1. No category

‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪.‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫)מבוקר(‬
‫תוכן‬
‫עמוד‬
‫פרק א'‬
‫פרק ב'‬
‫תאור עסקי התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עניני החברה‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪31.12.2010‬‬
‫•‬
‫פרק ד'‬
‫פרק ה'‬
‫• דוח על המצב הכספי‬
‫• דוח על הרווח הכולל‬
‫• דוח על השינויים בהון‬
‫• דוח על תזרימי מזומנים‬
‫• באורים לדוחות הכספיים‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ליום ‪31.1.22010‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי נפרד‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל נפרד‬
‫נתונים על תזרימי מזומנים נפרד‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫ה‪1 -‬‬
‫ה‪2 -‬‬
‫ה‪4 -‬‬
‫ה‪5 -‬‬
‫ה‪7 -‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫ו‪1-‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪.‬‬
‫ג‪1 -‬‬
‫ג‪3 -‬‬
‫ג‪5 -‬‬
‫ג‪6 -‬‬
‫ג‪9 -‬‬
‫ג‪11 -‬‬
‫ד‪1 -‬‬
‫•‬
‫פרק ו'‬
‫חוות דעת של רואי החשבון המבקרים‬
‫א‪1 -‬‬
‫ב‪1 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪594B‬‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי החברה‬
‫תוכן עניינים‬
‫חלק א' ‪ -‬כללי‬
‫‪ 1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪2 ........................... ................................‬‬
‫‪ 1.2‬תחומי פעילותה של החברה ‪4 ............. ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה ‪8 .......................... ................................‬‬
‫‪ 1.4‬חלוקת דיבידנדים ‪10 ........................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ‪11 ...................... ................................‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬תחום פעילות הזיקוק‬
‫‪ 1.6‬תחום פעילות הזקוק ‪12 ..................... ................................ ................................‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬תחום פעילות הפטרוכימיה‬
‫‪ 1.7‬פעילות הפולימרים‪42 ....................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.8‬פעילות הארומטיים ‪59 ...................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.9‬פעילות השמנים הבסיסיים והשעוות ‪68 ............................... ................................‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬תחום פעילות הסחר‬
‫‪ 1.10‬תחום פעילות הסחר ‪69 ..................... ................................ ................................‬‬
‫חלק ה' – מידע נוסף הנוגע לחברה בכללותה‬
‫‪ 1.11‬מתקנים ורכוש קבוע ‪72 .................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.12‬הון אנושי‬
‫‪77.............................................................................................‬‬
‫‪ 1.13‬השקעות‬
‫‪84 ........................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.14‬מיסוי ‪85 .......... ................................ ................................ .............................‬‬
‫‪ 1.15‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם ‪85 ..... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.16‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ‪100 . ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.17‬ביטוח‬
‫‪110 ......................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.18‬יעדים ואסטרטגיה עסקית ‪112 ........... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.19‬גורמי סיכון‬
‫‪115 ......................... ................................ ................................‬‬
‫א‪1-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק א' ‪ -‬כללי‬
‫‪1.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪1.1.1‬‬
‫ייסוד החברה ושלבים עיקריים בהתפתחותה‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "בזן"(‪ ,‬נתאגדה ונרשמה בישראל בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 1959‬בשם בתי זקוק חיפה בע"מ‪ .‬הקמת החברה היתה פועל יוצא של החלטת‬
‫הממשלה לרכוש ולקבל את הזכויות של חברת נפט אנגלית על פי הזכיון שהוענק לה ואת‬
‫הבעלות בבית זקוק חיפה‪ ,‬שהיו קודם לכן בשליטת בעלי מניות זרים‪.‬‬
‫‪0B‬‬
‫לאחר פיצול בית הזקוק באשדוד מן החברה ומכירתו לפז חברת נפט בע"מ )להלן‪" :‬פז"(‪,‬‬
‫מכרה מדינת ישראל‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2007‬את מלוא ההון המונפק והנפרע של החברה‪,‬‬
‫באופן שלאחר המכירה כאמור חדלה החברה מלהיות חברה ממשלתית ומניותיה נרשמו‬
‫למסחר בבורסה )להלן‪" :‬הפרטת החברה"(‪ .‬למועד הדוח מחזיקה החברה לישראל בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬החברה לישראל"( בכ‪ 37.08%-‬ממניות החברה ומפעלים פטרוכימיים בישראל‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬מפ"ב"( בכ‪) 30.72% -‬מתוכם כ‪ 12.96%-‬באמצעות פטרוליום קפיטל‬
‫הולדינגס בע"מ )להלן‪ ,("PCH" :‬חברה פרטית בבעלות ושליטה מלאים של מפ"ב( ממניות‬
‫החברה‪.‬‬
‫להיבטים שונים של תהליך הפרטת החברה‪ ,‬בשנים ‪ 2006-2007‬ראה סעיפים ‪,1.6.19.2‬‬
‫‪ 1.14.10‬ו‪ 1.18.4 -‬להלן‪.‬‬
‫החברה יחד עם החברות הבנות שלה )"החברות"(‪ ,‬הינן חברות תעשייתיות הפועלות‬
‫בישראל והעוסקות בעיקר בייצור מוצרי נפט‪ ,‬פולימרים המשמשים חומר גלם לתעשיית‬
‫פלסטיקה‪ ,‬חומרים ארומטים לתעשיית הכימיה והפטרוכימיה ושמנים בסיסיים ושעוות‪,‬‬
‫אשר משמשים חומרי גלם בייצור מוצרים אחרים‪ .‬מתקני החברות הבנות‪ ,‬משולבים‬
‫במתקני החברה‪.‬‬
‫א‪2-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תרשים מבנה האחזקות של החברה בסמוך למועד פרסום הדוח לראשונה‬
‫‪1.1.2‬‬
‫‪1B‬‬
‫החברה‬
‫לישראל‬
‫מפ"ב‬
‫)‪(1‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪37.08%‬‬
‫‪PCH‬‬
‫‪17.75%‬‬
‫‪12.29%‬‬
‫‪12.96%‬‬
‫החברה‬
‫‪100%‬‬
‫כרמל ‪100%‬‬
‫גדיב תעשיות‪100%‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫בע"מ‬
‫כרמל‬
‫אולפינים‬
‫השקעות ‪100%‬‬
‫‪ 2007‬בע"מ‬
‫שמנים‬
‫בסיסיים‬
‫חיפה בע"מ‬
‫אולפינים‬
‫בע"מ‬
‫)‪(4‬‬
‫‪Carmel‬‬
‫‪Collins‬‬
‫‪100% Olefins‬‬
‫)‪.(3‬‬
‫)‪(U.K‬‬
‫)‪Ltd.(7‬‬
‫‪100% Ltd.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫מרקורי‬
‫תעופה בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬אל‬
‫שיפינג בע"מ‬
‫כרמל‬
‫אולפינים‬
‫‪100%‬‬
‫)שיווק( ‪1990‬‬
‫בע"מ‬
‫‪Colland‬‬
‫‪Polymers‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪B.V‬‬
‫שירותי‪25%‬‬
‫טנקרים‬
‫בע"מ‬
‫פמא ‪25%‬‬
‫)פיתוח‬
‫משאבי‬
‫אנרגיה(‬
‫)‪(5‬‬
‫בע"מ‬
‫החברה ‪25%‬‬
‫המאוחדת‬
‫לייצוא נפט‬
‫בע"מ‬
‫‪23.07%‬‬
‫גדות תעשיות‬
‫ביוכימיה‬
‫)‪(1‬‬
‫בע"מ‬
‫‪Habol‬‬
‫‪Trade‬‬
‫&‬
‫‪100%‬‬
‫‪Insurance‬‬
‫)‪Ltd...(2‬‬
‫‪Domo‬‬
‫‪Polypropylene‬‬
‫)‪B.V(6‬‬
‫‪(8) 49%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫חברה ציבורית‪ .‬פירוט החזקותיהן של חברות ציבוריות אלו אינו מהותי לחברה‪ ,‬להוציא החזקותיה של מפעלים‬
‫פטרוכימיים בישראל בע"מ‪.‬‬
‫חברה הרשומה בברמודה‪.‬‬
‫חברה הרשומה באי ‪ Guernsey‬והמוחזקת על ידי כאו"ל באמצעות חברות נאמנות זרות‪.‬‬
‫מתוך אחזקותיה של החברה בשמנים בסיסיים חיפה בע"מ‪ ,‬כ‪ 25.5% -‬נרכשו על ידי החברה בשנת הדוח‪.‬‬
‫למועד הדוח פמא אינה פעילה‪.‬‬
‫חברות רשומות בהולנד‪.‬‬
‫חברה הרשומה באנגליה‬
‫לעניין תשלום בגין יתרת המניות‪ ,‬ראה באור ‪1.7.12.5‬‬
‫א‪3-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.2‬‬
‫תחומי פעילותה של החברה‬
‫למועד פרסום הדוח לחברה שלושה תחומי פעילות‪ ,‬המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה‬
‫הכספיים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫תחום הזקוק‪ :‬תחום הפעילות העיקרי של החברה‪ .‬בפעילותה בתחום זה רוכשת החברה‬
‫נפט גולמי וחומרי ביניים‪ ,‬מזקקת‪ ,‬מפרידה ומעבדת אותם למוצרים שונים‪ ,‬חלקם‬
‫מוצרים סופיים וחלקם חומרי גלם בייצור מוצרים אחרים וכן מוכרת מוצרי דלק‬
‫מוגמרים ומוצרי ביניים ללקוחותיה בארץ ובחו"ל‪ .‬כן מוכרת החברה חשמל וקיטור‬
‫ללקוחות תעשייתיים במפרץ חיפה ומספקת שירותי תשתית )אחסון‪ ,‬הזרמה וניפוק של‬
‫מוצרי דלק(‪ .‬פעילות הייצור בתחום פעילות זה מתבצעת באמצעות מגזר התעשייה‬
‫והפעילות המסחרית בתחום‪ ,‬מתבצעת באמצעות מגזר הסחר ‪.1‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫תחום הפטרוכימיה‪ :‬תחום זה מתחלק לפעילות פולימרים‪ ,‬לפעילות ארומטיים והחל‬
‫משנת ‪ – 2010‬גם לפעילות שמנים ושעוות‪ .‬במסגרת פעילות הפולימרים עוסקת החברה‪,‬‬
‫באמצעות כרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬כאו"ל"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלותה המלאה‪ ,‬בייצור‬
‫פוליאתילן ופוליפרופילן שהם חומרי הגלם העיקריים בתעשיית הפלסטיק )לתיאור‬
‫‪2B‬‬
‫‪F0‬‬
‫‪3B‬‬
‫פעילותה של כאו"ל ראה סעיף ‪ 1.7‬לדוח(; במסגרת פעילות הארומטיים עוסקת החברה‪,‬‬
‫באמצעות גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ )להלן‪" :‬גדיב"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלותה‬
‫המלאה‪ ,‬בייצור חומרים ארומטיים‪ ,‬בעיקר בנזן‪ ,‬פאראקסילן‪ ,‬אורתוקסילן וטולואן‪ ,‬אשר‬
‫משמשים כחומרי גלם בייצור מוצרים אחרים )לתיאור פעילותה של גדיב ראה סעיף ‪1.8‬‬
‫לדוח(; במסגרת פעילות השמנים והשעוות עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות שמנים בסיסיים‬
‫חיפה בע"מ )להלן‪" :‬שב"ח"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלותה המלאה‪ ,‬בייצור שמנים בסיסיים‬
‫ושעוות‪ ,‬אשר משמשים חומרי גלם בייצור מוצרים אחרים‪.‬‬
‫פעילות הייצור בתחום פעילות זה ‪ 2‬מתבצעת באמצעות מגזר התעשייה והפעילות‬
‫המסחרית בתחום‪ ,‬מתבצעת באמצעות מגזר הסחר ‪.3‬‬
‫‪F1‬‬
‫‪4B‬‬
‫‪F2‬‬
‫‪1.2.3‬‬
‫תחום הסחר‪ :‬במסגרת פעילותה בתחום זה‪ ,‬עוסקת החברה במסחר בנפט גולמי ומוצריו‬
‫ובחומרים ארומטיים‪ ,‬שלא לצורך תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬ובפעילות חכירה לטווח‬
‫ארוך של מיכליות להובלת מוצרי דלק‪ .‬תחום פעילות זה מתבצע באמצעות מגזר הסחר‪,‬‬
‫אשר עיקר פעילותו הינו תכנון כלכלי של פעילות הקבוצה‪ ,‬רכש והובלה של חומרי גלם‬
‫ומתן שירותי שיווק ומכירת מוצרים עבור תחומי הזקוק והפטרוכימיה‪.‬‬
‫‪1.2.4‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה חברות מוחזקות העוסקות בפעילויות נוספות אשר אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫‪6B‬‬
‫‪5B‬‬
‫‪ 1‬לפרטים אודות המבנה הארגוני של החברה והמגזרים הניהוליים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.14.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 2‬למעט פעילות הייצור ופעילות הסחר בשב"ח‪.‬‬
‫‪ 3‬ראה ה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.2.4.1‬להלן תרשים המתאר את מבנה משק הדלק הישראלי‪:‬‬
‫‪18B‬‬
‫יבוא נפט גולמי‪/‬חומרי ביניים‪/‬תזקיקים‬
‫פז"א ‪ /‬בז"ח‬
‫פריקה‪ ,‬אחסון ושינוע נפט גולמי‬
‫קו צינור אילת אשקלון‬
‫תשתיות נפט ואנרגיה‬
‫יבוא מזוט‪ ,‬פחם וגז טבעי‬
‫חברת החשמל לישראל‬
‫יבוא של תזקיקים‬
‫בית זקוק‬
‫חיפה‬
‫חברות דלק‬
‫בית זקוק‬
‫)‪(1‬‬
‫אשדוד‬
‫תזקיקים‬
‫נמל הדלק ומסופי‬
‫לקוחות‬
‫אחסון והספקה‬
‫תשתית נפט ואנרגיה‪ ,‬קו צינור‬
‫‪2‬‬
‫אילת – אשקלון‪ ,‬פי גלילות‬
‫חברות שיווק דלק‬
‫פז‪,‬דלק‪ ,‬סונול‪ ,‬דור אלון‪ ,‬אחרים‬
‫נמלים‬
‫)תדלוק‬
‫אוניות(‬
‫תחנות כח‬
‫חקלאות‬
‫תעשיה‬
‫‪ 1‬בבעלות פז ‪ 2‬בבעלות דלק‬
‫‪182B‬‬
‫א‪5-‬‬
‫תחנות‬
‫דלק‬
‫שדות‬
‫תעופה‬
‫מסחר‬
‫ושירותים‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.2.5‬‬
‫מפעלי החברות הבנות מהווים מפעלי המשך למתקני החברה‪ ,‬כך שהם מקבלים באופן‬
‫רצוף‪ ,‬באמצעות צנרת‪ ,‬את חומרי הזינה הדרושים להם במלואם או ברובם המכריע מן‬
‫החברה ומחזירים אליה זרמים הנוצרים במתקניהם‪ ,‬או חלקים מתוך חומרי הזינה שלא‬
‫שימשו בפעילותם‪ .‬קיים שילוב בין פעילות החברה בתחום הזקוק לבין פעילותה בתחום‬
‫הפטרוכימיה‪ .‬להלן תרשים המתאר את האינטגרציה בין פעילויות החברה השונות‪:‬‬
‫‪7B‬‬
‫‪8B‬‬
‫נפט גלמי‬
‫נמל חיפה‬
‫גז בעירה‬
‫גפ"מ‬
‫בית זיקוק חיפה‬
‫‪C4‬‬
‫פרופילן‬
‫נפטא‬
‫דריפולן‬
‫תעשיות פטרוכימיה‬
‫סולר ואקום כבד‬
‫רפורמט‬
‫כרמל אולפינים‬
‫מתקן מונמרים‬
‫אתילן‬
‫שבח‬
‫ארומאטיים‬
‫אתילן‬
‫ממיסים‬
‫שמנים‬
‫פרופילן‬
‫כרמל אולפינים‬
‫מתקן פוליאתילן‬
‫שעוות‬
‫תעשיית הפלסטיקה‬
‫פוליאתילן‬
‫פוליפרופילן‬
‫כרמל אולפינים‬
‫מתקן פוליפרופילן‬
‫מקור‪ :‬נתוני החברה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ניצול האינטגרציה והסינרגיה בין תחומי הפעילות השונים‪ ,‬מביא לעליה‬
‫במרווחים המצרפיים הנובעים לחברה מכל תחומי פעילותה וכן להתמתנות בתנודתיות‬
‫רווחיות החברה‪ ,‬שכן מחזורי העסקים בתחומי פעילותן של החברה והחברות הבנות אינם‬
‫חופפים זה את זה בהכרח‪.‬‬
‫עם השלמת רכישת מניות כאו"ל בידי החברה‪ ,‬החלו החברות לפעול במשולב בהיבטי‬
‫הפעילות השונים שלהן‪ :‬תכנון הייצור נעשה באופן שנועד למקסם את הערך המוסף מסך‬
‫כל פעילות החברות‪ ,‬החל משלב רכישת הנפט הגולמי ועד ייצור מוצרי הדלק‪ ,‬הפולימרים‪,‬‬
‫הארומטים‪ ,‬השמנים והשעוות‪.‬‬
‫לצורך קבלת החלטות בנוגע לסוגי הנפט הגולמי‪ ,‬שיירכשו על ידי החברה ולהרכב‬
‫המוצרים שייוצרו על ידי החברות‪ ,‬משתמשת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במערכת ממוחשבת של‬
‫תכנון לינארי‪ ,‬המבוססת על מודל מתמטי רב משתנים‪ ,‬הלוקח בחשבון נתונים מסחריים‬
‫כגון‪ :‬מחירי סוגים שונים של נפט גולמי ומחירי המוצרים השונים שמייצרות החברות‪:‬‬
‫מחירי מוצרי נפט‪ ,‬מחירי פולימרים‪ ,‬ארומטים‪ ,‬שמנים ושעוות‪ ,‬הזמנות הלקוחות‪,‬‬
‫ונתונים טכניים ביחס לכושר הייצור של מתקני החברות‪.‬‬
‫המודל ממליץ על פונקציית ייצור )תמהיל הנפט גולמי‪ ,‬ותמהיל המוצרים שייוצרו ממנו(‬
‫הממקסמת את רווחיות החברות‪ .‬מערכת זו משמשת את החברות הן לצורך תכנון ארוך‬
‫טווח והן במסגרת פעילותן השוטפת‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫יצויין‪ ,‬כי נפט גולמי לסוגיו השונים ומוצרי הנפט‪ ,‬כמו גם המוצרים המיוצרים ע"י‬
‫החברות הבנות‪ ,‬הנם סחורות )‪ ,(Commodities‬אשר מחיריהם נקבעים בשוק בינלאומי‬
‫משוכלל ומצוטטים בבורסות שונות בעולם‪ ,‬ולחברות אין יכולת השפעה עליהם‪ .‬מחירי‬
‫הרכישה של נפט גולמי על‪-‬ידי החברה נקבעים על‪-‬בסיס המחירים הבינלאומיים‪ ,‬תוך‬
‫התאמות לפרטי כל עסקה וככל הניתן איתור הזדמנויות שוק לצורך הקטנת עלויות‪.‬‬
‫מחירי המכירה של מוצרי נפט‪ ,‬פולימרים וארומטים‪ ,‬ללקוחות החברות‪ ,‬נקבעים על פי‬
‫המחירים הבינלאומיים‪ .‬גם מחירי ההובלה הימית של נפט גולמי מוצרי נפט והמוצרים‬
‫הפטרוכימיים‪ ,‬אותם משלמות החברות‪ ,‬נקבעים על פי מחירים בינלאומיים שלחברות אין‬
‫יכולת השפעה עליהם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החלו החברות בזיהוי אפשרויות סינרגיה נוספות באמצעות פרויקטים המשלבים‬
‫חומרים ותהליכים ממפעלי שלוש החברות‪ .‬במסגרת זו אושרו בתקופת הדוח פרוייקט‬
‫פרויקטים לניצול גזי ‪ CCR‬בכאו"ל ותוספת ייצור פרופילן במתקן ‪ FCC‬בבית הזיקוק‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.7‬להלן‪.‬‬
‫לקראת תום שנת ‪ 2010‬התקשרה החברה בהסכם עם‪East Mediterranean Gas S.A.E.‬‬
‫)"‪ ("EMG‬לאספקת גז טבעי למפעלי החברות‪ ,‬לתקופה של ‪ 20‬שנה‪ .‬שימוש בגז טבעי צפוי‬
‫לאפשר לחברה לעמוד בהוראות הצו האישי שהוצא לה ע"י המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬יביא‬
‫לחסכון בעלויות אחזקה ולהקטנת עלויות אנרגיה ועלויות אחרות‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪,‬‬
‫המוערכים בסכום כולל לחברות העולה על ‪ 130‬מליון דולר לשנה‪ .‬ביום ‪ 5.2.2011‬הופסקה‬
‫הזרמת גז טבעי שמקורו במצרים ע"י ‪ EMG‬עקב חבלה בקו הגז הטבעי לירדן‪ .‬החל מיום‬
‫‪ ,15.3.2011‬חודשה בהדרגה אספקת הגז הטבעי ע"י ‪ EMG‬ללקוחותיה בישראל‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות שימוש בגז טבעי וסיכוני החברה בהעדר גז טבעי‪ ,‬ראה סעיף ‪1.17.4.4‬‬
‫וסעיף ‪ 1.21.3.6‬לדוח‪.‬‬
‫מטה החברה‪ ,‬בו מועסקים במועד הדוח עובדי החברה ועובדי כאו"ל‪ ,‬מעניק לכל חברות‬
‫הקבוצה שירותי מטה הכוללים‪ :‬שיווק ומכירות‪ ,‬כספים וכלכלה‪ ,‬מטה ומערכות מידע‪,‬‬
‫משאבי אנוש‪ ,‬שרשרת אספקה ושירותים משפטיים‪.‬‬
‫‪1.2.6‬‬
‫‪9B‬‬
‫כושר ייצור‬
‫כושר הייצור של החברות עומד‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬על זיקוק של ‪ 197‬אלף חביות ביום )כ‪9.8 -‬‬
‫מליון טון בשנה( ‪ ,‬ייצור שנתי של ‪ 450,000‬טון פוליפרופילן )ובנוסף – עוד ‪ 180,000‬טון‬
‫פוליפרופילן ב‪ 170,000 ,(Domo-‬טון פוליאתילן‪ 520,000 ,‬טון מוצרים ארומטיים‬
‫ו‪ 70,000 -‬טון שמנים ושעוות‪ .‬לפירוט ראה סעיפים ‪ 1.7.8 ,1.6.15‬ו‪.1.8.13 -‬‬
‫א‪7-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.3‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫במהלך השנתיים האחרונות שקדמו לדוח זה לא בוצעו השקעות בהון החברה‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫ביום ‪ ,30.12.2009‬הושלמה עיסקה בה התקשרה החברה עם מפ"ב‪ ,‬במסגרתה רכשה החברה ממפ"ב‬
‫את כל החזקותיה )‪ (50%‬של מפ"ב בכאו"ל בתמורה להקצאת מניות של החברה למפ"ב )להלן בסעיף‬
‫זה‪" :‬העסקה"(‪.‬‬
‫על פי ההסכם האמור רכשה החברה ממפ"ב ‪ 15,600,000‬מניות רגילות בנות ‪ 10‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של‬
‫כאו"ל המהוות ‪ 50%‬מהון המניות של כאו"ל )"מניות כאו"ל הנרכשות"( בתמורה ל‪431,610,944 -‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה )"מניות ההקצאה"(‪ ,‬אותן הקצתה החברה למפ"ב בדרך‬
‫של הקצאה פרטית ואשר היוו‪ ,‬במועד הקצאתן‪ 17.75% ,‬מהונה המונפק של החברה‪.‬‬
‫התמורה בגין מניות כאו"ל הנרכשות‪ ,‬דהיינו יחס ההחלפה בין מניות ההקצאה למניות כאו"ל‬
‫הנרכשות‪ ,‬נקבע במשא ומתן בין החברה ובין מפ"ב‪ ,‬בין היתר על בסיס הערכת יחסי השווי שבוצעה‬
‫על ידי מעריך שווי בלתי תלוי‪ .‬הערכת יחסי השווי האמורה‪ ,‬שיקפה שווי של ‪ 1,938-2,037‬מליוני‬
‫דולר להון המניות של החברה )שווי של ‪ 0.969-1.048‬דולר למניית החברה נכון ליום ‪.(21.10.2009‬‬
‫לפרטים נוספים אודות ההסכם ראה סעיף ‪ 1.6.19.6‬להלן‪.‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫הסכם בין מפ"ב לחברה לישראל בנוגע לשליטה משותפת בחברה‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10B‬‬
‫‪F‬‬
‫‪ 1.3.1.1‬שליטה והפעלת אמצעי שליטה בחברה כפופות בין השאר לאישור ראש הממשלה ושר‬
‫‪183B‬‬
‫האוצר בהתאם לצו החברות הממשלתיות )הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת‬
‫בתי הזקוק לנפט בע"מ(‪ ,‬התשס"ז‪) 2007-‬להלן‪" :‬אישור השרים" או "היתר השליטה"‬
‫ו"צו האינטרסים"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬ביום ‪ 27.6.2007‬התקבל בחברה לישראל היתר לשליטה‬
‫ואחזקת אמצעי שליטה בחברה וביום ‪ 7.5.2009‬התקבל במפ"ב היתר לשליטה ואחזקת‬
‫אמצעי שליטה בחברה‪ .‬להרחבה בעניין היתר השליטה ראה סעיף ‪ 1.18.1‬להלן‪ .‬להרחבה‬
‫בעניין צו האינטרסים ראה סעיף ‪ 1.18.14‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.3.1.2‬‬
‫לאחר קבלת היתר השליטה על ידי מפ"ב ובהתאם להתחייבות קודמת של החברה לישראל‬
‫‪184B‬‬
‫כלפי מפ"ב‪ ,‬נכנס לתוקפו הסכם בין ‪) PCH‬הנמצאת כאמור בבעלות ושליטה מלאים של‬
‫מפ"ב( והחברה לישראל )להלן‪" :‬הצדדים להסכם השליטה"( שעניינו שליטה משותפת‬
‫בחברה )להלן‪" :‬הסכם השליטה"(‪ .‬ביום ‪ ,2.11.2009‬נחתמה בין הצדדים להסכם השליטה‬
‫תוספת להסכם השליטה אשר נכנסה לתוקף ביום ‪ .30.12.2009‬לפרטים אודות עיקרי‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬לרבות התוספת להסכם‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.3.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 4‬הפרטים בסעיף זה הינם למיטב ידיעת החברה‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.3.2‬‬
‫‪1B‬‬
‫עיקרי הסכם השליטה‬
‫הסכם השליטה והתוספת להסכם מסדירים את יחסי השליטה המשותפת בחברה בין‬
‫החברה לישראל לבין מפ"ב ו‪) PCH -‬להלן‪" :‬קבוצת מפ"ב"( ובכלל זה‪ :‬הגדרת מניות‬
‫גרעין השליטה בחברה ‪ -‬מניות גרעין השליטה מהוות ‪ 40%‬מהון המניות המונפק והנפרע‬
‫של החברה )החברה לישראל מחזיקה ‪ 55.625%‬ממניות גרעין השליטה ומפ"ב מחזיקה את‬
‫היתרה(‪ .‬שאר מניות החברה המוחזקות על ידי קבוצת מפ"ב או החברה לישראל נחשבות‬
‫מניות חופשיות שאינן כפופות להוראות הסכם השליטה‪ ,‬למעט חובתו של המחזיק בהן‬
‫להצביע מכוחן באסיפות הכלליות של החברה בקול אחד עם מניות גרעין השליטה של‬
‫אותו צד; תקופת הקפאה של ‪ 6‬חודשים שמניינה החל ממועד חתימתו של הסכם‬
‫השליטה‪ ,‬בה לא תותר העברת מניות גרעין השליטה על ידי מי מהצדדים; זכות סירוב‬
‫ראשון לרכישת מניות גרעין השליטה; זכות הצטרפות למכירה של מניות גרעין השליטה‬
‫על ידי צד כלשהו; זכות השתתפות ברכישת ניירות ערך של החברה על ידי אחד הצדדים‪,‬‬
‫בהתאם לחלקו של הצד השני בגרעין השליטה; מנגנון במב"י )‪ (Buy Me Buy You‬לרכישת‬
‫מניות גרעין השליטה על ידי אחד הצדדים; אופן ההצבעה בדבר מינוי דירקטורים‪ ,‬מינוי‬
‫מנכ"ל‪ ,‬רואי חשבון מבקרים ועורכי דין בחברה ובחברות הבנות של החברה; אופן‬
‫ההצבעה בנושאים מסויימים שנקבעו בהסכם השליטה; וקביעת מדיניות דיבידנד כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 1.4.1‬לדוח‪.‬‬
‫כן נקבע בהסכם השליטה‪ ,‬כי מכירת השליטה הישירה או העקיפה במפ"ב או בחברה‬
‫לישראל )"הצד הנמכר"( תקנה לצד האחר להסכם השליטה זכות לרכוש מהצד הנמכר את‬
‫מניות גרעין השליטה בחברה שיוחזקו באותו מועד בידי הצד הנמכר‪ ,‬במידה שהן מהוות‬
‫את עיקר נכסיו של הצד הנמכר )קרי‪ ,‬אין לצד הנמכר נכסים אחרים‪ ,‬לא כולל מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‪ ,‬זולת מניות גרעין השליטה בחברה שערכם לפי הדוחות הכספיים‬
‫האחרונים של הצד הנמכר עולה על סך ‪ 200‬מליון דולר ארה"ב( וזאת בתמורה לתשלום‬
‫שייקבע על פי נוסחה המבוססת על מחירי השוק של מניית החברה בתוספת ‪ 15%‬כפרמיה‪.‬‬
‫הסכם השליטה יסתיים במוקדם מבין‪) :‬א( בהתאם להוראותיו; או )ב( מאותו מועד שבו‬
‫צד חדל להחזיק לפחות ‪ 10%‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫ההסכם כולל הוראות נוספות המקובלות בהסכמים מסוג זה‪ ,‬לרבות סעיפי סודיות‪,‬‬
‫תרופות‪ ,‬אי‪-‬ויתור על זכויות‪ ,‬בוררות‪ ,‬סמכות שיפוט וכדומה‪.‬‬
‫כן נקבע‪ ,‬כי במקרה בו החברה לישראל תבקש למכור את כל מניות גרעין השליטה‬
‫שבידה‪ ,‬וקבוצת מפ"ב לא תעשה שימוש בזכות הסירוב הראשונה או בזכות ההצטרפות‬
‫המוקנות לה‪ ,‬קבוצת מפ"ב תודיע לשרים‪ ,‬כי אין לה התנגדות לכך שהיתר השליטה שלה‬
‫ישונה כך שבמקום החברה לישראל‪ ,‬יופיע בו הצד השלישי לו מכרה החברה לישראל את‬
‫מניות גרעין השליטה כאמור‪ .‬במידה ולא יתקבל אישור השרים כאמור מטעמים כלשהם‬
‫הנעוצים בקבוצת מפ"ב או בהיתר השליטה של קבוצת מפ"ב‪ ,‬וקבוצת מפ"ב לא תפעל לכך‬
‫שהתנגדות השרים תוסר במועד הקבוע בהסכם‪ ,‬תהא החברה לישראל רשאית להודיע על‬
‫ביטול הסכם השליטה המשותפת החל ממועד ההעברה לצד השלישי של כל מניות גרעין‬
‫השליטה בחברה של החברה לישראל‪ ,‬ובלבד שקודם לכן‪ ,‬קבוצת מפ"ב תהיה רשאית‬
‫לשוב לממש את זכות הסירוב הראשונה שלה או את זכות ההצטרפות המוקנית לה‪.‬‬
‫‪12B‬‬
‫א‪9-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.4‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪1.4.1‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‪:‬‬
‫‪13B‬‬
‫דירקטוריון החברה לא קבע מדיניות חלוקת דיבידנדים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי הסכם השליטה‪ ,‬יפעלו הצדדים להסכם השליטה בכפוף לכל‬
‫דין‪ ,‬כך שהחברה והחברות הבנות שלה תאמצנה מדיניות דיבידנד לפיה יחולקו לפחות‬
‫‪ 75%‬מהרווח השנתי‪ ,‬הראוי לחלוקה מדי שנה‪.‬‬
‫‪1.4.2‬‬
‫להלן פירוט הדיבידנדים במזומן שהחברה חילקה במהלך השנתיים שקדמו למועד דוח‬
‫זה‪:‬‬
‫‪14B‬‬
‫‪15B‬‬
‫תאריך חלוקה‬
‫‪12.4.2010‬‬
‫‪17B‬‬
‫‪16B‬‬
‫‪19B‬‬
‫‪1.4.3‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫באלפי דולר‬
‫‪75,000‬‬
‫‪18B‬‬
‫ליתרת העודפים בהונה העצמי של החברה‪ ,‬ראה דוח כספי מאוחד של החברה ליום‬
‫‪20B‬‬
‫‪ 31.12.2010‬בפרק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪1.4.4‬‬
‫לפרטים אודות תניות פיננסיות להן התחייבה החברה כלפי נותני אשראי‪ ,‬אשר עשויות‬
‫להגביל חלוקת דיבידנד ע"י החברה‪ ,‬ראה באור ‪14‬ג לדוח הכספי של החברה בפרק ג' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫‪21B‬‬
‫א ‪10 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.5‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫להלן ריכוז נתונים כספיים מאוחדים של החברה במליוני דולר‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫פולימרים‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫ארומטים‬
‫‪2009 2010‬‬
‫‪5,034‬‬
‫‪836‬‬
‫‪5,870‬‬
‫‪3,859‬‬
‫‪468‬‬
‫‪4,327‬‬
‫‪215‬‬
‫‬‫‪215‬‬
‫‪506‬‬
‫‪40‬‬
‫‪546‬‬
‫‪414‬‬
‫‬‫‪414‬‬
‫‪362‬‬
‫‪40‬‬
‫‪402‬‬
‫זקוק‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫מכירות בין המגזרים‬
‫סחר‬
‫‪1,012‬‬
‫‬‫‪1,012‬‬
‫‪451‬‬
‫‪33‬‬
‫‪484‬‬
‫שמנים ושעוות‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪80‬‬
‫‬‫‪80‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‬‫)‪(869‬‬
‫)‪(869‬‬
‫‬‫)‪(548‬‬
‫)‪(548‬‬
‫‪6,792‬‬
‫‬‫‪6,792‬‬
‫‪5,141‬‬
‫‬‫‪5,141‬‬
‫עלויות תחום הפעילות ‪ -‬אחרות‬
‫‪5,659‬‬
‫משתנות‬
‫קבועות‬
‫‪175‬‬
‫‪5,834‬‬
‫עלויות תחום הפעילות – עלויות בין המגזרים‬
‫‪33‬‬
‫משתנות‬
‫‬‫קבועות‬
‫‪33‬‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫במגזרים‬
‫‪3‬‬
‫‬‫הכנסות אחרות‬
‫רווח )הפסד( מפעולות רגילות‬
‫מיוחס לבעלים של החברה‬
‫האם‬
‫‪3‬‬
‫‪0.05%‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי‬
‫סך‬
‫)‪(2‬‬
‫הנכסים המיוחסים לתחום ‪3,572‬‬
‫הפעילות‬
‫סך‬
‫)‪(2‬‬
‫ההתחייבויות המיוחסות ‪2,448‬‬
‫לתחום הפעילות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3,968‬‬
‫‪197‬‬
‫‪4,165‬‬
‫‪228‬‬
‫‪5‬‬
‫‪233‬‬
‫‪549‬‬
‫‪4‬‬
‫‪553‬‬
‫‪389‬‬
‫‪146‬‬
‫‪535‬‬
‫‪166‬‬
‫‪69‬‬
‫‪235‬‬
‫‪60‬‬
‫‪21‬‬
‫‪81‬‬
‫‪16‬‬
‫‪24‬‬
‫‪40‬‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫‪31‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,352‬‬
‫‪362‬‬
‫‪6,714‬‬
‫‪4,699‬‬
‫‪294‬‬
‫‪4,993‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪400‬‬
‫‪12‬‬
‫‪412‬‬
‫‪161‬‬
‫‪10‬‬
‫‪171‬‬
‫‪378‬‬
‫‪2‬‬
‫‪380‬‬
‫‪333‬‬
‫‪2‬‬
‫‪335‬‬
‫‪41‬‬
‫‬‫‪41‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(852‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(866‬‬
‫)‪(534‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(546‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪122‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪207‬‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148‬‬
‫‪207‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪-8%‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-1.4%‬‬
‫‪65‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪23‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪355‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1,169‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪268‬‬
‫‪283‬‬
‫‪55‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(691‬‬
‫)‪(168‬‬
‫‪4,373‬‬
‫‪3,888‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪792‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪104‬‬
‫‪68‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(106‬‬
‫‪182‬‬
‫‪3,249‬‬
‫‪2,750‬‬
‫‪122‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪3,222‬‬
‫‪2,101‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪551‬‬
‫‪399‬‬
‫בתחום פעילות הזקוק נקבעת הרווחיות באמצעות מרווח הזקוק‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.6.2‬לדוח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי‪ ,‬המחושב ביחס למחזור )הכנסות תחום הפעילות(‪ ,‬מושפע בעיקר‬
‫ממחיריהם של מוצרי הנפט‪ ,‬אשר עליה או ירידה שלהם אינה מצביעה בהכרח על עליה או ירידה ברווחיות הגלומה בהם‪ ,‬לחברה‪ .‬לניתוח מפורט של הגורמים והמגמות המשפיעים‬
‫על מרווחי הזקוק ראה סעיף ‪ 1.6.2.4‬לדוח‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של מגזרי הזקוק והסחר נכללו במגזר הזקוק‪.‬‬
‫סך הנכסים והתחייבויות בפעילות הפולימרים בשנת ‪ ,2009‬מוצגים בטבלה לפי שיעור האיחוד במשך שנת ‪ – 2009‬כאו"ל ‪ 50%‬ושב"ח ‪ .0%‬ביום ‪ 31.12.2009‬אוחדו כאו"ל ושב"ח ב‪-‬‬
‫‪ .100%‬להלן סך הנכסים והתחיבויות המיוחסים לתחום הפעילות ביום ‪) 31.12.2009‬במליוני דולר( כאו"ל ‪ 1,102‬ו‪ 797-‬בהתאמה‪ ,‬שב"ח ‪ 59‬ו‪ 23 -‬בהתאמה‪ .‬להסברים אודות‬
‫ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים לעיל‪ ,‬ראה הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום ‪ 31.12.2010‬בפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק ב' ‪ -‬תחום פעילות הזקוק‬
‫‪1.6‬‬
‫תחום פעילות הזקוק‬
‫‪1.6.1‬‬
‫‪2B‬‬
‫כללי ‪ -‬תהליכי הזקוק‬
‫זקוק נפט הוא תהליך‪ ,‬הכולל מספר שלבים‪ ,‬שמטרתו היא להפריד בין המרכיבים השונים‬
‫הנמצאים בנפט הגולמי ולהפכם למוצרים שימושיים כגון‪ :‬בנזין‪ ,‬נפטא‪ ,‬סולר‪ ,‬קרוסין‪,‬‬
‫מזוט‪ ,‬גפ"מ )גז פחממני מעובה( וביטומן‪.‬‬
‫שלבי הייצור הינם בעיקרם ארבעה‪:‬‬
‫‪ 1.6.1.1‬הפרדה על ידי זקוק ‪ -‬תהליכים באמצעותם מתקבלות קבוצות מוצרים לפי השוני‬
‫בטמפרטורת הרתיחה שלהם‪.‬‬
‫‪185B‬‬
‫זקוק הנפט הגולמי מותיר אחריו שארית בלתי מזוקקת המשמשת לייצור אספלט ומזוט‪.‬‬
‫‪ 1.6.1.2‬תהליכי פיצוח ופירום ‪ -‬המשנים את ההרכב הכימי של חלק מן החומרים שהופרדו‪ ,‬באופן‬
‫‪186B‬‬
‫המאפשר קבלת מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה יותר‪.‬‬
‫‪ 1.6.1.3‬זיכוך ‪ -‬תהליכי אשפרה שמטרתם טיהור וניקוי המוצרים המתקבלים בתהליכי ההפרדה‬
‫וכן שיפור תכונותיהם )כגון הורדת תכולת הגופרית(‪.‬‬
‫‪187B‬‬
‫‪ 1.6.1.4‬גימור ‪ -‬המוצרים עוברים תהליכי גימור על מנת לעמוד במפרטים הנדרשים‪.‬‬
‫‪18B‬‬
‫מחירי הנפט הגולמי שהחברה רוכשת‪ ,‬המהווים את עיקר עלויותיה‪ ,‬מוכתבים ע"י‬
‫המחירים השוררים בשווקים בינלאומיים‪ .‬מחירי מוצרי החברה אף הם נקבעים על בסיס‬
‫המחירים שנקבעים במסחר בינלאומי‪ .‬גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות תחום‬
‫הזקוק הינם רמת המרווחים בשווקים הבינלאומיים‪ ,‬בחירת תמהיל אופטימלי של סוגי‬
‫נפט גולמי וזמינות תפעולית של מתקני הזקוק‪.‬‬
‫פעילות הזקוק של החברה נעשית בבית הזקוק של החברה בחיפה )להלן‪" :‬בז"ח"(‪ .‬חומרי‬
‫הביניים אשר מיוצרים במתקני החברה ואינם מעובדים במלואם במתקני המשך של‬
‫החברה‪ ,‬נמכרים לבית זקוק אשדוד שבשליטת פז )להלן‪" :‬פז"א"( ו‪/‬או ללקוחות מחוץ‬
‫לישראל‪ .‬היקף פעילות זו מהווה כ‪ 6% -‬מכמות מוצרי הנפט הנמכרים על ידי החברה‪.‬‬
‫חומרי ביניים הדרושים לחברה ו‪/‬או לחברות בנות‪ ,‬ואינם מסופקים על ידי מתקני הזקוק‬
‫שלה‪ ,‬יכולים להירכש מפז"א ו‪/‬או מספקים מחוץ לישראל‪ .‬היקף פעילות זו מהווה כ‪3%-‬‬
‫מהתשומות המשמשות את מתקני הזקוק של החברה‪.‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪23B‬‬
‫‪ 1.6.2.1‬כללי‬
‫‪189B‬‬
‫הגורם העיקרי המשפיע על התוצאות של תחום פעילות הזקוק‪ ,‬הוא מרווח הזקוק‪ .‬מרווח‬
‫הזקוק הינו המרווח בין ההכנסות ממכירת סל המוצרים אותם מוכרת החברה לבין עלות‬
‫חומרי הגלם שרוכשת החברה )בעיקר נפט גולמי( בשער בית הזקוק‪ .‬מחירי הנפט הגולמי‬
‫ומוצרי נפט בעולם נתונים לתנודתיות רבה‪ ,‬ונקבעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי היצע וביקוש‬
‫עולמיים ומושפעים גם מאירועים גיאופוליטיים‪ ,‬אשר אינם קשורים ישירות להפקת‬
‫הנפט‪ ,‬אך נתפסים על ידי השווקים כבעלי השפעה אפשרית על תפוקות עתידיות‪ .‬גובה‬
‫מרווחי הזקוק‪ ,‬אם כן‪ ,‬הינו תולדה של כוחות השוק הפועלים בשני מישורים שונים ‪-‬‬
‫האחד‪ ,‬היצע וביקוש של נפט גולמי‪ ,‬והשני‪ -‬היצע וביקוש למוצרים סופיים‪.‬‬
‫‪ 1.6.2.2‬גורמים המשפיעים על ביקוש והיצע הנפט הגולמי‬
‫‪190B‬‬
‫היצע הנפט הגולמי מושפע בראש ובראשונה מקיומם ואיתורם של שדות נפט מתחת לפני‬
‫הקרקע או קרקעית הים‪ .‬כיום‪ ,‬קצב איתור וגילוי שדות נפט חדשים הולך ופוחת וישנה‬
‫סברה רווחת אשר גורסת כי קצב הגילוי ימשיך לקטון בהתמדה למרות השיפור המתמיד‬
‫בטכנולוגיות הגילוי וההערכה של שדות חדשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬היצע הנפט תלוי במספר רב מאוד‬
‫של גורמים כגון יכולת שאיבה של נפט גולמי והזרמתו משדות הנפט לנמלים‪ ,‬הערכות של‬
‫החברות המפיקות את הנפט לעניין מחירים עתידיים‪ ,‬היכולת של חברה המפיקה לאחסן‬
‫את הנפט המופק לאורך זמן‪ ,‬אירועים גיאופוליטיים עולמיים וכד'‪ .‬הנפט הגולמי הינו‬
‫סחורה )‪ (Commodity‬אשר מחירה מצוטט בבורסות שונות בעולם‪.‬‬
‫להלן גרף הסוקר את תנודות מחיר הנפט הגולמי מסוג )‪ Brent (DTD‬משנת ‪ 2009‬ועד‬
‫סמוך למועד הדוח )דולר לחבית( ‪: 5‬‬
‫‪F4‬‬
‫‪ 5‬מחירי הנפט הגולמי של הסוגים אותם רוכשת החברה‪ ,‬נקבעים בדרך כלל בהתייחס למחירי נפט גולמי מסוג ברנט‬
‫)נפט שמופק בים הצפוני( לתאריך נקוב‪.‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫על סמך נתונים סטטיסטיים שפורסמו על‪-‬ידי ארגון המדינות המייצאות נפט ‪") 6‬אופ"ק"(‪,‬‬
‫נכון לסוף שנת ‪ ,7 2009‬כ‪ 80%-‬מעתודות הנפט בעולם מרוכזות בידי ‪ 12‬מדינות אופ"ק‬
‫)כאשר כ‪ 60%-‬מעתודות הנפט בעולם מרוכזות במדינות במזרח התיכון אשר הנן חברות‬
‫באופ"ק(‪ ,‬והן אחראיות על כ‪ 42%-‬מהנפט הגולמי המופק בעולם‪ .‬החלטת מדינות אופ"ק‬
‫על הגברה או צמצום בהיקף הפקת הנפט של מדינות אלו משפיעה גם היא על תנודתיות‬
‫מחירי הנפט הגולמי בעולם‪.‬‬
‫‪F5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪F‬‬
‫הביקוש לנפט גולמי מושפע בעיקר‪ ,‬מכושר הזקוק העולמי ובהתחשב גם במרווחי הזקוק‪.‬‬
‫‪ 1.6.2.3‬גורמים ומגמות בהיצע וביקוש למוצרי נפט‬
‫‪19B‬‬
‫היצע מוצרי הנפט מושפע‪ ,‬מעבר להיצע הנפט הגולמי‪ ,‬בעיקר מכושר הזקוק העולמי‬
‫המכתיב את תקרת ההיצע העולמי למוצרים סופיים‪ ,‬והוא משתנה בהתאם לשינויים‬
‫החלים מעת לעת ביכולות המתקנים הקיימים )כגון‪ :‬בניית מתקנים חדשים‪ ,‬סגירת בתי‬
‫זקוק בעולם וכו'( ובהתאם לגורמים משתנים כגון תקלות‪ ,‬שיפוץ מתקנים וכד'‪.‬‬
‫צריכת מוצרי הנפט מושפעת בעיקר מהגורמים הבאים‪ :‬קצב הצמיחה של הכלכלות‬
‫הגדולות‪ ,‬עלייה או ירידה ברמת החיים‪ ,‬בעיקר במדינות בעלות אוכלוסיה גדולה‪ ,‬עונתיות‬
‫המתגברת במקרים של תנאי מזג אויר קיצוניים ומוצרי אנרגיה תחליפיים )כגון אנרגיה‬
‫גרעינית וגז טבעי(‪.‬‬
‫קיימת מגמה עולמית ארוכת טווח של גידול בביקוש למוצרי דלק לתחבורה כגון בנזין‪,‬‬
‫סולר ודלק סילוני‪ ,‬ובמקביל ‪ -‬קיטון בביקוש למוצרים כבדים יותר‪ ,‬כגון מזוט וסולר‬
‫להסקה ‪ .8‬מעבר זה נובע ממגבלות איכות הסביבה ומכניסה של גז טבעי כתחליף למזוט‬
‫ולסולר להסקה במקומות רבים‪.‬‬
‫‪F7‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת מגמה עולמית של שיפור מתמיד בתכונות מוצרי הדלק )כגון‪ :‬קיטון ברמות‬
‫גופרית ושיפור תכונות שריפה(‪ ,‬שמטרתה שריפה של חומרים נקיים יותר באופן יעיל יותר‪,‬‬
‫מה שמקטין את העומס על הסביבה מבחינת רמות פליטה של מזהמים‪ ,‬הנוצרים בתהליך‬
‫הבעירה של חומרי הדלק‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬קיימת מגמה בעולם לייצר מרכיבי דלקים לתחבורה ממקורות מתחדשים‬
‫)צמחיים( כגון אתנול וביו‪-‬דיזל‪ .‬מטרות המגמה הינן הקטנת התלות בנפט והקטנת פליטת‬
‫גזי חממה‪ .‬מגמה זו מתגברת בכל העולם ועל פי התחזיות‪ ,‬בעשור הקרוב צפוי גידול‬
‫בשימוש באתנול וביו דיזל שמקורם אינו בנפט גולמי כתחליף למוצרי נפט לתחבורה‪.‬‬
‫כלי רכב המונעים באמצעות גז‪ ,‬חשמל או מימן אינם צפויים להקטין את צריכת הנפט‬
‫ומוצריו באופן משמעותי ‪ ,9‬שכן הגז המשמש להנעת כלי רכב מופק בתהליך זקוק הנפט )גז‬
‫פחמימני מעובה( ותהליכים ליצירת חשמל ומימן הם תהליכים עתירי שימוש במוצרי נפט‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬המעבר לשימוש בכלי רכב המונעים באנרגיות חלופיות הינו קטן יחסית‪,‬‬
‫‪F8‬‬
‫‪www.opec.org 6‬‬
‫‪ 7‬למועד הדוח טרם התפרסמו הנתונים לשנת ‪.2010‬‬
‫‪Energy Consulting analysis and forcast based on IEA and EUROSTAT data, 2008‬‬
‫‪ 9‬ראה ה"ש ‪ 5‬לעיל‪.‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫‪8Hart‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫אך נמצא במגמת עלייה‪ .‬מגמה זו עשויה להתגבר עם פיתוח ויצור דגמי רכבים היברידים‬
‫זולים יותר‪.‬‬
‫‪ 1.6.2.4‬גורמים ומגמות אשר משפיעים על מרווחי הזקוק‬
‫‪192B‬‬
‫הגורמים המשפיעים על הביקוש וההיצע לנפט גולמי ולמוצרי נפט‪ ,‬כפי שנסקרו לעיל‪,‬‬
‫יוצרים תנודתיות ומחזוריות ברמות הרווחיות של תעשיית הזקוק‪ .‬השנים ‪ 2003-2007‬היו‬
‫שנות גאות במרווחי הזקוק‪ ,‬בשנים ‪ ,2009 - 2008‬חלה ירידה במרווחים‪ .‬בתקופת הדוח‬
‫הורגשה התייצבות במרווחי הזיקוק וברבעון האחרון של שנת ‪ 2010‬אף החלה עליה מתונה‬
‫במרווחים אלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬התווספו לצד ההיצע של מוצרי נפט מספר בתי זקוק גדולים שנבנו‬
‫בעיקר במדינות העולם השלישי‪.‬‬
‫להלן גרף המתאר את מרווחי הזקוק של החברה )הכוללים גם את פעילות בית הזקוק‬
‫באשדוד עד שנת ‪ (2006‬ואת המרווח הממוצע המתפרסם על ידי "רויטרס" עבור דוגמת‬
‫בית זקוק בעל יכולת פיצוח בים התיכון עבור נפט גולמי מסוג "אורל"‪ , 10‬החל משנת ‪2006‬‬
‫ועד סוף שנת ‪) 2010‬בדולר לחבית( ‪:11‬‬
‫‪9‬‬
‫‪F‬‬
‫‪F10‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪2010‬‬
‫מרווח מדווח‬
‫‪1.9‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫מרווח מנוטרל‬
‫‪2007‬‬
‫‪2006‬‬
‫מרווח אורל בים תיכון‬
‫יצויין‪ ,‬כי קיימים הבדלים במספר פרמטרים‪ ,‬בין מרווח הזקוק של החברה לבין המרווח‬
‫שמתפרסם על ידי "רויטרס"‪ ,‬בהם הרכב הנפט הגולמי )החברה מזקקת גם סוגי נפט גולמי‬
‫שאינם "אורל"(‪ ,‬הרכב ואיכות המוצרים המיוצרים על ידי בתי הזקוק וההבדל הנוצר‬
‫כתוצאה מן העובדה שהציטוט מביא בחשבון קניה ומכירה באותו יום‪ ,‬בעוד שבפועל יש‬
‫פער זמנים בין מועד רכישת הגלם ומועד מכירת המוצרים שזוקקו ממנו‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫ההשוואה למרווח "רויטרס" עשויה לספק הבנה ביחס למגמות ההתפתחות של מרווח‬
‫הזקוק של החברה‪ ,‬ואינה מהווה קנה מידה מדוייק להערכת מרווח הזקוק של החברה‬
‫לתקופות קצרות‪.‬‬
‫‪ 10‬נפט גולמי מסוג אורל מזוקק בבתי זקוק רבים בים התיכון ובכללם גם בחברה‪.‬‬
‫‪ 11‬עד שנת ‪ 2007‬לא חישבה החברה את המרווח המנוטרל‪.‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫בגרף שלעיל‪ ,‬מוצג גם מרווח הזקוק המנוטרל‪ ,‬המשקף את מרווח הזקוק עפ"י תוצאות‬
‫הפעילות של החברה בניטרול השפעות הנובעות מהמעבר לרישום עפ"י תקינה בינלאומית‪,‬‬
‫השפעת הפרשי עיתוי קניה ומכירה וכן שינויים בערך המלאי‪.‬‬
‫לנתונים אודות מרווחי הזקוק של החברה בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬ואודות המגמות‬
‫המסתמנות בראשית שנת ‪ ,2011‬ראה הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬בפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪1.6.3‬‬
‫השוק המקומי למוצרי הנפט‬
‫‪24B‬‬
‫‪ 1.6.3.1‬להערכת החברה‪ ,‬השוק המקומי של מוצרי הנפט הוא חלק מהשוק הים תיכוני וחלים בו‬
‫שינויים תכופים בהתאם לשינויים המתרחשים בשווקים הבינלאומיים‪ .‬בשוק המקומי‬
‫פעילים שני בתי זיקוק וכן יבואנים‪ .‬להערכתה של החברה‪ ,‬החל משנת ‪ 2008‬פחת היבוא‬
‫של מוצרי הנפט לישראל‪.‬‬
‫‪193B‬‬
‫‪ 1.6.3.2‬החברה רשאית כיום לעסוק במקטע השיווק הסיטונאי והקמעונאי של מוצרי דלק‪ ,‬פעילות‬
‫‪194B‬‬
‫אשר היתה מנועה מלבצע טרם הפרטתה‪.‬‬
‫‪ 1.6.3.3‬החברה הינה‪ ,‬לגבי חלק מהמוצרים הנמכרים על ידה‪ ,‬בעלת מונופולין על פי חוק ההגבלים‬
‫העיסקיים‪.‬‬
‫‪195B‬‬
‫לפירוט אודות המגבלות החלות על החברה‪ ,‬לרבות בתחום פעילות הזקוק‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.18‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.6.3.4‬להלן הערכת החברה לגבי צריכה מקומית של מוצרי דלק בישראל בשנים ‪2010 - 2008‬‬
‫)באלפי טון מטרי(‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪196B‬‬
‫שנה‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫ביטומן‬
‫‪207‬‬
‫‪267‬‬
‫‪259‬‬
‫מזוט‬
‫‪1,675‬‬
‫‪1,369‬‬
‫‪1,135‬‬
‫סולר‬
‫הסקה‬
‫‪911‬‬
‫‪413‬‬
‫‪357‬‬
‫סולר‬
‫תחבורה‬
‫‪2,627‬‬
‫‪2,601‬‬
‫‪2,687‬‬
‫בנזין‬
‫‪2,433‬‬
‫‪2,522‬‬
‫‪2,650‬‬
‫גפ"מ‬
‫‪539‬‬
‫‪533‬‬
‫‪524‬‬
‫קרוסין‬
‫)נפט(‬
‫‪841‬‬
‫‪823‬‬
‫‪847‬‬
‫חומרי זינה‬
‫פטרוכימיים‬
‫‪1,195‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‪1,066‬‬
‫)‪ (1‬הנתונים לקוחים מתוך פרסומי משרד התשתיות הלאומיות ואינם כוללים שימוש צבאי וצריכה עצמית של החברה‪.‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫סה"כ‬
‫‪10,428‬‬
‫‪9,708‬‬
‫‪9,525‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.4‬‬
‫‪25B‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים‬
‫לאורך השנים נוקטת החברה במספר שיטות לצורך מיצובה ובידולה אל מול מתחריה‪ .‬בין‬
‫היתר‪:‬‬
‫‪ 1.6.4.1‬יצירת מוניטין כחברה אמינה‪ ,‬הן ביחסיה המסחריים עם ספקים ולקוחות והן בתחום‬
‫איכות המוצרים ועמידתם בתקנים השונים‪ ,‬תוך בניית יחסי מסחר ארוכי טווח עם‬
‫לקוחותיה בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫‪197B‬‬
‫‪ 1.6.4.2‬גיבוש צוות עובדים ומנהלים ברמה מקצועית גבוהה ובעלי מוטיבציה‪.‬‬
‫‪198B‬‬
‫‪ 1.6.4.3‬יכולת טכנולוגית עדכנית המאפשרת שימוש במגוון רחב של סוגי נפט גולמי )החברה עושה‬
‫שימוש במעל עשרה סוגים שונים של נפט גולמי(‪ ,‬ייצור מוצרי נפט ביעילות גבוהה‪,‬‬
‫בתמהילים שונים של מוצרי נפט וכן התאמה לדרישות איכות מחמירות‪.‬‬
‫‪19B‬‬
‫‪ 1.6.4.4‬שמירה על גמישות מסחרית מירבית ברכישת חומרי גלם כך שניתן יהא לנצל את היכולת‬
‫הטכנולוגית על פי שינויים המתרחשים בשווקים השונים‪.‬‬
‫‪20B‬‬
‫‪ 1.6.4.5‬ניצול מירבי של סינרגיה בין פעילויות משיקות ומשלימות‪ ,‬להגברת כושר התחרות וייצור‬
‫מוצרים בעלי ערך מוסף וידידותיים לסביבה‪.‬‬
‫‪201B‬‬
‫‪ 1.6.4.6‬מעבר לשימוש בגז טבעי כתחליף למזוט ולצורך החלפת חומרים המשמשים לייצור‬
‫‪20B‬‬
‫מוצרים פטרוכימיים‪.‬‬
‫‪1.6.5‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫‪26B‬‬
‫להערכת החברה הגורמים המפורטים להלן מהווים חסמי כניסה לתחום פעילות הזקוק‪:‬‬
‫‪ 1.6.5.1‬הצורך בהשקעת הון גדולה;‬
‫‪203B‬‬
‫‪ 1.6.5.2‬משך הקמה ארוך יחסית הנדרש להקמת מפעל;‬
‫‪204B‬‬
‫‪ 1.6.5.3‬קבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים להקמת והפעלת בית זקוק‪ ,‬ועמידה בתנאיהם;‬
‫‪205B‬‬
‫‪ 1.6.5.4‬תלות בתשתיות נמל‪ ,‬הולכה וניפוק;‬
‫‪206B‬‬
‫‪ 1.6.5.5‬ידע וניסיון בתחומי הנפט הגולמי ומוצרי הדלק‪ ,‬שהינו תחום מורכב ודינמי המצריך‬
‫מומחיות וניסיון רב‪.‬‬
‫‪207B‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התחרות בתחום פעילות הזקוק וגורמי הסיכון של החברה‪ ,‬ראה בסעיפים‬
‫‪ 1.6.13‬ו‪ 1.21 -‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫‪1.6.6‬‬
‫‪27B‬‬
‫‪ 1.6.6.1‬המגמה להחלפת חלק ממוצרי הנפט בגז טבעי הינה מגמה גלובאלית‪ .‬הגז הטבעי הופך‬
‫למקור אנרגיה משמעותי במשק הישראלי והוא צפוי במהלך שנים ספורות להחליף את‬
‫מרבית השימוש במזוט‪ ,‬סולר הסקה‪ ,‬וגפ"מ תעשייתי‪ .‬החברה מבצעת מהלכים על מנת‬
‫להתאים עצמה לשינויים אלה‪ ,‬ואף התקשרה בהסכמים לצורך שימוש בגז טבעי כחומר‬
‫‪208B‬‬
‫בעירה במפעליה‪ .‬ראה סעיף ‪ 1.17.4.4‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.6.6.2‬על פי חוק משק הגז הטבעי‪ ,‬התשס"ב – ‪) 2002‬להלן‪" :‬חוק משק הגז הטבעי"(‪ ,‬מי שעוסק‬
‫בישראל בזקוק נפט בשיעור העולה על עשרה אחוזים מכלל כמות הנפט המזוקקת‬
‫בישראל )להלן‪" :‬מזקק נפט"(‪ ,‬וכן מי שהוא בעל השליטה במזקק נפט כאמור‪ ,‬לא יעסוק‬
‫במכר או בשיווק של גז טבעי‪ .‬מכוח הוראת חוק משק הגז הטבעי האמורה‪ ,‬החברה‪,‬‬
‫כמזקקת נפט‪ ,‬מנועה מלעסוק במכר או בשיווק של גז טבעי‪ .‬לעמדת הממונה על ההגבלים‬
‫‪209B‬‬
‫העסקיים ראו סעיף ‪ 1.18.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.6.6.3‬להלן הצעדים בהם נוקטת ויכולה החברה לנקוט על מנת להתאים את פעילותה למגמת‬
‫הירידה בצריכת המזוט והסולר להסקה‪:‬‬
‫‪210B‬‬
‫‪21B‬‬
‫)א(‬
‫הגדלת חלקם היחסי של סוגי נפט גולמי קל‪ ,‬שתכולת המזוט בהם קטנה‪ ,‬בסל‬
‫חומרי הגלם שהחברה מזקקת‪ ,‬לאחר שמתקני הזקוק הקיימים של החברה‬
‫הותאמו לזקוק סוגי גלם אלה )ראה סעיף ‪ 1.6.22‬לדוח(‪.‬‬
‫‪21B‬‬
‫‪213B‬‬
‫)ב(‬
‫הרחבת יכולת הייצור של סולר לתחבורה‪ ,‬תוך שמירת הגמישות לייצוא סולר‬
‫להסקה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫הקמת מערך זקוק מורכב אשר יהפוך מזוט לתזקיקים בעלי שווי גבוה‪ ,‬תוך ניצול‬
‫השאריות כמקור אנרגיה במתקן ליצור חשמל בהשקעה בסדרי גודל של מאות‬
‫מליוני דולר‪.‬‬
‫החברה בוחנת ומיישמת את החלופות השונות‪ ,‬מתוך מגמה להתמודד עם השינויים‬
‫החלים ואשר עשויים לחול‪ ,‬בעקבות כניסת הגז הטבעי לשימוש בישראל‪ ,‬ובכלל זה‬
‫התקשרה בהסכם לרכישת גז טבעי לשימוש כחומר בעירה במקום מזוט )ראה סעיף‬
‫‪214B‬‬
‫‪ 1.17.4.4‬להלן(‪ .‬השימוש בגז טבעי במתקני החברה מותנה בהשלמת מערכת הולכת גז‬
‫טבעי עד למפרץ חיפה‪ .‬מערכת ההולכה מתוכננת ונבנית על ידי נתיבי הגז הטבעי לישראל‬
‫בע"מ )להלן‪ :‬נתג"ז(‪ ,‬אשר להערכתה ובהתאם להודעות משרד התשתיות הלאומיות צפוי‬
‫להגיע למפרץ חיפה ברבעון הראשון של שנת ‪.2011‬‬
‫החברה מעריכה‪ ,‬כי המעבר לשימוש בגז טבעי בבית זקוק חיפה צפוי להביא ליעילות‬
‫תפעולית מוגברת והוא חיוני על מנת שהחברה תוכל לעמוד בדרישות בתחום איכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫‪215B‬‬
‫בנוסף להיותו של הגז הטבעי מקור אנרגיה משמעותי במשק‪ ,‬חדירה של תחליפי דלקים‬
‫ממקורות מתחדשים כגון אתנול וביו‪-‬דיזל‪ ,‬שמקורם איננו בנפט הגולמי וכניסתן של‬
‫מכוניות המונעות באמצעות חשמל לשימוש נרחב‪ ,‬עלולה להיות איום תחרותי למוצרי‬
‫א ‪18 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.21.2.5‬לדוח‪ .‬עם זאת‪ ,‬יכולתה של החברה למכור סולר המכיל‬
‫ביו‪-‬דיזל בשווקי אירופה‪ ,‬כפי שהיא מוכרת למועד הדוח‪ ,‬עשויה לתת לה יתרון שיווקי‬
‫בעת כניסת מוצרים דומים לשוק הישראלי‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה ביחס לחדירת הגז הטבעי ותחליפי דלקים ממקורות מתחדשים‪,‬‬
‫היקף השימוש בהם והשפעתם על החברה‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס בעיקר‬
‫על הערכת נתג"ז והודעות משרד התשתיות הלאומיות באשר לקצב כניסת הגז הטבעי‬
‫לשימוש בישראל‪ ,‬זמינות וכדאיות רכישת סוגי נפט גולמי שונים על ידי החברה‪ ,‬שוק‬
‫המזוט וסולר הסקה באזורי הפעילות של החברה מחוץ לישראל וגורמים נוספים; וכן על‬
‫הערכת החברה באשר לקצב חדירתם של מרכיבים שמקורם אינו בנפט גולמי לדלקי‬
‫תחבורה‪ .‬אין כל וודאות להתממשות הערכות החברה באשר לכל אחד מן הגורמים הללו‪,‬‬
‫ובעיקר קצב התפתחות השימוש בגז טבעי בישראל‪ ,‬אשר כרוך באי וודאות גדולה‪ ,‬ואין‬
‫כל וודאות אשר לאופן התמודדות החברה והעלויות הכרוכות בכך‪.‬‬
‫‪1.6.7‬‬
‫מוצרי תחום הפעילות‬
‫‪28B‬‬
‫ניתן להפיק מן הנפט הגולמי מספר רב של חומרים‪ .‬נהוג להפריד את הנפט למספר קבוצות‬
‫של חומרים שכל אחת מהן כוללת מספר ניכר של תרכובות כימיות‪:‬‬
‫‪ 1.6.7.1‬גזים קלים ‪ -‬לאנרגיה ולתעשיה‪.‬‬
‫‪216B‬‬
‫‪ 1.6.7.2‬גז פחממני מעובה )גפ"מ( )תערובת פרופן ובוטן( ‪ -‬לבישול ביתי וכחומר גלם לתעשיה‪.‬‬
‫‪217B‬‬
‫‪ 1.6.7.3‬נפטא ‪ -‬כחומר גלם לתעשיה‪.‬‬
‫‪218B‬‬
‫‪ 1.6.7.4‬בנזין לסוגיו ‪ -‬לשריפה במנועי בנזין‪.‬‬
‫‪219B‬‬
‫‪ 1.6.7.5‬קרוסין )נפט( ‪ -‬דלק למטוסי סילון ולחימום‪.‬‬
‫‪20B‬‬
‫‪ 1.6.7.6‬סולר לסוגיו ‪ -‬לשריפה במנועי דיזל‪ ,‬לחימום ביתי ולהסקה בתעשיה‪.‬‬
‫‪21B‬‬
‫‪ 1.6.7.7‬מזוט לסוגיו ‪ -‬דלק כבד המשמש כדלק לתנורי תעשיה ולייצור חשמל‪.‬‬
‫‪2B‬‬
‫‪ 1.6.7.8‬חומרים שעווניים ‪ -‬חומרים הנקרשים בטמפרטורה גבוהה באופן יחסי ומשמשים כחומר‬
‫גלם לייצור שמני סיכה‪ ,‬לשימון חלקים נעים במכונות‪ ,‬לייצור שעווה )נרות ושימושים‬
‫‪23B‬‬
‫אחרים( וכחומרי זינה למתקני פיצוח קטליטי ומימני )‪.(HVGO‬‬
‫‪ 1.6.7.9‬ביטומן ‪ -‬מוצק בטמפרטורה רגילה‪ ,‬משמש לזיפות כבישים‪ ,‬ולייצור מוצרי איטום‪.‬‬
‫‪24B‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.8‬‬
‫‪29B‬‬
‫פילוח הכנסות ממוצרים‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה על פי קבוצות המוצרים העיקריות בתחום‬
‫הזקוק‪ ,‬המהוות ‪ 10%‬או יותר מהכנסות החברה‪:‬‬
‫מוצר‬
‫המרכיב‬
‫הכנסות‬
‫)במליוני דולר(‬
‫סולר‬
‫בנזין‬
‫מזוט‬
‫קרוסין‬
‫סולר ואקום‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫שיעור מכלל המכירות‬
‫סולר‬
‫בנזין‬
‫מזוט‬
‫קרוסין‬
‫סולר ואקום‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫עלות המכירות )*(‬
‫)במליוני דולר(‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,790‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪477‬‬
‫‪603‬‬
‫‪298‬‬
‫‪1,433‬‬
‫‪6,083‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪6,028‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪1,316‬‬
‫‪1,715‬‬
‫‪445‬‬
‫‪436‬‬
‫‪169‬‬
‫‪792‬‬
‫‪4,873‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4,705‬‬
‫)*( מאחר שתהליך הייצור של החברה הינו תהליך ייצור רציף‪ ,‬שבו כל המוצרים מיוצרים‬
‫מחומרי גלם בתהליכים משותפים‪ ,‬שאינם ניתנים לייחוס על פי המוצרים הסופיים‪ ,‬לא‬
‫ניתן ליחס עלות לפי סוגי מוצרים‪.‬‬
‫לחברה הכנסות ממכירת קיטור‪ ,‬חשמל ושירותי תשתית )ראה סעיף ‪ 1.2.1‬לדוח(‪ .‬הכנסות‬
‫החברה ממכירות אלו בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬היו )במליוני דולר(‪ 37 :‬ו‪ 30 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫מחיריהם של שירותי תשתיות אחסון‪ ,‬הזרמה וניפוק של מוצרי נפט שמספקת החברה‪,‬‬
‫קבועים בצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )תעריפי תשתית במשק הדלק(‪ ,‬התשנ"ו‪-‬‬
‫‪.12 1995‬‬
‫‪1‬‬
‫‪F‬‬
‫חכירת אוניות לטווח ארוך על ידי החברה כאמור בסעיף ‪ 1.10.1‬לדוח‪ ,‬מצמצמת את‬
‫חשיפת החברה לתנודות במחירי ההובלה הימית‪.‬‬
‫‪ 12‬צו זה קובע שורה של שירותי תשתית שתעריפיהם בפיקוח‪ ,‬וכן מגדיר לשירותים אלה תקני שירות‪ .‬תקני השירות‬
‫כאמור מגדירים את מערכת החובות והזכויות של נותני שירותי התשתית ושל מקבליהם‪ ,‬לרבות כללים לעניין טיב‬
‫השירות‪ ,‬אחריות לאיכות מוצרי הדלק ומתן שירותים באופן שיוויוני‪.‬‬
‫א ‪20 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.9‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫‪30B‬‬
‫בראשית שנת ‪ ,2009‬נכנסו לתוקף בישראל תקנים לדלקי תחבורה התואמים את דרישות‬
‫‪ .Euro 5‬החברה מייצרת ומשווקת מוצרים התואמים את דרישות התקן הנ"ל‪.‬‬
‫המידן ‪ -‬מתקן לייצור דלקים נקיים בתשומה של ‪ 25,000‬חביות ביום אשר החברה עוסקת‬
‫בהקמתו )ראה סעיף ‪ 1.6.15.6‬להלן(‪ ,‬יאפשר לחברה לייצר סולר לתחבורה בעל תכונות‬
‫משופרות לעומת הסולר הקיים נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫‪1.6.10‬‬
‫לקוחות‬
‫‪31B‬‬
‫‪ 1.6.10.1‬מרבית מוצרי הדלק המיוצרים בחברה נמכרים בשוק המקומי לחברות שיווק הדלק‬
‫והגז‪ ,‬הרשומות במינהל הדלק או שהן בעלות רשיון ספק גז מאת משרד התשתיות‬
‫הלאומיות ובחלקם – נמכרים המוצרים במישרין ללקוחות סופיים‪ .‬החברה מתקשרת‬
‫עם לקוחותיה בחוזים לתקופות שונות )חודש‪ ,‬שנה או תקופה אחרת‪ ,‬בהתאם למו"מ‬
‫עם הלקוח(‪ .‬לפרטים בדבר מחיר המוצרים הנמכרים בשוק המקומי‪ ,‬ראה סעיפים‬
‫‪25B‬‬
‫‪ 1.18.2‬ו‪ 1.18.4 -‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.6.10.2‬יתרת המכירות נעשית ללקוחות שונים ברחבי העולם )בעיקר באזור הים התיכון(‪.‬‬
‫‪26B‬‬
‫המכירות לייצוא מתבצעות בחלקן בהתקשרויות נקודתיות )‪ ,(Spot‬הנקשרות בין‬
‫החברה לבין חברות דלק זרות או סוחרים‪ ,‬ובחלקן על בסיס חוזים לטווח של שנה או‬
‫טווח אחר בהתאם למו"מ עם הלקוח‪ .‬מחירי מוצריה של החברה המיוצאים לשווקים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬נקבעים בהתאם לנוסחת מחיר המבוססת על רמת מחירי השוק בעת‬
‫מסירת המוצרים בפועל‪ .‬החברה מייצאת לחו"ל‪ ,‬בעיקר לשווקים קרובים באזור אגן‬
‫הים התיכון‪ ,‬מוצרים שונים‪ ,‬בחלקם דומים באיכותם למוצרים הנמכרים על ידה‬
‫בשוק המקומי ובחלקם מוצרים באיכות נמוכה יותר‪.‬‬
‫מכירה של מוצרים באיכות נמוכה יותר אינה מצביעה בהכרח על רמת רווחיות נמוכה‬
‫ממכירתם‪ .‬פערי המחירים בין מכירה לשוק המקומי לבין מכירה לייצוא‪ ,‬למוצרים‬
‫באיכות דומה והנמכרים באותו מועד‪ ,‬נובעים בעיקרם מעלות ההובלה ליעדי הייצוא‪.‬‬
‫לחברה קירבה וגישה לשווקים צומחים כגון טורקיה וקפריסין‪ ,‬אשר מייבאים דלקי‬
‫תחבורה‪ .‬מתוך המוצרים שיוצאו על ידי החברה בשנתיים האחרונות‪ ,‬ייצאה החברה‬
‫לייעדי היצוא העיקריים הבאים‪ :‬בשנת ‪ 2010‬כ‪ 30%-‬לקפריסין‪ ,‬כ‪ 27%-‬לטורקיה וכ‪-‬‬
‫‪ 9%‬לארה"ב; בשנת ‪ 2009‬כ‪ 44%-‬לקפריסין‪ ,‬כ‪ 19%-‬לטורקיה וכ‪ 10%-‬לאיטליה‪.‬‬
‫‪27B‬‬
‫א ‪21 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן תרשים סכמתי של צריכת וייצור תזקיקים במזרח אגן התיכון‪:‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫מקור‪) Agency Energy Information :‬כנס אנרגיה בינלאומי שנתי ‪PCF (2004‬‬
‫‪ ,Energy‬עדכון ‪ 2009‬ממקורות בינ"ל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הנתונים עבור כל אחד מבתי הזקוק כוללים‪ :‬מיקום‪) ,‬כושר זקוק ‪ /‬מדד מורכבות‬
‫נלסון(‪ .‬מקור‪ :‬לגבי בתי הזקוק בישראל – החברה‪ .‬לגבי בתי זקוק אחרים‪ :‬נתונים‬
‫שונים לרבות מידע שנמסר לחברה מצדדים שלישיים כי הוא נאסף מדוחות או מצגות‬
‫של חברות רלוונטיות‪ ,‬עיתונות מקצועית‪ ,‬דוחות אנליסטים וכיו"ב‪.‬‬
‫הנתונים לעיל הינם נתונים אינדיקטיביים ומיועדים להבנת סדרי גודל כלליים‪,‬‬
‫להבדיל מנתונים פרטניים מדוייקים שכן‪ ,‬למעט נתונים שמקורם בחברה‪ ,‬הם‬
‫מובאים ממקורות חיצוניים כאמור לעיל והחברה לא אימתה את דיוקם‪.‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.10.3‬להלן פירוט התפלגות המכירות של מוצרי תחום הפעילות בשוק מקומי ולייצוא‪ ,‬מתוך‬
‫סך הכנסות החברה‪.‬‬
‫‪28B‬‬
‫‪2010‬‬
‫שוק מקומי‬
‫ייצוא‬
‫סה"כ‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫)באלפי דולר(‬
‫‪4,029,464‬‬
‫‪1,693,918‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫החברה‬
‫‪70%‬‬
‫‪30%‬‬
‫הכנסות‬
‫)באלפי דולר(‬
‫‪3,194,897‬‬
‫‪1,158,501‬‬
‫שיעור‬
‫מהכנסות‬
‫החברה‬
‫‪73%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪5,723,382‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4,353,398‬‬
‫‪100%‬‬
‫התפלגות הכנסות החברה בין הכנסות מן השוק המקומי לבין הכנסות מיצוא‪ ,‬משתנה‬
‫מעת לעת בהתאם לניתוח החברה את דרך פעולתה האופטימלית‪ ,‬ביחס לתמהיל‬
‫המוצרים המיוצרים על ידה ויעדי שיווקם‪.‬‬
‫‪29B‬‬
‫‪ 1.6.10.4‬להלן פירוט התפלגות המכירות של מוצרי תחום הפעילות בשוק מקומי ולייצוא‪,‬‬
‫בהתאם לכמויות שנמכרו )באלפי טונות(‪.‬‬
‫‪230B‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי טונות‬
‫אחוז‬
‫אלפי טונות‬
‫אחוז‬
‫שוק מקומי‬
‫ייצוא‬
‫‪5,852‬‬
‫‪2,629‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪6,018‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪28%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪8,481‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪8,332‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 1.6.10.5‬הכנסות החברה מלקוחות‪ ,‬שמחזור ההכנסות מהם היווה ‪ 10%‬או יותר מסך מחזור‬
‫המכירות של החברה הינן כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪231B‬‬
‫לקוח‬
‫חברת דלק א'‬
‫חברת דלק ב'‬
‫מליוני דולר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪729‬‬
‫‪932‬‬
‫‪543‬‬
‫‪718‬‬
‫השיעור מסך ההכנסות‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪ 1.6.10.6‬בחודש דצמבר ‪ ,2010‬האריכה החברה התקשרות בהסכם לניכיון התחייבויות של‬
‫‪23B‬‬
‫לקוחות מסויימים שלה עם קונסורציום של בנקים )בסעיף זה‪" -‬המממנים"(‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם האמור‪ ,‬נקבע כי התחייבויות לקוחות אשר יתקבלו על ידי המממנים לניכיון‪,‬‬
‫מומחות למממנים בהמחאה מוחלטת על דרך המכר‪ .‬סכום הניכיון המצטבר בהתאם‬
‫להסדר זה‪ ,‬לא יעלה בכל עת על סך של ‪ 195‬מליון דולר‪ ,‬תוך הגבלת סכום המסגרת‬
‫לכל אחד מהלקוחות שנכללו בהסדר הניכיון האמור‪ .‬כל אחד מהמממנים רשאי‬
‫להפסיק את ביצוע הניכיונות בכל עת שבה יהא אותו מממן מנוע מלהעמיד אשראי‬
‫ללקוח בגינו נתבקש הניכיון‪ ,‬או בגין שינוי לרעה במצבו של אחד מהלקוחות או במצבה‬
‫של החברה‪.‬‬
‫א ‪23 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.11‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪32B‬‬
‫‪ 1.6.11.1‬שיווק והפצה בישראל‬
‫‪23B‬‬
‫מכירת מוצרי החברה מתבצעת ע"י מגזר הסחר‪ ,‬בעיקרה בשער מפעל החברה כאשר‬
‫חברות שיווק הדלק והגז "מושכות" את המוצרים באמצעות צנרת השייכת לחברות‬
‫התשתית‪ ,‬או במכליות כביש ממסוף הניפוק של החברה ומשווקות את מוצרי הדלק‬
‫בסיטונאות לתעשייה‪ ,‬לתחבורה ובקמעונאות לציבור הרחב‪ ,‬בעיקר‪ ,‬באמצעות תחנות‬
‫הדלק הפזורות ברחבי המדינה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה מוצרי נפט גם ללקוחות שאינם‬
‫חברות דלק‪ .‬לעמדת הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬בעניין שיווק והפצה של מוצרי‬
‫נפט‪ ,‬גם ללקוחות שאינם חברות דלק‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.18.4‬לדוח‪.‬‬
‫לחברה תלות תפעולית בחברות התשתית המזרימות את המוצרים בצינורות ממתקני‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ 1.6.11.2‬שיווק והפצה בין‪-‬לאומיים‬
‫‪234B‬‬
‫השיווק וההפצה של מוצרי החברה בחו"ל נעשה על ידי מגזר הסחר של החברה‪ .‬עיקר‬
‫השיווק נעשה באיזור אגן הים התיכון ובאזור הים השחור על מנת לחסוך בעלויות‬
‫הובלה‪ .‬החברה הינה בעלת מוניטין ביחס לאיכות מוצריה והתאמתם לדרישות‬
‫לקוחותיה‪ .‬ככלל‪ ,‬הוצאות השיווק וההפצה של החברה אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫לצורך הובלת מוצריה לחו"ל‪ ,‬עושה החברה שימוש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במיכליות להובלה ימית‬
‫של מוצרי נפט החכורות על ידה לטווח ארוך‪ .‬לפרטים אודות פעילות חכירה והחכרת‬
‫מיכליות להובלת מוצרי נפט )ונפט גולמי(‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.6.12‬‬
‫‪3B‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של החברה ליום ‪ 31.12.2010‬מלקוחותיה בארץ ובחו"ל עומד על כ‪3.2-‬‬
‫מיליארד דולר‪ ,‬הצפוי להתקבל בחלוקה שווה פחות או יותר לאורך שנת ‪ 2011‬כולה‪ .‬צבר‬
‫ההזמנות נובע בעיקרו ממכירה שנתית לשנת ‪ ,2011‬של מוצרים שונים‪ .‬סמוך למועד‬
‫פרסום הדוח לראשונה עמד צבר ההזמנות על כ‪ 2.6-‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫יתרת מכירות החברה בישראל מתבצעות על בסיס הזמנות חודשיות‪ ,‬המסופקות בחודש‬
‫הקלנדרי העוקב אחר חודש ההזמנה‪ .‬יתרת המכירות לחו"ל מתבצעת על בסיס הסכמים‬
‫למכירה מזדמנת )‪ ,(spot‬המסופקת בתוך זמן קצר לאחר מועד ההתקשרות‪.‬‬
‫‪1.6.13‬‬
‫תחרות‬
‫‪34B‬‬
‫‪ 1.6.13.1‬בישראל פועלים שני בתי זקוק המתחרים זה בזה וכן יבואנים המציעים מוצרי דלק‬
‫‪235B‬‬
‫בעיקר לחברות שיווק דלק גדולות ובינוניות ולצרכנים גדולים‪ .‬בשנת ‪ 2007‬חל קיטון‬
‫בחלקה של החברה בשוק המקומי‪ ,‬אשר שיקף – להערכת החברה – גידול ביבוא ביחס‬
‫לשנה קודמת ומכירת בית זקוק אשדוד לידי פז‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬גדל חלקה של החברה בשוק המקומי ביחס לחלקה בשנת ‪ 2007‬וזאת‬
‫כתוצאה מקיטון ביבוא )ביחס לשנת ‪ (2007‬ולהערכת החברה‪ ,‬בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬לא‬
‫‪236B‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חל שינוי מהותי בחלקה של החברה בשוק‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לאורך זמן‪ ,‬משקפת‬
‫התחרות את תנאי השוק הבינלאומי למוצרי נפט באגן הים התיכון‪.‬‬
‫‪ 1.6.13.2‬להערכת החברה בהסתמך על נתונים פומביים המתפרסמים על ידי מנהל הדלק‪ ,‬נתח‬
‫‪237B‬‬
‫‪13‬‬
‫השוק של החברה בשנת ‪ 2010‬בשוק המקומי‪ ,‬הינו כ‪. 60% -‬‬
‫‪12‬‬
‫‪F‬‬
‫‪ 1.6.13.3‬לעלות ההובלה של מוצרי החברה‪ ,‬המופנים לייצוא‪ ,‬השפעה מהותית על רווחיות‬
‫‪238B‬‬
‫המכירה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחברה יתרון בהספקת מוצריה ללקוחות‪ ,‬אשר מבקשים את אספקת‬
‫המוצרים באגן הים התיכון‪.‬‬
‫‪ 1.6.13.4‬בעלותה של קבוצת דלק במסופי פי גלילות‪ ,‬ובעיקר במסוף האחסון והניפוק באשדוד‬
‫)המשמש לב מערכת ההזרמה והניפוק במרכז הארץ ודרומה(‪ ,‬עלולה להשפיע על יכולת‬
‫החברה להתחרות באזורים אלה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬לא הייתה לעובדות‬
‫אלה השפעה מהותית על פעילות החברה באזורי המסופים‪.‬‬
‫‪239B‬‬
‫‪ 1.6.13.5‬פעילות החברה בארץ ובחו"ל מתקיימת בתנאי תחרות בינלאומית‪ .‬חלקה של החברה‬
‫בשוק העולמי זניח‪.‬‬
‫‪240B‬‬
‫‪ 1.6.13.6‬המוצרים המשווקים על ידי החברה הינם ‪ ,Commodities‬אשר מחירם מצוטט‬
‫‪241B‬‬
‫בפרסומים בינלאומיים פומביים‪ ,‬ואשר לא ניתן לבדל אותם ממוצרים מתחרים בעלי‬
‫רמת איכות דומה‪ .‬לפיכך התחרות בתחום פעילות הזקוק מתמקדת בשמירה על איכות‬
‫המוצרים לאורך זמן‪ ,‬התאמתם לתקנים המשתנים ושמירה על אמינות גבוהה בכל‬
‫הקשור לעמידה במועדי הספקה ובמוסר תשלומים לספקים‪.‬‬
‫‪1.6.14‬‬
‫‪35B‬‬
‫עונתיות‬
‫החברה מייצרת מוצרי נפט שונים על פי תקנים המשתנים לפי עונות השנה‪ .‬התקן נועד‬
‫להתאים את תכונות המוצרים לתנאי הסביבה המשתנים בהתאם לאקלים העונתי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חלה תנודתיות בצריכת מוצרי החברה בין העונות השונות‪ ,‬המשפיעה על המחירים‬
‫היחסיים של המוצרים השונים‪.‬‬
‫השפעת התנודות העונתיות‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬קטנה ביחס להשפעת גורמים אחרים )כגון‪:‬‬
‫מצב המתקנים‪ ,‬כושר הזקוק הכללי בחברה‪ ,‬כדאיות הזקוק ויבוא מתחרה(‪ ,‬על היקף‬
‫מכירת המוצרים על ידי החברה ועל תמהיל המוצרים הנמכרים על ידה‪.‬‬
‫‪ 13‬לנתונים אודות היקף השוק כולו ראה סעיף ‪ 1.6.10.2‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪25 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.15‬‬
‫‪36B‬‬
‫כושר ייצור‬
‫‪ 1.6.15.1‬כמפורט בסעיף ‪ 1.11.1‬לדוח‪ ,‬מתקני המפעל בחיפה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יחידות זקוק‬
‫‪24B‬‬
‫ראשוניות )זקוק גלם(‪ ,‬מתקני פיצוח קטליטי ויחידות פרום )המבצעות תהליכי זיכוך‬
‫ואשפרה של מוצרי הדלק(‪ ,‬יחידות ייצור נוספות )לייצור איזומרט‪ ,‬המשמש כאחד‬
‫ממרכיבי הבנזין‪ ,‬ואספלט( ומתקנים לטיפול בגופרית‪.‬‬
‫להלן תרשים זרימה של תהליך הייצור‪:‬‬
‫‪243B‬‬
‫‪ 1.6.15.2‬כושר זקוק נמדד בחביות נפט גולמי ליום‪ .‬כושר הזקוק המקסימלי של בית הזקוק‬
‫בחיפה הינו כ‪ 197,000 -‬חביות‪/‬ליום‪ .‬כושר הזקוק בפועל נקבע על פי סוג הנפט הגולמי‬
‫המעובד ובהתאם לצורכי החברה‪.‬‬
‫‪24B‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות תפוקת החברה )בית הזקוק בחיפה( על פי קבוצות‬
‫המוצרים העיקריות בתחום הזקוק )באלפי טונות(‪:‬‬
‫‪245B‬‬
‫מוצר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫סולר‬
‫בנזין‬
‫קרוסין‬
‫מזוט‬
‫סולר ואקום‬
‫אחרים‬
‫‪2,333‬‬
‫‪1,409‬‬
‫‪783‬‬
‫‪919‬‬
‫‪508‬‬
‫‪1,035‬‬
‫‪2,390‬‬
‫‪1,608‬‬
‫‪662‬‬
‫‪1,034‬‬
‫‪522‬‬
‫‪678‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,987‬‬
‫‪6,894‬‬
‫כ ‪ 8.1% -‬מכמות הנפט הגולמי המזוקקת על ידי החברה שימשה אותה לצריכה עצמית‬
‫בשנת ‪ ,2010‬ובשנת ‪.8.5% - 2009‬‬
‫‪246B‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.15.3‬המפעל פועל ‪ 24‬שעות ביממה במשך כל ימות השנה‪ ,‬למעט הפסקות יזומות של פעולת‬
‫מתקנים שונים לצורכי תחזוקה שוטפת על פי תוכנית עבודה של החברה וכן עקב‬
‫תקלות‪ .‬ככלל‪ ,‬כל אחד ממתקני המפעל העיקריים מודמם אחת לכארבע עד חמש שנים‬
‫במטרה לבצע טיפול תקופתי האורך בין ‪ 30‬ל‪ 45 -‬יום‪ ,‬בהתאם למתקן ולהיקף‬
‫העבודות הנדרשות בו‪ ,‬כאשר בתקופה זו לא מתבצעת פעילות במתקן המודמם‪.‬‬
‫החברה נוהגת לייצר מלאי מוצרים מבעוד מועד לתקופות ההדממה כאמור‪ ,‬וזאת כדי‬
‫לאפשר לה לספק הזמנות ללקוחות בתקופה הנ"ל‪ .‬לעלויות הטיפולים התקופתיים‬
‫‪247B‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.6.15.10‬לדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה תכנית תחזוקה שוטפת של מתקני החברה‬
‫)ראה סעיף ‪ 1.6.15.9‬לדוח(‪.‬‬
‫במסגרת ביצוע תוכנית זו‪ ,‬הדמימה החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2010‬חלק עיקרי‬
‫ממתקני ההמשך )מתקן פירום קטליטי רציף‪ ,‬מתקני טיפול מימני ועוד( לצורך טיפול‬
‫תקופתי‪ .‬על מנת לאפשר טיפול במערכות משותפות‪ ,‬חסכון בעלויות והשגת‬
‫אופטימיזציה כוללת‪ ,‬בוצעו באותה תקופה טיפולים תקופתיים גם ע"י כאו"ל וגדיב‪.‬‬
‫ביום ‪ ,23.11.2010‬במסגרת עבודות הטיפול התקופתי שהתבצעו באחד ממתקני‬
‫החברה‪ ,‬ארעה תאונת עבודה בה נפגעו מספר עובדים משאיפת גז‪ .‬שלושה מן הנפגעים‬
‫נפטרו לאחר הפגיעה‪ .‬למועד פרסום הדוח לראשונה‪ ,‬חוקר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר‬
‫והתעסוקה את התאונה והחברה טרם קיבלה את תוצאות החקירה ומסקנותיה‪.‬‬
‫‪ 1.6.15.4‬שיעור הניצולת הממוצע של כושר הזקוק של בית הזקוק )תפוקה בפועל לעומת כושר‬
‫הזקוק המירבי לאותה תקופה( עמד על על כ‪ 81.8% -‬בשנת ‪ 2009‬ועל כ – ‪ 78.8%‬בשנת‬
‫‪ .2010‬ניצולת המתקנים בשנת ‪ 2009‬הושפעה מסגירת מתקן זקוק הגלם הגדול של‬
‫החברה )מז"ג ‪ ,(4‬לצורך שדרוג ושיפוץ במהלך החודשים יוני‪-‬יולי ‪ ,2009‬מסגירת מז"ג‬
‫‪ 1‬משיקולי אופטימיזציה‪ ,‬ומעלייה בכושר הזקוק‪ ,‬החל מחודש ספטמבר ‪ 2009‬כתוצאה‬
‫משידרוג מז"ג ‪ 4‬כאמור‪ .‬ניצולת המתקנים בשנת ‪ 2010‬הושפעה מסגירת שני מתקני‬
‫זיקוק )‪ 3‬ו‪ (4-‬מטעמי תכנון ייצור ביחד עם המתקנים שהושבתו לצורך הטיפול‬
‫התקופתי שנערך בשנת ‪ 2010‬כאמור בסעיף ‪ 1.6.15.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪248B‬‬
‫‪ 1.6.15.5‬יכולתו של בית זקוק לייצר מוצרי נפט בעלי ערך מוסף גבוה באמצעות שימוש במתקני‬
‫‪249B‬‬
‫זקוק מורכבים‪ ,‬נמדדת באמצעות ‪") Nelson Complexity Index‬מדד נלסון"(‪ ,‬הנע‬
‫בבתי זקוק באגן הים התיכון בטווחים של ‪ .10 – 5‬ככל שהמדד גבוה יותר יכול בית‬
‫הזקוק לייצר מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה יותר ו‪/‬או לזקק סוגי נפט גולמי באיכות‬
‫נמוכה יותר‪ .‬מדד בית הזקוק של החברה הינו ‪ 7.4‬במדד נלסון‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רמת מורכבות זו היא בין הגבוהות במזרח אגן הים התיכון‪.‬‬
‫לפרטים בדבר פרויקטים שמבצעת החברה במתקניה‪ ,‬להגדלת רמת מורכבות הזקוק‪,‬‬
‫‪250B‬‬
‫ראה פירוט בסעיף ‪ 1.20.6‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪27 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.15.6‬‬
‫במסגרת מימוש התכנית האסטרטגית שאושרה ע"י דירקטוריון החברה בנובמבר‬
‫‪ ,2007‬החלה החברה בביצוע פרויקט להקמת מתקן לייצור דלקים נקיים )להלן‪:‬‬
‫"מידן"( בתשומה של ‪ 25,000‬חביות ביום‪ ,‬אשר ייצר תזקיקי ביניים )סולר וקרוסין(‪,‬‬
‫בהשקעה של ‪ 500‬מליון דולר‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬התקשרה החברה בהסכם במסגרתו תקבל‬
‫החברה מימון לרכישת פריטי ציוד עיקריים הדרושים להקמת המידן מספקים בחו"ל‬
‫‪251B‬‬
‫בסכום של ‪ 300‬מליון דולר בערבות של סוכנות האשראי לייצוא האמריקאית ‪Export-‬‬
‫‪ ,Import bank of the United States‬בשיתוף סוכנויות אשראי ליצוא נוספות‬
‫מאירופה‪ ,‬וכן חתמה החברה על הסכם לצורך קבלת אשראי בסך של עד ‪ 600‬מליון‬
‫דולר‪ ,‬מקונסורציום של בנקים מקומיים בהובלת בנק הפועלים בע"מ‪ .‬לפרטים אודות‬
‫מערך המימון האמור ראה סעיף ‪ 1.6.18.5‬להלן‪ .‬מתקן המידן צפוי להיות תפעולי‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ .2012‬עם הפעלתו‪ ,‬יגדיל המתקן את המורכבות של בתי הזקוק‬
‫בחיפה באופן משמעותי‪ ,‬בכך שיאפשר הפקת יותר תזקיקים בעלי ערך מוסף גבוה מכל‬
‫חבית נפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬יגביר המתקן גמישות בית הזקוק בבחירת חומרי הגלם ותמהיל‬
‫המוצרים‪ ,‬כדי להתאימם לתנאי השוק המשתנים‪.‬‬
‫במסגרת קבלת היתר בניה לבניית המידן‪ ,‬הודיעה החברה למשרד להגנת הסביבה כי‬
‫תשתתף בחלק ממימון פרויקט לטיפול בניקוז נחל הקישון על מנת למנוע הצפות‬
‫כתוצאה משיטפונות והעמדת הנחל וסביבתו לטובת הציבור בכלל‪ .‬במסגרת זו יבוצעו‬
‫גם ניקוי קרקעית נחל הקישון והטיית אפיק הנחל‪ ,‬הכל כפי שייקבע על ידי המשרד‬
‫להגנת הסביבה‪ .‬החברה הודיעה כי השתתפותה הינה עד לסכום כולל של ‪ 90‬מליון‬
‫שקלים מתוך עלות פרויקט הנחל‪.‬‬
‫הערכותיה האמורות של החברה בדבר המועד הצפוי להשלמת הפרוייקט והיקף‬
‫ההשקעה בו הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות אלו מתבססות על תוכניות‬
‫שערכה הנהלת החברה ועל נתונים שהתקבלו מגורמים מקצועיים חיצוניים לחברה‪.‬‬
‫אין כל וודאות שהערכות אלו תתממשנה שכן מדובר בפרוייקט מורכב ביותר‪ ,‬שביצועו‬
‫מותנה בין השאר בגורמים חיצוניים לחברה‪ ,‬וכן בקבלת אישורים רגולטוריים שונים‬
‫ובהשלמת גיוס המימון הנחוץ להקמתו‪ ,‬גורמים אשר עלולים להשתנות בהתאם‬
‫להתפתחויות בשווקים הרלוונטים‪.‬‬
‫א ‪28 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן פירוט תשומות המתקנים המפורטים בסעיף ‪ 1.11‬לדוח‪:‬‬
‫‪1.6.15.7‬‬
‫‪25B‬‬
‫ימי תפעול בשנה‬
‫כושר ייצור‬
‫חביות ליום(‬
‫מתקנים לזקוק גלם‬
‫)‪(1 /3 /4‬‬
‫‪197,000‬‬
‫מתקנים לזקוק בואקום‬
‫)‪(1 /3 /4‬‬
‫‪90,000‬‬
‫מתקנים לשבירת צמיגות‬
‫)‪(3 /4‬‬
‫מתקן פיצוח קטליטי‬
‫פצחן מימני מתון‬
‫‪43,500‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪2008‬‬
‫שנת הקמה‬
‫‪2009‬‬
‫מועד שדרוג אחרון‬
‫מועד שיפוץ אחרון‬
‫‪2010‬‬
‫‪361/366/366‬‬
‫‪229 /359 /307‬‬
‫‪332/303/293‬‬
‫‪'39/'44/'85‬‬
‫‪'95/'93/'09‬‬
‫‪'05 /'05 /'09‬‬
‫‪361/366/366‬‬
‫‪229/ 301/359‬‬
‫‪332/303/293‬‬
‫‪39/'79/'85‬‬
‫‪'39/'85‬‬
‫‪'95/'93/'09‬‬
‫אין ‪'70 /‬‬
‫‪'05 /'05 /'09‬‬
‫‪'05 /'09‬‬
‫‪349/366‬‬
‫‪208 /300‬‬
‫‪115/295‬‬
‫‪366‬‬
‫‪319‬‬
‫‪304‬‬
‫‪'79‬‬
‫‪366‬‬
‫‪284‬‬
‫‪278‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מתקן פרום קטליטי רציף‬
‫‪27,000‬‬
‫מתקן איזומריזציה‬
‫מתקני הדחת גופרית‪:‬‬
‫‪11,300‬‬
‫‪366‬‬
‫‪347‬‬
‫‪365‬‬
‫‪350‬‬
‫‪'82/'00/'04‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪306‬‬
‫‪295‬‬
‫‪64‬‬
‫‪'95‬‬
‫‪'09‬‬
‫אין‬
‫‪2010‬‬
‫‪2006‬‬
‫אין‬
‫‪2010‬‬
‫בנפטא‬
‫‪40,000‬‬
‫‪366‬‬
‫‪363‬‬
‫‪298‬‬
‫‪'95‬‬
‫בקרוסין‬
‫‪21,000‬‬
‫‪361‬‬
‫‪359‬‬
‫‪292‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2010‬‬
‫אין‬
‫)‪(4‬‬
‫‪07/'96‬‬
‫‪2010‬‬
‫בסולר‬
‫‪60,000‬‬
‫‪341‬‬
‫‪365‬‬
‫‪298‬‬
‫‪'02‬‬
‫אין‬
‫‪2010‬‬
‫בבנזין פצ"ק‬
‫‪15,300‬‬
‫‪366‬‬
‫‪320‬‬
‫‪325‬‬
‫‪'02‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪07‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪'02‬‬
‫אין‬
‫)‪( 5‬‬
‫מתקן טיהור מימן‬
‫)‪(1‬‬
‫‪(KNM3/D) 1,680‬‬
‫)‪ (1‬אלפי מטר מעוקב סטנדרטי ליום‪.‬‬
‫)‪ (2‬הוקם כמתקן הדחת גופרית מנפטא‪.‬‬
‫)‪ (3‬הוקם כמתקן הדחת גופרית מסולר‪.‬‬
‫)‪(4‬הסבה ממתקן הדחת גופרית מסולר לפצחן מימני מתון‪.‬‬
‫)‪ (5‬המתקן כשיר לפעולה‪ ,‬ככל שיהא בכך צורך‪.‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫אין‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.15.8‬לחברה תחנת קוגנרציה‪ ,‬המספקת חשמל וקיטור לשימוש עצמי‪ ,‬כ‪ 40 -‬מגוואט חשמל‬
‫‪253B‬‬
‫וכ‪ 350-‬טון קיטור לשעה‪ .‬החשמל והקיטור המיוצרים בתחנה‪ ,‬משמשים לצורכי תפעול‬
‫מפעל החברה ובחלקם נמכרים לחברות אחרות במפרץ חיפה‪ .‬החברה רוכשת את יתרת‬
‫החשמל הנחוצה לה מחברת החשמל‪ .‬החברה מנהלת מו"מ לרכישת חשמל הנחוץ לה‪,‬‬
‫מיצרן פרטי‪.‬‬
‫‪ 1.6.15.9‬לחברה תכנית תחזוקה שוטפת של מתקני החברה‪ ,‬עלויות התחזוקה השוטפת הסתכמו‬
‫בשנת ‪ 2009‬בסך של ‪ 12‬מליוני דולר‪ ,‬ובשנת ‪ 2010‬בסך של ‪ 12‬מליוני דולר‪.‬‬
‫‪254B‬‬
‫‪ 1.6.15.10‬עלות הטיפולים התקופתיים של מתקני החברה הסתכמו בשנת ‪ 2009‬בסך של כ‪29-‬‬
‫מליוני דולר‪ ,‬ובשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪ 56-‬מליוני דולר‪ .‬יצויין‪ ,‬כי עלותו של טיפול‬
‫תקופתי מופחתת בדוחות הכספיים של החברה לאורך התקופה שעד לטיפול התקופתי‬
‫הבא‪.‬‬
‫‪25B‬‬
‫‪ 1.6.15.11‬בנוסף לתכניות התחזוקה השוטפת ולטיפולים התקופתיים במתקני החברה‪ ,‬פועלת‬
‫החברה לשדרג‪ ,‬להשביח ולהרחיב את מתקניה בהתאם לתכניות המאושרות על ידי‬
‫החברה מעת לעת‪ ,‬על מנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לענות על צרכי השוק המתעדכנים בהתאם‬
‫לטכנולוגיה ולאפשר ייצור מוצרים העומדים בדרישות איכות מחמירות‪ .‬בשנת ‪2009‬‬
‫השקיעה החברה בפרויקטים כאמור סך של כ‪ 72 -‬מליוני דולר‪ ,‬ובשנת ‪ 2010‬סך של‬
‫‪256B‬‬
‫כ‪ 86 -‬מליוני דולר )כולל פרויקט הקמת המידן הנזכר בסעיף ‪ 1.6.15.6‬לעיל(‪.‬‬
‫‪1.6.16‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪37B‬‬
‫‪ 1.6.16.1‬חומרי הגלם של החברה הם נפט גולמי וחומרי ביניים המופקים בתהליכי הפרדה של‬
‫‪257B‬‬
‫נפט גולמי ומיועדים לעיבוד במתקני המשך‪ .‬בעולם נסחרים סוגים רבים של נפט גולמי‪,‬‬
‫השונים זה מזה בתכונותיהם‪ .‬שוק הנפט הגולמי ומוצריו הינו שוק של סחורות‬
‫)‪ .(Commodities‬שוק זה הינו שוק משוכלל המאופיין בסחירות גבוהה מאוד‪ ,‬לרבות‬
‫בעסקאות של נגזרים וחוזים עתידיים‪ ,‬המתבצעות בבורסות או עם גופים בינלאומיים‬
‫גדולים‪ .‬החברה רוכשת את הנפט הגולמי מספקים שונים ברחבי העולם‪ ,‬ברובו על‬
‫בסיס עסקות מזדמנות )עסקאות ‪ (Spot‬והיתרה )כ‪ (26%-‬בחוזים לתקופה של כשנה‪,‬‬
‫בהתבסס על נוסחאות מחיר‪.‬‬
‫השילוב בין הרכישה המוקדמת לבין הרכישה בעסקאות מזדמנות מאפשרת לחברה‬
‫מצד אחד ליצור בסיס קבוע של אספקה סדירה של נפט גולמי ומצד שני להנות‬
‫מהזדמנויות לרכישת נפט גולמי במחירים אטרקטיביים‪ .‬לגרף התנהגות מחירי הנפט‬
‫הגולמי ראה סעיף ‪ 1.6.2.2‬לדוח‪ .‬מקורו העיקרי של הנפט הגולמי שרוכשת החברה הינו‬
‫ממדינות הים השחור ואזור הים הכספי‪ ,‬שקרבתן היחסית למפעל החברה מקטינה את‬
‫עלויות ההובלה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬עושה החברה שימוש בצינור הנפט הגולמי מבקו לדרום טורקיה‪ .‬מקורות‬
‫זמינים אחרים הינם מדינות מערב אפריקה‪ ,‬צפון אירופה‪ ,‬מקסיקו ומצרים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר התפלגות רכישות הנפט הגולמי של החברה )בית הזקוק בחיפה(‬
‫ממדינות שונות בעולם ואשר זוקקו בשנים ‪ 2009‬ו‪) 2010 -‬באלפי טונות(‪:‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מקור‬
‫הים הכספי ורוסיה‬
‫אפריקה‬
‫צפון אמריקה‬
‫אחרים‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,057‬‬
‫‪545‬‬
‫‪-‬‬‫‪1‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪6,711‬‬
‫‪428‬‬
‫‪141‬‬
‫‪254‬‬
‫סה"כ‬
‫‪7,603‬‬
‫‪7,534‬‬
‫להערכת החברה אין לה תלות בספק נפט גולמי אחד‪.‬‬
‫‪258B‬‬
‫‪ 1.6.16.2‬קיימים ספקי נפט גולמי וחברות סחר הנמנעים מלמכור נפט גולמי לחברות ישראליות‪,‬‬
‫עובדה המגבילה בצורה מסוימת את אפשרויות ההתקשרות של החברה עם ספקי נפט‬
‫גולמי ואף גורמת לגידול מסוים בהוצאות ההובלה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬זמינות‬
‫מיכליות להובלת נפט גולמי לנמלי הארץ מוגבלת ומספר חברות ספנות בינלאומיות‬
‫נמנעות מליצור קשרים עם החברה‪ ,‬עובדה הגורמת לעלויות נוספות‪ .‬לעניין מיכליות‬
‫‪259B‬‬
‫שהחברה חוכרת לתקופה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.10.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.6.16.3‬לחברה תלות תפעולית בחברת תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ )להלן‪" :‬תש"ן"( המספקת‬
‫לחברה שירותי פריקת נפט גולמי בטרמינל קרית חיים‪ ,‬שירותי אחסון נפט גולמי‬
‫ומוצרי נפט וכן תשתית נמלית בנמל הקישון‪ ,‬המשמשת לפריקת חומרי ביניים ומוצרי‬
‫נפט ולטעינת מוצרים המיועדים לייצוא‪ .‬תש"ן מספקת שירותים כאמור לחברה במשך‬
‫עשרות שנים והמחיר אשר על החברה לשלם לתש"ן על שירותיה מפוקח על‪-‬ידי צו‬
‫פיקוח על מחירים הקובע מחיר קבוע לשירותים אלו‪ .‬להערכת החברה במקרה בו‬
‫תפסיק תש"ן לספק שירותים לחברה‪ ,‬עלולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על‬
‫פעילות החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬האפשרות כי תש"ן תפסיק לספק שירותים כאמור‬
‫הינה רחוקה‪ ,‬בין היתר לאור היות תש"ן חברה ממשלתית ולאור היותה מונופול‬
‫בתחום השירותים אותם היא מספקת ובהתחשב בתלותה של תש"ן בחברה כלקוח‬
‫עיקרי שלה‪.‬‬
‫‪260B‬‬
‫תש"ן הודיעה לחברה כי בעקבות ממצאים באשר למצבו של קטע מהצינור הימי‬
‫שבבעלותה במפרץ חיפה ואשר משמש לפריקת נפט גולמי והזרמתו לבית הזקוק של‬
‫החברה‪ ,‬בכוונתה להחליף את הקטע האמור‪ .‬בעקבות פניית החברה בנושא‪ ,‬הודיעה‬
‫תש"ן כי שירותי הפריקה בטרמינל קריית חיים‪ ,‬עובדים כסדרם וכי המעגן עומד‬
‫לרשות החברה‪ ,‬ללא מגבלות בהזרמת נפט גולמי‪ .‬על פי מידע שבידי החברה‪ ,‬לא‬
‫הושלמו עבודות החלפת הקו הימי אשר היו אמורות להתבצע בחודשים נובמבר‪-‬דצמבר‬
‫‪ 2010‬ובידי החברה אין מידע מתי צפויות העבודות להסתיים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הליך ההחלפה צפוי להימשך כחודש‪ ,‬והחברה תיערך לצמצם‬
‫ככל הניתן את השפעת סגירת הצינור בתקופה המתוכננת מראש‪ ,‬על היקף הזקוק‪ ,‬אך‬
‫בכל מקרה צפוי קיטון מסויים בהיקף הזקוק בתקופה האמורה‪.‬‬
‫אם וככל שלא ניתן יהיה לעשות שימוש בקטע הצינור האמור עד להחלפתו‪ ,‬או במקרה‬
‫שהליך החלפתו יימשך מעבר לפרק הזמן הצפוי‪ ,‬לא תוכל החברה לקבל אספקת נפט‬
‫גולמי מטרמינל קרית חיים ויצומצם היקף הזקוק המבוצע על ידה בכ‪ ,30%-‬כל עוד לא‬
‫ניתן לעשות שימוש בצינור‪ .‬לענין האפשרות בדבר חפיפה בין מועד החלפת קטע הצינור‬
‫א ‪31 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫של תש"ן כאמור לבין מועד כניסת צו הסגירה ביחס לצינור ההולכה של קצא"א‬
‫וההשלכות בנושא זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.6.16.4‬לדוח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תש"ן וחברת נמלי ישראל הודיעו לחברה כי בכוונת חברת נמלי ישראל לשפץ‬
‫את המזח של נמל הדלק בקישון‪ ,‬המשמש את החברה לפריקת חומרי ביניים ומוצרי‬
‫נפט ולטעינת מוצרים לייצוא‪ ,‬ונכון למועד הדוח ביצעו חלק מתכנית השיפוץ האמורה‪.‬‬
‫על‪-‬אף שחברת נמלי ישראל הביעה נכונות להתחשב בצרכיה של החברה אין ביכולת‬
‫החברה להעריך את השפעת שיפוצו של המזח על החברה‪.‬‬
‫סך כל הוצאות החברה בגין תשלומים לתש"ן בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬עמד על סך של כ‪22-‬‬
‫מליוני דולר וכ‪ 18 -‬מליוני דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 1.6.16.4‬לחברה תלות תפעולית בחברת קו צינור הנפט אילת אשקלון בע"מ )להלן‪" :‬קצא"א"(‬
‫המספקת לחברה שירותי פריקה של נפט גולמי ואחסונו במתקניה באשקלון ובאילת‬
‫ושירותי שינוע של נפט גולמי ולעיתים גם מוצרים בתשתית צינורות השייכת לקצא"א‪.‬‬
‫תעריפי השירותים שמספקת קצא"א לחברה ותנאים נוספים הנוגעים לשירותים אלה‬
‫נקבעים מעת לעת במשא ומתן בין הצדדים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬במקרה בו תפסיק‬
‫קצא"א לספק שירותים לחברה‪ ,‬עלולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר בכמות המזוקקת על ידי החברה ובהגדלת תלותה בתשתיות פריקת‬
‫הגלם והולכתו במפרץ חיפה‪ .‬להערכת החברה האפשרות כי קצא"א תפסיק לספק‬
‫שירותים כאמור הינה רחוקה‪ ,‬בין היתר לאור היות קצא"א חברה שמדינת ישראל‬
‫מחזיקה ‪ 50%‬מאמצעי השליטה בה ולאור היותה מונופול בתחום השירותים אותם‬
‫היא מספקת ובהתחשב בתלותה של קצא"א בחברה כלקוח עיקרי שלה‪.‬‬
‫‪261B‬‬
‫ביום ‪ 18.10.2006‬הוציא בית המשפט צו סגירה כנגד קצא"א בנוגע לקטע מצינור‬
‫ההולכה של קצא"א‪ ,‬העובר בתחומי העיר חיפה‪ .‬צו הסגירה אמור היה להכנס לתוקפו‬
‫החל מיום ‪ ,1.5.2007‬אלא אם כן תקבל קצא"א רשיון עסק להפעלת הצינור האמור‬
‫בתחומי העיר חיפה‪ .‬באמצעות צינור זה מועבר לחברה מרבית הנפט הגולמי המשמש‬
‫אותה‪ .‬החברה קיבלה הודעה מקצא"א‪ ,‬כי האחרונה קיבלה רשיון עסק זמני בתוקף עד‬
‫ליום ‪ 11.3.2011‬לפעילות של קצא"א בתחום העיר חיפה‪ .‬החברה אינה יכולה להעריך‬
‫בשלב זה האם ינתן לקצא"א רישיון עסק קבוע להפעלת הצינור כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין‬
‫החברה יכולה להעריך האם יופעל צו הסגירה‪.‬‬
‫אם ייכנס צו הסגירה לתוקף‪ ,‬תערך החברה להגדלת היקף הפעילות מטרמינל קרית‬
‫חיים על מנת לצמצם את השפעת סגירת קו קצא"א על היקף הזקוק שלה‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬כניסת צו הסגירה לתוקף‪ ,‬עלולה לפגוע באופן מהותי בתוצאותיה הכספיות‬
‫של החברה‪ ,‬בין היתר בגין הקטנת הכמות המזוקקת על ידי החברה עד כדי ‪50%‬‬
‫מכושר הזקוק‪.‬‬
‫במקרה שבו יופעל צו הסגירה שהוצא לקטע הקו של קצא"א במועד חופף למועד בו‬
‫תבוצע החלפת קטעי הצינור הימי של תש"ן כמפורט בסעיף ‪ 1.6.16.3‬לעיל‪ ,‬תיפגע‬
‫משמעותית יכולת החברה לקבל נפט גולמי לזקוק והיא צפויה להקטין את היקף‬
‫פעילותה עד כדי עצירת פעילות המתקנים בתקופת החפיפה‪ ,‬ולכך תהיה השפעה ניכרת‬
‫על תוצאותיה הכספיות של החברה‪.‬‬
‫א ‪32 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫סך כל הוצאות החברה בגין תשלומים לקצא"א בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬עמד על סך של‬
‫כ‪ 37-‬מליוני דולר וכ‪ 46 -‬מליוני דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.6.17‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪38B‬‬
‫‪ 1.6.17.1‬מדיניות החזקת מלאי‬
‫‪26B‬‬
‫מדיניות החברה הינה להחזיק מלאי נפט גולמי ומוצרים ברמה המבטיחה תפעול רצוף‬
‫של בית הזקוק‪ ,‬אספקה רצופה של מוצרי נפט ללקוחותיה בשוק המקומי ומילוי‬
‫התחייבויותיה ללקוחות בחו"ל‪ .‬על פי החלטת דירקטוריון החברה אשר בתוקף למועד‬
‫דוח זה‪ ,‬המלאי התפעולי של החברה יעמוד על ‪ 1,100‬אלפי טון נפט גולמי ומוצרים‬
‫)כולל תחתיות מיכלים(‪ .‬בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה מעת לעת מלאי לצרכים מסחריים‪,‬‬
‫בהתאם להזדמנויות שמקורן בתנאי הסחר המיידי והעתידי בנפט גולמי ומוצרי נפט‪.‬‬
‫מלאי החברה ליום ‪ 31.12.2010‬היה כ‪ 1,244-‬אלפי טון נפט גולמי וכ‪ 401-‬אלפי טון‬
‫מוצרים‪.‬‬
‫מדיניות החברה היא להגן על עצמה מפני החשיפה הנוצרת מהחזקת מלאים‪ ,‬תוך‬
‫קביעת היקפים לגידור באמצעות שימוש בנגזרים מתאימים‪ .‬ראה גם סעיף ‪1.21.2.1‬‬
‫לדוח‪.‬‬
‫ממוצע ימי המלאי בשנת ‪ ,2010‬לרבות מלאי שהוחזק לצרכים מסחריים‪ ,‬עמד על כ‪68 -‬‬
‫ימים והיקפו הממוצע עמד על כ‪ 1,587 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫הגורמים העיקריים המשפיעים על גודל המלאי הינם‪:‬‬
‫• הצורך במלאי למילוי תחתיות המיכלים והצנרת‪.‬‬
‫‪263B‬‬
‫• הצורך להחזיק מספר סוגי נפט גולמי לזקוק תערובות שונות‪.‬‬
‫‪264B‬‬
‫• נפט גולמי מיובא לישראל בחלקו ממרחק רב‪.‬‬
‫‪265B‬‬
‫• זמינות מיכליות להובלת נפט גולמי ומוצרים‪.‬‬
‫‪26B‬‬
‫• מצב שוק הנפט הגולמי והמוצרים‪ ,‬הציפיות והסחר העתידי‪.‬‬
‫‪267B‬‬
‫• מזג האויר בנמלים בארץ ובחו"ל‪ ,‬כולל זמן מעבר במעברים ימיים‪.‬‬
‫‪268B‬‬
‫א ‪33 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.17.2‬אשראי ספקים ולקוחות‬
‫‪269B‬‬
‫להלן נתונים אודות היקפי הממוצעים של אשראי הספקים ואשראי הלקוחות בשנים‬
‫‪) 2010 - 2009‬במליוני דולר(‪.‬‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫ממוצע ימי אשראי‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫לקוחות‬
‫‪290‬‬
‫‪291‬‬
‫‪26‬‬
‫‪26‬‬
‫ספקים‬
‫‪525‬‬
‫‪366‬‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫‪ 1.6.17.3‬מדיניות אשראי‪:‬‬
‫‪270B‬‬
‫ככלל‪ ,‬מדיניות האשראי המוענק ללקוחות בארץ הינו כ‪ 30 -‬יום וללקוחות בחו"ל הינו‬
‫כ‪ 15 -‬יום‪ .‬לפרטים אודות עסקת נכיון חובות לקוחות ראה סעיף ‪ 1.6.10.6‬לדוח‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות אשר להערכת ההנהלה‬
‫גבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫לנושא בטחונות בגין האשראי ראה באור ‪32‬א)‪ (4‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אשראי ספקים‪ :‬כאמור לעיל‪ ,‬נפט גולמי ומוצרי ביניים מהווים את עיקר חומרי הגלם‬
‫)כ‪ (98%-‬של החברה‪ .‬נפט גולמי נרכש על ידי החברה מספקים זרים בחו"ל באשראי‬
‫ספקים של כ‪ 30 -‬יום‪ .‬מחירי חומרי הגלם נקובים במטבע זר )דולר ארה"ב(‪.‬‬
‫‪ 1.6.18‬אשראי ומימון‬
‫‪39B‬‬
‫החברה מממנת את פעילותה באמצעות הלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר מבנקים‪ ,‬אשראי‬
‫ספקים‪ ,‬ואשראי חוץ בנקאי‪ ,‬בין היתר באמצעות הנפקת אגרות חוב סחירות ולא‪-‬‬
‫סחירות‪ ,‬וכן מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומהון עצמי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪31.12.2010‬‬
‫מסתכם בכ‪ 1,124-‬מליוני דולר המממן כ‪ 31% -‬מסה"כ נכסי החברה )לעומת ‪ 35%‬ליום‬
‫‪ .(31.12.2009‬לפרטים בדבר אשראי ומימון שקיבלה החברה ראה באור ‪ 14‬לדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪ 1.6.18.1‬במהלך השנים ‪ 2003-2004‬גייסה החברה מימון לזמן ארוך‪ ,‬מגופים מוסדיים בסך של‬
‫כ ‪ 1,385 -‬מליון ש"ח )כ‪ 364 -‬מליוני דולר( באמצעות הנפקת ‪ 9‬סדרות אגרות חוב לא‬
‫סחירות‪ ,‬הרשומות במערכת הנ‪.‬ש‪.‬ר של מסלקת הבורסה )להלן‪" :‬אגרות החוב שאינן‬
‫נסחרות"(‪ .‬יתרת החוב של החברה למחזיקי אגרות החוב שאינן נסחרות‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪) 31.12.2010‬כולל חלויות שוטפות( עמדה על סך של כ‪ 354 -‬מליון ש"ח )כ‪ 100 -‬מליון‬
‫דולר(‪.‬‬
‫‪271B‬‬
‫‪ 1.6.18.2‬לפרטים אודות אגרות חוב סחירות שהנפיקה החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 13‬לדוח‬
‫הדירקטוריון בפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪27B‬‬
‫א ‪34 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.18.3‬מכוח הוראות בנק ישראל‪ -‬ניהול בנקאי תקין‪ ,‬הוראה מס' ‪" 313‬מגבלות על חבות של‬
‫‪273B‬‬
‫לווה ושל קבוצת לווים" )"הוראת בנק ישראל"( עשויה החברה להיחשב "קבוצת‬
‫לווים" יחד עם בעל השליטה בה ומי שנשלט על ידו‪ .‬לפיכך‪ ,‬היה ותפנה החברה לבנק‬
‫ישראלי בבקשה לקבל אשראי‪ ,‬היא עלולה להיתקל בקשיים במידה ששיעור החוב של‬
‫קבוצת הלווים אליה היא שייכת ביחס להונו העצמי של הבנק עולה על השיעורים‬
‫שנקבעו בהוראת בנק ישראל האמורה‪ .‬הדבר עלול להגביל את יכולתה של החברה‬
‫לקבל אשראי מבנקים ישראליים מסוימים וכן את היקף האשראי שתוכל החברה‬
‫לקבל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא השפיעו מגבלות אלה על יכולת החברה לקבל אשראי‬
‫בנקאי או על היקף האשראי הבנקאי אשר התקבל על ידי החברה‪.‬‬
‫‪ 1.6.18.4‬דירוג אשראי‬
‫‪274B‬‬
‫אגרות החוב )סדרות א' עד ג'( אשר הונפקו על ידי החברה על פי תשקיף מיום‬
‫‪ ,28.11.2007‬כמו גם אגרות החוב שהונפקו על‪-‬ידי החברה עובר לתשקיף‪ ,‬דורגו על ידי‬
‫‪275B‬‬
‫סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )"מעלות"( ביום ‪ 25.3.2010‬בדרוג של ‪.ilA/Stable‬‬
‫לפרטים נוספים אודות דירוג אגרות החוב של החברה והסטוריית הדירוגים שלהן‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 13.4‬לדוח הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 31.12.2010‬בפרק ב' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫‪ 1.6.18.5‬מערך אשראי לזמן ארוך לצורך מימון התכנית האסטרטגית של החברה‬
‫‪276B‬‬
‫ביום ‪ 29.6.2010‬חתמה החברה על הסכם עם קונסורציום של מממנים בהובלתו של‬
‫בנק הפועלים בע"מ )אשר נכנס לתוקף בחודש אוגוסט ‪ ,(2010‬במסגרתו יעמיד‬
‫הקונסורציום מימון של עד ‪ 600‬מליון דולר )ללא בטחונות( למימון חלק מפרוייקט‬
‫הקמת המידן‪ ,‬מימון השקעות נוספות של החברה ובתנאים מסויימים‪ ,‬גם מימון פרעון‬
‫אשראי לזמן ארוך שמועד פרעונו בין השנים ‪ 2009‬עד ‪") 2012‬העקרונות הסכם‬
‫המימון"(‪ .‬לפרטים אודות הסכם המימון‪ ,‬ראה באור ‪)14‬ב()‪ (3‬לדוחות הכספיים‪ .‬נכון‬
‫למועד פרסום הדוח לראשונה משכה החברה סך של כ‪ 200 -‬מליון דולר מתוך המסגרת‬
‫האמורה‪.‬‬
‫‪27B‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬התקשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי בארה"ב‪,‬‬
‫‪278B‬‬
‫בערבות סוכנות האשראי לייצוא של ארה"ב ‪Export-Import Bank of The United‬‬
‫‪ ,("EXIM") States‬במסגרתו יעמיד המוסד הפיננסי לחברה מסגרת אשראי בגובה ‪300‬‬
‫מליון דולר ארה"ב לצורך רכישת ציוד ייעודי הדרוש להקמת המידן )ראה סעיפים‬
‫‪ 1.6.15.6‬לעיל ו‪ ,(1.20.8 -‬אשר ייפרעו בעשרים תשלומים חצי שנתיים החל מחודש‬
‫אוקטובר ‪ .2012‬במסגרת ההסכם האמור התחייבה החברה לעמוד בתניות פיננסיות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.6.18.8‬להלן‪ .‬החברה רשאית לסיים את ההסכם או‬
‫לבצע פירעון מוקדם של האשראי שיועמד על פיו בהודעה מראש ובכפוף לתשלום דמי‬
‫ביטול מוסכמים‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח לראשונה משכה החברה סך של כ‪ 7 -‬מליון‬
‫דולר מתוך המסגרת האמורה‪.‬‬
‫א ‪35 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.18.6‬לנתונים נוספים אודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומגופים אחרים ראה‬
‫‪279B‬‬
‫באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים של החברה בפרק ג' לדוח התקופתי‪ ,‬לנתונים אודות אשראי‬
‫שוטף מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫במהלך החודשים דצמבר ‪ 2006‬וינואר ‪ 2007‬גייסה החברה אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫בהיקף של ‪ 480‬מליון דולר‪ ,‬שפרעונו ייעשה במהלך ‪ 5‬עד ‪ 9‬שנים‪ ,‬בריבית משתנה‬
‫צמודה לליבור בתוספת מרווח )שיעור ריבית הליבור נכון למועד הדוח הינו ‪ .(0.3%‬חלק‬
‫מהאשראי שימש את החברה לפרוע את התחייבויותיה לזמן קצר‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת שקיבלה ממשרד עורכי הדין איתן‪ ,‬מהולל‪,‬‬
‫פאפו‪ ,‬קוגלר ושות'‪ ,‬ביום ‪ 13.2.2007‬לא תישא החברה חבות מס בגין אי הכרה במלוא‬
‫הוצאות המימון שמקורן בהלוואות אלה‪ .‬הוצאות אלה שימשו בייצור הכנסה‪ ,‬מאחר‬
‫והן יועדו למימון פעילותה השוטפת של החברה ולא למימון תשלום דיבידנד שחולק‬
‫בדצמבר ‪ 2006‬ובינואר ‪.2007‬‬
‫החברה התחייבה לשפות את עורכי חוות הדעת בגין כל סכום אשר יידרשו לשלם בגין‬
‫טענה הקשורה להסתמכות על חוות הדעת בקשר לרכישת מניות החברה על פי תשקיף‬
‫הצעת המכר‪.‬‬
‫‪ 1.6.18.7‬תניות פיננסיות‬
‫‪280B‬‬
‫להבטחת האשראי שקיבלה החברה בגין הנפקת אגרות החוב שאינן סחירות התחייבה‬
‫החברה להימנע מיצירת שעבודים על רכושה )להלן‪" :‬שיעבוד שלילי"(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כוללים שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב האמורות תניות מקובלות‬
‫המאפשרות במקרים מסויימים למחזיקי אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי את‬
‫יתרת ההלוואות על פי אגרות החוב‪ ,‬לרבות הוראה על פיה העמדה לפירעון מיידי של‬
‫אחת מסדרות אגרות החוב תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של סדרות אגרות‬
‫החוב האחרות והוראה על פיה ניתן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב‪ ,‬אם‬
‫החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבויות מהותיות‪ ,‬המחייבים‬
‫אותה בהתאם לשטרי הנאמנות ונספחיהם‪.‬‬
‫להבטחת אשראי בנקאי לזמן ארוך שקיבלה החברה מתאגידים בנקאיים )להלן‪:‬‬
‫"נותני האשראי"(‪ ,‬אשר למועד הדוח עומד על סך כולל של כ‪ 497 -‬מליוני דולר‪,‬‬
‫התחייבה החברה‪ ,‬מלבד העילות לפירעון מיידי אשר אינן חורגות מהמקובל‪ ,‬לעמוד‬
‫בתניות פיננסיות‪ ,‬אשר אי עמידה בהן תאפשר לנותני האשראי להעמיד לפירעון מיידי‬
‫את יתרת האשראי‪ .‬לפרטים אודות התניות הפיננסיות האמורות ועמידת החברה בהן‪,‬‬
‫ראה באור ‪14‬ג' לדוח הכספי בפרק ג' לדוח זה‪.‬‬
‫‪ 1.6.18.8‬במסגרת הסכם המימון האמור בסעיף ‪ 1.6.18.5‬לעיל‪ ,‬נקבע כי החברה תשמור‪ ,‬בכל‬
‫‪281B‬‬
‫עת‪ ,‬על יחסים ואמות מידה פיננסיות כמפורט בבאור‪14‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪36 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.18.9‬אשראי לזמן קצר‬
‫‪28B‬‬
‫החברה מממנת את צרכיה השוטפים במימון בנקאי לזמן קצר )הלוואות ‪(On Call‬‬
‫ומאשראי חוץ בנקאי לזמן קצר מגופים מוסדיים‪ .‬היקפי המימון לזמן קצר‪ ,‬מותאמים‬
‫מפעם לפעם לצרכיה המשתנים של החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬וליום ‪31.12.2009‬‬
‫החברה ניצלה אשראי בסך של כ‪ 386 -‬וכ‪ 447 -‬מיליוני דולר בהתאמה‪ .‬נכון ליום‬
‫‪ 13.3.2011‬ניצלה החברה סך של כ‪ 676 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫‪1.6.18.10‬‬
‫‪283B‬‬
‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה )לזמן קצר ולזמן ארוך( שקיבלה‬
‫החברה בשנים ‪ ,2009-2010‬כאמור בסעיף ‪ 1.6.18‬לדוח‪:‬‬
‫טווח הריבית‬
‫‪1.6.18.11‬‬
‫‪1.6.19‬‬
‫מנגנון‬
‫השינוי‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫סמוך למועד‬
‫הדוח‬
‫סכום האשראי‬
‫במליוני דולר‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫דולר‪ ,‬ליבור ‪+‬‬
‫‪1% - 4.7%‬‬
‫‪0.7% - 2.86%‬‬
‫‪1.05% - 4.7%‬‬
‫‪782‬‬
‫ש"ח‪ ,‬פריים ‪+‬‬
‫‪1.35% - 2.5% 2.15% - 3%‬‬
‫‪2.9% - 3%‬‬
‫‪104‬‬
‫לפרטים בדבר שיעורי הריבית הממוצעת על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת‬
‫הדוח ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪284B‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪40B‬‬
‫‪ 1.6.19.1‬הסכם הנכסים בין המדינה לבין החברה מיום ‪") 2.12.2002‬הסכם הנכסים המקורי"(‬
‫‪285B‬‬
‫ביום ‪ ,2.12.2002‬נחתם הסכם בין החברה‪ ,‬ממשלת ישראל והחברה לישראל אשר‬
‫הסדיר את פעילות החברה לאחר תום תקופת הזיכיון )שהסתיים כאמור ביום‬
‫‪ .(18.10.2003‬בהסכם הנכסים המקורי פורט‪ ,‬כי עמדת המדינה היא‪ ,‬כי בתום תקופת‬
‫הזיכיון כל נכסי החברה חוזרים לבעלות המדינה חינם )להלן‪" :‬עמדת המדינה"(‪ ,‬וכי‬
‫החברה והחברה לישראל חולקות על עמדתה זו של המדינה )להלן‪" :‬המחלוקת"(‪.‬‬
‫‪ 1.6.19.2‬הסכם הנכסים החדש בין המדינה לבין החברה מיום ‪") 24.1.2007‬הסכם הנכסים‬
‫החדש"(‬
‫‪286B‬‬
‫בהמשך להחלטת ועדת השרים לענייני הפרטה מיום ‪ ,7.1.2007‬התקשרו ביום‬
‫‪ 24.1.2007‬המדינה והחברה בהסכם נכסים מתוקן )להלן "מועד החתימה"(‪ ,‬המסדיר‬
‫את המחלוקת בין הצדדים לעניין הזכויות בנכסי החברה )להלן בסעיף זה‪" :‬נכסי‬
‫החברה"(‪ .‬להלן עיקריו‪:‬‬
‫‪572B‬‬
‫כללי ‪ -‬החברה מסכימה לעמדת המדינה במחלוקת כפי שהוגדרה בהסכם הנכסים המקורי‪,‬‬
‫ומוותרת על כל טענה הנובעת מהמחלוקת )כהגדרתה בסעיף ‪ 1.6.19.1‬לדוח(‪.‬‬
‫זכויות בנכסים שאינם נכסי מקרקעין ‪ -‬לחברה זכות בכל נכסי החברה שאינם נכסי‬
‫מקרקעין שהיתה לה באותו נכס אלמלא עמדת המדינה במחלוקת‪.‬‬
‫‪573B‬‬
‫א ‪37 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫זכויות במקרקעי החברה כפי שהוגדרו בהסכם‬
‫‪574B‬‬
‫)א( זכויות המדינה ‪ -‬לענין כל המקרקעין שהחברה היתה הבעלים שלהם או החוכרת‬
‫שלהם‪ ,‬אלמלא עמדת המדינה במחלוקת‪ ,‬המדינה היא הבעלים ולחברה אין ולא‬
‫תהיה כל טענה נגד המדינה בנוגע לזכויות המדינה כאמור‪.‬‬
‫לענין מקרקעין אלה ‪ -‬לחברה זכות חכירה לתקופה של ‪ 49‬שנים כאשר לחברה‬
‫ניתנה האפשרות להאריך את התקופה כאמור ב‪ 49-‬שנים נוספות )להלן‪" :‬תקופת‬
‫האופציה"(‪.‬‬
‫)ב( לענין מקרקעי החברה שאינם נכללים בפסקה א' לעיל ‪ -‬לחברה הזכות שהיתה לה‬
‫לגביהם אלמלא עמדת המדינה במחלוקת‪.‬‬
‫)ג( בתמורה לזכויות החברה לפי הסכם הנכסים החדש‪ ,‬תשלם החברה למדינה‪ ,‬מידי‬
‫שנה‪ ,‬תשלומים שנתיים בסכום קבוע של ‪ 2.25‬מליון דולר וסכומים שנתיים‬
‫נוספים התלויים ברווח השנתי של החברה לפני מס ולפני תשלום שנתי )בסעיף‬
‫זה‪" :‬רווח שנתי"‪ ,‬כהגדרתו בהסכם(‪ ,‬כדלקמן‪ :‬בגין רווח שנתי של עד ‪ 30‬מליון‬
‫דולר ישולם סכום נוסף בשיעור של ‪ 8%‬מהרווח השנתי; בנוסף‪ ,‬בגין רווח שנתי‬
‫של ‪ 30‬עד ‪ 52.5‬מליון דולר ישולם סכום נוסף בשיעור של ‪ 10%‬מהרווח השנתי;‬
‫בנוסף‪ ,‬בגין רווח שנתי של ‪ 52.5‬עד ‪ 67.5‬מליון דולר ישולם סכום נוסף בשיעור של‬
‫‪ 12%‬מהרווח השנתי‪ .‬בכל מקרה לא יעלו הסכומים המשולמים למדינה כתשלום‬
‫שנתי על סכום )כולל התשלום הקבוע( של ‪ 8.7‬מליון דולר לשנה‪ .‬כל הסכומים‬
‫יתורגמו לש"ח בהתאם לשער של ‪ 4.80‬ש"ח לדולר וצמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן )מדד בסיס מאי ‪.(2002‬‬
‫)ד( החברה אינה רשאית למכור או לשעבד את זכויותיה במקרקעין המוחכרים‪ ,‬או‬
‫לבצע בהן כל עסקה אחרת‪ ,‬וכן אינה רשאית לשנות את יעוד המקרקעין אלא אם‬
‫כן ניתנה לכך מראש ובכתב הסכמת המדינה למעט שיעבוד לשם השגת מימון‬
‫לפעולותיה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫‪57B‬‬
‫צנרת התזקיקים‬
‫‪14‬‬
‫)א( במועד החתימה‪ ,‬השיבה החברה למדינה את כל זכויותיה בצנרת התזקיקים או‬
‫‪13‬‬
‫‪F‬‬
‫בנוגע אליה‪ ,‬לרבות כל זכות שהיתה לחברה לפני מועד החתימה בקרקע שבה‬
‫מונחת מערכת הצינורות כאמור‪.‬‬
‫)ב( בתקופה שממועד החתימה ועד יום ‪) 28.2.2010‬להלן‪" :‬תקופת הביניים"(‪ ,‬היתה‬
‫לחברה הזכות להפעיל ולהשתמש בצנרת התזקיקים‪ ,‬בהתאם ובכפוף להוראות‬
‫המדינה לגבי אופן ההפעלה והשימוש של צנרת התזקיקים )להלן‪" :‬זכות‬
‫ההפעלה"(‪ .‬על פי הסכם הנכסים החדש‪ ,‬לא יאוחר מיום ‪ ,28.2.2010‬היה על‬
‫החברה להעביר למדינה את החזקה בצנרת התזקיקים כשהיא עומדת בכל‬
‫הדרישות של כל דין ובפרט דינים הנוגעים לאיכות הסביבה‪.‬‬
‫‪ 14‬לעניין סעיף זה‪":‬צנרת התזקיקים" ‪ -‬מערכת הצינורות להזרמת תזקיקי נפט בין נמל חיפה לבין בית הזקוק בחיפה בשטח‬
‫הידוע כ‪" -‬פרוזדור ‪."F‬‬
‫א ‪38 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫החברה פנתה למשרד התשתיות הלאומיות בבקשה להאריך את התקופה בה היא‬
‫רשאית להפעיל ולהשתמש בצנרת התזקיקים ב‪ 15-‬שנים נוספות‪ .‬בתקופת הדוח‪,‬‬
‫קיבלה החברה הודעה כי המדינה מוכנה להאריך‪ ,‬בתנאים מסויימים‪ ,‬את זכויות‬
‫החברה בצנרת התזקיקים בשלושה חודשים‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.12.2010‬פנתה לשכת החשב הכללי במשרד האוצר לחברה בבקשה‬
‫שהחברה תעביר אליה לאלתר‪ ,‬לוחות זמנים להשלמת היענותה לדרישות המשרד‬
‫להגנת הסביבה בנוגע לפרוזדור בו מצויה צנרת התזקיקים ומסירת החזקה‬
‫בצנרת התזקיקים למדינה‪ .‬לשכת החשב הכללי הבהירה כי האמור אינו גורע‬
‫מזכותה לדרוש תשלומים בגין שימוש בצנרת התזקיקים בתקופה בה עשתה‬
‫החברה שימוש בצנרת זו‪ .‬החברה השיבה לפניה‪ ,‬הזכירה בקשתה להסדרת‬
‫זכויות השימוש והתפעול בצנרת התזקיקים לטווח ארוך‪ ,‬דיווח כי היא מבצעת‬
‫קידוחי מבחן לאורך פרוזדור הצנרת‪ ,‬בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה וביקשה‬
‫לקדם את הדיון בבקשתה האמורה‪.‬‬
‫החברה תהיה אחראית ותשפה את המדינה‪ ,‬על פי דרישת המדינה‪ ,‬בגין כל נזק‬
‫ו‪/‬או הוצאה שנגרמו ו‪/‬או שייגרמו למדינה כתוצאה מהפרת התחייבויות החברה‬
‫לפי ס"ק זה‪.‬‬
‫)ג( החברה לא תהיה רשאית לגבות תשלום כלשהו מאחרים בשל השימוש שיתאפשר‬
‫להם בצנרת התזקיקים‪ ,‬אלא בהתאם להוראות המדינה מעת לעת‪.‬‬
‫מיצוי תביעות ‪ -‬הסכם הנכסים החדש סיים באופן סופי את כל הטענות והתביעות של‬
‫המדינה והחברה בנוגע למחלוקת וגובר על כל הסכם אחר שנחתם בין הצדדים בנוגע לנכסי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪576B‬‬
‫עם תום תקופת הזכיון המקורית ובהתאם להסכם הנכסים המקורי ולאחר מכן להסכמי‬
‫הנכסים המתוקנים‪ ,‬החלה החברה לשלם דמי ההרשאה למדינה‪ .‬בשנת ‪ 2009‬זקפה החברה‬
‫לרווח והפסד דמי ההרשאה למדינה בסך של כ‪ 12 -‬מליון דולר ובשנת ‪ 2010‬בסך של כ‪4 -‬‬
‫מליון דולר‪.‬‬
‫‪57B‬‬
‫‪ 1.6.19.3‬הסכם להעברת נכסים והתחייבויות לפז"א )"הסכם הפיצול"(‬
‫‪287B‬‬
‫במסגרת ההסכמים שחתמה החברה ביחס לפיצול בית זקוק אשדוד ומכירתו‪,‬‬
‫התחייבה החברה לשפות את פז"א‪ ,‬את בעלי מניותיה ונושאי משרה בה בשל נזקים‬
‫שייגרמו להם כתוצאה מאי נכונות המצגים שנתנה החברה בהסכם‪ .‬התחייבות זו‬
‫פקעה למעט בגין דרישה לשיפוי בעניין הנוגע לאיכות הסביבה‪ ,‬אשר המועד האחרון‬
‫למסירתה הינו בתום שבע שנים מיום ‪ .28.9.2006‬בכל מקרה החברה לא תחויב לשלם‬
‫בגין התחייבות זו לשיפוי סכום העולה על כ‪ 975,423 -‬אלפי ש"ח‪ .‬למועד הדוח לא‬
‫התקבלה דרישת שיפוי כאמור‪.‬‬
‫‪ 1.6.19.4‬בכל מקרה של הפרת ההסכם על ידי החברה‪ ,‬לא תהיה פז"א זכאית לבטל את ההסכם‬
‫אלא לפיצויים בלבד‪.‬‬
‫‪28B‬‬
‫א ‪39 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.6.19.5‬הסכם עם פז"א להעברת חומרי ביניים‬
‫‪289B‬‬
‫ביום ‪ ,9.3.2006‬במסגרת הסכמים שנחתמו לקראת פיצול בית זקוק אשדוד‪ ,‬חתמה‬
‫החברה על הסכם להעברת חומרי ביניים עם פז"א )"הסכם חומרי הביניים"(‪,‬‬
‫במסגרתו הוסדר מנגנון להגשת הצעות וקבלתן לרכישה ו‪/‬או למכירה של מספר חומרי‬
‫ביניים‪ ,‬שנועדו לשימושם של הצדדים בלבד במהלך עסקי הזקוק שלהם‪.‬‬
‫מחיריהם של חומרי הביניים נקבעים בהתאם לנוסחאות מחיר המתבססות על‬
‫פרסומים בין לאומיים‪.‬‬
‫הסכם חומרי הביניים בתוקף עד סוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2011‬כאשר לצדדים‬
‫ישנה אפשרות להאריכו לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת בהסכמה הדדית על פי‬
‫מנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.3.2006‬הודיעה רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬כי הסכם חומרי הביניים איננו הסדר‬
‫כובל ואיננו טעון הגשת בקשה לפטור מהממונה‪.‬‬
‫‪ 1.6.19.6‬הסכם לרכישת ‪ 50%‬בכאו"ל ממפ"ב‬
‫‪290B‬‬
‫‪291B‬‬
‫במסגרת ההסכם לרכישת ‪ 50%‬ממניות כאו"ל ממפ"ב )ראה סעיף ‪ 1.3‬לעיל(‪ ,‬נקבע‬
‫מנגנון שיפוי של כל אחד מהצדדים להסכם בגין נזקים או הפסדים כתוצאה מאי‬
‫נכונות של מצג או הצהרה שניתנו על ידי אותו צד )בכפוף לחריגים(‪ .‬ככלל‪ ,‬חובת‬
‫השיפוי תחול רק לאחר שסכומם המצטבר של כל הנזקים שנגרמו לצד הנפגע ושבגינם‬
‫הוא זכאי לשיפוי יעלה על סכום של ‪ 15‬מליון דולר‪ ,‬ובמקרה כזה תחול חובת השיפוי‬
‫החל מ‪ 7.5 -‬מליון דולר עד לתקרת השיפוי בסך של ‪ 75‬מליון דולר‪ .‬הזכאות לדרישת‬
‫שיפוי כאמור מוגבלת לשמונה עשר חודשים ממועד השלמת העסקה )למעט דרישת‬
‫שיפוי הנוגעת לענייני איכות סביבה או מסים‪ ,‬אשר יכולה להינתן עד לתום שלושים‬
‫וששה חודשים ממועד השלמת העסקה(‪ .‬כל צד ויתר על זכותו לתביעת שיפוי מחברות‬
‫בנות ומנושאי משרה של הצד האחר בגין אי נכונות של מצגים שניתנו במסגרת‬
‫ההסכם‪ .‬כן ויתר כל אחד מהצדדים על תביעות כלפי הצד האחר‪ ,‬לרבות חברות בנות‬
‫ונושאי משרה‪ ,‬לגבי כל עניין הקשור לכאו"ל ואשר עילתו קודמת למועד השלמת‬
‫העיסקה‪.‬‬
‫‪ 1.6.19.7‬לפרטים אודות הסכם לרכישת גז טבעי לשימוש כחומר בעירה במפעלי החברה‬
‫‪29B‬‬
‫והחברות הבנות שלה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.17.4.4‬להלן‪.‬‬
‫‪1.6.20‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪41B‬‬
‫כנגד החברה וחברות מאוחדות שלה תלויות ועומדות תובענות שונות‪ ,‬ובכלל זה בקשות‬
‫להכיר בתובענות כתובענות ייצוגיות‪.‬‬
‫‪293B‬‬
‫‪1.6.21‬‬
‫לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים אשר החברה או חברות מאוחדות שלה הינן‬
‫צד להם‪ ,‬ראה באור ‪21‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪42B‬‬
‫א ‪40 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.6.22‬‬
‫‪43B‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪ 1.6.22.1‬במסגרת מימושה של תוכניתה האסטרטגית של החברה )ראה סעיף ‪ 1.20‬להלן(‪,‬‬
‫‪294B‬‬
‫החליט הדירקטוריון לאשר השקעות בתחום הזקוק‪ ,‬באיכות הסביבה ובטיחות‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬והחברה צפויה להתחיל בביצוען במהלך השנה הקרובה‪:‬‬
‫המשך ביצוע פרויקט המידן‪ ,‬קידום פעולות רכש ציוד ועבודות הקמה באתר‪.‬‬
‫‪578B‬‬
‫המשך אינטגרציה של המערכות השונות בחברה ובכאו"ל‪ ,‬על מנת למקסם את‬
‫התועלות מן המיזוג ביניהן‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬יקודמו פרוייקטים לניצול גזי ‪ CCR‬בכאו"ל‬
‫ותוספת ייצור פרופילן במתקן ‪ FCC‬בבית הזיקוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪1.7‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬צפויה החברה לעסוק בשילוב פעילויות שב"ח בפעילות החברה‪.‬‬
‫‪579B‬‬
‫כן צפוי מעבר לשימוש בגז טבעי במפעלי החברות‪ .‬לפירוט בענין זה ראה סעיף‬
‫‪ 1.17.4.4‬לדוח‪.‬‬
‫החברה עוקבת אחר ההתפתחויות הפוליטיות במדינות המזרח התיכון ובכללן מדינות‬
‫המפיקות ומייצאות נפט‪ ,‬מתוך מגמה להתאים את דפוסי פעילותה להתפתחויות‪ ,‬ככל‬
‫שתהיינה‪.‬‬
‫הערכותיה האמורות של החברה בדבר המועדים הצפויים להשלמת הפרוייקטים‬
‫והיקף ההשקעות בהם הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות אלו מתבססות על‬
‫תוכניות שערכה הנהלת החברה ועל נתונים שהתקבלו מגורמים מקצועיים חיצוניים‬
‫לחברה‪ .‬אין כל וודאות שהערכות אלו תתממשנה שכן מדובר בפרוייקטים מורכבים‬
‫ביותר‪ ,‬שביצועם מותנה בין השאר בגורמים חיצוניים לחברה‪ ,‬וכן בקבלת אישורים‬
‫רגולטוריים שונים ואשר עלויותיהם עשויות להשתנות בהתאם להתפתחויות‬
‫בשווקים הרלוונטים‪.‬‬
‫‪295B‬‬
‫‪1.6.23‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי החברה‬
‫‪4B‬‬
‫לחברה לא ידוע על שינויים חריגים בעסקיה‪ ,‬לרבות במהלך פעילותה הרגילה‪ ,‬בתקופה‬
‫שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד למועד אישור הדוח‪ .‬לארועים מהותיים בתקופת‬
‫הדוח לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ראה בבאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.6.24‬‬
‫אירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים‬
‫‪45B‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיים כל אירוע או עניין שלא נדון בסעיפים ‪ 1.6.1‬עד ‪1.6.23‬‬
‫לדוח‪ ,‬החורגים ממהלך העסקים הרגיל של החברה בשל טיבם‪ ,‬היקפם‪ ,‬או תוצאתם‬
‫האפשרית‪ ,‬ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד‪.‬‬
‫א ‪41 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק ג' ‪ -‬תחום פעילות הפטרוכימיה‬
‫תחום הפטרוכימיה‪ ,‬מתחלק לפעילות פולימרים‪ ,‬אשר במסגרתה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות כאו"ל‪ ,‬בייצור‬
‫חומרי גלם לתעשיית הפלסטיק )כמפורט בהרחבה בסעיף ‪ 1.7‬להלן(‪ ,‬לפעילות ארומטיים אשר במסגרתה‬
‫עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות גדיב‪ ,‬בייצור חומרים ארומטיים אשר משמשים כחומרי גלם בייצור מוצרים‬
‫אחרים )כמפורט בהרחבה בסעיף ‪ 1.8‬להלן( ולפעילות שמנים ושעוות אשר במסגרתה עוסקת החברה‪,‬‬
‫באמצעות שב"ח‪ ,‬בייצור חומרים אשר משמשים כחומרי גלם בייצור מוצרים אחרים )כמפורט בהרחבה‬
‫בסעיף ‪ 1.9‬להלן(‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫פעילות הפולימרים‬
‫‪1.7.1‬‬
‫מידע כללי‬
‫‪46B‬‬
‫‪1.7.1.1‬‬
‫‪296B‬‬
‫כללי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה פועלת בתחום הפולימרים באמצעות החזקותיה בכאו"ל‪ .‬כאו"ל‬
‫הוקמה בשנת ‪ ,1988‬על פי פקודת החברות‪ ,‬התשמ"ג‪] 1983 -‬נוסח חדש[‪ ,‬כחברה פרטית‬
‫מוגבלת במניות ומכוח הסכם מיום ‪ 20.7.1988‬בין החברה ומפ"ב‪ .‬החל מיום‬
‫‪ ,30.12.2009‬לאור השלמת העיסקה המתוארת בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬מחזיקה החברה בכל‬
‫הון המניות המונפק של כאו"ל ובכל זכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫אגרות החוב )סדרה א'( של כאו"ל‪ ,‬נרשמו למסחר על פי תשקיף מיום ‪24.12.2008‬‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ ובהתאם‪ ,‬החל ממועד זה כאו"ל הינה תאגיד‬
‫מדווח‪ ,‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968 -‬‬
‫כאו"ל פועלת בתחום הפטרוכימיה ועוסקת‪ ,‬במישרין ובאמצעות החזקות בחברה‬
‫פוליאתילן‪15‬‬
‫הולנדית‪ ,‬בייצור ושיווק של פולימרים )בעיקר‬
‫‪14‬‬
‫‪F‬‬
‫בצפיפות נמוכה‬
‫ופוליפרופילן‪) ( 16‬להלן‪" :‬מוצרי כאו"ל" או "מוצרי תחום הפעילות"(‪ ,‬המשמשים‬
‫בעיקר כחומרי גלם בתעשיית הפלסטיק‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪F‬‬
‫כן מייצרת כאו"ל מונומרים )אתילן‪ 17‬ופרופילן(‪ 18‬המשמשים כחומר גלם לייצור‬
‫פולימרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כאו"ל‪ ,‬באמצעות חברת בת שלה‪ ,‬עוסקת ביבוא ושיווק של‬
‫‪16‬‬
‫‪F‬‬
‫‪17‬‬
‫‪F‬‬
‫‪15‬פוליאתילן‪ -‬פולימר המשתייך אל קבוצת החומרים התרמופלסטים‪ .‬הפוליאתילן נוצר דרך הפולימריזציה של החומר אתילן‪,‬‬
‫והוא ניתן לפילמור במגוון רחב של דרכים‪ ,‬אשר כל אחת מהן יוצרת פוליאתילן עם תכונות שונות‪ .‬קימים מספר סוגים של‬
‫פוליאתילן )פוליאתילן בצפיפות נמוכה‪ ,‬פוליאתילן בצפיפות גבוהה ופוליאתילן לינארי( הנבדלים ברמת צפיפותם אשר משפיעה‬
‫באופן ישיר על תכונות החומר הסופיות‪.‬‬
‫‪16‬פוליפרופילן‪ -‬פולימר המשתייך לקבוצת החומרים התרמופלסטים‪ .‬משמש במגוון רחב של יישומים ובהם‪ :‬אריזה‪ ,‬טקסטיל‪,‬‬
‫ציוד משרדי‪ ,‬חלקי פלסטיק ומיכלים מסוגים שונים‪ ,‬ציוד מעבדה ועוד‪ .‬תהליך ייצור הפוליפרופילן מתבצע על ידי פילמור של‬
‫מונומר הפרופילן‪.‬‬
‫‪17‬אתילן‪ -‬גז חסר צבע או ריח בטמפרטורת החדר‪ .‬האתילן הינו חומר גלם בתעשייה הפטרוכימית‪ ,‬כאשר השימוש‬
‫העיקרי שלו הוא כמונומרבייצור פוליאתילן‪ ,‬הפלסטיק הנפוץ ביותר בעולם‪.‬‬
‫א ‪42 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫פולימרים אחרים שאינם מיוצרים על ידה‪ ,‬כגון פוליאתילן ליניארי ופוליאתילן‬
‫בצפיפות גבוהה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מייבאת כאו"ל‪ ,‬באמצעות חברת בת שלה‪ ,‬בעת הצורך‬
‫פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה להשלמת מחסור בייצור העצמי‪ .‬היקף‬
‫המכירות של המוצרים המיובאים‪ ,‬בממוצע רב שנתי‪ ,‬הינו כ‪ 5%-‬ממכירות כאו"ל‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 - 2008‬יבוא המוצרים ע"י כאו"ל שיווק היה זניח‪.‬‬
‫מוצרי כאו"ל משווקים בשוק המקומי באמצעות מגזר הסחר של החברה‪ ,‬בו שולבו גם‬
‫עובדי כאו"ל‪ .‬למכירות מחוץ לישראל ראו סעיף ‪ 1.7.5.2‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם לרכישת החזקות בחברה הולנדית העוסקת בייצור ובשיווק של‬
‫פוליפרופילן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.12.5‬להלן‪.‬‬
‫‪1.7.1.2‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫‪1.7.1.3‬‬
‫לפרטים אודות השלמת הסכם בין החברה לבין מפ"ב לרכישת ‪ 50%‬ממניותיה של‬
‫‪297B‬‬
‫‪298B‬‬
‫כאו"ל שהוחזקו על ידי מפ"ב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.7.1.4‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪29B‬‬
‫בשנתיים שקדמו למועד דוח זה‪ ,‬לא חילקה כאו"ל דיבידנד לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫על כאו"ל קיימות מגבלות חיצוניות אשר השפיעו על יכולתה לחלק דיבידנד בשנתיים‬
‫האחרונות‪ ,‬ואף עשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד‪ .‬לעניין מגבלות‬
‫כאמור החלות מכוח הסכמים בין כאו"ל לתאגידים בנקאיים‪ ,‬ראו באור ‪ 14‬לדוחות‪.‬‬
‫לעניין מגבלות כאמור החלות מכוח שטר הנאמנות והתחייבות כאו"ל כלפי המשקיעים‬
‫שרכשו את אגרות החוב )סדרה א'(‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.11.7‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.7.1.5‬‬
‫מבנה פעילות הפולימרים‬
‫‪30B‬‬
‫‪580B‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬מוצרי כאו"ל משמשים כחומר גלם לתעשיית הפלסטיק‪.‬‬
‫הגידול בביקושים למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים ושינויים‬
‫במצב הכלכלי‪ .‬השינויים בהיצע‪ ,‬לעומת זאת תלויים בתזמון הפעלת מתקנים חדשים‪.‬‬
‫כתוצאה מהדינאמיקה בין הביקוש להיצע נוצרת בעולם מחזוריות של גאות ושפל‬
‫בביקושים ובמחירים של מוצרי כאו"ל בתדירות של כ‪ 10 -‬שנים‪ .‬בארץ פועלים מאות‬
‫מפעלי פלסטיק הרוכשים את המוצרים הדרושים להם מכאו"ל ומיבוא‪ .‬המחירים בהם‬
‫נרכשים המוצרים בארץ ובחו"ל נגזרים כאמור לעיל ממחירי מוצרים אלה בשוק‬
‫העולמי‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬חלה התייקרות הדרגתית במחירי חומרי הזינה ובמוצרי החברה‬
‫לעומת הרבעון הרביעי של שנת ‪ .2009‬בסוף הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2009‬עמדו מחירי‬
‫הפוליפרופילן והנפטא על כ‪ 1,307 -‬וכ‪ 664 -‬דולר לטון‪ ,‬בהתאמה ואילו בסוף הרבעון‬
‫הרביעי של השנה הנוכחית עמדו מחירי הפוליפרופילן והנפטא על כ ‪ 1,612‬ו‪ 848 -‬דולר‬
‫לטון בהתאמה‪.‬‬
‫‪18‬פרופילן‪ -‬גז חסר צבע או ריח בטמפרטורת החדר‪ .‬הפרופילן הינו חומר גלם בתעשייה הפטרוכימית‪ ,‬כאשר השימוש‬
‫העיקרי שלו הוא כמונומר בייצור פוליפרופילן‪.‬‬
‫א ‪43 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫כאו"ל הוכרזה על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים כמונופול באספקת אתילן‬
‫ובאספקת פוליאתילן בצפיפות נמוכה )ראה סעיף ‪ 1.18.3‬להלן(‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 11.1.2009‬חלה הגנת מכס על יבוא פוליאתילן ממדינות שאין עימן הסכמי‬
‫סחר בגובה של ‪ .8%‬החל מאותו מועד‪ ,‬בוטלה הגנת המכס האמורה‪.‬‬
‫כאו"ל מפעילה שלוש קבוצות מתקנים עיקריות‪ :‬קבוצת מתקני מונומרים )מתקן‬
‫פיצוח ומתקן ה‪ ,(OCU -‬קבוצת מתקני פוליאתילן וקבוצת מתקני פוליפרופילן )להלן‬
‫יחד‪" :‬מתקני כאו"ל"(‪ .‬כל מתקני כאו"ל פועלים כתשלובת אחת‪ ,‬מחוברים ביניהם‬
‫ישירות במערך צנרת ומקבלים שירותים משותפים של אספקת חשמל‪ ,‬קיטור‪ ,‬מים‪,‬‬
‫אחסון ושירותים אחרים ממערך שירותים מרכזי‪ ,‬המגובה בחלקו בגיבוי הדדי עם‬
‫מערך השירותים של החברה‪.‬‬
‫מתקן הפיצוח מוזן בעיקר בנפטא הנרכשת מהחברה ומייצר אתילן‪ ,‬פרופילן ותוצרי‬
‫לוואי אחרים‪ .‬האתילן משמש כחומר גלם למתקן הפוליאתילן וכן למתקן ה‪,OCU -‬‬
‫המייצר בעיקר פרופילן‪ .‬הפרופילן וכן כמויות אתילן משמשים חומרי גלם למתקני‬
‫הפוליפרופילן‪ .‬האתילן והפרופילן אשר מוזנים למתקנים ייעודיים הופכים באמצעות‬
‫תהליך קטליטי ‪ 19‬לפוליאתילן ולפוליפרופילן‪.‬‬
‫‪F18‬‬
‫חומרי הזינה הדרושים לייצור מוצרי כאו"ל נרכשים מהחברה ומפז"א והדלקים‬
‫להסקת הדוודים נרכשים מהחברה‪.‬‬
‫ל‪ ,Domo -‬אשר הינה חברה הולנדית שכאו"ל מחזיקה ב‪ 49% -‬מהונה המונפק‪ ,‬מתקן‬
‫לייצור פוליפרופילן המוזן בפרופילן באופן רציף בצנרת על פי הסכם ארוך טווח שנחתם‬
‫בשנת ‪ 2001‬בין ‪ Domo‬ל‪ .Basell Polyolefins Company N.V-‬לפרטים נוספים ראו‬
‫סעיף ‪ 1.7.9.5‬להלן‪.‬‬
‫התפוקה של קבוצת מתקני המונומרים משמשת כחומר גלם של קבוצות מתקני‬
‫הפוליאתילן והפוליפרופילן‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2008‬עד ‪ ,2009‬כ‪ 35%-‬ממוצרי הקבוצה נמכרו בישראל‪ ,‬וכ‪ 65%-‬נמכרו מחוץ‬
‫לישראל ובשנת ‪ 2010‬כ‪ 40% -‬ממוצרי הקבוצה נמכרו בישראל וכ‪ 60% -‬נמכרו מחוץ‬
‫לישראל )כולל ‪ -Domo‬לפרטים נוספים אודות ‪ ,Domo‬ראו סעיף ‪ 1.7.12.5‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ 19‬תהליך קטליטי‪ -‬תהליך בו משולב קטליזטור‪ ,‬שהינו חומר המסוגל להאיץ מהלכן של תגובות כימיות‪.‬‬
‫א ‪44 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן תרשים זרימה של תהליך הייצור‪:‬‬
‫‪581B‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫תעשיית‬
‫הפלסטיק‬
‫מתקני פולימרים‬
‫פוליאתילן‬
‫מתקני‬
‫פוליאתילן‬
‫בתי‬
‫הזיקוק‬
‫מתקני מונומרים‬
‫נפטא‬
‫אתילן‬
‫גפ"מ‬
‫מוצרי‬
‫פלסטיק‬
‫פוליפרופילן‬
‫מתקן‬
‫פוליפרופילן‬
‫)ספריזון(‬
‫פרופילן‬
‫מתקן‬
‫‪OCU‬‬
‫אתילן‬
‫מתקן‬
‫הפיצוח‬
‫‪C4‬‬
‫פרופילן‬
‫פוליפרופילן‬
‫מתקן‬
‫פוליפרופילן‬
‫)ספריפול(‬
‫נפט‬
‫גולמי‬
‫‪C3‬‬
‫פרופילן‬
‫‪C4‬‬
‫פרופילן‬
‫ספליטר‬
‫‪B‬‬
‫‪582‬‬
‫‪1.7.1.6‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו‬
‫‪301B‬‬
‫צמיחת הפעילות תלויה בצמיחתה של כלל התעשייה בישראל ובעולם‪ .‬גורמים כגון‪:‬‬
‫תל"ג‪ ,‬צריכה פרטית ותפוקות בענפי החקלאות‪ ,‬הרכב‪ ,‬הבניה והפלסטיק משפיעים על‬
‫מכירות ורווחיות תחום הפעילות‪.‬‬
‫על סמך דוח שהוכן ע"י ‪) ("CMAI") Chemical Market Associates Inc.‬לפרטים‬
‫אודות ‪CMAI‬ראו ‪ (http://www.cmaiglobal.com‬בחודש אוקטובר ‪ ,2010‬הביקוש‬
‫העולמי לפולימרים שהחברה מייצרת )פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן( עלה‬
‫בשיעור שבין ‪ 2%‬לכ‪ 6% -‬בשנה במהלך חמש השנים האחרונות‪ ,‬בהתאם לסוגים‬
‫השונים והוא מסתכם‪ ,‬נכון לשנת ‪ 2010‬לכ‪ 67 -‬מליון טון בשנה‪.‬‬
‫על פי תחזיות ‪ CMAI‬בדוח האמור‪ ,‬קצב גידול הביקוש הרב שנתי בשוק הפולימרים‬
‫העולמי בשנים ‪ 2010 – 2015‬צפוי להיות בין ‪ .5.5% - 3.1%‬יצוין כי מדובר בתחזית של‬
‫גוף חיצוני‪ ,‬כאשר מטבע הדברים אין כל ודאות כי תחזית זו תתממש‪.‬‬
‫מחירי חומרי הזינה המהווים מרכיב מהותי בעלויות הייצור בתחום הפולימרים‬
‫)לפירוט גרף התנהגות של מחירי הנפטא בשנים האחרונות ראה סעיף ‪ 1.7.7‬לדוח(‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬השקעות במתקנים חדשים לייצור פולימרים מתבצעות בעיקר במדינות‬
‫בהם זמינים חומרי זינה זולים‪.‬‬
‫א ‪45 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.7.1.7‬‬
‫התפתחויות בשווקים של פעילות הפולימרים‬
‫‪302B‬‬
‫בשווקי המדינות המפותחות‪ ,‬התפתחות הביקושים בשוק מושפעת מההתפתחות‬
‫הכלכלית )התל"ג( באותן מדינות‪ .‬בשווקי מדינות מתפתחות‪ ,‬התפתחות הביקוש בשוק‬
‫מושפעת מהיקף החדירה של מוצרים הרלוונטיים למדינות אלה‪ ,‬שרמת הצריכה בהן‬
‫עדיין לא הגיעה לזו של מדינות מפותחות‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬הגידול בביקושים למוצרים פלסטיים בעולם מושפע מהתפתחות רמת החיים‬
‫ושינויים במצב הכלכלי‪ .‬מוצרי הפלסטיק מהווים תחליף זול ונוח לשימוש ובעל‬
‫איכויות גבוהות‪ ,‬המחליף בשימושים רבים עץ‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬זכוכית‪ ,‬נייר‪ ,‬בד‪ ,‬סוגי‬
‫פלסטיק אחרים ועוד‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬השינויים בהיצע תלויים בעיקרם בתזמון הפעלת מתקני ייצור חדשים‬
‫בעולם‪.‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בפעילות הפולימרים‬
‫‪1.7.1.8‬‬
‫‪30B‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בייצור מוצרי כאו"ל נובעים מיכולתה של כאו"ל להפעיל‬
‫את מתקני הייצור בתפוקה מלאה לאורך זמן במינימום תקלות‪ ,‬זמינות חומרי זינה וכן‬
‫קיומם של מתקני ייצור יעילים וטכנולוגיות מתקדמות‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים במכירות מוצרי כאו"ל נובעים מהמצב הכלכלי בישראל‬
‫ובעולם‪ ,‬מהביקושים למוצרי כאו"ל מהימצאות שוק מקומי מפותח‪ ,‬אמינות האספקה‪,‬‬
‫איכות המוצרים המסופקים‪ ,‬מתן גיבוי טכני ללקוחות‪ ,‬וכן אחזקת מלאי זמין של‬
‫מוצרים במפעל כאו"ל המאפשר ללקוחות בשוק המקומי לשמור על מלאי תפעולי נמוך‬
‫במפעליהם‪.‬‬
‫‪1.7.1.9‬‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים לפעילות הפולימרים‬
‫‪304B‬‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים לתחומי ייצור הפולימרים הם‪) :‬א( זמינות של חומרי זינה;‬
‫)ב( היקף ההון הדרוש להקמת מפעלים חדשים בתעשייה זו; )ג( משך הקמה ארוך‬
‫יחסית הנדרש להקמת מפעל; ו‪)-‬ד( האישורים הרגולטוריים הדרושים להקמת והפעלת‬
‫מתקנים לייצור פולימרים‪.‬‬
‫‪ 1.7.1.10‬תחליפים למוצרי הפולימרים‬
‫‪305B‬‬
‫פולימרים הם מוצרים תחליפיים נוחים וזולים לעץ‪ ,‬זכוכית‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬סוגי פלסטיק‬
‫יקרים וכו'‪ .‬להערכת כאו"ל‪ ,‬השימוש בפולימרים בכלל ובפוליפרופילן בפרט כמוצרים‬
‫תחליפיים כאמור‪ ,‬יימשך עוד שנים רבות‪.‬‬
‫מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד‪ .‬ההערכה כי הפולימרים ימשיכו להחליף‬
‫שימושים רבים נובעת בעיקרה מהפרשי המחיר בין הפולימרים והמוצרים אותם הם‬
‫מחליפים‪ .‬במידה ופולימרים יפסיקו להחליף מוצרים אלו‪ ,‬שוק הפולימרים יצמח‬
‫בקצב שונה מהצפוי כיום‪.‬‬
‫א ‪46 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מבנה התחרות בתחום הפולימרים‬
‫‪1.7.1.11‬‬
‫‪306B‬‬
‫שוק הפולימרים נוהג בדומה לשוק סחורות )‪ (Commodities‬ומכך נובע שהתחרות‬
‫בשוק זה היא בעיקר במחיר‪ ,‬ובמידה פחותה יותר ביתרונות אחרים כגון איכות‪ ,‬שירות‬
‫ללקוחות וכיוצא באלה‪ .‬לפירוט נוסף ראו סעיף ‪ 1.7.7‬להלן‪.‬‬
‫כיצרנית יחידה בישראל של פוליאתילן ופוליפרופילן‪ ,‬נהנית כאו"ל מיתרון תחרותי‬
‫בישראל על פני יבואניות של מוצרים דומים‪ ,‬הבא לידי ביטוי בנגישות גבוהה וקרבה‬
‫פיזית ללקוחות‪ ,‬במלאי זמין המאפשר ללקוחות לשמור מלאי תפעולי נמוך באתריהם‬
‫ולחסוך בהוצאות הנלוות להחזקת מלאי וכן ביכולתה לתת ללקוחות סיוע טכני צמוד‬
‫בשל הקרבה ללקוחות אלה‪ .‬לעומת יתרונותיה בשוק המקומי‪ ,‬מתמודדת כאו"ל‬
‫בשווקים הבינלאומיים עם חסרונות יחסיים הנובעים ממגבלות בכושר הייצור‬
‫ומריחוק משווקי היעד‪ .‬רכישת מניותיה של ‪) Domo‬ראה סעיף ‪ 1.7.12.5‬לדוח(‪ ,‬נותנת‬
‫מענה מסויים לחסרונות יחסיים אלה‪.‬‬
‫‪1.7.2‬‬
‫המוצרים העיקריים בפעילות הפולימרים‬
‫‪47B‬‬
‫כאו"ל מייצרת ומשווקת פוליאתילן בצפיפות נמוכה ופוליפרופילן המשמשים כחומר גלם‬
‫לתעשיית הפלסטיק‪ .‬הפוליפרופילן מיוצר מגז הפרופילן והשימוש העיקרי בו הינו לצרכים‬
‫הנדסיים‪ ,‬לייצור מוצרי צריכה )כגון חיתולים‪ ,‬צעצועים‪ ,‬בקבוקים‪ ,‬מיכלים‪ ,‬צנרת ביתית‪,‬‬
‫ארגזי כלים(‪ ,‬מחסנים לבית ולגן‪ ,‬ריהוט גן‪ ,‬סיבים וחוטים לייצור שטיחים‪ ,‬לשימוש‬
‫בתעשיית הרכב )כגון פגושים‪ ,‬שטיחים‪ ,‬ריפוד‪ ,‬לוח שעונים(‪ ,‬ותחליף לחומרים כגון‬
‫אלומיניום‪ ,‬עץ‪ ,‬זכוכית וסוגי פלסטיק אחרים‪ .‬הפוליאתילן מיוצר מגז האתילן והשימוש‬
‫העיקרי בו הינו לצרכים חקלאים )כגון יריעות המשמשות לחממות(‪ ,‬לייצור אריזות‬
‫גמישות וקשיחות )כגון שקיות לאריזה‪ ,‬בקבוקים(‪ ,‬מוצרי בידוד וכלי בית‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר התפלגות המכירות של מוצרי כאו"ל לפי קבוצות מוצרים עקריות‬
‫)באלפי טון(‪:‬‬
‫‪1.7.3‬‬
‫‪48B‬‬
‫מוצר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫פוליאתילן‬
‫פוליפרופילן‬
‫‪149‬‬
‫‪513‬‬
‫‪182‬‬
‫‪551‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים‬
‫למועד הדוח לא קיים כל מוצר בתחום הפולימרים אשר היקף ההכנסות בגינו עולה על‬
‫‪ 10%‬מסך הכנסות החברה במאוחד‪.‬‬
‫א ‪47 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.7.4‬‬
‫לקוחות‬
‫‪49B‬‬
‫‪1.7.4.1‬‬
‫‪307B‬‬
‫כללי‬
‫לקוחות כאו"ל הינם לרוב מפעלי פלסטיק הרוכשים את מוצרי כאו"ל המשמשים‬
‫אותם לייצור מוצרי פלסטיק שונים‪.‬‬
‫לכאו"ל בסיס לקוחות של כ‪ 300-‬לקוחות בארץ ועוד כ‪ 400-‬לקוחות בחו"ל‪ ,‬בעיקר‬
‫באירופה‪ .‬מרבית הלקוחות כאמור‪ ,‬גם בארץ וגם בחו"ל‪ ,‬הם לקוחות קבועים אשר‬
‫קונים את מוצרי הפולימרים באופן שוטף מכאו"ל‪.‬‬
‫‪1.7.4.2‬‬
‫הסכמי כאו"ל עם לקוחותיה בשוק המקומי הינם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬הסכמי מסגרת לתקופות‬
‫של שנה‪ ,‬הקובעים נוסחה לחישוב המחיר שישולם על ידי הלקוח בגין המוצרים‬
‫הנרכשים על ידו‪ .‬על בסיס הסכמי המסגרת כאמור‪ ,‬מעבירים הלקוחות הזמנות‪ ,‬בדרך‬
‫כלל על בסיס יומי‪.‬‬
‫‪308B‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין לקוח שהכנסות כאו"ל ממנו עולות על ‪ 10%‬מסך מחזור המכירות‬
‫המאוחד של החברה‪ ,‬ואין לכאו"ל תלות בלקוח בודד כלשהו‪.‬‬
‫‪309B‬‬
‫‪1.7.4.3‬‬
‫להלן פירוט התפלגות הכנסות המכירות של מוצרי הפולימרים‪ ,‬בישראל ומחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬ושיעורן מתוך סך הכנסות כאו"ל )באלפי דולר(‪:‬‬
‫‪310B‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות‬
‫באחוזים‬
‫הכנסות‬
‫באחוזים‬
‫בישראל‬
‫‪414,253‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪282,212‬‬
‫‪34%‬‬
‫מחוץ לישראל‬
‫‪598,225‬‬
‫‪59%‬‬
‫‪546,213‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪1,012,478‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪828,425‬‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1.7.5‬‬
‫‪2009‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪50B‬‬
‫‪1.7.5.1‬‬
‫שיווק בארץ‬
‫‪31B‬‬
‫שיווק המוצרים בשוק המקומי מתבצע באמצעות מגזר הסחר של החברה‪ ,‬בו שולבו גם‬
‫עובדי כאו"ל‪ .‬המכירות בישראל מבוצעות על פי הזמנות מלקוחות‪ ,‬מרביתם יצרנים‬
‫בתחום תעשיית מוצרי הפלסטיק‪ ,‬המתקבלות במישרין במשרד המכירות והמוצרים‬
‫מסופקים ללקוחות ממחסני כאו"ל שבמפרץ חיפה‪ .‬המכירות בשוק המקומי הן על‬
‫בסיס מכירה בשערי המפעל )‪ (Ex Works‬ולפיכך האספקה נעשית באמצעות משאיות‬
‫ששולח הלקוח למחסני כאו"ל‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬האספקה ללקוחות בישראל היא מיידית‪.‬‬
‫‪1.7.5.2‬‬
‫שיווק בחו"ל‬
‫‪312B‬‬
‫המכירות בחו"ל מתבצעות באמצעות מגזר הסחר של החברה בישראל‪ ,‬ממשרדי‬
‫הקבוצה בהולנד‪ ,‬באמצעות סוכנים בחו"ל ובאמצעות חברה בת באנגליה )המוחזקת‬
‫‪ ,Carmel Olefins (U.K.) Ltd ,(100%‬המתפקדת אף היא כסוכן‪.‬‬
‫רוב המכירות בחו"ל מתבצעות באמצעות סוכנים המחולקים לפי אזורי מכירות‪ .‬אין‬
‫לכאו"ל תלות גבוהה בצינורות שיווק אלה מאחר שכאמור קיים סחר רב בפולימרים‬
‫א ‪48 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מהסוגים שכאו"ל מוכרת באמצעות גורמים רבים )סוכנים ומפיצים(‪ .‬לכאו"ל קשר‬
‫ישיר לכל אחד מהלקוחות והעמלה המשולמת לסוכנים היא בשיעור המקובל בתחום‪.‬‬
‫‪1.7.6‬‬
‫‪51B‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫‪1.7.6.1‬‬
‫צבר ההזמנות של כאו"ל ליום ‪ 14.3.2010‬הסתכם בכ‪ 28,935 -‬אלפי דולר‪ ,‬ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬בכ‪ 14,165 -‬אלפי דולר וליום ‪ 31.12.2009‬בכ‪ 22,414 -‬אלפי דולר‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬כל ההזמנות מיועדות לאספקה במהלך הרבעון העוקב‪ .‬עיקר צבר‬
‫ההזמנות הינו לייצוא‪.‬‬
‫‪1.7.6.2‬‬
‫על פי נסיון העבר של כאו"ל שיעור ביטולי ההזמנות מצד הלקוחות הינו מזערי‪.‬‬
‫‪1.7.6.3‬‬
‫מועדי האספקה של מוצרי כאו"ל ללקוחותיה הינם בין כשלושה ימי עסקים )בעיקר‬
‫ללקוחות בארץ( לעד כ‪ 30-‬ימי עסקים )על פי רוב ללקוחות בחו"ל(‪ ,‬ממועד קבלת‬
‫ההזמנה‪.‬‬
‫‪1.7.6.4‬‬
‫היקף ומועדי מימוש צבר ההזמנות עשוי להשתנות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במקרה של שינוי מהותי‬
‫‪31B‬‬
‫‪314B‬‬
‫‪315B‬‬
‫‪316B‬‬
‫בהזמנות הלקוחות ו‪/‬או ביכולתה של כאו"ל לספק את ההזמנות ו‪/‬או בנתונים מקרו‬
‫כלכליים ו‪/‬או עובדתיים אחרים שלכאו"ל אין שליטה עליהם ושאינם ידועים לכאו"ל‬
‫למועד דוח זה‪.‬‬
‫‪1.7.7‬‬
‫תחרות‬
‫‪52B‬‬
‫כאו"ל היא היצרן היחיד בארץ של פוליפרופילן ופוליאתילן בצפיפות נמוכה )ואף הוכרזה‬
‫כמונופול בתחום הפוליאתילן בצפיפות נמוכה כאמור בסעיף ‪ 1.18.3‬להלן(‪ .‬הגורמים‬
‫המתחרים בכאו"ל בארץ הינם סוכנים של יצרנים מחו"ל ומפיצים מקומיים‪.‬‬
‫היבוא לישראל מתבצע על בסיס מזדמן ממקורות שונים‪ ,‬בהתאם למחירי היצוא‬
‫השוררים בכל אחד ממקורות האספקה העיקריים )אירופה‪ ,‬ארה"ב והמזרח הרחוק(‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חלקה בישראל בפוליפרופילן עומד בממוצע רב שנתי על כ‪40%-60%-‬‬
‫בדומה לשנת ‪.2009‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על נתוני המכס לגבי ייבוא פוליאתילן כפי שהם מתפרסמים‬
‫לציבור בצירוף נתוני המכירות של כאו"ל‪ ,‬עמד חלקה של כאו"ל בשוק המקומי של‬
‫פוליאתילן בצפיפות נמוכה בשנת ‪ 2009‬על כ‪ 75% -‬ובשנת ‪ 2010‬על כ‪ .82% -‬בשווקי היצוא‬
‫מהווה חלקה של כאו"ל שיעור לא משמעותי באף אחד מהשווקים בהם היא מוכרת‪.‬‬
‫מאחר שרוב המוצרים מוגדרים כסחורות )‪ (Commodities‬וקיימים עבורם מחירים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬ההתמודדות מול התחרות היא בעיקר על המחירים השוררים בארץ או‬
‫באזור בו הלקוח מבקש לקבל את הסחורה‪.‬‬
‫להלן גרף התנהגות מחירי מוצרי כאו"ל כפי שפורסם ע"י ה‪ ICIS 20 -‬בתקופה שבין ינואר‬
‫‪19 F‬‬
‫‪593B‬‬
‫‪ 2006‬לדצמבר ‪:2010‬‬
‫‪ 20‬גוף בינלאומי המספק מידע ונתונים אודות מחירי מוצרים פטרוכימיים‪ ,‬לפרטים ראה‬
‫‪http://www.icis.com/StaticPages/AboutUs.htm‬‬
‫א ‪49 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫התנהגות מחירי פוליאתילן ופוליפרופילן‪/$ ,‬טון‬
‫ציטוטים שבועיים במערב אירופה כולל דמי משלוח‬
‫‪3,000‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,500‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪500‬‬
‫‪0‬‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪9/2010‬‬
‫‪11/2010‬‬
‫‪7/2010‬‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪4/2010‬‬
‫‪3/2010‬‬
‫‪1/2010‬‬
‫‪9/2009‬‬
‫‪11/2009‬‬
‫‪8/2009‬‬
‫‪6/2009‬‬
‫‪5/2009‬‬
‫‪3/2009‬‬
‫‪1/2009‬‬
‫‪9/2008‬‬
‫‪11/2008‬‬
‫‪8/2008‬‬
‫‪6/2008‬‬
‫‪5/2008‬‬
‫‪3/2008‬‬
‫‪1/2008‬‬
‫‪11/2007‬‬
‫‪7/2007‬‬
‫‪10/2007‬‬
‫‪6/2007‬‬
‫‪4/2007‬‬
‫‪2/2007‬‬
‫‪12/2006‬‬
‫‪9/2006‬‬
‫‪10/2006‬‬
‫‪7/2006‬‬
‫‪6/2006‬‬
‫‪4/2006‬‬
‫‪2/2006‬‬
‫‪1/2006‬‬
‫פוליפרופילן הומו‬
‫פוליאתילן בצפיפות נמוכה‬
‫להלן גרף התנהגות מחירי הנפטא שהקבוצה רוכשת כפי שפורסם ע"י ה‪) PLATTS' -‬גוף‬
‫‪53B‬‬
‫בינלאומי המספק מידע ונתונים אודות מחירי מוצרים פטרוכימיים‪ ,‬לפרטים ראה‬
‫‪ ( http://www.platts.com‬בתקופה שבין ינואר ‪ 2006‬לדצמבר ‪:2010‬‬
‫התנהגות מחירי חומרי זינה‪/$ ,‬טון‬
‫נפטא‬
‫‪1,400‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪800‬‬
‫‪600‬‬
‫‪400‬‬
‫‪200‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1/‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪7/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10 06‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪0‬‬
‫‪12 06‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪00‬‬
‫‪2/ 6‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4/ 7‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6/ 7‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪7/ 7‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10 07‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪0‬‬
‫‪11 07‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪00‬‬
‫‪1/ 7‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪8/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪11 08‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪00‬‬
‫‪1/ 8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪8/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪11 09‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪00‬‬
‫‪1/ 9‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3/ 0‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4/ 0‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6/ 0‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7/ 0‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9/ 0‬‬
‫‪20‬‬
‫‪11 10‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪0‬‬
‫‪12 10‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪01‬‬
‫‪0‬‬
‫נפטא‬
‫בשוק המקומי בישראל יש לכאו"ל יתרונות מובנים בהשוואה למתחרים מחו"ל‪ ,‬בעיקר‬
‫כתוצאה מאמינות באספקה‪ ,‬איכות המוצרים‪ ,‬גיבוי טכני הניתן ללקוחות וכן במלאי זמין‬
‫המאפשר ללקוחות בשוק המקומי לשמור על מלאי תפעולי נמוך החוסך מהם את עלויות‬
‫המימון הנובעות מכך‪.‬‬
‫בחו"ל מתמודדת כאו"ל עם החיסרון של שווקים מרוחקים על ידי מחירי הובלה זולים‬
‫ועל ידי מכירה למדינות )בעיקר בתורכיה‪ ,‬באיטליה ובאנגליה(‪ ,‬שיצור הפולימרים בהן‬
‫אינו מספק את מלוא הצריכה ולכן הן מייבאות פולימרים‪ .‬רכישת מניותיה של ‪Domo‬‬
‫)ראה סעיף ‪ 1.7.12.5‬להלן(‪ ,‬נותנת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מענה מסויים לחסרונות יחסיים אלה‪.‬‬
‫א ‪50 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.7.8‬‬
‫‪54B‬‬
‫כושר ייצור‬
‫מתקני הייצור של כאו"ל פועלים כתשלובת אחת ותלויים הדדית בפעולתם הרצופה‬
‫והמלאה של כל אחד מהמתקנים האחרים‪.‬‬
‫למתקני הפוליאתילן כושר יצור של ‪ 170,000‬טון לשנה ולמתקני הפוליפרופילן כושר ייצור‬
‫פוטנציאלי של כ‪ 450,000 -‬טון לשנה‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬מייצרת כאו"ל בכ‪90% -‬‬
‫בממוצע מכושר הייצור הפוטנציאלי‪.‬‬
‫למתקני הפוליפרופילן של ‪ Domo‬כושר ייצור של ‪ 180,000‬טון לשנה‪ .‬נכון למועד דוח זה‪,‬‬
‫מייצרת ‪ Domo‬בממוצע כ‪ 90% -‬מכושר הייצור הפוטנציאלי שלה‪.‬‬
‫המתקנים פועלים ברציפות ללא הפסקה‪ ,‬להוציא מקרים של תקלות וצורך בביצוע‬
‫טיפולים תקופתיים‪ .‬מתקני הייצור מודממים אחת לארבע שנים במטרה לבצע טיפול‬
‫תקופתי האורך כ‪ 4 -‬עד ‪ 6‬שבועות‪.‬‬
‫תוצרי מתקני המונומרים מיוצרים בפרופורציות קבועות‪ ,‬כך שגמישות התפעול לשינוי‬
‫היחסים בין התוצרים קיימת‪ ,‬אם כי בצורה מוגבלת ביותר‪ .‬מאחר וכך‪ ,‬שינוי משמעותי‬
‫בתמהיל ייצור הפולימרים‪ ,‬המתבסס על חומרי הגלם המסופקים בעיקר ממתקני‬
‫המונומרים‪ ,‬אינו אפשרי‪.‬‬
‫מאחר ומתקני כאו"ל פועלים כתשלובת אחת‪ ,‬האטת הפעילות באחד ממתקני כאו"ל‬
‫תגרום להאטת הפעילות בשאר המתקנים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מספר ומשך התקלות של מתקני כאו"ל הן נמוכות מהממוצע‬
‫בהשוואה עם מתקנים דומים בעולם‪.‬‬
‫‪1.7.9‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪5B‬‬
‫‪1.7.9.1‬‬
‫חומרי הזינה העיקריים בייצור אתילן )המשמש בעצמו כחומר גלם לייצור פרופילן(‬
‫‪317B‬‬
‫ופרופילן )המשמש בעצמו כחומר גלם לייצור פוליפרופילן( הם נפטא )ממוצרי זקוק נפט‬
‫גולמי( וגפ"מ )גז פחממני מעובה(‪.‬‬
‫כאו"ל רוכשת מהחברה ומפז"א את חומרי הזינה העיקריים )בעיקר נפטא וגפ"מ(‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.4.2009‬חתמה כאו"ל על הסכם לרכישת חומרי זינה מפז"א )"הסכם פז"א"(‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם האמור‪ ,‬הוסדרו התנאים לרכישת ‪ 60,000‬טון פרופילן בשנה‪ ,‬שאותם‬
‫מחוייבת פז"א למכור לכאו"ל מכוח ההתחייבויות שהומחו לה במסגרת פיצול החברה‬
‫וכן הוסדרו התנאים לרכישתם של לפחות ‪ 40,500‬טון ‪ C4‬לשנה‪ .‬תוקף ההסכם הינו‬
‫ל‪ 10 -‬שנים שתחילתם ביום ‪ ,1.1.2009‬בכפוף לזכות הצדדים לסיימו במועד מוקדם‬
‫יותר בתנאים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.12.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם פז"א‪ ,‬המסדיר את מערכת היחסים‬
‫ביניהן על בסיס התחייבות החברה משנת ‪ 2006‬להשיב לפז"א כמויות פרופאן שונות‬
‫ועל בסיס הסכם פז"א )"הסכם פז"א החדש"(‪ .‬בהסכם פז"א החדש התחיייבה פז"א‬
‫לספק לחברה ‪ 105,000‬טון פרופילן בשנה והחברה התחייבה לרכוש את מלוא הכמות‬
‫שתספק לה פז"א כאמור‪.‬‬
‫בהסכם פז"א החדש התחייבה החברה למכור לפז"א מדי חודש זרם פרופאן בכמות‬
‫שהוסכמה‪ ,‬אולם לפז"א אפשרות לבקש כמות פרופאן נמוכה מכמות זו‪.‬‬
‫א ‪51 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הסכם פז"א החדש ייכנס לתוקף החל מיום ‪ ,1.6.2012‬למשך ‪ 10‬שנים‪ ,‬אולם לפז"א‬
‫תהא הזכות לדחות את המועד בו הצדדים יחלו לפעול כאמור‪ ,‬כך שיחול לא יאוחר‬
‫מיום ‪.31.12.2012‬‬
‫הסכם פז"א החדש כפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים‪.‬‬
‫‪1.7.9.2‬‬
‫מרבית האתילן הנמצא בשימוש כאו"ל מיוצר על ידי כאו"ל בעצמה )מנפטא וגפ"מ(‪.‬‬
‫‪318B‬‬
‫לכאו"ל מסוף לפריקת אתילן בנמל הקישון המאפשר‪ ,‬בעת הצורך‪ ,‬עקב תקלה או‬
‫עבודות תחזוקה מתמשכות‪ ,‬לייבא אתילן מחו"ל‪ .‬לכאו"ל הסכם שנתי מתחדש כל שנה‬
‫עם ספק בחו"ל ליבוא של אתילן‪ ,‬במקרה הצורך‪ ,‬במחירים הנגזרים מהמחירים‬
‫השוררים באירופה‪.‬‬
‫מרבית הפרופילן הנמצא בשימוש כאו"ל מיוצר באופן עצמאי ע"י כאו"ל במתקן‬
‫‪319B‬‬
‫הפיצוח )מנפטא וגפ"מ( ובמתקן ה‪) OCU -‬מאתילן ומרכיבי זרם ‪ .(C4‬יתרת הפרופילן‬
‫הדרוש נרכש מהחברה ומפז"א‪.‬‬
‫‪1.7.9.3‬‬
‫מאחר ומרבית הנפטא הדרושה למתקני המונומרים מסופקת מהחברה‪ ,‬קיימת תלות‬
‫‪320B‬‬
‫של כאו"ל בחברה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬נרכשו מאת החברה במישרין ו‪/‬או בעקיפין חומרי זינה שהיוו‬
‫כ‪ 64% -‬וכ‪ 61%-‬בהתאמה‪ ,‬מכלל רכישות חומרי הזינה של כאו"ל‪ .‬שיעורי המכירות‬
‫הנובעות מהרכישות מאת החברה במישרין ו‪/‬או בעקיפין היוו בשנים ‪ 2009‬ו‪,2010-‬‬
‫כ‪ 41% -‬וכ‪ ,40%-‬בהתאמה‪ ,‬מכלל מכירותיה של כאו"ל‪.‬‬
‫‪321B‬‬
‫‪1.7.9.4‬‬
‫החל מאוקטובר ‪ ,2007‬שונתה שיטת הפיקוח על מחירי הגפ"מ שכאו"ל רוכשת‬
‫מהחברה ומפז"א‪ ,‬לשיטת פיקוח באמצעות דיווח בלבד )בוטל המחיר המרבי(‪ .‬לפרטים‬
‫‪32B‬‬
‫אודות שינוי שיטת הפיקוח ראה סעיף ‪ 1.18.2‬להלן‪.‬‬
‫א ‪52 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.7.9.5‬‬
‫‪32B‬‬
‫במאי ‪ 2001‬התקשרה ‪") Basell Polyolefins Company N.V‬באזל"( עם ‪Domo‬‬
‫בהסכם לאספקת פרופילן בכמות שנתית של עד ‪ 187,000‬טון )"הכמות המובטחת"(‬
‫לצורך יצור פוליפרופילן במפעל ‪") Domo‬הסכם באזל"(‪ .‬בהתאם לתנאים שנקבעו‬
‫בהסכם באזל‪ ,‬ל‪ Domo -‬אפשרות להגדיל את הכמות המובטחת‪ .‬בכפוף לתנאי הסכם‬
‫באזל‪ ,‬הכמות השנתית המוזמנת של פרופילן לא תסטה ביותר מ‪ 20,000 -‬טון מהכמות‬
‫שסופקה בשנה שקדמה לה‪ .‬תקופת הסכם באזל הינה למשך ‪ 10‬שנים‪ ,‬כאשר‬
‫ל‪ Domo-‬אופציה חד צדדית להארכת תקופת הסכם באזל לשתי תקופות בנות ‪ 5‬שנים‬
‫כל אחת בכפוף לתנאים שיוסכמו בין הצדדים‪ .‬בהסכם באזל ניתנה לבאזל זכות ביטול‬
‫של ההסכם במקרה של שינוי שליטה ב‪ .Domo-‬ל‪ Domo-‬תלות בבאזל כספק פרופילן‪.‬‬
‫‪1.7.10‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪56B‬‬
‫‪ 1.7.10.1‬מדיניות החזקת מלאי בתחום הפולימרים‬
‫‪324B‬‬
‫כאו"ל מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות קטנה יחסית‪ ,‬וזאת עקב האספקה השוטפת‬
‫מהספקים )הנעשית בעיקר בדרך של העברה באמצעות צינור( והעדר יכולת אחסון‬
‫משמעותית‪ .‬מדיניות כאו"ל הינה להחזיק מלאי מוצרים מוגמרים בכמות המתאימה‬
‫למכירות לתקופה של כ‪ 30-‬ימים‪ ,‬וזאת למקרה של עצירה לתיקון תקלות במתקני‬
‫כאו"ל‪ ,‬במידה ויהיו‪ ,‬ללא פגיעה באספקה ללקוחות‪.‬‬
‫‪325B‬‬
‫ממוצע ימי מלאי המוצרים המוגמרים בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬עמד על כ‪ 26 -‬יום וכ‪28 -‬‬
‫יום‪ ,‬בהתאמה והיקפם עמד על כ‪ 60 -‬מליון דולר וכ‪ 75 -‬מליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 1.7.10.2‬מדיניות אשראי‬
‫‪326B‬‬
‫חלקן של מכירות כאו"ל מתבצע במזומן וחלקן באשראי‪ .‬תנאי האשראי ללקוחות‬
‫בשוק המקומי הם בממוצע שוטף ‪ 90 +‬יום וליצוא בממוצע שוטף ‪ 30 +‬יום‪ .‬האשראי‬
‫הניתן ללקוחות מכוסה בביטוח אשראי‪ ,‬או במכתבי אשראי או בבטחונות המאושרים‬
‫על ידי וועדת האשראי של כאו"ל‪ .‬חריגות מובאות לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫תנאי האשראי מספקים הם בממוצע שוטף ‪ 32 +‬יום‪ .‬על חלק מהעסקאות עם ספקים‬
‫מחו"ל נפתחים מכתבי אשראי‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו העניקה כאו"ל ללקוחותיה‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪146‬‬
‫‪193‬‬
‫היקף אשראי ממוצע )במליוני דולר( *‬
‫‪103‬‬
‫‪106‬‬
‫ימי אשראי בממוצע ללקוחות בארץ **‬
‫‪37‬‬
‫‪33‬‬
‫ימי אשראי בממוצע ללקוחות בחו"ל **‬
‫* העלייה בהיקף האשראי נובעת בעיקרה מעלייה במחירי המכירה של המוצרים‬
‫השונים‪.‬‬
‫‪327B‬‬
‫‪328B‬‬
‫** השונות בממוצע ימי האשראי שניתן ללקוחות בארץ לבין ממוצע ימי האשראי‬
‫ללקוחות בחו"ל נובעת מכך שעיקר המכירות לתורכיה הינן במזומן וכן מתנאי‬
‫האשראי של חברת הבת בהולנד‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות האשראי הממוצע אותו קיבלה כאו"ל מספקיה בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2009‬ו‪:2010-‬‬
‫א ‪53 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫היקף אשראי ממוצע )במליוני דולר(‬
‫ימי אשראי בממוצע )מוערך(‬
‫‪1.7.11‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪158‬‬
‫‪47‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪113‬‬
‫‪47‬‬
‫מימון‬
‫‪57B‬‬
‫‪ 1.7.11.1‬כללי‬
‫‪329B‬‬
‫פעילות כאו"ל ממומנת באמצעות הון עצמי‪ ,‬אשראי בנקאי וחוץ בנקאי )אגרות החוב‬
‫)סדרה א'(( ואשראי ספקים‪.‬‬
‫‪30B‬‬
‫‪ 1.7.11.2‬אשראי לזמן קצר‬
‫‪31B‬‬
‫לכאו"ל מסגרות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים המתעדכנות מעת לעת‪ .‬נכון‬
‫למועד פרסום הדוח לראשונה מסגרות ניצלה כאו"ל אשראי בסך כולל של ‪ 38‬מליון‬
‫דולר‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬ניצלה כאו"ל אשראי בסך של כ‪ 133-‬מליון דולר מתוך‬
‫מסגרות אלו‪ .‬נכון ליום ‪ ,31.12.2009‬ניצלה כאו"ל אשראי בסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪32B‬‬
‫‪ 1.7.11.3‬אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪3B‬‬
‫בשנים ‪ 2005‬ו‪ 2006-‬התקשרה כאו"ל עם מספר תאגידים בנקאיים )"התאגידים‬
‫הבנקאיים"( לצורך קבלת מימון לפרויקט הרחבת מתקני כאו"ל בסך של כ‪ 318 -‬מליון‬
‫דולר )"הלוואות התאגידים הבנקאיים"(‪ .‬במסגרת הלוואות התאגידים הבנקאיים‪,‬‬
‫התחייבה כאו"ל כי לא תיצור שיעבוד כלשהו על הרכוש והנכסים של כאו"ל )למעט‬
‫שעבוד ו‪/‬או משכון שיווצר על ידי כאו"ל לצורך הבטחת חובותיה של כאו"ל בסכום‬
‫מצטבר שלא יעלה על ‪ 1‬מליון דולר כלפי צד ג' כלשהו( ובנוסף שלא תיתן ערבות כלשהי‬
‫לטובת צד ג' )למעט ערבות שתינתן על ידי כאו"ל במהלך עסקיה הרגיל( כל עוד יהיו‬
‫חובות והתחייבויות בגין האשראי שנתקבל מהתאגידים הבנקאיים‪ ,‬וזאת מבלי לקבל‬
‫את הסכמתם המוקדמת של התאגידים הבנקאיים‪ .‬כמו כן נקבעו לכאו"ל מספר‬
‫התניות פיננסיות הכוללות עמידה ביחסים פיננסיים מסוימים המפורטים בבאור ‪14‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪34B‬‬
‫‪583B‬‬
‫‪35B‬‬
‫‪36B‬‬
‫במרץ ‪ 2007‬חתמה כאו"ל על הסכם עם התאגידים הבנקאיים המקומיים לפריסה‬
‫מחדש של הלוואות התאגידים הבנקאיים שהתקבלו מהם )"הסכם הפריסה"(‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫הלוואה בסך של כ‪ 100 -‬מליון דולר )שניתנה על ידי אחד התאגידים הבנקאיים(‬
‫תיפרס על פני תקופה של ‪ 17‬שנים‪ ,‬במקום ‪ 8.5‬שנים‪ ,‬ותפרע בתשלומים‬
‫רבעוניים שווים במהלך התקופה הנ"ל‪.‬‬
‫)ב(‬
‫הלוואות בסך של כ‪ 80 -‬מליון דולר )אשר ניתנו על ידי שני תאגידים בנקאיים‬
‫נוספים( תפרענה בתשלומים רבעוניים שווים המחושבים לפי תקופה של ‪17‬‬
‫שנים‪ ,‬כאשר מועד סיום ההלוואות בפועל נקבע ליום ‪ ,30.12.2016‬אז תשולם‬
‫יתרת ההלוואות שטרם נפרעה כאמור בתשלום אחד‪.‬‬
‫‪ 1.7.11.4‬בחודש ספטמבר ‪ 2010‬נטלה כאו"ל מתאגידים בנקאיים הלואוות בסך ‪ 40‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪37B‬‬
‫ההלואות תפרענה ברובן בשמונה תשלומים שנתיים בשנים ‪ 2012-2019‬ובחלקן‬
‫בתשלומים רבעוניים בשנים ‪.2011-2019‬‬
‫א ‪54 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.7.11.5‬להלן פרטים אודות הלוואות התאגידים הבנקאים אשר טרם נפרעו ליום ‪:31.12.2010‬‬
‫‪38B‬‬
‫שעור ריבית בשנת‬
‫‪2009‬‬
‫שעור ריבית בשנת‬
‫‪2010‬‬
‫מטבע‬
‫ההלוואה‬
‫דולר‬
‫סכום הקרן‬
‫המקורי‬
‫)באלפי‬
‫דולר(‬
‫‪80,000‬‬
‫מנגנון‬
‫השינוי‬
‫ליבור‬
‫דולר‬
‫‪100,000‬‬
‫ליבור‬
‫‪3.4%‬‬
‫דולר‬
‫‪22,500‬‬
‫ליבור‬
‫‪4%‬‬
‫‪4.03%‬‬
‫דולר‬
‫‪30,189‬‬
‫ליבור‬
‫‪2.17%‬‬
‫‪2.19%‬‬
‫‪1.06%‬‬
‫דולר‬
‫‪15,000‬‬
‫ליבור‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪2.86%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫דולר‬
‫‪40,000‬‬
‫ליבור‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪30.9.2019‬‬
‫אירו‬
‫‪18,118‬‬
‫ליבור‬
‫‪3.15%‬‬
‫‪3.18%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪1.68%‬‬
‫‪30.6.2015‬‬
‫‪10,373‬‬
‫אירו‬
‫‪63,910‬‬
‫קבוע‬
‫‪3.77%‬‬
‫‪3.82%‬‬
‫‪3.77%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪30.6.2015‬‬
‫‪34,100‬‬
‫סה"כ‬
‫‪369,717‬‬
‫ממוצע‬
‫‪2.74%‬‬
‫אפקטיבי‬
‫‪2.775%‬‬
‫ממוצע‬
‫‪2.36%‬‬
‫אפקטיבי‬
‫‪2.38%‬‬
‫תאריך‬
‫פרעון סופי‬
‫‪31.12.2016‬‬
‫יתרת הקרן‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪61,176‬‬
‫‪3.44%‬‬
‫‪2.76%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪31.12.2023‬‬
‫‪76,470‬‬
‫‪2.16%‬‬
‫‪2.18%‬‬
‫‪20.12.2013‬‬
‫‪9,638‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪30.6.2015‬‬
‫‪16,175‬‬
‫‪30.12.2012‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪40,000‬‬
‫‪257,932‬‬
‫‪ 1.7.11.6‬מגבלות אשראי‬
‫‪39B‬‬
‫לפרטים אודות תניות פיננסיות שנקבעו בהלוואות התאגידים הבנקאיים לכאו"ל‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪584B‬‬
‫עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים מופחתות על פני תקופת‬
‫ההלוואות‪.‬‬
‫‪58B‬‬
‫‪ 1.7.11.7‬הנפקת אגרות חוב‬
‫‪340B‬‬
‫‪586B‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2007‬הנפיקה כאו"ל אגרות חוב )סדרה א'(‪ ,‬בדרך של‬
‫הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים‪ ,‬בסך של ‪ 850‬מליון ש"ח‪ ,‬צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאות ריבית נקובה בשיעור שנתי של ‪ .4.69%‬קרן אגרות החוה עומדת‬
‫לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים החל מיום ‪.31.3.2013‬‬
‫לאגרות החוב של כאו"ל דירוג אשראי ‪ A2‬באופק יציב שניתן ע"י חברת "מידרוג‬
‫‪587B‬‬
‫בע"מ"‪.‬‬
‫החל ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב‪ ,‬חלים על כאו"ל התנאים הפיננסיים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪58B‬‬
‫‪ 1.7.11.7.1.1‬לא תתבצע חלוקת דיבידנד‪ ,‬אלא אם במועד החלוקה כאמור יהיו בידי כאו"ל יתרות‬
‫מזומנים מספקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה א'( לאחר מועד‬
‫חלוקת דיבידנד כאמור‪.‬‬
‫‪591B‬‬
‫‪ 1.7.11.7.1.2‬דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪.A‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬עומדת כאו"ל בהתניות האמורות‪.‬‬
‫‪592B‬‬
‫א ‪55 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.7.12‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪58B‬‬
‫‪ 1.7.12.1‬הסכם בעלי המניות‬
‫‪341B‬‬
‫ביום ‪ 15.3.2004‬נחתם הסכם בין החברה‪ ,‬מפ"ב וכאו"ל המסדיר את היחסים בין‬
‫כאו"ל ובעלי מניותיה )החברה ומפ"ב( )להלן‪" :‬הסכם ‪.("2004‬‬
‫כחלק מהשלמת ההסכם לרכישת ‪ 50%‬ממניות כאו"ל אשר הוחזקו ע"י מפ"ב כאמור‬
‫בסעיף ‪ 1.3‬לעיל‪ ,‬בוטל הסכם ‪ ,2004‬למעט הוראות הנוגעות למתן שירותי ייעוץ וניהול‬
‫לכאו"ל על ידי החברה ועל ידי מפ"ב בתמורה לסך של ‪ 0.5%‬מסך כל הכנסותיה של‬
‫כאו"ל‪ ,‬זאת עד לסכום של ‪ 1.25‬מליון דולר לשנה לכל אחד מהצדדים‪ ,‬אשר עמדו‬
‫בתוקפן עד יום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪ 1.7.12.2‬הסכמים לקבלת ידע הנדרש להקמה ולתפעול של מתקן הפוליפרופילן החדש וכן‬
‫‪342B‬‬
‫למתקנים שייצרו את חומרי הגלם של מתקן זה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.12.3‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.7.12.3‬הסכמי אשראי עם תאגידים בנקאיים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.7.11.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪34B‬‬
‫‪ 1.7.12.4‬לעניין הסכם בין ‪ Domo‬לבאזל בקשר עם רכישת פרופילן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.9.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪34B‬‬
‫‪ 1.7.12.5‬הסכם ההשקעה ב‪Domo-‬‬
‫‪345B‬‬
‫ביום ‪ ,23.1.2008‬התקשרה כאו"ל באמצעות ‪,("Colland") Colland Polymers B.V‬‬
‫‪346B‬‬
‫חברת בת בבעלות מלאה של כאו"ל‪ ,‬עם ‪Domo ") Domo Chemicals N.V.‬‬
‫‪ ("Chemicals‬בהסכם )"הסכם ‪ ("Domo‬לרכישת ‪ 49%‬ממניותיה של חברת ‪Domo‬‬
‫‪ Domo .("Domo") Polypropylene B.V.‬הינה חברה המאוגדת בהולנד‪ ,‬אשר‪ ,‬עובר‬
‫להשלמת העסקה נשוא הסכם ‪ ,Domo‬היתה בבעלותה המלאה )‪ (100%‬של ‪Domo‬‬
‫‪ ,Chemicals‬המאוגדת בבלגיה‪.‬‬
‫‪ Domo‬עוסקת בייצור ובשיווק של פוליפרופילן‪ .‬בבעלותה של ‪ Domo‬מתקן אחד בו‬
‫‪347B‬‬
‫מספר קווי ייצור פוליפרופילן סמוך לעיר רוזנבורג שבהולנד‪ ,‬בתפוקה של כ‪180,000 -‬‬
‫טון פוליפרופילן בשנה‪.‬‬
‫תמורת רכישת ‪ 49%‬מהון מניותיה של ‪ ,Domo‬שילמה קולנד ל‪Domo Chemicals -‬‬
‫ביום ‪) 1.5.2008‬בסעיף זה‪" -‬מועד ההשלמה"( סך של כ‪ 20 -‬מליון אירו במזומן‪.‬‬
‫בהסכם ‪ Domo‬נקבע כי ‪ Domo Chemicals‬תהיה אחראית ותשפה את ‪ Colland‬בגין‬
‫כל נזק הנובע מזיהום קרקע בו מצוי מפעלה של ‪ Domo‬הקיים לפני ‪ 31.12.2007‬ונכלל‬
‫בממצאי הבדיקות שערך היועץ לאיכות הסביבה )ראו סעיף ‪ 1.17.8.2‬לעיל(‪ .‬עוד נקבע‬
‫בהסכם ‪ ,Domo‬כי ‪ Colland‬אחראית ותשפה את ‪ Domo Chemicals‬בגין כל תביעה‬
‫של צד שלישי נגד ‪ Domo Chemicals‬הנוגעת לזיהום קרקע ושלא הופיע בממצאי‬
‫הבדיקות של היועץ לאיכות הסביבה ואשר לא ניתן להוכיח כי נגרם בעיקר על ידי‬
‫‪ Domo‬בתקופה שבה ‪ Domo Chemicals‬או ‪ Basell Europe Holdings B.V‬היו‬
‫בעלי מניות ב‪.Domo -‬‬
‫א ‪56 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬במועד ההשלמה התקשרה ‪ Colland‬עם חברת ‪Domo Chemicals‬‬
‫בהסכם מיזם משותף )"הסכם המיזם המשותף"(‪ ,‬אשר בו נקבע כי ל‪,Colland -‬‬
‫אופציה הניתנת למימוש עד ליום ‪ 31.12.2016‬לרכישת יתרת מניות ‪ 51%) Domo‬מהון‬
‫מניותיה( בתמורה ל‪ 10 -‬מליון אירו נוספים‪ ,‬בניכוי דיבידנדים שיחולקו ל‪Domo -‬‬
‫‪ Chemicals‬במהלך תקופת האופציה והכל בצירוף ריבית שנתית של ‪ 5%‬החל ממועד‬
‫ההשלמה ועד התשלום בפועל‪ .‬לחברת ‪ Domo Chemicals‬ניתנה אופציה הניתנת‬
‫למימוש החל מיום ‪ 1.7.2011‬ועד ליום ‪ 31.12.2016‬למכירת ‪ 51%‬הנותרים ל‪,Colland-‬‬
‫באותם תנאים‪.‬‬
‫על פי הסכם המיזם המשותף‪ ,‬החל ממועד ההשלמה ועד למועד מימוש האופציות‬
‫‪348B‬‬
‫הנזכרות לעיל‪ ,‬אם וככל שימומשו‪ ,‬יהיה בדירקטוריון ‪ Domo‬ייצוג שווה ל‪Colland‬‬
‫ול‪ ,Domo Chemicals -‬ו‪ Domo -‬תתנהל בהתאם לתוכנית עסקית שתוסכם בין‬
‫הצדדים‪ .‬בנוסף‪ Colland ,‬תהיה רשאית למנות את אחד מבין שלושת מנהליה‬
‫הבכירים של ‪.Domo‬‬
‫על פי הסכם המיזם המשותף‪ Colland ,‬תהיה זכאית להציע‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי‪,‬‬
‫‪349B‬‬
‫אילו סכומי דיבידנד ישולמו על ידי ‪ Domo‬לבעלי מניותיה‪ ,‬ו‪Domo Chemicals -‬‬
‫התחייבה לתמוך בחלוקת דיבידנד כאמור‪ ,‬ובלבד שאינה מסכנת את יציבותה‬
‫הפיננסית של ‪ Domo‬ובכפוף לכל דין‪.‬‬
‫הסכם המיזם המשותף קובע גם כי הן ‪ Colland‬והן ‪ Domo Chemicals‬יספקו‬
‫‪350B‬‬
‫ל‪ Domo -‬שירותים שונים‪ ,‬ויהיו זכאיות בגין שירותים אלה לתמורה מוסכמת‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2010‬התקשרה ‪ Colland‬בכתב תיקון להסכם המיזם המשותף )"כתב‬
‫‪351B‬‬
‫התיקון"(‪ ,‬אשר במסגרתו הוסכם כי חלף מערך האופציות האמור לעיל‪Colland ,‬‬
‫תרכוש מ‪ Domo Chemicals -‬את יתרת מניותיה של ‪ Domo‬המוחזקות בידי ‪Domo‬‬
‫‪") Chemicals‬המניות הנמכרות"(‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 10.8 -‬מליון יורו )כ‪13.6 -‬‬
‫מליון דולר(‪ .‬תמורה זו משקפת את התמורה המקורית אשר היתה אמורה להיות‬
‫משולמת ל‪ Domo Chemicals -‬במקרה של מימוש איזו מהאופציות‪ ,‬בניכוי סך של‬
‫כ‪ 250 -‬אלף יורו שהופחתו עקב התחשבנות בין הצדדים‪ .‬עוד הוסכם בכתב התיקון‪ ,‬כי‬
‫עם חתימתו מוותרת‪ Domo Chemicals‬על מנגנון תמורה נוספת שנקבע בהסכם‬
‫‪ Domo‬ועל פיו עשויה היתה ‪ Domo Chemicals‬להיות זכאית לתמורה נוספת של עד ‪1‬‬
‫מליון אירו לשנה למשך חמש שנים‪ ,‬בהתאם למנגנון ולתנאים שסוכמו בהסכם ‪.Domo‬‬
‫השלמת העסקה והעברת המניות הנמכרות לבעלותה של ‪ Colland‬תתבצע ביום‬
‫‪352B‬‬
‫‪ ,29.2.2012‬או במידה שקודם למועד האמור יתקיימו תנאים מתלים שונים שהוסכמו‬
‫בין הצדדים‪ ,‬במועד התקיימות האחרון אותם תנאים‪ .‬לאחר השלמת העסקה כאמור‪,‬‬
‫תחזיק החברה‪ ,‬באמצעות ‪ ,Colland‬ב‪ 100%-‬מהון המניות של ‪.Domo‬‬
‫רכישת מניותיה של ‪ Domo‬מומנה בהלוואות לזמן קצר שניתנו לכאו"ל‪.‬‬
‫א ‪57 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.7.12.6‬הסכם לרכישת גז טבעי‬
‫‪35B‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.17.4.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.7.13‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪59B‬‬
‫לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים אשר כאו"ל או חברות מאוחדות שלה הינן צד‬
‫להם‪ ,‬ראה באור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.7.14‬‬
‫‪60B‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬עסקו החברה ובזן בשילוב המטות שלהן ובאינטגרציה של המערכות‬
‫השונות בשתי החברות‪ ,‬על מנת למקסם את התועלות מהמיזוג ביניהן‪ .‬פעילות זו צפויה‬
‫להימשך במהלך שנת ‪.2011‬‬
‫א ‪58 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.8‬‬
‫פעילות הארומטיים‬
‫‪1.8.1‬‬
‫‪61B‬‬
‫כללי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת תחום פעילות הפטרוכימיה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות גדיב‪ ,‬בייצור‬
‫ושיווק מוצרים ארומטיים‪.‬‬
‫גדיב‪ ,‬אשר נוסדה בשנת ‪ 1978‬והחל משנת ‪ 1994‬נמצאת בבעלותה המלאה של החברה‪,‬‬
‫עוסקת בייצור וסחר במוצרים ארומטיים‪ .‬המוצרים המיוצרים על ידי גדיב מהווים מוצרי‬
‫ביניים או מרכיבים בחומרי הגלם לייצור מוצרים אחרים ואינם מיועדים להיצרך על ידי‬
‫הצרכן הסופי‪ .‬המוצרים הארומטים משמשים כחומרי גלם בייצור ביגוד‪ ,‬תרופות‪,‬‬
‫אריזות‪ ,‬קוסמטיקה‪ ,‬מחשבים‪ ,‬צבעים‪ ,‬חלפים לכלי רכב‪ ,‬מוצרי אחזקת בתים וכו'‪.‬‬
‫‪1.8.2‬‬
‫הסכם עיבוד ורכישת חומרי גלם עם החברה‬
‫‪1.8.3‬‬
‫חומרי הגלם הנדרשים לייצור מוצרי גדיב מסופקים לה על ידי החברה בהתאם להסכם‪,‬‬
‫אשר נחתם בין הצדדים ביום ‪ 12.8.2001‬ותיקונים לו‪ ,‬ואשר מטרתו להשיא את שילוב‬
‫פעילותם המשותפת של מערכות הייצור של הצדדים )להלן‪" :‬הסכם העיבוד"(‪.‬‬
‫‪62B‬‬
‫‪63B‬‬
‫בהתאם להוראות הסכם העיבוד‪ ,‬יפעלו הצדדים כדלקמן‪:‬‬
‫החברה תמסור לידי גדיב רפורמט ‪ 21‬המיוצר על ידי החברה ודריפולן ‪ 22‬הנרכש על ידי‬
‫החברה מכאו"ל בכמויות שתקבענה בתוכנית הייצור על ‪ -‬ידי החברה באחריות מנכ"ל‬
‫מגזר הסחר ולאחר התייעצות עם גדיב )להלן‪" :‬תוכנית הייצור"(‪ ,‬וגדיב תעבד ותפריד את‬
‫הבנזן‪ ,‬הטולואן והקסילן המצויים בהם‪.‬‬
‫‪F21‬‬
‫‪F20‬‬
‫גדיב תשאיר ברשותה ותרכוש את הבנזן‪ ,‬הטולואן והקסילן שהופרדו במתקניה‪ ,‬וכן‬
‫כמויות של ‪ C9‬ורפינט‪ .‬כל יתר החומרים שנכללו בזרמים שהועברו לגדיב לעיבוד וכן‬
‫כמויות טולואן וקסילן שנקבעו בתכנית הייצור כמיועדות להשבה לחברה‪ ,‬יושבו על ידי‬
‫גדיב לחברה‪.‬‬
‫‪ 21‬חומר בעל אוקטן גבוה המיוצר במתקן פירום קטליטי בחברה‪ ,‬המכיל ריכוזים גבוהים של חומרים ארומטיים‪.‬‬
‫‪ 22‬תוצר לוואי בתהליך פיצוח של נפטא במתקני כאו"ל המכיל ריכוז גבוה של בנזן‪.‬‬
‫א ‪59 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.8.3.1‬‬
‫להלן תרשים זרימה של תהליך הזרמת חומרי הגלם והשבת חומרים מסוימים לחברה‪:‬‬
‫‪354B‬‬
‫‪35B‬‬
‫ממיסים אלפיטיים‬
‫מבלל הבנזין‬
‫‪145,000‬‬
‫מבלל הבנזין‬
‫‪70,000‬‬
‫‪30,000‬‬
‫רפינט‬
‫ממיסים‬
‫אליפטיים‬
‫בנזן‬
‫‪125,000‬‬
‫‪PMax‬‬
‫טולואן‬
‫‪60,000‬‬
‫מיצוי‬
‫פטאליק אנהדריד‬
‫‪23,000‬‬
‫מוצרי ביניים‬
‫אורתוקסילן‬
‫אורתוקסילן‬
‫‪30,000‬‬
‫פאראקסילן‬
‫‪170,000‬‬
‫זיקוק‬
‫‪SA,DSS,FA‬‬
‫‪1,500‬‬
‫קסילן ללא אורתוקסילן‬
‫הפרדה ראשית‬
‫זרם ארומטי עשיר‬
‫דריפולן‬
‫‪70,000‬‬
‫רפורמט‬
‫‪900,000‬‬
‫פאראקסילן‬
‫זרם בנזן וטולואן‬
‫ממיס קסילן‬
‫‪10,000‬‬
‫איזומריזציה‬
‫קסילן נקי‬
‫ממיסים כבדים‬
‫‪30,000‬‬
‫מתקן סולגד‬
‫מבלל הבנזין‬
‫ארומטים כבדים ) ‪(C9‬‬
‫‪295,000‬‬
‫זרם חוזר למתקני החברה‬
‫הנתונים בתרשים בטונות לשנה‬
‫‪1.8.3.2‬‬
‫דמי העיבוד המשולמים על ידי החברה לגדיב מבוססים על נוסחת חישוב‪ ,‬המביאה‬
‫‪356B‬‬
‫לידי ביטוי החזר חלק יחסי מסך ההוצאות הקבועות והמשתנות של גדיב בהתאם לדוח‬
‫רווח והפסד של גדיב לכל שנת הסכם‪ ,‬כיחס בין כמות החומרים המושבים על ידי גדיב‬
‫לחברה לבין סך כמות החומרים שעובדו על ידי גדיב‪ .‬סך דמי העיבוד ששולמו על ידי‬
‫החברה לגדיב בשנת ‪ 2010‬וכן בשנת ‪ 2009‬היו ‪ 33‬מליון דולר‪ ,‬וכ‪ 36 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.8.3.3‬‬
‫תמורת החומרים הנשארים בידי גדיב ונרכשים על ידה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬נקבעה על פי‬
‫נוסחאות מחיר שסוכמו בין גדיב לחברה והמבוססות על מחירים בינלאומיים‪ .‬סך‬
‫התשלומים ששילמה גדיב בגין רכישות כאמור בשנת ‪ 2010‬וכן בשנת ‪ ,2009‬היו כ‪344 -‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬וכ‪ 303 -‬מליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.8.3.4‬‬
‫הסכם העיבוד הינו בתוקף עד למוקדם מבין ‪ 31.12.2011‬או המועד בו תחדל החברה‬
‫להיות הבעלים היחיד של גדיב‪.‬‬
‫‪1.8.4‬‬
‫‪357B‬‬
‫‪358B‬‬
‫מידע כללי על תחום הארומטיים‬
‫‪64B‬‬
‫מרבית המוצרים הארומטיים הינם סחורות )‪ (Commodities‬ומדובר בשוק תחרותי של‬
‫היצע וביקוש‪ .‬התעוררות השווקים המתפתחים בשנים האחרונות‪ ,‬ובראשם השוק הסיני‪,‬‬
‫גרמו להעלאת הביקוש למוצרים רבים‪ ,‬המשמשים לייצור מוצרי המשך‪ ,‬ובכללם‬
‫המוצרים הארומטיים וכפועל יוצא מוקמים מפעלים נוספים בעולם הפועלים בתחום‬
‫הארומטיים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬המוצרים הארומטיים מהווים לרוב מוצרי ביניים או מרכיבים בחומרי‬
‫הגלם לייצור מוצרים אחרים ואינם מיועדים להיצרך על ידי הצרכן הסופי‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫הלקוחות העיקריים של המוצרים הארומטיים הינם חברות יצרניות בתחום הכימיה‬
‫והפלסטיקה‪.‬‬
‫א ‪60 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫על המוצרים הארומטיים חלות מגבלות תקינה וחקיקה כמפורט בסעיף ‪ 1.18‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.8.5‬‬
‫‪65B‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים‬
‫לאורך השנים גדיב נוקטת במספר שיטות לצורך מיצובה ובידולה אל מול מתחריה‪ .‬בין‬
‫היתר‪:‬‬
‫‪1.8.5.1‬‬
‫לאורך השנים הצליחה גדיב ליצור לעצמה מוניטין כחברה אמינה העומדת בזמני‬
‫‪359B‬‬
‫אספקה ובשמירה על איכות גבוהה ואחידה של המוצרים‪.‬‬
‫‪1.8.5.2‬‬
‫יכולת טכנולוגית גבוהה וניסיון רב שנים מאפשרים לגדיב להגיע לשיעור ניצולת גבוהה‬
‫של חומרי הגלם והפעלת שיטות ייחודיות לניצולת אנרגטית אופטימלית‪ ,‬המאפשרים‬
‫הוזלת עלויות ייצור המוצרים‪.‬‬
‫‪1.8.5.3‬‬
‫הקרבה למתקני החברה‪ ,‬אשר מקטינה את עלויות ההובלה של חומרי הגלם של מוצרי‬
‫גדיב‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאפשר הקשר בין החברה לגדיב לנווט את ייצור המוצרים הארומטיים‬
‫או הבנזין )הבאים זה על חשבון זה( כאשר הביקוש למוצרים ארומטיים יורד מזרימה‬
‫גדיב יותר חומרי גלם חזרה לחברה ולהיפך‪.‬‬
‫‪1.8.5.4‬‬
‫הקפדה על איכות ‪ -‬גדיב משקיעה משאבים וכספים בשיפור מתמיד של איכות מוצריה‬
‫ובמיצובה כחברה בעלת קו מוצרים איכותי‪.‬‬
‫‪360B‬‬
‫‪361B‬‬
‫‪362B‬‬
‫‪ 1.8.6‬חסמי כניסה‬
‫‪6B‬‬
‫להערכת החברה הגורמים המפורטים להלן מהווים חסמי כניסה לתחום הפעילות של גדיב‪:‬‬
‫‪1.8.6.1‬‬
‫תלות באספקת חומרי גלם והצורך בקיומו של מפעל זקוק בקרבה למפעל;‬
‫‪1.8.6.2‬‬
‫הצורך בהשקעת הון גדולה‪ ,‬כאשר היקף ההשקעה מושפע מתפוקת קו הייצור ואיכות‬
‫הייצור הנדרשים;‬
‫‪1.8.6.3‬‬
‫קבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים להקמת והפעלת מתקנים לייצור מוצרים‬
‫ארומטיים ועמידה בתנאיהם;‬
‫‪1.8.6.4‬‬
‫יידע וניסיון טכנולוגי נרחב;‬
‫‪1.8.6.5‬‬
‫משך הקמה ארוך יחסית הנדרש להקמת מפעל )כשנתיים‪-‬שלוש(;‬
‫‪1.8.6.6‬‬
‫הצורך בערוצי שיווק והפצה‪ ,‬המתאימים לטיפול מול לקוחות ולקוחות פוטנציאליים‪,‬‬
‫לצורך התחרות אל מול מתחרותיה של גדיב‪.‬‬
‫‪36B‬‬
‫‪364B‬‬
‫‪365B‬‬
‫‪36B‬‬
‫‪367B‬‬
‫‪368B‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התחרות בתחום הפעילות של גדיב וגורמי הסיכון בפעילות גדיב‪ ,‬ראה‬
‫בסעיפים ‪ 1.8.12‬ו‪ 1.21 -‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.8.7‬מוצרים‬
‫‪67B‬‬
‫מוצרי גדיב העיקריים‪ ,‬המופקים מחומרי הגלם הנרכשים מהחברה כאמור בהסכם העיבוד‬
‫בסעיף ‪ 1.8.3‬לדוח‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫בנזן ‪ -‬הבנזן משמש ככימיקל בסיסי בייצור מגוון רחב של מוצרים המשמשים בחיי‬
‫‪1.8.7.1‬‬
‫‪369B‬‬
‫היומיום‪ ,‬כגון פוליסטירן‪ ,‬פוליקרבונט וכד'‪ ,‬אך איננו משמש כמוצר סופי הנצרך‬
‫ישירות על ידי צרכנים סופיים‪.‬‬
‫‪1.8.7.2‬‬
‫טולואן ‪ -‬משמש מרכיב בייצור פוליאוריטן המשמש להכנת קצף לבידוד או ציפוי ונפוץ‬
‫בתעשיות הרכב‪ ,‬הריהוט‪ ,‬הבניה ועוד‪ .‬הטולואן משמש גם לייצור פאראקסילן ובנזן‪.‬‬
‫‪1.8.7.3‬‬
‫קסילן ‪ -‬משמש כחומר גלם לייצור הפאראקסילן וכן כממס אורגאני בתעשיית‬
‫הצבעים‪.‬‬
‫‪1.8.7.4‬‬
‫פאראקסילן ‪ -‬מהווה מרכיב חשוב בייצור פוליאסטר שהינו מרכיב בתעשיית הביגוד‪.‬‬
‫כמו כן הוא משמש כחומר גלם לייצור אריזות למשקאות‪ .‬מוצר זה הינו המוצר‬
‫המרכזי של גדיב‪.‬‬
‫‪1.8.7.5‬‬
‫אורתוקסילן ‪ -‬משמש כחומר גלם לייצור פטאליק אנהידריד‪.‬‬
‫‪1.8.7.6‬‬
‫פטאליק אנהידריד ‪ -‬משמש לייצור מרככים לתעשיית הפלסטיק‪ ,‬לייצור שרפים‬
‫לתעשיית הצבע וכן לייצור פוליאסטרים שונים‪.‬‬
‫‪1.8.7.7‬‬
‫ממסים ‪ -‬עיקר הביקוש לממיסים מגיע מתעשיות הצבעים והציפוי‪ .‬כמו כן משמשים‬
‫הממסים חומר גלם בחקלאות בתחום קוטלי המזיקים‪ ,‬קוטלי עשבים וכדומה וכן‬
‫בתעשיית הדפסת הדיו‪ ,‬כחומר גלם בתעשיית הניקוי ולמיצוי שמני מאכל‪.‬‬
‫‪370B‬‬
‫‪371B‬‬
‫‪372B‬‬
‫‪37B‬‬
‫‪374B‬‬
‫‪375B‬‬
‫להלן נתונים בדבר כמויות המוצרים שייצרה גדיב )באלפי טונות(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪116‬‬
‫‪31‬‬
‫‪164‬‬
‫‪109‬‬
‫‪420‬‬
‫מוצר‬
‫בנזן‬
‫טולואנים‬
‫קסילנים‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪2009‬‬
‫‪133‬‬
‫‪24‬‬
‫‪175‬‬
‫‪126‬‬
‫‪458‬‬
‫הירידה בייצור בשנת ‪ 2010‬לעומת ‪ ,2009‬נובעת מהדממה מתוכננת של מתקני גדיב‬
‫שנערכה ברבעון האחרון של ‪ 2010‬ונמשכה גם לרבעון הראשון של שנת ‪ .2011‬ראה גם‬
‫‪68B‬‬
‫סעיף ‪ 1.6.15.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.8.8‬‬
‫‪69B‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים‬
‫לפרטים אודות סך ההכנסות בתחום הארומטיים בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬ראה סעיף ‪ 1.5‬לדוח‪.‬‬
‫אין בתחום פעילות המוצרים הארומטיים קבוצת מוצרים‪ ,‬אשר שיעורם הינו ‪ 10%‬או‬
‫יותר מסך הכנסות החברה‪.‬‬
‫א ‪62 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫לקוחות‬
‫‪1.8.9‬‬
‫‪70B‬‬
‫‪1.8.9.1‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרבית מכירותיה של גדיב )כ‪ 94.9% -‬בשנת ‪ 2010‬וכ‪ 95.6% -‬בשנת‬
‫‪ (2009‬נעשות ללקוחות בחו"ל‪ ,‬בעיקר באיזור אגן הים התיכון‪ ,‬מערב אירופה‪ ,‬הודו‪,‬‬
‫טיוואן וכן בארה"ב‪ .‬לקוחותיה העיקריים של גדיב הינן חברות יצרניות בתחום‬
‫הכימיה והפלסטיקה‪.‬‬
‫‪1.8.9.2‬‬
‫הואיל ומוצריה של גדיב משמשים כחומר גלם לייצור מוצרים אחרים ומסופקים‬
‫בעיקר לחברות תעשייתיות‪ ,‬לקוחותיה של גדיב רואים חשיבות רבה בקיום אספקה‬
‫סדירה של חומרי הגלם להם הם נדרשים )דהיינו‪ ,‬של מוצרי גדיב( ובאמינותה של גדיב‬
‫בכל הנוגע לאספקת מוצריה‪ .‬כפועל יוצא מכך מדובר בתעשייה שמרנית יחסית‬
‫המעדיפה לפעול בשיתוף פעולה ארוך טווח עם הספקים השונים‪ ,‬כדוגמת גדיב‪.‬‬
‫‪1.8.9.3‬‬
‫לפיכך‪ ,‬גדיב קשורה עם מרבית לקוחותיה בהסכמים שנתיים‪ ,‬אשר לרוב מתחדשים‬
‫מידי שנה‪ .‬מחירי המוצרים נקבעים בהתאם לנוסחאות ו‪/‬או למחירים ידועים‬
‫המתפרסמים בפרסומים בינלאומיים‪ .‬מרבית ההסכמים עם הלקוחות השונים נוקבים‬
‫בכמויות ובמועדי אספקה קבועים‪ ,‬כאשר גדיב נדרשת לייצר את המוצרים ולספקם על‬
‫פי מפרטים בינלאומיים מקובלים‪.‬‬
‫‪1.8.9.4‬‬
‫קשרי הסחר עם הלקוחות העיקריים נמשכים תקופה ארוכה‪.‬‬
‫‪1.8.9.5‬‬
‫לגדיב אין לקוחות‪ ,‬אשר המכירות להם היוו מעל ‪ 10%‬מהמכירות של החברה‪.‬‬
‫‪1.8.9.6‬‬
‫לחברה ולגדיב אין תלות בלקוחותיה העיקריים של גדיב‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬במידה ומי‬
‫מלקוחותיה העיקריים הנ"ל יפסיק את התקשרותו עם גדיב‪ ,‬תדרש לה תקופה של עד‬
‫חודשיים למציאת לקוח חלופי‪.‬‬
‫‪1.8.10‬‬
‫‪376B‬‬
‫‪37B‬‬
‫‪378B‬‬
‫‪379B‬‬
‫‪380B‬‬
‫‪381B‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪71B‬‬
‫פעילות השיווק של גדיב מכוונת ללקוחותיה הפוטנציאליים‪ ,‬קרי חברות יצרניות בתחום‬
‫הכימיה והפלסטיקה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השירותים שנחתם בין החברה לבין גדיב‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.8.17.2‬לדוח‪,‬‬
‫החברה מספקת לגדיב את שירותי השיווק הנדרשים לגדיב‪ ,‬באמצעות מגזר הסחר של‬
‫החברה‪ ,‬ותמורת הסכם השירותים כוללת את הוצאות השיווק והמכירה של גדיב‪.‬‬
‫פעילות השיווק של גדיב מתבססת על המרכיבים הבאים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪382B‬‬
‫שמירת לקוחות לטווח ארוך וזיהוי לקוחות פוטנציאליים חדשים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תמהיל מכירות המורכב ממכירות מזדמנות )‪ (Spot‬ומהתקשרויות תקופתיות‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ביצוע עסקאות חליפין )‪ (Swap‬עם לקוחות שונים‪ ,‬התורמות לחיסכון בעלויות‬
‫‪38B‬‬
‫‪384B‬‬
‫ההובלה‪.‬‬
‫א ‪63 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.8.11‬‬
‫‪72B‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫הזמנות של לקוחות בתחום המוצרים הארומטיים נעשות לרוב על בסיס שנתי לשנה‬
‫קלנדרית‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2009‬עמד צבר ההזמנות על כ‪ 306 -‬מליוני דולר‪ ,‬וליום‬
‫‪ 31.12.2010‬על כ‪ 415-‬מליוני דולר וסמוך למועד פרסום הדוח לראשונה עמדה יתרת‬
‫ההזמנות של גדיב על כ‪ 450 -‬מליוני דולר‪.‬‬
‫על פי נסיון העבר של גדיב‪ ,‬שיעור ביטולי ההזמנות מצד הלקוחות הינו מזערי‪.‬‬
‫‪1.8.12‬‬
‫מתחרים ותחרות‬
‫‪74B‬‬
‫‪73B‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬גדיב פועלת בשוק תחרותי מאוד ומתחרה עם יצרנים בינלאומיים כגון‪:‬‬
‫‪ DHC PETKIM ,CEPSA ,REPSOL YPF, S.A., EXXON MOBIL, BP‬ו‪.POLIMERI-‬‬
‫‪ 1.8.12.1‬גדיב היא שחקן קטן בשוק העולמי של יצרני מוצרים ארומטיים‪ ,‬וכך גם מרבית‬
‫מתחרותיה באיזור פעילותה )מדינות אגן הים התיכון ומערב אירופה(‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫באגן הים התיכון גדיב מהווה שחקן משמעותי הן כיצרן של מוצרים ארומטיים‪ ,‬והן‬
‫כגורם פעיל בפעילות מסחרית בו‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬חלקה של גדיב באיזור אגן הים‬
‫התיכון הינו כ‪ 18% -‬מהשוק‪.‬‬
‫‪385B‬‬
‫‪ 1.8.12.2‬בשוק בו פועלת גדיב ישנה חשיבות רבה לאמינות של ספקי המוצרים הארומטיים‬
‫וגדיב רואה במוניטין הקיים לה כספק אמין‪ ,‬יחד עם איכות מוצריה‪ ,‬כגורמים‬
‫העיקריים העוזרים לה בהתמודדות עם מתחרותיה‪.‬‬
‫‪386B‬‬
‫לפירוט בדבר גורמי ההצלחה העיקריים של החברה ושיטות התמודדותה עם מתחריה‬
‫ראה סעיף ‪ 1.8.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.8.12.3‬גדיב הינה היצרנית היחידה בישראל של מוצרים ארומטיים והיא הוכרזה כמונופול על‬
‫‪387B‬‬
‫פי חוק ההגבלים העסקיים‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 1.8.9‬לדוח‪ ,‬הרוב המכריע של מכירות גדיב‬
‫נעשה ללקוחות בחו"ל‪.‬‬
‫‪1.8.13‬‬
‫‪75B‬‬
‫כושר ייצור‬
‫לגדיב כושר עיבוד של כ‪ 900,000-‬טון לשנה רפורמט ושל כ‪ 100,000 -‬טון ‪) Pygas‬זרם‬
‫ארומטי אשר נוצר בכאו"ל(‪ ,‬מתוכם ניתן לייצר כ‪ 520,000-‬טון לשנה מוצרים ארומטיים‬
‫שונים‪ .‬הרכב סל המוצרים משתנה בהתאם לאופטימיזציה כלכלית‪ ,‬המשולבת עם‬
‫החברה‪ .‬קווי הייצור מבוססים על תהליכים רציפים הפועלים ‪ 24‬שעות ביממה‪.‬‬
‫‪1.8.14‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים‬
‫‪76B‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬פעילותה של גדיב שלובה בפעילותה של החברה‪ ,‬אשר הינה הספק היחיד של‬
‫מוצרי הגלם של גדיב‪ .‬חומרי הגלם הנדרשים לגדיב הינם חומרי גלם רגישים מאד‬
‫וקיימים קשיים רבים בהעברתם ממקום למקום‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת תלות הדדית בין גדיב‬
‫לבין החברה‪ .‬שינוי מעמדה של החברה ו‪/‬או הקשר שלה עם גדיב עלול לגרום לשינויים‬
‫מהותיים במצבה הכספי של גדיב ובתוצאות פעולותיה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העיבוד ורכישת חומרי הגלם של גדיב ראה סעיף ‪ 1.8.2‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪64 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.8.15‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪7B‬‬
‫‪ 1.8.15.1‬מדיניות החזקת מלאי‬
‫‪38B‬‬
‫מדיניות גדיב היא להחזיק במלאי חומרי גלם מינימלי המספיק לייצור של שבועיים עד‬
‫חודש‪ ,‬בין היתר לאור העובדה‪ ,‬כי אין לה כל קושי להצטייד באופן מיידי בחומרי גלם‬
‫הדרושים לה לפעולותיה השוטפות‪ .‬כאשר יש חשש לאי זמינות חומר גלם מסוים או‬
‫קושי ברכישתו‪ ,‬מבצעת גדיב רכישות מלאי בהיקף רחב יותר‪.‬‬
‫גדיב מייצרת את מרבית מוצריה לפי חוזים והזמנות מראש‪ ,‬יחד עם זאת חלק‬
‫מהייצור מיועד למכירה בשוק החופשי‪ .‬מדיניותה של גדיב הינה להחזיק מלאי מוצרים‬
‫בהיקף מכירות של כחודש בכדי לתת מענה מידי לשינויים בעיתוי או בהיקף ההזמנות‪.‬‬
‫ממוצע ימי מלאי של מוצרים מוגמרים עמד על כ‪ 27 -‬ימים ובהיקף ממוצע של כ‪30 -‬‬
‫מליון דולר בשנת ‪ 2010‬וכ‪ 32 -‬ימים ובהיקף ממוצע של כ‪ 28 -‬מליון דולר בשנת ‪.2009‬‬
‫‪ 1.8.15.2‬אשראי ספקים ולקוחות‬
‫‪389B‬‬
‫להלן נתונים אודות ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים ואשראי הלקוחות‪:‬‬
‫מליוני דולר‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫ימי אשראי‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫‪30‬‬
‫‪38‬‬
‫‪33‬‬
‫‪19‬‬
‫‪30‬‬
‫‪596B‬‬
‫‪59B‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ 1.8.15.3‬מדיניות אשראי‬
‫‪390B‬‬
‫תשלום לספקים‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬חומרי הגלם של גדיב נרכשים בעיקרם מהחברה‪ .‬ככלל‪ ,‬גדיב אינה נדרשת‬
‫להעמיד בטוחות בגין אשראי הספקים‪ .‬מחירי חומר הגלם נקובים ברובם במטבע זר‪.‬‬
‫מרבית הרכישות מתבצעות בדולר ארה"ב )כולל צמוד דולר ארה"ב( או בש"ח‪ .‬ככלל‪,‬‬
‫מדיניות האשראי מספקים של גדיב הנה כ‪ 30 -‬יום‪.‬‬
‫תשלום לקוחות‬
‫על פי רוב‪ ,‬מדיניות האשראי של גדיב ללקוחותיה הינו כ‪ 30 -‬יום‪ .‬באשר לבטחונות בגין‬
‫האשראי‪ ,‬גדיב מבטחת את מכירותיה בחברות לביטוח אשראי‪ ,‬או מקבלת בטחונות‬
‫מתאימים מאת לקוחותיה‪.‬‬
‫א ‪65 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.8.16‬‬
‫מימון‬
‫‪78B‬‬
‫‪ 1.8.16.1‬גדיב מממנת את פעולותיה באמצעים עצמאיים‪ ,‬באשראי בנקאי )אשראי לזמן קצר‬
‫ואשראי לזמן ארוך‪ ,‬כולל חלויות שוטפות( ובאשראי מהחברה בתנאי שוק‪.‬‬
‫‪391B‬‬
‫להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית להלוואות שנטלה גדיב‪:‬‬
‫הלוואות לז"א מתאגידים בנקאיים‬
‫אשראי לז"ק מתאגידים בנקאיים‬
‫‪2010‬‬
‫אפקטיבית‬
‫ממוצעת‬
‫‪1.29%‬‬
‫‪1.34%‬‬
‫‪2.12%‬‬
‫‪1.96%‬‬
‫‪2009‬‬
‫ממוצעת אפקטיבית‬
‫‬‫‪1.9%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪ 1.8.16.2‬מסגרות אשראי‬
‫‪392B‬‬
‫היקפי המימון לזמן קצר‪ ,‬מותאמים מפעם לפעם לצרכיה המשתנים של גדיב‪ .‬בתקופת‬
‫הדוח חתמה גדיב על מסגרת אשראי בסך של ‪ 75‬מליון דולר הניתנת לניצול עד ליום‬
‫‪ .31.12.2012‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬ניצלה גדיב את מלוא מסגרת האשראי‪.‬‬
‫‪ 1.8.16.3‬תנאים לפירעון מיידי‬
‫‪39B‬‬
‫להבטחת אשראי בנקאי לזמן ארוך ומסגרת אשראי לזמן קצר שקיבלה גדיב‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬התחייבה גדיב לתנאים מקובלים‪ ,‬אשר אי עמידה בהם תאפשר‬
‫לתאגיד הבנקאי להעמיד לפירעון מיידי את יתרת האשראי‪ .‬לפירוט ההתניות ראה‬
‫באור ‪ 12‬ב' לדוחות הכספיים ליום ‪ 31.12.2010‬וסמוך למועד פרסום הדוח עמדה גדיב‬
‫בתניות הפיננסיות האמורות‪.‬‬
‫‪ 1.8.16.4‬אשראי בריבית משתנה‬
‫‪394B‬‬
‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה )לזמן ארוך ולזמן קצר( שקיבלה גדיב בשנים‬
‫‪ 2009-2010‬וליום ‪:31.12.2010‬‬
‫‪589B‬‬
‫טווח הריבית‬
‫מנגנון השינוי‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬ליבור ‪+‬‬
‫‪1.8.17‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪1.30%-2.50%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1.2%-2.09%‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫סמוך למועד‬
‫הדוח‬
‫‪1.28%-2.09%‬‬
‫סכום האשראי‬
‫במליוני דולר‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪77‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪79B‬‬
‫ההסכמים המהותיים‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שנחתמו על ידי גדיב‪ ,‬אשר גדיב הינה‬
‫צד להם או שלמיטב ידיעתה היא זכאית לפיהם‪ ,‬בתקופה המתוארת בדוח או שהשפיעו על‬
‫פעילותה באותה תקופה‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫‪ 1.8.17.1‬הסכם עם החברה לעיבוד רפורמט ודריפולן ולרכישת בנזן‪ ,‬טולואן‪ ,‬קסילן‪ ,‬נפטא‬
‫‪395B‬‬
‫ורפינט ו‪ ,C9 -‬ראה סעיף ‪ 1.8.2‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪66 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.8.17.2‬בין החברה לבין גדיב קיים הסכם )להלן‪" :‬הסכם השירותים"(‪ ,‬לפיו‪ ,‬תספק החברה‬
‫‪396B‬‬
‫לגדיב שירותי ניהול הייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬אחזקה‪ ,‬מערך כספים‪ ,‬רכש‪ ,‬ביטחון‪ ,‬ניהול כוח‬
‫אדם ומשק‪ ,‬ייעוץ משפטי‪ ,‬מיחשוב וכד' )להלן‪" :‬השירותים"( בתמורה שנתית של ‪1.8‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬המשולמת מדי רבעון‪.‬‬
‫תקופת הסכם השירותים תבוא לידי סיום במועד בו תחדל החברה להיות הבעלים‬
‫היחיד של גדיב‪.‬‬
‫‪1.8.18‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪80B‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העיבוד שנחתם בין החברה וגדיב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.8.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.8.19‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪81B‬‬
‫למעט התביעות המפורטות לגבי נחל הקישון‪ ,‬כמפורט בבאור ‪ 19‬ב' לדוח הכספי‪ ,‬אין כנגד‬
‫גדיב הליכים משפטיים מהותיים לחברה‪ ,‬התלויים ועומדים בבתי משפט‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬גדיב הינה נתבעת בתביעות המטופלות על ידי חברות ביטוח אשר ביטחו אותה‬
‫מפני הסיכונים נשוא התביעות‪ ,‬למעט רכיב של השתתפות עצמית‪ .‬סכום ההשתתפות‬
‫העצמית הכולל בגין התביעות הנ"ל אינו מהותי לגדיב‪.‬‬
‫במסגרת פעילותה השוטפת נתבעת גדיב בתביעות לא מהותיות לחברה‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬ההפרשה שביצעה בספריה בגין‬
‫תביעות אלו הינה מספקת‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪1.8.20‬‬
‫‪82B‬‬
‫למועד דוח זה אין לגדיב תוכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שגדיב החליטה לבצען‬
‫במהלך השנה הקרובה‪ ,‬אשר עשויה להיות להן השפעה מהותית על מצב העסקים‬
‫ותוצאות פעולותיה ואשר לא פורטו במסגרת דוח זה‪.‬‬
‫‪1.8.21‬‬
‫אירוע או ענין החורגים מעסקי גדיב הרגילים‬
‫‪83B‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא קיים כל אירוע או עניין שלא נדון בסעיפים ‪ .1.8.1‬לדוח החורגים‬
‫ממהלך העסקים הרגיל של גדיב בשל טיבם‪ ,‬היקפם‪ ,‬או תוצאתם האפשרית‪ ,‬ואשר יש‬
‫להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫א ‪67 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.9‬‬
‫פעילות השמנים הבסיסיים והשעוות‬
‫‪1.9.1‬‬
‫‪84B‬‬
‫כללי‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת תחום פעילות הפטרוכימיה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות שב"ח‪,‬‬
‫בייצור ושיווק שמנים בסיסיים ושעוות המשמשים כחומרי גלם בייצור חומרי סיכה וכן‬
‫כחומרי גלם בתעשיית הנרות‪ ,‬הבניה‪ ,‬החקלאות והמזון‪.‬‬
‫שב"ח נוסדה בשנת ‪ 1965‬כחברה בבעלות משותפת של החברה ושל שלוש חברות הדלק‬
‫הגדולות )סונול‪ ,‬דלק ופז( והחל משנת ‪ 2010‬נמצאת בבעלותה המלאה של החברה‪ .‬מרבית‬
‫המוצרים המיוצרים על ידי שב"ח מהווים מוצרי ביניים או מרכיבים לייצור מוצרים‬
‫אחרים ואינם מיועדים להיצרך על ידי הצרכן הסופי‪ .‬בשנת ‪ 1989‬הוכרזה שב"ח‬
‫כמונופולין בתחומי השמנים הבסיסיים והשעווה‪.‬‬
‫מתקני שב"ח ממוקמים בחצרי החברה ומרבית חומרי הגלם המשמשים את שב"ח בייצור‬
‫מוצריה נרכשים מהחברה‪ ,‬ראה תרשים בסעיף ‪ 1.2.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.9.2‬‬
‫מוצרים‬
‫‪85B‬‬
‫מוצרי שבח העיקריים הינם‪:‬‬
‫‪1.9.2.1‬‬
‫שמנים בסיסיים ‪ -‬שמנים אלה מהווים חומר גלם לייצור שמני סיכה לרכב‪ ,‬אך אינם‬
‫משמשים כמוצר סופי הנצרך ישירות על ידי צרכני קצה‪.‬‬
‫‪1.9.2.2‬‬
‫שעווה פראפינית ‪ -‬משמשת בעיקר לתעשיית הנרות‪ ,‬הצמיגים‪ ,‬הדשנים‪ ,‬הדרגנטים‪,‬‬
‫הגומי והדבקים‪ .‬איננה משמשת כמוצר סופי הנצרך ישירות על ידי צרכני קצה‪.‬‬
‫‪1.9.2.3‬‬
‫שמני סיכה ‪ -‬לתעשיית הרכב‪ ,‬תעשייה ועוד ‪ -‬שמנים אלה מהווים מוצר סופי‬
‫ומיוצרים בהיקף זניח על ידי שב"ח‪.‬‬
‫‪1.9.2.4‬‬
‫מוצרים בעלי ערך גבוה ‪ -‬כגון אמולסיות )תחליבים(‪ ,,‬שמן מונע אבק ועוד‪ ,‬המשמשים‬
‫‪397B‬‬
‫‪398B‬‬
‫‪39B‬‬
‫‪40B‬‬
‫לצרכים תעשייתיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות סך ההכנסות בפעילות השמנים והשעוות בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬ראה‬
‫סעיף ‪ 1.5‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.9.3‬‬
‫לקוחות‬
‫‪86B‬‬
‫‪1.9.3.1‬‬
‫‪401B‬‬
‫שמנים בסיסיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 50%-‬ממכירות השמנים הבסיסיים נעשות ללקוחות בחו"ל‪ ,‬אשר‬
‫הינם‪ ,‬בעיקרן‪ ,‬חברות יצרניות בתחום השמנים‪ .‬לקוחותיה העיקריים של שב"ח בארץ‪,‬‬
‫הינן בעיקר חברות ייצור השמנים הגדולות‪.‬‬
‫‪1.9.3.2‬‬
‫מוצרי שעווה‬
‫‪402B‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬עיקר מוצרי השעווה המיוצרים על ידי שב"ח )כ‪ 70%-‬בשנת הדוח(‬
‫נמכרים ללקוחות בחו"ל‪ ,‬אשר הינם‪ ,‬בעיקרן‪ ,‬חברות מסחר או ספקי שעווה ליצרני‬
‫נרות‪ .‬לקוחותיה העיקריים של שב"ח בארץ‪ ,‬הינם בעיקר יצרני נרות‪.‬‬
‫א ‪68 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק ד' – תחום פעילות הסחר‬
‫‪ 1.10‬תחום פעילות הסחר‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫בהתאם לתכניתה האסטרטגית‪ ,‬מרחיבה החברה את פעילות הסחר והלוגיסטיקה במוצרי‬
‫נפט‪ .‬החל משנת ‪ ,2008‬החלה החברה לפעול בתחום פעילות הסחר כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪1.10.1‬‬
‫‪87B‬‬
‫במסגרת תחום פעילות הסחר‪ ,‬עוסקת החברה במסחר בנפט גולמי ומוצריו‪ ,‬מסחר‬
‫בנגזרות על מחירי הנפט )כדוגמת אופציות וחוזים עתידיים( וכן בחכירת והחכרת אוניות‬
‫על פי הזדמנויות בשוק‪ .‬לצורך פעילות המסחר של החברה‪ ,‬מפעילה החברה מרכז סחר‬
‫מודרני ומתקדם והוחל ביישום מערכות מידע יעודיות לניהול סחר במוצרי נפט‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה חוכרת‪ ,‬בחכירה לטווח ארוך )בין שנה לחמש שנים בדרך כלל(‪ ,‬מיכליות‬
‫להובלת נפט גולמי ו‪/‬או מוצרי נפט ו‪/‬או כימיקלים‪ ,‬ומשנעת בהם חומרים אותם היא‬
‫רוכשת או מוכרת וכן מחכירה אותן בחכירות מסע לגורמים שונים‪.‬‬
‫פעילות הסחר לגבי מוצרים המיועדים לשימוש במתקני החברה או החברות הבנות‪,‬‬
‫מהווה חלק אינטגרלי מתחום הפעילות הרלבנטי‪ ,‬ואינה משולבת בתחום פעילות הסחר‪.‬‬
‫‪1.10.2‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫‪8B‬‬
‫תחום פעילות הסחר מתבסס בעיקר על הזדמנויות הנוצרות בשוק עקב שינויים במחירי‬
‫הנפט הגולמי ומוצריו ומפערי המחירים בין השווקים השונים ובין סוגי נפט ומוצרי נפט‬
‫שונים‪.‬‬
‫מחירי הנפט הגולמי ומוצרי נפט בעולם נתונים לתנודתיות רבה ונקבעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי‬
‫היצע וביקוש עולמיים ומושפעים גם מאירועים גיאופוליטיים‪ ,‬אשר אינם קשורים ישירות‬
‫להפקת הנפט‪ ,‬אך נתפסים על ידי השווקים כבעלי השפעה אפשרית על תפוקות עתידיות‪.‬‬
‫לפירוט אודות הגורמים המשפיעים על היצע הנפט הגולמי ומוצריו וגורמים ומגמות‬
‫בצריכת מוצרי נפט‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.6.2.2‬ו‪ 1.6.2.3 -‬לדוח זה‪.‬‬
‫שוק הנפט הגולמי ומוצריו הינו שוק של סחורות )‪ .(Commodities‬שוק זה הינו שוק‬
‫משוכלל המאופיין בסחירות גבוהה מאוד‪ ,‬לרבות בעסקאות של נגזרים וחוזים עתידיים‪,‬‬
‫המתבצעות בבורסות או עם גופים בינלאומיים גדולים‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬כדאיות תחום הפעילות וכדאיות פעולות שונות בתוך תחום הפעילות‪ ,‬עשויה‬
‫להשתנות באופן משמעותי מעת לעת‪.‬‬
‫‪1.10.3‬‬
‫‪89B‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים‬
‫בשל אופיו של שוק המסחר בנפט ומוצריו ובשל ריבוי המשתתפים בשוק זה )כדוגמת‬
‫סוחרים ספקולטיביים‪ ,‬אשר אינם משתמשים בפועל בנפט אותו הם רוכשים(‪ ,‬להערכת‬
‫החברה גורם ההצלחה הקריטי העיקרי הינו כח אדם מיומן ומקצועי‪ ,‬בתחום רכישה‬
‫ומכירה של נפט ומוצריו וגידור סיכונים ומערכות מידע ובקרה התומכות בפעילות‬
‫ומאפשרות גידור הסיכונים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קשר בעלות או קשר עסקי לבית זקוק‪ ,‬מרחיב ומעמיק את קשת האפשרויות‬
‫הפתוחה בפני פעילות הסחר‪.‬‬
‫א ‪69 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.10.4‬‬
‫חסמי כניסה‬
‫‪90B‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬פעילות בנפט גולמי ובמוצרי נפט בתחום הפיסי‪ ,‬וכן חוסן פיננסי הם‬
‫חסמי כניסה משמעותיים לתחום הסחר בנפט‪ ,‬בין היתר בשל הצורך בהון חוזר בהיקפים‬
‫משמעותיים ובנכונות של ספקים בתחום לסחור בתנאי אשראי הולמים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היכרות‬
‫עם השחקנים בשוק זה וצרכיהם‪ ,‬עשויה להוות יתרון משמעותי‪.‬‬
‫‪1.10.5‬‬
‫מוצרים‬
‫‪91B‬‬
‫כל סוגי הנפט הגולמי ומוצריו עשויים להיכלל במסגרת תחום הפעילות‪ .‬בנוסף‪ ,‬עוסקת‬
‫החברה במסחר בנגזרות על מחירי הנפט‪ ,‬כדוגמת אופציות וחוזים עתידיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חוכרת החברה בחכירות ארוכות טווח‪ ,‬מיכליות להובלה ימית של מוצרי נפט )וכן‬
‫נפט גולמי( וכימיקלים העשויות לשמש להובלה של מוצרים הנרכשים או משווקים על ידי‬
‫החברה מחוץ לישראל או מוחכרות בחכירות משנה‪.‬‬
‫‪1.10.6‬‬
‫‪92B‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לפרטים אודות סך ההכנסות בתחום הסחר בשנת ‪ 2010‬ראה סעיף ‪ 1.5‬לדוח‪.‬‬
‫אין בתחום פעילות הסחר קבוצת מוצרים או שירותים אשר שיעורה הינו ‪ 10%‬או יותר‬
‫מסך הכנסות החברה‪.‬‬
‫‪1.10.7‬‬
‫לקוחות‬
‫‪93B‬‬
‫עיקר פעילות הסחר נתבצעת עם לקוחות וספקים בחו"ל‪ .‬המכירות בתחום הפעילות‬
‫מתבצעות בהתקשרויות נקודתיות )‪ (Spot‬או התקשרויות מתמשכות‪ ,‬הנקשרות בין‬
‫החברה לבין גורמים הפעילים בשוק‪ ,‬כגון‪ :‬חברות נפט ובתי זקוק‪ ,‬חברות סחר ועוד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ההתקשרות נעשית בעסקאות חוזים עתידיים למכירה או רכישה של נפט ומוצריו‪,‬‬
‫או של נגזרים‪ ,‬בעסקאות דו צדדיות או במסגרת מסחר אלקטרוני ללא כל אינטראקציה‬
‫עם הקונה או המוכר‪.‬‬
‫‪1.10.8‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪94B‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬העסקאות בתחום הפעילות מתבצעות בהתקשרויות ע"פ הזדמנויות שמזהה‬
‫החברה בשוק‪ .‬היכרותה של החברה את שוק הנפט ואת השחקנים העיקריים בו וצרכיהם‪,‬‬
‫מסייעת לה בזיהוי ההזדמנויות כאמור‪.‬‬
‫‪1.10.9‬‬
‫מתחרים ותחרות‬
‫‪95B‬‬
‫התחרות בתחום הפעילות הינה רחבה מאוד וזאת‪ ,‬בעיקר בשל ריבוי השחקנים בשוק‬
‫העולמי ואפשרויות המסחר המגוונות בנפט או מוצריו‪ .‬קיימת משמעות בתחום הפעילות‬
‫להיכרות עם תחום הנפט בכלל ועם השחקנים בתחום זה בפרט‪ ,‬היכרות עם צרכיהם‬
‫המשתנים של לקוחות בתחום זה מחד והיכרות עם מחזיקי מלאים ויצרנים מאידך‪.‬‬
‫א ‪70 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.10.10‬חומרי גלם וספקים‬
‫‪96B‬‬
‫החברה רוכשת את הנפט הגולמי מספקים שונים ברחבי העולם‪ ,‬ואין לחברה תלות בספק‬
‫כלשהו‪.‬‬
‫‪ 1.10.11‬הון חוזר‬
‫‪97B‬‬
‫ימי אשראי של ספקים ולקוחות בתחום הסחר‪ ,‬דומים לימי האשראי של הלקוחות‬
‫והספקים בתחום הזקוק‪.‬‬
‫א ‪71 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק ה' – מידע נוסף הנוגע לחברה בכללותה‬
‫‪ 1.11‬מתקנים ורכוש קבוע‬
‫‪1.11.1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪23‬‬
‫‪F‬‬
‫מתקני החברה‪ ,‬כאו"ל גדיב ושב"ח‪ ,‬מצויים במתחם אחד במפרץ חיפה )"המתחם"(‪.‬‬
‫‪98B‬‬
‫מתקני החברה כוללים יחידות זקוק ראשוניות )זקוק גלם(‪ ,‬מתקני פיצוח קטליטי ויחידות‬
‫פרום )המבצעות תהליכי זיכוך ואשפרה של מוצרי הדלק(‪ ,‬יחידות ייצור נוספות )לייצור‬
‫איזומרט‪ ,‬המשמש כאחד ממרכיבי הבנזין‪ ,‬ואספלט(‪ ,‬מתקנים לטיפול בגופרית‪ ,‬תשתית‬
‫)מבנים‪ ,‬מיכלי אחסון‪ ,‬צנרת וכד'(‪ ,‬ומתקני שרותים )תחנת כח‪ ,‬טיפול בשפכים‪ ,‬ציוד כיבוי‬
‫אש(‪.‬‬
‫מתקני כאו"ל כוללים קבוצת מתקני מונומרים )מתקן פיצוח ומתקן ה‪ ,(OCU -‬קבוצת‬
‫מתקני פוליאתילן וקבוצת מתקני פוליפרופילן ובנוסף להם‪ ,‬נמצאים במתחם משרדים‪,‬‬
‫מעבדות‪ ,‬מתקני שרותי ייצור )קיטור‪ ,‬מי קירור‪ ,‬אויר דחוס‪ ,‬חנקן וכו'(‪ ,‬מחסני תוצרת‬
‫גמורה‪ ,‬אחסון חומרי גלם‪ ,‬שרותי עובדים )חדר אוכל‪ ,‬מקלחות וכו'(‪ ,‬בתי מלאכה‬
‫לאחזקה‪ ,‬שער וכו'‪.‬‬
‫מתקני גדיב כוללים מתקנים לזיקוק ‪ BTX‬מחומרי הזינה‪ ,‬מתקנים לייצור פאראקסילן‬
‫ומתקני ייצור סולבנטים ומוצקים‪.‬‬
‫מתקני שב"ח כוללים מתקנים להפרדת שמנים בסיסיים ושעוות מזרם ‪ HVGO‬ומתקני‬
‫אשפרה לקבוצות מוצרים אלה‪.‬‬
‫‪1.11.2‬‬
‫העלות המופחתת של המתקנים ליום ‪ ,31.12.2010‬הינה כ‪ 2,031-‬מליון דולר‪ ,‬לפירוט בדבר‬
‫רכוש קבוע לסוגיו השונים‪ ,‬לרבות פחת שנצבר בגינו‪ ,‬ראה באור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.11.3‬‬
‫על פי הסכם הנכסים החדש שנחתם ביום ‪ ,24.1.2007‬החברה זכאית להרשם כחוכרת‬
‫מאת מדינת ישראל של מקרקעין במפרץ חיפה‪ ,‬אשר ברובם רשומים כיום על שמה‪,‬‬
‫בהיקף של ‪ 2,133‬דונם‪ ,‬בחכירה מהוונת לתקופה של ‪ 49‬שנים מיום חתימת ההסכם‪ ,‬ועל‬
‫פי בחירתה לתקופה של ‪ 49‬שנים נוספות‪ .‬מתוך המקרקעין האמורים‪ ,‬החברה מחזיקה‬
‫בכ‪ 1,600 -‬דונם‪ .‬מתקני כאו"ל ממוקמים על שטח של כ‪ 390 -‬דונם‪ ,‬מתוכם זכאית כאו"ל‬
‫להירשם כבעלים של כ‪ 380 -‬דונם מתוך שטח המקרקעין הנ"ל‪ .‬מתקני גדיב ממוקמים על‬
‫שטח של כ‪ 86 -‬דונם‪ ,‬מהם כ‪ 80 -‬דונם מוחכרים לגדיב על ידי החברה בחכירה מהוונת‬
‫לדורות‪ ,‬הרשומה על שם גדיב‪ .‬כ‪ 6 -‬דונם נוספים הוחכרו לגדיב על ידי החברה עד ליום‬
‫‪ .30.8.2006‬למועד הדוח‪ ,‬ממשיכים הצדדים לפעול על פי הסכם החכירה האמור‪ .‬יתרת‬
‫המקרקעין‪ ,‬מוחכרים לשב"ח ולצד ג'‪ ,‬או משמשים לשימושים שונים הדרושים לפעילות‬
‫החברה‪ ,‬ואינם מוחזקים ייחודית על ידי החברה‪.‬‬
‫‪9B‬‬
‫‪10B‬‬
‫‪ 23‬לתאור זכויות החברה בנכסים‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 1.6.19.1‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪72 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.11.4‬‬
‫‪10B‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חוכרת החברה ממינהל מקרקעי ישראל שטח של כ‪ 56 -‬דונם באזור ג'למה )בסמוך‬
‫לקרית טבעון(‪ .‬הסכם הנכסים החדש חל גם על מקרקעין אלה‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם‬
‫הסכם הנכסים החדש והשלכותיו על זכויותיה של החברה במקרקעין‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.6.19.2‬לדוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬חוכרות כאו"ל וגדיב מרשות הנמלים והרכבות מתקן עזר ליבוא‬
‫ולאחסון אתילן בנמל הקישון ומתקני ניטול כימיקלים‪.‬‬
‫‪1.11.5‬‬
‫לחברה זכויות במשרדים ברמת גן בשטח של כ‪ 210 -‬מ"ר‪ .‬הסכם הנכסים החדש שנחתם‬
‫‪102B‬‬
‫ביום ‪ ,24.1.2007‬חל גם על משרדים אלה )ללא תמורה נוספת מעבר לקבוע בהסכם‬
‫הנכסים החדש כאמור בסעיף ‪ 1.6.19.2‬לדוח(‪ .‬החברה חתמה על חוזה להשכרתם של‬
‫משרדים אלו לצד שלישי‪ ,‬החל מתאריך ‪ ,1.4.2008‬בדמי שכירות שאינם מהותיים לחברה‪.‬‬
‫‪1.11.6‬‬
‫על פי הסכם מיום ‪ ,24.7.2007‬החברה שוכרת מצד שלישי משרדים בשטח של כ‪ 765 -‬מ"ר‬
‫‪103B‬‬
‫במגדל עזריאלי בתל אביב‪ .‬תקופת השכירות הינה עד ליום ‪ ,31.12.2012‬כאשר לחברה‬
‫אופציה להאריך את תקופת השכירות בתקופה נוספת של ‪ 60‬חודש‪ .‬כ‪ 382 -‬מ"ר מהשטח‬
‫האמור הושכרו בשכירות משנה לכאו"ל‪ ,‬וכ‪ 100 -‬מ"ר מהשטח האמור הושכרו בשכירות‬
‫משנה לצד שלישי‪ .‬דמי השכירות אינם מהותיים לחברה או לכאו"ל‪.‬‬
‫‪1.11.7‬‬
‫מתקני ‪ Domo‬ממוקמים על שטח כולל של כ‪ 127 -‬דונם באזור נמל רוטרדם‪ ,‬הולנד )"אתר‬
‫‪104B‬‬
‫‪ .("Domo‬על פי הסכם מפברואר ‪ 1994‬בין ‪ BASF Nederland BV‬לבין עיריית רוטרדם‪,‬‬
‫מחכיר נמל רוטרדם ל‪ Domo -‬את אתר ‪ .Domo‬על פי ההסכם הנ"ל‪ ,‬החכירה היא‬
‫לתקופה של ‪ 25‬שנה המסתיימת בפברואר ‪ ,2019‬כאשר לחוכר אופציות להאריך את‬
‫החכירה ב‪ 3 -‬תקופות נוספות בנות ‪ 25‬שנה כל אחת‪ .‬דמי החכירה השנתיים הינם בסך של‬
‫כ‪ 328 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫‪1.11.8‬‬
‫לא מן הנמנע‪ ,‬כי בעת סיום החכירה‪ ,‬עלולה ‪ Domo‬להידרש להשיב את הקרקע נקייה‬
‫‪105B‬‬
‫מזיהום‪ .‬לאור השיפוי החלקי שניתן לחברה בת בבעלות מלאה של כאו"ל מ‪Domo -‬‬
‫‪) Chemical‬ראה סעיף ‪ 1.7.12.5‬להלן(‪ ,‬להערכת החברה לא צפויה לכאו"ל או לה חשיפה‬
‫מהותית מדרישה כאמור‪ .‬הערכת החברה בדבר חשיפתה הנ"ל הינה בגדר מידע צופה פני‬
‫עתיד‪.‬‬
‫הערכת החברה מבוססת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על השיפוי החלקי שניתן לחברה הבת של כאו"ל כאמור ועל‬
‫ממצאיו של יועץ איכות הסביבה‪ .‬ייתכן שהערכת החברה לא תתממש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במידה שיחול‬
‫‪106B‬‬
‫שינוי במצבה של ‪ Domo Chemical‬ו‪/‬או יתגלעו מחלוקות עם ‪ Domo Chemical‬ו‪/‬או ימצאו‬
‫טעויות בממצאיו של יועץ איכות הסביבה‪.‬‬
‫א ‪73 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.11.9‬‬
‫המשטר המוניציפאלי החל על שטח המתחם‬
‫‪107B‬‬
‫שטח המפעלים הפטרוכימיים במפרץ חיפה לרבות שטח המתחם מהווה חלק מן השטח‬
‫המוניציפלי של עיריית חיפה‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬גדיב‪ ,‬כאו"ל ומפעל נוסף התקשרו עם עיריית חיפה ורשויות מקומיות סמוכות‬
‫אחרות בהסכם מיום ‪ ,23.8.2006‬אשר נועד להסדיר את המשטר המוניציפאלי שיחול על‬
‫שטח המפעלים )"הסכם הרשויות"(‪ .‬בהתאם להסכם הרשויות הוקמה חברה עירונית‬
‫)"החברה העירונית"( אשר מלוא הזכויות בהון ומרבית זכויות ההצבעה בה מוחזקות על‬
‫ידי הרשויות ויתרתן בידי המפעלים‪ ,‬ואשר מטרתה לתת שירותים מונציפאליים בשטח‬
‫המפעלים‪ ,‬לרבות קביעת כללים‪ ,‬תכנון ופיתוח‪.‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי עיריית חיפה‪ ,‬כרשות הרישוי בשטח המפעלים‪ ,‬תטפל בבקשה לרשיון‬
‫עסק אשר הגישה החברה וכי לא תוסיף תנאים נוספים ברשיון העסק מעבר לתנאים‬
‫שייקבעו על ידי משרדי הממשלה הרלבנטיים לרשיון העסק של החברה‪ .‬לעניין רישיון‬
‫העסק של החברה ראה סעיף ‪ 1.18.5‬לדוח‪.‬‬
‫עוד נקבע בהסכם‪ ,‬כי בשטח המפעלים יחולו חוקי העזר של העיר חיפה‪ ,‬אשר יופעלו‬
‫בצורה שוויונית לשאר אזורי העיר חיפה‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬הוקמה ועדה משותפת על פי‬
‫הוראות חוק התכנון והבניה‪ .‬לועדה המשותפת הוענקו סמכויות של וועדה מקומית ורשות‬
‫רישוי מקומית‪ .‬עד תום תקופת הזיכיון‪ ,‬לא קיבלה החברה היתרי בנייה ביחס לבנייה‬
‫במרבית שטח המפעל‪ .‬בשנת ‪ 2004‬הגישו החברה ומפעלים נוספים המצויים בשטח‬
‫המפעלים‪ ,‬תוכנית מפורטת לשטח‪ ,‬לועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז חיפה‪ .‬בשנת‬
‫‪ ,2008‬אישרה הועדה המחוזית לתכנון ולבניה את הפקדת התכנית‪ ,‬בתנאים שנקבעו‬
‫בהחלטתה‪ .‬החל מתום תקופת הזכיון‪ ,‬קיבלה החברה היתרי בניה עבור כל בנייה חדשה‬
‫בחצריה‪ ,‬בהתאם להוראות הרלוונטיות בחוק התכנון והבניה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬עומדת‬
‫החברה להשלים את התנאים שנקבעו ע"י הועדה להפקדת התוכנית‪.‬‬
‫‪ 1.12‬מחקר ופיתוח‬
‫‪1.12.1‬‬
‫החברות אינן מקיימות – ככלל ‪ -‬פעילות מהותית עצמאית של מחקר ופיתוח‪ ,‬אלא‬
‫‪108B‬‬
‫רוכשות את הידע הדרוש להן לצורך פעילותן מספקי ידע חיצוניים‪ ,‬שהם חברות‬
‫בינלאומיות המתמחות בפיתוח ידע לתעשיית הזקוק והפטרוכימיה ובמכירתו‪ .‬החברות‬
‫רוכשות רשיון שימוש בידע ומשלמות תמלוגים לספק הידע בסכום קבוע או בסכום‬
‫משתנה‪ ,‬התלוי בהיקף הייצור השנתי במתקן נשוא הרשיון‪ .‬רשיונות השימוש בידע שעל‬
‫פיהם הוקמו המתקנים הינם הכרחיים להפעלתם‪ ,‬וניתנו למתקנים הספציפיים עבורם הם‬
‫נרכשו‪ .‬על פי הסכמי הידע‪ ,‬גם במקרים בהם יסתיים ההסכם‪ ,‬תהיינה החברות זכאיות‬
‫להמשיך ולעשות שימוש בידע לצורך ייצור בהיקף שעבורו ניתן הרשיון ובעבורו שולמו או‬
‫משולמים תמלוגים על ידן‪ .‬סכומי התמלוגים אינם מהותיים לחברות‪.‬‬
‫א ‪74 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.12.2‬‬
‫לחברה הסכמים לרכישה לא בלעדית של זכויות שימוש וידע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עם החברות ‪UOP‬‬
‫‪109B‬‬
‫)‪Exxon Mobil Reseach and Engineering ,(Universal Oil Product Company‬‬
‫‪ Lonza ,Merichem Company ,Company‬ו‪ .Basf -‬סך כל התמלוגים שמשלמת החברה‬
‫כאמור אינו מהותי לפעילותה של החברה‪ .‬הידע לייצור מוצרי כאו"ל נרכש מחברות בארץ‬
‫ובחו"ל במסגרת הסכמי רישיון‪.‬‬
‫‪1.12.3‬‬
‫הידע והטכנולוגיה שנדרשו לצורך הרחבת מפעל כאו"ל שנסתיימה בשנת ‪ ,2007‬נרכשו‬
‫‪10B‬‬
‫בעיקר מ‪ ,("Basell") Basell Poliolefine Italia S.p.A-‬במסגרת הסכמים שנחתמו בין‬
‫כאו"ל ל‪ Basell -‬בשנים ‪") 2004-2005‬הסכמי ‪ .("Basell‬ידע וטכנולוגיה אלו מהותיים‬
‫וחיוניים לפעילות כאו"ל‪ .‬יישומי הידע והטכנולוגיה אינם מוגבלים בזמן וזכות השימוש‬
‫בהם אינה בלעדית‪.‬‬
‫על פי הסכמי ‪ ,Basell‬שילמה כאו"ל ל‪ Basell -‬את הסכומים והתמלוגים שהוסכמו‪ .‬עוד‬
‫הוסכם בין כאו"ל לבין ‪ ,Basell‬כי במקרה וכאו"ל תחליט על הרחבת כושר הייצור של‬
‫מתקן הפרוליפרופילן החדש בשיעור הגבוה מ‪ 20% -‬מכושר הייצור שנקבע בהסכם‬
‫‪ ,Basell‬ולחלופין‪ ,‬במקרה שבו כאו"ל תרשום עליה של למעלה מ‪ 20% -‬בייצור בפועל של‬
‫פוליפרופילן לעומת כושר הייצור שנקבע בהסכם ‪ ,Basell‬וזאת למשך תקופה של שנים‬
‫עשר חודשים רצופים‪ ,‬תשלם כאו"ל ל‪ Basell -‬סכום נוסף שיחושב בהתאם לנוסחה‬
‫הקבועה בהסכם ‪ .Basell‬לדעת כאו"ל‪ ,‬הסכום הנוסף כאמור לא יהווה חסם בפני כאו"ל‬
‫בהרחבת כושר הייצור של מתקן הפוליפרופילן החדש‪.‬‬
‫‪1.12.4‬‬
‫החברות אף רוכשות מספקים מתמחים ידע הדרוש להן לצורך צמצום הפליטות לסביבה‬
‫‪1B‬‬
‫ממתקני הייצור שלהן‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.17.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.12.5‬‬
‫‪12B‬‬
‫פיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות‬
‫‪ 1.12.5.1‬במהלך השנים האחרונות‪ ,‬השקיעה כאו"ל‪ ,‬באמצעות מחלקת הפיתוח שלה‪ ,‬בשני‬
‫נושאים עיקריים ‪ -‬הנדסת מוצר ופיתוח טכנולוגיות חדשות‪ .‬בתחום הנדסת מוצר‬
‫פועלת כאו"ל לעדכון סל המוצרים והתאמתם לדרישות לקוחותיה וכן בפיתוח סוגים‬
‫מיוחדים של פוליפרופילן לתעשיות ייחודיות‪ .‬בתחום פיתוח טכנולוגיות חדשות פועלת‬
‫כאו"ל בשיתוף פעולה עם גורמי מחקר ואקדמיה‪.‬‬
‫‪403B‬‬
‫היקף השקעות כאו"ל בפרויקטים של מחקר ופיתוח אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫‪ 1.12.5.2‬גדיב בוחנת אפשרויות פיתוח של מוצרים ארומטיים חדשים‪ ,‬בעיקר בתחום המוצרים‬
‫‪40B‬‬
‫המיוחדים )‪ ,(Speciality Chemicals‬בין היתר באמצעות שיתופי פעולה עם יצרני‬
‫חומרי גלם אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בגדיב קיים מתקן חלוץ )‪ (Pilot‬רב תכליתי המשמש אותה‬
‫לפיתוח תהליכים המבוססים על ארומטיים ונגזרותיהם וכן ייצור של מוצרים חדשים‬
‫לצורך פיתוח שוק בשיתוף פעולה עם חברות ידע‪ .‬לעניין יעדים ואסטרטגיה עסקית של‬
‫גדיב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.20‬לדוח‪.‬‬
‫השקעותיה של גדיב בתחום המחקר והפיתוח אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫א ‪75 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.13‬נכסים לא מוחשיים‬
‫‪1.13.1‬‬
‫‪13B‬‬
‫בתחום פעילות הזקוק אין לחברה זכויות בנכסים לא מוחשיים מהותיים‪ .‬בחודש אפריל‬
‫‪ 2010‬הוענק לחברה רשיון על פי חוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪ ,1952-‬לבצע חקירה לצורך הפקת נפט‬
‫מפצלי שמן בשטח של כ‪ 3,000-‬דונם באזור נחל אפעה שבנגב‪ .‬תקופת הרשיון היא שלוש‬
‫שנים‪.‬‬
‫‪1.13.2‬‬
‫היתרה הבלתי מופחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים של כאו"ל ליום ‪31.12.2010‬‬
‫הסתכמה לסך של כ‪ 15 -‬מליון דולר‪ .‬היתרה המופחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים‬
‫בתחום פעילות מוצרים ארומטיים נכון ליום ‪ 31.12.2010‬הינה בסכום שאינו מהותי‬
‫לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪1.13.3‬‬
‫לכאו"ל ששה סימני מסחר רשומים‪ :‬כרמל אולפינים בע"מ‪ ,Carmel Olefins Ltd. ,‬לוגו‬
‫‪14B‬‬
‫‪15B‬‬
‫כאו"ל‪ Carmelstat® ,Capilene® ,‬ו‪ .Ipethene® -‬כאו"ל רשמה ‪ 2‬פטנטים בקשר עם פיתוח‬
‫מוצריה‪ .‬הפטנטים רשומים במדינות רבות ואינם מהותיים לפעילותה של כאו"ל‪.‬‬
‫א ‪76 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.14‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪1.14.1‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה‪ ,‬נכון למועד פרסום הדוח לראשונה‪:‬‬
‫‪16B‬‬
‫יו"ר‬
‫סגן יו"ר‬
‫ביקורת‬
‫מנכ"ל‬
‫משנה למנכ"ל לפרויקטים‬
‫מיוחדים‬
‫יו"ר מגזר‬
‫התעשיה‬
‫יו"ר מגזר סחר‬
‫ושיווק‬
‫יו"ר מגזר‬
‫הפטרוכימיה‬
‫מנכ"ל המגזר‬
‫מנכ"ל המגזר‬
‫מנכ"ל המגזר‬
‫סמנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫זיקוק‬
‫פולימרים‬
‫כאו"ל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫וכלכלה‬
‫סמנכ"ל פיתוח‬
‫עסקי ושרשרת‬
‫אספקה‬
‫גדיב‬
‫א ‪77 -‬‬
‫סמנכ"ל‬
‫טכנולוגיה‬
‫ופרויקטים‬
‫סמנכ"ל מטה‬
‫ותקשוב‬
‫סמנכ"ל‬
‫היועצת‬
‫משאבי אנוש‬
‫המשפטית‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.14.2‬‬
‫ניהול התפעול עבור מפעלי החברות מתבצע ע"י מגזר התעשייה של החברה; שיווק מוצרי‬
‫החברות נעשה באמצעות מגזר הסחר של החברה‪ ,‬בו שולבו גם עובדי השיווק והמכירות‬
‫של כאו"ל‪ .‬שירותי המטה לכלל המגזרים ניתנים ע"י מטה החברה‪.‬‬
‫‪1.14.3‬‬
‫בסה"כ הועסקו‪ ,‬נכון ליום ‪ ,31.12.2010‬בחברות ‪ 1,362‬עובדים‪ .‬להלן מספר העובדים‬
‫‪18B‬‬
‫‪17B‬‬
‫בחלוקה לפי מגזרים‪:‬‬
‫מספר עובדים ליום‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫)*( )**(‬
‫‪280‬‬
‫‪198‬‬
‫מטה והנהלת החברה‬
‫‪464‬‬
‫‪487‬‬
‫מגזר הפטרוכימיה‬
‫‪37‬‬
‫‪***581‬‬
‫‪34‬‬
‫‪**** 653‬‬
‫סה'כ‬
‫‪1,362‬‬
‫‪1,372‬‬
‫מגזר התעשיה‬
‫מגזר הסחר‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫****‬
‫בשנת ‪ ,2010‬שונתה השתייכותם הארגונית של עובדי הרכש והמחסנים‪ ,‬ממגזר‬
‫התעשיה למטה והנהלת החברה‪.‬‬
‫פעילויות מטה והנהלת החברה מבוצעות החל משנת ‪ 2010‬עבור החברה‪ ,‬כאו"ל‬
‫וגדיב‪ ,‬ע"י עובדי החברה ועובדי כאו"ל‪ .‬מתוך העובדים הנכללים בשורה זו‪,‬‬
‫נכללים ‪ 215‬עובדי החברה ו‪ 65-‬עובדי כאו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2009‬נכללו עובדי כאו"ל‬
‫הללו במגזר הפטרוכימיה‪.‬‬
‫מתוך העובדים הנכללים בשורה זו‪ 380 ,‬עובדים הם עובדי כאו"ל; ‪ 54‬עובדים הם‬
‫עובדי החברה‪ 95 ,‬עובדים הם עובדי גדיב ו‪ 52 -‬עובדי שב"ח‪.‬‬
‫מתוך העובדים הנכללים בשורה זו‪ 449 ,‬עובדים הם עובדי כאו"ל; ‪ 59‬עובדים הם‬
‫עובדי החברה‪ 94 ,‬עובדים הם עובדי גדיב ו‪ 51 -‬עובדי שב"ח‪.‬‬
‫ב‪ Domo -‬מועסקים‪ ,‬נכון ליום ‪ 80 31.12.2010‬עובדים‪.‬‬
‫מיום ‪ 31.12.2010‬ועד סמוך למועד פרסום הדוח לראשונה‪ ,‬לא היה שינוי מהותי במצבת‬
‫העובדים של החברות‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מועסקים בחברות ‪ 29‬עובדים ארעיים ו‪ 62-‬עובדים‬
‫באמצעות חברות כוח אדם לעבודות בעלות אופי זמני‪ ,‬ברובן פרויקטים‪ ,‬הקמה ושיפוצים‪.‬‬
‫כ‪ 24%-‬מעובדי החברות הינם מהנדסים ואקדמאים‪ ,‬כ‪ 32%-‬מעובדי החברות הינם‬
‫הנדסאים וטכנאים‪ ,‬וכ‪ 44%-‬מעובדי החברות הינם בעלי השכלה תיכונית‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה אין לחברה תלות מהותית בעובד מסוים‪ .‬יחסי העבודה בחברה‬
‫הינם תקינים‪.‬‬
‫א ‪78 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.14.4‬‬
‫הדרכות ואימונים‬
‫‪19B‬‬
‫החברה מבצעת הדרכות מקצועיות לעובדי התפעול והאחזקה בתחומי עיסוקם‪ ,‬ולכלל‬
‫עובדי החברה מבצעת החברה הדרכות חובה בתחומי בטיחות והסמכות לבצוע תפקיד‪,‬‬
‫כנדרש על פי חוק‪ ,‬לרבות בנושאי כיבוי אש; וכן הדרכות איכות הסביבה ואבטחת איכות‬
‫והדרכות בעניין אבטחת מידע‪ .‬עובדים מקצועיים משתתפים בהדרכות בתחומי עיסוקם‬
‫לצורך רענון‪ ,‬פיתוח הידע המקצועי וכן לצורך העמקת הידע לקראת קליטתו של ציוד‬
‫חדיש‪ ,‬כולל הדרכות שבוצעו באמצעות חברות הידע שמכרו את הטכנולוגיות לייצור‬
‫פראקסילן במפעל גדיב‪.‬‬
‫במתקני היצור מתבצעים תרגילים לשעת חירום‪ ,‬תרגילי כיבוי אש‪ ,‬הדרכת בטיחות‬
‫ממוקדת למפעילים והדרכות מקצועיות‪.‬‬
‫הוצאות החברה לביצוע הדרכות ואימונים אינן מהותיות‪.‬‬
‫‪1.14.5‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫‪120B‬‬
‫‪ 1.14.5.1‬כללי‬
‫‪405B‬‬
‫כל העובדים בחברות‪ ,‬בין אם מועסקים על פי הסכם הקיבוצי ובין אם מועסקים על פי‬
‫הסכם אישי‪ ,‬זכאים להיות מבוטחים בביטוח פנסיוני בהתאם להוראות ההסכמים‬
‫השונים לעניין זה‪ ,‬בנוסף לתנאי רווחה כקבוע בהסכמים‪ .‬בהתאם להסכמים‬
‫הקיבוציים בחברה ובכאו"ל יקבעו ההנהלה ונציגות העובדים נוסחא חדשה לתשלום‬
‫מענק רווחים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬לעובדים בחברות‪ ,‬בגין שנת ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬אשר תכלול‬
‫התייחסות לתוצאות העסקיות של החברה הממוזגת‪.‬‬
‫מתוך כלל עובדי החברות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ 103 ,‬עובדים בכירים מועסקים על פי חוזי‬
‫עבודה אישיים לעובדים בכירים‪ 1,200 ,‬עובדים מועסקים בהתאם לתנאי ההסכמים‬
‫הקיבוציים המיוחדים שהחברות הן צד להם‪ ,‬ו‪ 59-‬עובדים מועסקים על פי חוזי עבודה‬
‫אישיים מיוחדים‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות תנאי העסקתם של קבוצות העובדים האמורות‪.‬‬
‫‪ 1.14.5.2‬עובדים בכירים המועסקים בחוזים אישיים‬
‫‪406B‬‬
‫מרבית העובדים הבכירים מדרגה של מנהל מחלקה ומעלה מועסקים במסגרת חוזי‬
‫עבודה אישיים‪ .‬מספר מנהלי מחלקות מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים‪.‬‬
‫הסכמי העבודה האישיים של העובדים הבכירים בחברות‪ ,‬כוללים כיסויים פנסיוניים‬
‫וביטוחיים ותנאים סוציאליים והטבות שאינם חורגים מהמקובל‪ ,‬למעט זכאותם של‬
‫חלק מהעובדים הבכירים למענק השלמת פיצויי פיטורין עד לשיעור של ‪ 200%‬בגין‬
‫חלק משנות עבודתם ולמענק השלמת פיצויי פיטורין עד לשיעור של ‪ 150%‬בגין חלק‬
‫משנות עבודתם‪ .‬חלק מן העובדים הבכירים זכאים לבחור במסלול פנסיה מוקדמת או‬
‫במסלול פיצויים מוגדלים‪ ,‬אם יפוטרו‪.‬‬
‫א ‪79 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.14.6‬‬
‫תכנית אופציות לעובדים‬
‫‪12B‬‬
‫‪ 1.14.6.1‬ביום ‪ 5.9.2007‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות בהיקף של ‪30,000,000‬‬
‫‪407B‬‬
‫אופציות )להלן‪" :‬תכנית האופציות"(‪.‬‬
‫‪ 1.14.6.2‬במסגרת תוכנית האופציות הקצתה החברה למר יוסי רוזן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫ולמר ישר בן מרדכי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬ביום ‪ 4,500,000 ,20.12.2007‬אופציות לכל אחד‬
‫מהם‪ ,‬הניתנות למימוש ל‪ 4,500,000-‬מניות של החברה בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬והמהוות כ‪-‬‬
‫‪ 24 0.18%‬מהון החברה )בדילול מלא( במחיר מימוש של ‪ 3.25‬ש"ח לכל אופציה‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2010‬פקעו ‪ 3,000,000‬אופציות מתוך האופציות האמורות מבלי שמומשו‪.‬‬
‫‪408B‬‬
‫‪23‬‬
‫‪F‬‬
‫עוד הקצתה החברה במהלך החודשים דצמבר ‪ 2007‬ומאי ‪ ,2008‬לנושאי משרה‬
‫ולעובדים בכירים ‪ 17,400,000‬אופציות הניתנות למימוש לאותו מספר של מניות‬
‫החברה‪ ,‬חלקם במחיר מימוש של ‪ 3.174‬ש"ח וחלקם במחיר מימוש של ‪ 3.486‬ש"ח לכל‬
‫אופציה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬פקעו ‪ 5,800,000‬אופציות בגין פרישת עובדים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור בסעיף זה‪ ,‬נמצאים מחוץ לכסף‪.‬‬
‫‪1.14.7‬‬
‫תוכנית תגמול לטווח בינוני וארוך‬
‫‪12B‬‬
‫ביום ‪ 27.2.2011‬החליטה ועדת הביקורת וביום ‪ 1.3.2011‬החליט דירקטוריון החברה‬
‫לאמץ תוכנית תגמול )להלן בסעיף זה‪" :‬תוכנית התגמול" או "התוכנית"(‪ .‬המענקים ע"פ‬
‫התכנית הינם כספיים בלבד‪ ,‬ללא רכיב הוני‪.‬‬
‫‪ 1.14.7.1‬תוכנית התגמול מורכבת משני חלקים מצטברים ובלתי תלויים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪409B‬‬
‫)א(‬
‫תוכנית תגמול שוטף שנתי )"תוכנית התגמול השנתית"( – מכוחה יוענקו‬
‫לזכאים‪ ,‬שהינם נושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ס' יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה ומנהלים הכפופים אליו‪ ,‬וכן נושאי משרה ועובדים‬
‫בחברות בנות של החברה‪ ,‬מענקים שנתיים‪ .‬הזכאות למענקים השנתיים וגובהם‬
‫יקבעו בהתאם לעמידה ביעדי החברה וביעדים אישיים שיוגדרו כל שנה מראש‬
‫ביחס לכל זכאי )למעט ביחס ליו"ר הדירקטוריון וס' יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫הגמול עבורם ייקבע בגין עמידה ביעדי החברה בלבד(‪ ,‬אך בכל מקרה לא יעלו על‬
‫סכום קבוע‪/‬מספר משכורות שנקבעו בתוכנית ביחס לכל דרג‪ .‬בנוסף‪ ,‬סך כל‬
‫המענקים לזכאים מכוח התוכנית בגין שנה מסויימת‪ ,‬בתוספת מענקים שנתיים‬
‫נוספים אם וככל שישולמו לעובדים נוספים בגין אותה שנה‪ ,‬לא יעלו על ‪ 5%‬מה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬בפועל של החברה באותה שנה‪.‬‬
‫‪ 24‬להבהרה בעניין היות שיעור ההחזקה מכלל מניות החברה תיאורטי‪ ,‬ראה גם תקנה ‪ 24‬בפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫א ‪80 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫במסגרת אישור תכנית התגמול‪ ,‬נקבע כי בכל מקרה בו יוענקו מענקים למנהלי‬
‫החברה על פי תוכנית התגמול השנתית‪ ,‬החברה תעניק מענקים שנתיים גם‬
‫לעובדים אשר אינם זכאים לגמול מכוח התוכנית‪ ,‬במתכונת ובהיקף שיסוכמו‬
‫עם עובדי החברה‪ ,‬על בסיס ההסכמים הקיבוציים שבין החברה לבין נציגות‬
‫העובדים ובכפוף לאישור מראש של דירקטוריון החברה ובכפוף למגבלת ה‪5% -‬‬
‫מה‪ EBITDA -‬בפועל כאמור לעיל‪.‬‬
‫)ב(‬
‫תוכנית תגמול רב שנתית בקשר עם פרוייקט הקמת מתקן ייצור דלקים נקיים‪,‬‬
‫פרוייקט לניצול גזי ‪ CCR‬לצורך הגברת ייצור פרופילן ושדרוג מתקן ה‪,FCC -‬‬
‫הנמצאים בביצוע במהלך השנים ‪") 2010-2012‬תוכנית התגמול הרב שנתית"( ‪-‬‬
‫מכוחה יוענקו מענקים חד‪-‬פעמיים לכלל עובדי החברה בגין עמידה ביעד לוחות‬
‫זמנים ו‪/‬או ביעד התקציב בקשר עם הפרויקטים הנ"ל‪ .‬הזכאים מכוח התוכנית‬
‫הינם כלל עובדי החברה לרבות נושאי המשרה בחברה‪ ,‬וביניהם יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬ס' יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ 1.14.7.2‬תוכנית התגמול תהא בתוקף החל ממועד אישורה על ידי דירקטוריון החברה ועד‬
‫להחלטת דירקטוריון החברה לבטלה‪ ,‬למעט ביחס לזכאים אשר הינם בעלי שליטה‬
‫בחברה ו‪/‬או שלבעלי השליטה בחברה עניין אישי באישור התוכנית והגמול מכוחה‬
‫ביחס אליהם‪ ,‬אשר התוכנית תהא תקפה לגביהם לתקופה של ‪ 5‬שנים ממועד אישורה‬
‫על ידי האסיפה הכללית שזומנה לצורך כך‪.‬‬
‫‪410B‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תכנית התגמול‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪) 1.3.2011‬מס' אסמכתא‬
‫‪ ,(2011-01-066543‬אשר האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה וכן בתקנה ‪ 21‬בפרק ד'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪1.14.8‬‬
‫הסכמים קיבוציים‬
‫‪123B‬‬
‫‪ 1.14.8.1‬החברות הינו צד להסכמים קיבוציים מיוחדים‪ ,‬המסדירים את תנאי עבודתם‬
‫והעסקתם של עובדיהן‪ ,‬אשר אינם מועסקים במסגרת חוזים אישיים‪.‬‬
‫‪41B‬‬
‫‪ 1.14.8.2‬ההסכמים הקיבוציים החלים על החברה וגדיב קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שכר עבודה הנקבע‬
‫‪412B‬‬
‫דרגות ‪;25‬‬
‫תוספות שונות לשכר העבודה )בגין ותק‪ ,‬משמרות וכו'(; זכויות‬
‫על פי‬
‫סוציאליות‪ ,‬לרבות זכויות פנסיה ומענקים בגין שנות עבודת העובד שמעבר ל‪ 20-‬שנות‬
‫עבודה‪.‬‬
‫‪F 24‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬משלמת החברה לקרן פנסיה באופן שוטף גמלאות עבור כ‪102-‬‬
‫גמלאים של החברה )לרבות גמלאים שפרשו קודם למועד הפיצול מפז"א(‪ ,‬שפרשו‬
‫בפרישה מוקדמת‪ ,‬עד להגיעם של גמלאים אלה לגיל פרישה עפ"י חוק‪.‬‬
‫‪ 25‬עליית השכר כתוצאה מעליה בדרגה אחת עומדת בממוצע על כ‪15%-‬‬
‫א ‪81 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫סך כל הגמלאות ששלמה החברה בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬עמד על סך של כ‪ 3,173 -‬אלפי‬
‫דולר וכ‪ 3,242 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מעריכה החברה‪ ,‬כי יתרת כל‬
‫התשלומים‪ ,‬שחייבת החברה לשלם לקרן הפנסיה עבור גמלאים כאמור עומדת על סך‬
‫של כ‪ 7,524 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪ 1.14.8.3‬בין החברה לבין נציגות העובדים ובין כאו"ל לבין נציגות העובדים בכאו"ל‪ ,‬נחתמו‬
‫ב‪ 21.4.2010-‬הסכמים‪ ,‬המסדירים ביצוע יישום המיזוג ביחידות הארגוניות השונות‬
‫בשיתוף פעולה של עובדי בזן וכאו"ל‪ ,‬השאלת עובדים מכאו"ל לבזן‪ ,‬והארכת תוקף‬
‫הסכם העבודה הקיבוצי בחברה‪ ,‬עד חודש יוני ‪ .2016‬ההסכמים וההסדרים‬
‫הקיבוציים‪ ,‬החלים על העובדים בכל אחת מן החברות‪ ,‬יישארו בעינם‪.‬‬
‫‪413B‬‬
‫‪ 1.14.8.4‬ביום ‪ 16.12.2010‬נחתמו בין החברה לבין נציגות העובדים ובין כאו"ל לנציגות העובדים‬
‫‪41B‬‬
‫בכאו"ל‪ ,‬הסכמים קיבוציים המסדירים תנאי עבודתם של עובדים חדשים‪ ,‬שייקלטו‬
‫בחברה בעתיד‪ ,‬בתנאים זהים בחברה ובכאו"ל‪ ,‬אשר הינם פחותים לעומת אלה של‬
‫העובדים הוותיקים בחברה‪.‬‬
‫‪ 1.14.8.5‬כאו"ל הינה צד למספר הסכמים קיבוציים מיוחדים‪ ,‬המתוקנים מעת לעת‪ ,‬אשר חלקם‬
‫מסדיר את תנאי עבודתם והעסקתם של עובדי כאו"ל הותיקים )"העובדים הותיקים"(‬
‫וחלק אחר את זכויותיהם של עובדי דור ההמשך )"עובדי דור ההמשך"(‪ ,‬אשר אינם‬
‫מועסקים במסגרת חוזים אישיים והמקנים לעובדים הטבות מעבר לדרישות חוקי‬
‫העבודה השונים‪.‬‬
‫‪415B‬‬
‫ההסכמים הקיבוציים שכאו"ל הינה צד להם קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תעריפי שכר העבודה‬
‫על פי לוחות שכר ודרגות‪ ,‬המתעדכנים מעת לעת והנקבעים לפי סוג העובדים; תוספות‬
‫שונות לשכר העבודה )בגין ותק‪ ,‬שעות נוספות‪ ,‬מילוי תפקידים מסויימים; זכויות‬
‫סוציאליות )לרבות ביטוחים‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬וזכויות פנסיוניות(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבעו הסדרים לעניין שמירת רצף זכויות העובדים במקרים של שינויי מבנה‬
‫בכאו"ל‪.‬‬
‫נציגות העובדים התחייבה‪ ,‬כי לא תיתן הודעה בדבר סכסוך עבודה אלא רק בגין‬
‫נושאים המוסדרים בהסכמים הקיבוציים החלים על כאו"ל‪ ,‬ותשמור על שקט‬
‫תעשייתי בקשר עם האמור‪ .‬עם זאת‪ ,‬תוקפה של התחייבות זו יעמוד עד יום ‪,28.9.2011‬‬
‫ולא יכלול הארכות של ההסכמים הקיבוציים הרלבנטיים לפי הוראותיהם‪.‬‬
‫‪ 1.14.8.6‬במסגרת הסכם השלמה להסכם הקיבוצי משנת ‪ 2007‬הוסכם על פרישה מרצון של ‪42‬‬
‫עובדים באופן הדרגתי על פני שלוש שנים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פרשו ‪ 36‬עובדים שלא על‬
‫סמך תכנית מוגדרת‪.‬‬
‫‪416B‬‬
‫‪ 1.14.8.7‬תנאי עבודתם של עובדי החברה המושאלים לכאו"ל מוסדרים על פי ההסכם הקיבוצי‬
‫החל על עובדי החברה‪.‬‬
‫‪417B‬‬
‫‪ 1.14.8.8‬עובדי ‪ Domo‬מועסקים ברובם על פי הסכמים קיבוציים בין ‪ Domo‬לבין ארגוני‬
‫‪418B‬‬
‫עובדים בהולנד‪.‬‬
‫א ‪82 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.14.9‬‬
‫הסכמי העסקה אישיים‬
‫‪124B‬‬
‫בחברה מועסקים ‪ 59‬עובדים בהסכמי העבודה המפרטים את שכרו של העובד‪ ,‬תנאים‬
‫נלווים )כגון חופשה‪ ,‬מחלה והבראה(‪ ,‬זכויות סוציאליות )כגון קרן השתלמות וביטוח‬
‫פנסיוני( וסדרי פיטורין והתפטרות‪ ,‬לרבות הודעה מוקדמת‪.‬‬
‫‪419B‬‬
‫בחוזי העבודה האישיים מתחייבים העובדים לשמור על סודיות עסקי החברות ולא לעשות‬
‫שימוש במידע שהגיע אליהם במסגרת תפקידם‪ .‬עוד מתחייבים העובדים כי במשך שנה‬
‫אחת מתום העסקתם בחברה לא יעסקו‪ ,‬בעיסוק המעמיד את העובד בתחרות עם החברות‬
‫או בניגוד אינטרסים עמה‪ ,‬ללא הסכמת החברות‪.‬‬
‫‪ 1.14.10‬שינויים בעקבות פיצול ומכירת פז"א והפרטת החברה ‪ -‬הסכמים קיבוציים מיוחדים‬
‫‪125B‬‬
‫מיום ‪14.6.2006‬‬
‫במסגרת הליכי הפיצול ומכירת פז"א נכרתו בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית‬
‫החדשה )להלן‪" :‬ההסתדרות"( הסכמים קיבוציים מיוחדים )להלן‪" :‬הסכמים קיבוציים‬
‫מיוחדים"(‪ ,‬שמטרתם להסדיר בין היתר ‪ -‬את זכויות העובדים בחברה במסגרת הליכי‬
‫הפרטתה‪ ,‬לרבות מגבלות על פיטוריהם; הסדרי פרישה מוקדמת וזכויות הנלוות לפרישה‬
‫המוקדמת‪ ,‬לתקופה העומדת‪ ,‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬על ‪ 10‬שנים ממועד ההפרטה; זכות‬
‫לפיצויים מוגדלים לעובדים שאינם זכאים לפרישה מוקדמת; ותוספת שכר מצטברת של‬
‫‪ 10%‬ביחס לשכר בשנת ‪ .2006‬כן מסדירים ההסכמים הקיבוציים פרישה מוקדמת של‬
‫עובדי החברה‪.‬‬
‫למועד הדוח שילמה החברה את כל תוספות השכר בהתאם לאמור לעיל‪.‬‬
‫הצדדים התחייבו לשמור על שקט תעשייתי לתקופת ההסכמים הקיבוציים המיוחדים‬
‫ובעניינים המוסדרים בהם‪ .‬אולם אין התחייבות זו גורעת מזכותם של העובדים להשתתף‬
‫בשביתה שתוכרז על ידי ההסתדרות במישור הארצי של עובדי המגזר הציבורי או כלל‬
‫המשק‪.‬‬
‫על פי הסכם קיבוצי מיוחד לפרישה מוקדמת‪ ,‬זכאים עובדים וותיקים שיפוטרו בתוך ‪10‬‬
‫שנים ממועד הפרטת החברה לתנאי פרישה מוקדמת בתנאים עדיפים או לפיצויים בהיקף‬
‫מוגדל אם העובד איננו עומד בתנאי הוותק‪ .‬כן התחייבה החברה לרכוש עבור עובדים‬
‫הזכאים לפרישה מוקדמת זכויות לפנסיה מוקדמת כגימלאי של קרן הפיצויים תוך‬
‫תשלום מלוא עלות הפרישה המוקדמת‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויותיה של החברה לרכישת הזכויות לפנסיה מוקדמת על פי ההסכם‬
‫לפרישה מוקדמת‪ ,‬נחתם הסכם הלוואה בין החברה לבין חברה לפנסיה מוקדמת חיפה‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬פמ"ח"(‪ ,‬חברה ייעודית שהוקמה לצורך הסכם ההלוואה‪.‬‬
‫על פי הסכם ההלוואה‪ ,‬העמידה החברה לפמ"ח הלוואה בסך של ‪ 300‬מליוני ש"ח‬
‫להבטחת זכויות הפנסיה לעובדים הזכאים לפרישה מוקדמת ההלוואה תושב במלואה‬
‫לחברה עד לפרישת כל העובדים הזכאים לפרישה מוקדמת‪ ,‬לפנסיה‪ ,‬או לפנסיה מוקדמת‪.‬‬
‫א ‪83 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נכון למועד הדוח‪ 591 ,‬מתוך עובדי החברה ו‪ 75 -‬מתוך עובדי גדיב הינם כאלו הזכאים‪ ,‬או‬
‫אשר יהיו זכאים עד ספטמבר ‪ ,2016‬לפרישה מוקדמת‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי ביום ‪ 26.1.2011‬ניתן פסק דין בהליכים משפטיים שבין העובדים לבין רשויות‬
‫המס על פיו מענקי ההפרטה והפיצול אשר שולמו לעובדים במסגרת ההסכמים הקיבוציים‬
‫המיוחדים‪ ,‬סווגו כהכנסה הונית )כטענת העובדים( ולא כהכנסת עבודה )כטענת רשויות‬
‫המס(‪ .‬במסגרת הסכמה דיונית בין רשויות המס‪ ,‬העובדים והחברה‪ ,‬הופקדו מלוא‬
‫הסכומים שבמחלוקת בידי נאמן‪ ,‬כאשר היה וסכום המס הסופי יעלה על הסכומים‬
‫שנצברו בחשבון הנאמנות‪ ,‬החברה תהיה אחראית לתשלום ההפרש )במקרה שסך‬
‫הסכומים שבמחלוקת‪ ,‬בתוספת הפרשי ההצמדה למדד‪ ,‬יהיה גבוה מסך הסכומים‬
‫שהופקדו בנאמנות בתוספת הפירות שנצברו בגינם(‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה התחייבה כי עד‬
‫להכרעה במחלוקת היא לא תתבע הכרה בתשלומי המענקים הללו‪ ,‬אשר הופקדו בידי‬
‫נאמן‪ ,‬כהוצאה לצרכי מס‪.‬‬
‫‪ 1.15‬השקעות‬
‫‪1.15.1‬‬
‫מלבד האמור להלן‪ ,‬אין לחברה פעילויות השקעה מהותיות בתאגידים שאינם חברות‬
‫בנות‪.‬‬
‫‪126B‬‬
‫‪ 1.15.1.1‬ביום ‪ 23.9.2008‬השלימה החברה עסקה עם צד ג'‪ ,‬אשר איננו קשור לחברה או לבעלי‬
‫‪420B‬‬
‫השליטה בה‪ ,‬לרכישת ‪ 31.25%‬ממניות חברת מרקורי תעופה בע"מ )"מרקורי"(‬
‫בתמורה לסך של ‪ 2,705‬אלפי ש"ח‪ .‬מרקורי עוסקת באספקת שירותי תדלוק למטוסים‬
‫בנמל התעופה בן גוריון‪ ,‬מכוח הסכם זיכיון עם רשות שדות התעופה המסתיים ביום‬
‫‪.24.12.2012‬‬
‫‪ 1.15.1.2‬ביום ‪ 15.4.2010‬מימשה החברה את הצעת גדות להנפקת זכויות‪ ,‬עפ"י תשקיף מדף‬
‫מיום ‪ 26.2.2010‬ודוח הצעת מדף מיום ‪ ,24.3.2010‬ורכשה כ‪ 30 -‬אלף מניות שוות‬
‫זכויות בכל הבחינות למניות הקיימות‪ ,‬בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪ .‬לאחר הרכישה ירד‬
‫שעור ההחזקה של החברה בגדות מ‪ 23.15% -‬ל‪.23.07% -‬‬
‫‪421B‬‬
‫א ‪84 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.16‬מיסוי‬
‫החברה‪ ,‬יחד עם החברות הבנות שלה‪ ,‬נישומות בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח‬
‫חדש(‪ ,‬התשל"א‪ .1961-‬על החברה והחברות הבנות שלה‪ ,‬חל חוק מס הכנסה )תיאומים בשל‬
‫אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪ ,1985-‬לפיו נמדדות תוצאות הפעילות לצרכי מס על בסיס ריאלי תוך התאמה‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫החברה והחברות הבנות שלה הינן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק עידוד התעשיה )מסים(‪,‬‬
‫תשכ"ט‪.1969-‬‬
‫לפירוט נוסף אודות דיני המס החלים על החברה‪ ,‬עיקרי ההטבות על פיהם וכן שינויי החקיקה‬
‫שבוצעו בשנה זו‪ ,‬ראה באור ‪ 18‬לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.17‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪1.17.1‬‬
‫‪127B‬‬
‫כללי‬
‫‪ 1.17.1.1‬על החברות‪ ,‬שהינן בעלות מפעלים תעשייתיים‪ ,‬חלים חוקים שונים בתחום איכות‬
‫‪42B‬‬
‫הסביבה‪ .‬העיקריים ביניהם הינם‪ :‬חוק אוויר נקי‪ ,‬תשס"ח‪") 2008-‬חוק אוויר נקי"(‪,‬‬
‫החוק למניעת מפגעים‪ ,‬התשכ"א‪) 1961 -‬להלן‪" :‬החוק למניעת מפגעים"(‪ ,‬חוק‬
‫חומרים מסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪) 1993 -‬להלן‪" :‬חוק חומרים מסוכנים"(‪ ,‬חוק רישוי‬
‫עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968 -‬חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬התשמ"ח‪1988 -‬‬
‫וחוק המים‪ ,‬התשי"ט‪ .1959 -‬בנוסף להוראות החוק‪ ,‬חלות על החברה גם הוראות‬
‫הכלולות בהיתרים וברישיונות‪ ,‬אשר ניתנו לחברה והדרושים לה על מנת לפעול בתחום‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫‪ 1.17.1.2‬בהתאם למדיניותה וכחלק מתפיסתה ארוכת הטווח‪ ,‬החברות משקיעות משאבים‬
‫רבים בכל על מנת לעמוד בכל ההוראות הרגולטוריות החלות עליהן‪ .‬בחברה פועלת‬
‫ועדת דירקטוריון לנושאי איכות הסביבה‪ ,‬הדנה ועוקבת אחר ביצועי החברה בתחום‬
‫איכות הסביבה והשקעותיה בתחום זה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מפעילות החברות תוכנית אכיפה‬
‫פנימית בתחום איכות הסביבה ובטיחות‪.‬‬
‫‪423B‬‬
‫‪ 1.17.1.3‬במסגרת פעילותן השוטפת‪ ,‬פועלות החברות באופן רציף על מנת לקיים את החוקים‬
‫וההוראות הישימים לפעילותן‪.‬‬
‫‪42B‬‬
‫א ‪85 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.17.2‬‬
‫השקעות באיכות הסביבה‬
‫‪128B‬‬
‫במסגרת התכנית האסטרטגית שאושרה ע"י דירקטוריון החברה ב‪ ,6.11.2007-‬הוחלט –‬
‫בין היתר – להגדיל ההשקעות בתחומי איכות הסביבה‪ ,‬הבטיחות והביטחון והגברת‬
‫האמינות התפעולית ולהועיד לעניינים אלה כ‪ 270 -‬מליון דולר‪ .‬עד סוף שנת ‪ ,2010‬ביצעה‬
‫החברה השקעות בתחומים אלה בהיקף של כ‪ 115 -‬מליון דולר‪ ,‬הכוללות בין השאר‬
‫תשתית והכנות לקליטת גז טבעי בבית זקוק חיפה; מערכת להקטנת פליטת חלקיקים;‬
‫ומערכת להקטנת פליטות תחמוצות חנקן מבית הזקוק; הרחבת כושר מיצוי מרקפטנים‬
‫ושדרוג הגנות תנורים‪.‬‬
‫לצורך העמידה בדרישות של המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬השקיעה כאו"ל בשנת ‪ 2010‬סך של‬
‫כ‪ 4 -‬מליון דולר והיא צפויה להשקיע בשנת ‪ 2011‬סך של כ‪ 3 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪1.17.3‬‬
‫היתרים בתחום איכות הסביבה‬
‫‪129B‬‬
‫‪ 1.17.3.1‬להלן פירוט רישיונות בתחום איכות הסביבה אשר הוענקו לחברות במסגרת פעילותן‪:‬‬
‫‪425B‬‬
‫סוג ההיתר‬
‫היתר להזרמת תמלחות לים‬
‫היתר רעלים‬
‫מקבל ההיתר‬
‫)‪(1‬‬
‫אישור למיחזור פסולת‬
‫מסוכנת )איזודודקאן(‬
‫החברה‪ ,‬כאו"ל‪ ,‬גדיב‬
‫החברה‬
‫כאו"ל‬
‫גדיב‬
‫כאו"ל‬
‫הגוף המרשה‬
‫תוקף ההיתר‬
‫המשרד להגנת הסביבה‬
‫המשרד להגנת הסביבה‬
‫‪,31.3.2011‬‬
‫‪,3.1.2012‬‬
‫‪,3.2.2012‬‬
‫‪7.1.2012‬‬
‫אגף חומרים מסוכנים‬
‫במשרד להגנת הסביבה‬
‫‪17.1.2012‬‬
‫)‪ (1‬בעניין הזרמת תמלחות לקישון ראה גם סעיף ‪ 1.17.5‬להלן‪.‬‬
‫החברות פועלות על מנת לחדש את תוקפו של כל היתר בתחום איכות הסביבה‪ ,‬הדרוש להן‬
‫לשם פעילותן‪ ,‬במועד קרוב למועד פקיעת תוקפו של אותו רשיון‪ ,‬באופן שתישמר רציפות‬
‫הרישוי‪.‬‬
‫‪ 1.17.3.2‬תחומי החקיקה והתקינה בתחום איכות הסביבה‪ ,‬הרלוונטיים לפעילותן העיקרית של‬
‫‪426B‬‬
‫החברות‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫)א(‬
‫איכות האויר;‬
‫)ב(‬
‫איכות שפכים נוזליים;‬
‫)ג(‬
‫פסולת מוצקה‪/‬רעילה;‬
‫)ד(‬
‫מניעת זיהום קרקע ומי תהום על ידי דלקים וחומרים מסוכנים אחרים‪.‬‬
‫א ‪86 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.3.3‬נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬החברות עומדות בכל הוראות החוק‪ ,‬ההיתרים‬
‫והרשיונות החלים עליהן בנושא איכות הסביבה‪ ,‬למעט אם צויין במפורש אחרת בסעיף‬
‫‪427B‬‬
‫‪ 1.17‬זה להלן‪ .‬לתקופה שמיום ‪ 1.1.2009‬ועד למועד הדוח‪ ,‬לא קיבלו החברות התראות‬
‫או דרישות הנוגעות לאי עמידה בהוראות החוק‪ ,‬ההיתרים והרישיונות שחלו עליהן‬
‫מעת לעת בנושאי איכות הסביבה‪ ,‬אשר להערכת החברה‪ ,‬צפויות להשפיע עליה באופן‬
‫מהותי‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪ 1.17‬זה להלן‪.‬‬
‫לתביעות שעילתן נושאי איכות הסביבה‪ ,‬ראה באור ‪21‬ב)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.17.4‬‬
‫איכות אוויר‬
‫‪130B‬‬
‫‪ 1.17.4.1‬לידיעת החברה הובא‪ ,‬כי מדיניות המשרד להגנת הסביבה הינה כי לא תותר כל תוספת‬
‫של זיהום אוויר על הקיים באזור מפרץ חיפה‪ ,‬אשר לדעת משרד הגנת הסביבה הינו‬
‫עתיר בזיהום אוויר ופיתוח עתידי של אזור זה יוגבל בהתאם לרמות זיהום האוויר‪.‬‬
‫‪428B‬‬
‫‪ 1.17.4.2‬חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח‪2008-‬‬
‫‪429B‬‬
‫חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬בסעיף זה‪" -‬החוק"(‪ ,‬שנכנס לתוקף ביום ‪,1.1.2011‬‬
‫נועד להסדיר את הטיפול בבעיית זיהום האוויר בישראל באופן כולל ומקיף‪ .‬החוק צפוי‬
‫להחמיר את משטר הפיקוח על פליטות חומרים לאוויר ויחייב מפעלים הפולטים‬
‫חומרים לאוויר לקבל היתר פליטה לשם פעולתם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החוק מחמיר את הסנקציות‬
‫הפליליות והמנהליות אשר עלולות להיות מוטלות על מי שיפרו את הוראות החוק‬
‫ויגרמו לזיהום אוויר חזק או בלתי סביר‪ .‬בין הנושאים המטופלים באמצעות החוק‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫קביעת ערכים מירביים לנוכחותם באויר של מזהמים;‬
‫)‪(2‬‬
‫איחוד מערכי ניטור האוויר למערך אחיד ופרסום מסודר של נתוני הניטור‬
‫לציבור וכן פרסום תחזית איכות האוויר‪ .‬מתן אפשרות לשר להגנת הסביבה‬
‫להורות על הקמת והפעלת מערכי ניטור לגורמים שונים;‬
‫)‪(3‬‬
‫סמכויות לרשויות מקומיות לפעול להפחתת הזיהום הנגרם בתחומן‪ ,‬וכן סמכות‬
‫לשר להגנת הסביבה להורות לרשויות נפגעות זיהום להכין ולבצע תכנית‬
‫להפחתת הזיהום בתחומן;‬
‫)‪(4‬‬
‫חובת הצטיידות בהיתר פליטה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לכל אדם המתקין‪ ,‬מחזיק‪ ,‬מפעיל או‬
‫‪13B‬‬
‫‪132B‬‬
‫‪13B‬‬
‫‪134B‬‬
‫משתמש במקור פליטה טעון היתר‪ .‬השר להגנת הסביבה קבע בתקנות כללים‬
‫ואמות מידה לענין מתן היתר פליטה‪ ,‬כאשר אמות המידה כוללות בין השאר‬
‫הוראות לעניין קביעת הטכניקה המיטבית הזמינה שלפיה ייקבעו התנאים‬
‫בהיתר הפליטה‪ .‬היתר פליטה יינתן לתקופה של שבע שנים;‬
‫)‪(5‬‬
‫בחוק נקבעו הוראות מעבר שבהן מפורט לוח זמנים לטיפול במפעלים לפי‬
‫סקטורים במשך חמש השנים הראשונות ליישום החוק;‬
‫)‪(6‬‬
‫סמכויות להטיל עיצומים כספיים וכן הוראות בעניין תביעות אזרחיות כנגד‬
‫מפרי הוראות החוק וכן עונשי מאסר וקנסות;‬
‫‪135B‬‬
‫‪136B‬‬
‫א ‪87 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫בהתאם להוראות המעבר של החוק‪ ,‬מפעל הפועל בתחום פעילותן של החברות ואשר‬
‫ערב תחילת החוק הפעיל כדין מקור פליטה על פי הוראות צו אישי שניתן לו‪ ,‬יהיה‬
‫רשאי להמשיך בהפעלתו אף ללא היתר לפי החוק עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2016‬או עד‬
‫הכרעה בבקשת היתר הפליטה שיגיש‪ ,‬לפי המוקדם‪ ,‬ובלבד שיגיש בקשה להיתר פליטה‬
‫כאמור לא יאוחר מיום ‪ 1‬מרץ ‪ .2014‬זאת ועוד‪ ,‬מחוקק המשנה הוסמך לגבש הוראות‬
‫בעניינים מהותיים ומרכזיים הקשורים בהפעלת החוק‪ ,‬לרבות הוראות הקובעות מהו‬
‫זיהום אויר חזק או בלתי סביר וכן צעדים ואמצעים שיש לנקוט למניעת זיהום אויר‬
‫חזק או בלתי סביר‪ ,‬אך הוראות כאמור טרם גובשו‪ .‬נוכח האמור לעיל‪ ,‬החברה אינה‬
‫יכולה להעריך את ההשלכות שיהיו עליה כתוצאה מיישום החוק וחקיקת המשנה‬
‫מכוחו‪.‬‬
‫‪ 1.17.4.3‬צווים אישיים‬
‫‪430B‬‬
‫ביום ‪ 22.11.2009‬הוצא לחברה ‪ , 26‬ביום ‪ 19.10.2010‬הוצא לכאו"ל וביום ‪28.7.2010‬‬
‫הוצא לגדיו צו אישי מכוח החוק למניעת מפגעים‪ ,‬תשכ"א‪ 1961-‬אשר החליפו צוים‬
‫אישיים קודמים שהוצאו לחברות‪ .‬הצוים האישיים מחילים על החברות תקני פליטה‬
‫לאוויר מכל מקור פליטה בנפרד‪ ,‬וכן תקני פליטה לאוויר מכלל שטח מפעלה של כל‬
‫חברה‪.‬‬
‫‪F 25‬‬
‫הוראות כל אחד מן הצוים האישיים קובעות כי בתום ‪ 18‬חודשים מכניסת הצו לתוקף‪,‬‬
‫יופחתו תקני פליטה לאוויר ממתקני החברה הרלוונטית וזאת – ללא קשר לשאלה אם‬
‫באותו מועד‪ ,‬תושלם מערכת ההולכה אשר תאפשר לחברה להשתמש במתקניה בגז‬
‫טבעי‪ ,‬אם לאו‪ .‬החברות‪ ,‬מצידן‪ ,‬סיימו את ההכנות הדרושות לקליטה ושימוש בגז‬
‫טבעי במתקניהן‪ ,‬תוך השקעה של ‪ 29‬מליוני דולר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע הצו האישי הוראות עיקריות בדבר‪:‬‬
‫•‬
‫ניטור רציף לארובות המפעל‪.‬‬
‫•‬
‫עריכת סקר בדבר פליטות לא מוקדיות ממתקניה )כלומר פליטות לאוויר‪ ,‬אשר‬
‫אינן נעשות מארובות‪ ,‬וונטים‪ ,‬מלפידים או מקורות פליטה יעודיים אלא‬
‫מחיבורי צנרת‪ ,‬ברזים‪ ,‬בריכות וכו'( וביצוע תוכנית להפחתת הפליטות הלא‬
‫מוקדיות ולניטור שוטף שלהן‪.‬‬
‫•‬
‫מינוי ממונה לפניות הציבור‪ ,‬ופירסום דרך ההתקשרות עמו ברבים‪.‬‬
‫•‬
‫טיפול בתלונות על מפגעי ריח והפעלת "צוות מריחים" המוסמך ע"י המשרד‬
‫להגנת הסביבה‪.‬‬
‫•‬
‫ביצוע סקר פערים על‪-‬פי שיטת ה‪ IPPC-‬המקובלת באיחוד האירופי‪ ,‬והתאמת‬
‫התהליכים אשר יש להם פוטנציאל השפעה על הסביבה לטכנולוגיות הטובות‬
‫ביותר‪ ,‬הזמינות והמקובלות )‪ (BAT‬והצגה בתוך ‪ 22‬חודשים‪ ,‬של תוכנית לעמידה‬
‫ב‪.BAT -‬‬
‫‪ 26‬כל חיוב החל על החברה מכח הצו האישי‪ ,‬חל גם על מנהליה‪.‬‬
‫א ‪88 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הערכת הנהלת החברה בדבר ההשקעות שיידרשו ליישום הוראות הצו האישי‪ ,‬מעבר‬
‫להשקעות שבוצעו בשנים האחרונות ‪ 27‬הינן כ‪ 23 -‬מיליון דולר וצפויות להתבצע בשנים‬
‫‪ 2011‬ו ‪.2012‬‬
‫‪F26‬‬
‫ככל שהחברה תיאלץ להשקיע במתקנים שניוניים להפחתת פליטות בשל אי הגעת גז‬
‫טבעי למפרץ חיפה‪ ,‬מדובר במתקנים שהערכה ראשונית משוערת לעלותם עומדת על‬
‫‪431B‬‬
‫כ‪ 240 -‬מליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.17.4.4‬להלן‪.‬‬
‫גיבוש תוכנית ההשקעות האמורה מבוססת על הערכות מומחים‪ ,‬ספקי הידע‪ ,‬יצרני‬
‫הציוד ומתקיניו‪ .‬אין וודאות כי החברה תוכל להוציא את התוכנית לפועל בלוח‬
‫הזמנים‪ ,‬אשר נקבע בצו האישי ואשר תלויים בין היתר – בגורמים חיצוניים לחברה‬
‫)כדוגמת נתג"ז( וכי עלות תוכנית ההשקעות לא תחרוג מעבר לעלויות הצפויות נכון‬
‫למועד הדוח‪ .‬אי עמידה בלוחות הזמנים הקבועים בתכנית ההשקעות ו‪/‬או בתקציב‬
‫תוכנית ההשקעות עלולים לפגוע באופן מהותי בתוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪432B‬‬
‫‪ 27‬לפירוט ההשקעות בתחום איכות הסביבה שבוצעו בשנים ‪ 2009-2010‬ראה סעיף ‪ 1.17.2‬לעיל‪.‬‬
‫א ‪89 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.4.4‬מעבר לשימוש בגז טבעי כחומר בעירה במפעלי החברה‬
‫‪43B‬‬
‫לקראת השלמתו הצפויה של צינור הגז והגעתו הצפויה למפרץ חיפה במהלך הרבעון‬
‫‪590B‬‬
‫הראשון של ‪ ,2011‬התקשרה החברה ביום ‪ 12.12.2010‬בהסכם עם ‪East Mediterranean‬‬
‫‪ ("EMG") Gas S.A.E.‬לאספקת גז טבעי למפעלי החברות‪ ,‬לתקופה של ‪ 20‬שנה החל‬
‫ממועד תחילת האספקה‪ ,‬על פי העקרונות הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אספקת הגז תחל עם השלמת קו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה וחיבור מפעלי‬
‫החברה אליו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כמות הגז הטבעי השנתית אותה צפויה החברה לרכוש )לרבות עבור החברות‬
‫‪43B‬‬
‫‪435B‬‬
‫הבנות( בשנת ‪ 2011‬תגיע לקצב שנתי של כ‪ 22.5 -‬מליון ‪ MMBTU‬והיא רשאית‬
‫להגדיל בהדרגה את רכישות הגז עד ל‪ 38 -‬מליון ‪ MMBTU‬לשנה בשנת ‪2014‬‬
‫ואילך‪ .‬עד סוף שנת ‪ 2011‬על החברה להודיע ל‪ EMG -‬מהי כמות הגז שהיא‬
‫מעוניינת לרכוש החל משנת ‪ 2013‬ואילך‪ ,‬ובלבד שכמות זו לא תפחת מ‪22.5 -‬‬
‫מליון ‪ MMBTU‬לשנה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪436B‬‬
‫מחיר הגז בהסכם נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר הנפט‪ ,‬כולל מחירי‬
‫"רצפה" ו"תקרה" וההסכם כולל התחייבות לרכוש או לשלם )‪(Take or Pay‬‬
‫בגין כמות שנתית מינימלית של גז בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫‪437B‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ההיקף הכספי הכולל של ההסכם )כולל האופציה להגדלת כמות הגז(‪ ,‬מוערך‬
‫בכ‪ 1,800 -‬עד ‪ 2,900‬מליון דולר‪ .‬ההיקף בפועל יושפע ממכלול של תנאים‪,‬‬
‫ובעיקרם מחיר הנפט והיקף קצב צריכת הגז‪.‬‬
‫החברה סיימה את התקנת המערכות הנדרשות בחצריה לצורך קליטת הגז הטבעי ואף‬
‫התקשרה עם חברת נתיבי הגז לישראל בע"מ )"נתג"ז"(‪ ,‬המקימה את מערכת ההולכה‬
‫הארצית‪ ,‬בהסכם להולכתו‪.‬‬
‫‪438B‬‬
‫בכפוף להשלמת חיבור מפרץ חיפה למערכת הולכת הגז הטבעי‪ ,‬תתאפשר החלפת‬
‫המזוט בו משתמשות החברות במתקניהן כיום‪ ,‬בגז טבעי‪ ,‬ועם ביצוע ההחלפה‪ ,‬תוכלנה‬
‫החברות להקטין את הפליטות לאוויר ממתקניה ולעמוד בדרישות העתידיות של הצו‬
‫‪439B‬‬
‫האישי החדש )ראה סעיף ‪ 1.17.4.3‬לעיל(‪.‬‬
‫על פי דיווחים שפרסמה ספקית הגז ‪ EMG‬וחברת אמפל‪ ,‬המחזיקה ‪ 12.5%‬ממניותיה‪,‬‬
‫‪40B‬‬
‫ארעו ביום ‪ 5.2.2011‬פיצוץ ודליקה בקו המוליך גז טבעי לירדן‪ ,‬ועקב כך‪ ,‬נפגע ונסגר גם‬
‫קו הגז המוליך גז טבעי לישראל‪ ,‬לצורך ביצוע בדיקות ותיקונים‪ .‬החל מיום ‪,15.3.2011‬‬
‫חודשה בהדרגה אספקת הגז הטבעי ע"י‪ EMG‬ללקוחותיה בישראל‪.‬‬
‫א ‪90 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להערכת החברה‪ ,‬המעבר לשימוש בגז טבעי צפוי להביא גם להתייעלות בצריכת‬
‫האנרגיה של החברות‪ ,‬לחסכון בעלויות אחזקה ולהקטנת עלויות אנרגיה ועלויות‬
‫אחרות‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬המוערכים בסכום כולל לחברות העולה על ‪ 130‬מליון דולר‬
‫לשנה‪ .‬הערכת החסכון האמורה מחושבת לפי שנת צריכה מלאה לאחר השלמת חיבור‬
‫מפעלי החברה לקו הולכת הגז הטבעי ועל פי מחירי הדלקים הידועים למועד דוח‬
‫זה‪ .‬נתונים אלו נכונים למועד הדוח התקופתי ואין בהם בהכרח אינדיקציה לעתיד‪.‬‬
‫‪41B‬‬
‫האמור לעיל בדבר המועד הצפוי לתחילת האספקה של גז טבעי למפעל החברה‪ ,‬כמו‬
‫גם החסכון הצפוי לחברה מן השימוש בגז טבעי‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‬
‫המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות נתג"ז באשר למועד השלמת מערכת הולכת הגז‬
‫הטבעי למפרץ חיפה )בכל הנוגע למועד תחילת האספקה(‪ ,‬על הערכות החברה ביחס‬
‫למחירי הנפט והמזוט‪ ,‬היקף צריכת הגז הטבעי וגורמים נוספים )בכל הנוגע לחסכון‬
‫הצפוי ממעבר לשימוש בגז טבעי(‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין וודאות באשר למועד תחילת אספקת‬
‫הגז על פי ההסכם‪ ,‬כמו גם באשר להיקף החסכון בעקבות המעבר לשימוש בו‪.‬‬
‫‪42B‬‬
‫‪ 1.17.4.5‬במספר בדיקות ארובה שנערכו במתקן הפצחן הקטליטי של החברה החל משנת ‪,2005‬‬
‫נמצא כי ייתכן שריכוז פליטת החלקיקים עולה על הקבוע בצו האישי כפי שחל על‬
‫החברה במועדי ביצוע הבדיקות‪ .‬בחודש מרץ ‪ ,2009‬השלימה החברה התקנת מתקן‬
‫להפחתה נוספת בהיקף פליטת החלקיקים בארובת הפצחן הקטליטי ובבדיקות‬
‫שהתבצעו בארובה זו לאחר מכן‪ ,‬נמצא כי הפליטות עומדות בריכוז המירבי הקבוע בצו‬
‫האישי‪.‬‬
‫‪43B‬‬
‫‪ 1.17.4.6‬בחודש ינואר ‪ ,2009‬קיבלה החברה מן המשרד להגנת הסביבה התראה והזמנה לשימוע‬
‫‪4B‬‬
‫בגין הפרות וישום לקוי לכאורה של הוראות הצו האישי שהיה בתוקף באותו מועד‬
‫)"ההתראה"(‪ .‬בהתראה תוארו הפרות לכאורה אשר התייחסו – בין היתר ‪ -‬ללוחות‬
‫זמנים שנקבעו בצו‪ ,‬לתוצאות דגימות ארובה‪ ,‬להגשת תכניות מסויימות שנדרשו בצו‬
‫ולאופן מסירת נתונים למשרד‪ ,‬כקבוע בצו‪ .‬במסגרת הליך השימוע‪ ,‬נקבעו יעדים‬
‫ולוחות זמנים לביצוע פעולות שונות על ידי החברה לצורך הפחתת הזיהום ממתקניה‪.‬‬
‫החברה ביצעה את הפעולות שנקבעו‪.‬‬
‫‪ 1.17.4.7‬בהתאם להוראות התנאים הנוספים לרישיון עסק אשר הוצאו לחברה על ידי המשרד‬
‫לאיכות הסביבה‪ ,‬החלה החברה בשנת ‪ 2005‬בפירוק וסילוק של אסבסט משטח המפעל‪.‬‬
‫פירוק וסילוק של אסבסט טעון אישור מהועדה הטכנית לאבק מזיק במשרד להגנת‬
‫הסביבה‪ .‬העלויות האמורות אינן מהותיות לעסקיה של החברה‪.‬‬
‫‪45B‬‬
‫‪ 1.17.4.8‬בחודש נובמבר ‪ 2010‬קיבלה החברה מן המשרד להגנת הסביבה התראה בגין אי עמידה‬
‫בערכי פליטה מרביים ממקורות בבזן ובגדיב ובענין הגשת מסמכים על ידה‪ .‬החברה‬
‫נדרשה להפסיק לאלתר החריגות ולהשלים את כל הנושאים המחויבים בהתאם‬
‫להוראות‪ .‬נכון למועד הדוח החברה פועלת להשלמת כל הנושאים בהתאם לדרישות‬
‫המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫‪46B‬‬
‫א ‪91 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.4.9‬לכאו"ל נערכו ‪ 3‬שימועים בשנים ‪ 2007-2008‬במשרד להגנת הסביבה בקשר עם טענות‬
‫לפליטות עשן ממתקני החברה המהוות הפרה לכאורה של הוראות הצו האישי‪.‬‬
‫להערכת כאו"ל היא ביצעה את שנדרשה עפ"י פרוטוקולי השימוע‪ ,‬אולם בכל מקרה‬
‫לדעת כאו"ל גם לאחר פעולותיה‪ ,‬הוראות הפליטה במקרה תקלה אינן ישימות והיא‬
‫דרשה כי תוקם ועדה מקצועית לבחינת העניין‪ .‬לאור האמור‪ ,‬לא ניתן להעריך את‬
‫חשיפת כאו"ל והחברה בגין אירועים אלה‪.‬‬
‫‪47B‬‬
‫‪ 1.17.4.10‬ביום ‪ 16.8.2009‬נערך לכאו"ל שימוע במשרד להגנת הסביבה בקשר עם אירוע פליטת‬
‫‪48B‬‬
‫עשן‪ .‬בסיכום השימוע הוחלט על הקמת צוות בדיקה‪ ,‬אשר דוח הבדיקה שלו הועבר‬
‫לכאו"ל ביום ‪ .5.1.2010‬במסגרת הדוח‪ ,‬המליץ צוות הבדיקה שלא לנקוט בצעדי אכיפה‬
‫במקרה זה‪ ,‬אך המליץ כי יינקטו צעדי מניעה שעשויים להפחית את ההסתברות‬
‫להישנות מקרה כאמור‪ .‬בהתאם‪ ,‬אימץ המשרד להגנת הסביבה את המלצות צוות‬
‫בדיקה אשר קבע‪ ,‬כי החברה תבצע פעולות שמטרתן למנוע הישנות מקרים דומים‬
‫בעתיד‪ .‬עוד סוכם כי המועד לביצוע ההתקנות האמורות יהיה בהדממה המתוכננת‬
‫למתקני כאו"ל בחודש מאי ‪ .2011‬להערכת כאו"ל עלות ההוצאות הישירות בביצוע‬
‫הפעולות הנדרשות מסתכמת לסך של כ‪ 2.5-‬מליון דולר‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2009‬קיבלה גדיב מן המשרד להגנת הסביבה התראה והזמנה לשימוע‬
‫בגין הפרות לכאורה וישום לקוי לכאורה של הוראות הצו האישי )"ההתראה"(‪.‬‬
‫בהתראה תוארו הפרות לכאורה אשר התייחסו – בין היתר ‪ -‬ללוחות זמנים שנקבעו‬
‫בצו‪ ,‬לתוצאות דגימות ארובה‪ ,‬להגשת תכניות מסויימות שנדרשו בצו ולאופן מסירת‬
‫נתונים למשרד‪ ,‬כקבוע בצו‪.‬‬
‫‪49B‬‬
‫במסגרת הליך השימוע‪ ,‬נקבעו יעדים ולוחות זמנים לביצוע פעולות שונות על ידי גדיב‬
‫לצורך הפחתת הזיהום ממתקניה‪ .‬גדיב מבצעת את הפעולות שנקבעו‪.‬‬
‫‪450B‬‬
‫‪1.17.5‬‬
‫איכות שפכים ונחל הקישון‬
‫‪137B‬‬
‫‪ 1.17.5.1‬שפכים תעשייתיים‪ ,‬הנוצרים במהלך פעולות הייצור של החברות‪ ,‬מטופלים על ידן‬
‫ומוזרמים כתמלחות לנחל הקישון‪ .‬נושא איכות התמלחות המוזרמות על ידי החברות‬
‫מוסדר בהוראות היתר הזרמת תמלחות לים‪ .‬המפעלים מנטרים את איכות התמלחות‬
‫לפני הזרמתן לקישון בניטור רציף‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬עומדות החברות בתנאי ההיתר‬
‫האמור‪ ,‬בכל הקשור לאיכות הקולחים המוזרמים על ידה לקישון כאמור‪ .‬המשרד‬
‫להגנת הסביבה בוחן מספר חלופות לפתרון שאלת התמלחות )וביניהן החלת תקן‬
‫איכות קולחים שנקבע ע"י ועדה בראשות ד"ר יוסי ענבר‪ ,‬סמנכ"ל במשרד לאיכות‬
‫הסביבה )להלן‪" :‬ועדת ענבר"((; הקמת צינור מוצא ימי לתמלחות במקום הזרמתן‬
‫לנחל הקישון; ואפשרות של החדרת התמלחות לאקוויפרים מלוחים באמצעות קידוחי‬
‫החדרה עמוקים(‪.‬‬
‫‪451B‬‬
‫א ‪92 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אם יוחלט שתקני ועדת ענבר מחייבים גם גורמים אשר אינם מכונים‬
‫העוסקים בטיהור שפכים‪ ,‬החברות תאלצנה לבצע השקעות ניכרות על מנת לעמוד‬
‫בתקנים אלו‪ .‬היה ותיושם ההחלטה לנקוט בדרך הזרמת קולחי המפעלים דרך צינור‬
‫מוצא ימי‪ ,‬הרי שלהערכת החברה העלויות שתשא בהן בגין כך לא תהיינה מהותיות‬
‫לחברה‪.‬‬
‫האמור לעיל בעניין היקף ההשקעות הצפוי הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות‬
‫החברה בקשר עם גובה ההשקעות הנ"ל מבוססות על החלטות ועדת ענבר במתכונתן‬
‫הנוכחית ועל תחזיות החברה המבוססות על הרכב התמלחות הנוכחי שלהן‪ .‬ייתכן‬
‫שתחזיות החברה לא יתממשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במידה שיחולו שינויים בעתיד בהוראות‬
‫הרגולטוריות ביחס למסקנות ועדת ענבר או במידה שהרכב התמלחות שלהן ישתנה‪.‬‬
‫החברות‪ ,‬מצידן‪ ,‬התקשרו בהסכם על פיו תמסורנה שפכים תעשייתיים כאמור למפעל‬
‫המוקם על ידי צד ג' בשטחה של כאו"ל‪ ,‬ותרכושנה ממנו מים מושבים באיכות‬
‫שתאפשר שימוש חוזר בהם‪ .‬בכך צפויות החברות להקטין‪ ,‬החל מן המועד בו יפעל‬
‫המתקן אשר בנייתו צפויה להסתיים ברבעון השני של ‪ ,2011‬הן את כמות המים‬
‫השפירים אותם הן צורכות בתהליכי הייצור והן את כמויות התמלחת המוזרמת על ידן‬
‫לקישון‪.‬‬
‫‪ 1.17.5.2‬ביום ‪ 7.1.2007‬הודיע המשרד להגנת הסביבה כי התקבלו אצלו ממצאי הביניים של‬
‫סקר שנערך על ידי רשות נחל הקישון‪ ,‬ואשר מצביעים כי קרקעית הנחל מזוהמת‬
‫במתכות כבדות ובעיקר בחומרים אורגניים ממקור תוצרי דלקים )פחממני נפט(‪.‬‬
‫במכתב נאמר‪ ,‬כי על פי הסקר יש לפנות כ‪ 450-‬אלף טון של קרקע מזוהמת‪ ,‬וכי הערכת‬
‫העלות הראשונית לכך היא כ‪ 50-‬מליון דולר‪ .‬לחברה נמסרה להערות טיוטת ממצאי‬
‫הסקר המייחסת לחברה תרומה בשיעור של כ‪ %0.21 -‬לתכולת המתכות הכבדות ושל‬
‫כ‪ 87.2%-‬לתכולת החומרים האורגניים ממקור תוצרי דלקים בקרקעית נחל הקישון‪.‬‬
‫‪452B‬‬
‫לאחר שהחברה קיבלה לבקשתה‪ ,‬חלק מן החומר שעמד בפני עורכי הסקר‪ ,‬היא הגישה‬
‫לעורכי הסקר חוות דעת מומחה‪ ,‬החולקת על תקפות טיוטת הממצאים‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך מה יהיו ממצאי הסקר הסופיים; עד כמה‬
‫ממצאים אלו יוכיחו את מידת אחריותה של החברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬לזיהום; האם ומכוח‬
‫איזו סמכות חוקית תדרש החברה לנקוט בפעולות המוזכרות במכתב השר‪ ,‬או בפעולות‬
‫אחרות‪ ,‬כתוצאה מהאמור; ומה תהיינה העלויות הכרוכות בכך לחברה‪.‬‬
‫‪ 1.17.5.3‬לעניין פרויקט נחל הקישון ראה סעיף ‪ 1.6.15.6‬לדוח‪.‬‬
‫‪453B‬‬
‫‪ 1.17.5.4‬בחודש ינואר ‪ ,2010‬פתח המשרד להגנת הסביבה בחקירה בחשד לעבירה על חוק מניעת‬
‫זיהום מי ים בשמן‪ ,‬בעקבות אירוע גשם חריג שהתרחש ב‪ 20-21-‬בינואר ‪2010‬‬
‫ובמסגרתו הוגלשו לנחל הקישון – באישור המשרד להגנת הסביבה – מי נגר שלא סיימו‬
‫את כל שלבי הטיפול במתקני החברה‪ .‬במסגרת חקירה זו‪ ,‬נחקרו מספר עובדים‪,‬‬
‫מנהלים ונושאי משרה בחברה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לא הסתיימה החקירה‪.‬‬
‫‪45B‬‬
‫א ‪93 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.5.5‬בחודש פברואר ‪ 2011‬נערך לחברה שימוע בגין הזרמה לקישון באירוע גשם שהתרחש‬
‫ב‪ 13-‬וב‪ 14 -‬בדצמבר ‪ 2010‬ובו הוזרמו – לכאורה – מי נגר שלא עמדו בערכים המרביים‬
‫הקבועים בהיתר ההזרמה שניתן לחברה‪ .‬בסיכום השימוע הורה המשרד לחברה לנקוט‬
‫במספר צעדים ביחס לאיגום נגר עילי בעת גשם וביצוע בדיקות שונות והחברה נערכת‬
‫לבצע הוראות אלה‪.‬‬
‫‪45B‬‬
‫‪ 1.17.5.6‬לתביעות הנוגעות לנחל הקישון ראה באור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪456B‬‬
‫‪1.17.6‬‬
‫‪138B‬‬
‫רעלים‬
‫‪ 1.17.6.1‬החברות מחזיקות‪ ,‬כל אחת‪ ,‬בהיתר רעלים בהתאם לחוק חומרים מסוכנים‪ ,‬הקובע‬
‫הוראות בדבר כמויות החומרים המסוכנים שמותר לכל חברה להחזיק וכן הוראות‬
‫בדבר אופן אחסונם והטיפול בהם‪ .‬ההיתר כולל גם דרישות בדבר איתור מתקנים‬
‫העשויים להיפגע ברעידת אדמה בעוצמה שהוגדרה והעלולים לגרום סיכון וכן דרישות‬
‫למגן את המתקן שאותר על פי תכנית מיגון שהועברה לבדיקת המשרד להגנת הסביבה‪,‬‬
‫ולגביה מתקיימים דיונים עם המשרד להגנת הסביבה בהמשך להערות שנתקבלו‬
‫לתכנית‪ .‬העלויות הכרוכות במיגון המתקנים כאמור‪ ,‬אינן מהותיות לחברות‪ .‬כן הוסיף‬
‫המשרד להגנת הסביבה בהיתר הרעלים‪ ,‬הוראות הנוגעות לניטור איכות אוויר‪.‬‬
‫‪457B‬‬
‫‪ 1.17.6.2‬בהתאם להוראות הדין‪ ,‬פסולת רעילה מסולקת לאתר הפסולת הארצי ברמת חובב‬
‫ופסולת מוצקה‪ ,‬כדוגמת קרקע מזוהמת‪ ,‬מסולקת לאתרי הטמנה‪ ,‬לפי היתרים‬
‫ספציפיים המתקבלים מהמשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫‪458B‬‬
‫‪ 1.17.6.3‬ביום ‪ 28.4.2010‬הוצא לחברה ולמנכ"ל החברה צו פינוי רעלים המורה לחברה לטפל‬
‫‪459B‬‬
‫ולסלק בוצות הנוצרות בתהליכי הייצור והמצויות בחצריה‪ ,‬בהתאם לשיטות וללוח‬
‫זמנים שנקבע בצו‪ .‬החברה הודיעה למשרד להגנת הסביבה כי תפעל על פי הצו והיא‬
‫מבצעת את הפעולות הקבועות בו‪ .‬בראשית שנת ‪ 2011‬קיבלה החברה התראה בנוגע‬
‫לפעולותיה ביחס לצו האמור‪ .‬בתגובה‪ ,‬הודיעה החברה למשרד להגנת הסביבה כי‬
‫בשלב זה אינה מבקשת שינוי בלוח הזמנים לסיום סילוק הבוצות המצויות בחצריה‪,‬‬
‫וכי ככל שיתעורר צורך לקראת תום שנת ‪ ,2011‬תציע בזן פתרונות חלופיים‪.‬‬
‫‪1.17.7‬‬
‫חשש לחלחול דלקים לקרקע ולמי תהום‬
‫‪139B‬‬
‫‪ 1.17.7.1‬מעת לעת‪ ,‬נדרשת החברה לבדוק טענות בדבר חלחול דלקים ומזהמים אחרים אל‬
‫הקרקע ומי התהום בשטח המפעל‪ .‬בשנת ‪ ,2005‬לאחר שנמצא זיהום קרקע בחתך‬
‫העליון ועדשת נפט‪ ,‬החלה החברה בבצוע קידוחי ניטור בשכבה הרדודה של מי התהום‬
‫מתחת לאחד ממתקני החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה ביצעה מספר קידוחי שאיבה על מנת‬
‫לתחום את הזיהום ולשאוב את שכבת הזיהום ולסלקה ממי התהום‪.‬‬
‫‪460B‬‬
‫א ‪94 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.7.2‬בהתבסס על סקר חיצוני שנערך על ידי מומחה חיצוני‪ ,‬שתוצאותיו נמסרו לחברה ביום‬
‫‪ ,21.1.2007‬מעריכה החברה‪ ,‬כי לא קיימת סבירות שמי התהום באקוויפר בתחום שטח‬
‫מפעל החברה‪ ,‬הזורמים בכיוון כללי לדרום‪-‬מערב‪ ,‬יתרמו לזיהום מי התהום ממערב‬
‫ומדרום לשטח מפעל החברה‪ .‬בהתבסס על הסקר הנ"ל‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הזיהום במי‬
‫התהום בשטח המפעל‪ ,‬לא צפוי להתפשט לשטחים סמוכים באופן שיגרום לזיהום‬
‫מקורות מים המשמשים לשתיה או השקיה‪.‬‬
‫‪461B‬‬
‫‪ 1.17.7.3‬על פי עמדת המשרד להגנת הסביבה כפי שהובאה לידיעת החברה ביום ‪,1.1.2007‬‬
‫‪462B‬‬
‫בהנחיות לתסקיר ההשפעה על הסביבה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.17.7‬לדוח(‬
‫נדרשו המפעלים במתחם הפטרוכימי לבצע סקר קרקע בהתאם להנחיות המשרד‪,‬‬
‫ובהנחיות נקבע כי "המשרד להגנת הסביבה יוסיף דרישות נוספות בהתאם לצורך‬
‫וממצאי הסקר‪ ,‬לרבות דרישות לתיקון המעוות ושיקום הזיהום אם יימצא"‪ ,‬והתסקיר‬
‫אמור לפרט את היקף הזיהום ומיקומו‪ .‬בחודש יולי ‪ ,2007‬התקבלו בחברה תוצאות‬
‫הסקר ההידרוגיאולוגי האמור‪ ,‬מהן עולה‪ ,‬כי לא נשקפת סכנה למקורות מי תהום‬
‫שפירים באזורים מחוץ לגבולות שטחי המפעלים כתוצאה מפעילות המפעל‪ ,‬אולם‬
‫אותרו מספר אתרים בהם קיים זיהום קרקע‪ .‬המלצת עורך התסקיר‪ ,‬אשר למיטב‬
‫ידיעת החברה מקובלת אף על המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬היא כי עם השלמת עיבוד‬
‫התוצאות שהתקבלו בסקר הקרקע‪ ,‬לערוך לגבי אותם אתרים סקר סיכונים בשיטת‬
‫‪ RBCA‬או שיטה דומה ולפעול בהתאם לתוצאותיו‪ .‬בהתאם לעמדת המשרד הנ"ל‪,‬‬
‫לאחר קבלת תוצאות הסקר הנערך במסגרת התסקיר יגדיר המשרד להגנת הסביבה‬
‫את יעדי השיקום לקרקע ולמים )אם ימצא גם זיהום במים(‪ ,‬בהתחשב בכך שהפעילות‬
‫הקיימת מתוכננת להישאר באתר‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬ובהתחשב גם באמור להלן בדבר עמדת המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬קיים‬
‫סיכון של איתור זיהום בקרקע ובמי התהום‪ .‬בהקשר זה קיים חוסר וודאות בקשר‬
‫להיקף הטיפול שיידרש בזיהום‪ ,‬אם וככל שיאותר‪ ,‬ואין ביכולתה של החברה להעריך‬
‫את השפעותיהן האפשריות של התפתחויות אלה‪.‬‬
‫‪ 1.17.7.4‬במהלך השנים העלו גורמים שונים טענות או חששות לזיהום קרקע ו‪/‬או מי תהום‪,‬‬
‫מחוץ לחצרי החברה‪:‬‬
‫‪463B‬‬
‫•‬
‫בשנת ‪ 2006‬ביקשה תש"ן להפנות את תשומת לבה של החברה לקביעה בדוח שנתי‬
‫של המשרד להגנת הסביבה משנת ‪ ,1997‬כי באיזור מסדרון צנרת הדלק שליד נמל‬
‫הדלק בחיפה )אזור בו מונחים גם צינורות של החברה(‪ ,‬קיים זיהום מסיבי של‬
‫הקרקע ומי התהום שמקורו בדליפות שהתרחשו בצנרת הישנה או בעת החלפתה‬
‫בצנרת החדשה‪ .‬כמו כן‪ ,‬טענה תש"ן כי קיימים מספר מוקדי זיהום בחוות‬
‫המיכלים בטרמינל קרית חיים ובאלרואי )שתי חוות מיכלים אלה הופעלו על ידי‬
‫החברה‪ ,‬כך טוענת תש"ן‪ ,‬עד מחצית שנות ה‪ .('90-‬לפרטים נוספים ראה באור‬
‫‪21‬ב)‪)(4‬א( לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪95 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫•‬
‫ביום ‪ 12.5.2008‬התקיים במשרד להגנת הסביבה בחיפה‪ ,‬שימוע לחברות תש"ן‪,‬‬
‫קצא"א ולחברה‪ ,‬בעקבות טענות של המשרד להגנת הסביבה ולפיהן‪ ,‬בסיור שנערך‬
‫בסמוך למעגן הדייג ברצועה של תש"ן בו מבוצעות עבודות בצנרת בז"ח וקצא"א‪,‬‬
‫התגלו ממצאים העלולים להעיד על זיהום וכי קרקע שנחשדת כמזוהמת‪ ,‬פונתה‬
‫מן האזור לבית זקוק חיפה‪ .‬החברה הודיעה בשימוע כי ממצאי הבדיקות מעידים‬
‫כי לא ארעה דליפה מצנרת שלה‪.‬‬
‫•‬
‫ביום ‪ 1.3.2009‬נמסר לחברה ולתש"ן צו פינוי רעלים לפי סעיף ‪16‬א' לחוק‬
‫החומרים המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ 1993-‬וצו ניקוי לפי סעיף ‪13‬ב' לחוק שמירת‬
‫הניקיון‪ ,‬התשמ"ד‪ ,1984-‬הדורש מן החברה‪ ,‬מחברת תש"ן ומן המנהלים הכלליים‬
‫שלהן‪ ,‬להגיש למשרד להגנת הסביבה תכנית לביצוע סקר גז קרקע‪ ,‬קרקע ומים‬
‫לתיחום שני אזורים מחוץ לחצרי החברה‪ ,‬בהם נמצא‪ ,‬לטענת המשרד להגנת‬
‫הסביבה‪ ,‬זיהום של קרקע ומים בתוצרי נפט )להלן‪" :‬האזורים המזוהמים"(‪,‬‬
‫לבצע את הסקר על פי התכנית המאושרת ולהגיש דוח ממצאי הסקר לאישור‬
‫המשרד‪ ,‬שיכלול המלצות לביצוע ניקוי ושיקום הקרקע המזוהמת והמים‬
‫המזוהמים והחזרת המצב באתר לקדמותו בהתאם למה שיעלה מממצאי הסקר‬
‫ותוך ציון לוחות זמנים קצרים ומחייבים לביצוע ולבצע את המלצות הסקר‬
‫במלואן עד לסילוק הפסולת והרעלים מהקרקע ומהמים‪.‬‬
‫החברה הגישה לאישור המשרד תכנית טיפול באזור נחל הגדורה‪ ,‬בהתבסס על‬
‫ממצאי הסקר אשר בוצע על פי הנחיית המשרד והוגש ב‪ .5.7.2009 -‬התוכנית‪,‬‬
‫לרבות לוח זמנים‪ ,‬אושרה ע"י המשרד להגנת הסביבה והיא מבוצעת ע"י החברה‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2010‬פתח המשרד להגנת הסביבה בחקירה לבירור מקורו של‬
‫הזיהום שהתגלה באותו אזור‪ .‬במסגרת חקירה זו‪ ,‬נחקרו מספר עובדים‪ ,‬מנהלים‬
‫ונושאי משרה בחברה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לא ידוע לחברה האם נסתיימה החקירה‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין באפשרות החברה להעריך מהן הפעולות שתידרשנה ממנה בענין‬
‫זה ואת היקף ההוצאות שתידרש החברה להוציא בגינן‪.‬‬
‫•‬
‫בראשית שנת ‪ 2009‬נדרשו החברה וקצא"א‪ ,‬במסגרת תנאי שהוסף לתנאי רשיון‬
‫העסק שהוצא לכל אחת מהן‪ ,‬לבצע סקר קרקע לאורך פרוזדור הצנרת המחבר‬
‫את בית זקוק חיפה לנמל הדלק ואשר בו מונחים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬צינורות דלק‬
‫המשמשים את החברה וצינור דלק של קצא"א ולבצע את המלצות הסקר בהתאם‬
‫ללוח זמנים שיוצע בו ויאושר ע"י המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫החברה עתרה כנגד תנאי זה ברשיון העסק‪ ,‬בהליך הקבוע בחוק‪ .‬בעקבות העתירה‬
‫האמורה‪ ,‬ביטל המשרד להגנת הסביבה את התנאי האמור ועל כן החברה מחקה‬
‫את עתירתה‪.‬‬
‫א ‪96 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תחת התנאים שביטל‪ ,‬הוציא המשרד תנאים חדשים ברשיון העסק‪ ,‬בהם נדרשה‬
‫החברה לבצע ביחס לפרוזדור הצנרת סקר היסטורי‪ ,‬סקר קרקע‪ ,‬סקר סיכונים‬
‫ותכנית לטיפול בקרקע מזוהמת‪ ,‬אשר המשרד יקבע שלבים לביצועה‪ .‬החברה‬
‫עתרה לבית המשפט לעניינים מנהליים כנגד התנאים החדשים ועל פי המלצת בית‬
‫המשפט‪ ,‬ניהלה מגעים עם המשרד להגנת הסביבה ובמסגרת זו הגישה החברה‬
‫למשרד להגנת הסביבה תכנית לביצוע סקרי מים‪ ,‬קרקע וגז קרקע והחלה לבצע‬
‫את הסקרים‪ .‬לאחר ביצוע הסקרים‪ ,‬יתבצע סקר סיכונים אשר יתבסס על‬
‫תוצאותיהם‪ .‬בהתאם‪ ,‬הגישה החברה הודעה מוסכמת לבית המשפט והעתירה‬
‫שהוגשה בעניין‪ ,‬נמחקה‪.‬‬
‫בהתייחס לטענות ו‪/‬או להוראות ו‪/‬או לחששות המתוארים לעיל ואף שלמועד אין‬
‫בידי החברה מידע המבסס אחריות שלה לאיזה מהם‪ ,‬החברה אינה יכולה לשלול‬
‫את האפשרות כי קיימת לה חשיפה בנושא חשש לזיהום קרקע ו‪/‬או מי תהום‪,‬‬
‫בסכומים שאיננה יכולה להעריך בשלב זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היות שהיקף הזיהום‪ ,‬אם‬
‫וככל שהוא קיים כיום באתרים שונים‪ ,‬אינו ידוע וכמו כן‪ ,‬אין לחברה ידיעה אם‬
‫קיים זיהום ‪ -‬מתי נוצר‪ ,‬ובאחריות מי‪.‬‬
‫‪1.17.8‬‬
‫הוראות החלות על ‪Domo‬‬
‫‪140B‬‬
‫‪ Domo 1.17.8.1‬כפופה לרגולציה הקשורה למפגעי זיהום אויר‪ ,‬קרקע ורעש ממתקניה‪.‬‬
‫‪46B‬‬
‫ל‪ Domo-‬היתר משנת ‪ 1995‬לפי ה‪") Enviromental Control Act -‬היתר ה‪ .("ECA -‬החל‬
‫מיום ‪ 31.10.2007‬נדרשת ‪ Domo‬לעמוד גם בדרישות הדירקטיבה לבקרה ומניעת זיהום‬
‫של האיחוד האירופי‪ ,‬אשר לפי בדיקתה היא עומדת בהן‪.‬‬
‫‪465B‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לדרישות היתר ה‪ ,ECA -‬על ‪ Domo‬לעמוד בדרישות מחמירות לגבי‬
‫רעש מפעילותה התעשייתית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ Domo ,‬אינה עומדת בחלק מדרישות‬
‫אלה‪ ,‬אולם ל‪ Domo-‬תוכנית שהוסכמה עם הרשות המוסמכת לביצוע התיקונים‬
‫הנדרשים המוערכים בסכום של כ‪ 150 -‬אלפי אירו‪ ,‬אשר החלה להתבצע במהלך שנת‬
‫‪.2009‬‬
‫‪46B‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות היתר ה‪ ,ECA -‬על ‪ Domo‬לעמוד בדרישות שונות לגבי אחסון‬
‫חומרים מסוכנים‪ .‬בשנת ‪ 2006‬לא עמדה ‪ Domo‬בדרישה לאחסון מקסימלי של ‪ 25‬טון‬
‫של חומר מסוכן‪ ,‬אם כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על מידע שנמסר לה מכאו"ל‪,‬‬
‫עד למועד הדוח לא נקטה הרשות המוסמכת צעדי אכיפה כלשהם נגד ‪ Domo‬בעניין זה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהסתמך על מידע שנמסר לה מכאו"ל‪ ,‬נכון למועד הדוח‪Domo ,‬‬
‫עומדת בדרישות היתר ה‪ ECA -‬לגבי אחסון חומרים מסוכנים‪.‬‬
‫ל‪ Domo-‬היתר להזרמת מי שפכים הקובע מגבלות שונות ביחס להרכב השפכים‪.‬‬
‫‪467B‬‬
‫א ‪97 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.8.2‬לצורך השלמת ההסכם לרכישת ההחזקות ב‪) Domo -‬ראו סעיף ‪ 1.7.12.5‬לעיל(‪ ,‬ביצע‬
‫‪468B‬‬
‫יועץ לענייני איכות הסביבה )"יועץ איכות הסביבה"( בדיקות שונות לקרקע ולמי‬
‫התהום באזור בו מצוי מפעלה של ‪ .Domo‬בבדיקות אלה התברר שהקרקע מזוהמת‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בשמנים ומתכות שונות‪ .‬להערכת יועץ איכות הסביבה מקורו של חלק‬
‫מהזיהום הינו ככל הנראה כתוצאה מהכשרת האזור בו מצוי מפעלה של ‪ Domo‬בין‬
‫השנים ‪ 1961-1971‬והתאמתו לצרכי תעשייה על ידי שימוש בחול ובוץ מזוהם‪ .‬מכיוון‬
‫שרשות הנמלים של רוטרדם פתחה את האזור לפעילות תעשייתית לאחר שנת ‪,1971‬‬
‫אזי הזיהום ההיסטורי הנ"ל של הקרקע אינו קשור ככל הנראה לפעילות תעשייתית‪.‬‬
‫יועץ איכות הסביבה הסיק‪ ,‬בהתבסס על תוצאות הבדיקות שערך‪ ,‬שאין סיבה לקבוע‬
‫כי ‪ Domo‬זיהמה את הקרקע ואת מי התהום כתוצאה מפעילותה התעשייתית‬
‫ולהערכתו הזיהום אינו גבוה מספיק בשביל שהרשות המוסמכת תדרוש טיפול בקרקע‪.‬‬
‫יועץ איכות הסביבה מצא חריג לאמור‪ ,‬הנוגע להימצאות תרכובות מזהמות מסוג ‪TPH‬‬
‫במיקום ספציפי באתר‪ ,‬אשר מקורן ככל הנראה בפעילות תעשייתית לפני שנת ‪1992‬‬
‫ואשר להערכתו אין לה קשר לפעילותה התעשייתית של ‪.Domo‬‬
‫לפרטים אודות הסכם ‪ Domo‬וזכותה של חברה בת של כאו"ל לשיפוי מ‪Domo -‬‬
‫‪469B‬‬
‫‪ Chemicals‬בגין תביעות הנובעות מזיהום הקרקע‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.12.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.17.9‬‬
‫חקיקה ותקינה חדשה‬
‫‪14B‬‬
‫‪ 1.17.9.1‬ביום ‪ 1.1.2011‬נכנס לתוקפו חוק אוויר נקי‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.17.4.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪470B‬‬
‫‪ 1.17.9.2‬ביום ‪ 9.6.2009‬נכנס לתוקפו חוק הרשויות המקומיות )אכיפה סביבתית‪-‬סמכויות‬
‫פקחים( התשס"ח‪ ,2008-‬אשר מסמיך את הרשויות המקומיות לפקח ולאכוף מספר רב‬
‫של חוקים סביבתיים‪ .‬בין הוראות החוק האמור‪ ,‬ישנה הוראה המאפשרת לרשות‬
‫המקומית להחמיר על הוראות החקיקה הסביבתית הקיימת‪ ,‬וזאת במסגרת חוקי עזר‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬בהסכם הרשויות שנחתם ביום ‪ ,23.8.2006‬התחייבה עיריית חיפה כי לא‬
‫תוסיף תנאים נוספים ברשיון העסק מעבר לתנאים שייקבעו על ידי משרדי הממשלה‬
‫הרלבנטיים לרשיון העסק של החברה וכי חוקי העזר של העיר חיפה‪ ,‬יופעלו במתחם‬
‫החברה בצורה שוויונית לשאר אזורי העיר חיפה‪ .‬לא ניתן להעריך בשלב זה את‬
‫ההשלכות של חוק זה על החברה‪.‬‬
‫‪471B‬‬
‫‪ 1.17.9.3‬המשרד להגנת הסביבה פרסם טיוטת תקנות המים )מניעת זיהום מים( )חוות מכלי‬
‫דלק(‪ ,‬תשס"ד‪ ,2004-‬אשר למיטב ידיעת החברה התקנתן מעוכבת עקב חילוקי דעות‬
‫בין המשרד להגנת הסביבה לבין רשות המים‪.‬‬
‫‪472B‬‬
‫א ‪98 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.17.9.4‬כמו כן‪ ,‬בעת האחרונה ובמיוחד לאחר ועידות איכות הסביבה בבאלי ובקופנהאגן‪,‬‬
‫מתרבים הסימנים‪ ,‬כי מדינת ישראל תדרוש אף היא הפחתת פליטות פחמן דו חמצני‪.‬‬
‫החברה אינה יכולה להעריך אם מדינת ישראל תקבל דרישות אלו ואת מידת השפעת‬
‫הדרישות על החברה‪.‬החברה הצטרפה למערך הוולונטרי לרישום ודיווח פליטות גזי‬
‫חממה‪ ,‬המופעל ע"י המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫‪473B‬‬
‫‪ 1.17.9.5‬טיוטת תזכיר הצעת מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות‪ ,‬התשע"א‪2011-‬‬
‫‪47B‬‬
‫המשרד להגנת הסביבה הפיץ טיוטת תזכיר הצעת מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות‬
‫מזוהמות‪ .‬טיוטת התזכיר טרם אושרה ע"י ועדת שרים לחקיקה‪.‬‬
‫‪475B‬‬
‫לתזכיר החוק חמישה חלקים מרכזיים‪ .‬חלקו הראשון קובע את האיסור לזהם קרקע‬
‫וחובה לטפל מיידית בקרקע שזוהמה‪ ,‬מטיל על בעל המקרקעין והמחזיק בו שורה של‬
‫חובות הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביצוע בדיקות וסקרים לגילוים של מזהמים בקרקע ומעניק‬
‫לממונה סמכות לפקח על תהליך הבדיקה‪ .‬החלק השני עוסק באופן הטיפול בקרקע‬
‫המזוהמת החל משלב גילוי הזיהום‪ ,‬דרך קבלת האישורים הנדרשים לטיפול בקרקע‬
‫וכלה בהשלמת הליך השיקום על ידי הגורם האחראי‪ .‬חלקו השלישי עוסק בהקמתה‬
‫של קרן ייעודית לשיקום קרקע שמקורותיה עתידים להגיע בעיקר מהתעשייה‪ ,‬בהווה‬
‫או בעבר‪ ,‬אך גם מתקציב המדינה‪ .‬החלק הרביעי כולל מספר תיקונים עקיפים לחוק‬
‫התכנון והבניה‪ ,‬הקובעים הוראות למוסדות התכנון בדבר מגבלות השימוש בקרקע‬
‫מזוהמת ותיקונים עקיפים לחוק למניעת מפגעים )תביעות אזרחיות(‪ ,‬התשנ"ב‪1992-‬‬
‫ואילו החלק החמישי והאחרון קובע את אמצעי הפיקוח והאכיפה הכוללים שלל‬
‫סמכויות מנהליות‪ ,‬סמכות רישום הערה אזהרה בטאבו‪ ,‬הסמכת פקחים‪ ,‬הטלת‬
‫עיצומים כספיים והוראות עונשיות‪.‬‬
‫‪ 1.17.10‬תקני איכות‬
‫‪142B‬‬
‫‪1.17.10.1‬‬
‫לחברה תקן ת"י ‪ ,ISO 14001:2004‬בתחום יצור ושיגור מוצרי אנרגיה וחומרי גלם‬
‫‪476B‬‬
‫לתעשייה פטרוכימית‪ .‬תקן זה הנו תקן בינלאומי‪ ,‬אשר אומץ כתקן ישראלי על ידי‬
‫מכון התקנים הישראלי בחודש פברואר ‪ .1997‬התקן עצמו מפרט את הדרישות‬
‫ממערכת ניהול סביבה מאורגנת המשתלבת בפעילות הניהול הכוללת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה הסמכה לתקן ת"י ‪ ISO 18001‬בתחומי ניהול בטיחות וסיכונים אשר‬
‫דומה במתכונתו לת"י ‪ .ISO 14001‬כמו כן‪ ,‬לחברה ניתנה תעודת תקן ת"י ‪ISO‬‬
‫‪.9001:2000‬‬
‫למעבדות החברה הוענקה תעודת הסמכה רשמית מטעם הרשות הלאומית‬
‫להסמכת מעבדות )‪ (ISO/IEC 17025/2005‬לבדיקות בתחום איכות המוצר ואיכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫א ‪99 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫כאו"ל מקיימת מערכת הבטחת איכות על פי מדדים מקובלים בתחום עיסוקה‬
‫ובהתאם לתקני איכות בינלאומיים‪ .‬מערכת ניהול האיכות של כאו"ל נבחנה‬
‫ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן הישראלי‬
‫‪1.17.10.2‬‬
‫‪47B‬‬
‫והתקן הבינלאומי ‪ ISO 9001‬מהדורת ‪ 2000‬בתחום התכן‪ ,‬הפיתוח‪ ,‬והיצור של‬
‫פוליאולפינים‪ ,‬אתילן ומוצרי לוואי וניהול פרוייקטים‪.‬‬
‫‪478B‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוסמכה כאו"ל לתקן הישראלי ‪ ,ISO 27001‬בתחום אבטחת מידע של‬
‫מערכת המחשוב הניהוליות של כאו"ל‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוסמכת כאו"ל גם לתקן הישראלי‬
‫והבינלאומי לניהול סביבתי ‪ ISO 14001‬וכן לתקן הישראלי ת"י ‪ 18001‬לניהול‬
‫בטיחות וגיהות תעסוקתית )התקן הבינלאומי ‪ .(OHSAS 18001‬בשנת ‪ 2008‬ניתן‬
‫לכאו"ל אישור עמידה בתקן הישראלי ת"י ‪ 10,000‬לאחריות חברתית של ארגונים‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ההסמכות כאמור‪ ,‬תקפות ומותנות בתחזוקה שוטפת וביצוע‬
‫פיקוח מעקב תקופתי על ידי מכון התקנים הישראלי‪.‬‬
‫ל‪ Domo -‬תו תקן בינלאומי לניהול סביבתי ‪ ISO 14001‬וכן תו תקן לניהול איכות‬
‫‪1.17.10.3‬‬
‫‪479B‬‬
‫‪.39001ISO‬‬
‫לגדיב הסמכות לפי תקני ניהול איכות שונים‪ ,‬כמפורט להלן‪ :‬ת"י ‪ISO 9001:2000‬‬
‫‪1.17.10.4‬‬
‫‪480B‬‬
‫לאבטחת איכות המוצרים‪ ,‬ת"י ‪ ISO 14001:2004‬לניהול איכות הסביבה‪ ,‬ת"י ‪ISO‬‬
‫‪ 17025‬לניהול מעבדות‪ ,‬ת"י ‪ ISO 18001‬לניהול בטיחות‪ ,‬תקן ‪ GMP‬לתנאי יצור‬
‫נאותים וכל מוצריה רשומים על פי דירקטיבת ה‪ REACH -‬האירופאית‪.‬‬
‫‪ 1.18‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬
‫מלבד דינים הנוגעים לאיכות הסביבה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬חלים על פעילויות החברות חוקים‪ ,‬תקנות‬
‫וצווים שונים הנוגעים לפיקוח על מחירים‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬הגבלים עסקיים‪ ,‬בטיחות‪ ,‬ובכל הנוגע‬
‫לחברה גם הוראות שמקורן בהליך הפרטתה‪ .‬עיקרי הדינים הרלוונטים החלים על פעילות החברות‬
‫מפורטים להלן‪.‬‬
‫‪1.18.1‬‬
‫היתר השליטה להחזקת אמצעי שליטה בחברה‬
‫‪143B‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪F‬‬
‫‪ 1.18.1.1‬ביום ‪ 27.6.2007‬התקבל בחברה לישראל אישור השרים לשליטה ואחזקת אמצעי‬
‫‪481B‬‬
‫שליטה בחברה‪ .‬היתר השליטה כפוף לקיום הדרישות‪ ,‬התנאים וההתחייבויות‬
‫הקבועים בו על ידי החברה לישראל ובעלי ההיתר‪ ,‬כפי שפורטו בהיתר )מר עידן עופר‪,‬‬
‫מר איל עופר ומר אהוד אנג'ל( )להלן‪" :‬בעל ההיתר"(‪ ,‬לרבות שמירת מבנה האחזקות‬
‫הקיים בחברה ובחברה לישראל ואיסור על העברת השליטה בחברה או על שינוי‬
‫בהחזקות באמצעי שליטה והרכב השליטה בחברה לישראל ללא קבלת אישור השרים‪.‬‬
‫‪ 28‬הפרטים בסעיף זה הינם למיטב ידיעת החברה‪.‬‬
‫א ‪100 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.18.1.2‬בהתאם להיתר השליטה רשאי בעל ההיתר להיות בעל שליטה בחברה ולהחזיק ‪24%‬‬
‫או יותר מאמצעי השליטה בה‪ .‬זאת‪ ,‬כל עוד המחזיקה הישירה בשליטה ובאמצעי‬
‫השליטה בחברה תהיה החברה לישראל בלבד והשליטה בחברה תופעל לפי שיקול‬
‫דעתה הבלעדי והמוחלט של החברה לישראל‪.‬‬
‫‪482B‬‬
‫‪ 1.18.1.3‬בנוסף‪ ,‬כל עוד החברה לישראל היא בעלת שליטה בחברה‪ ,‬ופז היא בעלת שליטה‬
‫‪483B‬‬
‫בפז"א‪ ,‬ולבנק לאומי לישראל בע"מ )להלן‪" :‬בל"ל"( זכות או יכולת למנות‪ ,‬להמליץ או‬
‫למנוע מינוי דירקטור בחברה לישראל ובפז‪ ,‬נקבעו מגבלות מסוימות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס‬
‫למינוי דירקטורים מטעם בל"ל בחברה לישראל‪ ,‬בחברה ובפז‪ ,‬למעורבות בל"ל‪ ,‬או מי‬
‫מטעמו‪ ,‬במינוי דירקטורים בחברה ובדיונים והחלטות החברה לישראל בקשר לחברה‬
‫ולפז"א‪ ,‬וביחס להעברת מידע מהחברה לישראל לבל"ל ביחס לחברה‪.‬‬
‫‪ 1.18.1.4‬ביום ‪ 7.5.2009‬התקבל אצל מפ"ב אישור השרים לשליטה ואחזקת אמצעי שליטה‬
‫בחברה‪ .‬היתר השליטה כפוף לקיום הדרישות‪ ,‬התנאים וההתחייבויות הקבועים בו על‬
‫‪48B‬‬
‫ידי מפ"ב‪ PCH ,‬ויתר בעלי ההיתר‪ ,‬כפי שפורטו בהיתר )היחידים אשר הינם בעלי‬
‫השליטה במפ"ב( )להלן‪" :‬בעל ההיתר"(‪ ,‬לרבות שמירת מבנה האחזקות הקיים במפ"ב‬
‫וב‪ PCH -‬באופן בו שיעור החזקותיהם של בעלי השליטה היחידים במפ"ב יעלה על‬
‫‪ .36%‬כן מותנה ההיתר בתוקפו של היתר השליטה שניתן לחברה לישראל‪.‬‬
‫‪ 1.18.1.5‬לפרטים אודות חתימתו של הסכם לשליטה משותפת בחברה בין מפ"ב ופטרוליום‪,‬‬
‫‪485B‬‬
‫מצד אחד לבין החברה לישראל מצד שני‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.3.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.18.1.6‬ביום ‪ 7.6.2009‬קיבלה החברה הודעה מאת רשות החברות הממשלתיות בה הודיעה‬
‫רשות החברות הממשלתיות לחברה כי נחתם היתר שליטה מתוקן לחברה לישראל‪,‬‬
‫לפיו רשאית החברה לישראל לשלוט בחברה ולהחזיק ‪ 24%‬או שיעור גדול יותר‬
‫‪486B‬‬
‫מאמצעי שליטה בחברה‪ ,‬לבד‪ ,‬או ביחד עם מפ"ב ו‪ ,PCH -‬בהתאם להוראות ההסכם‬
‫לשליטה משותפת בחברה‪.‬‬
‫‪ 1.18.1.7‬לחברה נודע כי השרים תיקנו את היתר השליטה לחברה לישראל ולמפ"ב‪ ,‬בעקבות‬
‫התיקון להסכם לשליטה משותפת‪ ,‬אשר נחתם בין החברה לישראל למפ"ב ביום‬
‫‪.2.11.2009‬‬
‫‪487B‬‬
‫‪1.18.2‬‬
‫פיקוח ממשלתי על המחירים‬
‫‪14B‬‬
‫מחיר מרבית מוצרי הדלק שמוכרת החברה‪ ,‬אינו מפוקח‪ .‬הפיקוח על מחירי דלקים בשער‬
‫בית זקוק יוחל שוב‪ ,‬במקרה בו בית זקוק לא יקיים את חובות הדיווח החלות עליו ביחס‬
‫לכמויות מוצרי נפט ומחיריהם או במקרה שחלקו של בית זקוק אחד ‪ -‬הינו למעלה‬
‫מ‪ 50%-‬מתוך היקף צריכת המוצר בשוק המקומי‪ ,‬ופחות מ‪ 15%-‬בידי בית זקוק אחר‪.‬‬
‫א ‪101 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )מחיר מירבי לגפ"מ בשער בית זקוק(‪ ,‬התש"ס‪-‬‬
‫‪ ,2000‬קובע מחיר מירבי לגפ"מ הנמכר על ידי החברה בשער בית הזקוק‪ .‬על פי הצו משטר‬
‫הפיקוח על מחירי הגפ"מ‪ ,‬הינו על פי פרק ז' לחוק הפיקוח )דיווח על רווחיות( ובמקרים‬
‫בהם יתברר כי בית זקוק מכר גפ"מ במחיר העולה על מחיר הייבוא בחודש הקודם לחודש‬
‫שבו בוצעה המכירה )כהגדרתו בצו(‪ ,‬או כי בית זקוק סיפק גפ"מ לצרכנים שונים במחיר‬
‫שונה באותו מועד‪ ,‬יחול פרק ו' לחוק הפיקוח )בקשה להעלאת מחיר(‪.‬‬
‫מחיריהם של שירותי תשתיות של אחסון‪ ,‬הזרמה וניפוק של מוצרי דלק שמספקת וצורכת‬
‫החברה )למעט שירותי תשתית שרוכשת החברה מקצא"א ולמעט שירותי ניפוק שמספקת‬
‫החברה בבית זקוק חיפה(‪ ,‬קבועים בצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )תעריפי‬
‫תשתית במשק הדלק(‪ ,‬התשנ"ו‪.1995 -‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 6‬לחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים התשנ"ו ‪) 1996 -‬להלן‪" :‬חוק‬
‫הפיקוח"(‪ ,‬הוחל על מחירי אחסנת האתילן מתוצרת כאו"ל‪ ,‬פיקוח על פי הוראות פרק ו'‬
‫של חוק הפיקוח‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬כאו"ל אינה מספקת שירותי אחסנת אתילן‪.‬‬
‫‪1.18.3‬‬
‫פיקוח על מונופולין‬
‫‪145B‬‬
‫ביום ‪ 27.2.1989‬הכריז הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬כי החברה הינה מונופולין בתחום‬
‫שירותי זקוק דלק‪ .‬כיום ומזה שנים רבות‪ ,‬החברה איננה מספקת שירותי זקוק דלק‪ ,‬אלא‬
‫מוכרת מוצרי נפט‪ ,‬כך שהתנאים הקבועים בהכרזה אינם רלבנטיים לפעילותה הנוכחית‬
‫של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי בעתיד הנראה לעין היא עשויה להמשיך‬
‫ולהיות מונופולין בחלק ממוצרי הנפט הנמכרים על ידה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9.4.1995‬הכריז הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬כי כאו"ל הינה מונופולין בתחום‬
‫אספקת אתילן‪ .‬החל מיום ‪ 5.7.1989‬כאו"ל )עד יום ‪ 5.7.2009‬באמצעות מפ"ב ולאחר מכן‬
‫ישירות( הינה מונופולין באספקת פוליאתילן בצפיפות נמוכה‪.‬‬
‫גדיב הוכרזה כמונופול בתחום בנזן‪ ,‬טולואן וקסילן‪ .‬בשל העובדה כי הרוב המוחלט של‬
‫תוצרתה של גדיב נמכר מחוץ לישראל )כ‪ ,(95%-‬אין להוראות אלה‪ ,‬השפעה משמעותית על‬
‫עסקיה‪.‬‬
‫‪48B‬‬
‫בהתאם לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1988 -‬חלות על החברות – ביחס למוצרים‬
‫שבהם מי מהן היא בעלת מונופולין ‪ -‬הוראות החוק האמור‪ ,‬המסדירות פעולתם של‬
‫מונופולים‪ ,‬ובכלל זה איסור על סירוב בלתי סביר לספק את הנכס או השירות‬
‫שבמונופולין‪ ,‬איסור לנצל לרעה את מעמדה בשוק באופן העלול להפחית את התחרות‬
‫בעסקים או לפגוע בציבור וכדומה‪.‬‬
‫א ‪102 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.18.4‬‬
‫הודעות הממונה בעניין כללים שיחולו על החברה לאחר פיצול‬
‫‪146B‬‬
‫במסגרת החלטת ההפרטה נקבע כי במסגרת הפרטת החברה‪ ,‬יינתן ביטוי לתנאים שנקבעו‬
‫בעמדתו של הממונה על ההגבלים העסקיים )"הממונה"( בהודעותיו שצורפו כנספחים‬
‫להחלטת ההפרטה )להלן‪" :‬הודעת הממונה"(‪ .‬הודעת הממונה‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לחברה לאחר מכירת בית הזקוק באשדוד‪ ,‬כוללת התייחסות לנושאים הבאים‪,‬‬
‫הרלוונטיים למועד הדוח‪ :‬מגבלות על פעילות אנכית של בית זקוק‪ ,‬קביעת כללים‬
‫להתנהגות המסחרית של בית זקוק‪ ,‬רכישת תשתיות הולכה‪ ,‬עיסוק בגז טבעי בייצור‬
‫חשמל ובהתפלה‪ .‬עוד מתייחס הממונה להסרת הפיקוח על מחירי דלקים בשער בית‬
‫הזקוק בכפוף לתנאים שנקבעו לאחר מכן בצו הפיקוח )ראה סעיף ‪ 1.18.2‬לעיל(‪.‬‬
‫בהחלטתה מיום ‪ ,27.9.2006‬המאשרת את רכישת פז"א על ידי פז‪ ,‬קבעה הממונה‪ ,‬כי‬
‫תשמר הפרדה מלאה בין פעילות פז"א לבין פעילות בית זקוק אחר בישראל‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬לא‬
‫יערך כל הסדר‪ ,‬שעניינו רכישה משותפת של חומרי גלם‪ ,‬שיתוף פעולה במכירה או בשיווק‬
‫של מוצרים‪ ,‬ובשימוש בתשתיות ייצור‪ ,‬איחסון‪ ,‬הזרמה או ניפוק או בתשתיות נמל או‬
‫פריקה ללא אישור הממונה מראש‪ ,‬למעט העברת חומרי זינה במקרה של כורח למתן‬
‫פתרון מיידי לתקלת ייצור‪ .‬בהחלטה הובהר כי הסכם חומרי הביניים בין פז"א לבין‬
‫החברה‪ ,‬שנחתם במסגרת עסקת הפיצול‪ ,‬אינו טעון אישור הממונה כאמור‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו סעיף ‪ 1.6.19.5‬לדוח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבעו באותה החלטה הוראות המחייבות את פז"א לאספקה שיוויונית ואי‬
‫הפליית לקוחות בשיווק גפ"מ‪.‬‬
‫במסגרת החלטת הממונה על הגבלים עסקיים מיום ‪ 26.3.2007‬לאשר‪ ,‬בתנאים‪ ,‬את‬
‫המיזוג בין החברה‪ ,‬החברה לישראל ו‪ PCH-‬נקבעו הוראות המחייבות את החברה‪ ,‬כאו"ל‬
‫ורותם אמפרט נגב בע"מ לאספקה שיוויונית ואי הפליית פז"א‪.‬‬
‫א ‪103 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.18.5‬‬
‫רשיונות‬
‫‪147B‬‬
‫החברות אוחזות ברשיונות הבאים הנדרשים לצורך פעילותם והקובעים תנאים לפעילותן‪:‬‬
‫סוג הרשיון‬
‫רשיון עסק זמני‬
‫רשיון עסק זמני‬
‫רשיון עסק זמני‬
‫רשיון עסק לשינוע גז ודלק‬
‫רשיון עסק לשינוע חומרים מסוכנים‬
‫רשיון עסק לשינוע חומרים מסוכנים‬
‫רשיון עסק למתקן האחסון ‪ -‬אחסון‬
‫חומרים כימיים רעילים וחומרי דלק‬
‫מסוכנים או מתלקחים‬
‫רשיון יצרן דלק‬
‫מחזיק הרשיון‬
‫החברה‬
‫כאו"ל‬
‫גדיב‬
‫עיריית חיפה‬
‫עיריית חיפה‬
‫עיריית חיפה‬
‫‪31.5.2011‬‬
‫‪30.6.2011‬‬
‫‪20.10.2011‬‬
‫החברה‬
‫כאו"ל‬
‫גדיב‬
‫עיריית חיפה‬
‫עיריית חיפה‬
‫עיריית חיפה‬
‫‪1.6.2011‬‬
‫‪1.6.2011‬‬
‫‪1.6.2011‬‬
‫כאו"ל‬
‫עיריית חיפה‬
‫‪1.3.2012‬‬
‫החברה‬
‫משרד האוצר ‪ -‬רשות‬
‫המיסים‬
‫אישור מקום ייצור דלק‬
‫החברה‬
‫רשיון ספק גז‬
‫החברה‬
‫רשיון ייצור חשמל‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה‬
‫אישור לרכישת דלק בפטור מבלו לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫הגוף המרשה‬
‫תוקף הרשיון‬
‫גדיב‬
‫משרד האוצר ‪ -‬רשות‬
‫המיסים‬
‫משרד התשתיות‬
‫הלאומיות‬
‫משרד התשתיות‬
‫הלאומיות ‪ -‬רשות‬
‫החשמל‬
‫רשות המיסים בישראל ‪/‬‬
‫משרד האוצר‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪10.11.2013‬‬
‫‪8.5.2015‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫)‪ (1‬רשיונות העסק כפופים לתנאי המשרד להגנת הסביבה‬
‫)‪ (2‬בהתאם לתנאי הרישיון ולחוק משק החשמל התשנ"ו‪ ,1996-‬לא תועבר שליטה בחברה )שהינה בעלת‬
‫הרישיון(‪ ,‬אלא באישור שר התשתיות הלאומיות‪ .‬החברה צופה כי לא יתעורר קושי בקבלת אישור‬
‫כאמור בגין העברת השליטה בחברה‪ ,‬למי שקיבל היתר שליטה לפי צו האינטרסים החיוניים‪ .‬בנוסף בעל‬
‫הרישיון לא יהיה רשאי להעביר‪ ,‬לשעבד או לעקל במישרין או בעקיפין את תחנת הכוח ואת מתקני‬
‫החשמל שבה‪ ,‬אלא באישור שר התשתיות הלאומיות בכתב ומראש‪ .‬בעקבות קבלת היתר שליטה לפי צו‬
‫האינטרסים החיוניים‪ ,‬שלחה החברה לשר התשתיות פניה מתאימה בעניין זה‪.‬‬
‫החברות פועלות על מנת לחדש את תוקפו של כל רשיון הדרוש להן לשם פעילותן במועד‬
‫קרוב למועד פקיעת תוקפו של אותו רשיון‪ .‬החברה אינה צופה קושי בחידוש רישיונות‬
‫אלו‪.‬‬
‫לפרטים אודות היתרים ורשיונות הנוגעים לאיכות הסביבה ולחומרים מסוכנים ראה‬
‫סעיף ‪ 1.17.3.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.18.6‬‬
‫היתר מיוחד להעסקת עובדים בשבת‬
‫‪148B‬‬
‫מתקני החברות פועלים במשך כל ימות השנה‪ .‬לחברות היתר מיוחד להעסקת עובדים‬
‫בימי מנוחה שבועית‪ ,‬בהתאם להוראות חוק שעות עבודה ומנוחה‪ ,‬תשי"א‪ ,1951 -‬אשר הנו‬
‫בתוקף עד ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫א ‪104 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.18.7‬‬
‫הכרזה על מפעל חיוני‬
‫‪149B‬‬
‫החברה וכאו"ל הוכרזה כמפעל חיוני‪ ,‬בהתאם לחוק שירות עבודה בשעת ‪ -‬חירום‪ ,‬תשכ"ז‪-‬‬
‫‪ ,1967‬המסדיר את פעילותן בעתות חירום‪ .‬מפעל חיוני הוא מפעל שהוכרז ככזה על ידי‬
‫משרדי הממשלה שהוסמכו לכך‪ ,‬שפעולתו חיונית לקיום הספקה ושירותים חיוניים‪ .‬החוק‬
‫מסמיך את שר העבודה והרווחה לחייב‪ ,‬בעיתות חירום‪ ,‬עובדים של החברה ואנשים‬
‫שאינם עובדי החברה‪ ,‬להתייצב לשירות עבודה במפעלה של החברה‪.‬‬
‫‪1.18.8‬‬
‫תזכיר והצעת חוק משק הדלק‬
‫‪150B‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬פורסמה באתר משרד התשתיות הלאומיות טיוטת חוק משק הדלק‪,‬‬
‫התשע"א‪) 2011-‬להלן‪" :‬טיוטת חוק משק הדלק" או "טיוטת החוק"(‪ ,‬אשר מטרתה‬
‫הסדרת הפעילות ‪ 29‬במשק הדלק‪ ,‬בין היתר לשם הבטחת הספקה סדירה‪ ,‬רציפה ואמינה‬
‫של מוצרי נפט‪ ,‬הבטחת רמת שירות נאותה בכל המקטעים במשק הדלק‪ ,‬שמירה על‬
‫תחרות‪ ,‬קידומה ויצירת תנאים תחרותיים‪ ,‬הבטחת ההספקה בשעת חירום וטובת‬
‫הציבור‪.‬‬
‫‪F 28‬‬
‫עיקרי הטיוטה שלהם תהא השפעה על פעילות החברה‪ ,‬אם וככל שיתקבלו‪ ,‬הינם‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ :‬התניית המשך פעילות החברה לאחר חקיקת החוק בקבלת רשיונות על פיו;‬
‫הבטחת שרות נאות ותנאים תחרותיים; הגבלות על החזקות ברשיון ועל פעילות בעל‬
‫רשיון ובעלי השליטה בו; הגבלות על שימוש בנכסי החברה; תחנות תדלוק; הגדרת בית‬
‫זקוק כשירות חיוני והמשתמע מכך‪ .‬תזכיר החוק מקנה סמכויות נרחבות במיוחד למנהל‬
‫מינהל הדלק ולגורמים נוספים‪ ,‬לקבוע תנאים והוראות בתחומים המפורטים לעיל‪ ,‬אשר‬
‫אינם מפורטים בטיוטה גופה‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לדעת מה יהיו התנאים וההוראות‬
‫שייקבעו מכח החוק‪ ,‬ועד כמה ישנו את המצב הנוהג במשק הדלק כיום‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בידי‬
‫החברה את המידע הנחוץ על מנת להעריך את היקף ההשפעה של תזכיר החוק כאמור על‬
‫פעילותה ועסקיה‪.‬‬
‫ניתן לעיין בנוסח המלא של תזכיר והצעת חוק משק הדלק באתר האינטרנט של משרד‬
‫התשתיות הלאומיות בכתובת‪.www.mni.gov.il :‬‬
‫‪1.18.9‬‬
‫תקנים‬
‫‪15B‬‬
‫לגבי חלק ממוצרי הנפט שמוכרת החברה‪ ,‬קיימים בישראל תקנים רשמיים‪ .‬לגבי חלק‬
‫נוסף ממוצרי הנפט קיימים תקנים ישראליים או הוראות הנוגעות לאיכותם בצווים לפי‬
‫חוק הפעלת רכב )מנועים ודלק(‪ ,‬התשכ"א‪ 1961 -‬ולעתים‪ ,‬נקבע המפרט בו מספקת‬
‫החברה את מוצריה בהסכמה בין החברה לבין הלקוח‪.‬‬
‫מוצרי הנפט‪ ,‬המיוצרים ומשווקים על ידי החברה עומדים בתקנים אירופאיים המבוססים‬
‫על ‪ ,EURO-5‬אשר נועד להפחית את השפעת הפליטות מרכב מנועי על הסביבה‪.‬‬
‫‪ 29‬לענין זה "פעילות" ‪ -‬כל אחד מאלה )‪ (1‬זקוק; )‪ (2‬יבוא דלק; )‪ (3‬שיווק דלק; )‪ (4‬ייצוא דלק; )‪ (5‬מתן שירות תשתית;‬
‫)‪ (6‬פעילות במשק‪ ,‬שיקבע השר )שר התשתיות הלאומיות(;‬
‫א ‪105 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.18.10‬תקנות להסדרת מכירת גפ"מ‬
‫‪152B‬‬
‫תקנות הסדרים במשק המדינה )תיקוני חקיקה( )מכירת גז על ידי יצרני גז(‪ ,‬התשס"ו‪-‬‬
‫‪ ,2006‬קובעות כי החברה )וכן כאו"ל – במקרים בהם חלות עליה התקנות( לא תפלה‬
‫באספקת גפ"מ בין ספקי הגז השונים‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלות עליה הוראות שונות שנועדו להסדיר‬
‫את אופן הספקת הגפ"מ על ידי החברה לספקי הגז השונים באופן כללי ובעתות מחסור‬
‫בגפ"מ‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.2.2007‬פורסמו תקנות הסדרים במשק המדינה )תיקוני חקיקה( )מתן שירות‬
‫שיוויוני(‪ ,‬התשס"ז‪ ,2006 -‬אשר נועדו להסדיר מתן שירות שיוויוני בתחום הגפ"מ‪ ,‬על ידי‬
‫כל בית זקוק הפועל בישראל והכוללות הוראות עונשיות בגין הפרת החובות המוטלות‬
‫בהן‪ .‬אין בתקנות כדי לשנות מהותית את פעילות החברה במכירת גפ"מ‪.‬‬
‫‪ 1.18.11‬רישום כחברת דלק‬
‫‪153B‬‬
‫על פי חוק ההסדרים במשק המדינה )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות‬
‫הכלכלית לשנת הכספים ‪ ,(2001‬התשס"א ‪) 2001 -‬להלן‪" :‬חוק יעדי התקציב"( נדרשת‬
‫החברה להרשם במנהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות כחברת דלק כתנאי לפעילותה‬
‫בתחום‪ .‬החברה רשומה כאמור‪.‬‬
‫‪ 1.18.12‬חוק להסדרת הבטחון בגופים ציבוריים‪ ,‬תשנ"ח ‪1998 -‬‬
‫‪154B‬‬
‫החברה מנויה בתוספת השניה לחוק להסדרת הבטחון בגופים ציבוריים‪ ,‬התשנ"ח ‪,1998 -‬‬
‫ובכך כפופה להוראות חוק זה‪ ,‬הקובע הוראות מיוחדות לעניין הסדרים ביטחוניים‬
‫במתקניה של החברה‪ .‬החוק מחייב את החברה למנות ממונה בטחון וממונה מערכות‬
‫ממוחשבות חיוניות‪ ,‬מקנה לממונה הבטחון סמכויות שונות לביצוע פעולות אבטחה‬
‫בחברה‪ ,‬ומחייב את החברה לפעול בהתאם להנחיות המשטרה בענין פעולות אבטחה‬
‫פיזית‪ ,‬ולהנחיות שרות הבטחון הכללי בענין פעולות אבטחת מידע‪ .‬בתקופת הדוח‪ ,‬נכללה‬
‫כאו"ל בתוספת הרביעית לחוק‪ ,‬ולפיכך ‪ -‬חלות עליה הוראות החוק בכל הנוגע לפעולות‬
‫לאבטחת מערכות ממוחשבות חיוניות;‬
‫‪15B‬‬
‫‪ 1.18.13‬הגנה על אינטרסים חיוניים של המדינה בחברה – הוראות חוק החברות הממשלתיות וצו‬
‫האינטרסים החיוניים לפיו‬
‫‪156B‬‬
‫פרק ח' ‪ 2‬לחוק החברות הממשלתיות )להלן‪" :‬פרק ח‪ ("2‬מסמיך את ראש הממשלה ושר‬
‫האוצר‪ ,‬להכריז בצו כי למדינה אינטרסים חיוניים בקשר לחברה בהפרטה ולקבוע בצו‬
‫הוראות שנועדו להגן על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה בהפרטה‪.‬‬
‫‪489B‬‬
‫א ‪106 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.18.14‬צו החברות הממשלתיות )הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בתי זקוק לנפט‬
‫בע"מ(‪ ,‬התשס"ז‪) 2007 -‬להלן בסעיף זה‪" :‬הצו"(‬
‫‪157B‬‬
‫כללי‬
‫‪1.18.14.1‬‬
‫‪490B‬‬
‫ביום ‪ 1.2.2007‬פורסם צו להגנת אינטרסים מיוחדים של המדינה בחברה‪.‬‬
‫הצו מפרט את האינטרסים החיוניים שיש למדינה בקשר לחברה‪ (1) :‬שמירת‬
‫אופייה של החברה כחברה ישראלית שמרכז עסקיה וניהולה יהיו בישראל; )‪(2‬‬
‫מניעת חשיפה או גילוי של מידע סודי‪ ,‬מטעמים של ביטחון המדינה; )‪ (3‬קידום‬
‫התחרות ומניעת ריכוזיות במשק הדלק; )‪ (4‬מניעת היווצרות של עמדת השפעה על‬
‫החברה של גורמים עוינים או של גורמים העלולים לפגוע בביטחון המדינה או‬
‫ביחסי החוץ שלה; )‪ (5‬הבטחת קיומה הרציף של פעילות זקוק נפט גולמי‪ ,‬ייצור‬
‫מוצריו ואספקתם בישראל‪.‬‬
‫על מנת להבטיח את קיומם של האינטרסים הנ"ל‪ ,‬קובע הצו מגבלות וחובות‬
‫שונים‪ ,‬שעיקריהם הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪1.18.14.2‬‬
‫מגבלות על החזקה בשליטה או באמצעי שליטה‬
‫‪491B‬‬
‫)א(‬
‫איסור על רכישה או החזקה בשליטה בחברה ללא אישור מראש ובכתב מאת‬
‫ראש הממשלה ושר האוצר )להלן בסעיף זה‪" :‬השרים"(;‬
‫)ב(‬
‫איסור על החזקה של אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור ‪ 24%‬או‬
‫יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים ואיסור על הגדלת החזקות‬
‫מעבר לשיעור שנקבע באישור;‬
‫)ג(‬
‫קביעת מגבלות על זהותו של בעל שליטה או מי שמחזיק ‪ 5%‬או יותר‬
‫מאמצעי השליטה בחברה‪ ,‬הנוגעות לאיסור על אחזקות צולבות בחברה‬
‫ובתאגיד המחזיק אחד מאלה‪ :‬פז"א‪ ,‬תשתיות אחסון‪ ,‬הזרמה וניפוק‪,‬‬
‫תשתיות נמליות ותאגיד העוסק בגז טבעי‪ ,‬וכן על גורם הרשום או בעל‬
‫פעילות במדינה עויינת‪.‬‬
‫)ד(‬
‫נקבעה חובת דיווח מיידית לחברה על החזקת שליטה או אמצעי שליטה‬
‫בשיעורים הטעונים אישור על פי הצו‪ ,‬מבלי שניתן לכך אישור מראש‪ ,‬לרבות‬
‫עקב מימוש שיעבוד על אמצעי שליטה‪ ,‬או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו‪.‬‬
‫)ה(‬
‫חיוב אדם המחזיק שליטה או אמצעי שליטה ללא אישור למכור את‬
‫החזקותיו ולא יהיה תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות‬
‫חורגות‪.‬‬
‫א ‪107 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.18.14.3‬‬
‫‪1.18.14.4‬‬
‫מרכז העסקים וניהול שוטף‬
‫‪492B‬‬
‫‪493B‬‬
‫)א(‬
‫החברה תהיה בכל עת חברה מאוגדת ורשומה בישראל‪ ,‬אשר הניהול השוטף‬
‫ומרכז עסקיה יהיו בישראל‪.‬‬
‫)ב(‬
‫רוב הדירקטורים בחברה‪ ,‬ובהם יושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬יהיו אזרחי ישראל‬
‫ותושביה ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד‪ ,‬כפי שיקבע‬
‫שירות הביטחון הכללי )להלן‪" :‬דירקטורים מסווגים"(‪ ,‬אלא אם הסכים‬
‫שירות הביטחון הכללי בכתב ומראש לחרוג מכך בתנאים שייקבעו‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לשם שמירה על הדרישה האמורה בס"ק )ב( לעיל ‪ -‬לא יתמנה ולא ייבחר‬
‫דירקטור שאינו דירקטור מסווג ולא יהיה תוקף למינויו כאמור אם כתוצאה‬
‫ממנו פחת שיעור הדירקטורים המסווגים מרוב חברי הדירקטוריון; וכן‪,‬‬
‫פקעה או הסתיימה כהונתם של דירקטורים מסווגים באופן שמספרם הכולל‬
‫של הדירקטורים המסווגים פחת מרוב חברי הדירקטוריון‪ ,‬לא יהיו רשאים‬
‫הדירקטורים שאינם מסווגים להשתתף בישיבות הדירקטוריון של החברה‪,‬‬
‫כל עוד לא מונו דירקטורים מסווגים ביחס הנדרש לפי ס"ק )ב( לעיל‪.‬‬
‫)ד(‬
‫בעלי התפקידים בחברה‪ ,‬המנויים להלן‪ ,‬יהיו אזרחי ישראל או תושביה‬
‫ובעלי סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית לתפקיד‪ ,‬כפי שיקבע שירות‬
‫הביטחון הכללי‪ :‬מנכ"ל וממלא מקומו‪ ,‬סגני המנהל בתחומי ההנדסה‪,‬‬
‫תפעול ומערכות מידע‪ ,‬יועץ משפטי‪ ,‬סגנו וממלא מקומו‪ ,‬מבקר פנים‪ ,‬ממונה‬
‫הביטחון וצוותו‪ ,‬אחראי על מערכות ממוחשבות חיוניות וצוותו‪ ,‬בעלי‬
‫תפקידים או נושאי משרה נוספים ונותני שירותים לחברה‪ ,‬לרבות יועצים‬
‫שמגיע אליהם מידע שהוגדר כמסווג ביטחונית או העובדים בפעילות עם‬
‫גורמי הביטחון כפי שייקבע בתיאום עם ממונה הביטחון והמנהל הכללי של‬
‫החברה‪.‬‬
‫)ה(‬
‫בעל תפקיד שלא התקיים לגביו האמור בסעיף )ד( לעיל‪ ,‬לא יהיה תוקף‬
‫למינויו בחברה או להעסקתו על ידה בתפקיד האמור והמינוי או ההעסקה‪,‬‬
‫לפי העניין‪ ,‬יהיו בטלים‪.‬‬
‫שינויים במבנה החברה‬
‫הפעולות המפורטות להלן טעונות אישור מראש ובכתב מאת השרים לאחר‬
‫שהתייעצו עם שר התשתיות הלאומיות‪ :‬פירוק מרצון של החברה; פשרה או הסדר‬
‫בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה; מיזוגה של החברה עם חברה אחרת;‬
‫פיצול החברה‪ ,‬למעט פיצול שעניינו אך ורק העברת נכסים של החברה שאינם‬
‫משמשים לזקוק נפט גולמי וייצור מוצריו ואספקתם בישראל‪.‬‬
‫א ‪108 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.18.14.5‬‬
‫פעילות החברה בתחום שיווק תזקיקים בתחנות תדלוק‬
‫‪49B‬‬
‫)א(‬
‫החברה לא תהיה רשאית להחזיק זכויות בתחנות תדלוק המהוות ‪ 20%‬או‬
‫יותר מכלל תחנות התדלוק בישראל; ואולם‪ ,‬לאחר ה‪ ,31.12.2011-‬יהיו‬
‫רשאים השרים‪ ,‬בהתייעצות עם שר התשתיות הלאומיות ועם הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬להתיר לחברה להחזיק זכות בתחנות תדלוק בשיעור‬
‫גבוה יותר מהשיעור האמור‪ ,‬בשים לב למצב התחרות במשק הדלק והזקוק‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החברה לא תרכוש מגורם אחד‪ ,‬במהלך תקופה של שלוש שנים‪ ,‬זכויות‬
‫בתחנות תדלוק אם אלה מהוות יותר מ ‪ 7.5%‬מכלל תחנות התדלוק בישראל‪.‬‬
‫)ג(‬
‫החזיקה החברה זכות בתחנות תדלוק המהוות ‪ 10%‬או יותר מכלל התחנות‬
‫בישראל‪ ,‬לא תהא רשאית להתקשר בהסדר לקבלת זכות בתחנת תדלוק‬
‫המהווה "תחנה סמוכה" ‪ ,30‬אלא באישור הממונה על ההגבלים העיסקיים‪.‬‬
‫‪F29‬‬
‫‪1.18.14.6‬‬
‫מגבלות נוספות על פעילות החברה‬
‫‪495B‬‬
‫)א(‬
‫החברה לא תרכוש שליטה או ‪ 5%‬או יותר מאמצעי שליטה בתאגיד שעיסוקו‬
‫שיווק תזקיקים בתחנות תדלוק‪ ,‬אשר הממונה על ההגבלים העסקיים קבע‬
‫כי פעילותו היא בעלת פריסה ארצית‪ ,‬אלא אם כן קבעו השרים‪ ,‬לאחר‬
‫התייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬כי יהא בכך בכדי לקדם את‬
‫התחרות במשק הדלק‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החברה לא תחזיק שליטה ולא תהיה בעלים‪ ,‬מחזיק או מפעיל‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתה או שהיא מחזיקה בו ‪ 5%‬או‬
‫יותר מאמצעי שליטה‪ ,‬של תשתית נמלית לייבוא או לייצוא של מוצרי נפט‬
‫בישראל‪ ,‬אלא אם כן נתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫)‪ (1‬התשתית האמורה הייתה בבעלותה לפני מועד פרסום הצו‪.‬‬
‫)‪ (2‬התשתית האמורה הוקמה על ידי החברה ברצועת הקרקע שבה‪ ,‬במועד‬
‫פרסום צו האינטרסים‪ ,‬קיימת תשתית כאמור בס"ק )‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫)ה(‬
‫)ג(‬
‫החברה לא תהיה בעלת מונופולין כמשמעו בסעיף ‪ 26‬לחוק ההגבלים‬
‫העסקיים‪ ,‬בין אם הוכרז ובין אם לא‪ ,‬בניפוק‪ ,‬בהזרמה או באחסון של מוצרי‬
‫נפט בישראל‪ ,‬לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתה או שהיא מחזיקה בו ‪5%‬‬
‫או יותר מאמצעי השליטה‪ ,‬אלא אם נתקיימו תנאים שנקבעו בצו‪.‬‬
‫)ד(‬
‫החברה לא תחזיק שליטה או ‪ 5%‬או יותר מאמצעי השליטה בפז"א או בפי‬
‫גלילות או באחד ממסופיה‪.‬‬
‫הוחלו על החברה חובות למסירת מידע לרשויות המוסמכות וכן הוראות בדבר‬
‫שמירה על סודיות ואבטחת מידע‪.‬‬
‫‪" 30‬תחנה סמוכה" לעניין זה הנה תחנת תדלוק‪ ,‬המצויה במרחק המפורט להלן ממקום שבו נמצאת או תוקם תחנה‬
‫אחרת שבה מחזיקה החברה זכות בתחנה‪ :‬בדרך עירונית‪ -‬מרחק קילומטר אחד בקו אווירי ובדרך אחרת‪ -‬מרחק של‬
‫עשרה קילומטרים הנמדדים לאורכם של כבישים‪.‬‬
‫א ‪109 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מכוח צו האינטרסים החיוניים הורה מנהל מינהל הדלק ביום ‪ 8.2.2009‬לחברה‪ ,‬להוביל‬
‫דלקים באונית מיכל אחת לפחות‪ ,‬בצוות ישראלי‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬החברה חוכרת מיכלית‬
‫כנדרש בהוראת מנהל מינהל הדלק‪.‬‬
‫‪ 1.19‬ביטוח‬
‫החברות מבוטחות בגין סיכונים שונים כמקובל בקשר עם אופי עיסוקיהן‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‬
‫לראשונה ‪ ,‬פוליסות הביטוח המהותיות של החברות‪ ,‬הנרכשות על ידן במשותף‪ ,‬הינן כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪1.19.1‬‬
‫ביטוח רכוש ואובדן רווחים ‪ -‬הפוליסה מכסה נזק פיזי ישיר ונזק תוצאתי‪ ,‬בהיקף כיסוי‬
‫שמעל ‪ 5‬מליון דולר ועד ל‪ 1.2 -‬מיליארד דולר‪ ,‬כאשר תקופת השיפוי המרבית‪ ,‬הינה ‪30‬‬
‫חודשים‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬הכיסוי הביטוחי בגין נזקי שבר מכני הוא ‪ 190‬מליון דולר‬
‫והכיסוי הביטוחי בגין נזקי רעידות אדמה הוא בהיקף של ‪ 500‬מליון דולר‪ .‬סכומי‬
‫ההשתתפות העצמית על פי הפוליסה הינם ‪ 2.5‬מליון דולר במקרה של נזק פיזי ותקופת‬
‫ההשתתפות העצמית במקרה של נזק תוצאתי היא ‪ 60‬יום‪.‬‬
‫‪1.19.2‬‬
‫פוליסת ביטוח כנגד פעולות טרור ומלחמה‪ -‬הפוליסה מעניקה כיסוי מסויים כנגד נזק פיזי‬
‫‪158B‬‬
‫‪159B‬‬
‫ישיר ונזק תוצאתי שנובעים מפעולות טרור ומלחמה‪ .‬היקף הכיסוי בגין נזקי רכוש ונזק‬
‫תוצאתי הינו ‪ 500‬מליון דולר לתקופת שיפוי של עד ‪ 30‬חודשים‪ .‬סכומי ההשתתפות‬
‫העצמית על פי הפוליסה הינם ‪ 5‬מליון דולר במקרה של נזק פיזי ותקופת ההשתתפות‬
‫העצמית במקרה של נזק תוצאתי היא ‪ 30‬יום‪ .‬פוליסות הביטוח האחרות של החברה אינן‬
‫מכסות פעולות מלחמה‪ ,‬למעט חריגים בודדים‪.‬‬
‫‪1.19.3‬‬
‫ביטוח חבות כלפי הציבור‪ ,‬למוצרים ולזיהום‪ ,‬וחבות מעבידים – הפוליסה מכסה חבות‬
‫חוקית בקשר עם נזק פיזי או הפסד לצד שלישי שנגרמו עקב פעילות ואספקת מוצרים בידי‬
‫החברה; נזקי גוף של צד שלישי כתוצאה מפעילות ואספקת מוצרים שנעשית בידי החברה;‬
‫זיהום תאונתי; נזקי גוף לעובדי החברה‪ .‬היקף הכיסוי בגין נזקים אלה הוא בסך של ‪100‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬למעט חבות מעבידים שהיקף הביטוח בגינה עומד על סך של כ‪ 19 -‬מליון‬
‫דולר‪ .‬פוליסה זו מחריגה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם תביעות בקשר עם זיהום נחל הקישון‪.‬‬
‫‪1.19.4‬‬
‫ביטוח חבות בקשר למוצרי תעופה ‪ -‬מספק כיסוי ביטוחי כנגד חבות משפטית של החברה‬
‫בקשר עם הספקת מוצרי נפט לתעופה‪ .‬היקף הכיסוי הוא מיליארד דולר )כולל פוליסת‬
‫חבות מוצרים כאמור לעיל(‪.‬‬
‫‪1.19.5‬‬
‫ביטוח חבות חוקית בגין זיהום מתמשך‪ -‬הפוליסה מספקת כיסוי ביטוחי הנובע מאחריות‬
‫חוקית של החברה לעניין זיהום סביבתי מתמשך הנובע מאירועים מסוימים‪ .‬היקף הכיסוי‬
‫הוא ‪ 40‬מליון דולר‪ .‬פוליסה זו מחריגה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם תביעות בקשר עם זיהום נחל‬
‫הקישון‪.‬‬
‫‪1.19.6‬‬
‫ביטוח הובלת מטענים בים ‪ -‬הפוליסה מעניקה כיסוי ביטוחי בגין אבדן או נזק למטענים‬
‫‪160B‬‬
‫‪16B‬‬
‫‪162B‬‬
‫‪163B‬‬
‫בתובלה בינלאומית‪ ,‬בהיקף של ‪ 125‬מליון דולר‪ ,‬כן כיסוי בסך של ‪ 25‬מליון דולר למטענים‬
‫המאוחסנים ברחבי העולם‪ ,‬שלא במסגרת הובלה רציפה‪.‬‬
‫א ‪110 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.19.7‬‬
‫ביטוח בגין חבות כחוכרי אוניות ‪ -‬הפוליסה מעניקה כיסוי ביטוחי בגין חבות החברה‬
‫בקשר עם חכירת כלי שיט‪ ,‬בהיקף של ‪ 750‬מליון דולר‪ ,‬השתתפות עצמית של ‪ 750‬אלף‬
‫דולר לאירוע‪.‬‬
‫‪1.19.8‬‬
‫ביטוח אמון ‪ -‬הפוליסה מעניקה כיסוי ביטוחי כנגד נזקים הנגרמים לחברה והנובעים‬
‫‪164B‬‬
‫‪165B‬‬
‫מהונאה או תרמית של מי מעובדי החברה או אדם אחר‪ ,‬בהיקף של ‪ 10‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪1.19.9‬‬
‫‪16B‬‬
‫פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬החברה מחזיקה בפוליסה שוטפת לביטוח‬
‫אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגבולות אחריות של ‪ 130‬מליון דולר למקרה ולתקופה‪,‬‬
‫המכסה גם את הצעת הנפקת האג"ח לציבור שערכה החברה בחודשים נובמבר‪-‬דצמבר‬
‫‪ .2007‬בנוסף‪ ,‬לחברה פוליסת ‪ run-off‬בגבולות אחריות של ‪ 130‬מליון דולר לתקופה של‬
‫שש עד שבע שנים )החל משנת ‪ (2009‬לכיסוי תביעות שתוגשנה בתקופת הביטוח בגין‬
‫מעשים שארעו עד ליום רכישת הביטוח‪ .‬לכאו"ל פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה מסוג ‪ Run-Off‬בגבולות אחריות של ‪ 50‬מליון דולר‪ ,‬החל מה‪ 30.12.2009 -‬לתקופה‬
‫של שבע שנים לכיסוי תביעות כנגד נושאי המשרה של החברה והחברות הבנות שלה‪.‬‬
‫‪ Domo‬מבוטחת בגין סיכונים שונים כמקובל בקשר עם אופי עיסוקה‪ .‬פוליסות הביטוח‬
‫‪496B‬‬
‫המהותיות של ‪ ,Domo‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬הינן פוליסת ביטוח רכוש‪ ,‬פוליסה כנגד שבר‬
‫מכני‪ ,‬פוליסה כנגד אובדן רווחים כתוצאה משבר מכני ‪ ,‬פוליסת צד ג'‪ ,‬חבות המוצר‪,‬‬
‫חבות מעבידים ונזקי איכות סביבה תאונתיים‪ ,‬בגבולות אחריות נמוכים מאלה של כאו"ל‪.‬‬
‫הכיסוי הביטוחי על פי כל אחת מהפוליסות המתוארות לעיל‪ ,‬מותנה בתנאים ובכפוף‬
‫לחריגים הקבועים בכל אחת מהפוליסות כאמור‪.‬‬
‫‪497B‬‬
‫א ‪111 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.20‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪1.20.1‬‬
‫חברות אנרגיה רבות בעולם המודרני הינן חברות אינטגרטיביות‪ .‬האיטגרציה יכולה להיות‬
‫אנכית ‪ -‬הפקת נפט וגז‪ ,‬ייצור מוצרי דלק‪ ,‬שווק סיטונאי וקמעונאי ‪ -‬או אופקית‪ ,‬תוך‬
‫ניצול הסינרגיות בתחום זקוק נפט גולמי וייצור מוצרי פטרוכימיה ויצור חשמל‪.‬‬
‫‪1.20.2‬‬
‫ביום ‪ 6.11.2007‬החליט דירקטוריון החברה על תוכנית אסטרטגית לחברה‪ ,‬שתכליתה‬
‫‪167B‬‬
‫‪168B‬‬
‫השגת צמיחה מהירה של החברה והגברת כושר התחרות שלה בשנים הקרובות‪ ,‬תוך‬
‫השקעה מאסיבית גם בהגדלת חלקם של מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה בתמהיל המוצרים‬
‫של החברה וגם בתחומי איכות הסביבה‪ ,‬הבטיחות והביטחון והגברת האמינות התפעולית‪,‬‬
‫בהיקף משוער של כ‪ 1.1 -‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫חזון החברה‪ ,‬כפי שפורסם על ידה‪ ,‬הינו‪:‬‬
‫‪1.20.3‬‬
‫‪169B‬‬
‫להיות חברה מובילה בתחומי האנרגיה לסוגיה ובפטרוכימיה – בישראל‪ ,‬ברמה האזורית‬
‫והבינלאומית‪.‬‬
‫‪498B‬‬
‫להיות חברה ירוקה וידידותית לסביבה תוך ביצוע השקעות‪ ,‬פעולות שוטפות והדרכה‪.‬‬
‫‪49B‬‬
‫להיות חברה יעילה‪ ,‬רווחית‪ ,‬צומחת ומייצרת תשואה לבעלי המניות‪.‬‬
‫‪50B‬‬
‫נכונות לביצוע תוכניות השקעה נמרצות‪.‬‬
‫‪501B‬‬
‫בתחום הזקוק‪ ,‬מיועדת התכנית להשבחת נכסים לצורך מקסום ערכם לחברה‪ ,‬גם‬
‫בתקופות בהן המרווחים יורדים‪ ,‬ע"י השקעות בנכסים קיימים וחיפוש הזדמנויות‬
‫התרחבות בחו"ל‪ .‬בהקשר זה אישרה החברה והחלה בביצוע תוכנית ההשקעות המפורטת‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪1.20.4‬‬
‫‪170B‬‬
‫בתחום הפטרוכימיה‪ ,‬מיועדת התכנית להרחבת הפעילות בארץ ובעולם‪ ,‬תוך פיתוח‬
‫והגברת היכולות בנכסים הקיימים; חיפוש הזדמנויות התרחבות לחו"ל והתמקדות‬
‫במוצרים ייעודיים בעלי ערך מוסף גבוה בכדי למתן את התנודות הענפיות‪.‬‬
‫‪17B‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬ביום ‪ 30.12.2009‬רכשה החברה ממפ"ב את יתרת ‪ 50%‬ממניות כאו"ל‪ ,‬כנגד‬
‫הקצאה של ‪ 17.75%‬ממניות החברה למפ"ב )ראה סעיף ‪ 1.3‬לעיל(‪ .‬כמו כן‪ ,‬השלימה‬
‫היברה בשנת ‪ 2010‬רכישת מלוא המניות בשב"ח‪.‬‬
‫עוד מיועדת התכנית האסטרטגית לפתח תחומים משיקים לתחומי הפעילות הנוכחית של‬
‫החברה‪ :‬ייצור חשמל‪ ,‬פעילות סחר בינלאומית ופעילות הובלת דלקים וכימיקלים‪.‬‬
‫השמירה על הסביבה מהווה גם אינטרס עסקי של החברה ובהתאם – במסגרת התכנית‬
‫האסטרטגית‪ ,‬מגבירה החברה ייצור מוצרים המשפרים את איכות הסביבה ומשקיעה‬
‫בהקטנת ההשפעה הסביבתית של מפעליה‪.‬‬
‫‪1.20.5‬‬
‫‪172B‬‬
‫עוד שמה החברה דגש על טיפול בתחומי האחריות החברתית והשילוב בקהילה‪.‬‬
‫‪502B‬‬
‫א ‪112 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫התכנית האסטרטגית מיושמת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות תכנית השקעות שעיקריה כדלקמן‪:‬‬
‫‪1.20.6‬‬
‫‪173B‬‬
‫היקף‬
‫השקעה‬
‫מתוכנן‬
‫‪50B‬‬
‫תחום‬
‫‪504B‬‬
‫‪503B‬‬
‫פרוייקט‬
‫זקוק‬
‫הקמת מידן‬
‫‪ 500‬מליון‬
‫דולר‬
‫הסבת מתקן הדחת‬
‫גופרית בסולר לפצחן‬
‫מימני מתון‪.‬‬
‫‪ 79‬מליון‬
‫דולר‬
‫שדרוג מתקן זקוק‬
‫גלם מס' ‪.4‬‬
‫‪ 50‬מליון‬
‫דולר‬
‫‪509B‬‬
‫‪506B‬‬
‫‪507B‬‬
‫הערות‬
‫‪508B‬‬
‫‪51B‬‬
‫‪510B‬‬
‫‪514B‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫‪512B‬‬
‫‪2010-2012‬‬
‫‪– 2010 – 2009‬‬
‫הסתיים בחודש יוני ‪2010‬‬
‫‪513B‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.6.15.6‬לדוח‪.‬‬
‫‪516B‬‬
‫‪51B‬‬
‫‪517B‬‬
‫‪518B‬‬
‫‪-‬‬
‫‪520B‬‬
‫‪519B‬‬
‫‪52B‬‬
‫מועד‬
‫ביצוע‬
‫‪ - 2009‬הסתיים‬
‫‪521B‬‬
‫הרחבת הפעילות‬
‫הפטרוכימית של‬
‫החברה‪ ,‬תוך‬
‫התמקדות במוצרים‬
‫בעלי ערך מוסף גבוה‪,‬‬
‫בישראל ומחוצה לה;‬
‫‪523B‬‬
‫השלמת מיזוג עם‬
‫כאו"ל;‬
‫רכישת יתרת מניות‬
‫שב"ח‪.‬‬
‫‪524B‬‬
‫‪52B‬‬
‫‪ - 2010‬הסתיים‬
‫‪526B‬‬
‫הרחבת ייצור‬
‫פאראקסילן‪ ,‬טולואן‬
‫ובנזן‪.‬‬
‫‪ 17‬מליון‬
‫דולר‬
‫הסתיים‬
‫פרויקט ניצול גזי‬
‫‪ CCR‬למתקן האתילן‬
‫‪ 45‬מליון‬
‫דולר‬
‫צפוי – רבעון רביעי ‪2011‬‬
‫הרחבת ייצור פרופילן‬
‫בפצ"ק‬
‫ביצוע תכנית רב‬
‫שנתית והשקעות‬
‫נדרשות לעמידה‬
‫בהוראות שניתנו‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪ 60‬מליון‬
‫דולר‬
‫‪527B‬‬
‫‪530B‬‬
‫‪53B‬‬
‫איכות סביבה‪,‬‬
‫בטיחות‪ ,‬בטחון‬
‫ואמינות‬
‫תפעולית‬
‫‪536B‬‬
‫‪528B‬‬
‫‪529B‬‬
‫‪531B‬‬
‫‪532B‬‬
‫‪534B‬‬
‫רבעון שני ‪2012‬‬
‫‪53B‬‬
‫‪537B‬‬
‫‪ 270‬מליון‬
‫דולר‬
‫‪538B‬‬
‫‪539B‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.17.2‬לדוח‪.‬‬
‫‪1.20.7‬‬
‫כמו כן מרחיבה החברה את פעילות הסחר והלוגיסטיקה במוצרי נפט‪ ,‬בהשקעות לא‬
‫מהותיות‪.‬‬
‫‪1.20.8‬‬
‫הפרויקט העיקרי בו עוסקת החברה וצפויה לעסוק בשנים הקרובות הינו הקמת המידן‪,‬‬
‫בתשומה של ‪ 25,000‬חביות ליום‪ ,‬אשר צפוי להיות תפעולי ברבעון השני של שנת ‪ .2012‬עם‬
‫הפעלתו‪ ,‬יגדיל המתקן את המורכבות של בית הזקוק בחיפה באופן משמעותי‪ ,‬בכך‬
‫שיאפשר הפקת יותר תזקיקים בעלי ערך מוסף גבוה מכל חבית נפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬יגביר המתקן‬
‫את גמישות בית הזקוק בבחירת חומרי הגלם ותמהיל המוצרים‪ ,‬כדי להתאימם לתנאי שוק‬
‫משתנים‪.‬‬
‫‪174B‬‬
‫‪175B‬‬
‫א ‪113 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪1.20.9‬‬
‫בגדיב‪ ,‬בוחנת החברה הקמת מתקן לייצור ציקלוהקסאן )המשמש כחומר גלם בשרשרת‬
‫הייצור של ניילון( והקמת מתקן ערבול למוצרי יישום בתעשיות שונות )כגון צבעים‪ ,‬אניות‪,‬‬
‫מניעת אבק‪ ,‬דבקים וכד'( המבוססים על חומרים המצויים ברשות החברות‪.‬‬
‫‪176B‬‬
‫היעדים האמורים לעיל משקפים את אסטרטגיית החברה נכון למועד הדוח‪ ,‬ומטבע הדברים יכול‬
‫שיחולו בהם שינויים בהתאם להתפתחויות בחברות‪ ,‬בתעשיית הנפט והזיקוק ו‪/‬או בתעשייה‬
‫הפטרוכימית בישראל ובעולם‪ ,‬בשווקי היעד ובמאפייני הביקוש למוצרי תחומי הפעילות‪ .‬הגשמת‬
‫האסטרטגיה כאמור אינה ודאית והיא כרוכה בין היתר בנסיבות וגורמים אשר אינם בשליטת‬
‫החברה‪ ,‬ובכלל זה גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬
‫א ‪114 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חלק ו' ‪ -‬גורמי סיכון‬
‫‪ 1.21‬גורמי סיכון‬
‫פעילות החברה בכל תחומי פעילותה‪ ,‬כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות להם השפעה‬
‫מהותית לרעה על פעילותה העסקית של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬ביצעה החברה סקר סיכונים כללי‬
‫באצמצעות גורם חיצוני שיועד לבדוק את גורמי הסיכון העיקריים להם חשופה החברה בהיבטים‬
‫שונים של פעילותה ומסקנותיו הראשוניות של הסקר‪ ,‬שולבו בפרק זה‪.‬‬
‫‪1.21.1‬‬
‫‪17B‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫‪ 1.21.1.1‬האטה כלכלית – משבר כלכלי פיננסי גלובאלי– הביקוש למוצרי נפט מושפע מגורמים‬
‫‪540B‬‬
‫שונים כמתואר בסעיף ‪ 1.6.2‬לדוח‪ .‬האטה בשווקים או כניסה למיתון‪ ,‬עשויים להשפיע‬
‫באופן מהותי לרעה על מרווחי הזקוק‪ ,‬נוכח צמצום ברכישת מוצרי נפט ועודף כושר‬
‫זקוק‪ .‬בסוף שנת ‪ 2008‬ובמהלך שנת ‪ ,2009‬הורגש בשווקים משבר כלכלי‪ ,‬אשר הופיע‬
‫לראשונה בשווקים הפיננסיים והתפשט גם אל השווקים הריאליים‪ .‬בתחום פעילות‬
‫הזקוק בא המשבר לידי ביטוי בירידות חדות במחירי הנפט הגולמי ומוצרי הנפט בסוף‬
‫שנת ‪ 2008‬ובעליה הדרגתית בהם במהלך השנים ‪ .2009-2010‬בתחום פעילות‬
‫הפטרוכימיה )הפולימרים והארומטיים(‪ ,‬בא המשבר לידי ביטוי בצמצום משמעותי של‬
‫הביקוש ובירידת מחירים משמעותית‪ .‬כתוצאה ממיתון ומהאטה כלכלית‪ ,‬לרבות‬
‫התחדשות המשבר המתואר לעיל או העמקתו‪ ,‬עלולים להיפגע רווחי החברה והיקף‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫‪ 1.21.1.2‬האטה כלכלית או מיתון בשוק המקומי ‪ -‬הביקוש למוצרי החברה מושפע מגורמים‬
‫‪541B‬‬
‫שונים כמתואר בסעיף ‪ 1.6.2‬לדוח‪ .‬האטה בשווקים או כניסה למיתון‪ ,‬עשויים להשפיע‬
‫באופן מהותי לרעה על הכנסות החברה‪ ,‬נוכח צמצום ברכישת מוצרי החברה‪ .‬המצב‬
‫המתואר עלול להשפיע על היקף ההזמנות המתקבלות בידי החברה בשוק המקומי ועל‬
‫רמת המחירים שהחברה תקבל בגין מכירת מוצריה‪ ,‬וכן על היקף הפעילות של החברה‬
‫בכללותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עשויים האטה או מיתון לגרום לחשיפת החברה לעליית הסיכון‬
‫הפיננסי של הלקוחות‪.‬‬
‫החברה עוקבת אחר מצבם הפיננסי של לקוחותיה‪ ,‬ומתאימה את היקף המכירות‪,‬‬
‫הביטחונות‪ ,‬הסדרי ניכיון חובות לקוחות ואופן הגביה הנדרשים בהתאם לרמת הסיכון‬
‫אותה היא מייחסת ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪ 1.21.1.3‬קשיים בגיוס אשראי בשל משבר פיננסי עולמי ‪ -‬החברה מממנת את פעילות‪ ,‬בין‬
‫‪542B‬‬
‫היתר‪ ,‬באמצעות אשראי בנקאי ו‪/‬או חוץ בנקאי‪ .‬נוכח המשבר הכלכלי העולמי שהחל‬
‫לקראת סוף שנת ‪ 2008‬ונמשך במהלך שנת ‪ ,2009‬החמירו בנקים בישראל ו‪/‬או מחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬את דרישותיהם מתאגידים‪ ,‬לצורך קבלת מימון בנקאי‪ .‬בהתחשב בין היתר‪,‬‬
‫באמור בסעיף ‪1.6.18.5‬לדוח‪ ,‬להערכת החברה היא תוכל לגייס את צרכי ההון הנדרש‬
‫לפעילותה השוטפת לעיל‪.‬‬
‫א ‪115 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫למרות זאת‪ ,‬במידה והחברה תידרש למקורות מימון נוספים‪ ,‬ואם וככל שמשבר‬
‫פיננסי עולמי יועמק או יתחדש‪ ,‬היא עשויה להיתקל בקשיים בקבלת מימון בנקאי‬
‫‪543B‬‬
‫ו‪/‬או חוץ בנקאי‪.‬‬
‫‪ 1.21.1.4‬הרעה במצב הגיאופוליטי של מדינת ישראל – תנאים בטחוניים‪ ,‬פוליטיים וכלכליים‬
‫במדינת ישראל משפיעים באופן ישיר על עסקי החברה‪ .‬במהלך העשורים האחרונים‪,‬‬
‫התרחשו עימותים מזויינים בין ישראל ושכנותיה הערביות ובינה לבין גורמים‬
‫פלשתיניים ביהודה ושומרון וברצועת עזה‪.‬‬
‫‪54B‬‬
‫הסלמה של אירוע כלשהו אל מול שכנותיה של ישראל‪ ,‬ובעיקר לבנון‪ ,‬סוריה או אירן‪,‬‬
‫עלולה להביא להתלקחות מחודשת של עימות מזויין מול לבנון או מדינות אחרות‪,‬‬
‫אשר יכול ויאלץ את החברה להשבית את מתקניה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬או עלול להביא‬
‫לפגיעה פיזית במתקני החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פעולות טרור שמקורן בישראל שיכוונו לנכסי‬
‫החברה יכול שיאלצו את החברה להשעות פעילויות או להשבית את מתקניה‪ .‬התקפות‬
‫מסוג זה יכול שתהיה להן השפעה מהותית לרעה על עסקי החברה‪ ,‬תוצאותיה‬
‫הפיננסיות ועל פעילותה‪.‬‬
‫ביטוחי החברה כוללים כיסוי מוגבל לנזקי מלחמה )ראה סעיף ‪ 1.19.2‬לדוח(‪ .‬מס רכוש‬
‫מעניק פיצוי להפסדים הנובעים כתוצאה ממלחמה‪ ,‬אך עם זאת פיצוי כאמור עלול‬
‫שלא לכסות אובדן רווחים‪.‬‬
‫לצורך פעילותה תלויה החברה ביבוא נפט גולמי ממדינות שונות‪ .‬מדינות מסויימות‪,‬‬
‫בעיקר במזרח התיכון‪ ,‬אוסרות על קיום עסקים עם ישראל או עם חברות ישראליות‪.‬‬
‫דעת קהל שלילית ביחס לישראל או הרחבת החרם המוטל על ישראל למדינות נוספות‬
‫הסוחרות עם ישראל‪ ,‬עלולה לפגוע ביכולת החברה לקנות נפט גולמי או תשומות‬
‫אחרות וכן ביכולת החברה להובילם לנמלים בישראל‪.‬‬
‫לחברה הסכם לאספקת גז טבעי ממצרים‪ ,‬עם חברת ‪ .EMG‬רכישה זו הינה במסגרת‬
‫ההסכמים הבינמדינתיים שבין ישראל למצרים‪ .‬בעקבות השינויים הפוליטיים‬
‫במצרים‪ ,‬הודיעה המועצה הצבאית העלינוה כי מצרים תכבד את ההסכמים‬
‫הבינלאומיים להם היא צד‪ .‬אי כיבוד ההסכמים הבינמדינתיים ו‪/‬או ההסכמים להם‬
‫החברה הינה צד‪ ,‬עלולה לשבש או למנוע אספקת גז טבעי ממקור זה ולהשפיע לרעה על‬
‫פעילות החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם סעיף ‪.1.21.3.6‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התפתחויות גיאו‪-‬פוליטיות עלולות להביא לירידה או להפסקה בטיסות‬
‫מישראל ואליה‪ ,‬דבר אשר עלולה לגרום לקיטון בביקוש למוצרי החברה‪ ,‬בעיקר‬
‫בתחום הביקוש לדלקים בענף התעופה‪.‬‬
‫א ‪116 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.1.5‬חשיפה לשינויים בשערי החליפין ‪ -‬החברה פועלת בשוק דולרי ועל כן חלק ניכר‬
‫מנכסיה והתחייבויותיה השוטפים הינם בדולרים או צמודים לדולר ומרבית האשראי‬
‫לזמן ארוך הינו דולרי‪ .‬חלק ממכירות החברה וכן חלק ניכר מהוצאות התפעול‬
‫והאחזקה של החברה נקובים בשקלים ויוצרים לחברה חשיפה כלכלית לסיכונים‬
‫הנובעים משינויים בשער החליפין של השקל לדולר וזאת – בין היתר כתוצאה מפערי‬
‫העיתוי שקיימים בין מועד קביעת מחירי המכירה בשקלים עד מועד קבלת התשלום‪,‬‬
‫במקרה שבפער בין מועדים אלה חל ייסוף בשקל ביחס לדולר‪.‬‬
‫‪54B‬‬
‫עם יישום תקני ה‪ IFRS-‬עברה החברה לדווח בדולר‪ ,‬אשר הוגדר כמטבע הפונקציונלי‬
‫‪546B‬‬
‫של החברה‪ ,‬ולפיכך קטנה מאד חשיפתה החשבונאית של החברה לשינויים בשער‬
‫החליפין שקל‪/‬דולר‪ ,‬למעט אותו חלק מהתחייבויותיה ונכסיה של החברה‪ ,‬הנקובים‬
‫בש"ח‪.‬‬
‫‪ 1.21.1.6‬חשיפה לאינפלציה ‪ -‬החברה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אגרות חוב‬
‫‪547B‬‬
‫הצמודות למדד המחירים לצרכן בישראל‪ ,‬כמו כן לחברה נכסים הצמודים למדד‪.‬‬
‫לחברה עודף התחייבויות על נכסים בשקלים הצמודים למדד המחירים לצרכן ולפיכך‪,‬‬
‫החברה חשופה לאינפלציה בישראל‪.‬‬
‫‪ 1.21.1.7‬חשיפה לשינויים בשעור הריבית ‪ -‬לחברה הלוואות והתחייבויות בדולרים נושאות‬
‫‪548B‬‬
‫ריבית משתנה )כל ‪ 3‬ו‪ 6 -‬חודשים( המבוססת על ‪ LIBOR‬בתוספת מרווח בנקאי‪ .‬עליה‬
‫בשיעורי הריבית המשתנה תגרום לגידול בהוצאות המימון של החברה‪ .‬החברה עושה‬
‫שימוש מפעם לפעם בעסקות החלפת שיעורי ריבית )‪ (IRS‬ובאופציות ריבית על מנת‬
‫להקטין את החשיפה לשינויים בשיעורי הריבית )לפרטים ראה באור ‪31‬ד)‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪.‬‬
‫גידור סיכונים ‪ -‬החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים שונים על מנת להגן באופן חלקי על‬
‫החשיפה הכלכלית בשל שינויים בשער חליפין )ראה סעיף ‪ 1.21.1.5‬לדוח(; אינפלציה )ראה סעיף‬
‫‪ 1.21.1.6‬לדוח(; ושעורי ריבית )ראה סעיף ‪ 1.21.1.7‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים באשר למדיניות ההגנה‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.21‬זה לעיל וכן באור ‪) 31‬א( לדוחות הכספיים‪ .‬ההגנות שמבצעת החברה כאמור‪ ,‬בהיותן‬
‫חלקיות‪ ,‬אינן מגדרות את מלוא חשיפת החברה בגין כל אחד מהסיכונים האמורים לעיל‪ .‬החברה‬
‫עושה שימוש במכשירים פיננסיים‪ ,‬לרבות שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬על מנת לצמצם‬
‫חשיפה לסיכוני מטבע ולסיכון ריבית‪ .‬תחת ה‪ ,IFRS -‬על מנת שעיסקה במכשירים פיננסיים תחשב‬
‫כעיסקת גידור חשבונאי יש לעמוד במספר תנאים‪ ,‬לרבות תנאים לגבי ייעוד המכשיר‪ ,‬עמידה‬
‫בדרישות תיעוד קפדניות ואפקטיביות גידור גבוהה בתחילת ומהלך הגידור כולו‪ .‬בהתאם ל‪,IFRS -‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן בגין מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם מקיימים את התנאים הנדרשים לגידור‬
‫חשבונאי‪ ,‬נזקפים מיידית לרווח והפסד בכל התקופה‪ .‬חלק מן העיסקאות אשר מבצעת החברה‬
‫במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אינן עומדות בתנאי הגידור שנקבעו בתקינה‬
‫הבינלאומית‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬במעבר ל‪ IFRS -‬המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר‬
‫השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫א ‪117 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.1.8‬שביתות והשבתות במשק ‪ -‬שביתות כלליות במשק הישראלי ובייחוד השבתת הנמלים‪,‬‬
‫ו‪/‬או השבתות בחברות התשתית להזרמת דלק‪ ,‬ו‪/‬או שביתות במתקני החברה )שרוב‬
‫מכריע של עובדיה מאוגדים ומועסקים בהתאם להסכמים קיבוציים מיוחדים(‪ ,‬אשר‬
‫עשויים להיות מושבתים גם במסגרת שביתות במגזר הציבורי‪ ,‬עלולות למנוע קבלת‬
‫חומרי גלם‪ ,‬למנוע אפשרות לייצא את מוצרי החברה והחברות הבנות ופגיעה ביכולתה‬
‫של החברה לייצר את מוצריה ולספק הזמנות במועדן ובכך לפגוע ביכולתה של החברה‬
‫לעמוד בהתחייבותה כלפי לקוחותיה‪ ,‬דבר אשר עלול לפגוע בהכנסות החברה ובמוניטין‬
‫שהחברה יצרה לעצמה‪ .‬מעבר לכך עיכובים בהגעת מוצרי היבוא עלולים לגורם לעצירה‬
‫מוחלטת של מערך הייצור ולהסב עלויות משמעותיות לחברה‪.‬‬
‫‪549B‬‬
‫‪1.21.2‬‬
‫‪178B‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪ 1.21.2.1‬חשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם והמוצרים‪ -‬פעילותה של החברה בתחום‬
‫רכישת חומרי הגלם‪ ,‬ומכירת מוצרי נפט בשוק המקומי ובשוק הבינלאומי‪ ,‬מכירת‬
‫מוצרים פולימריים וארומטיים הן לצורכי מגזר הזקוק והפטרוכימיה והן למטרות‬
‫סחר בלבד‪ ,‬וכן הצורך של החברה להחזיק בכל עת מלאי של נפט גולמי )לרבות מלאי‬
‫בסיסי שעליו לא מבצעת החברה הגנות( ומוצרי נפט בהיקף משמעותי‪ ,‬חושפים את‬
‫החברה לסיכוני שוק הנובעים משינויים במחירי הגלם והמוצרים המופקים מהם‬
‫‪50B‬‬
‫)לפרטים נוספים אודות השינויים במחירי הנפט הגולמי ראה סעיף ‪ 1.6.2‬לדוח(‪.‬‬
‫מדיניות החברה היא להגן על עצמה מפני חשיפה זו‪ ,‬תוך קביעת היקפים לגידור‬
‫ובאמצעות שימוש בניגזרים מתאימים למטרות הגנה‪ .‬לא ניתן להגן באופן מלא כנגד‬
‫הסיכון הנובע מתנודות מחירים‪ .‬לפרטים נוספים בנושא זה ראה סעיף ‪ 1.6.17.1‬לדוח‪.‬‬
‫שווקים עתידיים משוכללים קיימים לנפט גולמי ומוצריו ואילו השווקים העתידיים‬
‫למוצרי תחום הפטרוכימיה )פולימרים וארומטיים( אינם משוכללים‪ ,‬וההגנה‬
‫האפשרית על מרווחי הפעילות בתחומים אלו‪ ,‬מצומצמת‪ .‬במקרה של עלייה‬
‫משמעותית במחירי הנפט הגולמי‪ ,‬יעלה היקף ההון החוזר שהחברה תידרש לגייס‬
‫לרכישתו של מלוא הנפט הנדרש לפעילותה השוטפת ועלולה לחול הרעה בתנאי גיוס‬
‫ההון החוזר כאמור‪ .‬במקרה של ירידה משמעותית במחירי הנפט הגולמי‪ ,‬עלולה‬
‫החברה לרשום הפסד בגין היקף המלאי הבלתי מוגן של נפט גולמי שהיא מחזיקה‪.‬‬
‫‪ 1.21.2.2‬שחיקת מרווחי הזקוק והפטרוכימיה‪ -‬החברה חשופה לסיכון בשחיקת מרווחי הזקוק‬
‫‪51B‬‬
‫והפטרוכימיה‪ ,‬אשר עלולה להיגרם כחלק ממגמה דומה בעולם‪ .‬במקרה בו יעלו מחירי‬
‫הנפט הגולמי ללא עלייה מקבילה במחירי מוצרי הנפט והפטרוכימיה‪ ,‬או במקרה בו‬
‫הביקוש למוצרים יישאר קבוע או יקטן‪ ,‬עלולים מרווחי הזקוק ו‪/‬או הפטרוכימיה אשר‬
‫מהווים את הבסיס לרווחי החברה‪ ,‬להישחק‪ .‬במקרה כזה של שחיקה במרווחי הזקוק‬
‫ו‪/‬או הפטרוכימיה‪ ,‬והיות שמבנה השוק איננו מאפשר בד"כ הגנה אפקטיבית על מרווחי‬
‫הזקוק או הפטרוכימיה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬עלולות התוצאות הכספיות והעסקיות של החברה‬
‫להיפגע‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מגמות בקשר למרווחי הזקוק ראה סעיף ‪ 1.6.2‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪118 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.2.3‬הצעת חוק משק הדלק ‪ -‬אם יחוקק חוק משק הדלק בהתאם לטיוטה שפרסם משרד‬
‫‪52B‬‬
‫התשתיות הלאומיות ביום ‪ 31.1.2011‬כמפורט בסעיף ‪ 1.18.8‬לדוח‪ ,‬עשויות להיות‬
‫מוטלות הגבלות נוספות על פעילות החברה‪ ,‬אשר יכול שיפגעו בתוצאות פעילותה‪.‬‬
‫‪ 1.21.2.4‬תקנות ותקנים בנושא איכות הסביבה‪ ,‬בריאות ובטיחות ‪ -‬על חברות בתחומי פעילותה‬
‫של החברה‪ ,‬חלה רגולציה מקיפה בהתייחס לאחסון‪ ,‬ייצור‪ ,‬שינוע‪ ,‬שימוש ופינוי‬
‫המוצרים שלה‪ ,‬מרכיביהם ותוצרי הלוואי שלהם‪ .‬מתקני הייצור של החברה כפופים‬
‫לתקני איכות סביבה ביחס לזיהום אוויר‪ ,‬פינוי שפכים‪ ,‬שימוש וטיפול בחומרים‬
‫מסוכנים‪ ,‬אופן סילוק הפסולת וטיהור זיהום סביבתי קיים‪ .‬במהלך השנים חלה‬
‫החמרה רציפה בדרישות איכות הסביבה‪ ,‬לרבות באמצעות חקיקה סביבתית חדשה‪,‬‬
‫בפרשנות הניתנת לדינים בתחום זה ובאכיפת תקני איכות סביבה‪ .‬החמרה נוספת‬
‫ברגולציה ו‪/‬או בפרשנות ו‪/‬או באכיפה כאמור‪ ,‬שתוחל על תחום פעילותה של החברה‬
‫או על החברה באופן ספציפי‪ ,‬עלולה לגרום לחברה להוצאות ולהשקעות בהיקפים‬
‫גדולים‪ ,‬מעבר לתכניות ההשקעה הקיימות‪ ,‬ואף לפגוע בתוצאות פעילותה של החברה‪.‬‬
‫‪53B‬‬
‫בידי החברה היתרים ורשיונות שונים בנושאי איכות סביבה המגדירים את התנאים‬
‫לניהול פעילותה של החברה‪ .‬בניית מתקנים חדשים או הרחבת המתקנים הקיימים‬
‫דורשת קבלת היתרים ורשיונות חדשים או נוספים ובעתיד‪ ,‬תיזקק החברה להיתרים‬
‫נוספים‪ ,‬לרבות היתרים מכוח חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח‪ .2008-‬תנאי ההיתרים‬
‫והרשיונות עלולים להשתנות על ידי הרגולטור הרלבנטי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפרה של תנאי‬
‫הרשיונות‪ ,‬ההיתרים או הוראות רגולוטוריות אחרות‪ ,‬עלולה לגרום להטלת קנסות‪,‬‬
‫סנקציות פליליות‪ ,‬ביטול רשיונות והגבלות על פעילות מתקנים עד כדי סגירת מתקנים‪.‬‬
‫אי מתן היתרים חדשים הנדרשים לחברה‪ ,‬החמרה‪ ,‬שלילה או שינוי בהיתרים‪,‬‬
‫ברשיונות או בתנאיהם עלולים להשפיע לרעה על מצבה הכספי של החברה ותוצאות‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬נדונות מספר הצעות חוק בשלבים מוקדמים העוסקות בהחמרת‬
‫הרגולציה והאכיפה בנושא איכות הסביבה‪ .‬לפרטים נוספים אודות נושא איכות‬
‫הסביבה והרגולציה החלה בתחום‪ ,‬לרבות השפעה אפשרית של חקיקה עתידית‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 1.17‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.21.2.5‬מעבר לחלופות למוצרי נפט ‪ -‬מוצרי החברה משמשים בעיקר לתחבורה יבשתית‬
‫ואווירית ולתעשיה‪ .‬חידושים והמצאות בתחום המנועים וכלי רכב‪ ,‬לרבות המונעים‬
‫במנועים חשמליים‪ ,‬או מעבר של צרכנים רבים לצריכה של מוצרים תחליפיים למוצרי‬
‫החברה‪ ,‬כגון דלקים המבוססים על אתנול‪ ,‬ביו‪-‬דיזל וגז טבעי‪ ,‬עלולים להוריד את‬
‫הביקוש למוצרי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בהעדפות הנוסעים בישראל לשימוש מוגבר‬
‫בתחבורה ציבורית יביא גם הוא לקיטון הביקוש לדלקים לתחבורה ועלול גם הוא‬
‫לפגוע בתוצאות העסקיות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר חלופות למוצרי נפט ראה‬
‫‪54B‬‬
‫סעיף ‪ 1.6.6‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪119 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.2.6‬השבת הרגולציה על מחירי מוצרי החברה ‪ -‬כיום לא מתקיים פיקוח על מחירי מרבית‬
‫מוצרי החברה‪ .‬ברם‪ ,‬בצו הפיקוח על המחירים‪ ,‬נקבעו תנאים‪ ,‬אשר אם יתמלאו יוחזר‬
‫הפיקוח על מחיר מוצרי נפט‪ .‬במקרה בו יושב הפיקוח כאמור‪ ,‬ו‪/‬או יוטל פיקוח על‬
‫מחירי מוצרים שלא קיים עליהם פיקוח למועד הדוח‪ ,‬עלולה להיפגע יכולתה של‬
‫החברה להתמודד בשוק תחרותי ופתוח וכתוצאה מכך‪ ,‬עלולות התוצאות העסקיות‬
‫והכספיות של החברה להיפגע‪.‬‬
‫‪5B‬‬
‫‪1.21.2.7‬‬
‫תלות בחברות תשתית ‪ -‬לצורך קיום פעילות החברה‪ ,‬תלויות חברות הזקוק בישראל‬
‫‪56B‬‬
‫בקבלת שירותים מחברות התשתית‪ ,‬קצא"א ותש"ן‪ ,‬אשר הינן בעלות תשתיות חיונית‬
‫לפריקת‪ ,‬הובלת‪ ,‬אחסנת וניפוק נפט גולמי ומוצרי נפט‪ .‬במקרה בו לא תוכל לקבל‬
‫החברה שירותים אלו מאחת או יותר מהחברות הללו או במקרה שאיכות השירותים‬
‫שיינתנו‪ ,‬לא יתאמו את צרכי החברה‪ ,‬עלולות תוצאות הפעילות של החברה להיפגע‬
‫באופן מהותי )ראה סעיפים ‪ 1.6.16.3‬ו‪ 1.6.16.4 -‬לדוח(‪.‬‬
‫‪1.21.2.8‬‬
‫חשיפה בגין אירועים ותקלות בלתי צפויים במתקני הייצור לרבות תאונות‪ -‬מתקני‬
‫‪57B‬‬
‫הייצור בתחומי פעילותה של החברה ושל מפעלים סמוכים‪ ,‬פועלים ברציפות בתנאים‬
‫פיזיקליים וכימיים קשים והם חשופים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לאירועים‪ ,‬לתקלות ‪-‬לרבות‬
‫במערכות מידע ועיבוד נתונים ולתאונות העלולים לגרום לפגיעה פיזית באדם וברכוש‬
‫של החברה או של צדדים שלישיים‪ ,‬לפגיעה בסביבה‪ ,‬להשבתת המתקן שבתקלה‬
‫ולהשבתת מתקני הייצור אחרים הפועלים בשילוב או בסמיכות עם המתקן שבו אירע‬
‫האירוע או התקלה‪.‬‬
‫הואיל ומתקני הייצור של החברה ממוקמים באתר אחד‪ ,‬ייתכן כי אירוע או תקלה‪,‬‬
‫יובילו לפגיעה עד כדי הפסקה של כלל פעילות החברה ומתקניה‪ .‬פעילות הייצור של‬
‫החברה נשלטת באמצעות מערכות מידע מתקדמות‪ ,‬תקלה במערכות אלו עלולה לפגוע‬
‫בפעילות הייצור של החברה כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪58B‬‬
‫החברה מבטחת עצמה בגין סיכונים אלה )ראה סעיף ‪ 1.19‬לדוח(‪ ,‬אך עם זאת‬
‫‪59B‬‬
‫בפוליסות הרלוונטיות נקבעה השתתפות עצמית וכן ייתכן שהפיצוי שישולם ע"י‬
‫המבטחים על פי הפוליסות‪ ,‬לא יכסה ו‪/‬או לא יכסה במלואם את הנזקים אשר ייגרמו‬
‫לחברה עקב אירוע או תקלה כאמור‪.‬‬
‫‪1.21.3‬‬
‫‪179B‬‬
‫סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫‪ 1.21.3.1‬התגברות התחרות במשק הדלק ‪ -‬במשק הישראלי פועלים שני בתי זקוק )בז"ח ופז"א(‬
‫המתחרים זה בזה וכן פעילים בשוק זה יבואני מוצרי נפט‪ ,‬הנסמכים על מסופי אחסון‬
‫וניפוק בבעלות חברות תשתית‪ ,‬והמציעים מוצרים אלה בשוק המקומי‪ .‬החרפתה של‬
‫התחרות‪ ,‬עשויה להשפיע לרעה על היקף הפעילות של החברה ועל רווחיותה‪.‬‬
‫‪560B‬‬
‫א ‪120 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.3.2‬חבות בגין אי עמידה בחוקים ובתקנות בנושאי סביבה‪ ,‬בריאות ובטיחות ‪ -‬החברה‬
‫עלולה לשאת בחבות משמעותית )ובכלל זה קנסות כבדים( בגין חריגה ו‪/‬או הפרה של‬
‫חוקים ותקנות בתחומי איכות סביבה‪ ,‬בריאות ובטיחות‪ .‬חוקי סביבה אחרים קובעים‬
‫אחריות לטיהור זיהום‪ ,‬ולפיכך עלולים לחשוף את החברה להוצאות ניקוי וטיהור של‬
‫קרקע ו‪/‬או מקורות מים‪ .‬פוליסות הביטוח של החברה נותנות כיסוי חלקי בלבד‪.‬‬
‫לפרטים בדבר טענות וחששות בעניין זיהום לכאורה באתרים שמחוץ לחצרי החברה‪,‬‬
‫‪561B‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.17.7.4‬לדוח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה עלולה להיות מושא לתביעות הטוענות לנזק גוף או נזק לרכוש עקב‬
‫היחשפות לחומרים מסוכנים‪.‬‬
‫‪ 1.21.3.3‬הליכים בקשר לקישון ‪ -‬החברה‪ ,‬כאו"ל וגדיב‪ ,‬יחד עם מפעלים רבים אחרים וכן‬
‫רשויות וגורמים אחרים‪ ,‬נתבעה במספר הליכים לפיצוי על נזקי גוף ורכוש שלטענת‬
‫התובעים נגרמו בגין זיהום נחל הקישון‪ .‬כמו כן הוגשו הודעות צד ג' כנגד החברה‬
‫וכאו"ל לקבלת צו מניעה אשר יפסיק לאלתר הזרמת שפכיהן לנחל הקישון וכן למתן‬
‫צו עשה להשבת מצב הנחל לקדמותו‪ .‬במקרה בו תחויב החברה לפיצוי התובעים‬
‫בתביעות הקישון בגין נזקי גוף ורכוש‪ ,‬או אם יינתנו צווים כאמור‪ ,‬עלול הדבר להטיל‬
‫נטל כלכלי כבד על החברה;‬
‫‪562B‬‬
‫ככל שתינתן הוראה כדין‪ ,‬המחייבת את החברה‪ ,‬לחדול מהזרמת תמלחות לנחל‬
‫הקישון בלוח זמנים קצר מן הדרוש להשלמת פתרון חלופי‪ ,‬תיגרם לחברה פגיעה‬
‫בפעילותה השוטפת ובתוצאותיה העסקיות‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מצב התביעות נגד‬
‫החברה בקשר לנחל הקישון‪ ,‬ולהערכות החברה בנוגע לחשיפתה לתביעות אלה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪21‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.21.3.4‬צו סגירה לקטע מצינור הולכה של קצא"א ‪ -‬כניסתו של צו סגירה בנוגע לקטע מצינור‬
‫‪563B‬‬
‫ההולכה של קצא"א‪ ,‬העובר בתחומי העיר חיפה לתוקפו ובו מועבר לחברה מרבית‬
‫הנפט הגולמי המשמש אותה עלול לפגוע באופן מהותי בתוצאותיה הכספיות של‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר בגין הקטנת הכמות המזוקקת על ידי החברה עד כדי ‪ 50%‬מכושר‬
‫הזקוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.6.16.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪ 1.21.3.5‬תוכנית להחלפת קטע מצינור ימי במפרץ חיפה שבבעלות תש"ן ‪ -‬תש"ן הודיעה‬
‫‪564B‬‬
‫לחברה כי בעקבות ממצאים באשר למצבו של קטע מהצינור הימי שבבעלותה במפרץ‬
‫חיפה ואשר משמש לפריקת נפט גולמי והזרמתו לבית הזקוק של החברה‪ ,‬בכוונתה‬
‫להחליף את הקטע האמור במהלך החודשים נובמבר‪-‬דצמבר ‪ .2010‬עד כה‪ ,‬לא בוצעה‬
‫ההחלפה ואין בידי החברה מידע מתי תבוצע‪.‬‬
‫אם וככל שלא ניתן יהיה לעשות שימוש בקטע הצינור האמור עד להחלפתו‪ ,‬או במקרה‬
‫שהליך החלפתו יתמשך מעבר לפרק הזמן הצפוי‪ ,‬לא תוכל החברה לקבל אספקת נפט‬
‫גולמי מטרמינל קריית חיים ויצומצם היקף הזקוק המבוצע על ידה בכ‪ 30 -‬אחוז‪ ,‬כל‬
‫עוד לא ניתן לעשות שימוש בצינור‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.6.16.3‬לדוח‪.‬‬
‫א ‪121 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫במקרה שבו יופעל צו הסגירה שהוצא לקטע הקו של קצא"א כמפורט בסעיף ‪1.6.16.4‬‬
‫‪56B‬‬
‫לדוח‪ ,‬במועד חופף למועד בו תבוצע החלפת קטעי הצינור הימי של תש"ן כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 1.6.16.3‬לדוח‪ ,‬תיפגע משמעותית יכולת החברה לקבל נפט גולמי לזקוק והיא‬
‫צפויה להקטין את היקף פעילותה עד כדי עצירת פעילות המתקנים בתקופת החפיפה‪,‬‬
‫ולכך תהיה השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.21.3.6‬עיכוב בהגעת גז טבעי למפרץ חיפה או שיבוש באספקתו‬
‫‪56B‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬סיימה חברת נתג"ז את הנחת קו הולכת הגז‬
‫הטבעי למפרץ חיפה‪) ,‬אך טרם נשלמו הבדיקות וטרם ניתן לה היתר להזרמת הגז‬
‫הטבעי(‪ .‬בהתאם לצו האישי שהוצא לחברה בנובמבר ‪ ,2009‬תקני הפליטה המרביים‬
‫ממתקניה‪ ,‬יופחתו בתום ‪ 18‬חודשים מכניסת הצו לתוקף‪ ,‬לרמות המתאימות לשימוש‬
‫בגז טבעי‪ ,‬ללא תלות בשאלה אם באותו מועד כבר ניתן יהיה להשתמש בגז טבעי‬
‫במפרץ חיפה‪ .‬המעבר לגז טבעי צפוי להביא גם להתייעלות בצריכת האנרגיה של‬
‫החברות‪ ,‬לחסכון בעלויות אחזקה ולהקטנת עלויות אנרגיה ועלויות אחרות‪ .‬ככל‬
‫שבאותו מועד לא ניתן יהיה להשתמש בגז טבעי בבית זקוק חיפה ובחברות הבנות של‬
‫החברה‪ ,‬עלולות פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות להיפגע פגיעה מהותית‪ .‬החברה‬
‫‪567B‬‬
‫התקשרה עם חברת ‪ EMG‬בהסכם לרכישת גז טבעי לצורך מפעלה ומפעלי החברות‬
‫הבנות‪ .‬על פי ההסכם אמור הספק‪ ,‬אשר רוכש את הגז הטבעי לצורך אספקתו לחברה‪,‬‬
‫מספקים מצריים‪ ,‬להתחיל באספקת גז טבעי עם חיבור מערכת הולכת הגז הטבעי‬
‫למפרץ חיפה‪ .‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬נפסקה אספקת גז טבעי לישראל ע"י חברת ‪,EMG‬‬
‫עקב פיצוץ ושריפה בקו המוביל גז טבעי לירדן‪ ,‬אשר היתה לו השפעה על קו ההולכה‬
‫לישראל‪ .‬עפ"י דיווחי ‪ EMG‬התבצעו בקו המוליך גז טבעי לישראל התיקונים הנדרשים‬
‫על מנת לחדש את אספקת הגז לישראל‪ .‬החל מיום ‪ ,15.3.2011‬חודשה בהדרגה אספקת‬
‫הגז הטבעי ע"י‪ EMG‬ללקוחותיה בישראל‪ .‬עיכוב בתחילת אספקת הגז או שיבוש‬
‫באספקתו לאחר מכן‪ ,‬עלולים לפגוע פגיעה מהותית בפעילות החברה‪.‬‬
‫‪ 1.21.3.7‬שיבושים אפשריים בפרוייקט הקמת המידן‬
‫‪568B‬‬
‫הקמת פרויקט המידן עלולה להתעכב עקב גורמים שונים וביניהם‪ ,‬עיכוב בהגעת גז‬
‫טבעי למפרץ חיפה‪ ,‬עיכובים באספקת פרטי ציוד עקריים‪ ,‬עיכובי עבודות הקמה ועוד‪.‬‬
‫עיכוב בהשלמת הפרויקט עלול לגרום לחברה הוצאות מימון משמעותיות וצפוי לפגוע‬
‫פגיעה משמעותית ביכולת החברה להנות מעליית מרווחי הזקוק שהוא צפוי להביא‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬עלולה ההשקעה בהקמת הפרויקט לעלות מעבר לצפוי על ידי החברה‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬בשל גורמים שאינם תלויים בחברה‪ ,‬כגון מחירי חומרי מבנה‪ ,‬מחירי עבודות‬
‫קבלניות‪ ,‬שינויים במדדים ובשערי החליפין הרלוונטיים ועוד‪.‬‬
‫‪569B‬‬
‫א ‪122 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ 1.21.3.8‬עיכוב בהליכי תכנון ובנייה‬
‫היתרי בניה במתחם מפעלה של החברה‪ ,‬ניתנים ע"י ועדה משותפת לתכנון ולבניין‬
‫למתחם בזן ומאושרים ע"י הוועדה המחוזית לתכנון ובניה‪ ,‬מחוז חיפה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי‬
‫בעקבות הפקדת תכנית בניין עיר למתחם‪ ,‬יווצרו עיכובים או קשיים בקבלת היתרי‬
‫בניה במתחם‪ .‬עיכובים או קשיים כאמור‪ ,‬עלולים לפגוע ביכולתה של החברה לבנות‬
‫מתקנים הנדרשים לצרכיה התפעוליים והעסקיים‪.‬‬
‫‪570B‬‬
‫‪571B‬‬
‫‪1.21.4‬‬
‫בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון של החברה על פי טיבם‪ ,‬ועל פי השפעתם‪ ,‬לדעת‬
‫הנהלת החברה‪ ,‬על עסקי החברה‪ :‬יצויין‪ ,‬כי הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של‬
‫גורם הסיכון על החברה שלהלן משקפת את מידת ההשפעה של גורם הסיכון בהנחת‬
‫התממשות גורם הסיכון ואין באמור בכדי להביע הערכה כלשהי או ליתן משקל כלשהו‬
‫לסיכויי התממשות גורם הסיכון‪:‬‬
‫‪180B‬‬
‫גורם סיכון‬
‫השפעה גדולה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫האטה כלכלית ‪ -‬משבר כלכלי פיננסי גלובלי‬
‫האטה כלכלית או מיתון בשוק המקומי‬
‫הרעה במצב הגיאופוליטי של מדינת ישראל‬
‫‪V‬‬
‫אסון טבע‪ ,‬לרבות רעידת אדמה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫קשיים בגיוס אשראי בשל משבר פיננסי‬
‫העולמי‬
‫חשיפה לשינויים בשערי חליפין‬
‫חשיפה לאינפלציה‬
‫חשיפה לשינויים בשיעור הריבית‬
‫שביתות והשבתות במשק‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫חשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם‬
‫והמוצרים‬
‫שחיקת מרווחי הזקוק והפטרוכימיה‬
‫טיוטת חוק משק הדלק‬
‫תקנות ותקנים בנושא איכות הסביבה‪,‬‬
‫בריאות ובטיחות‬
‫מעבר לחלופות למוצרי נפט‬
‫השבת הרגולציה על מחירי מוצרי החברה‬
‫תלות בחברות תשתית‬
‫חשיפה בגין אירועים ותקלות בלתי צפויים‬
‫במתקני הייצור‪ ,‬לרבות תאונות‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫א ‪123 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫גורם סיכון‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫התגברות התחרות במשק הדלק‬
‫חבות בגין אי עמידה בחוקים ותקנות‬
‫בנושאי איכות הסביבה וכדו'‬
‫הליכים בקשר לקישון‬
‫צו סגירה לקטע מצינור הולכה של קצא"א‬
‫החלפת קטע מצינור ימי במפרץ חיפה‬
‫שבבעלות תש"ן שתעלה על חודש‬
‫עיכוב בהגעת גז טבעי למפרץ חיפה או‬
‫שיבוש באספקתו‬
‫שיבושים אפשריים בפרויקט הקמת המידן‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫עיכוב בהליכי תכנון ובניה‬
‫‪V‬‬
‫א ‪124 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫)מבוקר(‬
‫תוכן‬
‫עמוד‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עניני החברה‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים ליום ‪31.12.2010‬‬
‫פרק ד'‬
‫פרק ה'‬
‫פרק ו'‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪1-‬‬
‫•‬
‫חוות דעת של רואי החשבון המבקרים‬
‫ג‪1 -‬‬
‫•‬
‫דוח על המצב הכספי‬
‫ג‪2 -‬‬
‫•‬
‫דוח על הרווח הכולל‬
‫ג‪4 -‬‬
‫•‬
‫דוח על השינויים בהון‬
‫ג‪5 -‬‬
‫•‬
‫דוח על תזרימי מזומנים‬
‫ג‪8 -‬‬
‫• באורים לדוחות הכספיים‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ליום ‪31.1.22010‬‬
‫• דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫ה‪1 -‬‬
‫•‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי נפרד‬
‫ה‪2 -‬‬
‫•‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל נפרד‬
‫ה‪4 -‬‬
‫•‬
‫נתונים על תזרימי מזומנים נפרד‬
‫ה‪5 -‬‬
‫•‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫ה‪7 -‬‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫ג‪10 -‬‬
‫ד‪1 -‬‬
‫ו‪1-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון באשר למצב ענייני התאגיד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪") 31.12.2010‬תקופת הדוח"(‪ .‬הדוח מוגש בהנחה שבפני הקורא‬
‫מונח גם פרק תיאור עסקי התאגיד לאותה תקופה‪.‬‬
‫‪ .1‬תיאור החברה וסביבתה העסקית‬
‫‪ .1.1‬כללי‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן – "החברה" או "בזן"(‪ ,‬ביחד עם החברות הבנות שלה )להלן –‬
‫"הקבוצה"(‪ ,‬הינן חברות תעשייתיות‪ ,‬העוסקות בשלושה תחומי פעילות משיקים‪,‬‬
‫המדווחים כמגזרים – מגזר הזיקוק‪ ,‬מגזר הפטרוכימיה ומגזר הסחר‪ .‬הקבוצה עוסקת‬
‫בעיקר בייצור מוצרי נפט‪ ,‬חומרי גלם לתעשיית הכימיה והפלסטיקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת‬
‫החברה במסחר בנפט גולמי‪ ,‬מוצריו ונגזרות‪ ,‬שלא לצורכים תפעוליים‪ ,‬בשירותי‬
‫לוגיסטיקה ותשתית‪ ,‬וכן באספקת חשמל וקיטור למפעלים שכנים‪ .‬תחום הפטרוכימיה‬
‫של הקבוצה מורכב משלוש פעילויות‪ :‬האחת – ארומטים‪ ,‬המבוצעת באמצעות גדיב‬
‫תעשיות פטרוכימיה בע"מ )‪) (100%‬להלן‪" :‬גדיב"(; השניה – פולימרים‪ ,‬המבוצעת‬
‫באמצעות כרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬כאו"ל"( )‪ ,100%‬עד יום ‪ 30.12.2009‬החזיקה‬
‫החברה ‪ 50%‬ממניות כאו"ל( והשלישית‪ -‬שמנים בסיסיים ושעוות‪ ,‬המבוצעת באמצעות‬
‫שמנים בסיסיים חיפה )להלן‪" :‬שב"ח"( )אשר החל מהרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 100%-‬ממניותיה וקודם לכן החזיקה ‪ 50%‬מהן(‪ .‬מפעלי החברות הנ"ל‬
‫מהווים מפעלי המשך למתקני החברה‪ ,‬כך שהם מקבלים באופן רציף באמצעות צנרת‪ ,‬את‬
‫חומרי הזינה הדרושים להם‪ ,‬במלואם או ברובם המכריע מן החברה‪ ,‬ומחזירים אליה‬
‫זרמים הנוצרים במתקניהם או חלקים מתוך חומרי הזינה‪ ,‬שלא שימשו בפעילותם‪.‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫פעולות למימוש התכנית האסטרטגית‬
‫‪ .1.2.1‬במסגרת מימוש התכנית האסטרטגית שאושרה על ידי דירקטוריון החברה‬
‫בנובמבר ‪ 2007‬ועם גיבוש תכנית המימון )כמפורט להלן( החלה החברה בביצוע‬
‫פרויקט להקמת המתקן החדש בהשקעה של ‪ 500‬מליון דולר אשר צפוי להיות‬
‫תפעולי ברבעון השני של שנת ‪ .2012‬לפרטים אודות היתר הבניה‪ ,‬לרבות‬
‫השתתפות החברה בפרויקט נחל הקישון‪ ,‬ראה באור ‪21‬ג)‪ (2‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫בסוף חודש יוני ‪ ,2010‬חתמה החברה על הסכם עם קונסורציום של מממנים‬
‫בהובלתו של בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬במסגרתו יעמיד הקונסורציום מימון של עד ‪600‬‬
‫מליון דולר )ללא בטחונות( למימון חלק מפרויקט הקמת המתקן החדש‪ ,‬מימון‬
‫השקעות נוספות של החברה ומימון פירעון אשראי לזמן ארוך שמועד פירעונו בין‬
‫השנים ‪ 2009‬עד ‪ .2012‬במהלך חודש אוגוסט ‪ 2010‬התקיימו התנאים המתלים של‬
‫הסכם המימון ובכללם חתימה על הסכם המימון בערבות סוכנות האשראי לייצוא‬
‫של ארה"ב )ראה להלן( ולפיכך משכה החברה סך של ‪ 200‬מליון דולר על חשבון‬
‫מסגרת אשראי זו‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט ‪ 2010‬הושלם ונחתם הסכם מימון עם בנק זר וסוכנות‬
‫האשראי לייצוא של ארה"ב ‪ ,Export-Import Bank of The United States‬להעמדת‬
‫ערבות בהיקף של כ‪ 300 -‬מליון דולר בשיתוף עם סוכנות אשראי לייצוא נוספת‬
‫מגרמניה‪ ,‬להלוואה שתועמד לחברה על ידי הבנק הזר לצורך רכישת ציוד ייעודי‬
‫הדרוש להקמת המתקן החדש‪ .‬במהלך חודש אוקטובר ‪ 2010‬הושלמו התנאים‬
‫המתלים ולפיכך משכה החברה סך של כ‪ 6.5 -‬מליון דולר ממסגרת המימון‬
‫שהועמדה לרשותה לפי הסכם זה‪.‬‬
‫‪ .1.2.2‬במהלך חודש יוני ‪ 2010‬הפעילה החברה את השלב השני והאחרון של פרויקט‬
‫שדרוג מתקן להדחת גפרית מסולר וואקום‪ .‬השדרוג מגדיל את יכולת הפקת‬
‫הסולר של בית הזיקוק בכ ‪ 3%-4%‬נוספים‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .1.2.3‬לאחר השלמת רכישת מניות כאו"ל מיזגה החברה את פעילויות המטה והתפעול‬
‫ופועלת למימוש מהיר של יתרונות השילוב בין החברות ולמיצוי הסינרגיות‬
‫התפעוליות הנובעות ממנו תוך ביצוע אופטימיזציה של כלל הפעילות‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬ניצול האינטגרציה והסינרגיה בין תחומי הפעילות השונים‪ ,‬מביא לעליה‬
‫במרווחים המצרפיים הנובעים לחברה מכל תחומי פעילותה וכן לירידה‬
‫בתנודתיות רווחיות החברה‪ ,‬לאורך זמן‪ ,‬שכן מחזורי העסקים בתחומי פעילותן‬
‫של החברה והחברות הבנות אינם חופפים בהכרח זה לזה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הניהול‬
‫המשותף מייעל את פעילות החברות ומקטין את הוצאותיהן‪.‬‬
‫‪ .1.2.4‬בתקופת הדוח חלה התקדמות רבה בהשלמת חיבור צנרת הגז הטבעי למפעלי‬
‫החברה‪ .‬לאחר תקופת הדוח הושלם חיבור מתקני החברה למערכת ההולכה‬
‫הארצית לגז טבעי והקבוצה החלה לצרוך גז טבעי במתקניה‪ .‬ביום ‪12.12.2010‬‬
‫התקשרה החברה בהסכם עם ‪("EMG") East Mediterranean Gas S.A.E.‬‬
‫לאספקת גז טבעי למפעלי החברות‪ ,‬לתקופה של ‪ 20‬שנה החל ממועד תחילת‬
‫האספקה‪.‬‬
‫בנוסף להסכם אספקת הגז ממצרים ונוכח חבלות חוזרות בקווי גז המהווים חלק‬
‫ממערכת הולכת הגז הטבעי המצרית‪ ,‬המספקת גז‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם ל‪ ,EMG-‬אשר‬
‫פוגעות ברציפות ובהיקף אספקת הגז ע"י ‪ ,EMG‬התקשרה החברה לאחר תקופת‬
‫הדוח בהסכם עם קבוצת "ים תטיס" לרכישת כמות כוללת של כ‪ BCM 1.2-‬עבורה‬
‫ועבור החברות הבנות‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 33‬ג' לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ליום ‪ .31.12.2010‬להערכת החברה‪ ,‬התקשרותה בהסכמי רכישת גז‬
‫טבעי עם שני ספקים‪ ,‬מאפשרת לה מעבר מהיר לשימוש רציף בגז טבעי למכלול‬
‫צרכיה‪.‬‬
‫עם חיבור הצנרת כל מפעלי הקבוצה יעברו לשימוש בגז טבעי כחומר בערה‬
‫במתקני היצור במקום מזוט‪ .‬הנהלת החברה מעריכה‪ ,‬כי המעבר לשימוש בגז‬
‫טבעי צפוי להביא ליעילות תפעולית מוגברת והוא חיוני על מנת שמפעלי הקבוצה‬
‫יוכלו לעמוד בדרישות העתידיות בתחום איכות הסביבה‪.‬‬
‫בנוסף וכחלק מפוטנציאל הסינרגיה מתכוונת הקבוצה לבצע השקעות למיצוי‬
‫אופטימאלי של זרמים קיימים בבית הזיקוק כחומר גלם לייצור פולימרים בהיקף‬
‫של כ‪ 45 -‬מליון דולר‪ ,‬ההחזר הצפוי מהשקעה זו נאמד בכ‪ 30 -‬מליון דולר בשנה;‬
‫וכן השקעות בהגדלת כושר ייצור הפרופילן בהשקעה בהיקף של כ‪ 60 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫ההחזר הצפוי מהשקעה זו נאמד בכ‪ 50 -‬מליון דולר בשנה‪.‬‬
‫האמור לעיל בדבר‪ ,‬המועד הצפוי לתחילת האספקה של גז טבעי למפעלי החברה‬
‫והחברות הבנות‪ ,‬החסכון הצפוי מן השימוש בגז טבעי כמו גם העלויות של‬
‫הפרויקטים הנזכרים לעיל והחזרי ההשקעה בגינם‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני‬
‫עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ באשר‬
‫למועד השלמת מערכת הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה )בכל הנוגע למועד תחילת‬
‫האספקה(‪ ,‬על הערכות החברה בדבר האפשרות לחידוש הזרמת הגז הטבעי‬
‫לישראל ע"י ‪ ,EMG‬על הערכות החברה ביחס לעלויות השלמת הפרויקטים‪,‬‬
‫מחירי המזוט‪ ,‬מחירי המוצרים הפולימרים‪ ,‬היקף צריכת הגז הטבעי וגורמים‬
‫נוספים‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין וודאות באשר למועד תחילת אספקת הגז לקבוצה‪ ,‬להיקף‬
‫החיסכון בעקבות המעבר לשימוש בו עלויות הפרויקטים הנזכרים לעיל והחזרי‬
‫ההשקעה בגינם‪.‬‬
‫‪ .1.2.5‬במסגרת התכנית האסטרטגית‪ ,‬הכוללת הגדלת ההשקעות בתחומי איכות‬
‫הסביבה‪ ,‬הבטיחות והביטחון והגברת האמינות התפעולית‪ ,‬ביצעה החברה‪ ,‬עד‬
‫סוף תקופת הדוח השקעות בתחומים אלה בהיקף של כ‪ 115 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ההשקעות כוללות בין השאר תשתית והכנות לקליטת גז טבעי במפעלי החברה‪,‬‬
‫מערכות להקטנת פליטות לאוויר ושדרוג מערכות הגנות במתקני היצור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מבצעת החברה באופן שוטף את ההוראות והדרישות החלות עליה מכוח‬
‫דיני איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .1.3‬הסביבה העסקית ורווחיות הקבוצה‬
‫תחום פעילות הזיקוק‬
‫בשנת ‪ 2010‬נמשכה ההתאוששות הכלכלית הגלובלית אך לא באופן אחיד‪ :‬בכלכלות‬
‫המפותחות הפעילות התעשייתית והגידול בתוצר הלאומי דעכו תוך כדי אבטלה גבוהה‪,‬‬
‫קיטון בהכנסות משקי הבית וירידה באמון הצרכן‪ .‬כמו כן בעיות פיננסיות בארצות‬
‫היקפיות של האזור האירו גרמו לסיכוני אשראי‪ .‬מנגד‪ ,‬בארצות המתפתחות הפעילות‬
‫התעשייתית גדלה‪ ,‬נוצרו מקומות עבודה חדשים‪ ,‬התוצר הלאומי והשקעות גדלו באופן‬
‫משמעותי‪ .‬להתפתחויות אלו מספר השלכות לא רצויות‪ ,‬כגון לחץ אינפלציוני ואותות של‬
‫התחממות יתר‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הביקושים למוצרי נפט התנהגו באותה תבנית כמו התוצר‬
‫הלאומי‪ ,‬ולכן מרווחי הזיקוק באירופה לא הראו שיפור משמעותי לעומת השנה הקודמת‪.‬‬
‫בתקופת הדוח המשיכה התנודתיות במחירי הנפט הגולמי אשר הגיעו בחודש אפריל לרמה‬
‫הגבוהה ביותר‪ ,‬מאז המפולת בסוף שנת ‪ 2008‬ועד אותו מועד‪ ,‬כאשר נפט גולמי מסוג ברנט‬
‫נסחר במחיר של כ‪ 85 -‬דולר לחבית‪ .‬העלייה במחיר הנפט נתמכה על ידי ציפיות לחזרת‬
‫הצמיחה וביקושים חזקים לחוזי נפט גלמי עתידיים אשר משמשים גם כמכשיר השקעה‪.‬‬
‫בחודש מאי השנה‪ ,‬עם התפתחות משבר החוב בגוש האירו והירידות בשווקים הפיננסים‬
‫בעולם‪ ,‬נדחפו מחירי הנפט הגולמי כלפי מטה באופן חד עד לרמה של כ‪ 68 -‬דולר לחבית‪.‬‬
‫המחירים עלו שוב בהמשך השנה‪ ,‬והגיעו בסופה לכ‪ 92 -‬דולר לחבית‪ .‬במקביל‪ ,‬חלה עלייה‬
‫בביקוש העולמי לנפט גלמי‪ ,‬אשר הגיע לרמת שיא של כ‪ 87-‬מליון חביות ביום וכלל גם‬
‫עליה בביקוש לנפט גלמי במדינות המפותחות )‪ (OECD‬לראשונה מאז שנת ‪.2004‬‬
‫במהלך התקופה אירעו שני אירועים מהותיים בשווקי העולם אשר להם השפעה על שווקי‬
‫האנרגיה‪ :‬עלית הריבית בסין ושביתות העובדים בצרפת‪.‬‬
‫עלית הריבית‪ ,‬מוקדם מן מהצפוי‪ ,‬מצביעה על נוחות הממשל הסיני לגבי קצב הצמיחה‬
‫ומעבר ממדיניות מרסנת להתמקדות בהמשך הצמיחה‪ .‬צמיחה עקבית וחזקה בשוק‬
‫המקומי הסיני מובילה לעלית ביקושים למוצרי נפט‪ ,‬הנדרשים לצורך תהליכי התיעוש‬
‫והאורבניזציה‪ .‬למגמות אלו צפויות השפעות חיוביות לגבי הביקושים העתידיים למוצרי‬
‫החברה וכתוצאה מכך שיפור במרווחים בטווח הארוך‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬התקיימו בצרפת‪ ,‬שביתות עובדים במחאה על כוונת ממשלת צרפת לדחות את‬
‫גיל הפרישה‪ .‬שביתות אלו שיתקו את נמל הנפט ‪ Lavera‬ואת רוב בתי הזיקוק באזור וגרמו‬
‫לשיבושים בהספקת מוצרי נפט עד כדי שימוש במלאי חרום וכתוצאה מכך עלו זמנית‬
‫מרווחי הזיקוק‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬בתחילת שנת ‪ ,2011‬החל גל של מהומות במזרח התיכון ע"י אזרחי‬
‫המדינות אשר דורשים יותר דמוקרטיה‪ ,‬שוויון הזדמנויות ומיגור השחיתות‪ .‬מהומות אלו‬
‫גרמו לאי שקט בשווקי העולם ובעקבות כך מחירי הנפט הגלמי עלו לרמות שיא של מעל‬
‫‪ 100‬דולר לחבית‪ .‬נכון לתאריך פרסום הדוח גל המהומות נמשך וכלל את טוניסיה‪,‬‬
‫מצרים‪ ,‬לוב ותימן‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תרשים מחיר נפט גלמי ברנט בשנת ‪) 2010‬דולר לחבית(‬
‫מקור‪ :‬רויטרס‬
‫אי הלימה בין שינויים שחלו במחירי הנפט הגולמי לשינויים שחלו במחירי מוצרי הנפט‬
‫בתקופת הדוח גרמו לתנודתיות חריפה במרווחי הזיקוק‪ .‬מרווח הייחוס ‪ 1‬נע בין כמינוס ‪2‬‬
‫לכ‪ 7-‬דולר לחבית‪ .‬המרווח הממוצע לתקופת הדוח עמד על כ‪ 2.9 -‬דולר לחבית ולרבעון‬
‫הרביעי על כ‪ 2.8-‬דולר לחבית‪ .‬בשנת ‪ 2009‬מרווח הייחוס הממוצע היה כ‪ 1.9-‬דולר לחבית‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח ירד מרווח הייחוס בצורה משמעותית בעיקר‪ ,‬כפי שצוין לעיל‪ ,‬עקב‬
‫התחזקות מחיר הנפט הגלמי‪.‬‬
‫‪F0‬‬
‫תרשים מרווח הזיקוק המתפרסם ע"י רויטרס עבור דוגמת בית זקוק בים התיכון בעל‬
‫יכולת פיצוח נפט גולמי מסוג אורל בשנת ‪) 2010‬דולר לחבית(‬
‫היקף הזיקוק עלה בתקופת הדוח בכ‪ 69-‬אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של השנה ירד ההיקף בכ‪ 1.2-‬מליון טון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‬
‫בעקבות הדממת מתקני החברה לצורך ביצוע טיפול תקופתי‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬ברבעון הרביעי‪ ,‬הדמימה החברה את מתקניה לצורך ביצוע טיפול תקופתי‪ ,‬אשר‬
‫השפיע על היקף פעילותה ורווחיותה בתקופת הדוח‪ .‬החברה חזרה לייצור מלא במהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪.2011‬‬
‫‪" 1‬מרווח הייחוס" הינו המרווח המתפרסם ע"י רויטרס עבור דוגמת בית זקוק בים התיכון‪ ,‬בעל יכולת פיצוח נפט גולמי מסוג "אורל"‪.‬‬
‫להסבר נוסף ראה גם סעיף ‪ 1.6.2.4‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן נתונים אודות היקף הזיקוק ונצילות המתקנים במגזר הזיקוק )באלפי טונות(‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫היקף הזיקוק‬
‫‪7,603‬‬
‫‪7,534‬‬
‫ניצולת מתקנים‬
‫‪78.2%‬‬
‫‪81.8%‬‬
‫לאחר השדרוג במתקן זיקוק גלם ‪ 4‬בחודשים יוני ויולי ‪ ,2009‬הפעלת השלב הראשון של‬
‫מתקן להדחת גופרית מסולר וואקום‪ ,‬בחודש יולי ‪ ,2009‬והשלב השני והאחרון אשר‬
‫הופעל בחודש יוני השנה‪ ,‬השתפרו היפקי המוצרים של מגזר הזיקוק כך שיצור מוצרים‬
‫כבדים )מזוט וסולר ואקום( ירדו בכ‪ 2% -‬בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬היקף הזיקוק הסתכם בכ‪ 800-‬אלפי טון עם ניצלות‬
‫של כ‪ 32.7%-‬לעומת כ‪ 1,998-‬אלפי טון וניצולת של כ‪ 81.6%-‬בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות התפלגות תפוקת מגזר הזיקוק על פי קבוצות המוצרים העיקריים‬
‫)באלפי טונות(‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫סולר‬
‫‪2,333‬‬
‫‪2,390‬‬
‫בנזין‬
‫‪1,409‬‬
‫‪1,608‬‬
‫קרוסין‬
‫‪783‬‬
‫‪662‬‬
‫מזוט‬
‫‪919‬‬
‫‪1,034‬‬
‫סולר ואקום‬
‫‪508‬‬
‫‪522‬‬
‫אחרים‬
‫‪1,035‬‬
‫‪678‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,987‬‬
‫‪6,894‬‬
‫תחום פעילות הפטרוכימיה‬
‫מרווחי המוצרים הפולימרים )פוליאתילן ופוליפרופילן(‪ ,‬עלו במהלך תקופת הדוח‪ .‬מחירי‬
‫הפולימרים עלו מרמה של כ‪ 1,400 -‬דולר לטון בתחילת התקופה לרמה של מעל ‪1,800‬‬
‫דולר לטון בסוף התקופה‪ .‬עלית המחירים נבעה בעיקר מזמינות יצור נמוכה וביקושים‬
‫גבוהים‪ .‬היקף המכירות בתקופת החגים‪ ,‬בסוף השנה‪ ,‬היה גדול מהצפוי ולווה ע"י סימנים‬
‫להתאוששות כלכלית בארה"ב‪ .‬לעליית מרווחי המוצרים הפולימרים תרמה גם יציבות‬
‫יחסית במחירי חומרי הגלם‪ ,‬במיוחד נפטא‪ .‬לאחר תקופת הדוח‪ ,‬כהמשך לאותה מגמה‪,‬‬
‫התחזקו מרווחי הפולימרים ועברו את הרמה של ‪ 800‬דולר לטון לראשונה מאז שנת ‪.2008‬‬
‫תרשים מחירי הפולימרים והנפטא בשנת ‪) 2010‬דולר לטון(‬
‫מקור‪CMAI :‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מרווחי המוצרים הארומטיים ירדו במהלך הרבעון השני של השנה בעיקר עקב חזרה‬
‫ליצור של מתקנים לאחר שיפוצים‪ .‬גידול משמעותי בביקושים לפוליאסטר‪ ,‬בעיקר‬
‫באסיה‪ ,‬עם התחלת ייצור טקסטיל לעונת החורף גרם לביקושים בכל שרשרת הקסילן‬
‫ולכן מחירי קסילן ופאראקסילן עלו משמעותית ובמקביל השתפרו מרווחי מוצרים אלה‪.‬‬
‫מחירי המוצרים ארומטים )במיוחד פאראקסילן( נעו בהתחלת התקופה ברמה של כ‪1,000-‬‬
‫דולר לטון‪ ,‬ירדו לקראת סוף הרבעון השני לכ‪ 900 -‬דולר לטון ועלו לקראת סוף התקופה‬
‫לכ‪ 1,335 -‬דולר לטון בעיקר עקב ביקושים ערים והפרעות ביצור‪ .‬לאחר תקופת הדוח‪,‬‬
‫כהמשך לאותה מגמה‪ ,‬התחזקו מרווחי ארומטים )מחיר הפאראקסילן ביחס למחיר‬
‫הקסילן( לרמה שיא של מעל ‪ 500‬דולר לטון‪.‬‬
‫תרשים מחירי הפאראקסילן ביחס למחיר הקסילן בשנת ‪) 2010‬דולר לטון(‬
‫מקור‪PLATTS :‬‬
‫‪2‬‬
‫מחירי השמנים המדווחים ע"י חברת ‪ ICIS‬למטעני יצוא מאירופה‪ ,‬עלו במהלך התקופה‬
‫מכ‪ 775 -‬דולר לטון לכ‪ 1,090 -‬דולר לטון ליצוא‪ .‬מחירי השעווה באירופה‪ ,‬על פי אותו‬
‫פרסום‪ ,‬עלו במהלך השנה מכ‪ 1,390 -‬דולר לטון לכ‪ 1,578 -‬דולר לטון‪.‬‬
‫‪1F‬‬
‫התקופה התאפיינה בהתגברות הביקושים מצד הלקוחות‪ ,‬הן בשוק השמנים והן בשוק‬
‫השעוות‪ ,‬ומצד שני קיטון בהיצע עקב עבודות אחזקה במתקנים במדינות בריה"מ לשעבר‪,‬‬
‫תקלות במתקני שמנים באירופה וכתוצאה ממעבר של מפעלים לייצור שמנים מתקדמים‬
‫)ללא יכולת של ייצור שעווה(‪ .‬בנוסף עלו המחירים בתגובה לעליה העולמית במחירי הנפט‬
‫הגולמי‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות תפוקת מגזר הפטרוכימיה )באלפי טונות(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫ארומטים )גדיב(‬
‫פולימרים )כאו"ל( )‪(1‬‬
‫שמנים‬
‫)שב"ח( )‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪.‬‬
‫‪434‬‬
‫‪458‬‬
‫‪637‬‬
‫‪357‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,145‬‬
‫‪815‬‬
‫‪74‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2009‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד נכללו בדוחות החברה רק ‪ 50%‬מתוצאות פעילות הפולימרים‪.‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד נכללו כחלק מרווחי חברות מוחזקות ולכן לא אוחדו‪.‬‬
‫חברה למידע וחדשות בתחום התעשייה הכימית ‪www.icis.com‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הרווח המאוחד בתקופה הדוח הסתכם לכ‪ 73 -‬מליון דולר לעומת רווח של כ‪ 347 -‬מליון‬
‫דולר בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬להלן תמצית נתוני התוצאות הכספיות המאוחדות‬
‫לתקופת הדוח ולתקופה המקבילה אשתקד )במליוני דולר(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫רווח תפעולי )לא כולל הוצאות אחרות(‬
‫‪2009‬‬
‫‪77‬‬
‫‪148‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪207‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(26‬‬
‫הטבת מס‬
‫‪83‬‬
‫‪13‬‬
‫רווחי חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪73‬‬
‫‪347‬‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫) ‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬משקף הפחתת עודף עלות מרכישת כאו"ל ושבח‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬משקף‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‪ ,‬רווח משערוך חברות מוחזקות והפסד משינוי‬
‫שיטת רישום חשבונאית באחזקות החברה במפעלים פטרוכימיים בע"מ‪.‬‬
‫רווח תפעולי ו‪ EBITDA-‬במליוני דולרים‬
‫‪EBITDA‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪6‬‬
‫‪82‬‬
‫‪47‬‬
‫‪127‬‬
‫‪65‬‬
‫‪8‬‬
‫‪109‬‬
‫‪36‬‬
‫‪23‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪34‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר הסחר‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(7‬‬
‫התאמות‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ מאוחד )עם נטרולים(‬
‫‪80‬‬
‫‪108‬‬
‫‪170‬‬
‫‪188‬‬
‫סה"כ מאוחד )ללא נטרולים(‬
‫‪77‬‬
‫‪148‬‬
‫‪167‬‬
‫‪228‬‬
‫מגזר הזיקוק– מנוטרל‬
‫)‪(1‬‬
‫מגזר הפטרוכימיה ‪ -‬פולימרים‬
‫)‪(2‬‬
‫מגזר הפטרוכימיה ‪ -‬ארומטים‬
‫מגזר הפטרוכימיה – שמנים‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪ (1‬פרטים בדבר הנטרול ראה סעיף ‪ 3.1.2‬להלן‪.‬‬
‫)‪ (2‬בתקופה המקבילה אשתקד נכללו בדוחות החברה רק ‪ 50%‬מתוצאות פעילות הפולימרים‪.‬‬
‫)‪ (3‬בתקופה המקבילה אשתקד נכללו כחלק מרווחי חברות מוחזקות ולכן לא אוחדו‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .2‬מצב כספי‬
‫‪.2.1‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו הנכסים השוטפים לסך של כ‪ 1,935 -‬מליון דולר המהווים‬
‫כ‪ 44% -‬מסך הנכסים‪ ,‬לעומת כ‪ 1,683 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 43% -‬מסך הנכסים ליום‬
‫‪ .31.12.2009‬העלייה בסך של כ‪ 252 -‬מליון דולר נובעת בעיקר מעלייה ביתרת חייבים בסך‬
‫של כ‪ 37 -‬מליון דולר בעיקר עקב במוסדות חייבים‪ ,‬גידול בפקדונות בגין נגזרים בסך ‪49‬‬
‫מליון דולר וכן מעליה במלאי בסך של כ‪ 184 -‬מליון דולר‪ ,‬הנובעת מעליית מחירים‬
‫ובקיזוז ירידת מזומנים בסך של כ‪ 28 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו הנכסים שאינם שוטפים לסך של כ‪ 2,438 -‬מליון דולר‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 2,205 -‬מליון דולר ב‪ .31.12.2009 -‬ההפרש בסך של ‪ 233‬מליון דולר נובע בעיקר מגידול‬
‫בנגזרים פיננסיים‪ ,‬בסך של כ‪ 88 -‬מליון דולר עקב שינויי ריבית‪ ,‬מדד ושע"ח בתקופת‬
‫הדוח‪ ,‬עליה בהוצאות נדחות בגין גיוס הלוואות לזמן ארוך בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫ועליה ברכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו של כ‪ 125 -‬מליון דולר‪ ,‬בעיקר עקב‬
‫ההשקעה במידן‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו ההתחייבויות השוטפות בכ‪ 1,614 -‬מליון דולר ומהוות כ‪50% -‬‬
‫מסך ההתחייבויות‪ ,‬לעומת כ‪ 1,315 -‬מליון דולר שהיוו כ‪ 48% -‬מסך ההתחייבויות ליום‬
‫‪ .31.12.2009‬העלייה בסך של כ‪ 299 -‬מליון דולר נובעת בעיקר מעליה באשראי בנקאי לזמן‬
‫קצר‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 170 -‬מליון דולר‪ ,‬עליה ביתרות ספקים בסך של כ‪ 77 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫עלייה ביתרות נגזרים אחרים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר‪ ,‬וכן עליה ביתרת זכות למס‬
‫הכנסה בסך של כ‪ 24 -‬מליון דולר‪ ,‬עקב החזר שהתקבל ממס הכנסה בגין שנת ‪.2008‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו ההתחייבויות שאינן שוטפות לסך של כ‪ 1,636 -‬מליון דולר‬
‫לעומת סך של כ‪ 1,435 -‬מליון דולר ליום ‪ .31.12.2009‬העליה בסך של כ‪ 201 -‬מליון דולר‬
‫נובעת בעיקר מעליה בהתחייבויות לתאגידים בנקאיים בסך של כ‪ 266 -‬מליון דולר‬
‫כתוצאה מגיוס הלוואות לזמן ארוך בקיזוז פירעונות התקופה‪ ,‬עליה באג"ח בסך של כ‪19 -‬‬
‫מליון דולר עקב השפעת תיסוף ולאחר פירעונות התקופה‪ ,‬עליה בנגזרים פיננסיים בסך של‬
‫כ‪ 5 -‬מליון דולר ועליה בהתחייבויות לעובדים בסך ‪ 7‬מליון דולר‪ ,‬בקיזוז ירידה‬
‫בהתחייבויות אחרות לזמן ארוך בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר כתוצאה מתשלום להשלמת‬
‫עסקת רכישת יתרת מניות חברת ‪ ,Domo Polypropylene B.V‬וירידה בעתודות למסים‬
‫נדחים בסך של כ‪ 81 -‬מליון דולר‪ ,‬הנובעת משינוי שעורי המס כתוצאה מחוק המדיניות‬
‫הכלכלית לשנים ‪ 2011 – 2012‬אשר אושר ביום ‪.29.12.2010‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫הון‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם ההון לסך של כ‪ 1,124 -‬מליון דולר ומהווה כ‪ 26% -‬מהדוח על‬
‫המצב הכספי‪ ,‬לעומת כ‪ 1,139 -‬מליון דולר )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( שהיוו כ‪-‬‬
‫‪ 29%‬מהדוח על המצב הכספי ליום ‪ .31.12.2009‬הקיטון בסך של כ‪ 15 -‬מליון דולר בהון‬
‫נובע בעיקרו מתשלום דיבידנד בסך של כ‪ 75 -‬מליון דולר‪ ,‬מרכישת זכויות המיעוט בשב"ח‬
‫בסך של כ‪ 17 -‬מליון דולר ובקיזוז רווח בתקופת הדוח בסך של כ‪ 73 -‬מליון דולר ועליה‬
‫בקרנות הון בסך של כ‪ 4 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .3‬תוצאות הפעולות של הקבוצה‬
‫‪.3.1‬‬
‫להלן נתונים נבחרים של הקבוצה לעומת התקופה המקבילה אשתקד )במליוני דולר(‬
‫פטרוכימיה‬
‫שמנים‬
‫ארומטים‬
‫פולימרים‬
‫סחר‬
‫זקוק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫סה"כ מכירות‬
‫עלות המכר‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫סה"כ עלות המכר‬
‫‪5,034‬‬
‫‪836‬‬
‫‪5,870‬‬
‫‪5,773‬‬
‫‪33‬‬
‫‪5,806‬‬
‫‪3,859‬‬
‫‪468‬‬
‫‪4,327‬‬
‫‪4,107‬‬
‫‪40‬‬
‫‪4,147‬‬
‫‪215‬‬
‫‪-‬‬‫‪215‬‬
‫‪228‬‬
‫‪-‬‬‫‪228‬‬
‫‪506‬‬
‫‪40‬‬
‫‪546‬‬
‫‪549‬‬
‫‪-‬‬‫‪549‬‬
‫‪1,012‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,012‬‬
‫‪484‬‬
‫‪410‬‬
‫‪894‬‬
‫‪414‬‬
‫‪-‬‬‫‪414‬‬
‫‪210‬‬
‫‪169‬‬
‫‪379‬‬
‫‪451‬‬
‫‪33‬‬
‫‪484‬‬
‫‪56‬‬
‫‪378‬‬
‫‪434‬‬
‫‪362‬‬
‫‪40‬‬
‫‪402‬‬
‫‪15‬‬
‫‪333‬‬
‫‪348‬‬
‫‪80‬‬
‫‪-‬‬‫‪80‬‬
‫‪28‬‬
‫‪41‬‬
‫‪69‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(869‬‬
‫)‪(869‬‬
‫‬‫‪-‬‬‫)‪(862‬‬
‫)‪(862‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫‪64‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪118‬‬
‫‪35‬‬
‫‪50‬‬
‫‪54‬‬
‫‪11‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬‫‪61‬‬
‫‪58‬‬
‫‪-‬‬‫‪58‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬‫‪4‬‬
‫‪51‬‬
‫‪2‬‬
‫‪53‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪27‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪27‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2‬‬
‫‪27‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬‫‪4‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪146‬‬
‫‪-‬‬‫‪146‬‬
‫‪3‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫רווח משערוך החזקה קודמת כתוצאה‬
‫מעליה בשליטה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה‬
‫מוחזקת שטופלה לפי שווי מאזני‬
‫הפחתת עודף עלות שנוצר ברכישת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪122‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪65‬‬
‫‪8‬‬
‫‪23‬‬
‫‪27‬‬
‫‪7‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪77‬‬
‫‪--‬‬
‫‪148‬‬
‫‪137‬‬
‫‪--‬‬
‫‪77‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬‫‪355‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח)הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לתקופה‬
‫)‪(51‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(10‬‬
‫‪83‬‬
‫‪73‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪5‬‬
‫‪334‬‬
‫‪13‬‬
‫‪347‬‬
‫‪.‬‬
‫‪2009‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫התאמות למאוחד‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מאוחד‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(548‬‬
‫)‪(548‬‬
‫‬‫)‪(542‬‬
‫)‪(542‬‬
‫‪6,792‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,792‬‬
‫‪6,564‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,569‬‬
‫‪5,141‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,141‬‬
‫‪4,879‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,881‬‬
‫‪223‬‬
‫‪260‬‬
‫‪112‬‬
‫‪-‬‬‫‪112‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.3.2‬‬
‫להלן נתונים נבחרים של הקבוצה לתקופה של שלושה חודשים )במליוני דולר(‬
‫זקוק‬
‫פטרוכימיה‬
‫שמנים‬
‫ארומטים‬
‫פולימרים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫סחר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(165‬‬
‫)‪(165‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(162‬‬
‫)‪(162‬‬
‫‪1,496‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,496‬‬
‫‪1,486‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,486‬‬
‫‪1,494‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,494‬‬
‫‪1,490‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,490‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫הכנסות‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫סה"כ מכירות‬
‫עלות המכר‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫סה"כ עלות המכר‬
‫‪1,082‬‬
‫‪101‬‬
‫‪1,183‬‬
‫‪1,197‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪144‬‬
‫‪1,321‬‬
‫‪1,321‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪84‬‬
‫‪-‬‬‫‪84‬‬
‫‪88‬‬
‫‪-‬‬‫‪88‬‬
‫‪84‬‬
‫‪11‬‬
‫‪95‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬‫‪100‬‬
‫‪240‬‬
‫‪-‬‬‫‪240‬‬
‫‪162‬‬
‫‪58‬‬
‫‪220‬‬
‫‪125‬‬
‫‪-‬‬‫‪125‬‬
‫‪63‬‬
‫‪53‬‬
‫‪116‬‬
‫‪69‬‬
‫‪1‬‬
‫‪70‬‬
‫‪29‬‬
‫‪35‬‬
‫‪64‬‬
‫‪108‬‬
‫‪10‬‬
‫‪118‬‬
‫‪6‬‬
‫‪99‬‬
‫‪105‬‬
‫‪21‬‬
‫‪-‬‬‫‪21‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪4‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪20‬‬
‫‪9‬‬
‫‪6‬‬
‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2‬‬
‫‪31‬‬
‫‪-‬‬‫‪31‬‬
‫‪30‬‬
‫‪-‬‬‫‪30‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫פעילות בין חברתית‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬‫‪13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬‫‪2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫רווח משערוך החזקה קודמת כתוצאה‬
‫מעליה בשליטה‬
‫הפחתת עודף עלות שנוצר ברכישת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רווח תפעולי‬
‫)‪(21‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪137‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪--‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪-‬‬‫‪188‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח)הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לתקופה‬
‫)‪(23‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(50‬‬
‫‪74‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪171‬‬
‫‪10‬‬
‫‪181‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫התאמות למאוחד‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מאוחד‬
‫‪-‬‬‫)‪(102‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(104‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪2009‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לירידה ברווח התפעולי המאוחד למגזרים בתקופה‬
‫בסך של כ‪ 71 -‬מליון דולר )במליוני דולר(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫ירידה בהיקפי המכירות‬
‫)‪(13‬‬
‫ירידה בהכנסות ממכירת שירותים‬
‫)‪(15‬‬
‫ירידה ברווח הגולמי ממגזר הסחר‬
‫)‪(10‬‬
‫שינויים בנטרולים – ראה פירוט בטבלה בסעיף ‪ 3.2.2‬להלן‬
‫)‪(43‬‬
‫ירידה במרווח המנוטרל ‪ -‬במגזר הזיקוק‬
‫)‪(95‬‬
‫עליה במרווחים במגזר הפטרוכימיה‬
‫‪80‬‬
‫ירידה בהוצאות הייצור‬
‫‪27‬‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בכאו"ל ושב"ח‬
‫‪4‬‬
‫עליה בהוצאות מכירה והנהלה‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪.3.2.1‬‬
‫‪.‬‬
‫מחזור המכירות‬
‫מחזור המכירות של מגזר הזקוק‪ ,‬הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 5,870 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 4,327 -‬מליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬העליה במחזור‬
‫המכירות נבעה ברובה מעליה במחיר הממוצע למוצרי הנפט‪ .‬המחיר הממוצע לטון‬
‫של סל המוצרים באזור הים התיכון הדומה לסל מוצרי החברה‪ ,‬עמד בתקופת הדוח‬
‫על כ‪ 672 -‬דולר לעומת כ‪ 519 -‬דולר בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫בשוק המקומי בתקופת הדוח היתה עליה של כ‪ 1% -‬בצריכת התזקיקים ועליה של‬
‫כ‪ 4% -‬בצריכת דלקי תחבורה )בנזין‪ ,‬סולר תחבורה ודלק סילוני( לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מחזור המכירות של מגזר הסחר הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 215 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 546 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מחזור המכירות של מגזר הפטרוכימיה‬
‫מחזור המכירות של פעילות הפולימרים עלה בתקופת הדוח בכ‪ 598 -‬מליון דולר‬
‫לעומת תקופה מקבילה אשתקד‪ .‬העליה נובעת מעליית מחירי המכירה של כ‪267 -‬‬
‫מליון דולר ועליה בכמויות המכירה בסך של כ‪ 331 -‬מליון דולר בעקבות עליה‬
‫בהחזקות החברה בכאו"ל‪.‬‬
‫מחזור המכירות של פעילות הארומטים עלה בתקופת הדוח בכ‪ 82 -‬מליון דולר‬
‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול נבע מעליה במחירי המכירה בסך של‬
‫כ‪ 77 -‬מליון דולר‪ ,‬מעליה בכמויות המכירות בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר ומירידה בסך‬
‫של כ‪ 4 -‬מליון דולר בהכנסות מדמי עיבוד ואחרות‪.‬‬
‫מחזור המכירות של פעילות השמנים הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 80 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד תוצאות שב"ח נכללו בסעיף רווחי חברות מוחזקות‪.‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.3.2.2‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח של מגזר הזיקוק הסתכם לסך של כ‪ 3 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 122 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫על מנת להציג את תוצאות הפעילות של החברה גם על בסיס כלכלי ולצורך השוואה‬
‫למרווח הייחוס מנוטרלות ההשפעות החשבונאיות‪ ,‬במגזר הזיקוק‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)במליוני דולר(‬
‫‪2010‬‬
‫רווח מהפרשי עיתוי בין מחיר הקניה למחיר‬
‫המכירה‪ ,‬על המלאי שאינו מוגן בנגזרים )*(‬
‫ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מהשפעות שינויים בשווי הוגן של נגזרים על‬
‫מחירי סחורות‪ ,‬בעיקר עקב דרך הטיפול בהם‬
‫על פי התקינה בינלאומית )‪.(IFRS‬‬
‫סה"כ השפעה‬
‫‪2009‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(82‬‬
‫‪34‬‬
‫‪3‬‬
‫‪93‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)*( מלאי זה הינו בהיקף של כ ‪ 600‬אלף טון‪ .‬שינויים בערכו של מלאי זה אינם יוצרים חשיפה‬
‫תזרימית לחברה‪ .‬החל מחודש ספטמבר ‪ 2009‬החברה מגינה על מלאי זה באמצעות אופציות‬
‫למקרה של ירידות מהותיות במחירי הנפט הגלמי‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את השוואת מרווחי הזיקוק של החברה למרווח הייחוס‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫מרווח הייחוס ‪ -‬דולר לחבית‬
‫‪2.9‬‬
‫‪1.9‬‬
‫מרווח מנוטרל ‪ -‬דולר לחבית‬
‫‪3.2‬‬
‫‪4.9‬‬
‫מרווח מנוטרל ‪ -‬דולר לטון‬
‫‪23.7‬‬
‫‪36.0‬‬
‫נטרול השפעת ‪ -‬הפרשי עיתוי קניה ומכירה‬
‫‪3.4‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪ -‬ביטול הפרשה לירידת ערך מלאי הדוח‬
‫‪0.6‬‬
‫‪10.9‬‬
‫ שיטת רישום הנגזרים התאמה‬‫ל‪IFRS -‬‬
‫)‪(4.3‬‬
‫)‪(12.4‬‬
‫‪23.4‬‬
‫‪41.4‬‬
‫מרווח חשבונאי – דולר לטון‬
‫בתקופת הדוח ירדו מרווחי הזקוק המנוטרלים ל‪ 23.7 -‬דולר לטון )‪ 3.2‬דולר‬
‫לחבית(‪ ,‬לעומת ‪ 36.0‬דולר לטון )‪ 4.9‬דולר לחבית( בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מרווח הייחוס עמד בתקופת הדוח על ‪ 21.1‬דולר לטון )‪ 2.9‬דולר לחבית( לעומת ‪13.9‬‬
‫דולר לטון )‪ 1.9‬דולר לחבית( בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הרביעי הסתכם‬
‫מרווח הזיקוק המנוטרל לכ‪ 26.7-‬דולר לטון )כ‪ 3.6-‬דולר לחבית( ומרווח ייחוס‬
‫הממוצע לכ‪ 20.4-‬דולר לטון )כ‪ 2.8-‬דולר לחבית( לעומת מרווח זיקוק מנוטרל של כ‪-‬‬
‫‪ 22.9‬דולר לטון )כ–‪ 3.1‬דולר לחבית( ומרווח ייחוס ממוצע של ‪ 21.1‬דולר לטון )כ‪-‬‬
‫‪ 2.9‬דולר לחבית( בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫יצוין כי קיימים הבדלים במספר פרמטרים‪ ,‬בין מרווח הזקוק של החברה לבין‬
‫מרווח הייחוס‪ ,‬בהם הרכב הנפט הגולמי )החברה מזקקת גם סוגי נפט גולמי שאינם‬
‫אורל(‪ ,‬הרכב ואיכות המוצרים המיוצרים על ידי בתי הזקוק וההבדל הנוצר‬
‫כתוצאה מן העובדה שהציטוט מביא בחשבון קניה ומכירה באותו יום‪ ,‬בעוד בפועל‬
‫יש פער זמנים בין מועד רכישת הגלם ומועד מכירת המוצרים שזוקקו ממנו‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬ההשוואה למרווח הייחוס עשויה לספק הבנה ביחס למגמות ההתפתחות‬
‫של מרווח הזקוק של החברה‪ ,‬ואינה מהווה קנה מידה מדויק להערכת מרווח‬
‫הזקוק של החברה לתקופות קצרות‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪12 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לירידה ברווח התפעולי של מגזר הזקוק בתקופת‬
‫הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ‪) -‬במליוני דולר(‪:‬‬
‫ירידה במרווח המנוטרל מפעולות הזקוק‬
‫עליה בהיקפי המכירה‬
‫ירידה בהכנסות ממכירת שירותים‬
‫ירידה בהוצאות הייצור‬
‫עליה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫שינויים בנטרולים – כפי שהוסבר לעיל‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(119‬‬
‫ההפסד התפעולי של מגזר הסחר הסתכם לכ‪ 18 -‬מליון דולר לעומת הפסד של כ‪7 -‬‬
‫מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח של פעילות הפולימרים הסתכם לסך של כ‪ 65 -‬מליון‬
‫דולר )‪ 100%‬החזקות(‪ ,‬לעומת רווח של כ‪ 8-‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫)‪ 50%‬החזקות(‪.‬‬
‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לגידול ברווח תפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫גידול במרווח סל המוצרים‬
‫קיטון בכמויות המכירה‬
‫ירידה בהוצאות הייצור‬
‫עליה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בכאו"ל‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫‪66‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪57‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח של פעילות הארומטים הסתכם לסך של כ‪ 23 -‬מליון‬
‫דולר לעומת כ‪ 27 -‬מליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לירידה ברווח התפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫גידול בכמויות המכירה‬
‫ירידה בדמי עיבוד‬
‫ירידה במרווח סל המוצרים‬
‫ירידה בהוצאות היצור‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח של פעילות השמנים הסתכם לסך של כ‪ 7 -‬מליון‬
‫דולר‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד נכללו תוצאות פעילות השמנים בסעיף רווחי‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬לפי שעור החזקה של החברה בשב"ח של ‪.50%‬‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לגידול ברווח התפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫עליה במרווח סל המוצרים‬
‫עליה בהוצאות הייצור ואחרות‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בשב"ח‬
‫‪.3.2.3‬‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪7‬‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו ההוצאות האחרות לסך של כ‪ 36 -‬מליון דולר והן מייצגות‬
‫הפחתת עודף עלות שיוחס בעת רכישת יתרת מניות כאו"ל ושב"ח‪ .‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד הסתכמו ההוצאות האחרות לכ‪ 7 -‬מליון דולר ונבעו משינוי‬
‫שיטת רשום חשבונאית של אחזקות החברה במפעלים פטרוכימיים בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫"מפ"ב"( וההכנסות האחרות בסך של כ‪ 214-‬מליון דולר בגין מוניטין שלילי שנוצר‬
‫ברכישת כאו"ל ושב"ח וכן מרווח משערוך חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪.3.2.4‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון במאוחד‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 51 -‬מליון דולר‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 26 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫להלן פירוט השינויים העיקריים בהוצאות המימון )במליוני דולר(‪:‬‬
‫עליה בריבית לזמן קצר בעיקר עקב גידול בהיקף האשראי‬
‫‪2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪2009‬‬
‫‪12‬‬
‫ירידה ברווחי תיק ניירות הערך והלוואה שניתנה‬
‫‪3‬‬
‫השפעת הפרשי שער על הפריטים הכספיים‪ ,‬נטו‬
‫‪26‬‬
‫עליה בריבית הלוואות ואג"ח‬
‫‪5‬‬
‫שינויים בשווי הוגן של הגנות‬
‫)‪(21‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.3.2.5‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫בתקופת הדוח הסתכמו הכנסות המיסים לסך של כ‪ 83 -‬מליון דולר‪ ,‬לעומת‬
‫הכנסות של כ‪ 13 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר השינוי נובע‬
‫מירידה ברווח לפני מיסים בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ומהכנסות מיסים‬
‫נדחים בעקבות שינוי שעורי המס שאושר בחוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪– 2012‬‬
‫‪.2011‬‬
‫‪.3.2.6‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 0.5 -‬מליון דולר‬
‫בהשוואה לרווח של כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השינוי ברווחי‬
‫חברות מוחזקות נובע בעיקרו מרווחי מפ"ב אשר נזקפו בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫לרווחי חברות מוחזקות‪ .‬החל מה‪ 7.5.2009 -‬שונה אופן הטיפול בהחזקה במפ"ב‬
‫לניירות ערך זמינים למכירה‪ ,‬וממועד זה השינוי בהשקעה במפ"ב נזקף לקרן הון‪.‬‬
‫ב ‪14 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.3.3‬‬
‫להלן תוצאות רבעוניות מאוחדות של תקופת הדוח‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫הכנסות‬
‫‪1,496‬‬
‫רבעון‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫שלישי‬
‫במליוני דולר‬
‫‪1,878‬‬
‫‪1,713‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪1,705‬‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשירותים‬
‫שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על מחירי‬
‫סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,460‬‬
‫‪1,609‬‬
‫‪1,829‬‬
‫‪1,664‬‬
‫‪31‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪9‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪5‬‬
‫‪67‬‬
‫‪94‬‬
‫‪32‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫‪17‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪24‬‬
‫‪10‬‬
‫‪33‬‬
‫‪31‬‬
‫‪18‬‬
‫‪45‬‬
‫‪26‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(9‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(12‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה‬
‫)‪(50‬‬
‫‪13‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(21‬‬
‫הטבת מס )מסים על הכנסה(‬
‫‪74‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪14‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪24‬‬
‫‪23‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪.3.3.1‬‬
‫תוצאות הרבעון הרביעי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‬
‫‪ .3.3.1.1‬להלן פירוט הגורמים העיקריים לירידה בהפסד התפעולי המאוחד ברבעון‬
‫הרביעי בסך של כ‪ 5-‬מליון דולר )במליוני דולר(‪:‬‬
‫ירידה בהיקפי המכירות‬
‫עליה ברווח הגולמי ממגזר הסחר‬
‫שינויים בנטרולים‬
‫ירידה במרווח המנוטרל ‪ -‬במגזר הזיקוק‬
‫עליה במרווחים במגזר הפטרוכימיה‬
‫ירידה בהכנסות ממכירת שירותים‬
‫ירידה בהוצאות הייצור ואחרות‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בכאו"ל‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪23‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪15 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .3.3.1.2‬להלן תוצאות הפעילות של הקבוצה על בסיס כלכלי‪ ,‬מנוטרלות ההשפעות‬
‫החשבונאיות במגזר הזיקוק‪) ,‬במליוני דולר(‪:‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫מגזר הזיקוק – מנוטרל‬
‫‪10-12.2010 10-12.2009‬‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪32‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪18‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מגזר הסחר‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫התאמות‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סה"כ מאוחד )עם נטרולים(‬
‫)‪(12‬‬
‫‪16‬‬
‫‪8‬‬
‫‪39‬‬
‫סה"כ מאוחד )ללא נטרולים(‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מגזר הפטרוכימיה ‪ -‬פולימרים‬
‫מגזר הפטרוכימיה ‪ -‬ארומטים‬
‫מגזר הפטרוכימיה – שמנים‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪ (1‬פרטים בדבר הנטרול ראה סעיף ‪ 3.1.2‬לעיל‬
‫)‪ (2‬בתקופה המקבילה אשתקד נכללו בדוחות החברה רק ‪ 50%‬מתוצאות פעילות הפולימרים‪.‬‬
‫)‪ (3‬בתקופה המקבילה אשתקד נכללו כחלק מרווחי חברות מוחזקות ולכן לא אוחדו‪.‬‬
‫‪ .3.3.1.3‬מחזור המכירות‬
‫מחזור המכירות של מגזר הזקוק‪ ,‬הסתכם ברבעון הרביעי של השנה בכ‪1,183 -‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬בהשוואה לכ‪ 1,321 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫העליה במחזור המכירות נבעה ברובה מעליה במחיר הממוצע למוצרי הנפט‪.‬‬
‫המחיר הממוצע לטון של סל המוצרים באזור הים התיכון הדומה לסל מוצרי‬
‫החברה‪ ,‬עמד בתקופת הדוח על כ‪ 721 -‬דולר לעומת כ‪ 628 -‬דולר בתקופה‬
‫מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של השנה חלה ירידה של כ‪ 4% -‬בצריכת התזקיקים בשוק‬
‫המקומי ועליה של כ‪ 7% -‬בצריכת דלקי תחבורה )בנזין‪ ,‬סולר תחבורה ודלק‬
‫סילוני( לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מחזור המכירות של מגזר הסחר הסתכם ברבעון הרביעי של השנה בכ‪84 -‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬בהשוואה ל‪ 95 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מחזור המכירות של מגזר הפטרוכימיה‬
‫מחזור המכירות של פעילות הפולימרים עלה ברבעון הרביעי של השנה בכ‪-‬‬
‫‪ 115‬מליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העליה נובעת מעליית‬
‫מחירי המכירה בסך של כ‪ 44 -‬מליון דולר ועליה בכמויות המכירה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 71‬מליון דולר בעקבות עליה בהחזקות החברה בכאו"ל‪.‬‬
‫מחזור המכירות של פעילות הארומטים ירד ברבעון הרביעי של השנה בכ‪48 -‬‬
‫מליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון נבע בעיקר מירידה‬
‫בכמויות המכירות בסך של כ‪ 41 -‬מליון דולר ומירידה בהכנסות מדמי עיבוד‬
‫והאחרות בסך של כ‪ 7 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫מחזור המכירות של פעילות השמנים הסתכם ברבעון הרביעי של השנה‬
‫בכ‪ 21 -‬מליון דולר‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד תוצאות שב"ח נכללו בסעיף‬
‫רווחי חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .3.3.1.4‬רווח תפעולי‬
‫ההפסד התפעולי של מגזר הזיקוק הסתכם ברבעון הרביעי של השנה לסך של‬
‫כ‪ 28 -‬מליון דולר‪ ,‬לעומת הפסד של כ‪ 23 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לירידה ברווח התפעולי של מגזר הזקוק‬
‫ברבעון הרביעי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ‪) -‬במליוני דולר(‪:‬‬
‫ירידה במרווח המנוטרל מפעולות הזקוק‬
‫שינויים בנטרולים – כפי שהוסבר לעיל‬
‫ירידה בהיקף המכירות‬
‫ירידה בהוצאות הייצור‬
‫ירידה בהוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ההפסד התפעולי של מגזר הסחר הסתכם ברבעון הרביעי של השנה לכ‪5 -‬‬
‫מליון דולר לעומת הפסד תפעולי של כ‪ 7 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של פעילות הפולימרים הסתכם ברבעון הרביעי של השנה לסך‬
‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר )‪ 100%‬החזקות(‪ ,‬לעומת כ‪ 1-‬מליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד )‪ 50%‬החזקות(‪.‬‬
‫להלן פירוט הגורמים העיקריים לגידול ברווח התפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫גידול במרווח סל המוצרים‬
‫ירידה בהיקף המכירות‬
‫ירידה בהוצאות הייצור ואחרות‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בכאו"ל‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪7‬‬
‫הרווח התפעולי של פעילות הארומטים הסתכם ברבעון הרביעי של השנה לסך‬
‫של כ‪ 3 -‬מליון דולר לעומת כ‪ 5 -‬מליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לקיטון ברווח התפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫עליה במרווח סל המוצרים‬
‫ירידה בכמויות המכירה‬
‫ירידה בהכנסות מדמי עיבוד ואחרות‬
‫ירידה בהוצאות הייצור ואחרות‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הרווח התפעולי של פעילות השמנים הסתכם ברבעון הרביעי באיזון‪ .‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד נכללו תוצאות פעילות השמנים בסעיף רווחי חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬לפי שעור החזקה של החברה בשב"ח של ‪.50%‬‬
‫להלן פרוט הגורמים העיקריים לגידול ברווח התפעולי )במליוני דולר(‪:‬‬
‫עליה במרווח סל המוצרים‬
‫סך ההשפעות מעליה בשיעור החזקות בשב"ח‬
‫עליה בהוצאות הייצור ואחרות‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ .3.3.1.5‬הכנסות‪/‬הוצאות מימון‬
‫ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו הוצאות המימון המאוחד‪ ,‬נטו בסך של‬
‫כ‪ 23 -‬מליון דולר‪ ,‬לעומת הוצאות של כ‪ 18-‬מליון דולר בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫להלן פירוט השינויים העיקריים בהוצאות המימון )במליוני דולר(‪:‬‬
‫עליה בריבית הלוואות ואג"ח‬
‫‪10-12.2010‬‬
‫לעומת‬
‫‪10-12.2009‬‬
‫‪5‬‬
‫עליה בריבית לזמן קצר בעיקר עקב גידול בהיקף האשראי‬
‫‪7‬‬
‫שינוי בשווי תיק ניירות הערך והלוואה שניתנה‬
‫)‪(2‬‬
‫שערוכים‪ ,‬נטו‬
‫‪26‬‬
‫שווי הוגן הגנות‬
‫)‪(31‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .3.3.1.6‬מיסים על הכנסה‬
‫ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו הכנסות מיסים בקבוצה לסך של כ‪74 -‬‬
‫מליון דולר‪ ,‬לעומת הכנסות של כ‪ 10 -‬מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫עיקר השינוי נובע מירידה ברווח לפני מיסים בהשוואה לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬בתוספת השפעת שינויי שעורי המס עקב חוק המדיניות הכלכלית‬
‫לשנים ‪ ,2011- 2012‬אשר אושר ביום ‪ 29.12.2010‬והשפעתו נכללה ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪.2010‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪18 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .4‬נזילות‬
‫סך הנכסים השוטפים בניכוי התחייבויות שוטפות ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם בכ‪ 322 -‬מליון דולר‬
‫לעומת כ‪ 368 -‬מליון דולר ליום ‪ .31.12.2009‬היחס השוטף ליום ‪ 31.12.2010‬הינו כ‪ 1.20 -‬לעומת‬
‫כ‪ 1.28 -‬ליום ‪.31.12.2009‬‬
‫תזרים המזומנים שנבעה מפעילותה השוטפת של החברה במאוחד‪ ,‬הסתכם בתקופת הדוח לסך של‬
‫כ‪ 6 -‬מליון דולר )ברבעון הרביעי תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת הסתכם לסך של כ‪54 -‬‬
‫מליון דולר( ונבע בעיקר מרווח התקופה לאחר התאמת הכנסות והוצאות שאינן כרוכות במזומנים‬
‫בסך של ‪ 181‬מליון דולר )ברבעון הרביעי סך של ‪ 41‬מליון דולר( בקיזוז עליה בסעיפי רכוש‬
‫והתחייבויות שוטפות בסך ‪ 203‬מליון דולר )ברבעון הרביעי ירידה בסך של כ‪ 14 -‬מליון דולר(‪,‬‬
‫ובתוספת החזרי מס הכנסה בסך כ‪ 28 -‬מליון דולר )ברבעון הרביעי תשלומים בסך של כ‪ 1 -‬מליון‬
‫דולר(‪.‬‬
‫מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 265 -‬מליון דולר וששימשו בעיקר‬
‫להשקעה ברכוש קבוע‪) .‬ברבעון הרביעי סך של ‪ 155‬מליון דולר(‪.‬‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות מימון הסתכמו בתקופה הדוח בכ‪ 230 -‬מליון דולר‪ .‬המזומנים נבעו בעיקר‬
‫מקבלת אשראי לזמן קצר בסך כ‪ 145 -‬מליון דולר‪ ,‬קבלת פקדונות ומקדמות מלקוחות בסך של‬
‫כ‪ 26 -‬מליון דולר וכן מקבלת הלוואות לזמן ארוך בסך של כ‪ 396 -‬מליון דולר‪ ,‬ומתקבולים‬
‫מעסקאות בנגזרים בסך כ‪ 10 -‬מליון דולר‪ ,‬אשר קוזזו ע"י פירעון תקופתי של אג"ח והלוואות לזמן‬
‫ארוך בסך של כ‪ 142 -‬מליון דולר‪ ,‬ריבית ששולמה בסך של כ‪ 70 -‬מליון דולר‪ ,‬תשלום דיבידנד בסך‬
‫של כ‪ 80 -‬מליון דולר‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות בסך של כ‪ 31 -‬מליון דולר ועלויות גיוס הון בסך‬
‫‪ 14‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .5‬מקורות המימון‬
‫להלן הרכב מקורות המימון של הקבוצה והשימושים בו‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫במליוני דולרים‬
‫מקורות‬
‫ירידה במזומנים בתקופה‬
‫ירידה בפיקדונות ובניירות ערך סחירים‬
‫החזר הלוואה מחברה לפנסיה מוקדמת‬
‫החזר ממס הכנסה‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )לפני שינויים בהון חוזר(‬
‫קבלת אשראי לזמן קצר ופקדונות מלקוחות‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫קבלת דיבידנד‬
‫קבלת אשראי לזמן ארוך‬
‫שימושים‬
‫עליה במזומנים‬
‫עליה בהון חוזר‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫השקעות ברכוש קבוע ואחר‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫עליה בפיקדונות ובניירות ערך סחירים‬
‫ריבית ששולמה‪ ,‬נטו‬
‫עלויות גיוס הון ופרעון הלוואות ואג"ח לזמן ארוך‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪19 -‬‬
‫‪29‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪28‬‬
‫‪181‬‬
‫‪171‬‬
‫‬‫‬‫‪397‬‬
‫‪831‬‬
‫‬‫‪202‬‬
‫‪80‬‬
‫‪230‬‬
‫‪33‬‬
‫‪66‬‬
‫‪53‬‬
‫‪167‬‬
‫‪831‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪43‬‬
‫‪268‬‬
‫‪310‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪633‬‬
‫‪20‬‬
‫‪220‬‬
‫‬‫‪181‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫‪46‬‬
‫‪126‬‬
‫‪633‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .6‬הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך‬
‫ההלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך ליום ‪) 31.12.2010‬לאחר ניכוי חלויות שוטפות( הסתכמו‬
‫בכ‪ 1,497 -‬מליון דולר ומהוות כ‪ 34% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת כ‪ 1,211 -‬מליון דולר שהיוו‬
‫כ‪ 31% -‬ליום ‪ .31.12.2009‬כספי ההלוואות משמשים למימון השקעות ברכוש קבוע ולמימון הון‬
‫חוזר‪ .‬במחצית השניה של שנת ‪ 2010‬התקבלו הלוואות לזמן ארוך בסך של כ‪ 397 -‬מליון דולר‪:‬‬
‫בחברה התקבלו הלוואות בסך של כ‪ 357 -‬מליון דולר למימון פרויקט הקמת המתקן החדש‪,‬‬
‫השקעות נוספות של החברה ובתנאים מסוימים לפירעון אשראי לזמן ארוך שמועד פירעונו בין‬
‫השנים ‪ 2009‬עד ‪ .2012‬בכאו"ל התקבלו הלוואות בסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫המנוף הפיננסי ליום ‪) 31.12.2010‬הלוואות לזמן ארוך ואג"ח‪ ,‬להון בתוספת הלוואות ואג"ח לזמן‬
‫ארוך( הינו כ‪ 57% -‬וכ‪ 51% -‬ליום ‪.31.12.2009‬‬
‫‪ .7‬סך כל ההתחייבויות הפיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות בתוספת הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמו‬
‫בכ‪ 2,270 -‬מליון דולר ומהוות כ‪ 52% -‬מהדוח על המצב הכספי לעומת כ‪ 1,815 -‬מליון דולר שהיוו‬
‫כ‪ 47% -‬מהדוח על המצב הכספי ליום ‪ .31.12.2009‬המנוף הפיננסי של סך כל ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות לבנקים ולנותני אשראי אחרים הינו כ‪ 67% -‬לעומת כ‪ 61% -‬ליום ‪.31.12.2009‬‬
‫להלן פרוט החוב הפיננסי נטו של הקבוצה ליום ‪) 31.12.2010‬במליוני דולר(‪:‬‬
‫בזן‬
‫חברות בנות‬
‫סה"כ‬
‫חוב לזמן קצר‬
‫‪386‬‬
‫‪209‬‬
‫‪595‬‬
‫הלוואות מבנקים )*(‬
‫‪497‬‬
‫‪260‬‬
‫‪757‬‬
‫אגרות חוב )*(‬
‫‪654‬‬
‫‪274‬‬
‫‪928‬‬
‫נכסים פיננסים נזילים‬
‫)‪(215‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(241‬‬
‫סה"כ חוב פיננסי נטו‬
‫‪1,322‬‬
‫‪717‬‬
‫‪2,039‬‬
‫)*( כולל חלויות שוטפות‬
‫‪ .8‬היקפם הממוצע של מקורות המימון בתקופת הדוח‬
‫הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( ‪ -‬כ‪ 1,509 -‬מליון דולר‪ ,‬אשראי לזמן קצר כ‪-‬‬
‫‪ 533‬מליון דולר‪ ,‬ספקים – כ‪ 578 -‬אלפי דולר‪ ,‬לקוחות – כ‪ 363 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .9‬חשיפה לניהול סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .9.1‬האחראים על ניהול סיכוני השוק בקבוצה‬
‫האחראית על סיכוני שוק הנובעים משינויים במחירי נפט גולמי‪ ,‬מוצרי דלק ומוצרי‬
‫‪.9.1.1‬‬
‫פטרוכימיה הינה מנכ"ל מגזר הסחר ‪ -‬גב' רבקה ברוקמן‪.‬‬
‫האחראי על סיכוני שוק הנובעים משינויים בשער החליפין של הדולר למטבעות‬
‫זרים‪ ,‬שינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬האינפלציה‪ ,‬ניירות ערך וסיכוני אשראי הינו‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה – מר יגאל סלהוב‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪.9.1.2‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬על פי החלטת דירקטוריון החברה על פי המלצת ההנהלה‪ ,‬בוצע‬
‫סקר סיכונים מקיף‪ ,‬הנדון – במועד פרסום הדוח‪ ,‬בהנהלת החברה ובדירקטוריון‪.‬‬
‫החברה פועלת באופן שוטף לניהול הסיכונים המזוהים על ידה‪.‬‬
‫‪.9.1.3‬‬
‫הדירקטוריונים של החברה‪ ,‬גדיב וכאו"ל באמצעות וועדת כספים והשקעות‬
‫ומועצת מגזר הסחר‪ ,‬דנים וקובעים את מדיניות ניהול סיכוני השוק‪ ,‬מקבלים‬
‫דיווחים מן האחראים על ניהול סיכוני השוק בהנהלת הקבוצה ועוקבים אחר‬
‫יישום המדיניות שנקבעה‪ ,‬בידי הנהלת הקבוצה‪.‬‬
‫ב ‪20 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .9.2‬תיאור סיכוני השוק ומדיניות הקבוצה בניהול סיכוני השוק‪:‬‬
‫‪.9.2.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילותה של הקבוצה בתחום רכישת נפט גולמי‪ ,‬זיקוקו ומכירת מוצריו וכן מכירת‬
‫מוצרי מגזר הפטרוכימיה בשוק המקומי ובשוק הבינלאומי מעמידה בפני ההנהלות‬
‫צורך ליטול סיכוני שוק הנובעים משינויים במחירי הנפט הגולמי ומוצריו ומוצרי‬
‫מגזר הפטרוכימיה‪ ,‬משינויים בשער החליפין של המטבעות ביחס לדולר וכן‬
‫משינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה מכוונת לשמש כלי בידי ההנהלה להשגת‬
‫יעדיה העסקיים ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפה והגבלתה בהתאם‬
‫לקריטריונים שנקבעו ע"י הדירקטוריונים של חברות הקבוצה‪ .‬דווח ובקרה על‬
‫יישום המדיניות נעשה באמצעות וועדות הדירקטוריון‪ .‬קריטריונים אלו מתבססים‬
‫על הערכת הסיכון בהתחשב בתחזיות לגבי התפתחויות במחירים‪.‬‬
‫הקבוצה עושה שימוש במכשירים פיננסיים‪ ,‬כולל מכשירים נגזרים )להלן ‪ -‬נגזרים(‬
‫כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה‪ .‬הקבוצה אינה מנפיקה או מחזיקה‬
‫מכשירים פיננסיים למטרות מסחר‪.‬‬
‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים וחברות בינלאומיות תוך תשומת‬
‫לב לאיתנותם הפיננסית של גופים אלה ולפיכך‪ ,‬לדעת הקבוצה‪ ,‬לא צפוי סיכון‬
‫אשראי משמעותי בגינן‪ .‬החברה אינה דורשת בטחונות בגין נגזרים אלה אך‬
‫מעמידה בטחונות )‪ (MARGIN‬לפי המקובל בשווקים אלו עבור עסקאות של נפט‬
‫גולמי ומוצרים הנסחרות בבורסות בחו"ל‪.‬‬
‫חשיפה לשינוי במחיר הנפט הגולמי ומוצרי הקבוצה‬
‫בחברה החשיפה נוצרת בעת קביעת המחיר לנפט הגולמי הנרכש על ידה ומתקיימת‬
‫עד למועד קביעת מחירי מכירה למוצרים המופקים מנפט זה‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫החברה‪ ,‬היא אינה מגנה על מלאי בהיקף של כ‪ 600 -‬אלף טון‪) .‬לאחר תאריך המאזן‬
‫אינה מגינה על מלאי בהיקף של כ‪ 350 -‬אלף טון ( החברה מגינה מעת לעת על חלק‬
‫ממלאי זה באמצעות אופציות למקרה של ירידות מהותיות במחירי הנפט הגלמי‪.‬‬
‫החברה מגינה על יתרת מלאי הגלם והמוצרים בעיקר באמצעות מכירת חוזים‬
‫עתידיים ומקבעת לעיתים מרווחי זיקוק עתידיים באמצעות עסקאות החלפה‬
‫)‪.(SWAPS‬‬
‫בהעדר שווקים עתידיים משוכללים מתאימים למוצריהן‪ ,‬מבוצעת הגנה על חלק‬
‫קטן ממוצרי החברות המאוחדות בקבוצה‪.‬‬
‫‪.9.2.3‬‬
‫חשיפה לשינוי בשער החליפין‬
‫הקבוצה פועלת בשוק הדלק והפטרוכימיה שהינם שווקים דולריים ועל כן עיקר‬
‫נכסיה והתחייבויותיה השוטפים הינם בדולרים או בהצמדה לדולר וחלק‬
‫מהאשראי לזמן ארוך הינו בדולרים‪ .‬לפיכך הוגדר המטבע הפונקציונאלי של‬
‫הקבוצה כדולר‪ .‬בהתאם נמדדות חשיפות הקבוצה בין השינויים בשער הדולר לבין‬
‫המטבעות האחרים בהם פועלת הקבוצה‪ .‬דוחותיה הכספיים של הקבוצה נמדדים‬
‫ומוצגים בדולרים‪.‬‬
‫מדיניות הקבוצה היא להגן מפני חשיפה לשינויים בשער החליפין הבאה לידי ביטוי‬
‫בתזרימי המזומנים מהפעילות השוטפת‪ .‬לקבוצה נכסים פיננסים בש"ח )בעיקר‬
‫ניירות ערך סחירים( והתחייבויות פיננסיות בש"ח ובאירו )בעיקר‪ :‬אשראי לזמן‬
‫ארוך( וכן הכנסות בש"ח ובאירו )חלק מהמכירות ללקוחות( והוצאות בש"ח‬
‫)בעיקר‪ :‬שכר עבודה‪ ,‬תשלומים לספקים ולקבלנים בישראל‪ ,‬תשלומים למוסדות(‪.‬‬
‫בהתאם להחלטות וועדת הכספים של הדירקטוריון ובכדי לצמצם את החשיפה‬
‫לשינויים בשער החליפין עושות חברות הקבוצה שימוש במכשירים פיננסיים‬
‫לצמצום החשיפה ברמת נכסים והתחייבויות וכן ברמת התחייבויות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪.9.2.2‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.2.4‬‬
‫‪.9.2.5‬‬
‫חשיפה לשינוי שיעור הריבית‬
‫לחברות הקבוצה הלוואות והתחייבויות נושאות ריבית משתנה המבוססת על‬
‫‪ LIBOR‬בתוספת מרווח בנקאי‪ .‬שינויים בשיעור הריבית המשתנה הם המקור‬
‫לחשיפה זו‪.‬‬
‫חברות הקבוצה עושות שימוש בעסקאות החלפת שיעורי הריבית )‪ (IRS‬לצמצום‬
‫חלק מהחשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שעורי הריבית‪ .‬חלק מהעסקאות‬
‫)‪ (CAP/FLOOR‬כוללות הגנה מעל שעור ריבית מסוים )רף עליון( ומנגד‪ ,‬כמימון‬
‫לכך‪ ,‬מתחייבת בשעור ריבית ברף התחתון‪.‬‬
‫סיכוני אשראי‬
‫סיכוני אשראי הינו סיכון כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד מכשיר‬
‫פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ .‬לצמצום חשיפה לסיכונים הנובעים‬
‫ממתן אשראי ללקוחות מבטחות חברות הקבוצה חלק מחובות הלקוחות בביטוח‬
‫אשראי‪ ,‬מקבלות ביטחונות נאותים במקרים הנחשבים על ידן כבעלי סיכון וכן‬
‫מבצעות מכירה של חובות לקוחות בהסדרי ניכיון‪ .‬עסקאות הנגזרים נעשות עם‬
‫תאגידים בנקאיים וחברות בינלאומיות תוך תשומת לב לאיתנותם הפיננסית של‬
‫גופים אלה ולפיכך‪ ,‬לדעת הקבוצה‪ ,‬לא צפוי סיכון אשראי משמעותי בגינן‪ .‬בנוסף‬
‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכוני אשראי על ידי השקעה בניירות ערך סחירים‬
‫לאפיקים ולתנאי הצמדה מוגדרים‪.‬‬
‫‪ .9.2.6‬שווי נאות של מכשירים פיננסיים‬
‫המכשירים הפיננסיים של חברות הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים‪,‬‬
‫חייבים‪ ,‬השקעות בניירות ערך סחירים‪ ,‬אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים‪ ,‬הלוואות לזמן‬
‫ארוך מבנקים ואגרות חוב‪ .‬השווי הנאות של המכשירים הפיננסיים השוטפים אינו‬
‫שונה מהותית משווים בספרי החברה‪.‬‬
‫לקבוצה נכסים והתחייבויות פיננסיות לזמן ארוך ששוויים ההוגן שונה משווים‬
‫הפנקסני וניתן לגביהם גילוי בבאור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים מחושב תוך שימוש במחירים מצוטטים‪,‬‬
‫כאשר מחירים כאמור אינם זמינים‪ ,‬נעשה שימוש בטכניקת הערכה האומדת את‬
‫המחיר שהיה מצוטט בשוק‪ ,‬בהתייחס לתנאי השוק‪ .‬טכניקת הערכה שהקבוצה‬
‫מיישמת‪ ,‬מבוססת ככל שניתן על ציטוט נתונים טהורים הנסחרים בשוק‪ ,‬עם‬
‫ההתאמות המתחייבות עבור נגזרים שאינם מהווים אופציות ולגבי נגזרים‬
‫המהווים אופציות נעשה שימוש במודלים לתמחור אופציות‪.‬‬
‫‪ .9.3‬יישום פעילות הנגזרים‬
‫‪ .9.3.1‬גידור חשבונאי‬
‫בהתאם ל‪ ,IFRS-‬על מנת שעסקה במכשירים פיננסיים תחשב כעסקת גידור‬
‫חשבונאי נדרשת עמידה במספר תנאים‪ ,‬לרבות תנאים לגבי ייעוד המכשיר‪ ,‬עמידה‬
‫בדרישות תיעוד קפדניות ואפקטיביות גידור גבוהה בתחילת ובמהלך הגידור כולו‪.‬‬
‫החברה יישמה חשבונאות גידור ביחס לנגזרים המגדרים חשיפות לשינויי מחיר‬
‫סחורות ושינויים בשער חליפין של התחייבויות איתנות‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של מכשיר פיננסי נגזר לגידור שווי הוגן של מחיר סחורות‬
‫נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪ .‬שינויים בשווי הוגן של הסחורות המגודרות‪ ,‬נזקפים‬
‫לערך הפריט המגודר‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של מכשיר פיננסי נגזר לגידור תזרים של שינויים בשער חליפין‬
‫של התחייבויות איתנות‪ ,‬נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪ .‬שינויים בשווי הוגן של‬
‫ההתחייבויות המגודרות‪ ,‬נזקפים לקרן הון‪.‬‬
‫במועד תחילת הגידור החשבונאי החברה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור‬
‫בין המכשיר המגדר והפריט המגודר‪ ,‬לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה‬
‫של החברה לביצוע הגידור וכן האופן בו החברה תעריך את אפקטיביות יחסי‬
‫הגידור‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות‪ ,‬האם הגידור חזוי‬
‫להיות בעל אפקטיביות גבוהה בהשגת שינויים מקזזים בשווי הוגן שניתן לייחס‬
‫לסיכון המגודר במשך התקופה שאליה מיועד הגידור‪ ,‬וכן האם התוצאות בפועל של‬
‫הגידור נמצאות בטווח של ‪ 80-125‬אחוזים‪ .‬החברה מבצעת בדיקות אפקטיביות‬
‫פרוספקטיבית ורטרוספקטיבית לבדיקת אפקטיביות גידור‪ .‬תדירות הבדיקות הינה‬
‫בתחילת הגידור ובסוף כל רבעון או בסיום הגידור‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪22 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫גידור כלכלי‬
‫‪.9.3.2‬‬
‫העסקאות אשר ביצעה הקבוצה בתקופת הדוח במכשירים פיננסיים לצמצום‬
‫החשיפה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אינן עומדות בחלקן בתנאי הגידור החשבונאי שנקבעו‬
‫בתקינה הבינלאומית‪ ,‬למרות שמטרתן הכלכלית הינה הגנה גרידא‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬על פי‬
‫כללי התקינה הבינלאומית המכשירים הפיננסים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח הכולל‪) ,‬אולם התוצאות של‬
‫המכשיר המוגן‪ ,‬נזקפות לרווח הכולל‪ ,‬רק במועד המימוש( כמפורט בהמשך‪.‬‬
‫עסקאות בנגזרים על מלאי נפט גולמי ומוצרי הקבוצה‬
‫‪.9.3.3‬‬
‫החברה מבצעת גידור על חלק מהמלאי שברשותה‪ .‬לצורך הגידור החברה מתקשרת‬
‫בחוזים עתידים למכירת נפט גלמי או מוצריו )מכשיר המגדר( באמצעות בנקים‬
‫בחו"ל כאשר החוזים נסחרים בבורסת ‪ ICE‬ומטבע החוזים הינו דולר‪ .‬חלק מגידור‬
‫זה מוכר חשבונאית‪.‬‬
‫עסקאות בנגזרים על קרן וריבית‬
‫‪.9.3.4‬‬
‫החברה מבצעת גידור על חלק מהתחייבויותיה‪ .‬לצורך הגידור החברה מתקשרת‬
‫בעסקאות החלפת ריבית וקרן לזמן ארוך באמצעות תאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫עסקאות ‪ Forward‬על מטבע‬
‫‪.9.3.5‬‬
‫לגידור החשיפה הנובעת ממכירות הקבוצה בשקל ובאירו‪ ,‬רוכשת הקבוצה בעסקה‬
‫עתידית דולרים למועדים הצפויים של תקבולי הלקוחות‪.‬‬
‫לצורך גידור תזרים מזומנים חזוי לרכישת רכוש קבוע באירו‪ ,‬התקשרה החברה‬
‫בעסקאות אקדמה לרכישת אירו‪.‬‬
‫‪ .9.4‬פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫במסגרת הנהלת החברה פועלת דרך קבע ועדה פיננסית‪ ,‬המורכבת ממנכ"ל החברה‪ ,‬מנכ"ל‬
‫מגזר הסחר‪ ,‬סמנכ"ל הכספים ומנהל אגף הכספים‪ ,‬המקיימת ישיבה שבועית בה דנים‬
‫ומקבלים החלטות בנושאים פיננסים שונים‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬וכן במסגרת ועדת הכספים של‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬נדונה חשיפת הקבוצה לשינויים בשערי המטבעות‪ ,‬שערי הריבית ואשראי‬
‫לקוחות‪.‬‬
‫עיקר החלטות ועדת הכספים בענין זה נועדו לצמצום חשיפת הקבוצה לשינויים בשער‬
‫החליפין של השקל ושערי הריבית המשתנה‪ .‬ההחלטות כללו את הנושאים הבאים‪:‬‬
‫החלפת רוב אגרות החוב השקליות שנטלה הקבוצה לזמן ארוך להלוואות דולריות‪ ,‬צמצום‬
‫החשיפה בגין מכירות החברה ללקוחותיה באשראי שקלי ובאירו באמצעות עסקאות‬
‫‪ ,Forward‬צמצום החשיפה בגין התחייבויות לרכישת רכוש קבוע באירו באמצעות עסקאות‬
‫‪ ,Forward‬ניהול האשראי לזמן קצר בדולרים‪ ,‬ביצוע עסקאות החלפת ריבית דולרית משתנה‬
‫בריבית דולרית קבועה‪ .‬באשר להוצאות השקליות לתפעול ואחזקה הוחלט בתקופת הדוח‬
‫לבצע הגנות בהתאם לקריטריונים שנקבעו‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪23 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .9.5‬ניתוח רגישות בדבר חשיפה לסיכוני שוק – הקבוצה‬
‫אגרות חוב צמודות מדד‬
‫אגרות החוב אשר הנפיקה הקבוצה צמודות מדד ונושאות ריבית קבועה‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים‪ :‬שינויים בשער החליפין‪ ,‬שינויי בריבית השקלית‬
‫הריאלית‪ ,‬שינוי בריבית שקלית נומינלית ושינויי מדד ‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות מבוצע ביחס לשווי ההוגן של אגרות החוב המשקף את היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים בריבית ריאלית המבוססת על אג"ח ממשלתי צמוד מדד בתוספת מרווח‬
‫סיכון החברה לתקופת זמן מתאימה נכון ליום הדוח‪.‬‬
‫עסקאות החלפת ריבית )‪(IRS‬‬
‫הקבוצה ביצעה עסקאות החלפת ריבית בהן התחייבה לתשלום ריבית קבועה כנגד תקבול של‬
‫ריבית משתנה‪.‬‬
‫עסקאות ההחלפה מוצגות בשוויו ההוגן על פי טכניקת הערכה להיוון תזרימי המזומנים‬
‫העתידים בריביות הליבור המתאימות תוך שימוש במערכת מידע של חברת רויטרס אשר‬
‫מצטטת ומתעדת מחירי שוק‪ .‬ניתוח הרגישות נערך לשינוי בריבית דולרית‪.‬‬
‫עסקאות החלפת קרן וריבית )‪(SWAP‬‬
‫הקבוצה ביצעה בשנים ‪ 2007‬ו ‪ 2008‬וכחלק מהיערכותה לשינוי מטבע הפעילות לדולר‪ ,‬החלפה‬
‫של אג"ח צמודות למדד בריבית קבועה כנגד הלוואה דולרית בריבית משתנה באותם תאריכי‬
‫החזר‪.‬‬
‫עסקאות ההחלפה מוצגות בשוויין ההוגן על פי טכניקת הערכה המתבססת על היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידים כדלהלן‪ :‬היוון תשלומים בשקלים לא צמודים עפ"י עקום ריביות‬
‫המצוטט ברויטרס )‪ ,(zero coupon‬היוון תשלומים צמודי מדד – עפ"י אותו עקום ריביות ) ‪zero‬‬
‫‪ (coupon‬ממנו הופחתו ציפיות לאינפלציה והיוון תשלומים בדולרים עפ"י עקום ריביות הנגזר‬
‫מריבית הליבור בתוספת מרווח ‪ CBS‬המהווה פרמיית נזילות או סיכון בין מטבעי‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים‪ :‬שינויים בשער חליפין‪ ,‬שינויים בשיעור ריבית‬
‫דולרית‪ ,‬שינויים בריבית הריאלית‪ ,‬בריבית שקלית נומינלית ושינויים במדד‪.‬‬
‫עסקאות אקדמה ) ‪( FORWARD‬‬
‫הקבוצה ביצעה עסקאות הגנה תוך שימוש בעסקאות אקדמה על שער החליפין לתקופה קצרה‬
‫וכן דולר יורו לתקופה ארוכה‪ .‬ערכה של עסקת האקדמה מוצג בשווי ההוגן ליום הדוח‪ .‬השווי‬
‫ההוגן של העסקאות נקבע תוך שימוש בתוכנות המסחר המצטטות את מחירי השוק באופן‬
‫שוטף‪ ,‬לפי שערי ‪ Forward‬ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים‪ :‬שינויים בשער החליפין‪ ,‬שינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‪ ,‬שינויים בשיעור הריבית השקלית‪ ,‬שינוי בשעור ריבית היורו חסרת הסיכון‪.‬‬
‫חוזים עתידיים )‪( FUTURES‬‬
‫במטרה להקטין את החשיפה הנוצרת ממועד קביעת המחיר לנפט הגולמי והמתקיימת עד‬
‫מועד קביעת מחירי המכירה למוצרים המופקים ממנו‪ ,‬מכרה החברה חוזים סחירים למכירה‬
‫עתידית של נפט גולמי במחירים קבועים‪ .‬במקביל לקביעת מחיר המכירה של המוצרים‬
‫המופקים מהמלאי המוגן‪ ,‬רוכשת החברה את החוזים בשוק העתידי‪ .‬בכך מקבעת החברה את‬
‫מחיר המלאי ומקטינה את החשיפה לשינויים במחירי השוק‪.‬‬
‫רכישת פוזיציות ‪ LONG‬במסגרת פעילות קיבוע ערך המלאי באה בחלק מהמקרים לנטרל‬
‫סיכון בסיס של חוסר התאמה בין מחיר המטען הפיזי והחוזה העתידי‪ .‬תוצאות ההגנות‬
‫נזקפות לתוצאות העסקיות במקביל למימוש המלאי‪.‬‬
‫ערך החוזים מוצג בשוויים ההוגן המבוסס על ציטוטים של מחירי השוק ביום הדוח‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לשינויים במחיר המלאי‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪24 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫הגנות על המרווח ) ‪( SWAPS‬‬
‫במטרה להגן על תזרימי מזומנים עתידיים החברה קיבעה מרווחי זקוק עבור כמויות זקוק‬
‫מסויימות לתקופות המאוחרות מתקופת הדוח‪ ,‬החברה מקבעת את מרווחי הזקוק באמצעות‬
‫שימוש בעסקאות ‪ SWAP‬שאינן נסחרות בבורסה ‪ (OTC) Over The Counter -‬ומתאימה ככל‬
‫הניתן את פעילות ההגנה לתמהיל הייצור אותו מתכננת החברה לייצר‪ .‬תוצאות ההגנה נזקפות‬
‫לדוח על הרווח הכולל במקביל לרישום התוצאות מהעסקאות עליהן הן נועדו להגן‪.‬‬
‫ערך עסקאות ה – ‪ SWAP‬מוצג בשוויו ההוגן המשקף את היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫בריבית הליבור המתאימה לפרקי הזמן‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון הבאים‪ :‬שינויים בשיעור ריבית דולרית לתקופות‬
‫המתאימות ושינויים במחיר העתידי של המוצרים הכלולים בעסקאות ההחלפה‪.‬‬
‫מלאי נפט גולמי ומוצרי הקבוצה‬
‫שווי המלאי המיועד למכירה בשוק המקומי בחודש העוקב נקבע על בסיס שווי המימוש‪ .‬יתרת‬
‫המלאי מוצג בשווי הוגן על בסיס ציטוט ליום הדוח ‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לשינויים במחיר המלאי‪.‬‬
‫יתרות חייבים וזכאים‬
‫יתרות החייבים והזכאים נכללו על בסיס צבירה אשר זהה לשוויים ההוגן‪.‬‬
‫השווי ההוגן הינו ערך השוק ליום הדוח‪.‬‬
‫ניתוח רגישות נערך לשינויים בשער חליפין‪.‬‬
‫תיק ניירות ערך‬
‫תיק ניירות הערך פוצל לאפיקי ההשקעה השונים על בסיס משך חיים ממוצע של ההשקעה‬
‫בכל אפיק‪.‬‬
‫השווי ההוגן הינו ערך השוק ליום הדוח‪.‬‬
‫ניתוח הרגישות נערך לגורמי הסיכון המאפיינים את מרכיבי התיק‪ :‬לשינויים בשער חליפין‪,‬‬
‫שינויים בריבית דולרית‪ ,‬שינויים בריבית שקלית‪ ,‬שינויים בריבית ריאלית ושינויים במדד‬
‫המחירים‪.‬‬
‫להלן ניתוח רגישות בדוח חשיפה לסיכוני שוק בקבוצה‪:‬‬
‫‪.9.5.1‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בשער חליפין ש"ח‪/‬דולר‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪3.194‬‬
‫‪3.372‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪3.726‬‬
‫‪3.904‬‬
‫שינוי שערי חליפין‪:‬‬
‫באלפי דולר‬
‫אג"ח שקלי צמוד לזמן ארוך‬
‫אג"ח שקלי לזמן ארוך‬
‫יתרת לקוחות וחייבים שקליים‬
‫יתרת ספקים וזכאים שקליים‬
‫יתרת מלאי שקלי )*(‬
‫תיק ניירות ערך שקלי‬
‫‪75,923‬‬
‫‪13,170‬‬
‫)‪(13,144‬‬
‫)‪(13,319‬‬
‫)‪(6,188‬‬
‫)‪(9,717‬‬
‫‪39,769‬‬
‫‪6,898‬‬
‫)‪(6,885‬‬
‫)‪(6,977‬‬
‫)‪(3,242‬‬
‫)‪(5,090‬‬
‫)‪(835,153‬‬
‫)‪(144,867‬‬
‫‪144,582‬‬
‫)‪(146,508‬‬
‫‪68,072‬‬
‫‪106,892‬‬
‫)‪(43,955‬‬
‫)‪(7,625‬‬
‫‪7,610‬‬
‫‪7,711‬‬
‫‪3,583‬‬
‫‪5,626‬‬
‫)‪(92,795‬‬
‫)‪(16,096‬‬
‫‪16,065‬‬
‫‪16,279‬‬
‫‪7,564‬‬
‫‪11,877‬‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫החלפת קרן וריבית‬
‫‪18,094‬‬
‫)‪(81,349‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‪9,478‬‬
‫)‪(42,611‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(4,122‬‬
‫‪217,072‬‬
‫‪413‬‬
‫)‪(10,475‬‬
‫‪47,097‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(22,115‬‬
‫‪99,426‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(16,568‬‬
‫)‪(8,680‬‬
‫)‪(100,602‬‬
‫‪9,594‬‬
‫‪20,251‬‬
‫עסקת מדד‬
‫* מלאי שמחירו נקבע בש"ח‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪25 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.5.2‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בשער חליפין יורו‪/‬דולר‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪31.12.2010 +5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שינוי שערי חליפין‪:‬‬
‫‪1.2039‬‬
‫‪1.2708‬‬
‫‪1.3377‬‬
‫‪1.4046‬‬
‫‪1.4715‬‬
‫באלפי דולר‬
‫הלוואות‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫‪.9.5.3‬‬
‫)‪(4,212‬‬
‫‪2,383‬‬
‫)‪(2,106‬‬
‫‪1,191‬‬
‫)‪(42,124‬‬
‫‪2,169‬‬
‫‪2,106‬‬
‫)‪(1,191‬‬
‫‪4,212‬‬
‫)‪(2,383‬‬
‫)‪(1,829‬‬
‫)‪(915‬‬
‫)‪(39,955‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,829‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בשער חליפין‬
‫שטרלינג‪/‬דולר‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪31.12.2010 +5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שינוי שערי חליפין‪:‬‬
‫‪1.2093‬‬
‫‪1.2708‬‬
‫‪1.3377‬‬
‫‪1.4046‬‬
‫‪1.4715‬‬
‫באלפי דולר‬
‫)‪(676‬‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫)‪(338‬‬
‫‪137‬‬
‫‪676‬‬
‫‪338‬‬
‫‪.9.5.4‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בשער חליפין‬
‫שטרלינג‪/‬ש"ח‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪31.12.2010 +5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שינוי שערי חליפין‪:‬‬
‫‪1.2093‬‬
‫‪1.2708‬‬
‫‪1.3377‬‬
‫‪1.4046‬‬
‫‪1.4715‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪441‬‬
‫‪220‬‬
‫‪219‬‬
‫)‪(220‬‬
‫)‪(441‬‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫‪.9.5.5‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫עליה של‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫‪+1%‬‬
‫‪+0.5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪-0.5%‬‬
‫‪-1%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫עסקאות החלפת ריבית‬
‫)‪(IRS‬‬
‫‪858‬‬
‫‪434‬‬
‫‪5,585‬‬
‫‪2,825‬‬
‫)‪(6,936‬‬
‫)‪(2,977‬‬
‫)‪(5,854‬‬
‫)‪(436‬‬
‫)‪(865‬‬
‫‪950‬‬
‫‪--‬‬
‫‪485‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5,522‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,804‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3,718‬‬
‫)‪(1,031‬‬
‫)‪(2,889‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(5,581‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(490‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(967‬‬
‫‪--‬‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪--‬‬
‫‪37,908‬‬
‫)‪(1,815‬‬
‫‪2‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5‬‬
‫‪--‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(5‬‬
‫החלפת קרן וריבית‬
‫‪2,500‬‬
‫‪1,256‬‬
‫)‪(262‬‬
‫)‪(115‬‬
‫‪217,072‬‬
‫)‪(499‬‬
‫)‪(4,122‬‬
‫)‪(1,267‬‬
‫)‪(2,547‬‬
‫‪4,267‬‬
‫‪2,154‬‬
‫‪10,843‬‬
‫‪5,513‬‬
‫)‪(6,364‬‬
‫)‪(15,555‬‬
‫)‪(2,172‬‬
‫)‪(4,338‬‬
‫אופציות על הריבית‬
‫הגנות על המרווח )‪(SWAP‬‬
‫תיק ניירות ערך צמוד לדולר‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪26 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.5.6‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות במחיר הנפט הגולמי‬
‫ומוצריו‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי מחיר‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪+ 50%‬‬
‫‪+ 20%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪- 50%‬‬
‫‪-20%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫מלאי )*(‬
‫‪436,653‬‬
‫‪174,661‬‬
‫‪87,331‬‬
‫‪43,665‬‬
‫‪873,305‬‬
‫) ‪(43,665‬‬
‫חוזים‬
‫עתידיים‬
‫)‪(FUTURES‬‬
‫)‪(436,653) (174,661) (87,331‬‬
‫)‪(190,182‬‬
‫)‪(76,070‬‬
‫)‪(38,033‬‬
‫)‪(19,014‬‬
‫‪52,289‬‬
‫‪19,023‬‬
‫‪38,042‬‬
‫‪76,080‬‬
‫‪190,192‬‬
‫אופציות‬
‫‪CALL‬‬
‫)‪(84,601‬‬
‫)‪(33,440‬‬
‫)‪(16,391‬‬
‫)‪(7,934‬‬
‫‪1,026‬‬
‫‪5,955‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪9,215‬‬
‫‪9,216‬‬
‫אופציות‬
‫‪PUT‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(15,136‬‬
‫‪73‬‬
‫‪254‬‬
‫‪1,651‬‬
‫‪56,796‬‬
‫חוזה החלפה‬
‫)‪(16,422‬‬
‫)‪(6,569‬‬
‫)‪(3,284‬‬
‫)‪(1,642‬‬
‫)‪(22,151‬‬
‫‪1,642‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪6,569‬‬
‫‪16,422‬‬
‫הגנות על‬
‫המרווח‬
‫)‪(**) (SWAP‬‬
‫‪2,821‬‬
‫‪1,128‬‬
‫‪564‬‬
‫‪282‬‬
‫)‪(1,031‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(564‬‬
‫)‪(1,128‬‬
‫)‪(2,821‬‬
‫‪148,225‬‬
‫‪59,667‬‬
‫‪30,149‬‬
‫‪15,329‬‬
‫)‪(17,254‬‬
‫)‪(82,274) (37,674‬‬
‫)‪(166,848‬‬
‫)*( לא כולל מלאי שמחירו נקבע‬
‫)**( בהנחה שמחירי סל המוצרים ללא שינוי‬
‫‪.9.5.7‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בריבית השקלית הריאלית‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי ריבית‪:‬‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫‪+1%‬‬
‫‪+0.5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪-0.5%‬‬
‫‪-1%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫תיק ניירות ערך צמוד‬
‫מדד‬
‫אג"ח שקלי לטווח ארוך‬
‫‪10,830‬‬
‫צמוד מדד‬
‫החלפת קרן וריבית‬
‫)‪(3,481‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‬‫עסקת מדד‬
‫)‪(367‬‬
‫‪6,982‬‬
‫‪.‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪51,183‬‬
‫‪18‬‬
‫‪37‬‬
‫‪183‬‬
‫‪367‬‬
‫‪5,448‬‬
‫‪31,950‬‬
‫‪16,218‬‬
‫)‪(835,153‬‬
‫)‪(16,725‬‬
‫)‪(33,977‬‬
‫)‪(5,516‬‬
‫)‪(11,100‬‬
‫)‪(1,746‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(31,225‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(15,862‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪201,491‬‬
‫‪413‬‬
‫‪16,381‬‬
‫‪1‬‬
‫‪33,303‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1,756‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,522‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,519‬‬
‫‪686‬‬
‫‪337‬‬
‫)‪(325‬‬
‫)‪(635‬‬
‫)‪(3,577‬‬
‫)‪(7,211‬‬
‫ב ‪27 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.5.8‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בריבית השקלית נומינלית‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫שינוי ריבית‪:‬‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫תיק ניירות ערך שקלי‬
‫‪+1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪+0.5%‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪-1%‬‬
‫‪-0.5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫חוזה אקדמה )‪(FORWARD‬‬
‫אג"ח שקלי לא צמוד‬
‫החלפת קרן וריבית לא צמוד‬
‫‪.9.5.9‬‬
‫‪49‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(493‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪1‬‬
‫‪55,710‬‬
‫)‪(3,903‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,502‬‬
‫)‪(991‬‬
‫‪754‬‬
‫)‪(497‬‬
‫‪2,861‬‬
‫)‪(3,061‬‬
‫‪1,442‬‬
‫)‪(1,543‬‬
‫)‪(144,867‬‬
‫‪15,581‬‬
‫)‪(1,529) (761) (2,957) (1,466‬‬
‫‪1,002 500 3,166 1,570‬‬
‫‪36‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(247‬‬
‫)‪(125‬‬
‫‪256‬‬
‫‪128‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪493‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(52‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות בריבית יורו‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי ריבית‪:‬‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫הלוואות‬
‫חוזה אקדמה‬
‫)‪(FORWARD‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫‪+1%‬‬
‫‪+ 0.5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪-0.5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪-1%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪.9.5.10‬‬
‫‪491‬‬
‫‪247‬‬
‫‪642‬‬
‫‪324‬‬
‫)‪(42,124‬‬
‫)‪(330‬‬
‫)‪(668‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(503‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2,169‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪14‬‬
‫‪27‬‬
‫‪464‬‬
‫‪233‬‬
‫‪639‬‬
‫‪323‬‬
‫)‪(39,955‬‬
‫)‪(329‬‬
‫)‪(665‬‬
‫)‪(236‬‬
‫)‪(476‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוכח מבחני רגישות במדד‬
‫שינוי מדד‪:‬‬
‫תיק ניירות ערך צמוד מדד‬
‫אג"ח שקלי לטווח ארוך צמוד מדד‬
‫החלפת קרן וריבית‬
‫עסקת מדד‬
‫‪.9.5.11‬‬
‫‪5,118‬‬
‫)‪(83,515‬‬
‫‪74,391‬‬
‫‪5,782‬‬
‫‪2,559‬‬
‫)‪(41,758‬‬
‫‪37,195‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪1,776‬‬
‫‪887‬‬
‫‪51,183‬‬
‫)‪(835,153‬‬
‫‪201,491‬‬
‫‪413‬‬
‫)‪(2,559‬‬
‫‪41,758‬‬
‫)‪(37,195‬‬
‫)‪(2,891‬‬
‫)‪(5,118‬‬
‫‪83,515‬‬
‫)‪(74,391‬‬
‫)‪(5,782‬‬
‫)‪(887‬‬
‫)‪(1,776‬‬
‫טבלה המרכזת הפרשים בשווי הוגן לנוח שינויי מחיר ניירות ערך סחירים‬
‫רווח )הפסד(‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן‬
‫עליה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫באלפי דולר‬
‫תיק ניירות ערך צמוד מדד‬
‫‪.‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫באלפי דולר‬
‫רווח )הפסד(‬
‫ירידה של‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪14,480‬‬
‫ב ‪28 -‬‬
‫‪7,240‬‬
‫‪144,801‬‬
‫)‪(7,240‬‬
‫)‪(14,480‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .9.6‬דוח בסיסי הצמדה מאוחד‬
‫‪.9.6.1‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום ‪) 31.12.2010‬באלפי דולר(‬
‫ש"ח‬
‫צמודי‬
‫ש"ח‬
‫לא צמוד‬
‫מט"ח ) *(‬
‫צמודי מדד‬
‫לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן קצר‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ )**(‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך )**(‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫נכסי תכנית הטבות לעובדים‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪51‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5,960‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪292,786‬‬
‫‪7,923‬‬
‫‪243,247‬‬
‫‪744‬‬
‫‪-‬‬‫‪73,441‬‬
‫‪71,090‬‬
‫‪5,644‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪10,643‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪366,227‬‬
‫‪89,707‬‬
‫‪248,891‬‬
‫‪51,182‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,819‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,034,130‬‬
‫‪--‬‬
‫‪55,713‬‬
‫‪68,072‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪98,720‬‬
‫‪--‬‬
‫‪106,895‬‬
‫‪1,200,922‬‬
‫‪1,819‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪54,352‬‬
‫‪-‬‬‫‪699,841‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪807,245‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,189‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,712,226‬‬
‫‪-‬‬‫‪17,701‬‬
‫‪30,172‬‬
‫‪3,336‬‬
‫‪150,931‬‬
‫‪7,922‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪484,766‬‬
‫‪16,455‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪688‬‬
‫‪2,030,414‬‬
‫‪12,535‬‬
‫‪78,950‬‬
‫‪2,248,405‬‬
‫‪16,455‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪84,524‬‬
‫‪4,525‬‬
‫‪850,772‬‬
‫‪7,922‬‬
‫‪688‬‬
‫‪2,030,414‬‬
‫‪12,535‬‬
‫‪78,950‬‬
‫‪5,252,642‬‬
‫התחייבויות‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות מיסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן קצר‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים )**(‬
‫אגרות חוב )**(‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫מכשיר נגזר לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(3,276‬‬
‫)‪(24,278‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(784,840‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(821,885‬‬
‫)‪(491,012‬‬
‫)‪(570,679‬‬
‫)‪(44,291‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(122,233‬‬
‫)‪(2,629‬‬
‫)‪(756,745‬‬
‫)‪(2,358‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(12,917‬‬
‫)‪(631,437‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(2,634,301‬‬
‫)‪(104,114‬‬
‫)‪(48,464‬‬
‫)‪(48,081‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(203,147‬‬
‫)‪(6,602‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(140,885‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(74,866‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(626,159‬‬
‫‪-‬‬‫‪106‬‬
‫)‪(2,122‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪7,012‬‬
‫‪2,261‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(53,808‬‬
‫)‪(46,551‬‬
‫)‪(595,126‬‬
‫)‪(619,037‬‬
‫)‪(97,770‬‬
‫)‪(24,278‬‬
‫)‪(325,380‬‬
‫)‪(9,231‬‬
‫)‪(749,733‬‬
‫)‪(925,822‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫)‪(12,917‬‬
‫)‪(631,437‬‬
‫)‪(74,866‬‬
‫)‪(53,808‬‬
‫)‪(4,128,896‬‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫)‪(14,640‬‬
‫)‪(922,075‬‬
‫)‪(141,393‬‬
‫‪2,201,854‬‬
‫‪1,123,746‬‬
‫)*( בעיקר דולר‬
‫)**( כולל חלויות שוטפות‬
‫הנהלת החברה רואה במלאי מוצרים שהינם "סחורות" )‪ (Commodities‬ומחזורם כחודש‪ ,‬פריט כספי‬
‫ובהתאם לכך נכלל בדוח הנ"ל‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪29 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.6.2‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום ‪) 31.12.2009‬באלפי דולר(‬
‫ש"ח‬
‫צמודי‬
‫ש"ח‬
‫לא צמוד‬
‫מט"ח ) *(‬
‫צמודי מדד‬
‫לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן קצר‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ )**(‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך )**(‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫נכסי תכנית הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪33,679‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪289,375‬‬
‫‪991‬‬
‫‪131,143‬‬
‫‪1,282‬‬
‫‪-‬‬‫‪71,501‬‬
‫‪33,196‬‬
‫‪22,994‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪8,306‬‬
‫‪--‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪360,876‬‬
‫‪42,493‬‬
‫‪154,137‬‬
‫‪42,877‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,957‬‬
‫‪12,019‬‬
‫‪852,273‬‬
‫‪--‬‬
‫‪52,138‬‬
‫‪55,020‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪109,160‬‬
‫‪--‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪1,016,453‬‬
‫‪3,957‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪63,442‬‬
‫‪-‬‬‫‪634,200‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪744,476‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,376‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,398,493‬‬
‫‪-‬‬‫‪10,909‬‬
‫‪29,845‬‬
‫‪3,955‬‬
‫‪143,158‬‬
‫‪9,993‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪433,991‬‬
‫‪13,673‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,891,659‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪93,187‬‬
‫‪2,117,351‬‬
‫‪13,673‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪93,287‬‬
‫‪5,331‬‬
‫‪777,358‬‬
‫‪9,993‬‬
‫‪1,891,659‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪93,187‬‬
‫‪4,694,311‬‬
‫התחייבויות‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן קצר‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים )**(‬
‫אגרות חוב )**(‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫מכשיר נגזר לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(7,588‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(747,933‬‬
‫)‪(8,768‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(764,289‬‬
‫)‪(450,302‬‬
‫)‪(492,278‬‬
‫)‪(13,807‬‬
‫)‪(38,028‬‬
‫)‪(1,984‬‬
‫)‪(489,358‬‬
‫)‪(3,407‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(15,973‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫)‪(655,299‬‬
‫)‪(1,116‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,164,663‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(49,747‬‬
‫)‪(75,431‬‬
‫)‪(161,438‬‬
‫)‪(9,598‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(132,450‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(67,455‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(496,119‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(4,377‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪5,251‬‬
‫‪2,999‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(134,474‬‬
‫)‪(130,601‬‬
‫)‪(450,302‬‬
‫)‪(542,025‬‬
‫)‪(101,203‬‬
‫)‪(199,466‬‬
‫)‪(11,582‬‬
‫)‪(484,107‬‬
‫)‪(880,791‬‬
‫)‪(8,768‬‬
‫)‪(15,973‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫)‪(655,299‬‬
‫)‪(68,571‬‬
‫)‪(134,474‬‬
‫)‪(3,555,672‬‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫)‪(19,813‬‬
‫)‪(766,170‬‬
‫)‪(62,128‬‬
‫‪1,986,750‬‬
‫‪1,138,639‬‬
‫)*( בעיקר דולר‬
‫)**( כולל חלויות שוטפות‬
‫הנהלת החברה רואה במלאי מוצרים שהינם "סחורות" )‪ (Commodities‬ומחזורם כחודש‪ ,‬פריט כספי‬
‫ובהתאם לכך נכלל בדוח הנ"ל‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪30 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.9.6.3‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום ‪) 31.12.2008‬באלפי דולר(‬
‫ש"ח‬
‫צמודי מדד‬
‫צמודי‬
‫מט"ח ) *(‬
‫ש"ח‬
‫לא צמוד‬
‫לא‬
‫כספי‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדון‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫רכישה עתידית‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ )**(‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך )**(‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫נכסי תכנית הטבות לעובדים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪27,303‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪14,194‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪173,759‬‬
‫‪9,729‬‬
‫‪14,046‬‬
‫‪78,684‬‬
‫‪646‬‬
‫‪-‬‬‫‪79,456‬‬
‫‪17,580‬‬
‫‪1,328‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪25,852‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪14,840‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪253,215‬‬
‫‪80,464‬‬
‫‪15,374‬‬
‫‪78,684‬‬
‫‪49,612‬‬
‫‪-‬‬‫‪42,047‬‬
‫‪16,432‬‬
‫‪494,013‬‬
‫‪--‬‬
‫‪35,465‬‬
‫‪34,298‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪41,096‬‬
‫‪--‬‬
‫‪101,509‬‬
‫‪569,407‬‬
‫‪42,047‬‬
‫‪-‬‬‫‪86,047‬‬
‫‪-‬‬‫‪499,951‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪704,960‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪463‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪826,320‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,014‬‬
‫‪150,092‬‬
‫‪5,007‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪326,886‬‬
‫‪36,005‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪1,085,440‬‬
‫‪328‬‬
‫‪22,848‬‬
‫‪1,211,569‬‬
‫‪36,005‬‬
‫‪86,047‬‬
‫‪3,477‬‬
‫‪650,043‬‬
‫‪5,007‬‬
‫‪1,085,440‬‬
‫‪328‬‬
‫‪22,848‬‬
‫‪3,069,735‬‬
‫התחייבויות‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן קצר‬
‫מכירה עתידית‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים )**(‬
‫אגרות חוב )**(‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫מכשיר נגזר לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים לזמן ארוך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(1,422‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(619,875‬‬
‫)‪(8,448‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(629,745‬‬
‫)‪(81,645‬‬
‫)‪(243,107‬‬
‫)‪(31,395‬‬
‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(18,908‬‬
‫)‪(2,201‬‬
‫)‪(459,736‬‬
‫)‪(4,455‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(7,394‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(585,674‬‬
‫)‪(461‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,456,603‬‬
‫סה"כ יתרה מאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪75,215‬‬
‫)‪(630,283‬‬
‫)‪(48,774‬‬
‫)‪(27,487‬‬
‫)‪(33,346‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(61,629‬‬
‫)‪(10,748‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(131,510‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪2,083‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(72,277‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(385,771‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(62,145‬‬
‫)‪(56,792‬‬
‫)‪(130,419‬‬
‫)‪(270,594‬‬
‫)‪(66,163‬‬
‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(80,537‬‬
‫)‪(12,949‬‬
‫)‪(457,653‬‬
‫)‪(752,570‬‬
‫)‪(8,448‬‬
‫)‪(7,394‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(585,674‬‬
‫)‪(72,738‬‬
‫)‪(62,145‬‬
‫)‪(2,528,911‬‬
‫‪1,154,777‬‬
‫‪540,824‬‬
‫)‪(58,885‬‬
‫)*( בעיקר דולר‬
‫)**( כולל חלויות שוטפות‬
‫הנהלת החברה רואה במלאי מוצרים שהינם "סחורות" )‪ (Commodities‬ומחזורם כחודש‪ ,‬פריט כספי‬
‫ובהתאם לכך נכלל בדוח הנ"ל‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪31 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.10‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫דירקטוריון החברה אימץ נוהל עבודת דירקטוריון‪ ,‬המבוסס על המלצות ועדת גושן והמלצות‬
‫ליישומן‪ ,‬כפי שהוגשו לחברה על ידי עו"ד דר' יורם דנציגר ‪.‬‬
‫‪ .10.1‬תכנית אכיפה פנימית בחברה‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬החלה החברה בהליך אימוץ תוכנית אכיפה פנימית‪ .‬הנהלת החברה‬
‫מגבשת בימים אלו‪ ,‬בשיתוף יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬מתווה לאימוץ תוכנית אכיפה‬
‫בחברה‪ .‬במסגרת גיבוש המתווה‪ ,‬החלה החברה בדיונים פנימיים לצורך התאמת המתווה‬
‫למבנה הייחודי של הקבוצה ולתחום פעילותה‪ ,‬תוך בחינת‪ ,‬תכניות האכיפה הפרטניות‬
‫והנהלים הקיימים כיום בחברה‪ ,‬עדכונם ושילובם במסגרת המתווה המוצע‪ ,‬וזאת בין‬
‫היתר בשים לב להשלכות עתידיות אם וככל שתהיינה כתוצאה מהאירוע המפורט בבאור‬
‫מספר ‪ 2‬י' בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪ .10.2‬השקעות כספיות ופעילות בקהילה‬
‫השקעת החברה בקהילה ופעילות בה‪ ,‬מבוצעות בהתאם למדיניות שנדונה ואושרה בוועדת‬
‫מעורבות בקהילה של דירקטוריון בזן‪ .‬הוצאות התאגיד בגין תרומות במאוחד הסתכמו‬
‫בשנת ‪ 2010‬לסך של ‪ 1,317‬אלף דולר )החברה‪ 1,241 :‬אלף דולר‪ ,‬כאו"ל‪ 76 :‬אלף דולר(‪.‬‬
‫השקעות כספיות בקהילה ניתנו למספר רב של מוסדות‪ .‬לתאגיד אין התחייבויות עתידיות‬
‫להשקעות כספיות בקהילה‪ .‬השקעות כספיות בקהילה מתבצעות למען מטרות ראויות‬
‫אשר עיקר תכליתן קידום החינוך ורווחת הקהילה בעיקר בצפון הארץ‪ ,‬אזור פעילותה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ .10.3‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית‬
‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬נקבע‬
‫על ארבעה דירקטורים‪ ,‬וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות‬
‫המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה וחברות הבת שלה לאור פעילותה של‬
‫החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות‬
‫שמכוחן ניתן לראותם ככאלה‪ ,‬הם‪:‬‬
‫מר יוסי רוזן ‪ -‬נסיונו המקצועי הייחודי‪ ,‬התפקידים הבכירים בהם כיהן ‪ -‬לרבות כהונתו‪,‬‬
‫בשנים ‪ 1998‬עד ‪ ,2007‬כמנכ"ל החברה לישראל בע"מ וכיו"ר דירקטוריון ודירקטור‬
‫בחברות הבת שלה – וכן השכלתו בכלכלה ובמנהל עסקים‪.‬‬
‫עו"ד אורי סלונים – בעל מומחיות משפטית‪ ,‬חשבונאית ופיננסית בשל נסיונו המקצועי‪,‬‬
‫לרבות חברות לאורך שנים רבות בדירקטוריונים של חברות בעלות מורכבות חשבונאית‬
‫ופיננסית גבוהה‪ ,‬כמו גם השכלתו במשפטים‪.‬‬
‫מר אבישר פז ‪ -‬נסיונו המקצועי‪ ,‬לרבות כהונה כסמנכ"ל כספים של החברה לישראל‬
‫בע"מ וכדירקטור בחברות הבנות שלה‪ ,‬והיותו רואה חשבון מוסמך‪.‬‬
‫מר רן קרול ‪ -‬נסיונו המקצועי‪ ,‬לרבות כהונה כמנכ"ל אתגל אחזקות בע"מ‪ ,‬כחבר ויו"ר‬
‫במספר דירקטוריונים וועדות ממשלתיות וכהונה בתפקידים שונים במשרד האוצר‪ ,‬וכן‬
‫השכלתו בכלכלה‪.‬‬
‫פרופ' דפנה שורץ ‪ -‬נסיונה המקצועי‪ ,‬לרבות חברות בדירקטוריונים שונים וכהונתה‬
‫כפרופסור במחלקה למנהל עסקים באוניברסיטת בן גוריון‪ ,‬כמו גם השכלתה הגבוהה‬
‫בכלכלה‪.‬‬
‫מר עוזי נתנאל ‪ -‬נסיונו המקצועי‪ ,‬לרבות חברות בדירקטוריונים של חברות שונות‪ ,‬כמו גם‬
‫השכלתו בכלכלה וביחסים בינלאומיים‪) ,‬חליף(‪.‬‬
‫מר ערן שורץ ‪ -‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬כהונתו כמנכ"ל מפ"ב וכן השכלתו בכלכלה ומינהל‬
‫עסקים‪.‬‬
‫מר אריה עובדיה ‪ -‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬כהונתו למספר שנים כיו"ר הפניקס חברה לביטוח‬
‫בע"מ‪ ,‬היותו חבר בדירקטוריונים של חברות שונות‪ ,‬היותו מרצה מספר שנים‬
‫באוניברסיטת תל אביב ובמכללה למינהל וכן השכלתו בכלכלה ובמימון‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪32 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫חברי הדירקטוריון של החברה שהינם דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים שהם‬
‫מומחים )בנוסף למר רן קרול וגב' דפנה שורץ הנזכרים לעיל( והעובדות שמכוחן ניתן‬
‫לראותם ככאלה הם‪:‬‬
‫פרופ' יכין כהן – השכלתו‪ ,‬נסיונו וכישוריו‪ ,‬מקנים לו מיומנות גבוהה והבנה עמוקה‬
‫בתחומי עיסוקה של החברה‪.‬‬
‫גב' נחמה רונן ‪ -‬השכלתה‪ ,‬נסיונה וכישוריה מקנים לה מיומנות גבוהה והבנה עמוקה‬
‫בתחומי איכות הסביבה‪ ,‬שהינם קשורים קשר הדוק לתחומי עיסוקה של החברה‪.‬‬
‫‪ .10.4‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫בתקנות החברה נכללת הוראה על פיה כל עוד יש בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק‬
‫בדבוקת שליטה‪ ,‬לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים‪,‬‬
‫כמשמעות המונח בסעיף ‪) 219‬ה( לחוק החברות‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬מכהנים בחברה ‪4‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫‪ .10.5‬ישיבות דירקטוריון‬
‫במהלך תקופת הדוח התקיימו ‪ 23‬ישיבות דירקטוריון ו‪ 56 -‬ישיבות של ועדות‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .10.6‬שכר לנושאי משרה ושיקולי הדירקטוריון שביסודם‬
‫בקבעו את תגמולי נושאי המשרה מביא הדירקטוריון בחשבון את נסיונו והשכלתו של כל‬
‫אחד מנושאי המשרה‪ ,‬המוצגים בפניו ואת תרומתו לחברה‪ ,‬בתחום עליו הוא ממונה‬
‫וכחבר הנהלת החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הדיון בתכנית התגמול כאמור להלן‪ ,‬הוצגו בפני הדירקטורים מחקר‬
‫משווה על פי סקר חיצוני שהוכן ע"י ‪ PWC‬לגבי חבילות תגמול המקובלות לנושאי משרה‬
‫בכירה‪ ,‬בהתאם לדרגים השונים‪ ,‬בחברות בסדר גודל דומה לשל החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ ,20.3.2011‬בחן הדירקטוריון את התגמול ששולם לנושאי המשרה בשנת הדיווח‪,‬‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬לצורך בחינת הקשר שבין התגמולים שניתנו‬
‫לנושאי המשרה לבין תרומתם לחברה‪ ,‬בחן הדירקטוריון את המידע המפורט בתקנה ‪,21‬‬
‫בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ ,1970‬על פי הקריטריונים הבאים‪ ,‬בהתייחס לשנת הדוח‪ :‬עמידתו של נושא המשרה‬
‫בדרישות התפקיד בו הוא מכהן תוך הערכת תפקודו‪ ,‬ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה‪,‬‬
‫ע"י הנהלת החברה והדירקטוריון; היקף ומורכבות פעילות החברה; תנאי השוק; שינויים‬
‫בהיקף פעילות החברה ותנאי השוק; והכל – גם ביחס לתנאים ששררו במועד אישור תנאי‬
‫העסקתו ושכרו של נושא המשרה‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח בחר דירקטוריון החברה במר פינחס בוכריס‪ ,‬כמנכ"ל החברה המיועד‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.5.2011‬סיים מר ישר בן מרדכי את תפקידו כמנכ"ל החברה ומר פינחס בוכריס‬
‫נכנס לתפקידו‪ .‬דירקטוריון החברה אישר את תנאי השכר למנכ"ל החברה הנכנס‪ ,‬וקבע‬
‫כי בהתחשב בנסיונו המקצועי והניהולי ועל פי נתוני השוואה של תנאי העסקה של‬
‫מנכל"ים בחברות דומות‪ ,‬תנאי ההתקשרות כאמור הנם סבירים בנסיבות העניין לפרטים‬
‫נוספים ראה דוח מיידי מיום ‪) 4.4.2011‬אסמכתא ‪.(2011-01-108246‬‬
‫הדירקטוריון קיים דיון לגבי כל אחד מנושאי המשרה המפורטים בתקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדוח‬
‫התקופתי ומצא‪ ,‬על בסיס הקריטריונים המתוארים לעיל‪ ,‬כי התגמול שנתנה החברה‬
‫בשנת הדוח לכל אחד מהם‪ ,‬מהווה תמורה ראויה‪ ,‬הוגנת וסבירה‪ ,‬בהתחשב בתרומתו של‬
‫כל אחד מהם לפעילות החברה ולתוצאותיה‪.‬‬
‫מר צ'רלי שפר – המשנה למנכ"ל ומי שכיהן החל משנת ‪ 2002‬ועד שנת ‪ 2010‬לרבות בחלק‬
‫מתקופת הדוח כמנכ"ל כאו"ל‪ .‬דירקטוריון החברה בחן את פועלו ותרומתו של מר שפר‬
‫לפעילות כאו"ל והחברה‪ ,‬למיזוג הפעילויות בין החברה לכאו"ל לאחר השלמת רכישת‬
‫מניות כאו"ל בידי החברה ולייזום פרוייקטים לניצול הסינרגיה שבין החברות‪ .‬עוד הביא‬
‫הדירקטוריון בחשבון כי בתגמול מר שפר בשנת הדוח‪ ,‬נכלל מענק בגין שנת ‪ 2009‬אשר‬
‫אושר בשנת ‪ 2010‬לאחר פרסום הדוחות ולכן לא נכלל בדוחות לשנת ‪ 2009‬ומצא כי‬
‫בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה‪ ,‬בתרומתו של מר שפר לחברה ויתר הנתונים‬
‫שהוצגו‪ ,‬תנאי התגמול של מר שפר הינם ראויים‪ ,‬הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪33 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מר ישר בן מרדכי – מנכ"ל החברה משנת ‪ .2000‬דירקטוריון החברה בחן את פועלו‬
‫ותרומתו של מר בן מרדכי למכלול פעילותה של החברה‪ ,‬לרבות הפעילות למימוש התכנית‬
‫האסטרטגית של החברה על היבטיה השונים – הקמת המתקן לייצור דלקים נקיים‪ ,‬מיזוג‬
‫פעילויות החברה וכאו"ל וההכנות הנדרשות למעבר לשימוש בגז טבעי‪ ,‬ומצא כי בהתחשב‬
‫בהיקף פעילותה של החברה‪ ,‬בתרומתו של מר בן מרדכי לחברה ויתר הנתונים שהוצגו‪,‬‬
‫תנאי התגמול של מר בן מרדכי הינם ראויים‪ ,‬הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫מר דיויד פדרמן – סגן יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון כאו"ל‪ ,‬גדיב ומועצת מגזר‬
‫הפטרוכימיה‪ .‬דירקטוריון החברה בחן את פועלו ותרומתו של מר פדרמן למכלול פעילותן‬
‫של החברה ושל החברות הבנות במגזר הפטרוכימיה – את הפעילות למיזוג פעילויותיהן‬
‫של בזן וכאו"ל ואת תרומתו לפעילות הדירקטוריון‪ ,‬מועצת מגזר הפטרוכימיה‬
‫והדירקטוריונים של החברות הבאות‪ .‬עוד הביא הדירקטוריון בחשבון כי בתגמול מר‬
‫פדרמן בשנת הדוח‪ ,‬נכללה מחצית המענק בגין שנת ‪ 2009‬אשר אושרה בשנת ‪ 2010‬לאחר‬
‫פרסום הדוחות ולכן לא נכללה בדוחות לשנת ‪ 2009‬ומצא כי בהתחשב בהיקף פעילותה של‬
‫החברה‪ ,‬בתרומתו של מר פדרמן לחברה ויתר הנתונים שהוצגו‪ ,‬תנאי התגמול של מר‬
‫פדרמן הינם ראויים‪ ,‬הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫מר יוסי רוזן – יו"ר דירקטוריון החברה מאז שנת ‪ .2007‬דירקטוריון החברה בחן את‬
‫פועלו ותרומתו של מר רוזן למכלול פעילותן של החברה והחברות הבנות לרבות הפעילות‬
‫למימוש התכנית האסטרטגית של החברה על היבטיה השונים – הקמת המתקן לייצור‬
‫דלקים נקיים‪ ,‬מיזוג פעילויות החברה וכאו"ל וההכנות הנדרשות למעבר לשימוש בגז‬
‫טבעי‪ ,‬ומצא כי בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה‪ ,‬בתרומתו של רוזן לחברה ויתר‬
‫הנתונים שהוצגו‪ ,‬תנאי התגמול של מר רוזן הינם ראויים‪ ,‬הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.2.2011‬החליטה ועדת הביקורת וביום ‪ 1.3.2011‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ‬
‫תוכנית תגמול )"תוכנית התגמול" או "התוכנית"(‪ .‬המענקים ע"פ התכנית הינם כספיים‬
‫בלבד‪ ,‬ללא רכיב הוני‪ .‬לפרטים בדבר תוכנית התגמול‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.14.7‬לפרק א' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫‪ .10.7‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה מינה ועדת ביקורת ומאזן והטיל עליה‪ ,‬בין יתר תפקידיה‪ ,‬לדון‬
‫ולהמליץ בפניו בכל הנוגע לאישור הדוחות הכספיים‪ .‬בועדת הביקורת חברים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מר אורי סלונים‪ ,‬מר אבישר פז וגב' דפנה שורץ שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫וכן דירקטורים נוספים‪.‬‬
‫ועדת הביקורת דנה בדוחות הכספיים‪ ,‬בישיבה בה משתתפים נושאי המשרה הבכירים‬
‫בחברה וכן רואה החשבון המבקר‪ .‬הועדה שומעת הצגה מפורטת של נושאי המשרה‬
‫ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים בה ביחס לסוגיות המהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את‬
‫ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬את המדיניות‬
‫החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬אם חלו‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות‬
‫בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪.‬‬
‫הועדה בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות‬
‫הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של‬
‫הדוחות הכספיים‪ .‬כן נשמעת דעתו של רואה החשבון המבקר‪ .‬הוועדה מביאה בפני‬
‫הדירקטוריון את המלצתה ביחס לדוחות שהונחו בפניה‪.‬‬
‫לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת בענין הדוחות הכספיים‪ ,‬בוחן הדירקטוריון‪ ,‬את‬
‫העניינים הנכללים בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬אם חלו‪ ,‬ואת יישום‬
‫עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬הדירקטוריון בוחן היבטים שונים‬
‫של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על‬
‫סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כן בוחן הדירקטוריון את המלצות וועדת הביקורת ביחס לדוחות הכספיים הנדונים בפניו‪,‬‬
‫שומע את עמדת רואה החשבון המבקר ובמקרה הצורך‪ ,‬ידרוש כי יסקרו בפניו נושאים לפי‬
‫בחירתו‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים נמסרים לחברי ועדת הביקורת ולחברי הדירקטוריון מספר ימים לפני‬
‫מועד הדיון בהם לצורך אישורם‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪34 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫במסגרת הדיון בדירקטוריון החברה מועלות שאלות על ידי חברי הדירקטוריון בסוגיות‬
‫שונות לרבות סוגיות שעלו במהלך הביקורת והכל במטרה לוודא כי הדוחות הכספיים‬
‫מייצגים נאמנה את מצבה הכספי של החברה‪.‬‬
‫השאלות והסוגיות הנדונות נענות בהתאם לצורך‪ ,‬הן על ידי הנהלת החברה באמצעות‬
‫המנכ"ל או סמנכ"ל הכספים של החברה והן על ידי רואה החשבון המבקר של החברה‪.‬‬
‫לאחר דיון מעלה יו"ר הדירקטוריון להצבעה את אישור הדוחות הכספיים לאחר שווידא‬
‫כי לחברי הדירקטוריון לא נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענו‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ליום ‪ 31.12.2010‬נדונו בועדת ביקורת ומאזן ביום ‪ ,13.3.2011‬בנוכחות‬
‫חברי הועדה דפנה שוורץ – יו"ר‪ ,‬יכין כהן‪ ,‬נחמה רונן‪ ,‬אריה עובדיה‪ ,‬ובהשתתפות יו"ר‬
‫הדירקטוריון יוסי רוזן‪ ,‬עזי נתנאל‪ ,‬אריה זילברברג‪ ,‬אבישר פז‪ ,‬רן קרול‪ ,‬דיויד פדרמן וערן‬
‫שוורץ; ואושרו בשלמותן בדירקטוריון החברה ביום ‪ 20.3.2011‬בנוכחות חברי‬
‫הדירקטוריון למעט אורי סלונים‪ ,‬רן קרול ונחמה רונן‪.‬‬
‫בשל הטעות שנתגלתה וכמפורט בהרחבה בבאור ‪ 2‬י' לדוחות הכספיים מציגה החברה‬
‫מחדש את דוחותיה הכספיים ליום ‪ ,31.12.2010‬לרבות מספרי ההשוואה‪ ,‬והכל על מנת‬
‫לשקף בהם למפרע את תיקון הטעות כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.11.2011‬דנה וועדת ביקורת ומאזן בדוחות הכספיים הכוללים את התיקון האמור‬
‫וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון החברה‪ .‬ישיבת הועדה נחלקה לשנים‪ .‬בחלקה‬
‫הראשון של הישיבה סקרה הנהלת החברה את הטיפול החשבונאי שננקט בנושא ההצגה‬
‫מחדש ואת התיקונים הנובעים ממנו על דוחות אלו‪ .‬בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬נכחו חברי‬
‫הדירקטוריון המכהנים כחברי הועדה בלבד‪ ,‬והם קיימו דיון וגיבשו את המלצות הועדה‬
‫לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בישיבה הינם‪ :‬דפנה שוורץ – יו"ר‪ ,‬יכין כהן‪ ,‬נחמה רונן‬
‫ואריה עובדיה‪.‬‬
‫ביום ‪ ,20.11.2011‬התקיים דיון נוסף של ועדת ביקורת ומאזן במסגרתו נדונו הנסיבות‬
‫לטעות והשפעת הטעות על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬
‫לאחר הדיון כאמור‪ ,‬החליטה ועדת ביקורת ומאזן כי הטעות הינה בבחינת כשל נקודתי‪,‬‬
‫שנבע מנסיבותיו המיוחדות של ההסכם והארכתו‪ .‬כשל נקודתי זה עולה לכדי ליקוי‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית בלבד‪ ,‬ואינו עולה לכדי חולשה מהותית‪ ,‬ולפיכך לטעות‬
‫האמורה אין השפעה על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי וכי‬
‫הבקרה הפנימית הינה אפקטיבית‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬קיבלה הועדה את המלצות החברה‬
‫למניעת הישנות מקרים כאלו בעתיד‪.‬‬
‫הועדה הגישה את המלצותיה לעניין אישור הדוחות לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.11.2011‬דן דירקטוריון החברה בדוחות הכספיים ובהמלצות ועדת הביקורת‪,‬‬
‫במסגרת הדיון אימץ דירקטוריון החברה את המלצות הועדה וקבע כי לטעות האמורה‬
‫אין השפעה על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי וכי הבקרה‬
‫הפנימית הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬תיקון הטעות לא הוביל להשפעה מהותית על עסקי החברה‬
‫ולתיקון הטעות לא היתה השפעה מהותית על מצבה הפיננסי של החברה‪ ,‬נזילותה ועל‬
‫קיומה של הנחת "העסק החי"‪ .‬כמו כן‪ ,‬נמצא‪ ,‬כי לגילוי הטעות ולתיקונה לא הייתה‬
‫השפעה על הנושאים הבאים‪ :‬חלוקות הדיבידנד במהלך שנות ההסכם; עמידת החברה‬
‫באמות מידה פיננסיות; והשפעה על זכאות לתגמול או על סכומי התגמול שניתנו בתקופות‬
‫ההסכם לעובדים‪ ,‬נושאי משרה ובעלי שליטה בחברה‪ .‬לאחר הדיון כאמור‪ ,‬החליט‬
‫דירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬בישיבה השתתפו כל חברי‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪35 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .10.8‬גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח‬
‫‪ .10.8.1‬שם המבקר הפנימי ליום ‪ :31.12.2010‬רו"ח גיא מונרוב‪.‬‬
‫‪ .10.8.2‬כישוריו‪ :‬רואה חשבון‪ ,‬מבקר פנימי מוסמך ‪ ,CIA‬מבקר מערכות מידע מוסמך‬
‫‪ ,CISA‬מוסמך בסיכונים ובקרת מערכות מידע ‪ CRISC‬בעל ניסיון של למעלה מ‪-‬‬
‫‪ 13‬שנה בתחום הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .10.8.3‬המבקר הפנימי אינו עובד החברה והוא יועסק במסגרת הסכם למתן שירותי‬
‫ביקורת פנים‪.‬‬
‫‪ .10.8.4‬בשנת ‪ 2010‬הוגדרה תכנית עבודה לביקורת הפנימית באמצעות מיקור חוץ‬
‫בהיקף של כ‪ 4,000 -‬שעות שנתיות‪.‬‬
‫‪ .10.8.5‬תוכנית הביקורת‪:‬‬
‫‪ .10.8.5.1‬עם כניסתו לתפקיד גיבש המבקר הפנימי תוכנית עבודה לביקורת‬
‫לשנת ‪ 2010‬בהיקף של ‪ 4,000‬שעות‪.‬‬
‫לאחר סיום ביצוע סקר הסיכונים בחברה אשר בוצע בשנת ‪2010‬‬
‫ולאחר השלמת תהליכי המיזוג העיקריים בקבוצה תגובש תוכנית‬
‫עבודה רב שנתית לביקורת הפנימית בהתאם לנדרש בתקנים‬
‫המקצועיים‪.‬‬
‫‪ .10.8.5.2‬תוכנית הביקורת הפנימית כוללת נושאי ביקורת בחברות גדיב וכאו"ל‬
‫המהוות החזקה מהותית של החברה וכן מתייחסת לקשרים מסחריים‬
‫ואחרים עם חברות בהן לחברה החזקות‪.‬‬
‫‪ .10.8.6‬בישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת ‪ 2010‬הוגשו דוחות הביקורת שנערכו‬
‫במהלך השנה‪ ,‬דוחות אלו נדונו בארבע ישיבות של ועדת הביקורת‪.‬‬
‫הנושאים שהקיפה עבודת הביקורת כללו‪:‬‬
‫אמצעי תשלום לספקים ונותני שירותים‪ ,‬מזכירות החברה‪ ,‬ביטוח החברה‬
‫ותביעות בגין נזקים‪ ,‬תפקוד וועדת מכרזים‪ ,‬הזרמת מוצרים ללקוחות‪ ,‬ייצוא‬
‫מוצרים‪ ,‬טיפול באירועי אבטחת מידע‪ ,‬מעקב יישום החלטות מדוחות ביקורת‬
‫קודמים‪ ,‬בחינת היערכות החברה לתפקוד עפ"י כללי ני"ע וגושן‪.‬‬
‫‪ .10.8.7‬אופי ורציפות הפעילות וכן תוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה‪ ,‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬סבירה בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת‬
‫הפנימית בתאגיד‪ .‬למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף ‪ 9‬חוק‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪ 1992 -‬ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית‬
‫למערכת המידע של התאגיד‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪.‬‬
‫‪ .10.8.8‬המבקר הפנימי עורך את הביקורת על פי תקנים מקצועיים מקובלים בארץ‬
‫ובעולם‪.‬‬
‫‪ .10.8.9‬הממונה על המבקר הפנימי הוא יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪36 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .10.9‬להלן השכר הכולל לו זכאי רואה החשבון המבקר‬
‫לשנת ‪2010‬‬
‫שעות‬
‫‪ 10.8.1‬בחברה ‪ -‬רואי חשבון ‪KPMG‬‬
‫סומך חייקין ושות' רואי חשבון‬
‫שכר בגין שרותי ביקורת‬
‫שכר אחר )‪(1‬‬
‫‪ 10.8.2‬בגדיב ‪ -‬רואי חשבון ‪KPMG‬‬
‫סומך חייקין ושות' רואי חשבון‬
‫שכר בגין שרותי ביקורת‬
‫שכר אחר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪11,075‬‬
‫‪2,571‬‬
‫‪831‬‬
‫‪220‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪3,173‬‬
‫‪13,646‬‬
‫‪1,051‬‬
‫‪12,173‬‬
‫‪922‬‬
‫‪1,965‬‬
‫‪161‬‬
‫‪147‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪314‬‬
‫‪77‬‬
‫‪30‬‬
‫‪2,126‬‬
‫‪160‬‬
‫‪1,414‬‬
‫‪107‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪ 10.8.4‬בשב"ח ‪ -‬ברייטמן אלמגור‬
‫ושות' רואי חשבון )‪(3‬‬
‫שכר בגין שרותי ביקורת ומס‬
‫‪400‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫שעות‬
‫‪620‬‬
‫‪302‬‬
‫‪ 10.8.3‬בכאו"ל ‪ -‬ברייטמן אלמגור‬
‫ושות' רואי חשבון )‪(2‬‬
‫שכר בגין שרותי ביקורת ומס‬
‫)‪(1‬‬
‫לשנת ‪2009‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪197‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪--‬‬
‫‪89‬‬
‫‪--‬‬
‫שרותים אחרים בחברה כוללים‪ :‬ייעוץ בנושאי מס‪ ,‬עבודות מיוחדות בנושאים‬
‫שוטפים‪ .‬בשנת ‪ 2009‬נכללו הוצאות שכ"ט בגין עבודות בקשר עם המיזוג עם‬
‫כאו"ל‬
‫בשנת ‪ 2009‬חלק החברה )‪(50%‬‬
‫תוצאות שב"ח אוחדו לראשונה בשנת ‪.2010‬‬
‫‪ .10.10‬סקר עמיתים‬
‫בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ 28.7.2005‬המחייבת גילוי בדבר מתן הסכמה‬
‫לביצוע סקר עמיתים‪ ,‬אשר מטרתו‪ ,‬כאמור בהנחיה‪ ,‬להניע תהליך בקרה על עבודת רואי‬
‫החשבון המבקרים‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה ביום ‪ 8.1.2007‬את הסכמת החברה לביצוע‬
‫סקר העמיתים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .11.1‬מידע נוסף הכלול בדוח המבקרים לבעלי המניות‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתם‪ ,‬הפנו רואי החשבון המבקרים את תשומת הלב‪:‬‬
‫‪ .11.1.1‬לאמור בבאור ‪ 21‬ב' )בסעיפי משנה ‪)1‬א(‪)1 ,‬ב(‪)1 ,‬ג(‪)4 ,‬א(‪)4 ,‬ב(‪)4 ,‬ג(‪)4,‬ד(‪)4 ,‬ה(‪,‬‬
‫‪)4‬ו(‪)4 ,‬ז(‪)4 ,‬ח( ו‪)4-‬ט(( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה‬
‫והחברות המאוחדות‪) ,‬להלן‪" -‬החברות המאוחדות"( בדבר הליכים משפטיים‪,‬‬
‫פיקוח רשויות השלטון‪ ,‬תלויות אחרות‪ ,‬חוקים והצעות חוק הנוגעים למשק‬
‫הדלק‪ ,‬הגז ומתקני תשתית‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬המבוססת על חוות דעת יועציה המשפטיים ושל‬
‫יועציהם המשפטיים של החברות המאוחדות‪ ,‬לא ניתן להעריך בשלב זה את‬
‫השפעת האמור לעיל על הדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬ולפיכך לא נכללו כל‬
‫הפרשות בנידון בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .11.1.2‬לאמור בבאור ‪ 21‬בסעיפים‪ :‬ג')‪)(1‬ד(‪ ,‬ג')‪ (11‬ו‪-‬ג')‪ (13‬בדבר תלות החברה בקבלת‬
‫שירותים מחברות תשתית ומספק גז טבעי‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪37 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .11.1.3‬לאמור בבאור ‪2‬י' לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש‬
‫)‪ (restatement‬של הדוחות הכספיים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2009 ,2010‬‬
‫ו‪ 2008 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2010‬וליתרת העודפים ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬על מנת לשקף בהם את הטיפול‬
‫החשבונאי בהסכם לאחזקת מלאי חירום של סולר תחבורה‪.‬‬
‫‪ .11.2‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשות הנהלת החברות בקבוצה להשתמש‬
‫בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל‬
‫הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות‬
‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪,‬‬
‫נדרשות הנהלת החברות בקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי‬
‫וודאות משמעותית‪.‬‬
‫בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססות הנהלת החברות בקבוצה על ניסיון העבר‪,‬‬
‫עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל‬
‫אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים על ידי הנהלת החברות בקבוצה באופן שוטף‪.‬‬
‫שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה‬
‫עתידית מושפעת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר שימוש באומדנים ושיקול דעת‪ ,‬ראה באור ‪) 2‬ו( לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪.‬‬
‫‪ .11.3‬הגדרת עסקאות זניחות בדוחות הכספיים של החברה‬
‫במהלך עסקיה‪ ,‬נוהגת החברה להתקשר בעסקאות שונות עם צדדים קשורים לרבות עם‬
‫חברות בשליטתה של בעלת השליטה‪ ,‬בעיקר בהסכמים לרכישה ומכירה של מוצרים‬
‫ושירותים תעשייתיים ולוגיסטיים המהווים חלק מתפעול מפעלי החברה‪ .‬לרוב‪ ,‬מדובר‬
‫בעסקאות שאינן מהותיות לחברה‪ ,‬הן כמותית והן איכותית והן נעשות בתנאי שוק‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה‪ ,‬תיחשב כעסקה‬
‫זניחה אם היא‪:‬‬
‫התקשרות לרכישת מוצרים‪ ,‬לרבות חומרי גלם וחומרים המשמשים בתהליך‬
‫א‪.‬‬
‫הייצור או השירותים‪ ,‬שהינה לטובת החברה‪ ,‬הנעשית במהלך העסקים הרגיל של‬
‫החברה ובתנאי שוק‪ ,‬כאשר ההוצאות השנתיות בגינה אינן עולות על ‪ 1%‬מעלות‬
‫המכר )עלות המכירות‪ ,‬הזיקוק והשרותים( או מההוצאות התפעוליות )הוצאות‬
‫מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות( השנתיות לפי הענין‪ ,‬בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה בשנה שקדמה למועד ההתקשרות ובלבד שסך כל ההוצאות‬
‫השנתיות מרכישות כאמור‪ ,‬אינו עולה על ‪ 3%‬מההוצאות כאמור‪.‬‬
‫התקשרות למכירת מוצרים לרבות חומרי גלם וחומרים המשמשים בתהליך הייצור‬
‫ב‪.‬‬
‫או השירותים‪ ,‬שהינה לטובת החברה‪ ,‬הנעשית במהלך העסקים הרגיל של החברה‬
‫ובתנאי שוק‪ ,‬כאשר ההכנסות השנתיות בגינה אינן עולות על ‪ 1%‬מההכנסות‬
‫השנתיות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בשנה שקדמה למועד‬
‫ההתקשרות ובלבד שסך כל ההכנסות השנתיות ממכירות כאמור‪ ,‬אינו עולה על ‪3%‬‬
‫מההכנסות כאמור‪.‬‬
‫התקשרות של החברה לרכישה משותפת של שירותים או מוצרים מצד ג ביחד עם‬
‫ג‪.‬‬
‫בעל השליטה‪ ,‬עם חברות נשלטות‪ ,‬שהינה לטובת החברה ונעשית במהלך העסקים‬
‫הרגיל של החברה ובתנאי שוק‪ ,‬ואשר ועדת הביקורת של החברה קבעה כי חלוקת‬
‫העלויות וההוצאות בהתקשרות הינה הוגנת ושוויונית בנסיבות הענין‪ ,‬כאשר סך‬
‫ההוצאות השנתיות בגין התקשרות כאמור אינן עולות על ‪ 1%‬מעלות המכר או‬
‫מההוצאות התפעוליות השנתיות‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬בדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫השנתיים של החברה‪ ,‬בשנה שקדמה למועד ההתקשרות‪ ,‬ובלבד שסך כל ההוצאות‬
‫השנתיות מרכישות כאמור‪ ,‬אינו עולה על ‪ 3%‬מההוצאות כאמור‪.‬‬
‫עוד החליט הדירקטוריון כי תנאי השוק ביחס לעסקאות כאמור ייבחנו ביחס‬
‫לעסקאות דומות ככל האפשר מאותו סוג שהחברה מתקשרת בהן וביחס לעסקאות‬
‫מאותו סוג‪ ,‬הנעשות בשוק‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪38 -‬‬
‫‪ .12‬פרטים אודות תעודות התחייבות של התאגיד המוחזקות על ידי הציבור‬
‫‪.12.1‬‬
‫למועד הדו"ח התקופתי )‪ (31.12.2010‬קיימות במחזור ‪ 3‬סדרות של אגרות חוב שהנפיקה החברה ואשר הוצעו לציבור על פי תשקיף כמפורט בטבלה‬
‫להלן‪:‬‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫החוב‬
‫שבמחזור‬
‫בתוספת‬
‫הפרשי‬
‫הצמדה ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫סך הריבית‬
‫הצבורה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫שווי הוגן‬
‫של הסדרה‬
‫ליום ‪31.12.10‬‬
‫סדרה א'‬
‫‪3.12.2007‬‬
‫‪473,000,000‬‬
‫‪473,000,000‬‬
‫‪118.14‬‬
‫‪526,999,358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪566,039,725‬‬
‫‪558,802,200‬‬
‫סדרה ב'‬
‫‪3.12.2007‬‬
‫‪843,000,000‬‬
‫‪843,000,000‬‬
‫‪118.99‬‬
‫‪939,239,870‬‬
‫‪-‬‬
‫‪997,748,056‬‬
‫‪1,003,085,700‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫צמודה‬
‫למדד‬
‫סדרה ג'‬
‫‪3.12.2007‬‬
‫‪500,000,000‬‬
‫‪500,000,000‬‬
‫‪104.02‬‬
‫‪500,000,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪514,131,618‬‬
‫‪520,100,000‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫שם‬
‫הסדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬במועד‬
‫ההנפקה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫החוב שבמחזור‬
‫ליום ‪31.12.10‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫שער בבורסה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.10‬‬
‫ב‪39 -‬‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫ליום ‪31.12.10‬‬
‫סוג‬
‫הריבית‬
‫ושיעורה‬
‫בסיס‬
‫ותנאי‬
‫הצמדה‬
‫)קרן‪+‬ריבית(‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הקרן‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫‪4.8%‬‬
‫צמודה‬
‫למדד‬
‫‪ 14‬תשלומים חצי‬
‫שנתיים שווים בימים‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫של כל אחת מהשנים‬
‫החל מה‪31.12.2013 -‬‬
‫עד ‪) 30.6.2020‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪31 -‬‬
‫בדצמבר של כל‬
‫אחת מהשנים‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן בגין‬
‫אוקטובר‬
‫‪.2007‬‬
‫‪ 6‬תשלומים חצי‬
‫שנתיים שווים בימים‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫של כל אחת מהשנים‬
‫החל מה‪31.12.2012 -‬‬
‫עד ‪) 30.6.2015‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪31 -‬‬
‫בדצמבר של כל‬
‫אחת מהשנים‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן בגין‬
‫‪2008-2014‬‬
‫וביום‬
‫‪30.6.2015‬‬
‫אוקטובר‬
‫‪.2007‬‬
‫‪ 6‬תשלומים חצי‬
‫שנתיים שווים בימים‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫של כל אחת מהשנים‬
‫החל מה‪-‬‬
‫‪ 31.12.2011‬עד‬
‫‪) 30.6.2014‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 30‬ביוני ו‪31 -‬‬
‫בדצמבר של כל‬
‫אחת מהשנים‬
‫אינן צמודות‬
‫‪2008-2019‬‬
‫וביום‬
‫‪.30.6.2020‬‬
‫‪2008-2013‬‬
‫וביום‬
‫‪30.6.2014‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.12.2‬‬
‫נאמנים לאגרות החוב )סדרות א' עד ג'(‬
‫הנאמנים לאגרות החוב )סדרה א' עד ג'( של החברה ופרטיהם הינם כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬הנאמן לאגרות חוב )סדרה א'( של החברה הינה זיו האפט חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫פרטיה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫איש קשר )שם האחראי(‪ :‬רמי סבטי; כתובת‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ 46-48‬תל אביב;‬
‫טלפון‪ ;03-6386868 :‬פקס‪ ; 03-6374344 :‬דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫)‪ (2‬הנאמן לאגרות חוב )סדרה ב'( של החברה הינה רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫פרטיה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫איש קשר )שם האחראי(‪ :‬ליאת בכר סגל; כתובת‪ :‬רחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב;‬
‫טלפון‪ ;03-6393311 :‬פקס‪ ; 03-6393316 :‬דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫)‪ (3‬הנאמן לאגרות חוב )סדרה ג'( של החברה הינה הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫פרטיה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫איש קשר )שם האחראי(‪ :‬עו"ד דן אבנון; כתובת‪ :‬רחוב הירקון ‪ ;113‬טלפון‪:‬‬
‫‪ ;03-5272272‬פקס‪ ;03-5271736 :‬דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בפרטי ‪ 3‬סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה‬
‫ואשר הוצעו לציבור על פי תשקיף‪ ,‬בפרטי הנאמנים לאגרות החוב‪ ,‬בתנאים להעמדת‬
‫אגרות החוב לפרעון מיידי ובעמידת החברה בתנאים אלו ובבטוחות לאגרות החוב כפי‬
‫שפורט בדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31.12.2010‬למעט שינויים לגבי דירוג אגרות החוב‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 11.2‬להלן‪.‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫דירוג אגרות החוב‬
‫להלן פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‪:‬‬
‫סדרה‬
‫‪.12.5‬‬
‫‪.12.6‬‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫דירוג למועד‬
‫דירוג בסמוך‬
‫למועד ההנפקה הדו"ח התקופתי‬
‫‪F2‬‬
‫סדרה א' ‪3.12.2007‬‬
‫‪AA/Stable‬‬
‫‪A-/Stable‬‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪ 25.3.2010‬מס' אסמכתא‬
‫‪2010-01-430986‬‬
‫סדרה ב'‬
‫‪3.12.2007‬‬
‫‪AA/Stable‬‬
‫‪A-/Stable‬‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪ 25.3.2010‬מס' אסמכתא‬
‫‪2010-01-430986‬‬
‫סדרה ג'‬
‫‪3.12.2007‬‬
‫‪AA/Stable‬‬
‫‪A-/Stable‬‬
‫‪S&P Maalot‬‬
‫‪ 25.3.2010‬מס' אסמכתא‬
‫‪2010-01-430986‬‬
‫ביום ‪ 25.3.2010‬הודיעה מעלות על הורדת הדירוג של אגרות החוב של החברה ל ‪ A-‬וכי‬
‫אופק הדירוג יציב‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח ביום ‪ 30.05.11‬אישררה מעלות את הדירוג של אגרות החוב של‬
‫החברה ל ‪ A-‬וכי אופק הדירוג יציב‪.‬‬
‫בטוחות לאגרות חוב )סדרות א' עד ג'(‬
‫אגרות החוב שהנפיקה החברה ואשר הוצעו לציבור כאמור בדוח זה‪ ,‬אינן מובטחות‬
‫בשעבוד כלשהו‪.‬‬
‫החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסיה‪ ,‬כולם או מקצתם‪ ,‬בכל שעבוד ובכל דרך שהיא‪,‬‬
‫לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו‪/‬או ממחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫שטרי הנאמנות מכוחם הונפקו אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬אינם מטילים על החברה מגבלות‬
‫על יצירת שעבודים על נכסי החברה או בקשר לסמכות החברה להנפיק תעודות התחייבות‬
‫נוספות‪.‬‬
‫מצ"ב הדירוג‪.‬‬
‫‪ 3‬הדוחות המיידיים הכלולים בעמודה זו מובאים בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫חברה‬
‫מדרגת‬
‫תאריך ואסמכתא של‬
‫הדו"ח המיידי אודות‬
‫‪3‬‬
‫הדירוג העדכני‬
‫ב ‪38 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪.13‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו‬
‫לפרטים בדבר אירועים מהותיים לאחר תקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫השפעת השינויים בשערי חליפין ובמחירי הנפט הגולמי ומוצריו‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫שינויים בשערי המטבעות ‪ -‬מתום תקופת הדוח ועד למועד סמוך לאישור הדוחות‬
‫הכספיים חל פיחות של כ‪ 5.1% -‬של שער השקל לעומת הדולר‪ .‬החברה‪ ,‬כחלק‬
‫ממדיניות ניהול החשיפות עושה שימוש בעסקאות הגנה כדי לנטרל חלק מחשיפה‬
‫זו‪ .‬השפעת הפיחות‪ ,‬לאחר תוצאות עסקאות ההגנה‪ ,‬על התוצאות העסקיות של‬
‫התאגיד הינה הכנסה בסך של כ‪ 4-‬מליון דולר‪.‬‬
‫)‪ (2‬שינויים במחירי נפט גולמי ומוצריו ‪ -‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬עלה מחיר הנפט שעמד‬
‫על סך כ‪ 93 -‬דולר לחבית ביום הדוח‪ ,‬לכ‪ 108 -‬דולר לחבית בסמוך למועד פרסום‬
‫הדוחות הכספיים‪ .‬להערכת החברה שינוי זה לא צפוי להשפיע מהותית על יתרת‬
‫המלאי ליום הדוח‪.‬‬
‫טיפולים תקופתיים במתקני הקבוצה‬
‫במסגרת ביצוע תוכנית תחזוקה שוטפת וטיפולים תקופתיים במתקני החברה‪ ,‬וכמקובל‬
‫בתעשיית הזיקוק‪ ,‬כל אחד ממתקני החברה העיקריים מודמם אחת למספר שנים‪ ,‬במטרה‬
‫לבצע טיפול תקופתי האורך בין ‪ 30‬ל‪ 45 -‬יום‪ .‬בעקבות השלמת המיזוג בין בזן לכאו"ל‪,‬‬
‫לצורך טיפול במערכות משותפות‪ ,‬חסכון בעלויות והשגת אופטימיזציה כוללת‪ ,‬בוצעו‬
‫באותה תקופה טיפולים תקופתיים גם ע"י חברות הקבוצה כאו"ל במתקנים לייצור‬
‫פולימרים וגדיב במתקנים לייצור ארומטים‪ .‬החברה הדמימה חלק עיקרי ממתקני‬
‫ההמשך )מתקן פירום קטליטי רציף‪ ,‬מתקני טיפול מימני ועוד( החל מיום ‪24.10.2010‬‬
‫לתקופה מתוכננת של כ‪ 45-‬יום‪ .‬בפועל‪ ,‬נמשכו עבודות הטיפול התקופתי במתקנים‬
‫השונים‪ ,‬תקופה שבין ‪ 50‬יום לבין ‪ 60‬יום‪ ,‬למעט חלק ממתקני גדיב‪ ,‬שהפעלתם מחדש‬
‫בוצעה ברבעון הראשון של ‪ ,2011‬בין היתר‪ ,‬לצורך ביצוע פרויקטים שונים במתקנים‬
‫המודממים ועקב עיכוב שנגרם לאחר תאונת העבודה כמפורט להלן‪ .‬החברה התאימה את‬
‫רמת הזיקוק במתקני זיקוק הגלם‪ ,‬במהלך תקופת זו‪ ,‬לצרכים והאפשרויות לייצר מוצרים‬
‫לא מוגמרים‪ .‬חברות הקבוצה ביצעו פעולות שונות כדי לאפשר להן לספק הזמנות‬
‫ללקוחות בתקופה הנ"ל ולהקטין את השפעת הטיפול התקופתי על תוצאות הפעילות של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫ביום ‪ ,23.11.2010‬במסגרת עבודות הטיפול התקופתי שהתבצעו באחד ממתקני החברה‪,‬‬
‫ארעה תאונת עבודה בה נפגעו מספר עובדים משאיפת גז‪ .‬שלושה מן הנפגעים נפטרו לאחר‬
‫הפגיעה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬חוקר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה את התאונה‬
‫והחברה טרם קיבלה את תוצאות החקירה ומסקנותיה‪.‬‬
‫מינוי מנכ"ל כאו"ל‬
‫בתאריך ‪ 27.6.2010‬החליט דירקטוריון כאו"ל על מינויו של מר רמי שלמה למנכ"ל כאו"ל‪.‬‬
‫מר רמי שלמה מכהן גם כמנכ"ל מגזר הפטרוכימיה בחברה וכן כמנכ"ל גדיב‪ .‬מר צ'רלי‬
‫שפר‪ ,‬אשר כיהן כמנכ"ל כאו"ל עד לאותו המועד‪ ,‬מונה למשנה למנכ"ל החברה‪ .‬חילופי‬
‫מנכ"ל כאו"ל הינם במסגרת שינויים בחברה בעקבות הפיכתה של כאו"ל למוחזקת‬
‫במלואה על‪-‬ידי החברה ושילוב כאו"ל במגזר הפטרוכימיה של החברה‪.‬‬
‫חילופי תפקידים‬
‫ביום ‪ 20.3.2011‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר ישר בן מרדכי‪ ,‬על פרישתו מתפקיד מנכ"ל‬
‫החברה‪ .‬ביום ‪ 3.4.2011‬מינה דירקטוריון החברה את מר פינחס בוכריס‪ ,‬כמנכ"ל החברה‬
‫המיועד‪ .‬ביום ‪ 1.5.2011‬סיים מר ישר בן מרדכי את תפקידו כמנכ"ל החברה ומר פינחס‬
‫בוכריס נכנס לתפקידו‪ .‬דירקטוריון החברה הודה למר ישר בן מרדכי על פועלו בשנות‬
‫כהונתו כמנכ"ל החברה ועל ההישגים אליהם הצעיד את החברה בתקופה זו ואיחל למר‬
‫פינחס בוכריס מלוא ההצלחה בתפקיד‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה וועדת הביקורת אישרו התקשרות של החברה בהסכם ייעוץ עם חברה‬
‫בבעלותו המלאה של מנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬מר ישר בן מרדכי‪ ,‬לצורך ניהול פרוייקט‬
‫המיד"ן )אסמכתא ‪.(2011-01-194184‬‬
‫ב ‪39 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬הודיע מנכ"ל מגזר התעשייה‪ ,‬מר חנן קלצ'וק על פרישתו מתפקידו‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.4.2011‬מונה מר עידו רוזוליו כמנכ"ל מגזר התעשייה‪ .‬מר רוזוליו נכנס לתפקידו‬
‫בראשית חודש יולי ‪.2011‬‬
‫דירקטוריון החברה הודה למנכ"ל מגזר התעשייה היוצא‪ ,‬מר חנן קלצ'וק‪ ,‬על תרומתו רבת‬
‫השנים לחברה ומאחל למר עידו רוזוליו מלוא ההצלחה בתפקיד‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬הודיעה סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬גברת ניבה חסיד על פרישתה‬
‫מתפקידה‪ .‬ביום ‪ 26.9.2011‬מונה מר חיים סרור כסמנכ"ל משאבי אנוש‪ .‬מר סרור נכנס‬
‫לתפקידו בראשית חודש נובמבר ‪.2011‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫גז טבעי‬
‫לפרטים ראה באורים ‪21‬ג)‪ (13‬ובאור ‪)33‬ב‪,‬ג( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום‬
‫‪.31.12.2010‬‬
‫גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות כאו"ל‬
‫‪4‬‬
‫‪F3‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫‪2011‬‬
‫שנה שניה‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי דולר‬
‫מקורות‬
‫יתרת מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪1,304‬‬
‫‪2,500‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )לפני ריבית(‬
‫‪136,393‬‬
‫‪165,482‬‬
‫משיכת פיקדון לזמן קצר‬
‫‪19,293‬‬
‫‪--‬‬
‫מכירת מלאי חלקי חילוף‬
‫‪44,170‬‬
‫‪--‬‬
‫סה"כ מקורות‬
‫‪201,160‬‬
‫‪167,982‬‬
‫שימושים‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫‪45,750‬‬
‫‪13,000‬‬
‫פירעון אשראי לזמן קצר‬
‫‪47,877‬‬
‫‪39,577‬‬
‫התחייבות לפרעון אג"ח )ריבית(‬
‫‪13,049‬‬
‫‪13,085‬‬
‫התחייבות לפרעון הלוואות לזמן ארוך )קרן ‪ +‬ריבית(‬
‫‪41,199‬‬
‫‪46,003‬‬
‫תשלום דיבידנד‬
‫‪50,785‬‬
‫‪53,817‬‬
‫סה"כ שימושים‬
‫‪198,660‬‬
‫‪165,482‬‬
‫יתרת מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪2,500‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪(1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬דירקטוריון החברה בחן את מצב השווקים‪,‬‬
‫התחזיות העסקיות של החברה ותחזית תזרים המזומנים שלה‪ .‬הדירקטוריון סבור‬
‫שעל בסיס נתונים אלו‪ ,‬יש בידי החברה לפרוע את התחייבויותיה‪.‬‬
‫בעקבות הנחייה לפי סעיף ‪36‬א)ב( לחוק ניירות ערך מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪ ,2010‬כאו"ל מציגה החל מהרבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ ,2010‬את דוח תזרים המזומנים החזוי על בסיס המידע הכספי הנפרד )דוח סולו(‪.‬‬
‫ב ‪40 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪(2‬‬
‫‪.‬‬
‫הנחות התזרים‪:‬‬
‫•‬
‫כאו"ל מניחה כי עודפי התזרים אשר צפויים להיווצר בשנת ‪ 2011‬ישמשו‬
‫לפירעון אשראי לזמן קצר‪ .‬מדובר בפירעון וולנטרי‪ ,‬שכן על פי מערכת‬
‫ההסכמים של כאו"ל עם התאגידים הבנקאיים‪ ,‬כאו"ל אינה נדרשת להקטין‬
‫את היקף האשראי לזמן קצר שהיא נוטלת‪ .‬במידה שעודפי התזרים בפועל יהיו‬
‫קטנים מהתחזית דלעיל‪ ,‬תפרע כאו"ל סכומים קטנים יותר של אשראי לזמן‬
‫קצר‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫•‬
‫תחזיות המחירים‪ ,‬הן של חומרי הזינה העיקריים המשמשים את כאו"ל‬
‫בפעילותה והן של המוצרים שכאו"ל מייצרת ומוכרת‪ ,‬הינן לפי הערכות‬
‫‪.CMAI‬‬
‫•‬
‫הונח שע"ח שקל‪/‬דולר ‪ .3.549‬מאחר ולחברה רכיב מסוים של הוצאות‬
‫המשולמות בש"ח‪ ,‬פיחות של הש"ח מקטין את הוצאותיה של כאו"ל במטבע‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫•‬
‫כאו"ל לא לוקחת בחשבון הפרשים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬וזאת‬
‫בשל קיומן של עסקאות הגנה על האג"ח‪.‬‬
‫•‬
‫כאו"ל צופה בשנים ‪ 2011-2012‬עלייה בריבית הליבור המשולמת על חלק‬
‫מהלוואות לזמן ארוך שנטלה כאו"ל‪.‬‬
‫•‬
‫כאו"ל צופה כי תחזור במחצית השנייה של ‪ 2011‬להתניות הפיננסיות שחלו ערב‬
‫ההתקשרות במערכת ההסכמים עם התאגידים הבנקאיים )ראה באור ‪19‬ב‪2‬ג‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים ליום ‪ .(31.12.2010‬בהתאם‪ ,‬יתבטלו ההתניות‬
‫הפיננסיות המקלות ויוסרו המגבלות הנובעות מהן ויחזרו לתוקפן ההתניות‬
‫הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים עם התאגידים הבנקאיים‪.‬‬
‫•‬
‫נוכח האמור בסעיף הקודם‪ ,‬תשלום הדיבידנד צפוי במחצית השניה של שנת‬
‫‪ 2011‬וכן משיכת פקדון משועבד לזמן קצר‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬דירקטוריון כאו"ל בחן את מצב השווקים‪,‬‬
‫התחזיות העסקיות של כאו"ל ותחזית תזרים המזומנים שלה‪ .‬הדירקטוריון סבר‬
‫שעל בסיס נתונים אלו‪ ,‬יש בידי כאו"ל לפרוע את התחייבויותיה‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫דוח תזרים המזומנים של כאו"ל מבוסס על הערכות ותחזיות של כאו"ל בנושא‬
‫מחירים ועלויות ובנושאים אחרים כפי שפורט‪ .‬תחזית זו הינה מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫אשר התממשותו אינה וודאית ואינה מצויה בשליטת כאו"ל בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין כל‬
‫וודאות כי הנתונים‪ /‬הערכות‪ /‬התחזיות יתממשו כולן או חלקן והדבר יכול להביא‬
‫לתזרים מזומנים שונה מהחזוי‪.‬‬
‫ב ‪41 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪(5‬‬
‫טבלת השוואה בין תזרים המזומנים החזוי לשנת ‪ ,2010‬המתייחס לנתוני כאו"ל‬
‫סולו‪ ,‬לבין הביצוע בפועל ‪) :5‬הניתוח נעשה על נתוני הסולו‪ ,‬למרות שבדוח‬
‫הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2009‬הוצג הדוח המאוחד(‬
‫‪F4‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫תחזית‬
‫ביצוע‬
‫הפרשים‬
‫הסברים‬
‫באלפי דולר‬
‫מקורות‬
‫יתרת מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪19,303‬‬
‫‪19,303‬‬
‫‪--‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )לפני ריבית(‬
‫‪8,727‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(8,727‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫‪46,411‬‬
‫‪132,527‬‬
‫‪86,116‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אשראי לזמן ארוך‬
‫‪--‬‬
‫‪40,000‬‬
‫‪40,000‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הכנסות מימון מעסקאות הגנה והפרשי שער‬
‫‪--‬‬
‫‪3,644‬‬
‫‪3,644‬‬
‫סה"כ מקורות‬
‫‪74,441‬‬
‫‪195,474‬‬
‫‪121,033‬‬
‫שימושים‬
‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת )לפני ריבית(‬
‫‪--‬‬
‫‪86,326‬‬
‫‪86,326‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השקעות ברכוש קבוע‬
‫‪10,000‬‬
‫‪20,050‬‬
‫‪10,050‬‬
‫)‪(4‬‬
‫עלויות טיפול תקופתי‬
‫‪9,000‬‬
‫‪22,278‬‬
‫‪13,278‬‬
‫)‪(5‬‬
‫התחייבות לפרעון אג"ח )ריבית(‬
‫‪11,752‬‬
‫‪12,354‬‬
‫‪602‬‬
‫התחייבות לפרעון הלוואות לזמן ארוך )קרן ‪ +‬ריבית(‬
‫‪41,189‬‬
‫‪39,547‬‬
‫)‪(1,642‬‬
‫תשלום בגין רכישת יתרת מניות חברת הבת‬
‫‪--‬‬
‫‪13,615‬‬
‫‪13,615‬‬
‫סה"כ שימושים‬
‫‪71,941‬‬
‫‪194,170‬‬
‫‪122,229‬‬
‫יתרת מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪2,500‬‬
‫‪1,304‬‬
‫)‪(1,196‬‬
‫)‪(6‬‬
‫להלן הסברים לסעיפים לגביהם הייתה סטייה מהותית בין התחזית לבין הביצוע‬
‫בפועל‪:‬‬
‫)‪ (1‬השינוי במזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת נובע מעלייה ברווחי החברה‬
‫בקיזוז ירידה בסעיפי נכסים וההתחייבויות‪ ,‬נטו )בעיקר‪ :‬ירידה ביתרת‬
‫הספקים כתוצאה מקיטון ברכש חומרי זינה ברבעון האחרון עקב הקדמת‬
‫השיפוץ וכן מעלייה ביתרת הלקוחות כתוצאה מעלייה במחירי הפולימרים(‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.‬‬
‫בעקבות הנחייה לפי סעיף ‪36‬א)ב( לחוק ניירות ערך מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪ ,2010‬החברה מציגה טבלת השוואה זו‪.‬‬
‫ב ‪42 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫)‪ (2‬בהמשך לסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬נדרשו לחברה מקורות מימון נוספים למימון ההון‬
‫החוזר‪.‬‬
‫)‪ (3‬בהתאם להחלטת כאו"ל במהלך שנת ‪ 2010‬החליפה כאו"ל חלק מהאשראי‬
‫לזמן קצר באשראי לזמן ארוך‪.‬‬
‫)‪ (4‬כחלק ממעבר כאו"ל לשימוש בגז טבעי‪ ,‬פנתה כאו"ל לתאגידים הבנקאיים‬
‫בבקשה לקבלת אישור לבצוע השקעות בסכום העולה על ‪ 10‬מליון דולר‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בהתניות הפיננסיות‪ .‬לאחר קבלת האישור‪ ,‬החלה כאו"ל לבצע‬
‫השקעות בנכסים תומכי גז טבעי‪) .‬ראה באור ‪14‬ג')‪)(2‬א( בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים ליום ‪(31.12.2010‬‬
‫)‪ (5‬במסגרת תחזיות כאו"ל‪ ,‬הניחה כאו"ל כי הטיפול התקופתי יתרחש במהלך‬
‫שנת ‪ .2011‬בפועל ביצעה כאו"ל טיפול תקופתי במתקניה ברבעון האחרון של‬
‫שנת ‪.2010‬‬
‫)‪ (6‬בחודש יולי‪ 2010 ,‬רכשה קולנד את יתרת מניות דומו תמורת סך של כ‪10.8 -‬‬
‫מליון אירו )כ‪ 13.6 -‬מליון דולר(‪ .‬התשלום נעשה באמצעות הלוואה בתנאי שוק‬
‫שהעמידה כאו"ל )ראה באור ‪10‬ג' בדוחות הכספיים השנתיים ליום‬
‫‪.(31.12.2010‬‬
‫‪.14‬‬
‫הדירקטוריון מבקש להודות להנהלות החברה והחברות הבנות ועובדיהן על מאמציהן והישגיהן‬
‫בתקופת הדוח ובעיקר על שיתוף הפעולה להשלמת המיזוג בין החברה לבין כאו"ל ושב"ח‪ .‬עוד‬
‫הודה הדירקטוריון על הפעילות וההישגים בתחומי השמירה על איכות הסביבה‪ ,‬קידום‬
‫ההשקעות בחברות וביצוע צעדי התייעלות‪.‬‬
‫פינחס בוכריס‬
‫מנכ"ל‬
‫יוסי רוזן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫כג' חשון‪ ,‬תשע"ב‪20.11.2011 ,‬‬
‫‪.‬‬
‫ב ‪43 -‬‬
ʵʸʮ25
$ED+LOOHO6LOYHU5G
5DPDW*DQ
,VUDHO
7HO
)D[
ʨʴʰʬʷʥʷʩʦʩʺʡ
ʺʥʠʣʥʥʤʩʠʤʸʱʥʤʹʸʧʠʬ‘ilA-’ʬʢʥʸʩʣʤʺʣʸʥʤ
ʤʡʩʶʩʢʥʸʩʣʤʺʩʦʧʺʬʥʠʫʺʹʩʫʸʥʺʥʲʷʹʤʤʺʩʰʫʥʺʬʲʢʥʰʡ
[email protected] ʥʷʱʬʦʣʲʬʠʩʹʠʸʩʠʸʹʠʨʱʩʬʰʠ
[email protected] Karlssonʩʰʹʮʩʠʸʹʠʨʱʩʬʰʠ
ʺʩʶʮʺ
ʸʧʠʬ ʭʢ ʭʩʫʥʮʰ ʭʩʧʥʥʸʮʮ ʬʥʡʱʬ ʥʫʩʹʮʩ ʤʩʮʩʫʥʸʨʴʤ ʺʩʩʹʲʺ ʭʢ ʥʮʫ ʷʥʷʩʦʤ ʺʩʩʹʲʺ ʩʫ ʭʩʴʶʮ ʥʰʠ
x
ʺʰʹʡʤʮʹʸʰʹʺʩʺʧʺʤʮʩʧʫʥʰʤʯʥʲʡʸʡʺʰʮʺʱʮʤʺʮʩʥʱʮʺʥʹʹʥʠʺʤ
ʣʲ ʩʺʥʤʮʩʥʰʩʹʬʭʩʴʶʮʠʬʥʰʠʥʯʦʡʨʴʰʬʷʥʷʩʦʤʩʺʡʬʹʭʩʩʱʰʰʩʴʤʭʩʱʧʩʡʤʷʩʧʹʬʥʠʩʡʤʥʬʠʭʩʮʸʥʢ
x
ʡʥʧʬʹʠʬʮʯʥʮʩʮʡʺʥʲʷʹʤʤʺʩʰʫʥʺʬʹʬʲʥʴʬʤʠʶʥʤʤ
ʺʷʥʬʧʸʥʠʬʺʩʡʩʱʸʢʠʫʤʩʮʩʫʥʸʨʴʤʥʷʥʷʩʦʤʭʥʧʺʡʺʬʲʥʴʤʤʸʡʧʤʬʹʺʩʱʰʰʩʴʤʤʺʥʩʰʩʣʮʺʠʭʩʠʥʸʥʰʠ
x
ʺʩʧʫʥʰʤʺʲʡʡʥʧʡʤʰʮʥʮʹʤʰʥʸʧʠʤʣʰʣʩʡʩʣʤ
‘ilA’ʢʥʸʩʣʮ‘ilA-‘ʢʥʸʩʣʬʯʦʡʬʹʢʥʸʩʣʤʺʠʭʩʣʩʸʥʮʥʰʠ
x
ʬʹʭʩʱʰʰʩʴʤʤʩʱʧʩʡʺʴʱʥʰʺʥʸʣʸʣʩʤʬʥʰʺʲʣʬʺʩʱʧʩʤʫʥʮʰʤʺʥʸʩʡʱʤʺʠʺʴʷʹʮʤʡʩʶʩʤʢʥʸʩʣʤʺʩʦʧʺ
x
ʺʮʬʹʤʥʺʥʲʷʹʤʤʺʩʰʫʥʺʬʺʩʱʰʰʩʴʤʤʸʩʢʱʤʺʠʯʥʡʹʧʡʺʧʷʥʬʺʩʦʧʺʤʳʱʥʰʡʤʡʥʸʷʤʤʴʥʷʺʡʤʸʡʧʤ
ʤʫʥʸʠʤʴʥʷʺʪʹʮʡʺʥʠʣʥʥʤʸʱʥʧʬʥʮʸʺʸʹʠʬʥʠʫʭʩʰʩʴʬʥʠʬʮʸʫʺʹʩʫʸ
ʢʥʸʩʣʤʺʬʥʲʴ
ʺʬʲʥʴʤʯʦʡʮʲʡʨʴʰʬʷʥʷʩʦʤʩʺʡʬʹʢʥʸʩʣʤ ʺʠ Standard & Poor’s Maalot ʤʣʩʸʥʤ ʵʸʮʬ ʡ
ʤʡʩʶʩʢʥʸʩʣʤʺʩʦʧʺ‘ilA’ʢʥʸʩʣʮ‘ilA-‘ʢʥʸʩʣʬʤʩʮʩʫʥʸʨʴʤʥʷʥʷʩʦʤʭʥʧʺʡ
$ED+LOOHO6LOYHU5G
5DPDW*DQ
,VUDHO
7HO
)D[
ʢʥʸʩʣʬʭʩʩʸʷʩʲʭʩʬʥʷʩʹ
ʤʸʡʧʤʬʹʩʷʱʲʤʬʣʥʮʤʺʸʣʢʤʬʭʠʺʤʡʯʦʡʬʹʩʱʰʰʩʴʤʥʩʷʱʲʤʡʥʶʩʮʬʥʰʺʱʩʴʺʺʠʺʴʷʹʮʢʥʸʩʣʤʺʣʸʥʤ
ʡʥʬʩʹʤ ʥʰʺʲʣʬ ʬʥʠʫ ʭʩʰʩʴʬʥʠ ʬʮʸʫ ʺʹʩʫʸʥ ʺʥʲʷʹʤʤʺʩʰʫʥʺʬ ʸʹʠʡʺʥʠʣʥʥʤ ʩʠ ʺʸʱʤ ʭʲ ʺʥʠʡʤ ʭʩʰʹʬ
ʤʸʥʶʡ ʡʥʧʤ ʺʠ ʬʩʣʢʩ ʤʴʥʸʩʠʡ ʷʥʷʩʦʤ ʳʰʲʬ ʺʩʮʥʮʢʲ ʺʩʦʧʺ ʲʷʸ ʬʲ ʥʬʠ ʭʩʩʢʨʸʨʱʠ ʭʩʣʲʶ ʭʥʹʩʩʡ ʯʥʮʨʤ
ʭʩʱʰʰʩʴʤʭʩʱʧʩʤʺʷʩʧʹʪʥʺ-ʭʩʰʹʡʺʩʺʥʲʮʹʮ
ʤʬʫʬʫʤʹ ʸʧʠʬ ʺʸʤʡʺʮʤ ʤʰʥʮʺʤ ʷʥʷʩʦʤ ʳʰʲʡ ʺʩʺʥʲʮʹʮ ʤʷʩʧʹʬ ʭʩʣʲ ʥʰʠ ʵʸʮ ʹʣʥʧʮ ʬʧʤ
ʭʩʰʥʸʧʠʤʺʥʲʥʡʹʡʷʥʷʩʦʤʩʧʥʥʸʮʺʥʹʹʥʠʺʤʤʺʥʸʮʬʺʩʮʥʮʢʲʺʸʺʥʰʸʡʹʮʡʬʴʹʤʺʣʥʷʰʬʤʲʩʢʤʺʩʮʬʥʲʤ
ʣʣʮ ʥʰʺʲʣʬ ʩʰʥʰʩʡʤ ʧʥʥʨʡ ʷʸ ʬʷʹʮ ʷʥʥʩʹʬ ʥʲʩʢʩ ʷʥʹʡ ʺʬʥʡʩʷʤ ʳʣʥʲʥ ʭʩʩʡʩʨʷʬʱ ʭʩʹʥʷʩʡ ʩʫ ʭʩʰʩʮʠʮ ʥʰʠ
ʯʩʡ ʺʩʡʧʬ ʯʩʡ ʲʥʰʩ ʺʩʮʥʷʮʤ ʷʥʷʩʦʤ ʺʩʩʹʲʺʬ benchmark ʱʥʧʩʩʤ ʣʣʮʫ ʹʮʹʮʤ URAL Medʤ
-ʭʩʰʹʤ
ʤʷʩʰʲʮ ʯʥʺʮʤʯʧʶʴʤʥ ʢʦʮ ʢʥʸʣʹ ʺʮʬʹʤ ʸʧʠʬ ʣʧʥʩʮʡʥ ʱʥʧʩʩʤ ʣʣʮ ʬʲʮ ʯʦʡʬ ʺʮʩʩʷʤ ʤʩʮʸʴʤ ʥʰʺʲʣʬ
ʺʥʸʡʧʺʤʭʲʬʥʧʩʸʹʷʤʷʥʺʩʰʪʹʮʤʥʰʺʲʣʬʱʥʧʩʩʤʣʣʮʭʲʸʹʷʤʺʰʨʷʤʩʣʫʡʤʡʯʩʠʯʩʩʣʲʪʠʭʩʥʱʮʯʥʸʺʩ
ʠʬʮʤʩʰʮʩʮʤʯʧʶʴʤʺʩʩʰʡʺʮʬʹʤʭʥʩʱʭʲʥʺʰʹʪʬʤʮʡʩʲʡʨʤʦʢʤʺʸʰʶʬʯʦʡ
ʩʰʮʩʮʤʯʧʶʴʤʺʮʷʤʬʭʩʣʲʥʩʮʤʯʥʩʬʩʮ ʫʺʥʡʥʸʷʤʭʩʰʹʬʯʥʮʩʮʤʺʩʰʫʥʺʩʠʰʺʺʠʯʦʡʤʮʫʩʱʤʰʥʸʧʠʬ
ʷʥʦʩʧʬʸʡʣʬʹʥʴʥʱʡʠʩʡʺʥʦʺʥʲʷʹʤʺʩʰʫʥʺʹʺʥʸʮʬ ʺʥʠʥʥʬʤʸʥʦʧʩʮʸʷʩʲʡʥʭʩʸʧʠʭʩʫʸʶʬʯʥʩʬʩʮʫʥ
ʭʩʰʷʧʹʬʹʭʤʩʶʮʠʮʸʥʠʬʤʤʥʡʢʭʩʰʥʫʩʱʺʮʸʭʬʢʮʤʲʷʹʤʤʲʥʶʩʡʩʥʺʩʲʤʤʺʥʩʧʥʥʸʥʤʸʡʧʤʬʹʤʩʱʫʰʺʥʫʩʠ
ʷʥʷʩʦʤʳʰʲʬʤʴʩʹʧʤʺʰʨʷʤʭʩʴʱʥʰʭʩʸʷʮʡʥʺʥʲʷʹʤʤʭʥʶʮʶʭʩʰʮʥʦʮʤʭʩʸʦʺʺʠʹʤʬʳʰʲʡʭʩʬʩʡʥʮ
ʩʠʰʺʬʸʹʠʡʸʡʮʶʣʣʲʤʸʸʹʹʤʤʥʡʢʤʺʥʠʣʥʥʤʩʠʩʫʯʩʩʶʰʬʥʠʫʡʺʥʩʰʮʤʺʸʺʩʺʠʯʦʡʤʹʫʸʸʡʮʶʣʡ
ʥʰʠʩʧʫʥʰʤʤʦʡʬʹʡʯʦʡʬʹʡʥʧʤʺʡʶʮʮʷʬʧʫ ʯʥʩʬʩʮʫʬʥʠʫʬʹʡʥʧʤʺʠʬʥʬʫʬʥʰʺʩʠʮʥʲʰʮʤʷʱʲʤ
ʤʸʡʧʤʺʲʣʬ ʤʶʥʡʷʤʬʹʩʥʰʴʤʭʩʰʮʥʦʮʤʭʩʸʦʺʺʬʣʢʤʠʬʬʣʡʬʡʩʱʰʰʩʴʤʤʡʥʧʺʠʺʺʸʹʮʬʥʠʫ ʺʠʭʩʠʥʸ
ʤʬʠʹʤʯʮʩʱʳʧʸʮʺʩʧʫʥʰʤʺʲʡʥʰʺʲʣʬʺʠʦʭʲʺʥʡʥʸʷʤʭʩʰʹʡʤʶʥʮʩʺʥʸʡʧʤʯʩʡ ʤʩʢʸʰʩʱʬʳʱʥʰʣʡʥʸʹʥʮʩʮ
ʯʥʫʩʱʩʥʫʩʱʤʺʠʥʥʹʮʬʲʮʥʴʷʩʤʬʱʧʩʡ
ʡʥʧʱʧʩʡʥʰʩʠʸʩʬʥʩʡʺʥʩʸʥʦʧʮʺʥʸʡʧʡʸʷʡʭʩʱʰʰʩʴʤʭʩʱʧʩʡʺʥʩʺʣʥʰʺʬʹʤʮʥʩʷʬʭʩʴʶʮʥʰʠʩʬʬʫʯʴʥʠʡ
ʳʰʲʡ ʤʹʬʥʧʤ ʲʷʸ ʬʲ ʢʥʸʩʣʡ ʺʫʮʥʺʤ ʤʮʸʫ - ʭʩʰʹʡ 7.0x ʬʹ ʤʮʸʡ ʭʠʺʥʮ ʥʨʰ EBITDA ʬ
8.3xʬʹʤʮʸʡʬʥʠʫʡʥʧʮ ʬʥʸʨʩʰʡ EBITDA ʬʡʥʧʩʥʱʩʫʱʧʩ ʺʰʹʡʯʦʡʤʢʩʶʤʬʲʥʴʡʷʥʷʩʦʤ
ʩʹʩʬʹʤʯʥʲʡʸʡʤʢʩʸʧʤʺʥʩʧʥʥʸʤʬʥʸʨʩʰʠʬʬʺʠʦ
7.0x ʬ ʯʥʺʮʯʴʥʠʡ ʥʣʸʩ ʭʹʮʥ ʺʰʹʡ 8.5x ʬʥʲʩʢʩ ʤʸʡʧʤ ʬʹʡʥʧʤ ʩʥʱʩʫ ʩʱʧʩ ʩʫ ʧʩʰʮ ʩʧʫʥʰʤ ʢʥʸʩʣʤ
ʭʩʲʴʹʥʮʭʺʥʩʤʺʥʸʮʬʩʥʱʩʫʤʩʱʧʩʩʫʭʩʰʩʮʠʮʥʰʠʺʰʹʡʬʧʺʺʩʺʥʤʮʤʣʩʸʩʤʸʷʩʲʸʹʠʫ ʺʰʹʡ
ʭʲ ʭʩʣʣʥʮʺʮ ʸʹʠ ʭʩʸʧʠ ʷʥʷʩʦ ʩʺʡʡ ʺʥʮʩʩʷʤ ʥʬʠʮ ʺʥʤʥʡʢʤ ʺʥʮʸʡ ʥʠʶʮʩʩ ʤʢʩʸʧʤ ʺʥʲʷʹʤʤ ʺʩʰʫʥʺʮ
ʺʥʣʡʫʤʲʷʹʤʺʥʩʰʫʥʺ
$ED+LOOHO6LOYHU5G
5DPDW*DQ
,VUDHO
7HO
)D[
ʺʥʬʩʦʰ
ʯʥʩʬʩʮʫʬʹʳʷʩʤʡʯʥʮʩʮʺʬʩʡʧʩʲʺʫʮʺʰʺʥʬʩʦʰʬʥʦʤʫʸʲʤ
ʺʷʴʱʮ
ʫʤʸʡʧʤʬʹʤʺʥʬʩʦʰʺʠʭʩʠʥʸʥʰʠ
ʭʩʰʹʡ ʤʸʡʧʤ ʺʥʩʥʬʧʥ ʤʸʡʧʤ ʬʹ ʩʥʰʴʤ ʭʩʸʦʺʬ ʸʡʲʮ ʯʥʩʬʩʮ - ʫ ʬʹ ʯʥʧʨʩʡ ʧʥʥʸʮ ʺʬʬʥʫʤ ʩʴʣʥʲʥʯʥʩʬʩʮʫʬʹʳʷʩʤʡʭʩʰʮʥʦʮʺʥʸʺʩʡʤʷʩʦʧʮʤʸʡʧʤʸʡʮʶʣʡʬʯʥʫʰʳʱʥʰʡ-
contangoʫʭʩʷʦʧʥʮʤʩʠʬʮ
ʡʥʧʸʦʧʮʬʤʸʡʧʤʺʬʥʫʩʺʠʭʩʠʥʸʥʰʠʭʩʧʨʡʥʮʤʩʠʸʹʠʤʩʥʥʷʺʸʢʱʮʡʺʥʬʶʥʰʮʠʬʺʥʸʺʩʯʩʠʤʸʡʧʬʹʺʥʸʮʬ
ʭʩʫʩʸʲʮʥʰʠʳʱʥʰʡʺʩʱʧʩʤʫʥʮʰʯʥʫʩʱʺʮʸʡʤʸʡʧʤʩʠʬʮʺʡʥʨʬʺʥʧʨʡʥʮʠʬʩʠʸʹʠʺʸʢʱʮʣʢʰʫʸʶʷʯʮʦʬ
ʭʩʰʮʥʦʮʤʭʩʸʦʺʡʩʰʮʦʸʥʱʧʮʺʮʬʹʤʬʳʱʥʰʯʥʧʨʩʡʧʥʥʸʮ ʺʸʶʥʩʸʧʱʥʬʥʲʴʺʩʫʸʶʬʤʸʡʧʤʬʹʩʠʬʮʤʺʮʸʩʫ
ʤʸʡʧʤʬʹ
ʫ ʪʱʡ ʤʰʥʸʧʠʬ ʤʦʸʫʥʤʹ ʣʰʣʩʡʩʣ ʸʥʠʬ ʣʧʥʩʮʡ ʺʩʡʩʱʸʢʠ ʺʥʩʰʩʣʮʫ ʺʩʧʫʥʰʤ ʣʰʣʩʡʩʣʤ ʺʥʩʰʩʣʮʡ ʭʩʠʥʸ ʥʰʠ
ʭʩʩʮʩʫʥʸʨʴʭʩʬʲʴʮʬʹ ʺʥʬʺʤ ʣʧʥʩʮʡ ʺʥʩʰʮʤ ʩʬʲʡʣʶʮ ʵʧʬʤ ʪʹʮʤ ʡʩʣʢ ʺʡʤ ʺʸʡʧ ʳʥʰʩʮ ʣʢʰʫ ʯʥʩʬʩʮ
ʺʮʷʤ ʭʥʩʱ ʸʧʠʬ ʩʰʥʰʩʡʤ ʧʥʥʨʡ ʤʸʡʧʤ ʬʹ ʩʱʰʰʩʴʤ ʬʩʴʥʸʴʬ ʹʩʬʧʮ ʭʸʥʢ ʺʥʥʤʬ ʤʩʥʹʲ ʯʦʡʡ ʮʲʡ ʬʠʸʹʩʬ
ʸʺʥʩʭʩʩʡʩʱʸʢʠʥʫʴʤʩʣʰʣʩʡʩʣʤʺʷʥʬʧʩʫʭʩʴʶʮʥʰʠʩʰʮʩʮʤʯʧʶʴʤ
ʺʩʦʧʺ
ʬʹ ʭʩʱʰʰʩʴʤ ʤʩʱʧʩʡ ʺʴʱʥʰ ʺʥʸʣʸʣʩʤʬ ʥʰʺʲʣʬ ʺʩʱʧʩ ʤʫʥʮʰʤ ʺʥʸʩʡʱʤ ʺʠ ʺʴʷʹʮ ʤʡʩʶʩʤ ʢʥʸʩʣʤ ʺʩʦʧʺ
ʬʹʯʥʹʠʸʤʯʥʲʡʸʤʣʲʩʰʮʩʮʤʯʧʶʴʤʺʩʩʰʡʺʠʭʩʬʹʺʯʦʡʩʫʤʧʩʰʮʺʩʦʧʺʤʯʫʥʮʫʤʡʥʸʷʤʤʴʥʷʺʡʤʸʡʧʤ
ʺʥʩʥʬʲʡʺʩʺʥʤʮʤʢʩʸʧʠʬʬʺʰʹ
ʩʱʧʩʣʸʩʪʫʮʤʠʶʥʺʫʥʷʥʷʩʦʤʩʧʥʥʸʮʡʤʮʩʩʷʺʡʺʥʹʹʥʠʺʤʬʥʧʺʥʤʣʩʮʡ ʺʩʡʥʩʧʢʥʸʩʣʺʬʥʲʴʲʶʡʬʭʩʩʥʹʲʥʰʠ
ʮʤʫʥʮʰʤʮʸʬʥʠʺʰʹʡ7.0xʮʺʥʧʴʬʭʠʺʥʮʥʨʰEBITDAʬʡʥʧʡʩʥʨʩʡʩʣʩʬʭʩʠʡʹʩʴʫʡʥʧʤʩʥʱʩʫ
ʷʥʷʩʦʤʺʩʡʢʥʸʣʹʺʮʬʹʤʭʲ4.0x-5.0x
ʪʹʮʤʭʲʣʧʩ ʬʥʧʡʺʥʩʥʬʩʲʴʺʹʩʫʸʥʠʧʥʫʺʰʧʺʡʤʲʷʹʤʯʥʢʫʤʸʡʧʤʬʹʺʥʲʷʹʤʤʺʩʰʫʥʺʺʬʣʢʤʣʢʰʮ
ʢʥʸʩʣʤʬʲʵʧʬʸʥʶʩʬʭʩʩʥʹʲʩʰʮʩʮʤʯʧʶʴʤʺʮʷʤʺʴʥʷʺʪʬʤʮʡʺʩʡʩʱʸʢʠʣʰʣʩʡʩʣʺʥʩʰʩʣʮ
ʭʩʢʥʸʩ ʣʺʮʩʹʸ
ʭʣʥʷʢʥʸʩʣʮ
ilA/Negative
ilA
ilA
ilA
ilA
ʩʧʫʥʰʢʥʸʩʣ
ilA-/Stable
ilA-
ilA-
ilA-
ilA-
ʮ ʲʡʨʴʰʬʷʥʷʩʦʩʺʡ
ʺʥʸʩʧʱʠʬʺʥʸʣʱ
ʠʤʸʣʱ
ʡʤʸʣʱ
ʢʤʸʣʱ
$ED+LOOHO6LOYHU5G
5DPDW*DQ
,VUDHO
7HO
)D[
ʭʰʤ ʩʫ ʤʰʩʮʠʮ S&P Maalot ʸʹʠ ʭʩʸʧʠ ʺʥʸʥʷʮʮʥ ʤʸʡʧʤʮ ʬʡʷʺʰʹ ʲʣʩʮ ʬʲ ʭʩʱʱʥʡʮ S&P Maalot ʯʬʤʬ Standard & Poor’s Maalot ʩʢʥʸʩʣ
ʥʺʥʮʬʹʥʠʥʺʥʰʥʫʰʺʠʺʺʮʠʮʤʰʩʠʥʬʡʷʺʰʹʲʣʩʮʤʺʠʺʸʷʡʮʤʰʩʠ S&P Maalot ʭʩʰʮʩʤʮ
ʧ ʢʠʤʩʫʮʱʮʡʺʥʬʥʬʫʤʺʥʩʥʡʩʩʧʺʤʤʯʮʥʦʩʠʬʹʬʣʧʮʡʥʠʤʹʲʮʡʺʥʸʴʤʮʭʩʲʡʥʰʤʥʠʥʭʩʸʥʹʷʤʭʩʰʥʫʩʱʳʷʹʮʥʰʩʠ S&P Maalot ʢʥʸʩʣʩʫʺʠʦʡʸʤʡʥʮ
ʺʲʣʤ ʺʥʥʧ ʱʩʱʡʡʹ ʺʥʣʡʥʲʤ ʥʠ S&P Maalot ʧʥʣ ʤʦ ʢʥʸʩʣ ʠʥʹʰ ʧʢʠʤ ʺʷʴʰʤʬ ʭʩʸʥʹʷʤ ʩʫʮʱʮʡ ʭʩʬʥʬʫʤ ʭʩʢʶʮʤ ʯʮ ʥʬʩʠʡ ʷʥʩʣ ʩʠ ʥʠ ʺʥʰʥʫʰ ʩʠ ʥʠ ʥ
ʯʩʣʬʣʥʢʩʰʡʺʸʧʠʤʬʥʲʴʬʫʥʠʤʠʰʥʤʥʠʤʮʸʮʡʥʲʶʥʡʹʭʩʬʣʧʮʥʠʺʥʬʥʲʴʢʥʸʩʣʤʺʬʡʷʬʩʠʰʺʫS&P Maalot ʬʥʰʺʩʰʹ
ʩʰʥʹʠʸʤʷʥʹʡʪʸʲʤʺʥʸʩʩʰʸʩʧʮʩʡʢʬʤʲʣʺʲʡʤʭʥʹʮʢʥʸʩʣʡʺʥʠʸʬʯʩʠʺʥʸʧʠʺʥʡʩʱʮʥʠʬʡʷʺʮʤʲʣʩʮʡʭʩʩʥʰʩʹʮʤʠʶʥʺʫʺʥʰʺʹʤʬʭʩʩʥʹʲʭʩʢʥʸʩʣʤ
ʥʤʹʬʫʪʸʲʸʩʩʰʡʤʷʦʧʤʥʠʤʸʩʫʮ ʤʩʰʷʺʥʩʠʣʫʬʲʤʲʣʺʲʡʤʭʥʹʮʢʥʸʩʣʡʺʥʠʸʬʯʩʠʩʰʹʮʤʥʠ
ʯʮʷʺʲʤʯʺʮ ʨʲʮʬ S&P Maalot ʺʮʫʱʤʠʬʬʥʦ ʺʩʶʮʺʡ ʩʸʧʱʮʹʥʮʩʹ ʬʫʺʥʹʲʬʥʠ ʵʩʴʤʬ ʭʬʶʬ ʷʩʺʲʤʬʯʩʠ S&P Maalot ʬʺʥʸʥʮʹ ʺʥʩʥʫʦʤʬʫ‹
ʤʸʥʮʠʤʡʥʧʤʺʸʢʠʺʹʩʫʸʸʡʣʡʤʨʬʧʤʺʬʡʷʪʸʥʶʬʤʦʢʥʸʩʣʧʥʣʠʥʹʰʡʥʧʤʺʸʢʠʡʭʩʩʬʠʩʶʰʨʥʴʭʩʲʩʷʹʮʬʸʥʷʮʤʯʥʩʶʪʥʺʥʠʥʬʮʡʧʥʣʤ
‫סומך חייקין‬
‫טלפון‬
‫‪861 4800‬‬
‫רחוב הנביאים ‪ ,18‬תא דואר ‪4484‬‬
‫חיפה ‪33104‬‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪04 861 4844‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫‪04‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות על השינויים בהון והדוחות על‬
‫תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬דוחות כספיים‬
‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 28% -‬וכ‪-‬‬
‫‪ 30%‬מכלל הנכסים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬בהתאמה‪ ,‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות‬
‫כ‪ 16% -‬מסך ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬כמו כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות‬
‫הכספיים של חברה שאוחדה באיחוד יחסי שנכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 23% -‬מכלל הנכסים המאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 8% -‬וכ‪ 6% -‬מכלל ההכנסות המאוחדות לשתי‬
‫השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬כמו כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות‬
‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ‪ 16,455 -‬אלפי דולר‪ ,‬כ‪ 13,673 -‬אלפי‬
‫דולר וכ‪ 36,055 -‬לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של הקבוצה ברווחיהן הינו כ‪476 -‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬כ‪ 4,892 -‬אלפי דולר ובהפסדיהן כ‪ 3,111 -‬אלפי דולר לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים‬
‫שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על‬
‫דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית‬
‫של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות‬
‫שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות‬
‫ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות‬
‫לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬
‫‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים‬
‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והדוח שלנו מיום‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪ 2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב‪:‬‬
‫לאמור בביאור ‪21‬ב' )בסעיפי משנה ‪)1‬א(‪)1 ,‬ב(‪)1 ,‬ג(‪)4 ,‬א(‪)4 ,‬ב(‪)4 ,‬ג(‪)4,‬ד(‪)4 ,‬ה(‪)4 ,‬ו(‪)4 ,‬ז(‪)4 ,‬ח( ו‪)4-‬ט(( לדוחות‬
‫‪.1‬‬
‫הכספיים‪ ,‬בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה והחברות המאוחדות‪) ,‬להלן‪" -‬החברות המאוחדות"( בדבר‬
‫הליכים משפטיים‪ ,‬פיקוח רשויות השלטון‪ ,‬תלויות אחרות‪ ,‬חוקים והצעות חוק הנוגעים למשק הדלק‪ ,‬הגז‬
‫ומתקני תשתית‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬המבוססת על חוות דעת יועציה המשפטיים ושל יועציהם המשפטיים של החברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬לא ניתן להעריך בשלב זה את השפעת האמור לעיל על הדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬ולפיכך לא‬
‫נכללו כל הפרשות בנידון בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לאמור בביאור ‪ 21‬לדוחות הכספיים בסעיפים‪ :‬ג')‪)(1‬ד(‪ ,‬ג')‪ (11‬ו‪-‬ג')‪ (13‬בדבר תלות החברה בקבלת שירותים‬
‫‪.2‬‬
‫מחברות תשתית ומספק גז טבעי‪.‬‬
‫לאמור בביאור ‪2‬י' לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש )‪ (restatement‬של הדוחות‬
‫‪.3‬‬
‫הכספיים המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וליתרת העודפים ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬על מנת לשקף בהם את הטיפול‬
‫החשבונאי בהסכם לאחזקת מלאי חירום של סולר תחבורה‪.‬‬
‫חוות דעתנו זו מחליפה את חוות דעתנו הקודמת מיום ‪ 20‬במרס ‪ 2011‬שניתנה בקשר לדוחות הכספים הנ"ל‪ ,‬לפני‬
‫הצגתם מחדש‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫חיפה‪ 20 ,‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫ג‪1-‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫‪KPM G Int ernat ional‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫טלפון‬
‫‪861 4800‬‬
‫רחוב הנביאים ‪ ,18‬תא דואר ‪4484‬‬
‫חיפה ‪33104‬‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪04 861 4844‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫‪04‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של בתי זקוק לנפט בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬
‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪ .‬לא ביקרנו את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬
‫חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן והכנסותיהן הכלולים באיחוד מהווים ‪ 27%‬ו‪ ,15%-‬בהתאמה‪ ,‬מהסכומים‬
‫המתייחסים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות בוקרה על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים‬
‫שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫של אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן‪" :‬תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע‬
‫)‪ (2‬בקרות על תהליך ההכנסות; )‪ (3‬בקרות על תהליך הרכש )נפט גולמי ופרוייקט "מידן"(; )‪ (4‬בקרות על תהליך‬
‫המלאי )נפט גולמי ותזקיקים(; )‪ (5‬בקרות על תהליך הטבות לעובדים )אקטואריה(; )‪ (6‬בקרות על תהליך גידור‬
‫חשבונאי )באמצעות מכשירים פיננסיים נגזרים(; )‪ (7‬בקרות על תהליך התחייבויות תלויות )כל אלה יחד מכונים‬
‫להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים‪ ,‬כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון המבקרים האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 , 2010‬ו‪ 2008-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬והדוח שלנו‪,‬‬
‫מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2011‬כולל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪ ,‬וכן הפניית תשומת לב לתביעות‬
‫שהוגשו כנגד הקבוצה ואשר בשלב זה לא ניתן להעריך את השפעתן ‪,‬לתלות החברה בקבלת שירותים מחברות‬
‫תשתית ומספק גז טבעי ולהתאמה בדרך של הצגה מחדש )‪ (restatement‬של הדוחות הכספיים המאוחדים לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫וליתרת העודפים ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬על מנת לשקף בהם את הטיפול החשבונאי בהסכם לאחזקת מלאי חירום של‬
‫סולר תחבורה‪.‬‬
‫חוות דעתנו זו מחליפה את חוות דעתנו הקודמת מיום ‪ 20‬במרס ‪ 2011‬שניתנה בקשר לדוחות הכספים הנ"ל‪ ,‬לפני‬
‫הצגתם מחדש‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫חיפה‪ 20 ,‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫ג‪2-‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫‪KPM G Int ernat ional‬‬
‫ה נ ה ח ב ר ה ב‪-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על המצב הכספי המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסי תכנית הטבות לעובדים‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪32‬‬
‫‪5‬‬
‫‪8‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪19‬‬
‫‪11‬‬
‫‪32‬‬
‫‪19‬‬
‫‪17‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪360,876‬‬
‫)**(‬
‫‪61,107‬‬
‫)**(‬
‫‪21,095‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪1,016,453‬‬
‫‪3,957‬‬
‫‪1,683,120‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪366,227‬‬
‫‪98,241‬‬
‫‪27,577‬‬
‫‪106,895‬‬
‫‪1,200,922‬‬
‫‪1,819‬‬
‫‪1,935,376‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪14,840‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪253,215‬‬
‫‪82,642‬‬
‫‪(**) 30,080‬‬
‫‪101,509‬‬
‫‪569,407‬‬
‫‪42,047‬‬
‫‪1,118,740‬‬
‫‪16,455‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪77,014‬‬
‫‪3,501‬‬
‫‪192,990‬‬
‫‪7,922‬‬
‫)*(‬
‫‪688‬‬
‫‪2,030,414‬‬
‫‪12,535‬‬
‫‪78,950‬‬
‫‪13,673‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪76,053‬‬
‫‪3,951‬‬
‫‪(**) 104,510‬‬
‫‪9,993‬‬
‫‪-‬‬‫‪(***) 1,891,659‬‬
‫)***(‬
‫‪1,366‬‬
‫‪93,187‬‬
‫‪36,005‬‬
‫‪-‬‬‫‪84,740‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪(**) 49,663‬‬
‫‪5,007‬‬
‫‪-‬‬‫‪(***) 1,085,440‬‬
‫)***(‬
‫‪328‬‬
‫‪22,848‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪2,438,170‬‬
‫‪2,205,301‬‬
‫‪1,286,637‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪4,373,546‬‬
‫‪3,888,421‬‬
‫‪2,405,377‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)***( יישום למפרע – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫______________‬
‫_____________‬
‫______________‬
‫יוסי רוזן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫פינחס בוכריס‬
‫מנהל כללי‬
‫יגאל סלהוב‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ :‬כג' בחשון‪ ,‬תשע"ב‪.20.11.2011 ,‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪3-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על המצב הכספי המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור‬
‫‪2010‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫התחייבות מיסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הפרשות‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪32‬‬
‫‪18‬‬
‫‪773,792‬‬
‫‪619,037‬‬
‫‪102,099‬‬
‫‪24,278‬‬
‫‪(*) 85,443‬‬
‫‪9,231‬‬
‫‪1,613,880‬‬
‫‪603,685‬‬
‫‪542,025‬‬
‫‪105,903‬‬
‫‪-‬‬‫‪(**) ,(*) 51,986‬‬
‫‪11,582‬‬
‫‪1,315,181‬‬
‫‪380,339‬‬
‫‪270,594‬‬
‫‪(**) 70,971‬‬
‫‪-‬‬‫‪(**) ,(*) 19,021‬‬
‫‪12,949‬‬
‫‪753,874‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪10‬‬
‫‪32‬‬
‫‪19‬‬
‫‪17‬‬
‫‪624,468‬‬
‫‪872,421‬‬
‫‪9,491‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,195‬‬
‫‪70,537‬‬
‫‪(*) 53,808‬‬
‫‪1,635,920‬‬
‫‪358,310‬‬
‫‪853,205‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪15,973‬‬
‫)**(‬
‫‪-‬‬‫‪63,871‬‬
‫‪(*) 134,474‬‬
‫‪1,434,601‬‬
‫‪233,749‬‬
‫‪726,554‬‬
‫‪8,448‬‬
‫‪7,394‬‬
‫‪(**) 4,459‬‬
‫‪(**) 67,930‬‬
‫‪(*) 62,145‬‬
‫‪1,110,679‬‬
‫‪3,249,800‬‬
‫‪2,749,782‬‬
‫‪1,864,553‬‬
‫‪0B‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫הון‬
‫‪22‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪10‬‬
‫‪--‬‬
‫‪17,183‬‬
‫‪--‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות‬
‫יתרת עודפים‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪586,390‬‬
‫‪100,242‬‬
‫‪45,516‬‬
‫‪(*) 391,598‬‬
‫‪1,123,746‬‬
‫‪586,390‬‬
‫‪100,242‬‬
‫‪35,571‬‬
‫‪(*) 399,253‬‬
‫‪1,121,456‬‬
‫‪472,478‬‬
‫‪-‬‬‫‪20,953‬‬
‫‪(*) 47,393‬‬
‫‪540,824‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,123,746‬‬
‫‪1,138,639‬‬
‫‪540,824‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪4,373,546‬‬
‫‪3,888,421‬‬
‫‪2,405,377‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪4 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על הרווח הכולל המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫הכנסות‬
‫באור‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪8,257,458‬‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪6,791,809‬‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על מחירי סחורות‬
‫ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ עלות המכר‬
‫‪(*) 32,052‬‬
‫‪6,593,651‬‬
‫‪41,157‬‬
‫‪4,881,482‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫‪198,158‬‬
‫‪259,998‬‬
‫)‪(23,743‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(99,282‬‬
‫)‪(57,955‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(**) (74,169‬‬
‫)‪(**) (38,553‬‬
‫‪137,000‬‬
‫‪77,561‬‬
‫)‪(**) (75,749‬‬
‫)‪(**) (52,154‬‬
‫‪14,535‬‬
‫‪--‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬‫‪40,921‬‬
‫)‪(7,091‬‬
‫‪354,746‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(137,111‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪89,330‬‬
‫)‪(140,439‬‬
‫)‪(51,109‬‬
‫‪61,223‬‬
‫)‪(86,866‬‬
‫)‪(25,643‬‬
‫‪64,979‬‬
‫)‪(126,034‬‬
‫)‪(61,055‬‬
‫‪476‬‬
‫‪4,892‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫)‪(9,712‬‬
‫‪333,995‬‬
‫)‪(201,277‬‬
‫‪(*) 82,781‬‬
‫‪(*) 13,006‬‬
‫‪(*) 102,887‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪347,001‬‬
‫)‪(98,390‬‬
‫‪1B‬‬
‫‪2B‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫מוניטין שלילי שנוצר בצרוף עסקים‬
‫רווח משערוך החזקה קודמת כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה מוחזקת‬
‫שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫‪3B‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪ 9‬א)‪(3) (1‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫‪17‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪4B‬‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברה‬
‫מוחזקת שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור‬
‫תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו ממס‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪5B‬‬
‫)*(‬
‫)‪(22,688‬‬
‫‪8,281,201‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪4,859‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(9,318‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪9‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10,433‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪3,639‬‬
‫‪2,270‬‬
‫‪17,639‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(20,829‬‬
‫‪76,708‬‬
‫‪364,640‬‬
‫)‪(119,219‬‬
‫‪(*) 0.030‬‬
‫‪(*) 0.174‬‬
‫)‪(*) (0.049‬‬
‫‪9‬‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬
‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬
‫‪6,561,599‬‬
‫‪(**) 4,840,325‬‬
‫‪(**) 8,303,889‬‬
‫‪22‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪5-‬‬
‫)*(‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על השינויים בהון המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2010‬‬
‫רווח כולל לתקופה‪:‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‪ ,‬נטו ממס‬
‫החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של‬
‫גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד שהוכרז‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה‬
‫מאוחדת‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫קרן‬
‫פיננסיים‬
‫הון‬
‫קרן‬
‫זמינים‬
‫מהפרשי‬
‫הון‬
‫למכירה‬
‫תרגום‬
‫קרן‬
‫גידור‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫‪(*) 399,253‬‬
‫‪-- 28,478‬‬
‫‪2,270‬‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫הון‬
‫הבעלים‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫הון‬
‫‪586,390‬‬
‫‪100,242‬‬
‫‪5,824‬‬
‫)‪(1,001‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3,529‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫‪3,639‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪582‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪67,345‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(75,000‬‬
‫‪76,708‬‬
‫‪582‬‬
‫)‪(75,000‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪76,708‬‬
‫‪582‬‬
‫)‪(75,000‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,406‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,310‬‬
‫‪-‬‬‫‪8,413‬‬
‫‪-‬‬‫‪28,478‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,529‬‬
‫‪-‬‬‫‪391,598‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,123,746‬‬
‫)‪(17,183‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(17,183‬‬
‫‪1,123,746‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪100,242 586,390‬‬
‫‪1,121,456‬‬
‫‪17,183‬‬
‫‪1,138,639‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪(*) 73,069‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪--‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫‪3,639‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪6-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על השינויים בהון המאוחדים )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫קרן‬
‫פיננסיים‬
‫הון‬
‫קרן‬
‫זמינים‬
‫מהפרשי‬
‫הון‬
‫למכירה‬
‫תרגום‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫הון‬
‫הבעלים‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2009‬‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2009‬‬
‫הקצאת מניות )**(‬
‫רווח כולל לתקופה‪:‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫חלק הקבוצה ברווח כולל אחר של חברה מוחזקת‬
‫שטופלה לפי שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫רווחים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)מבוקר(‬
‫‪28,478‬‬
‫‪--‬‬
‫‪472,478‬‬
‫‪113,912‬‬
‫‪-‬‬‫‪100,242‬‬
‫‪3,986‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪77‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10,433‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10,433‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪77‬‬
‫‪2,270‬‬
‫‪-‬‬‫‪12,703‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,859‬‬
‫‪4,859‬‬
‫‪2,270‬‬
‫‪4,859‬‬
‫‪17,639‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪586,390‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪100,242‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,838‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,824‬‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(1,001‬‬
‫‪12,703‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪2,270‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪28,478‬‬
‫‪351,860‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪399,253‬‬
‫‪364,640‬‬
‫‪1,838‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,121,456‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪17,183‬‬
‫‪17,183‬‬
‫‪--‬‬
‫‪(*) 47,393‬‬
‫‪--‬‬
‫‪540,824‬‬
‫‪214,154‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪540,824‬‬
‫‪214,154‬‬
‫‪(*) 347,001‬‬
‫‪347,001‬‬
‫‪--‬‬
‫‪347,001‬‬
‫‪77‬‬
‫‪--‬‬
‫‪77‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10,433‬‬
‫‪2,270‬‬
‫‪4,859‬‬
‫‪17,639‬‬
‫‪364,640‬‬
‫‪1,838‬‬
‫‪17,183‬‬
‫‪1,138,639‬‬
‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( לפרטים בדבר הקצאת המניות ראה באור ‪ 22‬א')‪.(2‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪7-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על השינויים בהון המאוחדים )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫קרן‬
‫הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫קרן הון בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרן‬
‫הון‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2008‬‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2008‬‬
‫הפסד כולל לתקופה‪:‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫הפסד כולל אחר‪:‬‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫חלק הקבוצה בהפסד כולל אחר של חברה מוחזקת שטופלה לפי שווי‬
‫מאזני ‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר‬
‫סה"כ הפסד כולל לתקופה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2008‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫‪472,478‬‬
‫‪558‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪28,478‬‬
‫‪(*) 276,426‬‬
‫‪777,940‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(*) (98,390‬‬
‫)‪(98,390‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(1,078‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(10,433‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(9,318‬‬
‫)‪(9,318‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫)‪(9,318‬‬
‫)‪(20,829‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪472,478‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,428‬‬
‫‪3,986‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(1,078‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(10,433‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪28,478‬‬
‫)‪(107,708‬‬
‫)‪(121,325‬‬
‫‪-‬‬‫‪47,393‬‬
‫)‪(119,219‬‬
‫)‪(121,325‬‬
‫‪3,428‬‬
‫‪540,824‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪8-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים‬
‫)נספח א' – סעיף א'(‬
‫‪(*) 73,069‬‬
‫‪(*) 347,001‬‬
‫)‪(*) (98,390‬‬
‫‪(*) 107,575‬‬
‫‪180,644‬‬
‫)‪(*) (78,981‬‬
‫‪268,020‬‬
‫‪(*) 7,290‬‬
‫)‪(91,100‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫)נספח א' – סעיף ב'(‬
‫מס הכנסה שהתקבל‪ ,‬נטו‬
‫)‪(202,592‬‬
‫‪28,375‬‬
‫)‪(219,828‬‬
‫‪43,478‬‬
‫‪298,052‬‬
‫‪15,212‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪6,427‬‬
‫‪91,670‬‬
‫‪222,164‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫עליה בפקדון‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬
‫רכישת חברת בת שאוחדה לראשונה‬
‫רכישת חברות מוחזקות‬
‫מימוש השקעות בנכסים פיננסים‪ ,‬נטו‬
‫החזר )מתן( הלוואות לזמן ארוך מאחרים‪ ,‬נטו‬
‫החזר הלוואה מהחברה לפנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫‪7,153‬‬
‫)‪(65,646‬‬
‫‪67‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,373‬‬
‫‪12,253‬‬
‫‪507‬‬
‫‪12,627‬‬
‫)‪(228,224‬‬
‫)‪(1,305‬‬
‫)‪(264,941‬‬
‫‪2,272‬‬
‫)‪(40,895‬‬
‫‪4,453‬‬
‫‪7,537‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,500‬‬
‫)‪(392‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(178,863‬‬
‫)‪(2,498‬‬
‫)‪(206,886‬‬
‫‪1,867‬‬
‫)‪(25,000‬‬
‫‪(**) 953‬‬
‫)‪(14,462‬‬
‫)‪(796‬‬
‫)‪(1,638‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(140,221‬‬
‫)‪(1,789‬‬
‫)‪(181,045‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫קבלת )החזר( פקדונות מלקוחות‪ ,‬נטו‬
‫ריבית ששולמה‬
‫עסקאות בנגזרים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואת מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫עלויות גיוס אשראי‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫תשלום בגין רכישת יתרת מניות חברת בת‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫‪145,023‬‬
‫‪26,215‬‬
‫)‪(70,146‬‬
‫‪9,618‬‬
‫‪396,724‬‬
‫)‪(124,687‬‬
‫)‪(28,381‬‬
‫)‪(13,874‬‬
‫)‪(17,183‬‬
‫)‪(13,615‬‬
‫)‪(79,931‬‬
‫‪229,763‬‬
‫‪318,588‬‬
‫)‪(8,276‬‬
‫)‪(56,868‬‬
‫‪8,361‬‬
‫‪7,500‬‬
‫)‪(106,662‬‬
‫)‪(26,097‬‬
‫)‪(1,342‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪135,204‬‬
‫‪127,668‬‬
‫‪989‬‬
‫)‪(**) (85,917‬‬
‫‪10,014‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(113,825‬‬
‫)‪(104,421‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(121,325‬‬
‫)‪(286,817‬‬
‫)‪(28,751‬‬
‫‪19,988‬‬
‫)‪(245,698‬‬
‫‪494‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪133‬‬
‫‪14,840‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪1,213‬‬
‫‪259,325‬‬
‫‪14,840‬‬
‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪9-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫נספח א' – התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫פחת והפחתות‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינויים נטו בשווי הוגן של נגזרים‬
‫שינויים בשווי הוגן של הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת‬
‫חיפה בע"מ‬
‫חלק )ברווחי( הפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫רווח משערוך החזקה קודמת כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה מוחזקת שטופלה‬
‫בעבר לפי שווי מאזני‬
‫הפסד )רווח( מפקדונות ומהשקעות בנכסים פיננסים‪ ,‬נטו‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫הטבת מס‬
‫‪119,271‬‬
‫‪-‬‬‫‪40,039‬‬
‫‪(*) 35,274‬‬
‫‪79,054‬‬
‫)‪(137,000‬‬
‫‪36,509‬‬
‫‪(*) 44,654‬‬
‫‪75,699‬‬
‫)‪(14,535‬‬
‫‪(**) 60,998‬‬
‫)‪(*) (25,679‬‬
‫)‪(8,512‬‬
‫)‪(8,467‬‬
‫)‪(6,009‬‬
‫)‪(476‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(4,892‬‬
‫)‪(77,561‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,178‬‬
‫‪582‬‬
‫)‪(*) (82,781‬‬
‫‪107,575‬‬
‫‪7,091‬‬
‫)‪(7,201‬‬
‫‪1,838‬‬
‫)‪(*) (13,006‬‬
‫)‪(78,981‬‬
‫‪-‬‬‫‪13,164‬‬
‫‪3,428‬‬
‫)‪(*) (102,887‬‬
‫‪7,290‬‬
‫ב‪ .‬שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫)‪(5,716‬‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‬
‫)‪(46,913‬‬
‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫)‪(185,552‬‬
‫ירידה )עליה( במלאי‪ ,‬נטו‬
‫‪58,326‬‬
‫עליה )ירידה( בספקים‬
‫עליה )ירידה( בזכאים אחרים‪ ,‬יתרות זכות והפרשות‪ ,‬נטו )‪(25,132‬‬
‫‪2,395‬‬
‫עליה )ירידה( בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(202,592‬‬
‫)‪(66,138‬‬
‫‪33,941‬‬
‫)‪(379,795‬‬
‫‪173,879‬‬
‫‪27,094‬‬
‫)‪(8,809‬‬
‫)‪(219,828‬‬
‫‪152,846‬‬
‫‪3,729‬‬
‫‪485,795‬‬
‫)‪(311,366‬‬
‫)‪(24,392‬‬
‫)‪(8,560‬‬
‫‪298,052‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫ג‪10 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫‪.1‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ )להלן – "החברה" או "בזן"( הינה חברה תושבת ישראל אשר‬
‫התאגדה בישראל‪ ,‬ממוקמת במפרץ חיפה וכתובתה הרשמית היא‪ :‬ת‪.‬ד‪ ,4 .‬חיפה ‪.31000‬‬
‫ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬החברה יחד‬
‫עם החברות הבנות שלה‪ ,‬הינן חברות תעשייתיות הפועלות בישראל והעוסקות בעיקר‬
‫בייצור מוצרי נפט‪ ,‬חומרי גלם לתעשיה הפטרוכימית‪ ,‬חומרים לתעשיית הפלסטיק‪,‬‬
‫ייצור שמנים‪ ,‬שעווה ומוצרי לוואי‪ .‬מתקני החברות הבנות משולבים במתקני החברה‪.‬‬
‫בנוסף לכך מספקת החברה שרותי כח ומים )בעיקר חשמל וקיטור( למספר תעשיות‬
‫הסמוכות לבית הזקוק בחיפה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עד למועד מכירת בית זקוק אשדוד‪ ,‬היו לחברה שני אתרי פעילות‪ ,‬האחד במפרץ חיפה‬
‫והשני באשדוד‪ .‬ביום ‪ 28.9.2006‬מכרה החברה לפז חברת נפט בע"מ‪ ,‬את כל מניותיה‬
‫בחברת בית זקוק לנפט אשדוד בע"מ )להלן‪" :‬בז"א"(‪ .‬ביום ‪ 21.2.2007‬במסגרת ביצוע‬
‫החלטת ההפרטה שנתקבלה ע"י הממשלה ביום ‪ 26.12.2004‬נמכרו כל מניות החברה‬
‫אשר הוחזקו בידי ממשלת ישראל‪ ,‬חלקן על פי הצעת מכר פרטית וחלקן על פי הצעת‬
‫מכר לציבור‪ .‬במסגרת זו רכשה החברה לישראל בע"מ ‪ 36.8%‬ממניות החברה וחברת‬
‫פטרוליום קפיטל הולדינגס בע"מ רכשה ‪ 9.2%‬ממניות החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬הושלמה עיסקה בה התקשרה החברה עם מפעלים פטרוכימיים בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬מפ"ב"(‪ ,‬במסגרתה רכשה החברה ממפ"ב את כל החזקותיה )‪ (50%‬של מפ"ב‬
‫בכרמל אולפינים בע"מ )להלן‪" :‬כאו"ל( בתמורה להקצאת ‪ 431,610,944‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ .‬לאחר השלמת עסקת הרכישה ולמועד הדוח מחזיקה‬
‫החברה לישראל בכ‪ 37.08% -‬ממניות החברה ומפעלים פטרוכימיים בישראל בכ‪-‬‬
‫‪) 30.72%‬מתוכם כ‪ 12.96% -‬באמצעות ‪ ,PCH‬חברה פרטית בבעלות ושליטה מלאים של‬
‫מפ"ב( ממניות החברה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31.12.2010‬כוללים את אלה של החברה ושל‬
‫‪.3‬‬
‫החברות הבנות שלה )להלן יחד – "הקבוצה"(‪ ,‬וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫)‪ (1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ - ("IFRS" :‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי‬
‫הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IAS‬לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על‬
‫ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או פרשנויות שנקבעו על די‬
‫הועדה המתמדת לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברה – בתי זקוק לנפט בערבון מוגבל‪.‬‬
‫)‪ (3‬הקבוצה – בתי זקוק לנפט בערבון מוגבל והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫)‪ (4‬חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות – חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬
‫)‪ (5‬חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות בשליטה משותפת שדוחותיהן מאוחדים‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה בשיטת האיחוד היחסי וחברות‪ ,‬שהשקעת‬
‫החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫)‪ (6‬צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫)‪ (7‬בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫)‪ (8‬מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫)‪ (9‬דולר – דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫ג ‪11 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ (IFRS‬הקבוצה אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪IFRS -‬‬
‫הינו ‪) ,1.1.2007‬להלן‪" :‬מועד המעבר"(‪.‬‬
‫כמו כן דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע – ‪.2010‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר הצגה מחדש‪,‬‬
‫ביום ‪ .20.11.2011‬דוחות כספיים אלו מחליפים את הדוחות הכספיים שאושרו לפרסום ע"י‬
‫דירקטוריון החברה ביום ‪.20.3.2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בדולר‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬
‫הדולר הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלות מרבית החברות‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים‬
‫הנמדדים על פי שווי הוגן‪ :‬מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬מכשירים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל ומכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה וכן הנכסים וההתחייבויות‬
‫הבאים הנמדדים באופן המפורט בבאור ‪ 3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ :‬מלאי‪ ,‬נכסי‬
‫והתחייבויות מיסים נדחים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והשקעות‬
‫בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום ‪ ,31.12.2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת‬
‫ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫המחזור התפעולי של הקבוצה הינו עד שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות‬
‫השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו בדוח על הרווח הכולל‬
‫מתכונת הניתוח של הוצאות שהוכרו בדוח על הרווח הכולל הינה לפי שיטת סיווג המבוססת‬
‫על מאפיין הפעילות של ההוצאה‪ .‬מידע בדבר מהות ההוצאה נכלל בבאורים לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה להשתמש בשיקול דעת‬
‫בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים‬
‫והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים‬
‫אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪,‬‬
‫נדרשה הנהלת הקבוצה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות‬
‫משמעותית‪.‬‬
‫בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת הקבוצה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪,‬‬
‫גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים על ידי הנהלת הקבוצה באופן שוטף‪ .‬שינויים‬
‫באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫ג ‪12 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים – המשך‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת ‪ -‬המשך‬
‫ו‪.‬‬
‫אומדנים קריטיים‬
‫מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות‬
‫בקשר לאומדנים שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של‬
‫נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה נכלל בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬ערך מימוש נטו של מלאי ‪ -‬המלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬ערך‬
‫המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות‬
‫להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה ככל שידועים נכון לתאריך הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (2‬ירידת ערך נכסים לא פיננסיים ‪ -‬הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי אם‬
‫ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או‬
‫יותר מהנכסים הלא פיננסיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם‬
‫הסכום בו מוצג הנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו‬
‫הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה‪.‬‬
‫היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שעור היוון לפני מיסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק‬
‫לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים‬
‫של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב‬
‫הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים‬
‫של הנכס‪ .‬בקביעת מחיר מכירה נטו של חלק מהנכסים נעשה שימוש בהערכות שמאי‪.‬‬
‫שינויים בהערכות החברה כאמור עשויים להוביל לשינויים מהותיים בערכם בספרים‬
‫של הנכסים ובתוצאות הפעילות‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע ‪ -‬הנהלת הקבוצה בוחנת לפחות בכל תקופת‬
‫דיווח שנתית את אומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע‪ .‬במהלך תקופת‬
‫הדיווח הכספי‪ ,‬ההנהלה קבעה כי לא חל שינוי באורך החיים השימושיים של פריטי‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬פרט לאמור בבאור ‪12‬יד לעיל‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים ‪ -‬הקבוצה מתקשרת בעסקאות במכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ‪ ,‬סיכוני אינפלציה‪ ,‬סיכוני ריבית וסיכוני מחיר‪.‬‬
‫הנגזרים נמדדים לפי שוויים ההוגן‪ .‬השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים‬
‫מבוסס על ציטוטים של מחירים‪ ,‬שערים ושעורי ריבית המתקבלים מבנקים‪ ,‬ברוקרים‬
‫וכן באמצעות תוכנות מסחר מקובלות‪ .‬על בסיס הנתונים שנתקבלו נאמד השווי ההוגן‬
‫של הנגזרים תוך שימוש בטכניקות הערכה ותמחיר המאפיינים את המכשירים השונים‬
‫בשווקים השונים‪ .‬מדידת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים לטווח ארוך נאמדת‬
‫באמצעות היוון תזרימי המזומנים הנובעים מהם על בסיס התנאים ואורך התקופה עד‬
‫לפדיון של כל מכשיר ותוך שימוש בשעורי ריבית שוק של מכשירים דומים למועד‬
‫המדידה‪ .‬שינויים בהנחות כלכליות ובטכניקת הערכה עשויים להביא לשינויים‬
‫מהותיים בשווי ההוגן של המכשירים‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הטבות לעובדים ‪ -‬הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום הטבות עובדים‬
‫מתבסס על מספר רב של נתונים‪ ,‬אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬תוך שימוש‬
‫במספר רב של הנחות‪ ,‬לרבות שעור היוון‪ .‬שינויים בהנחות האקטואריות עשויים‬
‫להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום הטבות בגין פרישה‬
‫ותשלומי פנסיה‪ .‬הקבוצה אומדת את שעור ההיוון לפחות אחת לשנה‪ ,‬בהתבסס על‬
‫שעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות מתאימות‪ .‬הנחות מפתח אחרות נקבעות‬
‫בהתבסס על התנאים השוררים בשוק‪ ,‬ועל בסיס הניסיון שנצבר בקבוצה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬י' ובאור ‪.19‬‬
‫ג ‪13 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים – המשך‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת – המשך‬
‫ו‪.‬‬
‫אומדנים קריטיים – המשך‬
‫)‪(6‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מיסים נדחים‪ -‬בחישוב יתרת המיסים הנדחים נדרשת ההנהלה להעריך את שיעורי‬
‫המס שיחולו על כל אחת מחברות בקבוצה במועד ההיפוך של המיסים הנדחים‪ .‬לצורך‬
‫הערכת שיעור המס נדרשת הנהלת כל אחת מהחברות להפעיל שיקול דעת משמעותי על‬
‫מנת לקבוע את מועד ההיפוך של ההפרשים הזמניים‪ ,‬זכאותה של כל חברה להטבות‬
‫מתוקף חוק עידוד השקעות הון בשנים הבאות ומועד המעבר לתחולת התיקון לחוק‬
‫עידוד השקעות הון )לפרטים נוספים ראה באור ‪ .(17‬שינויים בהנחות אלו עשויים‬
‫להביא להפרשים מהותיים בערכם בספרים של המיסים הנדחים ובתוצאות הפעילות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה נדרשת להעריך את סיכויי הניצול של נכסי מס נדחה בגין הפסדים‬
‫מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי בכפוף לצפי שבעתיד תהיה‬
‫הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותה המיסים הנדחים‪ .‬נכסי המיסים הנדחים‬
‫נבדקים בכל מועד דיווח ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם‬
‫מופחתים‪.‬‬
‫)‪ (7‬התחייבויות תלויות ‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‬
‫וחברות מאוחדות שלה‪ ,‬הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות‬
‫אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו‬
‫מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות‬
‫התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות התוצאות להיות שונות מהערכות אלה‪ .‬כמו כן‬
‫לגבי מספר תביעות‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫לאור מורכבות ההליכים‪ ,‬לא ניתן לאמוד בשלב זה את החשיפה הכספית של הקבוצה‪,‬‬
‫ולכן לא נכללו כל הפרשות בגינן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (8‬צרופי עסקים ‪ -‬בעת רכישה של חברות בנות נעשה שימוש בשיטת הרכישה‪ .‬הקבוצה‬
‫מכירה בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו תוך התחייבויות שניטלו בשוויים ההוגן במועד‬
‫הרכישה‪ .‬בהעדר מחירי שוק לנכסים והתחייבויות כאמור הסתמכה החברה על מעריכי‬
‫שווי חיצוניים לקביעת השווי ההוגן‪ .‬ראה באור ‪.4‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית‬
‫חכירות‬
‫החל מיום ‪ 1.1.2010‬החברה מיישמת את התיקון ל‪ ,IAS 17-‬חכירות‪ ,‬סיווג חכירות של קרקע‬
‫ומבנים )להלן‪" :‬התיקון"( אשר פורסם במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית‬
‫משנת ‪.2009‬‬
‫בהתאם לתיקון לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה בו‬
‫הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬נדרש לבחון את סיווג‬
‫חכירת הקרקע בהתאם לקריטריונים הרגילים לסיווג חכירות כמימוניות או כתפעוליות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי מרכיבי הקרקע ומבנים בחכירה של קרקע ומבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג‬
‫החכירות‪ ,‬בהתבסס על קריטריונים אלו כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו‬
‫העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר‪.‬‬
‫הקבוצה בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות‬
‫בחכירות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬החברה חוכרת קרקע בחכירה לא מהוונת מהמדינה לתקופה של ‪ 49‬שנים עם אפשרות‬
‫להאריך את התקופה ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪) ,‬ראה באור ‪ 14‬ב' )‪ .((1‬לאחר בחינת יישום‬
‫התיקון‪ ,‬המשיכה החברה לטפל בחכירת הקרקע כחכירה תפעולית‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברה הבת בחנה את אופן הסיווג של חכירות קרקע על בסיס המידע שהיה קיים בעת‬
‫ההתקשרות בחכירות‪ ,‬כמפורט בבאור ‪12‬ב)‪ .(2‬חכירה זו טופלה בעבר על ידי חברת הבת‬
‫כחכירה תפעולית‪ .‬כתוצאה מאימוץ התיקון‪ ,‬חברת הבת סיווגה את הקרקע כמוחכרת‬
‫בחכירה מימונית והציגה את הנכס כרכוש קבוע‪ ,‬מאחר ומדובר בקרקע עליה ממוקם‬
‫מפעל הייצור של חברת הבת‪.‬‬
‫ג ‪14 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים – המשך‬
‫ז‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית – המשך‬
‫חכירות ‪ -‬המשך‬
‫)‪(3‬‬
‫להלן נתונים בדבר השפעת היישום למפרע על הסעיפים הרלבנטיים‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫כפי שדווח השפעת הסיווג‬
‫כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫‪1,889,763‬‬
‫‪3,262‬‬
‫‪1,896‬‬
‫)‪(1,896‬‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫כמדווח בדוחות‬
‫השפעת הסיווג‬
‫כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫‪1,083,446‬‬
‫‪2,322‬‬
‫‪1,994‬‬
‫)‪(1,994‬‬
‫‪1,891,659‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪1,085,440‬‬
‫‪328‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫החל מיום ‪ 1.1.2007‬הקבוצה מיישמת את )‪ ,IFRS 3 (2008‬צירופי עסקים ואת )‪IAS 27 (2008‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים‪ .‬ראה באור ‪ 3‬א )‪ (1‬למדיניות הקבוצה בקשר עם צירופי‬
‫עסקים ואיחוד דוחות‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1.1.2007‬הקבוצה מיישמת‪ ,‬ביישום מוקדם‪ ,‬את התיקונים הבאים ל‪3 (2008) -‬‬
‫‪ ,IFRS‬צירופי עסקים‪ ,‬אשר פורסמו במסגרת פרויקט השיפורים לשנת ‪ :2010‬תיקון בנושא‬
‫הוראת מעבר ביחס לתמורה מותנית בצירוף עסקים שארע לפני מועד התחילה של )‪3 (2008‬‬
‫‪ ,IFRS‬תיקון בנושא מדידה של זכויות שאינן מקנות שליטה ותיקון בנושא עסקאות תשלום‬
‫מבוסס מניות שאינן מוחלפות או שמוחלפות מרצון‪.‬‬
‫להלן עיקרי התיקונים‪:‬‬
‫)א( זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים‬
‫למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה‪ :‬מניות רגילות(‪ ,‬נמדדות במועד‬
‫צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של‬
‫הנרכשת‪ ,‬על בסיס כל עסקה בנפרד‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור‬
‫מכשירים אחרים העומדים בהגדרת זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה‪ :‬אופציות‬
‫למניות רגילות(‪ .‬מכשירים אלו ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות תקני ‪ IFRS‬רלוונטיים‬
‫אחרים‪.‬‬
‫)ב( תמורה מותנית נמדדת במועד צירוף העסקים בשווי הוגן‪ .‬לאחר מועד הרכישה‪ ,‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית מוכרים בדוח על הרווח‬
‫הכולל‪ .‬עלות צירוף עסקים‪ ,‬שארע לפני ה‪ ,1.1.2007 -‬תותאם בגין תמורה מותנית אשר‬
‫טרם סולקה או יושבה‪ ,‬אם וכאשר תשלום התמורה המותנית יהיה צפוי )‪ (probable‬וכן‬
‫הסכום יהיה ניתן למדידה מהימנה‪.‬‬
‫)ג( המדידה מבוססת שוק של עסקאות תשלום מבוסס מניות של הרוכש המונפקות בצירוף‬
‫עסקים בתמורה לעסקאות תשלומים מבוססי מניות של הנרכש‪ ,‬תיוחס לעלות הרכישה‬
‫ולעלויות תגמול שלאחר הרכישה‪ ,‬בין אם הרוכש מחויב להחליף עסקאות תשלום מבוסס‬
‫מניות ובין אם לאו‪.‬‬
‫אימוץ התיקונים הינו בדרך של מכאן ואילך‪ .‬לא קיימת השפעה ליישום התיקונים האמורים‪.‬‬
‫ג ‪15 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים ‪ -‬המשך‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מדיניות חשבונאית עבור עסקאות או אירועים חדשים‬
‫גידור תזרים מזומנים‬
‫החל מהרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬החברה מבצעת גידור תזרים מזומנים על מנת לצמצם‬
‫את החשיפה לסיכוני מטבע חוץ‪.‬‬
‫במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין‬
‫המכשיר המגדר והפריט המגודר‪ ,‬לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה‬
‫לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור‪.‬‬
‫הקבוצה מעריכה‪ ,‬בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות‪ ,‬האם הגידור חזוי להיות בעל‬
‫אפקטיביות גבוהה )‪ (highly effective‬בהשגת שינויים מקזזים בתזרימי המזומנים שניתן‬
‫לייחס לסיכון המגודר במשך התקופה שאליה מיועד הגידור‪ ,‬וכן האם התוצאות בפועל של‬
‫הגידור נמצאות בטווח של ‪ 80 - 125‬אחוזים‪.‬‬
‫לגבי גידור תזרים מזומנים‪ ,‬עסקה חזויה המהווה פריט מגודר הינה צפויה ברמה גבוהה וגורמת‬
‫לחשיפה לשינויים בתזרימי מזומנים שעשויים בסופו של דבר להשפיע על הרווח הכולל‪.‬‬
‫נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח הכולל עם‬
‫התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬נמדדים הנגזרים בשווי הוגן‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר‬
‫האפקטיבי‪ ,‬בניטרול ערך הזמן‪ ,‬נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן גידור‪ .‬בגין החלק‬
‫שאינו אפקטיבי ובגין שינויים בערך הזמן‪ ,‬נזקפים השינויים בשווי ההוגן לדוח על הרווח הכולל‬
‫לסעיף הכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי‪ ,‬או שהוא פוקע‪ ,‬נמכר‪ ,‬מבוטל‬
‫או ממומש‪ ,‬אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור‪ .‬הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן‬
‫גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה‬
‫החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ .‬במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ ,‬הרווח או‬
‫ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח הכולל‪ .‬כאשר‬
‫הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי‪ ,‬הסכום שנזקף לקרן גידור מועבר לערך בספרים של הנכס‪,‬‬
‫בעת תשלום מקדמה עבור הנכס או בעת ההכרה בנכס‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬
‫ניהול הון – מטרות‪ ,‬נהלים ותהליכים‬
‫מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את‬
‫פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה‪ ,‬הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון‬
‫נותני אשראי ועובדי החברה‪ ,‬וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית‪ .‬הדירקטוריון‬
‫מפקח על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים‪ .‬החברה וחברות הבת כאו"ל‬
‫וגדיב כפופות לעמידה באמות מידה פיננסיות לרבות עמידה ביתרת הון מינימאלי‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2010‬כל חברות הקבוצה עומדות באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫סיווג והצגה מחדש‬
‫סיווג מחדש‬
‫‪(1‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫ד(‬
‫הטבות עובדים בגין חופשה ליום ‪ 31.12.2008‬שהוצגו בעבר במסגרת סעיף‬
‫הטבות לעובדים לזמן ארוך סווגו מחדש כהטבות לעובדים לזמן קצר )בסעיף‬
‫זכאים אחרים(‪.‬‬
‫חלויות שוטפות של נגזרים פיננסיים לימים ‪ 31.12.2009‬ו‪ 31.12.2008 -‬שהוצגו‬
‫בעבר במסגרת נכסים שאינם שוטפים ובהתחייבויות שאינן שוטפות סווגו‬
‫לנכסים שוטפים ולהתחייבויות שוטפות על מנת לשקף את מועד הפרעון החזוי‬
‫שלהם‪.‬‬
‫מספרי השוואה מסוימים בדוח על הרווח הכולל לשנים שהסתיימו בימים‬
‫‪ 31.12.2009‬ו ‪ 31.12.2008 -‬סווגו מחדש על מנת להתאים את אופן הצגתם‬
‫להצגה בדוח על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2010‬‬
‫מספרי השוואה מסויימים בדוח על תזרימי המזומנים לשנים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 31.12.2008‬סווגו מחדש על מנת להתאים את אופן הצגתם להצגה בדוחות על‬
‫תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2010‬‬
‫ג ‪16 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים – המשך‬
‫סיווג והצגה מחדש ‪ -‬המשך‬
‫י‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫הצגה מחדש‬
‫במסגרת עבודת מטה שנערכה בחברה בנושא רמות מלאי נמצא‪ ,‬כי בשנת ‪ ,2002‬בעת‬
‫שבזן הייתה עדין חברה ממשלתית‪ ,‬נחתם לראשונה הסכם בינה לבין מדינת ישראל‬
‫בנוגע לאחזקת מלאי חרום של סולר תחבורה )להלן ‪" -‬מלאי חירום"( בהיקף העומד‬
‫כיום על כ‪ 44 -‬אלפי טון‪ .‬ההסכם תוקן בשנים ‪ 2004‬ו‪ ,2005-‬והוארך או חודש מאז מעת‬
‫לעת‪ ,‬תוך תיקונים מסוימים‪ ,‬ונכון למועד הדיווח הינו בתוקף עד לתום שנת ‪) 2011‬להלן‬
‫ "ההסכם"(‪ .‬ההסכם האמור לא קיבל ביטוי בדוחות בזן‪ ,‬לרבות אלו שנכללו בתשקיף‬‫ההפרטה של החברה מחודש פברואר ‪.2007‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬התחייבה בזן להחזיק ברשותה יתרת מלאי סולר תחבורה בהיקף כפי‬
‫שהוגדר בהסכם באופן שניתן יהיה לספקו למדינה‪ ,‬או למי שהיא תורה‪ ,‬באופן מיידי בעת‬
‫תרחיש חירום )כהגדרתו בהסכם(‪ ,‬ובמקרה כזה תשלם המדינה לבזן את ערכו הדולרי של‬
‫מלאי זה במחיר שער בזן כפי שהיה בחודש נובמבר ‪ 2002‬בהתאמות מסוימות )להלן ‪-‬‬
‫"מחיר הקיבוע"(‪ .‬מחיר הקיבוע עומד נכון להיום על כ‪ 241 -‬דולר לטון‪.‬‬
‫בתמורה להחזקת מלאי החירום משלמת המדינה לבזן תשלומים עיתיים כפי שנקבע‬
‫בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬בסוף תקופת ההסכם תיערך התחשבנות בין הצדדים‪ ,‬כאשר אם מחיר‬
‫המלאי בשער בזן במועד סיום ההסכם גבוה ממחיר הקיבוע תשלם בזן את ההפרש‬
‫למדינה‪ ,‬ואם מחיר המלאי בשער בזן במועד סיום ההסכם נמוך ממחיר הקיבוע‪ ,‬תשלם‬
‫המדינה את ההפרש לבזן‪.‬‬
‫החברה בחנה את ההשלכות החשבונאיות של ההסכם וקבעה כי מאחר ועל פי ההסכם‬
‫החברה מחויבת למכור למדינה סולר במחיר הקיבוע‪ ,‬ובמידה ולא תבוצע מכירה כאמור‪,‬‬
‫בסוף תקופת ההסכם‪ ,‬החברה תקבל או תשלם למדינה במזומן את ההפרש בין מחיר‬
‫המלאי בשער בזן במועד סיום ההסכם לבין מחיר הקיבוע‪ ,‬ההסכם האמור הינו בתחולת‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי ‪ (IAS 39) 39‬מכשירים פיננסיים והוא מקיים את ההגדרה של‬
‫נגזר‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה הציגה מחדש את דוחותיה הכספיים על מנת לשקף בהם את מדידת‬
‫זכאות או מחויבות החברה מתוקף ההסכם בשווי הוגן דרך רווח והפסד מדי תקופה‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים הרלוונטיים‪:‬‬
‫השפעה על הדוח על המצב הכספי‬
‫כפי‬
‫שדווח‬
‫בעבר‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫הון‬
‫יתרת עודפים‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫מחדש‬
‫מחדש‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪307‬‬
‫‪--‬‬
‫‪381‬‬
‫‪688‬‬
‫)‪(63,292‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(22,151‬‬
‫)‪(85,443‬‬
‫)‪(58,579‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4,771‬‬
‫)‪(53,808‬‬
‫)‪(408,597‬‬
‫‪--‬‬
‫‪16,999‬‬
‫)‪(391,598‬‬
‫ג ‪17 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים ‪ -‬המשך‬
‫י‪.‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – המשך‬
‫להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים הרלוונטיים ‪-‬‬
‫‪(3‬‬
‫המשך‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪61,107‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,388‬‬
‫‪62,495‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪21,095‬‬
‫‪-‬‬‫‪21,095‬‬
‫‪-‬‬‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪104,510‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(16,161‬‬
‫‪120,671‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(51,986) (17,278‬‬
‫)‪(6,657‬‬
‫)‪(28,051‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,111‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫)‪(134,474‬‬
‫‪3,990‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(138,464‬‬
‫התחייבויות מיסים נידחים‬
‫הון‬
‫‪(399,253) 13,288‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(412,541‬‬
‫יתרת עודפים‬
‫כפי‬
‫שדווח‬
‫בעבר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫הון‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪15,374‬‬
‫‪14,706‬‬
‫‪--‬‬
‫‪30,080‬‬
‫‪64,369‬‬
‫)‪(14,706‬‬
‫‪--‬‬
‫‪49,663‬‬
‫)‪(70,056‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫)‪(915‬‬
‫)‪(2,441‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(70,971‬‬
‫)‪(19,021‬‬
‫)‪(68,845‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(65,827‬‬
‫‪915‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,682‬‬
‫)‪(67,930‬‬
‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(62,145‬‬
‫)‪(58,438‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,045‬‬
‫)‪(47,393‬‬
‫כפי‬
‫שדווח‬
‫בעבר‬
‫הון‬
‫יתרת עודפים‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫)‪(298,289‬‬
‫ג ‪18 -‬‬
‫ליום ‪) 1.1.2008‬מבוקר(‬
‫השפעת‬
‫השפעת‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫מחדש‬
‫מחדש‬
‫‪--‬‬
‫‪21,863‬‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫)‪(276,426‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים ‪ -‬המשך‬
‫י‪.‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – המשך‬
‫‪ (3‬להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים הרלוונטיים ‪-‬‬
‫המשך‪:‬‬
‫השפעה על הדוח על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫הוצאות בגין שיערוך עסקאות פתוחות בנגזרים‬
‫על מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫)‪(27,179‬‬
‫‪81,619‬‬
‫‪76,780‬‬
‫‪0.032‬‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2009‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫)‪(4,840,325‬‬
‫‪-‬‬‫)‪10,419 (4,850,744‬‬
‫הוצאות בגין שיערוך עסקאות פתוחות בנגזרים‬
‫על מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫)‪(38,606‬‬
‫)‪(44,509‬‬
‫)‪(57,794‬‬
‫‪12,698‬‬
‫‪349,244‬‬
‫‪0.175‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(29,660‬‬
‫‪19,241‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(4,873‬‬
‫‪1,162‬‬
‫)‪(3,711‬‬
‫)‪(0.002‬‬
‫)‪(2,551‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪308‬‬
‫)‪(2,243‬‬
‫)‪(0.001‬‬
‫)‪(32,052‬‬
‫‪82,781‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪0.030‬‬
‫)‪(41,157‬‬
‫)‪(74,169‬‬
‫)‪(38,553‬‬
‫‪13,006‬‬
‫‪347,001‬‬
‫‪0.174‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2008‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫)‪(8,324,149‬‬
‫‪20,260‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(8,303,889‬‬
‫הכנסות בגין שיערוך עסקאות פתוחות בנגזרים‬
‫על מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד לתקופה‬
‫הפסד בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫‪7,465‬‬
‫)‪(40,582‬‬
‫)‪(67,061‬‬
‫‪107,292‬‬
‫)‪(109,208‬‬
‫)‪(0.055‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(35,167‬‬
‫‪14,907‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪15,223‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(4,405‬‬
‫‪10,818‬‬
‫‪0.006‬‬
‫‪22,688‬‬
‫)‪(75,749‬‬
‫)‪(52,154‬‬
‫‪102,887‬‬
‫)‪(98,390‬‬
‫)‪(0.049‬‬
‫ג ‪19 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטים להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות‬
‫מאוחדים אלה על ידי חברות הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור‬
‫‪ 2‬ז'‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל חברות בנות‬
‫כדלהלן‪ :‬ליום ‪ :31.12.2010‬גדיב )‪ ,(100%‬כאו"ל )‪ ,(100%‬שב"ח )‪ (100%‬או‪.‬אר‪.‬אל שיפינג‬
‫)‪ (100%‬וליום ‪ :31.12.2009‬גדיב )‪ ,(100%‬כאו"ל )‪ ,(100%‬שב"ח )‪ (74.5%‬לפרטים בדבר רכישת‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת שב"ח ראה באור ‪.10‬‬
‫)‪(1‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬
‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה היא הכוח‬
‫לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪.‬‬
‫בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן‬
‫מיידי‪ .‬החברה מפעילה שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה‪.‬‬
‫הטיפול בצירופי עסקים לאחר ‪1.1.2007‬‬
‫עבור רכישות אשר אירעו לאחר ה‪ ,1.1.2007 -‬הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה‬
‫לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן‬
‫שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת‬
‫שהוחזקה קודם לכן על ידי הרוכשת‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים‬
‫הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬
‫הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת‬
‫מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי )כזאת הכוללת מוניטין שלילי(‪ ,‬היא‬
‫מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח על הרווח הכולל במועד הרכישה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1.1.2007‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס‬
‫שהיו קיימים במועד צירוף העסקים‪ ,‬גם בגין צירופי עסקים קודמים אשר אירעו לפני‬
‫מועד זה‪.‬‬
‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של‬
‫הנרכשת‪ ,‬התחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות‬
‫הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה‪ .‬בצירוף עסקים שהושג בשלבים‪ ,‬ההפרש בין השווי‬
‫ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה‬
‫לבין הערך הפנקסני לאותו מועד נזקף לדוח על הרווח הכולל‪ .‬כמו כן‪ ,‬התמורה‬
‫שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית‪ .‬לאחר מועד הרכישה‪ ,‬הקבוצה‬
‫מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית‬
‫בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון‪ :‬עמלות למתווכים‪,‬‬
‫עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות משפטיות‪ ,‬הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים‬
‫או שירותי ייעוץ‪ ,‬למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף‬
‫העסקים‪ ,‬מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים‪.‬‬
‫צירופי עסקים שאירעו לפני ‪) 1.1.2007‬מועד המעבר ל‪(IFRS -‬‬
‫במועד המעבר ל‪ IFRS-‬הקבוצה אימצה את ההקלה תחת‪ IFRS 1 -‬ובחרה שלא ליישם‬
‫את הוראות )‪ IFRS 3 (2004‬למפרע לצירופי עסקים‪ ,‬רכישות של חברות כלולות‪ ,‬רכישת‬
‫של חברות תחת שליטה משותפת ורכישות זכויות של מיעוט שהתרחשו לפני מועד‬
‫המעבר‪ .‬לפיכך‪ ,‬עבור רכישות אשר אירעו לפני ‪ 1.1.2007‬המוניטין שהוכר ועודפי העלות‬
‫שנוצרו מייצגים את הסכומים שהוכרו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬
‫ג ‪20 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫בסיס האיחוד ‪ -‬המשך‬
‫א‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות‬
‫נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה‬
‫למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ישויות בשליטה משותפת )המטופלת לפי שיטת האיחוד היחסי(‬
‫ישויות בשליטה משותפת הינן ישויות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן‪,‬‬
‫המושגת באמצעות הסדר חוזי הדורש הסכמה משותפת עם המשקיעים האחרים לגבי‬
‫החלטות אסטרטגיות פיננסיות ותפעוליות‪ .‬ישויות בשליטה משותפת מטופלות בהתאם‬
‫לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא‬
‫מתקיימת עוד השליטה המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה‬
‫היחסי של הקבוצה בפרטי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של ישויות‬
‫המאוחדות באיחוד יחסי לפי שעורי ההחזקה באותן ישויות‪ ,‬לאחר תיאומים הנדרשים‬
‫כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫חברות כלולות )המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני(‬
‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית‬
‫והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה בהן שליטה‪ .‬השקעות בחברות כלולות מטופלות בהתאם‬
‫לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן‪ .‬עלות ההשקעה כוללת עלויות‬
‫עסקה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווח או הפסד וברווח‬
‫כולל אחר של ישויות מוחזקות‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים‬
‫הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה מהיום בו מתקיימת‬
‫ההשפעה המהותית ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית‪.‬‬
‫כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בישות המטופלת‬
‫בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה לזמן‬
‫ארוך( מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש‬
‫מחויבות לתמיכה בישות המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬
‫אובדן השפעה מהותית‬
‫הקבוצה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את‬
‫ההשפעה המהותית ומטפלת בהשקעה כנכס פיננסי‪.‬‬
‫במועד זה‪ ,‬הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה‬
‫ומכירה ברווח או הפסד בכל הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה‬
‫כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה בחברה הכלולה לבין הערך בספרים של ההשקעה‬
‫במועד זה‪.‬‬
‫הסכומים שהוכרו בקרנות הון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה‬
‫מסווגים מחדש לרווח והפסד באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה הייתה‬
‫מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים‪.‬‬
‫שינוי בשעורי החזקה בחברות כלולות תוך שימור השפעה מהותית‬
‫בעת עלייה בשעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך‬
‫שימור ההשפעה המהותית‪ ,‬הקבוצה מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אחוזי‬
‫ההחזקה הנוספים בעוד שההחזקה הקודמת נותרת ללא שינוי‪.‬‬
‫בעת ירידה בשעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך‬
‫שימור ההשפעה המהותית‪ ,‬החברה גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או‬
‫הפסד מהמכירה‪ ,‬בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫ג ‪21 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫בסיס האיחוד ‪ -‬המשך‬
‫א‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪,‬‬
‫בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים שטרם מומשו הנובעים‬
‫מעסקאות עם חברות כלולות‪ ,‬בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪.‬‬
‫הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו‪ ,‬כל עוד לא‬
‫הייתה ראיה לירידת ערך‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים‬
‫למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה‪ :‬מניות רגילות(‪ ,‬נמדדות‬
‫במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים‬
‫של הנרכשת‪ ,‬על בסיס כל עסקה בנפרד‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫לגבי רכישות שאירעו לפני מועד המעבר‪ ,‬הקבוצה אימצה את ההקלה ב‪ IFRS 1 -‬ובחרה‬
‫לא ליישם את הוראות )‪ IFRS 3 (2004‬למפרע‪ ,‬כמתואר לעיל‪.‬‬
‫עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה מטופלות כעסקאות‬
‫הוניות‪ .‬כל הפרש בין התמורה ששולמה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק‬
‫הבעלים של החברה ישירות להון‪.‬‬
‫תזרימי מזומנים הנובעים מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור‬
‫שליטה מסווגים במסגרת פעילות המימון‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הנפקת אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מוכרת‬
‫כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש‪ .‬בתקופות עוקבות‪ ,‬שינויים‬
‫בשוויה ההוגן של ההתחייבות בגין אופציית מכר שהונפקה מוכרים בדוח על הרווח‬
‫הכולל‪ .‬חלק הקבוצה ברווחי החברה הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‪ ,‬להם הנפיקה הקבוצה אופציית ‪ .PUT‬אופציה זו נפרעה בחודש יולי‬
‫‪ .2011‬למידע נוסף ראה באור ‪ 10‬ג'‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫)‪(1‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ‬
‫עסקאות במטבע השונה ממטבע הפעילות של חברות הקבוצה )להלן‪-‬מטבע חוץ(‬
‫מתורגמות למטבע הפעילות של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי‬
‫העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח‪,‬‬
‫מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין‬
‫הסעיפים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות במטבע הפעילות בתחילת השנה‪ ,‬כשהוא‬
‫מתואם לתשלומים במשך השנה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער‬
‫החליפין לסוף השנה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ‬
‫והנמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף ביום‬
‫בו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח הכולל‪ ,‬פרט להפרשים‬
‫שנובעים מתרגום למטבע הפעילות של מכשירים פיננסיים הוניים לא כספיים המסווגים‬
‫כנכסים פיננסיים זמינים למכירה וגידורי תזרים מזומנים שמוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים‬
‫לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה‪.‬‬
‫ג ‪22 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫מטבע חוץ ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (2‬פעילות חוץ‬
‫פעילות חוץ מוגדרת במסגרת ‪ IAS 21‬כישות שהיא חברה בת‪ ,‬חברה כלולה‪ ,‬עסקה‬
‫משותפת או סניף של הישות המדווחת‪ ,‬שהפעילויות שלה ממוקמות או מתנהלות‬
‫במדינה או במטבע השונים מאלה של הישות המדווחת‪ .‬הנכסים וההתחייבויות של‬
‫פעילויות חוץ‪ ,‬כולל התאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי‬
‫החליפין שבתוקף לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות‬
‫החוץ תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬
‫הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרן תרגום של‬
‫פעילויות חוץ )להלן‪ :‬קרן הון מהפרשי תרגום(‪.‬‬
‫בעת שינויים בשעור ההחזקה של החברה בחברה בת שכוללת פעילות חוץ‪ ,‬תוך שימור‬
‫שליטה בחברה הבת‪ ,‬חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי שער שהוכרו ברווח‬
‫הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה‪ ,‬הסכום המצטבר בקרן התרגום‬
‫שנובע מפעילות החוץ מסיווג מחדש לרווח הכולל כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫)‪(1‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר‬
‫הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה‬
‫בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו התחייבה‬
‫הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות‬
‫וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים והלוואות שניתנו‪.‬‬
‫גריעת נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים‬
‫הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את‬
‫תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות‬
‫מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה‪.‬‬
‫כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת‬
‫בנפרד כנכס או התחייבות‪.‬‬
‫מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד קשירת העסקה‪ ,‬משמע‪,‬‬
‫במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס‪.‬‬
‫לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ ,‬ראה סעיף )‪ (2‬להלן‪.‬‬
‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי‬
‫דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר )כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה‬
‫המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים( ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה‬
‫בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים‬
‫בשווי‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או‬
‫הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן‬
‫בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה הלוואות וחייבים‬
‫אחרים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי הפסדים‬
‫מירידת ערך‪.‬‬
‫ג ‪23 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫מכשירים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (1‬נכסים פיננסיים שאינם נגזרים ‪ -‬המשך‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח כולל‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר‪.‬‬
‫עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח הכולל עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה‬
‫נמדדים בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר לא סווגו‬
‫לאף אחת מהקטגוריות האחרות‪ .‬השקעות הקבוצה במניות מסויימות‪ ,‬מסווגות‬
‫כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬במועד ההכרה לראשונה ובתקופות עוקבות נמדדות‬
‫השקעות אלה בשווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך‪ ,‬נזקפים‬
‫ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫דיבידנד המתקבל בגין מכשירי הון המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף‬
‫לסעיף הכנסות מימון בדוח על הרווח הכולל‪ .‬במועד הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר ההשקעה‬
‫נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫מועברים לרווח הכולל‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם‪ .‬יתר ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים‬
‫החוזיים של המכשיר(‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט‬
‫בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪ .‬התחייבויות פיננסיות מוכרות‬
‫לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס‪.‬‬
‫לקבוצה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כדלקמן‪ :‬הלוואות ואשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות בגין חכירה מימונית‪ ,‬ספקים‬
‫וזכאים אחרים‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת‬
‫בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי‬
‫כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים‬
‫שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק‬
‫את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור‬
‫חברות הקבוצה עושות שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬על מנת לצמצם חשיפה‬
‫לסיכוני מחירי סחורות‪ ,‬לסיכוני מטבע חוץ‪ ,‬לסיכוני אינפלציה‪ ,‬לסיכון ריבית וכן מחירי‬
‫תשומות‪.‬‬
‫נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לדוח על‬
‫הרווח הכולל עם התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן‪,‬‬
‫כשהשינויים בשווי ההוגן שמטופלים כמתואר להלן‪:‬‬
‫גידור כלכלי‬
‫נגזרים שאינם משמשים לגידור חשבונאי אלא לגידור כלכלי נמדדים לפי שווי הוגן‪,‬‬
‫כשהשינויים בשווי הוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל בהתאם למטרת הגידור הכלכלי ‪-‬‬
‫שינויים בשווי הוגן של מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של מחירי הסחורות‬
‫נזקפים לעלות המכר‪ .‬שינויים בשווי הוגן של יתר המכשירים הנגזרים נזקפים להכנסות‬
‫או הוצאות מימון‪.‬‬
‫ג ‪24 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫מכשירים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (3‬מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור ‪ -‬המשך‬
‫גידור חשבונאי‬
‫על מנת שעסקה במכשירים פיננסיים תחשב כעסקת גידור חשבונאי יש לעמוד במספר‬
‫תנאים‪ ,‬לרבות תנאים לגבי ייעוד המכשיר‪ ,‬עמידה בדרישות תיעוד קפדניות‬
‫ואפקטיביות גידור גבוהה בתחילת ובמהלך הגידור כולו‪.‬‬
‫החברה יישמה גידור שווי הוגן ביחס לחלק מהנגזרים המגדרים חשיפות לשינוי מחיר‬
‫סחורות וכן גידור תזרים מזומנים ביחס לחלק מהנגזרים המגדרים חשיפות מטבע חוץ‪.‬‬
‫גידור תזרים מזומנים‬
‫לפרטים בדבר מדיניות הקבוצה בקשר עם גידור תזרים מזומנים‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬ח'‪.‬‬
‫גידור שווי הוגן‬
‫במועד תחילת הגידור הקבוצה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר‬
‫המגדר והפריט המגודר‪ ,‬לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה‬
‫לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור‪.‬‬
‫הקבוצה מעריכה‪ ,‬בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות‪ ,‬האם הגידור חזוי להיות בעל‬
‫אפקטיביות גבוהה בהשגת שינויים מקזזים בשווי הוגן שניתן לייחס לסיכון המגודר‬
‫במשך התקופה שאליה מיועד הגידור‪ ,‬וכן האם התוצאות בפועל של הגידור נמצאות‬
‫בטווח של ‪ 80-125‬אחוזים‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של מכשיר פיננסי נגזר לגידור שווי הוגן נזקפים לדוח על הרווח‬
‫הכולל בסעיף עלות המכר‪ .‬כמו כן שינויים בשווי ההוגן בגין הפריט המגודר‪ ,‬בהתייחס‬
‫לסיכונים שגודרו‪ ,‬נזקפים גם הם במקביל לעלות המכר בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫נגזרים שאינם משמשים לגידור‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים מיידית לרווח והפסד‪,‬‬
‫כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫נגזר בגין הסכם לאחזקת מלאי חרום‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזר בגין הסכם לאחזקת מלאי חרום נזקפים מיידית לרווח‬
‫והפסד‪ ,‬בסעיף שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על מחירי סחורות ומרווחים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪,‬‬
‫משוערך בכל תקופה בהתאם לשעור עליית המדד בפועל‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הון מניות‬
‫עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות‪ ,‬מוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי שיטת "ממוצע נע"‪,‬‬
‫והיא כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של‬
‫מלאי חומרי גלם ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות‬
‫הייצור‪ ,‬המבוסס על קיבולת נורמלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2009‬החברה מבצעת חשבונאות גידור שווי הוגן על חלק מהמלאי‪.‬‬
‫ג ‪25 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫ה‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫)‪(1‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪ ,‬אם‬
‫קיימים‪.‬‬
‫העלות של מספר פריטי רכוש קבוע בכאו"ל נקבעה לפי שוויים ההוגן ליום ‪,1.1.2007‬‬
‫מועד המעבר ל‪") IFRS -‬עלות נחשבת"(‪.‬‬
‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן‬
‫עצמי כוללת את עלות החומרים‪ ,‬שכר עבודה ישיר‪ ,‬עלויות מימון וכן כל עלות נוספת‬
‫שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול‬
‫באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬וכן עלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה‬
‫חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬
‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים יש אורך חיים שונה‪ ,‬הם מטופלים כפריטים‬
‫נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס‬
‫לערך בספרים ומוכרים נטו בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח על‬
‫הרווח הכולל‪.‬‬
‫כתוצאה מרכישת חברות בנות על ידי החברה‪ ,‬נוצרו לקבוצה עודפי עלות אשר יוחסו‬
‫בחלקם לרכוש קבוע‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם‬
‫צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפת‬
‫נזקפות לרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫פחת‬
‫פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים‬
‫השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות‪ ,‬לרבות‬
‫קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת השימוש‬
‫בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנים‬
‫מתקני זקוק ופיצוח‬
‫מיכלים‬
‫מתקני גופרית‬
‫מתקנים ליצור חומרים ארומטים‬
‫מתקנים לייצור מוצרים פולימרים‬
‫ציוד אחר‬
‫מבנים‬
‫מחשבים‬
‫ריהוט וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫‪28 - 50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15 - 49‬‬
‫‪4 – 50‬‬
‫‪10 - 50‬‬
‫‪50‬‬
‫‪3 - 5‬‬
‫‪3 -17‬‬
‫‪5 - 7‬‬
‫)בעיקר ‪(35‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש‬
‫לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬
‫ג ‪26 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫ה‪ .‬רכוש קבוע ‪ -‬המשך‬
‫ו‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫קטליסטים מוצגים לפי העלות בניכוי הפחתה‪ .‬הקטליסטים מופחתים לפי אורך חייהם‬
‫הצפוי )‪ 10-2‬שנים(‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫להבטחת המשך פעילותם התקינה והשוטפת של המתקנים חייבת הקבוצה‪ ,‬דרך קבע‪,‬‬
‫לבצע טיפול תקופתי אחת לכ‪ 4-5 -‬שנים‪ .‬עלויות שהוצאו בפועל בגין הטיפול התקופתי‬
‫במתקנים מהוונות ומופחתות לאורך התקופה שעד לטיפול המתוכנן הבא‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫חלקי חילוף מוערכים לפי העלות‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫מקדמות על חשבון רכישת רכוש קבוע מוצגות במסגרת הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות‬
‫בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים ‪ -‬נכסים בלתי מוחשיים מזוהים‬
‫שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס‬
‫בלתי מוחשי ושווים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן‪ .‬העלות של נכסים בלתי מוחשיים כאלה‬
‫היא שווים ההוגן במועד צירוף העסקים‪ .‬בתקופות העוקבות להכרה הראשונית‪ ,‬נכסים בלתי‬
‫מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת‬
‫ערך שנצברו‪.‬‬
‫אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים לפחות בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי‬
‫אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫עלויות עוקבות ‪ -‬עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את‬
‫ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות‪ ,‬נזקפות לדוח על‬
‫הרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬
‫הפחתה ‪ -‬נזקפת לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים‬
‫השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ .‬אומדן אורך‬
‫החיים השימושיים לתקופה הנוכחית ולקופות ההשוואתיות הינו כלהלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬תמלוגים בגין ידע‪ ,‬המשולמים מראש‪ ,‬מופחתים על פי אורך חיי הרכוש הקבוע אליו‬
‫הוא משויך‪.‬‬
‫)‪ (2‬זכויות מים וחשמל מופחתות על פני ‪ 25‬שנה‪.‬‬
‫)‪ (3‬נכסים בלתי מוחשיים המיוחסים לקשרי לקוחות מופחתים על פני ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫)‪ (4‬הסכם מסחרי עם ספק חומרי הגלם העיקרי של חברה מאוחדת מופחת על פני ‪37‬‬
‫חודשים‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות‬
‫בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בהתאם לצורך‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫נכסים חכורים‬
‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים‪ ,‬בהן נושאת‬
‫הקבוצה במרבית הסיכונים והתשואות מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה‬
‫לראשונה נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של‬
‫דמי החכירה המינימאליים העתידיים‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם‬
‫למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה‪.‬‬
‫יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪ ,‬כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על‬
‫המצב הכספי של הקבוצה‪.‬‬
‫למידע נוסף באשר לשינוי במדיניות החשבונאית של הקבוצה לעניין סיווג חכירות קרקע של‬
‫חברת הבת גדיב‪ ,‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫ג ‪27 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫ח‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים כהגדרתם בתקן‬
‫חשבונאות בינלאומי מספר ‪ ,23‬עלויות אשראי‪ ,‬במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה‬
‫עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן‬
‫לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך‬
‫שימוש בשעור שהוא הממוצע המשוקלל של שעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם‬
‫לא הוונה באופן ספציפי‪ .‬הפרשי שער הנובעים מאשראי במטבע חוץ‪ ,‬מהוונים במידה שהם‬
‫נחשבים כתיאום לעלויות הריבית‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח כולל נבחנת כאשר קיימת‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה ואשר‬
‫השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הניתנים לאמידה‬
‫מהימנה‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול‪ :‬הפרת‬
‫חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר‬
‫הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב‬
‫יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית‬
‫שמעידים על חדלות פרעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬
‫בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים‪ .‬בוחנת‬
‫הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לעלותו המקורית תוך התייחסות‬
‫לסטיית התקן של שער המכשיר‪ .‬למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו‬
‫המקורית ולשינויים בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה‬
‫פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר‪ .‬בנוסף‪ ,‬ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי‬
‫ההוגן מתחת לעלות המקורית הינה ראייה אובייקטיבית לירידת ערך‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי יתרות לקוחות וחייבים אחרים ברמת הנכס‬
‫הבודד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך‬
‫הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשעור‬
‫הריבית האפקטיבית המקורית‪ .‬הפסדים נזקפים לדוח על הרווח הכולל ומוצגים‬
‫כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות או החייבים‪.‬‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים שערכם נפגם מוכרת באמצעות שימוש בשעור הריבית‬
‫ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת ההפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת‬
‫ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‪ ,‬לרווח הכולל‪ .‬ההפסד‬
‫המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר ומוכר ברווח הכולל הינו ההפרש בין עלות‬
‫הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות‪ ,‬לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר‬
‫הוכרו בעבר דרך הרווח הכולל‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר‬
‫ההכרה בהפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי‬
‫עלות מופחתת נזקף לרווח הכולל‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הכולל‬
‫המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬נזקף ישירות לרווח הכולל האחר‪.‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם מלאי ונכסי מס נדחים‪,‬‬
‫נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם‬
‫קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪.‬‬
‫ג ‪28 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫ט‪ .‬ירידת ערך נכסים ‪ -‬המשך‬
‫)‪ (2‬נכסים שאינם פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש‬
‫ומחיר המכירה נטו )שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת‬
‫הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שעור היוון לפני מיסים‪ ,‬המשקף‬
‫את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪.‬‬
‫למטרת בחינת ירידת ערך של נכסים שאינם ניתנים לבחינה פרטנית‪ ,‬הנכסים מקובצים‬
‫יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪,‬‬
‫אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת‬
‫מזומנים אליה הנכס משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח הכולל‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים להפחתת הערך‬
‫בספרים של הנכסים ביחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי‬
‫לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת‬
‫ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק‬
‫במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על‬
‫הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫בחינת ירידת ערך של השקעה בחברה כלולה מבוצעת כאשר קיימת ראייה‬
‫אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך )כמפורט בסעיף ‪ 1‬לעיל(‪.‬‬
‫מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה‪ ,‬אינו מוכר כנכס נפרד ולכן‬
‫אינו נבחן בנפרד לירידת ערך‪.‬‬
‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪,‬‬
‫הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי‬
‫השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬
‫בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה הקבוצה אומדת את חלקה בערך‬
‫הנוכחי כולל אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי שיופקו על ידי החברה‬
‫הכלולה‪ ,‬כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה והתמורה ממימושה‬
‫הסופי של ההשקעה‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקף לרווח הכולל‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו‪ ,‬לרבות למוניטין המהווה חלק מחשבון‬
‫ההשקעה בחברה כלולה‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום‬
‫בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך‬
‫בספרים של ההשקעה אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא יעלה על הערך בספרים של‬
‫ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫ג ‪29 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫הטבות לעובדים‬
‫י‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על‬
‫ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת‬
‫וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫)א( תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח‬
‫הכולל בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים את השירותים‪.‬‬
‫)ב( תכניות להטבה מוגדרת‬
‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר‬
‫סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של‬
‫ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שעור ההיוון‬
‫נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן‬
‫ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה‪.‬‬
‫החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים‬
‫וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫הקבוצה מקזזת נכס המתייחס לתכנית הטבה אחת מול התחייבות המתייחסת‬
‫לתכנית אחרת רק כאשר יש זכות לאכיפה משפטית להשתמש בעודף התכנית אחת‬
‫כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרות‪ ,‬וכן יש כוונה לסלק את המחויבות על‬
‫בסיס נטו או לממש את העודף בתכנית אחת ולסלק את המחויבות שלה בגין‬
‫התוכנית האחרת בו זמנית‪.‬‬
‫)‪ (2‬הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬
‫המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך‪ ,‬שאינן מתייחסות לתכניות‬
‫הטבה לאחר סיום העסקה‪ ,‬היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין‬
‫שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬סכום הטבות אלו מהוון לערכו‬
‫הנוכחי ומנוכה ממנו השווי ההוגן של נכסים המתייחסים למחויבות זו‪ .‬שעור ההיוון‬
‫נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד‬
‫הפרעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה‪.‬‬
‫החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪ .‬רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים‬
‫לרווח הכולל בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬
‫)‪ (3‬הטבות בגין פיטורין‬
‫הטבות בגין פיטורין מוכרות כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק‪ ,‬ללא‬
‫אפשרות ממשית לביטול‪ ,‬לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי‬
‫תכנית פורמאלית מפורטת‪ ,‬או לספק הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה שנעשתה‬
‫בכדי לעודד פרישה מרצון‪ .‬הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר‬
‫הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון‪) ,‬המהווה הטבה בגין פיטורין(‪,‬‬
‫צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה‪.‬‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ מהווה זכות שיפוי שתקבל הקבוצה עבור‬
‫תשלום התחייבות בגין פנסיה מוקדמת‪ .‬זכות שיפוי זו אינה מהווה נכס תוכנית בגין‬
‫הטבות פיטורין ומוצגת כנכס נפרד בדוח על המצב הכספי‪ .‬זכות שיפוי זו נמדדת בשווי‬
‫הוגן‪ .‬שינויים בשווי הוגן בכל תקופה נזקפים ישירות לרווח הכולל‪.‬‬
‫ג ‪30 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫הטבות לעובדים ‪-‬המשך‬
‫י‪.‬‬
‫)‪ (4‬הטבות לטווח קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת‬
‫בעת שניתן השירות המתייחס או במקרה של היעדרות שאינן נצברות ‪ -‬בעת ההיעדרות‬
‫בפועל‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן מוכרת כאשר לקבוצה יש‬
‫מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על‬
‫ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫סיווג הטבות לעובדים כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לעובדים לזמן ארוך‬
‫מתבצע בהתאם למועד בו ההתחייבות עומדת לתשלום )‪.(Due to be settled‬‬
‫)‪ (5‬עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬
‫השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול‬
‫בהון )קרן הון(‪ ,‬על פני התקופה בה מושגת זכאות העובדים לאופציות‪ .‬הסכום שנזקף‬
‫כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות‪,‬‬
‫מותאם על מנת לשקף את מספר האופציות למניות אשר צפויות להבשיל‪.‬‬
‫בעסקאות בהן מעניקה החברה לעובדי חברת בת זכויות למכשיריה ההוניים‪ ,‬מטפלת‬
‫החברה בהענקה כעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬בהתאם‬
‫לאמור לעיל‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫ההפרשות אשר הוכרו בדוחות הכספיים הן הפרשות בגין תלויות‪ ,‬תביעות משפטיות ואיכות‬
‫סביבה‪.‬‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי‬
‫הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך באופן מהימן את תוצאות התלויה לא נרשמת הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה‬
‫שנתקבלה או העומדת להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬בדרך‬
‫כלל‪ ,‬תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף‪ ,‬לאור זאת‪ ,‬התמורה‬
‫העתידית אינה מהוונת‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראיה משכנעת‪ ,‬הסיכונים המשמעותיים וההנאות‬
‫מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן‬
‫מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העיסקה ניתנות‬
‫לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה‪ ,‬וכן ההכנסה ניתנת‬
‫למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ .‬לגבי‬
‫מכירת מוצרים בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במועד האספקה‬
‫ללקוחות‪ .‬לגבי משלוחים בינלאומיים מתקיימת ההעברה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כאשר הסחורה מועמסת‬
‫על כלי התחבורה של המוביל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במשלוחים בינלאומיים מסויימים מתקיימת‬
‫ההעברה כאשר הסחורה מגיעה לנמל היעד‪.‬‬
‫הכנסות משירותים שהוענקו נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם מתן השרות באם סבירות‬
‫זרימתן של ההטבות הכלכליות המיוחסות למתן השרות וודאית‪.‬‬
‫כאשר הקבוצה פועלת‪ ,‬במסגרת עסקה‪ ,‬כסוכן ולא כבעלים‪ ,‬מוכרת ההכנסה בגובה סכום‬
‫העמלה נטו‪.‬‬
‫ג ‪31 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫יג‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫תשלום דמי חכירה‬
‫תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח הכולל לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת‬
‫החכירה‪.‬‬
‫תשלומי חכירה מינימאליים‪ ,‬המשתלמים במסגרת חכירה מימונית‪ ,‬נחלקים בין הוצאות‬
‫המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות‪ .‬הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת‬
‫החכירה‪ ,‬כך שמתקבל שעור ריבית תקופתית קבוע‪ ,‬על היתרה הנותרת של ההתחייבות‪.‬‬
‫תשלומי החכירה המינימאליים מתעדכנים‪ ,‬בגין דמי חכירה מותנים‪ ,‬כאשר ההתניה מתבררת‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים הנובעים‬
‫מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬רווחים או הפסדים ממכירת נכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח כולל‪,‬‬
‫שינויים בשווי הוגן של הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ ותשואה חזויה על נכסי‬
‫תוכניות הטבה לעובדים‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל‬
‫הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫כולל‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים )למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות‬
‫המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות(‪.‬‬
‫עלויות האשראי‪ ,‬שאינן מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫למידע נוסף בקשר עם הצגת שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬ראה באור ‪.32‬‬
‫הוצאת מיסים על הכנסה‬
‫הוצאת מיסים על הכנסה‪ ,‬כוללת מיסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מיסים על הכנסה נזקפת‬
‫לדוח על הרווח הכולל אלא אם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון או‬
‫ברווח כולל אחר‪ .‬במקרים אלו הוצאת המיסים על הכנסה נזקפת ישירות להון או לרווח כולל‬
‫אחר‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב‬
‫לפי שעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות‪.‬‬
‫ההכרה במיסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית‪ ,‬בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך‬
‫בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מיסים‪.‬‬
‫הקבוצה לא מכירה במיסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬הכרה לראשונה‬
‫במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים‬
‫ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה‬
‫בחברות בנות‪ ,‬בישויות בשליטה משותפת ובחברות כלולות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו‬
‫בעתיד הנראה לעין במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש‪.‬‬
‫המיסים הנדחים נמדדים לפי שעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו‬
‫ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫הקבוצה מקזזת נכסים וההתחייבויות מיסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת‬
‫לאכיפה לקיזוז נכסים והתחייבויות מיסים שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס‬
‫הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק‬
‫נכסים והתחייבות מיסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסים והתחייבויות המיסים מיושבים בו‬
‫זמנית‪.‬‬
‫ג ‪32 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫טו‪ .‬מיסים על הכנסה ‪ -‬המשך‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים‬
‫לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים‬
‫הזמניים‪ .‬נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬ובמידה ולא צפוי‬
‫כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד מחברות מאוחדות‬
‫מסויימות‪ .‬תוספת מס זו‪ ,‬לא נכללה בדוחות הכספיים לאור מדיניות הקבוצה שלא ליזום‬
‫חלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס כאמור בעתיד הנראה לעין בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה נוספים‪ ,‬הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה‪ ,‬נזקפים לרווח הכולל‬
‫במועד בו מוכרת ההתחייבות לתשלום הדיבידנד המתייחס‪.‬‬
‫מס נדחה בגין עסקאות בין חברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שעור המס החל על החברה‬
‫הרוכשת‪.‬‬
‫טז‪ .‬רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח‬
‫הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של‬
‫הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה‪.‬‬
‫הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות‬
‫הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל‬
‫המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות כתבי אופציה למניות שהוענקו לעובדים‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬
‫הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה‪.‬‬
‫)‪ (2‬תוצאותיו התפעוליות )רווח תפעולי ו ‪ (EBITDA‬נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל‬
‫ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו‬
‫ועל מנת להעריך את ביצועיו‬
‫)‪ (3‬קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫עלויות סביבתיות‬
‫עלויות שוטפות להפעלה ולאחזקה של מתקנים המיועדות למניעת זיהום הסביבה נזקפות‬
‫לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫עלויות הקמת מתקנים למניעת זיהום סביבתי נזקפות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות על פני‬
‫התקופה הקצרה מבין אורך החיים השימושיים שלהם או בהתאם לאורך החיים השימושי של‬
‫המתקן או הפריט אליו הם מתייחסות‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫)‪ (1‬במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית‪ ,‬משנת ‪(Improvements to 2010‬‬
‫)‪ ,IFRSs‬פירסם ואישר ה‪ ,IASB -‬במאי ‪ 11 ,2010‬תיקונים לתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫ולפרשנות אחת במגוון רחב של סוגיות חשבונאיות‪ .‬מרבית התיקונים יחולו לתקופות‬
‫שמתחילות ביום ‪ 1.1.2011‬ולאחריו‪ ,‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם‪ ,‬בכפוף לתנאים‬
‫המפורטים עבור כל תיקון‪.‬‬
‫להלן פירוט לתיקונים אשר רלוונטים לקבוצה ואשר עשויה להיות להם השפעה על‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ ,‬אירועים ועסקאות משמעותיים )להלן –‬
‫)‪(2‬‬
‫"התיקון( ‪ -‬בהתאם לתיקון‪ ,‬הורחבה רשימת האירועים והעסקאות המצריכים גילויים‬
‫בדוחות כספיים לתקופות ביניים‪ ,‬כדוגמת הכרה בהפסד מירידת ערך של נכסים‬
‫פיננסיים ושינויי סיווג של נכסים פיננסיים כתוצאה משינוי בייעודם או בשימושם‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הושמט סף המהותיות בדרישות הגילוי המינימאליות הקיימות בתקן הנוכחי‪ ,‬לפני‬
‫התיקון‪ .‬הקבוצה מיישמת את התיקון החל מיום ‪.1.1.2011‬‬
‫ג ‪33 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫יט‪ .‬תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו ‪ -‬המשך‬
‫)‪ (3‬תיקון ל‪ ,IFRS 7 -‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים‪ ,‬תיקונים לגילויים )להלן‪" -‬התיקון"( ‪-‬‬
‫בהתאם לתיקון הוספה הצהרה מפורשת שהאינטראקציה בין הגילויים האיכותיים‬
‫והכמותיים מאפשרת למשתמשי הדוחות להעריך בצורה טובה יותר את החשיפה של‬
‫החברה לסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוסר הסעיף המציין כי‬
‫גילויים כמותיים אינם נדרשים כאשר הסיכון זניח‪ .‬בנוסף‪ ,‬דרישות גילוי מסוימות‬
‫בדבר סיכון אשראי תוקנו ואחרות הוסרו‪ .‬התיקון יחול על תקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1.1.2011‬או לאחר מכן‪.‬‬
‫)‪ (4‬תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2010‬מכשירים פיננסיים )להלן – "התקן"(‪ .‬תקן‬
‫זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪IAS 39‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה )להלן ‪ ("IAS 39" -‬כאשר הוא מחליף את הדרישות‬
‫המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת‬
‫ושווי הוגן כאשר הבסיס לסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות‬
‫לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל‬
‫העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים‬
‫שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר‬
‫מהווים תשלומים של קרן וריבית בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים ימדדו לפי שווי הוגן‬
‫דרך הרווח הכולל‪ .‬בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים לא מופרדים יותר מחוזים מעורבים‬
‫הכוללים חוזה מארח שהוא נכס פיננסי‪ .‬במקום זאת‪ ,‬החוזה המעורב כולו יבחן לצורך‬
‫סיווג בהתאם לקריטריונים דלעיל‪ .‬כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי‬
‫הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח הכולל‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬התקן מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר‪,‬‬
‫לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני במסגרת הרווח הכולל האחר‬
‫כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח הכולל‪.‬‬
‫דיבידנדים על מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו‬
‫ברווח הכולל אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר השקעה ראשונית‪.‬‬
‫התקן שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות‪,‬‬
‫כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם זאת‪ ,‬בשונה מ‪ IFRS 9 (2010) , IAS 39 -‬דורש ככלל כי‬
‫סכום השינוי בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד‪ ,‬למעט מחויבויות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי של ההתחייבות יוכרו ברווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪.‬‬
‫אולם‪ ,‬אם פיצול כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית )‪accounting‬‬
‫‪ (mismatch‬ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי ההוגן יוכר ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו‬
‫ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬התקן החדש גם מבטל את החריג שהתיר‬
‫למדוד בעלות נגזרים שהם התחייבויות הקשורים למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן‬
‫למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן ושיש לסלקם על ידי מסירת מכשיר כזה‪ .‬נגזרים‬
‫אלה יימדדו בשווי הוגן‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1.1.2013‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם‬
‫מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪,‬‬
‫המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה באופן של יישום למפרע‪ ,‬למעט הקלות‬
‫מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם ישות בוחרת ליישם‬
‫את התקן לפני יום ‪ 1.1.2012‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬
‫הקבוצה יישמה תקן זה באימוץ מוקדם החל מיום ‪.1.1.2011‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪ ,IAS 24 (2009‬גילויים בהקשר לצד קשור )להלן‪" :‬התיקון"(‪ .‬התקן החדש כולל‬
‫שינויים בהגדרת צד קשור וכן שינויים ביחס לגילויים הנדרשים על ידי ישויות‬
‫הקשורות לממשלה‪ .‬יישום התקן יעשה בדרך של יישום למפרע לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1.1.2011‬או לאחר מכן‪ .‬הקבוצה מבצעת הערכה מחדש של יחסי‬
‫הצדדים הקשורים לה על מנת לבחון את השלכות אימוץ התקן על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ג ‪34 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית – המשך‬
‫יט‪ .‬תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו ‪ -‬המשך‬
‫)‪ (6‬תיקון ל ‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‪ ,‬הצגת דוח על השינויים בהון‪ .‬בהתאם לתיקון‪,‬‬
‫יש להציג במסגרת הדוח על השינויים בהון‪ ,‬לכל רכיב של ההון‪ ,‬התאמה בין הערך‬
‫בספרים בתחילת התקופה לבין הערך בספרים בסופה‪ ,‬תוך גילוי נפרד לכל שינוי‬
‫כתוצאה מרווח או הפסד‪ ,‬רווח כולל אחר ועסקאות עם בעלים במסגרת תפקידים‬
‫כבעלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬יש להציג את ההתאמה כאמור לכל רכיב של רווח כולל אחר במסגרת‬
‫הדוח על השינויים בהון או בבאורים‪.‬‬
‫הקבוצה יישמה את התקן החל ביום ‪.1.1.2011‬‬
‫)‪ (7‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים )להלן ‪" -‬התקן"(‬
‫התקן מחליף את הנחיות ‪ ,IAS 27‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים ואת הנחיות ‪SIC‬‬
‫‪ ,12‬איחוד ‪ -‬ישויות למטרות מיוחדות לעניין איחוד דוחות כספיים‪ ,‬כך שהנחיות ‪IAS 27‬‬
‫ימשיכו להיות תקפות רק לעניין דוחות כספיים נפרדים‪.‬‬
‫התקן מציג מודל שליטה חדש לצורך קביעה האם משקיע שולט במוחזקת ולכן עליו‬
‫לאחד אותה‪ .‬מודל זה ייושם ביחס לכל הישויות המוחזקות‪ .‬בהתאם למודל‪ ,‬משקיע‬
‫שולט במוחזקת כאשר הוא חשוף או זכאי לתשואות משתנות הנובעות ממעורבותו‬
‫במוחזקת‪ ,‬הוא בעל יכולת להשפיע על תשואות אלו באמצעות הכוח )‪ (power‬שלו באותה‬
‫מוחזקת וקיים קשר בין כוח ותשואות‪.‬‬
‫להלן מספר שינויים עיקריים‪:‬‬
‫• התקן מציג מודל הדורש הפעלת שיקול דעת וניתוח כל העובדות והנסיבות‬
‫הרלוונטיות בקביעה מי שולט ונדרש לאחד ישות מוחזקת‪.‬‬
‫• התקן מציג מודל שליטה יחיד שייושם ביחס לכל הישויות המוחזקות‪ ,‬הן ישויות‬
‫מוחזקות המצויות כיום בתחולת ‪ IAS 27‬והן ישויות מוחזקות המצויות כיום‬
‫בתחולת ‪.SIC 12‬‬
‫• נסיבות "דה פקטו" יובאו בחשבון לצורך הערכת שליטה‪ ,‬כך שקיומה של שליטה‬
‫אפקטיבית במוחזקת עשויה לחייב איחוד דוחות‪.‬‬
‫• בהערכת קיומה של שליטה‪ ,‬יובאו בחשבון כל זכויות ההצבעה הפוטנציאליות שהן‬
‫משמעותיות‪ .‬יש להתייחס למבנה‪ ,‬לסיבות לקיומן ולתנאים של זכויות ההצבעה‬
‫הפוטנציאליות‪.‬‬
‫• התקן כולל הנחיות יישום ורשימת אינדיקאטורים לצורך הבחינה האם מקבל‬
‫החלטות פועל כמנהל או סוכן בעת הבחינה האם משקיע שולט במוחזקת‪.‬‬
‫• התקן מספק הנחיות למקרים בהם משקיע יבחן שליטה ביחס לחלק מישות )‪(silos‬‬
‫כך שהבחינה תעשה ביחס לנכסים ספציפיים‪.‬‬
‫• התקן כולל הגדרה של זכויות מגנות )‪ ,(protective rights‬בעוד שבתקינה הקיימת לא‬
‫הייתה התייחסות לכך‪.‬‬
‫• החשיפה לסיכונים ולהטבות ממוחזקת אינה לכשעצמה קובעת שהמשקיע שולט‬
‫במוחזקת‪ ,‬אלא היא אחד מהגורמים שיבחנו בעת הערכת שליטה‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1.1.2013‬או לאחר מכן בדרך של יישום‬
‫למפרע )למעט הקלה מסוימת(‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן בכפוף‬
‫לאימוץ מוקדם של מערכת התקנים החדשים בכללותה‪ ,‬כלומר גם שני התקנים הנוספים‬
‫שפורסמו במקביל ‪ IFRS 11 -‬הסדרים משותפים ו‪ IFRS 12 -‬גילויים בדבר זכויות‬
‫בישויות אחרות‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה לבחון את ההשלכות הצפויות של אימוץ התקן על הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ג ‪35 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית ‪ -‬המשך‬
‫יט‪ .‬תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו – המשך‬
‫)‪(8‬‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 13‬מדידת שווי הוגן )להלן‪" -‬התקן"(‬
‫תקן זה מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ה‪IFRS -‬‬
‫השונים כך שהוא יהווה מקור יחיד להנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן תחת ה‪.IFRS -‬‬
‫לצורך כך התקן מגדיר מהו שווי הוגן‪ ,‬קובע מסגרת הנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן‬
‫וקובע דרישות גילוי בקשר למדידת שווי הוגן‪ .‬התקן אינו קובע דרישות חדשות למדידת‬
‫נכסים או התחייבויות בשווי הוגן‪.‬‬
‫התקן יחול על נכסים‪ ,‬התחייבויות ומכשירים הוניים של הישות אשר נדרש או ניתן‬
‫לבחור למדוד אותם לפי שווי הוגן או אשר ניתן לגביהם גילוי על השווי ההוגן שלהם‬
‫תחת תקני ה‪ IFRS -‬הרלוונטיים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקן לא יחול על עסקאות תשלום‬
‫מבוסס מניות אשר בתחולת ‪ ,IFRS 2‬תשלום מבוסס מניות‪ ,‬ועל עסקאות חכירה אשר‬
‫בתחולת ‪ ,IAS 17‬חכירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקן לא יחול על מדידות שדומות לשווי הוגן אך‬
‫אינן שווי הוגן )כגון‪ :‬מדידת שווי מימוש נטו של מלאי(‪.‬‬
‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ .1.1.2013‬יישום מוקדם אפשרי בכפוף‬
‫למתן גילוי‪ .‬התקן ייושם באופן פרוספקטיבי כאשר דרישות הגילוי של התקן לא יחולו‬
‫על מידע השוואתי לתקופות הקודמות ליישום לראשונה של התקן‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה לבחון את ההשלכות הצפויות של אימוץ התקן על הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד )להלן‪" -‬התיקון"(‬
‫התיקון כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי בהטבות לעובדים‪:‬‬
‫להלן עיקרי השינויים‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫התיקון מבטל את האפשרות לדחות את ההכרה ברווחים והפסדים אקטואריים‪,‬‬
‫הידועה כ‪" -‬שיטת הרצועה" )‪ (corridor method‬ובנוסף מבטל את האפשרות להכיר‬
‫ברווחים והפסדים אקטואריים ישירות ברווח והפסד‪ .‬בעקבות כך‪ ,‬כל הרווחים‬
‫וההפסדים האקטואריים יוכרו מיידית בהון דרך הרווח הכולל האחר;‬
‫התיקון דורש הכרה מיידית בעלויות בגין שירותי עבר ללא קשר האם ההטבות‬
‫הבשילו או לא;‬
‫חישוב הכנסות )הוצאות( המימון‪ ,‬נטו יתבצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס(‬
‫להטבה מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬השתנה גם חישוב הרווחים או ההפסדים האקטואריים;‬
‫התיקון משנה את ההגדרה של הטבות עובד לטווח קצר ושל הטבות עובד אחרות‬
‫לטווח ארוך‪ ,‬כך שבמקום לקבוע את הסיווג לטווח קצר או לטווח ארוך לפי מועד‬
‫הזכאות‪ ,‬יהיה הסיווג תלוי בצפי הישות למועדי ניצול מלוא ההטבות;‬
‫הוספו דרישות גילוי בגין תכניות הטבה מוגדרות אשר נועדו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לספק‬
‫מידע איכותי יותר בדבר מאפייני תוכניות הטבה מוגדרות והסיכונים הכרוכים‬
‫בתכניות אלו;‬
‫הובהרה הגדרת הטבות בגין פיטורין כך שהן יוכרו במוקדם מבין המועד בו הישות‬
‫מכירה‪ ,‬בהתאם ל‪ IAS 37 -‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬בעלויות‬
‫בגין שינוי מבני הכולל גם תשלום הטבות בגין פיטורין‪ ,‬לבין המועד בו הישות אינה‬
‫יכולה יותר למשוך חזרה את הצעתה לתשלום הטבות בגין פיטורין‪.‬‬
‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1.1.2013‬או לאחר מכן וייושם בדרך של‬
‫יישום למפרע )למעט הקלות מסוימות המנויות בתיקון(‪ .‬יישום מוקדם אפשרי תוך מתן‬
‫גילוי‪.‬‬
‫הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות אימוץ התיקון על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג ‪36 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית ‪ -‬המשך‬
‫יט‪ .‬תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו – המשך‬
‫)‪ (10‬תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר )להלן‪-‬‬
‫"התיקון"(‬
‫התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי‬
‫רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪,‬‬
‫יוצגו בנפרד מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון‬
‫משנה את שם הדוח מ"דוח על הרווח הכולל" ל"דוח על רווח והפסד ורווח כולל אחר"‪,‬‬
‫עם זאת חברות רשאיות להשתמש בשמות חלופיים‪ .‬התיקון יחול לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1.7.2012‬או לאחר מכן וייושם בדרך של יישום למפרע‪ .‬יישום מוקדם‬
‫אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫ליישום התקן לא צפויות השלכות מהותיות על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫שערי חליפין והצמדה‬
‫יתרות במטבע חוץ‪ ,‬או הצמודות אליו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים‬
‫שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת‬
‫הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי(‪.‬‬
‫להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר‪ ,‬האירו והמדד‪:‬‬
‫שער החליפין‬
‫שער החליפין‬
‫המדד‬
‫של האירו‬
‫היציג‬
‫בנקודות *‬
‫ביחס לדולר‬
‫של הדולר‬
‫ליום‬
‫‪117.82‬‬
‫‪1.3350‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪114.77‬‬
‫‪1.4415‬‬
‫‪3.775‬‬
‫‪31.12.2009‬‬
‫‪110.44‬‬
‫‪1.3933‬‬
‫‪3.802‬‬
‫‪31.12.2008‬‬
‫*‬
‫לפי בסיס ממוצע ‪2002 = 100‬‬
‫שעורי השינוי במשך התקופה המסתיימת בתאריך‬
‫אחוז‬
‫)‪(5.99‬‬
‫דצמבר ‪ 12) 2010‬חודשים(‬
‫)‪(0.71‬‬
‫דצמבר ‪ 12) 2009‬חודשים(‬
‫)‪(1.14‬‬
‫דצמבר ‪ 12) 2008‬חודשים(‬
‫אחוז‬
‫)‪(7.39‬‬
‫‪3.46‬‬
‫)‪(5.31‬‬
‫אחוז‬
‫‪2.66‬‬
‫‪3.91‬‬
‫‪3.80‬‬
‫באור ‪ – 4‬קביעת שווי הוגן‬
‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של‬
‫נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על‬
‫בסיס השיטות המתוארות להלן‪ .‬מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן‬
‫בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫השקעות במניות ובמכשירי חוב‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח כולל או המסווגים כזמינים‬
‫למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המוצע המצוטט לסגירה שלהם‪ ,‬למועד הדיווח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים‪ ,‬המהוונים על פי שעור ריבית השוק למועד הדיווח‪ .‬בתקופות עוקבות למועד ההכרה‬
‫הראשוני‪ ,‬מחושב השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים לצורך מתן גילוי בלבד‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף‪ ,‬לאור זאת‪,‬‬
‫התמורה העתידית אינה מהוונת‪.‬‬
‫ג ‪37 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 4‬קביעת שווי הוגן ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫נגזרים‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה על מטבע חוץ נקבע תוך שימוש במערכות מידע של גופים פיננסיים‬
‫המצטטות את מחירי השוק באופן שוטף‪ .‬מחיר השוק נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם‬
‫הריבית המתאים לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי‪.‬‬
‫השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית נקבע תוך שימוש במערכות מידע של גופים פיננסיים‬
‫ומבוסס על מחיר השוק הנקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס‬
‫התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשעורי ריבית וסטיות תקן שוק של‬
‫מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של עסקאות החלפת מטבע וריבית מבוסס על מחירי השוק להיוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל עסקה ותוך שימוש‬
‫בשעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של עסקאות להגנה על שעור המדד מבוסס על מחירי השוק והיוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל עסקה ותוך שימוש‬
‫בשעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על ידי שימוש בתוכנות‬
‫מסחר המצטטות את מחירי המוצרים או מוצרים דומים באופן שוטף‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות על מחירי האנרגיה נקבע תוך שימוש בתוכנות מסחר המתבססות על‬
‫מודל ‪ .Black&Scholes‬הלוקח בחשבון את הערך הפנימי‪ ,‬סטיית התקן וריביות‪.‬‬
‫מחירי השוק מאותרים באמצעות נתונים נצפים במערכות מסחר והשוואה לציטוטים של בנקים‬
‫לעסקאות דומות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נגזר בגין הסכם לאחזקת מלאי נאמד על בסיס ההפרש בין המחיר העתידי‬
‫הנקוב בחוזה )מחיר קיבוע( לבין המחיר העתידי הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד‬
‫לפדיון‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫השווי ההוגן‪ ,‬אשר נקבע לצורך מתן גילוי‪ ,‬מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים‬
‫העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים על פי שעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל ‪ .Black&Scholes‬הנחות המודל‬
‫כוללות את מחיר המניה למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על‬
‫בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין‬
‫לציבור(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר‬
‫וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושעור ריבית חסרת‬
‫סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(‪ .‬תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק אינם‬
‫נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫רכישה של חברה מאוחדת נמדדה בשיטת הרכישה‪ .‬הקבוצה מקצה את עלות הנכסים הניתנים‬
‫לזיהוי שנרכשו ואת ההתחייבויות שניטלו בשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬כדי לאמוד את‬
‫הסכום במקרה שלא ניתן היה להחליף נכס או לסלק התחייבות‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון ומוכר‬
‫מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת ושאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים‪ ,‬הסתמכה‬
‫החברה על מעריכי שווי חיצוניים לקביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫ג ‪38 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 5‬פקדונות והשקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫א‪.‬‬
‫פקדונות‬
‫ריבית‬
‫נקובה )*(‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫פקדון דולרי בריבית משתנה‬
‫פקדון דולרי בריבית משתנה‬
‫פקדון משועבד לתאגידים בנקאיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪37,910‬‬
‫‪69,788‬‬
‫‪19,293‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪25,176‬‬
‫‪32,757‬‬
‫‪19,704‬‬
‫‪77,637‬‬
‫)*( שעור הריבית מתייחס ליום ‪31.12.2010‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪80,342‬‬
‫‪65,501‬‬
‫‪22,110‬‬
‫‪35,348‬‬
‫‪4,582‬‬
‫‪6,046‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪106,895‬‬
‫אגרות חוב מדינה‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אחרות‬
‫באור ‪ – 6‬לקוחות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪351,670‬‬
‫‪358,610‬‬
‫‪9,873‬‬
‫‪9,916‬‬
‫‪361,543‬‬
‫‪368,526‬‬
‫)‪(667‬‬
‫)‪(2,299‬‬
‫‪360,876‬‬
‫‪366,227‬‬
‫חובות פתוחים )*(‬
‫המחאות לגביה‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫)*( מתוכם לקוחות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫‪61,325‬‬
‫‪21,466‬‬
‫בדבר חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכוני מטבע המתייחסת ללקוחות ראה באור ‪.32‬‬
‫מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת נכיון‬
‫במהלך שנת ‪ 2008‬התקשרה החברה בחוזה למכירת חובות מסוימים של לקוחותיה עם תאגידים‬
‫בנקאיים )להלן‪ :‬הבנקים(‪ .‬במסגרת ההסכם נקבע כי ההתחייבויות המבוטאות בחשבוניות אשר‬
‫יתקבלו ע"י הבנקים לניכיון מומחות מהחברה לבנקים בהתאם לחוק המחאת חיובים‪ ,‬התשכ"ט‬
‫‪ 1969‬בהמחאה מוחלטת‪ ,‬סופית גמורה וללא תנאי‪ ,‬על דרך המכר‪ .‬ההמחאה הינה בלתי תלויה ואינה‬
‫ניתנת לשינוי או לביטול ללא קבלת הסכמת הבנקים בכתב ומראש‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2009‬התקשרה החברה בהסכם לשנה לניכיון התחייבויות של לקוחות מסויימים‬
‫שלה עם קונסורציום של בנקים )להלן‪" :‬המממנים"(‪ .‬ההתחייבויות המבוטאות בחשבוניות אשר‬
‫יתקבלו על ידי המממנים לניכיון‪ ,‬מומחות למממנים כאמור לעיל‪ .‬סכום הניכיון המצטבר בהתאם‬
‫להסדר זה‪ ,‬לא יעלה בכל עת על סך של ‪ 195‬מליון דולר‪ ,‬תוך הגבלת סכום המסגרת לכל אחד‬
‫מהקונים שנכללו בהסדר הניכיון האמור‪ .‬כל אחד מהמממנים רשאי להפסיק את ביצוע הניכיונות‬
‫בכל עת שבה יהא אותו מממן מנוע מלהעמיד אשראי לקונה בגינו נתבקש הניכיון‪ ,‬או בגין שינוי לרעה‬
‫במצבו של אחד מהקונים או במצבה של החברה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2010‬הוארך ההסכם בשנה נוספת‪.‬‬
‫חובות הלקוחות שנמכרו נכון ליום הדוח הינם כ‪ 183 -‬מליון דולר )בדצמבר ‪ 2009‬הינם כ‪ 154 -‬מליון‬
‫דולר(‪.‬‬
‫ג ‪39 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 7‬חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫עובדים )*(‬
‫חלויות שוטפות של הלוואה לפנסיה מוקדמת )***(‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות מראש‬
‫אחרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(**) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,307‬‬
‫‪950‬‬
‫‪17,234‬‬
‫‪7,510‬‬
‫‪32,521‬‬
‫‪71,719‬‬
‫‪4,884‬‬
‫‪9,165‬‬
‫‪5,161‬‬
‫‪8,897‬‬
‫‪61,107‬‬
‫‪98,241‬‬
‫)*( כולל חלויות שוטפות בגין הלוואות לעובדים )ראה באור ‪(11‬‬
‫)**( סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)***( חלויות שוטפות בגין הלוואה לפנסיה מוקדמת )ראה באור ‪ 19‬ב' )‪.((2‬‬
‫בדבר חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכוני מטבע המתייחסת לחייבים ויתרות חובה ראה באור‬
‫‪.32‬‬
‫באור ‪ – 8‬מלאי‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪477,529‬‬
‫‪757,210‬‬
‫נפט גולמי ומוצרי ביניים לזקוק *‬
‫‪325,803‬‬
‫‪292,278‬‬
‫מוצרי דלק‬
‫‪64,156‬‬
‫‪29,327‬‬
‫חומרי גלם לתעשיה הפטרוכימית‬
‫‪118,601‬‬
‫‪89,604‬‬
‫מוצרים פטרוכימיים‬
‫‪30,364‬‬
‫‪32,503‬‬
‫חומרי עזר וכימיקלים‬
‫‪1,016,453‬‬
‫‪1,200,922‬‬
‫‪34,307‬‬
‫* כולל מלאי בדרך בסך של כ‪-‬‬
‫‪101,838‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2009‬רשמה הקבוצה הפסד בגין ירידת ערך מוצרים בסך של כ‪ 4.6 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר גידור שווי הוגן ראה באור ‪ 31‬ד' )‪.(5‬‬
‫ג ‪40 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 9‬חברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫)‪(1‬‬
‫הרכב ההשקעות בקבוצה‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ )א(‬
‫החברה המאוחדת ליצוא נפט בע"מ )יונקס(‬
‫שרותי טנקרים בע"מ‬
‫מרקורי תעופה בע"מ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪9,565‬‬
‫‪11,939‬‬
‫‪3,161‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪368‬‬
‫‪385‬‬
‫‪579‬‬
‫‪510‬‬
‫‪13,673‬‬
‫‪16,455‬‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2009‬נוכח הירידה המשמעותית בשווי השוק של ההשקעה בגדות‬
‫בחנה החברה את הצורך בירידת ערך ההשקעה‪ .‬בהתאם רשמה החברה הפסד‬
‫מירידת ערך‪ ,‬לאור ירידת שווי בר השבה של גדות ליום ‪ .31.12.2009‬ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬לאור המשך הירידה בשווי השוק של ההשקעה בגדות‪ ,‬התקשרה‬
‫החברה עם מעריך שווי חיצוני אשר ביצע הערכת שווי ליום זה‪ ,‬בהתאם נרשמה‬
‫יתרת שווי ההשקעה על פי יתרת השווי מאזני ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ביום ‪ 15.4.2010‬מימשה החברה את הצעת גדות להנפקת זכויות‪ ,‬עפ"י תשקיף‬
‫מדף מיום ‪ 26.2.2010‬ודוח הצעת מדף מיום ‪ ,24.3.2010‬ורכשה כ‪ 30 -‬אלף מניות‬
‫שוות זכויות בכל הבחינות למניות הקיימות‪ ,‬בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪ .‬לאחר‬
‫הרכישה ירד שעור ההחזקה של החברה בגדות מ‪ 23.15% -‬ל‪.23.07% -‬‬
‫לגדות אגרות חוב ניתנות להמרה שהונפקו על ידה וכתבי אופציה שהוענקו‬
‫לעובדים בכירים‪ .‬באם יומרו כל אגרות החוב הניתנות להמרה למניות וימומשו‬
‫כל כתבי האופציה שהוענקו לעובדים בכירים שעור ההחזקה של החברה בגדות‬
‫ירד מ‪ 23.07% -‬ל‪.22.31% -‬‬
‫ביום ‪ 19.11.2009‬הודיעה החברה לגדות על הסכמתה להעמדת ערבות מוגבלת‬
‫לגדות במידת הצורך‪ .‬מימוש הצעת גדות להנפקת זכויות ביום ‪ 15.4.2010‬היווה‬
‫חלק ממקורות המימון שהועמדו ע"י החברה ב‪.19.11.2009 -‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪)21‬א( )‪.(8‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2008‬מפ"ב החזיקה ב‪ 50% -‬בבעלות ובשליטה בכאו"ל וכן החזיקה‬
‫בעקיפין בכ‪ 15.76% -‬ממניות החברה‪ .‬שעור ההחזקה של החברה במפ"ב הינו‬
‫‪ .12.296%‬עד ליום ‪ 31.3.2009‬טופלה ההשקעה במפ"ב לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫מהסיבות הבאות‪ :‬החברה משמשת כספק עיקרי של כאו"ל וכאו"ל היוותה עיקר‬
‫פעילותה של מפ"ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה שלטה בשליטה משותפת עם מפ"ב בכאו"ל‬
‫)עד ליום ‪ .(30.12.2009‬מתוקף ההסכם לשליטה משותפת בכאו"ל‪ ,‬לחברה היתה‬
‫השפעה מהותית על החלטות שהתקבלו בדירקטוריון כאו"ל‪ ,‬לרבות החלטות‬
‫לגבי חלוקת דיבידנד‪ .‬בתאריך ‪ 7.5.2009‬חדלה החברה להיות בעלת השפעה‬
‫מהותית במפ"ב עקב קבלת היתר השליטה של מפ"ב בחברה‪ ,‬ובהתאם לכך‬
‫שינתה את אופן הטיפול החשבונאי בהשקעה משווי מאזני לנכס פיננסי זמין‬
‫למכירה‪ .‬השפעת השינוי האמור הינה הפסד של כ‪ 7 -‬מליון דולר לפני מס‪ ,‬וכן‬
‫הוצאות מס בסך של כ‪ 1.2 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ההחזקה במפ"ב ליום ‪ 31.12.2010‬מוצגת כנייר ערך זמין למכירה‪ ,‬שווי ההשקעה‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הינו ‪ 18 -‬מליון דולר וליום ‪ 31.12.2009‬הינו כ‪ 11 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫מחיר המניה ליום ‪ 31.12.2010‬הינו כ‪ 4.7 -‬דולר למניה וליום ‪ 31.12.2009‬כ‪2.9 -‬‬
‫דולר למניה‪.‬‬
‫ג ‪41 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 9‬חברות מוחזקות – המשך‬
‫א‪ .‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני – המשך‬
‫)‪(2‬‬
‫הרכב השקעות וחלק הקבוצה ברווחים )הפסדים(‬
‫עלות המניות ‪ -‬מקורית‬
‫חלק הקבוצה ברווחים ממועד הרכישה‬
‫דיבידנדים‬
‫קרן הון – מענק הפרטה‬
‫קרן הון – התאמות הנובעות מתרגום ממועד הרכישה‬
‫גריעת השקעה בחברה מוחזקת שטופלה לפי שיטת שווי מאזני‬
‫שאוחדה לראשונה )ראה באור ‪) 10‬ב((‬
‫)‪ (3‬התנועה בהשקעה במהלך השנה לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪2010‬‬
‫‪13,673‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫תנועה במהלך השנה‪:‬‬
‫‪476‬‬
‫חלק החברה ברווחים )הפסדים( )**(‬
‫‪2,373‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬‫חלק החברה בקרנות הון שנוצרו בחברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬‫גריעת השקעה בחברה מוחזקת שאוחדה לראשונה )*(‬
‫)‪(67‬‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫‪-‬‬‫דיבידנד שהוכרז‬
‫‪16,455‬‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫)‪(4‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2,266‬‬
‫‪4,639‬‬
‫‪60,254‬‬
‫‪60,730‬‬
‫)‪(20,961‬‬
‫)‪(21,028‬‬
‫‪168‬‬
‫‪168‬‬
‫)‪(10,338‬‬
‫)‪(10,338‬‬
‫)‪(17,716‬‬
‫‪16,455‬‬
‫)‪(17,716‬‬
‫‪13,673‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪36,005‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪53,958‬‬
‫‪4,892‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4,799‬‬
‫)‪(17,716‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(4,635‬‬
‫‪13,673‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫‪796‬‬
‫)‪(10,306‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(953‬‬
‫)‪(4,379‬‬
‫‪36,005‬‬
‫ראה באור ‪ 10‬ב'‪.‬‬
‫כולל ירידת ערך השקעה בגדות לשנים ‪.2008,2009‬‬
‫תמצית נתונים כספיים על המצב הכספי ללא התאמה לשעורי הבעלות‬
‫‪2010‬‬
‫‪104,793‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪167,919‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪272,712‬‬
‫סך נכסים‬
‫‪131,362‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪71,856‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪203,219‬‬
‫סך התחייבויות‬
‫‪69,423‬‬
‫הון שמיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪70‬‬
‫הון שמיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ג ‪42 -‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪97,096‬‬
‫‪167,768‬‬
‫‪264,864‬‬
‫‪118,602‬‬
‫‪66,371‬‬
‫‪184,973‬‬
‫‪76,336‬‬
‫‪3,555‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 9‬חברות מוחזקות – המשך‬
‫א‪ .‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני – המשך‬
‫)‪ (5‬להלן מידע תמציתי על תוצאות הפעילות ללא התאמה לשעורי הבעלות‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪425,949‬‬
‫‪311,166‬‬
‫הכנסות‬
‫‪44,037‬‬
‫‪23,053‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫‪15,116‬‬
‫)‪(3,981‬‬
‫רווח )הפסד תפעולי‬
‫‪43,441‬‬
‫)‪(15,605‬‬
‫רווח )הפסד( מפעילות נמשכת לפני מס‬
‫‪42,344‬‬
‫)‪(15,264‬‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪42,654‬‬
‫)‪(14,413‬‬
‫רווח )הפסד( שמיוחס לבלעים של החברה‬
‫רווח )הפסד( שמיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫)‪(310‬‬
‫)‪(851‬‬
‫שליטה‬
‫)‪(6‬‬
‫‪9,824‬‬
‫פרטים נוספים בדבר חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫‪2010‬‬
‫ישראל‬
‫יונקס‬
‫טנקרים ישראל‬
‫מרקיורי ישראל‬
‫ישראל‬
‫גדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‪/‬‬
‫זכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫‪23.07%‬‬
‫ערבויות‬
‫שהעמידה‬
‫החברה לחברה‬
‫מוחזקת‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪750‬‬
‫)*(‬
‫‪2009‬‬
‫‪-‬‬‫‪25%‬‬
‫ישראל‬
‫יונקס‬
‫‪-‬‬‫‪25%‬‬
‫טנקרים ישראל‬
‫‪650‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫מרקיורי ישראל‬
‫)*(‬
‫‪23.15%‬‬
‫ישראל‬
‫גדות‬
‫)*( לפרטים בדבר ערבות לגדות ראה באור ‪) 21‬א( )‪.(5‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪945,448‬‬
‫‪13,702‬‬
‫‪11,559‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫)‪(3,213‬‬
‫)‪(13,037‬‬
‫מחיר‬
‫מניה‬
‫חברה‬
‫מוחזקת‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫מוחזקת‬
‫‪3,621‬‬
‫‪385‬‬
‫‪510‬‬
‫‪11,939‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪2.30‬‬
‫‪3,161‬‬
‫‪368‬‬
‫‪579‬‬
‫‪9,565‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3.67‬‬
‫פרטים בדבר דיבידנדים מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫שנתקבלו או שהחברה זכאית לקבלם‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪67‬‬
‫מחברות מוחזקות‬
‫ג ‪43 -‬‬
‫‪4,709‬‬
‫‪5,332‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 9‬חברות מוחזקות – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת האיחוד היחסי )*(‬
‫להלן מידע תמציתי על תוצאות הפעילות ללא התאמה לשעורי הבעלות‬
‫‪2009‬‬
‫‪828,425‬‬
‫‪70,972‬‬
‫‪16,326‬‬
‫)‪(7,951‬‬
‫‪22,435‬‬
‫‪22,435‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫רווח )הפסד תפעולי‬
‫הפסד לפני מס‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫רווח )הפסד( שמיוחס לבעלים של החברה‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪950,385‬‬
‫)‪(73,243‬‬
‫)‪(103,391‬‬
‫)‪(115,145‬‬
‫)‪(77,073‬‬
‫)‪(77,073‬‬
‫)*( החל מיום ‪ 31.12.2009‬מאחדת החברה בדוחותיה את כאו"ל באיחוד מלא‪ ,‬לפרטים‬
‫בדבר רכישת ‪ 50%‬בכאו"ל ראה באור ‪) 10‬א(‪ ,‬ולפיכך החל משנת ‪ 2010‬אין החברה‬
‫מאחדת חברות באיחוד יחסי‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫)‪ (1‬פרטים בדבר חברות מאוחדות‬
‫היקף ההשקעה‬
‫היקף‬
‫בחברה מאוחדת‬
‫ההשקעה‬
‫זכויות‬
‫בנטרול יתרות‬
‫בחברה‬
‫החברה‬
‫מדינת‬
‫בין‪-‬חברתיות‬
‫מאוחדת‬
‫בהון‬
‫התאגדות‬
‫‪2010‬‬
‫‪72,929‬‬
‫‪163,267‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫גדיב‬
‫‪670,068‬‬
‫‪624,890‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫כאו"ל‬
‫‪77,195‬‬
‫‪73,616‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫שב"ח‬
‫‪700‬‬
‫)‪(511‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫או‪.‬אר‪.‬אל שיפינג‬
‫‪2009‬‬
‫‪170,572‬‬
‫‪213,821‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫גדיב‬
‫‪737,582‬‬
‫‪565,307‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל‬
‫כאו"ל‬
‫‪54,189‬‬
‫‪50,206‬‬
‫‪74.5%‬‬
‫ישראל‬
‫שב"ח )*(‬
‫)*( ראה באור ‪) 10‬ב(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫פרטים בדבר דיבידנדים מחברות מאוחדות שנתקבלו או שהחברה זכאית לקבלם‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪75,000‬‬
‫מחברות מאוחדות‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הכריזה גדיב על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 75‬מליון דולר מתוך הרווחים‬
‫שהצטברו בגדיב עד יום ‪ .31.12.2003‬היות והדיבידנד מיועד לחלוקה מהכנסה שמקורה‬
‫אינו ברווחי "המפעל המאושר"‪ ,‬גדיב או החברה לא תישאנה במס בגין חלוקת‬
‫הדיבידנד‪ .‬הדיבידנד שולם לחברה ביום ‪.1.7.2010‬‬
‫ג ‪44 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 10‬רכישת חברות בנות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬בוצע הסכם לרכישה ע"י החברה ממפ"ב של יתרת ‪ 50%‬ממניות כאו"ל‪ ,‬כנגד‬
‫הקצאה של ‪ 17.75%‬ממניות החברה למפ"ב‪ .‬כמו כן‪ ,‬רכשה החברה את מניות שב"ח לשעורין‪:‬‬
‫ביום ‪ ,24.5% 31.12.2009‬ביום ‪ 11.5% 4.2.2010‬נוספים וביום ‪ 8.3.2010‬את ‪ 14%‬הנותרים‪.‬‬
‫לאחר שלוש הרכישות‪ ,‬מחזיקה החברה ‪ 100%‬ממניות שב"ח‪) .‬ראה סעיף ב' להלן(‪.‬‬
‫עסקאות רכישת מניות שב"ח‬
‫עד ליום ‪ 31.12.2009‬החזיקה החברה ב‪ 50%-‬ממניות חברת שמנים בסיסיים חיפה בע"מ‬
‫)שב"ח( וטיפלה בהשקעה זו לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬ביום ‪ ,31.12.2009‬התקשרה החברה‬
‫בעסקה לרכישת ‪ 24.5%‬ממניות שב"ח‪ ,‬אשר היו רשומות על שם פז חברת נפט בע"מ והוחזקו‬
‫על ידי נאמן‪ ,‬בתמורה לסכום של ‪ 16‬מליון דולר‪ .‬על פי תנאי ההסכם‪ ,‬במועד רכישת החברה‬
‫מניות נוספות בשב"ח‪ ,‬בתמורה אשר שיקפה שווי חברה לשב"ח )‪ (100%‬הגבוה מ‪ 240 -‬מליון‬
‫ש"ח )כ‪ 64 -‬מליון דולר(‪ ,‬הנאמן זכאי להתאמת התמורה לשווי שב"ח כפי שיקבע בעסקה‬
‫הנוספת‪.‬‬
‫ביום ‪ 4.2.2010‬התקשרה החברה עם דלק חברת הדלק הישראלית לרכישת ‪ 11.5%‬נוספים‬
‫ממניות חברת שב"ח בתמורה ל‪ 29 -‬מליון ש"ח )כ‪ 7.7 -‬מליון דולר(‪ ,‬המשקפים ערך חברה‬
‫לשב"ח )‪ (100%‬של ‪ 254.4‬מליון ש"ח )כ ‪ 67.6 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.3.2010‬התקשרה החברה עם סונול ישראל בע"מ וגרנית הכרמל בע"מ לרכישת ‪14%‬‬
‫נוספים ממניות חברת שב"ח בתמורה ל‪ 35.6 -‬מליון ש"ח )כ‪ 9.5 -‬מליון דולר(‪ ,‬המשקפים ערך‬
‫חברה לשב"ח )‪ (100%‬של ‪ 254.4‬מליון ש"ח בהתאם לתנאי ההסכם‪ ,‬שילמה החברה לפז סכום‬
‫נוסף של כ‪ 3.3-‬מליון ש"ח )כ‪ 0.9 -‬מליון דולר(‪ ,‬בגין התאמת התמורה ששולמה לפז במועד‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫מאחר והחברה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בעסקת הרכישה של שב"ח‪,‬‬
‫לפי שווין ההוגן )אשר נקבע על בסיס ערך חברה לשב"ח של ‪ 254.4‬מליון ש"ח‪ ,‬לא נוצר הפרש‬
‫בגין התמורה ששולמה לבין ערכן בספרים‪.‬‬
‫החברה מאחדת את דוחותיה הכספיים של שב"ח החל מיום ‪.31.12.2009‬‬
‫עסקת רכישת דומו ע"י כאו"ל‬
‫ביום ‪ ,25.4.2008‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 49%‬ממניותיה של חברת ‪Domo PolyPropylene B.V.‬‬
‫)להלן‪" :‬דומו"(‪ ,‬באמצעות ‪) Colland Polymers B.V.‬להלן‪" :‬קולנד"( בתמורה ל‪ 20 -‬מליון‬
‫אירו‪ .‬לכאו"ל קיימת אופציית ‪ CALL‬מיום הרכישה ועד ליום ‪ 31.12.2016‬לרכישת יתרת‬
‫המניות בתמורה ל‪ 10 -‬מליוני אירו נוספים בניכוי דיבידנדים שיחולקו ע"י ‪Domo Chemicals‬‬
‫‪) N.V‬להלן‪" :‬דומו כמיקלס"(‪ .‬והכל בצירוף ריבית שנתית של ‪ .5%‬לחברת דומו כמיקלס‬
‫קיימת אופציית ‪ PUT‬למימוש החל מיום ‪ 1.7.2011‬למכירת ‪ 51%‬הנותרים לכאו"ל באותם‬
‫תנאים שפורטו לעיל ביחס לאופציית ה‪.CALL -‬‬
‫מאחר ואופציית ה‪ PUT -‬ניתנת למימוש מיידי ומאחר ואופציית ה‪ CALL -‬מקנה לכאו"ל‬
‫גישה בהווה להטבות הכלכליות הנלוות לבעלות על מניות דומו‪ ,‬נכללו נתוני דומו באיחוד מלא‬
‫ולא נכללו כל זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חלקם של יתרת בעלי המניות בדומו החל מיום‬
‫‪ 1.5.2008‬בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫בתאריך ‪ 01.07.2010‬התקשרה כאו"ל באמצעות קולנד‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של כאו"ל‬
‫בכתב תיקון )להלן‪" :‬כתב התיקון"( להסכם מיזם משותף מיום ‪ 06.05.2008‬בינה‪ ,‬בין דומו‬
‫ובין דומו כמיקלס‪.‬‬
‫בכתב התיקון הוסכם כי חלף מערך האופציות אשר הוקנה לצדדים במסגרת הסכם הרכישה‬
‫המקורי‪ ,‬תרכוש קולנד מדומו כמיקלס את יתרת המניות של דומו פוליפרופילן המוחזקות על‬
‫ידה והמהוות ‪ 51%‬מהון המניות המונפק של דומו פוליפרופילן‪ ,‬זאת בתמורה לסך של כ‪10.8 -‬‬
‫מליון אירו )כ‪ 13.4 -‬מליון דולר(‪ .‬תמורה זו משקפת את התמורה המקורית אשר היתה אמורה‬
‫להיות משולמת לדומו כמיקלס במקרה של מימוש איזו מהאופציות‪ ,‬בניכוי סך של כ‪250 -‬‬
‫אלפי אירו )כ‪ 307 -‬אלפי דולר( שהופחתו עקב התחשבנות בין הצדדים‪.‬‬
‫עוד הוסכם בכתב התיקון כי עם חתימתו‪ ,‬מוותרת דומו כמיקלס על תמורה נוספת שלא תעלה‬
‫על ‪ 1‬מליון אירו לשנה‪ ,‬למשך ‪ 5‬שנים החל משנת ‪ 2013‬ואשר דומו כמיקלס היתה עשויה להיות‬
‫זכאית לה לפי העסקה המקורית‪.‬‬
‫ג ‪45 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 10‬רכישת חברות בנות ‪ -‬המשך‬
‫עסקת רכישת דומו ע"י כאו"ל ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫השלמת העסקה והעברת המניות הנמכרות מדומו כמיקלס לבעלותה של קולנד תתבצע ביום‬
‫‪ 29.02.2012‬או במידה שקודם למועד האמור יתקיימו תנאים מתלים שונים אשר הוסכמו בין‬
‫הצדדים‪ ,‬במועד התקיימות האחרון מבין אותם תנאים‪.‬‬
‫לאחר השלמת העסקה כאמור‪ ,‬תחזיק כאו"ל באמצעות קולנד ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק‬
‫של דומו פוליפרופילן אשר תוצאות פעילותה מאוחדות כבר היום‪ ,‬במלואן‪ ,‬בדוחות כאו"ל‪.‬‬
‫בחודש יולי‪ 2010 ,‬שילמה קולנד את התמורה כאמור לעיל‪.‬‬
‫ב‪ 27.7.2010 -‬הקימה החברה בחברת בת ייעודית או‪.‬אר‪.‬אל שיפינג בע"מ )להלן‪" :‬או‪.‬אר‪.‬אל"(‪,‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בבעלותה ובשליטתה המלאה למטרת חכירת אחת מהאוניות המספקות לה שירותים‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר ערבויות שנתנה החברה לאו‪.‬אר‪.‬אל ראה באור ‪) 21‬א( )‪.(10‬‬
‫באור ‪ – 11‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫משוקלל )*(‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2,774‬‬
‫‪2,984‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫הלוואות לעובדים – ללא הצמדה‬
‫)‪(545‬‬
‫)‪(830‬‬
‫בניכוי‪ :‬חלויות שוטפות‬
‫‪2,229‬‬
‫‪2,154‬‬
‫הלוואות לאחרים – צמוד לדולר‬
‫בניכוי‪ :‬חלויות שוטפות‬
‫‪194‬‬
‫)‪(194‬‬
‫‪--‬‬
‫‪928‬‬
‫)‪(835‬‬
‫‪93‬‬
‫לקוחות זמן ארוך‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪6,001‬‬
‫)‪(4,654‬‬
‫‪1,347‬‬
‫‪6,219‬‬
‫)‪(4,590‬‬
‫‪1,629‬‬
‫‪3,501‬‬
‫‪3,951‬‬
‫)*(‬
‫שעור הריבית מתייחס ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ג ‪46 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 12‬רכוש קבוע‬
‫א‪ .‬להלן ההרכב והתנועה בסעיף‪:‬‬
‫קרקע‬
‫ומבנים‬
‫)ב( )ג(‬
‫מכונות‬
‫וציוד )ד(‬
‫מחשבים‬
‫ריהוט‬
‫וציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫רכב‬
‫מלאי‬
‫חלקי‬
‫חילוף )‪(1‬‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2009‬‬
‫‪(*) 40,890‬‬
‫‪1,854,867‬‬
‫‪65,686‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪46,388‬‬
‫‪2,009,082‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫גריעות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום‬
‫של פעילויות חוץ‬
‫רכישות במסגרת צרופי‬
‫עסקים )‪(2‬‬
‫‪1,152‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪176,526‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,258‬‬
‫‪--‬‬
‫‪45‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4,747‬‬
‫‪--‬‬
‫‪183,728‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪--‬‬
‫‪962‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪962‬‬
‫‪24,813‬‬
‫‪753,012‬‬
‫‪2,103‬‬
‫‪119‬‬
‫‪22,606‬‬
‫‪802,653‬‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪66,843‬‬
‫‪2,785,367‬‬
‫‪69,047‬‬
‫‪1,415‬‬
‫‪73,741‬‬
‫‪2,996,413‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום‬
‫של פעילויות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪243,014‬‬
‫‪1,218‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(880‬‬
‫‪244,837‬‬
‫‬‫‪68,294‬‬
‫)‪(4,244‬‬
‫‪3,024,137‬‬
‫‪-‬‬‫‪70,265‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,449‬‬
‫‪-‬‬‫‪72,861‬‬
‫)‪(4,244‬‬
‫‪3,237,006‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫‪(*) 8,124‬‬
‫‪905‬‬
‫‪854,970‬‬
‫‪69,736‬‬
‫‪59,366‬‬
‫‪2,106‬‬
‫‪1,182‬‬
‫‪34‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪923,642‬‬
‫‪72,781‬‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫רכישות במסגרת צרופי‬
‫עסקים )‪(2‬‬
‫גריעות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום‬
‫של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪4,658‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪101,968‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,518‬‬
‫‪--‬‬
‫‪83‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪108,227‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬‫‪13,684‬‬
‫‪107‬‬
‫‪1,026,781‬‬
‫‪-‬‬‫‪62,990‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,299‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪107‬‬
‫‪1,104,754‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום‬
‫של פעילות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪1,338‬‬
‫‪99,076‬‬
‫‪1,842‬‬
‫‪33‬‬
‫‪--‬‬
‫‪102,289‬‬
‫‪-‬‬‫‪15,022‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪1,125,406‬‬
‫‪-‬‬‫‪64,832‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,332‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(451‬‬
‫‪1,206,592‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪1.1.2009‬‬
‫‪32,766‬‬
‫‪999,897‬‬
‫‪6,320‬‬
‫‪69‬‬
‫‪46,388‬‬
‫‪1,085,440‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪53,159‬‬
‫‪1,758,586‬‬
‫‪6,057‬‬
‫‪116‬‬
‫‪73,741‬‬
‫‪1,891,659‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪53,272‬‬
‫‪1,898,731‬‬
‫‪5,433‬‬
‫‪117‬‬
‫‪72,861‬‬
‫‪2,030,414‬‬
‫)*(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫יישום למפרע – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫מוצג בנטו‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪.‬‬
‫ראה באור ‪.10‬‬
‫ג ‪47 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 12‬רכוש קבוע – המשך‬
‫ב‪ .‬קרקע‬
‫)‪(1‬‬
‫על פי הסכם הנכסים החדש שנחתם ביום ‪ 24.1.2007‬החברה זכאית להרשם כחוכרת‬
‫מאת מדינת ישראל של מקרקעין בהיקף ‪ 2,133‬דונם‪ ,‬במפרץ חיפה‪ ,‬בחכירה מהוונת‬
‫לתקופה של ‪ 49‬שנים מיום חתימת ההסכם‪ ,‬ועל פי בחירתה לתקופה של ‪ 49‬שנים‬
‫נוספות‪) ,‬ראה באור ‪20‬א)‪ .(3(2‬מתוך המקרקעין האמורים‪ ,‬החברה מחזיקה בכ‪1,600 -‬‬
‫דונם‪ .‬יתרת המקרקעין‪ ,‬מוחכרים לכאו"ל‪ ,‬גדיב‪ ,‬שב"ח ולצד ג' או משמשים לשימושים‬
‫שונים הדרושים לפעילות החברה‪ ,‬ואינם מוחזקים ייחודית על ידי החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫חוכרת החברה ממינהל מקרקעי ישראל שטח של כ‪ 56 -‬דונם באזור ג'למה‪ .‬הסכם‬
‫הנכסים החדש חל גם על מקרקעין אלה‪.‬‬
‫על פי שטר שנרשם בספרי המקרקעין בחיפה בשנת ‪ ,1958‬החברה רשומה כבעלת זיקת‬
‫הנאה בשלוש רצועות קרקע המקשרות את בית זקוק חיפה עם שלושה מתקנים‬
‫המוחזקים ע"י חברת תשתית‪ :‬טרמינל נפט גלמי בקריית חיים‪ ,‬נמל דלק בנמל חיפה‬
‫וטרמינל מוצרי דלק באלרואי‪ .‬מכח הזיקה‪ ,‬החברה מחזיקה קווי צנרת תת קרקעיים‬
‫ברצועות הללו לשם הזרמת נפט גלמי ומוצרי דלק למיניהם‪ .‬באותו שטר‪ ,‬הוקנתה זיקת‬
‫הנאה‪ ,‬באופן הדדי‪ ,‬לחברת התשתית הנ"ל )אז חברת ‪ ,IPC‬כיום תשתיות נפט ואנרגיה‬
‫בע"מ( ומכוחה קיימים קווי צנרת תת קרקעיים אחרים ברצועת קרקע המהווה חלק‬
‫ממקרקעי החברה‪ .‬רצועה זו מצויה לאורך גבולו הצפוני של מתחם בית הזקוק ואליה‬
‫מחוברות שלוש הרצועות הנ"ל‪.‬‬
‫בהתאם להסכם עם המדינה מיום ‪ 24.1.2007‬העבירה החברה למדינה את זכויותיה‬
‫בצנרת התזקיקים‪) ,‬ראה באור ‪ 21‬ג' ‪ 1‬ד'(‪ ,‬ליישום הסכם זה לא היתה השפעה על דוח‬
‫על המצב הכספי החברה‪ ,‬שכן זכויות אלו לא היו כלולות בו‪.‬‬
‫מתקני גדיב ‪ -‬הוקמו על קרקע בשטח של ‪ 80‬דונם‪ ,‬הרשומה על שם החברה‪ ,‬בחכירה‬
‫מהוונת לדורות לגדיב‪ .‬על השטח האמור חל הסכם שנחתם ביום ‪ 24.1.2007‬בין החברה‬
‫לבין ממשלת ישראל‪ ,‬על פיו לחברה זכות חכירה בקרקע לתקופה של ‪ 49‬שנים מיום‬
‫חתימת ההסכם עם המדינה‪ ,‬כאשר לחברה ניתנה האפשרות להאריך את התקופה‬
‫כאמור ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪ ,‬בכפוף לקיום כל התחייבויותיה לפי אותו הסכם‪ .‬חכירה זו‬
‫טופלה בעבר על ידי החברה כחכירה תפעולית‪ .‬כתוצאה מאימוץ התיקון‪ ,‬גדיב סיווגה‬
‫את הקרקע כמוחכרת בחכירה מימונית והציגה את הנכס כרכוש קבוע‪ ,‬מאחר ומדובר‬
‫בקרקע עליה ממוקם מפעל הייצור של גדיב‪ .‬ראה באור ‪ 3‬ז'‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מתקני כאו"ל ממוקמים על שטח של כ – ‪ 390‬דונם )להלן – "השטח הנ"ל"( שנמצא במפרץ‬
‫חיפה‪ ,‬בצמוד למתחם החברה‪ ,‬מדרום מזרח‪ .‬מתוך השטח הנ"ל זכאית כאו"ל להירשם‬
‫כבעלים של כ‪ 381 -‬דונם‪ ,‬מתוכם כ‪ 86 -‬דונם נמכרו לכאו"ל ע"י החברה‪ .‬שאר השטח הנ"ל‬
‫)כ‪ 9-‬דונם(‪ ,‬אשר בבעלות החברה‪ ,‬הוחכר לכאו"ל בתנאי שוק‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מבנים‬
‫מלבד המבנים המצויים בקרקעות המתוארות לעיל‪ ,‬לחברה זכויות במשרדים ברמת גן בשטח‬
‫של כ‪ 210 -‬מ"ר‪.‬‬
‫הסכם הנכסים החדש כאמור בסעיף ב )‪ (1‬לעיל חל גם על משרדים אלו )ללא תמורה נוספת‬
‫מעבר לקבוע בהסכם הנכסים החדש(‪.‬‬
‫ד‪ .‬מכונות וציוד‬
‫למועד הדוח היתרה כוללת רכוש קבוע בהקמה בסך של כ‪ 276 -‬מליון דולר‪) ,‬ליום ‪31.12.2009‬‬
‫סך של כ‪ 185 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫ה‪ .‬התקשרויות לביצוע עבודות הקמה ומתקנים‬
‫לתאריך הדוח יתרת ההתקשרויות לרכישת ציוד לעבודות הקמה שאושרו מסתכמות בכ‪223 -‬‬
‫מליון דולר‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מקדמות בגין רכוש קבוע‬
‫הרכוש הקבוע ליום ‪ 31.12.2010‬כולל מקדמות ששילמה הקבוצה על חשבון רכישת רכוש קבוע‬
‫בסך כ‪ 65 -‬מליון דולר‪) .‬ליום ‪ 42 ,31.12.2009‬מליון דולר(‪.‬‬
‫ג ‪48 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 12‬רכוש קבוע – המשך‬
‫ז‪.‬‬
‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬
‫יתרת הרכוש הקבוע שנרכשה באשראי ליום ‪ 31.12.2010‬כ‪ 39 -‬מליון דולר‪) .‬ליום ‪,31.12.2009‬‬
‫כ‪ 20 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫ח‪ .‬הקמת מתקן לייצור דלקים נקיים‬
‫במסגרת מימוש התכנית האסטרטגית שאושרה ע"י דירקטוריון החברה בנובמבר ‪ ,2007‬החלה‬
‫החברה בביצוע הפרוייקט להקמת מתקן לייצור דלקים נקיים )להלן‪" :‬המידן"(‪ ,‬אשר ייצר‬
‫תזקיקי ביניים )סולר וקרוסין( בהשקעה של כ‪ 500 -‬מליון דולר‪ .‬המידן צפוי להיות תפעולי‬
‫במחצית השניה של שנת ‪ .2012‬לפרטים נוספים ראה באור ‪)14‬ב()‪)(3‬ב( לדוחות הכספיים ‪-‬‬
‫פרטים בדבר החברה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬הושקעו סך של ‪ 126‬מליון דולר )כולל מקדמות( והתחייבות החברה הינן בסך‬
‫של כ‪ 203 -‬מליון דולר ליום ‪ .31.12.2010‬למועד אישור הדוחות הכספיים אין לחברה‬
‫התחייבויות כספיות לרכישת רכוש קבוע אשר אינן מכוסות במימון כספי‪.‬‬
‫ט‪ .‬ברבעון האחרון של שנת ‪ 2010‬הדמימה הקבוצה את מתקניה לצורך ביצוע טיפול תקופתי‪ .‬עלות‬
‫הטיפול התקופתי הכלולה ברכוש קבוע הינה כ‪ 85-‬מליון דולר‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫עלויות אשראי שהוונו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪26,412‬‬
‫עלויות אשראי‬
‫‪22,359‬‬
‫שעור ההיוון ששימש לקביעת סכום עלויות האשראי הראויות להיוון הינו‪ :‬ליום ‪31.12.2010‬‬
‫כ‪ ,1% -‬ליום ‪ 31.12.2009‬כ‪.1.28%-‬‬
‫יא‪ .‬בדבר יישום ההקלה של שווי הוגן כעלות נחשבת בחברת כאו"ל‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬ה' )‪(1‬‬
‫יב‪ .‬החברה מגנה על רכישות רכוש קבוע במטבע שאינו דולר‪ ,‬ע"י ביצוע הגנות חשבונאיות מסוג‬
‫גידור תזרים מזומנים‪ .‬ראה באור ‪31‬ד)‪.(1‬‬
‫יג‪ .‬שעבודים‬
‫ראה באור ‪ 21‬א' ‪.‬‬
‫יד‪ .‬אורך חיים‬
‫בתחילת שנת ‪ 2010‬בוצעה בחינה תקופתית של אורך חיי מתקני החברה על ידי מעריך הנדסי‬
‫חיצוני בלתי תלוי‪ .‬לאור הבחינה שנערכה‪ ,‬הוארך אורך החיים של חלק ממתקני החברה בין‬
‫שנתיים לשלוש שנים‪ .‬השפעת שינוי האומדן מטופלת בדרך של מכאן ולהבא החל מיום‬
‫‪.1.1.2010‬‬
‫השפעת שינוי זה על תוצאות הפעולות של החברה הינה קיטון של הוצאות הפחת השנתיות‬
‫בסכום של כ‪ 8.7 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ג ‪49 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪– 13‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫א‪.‬‬
‫להלן התנועה בנכסים בלתי מוחשיים במהלך השנה‪:‬‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫כניסה לאיחוד )*(‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫קשרי‬
‫לקוחות‬
‫וצבר‬
‫הזמנות‬
‫הסכם‬
‫ספק‬
‫מוניטין‬
‫‪33,547‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪23,789‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪55,140‬‬
‫‪771‬‬
‫‪-‬‬‫‪797‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪607‬‬
‫‪34,318‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪80,333‬‬
‫‪72‬‬
‫‪--‬‬
‫‪26‬‬
‫‪--‬‬
‫‪98‬‬
‫‪58,776‬‬
‫‪273‬‬
‫‪55,140‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,594‬‬
‫‪-‬‬
‫‪607‬‬
‫‪--‬‬
‫‪116,117‬‬
‫‪273‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪58,729‬‬
‫‪-‬‬‫‪55,140‬‬
‫)‪(117‬‬
‫‪1,477‬‬
‫‪-‬‬‫‪607‬‬
‫)‪(437‬‬
‫‪115,953‬‬
‫תמלוגים‬
‫וידע‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫הפחתה נצברת‬
‫ליום ‪1.1.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫כניסה לאיחוד )*(‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪11,303‬‬
‫‪2,772‬‬
‫‪7,984‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪167‬‬
‫‪250‬‬
‫‪432‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪11,470‬‬
‫‪3,022‬‬
‫‪8,416‬‬
‫‪8‬‬
‫‪22,067‬‬
‫‪2,552‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,140‬‬
‫‪14‬‬
‫‪863‬‬
‫‪477‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22,930‬‬
‫‪14,169‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪24,584‬‬
‫‪-‬‬‫‪11,140‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪1,279‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(96‬‬
‫‪37,003‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪1.1.2009‬‬
‫‪22,244‬‬
‫‪--‬‬
‫‪604‬‬
‫‪--‬‬
‫‪22,848‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪36,709‬‬
‫‪55,140‬‬
‫‪731‬‬
‫‪607‬‬
‫‪93,187‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪34,145‬‬
‫‪44,000‬‬
‫‪198‬‬
‫‪607‬‬
‫‪78,950‬‬
‫)*(‬
‫לפרטים ראה באור ‪.10‬‬
‫ג ‪50 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 13‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן התנועה בהוצאות נדחות במהלך השנה‪:‬‬
‫אחרות‬
‫הוצאות גיוס‬
‫הלוואות מידן‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪1.1.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫כניסה לאיחוד )*(‬
‫‪692‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪86‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪692‬‬
‫‪1,130‬‬
‫‪86‬‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪3,021‬‬
‫‪-‬‬‫‪10,262‬‬
‫‪10,262‬‬
‫‪1,908‬‬
‫‪11,375‬‬
‫‪13,283‬‬
‫הפחתה נצברת‬
‫ליום ‪1.1.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫כניסה לאיחוד )*(‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫תוספות במהלך השנה‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪364‬‬
‫‪99‬‬
‫‪79‬‬
‫‪542‬‬
‫‪206‬‬
‫‪748‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪364‬‬
‫‪99‬‬
‫‪79‬‬
‫‪542‬‬
‫‪206‬‬
‫‪748‬‬
‫הערך בספרים‬
‫ליום ‪1.1.2009‬‬
‫‪328‬‬
‫‪--‬‬
‫‪328‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪1,366‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,366‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪2,273‬‬
‫‪10,262‬‬
‫‪12,535‬‬
‫)*( לפרטים ראה באור ‪.10‬‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ .‬מידע‬
‫נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית‪ ,‬מטבע חוץ‪ ,‬אינפלציה ונזילות‪ ,‬ניתן בבאור ‪ 32‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪450,302‬‬
‫‪595,126‬‬
‫משיכות יתר והלוואות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪125,797‬‬
‫‪125,265‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫‪27,586‬‬
‫‪53,401‬‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫‪153,383‬‬
‫‪178,666‬‬
‫‪603,685‬‬
‫‪773,792‬‬
‫סך התחייבויות שוטפות‬
‫ג ‪51 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ‪ -‬המשך‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫‪489,358‬‬
‫‪756,745‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫)‪(125,797‬‬
‫)‪(125,265‬‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫)‪(5,251‬‬
‫)‪(7,012‬‬
‫בניכוי עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫‪358,310‬‬
‫‪624,468‬‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫יתרת אגרות החוב‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫בניכוי עלויות גיוס אגרות חוב‪ ,‬נטו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪883,790‬‬
‫‪928,083‬‬
‫)‪(27,586‬‬
‫)‪(53,401‬‬
‫)‪(2,999‬‬
‫)‪(2,261‬‬
‫‪853,205‬‬
‫‪872,421‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪9,539‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪9,491‬‬
‫בדבר ערבויות ושיעבודים ראה באור ‪ 21‬א' ‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬
‫‪ .1‬משיכות יתר והלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫‪ .2‬אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫‪ .3‬הלוואת מבנקים לזמן ארוך‬
‫‪ .4‬התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫מטבע‬
‫ש"ח לא צמוד‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫צמוד מדד‬
‫ש"ח לא צמוד‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫ש"ח צמוד מדד‬
‫סך הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫)*( שעור הריבית מתייחס ליום ‪31.12.2010‬‬
‫הערך בספרים הינו בניכוי הוצאות גיוס לא מהותיות‪.‬‬
‫חלק מההלוואות הינן בריבית משתנה‪ .‬ראה באור ‪ 32‬ד' )‪.(1‬‬
‫ג ‪52 -‬‬
‫ריבית‬
‫נקובה )*(‬
‫‪2.97%‬‬
‫‪1.76%‬‬
‫‪-‬‬‫‪4.79%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪2.20%‬‬
‫‪3.00%‬‬
‫‪2.87%‬‬
‫‪7%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫ערך‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בספרים‬
‫‪84,259‬‬
‫‪105,523‬‬
‫‪363,538‬‬
‫‪489,603‬‬
‫‪2,505‬‬
‫‪-‬‬‫‪747,933‬‬
‫‪784,840‬‬
‫‪132,450‬‬
‫‪140,885‬‬
‫‪3,407‬‬
‫‪2,358‬‬
‫‪429,912‬‬
‫‪712,278‬‬
‫‪59,446‬‬
‫‪44,467‬‬
‫‪8,809‬‬
‫‪9,539‬‬
‫‪2,289,493‬‬
‫‪1,832,259‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫)‪ (1‬מידע בדבר התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫פילוח לפי מועדי תשלום‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ערך נוכחי‬
‫של דמי‬
‫דמי חכירה‬
‫חכירה‬
‫מינימאליים מרכיב‬
‫ריבית מינימאליים‬
‫עתידיים‬
‫‪48‬‬
‫‪668‬‬
‫‪716‬‬
‫עד שנה‬
‫‪228‬‬
‫‪2,635‬‬
‫משנה עד חמש שנים ‪2,863‬‬
‫‪9,262‬‬
‫‪15,729‬‬
‫‪24,991‬‬
‫מעל חמש שנים‬
‫‪9,538‬‬
‫‪19,032‬‬
‫‪28,570‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ערך נוכחי‬
‫של דמי‬
‫דמי חכירה‬
‫חכירה‬
‫מרכיב‬
‫מינימאליים‬
‫מינימאליים‬
‫ריבית‬
‫עתידיים‬
‫‪41‬‬
‫‪617‬‬
‫‪658‬‬
‫‪196‬‬
‫‪2,435‬‬
‫‪2,631‬‬
‫‪8,531‬‬
‫‪15,057‬‬
‫‪23,588‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪18,109‬‬
‫‪26,877‬‬
‫החברה חוכרת קרקע בחכירה מימונית לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬בהתאם להסכם החכירה‬
‫התפעולית‪) ,‬ראה באור ‪)20‬א()‪ ,((2‬משלמת החברה דמי הרשאה שנתיים‪ ,‬מתוכם סכום‬
‫שנתי קבוע של כ‪ 2.25 -‬מליון דולר )להלן‪" :‬דמי החכירה המינימאליים"(‪ .‬מתוך דמי‬
‫החכירה המינימאליים המהוונים ל‪ 49 -‬שנים יוחס חלק יחסי למבנים בגין התחייבות‬
‫לחכירת המבנים אשר מופחתת על פני תקופה זו )לרבות מרכיב המימון והקרן(‪.‬‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫החברה‬
‫החברה הנפיקה בחודש דצמבר ‪ 2007‬אגרות חוב בסך כולל של כ‪ 472 -‬מליון דולר‪132 :‬‬
‫מליון דולר בשקלים הנושאים ריבית קבועה בשעור של כ‪ ,6.5% -‬וכ‪ 340 -‬מליון דולר‬
‫צמוד מדד בריבית קבועה בשעור של כ‪.4.6% - 4.8% -‬‬
‫אגרות החוב )סדרות א' עד ג'( אשר הונפקו על ידי החברה על פי תשקיף מיום‬
‫‪ ,28.11.2007‬כמו גם אגרות החוב שהונפקו על‪-‬ידי החברה עובר לתשקיף‪ ,‬דורגו על ידי‬
‫"מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ" בדירוג של ‪.AA/Stable‬‬
‫ביום ‪ 12.11.2008‬הודיעה מעלות ‪") Standard & Poor's‬מעלות"( על הורדת דירוג אגרות‬
‫החוב של החברה )סדרות א'‪ ,‬ב' ו‪-‬ג' וכן אגרות חוב לא סחירות( מרמה של ‪AA/Stable‬‬
‫לרמה של ‪.A/Negative‬‬
‫ביום ‪ 23.3.2010‬הודיעה ‪") Standard & Poor's‬מעלות"(‪ ,‬על הורדת דרוג אגרות החוב‬
‫)סדרות לא סחירות וסדרות סחירות א' – ג'( של החברה לדרוג‪ A- :‬עם אופק יציב‪.‬‬
‫כאו"ל‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2007‬הנפיקה כאו"ל אגרות חוב צמודות מדד בסך של‬
‫‪ 202‬מליון דולר בריבית קבועה בשעור של כ‪ .4.69% -‬במהלך חודש דצמבר ‪ ,2008‬נרשמו‬
‫אגרות החוב של כאו"ל למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2009‬אגרות החוב של כאו"ל קיבלו דרוג אשראי ‪ A2‬באופק יציב שניתן ע"י‬
‫חברת מידרוג בע"מ‪ .‬פרטים בדבר התניות פיננסיות ראה באור ‪) 14‬ד( – פרטים בדבר‬
‫כאו"ל להלן‪.‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫החברה‬
‫א‪ .‬במהלך החודשים דצמבר ‪ 2006‬וינואר ‪ ,2007‬גייסה החברה אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים בהיקף של ‪ 480‬מליון דולר‪ ,‬שיתרת תקופת פרעונן ליום ‪31.12.2010‬‬
‫הינה בין ‪ 1-6‬שנים‪ .‬ההלוואות הינן בריבית משתנה צמודה לליבור בתוספת‬
‫מרווח‪ .‬האשראי שימש את החברה לפרוע את התחייבויותיה לזמן קצר‪ ,‬וכן‬
‫למימון פעילותה השוטפת של החברה‪.‬‬
‫ג ‪53 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (3‬הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫החברה ‪ -‬המשך‬
‫ביום ‪ 29.6.2010‬נחתם הסכם המימון בין החברה לבין קונסורציום של מממנים‬
‫ב‪.‬‬
‫בהובלת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם יעמיד הקונסורציום לחברה מסגרת אשראי )"הלוואות"( בסך‬
‫של עד ‪ 600‬מליון דולר )ללא בטחונות(‪ ,‬למימון חלק מפרוייקט הקמת המידן‪,‬‬
‫מימון השקעות נוספות של החברה ובתנאים מסויימים גם מימון פרעון אשראי‬
‫לזמן ארוך שמועד פרעונו בין השנים ‪ 2009‬עד ‪ .2012‬ההלוואות הינן בריבית‬
‫משתנה צמודה לליבור בתוספת מרווח‪ ,‬תקופת ההחזר של ההלוואה תהיה ‪8.5‬‬
‫שנים‪ ,‬פרעון קרן ההלוואות יחל ‪ 12‬חודשים לאחר מועד התחלת ההפעלה של‬
‫המידן‪ .‬תנאי ההלוואות כוללים אמות מידה פיננסיות שעל החברה לקיים‬
‫בתקופת ההלוואות‪.‬‬
‫השלמת הסכם המימון הייתה מותנית בהתקיימותם של תנאים מתלים ובכללם‬
‫חתימה על הסכם מימון בערבות סוכנות האשראי לייצוא בארה"ב‪ ,‬בהיקף של‬
‫כ‪ 300 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫באוגוסט ‪ 2010‬התקיימו התנאים המתלים של הסכם המימון עם הקונסורציום‬
‫המקומי‪ .‬ולפיכך‪ ,‬ביצעה החברה משיכה ראשונה בסך ‪ 200‬מליון דולר על חשבון‬
‫מסגרת אשראי זו‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬התקשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי אמריקאי‪,‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בערבות סוכנות האשראי לייצוא בארה"ב ‪Export-Import Bank of The United‬‬
‫‪) ("EXIM") States‬להלן‪" :‬הסכם המימון"(‪ .‬במסגרת הסכם המימון תועמד‬
‫לחברה מסגרת אשראי בסך של כ‪ 300-‬מליון דולר ארה"ב לצורך רכישת ציוד‬
‫ייעודי הדרוש להקמת המידן‪ ,‬המובטחת בידי סוכנות האשראי לייצוא בארה"ב‬
‫)"האשראי"(‪ .‬פירעון האשראי יתבצע בעשרים תשלומים חצי שנתיים במהלך‬
‫תקופה בת ‪ 10‬שנים‪ ,‬החל מחודש אוקטובר ‪ .2012‬ההלוואות הינן בריבית משתנה‬
‫צמודה לליבור בתוספת מרווח‪ .‬במסגרת הסכם המימון התחייבה החברה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות זהות לתניות הקבועות בהסכם המימון עם‬
‫הקונסורציום המקומי )ראה לעניין זה באור ‪) 14‬ב( פרטים בדבר החברה להלן(‪.‬‬
‫האשראי אינו מובטח בבטחונות‪ .‬החברה רשאית לסיים את הסכם המימון או‬
‫לבצע פירעון מוקדם של האשראי בכפוף לתשלום דמי ביטול מוסכמים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫נקבעו בהסכם המימון הוראות פירעון מיידי המקובלות בהסכמי מימון‪ .‬במסגרת‬
‫הסכם המימון נקבעו תנאים מוקדמים שונים למשיכת האשראי הראשונה על פיו‪,‬‬
‫ובכללם כניסתו לתוקף של הסכם המימון עם הקונסורציום המקומי‪ .‬האשראי‬
‫נועד לספק‪ ,‬ביחד עם הסכם המימון עם הקונסורציום המקומי‪ ,‬את צרכי‬
‫האשראי של החברה עד סוף שנת ‪ ,2012‬לרבות המימון הנדרש לביצוע ההשקעות‬
‫בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה ובכללן הקמת מתקן חדש וכן לפירעון‬
‫אשראי לזמן ארוך‪ .‬במהלך חודש אוגוסט ‪ 2010‬הושלם ונחתם הסכם המימון עם‬
‫סוכנות האשראי והבנק המממן‪ .‬עד חודש אוקטובר ‪ 2010‬הושלמו כל התנאים‬
‫המתלים ולפיכך בחודש אוקטובר ביצעה החברה משיכה ראשונה בסך כ‪6.7-‬‬
‫מליון דולר על חשבון מסגרת אשראי זו‪.‬‬
‫עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך מופחתות על פני תקופת ההלוואות בגישת‬
‫ד‪.‬‬
‫הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ג ‪54 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (3‬הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫כאו"ל‬
‫כאו"ל התקשרה עם תאגידים בנקאיים למימון הקמת מתקן בסך ‪ 318‬מליון דולר‪.‬‬
‫ההלוואות התקבלו במהלך השנים ‪ .2005-2007‬ההלוואות מתאגידים בנקאיים זרים‬
‫הינן לתקופה של ‪ 7-8.5‬שנים החל מיום ‪ ,31.12.2006‬ההלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫מקומיים הינן כפי שמפורט להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.3.2007‬חתמה כאו"ל על הסכם עם הבנקים המקומיים לפריסה מחדש של‬
‫ההלוואות שהתקבלו מהם‪ .‬עפ"י ההסכם תיפרס הלוואה בסך ‪ 100‬מליון דולר מבנק‬
‫אחד ל‪ 17 -‬שנים במקום ל ‪ 8.5‬שנים ותפרע בתשלומים רבעוניים שווים בכל התקופה‪.‬‬
‫עפ"י ההסכם עם שני בנקים נוספים‪ ,‬ההחזרים הרבעוניים בגין הלוואות בסך ‪ 80‬מליון‬
‫דולר יחושבו כאילו ההלוואות הינן ל‪ 17 -‬שנים אולם תאריך סיום ההלוואות יהיה ביום‬
‫‪ ,30.12.2016‬אז תשולם יתרת ההלוואות בסכום אחד‪.‬‬
‫במסגרת העמדת ההלוואות ע"י התאגידים הבנקאיים התחייבה כאו"ל כי לא תיצור‬
‫שיעבוד כלשהוא על הרכוש והנכסים של כאו"ל כל עוד יהיו חובות והתחייבויות בגין‬
‫האשראי שנתקבל מהם‪ ,‬וזאת מבלי לקבל את הסכמתם המוקדמת‪ .‬כמו כן נקבעו‬
‫לכאו"ל מספר התניות פיננסיות הכוללות עמידה ביחסים פיננסיים מסויימים‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬כאו"ל עומדת בהתניות אלה‪ .‬ראה סעיף ג' להלן בדבר‬
‫אמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫עלויות גיוס הלוואות לזמן ארוך מופחתות על פני תקופת ההלוואות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫החברה‬
‫להבטחת האשראי שקיבלה החברה מנותני האשראי‪ ,‬ניתנו התחייבויות לאי יצירת שעבודים‬
‫נוספים )"שעבוד שלילי"(‪.‬‬
‫)‪ (1‬הסכמי ההלוואות שגויסו עד שנת ‪ 2007‬עם נותני האשראי כוללים התניות המאפשרות לנותני‬
‫האשראי לדרוש פרעון מיידי של יתרת ההלוואות‪ .‬להלן המקרים העיקריים בהם רשאים‬
‫נותני האשראי )בעצמם ו‪/‬או באמצעות נציגיהם( להפעיל זכות זו‪:‬‬
‫)א(‬
‫אם ההון העצמי המורחב של החברה יפחת מ‪ 1,700,000,000 -‬ש"ח )"ההון העצמי‬
‫המורחב"‪ ,‬משמעו – הון קרנות ועודפים כפי שמופיע בדוח על המצב הכספי‬
‫השנתי המבוקר של החברה‪ ,‬בסכומים מדווחים‪ ,‬ובצירוף עתודה להשוואת‬
‫מיסים על הכנסה(‪.‬‬
‫אם היחס בין סה"כ ההתחייבויות לזמן ארוך והתחייבויות שוטפות של החברה‬
‫בצרוף ערבויות שנתנו לצד ג' בניכוי מלאי נפט גולמי ומוצריו לבין ההון העצמי‬
‫המורחב של החברה יעלה על ‪ .2‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬היחס האמור הינו ‪.1.23‬‬
‫אם היחס בין הרכוש השוטף של החברה )בניכוי חלקי חילוף אחזקה וכימיקלים(‬
‫לבין ההתחייבויות השוטפות של החברה יקטן מ‪ .1-‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬היחס‬
‫האמור הינו ‪.1.15‬‬
‫אם החברה תחלק דיבידנד באופן שרישומו בדוחות הכספיים התקופתיים‬
‫האחרונים‪ ,‬טרם חלוקת הדיבידנד‪ ,‬יהיה בו כדי לגרום להפרה של איזה מהיחסים‬
‫הפיננסים המפורטים בס"ק א‪-‬ג )כולל(‪.‬‬
‫)ה(‬
‫אם החברה תמכור ו‪/‬או תעביר ו‪/‬או תחכיר לאחר‪/‬ים נכסים כלשהם‪ ,‬בהיקף‬
‫העולה על שווי של ‪ 10%‬מרכושה הקבוע של החברה כפי שיהיה בעת ביצוע‬
‫העסקה‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה ושלא בתנאי שוק‪ ,‬ללא הסכמת‬
‫התאגידים הבנקאיים לכך בכתב ומראש‪.‬‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד(‬
‫ג ‪55 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫החברה ‪ -‬המשך‬
‫)ו( אם החברה תלווה לבעלי מניותיה סכומים אשר אילו היתה מחלקת כדיבידנד‪,‬‬
‫היה התאגיד הבנקאי זכאי לדרוש פרעון מיידי של ההלוואות‪ ,‬כל עוד לא פרעה‬
‫לתאגיד הבנקאי את התשלומים המגיעים לו בגין ההלוואה‪ ,‬במלואם‪ ,‬והכל –‬
‫ללא הסכמת התאגיד הבנקאי לכך בכתב ומראש‪.‬‬
‫)ז( השעבוד השלילי אשר נחתם לטובת נותני האשראי על ידי החברה ימשיך לעמוד‬
‫בתוקפו‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה עומדת בהתניות אלו‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוחות הכספיים הוחלפו אמות המידה הפיננסיות והעילות לפרעון מיידי‬
‫של הלוואות אלו באמות המידה והעילות שנחתמו בקשר עם ההלוואות למימון המידן‪.‬‬
‫ראה סעיף )‪ (2‬להלן‪.‬‬
‫)‪ (2‬במסגרת הסכמי המימון שנחתמו בתקופת הדוח על ידי החברה‪ ,‬כאמור בסעיף ב'‬
‫)‪)(3‬ב(‪),‬ג( לעיל‪ ,‬התחייבה החברה לשמור בכל עת על יחסים ואמות מידה פיננסיות‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫)א( אמות המידה המפורטות להלן ייבדקו בכל מועד פרסום דוחות רבעוניים בגין‬
‫הרבעון לגביו פורסמו הדוחות האמורים ושלושת הרבעונים הרצופים אשר קדמו‬
‫לאותו הרבעון‪.‬‬
‫)ב( אמות המידה ימדדו על בסיס התוצאות של החברה )סולו( למעט יחסי הון עצמי‬
‫שיימדדו במאוחד‪.‬‬
‫סכומים מצטברים יימדדו החל מיום ‪ 1.1.2009‬וערכים במהלך שנה מסויימת‬
‫יחושבו באופן יחסי למועד הבדיקה‪.‬‬
‫)ג( אמות המידה הנדרשות לאורך חיי ההלוואה חולקו לשתי תקופות עיקריות –‬
‫לאורך תקופת הקמת המידן‪ ,‬ועד לשנה ממועד הפעלתו‪) ,‬אך לא יאוחר‬
‫‪.1‬‬
‫מה‪ (30.9.2013 -‬ייבדקו הערכים הבאים‪:‬‬
‫• הון עצמי מאוחד גדול מ‪ 700 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫• שעור הון עצמי מאוחד מסך מאזן מאוחד גדול מ‪.17%-‬‬
‫• תזרים מזומנים מפעילות שוטפת מתואם מצטבר בניכוי דיבידנדים‬
‫שחולקו במצטבר בהתאם למדדים שנקבעו לכל תקופה‪.‬‬
‫• ‪ EBITDA‬מנוטרל מינימאלי בהתאם למדדים שנקבעו לכל תקופה‪.‬‬
‫• חוב נטו בניכוי הון חוזר תפעולי קטן מ – ‪ 1,000‬מליון דולר‪.‬‬
‫• השקעות מצטברות הגבוהות ב‪ 15% -‬מהתכנית העסקית ייעשו רק‬
‫באישור המממנים‪.‬‬
‫• מזומנים ושווי מזומנים )כולל נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫כולל( גדולים מ‪ 50 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫החל משנה ממועד תחילת הפעלת המידן‪) ,‬אך לא יאוחר מ‪ (30.9.2013 -‬ועד‬
‫‪.2‬‬
‫מועד הפרעון הסופי של ההלוואה ייבדקו הערכים הבאים‪:‬‬
‫• הון עצמי מאוחד גדול מ‪ 725-‬מליון דולר‪.‬‬
‫• שעור הון עצמי מאוחד מסך מאזן מאוחד גדול מ‪.19%-‬‬
‫• חוב נטו ‪ +‬ניכיונות של חייבים מחולק בממוצע ‪ EBITDA‬מנוטרל‬
‫שנתי בשנתיים האחרונות בהתאם למדדים שנקבעו לכל תקופה‪.‬‬
‫• ממוצע ‪ EBITDA‬מנוטרל שנתי בשנתיים אחרונות מחולק בהחזרי‬
‫קרן‪+‬ריבית ב‪ 12 -‬החודשים שקדמו ליום המדידה בהתאם למדדים‬
‫שנקבעו לכל תקופה‪.‬‬
‫• מזומנים ושווי מזומנים )כולל נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫כולל( גדול מ‪ 50-‬מליון דולר‪.‬‬
‫ג ‪56 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫כאו"ל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫עד ליום ‪ 31.12.2007‬נבחנה החברה ע"י התאגידים הבנקאיים לפי דוחותיה השקליים‬
‫הערוכים בהתאם לתקינה הישראלית ולא לפי הדוחות הדולריים של התקינה‬
‫הבינלאומית‪ .‬לאור העובדה שמטבע הדיווח של החברה השתנה לדולר ולאור אימוץ‬
‫כללי ה‪ IFRS-‬החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ ,2008‬הוסכם עם התאגידים הבנקאיים‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 2008‬על תיקון חלק מההתניות הפיננסיות המקוריות שנקבעו‬
‫בהסכמי ההלוואה בתוקף מיום ‪") 1.1.2008‬ההתניות הפיננסיות"(‪:‬‬
‫)א( יחס כיסוי חיובי הוגדר כיחס בין הרווח התפעולי לאותה תקופה בתוספת פחת‬
‫והפחתות לבין סכום תשלומי הקרן לאותה תקופה בתוספת תשלומי הריבית על‬
‫ההלוואות לזמן ארוך )בניכוי ההפרש בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג‬
‫)‪ Swap Currency‬לאותה תקופה( ולזמן קצר והמיסים השוטפים לאותה תקופה‪.‬‬
‫)ב( ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ‪ 138 -‬מליון דולר‪" .‬הון עצמי מוחשי" מוגדר כהון‬
‫עצמי בניכוי הוצאות נדחות ונכסים לא מוחשיים אחרים‪.‬‬
‫)ג( שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן לא יפחת מ‪.29%-‬‬
‫)ד( היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בניכוי כספים‬
‫המגיעים בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג ‪ Swap Currency‬לזמן קצר‬
‫ולזמן ארוך לבין ההון העצמי המוחשי ביום האחרון של כל רבעון‪ ,‬לא יעלה על ‪.1.8‬‬
‫)ה( יחס כיסוי חיובים ממוצע לשמונה רבעונים אחרונים לא יפחת מ‪ 1.1-‬וביחס‬
‫לארבעת הרבעונים הרצופים הקודמים למועד הבדיקה‪ :‬יחס כיסוי החיובים לא‬
‫יפחת מ‪ ,1-‬למעט ברבעון שבו מתבצע טיפול תקופתי למתקנים יחס כיסוי חיובים‬
‫באותו רבעון לא יפחת מ‪.0.75-‬‬
‫)ו( בכפוף לתיקונים בהתניות הפיננסיות‪ ,‬ימשיכו לחול כל יתר התחייבויות החברה‬
‫כלפי התאגידים הבנקאיים כאמור לעיל‪.‬‬
‫התניות פיננסיות חדשות‬
‫ביום ‪ 30.9.2009‬התקשרה החברה במערכת הסכמים )להלן‪" :‬מערכת הסכמים"( עם כל‬
‫התאגידים הבנקאיים שהעמידו לה אשראי‪ .‬תקופות האשראי ומסגרות האשראי נותרו‬
‫כפי שהיו עובר לחתימת מערכת ההסכמים ולא השתנו‪.‬‬
‫)א( במסגרת מערכת ההסכמים הסכימו התאגידים הבנקאיים לשנות את ההתניות‬
‫הפיננסיות שחלו ערב ההתקשרות במערכת ההסכמים‪ ,‬כך שבתקופת ההקלות‬
‫)כהגדרתה בסעיף ‪14‬ג')‪)(2‬ה( להלן( יחולו התניות פיננסיות מקלות )להלן‪:‬‬
‫"ההתניות החדשות"(‪ .‬להלן עיקריהן‪:‬‬
‫• ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ‪ 138 -‬מליון דולר‪" .‬הון עצמי מוחשי" מוגדר‬
‫כהון עצמי בניכוי הוצאות נדחות ונכסים לא מוחשיים אחרים‪) .‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪ 363 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫• שיעור ההון העצמי המוחשי מסך המאזן‪ ,‬בניכוי הפקדונות המתוארים בסעיף‬
‫‪14‬ג')‪)(2‬ג(‪ ,‬לא יפחת מ‪) .22%-‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪.(31.5% -‬‬
‫• היחס בין סך כל הנכסים השוטפים לבין סך כל ההתחייבויות השוטפות לא‬
‫יפחת מ‪) .0.8 -‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪.(1.14 -‬‬
‫• היחס בין סך כל ההתחייבויות לגופים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בניכוי‬
‫כספים המגיעים בגין עסקאות להחלפת קרנות וריביות מסוג ‪Swap‬‬
‫‪ Currency‬לזמן קצר ולזמן ארוך ובניכוי הפקדונות המתוארים בסעיף‬
‫‪14‬ג')‪)(2‬ג(‪ ,‬לבין ההון העצמי המוחשי ביום האחרון של כל רבעון‪ ,‬לא יעלה על‬
‫‪) .2.4‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪.(1.6 -‬‬
‫ג ‪57 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫כאו"ל ‪ - (2) -‬התניות פיננסיות חדשות ‪ -‬המשך‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫יחס כיסוי החיובים )היחס בין הרווח התפעולי לאותה תקופה בתוספת פחת‬
‫והפחתות‪ ,‬לבין סכום תשלומי הקרן לאותה תקופה בתוספת תשלומי הריבית‬
‫על הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬תשלומי הריבית על האשראי לזמן קצר והמיסים‬
‫השוטפים באותה התקופה( הממוצע ל‪ 8 -‬רבעונים אחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪,1.1 -‬‬
‫ובלבד שבחישוב האמור לא ילקח בחשבון הרבעון שהסתיים ביום‬
‫‪) .31.12.2008‬במקומם עד הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬יילקחו נתוני הרבעון‬
‫השמיני הקודם הרלוונטי(‪) .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עמד על כ‪.(1.9 -‬‬
‫המדידה של יחס כיסוי חיובים ל‪ 4-‬רבעונים‪ -‬בוטלה‪.‬‬
‫החברה לא תחלק ולא תכריז דיבידנדים לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור‬
‫התאגידים הבנקאיים מראש ובכתב‪.‬‬
‫החברה לא תרכוש או תשקיע בנכסים בסכום העולה על ‪ 10‬מליון דולר בשנה‬
‫ללא קבלת אישור מראש ובכתב מהתאגידים הבנקאיים‪ ,‬איתם התקשרה‬
‫החברה במערכת הסכמים‪ .‬בכוונת החברה לבצע במהלך השנתיים הקרובות‬
‫השקעות בסך כולל של כ‪ 70 -‬מליון דולר כחלק מהמעבר של החברה לשימוש‬
‫בגז טבעי‪ ,‬לפיכך‪ ,‬החברה פנתה בכתב לתאגידים הבנקאיים לקבלת אישור‬
‫כאמור לעיל וקיבלה את הסכמתם לביצוע ההשקעות‪) .‬נכון לשנת ‪2010‬‬
‫הושקע סך של כ‪ 11 -‬מליון דולר בפרוייקט המעבר לשימוש בגז טבעי(‪.‬‬
‫)ב(‬
‫התאגידים הבנקאיים ויתרו על זכותם להעמיד לפירעון מיידי את חובותיה של‬
‫החברה לתאגידים הבנקאיים בגין הפרת התניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת‬
‫מערכת ההסכמים החל מיום ‪ 31.12.2008‬ועד למועד חתימת מערכת ההסכמים‪.‬‬
‫)ג(‬
‫שעבוד קבוע‪ ,‬ראשון בדרגה על כל הנכסים‪ ,‬הציוד והמכונות שבבעלות החברה‬
‫ושעבוד קבוע‪ ,‬ראשון בדרגה‪ ,‬על זכויות החברה במקרקעין שבהם פועל מפעל‬
‫החברה במפרץ חיפה‪ .‬נוסף על הבטחונות האמורים לעיל‪ ,‬הוסכם כי יופקדו אצל‬
‫חלק מהתאגידים הבנקאיים פקדונות כספיים אשר ישועבדו לטובת אותם‬
‫תאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫)ד(‬
‫החברה שילמה לתאגידים הבנקאיים תוספות ריבית ו‪/‬או עמלות‪.‬‬
‫)ה(‬
‫לפי האמור במערכת ההסכמים‪" ,‬תקופת ההקלות" הינה תקופה בלתי קצובה‬
‫בזמן שתחילתה במועד ההתקשרות במערכת ההסכמים וסיומה במועד בו תעמוד‬
‫החברה בהתניות הפיננסיות שחלו עובר לחתימת מערכת ההסכמים במשך‬
‫תקופה של ארבעה רבעונים רצופים ותציג לתאגידים הבנקאיים תוכנית פיננסית‬
‫המבוססת על תחזיות מחירים‪ ,‬לפיה יש באפשרותה של החברה לשרת את‬
‫חובותיה ולעמוד בהתניות הפיננסיות הקודמות לפי הסכמי האשראי עם‬
‫התאגידים הבנקאיים עד לתום המועדים של אותם הסכמים‪.‬‬
‫)ו( בתום תקופת ההקלות‪ ,‬יתבטלו ההתניות החדשות‪ ,‬התניות הפיננסיות שחלו‬
‫עובר לחתימת מערכת ההסכמים יחזרו לתוקפן והתאגידים הבנקאיים התחייבו‬
‫כי יסכימו להסרת השעבודים על נכסי החברה המפורטים בסעיף ‪14‬ג')‪)(2‬ג(‪ ,‬לעיל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2010‬עומדת החברה בהתניות הפיננסיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2009‬עמדה‬
‫החברה בהתניות החדשות‪.‬‬
‫ג ‪58 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫כאו"ל ‪ -‬המשך‬
‫)‪(3‬‬
‫התחייבויות נוספות כלפי תאגידים בנקאיים‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאיים בהתחייבויות נוספות‪ ,‬שעיקרן‬
‫יפורטו להלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫לא תתאפשר חלוקת דיבידנד לבעלי מניות‪ ,‬אם החלוקה אינה בהתאם להסכם‬
‫‪) 2004‬הסכם זה בוטל(‪ .‬או שחלוקה זו צפויה להעמיד את יחס כיסוי החיובים‬
‫הצפוי לכל אחד משני חצאי השנה הבאים אל מתחת ל‪ 1.1 -‬או אם יחס כיסוי‬
‫החיובים הממוצע לארבעת הרבעונים הרצופים האחרונים שקדמו לתאריך‬
‫הכרזת ו‪/‬או חלוקת או תשלום הדיבידנד ירד אל מתחת ל‪ 1.1 -‬או אם עד למועד‬
‫הכרזת ו‪/‬או חלוקת ו‪/‬או תשלום הדיבידנד קמה לתאגיד הבנקאי עילה להעמדתם‬
‫לפרעון מיידי של הסכומים שהחברה חייבת ו‪/‬או תהיה חייבת לתאגיד הבנקאי‬
‫או אם החלוקה עלולה לגרום להפרת היחסים הפיננסיים האחרים‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החברה תודיע לא יאוחר מ‪ 7-‬ימים מהמועד שנודע לה על כל תביעה או הליך‬
‫משפטי ובלבד שהסכום הנתבע על פי ההליך המשפטי נגד החברה עולה על סך של‬
‫‪ 1‬מליון דולר‪.‬‬
‫)ג(‬
‫החברה התחייבה לבטח כל עת את כל נכסיה ורכושה בערכם המלא נגד הסיכונים‬
‫המקובלים ולשלם את כל דמי הביטוח במלואם‪.‬‬
‫)ד(‬
‫החברה התחייבה לעמוד בכל תקנות וכללי איכות הסביבה הנדרשים על פי דין‬
‫ולהחזיק בכל הרישיונות הנדרשים על פי הדין להפעלת מפעלה‪.‬‬
‫)ה(‬
‫החברה התחייבה שדמי הניהול לבעלי מניותיה לא יעלו על סך של חמישה מליון‬
‫דולר לשנה‪ ,‬ובלבד שבמועד התשלום לבעלי המניות‪ ,‬לא קמה עילה להעמדתם‬
‫לפרעון מיידי של הסכומים שהחברה חייבת ו‪/‬או תהיה חייבת לתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫)ו(‬
‫החברה רשאית לשלם לבעלי מניותיה סכומי כסף על פי ההסכמים הקיימים‬
‫ביניהם נכון לדצמבר ‪ 2005‬ובלבד שהתשלומים על פי הסכמים אלה לא יהיו‬
‫עדיפים כלפי בעלי המניות‪ ,‬בתנאיהם ובטיבם מהסכמים שניתן היה להתקשר‬
‫בהם בתנאי שוק בין החברה לבין אדם שאינו בעל מניות בחברה‪.‬‬
‫)ז(‬
‫החברה רשאית להתקשר לאחר דצמבר ‪ 2005‬בהסכמים עם בעלי מניותיה‪ ,‬ובלבד‬
‫שהסכמים אלה לא יהיו עדיפים כלפי בעלי המניות‪ ,‬בתנאיהם ובטיבם מהסכמים‬
‫שניתן היה להתקשר בהם בתנאי שוק בין החברה לבין אדם שאינו בעל מניות‬
‫בחברה‪.‬‬
‫)ח(‬
‫החברה התחייבה לתאגידים הבנקאיים שאחת מהעילות לפירעון מיידי הינו‬
‫שהסכם ‪ ,2004‬כולו או חלקו‪ ,‬יתוקן ו‪/‬או ישונה ו‪/‬או יבוטל באופן כלשהו מבלי‬
‫שתתקבל הסכמת הבנק לכך בכתב ומראש‪) .‬בהקשר יצוין‪ ,‬כי הסכמת הבנק‬
‫לביטול הסכם ‪ 2004‬התקבלה לפני השלמת עסקת המיזוג(‪.‬‬
‫)ט(‬
‫בכל מקרה שהחברה תפר או לא תקיים איזה מהתחייבויותיה כלפי התאגידים‬
‫הבנקאיים או אם יתברר שהצהרה כלשהי אינה נכונה או אינה מדויקת‪ ,‬יהיה‬
‫התאגיד הבנקאי רשאי להעמיד לפרעון מיידי את הסכומים אשר ניתנו במסגרת‬
‫השירותים הבנקאיים או כל חלק מהם ולאחוז בכל האמצעים שימצאו לנכון‬
‫לגבייתם‪.‬‬
‫ג ‪59 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי הלוואות מתאגידים בנקאיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫גדיב‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫הסכמי ההלוואות לזמן ארוך של גדיב‪ ,‬עם התאגיד הבנקאי כוללים התניות המאפשרות‬
‫לתאגיד הבנקאי לדרוש פרעון מיידי של יתרת ההלוואות‪ .‬להלן המקרים העיקריים בהם רשאי‬
‫התאגיד הבנקאי )בעצמו ו‪/‬או באמצעות נציגו( להפעיל זכות זו‪:‬‬
‫)‪ (1‬אם גדיב לא תשלם לתאגיד הבנקאי סכום כלשהו על פי הסכמי ההלוואות הנ"ל או אם‬
‫תפר התחייבות כלשהי כלפיו‪.‬‬
‫)‪ (2‬אם לדעת התאגיד הבנקאי ארע שינוי מהותי לרעה בעסקי גדיב או במצב הכספי שלה‬
‫או אם יופסק חלק מהותי מעבודות הייצור )‪ (25%‬לתקופה העולה על ‪ 60‬יום‪ ,‬למעט‬
‫הפסקה לצורך תחזוקה‪.‬‬
‫)‪ (3‬אם היחס בין סה"כ התחייבויות גדיב בצרוף ערבויות לצד ג' ובניכוי מלאי מוצרים לבין‬
‫ההון העצמי המורחב יעלה על ‪ 2‬ל – ‪.1‬‬
‫)‪ (4‬אם היחס בין הרכוש השוטף להתחייבויות השוטפות )היחס השוטף( לא יעלה על ‪.1‬‬
‫)‪ (5‬אם גדיב תחלק דיבידנד בגין שנה שבה אין רווח ואם חלוקת הדיבידנד עלולה לגרום‬
‫להפרה של היחסים הפיננסיים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫)‪ (6‬אם חברת האם תחדל מלהיות הבעלים של לפחות ‪ 26%‬מאמצעי השליטה בחברה או‬
‫אם חברת האם תחדל להיות הבעלים של לפחות ‪ 50%‬מאמצעי השליטה ולדעת התאגיד‬
‫הבנקאי הדבר פוגע ביכולת גדיב למלא את התחייבויותיה כלפי התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬גדיב עומדת בהתניות אלו‪.‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫בתקופת הדוח קיבלה גדיב מסגרת אשראי של ‪ 75‬מליון דולר הניתנת לניצול עד ליום‬
‫‪.31.12.2012‬‬
‫גדיב התחייבה לשמור על יחסים פיננסיים כמפורט להלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬בתקופת הדוח היחס בין סך כל החוב הפיננסי נטו לבין ה‪ EBITDA -‬הממוצע של‬
‫החברה לא יעלה על ‪ ,5.2‬בין השנים ‪ 2010 -2011‬ולא יעלה על ‪ 4.5‬בשנה בשנת ‪2012‬‬
‫ואילך‪.‬‬
‫)‪ (2‬שעור ההון העצמי מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ‪.30% -‬‬
‫)‪ (3‬ההון העצמי לא יפחת בכל עת שהיא מסכום של ‪ 100‬מליון דולר‪.‬‬
‫גדיב מנצלת מסגרת אשראי זו‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬גדיב עומדת בהתניות אלו‪.‬‬
‫ד‪ .‬מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי אגרות חוב‬
‫החברה‬
‫)‪ (1‬אגרות חוב לא סחירות ‪ -‬במהלך השנים ‪ 2003-2004‬גייסה החברה מימון לזמן ארוך‪,‬‬
‫מגופים מוסדיים באמצעות הנפקת ‪ 9‬סדרות אגרות חוב לא סחירות‪ .‬יתרת החוב של‬
‫החברה למחזיקי אגרות החוב שאינן נסחרות‪ ,‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬הינה כ‪ 100 -‬מליון‬
‫דולר‪.‬‬
‫להבטחת האשראי שקיבלה החברה בגין הנפקת אגרות החוב שאינן סחירות התחייבה‬
‫החברה להימנע מיצירת שעבודים על רכושה )להלן‪" :‬שיעבוד שלילי"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬כוללים‬
‫שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב האמורות תניות מקובלות המאפשרות במקרים‬
‫מסויימים למחזיקי אגרות החוב להעמיד לפרעון מיידי את יתרת ההלוואות על פי‬
‫אגרות החוב‪ ,‬לרבות הוראה על פי העמדה לפרעון מיידי של אחת מסדרות אגרות החוב‬
‫תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של סדרות אגרות החוב האחרות והוראה על פיה‬
‫ניתן להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב‪ ,‬אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא‬
‫תנאי או התחייבויות מהותיות‪ ,‬המחייבים אותה בהתאם לשטרי הנאמנות ונספחיה‪.‬‬
‫ג ‪60 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 14‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים – המשך‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות לגבי אגרות חוב – המשך‬
‫ד‪.‬‬
‫החברה ‪ -‬המשך‬
‫בנוסף התחייבה החברה לעמידה בתניות פיננסיות‪ ,‬אשר אי עמידה בהן תאפשר להעמיד‬
‫לפרעון מיידי את יתרת האשראי כדלקמן‪:‬‬
‫• אם היחס בין סה"כ התחייבויות החברה בצרוף ערבויות לצד ג' ובניכוי מלאי נפט‬
‫גולמי ומוצריו לבין ההון העצמי של החברה בצירוף עתודה להשוואת מיסים על‬
‫הכנסה יעלה על ‪ .2‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬היחס האמור הינו ‪.1.23‬‬
‫• אם היחס בין הרכוש השוטף להתחייבויות השוטפות יהיה קטן מ‪ .1 -‬נכון ליום‬
‫‪ 31.12.2010‬היחס האמור הינו ‪.1.15‬‬
‫)‪ (2‬אגרות חוב סחירות ‪-‬ביום ‪ 28.11.2007‬פרסמה החברה תשקיף במסגרתו הנפיקה החברה‬
‫לציבור אגרות חוב בסך כולל של כ‪ 472 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫כאו"ל‬
‫התנאים בהם כאו"ל התחייבה לעמוד ממועד רישום אגרות החוב )סדרה א'( למסחר בבורסה‬
‫הם‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כאו"ל לא תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה אלא אם במועד חלוקת הדיבידנד האמור‪ ,‬יהיו‬
‫לחברה יתרות מזומנים מספיקות לביצוע התשלום הקרוב לבעלי אגרות החוב )סדרה‬
‫א'( לאחר מועד חלוקת הדיבידנד כאמור‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫דרוג אגרות החוב לא יפחת מקבוצה ‪.A‬‬
‫נכון לתאריך הדוחות הכספיים כאו"ל עומדת בהתניות הפיננסיות האלו‪.‬‬
‫עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב‬
‫אם חוב כלשהו של כאו"ל בגובה של יותר מ‪ 50 -‬מליון ש"ח יועמד לפרעון מיידי‪ ,‬קיימת‬
‫למחזיקי האג"ח עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2010‬החברה עמדה‬
‫בהתניה זו‪.‬‬
‫באור ‪ - 15‬ספקים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪542,025‬‬
‫‪619,037‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫מתוכם ספקים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין )‪(1‬‬
‫‪1,686‬‬
‫‪772‬‬
‫)‪ (1‬למידע נוסף בדבר ספקים המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 29‬בדבר צדדים‬
‫קשורים ובעלי עניין‪.‬‬
‫בדבר חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע ונזילות בגין יתרות ספקים‪ ,‬ראה באור ‪.32‬‬
‫באור ‪ – 16‬זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪4,377‬‬
‫‪2,490‬‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫‪22,654‬‬
‫‪48,869‬‬
‫פקדונות מלקוחות‬
‫‪56,314‬‬
‫‪37,413‬‬
‫עובדים‬
‫‪4,636‬‬
‫‪-‬‬‫דיבידנד שהוכרז‬
‫‪7,756‬‬
‫‪6,719‬‬
‫מוסדות‬
‫‪10,166‬‬
‫‪6,608‬‬
‫אחרים‬
‫‪105,903‬‬
‫‪102,099‬‬
‫בדבר חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע ונזילות בגין חלק מיתרות הזכאים‪ ,‬ראה באור ‪.32‬‬
‫ג ‪61 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫כללי‬
‫חברות הקבוצה נישומות בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪,‬‬
‫התשכ"א‪) 1961-‬להלן – "הפקודה"(‪ ,‬למעט חברת בת של כאו"ל הנישומה בהולנד‪.‬‬
‫תיקונים לפקודת מס הכנסה‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 25.7.2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה –‬
‫‪ ,2005‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שעור מס החברות ל‪ 25% -‬בשנת‬
‫המס ‪ 2010‬ואילך‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.7.2009‬נתקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום‬
‫התכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010-‬התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הפחתה הדרגתית נוספת של שעור מס החברות עד ל‪ 18%-‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪.‬‬
‫בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך‬
‫הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪ ,26% – 2009‬בשנת המס ‪ ,25% – 2010‬בשנת המס‬
‫‪ ,24% – 2011‬בשנת המס ‪ ,23% – 2012‬בשנת המס ‪ ,22% – 2013‬בשנת המס ‪2014‬‬
‫– ‪ ,21%‬בשנת המס ‪ 20% – 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ ,‬יחול שעור מס חברות‬
‫של ‪.18%‬‬
‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים לשנת ‪ ,2009‬מחושבים בהתאם‬
‫לשעורי המס החדשים כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ .‬המיסים השוטפים‬
‫ויתרות המיסים הנדחים לשנת ‪ 2008‬חושבו בהתאם לשעורי המס כפי שנקבעו‬
‫בתיקון מספר ‪ .147‬השלכת השינוי בשעורי המס כאמור קיבלה ביטוי במסגרת‬
‫הדוחות הכספיים ברבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬באופן של קיטון ביתרת‬
‫התחייבות למיסים נדחים והכרה בהכנסות מס של הקבוצה בסך של כ‪41 -‬‬
‫מליון דולר‪.‬‬
‫ביום ‪ 17.9.2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )קביעת שעור ריבית לעניין סעיף ‪) 3‬י((‬
‫ב‪.‬‬
‫)תיקון(‪ ,‬התשס"ט – ‪ , 2009‬במסגרתן שונו באופן מקיף הוראות תקנות מס הכנסה‬
‫)קביעת שעור ריבית לעניין סעיף ‪) 3‬י((‪ ,‬התשמ"ו – ‪.1986‬‬
‫התיקון חל על הלוואה שניתנה החל מיום ‪ ,1.10.2009‬ובמסגרתו נקבעו גם הוראות‬
‫מעבר ביחס להלוואות שניתנו לפני יום תחילתו של התיקון‪ .‬שעור הריבית לעניין‬
‫סעיף ‪)3‬י( לפקודה‪ ,‬ביחס לנישומים הכפופים לו הנותנים הלוואה בשקלים‪ ,‬נקבע‬
‫בשעור של ‪ 3%‬לשנה בשנת ‪ 3.3%) 2010‬לשנה בשנת ‪) (2009‬שעור זה עשוי להשתנות‬
‫כתלות בשעור העלות הכוללת הממוצעת לאשראי לא צמוד הניתן לציבור על ידי‬
‫הבנקים(‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬כאשר ההלוואה ניתנת במטבע חוץ )כהגדרתו בתקנות( שעור הריבית‬
‫לעניין סעיף ‪)3‬י( נקבע כשעור השינוי בשער החליפין של אותו מטבע חוץ בתוספת‬
‫‪.3%‬‬
‫מיסוי בתנאי אינפלציה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( הנהיג‬
‫מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות הנדרשות על פי‬
‫החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי‪ ,‬לאור כך שהדוחות הכספיים‬
‫אינם מותאמים למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסיקה כלכלת ישראל להיחשב‬
‫ככלכלה היפראינפלציונית נוצרו הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח‬
‫המתואם לצורכי מס הכנסה‪ ,‬ולפיכך גם הפרשים זמניים בין ערכם של נכסים‬
‫והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם‪ .‬לגבי מיסים נדחים בגין הפרשים אלו‬
‫ראה באור ‪ 3‬טו'‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.2.2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪) ,‬תיקון מס' ‪(20‬‬
‫)הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח ‪) 2008 -‬להלן‪" :‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תחולתו‬
‫של חוק התיאומים הסתיימה בשנת המס ‪ 2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא חלות עוד הוראות‬
‫החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪.‬‬
‫ג ‪62 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫א‪ .‬פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה – המשך‬
‫מיסוי בתנאי אינפלציה ‪ -‬המשך‬
‫‪.3‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס‬
‫לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים‬
‫קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד‬
‫למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך‪.‬‬
‫השפעת התיקון לחוק התאומים קיבלה ביטוי בחישובי המיסים השוטפים והמיסים‬
‫הנדחים החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫השפעת המעבר לתקני דווח כספי בינלאומיים‪:‬‬
‫אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬לצרכי מס‬
‫ביום ‪ 4.2.2010‬פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה מספר ‪ – 174‬הוראת‬
‫שעה לשנות המס ‪ 2008 ,2007‬ו‪) 2009 -‬להלן‪" :‬התיקון לפקודה"(‪ .‬בהתאם לתיקון‬
‫לפקודה תקן חשבונאות ישראלי מספר ‪ 29‬בדבר אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫)‪ ,(IFRS‬לא יחול לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנים האמורות אף אם יושם לצורך‬
‫עריכת הדוחות הכספיים‪ .‬השפעת התיקון לפקודה על הדוחות הכספיים אינה מהותית‪.‬‬
‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה )מיסים(‪ ,‬תשכ"ט – ‪1969‬‬
‫)א( חברות הקבוצה בישראל הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד‬
‫התעשייה )מיסים(‪ ,‬התשכ"ט – ‪ 1969‬ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות אשר‬
‫העיקריות שבהן הן‪:‬‬
‫)‪ (1‬פחת בשעורים מוגדלים‪.‬‬
‫)‪ (2‬הפחתת הוצאות הנפקה בעת רישום מניות החברה למסחר בבורסה‪.‬‬
‫)‪ (3‬הפחתה במשך ‪ 8‬שנים של פטנטים וידע המשמשים לפיתוחו של המפעל‪.‬‬
‫)‪ (4‬אפשרות להגשת דוחות מאוחדים של חברות בעלות קו ייצור אחד‪.‬‬
‫)ב( החברה וגדיב הגישו בתקופות הכלולות בדוחות הכספיים דוח מאוחד לשלטונות‬
‫המס על פי סעיף ‪) 23‬א( לחוק עידוד התעשייה )מיסים(‪ ,‬התשכ"ט – ‪.1969‬‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬
‫)א(‬
‫החברה‬
‫החברה הודיעה לרשויות המס על בחירתה בשנת ‪ 2005‬כשנת בחירה‪ ,‬בהתאם‬
‫לסעיף ‪ 51‬ד' לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪") 1959‬החוק"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬פנתה‬
‫החברה למנהל רשות המיסים בבקשה לאישור מראש בהתאם לסעיף ‪51‬ט' )א'(‬
‫לחוק‪ ,‬לעניין זכאותה להטבות מס במסלול החלופי בגין "מפעל מוטב"‪.‬‬
‫במידה ובקשת החברה לאישור מראש תענה בחיוב‪ ,‬ויימצא כי היא ממלאת אחר‬
‫התנאים הקבועים בחוק ובתקנות שהותקנו מכוחו‪ ,‬תהא החברה זכאית להטבות‬
‫מס מכוח הוראות החוק בגין הכנסות המוגדרות כ"הכנסה מוטבת"‪ .‬הכנסות‬
‫אלה תהיינה פטורות ממס במשך שנתיים מהשנה הראשונה בה תהא לחברה‬
‫הכנסה חייבת במס‪ ,‬ותהיינה חייבות בשעור מס חברות של עד ‪ 25%‬במשך חמש‬
‫שנים נוספות‪ ,‬ובלבד שטרם חלפו ‪ 12‬שנים מיום תחילתה של שנת הבחירה )שנת‬
‫‪.(2005‬‬
‫בעקבות קבלת טיוטת האישור מרשויות המס בחודש דצמבר ‪ ,2008‬רשמה‬
‫החברה הטבת מס בגין שנים קודמות בסך של כ‪ 42 -‬מליוני דולר‪.‬‬
‫ג ‪63 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫א‪ .‬פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה – המשך‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪ – 1959‬המשך‬
‫‪.6‬‬
‫)א( החברה ‪ -‬המשך‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬הגישה החברה דוח מס מתקן לשנת המס ‪ 2005‬במסגרתו‬
‫תובעת החברה הטבות מתוקף חוק לעידוד השקעות הון התשי"ט – ‪1959‬‬
‫)"החוק"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬פנתה החברה בנושא לרשות המיסים‪ .‬במידה ויימצא כי‬
‫החברה ממלאת אחר התנאים הקבועים בחוק ובתקנות שהותקנו מכוחו‪ ,‬תהא‬
‫חברה זכאית להטבות מס מכוח הוראות החוק בגין ההכנסות המוגדרות‬
‫כ"הכנסות מוטבות"‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬היתרה המשוערת של הטבות המס הפוטנציאליות בגין שנת‬
‫המס ‪ 2005‬מסתכמת לסך של כ‪ 57 -‬מליון דולר )לפני ריבית והצמדה(‪ .‬במידה‬
‫ויתברר כי החברה אינה זכאית להטבות המס הנ"ל‪ ,‬אזי יידרש על ידי החברה‬
‫פטור ממס בסך של כ‪ 16 -‬מליון דולר בגין שנת המס ‪.2007‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬נקלט דוח המס המתקן בגין שנת ‪ 2005‬על ידי רשות‬
‫המיסים‪ ,‬אולם טרם נענתה פניית החברה לעניין זכאותה לפטור ממס כפי‬
‫שהוגש בדוח המס המתקן‪ ,‬וזאת עד אשר תושלם הבדיקה של הנושא ע"י פקיד‬
‫השומה‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל חושבה ההפרשה למס בדוחות הכספיים בגין שנות המס‬
‫‪ 2005‬ו‪ 2007 -‬ללא הכנסה פטורה הנובעת מהטבת המס‪.‬‬
‫קבלת ההטבות לעיל מותנית כאמור בקיום התנאים שנקבעו בחוק לעידוד‬
‫השקעות הון בתקנות שהותקנו מכוחו ובהחלטת המיסוי המתייחסת לבקשת‬
‫החברה לאישור מראש כאמור לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2009‬החברה הודיעה לרשויות המס על בחירתה בשנת ‪ 2008‬כשנת‬
‫בחירה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 51‬ד לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬
‫)"החוק"(‪.‬‬
‫)ב( גדיב‬
‫)‪ (1‬מפעל מאושר‬
‫הרחבות מסויימות שבוצעו במפעלה של גדיב‪ ,‬הוכרו כ"מפעל מאושר"‬
‫בהתאם להוראות החוק‪ .‬גדיב בחרה במסלול ההטבות החילופי‪ ,‬בהתאם‬
‫לכך הכנסות שיופקו מ"המפעל המאושר" יזכו לפטור ממס בארבע השנים‬
‫הראשונות מהשנה הראשונה בה תהא לגדיב הכנסה חייבת במס‪ ,‬ותהיינה‬
‫חייבות בשעור מס של עד ‪ 25%‬במשך שלוש שנים נוספות‪ .‬גדיב החלה‬
‫לממש את ההטבה מהמפעל המאושר החל משנת ‪ .2006‬ההטבות דלעיל‬
‫מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי‬
‫האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות ב"מפעלים מאושרים"‪ .‬אי עמידה‬
‫בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר סכומי‬
‫ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪ .‬על פי הערכת הנהלת גדיב‪ ,‬גדיב עומדת‬
‫בתנאים הנדרשים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מפעל מוטב‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 51‬ד' לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬
‫)"החוק"(‪ ,‬הודיעה גדיב לשלטונות המס על בחירתה בשנת ‪ 2005‬כשנת‬
‫בחירה של "מפעל מוטב" אחד )להלן "ההרחבה הראשונה" ( ובחירתה בשנת‬
‫‪ 2007‬כשנת בחירה של מפעל מוטב נוסף )להלן‪" :‬ההרחבה השנייה"(‪ .‬גדיב‬
‫קיבלה אישור מראש מרשות המיסים בהתאם לסעיף ‪ 51‬ט )א( לחוק‪ ,‬והינה‬
‫זכאית להטבות מס במסלול החלופי בגין ההרחבה הראשונה‪.‬‬
‫הכנסות הנובעות מההרחבה הראשונה של ה"מפעל מוטב" פטורות ממס במשך‬
‫תקופה של שנתיים וחייבות במס של עד ‪ 25%‬במשך תקופה של עד חמש שנים‬
‫מהשנה בה הייתה לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס‪.‬‬
‫ג ‪64 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫א‪ .‬פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה – המשך‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪ – 1959‬המשך‬
‫‪.6‬‬
‫)ב( גדיב – המשך‬
‫)‪ (2‬מפעל מוטב ‪ -‬המשך‬
‫הכנסות הנובעות מההרחבה השניה של ה"מפעל מוטב" פטורות ממס במשך‬
‫תקופה של שש שנים מהשנה בה הייתה לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס‪.‬‬
‫תקופת ההטבות במס לגבי ההרחבה הראשונה החלה בשנת ‪ ,2006‬ואילו תקופת‬
‫ההטבות לגבי ההרחבה השניה תחל בשנת ‪ .2010‬ההטבות מותנות בקיום‬
‫הקריטריונים הקבועים בחוק העידוד )שעור יצוא וכדומה(‪ .‬עד כה עמדה גדיב‬
‫בתנאים אלה‪.‬‬
‫)ג( כאו"ל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מפעל מאושר‬
‫כאו"ל קיבלה מעמד של "מפעל מאושר" במסלול חילופי עבור תכנית‬
‫הטבה אחת בגינה טרם הסתיימה‪ .‬הכנסות כאו"ל שינבעו מהתוכנית‬
‫המאושרת תהיינה פטורות ממס לשנתיים וחייבות במס בשעור של ‪25%‬‬
‫לחמש שנים נוספות‪ .‬תקופות ההטבות של תוכנית זו הסתיימה בשנת‬
‫‪.2010‬‬
‫ההטבות דלעיל מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על‬
‫פיו ובכתבי האישור לפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים‪ .‬אי עמידה‬
‫בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן ולהחזר סכומי‬
‫ההטבות בתוספת ריבית‪ .‬על פי הערכת הנהלת כאו"ל‪ ,‬היא עומדת בתנאים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫בעקבות תיקון בחוק עידוד השקעות הון‪ ,‬הטבות הנובעות מההשקעה‬
‫בהרחבת מתקן הפוליפרופילן מטופלות מול רשות המיסים ולא מול מרכז‬
‫ההשקעות‪.‬‬
‫מפעל מוטב‬
‫לכאו"ל מעמד של מפעל מוטב על תוכנית הרחבה אחת שתקופת ההטבות‬
‫בגינה טרם הסתיימה‪ .‬בהתאם להחלטת מיסוי שניתנה לכאו"ל על ידי‬
‫רשות המיסים‪ ,‬שנת הבחירה בגין תוכנית הרחבה זו נקבעה כשנת ‪.2007‬‬
‫בשנת ‪ ,2006‬בעקבות מלחמת לבנון השנייה‪ ,‬ובמטרה לסייע בשיקום‬
‫היישובים אשר נפגעו במלחמה‪ ,‬הוחלט לכלול את העיר חיפה‪ ,‬בהקשר‬
‫למפעלים עתירי טכנולוגיה‪ ,‬באיזור פיתוח ב'‪ .‬ההטבה האמורה הינה‬
‫בתוקף לגבי שנת המס ‪ 2007‬בלבד‪.‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬מפעל יצרני עתיר טכנולוגיה‪ ,‬אשר עומד בתנאי הייצוא‬
‫הקבועים בחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬ייהנה במשך ‪ 6‬שנים מפטור ממס‬
‫ושנה אחת ממס חברות בשעור של ‪.25%‬‬
‫לאור עמידתה של כאו"ל בתנאים המצויינים לעיל‪ ,‬קיבלה כאו"ל מרשות‬
‫המיסים אישור מקדמי )"פרה‪-‬רולינג"( לבחירת שנת ‪ 2007‬כ"שנת בחירה"‬
‫באזור פיתוח ב' וזאת בגין השקעותיה בשנים ‪ .2007 - 2005‬בהתאם‪,‬‬
‫רשמה הכאו"ל בדוחותיה הכספיים הטבת מס בסך של כ‪ 7 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫תחילת תקופת ההטבות נקבעת החל מהשנה בה נוצרה הכנסה חייבת‬
‫לראשונה מהמפעל המאושר ‪ /‬מהמפעל המוטב‪ ,‬ובלבד שלא עברו ‪ 14‬שנים‬
‫מהשנה בה ניתן האישור ו‪ 12-‬שנים מהשנה בה הופעל לראשונה המפעל‪.‬‬
‫בגין תוכניות הרחבה במסגרת תיקון מספר ‪ 60‬לחוק‪ ,‬תחילת תקופת‬
‫ההטבות נקבעת החל משנת הבחירה או מהשנה בה נוצרה לחברה הכנסה‬
‫חייבת לראשונה‪ ,‬כמאוחר שבהן‪ ,‬ובלבד שלא עברו ‪ 12‬שנים מיום תחילתה‬
‫של שנת הבחירה‪ .‬אי לכך‪ ,‬תקופת ההטבות של המפעל המוטב תסתיים לא‬
‫יאוחר מתום שנת המס ‪.2018‬‬
‫ג ‪65 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה – המשך‬
‫א‪.‬‬
‫)ד( שב"ח‬
‫מפעל מוטב‬
‫ביום ‪ 29.6.2006‬קיבלה שב"ח מרשות המיסים בישראל החלטת מיסוי בהסכם‬
‫)"פרה‪-‬רולינג"( לפיה מוענק לשב"ח מעמד של מפעל מוטב בהתאם לחוק לעידוד‬
‫השקעות הון‪ ,‬תשי"ט‪.1959-‬‬
‫על פי החלטת המיסוי בהסכם‪ ,‬אושרה לשב"ח שנת המס ‪ 2004‬כשנת בחירה וזאת‬
‫בגין ייצור שמנים ושעווה‪ .‬הכנסות שב"ח שינבעו מתוכנית זו‪ ,‬פטורות ממס‬
‫במשך השנתיים הראשונות וחייבות במס חברות בשעור של ‪ 25%‬לחמש שנים‬
‫נוספות‪ .‬תקופת ההטבות הסתיימה בשנת ‪.2010‬‬
‫בהתאם לצו לעידוד השקעות הון )קביעת התחומים של אזורי פתוח( התשס"ג‪-‬‬
‫‪ 2002‬נכללת העיר חיפה החל משנת המס ‪ 2007‬בתחומי אזור פתוח ב' וזאת בגין‬
‫מפעלים בהם ‪ 13‬אחוזים לפחות מעובדיו הינם מהנדסים או בעלי תואר אקדמאי‬
‫במדעי הטבע‪ ,‬החברה או הרוח )להלן‪" :‬מפעלים עתירי טכנולוגיה"(‪ .‬הטבות המס‬
‫הניתנות למפעל בתחום אזור פתוח ב' הינן ‪ 6‬שנים פטורות ממס ושנה נוספת‬
‫חייבת במס בשעור של ‪.25%‬‬
‫שב"ח מעסיקה כ‪ 50 -‬עובדים מהם ‪ 11‬מהנדסים או בעלי תואר אקדמאי במדעי‬
‫הטבע‪ ,‬החברה או הרוח‪.‬‬
‫לחברות המבקשות להיחשב כ "מפעל מוטב" קיימת האופציה להגשת בקשה‬
‫לקבלת החלטת מיסוי בהסכם למחלקת חוקי עידוד ברשות המיסים‪ .‬בהתאם‬
‫פנתה שב"ח לרשות המיסים בבקשה לאשור מעמד שב"ח כ"מפעל עתיר‬
‫טכנולוגיה" וכן לאשר לשב"ח את שנת ‪ 2007‬כשנת בחירה‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2008‬אישרה רשות המיסים לשב"ח את הבקשה כאמור לעיל‬
‫ועל כן ההפרשה למיסים הכלולה בדוח על המצב הכספי של שב"ח כוללת את‬
‫ההנחה במס הנובעת מכוח היותה מפעל מוטב‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪1959‬‬
‫ביום ‪ 29.12.2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנית ‪ ,2011-2012‬אשר‬
‫במסגרתו תוקן החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959 -‬להלן‪" :‬התיקון לחוק"(‪.‬‬
‫התיקון לחוק פורסם בספר החוקים ביום ‪ .6.1.2011‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום‬
‫‪ 1.1.2011‬והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה‬
‫מועדפת‪ ,‬כהגדרתן בתיקון לחוק‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬ואילך‪ .‬חברה רשאית לא לעבור לתחולת‬
‫התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק‪ ,‬טרם תיקונו‪ ,‬עד תום תקופת ההטבות‪.‬‬
‫שנת הבחירה האחרונה שהחברה רשאית לבחור הינה שנת המס ‪ 2012‬ובתנאי‬
‫שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת ‪.2010‬‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות חברות באזור פיתוח א' בלבד‬
‫והן יהיו זכאיות להנות הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל‪ .‬כמן כן‪,‬‬
‫בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים )מסלול הפטור ממס‪ ,‬מסלול "אירלנד" ומסלול‬
‫"אסטרטגי"( ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים‪ ,‬מפעל מועדף ומפעל מועדף‬
‫מיוחד‪ ,‬שעיקרם שעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות‪,‬‬
‫כדלקמן‪ :‬לגבי מפעל מועדף – בשנות המס ‪ 10% – 2011-2012‬באזור פיתוח א' ו‪15% -‬‬
‫בשאר הארץ‪ ,‬בשנות המס ‪ 7% -2013-2014‬באזור פיתוח א' ו‪ 12.5% -‬בשאר הארץ‬
‫ובשנת המס ‪ 2015‬ואילך – ‪ 6%‬באזור פיתוח א' ו‪ 12% -‬בשאר הארץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעל‬
‫העומד בהגדרת מפעל מועדף מיוחד‪ ,‬זכאי לתקופת הטבות של ‪ 10‬שנים רצופות‪ ,‬לשעור‬
‫מס מופחת של ‪ 5%‬אם הוא ממוקם באזור פיתוח א' או לשעור מס מופחת של ‪ 8%‬אם‬
‫אינו ממוקם באזור פיתוח א'‪.‬‬
‫ג ‪66 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫א‪ .‬פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה – המשך‬
‫תיקון החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט – ‪ - 1959‬המשך‬
‫‪.7‬‬
‫עוד נקבע בתיקון לחוק‪ ,‬כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת‬
‫לבעלת מניות שהיא חברה‪ .‬שעור מס של ‪ 15%‬יחול עדיין על דיבידנד שיחולק מתוך‬
‫הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס‪ ,‬כלומר‬
‫אין שינוי ביחס לחוק הקיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתיקון לחוק נקבעה הקלה )להלן‪" :‬ההקלה"(‬
‫בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל‬
‫מאושר‪/‬חלופי‪/‬מוטב‪ ,‬שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו‪ ,‬אם‬
‫החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום ‪ 30.6.2015‬על החלת הוראות‬
‫התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה‪.‬‬
‫חלק מחברות הקבוצה עומדות בתנאים שנקבעו בתיקון לחוק לעידוד השקעות הון‬
‫לכניסה לתחולת מסלול הטבות מס‪ .‬בעקבות שינוי החוק‪ ,‬הכירה הקבוצה בהכנסות‬
‫מיסים נדחים בסך של כ‪ 71 -‬מליון דולר‪ .‬הערכת החברה עשויה להשתנות בעתיד וזאת‬
‫עד למועד מסירת החלטתה הסופית של כל חברה על שנת המעבר לרשויות המס‪ ,‬כקבוע‬
‫בתיקון לחוק זה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫השפעת המס בגין חלוקת דיבידנד‬
‫אם יחולק דיבידנד מהכנסות הפטורות ממס בתוכניות המפורטות לעיל )וכן מהכנסות‬
‫הפטורות ממס בתוכניות המאושרות שתקופת ההטבות בגינן הסתיימה( יחוייבו חברות‬
‫בקבוצה במס בשעור של ‪ .25%‬מדיניות חברות הקבוצה היא לא לחלק דיבידנד מרווחים‬
‫אלו‪ .‬דיבידנד המחולק מהכנסה ממפעל מאושר‪/‬מוטב חייב במס בשעור של ‪ 15%‬בידי‬
‫מקבלו‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫פחת מואץ‬
‫ביום ‪ 17.7.2008‬פורסמו תקנות חדשות לעניין פחת מואץ הקובעות הוראה‪ ,‬לפיה נישום‬
‫יהיה זכאי לתבוע פחת מואץ )בשעור של ‪ ,(50%‬בשל ציוד המשמש במישרין לפעילות‬
‫מזכה בענפי התעשיה‪ ,‬הבניה‪ ,‬החקלאות והתיירות‪ ,‬שנרכש בתקופה שמיום ‪1.6.2008‬‬
‫ועד ‪ 31.5.2009‬ואשר החל לשמש בישראל בייצור הכנסה בתוך ששה חודשים מיום‬
‫רכישתו או עד ‪ ,31.5.2009‬לפי המאוחר‪ .‬כאו"ל אימצה תקנה זו לגבי השקעות ברכוש‬
‫קבוע שנרכשו בתקופה הנ"ל ותבעה פחת לצורך מס בהתאם‪.‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו התחייבויות מיסים נדחים‬
‫‪.10‬‬
‫החברה לא הכירה בהתחייבות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים הקשורים להשקעות‬
‫בחברות מוחזקות המטופלות בשיטת השווי המאזני‪ ,‬בשל העובדה כי החברה שולטת‬
‫בעיתוי ההיפוך של ההפרש הזמני וכן צפוי שההפרש הזמני לא יתהפך בעתיד הנראה‬
‫לעין‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה‬
‫ב‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מיסים שוטפים‬
‫‪1,574‬‬
‫‪4,429‬‬
‫‪3,296‬‬
‫בגין התקופה השוטפת‬
‫)‪(46,650‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(3,461‬‬
‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(45,076‬‬
‫‪4,429‬‬
‫)‪(165‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מיסים נדחים )*(‬
‫יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬
‫שינוי בשעור המס‬
‫)‪(10,031‬‬
‫)‪(72,585‬‬
‫)‪(82,616‬‬
‫)‪(82,781‬‬
‫הטבת מס מפעילויות נמשכות‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫ג ‪67 -‬‬
‫‪23,741‬‬
‫)‪(41,176‬‬
‫)‪(17,435‬‬
‫)‪(13,006‬‬
‫)‪(57,811‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(57,811‬‬
‫)‪(102,887‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 17‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫ד‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,188‬‬
‫)‪(1,103‬‬
‫‪240‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(498‬‬
‫)‪(612‬‬
‫‪3,188‬‬
‫)‪(1,601‬‬
‫)‪(372‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מס לבין הוצאות המס שנכללו בספרים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה ולפני חלק החברה‬
‫‪(198,166) 329,103‬‬
‫)‪(10,188‬‬
‫ברווחי )הפסדי( חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫‪27%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪25%‬‬
‫שעור מס סטטוטורי‬
‫מס מחושב לפי שעור המס הסטטוטורי‬
‫תוספת )חסכון( בחבות המס בגין‪:‬‬
‫הכנסות החייבות בשעור מס מיוחד )הטבות למפעלים‬
‫מאושרים ומוטבים(‬
‫הוצאות לא מוכרות )הכנסות פטורות(‬
‫הפסדים )הטבות( לצרכי מס בגינם לא נוצרו מיסים‬
‫נדחים‬
‫הטבות מס בגין שנים קודמות‬
‫השפעת השינוי בשעור המס )*(‬
‫הפרש בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצורך מס‬
‫לבין המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים‬
‫נטו ואחרות )*(‬
‫הטבת מס‬
‫)*(‬
‫הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫ג ‪68 -‬‬
‫)‪(2,548‬‬
‫‪85,567‬‬
‫)‪(53,505‬‬
‫)‪(8,794‬‬
‫‪654‬‬
‫)‪(5,665‬‬
‫)‪(55,034‬‬
‫)‪(2,160‬‬
‫‪1,038‬‬
‫‪385‬‬
‫)‪(3,461‬‬
‫)‪(72,585‬‬
‫)‪(771‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(41,176‬‬
‫‪1,729‬‬
‫)‪(46,650‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3,568‬‬
‫)‪(82,781‬‬
‫‪4,073‬‬
‫)‪(13,006‬‬
‫)‪(3,339‬‬
‫)‪(102,887‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 17‬מיסים על ההכנסה ‪ -‬המשך‬
‫ה‪ .‬נכסי והתחייבויות מיסים נדחים‬
‫המיסים הנדחים בגין חברות הקבוצה בישראל מחושבים לפי שעור מס הצפוי לחול במועד‬
‫ההיפוך כמפורט לעיל‪ .‬מיסים נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי‬
‫שעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מיסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫הפסדים‬
‫סך‬
‫להעברה‬
‫הטבות‬
‫רכוש‬
‫הכל‬
‫אחרים‬
‫לעובדים לצרכי מס‬
‫קבוע‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס‬
‫)‪(125,287‬‬
‫‪1,255‬‬
‫‪20,437‬‬
‫‪25,461‬‬
‫)‪(172,440‬‬
‫נדחה ליום ‪1.1.2008‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪(*) 8,087‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫שינויים אשר נזקפו לעודפים‬
‫נכס )התחייבות( מס הנובעים‬
‫)‪(6,558‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,066‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(7,624‬‬
‫מכניסה לאיחוד‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫‪614‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪614‬‬
‫פעילויות חוץ‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫‪3,188‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3,188‬‬
‫‪-‬‬‫לרווח כולל אחר‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫)‪57,811 (*) (10,525‬‬
‫‪94,912‬‬
‫)‪(3,726‬‬
‫)‪(22,850‬‬
‫לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס‬
‫)‪(62,145‬‬
‫)‪(1,183‬‬
‫‪116,415‬‬
‫‪24,923‬‬
‫)‪(202,300‬‬
‫נדחה ליום ‪31.12.2008‬‬
‫נכס )התחייבות( מס הנובעים‬
‫)‪(82,631‬‬
‫)‪(3,341‬‬
‫‪52,606‬‬
‫‪2,154‬‬
‫)‪(134,050‬‬
‫מכניסה לאיחוד‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫)‪(90‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(90‬‬
‫פעילויות חוץ‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫)‪(1,601‬‬
‫)‪(498‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,103‬‬
‫‪-‬‬‫לרווח כולל אחר‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫‪11,993‬‬
‫)‪(*) (765‬‬
‫)‪(26,591‬‬
‫)‪(7,247‬‬
‫‪46,596‬‬
‫לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס‬
‫)‪(134,474‬‬
‫)‪(5,787‬‬
‫‪142,430 18,727‬‬
‫)‪(289,844‬‬
‫נדחה ליום ‪31.12.2009‬‬
‫הפרשי שער נטו מתרגום של‬
‫‪404‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(491‬‬
‫)‪(21‬‬
‫‪916‬‬
‫פעילויות חוץ‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫)‪(372‬‬
‫)‪(612‬‬
‫‪-‬‬‫‪240‬‬
‫‪-‬‬‫לרווח כולל אחר‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות‬
‫‪81,322 (*) 13,956‬‬
‫)‪(15,312‬‬
‫‪116‬‬
‫‪82,562‬‬
‫לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס‬
‫)‪(53,120‬‬
‫‪7,557‬‬
‫‪126,627‬‬
‫‪19,062‬‬
‫)‪(206,366‬‬
‫נדחה ליום ‪31.12.2010‬‬
‫יתרות ההפסדים והניכויים המועברים לשנה הבאה צמודים למדד עד לסוף שנת ‪ 2007‬וזאת על פי‬
‫החוק הנזכר ב‪-‬א' )‪ (3‬לעיל‪ ,‬למעט לגבי חברת בת של כאו"ל המנהלת את ספריה במטבע חוץ‪,‬‬
‫אשר לגביה פריטים אלו צמודים לשער החליפין של מטבע חוץ‪ .‬הקבוצה יוצרת מיסים נדחים בגין‬
‫כל ההפסדים המועברים לצרכי מס בישראל‪ .‬בגין הפסדים המועברים לצרכי מס של חברת הבת של‬
‫כאו"ל בהולנד‪ ,‬המיסים הנדחים נוצרו בגין החלק הצפוי למימוש )חלק החברה כ‪ 21 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫המיסים הנדחים מוצגים כדלהלן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2008‬‬
‫‪(*) 2009‬‬
‫‪(*) 2010‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪688‬‬
‫בנכסים בלתי שוטפים‬
‫)‪(62,145) (134,474‬‬
‫)‪(53,808‬‬
‫בהתחייבויות בלתי שוטפות‬
‫)‪(62,145) (134,474‬‬
‫)‪(53,120‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫ג ‪69 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 17‬מיסים על ההכנסה ‪ -‬המשך‬
‫שומות מס‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לחברה שומות הנחשבות סופיות עד וכולל לשנת ‪.2004‬‬
‫לגדיב שומות סופיות עד וכולל שנת ‪ .2006‬לאחר תקופת הדוח‪ ,‬נחתם הסכם עם מס הכנסה‬
‫לגבי שומות לשנים ‪ .2004 – 2006‬השפעת ההסכם נכללת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לכאו"ל שומות סופיות עד וכולל שנת ‪ .2004‬ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הוצאה לכאו"ל ע"י רשות‬
‫המיסים בישראל‪ ,‬שומת מס לפי מיטב שפיטה )"שומה ‪ ("03‬לשנת המס ‪ 2005‬על סך של כ‪2 -‬‬
‫מליון ש"ח )כ‪ 600 -‬אלפי דולר(‪ .‬כאו"ל ערערה על שומת מס זו‪.‬‬
‫לחברה המאוחדת של כאו"ל בישראל שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪.2006‬‬
‫לחברה הבת של החברה המאוחדת של כאו"ל בהולנד‪ ,‬שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪.2004‬‬
‫לשב"ח שומות מס סופיות עד וכולל שנת ‪.2006‬‬
‫הסכם החלפת מניות בין החברה למפ"ב‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬אושרה עסקה במסגרתה הוחלפו ‪ 50%‬ממניות כאו"ל שהוחזקו ע"י מפ"ב‪,‬‬
‫תמורת הקצאת ‪ 431,610,944‬מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א אשר הוקצו ע"י החברה למפ"ב‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪) 10‬א( להלן‪ .‬לאחר אישור העסקה מחזיקה החברה במלוא מניות כאו"ל‪ .‬לפני ביצוע‬
‫העסקה התקבל אישור מרשות המיסים לפיו העסקה פטורה ממס רווחי הון וזאת בכפוף‬
‫למספר תנאים אשר חלים על החברה ועל מפ"ב ‪.‬‬
‫עיקרי ההסדר ותנאיו‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫במכירה עתידית של המניות המועברות )להלן‪" :‬מניות מועברות"(‪ ,‬המהוות ‪50%‬‬
‫ממניות כאו"ל‪ ,‬יחולו הוראות סעיף ‪103‬ה לפקודה‪ ,‬ויראו את המניות המועברות‬
‫כנכסים המועברים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי המחיר המקורי ויום הרכישה של המניות המועברות יהא‬
‫המחיר המקורי ויום הרכישה כפי שהיה בידי מפ"ב ערב המיזוג‪ .‬בנוסף‪ ,‬במכירה עתידית‬
‫של המניות המוקצות בחברה למפ"ב‪ ,‬יקבע מחירן המקורי בהתאם להוראות סעיף ‪103‬‬
‫ו' לפקודה ויום רכישתן יהא מועד המיזוג‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הוסכם‪ ,‬כי רווח או הפסד שייווצר עקב מכירת המניות המועברות לא יותר לקיזוז‬
‫במהלך התקופה הנדרשת‪ ,‬כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת‪ ,‬והכל בכפוף להוראות‬
‫סעיפים ‪ 28‬או ‪ 92‬לפקודה‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ובשלוש השנים הבאות )שלאחר התקופה הנדרשת(‬
‫לא יותר לקיזוז רווח או הפסד שנוצר עקב מכירת המניות המועברות כאמור‪ ,‬כנגד רווח‬
‫או הפסד שנוצר ממכירת נכסים שיום רכישתם לפני מועד המיזוג‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אין‬
‫באמור בסעיף זה בכדי לפגוע בזכות קיזוז ההפסדים בהתאם סעיפים ‪ 92‬או ‪ 28‬לפקודה‬
‫לאחר חמש שנים כאמור‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫כל שיפוי ו‪/‬או פיצוי אשר יהא חייב לשפות צד למיזוג את הצד האחר למיזוג‪ ,‬בהתאם‬
‫להסכם המיזוג לרבות בגין כל נזק‪ ,‬הוצאה‪ ,‬אובדן או מניעת רווח לא יחשב כתמורה‬
‫נוספת במיזוג לעניין סעיף ‪103‬ג )‪ (4‬לפקודה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫לא יותרו בניכוי‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬לצדדים המשתתפים במיזוג המפורט‬
‫בהחלטת מיסוי זו ו‪/‬או לצד הקרוב אליהם‪ ,‬כל הוצאות הכרוכות‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‬
‫במיזוג האמור‪ ,‬לרבות הוצאות משפטיות‪ ,‬ביקורת‪ ,‬מומחים‪ ,‬יועצים ואגרות למיניהם‪,‬‬
‫כניכוי או כהוצאה לפי סעיף ‪ 17‬לפקודה‪.‬‬
‫ג ‪70 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 18‬הפרשות‬
‫תביעות והליכים משפטיים‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫צרוף עסקים‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬
‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך התקופה‬
‫השפעות תרגום מטבע‬
‫‪11,582‬‬
‫‪-‬‬‫‪2,581‬‬
‫)‪(4,707‬‬
‫)‪(455‬‬
‫‪230‬‬
‫‪12,949‬‬
‫‪3,052‬‬
‫‪191‬‬
‫)‪(3,400‬‬
‫)‪(1,264‬‬
‫‪54‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪9,231‬‬
‫‪11,582‬‬
‫לפרטים בדבר התביעות וההליכים המשפטיים בגינם נוצרו הפרשות ראה באור ‪ 21‬ב'‪.‬‬
‫ג ‪71 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 19‬הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬הטבות אחרות לטווח ארוך‪ ,‬הטבות בגין‬
‫פיטורין‪ ,‬והטבות אחרות‪.‬‬
‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ‪ -‬לקבוצה תוכניות הטבה ממומנות בגינן היא מפקידה‬
‫סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות‪ .‬תוכניות ההטבה הממומנות מזכות‬
‫את העובדים הזכאים להטבה בתשלום חד פעמי המבוסס על הסכם פיצויים‪ .‬כמו כן לחברה תוכנית‬
‫הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬חוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪40,325‬‬
‫‪45,086‬‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬
‫‪62,476‬‬
‫‪79,970‬‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬
‫‪102,801‬‬
‫‪125,056‬‬
‫סך ערך נוכחי של מחויבויות‬
‫)‪(62,098‬‬
‫)‪(73,749‬‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות‬
‫‪40,703‬‬
‫‪51,307‬‬
‫התחייבות שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫התחייבות בגין פרישה מוקדמת‬
‫‪15,127‬‬
‫‪23,336‬‬
‫התחייבות בגין הטבות אחרות לטווח ארוך‬
‫סך התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪1,538‬‬
‫‪67,972‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪65,558‬‬
‫מוצג בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫נכסים‪:‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫זכאים אחרים‬
‫הטבות לעובדים לזמן ארוך‬
‫)‪(7,922‬‬
‫)‪(9,993‬‬
‫‪5,357‬‬
‫‪70,537‬‬
‫‪67,972‬‬
‫‪11,680‬‬
‫‪63,871‬‬
‫‪65,558‬‬
‫‪77,014‬‬
‫‪76,053‬‬
‫שווי הוגן של נכס זכות שיפוי עבור תוכנית בגין פיטורין )הלוואה‬
‫לחברה לפנסיה מוקדמת חיפה בע"מ(‪ ,‬ראה להלן סעיף ב )‪.(2‬‬
‫נכסי התוכנית מורכבים כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,743‬‬
‫‪4,445‬‬
‫‪2,187‬‬
‫‪2,597‬‬
‫‪15,721‬‬
‫‪18,671‬‬
‫‪27,450‬‬
‫‪38,654‬‬
‫‪12,997‬‬
‫‪9,382‬‬
‫‪62,098‬‬
‫‪73,749‬‬
‫מזומן‬
‫פקדונות והלוואות‬
‫מכשירים הוניים‬
‫מכשירי חוב‬
‫הפקדות בחברות ביטוח‬
‫ג ‪72 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 19‬הטבות לעובדים ‪ -‬המשך‬
‫א‪ .‬תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫)‪(1‬‬
‫התחייבות חברות הקבוצה בגין תשלומי פנסיה מכוסה על ידי תשלומים שוטפים‬
‫לקרנות פנסיה‪ .‬על פי הסכמי העבודה הפרשות לקרנות פנסיה בתוספת תשלום עודף‬
‫פיצויים‪ ,‬יבואו לגבי מרבית העובדים במקום פיצויי פיטורים בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק‬
‫פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪ .1963 -‬בהתאם להסכמים‪ ,‬חבות החברה וגדיב בגין פיצויים‬
‫הינה בגובה ההפרש בין מכפלת השכר האחרון במספר שנות העבודה הרצופות בחברה‬
‫עד עשרים שנה ועוד חודש וחצי לכל שנת עבודה בחברה שבין השנים ‪ 20‬ל‪ 30 -‬ועוד‬
‫חודשיים לכל שנת עבודה בחברה שמעבר ל‪ 30 -‬שנה‪ ,‬לבין ‪ 6%‬משכרו האחרון כפול‬
‫מספר חודשי עבודתו של העובד בחברה‪ .‬חלק מן העובדים המועסקים בחוזים אישיים‬
‫זכאים לכפל פיצויים וחלק נוסף מן העובדים הנ"ל זכאים לכפל פיצויים בגין שנות‬
‫עבודתם עד מועד חתימתם על הסכם אישי בנוסח החדש ולפיצויים בשעור ‪ 150%‬מאותו‬
‫מועד ואילך‪ .‬ההתחייבויות הנ"ל מכוסות על ידי תשלומים שוטפים לקרן פנסיה‪,‬‬
‫לקופות גמל ולחברות בטוח‪ .‬ההתחייבויות הנ"ל ופיצוי חלקי לימי מחלה‪ ,‬שלא נוצלו‪,‬‬
‫מכוסות על ידי תשלומים שוטפים לקופות גמל‪ ,‬חברות בטוח ועל ידי ההתחייבות הנ"ל‪.‬‬
‫היעודות‪ ,‬המופקדות בקופות גמל‪ ,‬כוללות רווחים שנצברו שחברות הקבוצה זכאיות‬
‫לקבלן בכפוף להוראות החוק‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בהתאם להסכמי השכר עם העובדים‪ ,‬לחברות הקבוצה התחייבות לתשלום פיצוי‬
‫לעובדים במועד הגיעם לגיל פרישה‪ ,‬בגין ימי מחלה שלא נוצלו בגובה צבירת מענק‬
‫מחלה ולכל היותר מענק של ‪ 50‬ימים‪ .‬ההתחייבות חושבה לפי הערכת האקטואר‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הטבות לעובדים לאחר פרישה‬
‫גימלאי חברות הקבוצה מקבלים‪ ,‬פרט לתשלומי הפנסיה‪ ,‬על ידי קרן הפנסיה‪ ,‬הטבות‬
‫שעיקרן שי לחג‪ ,‬ומוצרי החברה‪ .‬התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת‬
‫העבודה‪ .‬חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה‬
‫שלאחר תקופת ההעסקה על פי חישוב אקטוארי‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הטבות ששולמו‬
‫עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית‬
‫שינויים בגין צירופי עסקים‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫הפסדים אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(5‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪102,800‬‬
‫)‪(5,647‬‬
‫‪11,059‬‬
‫‪-‬‬‫‪7,106‬‬
‫‪9,738‬‬
‫‪125,056‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪85,996‬‬
‫)‪(4,104‬‬
‫‪7,477‬‬
‫‪8,199‬‬
‫‪832‬‬
‫‪4,401‬‬
‫‪102,801‬‬
‫התנועה בנכסי התכנית‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫סכומים שהופקדו‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫משיכות על ידי המעביד‬
‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬
‫רווחים אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫שינויים בגין צרופי עסקים‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ג ‪73 -‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪62,098‬‬
‫‪1,044‬‬
‫)‪(206‬‬
‫‪4,310‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,191‬‬
‫‪3,312‬‬
‫‪-‬‬‫‪73,749‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪42,470‬‬
‫‪1,197‬‬
‫)‪(467‬‬
‫‪431‬‬
‫)‪(484‬‬
‫‪1,638‬‬
‫‪10,817‬‬
‫‪6,496‬‬
‫‪62,098‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 19‬הטבות לעובדים ‪ -‬המשך‬
‫א‪ .‬תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת ‪ -‬המשך‬
‫)‪(6‬‬
‫הוצאה שנזקפה לרווח כולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪2,710‬‬
‫‪5,408‬‬
‫‪6,506‬‬
‫‪4,767‬‬
‫‪5,652‬‬
‫‪151‬‬
‫‪402‬‬
‫‪2,796‬‬
‫)‪(4,185‬‬
‫)‪(1,638‬‬
‫)‪(3,191‬‬
‫‪6,386‬‬
‫‪6,241‬‬
‫‪10,665‬‬
‫עלויות שרות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫הפרשי שער‬
‫תשואה צפויה על נכסי התכנית‬
‫)‪(7‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח כולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,206‬‬
‫‪2,209‬‬
‫‪3,430‬‬
‫עלות המכר‬
‫‪140‬‬
‫‪107‬‬
‫‪267‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪568‬‬
‫‪394‬‬
‫‪1,711‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪2,472‬‬
‫‪3,531‬‬
‫‪5,257‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪6,386‬‬
‫‪6,241‬‬
‫‪10,665‬‬
‫)‪(8‬‬
‫התשואה בפועל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪12,455‬‬
‫)‪(12,241‬‬
‫‪6,503‬‬
‫התשואה בפועל על נכסי התכנית‬
‫)‪(9‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫)‪(21,494‬‬
‫)‪(15,078‬‬
‫יתרה מצטברת ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪6,416‬‬
‫)‪(6,426‬‬
‫סכומים שהוכרו במשך התקופה‬
‫)‪(15,078‬‬
‫)‪(21,504‬‬
‫יתרה מצטברת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫)‪(8,438‬‬
‫)‪(13,056‬‬
‫)‪(21,494‬‬
‫)‪(10‬‬
‫הנחות אקטואריות‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.7‬‬
‫‪4.8‬‬
‫שעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.7‬‬
‫תשואה צפויה על נכסי תוכנית ליום ‪ 1‬בינואר ‪5.0‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪4.5‬‬
‫שעור עליות שכר עתידיות בחברה ובגדיב‬
‫‪3.9‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪4.5‬‬
‫שעור עליות שכר עתידיות בכאו"ל‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪2.7‬‬
‫שעור גידול בקצבה לפנסיה‬
‫ההנחות בדבר שעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל‬
‫לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬
‫ג ‪74 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 19‬הטבות לעובדים ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬הטבות בגין פיטורין – התחייבות בגין פרישה מוקדמת‬
‫)‪(1‬‬
‫חברות הקבוצה התחייבו לשלם לעובדים‪ ,‬שעבודתם הופסקה לפני הגיעם לגיל‬
‫פרישה‪ ,‬תשלומים עד למועד זכאותם לפנסיה מקיפה מקרן הפנסיה‪ .‬ההפרשה בגין‬
‫הסדר זה חושבה לפי ערך אקטוארי של תשלומי הפנסיה המוקדמת הצפויים בשנים‬
‫הבאות לפי שעור נכיון של ‪ 4.8%‬לשנה‪) .‬לשנת ‪ ,2009‬שיעור ניכיון של ‪ ,5.49%‬לשנת‬
‫‪ 2008‬שיעור ניכיון של ‪(4.16%‬‬
‫בהסכם קיבוצי מיוחד ‪ -‬הסכם העבודה מיום ‪ ,14.6.2006‬נקבע כי במשך שלוש שנים‬
‫מהמועד הקובע‪ 45 ,‬עובדים ותיקים יהיו זכאים לפרוש מהחברה בפרישה מוקדמת לפי‬
‫תנאי פרישה הקבועים בהסכם הפרישה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬וכן כל עובד וותיק‪ ,‬שיפוטר‬
‫בתוך שש שנים ממועד הפרטת החברה‪ ,‬אשר גילו והותק שלו עומדים בקריטריונים‬
‫שנקבעו‪ .‬עובדים שאינם זכאים לפרישה מוקדמת יהיו זכאים לפיצויים מוגדלים‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪ .‬לאחר תום שש שנים ממועד הפרטת החברה‪ ,‬הפסקת עבודתם של‬
‫עובדים העונים לקריטריון הגיל והותק שנקבעו בהסכם‪ ,‬תהיה רק בפרישה לפנסיה‬
‫מוקדמת‪ ,‬בתנאים שיקבעו בהסכם שיחתם בין החברה לבין ההסתדרות‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2008‬נחתם בין החברה לבין נציגות העובדים הסכם קיבוצי מיוחד אשר האריך‬
‫את תקופת שש השנים האמורות לעשר שנים ממועד הפרטת החברה והחיל את‬
‫ההוראות בנוגע להפסקת עבודתם של עובדים לאחר התקופה האמורה‪ ,‬על רשימת‬
‫העובדים הוותיקים‪ ,‬שנכללה בהסכם העבודה מיום ‪.14.6.2006‬‬
‫עבור יישום תוכנית הפרישה המוקדמת של ‪ 45‬העובדים הנ"ל הקצה בשנת ‪2006‬‬
‫דירקטוריון החברה ‪ 19‬מליון דולר )‪ 81‬מליון ש"ח(‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009 - 2006‬פרשו‬
‫העובדים הנ"ל‪ .‬כמו כן חתמה הקבוצה‪ ,‬בנוסף‪ ,‬על הסכמי פרישה מוקדמת‪ ,‬שלא‬
‫במסגרת תכנית פרישה מוגדרת‪ ,‬עם עובדים נוספים‪ ,‬אשר פרשו בשנים ‪,2009-2010‬‬
‫עלות פרישת עובדים אלו‪ ,‬נכללה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הלוואה לחברה פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫בהתאם להסכם הקיבוצי לפרישה מוקדמת לפנסיה ולפיצויים מוגדלים לעובדי החברה‪,‬‬
‫שנחתם בין החברה לנציגות העובדים ביום ‪") 14.6.2006‬הסכם הפרישה המוקדמת"(‪,‬‬
‫נחתם הסכם הלוואה בין החברה לבין חברה לפנסיה מוקדמת חיפה בע"מ )פמ"ח(‪ ,‬על‬
‫פיו העמידה החברה הלוואה בסך כ‪ 80 -‬מליוני דולר )‪ 300‬מליוני ש"ח( צמודים למדד‪,‬‬
‫לצורך רכישת זכויות פנסיה לעובדים‪ ,‬בכל מועד או זמן שהוא‪ ,‬אם ראתה פמ"ח כי‬
‫החברה הפרה את הסכם הפרישה המוקדמת‪ .‬פמ"ח תשקיע את ההלוואה בפקדונות‬
‫בנקאיים או באג"ח סחירים בבורסה או באג"ח ממשלתיות נסחרים‪ .‬פמ"ח תשלם‬
‫לחברה ריבית וקרן בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם ההלוואה‪ ,‬מועד פרעון הקרן‬
‫הינו בינואר כל שנה החל משנת ‪ 2010‬ואילך וזאת כפוף לאשור נציגות העובדים על אופן‬
‫חישוב פרעון הקרן‪ .‬ראה גם באור ‪ 21‬ג' )‪.(4‬‬
‫ההלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‪ ,‬מהווה זכות שיפוי שתקבל החברה עבור‬
‫תשלום התחייבות בגין פנסיה מוקדמת ונמדדת בשווי הוגן‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪93,287‬‬
‫‪84,524‬‬
‫הלוואה לחברה לפנסיה מוקדמת בע"מ‬
‫)‪(17,234‬‬
‫)‪(7,510‬‬
‫חלויות שוטפות )*( )**(‬
‫‪76,053‬‬
‫‪77,014‬‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫מוצגת בחייבים אחרים‪.‬‬
‫חלויות בגין קרן וריבית‪.‬‬
‫ג ‪75 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 20‬חכירה תפעולית‬
‫א‪.‬‬
‫חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת‬
‫)‪(1‬‬
‫חכירת אוניות‬
‫הקבוצה חוכרת מספר אוניות במסגרת חכירה תפעולית‪ .‬הסכמי החכירה הם לרוב‬
‫לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה לחידוש החוזה בתום התקופה‪.‬‬
‫דמי החכירה משולמים בתחילת כל חודש בהתאם להסכם החכירה‪ ,‬כאשר קיימות‬
‫מיכליות בהן דמי החכירה הינם סכום קבוע ובמיכליות אחרות נקבע סכום דמי חכירה‬
‫יורד על פני התקופה‪.‬‬
‫הקבוצה מחכירה בחכירת משנה את האוניות החכורות‪) .‬ראה סעיף ב' להלן(‪.‬‬
‫להלן תשלומי חכירה וחכירת משנה שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪48,491‬‬
‫‪54,261‬‬
‫‪42,871‬‬
‫דמי הרשאה‬
‫ביום ‪ 24.1.2007‬נחתם הסכם נכסים חדש )להלן‪" :‬ההסכם הנכסים החדש"(‪ ,‬אשר קבע‬
‫כי נכסי המקרקעין אשר היו בבעלות החברה או שהיו לה בהם זכויות חכירה לדורות‬
‫לפני מועד פקיעת הזכיון‪) ,‬שהסתיים ביום ‪ ,(18.10.2003‬יהיו בבעלות המדינה ובחכירה‬
‫לחברה ל‪ 49 -‬שנים‪ ,‬עם אופציה לחברה להאריך את תקופת החכירה באותם תנאים‬
‫ב‪ 49 -‬שנים נוספות‪ .‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪21‬ג)‪(1‬ג‪.‬‬
‫להלן פירוט הוצאות דמי הרשאה בגין מרכיב הקרקע אשר נזקפו לרווח הכולל במהלך‬
‫השנה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪4,001‬‬
‫‪12,026‬‬
‫‪3,195‬‬
‫הבעלות על הקרקע אינה מועברת לחברה בתום תקופת החכירה‪.‬‬
‫שכירות מקרקעין וחכירתם‬
‫כאו"ל קשורה בהסכמים לחכירה תפעולית ושכירת מקרקעין לתקופות שונות עד שנת‬
‫‪.2024‬‬
‫‪809‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫‪438‬‬
‫שנה שניה‬
‫‪438‬‬
‫שנה שלישית‬
‫‪438‬‬
‫שנה רביעית‬
‫‪1,752‬‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪3,875‬‬
‫חכירות בהן הקבוצה היא המחכירה‬
‫החברה מחכירה כאמור בסעיף א' )‪ (1‬בחכירת משנה אוניות חכורות‪ ,‬כמו כן מחכירה קרקע‬
‫למפעלים שגובלים עם מתחם השטח של החברה‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר הכנסות מהחכירה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪53,123‬‬
‫‪37,664‬‬
‫‪45,476‬‬
‫חכירת משנה אוניות‬
‫‪3,479‬‬
‫‪3,531‬‬
‫‪3,235‬‬
‫חכירת קרקעות‬
‫‪56,602‬‬
‫‪41,195‬‬
‫‪48,711‬‬
‫ג ‪76 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫א‪ .‬ערבויות ושעבודים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫החברה נתנה לגובה מכס ערבות בסך ‪ 2,407‬אלפי דולר לטובת דרישה לתשלום מיסי יבוא‬
‫)פטור מותנה(‪ ,‬ביולי ‪ 2010‬הוחזרה לחברה הערבות בהתאם להסדר פשרה שהגיעה‬
‫החברה והמכס )ראה סעיף ב' להלן(‪.‬‬
‫להבטחת תשלומי חכירת מקרקעין מרשות הנמלים נתנו כאו"ל וגדיב ערבויות בנקאיות‪,‬‬
‫לכאו"ל ‪ -‬מתחדשת מדי שנה בסך ‪ 487‬אלפי דולר ולגדיב ‪ -‬ערבות בסך ‪ 845‬אלף דולר‬
‫לתקופה המסתיימת ב‪.28.2.2012 -‬‬
‫ביום ‪ 25.5.2010‬נתנה החברה לחברת נתיבי הגז הטבעי בע"מ ערבות בנקאית בסך של‬
‫כ‪ 565 -‬אלף דולר‪ ,‬בגין מתקן להולכת גז טבעי )‪.(PRMS‬‬
‫להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת מענקי השקעה‪ ,‬רשמו חברות מוחזקות‬
‫שעבודים שוטפים על כל נכסי התכניות המאושרות לטובת מדינת ישראל‪ .‬במידה‬
‫והחברות המוחזקות לא יוכלו להוכיח קיום התנאים הנ"ל‪ ,‬רשאי מרכז ההשקעות לתבוע‬
‫מהן סכומי המענקים שנתקבלו בצרוף ריבית והפרשי הצמדה מיום קבלתם‪ .‬כמו כן‪ ,‬יהיה‬
‫עליהן להשיב את מלוא ההטבות בחישובי המס‪ .‬לדעת החברות המוחזקות הן עומדות‬
‫בתנאי כתבי האישור‪.‬‬
‫החברה נתנה ביום ‪ 1.9.2008‬למרקיורי ערבות בנקאית מוגבלת לפרעון המלא של‬
‫התחייבות לבנק הפועלים בסך של כ‪ 753 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫במסגרת העמדת הלוואת על ידי התאגידים הבנקאיים והנפקת אגרות חוב נקבעו מספר‬
‫התניות פיננסיות‪ .‬ראה באורים ‪ 14‬ג'‪ 14 ,‬ד'‪.‬‬
‫החברה הפקידה החל מה‪ 23.3.2009 -‬ועד ‪ 31.12.2010‬ערבות בנקאית בגין דמי תשתית‬
‫לנמל חיפה‪ .‬סך הערבות ליום ‪ 31.12.2010‬כ‪ 6,309 -‬אלפי דולר‪ .‬ראה סעיף ב )‪) (2‬ד( להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 19.11.2009‬החברה הודיעה לגדות ביוכימיה בע"מ )להלן גדות( כי במידה ויחסרו‬
‫לה מקורות כספיים כדי לעמוד בהתחייבויותיה‪ ,‬תפעל לסייע לגדות בהענקת מקורות‬
‫מימון בהיקף שלא יעלה על ‪ 20‬מליון דולר‪ ,‬בהתאם לחלקה היחסי בהחזקות בגדות‪,‬‬
‫)דהיינו‪-‬חלק החברה לא יעלה על כחמישה מליון דולר(‪ .‬ביום ‪ 15.4.2010‬רכשה החברה‬
‫את מניות גדות בהתאם להצעת מדף מיום ‪ .24.3.2010‬מימוש ההצעה ע"י החברה מהווה‬
‫חלק מהעמדת מקורות המימון שהועמדו על ידי החברה ב‪ 19.11.2009 -‬לגדות‪ ,‬ובהתאם‬
‫העמדת מקורות מימון ע"י החברה לא תעלה על ‪ 2.5‬מליון דולר )בהתאם לחלק החברה‬
‫ביחס האחזקות(‪ .‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪ 33‬ט'‪.‬‬
‫להבטחת תשלומי הפנסיה המוקדמת לפורשים לפנסיה מוקדמת ובהתאם להסכמי‬
‫פרישה מוקדמת שנחתמו בין בזן לקרן הפנסיה "מבטחים" במהלך השנים ‪2006 ,1994‬‬
‫ו‪ ,2010 -‬העמידה החברה ל"מבטחים" ערבות בנקאית בסך של כ‪ 7.6 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫הערבות ניתנת במועד היציאה לפנסיה מוקדמת של כל עובד‪ .‬הערבות הינה אישית‪,‬‬
‫בהתאם לתקופה שבין יציאת כל עובד לפרישה מוקדמת ועד הגיעו לגיל פרישה עפ"י‬
‫התקנות‪.‬‬
‫)‪ (10‬החברה הקימה חברת בת ייעודית‪ ,‬אשר התאגדה ביום ‪ ,5.5.2010‬כאמור בבאור ‪ 10‬ד'‪,‬‬
‫בבעלותה ובשליטתה המלאה‪ ,‬למטרת חכירת אחת מהאוניות המספקות לה שירותים‪.‬‬
‫כחלק ממערך ההסכם בהם התקשרה חברת הבת הנ"ל לצורך חכירת האוניה והפעלתה‪,‬‬
‫נתנה החברה בתקופת הדוח ערבות בלתי מוגבלת להבטחת התחייבויות חברת הבת‪.‬‬
‫)‪ (11‬להבטחת תשלומים בגין הזמנות ייבוא למתקנים בהקמה‪ ,‬נתנה החברה ערבות בנקאית‬
‫בסך של כ‪ 30 -‬מליון דולר‪ ,‬בתוקף עד ‪ 28.2.2013‬וכן ערבות בנקאית בסך של כ‪ 4 -‬מליון‬
‫דולר ביום ‪ 8.12.2010‬בתוקף עד ‪ ,21.8.2011‬הערבות תופחת בהתאם לתשלומים שיבוצעו‬
‫בהתאם להסכמים עם ספקים‪.‬‬
‫ג ‪77 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות‬
‫)‪ (1‬תביעות הנוגעות לנחל הקישון‬
‫)א( בשנים ‪ 2001‬עד ‪ 2005‬הוגשו תביעות כספיות על ידי כ‪ 50 -‬תובעים )או יורשיהם‬
‫ותלויים(‪ ,‬ברובם דייגים שעבדו בשעתו‪ ,‬לפי הנטען‪ ,‬במעגן הדיג בקישון‪ .‬לטענת‬
‫התובעים‪ ,‬הזרמת שפכים לקישון ע"י כל אחד מהמפעלים הכימיים הפועלים על‬
‫גדות נחל הקישון‪ ,‬גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו )ולמחלות אחרות(‪ .‬לתביעות‬
‫צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים )לרבות גדיב וכאו"ל(‪ ,‬רשויות וחברות‬
‫ביטוח‪ .‬במהלך בירור התביעות‪ ,‬חזרו בהם תשעה תובעים מתביעותיהם והן סולקו‪.‬‬
‫מאחר שמדובר בתביעת נזקי גוף‪ ,‬אין התובעים צריכים לכמת את מלוא הסכום‬
‫הנתבע‪ .‬במועד הכנת הדוח מסתכמים הנזקים המכומתים בתביעות לכ‪ 140 -‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬כערכם ביום הגשת התביעות‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה וריבית ממועד המחלה‬
‫או מיום הגשת התביעה‪ ,‬וכן פיצויים עונשיים והוצאות נוספות כגון טיפולים ועזרת‬
‫צד ג' אשר בחלקן הקטן לא כומתו‪ ,‬שכ"ט והוצאות‪ .‬יובהר כי מדובר בחיבור‬
‫אריתמטי של הסכומים המכומתים בכתבי התביעה ולא בהערכת סיכון של‬
‫הנתבעים‪ ,‬כל שכן הסיכון לו חשופות החברה‪ ,‬גדיב וכאו"ל‪.‬‬
‫תיקים אלו מצויים במועד הדוחות הכספיים בשלב שמיעת הראיות‪ .‬בשלב ראשון‬
‫דן בית המשפט בשאלת הקשר הסיבתי במובנו הצר‪ ,‬היינו הקשר בין החומרים‬
‫שנטען שהיו מצויים במעגן הדיג ובין מחלות התובעים‪ .‬מדובר במערכת עובדתית‬
‫סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים כמאה ויותר בעלי דין )תובעים‪,‬‬
‫נתבעים וצדדים שלישיים(‪ ,‬ובסוגיות משפטיות שאין לגביהן תקדים‪ ,‬הן לגוף‬
‫התביעה והן באשר לסוגיית חלוקת האחריות בין הנתבעים לצדדים השלישיים‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לנוכח מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה‬
‫עובדתית והן מבחינה משפטית‪ ,‬השלב הראשוני שבו הם מצויים והצדדים הרבים‬
‫המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה‬
‫בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫)ב( בשנים ‪ 2000‬עד ‪ 2007‬הוגשו תביעות כספיות כנגד שורת נתבעים ובהם החברה‪ ,‬גדיב‬
‫וכאו"ל‪ ,‬על ידי חיילים לשעבר הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו‪/‬או מחלות‬
‫אחרות כתוצאה ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו‪ .‬לתביעות‬
‫צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים ורשויות‪ ,‬ובהם מדינת ישראל‪ ,‬וחברות‬
‫ביטוח‪ .‬למועד הדוח חזרו ‪ 22‬תובעים מתביעותיהם‪ .‬בתביעות המתבררות כיום‪,‬‬
‫ננקב סכום כולל של כ‪ 500 -‬מליון ש"ח אשר אינו משקף את מלוא תביעות‬
‫החיילים‪) .‬כל הסכומים הינם נכון ליום הגשת התביעות(‪ ,‬מאחר ומדובר בתביעות‬
‫לנזקי גוף‪ ,‬אין התובעים חייבים לכמת באופן מדויק את מלוא הסכום הנתבע‪.‬‬
‫נזקים עיקריים נוספים‪ ,‬אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה‪ ,‬כוללים גם אבדן‬
‫השתכרות לעתיד‪ ,‬הוצאות רפואיות‪ ,‬בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשנים‬
‫האבודות ועוד‪ ,‬וכן הפרשי ריבית והצמדה‪ ,‬שכר טרחת עו''ד והוצאות‪ .‬יובהר כי‬
‫מדובר בחיבור אריתמטי של הסכומים המכומתים בכתבי התביעה ולא בהערכת‬
‫סיכון של הנתבעים‪ ,‬כל שכן הסיכון לו חשופות החברה‪ ,‬גדיב וכאו"ל‪.‬‬
‫תיקים אלו מצויים בשלבים של שמיעת ראיות או הליכים מקדמיים‪ .‬לפיכך‪ ,‬פרטים‬
‫עובדתיים משמעותיים‪ ,‬הנוגעים לתובעים ולנסיבות החשיפה הנטענות אינם ידועים‬
‫ברובם לנתבעים ולצדדים השלישיים‪ ,‬לרבות לחברה‪ ,‬לגדיב ולכאו"ל‪ .‬מדובר‬
‫במערכת עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים מאות בעלי‬
‫דין )תובעים‪ ,‬נתבעים וצדדים שלישיים(‪ ,‬ובסוגיה משפטית תקדימית‪ ,‬הן לגוף‬
‫התביעה והן באשר לסוגיית חלוקת האחריות בין הנתבעים ובינם לבין הצדדים‬
‫השלישיים‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לאור מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה‬
‫עובדתית והן מבחינה משפטית‪ ,‬השלב הראשוני שבו הם מצויים והצדדים הרבים‬
‫המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה‬
‫בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ג ‪78 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (1‬תביעות הנוגעות לנחל הקישון ‪ -‬המשך‬
‫)ג( נגד החברה ו‪ 11 -‬גורמים נוספים‪ ,‬כולל גדיב‪ ,‬כאו"ל וחברה כלולה‪ ,‬הוגשה תביעה‬
‫מטעם מספנות ישראל בע"מ‪ ,‬בטענה כי זיהום נחל הקישון ע"י הגופים הנתבעים‬
‫גרם למתקני התובעת‪ ,‬המצויים במוצא הנחל‪ ,‬נזקים שונים‪ .‬סכום התביעה הינו‬
‫כ‪ 21 -‬מליוני ש"ח למועד הגשתה )‪ .(1.2004‬למועד הדוחות הכספיים מצוי ההליך‬
‫בשלב שמיעת הראיות‪.‬‬
‫כאו"ל הגיעה להסכם פשרה‪ ,‬אשר קיבל תוקף של פסק דין‪ ,‬לפיו נדחתה התביעה‬
‫נגדה‪.‬‬
‫כאו"ל התחייבה בהסכם‪ ,‬כי ככל שתושג פשרה בתביעה בהסכמת רוב הנתבעים‬
‫וצדדי ג' שיוותרו בתיק‪ ,‬אשר תסיים את כל ההליכים בתביעה‪ ,‬תשתתף כאו"ל‬
‫באותה פשרה ב‪ 2.8% -‬מהסכום שישולם לתובעת על פי אותה פשרה‪ .‬כאו"ל מנהלת‬
‫משא ומתן עם הנתבעים בתיק על מנת שלא ישלחו כנגדה הודעות צד ג' ועל כן‬
‫מעמדה בתיק טרם הובהר סופית‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תביעות מסחריות‬
‫)א( בין שלוש חברות לשיווק דלק‪ ,‬מינהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬החברה‬
‫וחברת תשתית במשק הדלק‪ ,‬מתנהלים מספר הליכים משפטיים הנוגעים למלאי‬
‫נפט גולמי בהיקף של כ‪ 38,000 -‬טון )להלן‪" :‬המלאי"(‪ ,‬שאוחסן על ידי שלוש חברות‬
‫השיווק במתקן חברת התשתית‪ ,‬ואשר לא נמסר להן על פי בקשתן‪ ,‬בטענה כי מדובר‬
‫בבוצה‪ .‬לטענת חברות שיווק הדלק‪ ,‬הצדדים האחרים אחראים כלפיהן למסירת‬
‫נפט גולמי בכמות הנ"ל או לתשלום בגין שוויו‪ .‬שווי התביעה למועד הגשתה‬
‫)‪ (11/2002‬כ‪ 25.2-‬מליון ש"ח‪ .‬המדינה‪ ,‬תובעת מחברות שיווק הדלק‪ ,‬החברה וחברת‬
‫התשתית‪ ,‬לפצותה בסכום של כ‪ 121-‬מליון ש"ח למועד הגשת תביעתה )‪ (2/2004‬בשל‬
‫נזקים שנגרמו למדינה‪ ,‬לטענתה‪ ,‬עקב הסכומים ששילמה במשך שנים עבור אחזקת‬
‫המלאי כמלאי חירום‪ ,‬אשר בדיעבד‪ ,‬טוענות חברות שיווק הדלק שהוא בוצה שאינה‬
‫ניתנת לשימוש‪ .‬כן תבעה המדינה תשלום סכום נוסף של כ‪ 23-‬מליון ש"ח למועד‬
‫הגשת התביעה )‪ (8/2007‬מכוח מנגנון התחשבנות שבין המדינה לבין חברות השיווק‪,‬‬
‫ביחס לערך מלאי החירום‪ .‬לחברה ולחברת התשתית הומצאה הודעת צד ג'‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬מצידה‪ ,‬הגישה תביעה כנגד חברת התשתית‪ ,‬באותו נושא‪ ,‬לפיה מתבקש‬
‫בית המשפט להצהיר כי יתרות נפט גולמי המצויות במתקני חברת התשתית ואשר‬
‫מופיעות בספריה כנפט גולמי ללא בעלים‪ ,‬שייכות לחברה‪.‬‬
‫חברת התשתית‪ ,‬הגישה תביעה נגד חברות שיווק הדלק והחברה‪ ,‬בה היא טוענת כי‬
‫הנתבעות חייבות לשלם לה דמי אחסון בגין המלאי‪ ,‬מחודש ספטמבר ‪ 2000‬ואילך‪,‬‬
‫בסך כולל של כ‪ 33-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הסעד כנגד החברה נתבע כסעד חלופי‪.‬‬
‫התביעות הועברו לדיון בפני אותו שופט‪ .‬שמיעת הראיות בתביעות ‪ -‬החלה‪.‬‬
‫)ב( ארבע חברות לייצור אספלט וכן חברת שיווק דלק‪ ,‬תבעו ‪ -‬בשתי תביעות נפרדות ‪-‬‬
‫את החברה‪ ,‬מינהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות וחברות לשיווק דלק‪ ,‬בטענה‬
‫כי החל משנת ‪ ,1986‬נקבע המחיר המרבי לביטומן וכפועל יוצא ממנו המחיר שגבתה‬
‫החברה בגין ביטומן שמכרה‪ ,‬בסכום של ‪ 20‬דולר לטון מעל המחיר הראוי לו‪ .‬שווי‬
‫התביעה האחת‪ ,‬כ‪ 28 -‬מליון ש"ח למועד הגשתה )‪ (12/2002‬ושווי התביעה האחרת‪,‬‬
‫כ‪ 5.4-‬מליון ש"ח למועד הגשתה )‪ .(2/2005‬התביעה הראשונה נדחתה ועל פסק הדין‬
‫הוגש ערעור‪ .‬התביעה האחרת מצויה בשלבים מקדמיים‪.‬‬
‫)ג( החברה פנתה לבית המשפט המחוזי בחיפה בתביעה כי יצהיר שחברת נמל חיפה‬
‫בע"מ אינה זכאית לחייב את החברה בדמי תשתית בגין נפט גולמי הנפרק במקשר‬
‫הימי בטרמינל קרית חיים וכן כי מנהל הנמל‪ ,‬אינו זכאי לעכב מיכליות אשר פרקו‬
‫נפט גולמי עבור החברה כנ"ל ואשר החברה לא שילמה דמי תשתית בגין הנפט‬
‫שנפרק‪ .‬בדיון שהתקיים ביום ‪ 22.3.2009‬בבית המשפט‪ ,‬הסכימו הצדדים כי החברה‬
‫תפקיד ערבות בנקאית בגין דמי תשתית הנ"ל וזאת – עד לקבלת החלטה בענין ע"י‬
‫בית המשפט‪.‬‬
‫ג ‪79 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (2‬תביעות מסחריות ‪ -‬המשך‬
‫חברת נמל חיפה הגישה תביעה כספית כנגד החברה בגין אי תשלום דמי תשתית‬
‫בתקופה שמסוף ‪ 2007‬ועד חודש אוקטובר ‪ ,2008‬בסכום של כ‪ 35-‬מליון ש"ח למועד‬
‫הגשת התביעה )‪ .(10/2009‬החברה קיבלה רשות להתגונן והדיון בתיק מצוי בשלבים‬
‫מקדמיים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2010‬פורסם צו חדש הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תשלומי דמי‬
‫תשתית החל מאוקטובר ‪.2010‬‬
‫)ד( גורם עמו ניהלה החברה מו"מ למתן שירותי טיפול בבוצה ופינויה ואשר החברה‬
‫החליטה להשעות את המו"מ עמו‪ ,‬הגיש תביעה לאכיפת הסכם שהיה אמור‪,‬‬
‫לטענתו‪ ,‬להשתכלל בינו לבין החברה ולחלופין – לפיצויים בסכום של כ‪ 7.7-‬מליון‬
‫ש"ח‪ ,‬אך העמיד את תביעתו‪ ,‬לצורכי אגרה‪ ,‬על ‪ 4‬מליון ש"ח‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬התביעה הנ"ל תדחה בהסתברות של מעל ‪.50%‬‬
‫)ה( לקוח עקרי לשעבר של כאו"ל )להלן‪" :‬הלקוח"(‪ ,‬אשר מצוי בהליכי פירוק‪ ,‬הגיש‬
‫מספר תביעות כנגד כאו"ל‪:‬‬
‫‪ (1‬לקוח עיקרי לשעבר של כאו"ל‪ ,‬אשר מצוי בהליכי פירוק‪ ,‬הגיש תביעה‬
‫כנגד כאו"ל‪ ,‬בסך של כ‪ 50-‬מליון ש"ח )למועד הגשת התביעה( בגין יחסים‬
‫מסחריים שהתקיימו בין כאו"ל ללקוח‪ ,‬קודם כניסתו להליכי פירוק‪.‬‬
‫בתביעה נוספת אשר הוגשה על ידו‪ ,‬הגיעו כאו"ל ומפרק הלקוח לידי‬
‫הסכם‪ ,‬אשר קיבל תוקף של פס"ד‪ .‬בתאריך ‪ 15.2.2011‬קיבל הסכם‬
‫הפשרה האמור לעיל‪ ,‬תוקף של פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי‬
‫בחיפה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה הפרשה בהתאם‪.‬‬
‫‪ (2‬הלקוח‪ ,‬הגיש ע"י המפרק שמונה לו‪ ,‬תביעה שנמחקה בעבר‪ ,‬לבית המשפט‬
‫המחוזי תל‪-‬אביב‪-‬יפו‪ .‬התביעה נגד כאו"ל הינה בסך כ‪ 13 -‬מליון דולר‬
‫ועניינה סכומי יתר שגבתה לכאורה כאו"ל בגין אספקת אתילן בשנים‬
‫‪ .1993-2000‬לטענת הלקוח כאו"ל גבתה מחיר הגבוה מהמחיר המרבי‬
‫שנקבע ע"י משרד המסחר והתעשייה‪ .‬בית המשפט המחוזי פטר את‬
‫הלקוח שבפירוק מתשלום אגרה וכאו"ל הגישה בקשת רשות ערעור על‬
‫החלטתו זו‪ .‬לדעת כאו"ל בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬יש לה טענות‬
‫טובות נגד תביעות הלקוח‪ .‬לא נכללה כל הפרשה בנדון‪.‬‬
‫‪ (3‬כאו"ל הגישה תביעת חוב כנגד הלקוח במסגרת הליכי פירוק וכינוס‬
‫נכסים של הלקוח בסכום של כ‪ 7 -‬מליון דולר‪ ,‬בגין סכומים שנותר חייב‬
‫לה בגין רכישת אתילן‪ .‬להערכת כאו"ל‪ ,‬בהתבסס על יועציה המשפטיים‬
‫של כאו"ל‪ ,‬סיכויי הגבייה של סכום זה או חלקו‪ ,‬נמוכים ביותר‪ ,‬וזאת‬
‫נוכח חובותיו העצומים של הלקוח לבנקים והעובדה שכאו"ל הינה נושה‬
‫בלתי מובטח‪.‬‬
‫)‪ (3‬תביעות בנושאי מיסוי עקיף ומיסוי מקומי‬
‫)א( בתקופת הדוח הגיעו החברה ורשות המיסים להסכם פשרה ביחס להודעת גירעון‬
‫מתוקנת על סך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח ‪ ,‬בגין יבוא טובין ע"י החברה בפטור על פי פרט‬
‫‪ 10‬לתעריף המכס‪ ,‬בתקופה שמאז ‪) 8.10.2003‬מועד תום תקופת הזיכיון המקורית(‬
‫והחברה שילמה את סכום הפשרה‪.‬‬
‫)ב( בתקופת הדוח הגיעו שב"ח ועירית חיפה להסכם בנוגע לחיוב ארנונה שהוצא ע"י‬
‫העיריה לשב"ח לתקופה שעד יום ‪ 31.12.2010‬ונקבעה מתכונת לחיובי ארנונה לשנת‬
‫‪ .2011‬שב"ח שילמה את סכומי הפשרה שסוכמו‪ ,‬עד וכולל שנת ‪.2010‬‬
‫)ג( עירית חיפה ותאגיד מי כרמל‪ ,‬המציאו לחברה חשבונות לתשלום אגרות‪ ,‬היטלי‬
‫פיתוח והיטלי השבחה עבור בנייה חדשה במתחם‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 19.3 -‬מליון‬
‫ש"ח‪ .‬על פי הסדר בין הצדדים‪ ,‬שילמה החברה ‪ 20%‬מן הסכומים שנכללו‬
‫בחשבונות‪ ,‬וקבעה מנגנונים מוסכמים לניהול מו"מ ולבירור המחלוקות‪ ,‬ככל שלא‬
‫יוסדרו במו"מ‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נתנה החברה התחייבויות עצמיות‪ ,‬מגובות בשטרי חוב‪,‬‬
‫לתשלום יתרת החשבונות‪ ,‬במועדים כפי שנקבעו בהסדרים‪.‬‬
‫ג ‪80 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (4‬התחייבויות תלויות הנוגעות לאיכות סביבה‬
‫)א( במכתב מיום ‪ 11.12.2006‬שנשלח לחברה על ידי תש"ן‪ ,‬מבקשת תש"ן להפנות את‬
‫תשומת לבה של החברה לשתי סוגיות בתחום איכות הסביבה‪ .‬האחת‪ -‬מקורה בדוח‬
‫שנתי של המשרד להגנת הסביבה משנת ‪ ,1997‬בו נקבע‪ ,‬כי באזור מסדרון צנרת‬
‫הדלק שליד נמל הדלק בחיפה קיים זיהום מסיבי של הקרקע ומי התהום שמקורו‬
‫בדליפות שהתרחשו בצנרת הישנה או בעת החלפתה בצנרת החדשה )מסדרון שבו‬
‫מונחים צינורות של החברה(‪ .‬הסוגיה שניה הינה טענות תש"ן בדבר קיומם של‬
‫מספר מוקדי זיהום בחוות המיכלים בטרמינל קרית חיים ובאלרואי )שתי חוות‬
‫מיכלים אלה הופעלו על ידי החברה‪ ,‬כך טוענת תש"ן‪ ,‬עד מחצית שנות ה‪.('90-‬‬
‫לטענת תש"ן קשה לאמוד את השלכותיה הכספיות והאחרות של בעיה זו ותש"ן‬
‫דרשה כי סוגיות אלו יידונו בהקדם על מנת להגיע לפתרון מוסכם‪.‬‬
‫החברה אינה יכולה לשלול את האפשרות כי קיימת לה חשיפה בנושא זה‪ ,‬בסכומים‬
‫שאיננה יכולה להעריך בשלב זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היות שהיקף הזיהום‪ ,‬אם וככל שהוא‬
‫קיים כיום‪ ,‬אינו ידוע וכמו כן‪ ,‬אין לחברה ידיעה אם קיים זיהום מתי נוצר‪,‬‬
‫ובאחריות מי‪.‬‬
‫)ב( ביום ‪ 18.7.2006‬שלח השר להגנת הסביבה מכתב לשר האוצר בקשר עם הפרטת‬
‫החברה‪ .‬במכתב מתוארים ממצאים ראשונים של סקר‪ ,‬הבודק את היקף הזיהום‬
‫בנחל הקישון‪ ,‬על פיהם ישנה שכבת קרקע מזוהמת בעומק מספר מטרים ובאורך‬
‫מספר קילומטרים לאורך תוואי הנחל וכי לאחר קבלת ממצאי הסקר בכוונתו‬
‫לדרוש מהמפעלים‪ ,‬אשר תוצאות הסקר יוכיחו כי תרמו לזיהום‪ ,‬לשאת בעלויות‬
‫הוצאת המשקעים המזוהמים מהנחל‪ ,‬טיפול בהם וסילוקם לאתר מתאים‪ .‬בשנת‬
‫‪ ,2008‬נמסרה לחברה ולגדיב‪ ,‬להערות טיוטת ממצאי הסקר המייחסת להן תרומה‬
‫בשעור של כ‪ 0.34% -‬לתכולת המתכות הכבדות שנמצאו לכאורה‪ ,‬במשקעים‬
‫שנבדקו בסקר ושל כ‪ 87.5% -‬לתכולת החומרים האורגניים ממקור תוצרי דלקים‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬סבורה כי ממצאי הסקר אינם עומדים במבחן הביקורת והיא העבירה‬
‫לרשות נחל הקישון חוות דעת מטעמה בענין זה‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬הנהלת החברה אינה יכולה להעריך‪ ,‬מה יהיו ממצאי הסקר הסופיים; עד‬
‫כמה ממצאים אלו יוכיחו את מידת אחריותה של החברה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬לזיהום‪ ,‬אם‬
‫ימצא כזה; האם ומכוח איזו סמכות חוקית תדרש החברה לנקוט בפעולות‬
‫המוזכרות במכתב השר‪ ,‬או בפעולות אחרות‪ ,‬כתוצאה מהאמור; ומה תהיינה‬
‫העלויות הכרוכות בכך לחברה‪.‬‬
‫)ג( ביום ‪ 12.5.2008‬התקיים במשרד להגנת הסביבה בחיפה‪ ,‬שימוע לחברות תש"ן‪,‬‬
‫קצא"א ולחברה‪ ,‬בעקבות טענות של המשרד להגנת הסביבה ולפיהן התגלו ממצאים‬
‫העלולים להעיד על זיהום וכי קרקע שנחשדת כמזוהמת‪ ,‬פונתה מאזור סמוך למעגן‬
‫הדייג לבית זקוק חיפה‪ .‬בשימוע שנערך הודיעה החברה בין היתר – כי ממצאי‬
‫הבדיקות מעידים כי לא ארעה דליפה מצנרת שברשותה‪ .‬למרות האמור לעיל‪,‬‬
‫החברה אינה יכולה לשלול את האפשרות כי קיימת לה חשיפה בנושא זה‪ ,‬בסכומים‬
‫שאיננה יכולה להעריך בשלב זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היות שהיקף הזיהום‪ ,‬אם וככל שהוא‬
‫קיים כיום‪ ,‬אינו ידוע וכמו כן‪ ,‬אין לחברה ידיעה אם קיים זיהום מתי נוצר‪,‬‬
‫ובאחריות מי‪.‬‬
‫בראשית שנת ‪ 2009‬נדרשו החברה וקצא"א‪ ,‬במסגרת תנאי שהוסף לתנאי רשיון‬
‫העסק שהוצא לכל אחת מהן‪ ,‬לבצע סקר קרקע לאורך פרוזדור הצנרת ולבצע את‬
‫המלצות הסקר‪ .‬החברה ערערה על תנאי זה ברשיון העסק‪ ,‬בהליך הקבוע בחוק‪.‬‬
‫המשרד להגנת הסביבה ביטל את התנאים האמורים והוציא תנאים חדשים ברשיון‬
‫העסק בהם נדרשה החברה לבצע סקר היסטורי ביחס לפרוזדור הצנרת ולאחר מכן‬
‫לבצע סקר גז‪ ,‬קרקע‪ ,‬קרקע ומים באזורים לאורך הפרוזדור אשר יאותרו כחשודים‬
‫בזיהום‪ .‬סקר זה יכלול‪ ,‬על פי התנאים‪ ,‬גם סקר סיכונים והצעה לטיפול בזיהום‪ .‬על‬
‫פי התנאים ברישיון העסק‪ ,‬יקבע המשרד להגנת הסביבה תנאים ושלבים לביצוע‬
‫התכנית לטיפול בקרקע‪ ,‬לאחר שתאושר על ידו‪.‬‬
‫ג ‪81 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (4‬התחייבויות תלויות הנוגעות לאיכות סביבה ‪ -‬המשך‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬הודיעה החברה למשרד להגנת הסביבה כי תגיש לאישורו תוכניות‬
‫לביצוע סקרים ולאחריהם יתבצע סקר סיכונים וכן נאמר בהודעה כי טיפול בתוואי‬
‫הפרוזדור‪ ,‬ככל שיידרש על פי ממצאי סקר הסיכונים‪ ,‬יבוצע ע"י החברה ומשתמשים‬
‫נוספים בתוואי‪ ,‬כל עוד תמשיך החברה לתפעל את קווי הצנרת שבפרוזדור‪ ,‬על פי‬
‫החלטת המדינה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח ביצעה החברה סקר היסטורי והיא נערכת לביצוע סקר גז קרקע‬
‫בהתאם לאישור המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫)ד( בראשית שנת ‪ 2009‬קיים המשרד להגנת הסביבה שימוע לחברה ולגדיב בגין הפרות‬
‫וישום לקוי לכאורה של הוראות הצו האישי‪ .‬מרבית הטענות שנטענו כנגד החברה‬
‫וגדיב התייחסו לאי קיום במועדן של חובות דיווח שהוטלו עליהן‪ .‬החברה וגדיב‬
‫הגיעו להסכמה עם המשרד להגנת הסביבה בכל הנושאים שהועלו בסיכום השימוע‬
‫והן פעלו בהתאם לסיכומים אלו‪.‬‬
‫)ה( ביום ‪ 9.8.2009‬שלח מנהל מחוז חיפה במשרד להגנת הסביבה‪ ,‬לכאו"ל ולמנכ"ל‬
‫כאו"ל‪ ,‬מכתב התראה וזימון לשימוע לפי החוק למניעת מפגעים סביבתיים‬
‫התשכ"א ‪ ,1961 -‬וזאת‪ ,‬על פי הנטען בהתראה האמורה‪ ,‬בשל אי קיום הוראות הצו‬
‫האישי החלות על כאו"ל‪ ,‬בקשר עם ארוע של פליטת עשן ממפעל כאו"ל מיום‬
‫‪ 7.8.2009‬השימוע התקיים ביום ‪ .16.8.2009‬ביום ‪ ,5.1.2010‬הומצא לכאו"ל דו"ח‬
‫צוות הבדיקה‪ .‬צוות הבדיקה המליץ שלא לנקוט בצעדי אכיפה במקרה זה אך‬
‫המליץ כי יינקטו צעדי מניעה שעשויים להפחית את ההסתברות להישנות מקרה‬
‫כאמור‪.‬‬
‫בפגישה שהתקיימה בין נציגי כאו"ל לבין מנהל מחוז חיפה של המשרד להגנת‬
‫הסביבה בעקבות דו"ח צוות הבדיקה ודו"ח של חברת ‪ Linde‬בנוגע לתפקוד לפידי‬
‫כאו"ל‪ ,‬סוכם כי המשרד להגנת הסביבה יאמץ את המלצות צוות הבדיקה וכי כאו"ל‬
‫תבצע את הפעולות הבאות‪ :‬כאו"ל תחליף את קו אספקת הקיטור מתחתית הלפיד‬
‫לראש הלפיד במתקן המונומרים לקו העשוי מפלדת אל חלד; כאו"ל תחליף את‬
‫ראש לפיד מתקן המונומרים בראש חדש וכן תחליף במקביל את זוג ראשי הלפיד‬
‫במתקן הפוליפרופילן; כאו"ל תתקין מיכל הפרדה לטיפות של נוזלים בסמוך‬
‫לתחתית הלפיד של מתקן המונומרים; כאו"ל תעדכן את הנהלים לביצוע עבודות‬
‫קריטיות במתקנים ותרענן את ההדרכה עליהם בהתאם‪ ,‬כדי למנוע טעויות מסוג‬
‫הטעות שהתרחשה ביום ‪.7.8.2009‬‬
‫במסגרת הטיפול התקופתי שבוצע ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2010‬כאו"ל ביצעה‬
‫הפעולות המתוארות לעיל‪.‬‬
‫)ו( בראשית ‪ 2009‬התקיים במשרד להגנת הסביבה שימוע לחברה ולתש"ן‪ ,‬ביחס לשני‬
‫אתרים נקודתיים‪ ,‬בהם נמצא‪ ,‬לטענת המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬זיהום בתוצרי נפט‬
‫של קרקע ומים‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.3.2009‬נמסר לחברה צו פינוי רעלים לפי סעיף ‪16‬א' לחוק החומרים‬
‫המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג ‪ 1993 -‬וצו ניקוי לפי סעיף ‪13‬ב' לחוק שמירת הניקיון‪ ,‬התשמ"ד‬
‫ ‪ ,1984‬הדורש מן החברה‪ ,‬מחברת תש"ן ומן המנהלים הכלליים שלהן‪ ,‬להגיש‬‫למשרד להגנת הסביבה תכנית לביצוע סקר גז קרקע‪ ,‬קרקע ומים לתיחום האזורים‬
‫המזוהמים‪ ,‬לבצע את הסקר על פי התכנית המאושרת ולהגיש דוח ממצאי הסקר‬
‫לאישור המשרד‪ ,‬שיכלול המלצות לביצוע ניקוי ושיקום הקרקע המזוהמת והמים‬
‫המזוהמים והחזרת מצב הנחל וגדותיו לקדמותו בהתאם למה שיעלה ממצאי הסקר‬
‫ותוך ציון לוחות זמנים קצרים ומחייבים לביצוע ולבצע את המלצות הסקר במלואן‬
‫עד לסילוק הפסולת והרעלים מהקרקע ומהמים‪.‬‬
‫החברה ביצעה סקר גז קרקע‪ ,‬קרקע ומים‪ .‬בהתאם‪ ,‬עורכי הסקר המליצו על פעולות‬
‫מסויימות לטיפול במי התהום ועל ביצוע סקר סיכונים ביחס לקרקע‪.‬‬
‫החברה הגישה לאישור המשרד להגנת הסביבה תכנית טיפול באזור נחל הגדורה‪,‬‬
‫בהתבסס על ממצאי הסקר שבוצע כאמור והיא מבצעת את התכנית בהתאם‬
‫לאישור המשרד‪.‬‬
‫ג ‪82 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (4‬התחייבויות תלויות הנוגעות לאיכות הסביבה ‪ -‬המשך‬
‫המשרד להגנת הסביבה פתח בחקירה לבירור מקור הזיהום באזור נחל הגדורה‪,‬‬
‫במסגרתה נחקרו גם עובדים‪ ,‬מנהלים ונושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין באפשרות החברה להעריך את הפעולות שתידרשנה בעקבותיו ואת‬
‫היקף ההוצאות שתידרש החברה להוציא בגין פעולות אלה‪.‬‬
‫)ז( המשרד להגנת הסביבה מקיים חקירה ביחס לאירוע של זיהום נטען בנחל הקישון‪,‬‬
‫כחלק מאירוע גשם בתאריכים ‪ 20-21‬בינואר‪ .2010 ,‬במסגרת זו נחקרו גם עובדים‬
‫מנהלים ונושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫)ח( החברה עתרה לבג"צ כנגד שר האוצר‪ ,‬שר התשתיות הלאומיות‪ ,‬שר הפנים והשר‬
‫להגנת הסביבה ודרשה כי המשיבים ינמקו מדוע לא יעשו שימוש בסמכויות‬
‫המוקנות להם לשם יישומה של החלטת הממשלה בנוגע לאספקת גז טבעי לאזור‬
‫חיפה‪ ,‬אשר אמורה היתה להיות מיושמת עד יום ‪ 31.12.2007‬באופן שיבטיח‬
‫בוודאות אפשרותה של החברה להשתמש בגז טבעי בכל ההקדם ולא יאוחר מתום‬
‫שמונה עשר חודשים ממועד כניסתו לתוקף של הצו האישי החדש שהוצא לחברה‬
‫בחודש נובמבר ‪ ;2009‬כמו כן‪ ,‬ביקשה החברה מבית המשפט להורות לשר להגנת‬
‫הסביבה לנמק מדוע לא ידחה את המועד לכניסתן לתוקף של הוראות מסוימות בצו‬
‫האישי החדש‪ ,‬הנוגעות להפחתת פליטות ממתקני החברה )"ההוראות המיוחדות"(‪,‬‬
‫עד למועד בו תחל אספקה סדירה של גז טבעי למתקניה של החברה‪ .‬בית המשפט לא‬
‫נעתר לבקשה לתת צו ביניים במעמד צד אחד‪ ,‬שיקפיא את המועדים הקבועים בצו‬
‫האישי‪ ,‬וקבע כי ידון בבקשה לצו ביניים‪ ,‬לאחר קבלת תגובת המדינה לעתירה‪.‬‬
‫בפני בג"צ מונחת גם עתירתם של בעלי קרקעות בהן מתבצעות עבודות להנחת צנרת‬
‫הגז‪ ,‬כנגד המשך העבודות‪ .‬למועד פרסום דוח זה‪ ,‬אין צו המורה על הפסקת‬
‫העבודות‪.‬‬
‫למועד פרסום דוח זה‪ ,‬טרם הגישה המדינה את תגובתה לעתירת החברה‪ .‬ביום‬
‫‪ 26.3.2006‬הגישו שתי תובעות )להלן‪" :‬המבקשות"( לבית המשפט המחוזי בחיפה‬
‫כתב תביעה כנגד החברה‪ ,‬כאו"ל‪ ,‬מנכ"ל החברה ומנכ"ל כאו"ל )להלן‪:‬‬
‫"המשיבים"(‪ .‬המבקשות הגישו בקשה לאישור התובענה כייצוגית לפי חוק תובענות‬
‫ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪) 2006-‬להלן‪" :‬הבקשה לאישור"(‪ .‬בקשר לאירועים של פליטת‬
‫עשן ממפעלי החברות הנתבעות שהתרחשו בימים ‪ 15.9.2003‬ו‪ .5.10.2003 -‬בסך הכל‬
‫העמידו המבקשות את תביעתן כנגד המשיבים על סך של ‪ 150‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה עולים על‬
‫‪ 50%‬ועל כן בוצעה הפרשה נאותה בספרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מכוסה בפוליסת ביטוח‪.‬‬
‫בקשר לאותם אירועים הומצאה לכאו"ל בקשה לאישור תובענה ייצוגית נוספת‪ ,‬בה‬
‫ביקש המבקש לייצג את תושבי מפרץ חיפה ומי ששהו באזור זה )"חברי הקבוצה"(‬
‫ושנחשפו לפליטת העשן בתאריכים האמורים‪ ,‬ולפצות כל אחד מחברי הקבוצה‬
‫ב‪ 1,000-‬ש"ח בגין הנזק שנגרם לו על‪-‬פי הנטען‪.‬‬
‫הבקשה אינה נוקבת במספרם המוערך של חברי הקבוצה ואיננה נוקבת בסכום‬
‫הכולל אשר לטענת המבקש יש לפצות בו את חברי הקבוצה‪.‬‬
‫הדיון בתביעה החדשה הועבר לבית המשפט המחוזי בחיפה‪ ,‬הדן בתביעה המקבילה‪.‬‬
‫ובמקביל‪ ,‬מתנהל מו"מ בין כאו"ל לבין המבקשות בתביעה המתנהלת בחיפה‪,‬‬
‫במטרה לבחון את האפשרות לכלול את כאו"ל בהסדר פשרה משלים להסכם‬
‫הפשרה שגובש במסגרת התביעה כנגד החברה‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציהם המשפטיים של כאו"ל‪ ,‬נוכח‬
‫השלב המוקדם של התביעה‪ ,‬מורכבות ההליך והעובדה שלא ננקב סכום בתביעה‪ ,‬לא‬
‫ניתן לאמוד את חשיפתה הכספית של החברה‪.‬‬
‫ג ‪83 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות – המשך‬
‫)‪ (4‬התחייבויות תלויות הנוגעות לאיכות הסביבה ‪ -‬המשך‬
‫)ט( חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬בסעיף זה‪" -‬החוק"(‪ ,‬שתוקפו מיום ‪ ,1.1.2011‬נועד‬
‫להסדיר את הטיפול בבעיית זיהום האוויר בישראל באופן כולל ומקיף‪ .‬החוק‬
‫החמיר את משטר הפיקוח על פליטות חומרים לאוויר ומחייב מפעלים הפולטים‬
‫חומרים לאוויר לקבל היתר פליטה לשם פעולתם‪ .‬בנוסף‪ ,‬החוק מחמיר את‬
‫הסנקציות הפליליות והמנהליות אשר עלולות להיות מוטלות על מי שיפרו את‬
‫הוראות החוק ויגרמו לזיהום אוויר חזק או בלתי סביר‪.‬‬
‫בהתאם להוראות המעבר של החוק‪ ,‬מפעל הפועל בתחום פעילותה של החברה ואשר‬
‫ערב תחילת החוק הפעיל כדין מקור פליטה על פי הוראות צו אישי שניתן לו‪ ,‬יהיה‬
‫רשאי להמשיך בהפעלתו אף ללא היתר לפי החוק עד ליום ‪ 30.9.2016‬או עד הכרעה‬
‫בבקשת היתר הפליטה שיגיש‪ ,‬לפי המוקדם‪ ,‬ובלבד שיגיש בקשה להיתר פליטה‬
‫כאמור לא יאוחר מיום ‪ 1.3.2014‬זאת ועוד‪ ,‬מחוקק המשנה הוסמך לגבש הוראות‬
‫בעניינים מהותיים ומרכזיים הקשורים בהפעלת החוק‪ ,‬לרבות הוראות הקובעות‬
‫מהו זיהום אויר חזק או בלתי סביר וכן צעדים ואמצעים שיש לנקוט למניעת זיהום‬
‫אויר חזק או בלתי סביר‪ ,‬אשר בחלקן טרם גובשו‪ .‬נוכח האמור לעיל‪ ,‬החברה אינה‬
‫יכולה להעריך את מלוא ההשלכות שיהיו עליה כתוצאה מיישום החוק וחקיקת‬
‫המשנה שתתקבל מכוחו‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫התחייבות החברות לפיצויי פרישה ‪ -‬ראה באור ‪.19‬‬
‫)‪(6‬‬
‫עירית חיפה דרשה מחברות הקבוצה תשלום להיטל ביוב בסך של כ‪ 40 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬המפנה את שפכיה הסניטריים‪ ,‬בחלקם על פי התקשרות עם איגוד ערים לביוב‬
‫ובחלקם על פי התקשרות עם עירית קרית אתא‪ ,‬הגישה ערר לבית המשפט‪ .‬למועד הדוח‬
‫טרם החל בירור הערר‪.‬‬
‫בהתבסס על חוות דעתם של יועציהם המשפטיים של החברות בקבוצה‪ ,‬בהסתברות של‬
‫מעל ‪ 50%‬התביעה הנ"ל תידחה‪.‬‬
‫)‪ (7‬בנוסף להתחייבויות התלויות המתוארות לעיל‪ ,‬קיימות תביעות אשר נתבעו החברות‬
‫במהלך עסקיהן‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים שהחברות בקבוצה‪ ,‬אינן מודות בהן‪ .‬חלק‬
‫מתביעות אלה מכוסות בביטוח‪ ,‬למעט רכיב של השתתפות עצמית‪ .‬סכום ההשתתפות‬
‫העצמית הכולל בגין התביעות הנ"ל אינו מהותי לחברה‪.‬‬
‫החברות בקבוצה נוהגות לרשום בספריהן הפרשות לתביעות שלדעת הנהלותיהן‪ ,‬בהתבסס על‬
‫יועציהן המשפטיים‪ ,‬מירב הסיכויים )‪ (more likely than not‬שיתממשו‪ .‬ההפרשה נעשית על פי‬
‫אומדן סכומי התשלומים הצפויים לסילוק ההתחייבות‪ .‬סכום החשיפה הנוספת בגינה אין‬
‫הפרשה עומד על סך כ‪ 147 -‬מליון דולר )לא כולל תביעות הכלולות בסעיף ‪21‬ב' )‪)(1‬א(‪ 21 ,‬ב' )‪(1‬‬
‫)ב(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬א(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ב(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ג(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ו(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ז(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ח(‪ 21 ,‬ב' )‪) (4‬ט(‬
‫לעיל(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫)‪ (1‬הסכם הנכסים החדש‬
‫ביום ‪ 24.1.2007‬התקשרו המדינה והחברה בהסכם נכסים חדש המסדיר את המחלוקת‬
‫שהיתה קיימת בין הצדדים לעניין הזכויות בנכסי החברה )להלן‪" :‬נכסי החברה"(‪ ,‬ואשר‬
‫החליף התקשרות קודמת בעניין זה‪ ,‬שנערכה בשנת ‪ .2002‬על פי ההסכם‪ ,‬החברה‬
‫מסכימה לעמדת המדינה במחלוקת כפי שהוגדרה בהסכם הנכסים המקורי משנת ‪,2002‬‬
‫ומוותרת על כל טענה הנובעת מהמחלוקת או מעמדת החברה במחלוקת‪ ,‬או בנוגע אליהן‪.‬‬
‫בהתאם להסכם החדש‪ ,‬זכויות החברה בנכסי החברה הינן כדלקמן‪:‬‬
‫זכויות בנכסים שאינם נכסי מקרקעין ‪ -‬לחברה זכויות בכל אחד ואחד מנכסי החברה‬
‫שאינם נכסי מקרקעין‪ ,‬שהיו לה באותו נכס‪ ,‬אלמלא עמדת המדינה במחלוקת‪.‬‬
‫ג ‪84 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (1‬הסכם הנכסים החדש ‪ -‬המשך‬
‫זכויות במקרקעי החברה‬
‫א‪.‬‬
‫זכויות המדינה ‪ -‬לענין כל אחד ממקרקעי החברה שאלמלא עמדת המדינה‬
‫במחלוקת היתה לגביו לחברה זכות בעלות‪ ,‬לרבות זכות להרשם כבעלים בפנקסי‬
‫המקרקעין ‪ -‬המדינה היא הבעלים ולחברה אין ולא תהיה כל טענה נגד המדינה‬
‫בנוגע לזכויות המדינה כאמור‪.‬‬
‫לענין מקרקעין אלה ‪ -‬לחברה זכות חכירה לדורות )להלן‪" :‬הסכמי החכירה"(‬
‫ולחברה אין ולא תהיה כל טענה נגד המדינה בנוגע לזכויות כאמור‪.‬‬
‫תקופת הסכם החכירה תהיה ‪ 49‬שנים שתחילתן במועד החתימה‪,(24.1.2007) ,‬‬
‫כאשר לחברה ניתנה האפשרות להאריך את התקופה כאמור ב‪ 49-‬שנים נוספות‬
‫)להלן‪" :‬תקופת האופציה"(‪ ,‬בכפוף לקיום כל התחייבויותיה לפי אותו הסכם‬
‫חכירה והסכם הנכסים החדש‪ .‬בתום תקופת החכירה‪ ,‬לרבות תקופת האופציה‪,‬‬
‫אם תמומש‪ ,‬תעביר החברה למדינה את החזקה בכל אחד מהמקרקעין המוחכרים‪,‬‬
‫לרבות כל הבנוי עליהם או מחובר אליהם חיבור של קבע‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לענין כל אחד ממקרקעי החברה שאינם נכללים בפסקה א' לעיל ‪ -‬לחברה הזכות‬
‫שהיתה לה לגביהם אלמלא עמדת המדינה במחלוקת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬משלמת החברה לממשלה תשלומים שנתיים בסכום קבוע של‬
‫‪ 2.25‬מליון דולר ארה"ב וסכומים שנתיים נוספים‪ ,‬התלויים ברווח השנתי של‬
‫החברה‪ ,‬על פי מדרגות הרווח כדלקמן‪ 8% :‬מהרווח השנתי לפני מס ותשלום שנתי‬
‫בתחום רווח של ‪ 30-0‬מליון דולר; ובנוסף‪ 10% ,‬מהרווח השנתי לפני מס ותשלום‬
‫שנתי בתחום רווח של ‪ 52.5-30‬מליון דולר; ובנוסף‪ 12% ,‬מהרווח השנתי לפני מס‬
‫תשלום שנתי בתחום רווח של ‪ 67.5-52.5‬מליון דולר‪ .‬בכל מקרה לא יעלו הסכומים‬
‫המשולמים למדינה כתשלום שנתי על סכום )כולל התשלום הקבוע( של ‪ 8.7‬מליון‬
‫דולר‪ .‬כל הסכומים יתורגמו לש"ח בהתאם לשער של ‪ 4.80‬ש"ח לדולר וצמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן )מדד בסיס מאי ‪.(2002‬‬
‫בהתאם להסכם הנכסים‪ ,‬החלה החברה לשלם דמי הרשאה‪ .‬בגין שנת ‪2010‬‬
‫הסתכמו דמי ההרשאה בכ‪ 4 -‬מליוני דולר‪) ,‬בגין שנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של כ‪13 -‬‬
‫מליוני דולר‪ ,‬ובגין שנת ‪ 4 – 2008‬מליוני דולר(‪.‬‬
‫בהסכם הנכסים החדש הוגדרו מטרות החכירה במקרקעין וכן הוראות בדבר‬
‫הצורך בהסכמת גורמים שונים להעברת זכויות החברה במקרקעין‪ ,‬למעט שעבוד‬
‫ו‪/‬או משכון זכויותיה במקרקעין‪ ,‬המוחכרים לטובת מוסד פיננסי בלבד לשם השגת‬
‫מימון לפעולותיה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫החברה לא תהיה רשאית לבצע או ליזום שינוי יעוד או ניצול במקרקעין‬
‫המוחכרים‪ ,‬לרבות כל חלק מהן‪ ,‬אלא לאחר שתודיע על כוונתה לעשות כך מראש‬
‫ובכתב למנכ"לים )להלן‪" :‬הודעת שינוי יעוד או ניצול"(‪ ,‬ובכפוף לכך שאף אחד‬
‫מהמנכ"לים לא הודיע לחברה על התנגדותו להודעתה‪.‬‬
‫היה ותפר החברה התחייבות מהתחייבויותיה‪ ,‬לגבי מקרקעין מסוימים‪ ,‬יתבטלו‬
‫כל זכויותיה של החברה באותם המקרקעין וכל הזכויות במקרקעין כאמור ישובו‬
‫לידי המדינה )להלן‪" :‬המקרקעין החוזרים"( נוסף על חבות אפשרית בפיצויים‪.‬‬
‫צנרת תזקיקים‬
‫במועד החתימה‪ ,‬תשיב החברה למדינה את כל זכויותיה בצנרת התזקיקים‬
‫המובילה מבית זקוק חיפה לנמל הדלק בחיפה‪,‬לרבות כל זכות שהיתה לחברה‪,‬‬
‫לפני מועד החתימה‪ ,‬בקרקע שבה מונחת מערכת הצינורות כאמור‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ג ‪85 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (1‬הסכם הנכסים החדש ‪ -‬המשך‬
‫בתקופה שממועד ההפרטה ועד יום ‪) 28.2.2010‬להלן‪" :‬תקופת הביניים"(‪ ,‬היתה‬
‫לחברה הזכות להפעיל ולהשתמש בצנרת התזקיקים‪ ,‬בהתאם ובכפוף להוראות‬
‫מדינה לגבי אופן ההפעלה והשימוש של צנרת התזקיקים‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‬
‫)להלן‪" :‬זכות ההפעלה"(‪.‬‬
‫על פי ההסכם החדש לא יאוחר מיום ‪ ,28.2.2010‬היה על החברה להעביר למדינה‬
‫את החזקה בצנרת התזקיקים כשהיא עומדת בכל הדרישות של כל דין ובפרט‬
‫דינים הנוגעים לאיכות הסביבה; החברה פנתה למשרד התשתיות הלאומיות‬
‫בבקשה להאריך את התקופה בה היא רשאית להפעיל ולהשתמש בצנרת‬
‫התזקיקים ב‪ 15 -‬שנים נוספות‪ .‬בתקופת הדוח‪ ,‬קיבלה החברה הודעה כי המדינה‬
‫מוכנה להאריך‪ ,‬בתנאים מסויימים‪ ,‬את זכויות החברה בצנרת התזקיקים בשלושה‬
‫חודשים‪ .‬ביום ‪ 29.12.2010‬פנתה לשכת החשב הכללי במשרד האוצר לחברה‬
‫בבקשה שהחברה תעביר אליה לאלתר‪ ,‬לוחות זמנים להשלמת היענותה לדרישות‬
‫המשרד להגנת הסביבה בנוגע לפרוזדור בו מצויה צנרת התזקיקים ומסירת‬
‫החזקה בצנרת התזקיקים למדינה‪ .‬לשכת החשב הכללי הבהירה כי האמור אינו‬
‫גורע מזכותה לדרוש תשלומים בגין שימוש בצנרת התזקיקים בתקופה בה עשתה‬
‫החברה שימוש בצנרת זו‪ .‬החברה השיבה ללשכת החשב הכללי והזכירה בקשתה‬
‫להארכת תקופת השימוש והתפעול של צנרת התזקיקים על ידה לטווח ארוך‬
‫וביקשה להמשיך במגעים בענין זה‪ .‬החברה פועלת בענין זה גם מול משרד‬
‫התשתיות הלאומיות‪ .‬החברה תהיה אחראית ותשפה את המדינה‪ ,‬על פי דרישת‬
‫המדינה‪ ,‬בגין כל נזק ו‪/‬או הוצאה שנגרמו ו‪/‬או שייגרמו למדינה כתוצאה מהפרת‬
‫התחייבויות החברה לפי האמור בסעיף זה‪ .‬החברה לא תהיה רשאית לגבות תשלום‬
‫כלשהו מאחרים בשל השימוש שיתאפשר להם בצנרת התזקיקים‪ ,‬אלא בהתאם‬
‫להוראות המדינה מעת לעת‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫המשטר המוניציפאלי החל על שטח המפעל‬
‫שטח מתחם המפעלים במפרץ חיפה מהווה חלק מן השטח המוניציפאלי של עיריית‬
‫חיפה‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬גדיב‪ ,‬כאו"ל ומפעל נוסף התקשרו עם עיריית חיפה ורשויות מקומיות סמוכות‬
‫אחרות בהסכם מיום ‪ ,23.8.2006‬אשר נועד להסדיר את המשטר המוניציפאלי שיחול על‬
‫שטח המפעלים )"הסכם הרשויות"(‪ .‬בהתאם להסכם הרשויות הוקמה חברה עירונית‬
‫)"החברה העירונית"( אשר מלוא הזכויות בהון ומרבית זכויות ההצבעה בה מוחזקות על‬
‫ידי הרשויות ויתרתן בידי המפעלים‪ ,‬ואשר מטרתה לתת שירותים מוניציפאליים בשטח‬
‫המפעלים‪ ,‬לרבות קביעת כללים‪ ,‬תכנון ופיתוח‪.‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי עיריית חיפה‪ ,‬כרשות הרישוי בשטח המפעלים‪ ,‬תטפל בבקשה לרשיון‬
‫עסק אשר הגישה החברה וכי לא תוסיף תנאים נוספים ברשיון העסק מעבר לתנאים‬
‫שייקבעו על ידי משרדי הממשלה הרלבנטיים לרשיון העסק של החברה‪.‬‬
‫עוד נקבע בהסכם‪ ,‬כי בשטח המפעלים יחולו חוקי העזר של העיר חיפה‪ ,‬אשר יופעלו‬
‫בצורה שוויונית לשאר אזורי העיר חיפה‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬הוקמה ועדה משותפת על פי‬
‫הוראות חוק התכנון והבניה‪ .‬לועדה המשותפת הוענקו סמכויות של ועדה מקומית‬
‫ורשות רישוי מקומית‪ .‬עד תום תקופת הזיכיון‪ ,‬לא קיבלה החברה היתרי בנייה ביחס‬
‫לבנייה במרבית שטח המפעל‪ .‬בשנת ‪ 2004‬הגישו החברה ומפעלים נוספים המצויים‬
‫בשטח המפעלים‪ ,‬תוכנית מפורטת לשטח‪ ,‬לועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז חיפה‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2008‬אישרה הועדה המחוזית לתכנון ולבניה את הפקדת התכנית‪ ,‬בתנאים‬
‫שנקבעו בהחלטתה‪.‬‬
‫ג ‪86 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (2‬המשטר המוניציפאלי החל על שטח המפעל‪ -‬המשך‬
‫ביום ‪ 13.9.2010‬אישרה הוועדה המשותפת לתכנון ובניה למתחם החברה וביום‬
‫‪ 21.9.2010‬אישררה הוועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז חיפה‪ ,‬מתן היתר בנייה‬
‫למתקן החדש והחברה החלה בהקמתו‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬התחייבה החברה כי כתוצאה‬
‫מהפעלת המתקן‪ ,‬לא תיגרם תוספת פליטות במפרץ חיפה; כי המתקן יופעל בגז טבעי‬
‫בלבד וכי הסולר שייוצר במתקן ואשר הינו בעל יתרונות מבחינה סביבתית‪ ,‬יימכר‬
‫בישראל ולא ייוצא ע"י החברה; וכי החברה תשתתף במימון פרויקט שיזם המשרד‬
‫להגנת הסביבה‪ ,‬לניקוז נחל הקישון והעמדת הנחל וסביבתו לטובת הציבור‪ ,‬לרבות‬
‫הטיית אפיק הנחל וטיפול בניקוי קרקעית הקישון )"פרויקט הנחל"(‪ ,‬בהיקף כולל של‬
‫עד ‪ 90‬מליון ש"ח מתוך עלות פרויקט הנחל‪.‬‬
‫החל מתום תקופת הזכיון‪ ,‬קיבלה החברה היתרי בניה עבור כל בנייה חדשה בחצריה‪,‬‬
‫מכוח ההוראות הרלונטיות בחוק התכנון והבניה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬עומדת החברה‬
‫להשלים את התנאים שנקבעו ע"י הועדה להפקדת התוכנית‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הסכם עם בז"א ‪ -‬העברת חומרי ביניים‬
‫ביום ‪ ,9.3.2006‬מועד חתימת הסכם הפיצול‪ ,‬חתמה החברה על הסכם להעברת חומרי‬
‫ביניים עם בז"א )להלן‪" :‬הסכם חומרי הביניים"(‪ ,‬במסגרתו הוסדר מנגנון להגשת‬
‫הצעות וקבלתן לרכישה ו‪/‬או למכירה של מספר חומרי ביניים‪ ,‬שנועדו לשימושם של‬
‫הצדדים בלבד במהלך עסקי הזקוק שלהם‪.‬‬
‫מחיריהם של חומרי הביניים נקבעים בהתאם לנוסחאות מחיר המתבססות על‬
‫פרסומים בין לאומיים‪.‬‬
‫הסכם חומרי הביניים בתוקף עד סוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2011‬כאשר לצדדים‬
‫ישנה אפשרות להאריכו לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת בהסכמה הדדית על פי‬
‫מנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.3.2006‬הודיעה רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬כי הסכם חומרי הביניים איננו הסדר‬
‫כובל ואיננו טעון הגשת בקשה לפטור מהממונה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הסכמים עם העובדים‬
‫)א( בין החברה ועובדיה נחתמו הסכמים קיבוציים שנכנסו לתוקף במועד השלמת‬
‫מכירת בז"א‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נחתמו הסכם עבודה קיבוצי לשנים ‪ ,2010 - 2006‬הסכם‬
‫למעבר עובדים מן החברה לבז"א‪ ,‬הסכם לפרישה מוקדמת והסכם למתן הלוואה‬
‫ל"חברה לפנסיה מוקדמת חיפה בע"מ"‪ ,‬אשר נועד להבטיח קיום התחייבויות‬
‫החברה על פי הסכם הפרישה המוקדמת‪) .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.(19‬‬
‫בנובמבר ‪ 2008‬נחתמו בין החברה ועובדיה תיקון להסכמים הקיבוציים הנ"ל‪ ,‬אשר‬
‫האריך את התקופה בה יהיו זכאים עובדי החברה לפרוש לפנסיה מוקדמת והחיל‬
‫את רשת הבטחון על עובדים נוספים אשר היו עובדי החברה במועד ההפרטה‪,‬‬
‫ואשר נכללו ברשימה שמית שצורפה להסכמים‪.‬‬
‫)ב( בשנת ‪ ,2009‬נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין נציגות העובדים על פיו‪,‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬בלבד‪ ,‬לא ישולמו לעובדי החברה תשלומים מסוימים המגיעים להם‬
‫בהתאם להסכמים הקיבוציים המיוחדים שבין החברה לעובדיה‪ .‬ואולם‪ ,‬אם תציג‬
‫החברה רווח נקי לאחר מס בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ ,2009‬תשלם לכל עובד‪,‬‬
‫בחודש שלאחר פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬את הסכומים שלא שולמו ב‪ 2009 -‬והכל‬
‫בתנאי שתשלום כאמור‪ ,‬אילו היה מתבצע בשנת ‪ ,2009‬לא היה מביא את החברה‬
‫להציג הפסד נקי לאחר מס בשנת ‪ .2009‬בהתאם לתוצאות פעילותה של החברה‬
‫בשנת ‪ 2009‬שילמה החברה בשנת ‪ 2010‬לעובדיה את התשלומים שלא שולמו ב‪-‬‬
‫‪ 2009‬ואשר הפרשה בגינם נכללה בשנת ‪.2009‬‬
‫ג ‪87 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (4‬הסכמים עם העובדים ‪ -‬המשך‬
‫בין החברה לבין נציגות העובדים‪ ,‬נחתם ב‪ 21.1.2010-‬מזכר הבנות‪ ,‬בו נקבעו‬
‫עקרונות מוסכמים לביצוע יישום המיזוג ביחידות הארגוניות השונות בשיתוף‬
‫פעולה של עובדי החברה‪ ,‬השאלת עובדים מכאו"ל לחברה‪ ,‬והארכת תוקף הסכם‬
‫העבודה הקיבוצי עד חודש יוני ‪ .2016‬ההסכמים וההסדרים הקיבוציים‪ ,‬החלים על‬
‫העובדים בכל אחת מן החברות‪ ,‬נשארו בעינם‪.‬‬
‫)ג( בשנת ‪ 2010‬נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין החברה לבין נציגות העובדים )ובין‬
‫כאו"ל לבין נציגות העובדים בה(‪ ,‬הקובע תנאי עבודתם של עובדים שייקלטו‬
‫בחברות בעתיד‪ .‬תנאים אלה‪ ,‬זהים בחברה ובכאו"ל‪.‬‬
‫)ד( מרבית העובדים הבכירים מדרגה של מנהל מחלקה ומעלה מועסקים במסגרת‬
‫חוזי עבודה אישיים‪ .‬מספר מנהלי מחלקות מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים‪.‬‬
‫הסכמי העבודה האישיים של העובדים הבכירים כוללים כיסויים פנסיוניים‬
‫וביטוחיים ותנאים סוציאליים והטבות שאינם חורגים מהמקובל למעט‪ ,‬זכאותם‬
‫של חלק מהעובדים הבכירים למענק השלמת פיצויי פיטורין עד לשעור פיצויים של‬
‫‪ ,200%‬בגין חלק משנות עבודתם ולמענק השלמת פיצויי פיטורין עד לשעור של‬
‫‪ 150%‬בגין חלק משנות עבודתם‪ ,‬ושל חלק אחר מהם‪ ,‬לבחור במסלול פנסיה‬
‫מוקדמת או במסלול פיצויים מוגדלים אם יפוטרו‪.‬‬
‫)ה( לפרטים בדבר פסק דין שניתן בהליכים משפטיים שבין העובדים לבין רשויות המס‬
‫על פיו מענק ההפרטה והפיצול אשר שולמו לעובדים סווגו כהכנסה הונית‪ .‬ראה‬
‫באור ‪ - 33‬אירועים לאחר תאריך הדוח‪.‬‬
‫)‪ (5‬באשר להתקשרויות לביצוע עבודות הקמת מתקנים‪ ,‬ראה באור ‪ 12‬ה'‪.‬‬
‫)‪ (6‬פרויקט ‪TMA‬‬
‫בשנים ‪ ,2007 - 2009‬ניהלה גדיב משא ומתן בקשר לרכישת ‪ 50%‬מההון הרשום של‬
‫חברה סינית )"החברה הנרכשת"(‪ ,‬הנהנית בסין ממעמד של תאגיד בבעלות זרה מלאה‬
‫)‪ ,(WFOE‬העוסקת בייצור ‪(TMA) TRIMELLITIC ANHYDRIDE‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬הסתיים המו"מ‪ ,‬מבלי שהוביל לרכישת מניות ע"י גדיב במיזם האמור‪ .‬היות‬
‫ולהערכת גדיב אין ודאות לגבי ניצול ידע שנרכש לצורך הקמת מתקן ‪ TMA‬הופחתו‬
‫באותה שנה עלויות שנצברו בסך של ‪ 1‬מליון דולר לסעיף עלות המכר‪.‬‬
‫)‪ (7‬במסגרת הסכם שנחתם בין המדינה‪ ,‬החברה ובנקים זרים להשקעות )להלן ‪" -‬המפיצים‬
‫הבינלאומיים"( לצורך הצעת מכר פרטית של מניות החברה המוחזקות בידי המדינה‪,‬‬
‫התחייבה החברה לשפות את המפיצים הבינלאומיים בגין סכומים שידרשו לשלם לצד‬
‫שלישי עקב קיומו של פרט מטעה בתשקיף ו‪/‬או עקב אי נכונות תרגום התשקיף לאנגלית‬
‫עד לסך התקבולים שיתקבלו ממכירת מניות החברה באמצעותם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה לשפות את עו"ד ההנפקה ‪ -‬משרד עורכי הדין חיים סאמט‪,‬‬
‫שטיינמץ‪ ,‬הרינג ושות'‪ ,‬בגין סכומים אותם יחויב משרד עורכי הדין לשלם למפיצים‬
‫הבינלאומיים בגין אי נכונות האמור באישור התרגום לאנגלית שנתן משרד עורכי הדין‬
‫למפיצים הבינלאומיים ולהרשאה שנתן למשרד עורכי הדין ‪Carter Ledyard & Milburn‬‬
‫‪ LLP‬אשר נתנו למדינה ולחברה ייעוץ בעניין הדין האמריקני ביחס להצעת המכר‬
‫הפרטית בהסתמך על אישור התרגום האמור‪.‬‬
‫עוד התחייבה החברה כי תשפה את משרד עורכי הדין בגין הוצאות התדיינות סבירות‬
‫שיוציא לצורך התגוננות מפני תביעה כאמור‪.‬‬
‫)‪ (8‬החברה התחייבה לשפות את משרד עורכי הדין איתן‪ ,‬מהולל‪ ,‬פאפו‪ ,‬קוגלר ושות' בגין‬
‫כל סכום שיידרשו לשלם לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הוצאות שייגרמו למשרד האמור‪,‬‬
‫בגין טענה הקשורה להסתמכות על חוות דעת שניתנה על ידו לחברה‪ ,‬בענין היבטי‬
‫המיסוי של הוצאות מימון בגין הלוואות שנטלה החברה‪.‬‬
‫ג ‪88 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (9‬במסגרת ביצוע ייחוס עלות הרכישה בעסקת רכישת מניות כאו"ל ע"י החברה‪ ,‬הוגבלה‬
‫אחריות מבצע העבודה מכל מקור שהוא למעט מקרה של זדון‪ ,‬לסך של ‪ 150‬אלף דולר‪.‬‬
‫כמו כן ניתן לו שיפוי לפיו אם יתבע לשלם סכום כלשהוא לצד שלישי בגין עילה העלולה‬
‫לנבוע בעקיפין או במישרין מחוות דעתו תגבה אותו החברה בגין סכום בו יחוייב לשלם‬
‫בהליך משפטי לצד שלישי וכן בהוצאות ההליך‪ ,‬והכל מעבר ל‪ 150 -‬אלף דולר‪ .‬לא ינתן‬
‫כל שיפוי אם פעל נותן חוות הדעת בזדון‪.‬‬
‫)‪ (10‬במסגרת ביצוע ייחוס עלות הרכישה בעסקת רכישת מניות שב"ח ע"י החברה‪ ,‬הוגבלה‬
‫אחריות מבצע העבודה מכל מקור שהוא‪ ,‬בגין הערכת השווי לנותן חוות הדעת‪ .‬כמו כן‬
‫ניתן לו שיפוי לפיו אם יתבע לשלם סכום כלשהוא לצד שלישי בגין עילה העלולה לנבוע‬
‫בעקיפין או במישרין מחוות דעתו תגבה אותו החברה בגין סכום בו יחוייב לשלם בהליך‬
‫משפטי לצד שלישי וכן בהוצאות ההליך והכל מעבר לשכר הטרחה ששולם בפועל‪.‬‬
‫)‪ (11‬לצורך קיום פעילות החברה‪ ,‬תלויה החברה בקבלת שירותים מחברות התשתית‪,‬‬
‫תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ )להלן‪" :‬תש"ן( וקו צינור הנפט אילת אשקלון בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫הינן בעלות תשתיות חיוניות לפריקה‪ ,‬הובלה‪ ,‬אחסנה וניפוק נפט גולמי ומוצרי נפט‪ .‬על‬
‫פי מידע שבידי החברה לא הושלמו עבודות החלפת קטע מהצינור הימי שבבעלותה‬
‫במפרץ חיפה ואשר משמש לפריקת נפט גולמי והזרמתו לבית הזקוק של החברה‪ ,‬אשר‬
‫היו אמורות להתבצע בחודשים נובמבר – דצמבר ‪ 2010‬ובידי החברה אין מידע מתי‬
‫צפויות העבודות להסתיים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה הליך ההחלפה צפוי להימשך כחודש והחברה תערך לצמצם ככל‬
‫האפשר את השפעת סגירת הצינור בתקופה המתוכננת מראש‪ ,‬על היקף הזקוק‪ ,‬אך בכל‬
‫מקרה צפוי קיטון מסויים בהיקף הזקוק בתקופה האמורה‪.‬‬
‫)‪ (12‬הסכם לרכישת ‪ 50%‬בכאו"ל ממפ"ב‬
‫במסגרת ההסכם לרכישת ‪ 50%‬ממניות כאו"ל ממפ"ב‪ ,‬נקבע מנגנון שיפוי של כל אחד‬
‫מהצדדים להסכם בגין נזקים או הפסדים כתוצאה מאי נכונות של מצג או הצהרה‬
‫שניתנו על ידי אותו צד )בכפוף לחריגים(‪ .‬ככלל‪ ,‬חובת השיפוי תחול רק לאחר שסכומם‬
‫המצטבר של כל הנזקים שנגרמו לצד הנפגע ושבגינם הוא זכאי לשיפוי יעלה על סכום‬
‫של ‪ 15‬מליון דולר‪ ,‬ובמקרה כזה תחול חובת השיפוי החל מ‪ 7.5 -‬מליון דולר עד לתקרת‬
‫השיפוי בסך של ‪ 75‬מליון דולר‪ .‬הזכאות לדרישת שיפוי כאמור מוגבלת לשמונה עשר‬
‫חודשים ממועד השלמת העסקה )למעט דרישת שיפוי הנוגעת לענייני איכות סביבה או‬
‫מיסים‪ ,‬אשר יכולה להינתן עד לתום שלושים וששה חודשים ממועד השלמת העסקה(‪.‬‬
‫כל צד ויתר על זכותו לתביעת שיפוי מחברות בנות ומנושאי משרה של הצד האחר בגין‬
‫אי נכונות של מצגים שניתנו במסגרת ההסכם‪ .‬כן ויתר כל אחד מהצדדים על תביעות‬
‫כלפי הצד האחר‪ ,‬לרבות חברות בנות ונושאי משרה‪ ,‬לגבי כל עניין הקשור לכאו"ל ואשר‬
‫עילתו קודמת למועד השלמת העיסקה‪.‬‬
‫)‪ (13‬הסכם לרכישת גז טבעי כחומר בעירה במפעלי החברה‬
‫ביום ‪ 12.12.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם ‪East Mediterranean Gas S.A.E.‬‬
‫)"‪ ("EMG‬לאספקת גז טבעי למפעלי החברות‪ ,‬לתקופה של ‪ 20‬שנה החל ממועד תחילת‬
‫האספקה‪ ,‬על פי העקרונות הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬אספקת הגז תחל עם השלמת קו הולכת הגז הטבעי למפרץ חיפה וחיבור מפעלי‬
‫החברה אליו‪.‬‬
‫ב‪ .‬כמות הגז הטבעי השנתית אותה צפויה החברה לרכוש )לרבות עבור החברות הבנות(‬
‫בשנת ‪ 2011‬תגיע לקצב שנתי של כ‪ 22.5 -‬מליון ‪ MMBTU‬והיא רשאית להגדיל‬
‫בהדרגה את רכישות הגז עד ל‪ 38 -‬מליון ‪ MMBTU‬לשנה בשנת ‪ 2014‬ואילך‪ .‬עד סוף‬
‫שנת ‪ 2011‬על החברה להודיע ל‪ EMG -‬מהי כמות הגז שהיא מעוניינת לרכוש החל‬
‫משנת ‪ 2013‬ואילך‪ ,‬ובלבד שכמות זו לא תפחת מ‪ 22.5 -‬מליון ‪ MMBTU‬לשנה‪.‬‬
‫ג ‪89 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 21‬התחייבויות תלויות והתקשרויות – המשך‬
‫התקשרויות – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (13‬הסכם לרכישת גז טבעי כחומר בעירה במפעלי החברה ‪ -‬המשך‬
‫ג‪ .‬מחיר הגז בהסכם נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר הנפט‪ ,‬כולל מחירי "רצפה"‬
‫ו"תקרה" וההסכם כולל התחייבות לרכוש או לשלם )‪ (Take or Pay‬בגין כמות‬
‫שנתית מינימלית של גז בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם‪.‬‬
‫ד‪ .‬ההיקף הכספי הכולל של ההסכם בפועל יושפע ממכלול של תנאים‪ ,‬ובעיקרם מחיר‬
‫הנפט והיקף קצב צריכת הגז‪.‬‬
‫החברה סיימה את התקנת המערכות הנדרשות בחצריה לצורך קליטת הגז הטבעי ואף‬
‫התקשרה עם חברת נתיבי הגז לישראל בע"מ )"נתג"ז"(‪ ,‬המקימה את מערכת ההולכה‬
‫הארצית‪ ,‬בהסכם להולכתו‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪.33‬‬
‫)‪ (14‬הסכם עם המדינה לאחזקת מלאי חרום של סולר‬
‫לפרטים ראה באור ‪ 2‬י' )‪.(2‬‬
‫באור ‪ – 22‬הון‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות ופרמיה על מניות‬
‫‪2010‬‬
‫מניות רגילות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫באלפי מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫הון מניות מונפק ונפרע ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הקצאת מניות במסגרת צירוף עסקים‬
‫הון מניות מונפק ונפרע ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2,431,611‬‬
‫‪-‬‬‫‪2,431,611‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪431,611‬‬
‫‪2,431,611‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪-‬‬‫‪2,000,000‬‬
‫הון רשום ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הון רשום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ביום ‪ 13.8.2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את הגדלת הונה הרשום של‬
‫החברה ב‪ 1,000,000,000-‬ש"ח המחולק ל‪ 1,000,000,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א‪ ,‬באופן שלאחר הגדלת ההון עומד ההון הרשום של החברה ‪ 3,000,000,010‬ש"ח‬
‫המחולק ל‪ 3,000,000,010 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬הושלמה עיסקה בה התקשרה החברה עם מפ"ב‪ ,‬במסגרתה הקצתה‬
‫החברה למפ"ב ‪ 431,610,944‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ .‬לפרטים ראה‬
‫באור ‪ 10‬א'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קרן תרגום מפעילות חוץ‬
‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫בתאריך ‪ 7.5.2009‬חדלה החברה להיות בעלת השפעה מהותית במפ"ב ובהתאם לכך שינתה את‬
‫אופן הטיפול החשבונאי בהשקעה משווי מאזני לנכס פיננסי זמין למכירה )ראה גם באור‬
‫‪9‬א)‪ .((4‬במועד השינוי נזקפו קרנות ההון שנבעו מהירידה בהשקעה של חברה כלולה עד מועד‬
‫זה לתוצאות התקופה והחל ממועד השינוי יזקף השינוי נטו ממס בשווי ההוגן של הנכסים‬
‫הפיננסיים הזמינים למכירה לקרן הון מנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫ג ‪90 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 22‬הון ‪ -‬המשך‬
‫קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות ‪ -‬הקצאת אופציות לעובדים ודירקטורים של החברה‬
‫ד‪.‬‬
‫[‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ 5.9.2007‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות בהיקף של ‪ 30,000,000‬אופציות‬
‫במסלול הוני )עם נאמן( לפי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬עד ליום ‪ 31.12.2007‬הקצתה‬
‫החברה אופציות לרכישת ‪ 26,900,000‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת מהן‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2007‬נותרו להענקה ‪ 3,100,000‬אופציות לרכישת מניות‬
‫רגילות‪.‬‬
‫על פי החלטת הדירקטוריון מיום ‪ 5.9.2007‬אשר אושרה באסיפה הכללית של החברה‬
‫ביום ‪ ,23.9.2007‬הקצתה החברה במסגרת תוכנית האופציות ‪ 9,000,000‬אופציות ליו"ר‬
‫הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה‪ ,‬בחלקים שווים ביניהם‪ ,‬והמהוות כ‪ 0.37% -‬מהון החברה‪,‬‬
‫בהנחה של מימוש כל האופציות הבלתי סחירות‪ .‬כל אופציה כאמור ניתנת למימוש למניה‬
‫אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬כפוף להתאמות על פי תנאי תוכנית האופציות(‪ ,‬במחיר‬
‫מימוש בסך ‪ 3.25‬ש"ח‪ ,‬אשר הינו מחיר ממוצע של מנית החברה בבורסה בשלושים ימי‬
‫המסחר שלפני החלטת הדירקטוריון‪ .‬השווי ההוגן של כל כתבי האופציה שהוקצו ליו"ר‬
‫הדירקטוריון ומנכ"ל החברה לשעבר )‪ 9,000,000‬כתבי אופציה(‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל‪,‬‬
‫הינו כ‪ 7.4 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫על‪-‬פי החלטת הדירקטוריון מיום ‪ 6.11.2007‬הוקצו ‪ 10,950,000‬אופציות לתשעה נושאי‬
‫משרה‪ ,‬אשר אינם ולא יהפכו לבעלי עניין בחברה כתוצאה מההצעה כאמור‪ ,‬במסגרת‬
‫תוכנית האופציות‪ .‬האופציות יהיו ניתנות למימוש ל‪ 10,950,000 -‬מניות של החברה בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬ומהוות כ‪ 0.55% -‬מהון החברה‪ ,‬בהנחה של מימוש כל האופציות הבלתי‬
‫סחירות‪ .‬כל אופציה כאמור ניתנת למימוש למניה אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬כפוף‬
‫להתאמות על פי תנאי תוכנית האופציות(‪ ,‬במחיר מימוש בסך ‪ 3.179‬ש"ח‪.‬‬
‫הערך הכלכלי המצרפי של כל כתבי האופציה שהוקצו לנושאי משרה כאמור )‪10,950,000‬‬
‫כתבי אופציה(‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הנו כ‪ 9.8 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2007‬החליט הדירקטוריון על הקצאת ‪ 6,950,000‬אופציות לששה עשר‬
‫עובדים בכירים שאינם נושאי משרה בחברה במסגרת תוכנית האופציות‪ .‬האופציות‬
‫ניתנות למימוש ל‪ 6,950,000 -‬מניות של החברה בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אופציה כאמור ניתנת‬
‫למימוש למניה אחת רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬כפוף להתאמות על פי תנאי תוכנית‬
‫האופציות(‪ ,‬במחיר מימוש בסך ‪ 3.840‬ש"ח הערך הכלכלי המצרפי של כל כתבי האופציה‬
‫שהוקצו לעובדים בכירים בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬הנו כ‪ 7.6 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫במקרה של סיום כהונה הזכות למימוש כתבי האופציות תהיה רק בגין כתבי אופציות‬
‫שהבשילו עד למועד סיום הכהונה והם יהיו ניתנים למימוש במשך תקופה של ‪ 180‬יום‬
‫מתום הכהונה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות מחדש‪ ,‬פקעו האופציות שהיו ברשות המנכ"ל הפורש‪.‬‬
‫לעניין הענקת אופציות למנכ"ל החברה החדש ראה באור ‪33‬ט‪.‬‬
‫)‪ (2‬להלן טבלה המרכזת את תנאי ההענקה של כתבי האופציה שהעניקה החברה והנתונים‬
‫ששמשו לקביעת השווי ההוגן של ההטבה‪:‬‬
‫מחיר‬
‫המניה‬
‫ששימש‬
‫משך‬
‫כבסיס‬
‫שעור‬
‫החיים של‬
‫תקופת‬
‫מספר‬
‫לתמחור‬
‫תנודתיות תוספת‬
‫ריבית‬
‫האופציות‬
‫מכשירים הבשלה‬
‫מועד‬
‫האופציה‬
‫מימוש‬
‫צפויה‬
‫ממוצע‬
‫)בשנים(‬
‫)באלפים( )בשנים(‬
‫ההענקה‬
‫ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫‪5.9.2007‬‬
‫‪6.11.2007‬‬
‫‪31.12.2007‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪10,950‬‬
‫‪6,450‬‬
‫‪1-3‬‬
‫‪1-3‬‬
‫‪1-3‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪3.50‬‬
‫‪3.20‬‬
‫‪3-5‬‬
‫‪3-5‬‬
‫‪3-5‬‬
‫‪26,400‬‬
‫ג ‪91 -‬‬
‫‪28‬‬
‫‪28‬‬
‫‪28‬‬
‫‪3.25‬‬
‫‪3.179‬‬
‫‪3.486‬‬
‫‪3.156‬‬
‫‪3.197‬‬
‫‪3.7‬‬
‫שווי הוגן‬
‫כולל של‬
‫ההטבה‬
‫במועד‬
‫הענקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,500‬‬
‫‪9,800‬‬
‫‪7,600‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫‪...‬‬
‫באור ‪ – 22‬הון ‪ -‬המשך‬
‫ד‪.‬‬
‫קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות ‪ -‬הקצאת אופציות לעובדים ודירקטורים של החברה ‪-‬‬
‫המשך‬
‫מחיר המניה נגזר ממחיר המניה בבורסה‪.‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי מניות של החברה‬
‫ושל חברות בעלות תחום פעילות דומה לזה של החברה‪.‬‬
‫אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של‬
‫העובדים בכתבי האופציה בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר‬
‫עזיבתם של עובדים‪.‬‬
‫)‪ (3‬שעור ההחזקה והשווי ההוגן של כתבי האופציות‪ ,‬המפורט בסעיפים ‪ 1‬ו‪ 2-‬לעיל ‪ ,‬של‬
‫יו"ר החברה‪ ,‬מנכ"ל החברה ונושאי המשרה הבכירה האחרים בהון לאחר דילול מלא וכן‬
‫שעור הדילול של בעלי העניין האחרים הינו תיאורטי‪ ,‬שכן בעת מימוש כתבי האופציה לא‬
‫תוקצינה למחזיקי כתבי האופציה מלוא המניות הנובעות מהם‪ ,‬אלא רק מניות בכמות‬
‫המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה‪.‬‬
‫)‪ (4‬תוכנית הקצאת האופציות נרשמה בהתאם לסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬לפיו יופקדו‬
‫האופציות בידי נאמן לתקופה של שנתיים לפחות מהמועד בו הוענקו האופציות‪ .‬מקבלי‬
‫האופציות ישלמו את המס שינבע מההטבה בעת מימוש המניות‪.‬‬
‫)‪ (5‬שעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות‬
‫שקליות‪ ,‬כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫משוקלל‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫המימוש‬
‫האופציות‬
‫המימוש‬
‫האופציות‬
‫המימוש‬
‫האופציות‬
‫בש"ח‬
‫באלפים‬
‫בש"ח‬
‫באלפים‬
‫בש"ח‬
‫באלפים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪3.22‬‬
‫‪1,833‬‬
‫‪3.22‬‬
‫פקעו במהלך השנה ‪8,800‬‬
‫לתום השנה‬
‫‪3.28‬‬
‫‪26,400‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪24,567‬‬
‫‪3.28‬‬
‫‪15,767‬‬
‫)‪(6‬‬
‫הטבלה להלן מרכזת את סך הוצאות השכר שהוכרו בדוח על הרווח הכולל בגין עסקאות‬
‫תשלום מבוסס מניות לעובדים ולדירקטורים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,471‬‬
‫‪1,838‬‬
‫‪2,263‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫נכון למועד הדוח כל כתבי האופציות שהוקצו נמצאים מחוץ לכסף‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.1.2009‬פקעו ‪ 1,833,000‬אופציות עקב פרישת עובדים מן החברה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח פקעו ‪ 8,800,000‬אופציות‪.‬‬
‫ה‪ .‬הגבלת חלוקת עודפים ‪ -‬ראה באור ‪ 14‬ד'‪.‬‬
‫ג ‪92 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 22‬הון ‪ -‬המשך‬
‫ו‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪121,325‬‬
‫‪-‬‬‫‪75,000‬‬
‫ביום ‪ 28.4.2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 240‬מליון‬
‫)‪(1‬‬
‫ש"ח )כ‪ 71.6 -‬מליון דולר( ששולם בתאריך ‪.20.5.2008‬‬
‫ביום ‪ 23.11.2008‬החליט דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד במזומן‪ ,‬בסך ‪ 200‬מליון‬
‫)‪(2‬‬
‫ש"ח )כ‪ 50 -‬מליון דולר(‪ ,‬מתוך יתרת הרווחים הראויים לחלוקה לפי הדוחות הכספיים‬
‫של החברה ליום ‪ .30.9.2008‬הדיבידנד האמור שולם ביום ‪.16.12.2008‬‬
‫ביום ‪ 13.8.2008‬אישרה האסיפה הכללית את שינוי תקנון החברה באופן שקבלת‬
‫)‪(3‬‬
‫החלטה בעניין חלוקת דיבידנדים תהיה בסמכות דירקטוריון החברה )ולא בסמכות‬
‫האסיפה הכללית כפי שהיה עד אותו מועד( וכן בוטל האיסור על רכישת מניות החברה‬
‫על ידי חברה בת או חברה בשליטת החברה‪.‬‬
‫בהתאם להתחייבות החברה כלפי מממניה בגין שנת ‪ ,2009‬ביום ‪ 18.3.2010‬הכריזה‬
‫)‪(4‬‬
‫החברה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬בסך של כ‪ 75 -‬מליון דולר‪ ,‬וזאת בהתאם לדיבידנד שחולק‬
‫ע"י גדיב ב‪ 1.7.2010 -‬מתוך רווחים שהצטברו בגדיב עד יום ‪ ,31.12.2003‬מתוך הכנסה‬
‫שמקורה אינה ברווחי המפעל המאושר ועל כן החברה ו‪/‬או גדיב לא תישאנה במס בגין‬
‫חלקות הדיבידנד‪ .‬הדיבידנד האמור שולם ב‪.12.4.2010 -‬‬
‫באור ‪ - 23‬הכנסות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪5,150,513‬‬
‫‪2,880,261‬‬
‫‪3,699,730‬‬
‫מכירות בישראל‬
‫‪3,076,680‬‬
‫‪2,240,025‬‬
‫‪3,082,331‬‬
‫מכירות מחוץ לישראל‬
‫‪8,227,193‬‬
‫‪5,120,286‬‬
‫‪6,782,061‬‬
‫‪30,265‬‬
‫‪21,194‬‬
‫‪9,748‬‬
‫אספקת שרותים לגורמי חוץ והכנסות אחרות‬
‫‪8,257,458‬‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪6,791,809‬‬
‫באור ‪- 24‬עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשירותים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(**) 2008‬‬
‫‪(**) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,759,904‬‬
‫‪4,733,866‬‬
‫‪6,206,835‬‬
‫‪76,840‬‬
‫‪4,657‬‬
‫‪-‬‬‫‪107,261‬‬
‫‪105,121‬‬
‫‪117,045‬‬
‫‪69,648‬‬
‫‪72,354‬‬
‫‪104,617‬‬
‫‪135,532‬‬
‫‪78,488‬‬
‫‪62,763‬‬
‫‪154,704‬‬
‫)‪(154,161‬‬
‫‪70,339‬‬
‫‪8,303,889‬‬
‫‪4,840,325‬‬
‫‪6,561,599‬‬
‫חומרים שנצרכו‬
‫ירידת ערך מלאי חומרי גלם‬
‫שכר ונלוות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ייצור אחרות‬
‫קיטון )גידול( במלאי מוצרים‬
‫)**( סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫באור ‪ - 25‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(**) 2008‬‬
‫‪(**) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪6,970‬‬
‫‪6,207‬‬
‫‪9,262‬‬
‫‪64,236‬‬
‫‪64,867‬‬
‫‪76,264‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪11,140‬‬
‫‪4,543‬‬
‫‪3,095‬‬
‫‪2,616‬‬
‫‪75,749‬‬
‫‪74,169‬‬
‫‪99,282‬‬
‫שכר ונלוות‬
‫הובלה ואחסנה‬
‫פחת והפחתות‬
‫אחרות‬
‫ג ‪93 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 26‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(**) 2008‬‬
‫‪(**) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪26,312‬‬
‫‪22,254‬‬
‫‪30,905‬‬
‫‪4781‬‬
‫‪4,744‬‬
‫‪5,772‬‬
‫‪8,264‬‬
‫‪5,052‬‬
‫‪8,273‬‬
‫‪2,008‬‬
‫‪2,711‬‬
‫‪2,579‬‬
‫‪2,437‬‬
‫‪139‬‬
‫‪1,672‬‬
‫‪8,352‬‬
‫‪3,653‬‬
‫‪8,754‬‬
‫‪52,154‬‬
‫‪38,553‬‬
‫‪57,955‬‬
‫שכר ונלוות‬
‫תקשורת ועיבוד נתונים‬
‫שרותים מקצועיים‬
‫פחת והפחתות‬
‫חובות מסופקים ואבודים‬
‫אחרות‬
‫)**( סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫באור ‪ – 27‬הכנסות והוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים‬
‫שינוי בשווי הוגן של הלוואה לחברה לפנסיה מוקדמת‬
‫חיפה בע"מ‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים‬
‫למסחר‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נגזרים להחלפת מטבע וריבית‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח הכולל‬
‫‪157‬‬
‫‪20‬‬
‫‪496‬‬
‫‪3,433‬‬
‫‪7,377‬‬
‫‪5,489‬‬
‫‪6,484‬‬
‫‪78,886‬‬
‫‪370‬‬
‫‪89,330‬‬
‫‪5,821‬‬
‫‪42,910‬‬
‫‪5,095‬‬
‫‪61,223‬‬
‫‪8,839‬‬
‫‪47,676‬‬
‫‪2,479‬‬
‫‪64,979‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫הלוואת זמן קצר‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫אחרות‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נגזרים אחרים‬
‫הוצאות ריבית נטו בגין פריטי הון חוזר‬
‫הוצאות מימון אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫)‪(15,090‬‬
‫)‪(60,540‬‬
‫)‪(14,796‬‬
‫)‪(811‬‬
‫)‪(27,244‬‬
‫)‪(15,154‬‬
‫)‪(611‬‬
‫)‪(10,244‬‬
‫)‪(144,490‬‬
‫)‪(7,893‬‬
‫)‪(57,337‬‬
‫)‪(10,921‬‬
‫)‪(1,313‬‬
‫)‪(8,057‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(4,744‬‬
‫)‪(90,265‬‬
‫)‪(6,924‬‬
‫)‪(68,522‬‬
‫)‪(26,448‬‬
‫)‪(4,150‬‬
‫)‪(9,860‬‬
‫)‪(8,162‬‬
‫)‪(1,663‬‬
‫)‪(1,598‬‬
‫)‪(127,327‬‬
‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח הכולל‬
‫‪4,051‬‬
‫)‪(140,439‬‬
‫‪3,399‬‬
‫)‪(86,866‬‬
‫‪1,293‬‬
‫)‪(126,034‬‬
‫הוצאות מימון נטו שנזקפו לרווח הכולל‬
‫)‪(51,109‬‬
‫)‪(25,643‬‬
‫)‪(61,055‬‬
‫באור ‪ – 28‬רווח למניה‬
‫א‪.‬‬
‫רווח )הפסד( בסיסי למניה‬
‫חשוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31.12.2010‬התבסס על רווח המיוחס לבעלי המניות‬
‫הרגילות בסך ‪ 73,069‬אלפי דולר )‪ – 2009‬רווח של ‪ 347,001‬אלפי דולר‪ – 2008 ,‬הפסד בסך‬
‫‪ 98,390‬אלפי דולר(‪ ,‬מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפים(‬
‫הקיימות במחזור ליום ‪) 2,431,611 – 31.12.2010‬לשנת ‪ 2,431,611 – 2009‬מניות‪ ,‬לשנת ‪2008‬‬
‫ ‪ 2,000,000‬מניות(‪.‬‬‫ג ‪94 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 28‬רווח למניה ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫רווח )הפסד( מדולל למניה‬
‫החברה לא הציגה נתונים לגבי הרווח‪/‬ההפסד המדולל למניה בשל ההשפעה האנטי מדללת‬
‫של האופציות לעובדים‪.‬‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי ענין‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫היתרה בדוח‬
‫על המצב הכספי‬
‫נכס )התחייבות(‬
‫‪18,303‬‬
‫‪17,781‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(174‬‬
‫‪18,259‬‬
‫‪17,607‬‬
‫חברות כלולות‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬
‫ספקים‬
‫צדדים קושרים אחרים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫הלוואות ואשראי לזמן ארוך‬
‫הטבות עובדים‬
‫סה"כ יתרות‬
‫)‪(3,319‬‬
‫)‪(2,744‬‬
‫‪421‬‬
‫‪43,544‬‬
‫)‪(1,356‬‬
‫)‪(15,000‬‬
‫‪9,744‬‬
‫‪37,353‬‬
‫‪721‬‬
‫‪3,163‬‬
‫)‪(729‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪8,446‬‬
‫)‪(18,399‬‬
‫‪51,641‬‬
‫)‪(2,884‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2008‬‬
‫‪(*) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫סכומי העסקאות‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫חברות כלולות‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫חברות בשליטה משותפת‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫אנשי מפתח ניהוליים‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫צדדים קשורים אחרים‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ עסקאות‬
‫‪111,947‬‬
‫)‪(3,123‬‬
‫‪108,824‬‬
‫‪140,868‬‬
‫)‪(820‬‬
‫‪140,048‬‬
‫‪167,800‬‬
‫)‪(640‬‬
‫‪167,160‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪177,253‬‬
‫)‪(347‬‬
‫‪176,906‬‬
‫‪262,405‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪262,330‬‬
‫)‪(8,298‬‬
‫)‪(6,955‬‬
‫)‪(7,557‬‬
‫‪80,279‬‬
‫)‪(17,983‬‬
‫)‪(637‬‬
‫‪61,659‬‬
‫‪33,480‬‬
‫)‪(12,511‬‬
‫)‪(1,693‬‬
‫‪19,276‬‬
‫‪33,684‬‬
‫)‪(17,036‬‬
‫)‪(5,394‬‬
‫‪11,254‬‬
‫‪162,185‬‬
‫‪329,275‬‬
‫‪433,187‬‬
‫)*( סווג מחדש על מנת להתאים לאופן ההצגה הנוכחית‪.‬‬
‫ג ‪95 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין‪ -‬המשך‬
‫א‪ .‬עסקאות ויתרות עם צדדים קשורים ובעלי ענין ‪ -‬המשך‬
‫דמי ניהול מצד קשור‬
‫לחברה הסכם דמי ניהול עם כאו"ל‪ ,‬לפרטים ראה סעיף ז' להלן‪ .‬בשנים ‪ 2008-2010‬היו לחברה‬
‫הכנסות מדמי הניהול בגין הסכם זה בסך ‪ 2,500‬אלפי דולר לשנה‪.‬‬
‫העסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים נעשות במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫מחיר העסקאות נקבעו עפ"י מחירי המחירון בהן מוכרת החברה את מוצריה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מכירות מוצרי החברה לצדדים קשורים ובעלי עניין בוצעו בתנאי השוק‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫החברות המאוחדות רוכשות את עיקר חומרי הגלם מהחברה ולכן קיימת תלות שלהן‬
‫‪.3‬‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ .4‬כולל יתרות עם בנק מזרחי‪ :‬יתרות מאזניות ליום ‪ 31.12.2010 ,31.12.2009‬וכן עסקאות‬
‫לכל אחת מהשנים ‪.2010, 2009, 2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬
‫הדירקטורים והמנהלים הבכירים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )כגון‬
‫רכב‪ ,‬ביטוח רפואי וכדומה(‪ .‬החברה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת‬
‫לאחר סיום העסקה‪ .‬מנהלים בכירים משתתפים גם בתוכנית כתבי האופציה למניות של‬
‫החברה )ראה באור ‪ 22‬ד' בדבר תשלומים מבוססי מניות(‪.‬‬
‫הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( אשר מועסקים בחברה כוללות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫אנשים סכום אנשים סכום אנשים סכום‬
‫סך הטבות לעובדים ללא תגמול‬
‫‪5,390‬‬
‫‪9 5,909‬‬
‫‪9 7,931‬‬
‫‪15‬‬
‫מבוסס מניות‬
‫‪2,167‬‬
‫‪10 1,046‬‬
‫‪9‬‬
‫‪367‬‬
‫‪8‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות )*(‬
‫‪7,557‬‬
‫‪6,955‬‬
‫‪8,298‬‬
‫)*(‬
‫ראה באור ‪ 22‬ד'‪ ,‬בדבר הענקת אופציות לעובדים‪.‬‬
‫הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה כוללות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫מס'‬
‫אנשים סכום‬
‫סכום‬
‫אנשים‬
‫סכום‬
‫אנשים‬
‫סך הטבות בגין דירקטורים‬
‫‪532‬‬
‫‪7‬‬
‫‪547‬‬
‫‪8‬‬
‫‪921‬‬
‫‪11‬‬
‫ג ‪96 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין ‪ -‬המשך‬
‫ב‪ .‬הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( ‪ -‬המשך‬
‫להלן פרטים בדבר תגמול דירקטורים ומנהלים‪:‬‬
‫ביום ‪ 6.2.2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫‪.1‬‬
‫ודירקטוריון החברה את הגדלת הגמול לדירקטורים‪ ,‬למעט דירקטורים חיצוניים ויו"ר‬
‫דירקטוריון החברה וזאת בתוקף מיום ‪ .1.1.2008‬כמו כן‪ ,‬אושר גמול חודשי קבוע נוסף‬
‫ליושב ראש ועדה קבועה של הדירקטוריון‪ ,‬ובלבד שאינו דירקטור הקשור לבעל‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬בסכום השקול לגמול בגין השתתפות בשתי ישיבות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית באותו מועד כי במועד כניסת התיקון לתקנות הגמול לתוקף‪ ,‬יעודכן‬
‫הגמול השנתי וגמול ההשתתפות של הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים‪ ,‬לגמול‬
‫המירבי המותר בהתאם לתקנות הגמול לאחר תיקונן‪ .‬בהתאם להחלטות וועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 6.3.2008‬זכאים הדירקטורים החיצוניים‬
‫לגמול שנתי וגמול השתתפות בסכום המירבי המותר בהתאם לתקנות הגמול לאחר‬
‫תיקונן‪ .‬בנוסף‪ ,‬שלושה דירקטורים בחברה )מלבד יו"ר הדירקטוריון(‪ ,‬מכהנים‬
‫בדירקטוריון כאו"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.5.2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה גמול מיוחד למר אריה זילברברג‪ ,‬המכהן כיו"ר מועצת‬
‫מגזר הסחר של החברה‪ ,‬בסכום של ‪ 45,000‬ש"ח בחודש‪ .‬הסכום צמוד למדד‪ .‬גמול זה‬
‫יבוא במקום הגמול המשולם לדירקטורים כמתואר לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.9.2007‬וביום ‪ 28.4.2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר אישור‬
‫‪.2‬‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה( את תנאי העסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫כדלקמן‪ (1) :‬שכרו החודשי יהיה ‪ 75‬אלף ש"ח מידי חודש‪ ,‬החל מ‪ ;1.7.2007 -‬ויהיה‬
‫צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן‪ (2) .‬התנאים הנלווים יהיו כמקובל למנהליה‬
‫הבכירים של החברה‪ ,‬לרבות תשלום לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות‪ ,‬חופשה‪,‬‬
‫הבראה והחזר הוצאות טלפון; )‪ (3‬החברה תעמיד לרשות יו"ר הדירקטוריון רכב הולם‬
‫את תפקידו בחברה ונהג; )‪ (4‬ההתקשרות עם יו"ר הדירקטוריון תהא לתקופה קצובה‬
‫של שלוש שנים‪ .‬אם היו"ר יבקש לסיים את כהונתו‪ ,‬יהא עליו ליתן הודעה מוקדמת של‬
‫‪ 6‬חודשים; )‪ (5‬בתום התקופה האמורה ימשיך הסכם ההעסקה בין היו"ר לבין החברה‬
‫לעמוד בתוקפו עד אשר ייתן מי מן הצדדים‪ ,‬הודעה מוקדמת בכתב בת שישה חודשים‪,‬‬
‫לצד האחר; )‪ (6‬במועד סיום העסקתו של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬הוא יהיה זכאי‪ ,‬בנוסף‬
‫לקבלת הבעלות בקופת הפיצויים כקבוע בהסכם עימו‪ ,‬לפיצויי פיטורים נוספים בשעור‬
‫של ‪ 100%‬משכרו האחרון; )‪ (7‬היו"ר יהיה רשאי לעסוק בעיסוקים נוספים שלא‬
‫במסגרת כהונתו בחברה )לרבות תמורת שכר( ובלבד שהיקף שעות העבודה שיקדיש‬
‫לכהונתו בחברה לא יפחת מ‪ 2/3 -‬משרה‪ .‬במסגרת הסכם העסקתו התחייב היו"ר‬
‫לסודיות וכן לאי תחרות בחברה למשך ‪ 6‬חודשים מיום ניתוק יחסי עובד – מעביד בינו‬
‫לבין החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.5.2010‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‪,‬‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬להעניק ליו"ר החברה מענק בגין שנת ‪ 2009‬בסך של כ‪2,250,000 -‬‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר נכלל בדוחות החברה לשנת ‪.2009‬‬
‫נושאי המשרה בחברה מועסקים על פי הסכמי העסקה אשר נחתמו עימם לאחר הפרטת‬
‫‪.3‬‬
‫החברה‪ ,‬ובמסגרתם הוסדרו תנאי השכר והתנאים הנלווים לתקופת התקשרות שאינה‬
‫קצובה בזמן‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון תוכנית תגמול‪ ,‬שהמענקים‬
‫במסגרתה הינם כספיים בלבד‪ ,‬ללא רכיב הוני‪ .‬התוכנית אושררה ע"י האסיפה הכללית‪,‬‬
‫בכל הנוגע ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪ ,6.1.2009 -‬הודיע סמנכ"ל הכספים יעקב הירש‪ ,‬על פרישתו מעבודתו בחברה ובמקומו‬
‫‪.4‬‬
‫מונה לתפקיד מר יגאל סלהוב‪ ,‬אשר כיהן עד מועד זה כסמנכ"ל הכספים בכרמל‬
‫אולפינים בע"מ‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2009‬במסגרת תוכנית ההתייעלות של החברה‪ ,‬הודיעו לחברה יו"ר‬
‫‪.5‬‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה וכן נושאי משרה נוספים בחברה על החלטתם לוותר על‬
‫שעור של ‪ 10%‬מהשכר לו הם זכאים )למעט לעניין הפרשות ותנאים נלווים( למשך שנת‬
‫‪.2009‬‬
‫ג ‪97 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין ‪ -‬המשך‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הודיעו לחברה הדירקטורים המכהנים בה‪ ,‬לרבות הדירקטורים החיצוניים‪ ,‬על‬
‫יוזמתם והחלטתם לוותר על שעור של ‪ 10%‬מגמול הדירקטורים לו הם זכאים למשך‬
‫שנת ‪.2009‬‬
‫ביום ‪ 1.5.2011‬נכנס לתפקידו מר פינחס בוכריס‪ ,‬כמנכ"ל החברה במקום מר ישר בן‬
‫‪.6‬‬
‫מרדכי שהודיע על פרישתו מעבודתו בחברה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2007‬החברה העניקה לנושאי משרה אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים ראה באור ‪ 22‬ד'‪.‬‬
‫מר פדרמן מעניק שירותי יו"ר )פעיל( לכאו"ל‪ ,‬החל מיום ‪ .1.1.2007‬כאו"ל או היו"ר רשאים‬
‫ד‪.‬‬
‫להביא את ההתקשרות בין הצדדים לידי סיום בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים‪ .‬שכרו של‬
‫מר פדרמן כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬שכר חודשי בסך של ‪ 70,000‬ש"ח לחודש )צמוד למדד‬
‫אוגוסט ‪ ,(2007‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות ימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬טלפון‬
‫סלולרי‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬השתתפות בכיסוי הוצאותיה של חברת אי‪ .‬די‪ .‬פדרמן החזקות בע"מ‬
‫)"פדרמן החזקות"( בגין אחזקת רכבו של היו"ר ובגין שירותי משרד ומזכירות שונים הניתנים‬
‫ליו"ר ולכאו"ל‪ ,‬בסכום חודשי של ‪ 25‬אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ(‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נוכח העובדה‬
‫שבמשך חלק ניכר מזמנו‪ ,‬עוסק היו"ר בענייניה של כאו"ל ממשרדי פדרמן החזקות‪ ,‬שם מקבל‬
‫הוא שירותי משרד שונים בקשר לפעילותו כיו"ר‪ ,‬וכן נוכח העובדה כי משרדי פדרמן החזקות‬
‫משמשים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את כאו"ל לצורך קיום ישיבות ההנהלה‪ ,‬ישיבות ועדת האקזקיוטיבה‬
‫וישיבות הדירקטוריון‪ .‬החל מיום ‪ 8.6.2009‬מכהן מר פדרמן גם כסגן יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ה‪ .‬ביום ‪ 10.5.2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה תשלום מענק למר פדרמן‪ ,‬בגין שנת ‪2009‬‬
‫בסכום כולל של ‪ 1.25‬מליון ש"ח )בתוספת מע"מ(‪ ,‬אשר ישולם בשתי מנות‪ :‬מחצית המענק‬
‫שולמה בסמוך לאחר אישור האסיפה הכללית וביחס ליתרה נקבע כי תשולם כתגמול מבוסס‬
‫יעדים שיאושרו בחברה‪ ,‬ביחס למיזוג בין בזן לכאו"ל‪ ,‬ובלבד שלא תעלה על מחצית המענק‬
‫הכולל כמפורט לעיל‪ .‬ביום ‪ 27.2.2011‬אישרה ועדת ביקורת וביום ‪ 1.3.2011‬אישר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬תשלום המחצית השניה של המענק‪ ,‬לאור התקיימות היעדים ביחס למיזוג‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח ההתקשרות אושררה ע"י האסיפה הכללית‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרות עם אורי סלונים –‬
‫משרד עו"ד וניהול סיכונים‪ ,‬לצורך קבלת שירותים משפטיים וליווי פעילויות בקרה )‪(auditing‬‬
‫בתחום ניהול הסיכונים‪ ,‬בתמורה לסכום חודשי של ‪ 45,000‬ש"ח‪ .‬עבור השתתפות בישיבות‬
‫ועדות דירקטוריון החברה בהן אינו חבר אך יוזמן לצורך מתן השירותים – ישולם למר סלונים‬
‫שכ"ט זהה לגמול המשולם לדירקטור בחברה בגין אותה ישיבה‪ .‬ככל שהמשרד יבצע פעילות‬
‫בחצרי החברה‪ ,‬ישולם בנוסף שכ"ט בגין עבודת עו"ד אחרים בפעילות זו‪ .‬ההתקשרות אינה‬
‫מוגבלת בזמן אך ניתנת לביטול ע"י כל צד‪ ,‬ללא עילה‪ ,‬בהודעה של ‪ 90‬יום מראש‪.‬לאחר תקופת‬
‫הדוח ההתקשרות אושררה ע"י האסיפה הכללית‪.‬‬
‫החברה מחזיקה בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגבולות אחריות‬
‫של ‪ 130‬מליון דולר למקרה ולתקופה המכסה גם את הצעת הנפקת האג"ח לציבור שערכה‬
‫החברה בחודשים נובמבר ‪ -‬דצמבר ‪ .2007‬בנוסף‪ ,‬רכשה החברה פוליסת ‪ run-off‬בגבולות‬
‫אחריות של ‪ 130‬מליון דולר לתקופה של שש עד שבע שנים לכיסוי תביעות בגין מעשים שארעו‬
‫עד ליום זה‪ .‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬אישרו רכישת פוליסה כאמור בגבולות‬
‫אחריות של ‪ 180‬מליון דולר למקרה ולתקופת הביטוח‪ ,‬בפרמיה שלא תעלה על ‪ 450‬אלפי דולר‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח ההתקשרות אושררה ע"י האסיפה הכללית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫החברה הוציאה התחייבויות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה אשר כיהנו בחברה‬
‫במשך שבע השנים שקדמו לפרסום נוהל מכירת מניות המדינה ובזן בבז"א או בחלק מתקופה‬
‫זו‪ ,‬בשל פעולות שעשו בתוקף תפקידם בנוגע למכירת בז"א ולנושאי איכות הסביבה‪ ,‬בתנאים‬
‫הקבועים בהתחייבויות שהוצאו‪.‬‬
‫ג ‪98 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין ‪ -‬המשך‬
‫ביום ‪ 14.1.2007‬אישר הדירקטוריון וביום ‪ 7.2.2007‬אישרה האסיפה הכללית הוצאת‬
‫התחייבויות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה כמפורט לעיל‪ ,‬בשל פעולות שעשו בתוקף‬
‫תפקידם בנוגע להפרטת החברה‪ ,‬או בתוקף היותם נושאי משרה אשר מונו על ידי החברה‬
‫בחברה אחרת שבה מחזיקה החברה לפחות ‪ .20%‬סך כל ההתחייבויות לשיפוי כאמור לעיל‪,‬‬
‫לא יעלו על ‪ 25%‬מההון של החברה ליום ‪ 31.12.2005‬כשהוא צמוד למדד‪ ,‬החל ממדד חודש‬
‫דצמבר ‪.2005‬‬
‫ביום ‪ 8.11.2007‬קיבלה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬החלטה להרחיב את הכיסוי של פוליסת ביטוח חבותם של דירקטורים‬
‫ונושאי משרה בחברה באופן שהפוליסה תכסה גם את הצעת הנפקת האג"ח לציבור‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.10.2007‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬וביום ‪ 8.11.2007‬אישרה האסיפה‬
‫ז‪.‬‬
‫הכללית של החברה מתן פטור מראש לדירקטורים ולנושאי המשרה מאחריותם בשל נזק עקב‬
‫הפרת חובת הזהירות כלפי החברה‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬וכן מתן כתב התחייבות‬
‫לשיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים המפורטים בכתב‬
‫ההתחייבות ובחוק החברות‪ ,‬התחייבה החברה לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות או‬
‫הוצאה כמפורט להלן‪ ,‬שתוטל עליו או שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו‬
‫נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה האחרת )לרבות פעולות לפני תאריך כתב‬
‫ההתחייבות(‪ ,‬הקשורות במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת‬
‫לכתב ההתחייבות‪ ,‬אשר דירקטוריון החברה קבע כי הם צפויים לאור פעילות החברה במועד‬
‫מתן כתב השיפוי‪ ,‬או כל חלק מהם או כל הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין ובלבד שהסכום‬
‫המרבי של השיפוי לא יעלה על סך של ‪ 731.5‬מליון ש"ח‪ .‬ההתחייבות לשיפוי נושא המשרה‬
‫כאמור בסעיף זה‪ ,‬תחול )א( בגין כל חבות כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה בארץ ו‪/‬או‬
‫בחו"ל לטובת אדם ו‪/‬או גוף אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר‬
‫שאושר בידי בית המשפט; )ב( הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪,‬‬
‫שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או‬
‫הליך‪ ,‬ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה‬
‫להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה‬
‫להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪1) 260‬א(‬
‫לחוק החברות; )ג( ובגין כל הוצאות התדיינות סבירות לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שנושא‬
‫המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או‬
‫בידי אדם ו‪/‬או גוף אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה‬
‫שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫ח‪ .‬הסכם ניהול כאו"ל‬
‫בשנת ‪ 2004‬נחתם הסכם בין החברה‪ ,‬מפ"ב וכאו"ל )להלן‪" :‬ההסכם"(‪ ,‬להלן עיקריו‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ט‪.‬‬
‫חומרי הזינה וחומרי החזר ‪ -‬ההסכם בדבר חומרי הזינה ומוצרי הלוואי‪ ,‬משנת ‪,1997‬‬
‫יוסיף לחול בין החברה לכאו"ל לתקופה נוספת של ‪ 7.5‬שנים מיום ‪ ,1.6.2003‬בהתאם‬
‫לשינויים שהוסכמו‪ ,‬שתחולתם ממחצית ‪.2006‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2006‬הודיעה החברה לכאו"ל שהמחתה לבית זקוק אשדוד חלק‬
‫מהתחייבויותיה ומזכויותיה בקשר לאספקת חומרי זינה לכאו"ל‪ ,‬זאת החל ממועד‬
‫הפעלת המתקנים שהוקמו במסגרת תוכנית ההרחבה‪.‬‬
‫)‪ (2‬דמי ניהול ‪ -‬על פי הסכם מיום ‪ 31.12.2009‬שולמו בשנת ‪ 2010‬דמי ניהול לחברה ומפ"ב‬
‫בסכום של ‪ 2.5‬מליון דולר לכל אחד מהצדדים‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2009‬בעקבות הסכם החלפת המניות בין החברה ומפ"ב )ראה באור ‪ ,(10‬בוטלו כל‬
‫ההסכמים בין החברות כולל הסכם הבעלים למעט סעיף דמי הניהול שהוארך עד לסוף שנת‬
‫‪ 2010‬ולמעט התחייבות החברה המחזיקה ‪ 100%‬מהונה המונפק של כאו"ל‪ ,‬להמשיך ולספק‬
‫לכאו"ל חומרי זינה בתנאים הקבועים בהסכם ‪.2004‬‬
‫הסכם לרכישת מניות כאו"ל‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬הושלמה עסקה בה התקשרה החברה עם מפ"ב במסגרתה רכשה החברה‬
‫ממפ"ב את כל החזקותיה )‪ (50%‬של מפ"ב בכאו"ל‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪10‬א'‪.‬‬
‫ג ‪99 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 29‬צדדים קשורים ובעלי עניין ‪ -‬המשך‬
‫הסכמים לרכישת מניות שב"ח‬
‫י‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2009‬רכשה החברה ‪ 50%‬נוספים ממניות שב"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪10‬ב‪.‬‬
‫יא‪ .‬הגדרת עסקאות זניחות‬
‫במהלך עסקיה‪ ,‬נוהגת החברה להתקשר בעסקאות שונות עם צדדים קשורים לרבות עם חברות‬
‫בשליטתה של בעלת השליטה‪ ,‬בעיקר בהסכמים לרכישה ומכירה של מוצרים ושירותים‬
‫תעשייתיים ולוגיסטיים המהווים חלק מתפעול מפעלי החברה‪ .‬לרוב‪ ,‬מדובר בעסקאות שאינן‬
‫מהותיות לחברה‪ ,‬הן כמותית והן איכותית והן נעשות בתנאי שוק‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה‪ ,‬תיחשב כעסקה‬
‫זניחה אם היא‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫התקשרות לרכישת מוצרים‪ ,‬לרבות חומרי גלם וחומרים המשמשים בתהליך הייצור או‬
‫השירותים‪ ,‬שהינה לטובת החברה‪ ,‬הנעשית במהלך העסקים הרגיל של החברה ובתנאי‬
‫שוק‪ ,‬כאשר ההוצאות השנתיות בגינה אינן עולות על ‪ 1%‬מעלות המכר )עלות המכירות‪,‬‬
‫הזקוק והשרותים( או מההוצאות התפעוליות )הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה‬
‫וכלליות( השנתיות לפי הענין‪ ,‬בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בשנה שקדמה‬
‫למועד ההתקשרות ובלבד שסך כל ההוצאות השנתיות מרכישות כאמור‪ ,‬אינו עולה על‬
‫‪ 3%‬מההוצאות כאמור‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫התקשרות למכירת מוצרים לרבות חומרי גלם וחומרים המשמשים בתהליך הייצור או‬
‫השירותים‪ ,‬שהינה לטובת החברה‪ ,‬הנעשית במהלך העסקים הרגיל של החברה ובתנאי‬
‫שוק‪ ,‬כאשר ההכנסות השנתיות בגינה אינן עולות על ‪ 1%‬מההכנסות השנתיות בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה בשנה שקדמה למועד ההתקשרות ובלבד שסך כל‬
‫ההכנסות השנתיות ממכירות כאמור‪ ,‬אינו עולה על ‪ 3%‬מההכנסות כאמור‪.‬‬
‫התקשרות של החברה לרכישה משותפת של שירותים או מוצרים מצד ג ביחד עם בעל‬
‫‪(3‬‬
‫השליטה‪ ,‬עם חברות נשלטות‪ ,‬שהינה לטובת החברה ונעשית במהלך העסקים הרגיל של‬
‫החברה ובתנאי שוק‪ ,‬ואשר ועדת הביקורת של החברה קבעה כי חלוקת העלויות‬
‫וההוצאות בהתקשרות הינה הוגנת ושוויונית בנסיבות הענין‪ ,‬כאשר סך ההוצאות‬
‫השנתיות בגין התקשרות כאמור אינן עולות על ‪ 1%‬מעלות המכר או מההוצאות‬
‫התפעוליות השנתיות‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה‪,‬‬
‫בשנה שקדמה למועד ההתקשרות‪ ,‬ובלבד שסך כל ההוצאות השנתיות מרכישות כאמור‪,‬‬
‫אינו עולה על ‪ 3%‬מההוצאות כאמור‪.‬‬
‫עוד החליט הדירקטוריון כי תנאי השוק ביחס לעסקאות כאמור ייבחנו ביחס לעסקאות דומות‬
‫ככל האפשר מאותו סוג שהחברה מתקשרת בהן וביחס לעסקאות מאותו סוג‪ ,‬הנעשות בשוק‪.‬‬
‫ג ‪100 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 30‬דיווח מגזרי‬
‫תחומי פעילותה של החברה‬
‫ביום ‪ 6.11.2007‬אימץ דירקטוריון החברה תוכנית אסטרטגית במסגרתה החליט על התאמת המבנה‬
‫הארגוני של החברה למטרות התכנית האסטרטגית‪ ,‬תוך יצירת שלושה מגזרים ניהוליים – עסקיים‬
‫כמפורט להלן וזאת על מנת לאפשר צמיחה מהירה של החברה בתחומי הליבה ובעסקים משיקים‬
‫נוספים‪.‬‬
‫בהתאם להחלטה האמורה‪ ,‬החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ ,2008‬לחברה שלושה תחומי פעילות‪,‬‬
‫המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬ואשר נסקרים בנפרד ע"י מקבל ההחלטות‬
‫התפעוליות הראשי כדלקמן‪:‬‬
‫תחום הזקוק‪ :‬תחום הפעילות העיקרי של החברה‪ .‬בפעילותה בתחום זה רוכשת החברה נפט גולמי‬
‫וחומרי ביניים‪ ,‬מזקקת ומפרידה אותם למוצרים שונים‪ ,‬חלקם מוצרים סופיים וחלקם חומרי גלם‬
‫בייצור מוצרים אחרים‪ .‬פעילות זו מבוצעת ישירות על ידי החברה‪ .‬במסגרת פעילותה בתחום הזקוק‬
‫עוסקת החברה במכירת מוצרי דלק מוגמרים ומוצרי ביניים ללקוחותיה בארץ ובחו"ל וכן מוכרת‬
‫חשמל וקיטור ללקוחות תעשייתיים במפרץ חיפה ומספקת שירותי תשתית )אחסון‪ ,‬הזרמה וניפוק‬
‫של מוצרי דלק(‪.‬‬
‫תחום הפטרוכימיה‪ :‬תחום הפטרוכימיה מתחלק לפעילות פולימרים‪ ,‬לפעילות ארומטיים ולפעילות‬
‫שמנים‪ .‬פעילות הפולימרים במסגרתה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות כאו"ל )חברה פרטית בבעלות‬
‫מלאה החל מיום ‪ 30.12.2009‬כמפורט בבאור ‪10‬א(‪ ,‬בייצור פוליאתילן ופוליפרופילן שהם חומרי‬
‫הגלם העיקריים בתעשיית הפלסטיק‪ .‬פעילות הארומטיים אשר במסגרתה עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות‬
‫גדיב )חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה(‪ ,‬בייצור חומרים ארומטיים‪ ,‬בעיקר בנזן‪ ,‬פאראקסילן‪,‬‬
‫אורתוקסילן וטולואן‪ ,‬אשר משמשים כחומרי גלם בייצור מוצרים אחרים‪ .‬פעילות שמנים במסגרתה‬
‫עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות שב"ח )חברה פרטית אשר בבעלות מלאה החל ממרץ ‪ ,2010‬כמפורט‬
‫בבאור ‪ 10‬ב'( בייצור שמנים בסיסיים ושעוות‪.‬‬
‫תחום הסחר‪ :‬במסגרת פעילותה בתחום זה‪ ,‬עוסקת החברה במסחר בנפט גולמי ומוצריו ובחומרים‬
‫ארומטיים‪ ,‬שלא לצורך תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬ובפעילות חכירה לטווח ארוך של מיכליות להובלת‬
‫מוצרי דלק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה חברות מוחזקות העוסקות בפעילויות נוספות אשר אינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫מרבית פעילות הסחר משולבת אנכית במסגרת פעילות מגזר הזקוק‪.‬‬
‫תוצאות המגזר מדווחות למקבל ההחלטות התפעולי הראשי על בסיס הרווח התפעולי‪.‬‬
‫ג ‪101 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 30‬דיווח מגזרי ‪ -‬המשך‬
‫מידע אודות מגזרים ברי דיווח‬
‫א‪.‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫התאמות‬
‫זקוק‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין‬
‫המגזרים‬
‫‪5,032,975‬‬
‫פולימרים ארומטים שמנים‬
‫סחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪-- 80,363‬‬
‫‪451,351 1,012,478 214,642‬‬
‫למאוחד )**(‬
‫‪836,334‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪33,146‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪5,869,309‬‬
‫‪41,213‬‬
‫‪(*) 43,969‬‬
‫‪214,642‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(17,833‬‬
‫‪1,012,478‬‬
‫‪44,303‬‬
‫‪109,125‬‬
‫‪484,497‬‬
‫‪4,831‬‬
‫‪27,335‬‬
‫‪(869,480) 80,363‬‬
‫‪-- 1,212‬‬
‫‪(3,273) 8,817‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪(*) 2,756‬‬
‫)‪(17,833‬‬
‫‪64,822‬‬
‫‪22,504‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪7,605‬‬
‫)‪(869,480‬‬
‫)‪(3,273‬‬
‫הפחתת עודף עלות שנוצר‬
‫ברכישת חברות מאוחדות‬
‫רווח תפעולי‬
‫מאוחד‬
‫‪6,791,809‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,791,809‬‬
‫‪91,559‬‬
‫‪168,140‬‬
‫‪76,581‬‬
‫)‪(35,660‬‬
‫‪40,921‬‬
‫)‪(51,109‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪476‬‬
‫)‪(9,712‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫סחר‬
‫זקוק‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪--‬‬
‫‪414,214‬‬
‫‪27,422‬‬
‫‪35,583‬‬
‫‪401,712‬‬
‫‪6,868‬‬
‫‪33,441‬‬
‫)‪(547,662‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,576‬‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪79,054‬‬
‫‪226,330‬‬
‫‪8,161‬‬
‫‪26,573‬‬
‫)‪(1,576‬‬
‫‪147,276‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪4,327,396‬‬
‫‪44,764‬‬
‫‪(*) 166,039‬‬
‫‪545,820‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(7,157‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫‪(*) 121,275‬‬
‫)‪(7,157‬‬
‫רווח משערוך החזקה קודמת‬
‫כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה מוחזקת‬
‫שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫מאוחד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫‪414,214‬‬
‫‪505,992‬‬
‫‪-- 361,991‬‬
‫)‪(547,662‬‬
‫‪39,721‬‬
‫‪-‬‬‫‪39,828‬‬
‫‪3,859,283‬‬
‫‪468,113‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫פולימרים‬
‫ארומטים‬
‫התאמות‬
‫למאוחד )**(‬
‫‪77,561‬‬
‫‪137,000‬‬
‫)‪(7,091‬‬
‫‪354,746‬‬
‫)‪(25,643‬‬
‫‪4,892‬‬
‫‪333,995‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫ההתאמות כוללות ביטולי הכנסות ורווחים בגין עסקאות בין מגזריות‪.‬‬
‫ג ‪102 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 30‬דיווח מגזרי ‪ -‬המשך‬
‫מידע אודות מגזרים ברי דיווח ‪ -‬המשך‬
‫א‪.‬‬
‫פטרוכימיה‬
‫התאמות‬
‫סחר‬
‫זקוק‬
‫ארומטים‬
‫פולימרים‬
‫למאוחד )**(‬
‫מאוחד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות בין המגזרים‬
‫‪6,938,698‬‬
‫‪679,855‬‬
‫‪356,158‬‬
‫‪27,133‬‬
‫‪475,193‬‬
‫‪--‬‬
‫‪487,409‬‬
‫‪57,033‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(764,021‬‬
‫‪8,257,458‬‬
‫‪--‬‬
‫הכנסות המגזר‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪7,618,553‬‬
‫‪42,114‬‬
‫‪383,291‬‬
‫‪--‬‬
‫‪475,193‬‬
‫‪26,358‬‬
‫‪544,442‬‬
‫‪7,227‬‬
‫)‪(764,021‬‬
‫‪--‬‬
‫‪8,257,458‬‬
‫‪75,699‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫)‪(*) (63,864‬‬
‫‪11,199‬‬
‫)‪(39,875‬‬
‫‪15,061‬‬
‫‪1,532‬‬
‫)‪(75,947‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי למגזרים‬
‫מוניטין שלילי שנוצר ברכישה‬
‫הפסד תפעולי‬
‫)‪(*) (105,978‬‬
‫‪11,199‬‬
‫)‪(66,233‬‬
‫‪7,834‬‬
‫‪1,532‬‬
‫)‪(151,646‬‬
‫‪14,535‬‬
‫)‪(137,111‬‬
‫)‪(61,055‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק הקבוצה בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(3,111‬‬
‫הפסד לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(201,277‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( ההתאמות כוללות ביטולי הכנסות ורווחים בגין עסקאות בין מגזריות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גילויים ברמת היישות‬
‫‪.1‬‬
‫מידע בדבר מוצרים ושרותים‬
‫הכנסות הקבוצה מחיצוניים בגין כל קבוצה של מוצרים ושרותים דומים הינן כדלקמן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫מוצרי נפט‬
‫סולר‬
‫בנזין‬
‫מזוט‬
‫קרוסין‬
‫סולר ואקום‬
‫אחרים‬
‫מוצרים ארומטים‬
‫מוצרים פולימרים‬
‫שמנים‬
‫אחרים‬
‫ג ‪103 -‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪1,789,771‬‬
‫‪1,482,058‬‬
‫‪477,440‬‬
‫‪603,322‬‬
‫‪213,616‬‬
‫‪466,768‬‬
‫‪5,032,975‬‬
‫‪1,315,410‬‬
‫‪1,285,502‬‬
‫‪425,414‬‬
‫‪435,685‬‬
‫‪169,343‬‬
‫‪227,929‬‬
‫‪3,859,283‬‬
‫‪2,416,751‬‬
‫‪2,020,506‬‬
‫‪806,210‬‬
‫‪844,950‬‬
‫‪441,358‬‬
‫‪408,923‬‬
‫‪6,938,698‬‬
‫‪451,351‬‬
‫‪1,012,478‬‬
‫‪80,363‬‬
‫‪214,642‬‬
‫‪6,791,809‬‬
‫‪361,991‬‬
‫‪414,214‬‬
‫‪-‬‬‫‪505,992‬‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪487,409‬‬
‫‪475,193‬‬
‫‪-‬‬‫‪356,158‬‬
‫‪8,257,458‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 30‬דיווח מגזרי ‪ -‬המשך‬
‫גילויים ברמת היישות ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים לפי מיקום הלקוחות‬
‫ישראל‬
‫אסיה‬
‫אירופה‬
‫אחרים‬
‫‪.3‬‬
‫‪3,709,478‬‬
‫‪535,313‬‬
‫‪2,156,056‬‬
‫‪390,962‬‬
‫‪6,791,809‬‬
‫‪2,901,455‬‬
‫‪441,860‬‬
‫‪1,494,267‬‬
‫‪303,898‬‬
‫‪5,141,480‬‬
‫‪5,180,778‬‬
‫‪674,477‬‬
‫‪2,024,858‬‬
‫‪377,345‬‬
‫‪8,257,458‬‬
‫לקוחות עיקריים‬
‫הכנסות הקבוצה מלקוחות עיקריים המשויכים למגזר הזקוק הינן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪932,444‬‬
‫‪717,694‬‬
‫)*(‬
‫לקוח א'‬
‫לקוח ב'‬
‫לקוח ג'‬
‫)*( פחות מ‪.10% -‬‬
‫ג ‪104 -‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪728,590‬‬
‫‪543,395‬‬
‫)*(‬
‫‪1,124,419‬‬
‫‪951,122‬‬
‫‪903,982‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -31‬ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫לקבוצה פעילות במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל‬
‫סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית‪ ,‬סיכון אינפלציה וסיכון מחיר אחר(‪ .‬כדי לצמצם את החשיפה‬
‫לסיכונים אלה‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬כולל עסקאות אקדמה‪,‬‬
‫עסקאות החלפת ריבית ועסקאות החלפת קרן וריבית‪.‬‬
‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות‬
‫הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים של חברות הקבוצה מבוצע על ידן במסגרת הניהול השוטף של החברות‪.‬‬
‫חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות באופן שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי‬
‫החשיפות נדונה בדירקטוריונים של החברות‪.‬‬
‫הדירקטוריונים של החברה‪ ,‬גדיב וכאו"ל באמצעות וועדת כספים והשקעות ומועצת מגזר‬
‫הסחר‪ ,‬דנים וקובעים את מדיניות ניהול סיכוני השוק‪ ,‬מקבלים דיווחים מן האחראים על‬
‫ניהול סיכוני השוק בהנהלת הקבוצה ועוקבים אחר יישום המדיניות שנקבעה‪ ,‬בידי הנהלת‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫האחראי על סיכוני שוק הנובעים משינויים בשער החליפין של הדולר למטבעות זרים‪ ,‬שינויים‬
‫בשעורי הריבית‪ ,‬האינפלציה‪ ,‬ניירות ערך וסיכוני אשראי הינו סמנכ"ל הכספים – מר יגאל‬
‫סלהוב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי הינו סיכון כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד מכשיר פיננסי לא‬
‫יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ .‬לצמצום חשיפה לסיכונים הנובעים ממתן אשראי ללקוחות‬
‫מבטחות חברות הקבוצה חלק מחובות הלקוחות בביטוח אשראי‪ ,‬מקבלות ביטחונות נאותים‬
‫במקרים הנחשבים על ידן כבעלי סיכון וכן מבצעות מכירה של חובות לקוחות בהסדרי ניכיון‪.‬‬
‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים וחברות בינלאומיות תוך תשומת לב‬
‫לאיתנותם הפיננסית של גופים אלה ולפיכך‪ ,‬לדעת הקבוצה‪ ,‬לא צפוי סיכון אשראי משמעותי‬
‫בגינן‪ .‬בנוסף הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכוני אשראי על ידי השקעה בניירות ערך‬
‫סחירים לאפיקים ולתנאי הצמדה מוגדרים )בעיקר אגרות חוב קונצרניות בישראל ובחו"ל ושל‬
‫ממשלת ישראל(‪.‬‬
‫המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬הפקדונות לזמן קצר וההשקעות הסחירות לזמן קצר של הקבוצה‬
‫מופקדים בעיקרם בתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים בישראל‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך חובות לקוחות הנקבעת באופן ספציפי‪ ,‬בגין חובות אשר‬
‫להערכת ההנהלה גבייתם מוטלת בספק‪ .‬הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי את‬
‫נאותות גובה ההפרשה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד‬
‫תשלומן‪ .‬גישת החברה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת‬
‫הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד‬
‫המחירים לצרכן‪ ,‬שעורי ריבית ומחירים של מוצרים ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות‬
‫פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק‪ .‬העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים‬
‫שנקבעו על ידי הדירקטוריונים של החברות‪.‬‬
‫ג ‪105 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -31‬ניהול סיכונים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫ד‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬המשך‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סיכון מטבע‬
‫המטבע הפונקציונלי של הקבוצה הוא דולר‪ .‬החשיפות של חברות הקבוצה נמדדות ביחס‬
‫לשינויים בשער הדולר לבין המטבעות האחרים בהם הן פועלות‪.‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות‪ ,‬קניות הוצאות שוטפות והתחייבויות‬
‫הנקובות בשקלים ובמטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בחוזי אקדמה על שערי חליפין לצורך הגנה על סיכוני מטבע בעיקר‬
‫לטווח קצר‪ ,‬בדרך כלל עד שנה‪ ,‬כדי להקטין את הסיכון הנובע מפעילות במטבע שאינו‬
‫המטבע הפונקציונלי של החברה‪.‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בקשר עם הלוואות שנטלה ואגרות חוב שהנפיקה במטבע‬
‫השונה מהדולר‪ .‬בגין סכומי הקרן והריבית של אגרות החוב נעשו עסקאות החלפת קרן‬
‫וריבית לצמצום החשיפה‪.‬‬
‫סיכון שערי ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לשינויים בשערי הריבית בגין הלוואות הנושאות ריבית בשעור משתנה‬
‫וכן בגין עסקאות החלפה של התחייבויות במטבע שונה להתחייבויות בדולרים בשעור‬
‫ריבית משתנה‪.‬‬
‫סיכון אינפלציה‬
‫חברות הקבוצה הנפיקו איגרות חוב שקליות או הצמודות למדד‪ .‬כדי לצמצם חלק‬
‫מהחשיפה לשינויים במדד‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש בעסקאות החלפת ריבית ומטבע )ראה‬
‫ניהול סיכוני שער חליפין(‪ .‬כמו כן מתבצעות עסקאות להגנה מפני עליה בשעור המדד מעל‬
‫מדד צפוי במועד ביצוע העסקאות ע"י קיבוע שעור השינוי במדד‪.‬‬
‫סיכוני מחיר שוק אחרים‬
‫החברה עושה שימוש במכשירים נגזרים כדי לצמצם את החשיפה לסיכוני מחיר שוק של‬
‫הנפט הגולמי‪ .‬החברה מיישמת חשבונאית גידור שווי הוגן על מלאי על מנת לצמצם חלק‬
‫מהחשיפה הנ"ל‪.‬‬
‫החברה אינה מנפיקה או מחזיקה מכשירים פיננסיים למטרות מסחר‪.‬‬
‫גידור שווי הוגן‬
‫פעילותה של הקבוצה בתחום רכישת נפט גולמי‪ ,‬זיקוקו ומכירת מוצריו וכן מכירת מוצרי‬
‫מגזר הפטרוכימיה בשוק המקומי ובשוק הבינלאומי מעמידה בפני ההנהלות צורך ליטול‬
‫סיכוני שוק הנובעים משינויים במחירי הנפט הגולמי ומוצריו ומוצרי מגזר הפטרוכימיה‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה מכוונת לשמש כלי בידי ההנהלה להשגת יעדיה‬
‫העסקיים ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפה והגבלתה בהתאם לקריטריונים‬
‫שנקבעו ע"י דירקטוריון החברה‪ .‬על מנת לצמצם את חשיפת החברה לשינויים בשווי הוגן‬
‫של מלאי הנפט הגולמי ומוצריו כתוצאה משינויים במחירים‪ ,‬מבצעת החברה גידור שווי‬
‫הוגן‪.‬‬
‫אופי הסיכון המגודר הינו סיכון שינוי בשווי הוגן של מלאי הנפט הגולמי ומוצריו )הפריט‬
‫המוגדר אשר נמצא בבעלות החברה ונכלל במלאי שלה( כתוצאה משינוי במחירים‪ .‬לצורך‬
‫הגידור החברה התקשרה בחוזים עתידים למכירת נפט גלמי או מוצריו )מכשיר המגדר(‬
‫באמצעות הבנקים בחו"ל כאשר החוזים נסחרים בבורסת ‪ ICE‬ומטבע החוזים הינו‬
‫דולר‪.‬‬
‫ג ‪106 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -31‬ניהול סיכונים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫ד‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬המשך‬
‫)‪ (6‬גידור תזרים‬
‫פעילותה של החברה בתחום רכישת ציוד ושירותים לצורכי הפרויקט המידן מעמידה‬
‫בפני ההנהלה צורך ליטול סיכוני שוק הנובעים משינויים בשער החליפין של האירו‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה מכוונת לשמש כלי בידי ההנהלה להשגת יעדיה‬
‫העסקיים ע"י הערכת התוצאות האפשריות של החשיפה והגבלתה בהתאם לקריטריונים‬
‫שנקבעו ע"י דירקטוריון החברה‪ .‬מטרת הגידור הינה לצמצם את חשיפת החברה‬
‫להשפעת השינויים בשער החליפין של האירו לעומת הדולר )מטבע הפעילות של החברה(‬
‫על מנת לצמצם פערים בין התוצאות בפועל לבין התוכנית העסקית של הפרויקט‪ .‬הגידור‬
‫הינו עד למועדי התשלום‪ .‬גידור זה מבוצע בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים שהתווה‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬המוזכרת לעיל‪ ,‬ובאישור סמנכ"ל הכספים המוסמך לאשר בחתימתו את‬
‫תיעוד גידור הסיכונים החשבונאי‪.‬‬
‫חלק מההסכמים עליהם החברה חתמה עם ספקים לרכישת ציוד למתקן המידן הינם‬
‫במטבע אירו‪ .‬במסגרת רצונה של החברה‪ ,‬לקבע את הערך הדולרי של עלות רכישת‬
‫הציוד‪ ,‬כאמור לעיל התקשרה החברה במספר עסקאות עתידיות שיועדו‪ ,‬החל מחודש יוני‬
‫‪ ,2010‬לגידור חלק מתזרימי המזומנים ששימשו להשקעה במתקן המידן‪ .‬בהתאם לכך‬
‫זקפה החברה את הרווח הכולל המצטבר בגין המכשיר המגדר בסך של כ‪ 3.5 -‬מליון דולר‬
‫להקטנת עלות הציוד‪.‬‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫)‪(1‬‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪ .‬החשיפה‬
‫המרבית לסיכון האשראי במועד הדיווח הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫‪14,840‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪6,704‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪25,000‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪126,991‬‬
‫פקדונות‬
‫‪101,509‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪106,895‬‬
‫השקעה בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫‪253,215‬‬
‫‪360,876‬‬
‫‪366,227‬‬
‫לקוחות‬
‫‪28,731‬‬
‫‪1,454‬‬
‫‪950‬‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫‪(*) 30,080‬‬
‫‪(*) 21,095‬‬
‫‪27,577‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪453,375‬‬
‫‪603,057‬‬
‫‪635,344‬‬
‫השקעות והלוואות לזמן ארוך‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫‪-‬‬‫‪10,909‬‬
‫‪17,701‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪2,606‬‬
‫‪3,951‬‬
‫‪3,501‬‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫‪(*) 49,663‬‬
‫‪(*) 104,510‬‬
‫‪192,990‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪52,269‬‬
‫‪119,370‬‬
‫‪214,192‬‬
‫‪849,536‬‬
‫‪722,427‬‬
‫סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)*(‬
‫היתרות לעיל נכללות בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‬
‫אחרים ויתרות חובה והשקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן דרך רווח כולל‪,‬‬
‫הלוואות ונגזרים פיננסיים‪.‬‬
‫ג ‪107 -‬‬
‫‪505,644‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫א‪ .‬סיכון אשראי ‪ -‬המשך‬
‫)‪(2‬‬
‫החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין לקוחות‪ ,‬למועד הדיווח לפי אזורים גיאוגרפיים‬
‫הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪231,904‬‬
‫‪273,642‬‬
‫לקוחות בישראל‬
‫‪128,972‬‬
‫‪92,585‬‬
‫לקוחות מחוץ לישראל‬
‫‪360,876‬‬
‫‪366,227‬‬
‫)‪(3‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך לקוחות‬
‫ברוטו‬
‫‪343,725‬‬
‫‪24,035‬‬
‫‪468‬‬
‫‪298‬‬
‫‪368,526‬‬
‫חובות שאינם בפיגור‬
‫חובות בפיגור עד חצי שנה‬
‫חובות בפיגור בין חצי שנה לשנה‬
‫חובות מעל שנה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫ירידת ערך‬
‫ברוטו‬
‫ירידת ערך‬
‫‪-‬‬‫‪226,708‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪131,669‬‬
‫)‪(1,784‬‬
‫)‪(655‬‬
‫‪3,154‬‬
‫)‪(454‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪(667) 361,543‬‬
‫)‪(2,299‬‬
‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫גידול בהפרשה לחובות מסופקים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(4‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪667‬‬
‫‪1,632‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2,406‬‬
‫)‪(1,739‬‬
‫‪667‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪95‬‬
‫‪2,406‬‬
‫האשראי הניתן ללקוחות מכוסה בביטוח אשראי במכתבי אשראי או בבטחונות שונים‬
‫כגון‪ :‬מקדמות‪ ,‬פקדונות וערבויות מלקוחות‪ .‬לפרטים בדבר מכירת חובות לקוחות של‬
‫הקבוצה במסגרת עסקת נכיון ראה באור ‪.6‬‬
‫ג ‪108 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית בהתבסס‬
‫על שערי ריבית עתידיים )פורווד(‪ .‬גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי‬
‫קיזוז‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )***(‪(*) ,(**) ,‬‬
‫החלפת ריבית‬
‫סך הכל‬
‫תזרים מזומנים חוזי‬
‫‪1-2‬‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫‪2-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪773,792‬‬
‫‪619,143‬‬
‫‪88,561‬‬
‫‪874,682‬‬
‫‪631,480‬‬
‫‪9,491‬‬
‫‪2,997,149‬‬
‫‪849,287‬‬
‫‪619,143‬‬
‫‪88,561‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪716‬‬
‫‪1,557,707‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪163,223‬‬
‫‪223,499‬‬
‫‪716‬‬
‫‪387,438‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪546,659‬‬
‫‪221,156‬‬
‫‪2,147‬‬
‫‪769,962‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪314,274‬‬
‫‪324,170‬‬
‫‪24,991‬‬
‫‪663,435‬‬
‫‪85,443‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪90,638‬‬
‫‪3,087,787‬‬
‫‪85,443‬‬
‫‪-‬‬‫‪85,443‬‬
‫‪1,643,150‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,424‬‬
‫‪5,424‬‬
‫‪392,862‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(229‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪769,733‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪663,435‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪603,685‬‬
‫‪542,025‬‬
‫‪89,070‬‬
‫‪856,204‬‬
‫‪363,561‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪15,973‬‬
‫‪2,479,286‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )***(‪(*) ,(**) ,‬‬
‫סך הכל‬
‫‪51,986‬‬
‫‪2,531,272‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( כולל חלויות שוטפות‪.‬‬
‫)***( לרבות נגזרים המשמשים לגידור‪.‬‬
‫ג ‪109 -‬‬
‫תזרים מזומנים חוזי‬
‫‪1-2‬‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫‪651,118‬‬
‫‪542,025‬‬
‫‪89,070‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪658‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,282,871‬‬
‫‪51,986‬‬
‫‪1,334,857‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪92,283‬‬
‫‪137,021‬‬
‫‪658‬‬
‫‪-‬‬‫‪229,962‬‬
‫‪-‬‬‫‪229,962‬‬
‫‪2-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪502,069‬‬
‫‪111,557‬‬
‫‪1,974‬‬
‫‪15,973‬‬
‫‪631,573‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪442,129‬‬
‫‪154,669‬‬
‫‪23,628‬‬
‫‪-‬‬‫‪620,426‬‬
‫‪-‬‬‫‪631,573‬‬
‫‪-‬‬‫‪620,426‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני נזילות ‪ -‬המשך‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )***(‪(*) ,(**) ,‬‬
‫החלפת ריבית‬
‫סך הכל‬
‫תזרים מזומנים חוזי‬
‫‪1-2‬‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫‪2-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪28,973‬‬
‫‪351,366‬‬
‫‪270,594‬‬
‫‪57,676‬‬
‫‪729,824‬‬
‫‪235,832‬‬
‫‪8,448‬‬
‫‪7,394‬‬
‫‪1,690,107‬‬
‫‪30,712‬‬
‫‪369,108‬‬
‫‪270,594‬‬
‫‪57,676‬‬
‫‪8,439‬‬
‫‬‫‪629‬‬
‫‬‫‪737,158‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪37,758‬‬
‫‪97,232‬‬
‫‪629‬‬
‫‬‫‪135,619‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪372,334‬‬
‫‪123,374‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪7,870‬‬
‫‪505,464‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪434,135‬‬
‫‪25,435‬‬
‫‪23,199‬‬
‫‬‫‪482,769‬‬
‫‪19,021‬‬
‫‪4,459‬‬
‫‪23,480‬‬
‫‪1,713,587‬‬
‫‪19,021‬‬
‫‪-‬‬‫‪19,021‬‬
‫‪756,179‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪135,619‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,459‬‬
‫‪4,459‬‬
‫‪509,923‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪482,769‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( כולל חלויות שוטפות‪.‬‬
‫)***( לרבות נגזרים המשמשים לגידור‪.‬‬
‫ג ‪110 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫בשקל‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נכסים שוטפים ‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ נכסים‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫סה"כ‬
‫‪744‬‬
‫‪-‬‬‫‪73,441‬‬
‫‪950‬‬
‫‪32,506‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪30,192‬‬
‫‪5,960‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪292,786‬‬
‫‪211‬‬
‫)‪(35,121‬‬
‫‪6,704‬‬
‫‪126,991‬‬
‫‪366,227‬‬
‫‪1,161‬‬
‫‪27,577‬‬
‫‪55,713‬‬
‫‪51,182‬‬
‫‪--‬‬
‫‪106,895‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪2,506‬‬
‫‪119,070‬‬
‫‪302,631‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪669,649‬‬
‫‪751,023‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,189‬‬
‫)‪(595,729‬‬
‫)‪(203,713‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪3,695‬‬
‫‪192,990‬‬
‫‪849,941‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫)‪(104,114‬‬
‫)‪(48,464‬‬
‫)‪(33,084‬‬
‫)‪(198,149‬‬
‫)‪(52,353‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(617,325‬‬
‫)‪(570,679‬‬
‫)‪(55,477‬‬
‫‪112,706‬‬
‫)‪(773,792‬‬
‫)‪(619,143‬‬
‫)‪(88,561‬‬
‫)‪(85,443‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(140,885‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(524,696‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(732,487‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(794,331‬‬
‫)‪(631,480‬‬
‫)‪(1,310‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(5,195‬‬
‫)‪(1,768,760‬‬
‫)‪(631,480‬‬
‫)‪(874,682‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫)‪(5,195‬‬
‫)‪(3,087,787‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(222,065‬‬
‫)‪(43,308‬‬
‫)‪(1,972,473‬‬
‫)‪(2,237,846‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( בעיקר דולר‪.‬‬
‫ג ‪111 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫בשקל‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נכסים שוטפים ‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ נכסים‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫סה"כ‬
‫‪1,282‬‬
‫‪-‬‬‫‪71,501‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪27,716‬‬
‫‪33,679‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪289,375‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(15,096‬‬
‫‪34,961‬‬
‫‪77,637‬‬
‫‪360,876‬‬
‫‪1,454‬‬
‫‪21,095‬‬
‫‪52,138‬‬
‫‪42,877‬‬
‫‪12,019‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪2,575‬‬
‫‪134,683‬‬
‫‪282,629‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪605,096‬‬
‫‪675,689‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,376‬‬
‫)‪(635,269‬‬
‫)‪(235,891‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪3,951‬‬
‫‪104,510‬‬
‫‪722,427‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫)‪(84,259‬‬
‫)‪(49,747‬‬
‫)‪(67,675‬‬
‫)‪(138,444‬‬
‫)‪(26,538‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(7,588‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(492,888‬‬
‫)‪(492,278‬‬
‫)‪(13,807‬‬
‫‪86,458‬‬
‫)‪(603,685‬‬
‫)‪(542,025‬‬
‫)‪(89,070‬‬
‫)‪(51,986‬‬
‫)‪(132,450‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(472,575‬‬
‫)‪(721,395‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(8,768‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(764,289‬‬
‫)‪(2,359‬‬
‫)‪(363,561‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(15,973‬‬
‫)‪(1,294,408‬‬
‫)‪(856,204‬‬
‫)‪(363,561‬‬
‫)‪(8,768‬‬
‫)‪(15,973‬‬
‫)‪(2,531,272‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(189,946‬‬
‫)‪(88,600‬‬
‫)‪(1,530,299‬‬
‫)‪(1,808,845‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( בעיקר דולר‪.‬‬
‫ג ‪112 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫בשקל‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נכסים שוטפים ‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ נכסים‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫סה"כ‬
‫‪646‬‬
‫‪-‬‬‫‪8,453‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪17,936‬‬
‫‪14,194‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪3,691‬‬
‫‪14,840‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪30,080‬‬
‫‪35,465‬‬
‫‪79,456‬‬
‫‪3,147‬‬
‫‪49,612‬‬
‫‬‫‪22,031‬‬
‫‪16,432‬‬
‫‪173,759‬‬
‫‪3,553‬‬
‫‪101,509‬‬
‫‪253,215‬‬
‫‪28,731‬‬
‫‪2,143‬‬
‫‪141,639‬‬
‫‪270,949‬‬
‫‪-‬‬‫‪482,015‬‬
‫‪571,594‬‬
‫‪463‬‬
‫)‪(573,991‬‬
‫)‪(336,899‬‬
‫‪2,606‬‬
‫‪49,663‬‬
‫‪505,644‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫משיכת יתר‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬‫)‪(48,774‬‬
‫)‪(27,487‬‬
‫)‪(24,859‬‬
‫)‪(61,629‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(25,174‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,422‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(28,973‬‬
‫)‪(277,418‬‬
‫)‪(243,107‬‬
‫)‪(31,395‬‬
‫‪42,608‬‬
‫)‪(28,973‬‬
‫)‪(351,366‬‬
‫)‪(270,594‬‬
‫)‪(57,676‬‬
‫)‪(19,021‬‬
‫)‪(131,510‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(294,259‬‬
‫)‪(594,701‬‬
‫‬‫)‪(8,448‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(629,745‬‬
‫)‪(3,613‬‬
‫)‪(235,832‬‬
‫‬‫)‪(7,394‬‬
‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(789,583‬‬
‫)‪(729,824‬‬
‫)‪(235,832‬‬
‫)‪(8,448‬‬
‫)‪(7,394‬‬
‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(1,713,587‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(23,310‬‬
‫)‪(58,151‬‬
‫)‪(1,126,482‬‬
‫)‪(1,207,943‬‬
‫)*( סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫)**( בעיקר דולר‪.‬‬
‫ג ‪113 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫בדבר נתוני מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים‪ ,‬ראה באור ‪3‬כ‪.‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫התחזקות הדולר כנגד המטבעות הבאים לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫היתה מגדילה )מקטינה( את ההון ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬הניתוח‬
‫שלהלן מבוסס על שינוים אפשריים בשערי החליפין ובמדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ובמיוחד שערי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי‬
‫שנת ‪ 2009‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫גידול )קיטון(ברווח התקופה ‪/‬‬
‫גידול )קיטון( ברווח התקופה ‪/‬‬
‫עליה )ירידה( בהון‬
‫עליה )ירידה( בהון‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪- 5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫עליה במדד‬
‫)‪74,315 37,157 (37,157‬‬
‫‪(69,984) (34,992) 34,992‬‬
‫מכשירים שאינם נגזרים‬
‫מכשירים נגזרים הגנות אג"ח‬
‫)‪(74,315‬‬
‫‪69,984‬‬
‫סיכוני שערי חליפין‬
‫מכשירים שאינם נגזרים‬
‫החלפת מטבע‬
‫‪85,122‬‬
‫‪19,764‬‬
‫‪84,271 (104,038) (49,281) 44,588‬‬
‫‪11,769 (23,775) (11,307) 10,312‬‬
‫החלפת קרן וריבית‬
‫)‪(81,349‬‬
‫‪99,426‬‬
‫)‪(70,212‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫)‪(1,609‬‬
‫‪1,967‬‬
‫)‪(992‬‬
‫)‪47,097 (42,611‬‬
‫)‪(843‬‬
‫‪932‬‬
‫ג ‪114 -‬‬
‫)‪(72,141‬‬
‫‪63,281‬‬
‫)‪72,141 36,071 (36,071‬‬
‫‪(63,281) (31,641) 31,641‬‬
‫‪44,142‬‬
‫‪6,181‬‬
‫)‪(102,998) (48,788‬‬
‫)‪(14,532) (6,867‬‬
‫)‪39,229 (36,350‬‬
‫)‪(519‬‬
‫‪574‬‬
‫‪81,817‬‬
‫‪1,212‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון שעורי ריבית‬
‫)‪(1‬‬
‫סוג ריבית‬
‫להלן פרוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫‪107,034‬‬
‫‪106,895‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫)‪(932,227‬‬
‫)‪(911,570‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫‪202,259‬‬
‫‪351,253‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫)‪(947,126) (1,446,362‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(1,899,784‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1,570,060‬‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי ריבית‪:‬‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫תיק ניירות ערך צמוד לדולר‬
‫תיק ניירות ערך צמוד מדד‬
‫תיק ניירות ערך שקלי‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(367‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(247‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫‪+1%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪+0.5%‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪-0.5%‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(25‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫‪-1%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪37‬‬
‫‪49‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי ריבית‪:‬‬
‫‪+ 10%‬‬
‫‪+ 5%‬‬
‫תיק ניירות ערך צמוד לדולר‬
‫תיק ניירות ערך צמוד מדד‬
‫תיק ניירות ערך שקלי‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(402‬‬
‫)‪(543‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(201‬‬
‫)‪(271‬‬
‫ג ‪115 -‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪23‬‬
‫‪183‬‬
‫‪247‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪46‬‬
‫‪367‬‬
‫‪493‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫‪+1%‬‬
‫ירידה של‬
‫הפחתה של‬
‫‪+0.5%‬‬
‫‪-0.5%‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪4‬‬
‫‪20‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-1%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪40‬‬
‫‪54‬‬
‫ירידה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪43‬‬
‫‪201‬‬
‫‪271‬‬
‫‪- 10%‬‬
‫‪87‬‬
‫‪402‬‬
‫‪543‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שעורי ריבית‬
‫)‪(3‬‬
‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשעורי ריבית משתנים‬
‫שינוי בשעורי הריבית במועד הדיווח‪ ,‬היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או‬
‫ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי‬
‫מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2009‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫רווח או הפסד ‪ /‬הון‬
‫רווח או הפסד ‪ /‬הון‬
‫תוספת בריבית‬
‫מכשירים לא נגזרים‬
‫מכשירים לא נגזרים‬
‫ו‪.‬‬
‫קיטון בריבית‬
‫תוספת בריבית‬
‫קיטון בריבית‬
‫‪- 1%‬‬
‫‪12,524‬‬
‫‪- 0.5%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪6,262‬‬
‫)‪(6,262‬‬
‫)‪(12,524‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫רווח או הפסד ‪ /‬הון‬
‫רווח או הפסד ‪ /‬הון‬
‫תוספת בריבית‬
‫קיטון בריבית‬
‫תוספת בריבית‬
‫קיטון בריבית‬
‫‪1%‬‬
‫)‪(8,375‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫)‪(4,187‬‬
‫‪- 0.5%‬‬
‫‪4,187‬‬
‫‪- 1%‬‬
‫‪8,375‬‬
‫סיכוני מחיר שוק אחרים‬
‫להלן פירוט השפעת המחיר העתידי של המוצרים ושל מחיר הנפט הגולמי על השווי ההוגן של‬
‫הנגזרים בגין סיכוני מחיר שוק‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫תוספת של‬
‫הפחתה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-20%‬‬
‫‪19,023‬‬
‫‪38,042‬‬
‫‪76,080‬‬
‫‪190,192‬‬
‫הגנות על המרווח )‪(SWAPS‬‬
‫‪2,821‬‬
‫‪1,128‬‬
‫‪564‬‬
‫‪282‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(564‬‬
‫)‪(1,128‬‬
‫)‪(2,821‬‬
‫נגזר מלאי חרום סולר‬
‫‪16,422‬‬
‫‪6,569‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪1,642‬‬
‫)‪(1,642‬‬
‫)‪(3,284‬‬
‫)‪(6,569‬‬
‫)‪(16,422‬‬
‫חוזים עתידיים )‪(FUTURES‬‬
‫‪+ 20%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪- 50%‬‬
‫שינוי מחיר נפט גולמי ומוצריו‬
‫‪+ 50%‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫)‪(19,014) (38,033) (76,070) (190,182‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫תוספת של‬
‫הפחתה של‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-20%‬‬
‫)‪12,128 (12,128) (24,256) (48,511) (121,279‬‬
‫‪24,256‬‬
‫‪48,511‬‬
‫‪121,279‬‬
‫הגנות על המרווח )‪(SWAPS‬‬
‫)‪(2,379‬‬
‫)‪(952‬‬
‫)‪(476‬‬
‫)‪(238‬‬
‫‪238‬‬
‫‪476‬‬
‫‪952‬‬
‫‪2,379‬‬
‫נגזר מלאי חרום סולר‬
‫‪13,985‬‬
‫‪5,594‬‬
‫‪2,797‬‬
‫‪1,399‬‬
‫)‪(1,399‬‬
‫)‪(2,797‬‬
‫)‪(5,594‬‬
‫)‪(13,985‬‬
‫חוזים עתידיים )‪(FUTURES‬‬
‫ג ‪116 -‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪- 50%‬‬
‫שינוי מחיר נפט גולמי ומוצריו‬
‫‪+ 50%‬‬
‫‪+ 20%‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫סיכוני מחיר שוק אחרים‬
‫ו‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫עליה של‬
‫שינוי מחיר נפט גולמי ומוצריו‬
‫ז‪.‬‬
‫‪+ 50%‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫תוספת של‬
‫‪+ 20%‬‬
‫הפחתה של‬
‫‪+5%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-20%‬‬
‫‪- 50%‬‬
‫)‪(9,395) (18,803) (37,618‬‬
‫‪9,418‬‬
‫‪18,826‬‬
‫‪37,641‬‬
‫‪94,085‬‬
‫‪1,241‬‬
‫‪620‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(1,241‬‬
‫)‪(4,182‬‬
‫)‪(10,455‬‬
‫‪2,542‬‬
‫‪1,271‬‬
‫)‪(1,271‬‬
‫)‪(2,542‬‬
‫)‪(5,084‬‬
‫)‪(12,710‬‬
‫חוזים עתידיים )‪(FUTURES‬‬
‫)‪(94,062‬‬
‫הגנות על המרווח )‪(SWAPS‬‬
‫‪10,455‬‬
‫‪4,182‬‬
‫נגזר מלאי חרום סולר‬
‫‪12,710‬‬
‫‪5,084‬‬
‫‪+10%‬‬
‫ירידה של‬
‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬פקדונות‪ ,‬נגזרים‪,‬‬
‫משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים ויתרות‬
‫זכות ודיבידנד מוצע‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים‬
‫בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫שווי‬
‫הערך‬
‫שווי‬
‫הערך‬
‫הוגן‬
‫בספרים‬
‫הוגן‬
‫בספרים‬
‫‪901,147 880,383‬‬
‫‪981,268‬‬
‫‪874,682‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫‪631,480‬‬
‫‪604,582‬‬
‫‪489,358‬‬
‫‪487,139‬‬
‫ראה באור ‪ 2‬בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן‪.‬‬
‫שעורי הריבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן‬
‫שעורי הריבית ששימשו להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הינם שעורי ריבית שוק של מכשיר‬
‫דומה למועד המדידה‪:‬‬
‫אחוזים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1.6% - 6.4% 1.1% - 5.6%‬‬
‫‪3.4% - 6.6% 3.4% - 7.2%‬‬
‫ג ‪117 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ח‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת‬
‫הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ – 1‬מחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ – 2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם נכללים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ – 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫סה"כ‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫‪65,501‬‬
‫‪-‬‬‫‪65,501‬‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫‪35,348‬‬
‫‪-‬‬‫‪35,348‬‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫‪6,046‬‬
‫‪-‬‬‫‪6,046‬‬
‫אחרים‬
‫נגזרים שאינם משמשים לגידור‬
‫‪220,567‬‬
‫‪220,567‬‬
‫‪-‬‬‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪17,701‬‬
‫‪-‬‬‫‪17,701‬‬
‫מניות סחירות‬
‫‪345,163‬‬
‫‪220,567‬‬
‫‪124,596‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫)‪(75,010‬‬
‫)‪(22,151‬‬
‫)‪(52,859‬‬
‫נגזרים בגין מלאי )*(‬
‫)‪(4,974‬‬
‫)‪(4,974‬‬
‫‪-‬‬‫חוזי אקדמה‬
‫)‪(10,654‬‬
‫)‪(10,654‬‬
‫‪-‬‬‫חוזי החלפת ריבית‬
‫)‪(90,638‬‬
‫)‪(37,779‬‬
‫)‪(52,859‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אחרים‬
‫נגזרים שאינם משמשים לגידור‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫מניות סחירות‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים בגין מלאי )*(‬
‫חוזי אקדמה‬
‫חוזי החלפת ריבית‬
‫)*(‬
‫‪80,342‬‬
‫‪22,110‬‬
‫‪4,582‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪80,342‬‬
‫‪22,110‬‬
‫‪4,582‬‬
‫‪--‬‬
‫‪120,671‬‬
‫‪120,671‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪117,943‬‬
‫‪-‬‬‫‪120,671‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪238,614‬‬
‫)‪(25,925‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(25,925‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫ג ‪118 -‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(17,278‬‬
‫)‪(2,126‬‬
‫)‪(6,657‬‬
‫)‪(26,061‬‬
‫)‪(43,203‬‬
‫)‪(2,126‬‬
‫)‪(6,657‬‬
‫)‪(51,986‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ – 32‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫ח‪ .‬היררכיית שווי הוגן – המשך‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫נכסים‬
‫נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫אגרות חוב ממשלתיות‬
‫אגרות חוב קונצרניות‬
‫אחרים‬
‫נגזרים שאינם משמשים לגידור‬
‫חוזי החלפת קרן וריבית‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות פיננסיות – מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים בגין מלאי )*(‬
‫חוזי אקדמה‬
‫חוזי החלפת ריבית‬
‫)*(‬
‫סה"כ‬
‫‪69,911‬‬
‫‪14,211‬‬
‫‪17,387‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪69,911‬‬
‫‪14,211‬‬
‫‪17,387‬‬
‫‪-‬‬‫‪101,509‬‬
‫‪79,743‬‬
‫‪79,743‬‬
‫‪79,743‬‬
‫‪181,252‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(23,480‬‬
‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(23,480‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬י'‪.‬‬
‫באור ‪ – 33‬אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.1.2011‬ניתן פסק דין בהליכים משפטיים שבין העובדים לבין רשויות המס על פיו מענקי‬
‫ההפרטה והפיצול אשר שולמו לעובדים במסגרת ההסכמים הקיבוציים המיוחדים‪ ,‬סווגו‬
‫כהכנסה הונית )כטענת העובדים( ולא כהכנסת עבודה )כטענת רשויות המס(‪ .‬במסגרת הסכמה‬
‫דיונית בין רשויות המס‪ ,‬העובדים והחברה‪ ,‬הופקדו מלוא הסכומים שבמחלוקת בידי נאמן‪,‬‬
‫כאשר היה וסכום המס הסופי יעלה על הסכומים שנצברו בחשבון הנאמנות‪ ,‬החברה תהיה‬
‫אחראית לתשלום ההפרש )במקרה שסך הסכומים שבמחלוקת‪ ,‬בתוספת הפרשי ההצמדה למדד‪,‬‬
‫יהיה גבוה מסך הסכומים שהופקדו בנאמנות בתוספת הפירות שנצברו בגינם(‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫התחייבה כי עד להכרעה במחלוקת היא לא תתבע הכרה בתשלומי המענקים הללו‪ ,‬אשר הופקדו‬
‫בידי נאמן‪ ,‬כהוצאה לצרכי מס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ 21‬ג' )‪ ,(13‬ובהמשך לדיווחי החברה בדבר מערכת הולכת הגז הטבעי‬
‫למפרץ חיפה וחתימת הסכם עם ‪ ("EMG") East Mediterranean Gas S.A.E.‬לרכישת גז טבעי‬
‫)"הסכם אספקת הגז"(‪ ,‬לאחר תאריך הדוח הושלם חיבור מתקני החברה וחברות הבנות שלה‬
‫)קבוצת בזן( למערכת ההולכה הארצית לגז טבעי ובהתאם החברות בקבוצת בזן החלו לצרוך גז‬
‫טבעי במתקניהן‪ .‬נוכח חבלות חוזרות בקווי הגז המצריים התקשרה החברה בתקופת הדוח‬
‫בהסכם המתואר בסעיף ג להלן‪ .‬לעניין השפעת החיבור לגז הטבעי על העמידה בדרישות הצו‬
‫האישי‪ ,‬ראה באור ‪21‬ב)‪)(4‬ח( לעיל‪.‬‬
‫ג ‪119 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 33‬אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ ,20.5.2011‬חתמה החברה עם קבוצת "ים תטיס" על הסכם לרכישת כמות כוללת של כ‪1.2-‬‬
‫‪") BCM‬הכמות החוזית"( עבורה ועבור החברות הבנות‪ ,‬לתקופת אספקה של ‪ 27‬חודשים החל‬
‫מ‪") 1.6.2011-‬תקופת ההסכם הבסיסית"(‪ .‬התמורה בגין כל הכמות החוזית תשולם‪ ,‬לשיעורין‪,‬‬
‫במהלך תקופת ההסכם הבסיסית או בתקופה קצרה יותר אם קבוצת בזן תצרוך את מלוא‬
‫הכמות החוזית מוקדם יותר‪ .‬ההסכם אינו כולל מחוייבות של קבוצת בזן להיקף ולקצב צריכת‬
‫הגז מהספק במהלך תקופת ההסכם הבסיסית‪ .‬אם קבוצת בזן לא תצרוך מהספק במשך תקופת‬
‫ההסכם הבסיסית את מלוא הכמות החוזית‪ ,‬תימשך תקופת האספקה על‪-‬פי ההסכם תקופה‬
‫נוספת‪ ,‬שתאפשר לקבוצת בזן לצרוך את הכמות החוזית‪ .‬התמורה נקבעה לפי מרכיב קבוע‬
‫ומרכיב משתנה אשר נקבע על‪-‬פי נוסחת מחיר המבוססת על מחיר הנפט וכוללת מחיר "רצפה"‬
‫וללא מחיר "תקרה"‪ .‬ההיקף הכספי הכולל המוערך של ההסכם )על‪-‬פי חישוב הנוסחה במועד‬
‫חתימת ההסכם( עומד על כ‪ 350-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬השלימה הקבוצה המעבר לשימוש גז טבעי ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬היא צורכת‬
‫גז טבעי בהתאם לשני ההסכמים המתוארים לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.6.2011‬הכריזה גדיב על חלוקת דיבידנד לחברה בסך ‪ 50‬מליון דולר‪ .‬הדיבידנד חולק‬
‫ביום ‪ .1.7.2011‬היות והדיבידנד שולם מהכנסה שמקורה אינו ברווחי "המפעל המאושר" גדיב או‬
‫החברה לא תישאנה במס בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח נחתם הסכם התקשרות לרכישת חשמל מ‪ OPC -‬רותם בע"מ )להלן –‬
‫"‪ ,("OPC‬שהינה חברה בשליטתה העקיפה של החברה לישראל בע"מ‪ .‬ההתקשרות הינה בתנאי‬
‫השוק‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח נחתם הסכם התקשרות עם חברת צים בע"מ )להלן – "צים"(‪ ,‬שהינה חברה‬
‫בשליטתה של החברה לישראל בע"מ‪ ,‬למכירת מזוט לתדלוק אוניות צים העוגנות בנמל חיפה‪.‬‬
‫ההתקשרות הינה בתנאי השוק‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח קיבלה החברה הודעה מן המשרד להגנת הסביבה על כוונה להטיל עליה‬
‫עיצום כספי בגובה ‪ 845‬אלף ש"ח )כ‪ 230 -‬אלף דולר( בגין הפרת היתר הרעלים שניתן לה‪,‬‬
‫בהתייחס לאירוע חומרים מסוכנים שארע בחצריה ב‪ 23.7.2011-‬ולא דווח בתוך הזמן הקבוע‬
‫בהיתר הרעלים )‪ 15‬דקות(‪ .‬החברה פועלת לביטול או הפחתת העיצום הכספי הנ"ל‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח הגיעה גדיב לסיכום עם מבטחיה‪ ,‬במסגרת גישור בתביעה שהוגשה על ידה‪,‬‬
‫כי בגין אירועים שאירעו במתקני גדיב בשנים ‪ ,2003-2004‬תקבל גדיב שיפוי ממבטחיה בסכום‬
‫של כ‪ 13.5 -‬מיליון דולר‪ .‬לפיכך‪ ,‬תימחק התביעה שהגישה גדיב בענין זה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נכללו‬
‫לאחר תקופת הדוח הכנסות בגין הסכם פשרה זה בניכוי הוצאות שהתהוו להשגת פשרה זו‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬אישרה החברה תכנית כתבי אופציה למניות למנכ"ל החברה‪ .‬במסגרת‬
‫התכנית יוקצו ‪ 12,318,000‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש ל ‪ 12,318,000‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫כתבי האופציה יבשילו במהלך תקופה בת שלוש שנים מהמועד הקובע‪ ,‬בשלוש מנות שוות‪ ,‬בתום‬
‫כל שנה במהלך שלוש השנים‪ .‬כתבי האופציה שיבשילו בכל אחת מהמנות כאמור‪ ,‬יהיו ניתנים‬
‫למימוש למשך תקופה של שנה ממועד הבשלתם‪ ,‬למעט ביחס למנה הראשונה‪ ,‬אשר תהא ניתנת‬
‫למימוש במשך תקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד הבשלתם‪.‬‬
‫ג ‪120 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 33‬אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח ‪ -‬המשך‬
‫י‪.‬‬
‫התניות פיננסיות‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪)14‬ג(‪ 2‬במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2011‬קיבלה החברה את הסכמת המממנים‬
‫בנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬שונתה המדידה של גובה החוב כך שיכלול את אגרות החוב ואת עסקאות ההגנה בגינן‬
‫בהתאם לשווי ההוגן‪ ,‬ובלבד שערך האג"ח בשווי ההוגן ועסקאות הגידור בשווי ההוגן לא‬
‫יפחתו מהערך ההתחייבותי שלהן‪.‬‬
‫‪ .2‬נקבע כי החל מהרבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬ועד לרבעון הרביעי של שנת ‪) 2012‬כולל(‪:‬‬
‫יא‪.‬‬
‫•‬
‫נקבעו ערכים חדשים למדידת אמת המידה של ה‪ EBITDA -‬המנוטרל המינימלי של‬
‫החברה‪.‬‬
‫•‬
‫במידה והחברה לא תעמוד בערכים המקוריים של ה‪ EBITDA -‬המנוטרל המינימלי של‬
‫החברה‪ ,‬תידרש החברה לעמוד בערכים המקוריים של אמת המידה הנ"ל כאשר ל‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬המנוטרל המינימלי של החברה‪ ,‬יתווסף הרווח הנקי של חברות הבנות‬
‫)כאו"ל‪ ,‬גדיב ושב"ח(‪.‬‬
‫•‬
‫בגין כל רבעון שהחברה תשתמש ביחסים הפיננסים המקלים‪ ,‬החברה תשלם תוספת‬
‫ריבית בשיעור שנתי של ‪.0.35%‬‬
‫לאחר תקופת הדוח‪ ,‬רכשה החברה זכויות נוספות בגדות בשווי של כ‪ 1.2 -‬מליון דולר‪ .‬רכישה זו‬
‫מהווה חלק מהעמדת מקורות המימון שהועמדו ע"י החברה ב‪ 19.11.2009 -‬לגדות‪ .‬נכון למועד‬
‫אישור הדוח‪ ,‬חלקה של החברה בגדות עומד על ‪ .23.6%‬במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2011‬רכשה‬
‫חברת דלק השקעות ונכסים בע"מ במסגרת הצעת רכש את מניות גדות שהיו רשומות למסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך התל אביב‪ ,‬שלאחריה הפכה חברת גדות לחברה פרטית‪.‬‬
‫ג ‪121 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪2010‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מס' חברה‪:‬‬
‫‪520036658‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫ת‪.‬ד‪ 4 .‬מפרץ חיפה ‪31000‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪04-8788111‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪04-8788876‬‬
‫תאריך הדוחות על המצב הכספי‪31.12.2010 :‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫יד' באדר ב'‪ ,‬תשע"א‪20.3.2011 ,‬‬
‫תקנה ‪:9‬‬
‫לדוח התקופתי צורפו הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה‪ ,‬בצירוף חוות דעת רואה החשבון‪.‬‬
‫תקנה ‪:10‬‬
‫לדוח התקופתי צורף דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪ ,‬בחתימת יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר יוסי‬
‫רוזן ומנכ"ל החברה‪ ,‬מר ישר בן מרדכי‪.‬‬
‫תקנה ‪ 10‬א'‪ :‬תמצית דוחות כספיים רבעוניים‬
‫מצורפת בדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪ 10‬ג' – שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף‬
‫בתקופת הדוח לא נעשה שימוש נוסף בתמורת ניירות הערך שהונפקו על פי התשקיף‪.‬‬
‫ד‪1 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ – 11‬רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות נכון ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שם‬
‫החברה‬
‫מס'‬
‫המניה‬
‫בבורסה‬
‫מספר‬
‫מניות )*(‬
‫סוג‬
‫מניה‬
‫סה"כ‬
‫ערך נקוב‬
‫ש"ח‬
‫‪1B‬‬
‫גדיב תעשיות פטרוכימיה‬
‫בע"מ‬
‫שמנים בסיסיים חיפה‬
‫בע"מ‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫מרקורי תעופה )ישראל(‬
‫בע"מ‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה‬
‫בע"מ‬
‫החברה המאוחדת ליצוא‬
‫נפט בע"מ‬
‫שרותי טנקרים בע"מ‬
‫פמ"א )פתוח משאבי‬
‫אנרגיה( בע"מ‬
‫מפעלים פטרוכימיים‬
‫בישראל בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬אל שיפינג‬
‫)*(‬
‫ערך מאזני דולרי‬
‫עפ"י תקני דיווח‬
‫כספי בינלאומי‬
‫עלות‬
‫דולרית‬
‫)‪(IFRS‬‬
‫באלפי דולר‬
‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫‪45,000,000‬‬
‫‪45,000,000‬‬
‫‪23,461‬‬
‫‪163,267‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫בכורה‬
‫רגילה‬
‫‪6,816,400,000‬‬
‫‪189,600,000‬‬
‫‪31,200,000‬‬
‫‪681,640‬‬
‫‪18,960‬‬
‫‪312,000,000‬‬
‫‪37,514‬‬
‫‪-‬‬‫‪99,645‬‬
‫‪73,616‬‬
‫‪-‬‬‫‪565,307‬‬
‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫‪625‬‬
‫‪625‬‬
‫‪796‬‬
‫‪510‬‬
‫‪1093004‬‬
‫רגילה‬
‫‪3,506,990‬‬
‫‪350,699‬‬
‫‪3,668‬‬
‫‪11,939‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫רגילה‬
‫רגילה ב'‬
‫‪25,000,000‬‬
‫‪4,775,000‬‬
‫‪150,000‬‬
‫‪2,500‬‬
‫‪478‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫‪89‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪385‬‬
‫‪-‬‬
‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫‪922,896‬‬
‫‪93,390‬‬
‫‪115‬‬
‫‪756015‬‬
‫‪--‬‬
‫רגילה‬
‫רגילה‬
‫‪3,743,850‬‬
‫‪100‬‬
‫‪3,743,850‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,407‬‬
‫)‪(511‬‬
‫מספר המניות שהחזיקה החברה בחברה המוחזקת ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ד‪2 -‬‬
‫‬‫‪10,909‬‬
‫)‪(511‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ההחזקה‬
‫שיעור‬
‫בסמכות‬
‫למנות‬
‫בהצבעה דירקטורים‬
‫בהון‬
‫‪2B‬‬
‫החברה‬
‫נייר‬
‫ערך‬
‫גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‬
‫שמנים בסיסיים חיפה בע"מ‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫מרקורי תעופה )ישראל( בע"מ‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ‬
‫החברה המאוחדת ליצוא נפט בע"מ‬
‫שרותי טנקרים בע"מ‬
‫פמ"א )פתוח משאבי אנרגיה( בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬אל‪ .‬שיפינג‬
‫מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ )**(‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫מניה‬
‫)**(‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫‪23.07%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12.30%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫‪23.07%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12.30%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.25%‬‬
‫‪23.07%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12.30%‬‬
‫שער הבורסה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,389‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,100‬‬
‫החל מיום ‪ 7.5.2009‬חדלה החברה להיות בעלת השפעה מהותית במפ"ב ובהתאם לכך שינתה‬
‫את אופן הטיפול החשבונאי בהשקעה משווי מאזני לנכס פיננסי זמין למכירה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 12‬שינויים בהשקעות בחברות – בת וחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫ביום ‪ 30.12.2009‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 50%‬מהחזקות מפ"ב בכאו"ל‪ .‬לאחר הרכישה מחזיקה‬
‫החברה ‪ 100%‬מהון המניות של כאו"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.2009‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 24.5%‬ממניות שב"ח‪ ,‬אשר היו רשומות על שם פז חברת נפט‬
‫בע"מ‪ ,‬ביום ‪ 4.2.2010‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 11.5%‬ממניות שב"ח‪ ,‬אשר היו רשומות על שם דלק‬
‫חברת הדלק הישראלית‪ ,‬ביום ‪ 8.3.2010‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 14%‬ממניות שב"ח‪ ,‬אשר היו רשומות‬
‫על שם סונול ישראל בע"מ וגרנית הכרמל בע"מ‪ .‬לאחר ביצוע כל עסקאות הרכישה מחזיקה החברה‬
‫‪ 100%‬בהון המניות של שב"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.4.2010‬מימשה החברה את הצעת גדות להנפקת זכויות‪ ,‬עפ"י תשקיף מדף מיום ‪26.2.2010‬‬
‫ודוח הצעת מדף מיום ‪ ,24.3.2010‬ורכשה כ‪ 30 -‬אלף מניות שוות זכויות בכל הבחינות למניות הקיימות‪,‬‬
‫בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר‪ .‬לאחר הרכישה ירד שעור ההחזקה של החברה בגדות מ‪ 23.15% -‬ל‪.23.07% -‬‬
‫ד‪3 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ – 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח‬
‫שם החברה‬
‫הכנסות‬
‫רווח‬
‫רווח‬
‫)הוצאות(‬
‫דמי‬
‫)הפסד(‬
‫)הפסד(‬
‫ריבית‬
‫ניהול‬
‫דיבידנד‬
‫אחרי מס‬
‫לפני מס )*(‬
‫אלפי דולר עפ"י תקני דיווח כספי בינלאומי לשנת ‪2010‬‬
‫‪0B‬‬
‫גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‬
‫‪19,336‬‬
‫‪24,598‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(898‬‬
‫שמנים בסיסיים חיפה בע"מ‬
‫‪8,535‬‬
‫‪8,918‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫‪58,759‬‬
‫‪72,550‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2,334‬‬
‫מרקורי תעופה )ישראל( בע"מ‬
‫‪598‬‬
‫‪445‬‬
‫‪67‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ‬
‫)‪(18,503‬‬
‫)‪(17,617‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫החברה המאוחדת ליצוא נפט בע"מ‬
‫‪2,236‬‬
‫‪1,842‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫שרותי טנקרים בע"מ‬
‫‪64‬‬
‫‪66‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)*(‬
‫חלק החברה בתוצאות הפעילות של החברה המוחזקת עפ"י הדוחות הכספיים של החברה‬
‫המוחזקת ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא נרשמו ני"ע למסחר ולא חלה הפסקת מסחר בניירות ערך של החברה‪.‬‬
‫ד‪4 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ – 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו במהלך ובגין שנת ‪ 2010‬לכל אחד מחמישה בעלי התגמולים‬
‫הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברות בשליטתה‪ ,‬וכן פרטים בדבר‬
‫תגמולים אשר ניתנו לבעלי עניין בחברה )באלפי ש"ח(‬
‫א‪.‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫)‪(2‬‬
‫צ'רלי שפר‬
‫ישר בן‪-‬מרדכי‬
‫) ‪(4‬‬
‫דיויד פדרמן‬
‫צ'רלי לירן‬
‫יוסי רוזן‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫דירקטורים‬
‫)‪( 3‬‬
‫תפקיד‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫החברה‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫כאו"ל וסגן יו"ר‬
‫החברה‬
‫סמנכ"ל שרשרת‬
‫אספקה ופיתוח‬
‫עסקי‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫תגמולים עבור שירותים‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫בגין‬
‫‪2009‬‬
‫)*(‬
‫)‪(1‬‬
‫מענק‬
‫בגין‬
‫‪2010‬‬
‫)**(‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות)‪(8‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫ללא‬
‫תגמול‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,315‬‬
‫‪2,478‬‬
‫‪- 1,112‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,903‬‬
‫‪625‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫לא פחות‬
‫מ‪2/3-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,812‬‬
‫‪558‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,370‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,859‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪338‬‬
‫‪1,859‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,438‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪328‬‬
‫‪3,427‬‬
‫‪2,478‬‬
‫‪3,427‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪2,528‬‬
‫‪2,528‬‬
‫‪2,370‬‬
‫‪2,197‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,438‬‬
‫)*( בטור זה נכללים מענקים שאושרו בשנת ‪ 2010‬לאחר פרסום הדוחות ולכן לא נכללו בדוחות‬
‫‪ .2009‬מענקים בגין שנת ‪ 2009‬שאושרו עד מועד אישור דוחות אותה שנה‪ ,‬נכללו בדוחות החברה‬
‫לשנת ‪.2009‬‬
‫)**( עפ"י החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לא יחולקו מענקים לנושאי המשרה בגין שנה זו‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סכומי התגמול הינם במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר צ'רלי שפר‪ ,‬משנה למנכ"ל החברה‪ ,‬ראה סעיף ג)‪ (1‬בפרק זה‬
‫להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר ישר בן מרדכי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬ראה סעיף ג)‪ (2‬בפרק זה‬
‫להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר דיויד פדרמן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון כאו"ל וסגן יו"ר החברה‪,‬‬
‫ראה תקנה ‪ 22‬סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר צ'רלי לירן‪ ,‬סמנכ"ל שרשרת אספקה ופיתוח עסקי‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ג)‪ (3‬בפרק זה להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר יוסי רוזן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ראה סעיף ג)‪ (4‬בפרק‬
‫זה להלן‪.‬‬
‫הסכום המצוין לעיל הינו סכום כולל לגבי כל הדירקטורים של החברה יחד )למעט יו"ר‬
‫הדירקטוריון וסגנו(‪ .‬לפרטים אודות תנאי התגמול של הדירקטורים בחברה ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫לאור שינויים שחלו בתנאי השוק ובשווי מניות החברה‪ ,‬התגמולים מבוססי מניות שהוענקו על‬
‫ידי החברה הינם מחוץ לכסף‪ .‬לתנאי האופציות שהוקצו‪ ,‬ראה פירוט אודות תנאי העסקתם של‬
‫נושאי המשרה להלן‪.‬‬
‫תגמול דירקטורים בחברה‬
‫לתאור תגמול הדירקטורים – ראה באור ‪ 29‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ד‪6 -‬‬
‫סה"כ‬
‫כולל‬
‫תגמול‬
‫מבוסס‬
‫)‪(10‬‬
‫מניות‬
‫‪3,438‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ג‪.‬‬
‫תגמול נושאי משרה בכירה‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫תנאי העסקתו של מר צ'רלי שפר‪ ,‬משנה למנכ"ל החברה‬
‫מר צ'רלי שפר מכהן כמשנה למנכ"ל לתפקידים מיוחדים בחברה‪ .‬מיוני ‪ 2002‬ועד ליום‬
‫‪ 27.6.2010‬כיהן כמנכ"ל כאו"ל‪.‬‬
‫השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬שכר חודשי של ‪ 100‬אלף ש"ח )צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן לחודש מאי ‪ ,(2007‬תנאים סוציאליים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביטוח‬
‫פנסיה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אבדן כושר עבודה‪ ,‬קופת גמל וקרן השתלמות‪ ,‬רכב‪ ,‬חופשה‬
‫שנתית‪ ,‬דמי הבראה שנתיים‪ ,‬ביטוח רפואי וביטוח חיים‪ .‬בהסכם עם מר שפר לא נקבעה‬
‫דרגה לרכב אותו יקבל ובפועל קיבל מר שפר רכב מדרגה ‪.7‬‬
‫תנאי העסקתו של מר ישר בן מרדכי‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫מר ישר בן מרדכי מכהן כמנכ"ל החברה החל משנת ‪.2000‬‬
‫ביום ‪ 30.10.2007‬נחתם הסכם העסקה חדש עם מנכ"ל החברה‪ ,‬שעיקריו כדלקמן‪(1) :‬‬
‫שכרו החודשי הינו ‪ 110‬אלף ש"ח‪ ,‬החל מ– ‪ 1.7.2007‬ויהיה צמוד לעליה במדד המחירים‬
‫לצרכן; )‪ (2‬התנאים הנלווים יהיו כמקובל למנהליה הבכירים של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.14.5.2‬בפרק א' לדוח התקופתי‪ ,‬לרבות תשלום לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות‪,‬‬
‫חופשה‪ ,‬הבראה והחזר הוצ' טלפון; )‪ (3‬החברה תעמיד לרשות המנכ"ל רכב הולם את‬
‫תפקידו בחברה; )‪ (4‬ההתקשרות עם המנכ"ל אינה קצובה בזמן‪ .‬אם המנכ"ל יבקש לסיים‬
‫את כהונתו‪ ,‬יהא עליו ליתן הודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ואם החברה תבקש לסיים את‬
‫כהונתו‪ ,‬יהא עליה ליתן הודעה מוקדמת של ‪ 6‬חודשים‪ .‬כן הוסכם‪ ,‬כי הזכויות והתנאים‬
‫הנלווים לרבות לעניין תגמולים ופיצויי הפיטורים‪ ,‬יחושבו בנפרד עבור תקופת ההעסקה‬
‫שקדמה ליום ‪) 1.7.2007‬בהתאם להסכם שהיה בתוקף באותה עת( ועבור תקופת ההעסקה‬
‫שלאחר מועד זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.3.2010‬אישרה ועדת הביקורת וביום ‪ 18.3.2010‬אישר הדירקטוריון עדכון שכר‬
‫מנכ"ל החברה ב‪.5% -‬‬
‫ביום ‪ 5.9.2007‬החליט דירקטוריון החברה להקצות לנאמן עבור מנכ"ל החברה ‪4,500,000‬‬
‫כתבי אופציה לרכישת ‪ 4,500,000‬מניות החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 0.18% -‬מההון המונפק‬
‫והנפרע של החברה ‪) ,1‬על פי הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה במסלול רווחי הון(‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כתבי האופציה יהיה ‪ 3.25‬ש"ח‪ ,‬אשר הינו מחיר ממוצע של מנית‬
‫החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שלפני יום החלטת הדירקטוריון )מחיר המימוש‬
‫יהיה כפוף להתאמות מקובלות‪ ,‬לרבות במקרה של הנפקת מניות הטבה‪ ,‬הנפקת זכויות‪,‬‬
‫וחלוקת דיבידנד(‪ .‬כתבי האופציה יבשילו בשלוש מנות שוות‪ ,‬החל בתום שנה וכלה בתום‬
‫שלוש שנים מיום ‪ .5.9.2007‬מעבר לכך‪ ,‬תחול חסימה על מימוש כתבי האופציה לאחר‬
‫הבשלת כל מנה למשך שנה נוספת‪ .‬כל מנה תהא ניתנת למימוש שנה מתום תקופת‬
‫החסימה‪ .‬נכון למועד הדוח פקעו‪ ,‬מתוך האופציות שהוקנו למנכ"ל כנ"ל‪ ,‬סך של‬
‫‪ 1,500,000‬כתבי אופציה‪.‬‬
‫תנאי העסקתו של מר צ'רלי לירן‪ ,‬סמנכ"ל שרשרת אספקה ופיתוח עסקי‬
‫מר צ'רלי לירן מכהן‪ ,‬כסמנכ"ל שרשרת אספקה ופיתוח עסקי וכמנכ"ל חברת ‪Domo‬‬
‫)אשר ‪ 49%‬מהון מניותיה מוחזק ע"י ‪ .(Colland‬מיוני ‪ 2002‬ועד ליום ‪ 27.6.2010‬כיהן‬
‫כמשנה למנכ"ל כאו"ל‪ .‬השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬שכר חודשי של ‪70‬‬
‫אלפי ש"ח )צמוד למדד המחירים לצרכן בשיעור העלייה של המדד האחרון הידוע ביחס‬
‫למדד אוגוסט ‪ .(2004‬כמו כן זכאי לתנאים סוציאליים שונים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫ביטוח פנסיה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬ביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות‪ ,‬ביטוח חיים‪,‬‬
‫ביטוח בריאות‪ ,‬רכב‪ ,‬הוצאות החזקת ושימוש טלפון בביתו‪ ,‬ימי חופשה מחלה ודמי‬
‫הבראה‪ ,‬קצובת ביגוד והחזר הוצאות אש"ל בארץ ובחו"ל על פי נהלי החברה ובהתאם‬
‫לשיעורים ולסכומים החלים בחברה מעת לעת‪ .‬לא נקבע בהסכם העבודה האישי דרגת‬
‫הרכב לו זכאי‪ ,‬ובפועל קיבל רכב מדרגה ‪ .6‬עם אישור מינויו של מר לירן כמנכ"ל ‪,Domo‬‬
‫אושרה תוספת של ‪ 25%‬בשכרו והחזר הוצאות מגורים ורכב בהולנד‪.‬‬
‫תנאי כהונתו של מר יוסי רוזן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫לפרטים ראה באור ‪29‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫‪F0‬‬
‫‪(3‬‬
‫‪(4‬‬
‫‪ 1‬שעור החזקה הנ"ל הינו תיאורטי‪ ,‬שכן בעת מימוש האופציה יוקצו לנושאי המשרה מניות בשעור המשקף‬
‫את שווי ההטבה הכספית הגלות באופציות‪ .‬למועד פרסום הדוח האופציות הינן "מחוץ לכסף"‪.‬‬
‫ד‪7 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ 21‬א' – בעל השליטה בתאגיד‬
‫בעלות השליטה בחברה הם החברה לישראל בע"מ‪ ,‬המחזיקה ‪ 37.08%‬מההון המונפק של החברה‬
‫ומפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ המחזיקה )במישרין ובאמצעות חברה בבעלותה ושליטתה‬
‫המלאה( ‪ 30.72%‬מההון המונפק והנפרע של החברה – שתיהן חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות‬
‫בבורסת תל אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי‬
‫באישורן‪ ,‬אשר החברה התקשרה בהן במהלך שנת ‪ 2010‬ועד למועד הדוח או שהינן בתוקף במועד‬
‫הדוח‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לפירוט בדבר עסקאות של כאו"ל עם החברה ועם מפ"ב‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.7.12.1‬בפרק א' לדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫מר פדרמן מעניק שירותי יו"ר )פעיל( לכאו"ל‪ ,‬החל מיום ‪ .1.1.2007‬כאו"ל או היו"ר רשאים‬
‫להביא את ההתקשרות בין הצדדים לידי סיום בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים‪ .‬שכרו של‬
‫מר פדרמן כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬שכר חודשי בסך של ‪ 70,000‬ש"ח לחודש )צמוד למדד‬
‫אוגוסט ‪ ,(2007‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות ימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬טלפון‬
‫סלולרי‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬השתתפות בכיסוי הוצאותיה של חברת אי‪ .‬די‪ .‬פדרמן החזקות בע"מ‬
‫)"פדרמן החזקות"( בגין אחזקת רכבו של היו"ר ובגין שירותי משרד ומזכירות שונים הניתנים‬
‫ליו"ר ולכאו"ל‪ ,‬בסכום חודשי של ‪ 25‬אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ(‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נוכח העובדה‬
‫שבמשך חלק ניכר מזמנו‪ ,‬עוסק היו"ר בענייניה של כאו"ל ממשרדי פדרמן החזקות‪ ,‬שם מקבל‬
‫הוא שירותי משרד שונים בקשר לפעילותו כיו"ר‪ ,‬וכן נוכח העובדה כי משרדי פדרמן החזקות‬
‫משמשים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את כאו"ל לצורך קיום ישיבות ההנהלה‪ ,‬ישיבות ועדת האקזקיוטיבה‬
‫וישיבות הדירקטוריון‪ .‬מר פדרמן מכהן גם כסגן יו"ר החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 17.3.2010‬אישר דירקטוריון כאו"ל מענק למר פדרמן בגין שנת ‪ 2009‬בסכום של ‪1,250‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬המענק אושר ע"י ועדת הביקורת ודירקטוריון כאו"ל‪ .‬על פי החלטת האסיפה‬
‫הכללית‪ ,‬שולמה מחצית המענק מיידית והמחצית השניה תשולם כתגמול מבוסס יעדים‬
‫שיאושר בחברה‪ ,‬המתייחס למיזוג בין בזן לכאו"ל ובלבד שלא יעלה על מחצית סכום המענק‬
‫כמפורט לעיל‪ .‬ביום ‪ 27.2.2011‬אישרה ועדת הביקורת וביום ‪ 1.3.2011‬אישר הדירקטוריון‪,‬‬
‫תשלום המחצית השניה של המענק‪ ,‬על בסיס יעדים כאמור‪ .‬לעניין זה ראה הדיווח המיידי של‬
‫החברה מיום ‪) 1.3.2011‬אסמכתא ‪ .(2011-01-066597‬תשלום יתרת המענק כפופה לאישור‬
‫האסיפה הכללית‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה על ידי כאו"ל‪ ,‬מר יעקב גוטנשטיין‪ ,‬שהינו בעל שליטה בעקיפין במפ"ב זכאי‬
‫לשכר שנתי מכאו"ל בגין כהונתו עד סוף חודש מרץ ‪ 2010‬כדירקטור וכחבר ועדת האקזוקטיבה‬
‫של כאו"ל‪ ,‬בסך של ‪ 45,000‬ש"ח‪ ,‬בנוסף להחזר הוצאות רכב ואחרות עד סך של ‪ 2,500‬ש"ח‬
‫בחודש‪ .‬השכר כאמור זהה לשכר הדירקטורים לו היו זכאים דירקטורים אחרים שכיהנו כחברי‬
‫דירקטוריון כאו"ל וכחברי ועדת האקזוקטיבה‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של כאו"ל את התקשרותה של כאו"ל‬
‫עם מועדון הכדורסל מכבי תל אביב )‪ (1995‬בע"מ )"מכבי ת"א"(‪ ,‬אשר חברת אי‪.‬די‪ .‬פדרמן‬
‫החזקות בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת מר דייויד פדרמן‪ ,‬מבעלי השלטה במפ"ב‪ ,‬הינה אחת‬
‫מבעלות השליטה בה‪ ,‬בהסכם הכולל חבילת פרסום ושכירות תא צפייה בהיכל נוקיה )אליו‬
‫מוזמנים בעיקר לקוחות‪ ,‬ספקים ועובדים מצטיינים של כאו"ל(‪ ,‬בתמורה ל‪ 75,000 -‬דולר )לא‬
‫כולל מע"מ( עבור עונת משחקים ובתוספת של דמי אחזקה חודשיים בסך של ‪ 250‬דולר‪.‬‬
‫ההסכם נקבע לשלוש עונות משחקים )‪ 2007/2008 ,2006/2007‬ו‪ (2008/2009 -‬אשר בסיומן‬
‫ניתנה לכאו"ל אופציה להאריך את ההסכם לתקופה מצטברת של ‪ 10‬שנים‪ ,‬בכפוף להסכמת‬
‫הצדדים על תנאי חבילת הפרסום‪ .‬באפריל ‪ 2009‬חודש הסכם הפרסום ותא הצפייה למשך עונת‬
‫המשחקים ‪") 2009/2010‬תקופת ההרשאה הראשונה"( בתמורה ל‪ 67,500-‬דולר ובתוספת דמי‬
‫אחזקה חודשיים בסך של ‪ 250‬דולר‪ .‬בסיום התקופה הנ"ל יוארך ההסכם אוטומטית לתקופה‬
‫נוספת בת ‪ 24‬חודשים קלנדריים עוקבים נוספים )"תקופת ההרשאה השניה"(‪ ,‬אלא אם החברה‬
‫תודיע על רצונה לסיים את ההסכם בהודעה בכתב למכבי ת"א‪ .‬בתום תקופת ההרשאה השניה‬
‫יוארך תוקפו של ההסכם בכל פעם לתקופה בת ‪ 12‬חודשים קלנדריים עוקבים נוספים )עד ‪4‬‬
‫תקופת בנות ‪ 12‬חודשים בסה"כ(‪ ,‬זולת אם החברה תודיע למכבי ת"א על רצונה להאריך את‬
‫ההתקשרות‪.‬‬
‫ד‪6 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬התקשרה כאו"ל בהסכם עם מכבי ת"א‪ ,‬להשאלת עובד המועסק ככלכלן‬
‫בכאו"ל )"העובד"(‪ ,‬לפיו העובד יועסק בהיקף משרה של ‪ 40%‬עד ‪ 60%‬על ידי מכבי ת"א‬
‫)"הסכם ההשאלה"(‪ .‬על פי הסכם ההשאלה‪ ,‬העובד ימשיך להיות מועסק על ידי כאו"ל בהיקף‬
‫משרה שישלים את היקף משרתו הכולל ל‪ .100% -‬בתמורה להשאלת העובד והעסקתו במכבי‬
‫ת"א כאמור‪ ,‬תשלם מכבי ת"א לכאו"ל את חלקה היחסי בעלות העסקתו של העובד‪ ,‬לפי היקף‬
‫משרתו של העובד במכבי ת"א בפועל‪ .‬הסכם ההשאלה יהיה בתוקף למשך ‪ 12‬חודשים החל‬
‫מיום ‪ 5.8.2008‬ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות של ‪ 12‬חודשים כל אחת‪ ,‬אלא אם‬
‫כאו"ל ו‪/‬או מכבי תל‪-‬אביב נתנה הודעה על רצונה להביא את הסכם ההשאלה לידי סיום‬
‫בהודעה בכתב של שלושה חודשים מראש‪ ,‬או שהעובד יפסיק את עבודתו בכאו"ל מכל סיבה‬
‫שהיא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫במהלך עסקיהן‪ ,‬נוהגות החברה והחברות הבנות להתקשר בעסקאות שונות עם צדדים קשורים‬
‫לרבות עם חברות בשליטתן של בעלי השליטה‪ ,‬בעיקר בהסכמים לרכישה ומכירה של מוצרים‬
‫ושירותים תעשייתיים ולוגיסטיים המהווים חלק מתפעול מפעלי החברה והחברות הבנות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫במהלך לפרטים בדבר החלטת החברה בענין עסקאות זניחות‪ ,‬ראה באור ‪29‬יא' לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 29‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫תקנה ‪24‬‬
‫‪ .1‬ניירות ערך המוחזקים ע"י בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בתאגיד‪ ,‬בחברה – בת או בחברה‬
‫קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדוח פירוט מחזיקי המניות‬
‫בעלי המניות‬
‫כתובתם‬
‫‪3B‬‬
‫סוג המניות‬
‫רגילות‬
‫מספר המניות‬
‫הערך הנקוב‬
‫בשקלים‬
‫‪4B‬‬
‫החברה לישראל בע"מ‬
‫מפעלים פטרוכימיים‬
‫‪2‬‬
‫בישראל בע"מ‬
‫הארבעה ‪ ,17‬תל אביב‬
‫בית אמות משפט‪ ,‬שאול‬
‫המלך ‪ ,8‬תל אביב‬
‫יוסי רוזן‬
‫מיכאל נאמן‪ ,18 ,‬תל‬
‫אביב‬
‫‪F1‬‬
‫החזקות הציבור‬
‫‪2‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪901,591,743‬‬
‫‪901,591,743‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪746,890,508‬‬
‫‪746,890,508‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪106,273‬‬
‫‪106,273‬‬
‫‪ 1‬ש"ח‬
‫‪783,022,430‬‬
‫‪783,022,430‬‬
‫‪2,431,610,954‬‬
‫‪2,431,610,954‬‬
‫‪5B‬‬
‫‪6B‬‬
‫במישרין ובאמצעות פטרוליום קפיטל הולדינגס בע"מ‪ .‬סגן יו"ר הדירקטוריון מר דיויד פדרמן‪ ,‬הינו‬
‫מבעלי השליטה במפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪.‬‬
‫ד‪6 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪ .2‬פירוט בעלי עניין ונושאי משרה בכירה המחזיקים אופציות‬
‫סוג ניירות‬
‫הערך‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫אופציות‬
‫‪7B‬‬
‫בעלי האופציות‬
‫יוסי רוזן‬
‫ישר בן מרדכי‬
‫ריקי ברוקמן‬
‫חנן קלצ'וק‬
‫רמי שלמה‬
‫גדי מנדלסון‬
‫אתי גוטמן‬
‫מיכל מינצר‬
‫כתובתם‬
‫מיכאל נאמן ‪ ,18‬תל אביב‬
‫טברסקי ‪ ,5‬חיפה‬
‫מרטין בובר ‪ ,6‬חיפה‬
‫רמז ‪ ,50‬קרית טבעון‬
‫השומר ‪ ,38‬קרית ביאליק‬
‫בייליס ‪ ,5‬חיפה‬
‫הזית ‪ ,205‬עדי‬
‫ת‪.‬ד‪ ,4 .‬חיפה‬
‫‪8B‬‬
‫‪9B‬‬
‫‪10B‬‬
‫‪1B‬‬
‫‪12B‬‬
‫‪13B‬‬
‫‪14B‬‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪833,333‬‬
‫‪833,333‬‬
‫‪600,000‬‬
‫‪600,000‬‬
‫הערך הנקוב‬
‫בשקלים‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪3,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪833,333‬‬
‫‪833,333‬‬
‫‪600,000‬‬
‫‪600,000‬‬
‫היקף ההחזקה של יו"ר דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה בהון לאחר דילול מלא וכן שיעור‬
‫הדילול של בעלי העניין האחרים הינו תיאורטי‪ ,‬שכן בעת מימוש כתבי האופציה לא תוקצינה‬
‫למחזיקי כתבי האופציה מלוא המניות הנובעות מהם‪ ,‬אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום‬
‫ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה‪ .‬למועד פרסום הדוח‪ ,‬האופציות מצויות "מחוץ לכסף"‪.‬‬
‫ראה באור ‪ 22‬ד' בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫תקנה ‪ 24‬א' – הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫לחברה הון מניות רשום של ‪ 3,000,000,010‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כל אחת‪ ,‬מתוכן מונפקות‬
‫‪ 2,431,610,954‬מניות‪.‬‬
‫לאופציות שהקצתה החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 22‬ד' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫תקנה ‪ 24‬ב' – מרשם בעלי מניות‬
‫מרשם בעלי המניות של החברה מובא בדוח זה בדרך של הפניה לדוח מצבת הון ומרשמי ניירות הערך‬
‫של התאגיד ושינויים בה‪ ,‬מיום ‪) 2.1.2011‬לעניין נספח לפי סעיף ‪ 5‬לדו"ח האמור(‪.‬‬
‫תקנה ‪ 25‬א'‬
‫לפרטים אודות מען החברה ודרכי יצירת הקשר עימה‪ ,‬ראה ראשית דוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 26‬הדירקטורים של התאגיד נכון ליום ‪31.12.2010‬‬
‫יוסי רוזן‬
‫דיוויד פדרמן‬
‫אריה זילברברג‬
‫יכין כהן‬
‫אורי סלונים‬
‫אריה עובדיה‬
‫אבישר פז‬
‫רן קרול‬
‫נחמה רונן‬
‫דפנה שורץ‬
‫ערן שורץ‬
‫עוזי נתנאל )דירקטור חליף(‬
‫פרטים על הדירקטורים של התאגיד ראה בסוף הדוח‪.‬‬
‫ד‪7 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ 26‬א' – נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון ליום ‪31.12.2010‬‬
‫ישר בן מרדכי‬
‫צ'רלס שפר‬
‫רבקה ברוקמן‬
‫חנן קלצ'וק‬
‫רמי שלמה‬
‫יגאל סלהוב‬
‫צ'רלס לירן‬
‫גד מנדלסון‬
‫אתי גוטמן‬
‫ניבה חסיד‬
‫מיכל מינצר‬
‫ראה פרטים על נושאי משרה בכירה בתאגיד בסוף הדוח‪.‬‬
‫תקנה ‪ 26‬ב' – מורשה חתימה עצמאי‬
‫אין לחברה מורשה חתימה עצמאי‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רח' הנביאים ‪ ,18‬מגדל ארמון‪ ,‬חיפה‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫בשנת ‪ 2010‬לא שונו תזכיר או תקנון החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ –29‬המלצות והחלטות דירקטורים‬
‫תקנה ‪) 29‬א(‬
‫‪ .1‬החלטה לחלק דיבידנד בסך ‪ 75‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪ .2‬החלטה להעניק מענק בגין שנת ‪ 2009‬למנכ"ל החברה ולעדכן את שכרו והמלצה להעניק מענק‬
‫בגין שנת ‪ 2009‬ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫תקנה ‪) 29‬ב(‬
‫אישור תשלום מענק על‪-‬ידי חברת הבת כאו"ל‪ ,‬למר דיויד פדרמן‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬בשתי‬
‫מנות‪ ,‬מחצית בסמוך לאחר אישור האסיפה הכללית והיתרה כתגמול מבוסס יעדים‪.‬‬
‫תקנה ‪) 29‬ג(‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫‪ 1.‬החלטה להעניק מענק בגין שנת ‪ 2009‬ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .2‬החלטה בדבר קביעת גמול מיוחד לדירקטור אריה זילברברג‪ ,‬יו"ר מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫ד‪8 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושאי משרה‬
‫‪ .1‬החברה מחזיקה בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בגבולות אחריות של‬
‫‪ 130‬מליון דולר למקרה ולתקופה‪ ,‬המכסה גם את הצעת הנפקת האג"ח לציבור שערכה החברה‬
‫בחודשים נובמבר‪-‬דצמבר ‪ .2007‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה החברה בפוליסת ‪ run-off‬בגבולות אחריות של‬
‫‪ 130‬מליון דולר לתקופה של שש עד שבע שנים לכיסוי תביעות בגין מעשים שאירעו עד ליום זה‬
‫רכישתה )‪.(28.6.2007‬‬
‫‪ .2‬החברה הוציאה התחייבויות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה אשר כיהנו בחברה במשך‬
‫שבע השנים שקדמו לפרסום נוהל מכירת מניות המדינה ובזן בבז"א או בחלק מתקופה זו‪ ,‬בשל‬
‫פעולות שעשו בתוקף תפקידם בנוגע למכירת בז"א ולנושאי איכות הסביבה‪ ,‬בתנאים הקבועים‬
‫בהתחייבויות שהוצאו‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה הוציאה התחייבויות מראש לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה כמפורט לעיל‪ ,‬בשל פעולות‬
‫שעשו בתוקף תפקידם בנוגע להפרטת החברה‪ ,‬או בתוקף היותם נושאי משרה אשר מונו על ידי‬
‫החברה בחברה אחרת שבה מחזיקה החברה לפחות ‪.20%‬‬
‫סך כל ההתחייבויות לשיפוי כאמור לעיל‪ ,‬לא יעלו על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה ליום‬
‫‪ 31.12.2005‬כשהוא צמוד למדד‪ ,‬החל ממדד חודש דצמבר ‪.2005‬‬
‫‪ .4‬החברה נתנה פטור מראש לדירקטורים ולנושאי המשרה מאחריותם בשל נזק עקב הפרת חובת‬
‫הזהירות כלפי החברה‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬וכן נתנה כתב התחייבות לשיפוי‬
‫לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לפיו‪ ,‬בכפוף לתנאים המפורטים בכתב ההתחייבות ובחוק‬
‫החברות‪ ,‬התחייבה החברה לשפות כל נושא משרה בשל כל חבות או הוצאה‪ ,‬שתוטל עליו או‬
‫שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה‬
‫אחרת שהחברה מחזיקה בה ‪ 5%‬לפחות )לרבות פעולות לפני תאריך כתב ההתחייבות(‪ ,‬הקשורות‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב ההתחייבות‪ ,‬אשר‬
‫דירקטוריון החברה קבע כי הם צפויים לאור פעילות החברה במועד מתן כתב השיפוי‪ ,‬או כל חלק‬
‫מהם או כל הקשור בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על סך‬
‫של ‪ 731.5‬מיליון ש"ח וביחס לדיויד פדרמן‪ ,‬שהינו בעל שליטה בחברה‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מן ההון‬
‫העצמי במועד השיפוי‪ .‬ההתחייבות לשיפוי נושא המשרה כאמור בסעיף זה‪ ,‬תחול )א( בגין כל חבות‬
‫כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה בארץ ו‪/‬או בחו"ל לטובת אדם ו‪/‬או גוף אחר על פי פסק‬
‫דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט; )ב( הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי‬
‫רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה‬
‫עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת‬
‫חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪ ,‬הכל כמפורט‬
‫בסעיף ‪1) 260‬א( לחוק החברות; )ג( ובגין כל הוצאות התדיינות סבירות לרבות שכר טרחת עורך‬
‫דין‪ ,‬שנושא המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה‬
‫או בידי אדם ו‪/‬או גוף אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה‬
‫שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫יד' באדר ב'‪ ,‬תשע"א‪.20.3.2011 ,‬‬
‫_______________‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנהל כללי‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫יוסי רוזן‬
‫ישר בן‪-‬מרדכי‬
‫ד‪9 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ – 26‬הדירקטורים של התאגיד נכון ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬נתינות‪ ,‬מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪,‬‬
‫תחילת כהונה והשכלה‬
‫‪3‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות‬
‫בדירקטוריונים של תאגידים אחרים‬
‫שם‪ :‬יוסי רוזן‬
‫שנת לידה‪1939 :‬‬
‫מען‪ :‬מיכאל נאמן ‪ ,18‬תל אביב‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת אקזקוטיבה ותיגמול‬
‫)יו"ר(‪ ,‬ועדת מעורבות בקהילה‪ ,‬ועדה לעניין מתקן המיד"ן‪ ,‬ועדה‬
‫לענייני בטיחות ובטחון‪ ,‬מועצת מגזר הפטרוכימיה‪ ,‬מועצת מגזר‬
‫התעשייה‪ ,‬מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪28.6.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ובמדעי המדינה מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים; תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬מנכ"ל‬
‫החברה לישראל בע"מ‪ ,‬יו"ר כימיקלים‬
‫לישראל‪ ,‬דירקטור בחברות שונות‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור ‪ -‬כימיקלים‬
‫לישראל בע"מ; רשת נוגה בע"מ )יו"ר(; חבס –‬
‫ח‪.‬צ‪ .‬השקעות )‪ (1960‬בע"מ; דירקטור בחברות‬
‫הבנות בבעלות מלאה כרמל אולפינים בע"מ‬
‫וגדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‪ .‬דירקטור‬
‫ברוז מילניום השקעות בע"מ; נשיא עופר‬
‫אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬דיויד פדרמן‬
‫שנת לידה‪1944 :‬‬
‫מען‪ :‬רמת ים ‪ ,12‬הרצליה פיתוח‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית ובריטית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת אקזקוטיבה ותגמול‪,‬‬
‫ועדה לענייני בטיחות ובטחון )יו"ר( ‪ ,‬מועצת מגזר הפטרוכימיה‪,‬‬
‫מועצת מגזר התעשייה‪ ,‬מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬יו"ר‬
‫פעיל של חברת הבת כרמל אולפינים בע"מ‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪7.6.2009 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סגן‬
‫יו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר מגזר‬
‫הפטרוכימיה; יו"ר דירקטוריון כרמל אולפינים‬
‫בע"מ וגדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ; סגן‬
‫יו"ר מועדון הכדורסל מכבי תל‪-‬אביב ‪1995‬‬
‫בע"מ;‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור ‪ -‬סגן יו"ר‬
‫מועדון הכדורסל מכבי תל‪-‬אביב )‪ (1995‬בע"מ;‬
‫פנדב בע"מ; זינגר ברנע ושות' – השקעות‬
‫בע"מ; זינגר ברנע ושות' אחזקות )‪ (99‬בע"מ;‬
‫יו"ר דירקטוריון בחברות הבנות בבעלות מלאה‬
‫כרמל אולפינים בע"מ וגדיב תעשיות‬
‫פטרוכימיה בע"מ‪.‬‬
‫‪F2‬‬
‫‪3‬‬
‫מר יוסי רוזן כיהן כדירקטור בחברה גם בתקופה שמסוף חודש נובמבר ‪ 1998‬ועד לחודש פברואר ‪.2006‬‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫שם‪ :‬אריה זילברברג‬
‫שנת לידה‪1947 :‬‬
‫מען‪ :‬קרן היסוד ‪ ,56‬הרצליה‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬מועצת מגזר הסחר )יו"ר(‪,‬‬
‫מועצת מגזר הפטרוכימיה‪ ,‬מועצת מגזר התעשייה‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪7.6.2009 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון ושני בהנדסה )‪ ,(BSc, MSc‬הטכניון‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬יועץ‬
‫לחברת גלנקור‪ ,‬מנכ"ל ‪ ,EIAC‬דירקטור‬
‫בסקיילקס קורפוריישן בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור‪ :‬אבגול תעשיות‬
‫‪ 1953‬בע"מ; דירקטור בחברות הבנות בבעלות‬
‫מלאה כרמל אולפינים בע"מ וגדיב תעשיות‬
‫פטרוכימיה בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬יכין כהן‬
‫שנת לידה‪1952 :‬‬
‫מען‪ :‬רח' מנילה ‪ ,3‬חיפה‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת מאזן וביקורת‪ ,‬ועדת‬
‫כספים והשקעות‪ ,‬ועדת איכות הסביבה‪ ,‬ועדת מעורבות בקהילה‪,‬‬
‫ועדת לענייני המיד"ן‪ ,‬ועדה לענייני בטיחות ובטחון‪ ,‬מועצת מגזר‬
‫הפטרוכימיה‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬כן‪ ,‬דירקטור חיצוני מומחה‬
‫תחילת כהונתו‪4.6.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון )‪ (BSc‬בהנדסה כימית – מהטכניון; תואר שני‬
‫)‪ (MSc‬בכימיה ממכון ויצמן; דוקטור למדעי הפולימרים‬
‫מאוניברסיטת מסצ'וסטס‪ ,‬ארה"ב; פרופסור מן המניין ודיקן‬
‫הפקולטה להנדסה כימית בטכניון‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫מועד סיום כהונה‪3.6.2013 :‬‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪-‬‬
‫פרופסור מן המניין בפקולטה להנדסה כימית‬
‫בטכניון מכון טכנולוגי לישראל; דיקן‬
‫הפקולטה להנדסה כימית בטכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור ‪ -‬פוליאיתן‬
‫קומפוזיטס בע"מ )החברה אינה פעילה(;‬
‫דירקטור בחברות הבנות בבעלות מלאה כרמל‬
‫אולפינים בע"מ וגדיב תעשיות פטרוכימיה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬נתינות‪ ,‬מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪,‬‬
‫תחילת כהונה והשכלה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות‬
‫בדירקטוריונים של תאגידים אחרים‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬מנהל‬
‫שם‪ :‬אורי סלונים‬
‫משרד עו"ד וניהול סיכונים; יו"ר ונשיא‬
‫שנת לידה‪1942 :‬‬
‫ווראייטי ישראל; יו"ר ונשיא ווראייטי‬
‫מען‪ :‬אחד העם ‪ 72‬תל‪-‬אביב ‪65205‬‬
‫הבינלאומי; יועץ של ‪ 7‬שרי ביטחון קודמים‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫לנושאי שבויי ונעדרי צה"ל; יו"ר בית הדין‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת איכות הסביבה‪ ,‬ועדת‬
‫לאתיקה של מועצת העיתונות; מרצה ב"להב"‪-‬‬
‫מעורבות בקהילה‪ ,‬מועצת מגזר התעשייה‪.‬‬
‫הפקולטה לניהול על שם רקנטי באוניברסיטת‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬מעניק תל אביב; דירקטור במגדל חברה לביטוח בע"מ‬
‫שירותים משפטיים לחברות בת של החברה לישראל‪-‬קבוצת )עד חודש יוני ‪.(2007‬‬
‫‪4‬‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור ‪ -‬א‪ .‬דורי‬
‫השקעות בע"מ; הראל השקעה וביטוח בע"מ‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫)ס‪ .‬יו"ר(; "טבע" תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪.‬‬
‫תחילת כהונתו‪9.8.2007:‬‬
‫‪3F‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים בשלוחה בתל אביב של‬
‫האוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬אריה עובדיה‬
‫שנת לידה‪1948 :‬‬
‫מען‪ :‬השומר ‪11‬א'‪ ,‬רעננה‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת מאזן וביקורת‪ ,‬ועדת‬
‫כספים והשקעות‪ ,‬מועצת מגזר הפטרוכימיה‪ ,‬מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬יועץ‬
‫למפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪17.3.2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬מוסמך במנהל‬
‫עסקים )‪ - MBA‬מימון(‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬דוקטור בכלכלה‪,‬‬
‫אוניברסיטת פנסילבניה – וורטון‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות – יו"ר‬
‫הפניקס‪ ,‬מרצה באוניברסיטת תל אביב‬
‫ובמכללות נוספות‪ ,‬מנהל קרן השקעות שמרוק‪,‬‬
‫יועץ עסקי לחברות‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור ‪ -‬שטראוס גרופ‬
‫בע"מ‪ ,‬מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪,‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‪ ,‬קומפיוג'ן‬
‫בע"מ‪ ,‬גירון פיתוח ובניה בע"מ‪ ,‬סקיילקס‬
‫קורפוריישן בע"מ; דירקטור בחברות הבנות‬
‫בבעלות מלאה כרמל אולפינים בע"מ וגדיב‬
‫תעשיות פטרוכימיה בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬נתינות‪ ,‬מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪,‬‬
‫תחילת כהונה והשכלה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות‬
‫בדירקטוריונים של תאגידים אחרים‬
‫‪4‬‬
‫מר אורי סלונים הודיע לחברה כי לא ישתתף ולא יצביע בכל דיון והחלטה שיתקיימו בועדת הביקורת או‬
‫בדירקטוריון החברה שעניינם עסקאות עם החברה לישראל או שלחברה לישראל יש עניין אישי בהן‪.‬‬
‫ד ‪12 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪-‬‬
‫שם‪ :‬אבישר פז‬
‫סמנכ"ל הכספים של החברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫שנת לידה‪1957 :‬‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור – חברות בנות‬
‫מען‪ :‬רח' הארבעה ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‬
‫של החברה לישראל בע"מ כמפורט להלן‪:‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות המטה של החברה; כימיקלים לישראל‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים והשקעות‪ ,‬ועדה בע"מ; רותם אמפרט נגב בע"מ; מפעלי ים‬
‫לענייני המידן‪ ,‬מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫המלח בע"מ; ברום ים המלח בע"מ; כי"ל‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬סמנכ"ל מוצרי תכלית; צים שירותי ספנות משולבים‬
‫‪6‬‬
‫כספים בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫בע"מ‪ ,‬או‪.‬פי‪.‬סי רותם בע"מ‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪9.8.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל אביב‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪F4‬‬
‫‪F5‬‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬מנכ"ל‬
‫שם‪ :‬רן קרול‬
‫אתגל אחזקות בע"מ; חבר בועד המנהל ויו"ר‬
‫שנת לידה‪1951 :‬‬
‫ועדת תקציב באוניברסיטת תל‪-‬אביב; יו"ר‬
‫מען‪ :‬בלפור ‪8‬א תל‪-‬אביב‬
‫הועדה המייעצת לממונה על ההגבלים‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫העסקיים )עד ‪.(2006‬‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים והשקעות‪ ,‬ועדה‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור ‪ -‬מגדל‬
‫לענייני המידן‪ ,‬מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ; אתגל אנרגיה‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫בע"מ וחברות בנות; אתגל אחזקות בע"מ‬
‫וחברות בנות‪ .‬יו"ר דירקטוריון בחברות‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬כן‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי מומחה‪.‬‬
‫הבאות‪ :‬מטרופולין תחבורה ציבורית בע"מ‬
‫תחילת כהונתו‪9.8.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ויחסים בינלאומיים מהאוניברסיטה ומטרודן באר שבע בע"מ;‬
‫העברית בירושלים; תואר שני בכלכלה מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫‪5‬‬
‫מר אבישר פז כיהן כדירקטור בחברה גם בתקופה שבין חודש ינואר ‪ 2001‬ועד לחודש פברואר ‪.2006‬‬
‫‪6‬‬
‫מר אבישר פז הודיע לחברה כי לא ישתתף ולא יצביע בכל דיון והחלטה שיתקיימו בועדת הביקורת או בדירקטוריון‬
‫החברה שעניינם עסקאות עם החברה לישראל או שלחברה לישראל יש עניין אישי בהן‪.‬‬
‫ד ‪13 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬נתינות‪ ,‬מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪,‬‬
‫תחילת כהונה והשכלה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות‬
‫בדירקטוריונים של תאגידים אחרים‬
‫שם‪ :‬נחמה רונן‬
‫שנת לידה‪1961 :‬‬
‫מען‪ :‬מושב בית חרות ‪40291‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת מאזן וביקורת‪ ,‬ועדת‬
‫איכות הסביבה )יו"ר(‪ ,‬ועדה לענייני בטיחות ובטחון‪ ,‬מועצת מגזר‬
‫התעשייה‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬כן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה מומחית‪.‬‬
‫תחילת כהונתו‪9.8.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בחינוך והיסטוריה מהמכללה האקדמית בית‬
‫ברל ומאוניברסיטת תל‪-‬אביב; תואר שני במנהל ציבורי מאוניברסיטת‬
‫חיפה‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬יו"ר‬
‫קבוצת ממ"ן; יו"ר תאגיד המיחזור‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמשת כדירקטורית –‬
‫דירקטורית חיצונית בחברת שח"ל‪ ,‬דירקטורית‬
‫בבנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬דפנה שוורץ‬
‫שנת לידה‪1950 :‬‬
‫מען‪ :‬הסביון ‪ ,4‬קריית ההגנה‪ ,‬רחובות ‪76568‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת מאזן וביקורת )יו"ר(‪,‬‬
‫ועדת איכות הסביבה‪ ,‬ועדת אקזקוטיבה ותגמול‪ ,‬ועדה לענייני המידן‪,‬‬
‫מועצת מגזר הסחר‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬כן‪ ,‬דירקטורית חיצונית מומחית‬
‫תחילת כהונתו‪4.6.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה )חטיבה בסטטיסטיקה( מאוניברסיטת‬
‫תל אביב; תואר שני בכלכלה חקלאית ומנהל מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים; דוקטור בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫פרופסור למנהל עסקים באוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫מועד סיום כהונה‪3.6.2013 :‬‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות ‪ -‬חברת‬
‫סגל במחלקה למנהל עסקים‪ ,‬ראש מגמה‬
‫ליזמות ולניהול היי טק ומנהלת מרכז בנג'יס‬
‫ליזמות וניהול היי טק‪ ,‬הפקולטה לניהול‪,‬‬
‫באוניברסיטת בן גוריון; יועצת כלכלית‬
‫עסקית; דירקטורית בחברות שונות‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמשת כדירקטורית‪:‬‬
‫שטראוס גרופ בע"מ‪ ,‬רותם תעשיות בע"מ‪ ,‬על‬
‫בד משואות יצחק בע"מ‪.‬‬
‫חברת המועצה הלאומית למחקר ופיתוח‪.‬‬
‫ד ‪14 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬נתינות‪ ,‬מען להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪,‬‬
‫תחילת כהונה והשכלה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות וחברות‬
‫בדירקטוריונים של תאגידים אחרים‬
‫שם‪ :‬ערן שורץ‬
‫שנת לידה‪1965 :‬‬
‫מען‪ :‬רמת ים ‪ ,12‬הרצליה פיתוח‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬ןעדת אקזקוטיבה ותגמול‪,‬‬
‫מועצת מגזר הפטרוכימיה‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬מנכ"ל‬
‫מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫תחילת כהונתו‪17.3.2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וניהול‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬מוסמך‬
‫במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות – מנכ"ל‬
‫מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אי‪.‬‬
‫די‪ .‬פדרמן החזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫סקיילקס קורפוריישן בע"מ‪.‬‬
‫תאגידים בהם משמש דירקטור ‪ -‬מפעלים‬
‫פטרוכימיים בישראל בע"מ‪ ,‬פטרוליום קפיטל‬
‫הולדינגס בע"מ‪ ,‬אבגול תעשיות )‪ (1953‬בע"מ‪,‬‬
‫מודגל בע"מ‪ ,‬מודגל תעשיות )‪ (99‬בע"מ‪,‬‬
‫פטרוכימיים השקעות )‪ (2006‬בע"מ‪ [e1] ,‬מודגל‬
‫מתכת )‪ (99‬בע"מ‪ ,‬מודגל טק )‪ (2000‬בע"מ‪,‬‬
‫גלובקום השקעות בע"מ‪;WetWater ltd ,‬‬
‫מועדון הכדורסל מכבי ת"א )‪ (1995‬בע"מ;‬
‫דירקטור בחברות הבנות בבעלות מלאה כרמל‬
‫אולפינים בע"מ וגדיב תעשיות פטרוכימיה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬עוזי נתנאל – דירקטור חליף‬
‫שנת לידה‪1936 :‬‬
‫מען‪ :‬רח' הרכש ‪ ,26‬ת"א‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬בהתאם לחברות הדירקטור‬
‫המוחלף‪.‬‬
‫עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫דירקטור חיצוני‪ /‬בלתי תלוי‪ :‬לא‬
‫‪7‬‬
‫תחילת כהונתו‪9.8.2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית חלקית )כלכלה ויחסים בינ"ל ‪ -‬האוניברסיטה‬
‫העברית ירושלים(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר‬
‫דירקטוריון מ‪.‬ל‪.‬ל‪ .‬תעשיות תוכנה ומחשבים‬
‫בע"מ )עד שנת ‪ ;(2006‬יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ל‪.‬ל‪.‬‬
‫‪ Payway‬בע"מ )עד שנת ‪ ;(2007‬יו"ר‬
‫דירקטוריון מכבי אחזקות בע"מ‪ ,‬דירקטור‬
‫בחברות שונות‪.‬‬
‫כפר‬
‫תאגידים בהם משמש כדירקטור‪:‬‬
‫המכביה בע"מ; מכבי שירותי בריאות )יו"ר‬
‫המועצה(; ממן מסופי מטען וניטול בע"מ;‬
‫אקמה טריידינג בע"מ; הראל פיא קרנות‬
‫נאמנות בע"מ; דירקטור חיצוני בחברות‪:‬‬
‫סאפיינס אינטרנשיונאל קורפוריישן ‪;N.V‬‬
‫סקופ מתכות בע"מ‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪F‬‬
‫מר עוזי נתנאל כיהן כדירקטור בחברה גם בין השנים ‪.2007 - 2006 ,2005 – 2002 ,2001 - 1998‬‬
‫ד ‪15 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫תקנה ‪ 26‬א' – נושאי משרה בכירה של התאגיד ליום ‪31.12.2010‬‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬השכלה ותפקיד‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫שם‪ :‬ישר בן מרדכי‬
‫תפקיד‪ :‬מנכ"ל‬
‫שנת לידה‪1956 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2000 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון בהנדסה כימית ‪ -‬טכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫דירקטור בגדות תעשיות ביוכימיה בע"מ )עד‬
‫חודש ספטמבר ‪.(2007‬‬
‫שם‪ :‬צ'רלס שפר‬
‫תפקיד‪ :‬משנה למנכ"ל לפרויקטים מיוחדים‬
‫שנת לידה‪1942 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון ושני בהנדסה כימית ‪ -‬טכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫משנה למנכ"ל לפרויקטים מיוחדים‪.‬‬
‫דירקטור בחברות הבנות בבעלות מלאה –‬
‫כרמל אולפינים בע"מ וגדיב תעשיות‬
‫פטרוכימיה בע"מ‪.‬‬
‫מנכ"ל כרמל אולפינים בע"מ‪.‬‬
‫שם‪ :‬ריקי ברוקמן‬
‫תפקיד‪ :‬מנכ"ל מגזר הסחר‬
‫שנת לידה‪1950 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון ושני בהנדסה כימית ‪ -‬טכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫מנכ"ל מגזר הסחר‪.‬‬
‫סמנכ"ל מסחר ושיווק‪ ,‬מנהלת אגף מבצעים‬
‫ושיווק בחברה‪.‬‬
‫שם‪ :‬חנן קלצ'וק‬
‫תפקיד‪ :‬מנכ"ל מגזר התעשיה‬
‫שנת לידה‪1951 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון בהנדסת כימיה ‪ -‬טכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל‪ ,‬ומנהל עסקים )במסגרת תל"ם –אוניברסיטת תל‬
‫אביב((‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫מנכ"ל מגזר התעשיה‪.‬‬
‫מנכ"ל מגזר הזקוק‪.‬‬
‫סמנכ"ל תפעול ומנהל איכות‪.‬‬
‫שם‪ :‬רמי שלמה‬
‫מנכ"ל מגזר הפטרוכימיה‪.‬‬
‫ד ‪16 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬השכלה ותפקיד‬
‫מנכ"ל כרמל אולפינים בע"מ‪.‬‬
‫תפקיד‪ :‬מנכ"ל מגזר הפטרוכימיה‬
‫מנכ"ל גדיב‪.‬‬
‫שנת לידה‪1953 :‬‬
‫דירקטור ב‪,Domo Polypropylene BV -‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫דירקטור בשמנים בסיסיים חיפה בע"מ‪.‬‬
‫מכהן משנת‪2007 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון בהנדסה כימית ‪ -‬טכניון מכון דירקטור במכון הישראלי לאנרגיה‬
‫ולסביבה‪.‬‬
‫טכנולוגי לישראל(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שם‪ :‬יגאל סלהוב‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫שנת לידה‪1963 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2009 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )רואה חשבון מוסמך‪ ,‬תואר ראשון בכלכלה‬
‫וחשבונאות – אוניברסיטת חיפה‪ – EMBA ,‬אוניברסיטת ת"א(‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה בחברה‪.‬‬
‫דירקטור ב‪,Domo Polypropylene BV -‬‬
‫דירקטור בקולינס )עד חודש ינואר ‪,(2009‬‬
‫דירקטור בכרמל אולפינים ‪.UK‬‬
‫שם‪ :‬צ'רלס לירן‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל פיתוח עסקי ושרשרת אספקה‬
‫שנת לידה‪1956 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )בוגר כלכלה וראיית חשבון‪ ,‬אוניברסיטת חיפה(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקי ושרשרת אספקה‪.‬‬
‫דירקטור מנהל ב‪Domo Polypropylene -‬‬
‫‪ ,BV‬דירקטור בכרמל אולפינים ‪.UK‬‬
‫שם‪ :‬גד מנדלסון‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל טכנולוגיה ופרויקטים‬
‫שנת לידה‪1944 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2000 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון ושני בהנדסה כימית‪ -‬טכניון מכון‬
‫טכנולוגי לישראל(‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫סמנכ"ל טכנולוגיה ופרויקטים בחברה‪.‬‬
‫דירקטור במכון הישראלי לאנרגיה‬
‫ולסביבה‪.‬‬
‫שם‪ :‬אתי גוטמן‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל מטה ותקשוב‬
‫שנת לידה‪1962 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2009 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון במנהל עסקים(‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫סמנכ"ל מטה ותקשוב בחברה‪.‬‬
‫סמנכ"ל מטה ופיתוח המשאב האנושי‬
‫בחברה‪.‬‬
‫מנהלת מערכות מידע בחברה‪.‬‬
‫ד ‪17 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות‬
‫שם‪ ,‬שנת לידה‪ ,‬השכלה ותפקיד‬
‫שם‪ :‬מיכל מינצר‬
‫תפקיד‪ :‬היועצת המשפטית של החברה‬
‫שנת לידה‪1961 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪1996 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )תואר ראשון במשפטים ‪ -‬האוניברסיטה העברית‬
‫ירושלים; תואר שני במשפט מסחרי ‪ -‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב(‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫היועצת המשפטית של החברה;‬
‫דירקטורית בשמנים בסיסיים חיפה בע"מ‬
‫)עד חודש יולי ‪.(2007‬‬
‫שם‪ :‬ניבה חסיד‬
‫תפקיד‪ :‬סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫שנת לידה‪1964 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2010 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )בוגרת מדעי ההתנהגות – אוניברסיטת בן גוריון(‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש בחברה‪.‬‬
‫סמנכ"ל משאבי אנוש בקבוצת כצט‪.‬‬
‫שם‪ :‬גיא מונרוב‬
‫תפקיד‪ :‬מבקר פנימי‬
‫שנת לידה‪1969 :‬‬
‫אזרחות‪ :‬ישראלית‬
‫מכהן משנת‪2009 :‬‬
‫השכלה‪ :‬אקדמאית )בוגר מנהל עסקים – המכללה למנהל(‪ ,‬רואה‬
‫חשבון‪ ,‬מבקר פנימי מוסמך ‪ ,CIA‬מבקר מערכות מידע מוסמך ‪,CISA‬‬
‫מוסמך בסיכונים ובקרת מערכות מידע ‪.CRISC‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין בחברה‪ :‬לא‬
‫שותף במשרד רואי חשבון אלקלעי מונרוב‬
‫ושות'‪.‬‬
‫ד ‪18 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪.‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)מבוקר(‬
‫תוכן‬
‫עמוד‬
‫• דוח מיוחד של רואי החשבון המבקר‬
‫ה‪1-‬‬
‫• נתונים על המצב הכספי הנפרד‬
‫ה‪2-‬‬
‫• נתונים על הרווח הכולל הנפרד‬
‫ה‪4-‬‬
‫• נתונים על תזרימי המזומנים הנפרד‬
‫ה‪5-‬‬
‫• נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫ה‪7-‬‬
‫‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫טלפון‬
‫‪861 4800‬‬
‫רחוב הנביאים ‪ ,18‬תא דואר ‪4484‬‬
‫חיפה ‪33104‬‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪04 861 4844‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫‪04‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של בתי זיקוק לנפט בע"מ‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל ‪ 1970 -‬של בתי זיקוק לנפט בע"מ )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬ולכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר ההשקעה בהן הינה כ‪ 438,918 -‬אלפי דולר‪,‬‬
‫כ‪ 353,689 -‬אלפי דולר וכ‪ 176,939 -‬אלפי דולר לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬בהתאמה‪,‬‬
‫וחלקה של החברה ברווחיהן הינו כ‪ 81,799 -‬אלפי דולר‪ ,‬כ‪ 16,110 -‬אלפי דולר וחלקה של החברה בהפסדיהן‬
‫הינו כ‪ 40,711 -‬אלפי דולר לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬
‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללים בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬
‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬
‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬
‫סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתנו‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב‪:‬‬
‫‪ (1‬לאמור בביאור ‪ 6‬למידע הכספי הנפרד‪ ,‬בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה בדבר הליכים משפטיים‪,‬‬
‫פיקוח רשויות השלטון‪ ,‬תלויות אחרות‪ ,‬חוקים והצעות חוק הנוגעים למשק הדלק‪ ,‬הגז ומתקני‬
‫תשתית‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬המבוססת על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬לא ניתן להעריך‬
‫בשלב זה את השפעת האמור לעיל על הדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬ולפיכך לא נכללו כל הפרשות‬
‫בנידון בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ (2‬לאמור בביאור ‪ 6‬למידע הכספי הנפרד‪ ,‬בדבר תלות החברה בקבלת שירותים מחברות תשתית ומספק‬
‫גז טבעי‪.‬‬
‫‪ (3‬לאמור בביאור ‪2‬ז' למידע הכספי הנפרד‪ ,‬בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש )‪ (restatement‬של‬
‫המידע הכספי הנפרד לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה‬
‫שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וליתרת העודפים ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬על מנת לשקף בו את‬
‫הטיפול החשבונאי בהסכם לאחזקת מלאי חירום של סולר תחבורה‪.‬‬
‫דוח זה מחליף את הדוח הקודם מיום ‪ 20‬במרס ‪ 2011‬שניתן בקשר למידע הכספי הנפרד הנ"ל‪ ,‬לפני הצגתו‬
‫מחדש‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫ה‪1-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל‬
‫מלאי‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫יתרות בגין חברות מוחזקות‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואה לחברת פנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסי תכנית הטבות לעובדים‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪0B‬‬
‫באור‬
‫‪2010‬‬
‫‪3‬‬
‫‪461‬‬
‫‪107,698‬‬
‫‪183,743‬‬
‫‪87,693‬‬
‫‪19,962‬‬
‫‪106,895‬‬
‫‪1,086,864‬‬
‫‪641‬‬
‫‪57,933‬‬
‫‪393,158‬‬
‫‪51,714‬‬
‫‪(**) 15,839‬‬
‫‪107,034‬‬
‫‪868,004‬‬
‫‪4,408‬‬
‫‪1,498,731‬‬
‫‪10,755‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪188,448‬‬
‫‪72,279‬‬
‫‪(**) 26,143‬‬
‫‪101,509‬‬
‫‪511,242‬‬
‫‪44,114‬‬
‫‪979,490‬‬
‫‪877,717‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪77,014‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪120,333‬‬
‫‪3,739‬‬
‫‪(*) 6,288‬‬
‫‪859,734‬‬
‫‪11,829‬‬
‫‪3,163‬‬
‫‪1,978,961‬‬
‫‪843,007‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪76,053‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪(**) 65,935‬‬
‫‪3,335‬‬
‫‪717,828‬‬
‫‪(**) 1,351‬‬
‫‪(**) 3,181‬‬
‫‪1,723,232‬‬
‫‪364,705‬‬
‫‪-‬‬‫‪84,740‬‬
‫‪1,509‬‬
‫‪(**) 36,415‬‬
‫‪2,595‬‬
‫‪-‬‬‫‪602,394‬‬
‫)**(‬
‫‪317‬‬
‫‪(**) 3,375‬‬
‫‪1,096,050‬‬
‫‪3,572,277‬‬
‫‪3,221,963‬‬
‫‪2,075,540‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1,593,316‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪--‬‬
‫)*( הצגה מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫יוסי רוזן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫פינחס בוכריס‬
‫מנכ"ל‬
‫יגאל סלהוב‬
‫סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ :‬כג' חשון‪ ,‬תשע"ב‪.20.11.2011 ,‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ה‪2-‬‬
‫‪2008‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים על המצב הכספי הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫התחייבות מיסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הפרשות‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪2010‬‬
‫‪623,713‬‬
‫‪562,379‬‬
‫‪82,391‬‬
‫‪22,761‬‬
‫‪(*) 84,659‬‬
‫‪8,131‬‬
‫‪1,384,034‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪651,751‬‬
‫‪488,263‬‬
‫‪77,950‬‬
‫‪275,040‬‬
‫‪243,974‬‬
‫‪58,832‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪(**) ,(*) 50,378‬‬
‫‪7,946‬‬
‫‪1,276,288‬‬
‫‪(**),(*) 19,021‬‬
‫‪8,991‬‬
‫‪605,858‬‬
‫‪140,288‬‬
‫‪601,402‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪231,549‬‬
‫‪606,173‬‬
‫‪8,448‬‬
‫‪(**) 4,459‬‬
‫‪54,990‬‬
‫‪(*) 23,239‬‬
‫‪928,858‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪1,064,497‬‬
‫‪41,623‬‬
‫‪(*) 32,138‬‬
‫‪824,219‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪2,448,531‬‬
‫‪2,100,507‬‬
‫‪402,281‬‬
‫‪598,393‬‬
‫‪9,491‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪49,137‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1B‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪--‬‬
‫)**(‬
‫‪1,534,716‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות‬
‫יתרת עודפים‬
‫סה"כ הון‬
‫‪586,390‬‬
‫‪100,242‬‬
‫‪45,516‬‬
‫‪(*) 391,598‬‬
‫‪1,123,746‬‬
‫‪586,390‬‬
‫‪100,242‬‬
‫‪35,571‬‬
‫‪(*) 399,253‬‬
‫‪1,121,456‬‬
‫‪472,478‬‬
‫‪-‬‬‫‪20,953‬‬
‫‪(*) 47,393‬‬
‫‪540,824‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪3,572,277‬‬
‫‪3,221,963‬‬
‫‪2,075,540‬‬
‫)*( הצגה מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ה‪3-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים על הרווח הכולל הנפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫‪7‬‬
‫‪6,083,695‬‬
‫‪4,873,216‬‬
‫‪8,001,844‬‬
‫‪8‬‬
‫‪6,000,744‬‬
‫‪(**) 4,654,913‬‬
‫‪(**) 8,042,222‬‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על מחירי סחורות‬
‫ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ עלות המכר‬
‫‪(*) 31,794‬‬
‫‪6,032,538‬‬
‫‪41,157‬‬
‫‪4,696,070‬‬
‫רווח )הפסד( גולמי‬
‫‪51,157‬‬
‫‪177,146‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫מוניטין שלילי שנוצר בצרוף עסקים‬
‫רווח משערוך השקעה קודמת כתוצאה מעליה לשליטה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה מוחזקת‬
‫שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(31,666‬‬
‫)‪(34,057‬‬
‫)‪(33,796‬‬
‫)‪(29,232‬‬
‫‪137,000‬‬
‫‪77,561‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(7,091‬‬
‫‪--‬‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫)‪(14,566‬‬
‫‪321,588‬‬
‫)‪(94,779‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫הטבת מס )מיסים על הכנסה(‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‪88,803‬‬
‫)‪(131,611‬‬
‫)‪(42,808‬‬
‫‪90,905‬‬
‫‪33,531‬‬
‫‪(*) 39,538‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪58,984‬‬
‫)‪(73,799‬‬
‫)‪(14,815‬‬
‫‪42,176‬‬
‫‪348,949‬‬
‫)*(‬
‫)‪(1,948‬‬
‫‪347,001‬‬
‫‪62,243‬‬
‫)‪(115,501‬‬
‫)‪(53,258‬‬
‫)‪(34,220‬‬
‫)‪(182,257‬‬
‫‪(*) 83,867‬‬
‫)‪(98,390‬‬
‫‪2B‬‬
‫‪3B‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪4B‬‬
‫‪5‬‬
‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברה‬
‫מוחזקת שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‪ ,‬נטו ממס‬
‫החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור‬
‫תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו ממס‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪,‬‬
‫נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫רווח )הפסד( למניה )בדולר(‬
‫רווח )הפסד( בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה‬
‫)*( הצגה מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫)**( סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫)*(‬
‫)‪(17,690‬‬
‫)**(‬
‫)**(‬
‫)‪(39,588‬‬
‫)‪(37,501‬‬
‫)‪(5,724‬‬
‫)‪(309‬‬
‫‪4,859‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(9,318‬‬
‫)‪(1,078‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10,433‬‬
‫)‪(10,433‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪3,639‬‬
‫‪2,270‬‬
‫‪17,639‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(20,829‬‬
‫‪76,708‬‬
‫‪364,640‬‬
‫)‪(119,219‬‬
‫‪(*) 0.030‬‬
‫‪0.174‬‬
‫)*(‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ה‪4-‬‬
‫)‪(22,688‬‬
‫‪8,019,534‬‬
‫)*(‬
‫)‪(0.049‬‬
‫)**(‬
‫)**(‬
‫)*(‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים הנפרדים‬
‫באלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים‬
‫)נספח א' – סעיף א'(‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫)נספח א' – סעיף ב'(‬
‫מס הכנסה שהתקבל‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫עליה בפקדון‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬
‫רכישת חברות בנות‬
‫רכישת חברות מוחזקות‬
‫מימוש )השקעות( בנכסים פיננסים‪ ,‬נטו‬
‫החזר )מתן( הלוואות לזמן ארוך מאחרים‪ ,‬נטו‬
‫החזר הלוואה מהחברה לפנסיה מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‪ ,‬נטו‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫קבלת )פרעון( פקדונות מלקוחות‪ ,‬נטו‬
‫ריבית ששולמה‬
‫עסקאות בנגזרים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת )פרעון( הלוואה מחברה מוחזקת‬
‫קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫עלויות גיוס אשראי‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫מימון‬
‫קיטון נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה‬
‫)*( הצגה מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז' ‪.‬‬
‫‪5B‬‬
‫‪6B‬‬
‫‪(*) 347,001‬‬
‫)‪(*) (98,390‬‬
‫‪(*) 73,069‬‬
‫)‪(*) (149,472) (*) (16,530‬‬
‫‪197,529‬‬
‫‪56,539‬‬
‫‪(*) 39,841‬‬
‫)‪(58,549‬‬
‫)‪(22,206‬‬
‫‪28,915‬‬
‫)‪(260,200‬‬
‫‪41,589‬‬
‫‪260,150‬‬
‫‪12,937‬‬
‫‪63,248‬‬
‫)‪(21,082‬‬
‫‪214,538‬‬
‫‪7,024‬‬
‫)‪(66,057‬‬
‫‪79,703‬‬
‫)‪(17,183‬‬
‫)‪(2,373‬‬
‫‪12,253‬‬
‫‪408‬‬
‫‪12,627‬‬
‫)‪(165,624‬‬
‫)‪(436‬‬
‫)‪(139,658‬‬
‫‪2,268‬‬
‫)‪(31,043‬‬
‫‪4,453‬‬
‫)‪(15,630‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,500‬‬
‫)‪(589‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(153,755‬‬
‫)‪(1,122‬‬
‫)‪(193,918‬‬
‫‪1,810‬‬
‫)‪(25,000‬‬
‫‪953‬‬
‫)‪(796‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,638‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(117,517‬‬
‫)‪(1,608‬‬
‫)‪(141,875‬‬
‫)‪(61,600‬‬
‫‪26,215‬‬
‫)‪(53,545‬‬
‫‪9,618‬‬
‫‪7,249‬‬
‫‪356,724‬‬
‫)‪(91,262‬‬
‫)‪(28,381‬‬
‫)‪(13,793‬‬
‫)‪(75,000‬‬
‫‪364,270‬‬
‫)‪(8,276‬‬
‫)‪(46,658‬‬
‫‪8,361‬‬
‫‪5,037‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(91,750‬‬
‫)‪(26,097‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪82,784‬‬
‫‪989‬‬
‫)‪(72,872‬‬
‫‪10,014‬‬
‫)‪(203‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(98,897‬‬
‫)‪(104,184‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(121,325‬‬
‫‪76,225‬‬
‫‪204,887‬‬
‫)‪(303,694‬‬
‫)‪(185‬‬
‫)‪(10,113‬‬
‫)‪(231,031‬‬
‫‪5‬‬
‫‪641‬‬
‫‪461‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10,755‬‬
‫‪641‬‬
‫‪1,453‬‬
‫‪240,333‬‬
‫‪10,755‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ה‪5-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים הנפרדים )המשך(‬
‫באלפי דולר‬
‫נספח א' – התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א‪ .‬הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינויים נטו בשווי הוגן של נגזרים‬
‫שינויים נטו בשווי הוגן של הלוואה לחברת פנסיה‬
‫מוקדמת חיפה בע"מ‬
‫חלק בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות‬
‫רווח משערוך השקעה קודמת כתוצאה מעליה‬
‫לשליטה‬
‫הפסד מאובדן השפעה מהותית בחברה מוחזקת‬
‫שטופלה בעבר לפי שווי מאזני‬
‫הפסד )רווח( מפקדונות ומהשקעות בנכסים‬
‫פיננסים‪ ,‬נטו‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה‬
‫ב‪ .‬שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‬
‫ירידה )עליה( בלקוחות‪ ,‬נטו‬
‫ירידה )עליה( בחייבים אחרים ויתרות חובה‪ ,‬נטו‬
‫ירידה )עליה( במלאי‪ ,‬נטו‬
‫עליה )ירידה( בספקים‪ ,‬נטו‬
‫עליה )ירידה( בזכאים אחרים‪ ,‬יתרות זכות‬
‫והפרשות‪ ,‬נטו‬
‫עליה )ירידה( בהטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪41,213‬‬
‫‪41,185‬‬
‫‪(*) 35,299‬‬
‫‪44,764‬‬
‫‪24,849‬‬
‫‪(*) 42,522‬‬
‫‪42,114‬‬
‫‪59,730‬‬
‫)‪(*) (22,756‬‬
‫)‪(8,512‬‬
‫)‪(90,905‬‬
‫)‪(8,467‬‬
‫)‪(179,176‬‬
‫)‪(6,009‬‬
‫‪34,220‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(77,561‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪7,091‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(7,201‬‬
‫‪4,178‬‬
‫‪1,759‬‬
‫‪550‬‬
‫)‪(*) 1,948 (*) (39,538‬‬
‫)‪(149,472‬‬
‫)‪(16,530‬‬
‫‪13,164‬‬
‫‪3,245‬‬
‫)‪(*) (83,867‬‬
‫‪39,841‬‬
‫‪209,415‬‬
‫)‪(49,857‬‬
‫)‪(218,860‬‬
‫‪57,616‬‬
‫)‪(204,710‬‬
‫‪31,810‬‬
‫)‪(356,762‬‬
‫‪251,603‬‬
‫‪139,178‬‬
‫‪2,357‬‬
‫‪450,422‬‬
‫)‪(297,853‬‬
‫)‪(21,164‬‬
‫‪644‬‬
‫)‪(22,206‬‬
‫‪26,643‬‬
‫)‪(8,784‬‬
‫)‪(260,200‬‬
‫)‪(22,160‬‬
‫)‪(11,794‬‬
‫‪260,150‬‬
‫)*( הצגה מחדש ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬ז' ‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫ה‪6-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪ .‬מידע כספי נפרד של החברה ליום ‪ 31.12.2010‬מוצג בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג והתוספת‬
‫העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪ .1970-‬יש לקרוא אותו ביחד‬
‫עם הדוחות כספיים המאוחדים ליום ‪) 31.12.2010‬להלן‪" :‬הדוחות המאוחדים"( כפי שפורסמו‬
‫מחדש ביום ‪20.11.2011‬‬
‫ב‪ .‬הגדרות‪:‬‬
‫החברה ‪ -‬בתי זקוק לנפט בערבון מוגבל‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות חברות בשליטה משותפת‪ ,‬שדוחותיהן‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫באור ‪ - 2‬מדיניות חשבונאית‬
‫המידע הכספי הנפרד נערך והוצג בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור ‪ 3‬בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬ההוצאות ותזרימי‬
‫המזומנים בגין חברות מוחזקות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם ובהתאם לסיווגם בדוחות המאוחדים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬למעט יתרות בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרות בגין חברות מוחזקות כוללות מידע בדבר הסכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪,‬‬
‫המיוחס לחברה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות‬
‫מוניטין‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר‪ ,‬למעט‬
‫סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות‬
‫בהתבסס על הדוחות המאוחדים בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‬
‫שלילי‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬בתוספת סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מאוחדות מוחזקות‬
‫בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬מפעילות השקעה ומפעילות מימון‪ ,‬בהתאם למהות‬
‫העסקה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫יתרות‪ ,‬הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל‬
‫הרווח הכולל‪ ,‬באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו‪ ,‬אילו היו מבוצעות מול צדדים‬
‫שלישיים‪ .‬רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי‬
‫)הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיווג והצגה מחדש‬
‫‪(1‬‬
‫סווג מחדש‬
‫א( חלויות שוטפות של נגזרים פיננסיים ליום ‪ 31.12.2009‬וליום ‪ 31.12.2008‬שהוצגו‬
‫בעבר במסגרת נכסים שאינם שוטפים ובהתחייבויות שאינן שוטפות סווגו לנכסים‬
‫שוטפים ולהתחייבויות שוטפות וכן פוצלו נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫שהוצגו בסעיף אחד לכל אחד מהסעיפים הנ"ל בנפרד‪.‬‬
‫ב( מספרי השוואה מסוימים בדוח על הרווח הכולל לשנים שהסתיימו בימים‬
‫‪ 31.12.2009‬ו‪ 31.12.2008 -‬סווגו מחדש על מנת להתאים את אופן הצגתם להצגה‬
‫בדוח על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2010‬‬
‫ה‪7-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 2‬מדיניות חשבונאית – המשך‬
‫ז‪ .‬סיווג והצגה מחדש ‪ -‬המשך‬
‫‪(2‬‬
‫הצגה מחדש‬
‫במסגרת עבודת מטה שנערכה בחברה בנושא רמות מלאי נמצא‪ ,‬כי בשנת ‪ ,2002‬בעת שבזן‬
‫הייתה עדין חברה ממשלתית‪ ,‬נחתם לראשונה הסכם בינה לבין מדינת ישראל בנוגע‬
‫לאחזקת מלאי חרום של סולר תחבורה )להלן ‪" -‬מלאי חירום"( בהיקף העומד כיום על‬
‫כ‪ 44 -‬אלפי טון‪.‬‬
‫ההסכם תוקן בשנים ‪ 2004‬ו‪ ,2005-‬והוארך או חודש מאז מעת לעת‪ ,‬תוך תיקונים‬
‫מסוימים‪ ,‬ונכון למועד הדיווח הינו בתוקף עד לתום שנת ‪) 2011‬להלן ‪" -‬ההסכם"(‪.‬‬
‫ההסכם האמור לא קיבל ביטוי בדוחות בזן‪ ,‬לרבות אלו שנכללו בתשקיף ההפרטה של‬
‫החברה מחודש פברואר ‪.2007‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬התחייבה בזן להחזיק ברשותה יתרת מלאי סולר תחבורה בהיקף כפי‬
‫שהוגדר בהסכם באופן שניתן יהיה לספקו למדינה‪ ,‬או למי שהיא תורה‪ ,‬באופן מיידי בעת‬
‫תרחיש חירום )כהגדרתו בהסכם(‪ ,‬ובמקרה כזה תשלם המדינה לבזן את ערכו הדולרי של‬
‫מלאי זה במחיר שער בזן כפי שהיה בחודש נובמבר ‪ 2002‬בהתאמות מסוימות )להלן ‪-‬‬
‫"מחיר הקיבוע"(‪ .‬מחיר הקיבוע עומד נכון להיום על כ‪ 241 -‬דולר לטון‪ .‬בתמורה להחזקת‬
‫מלאי החירום משלמת המדינה לבזן תשלומים עיתיים כפי שנקבע בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬בסוף‬
‫תקופת ההסכם תיערך התחשבנות בין הצדדים‪ ,‬כאשר אם מחיר המלאי בשער בזן במועד‬
‫סיום ההסכם גבוה ממחיר הקיבוע תשלם בזן את ההפרש למדינה‪ ,‬ואם מחיר המלאי‬
‫בשער בזן במועד סיום ההסכם נמוך ממחיר הקיבוע‪ ,‬תשלם המדינה את ההפרש לבזן‪.‬‬
‫החברה בחנה את ההשלכות החשבונאיות של ההסכם וקבעה כי מאחר ועל פי ההסכם‬
‫החברה מחויבת למכור למדינה סולר במחיר הקיבוע‪ ,‬ובמידה ולא תבוצע מכירה כאמור‪,‬‬
‫בסוף תקופת ההסכם‪ ,‬החברה תקבל או תשלם למדינה במזומן את ההפרש בין מחיר‬
‫המלאי בשער בזן במועד סיום ההסכם לבין מחיר הקיבוע‪ ,‬ההסכם האמור הינו בתחולת‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ 9‬מכשירים פיננסיים והוא מקיים את ההגדרה של נגזר‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫החברה הציגה מחדש את דוחותיה הכספיים על מנת לשקף בהם את מדידת זכאות או‬
‫מחויבות החברה מתוקף ההסכם בשווי הוגן דרך רווח והפסד מדי תקופה‪.‬‬
‫‪ (3‬להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים הרלוונטיים‪:‬‬
‫השפעה על הדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪6,288‬‬
‫‪5,152‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,136‬‬
‫נכסי מיסים נדחים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(84,659) (22,151‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(62,508‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הון‬
‫‪(391,598) 16,999‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(408,597‬‬
‫יתרת עודפים‬
‫ה‪8-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 2‬מדיניות חשבונאית – המשך‬
‫ז‪ .‬סיווג והצגה מחדש ‪ -‬המשך‬
‫‪ (3‬להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים‬
‫המשך‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪-- 15,839‬‬
‫‪-‬‬‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫)‪-- (12,293‬‬
‫‪78,228‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪-‬‬‫‪1,351‬‬
‫‪-‬‬‫הוצאות נדחות‬
‫‪-‬‬‫‪3,181‬‬
‫‪-‬‬‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות‬
‫‪-‬‬‫)‪(4,532‬‬
‫‪4,532‬‬
‫נדחות‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(17,278‬‬
‫)‪(6,657‬‬
‫)‪(26,443‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪-‬‬‫‪3,111‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪3,990‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(36,128‬‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫הון‬
‫‪13,288‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(412,541‬‬
‫יתרת עודפים‬
‫כפי‬
‫שדווח‬
‫בעבר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות‬
‫נדחות‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫הון‬
‫יתרת עודפים‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫השפעת השפעת‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫מחדש‬
‫מחדש‬
‫הרלוונטיים –‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪15,839‬‬
‫‪65,935‬‬
‫‪1,351‬‬
‫‪3,181‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(50,378‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(32,138‬‬
‫)‪(399,253‬‬
‫כמדווח‬
‫בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪14,046‬‬
‫‪12,097‬‬
‫‪--‬‬
‫‪26,143‬‬
‫‪48,512‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(12,097‬‬
‫‪317‬‬
‫‪3,375‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪36,415‬‬
‫‪317‬‬
‫‪3,375‬‬
‫‪3,692‬‬
‫)‪(3,692‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫)‪(2,441‬‬
‫)‪(14,727‬‬
‫)‪(19,021‬‬
‫)‪(6,900‬‬
‫)‪(26,921‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪3,682‬‬
‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(23,239‬‬
‫)‪(58,438‬‬
‫‪--‬‬
‫‪11,045‬‬
‫)‪(47,393‬‬
‫ה‪9-‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 2‬מדיניות חשבונאית – המשך‬
‫ז‪ .‬סיווג והצגה מחדש ‪ -‬המשך‬
‫‪ (3‬להלן נתונים בדבר השלכות ההצגה מחדש והסיווג מחדש על הסעיפים הרלוונטיים –‬
‫המשך‬
‫השפעה על הדוח על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2010‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫הוצאות שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על‬
‫מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫)‪(26,921‬‬
‫‪38,376‬‬
‫‪76,780‬‬
‫‪0.032‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(4,873‬‬
‫‪1,162‬‬
‫)‪(3,711‬‬
‫)‪(0.002‬‬
‫)‪(31,794‬‬
‫‪39,538‬‬
‫‪73,069‬‬
‫‪0.030‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2009‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫)‪(4,666,466‬‬
‫‪11,553‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(4,654,913‬‬
‫הוצאות שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על‬
‫מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫רווח לתקופה‬
‫רווח בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫)‪(38,606‬‬
‫)‪(4,177‬‬
‫)‪(47,298‬‬
‫)‪(2,256‬‬
‫‪349,244‬‬
‫‪0.175‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(29,619‬‬
‫‪18,066‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(2,551‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪308‬‬
‫)‪(2,243‬‬
‫)‪(0.001‬‬
‫)‪(41,157‬‬
‫)‪(33,796‬‬
‫)‪(29,232‬‬
‫)‪(1,948‬‬
‫‪347,001‬‬
‫‪0.174‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31.12.2008‬‬
‫כמדווח‬
‫השפעת השפעת‬
‫כפי‬
‫בדוחות‬
‫ההצגה‬
‫הסיווג‬
‫שדווח‬
‫מחדש כספיים אלו‬
‫מחדש‬
‫בעבר‬
‫עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשרותים‬
‫)‪(8,063,800‬‬
‫‪21,578‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(8,042,222‬‬
‫הכנסות שערוך עסקאות פתוחות בנגזרים על‬
‫מחירי סחורות ומרווחים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪7,465‬‬
‫)‪(4,671‬‬
‫)‪(50,840‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(34,917‬‬
‫‪13,339‬‬
‫‪15,223‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪22,688‬‬
‫)‪(39,588‬‬
‫)‪(37,501‬‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד לתקופה‬
‫הפסד בסיסי ומדולל‪ ,‬ל‪ 1 -‬מניה רגילה )בדולר(‬
‫‪88,272‬‬
‫)‪(109,208‬‬
‫)‪(0.055‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(4,405‬‬
‫‪10,818‬‬
‫‪0.006‬‬
‫‪83,867‬‬
‫)‪(98,390‬‬
‫)‪(0.049‬‬
‫ה ‪10 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 3‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪81‬‬
‫‪90‬‬
‫‪560‬‬
‫‪371‬‬
‫‪641‬‬
‫‪461‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים בש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬
‫באור ‪ – 4‬חברות מוחזקות‬
‫להלן פרוט הרכב ההשקעה בחברות המוחזקות על ידי החברה‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫חברות כלולות‪:‬‬
‫שמנים בסיסיים חיפה‬
‫גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ‬
‫החברה המאוחדת ליצוא נפט בע"מ‬
‫שרותי טנקרים בע"מ‬
‫מרקורי‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫‪-‬‬‫‪11,939‬‬
‫‪3,621‬‬
‫‪385‬‬
‫‪510‬‬
‫‪16,455‬‬
‫‪-‬‬‫‪9,565‬‬
‫‪3,161‬‬
‫‪368‬‬
‫‪579‬‬
‫‪13,673‬‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫שמנים בסיסיים חיפה בע"מ‬
‫גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‬
‫כרמל אולפינים בע"מ‬
‫או‪.‬אר‪.‬אל שיפינג בע"מ‬
‫השקעות בחברות מאוחדות‬
‫‪73,616‬‬
‫‪163,267‬‬
‫‪624,890‬‬
‫)‪(511‬‬
‫‪861,262‬‬
‫‪50,206‬‬
‫‪213,821‬‬
‫‪565,307‬‬
‫‪-‬‬‫‪829,334‬‬
‫סה"כ השקעות בחברות מוחזקות‬
‫‪877,717‬‬
‫‪843,007‬‬
‫לפרטים בדבר חברות מוחזקות ראה באורים ‪ 10 ,9‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫באור ‪ -5‬מיסים על ההכנסה‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫החברה נישומה בישראל בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א ‪.1961‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר סביבת המס בה פועלת החברה והוראות החוק והתקינה מהן מושפעת‬
‫ראה באור ‪) 17‬א( בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מיסים שוטפים בגין שנים קודמות‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪45,760‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מיסים נדחים‬
‫שינוי שעור המס‬
‫יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬
‫‪28,318‬‬
‫‪(*) 11,220‬‬
‫‪26,141‬‬
‫)‪(*) (28,089‬‬
‫‪-‬‬‫‪(*) 38,107‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מיסים על הכנסה‬
‫‪(*) 39,538‬‬
‫)‪(*) (1,948‬‬
‫‪(*) 83,867‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‬
‫ה ‪11 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -5‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מיסים נדחים‪:‬‬
‫רכוש‬
‫קבוע‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס נדחה‬
‫ליום ‪1.1.2008‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לעודפים‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות לרווח‬
‫‪-‬‬‫כולל אחר‬
‫)‪(3,684‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס נדחה‬
‫)‪(106,685‬‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫ניצול הפסדים של חברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬‫לצרכי מס‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות לרווח‬
‫‪-‬‬‫כולל אחר‬
‫‪23,468‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( למס נדחה‬
‫)‪(83,217‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫)‪(103,001‬‬
‫‪--‬‬
‫ניצול הפסדים של חברה מאוחדת‬
‫לצרכי מס‬
‫שינויים אשר נזקפו ישירות לרווח‬
‫‪-‬‬‫כולל אחר‬
‫‪21,240‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח הכולל‬
‫יתרת נכס )התחייבות( מס נדחה‬
‫)‪(61,977‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫‪--‬‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫הפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצרכי מס‬
‫השקעות‬
‫בנכסים‬
‫פיננסיים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫סך‬
‫הכל‬
‫אחרים‬
‫‪22,441‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪8,300‬‬
‫‪8,087‬‬
‫)*(‬
‫)‪(72,260‬‬
‫‪8,087‬‬
‫‪2,827‬‬
‫)‪(3,872‬‬
‫‪-‬‬‫‪66,996‬‬
‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(*) (21,333‬‬
‫‪2,827‬‬
‫‪38,107‬‬
‫‪21,396‬‬
‫‪66,996‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(4,946‬‬
‫)‪(23,239‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(5,442‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(5,442‬‬
‫)‪(1,011‬‬
‫)‪(7,361‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(23,900‬‬
‫)‪(498‬‬
‫)‪(1,212‬‬
‫‪-‬‬‫‪(*) 7,057‬‬
‫)‪(1,509‬‬
‫)‪(1,948‬‬
‫‪13,024‬‬
‫‪37,654‬‬
‫)‪(1,710‬‬
‫‪2,111‬‬
‫)‪(32,138‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,225‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,225‬‬
‫‪725‬‬
‫‪804‬‬
‫‪-‬‬‫‪1,625‬‬
‫)‪(649‬‬
‫‪404‬‬
‫‪37‬‬
‫‪(*) 15,465‬‬
‫‪113‬‬
‫‪39,538‬‬
‫‪14,553‬‬
‫‪38,054‬‬
‫)‪(1,955‬‬
‫‪17,613‬‬
‫‪6,288‬‬
‫המיסים הנדחים מוצגים כדלהלן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2008‬‬
‫בהתחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪--‬‬
‫‪(*) 32,138‬‬
‫‪(*) 23,239‬‬
‫בנכסים שאינם שוטפים‬
‫‪(*) 6,288‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪2010‬‬
‫)*( הצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫ה ‪12 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ -5‬מיסים על ההכנסה – המשך‬
‫ד‪.‬‬
‫מיסים על הכנסה שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪725‬‬
‫שינויים אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪,‬‬
‫)‪(649‬‬
‫שנזקפו לרווח כולל אחר‬
‫שינויים בחלק האפקטיבי של השינוי בשוויי ההוגן של‬
‫‪37‬‬
‫גידור תזרים מזומנים‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1,011‬‬
‫‪2,827‬‬
‫)‪(498‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(1,509‬‬
‫‪2,827‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 17‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫באור ‪ – 6‬התחייבויות תלויות‬
‫לפרטים בדבר התחייבויות תלויות והתקשרויות שהחברה הינה צד בהן ראה באור ‪ 21‬בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫באור ‪ - 7‬הכנסות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪5,659,123 3,222,528 4,029,483‬‬
‫‪2,305,952 1,620,809 2,017,165‬‬
‫‪7,965,075 4,843,337 6,046,648‬‬
‫‪36,769‬‬
‫‪29,879‬‬
‫‪37,047‬‬
‫‪8,001,844 4,873,216 6,083,695‬‬
‫מכירות בישראל‬
‫מכירות מחוץ לישראל‬
‫אספקת שרותים לגורמי חוץ והכנסות אחרות‬
‫באור ‪ - 8‬עלות המכירות‪ ,‬הזקוק והשירותים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪(*) 2008‬‬
‫‪(*) 2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,666,276 4,617,569 5,826,140‬‬
‫‪76,840‬‬
‫‬‫‬‫‪67,962‬‬
‫‪72,165‬‬
‫‪55,332‬‬
‫‪39,576‬‬
‫‪41,713‬‬
‫‪38,188‬‬
‫‪61,015‬‬
‫‪54,131‬‬
‫‪47,559‬‬
‫‪130,553‬‬
‫)‪(130,665‬‬
‫‪33,525‬‬
‫‪8,042,222 4,654,913 6,000,744‬‬
‫חומרים שנצרכו‬
‫ירידת ערך מלאי חומרי גלם‬
‫שכר משכורות והוצאות נלוות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות ייצור אחרות‬
‫קיטון )גידול( במלאי מוצרים‬
‫)*(‬
‫סיווג מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫ה ‪13 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪ .‬סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה‬
‫אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫מעל‬
‫‪3-5‬‬
‫עד‬
‫עד‬
‫הערך‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫שנים‬
‫‪ 2‬שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪675,932‬‬
‫‪623,713‬‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪562,379‬‬
‫‪562,379‬‬
‫ספקים‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪72,058‬‬
‫‪72,058‬‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫‪124,260‬‬
‫‪410,907‬‬
‫‪150,388‬‬
‫‪-‬‬‫‪600,265‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪212,013‬‬
‫‪125,533‬‬
‫‪178,629‬‬
‫‪-‬‬‫‪405,745‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫‪24,991‬‬
‫‪2,147‬‬
‫‪716‬‬
‫‪716‬‬
‫‪9,491‬‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫‪361,264‬‬
‫‪538,587‬‬
‫‪329,733 1,311,085 2,273,651‬‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫החלפת ריבית‬
‫סך הכל‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫החלפת ריבית‬
‫סך הכל‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫‪84,659‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪89,854‬‬
‫‪2,363,505‬‬
‫‪84,659‬‬
‫‪-‬‬‫‪84,659‬‬
‫‪1,395,744‬‬
‫‪-‬‬‫‪5,424‬‬
‫‪5,424‬‬
‫‪335,157‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(229‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‪538,358‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪361,264‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪3-5‬‬
‫עד‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫‪ 2‬שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪651,751‬‬
‫‪488,263‬‬
‫‪63,413‬‬
‫‪603,970‬‬
‫‪140,437‬‬
‫‪8,768‬‬
‫‪1,956,602‬‬
‫‪689,506‬‬
‫‪488,263‬‬
‫‪63,413‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪658‬‬
‫‪1,241,840‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪80,485‬‬
‫‪94,547‬‬
‫‪658‬‬
‫‪175,690‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪447,656‬‬
‫‪40,659‬‬
‫‪1,974‬‬
‫‪490,289‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪185,313‬‬
‫‪14,088‬‬
‫‪23,628‬‬
‫‪223,029‬‬
‫‪43,721‬‬
‫‪6,657‬‬
‫‪50,378‬‬
‫‪2,006,980‬‬
‫‪43,721‬‬
‫‪6,657‬‬
‫‪50,378‬‬
‫‪1,292,218‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪175,690‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪490,289‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪223,029‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫כולל חלויות שוטפות‬
‫ה ‪14 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫סיכון נזילות ‪ -‬המשך‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫הלוואות ואשראי )**(‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות פיננסיות מכשירים נגזרים‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫החלפת ריבית‬
‫סך הכל‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫תזרים מזומנים חזוי‬
‫‪3-5‬‬
‫עד‬
‫עד‬
‫שנים‬
‫‪ 2‬שנים‬
‫‪ 1‬שנה‬
‫מעל‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫‪275,040‬‬
‫‪243,974‬‬
‫‪51,309‬‬
‫‪609,206‬‬
‫‪231,854‬‬
‫‪8,448‬‬
‫‪1,419,831‬‬
‫‪291,517‬‬
‫‪243,974‬‬
‫‪51,309‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪629‬‬
‫‪587,429‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪32,132‬‬
‫‪96,634‬‬
‫‪629‬‬
‫‪129,395‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪340,658‬‬
‫‪121,650‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪464,194‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪311,326‬‬
‫‪25,435‬‬
‫‪23,199‬‬
‫‪359,960‬‬
‫‪16,580‬‬
‫‪6,900‬‬
‫‪23,480‬‬
‫‪1,443,311‬‬
‫‪16,580‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪19,021‬‬
‫‪606,450‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪129,395‬‬
‫‪-‬‬‫‪4,459‬‬
‫‪4,459‬‬
‫‪468,653‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪359,960‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫כולל חלויות שוטפות‪.‬‬
‫ה ‪15 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת החברה לסיכון מדד ולמטבע חוץ המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫בש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(1‬‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫)‪(2‬‬
‫דרך רווח והפסד כולל‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫בש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪90‬‬
‫‪-‬‬‫‪36,819‬‬
‫‪925‬‬
‫‪31,860‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪19,334‬‬
‫‪371‬‬
‫‪107,698‬‬
‫‪146,924‬‬
‫‪211‬‬
‫)‪(31,232‬‬
‫‪461‬‬
‫‪107,698‬‬
‫‪183,743‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪19,962‬‬
‫‪55,713‬‬
‫‪51,182‬‬
‫‪--‬‬
‫‪106,895‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪17,701‬‬
‫‪1,249‬‬
‫‪119,070‬‬
‫‪263,427‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪458,514‬‬
‫‪529,030‬‬
‫‪-‬‬‫‪194‬‬
‫)‪(457,251‬‬
‫)‪(233,085‬‬
‫‪17,701‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪120,333‬‬
‫‪559,372‬‬
‫)‪(104,115‬‬
‫)‪(28,326‬‬
‫)‪(23,148‬‬
‫)‪(198,149‬‬
‫)‪(52,353‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(41‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(467,245‬‬
‫)‪(534,053‬‬
‫)‪(48,869‬‬
‫‪113,490‬‬
‫)‪(623,713‬‬
‫)‪(562,379‬‬
‫)‪(72,058‬‬
‫)‪(84,659‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(140,885‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(494,623‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(458,070‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(519,955‬‬
‫)‪(405,745‬‬
‫)‪(1,310‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(5,195‬‬
‫)‪(1,348,927‬‬
‫)‪(405,745‬‬
‫)‪(600,265‬‬
‫)‪(9,491‬‬
‫)‪(5,195‬‬
‫)‪(2,363,505‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(231,196‬‬
‫‪9,075‬‬
‫)‪(1,582,012‬‬
‫)‪(1,804,133‬‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫בעיקר דולר‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2010‬היתרה מורכבת מפקדון דולרי לחצי שנה בסך של כ‪ 38 -‬מליון דולר‬
‫הנושא ריבית משתנה ששעורה ליום זה כ‪.1.8% -‬‬
‫ראה באור ‪) 5‬ב( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ראה באור ‪) 9‬א( )‪) (1‬ב( בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ה ‪16 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫בש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(1‬‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫)‪(2‬‬
‫דרך רווח והפסד כולל‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫בש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪81‬‬
‫‪-‬‬‫‪38,419‬‬
‫‪5,157‬‬
‫‪8,475‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪17,751‬‬
‫‪560‬‬
‫‪57,933‬‬
‫‪354,739‬‬
‫‪388‬‬
‫)‪(10,387‬‬
‫‪641‬‬
‫‪57,933‬‬
‫‪393,158‬‬
‫‪5,545‬‬
‫‪15,839‬‬
‫‪52,138‬‬
‫‪42,877‬‬
‫‪12,019‬‬
‫‪107,034‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪10,909‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪134,683‬‬
‫‪251,495‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪413,522‬‬
‫‪474,150‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(482,270‬‬
‫)‪(67,018‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪65,935‬‬
‫‪658,627‬‬
‫)‪(1,048‬‬
‫)‪(34,001‬‬
‫)‪(37,795‬‬
‫)‪(136,836‬‬
‫)‪(26,538‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(2,964‬‬
‫‪--‬‬
‫)‪(624,165‬‬
‫)‪(454,262‬‬
‫)‪(22,654‬‬
‫‪(*) 86,458‬‬
‫)‪(651,751‬‬
‫)‪(488,263‬‬
‫)‪(63,413‬‬
‫)‪(*) (50,378‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(132,450‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(342,130‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(469,161‬‬
‫)‪(8,768‬‬
‫)‪(507,431‬‬
‫)‪(140,437‬‬
‫)‪(2,359‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(1,157,419‬‬
‫)‪(140,437‬‬
‫)‪(603,970‬‬
‫)‪(8,768‬‬
‫)‪(2,006,980‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(90,635‬‬
‫)‪(33,281‬‬
‫)‪(1,224,437‬‬
‫)‪(1,348,353‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫)‪(1‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫בעיקר דולר‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2009‬היתרה מורכבת מפקדון דולרי לחצי שנה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר‬
‫הנושא ריבית משתנה ששעורה ליום זה כ‪ ,1.15% -‬וכן מפקדון דולרי בסך של – ‪33‬‬
‫מליון דולר בריבית משתנה של כ‪.0.5% -‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ראה באור ‪) 5‬ב( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ראה באור ‪) 9‬א( )‪) (1‬ב( בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ה ‪17 -‬‬
‫בתי זקוק לנפט בע"מ‬
‫נתונים נוספים למידע כספי נפרד‬
‫באלפי דולר‬
‫באור ‪ - 9‬מכשירים פיננסיים – המשך‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ ‪ -‬המשך‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫במט"ח )**(‬
‫בש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫בש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(1‬‬
‫פקדונות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים ויתרות חובה‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים אחרים בשווי הוגן‬
‫)‪(2‬‬
‫דרך רווח והפסד כולל‬
‫סה"כ‬
‫‪432‬‬
‫‪-‬‬‫‪61,057‬‬
‫‪4,123‬‬
‫‪8,453‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪20,724‬‬
‫‪16,515‬‬
‫‪10,323‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪127,391‬‬
‫‪1,714‬‬
‫‪1,175‬‬
‫‪10,755‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪188,448‬‬
‫‪26,561‬‬
‫‪26,143‬‬
‫‪35,465‬‬
‫‪49,612‬‬
‫‪16,432‬‬
‫‪101,509‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות ואשראי‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית‬
‫נגזרים פיננסיים )*(‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪1,509‬‬
‫‪141,639‬‬
‫‪252,678‬‬
‫‪-‬‬‫‪387,061‬‬
‫‪473,912‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(492,285‬‬
‫)‪(310,250‬‬
‫‪1,509‬‬
‫‪36,415‬‬
‫‪416,340‬‬
‫)‪(73,948‬‬
‫)‪(16,229‬‬
‫)‪(20,379‬‬
‫)‪(61,629‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫‪--‬‬
‫)‪(201,092‬‬
‫)‪(227,745‬‬
‫)‪(30,930‬‬
‫‪42,608‬‬
‫)‪(275,040‬‬
‫)‪(243,974‬‬
‫)‪(51,309‬‬
‫)‪(19,021‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(131,510‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫)‪(303,695‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(474,083‬‬
‫)‪(8,448‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(482,531‬‬
‫)‪(231,854‬‬
‫)‪(3,613‬‬
‫‪-‬‬‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(657,085‬‬
‫)‪(231,854‬‬
‫)‪(609,206‬‬
‫)‪(8,448‬‬
‫)‪(4,459‬‬
‫)‪(1,443,311‬‬
‫סה"כ יתרות מאזניות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(51,017‬‬
‫)‪(8,619‬‬
‫)‪(967,335‬‬
‫)‪(1,026,971‬‬
‫)*(‬
‫)**(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סיווג והצגה מחדש – ראה באור ‪ 2‬ז'‪.‬‬
‫בעיקר דולר‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2008‬היתרה מורכבת מפקדון דולרי לחצי שנה בסך של כ‪ 25 -‬מליון דולר‬
‫הנושא ריבית משתנה בסך של – ‪.2.7%‬‬
‫ראה באור ‪) 5‬ב( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2009‬‬
‫באור ‪ – 10‬אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח‬
‫לפרטים ראה באור ‪ 33‬בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪.31.12.2010‬‬
‫ה ‪18 -‬‬
‫בתי זיקוק לנפט בע"מ‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח ועדת מאזן וביקורת והדירקטוריון של בתי זיקוק לנפט בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫פינחס בוכריס‪ ,‬מנהל כללי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫יגאל סלהוב – סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫‪.3‬‬
‫יתר חברי הנהלת בזן‪:‬‬
‫צ'רלי שפר – משנה למנכ"ל לפרויקטים מיוחדים‪.‬‬
‫רבקה ברוקמן – מנכ"ל מגזר הסחר‪,‬‬
‫עידו רוזוליו – מנכ"ל מגזר התעשיה ומשנה למנכ"ל‪.‬‬
‫רמי שלמה – מנכ"ל מגזר הפטרוכימיה‪.‬‬
‫גד מנדלסון – סמנכ"ל פיתוח וטכנולוגיות‪.‬‬
‫אתי גוטמן – סמנכ"ל מטה ומערכות מידע‪.‬‬
‫צ'רלי לירן – סמנכ"ל פיתוח עסקים ושרשרת אספקה‪.‬‬
‫חיים סרור – סמנכ"ל משאבי אנוש‪.‬‬
‫מיכל מינצר – היועצת המשפטית‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬
‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו‬
‫לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות‬
‫הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר‬
‫ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬
‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח וועדת מאזן וביקורת והדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31.12.2010‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ו‪1-‬‬
‫בתי זיקוק לנפט בע"מ‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬פינחס בוכריס מצהיר כי‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של בתי זיקוק לנפט בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת‬
‫‪) 2010‬להלן – הדוחות(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר‬
‫בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת מאזן‬
‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪(5‬‬
‫)א(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ .‬וכן –‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬
‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬
‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ .‬וכן –‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬
‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ג(‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪20.11.2011‬‬
‫פינחס בוכריס‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ו‪2-‬‬
‫בתי זיקוק לנפט בע"מ‬
‫ב‪.‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬יגאל סלהוב מצהיר כי‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של בתי זיקוק לנפט בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת‬
‫‪) 2010‬להלן – הדוחות(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר‬
‫בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן‬
‫נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת מאזן‬
‫וביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫‪(5‬‬
‫)ג(‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ .‬וכן –‬
‫)ד(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי‬
‫או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד‬
‫משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)ד(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪,‬‬
‫לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות‪ .‬וכן –‬
‫)ה(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח‬
‫הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫)ו (‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫‪20.11.2011‬‬
‫יגאל סלהוב‪ ,‬סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫ו‪3-‬‬