‫שופרסל בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪1122‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬ ‫תוכן העניינים‪:‬‬ ‫‪ ‬חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ ‬חלק ב'‪ :‬דוח הדירקטוריון‬ ‫‪ ‬חלק ג'‪ :‬דוחות כספיים‬ ‫‪ ‬חלק ד'‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫‪ ‬חלק ה'‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי התאגיד לשנת ‪2011‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי ‪3 .................................................................................................‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ‪3 ..................................................‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תחומי פעילות‪7 .....................................................................................‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד ‪7 ........................................‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים ‪9 ................................................................................‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ‪10 ...........................................‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה ‪11 ..............................‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תחום הקמעונאות ‪16 ..............................................................................‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‪49 ...........................................................................‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מימון ‪67 ..............................................................................................‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫מיסוי ‪69 .............................................................................................‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫הון אנושי ‪69 ........................................................................................‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הליכים משפטיים ‪77 .............................................................................‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‪78 ...............................................................................‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫מקרא‬ ‫למען הנוחות‪ ,‬בחלק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬ ‫התאגיד או החברה או שופרסל ‪-‬‬ ‫שופרסל בע"מ )לשעבר‪ :‬שופר‪-‬סל בע"מ(‬ ‫הקבוצה או קבוצת שופרסל ‪-‬‬ ‫שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה‬ ‫הבורסה ‪-‬‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬ ‫דולר ‪-‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫חוק החברות ‪-‬‬ ‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫חוק ניירות ערך ‪-‬‬ ‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪1968-‬‬ ‫קמעונאות ‪-‬‬ ‫קמעונאות מזון‬ ‫הממונה ‪-‬‬ ‫הממונה על הגבלים עסקיים‬ ‫הדוח התקופתי או הדוח ‪-‬‬ ‫הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2011‬‬ ‫דוח הדירקטוריון ‪-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני החברה ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הכלול בחלק ב' לדוח התקופתי‬ ‫הדוחות הכספיים ‪-‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ ,2011‬הכלולים בחלק ג' לדוח התקופתי‬ ‫סעיף __ לדוח ‪-‬‬ ‫הפניה לסעיף הרלוונטי בחלק א' לדוח התקופתי )תיאור‬ ‫עסקי התאגיד(‬ ‫מועד הדוח ‪-‬‬ ‫מועד פרסום הדוח או מועד הסמוך למועד הפרסום‪,‬‬ ‫בהתאם לעניין‬ ‫התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫‪-3‬‬‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫המידע המוצג בדוח והערכות החברה נסמכים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פרסומי הלשכה המרכזית‬ ‫לסטטיסטיקה )"הלמ"ס"(‪ ,‬נתוני בנק ישראל וכן‪ ,‬על מידע פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר‬ ‫קמעונאים ישראליים ביחס לפעילותם‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬ ‫‪2.1‬‬ ‫כללי‬ ‫שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת ‪ .1957‬מניות החברה נסחרות בבורסה‬ ‫החל משנת ‪.1980‬‬ ‫מניית החברה נכללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במדד תל‪-‬אביב ‪ 75‬ובנוסף החל מחודש אפריל‬ ‫‪ 2011‬נכללת מניית החברה במדד תל‪-‬דיב‪ .‬כמו כן‪ ,‬אגרות החוב )סדרה ב'( של‬ ‫החברה נכללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במדד תל‪-‬בונד ‪.20‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( כ‪46%-‬‬ ‫מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת הנכסים של‬ ‫שופרסל בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬מחזיקה מניות של החברה‪ ,‬המהוות נכון‬ ‫למועד הדוח כ‪ 4.1%-‬מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫מניות אלה נרכשו לפני כניסתו לתוקף של חוק החברות‪ ,‬ולכן הן נושאות גם זכויות‬ ‫הצבעה‪ .‬זכויות ההצבעה מכוח מניות אלה מצויות בשליטה עקיפה של דסק"ש‬ ‫מכוח היותה בעלת השליטה בחברה ובהתאם נחשבת דסק"ש כמחזיקה‬ ‫בכ‪ 50.02%-‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬דסק"ש הינה חברת אחזקות אשר התאגדה‬ ‫בישראל ושניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫מכירות החברה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בכ‪ 11,600-‬מיליון ש"ח ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2011‬הפעילה החברה ‪ 267‬סניפים‪ .‬שטח החנויות הכולל שהפעילה החברה‪ ,‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הינו כ‪ 558-‬אלף מ"ר )בהשוואה לכ‪ 541-‬אלף מ"ר בסוף‬ ‫שנת ‪ .(2010‬מספר העובדים בחברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 11,900‬עובדים‪.‬‬ ‫החברה פועלת בשני תחומי פעילות‪ :‬תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן המניב‪,‬‬ ‫כמפורט להלן‪.‬‬ ‫הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל מבחינת‬ ‫היקף מכירותיה‪ .‬עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק קמעונאי בתחום‬ ‫המזון‪ .‬הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים‬ ‫ומותגים ברמת איכות גבוהה‪ ,‬במחיר תחרותי‪ ,‬בדגש על חדשנות‪ ,‬ובהתאמה‬ ‫לצורכיהם של כלל הצרכנים‪.‬‬ ‫בחודש מרס ‪ 2009‬הושלמו כל הליכי המיזוג עם קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ‬ ‫)"קלאבמרקט"( )לאחר השלמת רכישת מלוא ההון המונפק של קלאבמרקט בשנת‬ ‫‪ ,(2006‬כך שעם השלמת המיזוג חוסלה קלאבמרקט ללא פירוק‪ ,‬וכל נכסיה‬ ‫והתחייבויותיה עברו לחברה‪.‬‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ 2011‬וכחלק מיישום תכניתה האסטרטגית של החברה )כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 8.17‬לדוח(‪ ,‬השלימה החברה את התקשרותה עם אורגניק מרקט בע"מ‪,‬‬ ‫‪-4‬‬‫חברה פרטית הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות )"אורגניק‬ ‫מרקט"( לרכישת כל פעילותה העסקית ומלוא זכויותיה בנכסיה בתמורה לסך של‬ ‫כ‪ 31-‬מיליון ש"ח‪") 1‬העסקה"(‪ .‬במסגרת ההתקשרות האמורה התקשרו הצדדים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בהסכם ניהול‪ ,‬לפיו מעמידה אורגניק מרקט לחברה‪ ,‬באמצעות מנכ"ל‬ ‫‪2‬‬ ‫אורגניק מרקט ושלושה מנהלים נוספים‪ ,‬שירותי ניהול לתקופה של חמש שנים‪,‬‬ ‫בתמורה לדמי ניהול ובתוספת בונוס המותנה ביעדים‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי של החברה מיום ‪ 28‬במרס ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-095613 :‬‬ ‫התוכנית האסטרטגית של החברה מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה‪ ,‬בהן‪:‬‬ ‫היותה הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה‪ ,‬הן במרכזי‬ ‫הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה‬ ‫באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי )"התכנית האסטרטגית"(‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר התוכנית האסטרטגית‪ ,‬עדכונה ויישומה במהלך שנת ‪ ,2011‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מפעילה חנויות בארבעה‪ 3‬פורמטים קמעונאיים בפריסה‬ ‫ארצית וכן משווקת את מוצריה בפורמט מקוון‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬שלי" – פורמט חנויות שכונתיות הנותן מענה לצרכן בנושאי‬ ‫נוחות‪ ,‬זמינות‪ ,‬טריות‪ ,‬שירות ויחס אישי‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬יעבור פורמט‬ ‫"שופרסל שלי" חידוש ורענון לשם העצמת חווית הקניה בו‪ ,‬תוך חיזוק הקשר‬ ‫בין סניפי הפורמט ללקוחותיו‪ ,‬תושבי הקהילה‪ .‬החנויות ממוקמות בשכונות‬ ‫ובמרכזי הערים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מנה הפורמט ‪ 93‬חנויות;‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל‪-‬דיל" – פורמט חנויות ‪ Heavy Discount‬אשר מתאפיין‬ ‫במחירים נמוכים במהלך כל תקופת השנה )‪ .(Every Day Low Prices‬נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מנה הפורמט ‪ 83‬סניפים )מספר זה כולל גם את כל סניפי‬ ‫שופרסל "ביג" אשר הוסבו בשנת ‪ 2011‬לפורמט שופרסל "דיל"(;‬ ‫‪ ‬פורמט "יש" – פורמט חנויות ‪ Heavy Discount‬אשר הושק על‪-‬ידי החברה‬ ‫בחודש אוגוסט ‪ .2008‬הפורמט מבוסס על מחירים זולים במשך כל השנה‪ ,‬ופונה‬ ‫לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות‪ ,‬באמצעות התאמת מגוון‬ ‫המוצרים לקהל הלקוחות‪ ,‬הקפדה על כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מנה הפורמט ‪ 66‬חנויות;‬ ‫‪ ‬פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט חנויות בשכונות ומרכזי ערים‪ ,‬המופעל‬ ‫בעיקר על‪-‬ידי זכיינים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הפעילה החברה ‪ 17‬חנויות‬ ‫תחת המותג "שופרסל אקספרס" )מתוכן ‪ 4‬חנויות נפתחו בשנת ‪ ,2011‬בהתאם‬ ‫לתכנית האסטרטגית של החברה להרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"(;‬ ‫‪‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫בנוסף שולם סכום של כ‪ 6-‬מיליון ש"ח בגין מלאי כפי שהיה נכון למועד השלמת העסקה‪.‬‬ ‫לאחר שלוש שנים‪ ,‬המשך קבלת שירותי הניהול יהיו כפוף שוב לאישור האורגנים המוסמכים של החברה‪.‬‬ ‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הפעילה החברה חנויות בחמישה פורמטים קמעונאיים בפריסה ארצית‪ :‬פורמט‬ ‫"שופרסל‪-‬שלי"; פורמט "שופרסל‪-‬ביג"; פורמט "שופרסל‪-‬דיל"; פורמט "יש"; ופורמט "שופרסל אקספרס"‪.‬‬ ‫בתחילת חודש ינואר ‪ 2011‬הוסבו כל סניפי החברה שפעלו תחת הפורמט "שופרסל ביג" לפורמט "שופרסל‬ ‫דיל"‪.‬‬ ‫‪-5‬‬‫‪" ‬שופרסל ישיר" – נוסף על הפורמטים המנויים לעיל‪ ,‬הקבוצה משווקת את‬ ‫מוצריה גם באמצעות מערכת "שופרסל ישיר" – ערוץ שיווקי לעריכת קניות‬ ‫באמצעות האינטרנט והטלפון‪.‬‬ ‫לאחר רכישת אורגניק מרקט כמתואר לעיל‪ ,‬החלה החברה בתקופת הדוח‬ ‫לפעול גם בתחום הבריאות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ ‬תחום הבריאות – החברה מפעילה בסניפיה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪17 ,2011‬‬ ‫מתחמי בריאות ברחבי הארץ תחת השם "גרין" וזאת בנוסף ל‪ 8-‬חנויות‬ ‫עצמאיות תחת המותג "אורגניק מרקט"‪ ,‬חנויות "‪ "Well Being‬אשר נרכשו‬ ‫כאמור על‪-‬ידי החברה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬כחלק ממדיניות החברה להציע‬ ‫לצרכניה מגוון רחב של מוצרים במחירים אטרקטיביים גם בתחום הבריאות‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התקשרות החברה בעסקה לרכישת אורגניק מרקט‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪ 2.1‬לדוח‪.‬‬ ‫בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד חנויות ברחבי‬ ‫הארץ בהתאם לתכניתה האסטרטגית כמתואר בסעיף ‪ 8.17‬לדוח‪.‬‬ ‫בסך הכל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הפעילה החברה ‪ 267‬סניפים )בהשוואה ל‪-‬‬ ‫‪ 248‬סניפים ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן שונים הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חנויות המשמשות‬ ‫לפעילותה‪ ,‬משרדים והמרכז הלוגיסטי של החברה בראשון לציון‪ ,‬אשר משמשים‬ ‫את כלל פעילותה של החברה ומשויכים בדוחות הכספיים לרכוש הקבוע‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה סעיף ‪ 8.10‬לדוח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן אשר שייכים לתחום פעילות נפרד של החברה‪,‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‪ ,‬ומשויכים בדוחות הכספיים לנדל"ן להשקעה‪ .‬החברה פועלת‬ ‫בתחום זה הן במישרין‪ ,‬באמצעות השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים‬ ‫מסחריים‪ ,‬נכסים אחרים והשכרות משנה‪ ,‬והן בעקיפין‪ ,‬באמצעות חברות‬ ‫מוחזקות המחזיקות ו‪/‬או מפעילות קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬לחברה נכסי נדל"ן המשויכים לתחום הנדל"ן המניב בהיקף כולל של‬ ‫כ‪ 75-‬אלף מ"ר )לא כולל את חלקה היחסי של החברה בחברת לב המפרץ בע"מ‪,‬‬ ‫שטח בהיקף של כ‪ 10-‬אלף מ"ר(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 9‬לדוח ובאור ‪11‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪-6‬‬‫‪2.2‬‬ ‫תרשים מבנה החזקות‬ ‫להלן תרשים מבנה ההחזקות הפעילות העיקריות של החברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח‪.‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4.11%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫חברת‬ ‫הנכסים של‬ ‫שופרסל‬ ‫בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫‪50%‬‬ ‫מרכז‬ ‫הקריה‬ ‫)אשדוד ‪(1995‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪1.67%‬‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫‪98.33%‬‬ ‫‪64%‬‬ ‫גידרון‬ ‫תעשיות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫‪64%‬‬ ‫שופרסל פיננסים‬ ‫ניהול בע"מ‬ ‫שותף‬ ‫מוגבל‬ ‫‪37%‬‬ ‫שופרסל פיננסים‪,‬‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫שותף‬ ‫כללי‬ ‫שופרסל‪-‬‬ ‫ביילסול‬ ‫השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫‪-7-‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות כדלהלן‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫תחום הקמעונאות – עיסוקה העיקרי של החברה הוא שיווק קמעונאי בתחום המזון‬ ‫ומוצרים אחרים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעילה הקבוצה חנויות ב‪ 4-‬פורמטים שונים‪,‬‬ ‫הכוללים‪ :‬חנויות שכונתיות ואזוריות בעלות מגוון רחב של מוצרים איכותיים‪,‬‬ ‫בדגש על שירות ללקוח‪ ,‬וחנויות אחרות‪ ,‬במגוון רחב של מוצרים איכותיים‪ ,‬בדגש‬ ‫על מחירים מוזלים‪ ,‬אשר כוללים גם חנויות המיועדות לכלל האוכלוסייה‬ ‫ומותאמות לצורכי אוכלוסיות שונות‪ ,‬באמצעות התאמת מגוון המוצרים הנמכר‬ ‫בהן והקפדה על כשרות מהודרת‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה משווקת את מוצריה באינטרנט‬ ‫באמצעות "שופרסל ישיר"‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף ‪ 8‬לדוח‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫תחום הנדל"ן המניב – פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות‬ ‫שמטרתה שילוב והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪,‬‬ ‫ובכלל זה‪ :‬רכישת שטחי מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי‬ ‫ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות‬ ‫המתחם; ובחלקה פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה )כגון השכרת שטחי‬ ‫מסחר לצדדים שלישיים(‪ .‬פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות‬ ‫מוחזקות‪ .‬הכנסותיה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות‬ ‫מהשכרת נכסים ומדמי ניהול המשולמים לה בגין שירותי ניהול ושונות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן המניב ראה סעיף ‪ 9‬לדוח‪.‬‬ ‫כל אחד מתחומי הפעילות האמורים מהווה מגזר פעילות בר‪-‬דיווח בדוחות הכספיים‪ .‬ראה‬ ‫באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד‬ ‫להלן תפורטנה השקעות בהון החברה שבוצעו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ ,2010‬וכן כל עסקה מהותית אחרת בהון החברה שנעשתה על‪-‬ידי בעל עניין בחברה מחוץ‬ ‫‪4‬‬ ‫לבורסה‪:‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בחודש אוקטובר ‪ 2011‬מסרו לחברה דסק"ש וישראלום נכסים בע"מ‬ ‫)"ישראלום"(‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬על חתימת מסמך עקרונות לא מחייב בין דסק"ש לבין‬ ‫נציגים של תאגיד שיוקם על‪-‬ידי ישראלום ושל תאגיד שיוקם ויהיה בשליטת נאמנויות‬ ‫עבור בני משפחת נואי )"הקונים"(‪ ,‬למכירת מלוא אחזקתה של דסק"ש )כ‪ (46%-‬במניות‬ ‫החברה לקונים‪ ,‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 2.419-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬המשקף מחיר של ‪24.18‬‬ ‫ש"ח למניית החברה‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬הודיעו דסק"ש וישראלום לחברה על הפסקת המגעים בקשר עם‬ ‫העסקה האמורה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 14‬באוקטובר ‪2011‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2011-01-301557 :‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נעשו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬עסקאות על‪-‬ידי בעלי עניין במסגרת המסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪-8-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2010‬רכשה דסק"ש‪ ,‬בדרך של הצעת רכש מיוחדת‪18,000,000 ,‬‬ ‫מניות רגילות של החברה המהוות כ‪ 8.3%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‬ ‫ומזכויות ההצבעה בה במועד הצעת הרכש‪ ,‬תמורת ‪ 423‬מיליון ש"ח )‪ 23.5‬ש"ח לכל‬ ‫מניה של החברה(‪ .‬עם ביצוע הצעת הרכש האמורה‪ ,‬מימשו יושבי ראש‬ ‫הדירקטוריון המשותפים וסמנכ"ל בחברה אופציות שהוענקו להם למניות של‬ ‫החברה המהוות סך כולל של כ‪ 0.45%-‬מהון המניות המונפק של החברה במועד‬ ‫המימוש‪ ,‬ומכרו לדסק"ש חלק ממניות המימוש האמורות במסגרת הצעת הרכש‬ ‫האמורה‪ ,‬ואת יתרתן מכרו בחודש מרס ‪ 2010‬במסגרת המסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫בתאריכים ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ו‪ 22-‬בדצמבר ‪ 2010‬השלימה ישראלום‪ 5‬באמצעות‬ ‫שותפות מוגבלת רשומה בבעלותה‪ ,‬עסקאות )מחוץ לבורסה( לרכישת מלוא‬ ‫אחזקות בעלי השליטה בישראלום‪ ,‬קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬בחברה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ביום‬ ‫‪ 31‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקה לרכישת ‪ 31,083,415‬מניות רגילות של החברה‬ ‫המהוות כ‪ 14.35%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה‬ ‫)במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ‪ 719-‬מיליון ש"ח )‪ 23.14‬ש"ח לכל מניה‬ ‫של החברה(‪ .‬ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 2010‬הושלמה עסקה לרכישת ‪ 9,324,666‬מניות‬ ‫רגילות של החברה המהוות כ‪ 4.3%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬ ‫ההצבעה בה )במועד השלמת העסקה האמורה( תמורת כ‪ 200-‬מיליון ש"ח )‪21.45‬‬ ‫ש"ח לכל מניה של החברה(‪ 6.‬נכון למועד הדוח מחזיקה ישראלום כ‪ 18.56%-‬מהון‬ ‫המניות ומזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬מומשו על‪-‬ידי עובדים ו‪/‬או נושאי משרה של החברה‪ ,‬אופציות‬ ‫לא סחירות שהוקצו להם‪ ,‬ל‪ 677,858-‬ו‪ 1,410,000-‬מניות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬ ‫בתמורה לסך של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח וכ‪ 15-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2010‬הקצתה החברה למר ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל העסקים הראשי של‬ ‫החברה )דאז(‪ 800,000 7,‬כתבי אופציות‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 800,000-‬מניות רגילות‬ ‫של החברה המהוות כ‪ 0.37%-‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬ ‫ההצבעה בה במועד ההענקה‪ ,‬בתמורה למחיר מימוש של ‪ 19.91‬ש"ח בגין כל מניה‬ ‫רגילה אחת של החברה )כפוף להתאמות(‪ .‬לפרטים נוספים אודות כתבי האופציות‪,‬‬ ‫ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המחזיקה הישירה במניות החברה הינה ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת‪,‬‬ ‫המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי ישראלום‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ישראלום הינה חברה פרטית‬ ‫הנשלטת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות‬ ‫מוגבלת‪ ,‬באה בנעליה של ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ והצלחת ברונפמן בע"מ )"הצלחת ברונפמן"( לעניין‬ ‫הסכם בעלי המניות עם דסק"ש‪ .‬לפרטים אודות הסכם בעלי המניות בחברה ראה סעיף ‪ 5.2‬לדוח‪.‬‬ ‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬בהסכם בין ישראלום לבין הצלחת ברונפמן לרכישת מלוא אחזקות הצלחת ברונפמן‬ ‫בחברה )‪ 9,324,666‬מניות רגילות של החברה(‪ ,‬נקבע כי מחיר המניה יהיה זהה למחיר המניה שנקבע בעסקה‬ ‫שהושלמה ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬קרי‪ 23.14 ,‬ש"ח לכל מניה של החברה(‪ ,‬כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן‬ ‫מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ומתואם לדיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי שופרסל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2010‬ו‪/‬או שיחולקו על‪-‬ידה‬ ‫החל מאותו מועד ועד לתשלום התמורה בפועל‪ .‬המחיר ששולם בפועל ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ 21.45) 2010‬ש"ח לכל‬ ‫מניה של החברה( משקף את ההתאמות כאמור‪ .‬לפרטים אודות דיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה‬ ‫בשנתיים האחרונות ראה סעיף ‪ 5.1‬לדוח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬סיים מר הנטר את תפקידו כמנהל העסקים הראשי של החברה‪.‬‬ ‫‪-9-‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪5.1‬‬ ‫דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות‬ ‫תאריך‬ ‫אופן החלוקה‬ ‫מזומן‪/‬אחר‬ ‫יוני ‪2010‬‬ ‫מזומן‬ ‫אוגוסט ‪2010‬‬ ‫מזומן‬ ‫דצמבר ‪2010‬‬ ‫מזומן‬ ‫פברואר ‪2011‬‬ ‫מזומן‬ ‫יוני ‪2011‬‬ ‫מזומן‬ ‫ספטמבר ‪2011‬‬ ‫מזומן‬ ‫מרס ‪(*)2012‬‬ ‫מזומן‬ ‫סכום החלוקה‬ ‫‪ 150‬מיליון ש"ח )‪ 144‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫‪ 120‬מיליון ש"ח )‪ 115‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫‪ 200‬מיליון ש"ח )‪ 192‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫‪ 108‬מיליון ש"ח )‪ 104‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫‪ 180‬מיליון ש"ח )‪ 173‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת‬ ‫‪ 70‬מיליון ש"ח )‪ 67‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫‪ 120‬מיליון ש"ח )‪ 115‬מיליון ש"ח לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת(‬ ‫מותרת‪/‬באישור‬ ‫בית משפט‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫מותרת‬ ‫* החברה הכריזה על הדיבידנד האמור‪ ,‬כאשר נכון למועד הדוח הוא טרם חולק‪.‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לבין ברונפמן פישר‬ ‫)ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי‬ ‫ישראלום קיים הסכם מחודש מרס ‪ ,2007‬כפי שתוקן )"הסכם בעלי המניות"(‪,‬‬ ‫בקשר עם החזקות הצדדים במניות החברה‪ ,‬בו נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בכוונת דסק"ש‬ ‫לפעול כמיטב יכולתה ובכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך שהחברה תחלק לבעלי מניותיה‬ ‫דיבידנד שנתי בשיעור המירבי מהרווח השנתי הראוי לחלוקה‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם‬ ‫פגיעה בתזרים המזומנים שלה‪ ,‬או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה‪ ,‬או‬ ‫בדירוג האשראי שלה‪ ,‬או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי‬ ‫אגרות חוב שלה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם בעלי המניות ראה פרטים אודות‬ ‫דסק"ש במסגרת דוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי‬ ‫משרה בכירה מיום ‪ 7‬בפברואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-036327 :‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫יתרת רווחים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי‬ ‫סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬בכ‪ 400-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי‬ ‫החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה בהתאם‬ ‫להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬ולהוראות כל‬ ‫דין‪.‬‬ ‫‪- 10 -‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬ ‫למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה באור ‪ 32‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫פעילות אחר‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪67‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‬‫)‪(36‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‬‫‪11,600‬‬ ‫‪11,110‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,150‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,146‬‬ ‫‪1,896‬‬ ‫‪9,250‬‬ ‫‪387‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫‪11,150‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,040‬‬ ‫‪2,101‬‬ ‫‪509‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪3,119‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪5,243‬‬ ‫שנת ‪2010‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‬‫‪11,533‬‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫פעילות אחר‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪59‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‬‫)‪(27‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‬‫‪11,130‬‬ ‫‪10,558‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,572‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,585‬‬ ‫‪1,799‬‬ ‫‪8,786‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫‪10,572‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4,638‬‬ ‫‪2,118‬‬ ‫‪422‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1,634‬‬ ‫‪3,278‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪5,419‬‬ ‫שנת ‪2009‬‬ ‫תחום‬ ‫הקמעונאות‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫מחיצונים‬ ‫הכנסות‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום‬ ‫פעילות אחר‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫אחרים‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫סך הכל‬ ‫עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות‬ ‫רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם )במיליוני ש''ח(‬ ‫החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫)במיליוני ש''ח(‬ ‫סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות )במיליוני ש"ח(‬ ‫סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות )במיליוני ש''ח(‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‬‫‪11,071‬‬ ‫תחום‬ ‫הנדל"ן‬ ‫המניב‬ ‫‪57‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‬‫)‪(26‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪11,041‬‬ ‫‬‫‪11,041‬‬ ‫‪10,482‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,545‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,508‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪8,722‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪10,545‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪496‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,439‬‬ ‫‪2,044‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫‪2,583‬‬ ‫‪5,989‬‬ ‫‪4,646‬‬ ‫‪10,984‬‬ ‫‬‫‪10,984‬‬ ‫‪- 11 -‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות‬ ‫בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות זניחות‪.‬‬ ‫ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות‪ ,‬העלויות והנכסים )כולל הוצאות ונכסים‬ ‫משותפים בלתי מיוחסים( המפורטים לעיל‪ ,‬נובעות מהוצאות שכר דירה ששילמה‬ ‫החברה לחברות מאוחדות‪ ,‬וכן מהשפעת עלויות ונכסים כלליים שלא ניתן להקצותם‬ ‫לתחומי הפעילות‪ ,‬על בסיס סביר‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫הסבר ההתפתחויות שחלו‬ ‫להסבר ההתפתחויות שחלו במידע הכספי האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה‬ ‫בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה‪ ,‬קיימים גורמים בסביבה‬ ‫המאקרו כלכלית‪ ,‬להם ישנה השפעה על פעילות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫כללי‬ ‫שנת ‪ 2011‬אופיינה ברמת אי וודאות בשווקים הפיננסים בעולם‪ ,‬כאשר השלכות‬ ‫המשבר הפיננסי שהחל בשנת ‪ 2008‬עדיין ניכרות‪ ,‬לרבות בתנודתיות שעריהם של‬ ‫ניירות ערך ומטבעות‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת ציפייה להאטה בצמיחה הגלובלית‪ ,‬לרבות‬ ‫בקרב השווקים המתעוררים‪.‬‬ ‫בשוק ההון המקומי‪ ,‬נרשמה בשנת ‪ 2011‬מגמה מעורבת‪ .‬במחצית הראשונה של‬ ‫השנה התרחשה עיקר הצמיחה‪ ,‬אך מגמה זאת השתנתה לכיוון שלילי לאור‬ ‫השינויים המאקרו כלכליים בעולם ובין היתר‪ ,‬המשבר הפיננסי באירופה ובמדינות‬ ‫גוש האירו )איטליה‪ ,‬יוון‪ ,‬ספרד‪ ,‬פורטגל‪ ,‬אירלנד ועוד(‪ ,‬הנתונים הכלכליים‬ ‫מארצות הברית וההשפעות הגיאו‪-‬פוליטיות בשל המהפכות בעולם הערבי )מצרים‪,‬‬ ‫לוב‪ ,‬סוריה ואחרים(‪ .‬כלל הגורמים המאקרו‪-‬כלכליים המתוארים לעיל יוצרים‬ ‫אטמוספירה כלכלית מורכבת המשפיעה באופן משמעותי על התפתחות הכלכלה‬ ‫והצריכה המקומית בישראל‪ .‬מגמה שלילית זאת התחזקה גם בעקבות המחאה‬ ‫החברתית )ראה סעיף ‪ 7.2‬לדוח( אשר התרחשה על רקע מחירי הדיור ויוקר‬ ‫המחיה‪ ,‬אשר לחצה על חברות המזון ועל רשתות השיווק להוזיל מחירים‪ .‬מחאה זו‬ ‫צפויה להוביל לרפורמות מצד הממשלה שיהיה בהן כדי להשפיע על המשק‬ ‫הישראלי )ראה התייחסות להלן(‪.‬‬ ‫תחזית הצמיחה של בנק ישראל לשנת ‪ 2012‬עומדת נכון לחודש דצמבר ‪ 2011‬על‬ ‫‪ 2.8%‬כאשר צמיחת התוצר בשנת ‪ 2011‬צפויה להסתכם ב‪ .4.7%-‬שיעור האבטלה‬ ‫הגיע ברבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬ל‪ 5.6%-‬מכוח העבודה האזרחי‪ .‬האינפלציה‬ ‫הצפויה במשק לשנה הקרובה תעמוד על ‪ ,2.4%‬כאשר הריבית הממוצעת של בנק‬ ‫‪8‬‬ ‫ישראל לשנת ‪ 2012‬עומדות על שיעור של ‪.3%‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה הנוכחית‬ ‫במצב המאקרו‪-‬כלכלי העולמי והמקומי‪ ,‬ואת מועד היציאה מהמשבר הנוכחי‪ ,‬ואין‬ ‫וודאות כי לא תהא החרפה של המשבר‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬קיים קושי להעריך את‬ ‫‪8‬‬ ‫בהתאם לפרסומי בנק ישראל מחודש פברואר ‪.2012‬‬ ‫‪- 12 -‬‬ ‫ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני‬ ‫והארוך‪ ,‬של המשבר האמור על החברה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה‬ ‫העצמי ויכולתה לממש את נכסיה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות האפשריות של‬ ‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫בסוף הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬החלו גילויי מחאה חברתית בישראל על רקע‬ ‫מחירי הדיור הגבוהים ויוקר המחיה‪ .‬גילויי המחאה החברתית קיבלו את ביטויים‬ ‫בדרכים שונות ובין היתר‪ ,‬בדרך של הפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי‬ ‫מזון ורשתות השיווק השונות בשוק הקמעונאי על‪-‬ידי קבוצות מחאה באינטרנט‬ ‫ומחוצה לו‪ ,‬הפגנות רחוב המוניות ועוד‪ .‬המחאה החברתית השפיעה לרעה על‬ ‫תוצאות החברה‪ .‬לאור עוצמת גילויי המחאה מינה ראש הממשלה בחודש אוגוסט‬ ‫‪ 2011‬וועדה לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )ראה להלן(‪.‬‬ ‫המשך המחאה החברתית עלול להמשיך להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של‬ ‫החברה וזאת‪ ,‬עקב הלחץ הצרכני הרב המופעל על החברה להוזלת המוצרים‬ ‫הנמכרים על‪-‬ידה והתחרות הגוברת מצד רשתות שיווק נוספות‪ .‬החברה פועלת‬ ‫להתמודדות עם השלכות המחאה החברתית באמצעים שונים ולרבות‪ ,‬חיזוק‬ ‫מעמדה של החברה בפורמט חנויות הדיסקאונט )אשר אחראיות נכון למועד הדוח‬ ‫למרבית מכירות החברה( והתייעלות תפעולית‪.‬‬ ‫‪7.3‬‬ ‫הוועדה להגברת התחרותיות במשק‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬הודיע ראש הממשלה על הקמת ועדה בנוגע להגברת‬ ‫התחרותיות במשק‪ ,‬שייעודה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות אפשריים‬ ‫להתמודדות עם שאלת מבנה האחזקות במשק‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון את‬ ‫סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וסוגיית הגבלת השליטה‬ ‫בחברה ציבורית באמצעות מבנה החזקות פירמידאלי )לרבות באמצעות מיסוי של‬ ‫פעילות הנעשית בתוך הקבוצה העסקית(‪ .‬זאת‪ ,‬במטרה להשיג יעדים מסויימים‬ ‫שהוגדרו לוועדה וביניהם שמירה על יציבות המערכת הפיננסית והגברת‬ ‫התחרותיות והיעילות בפעילות המשקית‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬פרסמה הוועדה‬ ‫האמורה את המלצותיה הסופיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הטלת מגבלות על שליטה‬ ‫בחברות ציבוריות במבנה פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות של מבנה‬ ‫פירמידאלי לשלוש שכבות במבנים קיימים )על‪-‬פי נוסח ההמלצות‪ ,‬שופרסל נחשבת‬ ‫כחברה בשכבה רביעית( ולשתי שכבות לגבי חברות חדשות במבנה פירמידאלי‪,‬‬ ‫וחיזוק עצמאות הדירקטוריון בחברות ציבוריות מסוימות המוחזקות במבנה‬ ‫כאמור‪ .‬כן כוללות ההמלצות הטלת מגבלות על חשיפה של גוף מוסדי למנפיק‪,‬‬ ‫לקבוצת לווים‪ ,‬ולקבוצות המנפיקים והלווים הגדולים‪.‬‬ ‫אימוצן ויישומן של המלצות הוועדה )אשר ביחס לחלקן המליצה הועדה על‬ ‫תקופות מעבר של עד ארבע שנים( ובפרט אלה העוסקות בחברות המאוגדות במבנה‬ ‫פירמידאלי‪ ,‬אם וככל שיהיו‪ ,‬עלולות להשפיע באופן מהותי גם על החברה‪ ,‬בהיותה‬ ‫חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬ ‫‪- 13 -‬‬ ‫בהקשר זה יצוין עוד‪ ,‬כי בחודש דצמבר ‪ 2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק‬ ‫פרטית‪ :‬הצעת חוק החברות )תיקון ‪ -‬אישור עסקה עם בעל שליטה בחברת פער(‪,‬‬ ‫התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתה מוצע כי עסקה חריגה של חברה ציבורית שהיא חברת‬ ‫פער עם בעל שליטה בה או שלבעל שליטה בה יש עניין אישי תהיה טעונה‪ ,‬בנוסף‬ ‫לאישורים הקבועים כיום בחוק החברות‪ ,‬גם הליך אישור במחלקה הכלכלית בבית‬ ‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬אשר במסגרתו בעל מניות או נושה יהיו רשאים‬ ‫להתנגד לאישור העסקה‪.‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫הועדה לשינוי חברתי כלכלי בישראל‬ ‫לאור גילויי המחאה החברתית בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מינה ראש הממשלה את‬ ‫הועדה לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )"ועדת טרכטנברג"(‪ .‬בחודש‬ ‫ספטמבר ‪ 2011‬הגישה ועדת טרכטנברג לממשלה את המלצותיה‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר‪ ,‬העלאת מס‬ ‫החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬והמלצה לבחון העלאתו לשיעור של‬ ‫‪ 26%‬בשנת ‪ ;2013‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה‪ ,‬המס על ריבית‬ ‫ודיבידנדים( החל משנת ‪ ;2012‬ביטול והפחתת מכסים; וחיזוק הכלים‬ ‫הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות בקשר לפיקוח על מונופולים וגורמים‬ ‫בעלי כוח שוק בענפי משק מסוימים‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2011‬אימצה הממשלה את‬ ‫עיקרי המלצות הוועדה והחליטה לפעול ליישומן‪ .‬כמו כן אישרה הממשלה חלק‬ ‫מההמלצות בתחום המיסוי‪ ,‬ובהן העלאת מס החברות ל‪ 25%-‬והעלאת המס על‬ ‫רווחי הון‪ ,‬החל משנת ‪.2012‬‬ ‫בעקבות זאת‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪,‬‬ ‫התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה מתחילת שנת ‪ 2012‬שיעור המס על‬ ‫רווחי הון וכן על ריבית ועל דיבידנד( ב‪) 5%-‬כך למשל‪ ,‬ביחס לרווח הון ממכירת‬ ‫מניות שיעור המס של ‪ 20%‬או ‪ 25%‬הועלה ל‪ 25%-‬או ‪ ,30%‬בהתאמה(‪ ,‬ובנוסף‪,‬‬ ‫בוטל מתווה ההפחתה ההדרגתית של שיעור מס החברות שהיה צפוי לרדת בהדרגה‬ ‫עד לשנת ‪ 2016‬לשיעור של ‪ ,(18%‬והוא הועלה לשיעור של ‪.25%‬‬ ‫למעט התיקונים האמורים בשיעורי המס אין ודאות במועד הדוח‪ ,‬בדבר אלו‬ ‫מהמלצות הוועדה תיושמנה‪ ,‬באיזה אופן ובאילו לוחות זמנים‪ ,‬ולפיכך לא ניתן‬ ‫להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה‪ .‬לפרטים ראה גם‬ ‫באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7.5‬‬ ‫הועדה לבחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה‬ ‫על רקע המחאה הציבורית שהתעוררה במהלך הרבעון השני של שנת ‪ ,2011‬מונה‬ ‫בחודש יוני ‪ 2011‬על‪-‬ידי שר התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה )"שר התמ"ת"( ושר‬ ‫האוצר צוות בין משרדי‪ ,‬בראשות מר שרון קדמי‪ ,‬מנכ"ל משרד התמ"ת‪ ,‬לבחון את‬ ‫רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה )"ועדת קדמי"(‪ .‬המנדט‬ ‫אותו קיבלה ועדת קדמי עסק בין היתר בנושאים הבאים‪ :‬בחינת שוק מוצרי המזון‪,‬‬ ‫מקטעי הייצור‪ ,‬חסמי היבוא‪ ,‬ההפצה והשיווק לצרכן; איתור כשלי שוק המונעים‬ ‫הגברת תחרות וירידת מחירים בשווקי המוצרים‪ ,‬לרבות חסמים להגברת היבוא;‬ ‫התמקדות פרטנית בתחום משק החלב ומוצריו; וגיבוש המלצות להגברת התחרות‬ ‫לשם רווחת הצרכנים‪.‬‬ ‫‪- 14 -‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬הגישה ועדת קדמי את המלצות הביניים לשר התמ"ת ולשר‬ ‫האוצר‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הגבלת צמיחה של קמעונאים שנתח השוק שלהם גדול‬ ‫מ‪ 25%-‬בשווקים בהם פועלים‪ .‬בהמלצותיה ציינה הועדה כי יש לבחון הגבלת‬ ‫צמיחה לתקופה מוגדרת של קמעונאים כאמור ובנוסף תבחן הועדה חיוב רשתות‬ ‫קמעונאיות למכור פעילות במקומות בהם הן מהוות מונופול אזורי; הפרדת פעילות‬ ‫יצרנים המפעילים כוח שוק בענף אחד לשם דחיקת מתחרים בענף אחר; קביעת‬ ‫הגבלות על רכישות של חברות ייצור על‪-‬ידי חברות גדולות; קביעת נוהל המאפשר‬ ‫לרגולטור לדרוש נתונים על מחירים בשרשרת אספקה של רשתות הקמעונאיות‬ ‫הגדולות; פיקוח על מחירי מוצרים של יצרנים דומיננטיים בקטגוריות מסוימות;‬ ‫סיוע לעסקים קטנים להיכנס למדפי הרשתות הקמעונאיות; הגבלת תמריצים על‬ ‫אפליית קמעונאים הניתנים על‪-‬ידי ספקים; אי אפליה בהקצאת שטחי מדף בין‬ ‫ספקים שונים וטיפול בקשרי בעלות צולבת בין רשתות קמעונאות ומפעלים‪ .‬בנוסף‬ ‫כללו המלצות הועדה‪ ,‬המלצות נוספות בתחומי חסמי היבוא‪ ,‬קשרי הגומלין בין‬ ‫מקטע הייצור ומקטע ההפצה וכן המלצות בתחום חיזוק כוח הצרכן‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודשים ינואר ופברואר ‪ 2012‬הגישה ועדת קדמי את רוב‬ ‫פרקי טיוטות המלצותיה הסופיות לשרי התמ"ת והאוצר ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫צפויה ועדת קדמי להגיש את המלצותיה הסופיות במהלך שנת ‪.2012‬‬ ‫למועד הדוח אין ודאות אלו מהמלצות הועדה תאומצנה‪ ,‬באיזה אופן ובאילו לוחות‬ ‫זמנים‪ ,‬ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של‬ ‫החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אימוצן ויישומן של ההמלצות‪ ,‬אם וככל שיהיה‪ ,‬עשוי להשפיע‬ ‫באופן מהותי על החברה‪.‬‬ ‫‪7.6‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק קמעונאות המזון בישראל ככלל ובשנת ‪ 2011‬בפרט אופיינו בתחרות גבוהה‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬אופיינה בהמשך גידול שטחי המסחר ברשתות הדיסקאונט הפרטיות‬ ‫ובהתעצמות התחרות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב המחאה החברתית‪ .‬במסגרת המחאה הופעלו‬ ‫על רשתות השיווק הקמעונאיות והספקים לחצים רבים מצד הצרכנים להורדת‬ ‫מחירי המוצרים ולהעמקת מבצעים בסניפים‪.‬‬ ‫לאור התחרות הגבוהה בענף‪ ,‬פועלת הקבוצה להתאמת סניפיה לסביבת התחרות‬ ‫המקומית וליישום תכניתה האסטרטגית )ראה סעיף ‪ 8.17‬לדוח(‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫אודות מבנה התחרות והתחרות בתחום הקמעונאות‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 8.1.9‬ו‪8.8-‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫‪7.7‬‬ ‫שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין‬ ‫מחירי המוצרים הנמכרים בחנויותיה של החברה‪ ,‬מושפעים בעיקר מהעלאת‬ ‫מחירי המוצרים על‪-‬ידי הספקים‪ .‬לתנודות במחירי המוצרים עלולה להיות השפעה‬ ‫על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פיחות ניכר בשער החליפין של‬ ‫המטבע הישראלי‪ ,‬בהשוואה למטבעות אחרים‪ ,‬עלול לגרום לשינוי במחיר‬ ‫המוצרים‪ ,‬המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי‪ ,‬וממילא להשפעה על תוצאותיה‬ ‫העסקיות של הקבוצה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪- 15 -‬‬ ‫‪7.8‬‬ ‫תנודות בשיעור האינפלציה‬ ‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרבית הנכסים‪,‬‬ ‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח‪ .‬תנודות בשיעור‬ ‫האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על התוצאות הכספיות של‬ ‫הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד ואילו חלק‬ ‫מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה‪ ,‬לרבות‬ ‫הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות‬ ‫וארנונה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪7.9‬‬ ‫עלייה בשכר המינימום‬ ‫ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את ההוצאות של החברה בכ‪6-‬‬ ‫מיליון ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר מינימום‬ ‫נכון למועד הדוח(‪ .‬לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום‬ ‫במשק הישראלי בשתי פעימות‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪.‬‬ ‫‪7.10‬‬ ‫חקיקת ממשל תאגידי‬ ‫בשנים האחרונות‪ ,‬ובפרט מאז פורסמו בחודש דצמבר ‪ 2006‬המלצות שונות של‬ ‫הועדה לבחינת קוד ממשל תאגידי )‪ (Corporate Governance‬בישראל )ועדת גושן(‪,‬‬ ‫ניכרת בישראל מגמה של התפתחות חקיקתית ענפה בתחומי הממשל התאגידי‪.‬‬ ‫מרבית המלצות הוועדה האמורה יושמו בחקיקה‪ ,‬בתקינה או בחוזרים והנחיות של‬ ‫גופי פיקוח או מצויות בשלבים שונים של הליכי יישום כאמור ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬פורסם תיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪ ,1970-‬בעניין אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי‬ ‫בחברות המחוייבות בדיווח לפי חוק ניירות ערך; בחודש מרס ‪ 2011‬פורסם חוק‬ ‫החברות )תיקון מס' ‪ ,(16‬התשע"א‪ ,2011-‬הכולל תיקונים לחוק החברות בענייני‬ ‫ממשל תאגידי של החברות בישראל ובהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בעניין הרכב‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬הרכב ועדת הביקורת ותפקידיה וכן העלאת הרוב הנדרש לאישור‬ ‫עסקאות באסיפה הכללית אשר לבעל שליטה בחברה יש עניין אישי בהן; בחודש‬ ‫ינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪,‬‬ ‫התשע"א‪") 2011-‬חוק אכיפה מנהלית"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה מנהלית‪,‬‬ ‫לסוגים מסויימים של הפרות חוקים עליהם מופקדת הרשות ובהם חוק ניירות‬ ‫ערך‪ .‬במסגרת הסדרים אלה ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה שונים על‬ ‫המפר‪ ,‬ובהם‪ :‬עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא משרה בכירה‬ ‫בגוף מפוקח למשך תקופה מסוימת‪ ,‬וביטול או התליה של רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪.‬‬ ‫במקרים מסוימים בהם המפר הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪ ,‬כי תחול אחריות בגין כך‬ ‫גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו תנאים מסוימים וביניהם קיומם של‬ ‫נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם מנגנון של הסדר מוסכם כחלופה‬ ‫לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא הטלתם של אמצעי האכיפה‬ ‫האמורים‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2011‬פורסמו סדרי הדין לעבודתה של ועדת האכיפה‬ ‫המינהלית‪ ,‬אשר מונתה בהתאם לחוק אכיפה מינהלית‪ .‬עם קביעתם של סדרי הדין‬ ‫כאמור הוראות החוק בעניין הליכי האכיפה המינהליים נכנסו לתוקף‪ .‬על אף‬ ‫האמור‪ ,‬הוראות החוק ביחס להליכים מינהליים יחולו ביחס להפרות ועבירות‬ ‫שבוצעו החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪ .2011‬ראה גם סעיף ‪ 3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪- 16 -‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫תחום הקמעונאות‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הקמעונאות‬ ‫תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה ואת "ליבת‬ ‫עסקיה"‪.‬‬ ‫‪8.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות רשתות‬ ‫השיווק שופרסל ואלון החזקות ברבוע כחול ‪ -‬ישראל בע"מ )"רבוע‬ ‫כחול"(‪ ,‬ורשתות שיווק נוספות )כדוגמת "חצי חינם"‪" ,‬רמי לוי שיווק‬ ‫השקמה"‪" ,‬כמעט חינם"‪" ,‬טיב טעם"‪" ,‬ויקטורי רשת סופרמרקטים"‬ ‫ו"קו‪-‬אופ ישראל" )"רשתות השיווק הנוספות"(‪ .‬החברה‪ ,‬רבוע כחול‬ ‫ורשתות השיווק הנוספות ייקראו להלן בסעיף זה "רשתות השיווק"(;‬ ‫ובנוסף‪ ,‬חנויות מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות מתמחות‪.‬‬ ‫בעולם ניכרה בעשור האחרון מגמה של התחזקות בקרב רשתות שיווק‬ ‫המזון הגדולות‪ .‬במקביל למגמה זו‪ ,‬גם בישראל חל שינוי איטי יחסית‪,‬‬ ‫אשר התבטא במעבר מתמשך של לקוחות מרכישות בחנויות מכולת‬ ‫מקומיות לרכישות ברשתות השיווק‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך השנים האחרונות החלו רשתות השיווק הנוספות להגדיל‬ ‫את נתחי השוק שלהן‪ .‬במהלך תקופת הדוח נמשכה מגמה זו ורשתות‬ ‫השיווק הנוספות המשיכו במגמת הגידול שאפיינה אותן בשנים‬ ‫האחרונות‪ .‬מגמה זו באה לידי ביטוי בין היתר‪ ,‬בפתיחת סניפים נוספים‬ ‫שגרמו להגברת התחרות של רשתות השיווק הנוספות אל מול החברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נפתחו חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק הפועלות לרוב‬ ‫במתכונת של שעות פעילות רציפות לאורך כל השבוע‪.‬‬ ‫‪8.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫פעילות בתחום הקמעונאות עלולה להיות מושפעת מחקיקה וצווים‬ ‫בתחום הפיקוח על מחירי מצרכים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכירת מוצרים שונים כרוכה‬ ‫בקבלת אישורים ובפיקוח מצד משרד הבריאות‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינויים בגובה‬ ‫שכר המינימום במשק הינם בעלי השפעה על פעילות בתחום זה‪ ,‬מאחר‬ ‫ששכרם של מרבית העובדים בתחום זה מבוסס על שכר מינימום‪.‬‬ ‫לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק‬ ‫הישראלי בשתי פעימות‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החלטות‬ ‫ופעולות של הממונה בקשר לפעילות רשתות השיווק עשויות להשפיע על‬ ‫רשתות המזון‪ .‬השפעות אלו עשויות להתבטא‪ ,‬הן בהגבלת האפשרויות‬ ‫להתרחב באמצעות רכישת חנויות וחברות אחרות‪ ,‬והן ביחס לדרכי רכש‪,‬‬ ‫מכירה ושיווק‪ .‬לפרטים נוספים בנושא זה‪ ,‬לרבות תיקוני חקיקה‬ ‫עיקריים בתקופת הדוח ותיקוני חקיקה עיקריים מוצעים הידועים‬ ‫לחברה במועד הדוח‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.15‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 17 -‬‬ ‫‪8.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬היקף שוק קמעונאות המזון בישראל בשנת ‪ 2011‬הינו‬ ‫‪9‬‬ ‫כ‪ 55-60 :‬מיליארד ש"ח בהשוואה לכ‪ 52-57 :‬מיליארד ש"ח בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪8.1.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬ ‫שלו‬ ‫העשור האחרון התאפיין בגידול מהיר בשטחי המסחר במזון בישראל‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בתקופה האמורה החלה מכירה קמעונאית בחנויות הפתוחות‬ ‫גם בימי שבת‪ ,‬בעיקר ברשת טיב טעם‪ ,‬וכן על‪-‬ידי חנויות נוחות בערים‬ ‫ובתחנות דלק‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק משמעותי מהמכירות בחנויות‬ ‫אלו נעשה בשבתות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הגידול התרחש ברובו בשטחיהן של רשתות‬ ‫השיווק הנוספות‪.‬‬ ‫השינויים האמורים השפיעו גם על פעילותם של השחקנים העיקריים‬ ‫בשוק הקמעונאות‪:‬‬ ‫בשלהי שנת ‪ 2008‬הודיעה הרבוע הכחול על השקת פורמט חנויות חדש‬ ‫במתכונת של "‪ "Hard Discount‬בשם "מגה בול"; ובנוסף‪ ,‬על השקת מותג‬ ‫פרטי בחנויות הרבוע הכחול‪ ,‬החל מחודש דצמבר ‪.2008‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רשתות השיווק הנוספות ממשיכות‬ ‫בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬כתוצאה‬ ‫מהאמור לעיל‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬מהשקת פורמט "מגה בול" כרשת "‪Hard‬‬ ‫‪ "Discount‬בפריסה ארצית‪ ,‬החריפה התחרות בתחום הקמעונאות‪,‬‬ ‫ומגמה זו השפיעה גם על מחירי המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של‬ ‫החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המגמה האמורה תימשך גם בשנת ‪.2012‬‬ ‫החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן‬ ‫פעילותה‪ ,‬אם וככל שנדרש‪ ,‬לאותן התפתחויות‪ .‬פעולות אלה כוללות‬ ‫יישומה של התכנית האסטרטגית ובכלל זאת‪ ,‬הרחבה של שטחי המסחר‬ ‫של החברה וכן פעולות הכוללות הורדות מחירים והעמקת המבצעים‬ ‫במגוון רחב של מוצרים והמשך הרחבת וחיזוק המותג הפרטי של החברה‬ ‫והשקת "‪ ,"Basic‬קו מוצרים במחירים מוזלים )ראה סעיף ‪ 8.2‬לדוח(‪.‬‬ ‫‪8.1.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה‬ ‫קריטיים‪ ,‬להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬ ‫)א( חנויות במיקומים אטרקטיביים בפריסה ארצית‪ :‬במרכזי הערים –‬ ‫חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ למרכזי הערים – חנויות אזוריות;‬ ‫ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים – חנויות ענק; )ב( היכולת‬ ‫להציע מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬בזמינות ובאיכות גבוהה‪ ,‬המותאמים‬ ‫לצרכים השונים של הצרכנים‪ ,‬במחירים אטרקטיביים‪ ,‬וביצירת ערך‬ ‫מוסף לצרכן; )ג( היכולת להעניק שירות איכותי בחנויות אגב יצירת‬ ‫‪9‬‬ ‫הערכות החברה מתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתוני הלמ"ס בדבר צריכת משקי הבית בישראל הקיימים עד לשנת‬ ‫‪ 2010‬וכן נתונים חלקיים הקיימים לגבי שנת ‪ 2011‬בשילוב הערכות החברה‪.‬‬ ‫‪- 18 -‬‬ ‫חווית קניה ייחודית ללקוח; )ד( היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי‬ ‫מובילים ואיכותיים )לפרטים אודות המותג הפרטי שמפעילה הקבוצה‬ ‫ראה סעיפים ‪ 8.2‬ו‪ 8.12.2-‬לדוח(; )ה( יכולת רכישה ממספר רב ומגוון של‬ ‫ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים; )ו( היכולת לשמור על נאמנות לקוחות‬ ‫באמצעות מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬לרבות באמצעות כרטיסי‬ ‫האשראי "שופרסל" ו‪"-‬יש" )לפרטים אודות מועדון הלקוחות וכרטיסי‬ ‫האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף ‪ 8.5‬לדוח(‪.‬‬ ‫‪8.1.6‬‬ ‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם‬ ‫בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים‪ ,‬משווקים‬ ‫ויבואנים גדולים‪ ,‬המספקים לחברה את מוצריהם‪ .‬מגמה זו מעניקה‬ ‫לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של‬ ‫הקבוצה עימם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מגוון המוצרים בתחום המזון גדל‪ ,‬לרבות בשל‬ ‫גידול ביבוא מוצרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד‬ ‫מגוון מוצרי ה"מותג פרטי"‪.‬‬ ‫‪8.1.7‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים‬ ‫מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר‬ ‫חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות‬ ‫נוספות בתשתיות‪ ,‬וכן בסיוע של הספקים במימון פתיחת חנויות‪.‬‬ ‫היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות בתחום הקמעונאות‪,‬‬ ‫אשר גורמת לשחיקה במחירי המוצרים‪ ,‬יכולים להוות גם הם חסמי‬ ‫כניסה לתחום זה‪.‬‬ ‫הסכמי השכירות ארוכי הטווח בהם קשורה החברה‪ ,‬השקעות שבוצעו‬ ‫בסניפי החברה והשפעת כניסת מתחרים על חנויות בסביבתה של החברה‬ ‫יכולים להיחשב כחסמי יציאה מתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪8.1.8‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים‬ ‫מסוגים שונים‪ .‬ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק‪,‬‬ ‫המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב הלקוחות‪ ,‬ומכאן‬ ‫שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת‪ .‬יצוין‪ ,‬כי חלקם של מוצרים אלה‬ ‫משווק על‪-‬ידי ספקים שהוכרזו כמונופולים לעניין המוצרים האמורים‪,‬‬ ‫ולכן יכולתם להפסיק ולספק את מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪,‬‬ ‫הפסקת אספקת המוצרים האמורים לקבוצה‪ ,‬מסיבות שאינן תלויות‬ ‫בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק במסגרת הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק‬ ‫הקמעונאות‪ .‬במקרה כאמור ההשפעה תהא אחידה על כלל שוק‬ ‫הקמעונאות‪.‬‬ ‫‪- 19 -‬‬ ‫‪8.1.9‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬ ‫רמת התחרות‪ ,‬כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות השיווק‬ ‫הנוספות ובעיקר רשתות הדיסקאונט הפרטיות‪ ,‬אשר הגדילו את נתח‬ ‫השוק שלהן‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2005‬נתן הממונה החלטה‪,‬‬ ‫בתנאים שונים‪ ,‬בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר כובל ביחס‬ ‫להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ )"הרשת הרביעית"(‪ .‬ביום ‪16‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2009‬חידש הממונה את הפטור האמור‪ ,‬למשך שלוש שנים‬ ‫נוספות )"החלטת הממונה"(‪ .‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫מצויה על שולחן הרשות להגבלים עסקיים בקשת הרשת הרביעית‬ ‫להארכה נוספת של הפטור האמור‪.‬‬ ‫על‪-‬פי המצוין בהחלטת הממונה‪ ,‬הרשת הרביעית הינה חברה פרטית‬ ‫בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה‪ 10,‬אשר הוקמה‬ ‫במטרה לאגד את אותן רשתות‪ ,‬הפועלות ברמה המקומית‪ ,‬לצורך יצירת‬ ‫מותג פרטי וניהול משא‪-‬ומתן משותף מול ספקים במספר תחומים‪ .‬על‪-‬פי‬ ‫המצוין בהחלטה בהחלטת הממונה‪ ,‬במסגרת ההסדר צפויה הרשת‬ ‫הרביעית לעשות למען בעלי המניות בה את הפעולות הבאות‪:‬‬ ‫]א[ להמשיך ולפתח מותג פרטי בעבור חנויותיהם של בעלי המניות‪,‬‬ ‫שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות; ]ב[ לקנות בעבור בעלי‬ ‫המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף‪ ,‬להבדיל מהמוצרים הנמכרים‬ ‫לצרכנים בחנויות )שירותים כגון עמלת סליקה של כרטיסי אשראי‪,‬‬ ‫עגלות קניות‪ ,‬חומרי אריזה וכיוצא בזה(; ]ג[ לשאת ולתת עם ספקים‬ ‫בחו"ל לייבוא מוצרים בעבור בעלי המניות; ובשלב השני )בהסכמת ‪85%‬‬ ‫מבעלי המניות( – ]א[ לשאת ולתת עם ספקי מוצרים על מחירי קנייה ועל‬ ‫תנאי סחר בעבור כל בעלי המניות; ]ב[ להפעיל מחסן מרכזי משותף;‬ ‫ו‪]-‬ג[ למכור מוצרים לקמעונאים שאינם בעלי המניות של הרשת‬ ‫הרביעית‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה‪ ,‬צירוף של צד נוסף להסדר‪ ,‬יהיה טעון את‬ ‫אישור הממונה‪.‬‬ ‫החברה מעריכה‪ ,‬כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי לרשת‬ ‫זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות השיווק הנוספות‬ ‫מול החברה ורבוע כחול‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬צפויה "הרשת הרביעית"‬ ‫להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה‪.‬‬ ‫לעניין שינויים בקשר עם רשת הרבוע הכחול ראה סעיף ‪ 8.1.4‬לדוח‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ההחלטה מציינת‪ ,‬כי בעלי המניות ברשת הרביעית‪ ,‬נכון למועד ההחלטה‪ ,‬הם כדלקמן‪ :‬רמי לוי שיווק‬ ‫השקמה בע"מ; סופר דוש בע"מ; א‪.‬ב‪.‬א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ‪,‬‬ ‫וחגית ואלי השקעות בע"מ‪.‬‬ ‫‪- 20 -‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫החברה מוכרת בסניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד‪ ,‬ביניהם גם מוצרים המיוצרים‬ ‫על‪-‬ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג הפרטי שלה‪.‬‬ ‫בחנויות הקבוצה נמכרים מוצרים שונים‪ :‬כלל מוצרי המזון‪ ,‬לרבות מוצרי בשר;‬ ‫מוצרי ירקות ופירות; מוצרים אורגניים; מוצרי טואלטיקה‪ ,‬קוסמטיקה ופארם;‬ ‫מוצרי הלבשה וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל ותקשורת; כלי בית‬ ‫ומחשבים‪ .‬הקבוצה מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול והמגוון בחנויות‪ ,‬למחלקות‬ ‫שרות טריות‪ ,‬לרבות מאפיות‪ ,‬אטליז ומעדניה‪ .‬מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של‬ ‫מוצרים‪ ,‬אשר בחלקם נאפים ונחתכים במקום‪ ,‬כגון‪ :‬לחם ומאפים‪ ,‬בשר חתוך‬ ‫וגבינות‪.‬‬ ‫החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫)"גידרון"( המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון מוכן‪ .‬עיקר‬ ‫מכירותיה של גידרון הינן לחברה‪ .‬כ‪ 3%-‬מהיקף מכירותיה של החברה בשנת ‪2011‬‬ ‫משויך למוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬ ‫החברה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת‪ ,‬הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל"‪ ,‬בהם נמכרות‬ ‫תרופות על‪-‬פי מרשם רופא וללא מרשם רופא‪ .‬לעניין זה התקשרה החברה עם‬ ‫קופות החולים השונות בהסכמים‪ ,‬לפיהם היא מכבדת בבתי המרקחת מרשמים‬ ‫הניתנים בקופות החולים האמורות‪ .‬בשנת ‪ 2011‬המכירות בבתי המרקחת‬ ‫האמורים לא היו מהותיות לחברה‪.‬‬ ‫במסגרת יישום תוכנית אסטרטגית‪ ,‬השיקה החברה‪ ,‬בשנת ‪ ,2006‬את המותג‬ ‫הפרטי )‪" – (Private Label‬שופרסל"‪ ,‬ובשנת ‪ ,2008‬השיקה מותג פרטי נוסף‬ ‫לפורמט "יש" )להלן ביחד‪" :‬המותג הפרטי"(‪ ,‬והיא פועלת להמשך פיתוח המותג‬ ‫הפרטי בהתאם לתנאי השוק‪ .‬במסגרת המותג הפרטי‪ ,‬החברה מציעה לקהל‬ ‫צרכניה מוצרים המיוצרים על‪-‬ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שם‬ ‫המותגים "שופרסל"‪ ,‬עבור הפורמטים "שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל דיל" ו‪"-‬שופרסל‬ ‫אקספרס"‪ ,‬ו‪"-‬יש"‪ ,‬עבור פורמט "יש"‪ .‬מוצרים אלה מציעים לצרכן מוצר איכותי‬ ‫הנבחר בקפידה‪ ,‬לאחר שעבר את מבחני האיכות והביקורת של אבטחת איכות של‬ ‫החברה‪ .‬יתרונות המותג הפרטי לחברה הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פיתוח נאמנות צרכנים‪,‬‬ ‫הגברת המודעות למותג ושיפור הרווחיות של הקטגוריה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬נמכרים בחנויות הקבוצה כ‪ 1,700-‬מוצרים תחת‬ ‫המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרי ניקוי וטואלטיקה‪.‬‬ ‫שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת ‪ ,2011‬היה כ‪10%-‬‬ ‫מכלל המכירות בתחום הקמעונאות וכ‪ 13.3%-‬מהמכירות של הקטגוריות‬ ‫הרלוונטיות‪ 11.‬למעט ביחס למוצרי מותג פרטי מסוימים‪ ,‬ככלל‪ ,‬אין שוני מהותי בין‬ ‫שיעורי הרווחיות הגולמית הממוצעת של מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים‪,‬‬ ‫לבין שיעור הרווחיות הגולמית הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה‪ .‬יחד‬ ‫עם זאת‪ ,‬החברה רואה במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים‪,‬‬ ‫להגברת המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה‪ .‬החברה‬ ‫‪11‬‬ ‫קטגוריות בהן נמכרים גם מוצרי המותג הפרטי‪.‬‬ ‫‪- 21 -‬‬ ‫ממשיכה לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול יתרונות‬ ‫אלו‪.‬‬ ‫במהלך המחצית השניה של שנת ‪ 2011‬וכמענה למחאה החברתית בישראל השיקה‬ ‫החברה קו מוצרי מזון בסיסיים במחירים מוזלים תחת השם "‪."Basic‬‬ ‫שיעור המכירות של מוצרי ‪) Non food‬מוצרי הלבשה‪ ,‬חשמל‪ ,‬טקסטיל‪ ,‬פנאי‬ ‫ומחשבים( מתוך כלל מכירות החברה היה כ‪ 4.7%-‬בשנת ‪ .2011‬שיעור הרווחיות‬ ‫הגולמית במוצרי ה‪ Non food-‬הינו בממוצע כשיעור הרווחיות הגולמית הכללי‬ ‫בחברה‪ .‬מכירות ה‪ Non food-‬בחברה משמשות כבסיס להרחבת המגוון‪ ,‬לצורך‬ ‫יצירת ‪ One Stop Shop‬בחנויות ששטחן הוא גדול‪ ,‬המציעות לצרכן את היכולת‬ ‫לקנות מגוון שלם של מוצרים‪ ,‬כולל ‪ ,Non food‬באותה חנות‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים‬ ‫להלן נתונים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות עיקריות של‬ ‫מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ :‬קבוצת מוצרי "מכולת" )הכוללים מוצרי מזון‬ ‫שונים ללא חלב ומוצריו(; קבוצת מוצרי "מצוננים" )הכוללים חלב ומוצריו‪,‬‬ ‫גבינות‪ ,‬נקניקים‪ ,‬סלטים וביצים(; קבוצת מוצרי "בשר" )הכוללים מוצרי בשר‬ ‫ודגים טריים וקפואים‪ ,‬לרבות מוצרי המעדניות הבשריות ומוצרים קפואים‬ ‫אחרים(; קבוצת מוצרי "הירקות והפירות" )הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות‬ ‫יבשים(; וקבוצת "מוצרי הפארם" )הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪,‬‬ ‫תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות(‪:‬‬ ‫קבוצת מוצרים‬ ‫מכולת‬ ‫מצוננים‬ ‫בשר‬ ‫ירקות ופירות‬ ‫פארם‬ ‫מכירות )ברוטו( במיליוני ש"ח )ללא הנחות‬ ‫וללא מע"מ(‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3,707‬‬ ‫‪3,697‬‬ ‫‪3,831‬‬ ‫‪2,521‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪2,545‬‬ ‫‪1,596‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪1,265‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪1,658‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫שיעור מכלל מכירות החברה )ברוטו(‬ ‫בתחום הקמעונאות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪32.6%‬‬ ‫‪32.3%‬‬ ‫‪32.4%‬‬ ‫‪22.2%‬‬ ‫‪21.9%‬‬ ‫‪21.6%‬‬ ‫‪14.1%‬‬ ‫‪14.1%‬‬ ‫‪14.5%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫‪12.3%‬‬ ‫‪12.1%‬‬ ‫‪14.6%‬‬ ‫‪14.4%‬‬ ‫‪13.7%‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬סכום ההכנסות הנובע מתחום הקמעונאות היה כ‪ 11,533-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של כ‪ 11,071-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ .2010‬שיעור הרווח הגולמי הנובע‬ ‫מתחום הקמעונאות בשנת ‪ 2011‬היה כ‪ ,26.6%-‬לעומת כ‪ 27.1%-‬בשנת ‪ .2010‬שיעור‬ ‫הרווחיות הגולמית של קבוצות המוצרים הדומים בתחום הקמעונאות באותן‬ ‫תקופות‪ ,‬הינו בין כ‪ 20%-‬לכ‪.30%-‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫לקוחות‬ ‫הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה בלקוח בודד או‬ ‫במספר מצומצם של לקוחות‪.‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫שיווק ופרסום‬ ‫המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה מתומחרים על‪-‬פי מחירון המבוסס על מחיר‬ ‫הקניה ותנאי הסחר עם הספקים‪ .‬מחירי המכירה לצרכן מושפעים מהתחרות‬ ‫המקומית ו‪/‬או הארצית‪ .‬הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים בעלוני קידום‬ ‫מכירות אותם היא מפרסמת‪ ,‬מעת לעת‪ .‬לעיתים‪ ,‬מקיימת הקבוצה מבצעים‬ ‫‪- 22 -‬‬ ‫מקומיים‪ ,‬לתקופות מוגבלות‪ ,‬לקידום מכירות בחלק מחנויות הקבוצה‪ ,‬וזאת‬ ‫כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית‪.‬‬ ‫כרטיסי אשראי‬ ‫בהתאם לתוכנית האסטרטגית‪ ,‬החברה מציעה לקהל הרחב )בכפוף לעמידה בתנאי‬ ‫הסף( את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" )יחד – "כרטיסי‬ ‫האשראי"(‪ ,‬המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות ללקוחות‪ ,‬ברובם‬ ‫המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של חברת פז והמקנים חברות‬ ‫במועדון הלקוחות של החברה )ראה להלן(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪8.16.2‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫מועדון לקוחות‬ ‫החברה מפעילה את מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬תחת המותג "שופרסל"‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫מחזיקי כרטיס אשראי "יש" מהווים את מועדון הלקוחות של פורמט "יש" )יחד –‬ ‫"מועדון הלקוחות"(‪ .‬לקוחות החברה המשתייכים למועדון הלקוחות נהנים ברוב‬ ‫סניפי החברה מהטבות והנחות ייחודיות מסוגים שונים‪ .‬החברה רואה במועדון‬ ‫הלקוחות כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מועדון הלקוחות של החברה מונה כ‪ 1.5-‬מיליון לקוחות )לקוח‬ ‫משמע‪ ,‬לקוח שרשום כחבר מועדון וביצע רכישה לפחות פעם אחת בשנים עשר‬ ‫החודשים האחרונים(‪.‬‬ ‫עיקר מכירות החברה בשנת ‪ 2011‬הינו ללקוחות בודדים‪ ,‬שמרביתם הינם חברי‬ ‫מועדון הלקוחות‪.‬‬ ‫תווי קניה ותווי קניה נטענים‬ ‫החברה מקדמת את מכירותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם על‪-‬ידי מכירת תווי קנייה לצרכן‬ ‫בהנחה על ערכן הנקוב‪ .‬רוב מכירות תווי הקנייה הינן בדרך‪-‬כלל לפני החגים‪ .‬כן‪,‬‬ ‫החברה קשורה עם מספר ארגונים למכירת תווי קנייה באופן שוטף לחברי‪/‬עמיתי‬ ‫אותו ארגון ולתקופות שנקבעו עם אותו ארגון‪ .‬מכירות החברה הנובעות ממימוש‬ ‫תווי קנייה בסניפי החברה‪ ,‬היוו כ‪ 10%-‬מתוך סך המכירות של החברה לשנת ‪.2011‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ההכרה בהכנסה בדוחות הכספיים נעשית בעת מימוש התלוש בפועל‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬החלה החברה להנפיק לעובדי מספר ארגונים כרטיסים נטענים‪,‬‬ ‫הניתנים להטענה באופן שוטף בהתאם להסכמים עם אותם ארגונים‪ ,‬לצורך רכישה‬ ‫בסניפי החברה‪.‬‬ ‫קידום מכירות ופרסום‬ ‫הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית ולהתפתחויות‬ ‫בשוק‪ .‬בשנת ‪ 2011‬עמד היקף הפרסום וקידום מכירות של הקבוצה )ברוטו( על כ‪-‬‬ ‫‪ 1.4%‬מהיקף המכירות של הקבוצה‪ ,‬על‪-‬פי דוחותיה הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫הקבוצה מפרסמת את פעילותה השיווקית בעיקר באמצעות עלונים המופצים‬ ‫לקהל הלקוחות‪ ,‬באמצעות האינטרנט בדיוור ישיר‪ ,‬עיתונות כתובה‪ ,‬טלוויזיה‪,‬‬ ‫רדיו ובאמצעות יחסי ציבור‪.‬‬ ‫‪- 23 -‬‬ ‫הקבוצה מקבלת שירותי פרסום שונים ממשרדי פרסום עמם היא עובדת‪ .‬התשלום‬ ‫למשרד הפרסום מבוסס בעיקרו על עמלות הנגזרות מהוצאות הפרסום של‬ ‫הקבוצה וכן על ריטיינר‪ ,‬בתוספת תשלום בגין הפקת מודעות‪ ,‬עלונים ועזרי מכירה‪,‬‬ ‫לפי מחירון מוסכם‪ .‬חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של הקבוצה‪,‬‬ ‫בהתאם להסדרים בין החברה לספקיה‪ .‬הוצאות הפרסום וקידום מכירות ברוטו‬ ‫של הקבוצה הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בכ‪ 165-‬מיליוני ש"ח‪ .‬מדי שנה בשנה נקבעת עם‬ ‫ספקי החברה מסגרת תקציבית לפרסום משותף‪ ,‬הכוללת את סוגי הפרסומים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫]א[‬ ‫תשלום כנגד פרסום בפרסומי החברה )עיתון או אינטרנט( על בסיס מחירון‬ ‫קבוע‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫חלוקת תקציב פרסום בקמפיין פרסומי משותף‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫פרסומים נוספים שנקבעים אד הוק בין הצדדים‪.‬‬ ‫עם ספקים אחרים עימם לא קיים ההסדר המפורט לעיל‪ ,‬נקבע מדי פעם בפעם‬ ‫אופן הפרסום של מוצרים ותמורתו‪.‬‬ ‫על‪-‬פי הסדרי הפרסום‪ ,‬חיוב לספק בגין השתתפותו בפרסום נעשה על‪-‬פי חלקו של‬ ‫הספק בפרסום בפועל והכנסות פרסום אלו מקוזזות מהוצאות המכירה‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫הפצה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הפעילה הקבוצה ‪ 4‬מרכזי אחסון והפצה בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪ ,‬הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של הקבוצה הממוקם‬ ‫בראשון לציון‪ ,‬שהינו בבעלות החברה‪ ,‬וכן מרכזי הפצה בכפר ויתקין‪ ,‬רמלה‪,‬‬ ‫וקדימה ועוד ‪ 12‬אתרי אחסנה עורפית המתופעלים ברובם על‪-‬ידי חברות חיצוניות‬ ‫בשטח כולל של כ‪ 45-‬אלף מ"ר נוספים‪ .‬מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן‬ ‫ולהפיץ סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים‪ .‬בתקופת‬ ‫הדוח‪ ,‬כ‪ 50%-‬מהסחורות המסופקות לסניפי החברה‪ ,‬הופצו באמצעות מרכזי‬ ‫ההפצה האמורים‪ .‬יתרת המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה בסניפיה משווקים‬ ‫בהפצה ישירה לחנויות על‪-‬ידי ספקי המוצרים‪ ,‬על‪-‬פי הזמנות המתבצעות ישירות‬ ‫מהחנויות‪ ,‬ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים מסוימים לסניפי החברה‬ ‫וללקוחותיה‪ .‬מאחר שהקבוצה מפיצה חלק ממוצריה באופן עצמאי לחנויותיה‬ ‫כאמור‪ ,‬הקבוצה גובה עמלת הפצה מהספקים עבור הפצת מוצריהם בהתאם לאופי‬ ‫שירותי הלוגיסטיקה הניתנים לכל ספק‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫תלות בצינורות שיווק והפצה‬ ‫הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת‪ ,‬באמצעות‬ ‫מערך החנויות המופעל על‪-‬ידה בפריסה ארצית‪ .‬הקבוצה מפיצה כמחצית‬ ‫מהמוצרים הנמכרים בחנויותיה באמצעות מרכזי ההפצה כמתואר בסעיף ‪8.6‬‬ ‫לדוח‪ .‬במידה שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון לציון‪,‬‬ ‫מכל סיבה שהיא‪ ,‬החברה מעריכה כי היא תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית‬ ‫המוצרים לכלל חנויותיה‪ ,‬בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את‬ ‫המוצרים ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי הביטוחי של החברה‪ ,‬החברה מעריכה כי‬ ‫הדבר עלול להשפיע באופן לא מהותי על תוצאותיה‪.‬‬ ‫‪- 24 -‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה‬ ‫מתחרה בשוק זה מול רשת שיווק גדולה אחרת – רבוע כחול‪ ,‬רשתות השיווק‬ ‫הנוספות‪ ,‬חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק‪ ,‬חנויות מכולת שכונתיות‪ ,‬שווקים‬ ‫פתוחים‪ ,‬חנויות מתמחות )כגון‪ :‬ירקנים‪ ,‬אטליזים ומעדניות( וקמעונאים אחרים‪.‬‬ ‫החברה הינה רשת המזון הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬נתח השוק של הקבוצה בשנת ‪ 2011‬מהווה כ‪ 20%-21%-‬מסה"כ‬ ‫‪12‬‬ ‫שוק קמעונאות המזון בישראל בדומה לנתח השוק של החברה בשנת ‪.2010‬‬ ‫תחום קמעונאות המזון התאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות‬ ‫משמעותית ברמת התחרות בענף‪ ,‬כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות‬ ‫השיווק הנוספות‪ ,‬אשר הגדילו את נתח השוק שלהן‪ .‬בנוסף להתגברות התחרות‬ ‫מול הרבוע הכחול‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬ממשיכה התחרות גם מול רשתות‬ ‫השיווק הנוספות ובראשן "חצי חינם"‪" ,‬כמעט חינם"‪" ,‬קואופ ישראל"‪" ,‬רמי לוי‬ ‫שיווק השקמה"‪" ,‬ויקטורי רשת סופרמרקטים"‪" ,‬אושר עד"‪" ,‬יינות ביתן" ו"טיב‬ ‫טעם"‪ ,‬והיא צפויה להימשך גם בשנת ‪ .2012‬רשתות השיווק הנוספות ימשיכו‬ ‫להוות תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על מחיר‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 8.1.9‬לדוח‬ ‫בעניין שיתוף פעולה בין רשתות שיווק שונות בשיווק מותג פרטי משותף )הרשת‬ ‫הרביעית( ובעניין התרחבות הרשת הרביעית‪.‬‬ ‫המידע בדבר המשך התחרות מול רשתות השיווק הנוספות‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינו מידע‬ ‫צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על הערכות של‬ ‫החברה‪ ,‬בנוסף למידע פומבי שנמסר על‪-‬ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס‬ ‫לפעולות האינדיבידואליות שלהם‪ .‬התחרות מול רשתות השיווק הנוספות בפועל‪,‬‬ ‫עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‬ ‫שהעיקריים שבהם הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים‪ ,‬היקף‬ ‫והרחבת פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 14‬לדוח‪.‬‬ ‫לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה‪ ,‬בעקבות רכישת קלאבמרקט‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [4‬לדוח‪.‬‬ ‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות‪ .‬הקבוצה‬ ‫ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף ‪ 8.17‬לדוח אשר‬ ‫תאפשר לה להציע‪ :‬מחירים אטרקטיביים‪ ,‬שירות איכותי ללקוח‪ ,‬מגוון עשיר‪ ,‬רחב‬ ‫ואיכותי של מוצרים הנמכרים בחנויותיה‪ ,‬מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה‬ ‫בחנויותיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה מבצעת פעולות שיווק ופרסום וקידום מכירות שונות‬ ‫וכן מפעילה את מועדון הלקוחות ואת כרטיסי האשראי‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת החברה‬ ‫ליצירת בידול ומיתוג של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הערכת החברה מתבססת על חלקן היחסי של מכירות החברה מתוך נתוני הלמ"ס בדבר סקר הוצאות משקי‬ ‫בית – הרכב הוצאות לתצרוכת משקי בית הקיימים עד לשנת ‪ 2010‬וכן נתונים חלקיים הקיימים לגבי שנת‬ ‫‪ 2011‬בשילוב הערכות החברה‪ .‬החברה החלה‪ ,‬בניגוד לשנים קודמות בהן התבססה החברה על נתוני למ"ס‬ ‫אחרים‪ ,‬להתבסס על נתוני הלמ"ס האמורים המשקפים לדעת החברה בצורה מדויקת יותר את חלקה בשוק‬ ‫קמעונאות המזון‪.‬‬ ‫‪- 25 -‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של‬ ‫הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬איתנותה הפיננסית של הקבוצה; נתח‬ ‫השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי הפצה המאפשרים גמישות ועצמאות בהפצת‬ ‫מוצרי הקבוצה לחנויותיה; פריסה ארצית המאפשרת התמודדות של הקבוצה מול‬ ‫תחרות מקומית במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של מועדון‬ ‫הלקוחות )כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי( המבוסס על מאגר מידע‬ ‫והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; מיצובה של החברה בתחום חנויות‬ ‫ה‪ ;Heavy Discount-‬ומכירת מוצרי מותג פרטי המהווה חלק מפעילותה של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה‬ ‫התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬התמודדות עם רשתות‬ ‫הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; התגברות שיתופי הפעולה‬ ‫של רשתות שיווק )כדוגמת הרשת הרביעית(; יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות‬ ‫שונות עשויה לדרוש אישור הממונה; אכיפה דווקנית על‪-‬ידי הרשויות העשויה‬ ‫להיות מופנית בעיקר כלפי הרשתות הגדולות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחומי הצרכנות‪ ,‬רישוי‬ ‫עסקים ובריאות; וכן הגבלות‪ ,‬שיכול שתוטלנה‪ ,‬מכח יישום החלטות מסוימות‬ ‫בדוח ועדת קדמי‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫עונתיות‬ ‫תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים הרבעוניים‪ ,‬בראש‬ ‫ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים‪ ,‬אשר חלה ברבעונים שונים בשנים שונות‪,‬‬ ‫ומביאה לגידול בהיקף הרכישות‪.‬‬ ‫להלן התפלגות הכנסותיה של הקבוצה לפי רבעונים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2010-‬‬ ‫שנים‬ ‫רבעון ראשון‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫רבעון שני‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור מסך ההכנסות השנתי‬ ‫‪2010‬‬ ‫שיעור מסך ההכנסות השנתי‬ ‫‪2,792‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪2,765‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪3,020‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪2,683‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪2,891‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫רבעון רביעי‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪2,788‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪2,791‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שנתי‬ ‫)מיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫הכנסותיה הרבעוניות של הקבוצה מושפעות מעיתויי חגי ישראל‪.‬‬ ‫‪8.10‬‬ ‫רכוש קבוע ומיתקנים‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬החברה הינה הבעלים או החוכרת של סניפים‬ ‫המשתרעים על כ‪ 131-‬אלף מ"ר )לעומת כ‪ 118-‬אלף מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,(2010‬‬ ‫אשר עליהם ממוקמות ‪ 68‬מחנויותיה )לעומת ‪ 62‬מחנויותיה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.(2010‬‬ ‫הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪,‬‬ ‫עם אופציה להארכה ל‪ 49-‬שנים נוספות‪ .‬רובם של חוזי חכירה אלו עם מנהל‬ ‫מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד שנתי‪.‬‬ ‫החברה הינה גם הבעלים או החוכרת של שטחים המשמשים למחסנים‪ ,‬למאפיות‪,‬‬ ‫למשרדים ולמרכז ההפצה‪.‬‬ ‫‪- 26 -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬החברה שוכרת שטחים ברחבי הארץ‪ ,‬חלקם‬ ‫במרכזי קניות‪ ,‬חלקם בקניונים וחלקם במיקום אחר‪ ,‬המשתרעים על כ‪ 427-‬אלף‬ ‫מ"ר )לעומת כ‪ 423-‬אלף מ"ר ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2010‬אשר עליהם ממוקמות יתרת‬ ‫‪ 199‬חנויותיה )לעומת ‪ 186‬חנויות ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .(2010‬חוזי השכירות של‬ ‫הסניפים הינם לתקופות שונות‪ ,‬כאשר‪ ,‬לרוב‪ ,‬ניתנות לחברה אופציות להארכת‬ ‫תקופות השכירות‪ .‬כמדיניות‪ ,‬החברה שואפת להתקשר לתקופות שכירות ארוכות‬ ‫טווח‪ ,‬תוך שמירה על גמישות במהלך תקופת השכירות‪ .‬על‪-‬פי חוזי השכירות‬ ‫נדרשת החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן )"שכר‬ ‫דירה בסיסי"(‪ .‬בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי שכירות‬ ‫הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר‪ .‬בהסדר זה נקבע‪ ,‬כי‬ ‫במידה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות גבוהים משכר הדירה הבסיסי‪,‬‬ ‫החברה תשלם את סכום ההפרשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים חוזי שכירות בודדים בהם‬ ‫מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות כשיעור ממחזור המכירות בלבד‪ .‬סך דמי‬ ‫השכירות המשולמים כשיעור ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי‬ ‫השכירות עד לשיעור ממחזור המכירות‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2011‬בסכומים לא‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה שאינם משויכים לתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫סוג הזכות בנכס‬ ‫)זמן שנותר(‬ ‫שטח‬ ‫)מ"ר(‬ ‫סניפים פעילים‬ ‫‪46,100‬‬ ‫בעלות‬ ‫‪84,800‬‬ ‫חכירה ממנהל מקרקעי ישראל )לטווח ארוך(‬ ‫סה"כ בבעלות‪/‬חכירה ממנהל מקרקעי ישראל*‬ ‫‪130,900‬‬ ‫‪130,200‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 16‬ל‪ 24-‬שנים(‬ ‫‪164,700‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 11‬ל‪ 15-‬שנים(‬ ‫‪103,400‬‬ ‫שכירות )בין ‪ 6‬ל‪ 10-‬שנים(‬ ‫‪28,700‬‬ ‫שכירות )פחות מ‪ 5-‬שנים(‬ ‫סה"כ בשכירות‬ ‫‪427,000‬‬ ‫סה"כ שטח החנויות‬ ‫‪557,900‬‬ ‫זכיינים לשעבר‬ ‫‪1,000‬‬ ‫שכירות עד ‪ 11‬שנים‬ ‫סניפים בשלבי פיתוח – שכירות**‬ ‫‪43,700‬‬ ‫שכירות‬ ‫סניפים בשלבי פיתוח בעלות**‬ ‫‪14,100‬‬ ‫בעלות‬ ‫מרכז הפצה ומשרדים‬ ‫‪28,700‬‬ ‫בעלות‬ ‫מחסנים ומאפיות‬ ‫‪17,400‬‬ ‫שכירות )מעל חמש שנים(‬ ‫‪10,900‬‬ ‫שכירות )עד חמש שנים(‬ ‫קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל )זכויות בנייה(‬ ‫‪111,000‬‬ ‫זכויות בנייה ‪ -‬רכוש קבוע‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫מספר‬ ‫הנכסים‬ ‫‪29‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪199‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לפרטים בדבר מסמך עקרונות למכירת מרכז מסחרי הכולל סניף של החברה‪ ,‬ראה באור ‪34‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫סניפים העשויים להיפתח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬בשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013-‬יצוין‪ ,‬כי כבר נחתמו‬ ‫הסכמי שכירות ביחס לסניפים אלו‪.‬‬ ‫‪- 27 -‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬השלימה החברה את התקשרותה בעסקה לרכישת זכויות‬ ‫בחברה בעלת קרקע בשוהם בשטח של כ‪ 50-‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי‬ ‫החדש של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬התקשרה החברה בהסכמים לרכישת ‪5‬‬ ‫סניפים שהיו בשכירות בשטח כולל של כ‪ 11,700-‬מ"ר )אחד מהנכסים האמורים‬ ‫כולל בנוסף נדל"ן להשקעה(‪ ,‬וכן‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬נמצאת החברה במגעים‬ ‫לרכישת נכס נוסף ששטחו כ‪ 1,370-‬מ"ר‪.‬‬ ‫בבעלות הקבוצה רכוש קבוע נוסף‪ ,‬כגון ציוד חשמלי‪ ,‬ציוד אלקטרוני‪ ,‬מחשבים‪,‬‬ ‫ריהוט‪ ,‬קופות רושמות‪ ,‬משאיות‪ ,‬רכבים פרטיים וכדומה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה באור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8.11‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫רשומים סימני מסחר נוספים לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים‬ ‫שלה ובקשר עם פורמטים שונים שהיא מפעילה‪ .‬סימני המסחר בישראל נרשמים‬ ‫לתקופות קצובות כקבוע בחוק‪ ,‬והם ניתנים לחידוש בתום כל תקופה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬ ‫החברה וחלקן פותחו על‪-‬ידי אגף מערכות מידע של החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות‬ ‫האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ .‬המערכות והתוכנות העיקריות שבשימוש החברה‬ ‫הינן‪ – SAP :‬מערכת המשמשת לניהול פיננסי‪ ,‬לבקרה‪ ,‬לרכש‪ ,‬קשרי לקוחות‪ ,‬ניהול‬ ‫נכסים‪ ,‬משאבי אנוש ולאחזקה של החברה; ‪ – WMS‬מערכת לניהול המרכז‬ ‫הלוגיסטי של החברה; ‪ – DATA WAREHOUSE‬מחסן נתונים מרכזי; מערכות‬ ‫בפיתוח עצמי על פלטפורמה של ‪ - AS400‬מערכת לניהול ולעיתוד מלאי; מערכות‬ ‫סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני מועדון הלקוחות;‬ ‫ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות‪.‬‬ ‫לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בנושאים כדלהלן‪ :‬כוח אדם‬ ‫ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות "שופרסל" ו‪"-‬שופרסל ישיר"‪ .‬לפרטים‬ ‫בדבר מועדון הלקוחות ראה סעיף ‪ 8.5‬לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‪ ,‬ראה באורים ‪ 12‬ו‪-‬‬ ‫‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪8.12‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫‪8.12.1‬‬ ‫שיעור רכישות מספקים עיקריים‬ ‫הקבוצה רוכשת מוצרים‪ ,‬לצורך מכירתם בחנויותיה מספקים שונים‪,‬‬ ‫לרבות יצרנים‪ ,‬יבואנים ומפיצים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬המוצרים שנרכשו על‪-‬ידי הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי‬ ‫לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה )"תנובה"(‬ ‫היוו כ‪ 14%-‬מהיקף רכישות הקבוצה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬המוצרים שנרכשו משטראוס‪-‬עלית בע"מ )"שטראוס‪-‬עלית"(‬ ‫על‪-‬ידי הקבוצה היוו כ‪ 9%-‬מהיקף רכישות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪- 28 -‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬המוצרים שנרכשו מאסם תעשיות מזון בע"מ )"אסם"(‬ ‫ומהחברות הבנות שלה על‪-‬ידי הקבוצה היוו כ‪ 8%-‬מהיקף רכישות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫המוצרים שנרכשו מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות תנובה‪,‬‬ ‫שטראוס‪-‬עלית ואסם‪ ,‬היוו כ‪ 59%-‬מרכישות הקבוצה בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪8.12.2‬‬ ‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬ ‫הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה באמצעות אגף הסחר‬ ‫שלה‪ .‬אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו בסניפי הרשת‪,‬‬ ‫והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר למחירי הרכישה של‬ ‫המוצרים‪ ,‬המבצעים ותנאי התשלום‪ .‬הקבוצה נוהגת לחתום עם ספקיה‬ ‫השונים על הסכמים ו‪/‬או תכתובות‪ ,‬בדרך כלל לתקופות של שנה )בחלק‬ ‫מהמקרים נחתמים הסכמים לתקופה ארוכה משנה(‪ .‬לקבוצה הסכמות‬ ‫עם מרבית ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף‪ ,‬לפי דרישת‬ ‫החברה המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה‪ .‬לקבוצה הסכמות ו‪/‬או‬ ‫הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר המתייחסים‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם ספקים על בסיס היקף‬ ‫הרכישה‪ ,‬לתשלומים מהספקים בגין פרסום‪ ,‬לעניין עמלת הפצה‬ ‫המשולמת על‪-‬ידי הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים בהם מופצת הסחורה‬ ‫באמצעות הקבוצה וכן לעניין עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על‪-‬ידי‬ ‫הספקים לקבוצה‪ ,‬במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי החנויות‬ ‫נעשית באמצעות הקבוצה‪ .‬שיטת העבודה המקובלת היא שהקבוצה‬ ‫מוציאה לספקים הזמנות למוצרים השונים‪ ,‬ואלו מאשרים את קבלתן‬ ‫וביצוען‪ .‬ככלל‪ ,‬אין לקבוצה הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים‪.‬‬ ‫הקשר עם מרבית ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות‪.‬‬ ‫הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב של‬ ‫מוצרים ממותגים הנמכרים על‪-‬ידיה‪ ,‬במסגרת קטגורית המותג הפרטי‬ ‫שלה )"הסכמי המותג הפרטי"(‪ .‬על‪-‬פי הסכמי המותג הפרטי‪ ,‬הקבוצה‬ ‫הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני במוצרי המותג הפרטי‪,‬‬ ‫לעניין שם המוצר ואופן עיצובו‪ .‬הסכמי המותג הפרטי קובעים את‬ ‫תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה‬ ‫כזה‪.‬‬ ‫הקבוצה מחליפה את ספקיה ו‪/‬או המוצרים הנמכרים‪ ,‬מעת לעת‪,‬‬ ‫בהתאם לקריטריונים של טיב‪ ,‬עמידה במועדי אספקה‪ ,‬מחיר‪ ,‬רמת מכר‬ ‫ורווחיות‪ .‬החלפה כאמור‪ ,‬אינה פוגעת בפעילות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪8.12.3‬‬ ‫תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים‬ ‫באופן כללי נמנעת הקבוצה‪ ,‬ככל שמתאפשר‪ ,‬מקיומה של תלות בספק‬ ‫אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה‪.‬‬ ‫הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬אשר מחזיקה בעמדה‬ ‫מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים‪ .‬באשר למוצרי החלב‪ ,‬מקום‬ ‫שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬תוכל‬ ‫‪- 29 -‬‬ ‫הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי חלב מספקים אחרים‪,‬‬ ‫ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין מוצרי החלב‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ‪ 9.3%-‬מכלל רכישות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של‬ ‫מוצרים‪ .‬הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות ואינו‬ ‫קובע את מחירי הרכישה‪ .‬תנאי הסחר כוללים בין היתר הנחות קבועות‬ ‫אשר אינן קשורות ביעדי מכירות ותנאי החזרת סחורות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה רוכשת מוצרים ממספר ספקים נוספים אשר מספקים‬ ‫באופן בלעדי מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה במיוחד‪.‬‬ ‫מקום בו אחד מספקים אלה יחדל מלספק לקבוצה את מוצריו עלולות‬ ‫להיפגע תוצאות פעילות הקבוצה‪ ,‬בשל נאמנות הלקוחות למותג‬ ‫הספציפי‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי מרביתם של מוצרים אלה משווקים על‪-‬ידי ספקים שהינם‬ ‫מונופולים לעניין אותם המוצרים‪ ,‬ולכן‪ ,‬לרוב‪ ,‬יכולתם להפסיק ולספק‬ ‫לקבוצה בלבד את מוצריהם מוגבלת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הפסקת אספקת‬ ‫המוצרים האמורים לקבוצה‪ ,‬מסיבות שאינן תלויות בקבוצה‪ ,‬תיתכן רק‬ ‫במסגרת הפסקת שיווק המוצרים לכלל שוק הקמעונאות‪ .‬במקרה זה‬ ‫ההשפעה תהא אחידה על כלל שוק הקמעונאות‪.‬‬ ‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬מאחר שלכל‬ ‫המוצרים המסופקים על‪-‬ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא תחליף בתנאים‬ ‫דומים‪ .‬לעיתים‪ ,‬הפסקת התקשרות עם ספק כלשהו יכול ותגרום לפגיעה‬ ‫זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג מסוים שאותו ספק מספק‪ ,‬על אף‬ ‫שהחברה מציעה בחנויותיה מוצרים תחליפים לאותו מותג‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה‪ ,‬לא צפויה‬ ‫פגיעה משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו‪/‬או ברווחיות הקבוצה כתוצאה‬ ‫מחילופי ספקים‪ ,‬גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪8.13‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫‪8.13.1‬‬ ‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬ ‫הקבוצה מנהלת כ‪ 70%-‬ממלאי המוצרים שלה‪ ,‬באופן שוטף‪ ,‬באמצעות‬ ‫מודל עיתוד מלאי ממוחשב‪ ,‬המתנהל ממטה הקבוצה‪ .‬החלק הנותר של‬ ‫המלאי מנוהל באמצעות מערכת ממוחשבת רגילה‪ .‬על ניהול המלאי‬ ‫ממונה אגף שרשרת האספקה שתפקידו לפקח על יעדי המלאי וזמינות‬ ‫המוצרים במחסני הקבוצה ובכל אחת מחנויות הקבוצה‪ .‬עיתוי הרכישות‬ ‫למלאי והכמויות הנרכשות על‪-‬ידי הקבוצה נעשים בחלוקה לפי מוצרים‪,‬‬ ‫על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח המכירות בחנויות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב בניצול הצעות רכש‬ ‫אטרקטיביות‪.‬‬ ‫המלאי מוצג במחירי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך מביניהם‪.‬‬ ‫‪- 30 -‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬החזיקה הקבוצה מלאי מוצרים‪ ,‬לשם מכירתם בחנויות‬ ‫הרשת‪ ,‬לתקופה ממוצעת של כ‪ 30-‬ימים‪ .‬לעניין ההסדרים השונים עם‬ ‫ספקי הקבוצה ביחס להחזרת מוצרים ראה סעיף ‪ 8.13.2‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.13.2‬‬ ‫מדיניות החזרת סחורות‬ ‫לקבוצה קיימים הסכמים מול חלק מספקיה אשר אינם מאפשרים‬ ‫החזרה של מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא נרכשו על‪-‬ידי ציבור‬ ‫הצרכנים ובגין כך גובה החברה מספקים אלו עמלת אי החזרת מוצרים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬מוצרים המיובאים על‪-‬ידי הקבוצה‪,‬‬ ‫מוצרים אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית ומוצרים נוספים הנרכשים‬ ‫ממספר מצומצם של ספקים‪ ,‬אינם ניתנים להחזרה‪ .‬סך ההוצאה נטו‬ ‫שנרשמה בדוחות הכספיים‪ ,‬בגין כל המוצרים הפגומים‪ ,‬פגי תוקף ו‪/‬או‬ ‫מוצרים שלא נרכשו על‪-‬ידי ציבור הצרכנים ושלא ניתן היה להחזירם‬ ‫לספקים‪ ,‬הסתכמה בסכום לא מהותי‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביחס לחלק מסוים‬ ‫מספקיה‪ ,‬שמורה לחברה הזכות להחזיר מוצרים לספק‪ .‬במקרים אלה‬ ‫מזכה הספק את הקבוצה במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר‪.‬‬ ‫הקבוצה נוהגת לאפשר ללקוחותיה החזרת מוצרים שנרכשו בסניפיה‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪.‬‬ ‫‪8.13.3‬‬ ‫מדיניות מתן אחריות למוצרים‬ ‫האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן ו‪/‬או היבואן‪ .‬מקום בו לא ניתן‬ ‫לזהות יצרן ו‪/‬או יבואן‪ ,‬יכול ותוטל האחריות על המשווק‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה סעיף ‪ 14.11‬לדוח‪ .‬כשרות ללקוח‪ ,‬הקבוצה נוהגת לתת מענה‬ ‫מלא ללקוחותיה בטיפול במקרים‪ ,‬בהם נמצאים פגמים בטיב המוצרים‬ ‫הנמכרים בחנויותיה‪.‬‬ ‫‪8.13.4‬‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה‪ ,‬בהתאם להסכמות עם הספקים‬ ‫השונים‪ ,‬לתקופות משתנות שעיקרן‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬הינן תקופות של שוטף‬ ‫‪ 60+‬ימים‪ .‬ממוצע ימי האשראי שקיבלה הקבוצה מתנובה בשנת ‪2011‬‬ ‫עומד על כ‪ 41-‬ימים‪.‬‬ ‫עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים‪ ,‬כנגד כרטיסי אשראי‪,‬‬ ‫מזומן‪ ,‬המחאות ותווי קניה‪ .‬תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל‬ ‫בשוק‪ ,‬בהתאם לאמצעי התשלום ולסכום הקניה‪ .‬רוב המכירות הינן‬ ‫בכרטיסי אשראי ובמזומן‪ .‬ככלל ועל‪-‬פי ניסיון העבר של הקבוצה‪,‬‬ ‫חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה הינם בסכומים לא‬ ‫מהותיים‪.‬‬ ‫‪- 31 -‬‬ ‫‪8.13.5‬‬ ‫תקופה והיקף ממוצע של ימי אשראי‬ ‫לקוחות‬ ‫ספקי סחר‬ ‫‪8.14‬‬ ‫היקף אשראי ממוצע‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫‪761‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫ממוצע ימי אשראי‬ ‫‪13‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪69‬‬ ‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪8.14.1‬‬ ‫סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬ ‫על התאגיד‬ ‫ככלל‪ ,‬לסניפי החברה‪ ,‬למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר בבעלותה‪,‬‬ ‫אין סיכונים סביבתיים‪ ,‬כגון פליטות מסוכנות או שימוש בחומרים‬ ‫מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים‪ ,‬התשנ"ג‪ .1993-‬כמו כן‪ ,‬נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬במפעלי הייצור של גידרון‪ ,‬לא נעשה שימוש בחומרים‬ ‫מסוכנים בשלב כלשהו של ייצור המוצרים‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור חנויותיה‪ ,‬על‬ ‫הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬משרד הבריאות ומחלקת התברואה‬ ‫של הרשות המקומית‪ ,‬וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר‪ ,‬ובהם‪ :‬פקודת‬ ‫בריאות העם‪ ,‬לעניין השפעה על מערכות מי השתייה; פקודת העיריות‬ ‫וחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪") 1968-‬חוק רישוי עסקים"(‪ ,‬בכל הקשור‬ ‫לפינוי אשפה; וחוק להסדרת הטיפול באריזות‪ ,‬התשע"א‪") 2011-‬חוק‬ ‫האריזות"(‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו ביום ‪ 1‬ביולי ‪ .2011‬פעילות הקבוצה‬ ‫מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים בנושא שמירת התברואה בחנויות‪.‬‬ ‫כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים‬ ‫לשמירה על דרישות איכות הסביבה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת שדרוג סניפים‬ ‫מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת הסביבה‪.‬‬ ‫‪8.14.2‬‬ ‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬ ‫בחברה קיים פורום פנימי חוצה ארגון בנושא איכות הסביבה‪ ,‬המתכנס‬ ‫מעת לעת‪ ,‬ובוחן ומלווה את כל הפרויקטים בחברה הקשורים להגנת‬ ‫הסביבה הן בתחום התשתיות והן בתחום פעילות סביבתית קהילתית‪.‬‬ ‫החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬להפחתת‬ ‫זיהומים‪ ,‬להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה וביניהן‪:‬‬ ‫‪ ‬פינוי תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק מסניפיה‪ ,‬על‪-‬ידי‬ ‫חברה חיצונית ובהתאם לתקנים;‬ ‫‪ ‬טיפול בפסולת – הגברת פעולות איסוף קרטונים ונייר בסניפי החברה‬ ‫לצורך מיחזורם על‪-‬ידי חברה חיצונית;‬ ‫‪13‬‬ ‫בדומה לממוצע ימי האשראי בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪- 32 -‬‬ ‫‪ ‬טיפול בפסולת – הרצת פיילוט לאיסוף ניילונים נצמדים ולהפרדה‬ ‫במקור של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה;‬ ‫‪ ‬החלפה ושידרוג רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים‬ ‫באנרגיה;‬ ‫‪ ‬הפחתת זיהום כימי מתוצרת חקלאית‪ :‬על מנת להביא לשיפור‬ ‫האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה ולהפחתת‬ ‫השימוש בחומרי הדברה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה‬ ‫פחות הדברה"‪ ,‬אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף‬ ‫והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת לקבוצה על‪-‬ידי‬ ‫החקלאים השונים‪.‬‬ ‫‪ ‬עידוד מעבר משקית אריזה מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת‬ ‫השימוש בשקיות ניילון על‪-‬ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת‬ ‫שקיות;‬ ‫‪ ‬איסוף והעברה למיחזור של מיכלי משקה על‪-‬פי הוראות חוק‬ ‫הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬ ‫‪ ‬פיתוח מוצרים "ירוקים"‪ ,‬כגון שקיות מתכלות‪ ,‬במסגרת פיתוח‬ ‫מוצרי המותג הפרטי;‬ ‫‪ ‬החלפה מדורגת של הגז הנמצא במערכות הקירור של הסניפים‪ ,‬מגז‬ ‫פריאון לגז "ירוק";‬ ‫‪ ‬הרחבת הפיילוט על החלפת חומרים לניקוי הסניפים במים חומציים‬ ‫ובסיסים‪.‬‬ ‫‪ ‬מדידת טביעת רגל פחמנית של כלל פעילות החברה כבסיס עבודה‬ ‫בכל הקשור להתייעלות וצמצום ההשפעה הסביבתית‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬במסגרת חוק האריזות‪ ,‬יסדה החברה יחד עם חברות נוספות תאגיד לטיפול‬ ‫בנושא האריזות תחת השם "ת‪.‬מ‪.‬י‪.‬ר"‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬הוכר התאגיד באופן‬ ‫רשמי על‪-‬ידי המשרד להגנת הסביבה ולחברה נציג בדירקטוריון התאגיד האמור‪.‬‬ ‫‪8.15‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫להלן פרטים אודות הוראות חקיקה ותקינה עיקריות החלות על החברה‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬במסגרת פעילותה עומדת החברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬במגבלות הוראות החקיקה‬ ‫והתקינה העיקריות כאמור‪.‬‬ ‫]א[‬ ‫כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬ ‫חבות מוצר – הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות מוצרי מזון‬ ‫ומוצרים היגייניים‪ ,‬שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות‬ ‫הצרכנים‪ ,‬ולכן כפופה לחקיקה ולפיקוח בנושא זה‪ ,‬לרבות להוראות משרד‬ ‫הבריאות המתייחסות לייבוא ומכירת מוצרי מזון וקוסמטיקה וכן לעניין‬ ‫פיקוח וטרינר עירוני לעניין שיווק בשר‪ .‬חוקים ותקנות רבים מסדירים את‬ ‫זכויותיהם של ניזוק או של קבוצת ניזוקים שנגרם להם נזק כתוצאה‬ ‫‪- 33 -‬‬ ‫ממוצר המיוצר‪ ,‬מורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬כך‬ ‫למשל‪ ,‬חוק האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬התש"ם‪ ,1980-‬קובע את אחריותה‬ ‫של חברה אשר עוסקת למטרות מסחריות בייצור מוצרים או בהרכבתם‪,‬‬ ‫לרבות חברה המציגה את עצמה כיצרן של מוצר‪.‬‬ ‫חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן"( – הוראות שונות‬ ‫בחוק הגנת הצרכן נוגעות במישרין לפעילותה של הקבוצה בתחום‬ ‫הקמעונאות‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‬ ‫והוראות בדבר סימון טובין והצגת מחירים‪ .‬הקבוצה מקפידה על יישום‬ ‫הוראות החוק באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות ממוחשבים למניעת‬ ‫תקלות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬באפריל ‪ 2009‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק הגנת הצרכן‬ ‫)תיקון – תווי קניה(‪ ,‬התשס"ט‪ ,2009-‬שמטרתה לאסור על עוסק להגביל‬ ‫מועד מימוש של תווי קניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הצעת החוק‬ ‫האמורה‪ ,‬ככל שתתקבל‪ ,‬תחול רק על תווי קניה שיונפקו החל ממועד‬ ‫כניסתו של החוק לתוקף‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2010‬נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪,‬‬ ‫תשע"א‪ ,2010-‬הקובעות כי צרכן רשאי לבטל הסכם לרכישות טובין‬ ‫המפורטים בתקנות אמורות ולקבל את מלוא התמורה ששילם )כפוף‬ ‫לסייגים הקבועים בתקנות האמורות(‪ ,‬בתנאי שיחזירם לעוסק והטובין לא‬ ‫נפגמו ולא נעשה בהם שימוש בידי הצרכן הרוכש‪ .‬יצוין כי זכות הביטול‬ ‫הקבועה בתקנות לא תחול לגבי טובין מסוימים‪ ,‬ובהם מוצרי מזון‪ ,‬והיא‬ ‫חלה רק לגבי טובין שמחירם עולה על ‪ 50‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )גודל האותיות‬ ‫בחוזה אחיד(‪ ,‬תשנ"ה‪ 1995-‬המרחיבות את ההסדרה הקיימת לגבי גודל‬ ‫אותיות בחוזה אחיד לכמעט כל פרסום אפשרי ובין היתר‪ ,‬למודעה‪ ,‬לעלון‪,‬‬ ‫לקטלוג וכיוצא באלה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬הונחו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על שולחן הכנסת הצעות‬ ‫חוק פרטיות שונות לתיקון חוק הגנת הצרכן ובין היתר‪ ,‬הצעות חוק‬ ‫לביטול הגבלות על שימוש בתווי קניה‪ ,‬לסימון מוצרים בפיקוח‪ ,‬להגבלת‬ ‫והסדרת נושא תכניות הטבה לצרכן ולהגברת כוחו של הממונה על הגנת‬ ‫צרכן והסחר ההוגן במשרד התמ"ת בבואו לאכוף את חוק הגנת הצרכן‬ ‫והוראותיו‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬אין בתיקונים המוצעים המפורטים לעיל‪ ,‬בחוק הגנת‬ ‫הצרכן‪ ,‬בתקנות החדשות ובהצעות החוק האמורות‪ ,‬ככל שתתקבלנה‪ ,‬כדי‬ ‫להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו‪") 1996-‬חוק עובדי‬ ‫כוח אדם"(‬ ‫הקבוצה מעסיקה כ‪ 800-‬עובדים המוצבים בה מטעם חברות כוח האדם‬ ‫ולפיכך להוראות חוק עובדי כוח אדם עלולה להיות השפעה על החברה‪.‬‬ ‫‪- 34 -‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נכנס לתוקפו תיקון מספר ‪ 8‬לחוק עובדי כוח אדם‪ ,‬אשר‬ ‫אוסר על קבלת שירותי כוח אדם מקבלן כוח אדם או קבלן שירות‬ ‫)"קבלן"( ו‪/‬או התקשרות עם קבלן כאמור‪ ,‬אלא אם הקבלן המציא עותק‬ ‫מרישיון על‪-‬פי הוא פועל‪ .‬החוק יחול על התקשרויות שנערכו או חודשו‬ ‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ואילך‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת‬ ‫חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח אדם )תיקון – ביטוח החוק(‪,‬‬ ‫התשע"א‪ ,2011-‬שמטרתה לבטל את חוק העסקת עובדים על‪-‬ידי קבלני כוח‬ ‫אדם באופן שייצור שוויוניות בין כלל העובדים במקום העבודה‪ .‬כתוצאה‬ ‫מכך‪ ,‬מי שיחשב מעבידו של העובד יהיה המעסיק בפועל‪ ,‬ולא קבלן כוח‬ ‫האדם כפי שקובע החוק היום‪ .‬ההסדר הנוגע ללשכות תעסוקה פרטיות‬ ‫המספקות שירותי כוח אדם זמני כמפורט בחוק שירות התעסוקה‪,‬‬ ‫התשי"ט‪ 1959-‬יוותר על כנו‪ ,‬אך ייאסר על לשכה כאמור לשמש כמעביד‪.‬‬ ‫כניסתו של חוק זה‪ ,‬ככל שתתרחש‪ ,‬עלולה להשפיע על תוצאותיה הכספיות‬ ‫של החברה ולהביא לגידול במצבת עובדיה‪ .‬יחד עם זאת השפעתו של כניסת‬ ‫חוק זה‪ ,‬צפויה להשפיע על כלל רשתות השיווק הפועלות כיום‪.‬‬ ‫לעניין הסכם קיבוצי כללי שנחתם בחודש פברואר ‪ 2012‬להסדרת תנאי‬ ‫העסקתם של עובדי קבלני שירותים‪ ,‬ראה סעיף ‪]12.3‬א[]‪ [4‬לדוח‪.‬‬ ‫חוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪1963-‬‬ ‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיצויי פיטורים‬ ‫למתפטר )תיקון – הזכות למענק סיום יחסי עובד ומעביד(‪ ,‬התשע"א‪-‬‬ ‫‪ 14,2011‬שמטרתה לחייב מעביד בתשלום מענק סיום יחסי עובד ומעביד‪,‬‬ ‫לעובד שעבד אצל אותו מעביד‪ ,‬או באותו מקום עבודה‪ ,‬שלוש שנים לפחות‪,‬‬ ‫ויחסי עובד ומעביד ביניהם לא הסתיימו בשל פיטורי העובד‪ .‬גובה המענק‬ ‫יהיה שווה לגובה פיצויי הפיטורים שהיו משולמים לעובד אילו היה מפוטר‬ ‫באותו מועד‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬אין בהצעת החוק האמורה )בנוסחה הנוכחי ואם וככל‬ ‫שתתקבל(‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪1987-‬‬ ‫שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ ,‬אשר נקבע על‪-‬פי‬ ‫חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪") 1987-‬חוק שכר מינימום"(‪ .‬ככלל‪ ,‬עליה של‬ ‫‪ 1%‬בשכר המינימום עלולה להגדיל את הוצאותיה של החברה בכ‪ 6-‬מיליון‬ ‫ש"ח לשנה )בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר מינימום‬ ‫נכון למועד הדוח(‪ .‬במהלך השנים ‪ 2011-2008‬נקטה החברה באמצעי‬ ‫התייעלות לצורך צמצום הוצאות השכר והקטנת היקף שעות העבודה‪.‬‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם הקטנת‬ ‫הוצאותיה‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 12.7‬לדוח‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫הצעת חוק זהה הונחה על שולחן הכנסת השבע עשרה לקריאה ראשונה‪ .‬הצעת ועדת העבודה‪ ,‬הרווחה‬ ‫והבריאות להחלת דין רציפות על ההצעה‪ ,‬נדחתה בחודש פברואר ‪.2011‬‬ ‫‪- 35 -‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בינואר ‪ 2011‬נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום‬ ‫במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים בשם‬ ‫הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד‬ ‫מקצועי‪ ,‬יחידותיה ושלוחותיה‪ .‬בהתאם להסכם קיבוצי זה‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪ – 1.7.2011‬עומד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,100‬ש"ח‪ ,‬והחל‬ ‫מיום ‪ – 1.10.2012‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 4,300‬ש"ח‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי הסכם זה נכנס לתוקף עם כניסתו לתוקף של תיקון חוק שכר‬ ‫מינימום בחודש יוני ‪.2011‬‬ ‫צו הרחבה )נוסח משולב( לפנסיה חובה‪ ,‬התשי"ז‪1957-‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2011‬נכנס לתוקפו צו הרחבה חדש להסכם הקיבוצי‬ ‫הכללי )מסגרת( לביטוח פנסיוני מקיף במשק שבין לשכת התאום של‬ ‫הארגונים הכלכליים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף‬ ‫לאיגוד מקצועי ואגף הפנסיה‪ ,‬הביטוח ושוק ההון‪ ,‬משנת ‪ ,2008‬אשר‬ ‫החליף צו הרחבה קודם בנושא )""צו הרחבה קודם" ו‪"-‬צו ההרחבה‬ ‫החדש"(‪ .‬צו ההרחבה החדש מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה הקודם‬ ‫ובין היתר קובע‪ ,‬כי כל עובד‪ ,‬אשר מועסק ו‪/‬או יועסק בכל מקום עבודה‬ ‫יהיה זכאי להיות מבוטח על‪-‬פי צו ההרחבה החדש‪ .‬במסגרת צו ההרחבה‬ ‫החדש הוספה מדרגת פנסיה נוספת של ‪ 17.5%‬אחוזי הפרשה אשר תחול‬ ‫החל משנת ‪) 2014‬מתוכם ‪ 6%‬לפיצויים ו‪ 6%-‬לתגמולים על חשבון המעסיק‬ ‫ועוד ‪ 5.5%‬לתגמולים על חשבון העובד(‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬אין בצו ההרחבה האמור‪ ,‬כדי להשפיע‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על‬ ‫תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪,‬‬ ‫התשע"ב‪") 2011-‬חוק הגברת האכיפה"(‪ ,‬אשר ייכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני‬ ‫‪ .2012‬מטרתו של חוק זה להגביר ולייעל את אכיפתם של דיני העבודה‪ .‬חוק‬ ‫הגברת אכיפה נועד לאכוף באופן יעיל שכר וזכויות באמצעות הטלת‬ ‫עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים את‬ ‫הוראות חוקי המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת חוק‬ ‫הגברת אכיפה מחויבים לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת‬ ‫הפרה של הוראות חוק המנויות בחוק הגברת האכיפה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קובע החוק‬ ‫חובה על מזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים כדי למנוע פגיעה בזכויות‬ ‫עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו‪ ,‬ודורש ממזמין השירות לקבוע דרך‬ ‫יעילה במקום העבודה למסירת הודעה על פגיעה כאמור וליידע את עובדי‬ ‫קבלן השירות בדבר דרך זאת‪ .‬החוק מטיל‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪,‬‬ ‫אחריות ישירה )הן פלילית והן אזרחית( על מזמיני שירות )ובנסיבות‬ ‫מסוימות גם על מנהלו הכללי של מזמין השירות( בגין הפרת זכויות עובדי‬ ‫קבלן השירות‪ ,‬תוך איסור מפורש על תניות שיפוי בין הקבלנים לבין מזמיני‬ ‫השירות‪.‬‬ ‫‪- 36 -‬‬ ‫חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות‪ ,‬תשנ"ח‪") 1998-‬חוק שוויון‬ ‫זכויות"(‬ ‫על‪-‬פי חוק שוויון זכויות סופרמרקטים ומרכולים נחשבים למקומות‬ ‫ציבוריים‪ .‬לפיכך‪ ,‬כפופה החברה לתקנות והצעות חוק שונות מכוח חוק‬ ‫שוויון זכויות‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לתקנות כאמור ולהצעות חוק כאמור )אם‬ ‫וככל שתתקבלנה(‪ ,‬אין ולא תהיה השפעה מהותית על פעילותה של החברה‬ ‫ותוצאותיה‪.‬‬ ‫חוק הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬ ‫מאחר שהקבוצה משווקת בסניפיה מכלי משקה‪ ,‬היא נדרשת לעמוד‬ ‫בהוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬הקבוצה מקפידה‬ ‫לעמוד בדרישות חוק זה‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2010‬התקבל בכנסת תיקון לחוק‬ ‫האמור שעניינו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הרחבת תחולתו על מכלי משקה נוספים‪ ,‬חיוב‬ ‫כל בתי העסק המוכרים מכלי משקה לקבל בחזרה מיכלים ריקים והשבת‬ ‫הפיקדון בגינם )כאשר אין חובה לקבל יותר מ‪ 50-‬מכלי משקה ליום‬ ‫לאדם(‪ ,‬הגברת החובה לגבות פיקדון בגין מיכלי המשקה‪ ,‬עדכון סכום‬ ‫הפיקדון מ‪ 25-‬ל‪ 30-‬אגורות והגברת חובות המוטלים על יצרני ויבואני‬ ‫משקאות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס למחזור ואיסוף מיכלים וקביעת יעדי איסוף‬ ‫מכלים‪ .‬לחקיקה האמורה אין השפעה מהותית על פעילותה של החברה‬ ‫ותוצאותיה‪.‬‬ ‫הגבלת מכירת משקאות משכרים‬ ‫ביום ‪ 29‬ביולי ‪ ,2010‬פורסמה הוראת שעה בדבר איסור מכירת משקאות‬ ‫משכרים במסגרת חוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח– ‪ .1968‬הוראת השעה נכנסה‬ ‫לתוקפה ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2010‬והיא בתוקף עד שנת ‪ .2013‬לחקיקה‬ ‫האמורה אין השפעה באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬ ‫הפחתת פסולת אריזות ומחזורה והפחתת השימוש בשקיות פלסטיק‬ ‫בחודש מרס ‪ 2011‬נכנס לתוקף חוק האריזות‪ ,‬הקובע הסדרים לעניין ייצור‬ ‫אריזות וטיפול בפסולת אריזות‪ ,‬שנועדו לצמצם את כמות פסולת האריזות‪,‬‬ ‫למנוע הטמנתה ולעודד שימוש חוזר באריזות‪ .‬בנוסף ולמיטב ידיעתה של‬ ‫החברה‪ ,‬קיימות יוזמות חקיקתיות נוספות שמטרתן הפחתת השימוש‬ ‫בשקיות פלסטיק‪.‬‬ ‫לפרטים אודות פעולות אותן נוקטת החברה לשמירה על איכות הסביבה‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 8.14.2‬לדוח‪.‬‬ ‫להערכת החברה אין בחקיקה זו כדי להשפיע מהותית על פעילותה של‬ ‫החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫‪- 37 -‬‬ ‫הצעת חוק לשינוי חברתי‪-‬כלכלי )תיקוני חקיקה( )הגברת התחרות וטובת‬ ‫הצרכן(‪ ,‬התשע"ב‪2012-‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬גובשה בחודש ינואר ‪ 2012‬הצעת חקיקה שמטרתה‬ ‫ביצוע תיקוני חקיקה בחוקים שונים המשפיעים על התחרות במשק וכפועל‬ ‫יוצא גם על הצרכן‪ .‬הצעת החוק האמורה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הצעה לתיקון‬ ‫פקודת היבוא והיצוא ]נוסח חדש[‪ ,‬התשל"ט‪") 1979-‬פקודת היצוא‬ ‫והיבוא"(‪ .‬ההצעה לתיקון פקודת היצוא והיבוא קובעת כי מי שהוכרז‬ ‫כמונופולין )כהגדרתו בחוק הגבלים עסקיים( או שהיקף המכירות המצטבר‬ ‫שלו ביחד עם חברות קשורות )כהגדרתן בחוק ניירות ערך(‪ ,‬עולה על ‪30%‬‬ ‫ממכירות אותם הטובין בישראל‪ ,‬לא יקבל רישיון יבוא‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬ ‫להצעת החוק כאמור‪ ,‬אם וככל שתתקבל‪ ,‬לא תהיה השפעה מהותית על‬ ‫פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫פיקוח על מחירים על‪-‬פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪,‬‬ ‫התשנ"ו‪") 1996-‬חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים"(‬ ‫בחנויות הקבוצה נמכרים מצרכים שונים הנתונים לפיקוח על‪-‬פי חוק‬ ‫פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬ומכאן שלגבי חלקם נתונה הקבוצה‬ ‫למגבלה של מחירי מקסימום לעניין תמחור מוצריה‪ ,‬בעיקר בתחום מוצרי‬ ‫המזון הבסיסיים‪ .‬בהתאם לקבוע בחוק זה צרכן או ארגון צרכנים רשאי‬ ‫לתבוע בשם קבוצת צרכנים‪ ,‬תביעה ייצוגית בגין נזקים הנגרמים להם בשל‬ ‫העילות הקבועות באותו חוק‪ .‬כ‪ 4%-‬ממכירות החברה מקורם במוצרים‬ ‫הנתונים לפיקוח כאמור‪.‬‬ ‫ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיקוח על מחירי‬ ‫מצרכים ושירותים )תיקון – פיקוח על מוצרי מזון בריאותיים(‪ ,‬התשע"ב‪-‬‬ ‫‪ ,2011‬שמטרתה לעודד את הציבור לצרוך מוצרים בריאותיים על‪-‬ידי‬ ‫פיקוח על מחיריהם כדוגמת הפיקוח הקיים כיום על‪-‬פי חוק פיקוח על‬ ‫מחירי מצרכים ושירותים והצווים שהוצאו מכוחו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ ,2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פיקוח על מחירי‬ ‫מצרכים ושירותים )תיקון – פיקוח על משקאות משכרים(‪ ,‬התשע"א‪,2011-‬‬ ‫שמטרתה לחייב פיקוח ממשלתי על מחירם המזערי של משקאות‬ ‫אלכוהוליים‪ ,‬למעט בירה ויין ולהוביל להפחתת הצריכה של משקאות‬ ‫אלכוהוליים ולפגיעה בשוק המשקאות המזויפים‪.‬‬ ‫המידע בס"ק ]א[ ו‪]-‬ב[ לעיל‪ ,‬בדבר השלכות אפשריות של חקיקה‬ ‫וחקיקה בתהליך על החברה‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על פרסומים שונים לא רשמיים ומידע שהגיע‬ ‫לידי החברה ועל נוסחם של חוקים ו‪/‬או טיוטות חוקים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪.‬‬ ‫השלכות החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי‬ ‫מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הינם‬ ‫קיומן של עלויות נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה‪ ,‬אי היערכות‬ ‫ראויה או מספקת של ספקי החברה לתיקוני החקיקה הרלוונטיים‪ ,‬לרבות‬ ‫בקשר עם ייצור המותג הפרטי‪ ,‬שינויים בתוכן החקיקה‪ ,‬בהיקפה ו‪/‬או‬ ‫במועד יישומה לעומת זה הידוע לחברה במועד הדוח‪ ,‬אי אישורם של דברי‬ ‫‪- 38 -‬‬ ‫החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫רישיונות עסק‬ ‫הפעלת כל אחת מחנויות הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק כקבוע בצו‬ ‫רישוי עסקים )עסקים טעוני רישיון(‪ ,‬התשנ"ה‪ .1995-‬עם פתיחתה של חנות‬ ‫חדשה מוגשת על‪-‬ידי הקבוצה בקשה לרישיון עסק בהתאם למאפיינים‬ ‫הנגזרים מהפריטים הנמכרים בחנות‪ .‬במרבית המקרים מתקבל רישיון‬ ‫זמני ו‪/‬או רישיון מותנה בתנאים‪ ,‬אשר לאחר שנה מחליף אותו רישיון עסק‬ ‫קבוע‪ .‬פריטים מסוימים ברישיון העסק הינם פריטים מתחדשים‪.‬‬ ‫חוק רישוי עסקים‪ ,‬קובע סנקציות פליליות כלפי אדם ו‪/‬או תאגיד שעסק‬ ‫ללא רישיון בעסק טעון רישיון‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשאי בית המשפט לצוות על‬ ‫הפסקת העיסוק בעסק‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיימים ‪ 10‬סניפים של הקבוצה‪ ,‬שלגביהם מתנהלים‬ ‫הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים‪ ,‬וזאת כנגד הקבוצה ומנהלים בה‪.‬‬ ‫הקבוצה פועלת‪ ,‬בתיאום עם הרשויות‪ ,‬לצורך השלמת התנאים הדרושים‬ ‫להסדרת רישיון העסק לסניפים הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת הקבוצה לחידוש‬ ‫רישיונות עסק לכלל החנויות באופן שוטף‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי פעילותה לא‬ ‫תושפע באופן מהותי מהיעדר זמני של רישיון עסק בסניפים הנ"ל וכי סגירת‬ ‫אלו מבין הסניפים האמורים‪ ,‬אם תתרחש‪ ,‬לא תפגע באופן מהותי בפעילות‬ ‫החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי הנחיות שונות של משטרת ישראל‪ ,‬ביחס לאבטחת בתי עסק‪,‬‬ ‫המתפרסמות מעת לעת‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקיים אמצעי פיקוח ובקרה שונים‬ ‫בחנויותיה על מנת למנוע פיגועי פעילות חבלנית עוינת‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת‬ ‫הקבוצה לקבלת אישורים שונים לעניין בטיחות כיבוי אש‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬היא פועלת לקיום הדרישות האמורות וכן מקיימת את‬ ‫אמצעי הפיקוח והבקרה הנדרשים כאמור‪.‬‬ ‫רישיונות להפעלת בתי מרקחת‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הקבוצה מפעילה ‪ 18‬בתי מרקחת בתוך‬ ‫חנויותיה‪ .‬על‪-‬פי הקבוע בפקודת הרוקחים ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"א‪1981-‬‬ ‫)"פקודת הרוקחים"(‪ ,‬כל בית מרקחת יהיה מסור לניהולו המקצועי‬ ‫ולפיקוחו של רוקח אחראי שקיבל לכך אישור מאת הרוקח המחוזי‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫על‪-‬פי פקודת הרוקחים‪ ,‬לא יעסוק אדם ברוקחות ולא ישמש כעוזר רוקח‪,‬‬ ‫אלא אם ניתן לו רישיון לפי פקודת הרוקחים‪ .‬הקבוצה מעסיקה‪ ,‬במסגרת‬ ‫בתי המרקחת אותם היא מפעילה‪ ,‬רוקחים ועוזרי רוקחים אשר כולם בעלי‬ ‫רישיון כנדרש על‪-‬פי פקודת הרוקחים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בבתי המרקחת שבחנויות‬ ‫הקבוצה ממונה רוקח אחראי שקיבל לכך אישור מאת הרוקח המחוזי‪.‬‬ ‫האישורים‪ ,‬כאמור‪ ,‬ניתנים לתקופות מוגבלות‪ ,‬כאשר עם החלפת הרוקח‬ ‫האחראי או לקראת סיומן של התקופות‪ ,‬פועלת הקבוצה להארכת תוקף‬ ‫האישורים האמורים‪.‬‬ ‫‪- 39 -‬‬ ‫בפקודת הרוקחים ובתקנות שהותקנו מכוח פקודת הרוקחים השונות‬ ‫נקבעו גם הוראות לעניין הליכות העיסוק בבית מרקחת‪ ,‬אחזקת רעלים‬ ‫רפואיים‪ ,‬שיווק סמי מרפא ותכשירים‪ ,‬ניפוקם והפיקוח עליהם‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬בתי המרקחת שבהפעלת הקבוצה מקיימים אחר ההנחיות שנקבעו‬ ‫בפקודת הרוקחים ובתקנות הרוקחים‪ ,‬כאמור‪ ,‬ואחר הנהלים‬ ‫המתפרסמים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בקשר לניהול והפעלת בתי מרקחת‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫]‪[1‬‬ ‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪") 1988-‬חוק‬ ‫ההגבלים"( השלכה על פעילותה של הקבוצה‪ ,‬בעיקר בעניין‬ ‫האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות‪,‬‬ ‫אשר עלולה לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים ובעניין‬ ‫הסדרי הסחר של החברה עם ספקיה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בהתחשב‬ ‫במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות החלות על‪-‬פי דין על החברה‪,‬‬ ‫צמיחת החברה באמצעות רכישת גורם משמעותי בשוק הקמעונאות‬ ‫הינה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬אפשרות בעלת סיכויי התממשות קטנים‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫קטיף – בהתאם לסעיף ‪12‬א)א( לכללי המועצה לייצור ולשיווק של‬ ‫ירקות )רישום ירקות והובלתם(‪ ,‬תשכ"ז‪ ,1967-‬משווק קמעונאי לא‬ ‫ירכוש ולא יקבל ירקות‪ ,‬אלא ממשווק סיטונאי‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישות‬ ‫פירות וירקות של החברה נעשות באמצעות חברת הבת קטיף בע"מ‪,‬‬ ‫המחזיקה ברישיון למסחר סיטונאי‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בועדת הכספים של הכנסת נדון‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2010‬תיקון מוצע לסעיף ‪ (4)3‬לחוק ההגבלים‪ ,‬אשר‬ ‫הוצע כתיקון עקיף במסגרת הצעת חוק המדיניות הכלכלית לשנים‬ ‫‪ 2011‬ו‪) 2012 -‬תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א–‪ .2010‬התיקון המוצע‪,‬‬ ‫קובע כי הפטור הקבוע בסעיף זה‪ ,‬ואשר מוציא מתחולת חוק‬ ‫ההגבלים‪ ,‬הסדר שכל כבילותיו נוגעות לגידול ושיווק של תוצרת‬ ‫חקלאית‪ ,‬לא יחול על משווק סיטונאי אם בעל שליטה או בעל עניין‬ ‫בו‪ ,‬הוא משווק קמעונאי של תוצרת חקלאית‪ ,‬כדוגמת החברה‪ .‬נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬הוחלט על‪-‬ידי ועדת הכספים לפצל את התיקון האמור‬ ‫מחוק המדיניות הכלכלית ולהגישו כהצעת חוק נפרדת של חוק‬ ‫ההגבלים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שתתקבל הצעת התיקון‬ ‫האמורה לחוק ההגבלים בנוסחה הנוכחי‪ ,‬לא תהיה לחקיקה‬ ‫האמורה השפעה מהותית על פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫]‪[3‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2005‬פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את‬ ‫עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות‬ ‫קמעונאיות ובהן החברה )"מסמך העמדה"(‪ .‬במסמך העמדה גילה‬ ‫הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין‬ ‫ספקים ורשתות קמעונאיות‪ ,‬ואשר לדעתו הינם אסורים על‪-‬פי חוק‬ ‫ההגבלים‪ .‬בין אלה‪ ,‬רכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪,‬‬ ‫ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬סדרנות של מדפי הרשת בידי‬ ‫ספק ומבצעים בלעדיים‪.‬‬ ‫‪- 40 -‬‬ ‫בהמשך לפרסום מסמך העמדה‪ ,‬ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ ,2006‬נתן בית‬ ‫הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין הממונה‬ ‫לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים‪ ,‬העוסק במרבית הנושאים‬ ‫המופיעים במסמך העמדה‪ .‬על‪-‬פי צו זה מוטלות על ספקי המזון‪,‬‬ ‫אשר הם צד לצו זה‪ ,‬מגבלות בהתקשרויות עם החברה ועם רבוע‬ ‫כחול‪.‬‬ ‫הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין‬ ‫רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר הספקים‪ ,‬לרכישה‬ ‫של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי‬ ‫ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק‪ ,‬לבונוסים והטבות עבור‬ ‫השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים‬ ‫ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬ ‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם‬ ‫לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע‪ ,‬כי יש לפעול להפסקת הפרקטיקה‬ ‫הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו‬ ‫המוסכם לתוקף‪ ,‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה בעניין‪,‬‬ ‫ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו‪.‬‬ ‫החברה איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו חל במערכת היחסים‬ ‫שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים‪.‬‬ ‫החברה הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו‬ ‫הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬ ‫לגבי סדרנות‪ ,‬נקבע בצו המוסכם כי בתום תקופת ההיתר הקבועה‬ ‫בצו‪ ,‬לא תהיה רשת שיווק קשורה בהסדר עם ספק דומיננטי לסידור‬ ‫המדפים בקטגוריה בה פועל אותו ספק‪ ,‬וממועד זה יעשה סידור‬ ‫המדפים על‪-‬ידי עובדי הרשת או מי מטעמה‪ ,‬שאינו אדם הקשור‬ ‫לספק )"סדרנות עצמית"(‪ .‬תקופת ההיתר האמורה הוארכה ב‪36-‬‬ ‫חודשים נוספים‪ ,‬עד תחילת חודש פברואר ‪ .2012‬לקראת מועד‬ ‫פקיעתה של תקופת היתר הסדרנות הודיע הממונה על ההגבלים‬ ‫העסקיים לספקי המזון‪ ,‬כי אין הוא רואה מקום להגבלה מראש של‬ ‫יכולת האכיפה של רשות ההגבלים העסקיים בעניין הסדרנות‬ ‫ולפיכך‪ ,‬אינו מתכוון ליתן הסכמתו להארכה נוספת של ההיתר‬ ‫לסדרנות בהתאם לצו המוסכם‪ .‬עוד הודיעה הרשות להגבלים‬ ‫עסקיים‪ ,‬כי ספקים ורשתות השיווק‪ ,‬אשר יהיו מעוניינות בכך‪,‬‬ ‫יוכלו להגיש בקשר עם הסדרי הסדרנות הנוהגים אצלם בקשה‬ ‫לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו של הסדר כובל‪.‬‬ ‫למען הזהירות וחרף עמדתה של החברה‪ ,‬כי הסדרי הסדרנות אשר‬ ‫עדיין נוהגים בינה ובין ספקיה )במחלקת מוצרי החלב והמשקאות‬ ‫הקלים בלבד( אינם מהווים הסדר כובל‪ ,‬הגישה החברה ביום ‪9‬‬ ‫בפברואר ‪ 2012‬בקשה לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה‬ ‫בקיומו של הסדר כובל‪ ,‬בקשר עם הסדרי הסדרנות האמורים‪ .‬ביום‬ ‫‪ 27‬בפברואר ‪ ,2012‬התקבל מכתב רשות ההגבלים‪ ,‬בו הודיעה‬ ‫הרשות‪ ,‬כי לאחר עיון בבקשה ונוכח העובדה כי הצו פקע‪ ,‬היא‬ ‫‪- 41 -‬‬ ‫מאשרת כי בתקופת הביניים עד לקבלת החלטה בבקשת הפטור‬ ‫שהוגשה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬הממונה לא ינקוט בצעדי אכיפה ביחס‬ ‫להסדרי הסדרנות של החברה‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה להתחיל במהלך‬ ‫של מעבר לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה‬ ‫)להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים(‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול מלאי‬ ‫המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן‬ ‫וישפר את רמת השירות ללקוח‪ .‬על‪-‬פי ההחלטה כאמור‪ ,‬החברה‬ ‫החלה במהלך זה‪ ,‬החל מתחילת שנת ‪ ,2010‬באופן הדרגתי בכל‬ ‫סניפי החברה ובתחילת חודש נובמבר ‪ 2010‬הושלם המהלך האמור‪,‬‬ ‫למעט במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪ .‬בשנת ‪,2012‬‬ ‫מעריכה החברה‪ ,‬כי המהלך האמור יבוא לידי ביטויו באופן מלא‬ ‫בכל מחלקות סניפי החברה‪ .‬כתוצאה מיישום המהלך נוספו יותר‬ ‫מ‪ 1,000-‬משרות נוספות בחברה‪ .‬מהלך זה לא הגדיל באופן מהותי‬ ‫את הוצאותיה‪ ,‬מאחר ועלויות בגין יישום המהלך מקוזזות כנגד‬ ‫השתתפות ספקים בעמלות סידור מדף‪ .‬כמו כן‪ ,‬השיקה החברה‬ ‫בשנת ‪ 2009‬פורטל ספקים המקנה לספקים יכולת לקבל מידע באופן‬ ‫שוטף אודות פעילותם מול החברה‪.‬‬ ‫]‪[4‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ ,2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת‬ ‫בתנאים את מיזוג שופרסל ‪ -‬קלאבמרקט‪ .‬בהחלטה זו‪ ,‬הושתו על‬ ‫החברה מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר על החברה לאמץ מחירונים‬ ‫היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים ואשר מטרתם‬ ‫הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר על החברה להתקשר עם ספקיה‬ ‫בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם של אותם‬ ‫ספקים עם מתחריה של החברה; עוד נאסר על החברה להתערב‬ ‫בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין מתחריה של החברה‪.‬‬ ‫]‪[5‬‬ ‫בחודש פברואר ‪) 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים(‪ ,‬הוגש‬ ‫נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬אלי גידור‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫סחר ושיווק של החברה‪) 15‬בסעיף זה – יחד‪" ,‬נושאי המשרה"(‬ ‫והחברה‪ ,‬כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים‪ ,‬שעניינו‬ ‫עבירות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪)2‬א(‪)47 ,4 ,‬א()‪ (1‬ו‪ 48 ,(4)-‬ו‪ 21-‬לחוק‬ ‫ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים ‪)23‬א()‪ 25 ,(2‬ו‪)29 -‬ב( לחוק‬ ‫העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים‬ ‫שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית‬ ‫הסדר כובל‪.‬‬ ‫אם וככל שבסיומו של ההליך כאמור‪ ,‬אשר אין ביכולתה של‬ ‫החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו‪ ,‬תימצא החברה‬ ‫אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי חשופה החברה לתשלום קנס‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬תשלום סכומי קנס כאמור‪ ,‬לא ישפיעו מהותית‬ ‫על החברה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר גידור כמשנה בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק‪.‬‬ ‫‪- 42 -‬‬ ‫ההערכות כאמור הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬ ‫ערך‪ ,‬המבוססות על הוראות הדין בנוסחן במועד הדוח ועל הערכות‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה‪ .‬אותן הערכות עלולות שלא‬ ‫להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬ ‫מכפי שנצפה‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה משינוי הוראות הדין‬ ‫הרלוונטיות לעניין ו‪/‬או מפסיקה תקדימית‪.‬‬ ‫]‪[6‬‬ ‫לעניין החלטת הממונה בקשר לרשת הרביעית‪ ,‬ראה סעיף ‪8.1.9‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫]‪[7‬‬ ‫חקיקה בתחום הגבלים עסקיים‬ ‫בחודש יולי ‪ 2011‬פורסם חוק ההגבלים העסקיים )תיקון מס' ‪,(12‬‬ ‫התשע"א‪ .2011-‬תיקון זה מאפשר לממונה על הגבלים עסקיים‬ ‫להכריז על קבוצות ריכוז בשווקים ממועטי מתחרים ולתת הוראות‬ ‫לנמנים עם קבוצת ריכוז‪ ,‬בין היתר בנוגע להסרתם של חסמי כניסה‬ ‫לשוק הרלוונטי וכן להסרתם של חסמי מעבר בין המתחרים השונים‬ ‫בשוק‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬כי בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסמה הצעת חוק ההגבלים‬ ‫העסקיים )תיקון מס' ‪) (14‬עיצום כספי(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬לפיה מוצע‬ ‫להקנות לממונה על הגבלים עסקיים סמכויות אכיפה מינהליות‬ ‫במסגרת קביעת מנגנון להטלת עיצומים כספיים )עד לסכום של ‪30‬‬ ‫מיליון ש"ח( בגין הפרות שפורטו בהצעת החוק המהוות את רוב‬ ‫רובן של העבירות הפליליות המנויות בחוק‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2012‬פורסם על‪-‬די משרד האוצר תזכיר חוק‬ ‫תחת הכותרת הצעת חוק לשינוי חברתי‪-‬כלכלי )תיקוני חקיקה(‬ ‫)הגברת התחרות וטובת הצרכן(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2012-‬הכולל‪ ,‬תיקון‬ ‫עקיף לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬על‪-‬פיו בין היתר‪ ,‬יהיה רשאי בית‬ ‫הדין להגבלים עסקיים‪ ,‬בעקבות פנייה של הממונה על הגבלים‬ ‫עסקיים‪ ,‬להורות לבעל מונופולין או לחבר בקבוצת ריכוז למכור‬ ‫נכס המצוי בידו‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬אם מצא כי יש בכך כדי למנוע‬ ‫פגיעה או חשש לפגיעה משמעותית בתחרות‪ ,‬בעסקים או בציבור‪.‬‬ ‫ובהקשר של קבוצות ריכוז‪ ,‬אף אם הדבר נדרש להגביר משמעותית‬ ‫את התחרות בין חברי הקבוצה או בענף או ליצור תנאים להגברה‬ ‫משמעותית של תחרות כאמור‪.‬‬ ‫להערכת החברה אין בחקיקה האמורה כדי להשפיע מהותית על‬ ‫פעילותה של החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫המידע בס"ק ]ד[]‪ [7‬לעיל‪ ,‬בדבר השלכות אפשריות של חקיקה‬ ‫בתהליך בתחום ההגבלים העסקיים על החברה‪ ,‬הינו מידע צופה‬ ‫פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך על פרסומים‬ ‫שונים לא רשמיים ומידע שהגיע לידי החברה על נוסחם של‬ ‫טיוטות החוקים‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬השלכות החקיקה בפועל‬ ‫עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪,‬‬ ‫‪- 43 -‬‬ ‫כתוצאה מגורמים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הינם‪ ,‬שינויים‬ ‫בתוכן החקיקה‪ ,‬בהיקפה ו‪/‬או במועד יישומה לעומת זה הידוע‬ ‫לחברה במועד הדוח‪ ,‬אי אישורם של דברי החקיקה האמורים או‬ ‫אי אישורם במתכונת האמורה לעיל‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫תקינה‬ ‫הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה‪ ,‬בעיקר בקשר לפעילותה של‬ ‫גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג הפרטי‪ ,‬מחייבות עמידה‬ ‫בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות‪ .‬הקבוצה מקפידה כי המוצרים‬ ‫המיוצרים עבורה יעמדו בכל הדרישות לפי הדין והתקנים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמידה בתקנים שונים בכל הנוגע למכירת מוצרים‬ ‫מיובאים‪ ,‬לרבות דרישה לרישיון יבואן כללי ממשרד הבריאות‪ ,‬לצורך יבוא‬ ‫מוצרי המזון הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה ודרישות לעניין יבוא מוצרי חשמל‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬במרס ‪ ,2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק רשות מזון‬ ‫מרכזית‪ ,‬התשע"א‪ ,2011-‬שמטרתה לייעל‪ ,‬להסדיר ולפתח את הפיקוח על‬ ‫המזון‪ ,‬באמצעות הקמת רשות מרכזית שתהיה אחראית על ענייני המזון‬ ‫לפי חוק מוצע זה ודיני המזון השונים‪ .‬רשות המזון המרכזית שתוקם‪,‬‬ ‫תפעל במתכונת דומה למתכונת הפעולה של רשויות מזון מרכזיות במדינות‬ ‫מתקדמות בעולם ותעסוק בין היתר בקביעת תקנים‪ ,‬שיטות בקרה‪,‬‬ ‫בדיקות ומעקב וכן בהסדרת האכיפה בתחום )לרבות באמצעות קביעת רף‬ ‫ענישה גבוה(‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫הבטחת איכות‬ ‫הקבוצה נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בכל הנוגע למוצרים‬ ‫הנמכרים בחנויותיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכוח הדרישות המפורטות בפקודת‬ ‫בריאות העם‪ ;1940 ,‬פקודת הרוקחים‪ ,‬בכל הקשור בתחום בתי המרקחת;‬ ‫חוק רישוי עסקים; פקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[‪ ,‬התשמ"ג‪-‬‬ ‫‪ ;1983‬וחוק פיקוח על מצרכים ושירותים‪ .‬בקבוצה פועלת יחידה הממונה‬ ‫על הבטחת האיכות אשר עוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפיקוח בנושא בקרת איכות‬ ‫בסניפי הקבוצה לעניין נוהלי עבודה‪ ,‬תברואה‪ ,‬הדברה‪ ,‬הדרכת העובדים‬ ‫במחלקות והנהלות הסניפים‪ ,‬יעוץ תכנוני‪ ,‬קשר עם גורמי הפיקוח‬ ‫הציבוריים וחידוש רישיונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬עוסקת יחידה זו בפיקוח על ספקי‬ ‫החברה ומוצריהם‪ ,‬לעניין ליווי מוצרי המותג הפרטי‪ ,‬סיקור מפעלי‬ ‫הספקים‪ ,‬דיגום ובדיקת מוצרים להבטחת איכותם ובטיחותם וטיפול‬ ‫בתלונות לקוחות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתבצע פיקוח על מפעלים וחברות בבעלות‬ ‫החברה הכולל‪ ,‬בין היתר‪ :‬יעוץ לצוותי איכות במפעלי גידרון‪ ,‬וקשר עם‬ ‫רשויות הפיקוח‪ ,‬כולל טיפול בדוחות ביקורת‪.‬‬ ‫‪- 44 -‬‬ ‫‪8.16‬‬ ‫הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל‬ ‫‪8.16.1‬‬ ‫הסכמים קיבוציים‬ ‫בינואר ‪ ,2005‬נחתמו הסכמים קיבוציים בין החברה‪ ,‬נציגי העובדים‬ ‫בחברה וההסתדרות אשר הוארכו בחודש ינואר ‪ 2012‬עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2012‬לתיאור ההסכמים‪ ,‬ראה סעיף ‪]12.3‬א[]‪ [3‬לדוח‪.‬‬ ‫‪8.16.2‬‬ ‫הסכם כרטיסי אשראי‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ ,2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומיקארד‬ ‫בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"(‪ ,‬לייסודה של שותפות מוגבלת )החברה‬ ‫ ‪ ,64%‬לאומיקארד בע"מ ‪ 16% -‬ופז ‪") (20% -‬השותפות"( בין הגורמים‬‫הנ"ל‪ ,‬אשר מרכזת את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של‬ ‫כרטיסי האשראי בהתאם להסכם כרטיסי האשראי )"הסכם כרטיסי‬ ‫האשראי"( מיום ‪ 19‬ביולי ‪ ,2006‬שנחתם בין השותפות )שהייתה ביסוד(‪,‬‬ ‫לאומיקארד בע"מ ולאומי קארד אשראים בע"מ )יחד – "לאומיקארד"(‪.‬‬ ‫בהסכם ייסוד השותפות נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לשותף הכללי בשותפות‬ ‫יוקנו זכויות הניהול של השותפות‪ .‬יחס אחזקות השותפים בשותף הכללי‬ ‫בשותפות יהיה בהתאם ליחס אחזקותיהם בשותפות‪ .‬על‪-‬פי אותו הסכם‪,‬‬ ‫דירקטוריון השותף הכללי ימנה עד ‪ 5‬דירקטורים – מתוכם עד ‪3‬‬ ‫דירקטורים מטעמה של החברה ודירקטור אחד מטעמו של כל אחד‬ ‫מהשותפים האחרים בשותפות ובלבד שהוא מחזיק לפחות ‪ 10%‬מזכויות‬ ‫ההצבעה בשותף הכללי‪ .‬לכל דירקטור )או קבוצת דירקטורים במקרה‬ ‫של החברה( יוקנה כוח הצבעה בדירקטוריון בהתאם לשיעור אחזקתו של‬ ‫בעל המניות שמינה אותו בכוח ההצבעה בשותף הכללי‪ .‬לעניין אישור‬ ‫החלטות מסוימות שנקבעו )מכירה או שיעבוד נכסי השותפות שאינם‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬פירוק או חיסול עסקי השותפות‪ ,‬שינוי מבני או‬ ‫ארגון מחדש של השותפות או של השותף הכללי‪ ,‬עסקאות בעלי עניין‬ ‫שהוגדרו ושינוי בזכויות הצמודות למניות בשותף הכללי(‪ ,‬תידרש גם‬ ‫הסכמתו של דירקטור שאינו מטעמה של החברה )וזאת כל עוד מחזיק‬ ‫בעל המניות לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה בשותף הכללי(‪.‬‬ ‫כן נקבעו בין הצדדים הסדרים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל‬ ‫זה אופציית ‪ Call‬לחברה לרכישת החזקות לאומיקארד ואופציית ‪Put‬‬ ‫ללאומיקארד למכור את אחזקותיה לחברה; אופציית ‪ Call‬לחברה‬ ‫לרכישת אחזקות פז ואופציית ‪ Put‬לפז למכור את אחזקותיה לחברה;‬ ‫והכל במקרים ובתנאים שנקבעו בהסכם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נקבעה זכות הצטרפות )‪ (Tag-Along‬לפז וללאומיקארד וניתנה‬ ‫לחברה זכות לחייב את השותפים להצטרף למכירת החזקותיה )‪Bring-‬‬ ‫‪ ,(Along‬והכל במקרים ובתנאים כמפורט בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניתנה‪,‬‬ ‫במצבים מסוימים‪ ,‬זכות סירוב ראשונה לפז במקרה של מכירת החזקות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בהסכם כרטיסי האשראי נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לאומיקארד תנפיק עבור‬ ‫לקוחות החברה כרטיסי אשראי מהמותגים המתופעלים על‪-‬ידיה או‬ ‫‪- 45 -‬‬ ‫שיתופעלו על‪-‬ידיה בעתיד )בסעיף זה ‪" -‬כרטיסי האשראי"(‪ .‬במסגרת זו‬ ‫תעמיד לאומיקארד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השירותים הבאים‪ :‬הנפקת כרטיסי‬ ‫האשראי ותפעולם‪ ,‬העמדת מקורות האשראי‪ ,‬תפעול מתן האשראי‬ ‫וגבייתו‪ ,‬בדיקת איתנות‪ ,‬ניהול מסגרות האשראי וכיוצא בזה‪ .‬כן נקבעו‬ ‫הוראות לעניין חלוקת עלויות הכרוכות בהנפקת כרטיסי האשראי‪ ,‬בין‬ ‫לאומיקארד לבין השותפות‪ ,‬ולעניין תשלומים להן תהיה זכאית‬ ‫השותפות ואופן חלוקת הכנסות )בגין מרווחי אשראי‪ ,‬עמלות מחזור ודמי‬ ‫חבר כרטיס( שינבעו מהסכם כרטיסי האשראי‪.‬‬ ‫תוקף הסכם כרטיסי האשראי נקבע למשך ‪ 10‬שנים ממועד חתימתו‬ ‫)כפוף לנסיבות מסוימות שנקבעו‪ ,‬אשר בהתקיימן יהיה זכאי מי‬ ‫מהצדדים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת(‬ ‫תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ ,2006‬השיקה הקבוצה את כרטיס אשראי "שופרסל"‪.‬‬ ‫בהתאם לתוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬החברה מציעה לקהל הרחב‪,‬‬ ‫ובכלל זאת לחברי מועדון הלקוחות "שופרסל" )בכפוף לעמידה בתנאי‬ ‫הסף(‪ ,‬את כרטיס אשראי שופרסל‪ ,‬המעמיד מסגרת אשראי חוץ בנקאית‬ ‫והטבות ללקוחות‪ ,‬ברובם המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות‬ ‫התדלוק פז )ראה סעיף ‪ 8.5‬לדוח(‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬השיקה החברה את כרטיס אשראי "יש"‬ ‫המיועד ללקוחות פורמט "יש" )בכפוף לעמידה בתנאי הסף(‪ ,‬והמקנה‬ ‫הטבות דומות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים‬ ‫בידי הלקוחות בכ‪ 414-‬אלף כרטיסי אשראי )לעומת כ‪ 372-‬אלף כרטיסי‬ ‫אשראי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫‪8.17‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫]א[‬ ‫האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של החברה‪ ,‬בהן‪ :‬היותה‬ ‫הרשת הקמעונאית המובילה בישראל‪ ,‬פריסה ארצית רחבה הן במרכזי‬ ‫הערים והן מחוץ להן‪ ,‬יכולת אספקה עצמאית של סחורות לחנויות החברה‬ ‫)באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה( וחוסן פיננסי‪.‬‬ ‫]ב[‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬התוכנית האסטרטגית של החברה‪ ,‬כוללת‪:‬‬ ‫‪ ‬הפעלתם של ארבעה פורמטים בתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫פורמט "שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל דיל"; פורמט "שופרסל‬ ‫אקספרס"; ופורמט "יש" )לפרטים אודותיהם ראה סעיף ‪ 2.1‬לדוח(‪.‬‬ ‫‪ ‬השקתם והחדרתם של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה והמשך‬ ‫פיתוחם לצד מותגים מובילים‪.‬‬ ‫‪ ‬המשך פיתוחו והעמקת פעילותו של מועדון לקוחות של החברה‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על‪-‬ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דיווח אודות‬ ‫כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות‪.‬‬ ‫‪- 46 -‬‬ ‫‪ ‬המשך פיתוחם של כרטיסי האשראי של החברה תוך גיוס לקוחות‬ ‫חדשים והעמקת הפעילות בתחום‪.‬‬ ‫האסטרטגיה של החברה לגבי הפורמטים "שופרסל שלי"‪" ,‬שופרסל‬ ‫דיל" ו‪"-‬שופרסל אקספרס"‪ ,‬המותג הפרטי "שופרסל"‪ ,‬כרטיס אשראי‬ ‫"שופרסל" ומועדון לקוחות "שופרסל"‪ ,‬מבוססת על ערכים של שירות‪,‬‬ ‫איכות וזמינות‪ ,‬ומסייעת ביצירת בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה‬ ‫של החברה‪ ,‬וזאת במטרה לשפר את נאמנות הלקוחות ואת כושר‬ ‫התחרות של החברה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬יעבור פורמט "שופרסל שלי" חידוש ורענון לשם‬ ‫העצמת חווית הקניה בו‪ ,‬תוך חיזוק הקשר בין סניפי הפורמט‬ ‫ללקוחותיו‪ ,‬תושבי הקהילה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך להתמקד באסטרטגיית ‪Every Day‬‬ ‫‪ Low Prices‬בחנויות הדיסקאונט )אשר אחראיות נכון למועד הדוח‬ ‫למרבית מכירות החברה(‪ ,‬קרי – מחירים זולים וקבועים לאורך זמן‪,‬‬ ‫במטרה להוזיל את סל הקנייה לצרכן‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪ 2010‬הוצגה בפני דירקטוריון החברה תוכנית העבודה‬ ‫האסטרטגית של החברה אשר נועדה להמשיך ולשמר את מעמדה של‬ ‫החברה כרשת הקמעונאית המובילה בישראל‪ .‬התוכנית כללה שישה מנועי‬ ‫צמיחה עיקריים לארבע השנים החל מהמועד האמור‪ ,‬שעיקרן‪ ,‬הרחבת‬ ‫שטחי המסחר של החברה‪ ,‬הרחבת פעילות פורמט "שופרסל אקספרס"‪,‬‬ ‫הקמת והפעלת מתחמי בריאות בסניפי החברה‪ ,‬הסבת סניפי שופרסל‬ ‫‪17‬‬ ‫"ביג" לשופרסל "דיל" והקמת מרלוג נוסף‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬המשיכה החברה ביישומה של התכנית האסטרטגית ובין‬ ‫היתר‪ ,‬השלימה את הסבת סניפי פורמט שופרסל "ביג" לפורמט שופרסל‬ ‫"דיל"‪ ,‬הרחיבה את היקף שטחי המסחר שלה )לרבות גידול במספר‬ ‫החנויות הפועלות תחת פורמט "שופרסל אקספרס"(‪ ,‬החלה בהפעלת‬ ‫מתחמי בריאות בסניפיה והחליפה את אתר המכירות באינטרנט "שופרסל‬ ‫ישיר"‪.‬‬ ‫]ה[‬ ‫לאור השינויים שחלים בארץ ובעולם ולאור עדכון צרכיה של החברה‪,‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה בחודש מרס ‪ 2012‬עדכון לתכנית האסטרטגית‪,‬‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ ‬הרחבת שטחי המסחר‪ .‬גידול‪ ,‬של כ‪ 100,000-‬מ"ר בשטח הסניפים של‬ ‫החברה לעומת שטח הסניפים שעמד בתחילת שנת ‪ 2010‬על כ‪526,000-‬‬ ‫מ"ר בקצב פתיחה מתוכנן של כ‪ 15,000-‬עד ‪ 20,000‬מ"ר בשנה‪ ,‬וזאת‬ ‫החל משנת ‪ 18.2010‬יצוין‪ ,‬כי בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬חל גידול של כ‪15,000-‬‬ ‫מ"ר בשנה בשטח הסניפים‪.‬‬ ‫‪ ‬שופרסל אקספרס‪ .‬הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬המונה נכון‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪.(2010-01-723015 :‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בכוונת החברה לסגור בשנת ‪ 2012‬מספר סניפים שאינם רווחיים‪.‬‬ ‫‪- 47 -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬כ‪ 17-‬סניפים )לעומת כ‪ 13-‬סניפים בסוף שנת‬ ‫‪ ,(2010‬כך שהוא יגדל בשנים הקרובות לכ‪ 100-‬סניפים‪ ,‬בקצב פתיחה‬ ‫מתוכנן של בין ‪ 15‬ל‪ 20-‬חנויות בשנה‪ .‬עד סוף שנת ‪ 2012‬ימנה פורמט‬ ‫"שופרסל אקספרס" מעל ל‪ 30-‬חנויות‪.‬‬ ‫‪ ‬תחום הבריאות‪ .‬בתקופת הדוח הפעילה החברה בסניפיה ‪ 17‬מתחמי‬ ‫בריאות ברחבי הארץ תחת השם "גרין" וזאת בנוסף ל‪ 8-‬חנויות‬ ‫עצמאיות תחת השם "אורגניק מרקט"‪ .‬בכוונת החברה להגיע לכ‪50-‬‬ ‫מתחמים וחנויות עצמאיות עד סוף שנת ‪ .2012‬לפרטים אודות עסקה‬ ‫לרכישת פעילותה של רשת המזון האורגני‪" ,‬אורגניק מרקט"‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 2.1‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ ‬אתר "שופרסל ישיר"‪ .‬כאמור‪ ,‬בסוף שנת ‪ 2011‬החליפה החברה את‬ ‫אתר המכירות שלה "שופרסל ישיר"‪ .‬בכוונת החברה להכפיל את‬ ‫מכירות "שופרסל ישיר" תוך ‪ 5‬שנים‪.‬‬ ‫‪ ‬שינוי מערך שרשרת האספקה הכולל הקמת מרלוג נוסף‪ .‬בשנת ‪2011‬‬ ‫השלימה שופרסל התקשרות לרכישת זכויות בחברה בעלת קרקע‬ ‫בשוהם בשטח של כ‪ 50-‬דונם‪ ,‬לצורך הקמת מרכז לוגיסטי חדש של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא שוכרת‪,‬‬ ‫ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור היעילות‬ ‫וכושר התחרות של החברה‪ .‬החברה תמשיך להפעיל גם את המרכז‬ ‫הלוגיסטי הקיים היום בראשון לציון‪ .‬החברה החלה בתכנון מפורט של‬ ‫הקמת המרלוג והשלמתו תתבצע בהתאם להיקף ההשקעות וצורת‬ ‫המימון עליהן יוחלט במסגרת התכנון האמור‪ .‬החברה צופה כי המרכז‬ ‫הלוגיסטי החדש יפעל באופן מלא החל מסוף שנת ‪.2014‬‬ ‫המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את הערכות‬ ‫החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של החברה‬ ‫והשפעתם של מהלכים אלו‪ .‬הערכות והשפעות אלו הינם בגדר מידע צופה‬ ‫פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על הערכות ההנהלה‬ ‫ועל ניסיון שנצבר בחברה‪ .‬בפועל‪ ,‬אופן יישומם של המהלכים‬ ‫האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן מהותי‪,‬‬ ‫מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם‬ ‫הינם מצב השוק‪ ,‬תחרות וכן גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות‬ ‫החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 14‬לדוח‪.‬‬ ‫]ו[‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת ליישומם של פרויקטים נוספים במסגרת‬ ‫התוכנית האסטרטגית שלה‪ ,‬ביניהם‪:‬‬ ‫‪ ‬שידרוג מערכות המידע – החברה פועלת לשידרוג מערכות המידע‬ ‫הקיימות‪ ,‬המבוססות על פיתוח עצמי של החברה‪ ,‬למערכת מדף‬ ‫מתקדמת‪ .‬מערכת המידע כוללת את מערכות הסחר ומערכות שרשרת‬ ‫אספקה וכן את המערכות התומכות בתפעול החנויות ובתהליכים‬ ‫מרכזיים חוצי חברה )לא כולל מערכות הקופה(‪.‬‬ ‫‪- 48 -‬‬ ‫‪ ‬שרשרת אספקה – החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר‪ ,‬מסיום‬ ‫הייצור ועד המכירה‪ ,‬באמצעות יישום תפישות עדכניות של שרשרת‬ ‫האספקה‪ ,‬אמצעי לשיפור היעילות וכושר התחרות של החברה‪.‬‬ ‫במסגרת ראיה זו‪ ,‬יבוצעו בחינות תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת‪,‬‬ ‫משלב תכנון ההזמנה‪ ,‬קבלת הסחורה‪ ,‬שיטות האחסון וההפצה‪ ,‬ניהול‬ ‫המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות‪.‬‬ ‫‪ ‬סדרנות עצמית – בחודש אוקטובר ‪ 2009‬אישר דירקטוריון החברה‬ ‫להתחיל במהלך של ניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות‬ ‫החברה )להבדיל מסידור על‪-‬ידי ספקים(‪ ,‬כאשר המטרה הינה ניהול‬ ‫מלאי המוצרים בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים‬ ‫לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח‪ .‬בתחילת חודש נובמבר ‪2010‬‬ ‫החברה השלימה את המהלך האמור‪ ,‬למעט במחלקות מוצרי החלב‬ ‫והמשקאות הקלים‪ .‬החברה פועלת להחיל את הסדרנות העצמית‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬גם על תחום מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [3‬לדוח‪.‬‬ ‫]ז[‬ ‫הקבוצה מרכזת פעילויות על מנת להבטיח עמידה בהגשמת ערכיה‪ :‬שירות‪,‬‬ ‫איכות וזמינות‪ .‬על מנת להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות‪,‬‬ ‫השיקה הקבוצה "תורת שירות מ‪"-‬א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות‬ ‫לעובדיה‪ .‬על מנת להביא לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית‬ ‫הנמכרת בסניפיה‪ ,‬הובילה הקבוצה מהלך של "יותר בקרה פחות הדברה"‪,‬‬ ‫אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול‪ ,‬האיסוף והאחסון של התוצרת‬ ‫החקלאית המסופקת לקבוצה על‪-‬ידי החקלאים השונים‪ ,‬והפחתת כמות‬ ‫חומרי הדברה ומזהמים אחרים‪ .‬על מנת להמשיך ולעמוד ברמת זמינות‬ ‫גבוהה של מוצרים בחנויותיה‪ ,‬פיתחה והטמיעה החברה מדד פנימי הבוחן‬ ‫את רמת הזמינות של מוצרים על המדף ומתן פתרונות אלטרנטיביים‬ ‫בהתאם‪ .‬יודגש‪ ,‬כי פיתוח מערך שרשרת האספקה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אמור‬ ‫להגביר את רמת זמינות המוצרים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שמה לעצמה הקבוצה למטרה את העצמתם וקידום מעמדם של‬ ‫מנהלי הסניפים‪ ,‬אשר נמצאים בקדמת החברה אל מול לקוחותיה‪ .‬מנהלי‬ ‫הסניפים השתתפו במהלך השנים ‪ 2009‬עד ‪) 2011‬כולל( בהכשרות‬ ‫מקצועיות שונות‪ ,‬המתוכננות להימשך גם בשנת ‪ ,2012‬כאשר התכנים‬ ‫צפויים להתמקד בנושא שירות‪ ,‬פיתוח והעשרת הידע של מנהלי סניפים‬ ‫וסגניהם‪.‬‬ ‫‪- 49 -‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫תחום הנדל"ן המניב‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫פעילות החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב והעצמת‬ ‫פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬פיתוח שטחי‬ ‫מקרקעין לצורך הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי(‬ ‫והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה‪,‬‬ ‫פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה‪ ,‬כגון‪ :‬השכרת שטחי מסחר לצדדים‬ ‫שלישיים‪ ,‬החזקה )יחד עם שותפים‪ ,‬בהתאם למקרה( במרכזים מסחריים וכיוצ"ב‪.‬‬ ‫פעילות החברה בתחום מתבצעת גם באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬שופרסל‬ ‫ ביילסול השקעות בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 51%-‬בהצבעה(‪ ,‬מרכז הקריה )אשדוד ‪(1995‬‬‫בע"מ )‪ 50%‬בהון ובהצבעה( ולב המפרץ בע"מ )חברה כלולה כהגדרת מונח זה‬ ‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ 37%) (2010-‬בהון ובהצבעה(‪.‬‬ ‫מתוך סך של כ‪ 75-‬אלף מ"ר נדל"ן מניב )לא כולל את חלקה היחסי של החברה בלב‬ ‫המפרץ בע"מ‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9.6.1‬לדוח(‪ ,‬כ‪ 67%-‬הינם נכסי נדל"ן מניב הצמודים‬ ‫לסניף פעיל של החברה )מתוכם‪ ,‬נכס הנדל"ן המניב המהותי )ראה פרטים בסעיף‬ ‫‪ 9.4.13‬לדוח(‪ ,‬מהווה כמחצית(‪ ,‬כ‪ 30%-‬הינם נכסי נדל"ן ששימשו בעבר כסניפי‬ ‫החברה ומושכרים כיום לצדדים שלישיים‪ ,‬ויתרת השטחים )כ‪ (3%-‬הינם נכסי‬ ‫נדל"ן מניב אחרים‪ ,‬שאינם קשורים לפעילות הקמעונאית של החברה‪.‬‬ ‫‪9.1.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום הנדל"ן המניב העסקי בו פועלת הקבוצה‪ ,‬מאופיין בחברות‬ ‫העוסקות הן בבניה והן ביזמות בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬ענף‬ ‫הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים בביקושים הנובעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫מחלופות השקעה באפיקים פיננסיים שונים ומשינויים במדיניות‬ ‫הממשלה‪ ,‬כגון‪ :‬היקף הבנייה הציבורית‪ ,‬השקעות בתשתית‪ ,‬מדיניות‬ ‫שיווק קרקעות של מנהל מקרקעי ישראל וקצב הליכי התכנון והרישוי‬ ‫של פרויקטים‪.‬‬ ‫הפעילות בתחום הנדל"ן המניב העסקי מושפעת מגורמים נוספים‪ ,‬כגון‪:‬‬ ‫שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות‬ ‫הכלכלית במשק; זמינות מקורות האשראי )לרבות תנאיו ומחירו(;‬ ‫מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על המערכת הבנקאית על‪-‬ידי‬ ‫בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי לבניה ולעניין "לווה בודד"‬ ‫ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על הפעילות במגזר זה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה סעיף ‪ 7.1‬לדוח‪ .‬לפרטים אודות מגבלות "לווה בודד"‬ ‫ו"קבוצת לווים" ראה סעיף ‪ 10.5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪ ,1965-‬והתקנות שהותקנו על‪-‬פיו‪ ,‬עוסקים‬ ‫בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה‪ ,‬תוכניות אשר על‪-‬‬ ‫פיהן נקבעים ייעודי קרקע‪ ,‬זכויות בניה וכיוצא באלו‪ ,‬רישוי והיתרים‬ ‫הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה והתנאים להוצאתם‪ .‬התוספת‬ ‫השלישית לחוק האמור‪ ,‬עוסקת בסוגיית תחולת היטל ההשבחה‬ ‫‪- 50 -‬‬ ‫והפטורים לו‪ ,‬הנובע ממימוש זכויות בניה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נדרשת החברה לפעול‬ ‫לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה‪ .‬שינוי זה כרוך‪ ,‬לעיתים‪ ,‬בתשלום‬ ‫אגרות והיטלים שונים‪ ,‬ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה‬ ‫האמורה‪.‬‬ ‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה ומס שבח עשויה להיות‬ ‫רלוונטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות‬ ‫לתקופות העולות על ‪ 25‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החברה תרכוש או תמכור‬ ‫נכסי נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה‬ ‫שתשולם ברכישתו בהתאם‪.‬‬ ‫‪9.1.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫האטת הפעילות בתחום הנדל"ן המניב דוגמת זו שחלה בסוף הרבעון‬ ‫הרביעי בשנת ‪ 2008‬וכן האטה כללית שאפיינה את המשק בשנת ‪,2009‬‬ ‫בעקבות המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬עלולות להשפיע על הגדלת רמות‬ ‫הסיכון‪ ,‬אליהן חשופים בעלי נכסים‪ ,‬עקב קיטון באכלוס שטחים‬ ‫מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות‪ ,‬וכתוצאה מכך להשפיע על‬ ‫התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן ולגרום לירידה בביקושים‪ .‬גם‬ ‫העלאת שיעורי הריבית במשק והקושי בגיוס הון להשקעה עלולים‬ ‫להשפיע על הפחתת הביקושים בתחום‪ .‬שנת ‪ 2011‬אופיינה בזהירות מצד‬ ‫המשקיעים בתחום הנדל"ן המניב והחל מהחציון השני של שנת ‪ 2011‬גם‬ ‫ניכרה מגמה של צמצום בכמות העסקאות המבוצעות‪.‬‬ ‫‪9.1.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬ ‫כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב העסקי נמדדת במונחים של החזר‬ ‫ההשקעה‪ ,‬דהיינו התשואה )הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על‬ ‫הסיכון( המתקבלת מהנכס )בדרך כלל דמי השכירות( כאחוז מההשקעה‬ ‫בו‪ .‬לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת כדאיות השקעה בנכסים‬ ‫מניבים‪ .‬גורם הסיכון מהווה מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס‬ ‫מניב‪ ,‬וכך גם תנאי ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם‬ ‫הפיננסית‪ .‬העלויות השוטפות באחזקת הנכס‪ ,‬מעבר לעלות ההשקעה‬ ‫ברכישתו‪ ,‬בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו‪ ,‬מהוות מדד חשוב‬ ‫בבחינת כדאיות ההשקעה בו‪.‬‬ ‫האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו‪ .‬נכסים‬ ‫הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה יותר‪ ,‬ומחירי‬ ‫השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר‪.‬‬ ‫‪9.1.5‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים‬ ‫בהם‬ ‫השקעה בנכסי נדל"ן מניב עסקי דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות‬ ‫פיננסית‪ ,‬ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים‪ ,‬כאמור‪,‬‬ ‫יתקשו לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת‪,‬‬ ‫בפרט‪ ,‬בתקופות של האטה ומשבר כלכלי עולמי אשר יכולות להוביל‬ ‫‪- 51 -‬‬ ‫להאטה מקומית ולמחנק אשראי‪.‬‬ ‫‪9.1.6‬‬ ‫התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫בשנת ‪ 2011‬לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.1.7‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה פועלת בכל רחבי הארץ ללא העדפה לאזורים‬ ‫מסוימים‪ .‬לחברה נדל"ן מניב הממוקם במרכז הארץ‪ ,‬בצפונה ובדרומה‪,‬‬ ‫באזורים אורבאניים ובאזורים אחרים‪ .‬בהתאם לגישת הנהלת החברה‪,‬‬ ‫החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪.‬‬ ‫‪9.1.8‬‬ ‫ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות‬ ‫עיקר הפעילות הקשורה לנדל"ן מניב של החברה מתבצעת על‪-‬ידי החברה‬ ‫עצמה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מתרכזת פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב בהקמה והפעלה של נדל"ן מניב העוטף לנדל"ן המשמש את‬ ‫הפעילות הקמעונאית של החברה‪ ,‬באופן בו מהווה סניף החברה את‬ ‫עיקרו של המתחם‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות חברות ניהול‬ ‫המוחזקות בחלקן על‪-‬ידי הקבוצה או באמצעות חברות ניהול חיצוניות‪.‬‬ ‫תחום הנדל"ן מנוהל על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪.‬‬ ‫‪9.1.9‬‬ ‫סוגי נכסים מניבים בתחום הפעילות‬ ‫הנכסים המוחזקים בתחום פעילות הנדל"ן המניב על‪-‬ידי החברה כוללים‬ ‫בעיקר מרכזים מסחריים ושטחי מסחר‪ .‬כמו כן לחברה קומפלקס הכולל‬ ‫משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ‪ 26,200-‬מ"ר‪ .‬הנכסים‬ ‫ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים בסיסיים של‬ ‫האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה‪.‬‬ ‫‪9.1.10‬‬ ‫תמהיל שוכרים‬ ‫החברה מעדיפה להחזיק מרכזים בהם פועל סניף החברה כעוגן וסביבו‬ ‫שוכרים אחרים‪ .‬הנכסים המוחזקים על‪-‬ידי החברה מושכרים בין היתר‬ ‫לרשתות פארם‪ ,‬רשתות מוצרי חשמל‪ ,‬רשתות ביגוד והלבשה‪ ,‬רשתות‬ ‫עשה זאת בעצמך‪ ,‬בנקים‪ ,‬קופות חולים ואחרים‪ .‬בנוסף נכון למועד הדוח‬ ‫החברה משכירה שטחי משרדים בהיקף של כ‪ 38,700-‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪9.1.11‬‬ ‫קריטריונים להשקעה‬ ‫בבסיס השיקולים להקמת נכסים מניבים חדשים או השבחתם עומדים‬ ‫בין היתר הפרמטרים הבאים‪:‬‬ ‫‪ ‬ההשקעה הנדרשת להקמה ‪/‬השבחת המקרקעין;‬ ‫‪ ‬תשואה המתקבלת‪/‬תתקבל מהנכס;‬ ‫‪ ‬מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;‬ ‫‪- 52 -‬‬ ‫‪ ‬נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש להעדפת‬ ‫שוכרים בעלי איתנות פיננסית;‬ ‫‪ ‬מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;‬ ‫‪ ‬פוטנציאל השבחה לרבות הוספת סניף החברה ככל שלא קיים‪.‬‬ ‫‪9.1.12‬‬ ‫שלב הרכישה בחיי הנכס‬ ‫החברה פועלת לאיתור נכסים לרכישה המיועדים לסניפי החברה או‬ ‫שטחים המשמשים לסניפים‪ ,‬לרבות שטחי מסחר נוספים במבנים‬ ‫קיימים או במגרשים המיועדים לכך‪.‬‬ ‫‪9.1.13‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את נכסיה ולהניב‬ ‫רווחים‪ .‬במסגרת מימוש הנכסים‪ ,‬מכרה החברה בתקופת הדוח נכס‬ ‫מסחרי בערד ובוחנת אפשרות מימוש נכסים נוספים על‪-‬פי הזדמנויות‬ ‫עסקיות‪.‬‬ ‫‪9.1.14‬‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות בשלוש‬ ‫השנים האחרונות‬ ‫המטרות העומדות בפני החברה הינן לחזק ולהעצים את פעילותה‬ ‫העיקרית בתחום הקמעונאות‪ ,‬וזאת באמצעות הקמה והפעלת סניף‬ ‫פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי( והשבחת והקמת שטחי מסחר‬ ‫עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ .‬בשלוש השנים האחרונות נרכשו‬ ‫שלושה מגרשים המיועדים להקמת סניפים של החברה והקמת שטחי‬ ‫מסחר עוטפים סביבם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2010‬התקשרה‬ ‫החברה בהסכם לרכישת מרכז מסחרי הכולל את סניף החברה ושטחי‬ ‫מסחר נוספים וכן נכס מסחרי הכולל מרכול אשר בכוונת החברה להפעיל‬ ‫לאחר סיום תקופת השכירות על‪-‬פי הסכם השכירות המקורי ובנוסף‬ ‫בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה ‪ 5‬סניפים אשר באחד מהם פעילות נדל"ן‬ ‫להשקעה‪.‬‬ ‫‪9.1.15‬‬ ‫השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות‬ ‫נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ .‬שינוי שיעורי מס הרכישה‪ ,‬או מס רווחי הון או לחילופין היטל‬ ‫השבחה או תשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ככל שנדרש‪ ,‬משפיעים על‬ ‫כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים‪ ,‬השבחתם ומכירתם‪.‬‬ ‫‪- 53 -‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן מניב‪ ,‬עבור השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪:2009-‬‬ ‫פרמטר‬ ‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬ ‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים )מאוחד(‬ ‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬מאוחד(‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )‪) (Same Property NOI‬חלק החברה(‬ ‫סה"כ ‪) 19NOI‬מאוחד(‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬חלק החברה(‬ ‫‪9.3‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪59,000‬‬ ‫‪67,000‬‬ ‫‪53,000‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪72,000‬‬ ‫‪63,000‬‬ ‫‪19,600‬‬ ‫‪24,000‬‬ ‫‪17,500‬‬ ‫‪22,200‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫כאמור‪ ,‬פועלת החברה במדינת ישראל בלבד‪.‬‬ ‫אודות ישראל‪ ,‬עבור השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪:2009-‬‬ ‫‪17,480‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫להלן טבלת פרמטרים כלכליים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪ ‬‬ ‫פרמטרים מאקרו כלכליים‪:‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )‪*(PPP‬‬ ‫תוצר לנפש )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪*(PPP‬‬ ‫שיעור אינפלציה**‬ ‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬ ‫ארוך***‬ ‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך****‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון‬ ‫של השנה*‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫****‬ ‫‪20‬‬ ‫‪57,000‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫אזורים גיאוגרפיים‬ ‫‪20‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪ 864‬מיליארד ש"ח‬ ‫‪ 111,286‬ש"ח‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.17%‬‬ ‫כ‪ 813-‬מיליארד ש"ח‬ ‫‪ 106,669‬ש"ח‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪2.9%‬‬ ‫‪2.66%‬‬ ‫כ‪ 768-‬מיליארד ש"ח‬ ‫‪ 102,414‬ש"ח‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫)‪(0.9%‬‬ ‫‪3.91%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪4.68%‬‬ ‫‪5.06%‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪A1‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪ 3.549‬ש"ח‬ ‫‪ 3.775‬ש"ח‬ ‫מקור‪ :‬אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל ‪http://www.cbs.gov.il -‬‬ ‫מקור‪ :‬אתר בנק ישראל ‪http://www.bankisrael.gov.il -‬‬ ‫מקור‪ :‬אתר ה‪http://www.oecd.org - OECD-‬‬ ‫מקור‪:‬אתר משרד האוצר – היחידה לניהול החוב הממשלתי‬ ‫‪http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/GovDebt‬‬ ‫)על‪-‬ידי‬ ‫חברת‬ ‫הדירוג‬ ‫העולמית‬ ‫‪-(Moody's‬‬ ‫‪ -NOI‬רווח תפעולי נקי )‪ NOI .(Net Operating Income‬לגבי תחום פעילות‪ :‬סכום ה‪ NOI-‬בפועל של כל‬ ‫נכסי הנדל"ן להשקעה של תחום הפעילות‪.‬‬ ‫בהתאם לגישת הנהלת החברה‪ ,‬החברה מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בתחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪.‬‬ ‫‪- 54 -‬‬ ‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬ ‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪2011‬‬ ‫‪9.3.1‬‬ ‫ו‪:2010-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫‪38,686‬‬ ‫‪36,233‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,537‬‬ ‫‪36,426‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,223‬‬ ‫‪72,659‬‬ ‫‪38,686‬‬ ‫‪36,233‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪36,537‬‬ ‫‪36,426‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪75,223‬‬ ‫‪72,659‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫‪9.3.2‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫*‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪34,900‬‬ ‫‪34,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37,531‬‬ ‫‪36,164‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪34,900‬‬ ‫‪34,017‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37,531‬‬ ‫‪36,164‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,431‬‬ ‫‪70,181‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪302,849‬‬ ‫‪279,599‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪302,849‬‬ ‫‪279,599‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪69%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪407,591‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪127,992‬‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪407,591‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪31%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫במ"ר‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪72,431‬‬ ‫‪70,181‬‬ ‫אזור‬ ‫סה"כ‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪2011‬‬ ‫‪:2010‬‬‫שימושים‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫במ"ר‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שטח‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חניונים‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫‪249,420‬‬ ‫‪249,420‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪106,645‬‬ ‫‪83,975‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪356,065‬‬ ‫‪333,395‬‬ ‫‪249,420‬‬ ‫‪249,420‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪106,645‬‬ ‫‪83,975‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪356,065‬‬ ‫‪333,395‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אינו כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן אינו כולל התחייבויות למנהל קרקעי ישראל והיטל‬ ‫השבחה בגין אותם נכסים‪.‬‬ ‫‪- 55 -‬‬ ‫‪9.3.3‬‬ ‫פילוח ‪ 21NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬עבור השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪:2009-‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫‪24,500‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪24,500‬‬ ‫‪22,700‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪3,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪28,000‬‬ ‫‪26,200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫‪18,200‬‬ ‫‪16,550‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,450‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪18,200‬‬ ‫‪16,550‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪1,450‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,100‬‬ ‫‪18,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך ‪NOI‬‬ ‫של הנכסים‬ ‫‪9.3.4‬‬ ‫משרדים‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪21‬‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪16,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,890‬‬ ‫)‪(2,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,480‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪19,370‬‬ ‫‪16,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,890‬‬ ‫)‪(2,400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17,480‬‬ ‫‪14,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11%‬‬ ‫)‪(17%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪111%‬‬ ‫‪117%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫משרדים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪29,342‬‬ ‫‪28,762‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38,516‬‬ ‫‪37936‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪29,342‬‬ ‫‪28,762‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪9,174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪38,516‬‬ ‫‪37,936‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אזור‬ ‫סה"כ‬ ‫ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫חניונים‬ ‫פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים*‪ ,‬עבור השנים ‪,2011‬‬ ‫‪ 2010‬ו‪:2009-‬‬ ‫שימושים‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫אזור‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ליום ‪31.12.2011‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪ NOI‬לגבי נכס מניב‪ :‬כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט‬ ‫הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד‪ ,‬בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו‬ ‫בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס‪ ,‬למעט הוצאות פחת )אם ישנן(‪.‬‬ ‫‪- 56 -‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫שימושים‬ ‫ליום ‪31.12.2010‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫*‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,826‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪45,371‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,826‬‬ ‫‪3,186‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49,197‬‬ ‫‪48,557‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫משרדים‬ ‫חניונים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2,086‬‬ ‫‪3,586‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,329‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,415‬‬ ‫‪4,565‬‬ ‫‪2,086‬‬ ‫‪3,586‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,329‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,415‬‬ ‫‪4,565‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪39%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪61%‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אינו כולל רווחים‪/‬הפסדים מעליית‪/‬ירידת ערך בגין נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬ ‫‪9.3.5‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫)בשקלים‬ ‫חדשים(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪49,197‬‬ ‫‪48,557‬‬ ‫אזור‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫חניונים‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים לחודש בפועל‬ ‫‪22‬‬ ‫במטבע הפעילות‪:‬‬ ‫תעשיה‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫משרדים‬ ‫חניונים‬ ‫מסחר‬ ‫‪*31.12.2011‬‬ ‫‪*31.12.2010‬‬ ‫*‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.201‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪*31.12.2011‬‬ ‫**‬ ‫‪*31.12.2010‬‬ ‫***‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2011‬הינם ‪24‬‬ ‫*‬ ‫ש"ח למ"ר ו‪ 103-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת ‪ 2010‬הינם ‪37‬‬ ‫ש"ח למ"ר ו‪ 91-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2011‬הינם ‪ 24‬ש"ח‬ ‫למ"ר ו‪ 180-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת ‪ 2010‬הינם ‪ 22‬ש"ח‬ ‫למ"ר ו‪ 134-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫לרבות דמי ניהול ושונות‪.‬‬ ‫‪- 57 -‬‬ ‫‪9.3.6‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזור‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫)בשקלים‬ ‫חדשים(‬ ‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש‪ ,‬לגבי החוזים שנחתמו‬ ‫‪23‬‬ ‫בתקופה‪ ,‬במטבע הפעילות‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫חניונים‬ ‫מסחר‬ ‫תעשיה‬ ‫חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫*‬ ‫‪**31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪***31.12.2011‬‬ ‫‪****31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.201‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31.12.2‬‬ ‫‪010‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת‬ ‫*‬ ‫‪ 2011‬הינם ‪ 24‬ש"ח למ"ר ו‪ 87-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת‬ ‫‪ 2010‬הינם ‪ 33‬ש"ח למ"ר ו‪ 78-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫*** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת‬ ‫‪ 2011‬הינם ‪ 30‬ש"ח למ"ר ו‪ 169-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫**** דמי השכירות המינימאליים‪/‬מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת‬ ‫‪ 2010‬הינם ‪ 62‬ש"ח למ"ר ו‪ 119-‬ש"ח למ"ר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬ ‫‪9.3.7‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.201‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫*‬ ‫מסחר‬ ‫באחוזים‬ ‫ליום‬ ‫לשנת‬ ‫‪31.12.201‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫*‬ ‫לשנת‬ ‫‪2011‬‬ ‫*‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫לשנת ‪2010‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫במהלך השנה לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה‪.‬‬ ‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫‪9.3.8‬‬ ‫שימושים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים‬ ‫סה"כ מספר נכסים‬ ‫לימים‬ ‫מניבים‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫‪9.3.9‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪24‬‬ ‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים‬ ‫ושימושים*‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫שימושים‬ ‫מסחר‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל‬ ‫*‬ ‫‪23‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫תעשיה‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫)באחוזים(‬ ‫‪31.12.2011 31.12.20‬‬ ‫‪31.12.20‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בניכוי התחייבויות לרשויות‪.‬‬ ‫כולל אופציות שמומשו בתנאים מסחריים שונים בתקופת הדוח ‪.‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫חניונים‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.20‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪- 58 -‬‬ ‫‪9.3.10‬‬ ‫תקופת הכרה בהכנסה‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪ 2016‬ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬ ‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות‬ ‫שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫קבועים** ‪ ‬משתנים*)או מסתיימים‪ ‬המסתיימים‬ ‫)באלפי‬ ‫)באלפי‬ ‫מדן(‬ ‫מ"ר( ‪ ‬‬ ‫ש"ח( ‪ ‬‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪0.8‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2,240‬‬ ‫‪13,121‬‬ ‫‪0.6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2,056‬‬ ‫‪ 13,022‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3,241‬‬ ‫‪ 12,866‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪ 12,523‬‬ ‫‪16.2‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪9,525‬‬ ‫‪ 41,823‬‬ ‫‪14.0‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪8,643‬‬ ‫‪ 27,193‬‬ ‫‪22.6‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪7,829‬‬ ‫‪ 21,303‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪157‬‬ ‫‪ 8,251‬‬ ‫‪61.4‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪36,194‬‬ ‫‪ 150,102‬‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫קבועים**‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח( ‪ ‬‬ ‫‪ 13,140‬‬ ‫‪ 13,092‬‬ ‫‪ 13,027‬‬ ‫‪ 12,886‬‬ ‫‪ 48,185‬‬ ‫‪ 43,072‬‬ ‫‪ 40,125‬‬ ‫‪ 253,457‬‬ ‫‪ 436,984‬‬ ‫הכנסות‬ ‫מרכיבים‬ ‫משתנים*‬ ‫)אומדן(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫מספר חוזים‬ ‫מסתיימים‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ ‬‬ ‫‪ 2,247‬‬ ‫‪ 2,064‬‬ ‫‪ 3,251‬‬ ‫‪2,513‬‬ ‫‪ 9,890‬‬ ‫‪ 9,664‬‬ ‫‪ 9,123‬‬ ‫‪ 80,995‬‬ ‫‪ 119,747‬‬ ‫‪ 4‬‬ ‫‪ 4‬‬ ‫‪ 7‬‬ ‫‪ 6‬‬ ‫‪ 39‬‬ ‫‪ 31‬‬ ‫‪ 22‬‬ ‫‪ 75‬‬ ‫‪ 188‬‬ ‫שטח נשוא‬ ‫ההסכמים‬ ‫המסתיימים‬ ‫)באלפי‬ ‫מ"ר( ‪ ‬‬ ‫‪ 0.5‬‬ ‫‪ 0.5‬‬ ‫‪ 0.4‬‬ ‫‪ 1.0‬‬ ‫‪ 4.6‬‬ ‫‪ 5.8‬‬ ‫‪ 3.6‬‬ ‫‪ 45.0‬‬ ‫‪ 61.4‬‬ ‫* הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת ‪.2011‬‬ ‫** ההכנסות הנ"ל כוללות גם את מרכיב דמי הניהול‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי הערכות החברה בדבר ההכנסות הצפויות של תחום הנדל"ן‬ ‫המניב‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס‬ ‫על חוזי שכירות חתומים אשר בידי החברה‪ ,‬ועל הערכותיה של החברה‪.‬‬ ‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן‬ ‫שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪ ,‬מכפי שנחזה‪ ,‬כתוצאה מאיתנות השוכרים‬ ‫עימם קשורה החברה בהסכמי שכירות‪ ,‬מצב השוק וגורמי הסיכון‬ ‫המאפיינים את החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 14‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 59 -‬‬ ‫‪9.3.11‬‬ ‫אזור‬ ‫מדינת ישראל –‬ ‫)מסחרי(‬ ‫מדינת ישראל –‬ ‫נכסים בהקמה במדינת ישראל )מצרפי(*‪:‬‬ ‫פרמטרים‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת‬ ‫עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום‬ ‫התקופה( )אלפי ש"ח(*‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי‬ ‫שכירות )‪(%‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקט שיושלם‬ ‫בתקופה העוקבת ושנחתמו לגביו חוזים לגבי‬ ‫‪ 50%‬או יותר מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי‬ ‫ש"ח(*‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫תקופה‬ ‫)שנה שנסתיימה ביום(‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪20,885‬‬ ‫‪6,037‬‬ ‫‪1,729‬‬ ‫‪26,743‬‬ ‫‪24,707‬‬ ‫‪15,170‬‬ ‫‪15,200‬‬ ‫‪44,700‬‬ ‫‪6,000‬‬ ‫‪132,300‬‬ ‫‪46,600‬‬ ‫‪52,600‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)משרדים(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת‬ ‫עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום‬ ‫התקופה( )אלפי ש"ח(*‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי‬ ‫שכירות )‪(%‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו‬ ‫בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי‬ ‫‪ 50%‬או יותר מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי‬ ‫ש"ח(*‬ ‫*‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אינו כולל התחייבויות למינהל והיטלי השבחה‪.‬‬ ‫המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור משקף את‬ ‫הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות השוכרים עימם נחתמו‬ ‫הסכמים‪ .‬הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬והן נסמכות על הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה‬ ‫וכן על אומדן ההכנסות השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקט זה‪.‬‬ ‫בפועל‪ ,‬הנתונים המוצגים עלולים להיות שונים‪ ,‬ואף שונים באופן‬ ‫מהותי‪ ,‬מאלו שנחזו כאמור‪ ,‬וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים‬ ‫שבהם הינם מצב השוק‪ ,‬איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים וכן‬ ‫גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 14‬לדוח‪.‬‬ ‫‪- 60 -‬‬ ‫‪9.3.12‬‬ ‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( במדינת ישראל*‪:‬‬ ‫אזור‬ ‫פרמטרים‬ ‫נכסים‬ ‫נכסים‬ ‫שנמכרו‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫נכסים‬ ‫שנרכשו‬ ‫*‬ ‫‪24‬‬ ‫‪24‬‬ ‫תקופה‬ ‫)שנה שנסתיימה ביום(‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫שנמכרו‬ ‫מספר‬ ‫בתקופה‬ ‫תמורה ממימוש נכסים‬ ‫שנמכרו בתקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנמכרו‬ ‫בתקופה )מאוחד( )באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫רווח\הפסד שנרשם בגין‬ ‫מימוש הנכסים )מאוחד(‬ ‫)באלפי ש"ח(*‬ ‫מספר נכסים שנרכשו‬ ‫בתקופה‬ ‫עלות נכסים שנרכשו‬ ‫בתקופה )מאוחד( )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫שטח נכסים שנרכשו‬ ‫בתקופה )מאוחד( )באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,100‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪5.7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪547‬‬ ‫‪610‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫)‪(400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,000‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪973‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לפרטים אודות נכס נוסף שהחברה נמצאת במו"מ מתקדם לרכישתו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.10‬לדוח‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לחברה זכויות בניה בלתי מנוצלות אשר היקפן ושוויין אינו מהותי ואינו משמעותי לחברה‪.‬‬ ‫‪- 61 -‬‬ ‫‪9.3.13‬‬ ‫רשימת נכסים מהותיים‬ ‫‪25‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫שופרסל ‪2000‬‬ ‫נתניה****‬ ‫מרכז הקריה‬ ‫שנה‬ ‫אזור‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫ש"ח‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫*‬ ‫**‬ ‫***‬ ‫‪200,119‬‬ ‫‪179,040‬‬ ‫‪200,119‬‬ ‫‪179,040‬‬ ‫‪31,298‬‬ ‫‪28,273‬‬ ‫‪20,581‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫*‬ ‫‪19,641‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪15,183‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫*‬ ‫‪40,322‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪90‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪7.5%-10%‬‬ ‫‪123,645‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪26,211‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪138,500‬‬ ‫‪63,000‬‬ ‫‪138,500‬‬ ‫‪63,000‬‬ ‫‪26,741‬‬ ‫‪6,959‬‬ ‫‪14,336‬‬ ‫‪4,728‬‬ ‫‪10.4%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪3,484‬‬ ‫‪9,054‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪108‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫טובי גרש נסיון‬ ‫מקצועי – ‪17‬‬ ‫שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪53,800‬‬ ‫‪53,800‬‬ ‫‪6,513‬‬ ‫‪4,444‬‬ ‫‪8.3%‬‬ ‫*‬ ‫‪4,583‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪103‬‬ ‫טובי גרש‬ ‫‪8%-11%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪25‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‪ ‬‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫– )שיעור‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫היוון(; )מספר‬ ‫השווי פעל‬ ‫נכסי השוואה‪,‬‬ ‫לפיו‬ ‫מחיר ממוצע‬ ‫למ"ר של נכסי‬ ‫השוואה(‬ ‫אורית שפט‬ ‫‪8%-9%‬‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫נסיון מקצועי –‬ ‫‪ 19‬שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫וגישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫לעניין סעיף זה‪ ,‬יובהר כי שופרסל ‪ 2000‬נתניה הינו "נכס מהותי" כהגדרתו בהנחיית הרשות‪" ,‬הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה"‪ .‬שאר הנכסים המופיעים בטבלה‬ ‫הינם "נכסים משלימים" שאינם עומדים במבחנים הכמותיים הקבועים בהנחיית הרשות לצורך קביעתם כ"נכסים מהותיים"‪.‬‬ ‫לא חלו שינויים מהותיים ב‪ NOI-‬המותאם‪ .‬לעניין זה ‪ NOI‬מותאם הינו כהגדרתו בהנחיית הרשות‪.‬‬ ‫כולל דמי ניהול ושונות‪.‬‬ ‫לא כולל התחייבויות למנהל מקרקעי ישראל והיטלי השבחה‪.‬‬ ‫‪ ;8.5%‬נלקחו ‪24‬‬ ‫נכסים בגדלים‬ ‫שונים לשימושי‬ ‫מסחר‬ ‫ומשרדים;‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש מסחר‬ ‫כ‪18,400-‬‬ ‫ש"ח‪/‬מ"ר;‬ ‫‪- 62 -‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫קניון הצומת‬ ‫כפר סבא****‬ ‫שנה‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫‪22,767‬‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫‪5,406‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪49,120‬‬ ‫‪23,250‬‬ ‫‪49,120‬‬ ‫‪23,250‬‬ ‫‪6,271‬‬ ‫‪1,573‬‬ ‫‪4,116‬‬ ‫‪596‬‬ ‫‪8.4%‬‬ ‫‪2.6%‬‬ ‫*‬ ‫*‬ ‫‪1,608‬‬ ‫‪580‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪76‬‬ ‫יוסי זרניצקי‬ ‫נסיון מקצועי –‬ ‫‪ 39‬שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫טובי גרש נסיון‬ ‫מקצועי – ‪17‬‬ ‫שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫משרדים‬ ‫‪2010‬‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‪ ‬‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫– )שיעור‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫היוון(; )מספר‬ ‫השווי פעל‬ ‫נכסי השוואה‪,‬‬ ‫לפיו‬ ‫מחיר ממוצע‬ ‫למ"ר של נכסי‬ ‫השוואה(‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש‬ ‫משרדים כ‪-‬‬ ‫‪8,400‬‬ ‫ש"ח‪/‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪20,590‬‬ ‫‪22,670‬‬ ‫‪22,670‬‬ ‫‪1,393‬‬ ‫‪******457‬‬ ‫‪4.0%‬‬ ‫*‬ ‫‪640‬‬ ‫‪81%‬‬ ‫‪64‬‬ ‫חיים גלצנר‬ ‫נסיון מקצועי –‬ ‫‪ 21‬שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫וגישת‬ ‫ההשוואה‬ ‫‪8.5%-11%‬‬ ‫‪7.6%-9.5%‬‬ ‫‪;9%‬‬ ‫נלקחו ‪ 8‬נכסים‬ ‫בגדלים שונים‬ ‫לשימושי מסחר‬ ‫ומשרדים;‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש מסחר‬ ‫כ‪13,500-‬‬ ‫ש"ח‪/‬מ"ר;‬ ‫מחיר מכירה‬ ‫לשימוש‬ ‫משרדים כ‪-‬‬ ‫‪8,100‬‬ ‫ש"ח‪/‬מ"ר‪.‬‬ ‫‪- 63 -‬‬ ‫פריט מידע‬ ‫שם הנכס ומאפייניו‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫מצפה‬ ‫ספיר****‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫אזור‬ ‫מזכרת‬ ‫בתיה‪**** 26‬‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות מקורית‪/‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫מקוריות‬ ‫)בש"ח(‬ ‫חלק התאגיד‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫****‬ ‫*****‬ ‫******‬ ‫‪26‬‬ ‫שנה‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)אלפי‬ ‫ש"ח(***‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫הכנסות‬ ‫מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‪ ‬‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪22,030‬‬ ‫‪22,030‬‬ ‫‪1,108‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫*‬ ‫‪2,564‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)במאוחד(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שיעור‬ ‫התפוסה‬ ‫לתום‬ ‫תקופה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)בש"ח(‬ ‫**‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪58‬‬ ‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪8‬ב)ט( )לפי‬ ‫העניין(‬ ‫הנחות נוספות‬ ‫מודל‬ ‫זיהוי מעריך‬ ‫בבסיס ההערכה‬ ‫ההערכה‬ ‫השווי )שם‬ ‫– )שיעור‬ ‫שמעריך‬ ‫וניסיון(‬ ‫היוון(; )מספר‬ ‫השווי פעל‬ ‫נכסי השוואה‪,‬‬ ‫לפיו‬ ‫מחיר ממוצע‬ ‫למ"ר של נכסי‬ ‫השוואה(‬ ‫חיים גלצנר‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪8.5%-9.5%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪19,470‬‬ ‫‪19,470‬‬ ‫‪2,451‬‬ ‫‪1,490‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫*‬ ‫‪267‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪97‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫נסיון מקצועי –‬ ‫‪ 19‬שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪10%-11%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪19,958‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪18,870‬‬ ‫‪18,870‬‬ ‫‪2,168‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫*‬ ‫‪415‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪74‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪10%-11%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪18,110‬‬ ‫‪18,110‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‪1,155‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫*‬ ‫‪40‬‬ ‫‪83%‬‬ ‫‪82‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪2,624‬‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫‪2011‬‬ ‫אורית שפט‪,‬‬ ‫נסיון מקצועי –‬ ‫‪ 19‬שנים‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫מדינת‬ ‫ישראל‬ ‫ש"ח‬ ‫‪350‬‬ ‫‪27,210‬‬ ‫‪27,210‬‬ ‫‪*****384‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫*‬ ‫‪3,620‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪7.25%-8.5%‬‬ ‫ש"ח‬ ‫מסחר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫אורית שפט‬ ‫‪---‬‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫‪9%-10%‬‬ ‫‪17,325‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬ ‫הנכס אוכלס חלקית ברבעון שלישי של ‪ ,2011‬טרם אוכלסו כ‪ 50%-‬מהנכס‪.‬‬ ‫‪ NOI‬של מחצית מהנכס בנטרול רכוש קבוע‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר מסמך עקרונות למכירת הנכס במזכרת בתיה‪ ,‬ראה באור ‪ 34‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪---‬‬ ‫‪- 64 -‬‬ ‫‪9.3.14‬‬ ‫התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי‬ ‫ליום‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫הצגה בדוח‬ ‫תיאור עסקי‬ ‫התאגיד‬ ‫התאמות‬ ‫הצגה בדוח על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי‬ ‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫שהקמתם נסתיימה )מאוחד(‬ ‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫באזור )מאוחד(‬ ‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן‬ ‫להשקעה באזור )מאוחד(‬ ‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן‬ ‫להשקעה באזור )מאוחד(‬ ‫סה"כ )מאוחד(‬ ‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי‬ ‫שוטף המוחזק למכירה" בדוח על‬ ‫המצב הכספי‬ ‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי‬ ‫זכאים וחייבים‬ ‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים‬ ‫לפי עלות‬ ‫התאמות אחרות*‬ ‫סה"כ התאמות‬ ‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב‬ ‫הכספי )מאוחד(‬ ‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח‬ ‫על המצב הכספי )מאוחד(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪430,841‬‬ ‫‪256,065‬‬ ‫‪37,243‬‬ ‫‪24,707‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪468,084‬‬ ‫‪280,772‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,448‬‬ ‫‪15,448‬‬ ‫‪483,532‬‬ ‫‪18,775‬‬ ‫‪18,775‬‬ ‫‪399,547‬‬ ‫‪442,659‬‬ ‫‪371,394‬‬ ‫‪40,873‬‬ ‫‪28,153‬‬ ‫‪483,532‬‬ ‫‪399,547‬‬ ‫* התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪.‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫תחרות‬ ‫‪9.4.1‬‬ ‫תנאי התחרות בתחום הפעילות‬ ‫בשוק הנדל"ן המניב העסקי פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות‬ ‫שונים שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים‬ ‫גדולים מאוד‪ .‬החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן המניב העסקי כחלק‬ ‫זניח מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי‪ .‬מרבית נכסיה המניבים של הקבוצה‬ ‫ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים‪ ,‬בהם ישנו היצע רב‬ ‫של שטחים מסוג זה‪ ,‬ומכאן שהקבוצה מתחרה בגורמים המחזיקים‬ ‫בנכסים אלה‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק‪.‬‬ ‫‪9.4.2‬‬ ‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬ ‫על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות הגבוהה‬ ‫בתחום הנדל"ן המניב העסקי‪ ,‬הקבוצה מציעה ללקוחותיה רמת ניהול‬ ‫גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים‪ ,‬כגון השתתפות‬ ‫בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס‪ ,‬ומתן אפשרות לשוכר‬ ‫לביצוע עבודות התאמה בנכס‪ ,‬ללא חיוב בדמי שכירות במהלך תקופה זו‪.‬‬ ‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי‬ ‫של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬מיקומים אטרקטיביים של‬ ‫הנכסים אותם משכירה הקבוצה‪ ,‬הפעלת סניפים של החברה שמהווים‬ ‫מוקדי משיכה בפני עצמם מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל‬ ‫ ‪- 65‬‬‫לקוחות‪ ,‬ניהול עצמי של הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות‬ ‫הניהול‪ ,‬ושטחי חניה נרחבים במרבית הנכסים אותם משכירה הקבוצה‪.‬‬ ‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי‬ ‫של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים‪ :‬חלקם של הנכסים אותם‬ ‫משכירה הקבוצה הינם מבנים ותיקים אשר אינם מתאפיינים ברמת גימור‬ ‫גבוהה וחלקם של המבנים אותם משכירה הקבוצה אינם מאפשרים ניצול‬ ‫פונקציונאלי )שטחים גדולים שאינם ניתנים לפיצול ו‪/‬או להתאמה לצרכים‬ ‫שונים(‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫השקעות‬ ‫‪9.5.1‬‬ ‫פעילות תחום פעילות נדל"ן מניב באמצעות חברה כלולה‬ ‫‪9.5.1.1‬‬ ‫כללי‬ ‫נכון למועד הדוח מחזיקה החברה )באמצעות חברה בת‬ ‫בבעלות מלאה( בכ‪ 37%-‬מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה‬ ‫בחברת לב המפרץ בע"מ )"לב המפרץ"(‪ .‬בעלי מניותיה‬ ‫הנוספים של לב המפרץ הינם‬ ‫‪–American Israel‬‬ ‫‪) Ampal Corporation‬מחזיקה בכ‪ (37% -‬ו‪ -‬אכד ציוד ונכסים‬ ‫)‪ (1979‬בע"מ )מחזיקה כ‪ .(26%-‬בין בעלי המניות של לב‬ ‫המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל בין היתר הוראות‬ ‫בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי המניות במקרה‬ ‫של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו רשאי למכור או‬ ‫לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא כפוף להסכמה מפורשת‬ ‫מראש ובכתב של כל בעלי המניות האחרים המחזיקים כל‬ ‫אחד בלפחות ‪ 20%‬מהון המניות של החברה; וכל המחזיק ב‪-‬‬ ‫‪ 8%‬מהון המניות המונפק של לב המפרץ רשאי למנות‬ ‫דירקטור אחד בדירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן המניב אינם‬ ‫שונים ממאפייני תחום הנדל"ן המניב של החברה )המתואר‬ ‫בהרחבה בסעיף ‪ 9‬לדוח(‪ .‬תיאור הסביבה הכללית וגורמי‬ ‫ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי הכניסה‬ ‫בתחום הנדל"ן המניב )כמפורט בסעיפים ‪ 9.1.4 ,9.1‬ו‪9.1.5-‬‬ ‫לדוח(‪ ,‬נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של לב המפרץ‪.‬‬ ‫‪9.5.1.2‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בקניון סינמול‬ ‫הממוקם בשדרות ההסתדרות ‪ 55‬בחיפה‪ .‬המגרש‪ ,‬בשטח של‬ ‫כ‪ 25,800-‬מ"ר‪ ,‬עליו בנוי קניון סינמול‪ ,‬מצוי בבעלותה של לב‬ ‫המפרץ‪ .‬הקניון כולל מבנה מסחרי בן ‪ 3‬קומות‪ ,‬שטחי חניה‪,‬‬ ‫גלריה ומרתף‪ .‬בשנת ‪ ,2008‬הוקם בצמוד לקניון סינמול‪,‬‬ ‫קומפלקס בתי קולנוע על מגרש שבבעלות לב המפרץ‬ ‫)בשיעור של ‪ (62.47%‬ובעלים נוספים‪ .‬שיעור התפוסה בקניון‬ ‫סינמול‪ ,‬כולל קומפלקס בתי הקולנוע כמפורט לעיל‪ ,‬עמד‬ ‫ ‪- 66‬‬‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬על כ‪.93%-‬‬ ‫לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה ‪-‬‬ ‫ראה באור ‪5‬א' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9.5.1.3‬‬ ‫הכנסות ורווחיות‬ ‫לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ ‪ -‬ראה‬ ‫באור ‪5‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪9.5.1.4‬‬ ‫תחרות‬ ‫לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף ‪ 9.5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬ ‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה סעיף‬ ‫‪ 9.1.2‬לדוח‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫החברה מתמקדת‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בפיתוח והשבחה של שטחים המשמשים‬ ‫לסניפים של החברה או שטחים המיועדים לשמש כסניפים של החברה‪ ,‬לרבות‬ ‫שטחים נלווים להם וזאת על‪-‬פי החלטות של כדאיות כלכלית והזדמנויות עסקיות‪.‬‬ ‫זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במטרה לחזק ולהעצים את פעילותה העיקרית של החברה בתחום‬ ‫הקמעונאות באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי )שכונתי(‬ ‫והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם‪ ,‬לרבות סניף‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ראוי לציין‪ ,‬כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין ברווחיות גבוהה יותר מושם דגש‬ ‫על‪-‬ידי החברה על יזמויות חדשות‪.‬‬ ‫הקבוצה שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב העסקי הקיים‪ ,‬באמצעות‬ ‫התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים‪ .‬הקבוצה ממשיכה להשקיע בנכסיה‬ ‫המניבים הקיימים‪ ,‬על מנת לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך‬ ‫להגדיל את ההכנסות מהם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬הקבוצה פועלת לשיפור התפוסה בנכסים‬ ‫הקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת להקטנת הוצאות הקשורות באחזקת הנכסים‪,‬‬ ‫וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים ישאו בעיקר את עלות‬ ‫אחזקתם‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה בתחום הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫במידה שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות‪ ,‬החברה תשקול התקשרות‬ ‫בעסקאות ליזמויות חדשות‪ ,‬פיתוח מבנים נוספים‪ ,‬רכישת מבנים חדשים וכן ניצול‬ ‫במידת האפשר של זכויות בניה קיימות‪.‬‬ ‫ ‪- 67‬‬‫עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה‪:‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫מימון‬ ‫‪10.1‬‬ ‫כללי‬ ‫פעילות הקבוצה ממומנת מהונה העצמי‪ ,‬מהון זר המורכב בעיקר מאגרות חוב‬ ‫הרשומות למסחר בבורסה‪ ,‬מאגרות חוב שאינן רשומות למסחר בבורסה‬ ‫ומהלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫אגרות חוב שבמחזור‬ ‫‪10.2.1‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אגרות החוב של החברה שבמחזור כוללות אגרות חוב‬ ‫שאינן רשומות למסחר‪ 27‬ושתי סדרות אגרות חוב )סדרות ב' ו‪-‬ג'(‬ ‫הרשומות למסחר‪.‬‬ ‫במסגרת הנפקת אגרות החוב האמורות‪ ,‬התקשרה החברה בשטרי‬ ‫נאמנות )כל סדרה בפני עצמה( בהם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עילות לפירעון‬ ‫מיידי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח‪ ,‬עומדת החברה בתנאים‬ ‫הקבועים במסגרת שטרי הנאמנות האמורים ולא מתקיימת עילה‬ ‫לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫שטרי הנאמנות אינם מגובים בבטחונות ואינם כוללים אמות מידה‬ ‫פיננסיות‪ .‬שטר הנאמנות בגין אגרות החוב סדרה ב' )הסחירה( כולל‬ ‫תניית ‪ ,Cross Default‬בתנאים מסוימים‪ ,‬במקרה שסדרה אחרת של‬ ‫אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫‪10.2.2‬‬ ‫ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ 2011‬הודיעה מעלות לחברה כי היא מותירה את דירוג‬ ‫ה‪ ilAA-/ Stable -‬של אגרות החוב של החברה שבמחזור )סחירות ושאינן‬ ‫סחירות(‪ .‬לדוחות הדירוג שבתוקף ולתנאים לשמירה על הדירוג ראה‬ ‫נספחים א' וב' לדוח הדירקטוריון‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד‬ ‫הדוח עומדת החברה בתנאים לשמירה על הדירוג‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬ראה באור ‪ 17‬לדוחות‬ ‫הכספיים וסעיף ‪ 5‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪10.3‬‬ ‫הלוואות‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היקף ההלוואות בקבוצת שופרסל מתאגידים בנקאיים‬ ‫עמד על סך של ‪ 14‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫נכסי חברות מוחזקות‪ ,‬בהיקף שאינו מהותי לחברה‪ ,‬משועבדים בחלקם לטובת‬ ‫הבנקים להבטחת חלק מההתחייבויות האמורות‪.‬‬ ‫חלק השותפים )למעט החברה( בהלוואות בעלים שהועמדו לשותפות שופרסל‬ ‫פיננסים‪ ,‬שותפות מאוחדת של החברה )ראה סעיף ‪ 8.16.2‬לדוח(‪ ,‬הסתכם נכון ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בסך של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ .‬הלוואות אלה הינן הלוואות בריבית‬ ‫פריים‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ביום ‪ 30‬במרס ‪ 2012‬תיפרע סדרת אגרות החוב הלא סחירה במלואה‪.‬‬ ‫ ‪- 68‬‬‫לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים וערבויות ושעבודים‪ ,‬ראה‬ ‫באורים ‪30 ,16‬ג' ו‪ 31-‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪10.4‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי לשנת ‪2011‬‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬צמוד מדד‬ ‫אגרות חוב שהונפקו‪ -‬שקלי‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫)***(‬ ‫‪10.5‬‬ ‫הלוואות לזמן‬ ‫קצר‪/‬חלויות שוטפות‬ ‫‪4‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪113‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2,113‬‬ ‫‪572‬‬ ‫)*(‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫ממוצע‬ ‫‪5.4%‬‬ ‫‪5.19%‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם‪.‬‬ ‫בקירוב לריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬ראה נתונים בטבלה בסעיף ‪5‬‬ ‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬ ‫"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות‬ ‫המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר‬ ‫להיקפים מסוימים )כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד הבנקאי(‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד‪ ,‬קבוצת לווים אחת ולסך כל‬ ‫החבויות של הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה‬ ‫וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה‪ .‬החברה‪,‬‬ ‫כחלק מקבוצת אי די בי‪ ,‬עלולה להיות מוגבלת‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬בקבלת אשראי‬ ‫מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות האמורות‪ .‬להוראות האמורות השפעה על‬ ‫יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה ללוות סכומים נוספים מהמערכת הבנקאית‬ ‫בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות להן נדרש אשראי בנקאי או השקעות‬ ‫בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ .‬בחודש מאי ‪2011‬‬ ‫תוקנה ההוראה הקיימת של המפקח על הבנקים בישראל בדבר מגבלות על חבות‬ ‫של "לווה" ושל "קבוצת לווים"‪ .‬ההוראה המתוקנת קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקטנה של‬ ‫ההיקף המירבי של חבות קבוצת לווים אחת המותר לתאגיד בנקאי לשיעור של‬ ‫‪ 25%‬מהונו של תאגיד בנקאי‪ ,‬וכן את עיצובה מחדש של מגבלת חבויות "הלווים‬ ‫וקבוצת הלווים הגדולים ביותר" באופן שקבוצת הייחוס איננה כוללת עוד מספר‬ ‫קבוע של לווים וקבוצות לווים )ששה בעבר(‪ ,‬אלא את כל אותם לווים וקבוצת‬ ‫לווים שחבותם נטו לתאגיד הבנקאי עולה על ‪ 10%‬מהונו של התאגיד הבנקאי תוך‬ ‫הקטנה של ההיקף המירבי של סך החבויות של לווים וקבוצת לווים אלה לשיעור‬ ‫של ‪ 120%‬מהונו של התאגיד הבנקאי‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ ,2007‬השלימה קבוצת ברונפמן‪-‬פישר רכישת כ‪ 19%-‬מהון‬ ‫החברה‪ .‬בשל העובדה שקבוצת ברונפמן שולטת‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בקבוצת‬ ‫בנק דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"(‪ ,‬אזי החברה )לרבות חברות בהן‬ ‫היא מחזיקה מעל ‪ (50%‬נחשבת "איש קשור" לבנק דיסקונט‪ .‬על‪-‬פי הוראות ניהול‬ ‫בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי‬ ‫מאותו בנק‪ ,‬ביניהן‪ ,‬מגבלות הנוגעות לתנאי האשראי‪ ,‬בטוחות שיינתנו להבטחת‬ ‫האשראי‪ ,‬הגבלה על היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי‪ ,‬וכן‬ ‫פרוצדורות‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לאישור עסקאות עם צדדים קשורים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח‪.‬‬ ‫ ‪- 69‬‬‫‪10.6‬‬ ‫מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח‪ ,‬לחברה היו מסגרות אשראי בסך כולל‬ ‫של כ‪ 180-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לרבות מסגרות לאשראי שוטף‪ .‬המסגרות כאמור ניתנות‬ ‫לשינוי על‪-‬ידי הבנקים בכל עת‪ .‬מתוך מסגרות האשראי האמורות ניצלה החברה‬ ‫סך של כ‪ 56-‬מיליוני ש"ח )כולל ערבויות בסך כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ניתנו במסגרת‬ ‫ערבויות מכרז‪/‬ביצוע לגופים שונים ומרביתן צמודות למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬ ‫מסגרות האשראי האמורות מנוצלות בעיקר לפעילות החברה בחדרי עסקאות‪,‬‬ ‫לערבויות ולאשראי דוקמנטרי‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו‪/‬או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה באור ‪28‬‬ ‫לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪12.1‬‬ ‫המבנה הארגוני של החברה‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הקבוצה מעסיקה כ‪ 11,900-‬עובדים במשרה חלקית‬ ‫ומלאה‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,200-‬עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם‬ ‫מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח אדם וכן כ‪ 310-‬עובדים של גידרון )לעומת ‪ 1,800 ,12,400‬ו‪-‬‬ ‫‪ 308‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.(2010‬‬ ‫בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי ביסקר‬ ‫ומר יעקב שלום פישר )"היו"רים המשותפים"(‪ ,‬המכהנים בתפקידם החל מחודש‬ ‫יולי ‪ 2007‬ומחודש נובמבר ‪ ,2007‬בהתאמה‪ .‬כמנכ"ל החברה מכהן מר איציק‬ ‫אברכהן‪ ,‬אשר החליף את מר אפי רוזנהויז בתפקיד זה בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫כן יצוין‪ ,‬כי בתוקף מהמועד האמור סיים מר ריצ'י הנטר שכיהן כמנהל העסקים‬ ‫הראשי את תפקידו בחברה‪.‬‬ ‫‪12.2‬‬ ‫אגפי החברה‬ ‫אגפי תפעול ושרשרת אספקה‬ ‫בראש אגפי התפעול ושרשרת האספקה עומד סמנכ"ל התפעול ושרשרת האספקה‬ ‫של החברה‪ .‬אגפי התפעול ושרשרת האספקה ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים‬ ‫הבאים‪ :‬תפעול הסניפים; רמת השירות בסניפים; שיפור מתמיד בשביעות רצון‬ ‫לקוחות; הפעלה של סניפים חדשים והפעלה של סניפים לאחר הסבתם; יזום‬ ‫וקידום יעדי החברה בתחום הסניפים; ניהול כוח האדם בסניפים; יבוא של‬ ‫מוצרים מחו"ל; טיפול בשרשרת האספקה‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ריכוז ניהול המלאי‬ ‫בקבוצה והטיפול הלוגיסטי‪ ,‬בכל הכרוך בקבלת סחורות מספקים והפצתן לכלל‬ ‫סניפי החברה באמצעות מרכזי הפצה‪ ,‬האחראים על הספקת כ‪ 50%-‬מהסחורות‬ ‫המסופקות לסניפי הקבוצה‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2012‬הועברה האחריות על המחלקה‬ ‫הטכנית מאגף התפעול ושרשרת אספקה לאגף מו"פ ונכסים‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬מנו אגפי התפעול ושרשרת‬ ‫האספקה‪ ,‬כ‪ 640-‬עובדים וכ‪ 620-‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ ‪- 70‬‬‫ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬הועסקו כ‪ 10,450-‬וכ‪ 11,000-‬עובדים‪,‬‬ ‫‪28‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬במסגרת הסניפים של ארבעת הפורמטים שהפעילה הקבוצה‪.‬‬ ‫אגפי סחר ושיווק‬ ‫בראש אגפי הסחר והשיווק עומד המשנה הבכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק של החברה‪.‬‬ ‫אגפי הסחר והשיווק ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים הבאים‪ :‬רכש של המוצרים‬ ‫לחנויות; קביעת המדיניות המסחרית; מדיניות מוצרים‪ ,‬כולל המותג הפרטי;‬ ‫מדיניות התמחור וריכוז מבצעי הרשת; קשרי ספקים; פיתוח והסכמים; ניתוח‬ ‫ובקרה של הצעדים המסחריים; התוויית אסטרטגיה שיווקית ופרסומית לחברה;‬ ‫טיפול בנושאי המיתוג‪ ,‬השיווק‪ ,‬הפרסום‪ ,‬יחסי הציבור והדוברות של הקבוצה על‬ ‫סוגי הפורמטים השונים שלה; השקת כרטיסי האשראי‪ ,‬תפעול ושיווק מועדון‬ ‫הלקוחות של הקבוצה ובכלל זה מתן מענה וטיפול בבקשות ותלונות לקוחות;‬ ‫שיווק וטיפול באתר האינטרנט של הקבוצה – "שופרסל ישיר"‪ .‬בנוסף לסחר‬ ‫המבוצע עבור כלל הרשת‪ ,‬בפורמט "יש"‪ ,‬קיימים קניינים העוסקים בקניינות‬ ‫ייחודית הנובעת מאופיו של פורמט "יש"‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬מנו אגפי הסחר והשיווק‪ ,‬כ‪145-‬‬ ‫עובדים וכ‪ 140-‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫אגף מו"פ ונכסים‬ ‫בראש אגף מו"פ ונכסים עומד סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה‪ .‬תחום הנדל"ן‬ ‫מנוהל על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪ .‬אגף מו"פ ונכסים ממונה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫על ניהול הנכסים לשימוש עצמי והנכסים המניבים של הקבוצה ועוסק במחקר‪,‬‬ ‫ייזום‪ ,‬פיתוח ובינוי בקשר לנכסים; איתור סניפים חדשים והסבות מבניות של‬ ‫נכסים‪ .‬הנכסים מנוהלים במישרין ובאמצעות חברות ניהול המוחזקות בחלקן על‪-‬‬ ‫ידי הקבוצה או באמצעות חברות ניהול חיצוניות‪ .‬האגף מעסיק‪ ,‬בהתאם לצרכיו‪,‬‬ ‫בעלי תפקידים שונים שבחלקם אינם עובדי הקבוצה ובהם מנהלי פרויקטים‪,‬‬ ‫מהנדסים ושמאים‪ .‬בנוסף‪ ,‬עוסק אגף מו"פ ונכסים בטיפול שוטף בהליכים מול‬ ‫רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור בארנונה‪ ,‬בתוכנית בניין ערים‬ ‫ובהשגת היתרים לפעילות הנדל"ן המניב והסניפים‪ ,‬ככל הנדרש‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬עיקר הפעילות בנושא ייזום הנדל"ן המניב מתרכזת באיתור‪,‬‬ ‫ייזום והקמה של נדל"ן מניב‪ ,‬עוטף לנדל"ן המשמש את פעילות הקמעונאות של‬ ‫החברה‪ ,‬קרי ‪ -‬פיתוח‪ ,‬הקמה והשכרה של שטחי מסחר עוטפים לסניפים של‬ ‫החברה‪ ,‬באופן בו סניף החברה מהווה את עיקר השטח המסחרי‪ .‬פעילות זו‬ ‫מרוכזת על‪-‬ידי אגף מו"פ ונכסים של החברה‪ ,‬אשר אחראי לאיתורם של נכסים‬ ‫מתאימים‪ ,‬ביצוע בחינות כלכליות ראשוניות והגשת המלצותיו לפורום הנדל"ן של‬ ‫החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫הטיפול בתחום הנדל"ן‪ ,‬גיבוש האסטרטגיה ופיקוח על ביצועה‪ ,‬נתון בידי פורום‬ ‫הנדל"ן של החברה‪ ,‬הכפוף לוועדה לאישור עסקאות נדל"ן של דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫פורום הנדל"ן כולל את היו"רים המשותפים‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים‬ ‫של החברה‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של החברה‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל‬ ‫כספים ראשי של החברה והיועץ המשפטי של החברה‪ .‬פורום נדל"ן מתכנס בהתאם‬ ‫‪28‬‬ ‫לשינוי בפורמטים שמפעילה הקבוצה החל מחודש ינואר ‪ 2011‬ראה הערה מסעיף ‪ 2.1‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 71‬‬‫לצורך ולפחות פעם בחודש‪.‬‬ ‫החל מחודש ינואר ‪ 2012‬אחראי אגף מו"פ ונכסים של החברה גם על המחלקה‬ ‫הטכנית וממונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אחזקת סניפי החברה וטיפול שוטף בהליכים מול‬ ‫רשויות מקומיות ורשויות אחרות בכל הקשור לרישוי עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל מהמועד‬ ‫האמור‪ ,‬אחראי אגף מו"פ ונכסים גם על מחלקת הבטיחות בחברה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬מנה האגף ‪ 28‬עובדים ו‪ 26-‬עובדים‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬המועסקים ישירות על‪-‬ידי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מועסקים עובדים נוספים‬ ‫על‪-‬ידי חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫אגפים ויחידות תומכות‬ ‫אגף כספים‬ ‫בראש האגף עומד המשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי של החברה‪ .‬אגף הכספים‬ ‫ממונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים הבאים‪ :‬הכנת דו"חות כספיים; היבטי המיסוי‬ ‫השונים; הפעילות השוטפת של הנהלת חשבונות‪ :‬ספקים‪ ,‬תשלומים; ניהול פיננסי‪,‬‬ ‫ניהול סיכונים וטיפול בחשיפות פיננסיות של הקבוצה; ניהול הגביה; מדיניות‬ ‫האשראי‪ ,‬מימון וגיוסי הון; ניתוחים כלכליים; הכנת תקציב הקבוצה; בקרה‬ ‫תקציבית שוטפת וביטוח‪ .‬החל מחודש מרס ‪ 2012‬אחראי אגף הכספים גם על‬ ‫מחלקת רכש מרכזית של החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪,2010-‬‬ ‫האגף מנה ‪ 78‬עובדים ו‪ 76-‬עובדים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫מחלקה משפטית ומזכירות חברה‬ ‫בראש המחלקה המשפטית עומד היועץ המשפטי של החברה‪ .‬המחלקה המשפטית‬ ‫מרכזת את כל הפעילות המשפטית בקבוצה ונותנת מענה וייעוץ שוטף לכל אגפי‬ ‫הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬הכנת הסכמים‪ ,‬מתן חוות דעת‪ ,‬ייצוג בבתי משפט ובבתי הדין‬ ‫לעבודה‪ ,‬טיפול בתביעות מטעם ונגד הקבוצה‪ ,‬מענה למכתבי דרישה‪ ,‬וכיוצא בזה‪.‬‬ ‫מזכירות החברה‪ ,‬הפועלת במסגרת המחלקה המשפטית‪ ,‬מרכזת את כל מזכירות‬ ‫החברה‪ ,‬לרבות‪ ,‬כינוס אסיפות כלליות‪ ,‬כינוס ישיבות דירקטוריון‪ ,‬כינוס וועדות‪,‬‬ ‫עריכת סדר יום לישיבות מוסדות החברה‪ ,‬העברת החלטות לאישור מוסדות‬ ‫החברה‪ ,‬דיווחים לרשות ניירות ערך‪ ,‬לבורסה ולרשם החברות‪ ,‬סיוע בהכנת דוחות‬ ‫תקופתיים‪ ,‬ועוד‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬המחלקה‬ ‫המשפטית מנתה ‪ 9‬עובדים )מתוכם ‪ 7‬עורכי דין( ו‪ 8-‬עובדים )מתוכם ‪ 6‬עורכי דין(‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫אגפי משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע‬ ‫בראש אגפי משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע‪ ,‬עומדת סמנכ"לית משאבי אנוש‬ ‫ומינהל של החברה‪ .‬האגפים האמורים ממונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על העניינים הבאים‪:‬‬ ‫מיון וגיוס עובדים‪ ,‬טיפול שוטף בענייני העובדים וגמלאי החברה‪ ,‬פעילויות רווחה‪,‬‬ ‫תגמולים ושכר‪ ,‬יחסי עבודה‪ ,‬משק ומינהל לרבות תחומי תקשורת‪ ,‬טלפוניה‬ ‫ורכבים‪ ,‬ביטחון ומניעת אובדן‪ ,‬פיתוח ארגוני‪ ,‬הכשרה והדרכה‪ .‬החל מחודש ינואר‬ ‫‪ 2007‬אחראי האגף גם על אגף מערכות מידע הממונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על תפעול‬ ‫ותחזוקה שוטפת של מערך המחשוב במשרד הראשי‪ ,‬במרכזי ההפצה ובסניפי‬ ‫הרשת; פיתוח והטמעה של מערכות מחשוב חדשות )פיתוח עצמי ומוצרי מדף(‬ ‫בהתאם לצרכים העסקיים של הארגון; ניהול טכני של מאגרי המידע ואבטחת‬ ‫ ‪- 72‬‬‫המידע ברשת; רכש תוכנה‪ ,‬חומרה ושירותי ניהול מחשוב מספקים חיצוניים‬ ‫ופיקוח על אותם ספקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬אחראי האגף גם על פעילותן של מחלקות איכות‬ ‫ווטרינריה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010-‬מנה האגף כ‪ 225-‬עובדים‪.‬‬ ‫‪12.3‬‬ ‫הסכמי העסקה‬ ‫כ‪ 10,000-‬מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים קיבוציים מיוחדים‪,‬‬ ‫כמפורט בס"ק]א[ להלן‪.‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכמים הקיבוציים החלים בקבוצה‪ ,‬העובדים זכאים להטבות שונות‪,‬‬ ‫מעבר לקבוע בחוקי העבודה השונים‪ ,‬לרבות‪ :‬חופשות חגים‪ ,‬חופשות מיוחדות‪,‬‬ ‫חופשות מחלה מוגדלות לפי וותק והפרשות לקרן פנסיה בשיעורים הקבועים‬ ‫בהסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי הוראות ההסכם‪ ,‬על הצדדים‪ ,‬המעביד ונציגות העובדים‪,‬‬ ‫לקיים הליכים קיבוציים‪ ,‬על מנת לברר וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין‬ ‫הצדדים‪ ,‬לרבות לעניין הליכי פיטורים של עובדים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי ההסכמים‬ ‫הקיבוציים האמורים‪ ,‬תנאי לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של ההנהלה‪,‬‬ ‫של ועד העובדים ושל ההסתדרות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי החברה חברה בלשכת המסחר – חטיבת רשתות השיווק‪ .‬בחודש יוני ‪2009‬‬ ‫התקשרו לשכת המסחר – חטיבת רשתות השיווק והסתדרות העובדים הכללית‬ ‫החדשה בהסכם קיבוצי כללי חדש )"הסכם קיבוצי חדש"(‪ ,‬אשר לאחר הרחבתו‬ ‫בצו הרחבה‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2010‬חל על כלל העובדים המועסקים בענף רשתות‬ ‫המזון במשק )למעט אלה שהוחרגו מתחולתו במסגרת ההסכם הקיבוצי החדש(‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬להסכם הקיבוצי החדש‪ ,‬לא תהיה השפעה מהותית על פעילות‬ ‫החברה ותוצאותיה‪ ,‬וזאת לאור תנאים מיטיבים החלים על עובדי החברה מכוח‬ ‫הסכמים קיבוציים אחרים )ראה להלן(‪.‬‬ ‫כ‪ 650-‬מעובדי החברה‪ ,‬בתפקידי אמון וניהול‪ ,‬מועסקים בהסכמים אישיים‪ .‬כ‪330-‬‬ ‫סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על‪-‬פי הסכמים קיבוציים‪ ,‬מועסקים גם‬ ‫על‪-‬פי חוזים אישיים‪ ,‬אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על‬ ‫הקבוע בהסכמים הקיבוציים‪ .‬כ‪ 800-‬עובדים מועסקים באמצעות חברות כוח אדם‪.‬‬ ‫כ‪ 270-‬מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים המיוחדים ו‪/‬או‬ ‫הכלליים החלים על עובדי החברה‪ ,‬אולם חלים עליהם כל ההסכמים הקיבוציים‬ ‫הכללים שעליהם חתומה התאחדות התעשיינים וכן צו ההרחבה בענף האפייה‪.‬‬ ‫מערכת יחסי העבודה בין ההנהלה לעובדים‪ ,‬בעשרים וחמש השנים האחרונות‬ ‫‪29‬‬ ‫התאפיינה בשקט תעשייתי ללא השבתות‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הודיעה החברה‪ ,‬כי התקבלה במשרדיה התראה לפני הכרזת סכסוך עבודה מאת‬ ‫הסתדרות העובדים הכללית החדשה )"ההסתדרות"( הכוללת דרישה לקיום מו"מ בנוגע לדרישות מסוימות של‬ ‫נציגות עובדי החברה בקשר עם מסמך העקרונות למכירת כל אחזקותיה של דסק"ש בחברה )כמתואר בסעיף ‪4‬‬ ‫לדוח(‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבלה החברה באותו המעמד עותק מהודעת ההסתדרות בהתאם לחוק יישוב סכסוכי עבודה‪,‬‬ ‫תשי"ז‪ 1957-‬אודות שביתה צפויה של עובדי החברה‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2011‬דיווחה החברה על ביטולו של מסמך‬ ‫העקרונות האמור‪.‬‬ ‫ ‪- 73‬‬‫]א[‬ ‫הסכמים קיבוציים מיוחדים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בקבוצה הסכמים קיבוציים כדלהלן‪:‬‬ ‫]‪[1‬‬ ‫הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור א'"( משנת ‪1978‬‬ ‫הסכם זה חל על כ‪ 1,460-‬מעובדי החברה הקבועים‪ .‬במהלך השנים‬ ‫הוארך תוקפו של הסכם זה‪ ,‬במסגרת משא ומתן שהתנהל בין‬ ‫הצדדים אחת לשנתיים והוכנסו בו מספר שינויים‪ ,‬עדכונים‬ ‫ותוספות‪ ,‬כפי שהוסכם במסגרת המשא ומתן‪ .‬ההסכם קובע את‬ ‫מערכת יחסי העבודה ותנאי ההעסקה של העובדים‪ ,‬לרבות זכויות‬ ‫סוציאליות‪ ,‬מענקי פרישה‪ ,‬הליכים קיבוציים ומנגנון ליישוב חילוקי‬ ‫דעות ואופן סיום יחסי העבודה‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫הסכם קיבוצי מיוחד שופרסל )"דור ב'"( משנת ‪1998‬‬ ‫הסכם זה חל על כ‪ 770-‬מעובדי החברה‪ ,‬קבועים‪ ,‬שהחלו את‬ ‫עבודתם החל ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ .1998‬הסכם זה מבוסס על הסכם‬ ‫דור א' אולם מעניק לעובדים‪ ,‬המועסקים לפיו‪ ,‬תנאי העסקה‬ ‫פחותים יחסית להסכם דור א'‪.‬‬ ‫]‪[3‬‬ ‫הסכמים קיבוציים מיוחדים נוספים‬ ‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2005‬נחתמו שני הסכמים קיבוציים מיוחדים‪.‬‬ ‫האחד‪ ,‬אשר חל על כ‪ 2,230-‬עובדי החברה‪ ,‬מתייחס לעובדים‬ ‫הכפופים להסכמי שופרסל דור א' ודור ב' שנקלטו לפני ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2003‬הסכם זה מאמץ את התנאים שנקבעו בהסכמי דור א' ודור‬ ‫ב'‪ ,‬למעט לעניין מספר נושאים שהוסכמו בין הצדדים )בהסכם או‬ ‫בתיקונים לו מעת לעת(‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬ויתור על חלק מההטבות‬ ‫שהוענקו על‪-‬פי הסכמים אלה‪ ,‬קביעת הפרשות לקרן השתלמות‬ ‫בשיעורי הפרשות משתנים לפי וותק‪ ,‬קביעת הפרשות לצורך‬ ‫הבטחת פנסיה לעובדים והוראות שונות ביחס להפרשות לפיצויי‬ ‫פיטורין‪ .‬ההסכם כולל תוכנית פרישה מרצון לעובדים הכפופים‬ ‫להסכמי דור א' ודור ב'‪ ,‬לפיה‪ ,‬העובדים זכאים לפרוש מעבודתם‬ ‫בחברה ולקבל הטבות פרישה לפי וותק‪ ,‬לרבות פיצויי פיטורים‬ ‫מוגדלים‪ ,‬מענקי הסתגלות ומענקים מיוחדים בגין פרישה מרצון‪.‬‬ ‫תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש דצמבר ‪ .2011‬ביום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪ 2012‬חתמו החברה‪ ,‬ההסתדרות ונציגות העובדים על זכרון דברים‬ ‫המאריך את תוקפו של ההסכם הקיבוצי האמור עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ההסכם הקיבוצי השני שנחתם‪ ,‬חל על כ‪ 7,410-‬עובדי החברה‪,‬‬ ‫שהחלו עבודתם החל מינואר ‪ 2004‬וכן על עובדים שהיו כפופים‬ ‫להסכם קוסמוס‪/‬יוניברס‪ 30,‬כולל עובדי קלאבמרקט‪ .‬הסכם זה‬ ‫מבטל את הסכם יוניברס‪/‬קוסמוס ומעניק לעובדים שהיו כפופים‬ ‫‪30‬‬ ‫הסכם קיבוצי מיוחד קוסמוס‪/‬יוניברס משנת ‪ .1999‬תוקפו של הסכם זה פג בחודש ינואר ‪ 2005‬עם חתימתו‬ ‫של ההסכם הקיבוצי השני‪.‬‬ ‫ ‪- 74‬‬‫להסכם שבוטל זכויות נוספות‪ ,‬כגון‪ :‬משכורת יג'‪ ,‬קרן השתלמות‬ ‫וכדומה‪ .‬זכאות להטבות אלה מתגבשת עם קבלת קביעות לאחר ‪36‬‬ ‫חודשי עבודה בחברה‪ .‬גם תוקפו של הסכם זה היה עד לחודש‬ ‫דצמבר ‪ .2011‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬חתמו החברה‪ ,‬ההסתדרות‬ ‫ונציגות העובדים על זכרון דברים המאריך את תוקפו של ההסכם‬ ‫הקיבוצי האמור עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬ ‫ההסכמים הקיבוציים קובעים כי עובדים אשר השלימו תקופת‬ ‫עבודה מסוימת שנקבעה בהם‪ ,‬זכאים למענק בשיעור כ‪6%-‬‬ ‫מהרווח התפעולי של החברה‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬היו זכאים‬ ‫העובדים למענק כולל בסך של כ‪ 19-‬מיליון ש"ח וכ‪ 28-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים‬ ‫בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי‬ ‫קריטריונים שנקבעו בפרמטרים הבאים‪ :‬פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות‪,‬‬ ‫פחת וכדומה‪ .‬בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬שולמו תמריצים‬ ‫לעובדים הזכאים בסך של כ‪ 16-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫]‪[4‬‬ ‫]ב[‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2012‬נחתם הסכם קיבוצי כללי בין לשכת התיאום‬ ‫של הארגונים הכלכליים לבין ההסתדרות הכללית‪ ,‬להסדרת תנאי‬ ‫העסקתם של עובדי קבלני שירותים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מועסקים‬ ‫בחברה באמצעות קבלני שירות‪ ,‬כ‪ 2,000-‬עובדי קבלני שירותים‬ ‫בתחומי ניקיון ואבטחה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שהסכם‬ ‫קיבוצי זה יקבל תוקף במסגרת צו הרחבה ויחול על כלל העובדים‬ ‫המועסקים במשק‪ ,‬לא תהיה לו השפעה מהותית על פעילות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫הסכמים אישיים‬ ‫קיימים כ‪ 650-‬עובדים המועסקים בקבוצה על‪-‬פי הסכמים אישיים‬ ‫)מנהלים ובעלי תפקידי אמון( ואשר לא חלים עליהם הוראות ההסכמים‬ ‫הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי הקבוצה‪ .‬שכרם של העובדים‬ ‫ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים אישיים נקבע בהתאם לתפקידם‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫על‪-‬פי הסדרים הקיימים בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים‪ ,‬לתגמול‬ ‫בגין עמידה ביעדים על‪-‬פי קריטריונים כגון פדיון‪ ,‬רווחיות‪ ,‬הוצאות ופחת‪.‬‬ ‫בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬שולמו תמריצים לעובדים הזכאים בסך של‬ ‫כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 6.5-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬אחת לשנה‪ ,‬רשאי מנכ"ל‬ ‫החברה‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬להעניק לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי‪,‬‬ ‫במסגרת תקציב מאושר על‪-‬ידי הדירקטוריון לצורך כך‪.‬‬ ‫]ג[‬ ‫הסכמי נושאי משרה‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בחברה מועסקים ‪ 7‬נושאי משרה בכירה המכהנים כחברי‬ ‫הנהלת החברה‪ ,‬המועסקים על‪-‬פי הסכמים אישיים )לא כולל את היו"רים‬ ‫המשותפים כאמור להלן(‪ .‬תנאי השכר של עובדים אלה נגזרים ממאפייני‬ ‫התפקיד של כל אחד מהם‪ ,‬וחלקם אף מתוגמלים באמצעות תוכניות‬ ‫אופציות לעובדים כמפורט בסעיף ‪ 12.6‬לדוח‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2012‬הסכימו‬ ‫נושאי המשרה האמורים אשר היו מועסקים בחברה גם בשנת ‪,2011‬‬ ‫ ‪- 75‬‬‫להפחתה של ‪ 10%‬מהשכר לו הם זכאים בגין שנת ‪) 2012‬לא כולל הפרשות‬ ‫בגין הוצאות סוציאליות(‪.‬‬ ‫אחת לשנה‪ ,‬רשאים ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬על‪-‬פי שיקול‬ ‫דעתם ולפי המלצת מנכ"ל החברה להעניק לנושאי משרה בחברה מענק‬ ‫שנתי‪.‬‬ ‫בחברה שני יו"רים משותפים הפועלים כל אחד בהיקף משרה של ‪25%‬‬ ‫משרה‪ .‬לפרטים אודות עיקרי תנאי העסקתם‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח‬ ‫התקופתי‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬הודיעו ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום פישר לחברה‪,‬‬ ‫באופן חד צדדי‪ ,‬כי הם מוותרים על מלוא המענק לו הם זכאים מהחברה‬ ‫בגין שנת ‪ 0.75%) 2011‬מהרווח השנתי הנקי( וכן על חלק מהמענק לו הם‬ ‫זכאים החל משנת ‪) 2012‬באופן שישולם להם מענק בשיעור של ‪0.5%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי )במקום מענק בשיעור ‪ .((0.75%‬בנוסף הודיעו ה"ה‬ ‫רפי ביסקר ויעקב שלום פישר כי הם מוותרים על חלק ממשכורת הבסיס‬ ‫ודמי הניהול )החל מחודש יוני ‪ 2009‬מעניק מר יעקב שלום פישר שירותי‬ ‫ניהול לחברה(‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬להם יהיו זכאים בגין שנת ‪ .2012‬לפרטים נוספים‬ ‫אודות ויתור היו"רים המשותפים של החברה על חלק מתגמולם וכן אודות‬ ‫קציבת ועדת הביקורת של החברה את תקופת כהונתם של ה"ה רפי ביסקר‬ ‫ויעקב שלום פישר כיושבי ראש דירקטוריון החברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬ותקנה‬ ‫‪ 22‬לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה גם באור ‪33‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫]ד[‬ ‫הסדרי פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי‬ ‫]‪[1‬‬ ‫פטור ושיפוי לנושאי משרה‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬ ‫של החברה מתן כתב שיפוי‪ ,‬לדירקטורים בחברה‪ ,‬לנושאי משרה‬ ‫בחברה מקרב בעלי שליטה ו‪/‬או קרוביהם וכן לנושאי משרה בחברה‬ ‫שבעלי שליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתב השיפוי‬ ‫להם )"נושאי משרה מקרב בעלי שליטה"(‪ ,‬בהתאם לתנאים‬ ‫המפורטים בכתב השיפוי )"כתבי שיפוי חדשים"(‪ .‬לפרטי כתב‬ ‫השיפוי החדשים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪ .(2011-01-332271 :‬כמו כן‪ ,‬בחודש דצמבר ‪2011‬‬ ‫אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של‬ ‫החברה( מתן כתבי שיפוי חדשים לנושאי משרה בחברה )כהגדרתם‬ ‫בחוק החברות(‪ ,‬לרבות יועץ משפטי‪ ,‬מזכיר חברה‪ ,‬חשב ומבקר‬ ‫פנים‪ ,‬שאינם נושאי משרה מקרב בעלי שליטה בחברה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי כתבי השיפוי כאמור שהוצאו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם לנשיא ומנכ"ל‬ ‫החברה לשעבר‪ ,‬מר אפי רוזנהויז ולמר אלי גידור‪ ,‬משנה בכיר‬ ‫למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק‪ ,‬עשויים לחול‪ ,‬בהתאם לנסיבות ו‪/‬או‬ ‫לתוצאות ההליך‪ ,‬גם על הוצאותיהם בגין כתב האישום שהוגש‬ ‫נגדם וכנגד החברה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [5‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 76‬‬‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן‬ ‫פטור מראש מאחריות לנושאי משרה בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום‬ ‫‪ 30‬בנובמבר ‪ 2020‬את התקופה שעל אירועים במהלכה יחולו הסדרי‬ ‫הפטור מאחריות שניתנו וינתנו מעת לעת‪ ,‬על‪-‬פי החלטת האסיפה‬ ‫הכללית של בעלי המניות של החברה מחודש נובמבר ‪ 2001‬ביחס‬ ‫לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי‬ ‫עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם‪ .‬ההחלטה האמורה איננה‬ ‫‪31‬‬ ‫חלה על נושאי המשרה מקרב בעלי השליטה עצמם או קרוביהם‪.‬‬ ‫]‪[2‬‬ ‫ביטוח נושאי משרה‬ ‫נושאי המשרה בחברה מבוטחים במסגרת ביטוח נושאי משרה‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬ ‫משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2011‬לבין ‪ 31‬ביולי ‪.2012‬‬ ‫הפוליסה האמורה הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון‬ ‫דולר לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח על‪-‬פי הפוליסה האמורה‪,‬‬ ‫והוצאה על‪-‬ידי כלל חברה לביטוח בע"מ‪.‬‬ ‫בנוסף לפוליסה הבסיסית קיימת פוליסה קבוצתית הנערכת על‪-‬ידי‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬שגבולות האחריות לפיה הינם ‪90‬‬ ‫מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח על‪-‬‬ ‫פי הפוליסה האמורה‪ ,‬וכן רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול‬ ‫האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות‬ ‫המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או‬ ‫ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל שתוגשנה על‪-‬פי הפוליסה‬ ‫הקבוצתית על‪-‬ידי מי מהחטיבות בקבוצת אי די בי המשתתפות‬ ‫בה‪.‬‬ ‫‪12.4‬‬ ‫שינויים שחלו במצבת העובדים‬ ‫להלן פרטים אודות השינויים במצבת העובדים‪:‬‬ ‫סה"כ עובדי חנויות‬ ‫עובדי מערכות תומכות ואגפי המטה‬ ‫עובדי גידרון‬ ‫סה"כ לקבוצה‬ ‫‪12.5‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪10,450‬‬ ‫‪1,130‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪11,890‬‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫‪10,960‬‬ ‫‪1,130‬‬ ‫‪308‬‬ ‫‪12,398‬‬ ‫השקעת התאגיד בהדרכה‬ ‫בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הסתכמו הוצאות החברה בגין הדרכות‬ ‫והשתלמויות עובדים בכ‪ 4-‬מיליון ש"ח ובכ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הפעילות‬ ‫כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הכשרות מקצועיות‪ ,‬הכשרות בתחום הבטיחות‪ ,‬סדנאות העשרה‬ ‫‪31‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מיום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה לא לאשר מחדש את הפטור מראש‬ ‫מאחריות לנושאי משרה בחברה אשר הם ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה‪.‬‬ ‫ ‪- 77‬‬‫למנהלים ולסגנים‪ ,‬קורס עתודה ניהולית‪ ,‬כנסים מקצועיים‪ ,‬סדנאות שירות‪ ,‬פיתוח‬ ‫אישי‪ ,‬השתלמויות וימי עיון‪ ,‬תוך התמקדות בנושא שירות‪ ,‬פיתוח והעשרת הידע‬ ‫של מנהלי סניפים ושל סגני מנהלי סניפים‪.‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‬ ‫בחברה קיימת תוכנית להקצאת כתבי אופציה לעובדים בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬אישר‬ ‫דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט ‪) 2009‬וכפי שתוקנה בחודש ינואר ‪,(2012‬‬ ‫תוכנית תגמול לעובדים בכירים בחברה בהיקף כולל של כ‪ 9-‬מיליון ש"ח לשלוש‬ ‫שנים‪ ,‬מותנה בביצועי המנהלים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר תוכניות אופציות של החברה ומימושן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.4‬לדוח‬ ‫ובאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪12.7‬‬ ‫תוכניות התייעלות‬ ‫לאור השינויים שחלים בארץ ובעולם ולאור עדכון אסטרטגיית החברה פועלת‬ ‫החברה במהלך שנת ‪ 2012‬לביצוע צמצום והתאמות במצבת כוח האדם במטה‬ ‫החברה )צמצום של כ‪ 15%-‬במספר העובדים במטה(‪ .‬בנוסף בכוונת החברה לצמצם‬ ‫את היקף קליטת העובדים בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪.13‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪13.1‬‬ ‫לפרטים אודות העמדתם לדין של החברה‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר ומשנה‬ ‫בכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק‪ ,‬בקשר עם עבירות על חוק ההגבלים‪ ,‬ראה סעיף‬ ‫‪]8.15‬ד[]‪ [5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪13.2‬‬ ‫להלן תמצית תיאור בקשות לאישור תובענות ייצוגיות וההליכים המשפטיים‬ ‫המהותיים התלויים שהחברה הינה צד להם וכן פירוט ההליכים המשפטיים‬ ‫המהותיים שהסתיימו בתקופת הדוח תוך הפניה לדוחות המיידיים הרלוונטיים‪:‬‬ ‫תמצית תיאור התביעה‬ ‫תביעות עד ‪ 100‬מיליון ש"ח‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה בסניפי "שופרסל‬ ‫דיל" מאזני הקופות אינם מאופסים ואינם מכויילים וכתוצאה מכך לקוחות‬ ‫"שופרסל דיל" משלמים ביתר על המוצרים שנרכשים על‪-‬ידם ואשר נשקלים‬ ‫בקופה‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫סכום‬ ‫התביעה‬ ‫)במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪3‬‬ ‫‪32‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה החברה מוכרת‬ ‫מוצרי ירקות מסוימים באריזות סגורות ומוכנות מראש‪ ,‬לפי יחידות‪ ,‬ולא‬ ‫במשקל‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה החברה מטעה‬ ‫את ציבור הצרכנים לסבור כי מוצרי הניקוי המשווקים תחת המותג הפרטי‪,‬‬ ‫מיוצרים כביכול על‪-‬ידי יצרן בלתי ידוע ונטול מוניטין‪ ,‬כאשר בפועל הם‬ ‫מיוצרים על‪-‬ידי סנו מפעלי ברונוס בע"מ‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה רכש המבקש‬ ‫מוצרי חלב כשרים למהדרין מתוצרת תנובה שעל גביהם מופיע הכיתוב‬ ‫"בהשגחת הבד"ץ של העדה החרדית ירושלים"‪ ,‬אשר נמכרים בשקית ליטר‬ ‫חלב שתייה טרי ‪ 3%‬שומן ושקית ליטר חלב שתייה טרי ‪ 1%‬שומן‪ ,‬במחירים‬ ‫העולים על המחירים המרביים המותרים על‪-‬פי דין‪.‬‬ ‫‪12-17‬‬ ‫הפניה לדוח מיידי‬ ‫‪25.3.2010‬‬ ‫‪2010-01-429240‬‬ ‫‪15.7.2010‬‬ ‫‪2010-01-555447‬‬ ‫‪7.8.2011‬‬ ‫‪8.8.2011‬‬ ‫‪2011-01-232254‬‬ ‫‪2011-01-234222‬‬ ‫בחודש אפריל ‪ ,2011‬בהתאם לבקשת המבקש בתביעה‪ ,‬העמיד בית המשפט את סכום התביעה הייצוגית על סך של ‪3‬‬ ‫מיליון ש"ח )במקום כ‪ 123-‬מיליון ש"ח (‪.‬‬ ‫‪- 78 -‬‬ ‫תמצית תיאור התביעה‬ ‫סכום‬ ‫התביעה‬ ‫)במיליוני‬ ‫ש"ח(‬ ‫הפניה לדוח מיידי‬ ‫מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח ועד ‪ 500‬מיליון ש"ח‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה מרבית המוצרים‬ ‫המוצעים למכירה בחנויות החברה במחיר המחושב בעת רכישתם בהתאם‬ ‫למשקלם‪ ,‬נמכרים במחיר שמחושב לפי משקל גבוה ממשקלם נטו‪ ,‬בעיקר עקב‬ ‫כך שהמוצרים הנשקלים נשקלים ביחד עם אריזתם‪.‬‬ ‫לא נכלל סכום בתביעה‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בכתב תביעה ובקשה לאישורה‬ ‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה מאגד שכלל שתי יחידות גבינה לבנה ‪ 500‬גרם‬ ‫כל אחת של תנובה אשר על‪-‬פי הכיתוב שעליו היה צריך להימכר ב‪ 25% -‬הנחה‬ ‫ במטרה לזכות בחסכון הנובע מכך; וכי בדיעבד‪ ,‬בפועל המחיר ליחידה מקנה‬‫רק חלק מההנחה המובטחת‪.‬‬ ‫‪3.10.2011‬‬ ‫‪2011-01-290592‬‬ ‫‪) 2-6‬לחודש‬ ‫ולתקופה‬ ‫כוללת של ‪7‬‬ ‫שנים(‬ ‫‪2.8.2011‬‬ ‫‪2011-01-228630‬‬ ‫כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בטענה‪ ,‬לפיה התנאים‬ ‫המפורטים והכלולים בתווי הקניה הנמכרים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬הינם תנאים‬ ‫מקפחים בחוזה אחיד‪ ,‬שדינם בטלות‪.‬‬ ‫מאות‬ ‫‪33‬‬ ‫מיליונים‬ ‫‪7.9.2011‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪2011-01-268263‬‬ ‫הליכים משפטיים מהותיים שהסתיימו‬ ‫תביעות צרכניות שונות אשר היקפם הכספי הכולל של תוצאות תביעות אלו אינו מהותי‬ ‫לחברה‪.‬‬ ‫‪15.5.2011‬‬ ‫‪2011-01-148932‬‬ ‫‪14.6.2011‬‬ ‫‪2011-01-183144‬‬ ‫‪9.8.2011‬‬ ‫‪2011-01-236259‬‬ ‫‪3.10.2011‬‬ ‫‪2011-01-289566‬‬ ‫‪9.10.2011‬‬ ‫‪2011-01-298035‬‬ ‫‪28.11.2011‬‬ ‫‪2011-01-342291‬‬ ‫‪16.2.2012‬‬ ‫‪2012-01-044571‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות אודות מדיניות ההפרשה של החברה בגין תביעות תלויות‬ ‫וכן אודות ההפרשות שביצעה החברה בגין תביעות תלויות בדוחות הכספיים‪ ,‬ראה‬ ‫באור ‪ 15‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.14‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫‪14.1‬‬ ‫המצב הכלכלי בישראל‬ ‫הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2011‬התאפיינה ברמת אי ודאות ואווירת משבר במשק העולמי‪ ,‬כמו גם‬ ‫בישראל‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת ציפייה להאטה בצמיחה הגלובלית‪ .‬מגמה זו צפויה‬ ‫להימשך גם בשנת ‪.2012‬‬ ‫סימני המשבר והשלכותיו גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנודות משמעותיות בשווקים‬ ‫הפיננסיים‪ ,‬לרבות מחירי ניירות הערך‪ ,‬בשערי אג"ח ובשערי המטבעות‪ ,‬להמשך‬ ‫מצוקת אשראי בקרב חברות מסוימות ובקרב מדינות מסוימות‪ ,‬ולאי ודאות רבה‬ ‫בפעילות הכלכלית‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫בכתב התביעה צוין כי הנזק מוערך במאות מיליוני ש"ח מבלי לנקוב בסכום מסוים מדויק‪.‬‬ ‫ ‪- 79‬‬‫במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות‬ ‫דומות לאלו שהסתמנו בשווקים הגלובליים‪ .‬מגמות אלה אף התחזקו מהרבעון‬ ‫השני בשנת ‪ ,2011‬בין היתר‪ ,‬גם בעקבות המחאה החברתית‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה העולמית‬ ‫והמקומית‪ ,‬מהמשבר האמור‪ ,‬ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר‪.‬‬ ‫בהתאם לכך‪ ,‬קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות‬ ‫הישירות והעקיפות‪ ,‬בטווח הקצר‪ ,‬הבינוני והארוך‪ ,‬של המשבר האמור על החברה‪,‬‬ ‫שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של‬ ‫המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה‪.‬‬ ‫להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר כלכלי‪,‬‬ ‫אם יחול‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה ושיעורי הרווחיות‬ ‫שלה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עקב העמקת התחרות ובעקבות שינוי בהרגלי הצריכה של‬ ‫לקוחות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪14.2‬‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2011‬החלו גילויי מחאה חברתית בישראל לאור‬ ‫מחירי הדיור ויוקר המחיה )ראה סעיף ‪ 7.2‬לדוח(‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק כתוצאה מהמשך המחאה החברתית‬ ‫והתעצמותה‪ .‬גילויי המחאה כאמור התבטאו בין היתר‪ ,‬בחרמות צרכנים על‬ ‫יצרנים ורשתות שיווק והפעלת לחץ על רשתות השיווק להורדת מחירים‪ .‬הקבוצה‬ ‫פועלת להתמודדות עם המשך המחאה כאמור וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות המשך‬ ‫הפעלתו של קו המוצרים המוזלים "‪ ,"Basic‬התייעלות תפעולית וביסוס מעמדה‬ ‫בשוק הדיסקאונט‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬המשך המחאה כאמור והתעצמותה עלולים להביא לשחיקה ברווחיותה‬ ‫של החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫‪14.3‬‬ ‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‬ ‫הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל‪.‬‬ ‫החברה וחברות הבת שלה‪ ,‬התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל‪ ,‬ומשרדיהן‬ ‫ופעילויותיהן נמצאים בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל הכנסות הקבוצה מופקות בישראל‬ ‫וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬גדלים‪ ,‬מיוצרים או מעובדים‬ ‫בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות העסקיות של החברה מושפעות באופן ישיר מהתנאים‬ ‫הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים או הביטחוניים בישראל‪ .‬הרעה משמעותית במצב‬ ‫הביטחוני‪ ,‬או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של מדינת ישראל‪ ,‬עלולות להשפיע‬ ‫לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪14.4‬‬ ‫שוקי ההון והכספים‬ ‫תנודות בשיעור האינפלציה‪ ,‬בשיעורי ריבית‪ ,‬בשערי חליפין ושינוי תנאים אחרים‬ ‫של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של החברה‪.‬‬ ‫הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬כמעט כל הנכסים‪,‬‬ ‫ ‪- 80‬‬‫ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בשקלים חדשים‪ .‬תנודות‬ ‫בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה מהותית על התוצאות‬ ‫הכספיות של הקבוצה‪ ,‬מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה אינן צמודות למדד‬ ‫ואילו חלק מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד ומושפע משינוי בשיעור‬ ‫האינפלציה‪ ,‬לרבות הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו והוצאות שכר דירה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות בגין שינויים‬ ‫בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים ולפיקדונות שהופקדו‬ ‫בבנקים‪ .‬לפרטים בדבר מדיניות החברה לעניין ביצוע עסקאות הגנה ראה באורים‬ ‫‪ 23‬ו‪ 24-‬לדוחות הכספיים וסעיף ‪ 2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עלייה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של הקבוצה‬ ‫באופן משמעותי‪ .‬עליה בעלויות השכר במשק ובנוסף עליה משמעותית באינפלציה‬ ‫עלולה להוביל להעלאת שכר המינימום בהתאם לחוק שכר מינימום‪ ,‬ובכך להגדלה‬ ‫משמעותית בהוצאות השכר של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מן המוצרים הנמכרים‬ ‫בחנויות החברה מיובאים ממדינות אחרות‪ ,‬בין אם על‪-‬ידי הקבוצה ובין אם על‪-‬ידי‬ ‫יבואנים אחרים‪ .‬פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה‬ ‫למטבעות אחרים עלול לגרום לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על‬ ‫היקף המכירות ותוצאות החברה‪.‬‬ ‫להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל‪ ,‬עלולות להיות השפעות שליליות על‬ ‫התוצאות העסקיות של הקבוצה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה‪ ,‬דירוג‬ ‫האשראי שלה‪ ,‬יכולתה לחלק דיבידנדים‪ ,‬ועל יכולתה לגייס מימון לפעילותה‪ ,‬ככל‬ ‫שתידרש לכך‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪14.5‬‬ ‫תלות בספקים‬ ‫הקבוצה עלולה לסבול ממחסור באספקת מוצרי חלב ומוצרים אחרים בשל תלות‬ ‫במספר מצומצם של ספקים של מוצרים אלה‪.‬‬ ‫הקבוצה רוכשת את מרבית מוצרי החלב מתנובה‪ ,‬שהינה ספק מוביל בשוק מוצרי‬ ‫החלב המקומי‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬כ‪ 9.3%-‬מכלל רכישות הקבוצה נבעו מרכישת מוצרי‬ ‫חלב מתנובה‪ .‬סך רכישות החברה מתנובה ומחברות מוחזקות שלה היוו בשנת‬ ‫‪ 2011‬כ‪ 14%-‬מסך רכישות החברה‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬המוצרים שנרכשו מעשרת‬ ‫הספקים הגדולים של הקבוצה‪ ,‬לרבות הספק האמור‪ ,‬היוו כ‪ 59%-‬מרכישות‬ ‫הקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה ישנה תלות במספר ספקים אשר מספקים באופן בלעדי‬ ‫מותגים המתאפיינים בנאמנות לקוחות גבוהה‪ .‬אין כל ודאות שספקים גדולים אלו‬ ‫או ספקים אחרים לא ישנו באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו‬ ‫בקשיים באספקת המוצרים לקבוצה‪ .‬במקרים אלו עסקי הקבוצה‪ ,‬מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות ספקי החברה ראה סעיף ‪ 8.12‬לדוח‪.‬‬ ‫ ‪- 81‬‬‫‪14.6‬‬ ‫אישורים ורישיונות‬ ‫כשלון בהשגת אישורים‪ ,‬רישיונות‪ ,‬ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור חלק‬ ‫מחנויות החברה עלול להביא לסגירת חנויות אלה‪.‬‬ ‫הפעלת חנויות הקבוצה‪ ,‬רכישת חנויות חדשות ופעילות הקבוצה בפיתוח מקרקעין‬ ‫מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים )שאינם בהכרח‬ ‫קשורים או מתואמים זה לזה(‪ .‬לחלק מחנויות הקבוצה דרושים רישיונות או‬ ‫אישורים שטרם הושגו‪ ,‬או שפג תוקפם ויש לחדשם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה חוכרת או‬ ‫מחזיקה בבעלות מספר חנויות‪ ,‬שלגביהן חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת‬ ‫רשם המקרקעין‪ ,‬ברובם עקב הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים לרבות‬ ‫במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים‪ ,‬בו זמנית‪ ,‬היא עלולה‬ ‫להידרש לסגור חנויות אלו‪ ,‬או לנקוט בפעולות תיקון בגין החנויות או פיתוחי‬ ‫המקרקעין האמורים‪.‬‬ ‫‪14.7‬‬ ‫רגולציה‬ ‫תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת בפעילותה‪,‬‬ ‫בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים שונים‪ ,‬לרבות פיקוח על‬ ‫מחירים‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬תברואה‪ ,‬שכר מינימום‪ ,‬דיני עבודה והגבלים העסקיים‪.‬‬ ‫מוצרי מזון מסוימים הנמכרים בחנויות הקבוצה )כולל סוגים של לחם‪ ,‬קמח‪,‬‬ ‫ביצים‪ ,‬מוצרי חלב מסוימים ומרגרינה( נתונים לפיקוח על מחיריהם מטעם‬ ‫הממשלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר מינימום‪ ,‬אשר‬ ‫נקבע בחוק שכר מינימום‪ .‬לפרטים אודות הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר‬ ‫המינימום במשק הישראלי בשתי פעימות ראה סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח‪ .‬חקיקה בתחום‬ ‫רישוי עסקים תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות הקמת הרשות להגנת‬ ‫הצרכן והסחר ההוגן‪ ,‬והפקדת סמכויות נרחבות בידיה‪ ,‬חקיקה צרכנית ואכיפה‬ ‫מוגברת שלה‪ ,‬הטלת פירוט ופיקוח נרחב יותר על מחירים או עלייה בשכר‬ ‫המינימום‪ ,‬עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעילותה )ראה גם סעיף ‪]8.15‬א[ לדוח(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק הגדולות‪,‬‬ ‫עמן נמנית החברה‪ ,‬לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון‪ ,‬וכן בעניין מיזוג החברה‬ ‫עם קלאבמרקט‪ ,‬עלולות להשפיע על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות‬ ‫פעילותה‪.‬‬ ‫‪14.8‬‬ ‫ועדת קדמי‬ ‫להמלצות ועדת קדמי )ראה סעיף ‪ 7.5‬לדוח(‪ ,‬ככל שתתקבלנה‪ ,‬עשויות להיות‬ ‫השלכות מהותיות על פעילותה של הקבוצה‪.‬‬ ‫דוח ועדת קדמי עשוי לכלול הוראות והגבלות הנוגעות במישרין לפעילותן של‬ ‫רשתות השיווק הגדולות‪ .‬דוח ביניים שהוגש על‪-‬ידי הוועדה‪ ,‬כולל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫המלצות אפשריות להגבלת הצמיחה של קמעונאים שנתח השוק שלהם גדול מ‪-‬‬ ‫‪ 25%‬בשווקים בהם פועלים‪ ,‬קביעת נוהל המאפשר לרגולטור לדרוש נתונים על‬ ‫מחירים בשרשרת אספקה של רשתות הקמעונאיות הגדולות‪ ,‬סיוע לעסקים קטנים‬ ‫ ‪- 82‬‬‫להיכנס למדפי הרשתות הקמעונאיות וטיפול בקשרי בעלות צולבת בין רשתות‬ ‫קמעונאות ומפעלים‪ .‬בנוסף יש בהמלצות הועדה‪ ,‬המלצות נוספות בתחומי חסמי‬ ‫היבוא‪ ,‬קשרי הגומלין בין מקטע הייצור ומקטע ההפצה וכן המלצות בתחום חיזוק‬ ‫כוח הצרכן‪.‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬להמלצות ועדת קדמי‪ ,‬ככל שתתקבלנה‪ ,‬עלולה להיות השפעה‬ ‫מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪14.9‬‬ ‫תחרותיות‬ ‫התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות‪ ,‬בשיעורי הרווח ולאובדן נתח‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫ענף רשתות השיווק בישראל מאופיין בתחרות גבוהה ביותר‪ .‬הקבוצה מתחרה‬ ‫ברבוע כחול‪ ,‬ברשתות השיווק הנוספות‪ ,‬חנויות מכולת‪ ,‬שווקים פתוחים‪ ,‬חנויות‬ ‫מתמחות וקמעונאיים אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬מגמת התפתחותן של רשתות השיווק‬ ‫הנוספות הביאה לגידול משמעותי בתחרות בענף‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם‬ ‫התחרותיות בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השלמת יישום תוכנית אסטרטגית כמפורט‬ ‫בסעיף ‪ 8.17‬לדוח‪ .‬לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים והשוק לתוכנית‬ ‫האסטרטגית ולאופן יישומה‪ ,‬עלולים להביא לפגיעה ביכולת ההתמודדות של‬ ‫הקבוצה ולהוביל להורדת מחירים‪ ,‬ואובדן נתח שוק באופן העלול להשפיע לרעה על‬ ‫עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫‪ 14.10‬נדל"ן‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה‪.‬‬ ‫בבעלות הקבוצה‪ ,‬באופן חלקי או מלא‪ ,‬מספר מרכזי קניות ומרכזים מסחריים‪,‬‬ ‫אשר בהם חנויותיה המהוות חנויות עוגן וכן שטחים נוספים המשמשים את סניפי‬ ‫החברה‪ .‬נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים בבעלות על נכסי מקרקעין‪ ,‬לרבות‬ ‫שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי‪ ,‬עודפי היצע וצמצום ביקושים אשר להם‬ ‫יכולה להיות השפעה לרעה על שווקי הנדל"ן המדינתיים או האזוריים‪ ,‬על שיעורי‬ ‫התפוסה‪ ,‬דמי השכירות והיקף ההכנסות‪ ,‬ועל שווי הנכסים בדוחות הכספיים של‬ ‫החברה‪ .‬לכישלון של הקבוצה בהשגת או בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל‪,‬‬ ‫ושוכרי נכסים גדולים‪ ,‬בפרט‪ ,‬עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות עסקי‬ ‫המקרקעין של החברה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מיתון מתמשך‪ ,‬אם יתרחש בעקבות האטה ו‪/‬או משבר העולמי‪ ,‬עלול לגרום‬ ‫להתפנות שטחי משרדים ו‪/‬או הפחתה בשכר הדירה המתקבל מהנכסים‪.‬‬ ‫‪ 14.11‬חבות מוצר ואיכות ייצור‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות ובשל‬ ‫המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי גידרון‪.‬‬ ‫הקבוצה משווקת מוצרים שונים‪ ,‬לרבות תרופות‪ ,‬מוצרי מזון ומוצרים היגייניים‪,‬‬ ‫שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים בהם‪ .‬חוקים‬ ‫ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת ניזוקים שנגרם להם‬ ‫נזק כתוצאה ממוצר המורכב‪ ,‬מאוחסן‪ ,‬משווק או נמכר על‪-‬ידי הקבוצה‪ .‬במידה‬ ‫שיגרם נזק לצרכן ו‪/‬או לקבוצת צרכנים כתוצאה ממוצרים שנרכשו בחנויות‬ ‫ ‪- 83‬‬‫הקבוצה‪ ,‬עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על‬ ‫עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים‬ ‫בגין חבות מוצר כאמור‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון‪ ,‬מתפעלת ‪ 2‬מפעלי‬ ‫ייצור‪ ,‬ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים‪ ,‬ככלל‪ ,‬על יצרנים והכרוכים בייצור‬ ‫מוצרי מזון‪ .‬לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי‬ ‫החברה‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪.‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫‪ 14.12‬המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬ ‫חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לחנויותיה דרך המרכז הלוגיסטי‬ ‫של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של החברה‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז הלוגיסטי‪ .‬אם הקבוצה לא תוכל‬ ‫לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬יכולת הקבוצה להפיץ את‬ ‫מוצריה לחנויות עלולה להיפגע‪ ,‬כאשר‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬תוכל הקבוצה להיערך‬ ‫להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל חנויותיה בטווח זמן סביר ובהתאם‬ ‫ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לחנויות‪ .‬לאור הכיסוי הביטוחי של‬ ‫החברה‪ ,‬החברה מעריכה‪ ,‬כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על תוצאותיה‪ .‬לפרטים‬ ‫אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף ראה סעיף ‪]8.17‬ה[ לדוח‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬היה ומבנה המרכז הלוגיסטי‪ ,‬בו שוכנת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ייפגע באופן פיסי‪,‬‬ ‫עלול הדבר להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ותוצאותיה‪.‬‬ ‫‪ 14.13‬הסכם קיבוצי‬ ‫החברה נתונה לסיכונים בהיותה צד להסכם קיבוצי‪.‬‬ ‫מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה אינה‬ ‫יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬מבלי שיהא כרוך בהשבתה‬ ‫מצדם של העובדים‪ .‬במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר יהא כרוך בהשבתה‬ ‫או בפגיעה בפעילות החברה‪ ,‬עלול הדבר להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה‪,‬‬ ‫מצבה הכספי ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים‬ ‫עלולה להביא עמה הוצאות שכר נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות‬ ‫לעובדים‪.‬‬ ‫‪ 14.14‬זיהום מותג‬ ‫לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים‪ ,‬הנהנים ממוניטין רב שנים‬ ‫וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו‪"-‬יש"‪ .‬פגיעה במוניטין זה באמצעות‬ ‫פרסומים שונים או באמצעים אחרים‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה‪,‬‬ ‫וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬פגם במוצר מסוים עלול‬ ‫לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק‪ ,‬וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים‬ ‫תחת אותו מותג‪ .‬הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי‬ ‫הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים‪ ,‬תהליכי‬ ‫הייצור‪ ,‬המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים‪.‬‬ ‫ ‪- 84‬‬‫‪ 14.15‬תווי קנייה ותווי קניה נטענים‬ ‫הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה וכרטיסי תשלום נטענים‪.‬‬ ‫הקבוצה מנפיקה שוברים‪ ,‬תווי קניה אלקטרוניים וכרטיסי תשלום נטענים‬ ‫לרכישת סחורות בחנויותיה ואצל קמעונאים אחרים‪ ,‬אשר עמם התקשרה הקבוצה‬ ‫לצורך זה‪ .‬הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה כאמור‪ ,‬לרבות‬ ‫לעניין תרמית וגניבה‪ .‬על אף שהקבוצה נקטה צעדים לצמצום סיכונים אלה‪,‬‬ ‫לתרמית משמעותית עלולה להיות השפעה לרעה על עסקי החברה‪ ,‬מצבה הכספי‬ ‫ותוצאות פעילותה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כפופה החברה במסגרת הנפקת כרטיסי תשלום נטענים‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 8.5‬לדוח‪ ,‬להוראות חוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ 1986-‬וחשופה‬ ‫לסיכונים הכרוכים בהנפקת כרטיסי התשלום הנטענים ובין היתר‪ ,‬לחבות בגין‬ ‫שימושים לרעה )כהגדרתם בחוק כרטיסי חיוב‪ ,‬תשמ"ו‪ (1986-‬באותם כרטיסי‬ ‫תשלום נטענים מכוח היותה מנפיקה‪ .‬לאור היקף הנפקת הכרטיסים נכון למועד‬ ‫הדוח‪ ,‬מעריכה החברה כי חשיפתה אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪ 14.16‬מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על‪-‬פי רישיונות‬ ‫שקיבלה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות‪ .‬מערכות המידע המרכזיות‬ ‫של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו‪ ,‬ובאמצעותן מנוהל‬ ‫מערך ההפצה של הקבוצה‪ .‬החברה נוקטת באמצעים שונים להבטיח את תקינות‬ ‫ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות לרבות בדרכים של אבטחת מידע‬ ‫וגיבויו‪ .‬עם זאת קריסה של מערכות המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה על‬ ‫הפעילות השוטפת של החברה‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב‪ ,‬חלקן על‪-‬פי רישיונות שרכשה‬ ‫החברה‪ .‬חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬אולם החברה‬ ‫מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות ותמיכה לתוכנות‬ ‫והמערכות האמורות לתקופות של שנה‪ .‬החברה מקפידה על התקשרות עם ספקים‬ ‫בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית‪ .‬אולם במידה שהספקים האמורים לא‬ ‫יוכלו להמשיך ולספק לחברה את שירותיהם‪ ,‬תאלץ החברה להתקשר עם ספקים‬ ‫אחרים‪ ,‬דבר העלול להשפיע בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים‬ ‫הקמעונאיים‪.‬‬ ‫‪" 14.17‬לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬ ‫מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים"‪.‬‬ ‫קיימות מגבלות‪ ,‬מכוח "הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים‪,‬‬ ‫הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגבלות על היקף ההלוואות שיכול בנק בישראל להעניק‬ ‫ל"לווה בודד"‪ ,‬ל"קבוצת לווים" אחת ול"קבוצות הלווים" הגדולים ביותר בתאגיד‬ ‫הבנקאי )כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות(‪ .‬החברה‪ ,‬בעלי שליטה בה‬ ‫וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת לווים" אחת לעניין זה‪ .‬מגבלות‬ ‫אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה וחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידיה‬ ‫ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו‬ ‫אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתן לבצע פעולות‬ ‫ ‪- 85‬‬‫עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור‪ .‬שינויים ב"הוראות‬ ‫ניהול בנקאי תקין"‪ ,‬שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד עם החברה באותה‬ ‫קבוצת לווים וביתרת חובם לבנקים בישראל‪ ,‬כמו גם שינויים בהון העצמי של‬ ‫הבנקים עצמם‪ ,‬יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות המוחזקות על‪-‬‬ ‫ידיה לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תיקון "הוראת ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בקשר‬ ‫עם מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו‪"-‬קבוצת לווים"‪ ,‬ראה סעיף ‪10.5‬‬ ‫לדוח‪.‬‬ ‫‪ 14.18‬הגבלים עסקיים‬ ‫החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות קמעונאיות‬ ‫שונות‪ .‬רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות המזון עשויות‬ ‫לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‪ ,‬ואין כל בטוחה שאישור זה יינתן ואם‬ ‫כן‪ ,‬באילו תנאים יותנה‪.‬‬ ‫מבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות המוטלות על החברה על‪-‬פי דין בקשר‬ ‫עם רכישות עתידיות בתחום הקמעונאות מגבילות את יכולתה של החברה להשיג‬ ‫צמיחה באמצעות רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות‪.‬‬ ‫נגד נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר והמשנה הבכיר למנכ"ל‪-‬סחר ושיווק והחברה‪,‬‬ ‫הוגש כתב אישום בטענה להפרת הוראות שונות בחוק ההגבלים‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬ ‫לרבות אודות הערכת החברה בדבר חשיפתה לאמור‪ ,‬ראה סעיף ‪]8.15‬ד[]‪ [5‬לדוח‪.‬‬ ‫‪ 14.19‬הליכים משפטיים‬ ‫מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה‪ ,‬חשופה החברה‪,‬‬ ‫מעת לעת‪ ,‬לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים‪ ,‬אשר עליה להתגונן מפניהן בעלויות‬ ‫ניכרות‪ ,‬גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬חוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪ ,2006-‬קובע הסדר כללי להגשת תביעות‬ ‫ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬את‬ ‫רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן‬ ‫של תביעות ייצוגיות; לכן‪ ,‬ניכרת מגמת עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון‬ ‫החברה‪ ,‬עם בקשות להכרה בהן כתובענות ייצוגיות בעילות שונות‪.‬‬ ‫ ‪- 86‬‬‫‪ 14.20‬להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫בינונית‬ ‫קטנה‬ ‫סוג הסיכון‬ ‫סיכוני מאקרו‬ ‫המצב הכלכלי בישראל‬ ‫המחאה החברתית בישראל‬ ‫תלות במצב הביטחוני והפוליטי‬ ‫בישראל‬ ‫שוקי ההון והכספים‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫תלות בספקים‬ ‫אישורים ורישיונות‬ ‫רגולציה‬ ‫תחרותיות‬ ‫נדל"ן‬ ‫חבות מוצר ואיכות ייצור‬ ‫ועדת קדמי‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫סיכונים ייחודיים לחברה‬ ‫המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה‬ ‫מערכות עיבוד מידע ומיחשוב‬ ‫הסכם קיבוצי‬ ‫תווי קנייה ותווי קניה נטענים‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫"לווה בודד"‪"/‬קבוצת לווים"‬ ‫זיהום מותג‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫תאריך‪ 4 :‬במרס ‪2012‬‬ ‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬ ‫איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫______________‬ ‫שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ______________‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫‪V‬‬ ‫‪V‬‬ ‫חלק ב' ‪-‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכן עניינים‬ ‫‪ .3‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪ .3.3‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .1.1.1‬תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫‪ .1.1.2‬עיקרי התוצאות בשנת ‪ 2111‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬ואירועים עיקריים‬ ‫‪ .3.1‬ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2111‬לעומת שנת ‪2111‬‬ ‫‪ .1.2.2‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2111‬לעומת שנת ‪2112‬‬ ‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬ ‫‪ .1.2.1‬תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 2111‬ולרבעון‬ ‫רביעי של שנת ‪2111‬‬ ‫‪ .3.1‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪ .1.1.1‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2111‬לעומת שנת ‪2111‬‬ ‫‪ .1.1.2‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 2111‬לעומת שנת ‪2112‬‬ ‫‪ .1.1.1‬יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬ ‫‪ .1‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .1.3‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫‪ .1.1‬תיאור סיכוני שוק‬ ‫‪ .2.2.1‬שינויים בסביבה הכלכלית‬ ‫‪ .2.2.2‬סיכוני מדד המחירים לצרכן‬ ‫‪ .2.2.1‬סיכוני שער חליפין‬ ‫‪ .2.2.1‬סיכוני ריבית‬ ‫‪ .2.2.2‬סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬ ‫‪ .1.1‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫‪ .1.2‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫‪ .1.2‬דוח בסיסי הצמדה‬ ‫‪ .1.2‬מבחני רגישות‬ ‫‪ .1‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪ .1.3‬תרומה לקהילה‬ ‫‪ .1.1‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫‪ .1.1‬דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫‪ .1.2‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫‪ .1.2‬גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬ ‫‪ .1.2‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫‪ .1.3‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .1.3‬עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .2‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫‪ .2.3‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪ .2.1‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫‪ .2‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫נספחים ‪ -‬מכתב דירוג מיום ‪ 2‬באוקטובר ‪ ,1133‬מכתב דירוג מיום ‪ 12‬מדצמבר ‪ 1131‬ומכתב דירוג מיום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1131‬‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ (להלן ‪" -‬שופרסל" או "החברה") לשנת ‪ 2111‬בהתאם‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪( 1291-‬להלן ‪" -‬תקנות הדוחות")‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫‪3.3‬‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל (להלן ‪" -‬הרשת")‪.‬‬ ‫‪3.3.3‬‬ ‫תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬ ‫החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪"( 2111‬הדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪ -)"2111‬מגזר הקמעונאות ומגזר הנדל"ן המניב‪.‬‬ ‫מגזר הקמעונאות ‪-‬‬ ‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" (להלן‪" -‬פעילות‬ ‫כרטיסי האשראי") ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר על ‪-‬‬ ‫ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה (לפרטים בדבר שינויים בהנהלת החברה במהלך תקופת הדוח ראה סעיף‬ ‫‪ 1.1.2‬להלן) ‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬הפעילה החברה ארבעה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות בפריסה ארצית (במהלך שנת ‪ 2111‬הוסבו‬ ‫כלל סניפי שופרסל "ביג" לסניפי שופרסל "דיל")‪ ,‬ולאחר השלמת רכישת "אורגניק מרקט בע"מ"‪ ,‬חברה פרטית הפועלת בתחום‬ ‫התוצרת האורגנית ומוצרי הבריאות‪ ,‬הפעילה החברה גם מתחמי בריאות ברחבי הארץ‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשיכה החברה לשווק את‬ ‫מוצריה בפורמט מקוון‪" ,‬שופרסל ישיר"‪ ,‬וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל‬ ‫אחד מהפורמטים אותם מפעילה החברה‪.‬‬ ‫לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת‬ ‫המותג הפרטי של החברה‪ ,‬וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן‬ ‫נמכר המותג הפרטי‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל‬ ‫הפעילות הקמעונאית ומקבל החלטות משמעותיות כגון השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים‬ ‫לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬רק על בסיס דוחות רווח‬ ‫והפסד של כל סניף רלוונטי תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של סניפי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של הפעילות‬ ‫הקמעונאית‪.‬‬ ‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬אשר עיקר מכירותיה הינן‬ ‫לסניפי החברה‪ .‬כאמור‪ ,‬תחום יי צור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬ ‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2111‬הודיעו מנכ"ל החברה ומנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬על סיום כהונתם‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 11‬בדצמבר‬ ‫‪ – 2111‬אלו הם מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬ ‫החל משנת ‪ , 2112‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה הינו מנכ"ל החברה הנכנס‪ .‬ראה באור ‪( 11‬ה)(‪()2‬א) לדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬מצבת הסניפים של החברה הינה ‪ 269‬סניפים בשטח כולל של כ‪ 225-‬אלף מ"ר‪.‬‬ ‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬מצבת הסניפים של החברה הינה ‪ 215‬סניפים בשטח כולל של כ‪ 211 -‬אלף מ"ר‪.‬‬ ‫מגזר הנדל"ן המניב ‪-‬‬ ‫החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות‪ .‬פעילות זו כוללת השכרת נכסי נדל"ן מסוגים‬ ‫שונים הכוללים מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪ ,‬ביניהם נכס עיקרי בנתניה וכמו כן‪ ,‬הפעלת קניונים ומרכזים מסחריים‪ ,‬וביניהם‪:‬‬ ‫קניון הצומת בכפר סבא על‪-‬ידי שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ (‪ 21%‬בהון ו‪ 21%-‬בהצבעה)‪ ,‬קניון מסחרי באשדוד‪ -‬על‪-‬ידי‬ ‫מרכז הקריה (אשדוד ‪ )1222‬בע"מ (‪ 21%‬בהון ובהצבעה) וקניון סינמול במפרץ חיפה‪ -‬על‪-‬ידי לב המפרץ בע"מ (‪ 19%‬בהון‬ ‫ובהצבעה)‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬חלקה היחסי של החברה בשטח הכולל להשכרה הינו כ‪ 92-‬אלף מ"ר (ללא חלקה היחסי של החברה‬ ‫בלב המפרץ בע"מ בהיקף של כ‪ 11-‬אלף מ"ר)‪.‬‬ ‫הכנסותיה של החברה בתחום הנדל"ן המניב נובעות מדמי שכירות‪ ,‬מדמי ניהול ושונות בגין שירותי ניהול והפעלת הנכסים‪.‬‬ ‫לתוצאות הכספיות של החברה לפי חלוקה למגזרים ‪ -‬ראה באור ‪ 12‬לדוח הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫‪3.3.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עיקרי התוצאות בשנת ‪ 1133‬במלואה וברבעון הרביעי של שנת ‪ 1133‬ואירועים עיקריים‬ ‫תוצאות עיקריות לשנה שנסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪2111‬‬ ‫‪‬‬ ‫הכנסות החברה הסתכמו ב‪ 11.61-‬מיליארד ש"ח בשנת ‪ ,2111‬בהשוואה ל‪ 11.11-‬מיליארד ש"ח‬ ‫אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.1.2%-‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרווח הגולמי בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 1,129-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,112-‬מיליון ש"ח אשתקד‪ ,‬גידול‬ ‫של כ‪.2.9% -‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרווח התפעולי מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 112 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 219-‬מיליון ש"ח‬ ‫אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪.15.1% -‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרווח לתקופה בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 296 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 112-‬מיליון ש''ח אשתקד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬בשנת ‪ 2111‬הסתכמה ב‪ 669-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 912 -‬מיליון ש"ח אשתקד‪ ,‬קיטון של‬ ‫כ‪.5.2%-‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוצאות עיקריות לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 2111‬להלן ‪" -‬הרבעון הרביעי של שנת‬ ‫‪)"1133‬‬ ‫‪‬‬ ‫הכנסות החברה הסתכמו בכ‪ 2.92 -‬מיליארד ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2111‬בדומה לרבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 911-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 962 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪.1.6%-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫‪‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הרווח התפעולי מפעילות שוטפת הסתכם ב‪ 99-‬מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2111‬בהשוואה ל‪-‬‬ ‫‪ 119‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪.11% -‬‬ ‫‪‬‬ ‫הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 119-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 52-‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.21% -‬‬ ‫‪‬‬ ‫ה‪ EBITDA -‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמה ב‪ 121-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 125 -‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪.22%-‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫להלן פרטים אודות חלוקת דיבידנדים שחולקו על‪-‬ידי החברה בשנת ‪:2111‬‬ ‫תאריך החלטת‬ ‫הדירקטוריון על‬ ‫חלוקת‬ ‫הדיבידנד‬ ‫‪2/2011‬‬ ‫‪5/2011‬‬ ‫‪8/2011‬‬ ‫סה"כ ‪1133‬‬ ‫סכום הדיבידנד‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫‪108‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪358‬‬ ‫סכום לאחר‬ ‫ניכוי דיבידנד‬ ‫לחברה‬ ‫מאוחדת‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫‪104‬‬ ‫‪173‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪344‬‬ ‫ש"ח למניה‬ ‫תאריך חלוקת‬ ‫הדיבידנד‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪0.32‬‬ ‫‪1.65‬‬ ‫‪2/2011‬‬ ‫‪6/2011‬‬ ‫‪9/2011‬‬ ‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף ‪ 112‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪-‬‬ ‫‪"( 1222‬חוק החברות")‪ ,‬בכ‪ 111-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר חלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬אם וככל שיוחלט לגביה על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה‪ ,‬ולהוראות כל דין‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 1‬במרס ‪ ,2112‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬על חלוקת‬ ‫דיבידנד בסך של כ‪ 121 -‬מיליוני ש"ח (כ‪ 112 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) ראה סעיף ‪1.1.2‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תוכנית אסטרטגית‬ ‫במהלך שנת ‪ 2111‬פעלה החברה ליישום תוכנית העבודה האסטרטגית שלה ("התוכנית האסטרטגית") כפי שהוצגה‬ ‫בדצמבר ‪ 2111‬ועודכנה בחודש מרס ‪ 2112‬בפני דירקטוריון החברה‪ .‬התוכנית כללה שישה מנועי צמיחה עיקריים‬ ‫לארבע השנים הקרובות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬הרחבת שטחי המסחר‪ ,‬הסבת סניפי שופרסל "ביג" לשופרסל "דיל"‪ ,‬הרחבת פורמט‬ ‫"שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות ברחבי הארץ‪ ,‬השקת אתר חדש של "שופרסל ישיר" ושיפור שרשרת‬ ‫האספקה הכולל הקמת מרלו"ג נוסף‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי נדל"ן להשקעה‬ ‫סך עליית הערך בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח הסתכמה בכ‪ 12 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫עליית הערך בשנת ‪ 2111‬נובעת בעיקר מעליית ערך בשווי של שלושה נכסים‪ -‬סך של כ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן‬ ‫של נכס בנתניה‪ ,‬סך של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן של נכס באשדוד וכן‪ ,‬סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן של‬ ‫נכס במזכרת בתיה‪.‬‬ ‫עליית הערך בתקופת הדוח בשווי הנדל"ן נבעה בעיקר מגידול בהכנסות עקב איכלוס‪ ,‬שינוי בשיעור המדד‪ ,‬שיפור הניהול‬ ‫וטיב השוכרים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה (להלן יחד‪" -‬הקבוצה") מעסיקה כ‪ 11,211 -‬עובדים‬ ‫במשרה חלקית ומלאה‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,211-‬עובדים זמניים או עובדים המוצבים בקבוצה מטעם מעבידיהם‪ ,‬חברות כוח אדם‬ ‫וכן כ‪ 111-‬עובדים של גידרון תעשיות בע"מ חברה בבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬ ‫שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום‪ ,‬אשר נקבע על‪-‬פי חוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪.1259-‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בינואר ‪ , 2111‬נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של הארגונים‬ ‫הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬יחידותיה ושלוחותיה‪.‬‬ ‫בהתאם להסכם קיבוצי זה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ -2111‬שכר המינימום עומד על סך של ‪ 1,111‬ש"ח‪ .‬והחל מיום ‪1‬‬ ‫באוקטובר ‪ -2112‬יעמוד שיעורו של שכר המינימום על סך של ‪ 1,111‬ש"ח‪ .‬ככלל‪ ,‬עליה של ‪ 1%‬בשכר המינימום תגרום‬ ‫לעליה בהוצאות השכר של החברה בכ‪ 6-‬מיליון ש"ח לשנה (בהתחשב בכמות העובדים בחברה המשתכרים שכר מינימום‬ ‫נכון לתאריך הדוח)‪.‬‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף את האפשרויות העומדות בפניה לשם הקטנת הוצאותיה ובכלל זאת‪ ,‬החברה נוקטת באמצעי‬ ‫התייעלות על מנת לצמצם את הוצאות השכר ולהקטין את היקף שעות העבודה‪ .‬בהמשך לאמור יצוין‪ ,‬כי בכוונת החברה‬ ‫לבחון ולפעול במהלך שנת ‪ 2112‬לביצוע צמצום והתאמות במצבת כוח האדם במטה החברה‪ .‬בנוסף בכוונת החברה‬ ‫לצמצם את היקף קליטת העובדים בשנת ‪.2112‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2112‬נחתם הסכם קיבוצי כללי בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים לבין ההסתדרות הכללית‪,‬‬ ‫להסדרת תנאי העסקתם של עובדי קבלני שירותים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מועסקים בחברה באמצעות קבלני שירות‪ ,‬כ‪2,111-‬‬ ‫עובדי קבלני שירותים בתחומי ניקיון ואבטחה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אם וככל שהסכם קיבוצי זה יקבל תוקף במסגרת צו‬ ‫הרחבה ויחול על כלל העובדים המועסקים במשק‪ ,‬לא תהיה לו השפעה מהותית על פעילות החברה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫שינויים בהנהלת החברה‪:‬‬ ‫סיום כהונה‪:‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2111‬הודיע מר אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬על סיום כהונתו‪ ,‬בתוקף מיום ‪11‬‬ ‫בדצמבר ‪.2111‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2111‬הודיע מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל העסקים הראשי של החברה לשעבר‪ ,‬על סיום כהונתו‪ ,‬בתוקף‬ ‫מיום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הודיע מר אמיר דואניס‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים בחברה לשעבר‪ ,‬על סיום כהונתו‪,‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 12‬בינואר ‪.2112‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מינוי אנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2111‬החליט דירקטוריון החברה למנות את מר איציק אברכהן‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת‬ ‫אספקה בחברה‪ ,‬לתפקיד מנכ"ל החברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2112‬‬ ‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ 2111‬מונה מר אלי גידור‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל סחר ושיווק בחברה‪ ,‬למשנה בכיר למנכ"ל‪ -‬סחר ושיווק‬ ‫ומר שלמה זהר‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל כספים מונה למשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ .‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2112‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בינואר ‪ 2112‬מונה מר יוסי צבי כסמנכ"ל מו"פ ונכסים בחברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 21‬בינואר ‪.2112‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בפברואר ‪ 2112‬מונה מר יהודה קטורזה כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה בחברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬במרס‬ ‫‪.2112‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה‪:‬‬ ‫בתקופת הדוח הכירה החברה בהכנסות מסים כתוצאה מיצירת מס נדחה בסך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח וביטלה הפרשה‬ ‫למס בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה מהכרה בתקופת הדוח בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצרכי מס של חברה‬ ‫מוחזקת ששומותיה העצמיות עד וכולל שנת ‪ 2116‬הפכו לשומות מס סופיות למועד הדוח‪.‬‬ ‫מנגד‪ ,‬עקב אישור החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב‪ ,2111-‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת‬ ‫חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪ ,‬הכירה החברה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי בתקופת הדוח‪ ,‬בסך‬ ‫של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח הנובעים מעדכון יתרות המסים הנדחים למועד בו אושר החוק‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫המחאה החברתית‪:‬‬ ‫בעקבות ההאטה הכלכלית והמחאה החברתית‪ ,‬בחודשים האחרונים של שנת ‪ 2111‬מורגשת בחברה התמתנות בקצב‬ ‫הצמיחה‪ .‬החברה נקטה בפעולות שונות ובכללן‪ ,‬הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים‪ ,‬הרחבה‬ ‫וחיזוק המותג הפרטי‪ .‬כל אלו השפיעו על תוצאות הרבעון השלישי והרביעי של שנת ‪ 2111‬ובטווח הקצר עלולה להימשך‬ ‫מגמה זו‪ .‬החברה פועלת לביצוע התאמות בפעילותה על מנת להתמודד עם המצב המשתנה במשק תוך שאיפה לחזור‪,‬‬ ‫באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח התפעולי שהיו בשנים האחרונות‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח לא ניתן להעריך במלואן את ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות של הגורמים הנ"ל על החברה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪3.1‬‬ ‫ניתוח תוצאות הפעילות‬ ‫‪3.1.3‬‬ ‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 1133‬לעומת שנת ‪1131‬‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪1133‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪1131‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪11,611‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪26.7%‬‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪27.1%‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪23.1%‬‬ ‫)‪(2,682‬‬ ‫‪22.5%‬‬ ‫)‪(2,508‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪1.2 %‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪2.2 %‬‬ ‫‪213‬‬ ‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪53‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪221‬‬ ‫‪223‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪) 119‬‬ ‫(‪) 121‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫(‪) 19‬‬ ‫(‪) 111‬‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‬‫‪132‬‬ ‫‬‫‪112‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 11,211-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11,191-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬ ‫כ‪ .1.2% -‬הגידול במכירות נבע בעיקר מגידול מצבת החנויות בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחנויות זהות‪ 1‬עלו המכירות בשיעור של ‪.1.2%‬‬ ‫המכירות למ"ר‪ 2‬בשנת ‪ 2111‬היו ‪ 21,122‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,111-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 69-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 22-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהכנסות‬ ‫נבע בעיקר כתוצאה מחידוש הסכמי שכירות ומאכלוס שטחי נדל"ן‪.‬‬ ‫ההכנסות החברה בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 11,611-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11,111-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪.1.2%‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 1,162-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,222-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪,‬‬ ‫גידול של ‪ 91‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 26.6%‬בהשוואה ל‪ 27.1% -‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הגידול ברווח הגולמי נבע מהגידול במכירות ‪ .‬הקיטון בשיעור הרווח הגולמי נבע בעיקר מהורדת מחירים והעמקת מבצעים‬ ‫במחצית השניה של שנת ‪.2111‬‬ ‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 25-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 21-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬ ‫‪ 5‬מיליון ש"ח הנובע בעיקר מהגידול בהכנסות כאמור‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 1,129-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,112-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪52‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 26.9%‬בהשוואה ל‪ 27.1%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪ 1‬חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 2,652-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,215-‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנה קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 21.1%‬בהשוואה ל‪ 22.2%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר‬ ‫מגידול בהוצאות השכר‪ ,‬שכ"ד‪ ,‬מסים עירוניים‪ ,‬הוצאות חשמל ופחת‪ .‬הוצ אות השכר ושכ"ד גדלו בעיקר בשל גידול בשטחי מסחר‪,‬‬ ‫מזחילת שכר ועליית שכר המינימום ומעליית המדד‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הסתכם בשנת ‪ 2111‬ב‪ 112-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.6%‬בהשוואה ל‪219-‬‬ ‫מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.6%‬בשנה קודמת‪ .‬קיטון של ‪ 22‬מיליון ש"ח (כ‪ .(15.1%-‬הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר מקיטון‬ ‫בשיעור הרווח הגולמי ובגידול בהוצאות כאמור לעיל‪.‬‬ ‫עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2111‬הסתכמה בכ‪ 12-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 21‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬עליית הערך בשנת ‪ 2111‬נבעה בעיקר משערוך נכסים בנתניה‪ ,‬באשדוד ובמזכרת בתיה‪ .‬עליית‬ ‫הערך בשנת ‪ 2111‬הייתה בעיקר בנכס בנתניה‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 11‬לדוח הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 121-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 225-‬מיליון ש"ח בשנה‬ ‫קודמת‪ .‬קיטון של ‪ 115‬מיליון ש"ח (כ‪.)12.1%-‬‬ ‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 669‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬ ‫‪ 2.5%‬בהשוואה ל‪ 912-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.6%‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 119-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 121-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו‪-‬‬ ‫סעיף‬ ‫‪( 1133‬מיליוני ש"ח)‬ ‫‪( 1131‬מיליוני ש"ח)‬ ‫ריבית אג"ח‬ ‫(‪)115‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫הצמדה למדד‬ ‫(‪)21‬‬ ‫(‪)12‬‬ ‫פורוורד בגין מדד ומט"ח‬ ‫‪5‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫הכנסות נטו‪ -‬ריבית‪ ,‬ניירות ערך ושונות‬ ‫‪16‬‬ ‫‪11‬‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪)313‬‬ ‫(‪)311‬‬ ‫יתרת אג"ח צמוד מדד‬ ‫‪2,151‬‬ ‫‪2,211‬‬ ‫יתרת אג"ח לא צמוד‬ ‫‪652‬‬ ‫‪922‬‬ ‫עליית מדד ידוע לשנה‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪2.6%‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2111‬הנפיקה החברה אג"ח בסך ‪ 511‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)‪ ,‬מתוכם ‪ 152‬מיליון ש"ח אג"ח לא‬ ‫צמודות‪.‬‬ ‫הגידול בהוצאות המימון נבע בעיקר כתוצאה מעליית החוב ב‪ 2111 -‬לעומת ‪ 2111‬וכן מהעלייה בסך ‪ 1.1%‬בשיעור עליית המדד‬ ‫בשנת ‪ 2111‬בהשוואה לשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הוצאות הריבית בגין האג"ח בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 115-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 111-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הוצאות המימון בגין הצמדה למדד בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 21-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 12-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫הכנסות המימון נטו בגין ריבית‪ ,‬ניירות ערך ושונות בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 16-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11-‬מיליון ש"ח בשנה‬ ‫הקודמת‪ .‬הגידול בהכנסות המימון נבע בעיקר בשל השקעת עודפי המזומנים מהנפקת האג"ח בחודש דצמבר ‪ 2111‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 29‬לדוח הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הוצאות המס בשנת ‪ 2111‬הסתכמו בסך של ‪ 19‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 111‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬שיעור‬ ‫המס האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2111‬היה כ‪ 12%-‬בהשוואה לכ‪ 21%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הירידה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי נבעה מהכרה בתקופת הדוח בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח ומביטול‬ ‫הפרשה למס בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח הנובעים מהכרה בתקופת הדוח בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצרכי מס של חברה‬ ‫מוחזקת ששומותיה העצמיות עד וכולל שנת ‪ 2116‬הפכו לשומות מס סופיות למועד הדוח‪.‬‬ ‫מנגד הכירה החברה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי בתקופת הדוח‪ ,‬בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות‬ ‫המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב‪ ,2111-‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת‬ ‫חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪.‬‬ ‫הרווח לתקופה בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 296-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך של ‪ 112‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬קיטון‬ ‫של כ‪.15%-‬‬ ‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2111‬היה ‪ 1.12‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.61 -‬ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הרווח המדולל למניה של‬ ‫החברה לשנת ‪ 2111‬היה ‪ 1.31‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.60-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫ניתוח תוצאות שנת ‪ 1131‬לעומת שנת ‪1112‬‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪1131‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫שנת ‪1112‬‬ ‫מיליוני‬ ‫אחוז‬ ‫ש"ח‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪11,111‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪29.1%‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪26.0%‬‬ ‫‪2,591‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪22.5%‬‬ ‫)‪(2,508‬‬ ‫‪21.6%‬‬ ‫)‪(2,380‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪222‬‬ ‫עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫(‪) 2‬‬ ‫(‪) 1‬‬ ‫‪223‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪222‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)123‬‬ ‫(‪)62‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)100‬‬ ‫(‪)110‬‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪112‬‬ ‫‪111‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 11,191-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 10,984-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬ ‫‪ .1.5%‬הגידול במכירות נבע מגידול מצבת החנויות בחברה ומגידול המכירות בחנויות זהות‪.3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא בשנת ‪ 2111‬ובשנה קודמת עלו המכירות בשיעור של ‪ .1.1%‬המכירות למ"ר בשנת ‪2111‬‬ ‫היו ‪ 21,111‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 21,116-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הכנסות מגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 22-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 29-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪ 3‬חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ההכנסות החברה בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 11,111-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11,111-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של ‪.1.5%‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 2,222-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,529-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫גידול של ‪ 115‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 29.1%‬בהשוואה ל‪ 26.0% -‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו נבע מהגידול במכירות ומשיפור תנאי הסחר‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי ממגזר הנדל"ן המניב בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 21-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 19-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬ ‫‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי של החברה בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 1,112-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,591-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬גידול של‬ ‫‪ 111‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 29.1%‬בהשוואה ל‪ 26.0%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות בחברה בשנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 2,215-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,151-‬מיליון ש"ח‬ ‫בשנה קודמת‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 22.2%‬בהשוואה ל‪ 21.6%-‬בשנה קודמת‪ .‬הגידול בהוצאות נבע בעיקר‬ ‫מגידול בהוצאות שכר עבודה (עקב חתימה על הסכם קיבוצי חדש) וזחילת שכר‪ ,‬פרסום ושכר דירה (עקב עליית המדד)‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הסתכם בשנת ‪ 2111‬ב‪ 219-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.6%‬בהשוואה ל‪121-‬‬ ‫מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.2%‬בשנה קודמת‪ ,‬גידול של ‪ 11‬מיליון ש"ח (כ‪.(1%-‬‬ ‫עליית הערך של הנדל"ן להשקעה בשנת ‪ 2111‬הסתכמה בכ‪ 21-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪1-‬‬ ‫מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬עליית הערך בשנת ‪ 2111‬הייתה בעיקר בנכס בנתניה‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 225-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 126-‬מיליון ש"ח בשנה‬ ‫קודמת‪.‬‬ ‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות בשנת ‪ 2111‬היה ‪ 912‬מיליון ש"ח ובשיעור של‬ ‫‪ 6.6%‬בהשוואה ל‪ 911-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 6.5%‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 121-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 62-‬מיליון ש"ח בשנה הקודמת‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור‬ ‫‪ 29‬לדוח הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫הוצאות המימון בשנת ‪ 2111‬כללו הוצאות מעסקאות פורוורד בסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח בהשוואה להכנסות מעסקאות פורוורד‬ ‫בסך של כ‪ 56-‬מיליוני ש"ח בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫להלן פירוט מרכיבי ההוצאה נטו‪-‬‬ ‫סעיף‬ ‫‪( 1131‬מיליוני ש"ח)‬ ‫‪( 1112‬מיליוני ש"ח)‬ ‫ריבית אג"ח‬ ‫(‪)111‬‬ ‫(‪)111‬‬ ‫הצמדה למדד‬ ‫(‪)12‬‬ ‫(‪)66‬‬ ‫פורוורד בגין מדד ומט"ח‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪56‬‬ ‫הכנסות נטו‪ -‬ריבית‪ ,‬ניירות ערך ושונות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪12‬‬ ‫סה"כ‬ ‫(‪)311‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫יתרת אג"ח צמוד מדד‬ ‫‪2,211‬‬ ‫‪1,521‬‬ ‫יתרת אג"ח לא צמוד‬ ‫‪922‬‬ ‫‪126‬‬ ‫עליית מדד ידוע לשנה‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪2.1%‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באוגוסט ‪ 2112‬הנפיקה החברה אג"ח לא צמודות בסך של ‪ 126‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)‪ .‬בדצמבר ‪ 2111‬הנפיקה‬ ‫החברה אג"ח בסך של ‪ 511‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)‪ ,‬מתוכן ‪ 152‬מיליון ש"ח לא צמודות‪.‬‬ ‫הוצאות המס בשנת ‪ 2111‬הסתכמו בסך של ‪ 111‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך של ‪ 111‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫שיעור המס האפקטיבי של החברה בשנת ‪ 2111‬היה כ‪ 21%-‬בהשוואה לכ‪ 22%-‬בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הירידה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי נבעה מירידה בשיעור מס החברות מ‪ 26%-‬בשנת ‪ 2112‬ל‪ 22%-‬בשנת ‪2111‬‬ ‫ובנוסף רישום התחייבות למסים נדחים בגין שערוך הנדל"ן על‪-‬פי ‪.15%‬‬ ‫הרווח לתקופה בשנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 112-‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח לתקופה בסך ‪ 121‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪ .‬גידול של‬ ‫כ‪.1%-‬‬ ‫הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת ‪ 2111‬היה ‪ 1.61‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.56 -‬ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הרווח המדולל למניה של‬ ‫החברה לשנת ‪ 2111‬היה ‪ 1.60‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.56-‬ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1133‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫רבעון ‪1133 2‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫אחוז‬ ‫הכנסות‬ ‫תוצאות פעילות‬ ‫רבעון ‪1131 2‬‬ ‫אחוז‬ ‫‪2,955‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪26.6%‬‬ ‫‪911‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪23.8%‬‬ ‫)‪(664‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪77‬‬ ‫‪2.8 %‬‬ ‫מיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫‪2,921‬‬ ‫‪29.6%‬‬ ‫‪962‬‬ ‫‪22.6%‬‬ ‫)‪(632‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫‪137‬‬ ‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪12‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪331‬‬ ‫‪322‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)21‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪) 22‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪313‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מכירות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 2,770 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,996-‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬וברבעון המקביל בשנה קודמת ירדו המכירות בשיעור של‬ ‫‪ .1.1%‬המכירות למ"ר‪ 6‬בחנויות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היו ‪ 2,151‬ש"ח בהשוואה ל‪ 2,121-‬ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הכנסות ממגזר הנדל"ן המניב ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 15-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 12-‬מיליון ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪ .‬הגידול נבע בעיקר כתוצאה מחידוש הסכמי שכירות‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חנויות זהות ‪ -‬חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 2,788-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 2,921-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 919-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 962-‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי במגזר הקמעונאות ברבעון היה ‪ 26.6%‬בהשוואה ל‪-‬‬ ‫‪ ,29.6%‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הקיטון ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מהורדת מחירים והעמקת מבצעים‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי במגזר הנדל"ן המניב הסתכם ב‪ 1-‬מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬בדומה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫על אף הגידול בהכנסות ממגזר הנדל"ן המניב כאמור לעיל‪ ,‬הרווח הגולמי במגזר הנדל"ן המניב ברבעון הרביעי בשנת ‪ 2111‬זהה‬ ‫לרווח הגולמי ברבעון הרביעי בשנה הקודמת‪ ,‬בשל יצירת הפרשה נוספת לנכס מכביד של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 911-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 962-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 25‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היה ‪ ,26.6%‬בהשוואה ל‪ 29.6%-‬ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 661-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 612-‬מיליון ש"ח‬ ‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 21.5%‬בהשוואה ל‪ 22.6% -‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול‬ ‫בהוצאות נבע בעיקר מגידול בהוצאות השכר‪ ,‬שכ"ד והפחת‪ .‬הוצאות השכר ושכ"ד גדלו בעיקר בשל גידול בשטחי מסחר‪ ,‬מזחילת‬ ‫שכר ועליית שכר המינימום ומעליית המדד‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לפני עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם ב‪ 99-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪2.5%‬‬ ‫בהשוואה ל‪ 119 -‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.2%‬ברבעון המקביל בשנה קודמת‪ ,‬קיטון של ‪ 61‬מיליון ש"ח (כ‪.)11%-‬‬ ‫הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר מהקיטון בשיעור הרווח הגולמי ומהגידול בהוצאות‪.‬‬ ‫עליית ערך של נדל"ן להשקעה ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2111‬הסתכמה בכ‪ 12-‬מיליון ש"ח בהשוואה לעליית ערך בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 12‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬עליית הערך ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬נבעה בעיקר משערוך נכסים בנתניה‪,‬‬ ‫באשדוד ובמזכרת בתיה‪ .‬עליית הערך ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬נבעה בעיקר משערוך נכס באשדוד ומשערוך נכס בהקמה‬ ‫בעכו‪.‬‬ ‫הרווח התפעולי לאחר עליית ערך והוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכם בסך של ‪ 112‬מיליון ש"ח בהשוואה‬ ‫לסך של ‪ 112‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪ -EBITDA‬הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות ולפני פחת והפחתות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היה ‪ 121‬מיליון‬ ‫ש"ח ובשיעור של ‪ 2.2%‬בהשוואה ל‪ 125-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 9.1%‬ברבעון המקביל בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הסתכמו ב‪ 21-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 11-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬ ‫אשתקד‪ .‬למרות העליה בחוב ברבעון כתוצאה מגיוס האג"ח בחודש דצמבר ‪ 2111‬הוצאות המימון קטנו בעיקר כתוצאה מהשינוי‬ ‫במדד המחירים לצרכן‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬המדד הידוע ירד בשיעור של כ‪ , 1.2%-‬לעומת עליה של כ‪ 1.9% -‬ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מסים על ההכנסה‪ -‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היו הכנסות מסים בסך של ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך של‬ ‫‪ 22‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬הכירה החברה בהכנסות מסים כתוצאה מיצירת מס נדחה בסך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח וביטלה‬ ‫הפרשה למס בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כתוצאה מהכרה בתקופת הדוח בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצרכי מס של חברה‬ ‫מוחזקת ששומותיה העצמיות עד וכולל שנת ‪ 2116‬הפכו לשומות מס סופיות למועד הדוח‪ .‬ומנגד הכירה החברה בהוצאת מסים על‬ ‫הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי ברבעון הרביעי שנת ‪ ,2111‬בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות המסים הנדחים עקב‬ ‫אישור החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב ‪ , 2111‬בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל‬ ‫המחיה בישראל‪.‬‬ ‫הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היה ‪ 119‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 52-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היה ‪ 1.21‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1.11-‬ש"ח ברבעון‬ ‫המקביל אשתקד‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪3.1.2‬‬ ‫תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת ‪ 1133‬ולרבעון רביעי של‬ ‫שנת ‪( 1131‬מיליוני ש"ח)‬ ‫‪1133‬‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫סך‬ ‫שנה‬ ‫‪1131‬‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪2,955‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪1,121‬‬ ‫‪2,922‬‬ ‫‪2,921‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪951‬‬ ‫‪512‬‬ ‫‪969‬‬ ‫‪962‬‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫(‪)2,682‬‬ ‫(‪)661‬‬ ‫(‪)912‬‬ ‫(‪)661‬‬ ‫(‪)612‬‬ ‫(‪)612‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות‬ ‫‪415‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪313‬‬ ‫עליית ערך ומימוש של נדל"ן להשקעה‬ ‫‪35‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬ ‫‪221‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪322‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪322‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)119‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫(‪)16‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪111‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪115‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)19‬‬ ‫‪16‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫(‪)29‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫(‪)22‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪132‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪32‬‬ ‫מרכיבים של רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוח רווח‬ ‫והפסד‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים‬ ‫המסווגים כזמינים למכירה שנזקפו ישירות להון‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רווחים (הפסדים) אקטואריים מתכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‬ ‫(‪)6‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו‬ ‫ישירות להון‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪84‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪3.1‬‬ ‫מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪3.1.3‬‬ ‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 1133‬לעומת שנת ‪1131‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של ‪ 299‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה ל‪ 999-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הקיטון בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון ברווח‪ ,‬מהשינוי בהון החוזר ומהחזר מס בסך של ‪ 16‬מיליוני‬ ‫ש"ח שנתקבל בשנת ‪.2111‬‬ ‫תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של ‪ 921‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה ל‪ 226-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 295-‬מיליון ש"ח ומהשקעות‬ ‫בנדל"ן להשקעה בסך ‪ 61‬מיליון ש"ח‪ ,‬ומהשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך ‪ 21‬מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת ההשקעה ברכוש הקבוע‬ ‫כאמור‪ ,‬החברה רכשה סניפים שנשכרו בעבר על ידה וקרקעות להקמת סניפים בסך של כ‪ 191-‬מיליון ש"ח וקרקע בשוהם להקמת‬ ‫מרלו"ג בסך של כ‪ 91-‬מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הסכום מהווה בעיקר השקעות בסניפים קיימים וציוד‪ .‬במסגרת ההשקעה בנדל"ן‬ ‫להשקעה כאמור‪ ,‬החברה רכשה נכס הממוקם ברעננה בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬נכס הממוקם ברחובות בסך של כ‪ 12-‬מיליון‬ ‫ש"ח ונכס הממוקם בכרמיאל בסך של כ‪ 5-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 161-‬מיליון ש"ח‪ ,‬השקעות‬ ‫בנדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ורכישת ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך של כ‪ 162 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תזרים מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב‪ 651-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך‬ ‫של ‪ 125‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2111‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר תשלום דיבידנד בסך ‪ 111‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן‬ ‫וריבית בסך ‪ 112‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 511‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה) ומנגד‬ ‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 121‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 215‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות שנת ‪ 1131‬לעומת שנת ‪1112‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של ‪ 999‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה ל‪ 912-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהקיטון בהון החוזר ומקבלת החזר מס ממס הכנסה בעקבות אישור‬ ‫מיזוג קלאבמרקט‪.‬‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של ‪ 226‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה ל‪ 121-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של כ‪ 161-‬מיליון ש"ח (מתוכם רכישת‬ ‫סניפים בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח)‪ ,‬ומהשקעות בנדל"ן להשקעה בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח (מתוכם רכישת נדל"ן להשקעה בסך של‬ ‫‪ 22‬מיליון ש"ח)‪ ,‬ומרכישת ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך של ‪ 162‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת ‪ 2112‬כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של ‪ 195‬מיליון ש"ח (מתוכם רכישת‬ ‫סניפים בסך של ‪ 2‬מיליון ש"ח) ומרכישה ומימוש בטוחות סחירות נטו בסך של ‪ 16‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו ב‪ 125-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬בהשוואה למזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בסך‬ ‫של ‪ 69‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2112‬‬ ‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2111‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 511‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה) ומנגד‬ ‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 121‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 215‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 2112‬כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך ‪ 126‬מיליון ש"ח (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)‪ ,‬ומנגד‬ ‫תשלום דיבידנד בסך ‪ 219‬מיליון ש"ח‪ ,‬פירעון אג"ח והלוואות‪ ,‬קרן וריבית בסך ‪ 156‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪3.1.1‬‬ ‫יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬ ‫לסוף שנת ‪ 2111‬היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו (מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות) בסך ‪912‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,122-‬מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2111‬היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולמחזיקי אגרות חוב‪ ,‬כולל ריבית לשלם (להלן‪" -‬החוב הפיננסי")‬ ‫בסך ‪ 2,222‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 1,111‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫יחס ההלוואות ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת ‪ 2111‬הוא כ‪ 16.1% -‬בהשוואה ל‪ 16.2% -‬בסוף שנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2111‬הסתכם החוב נטו (החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות) ב‪2,256 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לעומת ‪ 1,652‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫לסוף שנת ‪ 2111‬הסתכם סה"כ ההון של החברה ב‪ 1,212-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,292-‬מיליון ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫יחס ההון לסך נכסי החברה בשנת ‪ 2111‬הינו כ‪ 12% -‬בדומה לשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהון נבע מחלוקת דיבידנד בסך של ‪111‬‬ ‫מיליון ש"ח בקיזוז הרווחים השוטפים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2111‬מומשו אופציות אשר הוענקו על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בכירה ועובדים בהיקף כספי לא מהותי‪.‬‬ ‫‪ .1‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬ ‫האחראי על סיכוני שוק הפיננסים בחברה הינו המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ .‬לפרטים בדבר השכלתו‪,‬‬ ‫כישוריו וניסיונו העסקי ראה תקנה ‪26‬א בחלק ד' לדוח התקופתי (פרטים נוספים על התאגיד)‪.‬‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫תיאור סיכוני שוק‬ ‫סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינוים בשיעורי ריבית‪ ,‬מדד מחירים לצרכן‪ ,‬שערי מטבע‬ ‫חוץ ומחירי ניירות ערך‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2111‬עיקר החשיפה של החברה הינה לשינויים במדד המחירים לצרכן וכן קיימת לחברה חשיפה לא מהותית בגין שינויים‬ ‫בשערי חליפין של שער הדולר ואירו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.6‬להלן בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 11‬בדצמבר‬ ‫‪.2111‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫שינויים בסביבה הכלכלית‬ ‫בעקבות ההאטה הכלכלית והמחאה החברתית‪ ,‬מאז תחילת הרבעון השלישי מורגשת בחברה התמתנות בקצב הצמיחה והצריכה‪.‬‬ ‫החברה נקטה בפעולות שונות ובכללן‪ ,‬הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים‪ ,‬הרחבת וחיזוק המותג הפרטי‪.‬‬ ‫כל אלו השפיעו על תוצאותיה של החברה בשנת ‪ , 2111‬ויתכן כי בטווח הקצר תימשך מגמה זו‪ .‬החברה פועלת לביצוע התאמות‬ ‫בפעילותה על מנת להתמודד עם המצב המשתנה במשק תוך שאיפה לחזור‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬לרמות הרווח התפעולי שהיו בשנים‬ ‫האחרונות‪.‬‬ ‫בנוסף לכך‪ ,‬בעקבות המחאה הציבורית‪ ,‬החליטה הממשלה בישראל על הקמת מספר ועדות רגולטוריות לבחינת הריכוזיות‬ ‫במשק‪ ,‬יוקר המחיה והתחרות בשוק המזון‪ .‬בכלל זאת‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬אושרו המלצות ועדת טרכטנברג‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באשר‬ ‫לביטול מתווה ההפחתה בשיעור מס החברות שנקבע בעבר והעלאת מס החברות ל‪ 22%-‬החל משנת ‪ .2112‬כמו כן‪ ,‬בחודשים‬ ‫ינואר ופברואר ‪ 2112‬הגישה ועדת קדמי את רוב פרקי טיוטות המלצותיה הסופיות לשרי התמ"ת והאוצר‪ ,‬ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫צפויה ועדת קדמי להגיש את המלצותיה הסופיות במהלך שנת ‪ . 2112‬נכון למועד הדוח אין וודאות בדבר היקף המלצות הועדות‬ ‫האמורות שיאומצו ו‪/‬או בדבר אופן ולוח הזמנים ליישומן‪ .‬עם זאת‪ ,‬בביצוע רפורמות בתחומים שונים‪ ,‬לאור המלצות הועדות הנ"ל‪,‬‬ ‫יהיה כדי לייצר השפעה כלכלית על המשק ובעקיפין ו‪/‬או במישרין גם על החברה‪.‬‬ ‫המצב הכלכלי העולמי ובעיקר בגוש האירו גורם לחוסר יציבות ולתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסיים‪ ,‬במחיר ני"ע‪ ,‬בשערי‬ ‫אג"ח‪ ,‬בשערי מטבעות ובמחירי חומרי הגלם‪.‬‬ ‫מצב זה ביחד עם ההתפתחות הגיאופוליטית במספר מדינות במזרח התיכון ובצפון אפריקה מגבירים את אי הודאות וההשפעה על‬ ‫המשק הישראלי‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח לא ניתן להעריך במלואן את ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות של הגורמים הנ"ל על החברה‪.‬‬ ‫אג"ח והלוואות מבנקים‬ ‫להלן התפלגות פירעונות אג"ח (קרן‪+‬ריבית) והלוואות לפי שנות פירעון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 1133‬במיליוני ש"ח)‪:‬‬ ‫שנה‬ ‫אג"ח*‬ ‫סה"כ‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫‪2112‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2111‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪229‬‬ ‫‪2111‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪2112‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪621‬‬ ‫‪2116‬‬ ‫‪621‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪622‬‬ ‫‪ 2119‬ואילך‬ ‫‪1,195‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,192‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,231‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪1,232‬‬ ‫* פירעון אג"ח (קרן‪ +‬ריבית) לא מהוון לפי לוח שפיצר‪ -‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2‬להלן בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫השקעות בניירות ערך‬ ‫תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ‪ ,‬אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על‪-‬ידי ‪Standard & Poor’s Maalot‬‬ ‫("מעלות") וחברת מידרוג בע"מ ברמות ‪ A‬ו‪ aa-‬ומעלה בהתאמה‪.‬‬ ‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬לחברה נדל"ן להשקעה בסך של ‪ 151‬מיליון ש"ח‪ .‬בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬שיעור התשואה‬ ‫שנלקח הינו בין ‪ 9.22%‬ל‪ 12.2%-‬לפני מס‪ .‬שיעור זה מגלם סיכון בהתחשב בתקופות השונות של הסכמי השכירות ולטיב‬ ‫השוכרים‪ .‬החברה משכירה נדל"ן להשקעה למספר רב של שוכרים‪ ,‬אשר לגבי מרביתם לא חלו שינויים מהותיים בהסכמי‬ ‫השכירות‪.‬‬ ‫החברה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי ויתכן כי בהתאם להתפתחויות כאמור‬ ‫יחול שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה‪ ,‬שווי הנדל"ן להשקעה‪ ,‬ו‪/‬או בשווי קופות הפיצויים‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫סיכוני מדד המחירים לצרכן‬ ‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים לאגרות החוב צמודות המדד שהחברה הנפיקה‪ ,‬שיתרתן ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2111‬הינה כ‪ 2.2 -‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2112‬ו‪ 2116 -‬רכשה הקבוצה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של כ‪-‬‬ ‫‪ 951‬מיליון ש"ח לשם הגנה על התחייבויות ארוכות טווח‪ .‬החוזים העתידיים מסוג פורוורד על מדד המחירים לצרכן נפרעו במלואם‬ ‫במהלך חודש אוקטובר ‪.2111‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2115‬נרכשה הגנה מסוג ‪ SWAP‬על סך של ‪ 152‬מיליון ש"ח‪ ,‬המחליפה ריבית נקובה של אג"ח סדרה ‪2112‬‬ ‫(אגרות חוב של החברה שאינן רשומות למסחר) בשיעור ‪ 1.5%‬צמודת מדד בריבית קבועה בשיעור ‪ .6.15%‬העסקה תיפרע‬ ‫בהתאם ללוח הסילוקין של יתרת האג"ח עד לחודש מרס ‪ .2112‬יתרת ההגנה נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הינה בהיקף של ‪62‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הסתכם בנכס בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה רשמה הכנסות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 2-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2111‬לעומת הוצאות מימון בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫סיכוני שער חליפין‬ ‫בשנים קודמות עד ‪ 2111‬רכשה החברה רכשה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר והאירו‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬לחברה היו חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר בסך של כ‪ 2.5-‬מיליון דולר ארה"ב ו‪1.2 -‬‬ ‫מיליון אירו לפירעון עד חודש מרס ‪.2112‬‬ ‫סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הינו נכס בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫החברה רשמה הכנסות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ ,2111‬לעומת הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של‬ ‫כ‪ 1-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2111‬‬ ‫חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫סיכוני ריבית‬ ‫החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬ ‫החברה חשופה לשינויים במחירי ניירות ערך בישראל היות וחלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה‬ ‫ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ ואג"ח קונצרניות בריבית שקלית קבועה המדורגות על‪-‬ידי מעלות וחברת מידרוג בע"מ‬ ‫ברמות ‪ A‬ו‪ aa-‬ומעלה בהתאמה‪.‬‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬ ‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה‪-‬סיכון‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2111‬החברה השתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים‪ ,‬במידת האפשר‪ ,‬את בסיסי ההצמדה של‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה (עסקאות הגנה)‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את הצורך ברכישת הגנות לשם התמודדות‬ ‫עם החשיפות החשבונאיות והכלכליות שלה‪ .‬יצויין כי החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬ ‫החב רה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית‪ ,‬מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב‪.‬‬ ‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬ניהול עודפי המזומנים‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית‬ ‫להתפתחויות חריגות בשווקים השונים‪ ,‬נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בועדת ההשקעות מכהנים מר אליהו כהן (יו"ר)‪ ,‬מר אביהו אולשנסקי‪ ,‬מר אמרי טוב ומר רון הדסי‪ .‬כלל הדירקטורים האמורים‬ ‫הוערכו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה‪ ,‬מר איציק אברכהן‪ ,‬המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬מנהלת‬ ‫הכספים‪ ,‬גב' איריס אדטו‪ ,‬מבקר הפנים‪ ,‬מר לוי שטינבוים‪ ,‬היועץ המשפטי של החברה‪ ,‬מר ערן מאירי‪ ,‬ומזכירת החברה‪ ,‬גב' דורון‬ ‫פיינברג‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הועדה נעזרת‪ ,‬על פי צורך‪ ,‬ביועצים בתחומי שוק ההון‪ .‬הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל‪-‬פי הצורך‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬ראה ביאור ‪ 21‬לדוח הכספי לשנת ‪.2111‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫מבחני רגישות‬ ‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1133‬במיליוני ש"ח‬ ‫רגישות לשערי ריבית‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.33‬‬ ‫ריבית שוק‬ ‫שינוי‬ ‫שינוי‬ ‫עלייה ב‪-‬‬ ‫ירידה ב‪-‬‬ ‫שינוי‬ ‫שינוי‬ ‫במועד‬ ‫(עלייה)‬ ‫(עלייה)‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫(ירידה)‬ ‫(ירידה)‬ ‫הדוח‬ ‫של ‪31%‬‬ ‫של‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫‪2%‬‬ ‫של‬ ‫‪2%‬‬ ‫של ‪31%‬‬ ‫בריבית‬ ‫בריבית‬ ‫הלוואות שנתקבלו‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪32‬‬ ‫(‪)1.2‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫סך אג"ח‬ ‫‪15.1‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫‪225.9‬‬ ‫‪1,323‬‬ ‫(‪)229.1‬‬ ‫(‪)12.1‬‬ ‫(‪)15.5‬‬ ‫הנפקה ‪1111‬‬ ‫‪1.11%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪22‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪1112‬‬ ‫‪2.29%‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪29.5‬‬ ‫‪233‬‬ ‫(‪)62.1‬‬ ‫(‪)1.6‬‬ ‫(‪)2.2‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪1112‬‬ ‫‪2.29%‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫‪132‬‬ ‫(‪)16.6‬‬ ‫(‪)2.6‬‬ ‫(‪)2.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪1112‬‬ ‫‪2.29%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪21.2‬‬ ‫‪121‬‬ ‫(‪)21.1‬‬ ‫(‪)1.9‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪1113‬‬ ‫‪2.29%‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪21.1‬‬ ‫‪211‬‬ ‫(‪)29.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)5.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ג' ‪1112‬‬ ‫‪1.12%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪19.2‬‬ ‫‪211‬‬ ‫(‪)15.5‬‬ ‫(‪)2.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫הנפקה סדרה ב' ‪1131‬‬ ‫‪2.29%‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫‪12.1‬‬ ‫‪213‬‬ ‫(‪)11.1‬‬ ‫(‪)2.5‬‬ ‫(‪)2.6‬‬ ‫הנפקה סדרה ג' ‪1131‬‬ ‫‪1.12%‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫‪11.1‬‬ ‫‪112‬‬ ‫(‪)12.1‬‬ ‫(‪)1.9‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫רגישות למדד המחירים לצרכן‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫מדד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסיס‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.33‬‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫עליה‬ ‫של‬ ‫‪2%‬‬ ‫ירידה של ‪2%‬‬ ‫ירידה‬ ‫במדד‬ ‫‪ 31%‬במדד‬ ‫‪1.15‬‬ ‫‪1.26‬‬ ‫‪211.6‬‬ ‫‪ 31%‬במדד‬ ‫במדד‬ ‫הלוואות בנקאיות שנתקבלו‬ ‫‪55.5‬‬ ‫(‪)1.26‬‬ ‫(‪)1.15‬‬ ‫‪31‬‬ ‫אג"ח‬ ‫‪91.1‬‬ ‫(‪)211.6‬‬ ‫(‪)121.5‬‬ ‫‪1,232‬‬ ‫‪121.5‬‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫‪119.6‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)1.1‬‬ ‫(‪)1.2‬‬ ‫פורוורד שקל‪-‬מדד(*)‬ ‫‪119.1‬‬ ‫‪6.29‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)1.12‬‬ ‫(‪)6.29‬‬ ‫‪2.1‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪23‬‬ ‫(‪)2.6‬‬ ‫(‪)2.1‬‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫רגישות לשער מט"ח‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫מכשיר‬ ‫שער בסיס‬ ‫פורוורד דולר‪-‬שקל(*)‬ ‫‪1.91‬‬ ‫עלייה של ‪31%‬‬ ‫עליה של ‪2%‬‬ ‫בגורם שוק‬ ‫בגורם שוק‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫(*) הערה ‪ :‬ההגנה בטבלאות לעיל אינה מוכרת לצרכים חשבונאיים‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ליום‬ ‫‪13.31.33‬‬ ‫‪3‬‬ ‫של‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫ירידה של ‪2%‬‬ ‫ירידה של ‪31%‬‬ ‫בגורם שוק‬ ‫בגורם שוק‬ ‫(‪)1.2‬‬ ‫(‪)1.9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫רגישות למחיר שוק‬ ‫מכשירים רגישים‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫עלייה‬ ‫של‬ ‫‪31%‬‬ ‫במחיר‬ ‫רווח (הפסד) מהשינויים‬ ‫עליה של ‪ 2%‬במחיר‬ ‫שוק‬ ‫שווי הוגן ליום‬ ‫‪13.31.33‬‬ ‫של‬ ‫ירידה של ‪2%‬‬ ‫ירידה‬ ‫במחיר שוק‬ ‫במחיר שוק‬ ‫‪31%‬‬ ‫שוק‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫‪11.2‬‬ ‫‪232‬‬ ‫‪21.2‬‬ ‫(‪)21.2‬‬ ‫(‪)11.2‬‬ ‫‪ .1‬היבטי ממשל תאגידי‬ ‫‪.1.3‬‬ ‫תרומה לקהילה‬ ‫א‪ .‬תרומות כספים או מוצרים בשנת ‪1133‬‬ ‫חברת שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה‪.‬‬ ‫במסגרת התרומה לקהילה נותנת חברת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל‪ ,‬כך‪ ,‬מדי כל חג‪ ,‬דואגת‬ ‫חברת שופרסל לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים‪ ,‬בכל רחבי הארץ‪.‬‬ ‫בפסח תשע"א נתרמו סה"כ כ‪ 5,111 -‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ובאמצעות לשכות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו לקראת החג‪,‬‬ ‫תווי קניה לרכישת מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 1,111,111 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫בראש השנה תשע"ב נתרמו סה"כ כ‪ 6,121 -‬חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ובאמצעות לשכות רווחה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חולקו תווי‬ ‫קניה לרכישת מוצרים בסניפים בסך של כ‪ 511,111 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות (בתי אבות‪ ,‬מקלטים‪ ,‬גני ילדים וכו') ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי‬ ‫מאפה וירקות‪.‬‬ ‫סה"כ תרומות כספים או מוצרים‪ ,‬כולל חבילות לנזקקים הסתכמו השנה בכ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬פעילויות התרמה בשנת ‪1133‬‬ ‫כחלק ממעורבות זו מתקיימות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי הארץ‪ .‬כל‬ ‫התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות‪ ,‬חינוך‪ ,‬רווחה וכו'‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2111‬התקיימו ‪ 11‬פעילויות בתקופות מוגדרות במהלך כל השנה‪ .‬משך כל פעילות כ‪ 11 -‬ימים‪ .‬פעילות התרמות‬ ‫לאיסוף מזון (עמותת לתת ועמותת מגדל אור) במסגרתן נאספו כ‪ 19,111 -‬חבילות‪ ,‬והתרמות כספיות של הלקוחות (‪ 1‬ש"ח עד‬ ‫‪ 11‬ש"ח בהתאם לפעילות)‪ .‬הארגונים עבורם התקיימו פעילויות ההתרמה במהלך שנת ‪ 2111‬היו‪ -‬אילן‪ ,‬אלו"ט‪ ,‬עזרה למרפא‪,‬‬ ‫נגישות ישראל‪ ,‬עלה‪ ,‬ילדים בסיכוי‪ ,‬אקי"ם‪ ,‬יד ביד‪ ,‬אתגרים‪ ,‬נט"ל‪ ,‬האגודה למלחמה בסרטן ומגדל אור‪ .‬במסגרת כל פעילויות‬ ‫ההתרמה נתרמו בכסף או בשווה כסף (מזון) כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים‪.‬‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2116‬החליט הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף ‪(22‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪ ,‬כי המספר‬ ‫המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה‪ ,‬הינו שלושה דירקטורים‪ ,‬ובכלל זה הדירקטורים‬ ‫החיצוניים‪ ,‬וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור‬ ‫תחומי פעילותה של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי ניהולי ומקצועי‬ ‫המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬ ‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬נסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה‪,‬‬ ‫הינם ה"ה‪:‬‬ ‫נוחי דנקנר‪-‬‬ ‫בעל תואר בוגר במשפטים ובמדעי המדינה‪ .‬מכהן כיו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬של אי די בי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ‪ ,‬של כלל תעשיות והשקעות בע"מ ושל חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ .‬כיהן כמנהל עסקים ראשי של אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ‪ .‬מכהן ו‪/‬או כיהן כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות מקבוצת אי די בי ומקבוצת גנדן‪ .‬כיהן‬ ‫כדירקטור כיו"ר ועדת האשראי וכיו"ר ועדת התשקיף של דירקטוריון בנק הפועלים בע"מ (להלן‪" -‬בנק הפועלים")‪.‬‬ ‫יצחק מנור‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת ירושלים‪ .‬מכהן כמשנה ליו"ר הדירקטוריון של אי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ‬ ‫וכדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות‪ ,‬בקבוצת אי די בי‪ .‬יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪,‬‬ ‫כיהן בעבר כדירקטור וחבר ועדת מאזן בבנק אגוד לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫אמרי טוב‪-‬‬ ‫דירקטור חיצוני בחברה‪ .‬בעל תואר שני בכלכלה ומנהל עסקים ותואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪ .‬יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א‪.‬‬ ‫אחזקות בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור (דח"צ) בבנק הפועלים‪ ,‬גרנית הכרמל בע"מ (דח"צ)‪ ,‬אמנת ניהול ומערכות בע"מ (דח"צ)‪ ,‬פלסאן‬ ‫סאסא בע"מ ‪ – ICG,‬אנרגיות נקיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועל בעסקים שונים וכחוקר ויועץ בנושאי כלכלה וביטחון‪ .‬כיהן בעבר בתפקיד הכלכלן‬ ‫הראשי של מערכת הביטחון ובתפקידי מחקר וניהול בכירים בבנק ישראל וברשות לתכנון כלכלי‪.‬‬ ‫רון הדסי‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה‪ .‬מכהן החל משנת ‪ 2111‬כמנהל בכיר בקבוצת‬ ‫ברונפמן פישר ומכהן כיו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ זכיינית איקאה‪ .‬משמש כסגן יו"ר הדירקטוריון בישראלום נכסים בע"מ‪,‬‬ ‫כסגן יו"ר הדירקטוריון של פאלאס תעשיות בע"מ וכדירקטור בחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר‪ ,‬יו"ר בפועל של‬ ‫מועצת מנהלים של ‪ ,Nannete Real Estate Group N.V‬מרצה לבנקאות ומימון במרכז הבינתחומי בהרצלייה‪ ,‬מרצה במכללה‬ ‫למינהל בראשון לציון‪ .‬כיהן בעבר כדירקטור בקבוצת הרבוע הכחול‪.‬‬ ‫אליהו כהן‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במשפטים‪ .‬כיהן כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ .‬משמש בתפקידי דירקטור בחברות עסקיות שונות‪,‬‬ ‫פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬בקבוצת אי די בי‪ ,‬ובכללן אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬אי די בי חברה לפתוח‬ ‫בע"מ‪ ,‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪ ,‬כלל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬כלל חברה לביטוח בריאות בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪,‬‬ ‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים ובנין בע"מ‪.‬‬ ‫אלון בכר‪-‬‬ ‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ותואר בוגר בכלכלה‪ .‬עבד כ‪ 11-‬שנים במערכת הבנקאית‪ ,‬בתחום האשראי העסקי‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2116‬מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר ומכהן כמנהל כספים של חברת ההחזקות של הקבוצה‪ .‬מכהן כדירקטור בחברת‬ ‫ישראלום נכסים בע"מ ובחברת פאלאס תעשיות (פי‪ .‬אי) בע"מ‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫אביהו אולשנסקי‪-‬‬ ‫בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה‪ .‬כיהן בעבר כחבר הנהלת בנק הפועלים בע"מ‪ ,‬חבר ו‪/‬או יו"ר הדירקטוריון של חברות בת‬ ‫של בנק הפועלים וכן כיהן כמנהל כללי משותף של בנק הפועלים ואחראי על הפעילות הבינלאומית‪ ,‬המט"ח וסחר החוץ‪ .‬בנוסף‬ ‫כיהן כדירקטור ו‪/‬או יו"ר דירקטוריון בחברות עסקיות שונות‪ ,‬פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬כולל יו"ר הדירקטוריון של‬ ‫כלל (ישראל) בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות בע"מ‪ ,‬כלל סחר בע"מ ואזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין בע"מ‪ .‬מכהן כחבר בוועדת‬ ‫השקעות של קופות הגמל‪ ,‬קרנות הפנסיה ומשתתפות של הראל חברת הביטוח‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫יניב מזור –‬ ‫בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬מועסק בקבוצת ברונפמן פישר משנת ‪ 1229‬במגוון תפקידים ותחומי‬ ‫פעילות בארץ ובחו"ל‪ ,‬הן כמנהל כספים‪ ,‬הן כמנכ"ל חברות פרטיות בקבוצה והן כדירקטור‪ .‬מכהן כמנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ‪.‬‬ ‫‪.1.1‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים (כהגדרת המונח בסעיף ‪(212‬ה)‬ ‫לחוק החברות)‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫פרטי המבקר הפנימי‬ ‫‪ .1‬שם המבקר הפנימי בתאגיד‪ :‬לוי שטינבוים‬ ‫‪ .2‬תאריך תחילת כהונתו‪ 1 :‬באוקטובר ‪.1229‬‬ ‫‪ .1‬המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ‪(1‬א) לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪( 1222-‬להלן ‪" -‬חוק הביקורת‬ ‫הפנימית")‪.‬‬ ‫‪ .1‬המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪(116‬ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 5‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה‪ ,‬ואינו מכהן כרואה החשבון‬ ‫המבקר של החברה או מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית ולמיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫הוא לא ממלא‪ ,‬מחוץ לחברה‪ ,‬תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה‪ .‬כמו כן מבקר‬ ‫הפנים אינו מחזיק בניירות ערך של החברה‪.‬‬ ‫‪ .6‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים‬ ‫מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫‪ .9‬המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד‪ ,‬ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין‪.‬‬ ‫דרך מינוי המבקר הפנימי‬ ‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 1229‬אישר את מינוי המבקר הפנימי על‪-‬פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫המבקר הפנימי הינו רואה חשבון‪ ,‬בוגר אוניברסיטה (‪ ) BA‬בכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות‪ ,‬מבקר פנימי בינלאומי מוסמך (‪)CIA‬‬ ‫משנת ‪ .1221‬במסגרת הפעילות נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על‪-‬פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל‪.‬‬ ‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‬ ‫הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה‬ ‫תכנית העבודה השנתית מוגשת על‪ -‬ידי המבקר הפנימי ומאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫תכנית העבודה לשנת ‪ 2111‬נגזרה מתוכנית עבודה תלת שנתית‪ .‬בשנת ‪ 2111‬לקראת שנת העבודה ‪ 2111‬הוגשה ואושרה‬ ‫תוכנית עבודה תלת שנתית לשנים ‪ 2111‬עד ‪( 2111‬כולל)‪ .‬תכנית העבודה השנתית מעודכנת תוך הסתמכות על סקר הערכת‬ ‫סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה מדי שנה עם מנהלי החברה הבכירים כולל המנכ"ל‪ ,‬תוך שיתוף רואי החשבון החיצוניים‬ ‫של החברה‪ .‬בתוכנית העבודה ניתן מענה לדגשים של היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬של המנכ"ל ולנקודות נוספות‬ ‫שעלו בסקר עם מנהלי החברה כאמור‪ .‬תכנית העבודה ומשאבי הביקורת מוצגים על‪-‬ידי המבקר הפנימי לוועדת הביקורת של‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬המאשרת את תכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף ‪ 9‬של חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה‪ ,‬לאחר הצגתה לוועדת הביקורת ואישור על‪-‬ידה‪ .‬תכנית‬ ‫העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה‪.‬‬ ‫תכנית העבודה כוללת‪ :‬כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה‬ ‫גבוהה‪ ,‬מתן מענה לנושאים שהועלו בסקרי סיכונים שנערכו בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה (נושאים‬ ‫חשובים ומהו תיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים)‪.‬‬ ‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬בחן מבקר הפנים את אופן אישורן של עסקאות מהותיות (כהגדרתן בסעיף ‪(2‬ו) לתוספת רביעית לתקנות‬ ‫הדוחות) מסוימות‪ ,‬וכן זומן ונכח בישיבות הדירקטוריון וועדת הביקורת בהן נדונו עסקאות מהותיות‪ .‬למעט כאמור‪ ,‬בדיקתן של‬ ‫עסקאות מהותיות כאמור בהן התקשרה החברה בשנת ‪ 2111‬לא נכללה כנושא נפרד במסגרת תכנית הביקורת שיושמה במהלך‬ ‫תקופת הדוח‪.‬‬ ‫התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה‬ ‫תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על‪-‬ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים‪.‬‬ ‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‬ ‫החברה העסיקה בשנת ‪ 2111‬ארבעה עובדים (כולל המבקר הפנימי) (להלן‪" -‬מחלקת הביקורת הפנימית") במשרה מלאה‬ ‫העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2111‬העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית‬ ‫יועצים חיצוניים בעבודה בנושא גזברות והמשכיות עסקית‪ .‬בשנת ‪ , 2111‬הסתכם היקף העבודה של מחלקת הביקורת הפנימית‬ ‫בכ‪ 9,211-‬שעות עבודה (מתוכן כ‪ 211-‬שעות בתאגידים מוחזקים של החברה כאמור) והיקף שעות העבודה של היועצים‬ ‫החיצוניים באותה שנה הסתכם בכ‪ 111-‬שעות עבודה‪ .‬תוכנית העבודה הינה נגזרת של תוכנית רב שנתית והיקף השעות נותן‬ ‫מענה לתוכנית זו כולל התייחסות לסקרי הסיכונים שנערכו בחברה‪.‬‬ ‫התקנים המקצועיים על‪ -‬פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת‬ ‫בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת‬ ‫פנימית‪ ,‬הנחיות מקצועיות ותדריכים‪ ,‬כפי שפורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬ ‫הביקורת‪.‬‬ ‫גישה למידע‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף ‪ 2‬לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫לצורך ביצוע תפקידו‪ ,‬למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים‬ ‫המוחזקים המהותיים לחברה‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ .‬התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר‬ ‫הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬ ‫דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה‪ ,‬למנכ"ל‪ ,‬ליו"ר ועדת‬ ‫הביקורת ולרואי החשבון החיצוניים של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2111‬התכנסה ועדת הביקורת לצורך דיונים בדו"חות ביקורת פנים‬ ‫שהוגשו לה בשנה זו (כ‪ 21-‬דוחות)‪ ,‬במועדים הבאים‪ 16 -‬למרס‪ 1 ,‬למאי‪ 1 ,‬ליולי‪ 11 ,‬לספטמבר‪ 12 ,‬לספטמבר ו‪ 1 -‬לדצמבר‪.‬‬ ‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם‬ ‫להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול המבקר הפנימי‬ ‫עלות שכרו של המבקר לשנת ‪ 2111‬הינה ‪ 526‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬המבקר הפנימי זכאי למענק בסך של עד ‪ 111‬אלפי ש"ח‬ ‫במסגרת תוכנית תגמול לעובדים בכירים בחברה לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬מותנה בביצועי המנהלים‪.‬‬ ‫סך התגמול ששולם לעובדי מחלקת הביקורת הפנימית (למעט המבקר הפנימי) בשנת ‪ 2111‬הסתכם בכ‪ 511-‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת‪.‬‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים‬ ‫רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים או המאוחדים באיחוד יחסי (להלן‪" -‬חברות הבת")‬ ‫בשנים ‪ 2111‬ו‪ 2111-‬הינם סומך חייקין‪ ,‬משרד רואי חשבון‪.‬‬ ‫להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה וחברות הבת בשנים ‪ 2011‬ו‪:2111-‬‬ ‫שנת ‪1131‬‬ ‫שנת ‪1133‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות עבודה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות עבודה‬ ‫שירותי ביקורת ומס לחברה‬ ‫‪1,462‬‬ ‫‪6,411‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‪2,222‬‬ ‫שירותי ביקורת ומס לחברות הבת*‬ ‫‪204‬‬ ‫‪1,015‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪1,125‬‬ ‫שירותים שונים לחברה‬ ‫‪324‬‬ ‫‪1,183‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪215‬‬ ‫_____‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,990‬‬ ‫_____‬ ‫‪8,609‬‬ ‫____‬ ‫____‬ ‫‪1,512‬‬ ‫‪7,531‬‬ ‫* שירותי המס אשר מקבלת החברה מרואי החשבון המבקרים הינם לא מהותיים ביחס לשירותי הביקורת‪.‬‬ ‫שכר טרחת רואי החשבון המבקרים נקבע על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצותיה של ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫השכר המשולם לרואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין המבקרים לבין נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על פי תעריף‬ ‫לשעה‪ ,‬בהתייחס לשכר שהיה נהוג בשנים קודמות וכן בהתייחס להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח‪ .‬שכר‬ ‫הטרחה הסופי לכל שנה‪ ,‬מתקבל כמכפלת השעות שבוצעו בתעריף לשעה שנקבע כאמור לעיל‪ .‬לגבי עבודות נוספות שאינן‬ ‫ביקורת‪ ,‬נקבע שכר טרחה בנפרד על‪-‬פי היקף העבודה הנדרש‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1.2‬‬ ‫תהליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬ ‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬רפי ביסקר ויעקב שלום פישר (יו"ר דירקטוריון משותפים)‪ ,‬חיים גבריאלי (סגן יו"ר)‪ ,‬רון הדסי (סגן יו"ר)‪,‬‬ ‫נוחי דנקנר‪ ,‬יצחק מנור‪ ,‬צבי לבנת‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬עידו ברגמן‪ ,‬אביהו אולשנסקי (דירקטור חיצוני)‪ ,‬סבינה בירן‪ ,‬אמרי טוב (דירקטור‬ ‫חיצוני)‪ ,‬אלון בכר ויניב מזור‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬משמשת גם כועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן בסעיף זה ‪" -‬הועדה")‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬תש"ע‪. 2111-‬‬ ‫הועדה מורכבת משלושה חברים –‬ ‫‪‬‬ ‫מר אביהו אולשנסקי ‪ -‬דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מר אליהו כהן ‪ -‬דירקטור‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫מר אמרי טוב ‪ -‬דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫כל חברי הועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה ‪ 1‬לתקנות החברות (תנאים‬ ‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשרות מקצועית)‪ ,‬התשס"ה ‪ .2112‬לפירוט כישוריהם‪,‬‬ ‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪,‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 1.2‬לעיל‪.‬‬ ‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2111‬היה כרוך בשלוש ישיבות‪ :‬כמפורט להלן‪ )1( :‬שתי ישיבות של הועדה‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪,‬‬ ‫לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪)2(-‬‬ ‫ישיבה של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫לישיבות הועדה מיום ‪ 22‬בפברואר ומיום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2112‬בהן דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין הדוח הכספי‬ ‫לשנת ‪ ,2111‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי הועדה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ ,‬חשב החברה‪ ,‬היועץ‬ ‫המשפטי של החברה‪ ,‬מזכירת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי (אשר נכח בישיבה מיום ‪ 22‬בפברואר בלבד)‪ ,‬ורואי החשבון המבקרים של‬ ‫החברה ‪ .‬במסגרת ישיבותיה‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת ‪ ,2111‬את‬ ‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת ‪ ,2111‬את המדיניות החשבונאית‬ ‫שאומצה והטיפול החשבו נאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שעליהן‬ ‫נסמכים נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ ,2111‬כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪( 2111‬כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים)‪ ,‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬זאת‪ ,‬באופן‬ ‫של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי נושאי משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬המנכ"ל‪ ,‬מר איציק‬ ‫אברכהן‪ ,‬המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪ ,‬וחשב החברה‪ ,‬מר אילן אור וכן ניתנה התייחסותם של רואי‬ ‫החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 22‬בפברואר ‪.2112‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 1‬במרס ‪ ,2112‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2111‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬לאור הסוגיות שעמדו לדיון לבחינת הדוחות הכספיים והבאורים הכלולים בהם ולאור היקף‬ ‫ומורכבות ההמלצות‪ ,‬החליט הדירקטוריון כי המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון‬ ‫האמורה‪ .‬כן קבע הדירקטוריון‪ ,‬כי לעניין זה‪ ,‬פרק זמן סביר הינו ‪ 2‬ימי עסקים לפחות‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו‬ ‫חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬רפי ביסקר‪ ,‬יעקב שלום פישר‪ ,‬רון הדסי‪ ,‬נוחי דנקנר‪ ,‬יצחק מנור‪ ,‬צבי לבנת‪ ,‬אליהו כהן‪ ,‬עידו ברגמן‪,‬‬ ‫אביהו אולשנסקי‪ ,‬סבינה בירן‪ ,‬אמרי טוב‪ ,‬אלון בכר ויניב מזור‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪1.3‬‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2112‬קבע קריטריונים אשר על בסיסם ייבחנו תנאי התגמול של נושאי המשרה הבכירה‬ ‫ובעלי עניין הנזכרים בתקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪( 2111‬להלן – "נושאי המשרה")‪ ,‬לרבות הקשר בינם‬ ‫לבין תרומת נושא המשרה‪ ,‬סבירותם והוגנותם‪ .‬להלן פירוט הקריטריונים ‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫קריטריונים לבחינת תנאי השכר (לא כולל מענקים שבשיקול דעת) של נושאי המשרה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החזקה היא‪ ,‬כי כל עוד לא חל שינוי מהותי בתפקידו או בתפקודו של נושא המשרה במהלך השנה‪ ,‬תנאי העסקתו‬ ‫הנוכחיים הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנאי השכר ייבחנו בשים לב לפרמטרים הבאים‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה‪.‬‬ ‫‪ .2‬הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או מומחיות ייחודיים‪.‬‬ ‫‪ .1‬מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫קריטריונים למתן מענקים אישיים לנושא משרה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מענקים יהיו כפופים לאישור ועדת השכר‪ ,‬ועדת הביקורת והמלצתה לדירקטוריון החברה ולאישור הדירקטוריון‪,‬‬ ‫וזאת לאחר שתיבחן סבירות והוגנות המענקים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫המענק והיקפו ייקבע בשים לב לפרמטרים הבאים‪:‬‬ ‫ביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה ועמידתה בתכנית העבודה שנקבעה על‪-‬ידי הדירקטוריון ‪,‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בהתחשב בסביבה העסקית ובמצב המשק‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה‪ ,‬רווחיה‪ ,‬חוסנה ויציבותה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע או מומחיות ייחודיים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שינויים שחלו באחריות נושא המשרה במהלך השנה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫ש ביעות הרצון מתפקוד נושא המשרה (לרבות הערכת מידת המעורבות והאכפתיות שמגלה נושא המשרה‬ ‫בביצוע תפקידו)‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫הערכת יכולתו של נושא המשרה לעבוד תוך תיאום ושיתוף פעולה עם הצוות‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫תרומתו של נושא המשרה לממשל תאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים‪.‬‬ ‫במקרים בהם נושא משרה תרם תרומה עסקית ייחודית אשר הינה בעלת חשיבות של ממש לעסקי החברה‪ ,‬או‬ ‫במקרים של אתגר‪/‬ים מיוחד‪/‬ים בעל‪/‬י חשיבות לחברה עימם התמודד נושא המשרה במהלך השנה‪ ,‬תהא באפשרות‬ ‫הדירקטוריון להעניק לנושא המשרה מענק מיוחד (כל זאת לאחר אישור והמלצה של ועדת הביקורת)‪.‬‬ ‫עובר לבחינת תגמול נושאי המשרה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬קיבל דירקטוריון החברה לעיונו חוות דעת של מומחה חיצוני‪ ,‬אשר בחנה את‬ ‫סבירות מכלול עלות תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬לרבות המענק בגין שנת ‪ ,2111‬וזאת באמצעות סקר‬ ‫השוואתי לתנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה דומים בחברות דומות‪ .‬על‪-‬פי חוות הדעת‪ ,‬מכלול עלות תנאי העסקה (לרבות‬ ‫המענק) של כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬עומד בתנאי השוק ביחס למקובל‪ ,‬והינו הוגן וסביר בחברה ציבורית מסוגה של החברה‬ ‫ובהיקף עסקיה‪.‬‬ ‫בהתחשב בחוות הדעת הנ"ל‪ ,‬ובהתאם לנתונים בדבר מכלול התגמולים שמקבל כל אחד מנושאי המשרה אשר הובאו באופן‬ ‫מפורט לעיון הדירקטוריון‪ ,‬בחן דירקטוריון החברה את מכלול תנאי התגמול של כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬ובהתייחס להערכת‬ ‫הדירקטוריון את תרומתו של נושא המשרה לחברה בשנת הדוח‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬ולקריטריונים אשר נקבעו על‪-‬ידי הדירקטוריון‬ ‫כאמור לעיל‪ .‬הב חינה נעשתה ביחס לכל נושא משרה בנפרד‪ .‬הדירקטוריון הגיע למסקנה כי התגמול של כל נושא משרה הינו הוגן‬ ‫וסביר‪ ,‬וכמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫עוד צוין בישיבת הדירקטוריון לעניין בחינת סבירות תנאי העסקה של נושאי המשרה בשנת הדיווח‪ ,‬כי גילויי המחאה החברתית‬ ‫בשנת הדיווח והפעלת לחץ צרכ ני קבוצתי על היצרנים ורשתות השיווק‪ ,‬ובכלל זה גם על החברה‪ ,‬העמיקו את מורכבות הניהול של‬ ‫החברה ואת האתגרים אשר עמדו בפני מנהליה‪ ,‬ובכלל זה בפני כל אחד מנושאי המשרה‪ ,‬וחייבו ניהול הדוק‪ ,‬קפדני‪ ,‬וטיפול רציף‬ ‫ומבוקר במהלכים עסקיים שוטפים‪ ,‬והכל בתנאי אי וודאות ושינויים תכופים‪ ,‬וכל אחד מנושאי המשרה הפגין מקצוענות‪ ,‬אחריות‬ ‫ומסירות רבה מול אתגרים אלו‪.‬‬ ‫להלן עיקרי הדיון ותוצאתו ביחס לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין הנ"ל‪:‬‬ ‫מר רפי ביסקר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון – בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר ביסקר‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪21‬‬ ‫בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר ביסקר אשר התמנה כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה בשנת ‪ ,2119‬מפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪,‬‬ ‫אחראית ומסורה‪ .‬מר ביסקר המכהן כיו"ר פעיל בחברה עוסק החל מתחילת כהונתו בגיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות‬ ‫לחברה על‪-‬פני מספר שנים והטמעתה‪ ,‬לרבות ‪ -‬שינויים אסטרטגיים בניהול שרשרת האספקה‪ ,‬החלטות לגבי פריסת סניפים‪,‬‬ ‫קביעת הפורמטים המתאימים לצרכי השוק המשתנה‪ ,‬ומדיניות מחירים‪ .‬מר ביסקר הוביל בשנת ‪ 2111‬את פיתוח מנועי הצמיחה‬ ‫של החברה כגון שופרסל ישיר‪ ,‬שופרסל אקספרס‪ ,‬שופרסל פיננסים וגידרון‪ .‬יצוין כי מר ביסקר ויתר על המענק המגיע לו‪ ,‬לפי‬ ‫הסכם העסקתו‪ ,‬בגין שנת ‪ ,2111‬וכן ויתר על חלק משכרו בגין שנת ‪ 2112‬וחלק מהמענק שיגיע לו (ככל שיגיע) החל משנת‬ ‫‪.2112‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר ביסקר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר ביסקר בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר יעקב שלום פישר‪ ,‬יו"ר משותף של הדירקטוריון ‪ -‬בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר פישר‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה‬ ‫‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר פישר אשר התמנה כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה בשנת ‪ ,2119‬מפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪,‬‬ ‫אחראית ומסורה‪ .‬מר פישר המכהן כיו"ר פעיל בחברה עוסק החל מתחילת כהונתו בגיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות‬ ‫לחברה על‪-‬פני מספר שנים והטמעתה‪ ,‬לרבות ‪ -‬שינויים אסטרטגיים בניהול שרשרת האספקה‪ ,‬החלטות לגבי פריסת סניפים‪,‬‬ ‫קביעת הפורמטים המתאימים לצרכי השוק המשתנה‪ ,‬ומדיניות מחירים‪ .‬מר פישר הוביל בשנת ‪ 2111‬את פיתוח מנועי הצמיחה‬ ‫של החברה כגון שופרסל ישיר‪ ,‬שופרסל אקספרס‪ ,‬שופרסל פיננסים וגידרון‪ .‬יצוין כי מר פישר ויתר על המענק המגיע לו‪ ,‬לפי הסכם‬ ‫העסקתו‪ ,‬בגין שנת ‪ ,2111‬וכן ויתר על חלק מדמי הניהול בגין שנת ‪ 2112‬וחלק מהמענק שיגיע לו (ככל שיגיע) החל משנת‬ ‫‪.2112‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומת ו של מר פישר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר פישר בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה (לשעבר‪ ,‬סמנכ"ל תפעול שרשרת אספקה) ‪ -‬בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר‬ ‫אברכהן‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר אברכהן מכהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ , 2111‬ומפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬מר אברכהן היה אחראי בשנת הדיווח על הטיפול במערך התפעול ושרשרת האספקה של הרשת‪ ,‬ובמסגרת זו‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫השלים את הטמעת השלב הראשון של מהלך ניהול וסידור המדף בסניפי החברה‪ ,‬השלמת הסבת חנויות ביג לדיל‪ ,‬הובלת מהלכי‬ ‫התייעלות וצמצום הוצאות לצורך התמודדות עם המשבר הכלכלי והמחאה החברתית‪ ,‬פיתוח והעצמת מנהלי הסניפים‪ ,‬וטיפול‬ ‫בחנויות מפסידות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי אברכהן הסכים להפחתה של ‪ 11%‬משכרו לשנת ‪.2112‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר אברכהן לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר אברכהן בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר אלי גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל החברה‪-‬סחר ושיווק (לשעבר‪ ,‬סמנכ"ל סחר ושיווק) – בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי‬ ‫התגמול של מר גידור‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר גידור מכהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ , 2112‬ומפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬מר גידור אחראי על הטיפול בתחומי השיווק והסחר‪ .‬בשנת ‪ 2111‬התמודד מר גידור בשוק תחרותי במיוחד והכין את‬ ‫התשתית לשינויים המסחריים וה שיווקיים המתבקשים לנוכח המחאה החברתית והגברת התחרות בענף‪ .‬יצוין‪ ,‬כי למרות ההאטה‬ ‫הכלכלית בחציון השני של שנת ‪ ,2111‬חל גידול במכירות החברה לעומת שנת ‪ .2111‬מר גידור עומד ביעדי התקציב שהוצבו‪,‬‬ ‫תרם לשיפור תנאי הסחר של החברה‪ ,‬הוביל הטמעת מערכות להשבחת מתודת העבודה השוטפת של הסחר‪ ,‬את המשך ביסוס‬ ‫מועדון הלקוחות‪ ,‬ואת גידול נתח המותג הפרטי ונתח הפעילות של כרטיס אשראי שופרסל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי גידור הסכים להפחתה של‬ ‫‪ 11%‬משכרו לשנת ‪.2112‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר גידור לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר גידור בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל החברה ומנהל כספים ראשי (לשעבר‪ ,‬סמנכ"ל כספים) – בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול‬ ‫של מר זהר‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר זהר מכהן כנושא משרה בכירה בחברה החל משנת ‪ 2116‬ומפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית‬ ‫ומסורה‪ .‬מר זהר אחראי לכל הכרוך בטיפול במערכת הפיננסית של החברה‪ ,‬ובכלל זה על היערכות החברה ויישום של אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2111‬המשיך מר זהר את שיפור מערכות הניהול והבקרה של‬ ‫החברה‪ ,‬הכנת והטמעת נהלי עבודה בתחומי התקציב‪ ,‬כלכלה וביטוח‪ ,‬עמידה בלוחות הזמנים והניהול השוטף של דיווחי החברה‬ ‫וחברות הבת‪ ,‬והוביל את תהליך הכנת התקציב לשנת ‪ 2112‬תוך התמודדות עם המצב המקרו כלכלי והמחאה החברתית‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬ ‫זהר הסכים להפחתה של ‪ 11%‬משכרו לשנת ‪.2112‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר זהר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫ההשוואתיי ם שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר זהר בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫מר אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר – בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר רוזנהויז‪ ,‬כפי שפורטו בתקנה‬ ‫‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר רוזנהויז כיהן כנושא משרה בכירה החל משנת ‪ , 2111‬והפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית ומסורה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הסתיימה כהונתו של מר רוזנהויז‪ .‬בשנת ‪ 2111‬הוא הוביל את החברה וזאת בתקופה של האטה כלכלית‬ ‫במשק‪ ,‬אי וודאות ותחרות מתגברת‪ .‬תרומתו של מר רוזנהויז בשנת ‪ 2111‬התבטאה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בלקיחת חלק משמעותי בהמשך‬ ‫גיבושה של האסטרטגיה העסקית של החברה וביישומה באופן המעורר הערכה רבה; בהובלתם של מהלכים מורכבים וחוצי ארגון‬ ‫ובעיקר השלמת יישום הסדרנות העצמית וקידום תכנון בניית המרלו"ג הנוסף לחברה; בהיערכותה הטובה של החברה למגמות‬ ‫של מחאה חברתית והתגברות התחרות ובגיבושו של צוות הנהלה איכותי; כל זאת נעשה במקצועיות ובהתמדה תוך הפגנת‬ ‫מנהיגות‪ ,‬אחריות ויכולת ניהולית מרשימה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר רוזנהויז לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב‬ ‫לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר רוזנהויז בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח‬ ‫התקופתי לשנת ‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל העסקים הראשי של החברה לשעבר – בפני הדירקטוריון הוצגו פרטי התגמול של מר הנטר‪ ,‬כפי‬ ‫שפורטו בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת ‪.2111‬‬ ‫מר הנטר אשר הצטרף לחברה בתחילת שנת ‪ , 2111‬הפגין בכל תקופת כהונתו עבודה מצוינת‪ ,‬מקצועית‪ ,‬אחראית ומסורה‪ .‬ביום‬ ‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הסתיימה כהונתו של מר הנטר‪ .‬תרומתו לחברה בשנת ‪ 2111‬התבטאה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגיבוש ובהובלה של יישום‬ ‫תוכנית הצמיחה של החברה‪ ,‬הוא הוביל את הסבת סניפי שופרסל ביג לשופרסל דיל‪ ,‬השלמת רכישת פעילות אורגניק מרקט‬ ‫והטמעת פעילותה בחברה בהצלחה ובמקביל פתיחת מתחמי בריאות (‪ )Green‬בסניפי החברה‪ .‬כן‪ ,‬הוא הוביל מהלך של גידול‬ ‫במנוע הצמיחה "שופרסל ישיר"‪ ,‬את ניהול המבצעים של החברה‪ ,‬ואת ניהול ועדכון התמחור של כל הפורמטים של החברה‪.‬‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2111‬עמד מר הנטר בחזית לנוכח גילויי המחאה החברתית ומאמציו הרבים בהקשר זה סייעו רבות‬ ‫לחברה בתקופה קשה זו‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ 2111‬היה מר הנטר שותף בהובלת מהלכים לצמצום ההוצאות‬ ‫ולהתייעלות נוכח ההתמודדות עם המשבר הכלכלי והשפעתה של המחאה החברתית‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ציין הדירקטוריון כי להערכתו‪ ,‬לאור תרומתו של מר הנטר לחברה בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שפורטה לעיל‪ ,‬ובשים לב לנתונים‬ ‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול של מר הנטר בגין שנת ‪ 2111‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת‬ ‫‪ ,2111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬ ‫לעניין הגמול השנתי וגמול ההשתתפות המשולם לחברי הדירקטוריון (למעט ה"ה ביסקר ופישר) ציין הדירקטוריון כי הגמול הוא‬ ‫בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪ ,2111-‬ולפיכך יש‬ ‫לראות בגמול כהוגן וסביר‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫עבודת הדירקטוריון וועדותיו‬ ‫נוהל עסקה חריגה‬ ‫לפרטים אודות נוהל ל קביעת אמות מידה וקווים מנחים לסיווגן של עסקאות עם בעל שליטה‪/‬נושא משרה‪/‬שלבעל שליטה או נושאי‬ ‫משרה יש בהן עניין אישי כעסקאות חריגות‪/‬שאינן חריגות ולסיווגן של פעולות המנויות בסעיף ‪(221‬א) לחוק החברות כפעולות‬ ‫מהותיות‪/‬שאינן מהותיות‪ ,‬אותו אימצה ועדת הביקורת של החברה בחודש ספטמבר ‪( 2111‬וכפי שתוקן בחודש נובמבר ‪,)2111‬‬ ‫ראה סעיף ‪ 1.1‬לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הכלול בדוח רבעון שלישי לשנת ‪ 2111‬של החברה אשר פורסם על‪-‬ידי‬ ‫החברה ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪( 2111‬אסמכתא מספר‪.)2111-11-111211 :‬‬ ‫נוהל זניחות‬ ‫בחודש פברואר ‪( 2112‬וכפי שתוקן בחודש יולי ‪ )2111‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של‬ ‫החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪(11‬א)(‪ )6‬לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות‬ ‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪"( 2111-‬נוהל הזניחות")‪ .‬ראה לעניין זה תקנה ‪ 22‬לחלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי‬ ‫של החברה לשנת ‪.2111‬‬ ‫בהתאם לקבוע בנוהל‪ ,‬קיימה ועדת הביקורת ביום ‪ 11‬בינואר ‪ 2112‬בדיקה של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת ‪ 2111‬אשר אינן‬ ‫חריגות ושסווגו כעסקאות זניחות (למעט עסקאות שכבר אושרו על‪-‬ידיה במישרין ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על‪-‬ידי‬ ‫ועדת הביקורת עצמה)‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של אותן עסקאות‪ ,‬אשר פירטה את מהות העסקה‪ ,‬זהות בעל‬ ‫העניין הרלוונטי‪ ,‬הגורם המאשר‪ ,‬תאריך הדיון‪ ,‬והבדיקות שבוצעו על‪-‬מנת לוודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית‬ ‫לחברה (יצוין‪ ,‬כי העסקאות כולן הינן במהלך העסקים הרגיל של החברה)‪ .‬מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי כ ‪-‬‬ ‫‪ 22%‬מהעסקאות‪ .‬לגבי העסקאות שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את‬ ‫העסקה ואת החומר הנלווה שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור‪ .‬ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על‪-‬מנת לוודא‬ ‫כי אותן עסקאות הינן בתנאי שוק וכי הן אינן מהותיות לח ברה‪ ,‬וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו‪ .‬ועדת הביקורת קיבלה‬ ‫בנוסף דיווח המבקר הפנימי של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות‪ .‬לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת‬ ‫הביקורת במסקנותיה כי מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה‪ ,‬עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק‬ ‫ואינן מהותיות לחברה‪ ,‬וכי הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ישיבות הדירקטוריון‬ ‫בשנת ‪ 2111‬קיים הדירקטוריון ‪ 10‬ישיבות‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬ ‫תכנית אכיפה פנימית‬ ‫החברה פועלת להתאמה ושיפור של נהלי האכיפה בתחום ניירות הערך בהתאם לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה בתחום‬ ‫ניירות הערך וניהול השקעות ‪ ,‬אשר פורסמו על ידי רשות ניירות ערך ביום ‪ 12‬באוגוסט ‪ .2111‬במסגרת זו מונה היועץ המשפטי‬ ‫על ידי הדירקטוריון כממונה על האכיפה בתחום ניירות הערך וועדת הביקורת מונתה לפקח על התהליך עד להשלמתו‪.‬‬ ‫‪ .2‬הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪.2.3‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח התקשרה החברה במסמך עקרונות למכירת מרכז מסחרי הכולל סניף של החברה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 11‬מיליוני ש"ח‪ .‬נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים טרם נחתם הסכם סופי ובמידה ויחתם הסכם כאמור ‪ ,‬צפוי‬ ‫לחברה רווח נטו ממס של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫ביום ‪ 1‬במרס ‪ ,2112‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 121 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח (כ‪ 112 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) המהווה כ‪ 1.22 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬בדוח הכספי‬ ‫לשנת ‪ 2111‬לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫‪.2.1‬‬ ‫במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ , IFRS-‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר כי התוצאות בפועל עלולות‬ ‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות‬ ‫באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון‬ ‫העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות‬ ‫שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים‬ ‫ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫ההנהלה מבססת את הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת‬ ‫סכומי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬להלן סקירה של האומדנים החשבונאיים הקריטיים וההנחות שבבסיסם‪:‬‬ ‫●‬ ‫נדל"ן להשקעה ‪ - IAS 40‬יתרת נדל"ן להשקעה למועד הדוח הינו ‪ 232‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 211 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1131‬בדבר שינויים ועדכונים ראה באורים‪(1 :‬ד)‪(1 ,‬ה)‪ ,‬ו‪ 33-‬לדוח הכספי לשנת‬ ‫‪.1133‬‬ ‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו על‪-‬ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי‬ ‫כישורים מקצועיים מתאימים ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה ובתמהיל השוכרים‪ .‬השווי ההוגן נקבע‬ ‫בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה‬ ‫בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות הקבוצה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫●‬ ‫הטבות לעובדים ‪ - IAS19‬יתרת הטבות נטו לעובדים למועד הדוח הינו ‪ 33‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 21 -‬מיליון‬ ‫ש"ח ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1131‬הגידול נבע בעיקר מעדכון שכר המינימום בתקופת הדוח וכן‪ ,‬מעדכון הנחות‬ ‫ואומדנים שונים‪ .‬בדבר שינויים ועדכונים ראה באורים‪(1 :‬ד)‪(1 ,‬י)‪ ,‬ו‪ 33-‬לדוח הכספי לשנת ‪.1133‬‬ ‫בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬ ‫שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי‬ ‫ההוגן של נכסי תוכנית‪ .‬אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים‪.‬‬ ‫●‬ ‫ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים ‪ – IAS 36‬ראה באורים ‪(1‬ד)‪ ,‬ו‪(1-‬ח) ו‪ 31-‬לדוח הכספי לשנת ‪.1133‬‬ ‫הקבוצה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך‬ ‫באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת‬ ‫ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת‬ ‫הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מסים‪,‬‬ ‫המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים‬ ‫של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת הקבוצה לגבי‬ ‫התנאים הכלכליים שישרר ו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪ .‬לגבי נכסי מקרקעין‪ ,‬האומדנים‬ ‫מביאים בחשבון גם את מצב השוק באזור בו מצוי הנכס‪ .‬שינויים בהערכות הקבוצה כאמור עשויים להוביל לשינויים‬ ‫מהותיים בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות הפעילות‪.‬‬ ‫●‬ ‫תביעות תלויות‪ - IAS 37 -‬ראה באורים‪(1 :‬ד)‪(1 ,‬יא)‪ ,‬ו‪ 32-‬לדוח הכספי לשנת ‪.1133‬‬ ‫נגד החברה ומנהלים בה וחברות מאוחדות של החברה‪ ,‬הוגשו תביעות משפטיות הקשורות במרביתן לפעילות‬ ‫הרגילה של החברות‪ ,‬לרבות תביעות הקשורות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשו נגד החברה תביעות נזיקין‬ ‫במסגרת א חריותה כמעביד או כתופס מקרקעין‪ ,‬המכוסות בפוליסות ביטוח מתאימות‪ .‬על בסיס חוות דעת יועציה‬ ‫המשפטיים‪ ,‬הפרישה החברה סכומים המכסים‪ ,‬לפי הערכתה‪ ,‬חבויות אלו אם וככל שיחולו עליה‪.‬‬ ‫●‬ ‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס ‪ -‬ראה באורים ‪(1‬ד)‪(1 ,‬טז)‪ ,‬באור ‪()1(31‬ב) ו‪ 13-‬לדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪.1133‬‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם‬ ‫המס נובע מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה‬ ‫נזקפת להון‪.‬‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי‬ ‫שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .2‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬ ‫נתונים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫סדרה‬ ‫סדרה ב'‬ ‫– אגרות‬ ‫חוב‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫סדרה ג' ‪-‬‬ ‫אגרות‬ ‫חוב‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫מועד ההנפקה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪1/2112‬‬ ‫‪211‬‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)*‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‪,‬‬ ‫לרבות‬ ‫הצמדה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫סכום‬ ‫הריבית‬ ‫שנצברה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫השווי‬ ‫ההוגן‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)**‬ ‫שווי‬ ‫בורסאי‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫סוג‬ ‫הריבית‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ליום‬ ‫ההנפקה‬ ‫סך‬ ‫תמורה‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫בניכוי‬ ‫עמלות‬ ‫גיוס‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪125‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪611‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪655‬‬ ‫‪652‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.21%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2116-2112‬‬ ‫מדד‬ ‫‪11/2112‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪115‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪151‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.12%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2116-2112‬‬ ‫מדד‬ ‫‪1/2116‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪222‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.12%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2116-2112‬‬ ‫מדד‬ ‫‪2/2119‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪221‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪229‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪1.11%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2119-2112‬‬ ‫מדד‬ ‫‪12/2111‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪112‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.51%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2111-2112‬‬ ‫מדד‬ ‫‪5/2112‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪402‬‬ ‫‪111‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪2.65%‬‬ ‫‪2.12%‬‬ ‫‪1.2.2111‬‬ ‫‪1.2.2119‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 1‬בפברואר‬ ‫בשנים‬ ‫‪2111-2119‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫‪12‬‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הנקוב‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫החל מ ‪-‬‬ ‫עד‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫הריבית‬ ‫סוג‬ ‫הצמדה‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫סדרה‬ ‫אגרות‬ ‫חוב לא‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫מועד ההנפקה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪12/2111‬‬ ‫‪125‬‬ ‫סך‬ ‫תמורה‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫בניכוי‬ ‫עמלות‬ ‫גיוס‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫‪152‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1/2112‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1,333‬‬ ‫‪1,333‬‬ ‫‪1,322‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שווי‬ ‫בורסאי‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)*‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫יתרת‬ ‫הערך‬ ‫הנקוב‪,‬‬ ‫לרבות‬ ‫הצמדה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫סכום‬ ‫הריבית‬ ‫שנצברה‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)‬ ‫השווי‬ ‫ההוגן‬ ‫(מיליוני‬ ‫ש"ח)**‬ ‫‪119‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪62‬‬ ‫לא‬ ‫רשומות‬ ‫למסחר‬ ‫‪1,322‬‬ ‫‪332‬‬ ‫‪1,323‬‬ ‫‪1,122‬‬ ‫סוג‬ ‫הריבית‬ ‫ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ליום‬ ‫ההנפקה‬ ‫שיעור‬ ‫הריבית‬ ‫הנקוב‬ ‫מועדי תשלום הקרן‬ ‫החל מ ‪-‬‬ ‫‪125‬‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫הריבית‬ ‫סוג‬ ‫הצמדה‬ ‫עד‬ ‫קבועה‬ ‫‪1.52%‬‬ ‫‪2.12%‬‬ ‫‪1.2.2111‬‬ ‫‪3.2.2017‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 1‬בפברואר‬ ‫בשנים‬ ‫‪2111-2119‬‬ ‫לא‬ ‫צמוד‬ ‫קבועה‬ ‫‪1.56%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪11.1.2119‬‬ ‫‪11.1.2112‬‬ ‫ריבית‬ ‫שנתית ביום‬ ‫‪ 11‬במרס‬ ‫בשנים‬ ‫‪2111‬‬‫‪2112‬‬ ‫מדד‬ ‫* ערך בספרים‪ -‬הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח (אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן)‪.‬‬ ‫** שווי הוגן ‪ -‬קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית שוק לתאריך הדוח וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח (אג"ח סדרה ג' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן)‪.‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫‪ .1‬תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים‪.‬‬ ‫‪ .2‬הנאמן של אגרות החוב של החברה שאינן רשומות למסחר‪ ,‬הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,11‬תל‪-‬אביב (טלפון‪ ,11-6121111 :‬פקס‪ .)11-6121116 :‬איש הקשר‬ ‫אצל הנאמן הינו יוסי רזניק‪ ,‬רו"ח‪ ,‬דואר אלקטרוני ‪[email protected]‬‬ ‫‪ .1‬הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב') הרשומות למסחר‪ ,‬הינו הרמטיק נאמנות (‪ )1292‬בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,111‬תל‪-‬אביב (טלפון‪ ,11-2291569 :‬פקס‪ .)11-2291916 :‬איש הקשר אצל‬ ‫הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הינו מר דן אבנון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות (‪ )1222‬בע"מ מרחוב יצחק שדה ‪ ,19‬תל‪ -‬אביב (טלפון‪ 11-621999 :‬פקס‪ .)11-2611521 :‬איש הקשר אצל הנאמן‬ ‫לאגרות החוב (סדרה ג') הינו מר אורי לזר‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫‪ .1‬בשנת ‪ 2111‬ועד למועד הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון‬ ‫מיידי‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪ .2‬אם יוחלט על‪-‬ידי הבורסה לניירות ערך בתל‪ -‬אביב בע"מ על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') ו‪/‬או של אגרות החוב (סדרה ג') של החברה מפני ששווי הסדרה‬ ‫הרלוונטית פחת מהסכום המזערי ה קבוע בתקנון הבורסה בקשר עם מחיקה מהמסחר‪ ,‬תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית‪ ,‬כאמור בסעיפים ‪ 1.1.11‬ו‪-‬‬ ‫‪ 1.1.16.1‬לתשקיף החברה מיום ‪ 22‬ביולי ‪"( 2112‬התשקיף") (בהתאמה לכל אחת מהסדרות האמורות)‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪.‬‬ ‫‪ .9‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה מהסדרות המפורטות לעיל‪ ,‬אגרות החוב ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של הפסקה על ‪-‬‬ ‫ידי החברה של תשלום חובותיה‪ ,‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד חלק מהותי מנכסי החברה וכן‪ ,‬ביחס לחלק מהסדרות‪ ,‬במקרה של העמדת סדרה‬ ‫אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לפירעון מיידי‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין‪ .‬לפרטים נוספים אודות העילות להעמדת אגרות החוב‬ ‫מהסדרות ב' ו‪ -‬ג' של החברה הרשומות למסחר לפירעון מיידי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 9‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב') וסעיף ‪ 9‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג') (כמפורט‬ ‫בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף)‪ ,‬בהתאמה‪ .‬אגרות החוב של החברה (סחירות ולא סחירות) אינן כוללות אמות מידה פיננסיות‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2111‬נפרעו ‪ 111,661,111‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת ‪ 111,661,111‬ש"ח)‪ .‬ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2112‬נפרעו אגרות חוב (סדרה ג') של‬ ‫החברה בסכומים זהים‪ .‬יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הינה ‪ 651,295,529‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב וליום חתימת הדוחות הכספיים‪ ,‬לאחר הפירעון‬ ‫שחל בחודש פברואר ‪ ,2112‬לעיל‪ ,‬הינה ‪ 265,112,911‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2111‬נפרעו ‪ 22,216,669‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב בלתי סחירות של החברה (תמורת ‪ 62,562,251‬ש"ח)‪ .‬כל יתרת אגרות החוב הבלתי סחירות של החברה ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2111‬לאחר הפרעון‪ ,‬שהינה ‪ 22,216,666‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪ ,‬תיפרע ביום ‪ 11‬במרס ‪.2112‬‬ ‫‪ .2‬פרטים אודות דירוג האשראי של החברה‬ ‫בשנת ‪ 2111‬ועד למועד הדוח‪ ,‬לא חל שינוי בדירוג אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ .‬ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2111‬הודיעה מעלות כי הדירוג '‪ 'ilAA-/Stable‬של החברה נותר ללא שינוי‬ ‫בעקבות הורדת הדירוג של חברת השקעות דיסקונט בע"מ (בעלת השליטה בחברה) ל‪ 'ilA-'-‬מ‪ .'ilA+'-‬דוחות הדירוג מחודש דצמבר ‪ 2111‬ומכתב הדירוג העדכני של מעלות מיום ‪1‬‬ ‫באוקטובר ‪ ,2111‬מצורפים כנספחים לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‬ ‫שם חברה מדרגת‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫דירוג במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫סדרה ב' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬ ‫מעלות‬ ‫‪ilAA-‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך הדוח‬ ‫תאריך‬ ‫‪( 8.11.2005‬הרחבת סדרה)‬ ‫‪( 7.2.2007‬הרחבת סדרה)‬ ‫‪( 11.2.2112‬אישור דירוג)‬ ‫‪ 21.12.2111‬ו‪( 26.12.2111-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬ ‫דירוג‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪ilAA -‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫סדרה‬ ‫שם חברה מדרגת‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫דירוג במועד‬ ‫ההנפקה‬ ‫סדרה ג' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬ ‫מעלות‬ ‫‪ilAA-‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫אגרות חוב לא רשומות למסחר‬ ‫מעלות‬ ‫‪ilAA-‬‬ ‫‪AA+ Stable‬‬ ‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך הדוח‬ ‫תאריך‬ ‫בהתאמה)‬ ‫‪( 1.11.2111‬אישור דירוג)‬ ‫‪ 21.12.2111‬ו‪( 26.12.2111-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪,‬‬ ‫בהתאמה)‬ ‫‪( 1.11.2111‬אישור דירוג)‬ ‫‪( 1.2.2004‬הורדת דירוג)‬ ‫‪( 11.2.2112‬אישור דירוג)‬ ‫‪( 21.12.2111‬הורדת דירוג)‬ ‫‪( 1.11.2111‬אישור דירוג)‬ ‫דירוג‬ ‫ ‪ilAA‬‬‫‪AA Negative‬‬ ‫‪AA Stable‬‬ ‫‪ilAA -‬‬ ‫דוח שנתי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬ראה דיווח מיידי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון שפרסמה החברה ביום ‪ 2‬במרס ‪ ,2112‬אשר המידע הנכלל בו מובא בדוח זה על‬ ‫דרך ההפניה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1133‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם למנהלים ולעובדי החברה על עבודתם המקצועית ועל שיתוף הפעולה‬ ‫ותרומתם לחברה בשנה זו ומודים להם על כך‪.‬‬ ‫___________________‬ ‫__________________‬ ‫______________‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫שלום פישר‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫מנכ"ל‬ ‫‪ 1‬במרס ‪2112‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12 Aba Hillel Silver Rd.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫לכבוד‬ ‫‪26/12/2010‬‬ ‫מר שלמה זוהר‪,‬‬ ‫גב' איריס אדטו‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫שלום רב‪,‬‬ ‫הנדון ‪ :‬דירוג לאג"ח‬ ‫הריני להודיעכם כי ועדת הדירוג של ‪ S&P Maalot‬קבעה‪ ,‬ביום ‪ 21‬בדצמבר‪ ,‬דירוג ‪ ilAA-‬לאג"ח סדרות ב' ו‪-‬ג' שיונפקו לציבור‬ ‫ע"י שופרסל בע"מ (להלן "החברה") בסך של ‪ 1,000‬מיליון ‪( .₪‬להלן‪" :‬הדירוג")‬ ‫בהתייחס לזאת‪ ,‬ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום ‪6.12.2010‬‬ ‫(טיוטה מספר‪ ) 1‬שהעברתם לנו ועל בסיס מבנה ההנפקה (הרחבת אג"ח סדרה ב' בסך של ‪ 396‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬צמודות‬ ‫מדד‪ ,‬לפירעון (קרן) בחמישה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ ,2019‬וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים במרס‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪( 2019‬כולל) וכן הרחבת אג"ח סדרה ג' בסך של עד ‪ 420‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬לפירעון (קרן)‬ ‫בשמונה תשלומים שווים בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד ‪ ,2017‬וריבית שתשולם בתשלומים שנתיים בפברואר של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2011‬עד ‪( 2017‬כולל)) ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו‪.‬‬ ‫בכל מקרה בו דוח הצעת המדף הסופית תכלול שינויים במבנה ההנפקה‪,‬במטרת ההנפקה ו‪/‬או שינויים אחרים לעומת הנוסח‬ ‫של טיוטת דוח הצעת המדף מיום ‪ 6.12.2010‬שנמסרה לנו‪ ,‬או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על‬ ‫הדירוג בכל דרך שהיא (להלן‪" :‬שינויים ותוספות ")‪ ,‬שומרת לעצמה ‪ S&P Maalot‬את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את‬ ‫הדירוג האמור‪ .‬אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות‪.‬‬ ‫הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום הצעת המדף כי הצעת המדף היא סופית ואיננה כוללת שינויים‬ ‫ותוספות כלשהם‪.‬‬ ‫בכפוף לאמור לעיל‪ ,‬אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל במלואו בהצעת המדף‪.‬‬ ‫מובהר כי לצורך קביעת הדירוג ‪ S&P Maalot‬בוחנת את דוח הצעת המדף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים‬ ‫להנפקה‪ ,‬לרבות תיאור של מסמכים כאמור בתשקיף‪.‬‬ ‫מצ"ב ההודעה על הדירוג‪.‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫עמוד ‪ 1‬מתוך ‪1‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫‪ 21‬בדצמבר ‪2010 ,‬‬ ‫שופרסל‬ ‫הורדת דירוג ל‪ 'ilAA-' -‬בשל מדיניות פיננסית אגרסיבית; שינוי‬ ‫תחזית הדירוג ליציבה‬ ‫אנליסט אשראי ראשי‪ :‬תמר שטיין ‪[email protected]‬‬ ‫אנליסט אשראי משני‪ :‬אסנת יגר ‪[email protected]‬‬ ‫תמצית‬ ‫‪‬‬ ‫על אף היותה מובילת שוק בשוק קמעונאות המזון הישראלי‪ ,‬אנו צופים החלשות הפרופיל הפיננסי של‬ ‫החברה בין היתר כפועל יוצא ממדיניות פיננסית אגרסיבית כפי שמתבטאת בהשקעות גבוהות‪ ,‬גידול במינוף‬ ‫ומחלוקת דיבידנד אפשרית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫אנו מורידים את הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית‪ ,‬שופרסל בע"מ‪ ,‬לדירוג '‪ 'ilAA-‬מדירוג '‪'ilAA‬‬ ‫ובאותה עת מעדכנים את תחזית הדירוג ליציבה משלילית‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו שעל אף הגידול הצפוי במינוף לצורך מימון תכנית ההשקעות‪,‬‬ ‫פרופיל הסיכון הפיננסי צפוי להיוותר הולם את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬ ‫פעולת הדירוג‬ ‫ב‪ 21 -‬בדצמבר ‪ ,2010‬הורידה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את הדירוג של חברת קמעונאות המזון הישראלית‪,‬‬ ‫שופרסל בע"מ לדירוג '‪ 'ilAA-‬מדירוג '‪ .'ilAA‬במקביל‪ ,‬עדכנה ‪ S&P Maalot‬את תחזית הדירוג ליציבה משלילית‪.‬‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫הורדת הדירוג של שופרסל משקפת את הערכתנו למדיניות הפיננסית האגרסיבית של החברה כתוצאה מצרכי‬ ‫ההשקעות הגבוהים העתידיים שלה יחד עם הערכתנו להמשך חלוקת דיבידנדים בהיקפים גבוהים יחסית תוך כדי‬ ‫ביצוע ההשקעות‪ .‬גורמים אלה‪ ,‬יחד עם התגברות התחרות בשוק המקומי‪ ,‬צפויים להגדיל את הסיכון הפיננסי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫גורמים אלה מתקזזים במידת מה עם הפרופיל העסקי החזק של החברה ועמדתה המובילה בשוק המזון הקמעונאי‪.‬‬ ‫הפרופיל העסקי הגבוה של החברה מתאפיין ע"י מיצוב החברה בשוק כמובילה עם נתח שוק של כ‪ 36% -‬מסך השוק‬ ‫המבורקד‪ ,‬לעומת מתחרתה העיקרית‪ ,‬עם כ‪ 22% -‬ונתחי שוק נמוכים של שאר השחקנים בשוק המזון הקמעונאי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫החרפת התחרותיות בשוק וכן ההאטה הכלכלית העולמית שהשליכה במידת מה גם על השוק המקומי‪ ,‬יחד עם גידול‬ ‫בנתח שוק של הרשתות הפרטיות‪ ,‬הביאו לשחיקת מחירי המכירה לצרכן ולשחיקה בשיעור ה‪ EBITDA -‬המתואם‬ ‫של חברות בענף בכלל ושופרסל בפרט‪.‬‬ ‫הכנסות החברה גדלו בשנת ‪ 2009‬ב‪ 0.7% -‬בלבד ל‪ 11 -‬מיליארד ש"ח ולהערכתנו יכול גידול של ‪ 0.9%‬בשנת‬ ‫‪ 2010‬כולה לעומת גידול של ‪ 10%‬בשנים עברו‪ ,‬הנובע ברובו כתוצאה מעליית מחירים במשק‪ .‬זאת בנוסף לירידה‬ ‫ברווח התפעולי‪ ,‬הביאו לקיטון בשיעור ה‪ EBITDA -‬המתואם של החברה (לפי התאמות של ‪ )S&P Maalot‬ל‪7.5% -‬‬ ‫ב‪ 2009 -‬הצפוי להיוותר יציב בשנת ‪ 8.3%( 2010‬ו‪ 7.8% -‬בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2007-‬בהתאמה)‪ .‬אנו מעריכים כי‬ ‫השלכות התכנית האסטרטגית החדשה בקיזוז התחרותיות הרבה בענף‪ ,‬יעזרו לשופרסל לשמור על רמת רווחיות‬ ‫דומה בשנים הקרובות‪.‬‬ ‫במהלך ‪ ,2009‬גדל מינוף החברה בשל הנפקת אג"ח נוספות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למימון השקעותיה העתידיות זאת‪ ,‬בשילוב‬ ‫חלוקת דיבידנד אגרסיבית‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬של ‪ 470‬מליון ש"ח בשנת ‪ .2010‬מהלכים אלו הובילו להרעה ביחסי הכיסוי‬ ‫המתואמים של החברה (לפי להתאמות של ‪ )S&P Maalot‬כמתבטא ביחסים מתואמים של חוב ל‪ EBITDA -‬של‬ ‫‪ FFO ,4.2x‬לחוב של ‪ 20.5%‬וכן תזרים מזומנים פנוי מפעילות שוטפת לחוב של ‪ 22.6% ,3.6x( 9.6%‬ו‪-‬‬ ‫‪10.9%‬בהתאמה בשנת ‪ .)2008‬לדעתנו‪ ,‬גיוס חוב נוסף של ‪ 0.5-1.0‬מיליארד ש"ח למימון צרכי השקעות עתידיים‬ ‫והערכתנו כי תשלומי דיבידנד עתידיים עלולים להביא לשחיקת יחסי כיסוי החוב של החברה כך שלהערכתנו יחס חוב‬ ‫ל‪ EBITDA -‬יכול להגיע ל‪ 4.0x-5.0x -‬ויחס ‪ FFO‬לחוב יכול להגיע ל‪ 15%-20% -‬בטווח הקצר‪-‬בינוני‪.‬‬ ‫תכנית ההשקעות העתידית עלולה לפגוע בתזרים המזומנים של החברה כך שתזרים מזומנים פנוי (לאחר ‪)CAPEX‬‬ ‫עלול להיות ניטראלי או אף שלילי במידה והחברה לא תצליח לגייס במהלך השנה הקרובה את מלוא הסכום לגיוס‬ ‫צרכי ההשקעות העתידיים‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬אנו מעריכים שהחברה תידרש לגיוס חוב נוסף במהלך שנת ‪ 2012‬ו‪/‬או‬ ‫להקטין צרכי השקעה בהתאם‪.‬‬ ‫אנו מעריכים כי מדיניות הדיבידנד הלא מוצהרת של החברה הנקשרת בהיסטוריית חלוקת הדיבידנד של החברה‬ ‫ותכנית ההשקעה המשמעותית שלה לשנתיים הבאות‪ ,‬עלולות להשפיע לשלילה על תזרים המזומנים הפנוי והחופשי‬ ‫של החברה (תזרים מזומנים לאחר צרכי ‪ capex‬וחלוקת דיבידנד) ועל יחסי הכיסוי של החברה‪.‬‬ ‫נזילות‬ ‫להערכתנו‪ ,‬רמת הנזילות 'מספקת' היות והחברה מחזיקה מזומנים המספיקים לכיסוי החלויות‪ .‬עם גיוס החוב הנוסף‪,‬‬ ‫שופרסל תוכל לכסות את כל צרכי ההשקעה העתידיים‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2010‬עמדו בקופת החברה מזומנים בהיקף של ‪ 978‬מליון ‪ ₪‬המכסים את החלויות‬ ‫השוטפות בסך של ‪ 128‬מליון ש"ח אולם‪ ,‬במידה והחברה לא תגייס מימון מספק‪ ,‬אנו צופים גיוס חוב נוסף ב‪2012 -‬‬ ‫על מנת לממן את תשלומי החלויות‪ ,‬תשלומי דיבידנד עתידיים וצרכי ההשקעה הגבוהים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫לחברה נגישות טובה למקורות מימון בנקאיים אולם השתייכותה של שופרסל לקבוצת ‪ IDB‬מגבילה במידת מה את‬ ‫נגישותה של החברה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד‪ .‬ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪ ,2010‬לחברה קווי אשראי לא‬ ‫מובטחים (ללא התניות פיננסיות) בסך של ‪ 375‬מליון ש"ח‪ ,‬ו‪ 2.75 -‬מליון ש"ח קווי אשראי מובטחים‪.‬‬ ‫בהמשך לכוונות החברה להוציא לפועל את השלב המתקדם בתוכניתה האסטרטגית ובהתאמה לנוכח צפי לצרכי‬ ‫השקעה גבוהים‪ ,‬אנו מעריכים כי ייווצר לחץ על תזרים המזומנים הפנוי של החברה בשנתיים הקרובות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫אנו מצפים מהחברה לשמור על רמת עודפי מזומנים נאותה לתשלום החוב ולצרכי פעולתה ‪.‬‬ ‫תחזית הדירוג‬ ‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי אסטרטגיית ההשקעות החדשה של החברה תהווה השפעה חיובית‬ ‫על עמדת החברה בשוק ועל רווחיותה‪ .‬הגדלת המינוף הצפויה וכן תזרים המזומנים החלש הנובע מגידול בצרכי‬ ‫‪ CAPEX‬משתקפים בהורדת הדירוג‪ .‬אנו מעריכים כי שופרסל תשמור על הפרופיל הפיננסי הנוכחי בטווח הקצר‪-‬‬ ‫בינוני ותמנע מחלוקת דיבידנד אגרסיבית אשר עלולה להחליש את תזרים המזומנים שלה‪.‬‬ ‫אנו רואים שמירה על יחס כיסוי חוב מתואם של ‪ FFO‬לחוב של ‪ 15%-20%‬וכן יחס חוב ל‪ EBITDA -‬של ‪4.0x-5.0x‬‬ ‫כהולמים את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬ ‫במצב ובו יחסי כיסוי החוב של החברה יורעו ויחס חוב ל‪ EBITDA -‬יעלה משמעותית מעל ‪ 5.0x‬ובמידה והחברה לא‬ ‫תיצור מזומנים במידה מספקת למימון התחייבויותיה והשקעותיה נשקול הורדת הדירוג‪.‬‬ ‫העלאת הדירוג תתכן במידה והחברה תשמור על תזרימי מזומנים פנויים חיוביים (לאחר ‪ )CAPEX‬לאורך זמן וכן על‬ ‫יחס חוב ל‪ EBITDA -‬הנמוך מ‪.4.0x-‬‬ ‫מחקר קשור‬ ‫מאמר מתודולוגי‪" :‬סולם הדירוג המקומי של ‪ :Standard and Poor's Maalot‬מתודולוגיה לדירוגי הנפקה"‬ ‫את המאמר המתודולוגי המוזכר ניתן למצוא באתר של ‪ S&P Maalot‬בקישור הבא‪:‬‬ ‫‪http://maalot.co.il/Israeli%20notching-translated-latest-02.pdf‬‬ ‫רשימת דירוגים‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫סדרה ב' פרטית‬ ‫סדרה ב'‬ ‫סדרה ג'‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫מדירוג קודם‬ ‫‪ilAA-/Stable‬‬ ‫‪ilAA‬‬‫‪ilAA‬‬‫‪ilAA -‬‬ ‫‪ilAA/Stable‬‬ ‫‪ilAA‬‬ ‫‪ilAA‬‬ ‫‪ilAA‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫דירוגי ‪( Standard & Poor’s Maalot‬להלן‪ )"S&P Maalot" :‬מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר ‪ S&P Maalot‬מאמינה כי הנם‬ ‫מהימנים‪ S&P Maalot .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי דירוג ‪ S&P Maalot‬אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל‪ ,‬של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג"ח‬ ‫ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האג"ח נשוא דירוג זה‪ ,‬דוח ‪ S&P Maalot‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת‬ ‫שניתנו ל‪ S&P Maalot‬כתנאי לקבלת הדירוג‪ ,‬פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬ ‫הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל‪ ,‬או מסיבות אחרות‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני‬ ‫או המשני‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה‪ ,‬מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו‪.‬‬ ‫© כל הזכויות שמורות ל‪ .S&P Maalot‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בתמצית זו ללא הסכמת ‪ ,S&P Maalot‬למעט מתן העתק מן‬ ‫הדוח ב מלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫חלק ג'‪-‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫‪8‬‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬ ‫‪9‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫‪11‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים‬ ‫לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬ ‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬ ‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬ ‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬ ‫מידע; )‪ (2‬בקרות על רישום הכנסות בסניפים; )‪ (3‬בקרות על קניות ; )‪ (4‬בקרות על מלאי ; )‪ (5‬בקרות על שכר‬ ‫עבודה )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬ ‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬ ‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות‬ ‫התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם‬ ‫ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪,‬‬ ‫להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת‬ ‫לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים‬ ‫לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים‬ ‫שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬ ‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬ ‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬ ‫לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬ ‫‪ 4‬במרס ‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פ י ר מ ו ת ע צ מ א י ו ת ה מ א ו ג ד ו ת ב‪K P M G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬ ‫תל אביב ‪61006‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪03 684 8000‬‬ ‫‪03 684 8444‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל )להלן‪" -‬החברה"( לימים ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל ‪ ,‬הדוחות על השינויים‬ ‫בהון והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות‬ ‫כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬ ‫כ‪ 25 -‬מליוני ש"ח וכ‪ 22 -‬מליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬בהתאמה‪ ,‬וחלקה של הקבוצה בהפסדיה‬ ‫הינו כ‪ 1 -‬מליון ש"ח‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו‬ ‫וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך‬ ‫פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה‪ ,‬נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬ ‫להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬ ‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל‬ ‫האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות‬ ‫הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪,‬‬ ‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪2010 -‬‬ ‫ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן‬ ‫הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010 -‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬ ‫כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו מיום ‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פ י ר מ ו ת ע צ מ א י ו ת ה מ א ו ג ד ו ת ב‪K P M G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‬‫‪391‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‬‫‪614‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪3,360‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪*32‬‬ ‫‪4‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪3,818‬‬ ‫‪3,334‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬א'‬ ‫‪7‬ב'‬ ‫‪8‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪18‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫* סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט(‪.‬‬ ‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫שלום פישר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫שלמה זהר‬ ‫תאריך אישור הדוחות‪ 4 :‬במרס ‪2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪17‬‬ ‫‪14‬א'‬ ‫‪14‬ב'‬ ‫‪15‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪1,538‬‬ ‫‪654‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,324‬‬ ‫‪2,387‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪28‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫‪30‬‬ ‫הון‬ ‫‪20‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2,824‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪*16‬‬ ‫‪2,919‬‬ ‫‪3,032‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫‪239‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‪568‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪6,455‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫* סיווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט(‪.‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫באור‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫מכירות‪ ,‬נטו‬ ‫דמי שכירות וניהול‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‪10,984‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪11,041‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬ ‫‪8,464‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪8,503‬‬ ‫‪8,076‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪8,115‬‬ ‫‪8,127‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪8,167‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪3,015‬‬ ‫‪2,874‬‬ ‫‪2,548‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪2,682‬‬ ‫‪2,377‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2,266‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪2,380‬‬ ‫‪415‬‬ ‫‪507‬‬ ‫‪494‬‬ ‫‬‫‪35‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪53‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪450‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪496‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪27‬א'‬ ‫‪27‬א'‬ ‫)‪(209‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)‪(137‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪58‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫‪133‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪313‬‬ ‫‪435‬‬ ‫‪433‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪276‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪323‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪276‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪276‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪323‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪25‬א'‬ ‫‪25‬ב'‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪26‬‬ ‫‪11‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪28‬‬ ‫שקל חדש‬ ‫רווח למניה )בסיסי ומדולל(‬ ‫שקל חדש‬ ‫שקל חדש‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪1.31‬‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1.61‬‬ ‫‪1.60‬‬ ‫‪1.56‬‬ ‫‪1.56‬‬ ‫דוחות על הרווח הכולל המאוחד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪276‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪335‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪323‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫‪27‬ב'‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪18‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫‪27‬ב'‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪28‬ד'‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪)11‬ד(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪)11‬ד(‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪18,28‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪12‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪335‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪335‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מיוחס לבעלי המניות של החברה‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪533‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪( 5‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(344‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(344‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪526‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪11‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫)‪(451‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪334‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪1,343‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים )‪(1‬‬ ‫דיבידנד ששולם )‪(2‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪239‬‬ ‫‪510‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪511‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(85‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫)‪(247‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪1,246‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪1,342‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1,247‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪1,343‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪ (1‬ראה באור ‪ 22‬בדבר מימושי כתבי אופציה של נושאי משרה בכירה‪.‬‬ ‫)‪ (2‬לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫*‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫קרן שערוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מניות באוצר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪276‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪323‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מס הכנסה שהתקבל‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫גידול בהטבות לעובדים‬ ‫הפסדי הון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬ ‫ירידה בלקוחות‬ ‫ירידה )עליה( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה במלאי‬ ‫עליה )ירידה( בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪226‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(59‬‬ ‫‬‫‪137‬‬ ‫)‪(35‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‬‫‪4‬‬ ‫‪57‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪(100‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪100‬‬ ‫)‪(49‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪123‬‬ ‫)‪(53‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‪16‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪(89‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪62‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪6‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪577‬‬ ‫‪777‬‬ ‫‪749‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫רכישת בטוחות סחירות‬ ‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬ ‫תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫הלוואות לחברה כלולה‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫השקעה בפיקדון לזמן קצר‬ ‫רכישת פעילות‬ ‫)‪(578‬‬ ‫‬‫)‪(19‬‬ ‫)‪(60‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(279‬‬ ‫‪248‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‬‫)‪( 6‬‬ ‫‬‫‪34‬‬ ‫)‪(50‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(364‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(328‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(178‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‬‫)‪(179‬‬ ‫‪163‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(721‬‬ ‫)‪(526‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר )המשך(‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫‪803‬‬ ‫‪496‬‬ ‫‪-‬‬ ‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון איגרות חוב‬ ‫)‪(180‬‬ ‫)‪(125‬‬ ‫)‪(61‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫)‪(344‬‬ ‫)‪(451‬‬ ‫)‪(247‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬ ‫‪7‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪1‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פירעון הלוואת שותפים‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(156‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪(93‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬ ‫)‪(681‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪67‬‬ ‫עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(825‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪622‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪63‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪239‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‪685‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬כללי‬ ‫א‪.‬‬ ‫הישות המדווחת‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל )להלן ‪" -‬החברה" ו‪/‬או "שופרסל"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬ ‫הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ‪ ,30‬ראשון לציון‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬ ‫כוללים את אלה של החברה‪ ,‬של החברות הבנות שלה‪ ,‬של ישות בשליטה משותפת )להלן יחד ‪" -‬הקבוצה"( והשקעה בחברה‬ ‫כלולה‪ .‬החברה מוחזקת בעיקר על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה )הנמצאת בשליטת אי‬ ‫די בי חברה לפתוח בע"מ( ועל‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ וברונפמן פישר ניהול )‪ (2008‬בע"מ‪ .‬הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת‬ ‫סופרמרקטים בישראל‪ .‬החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן המניב במישרין באמצעות השכרת נדל"ן מסוגים שונים והן‬ ‫באמצעות חברות מוחזקות המפעילות קניונים ומרכזים מסחריים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל אביב‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הגדרות‬ ‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ - ("IFRS" :‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים‬ ‫)‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IAS‬לרבות פרשנויות לתקנים‬ ‫אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה המתמדת‬ ‫לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הקבוצה ‪ -‬החברה והחברות המאוחדות שלה וישות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או‬ ‫בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שהשקעת‬ ‫החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ (2009) 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫מועד הדוח ‪ /‬תאריך הדוח – תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 ,‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ .("IFRS" :‬הקבוצה אימצה‬ ‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ 2008‬כאשר מועד מעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬להלן‪" :‬מועד המעבר"(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 4‬במרס ‪.2012‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים נמדדים על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪.‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה נמדד על פי שווי הוגן‪.‬‬ ‫רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות‪ ,‬בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‪.‬‬ ‫איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬ ‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים וזכות השבה בגין הטבות לעובדים‪ ,‬כמפורט בבאור ‪)3‬י(‪.‬‬ ‫הפרשות‪.‬‬ ‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה באור ‪ ,3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬ההנהלה מבססת את‬ ‫הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים‬ ‫וההתחייבויות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה ההנהלה להניח הנחות‬ ‫באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת ההנהלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות‬ ‫שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו‬ ‫דוחות כספיים אלו‪ ,‬נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים‪ ,‬מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה‬ ‫עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נכלל בבאורים הבאים‪:‬‬ ‫●‬ ‫סכום בר השבה בגין יחידות מניבות מזומנים )סניפי החברה( – ראה באור ‪)3‬ח()‪ (2‬לעניין בחינת ירידת ערך‪ ,‬ובאור‬ ‫‪)10‬ו( לעניין הנחות מפתח‪.‬‬ ‫●‬ ‫סכום בר השבה בגין מגזר בר דיווח )מגזר הקמעונאות( – ראה באור ‪ (2)12‬לעניין בחינת סכום בר ההשבה של‬ ‫מגזר הקמעונאות‪.‬‬ ‫●‬ ‫נדל"ן להשקעה – ראה באור ‪)3‬ה( לעניין מדידתו לפי שווי הוגן ובאור ‪.11‬‬ ‫●‬ ‫הטבות לעובדים – ראה באור ‪)3‬י( לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת ובאור ‪.18‬‬ ‫●‬ ‫תביעות תלויות – ראה באור ‪)3‬יא()‪ (2‬לעניין הפרשות ובאור ‪.15‬‬ ‫●‬ ‫אופצית מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה באור ‪)3‬א()‪)(1‬ב( לעניין מדידת ההתחייבות לפי שווי‬ ‫הוגן‪.‬‬ ‫●‬ ‫מסים על ההכנסה‪ ,‬לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה באור ‪)3‬טז( ובאור ‪.28‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מחזור תפעולי‬ ‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה אחת‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל‬ ‫הישויות בקבוצה‪ ,‬לרבות חברה כלולה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫צירופי עסקים‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה‪ .‬מועד הרכישה הינו המועד בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת‪ .‬שליטה‬ ‫היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה‪ .‬בבחינת שליטה‬ ‫נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪.‬‬ ‫צירופי עסקים שאירעו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫באשר לצירופי עסקים אשר אירעו לאחר ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2010‬הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה‪ ,‬לפי השווי‬ ‫ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן‬ ‫למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה‪ ,‬בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה‬ ‫לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪.‬‬ ‫התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו‬ ‫לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת‪.‬‬ ‫עלויות עסקה‪ ,‬הקשורות במישרין לצירוף העסקים‪ ,‬כגון‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות למתווכים‪ ,‬עמלות משפטיות‪ ,‬הערכת‬ ‫שווי‪ ,‬נזקפות לרווח והפסד בתקופה בה השירותים מתקבלים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף‬ ‫העסקים‪ ,‬גם בגין צירופי עסקים קודמים אשר אירעו לפני מועד זה‪.‬‬ ‫צירופי עסקים שאירעו בין ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫באשר לצירופי עסקים מיום ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬מועד המעבר ל‪ (IFRS-‬ועד ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬משקף המוניטין את‬ ‫עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות המזוהים‬ ‫של הישות שנרכשה‪.‬‬ ‫צירופי עסקים שאירעו לפני ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬מועד המעבר ל‪(IFRS -‬‬ ‫באשר לצירופי עסקים שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS-‬משקפים המוניטין ועודפי עלות את‬ ‫הסכום שהוכר על ידי הקבוצה‪ ,‬בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל‪ .‬בגין רכישות אלו‪ ,‬הסיווג והטיפול‬ ‫החשבונאי לא הותאמו ל‪ IFRS -‬מאחר והקבוצה אימצה את ההקלה תחת ‪.IFRS 1‬‬ ‫ב‪ .‬אופציות מכר )‪ (PUT‬לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי‬ ‫הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום‪ ,‬ומטופלת כעלות רכישה מותנית של זכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬בתקופות‬ ‫עוקבות‪ ,‬שערוך ההתחייבות בגין מרכיב הזמן ותשלומי דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפים להוצאות‬ ‫מימון‪ .‬שיערוך ההתחייבות‪ ,‬בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור‪ ,‬לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬הנובע משינויים באומדן סכום‬ ‫התשלום נזקף אל מול המוניטין‪ .‬בהתאם לזאת רווחים‪ ,‬הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה המחזיקים באופציית ‪.PUT‬‬ ‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות‬ ‫בפועל לשנת ‪ 2011‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪.‬‬ ‫הקבוצה לא הנפיקה אופציית מכר )‪ (put‬חדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬לאחר ‪ 1‬בינואר ‪.2010‬‬ ‫‪13‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫בסיס האיחוד )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫חברות בנות‬ ‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫ישות בשליטה משותפת המטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי‬ ‫ישות בשליטה משותפת הינה ישות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה הכלכלית‪ ,‬המושגת באמצעות‬ ‫הסדר חוזי הדורש הסכמה פה אחד עם המשקיעים האחרים לגבי החלטות אסטרטגיות כספיות ותפעוליות‪ .‬ישות‬ ‫בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא‬ ‫מתקיימת עוד השליטה המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה בפרטי‬ ‫הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של ישות המאוחדת באיחוד יחסי לפי שיעורי ההחזקה באותה ישות‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫חברה כלולה הינה ישות בה יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה שליטה‪.‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות‪ .‬הדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים או הפסדים של החברה הכלולה‪ ,‬המטופלת לפי שיטת השווי‬ ‫המאזני‪.‬‬ ‫כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי‬ ‫המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות )כולל כל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה‬ ‫הכלולה( מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה‬ ‫המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בוחנת הקבוצה‬ ‫במסגרת ההשקעה בכללותה‪ ,‬את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה‪ ,‬ובהתאם בוחנת‬ ‫את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות בין חברתיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬ ‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן‬ ‫מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת‬ ‫הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר‪ ,‬הלוואות שניתנו‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו‪ ,‬אשראי ספקים וזכאים אחרים ואיגרות חוב‬ ‫שהנפיקה החברה‪.‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה‪ ,‬כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר‪.‬‬ ‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪,‬‬ ‫או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את‬ ‫כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד בו התחייבה‬ ‫הקבוצה למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר‬ ‫היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫המכשירים הפיננסיים שאינם נגזרים של הקבוצה מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן‪ .‬הסיווג לקטגוריות אלו תלוי‬ ‫בטבעו ובמטרת החזקתו של המכשיר הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של המכשיר הפיננסי‪:‬‬ ‫א‪ .‬נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫השקעות הקבוצה במניות וכן במכשירי חוב מסויימים‪ ,‬מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬במועד ההכרה‬ ‫לראשונה נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס‪ .‬בתקופות‬ ‫עוקבות נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך ולצבירת הריבית‬ ‫האפקטיבית‪ ,‬נזקפים ישירות להון‪ ,‬במסגרת קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬לגבי הפסדים מירידת‬ ‫ערך‪ ,‬ראה כאמור בסעיף ח)‪ (1‬להלן‪ .‬דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד‬ ‫במועד הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה‬ ‫המצוטט שלהם בסגירת המסחר‪ ,‬לתאריך הדוח‪ .‬במידה ולא קיים מחיר מצוטט‪ ,‬השווי ההוגן נמדד‪ ,‬תוך התחשבות‬ ‫מרבית‪ ,‬בנתונים נצפים בשוק‪.‬‬ ‫בדבר אימוץ מוקדם בדבר אימוץ מוקדם של )‪ ,IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ראה באור ‪)3‬כ(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הלוואות וחייבים‬ ‫הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים לקוחות‪ ,‬הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה‪ .‬נכסים אלו הינם בעלי‬ ‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן‬ ‫בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬נמדדים לפי עלות מופחתת בניכוי הפסדים לירידת‬ ‫ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪.‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן‬ ‫קצר‪ ,‬כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ברמת נזילות גבוהה אשר‬ ‫ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬ ‫ג‪ .‬התחייבויות פיננסיות‬ ‫ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים הינה לפי שווי הוגן הכוללת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬התחייבויות בגין‬ ‫חכירה מימונית‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬התחייבויות אילו נמדדות‪ ,‬לאחר מועד ההכרה הראשוני‪ ,‬בעלות מופחתת‪.‬‬ ‫איגרות חוב‬ ‫איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‪ ,‬הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת‪ ,‬תוך שימוש‬ ‫בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬ ‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם‬ ‫לשיעור עליית או ירידת המדד‪ ,‬בפועל‪.‬‬ ‫ה‪ .‬קיזוז מכשירים פיננסיים‬ ‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן‬ ‫מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו‬ ‫או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬ ‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי לסיכוני מדד‪ ,‬מטבע חוץ וסיכוני ריבית‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נגזרים‬ ‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם‪ ,‬באם זמינים‪ .‬בהעדר מחירי שוק‬ ‫כאמור‪ ,‬נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה‪ Forward -‬הנקוב בחוזה לבין מחיר ה‪Forward -‬‬ ‫הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית חסרת סיכון )בהתבסס על איגרות חוב‬ ‫ממשלתיות(‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )‪ (Swaps‬מבוסס על ציטוטים של בנקים‪/‬ברוקרים‪ .‬סבירות הציטוטים נבחנת‬ ‫באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך‬ ‫שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של הנגזר משקף את סיכון האשראי של הצדדים למכשיר ולפיכך שיטת ההערכה מתחשבת בסיכון‬ ‫האשראי של הצדדים לנגזר‪ ,‬כאשר הדבר נאות‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬בסעיף מימון‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הון מניות‬ ‫מניות רגילות‪ -‬מניות רגילות מסווגות כהון‪.‬‬ ‫מניות באוצר‪ -‬כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות‬ ‫בניכוי השפעת המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪ .‬העלות כוללת עלויות‬ ‫הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס‬ ‫במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬עלויות פירוק ופינוי‬ ‫הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע‪.‬‬ ‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים‬ ‫של הנכס‪ ,‬ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי‬ ‫כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך‬ ‫בספרים של החלק שהוחלף נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬ ‫כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן‬ ‫להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא אם הרווח מבטל‬ ‫הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ .‬במקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל הפסד נזקף ישירות לרווח‬ ‫והפסד‪ .‬כאשר הנדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר‪ ,‬קרן השערוך הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן‬ ‫הנ"ל‪ ,‬מועברת ישירות לעודפים‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רכוש קבוע )המשך(‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על שווי שוק אשר הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬ ‫להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫פחת‬ ‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬ ‫הקבוע‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה‬ ‫ותקופת השימוש בנכסים‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫שיפורים במושכר‬ ‫מתקנים וציוד‬ ‫כלי רכב‬ ‫קרקעות בחכירה מימונית‬ ‫‪ 50‬שנים‬ ‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 24 -‬שנים‬ ‫בין ‪ 3‬שנים ל‪ 17 -‬שנים )בעיקר בין ‪ 10‬שנים ל‪ 14 -‬שנים(‬ ‫בין ‪ 5‬שנים ל‪ 10 -‬שנים‬ ‫עד ‪ 98‬שנים )כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית(‬ ‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים‬ ‫בעת הצורך‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מוניטין‬ ‫מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות‪ ,‬רכישת פעילות במסגרת צירופי עסקים ומוניטין שנוצר בגין הכרה‬ ‫ורישום התחייבות של רכישה מותנית של אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪,‬‬ ‫מוצג במסגרת סעיף נכסים בלתי מוחשיים‪ .‬למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א)‪(1‬‬ ‫לעיל‪ .‬בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬מוניטין אינו מופחת באופן‬ ‫שיטתי‪ ,‬ונעשית בחינה לפחות אחת בשנה לצורך ירידת ערך‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים‬ ‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים )לרבות‪ ,‬קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות(‪,‬‬ ‫מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם‪ .‬השיטה מחייבת קביעת‬ ‫שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬ ‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עלויות עוקבות‬ ‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬ ‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות‪ ,‬לרבות עלויות הקשורות למוניטין‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫הפחתה‬ ‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי‬ ‫מוחשיים‪ ,‬מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ .‬מוניטין‪ ,‬כאמור‪ ,‬אינו מופחת באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחן לצורך ירידת‬ ‫ערך‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה )כגון עלויות תוכנה( אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם‬ ‫זמינים לשימוש‪ ,‬כלומר‪ ,‬אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ .‬לפיכך‪,‬‬ ‫נכסים אילו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬ ‫תוכנות‬ ‫הפרש מקורי בגין זכיון‬ ‫הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות‬ ‫הפרש מקורי בגין שכירויות‬ ‫הפרש מקורי בגין אי תחרות‬ ‫‪ 3‬עד ‪ 7‬שנים‬ ‫‪ 8‬עד ‪ 10‬שנים‬ ‫‪ 8‬עד ‪ 10‬שנים‬ ‫‪ 3‬עד ‪ 20‬שנים‬ ‫‪ 3‬עד ‪ 5‬שנים‬ ‫האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת‬ ‫הצורך‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם‪ ,‬ושלא לצורך‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או‬ ‫מכירה במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכסי נדל"ן מושכרים‪ ,‬החכורים על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית‪ ,‬מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו‪ .‬בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה‬ ‫נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות‬ ‫אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו‪ .‬כאשר לא ניתן‬ ‫למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין‬ ‫מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪.‬‬ ‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים(‪ ,‬מתקבע השווי ההוגן למועד זה כעלות‬ ‫הרכוש הקבוע‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬ ‫בדבר מעבר מרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( לנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬ראה באור ‪)3‬ג()‪.(3‬‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים‬ ‫ובלתי תלויים‪ ,‬אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום‪ ,‬סוג הנדל"ן להשקעה‬ ‫ובתמהיל השוכרים‪ .‬ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק‪ .‬שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה‬ ‫למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה‪ ,‬בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון‪ ,‬הפועלים בצורה מושכלת‪.‬‬ ‫השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו‪ ,‬הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן‪ ,‬המהוונים בשיעור‬ ‫תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו‪ ,‬וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק‬ ‫ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬במידה וקיימות עסקאות כאלו‪.‬‬ ‫שווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הקרקע ביום ביצוע ההערכה בשוק‬ ‫חופשי בין קונה מרצון למוכר מרצון בתוספת עלויות שהושקעו בנכסים ובהתחשב בשווי השטחים הבנויים המתוכננים בנכסים‬ ‫בהפחתת מרכיב יזמות וסיכון ובהפחתת עלות ההקמה‪.‬‬ ‫שעורי ההיוון שנלקחו לצורך בחינת שווים של מרבית נכסי נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( הינם בין ‪7.25%‬‬ ‫ל‪.12.5% -‬‬ ‫כאשר הדבר רלוונטי‪ ,‬ההערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי‬ ‫התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי‪ ,‬לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות‬ ‫הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נכסים חכורים‬ ‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות‬ ‫מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן‬ ‫והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה‬ ‫לגבי נכס זה‪.‬‬ ‫הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל )להלן ‪ -‬המנהל( לתקופה של עד ‪49‬‬ ‫שנים עם תקופת אופציה ל‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה‪ ,‬מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪ ,‬בסעיף נדל"ן‬ ‫להשקעה‪ ,‬לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪ .‬יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪,‬‬ ‫בסעיף רכוש קבוע‪ ,‬לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית‪.‬‬ ‫במסגרת החכירה הבלתי מהוונת‪ ,‬הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים‪ ,‬אשר הוונו לפי שיעור‬ ‫ריבית של ‪ 5%‬למועד ההתקשרות עם המנהל‪ ,‬בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה‪ .‬תשלומי חכירה‬ ‫מינימאליים‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות‪.‬‬ ‫הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה‪ ,‬מאחר ותשלומים‬ ‫אלו מהווים דמי חכירה מותנים‪ ,‬הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה‪.‬‬ ‫תשלומים במסגרת חכירה מימונית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת החכירה‪ ,‬לרבות תקופת‬ ‫האופציה כאשר במועד ההתקשרות בחכירה היה וודאי באופן סביר שהאופציה תמומש‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫מלאי‬ ‫מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון )המבטא מחיר ממוצע‬ ‫נע(‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור‬ ‫ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ .‬מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪.‬‬ ‫ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות‬ ‫לביצוע המכירה‪.‬‬ ‫ערך מימוש נטו‪ ,‬כאמור‪ ,‬נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו‪ ,‬בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה‬ ‫בדבר אורך חיי המוצר‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן של מלאי‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‬ ‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬ ‫בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬ ‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪ ,‬הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬ ‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עלולה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון מחדש של‬ ‫סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום סממנים לכך שחייב‬ ‫או מנפיק חוב יפשוט רגל‪ ,‬שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים‪ ,‬שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על‬ ‫חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬ ‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪ .‬הפסד מירידת‬ ‫ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו‪ .‬בבחינת ירידת ערך של‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים‪ ,‬בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס‬ ‫לעלותו המקורית‪ ,‬למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית‪ ,‬לשינויים בשווי ההוגן של הנכס לאחר‬ ‫תאריך הדוח‪ ,‬לשינויים בסביבה הטכנולוגית‪ ,‬הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה‬ ‫את המכשיר‪.‬‬ ‫אינדיקציה ראשונית לירידת ערך מהווה ירידה של שווי נייר הערך‪ ,‬המהווה נכס פיננסי זמין למכירה‪ ,‬בשיעור של ‪20%‬‬ ‫מעלותו המקורית או ירידת ערך מתמשכת במשך תקופה של ‪ 9‬חודשים לפחות‪ .‬יודגש כי בכפוף למהותיות‪ ,‬החברה‬ ‫מעמיקה את בחינת ירידת הערך אף לגבי ניירות ערך שלא עברו את הספים המצוינים לעיל‪ ,‬בהתאם לנסיבות‬ ‫הרלוונטיות‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסיים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן‬ ‫הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות‪ ,‬החייבים והלוואות‪ .‬הפסדים‬ ‫מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים‬ ‫זמינים למכירה‪ ,‬לרווח והפסד‪ .‬ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו ההפרש בין עלות‬ ‫הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות‪ ,‬לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫שינויים בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬ ‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסיים המסווגים‬ ‫כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב‪ ,‬נזקף לרווח והפסד‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים‬ ‫כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬נזקף ישירות להון‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬הקבוצה לא הכירה בהפסדים מירידת ערך בגין‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה )שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים(‪ ,‬נבדק בכל‬ ‫מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן‬ ‫סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬הקבוצה מבצעת‪ ,‬אחת לשנה במועד קבוע‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין או‬ ‫באופן תכוף יותר‪ ,‬אם קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי הוגן‪,‬‬ ‫בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור‬ ‫היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס‪.‬‬ ‫סכום בר ההשבה של סניפים בבעלות‪ ,‬נקבע לפי שווי השימוש לפיו אומדת הקבוצה על בסיס הערכות שמאי חיצוני‬ ‫את תזרימי המזומנים החיוביים העשויים לנבוע מהשכרה רעיונית של הנכסים בנוסף לתזרימי המזומנים מהפעילות‬ ‫הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( המתבצעת בנכסים אלו‪ .‬בסניפים בשכירות‪ ,‬נקבע הסכום בר ההשבה לפי‬ ‫מחיר מכירה נטו )שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ ,‬לפיו אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים מהפעילות‬ ‫הקמעונאית‪ ,‬בלבד‪ .‬ראה גם באור ‪)10‬ו(‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫נכסים שאינם פיננסיים )המשך(‬ ‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי‬ ‫מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף‬ ‫עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין‬ ‫נתון למעקב למטרת דיווח פנימי‪ ,‬ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו‪ .‬הקבוצה בוחנת את ירידת ערך יתרת‬ ‫המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות‪.‬‬ ‫נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת‪ .‬חלק מנכסי‬ ‫המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין‬ ‫יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים‪ .‬נכסי מטה אחרים‪ ,‬אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות‬ ‫מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו‪.‬‬ ‫בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים"‪ ,‬הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים‪:‬‬ ‫בשלב הראשון‪ ,‬בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח‪ ,‬לגבי כל אחד מסניפיה‪ ,‬אם קיימים סימנים המצביעים על‬ ‫ירידת ערך של הסניף‪.‬‬ ‫בשלב השני‪ ,‬סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ ,‬משויכים‬ ‫ליחידה מניבת מזומנים המהווה קבוצת סניפים הממוקמים באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של‬ ‫סניף אחד תלויים בתזרימי המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי‪ .‬יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים‬ ‫באותו אזור גיאוגרפי‪ ,‬זאת לאור אסטרטגית הקבוצה‪ ,‬לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים‬ ‫עלולה להביא להקטנת רווחיות של סניף הממוקם באותו אזור גיאוגרפי‪.‬‬ ‫בשלב השלישי‪ ,‬הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה‪ ,‬כאמור לעיל‪,‬‬ ‫המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף‪ .‬אם סכום זה‬ ‫נמוך מהעלות המופחתת בספרים‪ ,‬מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים‪.‬‬ ‫בקביעת שווי השימוש של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר משקפות את‬ ‫המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים‬ ‫השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים‪ ,‬כאמור‪ ,‬כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬ ‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות‬ ‫נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד‬ ‫מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬ ‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא‬ ‫הוכר הפסד מירידת ערך‪ .‬הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ח‪.‬‬ ‫ירידת ערך )המשך(‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬ ‫השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך‪.‬‬ ‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬ ‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬ ‫ראה גם סעיף ‪)3‬א()‪ (4‬בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה‬ ‫בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה‬ ‫מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא‬ ‫יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫היוון עלויות אשראי‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם‬ ‫מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם‬ ‫או למכירתם‪.‬‬ ‫הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין‪ ,‬בניינים‪ ,‬ולנכסים בלתי מוחשיים )תוכנות מחשב(‪ .‬לעניין זה‪,‬‬ ‫הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה ומעלה כפרק זמן מהותי‪.‬‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור של כ‪ 6.68% -‬נומינלי שהוא‬ ‫הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי‪ .‬מקורות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר איגרות‬ ‫חוב שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‪.‬‬ ‫עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫בגין מחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושב אומדן הסכום העתידי של ההטבה‬ ‫שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ ,‬אשר מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן‬ ‫של נכסי תוכנית‪ .‬אומדן זה מחושב על בסיס אומדנים אקטואריים וסכומים מהוונים‪.‬‬ ‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן‬ ‫מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫תכניות להפקדה מוגדרת‬ ‫תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה‬ ‫לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים‪ .‬מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה‬ ‫מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫תכניות להטבה מוגדרת‬ ‫תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬מחויבות נטו‬ ‫של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬ ‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות‬ ‫קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם‬ ‫לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות נומינליות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי‬ ‫המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬ ‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות‬ ‫כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת‬ ‫החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב כזמינה לקבוצה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או‬ ‫לאחר סילוק המחויבות‪.‬‬ ‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי‬ ‫עבר של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪.‬‬ ‫במידה שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬ ‫הקבוצה זוקפת מיידית‪ ,‬ישירות לעודפים‪ ,‬את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‪.‬‬ ‫עלויות ריבית ותשואה צפויה על נכסי התכנית שנזקפו לדוח רווח והפסד‪ ,‬מוצגים בסעיפי מימון‪.‬‬ ‫לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2004‬ולפי תנאי‬ ‫הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪ .‬בגין פוליסות‬ ‫כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬ ‫שהצטבר( על הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן‪ .‬נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית‬ ‫הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת‬ ‫באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר )במידה‬ ‫שהצטבר( במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬שהונפקו על ידי צד קשור‪ ,‬אינן מהוות נכסי תוכנית ומוצגות כנכס‬ ‫נפרד בדוח על המצב הכספי )זכות השבה בגין הטבות לעובדים(‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬ ‫המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך‪ ,‬שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪,‬‬ ‫היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬סכום‬ ‫הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות‬ ‫שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה‪ .‬החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות‬ ‫החזויה‪ .‬רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪.‬‬ ‫הטבות לעובדים )המשך(‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הטבות לזמן קצר‬ ‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬ ‫או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות )כמו חופשת לידה( – בעת ההיעדרות בפועל‪ .‬הפרשה בגין הטבות לעובדים‬ ‫לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש‬ ‫מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד‬ ‫באופן מהימן את המחויבות‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬ ‫השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה‬ ‫מושגת זכאות העובדים לאופציות‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה‬ ‫שהינם תנאי שירות המשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן‬ ‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‬ ‫למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית‬ ‫במניות החברה‪ ,‬על פני התקופה החזויה של האופציות(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על‬ ‫בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס‬ ‫איגרות חוב ממשלתיות(‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬ ‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש יציאה של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חוזים מכבידים‬ ‫הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬ ‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬ ‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫תביעות משפטיות‬ ‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬ ‫שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים‬ ‫לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם‬ ‫לערכה הנוכחי‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכנסות‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מכירת סחורות‬ ‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬ ‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת המכירה‪ .‬במקרים בהם‬ ‫תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬במקרים בהם‬ ‫תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש‬ ‫בריבית סיכון הנהוגה בענף‪ .‬ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על‬ ‫פני תקופת האשראי החריג‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהכנסה עם מסירת הסחורה ללקוח‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫עמלות‪ ,‬מרווחי אשראי ודמי חבר‬ ‫הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי‬ ‫שופרסל לפי השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק‪ .‬הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח‪ ,‬והכנסות מדמי‬ ‫חבר מוכרות על בסיס חודשי‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול‬ ‫דמי שכירות מנדל"ן להשקעה ודמי הניהול המשמשים לתפעול השוטף של הנכסים‪ ,‬מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬על פני‬ ‫תקופת השכירות‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪.‬‬ ‫הכנסות )המשך(‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫תוכנית נאמנות לקוחות‬ ‫כחלק מעסקת מכירת מוצרים‪ ,‬מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון‬ ‫באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה‪ .‬חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק‪,‬‬ ‫מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה‪ .‬החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים‬ ‫המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בעלות המכירות‪ ,‬באשר לפעילות הקמעונאית נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים‪ ,‬כאמור‬ ‫להלן‪ ,‬לרבות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬פחת בגין סחורות‪ ,‬אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫הנחות מספקים ‪ -‬הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק מההנחות‪ ,‬בגין אותו חלק מהקניות‬ ‫המתווסף למלאי הסגירה‪ ,‬מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות‪.‬‬ ‫הנחות אלו הינן הנחות בשיעור קבוע שאינן תלויות בהיקף הרכישות )הנחה זו מחושבת כאחוז קבוע ממחזור‬ ‫הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות( והן נכללו בדוחות הכספיים עם ביצוע הקניות‬ ‫היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫עלות השירותים והניהול‪ :‬עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות‬ ‫נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות השירותים והוצאות ניהול‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫הנחת הצטרפות מראש‬ ‫בעת הנפקת כרטיס אשראי ללקוח ניתנת זכאות להנחת הצטרפות למימוש בסניפי רשת שופרסל‪ .‬הזכאות מותנית בשימוש‬ ‫בסכום שנתי מינימלי בכרטיס האשראי במהלך ‪ 12‬חודשים מיום ההנפקה‪ ,‬אשר להערכת ההנהלה עיקרה תמומש‪.‬‬ ‫הוצאה בגין הנחת ההצטרפות מוכרת על פני ‪ 5‬חודשים‪.‬‬ ‫טו‪.‬‬ ‫הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו‪ ,‬הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה‪ ,‬שינויים בגין‬ ‫ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‬ ‫)למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות( והפסדים ממכשירים נגזרים‪ .‬עלויות‬ ‫האשראי שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד‪ ,‬לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬הכנסות‬ ‫מדיבידנדים‪ ,‬מבטוחות סחירות‪ ,‬רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה ורווחים ממכשירים נגזרים‪.‬‬ ‫הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם‬ ‫מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫טז‪.‬‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה‬ ‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪ .‬הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע‬ ‫מצירופי עסקים‪ ,‬מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון‪.‬‬ ‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי‬ ‫המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח‪ .‬מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬ ‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה‬ ‫לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי‬ ‫מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם‬ ‫יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס‬ ‫הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪ .‬נכסי‬ ‫המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬ ‫הקבוצה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬ ‫שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬ ‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪ .‬בדבר‬ ‫סיווג מחדש שביצעה הקבוצה ראה סעיף יט להלן‪.‬‬ ‫עדכון בדבר הפסדים מועברים לצורכי מס שהיו קיימים ביום רכישת חברת בת – השפעתם תהא כנגד רווח והפסד‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות ‪ .IFRS 3R‬ראה גם סעיף א)‪ (1‬לעיל ובאור ‪.28‬‬ ‫יז‪.‬‬ ‫רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך‬ ‫התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי חלוקת הרווח‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות‬ ‫הרגילות בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת השפעות של‬ ‫כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות‪ ,‬הכוללות כתבי אופציה למניות‪.‬‬ ‫יח‪.‬‬ ‫דיווח מגזרי‬ ‫הדיווח המגזרי מוצג בהתאם ל"גישת ההנהלה"‪ ,‬דהיינו‪ ,‬בהתאם למתכונת הדיווח הפנימית למקבלי ההחלטות התפעוליות‬ ‫הראשיים של החברה לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי המגזרים‪.‬‬ ‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה‪ ,‬העוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬ ‫הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות בקבוצה‪ ,‬וכן קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬ ‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות‬ ‫לגבי משאבים שיוקצו למגזר ועל מנת להעריך את ביצועו‪ .‬למידע נוסף ראה באור ‪ ,32‬בדבר מגזרי פעילות‪.‬‬ ‫יט‪.‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫הקבוצה סיווגה מחדש את יתרות מסים הנדחים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר מסים נדחים שנוצרו באותה חברה ואשר‬ ‫יקוזזו כנגד אותה רשות מס מוצגים בנטו במקום בברוטו‪.‬‬ ‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪ 67 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מוין ממסים נדחים‬ ‫שהוצגו במסגרת התחייבויות לזמן ארוך למסים נדחים בנכסים הבלתי שוטפים‪ .‬ראה באור ‪)28‬ב(‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כ‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים פיננסיים‬ ‫תקן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬ ‫ומדידה )להלן ‪ ("IAS 39" -‬כאשר הוא מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת ושווי הוגן‪ ,‬כאשר הבסיס לסיווג לגבי‬ ‫מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס‬ ‫הפיננסי‪.‬‬ ‫השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת לגבות‬ ‫את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים אשר מהווים‬ ‫תשלומים של קרן וריבית בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות‬ ‫מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬התקן‬ ‫מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר‪ ,‬לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של המכשיר ההוני‬ ‫במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪ .‬דיבידנדים על‬ ‫מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו ברווח והפסד אלא אם הם מהווים באופן מובהק החזר‬ ‫השקעה ראשונית‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן‬ ‫בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה ליישם באימוץ מוקדם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬את )‪ .IFRS 9 (2009‬לתקופת הדוח אין השפעה על הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫שינויים אלו במדיניות החשבונאית ייושמו למפרע על כל הנכסים הפיננסיים שטרם נגרעו נכון למועד היישום לראשונה‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה לסווג במועד היישום לראשונה )‪ 1‬בינואר ‪ ,(2012‬בהתאם לתקן‪ ,‬את השקעתה בבטוחות סחירות ובמניית‬ ‫השוק הסיטונאי מקבוצת "נכסים פיננסיים זמינים למכירה" כפי שהוגדר ב‪ IAS 39 -‬לקבוצת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬ ‫הוגן‪ ,‬כאשר כל השינויים בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד ממועד היישום לראשונה‪ .‬יתרת קרן הון בגין מכשירים פיננסיים‬ ‫זמינים למכירה למועד היישום לראשונה של )‪ IFRS 9 (2009‬תיזקף לעודפים‪.‬‬ ‫להלן ההשפעה הצפויה בגין יישום לראשונה של התקן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬של )‪:IFRS 9 (2009‬‬ ‫השפעה צפויה על הדוח על המצב הכספי למועד היישום לראשונה ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫סיווג מקורי לפי‬ ‫סיווג חדש לפי‬ ‫‪IAS 39‬‬ ‫‪IFRS 9‬‬ ‫לפי ‪IAS 39‬‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫זמין למכירה‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪419‬‬ ‫‪419‬‬ ‫השקעה במניית שוק הסיטונאי‬ ‫זמין למכירה‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫קרן הון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עודפים‬ ‫)‪(503‬‬ ‫)‪(521‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ערך מקורי‬ ‫ערך חדש‬ ‫בספרים‬ ‫בספרים‬ ‫לפי ‪IFRS 9‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כ‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי )‪ ,IFRS 9 (2009‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫השפעה צפויה על דוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון‬ ‫הכנסות )הוצאות( מסים על ההכנסה‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫גידול )קיטון( ברווח לשנה‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪6‬‬ ‫השפעה צפויה על יתרת העודפים וקרנות ההון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫)במיליוני ש"ח(‬ ‫קיטון בקרן הון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫גידול בעודפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪ - IFRS 9 (2010‬התחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪ IFRS 9 (2010‬הינו עדכון ל‪ .IFRS 9 (2009) -‬העדכון לתקן שומר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של‬ ‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם זאת‪ ,‬בשונה מ‪ ,IAS 39 -‬השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית‬ ‫שיועדו בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות‪ ,‬למעט‬ ‫מחויבויות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬נזקף ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד‪ .‬אולם‪,‬‬ ‫אם פיצול כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית )‪ (accounting mismatch‬ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי‬ ‫ההוגן יוכר ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד‪.‬‬ ‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר‬ ‫הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן ‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2015‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי וכן‬ ‫בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה בדרך של יישום‬ ‫למפרע‪ ,‬למעט הקלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם ישות בוחרת ליישם את התקן לפני‬ ‫יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫הקבוצה בחרה שלא לאמץ באימוץ מוקדם את )‪.IFRS 9 (2010‬‬ ‫‪28‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כ‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(‬ ‫תיקון ל ‪ IAS 12 -‬מסים על הכנסה‪ ,‬מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה )להלן ‪" -‬התיקון"(‬ ‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,2010‬פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪ (IASB‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 12‬מסים על‬ ‫הכנסה )להלן ‪ ("IAS 12" -‬בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה‪ .‬בהתאם לתיקון נקבעה חזקה‪ ,‬הניתנת לסתירה‪ ,‬לפיה‬ ‫מסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה הנמדדים על פי מודל השווי ההוגן בהתאם להוראות ‪ IAS 40‬נדל"ן להשקעה יחושבו‬ ‫תחת הנחה שאופן השבת הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הינו באמצעות מכירה בלבד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החזקה‬ ‫ניתנת לסתירה )‪ (rebutted‬במקרים בהם נכס הנדל"ן להשקעה הינו בן פחת )‪ (depreciable‬ותכלית המודל העסקי של‬ ‫החברה בהחזקת הנכס הינה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו‪ .‬התיקון יחול גם‬ ‫בחישוב מסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה שנרכשו במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬המטופל בהתאם ל‪ IFRS 3 -‬צירופי עסקים‪,‬‬ ‫במידה והמדידה העוקבת של נכסי הנדל"ן להשקעה הינה בהתאם למודל השווי ההוגן‪ .‬התיקון ייושם בדרך של יישום למפרע‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ולאחר מכן‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות ומצבה הכספי של הקבוצה‪.‬‬ ‫תיקון ל ‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר )להלן "התיקון"(‬ ‫התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה‬ ‫לראשונה בהשפעתם במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו‬ ‫לרווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון משנה את שם הדוח מ"דוח על הרווח הכולל" ל"דוח על רווח והפסד ורווח כולל אחר"‪ .‬התיקון‬ ‫יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2012‬או לאחר מכן וייושם בדרך של ישום למפרע‪ .‬ישום מוקדם אפשרי תוך‬ ‫מתן גילוי‪ .‬ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות ומצבה הכספי של הקבוצה‪.‬‬ ‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים ותיקונים לתקנים קיימים‬ ‫בתקופת הדוח פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )להלן – "‪ ("IASB‬סדרה של תקני חשבונאות חדשים ותיקונים‬ ‫לתקנים קיימים )להלן ‪" -‬סדרת התקנים"( בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬הסדרים משותפים‬ ‫)‪ ,(joint arrangements‬זכויות בישויות אחרות‪ ,‬קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים ותיקון בנושא הטבות לעובדים‪ .‬יישום‬ ‫סדרת התקנים הינו לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה בוחנת את ההשלכות‬ ‫של סדרת התקנים על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫כא‪.‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף‬ ‫לאותו יום‪ .‬הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬ ‫להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר והאירו‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב )שקל חדש(‬ ‫‪ 1‬אירו )שקל חדש(‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין‬ ‫)‪(5.4‬‬ ‫)‪(12.9‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫)‪(2.6‬‬ ‫‪2.7‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪3.9‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שער במועד הדיווח‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪120.4‬‬ ‫‪120.4‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪4.7‬‬ ‫‪117.4‬‬ ‫‪117.8‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3.7‬‬ ‫‪5.4‬‬ ‫‪114.7‬‬ ‫‪114.7‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ – 4‬פיקדון לזמן קצר‬ ‫פיקדון צמוד למדד המחירים לצרכן‪ ,‬נושא ריבית ‪ 0.4%‬שנתית‪ ,‬מופקד בתאגיד בנקאי‪ .‬הפיקדון יפרע בחודש אוגוסט ‪.2012‬‬ ‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב ההשקעה בחברה כלולה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫חברה כלולה‬ ‫השקעה‪:‬‬ ‫עלות מקורית‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )‪(3),(2‬‬ ‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים )‪(1‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪77‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪22‬‬ ‫הקבוצה מציגה את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה‪ ,‬המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי הפרשה‬ ‫לירידת ערך ההלוואות‪.‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה‪ ,‬עד לאיפוסם‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫ההלוואות נושאות ריבית לפי סעיף ‪)3‬י( לפקודת מס הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 3.8%‬נומינלי‪.‬‬ ‫טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫ראה גם באור ‪)33‬ג( בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫מדינת ההתאגדות של החברה הכלולה הינה ישראל‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של‬ ‫כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד למדד‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה )*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שיעור בעלות בחברה הכלולה‬ ‫‪37%‬‬ ‫‪37%‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫סך נכסים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪327‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪322‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫סך התחייבויות‬ ‫‪22‬‬ ‫‪370‬‬ ‫‪392‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪397‬‬ ‫סה"כ גרעון בהון‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)‪(75‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫עלות השכרת נכסים‬ ‫רווח גולמי‬ ‫רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫רווח )הפסד( תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪41‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪29‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‬‫‪46‬‬ ‫‪28‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪18‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‬‫)‪( 4‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫רווח )הפסד( )‪(1‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)*( ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪.‬‬ ‫)‪ (1‬בתקופת הדוח ובשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא משכה הקבוצה הפסדים או רווחים‪ .‬בשנת ‪2009‬‬ ‫משכה הקבוצה הפסד בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות שנתקבלו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מחברות מאוחדות‬ ‫‪31‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪10‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪170‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 5‬השקעות במוחזקות )המשך(‬ ‫ד‪ .‬פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬ ‫סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת‬ ‫ערבויות‬ ‫הלוואות‪/‬שטר הון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2011‬‬ ‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפרכל בע"מ‬ ‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬ ‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‪2010‬‬ ‫שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפרכל בע"מ‬ ‫היפר רשת גל ירוק בע"מ‬ ‫הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫שופרסל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫נכסים בניכוי התחייבויות‬ ‫חברות מאוחדת‬ ‫‪(*)11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪578‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪518‬‬ ‫)*( הסכום הנ"ל אינו כולל ריבית צבורה שהסתכמה למועד הדוח בכ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪ .‬בדבר זכויות בהון ראה באור ‪.35‬‬ ‫‪32‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 6‬בטוחות סחירות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הרכב‬ ‫שיעור תשואה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות )‪(1‬‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫ב‪%-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1.63‬‬ ‫‪1.55‬‬ ‫‪2.51‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪391‬‬ ‫בטוחות סחירות מטופלות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬ראה באור ‪)3‬כ( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ ,IFRS 9 (2009‬החל‬ ‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות‪/‬מדרוג ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו– ‪ aa‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬ ‫מטבע ישראלי לא צמוד‬ ‫שיעור ריבית נקובה‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-10%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-6%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪134‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‬‫‪15‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪292‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪419‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מטבע ישראלי צמוד מדד‬ ‫מטבע ישראלי לא צמוד‬ ‫שיעור ריבית נקובה‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מלוות קצרי מועד‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-8%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2%-3%‬‬ ‫‪4%-8%‬‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪103‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‬‫‪96‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪96‬‬ ‫‪206‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪207‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪391‬‬ ‫מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 7‬לקוחות וחייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקוחות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫חובות פתוחים )*(‬ ‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬ ‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫‪76‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪123‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪123‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪1,066‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫)*( מתוכם חובות פתוחים בגין רכישת תווים המהווים יתרות צדדים קשורים ובעלי עניין למועד הדוח בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מקדמות לספקים )‪(1‬‬ ‫הוצאות מראש )‪(2‬‬ ‫הלוואות לאחרים‬ ‫נכסי ביטוח )‪(3‬‬ ‫פורוורד‬ ‫פקדונות בנאמנות )‪(4‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪69‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪(*)12‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪113‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫מתוכם מקדמה לספק המהווה צד קשור ובעל עניין‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫מתוכם הוצאות מראש בגין ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫מתוכם נכסי ביטוח המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫‪14‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫יתרה בפקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות‪/‬רכישות מקרקעין שביצעה הקבוצה‪.‬‬ ‫)*(‬ ‫ההלוואה בסך ‪ 12‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬נפרעה במלואה בחודש ינואר ‪.2011‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות וחייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות‬ ‫מידע בדבר נתוני הצמדה‪ ,‬מפורטת בבאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 8‬מלאי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מלאי מוצרים גמורים‬ ‫בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי‬ ‫סך מלאי מוצרים גמורים‬ ‫‪659‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪630‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫‪610‬‬ ‫חומרי גלם ועבודות בתהליך‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪643‬‬ ‫‪614‬‬ ‫באור ‪ – 9‬השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פורוורד )‪(1‬‬ ‫השקעה במניות )‪(2‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪26‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫בדבר יתרת פורוורד לז"ק ראה באור ‪7‬ב' בדבר חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי זמין‬ ‫למכירה‪ .‬למועד הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה‪ .‬ראה באור ‪)3‬כ( בדבר אימוץ מוקדם של )‪IFRS 9 (2009‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫‪35‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬ ‫בניינים כולל‬ ‫קרקע וזכויות‬ ‫חכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ציוד‬ ‫ומתקנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫כלי רכב‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עלות ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספות‬ ‫גריעות‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪1,248‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪1,088‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,031‬‬ ‫‪173‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪11‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,415‬‬ ‫‪371‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪1,160‬‬ ‫‪2,170‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪4,745‬‬ ‫תוספות**‬ ‫גריעות‬ ‫‪288‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪115‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪195‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪600‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪1,274‬‬ ‫‪2,356‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪5,329‬‬ ‫פחת והפסדים מירידת ערך‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫פחת לשנה‬ ‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬ ‫גריעות‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪323‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‬‫)‪( 1‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,475‬‬ ‫‪134‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(31‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,478‬‬ ‫‪209‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪(33‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪345‬‬ ‫‪697‬‬ ‫‪1,576‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫פחת לשנה‬ ‫קיטון בהפרשה לירידת ערך*‬ ‫גריעות‬ ‫‪27‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪137‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫)‪( 5‬‬ ‫‪229‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪371‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪1,705‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2,862‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪518‬‬ ‫‪651‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫‪463‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪925‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‪556‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,937‬‬ ‫)*( יתרת הפרשה לירידת ערך ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה כ‪ 62 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כ‪ 65 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫)**( ראה באור ‪)10‬א( ו‪)10 -‬ב( להלן‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫רכוש קבוע בהקמה‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה רכשה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפים ומרכז לוגיסטי שישמשו לרכוש קבוע ומרכזים מסחריים אשר ישמשו‬ ‫לנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות הרכישה אשר מוצגת ברכוש הקבוע הסתכמה בשנת ‪ 2011‬לסך של כ‪ 24 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬עלויות נוספות‬ ‫שהושקעו בשנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח וכללו עלויות אשראי שהוונו לרכוש הקבוע שהינו בהקמה בסך של‬ ‫כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫סך הרכוש הקבוע בהקמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו ‪ 73‬מיליוני ש"ח )‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כ‪ 55 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫תוספות מהותיות במהלך השנה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫)‪ (1‬רכישות סניפים‪:‬‬ ‫הקבוצה רכשה בשנת ‪ 2011‬סניפים בסך כולל של כ‪ 146 -‬מיליוני ש"ח )מרבית סניפים אלו נשכרו בעבר על ידי‬ ‫הקבוצה(‪.‬‬ ‫)‪ (2‬בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה זכויות בחברה בעלת קרקע בסך של כ‪ 69 -‬מיליוני ש"ח לצורך הקמת מרכז לוגיסטי‪.‬‬ ‫)‪ (3‬רכישת פעילות‪:‬‬ ‫התוספות ברכוש הקבוע )בעיקר ציוד ומתקנים( כוללות סך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח בגין רכישת רכוש קבוע כחלק מרכישת‬ ‫פעילותה העסקית של חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה‪ ,‬הפועלת בתחום התוצרת האורגנית‬ ‫ומוצרי הבריאות‪ .‬ראה באור ‪ (1)13‬ובאור ‪)33‬ז(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע‬ ‫מועדי סיום‬ ‫תקופת החכירה **‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪186‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪156‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪407‬‬ ‫‪332‬‬ ‫בניינים‬ ‫‪868‬‬ ‫‪681‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪1,275‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪186‬‬ ‫‪156‬‬ ‫קרקע‬ ‫בבעלות )‪(1‬‬ ‫בחכירה עירונית‬ ‫בחכירה בלתי מהוונת‬ ‫בחכירה מהוונת‬ ‫‪2059-2077‬‬ ‫‪2069-2106‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)‪(1‬‬ ‫רישום בלשכת רישום המקרקעין‪:‬‬ ‫רשום‬ ‫לא רשום *‬ ‫*‬ ‫הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬ברובן עקב‬ ‫הסדרי רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫**‬ ‫כולל תקופת האופציה להארכה‪.‬‬ ‫הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות את הקבוצה כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממינהל מקרקעי ישראל‬ ‫לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ .‬בידי החברה אופציות להארכת התקופה ב ‪ 49 -‬שנים נוספות‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע )המשך(‬ ‫חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או‬ ‫בעיות טכניות‪.‬‬ ‫להלן דמי החכירה המינימלים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה מימונית‪ ,‬לרבות אופציה להארכה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד חמש שנים‬ ‫יותר מחמש שנים‬ ‫ד‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪42‬‬ ‫עלויות אשראי שהוונו‬ ‫עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים במהלך שנת ‪ 2011‬הסתכמו לסך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬שעור ההיוון הנומינלי‬ ‫ששימש לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו ‪ .6.68%‬לקבוצה אין עלויות אשראי ספציפי‪.‬‬ ‫יתרת עלויות האשראי שהוונו לרכוש הקבוע בהתאם ל‪ ,IFRS23R -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה כ‪ 12 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫רכישות רכוש קבוע באשראי‬ ‫יתרת ההתחייבות לשלם בגין רכישות של רכוש קבוע‪ ,‬המהווה שיפורים במושכר וציוד הינה כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 20 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים‬ ‫הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בשכירות הקבוצה אשר נקבע לפי מחיר מכירה נטו‪ ,‬הינם‬ ‫שיעורי היוון וערכי שיעורי צמיחה לטווח ארוך‪ .‬להלן ההנחות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫באחוזים‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור ההיוון לפני מס‬ ‫שיעור ההיוון לאחר מס‬ ‫שיעור צמיחה לטווח ארוך‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪1.0%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪11.0%‬‬ ‫‪9.0%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש‪ ,‬זקפה הקבוצה שכר דירה רעיוני לסניפים אלו‬ ‫המשקף דמי שכירות ראויים ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי ערכו השמאי על מנת לבטא את מחיר ההון השונה של‬ ‫הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נעשתה בחינה דו שלבית‪:‬‬ ‫בשלב א' הוונו תזרימי מזומנים מהפעילות הקמעונאית )בקיזוז תזרימי שכ"ד רעיוני( על בסיס ההנחות כאמור בטבלה לעיל‬ ‫ובשלב ב' הוונו תזרימי מזומנים של שכר דירה רעיוני העשויים היו להתקבל בגין הנכס האמור )שווי שמאי(‪ .‬התזרים הקמעונאי‬ ‫בתוספת התזרים מנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של נכסי הסניף‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ‪ ,2011‬תקציב שנת ‪ 2012‬ועל הנחות נוספות‪ .‬התזרים‬ ‫נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה )‪ (exit value‬בהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך‪.‬‬ ‫התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות‪ ,‬אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעריכת תזרים‬ ‫המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬ ‫‪38‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה‬ ‫להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה‪:‬‬ ‫קרקע ומבנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪400‬‬ ‫‪329‬‬ ‫תוספות במהלך השנה‪:‬‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה שהינו מניב‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫עלייה בשווי הוגן‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫עלייה בשווי הוגן הנוצר בעת מעבר רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה והנזקף להון‬ ‫שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל‬ ‫סה"כ תוספות‬ ‫‪17‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 4‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪92‬‬ ‫גריעות במהלך השנה‪:‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪484‬‬ ‫‪400‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה שהינו מניב‬ ‫בתקופת הדוח רכשה החברה מרכז מסחרי בסך של כ‪ 15 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בנוסף השקיעה החברה בנדל"ן מניב סך של כ‪ 2-‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬רכשה החברה מספר מבנים בסך של כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח )אחד המבנים‪ ,‬בשנת ‪2010‬‬ ‫נרכש מבעל עניין בתמורה לסך של כ‪ 16.5 -‬מילוני ש"ח( ובנוסף השקיעה החברה בנדל"ן מניב סך של כ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫בשנת ‪ 2011‬רכשה החברה קרקעות בסך של כ‪ 31-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בנוסף השקיעה החברה בנכס הממוקם במזכרת בתיה אשר‬ ‫הפך למניב למועד הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 12 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬השקיעה החברה בנכס הממוקם במזכרת בתיה סך של כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬יתרת הנדל"ן להשקעה בהקמה הינה ‪ 41‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬יתרת הנדל"ן להשקעה בהקמה הינה ‪ 28‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עלייה בשווי הוגן‬ ‫סך העלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח הסתכמה בכ‪ 35 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫עלית הערך בשנת ‪ 2011‬נובעת בעיקר מעליה בשווי של שלושה נכסים ‪ .‬סך של כ‪ 20 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן של נכס בנתניה‪,‬‬ ‫סך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן של נכס באשדוד וכן מעליה בסך של כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח בשווי ההוגן של נכס במזכרת בתיה‪.‬‬ ‫העלייה בתקופת הדוח בשווי הנדל"ן נבעה בעיקר מגידול בהכנסות עקב איכלוס‪ ,‬שינוי בשיעור המדד ושיפור הניהול וטיב‬ ‫השוכרים‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עלייה בשווי הוגן )המשך(‬ ‫סך העלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנה שהסתיימה ב ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכמה בכ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח )‪ 53‬מיליון‬ ‫ש"ח הוכרו ברווח והפסד ו‪ 3 -‬מיליוני ש"ח הוכרו כנגד קרן הון(‪ ,‬עיקר העלייה בשווי הנדל"ן נבעה מכך שביום ‪ 27‬ביולי ‪,2010‬‬ ‫נחתם בין החברה לשוכר בודד‪ ,‬חברה בינלאומית גדולה‪ ,‬הסכם להארכת תקופת השכירות במבנה מסחר ומשרדים הממוקם‬ ‫בנתניה‪ ,‬בתנאי שכירות מעודכנים‪.‬‬ ‫קביעת שווי הוגן ‪ -‬השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה לרבות נדל"ן בהקמה בקבוצה מפורטות בבאור ‪3‬ה'‪,‬‬ ‫בדבר עיקרי המדיניות חשבונאית‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר הערכות שווי שהתקבלו לצורך הצגת נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫שווי הוגן כפי שנמסר על ידי מעריכים חיצוניים‬ ‫‪469‬‬ ‫‪381‬‬ ‫סכומים המיוחסים לתשלומי הקבוצה בגין היטלי‬ ‫השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל )*(‬ ‫‪15‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪400‬‬ ‫)* (‬ ‫התחייבות הקבוצה בדבר תשלומים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬ראה באור ‪.19‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬ ‫בתקופת הדוח לא היו העברות מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬הועבר סניף של החברה מסעיף רכוש קבוע לסעיף נדל"ן להשקעה‪ .‬כתוצאה מהמעבר שערכה החברה‬ ‫בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬את ערכו בספרים בכ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח אל מול סעיף קרן הון ורשמה התחייבות‬ ‫מסים נדחים בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מימושים‬ ‫)‪ (1‬בתקופת הדוח מכרה החברה נכס נדל"ן בתמורה לסך של ‪ 7‬מיליוני ש"ח ) ‪ 5‬מיליוני ש"ח מופקדים בנאמנות למועד‬ ‫הדוח(‪ .‬לחברה נוצר רווח הון בסך של ‪ 0.2‬מיליון ש"ח כתוצאה ממכירה זו‪.‬‬ ‫)‪ (2‬במהלך שנת ‪ 2010‬מכרה הקבוצה שני נכסי נדל"ן בתמורה לסך של ‪ 20‬מיליוני ש"ח ) ‪ 2‬מיליוני ש"ח מופקדים בנאמנות‬ ‫למועד הדוח(‪ .‬לקבוצה נוצר הפסד הון בסך של ‪ 0.5‬מיליון ש"ח כתוצאה ממכירות אלו‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 11‬נדל"ן להשקעה )המשך(‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‬ ‫מועדי סיום‬ ‫תקופת החכירה *‬ ‫שנים‬ ‫בבעלות‬ ‫בחכירה תפעולית בלתי מהוונת‬ ‫בחכירה תפעולית מהוונת‬ ‫‪2046-2106‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪142‬‬ ‫‬‫‪342‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪400‬‬ ‫* כולל תקופת האופציה‬ ‫חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין‪ ,‬לרוב בשל הסדרי‬ ‫רישום או בעיות טכניות‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫פרטים בדבר חוזי שכירות‬ ‫להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם‪ ,‬ללא אופציה להארכת‬ ‫השכירות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד חמש שנים‬ ‫חמש שנים ואילך‬ ‫ח‪.‬‬ ‫בדבר שעבודים‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬ ‫‪41‬‬ ‫נכסים בחכירה‬ ‫נכסים בבעלות‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪37‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪75‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪125‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מוניטין )‪(2‬‬ ‫תוכנות‬ ‫מחשב‬ ‫דמי‬ ‫מס‬ ‫שכירות‬ ‫רכישה )‪(1‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפרש מקורי‬ ‫זיכיון‪,‬‬ ‫אי תחרות‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫ושכירויות )‪(3‬‬ ‫סך הכל‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬ ‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(‬ ‫שינויי בדמי שכירות‬ ‫רכישות‬ ‫‪671‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪969‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‪23‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪( 3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪30‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪680‬‬ ‫‪225‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪1,004‬‬ ‫תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה‬ ‫לרכישת חלק השותפים בשותפות )*(‬ ‫שינויי בדמי שכירות‬ ‫רכישות‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪24‬‬ ‫‬‫‬‫‪20‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪7‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪51‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪709‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪1,058‬‬ ‫הפחתות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪230‬‬ ‫‪20‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪250‬‬ ‫הפחתה לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪26‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪205‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪276‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪706‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪782‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪677‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪754‬‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪739‬‬ ‫)*(‬ ‫ראה באור ‪.(1)19‬‬ ‫‪42‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 12‬נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות )המשך(‬ ‫‪.1‬‬ ‫מס רכישה בגין חוזי שכירות לתקופות ארוכות‬ ‫עיקר הסכום הינו בגין הסכם פשרה שחתמו החברה וחברות מאוחדות במאי ‪ 1999‬עם שלטונות מס שבח בגין מס רכישה‬ ‫עבור עסקאות שכירות לתקופות ארוכות שנעשו במהלך העסקים הרגיל החל מינואר ‪.1993‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מוניטין‬ ‫סכום בר ההשבה מבוסס על שווי הוגן )מחיר המכירה בניכוי עלויות מכירה( של המוניטין נבחן אל מול מגזר הקמעונאות של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫בקביעת סכום בר השבה של יחידה מניבת המזומנים‪ -‬מגזר הקמעונאות‪ ,‬התבססה הנהלת החברה על הסכום המייצג את‬ ‫שוויה של החברה בבורסה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬בניכוי השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה באותו מועד‪ ,‬אשר גבוה‬ ‫משמעותית מהערך הפנקסני של היחידה מניבת המזומנים בדוחות השנתיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫ייחוס תמורה )*(‬ ‫)א(‬ ‫זיכיון‬ ‫בביצוע ייחוס תמורה לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬יחוס התמורה נעשה‬ ‫על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון‪ ,‬על פי גישת ההכנסות‪ ,‬לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי‬ ‫מזומנים הצפויים בגינו‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה כ‪ 12 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫אי תחרות‬ ‫הפחתה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים אורך התקופה על פי ההסכמים‪.‬‬ ‫הפרש מקורי בגין אי תחרות‪ ,‬נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס ופעילותה העסקית של חברת אורגניק מרקט‪.‬‬ ‫שווי הסכם אי התחרות הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות המוערך של רכישת סניפי הזכיינות ופעילותה העסקית‬ ‫של חברת אורגניק מרקט‪ ,‬בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין השווי שהיה מתקבל ללא הסכם אי התחרות‪ .‬יתרת‬ ‫ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫קשרי לקוחות‬ ‫הפרש מקורי בגין קשרי לקוחות‪ ,‬נוצר בעת רכישת סניפי שופרסל אקספרס ופעילותה העסקית של חברת אורגניק‬ ‫מרקט‪ ,‬ומופחת על פני בין ‪ 8‬ל‪ 10 -‬שנים‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה נעשה לפי שיטת היוון רווחים עודפים‪ ,‬לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים‬ ‫בגין הנכס‪ ,‬ובין התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הינה כ ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ד (‬ ‫שכירויות‬ ‫הפחתה בין ‪ 3‬ל‪ 20-‬שנים אורך תקופת השכירות‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה בגין שכירות משקף את הפער בין תשלומי השכירות הראויים על פי הסכם שכירות של הנכס לבין דמי‬ ‫השכירות הראויים בגין אותו נכס נכון למועד הרכישה‪ .‬יתרת ההפרש המקורי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינה כ‪7 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫מוניטין‬ ‫בביצוע ייחוס תמורה לנכסים‪ ,‬הסתמכה הקבוצה על הערכת שווי של מומחה חיצוני‪ .‬השווי ההוגן של הנכסים מבוסס‬ ‫על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים‪ ,‬כאשר שווי המוניטין שנרכש נגזר מהפער‬ ‫שבין עלות הרכישה לבין השווי ההוגן המצרפי של הנכסים וההתחייבויות המזוהים שנרכשו‪.‬‬ ‫)*( ראה באור ‪ 13‬בדבר צירופי עסקים‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ – 13‬צירופי עסקים‬ ‫‪.1‬‬ ‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬ ‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם "אורגניק מרקט"‪ ,‬שהינה‬ ‫חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה‪ ,‬הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות‪ ,‬לשם‬ ‫רכישת פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים וקבלת שירותי ניהול‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬ביולי ‪ .2011‬בתמורה‬ ‫לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה החברה סך כולל של כ‪ 31.3 -‬מיליוני ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי שהיה‬ ‫נכון למועד השלמת העסקה )כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח(‪ .‬ההתקשרות כללה גם פיילוט שבוצע בחלק מסניפי החברה‪ ,‬עד‬ ‫למועד השלמת העסקה‪ ,‬ובמסגרתו הופעל באותם סניפים על‪-‬ידי החברה הפרטית מתחם למכירות של מוצרי‬ ‫החברה הפרטית‪ ,‬כאשר החברה הייתה זכאית לכ‪ 16%-‬מהפדיון‪.‬‬ ‫כמו כן תשלם החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול לתקופה של חמש שנים )לאחר ‪ 3‬שנים‪ ,‬המשך‬ ‫קבלת שירותי הניהול יהיה כפוף שוב לאישור האסיפה הכללית של החברה( בסכום של כ‪ 1.6 -‬מיליוני ש"ח לשנה‬ ‫)החברה רשאית בתנאים מסוימים להעלות את הסכום ל‪ 2 -‬מיליוני ש"ח לשנה( ובתוספת בונוס המותנה ביעדים‪,‬‬ ‫ושלא יעלה‪ ,‬בכל מקרה‪ ,‬על ‪ 5‬מיליוני ש"ח לתקופה כוללת של חמש שנים‪.‬‬ ‫התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה למוניטין בסך של כ‪ 20 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לרכוש קבוע בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫ולנכסים בלתי מוחשיים אחרים בסך כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס‬ ‫בתקופת הדוח‪ ,‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל של כ‪ 5 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה לקשרי לקוחות‪ ,‬לאי תחרות ולמוניטין‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל של כ‪ 4 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה לקשרי לקוחות ולשכירויות‪.‬‬ ‫ייחוס תמורה בגין רכישת פעילות בתקופת הדוח‪:‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫מוניטין‬ ‫רכישת פעילותה העסקית של‬ ‫חברת אורגניק מרקט‬ ‫רכישת סניפי שופרסל‬ ‫אקספרס‬ ‫*‬ ‫קשרי לקוחות אי תחרות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫מותג‬ ‫סך הכל‬ ‫‪5‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪36‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 14‬ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים‬ ‫א‪.‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ‪ 1.2 -‬ו‪ 1.1-‬מיליארד ש"ח בשנים ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר‬ ‫ריבית לשלם בגין איגרות חוב )‪(1‬‬ ‫מוסדות‬ ‫הוצאות לשלם )‪(2‬‬ ‫תוכנית נאמנות לקוחות )נקודות מועדון(‬ ‫שותפים לתו הזהב‬ ‫תביעות לקוחות‬ ‫אחרים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫מתוכם ריבית לשלם לצדדים קשורים ובעלי עניין‬ ‫מתוכם הוצאות לשלם לצד קשור ובעל עניין‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪233‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪116‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪654‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪3‬‬ ‫למידע נוסף בדבר ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 33‬בדבר בעלי עניין וצדדים‬ ‫קשורים‪.‬‬ ‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה באור ‪ 24‬בדבר‬ ‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬ ‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה )*(‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)*( מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬שילמה הקבוצה סכום‬ ‫הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר תביעות‪ .‬העלויות שעלולות לנבוע מתביעות אלו‪ ,‬מופרשות רק כאשר יותר‬ ‫סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר‪ ,‬ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר‪ .‬סכום ההפרשות‬ ‫שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות‪ ,‬כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית‬ ‫עשויים לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה‪ .‬הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה‬ ‫המשפטיים והן על אומדן החברה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת‪ ,‬במידה והסדרי פשרה‬ ‫כאמור יוסכמו על ידי שני הצדדים‪ .‬ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים בגין כלל התביעות הינה בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪:‬‬ ‫א‪ .‬תביעות צרכניות‬ ‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות על ידי לקוחות של החברה‪ .‬מדובר בעיקר בבקשות לאישור‬ ‫תביעות ייצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת ההסכמים עם‬ ‫הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪ .‬החברה הכירה בהפרשה בגין תביעות צרכניות אלו בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות לקוחות מסתכם לסך של כ‪ 581 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬מתוך‬ ‫התביעות האמורות קיימת תביעה‪ ,‬בסך של כ‪ 17 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מיקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי ההצלחה‬ ‫שלה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הוגשו כנגד החברה ונתבעים נוספים יחדיו תביעה נוספת בסכום של כ‪ 37 -‬מיליוני ש"ח ותביעות נוספות בהן לא צוין‬ ‫סכום תביעה מדויק אך בחלקן תוארו על ידי התובעים כנזקים‪/‬הפסדים שנגרמו להם במאות מיליוני ש"ח‪ .‬התובעים לא פירטו את‬ ‫הסכום המיוחס לחברה‪.‬‬ ‫להלן פירוט מספר וסכום התביעות הייצוגיות הצרכניות העומדות ותלויות כנגד החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫סכום התביעה‬ ‫מספר התביעות‬ ‫עד ‪ 100‬מיליוני ש"ח‬ ‫מעל ‪ 100‬מיליוני ש"ח ועד ‪ 500‬מיליוני ש"ח‬ ‫מעל ‪ 500‬מיליוני ש"ח ועד ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬ ‫לא נכלל סכום בתביעה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫סכום התביעות‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪74‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בתביעות בסכום מצטבר של כ‪ 2,507 -‬מיליוני ש"ח הוגשו הסכמי פשרה בסכומים שאינם מהותיים‬ ‫לחברה או נדחו‪ ,‬ואושרו על ידי בית המשפט‪ .‬החברה רשמה הפרשות נאותות בהתאם להסכמי הפשרה‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדוח‪ ,‬הוגש כנגד החברה תביעה נוספת בסכום של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר בשלב מיקדמי זה טרם ניתן להעריך‬ ‫את סיכויי ההצלחה שלה וכן‪ ,‬נסתלקה תביעה שהוגשה כנגד החברה ונכללה במסגרת התביעות המפורטות לעיל‪ ,‬בסכום של‬ ‫כ‪ 321 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬באישור בית המשפט‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ – 15‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים )המשך(‬ ‫ב‪ .‬תביעות בנושא חוק ההגבלים‬ ‫בחודש פברואר ‪) 2010‬לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים(‪ ,‬הוגש נגד אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל לשעבר של החברה‪ ,‬אלי‬ ‫גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל ‪ -‬סחר ושיווק של החברה )בסעיף זה – יחד‪" ,‬נושאי המשרה"( והחברה‪ ,‬כתב אישום בבית המשפט‬ ‫המחוזי בירושלים‪ ,‬שעניינו עבירות‪ ,‬לכאורה‪ ,‬לפי סעיפים ‪)2‬א(‪)47 ,4 ,‬א()‪ (1‬ו‪ 48 ,(4)-‬ו‪ 21-‬לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי‬ ‫סעיפים ‪)23‬א()‪ 25 ,(2‬ו‪)29 -‬ב( לחוק העונשין‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו באישור מיזוג‬ ‫החברה עם קלאבמרקט וניסיון לעשיית הסדר כובל‪.‬‬ ‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬אם וככל שבסיומו של הליך כאמור‪ ,‬אשר אין ביכולתה‬ ‫של החברה להעריך מתי יסתיים ומה יהיו תוצאותיו‪ ,‬תימצא החברה אשמה באישומים שיטענו נגדה‪ ,‬אזי חשופה החברה‬ ‫לתשלום קנס‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬תשלום סכומי קנס כאמור‪ ,‬לא ישפיעו מהותית על החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬ ‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברה תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות וכן תביעות‬ ‫אחרות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת‬ ‫הסכמים ותשלומי חובה לרשויות‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות אלו מסתכם לסך של כ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה הכירה‬ ‫בהפרשה בגין תביעות אלו בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר מועד הדוח‪ ,‬בגין תביעה בסכום של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח הוגש הסכם פשרה בסכום שאינו מהותי לחברה אשר אושר על ידי‬ ‫בית המשפט‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 16‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך‬ ‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים‪ ,‬של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של‬ ‫הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‪ ,‬ניתנו בבאור ‪ ,24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫שיעור הריבית ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי‪:‬‬ ‫‪4.0-5.5‬‬ ‫‪4.9 -7.4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪16‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמודות למדד המחירים לצרכן‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪24‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪31‬‬ ‫‪40‬‬ ‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫סך התחייבות לתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות‬ ‫שוטפות‬ ‫‪27‬‬ ‫‪35‬‬ ‫אחרים במטבע ישראלי‪:‬‬ ‫צמוד לריבית הפריים )**(‬ ‫שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת )*(‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו טרם נקבע‪.‬‬ ‫הלוואה של השותפים לשותפות‪ .‬ההלוואה תיפרע בהתאם לרווחי השותפות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון‬ ‫לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח ‪-‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪17‬‬ ‫בשנה השנייה‬ ‫בשנה השלישית‬ ‫בשנה הרביעית‬ ‫בשנה החמישית ואילך‬ ‫ללא מועד פירעון‬ ‫‪27‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫שיעבודים ‪ -‬ראה באור ‪.31‬‬ ‫‪48‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב‬ ‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב‪ .‬מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות‬ ‫ניתן בבאור ‪ 24‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית‬ ‫ערך נקוב )*(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫ערך נקוב )*(‬ ‫ערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫ליום הנפקה‬ ‫ליום הנפקה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תנאי איגרות החוב והרכבן‬ ‫איגרות חוב צמודות מדד‪:‬‬ ‫פרטי )לא נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב ‪)(3) 2002‬ב(‬ ‫‪4.86%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪130‬‬ ‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב אפריל ‪(4) 2005‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.24%‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪599‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪584‬‬ ‫איגרות חוב נובמבר ‪(4) 2005‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪330‬‬ ‫איגרות חוב מרס ‪(4) 2006‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪5.02%‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪222‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪217‬‬ ‫איגרות חוב פברואר ‪(4) 2007‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪4.30%‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪436‬‬ ‫‪535‬‬ ‫איגרות חוב דצמבר ‪(4) 2010‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪2.81%‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪410‬‬ ‫‪306‬‬ ‫‪407‬‬ ‫איגרות חוב לא צמודות‪:‬‬ ‫ציבורי )נרשמו למסחר בבורסה(‬ ‫איגרות חוב אוגוסט ‪(5) 2009‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪5.68%‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪373‬‬ ‫‪438‬‬ ‫‪435‬‬ ‫איגרות חוב דצמבר ‪(5) 2010‬‬ ‫‪5.45%‬‬ ‫‪4.82%‬‬ ‫‪307‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪358‬‬ ‫‪364‬‬ ‫‪2,441‬‬ ‫‪2,865‬‬ ‫‪2,608‬‬ ‫‪3,002‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,274‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪2,441‬‬ ‫‪2,824‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫חלויות שוטפות ‪ -‬ציבורי‬ ‫חלויות שוטפות ‪ -‬פרטי‬ ‫)*(‬ ‫הערך הנקוב של איגרות החוב‬ ‫יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים‪ ,‬לא צמוד‪.‬‬ ‫)**(‬ ‫הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד‬ ‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬וצמוד למדד המחירים לצרכן‪,‬‬ ‫לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות‬ ‫הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬ללא הצמדה למדד‪ ,‬לתאריך‬ ‫הדוח‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 17‬התחייבויות בגין איגרות חוב )המשך(‬ ‫)‪(2‬‬ ‫התפלגות איגרות החוב‪ ,‬קרן וריבית לפי שנות פירעון‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪ ,‬בהתאם ללוח סילוקין‪ ,‬לא‬ ‫מהוון‪ ,‬חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫לא צמוד למדד‬ ‫צמוד למדד‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫בשנת ‪2014‬‬ ‫בשנת ‪2015‬‬ ‫בשנת ‪2016‬‬ ‫בשנת ‪ 2017‬ואילך‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪151‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪517‬‬ ‫‪495‬‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪252‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪649‬‬ ‫‪621‬‬ ‫‪1,478‬‬ ‫‪3,573‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ 2002‬הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים ואחרים שתי סדרות של איגרות חוב‬ ‫צמודות מדד בערך כולל של ‪ 411‬מיליוני ש"ח כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫)ב(‬ ‫‪ 85‬מיליוני ש"ח )‪ 82.5‬מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של ‪ 4.0%‬אשר פרעונן הושלם בשנת ‪.2007‬‬ ‫‪ 326‬מיליוני ש"ח )‪ 317.5‬מיליוני ערך נקוב( נושאות ריבית שנתית של ‪ 4.8%‬העומדות לפירעון עד ‪.2012‬‬ ‫לא הועמדו בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪ .‬החברה חתמה על שטר נאמנות בו נקבעו עילות לפירעון מיידי של‬ ‫יתרת איגרות החוב‪ ,‬כגון‪ :‬עיכוב בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה ועיקול שיוטל על נכסים מהותיים של החברה‪.‬‬ ‫איגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל ‪ -‬אביב‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫ביום ‪ 3‬באפריל ‪ 2005‬הנפיקה החברה בדרך של מכרזים למשקיעים מוסדיים איגרות חוב )סדרה ב'( צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן בתמורה לערכן הנקוב ובערך כולל של ‪ 500‬מיליוני ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות ריבית שנתית של‬ ‫‪ 5.2%‬והקרן עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 31‬במרס של השנים ‪ .2015-2019‬איגרות החוב‬ ‫הנ"ל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב ביום ‪ 1‬ביוני ‪ 2005‬על‪-‬פי תשקיף שפרסמה החברה ביום ‪25‬‬ ‫במאי ‪.2005‬‬ ‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2005‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים ‪ 279,589,932‬איגרות חוב )סדרה ב'( נוספות מתוך‬ ‫הסדרה הנ"ל‪ ,‬אשר נרשמו אף הן למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות‪ ,‬כאמור‪ ,‬הוקצו כנגד תמורה כוללת של‬ ‫‪ 300‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬במרס ‪ 2006‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 183,654,729‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬ ‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 200‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בפברואר ‪ 2007‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 435,919,791‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬ ‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 500‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 306,258,000‬איגרות חוב נוספות סדרה ב' אשר נרשמו אף הן‬ ‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 424‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת‬ ‫איגרות החוב הסתכמו בכ‪ 3.3 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪.‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ 2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪,2009‬‬ ‫במסגרתו תוכל החברה להציע לציבור מניות‪ ,‬איגרות חוב המירות למניות‪ ,‬איגרות חוב שאינן המירות‪ ,‬כתבי אופציה‬ ‫הניתנים למימוש למניות ולאיגרות חוב וניירות ערך מסחריים‪ .‬באוגוסט ‪ 2009‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי‬ ‫תשקיף המדף האמור‪ ,‬לפיו הוצעו לציבור איגרות חוב שלה שאינן המירות‪ .‬במסגרת מכרז שהתקיים באוגוסט ‪,2009‬‬ ‫הנפיקה החברה איגרות חוב בערך נקוב של כ‪ 500 -‬מיליוני ש"ח מסדרה ג' )חדשה(‪ ,‬הנושאות ריבית בשיעור של‬ ‫‪ 5.45%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם בתשלומים שנתיים ביום ‪ 3‬בפברואר של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2017‬איגרות החוב‬ ‫מסדרה ג' אינן צמודות והן תעמודנה לפרעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים בפברואר של כל אחת מהשנים ‪ 2010‬עד‬ ‫‪ .2017‬התמורה הכוללת שקיבלה החברה בגין איגרות חוב אלה הסתכמה בכ‪ 500 -‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות‬ ‫החוב הסתכמו בכ‪ 3.8 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפיקה החברה למשקיעים ‪ 358,142,000‬איגרות חוב נוספות סדרה ג' אשר נרשמו אף הן‬ ‫למסחר בבורסה‪ .‬איגרות החוב הנוספות כאמור הוקצו כנגד תמורה כוללת של ‪ 385‬מיליוני ש"ח )עלויות הנפקת איגרות‬ ‫החוב הסתכמו בכ‪ 2.8 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫החברה לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים‬ ‫הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬כוללות הטבות בגין פיטורין‪ ,‬מענקי פרישה‪ ,‬שי לגמלאים ולעובדים שיפרשו )עבור‬ ‫השנים לאחר פרישתם העתידית לגמלאות(‪ ,‬פדיון חופשה וימי מחלה‪.‬‬ ‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬ ‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪ ,‬ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור )להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים"(‪.‬‬ ‫כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬ ‫בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה באור ‪ 22‬ובדבר הטבות לאנשי מפתח ניהוליים ראה באור ‪)33‬ה(‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫א‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכניות הטבה מוגדרת‬ ‫הרכב‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬ ‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬ ‫סך ערך נוכחי של מחויבויות )‪(1‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות )‪(2‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪278‬‬ ‫)‪(200‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪220‬‬ ‫‪262‬‬ ‫)‪(202‬‬ ‫סך התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת )*(‬ ‫‪78‬‬ ‫‪60‬‬ ‫שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫נכסי התוכניות )פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות( מורכבים כדלקמן‪:‬‬ ‫איגרות חוב מדינה‬ ‫איגרות חוב קונצרניות‬ ‫מכשירים הוניים‬ ‫מזומן‬ ‫‪94‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪202‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪60‬‬ ‫)*( הרכב התחייבות נטו‪ ,‬שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫פיצויים‬ ‫מענק פרישה‬ ‫שי לגמלאים ולעובדים לאחר פרישה‬ ‫פדיון ימי מחלה‬ ‫‪51‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה‪-‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬ ‫‪262‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪259‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫‪29‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫מחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪278‬‬ ‫‪262‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫סכומים שהופקדו‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר‬ ‫‪202‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪10‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪200‬‬ ‫‪202‬‬ ‫התנועה בנכסי התוכניות‬ ‫הוצאה שנזקפה לרווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עלויות שרות שוטף‬ ‫עלויות ריבית‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪52‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪18‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הטבה מוגדרת )המשך(‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫התשואה בפועל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫התשואה בפועל על נכסי התכנית‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬ברוטו‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫יתרה מצטברת ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסדים )רווחים( שהוכרו במשך התקופה‬ ‫‪18‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪24‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪31‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫יתרת הפסדים אקטואריים מצטברת ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪24‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪24‬‬ ‫הנחות אקטואריות‬ ‫ההנחות האקטואריות העיקריות )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬ ‫שיעור ההיוון ריאלי ביום ‪ 31‬בדצמבר )א(‬ ‫שיעור ההיוון נומינלי ביום ‪ 31‬בדצמבר )א(‬ ‫תשואה צפויה ריאלי על נכסי תוכנית‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר )א(‬ ‫תשואה צפויה נומינלי על נכסי תוכנית‬ ‫ליום ‪ 1‬בינואר )א(‬ ‫שיעור עליות שכר עתידיות נומינליות‬ ‫הנחות דמוגרפיות )ב(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪1.67-2.45‬‬ ‫‪4.03-4.94‬‬ ‫‪1.47-2.16‬‬ ‫‪4.3-5.18‬‬ ‫‪1.77-2.45‬‬ ‫‪4.47-5.13‬‬ ‫‪1.67-2.45‬‬ ‫‪1.47-2.16‬‬ ‫‪1.77-2.45‬‬ ‫‪4.03-4.94‬‬ ‫‪4.3-5.18‬‬ ‫‪4.47-5.13‬‬ ‫‪3.50‬‬ ‫‪3.50‬‬ ‫‪3.50‬‬ ‫)א(‬ ‫שיעור ההיוון והתשואה הצפויה על נכסי תוכנית מתבססים על איגרות חוב לא צמודות של ממשלת ישראל‪,‬‬ ‫נושאות ריבית קבועה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪(1‬‬ ‫‪(2‬‬ ‫שיעורי תמותה מתבססים על לוח תמותה ‪ 2007-3-6‬מחודש מאי ‪.2007‬‬ ‫שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 18‬הטבות נטו לעובדים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה ‪ -‬תוכנית הפקדה מוגדרת‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת)*(‬ ‫)*(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪22‬‬ ‫לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג‬ ‫‪ 1963‬על חלק מסוים מהמחויבות‪ .‬הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים‬ ‫אשר חל לגביהם סעיף ‪ 14‬מוכר כהוצאות בדוח רווח והפסד‪.‬‬ ‫הצגת התחייבות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי‪ -‬מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבות לעובדים בגין חופשה‬ ‫התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה‬ ‫התחייבות לעובדים בגין שכר‬ ‫סך התחייבות שוטפת לעובדים בגין שכר והטבות לעובדים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪185‬‬ ‫הטבות נטו לעובדים ‪ -‬לא שוטף‬ ‫‪78‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪54‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 19‬התחייבויות אחרות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה‬ ‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות )‪(1‬‬ ‫התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה‬ ‫חוזים מכבידים )‪(2‬‬ ‫אחרים‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪103‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪97‬‬ ‫התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬נחתם הסכם שותפות בין החברה‪ ,‬לאומי קארד בע"מ ופז חברת נפט בע"מ )"פז"(‪ ,‬לייסודה של‬ ‫שותפות מוגבלת )"השותפות"( בין הגורמים הנ"ל‪ ,‬אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי אשראי‬ ‫רשת שופרסל‪ .‬חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן‪ :‬שופרסל – ‪ ,64%‬לאומיקארד בע"מ – ‪ 16%‬ופז – ‪.20%‬‬ ‫הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות‪ ,‬בהתאם לחלקם היחסי‪ .‬תוקף ההסכמים נקבע למשך ‪10‬‬ ‫שנים מיום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2006‬תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה‪.‬‬ ‫במסגרת הסכם השותפות‪ ,‬נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות‪ ,‬ובכלל זה מתן אופציית ‪call‬‬ ‫לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית ‪ put‬ללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה‪ ,‬והכל על‪-‬פי‬ ‫התנאים שנקבעו בהסכם‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של‬ ‫כ‪ 77 -‬מיליוני ש"ח )‪ :2010‬כ‪ 68 -‬מיליוני ש"ח(‪ .‬הגידול בהתחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בתקופת הדוח נזקף‬ ‫למוניטין בסך של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח ולהוצאות מימון בסך של כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל‬ ‫לשנת ‪ 2011‬ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות‪ .‬התזרים נאמד לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬אומדן שיעור‬ ‫הצמיחה לאחר שנת ‪ 2012‬הינו ‪ .3.5%‬שיעור ההיוון הנומינלי של השותפות לפני מס הינו ‪) 12.3%‬לאחר מס‪.(11.25% :‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫חוזים מכבידים‬ ‫לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול‪ .‬תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת‬ ‫בעיקר בשנים ‪ 2013‬ו‪ .2023 -‬חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך שההכנסות‬ ‫מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות‪.‬‬ ‫להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫*‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪*8‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪*4‬‬ ‫יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור כ‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‬ ‫מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה )לרבות‬ ‫הפרשה נוספת לנכס מכביד(‬ ‫הכנסה בגין חכירת משנה‬ ‫‪55‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 20‬הון וקרנות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון המניות‬ ‫‪.1‬‬ ‫הון המניות הנפרע‪ ,‬לרבות פרמיה שנתקבלה‪ ,‬הותאם להשפעת האינפלציה מתאריכי קבלת התקבולים‪ ,‬עד ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2003‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הרכב הון המניות‪ :‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬שקל חדש ערך נקוב‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מספר המניות‬ ‫רשום‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪400,000,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מימוש כתבי אופציה‬ ‫‪215,551,322‬‬ ‫‪120,000‬‬ ‫‪215,671,322‬‬ ‫‪1,410,000‬‬ ‫‪217,081,322‬‬ ‫‪677,858‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪217,759,180‬‬ ‫כולל רכישת מניות באוצר על‪-‬ידי חברה מאוחדת‪ ,‬ראה סעיף ג' להלן‪.‬‬ ‫‪8,864,801‬‬ ‫למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי‬ ‫קול אחד למניה‪ .‬באשר להקצאת מניות לעובדים‪ ,‬ראה באור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קרנות הון‬ ‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬ ‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד למועד‬ ‫גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪ .‬הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה המוחזקים על ידי הקבוצה הינן השקעות‬ ‫בבטוחות סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬כנכסים‬ ‫פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬קרן ההון מוצגת נטו ממס‪ .‬ראה באור ‪)3‬כ( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ ,IFRS 9 (2009‬החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪.2012‬‬ ‫קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נבעה מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין‪ ,‬למועד השינוי‪.‬‬ ‫קרן ההון מוצגת נטו ממס‪ .‬בעת מימוש הנכס בעתיד‪ ,‬תיזקף קרן ההון לעודפים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מניות באוצר‬ ‫במהלך שנת ‪ 1999‬רכשה חברה מאוחדת‪ ,‬בבעלות ובשליטה מלאה של החברה‪ 8,864,801 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך‬ ‫נקוב כל אחת‪ ,‬של החברה‪ ,‬המהוות ‪ 4.17%‬מהון המניות המונפק של החברה‪ .‬יתרת עלות המניות באוצר לתאריך הדוח‬ ‫מסתכמת לכ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬סכום הרכישות הנ"ל מוצג בדוחות הכספיים לפי שיטת "מניות אוצר"‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז וחולק‬ ‫בניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת‬ ‫סה"כ דיבידנד‬ ‫‪358‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪344‬‬ ‫‪470‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪451‬‬ ‫‪258‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪247‬‬ ‫דיבידנד למניה רגילה )ש"ח(‬ ‫‪1.65‬‬ ‫‪2.17‬‬ ‫‪1.20‬‬ ‫בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ .34‬בדוחות הכספיים לא‬ ‫נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫‪56‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 21‬רווח למניה‬ ‫הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫רווח בסיסי למניה‬ ‫חישוב הרווח הבסיסי למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע משוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות המחושב באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬ ‫‪276,000‬‬ ‫‪334,000‬‬ ‫‪323,000‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫בניכוי מניות באוצר )ראה באור ‪)20‬ג((‬ ‫בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫‪217,081‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪237‬‬ ‫‪208,453‬‬ ‫‪215,671‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪961‬‬ ‫‪207,767‬‬ ‫‪215,551‬‬ ‫)‪(8,865‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪206,743‬‬ ‫רווח בסיסי למניה )בש"ח(‬ ‫‪1.32‬‬ ‫‪1.61‬‬ ‫‪1.56‬‬ ‫רווח מדולל למניה‬ ‫חישוב הרווח המדולל למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות‬ ‫הרגילות שבמחזור‪ ,‬לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב באופן הבא‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )באלפי ש"ח(‬ ‫‪276,000‬‬ ‫‪334,000‬‬ ‫‪323,000‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )באלפי מניות(‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬ ‫בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות שטרם מומשו‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬ ‫‪208,453‬‬ ‫‪1,869‬‬ ‫‪210,322‬‬ ‫‪207,767‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪208,781‬‬ ‫‪206,743‬‬ ‫‪281‬‬ ‫‪207,024‬‬ ‫רווח מדולל למניה )בש"ח(‬ ‫‪1.31‬‬ ‫‪1.60‬‬ ‫‪1.56‬‬ ‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות‪ ,‬התבסס על הממוצע של‬ ‫מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור‪.‬‬ ‫‪57‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות‬ ‫א‪ .‬כתבי אופציה לעובדי החברה‬ ‫בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬הוענקו‪ ,‬בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור‪ ,‬כתבי אופציה ללא תמורה‪ ,‬אשר כל אחת‬ ‫מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬כדלקמן‪:‬‬ ‫מועד הענקת האופציות‬ ‫‪ 28‬בספטמבר ‪2005‬‬ ‫‪ 3‬בפברואר ‪2008‬‬ ‫‪ 3‬בפברואר ‪2008‬‬ ‫‪ 25‬באוגוסט ‪2009‬‬ ‫‪ 14‬ביוני ‪2010‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫המרבית‬ ‫שתנבע מכתבי‬ ‫האופציה‬ ‫‪3,670,000‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪785,000‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫‪625,000‬‬ ‫)‪(4),(3‬‬ ‫‪4,300,000‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪800,000‬‬ ‫מספר‬ ‫הנהנים‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫כמות המניות‬ ‫המרבית‬ ‫שתנבע למנכ"ל‬ ‫החברה מכתבי‬ ‫האופציה‬ ‫‪1,250,000‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1‬‬ ‫‪1,800,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יתרת האופציות‬ ‫לתאריך הדוח‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪3,422,142‬‬ ‫‪533,334‬‬ ‫)‪ (1‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מימש נשיא ומנכ"ל החברה ‪ 311,191‬כתבי אופציות במחיר מימוש ‪ 9.59‬ש"ח לכתב אופציה‪,‬‬ ‫למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בעת מימוש‬ ‫כתבי האופציות על ידי נשיא ומנכ"ל החברה ‪ 16.16‬ש"ח למניה‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬יתרת כתבי האופציות‬ ‫המוחזקים בידי נשיא ומנכ"ל החברה ושטרם מומשו הינה ‪ .1,488,809‬בדבר סיום כהונתו של נשיא ומנכ"ל החברה ראה‬ ‫באור ‪)33‬ה()‪.(2‬‬ ‫)‪ 800,000 (2‬כתבי האופציות חולקו למנהל העסקים הראשי‪ .‬בשל סיום כהונתו של מנהל העסקים הראשי‪ ,‬בתוקף מיום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬חולטה המנה השלישית שהינה ‪ 266,666‬כתבי אופציה‪ .‬לאור זאת‪ ,‬נרשמה בספרי החברה בתקופת‬ ‫הדוח‪ ,‬הכנסה בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה שנצברה מכתבי אופציות אלו‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬יתרת כתבי האופציות המוחזקים בידי מנהל העסקים הראשי ושטרם מומשו הינה ‪ .533,334‬בדבר סיום‬ ‫כהונתו של מנהל העסקים הראשי ראה באור ‪)33‬ה()‪.(4‬‬ ‫)‪ 400,000 (3‬כתבי אופציות חולקו למשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי בחברה‪ ,‬אשר מתוכן בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מימש‬ ‫‪ 266,667‬כתבי אופציות במחיר מימוש ‪ 9.59‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר‬ ‫בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בעת מימוש כתבי האופציות הינו כ‪ 16 -‬ש"ח למניה‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2011‬יתרת כתבי האופציות המוחזקים בידיו ושטרם מומשו הינה ‪.133,333‬‬ ‫)‪ 300,000 (4‬כתבי אופציות חולקו לעובדת בכירה שאינה נושאת משרה‪ .‬בתקופת הדוח מימשה העובדת הבכירה ‪100,000‬‬ ‫כתבי אופציות במחיר מימוש ‪ 9.26‬ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה‬ ‫למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬בעת מימוש כתבי האופציות נע בין ‪ 13.9-15‬ש"ח למניה‪ .‬עם סיום תפקידה‬ ‫בחברה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬חולטו המנה השניה והשלישית שהינן ‪ 200,000‬כתבי אופציה‪ .‬בספרי החברה נרשמה‪ ,‬לשנה‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הכנסה בסך של כ‪ 0.5 -‬מיליון ש"ח בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה שנצברה‬ ‫מכתבי אופציות אלו‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לא נותרו כתבי אופציות שטרם מומשו בידי עובדת זו‪.‬‬ ‫)‪ 625,000 (5‬כתבי אופציות חולקו ליו"ר משותף של הדירקטוריון‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2010‬מימש יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫‪ 625,000‬כתבי אופציות‪ ,‬במחיר מימוש הנע בין ‪ 10.36-11.61‬ש"ח‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫נע בין ‪ 22.20-22.90‬ש"ח למניה‪.‬‬ ‫‪ 160,000‬כתבי אופציה חולקו למשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי החברה‪ ,‬אשר מומשו במלואן במהלך שנת ‪.2010‬‬ ‫)‪ (6‬כתבי האופציות שחולקו ליו"ר משותף של הדירקטוריון )לא במסלול רווח הון על פי סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה(‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ ,2010‬מימש יו"ר משותף של הדירקטוריון ‪ 625,000‬כתבי אופציות‪ ,‬במחיר מימוש הנע בין ‪10.36-11.61‬‬ ‫ש"ח לכתב אופציה‪ ,‬למניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר בורסה למניה רגילה של החברה בת ‪0.1‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ בעת מימוש כתבי האופציות על ידי יו"ר משותף של הדירקטוריון נע בין ‪ 22.74-22.90‬ש"ח למניה‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬ ‫תנאי המענקים הינם כמפורט להלן‪:‬‬ ‫בישיבת האסיפה הכללית מיום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2008‬הוחלט לאשר הקצאת אופציות ליושב ראש המשותף של הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬ ‫הוצעה בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .2007‬במסגרת התוכנית הוקצו ‪ 625,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪-‬‬ ‫‪ 625,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.10‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬האופציות הוקצו בהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף‬ ‫‪)102‬ב()‪ (2‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2008‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬ ‫מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2009‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2010‬ולמשך תקופה‬ ‫של שנתיים‪.‬‬ ‫מחיר המימוש הבסיסי של כל כתב אופציה הינו ‪ 15.07‬ש"ח כפוף להתאמות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי הממוצע של כתב האופציה‪ ,‬לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬ ‫חושב על‪-‬פי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו ‪ 5.23‬ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו ‪ 6.01 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬ ‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫מנה ראשונה‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪5.11%‬‬ ‫מחיר מניה )בש"ח(‬ ‫מחיר מימוש )בש"ח(‬ ‫תנודתיות צפויה*‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬ ‫מנה שנייה‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪5.11%‬‬ ‫מנה שילשית‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪5.36%‬‬ ‫בישיבת האסיפה הכללית מיום ‪ 27‬בינואר ‪ ,2008‬הוחלט לאשר את תוכנית הקצאת האופציות ליו"ר המשותף של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫במסגרת התוכנית הוקצו ‪ 625,000‬כתבי אופציה הניתנים למימוש ל‪ 625,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.10‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬ ‫האופציות הוענקו שלא במסגרת סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בכפוף לגיבוש זכאות‬ ‫יו"ר המשותף של הדירקטוריון כדלקמן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2008‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬ ‫מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2009‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2010‬ולמשך תקופה של‬ ‫שנתיים‪ .‬מחיר המימוש הבסיסי של כל כתבי אופציה הינו ‪ 15.07‬ש"ח כפוף להתאמות‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫הערך הכלכלי הממוצע של כתב אופציה‪ ,‬לצורך חישוב ההטבה הנזקפת בדוח רווח והפסד‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון‪ ,‬אשר חושב‬ ‫על‪-‬פי נוסחת ‪ Black & Scholes‬הינו ‪ 5.43‬ש"ח בגין המנות הראשונה והשנייה ו‪ 6.20 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪.‬‬ ‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫מנה ראשונה‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪5.11%‬‬ ‫מחיר מניה )בש"ח(‬ ‫תוספת מימוש )בש"ח(‬ ‫תנודתיות צפוייה *‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬ ‫מנה שנייה‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪3.8‬‬ ‫‪5.11%‬‬ ‫מנה שלישית‬ ‫‪16.45‬‬ ‫‪15.07‬‬ ‫‪27.21%‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪5.36%‬‬ ‫* התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם‬ ‫להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת כתבי האופציה‪,‬‬ ‫בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס‬ ‫על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬ ‫‪59‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2009‬הוחלט לאשר הקצאת ‪ 4,300,000‬כתבי אופציות )לא רשומות למסחר(‬ ‫הניתנים למימוש ל‪ 4,300,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬למנכ"ל החברה ולשישה נושאי משרה בחברה‬ ‫ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה‪ .‬מתוך האופציות כאמור‪ 1,800,000 ,‬אופציות תוקצינה למנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫האופציות לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח הון"(‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה‪ .‬כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת‬ ‫תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 13.78 -‬ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות‪ .‬מחיר המימוש נקבע על פי שיעור של ‪ 90%‬מממוצע‬ ‫שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה‪ ,‬בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר‬ ‫הענקת האופציות )‪ 18‬באוגוסט ‪ .(2009‬תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו‬ ‫זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר תתפרשנה על פני שלוש שנים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2010‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל‬ ‫מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2012‬ולמשך תקופה‬ ‫של שנתיים‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 5.74 -‬ש"ח בגין‬ ‫המנות הראשונה והשנייה ו‪ 6.38 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪ .‬סך שווי האופציות הינו כ‪ 25.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מנה ראשונה‬ ‫‪16.18‬‬ ‫‪13.78‬‬ ‫‪28.64%‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪3.71%‬‬ ‫מחיר מניה )בש"ח(‬ ‫מחיר מימוש )בש"ח(‬ ‫תנודתיות צפויה*‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬ ‫מנה שנייה‬ ‫‪16.18‬‬ ‫‪13.78‬‬ ‫‪28.64%‬‬ ‫‪4.0‬‬ ‫‪3.71%‬‬ ‫מנה שלישית‬ ‫‪16.18‬‬ ‫‪13.78‬‬ ‫‪28.64%‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪4.08%‬‬ ‫* התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם‬ ‫להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת כתבי האופציה‪,‬‬ ‫בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס‬ ‫על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬ ‫בישיבת דירקטוריון החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪ ,2010‬הוחלט לאשר הקצאת ‪ 800,000‬כתבי אופציות )לא רשומות למסחר( הניתנים‬ ‫למימוש ל‪ 800,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬למנהל עסקים ראשי בחברה‪ .‬האופציות לניצע מוצעות בהתאם‬ ‫לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף ‪)102‬ב()‪") (2‬מסלול רווח הון"( לפקודת מס הכנסה‪ .‬האופציות תוענקנה‬ ‫לניצע ללא תמורה‪ .‬כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל‪ 19.91 -‬ש"ח בכפוף‬ ‫להתאמות הנדרשות‪ .‬מחיר המימוש נקבע על פי שיעור של ‪ 90%‬מממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה‬ ‫בבורסה‪ ,‬בשלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות )‪ 31‬במאי ‪.(2010‬‬ ‫תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות המוענקות לניצע תהיינה כך שהוא יהא זכאי לממשן בשלוש מנות שוות אשר תתפרשנה‬ ‫על פני שלוש שנים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2011‬ולמשך תקופה של שלוש שנים‪ .‬המנה השנייה ניתנת למימוש החל מיום‬ ‫‪ 31‬במאי ‪ 2012‬ולמשך תקופה של שנתיים‪ .‬המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬ולמשך תקופה של שנתיים‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון‪ ,‬בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ‪ 7.06 -‬ש"ח בגין המנות‬ ‫הראשונה והשנייה ו‪ 7.81 -‬ש"ח בגין המנה השלישית‪ .‬סך שווי האופציות הינו כ‪ 5.8 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪60‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬ ‫הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫מנה ראשונה‬ ‫מחיר מניה )בש"ח(‬ ‫תוספת מימוש )בש"ח(‬ ‫תנודתיות צפוייה *‬ ‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(*‬ ‫שיעור ריבית חסרת סיכון*‬ ‫*‬ ‫מנה שנייה‬ ‫‪22.10‬‬ ‫‪19.91‬‬ ‫‪28.06%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3.28%‬‬ ‫מנה שלישית‬ ‫‪22.10‬‬ ‫‪19.91‬‬ ‫‪26.99%‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3.61%‬‬ ‫‪22.10‬‬ ‫‪19.91‬‬ ‫‪28.06%‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪3.28%‬‬ ‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה‪ .‬אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם‬ ‫להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה שהינה בדרך כלל עד למועד פקיעת כתבי האופציה‪,‬‬ ‫בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪ .‬שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס‬ ‫על איגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬התואמות את אורך חיי כתבי האופציה בתאריך ההענקה‪.‬‬ ‫להלן התנועה בכמות כתבי האופציה‪:‬‬ ‫ממוצע‬ ‫ממוצע‬ ‫ממוצע‬ ‫משוקלל‬ ‫משוקלל‬ ‫משוקלל‬ ‫של מחיר‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫של מחיר‬ ‫המימוש‬ ‫מספר כתבי‬ ‫אופציה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫המימוש‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫פקעו במשך התקופה‬ ‫חולטו בתקופה‬ ‫מומשו במשך התקופה )‪(1‬‬ ‫הוענקו במשך התקופה‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‬‫‬‫‪9.5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,100,000‬‬ ‫‬‫)‪(466,666‬‬ ‫)‪(677,858‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‬‫‬‫‪11.0‬‬ ‫‪19.9‬‬ ‫‪5,710,000‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,410,000‬‬ ‫‪800,000‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‬‫‬‫‪4.9‬‬ ‫‪13.8‬‬ ‫‪1,550,667‬‬ ‫)‪(20,667‬‬ ‫‬‫)‪(120,000‬‬ ‫‪4,300,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר )‪(2‬‬ ‫‪10.2‬‬ ‫‪3,955,476‬‬ ‫‪11.9‬‬ ‫‪5,100,000‬‬ ‫‪12.6‬‬ ‫‪5,710,000‬‬ ‫ניתנות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,355,476‬‬ ‫‪1,433,333‬‬ ‫‪993,334‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה‪ ,‬בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת ‪ 2011‬היה כ‪15.89 -‬‬ ‫ש"ח )בשנת ‪ :2010‬כ‪ 22.8 -‬ש"ח ובשנת ‪ :2009‬כ‪ 14.8 -‬ש"ח (‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נע בין ‪ 9.26‬ש"ח עד ‪ 16.09‬ש"ח והממוצע המשוקלל‬ ‫של משך החיים הינו ‪ 2.08‬שנים‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬נע בין ‪ 10.92‬ש"ח עד ‪ 17.74‬ש"ח והממוצע‬ ‫המשוקלל של משך החיים הינו ‪ 2.86‬שנים‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נע בין ‪ 10.09‬ש"ח עד ‪ 13.08‬ש"ח והממוצע‬ ‫המשוקלל של משך החיים הינו ‪ 3.46‬שנים‪.‬‬ ‫‪61‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 22‬תשלומים מבוססי מניות )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות*‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪7‬‬ ‫*בשנת ‪ 2011‬נזקף סך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח הוצאות שכר‪ ,‬בניכוי של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח הכנסות שנרשמו בגין ביטול הוצאות השכר‬ ‫מההטבה שנצברה מכתבי אופציה שהוענקו למנהל עסקים ראשי בחברה‪ ,‬וחולטו עקב הודעה על סיום כהונתו‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪.2011‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬נזקף סך של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח הוצאות שכר‪ ,‬בניכוי ‪ 0.5‬מיליון ש"ח הכנסות שנרשמו בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה‬ ‫שנצברה מכתבי אופציה שהוענקו לעובדת בכירה שאינה נושאת משרה בחברה‪ ,‬וחולטו עם סיום תפקידה‪.‬‬ ‫באור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫●‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫סיכון השקעות‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‬ ‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬ ‫מדידה וניהול של הסיכון‪ .‬גילוי כמותי נוסף נכלל בדוחות כספיים מאוחדים אלה‪.‬‬ ‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪ .‬בחברה קיימת ועדת‬ ‫השקעות אשר קובעת את מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה וכן‪ ,‬אחראית על פיקוח ומעקב יישום מדיניות זו על ידי‬ ‫ההנהלה‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ולפקח על הסיכונים‬ ‫הנ"ל והעמידה בהנחיות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות‬ ‫הקבוצה‪ .‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות הכשרה ונהלים‪ ,‬פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם‬ ‫ומחויבותם‪.‬‬ ‫בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת ההשקעות בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי‬ ‫דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬ ‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬ ‫לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪ ,‬בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב‬ ‫במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי וכן‪ ,‬הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי‪.‬‬ ‫‪62‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח‪ .‬על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח‪ ,‬פרטי מורשי קניה וקבלת‬ ‫בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית‪ ,‬ערבות אישית או שטר חוב‪ .‬קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי‬ ‫האשראי ממנהל אשכול )האחראי על מספר סניפים( ועד משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי וכן‪ ,‬מתקיים מעקב חודשי אחר‬ ‫גיול חוב לקוחות באשראי‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬ ‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬ ‫וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכון השקעות‬ ‫השקעות‬ ‫הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של "‪ "A‬ומעלה על ידי‬ ‫מעלות ו "‪ "aa‬ומעלה על ידי מדרוג‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫מדיניות הקבוצה היא לתת ערבויות פיננסיות על פי הנסיבות‪ .‬למידע נוסף בדבר ערבויות פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪ ,30‬בדבר‬ ‫ערבויות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה לניהול‬ ‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪.‬‬ ‫הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים‬ ‫הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים‬ ‫שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬ ‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬ ‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪.‬‬ ‫במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות‪.‬‬ ‫עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי‪ .‬הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של‬ ‫מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר‪ .‬הקבוצה נקטה בפעולות‬ ‫לצמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי רכישת חוזים עתידיים‪.‬‬ ‫למועד הדוח‪ ,‬היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך כ‪ 9.8 -‬מיליוני דולר לפירעון עד מרס ‪ 2012‬וחוזים עתידיים בסך ‪ 0.5‬מיליוני‬ ‫אירו לפירעון עד מרס ‪.2012‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך ‪ 12.5‬מיליוני דולר לפירעון עד יוני ‪ 2011‬וחוזים עתידיים בסך ‪1.2‬‬ ‫מיליוני אירו לפירעון עד פברואר ‪ ,2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬היו לקבוצה חוזים עתידיים בסך ‪ 6.7‬מיליוני דולר לפירעון עד‬ ‫יוני ‪ 2010‬וחוזים עתידיים בסך ‪ 1.5‬מיליוני אירו לפירעון עד מרס ‪.2010‬‬ ‫סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד על הדולר והאירו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו נכס בסך כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו התחייבות בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו התחייבות בסך ‪ 0.1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪63‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 23‬ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫סיכוני שוק )המשך(‬ ‫סיכון מדד‬ ‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך‪:‬‬ ‫הקבוצה רכשה בשנים קודמות חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן בהיקף של ‪ 780‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬החוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח ארוך על מדד המחירים לצרכן נפרעו במלואם‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2008‬הקבוצה ביצעה עסקת ‪ swap‬על מדד המחירים לצרכן‪ ,‬להגנה על אג"ח לא סחיר בריבית של ‪ 4.8%‬צמוד מדד‬ ‫שיש לחברה בסכום של כ‪ 185-‬מיליוני ש"ח תמורת ריבית של ‪ .6.18%‬מועד הפקיעה של עסקה זו הינה ביום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪.2012‬‬ ‫סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד )עסקת ‪ (swap‬על מדד המחירים לצרכן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו נכס‬ ‫בסך כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬סך השווי ההוגן של חוזים עתידיים מסוג פורוורד )כולל עסקת ‪ (swap‬הינו‬ ‫נכס בסך כ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו נכס בסך כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר‪:‬‬ ‫הקבוצה לעיתים נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים‬ ‫הבאים וזאת על פי החלטת ועדת השקעות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬לא היו לקבוצה חוזים עתידיים מהסוג הנ"ל‪ .‬ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לקבוצה חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים לצרכן בהיקף של ‪ 204‬מיליוני ש"ח‬ ‫שנפרעו במהלך שנת ‪.2010‬‬ ‫סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד(‬ ‫סך השווי ההוגן של כל החוזים העתידיים )מט"ח ומדד( שרכשה הקבוצה לתאריך הדוח הינו נכס בסך ‪ 5‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬הינו נכס בסך ‪ 15‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו נכס בסך ‪ 25‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪64‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון אשראי‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫חשיפה לסיכון אשראי והשקעות‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי וההשקעות המרבית‪ .‬החשיפה המרבית לסיכון‬ ‫האשראי וההשקעות בתאריך הדוח‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים )*(‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו )**(‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪128‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‬‫‪391‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2,017‬‬ ‫‪2,784‬‬ ‫)*(‬ ‫יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש בסך של כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 10 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫)**(‬ ‫בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪)5‬א(‪.‬‬ ‫מרכיבי לקוחות הקבוצה‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫הערך בספרים במיליוני ש"ח‬ ‫חברות כרטיסי אשראי‬ ‫המחאות לגביה ושטרות לקבל‬ ‫שוכרי נכסים‬ ‫אשראי פתוח ואחרים‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪1,066‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫להלן גיול חובות של לקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור של ‪ 0-30‬יום‬ ‫פיגור של ‪ 31‬יום ועד שנה‬ ‫פיגור של מעל שנה‬ ‫‪2010‬‬ ‫ברוטו‬ ‫הפרשה לירידת ערך‬ ‫ברוטו‬ ‫הפרשה לירידת ערך‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,128‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪1,171‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‬‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫‪1,147‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪65‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון אשראי )המשך(‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך )המשך(‬ ‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫הפסד שהוכר מירידת ערך‬ ‫הכרה בחוב אבוד‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חובות והפסדים מירידת ערך‬ ‫חובות מסופקים נרשמים כנגד הפרשה לירידת ערך‪ .‬אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי לגבות את סכום החוב אזי‬ ‫מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה מסך ההפרשה לירידת ערך ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪ .‬הנהלת הקבוצה עוקבת‬ ‫באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי‬ ‫הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון קרן‬ ‫ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי‪ ,‬לא מהוונים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‬ ‫‪2-3‬‬ ‫עד ‪1‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫הערך‬ ‫בספרים )**(‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4-5‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות *‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מאחרים לזמן ארוך‬ ‫‪2,981‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3,004‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪343‬‬ ‫‪514‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪1,371‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‪1,373‬‬ ‫‪1,680‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪1,681‬‬ ‫‪3,895‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3,922‬‬ ‫פורוורד )כולל עסקת ‪(SWAP‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪2,999‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪525‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪1,681‬‬ ‫‪3,917‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫)*(‬ ‫‪ .1‬אומדן המדד החזוי בו השתמשה הקבוצה הינו עליית מדד של כ‪ 2.2%-2.4% -‬לשנה‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה‪ ,‬כאמור בבאור ‪)30‬ג(‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד‬ ‫למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪ .3‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו נפרעות על ידי‬ ‫החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בבאור ‪ ,(1)19‬בסכום כולל של כ‪ 77 -‬מיליוני ש"ח לא קיבלה‬ ‫ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2016‬‬ ‫)**(‬ ‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫‪66‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪231‬‬ ‫‬‫‪200‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‬‫‪14‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪79‬‬ ‫‬‫‪643‬‬ ‫‪239‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪1,136‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪643‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪484‬‬ ‫‪2,467‬‬ ‫‪782‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫‪295‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4,511‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,429‬‬ ‫‪385‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪234‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1,434‬‬ ‫‪701‬‬ ‫‪5‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫‪20‬‬ ‫‪571‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,114‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2,685‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪26‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,210‬‬ ‫‪2,603‬‬ ‫‪2,277‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,575‬‬ ‫‪6,455‬‬ ‫)‪(963‬‬ ‫)‪(1,982‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,936‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו )*(‬ ‫)*( החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪67‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫‪1,063‬‬ ‫‪206‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪185‬‬ ‫‬‫‪26‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫‪614‬‬ ‫‪1,064‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪1,178‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪614‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים )**(‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪2,096‬‬ ‫‪754‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2,528‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3,925‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪1,527‬‬ ‫‪*369‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪*201‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪1,538‬‬ ‫‪654‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫מסים נדחים )**(‬ ‫‪29‬‬ ‫‪686‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2,138‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪94‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪2,824‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪16‬‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫הון‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪2,797‬‬ ‫‪2,310‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,586‬‬ ‫‪6,694‬‬ ‫)‪(269‬‬ ‫)‪(2,070‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,339‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו )*(‬ ‫נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בבאור ‪3‬כא‪.‬‬ ‫)*( הקבוצה ביצעה מיון בסך של כ‪ 200 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בסעיף זכאים ויתרות זכות מקבוצת‬ ‫פריטים לא צמודים‪ ,‬בגין מקדמות מלקוחות לקבוצת פריטים אחרים‪.‬‬ ‫)**( בדבר סיווג מחדש של מסים נדחים ראה באור ‪)3‬יט(‪.‬‬ ‫‪68‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל‬ ‫שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה‪.‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(75‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫)‪(104‬‬ ‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 31‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה שכל שאר‬ ‫המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫מטבע‬ ‫ערך נקוב‬ ‫לקניה‬ ‫למכירה‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד‬ ‫תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪34‬‬ ‫‪9-12.2011‬‬ ‫‪1-3.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪3‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪12.2011‬‬ ‫‪1-3.2012‬‬ ‫*‬‫‪1‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ - SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪62‬‬ ‫‪11.2008‬‬ ‫‪3.2012‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪69‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫מטבע‬ ‫ערך נקוב‬ ‫לקניה‬ ‫למכירה‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד‬ ‫תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪14‬‬ ‫‪9.2010‬‬ ‫‪1.2011‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪17‬‬ ‫‪10.2010‬‬ ‫‪2.2011‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪13‬‬ ‫‪11.2010‬‬ ‫‪3-6.2011‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪6‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪11.2010‬‬ ‫‪1-2.2011‬‬ ‫*‬‫)‪( 1‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪250‬‬ ‫‪5.2006‬‬ ‫‪5.2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪75‬‬ ‫‪7.2006‬‬ ‫‪7.2011‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪130‬‬ ‫‪8.2006‬‬ ‫‪8.2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪100‬‬ ‫‪10.2006‬‬ ‫‪10.2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ - SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪123‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪11.2008‬‬ ‫‪3.2012‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪15‬‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫סיכון שיעורי ריבית‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫סוג ריבית‬ ‫המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪ ,‬למעט‪ ,‬הלוואות שהתקבלו‬ ‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬בריבית משתנה‪ ,‬בסך כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וכ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה‬ ‫נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬וכן הקבוצה אינה מייעדת‬ ‫נגזרים )חוזי החלפת ריבית( כמכשירים מגדרים בהתאם למודל חשבונאות גידור של שווי הוגן‪ .‬לכן‪ ,‬לשינוי בשעורי‬ ‫הריבית לתאריך הדוח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית‬ ‫קבועה‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬ ‫עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪ ,‬הינם‪ ,‬מכשירים פיננסיים בריבית קבועה‪.‬‬ ‫ערכם של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית משתנה אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪70‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות‬ ‫בחברה כלולה נטו‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬נגזרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך‪ ,‬תואם‬ ‫או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של איגרות החוב והערך בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫שיעורי הריבית ששימשו‬ ‫בקביעת השווי ההוגן‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫איגרות חוב‪:‬‬ ‫איגרות חוב )כולל ריבית לשלם(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2.9-4.5‬‬ ‫‪0.5-4.6‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫‪2,981‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3,147‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫הערך בספרים‬ ‫‪3,124‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫‪3,361‬‬ ‫ראה באור ‪ ,3‬בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן‪.‬‬ ‫שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בקביעת השווי ההוגן‪,‬‬ ‫מבוססים על ריביות שוק ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ ,2010 -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪71‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 24‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שווי הוגן )המשך(‬ ‫היררכיה של שווי הוגן‬ ‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם לשיטת הערכה‪.‬‬ ‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ :1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים )לא מותאמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬ ‫רמה ‪ :2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ :3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫השקעה *‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪:‬‬ ‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות מדד‬ ‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות צמודות דולר‬ ‫*‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫רמה ‪3‬‬ ‫רמה ‪2‬‬ ‫רמה ‪1‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ‬ ‫‪419‬‬ ‫‬‫‪419‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪438‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‬‫‪391‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪410‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪419‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪443‬‬ ‫‪391‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪425‬‬ ‫השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי זמין‬ ‫למכירה‪ .‬למועד הדוח טרם נקבע מועד למימוש ההשקעה‪.‬‬ ‫מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‪19‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫רווח מעליית ערך‪ ,‬שנזקף לרווח כולל אחר )*(‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪11‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)*( בסעיף קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ .‬ראה באור ‪)3‬כ( בדבר אימוץ מוקדם של )‪ ,IFRS 9 (2009‬החל מיום‬ ‫‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬ ‫על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצורכי מדידה ו‪/‬או גילוי הינם נאותים‪ ,‬שימוש בהנחות או שיטת מדידה‬ ‫שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן‪ .‬השפעת שינוי בשווי המקרקעין בחברת שוק הסיטונאי של ‪ 10%‬תהיה לא מהותית‬ ‫על שווי ההשקעה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ערבויות פיננסיות‬ ‫במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה‪ ,‬ניתנה על ידי הקבוצה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬למועד‬ ‫הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות‪.‬‬ ‫‪72‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 25‬הוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫שכר דירה ודמי ניהול )**(‬ ‫מסים עירוניים‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות חשמל‬ ‫הוצאות פרסום וקידום מכירות‬ ‫ניקיון ואחזקה‬ ‫הוצאות אריזה ומשלוחים‬ ‫הוצאות ביטחון‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪135‬‬ ‫‪213‬‬ ‫‪145‬‬ ‫‪165‬‬ ‫‪137‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪934‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪353‬‬ ‫‪127‬‬ ‫‪189‬‬ ‫‪139‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪878‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪122‬‬ ‫‪184‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪132‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪(*) 2,548‬‬ ‫‪(*) 2,377‬‬ ‫‪(*) 2,266‬‬ ‫)*(‬ ‫לאחר ניכוי השתתפות ספקים‬ ‫‪52‬‬ ‫‪52‬‬ ‫‪50‬‬ ‫)**(‬ ‫שכר דירה מותנה )כולל שינויים במדד‪,‬‬ ‫בשער החליפין של הדולר ואחוז מפדיון(‬ ‫‪83‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‪61‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪40‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪114‬‬ ‫באור ‪ - 26‬הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח הון‬ ‫הפסדי הון‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫*‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 27‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫א‪.‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫הוצאות בגין רכישת סחורה‬ ‫הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה‬ ‫הוצאות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬ ‫עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(191‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫)‪(5‬‬ ‫)‪(152‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)‪(167‬‬ ‫‬‫)‪(2‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו‬ ‫עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫)‪(218‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(209‬‬ ‫)‪(184‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫‬‫)‪(195‬‬ ‫הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר‬ ‫הכנסות בגין עסקאות אקדמה )פורוורד(‬ ‫רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות( שנגרעו‪,‬‬ ‫שהועבר מההון‬ ‫הכנסות ריבית מנכסים פיננסיים זמינים למכירה )בטוחות סחירות(‬ ‫הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים‬ ‫תשואה צפויה בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים‬ ‫הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הכנסות בגין מס הכנסה‬ ‫‪21‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬ ‫‪72‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪133‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(137‬‬ ‫)‪(123‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הוכרו ישירות בהון )*(‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרת פתיחה קרן הון‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של בטוחות סחירות המהוות נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫שהועבר לרווח והפסד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מסים על הכנסה בגין הכנסות והוצאות שהוכרו ישירות בהון‬ ‫יתרת סגירה קרן הון )*(‬ ‫‬‫)‪(4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫)*(הכנסות )הוצאות( מימון שלא נזקפו לרווח והפסד אלא הוכרו ישירות בהון‪ ,‬נטו ממס‪ ,‬מיוחסות לבעלי המניות של החברה ומוצגות במסגרת‬ ‫קרנות הון‪.‬‬ ‫‪74‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬ ‫‪.1‬‬ ‫תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין‬ ‫המסים השוטפים ויתרות המסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים לפי‬ ‫התיקונים הבאים‪:‬‬ ‫)א( ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪,(2010-‬‬ ‫התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪2016‬‬ ‫ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫בשנת המס ‪ ,26% – 2009‬בשנת המס ‪ ,25% – 2010‬בשנת המס ‪ ,24% – 2011‬בשנת המס ‪ ,23% – 2012‬בשנת המס‬ ‫‪ ,22% – 2013‬בשנת המס ‪ ,21% – 2014‬בשנת המס ‪ 20% – 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ ,‬יחול שיעור מס חברות של‬ ‫‪.18%‬‬ ‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם לשיעורי המס כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות‬ ‫הכלכלית‪.‬‬ ‫)ב( ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪ .2011‬בהתאם לחוק תבוטל‬ ‫הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על‬ ‫‪.25%‬‬ ‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬חושבו בהתאם לשיעור המס החדש כפי שנקבע בחוק לתיקון נטל המס‪,‬‬ ‫בהתאם לשיעור המס הצפוי במועד ההיפוך‪.‬‬ ‫השפעת השינוי על הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מתבטאת ברישום הוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪,‬‬ ‫בסך של כ‪ 14 -‬מיליוני ש"ח כתוצאה מעדכון יתרות המסים הנדחים‪ ,‬בהתאם למס החברות בשיעור של ‪ 25%‬שיחול מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪.2012‬‬ ‫)ג( שיעור ריבית סעיף ‪)3‬י( לפקודה‬ ‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪)3‬י(( )תיקון(‪ ,‬התשס"ט‪,2009-‬‬ ‫במסגרתן שונו באופן מקיף הוראות תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף ‪)3‬י((‪ ,‬התשמ"ו‪.1986-‬‬ ‫התיקון חל על הלוואה שניתנה החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬ובמסגרתו נקבעו גם הוראות מעבר ביחס להלוואות שניתנו‬ ‫לפני יום תחילתו של התיקון‪.‬‬ ‫החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2009‬שיעור הריבית השנתית לעניין סעיף ‪)3‬י( לפקודה‪ ,‬ביחס לנישומים הכפופים לו שנתנו הלוואה‬ ‫בשקלים‪ ,‬עמדה על ‪ 3.3%‬נומינלי לשנה‪ .‬שיעור ריבית זה חל בתקופה שמיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2009‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ .2009‬שיעור זה אינו קבוע ואמור להתעדכן על ידי שר האוצר כך שיעמוד על ‪ 75%‬משיעור העלות הכוללת הממוצעת‬ ‫לאשראי הלא צמוד הניתן לציבור‪ ,‬המפורסם על ידי בנק ישראל בחודש האחרון של שנת המס שקדמה‪.‬‬ ‫הריבית השנתית לעניין סעיף ‪)3‬י( לפקודה‪ ,‬לשנת ‪ 2011‬עמדה על שיעור נומינלי של ‪ 3.8%‬ולשנת ‪ 2010‬על ‪.3%‬‬ ‫‪75‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה )המשך(‬ ‫‪ .1‬תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין )המשך(‬ ‫)ד( שיעור ריבית סעיף ‪)3‬ט( לפקודה‬ ‫ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2011‬פורסם תיקון לפקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(185‬לעניין סעיף ‪)3‬ט( שעיקרו‪ ,‬צמצום תחולת הסעיף כך‬ ‫שלא יחול במקרה של הלוואה שהעניקה חברה מוחזקת לחברה המחזיקה בה‪ .‬בנסיבות אלו יחול סעיף ‪)3‬י(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2011‬פורסמו תקנות מס הכנסה )קביעת שיעור ריבית( )תיקון(‪ ,‬התשע"ב – ‪) 2011‬להלן‪" :‬התיקון"(‪,‬‬ ‫שבמסגרתן תוקנה תקנה ‪ 2‬לתקנות מס הכנסה )קביעת שיעור הריבית(‪ ,‬התשמ"ה – ‪) 1985‬להלן‪":‬התקנות"(‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון עודכן שיעור הריבית לעניין סעיף ‪)3‬ט( לשנת ‪ 2011‬לשיעור של ‪.5.24%‬‬ ‫עוד בהתאם לתיקון‪ ,‬שיעור הריבית שנקבע )‪ (5.24%‬אינו קבוע‪ ,‬אלא מתעדכן בכל שנה‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי טרם התיקון‪ ,‬שיעור הריבית לעניין סעיף ‪)3‬ט( לפקודה שנקבע בתקנות היה גובה שיעור עליית המדד בתוספת ‪4%‬‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫)ה( אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬לצרכי מס‪:‬‬ ‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה התש"ע‪) 2010-‬להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪ .‬לפי‬ ‫הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2007-2009‬לא יחול תקן חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח‬ ‫כספי בינלאומיים )‪) "(IFRS‬להלן‪" :‬תקן ‪ ,("29‬אף אם יושם לצורך עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪ ,‬כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת‬ ‫ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2011‬ו‪.2010 -‬‬ ‫אין השפעה של התיקונים האמורים על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה‬ ‫חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כהגדרתה בחוק עידוד התעשיה )מסים( תשכ"ט ‪ ,1969‬ובהתאם לכך היא זכאית‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬לפחת בשיעורים מוגדלים‪.‬‬ ‫‪76‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים בגין חברות הקבוצה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫בחברה‬ ‫‪107‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(58‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪37‬‬ ‫בחברות מוחזקות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(24‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪108‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי מס‬ ‫חופשה‬ ‫והבראה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫חובות‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫מסופקים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך יתרה‬ ‫בדוח על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫סך יתרה‬ ‫בדוח על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי )*(‬ ‫בחברה‬ ‫‪72‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(34‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪32‬‬ ‫בחברות מוחזקות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי מס‬ ‫חופשה‬ ‫והבראה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫חובות‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫מסופקים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)*( סווג מחדש‪ .‬ראה באור ‪)3‬יט(‪.‬‬ ‫‪77‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים )המשך(‬ ‫התנועה בנכסי )התחייבויות( מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫חופשה‬ ‫והבראה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪2010‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫שינויים שנזקפו להון‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח‬ ‫והפסד בשנת ‪:2011‬‬ ‫יצירת נכס מס )‪(2‬‬ ‫שינויים שונים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫שינויים שנזקפו להון‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נדל"ן‬ ‫להשקעה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪7‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(44‬‬ ‫‪86‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫)‪(29‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫)‪(51‬‬ ‫‪73‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(23‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(25‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪20‬‬ ‫)‪(82‬‬ ‫‪108‬‬ ‫)‪(40‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים שוטפים‬ ‫בגין השנה השוטפת‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו )‪(1‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים נדחים‬ ‫יצירת נכס מס )‪(2‬‬ ‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫השפעת שינוי שעור המס‬ ‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪47‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪74‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪88‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪85‬‬ ‫)‪(32‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪29‬‬ ‫‬‫‪29‬‬ ‫‬‫‪26‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)‪ (1‬המסים שוטפים בשנת ‪ ,2011‬כוללים הכנסות מסים שוטפים בסך של כ‪ 17 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ראה סעיף ה)‪)(1‬ב( להלן‪.‬‬ ‫)‪ (2‬בדבר יצרת נכס מס בתקופת הדוח בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ראה סעיף ה)‪)(1‬ב( להלן‪.‬‬ ‫‪78‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‬‫)‪( 2‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫סה"כ מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה וחלקה של החברה בהפסדי‬ ‫חברה כלולה‬ ‫‪313‬‬ ‫‪435‬‬ ‫‪434‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫מס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪75‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪113‬‬ ‫תוספת )חיסכון( בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים משנים קודמות שבגינן לא‬ ‫נרשמו מסים נדחים בעבר )‪(1‬‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו )‪(1‬‬ ‫השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים‪ ,‬נטו )‪(2‬‬ ‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫הכנסות פטורות והכנסות שבגינן לא נוצרו מסים נדחים‬ ‫מיסוי רווח בגין מכירת )שערוך( נדל"ן‬ ‫)‪(32‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪14‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫)‪(3‬‬ ‫‬‫)‪(6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‬‫)‪(3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫‪37‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪79‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד )המשך(‬ ‫)‪ (1‬ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם מיזוג בין החברה לחברה מוחזקת‪ ,‬לפיו החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬בכוונת‬ ‫החברה והחברה המוחזקת לבצע מיזוג באופן שבו תעביר החברה המוחזקת את נכסיה והתחייבויותיה לחברה בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬תוך חיסולה ללא פרוק של החברה המוחזקת בהתאם להוראות חוק החברות‪,‬‬ ‫ובכפוף להוראות סעיף ‪ 103‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬אושר המיזוג על ידי שלטונות מס הכנסה לפיו‪ ,‬הפסדיה העסקיים והפסדי ההון שנצברו בחברה‬ ‫המוחזקת ובחברה עד למועד המיזוג‪ ,‬יותרו בקיזוז בחברה החל משנת המס ‪ ,2008‬ובלבד שבכל שנת מס בתקופה של‬ ‫‪ 10‬שנים ממועד המיזוג‪ ,‬לא יותר בקיזוז סכום העולה על הנמוך מבין‪ 50% :‬מההכנסה החייבת של החברה באותה שנת‬ ‫מס או ‪ 10%‬מסך כל ההפסדים‪ .‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2009‬נרשם מיזוג ע"י רשם החברות והחברה המוחזקת חוסלה עקב‬ ‫המיזוג‪.‬‬ ‫למועד המיזוג‪ ,‬לחברה המוחזקת יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ‪ 713 -‬מיליוני ש"ח ויתרת הפסדי הון בסך של כ ‪85 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫א‪ .‬במסגרת רכישת החברה המוחזקת‪ ,‬בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו לרכישה‪ ,‬לא יוחסו עודפי עלות‬ ‫להפסדים אלו‪ .‬לאור זאת בשנת ‪ ,2008‬על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 12‬ובהתאם להסדר המיזוג‪,‬‬ ‫נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח )בהוצאות אחרות( ומנגד הכנסת מס בסך ‪ 127‬מיליוני‬ ‫ש"ח בגין מיזוג החברה המוחזקת‪ ,‬כך שלא הייתה לכך השפעה על הרווח הנקי של הקבוצה‪ .‬החברה יצרה נכס‬ ‫מס נדחה בסך ‪ 127‬מיליוני ש"ח בהתאם לצפי ניצול יתרת הפסדיה העסקיים של החברה המוחזקת כ‪500 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח ולא על מלוא הפסדיה העסקיים של החברה המוחזקת‪ ,‬שהינם‪ ,‬כאמור‪ 713 ,‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בתקופת הדוח‪ ,‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ‪17 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של החברה‬ ‫המוחזקת אשר לא הוכר בשנים קודמות כמתואר בסעיף א' לעיל‪ ,‬ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד‬ ‫וכולל שנת ‪) 2006‬השנה בה נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים(‪ ,‬הפכו לשומות סופיות למועד‬ ‫הדוח‪ .‬החברה צופה הכנסות חייבות במס בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים‪.‬‬ ‫)‪ (2‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת‬ ‫טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪ .‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור בסעיף א‪)1‬א(‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על ‪ .25%‬בעקבות אישור‬ ‫החוק‪ ,‬הכירה הקבוצה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בסך של כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח הנובעים‬ ‫מעדכון יתרות המסים הנדחים למועד בו אושר החוק‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫שומות מס‪:‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2007‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם על‪-‬פי‬ ‫שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2009‬ו‪ ,2008 -‬לפיהן היא נדרשת לשלם סך של כ‪18 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח )לרבות ריבית והפרשי הצמדה(‪ .‬החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬דוחה את‬ ‫דרישת שלטונות המס והגישה השגה על שומות מס אלה‪ .‬בכוונת החברה להמשיך ולקיים דיונים עם פקיד השומה‬ ‫בעניין‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות ניכויים לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2005 ,2006 ,2007‬ו‪ .2004 -‬לאחר מועד הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬בעקבות דיונים עם פקיד השומה‪ ,‬הושג סיכום עם פקיד השומה בעניין שומות הניכויים הללו ובהתאם‬ ‫לסיכום שילמה החברה לרשויות המס סכום לא מהותי‪.‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי חברות מאוחדות עד וכולל שנת המס ‪ ,2006‬וכל התשלומים שהחברות חייבות בהם‬ ‫על‪-‬פי שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 28‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ז‪.‬‬ ‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 428 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.2010‬כ‪ 501 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח( והפסד הון בסך של כ‪ 79 -‬מיליוני ש"ח )‪ 31.12.10‬כ‪ 75 -‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬להעברה לשנים הבאות‪.‬‬ ‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬ ‫‪81‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 29‬שכירויות‬ ‫דמי השכירות המינימליים )לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים( הצמודים‬ ‫למדד המחירים לצרכן או לדולר של ארה"ב‪ ,‬שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם‪ ,‬הינם‪ ,‬בהתאם לתנאים שהיו‬ ‫בתוקף במועד הדוח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫השנים שלאחר תאריך הדוח‪:‬‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫שנה חמישית‬ ‫שנה שישית עד עשירית‬ ‫שנה אחת עשרה עד חמש עשרה‬ ‫שנה שש עשרה עד עשרים וארבע‬ ‫‪352‬‬ ‫‪312‬‬ ‫‪278‬‬ ‫‪241‬‬ ‫‪209‬‬ ‫‪511‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,988‬‬ ‫כולל דמי שכירות‪:‬‬ ‫לבעלי עניין‬ ‫‪251‬‬ ‫באור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות‬ ‫א‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫להוראות חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח – ‪") 1988‬חוק ההגבלים"( השלכה על פעילותה של החברה בעיקר בעניין‬ ‫האפשרות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר עשויה לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים‬ ‫ובענין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ ,2005‬פרסם הממונה מסמך עמדה המפרט את עמדתו בעניין הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות‬ ‫ובהן שופרסל )"מסמך העמדה"(‪ .‬במסמך העמדה מגלה הממונה דעתו באשר לנוהגים מסחריים שונים שנהגו לדבריו בין‬ ‫ספקים דומיננטים ורשתות קמעונאיות‪ ,‬ואשר לדעתו הינם אסורים על‪-‬פי חוק ההגבלים‪ .‬בין אלה‪ ,‬רכישה של שטחי תצוגה‬ ‫בהיקפים גדולים; ניהול קטגוריה של רשת בידי ספק; סדרנות של מדפי הרשת בידי ספק; קיום מבצעים בלעדיים‪.‬‬ ‫בהמשך לפרסום מסמך העמדה‪ ,‬ביום ‪ 2‬באוגוסט ‪ 2006‬נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם להסכמה בין‬ ‫הממונה לבין מספר ספקי מזון דומיננטיים‪ ,‬העוסק במרבית הנושאים המופיעים במסמך העמדה‪ .‬על‪-‬פי צו זה מוטלות על‬ ‫ספקי המזון אשר הם צד לצו זה מגבלות בהתקשרויות עם שופרסל ועם רבוע כחול‪.‬‬ ‫הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים‪ ,‬בנוגע לצמצום מספר הספקים‪ ,‬לרכישה‬ ‫של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים‪ ,‬לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק‪ ,‬לסדרנות של מדפי הרשת בידי ספק‪ ,‬לבונוסים‬ ‫והטבות עבור השגת יעדי מכירות‪ ,‬לקביעת נתחי שוק‪ ,‬לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים‪.‬‬ ‫לגבי ניהול קטגוריה נקבע‪ ,‬כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות‪ .‬לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת‬ ‫הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים‪ ,‬מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף‪ ,‬בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה‬ ‫בעניין‪ ,‬ובתנאי שהסדרי הסדרנות יעמדו בשורה של תנאים הקבועים בצו‪.‬‬ ‫שופרסל איננה צד לצו המוסכם‪ ,‬והוא אינו חל במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים‬ ‫אחרים‪.‬‬ ‫שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה לאישור הצו במתכונתו הנוכחית‪ ,‬אך זו נדחתה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ 2009‬קיבל בית הדין להגבלים עסקיים את בקשת הממונה המאריכה את תוקפו של ההיתר לסדרנות‬ ‫באמצעות ספקים ב – ‪ 36‬חודשים נוספים‪ ,‬עד תחילת פברואר ‪ .2012‬לקראת מועד פקיעתה של הארכה זו הודיע הממונה‬ ‫על הגבלים עסקיים‪ ,‬כי אין הוא רואה מקום להגבלה מראש של יכולת האכיפה של רשות ההגבלים העסקיים בעניין הסדרנות‬ ‫ולפיכך‪ ,‬אינו מתכוון ליתן הסכמתו להארכה נוספת של ההיתר לסדרנות בהתאם לצו המוסכם‪ .‬עוד הודיעה הרשות להגבלים‬ ‫כי ספקים ורשתות השיווק‪ ,‬אשר יהיו מעוניינות בכך‪ ,‬יוכלו להגיש בקשר עם הסדרי הסדרנות הנוהגים אצלם בקשה לפטור‬ ‫מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו של הסדר כובל‪ .‬למען הזהירות וחרף עמדתה של החברה‪ ,‬כי הסדרי הסדרנות אשר‬ ‫עדיין נוהגים בינה ובין ספקיה )במחלקת מוצרי החלב והמשקאות הקלים בלבד( אינם מהווים הסדר כובל‪ ,‬הגישה החברה‬ ‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2012‬בקשה לפטור מאישור הסדר כובל‪ ,‬ללא הודאה בקיומו של הסדר כובל‪ ,‬בקשר עם הסדרי הסדרנות‬ ‫האמורים‪ .‬ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ ,2012‬התקבל מכתב רשות ההגבלים‪ ,‬בו הודיעה הרשות‪ ,‬כי לאחר עיון בבקשת הפטור‬ ‫שהוגשה על ידי שופרסל ונוכח העובדה כי הצו פקע‪ ,‬היא מאשרת כי בתקופת הביניים עד לקבלת החלטה בבקשת הפטור‬ ‫האמורה‪ ,‬הממונה לא ינקוט בצעדי אכיפה ביחס להסדרי הסדרנות של שופרסל‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 30‬התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך(‬ ‫א‪.‬‬ ‫הליכים משפטיים )המשך(‬ ‫בפועל‪ ,‬בתחילת חודש נובמבר ‪ ,2010‬השלימה החברה בכל סניפי החברה‪ ,‬מהלך שהחל בתחילת שנת ‪ ,2010‬של מעבר‬ ‫לניהול וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה‪ ,‬למעט במחלקות מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪ .‬שופרסל מצויה‬ ‫בתהליך של מעבר לסדרנות עצמית מלאה גם במחלקת מוצרי החלב והמשקאות הקלים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2005‬פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאבמרקט‪ .‬בהחלטה זו‪,‬‬ ‫הושתו על החברה מספר מגבלות‪ ,‬כדלקמן‪ :‬נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק‪ ,‬אשר אינם מידתיים‬ ‫ואשר מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם‬ ‫של אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין‬ ‫מתחריה של שופרסל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬ ‫על‪-‬פי תקנות החברה‪ ,‬החברה תשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ערבויות‬ ‫)‪(1‬‬ ‫החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה‪ ,‬לטובת תאגיד בנקאי‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח צמוד‬ ‫למדד‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של כ‪ 2 -‬מיליוני‬ ‫ש''ח‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים‪ ,‬מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת‪ ,‬מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫באור ‪ - 31‬שיעבודים‬ ‫להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך של כ‪ 14 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק במשכנתא‬ ‫בדרגה ראשונה ללא הגבלת סכום את המקרקעין שלה‪ ,‬וכן שיעבדה החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה ראשונה את‬ ‫הרכוש הקבוע והרכוש השוטף שלה‪ ,‬הכלולים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 49 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬שיעבדה‬ ‫החברה המאוחדת בשיעבוד קבוע מדרגה ראשונה את זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות המגיעים לה מאת‬ ‫שוכרי המקרקעין שלה‪.‬‬ ‫‪83‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי‬ ‫החברה מיישמת את הוראות ‪ ,IFRS 8‬בדבר מגזרי פעילות‪ ,‬בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת‪.‬‬ ‫לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות‪ .‬יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים‬ ‫ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית‬ ‫שונה‪.‬‬ ‫מגזר הקמעונאות‬ ‫מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפים‪ ,‬פעילות כרטיסי האשראי שופרסל ופורמט יש )להלן‪ -‬כרטיסי‬ ‫האשראי( ותחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים‪ ,‬נסקרות באופן סדיר‬ ‫על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה‪ ,‬לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת משאבים ולהערכת ביצועי‬ ‫הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית ‪ 267‬סניפים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בפריסה גיאוגרפית רחבה‪.‬‬ ‫בשנת הדיווח האחרונה החברה הפעילה ארבעה פורמטים שהינם פורמט שלי‪ ,‬דיל‪ ,‬יש ואקספרס‪) ,‬להלן "הפורמטים"(‬ ‫ולאחר השלמת רכישת "אורגניק מרקט" הפעילה החברה גם מתחמי בריאות ברחבי הארץ‪ .‬כמו כן המשיכה החברה לשווק‬ ‫את מוצריה בפורמט המקוון כחלק מאסטרטגיה עסקית שיווקית במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה בדרך של התאמת מגוון‬ ‫המוצרים המוצע בסניפים השונים ולהעניק להם חווית קניה אשר שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים אותם מפעילה החברה‪.‬‬ ‫בתחילת שנת ‪ 2011‬החליטה החברה כחלק מתוכנית העבודה האסטרטגית שלה‪ ,‬להסב את כל סניפי החברה הפועלים תחת‬ ‫הפורמט שופרסל "ביג" לפורמט שופרסל "דיל"‪.‬‬ ‫לחברה תמהיל מוצרים רחב המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים‬ ‫תחת המותג הפרטי "שופרסל"‪ ,‬וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי‪ ,‬לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את הרווחיות של‬ ‫הקטגוריות בהן נמכר המותג הפרטי‪.‬‬ ‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת‬ ‫כלל הפעילות הקמעונאית‪ ,‬ומקבל החלטות משמעותיות‪ ,‬כגון‪ :‬השקעות בסניפי הרשת‪ ,‬הקמת סניפים חדשים באזורים‬ ‫אסטרטגים לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים‪ ,‬רק על בסיס‬ ‫דוחות רווח והפסד של כל סניף רלוונטי‪ ,‬תוך שילוב בחינת המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של‬ ‫סניפי הרשת‪.‬‬ ‫פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של הקבוצה במסגרת מועדוני הלקוחות של‬ ‫הפעילות הקמעונאית‪.‬‬ ‫תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים‪ ,‬מנוהל באמצעות חברת בת בבעלות מלאה של החברה אשר עיקר מכירותיה הינן‬ ‫לסניפי החברה‪ .‬כאמור‪ ,‬תחום ייצור מוצרי מאפה‪ ,‬קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים‬ ‫הכלכליים והאיכותיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעו מנכ"ל החברה ומנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬על סיום כהונתם‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ – 2011‬אלו הם מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים של החברה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2012‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה הינו מנכ"ל החברה הנכנס‪ .‬ראה באור ‪) 33‬ה()‪)(5‬א(‪.‬‬ ‫מגזר הנדל"ן המניב‬ ‫מגזר זה כולל השכרת נדל"ן מסוגים שונים הכולל מרכזים מסחריים ונכסים אחרים‪.‬‬ ‫‪84‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫מגזרים עסקיים )המשך(‬ ‫מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מאוחד‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫מאוחד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫קמעונאות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נדל"ן מניב‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪11,533‬‬ ‫‪67‬‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪11,071‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪11,130‬‬ ‫‪10,984‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪11,041‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪387‬‬ ‫‪(*) 63‬‬ ‫‪450‬‬ ‫‪486‬‬ ‫‪(*) 72‬‬ ‫‪558‬‬ ‫‪476‬‬ ‫‪(*) 20‬‬ ‫‪496‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫חלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫)*( כולל עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(209‬‬ ‫‪72‬‬ ‫‬‫)‪(37‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪276‬‬ ‫)‪(181‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‬‫)‪(100‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪85‬‬ ‫)‪(195‬‬ ‫‪133‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪3‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 32‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫מידע לגבי מוצרים‬ ‫להלן‪ ,‬עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות‪ ,‬במיליוני ש"ח‪ ,‬לפני‬ ‫הנחות ולא כולל מע"מ‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫מוצרי "מכולת" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו‪.‬‬ ‫מוצרי "מצוננים" הכוללים חלב ומוצריו‪ ,‬גבינות‪ ,‬נקניקים‪ ,‬סלטים וביצים‪.‬‬ ‫מוצרי "בשר" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות‪.‬‬ ‫מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים‪.‬‬ ‫מוצרי "הפארם" הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוצרי ניקיון ונייר‪ ,‬תרופות‪ ,‬קוסמטיקה ומוצרי תינוקות‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מכולת‬ ‫מצוננים‬ ‫בשר‬ ‫ירקות ופירות‬ ‫פארם‬ ‫‪3,831‬‬ ‫‪2,545‬‬ ‫‪1,710‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪1,619‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪3,697‬‬ ‫‪2,503‬‬ ‫‪1,615‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫‪1,646‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3,707‬‬ ‫‪2,521‬‬ ‫‪1,596‬‬ ‫‪1,265‬‬ ‫‪1,658‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫זהות בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫בעלי העניין והצדדים הקשורים של החברה הינם כהגדרתם בחוק ניירות ערך ובתקן חשבונאות בינלאומי ‪24‬‬ ‫)‪ (2009‬בדבר צדדים קשורים‪ ,‬אשר עיקרם הנם חברת האם‪ ,‬צדדים קשורים של חברת האם‪ ,‬ישויות בשליטה‬ ‫משותפת‪ ,‬חברות כלולות‪ ,‬דירקטורים ואנשי מפתח ניהוליים של החברה או של חברת האם וחבר קרוב של‬ ‫משפחתו של אדם כלשהו הנזכר לעיל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים והתחייבויות שוטפים‪:‬‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬הוצאות מראש*‬ ‫חייבים ויתרות חובה – נכסי ביטוח‬ ‫חייבים ויתרות חובה – מקדמות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים‪:‬‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫נכסי תוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‪4‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪21‬‬ ‫לא צמוד‬ ‫*‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח )על בסיס יתרות סגירה חודשיות( היתה ‪ 6‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫התחייבויות בגין איגרות חוב )סחירות והלא סחירות(* ‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫איגרות חוב לא סחירות )סדרה ‪– 2002‬‬ ‫פרטי(‬ ‫איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(‬ ‫איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ערך‬ ‫נקוב‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫ריבית‬ ‫לשלם‬ ‫ערך‬ ‫נקוב‬ ‫יתרה‬ ‫בספרים‬ ‫ריבית‬ ‫לשלם‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪(11‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪(66‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(92‬‬ ‫)‪(81‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫)‪(110‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪(130‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(206‬‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫ראה באור ‪ .17‬סדרה ‪ 2002‬וסדרה ב' הינן צמודות מדד‪ .‬סדרה ג' אינה צמודה למדד‪.‬‬ ‫הצגת התחייבות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים בדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫התחייבות בגין איגרות חוב ‪ -‬שוטף‬ ‫ריבית לשלם – מוצג במסגרת סעיף זכאים ויתרות‬ ‫איגרות חוב – חלויות שוטפות‬ ‫התחייבות בגין איגרות חוב – לא שוטף‬ ‫איגרות חוב לא סחירות )סדרה ‪ – 2002‬פרטי(‬ ‫איגרות חוב סחירות )סדרה ב' – ציבורי(‬ ‫איגרות חוב סחירות )סדרה ג' – ציבורי(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‬‫)‪(81‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫)‪(94‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(158‬‬ ‫)‪(18‬‬ ‫)‪(190‬‬ ‫* גילוי התחייבות הקבוצה בגין אחזקות איגרות החוב הסחירות של הקבוצה בידי צדדים קשורים ובעלי עניין נערך‬ ‫למיטב ידיעת הקבוצה‪.‬‬ ‫‪87‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫התפלגות ההתחייבויות בגין איגרות חוב המוחזקות על ידי בעלי עניין וצדדים קשורים לפי שנות הפירעון‪ ,‬לפירעון‬ ‫קרן וריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה‪ ,‬בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח‪:‬‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪22‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪114‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪110‬‬ ‫בשנת ‪2012‬‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫בשנת ‪2014‬‬ ‫בשנת ‪2015‬‬ ‫בשנת ‪ 2016‬ואילך‬ ‫בניכוי ריבית לשלם‬ ‫הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬ ‫ג‪.‬‬ ‫חברה מאוחדת נתנה הלוואות לחברה כלולה בסכום כולל של כ‪ 80 -‬מיליוני ש"ח הנושאות ריבית לפי סעיף ‪)3‬י(‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬לתקופת הדוח נשאו ריבית של ‪ 3.8%‬נומינלי‪ .‬טרם נקבע מועד פירעון‪ .‬הכנסות המימון‬ ‫שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח לשנת ‪) 2011‬לשנת ‪ 2010‬כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח ולשנת ‪ 2009‬כ‪3 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ראה באור ‪ 5‬בדבר השקעות במוחזקות‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין‪,‬‬ ‫ובכלל זה עסקאות מהסוגים והמאפיינים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן‪ ,‬בין השאר‪ ,‬אי‪.‬די‪.‬בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬חברה‬ ‫לפיתוח בע"מ‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪ ,‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ‪,‬‬ ‫גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬גנדן השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ‪ ,‬דוד לובינסקי‪ ,‬קבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים‬ ‫ובנין בע"מ‪ ,‬קבוצת ברונפמן פישר ועוד חברות אשר חלקן נשלטות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי דירקטורים של החברה‪.‬‬ ‫נוהל זניחות‬ ‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה‬ ‫מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬עדכן דירקטוריון החברה את נוהל הזניחות )להלן‪-‬‬ ‫"נוהל הזניחות"(‪ .‬על‪-‬פי נוהל הזניחות‪ ,‬בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת‬ ‫בעל עניין שאינה עסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית )ראה בהמשך( המחושבת‬ ‫לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )צמוד למדד הידוע‬ ‫בראשית שנת ‪.(2010‬‬ ‫עד ליום עדכון הנוהל על ידי הדירקטוריון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה‬ ‫‪) 1%‬ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬ ‫‪88‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫נוהל זניחות )המשך(‬ ‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה‬ ‫המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה )אלא אם נאמר להלן במפורש‬ ‫אחרת(‪:‬‬ ‫)א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות‬ ‫עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך‬ ‫לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪12‬‬ ‫הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא‬ ‫עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך‬ ‫ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות‬ ‫השנתי‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי‪.‬‬ ‫עסקאות מסווגות ובעלות מאפיינים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫עסקאות לרכישת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למכירה בסניפי החברה או באמצעות "שופרסל ישיר"‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות רכישת ו‪/‬או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין וצדדים קשורים‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪,‬‬ ‫ציוד משרדי ומוצרי נייר‪ ,‬חומרי גלם מאפה‪ ,‬מוצרי ביטוח‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם‬ ‫בקמעונאות )מוצרי טקסטיל‪ ,‬נייר‪ ,‬כלים חד פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין וצדדים קשורים‪ :‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪ ,‬שירותי‬ ‫הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותים לפינוי קרטונים‪ ,‬שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ‬ ‫השקעות ושירותים פיננסיים אחרים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות לרכישה‪ ,‬מכירה‪ ,‬שכירות והשכרת נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין וצדדים קשורים או הקשורים למוצרים‬ ‫של בעלי עניין וצדדים קשורים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בקשר עם תווי שי של החברה‪ ,‬ומתן הנחות לבעלי עניין וצדדים‬ ‫קשורים לרכישת מוצרים בסניפי החברה‪.‬‬ ‫להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה‪:‬‬ ‫בעלי עניין‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫תווי קניה )‪(1‬‬ ‫מכירות )‪(1‬‬ ‫הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים )‪(2‬‬ ‫עלות המכירות )‪(3‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות )‪(4‬‬ ‫הוצאות מימון בגין איגרות חוב לא סחירות )‪(7‬‬ ‫הוצאות מימון בגין איגרות חוב סחירות )‪(7‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( מימון בגין נכסי תוכניות הטבה מוגדרת‬ ‫הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה‬ ‫השקעות ברכוש קבוע )‪(6)(5‬‬ ‫*‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪42‬‬ ‫*‬‫‪1‬‬ ‫)‪(499‬‬ ‫)‪(91‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪1‬‬ ‫*‬‫)‪(505‬‬ ‫)‪(79‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪35‬‬ ‫‪1‬‬ ‫*‬‫)‪(493‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(5‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫תווי קניה‬ ‫החברה מוכרת ללקוחות תווי קניה של שופרסל בתמורה לערך הנקוב בתו בניכוי הנחה‪ ,‬בהתאם לתנאים‬ ‫מסחריים שהוסכמו עם כל לקוח באמצעות מו"מ במהלך העסקים הרגיל‪ .‬סך התמורה ממכירות תווים‬ ‫ללקוחות העיקריים‪ ,‬שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים של החברה‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2011‬בכ‪ 42 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח )בשנת ‪ 2010‬כ‪ 49 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2009‬כ‪ 35 -‬מיליוני ש"ח(‪ ,‬בעיקר לקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי בסך של‬ ‫כ‪ 17 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫מכירות‬ ‫החברה מוכרת מוצרי מזון ומוצרים אחרים למאות אלפי לקוחות‪ ,‬במספר רב מאוד של עסקאות כאשר כל‬ ‫עסקה בסכום זניח‪ .‬העסקאות נעשות באמצעות רכישות בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪ ,‬ללא‬ ‫הסכמים‪ ,‬וחלקן הגדול נעשה ללא זיהוי הלקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין באפשרות החברה לחשב את סך העסקאות עם‬ ‫בעלי העניין והצדדים הקשורים שלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬סך עסקאות מכירת סחורות לבעלי עניין‬ ‫וצדדים קשורים הינו סכום זניח‪.‬‬ ‫לחברה מאוחדת עסקאות מכר של מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה‪ .‬סך מכירות החברה המאוחדת של‬ ‫מוצרי מאפה לבעל עניין בחברה‪ ,‬הסתכם בשנת ‪ 2011‬בכ‪ 0.2 -‬מיליון ש"ח )סך העסקאות בכל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 0.4 -‬מיליוני ש"ח ו כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫)‪( 2‬‬ ‫דמי שכירות והפעלת קניונים‬ ‫החברה וחברות מוחזקות של החברה משכירות לבעלי עניין וצדדים קשורים בקבוצת השקעות דיסקונט‬ ‫ואי‪.‬די‪.‬בי שטחי מסחר הממוקמים במרכזים מסחריים ובסניפיה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנת ‪2011‬‬ ‫עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בתקופות קודמות העסקאות הסתכמו בסכומים שאינם מהותיים‪.‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי וברונפמן פישר‪ .‬העסקאות כללו רכישת מוצרי מזון ואחרים לצורך מכירה בחנויות‬ ‫החברה‪ .‬קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי לרכישת מוצרי נייר‪ ,‬ניקיון וטואלטיקה לצורך‬ ‫מכירה בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪217 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 228 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 244 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬לרכישת משקאות לצורך מכירה בחנויות‬ ‫החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬הינם כ‪ 127 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 145‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 144 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט וקבוצת לבנת לרכישת פירות וירקות‬ ‫לצורך מכירה בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪-‬‬ ‫‪ 34‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 21 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת ברונפמן פישר לרכישת מוצרי אריזה וכלים לצורך מכירה‬ ‫בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪ 79 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬כ‪ 66 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 56 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ לשירותי לוגיסטיקה ושינוע‪ .‬סך‬ ‫העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬הינם כ‪ 23 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫וכ ‪ 15 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬לרכישת מוצרי טקסטיל לצורך מכירה בחנויות‬ ‫החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬הינם כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪8 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח וכ ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעל עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי ואחרים לרכישת כתבי עת‪ ,‬ספרים ועיתונים לצורך‬ ‫מכירה בחנויות החברה‪ .‬סך העסקאות לבעלי העניין בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬הינם כ‪6 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח וכ ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪90‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫לחברה הסכמים עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי והשקעות דיסקונט לשכירת שטחי מסחר עבור‬ ‫הפעלת ‪ 14‬חנויות בשנת ‪ 2011‬בתמורה לדמי שכירות ודמי ניהול שנתיים‪ .‬סך העסקאות בשנים‬ ‫‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪ 51 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 50 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 36 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה מבוטחת על‪-‬ידי בעל עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬סך הפרמיה השנתית ששילמה החברה בגין‬ ‫פוליסות הביטוח )ביטוח אלמנטרי‪ ,‬ביטוח נושאי משרה וביטוח בריאות( בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2009‬הינם כ‪ 12 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 10-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת השקעות דיסקונט לרכישת טלפונים ושירותי תקשורת‪ .‬סך‬ ‫העסקאות בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח וכ‪-‬‬ ‫‪ 6‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי לרכישת מוצרי ניקיון ונייר לשימוש עצמי ואריזות‪.‬‬ ‫סך העסקאות בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫וכ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי בגין שירותי פינוי קרטונים ושכירת דחסני אשפה‪.‬‬ ‫סך העסקאות בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫וכ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצות אי‪.‬די‪.‬בי בגין רכישת ציוד משרדי לשימוש עצמי‪ .‬סך‬ ‫העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת השקעות דיסקונט בגין שירותי אבטחה‪ .‬סך העסקאות‬ ‫בכל אחת מהשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬עמדו על סך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי דיוור‪ .‬סך העסקאות בכל אחת מהשנים ‪,2011‬‬ ‫‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 2 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי לקבלת שירותי תמיכה למערכת המיחשוב‪ .‬סך‬ ‫העסקאות בכל אחת מהשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬הינם כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין לקבלת שירותי תמיכה ליסינג תפעולי‪ .‬סך העסקאות בכל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010 -‬עמדו על סך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות עם בעלי עניין מקבוצת אי‪.‬די‪.‬בי בגין שירותי פרסום‪ .‬סך העסקאות בשנת ‪2011‬‬ ‫עמדו על סך של כ‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫לחברה עסקאות נוספות‪ ,‬מעבר למצויין לעיל‪ ,‬שהינן זניחות‪ ,‬בסכומים לא מהותיים‪ ,‬עם בעלי עניין‬ ‫בקשר לשירותי פרסום‪ ,‬נסיעות‪ ,‬כנסים ושונות‪.‬‬ ‫רכישת רכבים‬ ‫א‪.‬‬ ‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬לרכישת רכבים‬ ‫מסחריים‪ .‬סך הרכישות במהלך השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬היו כ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪0.4 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 0.6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬לרכישת‬ ‫משאיות סך הרכישות במהלך השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009 -‬היו כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 1.6 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח וכ‪ 3.8 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪91‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ד‪.‬‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪( 6‬‬ ‫השקעות בהקמת חנויות‬ ‫)‪( 7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫במהלך השנה ביצעה החברה עסקאות עם בעל עניין מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ‪ ,‬להתקנת‬ ‫גנרטורים וציוד נלווה וכן שירותי אחזקה ושיפוץ‪ .‬סך העסקאות במהלך השנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪-‬‬ ‫‪ 2009‬היו כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 1.0 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 0.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקרקעין‪ ,‬בראשון לציון‪ ,‬עם בעל עניין‬ ‫מקבוצת ברופמן פישר בסך של כ‪ 16.5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫הנפקת איגרות חוב‬ ‫‪‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור ‪ .(17‬סך הערך הנקוב‬ ‫ביום ההנפקה‪ ,‬כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ‪ 22.2-‬מיליוני ש"ח איגרות חוב‬ ‫מסדרה ב' צמודות מדד וכ‪ 18.7 -‬מיליוני ש"ח איגרות חוב מסדרה ג' לא צמודות מדד‪ .‬עלויות‬ ‫הנפקת איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הנפיקה החברה איגרות חוב הנסחרות בבורסה )ראה באור ‪ .((5)17‬סך הערך הנקוב‬ ‫ביום ההנפקה‪ ,‬כפי שהוקצה לבעלי עניין וצדדים קשורים היה כ‪ 10.5 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬עלויות הנפקת‬ ‫איגרות החוב ששולמו לבעלי עניין וצדדים קשורים הסתכמו בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)‪( 8‬‬ ‫תכניות הטבה לאחר סיום העסקה‬ ‫בדבר הפקדות של כספים בפוליסות ביטוח בגין תוכנית הטבה לאחר סיום העסקה‪ ,‬כאשר החברה‬ ‫המבטחת הינה צד קשור ראה גם באור ‪ ,18‬בדבר הטבות נטו לעובדים‪.‬‬ ‫)‪( 9‬‬ ‫ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין‪ ,‬ראה באור ‪ 30‬בדבר התחייבויות תלויות‬ ‫והתקשרויות ובאור ‪ 31‬בדבר שיעבודים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬ ‫הדירקטורים והמנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )כגון רכב‪,‬‬ ‫וכדומה(‪ .‬הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬מנהלים בכירים‬ ‫משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה באור ‪ ,22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות(‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות שני היו"ר משותפים של הדירקטוריון( כוללות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח‬ ‫ניהוליים לטווח קצר )‪(4)(3)(2‬‬ ‫הטבות לאחר סיום העסקה‬ ‫תשלומים מבוססי מניות )‪(1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪10‬‬ ‫*‬‫‪4‬‬ ‫‪14‬‬ ‫*‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪13‬‬ ‫*‬‫‪8‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪13‬‬ ‫*‬‫‪4‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪17‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(‬ ‫שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה )ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון(‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2011‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫‪13‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪14‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.22‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫נשיא ומנכ"ל החברה‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫‪13‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר אפי רוזנהויז אשר כיהן כנשיא ומנכ"ל החברה‪ ,‬על סיום כהונתו‪,‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬הוצאות שכר לנשיא ומנכ"ל החברה בשנת ‪ 2011‬כוללות הוצאות שכר בגין חודשי הודעה מוקדמת בדבר‬ ‫סיום כהונתו בחברה‪ ,‬וחודשי הסתגלות בסך של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון מיום‬ ‫‪ 26‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרת כתבי האופציות למועד הדוח המוחזקים על ידי מר אפי רוזנהויז )‪ 1,488,809‬כתבי אופציות(‪,‬‬ ‫תהיינה ניתנות למימוש עד חלוף ‪ 90‬ימים מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ותפקענה מייד לאחר מכן‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוצאות השכר בשנת ‪ 2011‬כוללות מענק בסך ‪ 470‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ ,2011‬בהתאם להחלטת‬ ‫דירקטוריון מיום ‪ 4‬במרס ‪.2012‬‬ ‫הוצאות השכר בשנת ‪ 2010‬כוללות מענק לנשיא ומנכ"ל החברה בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח בגין שנת ‪,2010‬‬ ‫בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 8‬בפברואר ‪ .2011‬הוצאות השכר בשנת ‪ 2009‬כוללות מענק‬ ‫למנכ"ל החברה בסך ‪ 4.5‬מיליוני ש"ח בגין שנת ‪ ,2009‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 9‬בפברואר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב ‪25% -‬‬ ‫משרה‪ .‬עיקרי תנאי העסקתם כוללת שכר חודשי של ‪ 50‬אלפי ש"ח צמוד למדד וכן מענק בשיעור של ‪0.75%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי של החברה )המיוחס לבעלי המניות של החברה(‪ ,‬לפני המענקים השנתיים‪ ,‬לפי הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה )בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים‬ ‫שינבעו מאירועים חד פעמיים(‪ .‬תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון‬ ‫אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות ביום ‪ 27‬בינואר ‪.2008‬‬ ‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ ,2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות עם אחד מיו"ר המשותף של‬ ‫הדירקטוריון כנותן שרותים במקום כעובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על ידי החברה‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בישיבתה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה לקצוב את תקופת ההתקשרות עם‬ ‫שני יו"ר משותפים לדירקטוריון עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫‪93‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שכר‪ ,‬דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬הודיעו יו"ר הדירקטוריון המשותף‪ ,‬רפי ביסקר ושלום פישר‪ ,‬באופן חד צדדי‪,‬‬ ‫על ויתור בתנאי שכרם כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪ (1‬בגין שנת ‪ 2011‬הם מוותרים על מלוא המענק המגיע להם מהחברה )‪ 0.75%‬מהרווח השנתי‬ ‫הנקי(‪ .‬החל משנת ‪ 2012‬הם מוותרים על חלק מהמענק‪ ,‬ככל שיגיע להם‪ ,‬באופן שישולם להם‬ ‫מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה בלבד )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫)‪ (2‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר רפי ביסקר על חלק ממשכורתו‪ ,‬כך שבמקום שכר חודשי בסיסי של ‪50‬‬ ‫אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪) 2007‬כיום כ‪ 60 -‬אלפי ש"ח(‪ ,‬הוא יקבל בשנת ‪ 2012‬שכר‬ ‫חודשי של ‪ 45‬אלפי ש"ח צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫)‪ (3‬בגין שנת ‪ 2012‬ויתר מר שלום פישר על חלק מהתמורה בגין שירותי הניהול משולמים לו‪ ,‬כך‬ ‫שבמקום דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 69‬אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ‪) 2009‬כיום כ‪73.5 -‬‬ ‫אלפי ש"ח(‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬הוא יקבל בשנת ‪ 2012‬דמי ניהול בסך של ‪ 58.5‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת‬ ‫מע"מ‪ ,‬צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ ,2008‬הודיעו שני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל החברה והסמנכ"לים‪,‬‬ ‫על וויתור של ‪ 10%‬מהתגמול שהם זכאים לקבל מהחברה החל מחודש נובמבר ‪ 2008‬ועד תום שנת‬ ‫‪ .2009‬בנוסף לכך‪ ,‬הודיעו שני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון על וויתור של ‪ 20%‬מהמענק לשנת‬ ‫‪ ,2008‬המגיע להם על פי הסכם‪.‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫מנהל עסקים ראשי של החברה‪:‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬אשר כיהן כמנהל עסקים ראשי של החברה‪ ,‬על סיום‬ ‫כהונתו‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬מנהל עסקים ראשי‪ ,‬מר ריצ'רד הנטר‪ ,‬מונה ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬במשרה מלאה בכפיפות לנשיא‬ ‫ומנכ"ל החברה‪ .‬עיקרי תנאי העסקתו החל מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬כללו שכר חודשי של ‪ 118‬אלפי ש"ח‬ ‫צמוד למדד‪ ,‬משכורת יג'‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות )רכב‪ ,‬טלפון(‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הוצאות שכר למנהל עסקים ראשי בחברה בשנת ‪ 2011‬כוללות הוצאת שכר בגין חודשי הודעה מוקדמת‬ ‫בדבר סיום כהונתו בחברה‪ ,‬וחודשי הסתגלות בסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם להחלטת דירקטוריון‬ ‫מיום ‪ 26‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הוצאות השכר בשנת ‪ 2011‬כוללות מענק בסך ‪ 470‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ ,2011‬בהתאם להחלטת‬ ‫הדירקטוריון מיום ‪ 4‬במרס ‪ .2012‬הוצאות השכר בשנת ‪ 2010‬כוללות מענק בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח בגין‬ ‫שנת ‪ ,2010‬בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 8‬בפברואר ‪.2011‬‬ ‫ה‪ .‬עם סיום כהונתו של מר ריצ'רד הנטר כמנהל עסקים ראשי‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬חולטו סך‬ ‫של ‪ 266,666‬כתבי אופציה שהוענקו לו ביום ‪ 14‬ביוני ‪ .2010‬לאור זאת נרשמה בספרי החברה בתקופת‬ ‫הדוח הכנסה בסך כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח בגין ביטול הוצאות השכר מההטבה שנצברה מכתבי אופציה אלו עד‬ ‫ליום סיום כהונתו‪ .‬ראה באור ‪ 22‬בדבר תשלומים מבוססי מניות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫יתרת כתבי האופציות למועד הדוח המוחזקים על ידי מר ריצ'רד הנטר )‪ 533,334‬כתבי אופציות(‪,‬‬ ‫תהיינה ניתנות למימוש עד חלוף ‪ 90‬ימים מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ותפקענה מייד לאחר מכן‪.‬‬ ‫‪94‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 33‬בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫)‪(5‬‬ ‫מינוי אנשי מפתח ניהוליים‪ ,‬מיום ‪ 1‬בינואר ‪:2012‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה למנות את מר איציק אברכהן‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל‬ ‫תפעול ושרשרת אספקה‪ ,‬כמנכ"ל החברה‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬מונה מר אלי גידור‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל סחר ושיווק‪ ,‬כמשנה בכיר למנכ"ל‪ -‬סחר‬ ‫ושיווק‪ ,‬ומר שלמה זהר‪ ,‬שכיהן כסמנכ"ל כספים מונה כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ .‬המינויים הינם‬ ‫בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2012‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫מספר אנשי מפתח ניהוליים‪ ,‬או צדדים קשורים אליהם‪ ,‬ממלאים תפקידים בחברות אחרות‪ ,‬אשר מקנים להם‬ ‫שליטה או השפעה מהותית על המדיניות הכספית או התפעולית של חברות אלו‪.‬‬ ‫חברות אלו ביצעו עסקאות עם הקבוצה בתקופת הדוח‪ .‬העסקאות עם אנשי המפתח הניהוליים והצדדים‬ ‫הקשורים להם‪ ,‬התבצעו בתנאים שאינם עדיפים על אלו שבתוקף‪ ,‬או אשר סביר שעשויים להיות בתוקף‬ ‫בעסקאות דומות מול גורמים שאינם אנשי מפתח ניהוליים או צדדים קשורים להם‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין )למעט חברות מוחזקות(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫השקעה באג"ח ‪ -‬שווי בבורסה )*(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪17‬‬ ‫‪8‬‬ ‫)*(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מחזיקה החברה בכ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח ערך נקוב )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בכ‪5 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח ערך נקוב( איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה‪ .‬האג"ח הינן סחירות ומחציתן‬ ‫צמודות מדד‪ .‬האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ 3.2 – 7.6‬אחוז לשנה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫התקשרות עם בעל עניין וצד קשור‬ ‫ביום ‪ 5‬באפריל ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם "אורגניק מרקט"‪ ,‬שהינה‬ ‫חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה‪ ,‬הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות‪ ,‬לשם‬ ‫רכישת פעילותה העסקית‪ ,‬רכישת נכסים וקבלת שירותי ניהול‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 31‬ביולי ‪.2011‬‬ ‫בתמורה לרכישת הפעילות העסקית‪ ,‬שילמה החברה סך כולל של כ‪ 31.3 -‬מיליוני ש"ח וכן‪ ,‬תשלום בגין מלאי כפי‬ ‫שהיה נכון למועד השלמת העסקה כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההתקשרות כללה גם פיילוט שבוצע בחלק מסניפי החברה‪,‬‬ ‫עד למועד השלמת העסקה‪ .‬סך הפדיון שהעבירה החברה לחברת אורגניק מרקט במסגרת הפעלת הפילוט הינו‬ ‫כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬סך הוצאות דמי ניהול שרשמה החברה בתקופת הדוח הסתכמו בכ‪ 0.7 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר ההתקשרות ראה באור ‪.(1)13‬‬ ‫‪95‬‬ ‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ – 34‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח התקשרה החברה במסמך עקרונות למכירת מרכז מסחרי הכולל סניף של החברה בסך‬ ‫של כ‪ 40 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים טרם נחתם הסכם סופי ובמידה ויחתם הסכם‬ ‫כאמור‪ ,‬צפוי לחברה רווח נטו ממס של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ ,2012‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪120 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח )כ‪ 115 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת( המהווה כ‪ 0.55 -‬ש"ח למניה רגילה‪.‬‬ ‫בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫באור ‪ - 35‬ישויות הקבוצה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שיעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שיעור‬ ‫הצבעה‬ ‫שיעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שיעור‬ ‫הצבעה‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫‪%‬‬ ‫חברות מאוחדות פעילות‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫היפר‪ -‬כל בע"מ‬ ‫חברת הנכסים של שופר‪ -‬סל בע"מ‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫גידרון תעשיות בע"מ‬ ‫היפר רשת הגל הירוק בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫שופרסל ‪ -‬ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי‬ ‫בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת(‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‬‫‪50‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫שותפויות מאוחדות‬ ‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫חברות מאוחדות באיחוד יחסי‬ ‫מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫חברה כלולה‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫כל החברות התאגדו במדינת ישראל‪.‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪37‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫מידע כספי נפרד‬ ‫ליום‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬ ‫עמוד‬ ‫‪2‬‬ ‫דוחות כספיים‪:‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫‪3‬‬ ‫נתוני רווח והפסד‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על השינויים בהון‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫‪8‬‬ ‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬ ‫‪01‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,07‬תא דואר ‪616‬‬ ‫תל אביב ‪60116‬‬ ‫טלפון‬ ‫פקסימיליה‬ ‫אינטרנט‬ ‫‪01 406 0000‬‬ ‫‪13 688 8888‬‬ ‫‪www.kpmg.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫א‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪3990 -‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪-‬‬ ‫‪ 0671‬של שופרסל בע"מ (להלן‪" -‬החברה") לימים ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2100‬ו‪ 2101 -‬ולכל אחת משלוש השנים‬ ‫שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2100‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי‬ ‫הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד‬ ‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה‬ ‫כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2100‬ו‪ ,2101 -‬בהתאמה‪ .‬וחלקה של הקבוצה‬ ‫בהפסדיה הינו כ ‪ 0 -‬מיליון ש"ח לשנה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ .2116‬הדוחות הכספיים של אותה חברה‬ ‫בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיה הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין‬ ‫אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת‬ ‫ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת‬ ‫בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה‬ ‫של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו‬ ‫מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.0671‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 4‬במרס ‪2102‬‬ ‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬ ‫ש ל פי ר מות ע צ מ א י ות ה מ או ג ד ות ב ‪K PM G -‬‬ ‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬ ‫ישות שוויצרית‪.‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מידע נוסף‬ ‫נכסים‬ ‫‪234‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪3,303‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪0,155‬‬ ‫‬‫‪360‬‬ ‫‪0,050‬‬ ‫‪018‬‬ ‫‬‫‪615‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪1,103‬‬ ‫‪3,301‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪0,816‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪*32‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪1,016‬‬ ‫‪3,266‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪4,601‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫נכסים לזמן ארוך‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1,1‬‬ ‫‪6‬‬ ‫* סווג מחדש – ראה ביאור ‪(2‬ג)‪.‬‬ ‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫שלום פישר‬ ‫מנכ"ל‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫שלמה זהר‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 8 :‬במרס ‪2102‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מידע נוסף‬ ‫התחייבויות‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪1,320‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‬‫‪690‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,190‬‬ ‫‪078‬‬ ‫‪0,811‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪683‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2,266‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪1,401‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,828‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪86‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪1,911‬‬ ‫‪3,137‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫קרנות הון‬ ‫מניות באוצר‬ ‫יתרת עודפים‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪119‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪10‬‬ ‫(‪)01‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪25‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪0,273‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪4,601‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫‪1‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬ ‫איגרות חוב‬ ‫הטבות נטו לעובדים‬ ‫אחרות‬ ‫‪1‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫מידע נוסף‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪33,619‬‬ ‫‪46‬‬ ‫‪33,691‬‬ ‫מכירות‪ ,‬נטו‬ ‫דמי שכירות וניהול‬ ‫‪01,680‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪00,137‬‬ ‫‪01,616‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪01,662‬‬ ‫עלויות‬ ‫עלות המכירות‬ ‫עלות השירותים והוצאות ניהול‬ ‫‪0,661‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪0,601‬‬ ‫‪8,162‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪8,011‬‬ ‫‪8,000‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪8,051‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪1,030‬‬ ‫‪2,637‬‬ ‫‪2,802‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬ ‫‪1,169‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪1,499‬‬ ‫‪2,371‬‬ ‫‪027‬‬ ‫‪2,867‬‬ ‫‪2,257‬‬ ‫‪000‬‬ ‫‪2,368‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪111‬‬ ‫‪881‬‬ ‫‪888‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪16‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪52‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪19‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪6‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הוצאות והכנסות אחרות‬ ‫‪190‬‬ ‫‪863‬‬ ‫‪851‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)100‬‬ ‫‪91‬‬ ‫(‪)314‬‬ ‫(‪)078‬‬ ‫‪57‬‬ ‫(‪)020‬‬ ‫(‪)065‬‬ ‫‪032‬‬ ‫(‪)63‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪10‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪81‬‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬ ‫‪191‬‬ ‫‪820‬‬ ‫‪827‬‬ ‫(‪)34‬‬ ‫(‪)87‬‬ ‫(‪)018‬‬ ‫‪194‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪323‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪6‬‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪194‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪323‬‬ ‫מרכיבים של רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪07‬‬ ‫‪08‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫(‪)3‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫(‪)7‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווחים (הפסדים) אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫(‪)4‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מסים בגין רווחים והפסדים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫(‪)9‬‬ ‫‪08‬‬ ‫‪02‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪149‬‬ ‫‪352‬‬ ‫‪335‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫נתונים על השינויים בהון‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫הון מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן הון בגין‬ ‫מכשירים‬ ‫פיננסיים זמינים‬ ‫למכירה‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫קרן שערוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מניות באוצר‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫עודפים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪2101‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם (‪)0‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫‪119‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‬‫‪9‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)01‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪140‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫(‪)166‬‬ ‫‪194‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪3,191‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)166‬‬ ‫‪194‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)01‬‬ ‫‪503‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1030‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪2116‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם (‪)0‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫‪236‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‬‫‪05‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪02‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪00‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪05‬‬ ‫‬‫(‪)850‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪0,382‬‬ ‫‪05‬‬ ‫‪05‬‬ ‫(‪)850‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪08‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1030‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪526‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫‪568‬‬ ‫‪0,273‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪2118‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬ ‫דיבידנד ששולם (‪)0‬‬ ‫רווח השנה‬ ‫רווח כולל אחר לשנה‬ ‫‪236‬‬ ‫‬‫*‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪501‬‬ ‫‬‫‪0‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪576‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫(‪)287‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪0,286‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)287‬‬ ‫‪323‬‬ ‫‪02‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1009‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪02‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)85‬‬ ‫‪665‬‬ ‫‪0,382‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫*‬ ‫לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה‪.‬‬ ‫מציין סכום הנמוך מ‪ 0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1030‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪338‬‬ ‫‪323‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫מס הכנסה שהתקבל‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬ ‫גידול בהטבות לעובדים‬ ‫גידול בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬ ‫הפסדי הון‪ ,‬נטו‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫ירידה בלקוחות‬ ‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬ ‫עליה במלאי‬ ‫עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים‬ ‫עליה בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬הפרשות והתחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪210‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪34‬‬ ‫(‪)47‬‬ ‫‬‫(‪)16‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪314‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫‪41‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫(‪)27‬‬ ‫(‪)94‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪061‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪87‬‬ ‫(‪)36‬‬ ‫‪36‬‬ ‫(‪)52‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪2‬‬ ‫‪020‬‬ ‫‪05‬‬ ‫‪*6‬‬ ‫(‪)86‬‬ ‫‪07‬‬ ‫(‪)33‬‬ ‫(‪)02‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪086‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪018‬‬ ‫(‪)81‬‬ ‫‪8‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪7‬‬ ‫(‪*)023‬‬ ‫(‪)81‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪55‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪537‬‬ ‫‪666‬‬ ‫‪555‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫(‪)690‬‬ ‫‬‫(‪)40‬‬ ‫‪9‬‬ ‫(‪)39‬‬ ‫(‪)199‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‬‫(‪)4‬‬ ‫(‪)14‬‬ ‫‪16‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫(‪)29‬‬ ‫(‪)60‬‬ ‫‪36‬‬ ‫(‪)404‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬ ‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬ ‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬ ‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רכישת בטוחות סחירות‬ ‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫רכישת פעילות‬ ‫ריבית שנתקבלה‬ ‫השקעה בפיקדון לזמן קצר‬ ‫תקבולי מזומנים בגין חוזים עתידיים‬ ‫הכנסות מדיבידנד מחברות מוחזקות‬ ‫רכישת מניות חברה באיגוד מקרקעין‬ ‫מתן הלוואה לחברה באיגוד מקרקעין‬ ‫פירעון הלוואות משותפות‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫*סיווג מחדש של הכנסות מדיבידנד מחברה מוחזקת– ראה ביאור ‪(2‬ג)(‪.)2‬‬ ‫‪.‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫(‪)336‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)26‬‬ ‫‪5‬‬ ‫(‪)23‬‬ ‫(‪)328‬‬ ‫‪063‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫(‪)3‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪*51‬‬ ‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫(‪)856‬‬ ‫(‪)068‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‬‫(‪)03‬‬ ‫(‪)076‬‬ ‫‪063‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪01‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪*071‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪1033‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1030‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬ ‫תמורה מהנפקת איגרות חוב‪ ,‬נטו‬ ‫פירעון איגרות חוב‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫‬‫(‪)300‬‬ ‫(‪)166‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‬‫‬‫(‪)311‬‬ ‫‪813‬‬ ‫(‪)025‬‬ ‫(‪)850‬‬ ‫‪05‬‬ ‫‬‫(‪)2‬‬ ‫(‪)015‬‬ ‫‪866‬‬ ‫(‪)60‬‬ ‫(‪)287‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)26‬‬ ‫‪2‬‬ ‫(‪)60‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬ ‫(‪)491‬‬ ‫‪035‬‬ ‫‪70‬‬ ‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫(‪)013‬‬ ‫‪375‬‬ ‫‪626‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪3,011‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‪58‬‬ ‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪116‬‬ ‫‪0,155‬‬ ‫‪681‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.3‬‬ ‫כללי‬ ‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪( 2100‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים")‪,‬‬ ‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד")‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬ ‫‪6‬ג (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ע‪( 2101-‬להלן ‪" -‬התוספת‬ ‫העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬ ‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬ ‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין‬ ‫(‪)2‬‬ ‫או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‪ ,‬חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן‬ ‫(‪)3‬‬ ‫כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬ ‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצגת הנתונים הכספיים‬ ‫(‪)3‬‬ ‫נתונים על המצב הכספי‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין‬ ‫חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪,‬‬ ‫בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות‬ ‫מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫נתונים על הרווח הכולל‬ ‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל‬ ‫אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו כן הנתונים‬ ‫כולל ים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך ההכנסות בניכוי סך‬ ‫ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין‬ ‫חברות מוחזקות)‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות‬ ‫השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון בגין‬ ‫עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬ ‫‪01‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫(‪)3‬‬ ‫הצגה‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו‬ ‫בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪ .‬התחייבות‬ ‫לשותפים בשותפות מאוחדת (בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה) בגין אופציית ‪ PUT‬שנכתבה על ידי החברה‪ ,‬מוצגת באותו‬ ‫אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות‬ ‫מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫מדידה‬ ‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי‬ ‫בינלאומיים ("‪ ,)" IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סיווג מחדש‬ ‫(‪ )0‬החברה סיווגה מחדש את יתרות מסים הנדחים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬כאשר מסים נדחים שנוצרו בחברה ואשר‬ ‫יקוזזו כנגד אותה רשות מס מוצגים בנטו במקום בברוטו‪ .‬מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של‬ ‫כ‪ 68 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2101‬מוין ממסים נדחים שהוצגו במסגרת התחייבויות לזמן ארוך למסים‬ ‫נדחים בנכסים הבלתי שוטפים‪.‬‬ ‫(‪ )2‬החברה ביצעה סיווג מחדש בדוח תזרימי המזומנים לשנים ‪ 2101‬ו‪ 2116 -‬בדבר הכנסות מדיבידנד שקיבלה‬ ‫החברה מחברות מוחזקות‪ .‬בגין שנת ‪ 2101‬סיווגה החברה סך של כ‪ 51 -‬מיליוני ש"ח ובגין שנת ‪ 2116‬סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 071‬מיליוני ש"ח מפעילות שוטפת לפעילות השקעה‪.‬‬ ‫‪00‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי (‪ ,IFRS 9 )1009‬מכשירים פיננסיים‬ ‫ת קן זה הינו אחד השלבים בפרויקט ההחלפה הכוללת של תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪:‬‬ ‫הכרה ומדידה (להלן ‪ )"IAS 39" -‬כאשר הוא מחליף את הדרישות המופיעות ב‪ IAS 39 -‬ביחס לסיווג ומדידה של‬ ‫נכסים פיננסיים‪.‬‬ ‫בהתאם לתקן‪ ,‬ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים פיננסיים‪ :‬עלות מופחתת ושווי הוגן כאשר הבסיס לסיווג‬ ‫לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים‬ ‫של הנכס הפיננסי‪.‬‬ ‫השקעה במכשיר חוב תימדד לפי עלות מופחתת אם המטרה של המודל העסקי של הישות היא להחזיק נכסים על מנת‬ ‫לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים שלהם וכן תנאיו החוזיים יוצרים זכאות לתזרימי מזומנים במועדים ספציפיים‬ ‫אשר מהווים תשלומים של קרן וריבית בלבד‪ .‬כל נכסי החוב האחרים יימדדו לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נגזרים משובצים בנכסים פיננסיים לא יופרדו מהחוזה מארח‪ .‬במקום זאת‪ ,‬חוזים מעורבים יימדדו בכללותם‬ ‫בעלות מופחתת או בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן יזקפו לרווח והפסד‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬ ‫התק ן מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר‪ ,‬לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של‬ ‫המכשיר ההוני במסגרת הרווח הכולל האחר כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח‬ ‫והפסד‪ .‬דיבידנדים על מכשירים הוניים שהשערוכים שלהם נזקפים לרווח הכולל האחר‪ ,‬יוכרו ברווח והפסד אלא אם‬ ‫הם מהווים באופן מובהק החזר השקעה ראשונית‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 0‬בינואר ‪ 2105‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי‬ ‫וכן בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪.‬‬ ‫החברה בחרה ליישם באימוץ מוקדם החל מיום ‪ 0‬בינואר ‪ 2102‬את )‪ ,IFRS 9 (2009‬דהיינו לתקופת הדוח אין‬ ‫השפעה על הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫שינויים אלו במדיניות החשבונאית ייושמו למפרע על כל הנכסים הפיננסיים שטרם נגרעו נכון למועד היישום לראשונה‪.‬‬ ‫החברה בחרה להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫החברה בחרה לסווג במועד היישום לראשונה (‪ 0‬בינואר ‪ ,)2102‬בהתאם לתקן‪ ,‬את השקעתה בבטוחות סחירות‬ ‫ובמניית שוק הסיטונאי מקבוצת "נכסים פיננסיים זמינים למכירה" כפי שהוגדר ב‪ IAS 39 -‬לקבוצת נכסים פיננסיים‬ ‫הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬כאשר כל השינויים בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד ממועד היישום לראשונה‪ .‬יתרת קרן הון‬ ‫בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה למועד היישום לראשונה של )‪ IFRS 9 (2009‬תיזקף לעודפים‪.‬‬ ‫להלן ההשפעה הצפויה בגין יישום לראשונה של התקן‪ ,‬החל מיום ‪ 0‬בינואר ‪ 2102‬של (‪:IFRS 9 )2116‬‬ ‫השפעה צפויה על הדוח על המצב הכספי למועד היישום לראשונה ‪ 0‬בינואר ‪2102‬‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫ערך מקורי‬ ‫ערך חדש‬ ‫סיווג מקורי לפי‬ ‫סיווג מקורי לפי‬ ‫בספרים‬ ‫בספרים‬ ‫‪IAS 39‬‬ ‫)‪IFRS 9(2009‬‬ ‫לפי ‪IAS 39‬‬ ‫)‪9(2009‬‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫זמין למכירה‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪639‬‬ ‫‪639‬‬ ‫השקעה במניית שוק הסיטונאי‬ ‫זמין למכירה‬ ‫שווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫‪39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫קרן הון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫(‪)30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עודפים‬ ‫(‪)101‬‬ ‫(‪)113‬‬ ‫לפי ‪IFRS‬‬ ‫‪01‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)‬ ‫תקן דיווח כספי בינלאומי (‪ ,IFRS 9 )1009‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫השפעה צפויה על דוחות רווח והפסד‪:‬‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות (הוצאות) מימון‬ ‫הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫גידול (קיטון) ברווח לשנה‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪4‬‬ ‫השפעה צפויה על יתרת העודפים וקרנות ההון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‪:‬‬ ‫(במיליוני ש"ח)‬ ‫קיטון בקרן הון בגין מכשירים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫גידול בעודפים‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫(‪)30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫(‪)33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪ - IFRS 9 (2010‬התחייבויות פיננסיות‬ ‫)‪ IFRS 9 (2010‬הינו עדכון ל‪ .IFRS 9 (2009) -‬העדכון לתקן שומר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה‬ ‫של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כפי שהופיעו ב‪ .IAS 39 -‬עם זאת‪ ,‬בשונה מ‪ ,IAS 39 -‬השינוי בשווי ההוגן של התחייבות‬ ‫פיננסית שיועדו בעת ההכרה לראשונה ל שווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של‬ ‫ההתחייבות ‪ ,‬למעט מחויבויות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית‪ ,‬נזקף ישירות לרווח כולל אחר‪ ,‬כאשר יתרת הסכום‬ ‫תוכר ברווח והפסד‪ .‬אולם‪ ,‬אם פיצול כאמור מביא להחמרה בחוסר התאמה חשבונאית (‪)accounting mismatch‬‬ ‫ברווח והפסד‪ ,‬אזי כל השינוי בשווי ההוגן יוכר ברווח והפסד‪ .‬סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יסווגו לעולם לרווח‬ ‫והפסד‪.‬‬ ‫כל הנגזרים‪ ,‬בין אם נכסים או התחייבויות‪ ,‬יימדדו בשווי הוגן‪ ,‬לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור‬ ‫למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן‪.‬‬ ‫התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 0‬בינואר ‪ 2105‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם מותר‪ ,‬בכפוף למתן גילוי‬ ‫וכן בכפוף לאימוץ במקביל של התיקונים לתקני ‪ IFRS‬אחרים‪ ,‬המפורטים בנספח לתקן‪ .‬יישום התקן ייעשה בדרך של‬ ‫יישום למפרע‪ ,‬למעט הקלות מסוימות‪ ,‬בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן‪ .‬בפרט‪ ,‬אם ישות בוחרת ליישם את‬ ‫התקן לפני יום ‪ 0‬בינואר ‪ 2102‬היא איננה נדרשת להציג מחדש מספרי השוואה‪.‬‬ ‫החברה בחרה שלא לאמץ באימוץ מוקדם את )‪.IFRS 9 (2010‬‬ ‫‪03‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫‪.1‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)‬ ‫ד‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)‬ ‫תיקון ל ‪ IAS 12 -‬מסים על הכנסה‪ ,‬מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה (להלן ‪" -‬התיקון")‬ ‫ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪ ,2101‬פרסמה הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (‪ )IASB‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪02‬‬ ‫מסים על הכנסה (להלן ‪ )"IAS 12" -‬בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה‪ .‬בהתאם לתיקון נקבעה חזקה‪ ,‬הניתנת‬ ‫לסתירה‪ ,‬לפיה מסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה הנמדדים על פי מודל השווי ההוגן בהתאם להוראות ‪IAS 40‬‬ ‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬יחושבו תחת הנחה שאופן השבת הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הינו באמצעות מכירה‬ ‫בלבד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החזקה ניתנת לסתירה (‪ )rebutted‬במקרים בהם נכס הנדל"ן להשקעה הינו בן פחת‬ ‫(‪ )depreciable‬ותכלית המודל העסקי של החברה בהחזקת הנכס הינה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות‬ ‫הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו‪ .‬התיקון יחול גם בחישוב מסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה שנרכשו‬ ‫במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬המטופל בהתאם ל‪ IFRS 3 -‬צירופי עסקים‪ ,‬במידה והמדידה העוקבת של נכסי הנדל"ן‬ ‫להשקעה הינה בהתאם למודל השווי ההוגן‪ .‬התיקון ייושם בדרך של יישום למפרע החל מיום ‪ 0‬בינואר ‪ 2102‬ולאחר‬ ‫מכן‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪.‬‬ ‫ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות ומצבה הכספי של החברה‪.‬‬ ‫תיקון ל ‪ , IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר (להלן "התיקון")‬ ‫התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח כולל אחר שלאחר‬ ‫ההכרה לראשונה בהשפעתם במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד מפריטי רווח כולל אחר‬ ‫שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון משנה את שם הדוח מ"דוח על הרווח הכולל" ל"דוח על רווח והפסד‬ ‫ורווח כולל אחר"‪ .‬התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 0‬ביולי ‪ 2102‬או לאחר מכן וייושם בדרך של ישום‬ ‫למפרע‪ .‬ישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי‪ .‬ליישום התיקון אין השפעה על תוצאות הפעילות ומצבה הכספי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים ותיקונים לתקנים קיימים‬ ‫בתקופת הדוח פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (להלן – "‪ )"IASB‬סדרה של תקני חשבונאות חדשים‬ ‫ותיקונים לתקנים קיימים (להלן ‪" -‬סדרת התקנים") בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬מדידת שווי הוגן‪ ,‬הסדרים‬ ‫משותפים )‪ ,(joint arrangements‬זכויות בישויות אחרות‪ ,‬קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים ותיקון בנושא הטבות‬ ‫לעובדים‪ .‬יישום סדרת התקנים הינו לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 0‬בינואר ‪ .2103‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬ ‫החברה בוחנת את ההשלכות של סדרת התקנים על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪04‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬מכשירים פיננסיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫סיכון נזילות‬ ‫להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות ומכשירים פיננסיים נגזרים בשנים הבאות‪ ,‬כולל פירעון‬ ‫קרן ואומדן תשלומי ריבית עתידיים הצמודים למדד חזוי‪ ,‬לא מהוונים‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫הערך‬ ‫בספרים (**)‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫תזרים מזומנים חזוי‬ ‫‪1-1‬‬ ‫עד ‪3‬‬ ‫שנים‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪6-1‬‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מעל‬ ‫חמש‬ ‫שנים‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫סה"כ תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫התחייבויות פיננסיות *‬ ‫איגרות חוב ***‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,903‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫‪1,091‬‬ ‫נכסים פיננסיים‬ ‫פורוורד (כולל עסקת ‪)SWAP‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪1,994‬‬ ‫‪111‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪3,193‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫‪1,090‬‬ ‫(*)‬ ‫‪ .3‬אומדן המדד החזוי בו השתמשה החברה הינו עליית מדד של כ‪ 2.2%-2.8% -‬לשנה‪.‬‬ ‫‪ .1‬החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה‪ ,‬כאמור בבאור ‪(31‬ג) בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪32 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי‪ .‬ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪ . 1‬התחייבויות בגין ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו‪ ,‬מאחר ויתרות זכות אילו‬ ‫נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים‪ ,‬מתום תאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪ .6‬התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות‪ ,‬כאמור בבאור ‪ )0(06‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בסכום כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 77‬מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו‪ .‬התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת ‪.2106‬‬ ‫(**)‬ ‫(***)‬ ‫הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪.2100‬‬ ‫למידע בדבר שעורי הריבית ראה באור ‪ 07‬בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪05‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫(‪)3‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים‬ ‫חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫פיקדון לזמן קצר‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫מלאי‬ ‫‪226‬‬ ‫‬‫‪200‬‬ ‫‪3,303‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪51‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‬‫‪36‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪99‬‬ ‫‬‫‪411‬‬ ‫‪234‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪639‬‬ ‫‪3,303‬‬ ‫‪316‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪411‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‬‫‬‫‪60‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬ ‫‬‫‬‫‪39‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‬‫‪619‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪1,331‬‬ ‫‪900‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪3,431‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪6,690‬‬ ‫‪4,601‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪331‬‬ ‫‪3,131‬‬ ‫‪196‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪01‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪116‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪300‬‬ ‫‪3,110‬‬ ‫‪490‬‬ ‫‪91‬‬ ‫‪1‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬ ‫שטרי הון בגין חברות מוחזקות‬ ‫התחייבויות בגין איגרות חוב‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪41‬‬ ‫‪193‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,336‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪99‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪1,401‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪99‬‬ ‫הון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,161‬‬ ‫‪4,601‬‬ ‫(‪)903‬‬ ‫(‪)3,911‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1,919‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו *‬ ‫(*) החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪06‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫(‪)3‬‬ ‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות‪ ,‬לרבות מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫‪ 13‬בדצמבר ‪1030‬‬ ‫מטבע חוץ‬ ‫מטבע ישראלי‬ ‫לא צמוד‬ ‫צמוד‬ ‫דולר‬ ‫פריטים אחרים‬ ‫סה"כ‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‪:‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫בטוחות סחירות‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫‪0,158‬‬ ‫‪216‬‬ ‫‪0,050‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪085‬‬ ‫‬‫‪26‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪615‬‬ ‫‪0,155‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪0,050‬‬ ‫‪018‬‬ ‫‪615‬‬ ‫נכסים לא שוטפים‪:‬‬ ‫השקעות אחרות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫הלוואות לחברות הקבוצה‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬ ‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫זכות השבה בגין הטבות לעובדים‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪8‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‪32‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪06‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‬‫‪372‬‬ ‫‪0,816‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪*32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪273‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪372‬‬ ‫‪0,816‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪*32‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪2,886‬‬ ‫‪251‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪3,866‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬ ‫חברות מוחזקות‬ ‫מסים שוטפים‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪003‬‬ ‫‪0,386‬‬ ‫‪*358‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‪7‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪00‬‬ ‫‪83‬‬ ‫‬‫‪5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪0‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪*210‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪078‬‬ ‫‪0,811‬‬ ‫‪683‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪7‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות ‪:‬‬ ‫שטרי הון בגין חברות מוחזקות‬ ‫התחייבויות בגין איגרות חוב‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫התחייבויות אחרות‬ ‫‪65‬‬ ‫‪686‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪2,038‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪86‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪2,828‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪86‬‬ ‫הון‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0,273‬‬ ‫‪0,273‬‬ ‫‪2,786‬‬ ‫‪2,312‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0,561‬‬ ‫‪6,616‬‬ ‫(‪)257‬‬ ‫(‪)2,152‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,316‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חשיפה נטו **‬ ‫(*) החברה ביצעה מיון בסך של כ‪ 211 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2101‬בסעיף זכאים ויתרות זכות‬ ‫מפריטים לא צמודים‪ ,‬בגין מקדמות מלקוחות לקבוצת פריטים אחרים‪.‬‬ ‫(**) החשיפה נטו‪ ,‬אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬ ‫‪07‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫(‪)1‬‬ ‫ניתוח רגישות‬ ‫עליה במדד המח ירים לצרכן‪ ,‬משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה‬ ‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪ .‬ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה‬ ‫בגין חוזי שכר דירה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪5% -‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1030‬‬ ‫שינוי בהון‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫שינוי בהון‬ ‫הפסד לפני מס‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫(‪)96‬‬ ‫(‪)90‬‬ ‫(‪)78‬‬ ‫(‪)013‬‬ ‫לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך ‪ 30‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬בהנחה‬ ‫שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬ ‫חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית‪.‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:1033‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫מטבע‬ ‫ערך נקוב‬ ‫לקניה‬ ‫למכירה‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד‬ ‫תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫שווי הוגן‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪16‬‬ ‫‪9-31.1033‬‬ ‫‪3-1.1031‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪1‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪31.1033‬‬ ‫‪3-1.1031‬‬ ‫*‬‫‪3‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ - SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪41‬‬ ‫‪33.1000‬‬ ‫‪1.1031‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪08‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬ ‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:1030‬‬ ‫תאור הנגזר‬ ‫מטבע‬ ‫לקניה‬ ‫מטבע‬ ‫למכירה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫מועד תחילת‬ ‫עסקה‬ ‫מועד‬ ‫פקיעה‪/‬מימוש‬ ‫שווי הוגן‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫הגנה על עסקאות צמודות מט"ח‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪08‬‬ ‫‪6.2101‬‬ ‫‪0.2100‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪07‬‬ ‫‪01.2101‬‬ ‫‪2.2100‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫דולר‬ ‫שקל‬ ‫‪03‬‬ ‫‪00.2101‬‬ ‫‪3-6.2100‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על יבוא סחורות‬ ‫אירו‬ ‫שקל‬ ‫‪6‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪00.2101‬‬ ‫‪0-2.2100‬‬ ‫*‬‫(‪)0‬‬ ‫הגנה על עסקאות הצמודות למדד‪:‬‬ ‫המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪251‬‬ ‫‪5.2116‬‬ ‫‪5.2100‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪75‬‬ ‫‪7.2116‬‬ ‫‪7.2100‬‬ ‫‪0‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪031‬‬ ‫‪8.2116‬‬ ‫‪8.2100‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פורוורד ‪ -‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪011‬‬ ‫‪01.2116‬‬ ‫‪01.2100‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪ - SWAP‬הגנה על פרעונות אג"ח‬ ‫שקל‬ ‫שקל‬ ‫‪023‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪00.2118‬‬ ‫‪3.2102‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪06‬‬ ‫סך נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪05‬‬ ‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 0 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪09‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 6‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫יתרה ליום ‪3‬‬ ‫בינואר ‪1030‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫שינויים שנזקפו להון‬ ‫יתרה ליום ‪13‬‬ ‫בדצמבר ‪1030‬‬ ‫שינויים שנזקפו לרווח‬ ‫והפסד בשנת ‪2100‬‬ ‫יצירת נכס מס (‪)0‬‬ ‫שינויים שונים שנזקפו‬ ‫לרווח והפסד‬ ‫השפעת שינוי שעור‬ ‫המס(‪)2‬‬ ‫שינויים שנזקפו להון‬ ‫יתרה ליום ‪13‬‬ ‫בדצמבר ‪1033‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫חופשה‬ ‫הטבות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫הפסדים‬ ‫נדל"ן‬ ‫פריטים‬ ‫והבראה‬ ‫לעובדים‬ ‫ורכוש אחר‬ ‫לצרכי מס‬ ‫להשקעה‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫(‪)26‬‬ ‫‪85‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪60‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)5‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)03‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)00‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)25‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫(‪)38‬‬ ‫‪72‬‬ ‫(‪)21‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)34‬‬ ‫(‪)33‬‬ ‫‪36‬‬ ‫(‪)9‬‬ ‫(‪)30‬‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫(‪)13‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪10‬‬ ‫(‪)10‬‬ ‫‪309‬‬ ‫(‪)19‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‪19‬‬ ‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים‬ ‫בגין השנה השוטפת‬ ‫התאמות בגין שנים קודמות‪ ,‬נטו (‪)0‬‬ ‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים‬ ‫יצירת נכס מס (‪)0‬‬ ‫הוצאות מסים נדחים‪ ,‬נטו‬ ‫השפעת שינוי שעור המס (‪)2‬‬ ‫סך הוצאות מסים על ההכנסה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪14‬‬ ‫(‪)39‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪65‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪62‬‬ ‫‪77‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫‪78‬‬ ‫(‪)11‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪0‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‬‫‪25‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪018‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 6‬מסים על ההכנסה (המשך)‬ ‫ב‪.‬‬ ‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה (המשך)‬ ‫(‪ )0‬ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם מיזוג בין החברה לחברה מוחזקת‪ ,‬לפיו החל מיום ‪ 0‬בינואר ‪ ,2118‬בכוונת‬ ‫החברה והחברה המוחזקת לבצע מיזוג באופן שבו תעביר החברה המוחזקת את נכסיה והתחייבויותיה לחברה‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 013‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬תוך חיסולה ללא פרוק של החברה המוחזקת בהתאם להוראות‬ ‫חוק החברות‪ ,‬ובכפוף להוראות סעיף ‪ 013‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2118‬אושר המיזוג על ידי שלטונות מס הכנסה לפיו‪ ,‬הפסדיה העסקיים והפסדי ההון שנצברו‬ ‫בחברה המוחזקת ובחברה עד למועד המיזוג‪ ,‬יותרו בקיזוז בחברה החל משנת המס ‪ ,2118‬ובלבד שבכל שנת‬ ‫מס בתקופה של ‪ 01‬שנים ממועד המיזוג‪ ,‬לא יותר בקיזוז סכום העולה על הנמוך מבין‪ 51% :‬מההכנסה החייבת‬ ‫של החברה באותה שנת מס או ‪ 01%‬מסך כל ההפסדים‪ .‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2116‬נרשם מיזוג ע"י רשם החברות‬ ‫והחברה המוחזקת חוסלה עקב המיזוג‪.‬‬ ‫למועד המיזוג‪ ,‬לחברה המוחזקת יתרת הפסדים עסקיים בסך של כ‪ 703 -‬מיליוני ש"ח ויתרת הפסדי הון בסך של‬ ‫כ ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫א‪ .‬במסגרת רכישת החברה המוחזקת‪ ,‬בעת ייחוס עודפי עלות ומוניטין אשר יוחסו לרכישה‪ ,‬לא יוחסו עודפי‬ ‫עלות להפסדים אלו‪ .‬לאור זאת בשנת ‪ ,2118‬על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ 02‬ובהתאם להסדר‬ ‫המיזוג‪ ,‬נרשמה הוצאת התאמת מוניטין בסך ‪ 027‬מיליוני ש"ח (בהוצאות אחרות) ומנגד הכנסת מס בסך‬ ‫‪ 027‬מיליוני ש"ח בגין מיזוג החברה המוחזקת‪ ,‬כך שלא הייתה לכך השפעה על הרווח הנקי של החברה‪.‬‬ ‫החברה יצרה נכס מס נדחה בסך ‪ 027‬מיליוני ש"ח בהתאם לצפי ניצול יתרת הפסדיה העסקיים של‬ ‫החברה המוחזקת כ‪ 511 -‬מיליוני ש"ח ולא על מלוא הפסדיה העסקיים של החברה המוחזקת‪ ,‬שהינם‪,‬‬ ‫כאמור‪ 703 ,‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בתקופת הדוח‪ ,‬הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ‪ 32 -‬מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של‬ ‫כ‪ 07 -‬מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של‬ ‫החברה המוחזקת אשר לא הוכר בשנים קודמות כמתואר בסעיף א' לעיל‪ ,‬ששומותיה העצמיות של‬ ‫החברה המוחזקת עד וכולל שנת ‪( 2116‬השנה בה נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים)‪,‬‬ ‫הפכו לשומות סופיות למועד הדוח‪ .‬החברה צופה הכנסות חייבות במס בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את‬ ‫המסים הנדחים‪.‬‬ ‫(‪ )2‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2100‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב‪ ,‬בעקבות המלצות ועדת‬ ‫טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל‪ .‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬ ‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור בסעיף א‪(0‬א)‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2102‬ואילך יעמוד על ‪ .25%‬בעקבות‬ ‫אישור החוק‪ ,‬הכירה החברה בהוצאת מסים על הכנסה‪ ,‬באופן חד פעמי‪ ,‬בתקופת הדוח‪ ,‬בסך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח‬ ‫הנובעים מעדכון יתרות המסים הנדחים למועד בו אושר החוק‪( ,‬בקבוצה כ‪ 08 -‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1033‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר‬ ‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬ ‫הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬ ‫הפסדים (רווחים) אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬ ‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫‬‫(‪)2‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫סה"כ מסים בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬ ‫‪1‬‬ ‫(‪)8‬‬ ‫(‪)6‬‬ ‫‪10‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 6‬מסים על ההכנסה (המשך)‬ ‫ה‪.‬‬ ‫שומות מס‬ ‫(‪)0‬‬ ‫שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ‪ ,2117‬וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם על‪-‬‬ ‫פי שומות אלו שולמו במלואם‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות מס לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2116‬ו‪ ,2118 -‬לפיהן היא נדרשת לשלם סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 08‬מיליוני ש"ח (לרבות ריבית והפרשי הצמדה(‪ .‬החברה‪ ,‬בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪,‬‬ ‫דוחה את דרישת שלטונות המס והגישה השגה על שומות מס אלה‪ .‬בכוונת החברה להמשיך ולקיים דיונים עם‬ ‫פקיד השומה בעניין‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫לחברה הוצאו שומות ניכויים לפי מיטב השפיטה לשנות המס ‪ 2115 ,2116 ,2117‬ו‪ .2118 -‬לאחר מועד הדוח‬ ‫על המצב הכספי‪ ,‬בעקבות דיונים עם פקיד השומה‪ ,‬הושג סיכום עם פקיד השומה בעניין שומות הניכויים הללו‬ ‫ובהתאם לסיכום שילמה החברה לרשויות המס סכום לא מהותי‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ‪ 828 -‬מיליוני ש"ח (‪ 867 - 30.02.2101‬מיליוני ש"ח)‬ ‫והפסד הון בסך של כ‪ 76 -‬מיליוני ש"ח (‪ 30.02.01‬כ‪ 75 -‬מיליוני ש"ח)‪ ,‬להעברה לשנים הבאות‪.‬‬ ‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪ .‬רכישת חברה ומתן הלוואה‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2100‬רכשה החברה את חברת ארבעת המינים בע"מ‪ ,‬אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע‪.‬‬ ‫במסגרת הרכישה‪ ,‬הוענקה על ידי החברה הלוואה בסך ‪ 81‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נושאת ריבית שנתית לפי סעיף ‪(3‬י)‬ ‫לפקודת מס הכנסה‪ .‬בתקופת הדוח הריבית הינה בשיעור של ‪ 3.8%‬נומינלי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ערבויות פיננסיות‬ ‫להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של ‪2‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות‬ ‫(‪ )0‬בדבר הלוואה שניתנה בשנת ‪ 2100‬לחברה מאוחדת‪ ,‬ראה סעיף א לעיל‪.‬‬ ‫(‪ )2‬ביום ‪ 0‬בינואר ‪ , 2102‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬העניקה החברה לחברה מאוחדת הלוואה בסך ‪81‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬הנושאת ריבית שנתית בשיעור פריים ‪ .0% +‬הריבית על ההלוואה תיפרע מדי חודש‪ ,‬קרן ההלוואה‬ ‫תיפרע ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪.2106‬‬ ‫(‪ )3‬במהלך השנים ‪ 2118‬ו ‪ 2117-‬העניקה החברה הלוואות שקליות לשותפות מאוחדת בסך של ‪ 6‬ו‪ 26 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪ ,‬הנושאות ריבית שנתית (ריבית פריים) בשיעור ממוצע של ‪ 8.8%‬לשנת ‪ :2101( 2100‬שיעור ממוצע של‬ ‫‪ .)3.0%‬במהלך השנים ‪ 2100‬ו‪ 2101 -‬נפרעו הלוואות בסך של ‪ 03‬ו‪ 8 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫יתרת ההלוואות ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2100‬הינה כ‪ 00 -‬מיליוני ש"ח והריבית הצבורה בגינה הינה כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫(‪ )8‬חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך ‪ 8‬מיליוני ש"ח לחברה‪ ,‬שטר ההון אינו צמוד‪ ,‬אינו נושא ריבית ומועד פירעונו‬ ‫טרם נקבע‪ ,‬אך לא ניתן לפירעון לפני ‪ 30‬בדצמבר ‪ .2102‬מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק נזקפו בכל שנה החל‬ ‫משנת ‪ 2117‬הכנסות מימון בגין שטר הון זה‪.‬‬ ‫סך הכנסות המימון שנרשמו בספרי החברה בגין שטר הון זה‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ 2101 ,2100‬ו‪ 2116 -‬עמדו על‬ ‫סך של כ‪ 0 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ד‪ .‬שטרי הון שהונפקו על ידי החברה‬ ‫בשנת ‪ 2113‬הנפיקה החברה שטרי הון לחברות בנות בסך של ‪ 018‬מיליון ש"ח‪ .‬שטרי ההון אינם צמודים למדד‬ ‫ואינם נושאי ריבית‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2116‬נפרעו שטרי הון בסך של ‪ 83‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2101‬ו‪ 2100 -‬לא היו פירעונות של שטרי הון‪.‬‬ ‫ה‪ .‬הסכם למתן שירותים‬ ‫לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול‪ ,‬שירותי‬ ‫משרד ושירותי הנהלת חשבונות‪ .‬סך הכנסות מדמי ניהול בכל אחת מהשנים ‪ 2101 ,2100‬ו‪ 2116 -‬עמדו על כ‪3 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דיבידנד שהתקבל‬ ‫(‪ )0‬בשנת ‪ 2100‬הכריזה ושילמה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 01‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(‪ )2‬בשנת ‪ 2101‬הכריזה ושילמה חברת בת על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 51‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫(‪ )3‬בשנת ‪ 2116‬הכריזו מספר חברות בנות על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 066‬מיליוני ש"ח לחברות הקבוצה (המהווה ‪0‬‬ ‫ש"ח למניה רגילה)‪ .‬מסכום זה‪ ,‬שולמו דיבידנדים לחברה סך של ‪ 071‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 1‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות (המשך)‬ ‫ז‪.‬‬ ‫דיבידנד שהוכרז ושולם‬ ‫‪ .0‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2100‬על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 018‬מיליוני ש"ח (כ‪ 018 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) המהווה כ‪ 1.5 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 28‬בפברואר‬ ‫‪ 2100‬למחזיקים במניות ביום ‪ 05‬בפברואר ‪.2100‬‬ ‫‪ .2‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 00‬במאי ‪ ,2100‬על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 081‬מיליוני ש"ח (כ‪ 073 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) המהווה כ‪ 1.83 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 03‬ביוני‬ ‫‪ 2100‬למחזיקים במניות ביום ‪ 26‬במאי ‪.2100‬‬ ‫‪ .3‬דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 05‬באוגוסט ‪ ,2100‬על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 71‬מיליוני ש"ח (כ‪ 67 -‬מיליון‬ ‫ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) המהווה כ‪ 1.32 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪00‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2100‬למחזיקים במניות ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪.2100‬‬ ‫ח‪ .‬עסקאות עם חברות מוחזקות‬ ‫להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫קניות‬ ‫הוצאות שכר דירה‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪1033‬‬ ‫‪1030‬‬ ‫‪1009‬‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪0,107‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪865‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪*-‬‬ ‫‪3,014‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪1‬‬ ‫* מייצג סכום הנמוך מ‪ 0 -‬מליון ש"ח‬ ‫למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור ‪ 5‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ט‪ .‬בדבר רכישת פעילות עסקית‪ ,‬רכישת חברה והתקשרות עם בעל עניין וצד קשור ראה ביאור ‪ 03‬ו‪ 33 -‬בדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1033‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫באור ‪ - 4‬אירועים לאחר תאריך הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח התקשרה החברה במסמך עקרונות למכירת מרכז מסחרי הכולל סניף של החברה בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 81‬מיליוני ש"ח‪ .‬נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים טרם נחתם הסכם סופי ובמידה ויחתם הסכם כאמור‪ ,‬צפוי‬ ‫לחברה רווח נטו ממס של כ‪ 5 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 8‬במרס ‪ , 2102‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ‪ 021 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח (כ‪ 005 -‬מיליוני ש"ח לאחר ניכוי דיבידנד לחברה מאוחדת) המהווה כ‪ 1.55 -‬ש"ח למניה רגילה‪ .‬בדוח‬ ‫הכספי לשנת ‪ 2100‬לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫חלק ד'‪-‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫לשנת ‪2011‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫תקנה‬ ‫התוכן‬ ‫תקנה ‪10‬א'‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים‬ ‫‪4-5‬‬ ‫תקנה ‪11‬‬ ‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬ ‫‪6-9‬‬ ‫תקנה ‪12‬‬ ‫שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬ ‫‪9‬‬ ‫תקנה ‪13‬‬ ‫הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪20‬‬ ‫מסחר בבורסה‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪21‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫תקנה ‪21‬א'‬ ‫השליטה בתאגיד‬ ‫תקנה ‪22‬‬ ‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫‪18-24‬‬ ‫תקנה ‪24‬‬ ‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬ ‫‪25-28‬‬ ‫תקנה ‪24‬א'‬ ‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬ ‫‪28‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב'‬ ‫מרשם בעלי המניות‬ ‫‪28‬‬ ‫תקנה ‪26‬‬ ‫הדירקטורים של התאגיד‬ ‫‪29-42‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‬ ‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬ ‫‪43-47‬‬ ‫תקנה ‪27‬‬ ‫רואה החשבון של התאגיד‬ ‫‪48‬‬ ‫תקנה ‪28‬‬ ‫שינוי בתזכיר או בתקנות‬ ‫‪48‬‬ ‫תקנה ‪29‬‬ ‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬ ‫‪48‬‬ ‫תקנה ‪29‬א'‬ ‫החלטות החברה‬ ‫‪49‬‬ ‫‪11-16‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2011‬‬ ‫שם החברה‪:‬‬ ‫כתובת‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ )להלן‪" :‬שופרסל" או "החברה"(‬ ‫מס' חברה ברשם‪52 - 002273 – 2 :‬‬ ‫קריית שופרסל‪ ,‬רחוב שמוטקין בנימין ‪,30‬‬ ‫ראשון‪-‬לציון ‪75363‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫)תקנה ‪(1‬‬ ‫‪03 – 9481727‬‬ ‫טלפון‪:‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫)תקנה ‪ 25‬א'(‬ ‫‪03 – 9480917‬‬ ‫_‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫אתר אינטרנט‬ ‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫‪www.shufersal.co.il‬‬ ‫דואר אלקטרוני ‪[email protected]‬‬ ‫תקנה ‪10‬א'‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2011‬‬ ‫רבעון רביעי‬ ‫סך שנה‬ ‫רבעון שני‬ ‫רבעון שלישי‬ ‫רבעון ראשון‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫‪11,600‬‬ ‫‪2,788‬‬ ‫‪3,000‬‬ ‫‪3,020‬‬ ‫‪2,792‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪3,097‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪780‬‬ ‫‪809‬‬ ‫‪767‬‬ ‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק הנהלה כלליות ואחרות‬ ‫)‪(2,682‬‬ ‫)‪(664‬‬ ‫)‪(709‬‬ ‫)‪(660‬‬ ‫)‪(649‬‬ ‫רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות‬ ‫‪415‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪118‬‬ ‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬ ‫‪35‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות‬ ‫‪450‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪118‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(137‬‬ ‫)‪(21‬‬ ‫)‪(36‬‬ ‫)‪(43‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‪16‬‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(27‬‬ ‫)‪(20‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪276‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תקנה ‪10‬א' )המשך(‪ :‬תמצית דוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים לשנת ‪2011‬‬ ‫רבעון‬ ‫רביעי‬ ‫סך השנה‬ ‫רבעון‬ ‫שלישי‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪276‬‬ ‫‪107‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪61‬‬ ‫מרכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫)‪(4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫) ‪(8‬‬ ‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‬ ‫שהועבר לדוח רווח והפסד‬ ‫)‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין הכנסות והוצאות מנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים‬ ‫למכירה שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫)‪(6‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים בגין רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬ ‫)‪(9‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫) ‪(6‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪55‬‬ ‫מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלי המניות של החברה‬ ‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬ ‫‪267‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪55‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ .1‬גידרון‬ ‫תעשיות בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫‪900,002,000‬‬ ‫‪900,002.00‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪900,002,000‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫‪ .2‬קטיף בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫הנ' ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬ ‫‪ .3‬חברת הנכסים‬ ‫של שופרסל‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר א' ‪0.005‬‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫‪73,000,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪219,990‬‬ ‫‪73,220,990‬‬ ‫‪6,790,000‬‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪41,790,000‬‬ ‫‪7,300‬‬ ‫‪0.1‬‬ ‫‪2,199.9‬‬ ‫‪9,500.00‬‬ ‫‪33,950‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪68,950‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪73,000,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪219,990‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪93‬‬ ‫‪6,790,000‬‬ ‫‪35,000,000‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪ .4‬הנץ יבואנים‬ ‫ויצואנים בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.01‬‬ ‫‪34,699,910‬‬ ‫‪853,000‬‬ ‫‪35,552,910‬‬ ‫‪3,469.99‬‬ ‫‪8,530.00‬‬ ‫‪11,999.99‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪34,699,910‬‬ ‫‪853,000‬‬ ‫‪74.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪74.93‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪74.93‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ .5‬שופרסל פיננסים‪,‬‬ ‫שותפות מוגבלת‬ ‫‪ .6‬שופרסל פיננסים‬ ‫ניהול בע"מ )שותף‬ ‫כללי בשופרסל‬ ‫פיננסים‪ ,‬שותפות‬ ‫מוגבלת( )ד(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪10,000‬‬ ‫‪6,400‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪98.33‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪25.43‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫‪ .7‬היפרכל בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.0001‬‬ ‫בכ'נל"פ ‪0.001‬‬ ‫‪1,605,001,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪1,606,001,000‬‬ ‫‪160,500.10‬‬ ‫‪1,000.00‬‬ ‫‪161,500.10‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,605,001,000‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪99.99‬‬ ‫‪ .8‬עורבני חברה‬ ‫להשקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר ‪0.001‬‬ ‫מ"ר ‪0.005‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪2,400,000‬‬ ‫‪22,400,000‬‬ ‫‪20,000‬‬ ‫‪12,000‬‬ ‫‪32,000‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪20,000,000‬‬ ‫‪2,400,000‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪25.43‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ .9‬שופר‪-‬סל‬ ‫ביילסול‬ ‫השקעות‬ ‫בע"מ‬ ‫)ב (‬ ‫‪ .10‬לב המפרץ‬ ‫בע"מ )ג(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫הצ' ‪1.00‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪ .11‬מרכז הקריה‬ ‫)אשדוד‬ ‫‪ (1995‬בע"מ‬ ‫)א(‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫שטר הון )א'(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪4,672,732‬‬ ‫‪4,672,732‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,728,911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫‪37.00‬‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪7‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫שופרסל בערבון מוגבל‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח )המשך(‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג מניה ו‪-‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬בש"ח *‬ ‫מספר מניות‬ ‫מונפק‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫מונפק )בש"ח(‬ ‫עלות‬ ‫בסכומים‬ ‫מדווחים‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫ערך בדוח‬ ‫הכספי הנפרד‬ ‫כמשמעותו‬ ‫בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליון ש”ח(‬ ‫שיעור ההחזקה באחוזים‬ ‫מספר מניות‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהון‬ ‫‪99.96‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪ .12‬היפר‪-‬רשת‬ ‫הגל הירוק‬ ‫בע"מ‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪61‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪2,640‬‬ ‫‪99.96‬‬ ‫‪99.96‬‬ ‫‪ .13‬ארבעת‬ ‫המינים‬ ‫בע"מ)ה(‬ ‫מ"ר ‪1.00‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪100‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫*‬ ‫א‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫וחברות‬ ‫בנות‬ ‫שלה‬ ‫‪100‬‬ ‫מ"ר ‪ -‬מניות רגילות‬ ‫בכ'נל"פ ‪ -‬בכורה ניתנות לפדיון‬ ‫הנ' ‪ -‬הנהלה‬ ‫בכ' ‪ -‬בכורה‬ ‫הצ' ‪ -‬הצבעה‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח ‪ -‬ביאורים לטבלה‬ ‫חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה‪.‬‬ ‫)א(‬ ‫חברת מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל )‪ (50%‬ואמות השקעות בע"מ )‪.(50%‬‬ ‫)ב(‬ ‫חברת שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי שופרסל )‪ 50%‬בהון ו‪ 51% -‬בהצבעה( והשקעות ביילסול‬ ‫)‪ (1987‬בע"מ )‪ 50%‬בהון ו‪ 49% -‬בהצבעה(‪ .‬שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים שנקבעו‬ ‫בתקנון החברה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫חברת לב המפרץ בע"מ מוחזקת על‪-‬ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ )‪ .(37%‬בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד‬ ‫ציוד ונכסים )‪ (1979‬בע"מ מקבוצת גזית גלוב ואמפל בע"מ‪.‬‬ ‫שיעור החזקה למינוי הדירקטורים‪ :‬כל המחזיק ב‪ 8% -‬מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד‪.‬‬ ‫נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ ‪ -‬הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫ערך בדוח הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫כמשמעותו בתקנה ‪9‬ג‬ ‫)מיליוני ש"ח(‬ ‫‪ 1,728,911‬מניות – עלות‬ ‫הלוואות שניתנו‬ ‫הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים‬ ‫השקעה בחברה כלולה‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪80‬‬ ‫)‪(63‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)ד(‬ ‫חברת שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי בשופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת( מוחזקת ע"י שופרסל )‪ ,(64%‬פז‬ ‫חברת נפט בע"מ )‪ (20%‬ולאומיקארד בע"מ )‪ .(16%‬הזכות למינוי דירקטורים הינה כדלקמן‪ :‬כל אחת מפז ולאומיקארד‬ ‫זכאית למנות דירקטור אחד‪ ,‬זאת‪ ,‬כל עוד היא מחזיקה לפחות ‪ 10%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬שופרסל זכאית למנות‬ ‫עד ‪ 3‬דירקטורים‪.‬‬ ‫)ה(‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬רכשה החברה זכויות חברת ארבעת המינים בע"מ‪ ,‬אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע‪ ,‬בסך של כ‪69 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח לצורך הקמת מרכז לוגיסטי‪.‬‬ ‫הלוואות ושטרי הון שהעניקה החברה לחברות בנות וקשורות שלה‪:‬‬ ‫מקבל הלוואה‪/‬שטר הון‬ ‫יתרת הלוואה ושטר הון‪ ,‬כולל‬ ‫ריבית צבורה )מיליוני ש"ח(‬ ‫פרטי‬ ‫הלוואה‪/‬שטר‬ ‫הון‬ ‫שער ריבית‬ ‫סוג הצמדה‬ ‫שנות הפרעון‬ ‫שופרסל פיננסים‪ ,‬שותפות מוגבלת‬ ‫‪17‬‬ ‫הלוואה‬ ‫‪4.4%‬‬ ‫ריבית פריים‬ ‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ‬ ‫‪8‬‬ ‫‪(*) 80‬‬ ‫‪40‬‬ ‫שטר הון‬ ‫הלוואה‬ ‫הלוואה‬ ‫‬‫‪3.8%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫טרם נקבע‪ .‬תלוי‬ ‫ברווחי השותפות‬ ‫טרם נקבע‬ ‫טרם נקבע‬ ‫טרם נקבע‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫)*( החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך ההלוואה במהלך השנים כך שיתרת ההלוואה נטו הינה כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח‬ ‫א‪.‬‬ ‫במהלך השנה‪ ,‬שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת פרעה הלוואות בסך של כ‪ 13 -‬מיליוני ש''ח לחברת שופרסל בע"מ‪ .‬יתרת‬ ‫הלוואה נכון למועד הדוח הינה כ‪ 17 -‬מיליוני ש''ח‪ ,‬כולל ריבית צבורה בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בחודש ינואר ‪ 2011‬רכשה החברה את חברת ארבעת המינים בע"מ‪ ,‬אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע‪.‬‬ ‫במסגרת הרכישה‪ ,‬הוענקה על ידי החברה הלוואה בסך ‪ 40‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נושאת ריבית שנתית לפי סעיף ‪)3‬י( לפקודת‬ ‫מס הכנסה‪ .‬בתקופת הדוח הריבית הינה בשיעור של ‪ 3.8%‬נומינלי‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח )במיליוני ש”ח(‬ ‫רווח לשנה‬ ‫מיוחס לבעלים‬ ‫של החברה‬ ‫)**(‬ ‫רווח לפני מס‬ ‫מיוחס לבעלים‬ ‫של החברה )**(‬ ‫דיבידנד‬ ‫הכנסה‬ ‫דמי ניהול‬ ‫הכנסה ריבית‬ ‫שופרסל פיננסים ‪,‬שותפות מוגבלת‬ ‫‪20‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫גדרון תעשיות בע"מ‬ ‫‪18‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫עורבני חברה להשקעות בע"מ‬ ‫‪12‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חברת הנכסים של שופרסל בע"מ‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קטיף בע"מ‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שופר‪-‬סל ביילסול השקעות בע"מ )***(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫לב המפרץ בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ארבעת המינים בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מרכז הקריה )אשדוד ‪ (1995‬בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫היפרכל בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫היפר רשת הגל הירוק בע"מ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שם החברה )*(‬ ‫דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬ ‫)*( מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל‪.‬‬ ‫)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה‪ .‬הרווח לשנה מהווה גם את הרווח‬ ‫הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה‪.‬‬ ‫)***( הרווח לתקופה של חברת בייליסול השקעות בע"מ המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הינו נמוך מ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬ ‫‪.1‬‬ ‫בתקופת הדוח נרשמו מימושים‪ ,‬בהיקפים זניחים‪ ,‬של אופציות לעובדים‪ ,‬שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר‬ ‫במועד הקצאת האופציות‪ ,‬ראה גם באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬חלה הפסקת מסחר קצובה במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2011‬עקב‬ ‫הודעת החברה כי נמסר לה על הפסקת מגעים למכירת אחזקות חברת השקעות דיסקונט בע"מ בחברה לישראלום‬ ‫נכסים בע"מ ביחד עם צד שלישי‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫‪ .1‬להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי‬ ‫המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪ ,‬ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫תפקיד‬ ‫שם‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה במועד‬ ‫הדוח )ב‪(%-‬‬ ‫דמי ניהול‬ ‫שכר‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫*‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫תשלום‬ ‫מענק‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫דמי‬ ‫יעוץ‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫ריבית‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫סה"כ‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר‬ ‫אפי רוזנהויז‬ ‫נשיא ומנכ"ל החברה )לשעבר(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,096‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪2,381‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,947‬‬ ‫ריצ'רד הנטר‬ ‫מנהל עסקים ראשי )לשעבר(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,609‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪470‬‬ ‫‪1,321‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,400‬‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת‬ ‫אספקה )כיום‪ -‬מנכ"ל החברה(‬ ‫סמנכ"ל סחר ושיווק )כיום‪-‬‬ ‫משנה בכיר למנכ"ל– סחר‬ ‫ושיווק(‬ ‫סמנכ"ל כספים )כיום‪ -‬משנה‬ ‫למנכ"ל ומנהל כספים ראשי(‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,633‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,362‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,522‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,251‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,460‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪529‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,164‬‬ ‫אלי גידור‬ ‫שלמה זהר‬ ‫הערות כלליות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הגדרות התפקיד של נושאי המשרה הינן כפי שהיו בתקופת הדיווח )‪ .(2011‬ה"ה אפי רוזנהויז וריצ'רד הנטר סיימו את כהונתם כנושאי משרה בחברה בתוקף מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר איציק אברכהן כמנכ"ל החברה; מר אלי גידור מכהן כמשנה בכיר למנכ"ל‪ -‬סחר ושיווק; ומר שלמה זהר מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,IFRS2‬בגין הענקת כתבי אופציה לנושא המשרה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בדבר הקצאת כתבי אופציה‪ ,‬ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הנתונים בטבלה מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫הסכמי ההעסקה של נושאי המשרה הנ"ל אינם לתקופה קצובה‪ ,‬ונקבע בהם כי כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה של שלושה חודשים מראש‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫הערות כלליות )המשך(‪:‬‬ ‫ה‪ .‬ה"ה אברכהן‪ ,‬גידור וזהר הסכימו להפחתה של ‪ 10%‬בשכרם החודשי )שכר קובע לפנסיה ברוטו(‪ ,‬וזאת החל מחודש ינואר‬ ‫‪ 2012‬ועד חודש דצמבר ‪) 2012‬כולל(‪ .‬ההפחתה תבוצע‪ ,‬לפי שיקול דעתו של נושא המשרה‪ ,‬מתוך המשכורת החודשית‬ ‫ו‪/‬או ויתור על ימי חופשה ו‪/‬או ויתור חלקי על משכורת י"ג‪ .‬ההפחתה לא תפגע בגובה המשכורת הקובעת להפרשות‬ ‫הסוציאליות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫תנאי העסקתם של נושאי המשרה הנ"ל כוללים את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת חודשית )כמפורט להלן(‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬ ‫לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה‪ 14 ,‬ימי הבראה בשנה‪ ,‬רכב לרבות גילום‪ ,‬כאשר בהקשר זה כל נושאי‬ ‫המשרה הנ"ל זכאים לרכב מדרגה ‪ ,6‬למעט רוזנהויז והנטר הזכאים לרכב מדרגה ‪) 7‬כן‪ ,‬אברכהן זכאי לרכב מדרגה ‪7‬‬ ‫בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 21-23 ,(2012‬ימי חופשה בשנה‪ ,‬משכורת י"ג ונלוות )טלפון נייד‪ ,‬קו טלפון בבית‪ ,‬עיתונות‪ ,‬ובדיקות‬ ‫סקר(‪ .‬כן הם זכאים לדמי ביגוד ומתנות לחגים על‪-‬פי המקובל בחברה לכלל העובדים‪ .‬המענק השנתי נקבע אד הוק מדי‬ ‫שנה בסמוך לפרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה‪ ,‬וכפוף לאישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה )סכום‬ ‫המענק בגין שנת ‪ 2011‬הוכר במלואו בדוחות הכספיים לשנת ‪.(2011‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫המענק בגין שנת ‪ 2011‬לנושאי המשרה הנ"ל אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בתאריכים ‪ 29‬בפברואר‬ ‫‪ 2012‬ו‪ 4-‬במרס ‪ 2012‬בהתאמה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬לפרטים נוספים ולקשר שבין התגמולים שניתנו ובין תרומת נושא המשרה לתאגיד בשנת הדיווח ראה סעיף ‪ 3.7‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫אפי רוזנהויז‬ ‫מר רוזנהויז מועסק בחברה החל מיום ‪ 27‬ביולי ‪ 2003‬וכיהן בשנת הדיווח כנשיא ומנכ"ל החברה‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬סיים‬ ‫מר רוזנהויז את תפקידו‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה משכורתו של מר רוזנהויז על סך של כ‪ 141.5 -‬אלפי ש"ח‪ .‬תנאי‬ ‫העסקתו של רוזנהויז עודכנו בחודש פברואר ‪ 2008‬והעדכון אושר על‪-‬ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתו של רוזנהויז כמפורט להלן‪ :‬רוזנהויז יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת ‪ 4‬חודשים שתסתיים ביום ‪ 31‬במרס‬ ‫‪) 2012‬במקום ‪ 3‬חודשים לפי הסכם העבודה עימו(‪ ,‬ולאחר תקופה זו לתקופת הסתגלות בת ‪ 9‬חודשים )קרי‪ ,‬מיום ‪ 1‬באפריל‬ ‫‪ 2012‬ועד ‪ 31‬בדצמבר ‪ .(2012‬בתקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות רוזנהויז לא יידרש לעבוד בחברה‪ ,‬כאשר‬ ‫בתקופת ההודעה המוקדמת הוא יהיה זכאי לכל תנאי העסקתו הקיימים‪ ,‬ואילו בגין תקופת ההסתגלות הוא יהיה זכאי לחלק‬ ‫יחסי בלבד של תנאי העסקתו הקיימים לפי ‪ 50%‬משרה בלבד‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬יסתיימו יחסי עובד‪-‬מעביד בין רוזנהויז‬ ‫ובין החברה‪ ,‬ובמועד זה ישוחררו לו הכספים שנצברו לו בפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬לרבות הכספים שהופרשו‬ ‫לרכיב פיצויי פיטורים‪ ,‬קרנות ההשתלמות‪ ,‬וכן ישולם לו החלק היחסי של דמי ההבראה; כן‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר‬ ‫שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬כי רוזנהויז יהיה זכאי להשלמת פיצויי פיטורין )וזאת על אף שעל‪-‬פי ההסכם עימו‬ ‫ההפרשות הן במקום פיצויי פיטורים(‪ .‬הסכום הכולל המוערך להשלמה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הינו כ‪ 120 -‬אלפי ש"ח‪ .‬ראה גם‬ ‫הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-026541 :‬‬ ‫החברה ביצעה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2011‬בסכום של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה את מלוא עלות הפרישה של‬ ‫רוזנהויז כמתואר לעיל‪ ,‬והסכום הנקוב בטבלה ברכיב "השכר" כולל כבר את עלות זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר רוזנהויז ‪ 1,800,000‬אופציות )"אופציות"( הניתנות למימוש ל‪ 1,800,000 -‬מניות רגילות‬ ‫של החברה תמורת מחיר מימוש של ‪ 13.78‬ש"ח לכל אופציה )כפוף להתאמות לרבות בגין חלוקת דיבידנד‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫מחיר המימוש הוא כ‪ 9.27 -‬ש"ח(‪ .‬האופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות של שליש מכמות האופציות‬ ‫‪12‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫כל אחת‪ ,‬החל מהימים ‪ 18‬באוגוסט ‪ 18 ,2010‬באוגוסט ‪ ,2011‬ו‪ 18-‬באוגוסט ‪ ,2012‬בהתאמה ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד‬ ‫הבשלת כל מנת אופציות )למעט המנה הראשונה שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים מהבשלתה(‪ ,‬והכל בהתאם‬ ‫לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בהתאם לתוכנית האופציות‪ ,‬יתרת האופציות שלא מומשו ושתהיינה בידי מר רוזנהויז במועד‬ ‫סיום יחסי עובד מעביד עם החברה )‪ 31‬בדצמבר ‪ (2012‬תהיינה ניתנות למימוש עד תום ‪ 90‬ימים ממועד סיום יחסי העבודה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן‪ ,‬לרבות שווין ההוגן‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט‬ ‫‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬יצוין‪ ,‬כי עד מועד הדוח מימש מר רוזנהויז ‪ 311,191‬אופציות‪.‬‬ ‫ריצ'רד הנטר‬ ‫מר הנטר מועסק בחברה החל מיום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬כמנהל עסקים ראשי‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬סיים מר הנטר את תפקידו‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה משכורתו של מר הנטר על סך של כ‪ 130.5 -‬אלפי ש"ח‪ .‬תגמולו של מר הנטר אושר על‪-‬ידי‬ ‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 31‬במאי ‪ .2010‬לפרטים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬אסמכתא‬ ‫מספר‪.(2010-01-504687 :‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬את תנאי פרישתו‬ ‫של הנטר כמפורט להלן‪ :‬הנטר יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת ‪ 4‬חודשים שתסתיים ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬במקום ‪3‬‬ ‫חודשים לפי הסכם העבודה עם הנטר(‪ ,‬ולאחר תקופה זו לתקופת הסתגלות בת ‪ 6‬חודשים )קרי‪ ,‬מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬ועד ‪30‬‬ ‫בספטמבר ‪ .(2012‬בתקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות הנטר לא יידרש לעבוד בחברה‪ ,‬כאשר בתקופת ההודעה‬ ‫המוקדמת הוא יהיה זכאי לכל תנאי העסקתו הקיימים‪ ,‬ואילו בגין תקופת ההסתגלות הוא יהיה זכאי לחלק יחסי בלבד של תנאי‬ ‫העסקתו הקיימים לפי ‪ 50%‬משרה בלבד‪ .‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬יסתיימו יחסי עובד‪-‬מעביד בין הנטר ובין החברה‪ ,‬ובמועד זה‬ ‫ישוחררו לו הכספים שנצברו לו בפוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬לרבות הכספים שהופרשו לרכיב פיצויי פיטורים‪ ,‬קרנות‬ ‫ההשתלמות‪ ,‬וכן ישולם לו החלק היחסי של דמי ההבראה‪ .‬החברה ביצעה הפרשה בדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2011‬בסכום של כ‪-‬‬ ‫‪ 1.3‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה את מלוא עלות הפרישה של הנטר כמתואר לעיל‪ ,‬והסכום הנקוב בטבלה ברכיב "השכר" כולל כבר את‬ ‫עלות זו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביוני ‪ 2010‬הוקצו להנטר ‪ 800,000‬אופציות של החברה )"האופציות"( הניתנות למימוש ל‪ 800,000 -‬מניות רגילות של‬ ‫החברה‪ ,‬תמורת מחיר מימוש של ‪ 19.91‬ש"ח לכל אופציה )כפוף להתאמות לרבות בגין חלוקת דיבידנד‪ .‬נכון למועד הדוח מחיר‬ ‫המימוש הוא כ‪ 16.09 -‬ש"ח(‪ .‬האופציות תבשלנה ותהיינה ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות של שליש מכמות האופציות כל אחת‪,‬‬ ‫החל מהימים ‪ 31‬במאי ‪ 31 ,2011‬במאי ‪ 2012‬ו‪ 31 -‬במאי ‪ ,2013‬בהתאמה ועד לחלוף ‪ 24‬חודשים ממועד הבשלת כל מנת‬ ‫אופציות )למעט המנה הראשונה שתהיה ניתנת למימוש עד לחלוף ‪ 36‬חודשים מהבשלתה(‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי תוכנית‬ ‫האופציות‪ .‬הואיל ויחסי עובד‪-‬מעביד בין החברה לבין הנטר יסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬תפקע המנה השלישית של‬ ‫האופציות אשר לא תבשיל עד ליום סיום יחסי עובד‪-‬מעביד ‪ -‬באותו מועד‪ ,‬כאשר שתי מנות האופציות הראשונות תהיינה ניתנות‬ ‫למימוש עד חלוף ‪ 90‬ימים ממועד סיום יחסי עובד‪-‬מעביד בין החברה לבין הנטר‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי האופציות‪ ,‬לרבות‬ ‫שווין ההוגן‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 31‬במאי ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪.(2010-01-504756 :‬‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫מר אברכהן מועסק בחברה החל מיום ‪ 15‬באוגוסט ‪ .2000‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה )קודם‬ ‫לכן כיהן מר אברכהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה(‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה משכורתו של מר אברכהן על סך של‬ ‫כ‪ 85 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬עודכנה המשכורת לסך של ‪ 108,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד בגין חודש ינואר ‪.2012‬‬ ‫עדכון שכרו של מר אברכהן כאמור‪ ,‬אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בתאריכים ‪ 29‬בפברואר ‪ 2012‬ו‪ 4-‬במרס‬ ‫‪ 2012‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר אברכהן ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תנאי‬ ‫האופציות זהים לתנאים שפורטו לעיל ביחס למר רוזנהויז‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח‬ ‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אלי גידור‬ ‫מר גידור מועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2004‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר גידור כמשנה בכיר למנכ"ל – סחר‬ ‫ושיווק )קודם לכן כיהן מר גידור כסמנכ"ל סחר ושיווק(‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה משכורתו של מר גידור על סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 81.5‬אלפי ש"ח‪ .‬תנאי העסקתו של גידור עודכנו בחודש פברואר ‪ 2008‬והעדכון אושר על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר גידור ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תנאי‬ ‫האופציות זהים לתנאים שפורטו לעיל ביחס למר רוזנהויז‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח‬ ‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫שלמה זהר‬ ‫מר זהר מועסק בחברה החל מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ .2006‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬מכהן מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים‬ ‫ראשי )קודם לכן כיהן מר זהר כ‪ -‬סמנכ"ל כספים(‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדה משכורתו של מר זהר על סך של כ‪81.5 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬תנאי העסקתו של זהר עודכנו בחודש פברואר ‪ 2008‬והעדכון אושר על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2009‬הוקצו למר זהר ‪ 400,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 400,000 -‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תנאי‬ ‫האופציות זהים לתנאים שפורטו לעיל ביחס למר רוזנהויז‪ .‬לפרטים נוספים אודות האופציות והתנאים לקבלן ושווין ההוגן ראה הדוח‬ ‫המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪ .(2009-01-201714 :‬ראה גם ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי עד מועד הדוח מימש מר זהר ‪ 266,667‬אופציות‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫‪2‬‬ ‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח‪ ,‬כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לכל אחד‬ ‫מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בחברה‬ ‫בשליטתה‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫היקף‬ ‫תפקיד‬ ‫משרה‬ ‫שם‬ ‫רפי‬ ‫ביסקר‬ ‫יעקב‬ ‫שלום‬ ‫פישר‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫משותף‬ ‫יו"ר‬ ‫דירקטוריון‬ ‫משותף‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫החברה במועד‬ ‫הדוח )ב‪(%-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ראה פירוט‬ ‫להלן‬ ‫שכר‬ ‫‪791‬‬ ‫‪-‬‬ ‫דמי‬ ‫ניהול‬ ‫תגמולים בעבור שירותים‬ ‫)באלפי ש"ח(*‬ ‫דמי‬ ‫תשלום‬ ‫מענק‬ ‫יעוץ‬ ‫מבוסס‬ ‫מניות‬ ‫עמלה‬ ‫אחר‬ ‫תגמולים אחרים‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫ריבית‪ ,‬דמי‬ ‫שכירות ואחר‬ ‫סה"כ‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪791‬‬ ‫‪877‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪877‬‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫מר ביסקר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬ ‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪,2011‬‬ ‫קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד יום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2014‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬תנאי העסקתו‬ ‫של מר ביסקר הינם‪ :‬משכורת בסך של ‪ 50,000‬ש"ח לחודש )צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני ‪ .2007‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2011‬עמדה המשכורת על סך של כ‪ 60 -‬אלפי ש"ח(‪ ,‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות קרן השתלמות‬ ‫וביטוח בגין אובדן כושר עבודה‪ 25 ,‬ימי חופשה‪ ,‬ימי הבראה על‪-‬פי הדין‪ ,‬והחזר הוצאות אש"ל‪ ,‬אירוח ביגוד ועיתונות שיוצאו על‪-‬‬ ‫ידיו בפועל במסגרת תפקידו‪ .‬כן‪ ,‬מר ביסקר זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי‬ ‫המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬ ‫בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של מר ביסקר אושר על‪-‬ידי‬ ‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 27‬בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬ ‫ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪.(2007‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר ביסקר לחברה כי הוא מוותר‪] :‬א[ על חלק ממשכורתו‪ ,‬בגין שנת ‪ ,2012‬כך שהמשכורת‬ ‫בשנת ‪ 2012‬תעמוד על סך ‪ 45‬אלפי ש"ח בלבד צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪ ;2011‬ו‪] -‬ב[ מלוא המענק בגין שנת‬ ‫‪ 2011‬המגיע לו מהחברה‪ ,‬וכן‪ ,‬החל משנת ‪ 2012‬הוא מוותר על חלק מהמענק‪ ,‬ככל שיגיע לו‪ ,‬באופן שישולם לו מענק בשיעור‬ ‫של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה כאמור לעיל )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫מר פישר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון‪ ,‬החל מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2007‬בהיקף של ‪ 25%‬משרה‪ .‬על‪-‬פי הסכם‬ ‫ההעסקה שבין הצדדים‪ ,‬ניתן לסיים את ההתקשרות על‪-‬ידי כל צד בהודעה של ‪ 3‬חודשים מראש‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪,2011‬‬ ‫קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר פישר‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד יום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2014‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬יצוין‪ ,‬כי עד יום ‪ 23‬ביוני‬ ‫‪ 2009‬מתכונת ותנאי העסקתו של מר פישר בחברה היו זהים לאלו של מר ביסקר‪ ,‬כאשר ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה‬ ‫הכללית של החברה שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד‪ ,‬וללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי‬ ‫‪15‬‬ ‫תקנה ‪ - 21‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )המשך(‬ ‫יעקב שלום פישר) המשך(‬ ‫החברה‪ .‬בהתאם לאישור האסיפה כאמור מר פישר זכאי לדמי ניהול בסך של כ‪ 69-‬אלפי ש"ח לחודש )בצירוף מע"מ( צמוד‬ ‫למדד בגין חודש יוני ‪) 2009‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬עמדו דמי הניהול על סך של כ‪ 73.5 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬כן‪ ,‬מר פישר זכאי‬ ‫למענק שנתי בשיעור של ‪ 0.75%‬מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר‬ ‫המשותפים של החברה‪ ,‬כפי שיהיה על‪-‬פי הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד‪-‬‬ ‫פעמיים שינבעו מאירועים חד‪-‬פעמיים‪ .‬תגמולו של מר פישר אושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום‬ ‫‪ 27‬בינואר ‪) 2008‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ .(2007‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 23‬ביוני‬ ‫‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬שינוי במתכונת העסקה כך שמר‬ ‫פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד‪ ,‬וללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪ .‬לפרטים ראה הדוח המיידי של החברה מיום‬ ‫‪ 13‬במאי ‪) 2009‬אסמכתא מספר‪.(2009-01-109215 :‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬הודיע מר פישר כי הוא מוותר‪] :‬א[ על חלק מדמי הניהול החודשיים בגין שנת ‪ ,2012‬כך שהם יעמדו‬ ‫בשנת ‪ 2012‬על סך ‪ 58.5‬אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ( בלבד צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר ‪ ;2011‬ו‪] -‬ב[ מלוא‬ ‫המענק בגין שנת ‪ 2011‬המגיע לו מהחברה‪ ,‬וכן‪ ,‬החל משנת ‪ 2012‬הוא מוותר על חלק מהמענק‪ ,‬ככל שיגיע לו‪ ,‬באופן שישולם‬ ‫לו מענק בשיעור של ‪ 0.5%‬מהרווח השנתי הנקי של החברה כאמור לעיל )במקום בשיעור של ‪.(0.75%‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי חברת ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על‪-‬ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪,‬‬ ‫מחזיקה בכ‪ 18.56% -‬מההון המונפק של החברה‪ .‬לעניין הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬ראה תקנה‬ ‫‪ 24‬להלן‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל‪ ,‬שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות הכספיים בגין שנת ‪,2011‬‬ ‫למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה )לא כולל מר רפי ביסקר ומר שלום פישר( הסתכמו בכ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה תקנה ‪ 22‬לפרק ד' להלן‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תקנה ‪21‬א' – השליטה בתאגיד‬ ‫בעלת השליטה בחברה הינה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬המחזיקה‪ ,‬נכון למועד הדוח בכ‪ 46% -‬מהון המניות‬ ‫המונפק והנפרע וכ‪ 50.02% -‬מזכויות ההצבעה בה )ראה גם סעיף ‪ 2.1‬לפרק א' לדוח(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח "( המחזיקה בה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬כ‪ 73.63% -‬מההון וההצבעה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אי די בי פתוח הינה חברה פרטית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬ ‫אביב בע"מ )"הבורסה"(‪ ,‬ואשר אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( מחזיקה במלוא הון המניות המונפק‬ ‫וזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫אי די בי אחזקות הינה חברה ציבורית אשר מניותיה וניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר המידע לגביה מתפרסם‬ ‫בציבור‪ .‬להלן תיאור השליטה באי די בי אחזקות‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬ ‫גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת נוחי דנקנר ושלי ברגמן‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה בת בבעלות מלאה‪,‬‬ ‫גנדן השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‪ .‬בע"מ )"גנדן"(( באי די בי אחזקות כ‪ ;45.27%-‬נוחי דנקנר – כ‪ ;0.76%-‬שלי ברגמן מחזיקה )באמצעות‬ ‫חברה בבעלותה המלאה( כ‪ ;3.99%-‬אברהם לבנת בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בשליטת אברהם לבנת‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות‬ ‫חברה בת בבעלות מלאה‪ ,‬אברהם לבנת השקעות )‪ (2002‬בע"מ )"לבנת"(( כ‪ ;12.29%-‬ומנור אחזקות בי‪ .‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫פרטית בבעלות מלאה של רות ויצחק מנור‪ ,‬מחזיקה )בעצמה ובאמצעות חברה בת‪ ,‬מנור השקעות ‪ -‬אי די בי בע"מ )"מנור"(( כ‪-‬‬ ‫‪ ;11.55%‬הכל ‪ -‬מהון המניות המונפק של אי די בי אחזקות‪.‬‬ ‫בין גנדן‪ ,‬מנור ולבנת קיים הסכם בעלי מניות )כפי שעודכן( המתייחס לעיקר אחזקותיהן ולשליטתן המשותפת ב‪-‬אי די בי‬ ‫אחזקות‪ ,‬בעצמן ובאמצעות חברות האם שלהן שתוקפו עד מאי ‪ .2023‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בחודש פברואר ‪ 2012‬חתמו‬ ‫גנדן‪ ,‬מנור ולבנת על הסכם נוסף ביניהן‪ ,‬אשר יכנס לתוקף עם השלמת עסקה למכירת החזקות של כלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ )חברה בשליטת אי די בי אחזקות( במשאב ייזום ופתוח בע"מ ללבנת‪ .‬במסגרת ההסכם האמור‪ ,‬העניקה לבנת לגנדן‬ ‫ולמנור אופציית ‪) call‬ביחס של ‪ 75%‬לגנדן ו‪ 25%-‬למנור(‪ ,‬וגנדן ומנור העניקו ללבנת אופציית ‪) put‬באותו היחס(‪ ,‬לרכישה של‬ ‫‪ 5,090,060‬מניות אי די בי אחזקות המוחזקות על‪-‬ידי לבנת‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכימו הצדדים‪ ,‬מבלי שהדבר יהווה תנאי להשלמת‬ ‫עסקת משאב הנזכרת או להסכם האמור בין בעלי השליטה‪ ,‬לפעול‪ ,‬כפוף להוראות כל דין‪ ,‬להוצאת לבנת מהסכם בעלי המניות‬ ‫הקיים ביניהם בקשר עם החזקותיהם ושליטתם המשותפת באי די בי אחזקות‪ ,‬כך שלבנת לא תיחשב כחלק מגרעין השליטה‬ ‫באי די בי אחזקות ולא תיכלל עם גנדן‪ ,‬מנור‪ ,‬ואי די בי אחזקות )וחברות בשליטתן ובשליטת בעלי השליטה שלהן( באותה‬ ‫"קבוצת לווים" לפי הוראות ניהול בנקאי תקין‪.‬‬ ‫להסכם בעלי המניות ביחס לחברה בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 24‬להלן‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬ ‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה‬ ‫)"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה‪ ,‬חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או‬ ‫במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי ‪ -‬נוהל זניחות‬ ‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2009‬אימץ דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת‬ ‫שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬נוהל הזניחות"(‪ .‬ביום ‪ 28‬ליולי ‪ 2010‬אישר הדירקטוריון עדכון לנוהל הזניחות של החברה‬ ‫באופן שבו אמות המידה לקביעת זניחותה של עסקה‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬הינן מחמירות יותר‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו‬ ‫משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם‬ ‫בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף –‬ ‫מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪)37‬א()‪(6‬‬ ‫לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי‬ ‫תשקיף הנזכרים לעיל‪ ,‬להלן – "עסקאות בעל עניין"(‪.‬‬ ‫החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה‪ ,‬מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן‪ ,‬וכן‬ ‫יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט‬ ‫להלן‪ :‬עסקאות רכישת שירותים מבעלי עניין )כגון‪ :‬שירותי הפעלת מערך לוגיסטי‪ ,‬שירותי תקשורת ודיוור‪ ,‬שירותי תיירות‪,‬‬ ‫שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה‪ ,‬שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי‬ ‫קרטונים(; עסקאות רכישת ו‪/‬או שכירת ו‪/‬או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון‪ :‬משאיות וציוד גרירה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד‬ ‫משרדי ומוצרי נייר‪ ,‬מוצרי ביטוח(‪ ,‬לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון‪ :‬מוצרי נייר‪ ,‬טואלטיקה‪,‬‬ ‫ניקיון‪ ,‬משקאות קלים‪ ,‬מוצרי טקסטיל‪ ,‬כלים חד‪-‬פעמיים‪ ,‬נרות‪ ,‬פירות הדר‪ ,‬כתבי עת ועיתונים(; עסקאות לרכישה‪,‬‬ ‫מכירה‪ ,‬שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק‪ ,‬פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או‬ ‫הקשורים למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת‬ ‫מוצרים בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר‪.‬‬ ‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח‬ ‫בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה‬ ‫בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה‬ ‫מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪ .(2010‬יצוין‪ ,‬כי עובר לעדכון נוהל הזניחות ביום ‪ 28‬ביולי‬ ‫‪ ,2010‬כאמור לעיל‪ ,‬אמת המידה שנקבעה לבדיקת זניחותה של עסקה הייתה ‪) 1%‬ללא מגבלה של סכום אבסלוטי(‪.‬‬ ‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על‬ ‫בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה‪) :‬א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל‬ ‫העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(‬ ‫יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע‬ ‫בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬מחושב על בסיס ‪ 12‬הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או‬ ‫מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות‬ ‫נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות ‪ -‬היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי‬ ‫סך ההוצאות התפעוליות השנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך‬ ‫כלל יחס עלות מכירות‪ .‬ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס‬ ‫שנתי‪ .‬כך לדוגמא‪ ,‬בעסקת ביטוח למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪ .‬במקרים בהם‪,‬‬ ‫לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪,‬‬ ‫תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה‬ ‫הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח‬ ‫)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬ ‫‪18‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור‬ ‫לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי‬ ‫על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין‬ ‫לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור‪ .‬עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪,‬‬ ‫כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬ ‫מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן תערוך בחינה מדגמית‬ ‫של עסקאות בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה‬ ‫המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי‬ ‫נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת‬ ‫הביקורת כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪ ,‬יינתן גילוי‬ ‫בדוח התקופתי של החברה‪ .‬לבחינה שנעשתה על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה בגין עסקאות שנעשו בשנת הדיווח‪,‬‬ ‫ולמסקנותיה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.8‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬ ‫עסקאות זניחות‬ ‫בתקופת הדוח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין‬ ‫באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם ביאור ‪ 33‬לדוחות‬ ‫הכספיים‪ .‬עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על‪-‬ידי‬ ‫החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‬ ‫‪ 2.1‬העסקת מר יצחק פישר‬ ‫ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר ‪ -‬בנו של מר שלום יעקב פישר‪ ,‬יו"ר המשותף‬ ‫של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬כעוזר למנהל פורמט "יש" בחברה‬ ‫וזאת בתמורה לתנאים הבאים‪ :‬שכר חודשי בסך ‪ 10,000‬ש"ח ברוטו; ‪ 15‬ימי חופשה בשנה; ‪ 22‬ימי מחלה בשנה; ‪ 8‬ימי‬ ‫הבראה‪ ,‬דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל שנה; קבלת רכב חברה )או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות‬ ‫בהוצאות החזקת רכב‪ ,‬בסך ‪ 2,500‬ש"ח בחודש וכן לעלות הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק מנכ"ל אחת‬ ‫לשנה ‪ -‬מותנה במדיניות החברה ובהחלטת ההנהלה‪ ,‬ולא יותר מ‪ 3-‬משכורות )ברוטו(; קרן השתלמות והפרשות‬ ‫סוציאליות נלוות‪ .‬החברה רשאית להעלות את שכרו החודשי של יצחק פישר בשיעור של עד ‪ 10%‬לשנה‪ ,‬ובלבד שהעלאת‬ ‫השכר החודשי באופן שהשכר החודשי יהיה מעל ‪ 30,000‬ש"ח ברוטו תצריך שוב את אישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון‬ ‫והאסיפה הכללית )נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬שכרו החודשי של מר יצחק פישר עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ 10,000‬ש"ח‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬יעמוד שכרו החודשי של מר פישר על כ‪ 11,000 -‬ש"ח( ‪ .‬משך ההתקשרות אינו‬ ‫מוגבל בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות לסיומה בהודעה מוקדמת של ‪ 30‬ימים‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ‪ 224 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2012‬קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם מר יצחק פישר‪ ,‬בהתאם להוראות‬ ‫סעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬בפברואר ‪2012‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2012-01-042966 :‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב‬ ‫פישר‪ ,‬אביו של מר יצחק פישר‪ ,‬מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(‪ ,‬בעלת‬ ‫עניין בחברה‪ ,‬וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום‪ 1‬ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש ברונפמן‬ ‫פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף‪ ,‬נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר ביחס אליה קיים‬ ‫לאחד הצדדים עניין אישי‪ ,‬באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי‪.‬‬ ‫‪ 1‬באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור בהסכם עם דסק"ש‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 2.2‬תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה‬ ‫ביום ‪ 27‬בינואר ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫החברה‪ ,‬את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר;‬ ‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ 2009‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של‬ ‫החברה‪ ,‬התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד‪ ,‬וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬ ‫לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה פישר וביסקר‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר ביסקר‪ ,‬כיוון שמר ביסקר מועסק‬ ‫במקביל )בהיקף של ‪ 75%‬משרה( כיו"ר הדירקטוריון של חברה לנכסים ובנין בע"מ‪ ,‬שהינה בשליטתה‪ .‬כמו כן‪ ,‬דסק"ש‬ ‫עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר פישר‪ ,‬וזאת בשל הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(‪.‬‬ ‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום פישר‪,‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה הדוח המיידי שפרסמה החברה‬ ‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-341097 :‬‬ ‫‪ 2.3‬עדכון שכר הדירקטורים בחברה‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי שליטה‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות‬ ‫הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬ ‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות התגמול"(‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬וזאת לתקופה של שלוש שנים שתחילתה‬ ‫בחודש נובמבר ‪ ,2011‬לכל הדירקטורים של החברה שאינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם כפי שיהיו מעת לעת‬ ‫במהלך התקופה האמורה‪ ,‬וכן למי שיהיו מעת לעת בתקופה האמורה דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה‬ ‫הנוכחיים בחברה או קרוביהם; הכל למעט דירקטורים שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד מהחברה או חברה‬ ‫בשליטתה‪ ,‬כל עוד יועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד כאמור‪.‬‬ ‫גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( או באי‬ ‫די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ישולם לחברה המעסיקה אותו‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה החברה ביום ‪20‬‬ ‫בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר ‪.(2011-01-332271‬‬ ‫לגמול הדירקטורים ששולם בשנת הדיווח ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2.4‬ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬ ‫ביום ‪ 26‬ביולי ‪ ,2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית המשותפת לחברה ולחברות‬ ‫נוספות הכוללות את דסק"ש‪ ,‬אי די בי פתוח‪ ,‬אי די בי אחזקות וחברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי‪ ,‬לביטוח‬ ‫אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם )"הפוליסה‬ ‫הקבוצתית"(‪ .‬בהחלטה נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪) :‬א( גבולות אחריות המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין ‪ 40‬ל‪ 60-‬מיליון‬ ‫דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר‪ ,‬וגבולות אחריות המבטח במסגרת הפוליסה הקבוצתית‪ ,‬יהיו בין ‪ 90‬ל‪ 120 -‬מיליון דולר; כמו כן‬ ‫הוחלט על רובד ביטוחי נוסף אשר משלים את גבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות‬ ‫המקורי‪ ,‬היה וגבול האחריות על‪-‬פי הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות‪ ,‬ככל שתוגשנה על‪-‬פי‬ ‫הפוליסה הקבוצתית על‪-‬ידי מי מהחטיבות המשתתפות בה‪) .‬ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו על‪-‬ידי החברה בעד שנת‬ ‫ביטוח לא יעלה על כ‪ 324,000-‬דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על‪-‬ידי או בהשתתפות של כלל חברה‬ ‫לביטוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"(‪ ,‬או חברת ביטוח בשליטתה; )ד( הפוליסות‬ ‫תהיינה למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על חמש שנים‪.‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מחזיקה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין ‪ 1‬באוגוסט ‪2011‬‬ ‫לבין ‪ 31‬ביולי ‪ .2012‬הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬הפוליסה הקבוצתית הינה‬ ‫בהיקף גבולות אחריות כולל של ‪ 90‬מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪ 20‬ביוני ‪) 2010‬אסמכתא מספר ‪.(2010-01-525669‬‬ ‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין‬ ‫הפוליסות האמורות בכ‪ 120-‬אלפי דולר )מתוכם כ‪ 85-‬אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית(‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 2.5‬שיפוי ופטור‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת‬ ‫הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬מתן כתב שיפוי‪ ,‬לדירקטורים בחברה‪ ,‬לנושאי משרה בחברה מקרב בעלי שליטה ו‪/‬או‬ ‫קרוביהם וכן לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתב השיפוי להם )"נושאי‬ ‫משרה מקרב בעלי שליטה"(‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן למי שמכהן או יכהן‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬כנושא‬ ‫משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה בה מניות‪ ,‬במישרין או בעקיפין או שיש לה עניין כלשהו בה )"חברה‬ ‫מוחזקת"(‪ ,‬והמכהן כדירקטור בחברה או שהינו מקרב בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם או שלבעלי השליטה‬ ‫בחברה יש עניין אישי במתן השיפוי לאותו אדם ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה‪,‬‬ ‫במצטבר‪ ,‬על‪-‬פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על‪-‬פי החלטת השיפוי‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים‬ ‫בתוספת לכתב השיפוי‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים‬ ‫האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין בעלי השליטה‬ ‫שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי‪ ,‬ראה דוח מיידי מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪2011-01- :‬‬ ‫‪.(332271‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2001‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬מתן‪ ,‬לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה‪ ,‬שיהיו זכאים לכך‪ ,‬מעת‬ ‫לעת‪ ,‬פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה‬ ‫כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה‪ .‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה ועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2020‬את התקופה שעל‬ ‫אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו ויינתנו מעת לעת על‪-‬פי החלטת האסיפה הכללית של בעלי‬ ‫המניות של החברה מחודש נובמבר ‪ 2001‬כאמור‪ ,‬ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬ ‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו מעת לעת‪ .‬ראה הדוח המיידי שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪ .(2011-01-341097 :‬ההחלטה הנ"ל אינה מתייחסת לפטור‬ ‫לבעלי השליטה עצמם או לקרוביהם‪ ,‬ובהקשר זה יצוין‪ ,‬כי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מיום ‪ 29‬בנובמבר ‪,2011‬‬ ‫החליטה לא לאשר מחדש את הפטור מראש מאחריות לנושאי משרה בחברה אשר הם ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי‬ ‫שליטה בחברה‪.‬‬ ‫‪ 2.6‬רכישת "אורגניק מרקט"‬ ‫בחודש אפריל ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬ ‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬את התקשרות החברה עם אורגניק מרקט בע"מ‪ ,‬חברה פרטית הפועלת בתחום התוצרת‬ ‫האורגנית ומוצרי בריאות בהסכמים לרכישת כל פעילותה העסקית ומלוא זכויותיה בנכסיה בתמורה לסך של כ‪31-‬‬ ‫מיליון ש"ח )"העסקה"( וכ‪ 6-‬מיליון ש"ח נוספים עבור מלאי‪ .‬כן כללה העסקה האמורה התקשרות בהסכם למתן‬ ‫שירותי ניהול )"הסכם הניהול"( וכן פיילוט שבוצע בסניפי החברה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬הושלמה העסקה‪.‬‬ ‫אורגניק מרקט בע"מ הינה חברה בשליטתה של גב' הולי לב‪ ,‬אחותו של מר מתיו ברונפמן‪ ,‬מבעלי השליטה‬ ‫בישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה הקשורה בהסכם בעלי מניות עם דסק"ש‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות לעניין‬ ‫בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי‪ ,‬ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬במרס ‪2011‬‬ ‫)אסמכתא מספר‪.(2011-01-095613 :‬‬ ‫ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בגין הסכם הניהול עמדו על כ‪ 0.7 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בדבר פרטים‬ ‫נוספים ראה גם באור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬ ‫‪ 3.1‬בחודש פברואר ‪ 2011‬התקשרה החברה בפוליסות לביטוח מערך ביטוחי רכוש וחבויות עם כלל ביטוח לתקופה של‬ ‫שנה‪ .‬בגין רכישת פוליסות הביטוח האמורות תשא החברה בפרמיה שנתית בסך של כ‪ 2.6-‬מיליון דולר‪ .‬ההתקשרות‬ ‫האמורה אושרה בהתאם להוראות תקנון ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה‪ ,‬על‪-‬ידי שני נושאי משרה‬ ‫בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 24‬בפברואר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2011-01-060924 :‬‬ ‫אי די בי פתוח‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקה האמורה‪ ,‬בשל העובדה שכלל ביטוח‪ ,‬אשר הינה צד‬ ‫להתקשרות‪ ,‬הינה חברה בשליטתה‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי‬ ‫עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם כדירקטורים בכלל ביטוח‪.‬‬ ‫‪ 2‬עסקאות אלו אינן זניחות אך אינן חריגות‪ .‬לנוהל עסקה חריגה של החברה ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬ ‫‪ 2011‬אשר פרסמה החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מס' ‪. (2011-01-341244‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 3.2‬בחודשים מרס ‪ 2011‬וספטמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה את התקשרותה של החברה למכירת תווי‬ ‫שי של הקבוצה לקראת חג הפסח תשע"א וראש השנה‪ ,‬בהתאמה )"תווי שי"( בהיקף כולל שלא יעלה על כ‪ 20-‬וכ‪-‬‬ ‫‪ 27‬מיליון ש"ח ערך נקוב תווי שי‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬עם חברות מקבוצת אי די בי אחזקות‪ ,‬חברות בשליטת בעלי השליטה‬ ‫באי די בי אחזקות וחברות מקבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה הדוחות המיידיים של החברה מהימים ‪17‬‬ ‫במרס ‪ 2011‬ו‪ 19-‬בספטמבר ‪) 2011‬אסמכתאות מספר‪ 2011-01-083553 :‬ו‪ ,2011-01-278403-‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫אי די בי אחזקות עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרויות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה צד להתקשרויות וכן‬ ‫בשל העובדה כי הינה בעלת השליטה בחברות שהינן צד להתקשרויות האמורות‪ .‬בנוסף‪ ,‬דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרויות האמורות בשל עניינה האישי של קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪,‬‬ ‫מבעלי השליטה בישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ ,‬וזאת מכוח הסכם דסק"ש ברונפמן פישר )ראה לעיל(‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם‬ ‫)כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות שהינן צד להתקשרויות אלו‪.‬‬ ‫‪ 3.3‬בשנת ‪ 2011‬החברה הייתה קשורה ב‪ 14 -‬הסכמי שכירות על‪-‬פיהם שוכרת החברה שטחי מסחר עבור הפעלת ‪14‬‬ ‫חנויות‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 66-‬אלפי מ"ר‪ ,‬מחברות בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה )סה"כ –‬ ‫‪ 8‬חנויות(‪ ,‬מחברות אשר משפחת לבנת‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין בחברה הינם בעלי ענין בה )סה"כ ‪ 5 -‬חנויות( וכן‬ ‫)חנות אחת( מחברה בשליטת גנדן הולדינגס בע"מ )"גנדן הולדינגס"(‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין באי די בי פתוח‪.‬‬ ‫בגין כל השכירויות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 51 -‬מיליון‬ ‫ש"ח )בהשוואה לכ‪ 50 -‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .(2010‬תקופות השכירות הקיימות של הנכסים האמורים )לפני מימוש‬ ‫אופציות ככל שקיימות בהסכמים בין הצדדים( מסתיימות בין השנים ‪ 2013‬לבין ‪ .2025‬יצוין‪ ,‬כי כל עסקת שכירות‬ ‫כאמור בפני עצמה הינה "זניחה" )למעט עסקה אחת כמפורט להלן( אולם צירוף כלל העסקאות אינו זניח‪.‬‬ ‫העסקה שאיננה זניחה הינה הסכם שכירות שבין החברה לבין קבוצת נצבא החזקות ‪ 1995‬בע"מ‪ ,‬חברה אשר‬ ‫משפחת לבנת הינה בעלת עניין בה‪ ,‬ממנה שוכרת החברה את סניף שופרסל דיל במתחם סינמה סיטי רב מכר‬ ‫גלילות‪ .‬שטח המושכר הינו כ‪ 7,100 -‬מ"ר‪ ,‬ותקופת השכירות תסתיים ביום ‪ .28/02/2019‬דמי השכירות בשנת‬ ‫‪ ,2011‬כולל דמי ניהול‪ ,‬היו כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח )בשנת ‪ 2010‬כ‪ 10 -‬מיליוני ש"ח(‪.‬‬ ‫ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )או מימוש האופציה להארכת השכירות‪ ,‬לפי העניין( אושרו על‪-‬ידי‬ ‫דירקטוריון ו‪/‬או על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים ‪ 3‬באוגוסט ‪ 14 ,2005‬באוגוסט ‪ 5 ,2005‬במאי ‪,2008‬‬ ‫‪ 29‬בדצמבר ‪ 5 ,2008‬בפברואר ‪ 10 ,2009‬במאי ‪ 7 ,2009‬בפברואר ‪ 2011‬ו‪ 29 -‬בפברואר ‪ .2012‬אי די בי פתוח‪,‬‬ ‫משפחת לבנת וגנדן הולדינגס‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬עשויות להיחשב בעלות עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה‬ ‫שחברות בשליטתן או שהן בעלות עניין בהן‪ ,‬הינן צד להסכמי השכירות‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה‬ ‫)בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם כדירקטורים בחברות שהינן‬ ‫צד להסכמים‬ ‫‪ 3.4‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טואלטיקה‪ ,‬ניקיון‬ ‫ונייר לצורך מכירה בחנויות מחוגלה קימברלי בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של נייר חדרה בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה של כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ )"כת"ש"(‪ ,‬הנשלטת על‪-‬ידי אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ .‬בגין העסקאות‬ ‫האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 217-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי‬ ‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מחוגלה קימברלי בע"מ כפי שייעשו מעת לעת‬ ‫בהתאם לצרכי החברה‪ ,‬בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 330‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫הדוח המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה )בעקיפין(‬ ‫בנייר חדרה בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל‬ ‫כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות כת"ש ו‪/‬או בנייר חדרה‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫‪ 3.5‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬משקאות לצורך מכירה‬ ‫בחנויות מיפאורה בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של כת"ש‪ ,‬הנשלטת על‪-‬ידי אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪.‬‬ ‫בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 127-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי‬ ‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מקבוצת יפאורה בע"מ כפי שייעשו מעת לעת‬ ‫בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח‬ ‫המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה )בעקיפין(‬ ‫בנייר חדרה בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל‬ ‫כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בחברות כת"ש ו‪/‬או בנייר חדרה‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 3.6‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מוצרי טקסטיל בקטגוריית‬ ‫מצעים ומגבות לצורך מכירה בחנויות מכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ )"כיתן"(‪ ,‬חברה בת )בעקיפין( של כת"ש‪ ,‬חברה‬ ‫בשליטת אי די בי פתוח‪ ,‬בעלת שליטה בעקיפין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות‬ ‫הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 13-‬מיליון ש''ח‪ .‬בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה‬ ‫ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם‬ ‫אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪26‬‬ ‫בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪ 24‬בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה‬ ‫רכישות כאמור מכיתן כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי החברה בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישות כולל שלא יעלה‬ ‫על ‪ 13‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪:‬‬ ‫‪.(2012-01-028068‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בכת"ש‪,‬‬ ‫חברה שכיתן הינה חברה בת שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב בעלי‬ ‫עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בכת"ש ו‪/‬או‬ ‫בכיתן‪.‬‬ ‫‪ 3.7‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬פרי הדר ואבוקדו לצורך‬ ‫מכירה בחנויות ממהדרין בע"מ‪ ,‬חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"(‪ ,‬הנשלטת על‪-‬ידי‬ ‫דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪2011‬‬ ‫בסכום כולל של כ‪ 27-‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי‬ ‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור ממהדרין בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם‬ ‫לצרכי החברה בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 30‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי‬ ‫המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬מנגו ורימון לצורך‬ ‫מכירה בחנויות ממרים שהם בע"מ‪ ,‬חברה בת של מהדרין בע"מ‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות‬ ‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 5-‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי‬ ‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪24‬‬ ‫‪23‬‬ ‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי )המשך(‬ ‫בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור ממרים שהם בע"מ כפי שייעשו מעת לעת בהתאם‬ ‫לצרכי החברה בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישה כולל שלא יעלה על ‪ 5‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי‬ ‫המתוקן של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה בנכסים ובנין‪,‬‬ ‫בעלת שליטה משותפת במהדרין בע"מ‪ .‬בנוסף‪ ,‬היחידים שהינם בעלי שליטה )בעקיפין( בחברה עשויים להיחשב‬ ‫בעלי עניין אישי‪ ,‬בשל כהונתם ו‪/‬או כהונת קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( כדירקטורים בדסק"ש‬ ‫ו‪/‬או בנכסים ובנין ו‪/‬או במהדרין בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 3.8‬במהלך שנת ‪ ,2011‬רכשה החברה‪ ,‬במהלך עסקיה הרגילים‪ ,‬מעת לעת ובהתאם לצרכיה‪ ,‬נרות‪ ,‬מגבונים‪ ,‬כלים חד‬ ‫פעמיים‪ ,‬נייר ותבניות אלומיניום‪ ,‬פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ‬ ‫)"פאלאס"(‪ ,‬חברה בת של ישראלום‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪ .‬בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות‬ ‫הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 79 -‬מיליון ש''ח‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות תקנון החברה ולנוהל הקיים בחברה ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ ,2010‬על‪-‬ידי‬ ‫שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים במישרין על אותן התקשרויות של החברה‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ‪ 26‬בדצמבר ‪) 2010‬אסמכתא מספר‪ .(2010-01-730365 :‬ביום ‪24‬‬ ‫בינואר ‪ 2012‬אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור מפאלאס כפי שייעשו מעת לעת בהתאם לצרכי‬ ‫החברה בשנת ‪ ,2012‬בהיקף רכישות כולל שלא יעלה על ‪ 85‬מיליון ש''ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי המתוקן‬ ‫של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר‪.(2012-01-028068 :‬‬ ‫דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש‬ ‫ברונפמן פישר )ראה סעיף ‪ 2.2‬לעיל(‪.‬‬ ‫‪ 3.9‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה קשורה בהסכם עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי‬ ‫‪ ,("NF") Non Food‬הכולל הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון‪/‬הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה‪ ,‬קליטת‬ ‫מכולות‪ ,‬פריקה ורישום‪ ,‬אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה‪ ,NF-‬ליקוט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם‬ ‫תדירות האספקה‪ ,‬הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות‪ .‬בגין השירותים האמורים הכירה החברה‬ ‫בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2011‬בסכום כולל של כ‪ 23 -‬מיליון ש''ח‪ .‬העסקה האמורה אושרה על‪-‬ידי ועדת‬ ‫הביקורת בישיבתה מיום ‪ 30‬ביולי ‪.2008‬‬ ‫אי די בי פתוח עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות‪ ,‬בשל העובדה שהינה בעלת שליטה משותפת‪,‬‬ ‫בעקיפין‪ ,‬ביחד עם בעל שליטה באי די בי אחזקות )אברהם לבנת בע"מ(‪ ,‬בלוגיסטיקר‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון לתאריך ‪31‬‬ ‫בינואר ‪2012‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫החזקות במניות של החברה‬ ‫שם בעל עניין‬ ‫מס' זהות‪/‬‬ ‫שם הנייר‬ ‫כמות ניירות ערך‬ ‫מוחזקת‬ ‫מס' הנייר‬ ‫מס' חברה‬ ‫שיעור ההחזקה בהון ובהצבעה‬ ‫בבורסה‬ ‫ללא דילול‬ ‫חברת השקעות‬ ‫דיסקונט בע"מ‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ )‪(2‬‬ ‫חברת הנכסים של‬ ‫שופרסל בע"מ )‪(3‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ‬ ‫)‪(4‬‬ ‫ישראלום נכסים‬ ‫בע"מ )‪(5‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫בדילול מלא‬ ‫‪52-0023896‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪777037‬‬ ‫‪100,056,162.13‬‬ ‫‪45.95%‬‬ ‫‪45.07%‬‬ ‫‪52-0036120‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪777037‬‬ ‫‪4,085,924.53‬‬ ‫‪1.88%‬‬ ‫‪1.84%‬‬ ‫‪51-0807092‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪777037‬‬ ‫‪8,864,801‬‬ ‫‪4.07%‬‬ ‫‪3.99%‬‬ ‫‪51-138234-3‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪777037‬‬ ‫‪138,071.89‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪52-0033382‬‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪777037‬‬ ‫‪40,408,081‬‬ ‫‪18.56%‬‬ ‫‪18.20%‬‬ ‫החזקות בכתבי אופציה של החברה‬ ‫שיעור החזקה בהון ובהצבעה‬ ‫שם נושא משרה‬ ‫בכירה‬ ‫איציק אברכהן‪-‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫אלי גידור – משנה‬ ‫בכיר למנכ"ל סחר‬ ‫ושיווק‬ ‫שלמה זהר – משנה‬ ‫למנכ"ל ומנהל‬ ‫כספים ראשי‪.‬‬ ‫תמי שפירא –‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‬ ‫ומינהל‬ ‫ערן מאירי – יועץ‬ ‫משפטי‬ ‫)*(‬ ‫מס' זהות‬ ‫שם הנייר‬ ‫מס' נייר בבורסה‬ ‫כמות ניירות ערך‬ ‫מוחזקת‬ ‫ללא דילול‬ ‫בדילול מלא )*(‬ ‫‪53272944‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫‪7770159‬‬ ‫‪400,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.18%‬‬ ‫‪55061329‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫‪7770159‬‬ ‫‪400,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.18%‬‬ ‫‪051979466‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫‪7770159‬‬ ‫‪133,333‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪54119391‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫‪7770159‬‬ ‫‪400,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.18%‬‬ ‫‪054484282‬‬ ‫כתבי אופציה‬ ‫‪7770159‬‬ ‫‪300,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫דילול מלא בהנחה של מימוש כל יתרת האופציות שבמחזור נכון למועד הדוח‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון לתאריך ‪31‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬המשך(‬ ‫‪.3‬‬ ‫החזקות באגרות חוב של החברה‬ ‫‪3.47%‬‬ ‫מס' חברה‬ ‫שם הנייר‬ ‫מס'‬ ‫בבורסה‬ ‫‪52-0036120‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪59,237,214.00‬‬ ‫‪52-0036120‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ )‪(8‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ‬ ‫)‪(9‬‬ ‫כלל פיננסים נגזרים‬ ‫בע"מ )‪(10‬‬ ‫כלל פיננסים נגזרים‬ ‫בע"מ‬ ‫כלל פיננסים בע"מ‬ ‫)‪(11‬‬ ‫אי די בי חברה‬ ‫לפתוח בע"מ‬ ‫כלל תעשיות‬ ‫והשקעות בע"מ )‪(12‬‬ ‫משאב יזום ופתוח‬ ‫בע"מ )‪(13‬‬ ‫כלל תעשיות‬ ‫ביוטכנולוגיה בע"מ‬ ‫)‪(13‬‬ ‫אפסילון ניהול קרנות‬ ‫נאמנות )‪(1991‬‬ ‫בע"מ )‪(14‬‬ ‫אפסילון ניהול קרנות‬ ‫נאמנות )‪(1991‬‬ ‫בע"מ‬ ‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬ ‫אגרות חוב שאינן‬ ‫ניתנות להמרה במניות‬ ‫– סדרה ב'‬ ‫‪7770167‬‬ ‫‪9,754,394.43‬‬ ‫‪1.43%‬‬ ‫‪7770118‬‬ ‫‪10,768,500.05‬‬ ‫‪20.35%‬‬ ‫‪51-138234-3‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪2,545,502‬‬ ‫‪0.15%‬‬ ‫‪51-088287-1‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪10,958,661-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪51-088287-1‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬ ‫‪7770167‬‬ ‫‪0.15-‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪51-138234-3‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬ ‫‪7770167‬‬ ‫‪3,254,718.21‬‬ ‫‪0.48%‬‬ ‫‪52-003228-5‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪483,126‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪52-002187-4‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪120,837‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪52-002581-8‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪1,000,000‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪51-189883-5‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪120,000‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪51-157620-9‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪2,706,061‬‬ ‫‪0.11%‬‬ ‫‪51-157620-9‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬ ‫‪7770167‬‬ ‫‪5,792,316‬‬ ‫‪0.35%‬‬ ‫אליהו כהן )‪(15‬‬ ‫‪000116343‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪179,647‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫אליהו כהן‬ ‫דוד לובינסקי בע"מ‬ ‫)‪(16‬‬ ‫‪000116343‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ג'(‬ ‫‪7770167‬‬ ‫‪79,375‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪5-1051575-2‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה ב'(‬ ‫‪7770142‬‬ ‫‪60,000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ )‪(6‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ )‪(7‬‬ ‫‪52-0036120‬‬ ‫‪26‬‬ ‫הנייר‬ ‫ניירות‬ ‫כמות‬ ‫מוחזקת‬ ‫ערך‬ ‫)בש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬ ‫שיעור מוחזק‬ ‫מתוך סך יתרת‬ ‫הסדרה‬ ‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון לתאריך ‪31‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬המשך(‬ ‫‪‬‬ ‫ביאורים לטבלאות‪:‬‬ ‫)‪ (1‬דסק"ש‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬הינה חברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה ומידע לגביה מתפרסם לציבור‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬דסק"ש מחזיקה במניות החברה באמצעות די אי סי הלוואות בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה בת‬ ‫בבעלות מלאה של דסק"ש‪ .‬בעלת השליטה בדסק"ש היא אי די בי פתוח‪ ,‬המחזיקה נכון למועד זה בכ‪ 73.63%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של דסק"ש‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בין דסק"ש לבין ברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה‪ ,‬במישרין‬ ‫ובעקיפין על ידי ישראלום נכסים בע"מ )אשר באה בנעליהן של ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ והצלחת ברונפמן‬ ‫בע"מ לעניין ההסכם האמור להלן( )ביחד "קבוצת ברונפמן‪ -‬פישר"(‪ ,‬קיים הסכם מחודש מרס ‪ ,2007‬כפי שתוקן‬ ‫)"הסכם בעלי המניות"(‪ ,‬בו נקבעו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬העניינים הבאים‪) :‬א( הוראות בדבר מגבלות על עבירות המניות )כגון‬ ‫זכות הצעה ראשונה‪ ,‬זכות סירוב ראשונה‪ ,‬זכות הצטרפות למכירה‪ ,‬זכות גרירה‪ ,‬זכות הצטרפות לרכישה וכיו"ב(; )ב(‬ ‫בכוונת דסק"ש לפעול כמיטב יכולתה וכפוף לדין‪ ,‬לגרום לכך שהחברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור‬ ‫המרבי מהרווח השנתי הראוי לחלוקה‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה בתזרים המזומנים שלה או בתוכניות העסקיות‬ ‫ותוכניות ההשקעה שלה או בדירוג האשראי שלה או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי מחזיקי אגרות חוב‬ ‫שלה; )ג( דסק"ש התחייבה‪ ,‬כפוף לכל דין‪ ,‬להפעיל את כוח הצבעתה באסיפות הכלליות של החברה לכך ש‪4-‬‬ ‫דירקטורים )מתוך ‪ 15‬דירקטורים‪ ,‬כולל דירקטורים חיצוניים(‪ ,‬של החברה יהיו כאלה שקבוצת ברונפמן‪-‬פישר תסכים‬ ‫על זהותם )וזאת‪ ,‬כל עוד תחזיק קבוצת ברונפמן‪-‬פישר מניות של החברה המהוות לא פחות מ‪ 15%-‬מהון המניות‬ ‫המונפק של החברה‪ ,‬כמפורט בהסכם בעלי המניות(‪ .‬האמור בפסקה זו יחול‪ ,‬בשינויים המחויבים‪ ,‬גם לגבי ועדות‬ ‫הדירקטוריון )למעט ועדת ביקורת(‪ ,‬וככל הניתן גם לגבי הדירקטוריונים של חברות בת וחברות קשורות של החברה;‬ ‫)ד( כפוף לאמור לעיל‪ ,‬כל צד יהא רשאי להפעיל את כל כוח ההצבעה שיעמוד לרשותו‪ ,‬בחברה‪ ,‬על פי שיקול דעתו‬ ‫הבלעדי; )ה( הוראות בעניין איוש תפקידי יו"ר‪ ,‬משנה ליו"ר וסגני יו"ר של דירקטוריון החברה‪ ,‬וזאת מבלי שתהא להם‬ ‫זכות הצבעה עודפת בדירקטוריון‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬מינוי אחד מסגני היו"ר‪ ,‬וכן משנה ליו"ר או יו"ר משותף של הדירקטוריון‪,‬‬ ‫מבין הדירקטורים שזהותם קיבלה את הסכמת קבוצת ברונפמן‪-‬פישר )אם המשנה ליו"ר הדירקטוריון יהא מר שלום‬ ‫יעקב פישר‪ ,‬אזי הוא יכהן כיו"ר דירקטוריון משותף במקום כהונה כמשנה ליו"ר דירקטוריון(‪ ,‬והכול כפוף לכל דין‪.‬‬ ‫תוקפם של ההסדרים הנזכרים לעיל יהיה עד חודש מאי ‪ 2027‬או עד שאחד הצדדים יחדל להחזיק ‪ 10%‬לפחות מהון‬ ‫המניות המונפק של החברה כפי שהיה במועד חתימת הסכם בעלי המניות‪ 3,‬לפי המועד המוקדם יותר מבין שני מועדי‬ ‫הפקיעה האמורים‪.‬‬ ‫כל עוד ההסדרים הנזכרים לעיל יעמדו בתוקף ינהגו הצדדים להסכם בעלי המניות כלהלן‪) :‬א( בקשר עם עסקה של‬ ‫החברה‪ ,‬אשר ביחס אליה קיים לאחד מהצדדים עניין אישי )כהגדרתו של מונח זה בחוק החברות(‪ ,‬ייחשבו גם כל שאר‬ ‫הצדדים כבעלי עניין אישי באישור אותה עסקה; )ב( לעניין החובה לפרסם הצעת רכש מלאה בנסיבות הקבועות‬ ‫בסעיף ‪ 336‬לחוק החברות‪ ,‬ייספרו אחזקותיהם במניות החברה של כל הצדדים‪ ,‬כאילו החזיקו יחד את המניות‬ ‫האמורות; )ג( לעניין החובה לרכוש מניות בדרך של הצעת רכש מיוחדת בנסיבות הקבועות בסעיף ‪ 328‬לחוק‬ ‫החברות‪ ,‬לא ייספרו אחזקותיה של דסק"ש במניות החברה ביחד עם אחזקותיה של קבוצת ברונפמן‪-‬פישר‪ ,‬ויראו כל‬ ‫אחת מהן כמחזיקה בנפרד‪.‬‬ ‫זכויות ההצבעה מכח המניות המוחזקות בידי חברת הנכסים של שופרסל בע"מ )ראה להלן( מצויות בשליטה עקיפה‬ ‫של בעל השליטה בחברה‪ ,‬מכח שליטתו בחברה‪ .‬בהתאם‪ ,‬נחשבת דסק"ש כמחזיקה ב‪ 50.02%-‬מזכויות ההצבעה‬ ‫בשופרסל‪.‬‬ ‫)‪ (2‬כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל החזקות"( הינה חברה הנשלטת על ידי אי די בי פתוח‪ .‬האחזקה של כלל‬ ‫החזקות כוללת החזקות במסגרת ביטוח חיים משתתף ברווחים וקופות גמל‪.‬‬ ‫)‪ (3‬חברת הנכסים של שופרסל בע"מ הינה חברה בת של החברה‪ .‬מניות המוחזקות על‪ -‬ידה נושאות זכויות הצבעה‬ ‫מאחר שנרכשו לפני כניסת חוק החברות לתוקף‪ .‬זכויות ההצבעה בגין מניות אלה‪ ,‬הינן בשליטה עקיפה של דסק"ש‪,‬‬ ‫ראה הערה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪ (4‬כלל פיננסים בע"מ )"כלל פיננסים"( הינה חברה בת של כלל החזקות‪ .‬האחזקה של כלל פיננסים כוללת החזקות‬ ‫במסגרת נוסטרו וקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫)‪ (5‬ישראלום נכסים בע"מ )"ישראלום"( מחזיקה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בברונפמן פישר )ב‪.‬פ‪ (.‬סחר‪ ,‬שותפות מוגבלת‬ ‫המחזיקה במישרין במניות החברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ישראלום הינה חברה פרטית הנשלטת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על ידי‬ ‫ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫במועד הרלבנטי האמור היה הון המניות המונפק והנפרע של החברה כ‪ 217,081-‬אלף מניות רגילות‪.‬‬ ‫‪27‬‬ ‫תקנה ‪ :24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון לתאריך ‪31‬‬ ‫בינואר ‪) 2012‬המשך(‬ ‫‪‬‬ ‫ביאורים לטבלאות)המשך(‪:‬‬ ‫)‪ (6‬האחזקה של כלל החזקות כוללת החזקות במסגרת נוסטרו וביטוח חיים משתתף ברווחים וקופות גמל‪.‬‬ ‫)‪ (7‬האחזקה של כלל החזקות כוללת החזקות במסגרת נוסטרו וביטוח חיים משתתף ברווחים‪.‬‬ ‫)‪ (8‬האחזקה של כלל החזקות כוללת החזקות במסגרת נוסטרו וביטוח חיים משתתף ברווחים‪.‬‬ ‫)‪ (9‬האחזקה של כלל פיננסים כוללת החזקות במסגרת קרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫)‪ (10‬חברה המוחזקת על ידי כלל פיננסים בשיעור של ‪.44%‬‬ ‫)‪ (11‬החזקה באמצעות נוסטרו וקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫)‪ (12‬כלל תעשיות והשקעות בע"מ )"כת"ש"( הינה חברה בשליטת אי די בי פתוח‪.‬‬ ‫)‪ (13‬חברה בשליטת כת"ש‪.‬‬ ‫)‪ (14‬חברה בת של דסק"ש באמצעות כור תעשיות בע"מ‪ .‬האחזקה היא במסגרת קרנות להשקעות משותפות בנאמנות‪.‬‬ ‫)‪ (15‬מר אליהו כהן מכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫)‪ (16‬חברה בשליטת רות ויצחק מנור שהינם מבעלי השליטה בחברה‪ .‬מר מנור מכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬א'‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד הדוח‬ ‫‪.1‬‬ ‫הון רשום של התאגיד ‪ 400,000,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫הון מונפק של התאגיד ‪ 217,759,180 -‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )מתוכן מוחזקות ‪ 8,864,801‬מניות רגילות‬ ‫ע"י חברה בת בבעלות מלאה של החברה(‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫‪ 4,222,142‬כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה )יצויין כי‪ ,‬כמות זו כוללת ‪ 266,666‬אופציות המוחזקות בידי ריצ'רד‬ ‫הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי לשעבר ואשר לא יבשילו עד המועד הצפוי לסיום עבודתו בחברה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬ ‫ולפיכך הן צפויות לפקוע באותו מועד(‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 24‬ב'‪ :‬מרשם בעלי המניות‬ ‫פרטים בקשר למרשם בעלי המניות של החברה נכללים כאן בדרך של הפניה לדוח המיידי של החברה מתאריך‬ ‫‪ 5‬בפברואר ‪ ,2012‬בעניין זה אשר מספרו ‪ 2012-01-033063‬והוא נכון גם לתאריך הדוח‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬ ‫להלן פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד בתאריך הדוח‪:‬‬ ‫‪ .1‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪050826817‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪3.9.1951‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר; ועדת עסקאות נדל"ן‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור בלתי תלוי או חיצוני‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬לא‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫יו"ר משותף של דירקטוריון החברה; יו"ר דירקטוריון החברה לנכסים ובנין בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר לימודי הנדסה אזרחית‪ ,‬הטכניון חיפה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים ולבנין בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון של חברת גב‪-‬ים‬ ‫לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים בע"מ‪.‬‬ ‫בעבר‪,‬כיהן כמנכ"ל גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון נכסי אזורים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל דנקנר השקעות בע"מ‪,‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ; כור תעשיות בע"מ; קי‪ .‬בי‪ .‬ע – קבוצת בוני ערים בע"מ; ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ; מהדרין‬ ‫בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח בע"מ; נכסים ובנין השקעות בינלאומיות )‪ (2005‬בע"מ; ‪IDB GROUP‬‬ ‫‪ ;PBC USA INVESTMENTS INC. ;USA INVESTMENTS INC‬מת"מ מרכז תעשיות מדע חיפה בע"מ; גנדן‬ ‫הולדינגס בע"מ; גנדן השקעות אי די בי בע"מ; גנדן השקעות ‪ 2000‬בע"מ; גנדן החזקות בנדל"ן )‪ (2000‬בע"מ; גנדן נכסי‬ ‫נדל"ן )‪ (2000‬בע"מ; רעננה פארק הייטק בע"מ; גנדן נכסים והשקעות )‪ (2000‬בע"מ; בשור חברה להשקעות בע"מ;‬ ‫בשור‪ -‬ג‪.‬א‪.‬ט‪ .‬שירותי ניהול וייעוץ בע"מ; "ד‪).‬ס(‪.‬ר" שרותי רפואה בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪ .2‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫יעקב שלום פישר‬ ‫יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪054746003‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪14.05.1957‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת עסקאות נדל"ן‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬לא‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ שהינה בעלת עניין בחברה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 24‬לעיל‪.‬‬ ‫‪12.06.2007‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון משותף של החברה‪ ,‬שותף מנהל בקבוצת ברונפמן פישר; נשיא קבוצת ‪;PALACE-CANDLES INC‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; יו"ר דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫מכהן כדירקטור וכמנהל בחברות פרטיות נוספות ותאגידים מקבוצת ברונפמן פישר ביניהן ניתן למנות את חברות ותאגידי‬ ‫הבת של ישראלום נכסים לרבות ברונפמן פישר סחר – שותפות מוגבלת; ברונפמן פישר תעשיות שותפות מוגבלת;‬ ‫הצלחת ב‪.‬פ‪ .‬ניהול והשקעות בע"מ; ברונפמן פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס אף בע"מ; ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ;‬ ‫היכל הנר בע"מ; מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ; היכל בושמת בע"מ; פולידור ס‪ .‬פלסט בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר ציון‬ ‫בע"מ; מוצרים כימיים בע"מ; ברונפמן פישר נדל"ן בע"מ; ברונפמן פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת ברונפמן בע"מ; שלום‬ ‫פישר השקעות בע"מ וחברות פרטיות נוספות מקבוצת ברונפמן פישר‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ .3‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫חיים גבריאלי‬ ‫סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪024892606‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪1.6.1970‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת כח אדם ושכר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫)יצוין כי לפי החלטת הדירקטוריון מיום ‪ ,4.8.2008‬החברה רואה במר חיים גבריאלי כדירקטור מומחה כהגדרתו בתקנה‬ ‫‪ (2)1‬לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬תש"ס ‪.(2000-‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מכהן כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ וכמנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ שהינן בעלות עניין בחברה‪.‬‬ ‫‪07.11.2007‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר שני במנהל ציבורי למנהלים‪ ,‬אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון במדעי המדינה וסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫חיפה‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; מנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ; לפני כן כיהן כמשנה למנכ"ל אי די בי חברה‬ ‫לאחזקות בע"מ ואי די בי חברה לפתוח בע"מ;‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫מודיעין – אנרגיה ניהול )‪ (1992‬בע"מ ‪ -‬יו"ר; נויה חיפושי נפט וגז בע"מ – יו"ר ; אי די בי תיירות )‪ (2009‬בע"מ – יו"ר‬ ‫משותף; מניב הנפקות בע"מ – דירקטור ומנכ"ל ; כור תעשיות בע"מ; נטויז'ן בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; ישראייר תעופה‬ ‫ותיירות בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ; משאב ייזום ופתוח בע"מ; אי די בי – די טי )‪ (2010‬אנרגיה בע"מ; כלל‬ ‫פיננסים בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; ‪ ; IDB Investments (UK) LTD ;IDB Group USA Investments‬גנדן‬ ‫טכנולוגיות )‪ (2000‬בע"מ; מניב הנפקות בע"מ; מעריב החזקות בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪ .4‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫רון הדסי‬ ‫סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪059258269‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪24.03.1965‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת כח אדם ושכר; ועדת השקעות‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מנהל ודירקטור בקבוצת ברונפמן‪-‬פישר לרבות בחברות ובתאגידי הבת של ישראלום נכסים בע"מ‪.‬‬ ‫‪12.06.2007‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬עורך דין‪ .‬תואר שני במנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנהל בכיר קבוצת ברונפמן פישר; מנהל ודירקטור במספר חברות שמוחזקות ע"י קבוצת ברונפמן פישר‪ .‬מרצה לבנקאות‬ ‫ומימון המרכז הבינתחומי בהרצלייה ובמכללה למינהל בראשון לציון; בעבר שימש כדירקטור בקבוצת הריבוע הכחול‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני בע"מ )איקאה ישראל(; סגן יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון‬ ‫בפאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ; יו"ר בפועל של מועצת המנהלים של ‪ ; Nannete Real Estate Group N.V.‬יו"ר ליגיא‬ ‫הדסי ניהול והשקעות בע"מ )חברה משפחתית(;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪ .5‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫נוחי דנקנר‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪052763224‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪13.11.1954‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב ‪67023‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת עסקאות נדל"ן‪ ,‬ועדת כח אדם ושכר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫ההשכלה‪ :‬בוגר במשפטים ובמדעי המדינה מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מכהן כיו"ר הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )ועד חודש ספטמבר ‪ 2009‬כיהן גם כמנהל עסקים ראשי‬ ‫שלה(‪ ,‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪ ,‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ וכלל תעשיות והשקעות בע"מ; יו"ר ומנהל עסקים של‬ ‫קבוצת גנדן; דירקטור בחברות שונות בקבוצת אי די בי‪ ,‬בקבוצת גנדן ובחברות פרטיות‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )יו"ר(; אי די בי חברה לפתוח בע"מ )יו"ר(; חברת השקעות דיסקונט בע"מ )יו"ר(; כלל‬ ‫תעשיות והשקעות בע"מ )יו"ר(; כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ; סלקום ישראל בע"מ; סלקום‬ ‫אחזקות )‪ (2001‬בע"מ; משאב יזום ופיתוח בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ; חברה לנכסים ולבנין בע"מ; כור‬ ‫תעשיות בע"מ; מכתשים אגן תעשיות בע"מ; מעריב החזקות בע"מ; גנדן הולדינגס בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות אי‪.‬די‪.‬בי‬ ‫בע"מ )יו"ר(; גנדן השקעות ‪ 2000‬בע"מ )יו"ר(; גנדן החזקות בנדל"ן )‪ (2000‬בע"מ )יו"ר(; טומהוק השקעות בע"מ )יו"ר(;‬ ‫פלג‪-‬דן השקעות בע"מ; אושיר אחזקות בע"מ; לאק טיים בע"מ‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מר נוחי דנקנר הינו אחיה של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וכן גיסו של מר עדו ברגמן המכהן כדירקטור בחברה )ואשר הינו בעלה של‬ ‫גב' שלי ברגמן(‪ .‬מר נוחי דנקנר ואחותו‪ ,‬הגב' שלי ברגמן‪ ,‬הינם מבעלי השליטה בעקיפין בתאגיד‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪ .6‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫יצחק מנור‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪049474356‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪17.03.1941‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬כהנמן ‪ ,103‬בני ברק‪51553 .‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית וצרפתית‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ והינו עובד חברת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬חברה‬ ‫בשליטת רות מנור‪ ,‬המוחזקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי מנור אחזקות בי‪.‬איי בע"מ ויורו מן אוטומוטיב בע"מ‪ ,‬חברות בשליטת רות‬ ‫ויצחק מנור‪ ,‬מבעלי השליטה בתאגיד‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר שני במנהל עסקים ‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫יו"ר הדירקטוריון של חברות מגזר הרכב בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ; משנה ליו"ר אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ; דוד לובינסקי בע"מ; עדמית תעשיה ושרותי רכב בירושלים בע"מ; לובקס טריידינג בע"מ; נכסי דוד לובינסקי‬ ‫אחזקות )‪ (1993‬בע"מ; פריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ; לוביט סוכנות לביטוח )‪ (1997‬בע"מ; עודית השקעות בע"מ; מוסך‬ ‫לובינסקי תל אביב בע"מ; נכסי שרודר בע"מ; מנור אחזקות בי‪.‬איי בע"מ; קאר איסט יבוא רכב בע"מ; יורומן השקעות‬ ‫בע"מ; יורמן אוטומוטיב בע"מ; די‪.‬טי‪.‬אמ‪.‬אס השקעות בע"מ; מנור השקעות אי‪.‬די‪.‬בי בע"מ; ד‪.‬ל‪.‬ב מוטוספורט בע"מ; נשר‬ ‫מפעלי מלט ישראלים בע"מ; אי‪.‬אמ‪.‬סי )יציקות( בע"מ; נייר חדרה בע"מ; משאב יזום ופיתוח בע"מ; כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ; החברה לנכסים ובניין בע"מ; פריים‪-‬רנט השכרת רכב בע"מ; כור תעשיות בע"מ; מורגן רימון בינוי בע"מ;‬ ‫אולימפיה מורגן פרוייקטים בע"מ; אוטו דינמיק ישראל בע"מ; אפולון ונצ'רס בע"מ; לינקס קפיטל בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מר יצחק מנור הינו בעלה של רות מנור‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין בתאגיד‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪ .7‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫צבי לבנת‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪051918001‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪.27.08.1953‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,45‬תל אביב ‪67023‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת כח אדם ושכר‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬לא‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫משנה למנהל עסקים ראשי של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫‪HND Business Studies + Transport (CIT), Dorset Institute of Higher education,‬‬ ‫‪Bournemouth, United Kingdom.‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנכ"ל משותף בכלל תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר הדירקטוריון באי די בי חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל‬ ‫עסקים ראשי ודירקטור באי די בי חברה לאחזקות בע"מ;‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ; אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; משאב ייזום ופיתוח בע"מ;‬ ‫נשר מפעלי מלט ישראליים בע"מ; כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ; גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ; נייר חדרה בע"מ )יו"ר(; כור תעשיות‬ ‫בע"מ; יפאורה בע"מ; יפאורה תבורי בע"מ; קי‪.‬בי‪.‬ע‪ .‬קבוצת בוני ערים בע"מ; תעבורה אחזקות בע"מ; מקסימה המרכז‬ ‫להפרדת אויר בע"מ; כרמן ניהול ונכסים )‪ (1997‬בע"מ; כרמן נכסים והשקעות בע"מ; כרמן מימון )‪ (1994‬בע"מ; אור אסף‬ ‫השקעות בע"מ; המשביר אחזקות )‪ (1999‬בע"מ; א‪ .‬לבנת מטעים בע"מ; אברהם לבנת ניהול )‪ (1997‬בע"מ; חקלאות‬ ‫ימית דגים בע"מ; ‪ ;Carmen Properties and Investments (USA) Inc.‬ומספר חברות נוספות פעילות ולא פעילות‬ ‫בקבוצות אי די בי‪ ,‬אברהם לבנת בע"מ ותעבורה‪ .‬סגן יו"ר בחברות כלולות מקבוצת נייר חדרה‪ ,‬לרבות חוגלה‪-‬קימברלי‬ ‫וחלק מחברות הבת שלה ומונדי ביזנס נייר חדרה‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מר צבי לבנת הינו בנו של אברהם לבנת‪ ,‬מבעלי השליטה בעקיפין בתאגיד‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪ .8‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫אליהו כהן‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪000116343‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫ינואר ‪.1933‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יהושפט המלך ‪ 23‬הרצליה פיתוח‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת ביקורת; ועדת ביקורת בשבתה כועדה לבחינת הדוחות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫הכספיים‪ ,‬יו"ר ועדת השקעות‪.‬‬ ‫לא‬ ‫‪14.01.2009‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬מוסמך במשפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫כיהן כמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ עד לתום הרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬ויו"ר דירקטוריון כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ עד חודש מרס ‪.2008‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; אי די בי חברה לפתוח בע"מ; כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; כלל חברה לביטוח בע"מ;‬ ‫כלל בריאות חברה לביטוח בע"מ; חברה לנכסים ולבניין בע"מ; חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כלל תעשיות והשקעות‬ ‫בע"מ; אשגר )חיל( בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪ .9‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫עדו ברגמן‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪056175219‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪.19.12.1959‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫המשמר האזרחי ‪ ,9‬אפקה‪ ,‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬לא‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬לא‬ ‫‪26.05.2003‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תיכונית‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנכ"ל חברת בר שיווק והפצה אחזקות בע"מ‪ ,‬וחברות נוספות מקבוצת בר‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אד כלכלה ירוקה בע"מ; אס‪.‬די‪.‬אם מערכי מכירה ושיווק ישיר בע"מ; אס‪.‬די‪.‬אם אחזקות בע"מ; אקו אוויל בע"מ; אר‪.‬או‪.‬אי‬ ‫קונסאלטינג בע"מ; בר בי‪.‬טו‪.‬די בע"מ; בר הום דליברי בע"מ; בר טו ריטייל בע"מ; בר פוינט אוף סייל בע"מ; בר שיווק‬ ‫והפצה אחזקות בע"מ; בר אביב שיגור בע"מ; די מדיה אמ‪.‬אס‪ .‬בע"מ; מדריך המקצוענים בע"מ; מסר ב‪.‬א‪.‬ב בע"מ; נאמני‬ ‫טורקיז בע"מ; ספר האוכל בע"מ; ע‪.‬ב‪ .‬שרק בע"מ; עדו ברגמן בע"מ; ענוג סחר ויזמות בע"מ; פרוייקט הבית ביפה נוף‬ ‫בע"מ; אל הבית בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם ‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מר עדו ברגמן הוא בעלה של הגב' שלי ברגמן‪ ,‬וגיסו של מר נוחי דנקנר‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫מר נוחי דנקנר ואחותו‪ ,‬הגב' שלי ברגמן‪ ,‬הינם מבעלי השליטה בעקיפין בתאגיד‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪ .10‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫סבינה בירן‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪014949192‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪12.07.1967‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יצחק שדה ‪5‬א' ‪ ,‬כפר סבא‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעלת כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫)יצוין כי לפי החלטת הדירקטוריון מיום ‪ ,4.8.2008‬החברה רואה בגב' סבינה בירן כדירקטורית מומחית כהגדרתו בתקנה‬ ‫‪ (2)1‬לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני‪ ,‬תש"ס ‪.(2000-‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪05.06.2006‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון במדעי המדינה וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת חיפה; תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת הריואט‪-‬וואט‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנכל משותף ‪ ; MVP-Business.LTD‬יעוץ עסקי פיננסי; בנק מזרחי טפחות בע"מ )מיום ‪ ;(27.2.2012‬כים‪-‬ניר שרותי‬ ‫תעופה בע"מ )עד ‪ ; (31.1.2012‬פוקס ויזל בע"מ )דח"צ עד ‪ ;(27.8.2011‬לאומי פרטנרס חתמים בע"מ )דח"צ עד‬ ‫‪.(23.2.2012‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫אם‪.‬וי‪.‬פי‪.‬בי בע"מ; נובה מדיקל בע"מ; אור אסטטיקה בע"מ; יו"ר דירקטוריון עמותת התיירות ת"א‪-‬יפו )התנדבות‬ ‫ציבורית(‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪ .11‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫יניב מזור‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪69784221‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪30.04.1964‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית; אמריקאית;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה‬ ‫‪01.12.2010‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ; לפני כן משנה למנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ; ‪COO Bronfman Fisher Real Estate‬‬ ‫‪ CFO Old Williamsburgh Candle Corp ; Holdings LLC‬וקבוצת ‪Palace Candles Inc‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ; יניב מזור שירותי ניהול וייזום בע"מ;‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪ .12‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫אלון בכר‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪024289050‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪17.07.1969‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫יהודה הלוי ‪ ,23‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫לא‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר המחזיקה בישראלום נכסים בע"מ שהינה בעלת עניין בחברה‪.‬‬ ‫‪04.06.2009‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב; מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן‪-‬גוריון‪.‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫מנהל כספים בקבוצת ברונפמן פישר‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫ישראלום נכסים בע"מ; פאלאס תעשיות )פי‪.‬איי( בע"מ;‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪ .13‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫אביהו אולשנסקי‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪008115529‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪10.02.1936‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫בית צורי ‪ 3‬תל אביב‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫יו"ר ועדת ביקורת‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת בשבתה כועדה לבחינת‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים; ועדת השקעות‪ ,‬ועדת עסקאות נדל"ן‪,‬‬ ‫ועדת כ"א ושכר‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫כן‬ ‫‪17.02.2010‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ‪ -‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪-‬שלוחת תל אביב‬ ‫יב‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫יעוץ כלכלי ופיננסי ודירקטור בחברות‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫חבר ועדת השקעות של קופות הגמל‪ ,‬קרנות הפנסיה והמשתתפות של הראל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬א‪ .‬אולשנסקי ייעוץ‬ ‫בע"מ )יו"ר(‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪ .14‬שם הדירקטור‪:‬‬ ‫אמרי טוב‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪005018155‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪24.11.1939‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בית דין‪:‬‬ ‫אדם הכהן ‪ 3‬תל אביב‬ ‫ד‪.‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית;‬ ‫ה‪.‬‬ ‫חברות בועדה או בועדות של דירקטוריון‪:‬‬ ‫ועדת ביקורת; ועדת ביקורת בשבתה כועדה לבחינת הדוחות‬ ‫ו‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני או בלתי תלוי‪:‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬ ‫הכספיים; ועדת השקעות‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני‪.‬‬ ‫כן‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת שלו‪ ,‬חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪20.07.2006‬‬ ‫י‪.‬‬ ‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬ ‫יא‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר שני בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים; תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫יב‪.‬‬ ‫התעסקות בחמש השנים האחרונות ותאגידים בהם משמש דירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א אחזקות בע"מ; יועץ בעסקים; דירקטור בחברות; חוקר בכיר במכון ללימודי ביטחון לאומי שליד‬ ‫אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬ ‫תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור‪:‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון מ‪.‬ט‪.‬א אחזקות בע"מ; בנק הפועלים בע"מ )דח"צ( ; גרנית הכרמל בע"מ )דח"צ(; אמנת ניהול ומערכות‬ ‫בע"מ )דח"צ(; פלסאן סאסא; ‪ ICG‬חברה לישראל;‬ ‫יג‪.‬‬ ‫האם‪ ,‬לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו‪ ,‬הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יד‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המיזערי שקבע‬ ‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪) 92‬א( )‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫תקנה ‪26‬א'‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד בתאריך הדו"ח‬ ‫‪ .1‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪53272944‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪06.02.1955‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫מנכ"ל של התאגיד; דירקטור בשופרסל פיננסים ניהול בע"מ ובגידרון תעשיות בע"מ ובחברות פרטיות נוספות‬ ‫של התאגיד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ MA :‬במדעי המדינה – אוניברסיטת חיפה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה של התאגיד;‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪0 01.01.2012 :‬‬ ‫‪ .2‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫אלי גידור‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪55061329‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪27.02.1958‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫משנה בכיר למנכ"ל ‪ -‬סחר ושיווק; יו"ר דירקטוריון שופרסל פיננסים ניהול בע"מ ודירקטור בגידרון תעשיות‬ ‫בע"מ;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בהנדסה תעשיה וניהול במכללת שנקר; תואר שני במנהל עסקים – ‪Hofstra University‬‬ ‫‪ ,‬ניו יורק ‪ ,‬ארצות הברית; ‪ Harvard‬תכנית ‪.AMP‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל סחר ושיווק של התאגיד‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪01.01.2012 :‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ 4‬קודם למינויו של מר אברכהן כמנכ"ל החברה בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל תפעול שרשרת אספקה מיום‬ ‫‪.15.02.2004‬‬ ‫‪ 5‬קודם למינויו של מר אלי גידור כמשנה בכיר למנכ"ל ‪ -‬סחר ושיווק מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל סחר ושיווק מיום‬ ‫‪.09.01.2005‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪ .3‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫שלמה זהר‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪051979466‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪13.02.1954‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ואחראי על ניהול סיכוני שוק; יו"ר דירקטוריון גידרון תעשיות בע"מ‪,‬‬ ‫דירקטור בשופרסל פיננסים ניהול בע"מ‪ ,‬לב המפרץ בע"מ‪ ,‬מרכז הקריה בע"מ‪ ,‬שופרסל ביילסול בע"מ ובחברות‬ ‫פרטיות נוספות של התאגיד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪..‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים של התאגיד‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪01.01.2012 :‬‬ ‫‪ .4‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫תמי שפירא‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪54113931‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪20.06.1957‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬מינהל ומערכות מידע של התאגיד;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל בתאגיד;‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתה‪01.01.2006 :‬‬ ‫‪ .5‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫ערן מאירי‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪054484282‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪29.08.1956‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫יועץ משפטי של התאגיד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר במשפטים באוניברסיטת תל אביב; מוסמך במדעי המדינה‪-‬לימודי צבא ובטחון‪ ,‬אוניברסיטת בר‬ ‫אילן‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותף במשרד עורכי דין גולדפרב – זליגמן‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪17.06.2007 :‬‬ ‫‪ 6‬קודם למינויו של מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל כספים מיום‬ ‫‪.01.09.2006‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪ .6‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫יוסף צבי‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪058095829‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪04.03.1963‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫סמנכ"ל מו"פ ונכסים של התאגיד; דירקטור ב לב המפרץ בע"מ‪ ,‬מרכז הקריה בע"מ‪ ,‬שופרסל ביילסול בע"מ‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬בוגר במשפטים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל חטיבת הקניונים ‪ -‬חברת בריטיש ‪ -‬ישראל השקעות בע"מ; סגן‬ ‫מנהל חטיבת העסקים והנדל"ן ‪ -‬פז חברת נפט בע"מ; מנכ"ל דלק נדל"ן נכסים מניבים בע"מ‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪24.01.2012 :‬‬ ‫‪ .7‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫יהודה קטורזה‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪059668541‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪01/05/1966‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬מוסמך‪ ,‬יחסים בינלאומיים אוניברסיטת חיפה; בוגר‪ ,‬מדעי המדינה אוניברסיטת חיפה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬ראש חטיבה באגף התכנון )תת אלוף( וראש מטה פיקוד העורף )תת‬ ‫אלוף( בצה"ל‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪01.03.2012 :‬‬ ‫‪ .8‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫לוי שטינבוים‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪5418315‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪07.03.1958‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫המבקר הפנימי של התאגיד; מבקר פנימי של חברות בת;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬רואה חשבון‪) CIA ,‬תעודת מבקר פנימי בינלאומי מוסמך מלשכת המבקרים הפנימיים האמריקאית(‪,‬‬ ‫‪ BA‬כלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב לימודי תעודה בביקורת פנימית בשלוחת טכניון‬ ‫חיפה בתל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬המבקר הפנימי של התאגיד‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪01.10.1997 :‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪ .9‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫אילן אור‬ ‫א‪.‬‬ ‫מס' ת‪.‬ז‪:.‬‬ ‫‪024839029‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫‪19.01.1970‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬ ‫חשב של התאגיד‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫השכלה‪ :‬מוסמך בראיית חשבון – מכללת רמת גן‪ ,‬בוגר משפטים )‪ – (L.L.B‬הקריה האקדמית‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב של התאגיד‬ ‫ז‪.‬‬ ‫תאריך שבו החלה כהונתו‪15.11.2006 :‬‬ ‫‪46‬‬ ‫נושאי משרה בכירה שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד תאריך הדו"ח‪:‬‬ ‫אפי רוזנהויז‬ ‫‪ .1‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬ ‫נשיא ומנכ"ל‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪27.07.2003‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫ריצ'רד הנטר‬ ‫‪ .2‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬ ‫מנהל עסקים ראשי‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪31.03.2010‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫אמיר דואניס‬ ‫‪ .3‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל מו"פ ונכסים‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪07.11.2007‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪15.01.2012‬‬ ‫איצ'ה וולקין‬ ‫‪ .4‬שם נושא המשרה‪:‬‬ ‫‪7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התפקיד שמילא בתאגיד ‪:‬‬ ‫מנהל פורמט יש‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תאריך תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫‪04.08.2008‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תאריך סיום הכהונה‪:‬‬ ‫‪17.01.2012‬‬ ‫‪ 7‬מר וולקין ממשיך לכהן כמנהל פורמט יש של התאגיד‪ ,‬אך איננו בגדר נושא משרה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה הדיווח המיידי של החברה מיום‬ ‫‪ 18‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מס' ‪.(2012-01-018366‬‬ ‫‪47‬‬ ‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬ ‫רואי החשבון של החברה הם ה"ה ‪ KPMG‬סומך חייקין מרח' הארבעה ‪ ,17‬תל‪-‬אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנות‬ ‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של החברה להחליף את סעיפים ‪ 129‬עד ‪) 132‬כולל( לתקנון ההתאגדות של‬ ‫החברה באופן שהאמור באותם סעיפים ימחק ובמקומם יבואו הסעיפים המפורטים בנספח א' לדו"ח המיידי שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪ 20.11.2011‬שמספרו ‪.2011-01-332271‬‬ ‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬ ‫)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית‪:‬‬ ‫]תקנה ‪)29‬א([‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 108‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.5‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,15.02.2011‬כשיום התשלום ‪.28.02.2011‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 11‬למאי ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 180‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.83‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,29.05.2011‬כשיום התשלום ‪.13.06.2011‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 15‬לאוגוסט ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 70‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.32‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,28.08.2011‬כשיום התשלום ‪.11.09.2011‬‬ ‫‪ .4‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של ‪ 120‬מיליון ש"ח )סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 0.55‬ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ‪ ,18.03.2012‬כשיום התשלום ‪.02.04.2012‬‬ ‫)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון‪:‬‬ ‫]תקנה ‪)29‬ב([‬ ‫אין‬ ‫)ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 5‬באפריל ‪ 2011‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר התקשרות החברה עם אורגניק‬ ‫מרקט בע"מ )"אורגניק מרקט"(‪ ,‬חברה פרטית הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות בהסכמים‬ ‫לרכישת כל פעילותה העסקית ומלוא זכויותיה בנכסיה וכן התקשרות בהסכם ניהול‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה‬ ‫ראה סעיף ‪ 2.6‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2011‬החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 2.1‬לאשר תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות הדירקטוריון של החברה‬ ‫וועדותיו‪ ,‬בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪,‬‬ ‫תש"ס‪ ,2000-‬לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬שתחילתה מתאריך ‪ 24‬בנובמבר ‪ .2011‬לפרטים נוספים בענין זה ראה‬ ‫סעיף ‪ 2.3‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2.2‬לאשר מתן כתב שיפוי לדירקטורים בחברה‪ ,‬לנושאי משרה בחברה מקרב בעלי שליטה ו‪/‬או קרוביהם וכן‬ ‫לנושאי משרה בחברה שבעלי השליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתבי השיפוי להם‪ ,‬המכהנים‬ ‫ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן למי שמכהן או יכהן‪ ,‬לבקשת החברה‪ ,‬כנושא משרה בחברה אחרת כלשהי‬ ‫שהחברה מחזיקה בה מניות‪ ,‬במישרין או בעקיפין או שיש לה עניין כלשהו בה‪ ,‬והמכהן כדירקטור בחברה או‬ ‫שהינו מקרב בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם או שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי במתן השיפוי‬ ‫לאותו אדם‪ .‬לפרטים נוספים בענין זה ראה סעיף ‪ 2.5‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 2.3‬לא לאשר מחדש‪ ,‬פטור מראש מאחריות על ידי החברה לנושאי משרה בחברה‪ ,‬המכהנים בה מעת לעת‪,‬‬ ‫אשר הם ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת‬ ‫חובת הזהירות שלהם כלפיה בפעולותיהם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬ ‫‪ .1‬תקנה ‪29‬א)‪ - (1‬אין‪.‬‬ ‫‪ .2‬תקנה ‪29‬א)‪ - (2‬אין‪.‬‬ ‫‪ .3‬תקנה ‪29‬א)‪- (3‬‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬תשלום‬ ‫מענק בגין שנת ‪ 2010‬למר אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולמר ריצ'י‬ ‫הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי של החברה לשעבר‪ ,‬בסך ‪ 1.25‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬אישר הדירקטוריון תשלום בסך‬ ‫‪ 530‬אלף ש"ח למר איציק אברכהן‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה )כתוארו אז( ולמר אלי גידור‪ ,‬סמנכ"ל‬ ‫סחר ושיווק )כתוארו אז(‪ ,‬ותשלום בסך ‪ 400‬אלף ש"ח לגב' תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל‪ .‬לפרטים‬ ‫נוספים בעניין זה‪ ,‬ראה דו"ח מידי של החברה מתאריך ‪ 09.02.2011‬אשר מספרו ‪.2011-01-043620‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ ,‬מתן כתבי שיפוי חדשים לנושאי משרה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים בעניין זה‪ ,‬ראה דו"ח מיידי של‬ ‫החברה מיום ‪ 22.12.2011‬אשר מספרו ‪.2011-01-3704221‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתם של ה"ה אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר וריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי לשעבר‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח מיידי של החברה מתאריך ‪ ,26.01.2012‬אשר מספרו ‪2012-01-‬‬ ‫‪.026541‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‪ ,‬את תנאי‬ ‫פרישתו של מר אמיר דואניס )"דואניס"(‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים של החברה לשעבר‪ .‬תנאי פרישתו של דואניס‬ ‫הינם כמפורט להלן‪ :‬בנוסף להודעה מוקדמת בת ‪ 3‬חודשים )אשר תסתיים ביום ‪ 5‬באפריל ‪ (2012‬לה זכאי‬ ‫דואניס בהתאם להסכם העבודה עימו‪ ,‬הוא יהיה זכאי החל מתום תקופת ההודעה המוקדמת לתקופת הסתגלות‬ ‫שתסתיים ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪) 2012‬דהיינו תקופת הסתגלות של כ‪ 5-‬חודשים(‪ .‬בתקופת ההודעה המוקדמת‬ ‫ותקופת ההסתגלות דואניס לא יידרש לעבוד בחברה‪ ,‬כאשר בתקופת ההודעה המוקדמת הוא יהיה זכאי לכל‬ ‫תנאי העסקתו הקיימים‪ ,‬ואילו בגין תקופת ההסתגלות הוא יהיה זכאי לחלק יחסי בלבד של תנאי העסקתו‬ ‫הקיימים לפי ‪ 50%‬משרה בלבד‪ .‬ביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2012‬יסתיימו יחסי עובד‪-‬מעביד בין דואניס ובין החברה‪.‬‬ ‫‪ .4‬תקנה ‪29‬א)‪- (4‬‬ ‫א‪ .‬התחייבות לשיפוי ופטור‪ :‬פרטים בעניין שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪2.5‬‬ ‫לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביטוח‪ :‬פרטים בעניין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬לעיל‪.‬‬ ‫תאריך‪ 4 :‬במרס ‪2012‬‬ ‫שמות החותמים‪:‬‬ ‫שופרסל בע"מ‬ ‫תפקידם‪:‬‬ ‫‪ .1‬רפי ביסקר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫____________‬ ‫‪ .2‬שלום יעקב פישר‬ ‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬ ‫____________‬ ‫‪ .3‬איציק אברכהן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫____________‬ ‫‪ .4‬שלמה זהר‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬ ‫____________‬ ‫‪49‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2011‬‬ ‫חלק ה'‪-‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬ ‫)"תקנות הדוחות"(‪:‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2011‬‬ ‫מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬ ‫‪9‬ב)א(‪:‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬ ‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה – החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪;2012‬‬ ‫‪ .2‬אפי רוזנהויז‪ ,‬נשיא ומנכ"ל – עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2011‬‬ ‫‪ .3‬ריצ'רד הנטר‪ ,‬מנהל עסקים ראשי – עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪;2011‬‬ ‫‪ .4‬אלי גידור‪ ,‬משנה בכיר למנכ"ל‪ -‬סחר ושיווק;‬ ‫‪ .5‬שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי;‬ ‫‪ .6‬ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי;‬ ‫‪ .7‬תמי שפירא‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש;‬ ‫‪ .8‬יוסי צבי‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים – החל מיום ‪ 24‬בינואר ‪;2012‬‬ ‫‪ .9‬יהודה קטורזה‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה – החל מיום ‪ 1‬במרס ‪;2012‬‬ ‫‪ .10‬אמיר דואניס‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים ‪ -‬עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪;2012‬‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל‬ ‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬ ‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח‬ ‫הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬ ‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד והאפקטיביות שלה‪ .‬הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה‬ ‫בפיקוח הדירקטוריון כללה‪:‬‬ ‫מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬ ‫בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות‪ .‬רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת‬ ‫תקופה חשבונאית‪ ,‬עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים‪ ,‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬בקרות על סביבת‬ ‫המחשוב )מערכת ‪ (SAP‬ובקרות בתהליכים עסקיים‪ :‬הכנסות‪ ,‬קניות‪ ,‬מלאי ושכר‪.‬‬ ‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת‬ ‫התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬ ‫היא‪ :‬אפקטיבית‪.‬‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2011‬‬ ‫הצהרות מנהלים ‪:‬‬ ‫)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות הדוחות‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנכ"ל‬ ‫אני‪ ,‬איציק אברכהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן –‬ ‫הדוחות(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬ ‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬ ‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬ ‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬ ‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬ ‫ב‪.‬‬ ‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו‬ ‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬ ‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‬ ‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬ ‫ב‪.‬‬ ‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬ ‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי‬ ‫בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית‬ ‫כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫____________‬ ‫‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫_______‬ ‫חתימה‬ ‫איציק אברכהן‬ ‫מנכ"ל‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת ‪2011‬‬ ‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות הדוחות‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬שלמה זהר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת שופרסל בע"מ )להלן –‬ ‫התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן – הדוחות(‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון‬ ‫של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬ ‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬ ‫הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬ ‫האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪,‬‬ ‫לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬ ‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬ ‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬ ‫ועל הגילוי;‬ ‫‪.5‬‬ ‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬ ‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬ ‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬ ‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪,‬‬ ‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬ ‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬ ‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות‪ .‬מסקנותיי‬ ‫לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫____________‬ ‫‪ 4‬במרס ‪2012‬‬ ‫_________________‬ ‫חתימה‬ ‫שלמה זהר‬ ‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬