1. No category

Informationsbroschyr
Inbjudan till teckning av
units i LifeAssays AB (publ)
oktober 2014
VIKTIG INFORMATION
Vänligen observera att detta dokument endast utgör ett kort utdrag ur prospektet och att varje beslut att investera i LifeAssays AB (publ)
("LifeAssays" eller "Bolaget") ska baseras på prospektet i sin helhet. Styrelsen för LifeAssays har upprättat ett prospekt med anledning av
förestående unitemission. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26 §§
lagen (1991:980) om finansiella instrument. Prospektet finns tillgängligt på LifeAssays hemsida, www.lifeassays.com, och www.penser.se
samt kan beställas kostnadsfritt från Erik Penser Bankaktiebolag, se kontaktuppgifter på baksidan.
Prospektet innehåller bl.a. en presentation av LifeAssays, unitemissionen och de risker som är förenade med en investering i LifeAssays och
deltagande i erbjudandet. Informationsbroschyren är inte avsedd att ersätta prospektet som grund för beslut att teckna aktier i LifeAssays
och utgör ingen rekommendation att teckna aktier i LifeAssays. Investerare som vill eller överväger att investera i LifeAssays uppmanas att
läsa prospektet.
Välkommen att teckna units i LifeAssays
Att driva LifeAssays är både spännande och utmanande. Samtidigt
som jag tillträdde som vd 2011 fick Bolaget nya ägare och styrelsen
förändrades. Den nya styrelsen har haft ett strategiskt fokus på
att etablera Bolaget inom veterinärmedicin. Detta har vi fram tills
idag gjort framgångsrikt i Norden som är motorn i vår försäljning.
Den test för inflammation hos katt som lanserades i mars 2014,
omsatte efter 3 månaders försäljning motsvarande vad det tog vår
engångstest för hund 18 månader att uppnå. Även vår engångstest
för häst har tagits emot positivt av tränare och veterinärer och vi
har fått mycket positiv feedback från nöjda kunder, ett exempel är
Per Norström som säger ”Det vi skattar oss lyckliga åt är vår blodprovsmaskin från LifeAssays. Utan den hade vi garanterat startat
och tränat hästar som inte varit friska”.
Vår distributör Alere har ca 40 procent av marknaden i Sverige och
med vår utvidgade produktportfölj fortsätter Norden att växa och
vi blir intressantare att samarbeta med för distributörer på andra
marknader, som t.ex. i Asien. I Sydkorea har försäljningen av
engångstester för hund CRP ökat från 50-100 test till ca 1 500 test
per månad. Även engångstester för katt och häst har registrerats
och kommer att marknadsföras löpande under hösten. Om vi tittar
på andra marknader i Asien har Kina en enorm potential, men
den viktigaste marknaden för LifeAssays är Japan. I Japan är CRP
för hundar en väl etablerad diagnostisk parameter, den är till och
med mer etablerad som markör än här i Norden. Det finns ungefär
10 500 veterinärkliniker med laboratorier i Japan och samtliga är
vår målmarknad. Sedan senvåren har vi varit i kontakt med potentiella distributörer och Tom Liber, vår försäljningschef, har besökt
de mest intressanta. Vi förbereder redan marknadsinträdet och
sedan juni i år har vi en konsult på deltid, som arbetar med registrering av våra produkter och översättning av dokumentationen.
I USA, världens största marknad för veterinärdiagnostik, har vi
det senaste året arbetat tillsammans med ”Innovative Veterinary
Solutions”. Väl medveten om USAs betydelse och storlek samt de
intäkter som en utveckling på USA-marknaden, motsvarande den
i Sverige, kan ge kommer vi under återstoden av 2014 och 2015
bearbeta den bas av ca 40 000 kliniker som finns i USA. Detta för
att försöka kopiera den utveckling av marknaden som Alere gjort
för oss i Sverige. Med Karen Moody´s ord (VD och ägare av IVS);
”With over 40 000 veterinary clinics in the United States and emergency and critical care as an emerging market, ­LifeAssays canine
CRP and feline Haptoglobin has ­tremendous potential”.
Riskfaktorer
En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer
utanför LifeAssays kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter
Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en
negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella
ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar
och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Innan en investering görs uppmanas investerare att
läsa prospektet som finns tillgängligt på www.lifeassays.com eller www.penser.se/LifeAssays och särskilt beakta riskavsnittet på
sid 11-12 i prospektet.
Även om LifeAssays har ett strategiskt fokus på att etablera Bolaget inom veterinärmedicin söker Bolaget partners för humanmarknaden. Den första överenskommelsen med ett bolag om
samarbete inom humansidan slöts under sommaren. Det är det
kinesiska bolaget Dynamiker som vill föra över sina tester från ett
format som passar för stora laboratorier med många prover per
dag till vår teknologiplattform. Dynamiker kommer att finansiera
utvecklingsarbetet och avsikten är att börja med deras tester för
svåra svampinfektioner. Testerna kommer sedan att säljas av
Dynamiker i första hand i Kina.
Bolaget har under det första halvåret 2014 sett en stark tillväxt i
reagens och instrumentförsäljningen. Vi sålde för 2 MSEK under
detta halvår, att jämföras med 2,4 MSEK under hela 2013 och antalet instrument sålda under första halvåret 2014 var nästan dubbelt
så många som under 2013. Med en expanderad produktportfölj
av två nya engångstest, för katt och häst, förbättrad kvalitet på
instrument och reagens, står vi nu redo att fortsätta expansionen
till de största och snabbast växande marknaderna. Jag kan se att
en utveckling i Japan likt den i Sverige omedelbart kan bidra till en
snabb försäljningsutveckling för Bolaget. Japan är därför en högt
prioriterad marknad på kort sikt. Vi ser att L
­ ifeAssays nu närmar
sig en punkt i utvecklingen då Bolaget kan nå positivt kassaflöde
på kvartalsbasis. Jag ser fram emot den milstolpen och hoppas att
alla aktieägare som gjort det hela möjligt vill vara med i bolagets
förestående emission. Bolaget känner ett starkt stöd genom de
skriftliga teckningsförbindelser som totalt uppgår till 33,3 procent
av emissionen samt de externa garanter som valt att ställa ut
emissionsgaranti på resterande del upp till 80 procent. Teckningsförbindelserna har lämnats av huvudägarna, styrelseledamöter
och naturligtvis tar även jag min del av emissionen.
Lund 6 oktober 2014
Anders Ingvarsson, vd
Verksamhet och marknadsöversikt
Affärsidé
Sälj och marknadsstrategi
LifeAssays affärsidé är att förse veterinärer och husdjursägare
med snabba, enkla och pålitliga tester som förenklar provtagningen samt påskyndar fastställande av diagnos och behandling där
försäljning av engångsreagens ska genera vinst och skapa värde
för aktieägarna.
LifeAssays ska arbeta med distributörer och partners för att
sprida produkternas varumärke globalt. LifeAssays marknadsstrategi kan kortfattat beskrivas enligt nedan.
• Utöka med distributörer på marknader där LifeAssays ännu
inte är etablerade bl.a. Japan.
• Fokusera på nya applikationer av Bolagets patenterade
teknologi, främst inom husdjurssegmentet på den veterinärmedicinska marknaden.
• Arbeta nära kunden och dra fördelar av de erfarenheter som
Bolaget gjort i Norden men anpassa marknadsföringen till de
olika förhållanden som råder på nya marknader.
Affärsmodell
LifeAssays säljer analysutrustning som används av veterinärer
för husdjursdiagnostik. Produkten består av ett analysinstrument och engångstester. LifeAssays ska genera lönsamhet via
försäljning av engångstest. Bolagets analysinstrument används
för samtliga produkter, detta innebär att nya tester som lanseras
kan användas i befintliga analysinstrument. Att veterinären redan
har instrumentet på sin djurmottagning innebär att nya tester
kan lanseras så snart utvecklingsarbetet är klart vilket påskyndar
marknadsintroduktionen.
Bolaget säljer via direktförsäljning och distributörer. Arbetet
med att bygga upp sälj- och distributionskanaler är en kontinuerligt pågående process. Idag finns distributörer i USA, Norden,
Frankrike, Spanien, Italien, Österrike, Polen, Turkiet, Sydkorea
och Taiwan. Distributörerna marknadsför LifeAssays system via
utställningar och seminarier.
Produkter
LifeAssays har utvecklat ett användarvänligt produktkoncept
för veterinärmedicin. Produkten bidrar till ökad effektivitet och
lägre kostnader för kunden. För djurägaren innebär det ett snabbt
analyssvar, vilket ökar vårdkvaliteten. Produkterna bygger på en
bred patenterad teknologiplattform som kan expanderas till ett
stort antal nya blodanalyser. Humanmedicinska applikationer
av Bolagets teknologi görs i samarbeten med, och finansieras av,
partners. Det är Bolagets avsikt att genom samarbeten och/eller
med hjälp av extern finansiering vilket även inkluderar anslag öka
värdet i den humanmedicinska delen.
Mål för 2015–2016
• Etablera försäljningen i Japan, världens största marknad för
hund-CRP.
• Öka försäljningen i USA, världens största marknad för husdjursdiagnostik.
• Utöka distributionsnätverket med distributörer i Tyskland och
Storbritannien.
• Etablera engångstestet för häst inom andra högpresterande
hästsporter som t.ex. fälttävlan och galopp.
• Uppvisa ett positivt kassaflöde på kvartalsbasis och därefter en
långsiktig årlig tillväxt som genererar utdelning till Bolagets
aktieägare.
Marknad
Globalt är den totala veterinärdiagnostiska marknaden idag värd
ca 2 900 miljoner USD och förväntas växa till 4 200 miljoner USD
år 20181, motsvararande en genomsnittlig årlig tillväxt på ca 8 procent. Marknaden för veterinärdiagnostik är indelad i marknaden
för husdjur och marknaden för produktionsdjur. Produktionsdjur
avser djur som hålls för produktion av livsmedel, ull, skinn, päls
eller annan lantbruksproduktion och utgör ca 59 procent av den
totala marknaden för veterinärdiagnostik. Marknaden för husdjursdiagnostik omfattar bl.a. hund, häst, katt, kanin och ko och
utgör resterande del av marknaden.
Not:
1
MarketsandMarkets 2014, VETERINARY DIAGNOSTICS MARKET
By Products (Clinical Chemistry, Hematology Analyzers, Molecular Diagnostics, immunodiagnostics, Diagnostic Imaging.
By Animals (Companion, Food-producing, Dogs, Livestock, Poultry, Swine)- Global Forecast to 2018
LifeAssays®VetReader
LifeAssays®VetReader är ett mätinstrument avsett för veterinärer för analys av akutfasproteiner i blod. Att omedelbart kunna
upptäcka en inflammation och övervaka det kliniska förloppet är
primära utmaningar för veterinärmedicinen.
Engångstest för analys Haptoglobin i häst
(Equine Haptoglobin)
Med LifeAssays Equine Haptoglobin engångstest kan man ta
provet direkt i hästens omedelbara närhet, t.ex. i stallet, och få en
kvantitativ mätning, inom 11 minuter.
Engångstest för analys av CRP i hund (Canine CRP)
Analys av CRP-nivåerna hos hund används vid diagnostik och
uppföljning av inflammatoriska sjukdomar och speglar den inflammatoriska reaktionen.
Engångstest för analys av Haptoglobin i katt
(Feline Haptoglobin)
Katten är ett av våra vanligaste sällskapsdjur, med LifeAssays
engångstest kan veterinären snabbt upptäcka eventuella inflammatoriska sjukdomar och kan snabbare sätta in behandling.
Användning av emissionslikvid
Finansiell information i sammandrag
Tillförd emissionslikvid genom unitemissionen kommer efter
amortering av erhållen bryggfinansiering under september 2014
på 4,0 MSEK i avvaktan på genomförd unitemission, i första
hand att användas till den löpande verksamheten och utbyggnaden av försäljningsorganisationen. De interna resurserna
kommer att fokuseras på existerande produkter samt att fullt
ut kommersialisera de nyligen lanserade engångstesten för häst
och katt. Bolaget kommer fortsatt att prioritera expansionen
på nya marknader vilket innefattar dels en produktlansering
av Bolagets produkter i Japan dels en etablering i Tyskland och
Storbritannien samt en ökad aktivitet i USA. Bolaget bedömer
att en vidareutveckling av veterinärtester riktade till befintliga
kunder är det snabbaste sättet att öka försäljningen.
För en långsiktig och stabil närvaro på marknaden kommer, i
den mån tillfört kapital från unitemissionen tillåter, även nyutveckling av tester och instrument att prioriteras genom resursförstärkning under kommande 12 månader och Bolaget identifierar tillsammans med sina rådgivare mål för nya produkter.
2014
2013
2013
2012
2011
jan-juni jan–juni jan–dec jan–dec jan–dec
Resultaträkning, kSEK
Nettoomsättning
Rörelseresultat
Resultat efter skatt
2 000
912
2 482 2 063 1 787
-7 775 -8 206 -15 670 -17 086 -15 873
-7 776 -8 200 -15 661 -17 040 -15 884
Balansräkning, kSEK
Anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Summa tillgångar
3 187 3 442
4 865 8 673
8 052 12 115
3 319
10 878
14 943
3 437 3 816
6 267 13 806
9 704 17 622
Eget kapital
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Summa eget kapital och skulder
5 730 10 158
0
0
2 322 1 957
8 052 12 115
13 006
0
1 937
14 943
7 758 16 458
0
0
1 946 1 164
9 704 17 622
Kassaflöde, kSEK
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
-7 951 -7 936 -14 274 -15 882 -14 350
-197
-6 903
Villkor i sammandrag
-403
1 245 10 601
2 262
-745
23,2 MSEK före avdrag för emisssionskostnader. Därutöver kan LifeAssays tillföras
ytterligare 15,4 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 9 oktober 2014 är registrerad som aktieägare i
LifeAssays erhåller en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit i unitemissionen bestående av två (2) nyemitterade aktier av serie B och en (1) vederlagsfri
teckningsoption av serie 2014/2015. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att
anmäla intresse om teckning av units utan företrädesrätt.
Teckningskurs
0,60 SEK per unit motsvarande 0,30 SEK per aktie.
Uniträtter
För varje aktie i LifeAssays som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En
(1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
Avstämningsdag
9 oktober 2014. Sista dag för handel med LifeAssays aktie inklusive uniträtt är den 7
oktober 2014 och första dag för handel med LifeAssays aktie exklusive uniträtt är den 8
oktober 2014.
Teckningstid
13 oktober - 27 oktober 2014.
Teckning utan företrädesrätt
Intresseanmälan att teckna units utan stöd av uniträtter kan göras under perioden 13
oktober - 27 oktober 2014. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av
avräkningsnota. För information om principer för tilldelning av units tecknade utan stöd
av uniträtter, se avsnittet ”Villkor och anvisningar” på sida 15-18 i prospektet.
Handel med uniträtter
Handel med uniträtter äger rum på NGM Equity under perioden från och med den 13
oktober 2014 till och med den 23 oktober 2014. För att förhindra förlust av värdet på
uniträtterna måste de antingen utnyttjas för teckning av units senast den 27 oktober
2014 eller säljas senast den 23 oktober 2014.
Handel med BTU
Handel i BTU kommer att arrangeras på NGM Equity från och med den 13 oktober 2014
till och med registrering av unitemissionen hos Bolagsverket.
Teckningsförbindelser och
emissionsgaranti
LifeAssays har erhållit teckningsförbindelser från ett antal större aktieägare samt
delar av styrelse och ledning om totalt ca 7,7 MSEK, motsvarande ca 33,3 procent
av unitemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om ca 10,8
MSEK, motsvarande ca 46,7 procent av unitemissionen. Sammanlagt är unitemissionen
därmed garanterad upp till ett belopp om ca 18,5 MSEK, motsvarande 80 procent av
emissionsbeloppet.
Förvaltarregistrerade
aktieägare
De aktieägare vars aktieinnehav som på avstämningsdagen är förvaltarregistrerat hos
bank eller fondkommissionär erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning avseende förvaltarregistrerade aktieägare ska ske i enlighet med
anvisningar från respektive bank eller fondkommissionär.
ISIN-koder
Aktien
Uniträtt
Betald tecknad unit
Teckningsoption
LIFE B
LIFE URB
LIFE BTUB
LIFE TO3B
SE00 0081 9054
SE00 0634 5138
SE00 0634 5146
SE00 0634 5153
För fullständiga villkor och instruktioner för hur du tecknar i unitemissionen, se ”Villkor och anvisningar” i
prospektet.
Prospektet kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängligt
i elektronisk form på Bolagets
hemsida, www.lifeassays.com.
Svensk materiell rätt är exklusivt til�lämplig på denna informationsbroschyr, prospektet inklusive till prospektet hörande handlingar. Tvist
som uppkommer med anledning av
innehållet i informationsbroschyren,
prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska
avgöras av svensk domstol exklusivt.
Erbjudande att förvärva units i
Bolaget riktar sig inte till aktieägare
eller andra investerare med hemvist i
USA, Kanada, Japan, Australien,
Hong
Kong,
Singapore,
Nya
Zeeland, Sydafrika eller i något annat
land där deltagande i unitemissionen
skulle förutsätta ytterligare prospekt,
registrerings- eller andra åtgärder än
enligt svensk rätt eller strida mot
regler i sådant land. Denna informationsbroschyr får följaktligen inte
distribueras i eller till nämnda länder
respektive något annat land eller
någon annan jurisdiktion där distribution eller erbjudandet enligt prospekt kräver sådana åtgärder eller
annars strider mot reglerna i sådant
land eller sådan jurisdiktion. Inga uniträtter, betalda tecknade units, units,
teckningsoptioner eller andra värdepapper utgivna av LifeAssays har
registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities
Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA
eller någon provinslag i Kanada.
Kontaktuppgifter
IDEON Science Park
SE-223 70 Lund
Besöksadress:
Sölvegatan 43, Lund
Tel: +446 - 286 54 00
E-post: [email protected]
-761
Viktig information
Emissionsbelopp
LifeAssays AB (publ)
-500
20 162 8 340 24 776
5 143 -8 042 9 665
Erik Penser Bankaktiebolag
Emissionsavdelningen/LifeAssays
Box 7405
SE-103 91 Stockholm
Besöksadress:
Biblioteksgatan 9, Stockholm
Tel: +468 - 463 80 00
E-post: [email protected]