Inbjudan tIll tecknIng av aktIer I MIdelfart SoneSSon ab
Inb juda n till teck ning av a k tier i M i d e l f a r t S o n e ss o n AB ( p u b l ) Vik tig information Detta Prospekt har upprättats av Midelfart Sonesson i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Företrädesemissionen enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken Teckningsrätterna, BTA eller de Nya B-Aktierna som omfattas av Prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i t ex Australien, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, distribueras, publiceras, erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S. Persons såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig. Pr esent ation av ma r k nadsinfor mation Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Midelfart Sonessons aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Midelfart Sonesson anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Midelfart Sonesson inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktande uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Andra faktorer som kan medföra att Midelfart Sonessons faktiska verksamhetsresultat eller prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Midelfart Sonesson gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar. Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Bolaget är verksam. Även om Midelfart Sonesson anser att dessa källor är tillförlitliga, har Midelfart Sonesson inte oberoende verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar av Midelfart Sonesson. Pr esent ation av fina nsiell infor mation Midelfart Sonessons reviderade koncernredovisning för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan sifferinformation som presenteras i detta prospekt har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller inte summerar exakt till angiven totalsumma. Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008 samt den översiktligt granskade delårsrapporten för niomånadersperioden januari till september 2009, har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Definitioner Avst ä mningsdagen Dag för fastställande av vilka som äger rät t at t erhålla Te ckningsrät ter. NASDAQ OMX S tock holm NASDAQ OMX Stockholm AB, handelsplatsen för Bolagets ak tier. Bef intliga A k tier Utestående ak tier i Midelfar t Sonesson av serie A och serie B. Nya B -ak tier Nya ak tier av serie B i Midelfar t Sones son som emit teras i Företrädesemis sionen. BTA De ny te cknade Nya B -ak tierna bok för s som BTA ( Betalda Te cknade A k tier) till de s s at t re gistrering av Företrädes emis sionen sket t hos Bolagsverket. Prospek tet Midelfar t Sones sons prospek t i samband me d Företrädes emis sionen. Eur oclea r Swe den Euroclear Swe den AB, tidigare VPC AB. Te ck na r en Den som te cknar sig i Företrädesemis sionen. För etr ädese mis sionen Föreliggande Företrädesemis sion i enlighet me d villkoren i det ta prospek t. Te ck ningsr ät ter Den rät t at t te ckna ak tier i Bolaget som ak tieägarna i Midelfar t Sones son erhåller för varje ak tie som ak tie ägarna enligt Bolagets ak tiebok innehar på Avstämningsdagen den 25 november 20 0 9. Midelfa r t Sones son, Bolaget eller Koncer nen Midelfar t Sone s son AB, organisationsnummer 556241- 5322 eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Midelfar t Sone s son är moderbolag. 2 • MIDELFA RT SONESSON Företrädesemissionen i sammandrag För etr ädesr ät t Varje Befintlig A k tie i Midelfar t Sones son berät tigar till t vå ( 2 ) Te ckningsrät ter. Tre ( 3 ) Te ckningsrät ter ger rät t at t te ckna en (1) Ny B -ak tie me d företrädesrät t. Härutöver erbjuds möjlighet at t te ckna ak tier utan företräde srät t. Te ck ningskur s 3,50 k ronor per ak tie Te ck ning och bet a lning me d stöd av Te ck ningsr ät ter ( företr ädesr ät t ) Te ckning sker under te ckningstiden genom samtidig kontant betalning. Obser vera at t Te ckningsrät ter som inte avses utny t tjas måste säljas senast den 9 de cember 20 0 9 för at t inte bli värdelösa. Avst ä mningsdag för r ät t till delt aga nde i För etr ädese mis sionen 25 november 20 0 9 Te ck ning och bet a lning ut a n företr ädesr ät t A nmälan om te ckning utan företrädesrät t ska ske till Swe dbank senast den 14 de cember 20 0 9 och betalas enligt instruk tioner i utsänd avräkningsnota. Te ck ningstid 30 november – 14 de cember 20 0 9 Ha ndel me d BTA Beräknas ske 30 november – 21 de cember 20 0 9. Ha ndel me d Te ck ningsr ät ter 30 november – 9 de cember 20 0 9 Innehåll Övrig information Handelssymbol A-a k tier MSON A B -a k tier MSON B Te ck ningsr ät ter MSON TR B BTA MSON BTA B De Nya B-aktierna kommer att handlas med samma handelssymbol som de befintliga B-aktierna. ISIN -kod B -a k tier SE0000565228 Te ck ningsr ät ter SE0003079318 BTA SE0003079326 De Nya B -ak tierna kommer at t ha samma ISIN -kod som befintliga B -ak tier. Finansiell infor mation Bokslutskommuniké januari-december 2009 4 7 11 12 13 14 17 21 29 33 35 38 Sammanfattning 43 46 48 51 54 55 71 Bolagsstyrning 17 februari 2010 Riskfaktorer Inbjudan till teckning av aktier i Midelfart Sonesson Bakgrund och motiv VD-ord Villkor och anvisningar Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Sammanfattning av finansiell utveckling Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kapitalstruktur och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Bolagsordning Aktiekapital och ägarförhållanden Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige Delårsrapport januari – september 2009 Adresser MIDELFA RT SO NESSO N •3 Sammanfattning Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. Investeringsbeslut skall fattas mot bakgrund av informationen i Prospektet i sin helhet och således inte enbart på grundval av denna sammanfattning. Läsare av detta Prospekt bör inte fatta ett beslut att investera i Midelfart Sonesson utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet och noggrant studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Midelfart Sonesson. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av informationen i detta Prospekt kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen, eller en eventuell översättning av sammanfattningen, bara om sammanfattningen eller översättningen av sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet. Företrädesemissionen i korthet Den 21 oktober 2009 beslutade styrelsen för Midelfart Sonesson, under förutsättning av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. Den 5 november 2009 beslutade styrelsen för Midelfart Sonesson att upp till 36 391 665 Nya B-aktier skall emitteras till en Teckningskurs om 3,50 kronor per Ny B-aktie, vilket innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 181 958 325 kronor, från nuvarande 272 937 490 kronor till 454 895 815 kronor. Den 20 november 2009 godkände den extra bolagsstämman styrelsens beslut. Innehavare av Befintliga Aktier har företrädesrätt att teckna de Nya B-aktierna i förhållande till det antal Befintliga Aktier de äger. Aktieägarna erhåller två (2) Teckningsrätter för varje Befintlig Aktie som innehas på Avstämningsdagen den 25 november 2009. Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny B-aktie. En fulltecknad Företrädesemission kommer att ge ett kapitaltillskott om cirka 127,4 Mkr före avdrag för emissionskostnader. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 30 november 2009 till och med den 14 december 2009. Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske senast den 14 december 2009 på därför avsedd anmälningssedel. Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har genom teckningsförbindelser 4 • MIDELFA RT SONESSON förbundit sig att teckna Nya B-aktier motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket sammanlagt motsvarar 45,8 procent av emissionslikviden. Därutöver har Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB garanterat att teckna resterande Nya B-aktier motsvarande 54,2 procent av emissionslikviden. Teckningsåtagandena och garantiåtagandena motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet. Se vidare under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Mide lfart Sones son i korthet Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter inom områdena kosttillskott och naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylning samt skönhet. Bolaget utgörs av fem affärsområden, varav tre geografiska områden, Sverige, Norge och Finland samt två rörelsegrenar, Direkt och Supply. Affärsområdena Sverige, Norge och Finland marknadsför och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, parfymerier och hälsofackhandeln på respektive geografisk marknad. Affärsområdet Direkt marknadsför och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hudvårds- och skönhetsprodukter direkt till konsument på den nordiska marknaden. Verksamheten bedrivs genom direktreklam, telefonförsäljning och kampanjer på internet. Från och med januari 2010 kommer affärsområdet Direkt att ingå i det geografiska området Sverige, vilket följer den beslutade nya integrerade organisationen för den svenska verksamheten. Affärsområdet Supply producerar och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårdsoch skönhetsprodukter internt till Koncernens andra rörelsesegment och kontraktstillverkning av färdiga konsumentprodukter, främst så kallade ”private label” till internationella kunder. Prod uk t ion Koncernen har två tillverkningsanläggningar: Vitamex i Norrköping och Miwana i Gällivare. Av total produktion säljs en del som egna varumärken. Resterande del är kontraktstillverkning åt andra hälsobolag eller så kallade private labels, till internationella dagligvarukedjor, t ex Tesco. Koncernen låter även kontraktstillverka produkter, exempelvis Friggs riskakor och teer som säljs till dagligvaruhandeln. Samtliga produkter som marknadsförs genom Koncernens dotterbolag har genomgått och genomgår regelbundet kvalitetstester. För s äljning Friggs är Koncernens försäljningskanal mot dagligvaruhandeln i Sverige och MaxMedica gentemot Apoteket och hälsofackhandeln i Sverige, Danmark och Finland. Midelfart Sonesson AS är Koncernens säljkanal till samtliga kanaler i Norge. HKC Egenvård är Koncernens distributionsföretag samt grossist till framförallt hälsofackhandeln. HKC har partihandelstillstånd för receptfria läkemedel. Den svenska verksamheten kommer att integreras för att effektivisera och öka samordningen mellan de olika organisatoriska enheterna. Integrationen kommer att ske stegvis och vara fullt genomförd under år 2010. Dotterföretagen Friggs AB, MaxMedica AB, Vitalas AB och HKC Egenvård AB samlas därmed i en gemensam svensk organisation. Koncernens försäljning består till cirka 55 procent av egna varumärken såsom Friggs, Triomega, MyggA, MaxMedica och Just Glow samt till cirka 45 procent av andras varumärken. Koncernen har ett antal försäljningsuppdrag som exempelvis Esberitox, Blutsaft och Remifemin, där Koncernen inte äger varumärket. Genom Vitalas säljs produkter direkt till konsument främst genom post-order/telefon och internet. Marknad Midelfart Sonesson verkar på den dynamiska marknaden för hälsoprodukter med en stark hemmamarknad i Sverige och Norge. Marknaden för hälsoprodukter i Sverige uppskattades till cirka 3 250 Mkr i konsumentledet under 2008, vilket var en ökning med cirka 1 procent jämfört med 2007.1) I Norge uppskattades marknaden för hälsoprodukter under 2008 att uppgå till cirka 2 138 MNOK. Den norska marknaden har vuxit med cirka 48 procent mellan 2000 och 2008. Under 2008 minskade dock försäljningen med cirka 5 procent jämfört med 2007.2) Bolaget bedömer dess marknadsandel till cirka 27 procent inom hälsa- och egenvårdmarknaden i Sverige, Norge och Finland. Riskfak tore r Midelfart Sonessons verksamhet och ägande av aktier i Bolaget är förenat med risker relaterade till konjunkturpåverkan, lagstiftning och myndighetsbeslut, konkurrenter, acceptans för egenvårdsprodukter, samarbetspartners, produkt ansvar, beroendet av nyckelpersoner, kunder, distributionsavtal och leverantörer, råvaror, patent och varumärken, miljörelaterade risker, tillstånd, private label, förvärv och integration av företag, valutarisk, ränterisk, kreditrisk, framtida finansiering, ej säkerställda teckningsoch garantiåtaganden, bolagets aktiekurs och påverkan från huvudaktieägare. Ovannämnda risker är endast en sammanfattning av de risker som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Utelämnandet av en risk i denna sammanfattning är inte en indikation på dess betydelse. Handling ar tillg änglig a för ins pe k tion Midelfart Sonessons bolagsordning och finansiell information för Koncernen (årsredovisningar från 2004 och framåt samt delårsrapporter från första kvartalet 2005 och framåt) finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.midelfartsonesson.com. Övrigt S t y relse, led a nd e befat t ningshavare oc h revisorer Styrelsen består av Harald Norvik (Ord förande), Lennart Bohlin, Celina Midelfart, Sven Sandberg och Johan Wester. Ledande befattningshavare är Peter Åsberg (VD och koncernchef), Jukka Allos (VD för MaxMedica Oy samt ansvarig för den finska verksamheten), Vidar Eskelund (VD Midelfart Sonesson AS samt ansvarig för den norska verksamheten), Anders Göthberg (VD för Vitamex och Miwana samt ansvarig för Supply), Daniel Juhlin (VD för Friggs AB samt Direktör Affärsutveckling), Lennart Svensson (CFO), Anders Ström (Direktör Nordisk Marknad) och Ingvar Wirfelt (VD för MaxMedica AB samt Direktör Svenska organisationen). Midelfart Sonessons revisor är KPMG med Alf Svensson som huvudansvarig revisor. För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets revisorer, se avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Fina ns iella r ådgiva re Swedbank Markets är Midelfart Sonessons finansiella rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Ju ridisk r ådgiva re Fredersen Advokatbyrå är Midelfart Sonessons juridiska rådgivare i samband med Företrädesemissionen. S törre ak t ieäga re oc h t r a ns akt ioner mella n nä r s t åend e pa r ter Per den 30 oktober 2009 var Midelfart Sonessons största aktieägare Stena Adactum AB med 22,9 procent av kapitalet och 25,5 procent av rösterna, följt av Midelfart Holding AS med 22,9 procent av kapitalet och 26,6 procent av rösterna. För mer information, se avsnitt ”Aktiekapital och ägarförhållanden”. För information rörande transaktioner med närstående, se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”. Fina ns iell ut veck ling i s amma nd r ag Nedan presenteras Midelfart Sonessons finansiella utveckling i sammandrag för helåren 2006–2008 samt för perioderna januari-september 2008 och 2009. 1) Källa: Svensk Egenvård 2) Källa: GfK Norge MIDELFA RT SO NESSO N •5 Nyckeltal*) Nettoomsättning jan–sept 2009 jan–sept 2008 2008 2007 2006 1 054 1 095 1 458 1 659 1 157 Rörelseresultat 84 48 42 –308 –24 Rörelseresultat före engångsposter 36 40 34 18 22 Rörelsemarginal, % 8 4 3 –19 –2 Rörelsemarginal före engångsposter, % 3 4 2 1 2 Periodens resultat 50 12 17 –322 –33 Vinstmarginal, % 6 2 0 –21 –4 Vinst per aktie, kr 0,92 0,21 0,32 –6,27 –0,93 – – – – – Eget kapital, Mkr 572 506 505 499 538 Nettoskuldsättning, Mkr 491 566 539 577 781 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,9 1,1 1,1 1,2 1,5 Soliditet, % 41 34 35 32 32 54 587 54 587 54 587 51 341 34 944 329 393 373 408 443 Utdelning per aktie, kr Genomsnittligt antal utestående aktier (tusen) Antal anställda, vid periodens slut *) För definitioner se avsnitt ”Sammanfattning av finansiell utveckling”. 6 • MIDELFA RT SONESSON Riskfaktorer Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Midelfart Sonesson. Det finns risker beträffande förhållanden som har anknytning till Midelfart Sonesson och sådana som saknar direkt anknytning till Midelfart Sonesson, men som påverkar den bransch i vilken Midelfart Sonesson är verksamt. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som enligt styrelsen kan komma att ha betydelse för Midelfart Sonesson eller en investering i Midelfart Sonessonaktien. Riskfaktorerna är inte rangordnade och redogörelsen är inte heller heltäckande. Det innebär att det kan finns ett antal andra risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för Midelfart Sonessons verksamhet. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i detta prospekt. Br ansch - och marknads re l ate r ade riske r Konju nk tu r påverkan Efterfrågan på Midelfart Sonessons produkter påverkas, liksom de flesta konsumentvaror, av det allmänna konjunkturläget. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Midelfart Sonessons kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En mer gynnsam konjunktur får ett positivt genomslag på hushållens ekonomi, vilket vanligtvis påverkar deras konsumtionsmönster positivt. Försäljning av egenvårdsprodukter anses historiskt ha en låg konjunkturkänslighet. En för sämring i konjunkturen kan dock ändå innebära en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. L agst if t ning oc h my ndighet s bes lut En betydande del av de egenvårdsprodukter som Bolaget säljer omfattas till stor del, direkt eller indirekt, av lagstiftning om läkemedel eller livsmedel. Förändringar i lagstiftningen för läkemedel, myndig hetsbeslut avseende kosttillskott och naturläkemedel eller ändrade alternativt indragna tillstånd kan få en stor betydelse för Bolagets möjlighet att marknadsföra eller sälja en enstaka produkt eller grupper av produkter vilket kan medföra att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt på ett betydande sätt. Konku rrenter Marknaden för Midelfart Sonessons produkter är konkurrensutsatt med endast ett fåtal stora konkurrenter. Det kan dock inte uteslutas att konkurrens från etablerade eller nya andra aktörer ökar, vilket kan leda till prispress samt minskade marknadsandelar för Midelfart Sonesson och följaktligen påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Accept a ns för egenvår d s p rod uk ter Koncernens intäkter genereras genom försäljning inom huvudsakligen områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien som till övervägande del är konsumentprodukter. Verksamheten är därför exponerad för konsumentsamhällets inställning till hälso- och egenvårdsprodukter i allmänhet, svängningar i konsumentopinionen samt medias intresse för hälsomarknaden. För det fall negativa forskningsresultat eller liknande skulle publiceras eller negativa uppgifter lämnas i media om egenvårdsprodukter skulle detta bland annat kunna medföra en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning även om uppgifterna inte avsåg Bolagets produkter, utan konkurrenters produkter. Ve rksamhe ts re l ate r ade ris ke r S ama rbet s pa r t ner s Midelfart Sonesson bedriver samarbeten med ett flertal partners däribland inom produktlanseringar och utveckling av nya produkter genom forskning och förvärv av produkter. Det kan inte garanteras att de företag som Midelfart Sonesson redan ingått eller i framtiden kommer att ingå samarbets-/licensavtal med kommer att uppfylla sina åtaganden enligt ingångna avtal, vilket kan komma att ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, omsättning och resultat. Det kan inte heller garanteras att Midelfart Sonesson lyckas ingå samarbets-/licensavtal på acceptabla villkor framöver. Prod uk t a nsva r Bolaget kan under vissa förhållanden tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter. Sådana återkallelser kan bli kostsamma och skada Bolagets anseende samt medföra att varulager inte kan säljas. Bolaget kan även bli föremål för produktansvarskrav om Bolagets produkter påstås ha orsakat skador på person eller egendom. Bolaget är försäkrat mot sådana krav men det finns inga garantier för att detta försäkringsskydd är tillämpligt i det enskilda fallet eller tillräckligt, eller att produktansvarskrav inte av annat skäl kan komma att ha en påtagligt negativ inverkan på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. MIDELFA RT SO NESSO N •7 Beroend et av nyckelper soner Midelfart Sonesson är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoners kunskaper, erfarenheter och engagemang. Detta gäller särskilt de personer som sitter i ledningsgruppen för Bolaget samt för respektive dotterbolags VD. En eventuell förlust av någon eller några av dessa personer kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter på Midelfart Sonesson. Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av betydelse för att säkerställa kompetensnivån i Bolaget. Midelfart Sonesson har träffat anställningsavtal med nyckelpersoner på villkor som Bolaget bedömer vara marknadsmässiga. Trots detta finns det inte någon garanti för att Bolaget kommer att kunna behålla dessa nyckelpersoner eller kommer att kunna rekrytera ny kvalificerad personal. Ku nd er Koncernens verksamhet är diversifierad genom att verksamheten bedrivs i flera av värdekedjans led och att försäljningen sker genom flera försäljningskanaler samt i samtliga nordiska länder, med tyngdpunkt på Sverige och Norge. Midelfart Sonesson har cirka 400 aktiva kunder, varav de 10 största svarade för cirka 39 procent av Koncernens omsättning under 2008. Midelfart Sonesson tillämpar kreditgivning till kunderna som varierar beroende på marknad och produkt. Risken att Koncernens kunder inte uppfyller sina åtaganden, dvs. att betalning inte erhålls från kunderna utgör en kundkreditrisk. Exponering för kommersiell kreditrisk hanteras löpande av respektive dotterföretag genom bevakning av kunders betalningsmoral och finansiella ställning. För större kundfordringar begränsas risken för kreditförluster till viss del genom kreditförsäkring. Bankgaranti eller annan säkerhet krävs för kunder med låg kreditvärdighet eller otillräcklig kredithistorik. Om någon eller flera av dessa kunder inte skulle ha möjlighet att betala sina fakturor från Koncernen skulle Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt. 8 • MIDELFA RT SONESSON D is t ribut ions av t al och lever a ntörer En betydande del av Koncernens försäljning avser andra företags produkter med stöd av antingen långsiktiga distributionsavtal för en definierad geografisk marknad eller löpande leveransavtal för grossist- eller detaljhandel. För att Midelfart Sonesson skall kunna sälja och leverera produkter till sina kunder är Bolaget beroende av att leveranser från leverantörerna lever upp till överenskomna krav vad gäller exempelvis mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser kan innebära att leveransen från relevanta bolag inom Koncernen i sin tur försenas, vilket påtagligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och omsättning negativt. Ingen enskild leverantör av produkter anses emellertid ha en väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Det kan inte garanteras att Midelfart Sonesson lyckas förlänga och ingå nya distributions- eller leveransavtal på acceptabla villkor framöver. Råvaror Delar av Koncernen utgörs av producerande verksamheter vilka är beroende av ett stort antal råvaror, vilkas priser kan fluktuera mer eller mindre över tiden. För Koncernen är det främst förändringar i pris på askorbinsyra ingående i alla C-vitaminpreparat och fiskolja ingående i alla Omega 3-produkter som utgör en råvaruprisrisk. Bolaget använder sig av långsiktiga leveransavtal för att säkra försörjning till på förhand kända prisnivåer. Stigande och höga råvarupriser skulle inverka negativt på Bolagets lönsamhet och resultat. Patent oc h va rumä rken Genom produktförvärv övertar Midelfart Sonesson eventuella patent, varumärken, licensrättigheter och andra immateriella tillgångar från avtalspartnern. Det finns dock alltid en risk i den verksamhet som Midelfart Sonesson bedriver att tvister beträffande intrång i patent och övriga immateriella tillgångar inleds såväl mot som av Midelfart Sonesson. Tvister av detta slag skulle påverka Bolagets verksamhet negativt. Vidare är tvister vanligen kostnadskrävande vilket skulle påverka Bolagets lönsamhet negativt, och det kan inte garanteras att Bolaget får framgång i de eventuella tvister där Bolaget är part. Miljör elater ad e risker Midelfart Sonessons dotterbolag HKC Egenvård AB och Vitamex Production AB bedriver miljöfarlig verksamhet som är anmälningspliktig enligt miljöbalken. Bolagets miljöpåverkan till följd av tillverkning omfattar främst utsläpp till vatten och upp- komst av avfall. Om Midelfart Sonesson bryter mot, eller inte lyckas nå upp till de krav som ställs i någon av dessa bestämmelser eller tillstånd, eller inte lyckas utverka erforderliga tillstånd, kan Midelfart Sonesson komma att bötfällas eller bli föremål för andra sanktioner. I den mån miljöskada har konstaterats kan Midelfart Sonesson i sådana fall också drabbas av kostnader för sanering och andra efterbehandlingsåtgärder. Miljölagstiftningen är komplex, ändras ofta och har tenderat att med tiden bli allt striktare. Det finns inga garantier för att miljölagstiftningen inte kommer att ändras eller bli striktare i framtiden på ett sätt som skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Styrelsen bedömer att Bolaget och dotterbolagen i Koncernen har gjort de anmälningar som krävs enligt miljöbalken samt att inga tillstånd enligt miljöbalken krävs. Inom Koncernen finns en fastighet, Järven 4 i Norrköping, beträffande vilken ansvar för avhjälpande enligt miljöbalken kan uppkomma med hänsyn till den verksamhet som bedrivits på fastigheten av tidigare innehavare. En fastighet som avyttrades i oktober 2002 är belägen på mark där kontamination eller miljöfarligt avfall inte kan uteslutas och även avseende denna fastighet kan därför ett ansvar för avhjälpandeåtgärder enligt miljölagstiftningen uppkomma. Tills t å nd Midelfart Sonessons dotterbolag Vitamex Production AB har tillverkningstillstånd avseende naturläkemedel från Läkemedelsverket samt kommunalt tillverkningstillstånd avseende livsmedel. Vidare har dotterbolaget Miwana AB tillstånd från Läkemedelsverket att tillverka medicin- tekniska produkter och HKC Egenvård AB tillstånd från Läkemedelsverket för partihandel med läkemedel. Om Midelfart Sonesson bryter mot, eller inte lyckas nå upp till de krav som ställs i någon av dessa bestämmelser eller tillstånd, eller inte lyckas utverka erforderliga tillstånd skulle detta få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Styrelsen bedömer att Midelfart Sonesson uppfyller tillämpliga bestämmelser och regler samt har de tillstånd och gjort de anmälningar som krävs för den verksamhet Koncernen bedriver. Private label En väsentlig del av Midelfart Sonessons omsättning genereras genom försäljning av egenvårdprodukter till hälsofackhandeln, dagligvaruhandeln och apotek. Dessa försäljningskanaler försäljer även i olika grad egenvårdprodukter av egna varumärken, vilka konkurrerar med Bolagets produkter. Om dessa försäljningskanaler skulle bredda dess produktutbud av egenvårdsprodukter under egna varumärken eller öka marknadsföringsinsatserna gällande dessa produkter skulle detta inverka negativt på Bolagets omsättning och resultat. För Midelfart Sonesson finns dock möjligheten att reducera denna risk genom att vara producent av dessa konkurrerande private label. För vär v oc h integr at ion av för et ag Koncernens verksamhet är uppbyggd huvudsakligen genom en serie av förvärv och Bolaget kommer sannolikt göra ytterligare förvärv i framtiden. Det föreligger alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntats vad avser integration, synergier och lönsamhet, vilket kan dämpa Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning. En naturlig följd av Koncernens strategi är överlåtelse av vissa förvärvade verksamheter som inte passar in i kärnverksamheten. I samband med dessa överlåtelser har garantier lämnats, vilka kan komma att aktualiseras och medföra negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Finans ie ll a ris ke r Valut arisk Koncernens valutarisker uppkommer dels genom de inköp och försäljningar som sker i utländsk valuta, dels genom den valutaexponering som sker vid omräkning av utländska dotterföretags nettotillgångar till moderbolagets funktionella valuta. Valutarisken är den resultateffekt en valutakursförändring orsakar. Koncernens policy är för närvarande att inte säkra den valutariskexponering som uppstår främst genom exportförsäljning och inköp i utländsk valuta (transaktionsrisk). Transaktionsexponering består i att Koncernens intäkter främst genereras i valutorna SEK och NOK, medan inköp av råvaror, insatsvaror och vissa färdigvaror framförallt sker i EUR. Detta utflöde i EUR motverkas till viss del av den export som sker till marknader utanför Norden. Koncernens dotterföretag ska i möjligaste mån endast ha in- och utbetalningar i lokal valuta. Transaktionsexponeringen avser främst EUR och NOK. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar koncernens räntenetto negativt. Ränterisken i Koncernen uppstår dels vid placeringar i räntebärande tillgångar vars värde förändras när räntan ändras, dels vid upplåning då kostnaden för Koncernens finansiering förändras när ränteläget ändras. Koncernens policy är för närvarande att alla räntebärande skulder till kreditinstitut skall löpa med rörlig ränta. Koncernen är nettolåntagare och en höjning av marknadsräntan kan påverka Bolagets räntenetto, resultat och finansiella ställning negativt. K r edit risk Med kreditrisk avses bland annat att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. Koncernens nuvarande policy är att minimera exponeringen för finansiell kreditrisk genom att ingen användning sker av räntederivatinstrument och att samtidig likviditet placeras i bank. Om Midelfart Sonessons åtgärder för att minimera kreditrisk inte är tillräckliga kan detta få negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Fr amt id a fina ns iering Även om Företrädesemissionen stärker Bolagets finansiella ställning kan det inte uteslutas att Midelfart Sonesson i framtiden kan komma att behöva erhålla ytterligare finansiering, till exempel genom upptagande av lån eller genom nyemission. För det fall Bolaget behöver ytterligare kapital kan det vara svårt att erhålla upplåning till attraktiva villkor eller upplåning över huvudtaget. Möjligheten att tillgodose framtida kapitalbehov är starkt beroende av Bolagets utveckling och av det allmänna marknadsläget för tillförsel av kapital. Om Bolaget inte kan uppbringa tillräcklig lånefinansiering för att tillgodose sina kapitalbehov kan Bolaget behöva öka sitt egna kapital. Sådan ytterligare finansiering via aktiekapitalökning kan komma att späda ut nuvarande aktieägares innehav. Ris ke r före nade me d Före tr ädes e mis s ione n Teck nings- oc h ga r a nt iåt aga nd en ä r inte s äker s t älld a Midelfart Sonesson har erhållit skriftliga teckningsåtaganden från Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB om teckning av aktier motsvarande sammanlagt cirka 45,8 procent av emissionslikviden. Återstående cirka 54,2 procent av Företrädesemissionen är garanterad att tecknas av Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB genom garantiåtagande. Tecknings- och garantiåtagandena enligt ovan är dock inte säkerställda. Följakt ligen finns risk att någon av dessa aktie ägare inte kommer att kunna uppfylla sina respektive åtaganden. Uppfylls inte ovannämnda tecknings- och garantiåtaganden kan det inverka på Midelfart Sonessons möjligheter att genom Företrädesemissionen tillföras ett belopp om cirka 127,4 Mkr före emissionskostnader. För ytterligare information, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Bolaget s ak t ieku r s Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i Midelfart MIDELFA RT SO NESSO N •9 Sonessons aktie bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en långsiktig investering med kapital man kan undvara. Påverka n fr å n huvu d ak t ieägare Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB innehar vid tidpunkten för detta prospekt 26,6 procent respektive 25,5 procent av rösterna i Midelfart Sonesson och kan komma att öka sitt aktieinnehav som en följd av Företrädesemissionen, 10 • M I D E L F A R T SONESSON eftersom Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har förbundit sig att teckna aktier utöver sina respektive ägarandelar (se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”). Om Företrädesemissionen inte fulltecknas, kan Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB efter Företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 34,7 procent respektive 34,0 procent av rösterna i Bolaget. Som en följd härav kan Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB komma att, var för sig eller tillsammans, stärka sitt inflytande över Bolaget i frågor som underställs bolagsstämmans beslut, inklusive beslut om utdelning, kapitalökning, tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt ändring av bolagsordningen. Om Midelfart Sonessons huvudaktieägare säljer ett betydande antal aktier på aktiemarknaden, eller om marknaden tror att en sådan försäljning kan komma att ske, kan Midelfart Sonessons aktiekurs påverkas negativt. Ingen av Midelfart Sonesson huvudaktieägare har någon förpliktelse att bibehålla sin ägarandel, och därmed finns det inga garantier om att större aktieägare kommer att bibehålla sin nuvarande ägarandel i Midelfart Sonesson efter Företrädesemissionen. Inbjudan till teckning av aktier i Midelfart Sonesson Den 21 oktober 2009 beslutade styrelsen för Midelfart Sonesson, under förutsättning av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare. Den 5 november 2009 beslutade styrelsen för Midelfart Sonesson att upp till 36 391 665 Nya B-aktier skall emitteras till en Teckningskurs om 3,50 kronor per Ny B-aktie, vilket innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 181 958 325 kronor, från nuvarande 272 937 490 kronor till 454 895 815 kronor. Den 20 november 2009 godkände den extra bolagsstämman styrelsens beslut. Innehavare av Befintliga Aktier har företrädesrätt att teckna de Nya B-aktierna i förhållande till det antal Befintliga Aktier de äger. Aktieägarna erhåller två (2) Teckningsrätter för varje Befintlig Aktie som innehas på Avstämningsdagen den 25 november 2009. Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) Ny B-aktie. En fulltecknad Företrädesemission kommer att ge ett kapitaltillskott om cirka 127,4 Mkr före avdrag för emissionskostnader.1) De Nya B-aktierna ska medföra samma rätt som de nuvarande B-aktierna i Bolaget. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina Teckningsrätter. Sådan försäljning måste ske senast den 9 december 2009. Den potentiella utspädningen kommer inte att överstiga 40,0 procent eller 36 391 665 aktier. Tecknings förbinde lse r och g ar antiåtag ande n Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna Nya B-aktier motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket sammanlagt motsvarar 45,8 procent av emissionslikviden. Därutöver har Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB garanterat att teckna resterande Nya B-aktier, motsvarande 54,2 procent av emissionslikviden. Teckningsåtagandena och garantiåtagandena motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet. Se vidare under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Innehavare av Befintliga Aktier i Midelfart Sonesson inbjuds härmed att, med företrädesrätt, teckna Nya B-aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta prospekt. Malmö den 25 november 2009 Styrelsen för Midelfart Sonesson AB (publ) 1) Från emissionslikviden om cirka 127,4 Mkr uppskattas avdrag göras för kostnader hänförliga till emissionen om cirka 5,5 Mkr, varav cirka 1,4 Mkr utgör garantiprovisioner. MIDELFA RT SO NESSO N • 11 Bakgrund och motiv Midelfart Sonesson har som vision att bli Nordens ledande egenvårdsbolag. Under de senaste åren har Midelfart Sonesson renodlats med den tydliga ambitionen att skapa en stabil plattform för tillväxt och lönsamhet på den nordiska hemmamarknaden. Verksamheter har integrerats och tydliga affärsområden har skapats. Produktportföljen har strukturerats och prioriterats samt flera nya produkter har lanserats. Samarbetsavtal har slutits med strategiska uppdragsgivare och de icke-prioriterade verksamheterna, Australian Bodycare och Bioglan, har avyttrats. Genomförda aktiviteter har haft en positiv inverkan på resultatet i Midelfart Sonesson och bedöms skapa förutsättningar för Koncernen att ytterligare förstärka positionen på den nordiska hemmamarknaden. Den nordiska marknaden för hälsoprodukter bedöms ha fortsatt stor utvecklingspotential då konsumtionen per capita ligger under snittet i Västeuropa samt att det finns ett ökat intresse för hälsa och att andel äldre ökar. Strukturella förändringar, såsom apoteksomregleringen i Sverige, kommer också att skapa tillväxtmöjligheter. Midelfart Sonesson avser att aktivt delta i den förväntade strukturomvandlingen av den nordiska marknaden. Fokus kommer att ligga på att skapa organisk tillväxt genom att bygga starka varumärken, ingå avtal med strategiska uppdragsgivare samt utveckla relationer med nuvarande och nya kunder. Kompletterande förvärv inom prioriterade områden kan också komma i fråga i takt med att Bolagets finansiella ställning stärks. Genomförandet av tillväxtplanen i Midelfart Sonesson kräver en förstärkning av kapitalbasen. Mot bakgrund av detta har styrelsen för Midelfart Sonesson beslutat att genomföra en nyemission av Nya B-aktier om cirka 127,4 Mkr. Styrelsen i Midelfart Sonesson anser att en förstärkning av den finansiella ställningen ger stabilitet, ökad trygghet och framförallt nödvändig handlingsfrihet framöver. Därutöver avser Midelfart Sonesson att använda emissionslikviden för att minska Koncernens räntebärande skulder. Genomförandet av nyemissionen ger Midelfart Sonesson möjlighet att säkra den långsiktiga finansieringen på mer förmånliga villkor än tidigare. Detta arbete har pågått parallellt med utformningen av nyemissionen. I övrigt hänvisar styrelsen till redogörelsen i detta prospekt som upprättats med anledning av förestående Företrädesemission. Styrelsen för Midelfart Sonesson är ansvarig för innehållet i detta prospekt och försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information har inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Styrelsen vill samtidigt göra aktieägarna och andra intressenter uppmärksamma på att all form av investering i aktier är förknippad med risk och vill särskilt uppmana potentiella investerare att läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. Malmö den 25 november 2009 Styrelsen för Midelfart Sonesson AB (publ) 12 • M I D E L F A R T SONESSON VD-ord Peter Åsberg Verkställande direktör och koncernchef Midelfart Sonesson har under de senaste åren tagit viktiga steg mot sin vision som är att bli Nordens ledande egenvårds bolag. Koncernen har renodlats med den tydliga ambitionen att skapa en stabil plattform för tillväxt och lönsamhet i den nordiska hemmamarknaden. Verksam heter har integrerats och tydliga affärsområden har skapats. Produktportföljen har strukturerats och prioriterats. Flera nya produkter har lanserats. Samarbetsavtal har slutits med strategiska uppdrags givare. De icke-prioriterade verksamheterna, Australian Bodycare och Bioglan, har avyttrats. Genomförda initiativ har haft en positiv inverkan på resultatet i Midelfart Sonesson och bedöms skapa förutsättningar för Koncernen att ytterligare förstärka positionen på den nordiska hemmamarknaden. Midelfart Sonesson befinner sig på en spännande marknad. Människors ökade intresse för den egna hälsan är en drivkraft i samhället som talar för vår bransch. Utvecklingspotentialen i Norden, som är vår hemmamarknad, bedöms som särskilt stor. Per capita konsumtionen av hälsoprodukter ligger under snittet i Västeuropa. Strukturella förändringar, såsom apoteksomregleringen i Sverige, kommer också att skapa tillväxtmöjligheter. Midelfart Sonesson avser att, som en ledande aktör, aktivt delta i den förvänta- de strukturomvandlingen av den nordiska marknaden. Fokus kommer att ligga på att skapa organisk tillväxt genom att bygga starka varumärken, ingå avtal med strategiska uppdragsgivare och utveckla relationer med nuvarande och nya kunder. Kompletterande förvärv, för att stärka Midelfart Sonessons nordiska position, kan också komma i fråga i takt med att bolagets finansiella ställning stärks. Midelfart Sonesson har under 2009 genomfört flera tillväxtorienterade produktlanseringar. Ett exempel är lanseringen av hårvårdserien Just Glow under andra halvåret 2009. Serien är helt egenutvecklad och har på kort tid rönt stora framgångar. I den första lanseringsmarknaden, Norge, nådde serien en marknadsandel på över 8 procent en dryg månad efter lansering. Ett annat exempel är framtagandet av hälsoprodukter för barn under varumärket Disney. Produkterna har på kort tid med framgång lanserats i alla relevanta kanaler i den nordiska marknaden. Nuvarande kapitalstruktur utgör ett hinder för expansion. Genomförandet av nyemissionen har gett Midelfart Sonesson möjlighet att säkra den långsiktiga finansieringen, genom refinansiering av befintligt lån samt att rörelsekapitalfinansieringen säkerställts, på mer förmånliga villkor än tidigare. Ny finansiering kommer, allt annat lika, att väsentligt sänka Bolagets finansiella kostnader och minska amorteringstakten de närmaste åren. Förutom nämnda tillväxtplan avser Midelfart Sonesson att använda emissionslikviden dels för att minska Koncernens räntebärande skulder, dels för att stärka Koncernens likviditet. Midelfart Sonesson anser att en förstärkning av den finansiella ställningen ger stabilitet, ökad trygghet och framförallt nödvändig handlingsfrihet framöver. De senaste årens renodling av Koncernen har givit resultat. Vår tillväxtorienterade strategi fungerar och med nyemissionen tar Midelfart Sonesson ytterligare ett viktigt steg mot att skapa en stabil plattform för tillväxt och lönsamhet på den nordiska hemmamarknaden. Med detta hoppas jag att föreliggande emissionserbjudande ses som attraktivt och att vi ges möjlighet att fortsätta att fokusera samt förädla verksamheten för att därigenom förverkliga aktieägarnas höga förväntningar på avkastning. Malmö i november 2009 Peter Åsberg Verkställande direktör och koncernchef MIDELFA RT SO NESSO N • 13 Villkor och anvisningar Villkor och anvisning ar Teck nings r ät ter Innehavare av Befintliga Aktier har företrädesrätt att teckna de Nya B-aktierna pro rata i förhållande till det antal Befintliga Aktier de äger. Innehavare av Befintliga Aktier, dvs. A-aktier och/eller B-aktier, i Midelfart Sonesson erhåller två (2) Teckningsrätter för varje på Avstämningsdagen innehavd Befintlig Aktie. Tre (3) Teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) Ny B-aktie. Genomförandet av Företrädesemissionen kommer att leda till att antalet aktier i Bolaget ökas från 54 587 498 aktier per den 25 november 2009 till högst 90 979 163 aktier, vilket motsvarar en ökning om cirka 66,7 procent. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina Teckningsrätter. Utspädningen kommer inte att överstiga 40,0 procent. Utspädning i procent för aktieägare som inte tecknar sig för Nya B-aktier i Företrädesemissionen beräknas som antalet Nya B-aktier delat med det totala antalet Befintliga Aktier och Nya B-aktier efter fulltecknad Företrädesemission. Teck ningsku r s De Nya B-aktierna emitteras till en teckningskurs om 3,50 kronor per Ny B-aktie. Inget courtage utgår. Avs t ämningsd ag Avstämningsdag för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla Teckningsrätter var den 25 november 2009. A-aktier och B-aktier handlades exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 23 november 2009. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 20 november 2009. 14 • M I D E L F A R T SONESSON Teck nings t id Teckning av Nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 30 november 2009 till och med den 14 december 2009. E miss ions redovis ning t ill direk tr egis t r er ad e ak t ieäga re Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på Avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, dock med undantag för sådana som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna Teckningsrätter och det hela antal Nya B-aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av Teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. För valt a rregis t rer ad e innehav Aktieägare vars innehav är förvaltar registrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning skall i stället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Hand el med Teck nings r ät ter Handel med Teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 30 november 2009 till och med den 9 december 2009. Swedbank samt andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av Teckningsrätter. ISIN-koden för Teckningsrätterna är SE0003079318. Om en aktieägare inte utnyttjar några eller alla sina Teckningsrätter genom betalning senast den 14 december 2009 eller inte säljer sina Teckningsrätter senast den 9 december 2009, kommer sådan aktieägares outnyttjade Teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhålla någon kompensation. Ak t ieäga r e bos at t a i viss a obehöriga ju risdik t ioner Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya B-aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige, Danmark, Finland, Irland, Tyskland, Norge och Storbritannien kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina Befintliga Aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i t ex USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Japan eller Nya Zeeland inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De Teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 kronor kommer inte att utbetalas. Rät t t ill utd elning De Nya B-aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter att de Nya B-aktierna registrerats hos Bolagsverket. O f fent liggör a nd e av teck ningsresult at i Föret r äd esemiss ionen Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Bolaget omkring den 18 december 2009. Övrig informat ion Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. För det fallet att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de Nya Baktierna kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. De Nya B-aktierna kommer att tas upp till handel vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med genomförandet av Företrädesemissionen. En teckning av Nya B-aktier, med eller utan stöd av Teckningsrätter, är oåterkallelig och Tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya B-aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej ianspråktagits kommer i så fall att återbetalas. Swedbank är s k. emissionsinstitut för Företrädesemissionen, dvs. bistår Bolaget med vissa administrativa tjänster kring emissionen. Att Swedbank är emissionsinstitut innebär inte i sig att Swedbank betraktar Tecknaren som kund hos Swedbank. Tecknaren betraktas för placeringen endast som kund hos Swedbank om Swedbank har lämnat råd till Tecknaren om placeringen eller annars har kontaktat Tecknaren individuellt angående placeringen eller om Tecknaren har tecknat sig via bankens kontor, Internetbanken eller Telefonbanken. Följden av att Swedbank inte betraktar Tecknaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken s k. kundkategorisering eller s k. passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Tecknaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen. Adressinformation kan komma att inhämtas av Swedbank genom en automatisk datakörning av Euroclear Sweden. Teckning me d stöd av Tecknings r ät te r Teckning av Nya B-aktier med stöd av Teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med 30 november 2009 till och med 14 december 2009. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att bokas bort från VP-kontona. För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter skall gå förlorat måste aktie ägaren antingen: • utnyttja erhållna Teckningsrätter och teckna Nya B-aktier senast den 14 december 2009, eller •sälja erhållna och ej utnyttjade Teckningsrätter senast den 9 december 2009. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att ske senast den 14 december 2009. En teckning av Nya B-aktier med stöd av Teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya B-aktier. D irek t regis t r er ad e teck ningsber ät t igad e ak t ieäga r e bos at t a i S verige Teckning av Nya B-aktier med stöd av Teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel med samtidig betalning enligt något av följande alternativ. Bankgiroavin används om samtliga Teckningsrätter, enligt emissionsredovisningen från Euroclear Sweden, skall utnyttjas. Anmälningssedeln används om Teckningsrätter har köpts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen skall utnyttjas för teckning. Betalning för tecknade Nya B-aktier skall göras samtidigt som insändandet av anmälningssedeln. Betalning kan göras på samma sätt som en bankgirobetalning, exempelvis via Internetbank, bankgiro eller på bankkontor. Anmälningssedlar kan erhållas från Midelfart Sonesson (hemsida: www.midelfartsonesson.com, telefon: 040-601 82 03) eller Swedbank (hemsida: www.swedbank.se/prospekt, telefon: 08-585 918 00, e-post: [email protected]). Betalning skall ha skett senast den 14 december 2009. D ir ek t r egis t r er ad e teck nings ber ät t igad e ak t ieäga r e ej bos at t a i S verige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte skall använda den förtryckta bankgiroavin kan betala i svenska kronor via SWIFT i enlighet med nedanstående. Midelfart Sonesson AB c/o Swedbank Emissioner E676 SE-105 34 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: SWEDSESS IBAN-nummer: SE70 8000 0821 4991 4513 4905 Kontonamn: Midelfart Sonesson Vid betalning måste Tecknarens namn, adress, VP-kontonummer och referensen ”ISSUE Midelfart Sonesson” anges. Anmälningssedel och betalning skall vara Swedbank, Emissioner E676, SE-105 34 Stockholm, Sverige, tillhanda senast den 14 december 2009. Teck ning av för valt a r regis t rer ad e ak t ieäga re Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya B-aktier med stöd av Teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. BTA Efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear Sweden att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på Tecknarens VP-konto. De Nya B-aktierna kommer att bokföras som BTA på VPkontot till dess att registrering av Företrädesemissionen skett hos Bolagsverket. Registrering av Nya B-aktier förväntas ske hos Bolagsverket omkring den 29 december 2009. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning. MIDELFA RT SO NESSO N • 15 Ha nd el med BTA Handel med BTA på NASDAQ OMX Stockholm beräknas ske under perioden 30 november – 21 december 2009. Swedbank och övriga värdepappersinstitut står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0003079326. Teckning och tillde lning av Nya B -ak tie r utan stöd av Teckningsr ät te r Teck ning av dir ek t r egis t r er ad e ak t ieäga r e Anmälan om teckning av Nya B-aktier utan stöd av Teckningsrätter skall göras på därför avsedd anmälningssedel. Endast en anmälan får inges. Om flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Swedbank tillhanda att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från Midelfart Sonesson (hemsida: www.midelfartsonesson.com, telefon:040-601 82 03) eller Swedbank (hemsida: www.swedbank.se/prospekt, telefon: 08-585 918 00, e-post: [email protected]). Anmälningssedeln skall skickas till Swedbank, Emissioner E676, 105 34 Stockholm, Sverige. Anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast 16 • M I D E L F A R T SONESSON den 14 december 2009. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden vilket, om det blir aktuellt, kommer att ske senast den 14 december 2009. Tilld elning Om inte samtliga Nya B-aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter, skall styrelsen besluta om tilldelning av Nya B-aktier tecknade utan Teckningsrätter. Tilldelning skall därvid ske enligt följande: i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. • I sista hand skall eventuella åter stående aktier tilldelas Garanterna med hälften vardera och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Som bekräftelse på tilldelning av Nya B-aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota skickas till Tecknaren omkring den 18 december 2009. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade Nya B-aktier skall betalas kontant i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan •I första hand skall tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och tecknat Nya B-aktier med stöd av Teckningsrätter, oavsett om Tecknaren var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal Nya B-aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. •I andra hand skall tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal Nya B-aktier som anges som har skickats till Tecknaren. Efter att betalning gjorts kommer Euroclear Sweden att skicka ut VP-avier som bekräftar att BTA har bokats in på VP-kontot. De Nya B-aktierna kommer att bokföras som BTA på VP-kontot till dess att registreringen av sådana Nya B-aktier har genomförts hos Bolagsverket, vilket förväntas ske omkring den 12 januari 2010. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med denna ombokning. ISIN-koden för BTA tecknade utan Teckningsrätter är SE0003079334. Sådana BTA kommer inte att vara marknadsnoterade och de kommer inte att tas upp till handel. Teck ning av för valt a r r egis t r er ad e ak t ieäga re Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya B-aktier utan företrädesrätt måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. Marknadsöversikt Midelfart Sonesson verkar på den dynamiska marknaden för hälsoprodukter med en stark hemmamarknad i Sverige och Norge. Den svenska marknaden för hälsoprodukter uppskattades till cirka 3 250 Mkr i konsumentledet under 2008, enligt Svensk Egenvård. I Norge uppskattades marknaden för hälsoprodukter uppgå till cirka 2 138 MNOK, enligt GfK Norge. För hela Europa uppskattades marknaden för egenvårdsprodukter omsätta cirka 23 336 MEUR, enligt AESGP. Under 2008 uppgick Midelfart Sonessons nettoomsättning i Sverige till 856 Mkr, övriga Norden till 479 Mkr och övriga länder till 123 Mkr. Produk tgruppe r De produktområden inom vilka Midelfart Sonesson är verksamma är läkemedel, medicintekniska produkter, vissa utvärtes läkemedel (VUM) och livsmedel. L äkemed el Under 2009 har produkter under den tidigare benämningen ”naturläkemedel” börjat omklassificeras till att vara antingen växtbaserade läkemedel (VBL) eller traditionella växtbaserade läkemedel (TVBL). Vä x t baser ad e läkemed el Ett läkemedel ska, för att kunna klassas som VBL, uppvisa effekt genom kliniska studier av god kvalitet. Det vill säga, det är samma krav på VBL som på ett konventionellt läkemedel. Läkemedelsverket har gått ut med denna rekommendation: ”Växtbaserade läkemedel bör legitimerad personal betrakta som ”vanliga” läkemedel och kan, inom ramen för sin yrkeskompetens, informera om, rekommendera eller ordinera.” Ett exempel på VBL är läkemedel med den aktiva substansen Echinacea purpurea. Tr adit ionella vä x t baser ad e läkemed el Skillnaden mellan VBL och TVBL är att det för ett TVBL inte finns krav på effekt genom kliniska studier utan för dessa typer av läkemedel krävs det istället dokumenterad traditionell användning under minst 30 år. Läkemedelsverket har publicerat denna rekommendation: ”Till traditionella växtbaserade läkemedel bör legitimerad personal inta en mer restriktiv hållning då det vetenskapliga underlaget för effekten är mycket begränsat. Legitimerad personal kan informera om traditionella växtbaserade läkemedel, men att ge en förbehållslös rekommendation eller ordination kan komma att stå i strid med vetenskap och beprövad erfarenhet.” Ett exempel på TVBL är Japol, där den aktiva substansen är myntaolja. Medicintek niska p rod uk ter En medicinteknisk produkt kan både vara ett rent tekniskt hjälpmedel, t ex doseringshjälpmedel, eller i piller- eller tablettform. För att den sistnämnda formen inte ska klassas som ett läkemedel får produkten inte ha en farmakologisk, immunologisk eller metabolisk verkan i kroppen. VUM Vissa utvärtes läkemedel (VUM) ska vara väl beprövade produkter för utvärtes bruk som är avsedda för behandling av enklare sjukdomstillstånd lämpliga för egenvård. Den eller de aktiva beståndsdelarna skall ha en väletablerad användning med erkänd effekt och en godtagbar säkerhetsmarginal. Livs med el Livsmedel är egentligen allt som man stoppar i munnen som inte innehåller läkemedelssubstanser. Livsmedel före kommer i alla former, från piller och tuggummi till exempelvis grönsaker. I och med en ny EU-förordning får hälso påståenden göras för livsmedel om det finns väldokumenterat vetenskapligt stöd för påståendet. Under år 2010 kommer förhoppningsvis även en lista på näringsämnen och deras allmänt vedertagna hälsoeffekter att presenteras av EU. Efter ansökan och godkännande av EU får till och med påståenden om minskad sjukdomsrisk göras. Allt för att förenkla för individen att välja hälsosamma livsmedel. Kos t t illskot t Kosttillskott ska fungera som ett tillskott till den vanliga maten. Det kan innehålla vitaminer och mineraler eller andra näringsämnen som t ex Omega 3. Fu nc t ional Food s Functional Foods är ett begrepp som har använts för att karaktärisera livsmedel som har en specifik fysiologisk hälso effekt, utöver att tillföra traditionella näringsämnen. Dessa livsmedel skulle följa den svenska livsmedelsbranschens egenåtgärdsprogram för att få användas, då europeisk lagstiftning saknades. Framöver kommer troligen uttrycket användas mindre då det inte längre är lika väl tillämpbart. Hälsolivs med el Till övriga hälsolivsmedel kan andra livsmedel med hälsomervärden räknas t ex olika viktminskningsprodukter och örtteer. MIDELFA RT SO NESSO N • 17 Försäljningskanaler 2008, Sverige Sortimentsfördelning 2008, Sverige Viktminskning 228 Mkr Hälsofackhandel 1 105 Mkr Internet, Postorder, Övrigt 683 Mkr 21 % Apotek 650 Mkr Hudvård 293 Mkr 34 % Naturläkemedel 748 Mkr 20 % 24 % 7% 9% 23 % 61 % Kosttillskott 1 983 Mkr Dagligvaruhandel 780 Mkr Källa: Svensk Egenvård De n sve nsk a marknade n 1 ) Marknaden för hälsoprodukter i Sverige uppskattades till cirka 3 250 Mkr i konsumentledet under 2008, vilket var en ökning med cirka 1 procent jämfört med 2007. För säljningskanaler 2 ) Den traditionella och största försäljningskanalen för hälsoprodukter i Sverige är hälsofackhandeln. Det finns cirka 500 hälsofackbutiker och 2008 stod dessa för cirka 34 procent av marknaden för hälso produkter vilket var en minskning med cirka 8 procentenheter jämfört med 2007. De största aktörerna är fackhandelskedjan Life med drygt 200 butiker och Hälsokraft med cirka 80 butiker. Det pågår en konsolidering inom hälsofackhandeln där fler oberoende butiker ansluter sig till någon av de större kedjorna. Under 2008 etablerades ett antal nya kedjor, exempelvis Nature, som uttalat att de har stora ambitioner inom hälsofackhandeln. Dagligvaruhandeln är den nästa största försäljningskanalen och har som ambition att stärka sitt hälsofokus. Försäljningen av hälsoprodukter inom dagligvaruhandeln ökade under 2008 till cirka 24 procent jämfört cirka 20 procent 2007. Apoteken stod 2008 för cirka 20 pro cent av försäljningen av hälsoprodukter i form av naturläkemedel och kosttillskott vilket var en ökning med cirka 2 procent enheter jämfört med 2007. Sverige har relativt få apotek, i relation till antalet invånare, ur ett europeiskt perspektiv med 880 apotek, 40 Apoteket Shop samt 850 apoteksombud.3) Den 29 april 2009 beslutade riksdagen om en omreglering av apoteksmarknaden som innebär att Apoteket AB:s monopol försvinner och apoteksmarknaden öppnas upp för konkurrens. Det nya regelverket trädde i kraft den 1 juli 2009 och innebär att det blir möjligt för nya aktörer att öppna apotek samt att cirka två tredjedelar av apoteken tillhörande Apoteket AB kommer att säljas till andra aktörer. Den 9 november 2009 presenterades köparna av totalt 465 apotek, vilka delats upp i ett antal kluster. Affärerna är villkorade av godkännanden från Läkemedelsverket och konkurrens myndigheter, samt att köparna kan kopplas in i övergångslösningen avseende bland annat IT. När dessa villkor har uppfyllts kan bolagen överta och börja driva verksamheten i respektive apotekskluster. Omregle ringen av apoteksmarknaden kommer sannolikt att medföra att antalet apotek ökar och att ett flertal större internationella Källa: Svensk Egenvård apoteksbolag etablerar sig på den svenska apoteksmarknaden. Från den 1 november 2009 kan även vissa receptfria läkemedel säljas i dagligvaruhandeln. Övrig försäljning, det vill säga främst postorderhandeln och internet, ökade något under 2008 till cirka 21 procent från cirka 20 procent 2007. Sor t iment s för d elning Kunskapen om betydelsen av att äta Omega 3 som finns i fet fisk har successivt ökat och under 2008 ökade försäljningen av fiskolja/Omega 3 i Sverige med cirka 26 procent. 2008 var det första året som Omega 3 värdemässigt var större än C-vitamin i svensk handel. Andra starka trender inom marknaden för hälsoprodukter är antioxidanter, förkylningsläkemedel, preparat för viktminskning, kosttillskott för hår, hud och naglar, betakaroten samt roeller sömngivande preparat. Det största segmentet i Sverige inom hälsoprodukter är kosttillskott som 2008 utgjorde cirka 61 procent av marknaden. Naturläkemedel4) stod för cirka 23 procent av marknaden för hälsoprodukter under 2008. Därutöver stod hudvård för cirka 9 procent och viktminskning för cirka 7 procent av försäljning under 2008. 1) Siffrorna avser försäljning av naturläkemedel, växtbaserade läkemedel, vitaminer, mineraler, övriga kosttillskott, viktminskningsprodukter i hälsofackbutik, dagligvaruhandeln, apoteken samt internet och postorderförsäljningen. Tidigare publicerade uppgifter för 2006 och äldre är inte jämförbara med 2007 och 2008 då försäljningssiffrorna tidigare även innehållit omsättningen av hälsolivsmedel främst i hälsofackhandeln. 2) I försäljningssiffror för apoteken ingår naturläkemedel, växtbaserade läkemedel, vitaminer, mineraler. För dagligvaruhandeln, internet, postorder och övriga ingår detsamma som apotek samt viktminskningsprodukter. För hälsofackhandeln ingår, förutom samma sortiment som övriga försäljningskanaler, även hudvårdsprodukter. 3) Apoteket AB, delårsrapport januari-juni 2009. 4) I siffrorna för naturläkemedel ingår även växtbaserade traditionella läkemedel och väletablerade växtbaserade läkemedel. 18 • M I D E L F A R T SONESSON Försäljningskanaler 2008, Norge Internet, Postorder, Övrigt 292 MNOK Apotek 422 MNOK Dagligvaruhandel 602 MNOK Hälsofackhandel 822 MNOK 13 % 20 % Sortimentsfördelning 2008, Norge Viktminskning 113 MNOK Mineraler 419 MNOK 39 % 20 % 25 % Vitaminer 532 MNOK 28 % I Norge uppskattades marknaden för hälsoprodukter under 2008 att uppgå till cirka 2 138 MNOK. Den norska marknaden har vuxit med cirka 48 procent mellan 2000 och 2008. Under 2008 minskade dock försäljningen med cirka 5 procent jämfört med 2007. För säljningskanaler Även i Norge är hälsofackhandeln, med Life och Sunkost som de största aktörerna, den viktigaste kanalen för försäljning av hälsokost. Hälsofackhandeln utgjorde cirka 39 procent av marknaden för hälsoprodukter under 2008 vilket var en minskning med cirka 2 procentenheter jämfört med 2007. Försäljningen av hälsoprodukter inom dagligvaruhandeln utgjorde cirka 28 procent av marknaden under 2008 vilket var oförändrat jämfört med 2007. Den norska apoteksmarknaden genomgick en reformering i mars 2001 och möjliggjorde i praktiken fri etablering samt lokalisering av apotek. Sedan reformeringen har antalet apotek ökat från knappt 400 till drygt 630 och många av de kommuner i glesbygden som tidigare saknat apotek, har nu fått apotek.2) Vidare har det både skett en horisontell integration genom uppköp av apotek samt en vertikal integration mellan apotek och läkemedelsdistributörer. Den norska apoteksmarknaden präglas nu av ett oligopol där tre stora europeiska aktörer dominerar, Celesio (Vitusapotek och Ditt Apotek), Phoenix (Tamro och Apotek 1) och Alliance Boots. Nästa steg i reformen av apoteksmarknaden genomfördes i november 2003 och det blev tillåtet att sälja vissa receptfria läkemedel utanför apoteken genom tillstånd från Legemiddelsverket. Försäljningen av hälsoprodukter via apotek har ökat sedan reformeringen. Apotekens marknadsandel var cirka 20 procent under 2008 vilket kan jämföras med cirka 13 procent under 2001. Försäljningen via postorder, internet och parfymerier ökade sina marknadsandelar något under 2008 till cirka 13 procent från cirka 12 procent 2007. Sor t iment s för d elning Den tillgängliga marknadsstatistiken för den norska marknaden avser försäljning 50 % Kosttillskott 1 074 MNOK Källa: GfK Norge Källa: GfK Norge De n norsk a marknade n 1 ) 5% av vitaminer, mineraler, andra kosttillskott samt viktkontrollpreparat. Den största andelen av försäljningen av hälsoprodukter utgörs av andra kosttillskott som under 2008 utgjorde cirka 50 procent av marknaden. Följt av vitaminer och mineraler som stod för cirka 25 procent respektive cirka 20 procent av marknaden samt viktminskning som utgjorde cirka 5 procent av marknaden under 2008. Andr a ak töre r på de n nordis k a marknade n Bolaget bedömer sin marknadsandel till cirka 27 procent inom hälsa- och egenvårdmarknaden i Sverige, Norge och Finland. Marknaden för hälsoprodukter i Norden är starkt fragmenterad. Det finns både stora och små aktörer som konkurrerar med att erbjuda konsumenterna de mest attraktiva produkterna. För många mindre aktörer är lönsamheten låg och mycket tyder på en fortsatt konsolidering i marknaden. Bland de större aktörerna återfinns bland annat Orkla med Axellus, Ferrosan, Cederroth, Recip samt Bringwell. 1) Siffrorna avser försäljning av vitaminer, mineraler, kosttillskott samt från 2007 även viktkontrollpreparat. 2) Apoteksmarknadsutredningen, SOU 2008:4 MIDELFA RT SO NESSO N • 19 Europa Under 2008 uppskattades den totala europeiska marknaden för egenvårdsprodukter omsätta cirka 23 336 MEUR och marknaden har under de tre senaste åren vuxit med cirka 5 procent per år. Förbrukningen av naturläkemedel är traditionellt betydligt större i Mellan- och Sydeuropa än i Norden. Tyskland är Europas största marknad för egenvårdsprodukter med en omsättning om cirka 4 350 MEUR vilket är drygt 10 gånger mer än den svenska marknaden. Andra stora marknader för egenvårdsprodukter i Europa är Ryssland, Storbritannien, Polen, Frankrike och Italien, vilka tillsammans med Tyskland stod för cirka 70 procent av den europeiska marknaden under 2008. Drivkr af te r och te nde ns e r på marknade n för hälso produk te r E n åld r a nd e ak t iv befolk ning Andelen äldre ökar i hela Europa, vilket innebär en större användning av hälsoprodukter för åldersrelaterade sjukdomar. Det innebär också att försäljningen av hälsoprodukter generellt ökar, eftersom konsumenten av hälsoprodukter ofta är över 45 år. Livss t ils r elater ad e hälsop roblem Ohälsa i form av osund kost och livsstil tenderar att öka och kan leda till övervikt, diabetes och andra sjukdomar. Förutom att många väljer bort grönsaker och fisk i sin kost är kvaliteten på de råvaror som konsumeras sämre idag än tidigare. Råvarornas kvalitet påverkas av odlingsmetoder, transporter och hantering. Andelen naturliga vitaminer och mineraler i kosten har minskat och fortsätter att minska, exempelvis innehåller lax mindre Omega 3 än tidigare. Detta har medfört att valen av råvaror och hur maten lagas ökar i betydelse. Samtidigt som det ställs höga krav på val och agerande har många människor brist på tid samt dåliga kunskaper om kost och matlagning. Att följa alla råd och uppmaningar om hur man bör leva är inte enkelt och för många är det därför bra att kunna komplettera med högkvalitativa kosttillskott. de senaste åren har allt större fokus lagts på vilken slags mat barn äter och på vilket näringsinnehåll skolmaten har. Detta har fått stort genomslag i media, såväl i Norden som internationellt. Dagens höga krav på uppmärksamhet, inlärning, uthållighet och kreativitet inom utbildning och arbetsliv skapar också nya behov. Många är intresserade av behandlingar som erbjuder en helhetssyn. Fokus ligger inte bara på symptomen, utan även på bakomliggande orsaker och kunskapen om att många kosttillskott kan bidra till att göra konsumenten piggare samt förbättra dess kognitiva förmåga ökar. Et t ökat int r esse för s in egen häls a oc h välbefin na nd e Det finns starkt ökande intresse och insikt hos många om kostens betydelse för god hälsa, hur den kan förbättra mentala och fysiska prestationer samt öka det allmänna välbefinnandet. Under S t a rka va rumä rken Det är viktigt för Midelfart Sonesson att bygga och utveckla starka varumärken för att ha större möjligheter att använda dem i alla försäljningskanaler samt för att möta den ökade konkurrensen från handelns egna varumärken. Försäljning egenvårdsprodukter i konsumentpriser 2008, MEUR Belgien Bulgarien Danmark Finland Frankrike Grekland Irland Italien Kroatien Nederländerna Norge Polen Portugal Rumänien Ryssland Schweiz Slovakien Slovenien Spanien Storbritannien Sverige Tjeckien Tyskland Ungern Österrike 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 Källa: Association of the European Self-Medication Industry (AESGP) 20 • M I D E L F A R T SONESSON Ökad e s am hällskos t nad er för sjuk vå r d Hälsoprodukter blir en allt viktigare del av förebyggande behandlingar inom sjukvården. För att samhället ska kunna klara en åldrande befolkning kommer det att krävas ett ökat ansvar av individen. Verksamhetsbeskrivning Ve rksamhe te n Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade produkter inom områdena kosttillskott och naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylning samt skönhet. Bolaget utgörs av fem affärsområden, varav tre geografiska områden, Sverige, Norge och Finland samt två rörelsegrenar, Direkt och Supply. Affärsområdena Sverige, Norge och Finland marknadsför och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, parfymerier och hälsofackhandeln på respektive geografisk marknad. Affärsområdet Direkt marknadsför och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hudvårds- och skönhetsprodukter direkt till konsument på den nordiska marknaden. Verksamheten bedrivs genom direktreklam, telefonförsäljning och kampanjer på internet. Från och med januari 2010 kommer affärsområdet Direkt att ingå i det geografiska området Sverige, vilket följer den beslutade nya integrerade organisationen för den svenska verksamheten. Affärsområdet Supply producerar och försäljer kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter internt till Koncernens andra rörelsesegment och kontraktstillverkning av färdiga konsumentprodukter, främst så kallade ”private label” till internationella kunder. Samtliga produkter som marknadsförs genom Koncernens dotterbolag har genomgått och genomgår regelbundet kvalitetstester. Produk t ion För s äljning Friggs är Koncernens försäljningskanal mot dagligvaruhandeln i Sverige och MaxMedica gentemot Apoteket och hälsofackhandeln i Sverige, Danmark Koncernen har två tillverkningsanläggningar: Vitamex i Norrköping och Miwana i Gällivare. Av total produktion säljs en del som egna varumärken. Resterande del är kontraktstillverkning åt andra hälsobolag eller så kallade private labels till internationella dagligvarukedjor, t ex Tesco. Verksamheten i dotterföretaget Bioglan AB, med kontraktstillverkning och tillverkning av dermatologiska läkemedel, samt några varumärken ägda av dotterföretaget Bioglan Pharma AB avyttrades den 1 september 2009 till spanska Laboratorio Reig Jofré SA. Koncernen låter även kontraktstillverka produkter, exempelvis Friggs riskakor och teer som säljs till dagligvaruhandeln. och Finland. Midelfart Sonesson AS är Koncernens säljkanal till samtliga kanaler i Norge. HKC Egenvård är Koncernens distributionsföretag samt grossist till framförallt hälsofackhandeln. HKC har partihandelstillstånd för receptfria läkemedel. Den svenska verksamheten kommer att integreras för att effektivisera och öka samordningen mellan de olika organisatoriska enheterna. Integrationen kommer att ske stegvis och vara fullt genomförd under år 2010. Dotterföretagen Friggs AB, MaxMedica AB, Vitalas AB och HKC Egenvård AB samlas därmed i en gemensam svensk organisation. Koncernens försäljning består till cirka 55 procent av egna varumärken som Friggs, Triomega, Konsumenter i Norden Dagligvaruhandel 30 % Apotek 15 % Hälsofackhandel Parfymerier Drugstores Postorder/ internet 35 % 10 % 10 % Försäljning Midelfart Sonesson AS i Norge • MaxMedica i Sverige, Finland och Danmark Friggs • Vitalas • HKC Egenvård Varumärken Egna varumärken 55% Andras varumärken 45% Friggs • MaxMedica • Triomega • Vitalas • Vitamax • Just Glow MIDELFA RT SO NESSO N • 21 Gällivare Salo Oslo Stockholm Norrköping Produktionsenheter Sälj- och marknadsföringsenheter Distributionsenheter Malmö 1 659 Mkr 1 458 Mkr Koncernens intäktsutveckling 1 289 Mkr 1 175 Mkr Förvärv MaxMedica, HKC Egenvård Australian Bodycare 208 Mkr 2001 22 • M I D E L F A R T SONESSON 1 157 Mkr 716 Mkr 521 Mkr Förvärv Friggs Förvärv Bioglan Förvärv Vitamex Förvärv Naturdiet Avyttring Naturapoteket Förvärv Miwana Midelfart A/S (i december) 2002 2003 2004 2005 2006 Förvärv Vitalas Avyttring Australian Bodycare 2007 2008 MyggA, MaxMedica och Just Glow samt till cirka 45 procent av andras varumärken. Koncernen har ett antal försäljningsuppdrag som exempelvis Esberitox, Blutsaft och Remifemin, där Koncernen inte äger varumärket. Genom Vitalas säljs produkter direkt till konsument främst genom postorder/telefon och internet. Affärs idé , str ategie r och mål V ision Midelfart Sonesson ska bli Nordens ledande egenvårdsbolag. Af fär sid é Midelfart Sonesson ska med Norden som bas utveckla och marknadsföra produkter som bidrar till att förbättra människors hälsa och välbefinnande. Huvu d st r ategier •Integrera – skapa ett samordnat Midelfart Sonesson • Fokusera på våra kärnområden • Expandera nordiskt Avst amp Under 2008 startade Midelfart Sonesson den strategiska omvandling av Koncernen som har kallats Avstamp. Avstamp syftar till att bygga ett stabilt Midelfart Sonesson med god tillväxt och bra lönsamhet. Grundstenen i vår omvandling är ett skifte i kultur och ledarskap mot ökad samordning, integration och utbyte av idéer. En ny funktionsindelad organisation har införts och förstärkt ledarskapet inom Koncernen. Integr er a Under 2008 har en koncernfunktion och ett koncernkontor i Malmö skapats. Moderbolaget delar sedan i höstas 2008 lokaler med MaxMedica Sverige och Vitalas. Det skapar i sig nya möten, men är också en viktig symbol för vår integration. Med Bolagets gemensamma strategiska plattform som bas kommer integrationen att fortsätta under 2010. Midelfart Sonesson avser att bygga upp fler gemensamma system och riktlinjer. En fortsatt integration kommer att skapa fortsatta besparingar, bland annat inom administration och inköp. Genom att hitta och tillvarata de synergier som finns i Koncernen kan Midelfart Sonesson bli mer effektiva men också mer innovativa. Ett naturligt nästa steg är att se över och samordna våra produkters formuleringar med Omega 3 som första produkt. Genom att låta fler varumärken använda samma formulering i sina produkter kan Midelfart Sonesson samtidigt som produkterna moderniseras skapa utrymme att sänka kostnaderna genom samordnade inköp, större flexibilitet och lägre lagerkostnader. Fokuser a Det pågående utvecklandet av strategier för marknader, försäljningskanaler och produktportfölj ger tydlig fokus och förenklar den dagliga verksamheten. Midelfart Sonesson verkar inom alla försäljningskanaler till konsument, det vill säga dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln och via direktförsäljning genom postorder/ internet/telefon. Att Bolaget finns i alla kanaler är en styrka och kommer sannolikt att bli ännu viktigare efter att apoteken har omreglerats. Bolagets målsättning är att ha en genomtänkt mix av egna produkter och starka licensprodukter. Bolaget har valt att prioritera varumärken som bedöms ha kapacitet att kunna bli nordiska, det vill säga kunna säljas på mer än en marknad. Midelfart Sonesson har sammantaget en mycket stor produktportfölj. Det stora sortimentet medför onödig komplexitet och merkostnader i alla led. Bolaget har börjat en översyn av sortimentet med syfte att fasa ut produkter med låg lönsamhet. I linje med Bolagets strategi, att fokusera på kärnområden, avyttrades hösten 2008 dotterbolaget Australian Bodycare A/S och under sommaren 2009 dotterbolaget Bioglan. E x pa nd er a Under 2008 har flera initiativ tagits för att öka Midelfart Sonessons nordiska närvaro, både vad gäller utveckling av egna nya produkter och nya samarbeten med uppdragsgivare. Under 2009 har Bolaget en stark lanseringsplan och Midelfart Sonessons innovationscenter har dessutom flera intressanta nyheter under utveckling. Tillskott till Midelfart Sonessons produktportfölj av såväl egenutvecklade S t r ategier Avstamp Integrera Strategisk plattform Fokusera Prioriterade varumärken/ segment/kanaler Innovativt arbetssätt Ny organisation Förbättrade styrsystem Förstärkt ledarskap Koncernkontor Samordnad marknadsföring och försäljning Ökat samarbete inom koncernen Samordnat inköpsarbete/ förhandlingar Expandera Geografiskt Nya produkter/ segment Nya försäljningskanaler till konsument Ökad kostnadsmedvetenhet MIDELFA RT SO NESSO N • 23 Koncernchef Peter Åsberg Koncernstab • Finans inkl. IT • Marknad • Affärsutveckling • Supply Midelfart Sonesson Sverige Midelfart Sonesson Norge Midelfart Sonesson Finland Midelfart Sonesson Direkt Midelfart Sonesson Supply Friggs MaxMedica HKC Egenvård Midelfart Sonesson MaxMedica Finland Vitalas Vitamex Miwana produkter som uppdragsgivare innebär att Bolagets kapacitetsutnyttjande kommer att öka väsentligt under 2010. Finansiella mål • Rörelsemarginal > 6 procent •Organisk tillväxt över bransch genomsnittet • Soliditet > 30 procent Org anisation Midelfart Sonesson består av åtta rörelsedrivande enheter varav två försäljningsbolag och ett grossistbolag i Sverige samt försäljningsbolag i Norge respektive Finland. Inom Direkt finns ett försäljningsbolag och inom Supply finns två produktionsbolagbolag. Under 2010 kommer dotterbolaget Vitalas att flyttas över till den svenska organisationen. Anställda Antalet anställda inom Midelfart Sonessonkoncernen uppgick per den 30 september 2009 till 329 (393). Minskningen av antalet anställda är i huvudsak relaterad till den avyttrade verksamheten i Bioglan AB, som vid avyttringstidpunkten hade 49 anställda. Under 2008 minskade medelantalet anställda och uppgick till 396 (434), varav 226 (237) var kvinnor. Per den 31 december 2008 fanns det 373 (408) anställda i Midelfart Sonessonkoncernen. Medelantal anställda i Sverige uppgick till 283 (294), i Norge till 85 (109) och i Finland till 15 (15). Medelantal anställda i Danmark uppgick till 13 (16), dessa fanns i dotterbolaget Australian Body Care som avyttrades under oktober 2008. Mide lfart Sones sons historia Midelfart Sonesson, i sin nuvarande skepnad, skapades genom Wilh Sonessons förvärv av Midelfart i slutet av december 2006 och 2007 namnändrades Bolaget till Midelfart Sonesson AB (publ). Midelfart Sonessons historia börjar redan 1892 då Wilh Sonesson grundades av grosshandlare Wilhelm Sonesson och var ursprungligen ett grossist- och handelsföretag inom verkstadsindustrin. Bolaget har under ett sekel bytt skepnad ett flertal gånger och noterades 1971 på Stockholms Fondbörs. Bolaget noterades åter på Stockholmsbörsen 1999 och har sedan 2001 haft en hälsoinriktning. Sedan 2006 har Bolaget åter sitt säte i ursprungsstaden Malmö. Vä sentliga hä ndelser 19 9 9 Börsintroduktion (avknoppning från Active Biotech). 20 01 Bolagsstämman beslutar om Consumer Healthcare-inriktning. Förvärvar Hälsokostcentralen, MaxMedica, MaxMedica Danmark och Australian BodyCare. 20 02 Förvärvar MaxMedica Norge, Bioglan och Biotics Finland. Avyttrar Active Capital. 20 0 3 Förvärvar Vitamex. 20 0 5 Förvärvar Friggs. 20 0 6 Förvärvar Promed Pharma, Miwana och Midelfart. 20 07 Namnändrar till Midelfart Sonesson. Förvärvar Vitalas International. 20 0 8 Avyttrar Australian Body Care. 20 0 9 Avyttrar Bioglan. 24 • M I D E L F A R T SONESSON Midelfart Sonesson Sverige Andel av koncernens intäkter, 2008 Friggs Friggs 17% Andel av koncernens anställda, 2008 Friggs 5% Bolagsinriktning: Sälj- och marknadsföringsbolag Verkställande direktör: Daniel Juhlin Omsättning 2008: 280 Mkr Antal anställda 2008: 20 Friggs är den ledande leverantören inom hälsosamma livsmedel, kosttillskott och naturläkemedel till svensk dagligvaruhandel. Friggs har ett variationsrikt och innovativt produktutbud och är idag marknadsledande1) på den svenska dagligvarumarknaden inom riskakor, kosttillskott och hälsoteer. Viktkontroll genom varumärket Naturdiet och hårvård genom Just Glow är andra prioriterade varugrupper. Friggs äger sitt varumärke och sina produkter men har ingen egen produktion. Bolaget har en produktutvecklings avdelning som utvecklar nya produkter tillsammans med leverantörer från hela Europa. Förmågan att ta till sig nya vetenskapliga rön och trender och snabbt förvandla dem till nya produkter är en viktig del av Friggs affärsidé och en betydande framgångsfaktor. I Friggs produktportfölj finns även försäljningsuppdrag till dagligvaruhandeln, exempelvis Blutsaft och Esberitox. Friggs har utvecklat portföljen Naturdiet med nya och innovativa produkter under de senaste åren samt lanserat en ekologisk te-serie under varumärket Friggs Eco Chic. MaxMedica Bolagsinriktning: Sälj- och marknadsföringsbolag Verkställande direktör: Ingvar Wirfelt Omsättning 2008: 121 Mkr Antal anställda 2008: 19 Andel av koncernens intäkter, 2008 MaxMedica 8% Andel av koncernens anställda, 2008 MaxMedica 5% MaxMedica marknadsför och säljer läkemedel, naturläkemedel, kosttillskott, måltidsersättning samt kosmetiska och hygieniska produkter främst till hälsofackhandel och apotek. Ungefär hälften av intäkterna kommer från hälsofackhandeln och hälften från apoteket. Starka varumärken i Sverige är MaxMedica (Omega 3), Blutsaft, (järntillskott), Esberitox (mot förkylning), Efalex (Omega 3 och 6), Liposinol (viktkontroll) och MyggA. MaxMedica har lanserat en serie produkter under sitt eget varumärke MaxMedica och ska lansera mulitvitamin-/ mineralprodukter samt C-brus i apotek. MaxMedica har även lanserat en serie kosttillskott till barn under Disneys varumärke i samtliga kanaler i Sverige och Finland. HKC Egenvård Bolagsinriktning: Grossistbolag Verkställande direktör: Bo Sandkvist Omsättning 2008: 407 Mkr Antal anställda 2008: 52 Andel av koncernens intäkter, 2008 HKC 25% Andel av koncernens anställda, 2008 HKC 14% HKC Egenvård är den ledande och enda oberoende grossisten på den svenska hälsomarknaden. Företaget erbjuder ett brett sortiment av hälsoprodukter med många av branschens starkaste varumärken. HKC har cirka 600 kunder och 200 leverantörer. Genom att handla från HKC kan kunden beställa många varor hos samma grossist och få en leverans och en faktura. Kunderna är framförallt detaljister inom hälsobranschen men finns även bland parfymerier, gym och SPA-anläggningar. HKC erbjuder även tredjepartlogistikuppdrag. Koncerninterna sådana är Friggs, Vitalas och MaxMedica. HKC har som tredje största grossist i Sverige fått partihandelstillstånd för läkemedel. 1) Källa: AC Nielsen MIDELFA RT SO NESSO N • 25 Midelfart Sonesson Norge Midelfart Sonesson AS Andel av koncernens intäkter, 2008 Midelfart Sonesson AS 23% Bolagsinriktning: Sälj- och marknadsföringsbolag Verkställande direktör: Vidar Esklund Omsättning 2008: 380 Mkr Antal anställda 2008: 75 Andel av koncernens anställda, 2008 Midelfart Sonesson AS 20% Midelfart Sonesson AS är Koncernens norska bolag. Bolaget distribuerar och marknadsför märkesvaror inom produktområdena hälsa, skönhet och välbefinnande till den norska handeln. Företaget har egna varumärken samt produkter från kända och ledande internationella leverantörer i sin produktportfölj. Bland de egna varumärkena finns Just Glow (en komplett serie hårvårdsprodukter), Catzy (hårvård), Triomega (Omega 3), XL-1 som är Norges mest kända produkt inom sportkosttillskott, Sano samt Friggs sortiment. Bland de större försäljningsuppdragen märks Philips Avent (mor- och babyprodukter), RFSU, Nature’s Sunshine (kosttillskott), Simple (hud) och John Frieda samt Charles Worthington. Midelfart Sonesson Finland MaxMedica Finland Andel av koncernens intäkter, 2008 Bolagsinriktning: Sälj- och distributionsbolag Verkställande direktör: Jukka Allos Omsättning 2008: 62 Mkr Antal anställda 2008: 15 MaxMedica Finland 4% Andel av koncernens anställda, 2008 MaxMedica Finland 4% MaxMedica Finland marknadsför och säljer naturläkemedel, kosttillskott, måltidsersättning samt kosmetiska och hygieniska produkter till alla försäljningskanaler. Starka varumärken är Koncernens Friggs, Naturdiet (viktkontroll) samt Triomega (Omega 3). Till de viktigaste försäljningsuppdragen hör 4321 Diet&Detox (viktkontroll), Ramavit (järntillskott), SaltBalans (vätskedrivande), ColonClear (fibrer) samt MenoHop (mot klimakteriebesvär). Midelfart Sonesson Direkt Vitalas Andel av koncernens intäkter, 2008 Vitalas 6% Andel av koncernens anställda, 2008 Vitalas 4% Bolagsinriktning: Sälj- och marknadsföringsbolag Verkställande direktör: Tillförordnad VD Peter Åsberg Omsättning 2008: 105 Mkr Antal anställda 2008: 14 Vitalas är Koncernens direktförsäljningskanal och erbjuder ett effektivt och bekvämt sätt att beställa och abonnera på hälsoprodukter. Produkterna som säljs är de egna varumärkena Vitalas. Företaget marknadsför sig genom direktreklam, telefonförsäljning och via kampanjer på internet. Efter beställning levereras produkterna direkt hem till konsumenterna via post. Bolagets viktigaste produkter är VitalSlim, VitalFruit, Rosenrot, Omega 3, Solbrun, PlaqueOff och Aloe Vital. 26 • M I D E L F A R T SONESSON Midelfart Sonesson Supply Andel av koncernens intäkter, 2008 Vitamex Vitamex 9% Andel av koncernens anställda, 2008 Vitamex 27% Bolagsinriktning: Sälj- och produktionsbolag Verkställande direktör: Anders Göthberg Omsättning 2008: 151 Mkr Antal anställda 2008: 101 Vitamex är en av Nordens största tillverkare av kosttillskott och naturläkemedel. Tillverkningen sker enligt reglerna för GMP (Good Manufacturing Practise) som kontrolleras av Läkemedelsverket. Bolagets styrka är kvalitet och flexibilitet. Det senare innebär att man har möjlighet att tillverka både större och mindre volymer med kort framförhållning. Ungefär 25 procent av produktionen utgörs av Koncernens egna varumärken. Resterande del är kontraktstillverkning av färdiga konsumentprodukter, främst så kallade ”private label” till internationella kunder. Vitamex gör svälj-, brus-, smält- och tuggtabletter. Dessutom paketerar man produkter inom fiskoljesegmentet. Vitamex har under de senaste åren fått flera viktiga kunder såsom Oriflame och Apoteket AB. Miwana Andel av koncernens intäkter, 2008 Miwana 2% Andel av koncernens anställda, 2008 Miwana 5% Bolagsinriktning: Produktionsbolag Verkställande direktör: Anders Göthberg Omsättning 2008: 35 Mkr Antal anställda 2008: 17 Miwana är ett tillverkande medicintekniskt företag som utvecklar och producerar egna näs- och ögonprodukter på den europeiska marknaden. Produkterna säljs under varumärket Renässans i Sverige och Finland och under varumärket Miwana i Norge, Danmark och på Island. Produkterna är baserade på naturliga råvaror och avsedda för egenvård. Tillverkningen sker enligt det Medicintekniska direktivet (MDD). Renässans har länge varit många personers första val vid förkylning och allergier. Den största fördelen gentemot liknande produkter är att Renässans är helt ofarlig att använda under längre tid och inte ger några biverkningar. En mängd studier i samarbete med ett omfattande nät av specialister visar att Renässans är effektiv vid förebyggande friskvård som till exempel på arbetsplatser med torr luft och i samband med sportutövning. MIDELFA RT SO NESSO N • 27 Innovation och produk t ut veckling Marknaden för Midelfart Sonessons produkter är i stark utveckling. Nya forskarrön och nya trender påverkar vilka hälsoprodukter som efterfrågas. För att kunna leda utvecklingen i Norden är det väsentligt att ha en god omvärldsbevakning, förstå konsumentbeteenden, följa internationella trender men också att ha produkter som är beprövade och håller god kvalitet. Genom att erbjuda produkter som är erkänt bra för människors hälsa kan Koncernen ligga steget före. För de producerande enheterna gäller det att utnyttja produktionsteknik och kombinera produkter på ett innovativt sätt. Koncernen bedriver ingen egen forskning, men genom samarbeten och förvärv kan Koncernen erbjuda innovativa produkter. För att stärka ett fortsatt systematiskt utvecklingsarbete har ett kompetenscentrum inom innovation skapats under året. S amarbete Nya produkter ska förutom att ge mervärde åt konsumenterna skapa framgång åt kunderna, det vill säga handeln, varför ett nära samarbete med dagligvaruhandel, apotek och hälsofackhandel är en viktig framgångsfaktor. Totalt pågår ständigt fyra till fem större utvecklingsprojekt inom Koncernen. Beställare och samordnare är Koncernens marknadsråd under ledning av Koncernens marknadsdirektör, med representanter från samtliga bolag inom Koncernen. I produktutvecklingsprocessen är ett nära samarbete mellan bolagen i Koncernen en stor fördel. Den bredd som finns inom Koncernen säkerställer att nya koncept och produkter präglas av såväl nytänkande och ny forskning som av de praktiska krav som kunderna i de olika kanalerna ställer. Under 2008–2009 lanserades flera egenutvecklade produkter som Omega 3-produkterna MaxMedica Hjärta och 28 • M I D E L F A R T SONESSON Forte, antioxidanter i form av SuperFruit och SuperGreen samt en serie helt nya ekologiska teer för Friggs. Under 2008 har också en serie vitaminer, mineraler och Omega 3 för barn utvecklats som under 2009 lanserats i samarbete med Disney och deras kända figurer. En ny produkt kan vara en ny smak, en ny blandning av vitaminer eller en ny förpackning. Ett bra exempel på en innovativ förpackning är MultiMan Optimal och MultiKvinna Optimal, som innehåller 21 påsar som har förpackats med dagsbehovet av vitaminer, mineraler och Omega 3 för mäns respektive kvinnors speciella behov. Var umä rken oc h d es ign Starka varumärken blir allt viktigare för att signalera god kvalitet och för att kunna konkurrera med handelns egna varumärken i såväl dagligvaruhandeln som i hälsofackkedjorna. För den växande andelen hälsoprodukter som säljs via dagligvaruhandeln fyller förpackningsdesignen en viktig funktion, då konsumenten normalt ägnar kortare tid att välja produkt än på apoteket eller i hälsofackhandeln. Det finns också en tydlig trend mot mer eleganta förpackningar. För att stärka positionen inom hälsofackhandeln har Koncernen under året vidareutvecklat varumärket MaxMedica till ett paraplyvarumärke för kosttillskott till hälsofackhandeln. E tik och ansvar I Midelfart Sonessons affärsidé slås fast att Koncernens huvuduppgift är att utveckla och marknadsföra produkter som bidrar till att förbättra människors hälsa och välbefinnande. S äker het All produktion inom Midelfart Sonesson Supply står under Läkemedelsverkets uppsikt enligt MDD; det medicintekniska produktdirektivet. Konsumenternas säkerhet har alltid högsta prioritet. Kravet på högsta möjliga säkerhet gör att fram tagande, testning och tillverkning är noga reglerade. För tillverkning av läkemedel krävs GMP-certifiering (Good Manufacturing Practice). Vitamex är certifierade enligt GMP. Vid GMP-certifiering granskar Läkemedelsverket att företaget har bra service och underhåll av produktionsutrustningen, att leveransklara varor kontrolleras noga, att det finns riktiga arbetsinstruktioner för personalen, att de anställda har rätt utbildning för sin arbetsuppgift och att det finns ett märkningssystem för råvaror. Det pågår ett kontinuerligt förbättringsarbete för att högsta kvalitet och leveranssäkerhet ska nås inom såväl egen tillverkning samt hos kontraktstillverkare och andra bolag som levererar produkter till Midelfart Sonesson. Godkä nd a lever a ntör er Råvaror och annat material inhandlas från godkända leverantörer, det vill säga aldrig på spotmarknaden. Samtliga inköp görs utifrån de krav som Midelfart Sonesson har ställt på säkerhet, kvalitet, pris och leverantörens förmåga att leverera i rätt tid. Miljö Midelfart Sonessons verksamhet medför, liksom alla företags verksamhet, påverkan på miljön. Koncernens miljöpåverkan omfattar främst utsläpp och energiåtgång inom Midelfart Supply samt utsläpp i samband med transporter. Dessutom tillkommer energiåtgång för bolagens kontor och övriga lokaler. Koncernen strävar efter att arbeta och agera på ett sätt som är långsiktigt hållbart ur miljösynpunkt. Resurser ska utnyttjas effektivt och miljöhänsyn utgör en integrerad del i alla beslut. Samtliga regler och lagar som finns inom miljö- och arbetsmiljöområdet efterföljs. Därutöver pågår ett kontinuerligt arbete för att minska Bolagets miljöpåverkan utöver de krav lagstiftningen ställer. Sammanfattning av finansiell utveckling Räkenskaperna för de tre senaste räkenskapsåren är införlivade i prospektet via hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Midelfart Sonessons hemsida www.midelfartsonesson.com. Midelfart Sonessons årsredovisning 2006 har reviderats av KPMG med huvudansvarig revisor Mats BC Ohlsson och årsredovisningarna 2007 samt 2008 har reviderats av KPMG med huvudansvarig revisor Alf Svensson. Revisionsberättelserna för 2006, 2007 och 2008 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Midelfart Sonessons delårsrapport för niomånadersperioden januari till och med september 2008 respektive motsvarande period 2009 har översiktligt granskats av KPMG och granskningsberättelsen följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar. Utöver revisionen av de årsredovisningar och granskningen av de delårsrapporter som ingår i den historiska finansiella informationen har Midelfart Sonessons revisorer inte reviderat eller granskat någon information i Prospektet. Informationen nedan är hämtad från reviderade årsredovisningar för respektive år samt granskade delårsrapporter för aktuella perioder. Midelfart Sonessons koncernredovisning har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har årsredovisningslagen (ÅRL) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1.1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Midelfart Sonessons övergångsdatum för redovisning i enlighet med IFRS var den 1 januari 2004. Delårsrapport har för Koncernen upprättats i enlighet med IAS 34 Interim Financial Reporting samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL). Resultaträkning Mkr Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat jan–sept 2009 jan–sept 2008 2008 2007 2006 1 054 1 095 1 458 1 659 1 157 –652 –656 –885 –1 188 –760 402 439 573 471 397 Övriga rörelseintäkter 64 12 13 4 5 Försäljningskostnader –224 –246 –328 –553 –306 Administrationskostnader –157 –153 –207 –207 –117 Övriga rörelsekostnader –1 –4 –9 –23 –3 Rörelseresultat 84 48 42 –308 –24 Rörelseresultat före engångsposter 36 40 34 18 22 –17 –32 –41 –35 –18 67 16 1 –343 –42 –17 –4 16 21 9 50 12 17 –322 –33 Finansnetto Resultat före skatt Skatt Periodens resultat MIDELFA RT SO NESSO N • 29 Balansräkning Mkr Immateriella tillgångar 30 sep 2009 30 sep 2008 2008 2007 2006 892 890 877 905 1 060 Materiella anläggningstillgångar 67 82 74 89 93 Finansiella anläggningstillgångar 55 81 70 80 62 1 014 1 053 1 021 1 074 1 215 Varulager 157 213 195 211 279 Kundfordringar 180 141 139 166 130 Anläggningstillgångar Andra fordringar 28 52 44 37 36 Likvida medel 17 28 31 50 49 Omsättningstillgångar 382 434 409 464 494 1 396 1 487 1 430 1 538 1 709 Eget kapital 572 506 505 499 538 Långfristiga räntebärande skulder 129 182 168 225 259 4 3 3 3 3 Summa tillgångar Avsättningar till pensioner Andra avsättningar och andra skulder 82 113 86 133 119 Långfristiga skulder 215 298 257 361 381 Kortfristiga räntebärande skulder 375 409 399 399 568 Leverantörsskulder 151 166 176 163 141 83 108 93 116 81 Andra skulder Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 609 683 668 678 790 1 396 1 487 1 430 1 538 1 709 jan–sept 2009 jan–sept 2008 2008 2007 2006 46 26 32 11 24 Kassaflödesanalys Mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital –54 0 12 14 –91 Kassaflöde från den löpande verksamheten Förändringar i rörelsekapital –8 26 44 25 –67 Kassaflöde från investeringsverksamheten 68 –15 –6 –33 –382 Kassaflöde efter investeringsverksamheten 60 11 38 –8 –449 Kassaflöde från finansieringsverksamheten –74 –33 –57 9 449 Periodens kassaflöde –14 –22 –19 1 0 Likvida medel vid periodens början 31 50 50 49 49 Likvida medel vid periodens slut 17 28 31 50 49 30 • M I D E L F A R T SONESSON Nyckeltal jan–sept 2009 jan–sept 2008 2008 2007 2006 Bruttomarginal, % 38 40 39 28 34 Rörelsemarginal före av- och nedskrivningar, % Marginaler 10 6 5 –1 0 Rörelsemarginal, % 8 4 3 –19 –2 Rörelsemarginal före engångsposter, % 3 4 2 1 2 Vinstmarginal, % 6 2 0 –21 –4 Avkastning på sysselsatt kapital, % 8 4 4 neg. neg. Avkastning på eget kapital, % 9 2 4 neg. neg. 1 078 1 113 1 101 1 247 1 093 Nettoskuldsättning, Mkr 491 566 539 577 781 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,9 1,1 1,1 1,2 1,5 Räntetäckningsgrad, ggr 2,8 0,8 1,0 neg. neg. Soliditet, % 41 34 35 32 32 0,92 0,21 0,32 –6,27 –0,93 10,48 9,27 9,25 9,14 15,17 – – – – – Antal utestående aktier vid periodens slut (tusen) 54 587 54 587 54 587 54 587 35 498 Genomsnittligt antal utestående aktier (tusen) 54 587 54 587 54 587 51 341 34 944 329 393 373 408 443 Avkastning Kapitalstruktur Genomsnittligt sysselsatt kapital, Mkr Per aktie Vinst per aktie, kr Eget kapital per aktie, kr Utdelning per aktie, kr Personal Antal anställda, vid periodens slut MIDELFA RT SO NESSO N • 31 Definitioner Marginale r Br ut tomar ginal Bruttoresultatet i procent av nettoomsättning. Avk astning Avkas t ning på eget ka pit al Årets resultat dividerat med genomsnittligt eget kapital inklusive minoritet. Rör elsema r ginal före av- och ned sk rivningar Rörelseresultat före av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning. Avkast ning på syssels at t ka pit al Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. K apital struk tur S yssels at t ka pit al Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive avsättning för uppskjuten skatt. Rör elsema r ginal före engångsposter Rörelseresultat före engångsposter i procent av nettoomsättning. V inst marginal Resultat efter finansiella poster i procent av nettoomsättning. 32 • M I D E L F A R T SONESSON Net toskuld s ät t ning Räntebärande avsättningar och skulder minskat med kassa och bank inklusive kortfristiga placeringar. Net toskuld s ät t ningsgr ad Nettoskuld dividerat med eget kapital inklusive minoritet. Rä ntet äck ningsgr ad Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Soliditet Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutning. Data pe r ak tie V ins t per ak t ie Periodens resultat hänförlig till moder bolagets aktieägare dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. Eget ka pit al per ak t ie Eget kapital vid periodens slut dividerat med antal utestående aktier. Kommentarer till den finansiella utvecklingen För kommentarer avseende de första nio månaderna av räkenskapsåret 2009, se avsnitt ”Delårsrapport januari – september 2009”. För ändring ar i de n finan s ie ll a r apporte ringe n Från och med den 1 januari 2009 har Midelfart Sonesson förändrat dess segmentsrapportering och tillämpar IFRS 8 från att tidigare tillämpat IAS 14. Den nya standarden kräver att segmentsinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, dvs. på det sätt som används i den interna rapporteringen, vilket leder till ett ökat antal rapporterade segment. Efter övergången till IFRS 8 utgörs segmenten av Sverige, Norge, Finland, Direkt och Supply. Det geografiska området Finland och rörelsegrenen Direkt redovisas tillsammans i Övriga rörelsesegment då de inte uppfyller tröskelkraven på att redovisas som separata segment. Innan den 1 januari 2009 utgjordes segmenten av rörelsegrenarna Health Care och Personal Care samt de sekundära segmenten Sverige, övriga Norden och övriga länder. Delårsrapporten januari–september 2009 för Koncernen har upprättats enligt den nya segmentsrapporteringen. I tillägg till detta har Midelfart Sonesson upprättat den nya segmentsrapporteringen för jämförbar period januari-september 2008. Se avsnitt ”Delårsrapport januari – september 2009” under ”Segmentsredovisning”. utveckling. Av Koncernens nettoomsättning svarade affärsområdena Health Care för 1 135 (1 216) Mkr och Personal Care för 323 (443) Mkr. Vidare svarade Koncernens nettoomsättning i Sverige för 856 (852) Mkr, övriga Norden för 479 (645) Mkr och övriga länder för 123 (162) Mkr. Rörelseresultatet uppgick till 42 (–308) Mkr. Resultateffekter av engångskaraktär påverkade jämförbarheten mellan 2008 och 2007. Rörelseresultatet 2008 påverkades positivt av en intäkt av engångs karaktär uppgående till 8 (–326) Mkr avseende omförhandlad tilläggsköpeskilling hänförlig till tidigare förvärv. Rörelseresultatet exklusive poster av engångskaraktär förbättrades till 34 (18) Mkr. Finansnettot uppgick till –41 (–35) Mkr, vilket innebar en ökad nettokostnad med 6 Mkr jämfört med 2007 beroende framförallt på ett högre ränteläge. Resultatet före skatt uppgick till 1 (–343) Mkr medan årets resultat var 17 (–322) Mkr, motsvarande ett resultat per aktie på 0,32 (–6,27) kronor. 2 0 0 8 i jämföre lse me d 2 0 07 Siffror inom parantes motsvarar samma period föregående år. Inves teringa r oc h avsk rivninga r Bruttoinvesteringarna uppgick till 25 (34) Mkr. De löpande investeringarna i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 15 (18) Mkr. Nettoförvärv av företag uppgick till –9 (15) Mkr genom avyttring av dotterbolaget Austalian Bodycare A/S. Under 2008 uppgick avskrivningarna till 26 (35) Mkr. Omsät t ning och result at Koncernens nettoomsättning uppgick till 1 458 (1 659) Mkr, en minskning med 12 procent. Minskningen var 13 procent exklusive valutaomräkningseffekter. Den lägre nettoomsättningen berodde främst på förlorade försäljningsuppdrag inom Koncernens norska verksamhet och på att nettoomsättningen inom direktförsäljningsverksamheten uppvisade negativ Kass a flöd e oc h fina ns iell s t ällning Kassaflödet för verksamhetsåret 2008 uppgick till –19 (1) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 44 (25) Mkr. Det förbättrade kassaflödet berodde i huvudsak på ett högre rörelseöverskott. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –6 (–33) Mkr, vilket var lägre än föregående år bland annat till följd av avyttring av dotterföretag som påverkade investeringsverksamheten positivt med 14 Mkr. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till –57 (9) Mkr till följd av att lån från kreditinstitut minskats med 57 Mkr. Den 31 december 2008 uppgick balansomslutningen till 1 430 (1 538) Mkr. Vid periodens slut uppgick eget kapital till 505 (499) Mkr och soliditeten till 35 (32) procent. Nettoskuldsättningen minskade till 539 (577) Mkr. Likvida medel uppgick till 31 (50) Mkr per den 31 december 2008. 2 0 07 i jämföre lse me d 2 0 0 6 Siffror inom parantes motsvarar samma period föregående år. O ms ät t ning oc h result at Koncernens nettoomsättning uppgick till 1 659 (1 157) Mkr, en ökning med 43 procent. Valutaeffekt för 2007 var marginellt positiv. Den högre nettoomsättningen berodde främst på förvärvet av det norska bolaget Midelfart AS, som genomfördes i slutet av december 2006. Av Koncernens nettoomsättning svarade affärsområdena Health Care för 1 216 (1 088) Mkr och Personal Care för 443 (69) Mkr. Vidare svarade Koncernens nettoomsättning i Sverige för 852 (811) Mkr, övriga Norden för 645 (183) Mkr och övriga länder för 162 (163) Mkr. Rörelseresultatet under 2007 uppgick till –308 (–24) Mkr. Rörelseresultatet för 2007 belastades med engångskostnader om sammanlagt –326 (–46) Mkr som utgörs av nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar (goodwill, varumärken och säljrättigheter) om –255 (0) Mkr, efter genomförda nedskrivningsprövningar i Koncernens kassagenerande enheter samt nedskrivningar av varulager och kundfordringar, skadeståndskostnader skiljedomstvist och reserveringar för MIDELFA RT SO NESSO N • 33 avveckling av förlustbringande verksamheter om –71 (–46) Mkr. Rörelseresultatet exklusive poster av engångskaraktär uppgick till 18 (22) Mkr. Finansnettot under 2007 uppgick till –35 (–18) Mkr, vilket innebar en ökad nettokostnad med 17 Mkr jämfört med 2006 vilket i huvudsak berodde på högre nettoskuld under 2007 tillföljd av bolagsförvärv. Resultatet före skatt uppgick till –343 (–42) Mkr medan årets resultat var –322 (–33) Mkr, motsvarande ett resultat per aktie på –6,27 (–0,93) kronor. Investeringa r och avsk rivningar Bruttoinvesteringarna uppgick till 34 (382) Mkr. De löpande investeringarna i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till 18 (8) Mkr. Nettoförvärv av företag uppgick till 15 (374) Mkr 34 • M I D E L F A R T SONESSON och avsåg i huvudsak förvärv av Vitalas International AB. Under 2006 förvärvade Midelfart Sonesson företagen Promed Pharma AS, AB Artic Medica samt Midelfart AS. Under 2007 uppgick avskrivningarna till 35 (19) Mkr. Kass a flöd e oc h fina ns iell s t ällning Kassaflödet för verksamhetsåret 2007 uppgick till 1 (0) Mkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 25 (–67) Mkr. Förbättringen berodde i huvudsak på lägre bindning av rörelsekapital. Kassaflödet från investeringsverksam-heten uppgick till –33 (–382) Mkr vilket var lägre än föregående år på grund av i huvudsak mer omfattande företagsförvärv under 2006 jämfört med 2007. Kassaflödet från finansieringsverk- samheten uppgick till 9 (449) Mkr. Under 2007 genomförde Bolaget en nyemission som en del i finansieringen av förvärvet av Midelfart AS som genomförts under 2006. Förvärvet av Midelfart AS finansierades därutöver av banklån samt initialt av en bryggfinansiering vilket i sin helhet återbetalades genom nyemissionen. Den 31 december 2007 uppgick balansomslutningen till 1 538 (1 709) Mkr. Vid periodens slut uppgick eget kapital till 499 (538) Mkr och soliditeten till 32 (32) procent. Nettoskuldsättningen minskade till 577 (781) Mkr till följd av återbetalning av bryggfinansiering som upptagits inför förvärvet av Midelfart AS. Likvida medel uppgick till 50 (49) Mkr per den 31 december 2007. Kapitalstruktur och annan finansiell information Ege t k apital och skulde r Nedan redovisas Midelfart Sonessons kapitalisering per den 30 september 2009. 30 september 2009 Summa kortfristiga räntebärande skulder mot garanti eller borgen mot säkerhet utan garanti/borgen eller säkerheter Summa långfristiga räntebärande skulder mot garanti eller borgen mot säkerhet utan garanti/borgen eller säkerheter Summa eget kapital 375 0 375 0 129 0 129 0 572 aktiekapital 273 övrigt tillskjutet kapital 396 reserver –97 balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 0 minoritetsintresse 0 Net toskuldsät tning Nedan redovisas Midelfart Sonessons nettoskuldsättning per den 30 september 2009. 30 september 2009 (A) Kassa 17 (B) Andra likvida medel 0 (C) Kortfristiga finansiella placeringar 0 (D) Likviditet (A)+(B)+(C) 17 (E) Kortfristiga finansiella fordringar 0 (F) Kortfristiga banklån 0 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 375 (H) Andra kortfristiga finansiella skulder (I) Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+)H) 375 (J) Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I)-(E)-(D) 358 (K) Långfristiga finansiella fordringar (L) Långfristiga banklån (M) Andra långfristiga skulder 0 0 129 4 (N) Långfristiga finansiella skulder (O) Långfristig finansiella skulder (L)+(M)+(N) 133 0 (P) Långfristig finansiell nettoskuldsättning (O)-(K) 133 (Q) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(P) 491 Finans ie ring Bolagets räntebärande lån uppgick per den 30 september 2009 till 504 Mkr och utgjordes av förvärvslån om 181 Mkr samt checkkrediter om totalt 302 Mkr (på maximalt 375 Mkr). Bolaget genomför i samband med förestående Företrädes emission, vilken är fullt ut garanterad av Bolagets huvudägare, en refinansiering av befintliga banklån. Det nya finansieringsavtalet kommer att medföra en ny lånestruktur och innehåller sedvanliga åtaganden (s k. covenants) samt gynnsammare villkor än befintlig finansiering. Den nya lånestrukturen utgörs av ett förvärvslån om 100 Mkr samt en revolverande kreditfacilitet i form av lån och/eller checkkredit om högst 325 Mkr, dock får maximalt 100 Mkr av de 325 Mkr utnyttjas som checkkredit. Finansieringsavtalet har undertecknats i november 2009 och det nya finansieringsavtalet kommer att effektueras när emissionslikviden från förestående Företrädesemission har influtit till Bolaget. Det nya finansieringsavtalet sträcker sig till och med den 31 december 2012. Re dogöre l s e för röre lsek apital Bolagets bedömning är att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för Koncernen behov av rörelsekapital under minst de kommande tolv månaderna. Detta genom att Bolagets rörelsekapitalbehov säkerställs genom befintligt finansieringsavtal samt det nya finansieringsavtalet (se ovan ”Finansiering”). Immate rie ll a anl äggnings tillg ång ar Midelfart Sonessons immateriella anläggningstillgångar består i huvudsak av Goodwill och varumärken. Koncernens totala immateriella tillgångar uppgick per den 30 september 2009 till 892 Mkr, varav Goodwill 595 Mkr, varumärken 290 MIDELFA RT SO NESSO N • 35 Mkr samt övriga immateriella anläggningstillgångar 7 Mkr. Goodwill och andra tillgångar prövas årligen för nedskrivning. Denna prövning baseras på definierade kassagenererande enheter, som sammanfaller med de affärsområden som används i segmentsredovisningen. Per den 31 september 2009 har samtliga goodwillvärden i Koncernen prövats med avseende på nedskrivningsbehov. Prövningen har skett utifrån nyttjandevärdet och bygger på framtida kassaflöden. Inga nedskrivningsbehov föreligger enligt prövningarna. För mer information av Midelfart Sonessons immateriella anläggningstillgångar, se not 16 i Midelfart Sonessons årsredovisning 2008. Mate rie ll a anl äggnings tillg ång ar Materiella anläggningstillgångar består primärt av inventarier, verktyg och installationer, följt av fastigheter och maskiner. Koncernens materiella anläggningstillgångar uppgick per den 30 september 2009 till 67 Mkr. Under perioden januari– september 2009 uppgick investeringarna avseende ersättningsinvesteringar i producerande verksamheter till 9,9 Mkr. För mer information av Midelfart Sonessons materiella anläggningstillgångar, se not 17 i Midelfart Sonessons årsredovisning 2008. De materiella anläggningstillgångarna belastas inte av några inteckningar. Investe ring ar Förutom den i delårsrapporten januari– september 2009 annonserade integrationen av den svenska verksamheten (se även ”Effektiviseringsprogram” nedan) föreligger inga betydande pågående investeringar, eller beslutade framtida investeringar, inom Koncernen. Finanspolicy Koncernens finanspolicy för hantering av finansiella risker utgör ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Den övergripande målsättningen för den centrala finansverksamheten är att tillhandahålla en kostnadseffektiv finansiering samt att minimera negativa effekter 36 • M I D E L F A R T SONESSON på Koncernens resultat som härrör från marknadsrisker. Ansvaret för Koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av Koncernens finansfunktion som finns inom moderbolaget, med undantag för kommersiella kreditrisker som hanteras i respektive dotterföretag. De väsentligaste finansiella riskerna som Koncernen exponeras för är likviditets-, valuta-, ränteoch kreditrisk. Finanspolicyn medger användning av de flesta typer av finansiella instrument och derivat. Nuvarande finanspolicy är under omarbetning och tas successivt i bruk under 2009. Lik viditet s risk Med likviditetsrisk avses risken att Koncernen inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser som en följd av otillräcklig likviditet. Likviditetsprognoser används för att hantera likviditetsrisken och för att minimera kostnaden för Koncernens finansiering. Likviditetsprognoser för kommande sex månader rapporteras av Koncernens samtliga operativa enheter på månatlig basis. Målsättningen är att Koncernen ska kunna klara sina finansiella såväl som kommersiella åtaganden i både hög- och lågkonjunktur utan betydande oförutsebara kostnader. Likviditetsrisken hanteras centralt av finansfunktionen som finns etablerad i Koncernens moderbolag. Valut arisk Koncernens valutarisker uppkommer dels genom inköp och försäljning som sker i utländsk valuta (transaktionsexponering), dels genom den valutaexponering som uppkommer när utländska dotterbolags resultat- och balansräkningar omräknas till moderbolagets funktionella redovisningsvaluta (omräkningsexponering). En väsentlig del av Koncernens försäljningsintäkter är i andra valutor än kostnaderna. Transaktionsexponeringen består i att Koncernens intäkter främst genereras i valutorna SEK och NOK, medan inköp av råvaror, insatsvaror och vissa färdigvaror i stor del sker i valutorna EUR, GBP och USD. Rapportering av den transaktionsspecifika exponeringen sker för kommande tolv månader på månatlig basis av samtliga operativa enheter i Koncernen. Koncernens dotterbolag ska i möjligaste mån endast ha in- och utbetalningar i lokal valuta. Koncernens omräkningsexponering avser främst exponering mot EUR och NOK. Rä nterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Koncernens räntenetto negativt. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på lånens bindningstid. Ränterisken i Koncernen uppstår dels vid placeringar i räntebärande tillgångar vars värde förändras när räntan ändras, dels vid upplåning då kostnaden för Koncernens finansiering förändras när ränteläget ändras. Eftersom Koncernen är nettolåntagare används all överskottslikviditet till att minska nettoskulden. Således är ränterisken för Koncernens placeringar minimal. Ränterisken hanteras centralt av finansfunktionen som finns etablerad i Koncernens moderbolag. Koncernens policy är för närvarande att alla räntebärande skulder till kreditinstitut skall löpa med rörlig ränta. Finansiella leasingskulder skall löpa med kontrakterad ränta under leasingkontraktets löptid. Effe k tivis e rings progr am Koncernen startade under sommaren ett effektiviseringsprogram med syfte att framförallt förbättra rörelsekapitalet i kombination med fortsatt fokus på rörelse resultatet. Ambitionen i programmet är att reducera lager, minimera utestående kundfordringar samt arbeta med leverantörsskulderna. Programmet följs upp månadsvis och resultaten presenteras på Bolagets intranät. Programmet kommer att fortsätta året ut. Den svenska verksamheten kommer att integreras för att effektivisera och öka samordningen mellan de olika organisatoriska enheterna. Integrationen kommer att ske stegvis och vara fullt genomförd under år 2010. Omorganisationen förväntas ge besparingar med 10 Mkr på årsbasis med full effekt från och med år 2011. Finans ie ll ställning Bolaget känner i dagsläget inte till några uppgifter om offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Bolagets verksamhet. Te nde ns och väs e ntlig a hände lse r e f te r de n 3 0 s e p te mbe r 2 0 0 9 Det har inte skett några väsentliga förändringar av Midelfart Sonessons finansiella ställning eller marknadsposition sedan delårsrapporten för perioden januari– september 2009, bortsett från den refinansiering av befintliga banklån som Bolaget genomför i samband med Företrädesemissionen (se även ”Finansiering” ovan). MIDELFA RT SO NESSO N • 37 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer St yre l s e Enligt bolagsordningen ska Midelfart Sonessons styrelse bestå av lägst tre och högst nio ledamöter samt högst nio suppleanter. Midelfart Sonessons styrelse består för närvarande av fem personer, inklusive ordföranden. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2010. Midelfart Sonessons nuvarande styrelse har inga suppleanter. Nedan redovisas styrelseledamöterna, deras ålder samt när de valdes in, befattning, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag samt de olika uppdrag som respektive ledamot har haft under de senaste fem åren, eventuella bolag där ägandeandelen överstiger fem procent och innehav i Midelfart Sonesson. Uppdrag i företag som ingår i Midelfart Sonessons koncern är inte inkluderade. Samtligas innehav avser aktuellt innehav per den 30 oktober 2009. Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller betydande inflytande. Har ald Nor vik Född: 1946 Styrelseordförande sedan 2007, i styrelsen sedan 2006. Ordförande i ersättningsutskottet. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan, Bergen. Erfarenhet: Strategisk rådgivare EconPoyry. Tidigare verkställande direktör för Statoil samt finansdirektör och vice verkställande direktör för Aker Group. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Telenor ASA och Aschehoug ASA. Styrelseledamot i Conoco Phillips Inc, PGS ASA samt i Umoe ASA. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Oslo Börs Holding. Innehav: 0 aktier Oberoende från Bolaget och från större ägare Lennar t Bohlin Född: 1942 Styrelseledamot sedan 2007. Ordförande i revisionsutskottet. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. Erfarenhet: Verkställande direktör och koncernchef för Cloetta AB och Cloetta Fazer AB, 1989-2002. Tidigare vice verkställande direktör och finansdirektör i Cloetta AB, 1983-1989. Andra uppdrag: Styrelseordförande i AB Anders Löfberg, Stjärnägg AB, Norins Ost AB, Norins Ost i Norrköping AB, Redakliniken AB, Bröderna Löfberg AB samt i CMA Research AB. Styrelseledamot och vice ordförande i Östgöta Brandstadsbolag för försäkring, Stiftelsen IHM, IHM Holding AB samt i IHM Business School AB. Styrelseledamot i Cloetta AB (publ), Löfbergs Lila AB, Hamravik Group AB, Sales Support Sweden AB, KI Kuponginlösen AB, L Bohlin Advisory AB samt Stiftelsen Östergötlands Länsmuseum. Bolagsman i Bohlin & Thörnholm Advisory Partners HB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i Phlisa Metall AB. Styrelseordförande i Runsvengruppen AB och CMA – Centrum för Marknadanalys i Stockholm AB. Styrelseledamot i New Wave Group AB (publ), Marknadsbolaget-Framtid Linköping AB, Löfbergs Lila International AB, Byggutveckling Svenska AB, Löfbergs Lila Fastigheter AB, A Löfberg Fastighet AB, Kaffehuset i Karlstad AB, Östsvenska Handelskammaren Service AB, Jakten Fastigheter AB, Sales Support Dk AB, Lammhults Design Group AB, Voice AB, AB Östgöta Correspondenten samt i Cloetta Fazer AB. Äger mer än fem procent av andelarna i L Bohlin Advisory AB. Innehav: 1 000 B-aktier Oberoende från Bolaget och från större ägare 38 • M I D E L F A R T SONESSON Celina Mid elfa r t Född: 1973 Styrelseledamot sedan 2006. Medlem i ersättningsutskottet. Utbildning: Bachelor of Science, Finance Major, from Stern School of Business, NYU (överförd from London School of Economics). Utexaminerad Summa Cum Laude. Erfarenhet: Tio års erfarenhet som ägare till och ledande befattningshavare inom Midelfart-koncernen, som koncernchef för Midelfart AS samt som styrelseordförande i Midelfart Holding AS. Ansvarig för Midelfart Holdings finansiella och industriella förvaltningsverksamhet. Arbetande styrelseordförande i VAMI AS, ett ledande företag inom professionell skönhet, bildat tillsammans med Validus AS 2008. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Midelfart Holding AS, Midelfart Invest AS, Midelfart Obligasjon AS, Mico Eiendom I AS, Mico Eiendom II AS, Pescara AS, Midelfart Capital AS, Midelfart Management AS, Midelfart Professional AS, Midelfart AS samt i VAMI AS. Styrelseledamot i Marine Harvest ASA, C. Sundtsgt 19 AS, BeOne AS, Face IT AS, NHO’s forum för familjeföretag och privat ägandeskap samt BI’s senter för Corporate Governance Research. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i Midelfart AS och Midelfart Holding AS. Äger mer än fem procent av andelarna i Midelfart Holding AS, Midelfart Invest AS, Midelfart Obligasjon AS, Mico Eiendom I AS, Mico Eiendom II AS, Midelfart Capital AS, Midelfart Professional AS, Midelfart Management AS, Midelfart AS, Vami AS, Tendenz Hårpleie AS, Adam & Eva Gruppen AS, Josefsson Frisør AS, Komsa AS, BeOne AS, Starto AS, CM-gruppen AS og Face-IT AS. Innehav (via Midelfart Holding AS): 630 701 A-aktier, 11 846 600 B-aktier S ven S a nd berg Född: 1955 Styrelseledamot sedan 2005. Medlem i revisionsutskottet. Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Lång erfarenhet som marknadsföringskonsult. Tidigare verkställande direktör och huvudägare i reklambyrån Sandberg & Trygg AB. Andra uppdrag: Styrelseordförande i Televentures Holding i Göteborg AB. Styrelse ledamot i POC Sweden AB. Bolagsman i Handelsbolaget Sven Sandberg Reklambyrå. Likvidator i Sandberg & Co Holding AB i likvidation. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelseledamot i Sandberg & Co Holding AB. Styrelseledamot i Meridion AB. Äger mer än fem procent av andelarna i Televentures AB och Sandberg & Co Holding AB i likvidation. Innehav: 600 000 B-aktier Oberoende från Bolaget och från större ägare Johan Wes ter Född: 1966 Styrelseledamot sedan 2009. Medlem i revisionsutskottet. Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Investment Director i Stena Adactum AB, tidigare managementkonsult och partner i Arthur D Little Nordic. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Ballingslöv International AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Personec Oy. Äger mer än fem procent av andelarna i LGV Ventures SPRL. Innehav: 0 aktier MIDELFA RT SO NESSO N • 39 Le dande be fat tnings havare Midelfart Sonessons ledning består av åtta personer. Nedan redovisas födelseår, ansvarsområde, anställningsår, utbildning, erfarenhet, pågående uppdrag samt tidigare uppdrag sedan minst fem år för respektive person, eventuella bolag där ägande andelen överstiger fem procent och innehav i Midelfart Sonesson. Uppdrag i företag som ingår i Midelfart Sonessons koncern är inte inkluderade. Samtligas innehav avser aktuellt innehav per den 30 oktober 2009. Innehaven inkluderar makes, makas, omyndiga barns samt via bolag där vederbörande innehar ett betydande ägande och/eller betydande inflytande. Peter Ås berg Född: 1966 Verkställande direktör och koncernchef Anställd: sedan 2007. Utbildning: Civilekonom. Erfarenhet: Ledande befattningshavare i Cloetta Fazer koncernen, Coca Cola i Sverige och Finland samt olika befattningar inom Procter & Gamble koncernen. Andra uppdrag: Bolagsman i Handelsbolaget Håsberg Förvaltning. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelseledamot i Cloetta Fazer Sverige AB. Innehav: 26 526 B-aktier Jukka A llos Född: 1956 Verkställande direktör för MaxMedica Oy samt ansvarig för den finska verksamheten Anställd: sedan 2002. Utbildning: Civilekonom. Erfarenhet: Verkställande direktör i Biotics Oy samt olika befattningar inom Nokia och Procter & Gamble. Andra uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Allos Capital Oy. Styrelseledamot i Essalo Oy Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Äger mer än fem procent av andelarna i MPA kiinteistöt Oy och Herra Peruna Oy. Innehav: 432 900 B-aktier V id a r Eskelu nd Född: 1966 Verkställande direktör för Midelfart Sonesson AS samt ansvarig för den norska verksamheten Anställd: sedan 2008. Utbildning: Handelshögskolan BI Oslo, Leeds Metropolitan University, London South Bank University. Erfarenhet: Vice verkställande direktör i Komplett ASA och i Boehringer Ingelheim KS. Andra uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande Rustad Vekst AS. Styrelseordförande Tech4Hire AS. Rådsmedlem i Norsk Nødhjelp. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Vice verkställande direktör i Komplett ASA. Äger mer än fem procent av andelarna i Rustad Vekst AS och Tech4Hire AS. Innehav: 0 aktier 40 • M I D E L F A R T SONESSON A nd er s Göt h ber g Född: 1966 Verkställande direktör för Vitamex och Miwana samt ansvarig för Supply Anställd: sedan 2008. Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Olika befattningar inom AstraZeneca bland annat som underhållschef för produktionsenheten i Södertälje och produktionschef för en av anläggningarna i England. Andra uppdrag: Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Innehav: 0 aktier Da niel Ju hlin Född: 1974 Verkställande direktör för Friggs AB samt Direktör Affärsutveckling Anställd: sedan 2008. Utbildning: Civilingenjör. Erfarenhet: Kategoridirektör på Cloetta Fazer AB, affärsutvecklare och försäljnings direktör på Toms Sverige AB och managementkonsult McKinsey & Co KB. Andra uppdrag: Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Inga. Innehav: 20 808 B-aktier Lennar t S vensson Född: 1961 CFO Anställd: sedan 2009. Utbildning: Civilekonom. Erfarenhet: Olika befattningar inom Telefonaktiebolaget LM Ericsson i Sverige och internationellt. Andra uppdrag: Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelseledamot i Ericsson Mobile Platforms AB och styrelseledamot i Ericsson Technology Licensing AB. Innehav: 10 000 B-aktier A nd er s S t röm Född 1967 Direktör Nordisk Marknad Anställd: sedan 2005. Utbildning: Civilekonom. Erfarenhet: Verkställande direktör för Dr. Lindbergs, klinik, produkt och kurs samt nordisk marknadsdirektör för Nycomed Pharma. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Hälsobranschens Service AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i Dr. Lindbergs Holding AS. Styrelseordförande i Bransjerådet for Naturmidler. Innehav: 0 aktier MIDELFA RT SO NESSO N • 41 Ingva r Wir felt Född: 1958 Verkställande direktör för MaxMedica AB samt Direktör Svenska organisationen Anställd: sedan 2009. Utbildning: Civilekonom Erfarenhet: Lång erfarenhet av marknaden för konsumentprodukter på livsmedelsområdet, bland annat som ansvarig för Pepsis svenska verksamhet under tio år. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Friskis & Svettis Sverige. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD för Quaker Oats Europe Inc. Sverigefilial. Innehav: 0 aktier Re visor Vid årsstämman 2007 valdes auktoriserade revisionsfirman KPMG AB till Bolagets revisor för en fyraårsperiod fram till och med årsstämman 2011, med auktoriserade revisorn Alf Svensson (c/o KPMG AB, Nordenskiöldsgatan 8, Box 227, 201 22 Malmö) som huvudansvarig revisor. Alf Svensson är född 1949 och medlem i FAR SRS. Innan årsstämman 2007 var KPMG AB Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Mats BC Ohlsson som huvudansvarig revisor. Övrig a upplysning ar avsee nde st yre l se och le dande be fat tnings havare Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Dockplatsen 16, 211 19 Malmö. 42 • M I D E L F A R T SONESSON Inga särskilda överenskommelser finns med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilka styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har valts eller tillsatts. Utöver avgångsvederlag för verkställande direktören har inga avtal slutits med Bolaget om förmåner efter det att uppdraget avslutats. Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har, med de undantag som redovisas nedan, under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit ställföreträdande i bolag som försatts i konkurs eller tvångslikvidation eller varit inblandat i konkursförvaltning, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags ledningseller kontrollorgan. Sven Sandberg var styrelseledamot och verkställande direktör och är likvidator i Sandberg & Co Holding AB som trädde i likvidation 2007. Inga familjeband föreligger mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ej heller föreligger några intressekonflikter, varvid styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Information om ersättning och förmåner till Midelfart Sonessons styrelse och ledande befattningshavare redovisas i avsnittet ”Bolagsstyrning”. Bolagsstyrning Midelfart Sonesson är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap. Midelfart Sonessons bolagsstyrning utgår från svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen, noteringsavtalet med NASDAQ OMX Stockholm, svensk bolagsstyrningskod samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden. Midelfart Sonesson följer bolagskoden. Bol ags stämma Aktieägares rätt att besluta i Midelfart Sonessons angelägenheter utövas vid det högsta beslutande organet årsstämma eller extra bolagsstämma. Stämman beslutar t ex om bolagsordning, styrelse och revisorsval, fastställelse av resultatoch balansräkning, ansvarsfrihet för styrelse och VD, disposition av vinst eller förlust, tillsättande av valberedning samt principer för ersättningsvillkor för VD och övriga befattningshavare. Årsstämma ska hållas i Malmö. Stämman utser styrelse efter förslag från valberedningen. St yre l s e Bolagsordningen för Midelfart Sonesson anger att styrelsen ska bestå av minst tre och högst nio ledamöter med högst nio suppleanter. Styrelsen består för närvarande av fem personer, varav Harald Norvik, Lennart Bohlin, Sven Sandberg och Celina Midelfart omvaldes och Johan Wester nyvaldes vid årsstämman 2009. Koncernens VD och CFO deltar vid styrelsens möten. CFO är också styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän deltar vid behov vid styrelsens möten såsom föredragande av särskilda ärenden. Valbe re dning Midelfart Sonessons årsstämma fattar beslut om rutiner för valberedningens tillsättande och arbete. Årsstämman 2009 beslutade att de tre största aktieägarna skulle utse en representant vardera till valberedningen. Sammankallande av valberedningen är styrelsens ordförande Harald Norvik. Valberedningens uppgift är att ta fram förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, revisorsarvode och principer för utseende av valberedningen att föreläggas årsstämman 2010 för beslut. Valberedningen består inför årsstämman 2010 av Geir Udnæs, Martin Svalstedt och Peter Wahlberg. Valberedningens sammansättning kan komma att ändras om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen i Midelfart Sonesson. Valberedningens sammansättning har publicerats på Midelfart Sonessons hemsida och genom pressmeddelande den 16 oktober 2009. S t y relsens a rbete Styrelsens övergripande ansvar är att för aktieägarnas räkning förvalta Bolaget på ett sådant sätt att ägarnas intresse av en långsiktig god kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. S t y r elsens s amma ns ät t ning Midelfart Sonesson uppfyller noteringsavtalets och bolagsstyrningskodens krav på att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dessa även ska vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Antalet styrelsemöten under 2008 var tio och styrelsen har hittills under 2009 haft åtta sammanträden. Styrelsen har till exempel behandlat frågor relaterade till ekonomisk rapportering, strategi, organisation, investeringar och avyttringar. Dotterbolag har presenterat sina respektive verksamheter, mål och strategier. S t y relsens or d för a nd e Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och övervakar att styrelsen sköter sina uppgifter. Ordföranden ansvarar också för att styrelseledamöterna har tillräcklig information för att kunna fullgöra sitt arbete. S t y relseut skot t Revisionsutskot t Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott, vars syfte är att stödja styrelsens arbete avseende övervakning av redovisningen, intern kontroll och den finansiella rapporteringen samt därmed sammanhängande revision av räkenskaperna. Revisionsutskottet består för närvarande av Lennart Bohlin (ordf.), Johan Wester och Sven Sandberg och har hittills under 2009 haft två sammanträden. Revisionsutskottet sammanträdde två gånger under 2008. Bolagets revisor deltog vid ett av dessa sammanträden. Er sät tningsutskot t Ersättningsutskottet har till huvudsaklig uppgift att bereda frågor om ersättningsoch anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare utifrån de principer som fastställts av årsstämman. Utskottet upprättar förslag till ersättningsavtal att presenteras för styrelsens beslut. I detta utskott ingår Harald Norvik (ordf.) och Celina Midelfart. Ledamöterna hade ett sammanträde under 2008 samt hade löpande avstämningar under året. Ersättningsutskottet har hittills under 2009 haft två sammanträden. MIDELFA RT SO NESSO N • 43 E r sät t ning t ill st y relsen bes lut ad av år ss t ämma n 2 0 0 8 Tkr Namn Funktion Styrelsearvode Ordförande 300 Lennart Bohlin Ledamot 120 Vidar Eskelund* Ledamot Celina Midelfart Ledamot 120 Sven Sandberg Ledamot 120 30 150 Martin Svalstedt Ledamot 120 30 150 780 90 60 930 Revisionsutskott Ersättningsutskott Totalt 30 330 Harald Norvik Revisionsutskott Ersättningsutskott Totalt 30 330 30 150 0 Totalt 30 150 *) Vidar Eskelund ingick i styrelsen som ledamot fram till tiden för årsstämman 2008. E r sät t ning t ill st y relsen bes lut ad av år ss t ämma n 2 0 0 9 Tkr Namn Harald Norvik Funktion Styrelsearvode Ordförande 300 Lennart Bohlin Ledamot 120 Celina Midelfart Ledamot 120 Sven Sandberg Ledamot 120 30 150 Johan Wester Ledamot 120 30 150 780 90 Totalt A r vod e t ill st y r elseled am öter na res pek t ive led amöter na i st y relseu t skot ten Arvodet till styrelsens ledamöter beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Årsstämman 2009 beslutade att arvode till styrelsen skulle utgå med totalt 930 000 kr att fördelas med 300 000 kr till ordföranden och 120 000 kr vardera till styrelseledamöterna. Arvode för utskottsarbete beslutades utgå med 150 000 kr, att fördelas lika mellan ledamöterna i utskotten. Styrelseledamöterna har inte rätt till avgångsvederlag. I tabeller ovan redovisas arvoden till styrelsen, beslutad av årsstämman 2008 och 2009, fördelat på respektive styrelseledamot. Re visor Vid årsstämman 2007 valdes auktoriserade revisionsfirman KPMG AB, med auktoriserade revisorn Alf Svensson som huvudsvarig, för en fyraårsperiod fram till och med årsstämman 2011. Vid årsstämman 2009 beslutades att ersättning till extern revisor utgår enligt godkänd räkning. 44 • M I D E L F A R T SONESSON Revisorsarvodet uppgick för 2008 till sammanlagt 2 Mkr för hela Koncernen. Ve rkställ ande dire k tör och le dande be fat tnings havare Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktören fastställs genom en skriftlig instruktion. Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Koncernledningsgruppen består av VD, chefer för finans-, marknads- och supplyfunktionerna samt för dotterbolag och har regelbundna verksamhetsgenomgångar. Vid utgången av 2008 bestod ledningsgruppen av sex personer. Verkställande direktör Peter Åsberg tillträdde den 1 december 2007. Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete och kompetens. 30 150 30 60 150 930 E r s ät t ning t ill led a nd e befat t nings hava r e Principe r Nedanstående principer för ersättning till ledande befattningshavare i Koncernen fastställdes vid årsstämma 2009. Midelfart Sonesson ska tillämpa marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren skall vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättning består av fast lön och pension samt skall därut över kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag och andra förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Rätt till rörlig ersättning uppgår till högst 50 procent av grundlönen för verkställande direktör och högst 30 procent av grundlönen för övriga ledande befattningshavare. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt sex månadslöner om Bolaget säger upp anställningen. Styrelsen i Midelfart Sonesson är berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. E r sät t ning oc h förmåner för verks t älland e direk tör oc h led a nd e befat t nings hava re u nd er 2 0 0 8 Tkr Namn Peter Åsberg Lennart Nylander* Funktion Grundlön Verkställande direktör 2 250 F.d. verkställande direktör Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensionskostnader Totalt 133 611 2 994 280 280 Koncernledningen** 6 169 44 385 944 7 542 Totalt 8 699 44 518 1 555 10 816 *) Lennart Nylanders anställningsavtal löpte till februari 2008. **) Koncernledningen bestod under 2008 av fem personer, varav två personer del av verksamhetsåret. Er sät tning till ledningen 20 0 8 Under 2008 har verkställande direktör, tillika koncernchef samt övriga medlemmar av ledningsgruppen uppburit fast lön samt andra ersättningar i enlighet med ovanstående tabell. För den verkställande direktören utgår en premiebaserad pensionsplan som motsvarar 25 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsålder är 65 år. Dessutom omfattas den verkställande direktören av en sjukvårdsförsäkring. Verkställande direktören har rätt till ett avgångsvederlag på sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare anställda i Sverige utgår en premiebaserad pensionsplan som motsvarar 15–25 procent av den pensionsgrundande lönen. Pensionsålder är 65 år. För ledande befattningshavare anställda utanför Sverige gäller andra regler beträffande pension i enlighet med norsk och finsk lagstiftning och praxis. Övriga ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag. Ersättning och övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Incitame ntsprogram Extra bolagsstämma i Midelfart Sonesson beslutade den 20 november 2009 om ett incitamentsprogram i form av en emission av teckningsoptioner, se vidare avsnitt ”Aktiekapital och ägarförhållanden”. Utöver ovan nämnda teckningsoptioner har Midelfart Sonesson för närvarande inga incitamentsprogram. MIDELFA RT SO NESSO N • 45 Bolagsordning Midelfart Sonesson AB, org. nr. 55624–5322 § 1 Firma Bolagets firma är Midelfart Sonesson AB. Bolaget är publikt (publ). § 2 S t y r elsens s äte Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun. § 3 Verksamhet Bolaget skall direkt eller genom dotter bolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet. § 4 Ak t ieka pit al Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 250 000 000 SEK och högst 1 000 000 000 SEK. § 5 A nt alet ak t ier Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktie skall kunna utges i två serier, serie A och serie B. Vardera aktien äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av serie A till tio (10) röster och aktie av serie B till en (1) röst. Beslutar bolaget att genom kontant emission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 46 • M I D E L F A R T SONESSON Beslutar bolaget att genom kontant emission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal akter de förut äger. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av tecknings optioner och konvertibler. Den häri beskrivna företrädesrätten skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. § 6 S t y relse Styrelse består av tre till nio ledamöter med högst nio suppleanter. § 7 Revisorer En till två revisorer med eller utan suppleanter, vilka samtliga skall vara auktoriserade, väljes på årsstämma. § 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri. § 9 F ör anmäla n t ill bolagss t ämma För att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget före kl. 16.00 senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 10 Bolagss t ämma Bolagsstämman skall hållas i Malmö På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning för stämman. 4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll. 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern redovisningen och koncernrevisions berättelsen. 7. Beslut i fråga om; a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncern balansräkningen, b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställda balansräkningen, c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelser och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter. 11. A nnat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 11 Räkenskaps år Räkenskapsår skall vara kalenderår. § 12 Avst ämnings förbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 13 Omva ndling Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskar omvandlade. Omvandlingen är verkställd när registrering skett. MIDELFA RT SO NESSO N • 47 Aktiekapital och ägarförhållanden Ak tie k apital och övrig ak tie information Midelfart Sonessons registrerade aktiekapital uppgår före föreliggande Företrädesemission till 272 937 490 kronor fördelat på 54 587 498 aktier, varav 1 519 730 A-aktier och 53 067 768 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 5 kronor. Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B-aktie till en (1) röst. Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Aktierna i Midelfart Sonesson är utfärdade enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt eventuellt överskott vid likvidation. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktie bolagslagen (2005:551). För att möjliggöra förestående Företrädesemission beslutade extra bolagsstämma den 20 november 2009, i enlighet med styrelsens förslag, att aktiekapitalet enligt bolagsordningen skall ändras från lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor till lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, samt att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier. Förestående Företrädesemission kommer medföra att antalet aktier i Bolaget ökar från sammanlagt 54 857 498 aktier till högst 90 979 163 aktier, motsvarande en ökning om cirka 66,7 procent. För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande Företrädesemissionen uppstår en utspädning om totalt 40,0 procent. Utspädning i procent för aktieägare som inte tecknar sig för Nya B-aktier i Företrädesemissionen beräknas som antalet Nya B-aktier delat med det totala antalet Befintliga Aktier och Nya B-aktier efter en fulltecknad Företrädesemission. Dessa aktieägare kan dock kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina Teckningsrätter. Midelfart Sonessons bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till Euroclear Sweden, vilket innebär att Euroclear Sweden administrerar Bolagets aktiebok. Aktiebrev är ej utfärdade. A-aktierna har ISIN-kod SE0000565210 och B-aktierna har ISIN-kod SE0000565228. Äg arförhåll ande n Per den 30 oktober 2009 var Bolagets största aktieägare Stena Adactum AB med 22,9 procent av kapitalet och 25,5 procent av rösterna, följt av Midelfart Holding AS med 22,9 procent av kapitalet och 26,6 procent av rösterna. Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har förbundit sig att teckna Nya B-aktier motsvarande sina respektive ägarandelar, vilket sammanlagt motsvarar 45,8 procent av emissionslikviden. Därutöver har Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB förbundit sig genom garantiåtaganden att teckna resterande aktier motsvarande 54,2 procent av emissionslikviden. Se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”. Ak tie äg ar av tal Såvitt styrelsen för Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Ak tie k apitalets ut veckling Ökning av antal aktier Totalt antal aktier Ökning av aktiekapital Totalt aktiekapital Kvotvärde per aktie 50 000 100 100 000 100 56 131 460 56 231 460 5 56 231 460 112 462 920 5 26 492 584 20 000 000 132 462 920 5 34 698 332 41 028 740 173 491 660 5 År Händelse 1984 Bolaget bildas 1999 Fondemission 500 1 000 50 000 1999 Fondemission 11 245 292 11 246 292 2001 Nyemission 11 246 292 22 492 584 2001 Riktad nyemission 4 000 000 2005 Nyemission 8 205 748 2006 Apportemission 2007 Nyemission 2007 Apportemission 2009 Förestående nyemission 48 • M I D E L F A R T SONESSON 500 800 000 35 498 332 4 000 000 177 491 660 5 17 749 166 53 247 498 88 745 830 266 237 490 5 1 340 000 54 587 498 6 700 000 272 937 490 5 36 391 665 90 979 163 181 958 325 454 895 815 5 Största ak tie äg arna Bolagets aktieägarstruktur per den 30 oktober 2009, enligt uppgift från Euroclear Sweden AB samt Bolaget. Aktieägare A-aktier B-aktier Kapital, % Röster, % Stena Adactum AB 546 500 11 967 860 22,9 25,5 Midelfart Holding AS 630 701 11 846 600 22,9 26,6 Peter Wahlberg med bolag 25 597 2 711 375 5,0 4,3 Odin Fonder 0 1 763 708 3,2 2,6 RADAR 0 1 393 413 2,6 2,0 Håkan Svanberg & Co utveckling AB 0 1 175 000 2,2 1,7 Sigal Ltd 0 1 165 910 2,1 1,7 SIX SIS AG 0 1 128 880 2,1 1,7 Lars Skoglund 0 650 400 1,2 1,0 Sven Sandberg 0 600 000 1,1 0,9 316 932 18 664 622 34,8 32,0 1 519 730 53 067 768 100,0 100,0 Övriga aktieägare Totalt Pe rsone r me d insyns ställning Jukka Allos (VD, dotterbolag), Lennart Bohlin (styrelseledamot), Vidar Eskelund (VD, dotterbolag), Anders Göthberg (VD, dotterbolag), Daniel Juhlin (annan befattning), Celina Midelfart (styrelseledamot, större ägare), Harald Norvik (styrelseordförande), Dan S Olsson (större ägare), Sven Sandberg (styrelseledamot), Anders Ström (annan befattning dotterbolag), Alf Svensson (revisor), Lennart Svensson (CFO), Johan Wester (styrelseledamot), Ingvar Wirfelt (annan befattning) och Peter Åsberg (VD och koncernchef). Kursut veckling Midelfart Sonessons aktier av serie A och B är sedan den 15 juni 1999 noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för Small Cap-bolag. Diagrammet nedan visar kursutveckling och omsättning för Midelfart Sonessons B-aktie under perioden från och med den 15 juni 1999 till och med den 20 november 2009. vinst. Framtida utdelningar kommer att vara beroende av Koncernens finansiella ställning, rörelseresultat och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och för det fall beslut fattas utbetalas den årsvis. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som på av årsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Utde lnings policy och utde lning Långsiktigt är det styrelsens avsikt att föreslå en årlig utdelning som i genomsnitt över en konjunkturcykel kan motsvara 20–30 procent av Midelfart Sonessons Midelfart Sonesson kursut veckling och omsät tning för Mide lfart Sones sons B -ak tie 15 juni 1999–20 november 2009. kr 35 B−Aktien 30 OMX Stockholm_PI 25 Omsatt antal aktier 1 000-tal 20 15 Antal aktier 1 000-tal 10000 10 8 000 6 000 4 000 5 4 2 000 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 © NASDAQ OMX MIDELFA RT SO NESSO N • 49 Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Op tionsprogr am Vid extra bolagsstämma den 20 november 2009 fattades beslut om att utge högst 1 050 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av 1 050 000 B-aktier. Teckningskursen för aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt samt förvärvspriset för teckningsoptionerna ska bestämmas vid tre tillfällen; i februari 2010 avseende 350 000 teckningsoptioner (serie 2009/2013:A), efter årsstämman 2010 avseende 350 000 teckningsoptioner (serie 2009/2013:B) samt efter årsstämman 2011 avseende 350 000 teckningsoptioner (serie 2009/2014). Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per serie; övriga ledande befattningshavare i Bolagets koncernledning ska erbjudas att förvärva 30 000-50 000 teckningsoptioner per person och serie; och övriga ledande befattningshavare i Koncernen ska erbjudas att förvärva 10 000–20 000 teckningsoptioner per person och serie. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:A ska vara från och med den 1 februari 2013 till och med den 31 mars 2013. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:B ska vara från och med den 1 juni 2013 till och med den 31 juli 2013. Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2014 ska vara från och med den 1 juni 2014 till och med den 31 juli 2014. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:A ska betalas med ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med den 1 februari 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:B ska betalas med ett 50 • M I D E L F A R T SONESSON belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter Bolagets årsstämma 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2014 ska betalas med ett belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med dagen efter årsstämman 2011, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 5 250 000 kronor genom utgivande av högst 1 050 000 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 5 kronor. fats en överkommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning med syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över bolagets förvaltning. Även kortsiktiga samarbeten i syfte att uppnå kontroll över målbolaget kommer att utgöra en närstående relation. Det offentliga uppköpserbjudandet ska lämnas inom fyra veckor från förvärvet som utlöste budplikten, såvida inte köparen under denna tidsperiod minskar sitt röstinnehav till under 30 procent. Erbjudandet ska också lämnas till inne havare av andra värdepapper än aktier som har utgivits av målbolaget, om priserna på dessa värdepapper kan komma att väsentligen påverkas som en följd av en avnoterning av målbolagets aktier. Undantag från bestämmelserna om budplikt kan ges under vissa omständigheter. Budplik t Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden reglerar specifika situationer där uppköpserbjudanden måste lämnas. Enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och i avsaknad av tillämpligt undantag, måste varje svensk eller utländsk juridisk eller fysisk person som äger mindre än 30 procent av det totala antalet röster i ett svenskt bolag noterat på en reglerad marknad inom EES eller på en motsvarande marknad utanför EES, lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier utgivna av målbolaget (budplikt), förutsatt att den juridiska eller fysiska personen ensam eller tillsammans med en närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar 30 procent eller mer av det totala antalet röster i bolaget. Budplikt uppkommer om innehavet uppnås genom köp, teckning, konvertering eller annan form av förvärv av aktier i målbolaget, genom åtgärder från bolagets eller någon annan aktieägares sida eller genom att ett närståendeförhållande etableras. Som närstående anses i detta sammanhang ett bolag inom samma koncern som köparen eller någon annan fysisk eller juridisk person med vilken har träf- Undantag för Midelfart Holding AS oc h S tena Ad ac t um AB Midelfart Holding AS och Stena Adactum AB har medgetts undantag från de svenska budpliktsreglerna av Aktiemarknadsnämnden för det fall Midelfart Holding AS respektive Stena Adactum AB:s röster i Bolaget skulle komma att uppgå till eller överstiga 30 procent genom tecknandet av aktier utöver sina respektive ägarandelar i enlighet med garantiåtagandet. Som villkor för undantaget gäller att aktieägarna i kallelsen till bolagsstämman i Bolaget informeras om hur stor kapitalrespektive röstandel som Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS skulle kunna få genom att teckna aktier med företrädesrätt och infria garantiåtagandet, samt att bolagsstämmans beslut att godkänna emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Stena Adactum AB respektive Midelfart Holding AS. Undantaget gäller inte om Midelfart Holding AS eller Stena Adactum AB därefter förvärvar ytterligare aktier i Bolaget. Legala frågor och kompletterande information Väs e ntlig a av tal Midelfart Sonesson har i huvudsak sedvanliga kommersiella avtal med kunder och leverantörer. Bolaget och dess dotterbolag är inte beroende av något enskilt kund- eller leverantörsavtal. I november 2009 har Bolaget undertecknat ett finansieringsavtal avseende ny finansiering. Det nya finansieringsavtalet kommer att effektueras när emissionslikviden från förestående Företrädes emission har influtit till Bolaget. Finansieringen utgörs av ett förvärvslån om 100 Mkr samt en revolverande kreditfacilitet i form av lån och/eller checkkredit om högst 325 Mkr, dock får maximalt 100 Mkr av de 325 Mkr utnyttjas som checkkredit. Avtalet innehåller sedvanliga åtaganden (s k. covenants) samt villkor och sträcker sig till och med den 31 december 2012. För finansieringsavtal har Bolaget pantsatt samtliga aktier i dotterbolagen HKC Egenvård AB, MaxMedica AB, Bioglan Pharma AB, Vitamex International AB, Wilh. Sonesson AB, Friggs AB, Vitalas International AB och Midelfart Sonesson AS samt åtagit sig att teckna borgensåtagande avseende de delar av lånet som ska upptas av dotterbolag i Koncernen. Bolaget träffade i februari 2009 avtal med Disney Consumer Products om rätt att använda varumärket Disney och karaktärerna Musse Pigg och Kalle Anka vid marknadsföring av vitaminer och mineraler till barn på marknaderna i Sverige, Danmark, Finland och Norge. Ersättning till Disney Consumer Products utgår i form av royalty. Bolaget träffade i februari 2009 avtal med Dr Willmar Schwabe GmbH & Co KG om distribution av Schwabes naturläkemedel i Danmark, Finland, Norge och Sverige. Vitamex Production AB tecknade i oktober 2008 avtal med Oriflame Cosmetics SA om tillverkning och förpackning av kosttillskott. I februari 2008 överlät det norska dotterbolaget Midelfart Sonesson AS sitt varulager av så kallade BEE-produkter till Promed Pharma International AS. Tecknings förbinde l s e och e mis s ionsg ar anti Midelfart Sonesson har i oktober 2009 ingått ett avtal om teckningsförbindelse och emissionsgaranti med Stena Adactum AB1) och Midelfart Holding AS2). Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS har, utan ersättning, förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Midelfart Sonesson, vilket motsvarar cirka 45,8 procent av nyemissionen. Vidare har Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS förbundit sig att teckna de aktier som inte tecknas av andra om emissionen inte blir fulltecknad vilket motsvarar resterande cirka 54,2 procent av emissionslikviden. Midelfart Sonesson ska för denna garanti erlägga en ersättning om 2 procent av garanterat belopp, motsvarande en garantiersättning om 1,4 Mkr. Teckningsoch garantiåtagandena enligt ovan är dock inte säkerställda. T viste r och andr a ansvars fr ågor I Midelfart Sonessons löpande affärsverksamhet uppkommer från tid till annan tvister och krav mot bolag i Koncernen. Midelfart Sonesson bedömer dock, på basis av nu kända omständigheter, att ingen av dessa skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Det kan noteras att Midefart Sonesson under 2007 polisanmälde den tidigare ledningen i Vitamex för bokföringsbrott. Ärendet är fortfarande under behandling av ekobrottsmyndigheten. Förvärv och av y t tring ar Midelfart Sonesson överlät enligt aktieöverlåtelseavtal daterat den 3 oktober 2008 samtliga aktier i Australian Bodycare Continental A/S till Dermacos A/S. Tillträde till aktierna skedde den 8 oktober 2008. Köpeskillingen bestod av 1 028 000 danska kronor jämte en villkorad tilläggsköpeskilling. Avtalet innehåller vissa garantier vilka har upphört att gälla. Efter att avtalet ingåtts har parterna fört diskussion om villkoren vilken resulterat i att Bolaget återbetalat 732 000 danska kronor av köpeskillingen och avstått från rätten till tilläggsköpeskilling. Verksamheten i Bioglan AB, samt ett antal associerade varumärken ägda av Bioglan Pharma AB, överläts enligt överlåtelseavtal daterat i juli 2009, med tillträdesdag den 1 september 2009. Även tillstånd hänförliga till produkter i den avyttrade verksamheten överläts i samband med detta. Köpare var ett nybildat svenskt bolag, helägt av det spanska bolaget Laboratorio Reig Jofré SA. Köpeskillingen uppgick till 77 000 000 kronor. Bioglan AB lämnade sedvanliga garantier avseende verksamheten. Garantitiden löper till den 31 december 2010, med undantag för krav hänförliga till skatter, sociala avgifter samt vissa miljöavgifter, vilka kan göras gällande till och med den 30 juni 2014. Midelfart Sonesson har gått i borgen såsom för egen skuld för Bioglan AB:s skyldigheter enligt överlåtelseavtalet. I överlåtelsen ingick att köparen fick tillstånd att ta över Bioglan AB:s firma vilket medfört att Bioglan AB bytt firma till Trettiosjucorp AB. 1) Stena Adactum AB, Box 7123, 402 33 Göteborg 2) Midelfart Holding AS, Box 144 Skøyen, 0212 Oslo, Norge MIDELFA RT SO NESSO N • 51 Försäkring ar Midelfart Sonesson har ett försäkrings skydd hos Zürich innehållande egendoms- och avbrottsförsäkring, ansvar- och produktansvarsförsäkring, förmögenhetsbrottsförsäkring, transportförsäkring samt VD- och styrelseansvarsförsäkring. En tjänstereseförsäkring innehas hos Europeiska såvitt avser Sverige, Finland och Danmark samt hos Gjensidige såvitt avser Norge. Försäkringarna täcker hela Koncernen. För närvarande pågår upphandling av nya försäkringar eftersom befintliga försäkringar förfaller inom kort. Midelfart Sonessons styrelse anser att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande. Fastigheter och hyresav tal Fastigheten Norrköping Järven 4, på vilken Vitamex Production AB bedriver produktionsverksamhet, bedöms vara av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Fastigheten ägs av ett dotterbolag inom Koncernen. Fastigheten är intecknad men inte pantsatt. Med hänsyn till den verksamhet som bedrivits i fastigheten av tidigare innehavare kan ansvar för avhjälpande enligt miljölagstiftningen uppkomma. Det kan vidare noteras att ett dotterbolag i Koncernen avyttrade en fastighet i oktober 2002. Fastigheten är belägen på mark där kontamination eller miljöfarligt avfall inte kan uteslutas och även avseende denna fastighet kan därför ett ansvar för avhjälpandeåtgärder enligt miljölagstiftningen uppkomma. Pate nt och lice nse r Midelfart Sonessons verksamhet är inte i något väsentligt hänseende beroende av något patent eller någon licens. Tillstånd, e f te rle vnad av regle r m m . Alla hälsoprodukter som finns på marknaden regleras av någon form av lagstiftning och övervakas av myndighet för att säkerställa att konsumenten får tillgång till säkra och effektiva produkter av hög kvalitet. Naturläkemedel samt vad som kallas vissa utvärtes läkemedel (VUM) måste godkänns av Läkemedelsverket innan de får säljas på marknaden. Även kosmetiska och hygieniska produkter övervakas av Läkemedelsverket och de 52 • M I D E L F A R T SONESSON skall anmälas dit innan marknadsföring. Livsmedelsverket är den myndighet som övervakar kosttillskott och livsmedel. För försäljning av kosttillskott krävs inget godkännande eller tillstånd från någon myndighet, då kosttillskott per definition är livsmedel, men de skall uppfylla gällande författningar. HKC Egenvård AB innehar Läkemedelsverkets tillstånd till partihandel med läkemedel. HKC Egenvård AB:s lokaler är registrerade för partihandel med livsmedel. Vitamex Production AB har tillverkningstillstånd avseende naturläkemedel från Läkemedelsverket samt kommunalt tillverkningstillstånd avseende livsmedel. Miwana AB har Läkemedelsverkets tillstånd att tillverka medicintekniska produkter. Styrelsen bedömer att Midelfart Sonesson uppfyller tillämpliga bestämmelser och regler samt har de tillstånd och gjort de anmälningar som krävs för den verksamhet Koncernen bedriver. Mil jöfr ågor HKC Egenvård AB och Vitamex Production AB bedriver miljöfarlig verksamhet som är anmälningspliktig enligt miljöbalken. Styrelsen bedömer att Bolaget och dotterbolagen i Koncernen har gjort de anmälningar som krävs enligt miljöbalken samt att inga tillstånd enligt miljöbalken krävs. Tr ansak tione r me ll an närståe nde Utöver vad som anges ovan angående emissionsgaranti och teckningsförbindelse finns ett hyresavtal enligt vilket ett i Koncernen ingående bolag hyr en lagerlokal av ett dotterbolag till Midelfart Holding AS. För avtalet gäller marknadsmässiga villkor. Härutöver finns inga transaktioner mellan närstående. Övrig bol ags information Bolagets firma är Midelfart Sonesson AB. Bolagets organisationsnummer är 556241-5322 och det har sitt säte i Malmö. Bolaget bildades i Sverige den 9 februari 1984 och registrerades vid Bolagsverket den 29 februari 1984. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Senast antagna bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 20 november 2009. Införlivade ge nom hänvis ning Bolagets finansiella rapporter för 2006, 2007 och 2008 är en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. Ovanstående finansiella rapporter är presenterade i Midelfart Sonessons årsredovisning för 2006, där hänvisning finns till sidorna 19–53, årsredovisning för 2007, där hänvisning finns till sidorna 25– 64, respektive årsredovisning för 2008, där hänvisning finns till sidorna 38–82. De delar som ej hänvisas till innehåller information som återfinns i andra delar av Prospektet. De finansiella rapporterna har reviderats av revisorerna och revisionsberättelserna återfinns i årsredovisningarna. Årsredovisningarna och bolags ordningen finns tillgängliga på Midelfart Sonessons hemsida www.midelfartsonesson.com och kan anskaffas kostnadsfritt från Bolaget under hela Prospektets giltighetstid. Handling ar tillg änglig a för ins pe k tion Bolagsordning för Midelfart Sonesson, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2006, 2007 och 2008, delårsrapport för första nio månaderna 2009 och annan av Midelfart Sonesson offentliggjord information som hänvisas till i detta prospekt finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida www.midelfartsonesson.com. Handlingarna tillhandahålls även efter förfrågan på Midelfart Sonessons huvudkontor Dockplatsen 16, 211 19 Malmö, på ordinarie kontorstider under vardagar. R ådgivare Vid Företrädesemissionen bistår Swedbank Markets som finansiell rådgivare och emissionsinstitut samt Fredersen Advokatbyrå som juridisk rådgivare. Varken Swedbank Markets eller Fredersen Advokatbyrå har några ekonomiska intressen i Midelfart Sonesson. Konce rnstruk tur Midelfart Sonesson är moderbolag i Midelfart Sonesson-koncernen. Nedan finns en förteckning av samtliga dotterbolag med uppgift om firma, organisationsnummer, säte samt Midelfart Sonessons kapital- och röstandel. Firma Org. nr. Säte Kapital-/ röstandel HKC Egenvård AB 556017-0515 Malmö, Sverige 100% MaxMedica AB 556420-6646 Malmö, Sverige 100% Hörsholm, Danmark 100% MaxMedica A/S MaxMedica Oy 18598639 Salo, Finland 100% Bioglan Pharma AB 556594-2025 Lund, Sverige 100% Trettiosjucorp AB 556480-0224 Malmö, Sverige 100% Friggs AB 556668-8817 Stockholm, Sverige 100% AB Artic Medica 556416-4233 Gällivare, Sverige 100% Miwana AB 556270-9740 Bioglan AS Midelfart Sonesson AS Crustum AB Vitamex International AB Vitamex AB Vitamex Production AB Vitamex Invest B.V. Vitamex Properties B.V. Vitalas AB Vitalas Polski Sp.zo.o. Vitalas Alandia Oy Sana Direct B.V 1732881-1 Gällivare, Sverige 100% 970968660 Oslo, Norge 100% 979473559 Oslo, Norge 100% 556659-1870 Stockholm, Sverige 100% 556286-7175 Norrköping, Sverige 100% 556319-0197 Norrköping, Sverige 100% 556582-2953 Norrköping, Sverige 100% 24270830 Rotterdam, Nederländerna 100% 33223951 Amsterdam, Nederländerna 100% 556572-5040 Malmö, Sverige 100% 58906 Warzawa, Polen 100% Mariehamn, Finland 100% Putten, Nederländerna 100% 1614247-6 8720799 Wilh.Sonesson AB 556576-5798 Lund, Sverige 100% HKC Holding AB 556610-7917 Lund, Sverige 100% MaxMedica Holding AB 556610-7909 Lund, Sverige 100% MIDELFA RT SO NESSO N • 53 Skattefrågor i Sverige Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skatte lagstiftning kan uppkomma med anledning av Företrädesemissionen. Sammanfattningen avser endast att ge allmän information och är inte uttömmande. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars innehav av delägarrätter räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Inte heller behandlas de regler som i vissa fall gäller beträffande skattefri kapitalvinst och utdelning på så kallade näringsbetingade andelar eller aktiebaserade delägarrätter. Särskilda skattekonsekvenser, som inte är beskrivna, kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare och innehavare rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i anledning av Företrädesemissionen. I denna redogörelse syftar begreppen svensk respektive icke-svensk aktieägare på skattemässig hemvist och inte på aktieägarens nationalitet eller faktiska hemvist. Av y t tring av ak tie r e lle r teckningsr ät te r Fysiska per soner Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier eller teckningsrätter. Skatt utgår med 30 procent av skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas eller teckningsrätternas omkostnads belopp (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet är det genom snittliga omkostnadsbeloppet för värdepapper av samma slag och sort. Det genomsnittliga omkostnadsbeloppet beräknas med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Omkostnads beloppet får enligt den så kallade schablonmetoden alternativt beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter, förutsatt att värdepapprena är marknadsnoterade. Teckningsrätter som erhålls till följd av aktieinnehav anses anskaffade för noll kronor. Schablonmetoden får därvid inte användas. För den som köper teckningsrätter utgör däremot vederlaget anskaffningsutgift. Avdrag för kapitalförlust medges normalt med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska 54 • M I D E L F A R T SONESSON fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastig hetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Om aktierna avyttras genom ett andelsbyte gäller andra regler. Ju ridiska per soner Aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent (för räkenskapsår som påbörjats före den 1 januari 2009 gäller dock skattesatsen 28 procent). För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utny t tjande av tecknings r ät te r När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier utlöses ingen beskattning. Omkostnad för de aktier som tecknas med stöd av teckningsrätter utgörs av teckningskursen för aktierna jämte eventuell anskaffningskostnad för teckningsrätterna. Besk at tning av utde lning För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen för utbetalad utdelning 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 26,3 procent (för räkenskapsår som påbörjats före den 1 januari 2009 gäller dock skattesatsen 28 procent). För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden eller – beträffande förvaltarregistrerade aktier – av förvaltaren. Utl änds k a ak tie äg are För fysiska personer som är bosatta utom lands och för utländska juridiska personer gäller andra regler än ovanstående. Mer information om dessa regler kan erhållas från Skatteverket. Det kan noteras att för aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, vilken kan reduceras med stöd av dubbel beskattningsavtal. Delårsrapport januari – september 2009 Delårsrapport för Midelfart Sonesson januari – september 2009 Tredje kvartalet 2009 Januari–september 2009 Nettoomsättning 349 Mkr (342) Nettoomsättning 1 054 Mkr (1 095) Rörelseresultat 65 Mkr (8) före och 17 Mkr (8) efter engångsposter Rörelseresultat 84 Mkr (48) före och 36 Mkr (40) efter engångsposter Resultat före skatt 59 Mkr (–2) före och 11 Mkr (–2) efter engångsposter Resultat före skatt 67 Mkr (16) före och 19 Mkr (8) efter engångsposter Periodens resultat 43 Mkr (–3) Periodens resultat 50 Mkr (12) Periodens resultat per aktie 0,80 kr (–0,05) Periodens resultat per aktie 0,92 kr (0,21) Kassaflöde efter investeringsverksamheten 64 Mkr (–15) Kassaflöde efter investeringsverksamheten 60 Mkr (11) q3 MIDELFA RT SO NESSO N • 55 Koncernchefens kommentar Det säsongsmässigt normalt svaga kvartal 3 blev årets hittills bästa. Försäljningen ökade och resultatet före skatt blev 59 Mkr att jämföra med –2 Mkr samma period föregående år. I resultatet ingår engångsposter om netto 48 Mkr huvudsakligen relaterat till avyttringen av Bioglan. Rensat för engångsposter blev resultatet före skatt 11 Mkr (–2). Den norska verksamheten uppvisade god försäljningstillväxt. Lanseringen av hårvårdserien Just Glow har mottagits väl av kunder och konsumenter och är den enskilt största bidragsfaktorn till försäljningsökningen. I den svenska verksamheten var försäljningen till dagligvaruhandeln och apotek fortsatt stabil medan försäljningen i grossistledet minskade. Enheten Supply visar på ökningar medan direktverksamheten haft en svag försäljningsutveckling. Midelfart Sonesson avser att genomföra en fullt garanterad nyemission om cirka 125 Mkr villkorat av godkännande av extra bolagsstämma. Nyemissionen stärker Midelfart Sonessons finansiella ställning och ger bolaget möjlighet att fortsätta fokusera och förädla verksamheten samt att ta en aktiv roll i den strukturomvandling som branschen genomgår. Genomförandet av nyemissionen har även gett Midelfart Sonesson möjlighet att säkra den långsiktiga finansieringen, genom refinansiering av befintligt lån samt att rörelsekapitalfinansieringen säkerställts, på mer förmånliga villkor än tidigare. Detta arbete har pågått parallellt med utformningen av nyemissionen. Midelfart Sonesson integrerar den svenska verksamheten för att effektivisera och öka samordningen mellan de olika organisatoriska enheterna. Integrationen väntas vara fullt genomförd under 2010 och beräknas ge årliga kostnadsbesparingar på cirka 10 Mkr. De senaste årens renodling av koncernen har givit resultat. Med den föreslagna nyemissionen och omorganisationen av den svenska verksamheten tar Midelfart Sonesson ytterligare två viktiga steg mot att skapa en stabil plattform för tillväxt och lönsamhet på den nordiska hemmamarknaden. Peter Åsberg VD OCH KONCERNCHEF 2 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 56 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 Finansiell information juli–sept 2009 juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 okt 2008– sept 2009 Helår 2008 1 458 Nettoomsättning Mkr 349 342 1 054 1 095 1 417 Bruttoresultat Mkr 131 130 402 439 536 573 Bruttomarginal % 37,5 38,0 38,1 40,1 37,8 39,3 Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Mkr 70 14 101 68 101 68 Mkr 22 14 53 60 53 60 % 20,1 4,1 9,6 6,2 7,1 4,7 % 6,3 4,1 5,0 5,5 3,7 4,1 Mkr 65 8 84 48 78 42 Mkr 17 8 36 40 30 34 % 18,6 2,3 8,0 4,4 5,5 2,9 2,3 före engångsposter Rörelsemarginal före av- och nedskrivningar före engångsposter Rörelseresultat före engångsposter Rörelsemarginal före engångsposter Resultat före skatt före engångsposter Vinstmarginal före engångsposter % 4,9 2,3 3,4 3,7 2,1 Mkr 59 –2 67 16 52 1 Mkr 11 –2 19 8 4 –7 % 16,9 –0,6 6,4 1,5 3,7 0,1 % 3,2 –0,6 1,8 0,7 0,3 –0,5 17 Periodens resultat Mkr 43 –3 50 12 55 Periodens totalresultat Mkr 37 –6 67 7 66 6 Kassaflöde efter investeringsverksamheten Mkr 64 –15 60 11 87 38 V Ik TIg A H ä NDE L S E R 2 0 0 9 Fö r s t a k va r t a l et Ett distributionsavtal tecknades med tyska naturläkemedelsföretaget Dr Willmar Schwabe GmbH & Co KG (Schwabe), vilket innebär att försäljnings- och marknadsansvaret för Schwabes produkter i Norden tas över. Samarbetet stärker Midelfart Sonessons ställning på naturläkemedelsmarknaden i Norden och kommer att säkra ett starkt utgångsläge när EU:s direktiv om naturläkemedel implementeras i medlemsländerna i april 2011. Ett avtal med Disney Consumer Products tecknades om rättigheterna för att i Norden använda Disneys varumärke och karaktärerna Musse Pigg och Kalle Anka till produkter inom segmentet kosttillskott. Produktserien är avsedd för barn och där ingår tuggtabletter C-vitamin och multivitamin/mineral, tuggkapsel Omega-3 samt D-droppar. Produkterna är utvecklade av Midelfart Sonesson, som även kommer att tillverka och packa produkterna. A n d r a k va r t a l et Midelfart Sonesson erhöll ett partihandelstillstånd av Läkemedelsverket för lagerhållning och distribution avseende alla former av läkemedel. I samband med det statliga apoteksmonopolets upphörande den 1 juli 2009 och med nya aktörer på marknaden har förberedelser gjorts för att Midelfart Sonesson ska kunna vara en del av den omreglerade partihandelsmarknaden. Tr e d je k va r t a l et Verksamheten i dotterföretaget Bioglan AB, med kontraktstillverkning och tillverkning av dermatologiska läkemedel, samt några varumärken ägda av dotterföretaget Bioglan Pharma AB avyttrades den 1 september 2009 till spanska Laboratorio Reig Jofré SA. Köpeskillingen inklusive försäljningskostnader uppgick till 76 Mkr med en redovisad realisationsvinst i perioden på 58 Mkr. Verksamheten inklusive associerade varumärken hade fram till avyttringstillfället en omsättning på 60 Mkr och ett rörelseresultat på 5 Mkr. Vid tidpunkten för avyttringen hade verksamheten 49 anställda. Den svenska verksamheten kommer att integreras för att effektivisera och öka samordningen mellan de olika organisatoriska enheterna. Integrationen kommer att ske stegvis och vara fullt genomförd under år 2010. Omorganisationen förväntas ge besparingar med 10 Mkr på årsbasis med full effekt från och med år 2011. Dotterföretagen Friggs AB, Max Medica AB, Vitalas AB och HKC Egenvård AB samlas därmed i en gemensam svensk organisation. Ingvar Wirfelt, VD Max Medica AB, blir direktör för den svenska verksamheten och kommer att ingå i koncernledningen från 1 november 2009. Daniel Juhlin, VD för Friggs AB, tillträder den nyinrättade tjänsten direktör för Affärsutveckling och kommer att ingå i koncernledningen från 1 november 2009. Anna Langåker, VD för Vitalas AB och ingående i koncernledningen, lämnar koncernen på egen begäran. M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 •3 MIDELFA RT SO NESSO N • 57 En avsättning på 10 Mkr för planerade åtgärder i samband med omorganisationen av den svenska verksamheten belastade rörelseresultatet för det tredje kvartalet 2009. Från och med januari 2010 kommer rörelsegrenen, Direkt, att ingå i det geografiska området Sverige, vilket följer den beslutade nya integrerade organisationen för den svenska verksamheten. NE T TOOM SäT TN INg Nettoomsättningen för perioden januari–september uppgick till 1 054 Mkr (1 095), en minskning med 4 %. Minsk ningen i nettoomsättningen exklusive valutaeffekter och strukturförändringar var 3 %. Nettoomsättningen för det tredje kvartalet uppgick till 349 Mkr (342), en ökning med 2 % inklusive och en ökning med 5 % exklusive valutaeffekter och strukturförändringar. Ökningen beror på en generellt stark försäljning under augusti och september, trots att reducerade försäljningsuppdrag fick fullt genomslag i kvartalet. Verksamheterna Norge, Supply och Finland uppvisade en stabil ökning i försäljningen medan verksamheterna Sverige och Direkt hade en lägre försäljning i jämförelse med motsvarande period föregående år. I Norge var lanseringen av den nya hårvårds serien under det egna varumärket Just Glow lyckosam. Den lägre försäljningen i Sverige beror i huvudsak på redu cerade volymer i grossistledet. I Sverige var dock försäljningen till apotek och dagligvaruhandeln fortsatt stabil. Den vikande försäljningen i Direktverksamheten fortsatte under det tredje kvartalet och berodde fortsatt på att lönsamhet prioriterats framför försäljningstillväxt. RE S uLTAT b r u t to r es u lt a t Bruttoresultatet för perioden januari–september uppgick till 402 Mkr (439), vilket var en minskning med 8 %. Minsk ningen beror i huvudsak på högre kostnader för inköp av råvaror och färdigvaror tillföljd av den svenska kronans försvagning mot framförallt EUR och USD i jämförelse med mot motsvarande period föregående år. Bruttomarginalen var 38 % (40), en försämring med 2 procentenheter. Bruttoresultatet för det tredje kvartalet uppgick till 131 Mkr (130), en ökning med 1 %. Ökningen var svagare än förväntat då genomförda prishöjningar motverkades av fortsatt höga kostnader för inköp av råvaror och färdigvaror tillföljd av den svenska kronans försvagning mot framförallt EUR och USD. Dessutom belastades bruttoresultatet för det tredje kvartalet med 4 Mkr av post av engångskaraktär. Bruttomarginalen var 38 % (38). Rö r el s e r es u lt a t Resultateffekter av engångskaraktär påverkade jämförbarheten med motsvarande period föregående år. Rörelse resultatet för perioden januari-september 2008 påverkades positivt av en intäkt av engångskaraktär uppgående till 8 Mkr avseende omförhandlad tilläggsköpeskilling hänförlig till tidigare förvärv. Rörelseresultatet för perioden januari– september 2009 och för det tredje kvartalet 2009 påverkades positivt med 48 Mkr netto tillföljd av en realisations vinst avyttring rörelse 58 Mkr och en kostnad 10 Mkr för omstrukturering av verksamhet. Rörelseresultatet före poster av engångskaraktär för perioden januari–september uppgick till 36 Mkr (40). Rörel sens försäljnings och administrationskostnader före poster av engångskaraktär var i perioden 375 Mkr (399), vilket var en minskning med 6 %. Justerat för valutaeffekter och strukturförändringar minskade försäljnings och adminis trationskostnaderna med 6 %. Rörelseresultatet före poster av engångskaraktär ökade för det tredje kvartalet till 17 Mkr (8), vilket främst förkla ras med en stark försäljning under kvartalet. Verksamheterna i Finland, Sverige och Norge uppvisade en resultatför bättring i perioden medan övriga verksamheters rörelseresultat försämrades i jämförelse med motsvarande period föregående år. Rörelsens försäljnings och administrationskostnader före poster av engångskaraktär var för det tredje kvartalet 118 Mkr (122), en minskning med 3 %. Justerat för valutaeffekter och strukturförändringar minskade försäljnings och administrationskostnaderna med 2 %. Det är framförallt i verksamheterna Norge och Direkt som försäljnings och administrationskostnaderna reducerats tillföljd av personalanpassningar till lägre affärsvolymer och således även lägre marknadsföringskostnader. 4 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 58 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 Res u lt a t fö r e ska t t Resultatet före skatt för perioden januari–september uppgick till 67 Mkr (16). Justerat för poster av engångskaraktär var resultatet före skatt 19 Mkr (8). Resultatet före skatt för det tredje kvartalet ökade till 59 Mkr (–2). Justerat för poster av engångskaraktär uppgick resultatet före skatt till 11 Mkr (–2). Ökningen beror dels på en förbättrad försäljning i perioden och dels på lägre räntekostnader till kreditinstitut i jämförelse med motsvarande period föregående år, som en följd av dels lägre marknadsräntor och dels lägre andel räntebärande skulder. pe r iod e n s r es u lt a t Periodens resultat för perioden januari–september uppgick till 50 Mkr (12) motsvarande ett resultat per aktie på 0,92 kr (0,21). Periodens resultat för det tredje kvartalet var 43 Mkr (–3). Resultatet belastades med en latent skattekostnad på 16 Mkr. pe r iod e n s tot a l r es u lt a t Periodens totalresultat för perioden januari–september var 67 Mkr (7). Totalresultatet påverkades positivt med 17 Mkr (–5) av omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter, vilket i huvudsak beror på den svenska kronans försvagning mot den norska kronan under perioden. Periodens totalresultat för det tredje kvartalet var 37 Mkr (–6). Totalresultatet påverkades negativt med –6 Mkr (–3) av omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter, vilket i huvudsak beror på den svenska kronans förstärkning mot den norska kronan under det tredje kvartalet. K AS SA FLöDE , LIK v IDITE T Och FIN A N S IE LL STä LLNINg Kassaflödet efter investeringsverksamheten för perioden januari–september uppgick till 60 Mkr (11). Förändringen i rörelsekapitalet påverkade kassaflödet negativt med –54 Mkr (0). Försämringen beror i huvudsak på en högre kapitalbindning i kundfordringar till följd av en bättre försäljning i månaderna augusti och september jämfört med motsvarande period föregående år samt på att jämförelseperioden påverkades positivt av en väsentligt högre andel rörelseskulder. Nettoinvesteringar påverkade kassaflödet positivt med 68 Mkr (–15) till följd avyttring av rörelse. Likvida medel uppgick till 17 Mkr (28). Dessutom fanns det outnyttjade krediter på 67 Mkr (16) vid periodens utgång. Nettoskuldsättningen uppgick vid periodens slut till 491 Mkr (566) och till 539 Mkr vid årsskiftet 2008/2009. Minskningen sedan årsskiftet beror i huvudsak på lägre utnyttjande av checkkredit till följd av likvid för avyttringen av rörelse. Det egna kapitalet ökade till 572 Mkr (506). Vid årsskiftet 2008/2009 uppgick det egna kapitalet till 505 Mkr. Förändringarna i det egna kapitalet under det första halvåret 2009 utgjordes av omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter 17 Mkr och periodens resultat 50 Mkr. Nettoskuldsättningsgraden var 0,9 ggr (1,1). Soliditeten var vid periodens slut 41 % (34). IN v E STE RINg A R Investeringar i immateriella- och materiella anläggningstillgångar uppgick för perioden januari–september till 11 Mkr (13) och avsåg främst ersättningsinvesteringar i producerande verksamheter. Av periodens investeringar utgjordes 3 Mkr (–) av leasade tillgångar enligt finansiella leasingavtal, vilka således inte påverkade kassaflödet. Under det tredje kvartalet avyttrades leasade tillgångar enligt finansiella leasingavtal 2 Mkr i samband med avyttringen av verksamheten i Bioglan AB. Periodens avskrivningar uppgick till 17 Mkr (20), fördelade på immateriella anläggningstillgångar 5 Mkr (5) och materiella anläggningstillgångar 12 Mkr (15). FR A MTIDSuT S IK TE R Konsumtionen av hälsoprodukter är fortsatt stabil. Bedömningen är att justerat rörelseresultatet före poster av engångskaraktär för 2009 blir väsentligt bättre än för 2008. M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 •5 MIDELFA RT SO NESSO N • 59 Övrig information N y S Eg M E NTR A ppORTE RINg Midelfart Sonesson-koncernen tillämpar IFRS 8 sedan den 1 januari 2009. Den nya standarden kräver att segmentinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, dvs. på det sätt som används i den interna rapporteringen, vilket leder till ett ökat antal rapporterade segment. Av koncernens fem segment utgörs tre stycken av geografiska områden och två stycken av rörelsegrenar. Koncernens verksamhet är indelad i följande fem segment: Sverige: Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, parfymerier och hälsofackhandeln på den svenska marknaden. Norge: Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, parfymerier och hälsofackhandeln på den norska marknaden. FiNlaNd: Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, parfymerier och hälsofackhandeln på den finska marknaden. Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag. direkt: Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom marknadsföring och försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, hudvårds- och skönhetsprodukter direkt till konsument på den nordiska marknaden. Verksamheten bedrivs genom direktreklam, telefonförsäljning och kampanjer på internet. Supply: Verksamheten bedrivs direkt via egna bolag genom produktion och försäljning av kosttillskott, naturläkemedel, hälsolivsmedel, förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter internt till koncernens andra rörelsesegment och kontraktstillverkning av färdiga konsumentprodukter, främst så kallande ”private label” till internationella kunder. Det geografiska området, Finland, och rörelsegrenen, Direkt, redovisas tillsammans i Övriga rörelsesegment då de inte uppfyller tröskelkraven på att redovisas som separata segment. pE RSON A L Medelantal anställda var under perioden januari till september 375 (402). Minskningen beror på en anpassning av antalet anställda till en lägre affärsvolym för några verksamheter inom koncernen och på avyttring av verksamhet under hösten 2008. Antalet anställda var vid periodens utgång 329 (393). Minskningen är i huvudsak relaterad till den avyttrade verksamheten i Bioglan AB, som vid avyttringstidpunkten hade 49 anställda. MODE RbOL Ag E T Moderföretagets verksamhet omfattar holdingverksamhet med huvudsaklig uppgift att äga och förvalta aktier i koncernens dotterföretag och huvudkontorsfunktioner, som koncernövergripande ledning och administration. Nettoomsättningen under niomånadersperioden uppgick till 25 Mkr (19) och resultat före skatt till –42 Mkr (–8). Resultatet före skatt påverkades negativt av nedskrivning aktier i dotterföretag med 34 Mkr i samband med lämnade aktieägartillskott för förlusttäckning till koncernens verksamheter. Räntekostnaderna till kreditinstitut var väsentligt lägre i perioden jämfört med motsvarande period föregående år till följd av en lägre räntenivå och en lägre andel räntebärande skulder. Investeringar i immateriella- och materiella anläggningstillgångar uppgick till 0 Mkr (0). Likvida medel, inklusive outnyttjade krediter, uppgick till 67 Mkr (17). Upplåningen från kreditinstitut var vid periodens utgång 364 Mkr (470). Antalet anställda var vid periodens utgång 13 (6). A k TIE N Midelfart Sonessons A-aktie och B-aktie är noterade på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap List under benämningen MSON A respektive MSON B. Under perioden januari–september 2009 omsattes 6 101 427 aktier. Högsta betalkurs för B-aktien var 9,80 kr medan lägsta betalkurs var 4,80 kr. Den 30 september noterades aktien, senast betalt, för 7,80 kr. Det totala antalet aktier var vid periodens utgång 54 587 498 aktier, fördelade på 1 519 730 A-aktier och 53 067 768 B-aktier. 6 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 60 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 TR A N SA k TION E R M E D N ä RSTå E NDE För moderbolaget avser 25 Mkr (19) motsvarande 100 % (100) av periodens försäljning och 8 Mkr (5) motsvarande 35 % (21) av periodens inköp dotterföretag inom koncernen. Försäljningen till dotterföretag avser i huvudsak adminis trativa tjänster medan inköp från dotterföretag i huvudsak avser konsulttjänster och kostnadsersättningar. All prissätt ning sker på marknadsmässiga villkor. Midelfart Sonesson hyr lagerlokal av Mico Eiendom II AS som är ett dotterföretag till en av huvudägarna, Midelfart Holding AS. Det har inte förekommit några lån, inköp eller försäljning med styrelse eller ledande befattningshavare som väsent ligt påverkat företagets resultat och ställning. H ä NDE L S E R E F TE R R A ppORTpE RIODE N S uTg å Ng Styrelsen beslutade efter rapportperiodens utgång om en nyemission om cirka 125 Mkr med företrädesrätt till be fintliga aktieägare och ett incitamentsprogram under förutsättning av en extra bolagsstämmas godkännande. Extra bolagsstämma planeras till den 20 november 2009. Nyemissionen syftar till att stärka Midelfart Sonessons finansiella ställning och ge bolaget möjligheten att fortsätta fokusera och förädla verksamheten samt att ta en aktiv roll i den strukturomvandling som branschen genomgår. Nyemissionen garanteras till fullo av Midelfart Sonessons huvudägare, Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS1. Incitamentsprogrammet erbjuder koncernens ledande befattnings havare och nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Förslaget inför den extra bolagsstämmans beslut innebär en emission av högst 1 050 000 teckningsoptioner, där varje option berättigar till teckning av en (1) aktie. Kallelse till extra bolagsstämma sker i pressrelease den 22 oktober 2009. å RS STä M M A 2 010 Valberedning inför årsstämma 2010 har utsetts. Till ledamöter utsågs Geir Udnaes (representant för Midelfart Holding AS), Martin Svalstedt (representant för Stena Adactum AB) och Peter Wahlberg (representant för Peter Wahlberg med bolag). Sammankallande av valberedningen är styrelsens ordförande Harald Norvik. Stämman kommer att äga rum i Malmö den 27 april 2010. Mer information finns på www.midelfartsonesson.com. Öv RIgT Bokslutskommuniké för januari–december 2009 kommer att offentliggöras den 17 februari 2010. Malmö den 22 oktober 2009 Midelfart Sonesson AB (publ) STYRELSEN NOTE R A Informationen är sådan som Midelfart Sonesson AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappershandel. 1 Denna rapport innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teck ningsrätter eller andra värdepapper i Midelfart Sonesson. Inbjudan till berörda att teckna aktier i Midelfart Sonesson kommer endast att ske genom det prospekt som Midelfart Sonesson kommer att offentliggöra i anledning av nyemissionen. M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 •7 MIDELFA RT SO NESSO N • 61 Granskningsrapport Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapporten) för Midelfart Sonesson AB (publ) per 30 september 2009 och den niomånadersperiod som slutade detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning SÖG 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Grundat på vår översiktliga granskning har det inte framkommit några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Malmö den 22 oktober 2009 KPMG AB Alf Svensson AUKTORISERAD REVISOR 8 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 62 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 Resultaträkning koncernen Mkr juli–sept 2009 Nettoomsättning juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 okt 2008– sept 2009 Helår 2008 349 342 1 054 1 095 1 417 1 458 –218 –212 –652 –656 –881 –885 131 130 402 439 536 573 Övriga rörelseintäkter 59 1 64 12 65 13 Försäljningskostnader –69 –74 –224 –246 –306 –328 Administrationskostnader –207 Kostnad för sålda varor bruttoresultat –55 –48 –157 –153 –211 Övriga rörelsekostnader –1 –1 –1 –4 –6 –9 Rörelseresultat 65 8 84 48 78 42 Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt 0 0 1 1 3 3 –6 –10 –18 –33 –29 –44 59 –2 67 16 52 1 –16 –1 –17 –4 3 16 43 –3 50 12 55 17 43 –3 50 12 55 17 0,80 –0,05 0,92 0,21 1,02 0,32 Per balansdagen 54 587 54 587 54 587 54 587 54 587 54 587 Genomsnittligt under perioden 54 587 54 587 54 587 54 587 54 587 54 587 Skatt på periodens resultat periodens resultat periodens resultat fördelas på: Moderbolagets aktieägare (Mkr) Resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare (kr), före och efter utspädning Antal aktier (tusen) Av- och nedskrivningar i rörelseresultatet 5 6 17 20 23 26 70 14 101 68 101 68 juli–sept 2009 juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 juli 2008– sept 2009 Helår 2008 43 –3 50 12 55 17 Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Totalresultaträkning koncernen Mkr periodens resultat Periodens omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter –6 –3 17 –5 11 –11 Övrigt totalresultat –6 –3 17 –5 11 –11 periodens totalresultat 37 –6 67 7 66 6 37 –6 67 7 66 6 periodens totalresultat fördelas på: Moderbolagets aktieägare (Mkr) M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 •9 MIDELFA RT SO NESSO N • 63 Balansräkning koncernen Mkr 30 sept 2009 30 sept 2008 31 dec 2008 Varumärken 290 296 295 Goodwill 595 587 575 7 7 7 892 890 877 Materiella anläggningstillgångar 67 82 74 Finansiella anläggningstillgångar 55 81 70 1 014 1 053 1 021 Varulager 157 213 195 Kundfordringar 180 141 139 Andra fordringar 28 52 44 Likvida medel 17 28 31 TILLGåNGAR Övriga immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar 382 434 409 1 396 1 487 1 430 Aktiekapital 273 273 273 Övrigt tillskjutet kapital 396 396 396 Ansamlad förlust, inklusive periodens totalresultat och övriga reserver –97 –163 –164 Eget kapital 572 506 505 Långfristiga räntebärande skulder 129 182 168 4 3 3 82 113 86 Långfristiga skulder 215 298 257 Kortfristiga räntebärande skulder 375 409 399 Leverantörsskulder 151 166 176 83 108 93 609 683 668 TILLGåNGAR E G E T k A p I TA L O c h S k u L D E R Avsättningar till pensioner Andra avsättningar och andra skulder Andra skulder kortfristiga skulder Skulder E GET kApITAL Och Sku LDER Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser 10 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 64 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 824 981 925 1 396 1 487 1 430 768 892 828 0 5 11 Förändringar i eget kapital koncernen Mkr Ingående eget kapital 2008–01–01 Reserver balanserade vinstmedel inkl. periodens resultat Summa eget kapital 396 29 –199 499 – –5 12 7 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital 273 – Periodens totalresultat Summa förmögenhetsförändringar, exkl. transaktioner med bolagets ägare – – –5 12 7 utgående eget kapital 2008–09–30 273 396 24 –187 506 Ingående eget kapital 2009–01–01 273 396 18 –182 505 – – 17 50 67 Periodens totalresultat Summa förmögenhetsförändringar, exkl. transaktioner med bolagets ägare utgående eget kapital 2009–09–30 – – 17 50 67 273 396 35 –132 572 okt 2008– sept 2009 Helår 2008 32 Kassaflödesanalys koncernen Mkr Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital juli–sept 2009 juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 22 2 46 26 52 Förändringar i rörelsekapital –33 –14 –54 0 –42 12 Kassaflöde från den löpande verksamheten –11 –12 –8 26 10 44 Kassaflöde från investeringsverksamheten 75 –3 68 –15 77 –6 Kassaflöde efter investeringsverksamheten 64 –15 60 11 87 38 Kassaflöde från finansieringsverksamheten periodens kassaflöde –59 –1 –74 –33 –98 –57 5 –16 –14 –22 –11 –19 Likvida medel vid periodens början 12 44 31 50 28 50 Likvida medel vid periodens slut 17 28 17 28 17 31 M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 • 11 MIDELFA RT SO NESSO N • 65 Segmentsredovisning januari–september Mkr Nettoomsättning, extern Nettoomsättning, koncernintern Nettoomsättning Rörelsekostnader, externa Rörelsekostnader, koncerninterna Rörelsekostnader Rörelseresultat Sverige Norge Koncerngemensamma funktioner, koncernjusteringar och elimineringar Övr. rörelsesegment Supply 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 491 537 270 266 184 163 109 129 2009 2008 Koncernen 2009 2008 1 054 1 095 15 18 28 23 36 46 1 0 –80 –87 0 0 506 555 298 289 220 209 110 129 –80 –87 1 054 1 095 –421 –464 –279 –284 –149 –191 –104 –112 –17 4 –970 –1 047 –56 –52 –9 –9 –10 –10 –23 –29 98 100 0 0 –477 –516 –288 –293 –159 –201 –127 –141 81 104 –970 –1 047 29 39 10 –4 61 8 –17 –12 1 17 Finansiella poster Resultat före skatt 84 48 –17 –32 67 16 3 3 4 5 4 5 7 8 –1 –1 17 20 32 42 14 1 65 13 –10 –4 0 16 101 68 – – – – – – – – – 8 – 8 –4 – – – – – –6 – – – –10 – – – – – 58 – – – – – 58 – Medelantal anställda 84 89 79 86 173 178 30 39 9 10 375 402 Antal anställda, per balansdagen 83 90 80 78 124 186 29 31 13 8 329 393 Av- och nedskrivningar i rörelseresultatet Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Väsentliga intäkts- och kostnadsposter som redovisas i resultaträkningen: Intäkt av engångskaraktär avseende omförhandlad tilläggsköpeskilling hänförlig till tidigare förvärv Avsättning kostnader för omstrukturering av den svenska verksamheten Realisationsvinst avyttring av rörelse juli–september Mkr Nettoomsättning, extern Nettoomsättning, koncernintern Nettoomsättning Rörelsekostnader, externa Rörelsekostnader, koncerninterna Rörelsekostnader Rörelseresultat Sverige Norge Koncerngemensamma funktioner, koncernjusteringar och elimineringar Övr. rörelsesegment Supply 2009 2008 Koncernen 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 163 178 98 78 54 48 34 38 3 5 7 8 11 11 0 0 –21 –24 0 0 166 183 105 86 65 59 34 38 –21 –24 349 342 –137 –157 –99 –83 –5 –56 –38 –41 –5 3 –284 –334 –17 –15 0 –2 –3 –3 –8 –7 28 27 0 0 –154 –172 –99 –85 –8 –59 –46 –48 23 30 –284 –334 12 11 6 1 57 0 –12 –10 2 6 65 8 –6 –10 Finansiella poster Resultat före skatt 2009 2008 349 342 59 –2 1 1 1 1 2 2 2 3 –1 –1 5 6 13 12 7 2 59 2 –10 –7 1 5 70 14 –4 – – – – – –6 – – – –10 – – – – – 58 – – – – – 58 – Medelantal anställda 82 91 80 79 173 182 30 32 11 8 376 392 Antal anställda, per balansdagen 83 90 80 78 124 186 29 31 13 8 329 393 Av- och nedskrivningar i rörelseresultatet Rörelseresultat före av- och nedskrivningar Väsentliga intäkts- och kostnadsposter som redovisas i resultaträkningen: Avsättning kostnader för omstrukturering av den svenska verksamheten Realisationsvinst avyttring av rörelse 12 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 66 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 Nyckeltal för koncernen juli–sept 2009 juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 okt 2008– sept 2009 Helår 2008 39,3 Bruttomarginal % 37,5 38,0 38,1 40,1 37,8 Rörelsemarginal före av- och nedskrivningar % 20,1 4,1 9,6 6,2 7,1 4,7 Rörelsemarginal % 18,6 2,3 8,0 4,4 5,5 2,9 Vinstmarginal % Genomsnittligt sysselsatt kapital Mkr 16,9 –0,6 6,4 1,5 3,7 0,1 1 093 1 104 1 078 1 113 1 090 1 101 Avkastning på sysselsatt kapital % 5,9 0,7 7,9 4,4 7,4 4,1 Avkastning på eget kapital % 7,8 neg 9,3 2,4 10,2 3,5 539 Nettoskuldsättning Mkr 491 566 491 566 491 Nettoskuldsättningsgrad ggr 0,9 1,1 0,9 1,1 0,9 1,1 Räntetäckningsgrad ggr 10,8 0,8 2,8 0,8 2,8 1,0 Soliditet % 41,0 34,0 41,0 34,0 41,0 35,3 Kvartalsdata för koncernen Mkr Nettoomsättning Kostnad för sålda varor bruttoresultat juli– sept 2009 april– juni 2009 jan– mars 2009 okt– dec 2008 juli– sept 2008 april– juni 2008 jan– mars 2008 okt– dec 2007 349 337 368 363 342 379 374 403 –218 –205 –229 –229 –212 –225 –219 –427 –24 131 132 139 134 130 154 155 Övriga rörelseintäkter 59 1 4 1 1 1 10 1 Försäljningskostnader –69 –78 –77 –82 –74 –86 –86 –234 Administrationskostnader –54 –55 –52 –50 –54 –48 –52 –53 Övriga rörelsekostnader –1 0 0 –5 –1 –1 –2 –4 Rörelseresultat 65 3 16 –6 8 16 24 –315 Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat periodens resultat Av- och nedskrivningar i rörelseresultatet 0 1 0 2 0 1 0 2 –6 –6 –6 –11 –10 –11 –12 –12 –325 59 –2 10 –15 –2 6 12 –16 –2 1 20 –1 –2 –1 17 43 –4 11 5 –3 4 11 –308 5 6 6 6 6 7 7 264 –51 Rörelseresultat före av- och nedskrivningar 70 9 22 0 14 23 31 Kassaflöde efter investeringsverksamheten 64 2 –6 27 –15 –12 38 23 329 388 375 373 393 393 412 408 Antal anställda, per balansdagen M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 • 13 MIDELFA RT SO NESSO N • 67 Resultaträkning moderbolaget Mkr juli–sept 2009 juli–sept 2008 jan–sept 2009 jan–sept 2008 okt 2008– sept 2009 helår 2008 11 6 25 19 30 24 0 0 0 0 1 1 –14 –8 –32 –23 –42 –33 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Administrationskostnader Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat –9 0 –9 0 –9 0 –12 –2 –16 –4 –20 –8 125 Resultat från andelar i dotterföretag – – –34 – 91 Finansnetto 4 –1 8 –4 –3 –15 –8 –3 –42 –8 68 102 Resultat före skatt Skatt på periodens resultat periodens resultat 0 – 0 – 4 4 –8 –3 –42 –8 72 106 Balansräkning moderbolaget Mkr 30 sept 2009 30 sept 2008 31 dec 2008 Immateriella anläggningstillgångar 0 0 0 Materiella anläggningstillgångar 0 0 0 686 685 685 TILLGåNGAR Andelar i dotterföretag Uppskjutna skattefordringar 14 15 14 Fordringar hos dotterföretag 137 427 219 Finansiella anläggningstillgångar 837 1 127 918 Anläggningstillgångar 837 1 127 918 Fordringar hos dotterföretag 117 68 209 Övriga fordringar 2 2 2 Likvida medel – 3 3 Omsättningstillgångar 119 73 214 TILLGåNGAR 956 1 200 1 132 Aktiekapital 273 273 273 Reservfond 233 233 233 Ansamlad förlust, inklusive periodens resultat och övriga reserver –63 –146 –29 Eget kapital 443 360 477 Skulder till kreditinstitut 167 E G E T k A p I TA L O c h S k u L D E R 127 181 Skulder till dotterföretag 1 8 – Övriga långfristiga skulder – 5 3 Långfristiga skulder 128 194 170 Skulder till kreditinstitut 294 289 289 Skulder till dotterföretag 79 353 186 Övriga kortfristiga skulder 12 4 10 kortfristiga skulder 385 646 485 E GET kApITAL O ch S kuLDER 956 1 200 1 132 14 • M I D E L FA R T S O N E S S O N 68 • M I D E L F A R T SONESSON DEL åRSR AppORT jANuARI – SEpTEMbER 2 0 0 9 RI S k E R Och OSä k E RhE T S FA k TORE R Midelfart Sonesson-koncernen är i sin verksamhet utsatt för både operationella risker och finansiella risker som kan påverka resultaten i mindre eller större omfattning. Utöver den finansiella oron på de globala finansmarknaderna och nedgången i världsekonomin är bedömningen att inga nya väsentliga risker eller osäkerhetsfaktorer har tillkommit. För en detaljerad redogörelse av risker och osäkerhetsfaktorer hänvisas till årsredovisningen för 2008. b E DöM NINg A R Och uppS k AT TNINg A R Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Det verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i påföljande finansiella rapporter avser i huvudsak följande områden, intäktsredovisning, värdering osäkra kundfordringar samt värdering av goodwill, varumärken, uppskjutna skattefordringar och varulager. RE DOv I S NINg S pRINcIpE R Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Vidare har rekommendation från Rådet för finansiell rapportering, RFR 1.2 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpats. Denna delårsrapport har för koncernen upprättats i enlighet med IAS 34 Interim Financial Reporting, samt i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL). Moderbolagets rapportering är upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen (ÅRL) samt rekommendation från Rådet för finansiell rapportering, RFR 2.2 Redovisning för juridiska personer. Koncernen tillämpar IFRS 8 sedan den 1 januari 2009. Den nya standarden kräver att segmentinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, dvs. på det sätt som används i den interna rapporteringen, vilket leder till en förändring av rörelsesegment. Jämförelsesiffror för 2008 har omräknats i enlighet med IFRS 8. Koncernen tillämpar ändring i IAS 1 sedan den 1 januari 2009. Ändringen innebär att intäkter och kostnader tidigare redovisade direkt i det egna kapitalet istället redovisas i koncernens totalresultaträkning. Jämförelsesiffror för 2008 har beräknats i enlighet med ändringen i IAS 1. I övrigt har samma redovisningsprinciper tillämpats som i den senaste avgivna årsredovisningen. För detaljerad information om redovisningsprinciperna hänvisas till årsredovisningen för 2008. M I D E L FA R T S O N E S S O N D E L å R S R A p p O R T j A N u A R I – S E p T E M b E R 2 0 0 9 • 15 MIDELFA RT SO NESSO N • 69 Produktnyheter JUST GLOW – Positiv kundrespons Lanseringen av Midelfart Sonesson nya serie hårvårdsprodukter i Sverige och Norge under det egna varumärket Just Glow skedde under kvartalet. Produkterna blev mycket positivt mottagna av handeln med bra listing och med god respons från konsumenter. På endast fem veckor har Just Glow tagit 8,4 % av den norska marknaden. Just Glow hårvårdsserie består av 10 stycken schampo och balsam samt en hårinpackningsprodukt, exklusivt utvecklat av Midelfart Sonesson. För ytterligare information Peter Åsberg, CEO, +46 730 26 16 32 eller Lennart Svensson, CFO, +46 767 74 33 04 Kommande informationstillfällen Bokslutskommuniké januari–december 2009 Årsredovisning 2009 Delårsrapport januari–mars 2010 17 februari 2010 senast 12 april 2010 27 april 2010 Midelfart Sonesson AB • ORGANISATIONSNUMMER: 556241-5322 BESökSAdRES S : Dockplatsen 16, Malmö POSTA dRES S : Box 210 09 SE- 200 21 Malmö TElEfON +46 40 601 82 00 fA x : +46 40 601 82 01 E- POST: [email protected] • www.midelfartsonesson.com 70 • M I D E L F A R T SONESSON Adresser Mide lfart Sones son Huvudkontor Mid elfa r t Sonesson AB ( pu bl ) Besöksadress: Dockplatsen 16 Postadress: Box 21009 200 21 Malmö Tel: 040-601 82 00 Fina nsie ll rådgiva re S wed ba nk Ma rket s Besöksadress: Regeringsgatan 13 Postadress: 105 34 Stockholm Juridisk rådgiva re Fr ed er sen Advokat by r å Besöksadress: Turning Torso Postadress: Turning Torso 211 15 Malmö Kontoföra nde institut Eu roclea r S wed en AB Besöksadress: Regeringsgatan 65 Postadress: Box 7822 103 97 Stockholm Produktion R19 Foto Joakim Folke m fl Tryck Åtta45, 2009 MIDELFA RT SO NESSO N • 71 w w w.midelfar tsonesson.com
© Copyright 2026