Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung elexis | 1 elexis AG Wenden WKN: 508 500 ISIN: DE 000 508 500 5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung in Wenden Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen der elexis AG ein. ordentlichen Hauptversammlung derfindet elexisstatt AG ein. Sie Sie ﬁndet statt am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 14:30 Uhr (Einlass ab 13:30 Uhr) am Donnerstag, dem 20. Mai 2010, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr) im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der im Konferenzzentrum auf dem Betriebsgelände der EMG Automation GmbH, Industriestraße 1, EMG Automation GmbH, Industriestraße 1, 57482 57482 Wenden (bei Olpe). Wenden (bei Olpe). elexis | 1 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter www.elexis.de, dort unter der Rubrik „Investor Relations/ Hauptversammlung“ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der elexis AG für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.561.707,42 wie folgt zu verwenden: a)Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2014 von EUR 0,12 je dividenden berechtigter Stückaktie EUR 1.104.000,00 b)Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 7.457.707,42 Bilanzgewinn EUR 8.561.707,42 Die Dividende soll am 13. Mai 2015 ausgezahlt werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. elexis | 4 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und entsprechende Änderung der Satzung Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umzuwandeln. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in allen Fällen die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Zur Umwandlung der Aktien der Gesellschaft in Namensaktien muss § 5 Absatz 2 der Satzung entsprechend geändert werden. Des Weiteren sind § 17 und § 18 der Satzung anzupassen, die die Einberufung und die Teilnahme an der Hauptversammlung regeln. elexis | 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: nicht mitzurechnen. a)Die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien werden in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermäch tigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen. (3) Die Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. Ein Anspruch hierauf besteht nicht.“ b)§ 5 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: d)§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. (2) Die Anmeldung nach Absatz 1 muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“ „(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.200.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen. Die Inhaber der Aktien haben der Gesell- schaft die für die Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz erforderlichen Angaben mitzuteilen. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.“ c) § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung kann durch eingeschriebenen Brief einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Die Mitteilung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Adresse der Aktionäre; jeder Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft eine Änderung seiner Anschrift unverzüglich mitzuteilen. (2) D ie Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre nach § 18 Absatz 2 der Satzung zugegangen sein muss, einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist 6. Weitere Satzungsänderung elexis | 6 Nach dem erfolgten Delisting gilt die elexis AG nicht mehr als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i.S.d. § 264d HGB und ist daher nicht mehr zwingend unabhängig von elexis | 7 ihrer Größe zur Aufstellung eines Lageberichts verpflichtet. Ferner ist die elexis AG nach dem Delisting sowie aufgrund der mehrheitlichen Übernahme durch die SMS-Gruppe nicht mehr zwingend zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts verpflichtet, sofern ein hinreichender Konzernabschluss und Konzernlagebericht ihres Mutterunternehmens offengelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, § 22 Absatz 1 der Satzung an die geänderten Verhältnisse anzupassen und wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten Jahresabschluss zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und, sofern entsprechend den handelsrechtlichen Vorgaben verpflichtend, den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.“ 7. Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Weitere Angaben und Hinweise Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 05. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Stelle (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) angemeldet haben: elexis | 8 elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: + 49(0)89-309037 4675 E-Mail:[email protected] Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das ist der 21. April 2015 (00:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. elexis | 9 Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Aktionäre können die Formulare zur Vollmachtserteilung verwenden, die jeder Eintrittskarte beigefügt sind. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung an die folgende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: + 49(0)89-309037 4675 E-Mail:[email protected] oder (2) gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. elexis | 10 Weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen einschließlich etwaiger Änderungen erteilter Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) elexis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: + 49(0)89-309037 4675 E-Mail:[email protected] eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular nutzen. elexis | 11 Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Einlasskontrolle erteilt werden. Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Rede- und Fragerechts sowie des Antragsrechts der Aktionäre bevollmächtigt werden. elexis AG Vorstand Industriestraße 1 57482 Wenden Telefax: + 49(0)2762-612 135 E-Mail:[email protected] Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Wenden, im April 2015 elexis AG Der Vorstand Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, einschließlich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen möchten, müssen sich unter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme nach den oben unter der Rubrik „Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen anmelden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern der Gesellschaft übersenden. Gegenanträge müssen – im Gegensatz zu Wahlvorschlägen – begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an (postalisch, per Telefax oder per E-Mail): elexis | 12 elexis | 13 Anfahrt ... mit der Bahn ... mit dem Auto Von Norden: Autobahn A45 (Sauerlandlinie) Dortmund-Gießen bis zum Autobahnkreuz Olpe-Süd, Ausfahrt Wenden. Dann weiter in Richtung Gerlingen-Freudenberg auf der Koblenzer Straße. Etwa 1 km hinter dem Ortsausgang Gerlingen rechts abbiegen in Richtung Hillmicke. Von Westen: Autobahn A4 Köln-Olpe bis Autobahnkreuz Olpe-Süd. Weiter wie zuvor. Von Süden: Autobahn A45 (Sauerlandlinie) Gießen-Dortmund bis zum Autobahnkreuz Olpe-Süd, Ausfahrt Wenden. Weiter wie zuvor. ... mit dem Flugzeug Flughafen Köln / Bonn: Vom Flughafen mit dem PKW über die Autobahn A3 bis zum Autobahnkreuz Köln-Ost. Dann auf der Autobahn A4, wie zuvor beschrieben. Fahrzeit etwa 35 Minuten bei mittlerer Verkehrsdichte. Flughafen Düsseldorf: Vom Flughafen mit dem PKW über die Autobahn A44 bis zum Autobahnkreuz Ratingen. Dann auf der Autobahn A3 Richtung Köln-Frankfurt bis zum Autobahnkreuz Köln-Ost. Weiter auf der Autobahn A4, wie zuvor beschrieben. Fahrzeit etwa 1 Stunde bei mittlerer Verkehrsdichte. Flughafen Frankfurt: Vom Flughafen mit dem PKW über die Autobahn A5 Richtung Kassel bis zum Gambacher Kreuz. Von dort über die Autobahn A45 Gießen-Dortmund bis zum Autobahnkreuz Olpe-Süd. Weiter wie zuvor beschrieben. Fahrzeit etwa 1 Stunde 30 Minuten bei mittlerer Verkehrsdichte. elexis | 14 Die für uns günstigsten Bahnstationen sind Siegen oder SiegenWeidenau. Sie sollten (je nach Fahrplanmöglichkeiten) mit uns vor Ihrem Besuch Kontakt aufnehmen, damit wir Sie gegebenenfalls mit dem Wagen abholen lassen können. elexis AG Industriestr. 1 57482 Wenden Germany Telefon: Fax: E-mail: Internet: +49 2762 612 130 +49 2762 612 135 [email protected] www.elexis.de elexis | 16