מ" בע ביג מרכזי קניות [ מ"עב ( 2004 לשעבר ביג מרכזי קניות ( ]
ביג מרכזי קניות בע"מ ]לשעבר ביג מרכזי קניות ) (2004בע"מ[ דוח תקופתי לשנת 2011 2 שם החברה: מספר החברה ברשם החברות: המען הרשום של החברה: ביג מרכזי קניות בע"מ 513623314 רחוב ספיר ,1הרצליה46733 , כתובת הדואר האלקטרוני של החברה: [email protected] אתר החברה: www.bigcenters.co.il מספרי טלפון: מספר פקס: תאריך הדוח על המצב הכספי: תאריך הדוח: 073-2600420 ,073-2600400 073-2600426 31בדצמבר2011 , 20במרס2012 , 3 תוכן העניינים פרק - 1 תיאור עסקי החברה לשנת 2011 פרק - 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק - 3 דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2011ודוח כספי נפרד של החברה לשנת 2011 פרק - 4 פרטים נוספים על החברה פרק - 5 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 4 פרק - 1תיאור עסקי החברה לשנת 2011 תוכן עניינים עמוד פרק א' -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 8 2 תחומי פעילות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים 14 3 4 15 17 פרק ב' -מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של 5 החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים 6 על פעילות החברה פרק ג' -תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 17 17 7 מידע כללי על הפעילות 23 8 תמצית התוצאות 33 9 אזורים גיאוגרפיים 33 10 פילוחים ברמת הפעילות בכללותה הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים שוכרים עיקריים )מצרפי( 34 38 13 נכסים בהקמה )מצרפי( 39 14 קרקעות )מצרפי( 39 15 רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( 40 16 רשימת נכסים מהותיים 41 17 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד 18 נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד 19 פעילות נוספת 20 תחרות 11 12 38 46 47 63 65 5 עמוד 21 רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים 22 ביטוח 66 66 23 נכסים לא מוחשיים 67 24 הון אנושי 68 25 הון חוזר 74 26 השקעות 75 27 מימון 77 28 מיסוי 84 29 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 84 30 מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג 87 31 הסכמים מהותיים 88 32 הסכמי שיתוף פעולה 92 33 הליכים משפטיים 97 34 יעדים ואסטרטגיה עסקית 100 35 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 103 36 מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים 103 37 דיון בגורמי סיכון 103 6 פרק א' :תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה מקרא למען הנוחות ,בפרק 1זה לדוח תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: החברה - ביג מרכזי קניות בע"מ. הקבוצה או קבוצת ביג - החברה יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות. ביג - USA ביג יו.אס.אי .בע"מ ,חברה בשליטתה של החברה, ואשר החברה מחזיקה במניות המהוות 80% 1 מהונה המונפק והנפרע. ביג ארה"ב - ,Big Shopping Centers USA, Inc.חברה בבעלות מלאה בשרשור של ביג ,USAאשר התאגדה בדלוור ארה"ב. קבוצת ביג ארה"ב - ביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות. ביג - CEE ,CEE-BIG B.V.חברה המוחזקת על-ידי החברה בשיעור ,50%אשר התאגדה בהולנד. קבוצת ביג - CEE ביג CEEיחד עם חברות בנות סרביות בבעלותה המלאה. ביג הודו - ,Big India Malls Private Ltd.חברה המוחזקת על- ידי החברה )באמצעות ,Big Global Enterprise חברה בבעלותה המלאה של החברה( בשיעור ,30.18%אשר התאגדה בהודו. קבוצת ביג הודו - ביג הודו יחד עם חברות בנות אשר התאגדו בהודו, המוחזקות על-ידה בשיעור .100%-99% התשקיף הראשון - התשקיף שפרסמה החברה ביום 29במאי .2006 תשקיף המדף הראשון - .2007 תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 22באוגוסט תשקיף המדף השני - .2010 תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 9בפברואר ________________________ 1 החל מחודש פברואר ,2012לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( .לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAבהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג .USAלפרטים נוספים ,ראה סעיף 31.2 לדוח. -7הבורסה - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. דולר - דולר ארה"ב. חוק החברות - חוק החברות ,התשנ"ט.1999- חוק ניירות ערך - חוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968- הדוח התקופתי או הדוח - הדוח התקופתי של החברה לשנת .2011 דוח הדירקטוריון - דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בפרק 2לדוח התקופתי. הדוחות הכספיים - הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2011הכלולים בפרק 3לדוח התקופתי. סעיף __ לדוח - הפניה לסעיף הרלוונטי בפרק 1לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(. מועד הדוח - מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום, בהתאם לעניין. מ"ר - מטר מרובע. 2 התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום 1בינואר 2011ועד יום 31 בדצמבר .2011 ________________________ 2 הנתונים המופיעים בדוח של שטחי מרכזי הקניות אשר לקבוצה זכויות בהם בארה"ב ,הומרו למ"ר מרגל מרובע ,מידת השטח המקובלת בהסכמים שהקבוצה צד להם בקשר עם מרכזי הקניות האמורים ,לפי היחס1 : רגל מרובע = 0.0929מ"ר. -8.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1 החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר 2004תחת השם ביג מרכזי קניות ) (2004בע"מ ,כחברה פרטית על-פי חוק החברות ,בכדי לרכז את פעילותם של בעלי המניות בחברה בתחום הייזום ,ההחזקה ,התפעול וההשכרה של מרכזי קניות פתוחים )כהגדרתם להלן( בישראל .ביום 20ביוני 2011שונה שם החברה לשמה הנוכחי. 1.2 במסגרת התשקיף הראשון ,הנפיקה החברה ניירות ערך לציבור ,לרבות 1,000,000מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות של החברה"( ,בערך נקוב כולל של 10,000ש"ח ,במחיר של 100ש"ח למניה .לאור האמור ,הפכה החברה לחברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות. 1.3 קבוצת ביג הוקמה על-ידי מר יהודה נפתלי ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, מר רון )רוני( נפתלי ומר אברהם גילת ,המכהנים כדירקטורים בחברה 3.נכון למועד הדוח ,ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי הינם בעלי השליטה בחברה )באמצעות חברות פרטיות בשליטתם(. 1.4 מאז היווסדה ,עוסקת החברה ,בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות ,בתפעול ובהשכרה של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים הידועים בשמות כגון " Power "Outlet" ,"Centerו") "Retail Boxes"-מרכזי קניות" או "מרכזי קניות פתוחים"( ,ובייזום פרויקטים ,הן באמצעות הקמה של מרכזים כאמור והן 4 באמצעות רכישת מרכזים כאמור. מרכזי קניות פתוחים הינם מרכזים מסחריים גדולים יחסית המושכרים בדרך כלל ביחידות גדולות ) (Big Boxesהכוללים מקומות חניה רבים שאינם מקורים. ייחודם של הנכסים כאמור נעוץ ,בין היתר ,בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים(, בעלויות נמוכות יחסית .לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות במגוון חנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ,במיקום נוח ונגיש וללא בעיות חניה. 1.5 נכון למועד הדוח ,פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפים עיקריים -ישראל וארה"ב ,כמפורט להלן: ישראל -החברה פועלת בישראל בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים, תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות. ________________________ 3 4 קודם להקמת החברה רוכזה פעילות הקבוצה על-ידי תאגידים בבעלותם של ה"ה יהודה נפתלי ,רון )רוני( נפתלי ואברהם גילת. יצוין ,כי במסגרת חלק ממרכזי הקניות הפתוחים של קבוצת ביג בישראל ,מקימה הקבוצה גם שטחי משרדים אותם היא משכירה ,בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה .כמו-כן ,בתקופת הדוח ,החלה החברה לפעול להתקנת מערכות סולאריות על גגות מרכזי הקניות של הקבוצה ,כאשר למועד הדוח קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בשבעה אתרים )טבריה ,כרמיאל ,רגבה ,בית שמש ,קריית גת ,קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת לאישור הפרויקט ב 3 -אתרים נוספים )קריית שמונה ,אילת וקריות( .למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים מ – 4 תחנות סולאריות ,מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות ברגבה ,כרמיאל וקריות .לפרטים נוספים ראה גם סעיף 34.3לדוח. -9נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים( והמפעילה של שישה עשר ) (16מרכזי קניות בישראל ,בערים קריית שמונה,5 כרמיאל ,מושב רגבה ,טבריה ,נצרת ,יוקנעם ,קריות ,נתניה ,ראשון לציון ,יהוד, מודיעין ,בית שמש ,קרית גת ,קסטינה ,באר שבע ,ואילת ,בשטח מסחרי כולל של כ 224-אלפי מ"ר 6.לקבוצת ביג זכויות בניה נוספות בלתי מנוצלות בחלק מהמרכזים האמורים בשטח כולל של כ 337-אלפי מ"ר. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012נפתח לקהל מרכז הקניות ה 17-של הקבוצה בפרדס חנה. בנוסף ,נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים( בקרקעות הממוקמות בשמונה ) (8אתרים נוספים בישראל )בערים/אזורים טבריה ,צ'ק פוסט 7,אשקלון ,אשדוד ,בית שמש ,עפולה ,פתח תקווה וכפר סבא( בשטח כולל של כ 328-דונם ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 118-אלפי מ"ר. ארה"ב -החברה פועלת בארה"ב ,החל משנת ,2010באמצעות קבוצת ביג ארה"ב .נכון למועד הדוח ,ביג USAהיא בעלת הזכויות )בשיעור של (49.9% בעשרים וחמישה ) (25מרכזי קניות בארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ410- אלפי מ"ר .מרבית מרכזי הקניות האמורים מרוכזים במדינת קליפורניה ובמדינת נבאדה ויתר מרכזי הקניות נמצאים במדינות מרילנד ,וושינגטון, טקסס ,ניו יורק ואורגון .לפרטים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג בארה"ב, ראה סעיף 1.9לדוח. 8 החל מיום 23בפברואר ,2012ולאחר השלמת הסכם מיום 16בפברואר 2012 במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל במניות ביג ,USAהמהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג .USAלפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2 לדוח. 1.6 בנוסף ,לקבוצה פעילות בשני אזורים גיאוגרפיים נוספים ,סרביה והודו ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2011הינה בהיקף לא מהותי .במסגרת פעילות זו ,לקבוצה אחזקות – באמצעות קבוצת ביג CEEוקבוצת ביג הודו -בקרקעות הממוקמות בשלושה אתרים בסרביה אשר עליהן מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של עד כ 15-אלפי מ"ר 9,במקרקעין בהודו עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ- ________________________ 5 6 7 8 9 יצוין כי הקמת מרכז הקניות בקרית שמונה הושלמה ונכון למועד הדוח המרכז אוכלס כמעט במלואו )כאשר חלק מהשוכרים מבצעים עבודות התאמה בנכס האמור( .נכון למועד הדוח נסתיימו ההליכים המשפטיים בקשר עם מרכז הקניות כאמור .לפרטים נוספים ראה סעיף 29.4לדוח. הנתון אינו כולל את מרכז הקניות בקרית שמונה בשטח של כ 11-אלפי מ"ר )חלק החברה (50%אשר החל לפעול בתחילת שנת 2012ואת בניין Dבמרכז הקניות באילת בשטח של כ 5-אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת לשינוי ייעודו ואשר טרם החל להניב הכנסות ,נכון למועד הדוח. בנוגע למקרקעין אלו נחתם מזכר הבנות במסגרתו ניתנה לקבוצה הזכות לשכור את הקרקע לתקופה של 299 חודשים וזאת בכפוף להתקיימות של מספר תנאים מתלים אשר טרם התקיימו במלואם למועד הדוח ,וביניהם אישור תב"ע למרכז קניות וקבלת היתר בנייה לבניית מרכז קניות ,וזאת במועדים אשר נקבעו במזכר ההבנות. למעט מרכז קניות בנברסקה ,ארה"ב ,בו מחזיקה הקבוצה )אפקטיבית( בכ 55%-ומרכז קניות בטקסס ,ארה"ב אשר הקבוצה מחזיקה במלוא הזכויות בו. בנוסף ,התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה המשותפת בהסכם לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת 136דונם בבלגראד ,ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ 50-אלפי מ"ר. -10 20אלפי מ"ר ובקרקעות הממוקמות בשני אתרים נוספים בהודו ,אשר נכון למועד הדוח הקבוצה פועלת לשינוי ייעודם .לפרטים נוספים ראה סעיף 19 לדוח. 1.7 כמו-כן ,מנהלת קבוצת ביג באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם רכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל ,בארה"ב ובסרביה .לפרטים אודות משאים ומתנים מהותיים אשר מנהלת קבוצת ביג נכון למועד הדוח ,ראה סעיף 7.9לדוח. _______________________ נכון למועד הדוח ,העסקה טרם הושלמה והיא מותנית בהתקיימות של תנאים מתלים אשר מוכר הקרקע עימו קשורה החברה ההולנדית התחייב לקיימם .לפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ראה סעיף 19.1לדוח. -11- 10 פי חלוקה לאזורי פעילות-להלן תרשים החזקות עיקריות של קבוצת ביג על 1.8 ביג מרכזי קניות בע"מ הודו ישראל סרביה 50% 100% Big Global Enterprise ארה"ב 49.50%100% מרכזים 100% ביג מסחריים שותפות מוגבלת (")"שותפות ביג תאגידים ישראליים 30.18% 50% 99.95% 100% CEE - BIG (6 ) B.V. ביג נועה (7 ) בע"מ מצוקים חיפה ( בע"מ1995) 80% אי.אס.יו ביג 100% (11) בע"מ 100% 50% רגבה נכסים ( בע"מ1992) (9) 99%-100% 50% 100% - גנדן פאואר סנטר חברת הניהול בע"מ (8 ) 2% Indian Subsidiaries ביג צפון אמריקה בע"מ 50% חוצות רגבה (9) בע"מ Big Management USA, Inc 100% Serbian Subsidiaries Big India Malls Private Ltd (10) 100% BIG Shopping Centers USA, Inc 49% פאואר סנטר פולג שותפות- ניהול (8 ) מוגבלת 73.33% Red Development Of West Dodge, LLC(4) 75% (5 ) 168th and dodge, L.P. 100% Village Pointe Omaha, NE 49.9% 49.9% (3 ) KIM-BIG II JV, LP 100% American Subsidiaries (2 ) KIM-BIG JV, LP 100% American Subsidiaries 100% BIG Vineyard Village, LLC 75% BIG/DDR (1 ) Venture LP 100% Vineyard Village Euless, TX ________________________ . נכון למועד הדוח,חברות פעילות 10 -12- ) (1יתרת הזכויות 24.99% ,ו ,0.01%-מוחזקות על-ידי ,DDR/BIG LP, LLCהשותף המוגבל השני בשותפות ועל-ידי ,DDR/BIG GP, LLCהשותף הכללי בשותפות, בהתאמה .למיטב ידיעת החברהDevelopers Diversified Realty Corporation , )" ,("DDRהינה חברה אם של DDR/BIG LP, LLCושל .DDR/BIG GP, LLC למיטב ידיעת החברה DDR ,הינה חברה שהתאגדה במדינת אוהיו ארה"ב ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב New York Stock Exchange-בארה"ב )" ,("NYSEוהפועלת כ) REIT-קרן להשקעות נדל"ן( .למיטב ידיעת החברה ובהתאם לפרסומים של ,DDRנכון למועד הדוח DDR ,מחזיקה ומנהלת כ 538-נכסי נדל"ן פועלים בתחום הקמעונאות ב 41-מדינות בארה"ב ,וכן בברזיל ובפורטו-ריקו ,בהיקף כולל של למעלה מ 134-מיליון רגל מרובע .לפרטים אודות מיזם משותף בו התקשרה הקבוצה עם DDRלשם איתור ורכישה משותפת של מרכזי קניות פתוחים שימצאו כמתאימים בארה"ב ,ראה סעיף 32.3לדוח. ) (2יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,("Kimco PL") Kimco PL Retail, Incאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה שהתאגדה במדינת דלוור ,ארה"ב ,והינה בבעלות מלאה של .("Kimco") Kimco Realty Corporation למיטב ידיעת החברה ,ובהתאם לפרסומים פומביים של Kimco ,Kimcoהינה חברה שהתאגדה במדינת מרילנד בארה"ב ,אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב- ,NYSEהפועלת כ) REIT-קרן להשקעות בנדל"ן( ומחזיקה ומנהלת מרכזי קניות פתוחים רבים .למיטב ידיעת החברה ובהתאם לפרסומים של ,Kimcoנכון למועד הדוח ,מחזיקה Kimcoזכויות בכ 940-נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ב 44מדינות בארה"ב ,קנדה ,מקסיקו ,מרכז אמריקה ודרום אמריקה ,בהיקף כולל של כ138- מיליון רגל מרובע. ) 33.3% (3מהזכויות מוחזקות על-ידי ,KRC-BIG Retail, Inc.אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה בבעלות מלאה של Kimcoויתרת הזכויות ) (16.8%מוחזקות על- ידי קונסורציום של משקיעים המחזיקים יחד בזכויות .לפרטים אודות התקשרות הקבוצה עם Kimcoבשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים קשורים ל- Kimcoבמרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם ,ראה סעיף 1.9.1לדוח. ) (4יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Red Village Pointe, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברת ניהול אמריקאית המנהלת את מרכז הקניות Village Pointe בנברסקה ,ארה"ב ,אשר נרכש על-ידי הקבוצה בחודש דצמבר 2010כמפורט בסעיף 31.1.4לדוח )"מרכז הקניות .("Village Pointe ) (5יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Quantum Properties IV, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה החברה המחזיקה בזכויות הבעלות בקרקע עליה בנוי מרכז הקניות .Village Pointe ) (6יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,CEE Adriatic Estates B.V.אשר למיטב ידיעת החברה מוחזקת בעקיפין על-ידי ,("CEE") Central European Estates N.V.אשר הינה חברה ציבורית שהתאגדה על-פי דיני הולנד ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ,ועל-ידיEastern European Estates Opportunities Soparfi S.A. )" ,("EEEהשותף הפיננסי של .CEEלמיטב ידיעת החברה ,בכוונת CEEוEEE- לבצע ארגון מחדש במסגרתו תפורק ,CEE Adriatic Estates B.V.ולאחר השלמת הפירוק כאמור יחזיקו CEEו EEE-במישרין ב 15%-וב 35%-ממניות ביג .CEE ) (7יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי נועה נדל"ן בע"מ ,שהינה חברה בשליטת מגה אור החזקות בע"מ ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה. -13) (8יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי נצבא החזקות 1995בע"מ שהינה חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה. ) (9יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי רגבה מושב שיתופי חקלאי בע"מ -אגודה שיתופית. ) (10החברה מחזיקה ב 30.18%-מההון המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה ותאגיד בשליטת ) Silverpeak Legacy Partnersאשר קודם לכן היו ידועים בתורLehman : .(Brothers Real Estate Partnersמחזיק ב 28.59%-מההון המונפק וב 25%-מזכויות ההצבעה .יתרת הזכויות מוחזקות בידי צדדים שלישיים. ) (11החל מחודש פברואר ,2012לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי מגדל .לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2לדוח. 1.9 אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני ,מיזוג או רכישה מהותיים כאמור ,במהלך שנת 2010החלה קבוצת ביג לפעול בארה"ב .להלן תיאור העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב ,במהלך השנים 2011 ,2010ועד למועד הדוח )לפרטים נוספים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג בארה"ב ,ראה סעיף 7.10לדוח(: 1.9.1 הקבוצה התקשרה עם ,Kimcoבשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים קשורים ל Kimco-במרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם .במהלך השנים 2010ו,2011- רכשה קבוצת ביג במסגרת המיזמים המשותפים האמורים ,זכויות )בשיעור (49.9% בעשרים ושלושה ) (23מרכזי קניות ,בקליפורניה ,נבאדה ,וושינגטון ,אורגון ,ניו יורק ומרילנד ,בשטח מסחרי כולל של כ 348-אלפי מ"ר .בגין מרכזי הקניות האמורים, שילמה ביג ארה"ב סכום כולל של כ 286-מיליון דולר ,אשר מומנה באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .USAהלוואת הבעלים האמורה הומרה ,בשלב מאוחר יותר ,להזרמת הון נוספת כנגד הקצאת מניות .כמו-כן ,בגין חלק ממרכזי הקניות האמורים קיימות הלוואות שהעמידו תאגידים בנקאיים בארה"ב לתאגידים המחזיקים במישרין במרכזי קניות אלו )לרבות הלוואות בנקאיות אשר הומחו למיזמים המשותפים במסגרת עסקאות רכישת מרכזי הקניות הרלוונטיות כנגד ניכוי סכומן ממחיר הרכישה הכולל( ,בסך כולל של כ 226-מיליון דולר .ערב רכישתם ,כל מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות האמורות נוהלו על-ידי חברות קשורות של ,Kimcoו Kimco-החזיקה בחלק מהזכויות במרכזי הקניות .לאחר רכישת מרכזי הקניות כאמור לעיל ,החזקותיהן של קבוצת ביג ושל Kimcoבשמונה ממרכזי הקניות הינן 49.9%ו ,50.1%-בהתאמה ,ובחמישה-עשר ממרכזי הקניות הינן 49.9%ו,33.3%- בהתאמה .כל מרכזי הקניות ממשיכים לפעול תחת ניהולה של חברה בבעלות מלאה של .Kimcoלפרטים נוספים אודות עסקאות הרכישה האמורות ,ההסכמים שנחתמו בקשר עם עסקאות אלו וניהול מרכזי הקניות שנרכשו כאמור ,ראה סעיפים 31.1ו 7.11-לדוח. 1.9.2 הקבוצה התקשרה במיזם משותף נוסף בארה"ב ,עם ,DDRלשם איתור ורכישה משותפת של מרכזי קניות פתוחים שיימצאו כמתאימים בארה"ב .ביג ארה"ב וDDR- מחזיקות 75%ו ,25%-בהתאמה ,מהזכויות במיזם המשותף .לפרטים אודות ההתקשרות ראה סעיף 32.3לדוח. 1.9.3 כמו-כן ,התקשרה הקבוצה בהסכמים במסגרתם רכשה זכויות במרכז קניות בנברסקה )בשיעור אפקטיבי של כ (55%-בשטח מסחרי כולל של כ 41-אלפי מ"ר )לפרטים נוספים ראה סעיף 31.1.4לדוח( ובמרכז קניות בטקסס )מלוא הזכויות( בשטח מסחרי כולל של -14כ 19-אלפי מ"ר. 1.9.4 ביום 23בפברואר 2012הושלם הסכם מיום 16בפברואר 2012במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם מגדל בעסקה במסגרתה הוקצו למגדל מניות ביג ,USAהמהוות, לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג USAוזאת בתמורה לסך של 30,000אלפי דולר )המשקף לביג USAשווי חברה בסך של 120,000אלפי דולר ,לאחר הכסף( )כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם( .לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לדוח. .2 תחומי פעילות קבוצת ביג עוסקת בייזום )רכישה והקמה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים בעיקר ,בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים -ישראל וארה"ב. .3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן יפורטו השקעות בהון החברה ,שהתבצעו ,למיטב ידיעת החברה ,בשנתיים שקדמו למועד הדוח ובתקופה שמיום 1בינואר 2012ועד למועד הדוח ,וכן כל עסקה מהותית 11 אחרת שנעשתה על-ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה: 3.1 בחודש פברואר ,2010הנפיקה החברה על-פי דוח הצעת מדף שהוציאה מכוח תשקיף המדף השני ורשמה למסחר בבורסה 700,000 ,מניות רגילות של החברה ו 700,000-כתבי אופציה )סדרה (2הניתנים למימוש עד ל 700,000-מניות רגילות של החברה )"כתבי אופציה )סדרה .("(2סך התמורה המיידית ברוטו שהחברה קיבלה בעד הקצאת המניות וכתבי האופציה )סדרה (2של החברה כאמור ,הסתכמה בסך של 54,740אלפי ש"ח. ממועד הנפקת כתבי אופציה )סדרה (2כאמור ועד למועד פקיעתם ביום 24במאי ,2010 מומשו 382,683כתבי אופציה ל 382,683-מניות רגילות של החברה בתמורה לסך כולל של 28,701אלפי ש"ח. 3.2 ביום 6ביוני 2010מכרו מר יהודה נפתלי) 12מבעלי השליטה בחברה והמכהן כיו"ר דירקטוריון החברה( ומר איתן בר זאב) 13המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה( 110,000ו 100,000-מניות רגילות של החברה שהוחזקו על-ידם ,בהתאמה ,בעסקה מחוץ 14 לבורסה ,במחיר של 7,500אגורות למניה. 3.3 במהלך שנת 2010מומשו 1,500אופציות לא רשומות שהוענקו על-ידי החברה לעובדים ונושאי משרה של החברה ,על-פי תוכנית להקצאת אופציות לעובדים ,דירקטורים ויועצים שאימץ דירקטוריון החברה ביום 31בדצמבר ,2006המפורטת בסעיף 24.9 לדוח )"תוכנית האופציות לעובדים של החברה"( ,ל 658-מניות רגילות של החברה .כמו- כן ,בחודש פברואר ,2011מומשו 1,250אופציות לא רשומות נוספות ל 540-מניות רגילות של החברה. ________________________ 11 12 13 14 לא כולל עסקאות שנעשו על-ידי בעל עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות לא מהותיות שנעשו על-ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה. באמצעות ,Lanet Corporationאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה פרטית שהתאגדה במדינה נבדה בארה"ב ,בבעלות ובשליטה של מר יהודה נפתלי ואשתו ,הגב' אליזבט נפתלי. במישרין ובאמצעות תמר ואיתן אחזקות בע"מ ,אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה בבעלותו ובשליטתו של מר איתן בר זאב. יצוין ,כי מכירת מניות החברה כאמור בוצעה על-מנת לאפשר לחברה לעמוד בקריטריונים הנדרשים לשם כניסתה של מניית החברה למדד תל-אביב 100המפורסם על-ידי הבורסה .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 6ביוני 2010 )אסמכתא מספר ,(2010-01-511434אשר המידע הנכלל בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה. -153.4 בחודש ספטמבר ,2011ולאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ,דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,הקצתה החברה ,במסגרת הצעה פרטית 111,423 ,מניות רגילות של החברה למר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה(. 3.5 בחודש אוקטובר ,2011הנפיקה החברה על-פי דוח הצעת מדף שהוציאה מכוח תשקיף המדף השני 7,830מניות רגילות של החברה .סך התמורה המיידית ברוטו שהחברה קיבלה בעד המניות כאמור ,הסתכמה ,בין היתר ,בסך של כ 665,550-ש"ח. 3.6 בחודש נובמבר 2011השלימה החברה הנפקה של 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה .סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה עבור הקצאת המניות ,הסתכם בסך של 6.5מיליון ש"ח. 3.7 ביום 1בינואר 2012מכר מר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה( 11,765מניות רגילות שהוחזקו על-ידו ,בעסקה מחוץ לבורסה ,במחיר של 8,500אגורות למניה. .4 חלוקת דיבידנדים 4.1 דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות מועד החלטת הדירקטוריון אודות חלוקת הדיבידנד 27.5.2010 29.11.2010 24.11.2011 20.3.2012 סכום הדיבידנד )באלפי ש"ח( שיעור מההון המונפק והנפרע )ב(%- מועד תשלום הדיבידנד מותרת/באישור בית משפט 15,000 15,000 15,000 15,000 12,931.96 12,931.23 12,712.27 12,712.27 29.6.2010 27.12.2010 26.12.2011 18.04.2012 מותרת מותרת מותרת מותרת בעקבות חלוקת הדיבידנדים המפורטת לעיל ,בוצעו התאמות לשער ההמרה של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה באופן שנכון למועד הדוח ועד ליום 14במאי ,2012כל 195.6456ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ערך נקוב של החברה .כמו-כן ,בעקבות חלוקת הדיבידנדים כאמור ,הותאם מחיר המימוש של אופציות שהוקצו לעובדים ונושאי משרה של החברה, בהתאם לתוכנית האופציות לעובדים של החברה. -164.2 יתרת רווחים ליום 31בדצמבר ,2011מסתכמים ה"רווחים" הצבורים של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף 302לחוק החברות ,בכ 973,860-אלפי ש"ח. חלוקת דיבידנדים על-ידי החברה ,אם וככל שיוחלט לגביה על-ידי דירקטוריון החברה, תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה, ולהוראות כל דין. ביום 29במאי 2011קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד. במסגרת מדיניות הדיבידנד שהתקבלה כאמור ,ובכפוף להוראות הדין ,החברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של 30מליוני ש"ח ,כאשר חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,פעמיים בשנה .לפרטים נוספים אודות מדיניות החלוקה של החברה ,לרבות התנאים והשיקולים לחלוקת דיבידנד ,ראה דוח 15 מיידי שפרסמה החברה ביום 30במאי ) 2011אסמכתא מספר .(2011-01-167310 ביום 20במרס ,2012לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ש"ח שישולם ביום 18אפריל .2012 ,היום הקובע לזכאות לגבי החלוקה האמורה הינו 3באפריל .2012 ,יתרת הרווחים הצבורים של החברה לעניין סעיף 302לחוק החברות לאחר ביצוע החלוקה ,תעמוד על כ958,860- אלפי ש"ח. לפרטים אודות מדיניות חלוקה שנקבעה בכל אחד מהסכמי השותפויות עם Kimco ו ,DDR-ראה סעיפים 32.2ו 32.3-לדוח ,בהתאמה. ________________________ 15 המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה. -17- פרק ב' :מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה .5 16 הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )".("IFRS כאמור בסעיף 2לדוח ,נכון למועד הדוח ,לחברה תחום פעילות אחד. 5.1 נתונים כספיים להלן מובאים נתונים כספיים של קבוצת ביג כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים לשנים 17 2010 ,2011ו) 2009-באלפי ש"ח(: הכנסות 18 עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 19 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות סך הכל רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 2011 2010 2009 367,539 )(113,394 240,021 )(66,016 170,525 )(35,807 )(20,352 )(14,548 )(15,811 133,746 228,778 5,015 4,709,331 3,430,549 )(80,564 159,457 4,164,915 3,005,566 )(51,618 118,907 2,200,944 1,381,167 לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של קבוצת ביג ,ראה הדוחות הכספיים. 5.2 הסבר התפתחויות שחלו לפרטים נוספים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים לשנים 2010ו ,2011-ראה סעיף 5 לדוח הדירקטוריון. .6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6.1 מצב הכלכלה העולמית שנת ,2011הביאה עמה התגברות באי הוודאות הכלכלית ובסימני ההאטה בצמיחה העולמית ,הן במדינות המפותחות והן במדינות המתעוררות ,בשווקים הפיננסים בעולם. חוסר יציבות השווקים נבע ,בין היתר ,מחוסר היציבות הפוליטית במדינות המזרח התיכון ,משבר החוב הפיסקאלי בארה"ב ומשברי החובות אשר פקדו את מדינות דרום אירופה והמסכנים את הצמיחה העולמית .בניגוד למשבר העולמי בשנים 2008-2007 שמקורו היה במשבר הסאב פריים אשר גרם לקשיי נזילות של גופים פיננסים )"המשבר העולמי"( ,המשברים הנוכחיים מתאפיינים בקשיי נזילות של מדינות כדוגמת ,אך לא ________________________ 16 17 18 19 בהצגת הנתונים לאורך הדוח ,נעשה שימוש בשערי המרה של דולר באופן שנתונים הלקוחים ממאזן החברה תורגמו לפי שער סגירה ליום 31בדצמבר של תקופת הדיווח הרלוונטית ונתונים אשר נלקחו מדוח רווח והפסד של החברה תורגמו לפי שער חליפין ממוצע לתקופת הדיווח הרלוונטית. הואיל ולחברה תחום פעילות אחד ,לא בוצעה חלוקה לתחומי פעילות ולא בוצעה התאמה למאוחד. במסגרת עלויות קבועות נכללו הוצאות תפעול שוטפות ,הוצאות מטה והוצאות פחת. במסגרת עלויות משתנות נכללו הוצאות מכירה ושיווק והוצאות בגין נדל"ן להשקעה. -18רק ,יוון ,ספרד ואיטליה .משברים אלו ,ככל שיימשכו ,עלולים להביא להאטת הצמיחה הגלובאלית כולה בשנת .2012 נכון למועד הדוח ,קשה לצפות כיצד ישפיעו המשברים על השוק הישראלי ו/או האמריקאי .יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן ,דבר אשר עלול להשפיע על רמת הפדיון של הרשתות הקמעונאיות .בהקשר זה ראוי לציין כי הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הנם כ 3%-בלבד .זאת ועוד ,מכוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים ) (NECESSITIESופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,החברה מעריכה כי הפגיעה ,ככל שתתרחש ,תהיה קטנה יותר ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף, העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב ,בחלק נכבד מהקניונים ,כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות. הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה. לפרטים אודות ההשפעה העשויה להיות למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ,ראה סעיף 37.1.1לדוח. 6.2 פעילות הקבוצה בישראל 6.2.1 כללי בשנת 2011אמנם חל שיפור בנתוני המשק הישראלי ,אך במקביל להאטה בכלכלה הגלובלית ,הלך קצב הצמיחה של המשק הישראלי והתמתן .שיעור צמיחת התמ"ג עמד 20 על כ 4.7%-והצמיחה לנפש עמדה על כ) 2.8%-יותר מן הממוצע במדינות הOECD- העומד על כ (1.4%-וזאת ,לצד גידול בקצב מתון בצריכה הפרטית בשיעור של כ3.6%- לעומת עליה בשיעור של כ 5.3%-בשנת .2010כמו-כן שיעור האבטלה המשיך לרדת 21 והוא נאמד בסוף שנת 2011בשיעור של כ ,5.6%-לעומת 6.6%אשתקד. לעומת המחצית הראשונה של שנת ,2011בה שמר בנק ישראל על תוואי עולה של הריבית ,במחצית השנייה של שנת ,2011החל בנק ישראל בהורדה של שיעור הריבית במשק בהדרגתיות וזאת ,נוכח החשש מהשפעתה השלילית של ההאטה הכלכלית הגלובאלית על צמיחת המשק המקומי ובמטרה לתמוך בפעילות הריאלית ולהוזיל את עלויות האשראי במשק כך ,שנכון לחודש דצמבר ,2011עמדה הריבית על שיעור של .2.75%נכון למועד הדוח ,עומדת הריבית על .2.5%בשנת 2011הצליח בנק ישראל לשמור על קצב האינפלציה בתוך היעד ,ונרשם שיעור אינפלציה שנתי של ) 2.2%הקרוב 22 לאמצע תחום יעד האינפלציה( ,לעומת 2.7%בשנת .2010 ________________________ 20 21 22 ה (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-הינו ארגון בינלאומי לפיתוח ולשיתוף פעולה כלכלי בו חברות 34מדינות ,הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם .הארגון מהווה פורום לדיון ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות לגבי תחום פעילות מסוים .ביום 10במאי 2010התקבלה ישראל לארגון ה.OECD- לקוח מתוך "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת ,"2011אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש מרס ;2012 .www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201208056 לקוח מדוחות האינפלציה ,המתפרסמים על-ידי בנק ישראל; .www.bankisrael.gov.il/publheb/publhslf.php?misg_id=10 -196.2.2 המצב הביטחוני-מדיני בישראל המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט ,מושפעים ,בין היתר, מהמצב הביטחוני והמדיני .החמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל ,לרבות שינויים פוליטיים וחוסר היציבות המאפיינים את אזור המזרח התיכון ,נכון למועד הדוח, עלולים להביא להאטה במשק ולהקטנת ביקושים וכן ,ביחס לפעילות הקמת המרכזים המסחריים של הקבוצה ,למחסור בכוח אדם ובחומרי גלם והתייקרות עלות הבניה. 6.2.3 ענף המכירות הקמעונאיות בישראל בהתאם למגמת התמתנות הצמיחה במשק הישראלי לשנת 2011כאמור ,רשם ענף המסחר ושירותי ההארחה גידול בתוצר של 5%לעומת שנת 23.2010בנוסף ,נרשמה בשנת 2011עליה בפדיון של המסחר הקמעונאי בשיעור של כ 24.2.3%-ברשתות השיווק 25 המשיך לגדול סך הפדיון ב 1.4%-בשנת ,2011בנוסף לעליה של 3.4%בשנת .2010 מנתוני הפדיון ניתן ללמוד על התייצבות המסחר הקמעונאי בשנת .2011 6.2.4 בחודש יולי ,2010פורסם על-ידי הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר חוזר הכולל ,בין היתר ,הוראות שיחולו על גופים מוסדיים המעמידים אשראי באמצעות רכישת איגרות חוב לא ממשלתיות ,הוראות בנוגע לסוג המידע שעל גוף מוסדי לקבל ,הן בעת ההנפקה והן לאורך חיי החוב וכן ,הוראות לגופים מוסדיים לעניין קביעת מדיניות השקעות באיגרות חוב ,המתייחסת למאפייניהן של איגרות חוב שונות .מרבית הוראות החוזר נכנסו לתוקף בחודשים אוקטובר 2010וינואר .2011בחודש מרס ,2011פורסמה הבהרה לחוזר המכילה חלק מהוראות החוזר גם על רכישת אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרה .בחודש נובמבר ,2011פורסמה טיוטת תיקון לחוזר הכוללת מספר תניות חוזיות מוצעות ,אשר ראוי שייכללו בשטר נאמנות לאגרת חוב כאמור ואשר על גופים מוסדיים לשקול לאמצן בעת בחינת השקעה באגרת חוב מסוימת שאינה ממשלתית. החברה מממנת את פעילותה בין היתר ,באמצעות הנפקת איגרות חוב מסוגים שונים בשוק ההון .לפרטים נוספים ראה סעיף 27לדוח .בהתאם לאמור ,סבורה החברה כי לחוזר זה עלולות להיות השפעות על אופן ההתקשרות עם גופים מוסדיים לגיוס הון, באמצעות אגרות חוב. 6.2.5 המחאה החברתית בישראל במהלך שנת 2011פרצה מחאה חברתית בישראל על רקע מחירי הדיור הגבוהים ויוקר המחיה .גילויי המחאה החברתית התבטאו ,בין היתר ,בהפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי מזון ורשתות השיווק השונות .בחודש אוגוסט 2011מונתה על-יד ראש הממשלה ,הועדה לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )"ועדת טרכטנברג"(. ________________________ 23 24 25 ראה הערת שוליים .22 לקוח מתוך "מדדי פדיון לכל ענפי המשק על פי נתוני מע"מ לשנת ,"2011אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש פברואר ;2012 .www.cbs.gov.il/www/hodaot2012n/29_12_040b.doc לקוח מתוך "פדיון )מכירות( של רשתות השיווק בחודשים נובמבר -2011ינואר "2012אשר פורסם על-ידי בנק ישראל בחודש פברואר ;2012 .www.cbs.gov.il/hodaot2012n/29_12_043b.pdf -206.2.6 הועדה לשינוי חברתי כלכלי בישראל לאור גילויי המחאה החברתית כאמור בסעיף 6.2.5לדוח ,בחודש אוגוסט 2011מינה ראש הממשלה את ועדת טרכטנברג .בחודש ספטמבר 2011הגישה ועדת טרכטנברג לממשלה את המלצותיה ,אשר כללו ,בין היתר :עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר ,העלאת מס החברות לשיעור של 25%החל משנת 2012והמלצה לבחון העלאתו לשיעור של 26%בשנת ;2013העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה, המס על ריבית ודיבידנדים( החל משנת ;2012ביטול והפחתת מכסים; וכן ,חיזוק הכלים הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות בקשר לפיקוח על מונופולים וגורמים בעלי כוח שוק בענפי משק מסוימים .בחודש אוקטובר 2011אימצה הממשלה את עיקרי ההמלצות ועדת טרכטנברג והחליטה לפעול ליישומן .בעקבות זאת ,בחודש דצמבר 2011פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב") 2011-החוק לשינוי נטל המס"( ,הקובע ,בין היתר ,כי שיעור מס החברות החל על תאגידים יעמוד החל משנת 2012על שיעור קבוע של 25%וכי יבוטל מתווה ההפחתה ההדרגתית של שיעור מס החברות )אשר היה אמור להגיע עד לשיעור של 18%בשנת ,2016בהתאם לחקיקה אשר הייתה קיימת עובר לחוק לשינוי נטל המס( .כמו-כן ,הועלה מתחילת שנת 2012שיעור המס על רווחי הון וכן על ריבית בגין נכס הצמוד למדד ועל דיבידנד ,ב5%- )כך שעבור בעל מניות לא מהותי יעמוד שיעור המס על 25%ועבור בעל מניות מהותי על .(30% נכון למועד הדוח אין ודאות בדבר אלו המלצות נוספות של הועדה תאומצנה ובדבר אופן ולוחות הזמנים ליישומן של המלצות הועדה שאומצו ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה .יחד עם זאת ,השפעת השינוי כאמור על יתרת המיסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המיסים הנדחים בסך של כ73,702 - אלפי ש"ח .עדכון יתרת המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי וברווח הכולל בשנת 2011בסך של כ 73,702 -אלפי ש"ח שנזקף לסעיף מסים מההכנסה כמו-כן השינוי הביא לקיטון בהון ליום 31בדצמבר 2011 ,בסכום זהה. 6.2.7 הוועדה להגברת התחרויות במשק בחודש אוקטובר ,2010הוקמה הועדה להגברת התחרותיות במשק )"ועדת הריכוזיות"(, במטרה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות רצויים להתמודדות עם מבנה האחזקות במשק ,בדגש על סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וכן ,סוגיית השליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה אחזקות פרמידיאלי ,אשר יביאו לעידוד התחרות וליעילות בפעילות המשקית .בחודש פברואר ,2012פרסמה הוועדה את המלצותיה הסופיות 26,הכוללות ,בין היתר ,את ההמלצות הבאות :מגבלות על שליטה או החזקה של תאגיד ריאלי משמעותי ושל השולט בו ,בגוף פיננסי משמעותי )כהגדרת מונחים אלה בהמלצות(; הטלת מגבלות על שליטה בחברות הבנויות במבנה פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות וכן ,בחינת שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור שליטה בתשתיות חיוניות. למועד הדוח ,טרם יושמו המלצות ועדת הריכוזיות בחקיקה או בכללים מחייבים, לפיכך אין ביכולתה של החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה על פעילות החברה ,אם בכלל. ________________________ 26 לפרטים נוספים ראה באתר האינטרנט של משרד האוצר בכתובת.www.mof.gov.il/Pages/default.aspx : -216.3 פעילות הקבוצה בארה"ב 6.3.1 כללי כאמור ,ארה"ב אשר הינה המדינה בעלת הכלכלה הגדולה ביותר בעולם ,סבלה מהמשבר העולמי שפגע בכלכלה ובמערכת הפיננסית שלה .הודות לתגובה מוניטארית חזקה של הממשל בארה"ב ומדיניות פיסקאלית מרחיבה שתמכה בכלכלת ארה"ב נרשמה צמיחה מהירה החל מהמחצית השנייה של שנת ,2009אולם השפעת המדיניות המרחיבה הלכה ופחתה ועל רקע השפל בשוק העבודה ואי ההתקדמות בפתרון הבעיות הפיסקאליות ,הואט קצב הצמיחה החל מהרבעון השני של שנת .2010ברבעון השלישי לשנת ,2011הורידה Standard & Poor'sאת דירוג האשראי של ארה"ב ל) AA+ -מ- (AAAעם תחזית דירוג שלילית וזאת ,מאחר ולהערכתה תוכנית הקיצוצים אשר נתקבלה בתקציב ארה"ב אינה מספקת כדי להביא להתייצבות התפתחות החוב בטווח הבינוני .ברבעון האחרון לשנת ,2011נתוני הפעילות בארה"ב העידו על שיפור מסוים אך ,קצב הצמיחה נותר נמוך יחסית לשנים שלפני המשבר הכלכלי של שנת .2008 המצב הכלכלי של המדינות השונות בארה"ב אינו אחיד וישנן מדינות שהמשבר נתן בהן אותותיו ביתר שאת ממדינות אחרות. לפרטים אודות התמורות הכלכליות אשר חלו במדדים עיקריים בארה"ב בשנת ,2011 ראה טבלת אזורים גיאוגרפיים בסעיף 9לדוח. ארה"ב ממשיכה להתמודד עם איומים על יציבות הכלכלה והמצב הפיסקאלי בה ממשיך להיות לא ברור ,נכון למועד הדוח .אמנם אינדיקאטורים כלכליים מסוימים מאותתים על התייצבות כלכלית ,אך יסודות השוק עדיין חלשים ,והיציאה מהמיתון יכולה להימשך עוד מספר שנים. 6.3.2 ענף המכירות הקמעונאיות בארה"ב ענף הקמעונאות ,אשר פעילות קבוצת ביג בארה"ב מושפעת ממצבו ומהתנודות בו לאור השפעתו על איתנותם הפיננסית של השוכרים במרכזי הקניות ,כמפורט בסעיף 37.2.4 לדוח ,הושפע לרעה מהמשבר הכלכלי העולמי .עובדה זו באה לידי ביטוי ,בין היתר, בכמות ובשיעור השטחים הפנויים במרכזים המסחריים בארה"ב .עם זאת ,החל בסוף הרבעון השלישי של שנת ,2010נראו סימני התאוששות מתונה וזהירה בענף ,חל גידול בחלק ממרכזי הקניות בארה"ב בשטחים המושכרים ורמת דמי השכירות התייצבה, זאת הודות לאמון גובר של הצרכנים בהתאוששות הכלכלה האמריקאית .מרכזים מסחריים שכונתיים וקניונים אזוריים דומיננטיים ממשיכים להפגין ביצועים טובים, כמו גם מרכזי קניות המוכרים עודפים ) (Outlet Mallהנהנים מביקוש גבוה .מרכזים מסחריים פתוחים הנמצאים בשולי ערים וליד צמתים חשובים )(Power Centers ומרכזים קהילתיים ממשיכים בהתאוששות אם כי בקצב איטי יותר .ברם ,עם הקיטון המשמעותי בפיתוח שטחי מסחר חדשים ,שיעור שטחי המסחר הפנויים צפוי לרדת. בשנת ,2011לא חל שינוי משמעותי בשיעור השטחים הפנויים .מבין המרכזים המסחריים שנבדקו בארה"ב בסוף שנת ,2011עמד שיעור השטחים הפנויים במרכזים המסחריים על כ ,11%-בדומה לשיעור השטחים הפנויים בשנת 2010אשר עמד על כ- 27 .10.9% ________________________ 27 ";RetailTraffic, "Slow and steady to remain the theme in investment sales market this year .retailtrafficmag.com/investments/trends/slow_steady_theme_investment_sales_02232012 -22נראה כי המשך הצמיחה בענף תלוי בהתפתחויות הגלובאליות שכן ,ההתפתחויות באירופה מגבירות את החשש ממיתון נוסף ומשפיעות על אמון הצרכנים. מרבית מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,ממוקמים בערים קטנות בארה"ב. בעקבות המשבר הפיסקאלי בארה"ב ,ברוב הערים הקטנות בארה"ב חלה האטה בצמיחה ,אשר הובילה ,בין היתר ,להאטה גם בצמיחה בתחום המסחר הקמעונאי .כמו- כן ,על רקע המצב הכלכלי הקיים ,הרגישות של שוכרים לגובה דמי השכירות הינה גבוהה. 6.4 לפרטים אודות המאפיינים הכלכליים בישראל ובארה"ב ,ראה סעיף 9לדוח. 6.5 לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון המשפיעים על קבוצת ביג ראה סעיף 37לדוח. -23- פרק ג' :תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות .7 מידע כללי על הפעילות 7.1 האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות כאמור ,נכון למועד הדוח פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים -ישראל וארה"ב -בייזום )הקמה ורכישה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים בעיקרם .כמו-כן פועלת קבוצת ביג בסרביה ובהודו ,בהיקף שאינו מהותי. 7.2 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו מקובל לחלק את תחום הנכסים המניבים )שלא למגורים( לשלושה ענפים :ענף המשרדים והעסקים ,ענף המלאכה והתעשייה וענף המרכזים המסחריים .כאמור, קבוצת ביג עוסקת בעיקר בייזום )רכישה והקמה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים. ענף המרכזים המסחריים כולל מבנים המנוהלים כנקודת מכירה אחת ,כגון מרכזי מסחר חוץ עירוניים המאופיינים בדרך כלל במספר גדול של חנויות עוגן ומחסני עודפים, ואשר מציעים סחורות במחירים נמוכים בהשוואה לקניונים ומאופיינים בדמי שכירות נמוכים בהשוואה לאלו בקניונים. הגורמים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר בישראל הינם ,בין היתר ,מיקום הנכס וקרבה לשכונות מגורים ,גישה לתחבורה )כולל תחבורה ציבורית( ,תמהיל החנויות במרכז והיצע המותגים הקיים בו ,היצע המרכזים המסחריים באזור ,זמינות המרכז המסחרי )שעות פתיחה וימי הפתיחה( ,מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה ,נוחות החניה וקיום מוקדים בידוריים במרכז המסחרי כמוקדי 28 משיכה ללקוחות. כאמור ,בשלהי שנת 2008החל המשבר הכלכלי העולמי ,אשר הביא ,בין היתר ,לפגיעה בשווקי ההון הגלובליים ,למיתון במדינות רבות במערב ,לירידות ותנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בעולם וכן להחרפת משבר האשראי .עם זאת ,בניגוד למרבית השווקים באירופה ,בהם נותן המשבר את אותותיו במידה ניכרת על שוק הנדל"ן המניב ,בשל היותו שוק הנסמך במידה רבה על מימון של נכסים ,ההשפעה על השוק בישראל עד כה מוגבלת יותר בעיקר בבחינת שווי הנכסים. בתחום המרכזים המסחריים ,לא ניכרה השפעה מהותית של ההאטה הכלכלית על דמי השכירות למ"ר או על התפוסה במרכזי המסחר ,זאת בשל רצון רשתות הקמעונאות הגדולות לשמר את מיקומיהן במרכזי המסחר המובילים והן בשל הביקוש בתקופה האחרונה מצד רשתות בינלאומיות להיכנס לקניונים מרכזיים .בשנת 2010נבלמה רמת השחיקה בפדיונות שאפיינה את השנים 2008ו ,2009-ובסקירה ענפית שנערכה בשנת 2010נמצא כי בחברות שעיקר פעילותן בישראל חלה התייצבות ואף עליה מתונה ________________________ 28 הנתונים לקוחים מסקירת חברת מעלות -חברה ישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )"מעלות"( משנת ,2008בנושא "מרכזים מסחריים בישראל". -24בהערכות השווי לנכסים 29.במהלך שנת 2011ענף המסחר בישראל נהנה מצמיחה ומתאפיין בעלייה בדמי השכירות .בסקירה ענפית שנערכה בשנת ,2011נמצא כי נכסים שנמצאים במיקומים מרכזיים ממשיכים ליהנות מביקושים גבוהים לשטחי מסחר, ושיעורי התפוסה במרכזי המסחר הדומיננטיים ,הקרובים ל ,100%-ממחישים זאת. מרכזי המסחר המובילים ממשיכים ליהנות מכניסה של רשתות בינלאומיות ,המגדילות את התנועה והמחזור .בהתאם לסקירה חוזק הענף נתמך עד כה על-ידי תנאים מאקרו – כלכליים חיוביים במשק הישראלי. 7.3 סוגי נכסים מניבים מרכזי הקניות אשר לקבוצת ביג זכויות בהם ,הינם על-פי רוב מרכזים מסחריים חד- קומתיים פתוחים המיועדים בעיקר לקניות ,להבדיל מקניונים המיועדים בעיקר לבילוי ולקניות .מרכזי הקניות של קבוצת ביג ממוקמים בסמוך לצירי תנועה ראשיים המאפשרים גישה נוחה וחניה פתוחה וחופשית לרווחת קהל המבקרים ומתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות .קהל המבקרים נחשף לתמהיל שוכרים מגוון ,הכולל חנויות טקסטיל ואופנה ,סופרמרקטים, היפר-פארמים ,דראגסטורים או בתי מרקחת )"היפר-פארמים"( ,חנויות חשמל, רשתות "עשה זאת בעצמך" ,חנויות צעצועים ,מחנאות וספורט ,בתי קפה ומסעדות. חלוקת המבנים לחנויות מתבצעת בדרך כלל במתכונת המכונה " "Big Boxesדהיינו חנויות גדולות ועמוקות מחזית החנות ועד לקיר האחורי של המבנה ,כך שלמרבית החנויות במרכז טיפוסי חזית הפונה למגרש חניה .עלות התחזוקה של מרכז קניות פתוח טיפוסי נמוכה יחסית וזאת בשל אפיוני המבנה ,אשר אינם כוללים שטחים ציבוריים מקורים רבים המצריכים מיזוג ו/או חימום ,דרגנועים ,מעליות וכו'. ייחודם של נכסים כאמור נעוץ בין היתר בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים( ולהפעילן כחנויות דגל או חנויות מיוחדות ,הכוללות ,בין היתר ,עודפים ומלאים ,הכל בעלויות נמוכות יחסית. לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול, במיקום נוח וללא בעיות חניה .סמוך למועד הדוח ,שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם בישראל ובארה"ב ,הינם כ 100%-בקירוב ו,89.41%- בהתאמה. 7.4 תמהיל שוכרים קבוצת ביג שואפת ליצור בכל מרכז קניות תמהיל של חנויות הכולל ,בין היתר: סופרמרקט ,סניף של רשת היפר-פארמים ,סניף של רשת "עשה זאת בעצמך" ,סניף של רשת ציוד משרדי ,חנויות ביגוד והנעלה ,חשמל ואלקטרוניקה ,בתי קפה וחנויות נוספות לפי הביקוש לשטחי מסחר ולפי אופי המרכז ומיקומו. בהתאם ,משכירה קבוצת ביג את שטחי המסחר במרכזי הקניות לשוכרים שונים, המורכבים מתמהיל מגוון הכולל ,בין היתר ,את ענפי המזון ,האופנה וההנעלה ,מוצרי החשמל ,הצעצועים ,הספורט ,המחנאות ,ההיפר-פארמים וכן הסעדה ובתי קפה .בכל מרכז קניות קיימים שוכר עוגן אחד או יותר ,המהווים גורם משיכה למרכז הקניות, ________________________ 29 לקוח מתוך סקירת מעלות מיום 6בדצמבר 2011 ,בנושא ""מבט ענפי :היציבות שאפיינה את חברות הנדל"ן המניב בשנתיים האחרונות עומדת כיום במבחן לאור אי היציבות בשוקי ההון וצרכי המיחזור הגבוהים": .www.maalot.co.il/content.asp?PageId=306 -25ויתר השוכרים הינם שוכרים קטנים יותר .שוכרי העוגן הינם לרוב מסוג חנויות "עשה זאת בעצמך" ) ,(Do It Yourselfסופרמרקטים ,רשתות חשמל גדולות ,חנויות טקסטיל מוזלות או היפר-פארמים המציעים מוצרים יומיומיים ,ולא מוצרי יוקרה. קבוצת ביג ,מעצם פעילותה בתחום הנדל"ן המסחרי המניב ,חשופה לסיכונים הנובעים ממצב הפעילות העסקית במשק .בין היתר ,תלויות תוצאותיה העסקיות של קבוצת ביג בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בניה ,השקעות חדשות ,שיעורי תפוסה וכו'( .מגוון לקוחותיה של קבוצת ביג והשתייכותם לענפי המסחר השונים כאמור ,מקטינים את חשיפת הקבוצה למיתון בענף מסוים ויוצרים חלופות זמינות ללקוחות שאינם מצליחים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיה. 7.5 אופן ההתקשרות עם השוכרים ככלל ,הסכמי השכירות עם השוכרים במרכזי הקניות הינם לתקופות משתנות של בין שנה לבין 10שנים )עם אופציות של השוכרים להארכת התקופה( .ההסכמים בחלקם נחתמו לפני שנים רבות ולכן חלק מהאופציות להארכה כבר מומשו .קיים קשר ישיר בין עוצמתו של השוכר בהיבטים של מותג וגודל המושכר לבין משך תקופת השכירות, כאשר במרבית המקרים שטחים גדולים או שטחים המושכרים למותגים החזקים מושכרים לתקופות ארוכות יותר. דמי השכירות מבוססים על דמי שכירות בסיסיים ,המשולמים על-פי רוב מראש ובמקרים מסוימים מחויבים השוכרים ,בנוסף לדמי שכירות בסיסיים ,בתשלום באחוזים מפדיונם המותאמים למאפייני הענף אליו משתייך כל שוכר ולעיתים אף קיימת הבחנה בין סוגי מוצרים שונים לעניין הפדיון .התחייבויותיהם הכספיות של חלק מהשוכרים מגובות בערבויות בנקאיות או לחילופין בפיקדונות בגובה דמי שכירות של חודש עד שלושה חודשים .ברוב הסכמי השכירות נקבע כי דמי השכירות יועלו במקרה בו יבחרו השוכרים לממש את האופציה להארכת תקופת השכירות .בנוסף, בחלק מההסכמים אשר נחתמו לתקופות ארוכות ,נקבע כי דמי השכירות יעלו במהלך השנים )לדוגמא ,בחלק מהסכמי שכירות לתקופה של 20שנה ,לכל 5שנים נקבעו דמי שכירות בשיעור שונה ,כאשר לתקופת האופציה נקבעו דמי שכירות גבוהים אף יותר(. על-פי רוב ,השוכרים מקבלים את מעטפת הנכס בלבד וכל ההתאמות הנדרשות לשוכרים נעשות על חשבונם. לקבוצת ביג התחייבות כלפי חלק משוכרי מרכזי הקניות ,בקשר עם תמהיל השוכרים והרכב השוכרים במרכזי הקניות השונים -לרבות הענקת בלעדיות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב -כך שבאותו מרכז קניות לא תפתח חנות העוסקת באותו התחום .כמו-כן ,על-פי הסכמי השכירות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,שוכר אינו רשאי לשנות את תחום עיסוקו לתחום עיסוקו של שוכר אחר באותו מרכז קניות ביחס אליו הוענקה לו בלעדיות .קבוצת ביג סבורה כי אין בהתחייבויות אלו כדי להשפיע מהותית על פעילותה השוטפת וכי אין לה חשיפה בגין ההתחייבויות כאמור. -267.6 דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים במסגרת הקריטריונים בהם עושה הקבוצה שימוש במהלך בחינת מרכזי קניות קיימים מושכרים המועמדים לרכישה על-ידי הקבוצה ,בוחנת הקבוצה את שיעורי התשואה של המרכזים הנבחנים ,המושתתים ,בין היתר ,על הפערים שבין שיעורי הריבית לבין שיעור התשואה המבוקש לרכישת המרכז .הקבוצה ,במרבית המקרים ,תחליט לרכוש מרכז קניות ,באם תשתכנע על בסיס המידע שקיים בפניה ,כי ניתן יהיה באופן שוטף בעתיד ליצור פער של כ 3%-בין שיעורי הריבית לבין שיעורי התשואה .הפער כאמור נבחן הן ביחס למצב מרכז הקניות במועד בחינת רכישתו והן ביחס לצפי השינוי בפער ,בין כתוצאה משינוי מתשואה חזויה ובין כתוצאה משינוי בעלויות הריבית החזויות .יחד עם זאת ,שיעור הפער האמור ,כפוף לנסיבות ולנתונים הקיימים ביחס לכל מרכז הנבחן על- ידי הקבוצה ,ויכול להשתנות מעת לעת בהתאם לנסיבות והנתונים כאמור ,לרבות במקרים חריגים בהם שיעורי המינוף של מרכז הקניות הנבחן גבוהים באופן מיוחד, שאז תבחן הקבוצה רכישתם של מרכזי קניות גם בפערים נמוכים יותר. 7.7 מדיניות רכישת נכסים קבוצת ביג פועלת לאיתור מרכזי קניות קיימים מושכרים או לאיתור קרקעות עליהן תוכל הקבוצה להקים מרכזי קניות חדשים )בסעיף זה להלן " -הנכס"( .במהלך בחינת הנכס משתמשת הקבוצה בחלק או בכל הקריטריונים המפורטים להלן ,בהתאם לנסיבות ולנתונים הקיימים: 7.7.1 מיקום הנכס ביחס לאוכלוסיה )בעיקר בפרברים( וכן ביחס לתחרות קיימת ולתחרות עתידית )עם עדיפות לסביבה שאינה רווית תחרות עיקשת וחריפה ולהימצאות הנכס באזור גיאוגרפי אשר ימנע בעתיד כניסתו של מרכז קניות מתחרה אשר יימצא בסמיכות טובה יותר לאוכלוסיית היעד של הנכס(; 7.7.2 קירבה לצירי תנועה ראשיים; מאפיינים סוציו-דמוגרפיים של האוכלוסייה בסביבת הנכס ,כגון שיעורי אבטלה ,גיל )כאשר חתך האוכלוסייה המועדף הינו גילאי (30-40 והכנסה )בדגש על הכנסה ממוצעת עד מעט מעל הממוצע(; 7.7.3 שיעור התשואה הקיים והצפוי מהנכס כמפורט בסעיף 7.6לדוח ,רמת הסיכון להחזר ההשקעה לרבות עומס -היינו ,היחס בין דמי השכירות והניהול המשולמים על-ידי שוכר לבין פדיונו( ,רמת המינוף של הנכס. 7.7.4 דמי השכירות המשולמים במרכז הקניות )שאינם גבוהים באופן יחסי בהשוואה לאלו המשולמים במרכזי קניות אחרים(; 7.7.5 שטח מרכז הקניות והשטח הניתן להשכרה; 7.7.6 עיצוב ותכנון מרכז הקניות ומצבם הפיזי של המבנים -התמקדות במרכזי קניות בעלי קומה אחת אשר בנויים מבחינה הנדסית באופן נאות ומבחינה אדריכלית המאפשרים החלפה נוחה וגמישות בבחירת השוכרים; 7.7.7 נקודות כניסה ויציאה ממרכזי הקניות; נראות מרכזי הקניות מצירי התנועה המרכזיים הסמוכים; 7.7.8 החוזק של תמהיל השוכרים במרכזי הקניות )הן מבחינת אופי ואיכות השוכרים - בעיקר שוכרים הפונים לצרכים בסיסיים וחנויות דיסקאונט ,והן מבחינת החוזק הפיננסי של השוכרים(; -277.7.9 שוכרי עוגן )זהותם ,איכותם וחוסנם(; מועדי סיום של חוזי השכירות במרכזי הקניות; 7.7.10 שיעורי תפוסה במרכזי הקניות; יובהר ,כי אופן שקלול פרמטרים רבים אלו ,כולם או חלקם ,לשם קבלת החלטה האם לרכוש מרכז קניות או לאו ,הינו גמיש ומשתנה ביחס לכל החלטת רכישה ,בהתאם לנסיבות ובהתאם לקריטריונים השונים .כל מקרה ניבחן לגופו על-ידי הקבוצה ,על בסיס ניסיונה והמידע העומד לפניה. לפיכך ,קודם לבחירה של נכס על-ידי הקבוצה ,עורכת הקבוצה בדיקות בנוגע לנכס הנבדק וסביבתו ,במסגרתן נבחנים ,על-פי רוב ,בין היתר ,הנושאים המפורטים להלן: מיפוי מרכזי הקניות המתחרים ברדיוס של עד כ 15-ק"מ .מושם דגש על השוכרים במרכזי הקניות והתנועה בהם ,היקפי המכירות ודמי השכירות המשולמים על-ידי שוכרים ,ככל שנתונים אלו ידועים לקבוצה; מאפיינים דמוגרפיים בסביבה המסחרית של הנכס; תכניות לפיתוח סביב הנכס בתחום המסחר ,משרדים ,דיור או תעשייה; בחינת המאפיינים של מרכז הקניות -שטחו ,שיעור התפוסה ודמי השכירות בו; המעסיקים הגדולים בסביבה של הנכס וחוסנם הכלכלי; שיעור האבטלה בעיר ,במחוז ,או במדינה בה נמצא הנכס; מידע בנושא דיור באזור הנכס ,כגון בדיקת מחירי הדירות החציונים בתקופת שלוש השנים שקדמה לרכישת הנכס ,הצע הדירות באזור הנכס ועוד; שינויים העומדים להתבצע בתחום התשתית שעשויים להשפיע על הנכס ,כגון שינויים בכבישים מהירים וברחובות ראשיים ,בדרכי גישה לכבישים ,בפסי רכבת ועוד. הקריטריונים האמורים ביחס לרכישה של נכסים הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,אשר מתבססים על שיעורי הריבית הקיימים והצפויים, המצב הכלכלי בישראל ובארה"ב ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ,שערי חליפין קיימים וצפויים ,שיעורי מס קיימים וצפויים החלים על החברה ומדיניות חשבונאית קיימת .קריטריונים אלה עשויים להשתנות באופן מהותי מהקריטריונים המפורטים לעיל כתוצאה משינויים מהותיים בשיעורי הריבית ,בכלכלה בישראל ובארה"ב בכלל ובשוק הנדל"ן בישראל ובארה"ב בפרט ,בשערי החליפין ,בשיעורי מס החלים על הקבוצה ובמדיניות החשבונאית ,וכן כתוצאה משינוי במקורות המימון ו/או בתמהילם. 7.8 מדיניות מימוש נכסים נכון למועד הדוח ,לא קיימת בחברה מדיניות מימוש נכסים .יחד עם זאת ,במידה והקבוצה תתקשר עם שותפים ,לרבות שותפים מוסדיים בישראל ,ביחס למי מבין מרכזי הקניות של הקבוצה ,יתכן שתגובש לגביהם מדיניות כאמור. -287.9 משאים ומתנים בנוגע לשטחים ולמרכזי קניות 7.9.1 קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם רכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל ,בארה"ב ובסרביה. 7.9.2 נכון למועד הדוח ,מנהלת קבוצת ביג משאים ומתנים עם גורמים מוסדיים שונים בישראל בקשר עם כניסתם כשותפים בביג USAו/או כניסתם כשותפים בחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה הקיימים או העתידיים בארה"ב .יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי מי מבין המשאים ומתנים האמורים יבשיל לכדי הסכם .לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות, לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2לדוח. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המשאים ומתנים המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס ,בין היתר ,הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל השיווק והפיתוח שלה .הערכות אלו עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,המשבר הכלכלי בשווקים ו/או ההתאוששות ממשבר זה ,שינויים בשוק הנדל"ן בישראל ,באירופה ובארה"ב ,הצלחתה של קבוצת ביג בשיווק ובפיתוח מרכזי הקניות החדשים ,שיעורי הריבית הקיימים והצפויים ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ותמהילם ,שערי חליפין קיימים וצפויים החלים על הקבוצה ושינויים במדיניות חשבונאית קיימת ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. 7.10 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות בשלהי שנת ,2007החל משבר פיננסי בשווקים הגלובליים ,אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מוסדות פיננסיים בינלאומיים והלאמתם של חברות ביטוח ובנקים במהלך שנת .2008בעקבות המשבר הכלכלי העולמי האמור ,נרשמה ירידה בצמיחה של הכלכלה הגלובלית. לאור תקופת המיתון בכלכלה האמריקאית והיווצרות חלון הזדמנויות עסקיות עקב המשבר הכלכלי העולמי כאמור ולאור ניסיונו של מר יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון החברה וממייסדיה ,אשר החל בפעילות של הקמה ,החזקה ,תפעול והשכרה של מרכזי קניות פתוחים בארה"ב עוד בשנת ,1976בחודש מאי 2009קיבל דירקטוריון החברה החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות בעלי אופי דומה לאלו המנוהלים על-ידי החברה בארץ ובחודש אפריל 2010הוקמה ביג ארה"ב, חברה בבעלותה המלאה של החברה ,על-מנת לעסוק בתחום הפעילות של החברה בארה"ב. לפרטים אודות העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב במהלך שנת 2011ועד למועד הדוח ,ראה סעיף 1.9לדוח .כמו-כן ,לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2 לדוח. -297.11 ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה להלן פרטים עיקריים בדבר אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה באזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה: ישראל -לרוב ,מרכזי הקניות בהם מחזיקה הקבוצה בישראל מנוהלים ,מתוחזקים ומופעלים על-ידי הקבוצה המעסיקה את מנהלי המרכזים ,הפועלים במרכזים עצמם ומעסיקים קבלני שירותים לצורך שירותי אבטחה וניקיון .דמי הניהול השנתיים נגבים מהשוכרים על-פי רוב ,על-בסיס של עלות שירותי הניהול ) (Costבתוספת .15%דמי הניהול המוערכים משולמים ביחד עם דמי השכירות ,על-פי הסכומים הקבועים בהסכמי השכירות ,ובסוף כל שנה מתבצעת התחשבנות ביחס לדמי הניהול המוערכים ששולמו במהלך השנה. ארה"ב -נכון למועד הדוח ,השותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים עם Kimco ועם ,DDRשהינו חברות בת או תאגידים קשורים של Kimcoאו של ,DDRלפי העניין, אחראי על הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות הפועלים במסגרתם ,אם כי החלטות תפעוליות כמפורט בהסכמי השותפויות של המיזמים המשותפים וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על-ידיהם ,כגון החלטות למכירת נכסים מהותיים של השותפויות ,אישור תקציב ועסקאות חריגות ,החלטה בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה, איחוד או כל שינוי ארגוני אחר ,שינוי מהותי בתנאי שכירות ו/או בתכנית עסקית, רכישת נכסים חדשים ,העברת זכויות בשותפות וכיוצ"ב ,טעונות אישור של כל השותפים המוגבלים בהם )למעט שותפים מוגבלים מסוג ,Class Bבקשר עם השותפות ,(KIM-BIG II JV, LPלרבות של ביג ארה"ב ,בנוסף לאישורו של השותף הכללי. לפרטים נוספים אודות היחסים בין הצדדים ,כפי שעוגנו בהסכמי השותפויות של המיזמים המשותפים ,ראה סעיפים 32.2ו 32.3-לדוח. מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב 30,מנוהלים על-ידי חברת ניהול בבעלות מלאה של ") Kimcoחברת הניהול"( ,על-פי הסכמי ניהול בין הצדדים .תקופת כל הסכם ניהול הינה שנה אחת ממועד חתימתו ,והיא תחודש באופן אוטומטי מדי שנה לתקופות בנות שנה אחת ,אלא אם חברת הניהול תודיע בכתב לבעלי מרכז הקניות על סיום ההתקשרות לפחות חודש אחד לפני מועד החידוש האוטומטי .על אף האמור ,הסכמי הניהול יסתיימו באופן אוטומטי במקרה של מכירת מרכז קניות על-ידי בעליו לצד שלישי שאינו קשור ל .Kimco-עוד נקבעו בהסכם עילות לסיום ההסכם על-ידי חברת הניהול ועילות מקובלות לסיום הסכם על-ידי כל אחד מהצדדים .בגין שירותיה על-פי הסכמי הניהול ,זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים מקובלים וכן להחזר הוצאות סבירות ,עמלות ותשלומים נוספים כמפורט בהסכמי הניהול. שני מרכזי הקניות הנוספים של קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברות ניהול אשר ניהלו את המרכזים כאמור ,לפני העברת הזכויות בהם לידי הקבוצה ואשר למיטב ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב ,תמורת דמי ניהול מקובלים. ________________________ 30 עשרים ושלושה ) (23מרכזי קניות אשר נרכשו במסגרת המיזמים המשותפים בין קבוצת ביג ובין .Kimco -30השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות 7.12 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 23לדוחות הכספיים .כמו-כן ,ביחס לחוק לשינוי נטל המס ,ראה סעיף 6.2.6לדוח. 7.13 מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות קבוצת ביג בתחום פעילותה ,כפופה להוראות חוק כגון חוק התכנון והבניה, התשכ"ה ,1965-חוק השכירות והשאילה ,התשל"א ,1971-חוק המקרקעין ,התשכ"ט- ,1969חוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ,1698-חוק מנהל מקרקעי ישראל ,התש"ך1960- ולתקנות שהותקנו מכוחם .בנוסף ,כפופה פעילות קבוצת ביג לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח .מרכזי הקניות של קבוצת ביג כפופים לדינים שונים ולרגולציה מקומית בקשר עם פעילותם .פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים ,לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה ,החלים במדינות בהן פועלת קבוצת ביג. לפרטים נוספים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג ראה סעיף 30לדוח. 7.14 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול בתחום הפעילות וברווחיות של קבוצת ביג כדלקמן: 7.14.1 שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים עד מלאים של מרכזי הקניות שמפעילה קבוצת ביג. נכון ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו 2011-ולמועד הדוח ,פעלו מרכזי הקניות של קבוצת ביג בישראל בתפוסה של 100%בקירוב 31.נכון ליום 31בדצמבר 2011ולמועד הדוח ,שיעור התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצה זכויות בהם בארה"ב ,ואשר נרכשו במהלך שנת ,2011הינו כ.89.41%- 7.14.2 בשנים האחרונות החלה קבוצת ביג להשכיר גם שטחים מצומצמים יותר ,בצד שטחי המסחר הגדולים ,לשוכרים שונים וזאת לאור ביקושים הולכים וגוברים לשטחי מסחר מצומצמים יותר בעיקר לשוכרים מתחום האופנה )יצוין כי המגמה של כניסת שוכרים קטנים אינה מהותית ולא תשנה את אופיים של מרכזי הקניות הפתוחים באופן מהותי(. לפרטים נוספים בדבר המגמה האמורה ראה סעיף 34.7לדוח. 7.14.3 חידוש הסכמים ישנים ,בדמי שכירות גבוהים יותר ,ביחד עם הקטנת חלק מהשטחים וכן תוספת של מבנים המיועדים בעיקר לחנויות אופנה בשטחים קטנים ,וכן העליה שחלה במדד המחירים לצרכן אליו צמודים חוזי השכירות הביאו לגידול בדמי השכירות למ"ר במהלך שלוש השנים האחרונות. 7.14.4 הצלחתם של המרכזים שבאה לידי ביטוי בהצלחתם של השוכרים במרכזיה של קבוצת ביג הביאה לעליה בביקוש לשטחים במרכזי קבוצת ביג וכתוצאה מכך גם לעליה בדמי השכירות הנגבים בגין מ"ר. ________________________ 31 פרט למשרדים בבית שמש ,אשר נכון למועד הדוח טרם הושלם אכלוס של כ 1,083-מ"ר משטחם ולנכס במודיעין ,אשר נכון למועד הדוח מאוכלס בשיעור תפוסה של .78.8% -317.15 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות הנדל"ן ) Real Estate ("REIT"-Investment Trustוכן גופים מוסדיים אחרים כגון קרנות פנסיה ,חברות ביטוח וקופות גמל .גופים אלו החלו רוכשים נכסים מניבים גדולים או פורטפוליו של נכסים מניבים )שיעורים שונים בתיקים הכוללים מספר נכסים( המושכרים לתקופה ארוכה .כניסה של גופים כאמור תורמת להעלאה בשווי הנכסים. 7.16 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת קבוצת ביג ,גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם: 7.16.1 איתור קרקעות ונכסים מתאימים להקמת והפעלת מרכזי קניות בעלי המאפיינים הייחודיים לקבוצת ביג. 7.16.2 תכנון מקצועי התואם את מטרות מרכזי הקניות של קבוצת ביג. 7.16.3 פיזור גיאוגרפי של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג. 7.16.4 קבלת תנאי מימון נוחים לביצוע פרויקטים חדשים. 7.16.5 יצירת תמהיל שוכרים מגוון ואיכותי אשר יבדיל את מרכזי קבוצת ביג ממרכזים מתחרים. 7.16.6 חיזוק המותג " "BIGבישראל והטמעת מרכזי הקניות הנושאים את שם המותג כמרכזי קניות מגוונים ואיכותיים. 7.16.7 מיקום המרכזים שבבעלות קבוצת ביג סמוך לצירי תנועה ראשיים. 7.16.8 גישה נוחה למרכזים שבבעלות קבוצת ביג וחנייה רבה בסמיכות להם. 7.16.9 ימי פתיחה נוחים של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג. 7.16.10 יכולת קבוצת ביג להציע לשוכרי המרכזים מחיר אטרקטיבי בזכות עלויות בנייה ותחזוקה נמוכות יחסית לקניונים. 7.16.11 ניהול מקצועי. 7.16.12 יתרון גודלה של הקבוצה. 7.17 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם מחסום הכניסה העיקרי לתחום מרכזי הקניות הפתוחים הנו הקושי באיתור ורכישה של שטחי קרקע מתאימים ,מבחינת גודלם ,מיקומם והתב"ע החלה ,להקמת פרויקטים כאמור ו/או קושי באיתור מרכזי קניות קיימים מניבים העונים על קריטריונים ופרמטרים שונים אשר קבעה הקבוצה בבואה לרכוש מרכזי קניות קיימים ,כמפורט בסעיף 7.7לדוח. לקבוצת ביג נכסי נדל"ן ייחודיים .בשל תמהיל החנויות עליו מקפידה קבוצת ביג ובשל חווית הקניה הייחודית המושגת במרכזי קבוצת ביג ,קיים אפיון למרכזי קבוצת ביג בישראל ,אשר מזוהה עם המותג " "BIGובארה"ב מזוהים מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה עם Kimcoאשר הינה חברה ותיקה בשוק האמריקאי בעלת היקף פעילות רחב. להערכת קבוצת ביג ,המוניטין המאפיין את מותגה ,והידע והניסיון שצברה ,מקנים לה מעמד ייחודי בענף. -32מחסומי היציאה העיקריים הינם (1) :מימוש נכסי נדל"ן אינו הליך מהיר ועלול לארוך זמן ממושך; ) (2התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות ,רשויות ושוכרים וכלפי גופים מממנים ו (3)-תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים. 7.18 תחליפים למקור ההכנסה בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מקור ההכנסה בתחום הפעילות הינם השטחים להשכרה במרכזי הקניות של קבוצת ביג והתחליפים להם הינם נכסי נדל"ן בעלי אופי דומה המצויים בסמוך למרכזים אלו ,כמו גם קניונים המצויים בדרך כלל במרכזי הערים ומספקים חלופה בעיקר לחנויות קטנות יותר. 7.19 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו בתחום הנדל"ן המניב פועלים גופים רבים העוסקים בייזום )הקמה ורכישה( ,השכרה השבחה ומכירה של שטחי נדל"ן מניב ,החל מחברות גדולות ,ותיקות ומובילות המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים ועד יזמים קטנים ומקומיים הפועלים בתחום באזורים גיאוגרפיים מסוימים או המעורבים בפרויקט בודד. התחרות הרבה בה מאופיין התחום ,מביאה בתקופות מסוימות לירידה במחירי השכירות .יחד עם זאת ,הקבוצה שמה דגש על הצד הניהולי של מרכזי הקניות תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון ושמירה על אופיים של מרכזי הקניות .מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממוצבים כמרכזי קניות מצליחים תחת המותג " ,"BIGאשר מבדיל את קבוצת ביג ממתחריה ומרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב נרכשו בשיתוף פעולה עם ,Kimcoאשר הינה חברה ותיקה בשוק האמריקאי בעלת היקף פעילות רחב ,דבר המקנה לקבוצה יתרון תחרותי על-פני מתחרותיה .בנוסף ,מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה נגישים לעורקי תחבורה עיקריים ומרובי תנועה ,מציעים חניה בשפע ודרכי כניסה ויציאה נוחות .מדיניותה של קבוצת ביג ,בין היתר ,הינה להשקיע בתחזוקה ,שימור ופיתוח מרכזי הקניות על-מנת לשמר ולחזק את מעמדה התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי. לפרטים נוספים ראה סעיף 20לדוח. -33- .8 תמצית התוצאות להלן תמצית תוצאות הפעילות עבור השנים 2010 ,2009ו) 2011-באלפי ש"ח(: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 31בדצמבר 2011 240,021 367,539 232,795 203,378 447,302 437,171 סך הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(* רווח הפעילות )מאוחד( 32 31בדצמבר 2009 170,525 121,028 239,935 179,191 156,523 - NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIחלק התאגיד( 171,191 156,523 - סה"כ ) NOIמאוחד(** 290,014 195,652 146,181 סה"כ ) NOIחלק התאגיד(** 284,580 195,652 146,181 NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIמאוחד( * ** .9 ללא הכנסות אחרות ,נטו. עיקר הגידול בין השנים 2010ו 2011-מקורו ברכישת הנכסים בארה"ב אשר בוצעה במהלך החציון השני של שנת .2010 אזורים גיאוגרפיים להלן פרטים אודות המאפיינים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת הפעילות: ארה"ב ישראל לשנת 2011 תוצר מקומי גולמי )*(PPP )במיליארד דולר( תוצר לנפש )) (PPPבדולר(* שיעור צמיחה בתוצר המקומי )*(PPP שיעור צמיחה בתוצר לנפש )*(PPP שיעור אינפלציה* התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך ) Foreign Long Term Credit *** (Ratings שער חליפין מטבע מקומי ביחס**** לשקל ליום האחרון של השנה 2011 2010 2009 2009 2010 פרמטרים מאקרו כלכליים*: 235.446 219.954 207.400 15,064.816 14,624.18 14,119.05 31,004.587 29,601.776 28,526.322 48,147.228 47,131.95 45,934.47 7.043% 6.053% 1.9% 3.7% 3.578% -1.74% 4.738% 3.430% 3.77% 2.687% -0.29% 3.342% 2.746% 2.987 2.607% 1.417% -2.589% -0.324% 4.98% 219.954 207.400 2.79% 3.21% 3.26% A A A AA AAA AAA - - - 3.821 3.549 3.775 * על-פי פרסום של ,"World Economic Outlook Database" ,("IMF") International Monetary Fundמחודש ספטמבר ,2011אשר מתייחס לשנים .2011-2008נתוני 2011מבוססים על אומדן ;IMF .www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2011/02/weodata/index.aspx ** על-פי פרסום של ,"Long-Term Interest Rate" ,OECDמיום 10בינואר ,2011אשר מתייחס לשנים ;2011-2010 .www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates_2074384x-table10 *** על פי הדירוג של חברת Standard and Poor'sהעולמית; . www.standardandpoors.com/home/en/eu **** על-פי נתוני בנק ישראל; .www.bankisrael.gov.il/heb.shearim/hisdate.php?year=2010&month=12 ________________________ 32 בדוח זה NOI ,משמעו הכנסות החברה מנכס או מספר נכסים מניבים בניכוי העלויות הנדרשות לתפעול הנכס או הנכסים האמורים. -34פילוחים ברמת הפעילות בכללותה .10 34,33 להלן פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים: 10.1 36,35 פילוח שטחי נדל"ן מניב להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: אזורים ישראל 37 ארה"ב סה"כ 10.2 שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה ליום 31.12.2011 אחוז מסך שטח מסחר )במ"ר( הנכסים 43% 166,716 43% 166,716 57% 224,380 57% 216,904 100% 391,096 100% 383,620 ליום 31.12.2010 אחוז מסך שטח מסחר )במ"ר( הנכסים 42% 155,694 43% 155,694 58% 212,363 57% 204,893 100% 368,057 100% 360,587 פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: ליום 31.12.2011 אזורים שימושים במאוחד ישראל )באלפי ש"ח( חלק החברה במאוחד ארה"ב )באלפי דולר( חלק החברה במאוחד סה"כ )באלפי ש"ח( חלק החברה מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 2,322,706 2,322,706 433,584 411,218 3,979,431 3,893,968 2,322,706 2,322,706 1,656,725 1,571,262 3,979,431 3,893,968 ליום 31.12.2010 אחוז מסך שווי הנכסים 58% 60% 42% 40% 100% 100% מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך שווי הנכסים 2,005,983 2,005,983 390,570 368,937 3,392,117 3,315,340 2,005,983 2,005,983 1,386,134 1,309,357 3,392,117 3,315,340 59% 61% 41% 39% 100% 100% ________________________ 33 34 35 36 37 "חלק החברה" המוצג לגבי חלק מהנתונים המפורטים החל מסעיף 10זה לדוח ,הינו בהתאם לשיעור ההחזקה של החברה בתאגיד המחזיק בנכס. בפילוחים המפורטים בסעיף 10זה להלן ,נכללים נכסים מניבים שהקמתם נסתיימה בלבד. הואיל וכלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים בחברה ,בחברות בנות או בחברות תחת שליטה משותפת )"נכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה"( הינם לשימוש מסחרי )למעט נכסים הכוללים שימוש עיקרי למסחר ושימוש זניח למשרדים(, ניתנים הפילוחים השונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב לפי אזורים בלבד. הואיל ונכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה ,המצויים בארה"ב ,נרכשו במהלך החודשים מאי עד יולי ,2010לא קיימים נתונים ביחס לאזור פעילות זה ביחס לשנת .2009 הנתון לא כולל את מרכז הקניות בקרית שמונה בשטח של כ 11-אלפי מ"ר )חלק החברה (50%אשר החל לפעול בשנת 2012ואת בניין Dבמרכז הקניות באילת שטח של כ 5-אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת לשינוי ייעודו ואשר טרם החל להניב הכנסות ,נכון למועד הדוח. -35- פילוח רווח תפעולי נקי )(NOI 10.3 להלן פילוח של סך רווח תפעולי נקי ) (NOIלפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2010 ,2009ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: ליום 31.12.2011 אזורים שימושים ישראל )באלפי ש"ח( ארה"ב* )באלפי דולר( סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד***** , חלק החברה***** , במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה ליום 31.12.2010 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOIשל הנכסים מסחר 187,761 187,761 29,379 27,860 292,881 287,447 187,761 187,761 105,120 99,686 292,881 287,447 64% 65% 36% 35% 100% 100% 156,523 156,523 9,930 9,930 193,332 193,332 סה"כ )באלפי ש"ח( 156,523 156,523 36,809 36,809 193,332 193,332 אחוז מסך NOI של הנכסים 81% 81% 19% 19% 100% 100% ליום 31.12.2009 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOIשל הנכסים 146,334 146,334 146,334 146,334 100% 100% - - - 146,334 146,334 146,334 146,334 100% 100% * הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על-ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ,2010הנתונים המופיעים עבור שנת 2010הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר .2010 ** במסגרת חישוב ה NOI -בשנת 2011נלקח בחשבון ה NOI -של המרכז ביג פאשן נצרת לפי שיעור ההחזקה אפקטיבי של 26.6%מינואר עד ספטמבר 2011ו 41%-ברבעון האחרון של שנת ) 2011לפרטים ראה ביאור 19ב 4לדוחות הכספיים(. *** לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה ,אשר החל להניב הכנסות בינואר 2012וזאת בעקבות סיום הליכים משפטיים אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור .נכון למועד הדוח ,חלק מהשוכרים פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה ועתידים לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת .2012לפרטים נוספים אודות ההליכים המשפטיים כאמור ראה סעיף 29.4לדוח. פילוח רווחי והפסדי שערוך להלן פילוח של סך רווחי )או הפסדי( השערוך לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2010 ,2009ו ,2011-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: 10.4 ליום 31.12.2011 אזורים ישראל )באלפי ש"ח( ארה"ב* )באלפי דולר( סה"כ )באלפי ש"ח( שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה * מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 135,963 135,963 19,835 19,101 196,431 194,195 135,963 135,963 60,468 58,232 196,431 194,195 אחוז מסך רווחי השערוך 67% 68% 33% 32% 100% 100% ליום 31.12.2010 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 180,137 180,137 5,107 5,107 198,575 198,575 180,137 180,137 18,438 18,438 198,575 198,575 אחוז מסך רווחי השערוך 91% 91% 9% 9% 100% 100% ליום 31.12.2009 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 113,845 113,845 113,845 113,845 אחוז מסך רווחי השערוך 100% 100% - - - 113,845 113,845 113,845 113,845 100% 100% לא כולל רווח ממוניטין שלילי אשר נוצר בגין רכישת מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב במהלך שנת ,2010בסך כולל של 55,050אלפי ש"ח. -36פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר 10.5 להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל לפי אזורים ,לשנים 2010ו- :2011 מסחר שימושים אזורים ישראל )בש"ח(* ארה"ב )בדולר(** לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2010 31.12.2011 81 90 11 12 * במהלך שנת ,,2011נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 35ש"ח למ"ר ל 412-ש"ח. ** במהלך שנת ,2011נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 4.3דולר ל 17.6-דולר. פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח 10.6 להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה לפי אזורים ,לשנים 2010ו:2011- שימושים אזורים ישראל )בש"ח( ארה"ב )בדולר( 10.7 מסחר חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום 31.12.2010 31.12.2011 93 91 5 15 פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים להלן פילוח של שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ,לשנים 2010ו 2011-וכן שיעור תפוסה ליום 31בדצמבר :2011 שימושים אזורים ישראל )בקירוב(* ארה"ב * מסחר ליום 31.12.2011 100% 89.41% )באחוזים (% לשנת 2011 100% 89.41% לשנת 2010 100% 89.84% לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה ,אשר עד החל להניב הכנסות בחודש ינואר 2012וזאת בעקבות סיום הליכים משפטיים אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור .נכון למועד הדוח ,חלק מהשוכרים פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה ועתידים לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת .2012לפרטים נוספים אודות ההליכים המשפטיים כאמור ראה סעיף 29.4לדוח .כמו-כן ,לא כולל את בניין Dבמרכז הקניות באילת אשר ביחס אליו פועלת הקבוצה לשינוי ייעוד ,ואשר אינו מאוכלס נכון למועד הדוח. -37- 10.8 פילוח מספר נכסים מניבים להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2010ו:2011- שימושים אזורים ישראל ארה"ב סה"כ מספר נכסים מניבים 10.9 מסחר ליום 31.12.2010 15 24 39 31.12.2011 16 25 41 פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל להלן פילוח של שיעורי התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים, לשנים 2010ו:2011- שימושים אזורים ישראל* ארה"ב** מסחר לשנה שנסתיימה ביום )באחוזים (% 31.12.2010 31.12.2011 8.07% 8.37% 7.39% 6.93% * לא כולל מרכז הקניות בקרית שמונה ,אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר 2012וזאת בעקבות סיום הליכים משפטיים אשר קבוצת ביג הייתה צד להם ואשר התנהלו בקשר עם מרכז הקניות האמור .נכון למועד הדוח ,חלק מהשוכרים פתחו את חנויותיהם לציבור הרחב ויתרת השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה ועתידים לפתוח את חנויותיהם בקרוב לציבור הרחב עד לרבעון השני של שנת .2012לפרטים נוספים אודות ההליכים המשפטיים כאמור ראה סעיף 29.4לדוח .כמו-כן ,לא כולל בניין Dבנכס באילת ,אשר נכון למועד הדוח טרם החל להניב הכנסות והנכס ביהוד ,אשר עיקר שוויו נובע מזכויות בניה שטרם נוצלו ולא מתזרים מזומנים. ** ביחס לשנת ,2010לא כולל מרכזי הקניות בנברסקה ובטקסס ,ארה"ב אשר נרכשו על-ידי הקבוצה בסוף חודש דצמבר .2010 -38- .11 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: תקופת הכרה בהכנסה שנת 2012 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנת 2013 שנת 2014 שנת 2015 שנת 2016ואילך סה"כ בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות שוכרים שטח נשוא מספר חוזים הכנסות ההסכמים מסתיימים מרכיבים המסתיימים קבועים )באלפי )באלפי ש"ח( במ"ר( 8 50 74,610 10 52 75,527 12 39 71,494 10 72 67,735 30 130 230,123 51 118 168,476 41 143 115,421 229 679 253,672 391 1,283 1,056,958 בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים* מספר חוזים שטח נשוא הכנסות מסתיימים ההסכמים מרכיבים המסתיימים קבועים )באלפי מ"ר( )באלפי ש"ח( 74,852 76,414 75,739 73,689 284,515 273,883 263,993 1,193,484 2,316,569 41 44 32 68 97 83 108 810 1,283 4 6 7 7 13 22 18 314 391 יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המידע בגין הכנסות צפויות המפורט לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הסכמי שכירות חתומים אשר בידי קבוצת ביג נכון למועד הדוח .האמורות הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,בשל המשבר הכלכלי בשווקים ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. .12 שוכרים עיקריים )מצרפי( 38 נכון למועד הדוח ,לקבוצה אין שוכרים עיקריים בנכסיה. ________________________ 38 לעניין פרק ג' זה" ,מצרפי" או "הרמה המצרפית" ,משמעם רמת הפעילות כולה. -39נכסים בהקמה )מצרפי( .13 להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים 39 2010 ,2009ו:2011- אזור פרמטרים ישראל )מסחרי( מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח( הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח( סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )מליוני ש"ח( שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )(% הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50%או יותר מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(* * .14 תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 3 5 4 44 61 41 68,234 28,522 4,145 193,534 86,732 35,944 186,976 67,000 3,000 220 250 137 62% 16% - 15,233 5,811 - נתון זה כולל רק את הפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בתקופה העוקבת לתקופת הדיווח ,וכן שנחתמו חוזים להשכרת 50%או יותר מסך שטחיהם .הנתון מבטא את אומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אלה )ולאו דווקא את ההכנסות בשנה העוקבת(. קרקעות )מצרפי( להלן פרטים בדבר קרקעות ,שסווגו כנדל"ן להשקעה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים, 40 בשנים 2010ו:2011- אזור תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2010 31.12.2011 פרמטרים הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( ישראל סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( סרביה מסחר משרדים הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי אירו( סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מסחר מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( ________________________ 39 40 לקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובסרביה. לקבוצה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בישראל ובסרביה בלבד. 24,000 24,000 57 57 20 20 66 66 1,485 9,175 103 193 - 26 -40- להלן פרטים בדבר זכויות בנייה בנכסים מניבים של החברה ,לפי אזורים ,בשנים 2010 ו:2011- תקופה )שנה שנסתיימה ביום( סה"כ ,זכויות בניה בנכסים מניבים שטרם נוצלו ,לפי תוכניות מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( )חלק החברה( .15 מסחר 31.12.2011 31.12.2010 21 25 רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( להלן פרטים אודות נכסים שנמכרו ושנרכשו ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים 41 2010 ,2009ו:2011- אזור ארה"ב פרמטרים תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 42 44 נכסים שנרכשו 43 מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי דולר( 45 NOIשל נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי דולר( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( 1 21,707 1,095 23 24 381,862 9,931 212 - ________________________ 41 42 43 44 45 במהלך השנים 2010ו ,2011-רכשה הקבוצה נכסים בארה"ב בלבד ולא מכרה כל נכסים. הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על-ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ,2010הנתונים המופיעים עבור שנת 2010 הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר .2010כמו כן ,הנתונים המופיעים עבור שנת 2011הינם בגין החודשים מאי )מועד רכישת הנכס( – דצמבר.2011 , יצוין ,כי בחודש אפריל ,2011התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה בהסכם לרכישת 50%מהונה המונפק של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ 136-דונם בבלגראד ,סרביה ,עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז קניות .נכון למועד הדוח ,טרם הושלם ההסכם האמור .לפרטים נוספים ראה סעיף 19.1לדוח. הנתון אינו כולל את העלייה בשיעור ההחזקה בביג פאשן נצרת משיעור של 26.6%לשיעור אפקטיבי של .41% הנכס האמור נרכש במאי 2011ועל-כן ,הנתונים המופיעים עבור שנת 2011הנם בגין החודשים מאי עד דצמבר.2011 , -41- רשימת נכסים מהותיים .16 להלן פרטים אודות הנכסים המהותיים של הקבוצה ,לשנים 2010 ,2009ו:2011- פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( הכנסות NOI שווי הוגן מדמי שכירות בפועל בסוף תקופה בתקופה בתקופה )אלפי )מאוחד )מאוחד( )אלפי )אלפי ש"ח( ש"ח( ש"ח( שיעור התשואה ) (% נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( שיעור רווחי שיעור התשואה שערוך התפוסה המותאם )מאוחד( לתום תקופה )אלפי ) (% )(% ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )ש"ח( פדיון חודשי ממוצע 46 למ"ר זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל 47 לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה אילת, ישראל שיעור היוון של 8%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.25%לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון. ביג אילת שנת 2011 ציון מטבע הפעילות 176,593 ש"ח 176,593 12,801 13,931 *7.89% *7.89% 7,394 100% )בקרוב( 100 1,768 ירון ספקטור גישת היוון 48 ההכנסות בקביעת שיעור ההיוון נלקחו היתר: שיעור בחשבון, בין סוג הנכס, התפוסה, מיקום, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול ________________________ 46 47 48 יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על-בסיס מידע שהתקבל מאת שוכרי הנכסים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולת החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. שמאי מקרקעין מוסמך על-פי חוק שמאי המקרקעין .בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים ,בוגר שמאות מקרקעין וניהול נכסים .בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי ,בין היתר ,לחברות :גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות ,ד .רוטשטיין ,מגדלי עסקים ,משהב ,ישראלום ,מנופים פיננסים ,בית גיל הזהב ועוד )"ירון ספקטור"(. -42פריט מידע שם הנכס ומאפייניו שימוש עיקרי שנה מסחרי שנת 2010 עלות הקמה מקורית )אלפי ש"ח( חלק 100% התאגיד האפקטיבי ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( הכנסות NOI שווי הוגן מדמי שכירות בפועל בסוף תקופה בתקופה בתקופה )אלפי )מאוחד )מאוחד( )אלפי )אלפי ש"ח( ש"ח( ש"ח( שיעור התשואה ) (% 169,199 12,490 *8.29% 11,854 169,199 נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( שיעור רווחי שיעור התשואה שערוך התפוסה המותאם )מאוחד( לתום תקופה )אלפי ) (% )(% ש"ח( 100% )בקרוב( *21,455 8.29% דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )ש"ח( פדיון חודשי ממוצע 46 למ"ר זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( 93 1,740 גישת היוון ירון ספקטור ההכנסות מודל ההערכה שמעריך השווי פעל 47 לפיו 126,612 שטח )מ"ר( שנת 2009 147,744 147,744 11,010 11,239 **7.61% * **7.61% 100% ) 16,275בקרוב( 86 1,586 כ- 10,700 * שיעור התשואה בפועל מחושב ביחס לשווי המיוחס לחלק המניב בלבד ,ללא שווי בניין Dאשר נכון למועד הדוח טרם החל להניב הכנסות. ** שיעור התשואה הנמוך לעיל ,הינו כתוצאה מהשקעה חד פעמית שבוצעה במהלך שנת 2009לצורך שיפוץ כללי של מרכז הקניות. ירון ספקטור גישת היוון ההכנסות הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 8%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.25%לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון. בקביעת שיעור ההיוון נלקחו בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. שיעור היוון של 8.5%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.75% לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון נלקחו בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג .המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. -43- נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( פריט מידע שם הנכס ומאפייניו ביג יקנעם אזור יקנעם, ישראל ציון מטבע הפעילות ש"ח שימוש עיקרי מסחרי עלות הקמה מקורית )אלפי ש"ח( 79,063 חלק התאגיד האפקטיבי 100% שטח ]מ"ר[ כ- 12,300 שנה שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 הכנסות ערך NOI בספרים שווי הוגן מדמי שכירות בפועל בסוף בסוף תקופה בתקופה בתקופה תקופה )מאוחד( )אלפי )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )הפעי ש"ח( )אלפי ש"ח( ש"ח( ש"ח( 164,320 164,320 152,943 152,943 142,280 142,280 13,397 12,457 11,120 14,554 13,585 12,168 שיעור התשואה )(% 8.86% 8.9% 8.55% רווחי שיעור שיעור שערוך התפוסה התשואה )מאוחד( לתום המותאם )אלפי תקופה )(% )(% ש"ח( 8.86% 8.9% 8.55% 11,377 10,663 15,450 100% )בקרוב( 100% )בקרוב( 100% )בקרוב( דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )ש"ח( 91 86 76 זיהוי פדיון מעריך חודשי השווי ממוצע )שם 49 למ"ר וניסיון( 1,329 1,227 1,094 ירון ספקטור הערכת שווי פנימית שעשתה החברה מודל ההערכה שמעריך השווי פעל 50 לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 8.5%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.75% לתוספת דמי השכירות הנובעים גישת היוון מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון ההכנסות נלקחו בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. גישת היוון ההכנסות גישת היוון ירון ספקטור ההכנסות שיעור היוון של 8.5%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.75% לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון נלקחו בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף . שיעור היוון של 8.5%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.75% לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון .בקביעת שיעור ההיוון נלקחו בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. ________________________ 49 50 יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על-בסיס מידע שהתקבל מאת שוכרי הנכסים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולת החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. -44- פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור נברסקה, ארה"ב ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי דולר עלות מקורית )אלפי דולר( Village *Pointe שנה שנת 2011 ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( 341,853 שווי הכנסות NOI מדמי הוגן שכירות בפועל בסוף בתקופה בתקופה תקופה )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי דולר( דולר( דולר( 6,438 89,467 6,075 שיעור התשואה )(% 6.8% נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( שיעור התשואה המותאם )(% 6.8% רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 2,933 דמי מודל שיעור שכירות התפוסה ממוצעים זיהוי מעריך ההערכה שמעריך השווי לתום למ"ר )שם וניסיון( השווי פעל תקופה לחודש 51 לפיו )(% )בדולר( 95.02% 18 מסחרי Michel 52 Mcguire 86,533 חלק התאגיד האפקטיבי שטח ]מ"ר[ כ41,000- שנת 2010 86,533 307,107 * * * * * 97% הנחות נוספות בבסיס ההערכה 17 שיעור היוון של 6.5%לדמי הבסיסיים. השכירות בקביעת שיעור ההיוון גישת היוון נלקחו בחשבון ,בין היתר: ההכנסות שיעור התפוסה ,מיקום, ותמהיל הנכס סוג השוכרים. 55% * הואיל והנכס נרכש בסוף חודש דצמבר ,2010לא הוצגו בטבלה הנתונים התוצאתיים .יצוין ,כי לא נערכה הערכת שווי בקשר עם הנכס לצורך רכישתו ושוויו נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון. ________________________ 51 52 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. מעריך שווי מוסמך בעל תואר ראשון במתמטיקה וכלכלה ובנוסף בוגר קורסים בפיתוח ויזום נדל"ן .למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי לקניונים ,מרכזי קניות מסחריים משרדים ועוד .לחברה אין תלות במעריך השווי )".("Michal Mcguire -45- פריט מידע שם הנכס ומאפייניו *La Verne אזור קליפורניה ארה"ב ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי דולר עלות מקורית )אלפי דולר( חלק התאגיד האפקטיבי שטח ]מ"ר[ הכנסות שווי ערך NOI מדמי שיעור הוגן בספרים פועל ב שיעור שכירות שנה בסוף בתקופה בתקופה התשואה התשואה בסוף המותאם תקופה תקופה )מאוחד( )מאוחד( )(% )(% )אלפי )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי ש"ח( דולר( דולר( דולר( שנת 2011 66,924 17,515 755 581 **3.3% 5.3% נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 7,036 דמי שיעור מודל שכירות התפוסה זיהוי מעריך ההערכה לתום ממוצעים שמעריך השווי תקופה למ"ר )שם וניסיון( השווי פעל לחודש 53 לפיו )(% )בדולר( 83.5% 6 מסחרי Michel Mcguire 10,502 שנת 2010 37,190 10,479 *836 *393 *3.75% 7.43% - 93.5 שיעור היוון של 6.5%לדמי השכירות הבסיסיים בקביעת גישת היוון שיעור ההיוון נלקחו בחשבון, ההכנסות בין היתר :שיעור התפוסה, מיקום ,סוג הנכס ותמהיל השוכרים. 7 49.9% כ21,000- * הנכס נרכש בחודש יוני ,2010הנתונים התוצאתיים שבטבלה המתייחסים לשנת 2010משקפים את תוצאות המרכז האמור בתקופה שבין חודש יוני לחודש דצמבר.2010 , ** בשנת 2011בוצעו עבודות התאמה במרכז הקניות ,אשר השפיעו על אחוזי התפוסה ועל ההכנסות משכירות בפועל. ________________________ 53 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. הנחות נוספות בבסיס ההערכה‐ -46- .17 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד 17.1 התאמה לדוח על המצב הכספי סך השווי ההוגן )במאוחד( של נכסי הנדל"ן של הקבוצה כמפורט בסעיף 10.2לדוח, תואם את השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה כפי המופיע בדוח על המצב הכספי )המאוחד( של הקבוצה ,ליום 31בדצמבר .2011 17.2 התאמה לרווחי FFO להלן פרטים אודות מדד רווח ה 54,(Funds from Operations) FFO-וכן להתאמות מהרווח הנקי למדד זה לשנים 2010 ,2009ו :2011- רווח נקי לתקופה התאמות*: נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטרול הפחתת עודפי עלות נטרול מסים נדחים נטרול הכנסות ממוניטין שלילי נטרול הוצאות פחת והפחתות 55 נטרול התאמות אחרות התאמות המתייחסות לחברות כלולות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני חלקן של זכיות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל Funds )From Operations (FFO 56 נומינאלי לפי הוראות רשות ני"ע התאמות נוספות: הפרשי שער הוצאות מימון אינפלציוניות FFOריאלי FFOלשנה שנסתיימה ביום 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 באלפי ש"ח ,מאוחד בלתי מבוקר 182,673 272,126 91,333 )(203,378 )(232,795 )(121,028 9,279 5,533 - 146,107 1,756 6,422 44,105 )(23,379 )(61,963 921 6,913 704 - 17,541 )(3,365 )(7,875 1,560 - 70,620 31,475 31,095 )(2,276 35,868 104,212 15,274 34,953 81,702 309 40,091 71,495 ________________________ 54 55 56 רווח נקי ,בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל ,פחת והפחתות שונות ,הוצאות והכנסות ממיסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות באופיין. הנתון שניתן ביחס לשנת 2011הינו תיאום הוצאות חד פעמיות בסך של כ 5,580 -אלפי ש"ח ,בגין מענק למנכ"ל החברה והפרשה בגין הליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח. יצוין ,כי FFOאינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות הרשות ניירות ערך .המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים( ,מכירות נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה בסעיף 17.2זה לעיל. -47- .18 נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד 18.1 ביג באר שבע 18.1.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג באר שבע ליום 31בדצמבר :2011 פירוט ליום 31.12.2011 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.1.2 ביג באר שבע אזור התעשייה של באר שבע ,ישראל שבעה מבנים נפרדים )רובם חד-קומתיים( בשטח בנוי כולל של כ 33,000-מ"ר ,מתוכם כ 32,400-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה .כמו-כן ,במרכז כ 1,340-מקומות חניה פתוחים המשמשים את באי המרכז וגן משחקים לילדים. מחצית מהזכויות בנכס מוחזקות ישירות על-ידי החברה ומחציתן באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום 31במרס 2003 זכויות חכירה מהוונות הרשומות במינהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( לתקופה של 49 שנים המסתיימת בשנת 2048עם אופציה להארכה ב 49-שנים נוספות הזכויות רשומות בממ"י ,מחציתן על-שם החברה ומחציתן על שם שותפות ביג כ 1,500-מ"ר 57 אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים 2010 ,2009ו- :2011 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 58 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( 446,870 15,793 ) 100%בקירוב( 29,613 41,935 100 91 38,455 38,455 8.61% 8.61% 62 1,517 431,077 40,257 ) 100%בקירוב( 29,585 38,785 95 95 34,437 34,437 7.99% 7.99% 67 1,493 390,820 28,670 ) 100%בקירוב( 29,563 37,587 90 33,972 33,972 8.69% 8.69% 68 1,529 מועד הרכישה * 126,569 מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום 31במרס .2003יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל. מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל השבחות מהותיות שנעשו בנכס. ________________________ 57 58 יצוין ,כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ 43,000-מ"ר אולם משיקולי תכסית כ 1,500-מ"ר ניתנים למימוש. יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -4818.1.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ,לשנים 2010 ,2009ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI * 18.1.4 שנת 2009 שנת *2011 שנת 2010 )באלפי ש"ח( 32,581 2,832 6,522 41,935 29,890 3,001 5,895 38,786 28,919 2,959 5,709 37,587 3,480 3,480 38,455 38,455 4,349 4,349 34,437 34,437 3,615 3,615 33,972 33,972 הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי. שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג באר שבע. 18.1.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2012 33,217 6,521 39,738 לשנת 2013לשנת 2014לשנת 2015לשנת 2016ואילך 34,287 6,521 40,808 אלפי ש"ח 32,355 33,191 6,521 6,521 38,876 39,712 100,374 6,521 106,895 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג באר שבע ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. -4918.1.6 השבחות ושינויים מתוכננים בנכס להלן פרטים אודות השבחות ושינויים מתוכננים במרכז הקניות באר שבע: פרטים: הוספת שטחי מסחר בסך של כ 650-מ"ר המהווים תוספת חנויות וחיבור למרכז מסחרי קיים מהות ההשבחה השטחים הנוספים שיתווספו )במ"ר( מצב סטטוטורי 650מ"ר כולל תקציב הקמה )באלפי ש"ח( מתוכננת יתרה )נתונים לפי 100%חלק החברה שטרם הושקעה בנכס (100% - בפועל שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים להשכרה מתוך השטחים הנוספים סטאטוס ביצוע תאריך צפוי להשלמה 18.1.7 התקבל היתר בניה 5,500אלפי ש"ח טרם הושקעו סכומים מהותיים 89% נמצא בהליך הקמה מאי 2012 מימון ספציפי 59 בשנים 2010 ,2009ו 2011-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע. 18.1.8 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ליום 31בדצמבר :2011 סוג שעבודים פירוט דרגה ראשונה אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על-ידי החברה לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן(1) : שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה ,על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג באר שבע ,הרשומות על-שם קבוצת ביג; ) (2שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה על פירות ביג באר שבע ו(3)- שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,על תגמולי ביטוח המגיעים ו/או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" של ביג באר שבע ,והכל כמפורט בדוח הצעת המדף )לפרטים נוספים ראה דוח הצעת המדף שפרסמה החברה בדוח מתקן ביום 21בפברואר ,2010אסמכתא מספר 2010-01- 60 .(390780 הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2011 )באלפי ש"ח( 273,706 ________________________ 59 60 "מימון ספציפי לנכס" משמעו ,הלוואה שנלקחה במטרה לממן רכישת נכס ,המקיימת לפחות אחד מאלה) :א( מחויבות החברה לפירעון ההלוואה מוגבלת בעיקרה לנכס או לתזרימים שינבעו מן הנכס ) ;(Non-Recourceאו )ב( הוסכם כי התזרים המופק מן הנכס ישמש תחילה לכיסוי ההלוואה. המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה. -50- 18.1.9 פרטים אודות הערכת השווי להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים ,2009 2010ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 61 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 446,870 ירון ספקטור כן כן 31.12.2011 431,077 ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות 390,820 ספקטור כן כן 31.12.2009 היוון הכנסות היוון הכנסות פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Income (Approach שטח בר-השכרה ) Gross Leasable (Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר- ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 1+ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * ירידה של 5% עליה של 0.5% ירידה של0.5% עליה של 5% ירידה של 5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 92 89 86 92 89 92 89 8% 8% 8.75% 9.25% 9.25% 10.25% 86 86 שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2011 )(20,475 )(24,090 27,300 20,480 )(20,475 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. ________________________ 61 29,613 29,585 29,563 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. -51- 18.2 ביג כרמיאל 18.2.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג כרמיאל ליום 31בדצמבר :2011 פירוט ליום 31.12.2011 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.2.2 ביג כרמיאל אזור התעשייה הישן של כרמיאל ,ישראל מרכז הקניות מורכב משני מגרשים בשטח כולל של כ 67,000-מ"ר (1) :מגרש מספר 2בשטח כולל של כ 55,000-מ"ר ,עליו בנויים ארבעה מבנים מסחריים נפרדים ,חד קומתיים ,מתוכם כ 22,300-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה ובמרכזם מגרש חניה פתוח הכולל כ570- מקומות חניה; ) (2מגרש מספר 1בשטח כולל של כ 12,000-מ"ר עליו מבנה ובו ארבע קומות בשטח של 4,400מ"ר המשמשות לתעשייה עתירת ידע מעל קומת קרקע בשטח מסחרי להשכרה של כ 900-מ"ר וקומת ביניים בשטח כולל של כ 200-מ"ר ועל גג המבנה ובעורפו מגרשי חניה פתוחים הכוללים כ 150-מקומות חניה. באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% 75%מהזכויות נרכשו ביום 25בדצמבר 2003והיתרה ביום 29במרס 2005 זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים המסתיימת בשנת 2047עם אופציה להארכת התקופה ל 49-שנים נוספות. נכון למועד הדוח ,רשומות בממ"י 100%מהזכויות על-שם שותפות ביג. כ 2,500-מ"ר )במגרש (1 62 אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים 2010 ,2009ו- :2011 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(* דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 63 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( 335,130 22,686 ) 100%בקירוב( 22,619 31,738 97 103 28,125 28,125 8.42% 8.42% 68 1,371 312,444 41,444 ) 100%בקירוב( 22,574 29,252 93 192 25,378 25,378 8.12% 8.12% 77 1,395 271,000 13,270 ) 100%בקירוב( 22,375 27,315 85 183 24,207 24,207 8.93% 8.93% 73 1,332 מועד הרכישה 174,129 75%מהזכויות נרכשו ביום 25בדצמבר 2003והיתרה ביום 29 במרס .2005 * בנטרול דמי שכירות ממוצעים למטר עבור דוכנים ומשרדים. ** מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות שנעשו. ________________________ 62 63 יצוין ,כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ 40,000-מ"ר אולם משיקולי תכסית כ 2,500-מ"ר ניתנים למימוש. יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -5218.2.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל ,לשנים 2010 ,2009ו:2011- שנת *2011 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI * 18.2.4 שנת 2010 )באלפי ש"ח( שנת 2009 24,616 1,832 5,291 31,739 22,746 1,641 4,864 29,251 21,062 1,666 4,586 27,314 3,524 3,524 28,215 28,215 3,873 3,873 25,378 25,378 3,107 3,107 24,207 24,207 הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי. שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג כרמיאל. 18.2.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2012 לשנת 2013 25,420 5,290 30,710 25,155 5,290 30,445 לשנת 2015 לשנת 2014 אלפי ש"ח 21,191 23,306 5,290 5,290 26,481 28,596 לשנת 2016 ואילך 64,683 5,290 69,973 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג כרמיאל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. -5318.2.6 מימון ספציפי 18.2.7 בשנים 2010 ,2009ו 2011-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל. 18.2.8 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל ליום 31בדצמבר :2011 סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2011 )באלפי ש"ח( שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת בנק הפועלים בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף 27.4.1לדוח( כמפורט להלן(1) : זכויות שותפות ביג על-פי הסכמי החכירה שנחתמו עם ממ"י בקשר עם המרכז והמקרקעין עליהם בנוי המרכז ,לרבות זכויותיו לפיצוי ו/או לשיפוי כלפי צד שלישי בכל הקשור למקרקעין לרבות בשל הינזקם או הפקעתם של המקרקעין; )(2 זכויות שותפות ביג לקבלת כספים מאת ממ"י במקרה של ביטול הסכמי החכירה; ) (3מלוא זכויות שותפות ביג לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א 1961 -ו/או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 1963 -ו/או חוק מס ערך מוסף, התשל"ו 1975 -ו/או כל דין אחר ,אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת המקרקעין (4) .זכויות שותפות ביג לקבלת כספים) ,לרבות כספים המגיעים לשותפות במקרה של הפרה ו/או ביטול החוזה( על פי חוזי השכירות וכל הסכם נוסף ו/או תיקון לחוזי השכירות. 190,997 -54- 18.2.9 פרטים אודות הערכת השווי להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים ,2009 2010ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 64 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: שטח בר-השכרה ) Gross Leasable (Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר- ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים אם ההערכה למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בגישת היוון בשנה ) 1+ש"ח( מזומנים תזרימי דמי שכירות חודשיים ממוצעים ) Income למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי (Approach בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 0.5% עליה של 5% ירידה של 5% 335,130 ירון ספקטור כן כן 31.12.2011 היוון הכנסות 312,444 ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות 271,000 ירון ספקטור כן כן 31.12.2009 היוון הכנסות 22,619 22,574 22,375 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 87 88 81 87 88 81 87 88 81 8% 8.25% 8.75% 9.25% 9.25% 10.25% שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2011 )(14,690 )(17,280 19,590 14,690 )(14,690 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. ________________________ 64 שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. -5518.3 ביג פולג 18.3.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג פולג ליום 31בדצמבר 2011 פירוט ליום 31.12.2011 שם הנכס: ביג פולג מיקום הנכס : אזור התעשייה בנתניה ,ישראל שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס : תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: שטח קרקע של כ 48,000-מ"ר עליו בנויים שני מבנים )מבנה אחד חד קומתי והמבנה השני דו קומתי( בצורת האות ח' ,הכוללים כ 27,000-מ"ר שטחים מסחריים להשכרה ובמרכזם מגרש חניה הכולל כ 629-מקומות חניה. באמצעות גנדן פאואר סנטר פולג ניהול -שותפות מוגבלת וגנדן פאואר סנטר -חברת הניהול בע"מ ,אשר מנהלת את ביג פולג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 50% נצבא החזקות 1995בע"מ ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה מרבית הזכויות )מלוא זכויות המסחר ו 95%-מהזכויות לבניית משרדים( נרכשו על-ידי שותפות ביג ביום 6במאי 2005והיתרה נרכשה על-ידי שותפות ביג ביום 13בדצמבר 2005 זכויות חכירה מהוונות מיום 7באוגוסט 2006ועד ליום 6באוגוסט 2055 עם תקופת חכירה נוספת ל 49-שנים נוספות. מצב רישום זכויות משפטיות: נכון למועד הדוח ,זכויות החכירה רשומות על שם צדדים שלישיים שהינם הבעלים המקוריים של המקרקעין ושותפות ביג פועלת לרישום מחצית הזכויות על-שמה .להערכת קבוצת ביג היא אינה חשופה באופן מהותי בגין אי השלמת רישום הזכויות על-שמה .לפרטים נוספים ראה סעיף 33.3לדוח. זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: כ 4,000-מ"ר נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: ביום 22בפברואר ,2009התקבלה החלטת בית המשפט לעניינים מקומיים בנתניה ,למתן צו הריסה לתוספת לחנות )בשטח של כ 315-מ"ר( בקומת הקרקע שבין שני המבנים המסחריים במרכז המסחרי ,אשר נבנתה ללא היתר בניה ,כאשר ביצוע צו ההריסה נדחה ליום 25באפריל 2012על-מנת לאפשר הכשרת הבניה נשוא צו ההריסה .הערה אודות צו ההריסה נרשמה בלשכת רישום המקרקעין .ביום 23באוקטובר 2009 התקיימה ישיבת ועדת רשות רישוי לתכנון ולבניה ,במסגרתה הוחלט לאשר את הבקשה להיתר שהגישו קבוצת ביג ונצבא ,בתנאים הקבועים בהחלטת הועדה כאמור .נכון למועד הדוח ,הושלמו התנאים המהותיים לקבלת ההיתר וקבוצת ביג פועלת להסדרת יתר התנאים וככל שלא יוסדרו יתר התנאים בהתאם לדרישת הועדה יפעלו בעלות הזכויות במרכז לקבלת דחייה נוספת לביצוע צו ההריסה .להערכת שותפות ביג לאור העובדה ,כי הושלמו התנאים המהותיים לקבלת ההיתר הבנייה הרי שאף במקרה בו לא יתקבל ההיתר כאמור לפני יום 25באפריל 2012 תסכים הועדה לדחיית ביצוע נוספת של צו ההריסה וזאת על מנת לאפשר לבעלות הזכויות במרכז לקבלת את ההיתר הבנייה האמור. איחוד יחסי -5618.3.2 נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג לשנים 2010 ,2009ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (50% - שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( * רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( * שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 65 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס** עלות הרכישה )באלפי ש"ח( מועד הרכישה שיעור תפוסה )(% ) NOIאלפי ש"ח( שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 220,412 7,458 100% )בקירוב( 27,192 40,888 107 212,954 22,994 100% )בקירוב( 27,111 38,906 102 189,960 16,275 27,342 37,759 98 123 121 - 36,637 36,637 8.31% 8.31% 88 1,591 35,211 35,211 8.27% 8.27% 95 1,648 34,721 34,721 9.14% 9.14% 98 1,515 ) 100%בקירוב( 141,651 6במאי 2005 אין בידי החברה את המידע אין בידי החברה את המידע * הואיל וחלק קבוצת ביג וחלק השותף לנכס בשטח הנכס אינו שווה ,הנתונים הינם בהתאם לחלקה של קבוצת ביג, דהיינו .50% ** מוצג לפי עלות רכישה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל היוון עלות השבחות .ביום 6במאי 2005 נרכשו מרבית הזכויות והיתרה ביום 13בדצמבר .2005לפרטים נוספים ראה סעיף 18.3.1לדוח. ________________________ 65 יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -57- 18.3.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג ,לשנים ,2009 2010ו:2011- שנת *2011 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (50%- הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI * שנת 2009 שנת 2010 )באלפי ש"ח( 32,867 2,231 5,789 4,887 30,745 2,518 5,643 38,906 30,287 2,077 5,395 37,759 4,250 4,250 3,695 3,695 3,038 3,038 36,637 35,211 34,721 הפילוח ניתן לסעיפי הכנסות והוצאות ספציפיים לנכס המהותי. 18.3.4 שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג פולג. 18.3.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (50% - מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2012 לשנת 2013 34,316 5,789 40,105 34,385 5,789 40,174 לשנת 2015 לשנת 2014 אלפי ש"ח 33,670 34,423 5,789 5,789 39,459 40,212 לשנת 2016 ואילך 184,168 5,789 189,957 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג פולג ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן, ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. 18.3.6 מימון ספציפי בשנים 2010 ,2009ן 2011-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג. -58שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס 18.3.7 להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג ליום 31בדצמבר :2011 פירוט הסכום המובטח על- ידי השעבוד ליום 31.12.2011 )באלפי ש"ח( שעבוד קבוע ,משכון ומשכנתא מדרגה ראשונה והמחאה על דרך השעבוד ,לטובת בנק הפועלים בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף 27.4.1לדוח( ,על כל זכויות שותפות ביג במקרקעין לרבות כל הבנוי והנטוע על המקרקעין ,לרבות על-פי הסכם חכירה עם ממ"י והסכמי מכר שנחתמו עם המוכרות בקשר עם המקרקעין והמרכז ,וכן זכויות שותפות ביג לקבלת כספים) ,לרבות כספים המגיעים לשותפות במקרה של הפרה ו/או ביטול החוזה( על פי חוזי השכירות וכל הסכם נוסף ו/או תיקון לחוזי השכירות מהשוכרים במרכז וכן מלוא זכויות שותפות ביג לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א 1961 -ו/או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 1963 -ו/או חוק מס ערך מוסף ,התשל"ו - 1975ו/או כל דין אחר ,אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מימוש המקרקעין. הועמד קו אשראי בסך של כ 140-מליוני ש"ח סוג שעבודים דרגה ראשונה פרטים אודות הערכת השווי 18.3.8 להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג לשנים 2010 ,2009 ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (50% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח(* זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 66 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: שטח בר-השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר-ההשכרה לצורך הערכת אם ההערכה שווי )(% בגישת היוון דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת מזומנים תזרימי שווי בשנה ) 1+ש"ח( Income ) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת ( Approach שווי בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה** שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 5% ירון ספקטור ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות כן כן 31.12.2009 היוון הכנסות 27,192 27,111 27,342 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 104 100 97 104 100 97 104 100 97 8% 8% 9.25% 9.25% שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2011 )(10,557 )(12,420 14,076 10,557 )(10,557 8.75% 10.25% הואיל וחלק קבוצת ביג וחלק השותף לנכס בשטח הנכס אינו שווה ,הנתונים הינם בהתאם לחלקה של קבוצת ביג, דהיינו .50% ________________________ 66 שנת 2011 220,412 הערכת הנהלה 31.12.2011 היוון הכנסות שנת 2010 212,954 שנת 2009 189,960 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. -59** הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. 18.4 ביג קריות 18.4.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג קריות ליום 31בדצמבר :2011 פירוט ליום 31.12.2011 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: ביג קריות שדרות ההסתדרות )המקשרות בין חיפה והקריות( ,סמוך לצומת קריית אתא . ארבעה מבנים חד קומתיים בשטח כולל של כ 67,000-מ"ר, מתוכם כ 20,900-מ"ר שטחים מסחריים להשכרה ובחזיתם מגרש חניה הכולל כ 600-מקומות חניה .בעורפו של המרכז המסחרי קיימים שני מבנים האחד בשטח של כ 3,400-מ"ר המשמש כאולם אירועים והשני בשטח של כ 4,500-מ"ר, המשמש למסחר. באמצעות שותפות ביג ומצוקים חיפה 1995בע"מ )"מצוקים חיפה"( )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% כ 26%-מהזכויות נרכשו על-ידי מצוקים חיפה ביום 5 בספטמבר 1995והיתרה נרכשה על-ידי שותפות ביג ביום 31 במרס 2003 זכויות בעלות ,וזכויות חכירה מהוונות לתקופות מהוונות של 49שנים שמסתיימות בשנים 2053 ,2043 ,2039 ,2033 :ו- .2059 מלוא זכויות החכירה רשומות על שם מצוקים חיפה ושותפות ביג בממ"י והקבוצה פועלת לרישום יתרת זכויות הבעלות על שמה של שותפות ביג בלשכת רישום המקרקעין. להערכת קבוצת ביג היא אינה חשופה באופן מהותי בגין אי השלמת רישום מלוא הזכויות על שמה בלשכת רישום המקרקעין. אין אין איחוד -60- נתונים עיקריים 18.4.2 להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות לשנים 2010 ,2009ו:2011- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 306,500 10,796 100% )בקירוב( 26,434 28,223 74 91 25,394 25,394 8.29% 8.29% 48 1,273 234,500 17,542 100% )בקירוב( 21,479 20,951 68 106 18,479 18,479 7.8% 7.8% 48 1,441 212,750 16,530 100% )בקירוב( 21,101 19,998 65 17,737 17,737 8.35% 8.35% 34 1,474 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח(* ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 67 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( מועד הרכישה * 18.4.3 99,399 כ 26%-מהזכויות נרכשו על-ידי מצוקים חיפה ביום 5בספטמבר 1995והיתרה נרכשה על-ידי שותפות ביג ביום 31במרס .2003יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל. מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל היוון עלויות השבחה. פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות ,לשנים ,2011 2010ו:2009- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI שנת 2011 שנת 2010 )באלפי ש"ח( שנת 2009 22,424 1,130 4,669 28,223 15,823 1,628 3,500 20,951 15,098 1,482 3,418 19,998 2,829 2,829 25,394 25,394 2,472 2,472 18,479 18,479 2,262 2,262 17,737 17,737 ________________________ 67 יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -61- שוכרים עיקריים בנכס 18.4.4 נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג קריות. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים 18.4.5 להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות. )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2012 לשנת 2013 24,635 4,669 29,304 24,044 4,669 28,713 לשנת 2015 לשנת 2014 אלפי ש"ח 24,105 24,587 4,669 4,669 28,774 29,256 לשנת 2016 ואילך 105,632 4,669 110,301 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג קריות ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ומידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. 18.4.6 מימון ספציפי בשנים 2010 ,2011ו 2009-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות. 18.4.7 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות ליום 31בדצמבר :2011 סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2011 )באלפי ש"ח( שעבוד קבוע ומשכנתא מדרגה ראשונה לטובת הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ )לפרטים נוספים ראה סעיף 27.4.2לדוח( כמפורט להלן (1) :משכנתא מדרגה ראשונה על מלוא זכויות הבעלות והחכירה של מצוקים חיפה ושותפות ביג ,לרבות כל זכויות הנובעות מביטוח המקרקעין; ) (2שעבוד מדרגה ראשונה על מלוא הזכויות על- פי הסכמי החכירה שנחתמו עם ממ"י בקשר עם המקרקעין; )(3 שעבוד קבוע מדרגה ראשונה והמחאת זכות על דרך השעבוד על כל הזכויות על-פי הסכמי השכירות ,לרבות כל השינויים ההארכות, התוספות והנספחים להם ו/או כל הסכם אחר או נוסף שיחתם מכוחם ,לרבות כל הזכויות לקבלת כספים על-פיהם ולרבות כל הזכויות הנובעות מבטוחות שימסרו על-פי ו/או בקשר עם ההסכמים האמורים בקשר עם המקרקעין. 177,365 -62פרטים אודות הערכת השווי 18.4.8 להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות לשנים ,2011 2010ו:2009- )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח( שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 306,500 234,500 ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות 212,750 ירון ספקטור כן כן 31.12.2009 היוון הכנסות זהות מעריך השווי ירון ספקטור האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 68 תאריך התוקף של הערכת השווי כן כן 31.12.2011 היוון הכנסות מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Income (Approach שטח בר-השכרה ) (Gross Leasable Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 1+בש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 2+בש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 78 68 64 78 72 68 78 73 69 8.25% 8.75% 9.5% 10.25% 8.25% 9.5% שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2010 ירידה של 5% )(13,080 עליה של 0.5% ירידה של 0.5% עליה של 5% )(14,945 16,875 13,075 ירידה של 5% )(13,080 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. ________________________ 68 26,434 21,479 21,101 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. -63.19 פעילות נוספת כאמור ,לקבוצה פעילות נוספת בסרביה ובהודו ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2011 הינה בהיקף לא מהותי ,כמפורט להלן: 19.1 סרביה 19.2 החברה פועלת בסרביה ,באמצעות קבוצת ביג .CEEנכון למועד הדוח ,קבוצת ביג CEEהיא בעלת הזכויות בקרקעות הממוקמות בשלושה ) (3אתרים בסרביה – בערים Novi Sadו Sabac-וברשות המקומית - Jagodinaבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר, עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ60- אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר. נכון למועד הדוח ,ולאחר שנתקבל היתר לבניית הפרויקט המיועד להקמה על המקרקעין בעיר ,Novi Sadהכולל הקמת שטחי מסחר בשטח של כ 30-אלפי מ"ר, החלה קבוצת ביג CEEבעבודות ההקמה של המרכז המסחרי האמור .בהתאם להסכמים עם קבלנים ונותני שירותים אחרים בקשר עם הקמת המרכז המסחרי האמור ,עלות הקמת המרכז המסחרי תסתכם בכ 40-מליוני אירו .נכון למועד הדוח השכירה קבוצת ביג CEEכ 55%-משטחי המסחר והינה מנהלת משא ומתן עם שוכרים פוטנציאליים להשכרת יתרת השטחים בפרויקט .אכלוס המרכז המסחרי האמור ,צפוי להיערך במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012והרבעון הראשון של שנת .2013 הקרקעות בעיר Sabacוברשות המקומית Jagodinaמצויות בשלבי תכנון שונים. 69 ההערכות לעיל בדבר התקדמות ,השלמת הקמתו ואכלוסו של מרכז הקניות ,הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכותיה של החברה ועל הסכמים עם צדדים שלישיים עימם התקשרה ביג .CEE הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה ,כתוצאה מגורמים חיצוניים שאינם בשליטת ביג ,CEEלרבות בשל אי עמידת צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה בהסכמים וכן כתוצאה מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 37לדוח. כמו-כן ,בחודש אפריל 2011התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה )"בסעיף זה" :החברה הבת"( בהסכם ,על תיקוניו ,לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת 136דונם בבלגראד ,ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ 50-אלפי מ"ר )בסעיף זה" :ההסכם"" ,החברה ההולנדית" ו"-המקרקעין" ,בהתאמה( .כנגד הקצאת 25%מהונה המונפק של החברה ההולנדית שילמה החברה הבת סך של 7מיליון אירו .בהתאם להוראות ההסכם מלוא מניותיה של החברה ההולנדית הופקדו בנאמנות שהוקמה לצורך העסקה )"הנאמנות"( וניהולה של החברה מתבצע על-ידי הצדדים במשותף .במועד חתימת ההסכם החברה ההולנדית הייתה רשומה כבעלים של 104דונם מתוך המקרקעין .בהתאם להוראות ההסכם ,על תיקוניו ,נקבע כי עד ליום 24במרס 2012 ________________________ 69 יצוין ,כי במידה והקבוצה לא תגיע לשלב מתקדם בפיתוח המקרקעין ובהקמת המרכז המסחרי ב Jagodina-עד ליום 11במרס ,2014הרשות המקומית תהא רשאית להביא את הסכם החכירה לידי סיום .כאמור ,נכון למועד הדוח מצוי הפרויקט בהליכי תכנון. -64נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה וביניהם(1) : השלמת רכישת ואחזקת כל יתרת המקרקעין )דהיינו 32דונם הנותרים מהמקרקעין( כשהם נקיים משעבוד; ו (2)-קבלת רישיון לבנייה של מבנה מסחרי בהיקף של כ- 50,000מ"ר )בסעיף זה" :התנאים המתלים"(. בין הצדדים הוסכם כי עם התקיימות התנאים המתלים תעביר החברה ההולנדית סך נוסף של 7מיליון אירו וזאת כנגד הקצאת 25%נוספים מהונה המונפק של החברה ההולנדית ,כך שלאחר ההקצאה האמורה יחזיקו החברה הבת והמוכר ב 50%-כל אחד מהונה המונפק של החברה ההולנדית .במסגרת הוראות ההסכם נקבע כי במידה והמוכר לא יביא לכדי התקיימות התנאים המתלים במועדים שנקבעו בהסכם ,ישיב המוכר לחברה הבת את הסכומים שהשקיעה החברה הבת בחברה ההולנדית בתוספת ריבית שנקבעה בהסכם וכן בתוספת פיצוי מוסכם בסך של 700אלפי אירו וזאת במועדים שנקבעו בהסכם ,עוד הוסכם כי במידה ולא יועברו הסכומים כאמור במועדים שנקבעו ,תהא החברה הבת זכאית לדרוש מהנאמנות להעביר לידיה את מניות החברה ההולנדית וכן לדרוש מהנאמן לבצע מכירה של המקרקעין למזעור נזקיה של החברה הבת .נכון למועד הדוח ,המוכר טרם השלים את התנאים המתלים, והמועד לקיומם הוארך על-ידי הצדדים מספר פעמים ,כאשר המועד האחרון לקיומם של התנאים המתלים נקבע ,נכון למועד הדוח ,ליום 24במרס.2012 , 19.3 הודו החברה פועלת בהודו באמצעות קבוצת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ (30.18%-במקרקעין בשטח של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 20-אלפי מ"ר בעיר Thaneשבהודו ,אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר ,2010ובקרקעות הממוקמות בשני ) (2אתרים בהודו -בערים Bangaloreו.Vadodara- נכון למועד הדוח ,פועלת ביג הודו לשינוי ייעוד הקרקע בעיר ) Bangaloreבשטח של כ 40-דונם( ,באופן שמרבית הזכויות במקרקעין תיועדנה למגורים ויתרתם למסחר )יצוין ,כי אין בכוונת ביג הודו ליזום ולפתח את פרויקט המגורים בעצמה( .נכון למועד הדוח מתנהל משא ומתן עם מספר גופים להתקשרות בעסקת קומבינציה. כמו-כן ,ביום 18בינואר 2012 ,אושרה תכנית פיתוח חדשה ,בין היתר ,ביחס למקרקעין בעיר ) Vadodaraבשטח של כ 75-דונם( .חלקת המקרקעין בעיר ,Vadodaraהינה ביעוד של אזור מגורים ) (Residential Zone R- 1כמו-כן ,מחלקת פיתוח העיר המוסמכת ,מצויה בהליכים שונים להשלמת תכניות המתאר ,אשר בכפוף להשלמתם ,יינתנו לביג הודו האישורים שיאפשרו את הגשת הבקשה לקבלת היתר הבניה. -65.20 תחרות 20.1 כללי שוק הנדל"ן המסחרי המניב מתאפיין בהיצע גדול של מרכזי מסחר המתחרים במרכזי הקניות של קבוצת ביג .מתחריה של קבוצת ביג הינם תאגידים וגופים פרטיים המחזיקים בשטחי מסחר להשכרה באזורים הסמוכים למרכזי הקניות של קבוצת ביג ,ובחלק מהמקרים גם קניונים המציעים חלופה לשוכרים מסוימים. במרבית המקרים הקניונים המתחרים במרכזי הקניות של הקבוצה הינם בעלי רמת פיתוח גבוהה ,מעוצבים ,ממוזגים ,ממותגים ובעלי שטח רב להשכרה .יחד עם זאת, הקניונים האמורים מותאמים לחנויות בגדלים קטנים יותר ודמי השכירות והניהול הנגבים בהם גבוהים יותר. באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה ,קיים מספר רב של יזמים מסחריים, מקומיים ואזוריים ,חברות נדל"ן ,מוסדות פיננסיים ומשקיעים אחרים אשר מתחרים בקבוצת ביג על האפשרות לרכוש או לחכור מרכזי קניות .אחת ההשפעות של התחרות על רכישת מרכזי הקניות הינה עלייה במחירי הנכסים הנרכשים והקשחת התנאים לרכישתם. כמו-כן ,התחרות בתחום זה מופנית בעיקר לשוכרים איכותיים .השכרה לשוכר עוגן או שוכר מתחום המרכולים במרכז קניות משפיעה גם על התקשרויות עם שוכרים אחרים ,קרי על היכולת למשוך שוכרים פוטנציאליים ועל גובה דמי שכירות שניתן לגבות מהם .בארה"ב ,המשבר הכלכלי וקריסתן או היחלשותן של חברות ,לרבות חברות קמעונאיות ,החריפה את התחרות על שוכרים איכותיים ,בעלי איתנות פיננסית ,בעיקר על שוכרים הנחשבים כשוכרי עוגן ,כמי שיש בכוחם למשוך תנועה למרכז הקניות. סמוך לחלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג לא ניתן להקים מרכזי קניות נוספים, דבר העשוי לצמצם את החשיפה של אותם מרכזי קניות לתחרות עתידית .למיטב ידיעת החברה ,חלקה של קבוצת ביג בשוק הנדל"ן המסחרי בישראל הינו כ3.25%- וחלקה בשוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב הינו זניח. 20.2 התמודדות עם התחרות קבוצת ביג מתמודדת עם התחרות האזורית באמצעות הקפדה על ניהול נכון של מרכזיה תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון במרכזי הקניות ,שמירה על אופי המרכזים ומיצובם כמרכזי קניות מצליחים .בנוסף ,רוב מרכזי הקניות של קבוצת ביג נגישים לעורקי תחבורה עיקריים ומרובי תנועה ,הם מציעים חניה בשפע, ונקודות יציאה וכניסה נוחות .עלות הבניה ועלות התחזוקה של מרכזי קניות פתוחים ,דוגמת מרכזי הקניות של קבוצת ביג ,נמוכה מעלות הבניה והתחזוקה של קניונים ועל כן במרכזי קניות פתוחים מתאפשרת השכרת שטחים גדולים וגביית דמי ניהול מהשוכרים בדמי שכירות ודמי ניהול הנמוכים מאלו המקובלים בקניונים. תקופות השכירות של רוב השוכרים הינן ארוכות ,ומרבית השוכרים הינם רשתות קמעונאיות גדולות ו/או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה .קבוצת ביג, כמדיניות ,משקיעה בתחזוקה ,בשימור ובפיתוח מרכזי הקניות ,על-מנת לשמר ולחזק את מעמדה התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי. -66ביחס לפעילות הקבוצה בישראל -מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממותגים תחת המותג " ,"BIGולהערכת הקבוצה ,לאור האופי המיוחד של נכסיה ,מותג זה מזוהה אצל הצרכנים כמקום קניות בעל מעמד ייחודי .מוכרות המותג משפיעה אף היא על הביקוש לשכירת שטחיה של קבוצת ביג ומעמדה התחרותי. ביחס לפעילות הקבוצה בארה"ב -הקבוצה מעריכה כי שיתוף הפעולה עם Kimco מחזק את מעמדה התחרותי בארה"ב ,וזאת לאור הקשרים שפיתחה Kimcoלאורך שנות פעילותה עם מספר גדול של קמעונאים אזוריים וארציים וניסיונה הרב בשוק הנדל"ן בארה"ב .היקף הפעילות הרחב של Kimcoמאפשר לקבוצת ביג להתקשר עם השוכרים בתנאים הנהוגים כלפי ,Kimcoדבר המקנה לה יתרון תחרותי .היכרותה של Kimcoאת שוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב יחד עם ניסיונה של החברה בתכנון ובהקמה של מרכזי קניות בהתאם לצרכי השוכרים וקהל המבקרים בהם ,מקנה לקבוצת ביג יתרון יחסי בפעילותה בארה"ב. .21 רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים 21.1 נכון למועד הדוח ,שוכרת קבוצת ביג את משרדיה ,הממוקמים באזור התעשייה בהרצליה ,בשטח של כ 1,000-מ"ר )ו 20-מקומות חניה( ,מצדדים שלישיים ,על-פי הסכם שכירות מחודש ספטמבר ") 2009הסכם השכירות"( .על-פי הסכם השכירות, תקופת השכירות הינה בת 10שנים החל מיום 1באוגוסט ") 2010תקופת השכירות"( .דמי השכירות החודשיים בגין המשרדים הינם בסכום של 54ש"ח למ"ר ברוטו במשך 5השנים הראשונות של תקופת השכירות ובסכום של 57ש"ח למ"ר ברוטו במשך 5השנים הנוספות ,בתוספת דמי שכירות חודשיים בסכום של 400ש"ח בגין כל מקום חניה והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בהתאם למנגנון כפי שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ .נוסף על דמי השכירות ,נושאת קבוצת ביג בכל ההוצאות הכרוכות בתפעול חברת ניהול המתחזקת ,מתפעלת ומנהלת את המשרדים בתוספת 15%מסך ההוצאות כדמי ניהול ובתוספת מע"מ .על-פי הסכם השכירות לקבוצת ביג שלוש אופציות לשכירת המשרדים לתקופה נוספת כוללת של כ 15-שנים. במהלך שנת 2011שילמה החברה בגין שכירת משרדיה כאמור לרבות עבור דמי ניהול ,סך של כ 813-אלפי ש"ח ,בתוספת מע"מ ,בהתאם להוראות הסכם השכירות. 21.2 לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של קבוצת ביג ראה ביאור 12לדוחות הכספיים. .22 ביטוח 22.1 לקבוצת ביג כיסוי ביטוחי כמפורט להלן: 22.1.1 במסגרת הסכמי השכירות או הסכמי הניהול ,לפי העניין ,בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות ,מוסכם כי חברת הניהול ו/או החברה תבטח את הנכסים כחלק מהוצאות הניהול בערכם המלא כנגד הסיכונים המוכרים והמקובלים הנהוגים בפוליסת אש -מורחב הכוללת סיכוני אש ,התפוצצות ,רעידות אדמה ,פרעות, שביתות ,נזק בזדון ,שיטפון ונזקי מים ,שבר זכוכית ,פריצה ,סערה ,סופה ,כלי טיס והתנגשות ,אחריות מעבידים ואחריות כלפי צד שלישי. התגמולים הנובעים מביטוח רכוש בקשר עם ביג באר שבע ,משועבדים לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה ,והתגמולים הנובעים מביטוח המקרקעין בקשר -67עם המרכזים המשועבדים לבנקים השונים משועבדים לטובתם ,לפרטים נוספים ראה סעיפים 18.2.7ו 18.4.7-לדוח ,בהתאמה. 22.1.2 כמו-כן ,במסגרת הסכמי הניהול בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות, לרבות בדבר רכישת פוליסות ,על חשבון חברת הניהול ,לביטוח הנכסים ולביטוחים אחרים בגבולות האחריות והכיסוי הביטוחי ,כמפורט בהסכמי הניהול ,ורכישת פוליסות לביטוח אחריות מסחרית כללית ,על חשבון בעלי מרכזי הקניות ,שחברת הניהול תהא אחד המוטבים בה .בנוסף ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות ,במסגרת הסכמי ההלוואה בהם התקשרה הקבוצה בקשר עם חלק ממרכזי הקניות בארה"ב. 22.1.3 קבוצת ביג מבטחת את העבודות הקבלניות המבוצעות על-ידי קבלני משנה מטעמה בפרויקטים אד הוק .דהיינו ,כל פרויקט המבוצע על-ידי החברה מבוטח בהתאם לערך העבודות המבוצעות ומשך ביצוען .במסגרת הפוליסה נרכש גם ביטוח אחריות כלפי צדדים שלישיים בסכום המשקף את היקף וסוג העבודה וכן ביטוח חבות מעבידים בגבול אחריות של 5,000אלפי דולר למקרה ולתקופת הביטוח. 22.1.4 הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה ,מבוטחים במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לפרטים נוספים ראה סעיף 10.2.1בפרק 4לדוח(. 22.2 להערכת הנהלת קבוצת ביג בהסתמך על ייעוץ שקיבלה ,קבוצת ביג אינה מצויה במצב של תת-ביטוח. .23 נכסים לא מוחשיים בישראל ,שמה של קבוצת ביג והלוגו הנושא את שמה הינם סימן מסחר רשום, הרשום על שם החברה .כמו-כן ,בבעלות החברה סימני מסחר נוספים הרשומים בישראל .מעת לעת משנה החברה את עיצוב הסימנים המסחריים הרשומים על שמה בישראל כאמור ,ומגישה ,מעת לעת ,בקשות לרישום סימני מסחר נוספים .החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר מועדי חידוש התוקף והתפוגה של סימני המסחר האמורים הרשומים על שמה ומאריכה ,בהתאם לצורך ,את תוקפם של הסימנים בהם היא עושה שימוש .הוצאות החברה בגין רישום סימני המסחר האמורים וחידושם הינן בסכומים לא מהותיים .סימני המסחר הנ"ל הינם נכס לא מוחשי חשוב לקבוצת ביג המבדיל את מרכזיה המסחריים בישראל ממרכזים מסחריים אחרים .בישראל ,המוניטין אשר יצא לקבוצת ביג מזוהה עם שמה המסחרי והלוגו הנושא אותו ומושך אליו הן שוכרים והן לקוחות. כמו-כן ,כתובת אתר האינטרנט של הקבוצה ,www.bigcenters.co.il ,וכן כתובות נוספות כגון www.bigcenters.comנמצאות בבעלות החברה ורשומות על שמה במרשם שמות המתחם ) (Domain Name Registryתחת הסיומת הרשמית של ישראל ) (.ilו-ותחת הסיומות הבינלאומית ) (.eu) ,(.comו.(.asia)- -68.24 הון אנושי 24.1 להלן תיאור המבנה הארגוני של קבוצת ביג: מנכ"ל משנה למנכ"ל )ו(CFO- סמנכ"ל בינוי ע.מנכ"ל סמנכ"ל ואחראי על תחום החשבות סמנכ"ל ניהול ותפעול מנהל מידע מנהלת שיווק חשב ביג יו.אס.אי יועמ"ש מחלקת הבינוי מנהלי מרכזים חשב חברות הבנות בקבוצה הנהלת חשבונות כמו-כן ,לקבוצת ביג ארה"ב הנהלה נפרדת ,הכוללת את נשיא ביג ארה"ב ,סגן נשיא ביג ארה"ב ,חשבת וכן עובדים אדמיניסטרטיביים נוספים .לפרטים אודות נושאי משרה בכירה בחברה ,המעניקים כאמור לקבוצת ביג ארה"ב שירותי יו"ר דירקטוריון ושירותי ניהול משרד ומטה ,ראה סעיפים 24.7ו 24.6-לדוח ,בהתאמה. 24.2 נכון למועד הדוח מעסיקה החברה 46עובדים ,כמפורט להלן: הנהלה ומטה מחלקת כספים מחלקה משפטית מחלקת שיווק מחלקת פיתוח והנדסה מנהלי ועובדי המרכזים המסחריים סה"כ ליום 31בדצמבר 2011 ונכון למועד הדוח 9 13 1 1 4 18 46 ליום 31בדצמבר 2010 9 12 1 1 5 16 44 ליום 31בדצמבר 2009 7 10 1 2 5 13 38 השינויים במצבת העובדים כמפורט לעיל ,נובעים ,בעיקר ,מפיתוח של המרכזים החדשים של קבוצת ביג. -6924.3 הסכמי העסקה עובדי קבוצת ביג ,מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים ,בכתב ובעל-פה ,על בסיס שכר חודשי גלובלי או בתוספת שעות נוספות אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג ,אחת לשנה .תנאי ההעסקה כוללים ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות לחופשה ודמי הבראה. הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. בחלק מהסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה בחברה וההנהלה הבכירה ,קיימת התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות. 24.4 אימונים והדרכה קבוצת ביג מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה ,בהתאם לתפקיד העובד וצרכי הקבוצה .בין היתר ,שולחת קבוצת ביג את עובדיה המקצועיים לימי עיון, הרצאות ותערוכות בנושאים מגוונים. 24.5 נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על בסיס שכר חודשי גלובלי אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג אחת לשנה .תנאי ההעסקה כוללים ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,קרן השתלמות ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות לחופשה ודמי הבראה .קבוצת ביג אף מעמידה לרשות עובדיה הבכירים רכב וטלפון סלולארי ,בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם בקבוצת ביג. הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות. 24.6 ") Big Management USA, Inc.ביג ניהול ארה"ב"( ,חברה אשר התאגדה בארה"ב והינה בבעלות מלאה של החברה ,מעניקה לקבוצת ביג ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה ,במסגרת הסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב לביג ניהול ארה"ב .נכון למועד הדוח ,ניתנים שירותים אלה לקבוצת ביג ארה"ב באמצעות מר יהודה נפתלי ,יו"ר החברה ,המכהן כיו"ר דירקטוריון ביג USAוביג ארה"ב ,מר איתן בר זאב ,מנכ"ל ודירקטור החברה ,המכהן כדירקטור ומנכ"ל בביג ,USAמר ישראל יעקבי ,המשנה למנכ"ל החברה ,המכהן כמשנה למנכ"ל ביג ,USAאחראי על תחום הכספים וכדירקטור בביג ,USAמר Stanley L. McElroyהמכהן כנשיא ביג ארה"ב ,מר Dirk Van Wykהמכהן כסגן נשיא ביג ארה"ב וכן באמצעות מנהלת משרד .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר ,Stanley L. McElroyראה סעיף 8.3לפרק 4לדוח. 24.7 לפרטים בדבר הסכם יעוץ שנחתם עם מר יהודה נפתלי ,יו"ר הדירקטוריון ובדבר הסכם שירותים שנחתם עם מר איתן בר-זאב ,מנכ"ל קבוצת ביג ,ראה סעיפים 8.1ו- 8.2לפרק 4לדוח ,בהתאמה. -7024.8 התחייבויותיה של קבוצת ביג בשל סיום יחסי עובד-מעביד מכוסות במלואן באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים ,קופה מרכזית לפיצויים וכן על-ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. 24.9 תיאור תוכניות תגמול לעובדים ביום 31בדצמבר 2006אימץ דירקטוריון החברה תוכנית על-פיה יוקצו לעובדים, דירקטורים ,יועצים ונותני שירות אחרים )"הניצעים"( של החברה ושל חברות קשורות 70של החברה )החברה יחד עם חברות קשורות של החברה " -החברה" ,אלא אם צוין אחרת( אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה )"התוכנית"( ,אשר עיקריה מפורטים להלן: 24.9.1 התוכנית תיושם ותנוהל על-ידי דירקטוריון החברה ,או כפוף להוראות חוק החברות, על-ידי ועדת אופציות שתמונה על-ידי הדירקטוריון") 71הועדה"( )הועדה או דירקטוריון החברה ,לפי הענין ,יכונו להלן " -הועדה"( .הועדה ,על-פי שיקול דעתה הבלעדי ,תעניק אופציות לניצעים .האופציות תוענקנה מעת לעת כפי שתראה לנכון הועדה. 24.9.2 הענקת האופציות לעובדים ,דירקטורים ונושאי משרה )"האופציות לעובדים"( תהא בהתאם להוראות סעיף 102לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א1961- )"הפקודה"( ולכללים שנחקקו על פיו ,כפי שישונו מעת לעת )"הכללים"( ,למעט הענקת אופציות לבעל שליטה של החברה 72,יועצים ונותני שירותים )"האופציות לבעלי שליטה"( ,אשר תעשה בהתאם להוראות סעיף )3ט( לפקודה ,ו/או לפי הוראות אחרות בפקודה אשר תחולנה בעתיד על הקצאת אופציות כאמור. 24.9.3 לשם הקצאה על-פי התוכנית ,החברה תשמור בהונה הרשום מספר מירבי של 200,000מניות רשומות אשר אינן מונפקות )"המניות השמורות"( ,כפוף להתאמות שתערכנה במספר המניות השמורות בהתאם להוראות התוכנית .בעת מימוש אופציה ,רשאית החברה ,לפי שיקול דעתה הבלעדי ,להעביר לניצע מניות רדומות )כהגדרתן בסעיף 308לחוק החברות( הקיימות באותה העת בהונה המונפק והנפרע, חלף הקצאת מניות מהמניות השמורות ,שאז יותאמו יתר הוראות התוכנית ,לפי העניין והצורך. 24.9.4 בהתאם להחלטה האמורה של דירקטוריון החברה ,האופציות לעובדים תוקצינה במסלול רווח הון לפי סעיף )102ב( לפקודה ,והאופציות המניות שינבעו ממימושן )"מניות המימוש"( תופקדנה בידי נאמן שיחזיקן בנאמנות לטובת הניצע אשר לו הוענקו האופציות למשך התקופה הנדרשת בפקודה ,כפי שתתוקן מעת לעת ,או תקופה אחרת שאושרה על-ידי רשויות המס .האופציות לבעלי שליטה עשויות להיות מוקצות באמצעות נאמן או ללא נאמן ,בהתאם לקביעת הועדה. ________________________ 70 71 72 משמעות המונח "חברה קשורה" בתוכנית הינו כל חברה )א( שהיא "בעלת שליטה" )כהגדרת מונח זה בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א (1961-בחברה ,או )ב( שהחברה הינה "בעלת שליטה" בה ,או )ג( שיש לה "בעל שליטה" משותף עם החברה .יובהר ,כי הענקת אופציות לחברות קשורות כאמור ,תהא כפופה לקבלת האישורים הנדרשים על-פי דין. נכון למועד הדוח ,לא מינה דירקטוריון החברה ועדה כאמור. כהגדרת מונח זה בסעיף (9)32לפקודה. -7124.9.5 אלא אם נקבע אחרת על-ידי הועדה במועד ההקצאה" ,תקופות ההקניה" של האופציות תהיינה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן] 73:א[ 1/3 מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ) (2ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות הראשונה"(; ]ב[ 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש ) (3שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השנייה"(; ו] -ג[ 1/3 מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע ) (4שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"( )מנת האופציות הראשונה ,מנת האופציות השנייה ומנת האופציות השלישית ביחד " -מנות האופציות" וכל אחת ממנות אלה לבדה " -מנת אופציות"( ,כך שלאחר חלוף ארבע ) (4שנים ממועד ההקצאה תהינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש. 24.9.6 מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת המימוש" שלהן ,כדלקמן] :א[ מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ) (2ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע ) (4שנים ממועד ההקצאה; ]ב[ מנת האופציות השנייה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש ) (3שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע ) (4שנים ממועד ההקצאה; ו]-ג[ מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע ) (4שנים ממועד 74 ההקצאה ועד לחלוף חמש ) (5שנים ממועד ההקצאה. 24.9.7 כפוף לאמור בתוכנית בנוגע לסיום יחסי עובד-מעביד או סיום התקשרות עם החברה, בהעדר קביעה אחרת של הועדה במועד ההקצאה ,כל אופציה תפקע אם לא תמומש עד תום תקופת המימוש שלה )"מועד פקיעת האופציה"( .במועד פקיעת האופציה, כל הזכויות של הניצע ו/או יורשיו בקשר עם האופציה ,לרבות הזכות לרכישת מניות המימוש ,תפקענה. 24.9.8 בהתאם לתוכנית ,האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה ותהיינה ניתנות למימוש למניות רגילות של החברה ,כפוף להתאמות כמפורט בתוכנית. 24.9.9 אלא אם כן יקבע הדירקטוריון אחרת ,לפי שיקול דעתו הבלעדי ,מימוש האופציות למניות ייעשה באופן המפורט להלן )"אופן קביעת מחיר המימוש"(] :א[ יערך חישוב של ההפרש בין שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש ,מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש ,לבין מחיר המימוש כשהוא מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש .הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הנובע לניצע במועד המימוש )"סכום ההטבה"(; ]ב[ החברה תקצה לניצע )או לנאמן עבורו ,לפי המקרה( כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש ,שווה לסכום ההטבה בלבד )"מניות המימוש החלקי"( ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב כמוגדר להלן; ]ג[ הניצע ישלם לחברה ________________________ 73 74 כפוף לאמור בתוכנית בנוגע לסיום יחסי עובד-מעביד או סיום התקשרות עם החברה ,בהעדר קביעה אחרת של הועדה, תקופת הקניה תחשב רק תקופה בה קיימים יחסי עובד-מעביד ,או תקופת מתן שירותים ,או תקופת כהונה כדירקטור ,בין החברה לבין הניצע ,לפי העניין. יצוין ,כי על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 24בנובמבר ,2011הוארכה תקופת המימוש של מנות האופציות הראשונה ,השנייה והשלישית ,ביחס לאופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31בדצמבר 2006 בלבד ,באופן ש"תקופת המימוש" של אופציות אלו ,תהא עד לא יאוחר מיום 25במרס 2013וכן הוארכה תקופת המימוש של מנות האופציות הראשונה והשנייה אשר הוענקו לעובדים ביום 16במרס ,2008וזאת באופן ש"תקופת המימוש" של אופציות אלו ,תהא עד לא יאוחר מיום 16במרס .2013 ,לפרטים אודות יתרת אופציות אלו שבמחזור, ראה סעיף 24.9.11לדוח. -72במועד המימוש אך ורק את סכום הערך הנקוב של מניות המימוש החלקי שהוקצו לו )או לנאמן בעבורו ,לפי המקרה( )"סכום הערך הנקוב"( .הועדה תהא רשאית לקבוע, לפי שיקול דעתה הבלעדי ,כי במקרים מסוימים ישולם מחיר המימוש 75או סכום הערך הנקוב ,לפי העניין ,מתוך התמורה שתתקבל בגין מכירת מניות המימוש הכפופות לאופציות שלגביהן ניתנה הודעת מימוש לחברה על-ידי ניצע. 24.9.10התוכנית תפקע במועד המוקדם מבין (1) :חלוף 10שנים מהיום בו אומצה התוכנית על ידי הדירקטוריון ) 31בדצמבר ,(2016ו (2) -פקיעת כל האופציות שהוענקו על פי התוכנית בגין מכירה ,מיזוג או שינוי מבנה )כמפורט בתוכנית( ,או כתוצאה מכל אירוע אחר .ואולם ,כל האופציות שהוקצו על-פי התוכנית וטרם מומשו במקרה המפורט בסעיף קטן ) (1לעיל תמשכנה להיות ברות תוקף לפי האמור בתוכנית ,וכל ההנחיות בתוכנית תמשכנה לחול עליהן. 24.9.11עד למועד הדוח ,מומשו 1,500אופציות מתוך 29,500אופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31בדצמבר ,2006ו 1,250-אופציות מתוך 31,500 אופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 16במרס ,2008ל 658-ו- 540מניות רגילות של החברה 76,בהתאמה ,באופן שנכון למועד הדוח ,יתרת האופציות האמורות שהינן בתוקף הינה 28,000ו 30,250-אופציות ,בהתאמה. 24.10 להלן פרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה: 24.10.1 חוק העסקת עובדים על-ידי קבלני כוח אדם ,התשנ"ו") 1996-חוק העסקת עובדים"( -ביום 1בינואר 2008נכנס לתוקפו סעיף 12א' לחוק העסקת עובדים, הקובע ,כי עובדו של קבלן כוח אדם ייחשב כעובד של המעסיק בפועל שאצלו הוא מועסק ,בתום תשעה חודשי עבודה רצופים של העסקה .לפיכך ,כל עובד קבלן כח אדם ,אשר מועסק בחברה במשך תשעה חודשים החל מיום 1בינואר ,2008יהפוך לעובד החברה וזאת החל מיום 1באוקטובר ,2008וכל תקופת עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה .יצוין ,כי במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה עשר חדשים )קרי ,בשישה חדשים נוספים( ,לאחר שיתקבל אישור לכך מידי שר התעשייה המסחר ותעסוקה .עוד יצוין, כי על-פי החוק ,הוראות סעיף 12א' לא יחולו על עובדים של קבלן כוח אדם ,אשר מועסקים אצל מעסיק בפועל בתפקידי מחשוב .החברה סבורה ,כי אין לחוק העסקת עובדים השלכה משמעותית על עסקיה. בחודש יולי ,2011התקבל תיקון מספר 8לחוק העסקת עובדים ,אשר נכנס לתוקף החל מחודש ינואר ") 2012התיקון"( .התיקון אוסר על קבלת שירותי כוח אדם מקבלן כוח אדם או קבלן שירות וכן ,התקשרות עם קבלן כוח אדם או קבלן שירות, אלא בתנאי שקבלן כאמור ,הינו בעל רישיון על-פי דין והמציא עותק של הרישיון על- פי הוא פועל .האיסור הינו איסור פלילי אשר בצידו סנקציה עונשית .החברה סבורה כי לתיקון האמור ,אין השפעה משמעותית על עסקיה. ________________________ 75 76 "מחיר המימוש" -המחיר ותנאי התשלום אשר ישלם הניצע על-מנת לממש כל אופציה למניה. לניצעים שמימשו את האופציות לא הוקצו מלוא המניות אשר נבעו מהן ,אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות ,כמתואר לעיל .במועד המימוש לא נדרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש ,אלא החברה הקצתה להם כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש ,שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד ששילמו לחברה את סכום הערך הנקוב. -7324.10.2 צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק -ביום 1בינואר 2008נכנס לתוקפו צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק ,אשר החיל על כל המעבידים במשק את החובה לביצוע ביטוח פנסיוני לגבי כל עובד אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה ,ואשר אינו זכאי להסדר פנסיוני אחר המיטיב עימו .על-פי הוראות הצו האמור ,ממומן הביטוח הפנסיוני במשותף על-ידי העובד והמעביד ,כאשר הפרשות המעביד לרכיב פיצויי הפיטורים יבואו במקום פיצויי פיטורים בגין השכר ,הרכיבים והתקופות והשיעורים עבורם בוצעו ההפרשות .שיעורן הכולל של ההפרשות )מעביד ועובד( משכרו של העובד )עד לגובה השכר הממוצע במשק( ,היה 5%ו 7.5%-בשנים 2009ו- ,2010בהתאמה והינו 10%בשנת .2011שיעורי ההפרשות עולים מדי שנה ,עד שנת ,2013בה יגיעו שיעורי ההפרשות ל ,15%-מהם 5%על חשבון העובד לתגמולים ו- 10%על חשבון המעביד )תגמולים ופיצויי פיטורים( .כעקרון ,מועד תחילת הזכאות להפרשות הפנסיוניות הינו בתום 6חודשים ממועד תחילת עבודתו של העובד אצל המעביד .יחד עם זאת ,עובדים שטרם הגעתם לעבודה בוצעו להם הפרשות פנסיוניות אצל מעביד אחר ,יהיו זכאים להפרשות החל מהיום הראשון לעבודתם ,כאשר הפרשות אלו יבוצעו רק לאחר 3חודשי עבודה או בתום שנת המס ,המועד המוקדם מביניהם ,רטרואקטיבית .בהיות מרבית עובדיה של החברה מבוטחים בהסדרים פנסיוניים מיטיבים החברה סבורה ,כי אין לצו השלכה מהותית על עסקיה )"צו ההרחבה מ.("2008- בחודש ספטמבר 2011נכנס לתוקפו צו הרחבה ,חלף צו ההרחבה מ .2008-צו ההרחבה מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה מ 2008-ובין היתר קובע ,כי כל עובד, אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה יהיה זכאי להיות מבוטח .במסגרת צו ההרחבה הוספה מדרגת פנסיה נוספת של 17.5%אחוזי הפרשה החל משנת 2014 )מתוכם 6%לפיצויים ו 6%-לתגמולים על חשבון המעסיק ועוד 5.5%לתגמולים על חשבון העובד( )"צו ההרחבה החדש"(. להערכת החברה ,אין בצו ההרחבה החדש ,כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה הכספיות. הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר השלכות אפשריות של חקיקה על קבוצת ביג ,הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך על פרסומים שונים לא רשמיים ומידע שהגיע לידי קבוצת ביג ועל נוסחם של חוקים נכון למועד הדוח. השלכות החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור ,כתוצאה מגורמים שונים ,שהעיקריים שבהם הינם קיומן של עלויות נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה ,שינויים בתוכן החקיקה ,בהיקפה ו/או במועד יישומה לעומת זה הידוע לקבוצת ביג במועד הדוח ,אי אישורם של דברי החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל. 24.10.3 החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה -ביום 19בדצמבר ,2011פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה ,התשע"ב ,2011-אשר ייכנס לתוקפו ביום 19ביוני ,2012וזאת על רקע תופעה ההולכת ומתרחבת של אי ציות לחוקי העבודה כלפי כלל העובדים בכלל ועובדי הקבלן בפרט .החוק האמור נועד לאכוף באופן יעיל שכר וזכויות באמצעות התראות מנהליות והטלת עיצומים כספיים על כלל המעבידים, הטלת אחריות אישית על מנכ"לים של חברות מפרות והטלת אחריות ישירה על -74מזמיני שירות בגין הפרת זכויות עובדי קבלן השירותים 77,תוך איסור מפורש על תניות שיפוי בין הקבלנים לבין מקבלי השירותים והענקת שיפוי ,ביטוח או תשלום בקשר עם עיצום כספי אשר הוטל על אדם או תאגיד. 24.10.4 בחוק האמור התקבלו ,בין היתר ,הוראות כדלקמן (1) :מפקח עבודה בכיר אשר ימונה על-ידי שר התעשייה והמסחר יהא רשאי להטיל עיצומים כספיים על מעבידים ,בכפוף לזכות ערר וערעור ,בשל הפרת הוראות חוקי עבודה מסוימים בהיקף של 5,000ש"ח עד 35,000ש"ח להפרה; ) (2הטלת אחריות ישירה ,הן במישור הפלילי והן במישור האזרחי ,על מזמין שירות בגין הפרות של חוקי העבודה אותן ביצע קבלן השירות; ) (3דרישה ממזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים כדי למנוע פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו וכן לקבוע בחוזה ההתקשרות עם קבלן השירות פרטים מסוימים ,כגון פירוט רכיבי השכר שישלם הקבלן לעובדיו, עלות השכר המינימאלית והתחייבות של מזמין השירות לתשלום בסכום שלא יפחת מעלות השכר המינימאלית ומעלויות נוספות שנקבעו בחוק האמור; ) (4בהתקיים תנאים מסוימים ,מזמין שירות יהיה חייב בגין חובת קבלן השירות כלפי עובדיו לפי הוראות צווי הרחבה החלים עליו )לרבות בנושא דמי הבראה ,נסיעה ,פנסיה ,דמי חגים ותוספת יוקר( ובגין חובות נוספות )בין היתר ,בגין הוראות חוק העוסקות בחופשה ,שעות נוספות ,ניכוי סכומים ממשכורת העובדים ,הלנת שכר ותשלום שכר מינימום(; ) (5הטלת חובה על מזמין השירות לפקח ולעשות כל שניתן למניעת עבירות על חוקי העבודה בידי קבלן השירות כלפי עובדיו ובמקרים מסוימים ,בהם יפר מזמין השירות חובות אלה ,חשוף מזמין השירות גם לאחריות פלילית ולקנסות; ) (6בנסיבות מסוימות ,חבות ישירה של מזמין שירות במקרים בהם נמסרת לקבלן שירות דרישה לעיצום כספי; ) (7הטלת חובות פיקוח על מנכ"ל מזמין השירות בכל הנוגע להסכם ההתקשרות מול קבלן השירות ,אשר הפרתן עשויה לגרום ,במקרים מסוימים ,להטלת עיצומים כספיים וקנסות על המנכ"ל .נכון למועד הדוח ,החברה מעריכה ,כי אין לחוק להגברת האכיפה של דיני העבודה השלכה משמעותית על עסקיה של החברה. .25 הון חוזר 25.1 אשראי ספקים קבוצת ביג משלמת לקבלנים המבצעים את עבודות הבניה והפיתוח של מרכזי הקניות ,בטווח של עד כ 60-ימים מביצוע העבודה )שוטף (60+על-פי התקדמות הקבלן בביצוע העבודות ,כפי שנקבע על-ידי מפקח מקצועי ומאושר על-ידי מחלקת הבינוי בקבוצת ביג .בנוסף ,לחברות המספקות שירותי אבטחה וניקיון למרכזי הקניות )בהיקפים לא מהותיים( משלמת קבוצת ביג בטווח של עד כ 30-ימים מביצוע העבודה )שוטף.(30+ 25.2 אשראי לקוחות בהתאם לתנאי הסכמי השכירות ,משלמים שוכרי מרכזי הקניות של קבוצת ביג עבור השירותים הניתנים להם ,חודש עד שלושה חודשים מראש .יתרת התמורה שקבוצת ביג עתידה לקבל משוכרים על-פי הסכמים נכון ליום 31בדצמבר ,2011הסתכמה ב- 15,950אלפי ש"ח. ________________________ 77 החוק מגדיר את קבלן השירות כקבלן המספק שירותים באחד התחומים הבאים :שמירה ואבטחה ,ניקיון והסעדה. -75נכון לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 30,415 -אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג עלויות שוטפות בגין אגרות חוב סדרה א' ,ב' ו-ד' בסך כולל של 85,420אלפי ש"ח לזמן קצר ,נכון לתאריך המאזן לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות בסך של 140מיליון ש"ח. להערכת הנהלת החברה ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות בסך של כ 140 -מליוני ש"ח ,השלמת הליך המרת האשראי כמפורט לעיל באשראי לזמן ארוך ,יתרת הנכסים בשווי כולל של 538מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם ובתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. .26 השקעות החברה היא בעלת הזכויות בארבע חברות כלולות )אשר אינן מהוות חברות בשליטה משותפת( ,אשר באמצעותן מחזיקה החברה נכסים ,כמפורט להלן: 26.1 מבוא אשדוד בע"מ )"מבוא אשדוד"( 26.2 החברה מחזיקה ב 50%-מהונה המונפק של מבוא אשדוד 78,אשר הינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 17בדצמבר 2002והמחזיקה ב 72%-מהונה המונפק של שער רכבת אשדוד בע"מ )"שער רכבת"( 79,חברה שהתאגדה בישראל ביום 6ביולי .2005שער רכבת זכאית להירשם כבעלת הזכויות בחטיבת קרקע באשדוד בשטח של כ 55-דונם ,עליה בכוונת קבוצת ביג להקים פרויקט מסחר בשטח של כ 20,400-מ"ר. 26.3 קניאל תעשיות אריזה בע"מ )"קניאל תעשיות"( החברה מחזיקה ב 49.5%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות 80,שהינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 16בדצמבר .1999קניאל תעשיות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקווה ,אותם בכוונת הקבוצה לפתח. 26.4 קניאל אריזות משקה בע"מ )"קניאל אריזות"( החברה מחזיקה ב 49.5%-מהונה המונפק של קניאל אריזות 81,שהינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 12בנובמבר 1946תחת השם "החברה הארץ ישראלית לקופסאות פח בע"מ" וביום 30במאי 2000שינתה את שמה לשמה הנוכחי .קניאל אריזות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא ,אותם בכוונת הקבוצה לפתח. ________________________ 78 79 80 81 50%מהונה המונפק של מבוא אשדוד מוחזק על-ידי צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה בחברה. יתרת הונה המונפק של שער רכבת מוחזקת על-ידי שדה עוזיה מושב עובדים של העובד הציוני להתיישבות שיתופית בע"מ. אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות 49.5% .מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי א.בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"( ,כאשר צד שלישי המכהן כיו"ר קניאל תעשיות ,מחזיק ב 1%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות. אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות 49.5% .מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי בן ש"ך ,כאשר צד שלישי המכהן כיו"ר קניאל תעשיות ,מחזיק ב 1%-מהונה המונפק של קניאל אריזות. -7626.5 ") Big India Malls Private Ltd.ביג הודו"( 82 החברה מחזיקה ב 30.18%-מהונה המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה בביג הודו )באמצעות 83,(Big Global Enterpriseאשר התאגדה ביום 2בספטמבר 2004על-פי דיני הודו ,כחברה פרטית מוגבלת במניות .עיקר פעילותה של ביג הודו הינו זיהוי, רכישה ,פיתוח ,השבחה ,בנייה ,השקעה ,הפעלה ,השכרה ,ניהול ,מימון ומכירה של מרכזים מסחריים פתוחים ) (Open Mallsבהודו וכמו-כן עוסקת ביג הודו בפיתוח ובנייה של פרויקטים למגורים ובנוסף ברכישת מקרקעין ,זיהוי ,פיתוח ,השבחה, השקעה ,בנייה ,ניהול ,השכרת ומכירת מבני מגורים ,דירות ובתים .לפרטים אודות פעילות קבוצת ביג בהודו ,באמצעות קבוצת ביג הודו ,ראה סעיף 19.3לדוח. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה בחברות האמורות נכון ליום 31בדצמבר ,2011ראה סעיף 3לפרק 4לדוח. ________________________ 82 83 לפרטים אודות ההחזקות ביתר הזכויות בביג הודו ,ראה הערה ) (10בסעיף 1.8לדוח. החברה מחזיקה במלוא הונה המונפק של ,Big Global Enterpriseאשר הינה חברה שהתאגדה ביום 23במאי 2007 כחברה פרטית המאוגדת על-פי דיני מאוריציוס ,לשם החזקה במניות ביג הודו בלבד ואשר אין לה נכסים מלבד אחזקותיה במניות אלה. -77- .27 מימון 27.1 כללי קבוצת ביג מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות המערכת הבנקאית ,הון עצמי והנפקת ניירות ערך כמפורט להלן. 27.2 להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום :31.12.2010 הלוואות לזמן ארוך מקורות בנקאיים מקורות חוץ בנקאיים סה"כ הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2010 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2010 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2010 )ב(%- סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2010 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2010 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2010 )ב(%- צמוד מדד 473,362 5.15% - 4.43% 5.15% - 4.43% 15,480 5.15% - 4.43% 5.15% - 4.43% צמוד דולרי 934,417 6.7% - 5.45% 6.7% - 5.45% 4,502 6.7% - 5.45% 6.7% - 5.45% ריבית משתנה איגרות חוב צמודות מדד 124,091 - פריים 0.95% - 0.3% + - פריים 0.95% - 0.3% + - 170,842 81,893 פריים 0.95% - 0.3% + ליבור 1.8% + פריים 0.95% - 0.3% + ליבור 1.8% + 904,285 6% - 3.77% 6.81% - 3.9% 82,946 6% - 3.775% 6.81% - 3.9% 2,436,154 - - 355,663 - - -78- 27.3 להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום :31.12.2011 הלוואות לזמן ארוך מקורות בנקאיים סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2011 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2011 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2011 )ב(%- צמוד מדד 469,542 4.15% 4.15% צמוד דולרי 1,149,067 5.44% 5.44% 7,881 5.44% 5.44% צמוד אירו 6,184 6.72% 6.72% - - - 199,582 4.78% 4.78% 82,526 4.78% 4.78% 1,004,842 4.66% 4.56% 85,420 4.66% 4.56% 2,829,217 - - - - ריבית משתנה מקורות חוץ בנקאיים סה"כ הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך שיעור ריבית סכום שיעור ריבית ממוצעת אפקטיבית ליום )באלפי ליום 31.12.2011 31.12.2011 ש"ח( ליום )ב(%- )ב(%- 31.12.2011 4.15% 4.15% 15,875 איגרות חוב צמודות מדד 191,702 מתוך יתרות האשראי לעיל ,ליום 31בדצמבר ,2011סך של כ 88-מיליון ש"ח הינו אשראי מזוהה שמימן רכישה והקמה של מרכזי קניות. נכון ליום 31בדצמבר ,2011כ 9%-מיתרת האשראי של קבוצת ביג צמוד למדד ריבית הפריים .בשנת 2011ריבית הפריים נעה בין שיעור של 3.5%לשיעור של .4.75%סמוך למועד הדוח ,ריבית הפריים הינה בשיעור של .4% לנתונים נוספים אודות אשראי שוטף ואודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ראה ביאור 17לדוחות הכספיים. -79- 27.4 מגבלות אשראי 27.4.1 במסגרת התקשרויות קבוצת ביג עם בנק הפועלים בע"מ )"בנק הפועלים"( ,אשר העמיד לקבוצת ביג מסגרת אשראי בסכום כולל של 323מליוני ש"ח ,התחייבה קבוצת ביג כלפי בנק הפועלים ,כדלקמן: נכון למועד הדוח ,משועבדים ,לפי העניין ,לטובת בנק הפועלים ,בנק דיסקונט לישראל בע"מ ,בנק לאומי בע"מ ובנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ,בשעבודים ספציפיים ,ראשונים בדרגה ,זכויות קבוצת ביג במרכזי הקניות בכרמיאל ,בית שמש ,פולג ,רגבה ,קסטינה, קרית גת ,טבריה ,מודיעין וביג פאשן טבריה .כמו-כן משועבדים בשעבודים ספציפיים, בקשר עם המרכזים הנ"ל ,זכויות קבוצת ביג לקבלת תמורת דמי השכירות מהשוכרים השונים ,זכויות לקבלת תקבולי ביטוח ,זכויות בחשבונות הבנק וזכויות לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א1961- ו/או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( התשכ"ג 1963-ו/או חוק מס ערך מוסף, התשל"ו 1975-ו/או כל דין אחר ,אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת המקרקעין .לפרטים נוספים אודות שעבודים בקשר עם מרכזי הקניות ביג כרמיאל וביג פולג ,ראה סעיפים 18.2.8ו 18.3.7-לדוח ,בהתאמה. להלן פירוט אודות ההלוואה שהועמדו לקבוצה אשר להבטחתה שועבד הנכס בכרמיאל: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש"ח( מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד פירעון אחרון שותפות ביג בגין הנכס בכרמיאל 11.3.2008 185,000 12 11.3.2014 ריבית שנתית הצמדה 4.43% מדד לצרכן יתרת סכום ההלוואה באלפי ש"ח )נכון ליום (31.12.11 190,997 27.4.1.1קבוצת ביג התחייבה לשמור על יחס הכנסות שנתיות לפירעון שנתי במרכזי הקניות של החברה בכרמיאל ,בית שמש ,רגבה וקסטינה של קרן וריבית אשר לא יפחת מ .1.3-נכון ליום 31בדצמבר 2011ולמועד הדוח ,עומדת קבוצת ביג ביחסי החוב/הכנסות המפורטים לעיל ,כאשר היחסים ביחס למרכזי הקניות הינם 1.8 ,1.8 ,2.3 ,1.9 :למועד הדוחות הכספיים ,בהתאמה. 27.4.2 בחודש נובמבר ,2010התקשרה קבוצת ביג עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ )"הבנק הבינ"ל"( ,אשר העמיד לקבוצה הלוואה בסכום כולל של 180אלפי ש"ח ,כנגד שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת הבנק הבינ"ל ,על זכויות הקבוצה במרכז הקניות ביג קריות .לפרטים נוספים אודות שעבוד בקשר עם מרכז הקניות ביג קריות ,ראה סעיף 18.4.7לדוח .כמו-כן הקבוצה התחייבה כלפי הבנק כי גובה יתרת האשראי מכוח ההלוואה האמורה לא יעלה על 85%מהשווי למימוש מהיר של הנכס האמור .למועד הדוח ,עומד גובה יתרת האשראי מכוח ההלוואה האמורה על כ 80%-מהשווי למימוש מהיר של הנכס האמור. -8027.4.3 להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה על-ידי הבנק הבינ"ל ותנאיה: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש"ח( מספר תשלומים )קרן + ריבית( ריבית שנתית שותפות ביג ומצוקים חיפה 17.11.2010 180,000 32תשלומים תלת חודשיים כל אחד בסך של 1,800ש"ח על חשבון קרן ההלוואה החל ועד 10.2.2011 מיום 10.11.2018ועוד שלושה תשלומים שנתיים שווים כל אחד בסך 40,800בצירוף ריבית והצמדה החל מיום ליום ועד 10.11.2018 .10.11.2020 3.2% הצמדה יתרת סכום ההלוואה באלפי ש"ח )נכון ליום (31.12.11 מדד המחירים לצרכן 177,365 להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בנברסקה ארה"ב הידוע בשם Village 84Pointeותנאיה: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה Village Pointe 85 31.12.2010 סכום ההלוואה המקורי )באלפי דולר( מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד תשלום אחרון ריבית שנתית 56,211 51 1.3.2015 5.5% הצמדה יתרת סכום ההלוואה באלפי דולר )נכון ליום (31.12.11 אין 55,231 לפרטים נוספים אודות הנכס האמור ראה סעיפים 16ו 31.1.4-לדוח. לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות נוספות בהן קשורה הקבוצה ראה ביאור 17ד' לדוחות הכספיים. 27.4.4 לפרטים אודות ניצול מסגרות האשראי על-ידי קבוצת ביג ראה סעיף 27.7לדוח. 27.5 מימון חוץ בנקאי 27.5.1 נכון למועד הדוח ,כ 85%-מאשראי קבוצת ביג מבנקים ומגורמים חוץ בנקאיים בישראל צמוד למדד המחירים לצרכן ,זאת בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה ,על מנת ליצור מתאם גבוה ככל האפשר בין הכנסות החברה בישראל שהינן בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות. 27.5.2 במסגרת התשקיף הראשון ,הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה 133,000,000ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה א'( .אגרות החוב )סדרה א'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,6%צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל 2006ועומדות לפירעון )קרן( בשלושה ) (3תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2010עד ) 2012ועד בכלל( .הריבית בגין איגרות החוב )סדרה א'( תשולם בתשלום שנתי ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2012ועד בכלל( .נכון ________________________ 84 85 הנתונים בטבלה מוצגים לפי ) 73.3%חלק האפקטיבי של החברה בהלוואה כ(55% - ההלוואה הוסבה לקבוצה במסגרת רכישת הנכס. -81למועד הדוח ,יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור הינה 44,333,422 ש"ח .אגרות החוב )סדרה א'( מדורגות על-ידי S&P") Standard & Poor`s Maalot מעלות"( בדירוג ) ilA/Stableלפרטים נוספים ראה סעיף 27.6לדוח( .ועל-ידי מדרוג בע"מ )"מדרוג"( בדירוג ) A2 (Stableלפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה א'( ראה ביאור 17א) (1לדוחות הכספיים וסעיף 19לדוח הדירקטוריון. 27.5.3 במסגרת התשקיף הראשון הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה 80,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( וכמו-כן רשמה למסחר בבורסה 1,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( .אגרות חוב )סדרה ב'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,6%צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל 2006 ועומדות לפירעון )קרן( בארבעה ) (4תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2009עד ) 2012ועד בכלל( .הריבית בגין איגרות החוב )סדרה ב'( תשולם בתשלום שנתי ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2012ועד בכלל(. איגרות החוב )סדרה ב'( ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה ,בכל יום מסחר החל מיום רישומן למסחר ועד ליום 14במאי ) 2012כולל( ,למעט בתקופה שמיום 15במאי ועד ליום 30במאי )כולל( של כל אחת מהשנים 2009עד ) 2011כולל( .בעקבות ביצוע התאמות לשער ההמרה של אגרות החוב )סדרה ב'( לאחר חלוקת דיבידנדים כאמור בסעיף 4.1לדוח ,נכון למועד הדוח ועד ליום 14במאי 2012כל 195.6456ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת של החברה .נכון למועד הדוח ,יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור הינה 20,250,000ש"ח. אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על-ידי S&Pמעלות בדירוג ilA/Stableועל-ידי מדרוג בדירוג )) A2 (Stableלפרטים נוספים ראה סעיף 27.6לדוח( .לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ב'( ראה ביאור 17א) (2לדוחות הכספיים וסעיף 19לדוח הדירקטוריון. 27.5.4 בחודשים מרס ויוני 2007הנפיקה החברה סך כולל של 489,002,216ש"ח ערך נקוב אגרות החוב )סדרה ג'( ,תמורת סך כולל של 500,000,000ש"ח ,במסגרת הנפקות פרטיות למשקיעים מוסדיים ,בריבית אפקטיבית ממוצעת בשיעור של 4.5%צמודה למדד המחירים לצרכן .בחודש אוגוסט 2007נרשמו אגרות החוב )סדרה ג'( למסחר בבורסה ,במסגרת תשקיף המדף הראשון והן נושאות החל ממועד רישומן כאמור ריבית שנתית בשיעור של ,4.85%צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר 2007ועומדות לפירעון )קרן( בחמישה ) (5תשלומים שנתיים ביום 31 במרס של כל אחת מהשנים 2015ועד ) 2019ועד בכלל( .הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( תחושב ותשולם פעמיים בשנה ביום 31במרס וביום 30בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008עד 2018וכן ביום 30בספטמבר 2007וביום 31במרס ) 2019כולל(. בחודשים ספטמבר ואוקטובר 2011הורחבה סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( ,זאת באמצעות דוחות הצעת מדף שהוצאו מכוח תשקיף המדף השני ,וזאת בהיקף כולל של 137,161,000ש"ח ערך נקוב .נכון למועד הדוח ,ולאחר ההרחבות האמורות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור הינה 626,163,216ש"ח. אגרות החוב )סדרה ג'( מדורגות על-ידי S&Pמעלות בדירוג ilA/Stableועל-ידי מדרוג בדירוג )) A2 (Stableלפרטים נוספים ראה סעיף 27.6לדוח( .לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ג'( ראה ביאור 17א) (3לדוחות הכספיים וסעיף 19לדוח הדירקטוריון. -8227.5.5 על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה בחודש פברואר ,2010על-פי תשקיף המדף השני ,הנפיקה החברה ורשמה למסחר בבורסה 270,000,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( ,תמורת תמורה כוללת ברוטו בסך 270,000,000ש"ח. אגרות החוב )סדרה ד'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,3.77%צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר .2010קרן איגרות החוב )סדרה ד'( תיפרע בתשעה ) (9תשלומים שנתיים שווים בסך של 10,800,000ש"ח כל אחד )היינו כל תשלום כאמור יהא בשיעור של 4%מקרן אגרות החוב )סדרה ד'(( ,ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2011עד ) 2019כולל( והיתרה בסך של 172,800,000ש"ח )היינו סך המהווה שיעור של 64%מקרן אגרות החוב )סדרה ד'(( בתשלום אחד ביום 10 בינואר .2020הריבית בגין איגרות החוב )סדרה ד'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010עד ) 2020כולל( .תשלום הקרן הראשון ,תשלום הריבית הראשון ותשלום הריבית האחרון בגין איגרות החוב )סדרה ד'( יהיו ביום 10בינואר ,2011ביום 10ביולי 2010וביום 10בינואר ,2020בהתאמה. לפרטים אודות שעבוד אגרות החוב )סדרה ד'( לטובת הנאמן ,ראה סעיף 27.9.1לדוח. לפרטים אודות שעבוד אגרות החוב )סדרה ד'( לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'(, ראה סעיף 18.1.8לדוח. נכון למועד הדוח ,יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור הינה 248,400,000ש"ח .אגרות החוב )סדרה ד'( מדורגות על-ידי מידרוג בע"מ )"מידרוג"( בדירוג A2יציב )לפרטים נוספים ראה סעיף 27.6לדוח( .לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ד'( ראה ביאור 17א) (4לדוחות הכספיים וסעיף 19לדוח הדירקטוריון. לפרטים אודות מניות וכתבי אופציה )סדרה (2שהנפיקה החברה בחודש פברואר ,2010 ראה סעיף 3.1לדוח. 27.6 דירוג אגרות החוב של החברה ביום 14באפריל 2011פרסמה S&Pמעלות אשרור של דירוג קודם שקבעה לאגרות החוב של החברה )מסדרות א' עד ג'( בדירוג של ilA/Stableבתחזית דירוג יציבה )"הודעת מעלות"( .לפרטים נוספים בדבר הודעת מעלות ,לרבות בדבר שיקולים עיקריים לדירוג ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 14באפריל ) 2011אסמכתא 86 מספר .(2011-01-122184 ביום 13ביולי ,2011הודיעה מידרוג בע"מ )"מידרוג"( על מתן דירוג A2באופק יציב לאגרות החוב )סדרות א' עד ג'( של החברה .כמו-כן ,הודיעה מידרוג על הורדת דירוג לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה מדירוג A1באופק יציב לדירוג A2באופק יציב, בהתאם לדירוג שאר הסדרות .לפרטים נוספים אודות דוח הדירוג ,לרבות אודות גורמים העשויים לשפר את הדירוג וגורמים העלולים לפגוע בדירוג ,ראה דוח מיידי 87 שפרסמה החברה ביום 13ביולי ) 2011אסמכתא מספר .(2011-01-211335 ביום 7בספטמבר 2011הודיעה מידרוג ,בהמשך להודעתה מיום 13ביולי ,2011כי היא מאשרת דירוג זהה להרחבת סדרת אג"ח ג' בהיקף של עד כ 251-מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים נוספים אודות דוח הדירוג ,לרבות אודות גורמים העשויים לשפר את הדירוג וגורמים העלולים לפגוע בדירוג ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 7בספטמבר 88 ) 2011אסמכתא מספר .(2011-01-266859 ________________________ 86 87 88 המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה. המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה. המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן בדרך של הפניה. -83לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,לרבות אודות דירוג אגרות החוב ,ראה סעיף 19לדוח הדירקטוריון. 27.7 מסגרות אשראי נכון ליום 31בדצמבר ,2011עומדת מסגרת האשראי שהעמידו גורמים בנקאיים לקבוצת ביג על סך של כ 2,087-מליון ש"ח ,מתוכה ניצלה קבוצת ביג סך של כ1,947- מליון ש"ח ,באופן שלתאריך הדוח על המצב הכספי לקבוצה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות בסך של 140מליון ש"ח. 27.8 פיקדונות משוכרים בחלק מהסכמי השכירות עם שוכרים נקבע ,כי השוכרים נדרשים להעמיד לרשות מרכזי הקניות פיקדון בשווי של כ 9%-מדמי השכירות השנתיים ,בנוסף לתשלומים אחרים שהם נדרשים לשלם בהתאם לתנאי השכירות. נכון ליום 31בדצמבר ,2011חלק הקבוצה ביתרת הפיקדונות של הקבוצה שהתקבלו משוכרים בהתאם לתנאי השכירות הינה 6,648אלפי ש"ח. 27.9 שעבודים 27.9.1 נכון למועד הדוח ,להבטחת התחייבויותיה של קבוצת ביג כלפי תאגידים בנקאיים בישראל ,שעבדה קבוצת ביג לטובת תאגידים אלו ,בשעבוד ספציפי ,את כלל נכסיה המניבים בישראל )מלבד הנכסים ביהוד ,קרית שמונה ,פרדס חנה ויקנעם( וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים )לפרטים אודות שעבודים בקשר עם הנכסים ביג כרמיאל ,ביג פולג וביג קריות ,ראה סעיפים 18.3.7 ,18.2.7ו 18.4.7-לדוח ,בהתאמה(. יצוין ,כי כנגד חלק ממרכזי הקניות האמורים לא קיימות הלוואות ולפיכך ניתן להסיר את השעבוד תוך זמן סביר מבקשת החברה .כמו-כן ,שעבדה קבוצת ביג את זכויותיה בנכס בבאר שבע להבטחת אגרות החוב )סדרה ד'( שהנפיקה החברה בחודש פברואר ,2010על-פי דוח הצעת מדף ,כמפורט בסעיף 27.5.5לדוח. 27.9.2 נכון למועד הדוח ,להבטחת התחייבויות התאגידים המחזיקים במישרין ב 20-ממרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב אשר נרכשו על-ידה ,כלפי תאגידים בנקאיים בארה"ב בגין הלוואות שהועמדו על-ידם לתאגידים אלו ,שועבדו זכויות 89במרכזי קניות אלו בשעבוד מדרגה ראשונה )יובהר ,כי לכל הלוואה שועבדו זכויות כאמור ביחס לאותו מרכז קניות בגינו הועמדה ההלוואה ובאופן .(non-recourse 27.10 הלוואות בקבוצת ביג 27.10.1 בשנים 2011 ,2010ועד למועד הדוח העבירה החברה לביג ארה"ב ,בין במישרין ובין באמצעות חברות בת של החברה ,סכום כולל של כ 96-מיליון דולר באמצעות הון בסך של כ 50-מיליון דולר ובאמצעות הלוואות בסכום כולל של כ 46-מיליון דולר .ביום 26 בדצמבר 2011 ,הומרו ההלוואות כאמור להון. ________________________ 89 לרבות :המקרקעין וכן הזכויות במקרקעין ,המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין; הזכויות בהסכמי השכירות ודמי השכירות; הסכמי הניהול והתפעול של מרכזי הקניות; נכסים בלתי מוחשיים בקשר עם תפעול מרכזי הקניות; נכסים כספיים הקשורים למרכזי הקניות וכספים של הלווה המופקדים אצל המלווה. -84.28 מיסוי לפרטים אודות חוקי המס החלים על החברה ראה ביאור 23לדוחות הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה .כמו-כן ,ביחס לחוק לשינוי נטל המס ,ראה סעיף 6.2.6 לדוח. .29 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 29.1 תיאור הסיכונים הסביבתיים נכון למועד הדוח ,לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה. 29.2 השלכות מהותיות של הוראות הדין על הקבוצה קבוצת ביג ,מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן ,עשויה להימצא אחראית על-פי הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה הקיימות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת .בהקשר לכך, הקבוצה עלולה להיות אחראית ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים, זיהומים וחומרים רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים כאמור( ,אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכו של הנכס או ערכם המצטבר של נכסי הקבוצה .יודגש ,כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות אחריות מוחלטת על מחזיקים/בעלים של נכסים )קרי, לא נדרשת כי יהיו אחראיים או שידעו על קיומם על-מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו( .אי-פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור, להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו ואף לגרור להליכים משפטיים. ביחס למרכזי הקניות אותם מקימה הקבוצה ,כחלק מתהליך קבלת היתר בניה לפרויקטים אלו ולעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה ,עשוי המשרד לאיכות הסביבה לדרוש ביצועו של סקר קרקע ו/או סקר זיהום מים לאיתור מזהמים )חומרים מסוכנים( ושיקום הקרקע במידת הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר ובתוצאותיו. יצוין ,כי לשינויים עתידיים בהוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על קבוצת ביג ועל כל אחד ממרכזי הקניות שלה כאמור לעיל ,עשויה להיות השפעה על מצבה התפעולי ו/או הפיננסי של הקבוצה. 29.3 אירועים או עניינים בעלי השפעה מהותית על הקבוצה להערכת החברה ולמיטב ידיעתה ,לא קיימים נכון למועד הדוח מפגעים סביבתיים שעלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של הקבוצה ,ולא קיימים נגד הקבוצה הליכים ו/או תביעות ו/או דרישות כלשהם הקשורים לאיכות הסביבה ,למעט כמפורט בסעיף 29.4לדוח. 29.4 הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים 29.4.1 ביום 17ביולי 2011ניתן על-ידי בית המשפט לעניינים מנהליים בנצרת ,פסק דין בעת"מ ,1086/06אשר הוגשה בשנת 2006על-ידי עיריית קריית שמונה והוועדה המקומית קריית שמונה ,אליה הצטרפה כעותרת אדריאל ישראל בע"מ )"העותרות"( ,כנגד החלטת רשות הרישוי של הוועדה המקומית גליל עליון למתן היתר בנייה למרכז המסחרי אשר הוקם על-ידי ביג-מגה אור בע"מ ,המוחזקת על-ידי החברה ועל-ידי מגה -85אור החזקות בע"מ בחלקים שווים )"המרכז המסחרי" ו"-ביג מגה אור" ,בהתאמה(, בקריית שמונה )"פסק הדין"(. פסק הדין נותן תוקף להסכמות הצדדים ,כפי שבאו לידי ביטוי בהסכם גישור אשר נחתם בין ביג מגה אור לעותרות וכן ,לעמדת היועץ המשפטי לממשלה )"היועמ"ש"( וכן ,מסיר צו מניעה זמני שעמד בתוקף להקפאת כל בניה ו/או התאמה לצרכי מסחר והימנעות מאכלוס במרכז המסחרי .על-פי פסק הדין ,תהא ביג מגה אור רשאית להפעיל מבחינה תכנונית שטחי מסחר בהיקף של 8,550מ"ר )מתוך כ 10,500-מ"ר שטחים בנויים של המרכז המסחרי( ,בנוסף לשימור זכויות בניה נוספות של כ 25,650-מ"ר לשטחי תעשייה ו/או אחסנה ו/או מלאכה וזאת בכפוף להשלמת התנאים הבאים ,אשר צוינו בעמדת היועמ"ש (1) :ביג מגה אור תמציא אישור חתום מאת היועץ המקצועי מטעמה לפיו בוצעו במלואן הפעולות כפי שנדרשו על-ידי משרד להגנת הסביבה )במרכז המסחרי ובמפעלים סמוכים למרכז המסחרי ,אשר נתנו הסכמתם לביצוע פעולות כאמור )"המפעלים"(( )"אישור היועץ"(; ) (2אישור היועץ יוצג למשרד להגנת הסביבה; ) (3ביג מגה אור תגרום להפקדת תוכנית בניין עיר מפורטת של אזור התעסוקה המרחבי המשותף לקריית שמונה ולגליל העליון בתוך חודשיים מיום מתן פסק הדין ותפעל לקידום הליכי התכנון והבנייה במטרה להביא לסיומם בתוך שלוש שנים ממועד הגשת התוכנית. בהתאם לתנאים המפורטים לעיל ,ביצעה ביג מגה אור את הפעולות כפי שנדרשו על-ידי המשרד להגנת הסביבה במרכז המסחרי ובמפעלים והציגה למשרד להגנת הסביבה אישור היועץ מטעמה על ביצוע הפעולות כאמור .כמו-כן ,הגישה ביג מגה אור תוכנית בניין עיר לוועדה המקומית גליל עליון ,הועדה המקומית קריית שמונה ולוועדת התכנון והבנייה במחוז צפון. כמו-כן ,נכון למועד זה השלימה ביג מגה אור את כל התנאים שנקבעו בעמדת היועמ"ש. עם השלמת התנאים כאמור ,ניתן למרכז המסחרי ,ביום 3בינואר ,2012טופס 4על ידי הוועדה המקומית. בחודש ינואר 2012נפתח המרכז המסחרי ונכון למועד הדוח ,חלק מהשוכרים פתחו את חנויותיהם ויתר השוכרים מצויים בשלבים אחרונים של עבודות הפנים וההכנה ועתידים לפתוח את חנויותיהם עד לרבעון השני לשנת .2012 29.4.2 ביום 12באוקטובר 2011הגישה התנור תאגיד מים וביוב )"התנור"( ,כנגד הוועדה המקומית לתכנון ובניה גליל עליון ,היועץ המשפטי לממשלה ,הועדה המחוזית לתכנון ובניה צפון ומנגל סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור את המקרקעין עליהם הקימה את המרכז המסחרי( )בסעיף זה" :המשיבים"( ,בקשה לצו מניעה זמני :לכל פעולה שהיא של בניה ,מתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי כולו או חלקו והנפקת רישיונות עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד להכרעה בעתירה המנהלית אשר הוגשה על-ידה באותו מועד )במסגרתה ביקשה התנור צו מניעה קבוע משימוש מסחרי במרכז המסחרי ,ממתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי או חלקו, מהענקת רישיונות עסק לעסקים המסחריים שיבקשו להתנהל במרכז והבניה המסחרי ולמניעת הפרות חוק התכנון והבניה. הבקשה לצו מניעה זמני כאמור הוגשה על ידי התנור במעמד צד אחד ,כאשר ביום 23 באוקטובר ,2011דחה בית המשפט את הבקשה במעמד צד אחד בקובעו כי אין מקום להוציא צו מניעה זמני במעמד תנור בלבד וכי הבקשה ,על פניה ,לוקה בשיהוי. -86בהתאם להחלטת בית המשפט ,הגישו ביג מגה אור ויתר המשיבים ביום 6בנובמבר ,2011את תגובתם לבקשה .ביום 8בנובמבר ,2011התקיים דיון בבקשה לצו מניעה זמני ,כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת הצדדים ונקבע כי שאלת הוצאות ההליך תידון בפני המותב שידון בעתירה גופא. בהתאם להחלטת בית המשפט הגישה ביג מגה אור ויתר המשיבים את תגובתם לעתירה גופא ביום 26בינואר .2012כאשר נכון למועד זה ,דיון אשר היה קבוע בעתירה גופה ליום 9לפברואר 2012נדחה ,בהסכמת הצדדים ליום 17באפריל .2012לאור העובדה, בין היתר ,כי תנור ניסתה להצטרף להליך הקודם שחזר לבית המשפט המחוזי ,פעמיים, ונדחתה בפסק דין מפורט על ידי בית המשפט המחוזי )וערעור שהגישה לבית המשפט העליון על פסק הדין הנ"ל נמחק לבקשתה ומיוזמתה( ,לאור אי מתן צו המניעה כאמור ועמדת בית המשפט לגביו וכן לאור טענות נוספות כפי שפורטו בתגובה לעתירה שהוגשה על ידי מגה אור ,להערכת החברה סיכויי ההליך להתקבל אינם גבוהים. 29.5 מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה ,סמנכ"ל ואחראי תחום חשבות והיועצת המשפטית ובמסגרתה נבחנים גורמי הסיכון ,השפעתם האפשרית על פעילות החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם או מניעתם ,בהתאם. זאת ועוד ,בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן ,מנגנוני בקרה פנימיים בחברה, נבחנים גורמי הסיכון הפוטנציאליים ,על-ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד הוק ,על דרך הטיפול בסיכונים אלו. מנגנוני בקרה פנימיים אלו נבנו על-ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכונים ,ובכלל זאת סיכונים סביבתיים ,ועל מנת לאפשר תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת. 29.6 עלויות סביבתיות החלות על הקבוצה בשל ההליכים כאמור בסעיף 29.4לדוח ,שילמה ביג מגה אור כ 50-אלפי ש"ח בקשר עם ביצוע סקר ריחות והפקידה ערבות בנקאית ,בידי המשרד לאיכות הסביבה ,על סך 250 אלפי ש"ח ולזאת להבטחת פעולות עתידיות ככל שידרשו בקשר עם ריחות באזור .מעבר למתואר לעיל ,קבוצת ביג אינה צפויה לשאת בעלויות סביבתיות מהותיות בשנת .2012 הערכת קבוצת ביג ביחס לעלויות הסביבתיות הצפויות כמפורט לעיל ,הינה מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,אשר מתבססת על הערכותיה של החברה בכל הנוגע להליכים בקשר עם מרכז הקניות בקרית שמונה .הערכה זו עשויה שלא להתממש ,כולה או חלקה ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה ,ויכול שתושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ,אשר אינם בשליטתה של הקבוצה .גורמים עיקריים העשויים להשפיע על התממשותה של הערכה זו או על אי התממשותה כאמור לעיל הינם החלטות הרשויות המורשות כדין ,לרבות החלטת בית המשפט. -87.30 מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג 30.1 ישראל 30.1.1 פעילות קבוצת ביג בתחום הקמת הנכסים כפופה לחוק התכנון והבניה ,התשכ"ה1965- והתקנות שהותקנו על-פיו )להלן יחד " -חוק התכנון והבניה"( ,הקובעים הוראות שונות לעניין הליכי תכנון ובניה והאוסרים ,בין היתר על בניה ללא קבלת היתר בניה מהרשויות ,כמו גם מקימים חבות )ופטור( בהיטלי השבחה בגין מימוש זכויות ,לרבות בגין מימוש זכויות בניה לא מנוצלות .עוד יצוין ,כי בהתאם לחוק התכנון והבניה ,בעת מימוש זכויות בניה ,נדרש תשלום אגרות והיטלים נוספים ,דוגמת היטלי פיתוח וביוב, אגרות בניה ועוד .לעיתים ,נדרשת קבוצת ביג לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה. שינוי זה כרוך ,לעיתים ,בתשלום אגרות והיטלים שונים ,ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחוק התכנון והבניה .עוד יצוין ,כי עבירה על דיני התכנון והבניה הינה עבירה פלילית ,ובעל מקרקעין עשוי לחוב באחריות פלילית גם בשל עבירה הנעברת על-ידי מי משוכרי הנכס שבבעלותו. 30.1.2 פעילות קבוצת ביג בהשכרת מרכזי הקניות בישראל כפופה לחוק השכירות והשאילה, תשל"א ,1971-המסדיר את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר ,לרבות הוראות בדבר שכירות משנה ,חיובי המשכיר והשוכר ,תקופות השכירות ,העברת המושכר והעברת השכירות ותרופות הניתנות לצדדים בשל הפרת החוזה ביניהם. 30.1.3 פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק המקרקעין ,התשכ"ט 1969-ולתקנות שהותקנו מכוחו בכל הנוגע לזכויות במקרקעין ,רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים. 30.1.4 פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק רישוי עסקים ,התשכ"ח 1968-ולתקנות שהותקנו מכוחו ,בכל הנוגע להפעלת שטחים מסחריים ,הכפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם לחוק האמור והתקנות מכוחו. 30.1.5 חלק מהקרקעות בהן מחזיקה קבוצת ביג זכויות ,הן קרקעות הנמצאות בבעלות ממשלת ישראל ,קרן קיימת לישראל או רשות הפיתוח באמצעות מנהל מקרקעי ישראל, והן מוחכרות לקבוצת ביג בהסכם חכירה ארוך טווח .על זכויותיה של קבוצת ביג בקרקעות האמורות ,חלות הוראות חוק מנהל מקרקעי ישראל ,התש"ך ,1960-וכמו-כן הוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע ,כמקובל בחוזים עם המינהל. קבוצת ביג נושאת ועשויה לשאת בתשלומים שונים למינהל כגון דמי היתר ,דמי הסכמה ,דמי היוון ודמי חכירה. 30.1.6 פעילות קבוצת ביג כפופה לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח ,לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות העולות על 25שנים ,וכן במקרה בו קבוצת ביג רוכשת נכסי נדל"ן ,לעניין התמורה המשולמת ברכישת הנכס. 30.2 מרכזי הקניות מרכזי הקניות של הקבוצה ,כפופים לדינים הקשורים לנגישות בעלי מוגבלויות למקומות ציבוריים ולאזורים מסחריים )שהעונש לאי עמידה בהם הוא קנס ו/או חשיפה לתביעה נזיקית נגד מרכז הקניות( ולרגולציה מקומית בקשר עם בטיחות ואש ושילוט .כמו-כן ,במרבית מרכזי הקניות ניתנו זכויות שימוש במקרקעין לתשתיות )כגון גז ,חשמל ומים( ובגין כניסה ויציאה למרכז הקניות .ביחס למרכזי הקניות בישראל, קבוצת ביג מחייבת את לקוחותיה להפעיל את עסקיהם במסגרת השעות והימים -88המותרים על-פי חוק ,ואולם ,אינה אוסרת על השוכרים מלהפעיל את עסקיהם מעבר לכך ,כפוף לכך שהשוכרים ישיגו את כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים לכך על-פי כל דין. 30.3 פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים ,לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבנייה, החלים במדינות בהן פועלת קבוצת ביג. 30.4 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה ,ראה סעיף 24.10לדוח. 30.5 לפרטים אודות השלכות מהותיות של הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על פעילות הקבוצה ,ראה סעיף 29.2לדוח. 30.6 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 23לדוחות הכספיים. .31 הסכמים מהותיים 31.1 להלן פרטים אודות הסכמי רכישה ומכירה בהם התקשרה הקבוצה ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב ובשותפות עם ,Kimcoבמסגרת עסקאות רכישת מרכזי הקניות בארה"ב במהלך שנת 2011ועד מועד הדוח )מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות המפורטות להלן ממשיכים לפעול תחת ניהולה של חברה בבעלות מלאה של ,Kimco לפרטים נוספים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות ,ראה סעיף 7.11לדוח(: 31.1.1 עסקת רכישה ראשונה מחודש מאי 2010 ביום 12במאי 2010התקשרה הקבוצה ,באמצעות ביג ארה"ב ,בהסכם עם ,Kimco PL ועם חברה בת נוספת של ,Kimcoאשר החזיקו ערב השלמת העסקה בזכויות בשותפות המוגבלת ") KIM-BIG JV, LPשותפות ,("KIM-BIG 1שהינה שותפות מוגבלת שהתאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור ,ארה"ב ואשר מחזיקה במלוא הזכויות בתאגידים המחזיקים במלוא הזכויות בשני מרכזי קניות בקליפורניה ,ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 32-אלפי מ"ר. בהסכם נקבע ,כי תבוצענה העברה של זכויות בשותפות KIM-BIG 1ממי שהחזיק בזכויות אלה ערב העסקה נשוא ההסכם ,לביג ארה"ב ,כך שעם השלמת העסקה על-פי ההסכם תחזקנה ביג ארה"ב ו Kimco PL-ב 49.9%-ו ,50.1%-בהתאמה ,בהון שותפות ,KIM-BIG 1והכל בתמורה לתשלום במזומן של כ 35.67-מיליון דולר )חלקה של ביג ארה"ב ,כ 17.8-מיליון דולר ,מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .(USA כמו-כן בהסכם נקבע ,כי ביג ארה"ב ו Kimco PL-תהיינה שותפות מוגבלות בשותפות KIM-BIG 1ו ,("KIM-BIG JV") KIM-BIG JV GP, Inc.-חברה שהתאגדה במדינת דלוור ,ארה"ב ושהינה חברה בבעלות מלאה של ,Kimco PLתשמש כשותף הכללי של שותפות .KIM-BIG 1 בהסכם נקבע ,כי Kimco PLתשפה את ביג ארה"ב ותפטור אותה מאחריות בגין מלוא העלויות ,ההוצאות והנזקים ,שתישא בהם כתוצאה מטענות של צדדים שלישיים כלפי הבעלים של מרכזי הקניות נשוא העסקה ,לגבי אירועים שהתרחשו לפני מועד ההשלמה שלהעסקה על-פי ההסכם וכן בקשר עם עניינים המפורטים בהסכם .סכום השיפוי -89הוגבל לטווח שנקבע בין הצדדים. עם השלמת העסקה על-פי ההסכם ,נכנס לתוקף הסכם שותפות ,שנחתם על-ידי ביג ארה"ב יחד עם השותפות האחרות בשותפות .KIM-BIG 1לפרטים אודות הסכם השותפות ,ראה סעיף 32.2.1לדוח. בגין שני מרכזי הקניות המוחזקים על-ידי שותפות KIM-BIG 1כאמור ,העמידו תאגידים בנקאיים בארה"ב לתאגידים המחזיקים במישרין במרכזי קניות אלה הלוואות בסך כולל של 33.5מיליון דולר ,המהוות 50%משווי הנכסים משכנתא )הלוואות ,non-recourseשהועמדו בעבור כל נכס בנפרד ,המובטחות בשעבוד הנכסים(. 31.1.2 עסקת רכישה שנייה מחודש יוני 2010 ביום 10ביוני 2010התקשרה ") KIM-BIG II JV, LPשותפות ,("KIM-BIG 2שותפות מוגבלת אשר התאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור ,ארה"ב ,ואשר אחזקות השותפים המוגבלים בה הינן כמפורט להלן (1) :ביג ארה"ב 49.9% -מהזכויות; )KRC-BIG (2 ,("KRC-BIG") Retail, Inc.חברה בבעלות מלאה של 33.3% - Kimcoמהזכויות; ו(3)- קונסורציום משקיעים 16.8% -מהזכויות -בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בתאגידים הקשורים ל Kimco-המחזיקים חמישה-עשר ) (15מרכזי קניות בקליפורניה ,נבאדה, וושינגטון ,אורגון ומרילנד בארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 240-אלפי מ"ר 90.ערב ביצוע הרכישה החזיקה ,Kimcoבאמצעות תאגידים קשורים שלה ,בזכויות מיעוט בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו. התמורה שנקבעה בהסכם בגין הנכסים נשוא ההסכם הינה 422מיליון דולר )"התמורה"( .בהסכם נקבע ,כי שותפות KIM-BIG 2תשלם בגין הנכסים את סכום התמורה בניכוי סכום הקרן שטרם סולקה של הלוואות משכנתא )הלוואות non- ,recourseשהועמדו בעבור כל נכס בנפרד ,המובטחות בשעבוד הנכסים( בסך של כ385- מיליון דולר במועד השלמת העסקה ,שהעמידו בנקים שונים בגין מרכזי הקניות ,ואשר יומחו לשותפות .KIM-BIG 2היינו ,סך התמורה שתשלם שותפות KIM-BIG 2בגין הנכסים האמורים יהא 37מיליון דולר )חלקה של ביג ארה"ב כ 18.5-מיליון דולר ,מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .(USA בהסכם נקבע ,כי סכום האחריות המרבי שיישאו בו מוכרות הנכסים והסכום המרבי שישפו בו מוכרות הנכסים את שותפות ,KIM-BIG 2בהתאם לתנאי ההסכם ,לא יעלה על סכום שהוגבל בין הצדדים. במהלך החודשים יוני ואוקטובר 2010הושלמה עסקת הרכישה האמורה וביג ארה"ב שילמה סכום נוסף בסך של 1.5מיליון דולר בגין הוצאות נלוות לעסקה והשלמתה וכן הפקידה עתודה כספית בסך של כ 2-מיליון דולר להבטחת תשלומי ריבית ,מסים וכיו"ב לתקופה הקרובה. לפרטים אודות הסכם שותפות ,KIM-BIG 2ראה סעיף 32.2.2לדוח. ________________________ 90 הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות ,למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג ,ground leaseאשר על-פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג ,הינן זכויות חכירה לזמן ארוך. -9031.1.3 עסקת רכישה שלישית מחודש יולי 2010 ביום 26ביולי 2010רכשה שותפות ,BIG-KIMעל-פי הסכם שנחתם באותו מועד, באמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה )להלן יחד בסעיף זה " -שותפות ,("KIM-BIG את זכויותיה של ,("PK") PK Sale LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינו תאגיד מוחזק של ,Kimcoבחמישה מרכזי קניות בקליפורניה ונבאדה ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 54-אלפי מ"ר ,ותמחה את זכויותיה והתחייבויותיה על-פי הסכמי שכירות עם שוכרים במרכזי הקניות לרוכשות לשותפות 91.KIM-BIGהתמורה שנקבעה בהסכם בגין מרכזי הקניות הינה כ 30-מיליון דולר ,ממנה יקוזז סכום בסך של כ 625-אלפי דולר בגין תשלומים ש PK-לא תשלם עד מועד השלמה העסקה בקשר עם עבודות בניה עבור שוכרים במרכזי הקניות .חלקה של ביג ארה"ב בתמורה ששולמה בגין מרכזי הקניות, כ 15-מיליון דולר ,מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .USA ערב ביצוע הרכישה החזיקה ,Kimcoבאמצעות תאגידים קשורים שלה ,בזכויות מיעוט בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו. לפרטים אודות הסכם שותפות ,BIG-KIM 1ראה סעיף 32.2.1לדוח. 31.1.4 בחודש דצמבר ,2010רכשה ביג ארה"ב כ 55%-מהזכויות )אפקטיבית( במרכז הקניות הפתוח המניב Village Pointeבנברסקה ,ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 41-אלפי מ"ר 92.יתר הזכויות במרכז הקניות מוחזקות בידי בעל הקרקע )כ (25%-ובידי חברת 93 הניהול של מרכז הקניות )כ (20%-אשר ממשיכה לנהלו לאחר השלמת עסקת הרכישה. מחיר הרכישה הכולל של מרכז הקניות הינו כ 65-מיליון דולר )"מחיר הרכישה"(. הוסכם ,כי הואיל ובמועד הרכישה טרם נפרעה הלוואה בגין מרכז הקניות בסך של כ77- מיליון דולר ,אשר חלקה היחסי ,כ 42.5-מיליון דולר ,יומחה לביג ארה"ב ,הסכום ששילמה ביג ארה"ב בגין מרכז הקניות הינו מחיר הרכישה בניכוי חלקה היחסי בסכום ההלוואה כאמור ,היינו סך של כ 22.5-מיליון דולר )שימומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שתעמיד החברה לביג .(USAלפרטים נוספים אודות מרכז הקניות Village ,Pointeראה סעיף 16לדוח. 31.1.5 עסקת רכישה מחודש דצמבר 2010 ביום 2בינואר 2011השלימה חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה )בסעיף זה להלן " -חברת הבת"( ,עסקה לרכישת מלוא הזכויות במרכז הקניות הפתוח ,Shops at Vineyard Villageבארה"ב .המרכז ממוקם בעיר ,Eulessטקסס )בין הערים 94 דאלאס ו ,(Fort Worth-השטח המסחרי הכולל הנרכש במרכז הינו כ 19,370-מ"ר, שיעור התפוסה במרכז הינו 98.8%ודמי השכירות שהסתכמו למרכז בגין שנת 2011 הינם כ 3-מליוני דולר .במרכז מצויים מספר שוכרי עוגן ,ביניהםStaples, Petsmart, : .Dollar Tree, Party City, CompUSA, Bed Bath & Beyond, Ross Marshall's,חברת ________________________ 91 92 93 94 הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות ,למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג ,ground leaseאשר על-פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג ,הינן זכויות חכירה לזמן ארוך. המתחם מרכז הקניות מצויים כ 14-אלפי מ"ר נוספים ,במבנים המצויים בבעלות השוכרים ואחרים ואשר אינם עומדים למכירה. למיטב ידיעת החברה ,חברה ניהול האמורה מחזיקה מעל 30נכסים בארה"ב ,הכוללים כ 1.8-מיליון מ"ר מסחר. במתחם המרכז מצויות מספר חנויות נוספות במבנים המצויים בבעלות החנויות או על-ידי אחרים ואינן כלולות בשטחים המשויכים לקבוצה. -91 95Pine Treeתנהל את המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים .מחיר הרכישה הכולל של המרכז הסתכם בכ 35.5-מליוני דולר .חברת הבת העבירה למוכרת הון בסך 12.5מליוני דולר )כולל סכום הפיקדון אותו העבירה לנאמן בעת חתימת ההסכם להבטחת רצינותה( ,כמו-כן 23מליוני דולר נוספים הועמדו על-ידי מוסד בנקאי בארה"ב. ההוצאות הנלוות לעסקה )לרבות הוצאות משפטיות( הסתכמו בסך של עד כ 250-אלפי דולר. 31.1.6 עסקת רכישה נוספת מחודש דצמבר 2011 ביום 5בינואר 2011חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה )בסעיף זה להלן " -חברת הבת"( חתמה באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת Kimco Realty ) Corporation96להלן " -המיזם המשותף" ו ,"Kimco"-בהתאמה( על הסכם לרכישת מלוא הזכויות במרכז מסחרי פתוח מניב בלונג איילנד ,שבמדינת ניו-יורק ,ארה"ב )להלן " -המרכז" ו"-העסקה" ,בהתאמה( ,כאשר בהתאם להסכם Kimcoתנהל את המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים. ביום 19במאי 2011השלימה חברת הבת את עסקת רכישת 49.9%מסך כל הזכויות במרכז )היתרה ) (50.1%נרכשה על-ידי חברת .(Kimcoשם המרכז הינו Independence ,Plazaשטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ 26,000-מ"ר ושיעור התפוסה בו ,נכון למועד הדוח ,הינו כ ,88.5%-המאוכלסים על-ידי כ 25-שוכרים ,ביניהם שוכרי עוגן כגון Home Depot ,King Kulenו ,Old Navy-אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות 97 שכירות של בין 3-30שנים .דמי השכירות השנתיים בשנת 2011היו כ 2.3-מליוני דולר. דמי השכירות הצפויים לשנת 2012הינם כ 3.5-מליוני דולרים. מחיר הרכישה הכולל של המרכז הסתכם כ 43.5-מליוני דולר .בגין המרכז עומדת הלוואה עומדת בסך מצטבר של כ 34-מליוני דולר )"החוב"( ,שתוסב על-שם המיזם המשותף .לפיכך ,הזרמת ההון שנדרשה מהמיזם המשותף עמדה על סך של כ 9.5-מליוני דולר )לא כולל עלויות נלוות( ,ונכון למועד הדוח חברת הבת העמידה סך של כ4.75- מליוני דולר )מחצית הסכום( ,סכום ששולם באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לחברת הבת .הוצאותיה הנלוות של חברת הבת בקשר לעסקה -הוצאות משפטיות ,הוצאות תיווך ,רישומי זכויות ,הסבת ההלוואה הקיימת ,עמלות נלוות אחרות ועוד ,הסתכמו בכ 600-אלפי דולר .כן הפקידה חברת הבת עתודות כספיות בסכום מצטבר של כ 500-אלפי דולר אצל הבנק והמיזם המשותף )להבטחת תשלומים עתידיים(. 31.2 ביום 23בפברואר ,2012לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,הושלם הסכם אשר נחתם בין החברה ו-ביג USAלבין מגדל ,ביום 16בפברואר ,2012במסגרתו הוקצו למגדל, מניות המהוות לאחר הקצאתן כאמור 20%ממניות ביג ,USAאשר הינה חברה בת של החברה ,המחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )"הנכסים המניבים"( וזאת ,בתמורה לסך של 30,000אלפי דולר )המשקף לביג USA שווי של 120,000אלפי דולר ,לפני הכסף( )"התמורה"( ובכפוף למנגנון התאמת תמורה, ________________________ 95 96 97 חברת Pine Treeעוסקת בפיתוח ,רכישה וניהול של מרכזי קניות .מאז הקמתה בשנת ,1995עסקה החברה בפיתוח וברכישת מעל 50מרכזי קניות בשטח מסחר מצטבר של מעל 400,000מ"ר. REITאמריקאי מוביל המחזיק ומנהל כ 1,460-נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ברחבי ארה"ב ,מקסיקו ,מרכז ודרום אמריקה. ההכנסה כאמור משקפת דמי שכירות מחודש מאי עד דצמבר.2011 , -92כמפורט להלן )בסעיף זה" :ההסכם"( .במסגרת ההסכם נקבע ,כי ככל שחלקה של ביג USAבסך ה NOI-השנתי בפועל ,לשנת ,2012כפי שינבע מהנכסים המניבים ,יעלה על סך של 28.5מיליון דולר ויגיע עד יגיע לסך של 29.1מיליון דולר ,תשלם מגדל לחברה תוספת פרמיה ) ,(additional paid-in capitalביחס ישר עד לתקרה של 29.1מיליון דולר )אשר תשקף לביג USAשווי של 129,000אלפי דולר ,לפני הכסף(. בין יתר ההוראות אשר נקבעו בהסכם ,נכללות ההוראות הבאות ,ביחס לניהול ביג (1) :USAכל עוד תחזיק מגדל ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של ביג ,USAיכהנו בדירקטוריון ביג USAארבעה דירקטורים מטעם החברה ,ודירקטור אחד מטעם מגדל, כאשר זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם לאחוזי האחזקה במניות; ) (2כל עוד מי מהצדדים מחזיק ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של ביג ,USAתידרש הסכמתו בין היתר ,לקבלת החלטות מהותיות בנוגע לפעילותה )החלטה על כניסה לתחום פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נכסי נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים בצפון אמריקה ,שינוי בתקנון ביג USAהפוגע באופן בלתי פרופורציונאלי במי מבעלי המניות בביג .(USAבמקרה בו תקבל החברה החלטה מהותית בנוגע לפעילות ביג USAכאמור ,ללא הסכמת מגדל ,תהא למגדל הזכות להפעיל מנגנון "היפרדות",על-פיו לחברה תהיה האופציה להחליט על רכישת מניות מגדל ,או על ביצוע חלוקת נכסים בעין .בנוסף ,במקרים מסוימים ,תשמר למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור; ) (3כמו-כן ,נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות )בפרט ,על בעלי מניות המיעוט( במקרים של העברת ו/או הקצאת מניות בביג .USA 31.3 לפי התשקיף הראשון ,לפי תשקיף המדף הראשון ולפי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה בחודש פברואר 2010על-פי תשקיף המדף השני ,נחתמו שטרי נאמנות לאגרות החוב )סדרות א' עד ד'( )לרבות תיקונים להם( ,הכוללים תנאים לפירעון מיידי ,ובכלל זה ,בין היתר ,עיכוב בפירעון סכומים שיגיעו מהחברה ועיקול שיוטל על נכסים שלה. 31.4 לפרטים אודות תנאי מסגרות אשראי שהועמדו לקבוצת ביג למימון פעילותה השוטפת ראה סעיף 27.4לדוח. .32 הסכמי שיתוף פעולה 32.1 הסכם שיתוף פעולה עם ("CEE Adriatic") CEE Adriatic Estates B.V. בחודש יולי ,2008התקשרה החברה עם 98,CEE Adriaticבהסכם לשיתוף פעולה )"הסכם שיתוף הפעולה"( ,להקמת חברה בת בבעלות משותפת תחת דיני הולנד שתוחזק על ידי הצדדים בחלקים שווים )"החברה המשותפת"( ,אשר תעסוק בהקמה ופיתוח של מרכזים מסחריים בסרביה ,לרבות ,אך לא רק ,קניונים ),(shopping malls מרכזי קניות פתוחים ) (Open Mallsו ,Life Style-בעצמה ו/או באמצעות חברות בנות שלה .בהתאם ,ביום 25ביוני ,2008התאגדה ביג CEEעל-פי חוקי מדינת הולנד כחברה פרטית מוגבלת במניות ,המוחזקת בחלקים שווים על-ידי החברה ו.CEE Adriatic- במסגרת שיתוף הפעולה ,רכשו הצדדים על-פי הסכמים שהתקשרה בהם קבוצת ביג CEEבמהלך שנת ,2008קרקעות הממוקמות בערים Jagodinaו Sabac-וברשות ________________________ 98 למיטב ידיעת החברה ,CEE Adriatic Estates B.V. ,מוחזקת בעקיפין על-ידי ,CEEאשר הינה חברה ציבורית על-פי דיני הולנד אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר הינה צד שלישי לא קשור ,ועל-ידי Eastern European ,Estates Opportunities Soparfi S.A.השותף הפיננסי של ,CEEשהינה צד שלישי לא קשור. -93המקומית Novi Sadבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר .לפרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה בסרביה ,במסגרת שיתוף הפעולה האמור ,ראה סעיף 19.1לדוח. החברה ו CEE Adriatic-העמידו לטובת ביג CEEשטר הון באירו אשר אינו נושא ריבית לפרעון בשנת .2017נכון למועד הדוחות הכספיים יתרת שטר ההון המיוחסת לחברה מסתכמת לסך של כ 18,498-אלפי אירו. 32.2 להלן פרטים אודות הסכמי השותפות המסדירים את היחסים בין השותפים בשני המיזמים בהם התקשרה קבוצת ביג ארה"ב עם :Kimco 32.2.1 הסכם השותפות של שותפות KIM-BIG 1 היחסים בין ביג ארה"ב ו ,Kimco PL-השותפים המוגבלים בשותפות ,KIM-BIG 1ו- KIM-BIG JVאשר הינה השותף הכללי בשותפות ) KIM-BIG 1יחד בסעיף זה להלן - "השותפים"( ,מוסדרים במסגרת תיקון להסכם שותפות KIM-BIG 1מיום 12במאי 99,2010אשר נחתם במסגרת עסקת הרכישה הראשונה מחודש מאי ) 2010בסעיף זה להלן " -השותפות" ו"-הסכם השותפות" ,בהתאמה(. בהסכם השותפות נקבע ,כי מטרת השותפות הינה להחזיק ,לנהל ,להפעיל ,לממן ,לממן מחדש ,להשכיר ,למכור באמצעות חברות בת ונכסיהן ,נכסים שיהיו בבעלותה של השותפות ,מעת לעת ,בעצמה או באמצעות חברות בת. על-פי הסכם השותפות ,כל אחד מהשותפים המוגבלים ישקיע בשותפות על-פי חלקו )"ההשקעות הראשוניות"( וכמו-כן נקבעו בהסכם הוראות בדבר השקעות נוספות בשותפות ,כפי שתידרשנה על-ידי השותף הכללי מעת לעת )"ההשקעות הנוספות"( ,וכי במקרה בו מי מבין השותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו ,באופן מלא או באופן חלקי ,בהשקעות הנוספות )"השותף הנמנע"( ,השותף המוגבל שהעביר את חלקו לשותפות יהא רשאי לבחור באחת מהאפשרויות הבאות) :א( יוחזר לו ההפרש בין הסכום ששילם לבין הסכום ששילם השותף הנמנע; )ב( ההפרש בין הסכום ששילם לבין הסכום ששילם השותף הנמנע יומר להלוואה לשותפות )"הלוואה מועדפת"(; )ג( לשלם גם את החלק שלא שילם השותף הנמנע )בנוסף לסכום ששילם בגין חלקו בהשקעה(. סכום ההלוואה המועדפת ו/או כל השקעה נוספת שיבצעו השותפים המוגבלים כאמור יכונו להלן בסעיף זה " -ההשקעות המועדפות" .סכום ההשקעות המועדפות יישא תשואה או ריבית שנתית ,לפי העניין ,בשיעור הפריים בתוספת 5%או בשיעור ,20% הגבוה מביניהם )ובכל מקרה שיעור הריבית לא יעלה על השיעור המרבי המותר לפי דין( ,והיא תחושב מדי חודש. בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה ,על-פיה ,לאחר תשלום מלא של ההלוואות המועדפות וההשקעות המועדפות לשותפים תחלק השותפות מדי רבעון לפחות ,את יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים האמורים ליתר השותפים בה לפי חלקם בשותפות ,כפוף לדין. בהסכם השותפות נקבע ,כי עסקיה של השותפות ינוהלו על-ידי השותף הכללי ,אשר לו תוקנה הסמכות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית, ________________________ 99 התיקון האמור החליף הסכם שותפות קודם ,שביג ארה"ב או חברה קשורה לה לא היו צד לו. -94וכי שותפים מוגבלים לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות ,למעט החלטות מהותיות ,שנקבע בהסכם השותפות שתהיינה טעונות אישור של השותפים המוגבלים 100.השותף הכללי יהא זכאי לעמלת ניהול נכסים שתחושב כשיעור מסך ההון של השותפות ואשר תשולם מדי רבעון וכן להחזר הוצאותיו בקשר עם השותפות וכן לעמלות נוספות בקשר עם רכישת נכסים נוספים על-ידי השותפות או חברה בת שלה, כמפורט בהסכם השותפות. נקבע ,כי עם כניסת הסכם השותפות לתוקף ,כל אחד מהבעלים של הנכסים של השותפות )חברות בת של השותפות( יתקשר בהסכם ניהול הנכסים עם חברה קשורה של השותף הכללי .בהסכם השותפות נקבע ,כי כל עוד ניהול הנכסים ייעשה על-ידי חברה קשורה של השותף הכללי ,ביג ארה"ב כאחת השותפות המוגבלות ,תהא רשאית להביא כל אחד מהסכמי הניהול לסיום ,בהתאם לתנאים הקבועים בהסכמי הניהול ,מטעמים מסחריים סבירים .לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב, ראה סעיף 7.11לדוח. נקבע ,שכוונת הצדדים הינה שהמנוף הפיננסי בגין מימון מצדדים שלישיים עבור כל אחד מנכסי השותפות לא יעלה על 50%מסך השווי ההוגן המצרפי של נכסי השותפות. בגין מימון מצדדים שלישיים שאורגן על-ידי השותף הכללי עבור איזה מהנכסים של השותפות ,תשלם השותפות לשותף הכללי עמלת מימון. על-פי הסכם השותפות ,שותף לא יהא רשאי לפרוש מהשותפות ולקבל חלק כלשהו מהשותפות כתוצאה מהפרישה ,אלא בהסכמת השותפים האחרים ,וכי שותף לא יהא רשאי לקבל חזרה את סכומי ההון שהשקיע בשותפות או נכסים של השותפות חלף ההון שהשקיע ,אלא במקרה של פירוק השותפות .על-פי הסכם השותפות ,השותפות ניתנת לפירוק בהסכמת כל השותפים או בהחלטה שיפוטית ,ובמקרה של פירוק כאמור יחולקו נכסיה בין השותפים בתאם לחלקו של כל שותף בשותפות. כמו-כן נקבעו בהסכם השותפות מגבלות על עבירות הזכויות בשותפות לכל אחד מהשותפים למעט לנעברים מותרים ובמקרים המפורטים בהסכם השותפות ונקבע מנגנון קניה/מכירה של זכויות של כל אחד מהשותפים בשותפות לשותפים האחרים. נקבע ,כי אף שותף לא יהא רשאי להעביר ,למכור ,להמחות ,לשעבד או להעניק, במישרין או בעקיפין ,את זכויותיו ,כולן או חלקן בשותפות ,אלא באישור מראש של השותפים האחרים )השותף הכללי והשותפים המוגבלים( ,למעט לנעברים מותרים, כמפורט בהסכם השותפות. 32.2.2 הסכם השותפות של שותפות KIM-BIG 2 היחסים בין השותפים בשותפות ) KIM-BIG 2בסעיף זה להלן " -השותפות"( מוסדרים במסגרת הסכם שותפות מיום 9ביוני ,2010אשר הוראותיו דומות להוראות הסכם שותפות .KIM-BIG 1להלן הוראות עיקריות נוספות הכלולות בהסכם השותפות 2 ________________________ 100 לעניין זה "החלטות מהותיות" ,בין היתר ,החלטות למכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב ועסקאות חורגות; החלטות בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה ,איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם השותפות או חברה בת שלה; שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי מהשותפים לאחר ,קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות בשותפות ,למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על-ידי השותפות או חברה בת שלה .עוד הוסכם ,כי כל החלטה שתתקבל על-ידי השותפות וכל פעולה שתבוצע על-ידיה תהא כפוף לכך שלא יהא בהחלטה או בפעולה כאמור כדי לפגוע בזכאותה של Kimcoבהטבות מיסוי כקרן ) REITקרן להשקעות בנדל"ן(. -95) KIM-BIGבסעיף זה להלן " -הסכם השותפות"(: בהסכם השותפות נקבע ,כי ביג ארה"ב ו BIG-KRC-תהיינה שותפות מוגבלות מסוג A בשותפות ,KIM-BIG 2וכי כל משקיע אחר ,שהינו או שיהא שותף מוגבל בשותפות 2 ,KIM-BIGיהא שותף מוגבל מסוג .B נקבע ,כי כל אחד מהשותפים המוגבלים מסוג Aישקיע בהון השותפות סך של 5מיליון דולר כחלק מהתשלום בגין רכישת מרכזי הקניות ,וכמו-כן ישקיעו סכומים נוספים על- פי חלקם בשותפות )כל ההשקעות יכונו יחד להלן " -ההשקעות הראשוניות"( .בנוסף נקבעו בהסכם השותפות הוראות בנוגע להשקעות נוספות בשותפות ולגבי הלוואות מועדפות והשקעות מועדפות ,במקרה שמי מהשותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו, באופן מלא או באופן חלקי ,בהשקעות נוספות ,בדומה להוראות שנקבעו בהסכם שותפות ,KIM-BIG 1כמפורט בסעיף 32.2.1לדוח. הון השותפות אשר ייוחס בספרי לכל אחד מהשותפים המוגבלים ,יהא בהתאם לחלקם בשותפות ,למעט במקרים של מימוש נכס על-ידי השותפות ובמקרה של מכירה ,החלפה או מימוש אחר של כל או חלק ניכר מנכסי השותפות ,שבהם הקצאת ההון תהא בהתאם למפורט בהסכם השותפות. בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה ,לפיה ,לאחר תשלום מלא של ההלוואות המועדפות וההשקעות המועדפות )כהגדרת מונחים אלה בסעיף 32.2.1לדוח( לשותפים, תחלק השותפות מדי רבעון לפחות ,את יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים האמורים לפי הסדר המפורט להלן :ראשית ישולם לשותף הכללי סכום השווה לשיעור ממחיר המכירה של כל הנכסים שיימכרו עד למועד החלוקה ,כמפורט בהסכם השותפות ,והיתרה תשולם ליתר השותפים על-פי חלקם בשותפות. בהסכם השותפות נקבע ,כי למעט החלטות מהותיות ,שנקבע בהסכם השותפות שתהיינה טעונות אישור של השותפים המוגבלים מסוג Aבנוסף לאישור של השותף הכללי ,עסקיה של השותפות ינוהלו על-ידי השותף הכללי ,אשר לו תוקנה הסמכות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית ,ושותפים מוגבלים לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות 101.השותף הכללי יהא זכאי לתשלומים ,כמתואר בסעיף 32.2.1לדוח ,וכמפורט בהסכם השותפות .נקבע ,כי כל סכום שתשלם השותפות לשותף הכללי מעבר לסכום שהוא זכאי ,ייחשב כתשלום מקדמה שתישא ריבית שנתית שנקבעה בהסכם .כמו-כן נקבע כי במקרה בו השותפות תקבל מימון או מימון מחדש מצד שלישי ,אשר השותף הכללי פעל להשגתו ,השותפות תשלם לשותף הכללי עמלה בסכום כמפורט בהסכם השותפות. בהסכם השותפות נקבעו הוראות דומות לעניין התקשרות כל תאגיד המחזיק מרכז קניות ,שנרכש על-פי ההסכם המפורט בסעיף 31.1.2לדוח ,בהסכם ניהול עם חברה קשורה של השותף הכללי אשר תנהל את מרכז הקניות .בהסכם הניהול יקבעו הוראות ביחס לתשלומים שישלם הבעלים של מרכז הקניות לחברת הניהול .ביום 24ביוני 2010 ________________________ 101 לעניין זה "החלטות עיקריות" ,בין היתר ,החלטות בקשר עם מכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב וחריגה מהתוכנית העסקית של השותפות; החלטות בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה ,איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם השותפות או חברה בת שלה; התקשרות או שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי מהשותפים לאחר ,קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות בשותפות ,למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על-ידי השותפות או חברה בת שלה; שיפוץ מרכזי קניות. -96הגיעו הצדדים להסכם השותפות להסכמה ,לפיה חברת הניהול תהא זכאית לדמי ניהול בהתאם להסכמי הניהול החדשים ,שסכומם יחושב החל ממועד הרכישה של מרכזי הקניות .לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,ראה סעיף 7.11לדוח .נכון למועד התשקיף ניתנו הסכמות הבנקים המממנים לניהול מרכזי הקניות בהתאם להסכם הניהול החדש )חלף הסכם הניהול הקודם(. 32.3 הסכם שותפות BIG/DDR Venture, LP ביום 7ביולי 2010התקשרה קבוצת ביג ,באמצעות ביג ארה"ב ,בהסכם שותפות המסדיר את היחסים בין השותפים בשותפות BIG/DDR Venture, LPואת זכויותיהם, התחייבויותיהן וחובותיהם של השותפים כלפי השותפות ,אשר להלן עיקריו )בסעיף זה להלן " -השותפות" ו"-הסכם השותפות" ,בהתאמה(: על-פי הסכם השותפות ,כי תחום הפעילות היחיד של השותפות הינו להיות הבעלים היחיד של מרכזי קניות וכן השותף המנהל של כל חברה בת של השותפות ,אשר פעילותה תהא רכישה ,בעלות ,הפעלה ,מימון ,מימון מחדש ,השכרה ,מכירה ,החלפה של מרכזי קניות .התקופה שבה יבוצעו השקעות בשותפות תהא למשך עשר שנים ממועד רישום השותפות .השותפות תפעל לרכישה של מרכזי קניות קהילתיים יציבים בארה"ב באזורים עם אוכלוסיה צפופה. השותפות תמנה ועדה ניהולית ,אשר יהיו בה ארבעה חברים ואשר תפקידה היחיד יהא אישור החלטות עיקריות 102וכן קביעת שווי כל אחד ממרכזי הקניות .לכל אחת מהשותפים בשותפות זכות למנות שני חברים מטעמו לוועדה הניהולית .המניין החוקי של ישיבות הועדה הניהולית יהא נציג אחד לפחות של כל אחת מבין ביג ארה"ב ו,DDR- וכי כל החלטותיה תתקבלנה פה אחד .עוד נקבע ,כי כל החלטה בכתב של הועדה הניהולית תתקבל באישור בכתב של נציג אחד לפחות של כל אחת מבין ביג ארה"ב ו- .DDR בהתאם להוראות ההסכם ,השותף הכללי בשותפות יהא אחראי על ניהולה השוטף היומיומי ועל ישום ההחלטות העיקריות וכמו-כן יפעל להתקשרות כל חברה בת בהסכמי שכירות בהתאם לתנאי הסכם סטנדרטי שצורף להסכם השותפות או בהתאם להנחיות שייקבעו על-ידי הועדה הניהולית .נכון למועד הדוח ,לא בוצעו רכישות במסגרת השותפות . בהסכם השותפות נקבע ,כי DDRאו חברה בת בבעלותה המלאה )בסעיף זה להלן - "חברת הניהול"( תשמש כשותף הכללי בכל אחד ממרכזי הקניות שיהיו בבעלות השותפות ,ולצורך כך תתקשר בהסכם ניהול שנוסחו הוסכם במסגרת הסכם השותפות. לפרטים נוספים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות אשר ירכשו במסגרת שותפות ,BIG/DDRראה סעיף 7.11לדוח. ________________________ 102 לעניין זה "החלטות עיקריות" משמען החלטות של השותפות או של חברות בת שלה בנושאים המפורטים בהסכם ,לרבות החלטות בקשר עם רכישה ,מכירה או העברה של מרכזי הקניות; שינוי תחום הפעילות; החלטות בנושא המימון; החלטות בקשר עם השקעות והסכמים מהותיים של השותפות; כל שינוי ארגוני בשותפות ו/או כל אחת מחברות הבת; כל התקשרות עם צדדים קשורים; מינוי נושאי משרה בשותפות ובחברות הבת; וכל החלטה אחרת שתיקבע או תאושר על- ידי הועדה הניהולית בהתאם להסכם השותפות או נדרש על-ידי מי מהשותפים בשותפות ,כי תאושר כהחלטה עיקרית. -97.33 הליכים משפטיים נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג הינה צד להליכים משפטיים מהותיים כמפורט להלן: 33.1 בחודש מאי 2011נתקבלו על-ידי עיריית נתניה חיובי ארנונה רטרואקטיביים בגין מרכז הקניות בפולג ,וזאת בסך של כ 16-מיליון ש"ח לשנים 2003-2010וחיוב לשנת 2011בסך של כ 1.2-מיליון ש"ח .החיוב הוטל בגין שטחי קרקע אשר לטענת שותפות ביג ושותפתה בפרויקט ,נצבא החזקות 1995בע"מ )להלן בסעיף זה "נצבא"( ,פטורים מארנונה וכן בניגוד להסכם פשרה שנחתם עם עיריית נתניה בשנת 2010בעניין חיוב הקרקע .כמו-כן חיובי הארנונה הוטלו על שטחים משותפים המצויים במרכז הקניות בפולג אשר קיומם ידוע לעיריית נתניה ולכן לטענת שותפות ביג ונצבא לא ניתן לחייבם רטרואקטיבית. נכון למועד הדוח ,קיים תיק אשר תלוי ועומד בפני ועדת הארנונה ולהערכת החברה אין לה חשיפה מהותית בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה. 33.2 ביום 15בפברואר ,2010נתקבלה החלטת הועדה המקומית לתכנון ובנייה באילת ,לפיה נדחתה בקשת החברה לשימוש חורג והתכנית המתירה שימוש מסחרי בנכס באילת הידוע כמגרש 2על-פי תכנית מפורטת ) ,30/105/03/2כחלקה 51בגוש ") (40029מגרש .("2נכון למועד הדוח ,בוחנת החברה את החלופות העומדות בפניה בהתאם לתב"ע הקיימת וכן את הצעדים לשינויה של תב"ע זו. בגין המבנה שנבנה על מגרש ,2הוגשה לחברה ביום 5באוקטובר ,2010דרישת תשלום ארנונה לתקופה מיום 1בינואר 2010ואילך בסך של כ 500-אלפי ש"ח .ביום 17 בפברואר ,2011הגישה החברה ערר לוועדת הערר לענייני ארנונה באילת בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה ,ובמסגרת דיון שהתקיים בערר הגיעו הצדדים להסכם פשרה, שעיקרו שהחיוב בארנונה נשוא הערר כאמור בטל ,וארנונה בגין המבנה כאמור תיגבה רק החל מחודש מרס .2011 בחודש אפריל ,2010הגישו החברה ואיקרוס ש.ב.ע בניה יזום והשקעות בע"מ )"איקרוס"( השגה על שומת דמי היתר שהוצאה על-ידי מינהל מקרקעי ישראל )"המינהל"( בגין עסקת שינוי יעוד המקרקעין עליהם הוקם מרכז הקניות ביהוד שנערכה בין החברה ואיקרוס לבין המינהל ,בסך של כ 8,000-אלפי ש"ח ,בתוספת מע"מ )"השומה" ו"-ההשגה" ,לפי העניין( .בהתאם לנהלי ממ"י להגשת השגה ,שילמו החברה ואיקרוס 75%מסך השומה כאמור והפקידו ערבות בנקאית בסך היתרה .בהקשר זה, במסגרת הסכמות החברה עם איקרוס ביחס לנכס ביהוד -החברה נושאת בהיטל השבחה ודמי היתר עבור התכנית המסחרית בהיקף כולל של חצי מיליון דולר בלבד וכל שאר החבות ,לרבות חוב שנוצר קודם לרכישת הזכויות בנכס על-ידי החברה ,חלים על איקרוס .ביום 27במרס 2011התקבלה החלטה בהשגה ,לפיה זכאית החברה להשבת הערבות הבנקאית שהופקדה על-ידה כאמור ולחלק מהכספים ששילמה למינהל כאמור. נכון למועד הדוח ,הושבה לחברה הערבות הבנקאית והחברה פועלת מול המינהל לקבלת יתרת הסכומים המגיעים לה. עקב הפרות מתמשכות של איקרוס ובעל השליטה בה ,של מערכת ההסכמים בינה לבין הקבוצה ,תנאי ההלוואות והאשראים אשר הועמדו להם על-ידי החברה בהתאם להסכמים שנחתמו על-ידי הצדדים ,ביום 20במרס ,2011פתחה החברה תיק בהוצאה לפועל בתל-אביב הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של מינוי כונס נכסים נגד איקרוס .החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על כל רכושה של איקרוס וזאת על-פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על-ידי איקרוס לטובת -98החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על-ידי איקרוס ובעל השליטה באיקרוס .נכון למועד הדוח ,עומד החוב הפתוח בתיק ההוצאה לפועל על סך של כ- 40,440אלפי ש"ח. ביום 28בדצמבר 2011 ,דחה ראש ההוצאה לפועל בקשה בטענת "פרעתי" שהגישו איקרוס ובעל השליטה בה בתיק בשל חוסר סמכות וכלים מלדון בה ,תוך שקבע ,בין היתר ,כי אין לעכב את הליך מימוש המשכונות .עוד נקבע ,כי ההליכים בתיק יושהו לפרק זמן של 30יום וזאת בכדי לאפשר לאיקרוס ובעל השליטה בה ,לפנות לבית המשפט המוסמך ולהמציא החלטה המורה על עיכוב הליכים בתיק .היה ולא ימציאו החלטה על עיכוב הליכים בתיק ,תהא רשאית החברה להמשיך בהליכי המימוש כאמור. ביום 24בינואר 2012 ,הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה דחופה לעיכוב הליכי הוצאה לפועל למימוש השעבודים .בדיון שהתקיים ביום 26בינואר,2012 , הגיעו הצדדים להסכמה בה נקבע ,בין היתר ,כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות ,כאשר הכלכלן יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד ,נשוא המחלוקת ,וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים .עוד סוכם ,כי עם קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלקה של איקרוס בפרויקט ,כאשר שווי חלקה של איקרוס בפרויקט יהיה 50%אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב ,ככל שקיים ,ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן כאמור ,כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה .כמו- כן ,סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים כאמור לעיל יותלו ,וזאת עד לקיום כל התחייבויות הצדדים בהתאם. 33.3 ביום 12באוגוסט 2009הגישו החברה ונצבא )שותפתה לפרויקט בפולג( )"המבקשות"(, תובענה בדרך של המרצת פתיחה לבית המשפט המחוזי מרכז כנגד ישראייר תעופה ותיירות בע"מ ,סיביל אחזקות בע"מ וגנדן נכסי נדל"ן ) (2000בע"מ )"המשיבות"( לאכיפת הסכמי מכר מקרקעין בין הצדדים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג )לפרטים נוספים אודות מרכז הקניות ביג פולג ,ראה סעיף 18.3לדוח( )"התובענה"( .הסעדים המבוקשים בתובענה הם חיוב המשיבות לשאת בתשלום דמי היתר למינהל מקרקעי ישראל )"דמי ההיתר" ו"-המינהל" ,בהתאמה( ,תשלום היטל השבחה לעיריית נתניה, והמצאת כלל האישורים הנדרשים לצורך העברת הזכויות במקרקעין על שם המבקשות רוכשות המקרקעין .ביום 28באוקטובר 2009התקיים דיון בתובענה בו עדכן בא כוחהמשיבות על מגעים מול המינהל ועיריית נתניה -שאם יצלחו יהיה בהם כדי להסדיר את הסכסוך בין הצדדים .ביום 10בדצמבר ,2009התקיים דיון נוסף ללא נוכחות נציגי המינהל ,במסגרתו ביקשו המשיבות זמן נוסף להסדרת העניין מול המינהל ועיריית נתניה .בהתאם ,טרם מועד דיון שנקבע לתזכורת ,הסדירו המשיבות את העניין מול המינהל ועיריית נתניה ,שילמו את מלוא חוב היטל ההשבחה לעיריית נתניה וקיבלו מהמינהל שומה חדשה שנערכה ,ללא מפרט כספי ,אשר בנוגע אליה הגישו המשיבות הערות שמאיות עקרוניות למינהל )"השומה החדשה"(. בחודש יולי 2010התקיימה פגישה בין הצדדים ,במסגרתה הגיעו הצדדים למספר הסכמות ,וביניהן העברת בחינת סוגיית המחלוקת סביב חלוקת התשלומים בגין היטל ההשבה ובחינת סוגיית המחלוקת באשר לחלוקת התשלומים בין הצדדים בגין דמי ההיתר למינהל ,לבורר מטעם הצדדים. -99ביום 15לדצמבר 2011נתקבל המפרט הכספי ושוברי תשלום דמי היתר מהמינהל ,על סך כולל של כ 31 -מיליון ש"ח )כולל מע"מ( .ביום 15לינואר 2012הגישו המשיבות השגה/בקשה לעיון חוזר ,לגבי שומת המנהל ודרישת התשלום כאמור ,אשר ,נכון למועד הדוח ,טרם נתקבלה החלטה בגינה. ביום 2לפברואר 2012שילמו החברה ונצבא למינהל סך כולל של כ 24.5-מיליון ש"ח )מחצית כל אחת מהן( והעמידו כל אחת מהן ערבות בקנאית על סך של כ 3.3-מיליון ש"ח ,הכל כולל מע"מ .ביום 1לפברואר 2012חתמו המשיבות על הסכם חכירה חדש מול המנהל ,בגין עסקת שינוי הייעוד והניצול בגינה בוצע רוב התשלום כאמור ,תחת מחאה .בהקשר זה יצוין ,כי התשלומים שבוצעו והערבויות שהועמדו ,על ידי החברה ונצבא ,שולמו ברובם על חשבון המשיבות אשר בהתאם להסכמים וההסכמות בין הצדדים ,רוב התשלום למנהל חל על עליהן .בהתאם ,על המשיבות להשיב לחברה ולנצבא כספים במסגרת בהתאם להסכמות חלקיות בין הצדדים והתחשבנות שתיערך ביניהן. לאור ביצוע התשלום למינהל כאמור ,הוגשה על ידי הצדדים ביום 13בפברואר ,2012 לבית המשפט ,בקשה בהסכמה להפסקת התובענה ללא צו להוצאות ,בתנאים הקבועים בהצעת נשיאת בית המשפט מיום 23ליוני ,2011לפיה התובענה תופסק והמבקשות תהיינה רשאיות לחדשה ,ללא כל צורך בהליך נוסף ,במידה ולא יושלם הרישום על שמן, בכל מועד בתוך 12חודשים ממועד הפסקת התובענה .כמו-כן ,עם העברת הזכויות בפועל על שם המבקשות ,תוגש בהתאם בקשה למחיקת התובענה .ביום 14לפברואר ,2012ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה לפיה קיבל בית המשפט את הבקשה .ביום 11 במרס ,הודיע המינהל כי ביום 7במרס 2012 ,אישרה וועדת הפטור של המינהל את עסקת שינוי היעוד והניצול כאמור וזאת בהתאם לערכי קרקע משנת 2006ולאור העובדה כי הסכם החכירה נחתם תחת מחאה וככל שתוגש תביעה כנגד המינהל כאמור, המנהל שומר על זכותו לעדכן את שווי העסקה בהתאם לשומה שתיערך למועד עריכת העסקה. 33.4 ביום 3במרס 2010הוגשה לבית המשפט לעניינים מנהליים בבאר שבע עתירה מנהלית על-ידי אדרי נטלי ו 190-עותרים נוספים מהעיר אשדוד כנגד החברה ,שער הרכבת אשדוד בע"מ )"שער הרכבת"( ,הוועדה המקומית לתכנון ובנייה אשדוד ,רשות הרישוי המקומית ,עיריית אשדוד והוועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז דרום ,כנגד הקמת מרכז מסחרי מסוג Power Centerבשטח של כ 13,000-מ"ר )להלן בסעיף זה " -המרכז המסחרי"( על-ידי החברה ושער הרכבת )"בעלי הזכויות"( ,באשדוד ,וכנגד פעילות להכשרת בינוי נוסף בסמוך לו והיתרי בניה שניתנו על-ידי הוועדה המקומית בהקשר זה )בסעיף זה" :העתירה" או "העתירה הראשונה"( .ביום 10במאי ,2010הגישה החברה את תגובתה לעתירה וביום 15ביולי 2010התקיים דיון מקדמי בפני בית המשפט במסגרתו נקבעו מועדים לסיכומי הצדדים .לאחר הגשת כל סיכומי הצדדים ,ניתן ביום 8לינואר 2012פסק דינו של בית המשפט במסגרתו דחה בית המשפט את העתירה. בנוסף ,ביחס למרכז המסחרי הוגשו שני עררים שהוגשו לוועדת הערר לתכנון ובניה מחוז דרום (1) :בחודש אוגוסט 2011כנגד החלטתה של ועדת המשנה של הועדה המקומית לתכנון ובניה אשדוד מיום 5ליולי 2011לאשר לבעלי הזכויות במרכז המסחרי הקלה לניוד 4,850מ"ר מקומות עליונות לקומת קרקע לצורך שינויים בהיתר קיים ,להקמת מרכז מסחרי מסוג " "Life Styleבהיקף של כ 22,000-מ"ר; ו (2)-בחודש -100ספטמבר 2011על החלטתה של ועדת המשנה כאמור מיום 17באוגוסט 2011לאשר שינויים בהיתר קיים על ידי הוספת חנייה תת-קרקעית מתחת לשני מגרשי החברה נשוא הבקשה להיתר. בהתאם להחלטת וועדת הערר ,הגישו החברה ושער הרכבת ביום 1בנובמבר 2011 תגובה מאוחדת לשני העררים וביום 9לנובמבר 2011התקיים דיון בעררים בפני וועדת הערר. ביום 23לנובמבר 2011ניתנה החלטת וועדת הערר במסגרתה נדחו העררים. ביום 12לינואר 2012הגישו העוררים עתירה מנהלית כנגד החלטת וועדת הערר אשר דחתה את העררים שהוגשו על ידם כאמור .העתירה נקבעה לדיון מקדים ליום 5במרס 2012בפני כבוד השופט )סגן הנשיא( ברוך אזולאי ,מי שדחה את עתירת העותרים בעת"מ 5610-03-10כאמור ,כאשר היה על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום 1במרס .2012 בהקשר זה ,ביום 6בפברואר 2012הגישו העוררים בקשה לפסילת השופט שנקבע לדון בתיק כאמור ,וזאת בשל הכרעתו בעת"מ .5610-03-10ביום 21לפברואר 2012הגישה החברה את תגובתה לבקשה הנ"ל ונכון למועד זה טרם ניתנה החלטה בבקשה הנ"ל. לבקשת העותרים נדחה הדיון הקבוע בעתירה ליום 30באפריל ,2012כאשר לאור דחייתו כאמור ולבקשת החברה ,נדחה המועד להגשת תגובתה לעתירה ונכון למועד זה על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום 30במרס .2012 33.5 לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה ,ראה סעיף 29.4לדוח. .34 יעדים ואסטרטגיה עסקית 34.1 קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ולפעול ,להקמה ,פיתוח ,רכישה ואחזקה של מרכזי קניות נוספים קיימים ,בעצמה ו/או בשיתוף עם אחרים ,השלמת תוכניות הפיתוח וההקמה בשטחים שכבר נרכשו למטרה זו בעבר ואשר טרם מניבים והרחבתם והשבחתם המרכזים הנמצאים בבעלותה של קבוצת ביג. 34.2 קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ביצירת שיתופי פעולה עם חברות שעיסוקן קנייה ,מכירה, הקמה ופיתוח של מרכזי קניות בארה"ב ,באמצעות שותפויות ,מיזמים משותפים או בבעלות משותפת מסוג דומה .שותפויות אלה ברובן תפעלנה בדומה למתכונת הפעילות של קבוצת ביג ארה"ב עם ,Kimcoהיינו השותפים לקבוצת ביג ארה"ב יהיו מעורבים בטיפול היומיומי של מרכזי הקניות ובתחזוקתם ,וקבוצת ביג ארה"ב תהא מעורבת ביתר היבטי הניהול של אותם מרכזים .בנוסף ,הקבוצה בוחנת צירוף שותף/ים מוסדיים ו/או פרטיים למימון הפעילות הקיימת ופעילות עתידית. לאור היווצרות הזדמנויות עסקיות עקב המשבר הגלובלי ,ביום 26במאי 2009קיבל דירקטוריון החברה החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות בעלי אופי דומה לאלו המנוהלים על-ידי החברה בארץ .קבוצת ביג מתכוונת להמשיך באסטרטגיה של השקעה בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות פתוחים .נכון -101למועד הדוח ,נרכשו זכויות ב 25-מרכזי קניות פתוחים ברחבי ארה"ב .בכוונת קבוצת ביג ארה"ב להמשיך ולתור אחר נכסים פוטנציאליים דומים נוספים לרכישה בין בעצמה ובין באמצעות התקשרות עם גורמים מוסדיים ו/או אחרים כדוגמת התקשרותה בעסקה עם גופים מקבוצת מגדל בהסכם מיום 16בפברואר .2012 ,לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לדוח. 34.3 נכון למועד הדוח ,פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )"מערכות סולאריות"( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב אשר מנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה ,הנעזרת באנרגיית השמש לשם ייצור חשמל וחיסכון באנרגיה .נכון למועד הדוח קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בשבעה אתרים )טבריה ,כרמיאל ,רגבה ,בית שמש ,קריית גת ,קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת לאישור הפרויקט ב 3 -אתרים נוספים )קריית שמונה ,אילת וקריות( .למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים מ – 4תחנות סולאריות ,מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות ברגבה ,כרמיאל וקריות. מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל שמייצר עד 51קילו ואט ומערכת בינונית מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל והמייצרת בין 51קילו ואט ועד 5מגה-ואט( .הוצאות והכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות מסתכמות במועד הדוח בהיקף לא מהותי. 34.4 בכוונת קבוצת ביג לפעול על-מנת שכל פיתוח נוסף בקנה מידה גדול הנעשה בישראל בשיתוף פעולה עם אחרים ,יעשה תחת המותג " ."BIGמדיניות זו באה על מנת לחזק את המותג ולפתח את המוניטין שנצבר בקבוצה ,במספר אופנים: ]א[ פריסה גיאוגרפית וחשיפה למגוון קהלים רחב יותר. ]ב[ יכולת תמיכה ופרסום גדולים יותר ככל שיותר מרכזים מוקמים. ]ג[ חיזוק השיתוף עם שוכרים פוטנציאליים המובילים בתחומם תוך יצירת היזון חוזר של תועלות -קבוצת ביג מאתרת שטחים נכונים למסחר ותמהיל השוכרים נהנה מהרחבת עסקיו ותוך כך מחזק את המרכז. 34.5 קבוצת ביג תומכת בפעולות הצמיחה וההרחבה באמצעות ניהול יעיל של מרכזיה. קבוצת ביג עצמה משמשת כחברת הניהול במרכזי הקניות בישראל וממנה מנהלים איכותיים אשר עוברים הכשרה בקבוצת ביג ,תוך העברת מידע ניהולי בין מרכזי הקניות השונים .מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברה בבעלות מלאה של Kimcoועל-ידי חברות ניהול נוספות ,אשר למיטב ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב. 34.6 בכוונת הקבוצה לפעול מעת לעת ,בהתאם לצרכיה ,לגיוס כספים נוספים מהציבור ו/או מגופים מוסדיים ו/או ממשקיעים פרטיים אחרים. 34.7 רכישתם והקמתם של מרכזי קניות פתוחים מתאפיינת בייעודו של מרכז כזה כמרכז לקניות של מוצרים הכרחיים ) .(Necessitiesקהל הלקוחות הקבוע של מרכזי הקניות, מבצע את מרבית הקניות הגדולות בחנויות המרכז )מזון ,ביגוד ,הנעלה ,תרופות ומוצרי טיפוח ,צעצועים ,צרכי בית ספר ,אביזרי חשמל ,מחשבים ,כלי בית ,תקשורת סלולרית וכו'( .הלקוח הטיפוסי מגיע על-פי רוב למרכז הקניות כשהוא מצויד "ברשימת קניות" ומטרתו היא קניה ולא בילוי .מרכזי הקניות מתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל -102לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות .ייחודם של נכסים כאמור נעוץ בין היתר בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד ,ולקונים לערוך קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ולא יקר ,במיקום נוח וללא בעיות חניה. יחד עם זאת ,קיימת מגמה בשנים האחרונות של הוספת חנויות אופנה קטנות במרכזים אשר מטרתה לענות על צורך של חלק מהמבקרים במרכזים ורשתות האופנה שמזהות את הפוטנציאל )עקב כמות המבקרים הגדולה במרכזים והעלות הנמוכה יחסית של שכר הדירה והניהול( ומבקשות לפתוח סניפים גם במרכזים הפתוחים .שטחי החנויות קטנים משמעותית מ Big Boxes-האופייניים למרכזים אך דמי השכירות המשולמים בגינם למ"ר גבוהים יותר. יש להדגיש כי מגמה זו אינה באה להחליף את השטחים הגדולים שימשיכו להוות את העוגן המרכזי עליו נשען מרכז הקניות אך היא בהחלט ראויה לציון כיוון שהיא מאפשרת פיתוח שטחים נוספים במרכז וחלוקה של שטחים קיימים ,באופן שיגדיל את דמי השכירות והתשואה במרכזים במקביל ליצירת תמהיל עשיר ומגוון יותר ללקוחות. 34.8 בשנת 2009בנתה קבוצת ביג מרכז קניות ראשון מסוג " "Life Styleבעיר נצרת .זהו למעשה מרכז קניות המכיל בעיקר חנויות אופנה ,דומה במהותו לקניון אך אינו מקורה וממוזג כקניון ,אלא מעוצב בסגנון של רחוב פתוח .לקבוצת ביג תכניות להמשיך ולפתח מרכזי קניות מסוג זה ובין היתר קניונים תחת המותג " ."BIG FASHIONנכון למועד הדוח נמצאים בשלבי פיתוח שונים שלושה מרכזים תחת המותג ""BIG FASHION בערים טבריה ,אשדוד ובית שמש. 34.9 מטרת ההשקעה של קבוצת ביג היא להעלות את ההכנסה הנוכחית וכתוצאה מכך את ערך הנכסים. 34.10 קבוצת ביג מתכוונת לפעול בעצמה ו/או בשיתוף עם שותפיה המנהלים את המרכזים להשכרת החנויות במרכזי הקניות לטווח הארוך לשוכרים איכותיים ,לחידוש הסכמי שכירות עם שוכרים קיימים ,להוציא לפועל הסכמי שכירות חדשים ולפעול להשכרת כל השטחים הפנויים. 34.11 בשלהי שנת 2007החל משבר פיננסי בשווקים הגלובליים ,אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מוסדות פיננסיים בינלאומיים והלאמתם של חברות ביטוח ובנקים במהלך שנת .2008בעקבות המשבר הכלכלי העולמי נרשמה ירידה בצמיחה של הכלכלה הגלובלית .בכוונת קבוצת ביג להמשיך ולנצל את תקופת המיתון בכלכלה האמריקאית ואת חלון ההזדמנויות שנוצר ,לדעתה ,עבור הקבוצה .ניצול חלון ההזדמנויות בא לידי ביטוי ברכישה בתנאים טובים יחסית בתקופות של מיתון מאשר בתקופות של צמיחה. 34.12 לפרטים אודות התשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים ,ראה סעיף 7.6לדוח. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג בדבר היעדים והאסטרטגיות המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל הפיתוח והשיווק שלה .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה ממספר גורמים ,וביניהם המשבר הכלכלי בשווקים ו/או ההתאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים החדשים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. -103צפי להתפתחות בשנה הקרובה .35 קבוצת ביג נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות בתחום הקמעונאות. קבוצת ביג מתעתדת להמשיך ולרכוש מרכזי קניות נוספים ברחבי ארה"ב. המראה החיצוני של חלק ממרכזי הקניות דורש עבודות תחזוקה ושיפורים .צוותים משותפים לביג ול Kimco-יתקצבו במהלך השנים הקרובות את העבודות האמורות וידאגו לביצוען על-פי סדר העדיפויות כדלקמן (1) :תחזוקה ושיפוץ תקלות; )(2 השקעות במושכרים עבור שוכרים חדשים או בגין מחדשי חוזים; ) (3תחזוקה ושיפוץ מראה המרכז על-פי צפי השיפור שיביא השיפוץ להכנסות המרכז. מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים .36 לפרטים אודות המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת קבוצת ביג ראה ביאור 27לדוחות הכספיים. דיון בגורמי סיכון .37 להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה והתחייבויותיה של קבוצת ביג ועל תוצאות פעילותה ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה: 37.1 סיכוני מקרו 37.1.1 מצב השוק :פעילות קבוצת ביג בארץ ובחו"ל חשופה למשברים הכלכליים בשווקים, להאטה כלכלית ולסיכוני שוק .בפעילות הקבוצה בארה"ב ,בעקבות המשבר הפיסקלי בו נתונה הכלכלה האמריקאית ,השוק והתנאים הכלכליים הינם בלתי צפויים, מאתגרים והעלו את רמת אי היציבות בשוק .כל אלה עלולים להקשות על הקבוצה בגיוס תוספות מימון הון ,או גיוס הון בתנאים מובטחים ,להשפיע על נזילות ולהקשות על קבלת מימון ממוסדות פיננסים .יצוין ,כי היה והמשבר שחווה כלכלת ארה"ב יסתיים או לכל הפחות יחלש ,תהיה לכך השפעה חיובית ניכרת על המכירות בענף 103 הקמעונאות ,ועל כן ,על פעילות קבוצת ביג בארה"ב. 37.1.2 המצב הכלכלי במדינות הפעילות :פעילות קבוצת ביג עלולה להיות מושפעת מהמצב הכלכלי במדינות בהן היא פועלת ומגורמים אחרים הכוללים ,בין היתר ,תנודות בשערי מטבע ,שינויים חקיקתיים ורגולטורים ,נטל מס ,כללי חשבונאות שונים ,שינויים במדד והתאמה חלקית של מחירי הנדל"ן למחירי התשומות .כל אחד מהסיכונים האמורים, עלול להשפיע על תזרים המזומנים של קבוצת ביג ו/או לפגום ביכולתה ללוות ,ועל כן עלול להשפיע באופן שלילי על עסקיה ,על מצבה הכלכלי ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג. 37.1.3 המצב הביטחוני-מדיני בישראל :המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט ,מושפעים מהמצב הביטחוני והמדיני בישראל .לפרטים אודות הסיכונים בהחמרה במצב הביטחוני-מדיני בישראל על פעילות החברה ,ראה סעיף 6.2.2לדוח. ________________________ 103 יצוין ,כי החברה אינה יכולה להעריך האם ,באיזו כמות או למשך כמה זמן ,הגורמים המפורטים בסעיף 37.1.1זה לדוח, ימשיכו להתקיים ,אם בכלל .המשך קיומם ו/או התעצמותם ו/או היחלשותם עלולים להשפיע על פעילותה של קבוצת ביג ועל תוצאותיה העסקיות. -104כמו-כן ,אי היציבות הפוליטית במזרח התיכון עלולה ,להשפיע לרעה על מצבו של המשק הישראלי. 37.1.4 שינויים במדד המחירים לצרכן :תזרימי המזומנים העתידיים של קבוצת ביג מדמי שכירות ,חשופים לשינויים במדד המחירים לצרכן לגבי הסכמי שכירות שדמי השכירות בגינם צמודים למדד המחירים לצרכן. 37.1.5 שינויים בשיעורי הריבית :שינויים בשיעורי הריבית במשק עשויים להשפיע על הלוואות שניתנו לקבוצת ביג על-ידי מוסדות בנקאיים וכן על עודפי המזומנים של קבוצת ביג המופקדים בפיקדונות שקליים וצמודי מט"ח. 37.2 סיכונים ענפיים 37.2.1 שינויים רגולטורים :המשק הישראלי ,נתון בשנים האחרונות למגמת הידוק המעורבות הרגולטורית בין היתר ,באמצעות הקמת וועדות שונות אשר מטרתן גיבוש המלצות לקידום רפורמות כלכליות וחברתיות ולהגברת התחרותיות )לפרטים נוספים ראה סעיפים 6.2.5עד 6.2.7לדוח( .שינויים רגולטורים ,ככל שיהיו ,וקביעת הוראות חוק נוספות אשר יחולו על פעילות קבוצת ביג ,עלולים לחשוף את קבוצת ביג להוצאות לא צפויות לשם עמידה בהם. 37.2.2 חשיפה למצב ענף הקמעונאות :התוצאות העסקיות של קבוצת ביג מושפעות ממצב ענף הקמעונאות במדינות בהן היא פועלת ,אשר להערכת החברה הגורמים אשר עלולים להשפיע עליו לרעה הינם כדלקמן] :א[ הרעה במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת קבוצת ביג בכלל וכן ברמה האזורית והמקומית של כל אחד ממרכזי הקניות של קבוצת ביג; ]ב[ הרעה באיתנות הפיננסית של חברות קמעונאיות גדולות; ]ג[ היצע עודף או ירידה בביקושים לשטחי מסחר; ]ד[ חיזוק המגמה של רכישות לקוחות באמצעות קטלוגים והאינטרנט. 37.2.3 שוכרי עוגן :הכנסות של קבוצת ביג מושפעות מקיומם של שוכרי עוגן 104.לעזיבת שוכר עוגן השלכות על מרכז הקניות בו הוא מצוי ,ועל כוח המשיכה של אותו מרכז קניות, ולכן גם על הכנסות קבוצת ביג מאותו מרכז קניות ,וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי השכירות בגין החנות שנסגרה .אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי דמי השכירות בשל היחלשות במצבם הפיננסי או מטעמים אחרים עלולה לפגוע בתוצאות העסקיות של קבוצת ביג .השלכה נוספת של עזיבת שוכר עוגן באה לידי ביטוי גם במקרים בהם שוכרים מסוימים תלויים בשוכר העוגן ,ועזיבת שוכר עוגן עלולה לגרום להפחתה בשיעור דמי השכירות של שוכרים אחרים או אף לעזיבתם )co- ,(tenancyלפרטים נוספים ראו סעיף 7.5לדוח. 37.2.4 איתנות פיננסית של שוכרים :תחום מרכזי הקניות מושפע באופן שלילי מתנאים כלכליים הגורמים לפגיעה בשוכרים ואף לפשיטת רגל ולחדלות פירעון ולסגירת חנויות. האטה בענף הקמעונאות עלולה להשפיע באופן ישיר על ביצועי קבוצת ביג ,שכן פגיעה באיתנות הפיננסית של שוכרים עלולה להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים ו/או להביא לסיום הסכמי השכירות ולפינוי השוכרים .כתוצאה מכך קיים סיכון שקבוצת ביג לא תוכל לחדש הסכמי שכירות עם שוכרים מהותיים קיימים ,לא תוכל להשכיר ________________________ 104 לעניין זה "שוכר עוגן" ,משמעו רשת קמעונאית גדולה או שוכר אחר המהווה מוקד משיכה מרכזי של מבקרים לנכס מסוים והקשור בהסכמי שכירות ארוכי טווח בנכס ,בהם לעיתים דמי השכירות נמוכים מדמי השכירות הרגילים שהיו משולמים בעד השטח המושכר. -105מחדש את שטחי המסחר בדמי שכירות אטרקטיביים או בכלל ,ותשלומי השכירות לקבוצת ביג עלולים לקטון באופן משמעותי .לשוכרים קיימת גם האפשרות להפעיל לחץ על המשכיר לשיפור תנאי השכירות במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות. בתנאי שוק קשים כאשר היצע השטחים המסחריים רב על הביקוש קיימת סבירות שחלק מהשוכרים יצליחו להפחית את דמי השכירות ,ובכך לפגוע בתזרימי המזומנים ובתוצאות הכספיות של קבוצת ביג .שטחים פנויים במרכזים עלולים להגדיל את הוצאות קבוצת ביג ,שכן לא מתקבל תשלום מהשוכרים בגין כיסוי הוצאות כלליות במרכז ,וזו הוצאה שקבוצת ביג תאלץ לשאת בה. 37.2.5 ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג :ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,כתוצאה מקיטון דמי שכירות עקב הסיבות המנויות בסעיפים 37.2.2ו 37.2.4-לדוח ,עשויה להביא לפגיעה בתוצאות הכספיות של קבוצת ביג עקב הצורך בביצוע הפרשות לירידת ערך בהתאם למבחנים הקבועים בתקן חשבונאות 15בדבר ירידת ערך של נכסים. 37.2.6 ביטוח :בהתאם להסכמי השכירות ,השוכרים נדרשים לרכוש פוליסות ביטוח נגד נזקי רכוש ,וקבוצת ביג נדרשת לרכוש ביטוח אחריות לנזקי טבע ולהפסדי דמי שכירות .יחד עם זאת ,עלול להתרחש אירוע שאינו מכוסה תחת הפוליסות או אירוע שעובר את סכום הכיסוי המקסימאלי בפוליסה קיימת. 37.2.7 תחרות :ענף הנדל"ן המניב נתון לתחרות רבה .התחרות ,יחד עם הירידה בביקוש למוצרי צריכה ,עלולים להביא לשחיקה בדמי השכירות של קבוצת ביג ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות .לפרטים אודות השפעת מתחרי קבוצת ביג על תוצאותיה העסקיות ,ראו סעיף 20לדוח. 37.2.8 רגולציות סביבתיות ומקומיות :תחת מגוון חוקים ורגולציות סביבתיות )פדראליים, מדינתיים ומקומיים( קבוצת ביג עלולה להיחשב כמי שנדרשת לשאת בעלויות עבור טיפול בחומרים מסוכנים או רעילים בנכסיה ו/או בעלויות פוטנציאליות הקשורות לחומרים אלה .קבוצת ביג עלולה להיחשב כאחראית כאמור לעיל גם אם לא ידעה על קיומם של חומרים מסוכנים או רעילים ,או שלא הייתה אחראית ישירה לכך .פעילות קבוצת ביג נדרשת לעמוד תחת חוקי הרשויות המקומיות )לדוגמא רישיון העסק ניתן על-ידי העירייה( ,בהם ממוקמים מרכזי הקניות ,וכן בהתאם לחוקי בטיחות ואש .עיכוב בקבלת אישור נדרש מאת רשות מקומית או אי קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות הפרויקט או לנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך עמידה בדרישות הרשויות המקומיות השונות. 37.2.9 התייקרות בתשומות הבניה :התייקרות תשומות הבניה ,עשויה להשפיע על מחירי ההתקשרות של קבוצת ביג עם קבלני המשנה עימם עובדת קבוצת ביג בפרויקטים אותם מקימה. 37.2.10 עליה במחירי הקרקעות :עליה במחירי הקרקעות עלולה להשפיע על פעילות הפיתוח של קבוצת ביג. 37.3 סיכונים מיוחדים 37.3.1 שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות :לקבוצת ביג עלולות להיווצר במשך השנים הוצאות מהותיות בגין תפעול והחזקת מרכזי הקניות ,לרבות שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות לצורך השכרה מחדש וכן הוצאות תפעוליות שונות שלא יהא ניתן להטיל על השוכרים ,ושהקבוצה תיאלץ לשאת בהן. -10637.3.2 רכישת מרכזים קיימים :במסגרת פעילות קבוצת ביג באמצעות רכישת זכויות במרכזי קניות קיימים ,ייתכנו מצבים בהם הקבוצה (1) :תצפה לתפוסה ולדמי שכירות בשיעורים שונים מאלו המתקבלים בפועל; ) (2תעריך באופן שגוי את הוצאות הפיתוח בגין הנכסים הנרכשים; ) (3תתקשה לתפעל נכסים שתרכוש לבד )אם בכלל( ,בשוק המקומי שבו ממוקם הנכס עקב הוצאות מטה גבוהות וחוסר ניסיון בכלכלה המקומית; ) (4הנכסים עלולים להיות כפופים לאחריות סביבתית שקבוצת ביג לא הייתה מודעת לכך בעת רכישת הנכסים; ) (5לקבוצת ביג עלול להיות קושי בהשגת מימון ועמידה בהוצאות תפעוליות. 37.3.3 יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות :יחס ההלוואות לרכישת מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,ביחס להון העצמי הוא גבוה ,ולכן ישנה חשיפה לסיכון של מינוף גבוה ) .(loan to valueפעילות קבוצת ביג ארה"ב ברמות מינוף גבוהות עלולה להשפיע לשלילה על תזרים המזומנים שלה ,על קושי בהשגת מימון בתנאים טובים או בכלל וכן לעלולה להביא לסיכון של אובדן ההון שהושקע .יצוין שההלוואות לרכישת מרכזי הקניות הוענקו כאשר הבטוחה היחידה הינה הנכס הנרכש )הלוואה מסוג non- ,(recourseולכן החשיפה הינה להון העצמי )בלבד( .יחד עם זאת ,קיים סיכון בקשר לבטוחה ,שכן יחס המינוף הגבוה עלול להביא למצב בו קבוצת ביג ארה"ב לא תוכל לעמוד בתשלומי המשכנתא ואז הנכס יעבור לבעלות המלווה ,דבר שישפיע לרעה על מצבה של קבוצת ביג ארה"ב ,לרבות על דירוג האשראי שלה ,תזרים המזומנים ,קושי בצמיחה והשפעה שלילית על תפעולה. 37.3.4 מיזמים משותפים בארה"ב :נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג פועלת בארה"ב באמצעות מיזם משותף עם Kimcoובכוונתה לפעול גם באמצעות מיזם משותף עם ,DDRוכן ייתכן שתשתף פעולה עם גופים נוספים בעתיד .השותפים הכלליים במיזמים המשותפים ובחברות בת ובתאגידים המוחזקים במישרין ו/או בעקיפין על-ידיהם ,הינם חברות בת או חברות קשורות של Kimcoאו של ,DDRלפי העניין ,אשר אחראיים על הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות הפועלים במסגרת המיזמים המשותפים .לשותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים ,מוקנות כל הסמכויות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי המיזמים המשותפים ופעילותם השוטפת .הקבוצה חשופה לכך שהשותף הכללי במיזם משותף או במרכז קניות הפועל במסגרת מיזם משותף יקבל החלטה עסקית שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על החוב ו/או על ההון של הקבוצה .על אף האמור לעיל ,החלטות תפעוליות מסוימות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על-ידיהם ,טעונות אישור הן של השותף הכללי בהם והן של כל השותפים המוגבלים ,לרבות של ביג ארה"ב. 37.3.5 חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב :ייתכן מצב בו שותף למיזם יפשוט את הרגל )למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח Kimco ,וDDR- הם תאגידי ענק מבוססים( ,ו/או שייווצר סכסוך בין הצדדים ,אשר עלול להוביל לפגיעה במוניטין קבוצת ביג ובערך השקעותיה. 37.3.6 אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב :חלק ממרכזי הקניות ממוקמים בקליפורניה, ארה"ב ,ולכן חשופים לסיכון של נזקי רעידות אדמה ,ומרכזי קניות אחרים בארה"ב חשופים לנזקים שעלולים להיגרם כתוצאה מהוריקן ,מסופות טרופיות או מעלייה ברמות גאות הים .במידה שייגרם נזק נרחב לנכסי קבוצת ביג עקב אחד מהגורמים האמורים ,עלולה להיגרם לה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד את היקפה. -10737.4 להלן הערכות קבוצת ביג לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון האמורים עליה: גורמי סיכון סיכוני מקרו מצב השוק המצב הכלכלי במדינות הפעילות המצב הביטחוני-מדיני בישראל שינויים במדד המחירים לצרכן שינויים בשיעורי הריבית סיכונים ענפיים שינויים רגולטוריים מסחר חשיפה למצב ענף הקמעונאות שוכרי עוגן איתנות פיננסית של שוכרים ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג ביטוח תחרות רגולציות סביבתיות ומקומיות התייקרות בתשומות הבניה עליה במחירי הקרקעות סיכונים מיוחדים שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות רכישת מרכזים קיימים יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות מיזמים משותפים בארה"ב חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב השפעה גדולה מידת ההשפעה השפעה בינונית השפעה קטנה V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V פעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי .הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי. יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון איתן בר זאב ,מנכ"ל ודירקטור תאריך 20 :במרס2012 , -108 - פרק - 2דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"( תמצית דוחות כספיים מאוחדים )מבוקרים( ליום 31בדצמבר2011 , 1 ביג מרכזי קניות בע"מ הסברי הדירקטוריון לתקופות שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2011 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר :2011 חלק א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה .1 כללי א. מבוא קבוצת ביג הינה הבעלים ,המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן בייזום ופיתוח של קרקעות בבעלותה המלאה או החלקית בישראל ,בהודו ובסרביה .הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף המרכזים המסחריים .בנוסף פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית. הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם ,מהווים יתרון רב ערך ,אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של החברה. בנוסף ,פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה ,באזורי פעילותה ובאזורים אחרים. מדיניות החברה ,כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים ,הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרו-אקטיבי של נכסיה .הנהלת החברה מאמינה ,כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך נוסף לבעלי מניותיה. ב. נכסים ליום 31בדצמבר 2011מחזיקה ומנהלת הקבוצה 49נכסים בישראל וארה"ב ,כדלקמן: 41מרכזים מסחריים מניבים 5מרכזים מסחריים בפיתוח 3קרקעות הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 650-אלפי מ"ר )חלק החברה כ400- אלפי מ"ר(; הנכסים כאמור מוצגים בספרי החברה בשווים ההוגן בסך של כ 3,979 -מיליוני ש"ח .דמי השכירות אשר הניבו הנכסים )חלק החברה( כאמור בשנים עשר החודשים שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2011 ,הסתכמו לכ 1295-מיליוני ש"ח. בישראל ,פועלת החברה ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה ,באמצעות חברות מאוחדות ,חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת .בבעלות החברה 16מרכזים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 240 -אלפי מ"ר ,וכן 5מרכזים מסחריים בשלבי פיתוח שונים )אשר אחד מהם הממוקם בפרדס חנה נפתח לקהל במהלך מרץ (2012ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי. בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג . USAליום 31בדצמבר 2011מחזיקה ביג USAבמישרין ובעקיפין בכ 25-מרכזים מסחריים פתוחים )מרביתם בשיעור של ,(49.9%בעיקר בקליפורניה ולאס וגאס .הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 410 -אלפי מ"ר )חלקה של ביג USAכ 225-אלפי מ"ר( .יצוין כי החל מיום 23בפברואר ,2012ולאחר השלמת הסכם מיום 16בפברואר 2012במסגרתו 1 יצוין כי סך דמי השכירות אינם כוללים את ביג קרית שמונה אשר נפתח לקהל הרחב במהלך דצמבר 2011 ,ובנין Dבאילת אשר טרם החלו להניב הכנסות ושווים נכלל בשווי הנכסים המניבים .לעומת זאת דמי השכירות של ביג נצרת עבור תשעת החודשים הראשונים של שנת 2011אשר נכללו בדוחות הכספיים בסעיף חלק החברה ברווחי חברות כלולות )עד למועד העלייה בשיעור ההחזקה וכניסה לאיחוד יחסי( כן הובאו בחשבון בנתון כאמור. 2 התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל במניות ביג ,USAהמהוות, לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג .USAלפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לפרק 1לדוח ; פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב ,לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן: בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג .CEEנכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות בעקיפין )בשיעור של (50%בקרקעות הממוקמות בשלושה אתרים בסרביה -בערים Sabac ,Novi Sadו- - Jagodinaבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר .נכון למועד הדוח ,ולאחר שנתקבל היתר לבניית הפרויקט המיועד להקמה על המקרקעין בעיר ,Novi Sadהכולל הקמת שטחי מסחר בשטח של כ 30-אלפי מ"ר ,החלה קבוצת ביג CEEבעבודות ההקמה של המרכז המסחרי האמור וצפוי שהמרכז המסחרי יאוכלס במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012וברבעון הראשון של שנת .2013 בהודו החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ- (30.18%בעקיפין באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 20-אלפי מ"ר בעיר Thaneובקרקעות בשטח של כ 40 -דונם וכ 75-דונם הממוקמות בערים Bangaloreו Vadodara-בהתאמה. להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה: מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג ,לרבות מצגות עדכניות ,מידע באשר לנכסים ,ועוד )מידע אשר מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה( ,ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה www.bigcenters.co.il - 3 .2 השפעות המשבר הכלכלי בתקופה האחרונה אנו עדים למצב של חוסר יציבות בשווקי העולם שמקורו במשבר אשר פוקד את אירופה. בניגוד למשבר של שנת 2008שמקורו היה במשבר הסאב פריים אשר גרם לקשיי נזילות של גופים פיננסים, המשבר הנוכחי מתאפיין בקשיי נזילות של מדינות כדוגמת ,אך לא רק ,יוון ספרד ואיטליה. נכון למועד פרסום הדוחות קשה לצפות כיצד ישפיע המשבר על השוק הישראלי ו/או האמריקאי ,אם בכלל .יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן ,דבר אשר עלול להשפיע על רמת הפדיון של הרשתות הקמעונאיות .בהקשר זה ראוי לציין כי הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הנם כ 3%-בלבד .זאת ועוד, מכוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים ) (NECESSITIESופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,החברה מעריכה כי הפגיעה ,ככל שתתרחש ,לא תהא מהותית ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף ,העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב ,בחלק נכבד מהקניונים ,כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג בלבד .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה מגורמים שונים כגון ,וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו/או התאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג ,בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח התקופתי. .3 דגשים לתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 , א. התפתחות שטחי מסחר )מ"ר( – 100% 4 ב. שווי הוגן נדל"ן מניב )במיליוני (₪ * בדוחות הכספיים לשנת 2010חלק הקבוצה בשווי הנכס ביג נצרת מוצג במסגרת השקעות בחברות מוחזקות. ג. פילוח הכנסות שכירות )אלפי (₪ 5 ד. שיעורי תפוסה נכון ליום 31בדצמבר2011 , * 100%בקירוב ה. ו. נדל"ן בהקמה שם הנכס שטח להשכרה במ"ר ביג פרדס חנה )חלק ביג (50% 10,000 עפולה )חלק ביג (50% 4,000 רבעון שני2012 , קניון בית שמש 14,145 רבעון רביעי2012 , קניון טבריה )חלק ביג (50% 13,340 רבעון ראשון2013 , ביג אשדוד )חלק ביג (36% 24,200 טרם החל הליך בנייה קרקעות דונם שם הקרקע אשקלון )חלק ביג (50% 57 כפר סבא )חלק ביג (49.5% 50 פתח תקווה )חלק ביג (49.5% 75 6 מועד השלמה צפוי נפתח לקהל ברבעון הראשון של 2012 ז. (Funds From Operation) FF0 ה FFO -הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן ,המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות הנדל"ן המניב FFO .מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת ונמשכת בתקופת הדוח. בחישוב ה FFO-לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות מדד ,זאת כי לדעת הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת. החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה .כמו כן , פרסום ה FFO -כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה לזה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות .אולם יש להדגיש כי ה:FFO- לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. -FFOישראל ואחרים )בנטרול ארה"ב( ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בספטמבר 2011 2009 2010 רווח נקי 49,165 210,630 182,673 נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה )(142,910 )(214,356 )(121,028 נטרול תנועה במיסים הנדחים 107,627 43,762 )(23,379 נטרול הכנסות אחרות - )(763 - נטרול הוצאות פחת והפחתות 1,568 921 704 5,580 - - נטרול חיובים בינחברתיים 8,658 )(8,855 - התאמות המתייחסות לחברות כלולות 17,541 )(3,365 )(7,875 חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל )(14 - - FFOנומינאלי 47,215 27,974 31,095 הפרשי שער )(2,276 15,274 309 הוצאות מימון אינפלציוניות 35,868 34,953 40,091 FFOריאלי לפי גישת ההנהלה 80,807 78,201 71,495 2 נטרול התאמות אחרות התאמות נוספות יצוין כי ה FFO-בישראל בשנת 2011כולל גידול בהוצאות הריבית בגין השקעה בסך של כ 360-מיליון ₪ שביצעה החברה בארה"ב. 2 תיאום הוצאות ,חד פעמיות ,בגין מענק למנכ"ל החברה והפרשה בגין הליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח. 7 -FFOארה"ב ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בספטמבר 2011 2009 2010 רווח נקי 42,168 61,496 - נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה )(60,468 )(18,439 - נטרול הפחתת עודפי עלות 9,279 5,533 - נטרול תנועה במיסים הנדחים 38,480 343 - נטרול הכנסות אחרות - )(61,200 - נטרול הוצאות פחת והפחתות 188 - - נטרול התאמות אחרות 842 6,913 - נטרול חיובים בינחברתיים )(8,658 8,855 - חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל 1,574 - - FFOנומינאלי 23,405 3,501 - ח. (Net Operating Income) N.O.I להלן מידע אודות ה) N.O.I -רווח מהשכרת נכסים והפעלתם ,בנטרול פחת והפחתות(. נתון ה NOI-משמש ,בין היתר ,למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכסים ,וזאת לאחר שמה NOI-מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים ) .(Capexמודגש בזאת כי ה:NOI- לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה ,כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת התוצאות פעילות של הקבוצה. NOIישראל ואחרים )בנטרול ארה"ב( ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2011 2010 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות 213,460 188,093 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )(Capex )(23,935 )(21,292 הוצאות מכירה ושיווק )(5,764 )(8,019 N.O.I 183,761 158,782 8 NOIארה"ב ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2010 2011 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות 154,079 51,928 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )(Capex )(47,030 )(14,937 )(796 הוצאות מכירה ושיווק 106,253 ט. )(120 36,871 חלוקת דיבידנדים בגין השנים 2008-2011 * לרבות דיבידנד בסך 15,000אלפי ₪שהוכרז בתאריך 20במרץ 2012 ,וטרם שולם. .4 נתונים נבחרים ממאזן החברה )באלפי (₪ סך מאזן 31.12.2011 31.12.2010 4,709,331 4,164,915 רכוש שוטף נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח 236,964 322,655 4,219,872 3,601,224 252,495 241,036 נכסים לא שוטפים 267,379 408,636 התחייבויות לזמן ארוך 3,163,170 2,596,930 התחייבויות שוטפות הון עצמי כולל זכויות מיעוט 1,278,782 1,159,349 הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה 1,245,878 1,131,796 9 רכוש שוטף הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר2011 , הסתכם לסך של כ 237-מיליון ₪לעומת כ 323-מיליון ₪ליום 31 בדצמבר .2010 ,עיקר השינוי מקורו בסעיף פקדונות וניירות ערך אשר קטן בסך של כ 219 -מיליון ₪אשר שימשו ברובם לפרעון הלוואות קצרות מועד בסך של כ 210 -מיליון ₪ומאידך גידול בסעיף מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ 138-מיליון ₪אשר מקורם בעיקר בגיוסים שביצעה החברה במהלך אוקטובר ונובמבר 2011 ,כמפורט בבאור 17לפרק 3לדוח. נכסים לא שוטפים סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו לכ 4,472 -מיליון ₪לעומת סך של 3,842מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2010 , עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן: הלוואות וחייבים אחרים – הסתכמו ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 63-מיליון ₪לעומת כ 47-מיליון ₪ליום 31 בדצמבר .2010 ,עיקר הגידול מקורו בתשלום מראש לספק בסכום של כ 5 -מיליון ₪וכן מהעמדת הלוואה בסך של כ 10-מיליון ₪לטובת מנכ"ל החברה לצורך רכישת מניות החברה בהתאם להסכם שנחתם עמו כמפורט בביאור 24לדוחות הכספיים. השקעות בחברות מוחזקות – הסתכמו ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 137-מיליון ₪לעומת כ 184-מיליון ₪ ליום 31בדצמבר .2010 ,קיטון בסך של כ 28-מיליון ₪מקורו בעליה בשיעור ההחזקה בחברת המרכז המסחרי בכניסה לנצרת אשר הביאה לכניסתה לאיחוד יחסי לעומת הכללתה בסעיף השקעות בחברות מוחזקות נכון לסוף שנה אשתקד .יתרת הקיטון מקורו בירידה ביתרת ההשקעות בחברות קניאל עקב צבירת הפסדים בשנת 2011בסך של כ 14-מיליון ₪ומחיקת עודפי עלות בסך של כ 5-מיליון .₪ מקדמות על חשבון השקעה במניות – הסתכמו ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 17 -מיליון ₪לעומת סך של כ 3-מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2010 ,עיקר הגידול מקורו בתשלום שביצעה חברה בת של החברה כמפורט בסעיף 19ב 2לדוחות הכספיים בסך של כ 17.5 -מיליון ) ₪חלק החברה(. נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 3,979-מיליון ₪לעומת סך של כ 3,392-מיליון ₪ ליום 31בדצמבר .2010 ,עיקר השינוי מקורו בעליה בשווי הנדל"ן להשקעה בסך של כ 196-מיליון ,₪תוספות בסך של כ 110-מיליון ₪בגין המרכז בנצרת בעקבות איחוד לראשונה באיחוד יחסי של חברת המרכז המסחרי בכניסה לנצרת ,סיווג מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה בסך של כ 62-מיליון ,₪רכישת מרכז בניו יורק בסך של כ 80-מיליון ,₪עליה בשווי השקלי של הנכסים בארה"ב בסך של כ 121-מיליון ₪עקב עליה בשער חליפין של הדולר והשקעה בנדל"ן להשקעה במהלך שנת 2011שהסתכמה לסך שך כ 15-מיליון ש"ח. שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי בגין הנכסים המניבים בישראל ובארה"ב נכון ליום 31 בדצמבר 2011 ,הנם כ 8.22%-וכ ,7.12%-בהתאמה. נדל"ן להשקעה בפיתוח -הסתכם ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 240-מיליון ₪לעומת סך של כ 209-מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2010 ,עיקר הגידול מקורו בהמשך השקעות שביצעה החברה במהלך השנה לצורך המשך פיתוחם של המרכזים בהקמה בסך של כ 85-מיליון ₪וכן מעליה בשווי הנדל"ן בהקמה בסך של כ 7-מיליון .₪ מאידך קיטון של כ 62-מיליון ₪מקורו בסיווג נדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה. 10 רכוש קבוע -הסתכם ליום 31בדצמבר 2011 ,לסך של כ 35-מיליון ₪לעומת סך של כ 6-מיליון ₪ליום 31 בדצמבר .2010 ,עיקר השינוי מקורו ברכישת ובהתקנת מערכות סולאריות ליצור חשמל. התחייבויות שוטפות סך ההתחייבויות השוטפות במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו לסך של כ 267-מיליון ₪לעומת כ- 409מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2010 , עיקר השינוי מקורו בקיטון יתרת האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר בסך של כ 166-מיליון ₪אשר נפרע ,בין היתר ,באמצעות יתרת הפקדונות שעמדו לזכות החברה ביום 31בדצמבר.2010 , ההתחייבויות לזמן ארוך – סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו לסך של כ 3,163-מיליון ₪לעומת 2,597מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2010 , עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן: התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים -גידול של כ 303-מיליון .₪עיקר הגידול מקורו בהעמדת אשראי לזמן ארוך על ידי מוסדות בנקאיים בסך של כ 177-מיליון ,₪הסבת החוב בגין רכישת מרכז בניו יורק שבארה"ב כמפורט בסעיף 3ו .לדוחות הכספיים בסך של כ 59-מיליון ₪וכן מגידול בשווי השקלי של התחייבויות החברה לתאגידים בארה"ב בסך של כ 85-מיליון ₪בעקבות עלייה בשער החליפין של הדולר .מנגד ,פרעה החברה כ32- מיליון ₪מהתחייבויותיה לזמן ארוך .יתרת הגידול מקורו בעליית מדד המחירים לצרכן. אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה במניות – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ 101 -מיליון ₪ביתרת אגרות החוב ואגרות החוב להמרה במניות .מחד ,במהלך התקופה פרעה החברה סך של כ 85-מיליון ₪מיתרת אגרות החוב ומאידך ,החברה ביצעה הרחבה של אגרות החוב סדרה ג' בכ 164-מיליון .₪יתרת השינוי מקורו משערוך יתרת החוב בסך של כ 22 -מיליון ₪עקב עליית המדד המחירים לצרכן. מיסים נדחים – במהלך התקופה חל גידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ 159-מיליון .₪עיקר הגידול מקורו בביטול מתווה ההפחתה של מס החברות והעלאתו לשיעור של 25%וכן העלאה בהתאמה של שיעור מס רווחי הון .השפעת השינוי כאמור הביאה לגידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ 74-מיליון .₪יתרת הגידול מקורו בעליית שווי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ושחיקת בסיס המס של הנכסים. הון המיוחס לבעלי מניות החברה ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31בדצמבר 2011הסתכם בכ 1,246-מיליון ש"ח ,לעומת כ 1,132 -מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2010עיקר הגידול נבע מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ- 115מיליון ₪ומאידך תשלום דיבידנד בסך של כ 15-מיליון ש"ח .יתרת הגידול מקורה בהנפקות שביצעה החברה בתמורה לסך של כ 17-מיליון .₪ 11 .5 דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנת 2011 31 במרץ 2011 ל 3-חודשים שהסתיימו ביום 30 30 בספטמבר ביוני 2011 2011 אלפי ש"ח 31 בדצמבר 2011 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות 85,403 21,826 87,754 20,561 93,989 18,020 100,393 24,352 רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות 63,577 67,193 75,969 76,041 34,848 1,551 8,898 385 105,918 1,222 14,740 372 43,546 1,397 8,168 393 19,036 2,389 9,057 415 רווח תפעולי הוצאות מימון נטו חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו 87,621 49,841 324 156,777 55,001 158 109,557 30,277 )(4,196 83,216 )(34,248 )(13,834 רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה )הטבת מס( 38,104 7,969 101,934 33,886 75,084 17,604 35,134 94,902 רווח נקי )הפסד( 30,135 68,048 57,480 )(59,768 )(6,669 )(6,001 28,890 13,062 )(3,150 )(6,457 83,220 )(53,163 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות 2,879 736 סה"כ רווח )הפסד( כולל 26,345 62,783 הכנסות מהשכרת ודמי ניהול בשנת 2011חל גידול בהכנסות בשיעור של כ 53%-והן הסתכמו בכ 368-מיליון ש"ח ,לעומת כ 240-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה לגידול בהכנסות סך של כ 154-מיליון ₪לעומת סך של כ 52-מיליון אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה .יתרת העלייה בהכנסות נובעת מהרחבת המרכז בקריות ,מכניסתו לאיחוד יחסי לראשונה של המרכז ביג נצרת ,מהחלפה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר ומעליה במדד המחירים לצרכן. הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בשנת 2011הסתכמו הוצאות הפעלת הנכסים בכ 85-מיליון ש"ח ,לעומת כ 43-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול בהוצאות הפעלת הנכסים נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות סך של כ- 47מיליון ₪בשנת 2011לעומת כ 15-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה .בנוסף ההשקעות בגין נדל"ן הסתכמו בשנה הנוכחית בסכום של כ 14 -מיליון ₪לעומת כ 6-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד. 12 עליית בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו בשנת 2011הכירה החברה בעליה בשווי הוגן של כ 203-מיליון ש"ח לעומת 233מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .יצוין כי עיקר הגידול בשנה אשתקד מקורו בהורדת שיעור ההיוון בחלק מהנכסים המניבים מ 8.5%ל- 8%בהתאם להערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. בשנה הנוכחית ,עדכון שווים ההוגן של הנכסים בארה"ב תרמו כ 60-מיליון ₪אשר נבעו בעיקר מהורדת שיעור ההיוון .כמו כן ,המשך פיתוחם של הנכסים בהקמה בישראל ,עליית תזרים המזומנים בנכסים המניבים ומתן פסק דין בקשר עם המרכז המסחרי בקריית שמונה )כמפורט בביאור 19א .2 .לדוחות הכספיים( שאפשר לפתוח את המרכז המסחרי ,הביאו לגידול של כ 143-מיליון ₪במהלך התקופה הנוכחית. הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2011הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בכ 41-מיליון ₪לעומת סך של כ 29-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע מאיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות הנהלה וכלליות סך של כ 15-מיליון ₪לעומת וכ 8-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה .בנוסף ,במהלך התקופה הכירה החברה בהוצאה חד פעמית בסך של כ 4.2-מיליון ₪בגין מענק למנכ"ל החברה כמפורט בביאור 24לדוחות הכספיים. הוצאות מימון בשנת 2011הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ 169-מיליון ₪לעומת סך של כ 134-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו באיחוד הפעילות בארה"ב אשר תרמה להוצאות המימון נטו סך של כ 67-מיליון ₪ בתקופה הנוכחית לעומת כ 27-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד וזאת בעקבות איחוד הפעילות בארה"ב לאורך השנה כולה לעומת כמחצית השנה בתקופה המקבילה וכן רכישת 3מרכזים נוספים. חלק החברה ברווחי/הפסדי חברות כלולות ,נטו בשנת 2011הסתכם חלק החברה בהפסדי חברות כלולות נטו לסך של כ 18-מיליון ₪לעומת רווח של כ 3-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הקיטון מקורו בחלק החברה בהפסדי חברות קניאל בסך של כ 14-מיליון ₪ והפסד נוסף של כ 5-מיליון ₪בעקבות מחיקת עודפי עלות בגין החברות כאמור. מסים על ההכנסה בשנת 2011הסתכמו הוצאות המיסים בכ 154-מיליון ₪לעומת סך של כ 45-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .מסים על ההכנסה בתקופת הדו"ח כוללים בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ 143-מיליון ₪לעומת הוצאות מסים נדחים בסך של כ 44-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2011 בוטל מתווה ההפחתה של מס החברות והחל משנת 2012הועלה שיעור המס ל .25%-כמו כן ,הועלה בהתאמה שיעור מס רווחי הון .השפעת השינוי כאמור הביאה לגידול בהוצאות המיסים בסך של כ 74-מיליון .₪יתרת הוצאות המס מקורם בעיקר בגידול בעתודות למסים נדחים בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה .יצוין כי ההפרשה למסים נדחים בגין שיערוך הנכסים בארה"ב שהסתכמו במהלך התקופה לסכום של כ 60-מיליון ₪מחושבת לפי שיעור מס ממוצע של כ 40%-בהשוואה לשיעור מס של 25%בישראל. רווח למניה הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת ,2011הסתכם לסך של ₪ 7.84ו,₪ 7.82- בהתאמה. 13 .6 נזילות ומקורות מימון לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת מחד צמצום של עלויות המימון ומאידך ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון. מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים ,קווי אשראי ,הלוואות לזמן ארוך ,גיוסי אגרות חוב ,אגרות חוב להמרה וגיוסיי הון .הקבוצה משתמשת במקורות אלה ,לשם רכישה ,פיתוח של נכסים מניבים ,פירעון התחייבויות ,השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות. לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 30-מיליון ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין אגרות חוב )סדרות א' ,ב' ו-ד'( בסך כולל של כ 85-מיליון ש"ח לזמן קצר וכן בהמשך השקעות החברה במרכזים בהקמה ,רכישת מניות בחברה הולנדית ,כמפורט בבאור 19ב .2 .לדוחות הכספיים והשקעה במערכות סולריות ,כל זאת באמצעות התזרים השוטף והלוואות לזמן קצר. לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של כ 140-מיליון ש"ח .להערכת הנהלת החברה ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות ,יתרת הנכסים המניבים בשווי כולל של כ 538-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. 3 משכך ,קבע דירקטוריון החברה כי אין חשש סביר כי במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא תעמוד החברה בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה והחברות המאוחדות והמאוחדות באיחוד יחסי ראה דיווח החברה מיום 22במרץ) 2012 ,אסמכתא מספר .(2012-01-076692 .7 תזרים מזומנים מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת -בשנת 2011הסתכמו לסך של כ 96-מיליון ש"ח לעומת כ 77-מיליון ₪ בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו בהרחבת הפעילות של החברה אשר באה לידי ביטוי בגידול של כ 83-מיליון ₪ב EBITDA -בשנה הנוכחית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. תזרים המזומנים שנבעו ושימשו לפעילות השקעה -בשנת 2011הסתכם תזרים המזומנים שנבע מפעילות השקעה לסך של כ 21-מיליון ש"ח לעומת תזרים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ 768-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו במימוש ניירות ערך ופיקדונות לזמן קצר בסכום של כ- 221מיליון .₪לעומת זאת ,במהלך התקופה השקיעה החברה בהמשך פיתוחם של המרכזים בהקמה ובנדל"ן להשקעה סך של כ 93-מיליון ,₪ברכישת המרכז ב Independence-ורכישת מניות של חברת המרכז המסחרי בכניסה לנצרת אשר הנה בעלת הזכויות במרכז ביג נצרת סכום של כ 35-מיליון ,₪בהשקעה ברכוש קבוע כ30- מיליון ₪אשר מרביתו מיוחס לרכישת והתקנת מערכות סולאריות וכן ביצוע תשלום על חשבון מניות בחברה הולנדית כ 17-מיליון .₪ מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון -בשנת 2011הסתכמו המזומנים שנבעו מפעילות מימון לסך של כ 19-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 735-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בשנת 2011נבע מהרחבת אגרת החוב סדרה ג' בסך של כ 164 -מיליון ₪וקבלת הלוואות לז"א מתאגידים בנקאיים בסך של כ 177 -מליון .₪כמו כן ,במהלך התקופה פרעה החברה אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה בסך של כ 85-מיליון ₪ואשראי לזמן קצר וזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ 238-מיליון .₪בנוסף ,בשנת 2011שילמה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בסך 15מיליון .₪ "3 תקופת תזרים מזומנים חזוי" –שנתיים מיום הדיווח. 14 .8 תגמול עובדים בכירים: הנהלת החברה מחליטה ,אחת לשנה ,על מענק למנהלים בכירים בהתאם לביצועי החברה בשנה האחרונה. גובה המענק נקבע בהתחשב ,בין היתר, בשיעור הרווחיות ,בתוצאות הכספיות ,בהיקף העסקים ומורכבותם ובתרומה האישית של המנהלים להצלחת החברה. ככלל דירקטוריון החברה בוחן את הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה לבין תרומתם לחברה בהתבסס על הקריטריונים הבאים: .1 הערכת ביצועיו ,תפקודו ותרומתו של כל נושא משרה. .2 היקף ומורכבות פעילות החברה בשנת הדוח ,בשים דגש על הישגיה ותוצאותיה. .3 שינוי נסיבות ,ככל שתהיינה ,ממועד אישור תנאי השכר של נושא המשרה על ידי דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה קיים דיון ביחס לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ולאחר בחינת התגמולים המשולמים בחברות נדל"ן מניב ציבוריות הפועלות בישראל והמהוות את קבוצת ההתייחסות החליט הדירקטוריון ביחס לכל אחד מנושאי המשרה כדלקמן: מר יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון החברה: עקרונות התגמול המשולם ליו"ר דירקטוריון החברה נקבעו בהסכם שנחתם עימו אשר אושר על ידי ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה והאספות הכלליות של בעלי מניותיה .לפרטים בדבר התגמול שניתן ליהודה נפתלי ראה תקנה 21לפרק 4בדוח. דירקטוריון החברה מצא ,כי התגמולים המשולמים ליו"ר דירקטוריון החברה הינם הוגנים וסבירים בשים לב ,בין היתר ,לקריטריונים הבאים: ניסיונו רב השנים ,מקצועיותו ,מעורבותו הרבה ותרומתו הרבה של יו"ר דירקטוריון לפעילות החברה ,להצלחתה ולהישגיה בשנה האחרונה .פעילות החברה אשר גדלה ,בצורה ניכרת ,בשנים האחרונות במיוחד לאור רכישת המרכזים בארה"ב .מורכבות התפקיד ומעורבותו הרבה של היו"ר במיוחד לאחר פעילות רכישת הנכסים בארה"ב .וכן השוואת התגמול שהוענק ליו"ר דירקטוריון החברה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות נדל"ן מניב ציבוריות אחרות הפועלות בישראל. איתן בר זאב ,מנכל החברה: עקרונות התגמול המשולם למנכל החברה נקבעו בהסכם שנחתם עימו אשר אושר על ידי ועדת הביקורת, דירקטוריון החברה והאספות הכלליות של בעלי מניותיה .לפרטים בדבר התגמול שניתן למר בר זאב ראה תקנה 21לפרק 4בדוח. דירקטוריון החברה מצא כי התגמולים המשולמים למנכ"ל הינם הוגנים וסבירים בשים לב ,בין היתר ,לקריטריונים הבאים: היקף פעילותה של החברה אשר גדל ,בצורה משמעותית ביותר ,בשנים האחרונות. מורכבות התפקיד בשים לב להיקף העבודה והמעורבות הנדרשים לאור פעילותה הענפה של החברה בארה"ב. ניסיונו הרב ,מקצועיותו ותרומתו הרבה של מנכ"ל החברה לפעילות החברה ,להצלחתה ולהישגיה בשנה האחרונה. השוואת התגמול שהוענק למנכ"ל החברה לבעלי תפקידים מקבילים בחברות נדל"ן מניב ציבוריות אחרות הפועלות בישראל. ישראל יעקבי ,משנה למנכ"ל ואחראי לתחום הכספים: לפרטים בדבר התגמול שניתן למר יעקבי ראה תקנה 21לפרק 4בדוח .מר יעקבי הינו המשנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים בחברה .במסגרת תפקידיו אחראי מר יעקבי ,בין היתר ,על הקשר עם המערכת הבנקאית ,ועל הקשר עם שוק ההון ,מצגות והנפקות וכן על ליווי הליכי הרכישה של כלל הנכסים בחברה .דירקטוריון החברה ציין ,בין היתר ,כי בשנת 2011חל גידול בהיקפי הפעילות של החברה .כמו כן ,חל גידול בהכנסות מדמי שכירות, לרבות באמצעות חידוש חוזי שכירות בתנאים משופרים המהווים את אחד ממנועי הצמיחה של החברה .לדעת 15 דירקטוריון החברה ,בשים לב לאמור לעיל ,ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה ,התגמול שניתן למר יעקבי בגין שנת 2011הינו הוגן וסביר. מר חי גאליס ,סמנכ"ל ניהול ותפעול: לפרטים בדבר התגמול שניתן למר גאליס ראה תקנה 21לפרק 4בדוח .מר גאליס אחראי על הניהול והתפעול של מרכזי הקניות של הקבוצה .מר גאליס מלווה את הקמת המרכזים משלבי הבניה הראשונים ועד לפתיחתם והפעלתם השוטפת וכל זאת בניהול כח אדם מצומצם יחסית .בנוסף אחראי מר גאליס על מערך השיווק וקידום המכירות של הקבוצה .לדעת דירקטוריון החברה בשים לב לאמור לעיל ,ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה ובעמידה ביעדי העבודה הגמול שניתן למר גאליס בשנת 2011הינו הוגן וסביר. מר ,Stanley L. McElroyנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב: לפרטים בדבר התגמול שניתן למר Stanley L. McElroy )"מר מקלרוי"( ,ראה תקנה 21לפרק 4בדוח .מר מקלרוי מכהן כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב .במסגרת תפקידיו אחרי ,בין היתר ,מר מקלרוי ,על איתור נכסים פוטנציאליים להשקעה בארה"ב ,ניהול המו"מ המסחרי לגביהם ,ליווי הליכי ההתקשרות השונים ,פיקוח על המרכזים ועוד .לדעת דירקטוריון החברה בשים לב לאמור לעיל ,ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה ובעמידה ביעדי העבודה הגמול שניתן למר מקלרוי בשנת 2011הינו הוגן וסביר. חלק ב' :סיכוני שוק ודרכי ניהולם .9 סיכוני שוק: האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב ,המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג .לפרטים אודות השכלתו ,כישוריו וניסיונו העסקי של מר בר זאב ,ראה סעיף 14בפרק 4לדוח. תיאור סיכוני השוק להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה של קבוצת ביג והתחייבויותיה ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה:4 גורמי מקרו: משבר כלכלי בשווקים והאטה במשק ,שינויים בשערי חליפין ,שינויים במדד המחירים לצרכן ,שינויים בשיעורי הריבית במשק ,החמרת המצב הביטחוני ,הפוליטי והכלכלי. גורמים ענפיים ירידה בביקושים לשטחי מסחר ,ירידה בכושר התשלום של שוכרים ,ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,התייקרות תשומות הבניה ועליה במחירי הקרקעות. מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ,פיקוח ,אופן מימוש המדיניות ומנגנוני הבקרה: בישיבות קבועות הנערכות לפחות פעם ברבעון מתקיים דיון בהשתתפות ,מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה ובהשתתפות חברת יעוץ חיצונית בהן מתקבלת סקירה על התפתחויות כלכליות ותחזיות על נתוני השוק )ריבית אינפלציה ,מט"ח ועוד( .בהתבסס על המידע נעשות הערכות לגבי סיכוני השוק והשפעתם על מאזני ההצמדה של קבוצת ביג ,בהמשך לדיון זה מתקבלות החלטות ההנהלה על צורת המימון הרצויה וזאת בהתאם להנחיות הדירקטוריון ,כפי שניתנות מעת לעת. בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה במהלך ,2007נכון למועד הדוח מרבית מהלוואות הקבוצה בישראל ,לזמן ארוך ,צמודות למדד המחירים לצרכן ,על מנת ליצור מתאם גבוה בין הכנסות החברה שהינן 4 לפירוט בדבר גורמי הסיכון ראה סעיף 37בפרק 1לדוח 16 בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות. בנוסף ,בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה, היועצת המשפטית וסמנכ"ל ואחראי תחום החשבות .במסגרת ועדת ניהול הסיכונים נבחנים גורמי הסיכון, השפעתם על פעילות החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם/מניעתם ,בהתאם. זאת ועוד בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן ,מנגנוני בקרה פנימיים בחברה ,נבחנים גורמי הסיכון הענפיים, על ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד הוק ,על דרך הטיפול בסיכונים אלו. הואיל ופעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי .הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי. מנגנוני בקרה פנימיים אלו מונו על ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ועל מנת להוות מנגנונים המאפשרים ,תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת. להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2011 , באירו או בהצמדה אליו בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו 31בדצמבר 2011 בהצמדה למדד המחירים לא צמוד לצרכן אלפי ש"ח פריטים לא כספיים סה"כ נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 36,857 2,659 8,926 95 2,906 3,457 1,884 3,877 143,922 4,316 7,024 10,148 10,893 183,685 10,432 15,950 26,897 48,537 8,247 3,877 165,410 10,893 236,964 נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות כלולות מקדמה על חשבון השקעה במניות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 3,337 - 166 - 55,642 - 4,039 - 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 63,184 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 3,337 166 55,642 4,039 4,409,183 4,472,367 51,874 8,413 59,519 169,449 4,420,076 4,709,331 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 7,881 - 13,509 84,892 )(10,563 95,719 4,886 17,780 1,550 2,067 85,420 28,595 17,803 13,559 - 85,420 24,239 62,001 30,547 3,617 127,524 116,254 )(10,563 267,379 - התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה מסים נדחים 1,149,067 2,890 - 6,184 - 483,791 1,004,842 3,147 12,325 - 185,333 - )(53,806 596 365,801 1,770,569 1,004,842 6,037 596 12,325 365,801 1,151,957 6,184 1,504,105 185,333 312,591 3,160,170 17 להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2010 , באירו או בהצמדה אליו בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו 31בדצמבר 2010 בהצמדה למדד המחירים לא צמוד לצרכן אלפי ש"ח פריטים לא כספיים סה"כ נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 3,362 26,853 62,123 4,945 4,489 1,101 7,080 761 20,158 98,410 8,942 23,520 17,561 156,458 5,546 8,374 3,844 45,515 229,023 10,491 37,626 187,939 3,844 322,655 נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות כלולות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח מקדמה על חשבון השקעה במניות רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 483 40,878 - 113 - 46,046 - - 142,377 3,392,117 209,107 3,354 6,142 709 46,642 183,255 3,392,117 209,107 3,354 6,142 709 41,361 113 46,046 - 3,753,806 3,841,326 139,771 9,055 69,566 187,939 3,757,650 4,163,981 התחייבויות שוטפות 109,818 אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 5,685 10,752 זכאים ויתרות זכות 126,255 - 15,480 147,419 )(10,497 262,220 333 2,688 82,946 21,521 14,264 8,227 - 82,946 20,282 43,188 3,021 119,947 169,910 )(10,497 408,636 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב אגרות חוב ניתנות להמרה במניות פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה מסים נדחים 934,417 1,973 - - 936,390 - 473,362 881,601 22,684 2,982 124,090 250 - )(63,758 230,610 1,468,111 881,601 22,684 4,955 282 9,100 230,610 1,389,729 124,340 166,852 2,617,311 9,100 18 .10 ניתוח רגישות: רגישות לשינויים בשע"ח דולר/שקל רווח )הפסד( מהשינויים רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן 10% 5% 3,686 1,843 36,857 פקדונות בתאגידים בנקאיים 266 133 2,659 חייבים ויתרות חובה 572 286 5,716 )(286 שוכרים 893 446 8,926 )(446 הלוואות וחייבים אחרים לז"א 334 167 3,337 )(167 מזומנים ושווי מזומנים התחייבות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות פקדונות משוכרים ז"א -5% -10% )(1,843 )(3,686 )(133 )(266 )(572 )(893 )(334 )(489 )(244 )(4,886 244 489 )(1,778 )(889 )(17,780 889 1,778 )(289 )(144 )(2,890 144 289 מסים נדחים )(8,410 )(4,205 )(84,101 4,205 8,410 הלוואה ארה''ב Village Pointe )(20,948 )(10,474 )(209,482 10,474 20,948 הלוואה ארה''ב Village Pointe 2 )(550 )(275 )(5,505 275 550 הלוואה ארה''ב Village Pointe 3 )(148 )(74 )(1,476 74 148 הלוואה ארה''ב Towne Center East )(3,492 )(1,746 )(34,917 1,746 3,492 הלוואה ארה''ב Gaitherstowne Plaza )(2,485 )(1,242 )(24,846 1,242 2,485 הלוואה ארה''ב Southwood Village )(2,228 )(1,114 )(22,279 1,114 2,228 הלוואה ארה''ב Stanford Ranch )(2,879 )(1,439 )(28,788 1,439 2,879 Vineyard Village )(8,708 )(4,354 )(87,077 4,354 8,708 independence plaza )(7,149 )(3,574 )(71,489 3,574 7,149 הלוואה ארה''ב North County Plaza )(5,265 )(2,632 )(52,647 2,632 5,265 הלוואה ארה''ב Fullerton Town Center )(7,675 )(3,838 )(76,753 3,838 7,675 הלוואה ארה''ב La Verne Towne Center )(3,220 )(1,610 )(32,200 1,610 3,220 הלוואה ארה''ב Rheem Valley )(4,346 )(2,173 )(43,463 2,173 4,346 הלוואה ארה''ב Cable Park )(2,839 )(1,419 )(28,387 1,419 2,839 הלוואה ארה''ב Palomar Village SC )(4,223 )(2,111 )(42,229 2,111 4,223 הלוואה ארה''ב Lakewood Shopping Center )(2,448 )(1,224 )(24,480 1,224 2,448 הלוואה ארה''ב Lakewood Village )(4,150 )(2,075 )(41,502 2,075 4,150 הלוואה ארה''ב Cheyenne Commons )(9,315 )(4,657 )(93,147 4,657 9,315 הלוואה ארה''ב Rainbow Promenade )(6,507 )(3,253 )(65,070 3,253 6,507 הלוואה ארה''ב Sunset Esplanade )(6,306 )(3,153 )(63,056 3,153 6,306 הלוואה ארה''ב Panther Lake )(1,766 )(883 )(17,658 883 1,766 הלוואה ארה''ב Olympia Square )(4,435 )(2,217 )(44,345 2,217 4,435 31,374 15,687 313,736 )(15,687 )(31,374 חוזי שכירות -ארה''ב מכשירים למטרות הגנה עסקאות אקדמה למכירת דולר/ש"ח סה"כ )(19,121 )(9,560 )(327 9,560 19,121 )(104,044 )(52,017 )(849,549 52,017 104,044 השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ (849,549)-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2011- לחברה הלוואות נקובות בדולר ארה''ב לטווחי זמן שונים )הקצרות מביניהן עד דצמבר ,2013ארוכות -עד ספטמבר .(2020הלוואות אלו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר/שקל .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של .6.69% לחברה שתי עסקאות אקדמה )פורוורד( למכירת סכום מצטבר של 50מ' דולר מול השקל .השווי ההוגן המופיע בדוח זה מבוסס על השווי ההוגן כפי שהתקבל מהבנקים. בנוסף ,לחברה ההתקשרויות האיתנות -שכר דירה .תקבולים עבור התקשרויות אלו נקובים בדולר ארה''ב ולכן שווין של ההתקשרויות רגיש לשינויים בשער החליפין דולר/שקל. חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שע"ח דולר/שקל. 19 רגישות לשינויים בשע"ח אירו/שקל רווח )הפסד( רווח )הפסד( מהשינויים מהשינויים שווי הוגן 10% 5% -5% -10% מזומנים ושווי מזומנים 291 145 2,906 )(145 )(291 פקדונות בתאגידים בנקאיים 346 173 3,457 )(173 )(346 חייבים ויתרות חובה 188 94 1,884 )(94 )(188 הלוואות וחייבים אחרים לז"א 17 8 166 )(8 )(17 התחייבות לספקים ונותני שירותים )(155 )(77 )(1,550 77 155 זכאים ויתרות זכות )(207 )(103 )(2,067 103 207 )(585 )(293 )(5,850 293 585 הלוואה סרביה מכשירים למטרות הגנה עסקאות אקדמה לרכישת אירו/ש"ח 1,190 עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח סה"כ 595 )(595 )(10 )(1,190 )(6,937 )(3,468 )(29 3,468 6,937 )(5,852 )(2,926 )(1,093 2,926 5,852 השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ (1,093)-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2011 - החברה ביצעה עסקת אקדמה לרכישת אירו תמורת שקלים ליום ,28/06/2012כשעלייה בשער החליפין אירו/שקל מעלה את השווי ההוגן של עסקה זו ,ולהפך .החברה ביצעה עסקאות אקדמה למכירת אירו תמורת שקלים ליום ,27/12/2012כשעלייה בשער החליפין אירו/שקל מורידה את השווי ההוגן של עסקאות אלו ,ולהפך .השווי ההוגן של עסקאות האקדמה המופיע בדוח זה מבוסס על השווי ההוגן כפי שהתקבל מהבנקים. לחברה הלוואה בריבית משתנה שנלקחה באירו .הלוואה זו רגישה לשינויים בשער החליפין אירו/שקל .עלייה בשער החליפין תגדיל את התחייבויות החברה במונחים שקליים ,ולהיפך. חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידה בשע"ח אירו/שקל. רגישות לשינויים בריבית שקלית נומינלית שווי רווח )הפסד( מהשינויים 16% 10% הוגן 5% רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -16% מכשירים למטרות הגנה עסקאות אקדמה למכירת דולר/ש"ח )(32 )(20 )(10 )(327 10 20 32 עסקאות אקדמה לרכישת אירו/ש"ח 22 14 7 )(10 )(7 )(14 )(22 עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח סה"כ )(324 )(202 )(101 )(29 101 202 324 )(334 )(208 )(104 )(366 104 208 334 ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף ) 16%למעלה ו 16%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. עלייה בריבית השקלית הנומינלית מגדילה את נקודות הפורוורד המתקבלות בעסקאות אקדמה ,בשל התרחבות פער ריביות ,ובכך מעלה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה לרכישת אירו ₪/ודולר ,₪/ומנגד מורידה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה למכירת אירו ₪/ודולר.₪/ 20 רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית רווח )הפסד( מהשינויים התקשרויות איתנות-חוזי שכירות 16% 10% 5% )(4,279 )(2,692 )(1,354 התחייבות בגין ליסינג הלוואה צמודת מדד -רגבה שווי הוגן 299,898 רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -16% 1,369 2,755 4,438 8 5 3 )(1,186 )(3 )(5 )(8 614 385 193 )(50,034 )(194 )(390 )(626 הלוואה צמודת מדד -קסטינה 430 270 135 )(35,636 )(136 )(273 )(439 הלוואה צמודת מדד -בית שמש 410 257 129 )(33,412 )(130 )(260 )(418 הלוואה צמודת מדד -כרמיאל 2,822 1,771 889 )(192,330 )(895 )(1,797 )(2,888 הלוואה צמודת מדד M180 - 7,439 4,710 2,381 )(154,705 )(2,434 )(4,921 )(7,980 141 88 44 )(53,222 )(44 )(89 )(142 אג"ח ג' 22,808 14,366 7,230 )(763,356 )(7,325 )(14,746 )(23,782 אג"ח א' אג''ח ד' 8,743 5,511 2,775 )(264,546 )(2,815 )(5,670 )(9,150 אג"ח ב' להמרה סה"כ 63 39 20 )(24,320 )(20 )(40 )(64 39,199 24,710 12,445 )(1,272,849 )(12,627 )(25,436 )(41,059 ניתוח הרגישות של הריבית הריאלית כולל תרחיש נוסף ) 16%למעלה ו 16%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. החברה לוותה מבנקים הלוואות צמודות מדד לטווחי זמן שונים ,שעתידות להיפרע עד שנת .2020ההלוואות מושפעות משינוי בריבית באופן שעלייה בריבית מקטינה את שווי ההוגן של התחייבויות החברה .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של .5.04% במהלך השנים 2007 ,2006ו ,2010-החברה הנפיקה ארבע אגרות חוב )צמודות מדד( .שינויים בשווי ההוגן של אגרות החוב חושבו על ידי היוון תזרים המזומנים .השווי ההוגן של האגרות מוצג לפי שווי בורסה ,כלומר :הכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2011בכמות הערך הנקוב המונפק. 21 רגישות לשינויים בריבית הדולרית רווח )הפסד( מהשינויים רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן 26% 10% 5% -5% -10% -26% 1,258 485 243 )(209,482 )(243 )(487 )(1,269 הלוואה ארה''ב Village Pointe 2 33 13 6 )(5,505 )(6 )(13 )(33 הלוואה ארה''ב Village Pointe 3 9 3 2 )(1,476 )(2 )(3 )(9 הלוואה ארה''ב Towne Center East 936 364 183 )(34,917 )(184 )(370 )(975 הלוואה ארה''ב Gaitherstowne Plaza 191 74 37 )(24,846 )(37 )(74 )(193 הלוואה ארה''ב Southwood Village הלוואה ארה''ב Village Pointe 87 34 17 )(22,279 )(17 )(34 )(88 הלוואה ארה''ב Stanford Ranch 759 295 148 )(28,788 )(149 )(300 )(790 הלוואה ארה''ב Vineyard Village 919 355 178 )(87,077 )(178 )(357 )(933 הלוואה ארה''ב independence plaza 235 91 45 )(71,489 )(45 )(91 )(236 הלוואה ארה''ב North County Plaza 3,974 1,578 797 )(52,647 )(813 )(1,644 )(4,418 5,891 2,340 1,182 )(76,753 )(1,207 )(2,439 )(6,561 הלוואה ארה''ב Fullerton Town Center הלוואה ארה''ב La Verne Towne Center 2,376 943 476 )(32,200 )(485 )(514 )(1,382 הלוואה ארה''ב Rheem Valley 3,632 1,447 732 )(43,463 )(749 )(1,515 )(4,088 הלוואה ארה''ב Cable Park 2,331 928 469 )(28,387 )(480 )(971 )(2,618 הלוואה ארה''ב Palomar Village SC 3,382 1,346 680 )(42,229 )(695 )(1,405 )(3,786 הלוואה ארה''ב Lakewood Shopping Center 1,792 711 359 )(24,480 )(366 )(740 )(1,986 הלוואה ארה''ב Lakewood Village 2,999 1,189 600 )(41,502 )(612 )(1,236 )(3,317 הלוואה ארה''ב Cheyenne Commons 7,719 3,075 1,555 )(93,147 )(1,590 )(3,217 )(8,679 הלוואה ארה''ב Rainbow Promenade 5,209 2,073 1,048 )(65,070 )(1,071 )(2,165 )(5,832 הלוואה ארה''ב Sunset Esplanade 4,785 1,900 960 )(63,056 )(980 )(1,980 )(5,323 הלוואה ארה''ב Panther Lake 1,234 489 247 )(17,658 )(251 )(507 )(1,360 הלוואה ארה''ב Olympia Square 3,395 1,349 681 )(44,345 )(696 )(1,406 )(3,781 )(8,694 )(3,396 )(1,707 313,736 1,724 3,464 9,153 חוזי שכירות -ארה''ב מכשירים למטרות הגנה עסקאות אקדמה למכירת דולר/ש"ח סה"כ 10 4 2 )(327 )(2 )(4 )(10 44,462 17,690 8,940 )(797,387 )(9,134 )(18,008 )(48,514 ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) 26%למעלה ו 26%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. עלייה בריבית הדולרית מקטינה את שווין ההוגן של התחייבויות החברה בגין ההלוואות אשר נלקחו בריבית קבועה ,וזאת מכוון שההפרש בין הריבית הקבועה שאותה משלמת החברה לבין הריבית המשתנה מתרחב/מצטמצם )תלוי איזה ריבית גבוהה יותר( .במקביל ,העלייה בריבית מקטינה את השווי של תקבולי החברה בגין חוזי שכירות ,שכן עתה מהוונים התזרימים בריבית גבוהה יותר. 22 רגישות לשינויים בריבית האירו רווח )הפסד( רווח )הפסד( שווי הוגן מהשינויים 10% 5% עסקאות אקדמה לרכישת אירו/ש"ח )(9 )(5 עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח מהשינויים -5% -10% 5 9 מכשירים למטרות הגנה סה"כ )(10 131 65 )(29 )(65 )(131 122 60 )(39 )(60 )(122 עלייה בריבית האירו מורידה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה לרכישת אירו/שקל ,ומנגד מעלה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה למכירת אירו/שקל. חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י ההפרש בין המחיר שנקבע ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה ,מוכפל בערך הנומינלי של העסקה. רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן שווי רווח )הפסד( מהשינויים רווח )הפסד( מהשינויים הוגן 1.5% 0.2% 0.1% -0.1% -0.2% -1.5% 835 111 56 55,642 )(56 )(111 )(835 4,498 600 300 299,898 )(300 )(600 )(4,498 58 8 4 3,877 )(4 )(8 )(58 זכאים ויתרות זכות )(322 )(43 )(21 )(21,448 21 43 322 התחייבות בגין ליסינג )(18 )(2 )(1 )(1,186 1 2 18 התחייבות בגין חכירה תפעולית )(185 )(25 )(12 )(12,325 12 25 185 פקדונות משוכרים ז"א הלוואות וחייבים אחרים לז"א התקשרויות איתנות-חוזי שכירות חייבים ויתרות חובה סה"כ )(47 )(6 )(3 )(3,147 3 6 47 4,819 643 323 321,311 )(323 )(643 )(4,819 ניתוח הרגישות של 5%ו) 10%-למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של 2%לשנה ,המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל. כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ) 1.5%למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב 10-שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן )תרחיש קיצון זה אירע בין מרץ לאפריל .(2002 בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד מחיר לצרכן .נבחנה רגישותם של פריטים המופיעים במאזן וכן פריטים חוץ-מאזניים. ההתקשרויות האיתנות הן התקשרויות חוץ-מאזניות ,צמודות למדד המחירים לצרכן ולכן רגישות לשינויים במדד. ההתקשרויות כוללות תקבולים בגין שכר דירה ותשלומים בגין ליסינג. 23 רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים שווי רווח )הפסד( מהשינויים 21% אג"ח שקלי לא צמוד סה"כ 10% הוגן 5% רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -21% 540 257 129 2,573 )(129 )(257 )(540 540 257 129 2,573 )(129 )(257 )(540 רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים צמודי מדד שווי רווח )הפסד( מהשינויים 16% אג"ח צמוד מדד סה"כ 10% הוגן 5% רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -16% 277 173 87 1,731 )(87 )(173 )(277 277 173 87 1,731 )(87 )(173 )(277 ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק .השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2011בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד .ניתוח הרגישות שבוצע הוא לרגישות בשינוי מחירי ניירות הערך ,אשר מהווים את השווי ההוגן של ניירות הערך. בהתאם להמלצות ועדת גלאי ,2נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינויים היומיים בניירות הערך שהחברה מחזיקה. הריביות חסרות סיכון לתקופה הרלוונטית )ריבית שקלית ,ריבית דולרית וריבית אירו( ששימשו כבסיס לחישוב השווי ההוגן הן: שיעור הריבית הדולרית0.275% : שיעורי ריבית האירו1.603% - 1.934% : שיעורי הריבית השקלית1.417% - 3.065% : בחישוב השווי ההוגן נלקחה בחשבון פרמיית הסיכון הרלוונטית. נתוני בסיס ל31/12/2011 - שער דולר/שקל 3.8210 - שער אירו/שקל 4.9381 - מדד ידוע 104 - 24 חלק ג' :היבטי ממשל תאגידי .11 תרומות קבוצת ביג תורמת ,באופן קבוע ,לקהילה בה היא מפעילה את מרכזיה המסחריים .התרומה ניתנת באופן של ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים וכן בתרומה ישירה לנזקקים ובפעילות למען האוכלוסייה הסמוכה. בתאריך 24בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה ,כי סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על 1% מסך הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה ,בישראל .סך תרומות הקבוצה בתקופת הדו"ח הסתכמו לכ1,350- אלפי ש"ח. .12 דירקטורים בעלי כשירות מקצועית ומומחיות חשבונאית פיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,תשס"ו 2005-דירקטוריון החברה החליט כי בשים לב להיקף פעילות החברה ,תחום פעילותה ,הרכב הדירקטוריון בכללותו ,מאנשים בעלי ניסיון עסקי ניהולי ומקצועי והיעדר מורכבות מיוחדת בפעילותה ,המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על דירקטור אחד. להערכת דירקטוריון החברה ,לה"ה רון )רוני( נפתלי ,אברהם גילת ,איתן בר זאב ,יוסף פרייברון ,עזריאל )עזרי( גונן ומזל כהן בהארי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לתקנות כאמור ,וזאת לאחר בחינת השכלתם, ניסיונם ,כישוריהם וידיעותיהם של חברי דירקטוריון אלו בנושאים עסקיים ,חשבונאיים ומקצועיים .לפרטים אודות הדירקטורים ראה סעיף 14בפרק 4לדוח. נכון למועד הדוח לא קבעה החברה בתקנונה כל התייחסות בנוגע לדירקטורים בלתי תלויים בהתאם לסעיף 219 )ה( לחוק החברות ,תשנ"ט – .1999 בשנת 2011קיים הדירקטוריון 12ישיבות ,ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות. .13 גילוי בדבר מבקר פנים פרטי מבקר הפנים: ביום 16בנובמבר 2006 ,מונה רו"ח ליאור פרומוביץ כמבקר פנים בחברה .המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך וחבר לשכת רואי החשבון בישראל .המבקר הפנימי הינו בוגר אוניברסיטת בר אילן בכלכלה ובחשבונאות. המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף ) 146ב( לחוק החברות ,תשנ"ט ") 1999חוק החברות"( ובתנאי סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית ,תשנ"ב ") 1992חוק הביקורת הפנימית"(. המבקר הפנימי ,על פי הודעתו ,אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה ,כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל – .1970 אין למבקר כל קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה והמבקר אינו עובד של החברה .המבקר הפנימי אינו ממלא בחברה כל תפקיד נוסף מעבר לכהונתו כמבקר פנים וביצוע טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX- דרך המינוי: מינוי המבקר הפנימי אושר ע"י וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום .16.11.2006השכלתו ,כישוריו ,וניסיונו הרב בביקורת פנימית הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי. זהות הממונה על המבקר הפנימי: הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון. 25 תכנית העבודה: לחברה הוכנה תכנית עבודה שנתית ,המהווה את המסגרת הפורמאלית המפורטת לעבודת הביקורת .קביעת נושאי הביקורת השנתיים נעשתה ,בין היתר ,בהסתמך על סקר סיכונים שנערך ע"י המבקר הפנימי ובהתחשב בגורמים המפורטים להלן :המבנה הארגוני ומבנה האחזקות של החברות בקבוצה ,התייחסות לתחום הפעילות של החברה וגורמי הסיכון הרלוונטיים ,בחינת הסתברות לגבי קיומם של ליקויים תפעוליים ,ניהוליים ומנהלתיים ,קיום בקרות רלוונטיות בנושא האמור והמידע המצוי בידי החברה ובחינת משמעות ניהולית ,תפעולית או כלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית. תכנית עבודה שנתית מוצעת לשנת 2011הוכנה ע"י מבקר הפנים תוך התייעצות עם יו"ר דירקטוריון החברה, מנכ"ל החברה וחברי ועדת הביקורת .תכנית הביקורת נדונה בועדת הביקורת וקיבלה את אישורה .תכנית העבודה כוללת הקצאת משאבים לביקורת ,בהתאם לצרכים ולנסיבות .במסגרת זו יבחן מבקר הפנים נושאים נוספים, שאינם מהווים חלק מתכנית הביקורת השנתית ,כפי שיוצעו ע"י ועדת הביקורת של החברה ,מעת לעת. ביקורת של תאגידים מוחזקים: תכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות ואף לפעילות תאגידים מוחזקים בחו"ל. היקף העסקה: המבקר מעניק לחברה שירותי ביקורת בהיקף של 360שעות לשנה .היקף השעות יוגדל בהתאם לדרישות כפי שתהיינה ,מעת לעת .בשנת 2011אושר היקף של עד 500שעות עבודה .שעות העבודה שהושקעו על ידי מבקר הפנים בשנת 2011הינן .489 ביקורת ביקורת תאגידים 2011 החברה מוחזקים של החברה מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בישראל 333 5 סה"כ שעות 338 מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בחו"ל 87 64 151 סה"כ 420 69 489 עריכת הביקורת: המבקר ערך את ביקורתו בהתאם להוראות חוק הביקורת הפנימית ועל פי התקנים המקצועיים וההנחיות המתפרסמות באמצעות "המועצה המקצועית" של לשכת המבקרים הפנימיים. לדעת הדירקטוריון ,המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בהתחשב במקצועיותו של המבקר ,ניסיונו הרב בתחום הביקורת הפנימית ,לרבות בחברות ציבוריות ,כישוריו והאופן בו הוא עורך ומגיש את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו. גישה למידע: למבקר הפנימי של החברה ניתנת גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית לכל מידע שבבעלות החברה בתאגידים שבשליטתה ,ובתאגידים המוחזקים בחו"ל ,לרבות לנתונים כספיים בהתאם לקבוע בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית .בנוסף מוזמן המבקר הפנימי לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים. דין וחשבון המבקר: דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה ,למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת .הדוחות נידונים בועדת הביקורת .בשנת 2011הוגשו שבעה דוחות על ידי המבקר הפנימי זארבעה דוחות הוגשו במהלך החודשים מאי -ספטמבר 2011ונדונו בועדת הביקורת ביום .10.11.2011ושלושה דוחות נוספים הוגשו במהלך החודשים אוקטובר - 2010פברואר 2012 ,ונדונו בישיבת ועדת הביקורת ביום .20.3.2012 26 הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,היקף אופי ורציפות פעילות המבקר ותכנית עבודתו הינם סבירים, בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול: המבקר הפנימי מקבל שכר של 200ש"ח לשעה צמוד למדד ,7/2006בצירוף מע"מ כדין. בגין שנת 2011שולם למבקר הפנים סך של ₪ 112,318ובתוספת מע"מ .להערכת הדירקטוריון תגמול המבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ,בעריכת הביקורת. .14 רואה חשבון מבקר קוסט פורר גבאי את קסירר ) (ERNST & YOUNGהינם רואי החשבון המבקרים של החברה .שכ"ט רואי החשבון המבקרים בגין ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים בשנת 2011הסתכמו לסך של כ1,403 - אלפי ) ₪לעומת 1,166אלפי ₪בשנת (2010ושעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן שירותים אלה הסתכמו לסך של ) 5,526לעומת 4,581שעות בשנת .(2010כמו כן לא הוענקו שירותים נלווים נוספים במהלך שנת ) 2011לעומת שירותים נלווים נוספים בסך כולל של 15אלפי ₪ובהיקף של 22שעות ,בשנת .(2010 שכר רו"ח המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה ,לאחר שבהחלטות של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 11במאי 2011 ,הוסמך דירקטוריון החברה לקבעו. העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רו"ח המבקר הינם על בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה . .15 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה .על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת ההנהלה הבכירה של החברה בראשות מר אסף נגר ,סמנכ"ל ואחראי תחום החשבות בחברה ,ובפיקוח המשנה למנכ"ל ,מר ישראל יעקבי ומנכ"ל החברה ,מר איתן בר זאב. דירקטוריון החברה כולל 7דירקטורים חברי הדירקטוריון הינם ה"ה יהודה נפתלי ,רון )רוני( נפתלי ,איתן בר זאב, אברהם גילת ,יוסף פרייברון מזל כהן – בהארי ומר עזריאל )עזרי( גונן אשר שישה מתוכם עונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,תשס"ו – 2005בדבר מומחיות חשבונאית ופיננסית וזאת בהתאם להשכלתם ולניסיונם העסקי. הדירקטוריון הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימי עסקים טרם הישיבה ולאחר קבלת המלצות ועדת המאזן שמינה דירקטוריון החברה )להלן" :הועדה"( בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, תש"ע ,2010כמפורט להלן. הועדה וחבריה: ועדת המאזן ,לבחינת הדוחות הכספיים מהווה אף את ועדת הביקורת .חברי הועדה הינם ה"ה יוסף פרייברון )דירקטור חיצוני בלתי תלוי ויו"ר ועדת הביקורת( המכהן כיו"ר הועדה ,עזריאל )עזרי( גונן )דירקטור חיצוני בלתי תלוי וחבר ועדת הביקורת( ,הגב' מזל כהן בהארי )חברת ועדת הביקורת( .כל חברי הועדה נקבעו ע"י הדירקטוריון כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וממילא הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים .לעניין ניסיונם ,ידיעותיהם ,השכלתם ,וכישוריהם של חברי הועדה ,בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,ראה תקנה 26לפרק " : 4פרטים נוספים על התאגיד" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי .עובר למינויים מסרו חברי הועדה הצהרות כנדרש על פי דין. 27 הליך אישור הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הועדה שהתקיימה ביום 15מרץ .2012 ,בישיבה זו נכחו כל חברי הועדה .כמו כן ,השתתפו בישיבה ,מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל ואחראי על תחום החשבות בחברה ,היועצת המשפטית של החברה וכן רואי החשבון המבקרים .מספר ימים לפני הישיבה נשלחו לבחינת חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר .2011 ,במסגרת זו נסקרו בפני חברי הועדה הנתונים הכספיים העיקריים המוצגים בדוחות הכספיים ,שינויים עיקריים שחלו בסעיפים מהותיים ,הקשר שלהם לפעילות העסקית של החברה ,המידע שנכלל בביאורים לדוחות הכספיים בקשר אליהם וכן נסקרו עניינים בעלי השפעה מהותית. כן נדונו תהליכי הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי ,שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ,לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים ,המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו בסוגיות הדיווח המהותיות וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים ,לרבות בקשר עם הערכות שווי ,האומדנים וההנחות שבבסיסן ,בהם עושה החברה שימוש בקשר עם הדוח הכספי ליום 31בדצמבר.2011 , בפני חברי ועדת המאזן הובא המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים .בנוסף נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה .חברי הועדה קיימו דיון מפורט באומדנים ,הערכות ,לרבות הערכות השווי אשר עמדו בבסיסי הדוחות הכספיים ,תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה אשר הופעל בסוגיות השונות .לאחר היוועצות עם רואי החשבון המבקרים של החברה הגיעו חברי הועדה למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה בהערכות ואומדנים נאותים. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2011 ,ואילו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון 4ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון .להערכת הדירקטוריון ,המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון אשר התקיימה ביום 20במרץ 2012 ,במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה והדירקטוריון דן בהן. כמו כן ,בוצעו סקירה וניתוח מפורטים ע"י מנכ"ל החברה והמשנה למנכ"ל החברה והאחראי על תחום הכספים של עיקרי הדוחות הכספיים ,שינויים עיקריים שחלו בסעיפים מהותיים ,הקשר שלהם לפעילות העסקית של החברה ,המידע שנכלל בביאורים לדוחות הכספיים ,תוצאות הפעילות ,תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה ,וכן התייחסותם של חברי הועדה. בישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים השתתפו חברי הדירקטוריון ,המשנה למנכ"ל והאחראי על תחום הכספים ,רואי החשבון המבקרים ,סמנכ"ל ואחראי על תחום החשבות בחברה ,מבקר הפנים והיועצת המשפטית של החברה. לאחר שנערך דיון בדוחות הכספיים כאמור לעיל ולאחר קבלת התייחסות רואי החשבון המבקרים ,אושרו הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה. .16 אכיפה פנימית ביום 24בנובמבר , 2011 ,אישר דירקטוריון החברה את מינויה של היועצת המשפטית של החברה ,עו"ד קרן כהן, לתפקיד הממונה על אכיפה פנימית בקבוצה ,כחלק מיישום תכנית אכיפה פנימית שהחברה מבצעת בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א 2011-ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 15באוגוסט - 2011 ,קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות. 28 חלק ד' :גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .17 מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי א .לפרטים אודות התקשרות ביג ארה"ב בתיקון להסכם עם יו"ר הדירקטוריון ראה סעיף 8.1לפרק 4בדוח זה. ב .לפרטים אודות התקשרות החברה בתיקון להסכם יעוץ עם מנכ"ל החברה ראה סעיף 8.2לפרק 4בדוח זה. ג .לפרטים אודות הקצאת 111,423מניות רגילות למנכ"ל החברה ראה סעיף 8.2לפרק 4לדוח זה. ד .לפרטים אודות השלמת הנפקה של 137,161,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( אשר החברה ביצעה באמצעות דוחות הצעת מדף ראה סעיף 17א .לפרק 3לדוח זה. ה .לפרטים אודות הנפקה של 7,830מניות רגילות של החברה אשר החברה ביצעה באמצעות דוח הצעת מדף ראה סעיף 3.5לפרק 1לדוח זה. ו .לפרטים אודות הנפקה פרטית של 80,000מניות שביצעה החברה ראה סעיף 3.6לפרק 1לדוח זה. ז .לפרטים בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד בסך 15,000אלפי ₪ראה סעיף 4.2לפרק 1בדוח זה. ח .לפרטים בדבר התקשרותן של החברה ושל ביג USAבהסכם עם מגדל ראה סעיף 31.2לפרק 1בדוח זה. .18 אומדנים חשבונאיים קריטיים: הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSמחייבים את הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינם ניתנות לקביעה מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים .אף שאומדנים או ההערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת, בהתבסס על ניסיון העבר ,גורמים חיצוניים ,עובדות ומידע המצוי בידי ההנהלה ,השפעותיהם הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או מההערכות שנעשו לגביהם. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות במועדי הדיווח הבאים :נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח -מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן ,בהתאם להוראות תקן בינלאומי מספר ,40כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. אחת לשנה לפחות ובמידת הצורך גם במהלך השנה מתבצעות הערכות שווי של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי נדל"ן להשקעה בפיתוח באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי .הגישה המקובלת להערכת שווי נדל"ן להשקעה הינה "גישת היוון ההכנסות" .גישה זו כוללת שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .לעתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך .שיעור ההיוון הראוי נקבע בהתחשב בגורמי הסיכון הספציפיים של הנכס המשוערך .בהערכת גורמי הסיכון מובאים בחשבון מיסים והיטלים צפויים ,ביקושים ועוד. כמו כן ,נדרשת הערכת הנהלת החברה לגבי שיעורי התפוסה בנכס ,ההכנסות הצפויות מהנכס ועוד .האומדנים הניתנים על ידי ההנהלה מתבססים על ניסיון העבר של החברה בניהול נכסים להשקעה ,הסכמים שנחתמו עם השוכרים השונים ועוד .הנהלת החברה בוחנת אומדנים אלו אחת לרבעון. דירקטוריון החברה אימץ את הערכות השווי ששימשו לצורך קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים של החברה נכון ליום ,31.12.2011שהוכנו הן ע"י החברה והן על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים ,בהסתמך בין היתר ,על בדיקות שערכה הנהלת החברה מול מעריכי השווי. לפרטים נוספים ראה הערכות שווי המצורפות לדוח זה. 29 .19 גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה: סדרה ב' סדרה א' סדרה ד' סדרה ג' מועד הנפקת ,23.5.2006עפ"י תשקיף החברה מיום 29.5.2006 ,23.5.2006עפ"י תשקיף החברה מיום 29.5.2006 29.3.2007וביום 4.6.2007וכן הרחבת סדרה ביום 6.9.2011ו- 27.10.2011 21.2.2010עפ"י תשקיף מדף של החברה מיום 9.2.2010 סך כל שוויה הנקוב של 133,000אלפי ₪ערך נקוב 81,000אלפי ₪ערך נקוב 626,163אלפי ₪ערך נקוב 270,000אלפי ₪ערך נקוב הסדרה הסדרה במועד הנפקתה השווי הנקוב שלה 44,333אלפי ₪ערך נקוב 20,250אלפי ₪ערך נקוב 626,163אלפי ₪ערך נקוב 248,400אלפי ₪ערך נקוב שווי נקוב חדש, 51,070אלפי ש"ח 23,327אלפי ₪ 735,749אלפי ₪ 262,302אלפי ₪ לפי תנאי ההצמדה סכום הריבית שנצברה ליום 1,788אלפי ₪ 8,921אלפי ₪ 816אלפי ₪ 4,906אלפי ₪ 31.12.2011 יתרת הסדרות )ללא ריבית( 50,991אלפי ₪ 23,265אלפי ₪ 744,099אלפי ₪ 271,906אלפי ₪ כפי שנכללה בדוחות הכספיים ליום 31.12.2011 השווי הבורסאי ליום 18/3/12 54,096אלפי ₪ 24,665אלפי ₪ 788,026אלפי ₪ 275,724אלפי ₪ שיעור הריבית 6% 6% 4.85% 3.77% מועדי תשלום הקרן ב 3-תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2010 עד ) 2012ועד בכלל(. ב 4-תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2009 עד ) 2012ועד בכלל(. ב 5-תשלומים שווים ביום 31במרץ של כל אחת מהשנים 2015 עד ) 2019ועד בכלל(. ב – 9תשלומים שווים בסך ₪ 10,800,000ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2011עד 2019 )כולל( והיתרה בסך של ₪ 172,800,000בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020 תשלום שנתי ב30- במאי של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2012כולל(. תשלום שנתי ב30- במאי של כל אחת מהשנים 2009עד ) 2012ועד בכלל(. תשלום פעמיים בשנה ביום 31במרץ וביום 31 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 ועד 2018וכן ביום 30 בספטמבר 2007וביום 31במרץ ) 2019כולל(. תשלום פעמיים בשנה ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010 עד ) 2020כולל(. מועדי תשלום הריבית 30 סדרה א' בסיס ההצמדה ותנאי ההצמדה האם סדרת סדרה ב' סדרה ד' סדרה ג' הצמדה למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006 הצמדה למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006 הצמדה למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר 2007 הצמדה למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש ינואר .2010 לא כן לא לא האג"ח ניתנת להמרה זכות לביצוע פדיון מוקדם או לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או להמרה כפויה. לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או להמרה כפויה. לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או להמרה כפויה. קיימת זכות לפדיון מוקדם בתנאים שלהלן :החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב עם העתק לאמן ותפרסם דוח מידי על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה או חלקה ,אשר יסולק למחזיקים לא לפני 17ימים ולא יאוחר מ 45ימים ממועד מסירת ההודעה האמורה .לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון לא יפחת מסך של 3,200אלפי .₪מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלומה בפועל .הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה מורכב מהגבוה מבין(1 : הערך ההתחייבותי של יתרת איגרות החוב שבמחזור ,דהיינו קרן בתוספת ריבית ופרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (2יתרת תזרים המזומנים הצפוי מאגרות החוב )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי .היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב .לא קיימת זכות להמרה כפויה. ערבות/נכסים לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו שועבדו זכויות הקבוצה במרכז בבאר שבע .לפרטים נוספים ראה סעיף 18.1 לפרק 1לדוח זה. המרה כפויה משועבדים 31 סדרה א' משמרת חברה שם הנאמן לשירותי נאמנות בע"מ ופרטיו )ובשמה הקודם זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ( מרחוב מנחם בגין ,46 תל אביב ,טל03- : 6374354פקס03- : סדרה ב' סדרה ג' רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ,מרחוב יד חרוצים ,14תל אביב, טלפון,03-6393311 : פקס.03-6393316 : דוא"ל [email protected] האחראי :רו"ח יוסי רזניק ,מנכ"ל. הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל אביב, טלפון,03-5274867 : פקס.03-5271736 : דוא"ל [email protected] .ilהאחראי :עו"ד דן אבנון ,מנכ"ל משותף ו/או עו"ד מרב עופר אורן. .6374344 דוא"ל[email protected] האחראי :רמי סבטי, סדרה ד' כלל פיננסים נאמנויות 2007בע"מ מרחוב דרך מנחם בגין ,37תל אביב, טלפון 03-6274848 :פקס: .03-6274849דוא"ל michalav@ clal-fin.co.il האחראי :עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני ,יו"ר. מנכ"ל. החברה המדרגת ונתונים אודות הדירוג שניתן לסדרות אגרות החוב STANDARD & POOR'S .Maalotהדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה וביום 10 במרץ2008 , ) .(A+/Stableהדירוג שנקבע ליום 14 באפריל 2011,ולמועד פרסום הדוח A/ Stable חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ליום 7.9.2011ולמועד פרסום הדוח )A2 .(Stable STANDARD & POOR'S .Maalotהדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה וביום 10במרץ2008 , ) .(A+/Stableהדירוג שנקבע ליום 14 באפריל 2011,ולמועד פרסום הדוח A/ Stable חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ביום 7.9.2011ולמועד פרסום הדוח )A2 .(Stable STANDARD & POOR'S .Maalotהדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה וביום 10 במרץ2008 , ) .(A+/Stableהדירוג שנקבע ליום 14 באפריל 2011,ולמועד פרסום הדוח A/ Stable חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ביום 16בפברואר, 2010בסמוך למועד הנפקת הסדרה ) (A1וביום 7.9.2011ולמועד פרסום הדוח ).(Stable A2 חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ביום 7.9.2011ולמועד פרסום הדוח )A2 (Stableלהרחבת סדרת אג"ח של עד 150,000,000ש"ח ע .נ. נתונים אודות אגרות החוב ההמירות של החברה: סדרה ב' מועד הנפקת הסדרה סך כל שוויה הנקוב הסדרה במועד הנפקתה יחס ההמרה תנאי ההמרה ,23.5.2006עפ"י תשקיף החברה מיום 29.5.2006 של ₪ 81,000,000ערך נקוב החל ממועד רישומן למסחר ועד ליום 30במאי 2009כל 165ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ערך נקוב של החברה והחל מיום 31במאי 2009ועד ליום 14במאי 2012כל 222ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ערך נקוב של החברה, כפוף להתאמות. בכל יום מסחר החל מיום רישומן של איגרות החוב למסחר ועד יום 14במאי ) 2012כולל( למעט בתקופה שמיום 15במאי ועד ליום 30במאי )כולל( של כל אחת מהשנים 2009עד ) 2011כולל( ,תהיה יתרת הקרן של איגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור אותה שעה ניתנת להמרה במניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת ,נפרעות במלואן של החברה )"מניות ההמרה"(. 32 החברה עומדת ,למיטב ידיעתה ,נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם לשטרי הנאמנות, שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל .לא התקיימו ,למיטב ידיעת החברה ,תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי. יהודה נפתלי איתן בר זאב יו"ר דירקטוריון מנכ"ל החברה ודירקטור תאריך 20 :במרץ.2012 , 33 -109 - פרק - 3דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2011ודוח כספי נפרד של החברה לשנת 2011 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2011 , תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 4-5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 8-10 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 11-83 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת החברות הפעילות של הקבוצה --------------- 84 את קסירר סט פורר גבאי א קוס רח' עמינדב ,3 ' תל-אביב 67067 03-6232525 0 טל. קס 03-5622555 פק www.ey.co om קניות בע"מ ת מרכזי ת של ביג מ החשבון המבקר לבבעלי המניות ן אה דוח רוא קורת של רכייבי בקרה פננימית על דיוווח כספי בדבר ביק ערך תאם לסעיף 9ב )ג( בתקננות ניירות ע בהת חות תקופתיים ומיידיים(( ,התש"ל19770- )דוח של ביג מרכזי קקניות בע"מ בבע"מ )להלן -החברה( לייום 31בדצמבר ביקרנו רככיבי בקרה פננימית על דיוווח כספי ל מית ם בקרה פנימ של החברה אחראים לקיום פיסקה הבאה .הדירקטוריוון וההנהלה ש .2011רכיבי בקררה אלה נקבעעו כמוסבר בפ המצורפת לדדוח קטיבית על דדיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רככיבי בקרה פפנימית על דדיווח כספי ה אפק על דיווח כספפי של החבררה בהתבסס על על רכיבי בקקרה פנימית ע קופתי לתארייך הנ"ל .אחרריותנו היא ללחוות דיעה ע התק ביקורתנו. תקן ביקורת 104של לשככת רואי חשבבון על ידינו נקבעעו בהתאם לת פי שבוקרו ל רכיבי בקררה פנימית עעל דיווח כספ "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן -תקן ביקורת .(104רכייבים אלה היינם (1) :בקררות ת שראל ביש מידע; ) (2בקררות של מערכות מ ח כספי ובקרוות כלליות ש העריכה והסגיירה של דיווח ת על תהליך ה מת הארגון ,לרבות בקרות ברמ אלה יחד מכוננים השקעה )כל א שווי נדל"ן לה קרות על תהלליך הערכות ש חדים; ) (3בק סגירת הדוחות הככספיים המאוח ת על תהליך קרה המבוקררים(. להללן -רכיבי הבק את ביקורתנו בההתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זזה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת וולבצעה במטרה ערכנו ת חון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופןן אפקטיבי מכל שיג מידה סביירה של ביטח רכיבי הבקרה המבבוקרים ולהש י לזהות את קרה המבוקריים, דיווח כספי ,זיהווי רכיבי הבק ח מית על תנו כללה השגת הבנה לגבבי בקרה פנימ תיות .ביקורת חינות המהות הבח עול אפקטיביות התכנון והתפע הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה ווהערכה של א ה ברכיבי שה מהותית ב העררכת הסיכון שקיימת חולש של אותם רכיבי בקרה בהתבבסס על הסיככון שהוערך .בביקורתנו ,לגבבי אותם רכייבי בקרה ,כלללה גם ביצועע נהלים אחררים קרה פנימית על תאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק ללרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבק כאללה שחשבנו ככנחוצים בהת קרים בלבד .ככמו סת לרכיבי הבקרה המבוק המהותיים בקקשר עם הדיוווח הכספי ,וללפיכך חוות דדעתנו מתייחס כלל התהליכים ה ל ם ולפיכך ,חווות אינם מבוקרים לא התייחסה ללהשפעות הדדדיות בין רכייבי הבקרה ההמבוקרים לבבין כאלה שא כן ,ביקורתנו א תנו ת לחוות דעת אפשריות כאללה .אנו סבוורים שביקוררתנו מספקת בסיס נאות תנו אינה מבביאה בחשבוןן השפעות א דעת המתואר לעיל. ר קשר בהק לגלות שויים שלא ללמנוע או ל פנימית על דיווח ככספי בכלל ,וורכיבים מתוככה בפרט ,עש ת בשל מגבללות מובנות ,בקרה שהי חשופה ללסיכון שבקררות אפקטיביות נוכחית כלש ת ת על בסיס הערכת ת מסקנות לגבי העתיד ל הצגגה מוטעית .ככמו כן ,הסקת ם של המדיניוות או הנהלים תשתנה לרעה. שמידת הקיום בנסיבות או ש תהפוכנה לבלתי מתאימות בגגלל שינויים ב פ .2011 החברה קיימהה באופן אפקטיבי ,מכל הבבחינות המהוותיות ,את רככיבי הבקרה המבוקרים לייום 31בדצמבר לדעתנו ,ה חברה לימים 31 חדים של הח ספיים המאוח ביקורת מקובלים בבישראל ,את הדוחות הכס ת ם ,בהתאם ללתקני ביקרנו גם מה ביום 31בדצמבר 2011והדוח שלנו ,מיום 20במרץ השנים בתקופפה שהסתיימ בדצצמבר 2011ו 2010-ולכל א חת משלוש ה אותם דוחות ככספיים. 2012 ,כלל חוות דעת בלתי ממסוייגת על א קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבבון תל-אביב, 20במרץ2012 , - 2 - את קסירר סט פורר גבאי א קוס רח' עמינדב ,3 ' תל-אביב 67067 03-6232525 0 טל. פקס 03-5622555 ס www.ey.co om אה החשבון ההמבקר דוח רוא בע"מ מ בעלי המניות של ביג מרכזזי קניות לב חברה( לימים 31 בע"מ )להלן -הח מ את הדוחות הממאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ביג מרכזזי קניות ביקרנו ת הכולל ,השינויים בבהון ותזרימי המזומנים ללכל ל מאוחדים על הרווח ואת הדוחות המ בדצצמבר 2011ו 2010-ו 1-בינוואר 2010ת הינם באחריות הדירקטורריון ספיים אלה ה צמבר 2010 ,2011ו .22009-דוחות כס שהסתיימו ביימים 31בדצ אחת מהשנים ש ת סס על ביקורתנו. ם אלה בהתבס תנו היא לחוות דיעה על דדוחות כספיים חברה .אחריות הנהלה של הח והה עסקאות משוותפות שאוחדו אשר נכסייהן הכלולים בבאיחוד מהוווים של שותפות וע ת הכספיים ש לא ביקרנו את הדוחות חוד הכנסותיהן הככלולות באיח 31בדצמבר 20111ו ,2010-בבהתאמה ,וה 10.3%מכלל הנכססים המאוחדים לימים 3 1 10%וכ- כ%- מו בימים 31בבדצמבר 2010 ,22011ו,20009- ההכנסות המאוחדות לשנ ים שהסתיימ 23.2%מכלל ה מהווות כ ,12%-כ 18.9%-וכ%- המאזני ,אשרר ההשקעה בבהן מוצגות על בבסיס השווי ה של חברות המ הדוחות הכספיים ש ת תאמה .כמו ככן לא ביקרנוו את בהת של אשר חלקה ש של 94,228אללפי ש"ח ו 143,1998-אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2011ו ,2010-בהתאמה ,וא תכמה לסך ש הסת אלפי ש"ח 6,5506 ,אלפי ש"ח ו 10,540-אללפי ש"ח לשננים של ) (17,028א סתכם לסך ש החבברה ברווחי )בבהפסדי( החבברות הנ"ל הס התאמה .הדו חות הכספיים של אותן חברות בוקררו על ידי רוואי סתיימו בימים 31בדצמבבר 20010 ,2011ו ,2009-בה שהס סת חברות ,מבוסס שנכללו בגין אותן ח ו תייחסת לסכומים חוות דעתנו ,כככל שהיא מת שדוחותיהם ה ומצאו לנו וח חשבבון אחרים ש החשבון האח רים. על דדוחות רואי ה תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך אל ,לרבות ת קובלים בישרא את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק ערכנו ת שיג ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש תקנים אלה נדרש ם תשל"ג .1973-על פי רואה חשבון( ,הת ה פעולתו של מית של ראייות קורת כוללת בדיקה מדגמ צגה מוטעית מהותית .ביק של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ מידה סבירה ל אות שיושמו ושל האומדננים ספיים .ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא שבדוחות הכס מים ובמידע ש התוומכות בסכומ תה. ספיים בכללות הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס ן שמעותיים שנעשו על ידי המש סיס נאות לחוות דעתנו. שבון האחרים מספקים בס אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש משקפים באוופן ספיים הנ"ל מ של רואי חשבבון אחרים ,הדוחות הכס על הדוחות ש לדעתנו ,בבהתבסס על ביקורתנו וע מאוחדות שללה לימים 31בדצמבר 2011 של החברה ווהחברות המ מצב הכספי ש תיות ,את המ חינות המהות נאות ,מכל הבח מי המזומנים שלהן לכל אחת מהשננים ו 20110 -ו 1 -בינוואר 2010ואאת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בבהון ותזרימ הוראות תקנות התאם לתקניי דיווח כספפי בינלאומיים ) (IFRSוה סתיימו בימים 31בדצמבבר 20010 ,2011ו 2009-בה שהס תש"ע.2011 - שנתיים( ,הת חות כספיים ש נייררות ערך )דוח לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח ת תקן ביקורת 1044של ם ,בהתאם לת ביקרנו גם שלנו ,מיום 20במרץ 2012 ,כלל ו החברה ליום 31בדדצמבר ,2010והדוח ה פי של קרה פנימית עעל דיווח כספ כספפי" ,רכיבי בק חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקט יבי. ת קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבבון תל אביב, 20במרץ2012 , - 3 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור 31בדצמבר (* 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר (* 2010 נכסים שוטפים 4 5 6 7 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 183,685 10,432 15,950 26,897 45,515 229,023 10,491 37,626 5,861 18,429 5,110 42,650 236,964 322,655 72,050 נכסים לא שוטפים 8 18 9 10 11 12 13 הלוואות וחייבים אחרים השקעות בחברות מוחזקות מקדמה על חשבון השקעה במניות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים *( הוצג מחדש ,ראה באור 2כט'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 4 - 63,184 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 46,642 184,189 3,354 3,392,117 209,107 6,142 709 16,919 181,174 1,825,870 102,868 1,402 661 4,472,367 3,842,260 2,128,894 4,709,331 4,164,915 2,200,944 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור 31בדצמבר (* 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר (* 2010 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 14 95,719 262,220 28,413 15 85,420 24,239 62,001 82,946 20,282 43,188 71,720 20,772 26,652 267,379 408,636 147,557 16 התחייבויות לא שוטפות 17 17 17 התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב אגרות חוב ניתנות להמרה במניות רכיב אופציות המרה של אגרות חוב ניתנות להמרה פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה מסים נדחים 23 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 20 הון מניות פרמיה על מניות קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים יתרת רווח 21 18 2יט' 1,770,569 1,004,842 6,037 596 12,325 368,801 1,468,111 881,601 22,684 4,955 250 9,100 210,229 409,104 651,371 43,519 71 2,097 282 127,166 3,163,170 2,596,930 1,233,610 40 261,547 2,185 8,246 973,860 38 244,767 2,087 )(12,623 897,527 27 162,983 1,771 )(405 655,401 זכויות שאינן מקנות שליטה 1,245,878 32,904 1,131,796 27,553 819,777 - סה"כ הון 1,278,782 1,159,349 819,777 4,709,331 4,164,915 2,200,944 *( הוצג מחדש ,ראה באור 2כט'. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 20במרץ2012 , תאריך אישור הדוחות הכספיים יהודה נפתלי יו"ר הדירקטוריון - 5 - איתן בר זאב מנכ"ל וחבר הדירקטוריון ישראל יעקבי משנה למנכ"ל ואחראי לתחום הכספים בחברה ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל באור לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( 22א' 22ב' 367,539 84,759 240,021 42,639 170,525 26,679 282,780 197,382 143,846 203,378 6,559 40,863 1,565 232,795 8,139 28,865 55,050 921 121,028 6,738 17,497 704 רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו 22ד' 22ד' 9 437,171 )(175,213 5,846 )(17,548 447,302 )(138,908 5,194 3,448 239,935 )(91,482 3,795 7,867 רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה )הטבת מס( 23ד' 250,256 154,361 317,036 44,910 160,115 )(22,559 95,895 272,126 182,674 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות ,נטו פחת והפחתות 22ג' רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות 29,282 )(14,019 )(300 )(5,992 1,801 4,845 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר 23,290 )(12,218 4,545 סה"כ רווח כולל 119,185 259,908 187,219 רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 91,333 4,562 272,126 - 182,674 - 95,895 272,126 182,674 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 112,202 6,983 259,908 - 187,219 - 119,185 259,908 187,219 26 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 7.84 23.95 17.37 רווח נקי מדולל 7.82 23.70 17.27 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 6 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות יתרה ליום 1בינואר2009 , רווח נקי רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ סה"כ רווח כולל דיבידנד ששולם עלות תשלום מבוסס מניות פרמיה על מניות 27 - סה"כ זכויות שאינן אינן מקנות שליטה סה"כ הון 651,967 182,674 - 651,967 182,674 - - - 591 4,545 4,545 - 182,674 )(20,000 - 4,545 187,219 )(20,000 591 - 4,545 187,219 )(20,000 591 27 - 162,983 - - 1,771 - )(405 655,401 272,126 819,777 272,126 - 819,777 272,126 7 4 - 49,833 31,951 - 3,254 )(3,254 - 316 )(12,218 )(12,218 - 272,126 )(30,000 - )(12,218 259,908 )(30,000 53,094 28,701 316 27,553 - )(12,218 259,908 27,553 )(30,000 53,094 28,701 316 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , סה"כ רווח נקי רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ 38 - 244,767 - - 2,087 - )(12,623 - 897,527 91,333 1,131,796 91,333 27,553 4,562 1,159,349 95,895 - - - - 20,869 - 20,869 2,421 23,290 סה"כ רווח כולל חלוקת דיבידנד בחברה מאוחדת דיבידנד ששולם הנפקת מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( עלות תשלום מבוסס מניות 2 - 16,780 - - 98 20,869 - 91,333 )(15,000 - 112,202 )(15,000 16,782 98 6,983 )(1,632 - 119,185 )(1,632 )(15,000 16,782 98 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 40 261,547 - 2,185 8,246 973,860 1,245,878 32,904 1,278,782 יתרה ליום 31בדצמבר2009 , רווח נקי הפסד כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ סה"כ רווח )הפסד( כולל זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם הנפקת חבילה )בניכוי הוצאות הנפקה( מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות עלות תשלום מבוסס מניות 162,983 - מיוחס לבעלי מניות החברה קרן בגין התאמות תקבולים בגין קרן מעסקאות הנובעות יתרת תשלום אופציות מתרגום רווח המרה מבוסס מניות דוחות כספיים אלפי ש"ח 492,727 )(4,950 1,180 182,674 - - הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 7 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 95,895 רווח נקי 272,126 182,674 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: מסים על הכנסה )הטבת מס( הוצאות ריבית ,נטו שערוך פקדונות וניירות ערך שערוך מרכיב אופציית המרה של אגרות חוב הניתנות להמרה במניות ושל השקעה באגרות חוב הניתנות להמרה במניות עלות תשלום מבוסס מניות חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות כלולות ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים פחת והפחתות עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השפעת מיצוע הכנסות שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה רווח הון הכנסות אחרות ,נטו הפרשי שער בגין הלוואות לחברות מוחזקות 154,361 143,066 233 44,910 86,906 4,578 )(22,559 54,280 )(166 98 17,548 346 1,756 )(203,378 )(2,614 )(71 316 )(3,448 )(32 921 )(232,795 )(1,611 1 591 )(7,867 47 704 )(121,028 - 43,684 )(13,451 34,007 )(768 )(61,216 14,933 38,536 )(813 141,649 )(113,370 )(58,274 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: עלייה בשוכרים ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות שינוי בבעלי עניין )(4,647 )(4,222 )(1,473 7,657 )(1,821 )(3,373 )(3,118 5,278 3,016 )(293 )(672 3,378 2,017 276 107 )(4,506 1,510 5,106 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )(144,944 2,368 )(2,493 7,584 )(81,892 1,732 )(7,379 4,440 )(56,887 452 )(10,575 - )(137,485 )(83,099 )(67,010 95,553 77,167 62,496 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 8 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות השקעה השקעה )פרעון( בפקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים השקעה ברכוש קבוע תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות תשלום על חשבון השקעה במניות השקעה בפקדונות לזמן ארוך רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א( השקעה בחברות כלולות השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה השקעה בנכסים בלתי מוחשיים מתן הלוואה לא שוטפת מתן הלוואה לזמן קצר פרעון הלוואות לזמן ארוך השקעה בניירות ערך השקעה בנדל"ן להשקעה 220,593 )(29,762 )(5,000 )(17,376 )(2,774 )(35,913 )(1,579 )(77,439 )(302 )(11,731 )(2,950 508 )(15,410 )(202,776 )(5,335 )(3,354 )(455,586 )(77,725 768 )(407 )(14,864 )( 2 )(8,412 - )(15,604 )(136 )(20 )(69,360 )(423 )(1,831 )(940 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה 20,865 )(767,693 )(88,314 תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון אגרות חוב להמרה פרעון אגרות חוב דיבידנד ששולם הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין מימוש אופציות למניות קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ,נטו פקדונות משוכרים ,נטו חלוקת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה( )(23,125 )(61,748 )(15,000 16,782 176,605 )(31,554 )(205,968 573 )(1,632 163,975 )(22,239 )(48,689 )(30,000 49,840 3,254 28,701 281,146 )(23,853 228,198 682 267,753 )(21,584 )(30,000 41,984 )(8,610 )(90,796 )(1,012 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 18,908 734,793 )(110,018 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 2,844 )(4,613 49 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 138,170 39,654 )(135,787 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 45,515 5,861 141,648 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 183,685 45,515 5,861 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 9 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח )א( רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה: הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( נדל"ן להשקעה רכוש קבוע התחייבויות לא שוטפות מוניטין שלילי ,נטו מעלויות עסקה מסים נדחים זכויות שאינן מקנות שליטה השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )ב( )(51,597 189,888 5 )(64,390 )(6,054 )(31,939 348 )(1,444,122 855,455 62,968 42,212 27,553 - - )(35,913 )(455,586 - פעילות מהותית שלא במזומן 4,134 השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 10 - 1,280 9,912 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי א. תאור החברה .1 ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר2004 , כחברה פרטית על פי חוק החברות והחלה בפעילותה ביום 30ביוני .2005 ,החברה עוסקת בעצמה ,באמצעות שותפויות ,חברות מאוחדות וחברות כלולות )להלן -הקבוצה( בהחזקה, בתפעול והשכרת מרכזי קניות ומסחר בעיקר מסוג Power Centerובייזום פרוייקטים, באמצעות הקמת ורכישת מרכזים כאמור. .2 ליום 31בדצמבר 2011 ,הקבוצה היא בעלת הזכויות )בעצמה ויחד עם אחרים( והמפעילה של 16מרכזים מסחריים בישראל -בחיפה ,כרמיאל ,מושב רגבה ,נתניה ,בית שמש ,באר שבע, יקנעם ,ראשון לציון ,יהוד ,קסטינה ,אילת ,נצרת ,טבריה ,קרית גת ,קרית שמונה ומודיעין. לקבוצה זכויות בניה נוספות במרכזים הקיימים ,הניתנות לניצול על ידי הקבוצה .כמו כן, במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012נפתח לקהל המרכז ה 17-של הקבוצה בפרדס חנה. בנוסף התקשרה החברה בעצמה ,או יחד עם צדדים שלישיים ,בהסכמים לרכישת קרקעות ב8- אתרים נוספים :עפולה ,טבריה ,אשקלון ,אשדוד ,קיבוץ צרעה ,צומת הצ'ק פוסט ,פתח תקוה וכפר סבא ,בשטח כולל של כ 328-דונם עליהם מתכוונת הקבוצה להקים בעתיד מרכזים מסחריים. ליום 31בדצמבר 2011 ,החברה הינה בעלת זכויות בשרשור )בעצמה ויחד עם אחרים( ב25 - מרכזים מסחריים מניבים בארה"ב. בנוסף ,החברה התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישיים לייזום ופיתוח השקעות בחו"ל. במהלך שנת 2011החלה החברה בהקמת המרכז המסחרי הראשון בסרביה ,בעיר נובי פאד. ליום 31בדצמבר 2011 ,החברה הינה בעלת 49.5%ממניות חברות קניאל תעשיות אריזה בע"מ וקניאל אריזות משקה בע"מ )יחד ולהלן -חברות קניאל( .קניאל תעשיות אריזה וקניאל אריזות משקה הינן חברות תעשייתיות העוסקות ביצור ,שיווק ומכירה של אריזות פח ואריזות משקה ,בהתאמה .קניאל תעשיות אריזה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקוה ואילו קניאל אריזות משקה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא. החברה העבירה את הפעילות התעשייתית שהייתה ממוקמת בפתח תקוה לכפר סבא ובכוונתה לפתח את המקרקעין עליה היתה ממוקמת הפעילות התעשייתית בפתח תקוה. .3 למועד הדיווח פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב המנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה. .4 לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 30,415-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין אגרות חוב סדרה א' ,ב' ו-ד' בסך כולל של 85,420אלפי ש"ח לזמן קצר ,וכן בהמשך השקעות החברה במרכזים בהקמה ,רכישת מניות בחברה הולנדית ,כמפורט בבאור 18והשקעה במערכות סולריות ,כל זאת באמצעות התזרים השוטף והלוואות לזמן קצר. לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של 140מיליון ש"ח. להערכת הנהלת החברה ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות ,יתרת הנכסים המניבים בשווי כולל של כ 538-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. - 11 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי )המשך( ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה - החברה -ביג מרכזי קניות בע"מ. הקבוצה -החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף. חברות מאוחדת -חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב ,((2008) IAS 27 -ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה. חברות בשליטה -חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה משותפת ,ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה משותפת בדרך של איחוד יחסי. חברות כלולות חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשר השקעתהחברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,חברות בשליטה משותפת או חברות כלולות. צדדים קשורים -כהגדרתם ב.IAS 24- בעלי עניין ובעל -כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- שליטה -דולר ארה"ב דולר באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים .1 בסיס המדידה הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות ,למעט נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בפיתוח ,נגזרים ומכשירים פיננסיים מסויימים ,הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן. החברה בחרה להציג את פרטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. .2 מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS -תקנים אלו כוללים: א( ב( ג( תקני דיווח כספי בינלאומיים ).(IFRS תקני חשבונאות בינלאומיים ).(IAS הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRICולתקני חשבונאות בינלאומיים ).(SIC כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- .3 מדיניות חשבונאית עקבית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות בכל התקופות המוצגות למעט אימוץ מוקדם של .IAS12 - 12 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .4 שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים - IAS 1הצגת דוחות כספיים בהתאם לתיקון ) IAS 1להלן -התיקון( ,ניתן להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון או במסגרת הבאורים לדוחות הכספיים השנתיים .בהתאם לכך ,החברה בחרה להציג את הפירוט האמור בדוח על השינויים בהון .התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2011 , - IAS 24גילויים בהקשר לצד קשור התיקון ל IAS 24 -מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו .בנוסף ,לחברות הקשורות לממשלה ניתנת ,במסגרת התיקון ,הקלה חלקית במתן גילוי בדבר עסקאות עם הממשלה ועם חברות אחרות כאמור. התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, .2011 ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה -סיווג של הנפקת זכויות התיקון ל IAS 32 -קובע כי זכויות ,אופציות או כתבי אופציה לרכישת מספר קבוע של מכשירים הוניים של החברה ,תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו ,יסווגו כמכשירים הוניים אם החברה מציעה את הזכויות ,האופציות או כתבי האופציה באופן יחסי ) (pro rataלכל המחזיקים הקיימים באותו סוג של מכשיריה ההוניים שאינם נגזרים. התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, .2011 ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. - IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילוי התיקון ל) IFRS 7 -להלן -התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן .במסגרת זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים .כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי .התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר.2011 , ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה התיקון קובע את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת .בהתאם לתיקון ,אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות(. לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה ,למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים ,כמו למשל .IFRS 2התיקון מיושם )למפרע( מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן( לראשונה. - 13 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים השיקולים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: - חכירה תפעולית של נדל"ן להשקעה הקבוצה מסווגת את תיק הנדל"ן להשקעה שלה המוחכר כחכירה תפעולית מאחר שהסיכונים וההטבות הכרוכים בבעלות על נכסים אלה נותרו באופן ממשי בידיה. - מדידה מהימנה של שווי הוגן נדל"ן להשקעה בפיתוח לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ניתן למדידה מהימנה ,מביאה הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים: .1 .2 .3 .4 מיקום הנדל"ן בפיתוח באיזור בו השוק מפותח ונזיל. התקשרות בהסכם הפיתוח עם קבלן מבצע ואומדן מהימן של עלויות ההקמה. השגת היתרי בנייה. שיעור חוזי השכירות. כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ניתן למדידה מהימנה ,הנדל"ן מוצג לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה .כאשר מדידה מהימנה אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בפיתוח נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת ערך ,במידה שקיים. - קביעת השווי ההוגן של זכויות שאינן מקנות שליטה בצירוף עסקים ,כאשר הקבוצה בוחרת למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה לפי שווי הוגן ,הקבוצה קובעת את השווי ההוגן בהתאם לשיטת ההערכה ,בדרך כלל על פי הוון תזרימי מזומנים. - קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות באמצעות מודל תמחור אופציות .הנחות המודל כוללות את מחיר המניה ,מחיר המימוש ,תנודתיות צפויה ,אורך החיים הצפוי ,דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה: - 14 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( - נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח שניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל .השווי ההוגן נקבע הן על ידי החברה והן על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .לעיתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. לפרטים נוספים ראה באור .11 ,10 במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה ,מחירי ההשכרה העתידיים ,שיעורי התפוסה ,חידושי חוזים ,הסתברות להשכרת שטחים פנויים ,הוצאות תפעול הנכסים ,איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי ,על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים .שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן. - תביעות משפטיות בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה ,הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. - נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים ,שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם .נדרש שיקול דעת של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס. ג. דוחות כספיים מאוחדים החל מיום 1בינואר ,2010 ,מועד היישום לראשונה של) IFRS 3מתוקן( ושל ,IAS 27הקבוצה מיישמת את המדיניות החשבונאית הנדרשת על פי תקנים אלה בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת ,במישרין או בעקיפין ,להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות הבנות .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. החל מיום 1בינואר 2010 ,רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד קיטון/גידול בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע במועד הרכישה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר ,החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה(. - 15 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( במימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר גידול/קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת שהתווספו להון החברה ,בהתחשב גם במימוש חלק מהמוניטין בגין החברה הבת ,אם קיים ,וכן בהפרשי תרגום בגין פעילות חוץ שהוכרו ברווח כולל אחר ,אם קיימים ,בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת. עלויות עסקה בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה נזקפות אף הן להון. תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס( מסווגים בדוח על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון. עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף ,וההשפעה בגין מכירת זכויות שאינן מקנות שליטה נרשמה ברווח או הפסד. החל מיום 1בינואר 2010 ,הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. עד ליום 31בדצמבר 2009 ,הפסדים יוחסו כולם לבעלי המניות של החברה ,אלא אם לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה הייתה מחויבות וביכולתם היה לבצע השקעות נוספות .הפסדים שנצברו עד ליום 31בדצמבר 2009 ,לא הוקצו מחדש בין בעלי המניות של החברה לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה ,החברה: - - - גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת. גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה. מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה. לגבי אובדן שליטה החל מיום 1בינואר ,2010 ,מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה. לגבי אובדן שליטה אשר התרחש עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,נגרע חלק יחסי מההשקעה שנמכרה ,תוך הכרה ברווח או הפסד ,כאשר ההשקעה שנותרה טופלה בשיטת השווי המאזני )בהתאם ל ,(IAS 28-כחברה בשליטה משותפת )בהתאם ל (IAS 31-או כנכס פיננסי )בהתאם ל- ,(IAS 39לפי העניין. מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד. לגבי אובדן שליטה החל מיום 1בינואר ,2010 ,זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים .בהקשר זה הפרשי תרגום נזקפים לרווח או הפסד במועד הגריעה. לגבי אובדן שליטה עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,זוקפת רק את החלק שמומש. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברות בשליטה משותפת ,לגביהן קיים בין בעלי מניותיהן הסכם חוזי לשליטה משותפת ,ואשר מאוחדות עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסי .החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים ,בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של החברות בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות לבין החברות בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה המשותפת. כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת על החברה ,היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה לפי שווייה ההוגן .כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון למועד שבו נפסקה השליטה המשותפת ,לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי מהמימוש מוכר ברווח או הפסד .כאשר ההשקעה שנותרה היא תחת השפעה מהותית ,היא מטופלת כהשקעה בחברה כלולה. פעילויות בשליטה משותפת הן עסקאות משותפות בהן כל צד משתמש בנכסים שבבעלותו לצורך הפעילות המשותפת .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את נכסי הפעילות המשותפת שבשליטת החברה ,התחייבויות הפעילות המשותפת להן היא חשופה ,ההוצאות בהן היא נושאת בהקשר לפעילות המשותפת וחלקה בהכנסות הפעילות המשותפת. - 16 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. ד. מטבע הפעילות ומטבע חוץ .1 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה ואת עסקאותיה ,נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברה כלולה המוצגת על פי שיטת השווי המאזני ,ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה .מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח. כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה ,לרבות חברה כלולה ,חברה זו מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים כדלקמן: א( נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח )כולל מספרי השוואה( מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של הנכסים וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה ,בכל תאריך דיווח. ב( הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות ברווח או הפסד )כולל מספרי השוואה( מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם ,במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין ,הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן. ג( הון מניות ,קרנות ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד התהוותם. ד( יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו מועד ותנועות רלוונטיות נוספות )כגון :דיבידנד( במשך התקופה שתורגמו כאמור בסעיפים ב( ו-ג( לעיל. ה( כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון ,בקרן הון "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים". בעת מימוש פעילות חוץ ,בחלקה או במלואה ,הרווח )הפסד( המצטבר ,בחלקו או במלואו ,בהתאמה ,שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד .החל מיום 1 בינואר ,2010 ,בעת מימוש חלק מפעילות חוץ ,שהינה חברה מאוחדת ,תוך איבוד שליטה ,הרווח )הפסד( המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לרווח או הפסד ,ואילו בעת מימוש חלק מפעילות חוץ ,שהינה חברה מאוחדת ,תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה. ו( הלוואות בינחברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין ,ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,מטופלות כחלק מההשקעה ,כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים לאותו סעיף בהון ,כאמור בסעיף ה( לעיל. - 17 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .2 עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך מאזן למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער ,למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לדוח רווח והפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. .3 פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך מאזן ,בהתאם לתנאי ההסכם .הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור ,למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לדוח על הרווח הכולל. ה. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. ו. פקדונות לזמן קצר פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,פקדונות משועבדים וכן השקעה בקרנות .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם. ז. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות שוכרים שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. ח. תקופת המחזור התפעולי המחזור הפעולי של החברה הינו שנה. ט. מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות ,למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח על הרווח הכולל ,אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח והפסד. .1 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד לקבוצה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים פיננסיים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח על הרווח הכולל. - 18 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .2 הלוואות וחייבים לקבוצה הלוואות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית .אשראי לזמן קצר מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי. .3 שווי הוגן השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך המאזן .בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל ,השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה .שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק, התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו ,היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות. .4 קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות ,במידה שקיימות .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ,לרבות אגרות חוב ,מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות .אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי .רווחים והפסדים מוכרים בדוח על הרווח הכולל בעת גריעת ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית. מכשירים פיננסיים מורכבים אגרות חוב להמרה הצמודות למדד המחירים לצרכן ,כוללות שני רכיבים :רכיב המרה ורכיב חוב, כאשר גם רכיב ההמרה מסווג כהתחייבות פיננסית .אגרת החוב מפוצלת לשני רכיבים התחייבותיים, כאשר רכיב ההמרה מחושב תחילה במועד ההכרה כנגזר פיננסי לפי השווי ההוגן והפער בין התמורה שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין השווי ההוגן של רכיב ההמרה מיוחס לרכיב החוב .עלויות עסקה ישירות מוקצות בין רכיב ההמרה ההתחייבותי לבין רכיב החוב ההתחייבותי ,על בסיס יחס ההקצאה של התמורה לכל רכיב ,כאמור לעיל ,כאשר הסכום שהוקצה לרכיב ההמרה ההתחייבותי נזקף מיידית לרווח והפסד. רכיב ההמרה מטופל לאחר ההכרה הראשונית כנגזר פיננסי ומוצג לפי שוויו ההוגן בכל תאריך מאזן. רכיב החוב מטופל לאחר ההכרה הראשונית כאמור לעיל לעניין התחייבויות פיננסיות. הנפקת ניירות ערך בחבילה בהנפקה של ניירות ערך בחבילה ,מוקצית התמורה שהתקבלה למרכיבי ניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן :שווי הוגן נקבע תחילה עבור נגזרים פיננסיים ומכשירים פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה ,לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות ומרכיב החוב כמכשירים מורכבים שאינם מוצגים בשווי הוגן מידי תקופה אלא בערך נוכחי ,כאשר התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר .עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב כאמור לעיל .התמורה המיוחסת למכשירים ההוניים מיוחסת לרכיבים ההוניים השונים באופן פרופורציונלי לשווים ההוגן .לאחר ההקצאה כאמור לעיל כל רכיב מטופל בהתאם למהותו החוזית )התחייבות פיננסית או מכשיר הוני(. - 19 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( גריעת מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי ,או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס אך העבירה את השליטה בנכס. כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס ,מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס .מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה בדוחות הכספיים המקורית של הנכס והסכום המירבי של התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה. התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(: פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר משפטית מההתחייבות. כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים שונים מהותית ,או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת ,ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה .ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקף לרווח והפסד .במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים ,הם מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה .בעת ההכרה באם השינוי מהותי ,החברה מביאה בחשבון קריטריונים כמותיים ואיכותיים כאחד. ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת הראיה האובייקטיבית לגבי הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים ,לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית .סכום ההפסד הנזקף לרווח והפסד נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי .אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית .היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים( .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. - 20 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( י. חכירות המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17- הקבוצה כחוכר .1 חכירה מימונית בחכירה מימונית ,הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס החכור .הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים .ההתחייבות בגין תשלומי החכירה מוצגת בערך נוכחי כאשר תשלומי החכירה מוקצים בין הוצאות המימון ופרעון של ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיבית. תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק מהנכס וההתחייבות מאחר שהם מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משווייה ההוגן של הקרקע במועד החידוש העתידי של הסכם החכירה. לאחר ההכרה הראשונית,מטופל הנכס החכור בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה. .2 חכירה תפעולית הסכמי חכירה ,בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח והפסד בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה. הקבוצה כמחכיר חכירה תפעולית הסכמי חכירה ,בהם לא הועברו על ידי הקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם החכירה ,למעט אלה המתייחסות לנדל"ן להשקעה אשר נזקפות לרווח והפסד ,מתווספות לעלות הנכס המוחכר ומוכרות כהוצאה במקביל להכנסה מהסכם החכירה .תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח והפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. יא. צירופי עסקים ומוניטין החל מיום 1בינואר ,2010 ,לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ) IFRS 3מתוקן( מטפלת החברה כעסק גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק ,כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק. צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה .בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת ונמדדים בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה .עלות הרכישה הינה השווי ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו ,ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש. לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר 2010 ,זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן במועד הרכישה או לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת למועד הרכישה. - 21 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( התיקון ל) IFRS 3-מתוקן( מיושם למפרע ממועד יישום ) IFRS 3מתוקן( והוא מגביל את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של הישות הנרכשת .בהתאם לתיקון, אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות( .לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות בחירה זו ולפיכך הם נמדדים לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה ,למעט מקרים של הוראות מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים ,כמו למשל .IFRS 2 לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר 2010 ,עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד ,ולא מהוות חלק מעלות הרכישה. במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים ,התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה ,למעט בגין חוזי חכירה שתנאיהם לא שונו במועד הרכישה ולפיכך סיווגם כחכירה מימונית או תפעולית אינו נבחן מחדש. החל מיום 1בינואר ,2010 ,בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן כאמור ,כולל מימוש סכומים שנזקפו כרווח כולל אחר. מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות ,שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד הרכישה .אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי ,ועל הרוכש להכיר ברווח שנוצר כתוצאה מכך ברווח או הפסד במועד הרכישה. לאחר ההכרה הראשונית ,נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר ,במידה שקיים .המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי. לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר ,2010 ,תמורה מותנית מוכרת בשווייה ההוגן במועד הרכישה .אם התמורה המותנית מסווגת כהתחייבות פיננסית בהתאם ל ,IAS 39-שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד .אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני ,היא נמדדת לפי שווייה ההוגן ביום הרכישה ללא מדידה עוקבת .בכל מקרה ,אם מדובר בשינויים בעקבות התאמות של ה PPA-הזמני בתקופת המדידה ,מוכרים השינויים כאמור כהתאמת המוניטין. החל מיום 1בינואר 2010 ,עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו בדרישות ההכרה במועד הרכישה ,מתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון המוניטין. רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים במועד רכישת חברות בנות ופעילויות אשר אינן מהוות עסק ,תמורת הרכישה מוקצית בין הנכסים וההתחייבויות המזוהים בלבד של החברה הנרכשת בהתאם ליחס שוויים ההוגן במועד הרכישה, מבלי לייחס סכום כלשהו למוניטין או למסים נדחים ,תוך שיתוף זכויות שאינן מקנות שליטה ,אם קיימות ,לפי חלקן בשווי ההוגן בנכסים המזוהים נטו הנ"ל במועד הרכישה. ברכישת הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות כאמור החל מיום 1בינואר 2010 ,הטיפול הינו בהתאם לאמור בסעיף ג' לעיל )דוחות כספיים מאוחדים(. יב. השקעות בחברות כלולות חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה. - 22 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השווי המאזני .לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת במאזן לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח )הפסד( כולל אחר של החברה הכלולה .שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה. מוניטין בגין רכישת החברה הכלולה נמדד לראשונה כהפרש שבין עלות הרכישה לבין חלק הקבוצה בשווי ההוגן ,נטו של הנכסים המזוהים ,ההתחייבויות המזוהות וההתחייבויות התלויות של החברה הכלולה .לאחר ההכרה הראשונית נמדד המוניטין לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי .מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה. הדוח על הרווח הכולל משקף את חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה במסגרת חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות וכן את חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר נטו המתייחס לחברה הכלולה אשר נזקף כרווח )הפסד( כולל אחר להון החברה לסעיף המתאים .רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה הכלולה. בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלהן ,הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברות כלולות אלה עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת .לצורך כך ,ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. החברה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה המהותית ,ומטפלת בהשקעה מאותו מועד כנכס פיננסי בהתאם להוראות ,IAS 39כחברה בשליטה משותפת בהתאם להוראות IAS 31או כחברה מאוחדת בהתאם ל IFRS 3-ו ,IAS 27-בהתאם לעניין. החל מיום 1בינואר 2010 ,במועד בו מפסיקה הקבוצה להיות בעלת השפעה מהותית ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה לשעבר ומכירה ברווח או הפסד בכל הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה בחברה הכלולה לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד זה .כמו כן ,במועד זה החברה מסווגת מחדש סכומים מצטברים שהוכרו קודם לכן ברווח כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הכלולה הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים. בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה חברה ,החברה מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אותו חלק שנרכש כאשר הערך המאזני של ההשקעה הקודמת בחברה הכלולה נותר ללא שינוי. בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה תוך שימור ההשפעה המהותית באותה חברה ,החברה מממשת חלק יחסי מהשקעתה בחברה הכלולה ומכירה ברווח או הפסד מהמימוש ,לרבות סיווג מחדש של קרנות הון שהוכרו קודם לכן ברווח כולל אחר וזאת רק בגין החלק היחסי מההשקעה שמומש. יג. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה ,או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך ,או שתיהן ,ושלא לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל. זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי חוכר )הקבוצה( בחכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל מסווגות כנדל"ן להשקעה וזאת כאשר זכויות אלה מוחזקות לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך ,או שתיהן ,ולא לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל .הקבוצה יישמה לגביהן את מודל השווי ההוגן. - 23 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות .לאחר ההכרה הראשונית ,נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד המאזן .רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,נזקפים לדוח על הרווח הכולל במועד התהוותם .נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה .עם זאת ,כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה ,בשל אופי והיקף סיכוני הפרוייקט ,נמדד הנדל"ן על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים ,עד לסיום ההקמה או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה ,כמוקדם שבהם. בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בהקמה כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי המשמשות למימון ההקמה ועלויות תכנון ופיתוח ישירות. נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא חזויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר בדוח על הרווח הכולל בתקופה שבה נגרע הנכס. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה הן על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והנסיון הנדרשים והן על הערכות שווי פנימיות המבוצעות על ידי ההנהלה המבוססות על המתודולוגיה בה השתמשו מעריכי השווי החיצוניים. יד. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס ,כדלקמן: ציוד משרדי כלי רכב שיפורים במושכר מערכות סולאריות % בעיקר % 6-33 15 10-33 5 33 15 10 5 שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור ,לפי הקצר שבהם. רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט ,מופחתים בנפרד ,לפי שיטת הרכיבים .הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהם. אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע .נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש בנכס .רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל בדוח על הרווח הכולל בתקופה בה נגרע הנכס. - 24 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טו. עלויות אשראי בגין נכסים כשירים נכס כשיר הוא נכס שנדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא כולל נכסים קבועים ומלאי הדורש פרק זמן ממושך כדי להביאו למצב מכירה. החברה מהוונת עלויות אשראי הקשורות ברכישת נכסים כשירים המהווים נדל"ן להשקעה ופיתוח. היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,מתחילות הפעולות להכנת הנכס ונגרמו עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל מלבד עלויות אשראי ישירות גם עלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל. טז. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על-פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח מהוונות ,נזקפות לרווח והפסד בעת התהוותן. על-פי הערכת ההנהלה ,לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר .הנכסים מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה .שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא .הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לרווח והפסד. אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הינו כדלקמן: שנים 3 תוכנות מחשב תוכנות מחשב נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים .הפחת בגין התוכנות נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן תקופות אורך החיים השימושיים בנכס שהינו 3שנים. יז. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסים ,כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת-השבה .במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר-ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר-השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס .הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל. - 25 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הפסד מירידת ערך נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר- ההשבה של הנכס .לגבי נכס המוצג לפי העלות הפסד כאמור נזקף לרווח והפסד. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: חברות כלולות החברה קובעת ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,באם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות .החברה קובעת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה .בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה, כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה .במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור ,מוכר הפסד מירידת ערך ,בסכום ההפרש בין סכום בר-ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות הכספיים .סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש המחושב בהתבסס על הערכת שווי של תזרימי המזומנים נטו שמפיקה החברה הכלולה .הפסד כאמור מירידת ערך אינו מוקצה באופן ספציפי למוניטין הכלול בהשקעה ולפיכך בתקופות עוקבות ההפסד ניתן לביטול עד למלוא סכומו במידה שסכום בר-ההשבה של ההשקעה עלה .ההפסד ,או ביטולו ,נזקף לרווח והפסד בסעיף חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות. יח. מסים על הכנסה מסים על הכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים .תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח על הרווח הכולל ,למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים להון .במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון. .1 מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך המאזן ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. .2 מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לרווח או הפסד ,לרווח כולל אחר או להון ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח .סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח ,למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים. במקביל ,הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים .כל הפחתה והכרה כאמור נזקפות לסעיף מסים על הכנסה. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת. - 26 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים לא שוטפים והתחייבויות לא שוטפות ,בהתאמה .מסים נדחים מקוזזים בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. יט. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים הוניים )להלן -עסקאות המסולקות בהון(. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל ,ראה פרטים נוספים בבאור .20 עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר .ההוצאה או ההכנסה בדוח על הרווח הכולל משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת שהוכרה עד לסוף התקופה המדווחת. הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שרות ו/או ביצוע( התקיימו. כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים ,מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי. ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני ,מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית .עם זאת ,אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה ,ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת. כ. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: .1 הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. .2 הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. - 27 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים. כמו כן ,הקבוצה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין .לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד מוצגת בקירוב לשוויה לפי הערכה אקטוארית. החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. כא. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות בדוח על הרווח הכולל כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות בעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן .ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות ומסי מכירה. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים: הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול( הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן .על-פי שיטה זו ,ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים .במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת למדידה באופן מהימן ,ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה. הכנסות מדמי שכירות בחכירה תפעולית הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .הכנסות משכירות בהן קיימת עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה ,מוכרות כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר כחלק בלתי נפרד מכלל ההכנסה מדמי שכירות ,על פני תקופת השכירות .תמריצי חכירה שהוענקו מוכרים כחלק בלתי נפרד מכלל ההכנסה מדמי שכירות ,על פני תקופת השכירות. הכנסות ריבית הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית. דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו במקרים בהם הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו. כב. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים המוכרים ברווח והפסד .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום .אם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס. - 28 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים .עלויות אשראי ,שאינן מהוונות על נכסים כשירים נזקפות לדוח על הרווח הכולל. רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו. כג. מגזר פעילות מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים: עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות, לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה; תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין. כד. רווח )הפסד( למניה הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה .ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל במהלך התקופה .מניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות .בנוסף ,מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי החברה. כה. הפרשות הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .במידה שההשפעה מהותית ,הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף ,ובמקרים מסויימים ,אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות. הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כו. הוצאות פרסום הוצאות בגין פעילויות פרסום ,קידום מכירות ושיווק ,כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום ,מוכרות כהוצאה במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן לקבוצה. כז. הצגת דוח על הרווח הכולל החברה בחרה להציג דוח יחיד על הרווח הכולל ,הכולל את פריטי דוח רווח והפסד ואת פריטי הרווח הכולל האחר. - 29 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כח. הצגת התנועה בסעיפי הרווח הכולל האחר החברה מציגה את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה בגין כל רכיב של רווח כולל אחר בדוח על השינויים בהון. כט. אימוץ מוקדם של תקני IFRS - IAS 12מסים על הכנסה התיקון ל) IAS 12-להלן -התיקון( חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן .התיקון קובע שיש למדוד את נכס/התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו באמצעות מימוש )ולא באמצעות שימוש( .עם זאת ,אם הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק ,בהתאם למודל העסקי של החברה ,במטרה להשיב את מרבית ) (substantially allההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה ,על החברה ליישם את ההוראות "הרגילות" של ) IAS 12כלומר ,המסים הנדחים יימדדו לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס ,כפי שנקבע על ידי הנהלת החברה -מימוש או שימוש(. התיקון מבטל את הוראות SIC 21הדורשות ,במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן ,לפצל בין רכיב הקרקע לבין רכיב המבנה על מנת למדוד את המס הנדחה. התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2011 , החברה מציגה מחדש את דוחותיה הכספיים לימים 31בדצמבר 2010ו 2009-ולשנים שהסתיימו באותם תאריכים .על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת השינוי כאמור בטיפול החשבונאי באמצעות יישומו מאז ומעולם .בעבר נמדדו המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך בספרים שלו ייושב במלואו באמצעות שימוש ,ולאחר שינוי הטיפול החשבונאי המדידה של המסים הנדחים הינה בהנחת מימוש. להלן השפעות השינוי על הדוחות הכספיים: כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 31בדצמבר 2010 מסים נדחים 230,610 )(20,381 210,229 יתרת רווח 876,212 21,315 897,527 השקעות בחברות מוחזקות 183,255 934 184,189 כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 1בינואר 2010 מסים נדחים 141,788 14,622 127,166 יתרת רווח 640,122 15,279 655,401 השקעות בחברות מוחזקות 180,517 657 181,174 - 30 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בדוחות על רווח והפסד ובדוחות על הרווח הכולל כמוצג בדוחות כספיים אלו כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 , מסים על הכנסה 50,669 )(5,759 44,910 רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה 266,090 6,036 272,126 חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו 3,171 277 3,448 רווח כולל המיוחס לבעלי מניות החברה 253,872 6,036 259,908 רווח נקי בסיסי למניה מפעילויות נמשכות )בש"ח( 23.42 0.53 23.95 רווח נקי מדולל למניה מפעילויות נמשכות )בש"ח( 23.18 0.52 23.70 כמוצג בדוחות כספיים אלו כפי שדווח השינוי בעבר אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2009 , הטבת מס )(17,748 )(4,811 )(22,559 רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה 177,206 5,468 182,674 חלק החברה ברווחי חברות כלולות ,נטו 7,210 657 7,867 רווח כולל המיוחס לבעלי מניות החברה 181,751 5,468 187,219 רווח נקי בסיסי למניה )בש"ח( 16.85 0.52 17.37 רווח נקי מדולל למניה )בש"ח( 16.77 0.50 17.27 בדוח על השינויים בהון כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו ליום 1בינואר2009 , 482,916 יתרת רווח - 31 - 9,811 492,727 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בדוחות על תזרימי המזומנים כפי שדווח בעבר השינוי אלפי ש"ח כמוצג בדוחות כספיים אלו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 , חלק החברה ברווחי חברות כלולות 3,171 277 3,448 רווח נקי 266,090 6,036 272,126 מסים על הכנסה 50,669 )(5,759 44,910 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2009 , ל. חלק החברה ברווחי חברות כלולות 7,210 657 7,867 רווח נקי 177,206 5,468 182,674 הטבת מס )(17,748 )(4,811 )(22,559 גילוי ל IFRS -חדשים בתקופה שלפני יישומם - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( .התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר .בהתאם לתיקון ,פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר יותר )למשל, בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם. התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר,2013 , או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה ,לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילוי התיקון ל) IFRS 7 -להלן -התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח .מטרת התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה .התיקון יגביר את שקיפות הדיווח של עסקאות העברה ,ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים .התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר .2012 ,יישום מוקדם אפשרי. - IFRS 9מכשירים פיננסיים .1 בחודש נובמבר 2009פורסם החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9מכשירים פיננסיים ,כחלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה) IFRS 9 .להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסיםהפיננסיים שבתחולת .IAS 39 - 32 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן .בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: - הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים ,לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן. למרות האמור לעיל ,חברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה ) (accounting mismatchשהייתה נגרמת אלמלא כן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן ,וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד(. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר ,חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד .הבחירה הינה סופית ואין לשנותה .עם זאת ,כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים ,עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה .בכל יתר הנסיבות ,אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים. תאריך התחילה של התקן הוא 1בינואר .2015 ,אימוץ מוקדם אפשרי .אימוץ לראשונה ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתקן. .2 בחודש אוקטובר 2010פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות. לפי הוראות התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד(. כלומר ,הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת. השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן .לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד .אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי ,לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר. כמו כן ,לפי התיקונים ,התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא מצוטטים כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות ,אלא אך ורק לפי שווי הוגן. תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר .2013 ,אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים(. אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - 33 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ,מדידת שווי הוגן בחודש מאי 2011פרסם ה IASB -ארבעה תקנים חדשים IFRS 10 :דוחות כספיים מאוחדיםIFRS , 11הסדרים משותפים IFRS 12 ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התקנים החדשים( וכן את IFRS 13מדידת שווי הוגן ,ותיקן שני תקנים קיימים ) IAS 27 Rמתוקן (2011דוחות כספיים נפרדים ו) IAS 28R-מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר ,2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי IFRS 12שניתן לאמצן בנפרד( .התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה. להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה: - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו בעבר בSIC 12- איחוד -ישויות למטרות מיוחדות. תקן 10אינו כולל שינויים בנהלי האיחוד ,אך משנה את ההגדרה של קיומה של שליטה לצורך איחוד וכולל מודל יחיד לצורכי איחוד .על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת .כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע. תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות ,לעומת IAS 27לפני התיקון אשר קבע כי זכויות הצבעה פוטנציאליות יובאו בחשבון רק אם הן ניתנות למימוש באופן מיידי כאשר יש להתעלם מכוונות ההנהלה והיכולת הפיננסית למימוש זכויות אלו. בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית.תקן 10ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. להערכת החברה ,לתקן 10לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IAS 27 Rדוחות כספיים נפרדים ) IAS 27 Rלהלן -תקן 27המתוקן( מחליף את IAS 27ומטפל רק בדוחות כספיים נפרדים .ההנחיות הקיימות לגבי דוחות כספיים נפרדים נותרו ללא שינוי במסגרת תקן 27המתוקן. - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן -תקן (11מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת. תקן 11מגדיר הסדרים משותפים כהסדרים חוזיים שלפיהם לשני צדדים או יותר קיימת שליטה משותפת. - 34 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( תקן 11מחלק את ההסדרים המשותפים לשני סוגים: - - עסקאות משותפות ) ,(joint venturesשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת .תקן 11דורש כי עסקאות משותפות יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני וזאת בניגוד להוראות IAS 31אשר קבעו כי חברה יכולה לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את שיטת האיחוד היחסי או שיטת השווי המאזני לגבי ישויות בשליטה משותפת. פעילויות משותפות ) ,(joint operationsשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת .תקן 11דורש כי החברה המחזיקה תכיר בנכסים ,בהתחייבויות ,בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף ,בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום. תקן 11ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן ,11אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו, אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - IAS 28 Rהשקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות ) IAS 28 Rלהלן -תקן 28המתוקן( מחליף את .IAS 28השינויים העיקריים הנכללים בו לעומת IAS 28מתייחסים לטיפול החשבונאי לפי שיטת השווי המאזני בהשקעות בעסקאות משותפות ,כתוצאה מפרסום IFRS 11והמעבר מיישום שיטת האיחוד היחסי ליישום שיטת השווי המאזני בהשקעות אלה .תקן 28המתוקן קובע גם כי במקרה של מימוש השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת, לרבות חלק ממנה ,יש ליישם את הוראות IFRS 5על אותו חלק שעונה על התנאים לסיווג כמוחזק למכירה ,ולגבי החלק שנשאר ,יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני עד למועד המימוש בפועל .בנוסף ,במקרה של השקעה בחברה כלולה שהופכת להשקעה בעסקה משותפת )(joint venture ולהיפך ,יש להמשיך וליישם את שיטת השווי המאזני ואין לבצע מדידה מחדש של ההשקעה שנותרה. תקן 28המתוקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את ,IFRS 10 IFRS 12 ,IFRS 11ו) IAS 27 R -מתוקן (2011כמכלול אחד. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של תקן 28המתוקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים. - IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ) IFRS 12להלן -תקן (12קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה ,לרבות חברות בנות, הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות מובנות ) .(structured entitiesתקן 12מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה ,שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות ,וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף .תקן 12כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. - 35 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( - IFRS 13מדידת שווי הוגן ) IFRS 13להלן -תקן (13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית .תקן 13מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה .בנוסף ,תקן 13מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsוקובע כי השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק .כמו כן ,קובע תקן 13כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר. תקן 13קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק .כמו כן ,תקן 13קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן: רמה :1 רמה :2 רמה :3 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. כמו כן ,תקן 13קובע דרישות גילוי מסוימות. הגילויים החדשים ,וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן 13נדרשים מכאן ולהבא ,רק לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו ,החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .גילויים חדשים אלו לא חלים על מספרי השוואה. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. באשר להשפעה על הדוחות הכספיים ,להערכת החברה ,לתקן 13לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. באור - :3 צרופי עסקים א. ביום 12במאי 2010 ,התקשרה חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה )בשרשור( של החברה )להלן - החברה הבת( עם חברת ) Kimco Realty Corporationלהלן ,(Kimco -חברה אמריקאית ,המחזיקה ומנהלת כ 1,500-נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ברחבי ארה"ב ,וכן בקנדה ,מקסיקו ודרום אמריקה, בהסכם לרכישת 49.9%מזכויותיה של ,Kimcoבשני מרכזים מסחריים פתוחים מניבים )להלן - המיזם המשותף ,(1במדינת קליפורניה ,ארה"ב ,כמפורט להלן: .1 - Towne Center Eastמרכז מסחרי פתוח בנוי ,בעיר , Signal Hillקליפורניה ,ארה"ב .המרכז בנוי על פני שטח מקרקעין של כ 60-דונם והינו בעל שטחי מסחר בהיקף של כ 14,370-מ"ר .נכון למועד הרכישה ,במרכז 12שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 3ל 22-שנים ,שיעור תפוסת השוכרים הינו .96.7%התמורה ששולמה בגין כמחצית מהזכויות במרכז המסחרי הנ"ל הינה כ 18.4-מיליון דולר )כ 69-מיליוני ש"ח(. .2 - Stanford Ranchמרכז מסחרי פתוח בנוי ,בעיר ,Rosevilleקליפורניה ,ארה"ב .המרכז בנוי על פני שטח מקרקעין של כ 80-דונם והינו בעל שטחי מסחר בהיקף של כ 17,500-מ"ר .נכון למועד הרכישה ,במרכז 15שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 3ל 16-שנים ,שיעור תפוסת השוכרים הינו .96.3%התמורה ששולמה בגין כמחצית מהזכויות במרכז המסחרי הנ"ל הינה כ 15-מיליון דולר )כ 56.2-מיליוני ש"ח(. - 36 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( לאחר השלמת הרכישה העמיד מוסד פיננסי בארה"ב מימון בגין הנכסים Towne Center Eastו- Stanford Ranchבסך של 18.5מיליון דולר ו 15-מיליון דולר ,בהתאמה .ההלוואות הינן הלוואות Non-recourseלתקופה של 10שנים ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .5.789% בהתאם להסכמי הרכישה שני המרכזים הנ"ל ינוהלו באופן שוטף על ידי Kimcoבתמורה לדמי ניהול בשיעור של 3.5%מההכנסות ולתשלומים נוספים בגין פיקוח על שיפורים במושכר ,ככל שיהיו ,החלפת שוכרים ועוד. יצוין ,כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת ,לפיהם נדרשת הסכמת החברה בהחלטות התפעוליות ,הפיננסיות והאסטרטגיות ,המתייחסות לפעילות הנרכשת .לפיכך ,מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ,Kimcoבהתאם ל,IAS 31- וההשקעה במיזם המשותף 1מטופלת בשיטת האיחוד היחסי. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בהתאם לשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ) 1מתייחס לחלק החברה הבת( ,הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה מס נדחה 223 123,437 650 124,310 )(79 )(619 פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות )(698 נכסים מזוהים ,נטו מוניטין הנוצר ברכישה *( 123,612 938 סך עלות הרכישה 124,550 *( מאחר שהחברה לא יכלה להצדיק קיומו של מוניטין בעסקת הרכישה כאמור ,זקפה החברה בשנת 2010את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של 938אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל בסעיף הכנסות אחרות ,נטו. העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של 125,187אלפי ש''ח וכללה ,בין היתר ,סך של כ- 637אלפי ש"ח בגין עלויות המיוחסות ישירות לעסקת צירוף העסקים ,אשר נכללו בדוח על הרווח הכולל בסעיף הכנסות אחרות ,נטו. ב. במהלך חודש יוני 2010השלימה החברה הבת את רכישת הזכויות בשלושה עשר נכסים מתיק הנכסים הכולל חמישה עשר מרכזים מסחריים פתוחים מניבים בארה"ב יחד עם חברת Kimcoומספר משקיעים נוספים )להלן -המיזם המשותף .(2 במסגרת הרכישה רכשה החברה הבת 49.9%מסך כל הזכויות במרכזים ,וחברת Kimcoרכשה יחד עם משקיעים נוספים את יתרת הזכויות מהמוכרת .בגין המרכזים ישנן הלוואות בסך מצטבר של כ- 385מיליוני דולר ) 360מיליון דולר בגין 13הנכסים שרכישתם הושלמה בחודש יוני .(2010ההלוואות בגין כל אחד מהמרכזים הינן נפרדות ומסוג ,non-recourseלתקופה של כ 6.35-שנים. - 37 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( מחיר הרכישה הכולל של המרכזים הינו כ 422-מיליוני דולר ) 394מיליון דולר בגין 13הנכסים שרכישתם הושלמה בחודש יוני .(2010מסך זה הופחת סך החוב באופן שהזרמת ההון אשר נדרשה מהמיזם המשותף ,2לשם ביצוע רכישת המרכזים ,הינה בסך כולל של כ 37-מיליוני דולר .חלקה של החברה הבת בהזרמת ההון הנדרשת הינו כ 18.5-מיליוני דולר )כ 71.7-מיליוני ש"ח(. בהתאם להסכמי הרכישה ,המרכזים הנרכשים ינוהלו באופן שוטף על ידי ,Kimcoבתמורה לדמי ניהול כוללים בשיעור של 4%מההכנסות ולתשלומים נוספים בגין פיקוח על שיפורים במושכר ,ככל שיהיו ,החלפת שוכרים ועוד. יצוין כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת ,לפיהם נדרשת הסכמת החברה בהחלטות התפעוליות ,הפיננסיות והאסטרטגיות ,המתייחסות לפעילות הנרכשת .לפיכך, מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ,Kimcoבהתאם ל ,IAS 31-וההשקעה במיזם המשותף 2טופלה בשיטת האיחוד היחסי .יצוין כי למשקיעים הנוספים לא קיימות זכויות המונעות את קיומה של השליטה המשותפת. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ) 2מתייחס לחלק החברה הבת בנכסים וההתחייבויות המזוהות שנרכשו בחודש יוני ,(2010הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 1,924 746,665 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 748,589 614,650 1,452 395 27,193 התחייבויות לתאגידים בנקאיים פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות עתודה למסים נדחים 643,690 נכסים מזוהים ,נטו מוניטין שלילי שנוצר ברכישה 104,899 )(40,791 סך עלות הרכישה 64,108 השווי ההוגן של ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים נקבע לפי ריבית אפקטיבית של ,7.94%המשקף עודף עלות של 82,307אלפי ש"ח אשר צפוי להיות מופחת על פני יתרת אורך החיים של ההתחייבויות ) 6.35שנים( בשיטת הריבית האפקטיבית. השווי ההוגן של כל הלוואה חושב כהפרש שבין שווי הוגן הלוואת Recourseבתנאים דומים לבין שווי אופציית ה ,PUT -הנגזרת מהאפשרות החוזית הקיימת בידי החברה הבת לבחור במועד פרעון ההלוואה באם לפרוע את ההלוואה בסכום השווה לערכה הנקוב או באמצעות העברת הנדל"ן לידי הבנק )מרכיב ה.(Non-recourse - - 38 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( מאחר שאין בנמצא מידע זמין ביחס להלוואות Recourseבתנאים דומים להלוואות שנרכשו על ידי החברה ,נעשה שימוש בתשואות לפדיון אגרות חוב ,המהוות לדעת מעריך השווי את החלופה הטובה ביותר לאמידת הריבית האלטרנטיבית הנדרשת לחישוב השווי ההוגן של הלוואות .Recourse לצורך אמידת הריבית האלטרנטיבית בחן מעריך השווי חברות הפועלות בתחום פעילות הדומה לפעילות החברה .נבחנו 15חברות המרכיבות את מדד .BBREIT Shopping Centerמתוך החברות במדד רק ל3 - חברות קיימות אגרות חוב סחירות מסוג ) Bulletללא מרכיבי אופציה( .בנוסף ,נבחנה סחירות אגרות החוב הנ"ל ,המח"מ ביחס למח"מ ההלוואות שנרכשו ) 5.39שנים( ודירוג אגרות חוב .לאחר פסילת אגרות החוב מטעמי סחירות נמוכה ו/או מח"מ נמוך מדי ו/או דירוג נמוך ,נותרה חברת השוואה אחת בלבד .מטעמי מח"מ נבחרו 2אגרות חוב של חברת השוואה .שיעור הריבית שנלקח לצורך אמידת שווי ההלוואות בתנאי ) Recourseלאחר התאמת מח"מ( הינו .4.7% כמו כן ,לצורך בדיקת סבירות ,בחן מעריך השווי את ריביות אגרות חוב חברת ההשוואה ביחס להלוואת Non-recourseביחס חוב לנכס של 50%שקיבלה החברה ,כחודש לאחר מועד ההערכה, )להלן -הלוואת ההשוואה( כנגד מרכז מסחרי חדש אותו רכשה בארה"ב .ההלוואה לתקופה של 10 שנים )מח"מ כ 7 -שנים( בשיעור ריבית של .5.789%בהתאם למעריך השווי ,שיעור הריבית האפקטיבית של ההלוואה כהלוואת ) Recourseבנטרול אופציית ה (PUT-הינו כ .5%-שיעור הריבית האפקטיבית לאחר התאמה למח"מ ההלוואות שנרכשו הינו כ .4.4%-לפיכך ,שיעור הריבית שנלקח לצורך אמידת שווי ההלוואות בתנאי Recourseנמצא סביר. שיעור הריבית האפקטיבית נבחן הן ביחס לריבית הלוואת ההשוואה )שהינה ביחס חוב לנדל"ן נמוך יותר( והן ביחס לניסיונה של הנהלת החברה בשוק המרכזים המסחריים בארה"ב ותנאי המימון המקובלים בו באופן כללי ונמצאו סבירים. במסגרת הקצאת עודף העלות נוצר למיזם המשותף 2רווח ממוניטין שלילי .המוניטין השלילי מסתכם לסך של 40,791אלפי ש"ח )חלק החברה הבת( והוא נובע בעיקרו מנטילת הלוואות ) (Non-recourseאשר הוסבו לרוכשים אגב הרכישה ,על פי שוויין ההוגן .החברה ניצלה הזדמנות עסקית כלכלית ביחס לאופן מימון הרכישה .שיעור המימון בעסקה מגיע לכ 90% -משווי הנכסים הנרכשים ואף ליותר מכך בחלק מהנכסים שנרכשו .שיעור מימון זה ,שהתאפשר באמצעות הסבת ההלוואות בגין המרכזים מהמוכרת לרוכשים ,מהווה שיעור חריג וגבוה בהרבה ממימון בנקאי הזמין בשוק .שיעור המימון הבנקאי בגין מרכזים מסחריים בארה"ב הוערך בתקופת העסקה בכ 50%-ביחס לשווי הנכס .בנוסף ,כל ההלוואות שהוסבו הינן ללא זכות חזרה ) ,(Non-recourseדבר המקטין את הסיכון שלוקחת על עצמה החברה הבת ביחס לשיעור המימון .המוניטין השלילי שנוצר עומד בהלימה אחת עם ההזדמנות העסקית -מימונית, המהווה מרכיב משמעותי במניעים לעסקת הרכישה ,הכוללת תנאי מימון מטיבים ביחס לתנאים הקיימים בשוק ,הנהוגים ברכישת נכסי נדל"ן מסחרי. ביום 5באוקטובר 2010 ,השלימה החברה הבת את עסקת רכישת הזכויות בשני הנכסים הנותרים. בדומה ל 13 -הנכסים שרכישתם הושלמה בחודש יוני ,2010החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה. - 39 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( השווי ההוגן של חלק החברה הבת בנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות שנרכשו ביום 5 באוקטובר 2010 ,הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 183 49,648 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 49,831 39,059 264 522 1,690 התחייבויות לתאגידים בנקאיים פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות עתודה למסים נדחים 41,535 ג. נכסים מזוהים ,נטו מוניטין שלילי שנוצר ברכישה 8,296 )(2,535 סך עלות הרכישה 5,761 ביום 26ביולי 2010 ,רכשה החברה הבת במשותף עם חברת Kimcoאת מלוא הזכויות בתיק נכסים הכולל חמישה מרכזים מסחריים פתוחים מניבים בארה"ב )להלן -המיזם המשותף .(3המרכזים כאמור ,ממוקמים בחופה המערבי של ארה"ב )במדינות קליפורניה ונבאדה( .שטחם המסחרי הכולל של המרכזים הינו כ 54,000-מ"ר .נכון למועד הרכישה ,שיעור התפוסה הממוצע במרכזים הינו .70% בהתאם להסכמות רכשה החברה הבת 49.9%מסך כל הזכויות במרכזים וחברת Kimcoרכשה את יתרת הזכויות מהמוכרת .יצוין ,כי טרם העסקה החזיקה Kimcoבמיעוט מהזכויות במרכזים וניהלה אותם Kimco .הינה החברה שניהלה את המרכזים האמורים וצפויה להמשיך ולנהלם תמורת דמי ניהול מקובלים בשיעור של 3.5%מההכנסות למועד דוח זה .יובהר כי בהתאם להסכמות ,דמי ניהול אלו יועלו לשיעור של 4%במועד בו שיעור התפוסה הממוצע בחמשת המרכזים יהיה 80%לפחות. מחיר הרכישה הכולל של המרכזים הינו כ 30-מיליוני דולר ,לרבות הוצאות נלוות .חלקה של החברה הבת בהזרמת ההון הנדרשת הינו כ 15-מליוני דולר. יצוין ,כי הסכמי הרכישה קובעים מנגנוני פיקוח מטעמה של החברה הבת ,לפיהם נדרשת הסכמת החברה בהחלטות התפעוליות ,הפיננסיות והאסטרטגיות ,המתייחסות לפעילות הנרכשת .לפיכך, מתקיימת שליטה משותפת בין החברה הבת לבין ,Kimcoבהתאם ל ,IAS 31-וההשקעה במיזם המשותף 3טופלה בשיטת האיחוד היחסי. במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2010השלימה החברה את ביצוע ייחוס עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים .במסגרת הייחוס הסופי בוצעו התאמות לייחוס הזמני שהוצג ברבעון השלישי לשנת 2010בדרך של הצגה מחדש. במסגרת הקצאת עודף העלות נוצר למיזם המשותף 3רווח ממוניטין שלילי .המוניטין השלילי מסתכם לסך של 20,970אלפי ש"ח )חלק החברה הבת( והוא נובע בעיקרו ממחיר הזדמנותי שמקורו בתנאי הכרחי להשלמת העסקה בפרק זמן של שבוע ימים ובמזומן ,Kimco .אשר הייתה שותפה לעסקה ,הייתה מסוגלת לסיים את הבדיקות הנדרשות בפרק הזמן הקצר ,לאור העובדה שהיא החזיקה במיעוט מהזכויות במרכזים טרם העסקה ואף ניהלה אותם ,אי לכך לא נזקקה לזמן הנדרש לצורך ביצוע בדיקת נאותות מלאה .יצוין כי במסגרת העסקה נתנה Kimcoהתחייבות לחברה כי כל המצגים הינם מלאים ונכונים דבר אשר אפשר לחברה להצטרף לעסקה. - 40 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המיזם המשותף ) 3מתייחס לחלק החברה הבת( ,הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 60 91,275 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 91,335 238 272 13,980 פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות עתודה למסים נדחים 14,490 ד. נכסים מזוהים ,נטו 76,845 מוניטין שלילי שנוצר ברכישה )(20,970 סך עלות הרכישה 55,875 ביום 31בדצמבר 2010 ,השלימה החברה הבת את ההתקשרות בהסכם לרכישת מלוא הזכויות ) (100%במרכז מסחרי פתוח מניב בארה"ב ,בשם ) Shops at Vineyard Villageלהלן -ההסכם ,המרכז והעסקה ,בהתאמה( .חברת ,Pine Treeשהינה החברה שניהלה את המרכז ,צפויה להמשיך ולנהלו. מחיר הרכישה הכולל של המרכז הינו כ 35.5-מיליוני דולר .לאחר השלמת הרכישה קיבלה החברה הבת מימון ממוסד פיננסי בארה"ב בסך של כ 23-מליון דולר לזמן ארוך. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח נדל"ן להשקעה 125,990 ספקים פקדונות משוכרים 1,531 115 1,646 נכסים מזוהים ,נטו 124,344 סך עלות הרכישה 124,344 - 41 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( ה. ביום 29בדצמבר 2010 ,השלימה החברה הבת את ההתקשרות בהסכם לרכישת 73.3%ממניות חברה המחזיקה 75%מהזכויות במרכז הקניות Village Pointeבארה"ב ) 55%בשרשור( .המרכז הינו מרכז מסחרי פתוח מסוג Life Styleשנפתח לקהל בשנת 2004וממוקם באומהה ,נבראסקה. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 2,197 3,989 307,107 לקוחות חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 313,293 297 5,209 182 199,494 ספקים זכאים ויתרות זכות פקדונות משוכרים לא שוטפים הלוואות לזמן ארוך 205,182 נכסים מזוהים ,נטו 108,111 זכויות אשר אינן מקנות שליטה )(27,553 נכסים מזוהים ,נטו 80,558 מוניטין הנוצר ברכישה *( 390 סך עלות הרכישה 80,948 *( מאחר שהחברה לא יכלה להצדיק קיומו של מוניטין בעסקת הרכישה כאמור ,זקפה החברה בשנת 2010את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של 390אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל בסעיף הכנסות אחרות ,נטו. יצוין ,כי הסכמי הרכישה בין החברה לבין ) RED Village Pointהשותף אשר מחזיק ביתר הזכויות( קובעים מנגנונים לפיהם נדרשת הסכמה משותפת בהחלטות האסטרטגיות המתייחסות לחברה הנרכשת .לפיכך מתקיימת שליטה משותפת בין החברה ובין ,RED Village Pointבהתאם ל,IAS 31- וההשקעה בחברה מטופלת בשיטת האיחוד היחסי. במהלך שנת ,2010המיזמים המשותפים 2 ,1ו 3-תרמו 51,928אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד ו 61,500-אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד )כולל רווח ממוניטין שלילי ועלויות עסקה(. ו. ביום 19במאי 2011 ,השלימה ביג ארה"ב ,באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת ) Kimcoלהלן - המיזם המשותף( ,את עסקת רכישת 49.9%מהזכויות במרכז ,Independence Plazaמרכז קניות בלונג איילנד ,במדינת ניו יורק ,ארה"ב )להלן -המרכז( .שטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ26,000- מ"ר ,ושיעור התפוסה בו למועד הרכישה הינו כ 88.5%-המאוכלס על ידי כ 25-שוכרים. החל ממועד הרכישה ועד לתום ,2011הסתכמו דמי השכירות מהמרכז לסך של כ 2.3-מליון דולר. מחיר הרכישה הכולל של המרכז הינו כ 43.5-מליוני דולר .בגין המרכז עומדת הלוואה בסך של כ34- מליוני דולר )להלן -החוב( ,שהוסבה על שם המיזם המשותף ,כך שהזרמת ההון שנדרשה מהמיזם המשותף למוכר עמדה על כ 9.5-מליוני דולר ,והחברה הבת העבירה כמחצית מסכום זה. - 42 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 צרופי עסקים )המשך( במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2011השלימה החברה את ביצוע ייחוס עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים .במסגרת הייחוס הסופי בוצעו התאמות לייחוס הזמני שהוצג ברבעון השני לשנת 2011בדרך של הצגה מחדש. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 4,026 80,316 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 84,342 100 263 64,099 זכאים ויתרות זכות פקדונות משוכרים לא שוטפים הלוואות לזמן ארוך 64,462 באור - :4 נכסים מזוהים ,נטו 19,880 סך עלות הרכישה 19,880 מזומנים ושווי מזומנים א. ההרכב: 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 183,685 מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית 45,515 1בינואר 2010 5,861 ב. עיקר המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים לתאריך המאזן ריבית שוטפת המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות בעיקר בגובה .(1.95% - 2010) 2.44% ג. לפרטים נוספים ,ראה באור .(5) 25 - 43 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 השקעות לזמן קצר 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר 2010 פקדונות בתאגידים בנקאיים פקדונות משועבדים פקדונות במטבע חוץ 6,116 220,598 - 11,310 1,536 6,116 220,598 12,846 השקעות הנמדדות בשווי הוגן כנגד רווח או הפסד השקעה בקרנות וניירות ערך 4,316 8,425 5,583 10,432 229,023 18,429 עיקר הפקדונות המשועבדים ליום 31בדצמבר 2010 ,מקורם בהלוואה לזמן ארוך בסך של 180מיליון ש"ח שהועמדה לזכות החברה ואשר הופקדו בפקדון משועבד עד להשלמת הליך רישום המשכנתא על הנכס בקריות אשר משמש כבטוחה להעמדת ההלוואה .במהלך שנת 2011הושלם רישום המשכון ויתרת הפקדונות שימשה לפרעון הלוואות לזמן קצר. באור - :6 שוכרים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח חובות פתוחים )(1 המחאות לגבייה )(1 הכנסות לקבל )(1 לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים 1בינואר 2010 11,098 309 4,543 6,439 544 3,508 879 676 3,555 15,950 10,491 5,110 1,325 988 124 להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: סה"כ אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר2010 , 124 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו 1,242 )(378 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 988 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו 726 )(389 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,325 - 44 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :6 שוכרים )המשך( להלן ניתוח יתרת השוכרים שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( ,לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: שוכרים שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( באור - :7 לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו עד מעל 90 60-90 30-60 30יום יום יום יום אלפי ש"ח 31בדצמבר2011 , 9,248 3,244 1,263 225 1,970 15,950 31בדצמבר2010 , 5,037 3,947 431 305 771 10,491 חייבים ויתרות חובה 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח הלוואות והכנסות לקבל משותפים )(1 יתרות חובה עם חברות כלולות )(2 מוסדות הוצאות מראש אחרים באור - :8 סה"כ 1בינואר 2010 7,811 566 5,827 10,893 1,800 3,855 13,880 15,057 3,844 990 16,014 12,447 12,690 304 1,195 26,897 37,626 42,650 )(1 ליום 31בדצמבר 2011 ,ו 2010 -היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית. )(2 ליום 31בדצמבר 2011 ,היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית ) 8,926 - 2010אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן ונושא ריבית קבועה של 4%וכן סך של 2,696אלפי ש"ח נושא ריבית בשיעור של פריים .1.75% +היתרה אינה צמודה ואינה נושאת ריבית(. הלוואות לזמן ארוך וחייבים אחרים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח צדדים קשורים )(1 בעל עניין עובדים אחרים )(1 1בינואר 2010 45,442 9,847 4,392 3,503 41,889 4,156 597 15,179 1,740 - 63,184 46,642 16,919 ביום 20במרס 2011 ,פתחה החברה תיק בהוצאה לפועל הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של מינוי כונס נכסים כל רכושה של איקרוס )שותף של החברה ב 50%-מהמרכז ביג יהוד(, וזאת על-פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על-ידי איקרוס לטובת החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על-ידי איקרוס ובעל השליטה באיקרוס .למועד הדוח ,עומד החוב הפתוח בתיק ההוצאה לפועל על סך של כ 40,440-אלפי ש"ח. - 45 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :8 הלוואות לזמן ארוך וחייבים אחרים )המשך( ביום 28בדצמבר 2011 ,דחה ראש ההוצאה לפועל בקשה בטענת פרעתי שהגישו איקרוס ובעל השליטה בה בתיק בשל חוסר סמכות וכלים מלדון בה ,תוך שקבע ,בין היתר ,כי אין לעכב את הליך מימוש המשכונות .עוד נקבע ,כי ההליכים בתיק יושהו לפרק זמן של 30יום וזאת בכדי לאפשר לאיקרוס ובעל השליטה בה לפנות לבית המשפט המוסמך ולהמציא החלטה המורה על עיכוב הליכים בתיק .היה ולא ימציאו החלטה על עיכוב הליכים בתיק ,רשאית החברה להמשיך בהליכי המימוש כאמור. ביום 24בינואר 2012 ,הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בת"א בקשה דחופה לעיכוב הליכי הוצאה לפועל למימוש השעבודים .בדיון שהתקיים בתיק זה ביום 26בינואר 2012 ,הגיעו הצדדים להסכמה ,בה נקבע ,בין היתר ,כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות ,כאשר הכלכלן יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד, נשוא המחלוקת ,וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים .עוד סוכם ,כי עם קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלק איקרוס בפרויקט ,כאשר שווי חלק איקרוס בפרויקט יהיה 50%אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב ,ככל שקיים ,ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן, כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה .כמו כן ,סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים ,קרי תיק ההוצאה לפועל הנ"ל וכן המרצת פתיחה ,מותלים בזאת, וזאת עד לקיום כל התחייבויות הצדדים בהתאם באור - :9 השקעות בחברות מוחזקות א. הרכב ההשקעה בחברות כלולות חברות כלולות 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח עלות המניות הפסדים שנצברו ממועד הרכישה התאמות מתרגום דוחות כספיים ב. 1בינואר 2010 160,915 )(20,632 )(3,536 185,128 )(291 )(648 185,128 )(3,739 )(215 136,747 184,189 181,174 התנועה בהשקעה בחברות כלולות בשנת 2011 חברות כלולות אלפי ש"ח יתרה לתחילת השנה 184,189 תנועה במשך השנה: השקעות: חלק הקבוצה בהפסדים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים כניסה לאיחוד 4,933 )(17,548 )(2,888 )(31,939 יתרה לסוף השנה 136,747 - 46 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ג. תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של החברות הכלולות 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר 2010 חלק הקבוצה במאזן החברות הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים *( התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה 111,722 240,152 )(181,333 )(29,763 )(4,031 128,716 297,874 )(208,460 )(29,603 )(4,338 118,116 289,324 )(199,698 )(24,355 )(2,870 נכסים נטו 136,747 184,189 180,517 *( כולל יתרות עודפי עלות )(4,668 543 1,371 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה: הכנסות 141,747 166,327 155,693 רווח נקי )הפסד( *( )(17,548 3,448 7,867 *( ד. כולל התאמות בגין עודפי עלות. תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות בשליטה משותפת 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר 2010 חלק הקבוצה במאזן החברות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים *( התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות *( 40,449 672,450 )(120,488 )(284,723 32,116 434,319 )(72,836 )(234,989 24,661 368,872 )(74,728 )(198,031 נכסים נטו 307,688 158,610 120,774 *( כולל יתרות עודפי עלות. - 47 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות בשליטה משותפת בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה: הכנסות עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה *( הוצאות תפעוליות ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ,נטו מסים על הכנסה רווח נקי *( ה. 25,596 62,455 1,980 4,568 14,420 20,841 46,242 21,046 6,473 1,187 4,145 10,592 2,411 9,184 16,487 39,138 1,601 2,722 5,453 2,836 43,014 כולל התאמות בגין עודפי עלות. מידע נוסף בדבר חברות בשליטה משותפת המוחזקות במישרין על ידי החברה מדינת התאגדות זכויות החברה בהון ובהצבעה % סכומים שהעמידה החברה לחברה בשליטה משותפת ערבויות הלוואות אלפי ש"ח היקף ההשקעה בחברה בשליטה משותפת 2011 ביג נועה בע"מ לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין ביג נועה עפולה בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת דוד דנילוף יזמות בע"מ CEE BIG B.V. ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל הולנד 50 50 50 50 50 56.95 50 50 61,569 10,454 93,138 60,153 17,498 17,498 11,500 4,000 7,936 6,184 57,452 9,638 9,822 17,990 2,241 75,928 46,639 63,028 165,161 124,769 282,738 2010 ביג נועה בע"מ לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין ביג נועה עפולה בע"מ דוד דנילוף יזמות בע"מ CEE BIG B.V. ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל הולנד - 48 - 50 50 50 50 50 50 50 39,365 57,762 53,366 17,538 17,538 12,100 - 29,667 8,250 8,385 17,907 )(744 42,452 44,740 97,127 100,542 150,657 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ו. מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה מדינת התאגדות זכויות החברה בהון ובהצבעה % סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת ערבויות הלוואות אלפי ש"ח היקף ההשקעה בחברה מאוחדת 2011 מאורציוס ישראל ארה"ב ישראל Big Global Enterprise ביג יו.אס.אי בע"מ Big Management מצוקים חיפה בע"מ 100 100 100 100 43,244 51,269 - 42,409 478,326 630 77,218 94,513 - 598,583 2010 מאורציוס ישראל ארה"ב ישראל Big Global Enterprise ביג יו.אס.אי בע"מ Big Management מצוקים חיפה בע"מ ז. באור - :10 100 100 100 100 38,446 3,620 51,269 - 44,229 252,724 )(292 68,923 93,335 - 365,584 לרשימת החברות המוחזקות על ידי הקבוצה ,ראה נספח לדוחות הכספיים. נדל"ן להשקעה א. ההרכב: מבנים להשכרה 2010 2011 אלפי ש"ח 3,392,117 יתרה ליום 1בינואר 1,825,870 תוספות במשך השנה תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה מיון מנדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה קרן הון מהפרשי תרגום עלייה בשווי ההוגן 189,888 61,998 15,410 120,973 199,045 1,444,122 2,613 1,362 )(78,033 196,951 סה"כ תוספות 587,314 1,567,015 גריעות במשך השנה מימוש נדל"ן להשקעה - )(768 יתרה ליום 31בדצמבר 3,979,431 3,392,117 - 49 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :10 נדל"ן להשקעה )המשך( ב. נדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שנקבע הן על-פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי שהינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך והן על פי הערכות שווי פנימיות של הנהלת החברה המבוססות על מתודולוגיה זהה למתודולוגיה בה השתמש מעריך השווי החיצוני .השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא כפייה לפי תקני הערכות שווי בינלאומיים ו .IAS 40-השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס .באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם .הערכות השווי בגין הנכסים בישראל מבוססות על היוון תזרים הכנסות שכ"ד בלבד )ללא רווח מניהול( בשיעורי היוון שבין ) 8%-8.5%הכנסות הפרשי פדיון מהוונות בשיעורי היוון שבין 9.25%- .(10%הערכות השווי בגין הנכסים בארה"ב מבוססות על היוון NOIחזוי בשיעורי היוון שבין - 6.5% .(10% להלן שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי ,בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה: ארה"ב ישראל % 31בדצמבר2011 , 31בדצמבר2010 , ג. 8.22 8.04 7.12 7.3 זכויות החברה במקרקעין בישראל ליום 31בדצמבר 2011 ,הינן כדלקמן: אינן רשומות בלשכת רשומות רישום בלשכת רישום המקרקעין *( המקרקעין % זכויות בעלות זכויות חכירה מהוונות )(1 זכויות חכירה )(1 ד. סה"כ 14 10.8 3.1 4.9 64.3 2.9 18.9 75.1 6 27.9 72.1 100 )(1 זכויות החכירה הינן לתקופה שבין 49שנים ל 999-שנים עם אופציות להארכה בשנים נוספות. *( 58.6%מהזכויות ,שאינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין ,רשומות על שם הקבוצה ,בין במישרין ובין בעקיפין ,במינהל מקרקעי ישראל. יובהר כי חלק מהנכסים הינם נכסים אשר נרכשו לאחרונה ובשל כך טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי דין להשלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על שם החברה. החברה פועלת בימים אלה להסדרת רישום הזכויות על שמה במינהל מקרקעי ישראל ו/או בלשכת רישום המקרקעין ,לפי העניין. לקבוצה זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל .הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה ,אשר כולל מבנים להשכרה וקרקעות .הקבוצה טיפלה בזכויות אלה כנדל"ן להשקעה .הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד הנדל"ן להשקעה כולו על פי שוויו ההוגן. - 50 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :10 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. דמי החכירה הבסיסיים המינימליים לקבל של דמי החכירה השנתיים הינם כדלקמן: 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח שנה ראשונה שנה שנייה עד שנה חמישית לאחר השנה החמישית ו. באור - :11 1בינואר 2010 289,152 596,514 171,290 308,635 630,294 174,090 133,829 274,616 47,556 1,056,956 1,113,019 456,001 באשר לשעבודים ,ראה באור 19ד'. נדל"ן להשקעה בפיתוח א. התנועה וההרכב: 2010 2011 אלפי ש"ח ב. יתרה ליום 1בינואר 209,107 102,868 תוספות במשך השנה עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו מיון לנדל"ן בהשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 84,629 6,947 )(61,998 1,756 78,193 38,218 )(2,613 )(7,559 יתרה ליום 31בדצמבר 240,441 209,107 הוצאות שהוונו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח 5,426 הוצאות מימון - 51 - 3,613 6,304 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :12 רכוש קבוע שנת 2011 ציוד משרדי שיפורים במושכר אלפי ש"ח כלי רכב מערכות סולארוית סה"כ עלות 2,415 יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 108 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 2 1,150 - 5,026 2,709 82 26,945 - 8,591 29,762 84 2,525 1,150 7,817 26,945 38,437 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,450 209 690 144 309 803 190 2,449 1,346 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,659 834 1,112 190 3,795 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 866 316 6,705 26,755 34,642 שנת 2010 ציוד משרדי שיפורים כלי במושכר רכב אלפי ש"ח סה"כ עלות יתרה ליום 1בינואר2010 , תוספות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 1,772 676 )(33 1,150 - 367 4,659 - 3,289 5,335 )(33 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 2,415 1,150 5,026 8,591 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר2010 , תוספות במשך השנה 1,130 320 517 173 240 69 1,887 562 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 1,450 690 309 2,449 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2010 , 965 460 4,717 6,142 - 52 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :13 נכסים בלתי מוחשיים א. בגין השקעות בתוכנה. ב. ההרכב: שנת 2011 אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,763 302 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 2,065 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,054 409 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,463 יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 602 שנת 2010 אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2010 , תוספות במשך השנה 1,356 407 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 1,763 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1בינואר2010 , תוספות במשך השנה 695 359 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 1,054 יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2010 , 709 - 53 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :14 אשראי מתאגידים בנקאיים א. ההרכב: שיעור ריבית משוקלל 31בדצמבר 2011 % אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של התחייבויות לא שוטפות מתאגידים בנקאיים )ראה באור (18 ב. באור - :15 4.04 1בינואר 2010 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 68,268 242,923 16,358 27,451 19,297 12,055 95,719 262,220 28,413 להבטחת האשראי שניתן לה רשמה החברה שעבוד על נכסים מסוימים ,ראה באור 19ד'. התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם 1בינואר 2010 6,563 5,430 12,246 9,952 2,595 7,735 5,133 3,197 12,442 24,239 20,282 20,772 החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף .60 + באור - :16 זכאים ויתרות זכות 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח עובדים ומוסדות בגין שכר בעלי עניין )(1 ריבית לשלם מוסדות צדדים קשורים הכנסות מראש פקדונות משוכרים )(2 זכאים בגין עסקאות אקדמה זכאים אחרים )(1 )(2 היתרה אינה נושאת ריבית והצמדה. ראה באור .18 - 54 - 1בינואר 2010 3,217 297 27,418 13,428 10,614 5,462 611 366 588 2,240 2,118 26,059 6,787 82 3,558 688 1,511 145 1,551 2,412 17,984 2,464 113 240 1,373 299 216 62,001 43,188 26,652 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :17 התחייבויות לא שוטפות א. ההרכב ליום 31בדצמבר2011 , סכום הקרן הצמודה אלפי ש"ח הלוואות צמודות הלוואות פריים הלוואות בדולר הלוואות באירו אגרות חוב )סדרה א'( )(1 אגרות חוב )סדרה ג'( )(3 אגרות חוב )סדרה ד'( )(4 אגרות חוב להמרה )סדרה ב'( )(2 485,416 213,841 1,158,943 6,184 51,070 735,749 273,706 שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % צמוד3.2-5.15+ 3.2-5.15 פריים 0.3-1 + דולרי 5.45-6.7 יורובור 5.25 + 6 4.85 3.77 4.55-5.25 5.45-6.7 6.719 6.47 4.60 3.9 6 6.81 23,327 2,948,236 יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח 485,416 213,841 1,092,579 6,184 50,991 744,099 271,906 469,541 199,583 1,095,261 6,184 744,099 260,743 23,266 - 2,888,282 2,773,254 ליום 31בדצמבר2010 , יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח סכום הקרן הצמודה אלפי ש"ח 488,842 133,903 938,919 99,595 560,264 278,005 פריים 0.3-0.95 + דולרי 5.45-6.7 6 4.85 3.77 3.8-4.45 5.45-6.7 6.47 4.63 3.9 488,842 133,903 864,663 99,250 566,798 275,961 473,362 124,091 870,658 49,718 566,798 265,085 45,492 6 6.81 45,222 22,684 2,474,639 2,372,396 הלוואות צמודות הלוואות פריים הלוואות בדולר אגרות חוב )סדרה א'( )(1 אגרות חוב )סדרה ג'( )(3 אגרות חוב )סדרה ד'( )(4 אגרות חוב להמרה )סדרה ב'( )(2 שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % צמוד4.43-5.15+ 4.43-5.15 2,545,020 )(1 133,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה א'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6% צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006אגרות החוב עומדות לפרעון בשלושה תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2010עד .2012 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלום שנתי ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2007עד .2012 )(2 81,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ב'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6% צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006אגרות החוב עומדות לפרעון בארבעה תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2009עד .2012 אגרות החוב ניתנות להמרה במניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כל אחת החל מיום רישומן למסחר עד ליום 14במאי ,2012 ,באופן שהחל ממועד רישומן למסחר עד ליום 30במאי2009 , כל 165ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ע.נ .של החברה והחל מיום 31במאי 2009 ,עד ליום 14במאי 2012 ,כל 222ש"ח ע.נ .אגרות חוב יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ע.נ .של החברה. - 55 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :17 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ב. )(3 626,163,216ע.נ .אגרות חוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,4.85% צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר ,2007עומדות לפרעון בחמישה תשלומים שווים ביום 31בחודש מרס בכל אחת מהשנים 2015עד .2019במהלך החודשים ספטמבר -אוקטובר 2011הנפיקה החברה כ 137,161,000 -ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ג'( באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף של החברה מחודש פברואר .2010סך התרומה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת אגרות החוב לעיל הסתכמה לסך של כ140,870- אלפי ש"ח. )(4 270,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( צמודות מדד רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ. כ"א ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.77%לשנה צמודה למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר .2010קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בתשעה תשלומים שנתיים בסך 10,800אלפי ש"ח כל אחד ביום 10בינואר של כל אחת מהשנים 2011עד ) 2019כולל( והיתרה בסך 172,800אלפי ש"ח בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020 ,הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010עד .2020 מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2011 , שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית אלפי ש"ח שנה חמישית שנה שישית ואילך סה"כ הלוואות אגרות חוב )סדרה א'( אגרות חוב )סדרה ג'( אגרות חוב )סדרה ד'( אגרות חוב להמרה 38,014 51,070 11,404 23,327 224,539 11,404 - 230,087 11,404 - 246,094 147,150 11,404 - 896,178 147,150 11,404 - 229,472 441,449 216,686 - 1,864,384 51,070 735,749 273,706 23,327 סה"כ 123,815 235,943 241,491 404,648 887,607 1,054,732 2,948,236 מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2010 , שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית אלפי ש"ח שנה חמישית שנה שישית ואילך הלוואות לזמן ארוך אגרות חוב )סדרה א'( אגרות חוב )סדרה ג'( אגרות חוב )סדרה ד'( אגרות חוב להמרה 29,794 49,798 30,141 49,797 138,455 217,758 224,162 922,257 11,120 22,746 11,120 22,746 11,120 11,120 112,053 11,120 448,211 222,405 1,562,567 99,595 560,264 278,005 45,492 סה"כ 113,458 113,804 149,575 228,878 347,335 1,592,873 2,545,923 סה"כ ג. התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( בגין סדרות א' ,ב' ו-ג' אינה מובטחת בשעבוד כלשהו. להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה בנכס הידוע כ"ביג באר-שבע" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף. ד. מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואות כנגד המרכזים בכרמיאל, רגבה ,קסטינה ובית שמש בסכום כולל של 308,675אלפי ש"ח )חלק ביג( ,כי יחס הכנסות לפרעון קרן וריבית במרכזים כאמור יעמוד על 1.3ומעלה החל משנת 2008ואילך. - 56 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :17 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ד. מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות הקבוצה התחייבה כלפי בנק לאומי ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז במודיעין בסך כולל של 24,200אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי היחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין ההכנסה התפעולית ,נטו מהמרכז לא תעלה על ,7.5ההון הזר לא יעלה על 75%וכן שהיחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין שווי הבטוחה לאחר הפחתות לא יעלה על .0.65 הקבוצה התחייבה כלפי בנק הבינלאומי ,אשר העמיד לחברה הלוואה כנגד המרכז בקריות בסכום כולל של 180,000אלפי ש"ח ,כי גובה האשראי לא יעלה על 85%מהשווי למימוש מהיר. הקבוצה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז בקרית גת בסך כולל של 50,000אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי החל מחודש דצמבר 2012שוויו של המרכז בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי לא תפחת באופן מהותי ביחס לשווי הנכס כפי שהוצג בהערכת השמאי ליום 31בדצמבר.2009 , החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכז ביג באר שבע אשר שועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ,כשהוא מוכפל ב ,0.75-לא יפול מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור ,בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגינם. החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לזכות החברה אשראי בסך של כ 70-מיליון ש"ח כנגד שעבוד מדרגה ראשונה ,לטובת בנק דיסקונט ,של מניות החברה בחברות קניאל תעשיות וקניאל אריזות משקה ,לשמור על מספר התניות פיננסיות ובהן (1 :היחס בין שווי המניות המשועבדות בנטרול החזקות צולבות ליתרת האשראי לא יפחת מ (2 .1.3 -ההון העצמי המוחשי המאוחד של קבוצת קניאל לא יפחת משיעור של 30%מסך המאזן המאוחד של קבוצת קניאל מידי שנה החל ממאזן 2008ואילך או מסך של 150מיליון ש"ח ,כגבוה שבהם. הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואה כנגד הנכס Vineyard Village בסכום כולל של 23,075אלפי דולר ,כי היחס בין ההכנסה התפעולית לפרעון קרן וריבית בגין ההלוואה יעמוד על 1.25ומעלה וכן ,היחס בין יתרת ההלוואה לשווי הנכס לא יעלה על .75% החברה התחייבה כלפי בנק מרכנתיל ,אשר העמיד לזכות החברה הלוואה בסך 65,000אלפי ש"ח ,כי חלק החברה בהכנסות השכירות בגין המרכז המסחרי בנצרת מחולק בסכום יתרת ההלוואה לא יפחת מ.1/8 - לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו. באור - :18 פקדונות משוכרים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח פקדונות משוכרים )(1 בניכוי -חלויות שוטפות )(1 1בינואר 2010 6,648 611 5,643 688 3,470 1,373 6,037 4,955 2,097 פקדונות משוכרים מתקבלים להבטחת עמידתם בתנאי השכירות ,פקדונות אלה אינם נושאים ריבית והצמדה. מועדי פרעון לאחר תאריך המאזן ליום 31בדצמבר:2011 , שנה ראשונה פקדונות משוכרים 611 שנה שנייה 1,256 - 57 - שנה שנה רביעית שלישית אלפי ש"ח 641 1,839 שנה חמישית ואילך סה"כ 2,301 6,648 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות תלויות והתקשרויות א. התחייבויות תלויות .1 החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה ,כמפורט בחוזה הביטוח ,שתוטלנה עליהם ו/או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה. סכום השיפוי מוגבל לגבוה מבין 25%מההון של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 15מיליון דולר ארה"ב. התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה בחברה ,ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת הכהונה כנושא משרה בחברה או בחברה אחרת בקבוצה. .2 ביום 17ביולי 2011 ,ניתן פסק דין בקשר עם המרכז המסחרי בקרית שמונה שהוקם על ידי ביג-מגה אור בע"מ )המוחזקת על ידי החברה ועל ידי חברת מגה אור החזקות בע"מ בחלקים שווים ,להלן -המרכז המסחרי ו-ביג מגה אור ,בהתאמה( ,שיאפשר לביג מגה אור לפתוח את המרכז המסחרי והכל כמפורט להלן: בית המשפט לעניינים מנהליים בנצרת נתן תוקף פסק דין להסכמות כל הצדדים בהליך ,כפי שבאו לידי ביטוי בהסכם גישור שנחתם )בין ביג מגה אור ,חברת אדרי-אל ישראל בע"מ, והועדות המקומיות גליל עליון וקרית שמונה( ,ובעמדת היועץ המשפטי לממשלה )להלן - היועמ"ש( .בהתאם לפסק הדין ,תהא ביג מגה אור רשאית להפעיל מבחינה תכנונית שטחי מסחר בהיקף של 8,550מ"ר )מתוך כ 10,500-מ"ר שטח בנוי של המרכז( ,בנוסף לשימור זכויות בניה נוספות של כ 25,650-מ"ר לשטחי תעשייה/אחסנה/מלאכה ,וזאת בכפוף להשלמת מספר תנאים שצוינו בעמדת היועמ"ש .כמו כן ,הסיר לאלתר כבוד בית המשפט ,בהסכמת הצדדים, את צו המניעה הזמני שעמד בתוקף להקפאת כל בניה ו/או התאמה לצורכי מסחר והימנעות מאכלוס. בעמדת היועמ"ש צוין ,בין השאר ,כי ביג מגה אור תהא רשאית להפעיל את שטחי המסחר, רק עם קבלת אישור חתום מהיועץ המקצועי מטעם ביג מגה אור לפיו בוצעו במלואן שלוש פעולות ספציפיות אשר נדרשו על ידי משרד להגנת הסביבה -פעולה אחת במרכז המסחרי ושתי פעולות במפעלים סמוכים למרכז )להלן -המפעלים() .אישור היועץ מטעם ביג מגה אור צריך להיות מוצג למשרד להגנת הסביבה( יצוין ,כי המפעלים נתנו הסכמתם בכתב כי ביג מגה אור תבצע בשטחם את הפעולות הנדרשות ועל כן למעשה נפתחה בפני ביג מגה אור הדרך לביצוע הפעולות הנדרשות ,לפתיחת המרכז .ביג מגה אור התחייבה ,בהתאם לעמדת היועמ"ש ,לגרום לכך כי תופקד תכנית בנין עיר מפורטת של אזור התעסוקה המרחבי המשותף לקרית שמונה וגליל עליון בתוך חודשיים ,ולפעול לקידום הליכי התכנון ,להבאתם לסיום בתוך שלוש שנים ממועד הגשת התוכנית. יודגש ,כי בהתאם לפסק הדין הגישה ביג מגה אור את התכנית לועדות התכנון )ו .מקומית גליל עליון ,ו .מקומית קרית שמונה ולוועדה המחוזית לתו"ב צפון( ,כמו גם ביצעה את כל הפעולות הנדרשות במפעלים והוצג למשרד להגנת הסביבה אישור היועץ מטם ביג מגה אור על ביצוע הפעולות שנדרשו. כמו כן ,למועד זה השלימה ביג מגה אור את כל התנאים שנקבעו בעמדת היועמ"ש ולמרכז המסחרי ניתן טופס 4על ידי הוועדה המקומית ,בהתאם לקבוע בפסק הדין. ביום 12באוקטובר 2011 ,הגישה התנור תאגיד מים וביוב )להלן -התנור( ,מי שניסתה להצטרף להליך שחזר לבית המשפט המחוזי ,פעמיים ,ברם נדחתה בפסק דין מפורט )וערעור שהגישה לבית המשפט העליון על פסק הדין הנ"ל נמחק לבקשתה ומיוזמתה( ,נגד הוועדה המקומית לתכנון ובניה גליל עליון ,היועץ המשפטי לממשלה ,הועדה המחוזית לתכנון ובניה צפון ומנגל סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור את המקרקעין נשוא המרכז המסחרי שהקימה( ,בקשה לצו מניעה זמני שימנע כל פעולה שהיא של בניה ,מתן רשיון אכלוס למבנה המסחרי כולו או חלקו )ט' ,(4להנפיק רשיונות עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד להכרעה בעתירה המנהלית שהוגשה על ידה באותו מועד. - 58 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( הבקשה לצו מניעה זמני ,כאמור ,הוגשה על ידי התנור במעמד צד אחד ,כאשר ביום 23 באוקטובר 2011 ,ניתנה החלטת בית המשפט ,לפיה דחה בית המשפט את הבקשה במעמד צד אחד בקובעו כי אין מקום להוציא צו ביניים ארעי במעמד תנור בלבד ,וכי כעולה מן הבקשה, על פניה ,לוקה הבקשה בשיהוי. בהתאם להחלטת בית המשפט כאמור הגישה ביג מגה אור )כמו גם יתר הצדדים( ביום 6 בנובמבר 2011 ,את תגובתה לבקשה .ביום 8בנובמבר 2011 ,התקיים דיון בבית המשפט בבקשתה של התנור לצו מניעה זמני ,כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת הצדדים ,תוך קביעה כי שאלת הוצאות ההליך תידון בפני המותב שידון בעתירה גופא. כמו כן ,בהתאם להחלטת בית המשפט הגישה ביג מגה אור את תגובתה לעתירה גופא ביום 26בינואר 2012 ,וכן הגישו יתר הצדדים את תגובתם לעתירה גופא ,כאשר למועד זה דיון אשר היה קבוע בעתירה גופא ליום 9לפברואר 2012 ,נדחה ,בהסכמת הצדדים ,ליום 17 באפריל.2012 , בחודש ינואר 2012נפתח המרכז המסחרי לקהל הרחב. .3 ב. בחודש מאי 2011 ,נתקבל ע"י עיריית נתניה חיוב ארנונה רטרואקטיבי בגין המרכז המסחרי בפולג ,בסך של כ 16,067 -אלפי ש"ח לשנים 2003-2010וחיוב לשנת 2011בסך של כ1,236 - אלפי ש"ח .החיוב הוטל בגין שטחי קרקע אשר לטענת ביג ושותפתה בפרויקט ,נצבא החזקות 1995בע"מ )להלן בסעיף זה "נצבא"( ,מהווים רחוב הפטור מארנונה וכן בניגוד להסכם פשרה שנחתם עם העירייה בשנת 2010בעניין חיוב הקרקע .כמו כן הוטלה ארנונה על שטחים משותפים המצויים במרכז המסחרי אשר קיומם ידוע לעירייה ולכן לטענת ביג ונצבא לא ניתן לחייבם רטרואקטיבית .נכון למועד הדוח ,קיים תיק אשר תלוי ועומד בפני ועדת הארנונה ולהערכת החברה אין לה חשיפה מהותית בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה. התקשרויות .1 ביום 10באפריל 2011 ,חתמה חברה נכדה המוחזקת על ידי החברה ב 50%-מהונה המונפק והנפרע ,על מיזכר הבנות )להלן -מיזכר ההבנות( עם צדדים שלישיים ,הבעלים והמחזיק הבלעדי של מקרקעין בשטח של כ 34-דונם המצויים באזור הצ'ק פוסט ,חיפה )להלן - המקרקעין( ,לפיו בכפוף למילוי התנאים המתלים הקבועים במיזכר ההבנות ,יתקשרו הצדדים בעתיד בהסכם שכירות )להלן -הסכם השכירות( ,לפיו יושכרו החלקות לחברה נכדה לצורך הקמה וניהול של מרכז מסחרי מסוג פאואר סנטר בשטח של כ 13,000-מ"ר )להלן -הפרויקט(. חתימת הצדדים על הסכם שכירות כאמור מותנית בהתקיימות התנאים המתלים הקבועים במיזכר ההבנות הקשורים בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין להקמת הפרויקט וחתימה על הסכם שכירות מפורט )להלן -התנאים המתלים( .במידה שהתנאים המתלים לא יתקיימו במועדים הנקובים במיזכר ההבנות יפקע תוקפו של מיזכר ההבנות. .2 ביום 11באפריל 2011 ,התקשרה החברה ,באמצעות חברה בשליטתה המשותפת בהסכם מסגרת מותנה לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה הולנדית, שצפויה להחזיק )בעקיפין ובשרשור( לאחר קיום מספר תנאים מתלים ,כמפורט להלן ,במלוא הזכויות בקרקע בת כ 136-דונם בבלגרד )להלן בסעיף זה -ההסכם ,החברה ההולנדית והמקרקעין ,בהתאמה( .בכוונת החברה ההולנדית להקים על המקרקעין מרכז מסחרי בשטח של כ 50,000-מ"ר. כנגד הקצאת 25%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ההולנדית שילמה החברה המשותפת למוכר סך כולל של 7מליון אירו .בהתאם להסכם ,מלוא מניותיה של החברה ההולנדית הופקדו אצל עמותה הולנדית המשמשת את הצדדים כנאמן )להלן -הנאמן(. - 59 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( למועד הדיווח רשומה החברה ההולנדית כבעלים של כ 104-דונם מהמקרקעין .עד ליום 31 באוקטובר 2011 ,נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה :א( השלמת רכישת ,אחזקת והשגת בעלות מלאה של המקרקעין ,קרי כ 32-דונם נוספים )לסך כולל של 136דונם( ,נקיים מכל שעבוד; ב( קבלת רישיון הנדרש על פי הדין הסרבי למבנה המתוכנן שכולל כ 50,000-מ"ר מסחר .עם התקיימות התנאים המתלים הללו ,תעביר החברה המשותפת סך כולל של 7מליון אירו נוספים כנגד הקצאת 25%נוספים מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה ההולנדית ,כך שלאחר ההקצאה הנוספת יחזיקו בה המוכר והחברה המשותפת 50%כל אחד .הקצאת המניות תבוצע על ידי הנאמן ,בהתאם להסכם נאמנות והוראות בלתי חוזרות. בהתאם לקבוע בהסכם ,במקרה שהמוכר לא יצליח לעמוד בתנאים המתלים להשלמת העסקה עד ליום 31באוקטובר 2011 ,ישיב המוכר לחברה המשותפת ,בתוך 90יום ,את הסכום שהועבר לו בצירוף ריבית 4%+ EURIBORוכן פיצוי מוסכם בסך 700אלפי אירו .אם לא יועבר הסך הנ"ל בתוך התקופה הנקובה לעיל ,רשאית החברה לדרוש מהנאמן להעביר אליה את כל הון המניות של החברה ההולנדית ולעשות בקרקע הנרכשת כל פעולה או דיספוזציה למזעור נזקיה .המועד להשלמת התנאים המתלים שנקבע ליום 31באוקטובר, 2011ניתן להארכה בהסכמת שני הצדדים .במסגרת ההסכם התחייב המוכר לשפות את החברה המשותפת בגין כל הנזקים ,החבויות וההוצאות שייגרמו לה או למי מטעמה כתוצאה מאי קיום התחייבויותיו ומצגיו ,וכן בקשר עם התחייבויות טרם חתימת ההסכם. נכון למועד הדוחות הכספיים המוכר טרם השלים את מלוא התחייבויותיו ,אולם הצדדים הסכימו להאריך את המועד להשלמת ההתחייבויות עד ליום 24במרס.2012 , .3 ביום 31באוקטובר 2011 ,התקשרה החברה בהסכמים לרכישת מחצית מהזכויות הנוספות לבניית משרדים ,אשר ניתנים לבניה על גג הפרויקט הידוע כקניון "ביג פאשן בנצרת" )להלן - זכויות המשרדים ו-הפרויקט ,בהתאמה( אשר בבעלותן המשותפת של החברה ושל שותפתה בפרויקט .התמורה ששילמה החברה בגין רכישת מחצית מזכויות המשרדים כאמור לעיל הינה 4,555אלפי ש"ח ובתוספת מע"מ .בנוסף התקשרה החברה באותו המועד בהסכם להקצאת 19.95%מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרויקט )להלן -ההקצאה( באופן שלאחר ההקצאה תחזיק החברה ב 56.97%-ממניות חברת הפרויקט .התמורה הכוללת ששילמה החברה לחברת הפרויקט בגין ההקצאה הינה 39,192אלפי ש"ח. .4 למועד הדיווח פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב המנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה .למועד הדוח קיבלה החברה רשיונות לייצור חשמל בשבעה אתרים )טבריה ,כרמיאל ,רגבה ,בית שמש ,קרית גת ,קסטינה ובאר שבע( והיא פועלת לאישור הפרויקט ב 3-אתרים נוספים )קרית שמונה ,אילת והקריות( .למועד הדיווח מתקבלים בפועל תקבולים מ 4-תחנות סולאריות ,מערכת בינונית בטבריה ומספר מערכות קטנות ברגבה ,כרמיאל והקריות. מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל המייצר עד 51קילו ואט ומערכת בינונית מוגדרת כמערכת המחוברות למונה חשמל והמייצרת בין 51קילו ואט עד 5מגה- ואט( .הכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות בשנת 2011הסתכמו לסך של 1,562 אלפי ש"ח. .5 קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לרכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל ,בארה"ב ובסרביה. כמו כן ,למועד הדוח מנהלת קבוצת ביג משאים ומתנים עם גורמים מוסדיים שונים בישראל בקשר עם כניסתם כשותפים בחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה הקיימים או העתידיים בארה"ב .לפרטים אודות התקשרות החברה להקצאת 20%מהונה המונפק של חברת ביג יו.אס.אי ,.ראה באור .28 - 60 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( ג. ערבויות .1 החברה ערבה ללא הגבלה בסכום בגין 50%מהאשראי הבנקאי הניתן לפרויקטים המשותפים המהווה את חלקה באשראי הבנקאי .חלק החברה ביתרת ההלוואות ליום 31בדצמבר2011 , הסתכם לסך של 221,270אלפי ש"ח. .2 החברה נתנה ערבויות לצדדים שלישיים )כגון מינהל מקרקעי ישראל ועיריות שונות( בסך כולל של כ 4.6-מליון ש"ח להבטחת תשלומים המגיעים להם בקשר עם פעילותה השוטפת בפרויקטים השונים. בנוסף העמידה החברה ערבות בסך כולל של כ 3.6-מליון ש"ח להבטחת קיום מחויבויות של עסקה משותפת )אשר החברה בעלת 50%מהזכויות בה( כלפי צד ג' אשר רכש מהעסקה המשותפת ,טרם רכישת הזכויות על ידי החברה זכויות בפרויקט המשותף .המחויבות כלפי צד ג' תתממש רק באי התקיימות תנאים מסוימים בקשר למכירת זכויות בפרויקט לצד ג' כאמור לעיל ,כפי שנקבע בהסכם בין הצדדים. ד. שעבודים להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים בישראל ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ,יהוד ,קרית שמונה ,פרדס חנה ויקנעם וכן נכסים הנמצאים בשלבי הקמה שונים .יצויין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה. יתרת ההתחייבויות המובטחות בישראל ליום 31בדצמבר 2011 ,הינה בסך של 655מליון ש"ח )חלק ביג(. להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי הבנקים בארה"ב שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בארה"ב ,מלבד 5נכסים שנרכשו בחודש יולי .2010יתרת ההתחייבויות המובטחות בארה"ב ליום 31בדצמבר 2011 ,הינה בסך של 1,157מליון ש"ח )חלק החברה(. בנוסף ,שיעבדה החברה את מניותיה בחברות קניאל תעשיות אריזה בע"מ וקניאל אריזות משקה בע"מ להבטחת אשראי בנקאי בסך של כ 62-מיליון ש"ח. ה. התחייבויות תלויות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים לחברה ולחברות מאוחדות של החברה התחייבויות חוץ מאזניות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים מניבים אשר לתאריך הדיווח מסתכמות לסך של כ 115-מליון ש"ח ) 13.5 - 2010מליון ש"ח(. באור - :20 הון א. ההרכב: 31בדצמבר 2011 מונפק ונפרע רשום מספר המניות מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א 420,000,000 11,799,617 31בדצמבר 2010 מונפק ונפרע רשום מספר המניות מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א - 61 - 20,000,000 11,599,824 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :20 הון )המשך( ב. ביום 6בנובמבר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית, בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור בחברה .סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות הסתכמה לסך של כ 6.5-מליון ש"ח. ג. ביום 27באוקטובר 2011 ,הנפיקה החברה כ 7,830-מניות רגילות של החברה באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף מדף .סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות ,כאמור, הסתכמה לסך של כ 666 -אלפי ש"ח. ד. לפרטים בדבר המניות הוקצו למנכ"ל החברה ראה באור 24ב' )(2 ה. זכויות הנלוות למניות ו. .1 זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכויות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכויות למינוי הדירקטורים בחברה. .2 סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. דיבידנד שהוכרז ביום 29במאי 2011 ,קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד .במסגרת מדיניות הדיבידנד ,ובכפיפות להוראות הדין ,החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של 30מליוני ש"ח .החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק ובכך שלא תגרום לפגיעה מהותית בתזרים המזומנים של החברה ,בתכניותיה העסקיות או בתכניות ההשקעה של החברה ככל שיהיו .חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה ,פעמיים בשנה ,בכפוף לאמור לעיל ובכפוף לקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה .דירקטוריון החברה יהא רשאי ,בכל עת, להתחשב בשיקולים עסקיים ,ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל ,לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד ,לחלק כדיבידנד סכומים נוספים מעבר לסכומים הנ"ל או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל. יובהר ,כי כל חלוקת דיבידנד בפועל כפופה לעמידה בכל התנאים הדרושים לכך על פי דין ,ובהתאם להחלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה. ביום 24בנובמבר 2011 ,החליט הדירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ששולם ביום 26בדצמבר.2011 , ז. קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ .כמו כן ,קרן זו משמשת לרישום השינויים בשערי החליפין בגין הלוואה לחברה מאוחדת המהווה במהותה השקעה הונית )ראה גם באור 2ד'(. ח. ניהול ההון בחברה ביום 27באוקטובר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 7,830מניות רגילות של החברה באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף. ביום 6בנובמבר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית, בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין ,גוף מוסדי ,אשר אינו קשור לחברה. סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד שתי ההנפקות כאמור הסתכמה לסך של כ 7.2-מליון ש"ח. מטרת החברה בניהול ההון הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית ויצרו ערך מרבי לבעלי המניות. החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון. בשנים 2011ו 2010-השיגה החברה תשואה על ההון של 7.90%ושל ,30.90%בהתאמה. - 62 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :20 הון )המשך( הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון בתוספת חוב נטו .חוב נטו מחושב כסך החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים .הון כולל את מרכיבי ההון העצמי :הון מניות ,פרמיה ,יתרת רווח ,קרנות ,לרבות הלוואות בעלים. בשנת ,2011כמו בשנים קודמות ,אסטרטגיית הקבוצה הינה לשמור לאורך זמן על יחס של חוב נטו להון בתוספת חוב נטו הנמוך מ 70%-וזאת כדי להבטיח גיוס מימון בנקאי בעלות המקובלת בקבוצה והנמוכה ביותר האפשרית וכן להבטיח דירוג אשראי גבוה. להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון לתקופות הרלבנטיות: יחס חוב להון: 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר 2010 סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים 2,956,550 2,717,561 1,204,127 בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים 183,685 45,515 5,861 חוב נטו 2,772,865 2,672,046 1,198,266 סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים 1,278,782 1,159,349 819,777 יחס חוב נטו להון בתוספת חוב ,נטו 68.44% 69.74% 59.38% בדבר גילוי בגין אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 17ד'. באור - :21 תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים 98 316 591 עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן. ב. ביום 31בדצמבר 2006 ,החליט דירקטוריון החברה להעניק 29,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן -האופציות( ,ל 5-עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד .בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל 29,500-מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,תמורת תוספת מימוש השווה ל60- ש"ח. - 63 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 תשלום מבוסס מניות )המשך( במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש ,אלא החברה תקצה לניצעים כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב. האופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן: 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )להלן -מנת האופציות הראשונה(; 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן - מנת האופציות השניה(; ו- 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן - מנת האופציות השלישית( כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש. מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת המימוש" שלהן ,כדלקמן: מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; ומנת האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה. כל אופציה תפקע אם לא תמומש עד תום תקופת המימוש שלה )להלן -מועד פקיעת האופציה(. במועד פקיעת האופציה ,כל הזכויות של הניצע בקשר עם האופציה ,לרבות הזכות לרכישת מניות המימוש ,תפקענה. הערך הכלכלי הממוצע של כתבי אופציה מחושב על פי נוסחת בלק אנד שולס ,לפיה שוויה של כל אופציה ממנת האופציה הראשונה ,השנייה והשלישית הינו 53.96ש"ח ואילו שוויה של כל אופציה ממנת האופציה השלישית הינו 57.02ש"ח .כמו כן השווי הכולל של האופציות ליום ההענקה הינו כ- 1,621,890ש"ח ,אשר חושב בהתבסס על מחיר מימוש של 60ש"ח ,סטיית תקן שנתית בשיעור של 29.6%ושיעור ריבית ממוצע חסרת סיכון נקבע על 5.3%בעבור מניות האופציות הראשונה והשנייה ו 5.4%-בעבור מנת האופציה השלישית. ג. ביום 16במרס 2008 ,החליט דירקטוריון החברה להעניק 31,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן האופציות( ,ל 4-עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד .בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל 31,500-מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,תמורת תוספת מימוש השווה ל 61.4-ש"ח שהינו ממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב )להלן -הבורסה( ,בשלושים ) (30ימי המסחר שקדמו ליום החלטה זו בדבר הענקת האופציות. במועד המימוש לא ידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא החברה תקצה לניצעים כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש ,שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב. האופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן: 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )להלן -מנת האופציות הראשונה(; 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן - מנת האופציות השניה(; ו- - 64 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 תשלום מבוסס מניות )המשך( 1/3מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )להלן - מנת האופציות השלישית( כך שלאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה תהיינה כל מנות האופציות ניתנות למימוש. מנות האופציות שחלפה תקופת ההקניה שלהן תהיינה ניתנות למימוש למניות רק במהלך "תקופת המימוש" שלהן ,כדלקמן: מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה; ומנת האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה עד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה. כל אופציה תפקע אם לא תמומש עד תום תקופת המימוש שלה )להלן -מועד פקיעת האופציה(. במועד פקיעת האופציה ,כל הזכויות של הניצע בקשר עם האופציה ,לרבות הזכות לרכישת מניות המימוש ,תפקענה. הערך הכלכלי הממוצע של כתבי האופציה ליום הענקת האופציות מחושב על פי המודל הבינומי, לפיו שוויה של כל אופציה ממנות האופציה הראשונה ,השנייה והשלישית ליום ההענקה הינו 16.77 ש"ח 17.35 ,ש"ח ו 20.70-ש"ח ,בהתאמה .כמו כן השווי הכולל של האופציות לאותו מועד הינו כ576- אלפי ש"ח .הערך הכלכלי כאמור חושב בהתבסס על מחיר מימוש של 61.42ש"ח ,סטיית תקן שנתית בשיעור של 31.58%ושיעור ריבית ממוצע חסרת סיכון נקבע על .5.084% יצוין ,כי על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 22במרס ,2011הוארכה תקופת המימוש של מנת האופציות הראשונה ומנת האופציות השנייה ביחס לאופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31בדצמבר 2006בלבד ,באופן ש"תקופת המימוש" של אופציות אלו ,תהא עד חלוף חמש ) (5שנים ממועד ההקצאה. ביום 24בנובמבר 2011 ,הוארכה תקופת המימוש של מלוא מנות האופציה שהוענקו לעובדים ביום 25במרס 2007 ,ושתי מנות האופציה הראשונות ,שהוענקו לעובדים ביום 16במרס ,2008 ,עד ליום 25במרס 2013 ,ו 16-במרס ,2013 ,בהתאמה. ד. תנועה במהלך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2011 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה אופציות למניות שמומשו במהלך השנה אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות ניתנות למימוש לסוף השנה 2009 2010 מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח מספר האופציות 59,500 52.6 61,000 52.6 - - - - - 1,250 - 1,500 - - - 58,250 - 59,500 52.6 61,000 56.5 47,750 - 29,167 - 20,333 - - 65 - ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח מספר האופציות 61,000 56.5 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח א. הכנסות מהשכרה ודמי ניהול הכנסות מהשכרה הכנסות מדמי ניהול הכנסות מפעילות סולארית ב. 367,539 240,021 170,525 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות בגין נדל"ן להשקעה שמירה ניקיון חשמל ומים אחזקה ותיקונים מסים דמי ניהול אחרות ג. 290,300 75,677 1,562 191,905 48,116 - 139,089 31,436 - 13,793 5,951 4,968 3,808 24,855 20,236 5,704 5,444 6,409 4,965 5,099 2,774 13,642 5,477 2,397 1,876 9,073 3,228 4,476 1,295 7,494 1,113 84,759 42,639 26,679 הוצאות הנהלה וכלליות שכר והוצאות נלוות שירותים מקצועיים שכר לבעל עניין )(1 ייעוץ מבעל שליטה )(2 אחזקת משרד הפרשה לחובות מסופקים תרומות נסיעות לחו"ל עלות רכישת נכסים אחרות 11,506 10,418 7,751 1,668 3,825 726 1,277 565 842 2,823 9,495 8,634 3,493 960 2,090 1,242 444 911 2,151 7,412 2,144 3,416 1,140 2,118 98 612 490 680 בניכוי -השתתפות חברה כלולה )ראה באור 24א')(2 41,401 538 29,420 555 18,110 613 40,863 28,865 17,497 ) (1ראה באור 24א').(1 ) (2ראה באור 24א').(2 - 66 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח ד. הכנסות והוצאות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון מהלוואות לזמן קצר מבנקים הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מבנקים הפחתת עודפי עלות ,נטו הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מאחרים הוצאות מימון בגין אגרות חוב ואגרות חוב להמרה הוצאות מימון אחרות הפרשי שער ,נטו **( 2,995 97,080 9,279 69,921 1,364 - 2,885 (* 47,965 (* 5,533 69,872 711 15,274 659 28,402 190 67,712 514 309 בניכוי -הוצאות מימון שהוונו 180,639 5,426 142,240 3,332 97,786 6,304 175,213 138,908 91,482 *( סווג מחדש. **( בשנים 2010ו 2009-מוצג בניכוי רווח מעסקאות פורוורד בסך של 9,870אלפי ש"ח ו1,526- אלפי ש"ח ,בהתאמה ,אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח הכנסות מימון הכנסות מימון מבנקים הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן קצר הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן ארוך הפרשי שער נטו *( הכנסות מימון מאופציות ומרכיב ההמרה של אגרות חוב להמרה *( 1,086 593 1,891 2,276 2,794 948 1,381 - 637 728 2,430 - - 71 - 5,846 5,194 3,795 בשנת 2011מוצג בניכוי הפסד מעסקאות פורוורד בסך של 11,318אלפי ש"ח אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער. - 67 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 מסים על הכנסה א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- על פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה- 1985המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008 ב. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה .1 שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011 חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31 בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר, 2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של .25% ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011- )להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך של כ 73,702-אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת 2011 בסך של כ 73,702-אלפי ש"ח ,שנזקף לסעיף מסים על הכנסה .כמו כן השינוי הביא לקיטון בהון ליום 31בדצמבר ,2011 ,בסכום זהה. .2 חברות הקבוצה מחוץ לישראל שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הקבוצה שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: חברה המאוגדת בהולנד -שיעור מס של .25.5% חברה המאוגדת במאוריציוס -שיעור מס של .15% חברות המאוגדות בארה"ב -שיעור מס ממוצע של כ.40% - - 68 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 מסים על הכנסה )המשך( ג. מסים נדחים הרכב ותנועת המסים הנדחים הינם כדלקמן: בגין נדל"ן להשקעה בגין הפסדים להעברה לצורכי מס בגין הלוואות אלפי ש"ח אחרים סה"כ יתרה ליום 1בינואר2009 , )(155,471 4,683 - 243 )(150,545 זקיפה לדוח על הרווח הכולל 25,594 )(2,164 - )(51 23,379 יתרה ליום 31בדצמבר2009 , )(129,877 2,519 - 192 )(127,166 כניסה לאיחוד )(7,589 - )(34,623 )(42,212 קרן מהפרשי תרגום 585 - 2,669 3,254 זקיפה לדוח על הרווח הכולל )(50,023 3,651 2,251 16 )(44,105 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , )(186,904 6,170 )(29,703 208 )(210,229 כניסה לאיחוד )(6,054 - - - )(6,054 קרן מהפרשי תרגום )(4,774 312 )(1,949 - )(6,411 זקיפה לדוח על הרווח הכולל )(147,143 )(2,017 5,904 )(2,851 )(146,107 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , )(344,875 4,465 )(25,748 )(2,643 )(368,801 ליום 31בדצמבר 2011 ,המסים הנדחים בישראל מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של 25%בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. ד. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח מסים שוטפים מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות - 69 - 5,705 146,107 2,549 805 44,105 - 518 )(23,379 302 154,361 44,910 )(22,559 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 מסים על הכנסה )המשך( ה. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות 267,804 313,588 152,248 שיעור המס הסטטוטורי 24% 25% 26% מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 64,273 78,397 39,584 עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הכנסות פטורות הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הפסדים אשר לא נוצרו בגינם מסים נדחים הפרשים בבסיס המדידה )מדד לצורכי מס ומטבע חוץ בדוחות הכספיים( יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים השפעת שינוי שיעור המס יצירה לראשונה של מסים נדחים בגין הפסדים מועברים חלק זכויות שאינן מקנות שליטה מסים בגין שנים קודמות )(219 390 1,648 )(* (13,590 605 3,643 285 784 )(4,560 18,623 73,702 )(6,325 )(17,820 - )(5,267 )(57,562 - )(950 )(1,095 2,549 - )(685 302 מסים על ההכנסה 154,361 44,910 )(22,559 14.3% - שיעור מס אפקטיבי ממוצע *( ו. 57.64% סווג מחדש. שומות מס לכל חברות הקבוצה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2007 ז. הפסדים מועברים לצורכי מס ליום 31בדצמבר 2011 ,לחברות מאוחדות של החברה הפסדים לצורכי מס המסתכמים לסך של כ29- מליוני ש"ח ) - 2010כ 20.7-מליוני ש"ח( .בגין יתרות אלו נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ 4.5-מליוני ש"ח ) - 2010כ 6.2-מליוני ש"ח( בשל הצפי לניצולם כתוצאה מקיומה של הכנסה חייבת בעתיד שכנגדה ינוצלו נכסי המסים הנדחים .בשנת 2011לא נכלל נכס מס נדחה בגין הפסדים להעברה בסך של כ 16-מיליון ש"ח כתוצאה מהעדר צפי לניצולו בעתיד הנראה לעין. - 70 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :24 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 2011 ב. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 אלפי ש"ח 2009 זכאים ויתרות זכות 297 2,118 2,412 הלוואות וחייבים אחרים 9,847 - - הוצאות ותשלומים אחרים 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 אלפי ש"ח 2009 הוצאות ייעוץ מבעל שליטה )(1 1668 960 1140 הוצאות שכר לבעל עניין )(2 7751 3493 3416 הוצאות מימון בגין הלוואות מבעלי עניין - - 117 )(1 ביום 11במאי 2011 ,אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרותה של ביג ארה"ב בהסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי המכהן כיו"ר דירקטוריון ביג ארה"ב וביג יו.אס.אי .בע"מ) ,להלן -יו"ר הדירקטוריון( ,לפיו יעניק מר נפתלי שירותי ייעוץ לכל חברות קבוצת ביג ארה"ב בהיקף של משרה מלאה .בהתאם לתנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון הוא זכאי לשכר בסך של עד 37אלפי דולר לחודש )הכולל הפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,כאשר הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן בארצות הברית ) .(CPIכמו כן ,יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי לרכב מנהלים מדרגה השקולה לדרגה ) 7בישראל( ,כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה ,וכן להחזר הוצאות בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה. ביום 29ביוני 2011 ,אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות ביג ארה"ב בתיקון להסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי )להלן בסעיף זה -הסכם הייעוץ המתוקן( באופן שהחל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף )קרי ,מיום 1בינואר (2011 ,השכר אשר ישולם למר יהודה נפתלי בתמורה לשירותי הייעוץ ,ישולם לו באופן הבא :שמונה ) (8תשלומים חודשיים בני 37אלפי דולר כל אחד ישולמו על-ידי החברה וארבעה ) (4תשלומים חודשיים בני 37אלפי דולר כל אחד ישולמו על-ידי ביג ארה"ב ,והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב ).(CPI ביום 7באוגוסט 2011 ,אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות ביג ארה"ב בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל. - 71 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :24 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( 2010 נתוני נתונים בפועל פרופורמה 2011 נתוני נתונים פרופורמה בפועל מבוקר אלפי ש"ח הוצאות הנהלה וכלליות 40,863 40,863 28,865 29,481 מסים על ההכנסה 154,361 154,361 44,910 44,756 רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה 91,333 91,333 272,126 271,664 רווח נקי למניה )בש"ח(: )(2 רווח נקי בסיסי 7.84 7.84 23.95 23.95 רווח נקי מדולל 7.82 7.82 23.70 23.66 יתרת רווח 973,860 973,398 897,527 897,065 ביום 11במאי 2011 ,אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם מר איתן בר זאב ,המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה, ועם חברה בבעלותו המלאה )להלן בסעיף זה -הסכם הייעוץ וחברת הייעוץ ,בהתאמה( ,למתן שירותי ייעוץ על-ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ ,בהיקף של משרה מלאה .בתמורה לשירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל יתר התחייבויותיו של היועץ וחברת הייעוץ על-פי ההסכם ,תשלם החברה לחברת הייעוץ תמורה בסך של 291,121ש"ח לחודש ,בתוספת מע"מ כחוק ,כנגד חשבונית מס כדין שתוצא לחברה ,צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15 בחודש בינואר) 2011 ,להלן -דמי הייעוץ( .ההסכם החדש יכנס לתוקף החל מיום 1בינואר, 2011באופן שהחל ממועד זה יהיה זכאי היועץ לתמורה הקבועה כאמור ולא יהא זכאי לכל בונוס הנגזר מההסכם הקודם. בנוסף ,החברה תקצה ליועץ ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של היועץ146,000 , מניות של החברה )להלן -המניות( ,באופן שמחיר המניות יהיה ממוצע שער הנעילה של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן -הבורסה( ,בשבעת ימי המסחר שקדמו ליום החלטת דירקטוריון החברה בדבר ההתקשרות עם היועץ בהסכם )היינו יום 22 במרס .(2011 ,בנוסף ,החברה תעניק ליועץ מענק חד פעמי ,בסך של 4.2מליון ש"ח )להלן - המענק( ,מתוכו 3.15מליון ש"ח ישמשו את היועץ לרכישת המניות .יתרת הסכום הנדרש לרכישת המניות תועמד על-ידי החברה כהלוואה לחברת הייעוץ )להלן -ההלוואה( .ההלוואה תהא בתנאי .Full Recourseקרן ההלוואה תישא ריבית בשיעור של 4%לשנה ,ותהא צמודה )קרן וריבית( למדד הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין, או שיעור ריבית נמוך יותר במידה שיאושר על-ידי רשויות המס ובלבד שאינו נמוך משיעור עלות ההלוואה לחברה 10% .מקרן ההלוואה תשולם על-ידי חברת הייעוץ ב 48-תשלומים חודשיים שווים וצמודים והיתרה )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( תשולם בתום תקופת ההלוואה .ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע ) (4שנים ממועד ההעמדה לחברת הייעוץ ,אשר תהא ניתנת להארכה על-ידי חברת הייעוץ לתקופה של 12חודשים נוספים ,באותם תנאים. להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות שתירכשנה על-ידי היועץ לטובת החברה ובנוסף חברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום ההלוואה ,הריבית וההצמדה שנצברו בגינה. בנוסף ,חברת הייעוץ תהיה זכאית להחזר עבור הוצאות שהוציא היועץ מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר למתן השירותים לחברה ) ,(Out of Pocket Expensesוהכל בהתאם למדיניות החברה ,כפי שתקבע מעת לעת .כמו כן נקבע ,כי החברה תישא בהוצאות טלפון נייד ,טיסות ונסיעות לחו"ל של היועץ במסגרת מתן שירותי הייעוץ ,והכל בהתאם למדיניות החברה ועל-פי תפקיד היועץ. - 72 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :24 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( חלף העמדת רכב מדרגה 7לרשות היועץ על-ידי החברה ,שעלותו כולל אחזקתו תגולם ותשולם על-ידי החברה ,כקבוע בהסכם הקודם ,תשתתף החברה בהוצאות היועץ בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של כ 200-אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר, ,2011בתוספת מע"מ כדין .כמו כן ,היועץ יהא רשאי לרכוש את הרכב אשר העמידה לרשותו החברה בעבר בהתאם להוראות ההסכם הקודם בין הצדדים בתמורה למחירו על-פי הקבוע במחירון "יצחק לוי" במועד רכישת הרכב על-ידי היועץ. ביום 29ביוני 2011 ,אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו מועד ,את תיקון תנאי הסכם הייעוץ ,בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה .על-פי התיקון להסכם הייעוץ ,עד ליום 31באוגוסט) 2011 ,המועד הקובע( ,ירכשו המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ ,על פי שיקול דעתו של המנכ"ל ,עד 146,000מניות רגילות של החברה ,בין בדרך של הקצאת מניות על-ידי החברה ובין בדרך של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה ,והכל בהתאם להוראות התיקון להסכם הייעוץ ,כמפורט להלן: במועד הקובע ,תקצה החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( 34,427 ,מניות רגילות של החברה )להלן -המניות( ,במחיר הממוצע ,בתמורה לסך של 3.15מליון ש"ח ,אשר הינו כאמור סך המענק שתעניק החברה למנכ"ל ,בניכוי מס. בנוסף ,המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( ,רשאים לרכוש מניות רגילות נוספות של החברה ,בין בבורסה ובין מחוצה לה ,במחיר שוק ,על-פי דין ,וזאת עד למועד הקובע )להלן -המניות הנוספות( .במועד הקובע ,תקצה החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( ,כמות מניות רגילות של החברה ,שתהווה את ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של 111,573מניות )להלן -המניות המוקצות(, וזאת במחיר הנמוך מבין (1) :מחיר השוק של המניות במועד הקובע )קרי ,שער הנעילה בבורסה של המניות ביום המסחר האחרון לפני המועד הקובע( ,ו (2)-המחיר הממוצע )להלן - מחיר ההקצאה( .יודגש ,כי בהתאם לתיקון הסכם הייעוץ כאמור ,כמות המניות הכוללת שתירכש על-ידי המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ על-פי הסכם הייעוץ ,בין באופן של הקצאה על-ידי החברה ובין באופן של רכישה בבורסה או מחוצה לה ,תהא עד 146,000מניות רגילות של החברה .רכישת המניות הנוספות והמניות המוקצות ,תמומן באמצעות ההלוואה שתעמיד החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל ,כמפורט לעיל. ביום 7באוגוסט 2011 ,אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל. ביום 4בספטמבר 2011 ,הקצתה החברה למנכ"ל החברה 111,423מניות רגילות של החברה וזאת בהתאם לקבוע בהסכם היעוץ המתוקן שנחתם עם מנכ"ל החברה ,כמפורט לעיל. ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים 2011 הטבות לזמן קצר תשלום מבוסס מניות 2009 5,317 94 4,678 276 2,814 421 5,411 4,954 3,235 לבעלי עניין שהינם נושאי משרה בכירים ,ראה סעיף א' לעיל. - 73 - לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 אלפי ש"ח ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים א. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע חוץ ,סיכון מדד המחירים לצרכן ,וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של הקבוצה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה, נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה. .1 סיכוני שוק א( סיכון מדד המחירים לצרכן לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לקבוצה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה .הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים הצמוד למדד המחירים לצרכן ובגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר, 2011הינו כ 1,550,026-אלפי ש"ח ) - 2010כ 1,476,073-אלפי ש"ח(. ב( סיכון שיעור ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה ,נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר. התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .בסוף שנת 2011כ 91%-מההלוואות הן בריבית קבועה ).(90% - 2010 ג( סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה .ליום 31בדצמבר ,2011 ,בקירוב 93%מהלוואות לזמן ארוך נקובות בריבית קבועה ).(95% - 2010 ד( סיכון מטבע חוץ הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים בעיקר לדולר ,יורו ורופי .סיכון שער חליפין נובע בעיקר מנכסים שהוכרו והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות וכן מהשקעות נטו בפעילויות חוץ .מחלקת ניהול הסיכונים אחראית לנהל את הפוזיציה נטו של כל מטבע זר על ידי שימוש בחוזי אקדמה על מטבע. סיכון שער החליפין נובע מעסקאות עתידיות הנקובות במטבע שאינו מטבע המדידה של הקבוצה .מנכ"ל החברה אחראי לנהל את הפוזיציה נטו של כל מטבע זר על ידי שימוש בחוזי אקדמה על מטבע העסקה. מדיניות ההנהלה היא לגדר חלק מהעסקאות החזויות .עסקאות עתידיות חזויות מוגדרות ברמת וודאות גבוהה למטרות גידור חשבונאי. - 74 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( .2 סיכון אשראי לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש. סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות בהן עוסקים החייבים ,כגון הענף בו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי בו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית. לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון והכנסות דמי ניהול הנגבים בתקופה של עד 3חודשים. ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 183,685אלפי ש"ח )- 2010 45,515אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר. הכנסות החברות המאוחדות נובעות מלקוחות בישראל ובארה"ב .החברות המאוחדות עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ,ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברות המאוחדות ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. לחברות המאוחדות אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה. .3 סיכון נזילות לקבוצה עומדות מסגרות אשראי לזמן קצר בסכום כולל של כ 2,087-מיליוני ש"ח ) - 2010כ- 1,851מיליוני ש"ח( .ליום 31בדצמבר 2011 ,מתוך מסגרות האשראי נוצלו 1,947מיליוני ש"ח ) 1,805 - 2010מיליוני ש"ח( .לאותו מועד צפוי ש 5%-מאמצעי המימון ייפרעו בטווח של שנה )שנת .(16% - 2010 הטבלה שלהלן מציגה את מועדי הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלום בגין ריבית(: ליום 31בדצמבר2011 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב ניתנות להמרה אגרות חוב פקדונות משוכרים 202,814 מ3- משנה משנתיים שנים עד מ 4-שנים עד 3 עד 4שנים עד 5שנים שנתיים שנים אלפי ש"ח 369,158 255,772 24,239 63,210 24,665 104,613 611 51,031 1,256 420,152 419,627 308,059 - 75 - 49,828 641 מעל 5 שנים סה"כ 311,437 941,371 256,021 2,336,573 20,606 1,839 192,765 2,095 716,811 206 24,239 63,210 24,665 1,135,654 6,648 333,882 1,136,231 973,038 3,590,989 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( ליום 31בדצמבר2010 , הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב ניתנות להמרה אגרות חוב פקדונות משוכרים ב. מ4- מ3- משנה משנתיים עד 3 שנים עד שנים עד עד שנתיים שנים 4שנים 5שנים אלפי ש"ח מעל 5 שנים סה"כ 355,363 213,409 106,465 281,276 274,710 986,860 2,218,083 20,282 43,188 25,268 104,700 688 - 24,049 48,459 101,557 159 589 48,097 195 44,835 1,269 860,298 2,743 20,282 43,188 49,317 1,207,946 5,643 549,489 262,027 232,660 329,568 320,814 3,544,459 1,849,901 עד שנה פוזיציות בנגזרים ליום 31בדצמבר 2011 ,לחברה עסקת אקדמה לטווח של עד שנה ,כלהלן: החברה ביצעה עסקת אקדמה למכירת 13,900אלפי אירו במטרה לגדר את החשיפה המאזנית לשינוי בשער החליפין בגין השקעותיה בסרביה .העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד )לפרטים ,ראה סעיף ה' 3להלן(. החברה ביצעה עסקת אקדמה למכירת 50,000אלפי דולר במטרה לגדר את החשיפה המאזנית לשינוי בשער החליפין בגין השקעותיה בארה"ב .העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד. בנוסף ,החברה ביצעה עסקת אקדמה לרכישת 2,400אלפי אירו במטרה לגדר את החשיפה לשינוי בשערי החליפין בגין השקעה צפויה לרכישת מערכות פוטו וולטאיות ,כמפורט בבאור 20ב' .6העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד. ג. שווי הוגן הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים: שווי הוגן יתרה בדוחות הכספיים 31בדצמבר 1בינואר 31בדצמבר 2010 2011 2010 2010 2011 אלפי ש"ח 1בינואר 2010 נכסים פיננסיים הלוואות לזמן קצר שניתנו )(1 הלוואות לא שוטפות שניתנו )(1 - 11,622 20,923 - 11,622 20,923 59,681 46,046 16,919 59,681 46,046 16,919 59,681 57,668 37,842 59,681 57,668 37,842 התחייבויות פיננסיות הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה )(3 הלוואות אחרות בריבית משתנה )(1 אגרות חוב )(2 1,642,364 1,451,184 309,886 1,529,882 1,352,439 307,692 275,924 1,090,262 353,396 987,230 127,631 766,610 275,924 1,105,444 353,396 1,036,648 127,631 779,149 3,008,550 2,791,810 1,204,127 2,911,250 2,742,483 1,214,472 - 76 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( )(1 )(2 )(3 היתרה בדוחות הכספיים מהווה קירוב לשווי ההוגן. השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרים מזומנים בריבית משוקללת של .6.2% היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,פקדונות בתאגידים בנקאיים ,שוכרים ,חייבים ויתרות חובה ,הלוואות לחברות כלולות ,הלוואות שניתנו לזמן ארוך ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים, למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה :1 רמה :2 רמה :3 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. ליום 31בדצמבר 2011 ,לחברה התחייבויות פיננסיות נגזרות הנמדדות בשווי הוגן המסתכמות לסך של 366אלפי ש"ח .השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה 2כמפורט לעיל. כמו כן לחברה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן המסתכמים לסך של 11,433אלפי ש"ח .השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה 1כמפורט לעיל. ה. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסיים נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון ,בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים .מבחני הרגישות כוללים את החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון. מזומנים ושווי מזומנים ,כולל נכסים עד טווח של שנה ,לא נכללו בטבלאות החשיפה לעקומות ריבית. .1 רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר2011 , המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2011 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,021 467 14,715 5,474 511 233 7,357 2,737 53,222 24,320 763,356 264,546 255 117 3,679 1,369 511 233 7,357 2,737 9,708 4,854 466,118 2,427 4,854 סה"כ 31,385 15,692 1,571,562 7,847 15,692 - 77 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( ליום 31בדצמבר2010 , המכשיר .2 מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2010 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,992 910 11,205 5,560 996 455 5,603 2,780 107,464 48,641 602,940 289,170 498 227 2,801 1,390 996 455 5,603 2,780 9,777 4,888 463,066 2,444 4,888 סה"כ 29,444 14,722 1,511,281 7,360 14,722 רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה בריבית ליום 31 עלייה עלייה בריבית של בדצמבר בריבית בריבית של 0.5% 0.25% 2011 של 1% של 2% אלפי ש"ח 5,290 2,645 264,515 661 1,323 ליום 31בדצמבר 2010 המכשיר הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה בריבית ליום 31 עלייה עלייה בריבית של בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% 0.25% 2010 של 1% אלפי ש"ח 2,678 - 78 - 1,339 133,903 335 670 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( .3 רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל הלוואה באירו עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח בשע"ח בדצמבר בשע"ח בשע"ח של 10% של 5% 2011 של 5% של 10% אלפי ש"ח 5,747 618 6,365 2,874 309 3,183 )(39 )(4,527 )(4,566 2,874 309 3,183 5,747 618 6,365 ליום 31בדצמבר 2010 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח בשע"ח בדצמבר בשע"ח בשע"ח של 10% של 5% 2010 של 5% של 10% אלפי ש"ח 4,695 2,347 )(973 2,347 4,695 ביום 22בדצמבר 2011 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת 13.9מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. ביום 22בדצמבר 2011 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה לרכישת 2.4מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. שער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2011 ,הינו 4.938ש"ח ל 1-אירו ) 4.73 - 2010ש"ח ל- 1אירו(. .4 רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר הלוואות בדולר עסקאות אקדמה דולר/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח בשע"ח בדצמבר בשע"ח בשע"ח של 10% של 5% 2011 של 5% של 10% אלפי ש"ח 111,080 19,121 55,540 9,560 )(1,110,796 )(327 55,540 9,560 111,080 19,121 130,201 65,100 )(1,111,123 65,100 130,201 - 79 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מכשירים פיננסיים )המשך( .5 תנאי הצמדה של יתרות כספיות 31בדצמבר 2011 בדולר באירו ארה"ב צמוד או או למדד בש"ח המחירים בהצמדה בהצמדה לא צמוד לו לו לצרכן אלפי ש"ח אחר סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה הלוואות וחייבים אחרים לזמן ארוך 3,877 36,857 2,659 8,926 95 2,906 3,457 1,884 143,922 4,316 7,024 10,148 10,893 183,685 10,432 15,950 26,897 55,642 3,337 166 4,039 - 63,184 59,519 57,495 8,413 163,828 10,893 300,148 צמודות למדד המחירים לצרכן 31בדצמבר 2011 באירו בדולר או ארה"ב או בש"ח בהצמדה בהצמדה לא צמוד לו לו אלפי ש"ח סה"כ התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות אגרות חוב אגרות חוב להמרה התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים התחייבויות פיננסיות אחרות - - - 68,268 68,268 28,595 1,066,997 23,265 22,667 - 3,617 - 31,361 - 86,240 1,066,997 23,265 485,416 3,147 1,156,948 2,890 6,184 - 213,841 - 1,862,389 6,037 1,607,420 1,182,505 9,801 313,470 3,113,196 - 80 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 רווח נקי למניה פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב רווח נקי למניה: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח כמות המניות ורווח נקי ששימשו בחישוב הרווח הנקי הבסיסי למניה כמות המניות ורווח נקי ששימשו בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה באור - :27 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח 11,648,436 914,333 11,363,032 272,126 10,516,483 182,674 11,672,225 91,333 11,625,247 275,535 10,905,355 188,305 מגזרי פעילות א. כללי למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרי פעילות חשבונאיים כדלקמן :ישראל וארה"ב. ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. ביצועי המגזר מוערכים בהתבסס על EBITDAכמפורט להלן. ישראל ארה"ב מגזרים אחרים אלפי ש"ח התאמות סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר, 2011 הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 213,460 591 154,079 - - )(591 367,539 - סה"כ הכנסות 214,051 154,079 - )(591 367,539 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 160,228 91,571 )(2,648 - 249,151 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בהפסדי חברות כלולות 203,378 )(13,793 )(1,565 )(169,367 )(17,548 רווח לפני מסים על הכנסה 250,256 - 81 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מגזרי פעילות )המשך( ישראל ארה"ב מגזרים אחרים אלפי ש"ח התאמות סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר, 2010 הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 188,093 584 51,928 - - )(584 240,021 - סה"כ הכנסות 188,677 51,928 - )(584 240,021 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 140,042 28,790 )(2,045 - 166,787 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי חברות כלולות הכנסות אחרות ,נטו 232,795 )(6,409 )(921 )(133,714 3,448 55,050 רווח לפני מסים על הכנסה 317,036 מגזרים התאמות אחרים אלפי ש"ח ישראל סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר, 2009 הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 170,525 662 - )(662 170,525 - סה"כ הכנסות 171,187 - )(662 170,525 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 130,902 )(2,218 - 128,684 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי חברות כלולות 121,028 )(9,073 )(704 )(87,687 7,867 רווח לפני מסים על הכנסה 160,115 - 82 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מגזרי פעילות )המשך( ב. מידע גיאוגרפי יתרות בדוחות הכספיים של נכסים לא שוטפים )רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בפיתוח ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה ,בהתבסס על מיקום הנכסים ,כדלקמן: 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח ישראל סרביה ארה"ב באור - :28 1בינואר 2010 2,544,918 52,477 1,657,721 2,177,575 43,902 1,386,598 1,869,809 60,992 - 4,255,116 3,608,075 1,930,801 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. בתאריך 16בפברואר 2012 ,חתמה החברה על הסכם עם גופים שונים מקבוצת מגדל )להלן -ההסכם ו-מגדל( .בהתאם להסכם ,בתמורה לסך של ) $30,000,000שלושים מיליון דולר ארה"ב( ) להלן - התמורה( ,בכפוף למנגנון התאמת תמורה ,כמפורט להלן ,הוקצו למגדל 20%מהונה המונפק והנפרע של חברת הבת ,ביג יו .אס .אי .בע"מ )להלן -המניות הנרכשות ו-חברת הבת ,בהתאמה( ,אשר מחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )להלן -הנכסים המניבים(. התמורה כאמור לעיל משקפת שווי לחברת הבת של ) $120,000,000מאה עשרים מיליון דולר ארה"ב( לפני הכסף. בהסכם נקבע מנגנון של התאמת תמורה ,לפיו ככל שסך ה NOI-השנתי )חלק חברת הבת( בפועל לשנת 2012מ 25-המרכזים הקיימים ,יעלה על סך של 28.5מיליון דולר ארה"ב )להלן -סך היעד( ,ועד לסך של 29.1מיליון דולר ארה"ב ,תשלם מגדל תוספת פרמיה עד לתקרה של 2.25מיליון דולר ארה"ב ,ביחס ישר )להלן -הסכום הנוסף( .הסכום הנוסף ,ככל שישולם במלואו ,ישקף שווי לחברת הבת של ) $129,000,000מאה עשרים ותשעה מיליון דולר ארה"ב( לפני הכסף .למען הסר ספק מובהר, כי בשום מקרה לא תופחת התמורה ,ובכלל זה גם אם סך ה NOI-השנתי יפחת מסך היעד. הסכום הנוסף ישולם על-ידי מגדל כפרמיה נוספת ) (additional paid-in capitalבגין המניות הנרכשות ולמען הסר ספק ,לא יוקצו מניות נוספות תמורתו. כל עוד מגדל מחזיקה ב) 11.5%-אחד עשר וחצי אחוזים( או יותר מהונה המונפק של חברת הבת, לחברה יהיו ארבעה דירקטורים בחברת הבת ,ולמגדל דירקטור אחד .זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם לאחוזי האחזקה. עוד נקבע כי החל ממועד ההשלמה וכל עוד מי מהצדדים מחזיק ב) 11.5%-אחד עשר וחצי אחוזים( או יותר מהונה המונפק של חברת הבת ,תידרש הסכמתו בין היתר ,בנושאים הבאים :כניסה לתחום פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נכסי נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים בצפון אמריקה; שינוי בתקנון חברת הבת באופן שפוגע באופן בלתי פרופורציונאלי במי מבעלי המניות בחברת הבת ,ועוד ,כקבוע לעניין זה בהסכם .במקרה בו קבלה החברה החלטה בנושאים הדורשים הסכמת מגדל חרף אי-קבלת הסכמה כאמור ,תהא למגדל הזכות להפעיל מנגנון "היפרדות" )אשר על- פיו תרכוש החברה את מניות מגדל בהון העצמי ,או תתבצע חלוקת נכסים בעין ,על-פי בחירת החברה( .בנוסף ,בחלק מהמקרים המנויים לעיל ,תשמר למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור. כן נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות במקרים של העברת ו/או הקצאת מניות בחברת הבת ,ובפרט ביחס לבעלי מניות המיעוט ,והכל כקבוע בהסכם. ב. ביום 20במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ש"ח שישולם ביום 18באפריל .2012 ,היום הקובע לזכאות הינו 3באפריל.2012 , - 83 - ביג מרכזי קניות בע"מ נספח לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת החברות הפעילות של הקבוצה ליום 31בדצמבר2011 , שיעור הבעלות בחברה ליום 31בדצמבר 2011 % חברות ושותפויות מאוחדות 100 100 100 100 90 100 100 ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת ביג מרכזים מסחריים בע"מ מצוקים חיפה ) (1995בע"מ ביג יו.אס.אי בע"מ ביג אנרגיה (4) Big Management (3) Big Global Enterprise חברות ושותפויות מאוחדות באיחוד יחסי 50 50 50 50 50 25 50 50 50 50 50 50 50 56.95 50 ביג נועה בע"מ דלק ביג ושות' -שותפות מוגבלת )(1 חוצות רגבה בע"מ )(1 רגבה נכסים ) (1992בע"מ )(1 שותפות ביג בית שמש )(1 מצר שופינג סנטר בע"מ )(1 פאואר סנטר פולג ניהול שותפות מוגבלת )(1 גנדן פאואר סנטר -חברת הניהול בע"מ )(1 לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין בע"מ ביג נועה עפולה בע"מ דוד דנילוף יזמות בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ (2) CEE-BIG B.V. חברות כלולות קניאל תעשיות אריזה בע"מ קניאל אריזות משקה בע"מ מבוא אשדוד (5) Big India Malls )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 49.5 49.5 50 30.18 מוחזקות באמצעות שותפות מאוחדת. חברה רשומה בהולנד. חברה רשומה במאוריציוס. חברה רשומה בארה"ב. חברה רשומה בהודו ------------------- F:\W2000\w2000\5281\M\11\C12-BIG-IFRS.docx - 84 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31בדצמבר2011 , פורר גבאי את קסיררר ר קוסט עמינדב ,3 ב רח' 6706 תל-אביב 67 טל2525 . 03-6232 03-5622 פקס 2555 ww ww.ey.com שבון המבקר של רואה החש דוח מיוחד ש לתקנות ניירות ערךך )דוחות תקוופתיים ומיידייים( ,התש"ל1970- ת על מידע כספי ננפרד לפי תקננה 9ג' ם( ,התש"ל19770- תיים ומיידיים ביקרנו את המידדע הכספי הננפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות נייירות ערך )דדוחות תקופת של ביג מרכזי קנניות בע"מ )ללהלן -החברה( לימים 31בדצמבר 20011ו 2010-ולככל אחת משלווש השנים שהאחרונה שבבהן ספי תיימה ביום 31בדצמבר 2011ואשר נכלל בדוח התקופתי כננספח לדוח הדירקטוריון של החברה .המידע הכס הסת סס הנפרד בהתבס מידע הכספי ה חריות הדירקטטוריון וההנהלה של החבררה .אחריותנוו היא לחוות דיעה על המ הנפפרד הינו באח על בביקורתנו. סים מוחזקות אשר הנכסים בנניכוי התחייבויות המיוחס המידע הכספיי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מ לא ביקרנו את ה שר 31בדצמבר 20111ו ,2010-בבהתאמה ,ואש ש"ח לימים 3 מו לסך של 325,3744אלפי ש"ח ו 321,989 -אלפי ש להן ,נטו הסתכמ , ש"ח 41,128 ,אלפי ש"ח ו 83,398-אלפפי ש"ח לשננים הרווח מחברות מוחזקות אללה הסתכם לסך של 27,7745אלפי ש התאמה .הדווחות הכספיים של אותן חברות בוקררו על ידי רוואי סתיימו בימים 31בדצמבבר 20010 ,2011ו ,2009-בה שהס אלה שנכללו בגיין אותן חברוות, שדוחותיהם ההומצאו לנו ווחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים ה חשבבון אחרים ש ם. שבון האחרים חות רואי החש מבווססת על דוח מאיתנו לתכננן את הביקוררת מקובלים בישראל .עלל פי תקנים אלה נדרש מ ם ם לתקני ביקוורת ערככנו את ביקוררתנו בהתאם אין במידע הככספי הנפרד הצגה מוטעיית מהותית .ביקורת כולללת של ביטחון שא ולבצצעה במטרה להשיג מידהה סבירה ל של ת גם בחינה ש טים הכלולים במידע הכספפי הנפרד .בייקורת כוללת קה מדגמית של ראיות ההתומכות בסככומים ובפרט בדיק מידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטורריון הכלללים החשבוננאיים שיושממו בעריכת המ ת רואי החשבבון קורתנו ודוחות סבורים שביק חברה וכן העררכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו ס הנהלה של הח והה ת לחוות דעתנו. ים בסיס נאות חרים מספק ם האח הנפרד ערוך ,מכל הבחיננות סס על ביקוררתנו ועל הדוחות של ררואי חשבון אחרים ,המידע הכספי ה לדעעתנו ,בהתבס מיידיים( ,התש"ל.1970- ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ ת תקנות ת תקנה 9ג' לת הותיות ,בהתאם להוראות המה קוסט פורר גבאי את קסירר ט רואי חשבבון תל-אביב, 20במרץ2012 , - 2 - דוח מיוחד לפי תקנה 9ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2011 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות המאוחדים. חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ב' בדוחות המאוחדים. - 3 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח נכסים שוטפים א מזומנים ושווי מזומנים פקדונות בתאגידים בנקאיים שוכרים חייבים ויתרות חובה ב ב 142,312 5,257 16,251 12,357 215,607 4,586 38,505 163,820 271,055 נכסים לא שוטפים ב ה הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות מוחזקות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 4 - 65,131 1,078,978 1,797,501 88,833 6,800 599 41,012 867,355 1,660,998 95,074 5,601 705 3,037,842 2,670,745 3,201,662 2,941,800 ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות ג ג ג ג 74,406 85,420 10,103 33,518 180,473 82,946 12,163 30,846 203,447 306,428 התחייבויות לא שוטפות ג ג ג התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב אגרות חוב ניתנות להמרה במניות פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים ד 519,674 1,004,842 2,557 596 224,668 453,442 881,601 22,684 2,485 250 143,114 1,752,337 1,503,576 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות יתרת רווח קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 40 261,547 2,185 973,860 8,246 38 244,767 2,087 897,527 )(12,623 סה"כ הון 1,245,878 1,131,796 3,201,662 2,941,800 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 20במרץ2012 , תאריך אישור הדוחות הכספיים יהודה נפתלי יו"ר הדירקטוריון - 5 - איתן בר זאב מנכ"ל וחבר הדירקטוריון ישראל יעקבי משנה למנכ"ל ואחראי לתחום הכספים בחברה ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למנייה( הכנסות מהשכרה ודמי ניהול הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 181,674 27,054 163,976 22,355 150,297 25,094 רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות פחת והפחתות 154,620 141,621 125,203 83,652 5,372 22,964 1,313 194,294 7,492 18,478 768 847 77,757 6,163 15,730 635 רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות ,נטו 208,623 110,926 15,150 68,204 309,866 106,443 19,041 88,844 180,432 92,814 10,585 59,919 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( 181,051 89,718 311,308 39,182 158,122 )(24,552 91,333 272,126 182,674 ד רווח נקי המיוחס לחברה רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 20,869 )(12,218 4,545 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה 112,202 259,908 187,219 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 7.84 23.95 17.37 רווח נקי מדולל 7.82 23.70 17.27 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 6 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 91,333 רווח נקי המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה )(37,110 )א( 54,223 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה 272,126 182,674 )(218,279 )(135,533 53,847 47,141 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה השקעה בנדל"ן להשקעה השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנכסים בלתי מוחשיים השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות מתן הלוואה לזמן ארוך מתן הלוואה לזמן קצר 215,625 )(2,105 )(3,250 )(44,726 )(301 )(104,818 )(5,000 )(10,644 - )(201,904 )(4,853 768 )(23,716 )(405 )(374,767 )(9,012 )(2 )(15,604 )(136 )(15,451 )(423 )(93 )(28,896 )(1,768 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה 44,781 )(613,891 )(62,371 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה קבלת הלוואות לזמן ארוך הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין מימוש אופציות קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( פרעון הלוואות ,אגרות חוב ניתנות להמרה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך קבלת )פרעון( הלוואה מחברה בת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו דיבידנד ששולם 80,000 16,782 72 163,975 180,000 49,840 3,254 28,701 607 267,753 )(674 - )(104,529 )(110,349 )(15,000 )(78,365 )(14,537 161,023 )(30,000 )(21,584 10,407 )(75,769 )(30,000 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה 30,951 568,276 )(117,620 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 129,955 8,232 )(132,850 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 12,357 4,125 136,975 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 142,312 12,357 4,125 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 7 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח )א( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של החברה: פחת והפחתות עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הכנסות אחרות שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה עלות תשלום מבוסס מניות חלק החברה ברווחי חברות כלולות מסים נדחים ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים 1,313 )(83,652 - 847 )(194,294 )(768 635 )(77,757 - 16,809 98 )(68,204 81,557 346 25,850 316 )(88,844 38,839 )(32 (* 37,108 591 )(59,919 )(24,588 47 )(51,733 )(218,086 )(123,883 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: עלייה בשוכרים ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות שינוי בבעלי עניין )ב( )(671 13,317 )(695 4,493 )(1,821 )(274 )(6,547 807 6,114 )(293 )(353 )(15,746 3,438 904 107 14,623 )(193 )(11,650 )(37,110 )(218,279 )(135,533 פעילויות מהותיות שלא במזומן השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח 328 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 8 - 1,693 4,017 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף לתאריך הדיווח עומד הגרעון בהון החוזר של החברה על 39,627אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין אגרות חוב סדרה א' ,ב' ו-ד' בסך כולל של 85,420אלפי ש"ח לזמן קצר. להערכת הנהלת החברה ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות בסך של כ 140 -מיליוני ש"ח ,יתרת הנכסים המניבים בשווי כולל של כ 485-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם ובתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת, יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. א. יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 31בדצמבר2011 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר מזומנים ושווי מזומנים 1,453 2,102 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - - ללא הצמדה סה"כ 138,757 142,312 31בדצמבר2010 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר מזומנים ושווי מזומנים ב. 130 787 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - - ללא הצמדה סה"כ 11,440 12,357 גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( .1 שוכרים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח חובות פתוחים המחאות לגבייה הכנסות לקבל .2 1,540 257 3,460 1,209 334 3,043 5,257 4,586 חייבים ויתרות חובה 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח מוסדות הוצאות מראש הלוואות והכנסות לקבל מצדדים קשורים אחרים - 9 - 1,699 5,215 7,869 1,468 14,523 402 23,162 418 16,251 38,505 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ב. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .3 הלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח הלוואות לשותפים וחברות מוחזקות הלוואות לעובדים ולבעל עניין .4 50,892 14,239 36,856 4,156 65,131 41,012 פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים לחברה 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח הלוואות וחייבים .5 79,517 81,382 מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 - המיוחסים לחברה: 31בדצמבר2011 , עד שנה חייבים והלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 16,251 משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים טרם נקבע מועד עד 5 עד 4 עד 3 משנה עד פרעון שנים שנים שנים שנתיים אלפי ש"ח 742 2,614 63 10,820 50,892 סה"כ 81,382 31בדצמבר2010 , עד שנה חייבים והלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 38,505 משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים אלפי ש"ח 1,954 337 - 10 - 1,865 - מעל 5 שנים - טרם נקבע מועד פרעון 36,856 סה"כ 79,517 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ב. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .6 תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים לחברה: 31בדצמבר2011 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר הלוואות וחייבים - 77 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח 61,953 - ללא הצמדה 19,352 סה"כ 81,382 31בדצמבר2010 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר הלוואות וחייבים ג. 1,009 1,153 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח 65,940 - ללא הצמדה 11,415 סה"כ 79,517 גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( .1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם .2 863 2,787 6,453 6,336 1,942 3,885 10,103 12,163 זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח הכנסות מראש ריבית לשלם התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות בעל עניין התחייבויות לצדדים קשורים פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות אחרים - 11 - 1,775 21,415 3,217 4,155 297 1,670 551 438 1,618 20,808 2,240 1,946 2,118 176 430 1,510 33,518 30,846 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .3 גורמי סיכון פיננסיים המיוחסים לחברה פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מדד המחירים לצרכן וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה .הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של החברה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה ,נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה. א( סיכוני שוק (1 סיכון מדד המחירים לצרכן לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לחברה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה. הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר 2011 ,הינו כ 1,470,832-אלפי ש"ח ) - 2010כ1,341,745-אלפי ש"ח(. (2 סיכון שיעור ריבית סיכון שיעור הריבית של החברה ,נובע בעיקר מהלוואות שוטפות ולא שוטפות .התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .בסוף שנת 89% 2011מההלוואות )לרבות אגרות חוב( היו בשיעור ריבית קבוע ).(86% - 2010 (3 סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה .ליום 31בדצמבר 91% 2011 ,בקירוב מההלוואות לא שוטפות נקובות בריבית קבועה ).(95% – 2010 ב( סיכון אשראי לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש. סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים ,כגון הענף שבו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית. לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון הנגבה בתקופה של עד 3חודשים. ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 142,312אלפי ש"ח )- 2010 12,357אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר. - 12 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( הכנסות החברה נובעות מלקוחות בישראל .החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות, ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה. ג( סיכון נזילות לחברה עומדות מסגרות אשראי בסך כולל של כ 757-מליוני ש"ח ) - 2010כ 762-מליוני ש"ח( .ליום 31 בדצמבר 2011 ,מתוך מסגרות האשראי נוצלו כ 617-מליוני ש"ח ) 716 - 2010מליוני ש"ח( .לאותו מועד צפוי כי 10.3%מאמצעי המימון ייפרעו בטווח של שנה. הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: 31בדצמבר2011 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים )(4)(3)(1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים אגרות חוב )(2 אגרות חוב ניתנות להמרה )(2 )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים עד 3 משנה עד עד 5 עד 4 שנים שנתיים שנים שנים אלפי ש"ח מעל 5 שנים סה"כ 98,488 89,764 211,645 26,459 74,794 186,082 687,232 10,103 33,518 104,613 24,665 51,031 - 49,828 - 200,606 - 192,765 - 716,811 - 10,103 33,518 1,315,654 24,665 271,387 140,795 261,473 227,065 267,559 902,893 2,071,172 למידע בדבר תנאי הלוואות מתאגידים בנקאיים ,ראה באורים 14ו17 -א' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר תנאי אגרות חוב ואגרות חוב להמרה ,ראה באור 17א' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 17ד' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר ערבויות החברה לתאגידים בנקאיים ,ראה באור 19ג' לדוחות המאוחדים. שעבודים להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ביהוד ויקנעם וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים .יצוין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה. - 13 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( 31בדצמבר2010 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים )(4)(3)(1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים אגרות חוב )(2 אגרות חוב ניתנות להמרה )(2 )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 .4 משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים עד 3 משנה עד עד 5 עד 4 שנים שנתיים שנים שנים אלפי ש"ח מעל 5 שנים סה"כ 203,850 37,059 66,529 200,188 19,804 201,278 728,708 12,163 30,846 104,700 25,268 101,557 24,049 48,459 - 48,097 - 44,835 - 860,298 - 12,163 30,846 1,207,946 49,317 376,827 162,665 114,988 248,285 64,639 2,028,980 1,061,576 למידע בדבר תנאי הלוואות מתאגידים בנקאיים ,ראה באורים 14ו17 -א' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר תנאי אגרות חוב ואגרות חוב להמרה ,ראה באור 17א' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 17ד' לדוחות המאוחדים. למידע בדבר ערבויות החברה לתאגידים בנקאיים ,ראה באור 19ג' לדוחות המאוחדים. שעבודים להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ביהוד ויקנעם וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים .יצוין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל- IAS 39 31בדצמבר2011 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - - 326 40 - 326 40 - 1,531,031 - 14 - - 1,531,031 - ללא הצמדה סה"כ 200,333 1,731,364 - 366 200,333 1,731,730 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( 31בדצמבר2010 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )(1 .5 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - 1,415,019 23,423 - - 1,510 - 23,423 1,510 - 1,415,019 - ללא הצמדה סה"כ 226,688 1,665,130 - 1,510 226,688 1,666,640 היתרה כוללת את כל ההתחייבויות הפיננסיות למעט דיבידנד שהוכרז ,מרכיב אופציית המרה של אגרות חוב להמרה ,התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומסים נדחים. שווי הוגן המיוחס לחברה היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה, הלוואות שניתנו ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. השווי ההוגן של אגרות החוב לימים 31בדצמבר 2011 ,ו 2010-הסתכם לסך של 1,105,444אלפי ש"ח ו- 1,048,215,אלפי ש"ח ,בהתאמה. היתרה בדוחות הכספיים של אגרות החוב למועדים כאמור הסתכמה לסך של 1,090,262אלפי ש"ח ו- 987,231אלפי ש"ח ,בהתאמה. השווי ההוגן של ההלוואות הלא שוטפות בריבית קבועה ליום 31בדצמבר 2011 ,הסתכם לסך של 380,447 אלפי ש"ח .היתרה בדוחות הכספיים של ההלוואות כאמור לאותו מועד הסתכמה לסך של 401,218אלפי ש"ח. .6 סיווג מכשירים פיננסיים המיוחסים לחברה לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים ,למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה :1 רמה :2 רמה :3 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. ליום 31בדצמבר 2011 ,לחברה התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן המסתכמות לסך של 366אלפי ש"ח .השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה 2כמפורט לעיל. .7 נגזרים וגידור המיוחסים לחברה לחברה חוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה .חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו כגידורים של תזרימי מזומנים או שווי הוגן ,והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות .נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית. - 15 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .8 מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק המיוחסים לחברה א( רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר2011 , מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2011 1% 2% אלפי ש"ח המכשיר אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,021 467 14,715 5,474 8,024 511 233 7,357 2,737 4,012 53,222 24,320 763,356 264,546 380,447 255 117 3,679 1,369 2,006 511 233 7,357 2,737 4,012 סה"כ 29,701 14,850 1,485,891 7,426 14,850 ליום 31בדצמבר2010 , מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה עלייה עלייה 31 במדד של במדד של במדד של במדד של בדצמבר 1% 0.5% 2010 1% 2% אלפי ש"ח המכשיר ב( אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,992 910 11,205 5,560 8,089 996 455 5,603 2,780 4,045 107,464 48,641 602,940 289,170 375,803 498 227 2,801 1,390 2,022 996 455 5,603 2,780 4,045 סה"כ 27,756 13,879 1,424,018 6,938 13,879 רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2011 של 1% אלפי ש"ח 3,857 - 16 - 1,929 192,862 482 964 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ליום 31בדצמבר 2010 המכשיר הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה ג( מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2010 של 1% אלפי ש"ח 1,369 684 68,438 171 342 רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה עלייה עלייה 31 בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2011 אלפי ש"ח 5,747 2,874 )(39 2,874 5,747 ליום 31בדצמבר 2010 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה עלייה עלייה 31 בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2010 אלפי ש"ח 4,695 2,347 )(973 2,347 4,695 ביום 22בדצמבר 2011 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת 13.9מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. ביום 22בדצמבר 2011 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה לרכישת 2.4מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. שער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2011 ,הינו 4.938ש"ח ל 1-אירו ) 4.73 - 2010ש"ח ל1- אירו(. - 17 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ד( רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר ליום 31בדצמבר2010 , המכשיר הלוואות שוטפות ה( מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הפסד מהשינוי רווח מהשינוי שווי הוגן ליום ירידה ירידה עלייה עלייה 31 בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2010 אלפי ש"ח 2,342 1,171 23,431 1,171 2,342 רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר עסקאות אקדמה דולר/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח בשע"ח בדצמבר בשע"ח בשע"ח של 10% של 5% 2011 של 5% של 10% אלפי ₪ 19,121 9,560 )(327 9,560 19,121 מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית. בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה בריבית. - 18 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה .1 חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל ,בין היתר ,את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת .2008 .2 שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011 חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר 2002 ,יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של .25% ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב) 2011-להלן - החוק( .1במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק הועלה גם מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך של כ- 62,822אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי וברווח כולל אחר בשנת 2011 בסך של כ 62,822 -אלפי ש"ח ,שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה ולקיטון בהון ליום 31בדצמבר 2011 ,בסך זהה. .3 שומות מס המיוחסות לחברה שומות מס סופיות לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה ,אולם השומות של החברה לשנות המס עד וכולל 2007נחשבות כסופיות. 1 החוק פורסם ברשומות ביום 6בדצמבר.2011 , - 19 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .4 מסים נדחים המיוחסים לחברה ההרכב דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח מאזנים 31בדצמבר 2010 2011 התחייבויות מסים נדחים נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן אחרים 222,025 3,000 142,906 - 78,703 3,000 37,587 - 20,312 - 225,025 142,906 81,703 37,587 20,312 נכסי מסים נדחים הפסדים מועברים לצורכי מס אחרים 357 208 )(149 1,269 )(17 )(2,127 )(51 357 208 )(149 1,252 )(2,178 81,554 38,839 18,134 הוצאות )הכנסות( מסים נדחים התחייבויות מסים נדחים ,נטו 224,668 143,114 המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן: 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 224,668 התחייבויות לא שוטפות 143,114 המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של (18% - 2010) 25%בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. .5 מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח מסים שוטפים מסים נדחים ,ראה גם סעיף 5לעיל מסים בגין שנים קודמות התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס - 20 - 5,284 18,732 2,880 343 38,839 - 18,134 302 62,822 - )(42,988 89,718 39,182 )(24,552 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .6 מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים בדוח הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח רווח לפני מסים על ההכנסה 181,051 311,308 158,122 שיעור המס הסטטוטורי 24% 25% 26% מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 43,452 77,827 41,112 עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: ה. חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס שערוך כתבי אופציה ואופציית ההמרה של אגרות חוב הניתנות להמרה הפרשים בבסיס המדידה יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים מסים בגין שנים קודמות )(16,369 128 )(22,211 217 )(15,579 285 )(3,194 62,822 2,880 )(18 )(3,121 )(13,512 - )(3,219 )(47,453 302 מסים על ההכנסה 89,718 39,182 )(24,552 שיעור מס אפקטיבי ממוצע 49.55% 12.7% - הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות .1 יתרות עם חברות מוחזקות א( ההרכב 31בדצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח חייבים ויתרות חובה ערבויות לטובת חברות מוחזקות )ראה סעיף ב'( ב( 6,924 261,615 11,479 231,747 החברה ערבה לחוב חברות מאוחדות באיחוד יחסי ללא הגבלה בסכום עד למחצית מגובה ההלוואה בחברה המאוחדת .להבטחת הערבות נרשם שעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום על הנכס של החברה המאוחדת. יתרת חוב החברות המאוחדות להן ערבה החברה מסתכמת לסך של כ 261,615-אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 31) 2011 ,בדצמבר - 2010 ,סך של 231,747אלפי ש"ח(. - 21 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ה. הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( .2 עסקאות עם חברות מוחזקות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח הכנסות מדמי ניהול .3 3,542 3,538 1,648 הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2010 2011 אלפי ש"ח הכנסות מימון הוצאות מימון ----------F:\W2000\w2000\5281\M\11\12-BIG-IFRS-SOLO.docx - 22 - 18,748 11,614 16,317 20,614 6,475 5,679 7,136 )(4,297 796 פרק - 4פרטים נוספים על החברה שם החברה :ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"( מספר חברה ברשם החברות513623314 : המען הרשום של החברה )תקנה 25א'( :רחוב ספיר ,1הרצליה 46852 כתובת הדואר האלקטרוני של החברה )תקנה 25א'([email protected] : מספרי טלפון )תקנה 25א'(073-2600420 ,073-2600400 : מספר פקס )תקנה 25א'(073-2600426 : תאריך הדוח על המצב הכספי 31 :בדצמבר 2011 תאריך הדוח 20 :במרס 2012 .1 תקנה 10א' -תמצית דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2011באלפי ש"ח( ראה סעיף 4לפרק 2לדוח )דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה( -מצב כספי. .2 תקנה 10ג' -שימוש בתמורת ניירות הערך 2.1 ביום 9בפברואר ,2010פרסמה החברה תשקיף מדף )"תשקיף המדף השני"( ,מכוחו הנפיקה ורשמה למסחר ,במסגרת שני דוחות הצעת מדף אשר פרסמה ביום 21בפברואר ) 2010כפי שתוקנו באותו מועד וביום 22בפברואר 270,000,000 ,(2010ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( )"אגרות החוב )סדרה ד'("( 700,000 ,מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )בסעיף זה" :מניות רגילות של החברה"( ו 700,000-כתבי אופציה )סדרה (2של החברה .לפרטים נוספים ראה סעיפים 3ו 27.5-לפרק 1לדוח -תיאור עסקי החברה לשנת ") 2011פרק 1לדוח"(. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'( ,הסתכמה בסך של 270,000,000ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ד'( ,כספי תמורת ההנפקה האמורים ,יועדו לשמש את החברה לפירעון אגרות החוב של החברה אשר היו במחזור נכון לחודש פברואר 2010ואשר עמדו לפירעון בחודש מאי 2010והיתרה יועדה לפעילות שוטפת ופיתוח נכסים בארץ .החברה עשתה שימוש במלוא תמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, כדלקמן :סכום של כ 84-מליוני ש"ח ,שימש את החברה לצורך פירעון אגרות חוב )סדרות א ו-ב'( של החברה שנפרעו בחודש מאי 2010 ,והיתרה ,בסך של כ 186-מליוני ש"ח שימשה לפעילות שוטפת הכוללת ,בין היתר ,פיתוח נכסים בארץ והחזר הלוואות. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת המניות הרגילות של החברה וכתבי האופציה )סדרה ,(2הסתכמה בסך של 54,740,000ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו המניות הרגילות של החברה וכתבי האופציה )סדרה ,(2כספי תמורת ההנפקה האמורים, יועדו לשמש את החברה למימון פעילותה העסקית ,להחזר הלוואות או על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת .נכון למועד הדוח ,עשתה החברה שימוש בכספי ההנפקה לצורך מימון פעילותה העסקית ,ובכלל זאת רכישת זכויות הקבוצה במרכזי הקניות בארה"ב. 2.2 בימים 8בספטמבר ו 27-באוקטובר ,2011הנפיקה החברה ורשמה למסחר ,במסגרת שני דוחות הצעת מדף )אשר הראשון מביניהם תוקן ביום 11בספטמבר ,(2011מכח תשקיף המדף השני, 137,161,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( ,על דרך של הרחבת סדרה )"אגרות החוב )סדרה ג'("( ו 7,830-מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה .לפרטים נוספים ראה סעיף 27.5לפרק 1לדוח. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( ,הסתכמה בסך של כ 166,288-אלפי ש"ח .כמו-כן ,סך התמורה המיידית שקיבלה החברה בגין הקצאת המניות הרגילות הסתכמה בכ 660-אלפי ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ג'( והמניות הרגילות כאמור ,כספי תמורת ההנפקה האמורים ,מיועדים לשמש את החברה למימון פעילותה העסקית של החברה בארץ ובחו"ל ,להחזר הלוואות או על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת. תקנה - 11רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות )פעילות( בתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( .3 שם החברה החברה המחזיקה סוג המניה מספר המניות המונפקות סה"כ ע.נ ערך ההשקעה, לרבות הלוואות, בדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 31.12.2011 שיעור אחזקה בהון המניות המונפק ,בכוח 1 ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים מצוקים חיפה )(1995 בע"מ החברה רגילה 200,000 200,000ש"ח 63,825 99.95% חוצות רגבה בע"מ רגבה נכסים )(1992 בע"מ 2 ביג מגה אור בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ מבוא אשדוד בע"מ 3 לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי - קסטינה בע"מ קניאל תעשיות אריזה בע"מ קניאל אריזות משקה בע"מ מגה אור מודיעין בע"מ 1 2 3 4 5 6 הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק קבוצת ביג( ליום 31.12.2011 יתרה תנאי ובסיס הצמדה ריבית 51,269 - - שנות ומועד פדיון שער בבורסה לתאריך הדוח על המצב הכספי טרם נקבע אין ביג מרכזים מסחריים - שותפות מוגבלת )"שותפות ביג"( רגילה 1,000 1,000ש"ח )(107 50% )(43,665 צמוד מדד 5.15% טרם נקבע אין שותפות ביג רגילה 2,000 2,000ש"ח 28,124 50% - - - - אין החברה רגילה 200 200ש"ח 119,021 50% 61,569 צמוד מדד 7% טרם נקבע אין החברה רגילה 516,376 516,376ש"ח 75,940 56.95% 10,454 צמוד מדד 4% טרם נקבע אין רגילה 20,000 20,000ש"ח 17,255 50% 4,039 פריים 1.75% טרם נקבע אין החברה החברה הנהלה רגילה החברה 4 8ש"ח 800ש"ח 8 800 8,513 50% )(1,063 צמוד מדד 5.15% טרם נקבע אין רגילה 800 800ש"ח 8,791 50% )(1,093 צמוד מדד 5.15% טרם נקבע אין החברה רגילה 608,216,000 6,082,160ש"ח 55,814 49.5% 5 - - - - אין החברה רגילה 542,066,000 5,420,660ש"ח 21,159 49.5% 6 - - - - אין החברה רגילה 200 200ש"ח 17,990 50% - - - - אין כלל ההחזקות בחברות האמורות אשר אינן החזקות של החברה ,במישרין או בעקיפין ,מוחזקות על-ידי צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה בה. כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ. כולל שער רכבת אשדוד בע"מ. כל מניית הנהלה מקנה למחזיק בה קול אחד בהצבעות באסיפות הכלליות של חברת מבוא אשדוד בע"מ ,לעניין מינוי דירקטורים. אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות. אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות. החברה המחזיקה שם החברה דוד דנילוף יזמות בע"מ ביג מגה אור עפולה בע"מ ביג אנרגיה בע"מ Big Global 7 Enterprise CEE BIG B.V. )"ביג ("CEE ביג יו.אס.אי .בע"מ )"ביג ("USA Big Management, ") USA Inc.ביג סוג המניה מספר המניות המונפקות סה"כ ע.נ ערך ההשקעה, לרבות הלוואות, בדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 31.12.2011 הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק קבוצת ביג( ליום 31.12.2011 שיעור אחזקה בהון המניות המונפק ,בכוח 1 ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים תנאי ובסיס הצמדה יתרה ריבית שנות ומועד פדיון שער בבורסה לתאריך הדוח על המצב הכספי החברה רגילה 60,000,200 60,000,200ש"ח 46,639 50% - - - - אין החברה רגילה 1,000 1,000ש"ח 2,241 50% - - - - אין החברה רגילה 1,000 החברה רגילה 12,250 1,000ש"ח 12,250דולר ארה"ב 0 100% - - - - אין 42,409 100% 43,244 החברה רגילה 18,000 18,000אירו 50% 93,138 68,043 8 9 - - טרם נקבע אין - - 2017 אין החברה רגילה 51,456,341 514,563ש"ח 478,326 80% - - - - אין החברה רגילה 1,000 10דולר ארה"ב 630 100% - - - - - ניהול ארה"ב"( נכון ליום 31בדצמבר 2011ולמועד הדוח ,מניות ו/או ניירות ערך המירים של חברות הבת והחברות הקשורות של החברה אינם רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(. 7 8 9 כולל .Big India Malls Private Ltd. שטר הון ,ללא ריבית והצמדה. שטר הון אשר העמידה החברה לטובת ביג CEEלפרטים נוספים ,ראה סעיף 32.1לפרק .1 .4 תקנה - 12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות לפרטים אודות שינויים בהשקעות החברה בחברות בת וחברות קשורות של החברה ,ראה ביאור 9לדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר ,2011 המובאים בפרק 3לדוח. .5 תקנה - 13הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( הרווח הכולל בשנת 2011 )חלק החברה( חברה בת/קשורה של החברה דמי ניהול רווח )הפסד( רווח כולל אחר 8,295 7,777 2,541 26,716 8,295 7,777 2,541 26,716 416 535 84 588 עד יום 31.12.2011 דיבידנד מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום )אומדן( 104 134 21 147 עד יום 31.12.2011 מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום - עד יום 31.12.2011 7,878 7,878 - - - - - - 544 136 - )(861 1,177 1,218 )(861 1,177 1,218 187 187 47 47 - - - - 191 )(78 )(69 48 - - קניאל תעשיות אריזה בע"מ )(8,054 )(8,054 120 30 - - - - - - - קניאל אריזות משקה בע"מ מגה אור מודיעין בע"מ דוד דנילוף יזמות בע"מ ביג מגה אור עפולה בע"מ 12Big Global Enterprise CEE BIG B.V. Big Management USA, Inc. ביג USA )(5,983 983 4,249 2,985 )(626 )(11,624 )(5,983 983 4,249 2,985 )(3,511 )(12,352 80 114 591 20 28 148 - - - - - - - 872 922 - - - - - - - - - 41,295 65,726 - - - - - - - - - 10 11 12 )(2,760 4,023 מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום )(690 1,006 מצוקים חיפה ) (1995בע"מ חוצות רגבה בע"מ רגבה נכסים ) (1992בע"מ 10 ביג מגה אור בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ 11 מבוא אשדוד בע"מ לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי -קסטינה בע"מ כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ. כולל שער רכבת אשדוד בע"מ. כולל .Big India Malls Private Ltd. - ריבית והצמדה הרווח הכולל בשנת 2011 )חלק החברה( חברה בת/קשורה של החברה ביג אנרגיה בע"מ רווח )הפסד( )(4 רווח כולל אחר )(4 דמי ניהול עד יום 31.12.2011 - מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום )אומדן( - דיבידנד עד יום 31.12.2011 - מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום - ריבית והצמדה עד יום 31.12.2011 - מיום 31.12.2011ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום - .6 תקנה - 14רשימת הלוואות מתן הלוואות אינו אחד מעסקיה העיקריים של החברה. .7 תקנה - 20מסחר בבורסה בשנת ,2011נרשמו למסחר ,במסגרת דוח הצעת מדף אשר פרסמה החברה בחודש ספטמבר על התיקון לו מאותו מועד ,מכח תשקיף המדף השני 137,161,000 ,ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( ,על דרך של הרחבת סדרה. כמו-כן ,במהלך שנת ,2011נרשמו למסחר 199,793 ,ש"ח מניות רגילות של החברה ,כדלקמן(1) : הנפקת 7,830מניות רגילות של החברה ,על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה בחודש אוקטובר 2011מכוח תשקיף המדף השני; ) (2הקצאת 111,423מניות רגילות של החברה ,במסגרת הצעה פרטית אשר ביצעה החברה בחודש ספטמבר ,2011למר איתן בר זאב )המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה(; ) (3הקצאת 80,000מניות רגילות של החברה במסגרת הצעה פרטית שביצעה החברה בחודש נובמבר ,2011לגוף מוסדי )אשר אינו קשור לחברה(; ו (4)-מימוש 1,250אופציות לא רשומות שמומשו ל 540-מניות רגילות של החברה ,על-פי תוכנית להקצאת אופציות לעובדים, דירקטורים ויועצים שאימץ דירקטוריון החברה ביום 31בדצמבר ) 2006המפורטת בסעיף 24.9 לפרק 1לדוח( .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 3לפרק 1לדוח. בשנת 2011לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה ,למעט הפסקות מסחר קצובות 13 במועד פרסום הדיווחים המיידיים המפורטים להלן: 13 מועד הדיווח המיידי תוכן הדיווח המיידי מספר אסמכתא 29.3.2011 דוח תקופתי לשנת 2010 2011-01-097488 30.5.2011 דוח רבעון ראשון לשנת 2011 2011-01-167082 21.8.2011 דוח רבעון שני לשנת 2011 2011-01-246894 27.11.2011 דוח רבעון שלישי לשנת 2011 2011-01-339375 המידע הנכלל בדיווחים המיידיים האמורים ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. .8 תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת 2011לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ,שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם התגמולים ניתנו על-ידי החברה ובין אם ניתנו על-ידי אחר: פרטי מקבל התגמולים שם יהודה נפתלי )**( איתן בר זאב ישראל יעקבי 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 תפקיד יו"ר דירקטוריון החברה ,ביג USA וביג ארה"ב מנכ"ל החברה ודירקטור משנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים היקף משרה לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 14 תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( שיעור אחזקה תשלום דמי דמי בהון מבוסס עמלה מענק שכר* יעוץ 16ניהול החברה ביום מניות 31בדצמבר ) 2011ב(%- 100% 47.45 - 100% 7.20 - 100% 0.27 1,038 4,200 20 200 - - 1,668 52 23 18 - תגמולים אחרים אחר 130 19 21 - 3,551 - 80 - - - 136 24 ריבית דמי שכירות 15 סה"כ אחר 17 )באלפי ש"ח( - - - 1,798 - - 22 7,831 - - 25 1,426 סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה. סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה. הסכום הרשום בטור "תשלום מבוסס מניות" ,מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2011לפי תקן חשבונאות בינלאומי IFRS2בגין הענקת אופציות למר ישראל יעקבי ולמר חי גאליס כמפורט להלן. זכות לקבלת כסף או שווה כסף ,בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו. סכום של 296אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי החברה וסכום של 148אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי ביג ארה"ב ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.1להלן(. רכב מנהלים שהועמד לרשות מר נפתלי ושווי השימוש בגינו ,כולל הוצאות פחת בסך 97אלפי ש"ח ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.1להלן(. סך הוצאות המענק ,עליו הוסכם בהסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.2להלן( ,אשר הוכרו בדוחותיה הכספיים של החברה בגין שנת .2011 השתתפות בהוצאות רכב ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.2להלן(. לפרטים אודות הלוואה אשר העמידה החברה למר בר זאב ו/או חברת הייעוץ בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.2להלן(. בשנים 2006ו ,2008-הקצתה החברה למר יעקבי אופציות על-פי תוכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.4להלן. הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות המשנה למנכ"ל החברה. בשנים 2009ו ,2010-הקצתה החברה למר יעקבי הלוואות לשם רכישת מניות החברה ,אשר עומדות בתוקפן נכון למועד הדוח .לפרטים ,ראה סעיף 8.4להלן. -9 - פרטי מקבל התגמולים שם Stanley L. (**) McElroy חי גאליס תפקיד נשיא ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב סמנכ"ל ניהול ותפעול היקף משרה לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 14 תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( שיעור אחזקה תשלום דמי דמי בהון מבוסס עמלה מענק שכר* יעוץ 16ניהול החברה ביום מניות 31בדצמבר ) 2011ב(%- 26 100% 0 895 100% 0.18 709 537 120 16 27 - - - - - - תגמולים אחרים אחר 79 28 26 27 28 סה"כ )באלפי ש"ח( ריבית דמי שכירות אחר - - 43 1,475 - - - 924 )*( רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר ,לרבות משכורת ,הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל. )**( הנתונים בדבר התגמולים ששולמו למר נפתלי ולמר מקלרוי בשנת 2011כאמור בטבלה זו לעיל ,מתורגמים לפי שער חליפין ממוצע לשנת ,2011קרי 3.578דולר ארה"ב לש"ח. שכרו של מר ,Stanley L. McElroyמשולם על-ידי ביג ארה"ב .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מקלרוי ,ראה סעיף 8.3להלן. בשנים 2006ו ,2008-הקצתה החברה למר גאליס אופציות על-פי תוכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.5להלן. הוצאות רכב חברה שהועמד. 15 17 8.1 ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 22במרס ,2011הסכם ייעוץ בין מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה המכהן כיו"ר הדירקטוריון )"מר נפתלי"( ,לבין החברה וביג ארה"ב ,על-פיו ,החל מיום 1בינואר ,2011מעניק מר נפתלי שירותי ייעוץ לביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים, תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות )"קבוצת ביג ארה"ב"( ולחברה, בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם הייעוץ"( .הסכם הייעוץ מבטל ומחליף הסכם קודם מיום 2במרס ) 2006כפי שתוקן ביום 15במאי ,(2006מכוחו הוענקו משנת ,2006על-ידי מר נפתלי, שירותי ייעוץ לחברה ולחברות הבת של החברה. על-פי תנאי הסכם הייעוץ ,ישולם למר נפתלי ,על-ידי ביג ארה"ב ,שכר בסך של עד 37,000דולר ארה"ב לחודש )כולל הפרשות סוציאליות כנדרש על-פי הדין בארה"ב( ,צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב ,בגין שירותי הייעוץ לקבוצת ביג ארה"ב .בנוסף ,יהא מר נפתלי זכאי להחזר הוצאות 29בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה ולרכב מנהלים )מדרגה השקולה לדרגה 7 בישראל( ,כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה .כמו-כן ,יבוטח מר נפתלי בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל כמקובל בחברה )לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-להלן(. הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים .על-אף האמור ,החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף, כל צד יהא רשאי להביאו לסיום בהתראה של שלושים יום ,מראש ובכתב ,בנסיבות מסוימות כגון חדלות פירעון ,פירוק וכינוס נכסים .החלטה על ביטול ההסכם על-ידי הקבוצה ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24במרס ) 2011אסמכתא מס' 2011-01- 30 (090765ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 27באפריל ) 2011מס' אסמכתא.(2011-01-129786 : ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011תיקון להסכם הייעוץ ,על-פיו החל מיום 1 בינואר ,2011ישולם שכרו של מר נפתלי באופן הבא :שמונה תשלומים חודשיים בסך של 37,000 דולר ארה"ב ,כל אחד ,ישולמו על-ידי החברה וארבעה תשלומים חודשיים בסך של 37,000דולר ארה"ב ,כל אחד ,ישולמו על-ידי ביג ארה"ב והכל בצמוד למדד המחירים בארה"ב. לפרטים נוספים אודות תנאי הסכם הייעוץ ,ראה דיווח מיידי מיום 30ביוני ) 2011מס' אסמכתא: 31 .(2011-01-197565 8.2 29 30 31 ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ביום 17במרס 2011ודירקטוריון החברה ביום 22במרס 2011וכן ,לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 5באפריל 2011לשינוי בתנאי ההסכם ,הסכם ייעוץ בין מר איתן בר זאב וחברה בבעלותו המלאה ,המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה )"מר בר זאב" ו- "חברת הייעוץ" ,בהתאמה( ,לבין החברה ,על-פיו ,החל מיום 1בינואר ,2011מעניק מר בר זאב שירותי ייעוץ באמצעות חברת הייעוץ לחברה ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם הייעוץ"( .הסכם הייעוץ מחליף הסכם קודם מיום 11באוגוסט ) 2004כפי שתוקן ביום 11במאי ,(2006מכוחו הוענקו משנת ,2004על-ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ ,שירותי ייעוץ לחברה )"הסכם הייעוץ הקודם"(. במסגרת הסכם הייעוץ לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות שמר נפתלי יהיה זכאי לקבל מביג ארה"ב .אך ,המדובר בהוצאות סבירות ומקובלות ,אשר מר נפתלי יוציא לשם מתן שירותי הייעוץ ,ואשר יאושרו על -ידי הגורמים המוסמכים בחברה בהתאם למדיניות החברה. המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -11- על-פי תנאי הסכם הייעוץ ,תשולם לחברת הייעוץ ,על-ידי החברה ,תמורה בסך של 291,121ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כחוק ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011בגין שירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל התחייבויותיו של מר בר זאב וחברת הייעוץ על-פי הסכם הייעוץ .בנוסף ,תהא חברת הייעוץ זכאית להחזר הוצאות שהוציא מר בר זאב מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר עם מתן שירותי הייעוץ לחברה )(Out of pocket Expenses והכל בהתאם למדיניות החברה ,כפי שתקבע מעת לעת וכן ,הוצאות טלפון נייד ,טיסות ונסיעות לחו"ל במסגרת שירותי הייעוץ ,בהתאם למדיניות החברה ועל-פי התפקיד .כמו-כן ,תשתתף החברה בהוצאות מר בר זאב בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של 200,000ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011בתוספת מע"מ כדין .בהתאם להוראות ההסכם מר בר זאב יהא רשאי לרכוש את הרכב אשר העמידה לרשותו החברה על-פי הסכם הייעוץ הקודם .מר בר זאב יבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל כמקובל בחברה )לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-להלן(. על-פי תנאי ההסכם ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של מר בר זאב 146,000 ,מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,אשר תהוונה ,לאחר ההקצאה 1.24% ,מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה )בפסקה זו" :המניות"(, במחיר ממוצע שער הנעילה של מניות החברה בבורסה בשבעת ימי המסחר אשר קדמו ליום 22 במרס ) 2011דהיינו 91.4971 ,ש"ח( )"המחיר הממוצע"( .החברה תעניק למר בר זאב מענק חד פעמי ,בסך של 4.2מיליון ש"ח )"המענק"( ,מתוכו סך של 3.15מיליון ש"ח ישמש את מר בר זאב לרכישת המניות ויתרת הסכום הנדרש לרכישת המניות יועמד על-ידי החברה כהלוואה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ .ההלוואה האמורה תהא בתנאי ,Full Recourseתישא ריבית של 4% לשנה ותהא צמודה )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין או בשיעור ריבית נמוך יותר במידה ויאושר על-ידי רשויות המס ובלבד שאינו נמוך משיעור עלות ההלוואה לחברה 10% .מקרן ההלוואה תשולם על-ידי חברת הייעוץ ב 48-תשלומים חודשיים ,שווים וצמודים והיתרה )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( תשולם בתום תקופת ההלוואה .ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע שנים ותהא ניתנת להארכה לתקופה של שניים עשר חודשים נוספים ,באותם תנאים .להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות אשר תירכשנה על-ידי מר בר זאב לטובת החברה וחברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום ההלוואה ,הריבית וההצמדה שנצברו בגינה .נכון למועד הדוח יתרת ההלוואה עומדת על סך של כ- 9,847אלפי ש"ח. בהקשר זה יצוין ,כי על-פי הסכם הייעוץ הקודם ,בנוסף לשכר החודשי ,היה זכאי מר בר זאב לבונוס שנתי בשיעור של 7.5%מתוצאת סך הכנסות קבוצת ביג 32בכל שנה בניכוי 10%מעלות נכסי קבוצת ביג 33,כהגדרתה בהסכם הייעוץ הקודם .על-פי מנגנון חישוב המענק האמור ,הסכום הכולל אשר צפויה הייתה החברה לשלם ,בהתבסס על נתוני שנת 2010וצפי השלמת פיתוח הנכסים בשנים הקרובות ,כמענק בגין שש השנים הבאות ) 2011עד ,(2016עמד על סך של כ 19-מיליון ש"ח, חלף מענק של 4.2מיליון ש"ח כמפורט לעיל .יצוין ,כי מר בר זאב ויתר על סכום עתידי זה וזאת, בנוסף לויתור קודם על סך של כ 2.3-מיליון ש"ח ,אשר הגיע לו בגין השנים 2008עד .2010 הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים .בתום תקופת הסכם הייעוץ ,תסתיים ההתקשרות 32 33 הכנסות החברה מדמי שכירות ,לרבות הפרשי פדיון וללא הכנסות מדמי ניהול ומשערוך נדל"ן להשקעה. העלות המקורית של הנכסים המניבים בתוספת עלויות שנצברו עד למועד התחשיב ,ללא הכנסות משערוך נדל"ן להשקעה. בקשר עם הנכס בפולג ,נקבע כי שיעור עלות נכסי קבוצת ביג יהא ) 9.5%ולא .(10%ממועד רכישת הנכס בפולג ואילך, נכסים מניבים חדשים שנרכשו וירכשו על-ידי קבוצת ביג ,יתווספו לתחשיבי הבונוס המגיעים למר בר זאב אך ורק במצב בו נכסים אלו ישיאו בונוס חיובי ,קרי לא יגרמו להפחתה בבונוס. -12- ללא צורך בהודעה מוקדמת .על-אף האמור ,החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף ,כל צד יהא רשאי להביאו לסיום בהתראה של מאה שמונים יום ,מראש ובכתב ובמקרה שההודעה המוקדמת תינתן פחות משישה חודשים לפני תום תקופת ההסכם ,יפוג ההסכם במועדו מבלי שיידרש לנמק את הסיבות לביטולו .סיום כהונת המנכ"ל כיועץ שקולה להודעה מוקדמת .בתקופת ההודעה המוקדמת מר בר זאב ,יהא חייב להעמיד לחברה את שירותי הייעוץ והחברה תהא חייבת לשלם לו את התמורה בגינם .בנוסף ,החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם ,לאלתר ,במקרים שנקבעו בהסכם הייעוץ ,לרבות ,אם מר בר זאב או חברת הייעוץ יפרו התחייבות מהותית ו/או יעברו עבירה שיש עימה קלון ו/או יעשו פעולה אשר ניתן על-פי הדין לשלול בגינה פיצויי פיטורין. החלטה על ביטול ההסכם על-ידי קבוצת ביג ארה"ב ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24במרס ) 2011אסמכתא מס' 2011-01- ,(090765דוח משלים שפרסמה החברה ביום 5באפריל ) 2011מס' אסמכתא (2011-01-111564 34 ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 27באפריל ) 2011מס' אסמכתא.(2011-01-129786 : ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011תיקון להסכם הייעוץ ,על-פיו עד ליום 31 באוגוסט ") 2011המועד הקובע"( ,ירכשו מר בר זאב או חברת הייעוץ ,על-פי שיקול דעתו של מר בר זאב 146,000 ,מניות רגילות של החברה ,בין בדרך של הקצאת מניות על-ידי החברה ובין בדרך של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה ,כדלקמן] :א[ במועד הקובע ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעת מר בר זאב 34,427 ,מניות רגילות של החברה )בפסקה זו" :המניות"( ,במחיר הממוצע ,בתמורה לסך של 3.15מיליון ש"ח ,סך המענק אשר תעמיד החברה למר בר זאב בניכוי מס; ]ב[ בנוסף ,מר בר זאב ו/או חברת הייעוץ רשאים לרכוש מניות רגילות נוספות של החברה בבורסה ומחוצה לה במחיר שוק עד למועד הקובע )"המניות הנוספות"( .במועד הקובע ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,על-פי שיקול דעתו של מר בר זאב ,מניות בגובה ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של 111,573מניות וזאת, במחיר הנמוך בין (1) :מחיר השוק של המניות במועד הקובע ו (2)-המחיר הממוצע. בהתאם לאמור לעיל ,ביום 4בספטמבר ,2011הוקצו למר בר זאב ,בהקצאה פרטית111,423 , מניות. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 30ביוני ) 2011מס' אסמכתא (2011-01-197565 :ודוח 35 מתקן שפרסמה החברה ביום 13ביולי ) 2011מס' אסמכתא.(2011-01-212070 : 8.3 שירותיו של מר ") Stanley L. McElroyמר מקלרוי"( ,כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב ,ניתנים בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב ובין ביג ניהול ארה"ב ,על-פיו מעניקה ביג ניהול ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה לקבוצת ביג ארה"ב .תנאי העסקתו של מר מקלרוי כנשיא ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב ,הינם כדלקמן: שכר שנתי בסך 275אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,אשר ישולם בתשלומים דו-חודשיים והחזר הוצאות סבירות כנגד הצגת חשבונית .כמו- כן זכאי מר מקלרוי לביטוח רפואי ולהפרשה לחסכון פנסיוני. בנוסף לשכר השנתי ,זכאי מר מקלרוי לבונוס שנתי בסכום של 165אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים 34 35 המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -13- והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,אשר ישולם גם הוא בתשלומים דו- חודשיים. תקופת ההתקשרות הינה לשלוש שנים ,עם אפשרות לחידוש אוטומטי לשנה נוספת כל שנה ,אלא אם אחד מהצדדים נתן הודעה מוקדמת בכתב לצד השני של עד תשעים ימים לפני מועד סיומה של שנת ההעסקה ,החל משנת ההעסקה השלישית .מר מקלרוי יוכל לסיים את העסקתו בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים מראש ,וביג ניהול ארה"ב רשאית לסיים את ההתקשרות באופן מיידי ללא הודעה מוקדמת בנסיבות חריגות המפורטות בתנאי ההתקשרות עימו. התמורה בגין שירותיו כאמור לעיל משולמת למר מקלרוי על-ידי ביג ניהול ארה"ב. 8.4 בהתאם להסכם העסקה אשר נחתם ביום 25באפריל 2005והסכמות בכתב מחודש ינואר 2006 ומחודש אוקטובר ,2008בין החברה לבין מר ישראל יעקבי )"הסכם ההעסקה" ו"-מר יעקבי", בהתאמה( ,מועסק מר יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים .על-פי תנאי ההסכם משולמת למר יעקבי ,משכורת בסיס בסך של כ 50,000-ש"ח לחודש ,צמודה למדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר ,2008בתוספת גילום שווי רכב בדרגה 5וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .סיום ההתקשרות בין הצדדים יהא בהודעה מוקדמת של בין שלושים יום לשלושה חודשים במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת מר יעקבי ,בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה ,ובהודעה מוקדמת של שלושים יום במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת החברה .כמו-כן ,כולל הסכם ההעסקה מנגנון תקופת הסתגלות של בין שלושה לשישה חודשים ,בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה. ביום 25במרס 2007וביום 29במאי ,2008הוענקו למר יעקבי 16,500ו 16,500-אופציות הניתנות למימוש לעד 16,500ולעד 16,500מניות רגילות של החברה ,בהתאמה ,על-פי תוכנית האופציות לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית האופציות האמורה ,ראה סעיף 24.9לפרק 1לדוח( .ביום 12במרס 2009אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה לשם רכישת מניות החברה 36 בלבד ,בסך שלא יעלה על 1,350אלפי ש"ח לפרק זמן של שלוש שנים )בסעיף זה" :ההלוואה"(. על-פי תנאי ההלוואה ,עד ליום 1בינואר 2012ייאסר על מר יעקבי למכור את המניות שתירכשנה על-ידו .כמו-כן ,ביום 26ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה בלבד ,בסך שלא יעלה על 600אלפי ש"ח ולפרק זמן של ארבע שנים, בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של ארבע שנים )"ההלוואה 37 הנוספת"(. 8.5 36 37 בהתאם להסכם מיום 12למרס ,2007בין החברה ובין מר חי גאליס )"מר גאליס"( ,מעניק מר גאליס לחברה שירותים כסמנכ"ל ניהול ותפעול ,החל מיום 1בספטמבר 2003וזאת ,בתמורה לתשלום שכר חודשי של 40אלפי ש"ח ,בתוספת גילום שווי רכב מדרגה ארבע וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות ,קרן השתלמות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .כמו-כן ,כולל הסכם ההעסקה מנגנון הודעה מוקדמת הדדית של חודשיים .ביום 25במרס 2007וביום 29במאי ,2008הוענקו למר גאליס 5,000ו 5,000-אופציות הניתנות למימוש לעד 5,000ולעד 5,000מניות הלוואה הינה בתנאי שוק )ריבית שנתית בשיעור ,4%צמודה למדד ,ממועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה( וכן, בתנאי .Full Recourseעל-פי תנאי ההלוואה ,במהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי 10%מקרן ההלוואה ב36- תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על-ידו בתום תקופת ההלוואה .להבטחת החזר ההלוואה נרשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר נרכשו על-ידי מר יעקבי כאמור. ההלוואה הנוספת הינה בתנאי .Full Recourseבמהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי 10%מקרן ההלוואה ב48- תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על-ידו בתום תקופת ההלוואה .להבטחת החזר ההלוואה ירשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר ירכשו על-ידי מר יעקבי כאמור. -14- רגילות של החברה ,בהתאמה ,על-פי תוכנית האופציות לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית האופציות האמורה ,ראה סעיף 24.9לפרק 1לדוח(. 8.6 להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה ,שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט בטבלה בסעיף 8זה לעיל ,על-ידי החברה או על-ידי תאגיד בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה ,בשנת :2011 8.6.1 ביום 26בנובמבר 2009אישר דירקטוריון החברה ,לאחר המלצת ועדת הביקורת של החברה ,כי החל מיום 6באוקטובר ,2009ישולמו לגב' מזל כהן בהארי ,אשר מונתה כדירקטורית בחברה במסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום 6באוקטובר ,2009הגמול השנתי וגמול ההשתתפות בהתאם לסכום הקבוע ,כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס ,2000-כפי שיהיו מעת לעת )"הסכום הקבוע" ו"-תקנות הגמול" ,בהתאמה() .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 26בנובמבר ,2009מס' אסמכתא 38.(2009-01-299796 :ביום 11במאי ,2011מונתה הגב' מזל כהן בהארי לתקופת כהונה נוספת כדירקטורית בחברה. 8.6.2 ה"ה יוסף פרייברון ועזריאל )עזרי( גונן ,אשר מונו כדירקטורים חיצוניים בחברה במסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום 6באוקטובר ,2009ובמסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום 29באוגוסט ,2010בהתאמה ,זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות על-פי הסכום הקבוע ,כהגדרתו כאמור. 8.6.3 סך הגמול שניתן בגין שנת 2011לדירקטורים החיצוניים של החברה ולגב' מזל כהן בהארי המכהנת כדירקטורית בחברה לרבות ההוצאות הנלוות אליו ,הסתכם בכ 429-אלפי ש"ח .הגמול שניתן לדירקטורים החיצוניים של החברה ולגב' מזל כהן בהארי ,לא עלה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7לתקנות הגמול. .9 תקנה 21א' -השליטה בחברה נכון למועד הדוח ,בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי ,המחזיקים במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותם ,לאור היותם צד להסכם מיום 12ביוני 2007 בנוגע למניות החברה המוחזקות על-ידם או שתוחזקנה על-ידם בעתיד ,בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלותם ,לרבות בנוגע להצבעה באסיפה הכללית ,מינוי דירקטורים ומנגנונים בדבר עבירות המניות המוחזקות על-ידם )"בעלי השליטה"(. .10 תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר עסקאות של החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ,אשר החברה התקשרה בהן בשנת 2011או במהלך התקופה מיום 1בינואר 2012ועד למועד פרסום דוח זה או שהינן עדיין בתוקף במועד הדוח )למעט עסקאות זניחות כאמור בסעיף 10.3להלן(: 38 המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -15- 10.1 עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ,התשנ"ט") 1999-חוק החברות"(: 10.1.1ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 5באפריל ,2011את מינויים מחדש של בעלי השליטה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון החברה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. 10.1.2לתיאור הסכם הייעוץ העומד בתוקף החל מיום 1בינואר ,2011בין מר נפתלי ,לבין החברה וקבוצת ביג ארה"ב ,ראה סעיף 8.1לעיל. 10.1.3ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011הסכם העסקה בין הגב' טליה נפתלי ,בתו של מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה )"הגב' נפתלי"( ,לבין ביג ארה"ב ,על-פיו ,החל מיום 1 במאי ,2011מכהנת הגב' נפתלי כמנהלת פרוייקט בנייה )(Project Manager of Construction בביג ארה"ב ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם ההעסקה"(. על-פי תנאי הסכם ההעסקה ,תהא הגב' טליה נפתלי זכאית לשכר שנתי בסך של 75,000דולר ארה"ב וכמו-כן תהא זכאית לתנאים המוענקים לכלל עובדי ביג ארה"ב בהתאם למדיניותה נכון ההעסקה ליום 30ביוני (1) :2011אחד עשר ימי חופשה וחמישה עשר ימי היעדרות בתשלום מדי שנה; ) (2השתתפות בעלות ביטוח בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ 680-דולר ארה"ב; )(3 מימון פוליסת ביטוח פיצויי עובדים בעלות של 375דולר ארה"ב לשנה; ) (4השתתפות בעלות שנתית של עד 1,000דולר ארה"ב בגין לימודים ,השתתפות בימי עיון או בהשתלמויות מקצועיות, כפוף לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב; ) (5והחזר הוצאות בקשר עם עבודתה של הגב' נפתלי ובכלל זאת ,החזר הוצאות נסיעה ושהייה והכל בכפוף לאישור מוקדם של ביג ארה"ב 39.בנוסף, תהא זכאית הגב' נפתלי לבונוס שנתי בסך שלא יעלה על גובה משכורת חודשית אחת ,בהתאם למדיניות ביג ארה"ב ,כפי שתהא מעת לעת. הסכם ההעסקה יהא בתוקף למשך שלוש שנים ,לאחריה יובא שוב לאישור האורגנים המוסמכים על-פי דין .כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את ההסכם בכל עת ,ללא הודעה מוקדמת ומכל סיבה שהיא. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 30ביוני ) 2011מס' אסמכתא (2011-01-197565 :ודוח 40 מתקן שפרסמה החברה ביום 13ביולי ) 2011מס' אסמכתא.(2011-01-212070 : לפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה וכן אודות פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ובכללם בעלי שליטה בחברה ,ראה סעיף 10.2.1ו 10.2.2-להלן. 10.2 עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות: 10.2.1ביטוח דירקטורים ונושאי משרה הדירקטורים בחברה ונושאי המשרה שלה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה, בוטחו במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,אשר אושרה על-ידי דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 15במאי ,2006קודם 39 40 במסגרת הסכם ההעסקה לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות לו תהא זכאית הגב' נפתלי אך ,כאמור קבלת החזר ההוצאות כפופה לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב ,ותהא בהתאם למדיניות ביג ארה"ב ,כפי שתהיה מעת לעת. המידע הנכלל בדיווח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -16- להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על-פי התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית )"הפוליסה הראשונה"( .על-פי תנאי הפוליסה הראשונה ,אשר היתה בתוקף למשך שנה ממועד הוצאתה ,גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופה הינם 5,000אלפי דולר ארה"ב .האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אף אישרה ,כי החברה תפעל לחידוש הפוליסה הראשונה אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר ,במחיר ,בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת תוקף הפוליסה הראשונה ושלא יהיו שונים מהותית מתנאי הפוליסה הראשונה .בהתאם להחלטה זו ,הוארכה הפוליסה הראשונה באופן אוטומטי עם סיומה. ביום 2באפריל ,2008לאחר המלצת ועדת הביקורת מיום 21בינואר 2008ואישור דירקטוריון החברה מיום 17בפברואר ,2008הוחלט באסיפה הכללית המיוחדת של החברה אשר כונסה על-ידי החברה ,לאשר עדכון תנאי ביטוח אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה אשר חודש ביום 1ביוני 2008ואשר פקע ביום 30במאי ") 2009הפוליסה הקיימת"( ,באופן שסכום הכיסוי הכולל יהא 15,000אלפי דולר ארה"ב )במקום 5,000אלפי דולר ארה"ב( והפרמיה הכוללת לא תעלה על כ25- אלפי דולר ארה"ב .כן הוחלט כי החברה תרכוש פוליסות ביטוח לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,לאחר פקיעת הפוליסה הקיימת ,אשר ירכשו לרבות בדרך של הארכות נוספות או חידוש של הפוליסה הקיימת ו/או באמצעות רכישת פוליסה אחרת בכיסוי ביטוחי שלא יפחת מזה הקיים על-פי האמור לעיל ,בכפוף לתנאים המצטברים הבאים (1) :רכישות הפוליסות ,כאמור, יעשו למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים ,מתום פקיעת הפוליסה הקיימת )דהיינו ,עד יום 30במאי ;(2014ו (2)-גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על 15,000 אלפי דולר ארה"ב ,לתביעה ובמצטבר ,והפרמיה השנתית לא תעלה על 25אלפי דולר ארה"ב. בהתאם לאמור לעיל ,מוארך תוקף הפוליסה מדי שנה בשנה נוספת ,באופן שנכון למועד הדוח תוקף הפוליסה הינו עד ליום 30במאי .2012 ביום 29ביוני ,2011אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו מועד ,את ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור לעיל ,לגבי בעלי השליטה בחברה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה ,לתקופה נוספת של שלוש שנים בהתאם לתקנה 1ב) (5לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( ,תש"ס.2000- 10.2.2פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ביום 15במאי ,2006קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על-פי התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית ,אישרה האסיפה הכללית של החברה להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה ,דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה ,כמשמעותו בחוק החברות ,לרבות היועץ המשפטי )"נושא משרה"( ,מתן כתבי פטור ושיפוי ,כמפורט להלן: מתן פטור :כפוף להוראות הדין ,התחייבה החברה לפטור את נושאי המשרה והדירקטורים בה מראש מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שנגרם ו/או שייגרם לה אם נגרם ו/או ייגרם עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה בפעולה שנעשתה על-ידם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו/או לפי בקשת החברה ,נושא משרה בחברה אחרת כלשהי. מתן שיפוי :בהתאם לחוק החברות ,התחייבה החברה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה ,כמפורט להלן ,שתוטלנה עליהם ו/או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה ,לרבות החלטה ו/או מחדל )או כל נגזרת שלה( במשמע ולרבות פעולות לפני תאריך כתב השיפוי בתקופת כהונתם כנושאי משרה בחברה ו/או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ,ו/או לפי בקשת החברה ,נושאי משרה בחברה אחרת ,הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים -17- המפורטים בכתב השיפוי ,או כל חלק מהם או הקשור בהם ,במישרין או בעקיפין) :א( חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על-פי פסק דין ,לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר ,שיאושר בידי בית משפט ובלבד שהסכום המירבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור להלן; )ב( הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית )"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו- "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף )260א()1א( לחוק החברות ,כפי שיתוקן מעת לעת(; ו)-ג( הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורכי דין ,שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט ,בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בידי החברה האחרת או בשמה או בידי אדם אחר )לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת(, או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. סכום השיפוי שתשלם החברה בגין האמור בסעיף )א( לעיל ,ביחד עם סכומי השיפוי בגין העילה נשוא סעיף )א( לעיל על-פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לעניין זה לנושאי המשרה )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח ,אם יתקבלו ,במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה ,במצטבר ,בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בכתב השיפוי יהא הגבוה מבין 25%מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 5מיליון דולר ארה"ב אשר דירקטוריון החברה קבע שהינו סביר )"סכום השיפוי המרבי"( .אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( ,יחולקו סכום השיפוי המרבי ,או יתרתו ,לפי העניין ,בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי ,באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל יחושב על-פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר. התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה בחברה ,ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת הכהונה כנושא משרה בחברה או בחברה האחרת. ההתחייבות לשיפוי כפופה לתנאים שנקבעו בכתב השיפוי וביניהם לעניין האירועים המפורטים להלן שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי ,הטיפול המשפטי ,הצורך בשיתוף פעולה של נושאי המשרה מקבלי השיפוי ,השבת סכומים ששולמו ,והכל כמפורט בכתב השיפוי. האירועים המפורטים בכתב השיפוי הינם כדלקמן (1) :הצעה ,הנפקה ורכישה עצמית של ניירות ערך על-ידי החברה או על-ידי חברה בת או חברה קשורה או על-ידי בעלי מניות של החברה, לרבות ,אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,הצעת ניירות ערך לציבור על-פי תשקיף או בדרך אחרת ,הצעה פרטית ,או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי; ) (2אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה; ) (3עסקאות ופעולות כמשמעותן בסעיף 1לחוק החברות ובכלל זה ,משא ומתן להתקשרות בעסקה ,העברה ,מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות ,לרבות ניירות ערך או זכויות או קבלת זכות בכל אחד מהם ,לרבות הצעת רכש מסוג כלשהו או מיזוג של החברה עם ישות אחרת ,קבלת אשראי ומתן בטחונות ,וכן עסקה אחרת בניירות ערך שהנפיקה -18- החברה ,והכל בין אם החברה צד לה ובין אם אינה צד לה; ) (4אירועים הקשורים לביצוע השקעות על-ידי החברה ו/או החברות הבנות בתאגידים כלשהם ,לפני ,במהלך ואחרי ביצוע ההשקעה, במהלך ההתקשרות ,החתימה ,פיתוח ומעקב ,לרבות פעולות הנעשות בשם החברה כדירקטור, נושא משרה ,עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה; ) (5פעולה בקשר עם הוצאת רשיונות והיתרים ,לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,אישורים ו/או פטורים הנוגעים להגבלים עסקיים; ) (6פעולה הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי מסחר של החברה, ובכלל זה עם עובדים ,קבלנים חיצונים ,לקוחות ,ספקים ונותני שירותים; ) (7פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד מעביד לרבות משא ומתן ,התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים ,הטבות לעובדים ,אופציות ,תנאי עבודה והעסקה; ) (8פעולה בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על- ידי החברה ו/או על-ידי חברות בשליטתה של החברה ,על-פי כל דין ,לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור ,חוק החברות או חוק ניירות ערך ,תשכ"ח") 1968-חוק ניירות ערך"( ,לרבות תקנות שהותקנו מכוחם ,או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה או על-פי הוראות דיני המס החלים על החברה; ) (9העברת מידע הנדרש או המותר להעברה על-פי דין לחברות בעלות עניין בחברה; ) (10פעולה בקשר לזכויות הצבעה בחברות מוחזקות; ) (11אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה ופגיעות בעבודה ,בין אם גרמו לנזקי גוף ובין אם גרמו לנזקי רכוש; ) (12מעשה העלול להיחשב כהפרת זכות קניין רוחני של צד שלישי; ו (13)-כשל בעריכת סידורי ביטוח ו/או בניהול סיכונים. ביום 11במאי 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של החברה ביום 5באפריל ,2011לתקן את כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לנושאי משרה המכהנים בה או אשר יכהנו בה מעת לעת ,לרבות נושאי משרה אשר הינם בעלי שליטה בחברה ,באופן הבא (1) :באופן שיכללו גם התחייבות לשיפוי )מראש או בדיעבד( בגין חבות כספית שהוטלה על נושא משרה לתשלום לנפגע הפרה וכן ,הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו ,לרבות הוצאות התדיינות סבירות ,ובכלל זה שכר טרחת עורך דין ,כפי שנקבע בסעיף 56ח)ב() (2לחוק ניירות ערך ובהתאם לנוסח כתב השיפוי; ) (2תיקון כתבי השיפוי באופן שיחולו ,נוסף על כהונת נושא בחברה ,גם על כהונתם בחברות בת ו/או חברות קשורות של החברה .באופן שכתב השיפוי החדש יהא בנוסח שצורף כנספח ב' לדוח המיידי של החברה מיום 5באפריל 2011בדבר זימון האסיפה הכללית )מס' אסמכתא 2011-01- 41 .(11597 10.3 עסקאות זניחות 10.3.1בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום 12במרס ,2009מיום 7בפברואר 2010ומיום 22 במרס ,2011אימצה החברה כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010-כללים וקווים מנחים אלה ישמשו לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה ,תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורה כקבוע בתקנה 22לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל") 1970-תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה(, התשכ"ט ,1969-וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה ,כקבוע בתקנות 37א) (6לתקנות דוחות תקופתיים. 41 המידע הנכלל בדיווחים המיידים האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -19- במהלך העסקים הרגיל שלה החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה ,מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעלי עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין בקשר עם רכישת או מכירת מוצרים או שירותים ,לרבות אך לא רק עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן: עסקאות לרכישה ו/או למכירה ,שכירות ו/או השכרת נכסי מקרקעין; התקשרויות עם ספקי ציוד לשימוש שוטף; התקשרויות עם ספקי מוצרים/שירותים שונים; התקשרויות בנוגע למתן/קבלת שירותים שונים ובכלל זאת שירותי ייעוץ ,הפעלה ,ניהול וכיוצ"ב; עסקאות לרכישה ,מכירה ו/או שכירת ו/או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; אישור פעולות שאינן חריגות ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל השליטה עניין אישי בהם לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות משותפת עם גורם אחר. דירקטוריון החברה קבע ,כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר ,כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מליון ש"ח. בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה מסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה) :א( יחס הכנסות-סך הכנסות נשוא עסקת בעלי העניין חלקי סך ההכנסות השנתי; )ב( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי; )ג( יחס רווחים -הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס שנים עשר רבעונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים -היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות -התחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות. במקרים בהם לפי שיקול דעת החברה ,כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעלי עניין ,תיחשב העסקה כזניחה ,בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה ,ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של מאחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מליון ש"ח. בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעלי עניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות העסקה כאמור לעיל .כך לדוגמא ,עסקת בעלי עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על-ידי הנהלת החברה ומשמשת בסיס לקבלת החלטות ניהוליות ,או אם במסגרת עסקת בעלי העניין צפויים בעלי העניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור. זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי ,דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של החברה עם בעל העניין או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין .יצוין ,כי עסקאות נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר מידי תקופה ,שאין ביניהן תלות )כגון רכישת מוצרים מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור( ,יבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי, דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,ועל בסיס העסקה המסוימת לצרכי דיווח מיידי. עסקאות אשר מתקיימת ביניהן תלות ,כך שבפועל הן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת. -20- .11 תקנה - 24החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה להלן פרטים אודות המניות וניירות הערך האחרים שמחזיקים בעלי העניין ונושאי המשרה 42 הבכירה בחברה במועד הדוח או בתאריך סמוך למועד הדוח ככל האפשר: שם בעל העניין/נושא משרה בכירה יהודה נפתלי 44 רון )רוני( נפתלי איתן בר זאב 45 46 אנליסט אי.אמ.אס .ניהול קרנות בנאמנות ) (1986בע"מ אנליסט קופות גמל בע"מ ישראל יעקבי קרן כהן 47 48 אסף נגר 49 חי גאליס 50 מזל כהן בהארי יוסף פרייברון 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 51 52 46 46 שיעור ההחזקה )ב(%- 47.45 46.81 ביג )מניה רגילה( 2,960,724 25.09 24.75 ביג )מניה רגילה( ביג )מניה רגילה( ביג אג"ח ב' ביג אג"ח א' ביג אג"ח ד' ביג )מניה רגילה( ביג אג"ח ב' ביג אג"ח א' ביג אג"ח ג' ביג )מניה רגילה( אופציות 849,631 337,428 166,667 123,666 70,000 323,889 203,800 1,213 13,556,822 32,206 33,000 7.20 7.10 2.88 2.85 2.74 2.71 0.27 0.55 אופציות 5,000 0.00 0.04 ביג )מניה רגילה( אופציות ביג )מניה רגילה( אופציות 10,584 5,000 21,252 10,000 0.09 0.13 0.18 0.26 ביג )מניה רגילה( 650 0.01 0.01 ביג אג"ח א' 7,500 0.00 0.00 שם ניירות הערך המוחזקים כמות ניירות הערך המוחזקים ביג )מניה רגילה( 5,599,508 שיעור ההחזקה בדילול מלא 43 )ב(%- נכון ליום 20במרס .2012 בהנחה שכל איגרות החוב )סדרה ב'( יומרו למניות החברה וכל האופציות הלא רשומות אשר הוקצו על-ידי החברה לעובדים ונושאי משרה שהינן בתוקף ,ימומשו למניות החברה לפי יחס של .1:1 ההחזקה הינה בעקיפין ,באמצעות ,Lanet Corporationחברה פרטית שהתאגדה במדינת נבדה בארה"ב ,בבעלות ובשליטה של מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ,ואשתו הגב' אליזבט נפתלי .מר יהודה נפתלי הינו אחיו של מר רון )רוני( נפתלי והינו צד להסכם בעלי המניות כמפורט בסעיף 9לעיל .לפרטים נוספים אודות מר יהודה נפתלי ,ראה סעיף 14להלן. ההחזקה הינה בעקיפין ,באמצעות עומרים )חצור( בע"מ ,חברה פרטית שהתאגדה בישראל ,בבעלות ובשליטה של מר רון )רוני( נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן כדירקטור בחברה .מר רון )רוני( נפתלי הינו אחיו של מר יהודה נפתלי והינו צד להסכם בעלי המניות כמפורט בסעיף 9לעיל. ההחזקה הינה ישירות ובעקיפין ,באמצעות תמר ואיתן אחזקות בע"מ ,חברה בבעלותו ובשליטתו של מר איתן בר זאב המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה. מר ישראל יעקבי מכהן כמשנה למנכ"ל וכאחראי על תחום הכספים בחברה .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידי מר ישראל יעקבי ,הוענקו לו על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה .לפרטים נוספים אודות מר ישראל יעקבי ,ראה סעיף 15להלן. גברת קרן כהן מכהנת כיועצת המשפטית של קבוצת ביג .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידי גברת קרן כהן, הוענקו לה על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה. מר אסף נגר מכהן כסמנכ"ל ואחראי תחום החשבות של קבוצת ביג .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידי מר אסף נגר ,הוענקו לו על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה. מר חי גאליס מכהן כסמנכ"ל ניהול ותפעול של החברה .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידי מר חי גאליס, הוענקו לו על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה. גברת מזל כהן בהארי מכהנת כדירקטורית בחברה. מר יוסף פרייברון מכהן כדירקטור חיצוני בחברה. -21- שם בעל העניין/נושא משרה בכירה מילשטיין יהודה ארז עזריאל )עזרי( גונן .12 53 54 שם ניירות הערך המוחזקים כמות ניירות הערך המוחזקים אופציות 3,750 שיעור ההחזקה )ב(%- 0.00 0.03 ביג )מניה רגילה( 1,075 0.01 0.01 שיעור ההחזקה בדילול מלא 43 )ב(%- תקנה 24א' -הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד הדוח ,הונה הרשום של החברה עומד על 4,200,000ש"ח ,מחולק ל 420,000,000-מניות רגילות של החברה ,והונה המונפק של החברה עומד על כ 117,996-ש"ח ,מחולק ל11,799,617- מניות רגילות של החברה. נכון למועד הדוח ,לחברה אגרות חוב )סדרה ב'( ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת, הניתנות להמרה למניות רגילות של החברה ,אשר יתרת ערכן הנקוב הינה 20,250,000ש"ח. נכון למועד הדוח ,קיימות במחזור 28,000אופציות ו 30,250-אופציות לא רשומות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה ,שהוענקו על-ידי החברה לעובדים ונושאי משרה של החברה, על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה. .13 תקנה 24ב' -מרשם בעלי המניות למרשם בעלי המניות האחרון של החברה ,ראה קובץ נלווה למצבת הון ומרשמי ניירות הערך של התאגיד והשינויים בה ,כפי שפרסמה החברה ביום 9בנובמבר ) 2011מספר אסמכתא2011-01- : 55 .(322218 53 54 55 מר מילשטיין יהודה ארז מכהן כסמנכ"ל הבינוי של קבוצת ביג .האופציות למניות החברה המוחזקות על-ידי מר מילשטיין יהודה ארז ,הוענקו לו על-פי תוכנית האופציות לעובדים של החברה. מר עזריאל )עזרי( גונן מכהן כדירקטור חיצוני בחברה. המידע הנכלל בדוח המיידי האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -22- .14 תקנה - 26הדירקטורים של החברה )(1 שם :יהודה נפתלי תפקיד :יו"ר דירקטוריון החברה מספר זיהוי: 048351217 תאריך לידה: 18.10.1943 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב ספיר ,1הרצליה נתינות: ישראלית ואמריקאית חברות בוועדות דירקטוריון: לא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל לא מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות: עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לפרטים אודות הסכם יעוץ אשר מכוחו מעניק מר נפתלי שירותים לקבוצת ביג ,ראה סעיף 8.1 קשורה או של בעל עניין: לעיל מועד תחילת כהונתו: 26.12.2004 השכלה: תיכונית עיסוק בחמש השנים האחרונות: ייזום וייעוץ שוטף לקבוצת ביג תאגידים כדירקטור: )(2 נוספים בהם הוא מכהן מצוקים חיפה ) (1995בע"מ ,ביג מרכזים מסחריים בע"מ ,חוצות רגבה בע"מ ,רגבה נכסים ) (1992בע"מ ,ביג שער הנגב בע"מ, מבוא אשדוד בע"מ ,ביג טייבה בע"מ ,ביג רקע בע"מ ומגה אור מודיעין בע"מ ,ביג USAוביג ארה"ב בן משפחה של בעל עניין בחברה: אחיו של רוני נפתלי ,דירקטור בחברה שם :רון )רוני( נפתלי תפקיד :דירקטור מספר זיהוי: 048351241 תאריך לידה: 28.12.1947 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב השדות ,77כפר שמריהו נתינות: ישראלית -23- לא חברות בוועדות דירקטוריון: דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות: כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא קשורה או של בעל עניין: מועד תחילת כהונתו: 26.12.2004 השכלה: לימודים לתואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה, אוניברסיטת תל-אביב עיסוק בחמש השנים האחרונות: בעלים ומנהל של תאגידים בבעלותו ובבעלותו החלקית .בנוסף ,יו"ר דירקטוריון ודירקטור בחברות כמפורט מטה. הוא מכהן יו"ר דירקטוריון פעיל במעיינות עדן בע"מ, Eden Springs B.V.וEden Springs - .Europe B.Vדירקטור בחברות מיקאל בע"מ ,אדתום בע"מ ,ננרג'י אנרגיה חלופית בע"מ ,עומרים )חצור( בע"מComtribute Ltd. , בן משפחה של בעל עניין בחברה: אחיו של יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון החברה. שם :אברהם גילת תפקיד :דירקטור מספר זיהוי: 030550529 תאריך לידה: 17.11.1949 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב התומר ,8סביון נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: לא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות: כן תאגידים כדירקטור: )(3 נוספים בהם עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא -24- קשורה או של בעל עניין: מועד תחילת כהונתו: 27.12.2004 השכלה: BAבכלכלה ,אוניברסיטת תל-אביב; MBA במנהל עסקים ,התמחות בשיווק ,אוניברסיטת ניו יורק עיסוק בחמש השנים האחרונות: יו"ר דירקטוריון ודירקטור בחברות כמפורט מטה תאגידים כדירקטור: )(4 נוספים בהם הוא מכהן מנכ"ל ודירקטור במיקאל בע"מ. בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא שם :איתן בר זאב תפקיד :דירקטור ומנכ"ל החברה מספר זיהוי: 031085665 תאריך לידה: 26.6.1952 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב קרני ,1תל אביב נתינות: ישראלית ואמריקאית חברות בוועדות דירקטוריון: חבר בועדת מאזן וועדת השקעות דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות: עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לפרטים אודות הסכם ייעוץ אשר מכוחו מעניק מר בר זאב שירותים לקבוצת ביג ,ראה סעיף קשורה או של בעל עניין: 8.2לעיל מועד תחילת כהונתו: 27.12.2004 השכלה: BAבכלכלה ,האוניברסיטה העברית בירושלים עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל החברה ,מנכ"ל ביג USAומנכ"ל אלוניאל בע"מ )מקדונלדס ישראל( תאגידים כדירקטור: נוספים בהם הוא מכהן מצוקים חיפה ) (1995בע"מ ,ביג ,USAביג מרכזים מסחריים בע"מ ,חוצות רגבה בע"מ, רגבה נכסים ) (1992בע"מ ,גנדן פאואר סנטר - חברת הניהול בע"מ ,ביג דלק נדל"ן בע"מ ,ביג שער הנגב בע"מ ,ביג מגה אור בע"מ ,ביג מגה -25- אור עפולה בע"מ ,ביג מגה אור קריית גת בע"מ, מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ, מבוא אשדוד בע"מ ,שער רכבת אשדוד בע"מ, ביג טייבה בע"מ ,בן ישי את אלי -קסטינה בע"מ ,לב קסטינה בע"מ ,קניאל תעשיות אריזה בע"מ ,קניאל אריזות משקה בע"מ ,מגה אור מודיעין בע"מ ותמר ואיתן אחזקות בע"מ )(5 בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא שם :מזל כהן בהארי תפקיד :דירקטורית מספר זיהוי: 0548254467 תאריך לידה: 18.7.1963 מען להמצאת כתבי בי-דין: ספיר ,1הרצליה נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: חברה בועדת הביקורת ,בועדת מאזן ובועדת השקעות דירקטורית שהחברה רואה אותה כבעלת כן מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך שקבע המזערי במספר עמידה הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות: עובדת של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא קשורה או של בעל עניין: מועד תחילת כהונתה: 6.10.2009 השכלה: BAבכלכלה ומנהל עסקים ,האוניברסיטה העברית ירושלים; MBAבמנהל עסקים, אוניברסיטת תל-אביב עיסוקה בחמש השנים האחרונות: יועצת פיננסית לגופים מוסדיים ופרטיים תאגידים נוספים בהם היא מכהנת דירקטורית חיצונית בנטו מ.ע .אחזקות בע"מ כדירקטורית: )(6 בת משפחה של בעל עניין בחברה: לא שם :יוסף פרייברון תפקיד :דירקטור חיצוני -26- מספר זיהוי: 050578004 תאריך לידה: 2.3.1951 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב ספיר ,1הרצליה נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר ועדת המאזן בעל מומחיות חשבונאית דירקטור חיצוני מומחה: ופיננסית ,כן עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא קשורה או של בעל עניין: מועד תחילת כהונתו: 6.10.2009 השכלה: BAבכלכלה וחשבונאות ,אוניברסיטת בר אילן; רואה חשבון מוסמך עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים כדירקטור: )(7 נוספים בהם הוא מנכ"ל וחבר דירקטוריון בישפרו ישראלית להשכרת מבנים בע"מ חברה מכהן דירקטור בפרמיו השקעות בע"מ בן משפחה של בעל עניין בחברה: לא שם :עזריאל )עזרי( גונן תפקיד :דירקטור חיצוני מספר זיהוי: 003665023 תאריך לידה: 3.3.1949 מען להמצאת כתבי בי-דין: רחוב דוד שמעוני ,2הרצליה נתינות: ישראלית חברות בוועדות דירקטוריון: חבר בועדת הביקורת ,בועדת מאזן ובועדת השקעות בעל מומחיות חשבונאית דירקטור חיצוני מומחה: ופיננסית ,כן עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא קשורה או של בעל עניין: מועד תחילת כהונתו: 29.8.2010 השכלה: BAבכלכלה ובסטטיסטיקה ,האוניברסיטה העברית בירושלים -27- עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים כדירקטור: נוספים בהם הוא דירקטור ויועץ עצמאי מכהן דירקטור במפעל חוליות קיבוץ שדה נחמיה ובמילניום אלקטריק בע"מ לא בן משפחה של בעל עניין בחברה: ה"ה איתן בר זאב ,רון )רוני( נפתלי ,אברהם גילת ,יוסף פרייברון ועזריאל )עזרי( גונן והגב' מזל כהן בהארי הוערכו על-ידי דירקטוריון החברה כעונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,התשס"ו 2005-והינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית וזאת בשל השכלתם וניסיונם העסקי. תקנה 26א' -נושאי משרה בכירה .15 שם שנת לידה תפקיד שהוא ממלא בחברה ,בחברה בת של החברה ,או בבעל עניין בה בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה ישראל יעקבי 1956 משנה למנכ"ל ,אחראי על תחום הכספים בחברה. דירקטור ,משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים בביג USA לא קרן כהן 1971 יועצת משפטית של קבוצת ביג לא אסף נגר 1977 סמנכ"ל ואחראי תחום החשבות של קבוצת ביג לא ליאור פרומוביץ 1959 מבקר פנימי לא חי גאליס 1976 סמנכ"ל ניהול ותפעול לא מילשטיין יהודה ארז 1967 סמנכ"ל בינוי לא .16 השכלה עיסוק ב 5-השנים האחרונות BAבכלכלה, האוניברסיטה העברית, MAבמנהל עסקים, אוניברסיטת בר אילן משנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים LLBבמשפטים ,המסלול האקדמי של המכללה למנהל BAבמנהל עסקים התמחות בחשבונאות ו- MBAבמנהל עסקים, התמחות במימון .רו"ח מוסמך ,המסלול האקדמי של המכללה למנהל. BAבכלכלה ובחשבונאות BAו MBA-במנהל עסקים ,התמחות בשיווק, אוניברסיטת מנצ'סטר- הקריה האקדמית B.Scבהנדסה אזרחית יועמ"ש בקבוצת ביג סמנכ"ל ואחראי תחום החשבות של קבוצת ביג. חשב בקבוצת ביג בעל משרד רו"ח פעיל סמנכ"ל ניהול ותפעול, מנהל המרכזים בקבוצת ביג מהנדס ראשי בקבוצת ביג ומנהל פרויקטים באפריקה ישראל להשקעות תקנה 26ב' -מורשה חתימה של התאגיד נכון למועד הדוח ,לא קיימים מורשי חתימה עצמאיים לחברה. .17 תקנה - 27רואה חשבון של החברה קוסט פורר גבאי את קסירר ,רחוב עמינדב ,3תל אביב. .18 תקנה - 28שינוי בתזכיר או בתקנות 18.1 ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה ,כדלקמן (1) :הגדלת ההון הרשום של החברה ב 4,000,000-ש"ח ,באופן -28- שלאחר ההגדלה האמורה יעמוד ההון הרשום של החברה על 4,200,000ש"ח ,מחולק ל- 420,000,000מניות רגילות של החברה בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת; ) (2שינוי שמה של החברה ל"ביג מרכזי קניות בע"מ" )באנגלית ("BIG SHOPPING CENTERS LTD" :או לכל שם אחר דומה ו/או הכולל את המילים "ביג" ו/או "מרכזי קניות" ,אשר יאושר על-ידי רשם החברות; ) (3תיקון תקנון החברה באופן שיתאפשר ביטוח ושיפוי נושאי המשרה של החברה בקשר עם הוצאות הליכי אכיפה מנהלית ותשלום לנפגע הפרה ,כפי שנקבע בסעיף 56ח)ב() (2לחוק ניירות ערך ,על-מנת להתאים את הוראות תקנון החברה בקשר עם חבויות מסוימות על-פי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א.2011- 18.2 ביום 7באוגוסט ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התאמת נוסח תקנון ההתאגדות של החברה לחוק החברות )תיקון מס' ,(16התשע"א") 2011-תיקון ,("16בנוסחו לאחר כניסת תיקון 16לתוקף. לפרטים אודות נוסח תקנון החברה המעודכן למועד הדוח ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה 56 ביום 7באוגוסט ) 2011מס' אסמכתא.(2011-01-233451 : .19 תקנה - 29המלצות והחלטות הדירקטורים 19.1 המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית ,והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בדבר: 19.1.1תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה ,כהגדרתה בחוק החברות ,בדרך אחרת או חלוקת מניות הטבה: ביום 24בנובמבר ,2011החליט דירקטוריון החברה על חלוקת 15,000,000ש"ח דיבידנדים לבעלי המניות של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 4לפרק 1לדוח .לפרטים אודות דיבידנד שהוכרז ביום 20במרס 2012 ,ראה סעיף 4.2לפרק 1לדוח. 19.1.2שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה: 56 )(1 ביום 22במרס ,2011אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם מר בר זאב וכן ,בימים 5באפריל ו 29-ביוני ,2011את שינוי תנאי הסכם הייעוץ האמור, מכוחם הקצתה החברה ביום 4בספטמבר ,2011בהקצאה פרטית למר בר זאב111,423 , מניות .החלטה כאמור אושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה בימים 11 במאי ו 7-באוגוסט .2011לפרטים נוספים ראה ,סעיפים 8.2לעיל ו 3.4-לפרק ,1בהתאמה. )(2 ביום 27באוקטובר ,2011הנפיקה החברה ורשמה למסחר ,במסגרת דוח הצעת מדף )אשר תוקן ביום 11בספטמבר ,(2011מכח תשקיף המדף השני 7,830 ,מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 2.2לעיל ו 3.5-לפרק 1 לדוח ,בהתאמה. )(3 ביום 6בנובמבר ,2011אישר דירקטוריון החברה להקצות 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית בתמורה ל 6.5-מיליון ש"ח )ברוטו( ,בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה. לפרטים נוספים ,ראה סעיף 3.6לפרק 1לדוח. המידע הנכלל בדיווחים המיידים האמור ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. -29- 19.1.3שינוי תזכיר או תקנון החברה: )(1 ביום 5באפריל ,2011אישר דירקטוריון החברה תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף 18.1לעיל. )(2 ביום 30ביוני ,2011אישר דירקטוריון החברה את התיקון לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף 18.2לעיל. 19.1.4פדיון ניירות ערך בני פדיון ,כמשמעותם בסעיף 312לחוק החברות: אין. 19.1.5פדיון מוקדם של אגרות חוב: אין. 19.1.6עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה: אין. 19.1.7החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים: אין. 19.1.8אסיפות כלליות מיוחדות: ) (1ביום 11במאי 2011החליטה אסיפה כללית מיוחדת של החברה כדלקמן :לאשר תיקון לכתבי השיפוי אשר הוענקו לנושאי המשרה בחברה ,לרבות נושאי משרה אשר הינם בעלי שליטה בחברה )לפרטים ,ראה סעיף 10.2.2לעיל(; לאשר את התקשרות החברה וקבוצת ביג ארה"ב עם מר נפתלי בהסכם ייעוץ )לפרטים ראה סעיף 8.1לעיל(; לאשר את כהונת הדירקטורים אשר כיהנו במועד האסיפה )ה"ה רון )רוני( נפתלי ,אברהם גילת ,איתן בר זאב ,והגב' מזל כהן בהארי( לתקופת כהונה נוספת; למנות רואה חשבון מבקר לחברה ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו; לאשר את התקשרות החברה בהסכם יעוץ עם מר איתן בר זאב )לפרטים ראה סעיף 8.2לעיל(; לאשר תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף 18.1לעיל. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 11במאי ) 2011מס' אסמכתא2011- : .(01-145452 ) (2ביום 7באוגוסט ,2011החליטה אסיפה כללית מיוחדת של החברה כדלקמן :אישור התקשרות ביג ארה"ב עם הגב' נפתלי בהסכם העסקה )לפרטים ,ראה סעיף 10.1.3לעיל(; לאשר תיקון להסכם ייעוץ בין החברה וקבוצת ביג ארה"ב למר נפתלי )לפרטים ,ראה סעיף 8.1לעיל(; לאשר את תיקון תנאי הסכם הייעוץ עם מר איתן בר זאב )לפרטים ,ראה סעיף 8.2לעיל(; לאשר תיקון לתקנון ההתאגדות של החברה כמפורט בסעיף 18.2לעיל. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7באוגוסט ) 2011מס' אסמכתא: .(2011-01-233418 -30- .20 תקנה 29א' -החלטות החברה 20.1 אישור פעולות נושא משרה לפי סעיף 255לחוק החברות: אין. 20.2 פעולה של נושא משרה לפי סעיף )254א( לחוק החברות אשר לא אושרה ,בין אם הובאה לאישור לפי סעיף 255לחוק החברות ובין אם לאו: אין. 20.3 עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף (1)270לחוק החברות: ראה סעיף 19.1.8לעיל. 20.4 פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה ,שבתוקף בתאריך הדוח: ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-לעיל. איתן בר זאב יהודה נפתלי מנכ"ל החברה ודירקטור יו"ר דירקטוריון תאריך 20 :במרס2012 , -31- פרק - 5דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,תש"ל :1970 - ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן" :התאגיד"( אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה חברי ההנהלה הם: .1איתן בר זאב ,מנכ"ל. .2ישראל יעקבי ,משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: .1הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי וזיהוי התהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים שנבחרו ובחירת בקרות מפתח ,הערכת אפקטיביות הבקרות והערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי .התהליך אותו רואה החברה כמהותי מאד לדיווח הכספי ולגילוי הינו תהליך הערכת שווי נדל"ן להשקעה. .2עדכון המטריצות שהכינה החברה בשנת 2010לשנת ,2011על מנת לוודא את התהליכים והאתרים המהותיים האמורים להיכלל במיפוי הנוכחי. .3עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה ,ככל שנדרש ,בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת .2011 .4במהלך שנת 2011בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן כי רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי שהוגדר. בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2011 ,היא אפקטיבית; הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי בהתאם לתקנה 9ב)ד() (1לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל1970- אני ,איתן בר זאב ,מצהיר כי: בחנתי את הדוח התקופתי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( )(1 לשנת ) 2011להלן – "הדוחות"(; לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא )(2 חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים )(3 באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת )(4 הביקורת של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או )א( בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי )ב( או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )(5 קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים )א( תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים )ב( תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל )ג( הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 20במרץ2012 , תאריך ____________________ איתן בר זאב ,מנכ"ל הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בהתאם לתקנה 9ב)ד() (2לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- אני ,ישראל יעקבי ,מצהיר כי: ) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לשנת ) 2011להלן – "הדוחות"(; ) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; ) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 20במרץ2012 , תאריך _________________________ ישראל יעקבי ,משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים
© Copyright 2024