הצג דוח שנתי - 2013
שופרסל בע"מ
דוח תקופתי לשנת 2013
תוכן העניינים:
חלק א' :תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' :דוח הדירקטוריון
חלק ג' :דוחות כספיים
חלק ד' :פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' :שאלון ממשל תאגידי
חלק ו' :דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
שופרסל בע"מ
חלק א' :תיאור עסקי התאגיד לשנת 2013
-1-
תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים
.1
מקרא 2 ...............................................................................................
.2
כללי 2 .................................................................................................
.3
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו3 ..................................................
.4
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד10 ......................................
.5
חלוקת דיבידנדים10 ..............................................................................
.6
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד11 ...........................................
.7
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה12 ..............................
.8
תחום הקמעונאות17 ..............................................................................
.9
תחום הנדל"ן38 ....................................................................................
.10
מימון56 ..............................................................................................
.11
ביטוח 58 .............................................................................................
.12
מיסוי 58 .............................................................................................
.13
הון אנושי 58 ........................................................................................
.14
הליכים משפטיים 61 .............................................................................
.15
דיון בגורמי סיכון62 ...............................................................................
-2-
תיאור עסקי התאגיד
.1
מקרא
למען הנוחות ,בפרק זה להלן תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה
לצידם:
התאגיד או החברה או שופרסל – שופרסל בע"מ (לשעבר :שופר–סל בע"מ).
הקבוצה או קבוצת שופרסל – שופרסל והתאגידים המאוחדים שלה.
שופרסל נדל"ן – שופרסל נדל"ן בע"מ ,חברה בת חדשה בבעלותה המלאה של
החברה ,אשר קלטה ,בתוקף מיום 31במרס ,2013את פעילות הנדל"ן של
הקבוצה במסגרת הליך הפיצול המפורט בסעיף 3.3לדוח.
קבוצת שופרסל נדל"ן – שופרסל נדל"ן וחברות מאוחדות וכלולות שלה.
הבורסה – הבורסה לניירות ערך בתל–אביב בע"מ.
דולר – דולר ארה"ב.
חוק החברות – חוק החברות ,התשנ"ט–.1999
חוק ניירות ערך – חוק ניירות ערך ,התשכ"ח–.1968
חוק ההגבלים העסקיים – חוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח.1988-
קמעונאות – קמעונאות מזון.
הממונה – הממונה על הגבלים עסקיים.
דוח הדירקטוריון – דוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני החברה ליום 31
בדצמבר ,2013הכלול בפרק ב' לדוח.
הדוחות הכספיים – הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31בדצמבר
,2013הכלולים בפרק ג' לדוח.
מועד הדוח – מועד פרסום הדוח או מועד הסמוך למועד הפרסום ,בהתאם לעניין.
.2
כללי
המידע המוצג להלן והערכות החברה נסמכים ,בין היתר ולפי העניין ,על פרסומי
הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ("הלמ"ס") ,נתוני בנק ישראל ,פרסומים
כלכליים וכן ,על מידע פומבי שנמסר על-ידי מספר קמעונאים ויצרני מזון
ישראליים ביחס לפעילותם.
תיאור עסקי התאגיד הכלול בחלק זה נערך ,בין היתר ,בשים לב גם לעמדת רשות
ניירות ערך בנושא קיצור דוחות כפי שפורסמה על-ידה.
-3-
.3
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
3.1
כללי
שופרסל התאגדה ונרשמה בישראל בשנת .1957מניות החברה נסחרות
בבורסה החל משנת .1980
מניית החברה נכללת במדד תל-אביב 75ובמדד תל-דיב .כמו-כן ,אגרות
החוב (סדרה ב') של החברה נכללות במדד תל-בונד .20
נכון למועד הדוח ,מחזיקה חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("דסק"ש") כ-
47.14%מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה (לאחר
ניכוי מניות רדומות של החברה המוחזקות בידי החברה עצמה) .לפרטים
אודות בעלי השליטה בדסק"ש ואישור הסדר הנושים באי די בי חברה
לאחזקות בע"מ ראה תקנה 21א' לחלק ד' לדוח.
1
החברה פועלת בשני תחומי פעילות :תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן.
לשינוי בהצגת מגזר הנדל"ן ,החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ,2013
ראה באור 32לדוחות הכספיים.
הקבוצה הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה והמובילה בישראל
מבחינת היקף מכירותיה .עיסוקה העיקרי של הקבוצה הוא בשיווק
קמעונאי בתחום המזון .הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה
להציע מגוון רחב של מוצרים ומותגים ברמת איכות גבוהה ,במחיר
תחרותי ,בדגש על חדשנות ,ובהתאמה לצורכיהם של כלל הצרכנים.
מכירות החברה בשנת 2013הסתכמו בכ 11,909-מיליון ש"ח (בהשוואה
לכ 11,571-מיליון ש"ח בשנת )2012ונכון ליום 31בדצמבר 2013הפעילה
החברה 281סניפים (בהשוואה ל 274-סניפים בסוף שנת .)2012נכון ליום
31בדצמבר ,2013שטח הסניפים הכולל שהפעילה החברה הינו כ558-
אלפי מ"ר (בהשוואה לכ 560-אלפי מ"ר בסוף שנת ,)2012מספר העובדים
בחברה הסתכם בכ 13,228-עובדים (בהשוואה לכ 12,300-עובדים בסוף
שנת )2012ומספר המשרות בחברה הסתכם בכ( 11,600-בהשוואה לכ-
10,650בסוף שנת .)2012
אסטרטגיית החברה מבוססת על עוצמותיה של הקבוצה ,בהן :היותה
הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית רחבה ,הן במרכזי
הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית של סחורות לסניפי החברה
באמצעות המרכז הלוגיסטי של החברה וחוסן פיננסי .לפרטים בדבר
אסטרטגיית החברה ,ראה סעיף 8.26לדוח.
1
עד לדוחות הרבעון הראשון לשנת 2013נקרא מגזר הנדל"ן מגזר הנדל"ן המניב.
-4-
3.2
התפתחויות עיקריות במהלך תקופת הדוח
לפרטים אודות מהלך פיצול הנדל"ן – ראה סעיף 3.3לדוח.
בחודש אוקטובר 2013הנפיקה החברה ,על-פי דוח הצעת מדף ,שתי
סדרות אגרות חוב חדשות (סדרה ד' וסדרה ה') ,כנגד תמורה כוללת
(ברוטו) של כ 920 -מיליון ש"ח .אגרות החוב האמורות כוללות ,בין
היתר ,התחייבות לאמות מידה פיננסיות ,התחייבות לאי יצירת שעבוד
שוטף וכן מגבלות על חלוקת דיבידנד .לפרטים ראה באור 17לדוחות
הכספיים וכן סעיפים 1.1.3ו 5-לדוח הדירקטוריון.
בחודש מרס ,2013ועובר להתקשרות בהסכם הפיצול עם שופרסל
נדל"ן ,כאמור להלן ,חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ,חברה בת
בבעלותה המלאה של החברה ,ואשר החזיקה במניות החברה בהיקף
של כ 4.02%-מההון המונפק של החברה נכון לאותו מועד ,חילקה את
המניות כאמור לחברה כדיבידנד בעין ,והמניות האמורות הפכו למניות
רדומות כהגדרתן בסעיף 308לחוק החברות.
3.3
מהלך פיצול נדל"ן
ביום 13במרס 2013התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל
נדל"ן ("הסכם הפיצול" ו" -הפיצול" ,בהתאמה) .על-פי הסכם הפיצול,
העבירה החברה לשופרסל נדל"ן (חברה בת חדשה בבעלותה המלאה
שהוקמה לצורך הפיצול) ,בתוקף מיום 31במרס "( 2013המועד הקובע"),
כנגד הקצאת מניות ,וכפוף לקבלת הסדר המס כאמור להלן ,את מרבית
נכסי הנדל"ן שבבעלותה ,2את כל אחזקותיה הישירות בחברות מסוימות
המחזיקות בנכסי נדל"ן"( 3החברות המועברות") ,וכן את החוב שיש
לייחס לכל אותם נכסים מועברים .הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס
הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה (נוסח
חדש) התשכ"א"( 1961-פקודת מס הכנסה") ,וכפוף לתנאים הקבועים בו,
והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המסים בהקשר זה .ביום 20
בינואר 2014התקבל הסדר המס ,על-פיו ,כפוף לעמידה בתנאי הסדר המס
והוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה הפיצול יהיה פטור ממס הכנסה
וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה ,ובהמשך לכך
הושלם הפיצול בתוקף מהמועד הקובע .במקביל לחתימת הסכם הפיצול
התקשרה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות המועברות לה לפי
הסכם הפיצול כאמור לעיל (למעט שופרסל ביילסול השקעות בע"מ)
בהסכמי שכירות על-פיהם שוכרת החברה משופרסל נדל"ן או מהחברות
המועברות ,לפי העניין ,החל מיום 1באפריל 2013את אותם נכסים
(סניפים) שהינם לשימושה .לפרטים נוספים ראה סעיף 9.1לדוח.
2
3
נכסים אלו היוו נכון למועד הקובע את כל נכסי הנדל"ן שהיו בבעלות ישירה של החברה ,למעט המרלו"ג
בראשון לציון והסניף הצמוד לו ,והמרלו"ג המוקם בשוהם (המוחזק באמצעות חברת ארבעת המינים בע"מ,
חברה בת בבעלותה המלאה של החברה).
האחזקות הישירות שהועברו הינן כדלקמן :חברת הנכסים של שופרסל בע"מ (החזקה של ,)100%הנץ
יבואנים ויצואנים בע"מ (החזקה של ,)75%עורבני חברה להשקעות בע"מ (החזקה של ,)29%היפרכל בע"מ
(החזקה של )100%ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ ( 50%בהון ו 51%-בהצבעה) .לתרשים אחזקות החברה
בעקבות השלמת הפיצול ראה סעיף 3.5לדוח.
-5-
החל מיום 1באפריל 2013פועלת שופרסל נדל"ן כחברת נדל"ן עצמאית
המשכירה נכסים לחברה ולצדדים שלישיים.
מטרת הפיצול הייתה מיקוד ניהולי ,פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום
עסקים נוסף בחברה ,והצפת ערך לחברה ולבעלי מניותיה.
לפרטים נוספים על הסכם הפיצול ועל הפיצול ראה באור 1לדוחות
הכספיים.
בעקבות מהלך הפיצול רואה הקבוצה ,החל מהדוחות לרבעון הראשון
לשנת ,2013בכל פעילות הנדל"ן של קבוצת שופרסל נדל"ן (קרי – הן
נכסים המושכרים לחברה והן נכסים המושכרים לצדדים שלישיים)
כמגזר פעילות בר דיווח – "מגזר הנדל"ן" (וזאת לעומת מגזר הנדל"ן
המניב שהוצג בעבר בדוחות הכספיים של החברה) ומציגה מחדש
בדוחותיה הכספיים את המגזר כאמור .לפרטים נוספים ראה באור 32
לדוחות הכספיים.
3.4
תיאור תחומי פעילותה של החברה
3.4.1תחום הקמעונאות
נכון למועד הדוח ,החברה מפעילה במסגרת "תחום הקמעונאות"
שתי קבוצות סניפים בפריסה ארצית " -קבוצת הסניפים
השכונתיים" ו"-קבוצת סניפי הדיסקאונט" .שתי הקבוצות הנ"ל
כוללות ארבעה פורמטים עיקריים שנועדו בעיקר לצרכים שיווקיים
ומיצוב הסניף הספציפי לקהל היעד הרלוונטי כדלקמן:
קבוצת הסניפים השכונתיים:
פורמט "שופרסל-שלי" – פורמט סניפים שכונתיים הכולל מגוון
מוצרים המותאמים לקהל היעד הפרוסים על שטחי סניפים
קטנים ובינוניים והנותן מענה לצרכן בנושאי נוחות ,זמינות,
טריות ,שירות ויחס אישי .הסניפים ממוקמים בשכונות ובמרכזי
הערים .נכון ליום 31בדצמבר 2013מנה הפורמט 84חנויות;
פורמט "שופרסל אקספרס" – פורמט סניפים קטנים בשכונות
ומרכזי ערים ,המופעל בעיקר על-ידי זכיינים .מגוון המוצרים
בפורמט מותאם לגודל הסניף ולרוב פועלים סניפים כאמור
במתכונת של שעות פעילות ארוכות מהנהוג בסניפי החברה .נכון
ליום 31בדצמבר 2013הפעילה החברה 30סניפים תחת המותג
"שופרסל אקספרס".
קבוצת סניפי הדיסקאונט:
פורמט "שופרסל-דיל" – פורמט סניפי Discountאשר מתאפיין
במחירים נמוכים במהלך כל תקופות השנה .סניפי הפורמט
כוללים מגוון גדול של מוצרים (לרבות מוצרי )Non-Food
הפרוסים על שטחי סניפים בינוניים וגדולים .נכון ליום 31
בדצמבר 2013מנה הפורמט 90סניפים;
-6-
פורמט "יש" – פורמט זה הינו פורמט סניפי Discountקטנים,
בינוניים וגדולים המבוסס על מחירים זולים במשך כל השנה,
ופונה לכלל האוכלוסייה ומותאם לצורכי אוכלוסיות שונות,
באמצעות התאמת מגוון המוצרים לקהל הלקוחות ,הקפדה על
כשרות מהודרת וחווית קניה פשוטה .פורמט זה כולל שני תתי
פורמט:
(" )1יש חסד" .תת פורמט שמטרתו הינה לתת מענה לתחרות
המוגברת במגזר החרדי ,על מנת לשמר את נתח השוק של
החברה במגזר זה.
(" )2יש בשכונה" תת פורמט הפועל במרכזי הערים בעיקר ונותן
מענה לכלל האוכלוסיה ומספק חווית קניה פשוטה ומבוסס
מחירים זולים.
נכון ליום 31בדצמבר 2013מנה פורמט "יש" 68סניפים (מתוכם
12סניפים תחת תת הרשת "יש חסד").
להלן פרטים נוספים על קבוצת הסניפים השכונתיים וקבוצת סניפי
הדיסקאונט ליום 31בדצמבר 2013ולשנת ,2013לפי העניין:
קבוצת
השכונתיים**
קבוצת
הדיסקאונט***
שטח
מסחרי
(אלפי
מ"ר)*
ממוצע
שטח
חנות
(מ"ר)*
מכירות
למ"ר*
(ש"ח)
רווח
גולמי
רווח
תפעולי
ניהולי****
הסניפים
100
820
22,387
30%
2.3%
שיעור
מהכנסות
החברה
במגזר
הקמעונאות
18%
סניפי
458
2,900
21,441
24%
1.9%
82%
שטח הסניף מחושב כשטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי תפעול מקורים נוספים.
*
** כולל חנויות "אורגניק מרקט" (ראה להלן).
*** כולל מכירות באמצעות מערכת "שופרסל ( "Onlineראה להלן) המבוצעות באמצעות קבוצת סניפי
הדיסקאונט.
**** סניפים בבעלות כולל חיובים רעיוניים אותם חייב מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות בגין הרבעון
הראשון של שנת 2013וחיובים בפועל החל מיום 1באפריל .2013
בשנת ,2013בקבוצת סניפי הדיסקאונט ,חל גידול של כ1.3%
במכירות "בחנויות זהות" 4בהשוואה לשנת .2012בקבוצת הסניפים
השכונתיים חל גידול של כ 0.2%-במכירות ב"-חנויות זהות"
בהשוואה לשנת .2012
יצוין ,כי השונות במכירות למ"ר ובשיעורי הרווח התפעולי ,ובחלק
מהפורמטים גם בשיעורי הרווח הגולמי ,בין סניפי החברה ,נובעת,
בעיקר ,ממיקום הסניף ,קהל לקוחותיו ,המתחם בו ממוקם הסניף,
מגוון המוצרים הנמכרים בסניף ,המתחרים באזור ,ועלויות תפעול
הסניף הספציפי ,ולא רק מהפורמט אליו משתייך אותו הסניף.
יצוין ,כי עלויות התפעול בקבוצת הסניפים השכונתיים (שכר דירה
וארנונה ורמת השירות בסניף) הינן בדרך כלל גבוהות מעלויות
4
סניפים שהיו פעילים בתקופות מקבילות בשתי שנות השוואה.
-7-
התפעול בקבוצת סניפי הדיסקאונט.
" שופרסל – "Onlineנוסף על הפורמטים המנויים לעיל,
הקבוצה משווקת את מוצריה בפריסה ארצית גם באמצעות
האינטרנט והטלפון .בתחילת שנת 2013החליפה החברה את שם
אתר עריכת הקניות שלה "שופרסל ישיר" לשם "שופרסל
."Onlineבשנים האחרונות ישנה מגמה של עלייה בהיקף
המכירות באמצעות האינטרנט אולם היקף המכירות אינו מהותי
נכון למועד הדוח.
" אורגניק מרקט" – החברה מפעילה בסניפיה ,נכון ליום 31
בדצמבר 33 ,2013מתחמי בריאות ברחבי הארץ וכן 9חנויות
עצמאיות תחת המותג אורגניק מרקט.
בכוונת החברה להמשיך ולפתח את כל הפורמטים שלה ולפרוס עוד
סניפים ברחבי הארץ בהתאם לאסטרטגיית החברה כמתואר בסעיף
8.26לדוח ,וזאת בין היתר ,בשים לב לתחרות בתחום הפעילות
ולכניסת מתחרים חדשים (לעניין התחרות בתחום הקמעונאות ראה
סעיף 8.17לדוח).
תחום הקמעונאות כולל גם את פעילות כרטיס האשראי "שופרסל"
ו"-יש" וכן את ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים על-ידי גידרון
תעשיות בע"מ ,חברה בת בבעלותה המלאה של החברה ,אשר
מכירותיה הינן בעיקר לסניפי החברה.
לפרטים נוספים בדבר תחום הקמעונאות ראה סעיף 8לדוח.
3.4.2תחום הנדל"ן
בנוסף לפעילות הקמעונאית ,בבעלות הקבוצה נכסי נדל"ן .פעילות
החברה בתחום הנדל"ן כוללת בחלקה פעילות שמטרתה שילוב
והעצמת פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות ,ובכלל
זה :השבחה ופיתוח של הנכסים הקיימים ,רכישת שטחי מקרקעין
לצורך הקמת והפעלת סניף פעילות אזורי ומקומי (שכונתי) והשבחת
והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם; ובחלקה
פעילות עסקית עצמאית נושאת תשואה (כגון השכרת שטחי מסחר
לצדדים שלישיים) .החברה פועלת בתחום זה באמצעות קבוצת
שופרסל נדל"ן (לפרטים אודות הסכם הפיצול ראה סעיף 3.3לדוח),
אשר משכירה ,הן במישרין והן בעקיפין (באמצעות חברות
בהחזקתה) ,נדל"ן מסוגים שונים הכולל סניפים (המושכרים לחברה
עצמה) ,מרכזים מסחריים ונכסים אחרים .הכנסותיה של הקבוצה
בתחום הנדל"ן נובעות מדמי שכירות מהשכרת נכסים ומדמי ניהול
המשולמים לה בגין שירותי ניהול ושונות.
נכון ליום 31בדצמבר 2013לקבוצה נכסי נדל"ן המשויכים לתחום
הנדל"ן בהיקף כולל של כ 176-אלפי מ"ר (לא כולל את חלקה היחסי
של הקבוצה בחברת לב המפרץ בע"מ ("לב המפרץ") ,שטח בהיקף
-8-
של כ 10-אלפי מ"ר ,ולא כולל נכסים בהקמה ,ששטחם בהיקף של כ-
16אלפי מ"ר) ,מתוכם כ 130-אלפי מ"ר מושכרים לחברה (סניפים)
על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן.
כאמור לעיל ,החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת 2013כולל תחום
הנדל"ן את כל פעילות הנדל"ן של קבוצת שופרסל נדל"ן ,קרי – הן
את נכסי הנדל"ן המושכרים לצדדים שלישיים (המהווים נכסים
מניבים או נכסים המיועדים לפיתוח לצורך הפיכתם לנכסים
מניבים) ומשויכים בדוחות הכספיים לנדל"ן להשקעה והן את נכסי
הנדל"ן המושכרים לחברה (סניפים) ומסווגים בדוחות הכספיים כ-
"רכוש קבוע" (ואילו בדוחות הכספיים של שופרסל נדל"ן הם
מסווגים כנדל"ן להשקעה).
לפרטים נוספים בדבר תחום הנדל"ן ראה סעיף 9לדוח ובאורים 11
ו 32-לדוחות הכספיים.
תחום הקמעונאות ותחום הנדל"ן מהווים מגזרי פעילות ברי-דיווח
בדוחות הכספיים .ראה באור 32לדוחות הכספיים.
-93.5
תרשים מבנה החזקות
להלן תרשים מבנה החזקות החברות העיקריות של החברה ,נכון למועד הדוח:
5
שופרסל בע"מ
100%
גידרון
תעשיות
בע"מ
5
*
100%
100%
קטיף בע"מ
שופרסל
נדל"ן בע"מ*
100%
ארבעת המינים
בע"מ
64%
שופרסל פיננסים
התרשים הינו לאחר השלמת פיצול הנדל"ן (ראה סעיף 3.3לדוח) אשר הינו בתוקף מיום 31במרס .2013
שופרסל נדל"ן בע"מ מחזיקה ,במשירין ו/או בעקיפין ,בחברות הבאות :היפרכל בע"מ ( ,)100%שופרסל ביילסול השקעות בע"מ ( 50%בהון ו 51%-בהצבעה) ,חברת הנכסים
של שופרסל בע"מ ( ,)100%הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ( ,)100%עורבני חברה להשקעות בע"מ ( )100%ולב המפרץ בע"מ (.)37%
-10-
.4
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניות התאגיד
בשנים 2013 ,2012ובשנת ( 2014עד למועד הדוח) לא בוצעו השקעות בהון
התאגיד (שלא במסגרת מימוש אופציות על-ידי נושאי משרה) ,וכן לא בוצעו
במניות החברה עסקאות מהותיות על-ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה.
.5
חלוקת דיבידנדים
5.1
5.2
לפרטים אודות דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק במהלך השנים ,2012
2013ובשנת ( 2014עד למועד הדוח) ,ראה באור .20ד .לדוחות הכספיים.
לפרטים אודות יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ראה סעיף 1.1.3לדוח
הדירקטוריון.
מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד
הוראות שטרי הנאמנות על-פיהם הונפקו אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות
החוב (סדרה ה') של החברה כוללות מגבלות על חלוקת דיבידנד .לפרטים
ראה באור 17לדוחות הכספיים וסעיפים 1.1.3ו 5-לדוח הדירקטוריון.
יצוין ,כי למיטב ידיעת החברה ,בין דסק"ש ,בעלת השליטה בחברה ,לבין
ברונפמן פישר (ב.פ ).סחר ,שותפות מוגבלת המוחזקת במלואה ,במישרין
ובעקיפין על-ידי ישראלום נכסים בע"מ ,קיים הסכם בעלי מניות ,בקשר
עם החזקות הצדדים במניות החברה ,בו נקבע ,בין היתר ,כי בכוונת
דסק"ש לפעול כמיטב יכולתה ובכפוף לדין ,לגרום לכך שהחברה תחלק
לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור המירבי מהרווח השנתי הראוי
לחלוקה והמותר בחלוקה לפי הוראות כל דין ,ובלבד שלא תיגרם פגיעה
בתזרים המזומנים שלה ,או בתוכניות העסקיות ותוכניות ההשקעה שלה,
או בדירוג האשראי שלה ,או בהתחייבויותיה כלפי גופים מממנים וכלפי
מחזיקי אגרות חוב שלה.
-11-
.6
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
6.1
למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראה באור 32לדוחות
הכספיים.
6.2
נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות (במיליוני ש"ח):
שנת 2013
מחיצונים
הכנסות
(במיליוני ש"ח)
מתחומי פעילות אחרים
סך הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות
סך העלויות המיוחסות
אחר
(במיליוני ש"ח)
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני
ש''ח)
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)
שנת *2012
מחיצונים
הכנסות
(במיליוני ש"ח)
מתחומי פעילות אחרים*
סך הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות
סך העלויות המיוחסות
אחר
(במיליוני ש"ח)
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני
ש''ח)
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)
שנת *2011
מחיצונים
הכנסות
(במיליוני ש"ח)
מתחומי פעילות אחרים*
סך הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות
סך העלויות המיוחסות
אחר
(במיליוני ש"ח)
עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים
סך הכל
עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות
עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות
רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם (במיליוני ש''ח)
החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (במיליוני
ש''ח)
סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות (במיליוני ש"ח)
סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות (במיליוני ש''ח)
מאוחד
תחום
הקמעונאות
11,861
-11,861
תחום
הנדל"ן
48
128
176
התאמות
למאוחד
-()128
()128
11,909
-11,909
11,436
23
--
11,459
128
11,564
1,850
9,714
297
-23
17
6
153
()105
()105
23
11,482
()23
427
--
--
--
--
6,605
5,885
תחום
הקמעונאות
11,516
11,516
**2,192
1,252
תחום
הנדל"ן
55
124
179
(****)1,519
()1,057
התאמות
למאוחד
-()124
()124
7,278
6,080
מאוחד
11,571
-11,571
11,165
24
--
11,189
124
11,289
1,806
9,483
227
-24
18
6
155
()103
()103
21
11,210
()21
361
--
--
--
--
5,761
4,900
תחום
הקמעונאות
11,547
-11,547
**2,093
***1,249
תחום
הנדל"ן
53
123
176
(****)1,519
()1,047
התאמות
למאוחד
()123
()123
6,335
5,102
מאוחד
11,600
11,600
11,145
21
-
11,166
123
11,268
1,803
9,465
279
-21
16
5
155
()104
()104
19
11,185
()19
415
-
-
-
-
5,761
5,041
**2,213
***1,249
(****)1,519
()1,047
6,455
5,243
* נתוני ההשוואה לשנים 2012ו 2011-מוצגים מחדש על מנת לשקף למפרע את גישת מקבל ההחלטות התפעוליות
בחברה .לפרטים נוספים ראה ביאור 32לדוחות הכספיים.
** סך הנכסים המיוחסים לתחום פעילות הנדל"ן כוללים גם סניפים המושכרים לחברה.
*** סך התחייבויות המיוחסות לתחום פעילות הנדל"ן בגין העבר ,נלקחו ההתחיבויות כאילו היו מאז ומעולם.
**** הנתון מייצג סכום שערוך בגין שווי הוגן לנכסים המשמשים את מגזר הקמעונאות ,בשווי זהה לשערוך בתקופה
הרלוונטית ,ללא שינויי ייעוד אפשריים בגין נכסים אלו ,וזאת מחוסר בנתוני עבר מלאים.
-12-
6.3
מהות ההתאמות למאוחד וחלוקת עלויות משותפות
בין תחומי הפעילות של החברה קיימות עלויות משותפות.
ההתאמות למאוחד של נתוני ההכנסות ,העלויות והנכסים כוללות בעיקר
את נטרול ההכנסות בגין הסניפים המושכרים לחברה ,השערוכים של
נכסים בפעילות הנדל"ן בגין הסניפים המושכרים לחברה כאמור ואת
הוצאות הפחת של הסניפים.
6.4
הסבר ההתפתחויות שחלו
להסבר ההתפתחויות שחלו במידע הכספי האמור ,ראה סעיף 1לדוח
הדירקטוריון.
.7
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצה
בנוסף למגמות והתפתחויות בענף המזון בו פועלת הקבוצה ,קיימים גורמים
בסביבה המאקרו כלכלית ,להם ישנה השפעה על פעילות החברה ,כמפורט להלן:
7.1
כללי
פעילות החברה מושפעת מגורמים מאקרו-כלכליים שונים ובהם ,שיעור
צמיחת המשק ומצב הכלכלה המקומית ,שיעור האינפלציה ,צמיחת שוק
המזון ,הצריכה הפרטית לנפש (לרבות ההכנסה הפנויה לנפש) ועוד.
שנת 2013אופיינה בצמיחה דומה לשנת .2012בנוסף ,במהלך שנת 2013
חלה מגמה חיובית בשוק ההון.
לפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים ,צופים הגורמים כאמור
המשך שיעורי צמיחה נמוכים במשק בשנת 2014של כ 2.5%-בלבד.
נכון למועד הדוח ,לא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה
הנוכחית במצב המאקרו-כלכלי העולמי והמקומי .בהתאם לכך ,קיים
קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות
והעקיפות ,בטווח הקצר ,הבינוני והארוך ,של המצב האמור על החברה,
ש ווי נכסיה ,תוצאותיה ,מצב עסקיה ,הונה העצמי ויכולתה לממש את
נכסיה.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות
האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה.
7.2
המחאה החברתית בישראל
גילויי המחאה החברתית שהחלו בשנת 2011קיבלו את ביטויים בדרכים
שונות וב ין היתר ,בדרך של הפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי
מזון ורשתות השיווק השונות בשוק הקמעונאי על-ידי קבוצות מחאה
באינטרנט ומחוצה לו ועוד .המחאה החברתית השפיעה לרעה על תוצאות
החברה .במהלך שנת 2013פחתו גילויי המחאה החברתית אך אותותיה
עדיין ניכרים בתחום קמעונאות המזון.
-13-
התעוררות מחודשת של המחאה החברתית עלולה להשפיע לרעה על
תוצאותיה העסקיות של החברה וזאת ,עקב הלחץ הצרכני הרב המופעל
על החברה להוזלת המוצרים הנמכרים על-ידה והתחרות הגוברת מצד
רשתות הדיסקאונט .החברה פועלת להתמודדות עם השלכות המחאה
החברתית באמצעים שונים ולרבות ,המשך חיזוק מעמדה של החברה
בפורמט סניפי הדיסקאונט (אשר אחראיים נכון למועד הדוח למרבית
מכירות החברה) והתייעלות תפעולית.
7.3
חוק הריכוזיות
ביום 11בדצמבר 2013פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום
הריכוזיות ,התשע"ד( 2013-בפסקה זו" :החוק") .לפי הוראות החוק,
מבנה פירמידלי של שליטה ב"תאגידים מדווחים" (ככלל -תאגידים
שניירות ערך שלהם מוחזקים בידי הציבור) מוגבל ל 2-שכבות של
תאגידים מדווחים (כאשר חברה בשכבה ראשונה לא תכלול תאגיד מדווח
שאין לו בעל שליטה) .לעניין זה ,ביום הפרסום נחשבת החברה לחברה
בשכבה רביעית .חברת השקעות דיסקונט בע"מ ,בעלת השליטה בחברה,
נחשבת ביום הפרסום לחברת שכבה שלישית ,אשר רשאית להמשיך
לשלוט בחברה עד תום ארבע שנים מיום הפרסום .בחוק נקבעו הוראות
למקרה של שליטה בתאגיד מדווח בניגוד לחוק שעיקרן הפקדת אמצעי
שליטה כאמור בידי נאמן לשם מכירתם בהתאם להנחיות שיקבל הנאמן
מבית המשפט.
כן יצוין ,כי בתקופה שתחילתה שישה חודשים מיום הפרסום (בסעיף זה:
"יום התחילה") וכל עוד החברה תחשב לפי החוק לחברת שכבה שלישית
או יותר יחולו על החברה ההוראות הבאות :רוב חברי הדירקטוריון יהיו
דירקטורים בלתי תלויים; מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה
מחצית ממספר חברי הדירקטוריון ,לאחר שהופחת ממנה אחד ,בעיגול
כלפי מעלה ,ולא פחות משניים; יצוין כי החוק מסמיך את שר המשפטים
לקבוע (באישור ועדת הכספים של הכנסת) שיעור מזערי נמוך יותר של
דירקטורים חיצוניים שלא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון .עוד
קובעות הוראות המעבר שבחוק כי דירקטורים חיצוניים שמינויים נדרש
כאמור לעיל ימונו בחברה ציבורית על-ידי אסיפה כללית שתכונס לא
יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה .לתיאור השליטה הקיימת
בחברה ,וכן להסכם בעלי המניות בין חברת השקעות דיסקונט בע"מ,
בעלת השליטה בחברה ,לבין קבוצת ברונפמן פישר ,בעלת עניין בחברה,
ראה תקנה 21א לפרק ד' לדוח.
7.4
הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון ,התשע"ג2012-
בחודש נובמבר 2012פרסמה הממשלה את תזכיר חוק קידום התחרות
בענף המזון ,התשע"ג 2012-שמטרתו יישום החלטות הממשלה מחודש
אוקטובר 2012לקביעת הסדרים שונים ליישום המלצות ועדת קדמי
("תזכיר החוק") .ביום 11ביוני 2013פורסמה ברשומות הצעת חוק קידום
התחרות בענף המזון ,התשע"ג"( 2012-הצעת החוק" ו"-הצעת חוק קידום
התחרות בענף המזון") .ביום 9בדצמבר 2013החלו דיונים בועדה
-14-
המשותפת לועדת הכלכלה ולועדת הכספים של הכנסת ("הועדה
המשותפת") ,לקראת הכנת החוק לקריאה שניה ושלישית .עיקרי הצעת
החוק כוללים בין היתר:
[א] איסורים בדבר עשיית פעולות והסדרים על בסיס עקרונות הצו
המוסכם בין הממונה לבין ספקי המזון אשר נכנס לתוקף בחודש אוגוסט
2006ולאחר התאמות ועדכונים .איסורים אלו כוללים ,בין היתר)1( :
איסור על התערבות כלשהי של ספקים גדולים במחיר המצרך 6הנגבה על-
ידי הקמעונאי בגין מצרכיו של אותו ספק ,הקצאת שטחי מכירה למצרכיו
של הספק בתנאים שנקבעו בהצעת החוק ,וכן איסור על התערבות אותם
ספקים במכירת מצרכים של ספקים מתחרים; ( )2איסור על ביצוע
סדרנות של מצרכים בחנות של קמעונאי גדול על-ידי ספק או מי מטעמו;
( )3איסור על קמעונאי להתערב בצורה כלשהי אל מול הספק בעניין
המחיר לצרכן שגובה קמעונאי אחר בעבור מצרך; ו )4( -איסור על ספק
להתערב בצורה כלשהי אל מול הקמעונאי לגבי המחיר לצרכן שגובה
הקמעונאי על מצרכיו של ספק אחר; בנוסף ,רשאי הממונה ,במידה
וכתוצאה מהתנהגותו של קמעונאי ביחס למצרכי המותג הפרטי אותו הוא
מוכר קיים חשש לפגיעה משמעותית בתחרות או בציבור ,לתת הוראות
לאותו קמעונאי בדבר צעדים שעליו לנקוט על מנת למנוע פגיעה כאמור.
[ב] הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק קמעונאות מזון
ברמה האזורית ובכלל זה :קמעונאי גדול (קמעונאי המחזיק בשלוש
חנויות לפחות ואשר מחזור המכירות השנתי שלו עומד על לפחות 250
מיליון ש"ח ואשר השטח הממוצע של חנויותיו הוא למעלה מ 120-מ"ר
(יצויין כי במהלך הדיונים בועדה המשותפת ,הועלתה הצעה לפיה השטח
האמור יהיה למעלה מ 250-מ"ר)) אשר שיעור מחזור המכירות שלו
מחנויותיו בקבוצת התחרות 7של אותה חנות (לרבות מאותה חנות) ביחס
לכלל מחזור המכירות של החנויות בקבוצת התחרות (לרבות אותה חנות)
("השיעור המחושב") עולה על 30%הרוצה לפתוח חנות נוספת באזור
הביקוש הרלוונטי לאותה חנות ,יידרש לבקש את אישור הממונה לכך
אשר יוסמך להגביל את פתיחת החנות כאמור .בנוסף ,במקרה שהממונה
ימצא כי השיעור המחושב של אותו קמעונאי באזור הביקוש עולה על
,50%הממונה לא יאשר פתיחת חנות נוספת באזור הביקוש הרלוונטי
לאותה חנות ,אלא אם מצא כי קיימת וודאות קרובה לכך שפתיחת החנות
לא תגרום לפגיעה בתחרות; בעניין זה הוחלט גם לקבוע הוראת שעה לשש
שנים אשר תעניק סמכות לבית הדין להגבלים עסקיים לפי פניית הממונה,
לחייב קמעונאי גדול שהשיעור המחושב שלו ביחס לאזור ביקוש מסוים
עולה על ,50%אשר לו 3חנויות ומעלה באותו אזור ביקוש על הפסקת
6
7
"מצרך" ,על פי הצעת החוק הוגדר כמזון וכל מוצר אחר הנמכר בחנות ,למעט מוצרי חשמל ,מוצרי טקסטיל,
ציוד משרדי ,כלי בית ,ספרים ועיתונים.
הממונה הוסמך להגדיר "קבוצת תחרות" לגבי כל חנות של קמעונאי גדול ,המבוססת על חנויות של
קמעונאים גדולים אשר יש חפיפה בין האוכלוסייה שבאזורי הביקוש שלהן לבין האוכלוסייה שבאזור
הביקוש של החנות הנבחנת ,בשיעור העולה על השיעור שעליו החליט הממונה ושיפורסם באתר האינטרנט של
רשות ההגבלים העסקיים; כן ,הממונה הוסמך להגדיר "אזור ביקוש" לגבי כל חנות של קמעונאי גדול,
המבוסס על האזור הסטטיסטי שבו נמצאת החנות הנבחנת ועל אזורים סטטיסטיים הסובבים אזור זה.
-15-
פעילות הקמעונאי בחנות (אחת או יותר) ,מכירת זכויות הקמעונאי בחנות
ועל העברת זכויותיו בחנות ,בתנאים שיקבעו ,לתקופה מוגבלת; כן
אוסרת ההחלטה על קמעונאי גדול שהשיעור המחושב שלו לאזור ביקוש
מסוים עולה על ,30%להיות צד להסדר שיגביל קמעונאים אחרים
מלהתקשר בהסכם לרכישת מקרקעין לצורך הקמת חנות מזון או פעילות
מזון מתחרה באזור הביקוש של החנות שאליה מתייחסת אותה קבוצת
תחרות;
[ג] הסדרים להבטחת חשיפה נאותה של מצרכי מזון שמחירם בפיקוח;
[ד] הסדרים להגברת שקיפות המחירים של מצרכים על-ידי חיוב קמעונאי
גדול לפרסם לציבור ,באינטרנט ,וללא עלות לצרכן ,נתונים שונים הנוגעים
למחירי מצרכים אותם הוא מוכר ,באופן שייקבע בחוק ,כך שתתאפשר
השוואה בזמן אמת של מחירים של סלי מוצרים בחנויות .כמו כן ,חיוב
הקמעונאי למסור ,לכל לקוח המעוניין בכך ,קובץ אלקטרוני של חשבונית
הקנייה בחנות ,שיכלול נתונים שונים שיפורטו בחקיקה לגבי הקנייה.
הצעת החוק אושרה בקריאה ראשונה בכנסת ביום 2ביולי .2013הצעת
החוק (ככל שתהפוך לחוק מחייב) עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה
העסקיות של החברה .למועד פרסום הדוח ,לא ניתן להעריך את מידת
ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה.
בנוסף ,החליטה הממשלה בהחלטה מחודש אוקטובר 2012על הקמתם
של מספר צוותים במטרה לגבש המלצות ,בין היתר ,בנושאים הבאים:
יבוא מקביל של מזון לישראל; הגדלת זמינות קרקעות לקמעונאות
באזורי תחרות בהם קיימת ריכוזיות גבוהה על מנת לאפשר כניסת
קמעונאים חדשים לאותו איזור תחרות; הפחתת חסמים מנהלתיים
בשיווק הקמעונאי ,יצירת הליך אישור מזורז למכירת מוצרי מזון
לקמעונאיים שאינם מוכרים מוצרי מזון ,יצירת הליך אישור מזורז
להקמה והפעלה של שווקים מקומיים למכירת תוצרת חקלאית ותוצרת
מזון מקומית ,ובחינת הגבלת ייצור מותג פרטי עבור קמעונאיים.
כמו כן ,בחודש יולי 2013פורסם תזכיר חוק לצמצום הפטור הקבוע כיום
בסעיף )4(3לחוק ההגבלים העסקיים ,אשר חל היום על כל הסדר
שכבילותיו נוגעות לגידול ושיווק של תוצרת חקלאית ,אם כל הצדדים
להסדר הם מגדלים או משווקים בסיטונות של תוצרת .על פי הצעת החוק
מוצע לתקן את סעיף )4(3לחוק ההגבלים העסקיים ,באופן שיחול רק על
הסדרים שמגדל או מי שבבעלות מלאה של מגדל וכן על הסדרים אנכיים
(הסדרי ספק – לקוח) שצד להם הוא מגדל ושעניינם שיווק בסיטונות של
תוצרת חקלאית .בהתאם ,משווקים סיטונאים שאינם מגדלים לא יוכלו
להיות צד להסדר אופקי ,וכן לא צד להסדרים אנכיים ,עם משווקים
סיטונאים שאינם מגדלים.
יישומן של החלטות הממשלה הנ"ל בחקיקה ,עלול להשפיע לרעה על
תוצאותיה העסקיות של החברה .למועד פרסום הדוח ,לא ניתן להעריך
את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה.
-16-
7.5
תחרות
לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון בישראל ,לרבות אודות
השפעתה על החברה ודרכי התמודדותה של החברה ,ראה סעיף 8.17
לדוח.
7.6
שינויים במחירי חומרי גלם ומוצרים ושינויים בשערי חליפין
מחירי המוצרים הנמכרים בסניפיה של החברה מושפעים בעיקר מהעלאת
מחירי המוצרים על-ידי הספקים .לתנודות במחירי המוצרים עלולה
להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה .כמו-כן ,פיחות ניכר
בשער החליפין של המטבע הישראלי ,בהשוואה למטבעות אחרים ,עלול
לגרום לשינוי במחיר המוצרים ,המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי,
וממילא להשפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה .ראה גם סעיף
2.3.2לדוח הדירקטוריון.
7.7
תנודות בשיעור האינפלציה
הקבוצה מחזיקה בנכסים ומנהלת את עסקיה בישראל .לפיכך ,מרבית
הנכסים ,ההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של הקבוצה הינם בש"ח.
תנודות בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להיות בעלות השפעה על
התוצאות הכספיות של הקבוצה ,מאחר ומרבית הכנסותיה של הקבוצה
אינן צמודות למדד ואילו חלק מהוצאותיה של הקבוצה צמוד למדד
ומושפע משינוי בשיעור האינפלציה ,לרבות הלוואות שנתקבלו ,אגרות
חוב של החברה שהונפקו והוצאות בגין דמי שכירות וארנונה .ראה גם
סעיף 2.3.1לדוח הדירקטוריון.
7.8
עלייה בשכר המינימום
ככלל ,עליה של 1%בשכר המינימום עלולה להגדיל את ההוצאות של
החברה בכ 8-מיליון ש"ח לשנה (בהתחשב בכמות העובדים בחברה
המשתכרים שכר מינימום נכון למועד הדוח) .בהתאם להסכם קיבוצי
כללי לעדכון שכר המינימום במשק הישראלי בין לשכת התיאום של
הארגונים הכלכליים בשם הארגונים הכלכליים והסתדרות העובדים
הכללית החדשה ,האגף לאיגוד מקצועי ,יחידותיה ושלוחותיה ,החל מיום
1באוקטובר 2012עומד שיעורו של שכר המינימום על סך של 4,300ש"ח
(לעומת סך של 4,100ש"ח עד המועד האמור).
-17-
.8
תחום הקמעונאות
8.1
מידע כללי על תחום הקמעונאות
תחום הקמעונאות מהווה את תחום הפעילות העיקרי בו פועלת החברה
ואת "ליבת עסקיה".
8.2
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
נכון למועד הדוח ,בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות בנוסף לחברה
רשת "מגה" ורשתות שיווק נוספות הפועלות בפריסה ארצית ,בעיקר
בשוק הדיסקאונט כדוגמת " -חצי חינם"" ,רמי לוי שיווק השקמה",
"ויקטורי רשת סופרמרקטים"" ,יינות ביתן" (אשר התמזגה עם הרשת
"כמעט חינם" בתקופת הדוח) ו"-אושר עד" ("רשתות השיווק הנוספות
בפריסה ארצית") .החברה ,מגה ורשתות השיווק הנוספות בפריסה
ארצית ייקראו להלן בסעיף זה " -רשתות השיווק"; ובנוסף ,חנויות נוחות
עירוניות ובתחנות דלק הפועלות לרוב במתכונת של שעות פעילות רציפות
לאורך כל השבוע; חנויות מכולת; שווקים פתוחים; וחנויות מתמחות.
במהלך שנת 2013המשיכה מגמת הגידול בנתח השוק של רשתות השיווק
הנוספות בפריסה ארצית אשר אפיינה אותן בשנים האחרונות .מגמה זו
באה לידי ביטוי בין היתר ,בפתיחת סניפים נוספים שגרמו להגברת
התחרות של רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית אל מול החברה.
8.3
לפרטים אודות מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על
תחום הפעילות ,ראה סעיף 8.24לדוח.
8.4
שינויים בהיקף הפעילות בתחום
להערכת החברה ,היקף שוק קמעונאות המזון בישראל בשנת 2013הינו כ:
8
61-65מיליארד ש"ח בהשוואה לכ 58-62 :מיליארד ש"ח בשנת .2012
8.5
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות
שלו
למיטב ידיעת החברה ,רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ממשיכות
בהרחבת היקף שטחי המסחר שלהן ,ובכלל זה החלו גם בהגברת הפעילות
לשיווק מוצריהן בערוצים שיווקיים לעריכת קניות באמצעות האינטרנט
והטלפון .שנת 2013אף אופיינה בהחרפת התחרות בתחום הקמעונאות
ובחינת תהליכי קונסולידציה בין חלק מרשתות השיווק הנוספות בפריסה
ארצית .בנוסף ,בסוף שנת 2012החלה רשת שיווק חדשה את פעילותה
בתחום קמעונאות המזון .המגמות האמורות השפיעו גם על מחירי
המכירה לצרכן ועל נתחי השוק של החברה .להערכת החברה ,המגמות
האמורות תימשכנה גם בשנת .2014
8
הערכות החברה מתבססות ,בין היתר ,על נתוני הלמ"ס בדבר צריכת משקי הבית בישראל הקיימים עד לשנת
2011בשילוב הערכות החברה לשנים 2012ו 2013-וכן נתונים מפרסומים כלכליים.
-18-
החברה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות ומתאימה את אופן
פעילותה ,אם וככל שנדרש ,לאותן התפתחויות .פעולות אלה כוללות
יישומה של אסטרטגיית החברה ובכלל זאת ,הרחבה של שטחי המסחר של
החברה וכן פעולות הכוללות התאמות מחירים והעמקת המבצעים במגוון
רחב של מוצרים והמשך הרחבת וחיזוק המותג הפרטי של החברה ,המיוצר
בשיתוף פעולה עם עסקים המייצרים את תוצרתם בעיקר בישראל (ראה
סעיף 8.11לדוח).
8.6
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
בפעילות בתחום קמעונאות המזון ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה
קריטיים ,להם ישנה השפעה על המעמד התחרותי בתחום זה ,כדלהלן:
(א) חנויות במיקומים אטרקטיביים בפריסה ארצית :במרכזי הערים –
חנויות שכונתיות; באזורים מחוץ למרכזי הערים – חנויות אזוריות;
ובאזורים בעלי פוטנציאל משיכת צרכנים – חנויות ענק; (ב) היכולת
להציע מגוון רחב של מוצרים ,בזמינות ובאיכות גבוהה ,המותאמים
לצרכים השונים של הצרכנים ,במחירים אטרקטיביים ,וביצירת ערך
מוסף לצרכן; (ג) היכולת להעניק שירות איכותי בחנויות אגב יצירת חווית
קניה ייחודית ללקוח; (ד) היכולת לפתח ולשווק מוצרי מותג פרטי
מובילים ואיכותיים (לפרטים אודות המותג הפרטי שמפעילה הקבוצה
ראה סעיפים 8.11ו 8.21.3-לדוח); (ה) יכולת רכישה ממספר רב ומגוון של
ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים; (ו) היכולת לשמור על נאמנות לקוחות
באמצעות מועדון הלקוחות של החברה ,לרבות באמצעות כרטיסי
האשראי "שופרסל" ו"-יש" (לפרטים אודות מועדון הלקוחות וכרטיסי
האשראי שמפעילה הקבוצה ראה סעיף 8.14לדוח); (ז) חוסן פיננסי.
8.7
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם
לפרטים אודות שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם ,ראה סעיף 8.21.1
לדוח.
8.8
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
הקמת חנות בודדת בתחום קמעונאות המזון אינה מצריכה משאבים
מיוחדים .עם זאת ,המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר
חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת ארצית דורש השקעות
נוספות בתשתיות ,וכן בסיוע של הספקים במימון פתיחת חנויות.
היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות בתחום הקמעונאות,
אשר גורמת לשחיקה במחירי המוצרים ,יכולים להוות גם הם חסמי
כניסה לתחום זה.
הסכמי השכירות ארוכי הטווח בהם קשורה החברה ,השקעות שבוצעו
בסניפי החברה והשפעת כניסת מתחרים על חנויות בסביבתה של החברה
יכולים להיחשב כחסמי יציאה מתחום הקמעונאות.
-19-
8.9
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
בשוק רשתות המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים
מסוגים שונים .ישנם מספר מוצרים הנמכרים ברשתות השיווק,
המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב הלקוחות 9,ומכאן
שהתחליפיות של מוצרים אלה מוגבלת .מקום בו אחד ממוצרים אלה לא
יימכר על-ידי הקבוצה כתוצאה מהפסקה ממושכת של אספקת מוצרים
כאמור לקבוצה ,עלולות להיפגע תוצאות פעילות הקבוצה ,בשל נאמנות
הלקוחות למותג הספציפי ,וזאת כתלות במשך תקופת אי אספקתם ,ככל
שתקרה .יצוין ,כי חלקם של מוצרים אלה משווק על-ידי ספקים שהוכרזו
כמונופולים לעניין המוצרים האמורים ,ולכן יכולתם להפסיק ולספק את
מוצריהם מוגבלת .לאור האמור ,הפסקת אספקת המוצרים האמורים
לקבוצה ,מסיבות שאינן תלויות בקבוצה ,תיתכן רק במסגרת הפסקת
שיווק המוצרים לכלל שוק הקמעונאות .במקרה כאמור ההשפעה תהא
אחידה על כלל שוק הקמעונאות.
8.10
לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ,ראה
סעיף 8.17לדוח.
8.11
מוצרים ושירותים
החברה מוכרת בס ניפיה מגוון מוצרים גדול מאוד ,ביניהם גם מוצרים
המיוצרים על-ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את שם המותג
הפרטי שלה.
בסניפי הקבוצה נמכרים מוצרים שונים :כלל מוצרי המזון ,לרבות מוצרי
בשר; מוצרי ירקות ופירות; מוצרים אורגניים; מוצרי טואלטיקה,
קוסמטיקה ופארם; מוצרי הלבשה וטקסטיל; מוצרי פנאי; מוצרי חשמל
ותקשורת; כלי בית ומחשבים .הקבוצה מעניקה דגש מיוחד להיצע הגדול
והמגוון בסניפים ,למחלקות שרות טריות ,לרבות מאפיות ,אטליז
ומעדניה .מחלקות אלו מוכרות מגוון רחב של מוצרים ,אשר בחלקם
נאפים ונחתכים במקום ,כגון :לחם ומאפים ,בשר חתוך וגבינות.
החברה מחזיקה במלוא הזכויות בהון ובהצבעה בחברת גידרון תעשיות
בע"מ ("גידרון") המייצרת ומספקת דברי מאפה וכן סוגים שונים של מזון
מוכן .עיקר מכירותיה של גידרון הינן לחברה .כ 3.3%-מהיקף מכירותיה
של החברה בשנת 2013משויך למוצרים המיוצרים על-ידי גידרון.
החברה מפעילה 18בתי מרקחת ,הממוקמים בסניפי "שופרסל דיל" ,בהם
נמכרות תרופות על-פי מרשם רופא וללא מרשם רופא .לעניין זה התקשרה
החברה עם קופות החולים השונות בהסכמים ,לפיהם היא מכבדת בבתי
המרקחת מרשמים הניתנים בקופות החולים האמורות .בשנת 2013
המכירות בבתי המרקחת האמורים לא היו מהותיות לחברה.
9
מוצרים כדוגמת קוקה-קולה ,פמפרס ,סימילאק ,טסטרס צ'ויס ועוד מותגים מובילים.
-20-
לחברה שני מותגים פרטיים ,מותג "שופרסל" ,ומותג נוסף לפורמט "יש"
(להלן ביחד" :המותג הפרטי") ,והיא פועלת להמשך פיתוח המותג הפרטי
בהתאם לתנאי השוק .במסגרת המותג הפרטי ,החברה מציעה לקהל
צרכניה מוצרים המיוצרים על-ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים
את שם המותגים "שופרסל" ,עבור הפורמטים "שופרסל שלי"" ,שופרסל
דיל" ו"-שופרסל אקספרס" ,ו"-יש" ,עבור פורמט "יש" .מוצרים אלה
מציעים לצרכן מוצר איכותי הנבחר בקפידה ,לאחר שעבר את מבחני
האיכות והביקורת של אבטחת איכות של החברה ולרוב במחיר
אטרקטיבי יותר ללקוח מיתר המוצרים הממותגים בקטגוריה ,תוך שהם
תורמים להוזלת יתר מוצרי הקטגוריה .יתרונות המותג הפרטי לחברה
הינם ,בין היתר ,פיתוח נאמנות צרכנים ,הגברת המודעות למותג וכן
שיפור הרווחיות של הקטגוריה כתוצאה משיפור הסכמי הסחר עם
הספקים במותגים האחרים בקטגוריה הרלוונטית.
נכון ליום 31בדצמבר ,2013נמכרים בסניפי הקבוצה כ 1,670-מוצרים
תחת המותג הפרטי בקטגוריות שונות וביניהן ,מזון ,חומרי ניקוי
וטואלטיקה.
שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של החברה בשנת 2013היה כ-
10%מכלל המכירות בתחום הקמעונאות .למעט ביחס למוצרי מותג פרטי
מסוימים ,ככלל ,אין שוני מהותי בין הרווחיות הגולמית הממוצעת של
מוצרי המותג הפרטי בקטגורית מוצרים ,לבין הרווחיות הגולמית
הממוצעת של כלל המוצרים באותה קטגוריה .יחד עם זאת ,החברה רואה
במוצרי המותג הפרטי כתורמים לפיתוח נאמנות צרכנים ,להגברת
המודעות למותגי החברה ולשיפור הרווחיות של הקטגוריה .החברה
ממשיכה לפעול להרחבת מגוון מוצרי המותג הפרטי תוך שאיפה לניצול
יתרונות אלו.
שיעור המכירות של מוצרי ( Non foodמוצרי הלבשה ,חשמל ,טקסטיל,
פנאי ומחשבים) מתוך כלל מכירות החברה היה כ 4.9%-בשנת .2013
שיעור הרווחיות הגולמית במוצרי ה Non food-הינו מעט גבוה יותר
משיעור הרווחיות הגולמית הכללי בחברה.
-21-
8.12
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן פרטים אודות התפלגות מכירות הקבוצה הנובעות מקבוצות
עיקריות של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות:
קבוצת
מוצרים
מזון יבש*
משקאות
מוצרי חלב
בשר וקפואים
ירקות ופירות
10
פארם
מכירות (ברוטו) במיליוני
ש"ח (ללא הנחות וללא
מע"מ)
2011
2012
2013
3,018
2,985
3,132
813
810
810
1,593
1,557
1,587
1,710
1,729
1,743
1,424
1,482
1,555
1,619
1,554
1,482
שיעור מכלל מכירות
החברה (ברוטו) בתחום
הקמעונאות
2011
2012
2013
26%
25%
26%
7%
7%
7%
13%
13%
13%
14%
15%
14%
12%
13%
13%
14%
13%
12%
שיעור רווחיות גולמית
2013
25%
18%
24%
18%
**31%
22%
2012
24%
17%
26%
20%
26%
22%
2011
27%
18%
23%
21%
24%
22%
* קבוצת מוצרי המזון היבש כוללת כ 15 -קטגוריות שונות אשר כל אחת מהן מהווה פחות מ5%-
מהכנסות הקמעונאות.
** חלק מהגידול ברווח הגולמי נובע מתהליכי התייעלות ושיפור תהליכי במחלקת הירקות והפירות.
8.13
לקוחות
הקבוצה מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית ואינה תלויה
בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות.
8.14
שיווק ופרסום
המוצרים הנמכרים על-ידי הקבוצה מתומחרים על-פי מחירון המבוסס על
מחיר הקניה ותנאי הסחר עם הספקים .מחירי המכירה לצרכן מושפעים
מהתחרות המקומית ו/או הארצית .הקבוצה מחויבת למחירים הנקובים
בעלוני קידום מכירות אותם היא מפרסמת ,מעת לעת .לעיתים ,מקיימת
הקבוצה מבצעים מקומיים ,לתקופות מוגבלות ,לקידום מכירות בחלק
מסניפי הקבוצה ,וזאת כחלק מהתמודדות הקבוצה עם תחרות מקומית.
מועדון לקוחות
החברה מפעילה את מועדון הלקוחות שלה ,תחת המותג "שופרסל".
בנוסף ,במהלך ינואר 2014השיקה החברה את מועדון הלקוחות של
פורמט "יש" (יחד – "מועדון הלקוחות") .לקוחות החברה המשתייכים
למועדון הלקוחות נהנים ברוב סניפי החברה מהטבות והנחות ייחודיות
מסוגים שונים .החברה רואה במועדון הלקוחות כלי להגדלת נאמנות
הלקוחות ולמתן פתרון לצורכי הלקוח הייחודיים .נכון למועד הדוח,
מועדון הלקוחות של החברה מונה כ 1.7-מיליון לקוחות (לקוח משמע,
לקוח שרשום כחבר מועדון וביצע רכישה לפחות פעם אחת בשנים עשר
החודשים האחרונים).
עיקר מכירות החברה בשנת 2013הינו ללקוחות בודדים ,שמרביתם הינם
חברי מועדון הלקוחות.
10
במהלך 2013חלו שינויים פנימיים בסיווג קטגוריות המוצרים.
-22-
היקף מכירותיה של החברה לחברי מועדון הלקוחות (ובכללם מחזיקי
כרטיסי האשראי) מתוך סך מכירותיה של החברה בשנת ,2013עמד על כ-
.78%
כרטיסי אשראי
בהתאם לאסטרטגית החברה ,החברה מציעה לקהל הרחב (בכפוף לעמידה
בתנאי הסף) את כרטיס אשראי "שופרסל" ואת כרטיס אשראי "יש" (יחד
– "כרטיסי האשראי") ,המעמידים מסגרת אשראי חוץ בנקאית והטבות
ללקוחות ,ברובם המוחלט של סניפי הקבוצה ושל תחנות התדלוק של
חברת פז והמקנים חברות במועדון הלקוחות של החברה) .לפרטים
נוספים ראה סעיף 8.25.2לדוח.
11
נכון ליום 31בדצמבר 2013מסתכם מספר כרטיסי האשראי התקפים
בידי הלקוחות בכ 466-אלפי כרטיסי אשראי (לעומת כ 437-אלפי כרטיסי
אשראי נכון ליום 31בדצמבר .)2012
כ 24%-מחברי מועדון הלקוחות של החברה הינם גם מחזיקי כרטיסי
אשראי פעילים 12של הקבוצה .כ 23%-מסך מכירות החברה בשנת 2013
בוצעו באמצעות כרטיס האשראי של קבוצת שופרסל.
תווי קניה ותווי קניה נטענים
החברה מקדמת את מכירותיה ,בין היתר ,גם על-ידי מכירת תווי קניה
לצרכן בהנחה על ערכם הנקוב .רוב מכירות תווי הקניה הינן בדרך-כלל
לפני החגים .כן ,החברה קשורה עם מספר ארגונים למכירת תווי קניה
באופן שוטף לחברי/עמיתי אותו ארגון ולתקופות שנקבעו עם אותו ארגון.
מכירות החברה הנובעות ממימוש תווי קניה בסניפי החברה ,היוו כ10%-
מתוך סך המכירות של החברה לשנת .2013יצוין ,כי ההכרה בהכנסה
בדוחות הכספיים נעשית בעת מימוש תווי הקניה בפועל.
כמו כן ,החברה מנפיקה לעובדי ולחברי מספר ארגונים כרטיסים נטענים,
הניתנים להטענה באופן שוטף בהתאם להסכמים עם אותם ארגונים,
לצורך רכישה בסניפי החברה .נכון למועד הדוח ,היקף הכנסותיה של
החברה מכרטיסים אלה אינו מהותי.
בהקשר זה יצוין כי במהלך חודש ינואר 2014התקבל חוק הגנת הצרכן
(תיקון מס` ,)36התשע"ד 2014-אשר ייכנס לתוקפו בחודש יולי 2014
ואשר קובע ,בין היתר ,כי תוקפם של תווי קניה יהיה לפחות לחמש שנים,
כי הסכום הנקוב בתווי הקנייה יהיה אחיד ולא תהיה אפשרות לממשו
בסכומים נמוכים יותר מערכו הנקוב ,כלומר כי הסכום של תווי הקנייה
יהיה אחיד בכל בית עסק .נכון למועד הדוח ,לא ניתן להעריך את מידת
ההשפעה של התיקון האמור לחוק הגנת הצרכן על עסקיה של החברה.
11
12
בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על-ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת ,בין היתר ,דיווח אודות
כמות כרטיסי האשראי התקפים שבידי הלקוחות.
בהתאם לשיטת הדיווח הנהוגה על-ידי חברות כרטיסי האשראי בישראל הכוללת ,בין היתר ,דיווח אודות
כמות כרטיסי האשראי הפעילים שבידי הלקוחות.
-23-
קידום מכירות ופרסום
הקבוצה מפרסמת את פעילותה בהתאם לתוכנית פרסום שנתית
ולהתפתחויות בשוק .בשנת 2013עמד היקף הפרסום וקידום מכירות של
הקבוצה (ברוטו) על כ 1.2%-מהיקף המכירות של הקבוצה .הקבוצה
מפרסמת את פעילותה השיווקית בעיקר באמצעות עלונים המופצים
לקהל הלקוחות ,בסניפים באמצעות האינטרנט בדיוור ישיר ,עיתונות
כתובה ,טלוויזיה ,רדיו ובאמצעות יחסי ציבור .הוצאות הפרסום וקידום
מכירות ברוטו של הקבוצה הסתכמו בשנת 2013בכ 149-מיליון ש"ח.
ככלל ,חלק מהוצאות הפרסום נעשה בשיתוף עם ספקיה של החברה,
בהתאם להסדרים בין החברה לספקיה.
8.15
הפצה
נכון ליום 31בדצמבר ,2013הפעילה הקבוצה 5מרכזי אחסון והפצה
בשטח כולל של כ 40-אלף מ"ר ,הכוללים את מרכז ההפצה המרכזי של
הקבוצה הממוקם בראשון לציון ,שהינו בבעלות החברה (בהקשר זה יצוין
כי מרכז זה ,לרבות הסניף הצמוד לו ,לא הועבר לשופרסל נדל"ן במסגרת
הפיצול) ,וכן 4מרכזי הפצה ועוד 7אתרי אחסנה עורפית המתופעלים
ברובם על-ידי חברות חיצוניות בשטח כולל של כ 35-אלף מ"ר נוספים
("מרכזי ההפצה") .מרכזי ההפצה מאפשרים לקבוצה לאחסן ולהפיץ
סחורות ממרכזים לוגיסטיים עיקריים במיקומים מרכזיים .בשנת ,2013
כ 48%-מהסחורות המסופקות לסניפי החברה ,הופצו באמצעות מרכזי
ההפצה האמורים .יתרת המוצרים הנמכרים על-ידי החברה בסניפיה
משווקים בהפצה ישירה לסניפים על-ידי ספקי המוצרים ,על-פי הזמנות
המתבצעות ישירות מהסניפים ,ובאמצעות גורם חיצוני המפיץ מוצרים
מסוימים לסניפי החברה וללקוחותיה .מאחר שהקבוצה מפיצה חלק
ממוצריה באופן עצמאי לסניפיה כאמור ,הקבוצה גובה עמלת הפצה
מהספקים עבור הפצת מוצריהם בהתאם לאופי שירותי הלוגיסטיקה
הניתנים לכל ספק .החברה פעלה ופועלת להקמתם ושילובם בשרשרת
האספקה של שני מרכזי הפצה נוספים אשר יגדילו את כושר ההפצה
העצמי עד לכדי כ 70%-כדלקמן :מרכז ההפצה במודיעין אשר החל לפעול
במהלך חודש פברואר 2014ואשר הינו בשטח כולל של כ 20-אלפי מ"ר
ומרכז ההפצה בשוהם אשר יופעל במהלך 2015ואשר יהיה בשטח כולל
של כ 33-אלפי מ"ר .המרכזים הללו ומרכז ההפצה בראשון לציון ירכזו
את מרבית פעילות ההפצה של החברה כאשר כוונת החברה לפעול לסגירת
יתרת מתחמי ההפצה באופן הדרגתי לאחר שילובם של האתרים כאמור,
למעט אתרי האחסנה העורפית.
לפרטים נוספים אודות שינויים צפויים במערך שרשרת האספקה של
החברה ,ראה סעיף 8.26לדוח.
-24-
8.16
תלות בצינורות הפצה
הקבוצה הינה קמעונאית המשווקת את המוצרים אותם היא רוכשת,
באמצעות מערך הסניפים המופעל על-ידה בפריסה ארצית .כאמור בסעיף
8.15לדוח ,הקבוצה מפיצה כמחצית מהמוצרים הנמכרים בסניפיה
באמצעות מרכזי ההפצה .במידה שהקבוצה לא תוכל לעשות שימוש
במרכז הלוגיסטי בראשון לציון ו/או במרכזים לוגיסטיים אחרים אשר
הקבוצה עושה בהם שימוש ,מכל סיבה שהיא ,החברה מעריכה כי היא
תוכל להיערך להפצה ישירה של מרבית המוצרים לכלל סניפיה ,בטווח
זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים לספק את המוצרים ישירות לסניפים.
לאור הכיסוי הביטוחי של החברה ,החברה מעריכה כי הדבר עלול להשפיע
באופן לא מהותי על תוצאותיה.
8.17
תחרות
שוק קמעונאות המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה מזה מספר שנים .נכון
למועד הדוח ,החברה מתחרה בשוק זה בעיקר מול רשתות השיווק,
חנויות נוחות בערים ובתחנות דלק ,חנויות מכולת שכונתיות ,שווקים
פתוחים ,חנויות מתמחות (כגון :ירקנים ,אטליזים ומעדניות) וקמעונאים
אחרים .החברה הינה רשת המזון הקמעונאית הגדולה ביותר בישראל.
להערכת החברה ,נתח השוק של הקבוצה בשנת 2013מהווה כ20%-21%-
מסה"כ שוק קמעונאות המזון בישראל ,בדומה לנתח השוק של החברה
13
בשנת .2012
תחום קמעונאות המזון מתאפיין בשנים האחרונות במגמה של התגברות
משמעותית ברמת התחרות בענף ,בעיקר כתוצאה מהתפתחותן המהירה
של רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית ,אשר מגדילות את שטחי
המסחר ונתח השוק שלהן .בשנת 2013המשיכה התחרות מול רשתות
השיווק הנוספות בפריסה ארצית ,בדגש על מתחמי תחרות אזוריים ,והיא
צפויה להימשך גם בשנת .2014רשתות השיווק הנוספות בפריסה ארצית
ימשיכו להוות תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על מחיר.
במהלך 2013רשת הריבוע הכחול הכריזה על אסטרטגיה חדשה שכוללת
בעיקרה הסבת כמה עשרות סניפים לפורמטי דיסקאונט חדשים.
יצוין בנוסף ,כי בסוף שנת 2012ובמהלך שנת 2013החלה פעילותה של
,Cost 365רשת דיסקאונט בפריסה ארצית בתחום קמעונאות המזון,
אשר צפויה ,למיטב ידיעת החברה ,להרחיב את פעילותה בשנת .2014
ראה גם סעיף 8.5לדוח.
המידע בדבר המשך התחרות כאמור ,הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו
בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך על הערכות של החברה ,בנוסף למידע
פומבי שנמסר על-ידי מספר קמעונאים ישראליים ביחס לפעולות
13
הערכת החברה מתבססת על חלקן היחסי של מכירות החברה מתוך נתוני הלמ"ס בדבר סקר הוצאות משקי
בית – הרכב הוצאות לתצרוכת משקי בית הקיימים עד לשנת 2011בשילוב הערכות החברה לשנים 2012ו-
2013וכן נתונים מפרסומים כלכליים.
-25-
האינדיבידואליות שלהם .התחרות בפועל ,עשויה להיות שונה באופן
מהותי מזה שנחזה כאמור ,כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם
הינם כניסתם או אי כניסתם של מתחרים חדשים ,היקף והרחבת
פעילותם של מתחרים קיימים וכן כתוצאה מהשפעתם של גורמי הסיכון
כמתואר בסעיף 15לדוח.
הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום הקמעונאות בדרכים שונות.
הקבוצה ממשיכה בתהליך יישום האסטרטגיה העסקית כמתואר בסעיף
8.26לדוח ,אשר תאפשר לה להציע :מחירים אטרקטיביים ,שירות
איכותי ללקוח ,מגוון עשיר ,רחב ואיכותי של מוצרים הנמכרים בסניפיה,
מבצעים אטרקטיביים וחווית קניה בסניפיה .כמו-כן ,הקבוצה מבצעת
פעולות שיווק ,פרסום וקידום מכירות שונות וכן מפעילה את מועדון
הלקוחות ואת כרטיסי האשראי .בנוסף ,פועלת החברה ליצירת בידול
ומיתוג של הקבוצה.
פעילויות החברה להתמודדות עם התחרות ,מבוצעות בעיקר על בסיס
ניתוח אזורי של התחרות בתחום קמעונאות המזון ובשים לב ,בין היתר,
לפתיחתם וסגירתם של סניפים מתחרים.
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה
התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים :איתנותה
הפיננסית של הקבוצה; נתח השוק של הקבוצה; קיומם של מרכזי ההפצה
המאפשרים גמישות ועצמאות בהפצת מוצרי הקבוצה לסניפיה; פריסה
ארצית המאפשרת התמודדות של הקבוצה מול תחרות מקומית
במתחמים מסחריים תחת מספר מותגים; קיומו של מועדון הלקוחות
(כולל לקוחות מחזיקי כרטיסי האשראי) המבוסס על מאגר מידע
והמאפשר מתן מענה לצורכי הלקוחות השונים; מיצובה של החברה
בתחום חנויות ה ;Heavy Discount-ומכירת מוצרי מותג פרטי.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה
התחרותי של הקבוצה ניתן למנות את הגורמים הבאים :התמודדות עם
רשתות הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; מיזוגים
של רשתות שיווק; כניסה של מתחרים חדשים לתחום קמעונאות המזון;
יכולתה של הקבוצה לרכוש פעילויות שונות עשויה לדרוש אישור
הממונה; אכיפה דווקנית על-ידי הרשויות העשויה להיות מופנית בעיקר
כלפי הרשתות הגדולות ,בין היתר ,בתחומי הצרכנות ,רישוי עסקים
ובריאות; וכן הגבלות ,שיכול שתוטלנה ,מכוח הוראות חוק קידום
התחרות בענף המזון ,ככל שיתקבל (לפרטים נוספים ראה סעיף 7.4לדוח).
לעניין תנאים שקבע הממונה לפעילות הקבוצה ,בעקבות רכישת
קלאבמרקט ,ראה באור 30לדוחות הכספיים.
לעניין החלטת הממונה בקשר עם הרשת הרביעית ,ראה סעיף [8.24.2ב]
לדוח.
-26-
8.18
עונתיות
תחום רשתות המזון בישראל נתון לתנודות במכירות וברווחים
הרבעוניים ,בראש ובראשונה עקב תקופת הקניות לחגים ,אשר חלה
ברבעונים שונים בשנים שונות ,ומביאה לגידול בהיקף הרכישות.
8.19
רכוש קבוע ומיתקנים
נכון ליום 31בדצמבר 2013הקבוצה הינה בעלת זכות הבעלות או החכירה
של 71סניפים המשתרעים על כ 134-אלף מ"ר (לעומת כ 69-סניפים
המשתרעים על שטח של כ 132-אלף מ"ר נכון ליום 31בדצמבר ,)2012
מתוכם סניף אחד הינו בבעלות ישירה של החברה ו 70-סניפים משויכים
לקבוצת שופרסל נדל"ן והמושכרים לחברה.
יצוין ,כי הסניפים המשויכים לקבוצת שופרסל נדל"ן מסווגים בדוחות
הכספיים של חברות קבוצת שופרסל נדל"ן ,כנדל"ן להשקעה ,בעוד
שבדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הם מסווגים כרכוש קבוע.
לפרטים אודות הסכמי השכירות של החברה מול קבוצת שופרסל נדל"ן
ראה סעיף 9.1לדוח.
הקבוצה בעלת זכות הבעלות או החכירה של שטחים המשמשים למחסנים,
למאפיות ,למשרדים ולמרכז ההפצה.
במקרים בהם הקבוצה חוכרת שטחים ממנהל מקרקעי ישראל קשורה
הקבוצה בהסכמי חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל ,בדרך כלל לתקופה
של 49שנים ,עם אופציה להארכה ל 49-שנים נוספות .רובם של חוזי
חכירה אלו עם מנהל מקרקעי ישראל מהוונים ולא דורשים תשלום חד
שנתי.
בנוסף ,נכון ליום 31בדצמבר ,2013החברה שוכרת מצדדים שלישיים
שטחים ברחבי הארץ ,חלקם במרכזי קניות ,חלקם בקניונים וחלקם במיקום
אחר ,המשתרעים על כ 424-אלף מ"ר (לעומת כ 430-אלף מ"ר ביום 31
בדצמבר ,)2012אשר עליהם ממוקמים יתרת 210סניפיה (לעומת 206
סניפים ביום 31בדצמבר .)2012חוזי השכירות של הסניפים הינם לתקופות
שונות ,כאשר ,לרוב ,ניתנות לחברה אופציות להארכת תקופות השכירות.
כמדיניות ,החברה שואפת להתקשר לתקופות שכירות ארוכות טווח ,תוך
שמירה על גמישות במהלך תקופת השכירות .על-פי חוזי השכירות נדרשת
החברה לשלם דמי שכירות הצמודים לרוב למדד המחירים לצרכן ("שכר
דירה בסיסי") .בחלק מחוזי השכירות קיימת חלופה של תשלום דמי
שכירות הנגזרים משיעור ממחזור המכירות של הסניף הפועל במושכר.
בהסדר זה נקבע ,כי במקרה שדמי השכירות הנגזרים ממחזור המכירות
גבוהים משכר הדירה הבסיסי ,החברה תשלם את סכום ההפרשים .בנוסף,
קיימים חוזי שכירות בודדים בהם מחויבת החברה בתשלום דמי שכירות
כשיעור ממחזור המכירות בלבד .סך דמי השכירות המשולמים כשיעור
ממחזור המכירות או המשולמים כתוספת לדמי השכירות עד לשיעור
ממחזור המכירות ,הסתכם בשנת 2013בסכומים לא מהותיים.
-27-
להלן פרטים בדבר נכסי הקבוצה אשר משמשים את הפעילות
הקמעונאית ,נכון ליום 31בדצמבר :142013
סוג הזכות בנכס
(זמן שנותר)
שטח
(מ"ר)
שנת 2013
מספר הנכסים
הערות
סניפים פעילים
בעלות
47,195
30
חכירה ממנהל מקרקעי ישראל (לטווח ארוך)
87,510
41
134,705
101,412
158,161
118,756
45,381
423,710
558,415
71
65
66
58
21
210
281
סה"כ בבעלות/חכירה ממנהל מקרקעי ישראל
שכירות (בין 16ל 24-שנים)
שכירות (בין 11ל 15-שנים)
שכירות (בין 6ל 10-שנים)
שכירות (פחות מ 5-שנים)
סה"כ בשכירות
סה"כ שטח הסניפים
סניפים בשלבי פיתוח – שכירות*
60,926
שכירות
סניפים בשלבי פיתוח בעלות*
7,802
בעלות
מרכז הפצה ומשרדים
28,700
בעלות
מרכזי הפצה בהקמה
33,000
חכירה
20,000
שכירות
מחסנים ומאפיות
8,500
שכירות (מעל חמש שנים)
19,800
שכירות (עד חמש שנים)
קרקע בבעלות או בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל (זכויות בנייה)
זכויות בנייה -נכסים בבעלות/חכירה
*
107,000
הנכסים כאמור
כוללים סניף אחד
בבעלות ישירה
של החברה
ויתרת הנכסים
מושכרים לחברה
על-ידי קבוצת
שופרסל נדל"ן.
נכסים אלו
מושכרים לחברה
על-ידי קבוצת
שופרסל נדל"ן
ראה הערות לעיל
37
5
15
1
1
1
2
3
17
נכסים
בבעלות/חכירה
של שופרסל
16
נדל"ן
סניפים העשויים להיפתח ,להערכת החברה ,בשנת 2014ואילך .יצוין ,כי כבר נחתמו הסכמי
שכירות ביחס לסניפים אלו.
לפרטים נוספים אודות הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת
שופרסל נדל"ן ,ראה סעיף 9.1לדוח.
לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראה באור 10לדוחות
הכספיים.
14
15
16
בהנחת מימוש אופציות של החברה להארכת תקופות השכירות על-ידי החברה.
הנתון כולל נכס אשר היה מיועד לסניף ואשר נמכר לאחר מועד הדוח.
הנתון אינו כולל זכויות בנייה נוספות במרכז לוגיסטי של החברה וכולל זכויות בנייה בנכס אשר נמכר לאחר
מועד הדוח.
-28-
8.20
נכסים לא מוחשיים
לקבוצה זכויות במספר רב של סימני מסחר אשר רשומים על שם החברה,
כאשר המהותי בהם הינו סימן המסחר "שופרסל" .בנוסף ,רשומים סימני
מסחר נוספים לזכותה של הקבוצה בקשר עם המותגים הפרטיים שלה
ובקשר עם פורמטים שונים שהיא מפעילה .סימני המסחר בישראל
נרשמים לתקופות קצובות כקבוע בחוק ,והם ניתנים לחידוש בתום כל
תקופה.
החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב ,חלקן על-פי רישיונות
שרכשה החברה וחלקן פותחו על-ידי אגף מערכות מידע של החברה .חלק
ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן .המערכות והתוכנות
העיקריות שבשימוש החברה הינן – SAP :מערכת המשמשת לניהול
פיננסי ,לבקרה ,לרכש ,קשרי לקוחות ,ניהול נכסים ,משאבי אנוש
ולהוצאות אחזקה של החברה; – WMSמערכת לניהול המרכז הלוגיסטי
של החברה; – DATA WAREHOUSEמחסן נתונים מרכזי; מערכות
בפיתוח עצמי על פלטפורמה של - AS400מערכת לניהול ולעיתוד מלאי;
מערכות סחר – מערכות לניהול הסחר עם הספקים; מערכת לניהול נתוני
מועדון הלקוחות; ומערכת ריטליקס לניהול מערך הקופות.
לחברה מספר מאגרי מידע רשומים פעילים ,בין היתר ,בנושאים כדלהלן:
כוח אדם ושכר של עובדי החברה; מועדון לקוחות "שופרסל" ו"-שופרסל
."Onlineלפרטים בדבר מועדון הלקוחות ראה סעיף 8.14לדוח.
לפרטים נוספים בדבר נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות ,ראה באור
12לדוחות הכספיים.
8.21
חומרי גלם וספקים
8.21.1שינויים במערך הספקים וחומרי גלם
בשנים האחרונות ניכרת מגמה של תהליכי מיזוג בין ספקים,
משווקים ויבואנים גדולים ,המספקים לחברה את מוצריהם.
מגמה זו מעניקה לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע
על תנאי ההתקשרות של הקבוצה עימם .יצוין ,כי מגוון המוצרים
בתחום המזון גדל ,לרבות בשל גידול ביבוא מוצרים .כמו-כן,
לרשותן של חלק מרשתות השיווק עומד מגוון מוצרי ה"מותג
פרטי".
8.21.2
שיעור רכישות מספקים עיקריים
הקבוצה רוכשת מוצרים ,לצורך מכירתם בסניפיה מספקים
שונים ,לרבות יצרנים ,יבואנים ומפיצים.
בשנת 2013שיעור הקניות של הקבוצה מתנובה מרכז שיתופי
לשיווק תוצרת חקלאית בישראל בע"מ והחברות הבנות שלה
("תנובה") ,משטראוס גרופ בע"מ ("שטראוס גרופ") ומאסם
תעשיות מזון בע"מ והחברות הבנות שלה ("אסם") היוו כ,12.8%-
-29-
כ 7.6%-וכ ,7.5%-בהתאמה ,מהיקף רכישות הקבוצה (לעומת כ-
,13.3%כ ,7.8%-כ ,7.3%-בהתאמה ,בשנת .)2012
שיעור הקניות מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה ,לרבות
תנובה ,שטראוס גרופ ואסם ,היוו כ 53.6%-מרכישות הקבוצה
בשנת ( 2013לעומת כ 52.7%-בשנת .)2012
8.21.3
צורות ההתקשרות עם ספקים
הקבוצה רוכשת את המוצרים הנמכרים על-ידה באמצעות אגף
הסחר שלה .אגף הסחר קובע את תמהיל המוצרים שישווקו
בסניפי הרשת ,והוא גם זה המקיים משא ומתן עם הספקים באשר
למחירי הרכישה של המוצרים ,המבצעים ותנאי התשלום.
הקבוצה נוהגת להתקשר עם ספקיה בהסכמים ו/או תכתובות,
בדרך כלל לתקופות של שנה (בחלק מהמקרים נערכות
התקשרויות לתקופה ארוכה משנה) .לקבוצה הסכמות עם מרבית
ספקיה בדבר אספקת מוצרים באופן שוטף ,לפי דרישת החברה
המבוססת על הביקוש בקרב לקוחותיה .לקבוצה הסכמות ו/או
הסכמים כתובים עם אותם ספקים לעניין תנאי הסחר
המתייחסים ,בין היתר ,להנחות להן זכאית הקבוצה מאותם
ספקים על בסיס היקף הרכישה ,לתשלומים מהספקים בגין
פרסום ,לעניין עמלת הפצה המשולמת על-ידי הספקים לקבוצה,
במקרים בהם מופצת הסחורה באמצעות הקבוצה וכן לעניין
עמלת ניהול וסידור מדף המשולמת על-ידי הספקים לקבוצה,
במקרים שבהם סידור המוצרים על מדפי הסניפים נעשית
באמצעות הקבוצה (נכון למועד הדוח בכל המחלקות למעט מספר
מוצרים המופצים לסניפים בשיטת ה .)"van-sale"-שיטת העבודה
המקובלת היא שהקבוצה מוציאה לספקים הזמנות למוצרים
השונים ,ואלו מאשרים את קבלתן וביצוען .ככלל ,אין לקבוצה
הסכמים המחייבים אותה לרכישת מוצרים .הקשר עם מרבית
ספקי הקבוצה נמשך לאורך שנים רבות.
הקבוצה מתקשרת עם ספקים שונים המייצרים עבורה מגוון רחב
של מוצרים ממותגים הנמכרים על-ידיה ,במסגרת קטגורית
המותג הפרטי ("הסכמי המותג הפרטי") .על-פי הסכמי המותג
הפרטי ,הקבוצה הינה הבעלים הבלעדי של זכויות הקניין הרוחני
במוצרי המותג הפרטי ,לעניין שם המוצר ואופן עיצובו .הסכמי
המותג הפרטי קובעים את תקופת ההתקשרות ואופן הפסקת
ההתקשרות וזכויות הצדדים במקרה כזה.
הקבוצה מחליפה את ספקיה ו/או המוצרים הנמכרים ,מעת לעת,
בהתאם לקריטריונים של טיב ,עמידה במועדי אספקה ,מחיר,
רמת מכר ורווחיות .החלפה כאמור ,אינה פוגעת בפעילות
הקבוצה.
-30-
8.21.4
תלות בספקים
באופן כללי נמנעת הקבוצה ,ככל שמתאפשר ,מקיומה של תלות
בספק אחד ופועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה.
הקבוצה רוכשת את רוב מוצרי החלב מתנובה ,אשר מחזיקה
בעמדה מובילה בשוק מוצרי החלב המקומיים .באשר למוצרי
החלב ,מקום שתנובה תחדל מלספק לקבוצה מוצרי חלב ,מכל
סיבה שהיא ,תוכל הקבוצה לקבל אספקה חלקית בלבד של מוצרי
חלב מספקים אחרים ,ולפיכך לקבוצה ישנה תלות בתנובה לעניין
מוצרי החלב.
בשנת 2013היוו רכישות מוצרי החלב מתנובה כ 8.2%-מכלל
רכישות הקבוצה (לעומת כ 8.3%-בשנת .)2012
הקבוצה התקשרה עם תנובה בהסכם מסחרי לאספקה שוטפת של
מוצרים .הסכם זה אינו כולל התחייבויות כלשהן לרכישת כמויות
ואינו קובע את מחירי הרכישה .תנאי הסחר כוללים בין היתר
הנחות קבועות אשר אינן קשורות ביעדי רכישות.
למעט כמפורט לעיל ,לקבוצה אין תלות בספק מסוים ,מאחר
שלכל המוצרים המסופקים על-ידי ספקי הקבוצה ניתן למצוא
תחליף בתנאים דומים .לעיתים ,הפסקת התקשרות עם ספק
כלשהו יכול ותגרום לפגיעה זמנית בשל נאמנות הצרכנים למותג
מסוים שאותו ספק מספק ,על אף שהחברה מציעה בסניפיה
מוצרים תחליפים לאותו מותג .עם זאת ,להערכת הקבוצה,
ובהסתמך על ניסיון העבר של החברה ,לא צפויה פגיעה
משמעותית ומתמשכת בהכנסות ו/או ברווחיות הקבוצה כתוצאה
מחילופי ספקים כאמור ,גם אם אלו נמנים עם ספקיה העיקריים
של הקבוצה.
8.22
הון חוזר
תמצית הרכב ההון החוזר של התאגיד
ההון החוזר של הקבוצה כולל בעיקר מלאי ,אשראי לקוחות ואשראי
ספקים ,כמפורט להלן:
מלאי :עיתוי הרכישות למלאי והכמויות הנרכשות על-ידי הקבוצה נעשים
בחלוקה לפי מוצרים ,על סמך ניסיון העבר של הקבוצה וביחס לקצב ונפח
המכירות בסניפי הקבוצה ,תוך התחשבות בעיתוי החגים ובהתחשב
בניצול הצעות רכש אטרקטיביות .בשנת 2013החזיקה הקבוצה מלאי
מוצרים ,לשם מכירתם בסניפי הרשת ,לתקופה ממוצעת של כ 31-ימים.
המלאי מוצג בדוחות הכספיים במחירי עלות או שווי מימוש נטו ,כנמוך
מביניהם .לקבוצה קיימים הסכמים מול חלק מספקיה אשר אינם
מאפשרים החזרה של מוצרים שפג תוקפם או מוצרים שלא נרכשו על-ידי
ציבור הצרכנים ובגין כך גובה החברה מספקים אלו עמלת אי החזרת
מוצרים .בנוסף ,מוצרי המותג הפרטי ,מוצרים המיובאים על-ידי
-31-
הקבוצה ,מוצרים אשר נרכשו במסגרת עסקה ייעודית ומוצרים נוספים
הנרכשים ממספר מצומצם של ספקים ,אינם ניתנים להחזרה .סך
ההוצאה נטו שנרשמה בדוחות הכספיים ,בגין כל המוצרים הפגומים ,פגי
תוקף ו/או מוצרים שלא נרכשו על-ידי ציבור הצרכנים ושלא ניתן היה
להחזירם לספקים ,הסתכמה בסכום לא מהותי .בנוסף ,ביחס לחלק
מסוים מספקיה ,שמורה לחברה הזכות להחזיר מוצרים לספק .במקרים
אלה מזכה הספק את הקבוצה במוצר תחליפי או בסכום רכישת המוצר.
אשראי ספקים ולקוחות :הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה ,בהתאם
להסכמות עם הספקים השונים ,לתקופות משתנות שעיקרן ,בשנת 2013
הינן תקופות של שוטף 55+ימים עד 70ימים.
עיקר מכירות הקבוצה הינו ללקוחות פרטיים ,כנגד כרטיסי אשראי,
מזומן ,המחאות ותווי קניה .תנאי האשראי ללקוחות הינם כמקובל
בשוק ,בהתאם לאמצעי התשלום ולסכום הקניה .רוב המכירות הינן
בכרטיסי אשראי ובמזומן .ככלל ועל-פי ניסיון העבר של הקבוצה,
חובותיה האבודים והמסופקים של הקבוצה הינם בסכומים זניחים ,נכון
למועד הדוח.
8.23
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
8.23.1
סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה
מהותית על התאגיד
ככלל ,לסניפי החברה ,למפעלים ולמרכזים הלוגיסטיים אשר
בבעלותה ,אין סיכונים סביבתיים ,כגון פליטות מסוכנות או
שימוש בחומרים מסוכנים כהגדרתם בחוק חומרים מסוכנים,
התשנ"ג .1993-כמו-כן ,נכון למועד הדוח ,במפעלי הייצור של
גידרון ,לא נעשה שימוש בחומרים מסוכנים בשלב כלשהו של
ייצור המוצרים.
עם זאת ,על מנת לקבל היתרי בניה ורישיונות עסק עבור סניפיה,
על הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה,
בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה ,משרד הבריאות
ומחלקת התברואה של הרשות המקומית ,וכן בדרישות החקיקה
וחוקי העזר ,ובהם :פקודת בריאות העם ,לעניין השפעה על
מערכות מי השתייה; חוק תאגידי מים וביוב התשס"ע 2001-וכללי
תאגידי מים וביוב (שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב)
התשע"א 2011-בכל הקשור לאיכות השפכים; פקודת העיריות
וחוק רישוי עסקים ,התשכ"ח ,1968-בכל הקשור לפינוי אשפה;
וחוק להסדרת הטיפול באריזות ,התשע"א"( 2011-חוק
האריזות ") .פעילות הקבוצה מושפעת גם מחוקי עזר עירוניים
בנושא שמירת התברואה בסניפים.
-32-
כל סניף חדש של הקבוצה מצויד מראש בכל המתקנים הנדרשים
לשמירה על דרישות איכות הסביבה .בנוסף ,בעת שדרוג סניפים
מותאמות המערכות לדרישות משרד הבריאות והמשרד להגנת
הסביבה.
8.23.2
מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים
בחברה קיים פורום פנימי חוצה ארגון שמטפל גם בנושאים
הקשורים לאיכות הסביבה ,המתכנס מעת לעת ,ובוחן ומלווה את
כל הפרויקטים בחברה הקשורים להגנת הסביבה הן בתחום
התשתיות והן בתחום פעילות סביבתית קהילתית.
כמו כן ,בהתאם להחלטת הנהלת החברה ,החברה החלה בתהליך
ניהול ודיווח תחום האחריות התאגידית במספר נושאים מרכזיים
בחברה וביניהם ,איכות הסביבה .התהליך כולל ניתוח ענפי
הפעילות הקיימים בחברה ,ניתוח פערים אל מול חברות מובילות
בעולם ,בניית תכניות עבודה והכנה ופרסום של דוח אחריות
תאגידית בהתאם לתקן בינלאומי בתחום.
החברה נוקטת פעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה,
להפחתת זיהומים ,להגברת המודעות בקרב עובדיה ולקוחותיה.
וביניהן :פינוי תרופות פגות תוקף מבתי המרקחת שבחלק
מסניפיה ,על-ידי חברה חיצונית ובהתאם לתקנים; טיפול בפסולת
– הגברת פעולות איסוף קרטונים ונייר בסניפי החברה לצורך
מיחזורם על-ידי חברה חיצונית; טיפול בפסולת – בחלק
מהסניפים מבוצע איסוף של ניילונים נצמדים ומבוצעת הפרדה
במקור של פסולת רטובה המתאימה לתהליך הקומפוסטציה;
החלפה ושידרוג רכיבי מערכות תאורה ומיזוג לרכיבים חסכוניים
באנרגיה; הפחתת זיהום כימי מתוצרת חקלאית :על מנת להביא
לשיפור האיכות והטריות של תוצרת חקלאית הנמכרת בסניפיה
ולהפחתת השימוש בחומרי הדברה ,הובילה הקבוצה מהלך של
"יותר בקרה פחות הדברה" ,אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על
הגידול ,האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת
לקבוצה על-ידי החקלאים השונים .עידוד מעבר משקית אריזה
מניילון ל"סל ירוק" רב פעמי והפחתת השימוש בשקיות ניילון על-
ידי התקנת מתקנים אוטומטים לחלוקת שקיות; איסוף והעברה
למיחזור של מיכלי משקה על-פי הוראות חוק הפיקדון על מכלי
משקה ,התשנ"ט ;1999-החלפה מדורגת של הגז הנמצא במערכות
הקירור של הסניפים ,מגז פריאון לגז "ירוק"; ומדידת טביעת רגל
פחמנית של כלל פעילות החברה כבסיס עבודה בכל הקשור
להתייעלות וצמצום ההשפעה הסביבתית.
בנוסף ,במסגרת חוק האריזות ,הצטרפה החברה לחברות נוספות
אשר ייסדו תאגיד ,המוכר באופן רשמי על-ידי המשרד להגנת
הסביבה ,לטיפול בנושא האריזות תחת השם "ת.מ.י.ר".
-33-
8.24
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
8.24.1
כללי
פעילותה של החברה בתחום הקמעונאות כפופה לחוקים שונים,
בעיקרם חוקי צרכנות וחוקים בתחום דיני העבודה .בין החוקים
המהותיים המשפיעים על פעילותה של החברה ניתן למנות ,בין
היתר ,את חוק האחריות למוצרים פגומים ,התש"ם ,1980-חוק
הגנת הצרכן ,התשמ"א( 1981-מדובר ,בין היתר ,בהוראות בדבר
איסור הטעיית צרכנים ,הוראות בדבר סימון טובין והצגת
מחירים ,והוראות בדבר ביטול עסקה) ,חוק הפיקוח על מחירי
מצרכים ושירותים ,התשנ"ו( 1996-בין היתר ,בהתאם לקבוע
בחוק זה צרכן או ארגון צרכנים רשאי לתבוע בשם קבוצת
צרכנים ,תביעה ייצוגית בגין נזקים הנגרמים להם בשל העילות
הקבועות באותו חוק .נכון ליום 31בדצמבר 2013כ4.95%-
ממכירות החברה מקורם במוצרים הנתונים לפיקוח כאמור),
וחוקים שונים בדיני העבודה ובכלל זה -חוק העסקת עובדים על-
ידי קבלני כוח אדם ,התשנ"ו( 1996-נכון ליום 31בדצמבר 2013
בחברה כ 960-עובדים המוצבים בה מטעם חברות כוח אדם),
לרבות צו ההרחבה בעניין עובדי הקבלן בענף הניקיון במגזר
הפרטי מחודש פברואר ,2014וחוק שכר מינימום ,התשמ"ז1987-
(שכרם של רוב עובדי הקבוצה מבוסס על שכר המינימום .ראה
בהקשר זה סעיף 7.8לדוח) והחוק להגברת האכיפה של דיני
העבודה ,התשע"ב( 2011-אשר מטרתו ,בין היתר ,הינה לייעל
ולהגביר את האכיפה של דיני העבודה) .בנוסף ,החלטות ופעולות
של הממונה בקשר לפעילות רשתות השיווק ,המלצות ועדת קדמי
והגבלות ,שיכול שתוטלנה ,מכוח הוראות חוק קידום התחרות
בענף המזון ,ככל שיתקבל (ראה סעיף 7.4לעיל) עשויות להשפיע
על רשתות המזון (הן בהגבלת האפשרויות להתרחב באמצעות
רכישת חנויות וחברות אחרות ,והן ביחס לדרכי רכש ,מכירה
ושיווק).
הפעלת כל אחד מסניפי הקבוצה טעונה קבלת רישיון עסק .נכון
למועד הדוח ,קיימים 2סניפים של הקבוצה ,שלגביהם מתנהלים
הליכים משפטיים בענייני רישוי עסקים ,וזאת כנגד הקבוצה
ומנהלים בה .נכון ליום 31בדצמבר 2013הקבוצה מפעילה 18בתי
מרקחת בתוך סניפיה ועל כן כפופה להוראות פקודת הרוקחים
[נוסח חדש] ,התשמ"א.1981-
הפעילויות היצרניות בהן מעורבת הקבוצה ,בעיקר בקשר
לפעילותה של גידרון ולפעילותה של הקבוצה בתחום המותג
הפרטי ,מחייבות עמידה בתקנים שונים לגבי פעולות יצרניות.
הקבוצה מקפידה כי המוצרים המיוצרים עבורה יעמדו בכל
הדרישות לפי הדין והתקנים .כן ,נדרשת הקבוצה לעמוד בדרישות
אבטחת איכות שונות בכל הנוגע למוצרים שונים הנמכרים
-34-
בסניפיה.
יצוין בנוסף ,כי ככלל ,האחריות למוצר לפי דין מוטלת על היצרן
ו/או היבואן .מקום בו לא ניתן לזהות יצרן ו/או יבואן ,יכול ותוטל
האחריות על המשווק .כשירות ללקוח ,הקבוצה נוהגת לתת מענה
מלא ללקוחותיה בטיפול במקרים ,בהם נמצאים פגמים בטיב
המוצרים הנמכרים בסניפיה.
למיטב ידיעת החברה ,ככלל ,עומדת החברה בדרישות והוראות
החקיקה והתקינה השונות שחלות עליה.
8.24.2
17
הגבלים עסקיים
[ א]
לפרטים אודות השלכות הוראות חוק ההגבלים העסקיים על
פעילותה של הקבוצה; הצו המוסכם בין הממונה לבין מספר
ספקי מזון דומיננטיים; פטור מהסדר כובל בנושא סדרנות מוצרי
ה Van Sale-וסדרנות של מספר מוצרים נוספים ,החל על החברה
למועד הדוח; סטטוס הסדרנות העצמית בחברה; ותנאים שקבע
הממונה לפעילות הקבוצה בעקבות רכישת קלאבמרקט ראה
באור 30לדוחות הכספיים.
[ ב]
למיטב ידיעת החברה ,ביום 29בנובמבר ,2005נתן הממונה
החלטה ,בתנאים שונים ,בדבר מתן פטור מקבלת אישור להסדר
כובל ביחס להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית בע"מ ("הרשת
הרביעית") .ביום 10ביוני ,2012חידש הממונה את הפטור
האמור ,למשך שלוש שנים נוספות (וזאת לאחר שבחודש פברואר
2009הוארך הפטור בשלוש שנים גם כן) ("החלטת הממונה").
על-פי המצוין בהחלטת הממונה ,הרשת הרביעית הינה חברה
17
פרטית בבעלות מספר רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה,
אשר הוקמה במטרה לאגד את אותן רשתות ,הפועלות ברמה
המקומית ,לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא-ומתן משותף
מול ספקים במספר תחומים .על-פי המצוין בהחלטת הממונה,
במסגרת ההסדר צפויה הרשת הרביעית להמשיך ולפתח,
באמצעות חברת ברנד פור יו בע"מ ,מותג פרטי בעבור חנויותיהם
של בעלי המניות ,שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות.
בפטור הקודם התאפשר לרשת הרביעית ולבעלי המניות בה גם
לקנות בעבור בעלי המניות שירותים ומוצרים משלימים לענף,
להבדיל מן המוצרים הנמכרים לצרכנים בחנויות (שירותים כגון
עמלת סליקה של כרטיסי אשראי וכיו"ב) ,וכן לשאת ולתת עם
ספקים בחו"ל ליבוא מוצרים בעבור בעלי המניות .כמו כן ,בשלב
שני התאפשר לרשת הרביעית לשאת ולתת בשם בעלי המניות עם
ספקי מוצרים על מחירי קניה ותנאי סחר בעבור כל בעלי המניות,
להפעיל מחסן מרכזי משותף ולמכור מוצרים לקמעונאים שאינם
ההחלטה מציינת ,כי בעלי המניות ברשת הרביעית ,נכון למועד ההחלטה ,הם כדלקמן :רמי לוי שיווק
השקמה בע"מ; סופר דוש בע"מ; א.ב.א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ; כהן מחסני השוק בע"מ;
וספיר דן קמעונאות בע"מ.
-35-
נמנים על בעלי המניות של החברה .במסגרת החלטת הממונה
הנוכחית הרשת הרביעית ובעלי מניותיה הבהירו לממונה כי
שלבים אלה טרם יצאו אל הפועל ,וכי אין כוונה קונקרטית
להוציאם אל הפועל ,ועל כן ביקשו שלא לדון בהם במסגרת
בקשת פטור זו .לפיכך ,קבע הממונה בהחלטתו כי ככל שהצדדים
יהיו מעוניינים להוציא מי מן הפעולות המתוארות לעיל אל
הפועל באופן קונקרטי ,יהא עליהם לפנות לרשות ההגבלים
העסקיים בבקשת פטור מתאימה .על-פי ההחלטה ,צירוף של צד
נוסף להסדר ,יהיה טעון את אישור הממונה.
החברה מעריכה ,כי הסדר "הרשת הרביעית" ויצירת מותג פרטי
לרשת זאת היווה גורם אשר הגביר את התחרות של רשתות
השיווק הנוספות בפריסה ארצית מול החברה ומגה.
נכון למועד הדוח ,ולמיטב ידיעת החברה ,צפויה "הרשת
הרביעית" להגדיל את היקף שטחי המסחר שלה.
[ ג]
8.25
לפרטים אודות הרשעתם של החברה ,נשיא ומנכ"ל החברה
לשעבר ומשנה בכיר למנכ"ל-סחר ושיווק לשעבר של החברה,
בעבירות על חוק ההגבלים העסקיים ,ראה באור .15ב .לדוחות
הכספיים.
הסכמים מהותיים שלא במהלך עסקים רגיל
8.25.1
הסכמים קיבוציים
ראה סעיף 13.3.1לדוח.
8.25.2
הסכם כרטיסי אשראי
לפרטים בדבר הסכם ייסוד שותפות בין החברה ,לאומיקארד
בע"מ ופז חברת נפט בע"מ ("השותפות") ,ראה באור 19לדוחות
הכספיים .בין השותפות ובין קבוצת לאומי קארד נחתם הסכם
המסדיר את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של כרטיסי
האשראי המונפקים עבור השותפות על-ידי לאומי קארד ובכלל
זה ,אופן הנפקת כרטיסי האשראי ותפעולם ,אופן חלוקת העלויות
וההכנסות שינבעו מההסכם האמור ועוד.
לפרטים נוספים אודות פעילות כרטיסי האשראי של החברה ראה
סעיף 8.14לדוח.
8.25.3
הסכם הפיצול
ראה סעיף 3.3לדוח.
-36-
8.26
יעדים ואסטרטגיה עסקית
8.26.1
האסטרטגיה של החברה מבוססת על עוצמותיה של החברה ,בהן:
היותה הרשת הקמעונאית המובילה בישראל; פריסה ארצית
רחבה הן במרכזי הערים והן מחוץ להן; יכולת אספקה עצמאית
של סחורות לסניפי החברה (באמצעות המרכז הלוגיסטי של
החברה); וחוסן פיננסי.
כמו כן ,אסטרטגיית החברה מבוססת על ערכים של שירות ,איכות
וזמינות ,ומסייעת ביצירת בידול וייחודיות ביחס למתחרותיה של
החברה ,וזאת במטרה לשפר את נאמנות הלקוחות ואת כושר
התחרות של החברה.
8.26.2
נכון למועד הדוח ,מרכיביה העיקריים של אסטרטגיית החברה,
הינם כדלקמן:
הפעלתם של ארבעה פורמטים עיקריים בתחום
הקמעונאות; פורמט "שופרסל שלי"; פורמט "שופרסל
אקספרס"; פורמט "שופרסל דיל"; ופורמט "יש" אשר
כולל שני תתי פורמטים" :יש חסד" ו" -יש בשכונה".
המשך התמקדות בסניפי הדיסקאונט (אשר אחראיים נכון
למועד הדוח למרבית מכירות החברה) ומאופיינים
במחירים נמוכים במהלך כל השנה ,וזאת במטרה להוזיל
את סל הקניה לצרכן ובנוסף המשך חיזוק התחום
העירוני.
הרחבת פריסת שטחי המסחר תוך התייעלות נדלנית –
תוספת שטחי מסחר בקצב פתיחה מתוכנן של כ15,000-
מ"ר בשנה .בתקופת הדוח חלה תוספת של כ 9,500-מ"ר
בשטחי מסחר ובמקביל הייתה ירידה של כ 13,500-מ"ר
שטחי מסחר וזאת כחלק מתהליכי ההתייעלות שעושה
החברה ,באופן שוטף ,על-ידי סגירה והקטנת סניפים.
שופרסל אקספרס – הרחבת פורמט "שופרסל אקספרס",
המונה נכון ליום 31בדצמבר 2013כ 30-סניפים ,כך שהוא
יגדל בשנים הקרובות לכ 100-סניפים ,בקצב פתיחה
מתוכנן של בין כ 10-לכ 15-סניפים בשנה .בתקופת הדוח
נפתחו 7סניפים חדשים תחת הפורמט האמור.
תחום הבריאות – בכוונת החברה להגיע לכ 70-מתחמים
וחנויות עצמאיות תחת המותג "אורגניק מרקט" במהלך
השנים הקרובות .נכון ליום 31בדצמבר 2013הפעילה
החברה 33מתחמי בריאות בסניפיה ברחבי הארץ וכן 9
חנויות עצמאיות תחת המותג אורגניק מרקט.
אתר "שופרסל – "Onlineבכוונת החברה להמשיך
ולהגדיל את מכירות "שופרסל "Onlineבשנים הקרובות.
-37-
העמקת החדירה של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה
והמשך פיתוחם לצד מותגים מובילים.
חיזוק הקשר עם לקוחות החברה באמצעות מועדון
הלקוחות.
המשך פיתוח תחום כרטיסי האשראי של החברה תוך גיוס
לקוחות חדשים והעמקת הפעילות בתחום.
הרחבת והגדלת פעילות גידרון ,לקוחותיה ומוצרים
חדשים.
המשך פיתוח תחום ה Non Food-בחברה ,הוספת תחומים
חדשים והגדלת נפח התחום מסך מכירות החברה.
שינוי מערך שרשרת האספקה הכולל הקמת שני מרלו"גים
נוספים – בשנת 2011השלימה החברה התקשרות לרכישת
זכויות בחברה בעלת חכירה בקרקע בשוהם בשטח של כ-
50דונם ,לצורך הקמת מרכז לוגיסטי חדש של החברה,
אשר יחליף מספר מחסנים לוגיסטיים אותם היא שוכרת,
ויאפשר שינוי ושיפור של שרשרת האספקה לצורך שיפור
היעילות וכושר התחרות של החברה .החברה תמשיך
להפעיל גם את המרכז הלוגיסטי הקיים היום בראשון
לציון .בחודש אוגוסט 2012אישר דירקטוריון החברה
השקעה כוללת של כ 465-מיליון ש"ח בפרויקט שרשרת
האספקה (מתוכו הושקעו עד היום כ 150-מיליון ש"ח,
בעיקר לרכישת הקרקע האמורה בשוהם ובביצוע עבודות
הבנייה של המרכז בשוהם) ,כך שבסופו של המהלך ,רוב
מערך שרשרת האספקה ירוכז בשלושה מחסנים מרכזיים:
המרלו"ג הקיים בראשון לציון; המרלו"ג החדש המוקם
בשוהם; ומחסן נוסף במודיעין שהפעילות בו החלה בחודש
פברואר .2014החברה פועלת להשלמת בניית המרלו"ג
בשוהם במהלך שנת 2015ולהשלמת פרויקט שרשרת
האספקה כולו במהלך שנת .2016
החברה רואה בטיפול בשרשרת ערך המוצר ,מסיום הייצור
ועד המכירה ,באמצעות יישום תפישות עדכניות של
שרשרת האספקה ,אמצעי לשיפור היעילות וכושר
התחרות של החברה .במסגרת ראיה זו ,מבוצעות בחינות
תהליכיות לאורך כל שלבי השרשרת ,משלב תכנון
ההזמנה ,קבלת הסחורה ,שיטות האחסון וההפצה ,ניהול
המלאי וההזמנות וניהול הזמינות בחנות.
המידע האמור בדבר אסטרטגיית הצמיחה של החברה משקף את
הערכות החברה בדבר אופן יישומם של המהלכים האסטרטגיים של
החברה והשפעתם של מהלכים אלו .הערכות והשפעות אלו הינם בגדר
מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,והן נסמכות על
-38-
הערכות ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה .בפועל ,אופן יישומם של
המהלכים האסטרטגיים והשפעתם עלולים להיות שונים ,ואף שונים
באופן מהותי ,מאלו שנחזו כאמור ,וזאת כתוצאה מגורמים שונים
שהעיקריים שבהם הינם מצב התחייבויות של צדדים שלישיים ,לרבות
קבלנים לסיום הפרוייקטים ,השוק ,תחרות וכן גורמי הסיכון
המאפיינים את פעילות החברה ,כמפורט בסעיף 15לדוח.
8.26.3
.9
על מנת להעצים את חווית הקניה והמודעות לשירות ,השיקה
הקבוצה "תורת שירות מ"-א' ועד ת'" ומקיימת סדנאות שירות
לעובדיה .על מנת להביא לשיפור האיכות והטריות של תוצרת
חקלאית הנמכרת בסניפיה ,הובילה הקבוצה מהלך של "יותר
בקרה פחות הדברה" ,אשר מטרתו ייצור מערך בקרה על הגידול,
האיסוף והאחסון של התוצרת החקלאית המסופקת לקבוצה על-
ידי החקלאים השונים ,והפחתת כמות חומרי הדברה ומזהמים
אחרים .על מנת להמשיך ולעמוד ברמת זמינות גבוהה של מוצרים
בסניפיה ,פיתחה והטמיעה החברה מדד פנימי הבוחן את רמת
הזמינות של מוצרים על המדף ומתן פתרונות אלטרנטיביים
בהתאם .יודגש ,כי פיתוח מערך שרשרת האספקה ,כאמור לעיל,
אמור להגביר את רמת זמינות המוצרים.
תחום הנדל"ן
9.1
מידע כללי על תחום הפעילות
בעקבות מהלך הפיצול (ראה סעיף 3.3לדוח) ,תחום פעילות הנדל"ן מרוכז
בקבוצת שופרסל נדל"ן .תחום פעילות זה כולל 18הן את נכסי הנדל"ן של
קבוצת שופרסל נדל"ן המושכרים לחברה (סניפים) (נכסים אלו מסווגים
בדוחות הכספיים של קבוצת שופרסל נדל"ן כנדל"ן להשקעה ,ובדוחות
הכספיים המאוחדים של החברה כרכוש קבוע) והן את נכסי הנדל"ן של
קבוצת שופרסל נדל"ן המושכרים לצדדים שלישיים (נכסים אלו מסווגים
הן בדוחות הכספיים של קבוצת שופרסל נדל"ן והן בדוחות הכספיים
המאוחדים של החברה כנדל"ן להשקעה).
לשינויים בהצגת תחום/מגזר הפעילות זה ראה סעיף 3.3לדוח ובאור 32
(יט) לדוחות הכספיים.
התיאור להלן איננו כולל את לב המפרץ בע"מ ,חברה כלולה של החברה,
לגביה ניתן תיאור נפרד תחת סעיף "השקעות" בסעיף 9.5לדוח.
18
יצוין ,כי החל מהדוחות לרבעון הראשון של שנת ,2013הכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה החברה
במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה לצדדים שלישיים נכללים במסגרת מגזר
הקמעונאות ולא במגזר הנדל"ן .ראה גם באור 32לדוחות הכספיים.
-39-
להלן פירוט נכסי הנדל"ן המשויכים לקבוצת שופרסל נדל"ן נכון ליום 31
בדצמבר :2013
מספר
נכסים
שטח כולל
שווי הוגן (מיליוני
ש"ח)
דמי שכירות ודמי ניהול
שנתיים (אלפי ש"ח)
בשנת 2013
***NOIתשואה
ממוצעת
נכסי נדל"ן
המושכרים
על-ידי
קבוצת
שופרסל
נדל"ן
לחברה
(סניפים)
70
130,205
*1,700
127,986
127,469
7.5%
נכסים
בהקמה
5
16,084
70
-
-
-
13
41,880
379
**48,641
30,034
7.95%
88
188,169
2,149
176,627
157,503
7.33%
נכסי נדל"ן
המושכרים
לחיצוניים
סה"כ
נכסי
נדל"ן
* כאמור ,הצגת השווי ההוגן ביחס לסניפים אלו הינה בהתאם להצגת נכסים אלו בספרי שופרסל
נדל"ן .בספרי החברה נכסים אלו מסווגים לפי עלות רכישתם המופחתת ולא בשווים ההוגן.
** כולל הכנסות בגין שונות.
*** NOIבשופרסל נדל"ן – הרווח הגולמי של שופרסל נדל"ן במונחים שנתיים.
כאמור לעיל (ראה סעיף 3.3לדוח) ,במקביל לחתימת הסכם הפיצול
התקשרה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות בקבוצת שופרסל נדל"ן
(למעט עם שופרסל ביילסול השקעות בע"מ המשכירה סניף לחברה לפי
הסכם שכירות קיים) בהסכמי שכירות על פיהם שוכרת החברה משופרסל
נדל"ן או מהחברות המועברות ,לפי העניין ,החל מיום 1באפריל ,2013את
אותם נכסים (סניפים) שהינם לשימושה .ככלל ,הסניפים מושכרים לחברה
במצבם AS-ISלתקופה של 12שנים עם שתי תקופות אופציה לחברה של
6.5שנים ו 6-שנים וחמישה חודשים (למעט מספר סניפים בודדים
המושכרים לתקופה של 5שנים וארבע תקופות אופציה – 3תקופות של 5
שנים ותקופה אחת של 4שנים ו 11-חודשים).
-40-
להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בדוחות המאוחדים של שופרסל נדל"ן
בגין חוזי השכירות החתומים עם החברה:
תקופת הכרה בהכנסה
.10
.11
שנת 2014
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
שנת 2015
שנת 2016
שנת 2017
שנת 2018ואילך**
סה"כ
הכנסות (באלפי
ש"ח)*
מספר הסניפים
שהחוזה לגביהם
מסתיים
שטח נשוא
ההסכמים
המסתיימים
(במ"ר)
31,997
31,997
31,997
31,997
127,986
127,986
125,874
872,086
1,381,920
0
0
0
0
0
1
0
69
70
0
0
0
0
0
2,050
0
128,155
130,205
* ההכנסות כוללות גם דמי ניהול המשולמים על-ידי החברה לקבוצת שופרסל נדל"ן.
** הכל לפני מימוש אופציות; תקופת ההסכמים בגין 63סניפים ,לפני מימוש אופציות ,הינה עד חודש מרס ,2025
ביחס ל 6-סניפים (לפני מימוש אופציות) עד חודש מרס 2018וביחס לסניף נוסף (לפני מימוש אופציות) עד חודש
דצמבר .2016בהנחה של מימוש כל האופציות בכל ההסכמים ,ההכנסות בגין שנת 2018ואילך הינן כ 2,574,483-אלפי
ש"ח.
הפרטים והתיאור של תחום הפעילות בסעיפים 9.1.1עד ( 9.3כולל) לדוח,
מתייחסים בעיקר לפעילות נדל"ן להשקעה הכלול בתחום הנדל"ן והמושכר
לצדדים שלישיים (קרי – נדל"ן שאיננו מושכר על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן
לחברה לצורך שימוש כסניפים אשר תואר לעיל) .נכסי נדל"ן אלו מסווגים
בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ובדוחות הכספיים של קבוצת
שופרסל נדל"ן כנדל"ן להשקעה .התיאור להלן הינו בהתאם לטיוטת
התקנות שפרסמה רשות ניירות ערך לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות
19
נדל"ן להשקעה בתקנות ביום 12בדצמבר .2013
11.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום הנדל"ן בו פועלת הקבוצה באמצעות קבוצת שופרסל נדל"ן,
מאופיין בחברות העוסקות הן בבניה והן ביזמות בענף הנדל"ן
המניב העסקי .ענף הנדל"ן המניב העסקי מושפע משינויים
בביקושים הנובעים ,בין היתר ,מחלופות השקעה באפיקים
פיננסיים שונים ומשינויים במדיניות הממשלה ,כגון :היקף
הבנייה הציבורית ,השקעות בתשתית ,מדיניות שיווק קרקעות של
מנהל מקרקעי ישראל וקצב הליכי התכנון והרישוי של פרויקטים.
הפעילות בתחום הנדל"ן מושפעת מגורמים נוספים ,כגון :שיעורי
הצמיחה והיקף הפעילות במשק; מצב ביטחוני; אי הוודאות
הכלכלית במשק; זמינות מקורות האשראי (לרבות תנאיו
ומחירו); מדיניות שער הריבית; והמגבלות המוטלות על המערכת
הבנקאית על-ידי בנק ישראל בכל הקשור להיקף האשראי לבניה
ולעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" המשפיעים גם הם על
הפעילות במגזר זה.
19
לנוסח הטיוטה ראה.http://www.isa.go.il/download/isafile_7375.pdf :
-41-
11.1.2
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום
הפעילות
חוק התכנון והבניה ,התשכ"ה ,1965-והתקנות שהותקנו על-פיו,
עוסקים בהוראות ותקנות הקשורות להליכי התכנון והבניה,
תוכניות אשר על-פיהן נקבעים ייעודי קרקע ,זכויות בניה וכיוצא
באלו ,רישוי והיתרים הדרושים לשם מימוש זכויות הבניה
והתנאים להוצאתם .התוספת השלישית לחוק האמור ,עוסקת
בסוגיית תחולת היטל ההשבחה והפטורים לו ,הנובעת ממימוש
זכויות בניה .לעיתים ,נדרשת החברה לפעול לשינוי ייעוד הנכסים
שבבעלותה .שינוי זה כרוך ,לעיתים ,בתשלום אגרות והיטלים
שונים ,ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחקיקה האמורה.
חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח עשויה
להיות רלוונטית לפעילות החברה ,לעניין השלכות המס הכרוכות
בשכירויות לתקופות העולות על 25שנים ,וכן במקרה בו קבוצת
שופרסל נדל"ן תרכוש או תמכור נכסי נדל"ן ,לעניין התמורה
המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה שתשולם ברכישתו
בהתאם.
11.1.3שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
האטת הפעילות בתחום הנדל"ן וכן האטה כלכלית ,עלולות
להשפיע על הגדלת רמות הסיכון ,אליהן חשופים בעלי נכסים ,עקב
קיטון באכלוס שטחים מושכרים ובירידה בגובה דמי השכירות,
וכתוצאה מכך להשפיע על התשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן
ולגרום לירידה בביקושים .גם העלאת שיעורי הריבית במשק
והקושי בגיוס הון להשקעה עלולים להשפיע על הפחתת הביקושים
בתחום .השנים 2012ו 2013-אופיינו בזהירות מצד המשקיעים
בענף הנדל"ן המניב והמשך מגמה של צמצום בכמות העסקאות
המבוצעות (מגמה שהחלה בשנת .)2011
11.1.4
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
כדאיות ההשקעה בנדל"ן נמדדת במונחים של החזר ההשקעה,
דהיינו התשואה (הנגזרת מריבית חסרת סיכון ומפרמיה על
הסיכון) המתקבלת מהנכס (בדרך כלל דמי השכירות) כאחוז
מההשקעה בו .לעלות גיוס ההון הזר משמעות רבה בבחינת
כדאיות השקעה בנכסים מניבים .גורם הסיכון מהווה מרכיב
חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס מניב ,וכך גם תנאי
ההתקשרות עם השוכרים השונים ומידת איתנותם הפיננסית.
העלויות השוטפות באחזקת הנכס ,מעבר לעלות ההשקעה
ברכישתו ,בהשוואה להכנסות המתקבלות ממנו ,מהוות מדד
חשוב בבחינת כדאיות ההשקעה בו.
-42-
האטרקטיביות של נכס מניב מושפעת במידה רבה ממיקומו.
נכסים הממוקמים באזורים אטרקטיביים זוכים לביקוש גבוה
יותר ,ומחירי השכירות שניתן לגבות עבורם גבוהים יותר.
11.1.5
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים
החלים בהם
השקעה בנכסי נדל"ן דורשת משאבים פיננסיים ואיתנות פיננסית,
ומכאן שגורמים שלא עומדים לרשותם משאבים ,כאמור ,יתקשו
לפעול בתחום זה ויתקשו לקבל מימון לרכישת נדל"ן וזאת ,בפרט,
בתקופות של האטה ומשבר כלכלי עולמי אשר יכולות להוביל
להאטה מקומית ולמחנק אשראי.
11.1.6
התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בשנת 2013לא חל שינוי מהותי במבנה התחרות בתחום הפעילות.
לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף 9.4לדוח.
11.1.7
האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הפעילות
נכון למועד הדוח ,קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת בכל רחבי הארץ
ללא העדפה לאזורים מסוימים .לקבוצה זכויות בנדל"ן הממוקם
במרכז הארץ ,בצפונה ובדרומה ,באזורים אורבאניים ובאזורים
אחרים .בהתאם לגישת הנהלת החברה ,קבוצת שופרסל נדל"ן
מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד בענף הנדל"ן
המניב.
11.1.8
ניהול פעילות הנדל"ן באזורי הפעילות
נכון למועד הדוח ,תחום הנדל"ן מנוהל על-ידי שופרסל נדל"ן
כשפעילותו מתרכזת בתחום הנדל"ן בהקמה והפעלה של נדל"ן
מניב ,לרבות נדל"ן המשמש את הפעילות הקמעונאית של החברה
וזאת באופן בו מהווה סניף של החברה חלק מהמתחם .כמו כן
כוללת הפעילות מימוש זכויות בנייה קיימות ,בחינת הגדלת
זכויות בנייה בנכסים קיימים ,השבחת נכסים ורכישת נכסי נדל"ן
מניבים נוספים .הנכסים מנוהלים במישרין על-ידי הקבוצה או
באמצעות חברות ניהול חיצוניות.
11.1.9
סוגי נכסים בתחום הפעילות
הנכסים הכלולים בתחום פעילות הנדל"ן כוללים את הנכסים
אשר מושכרים לחברה במסגרת הפעילות הקמעונאית כאמור
בסעיף 9.1לדוח וכן מרכזים מסחריים ושטחי מסחר .מתוך כלל
הנכסים כאמור ,לקבוצת שופרסל נדל"ן זכויות בקומפלקס הכולל
משרדים ושטחי מסחר ששטחם הכולל עומד על כ 26,200-מ"ר.
הנכסים ממוקמים ברובם באזורים אורבאניים ומספקים צרכים
בסיסיים של האוכלוסייה שבסביבה הקרובה והסמוכה לה.
-43-
11.1.10תמהיל שוכרים
קבוצת שופרסל נדל"ן מעדיפה להחזיק מרכזים בהם פועל סניף
החברה כעוגן וסביבו שוכרים אחרים .הנכסים המוחזקים על-ידי
קבוצת שופרסל נדל"ן מושכרים בין היתר לרשתות פארם ,רשתות
מוצרי חשמל ,רשתות ביגוד והלבשה ,רשתות עשה זאת בעצמך,
בנקים ,קופות חולים ומשרדים.
11.1.11קריטריונים להשקעה
בבסיס השיקולים להקמת נכסים מניבים חדשים או השבחתם
עומדים בין היתר הפרמטרים הבאים:
ההשקעה הנדרשת להקמה /השבחת המקרקעין;
תשואה המתקבלת/תתקבל מהנכס;
מיקום סניף של החברה פעיל או עתידי;
נכסים המניבים תזרים מזומנים והכנסות קבועות תוך דגש
להעדפת שוכרים בעלי איתנות פיננסית;
מיקוד באזורים אורבאניים שכונתיים;
פוטנציאל השבחה ומיצוי זכויות בנייה קיימות ועתידיות,
כמו כן אפשרות להוספת סניף החברה (ככל שלא קיים).
11.1.12שלב הרכישה בחיי הנכס
קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת לאיתור ולבחינה של נכסים לרכישה
המיועדים בעיקר לסניפי החברה ,לשטחי מסחר נוספים במבנים
קיימים או במגרשים המיועדים לכך למרכזי מסחר או כל נדל"ן
עסקי אחר (משרדים ,לוגיסטיקה וכיוב').
11.1.13מדיניות מימוש נכסים
קבוצת שופרסל נדל"ן בוחנת הזדמנויות עסקיות על מנת לממש
את נכסיה ולהניב רווחים .במסגרת מימוש הנכסים ,מכרה
החברה בשנים 2013ו( 2014-עד למועד הדוח) שני נכסים.
11.1.14שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בתחום הפעילות
בשלוש השנים האחרונות
לפרטים אודות הסכם הפיצול והסכמי השכירות בהן התקשרה
החברה עם קבוצת שופרסל נדל"ן ראה סעיפים 3.3ו 9.1-לדוח.
המטרות העומדות בפני הפעילות בתחום הנדל"ן הן להשביח,
לפתח ולשפר את התוצאות העסקיות של החברה בתחום הנדל"ן
וכן לחזק ולהעצים את הפעילות של החברה בתחום הקמעונאות,
וזאת באמצעות הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי
(שכונתי) והשבחת והקמת שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח
-44-
פעילות המתחם .כל זאת בתחום מגרשים המיועדים להקמת
סניפים של החברה והקמת שטחי מסחר עוטפים סביבם ואפשרות
רכישת נכסים מניבים או נכסים המיועדים לפיתוח .בשנת 2013
נרכש נכס נדל"ן מניב אחד על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן.
11.1.15השלכות מס והיטלים
נושא המיסוי הינו בעל השלכה על הפעילות הקשורה בפעילות
נדל"ן להשקעה .שינוי שיעורי מס הרכישה ,או מס שבח או
לחילופין היטל השבחה או תשלומים למינהל מקרקעי ישראל ,ככל
שנדרש ,משפיעים על כדאיות ההשקעה בנכסים מניבים ,השבחתם
ומכירתם.
11.1.16תמצית התוצאות
להלן תמצית תוצאות תחום פעילות נדל"ן ,עבור השנים ,2013
20
2012ו:2011-
פרמטר
סך כל הכנסות הפעילות (מאוחד)
רווחים או הפסדים משערוכים (מאוחד)
רווחי הפעילות (מאוחד)
NOIמנכסים זהים (( )Same Property NOIמאוחד)
NOIמנכסים זהים (( )Same Property NOIחלק
החברה)
סה"כ ( NOIמאוחד)
סה"כ ( NOIחלק החברה)
20
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013
באלפי ש"ח
53,000
55,000
48,000
35,000
3,000
23,000
68,000
33,000
53,000
33,500
31,500
29,396
29,387
31,000
33,000
30,034
29,706
31,500
31,000
33,500
33,000
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
-45-
11.2
אזורים גיאוגרפיים
כאמור ,פועלת החברה במדינת ישראל בלבד 21.להלן טבלת פרמטרים
כלכליים אודות ישראל ,עבור השנים 2012 ,2013ו:2011-
לשנה שנסתיימה ביום
22
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2011
כ1,053-
מיליארד
ש"ח
130,756ש"ח
3.3%
1.4%
1.8%
3.6%
כ993-
מיליארד
ש"ח
125,652ש"ח
3.4%
1.5%
1.6%
4%
כ924-
מיליארד
ש"ח
119,012ש"ח
4.6%
2.9%
2.17%
***5%
A1
A1
A1
3.471ש"ח
3.733ש"ח
3.821ש"ח
פרמטרים מאקרו כלכליים:
תוצר מקומי גולמי*
תוצר לנפש*
שיעור צמיחה בתוצר המקומי*
שיעור צמיחה בתוצר לנפש*
שיעור אינפלציה**
התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך**
דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך****
שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה*
* מקור :אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל http://www.cbs.gov.il -
** מקור :אתר בנק ישראל http://www.bankisrael.gov.il -
*** מקור :אתר הhttp://www.oecd.org - OECD-
**** מקור:אתר משרד האוצר – היחידה לניהול החוב הממשלתי (על-ידי חברת הדירוג העולמית
http://www.ag.mof.gov.il/AccountantGeneral/GovDebt -)Moody's
21
22
בהתאם לגישת הנהלת החברה ,קבוצת שופרסל נדל"ן מתייחסת לכל מדינת ישראל כאזור פעילות אחד
בתחום הנדל"ן.
הנתונים בגין השנים 2011ו 2012-עודכנו לאור שינוי בשיטת החישוב של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה
במסגרתו נוספו סדרות נתונים חדשים לאופן חישוב התוצר.
-46-
פילוחים ברמת הפעילות בכללותה
11.2.1
פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,עבור השנים 2013
23
ו:2012-
שימושים
ליום 31.12.2013
תעשיה
משרדים
סה"כ
אחוז מסך כל
שטח הנכסים
במאוחד
חלק החברה
26,485
25,534
-
15,395
15,109
41,880
40,643
100%
100%
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
26,485
25,534
63%
63%
-
15,395
15,109
37%
37%
41,880
40,643
100%
100%
-
אזור
במ"ר
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך כל שטח הנכסים
שימושים
-
ליום 31.12.2012
תעשיה
משרדים
אזור
סה"כ
אחוז מסך כל שטח הנכסים
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
11.2.2
אזור
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
שימושים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך שווי הנכסים
23
24
25
סה"כ
41,170
39,945
41,170
39,945
100%
100%
100%
100%
-
26,797
25,725
26,797
25,725
65%
64%
-
14,373
14,220
14,373
14,220
35%
36%
-
פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים* ,עבור השנים 2013
25 24
ו; :2012-
שימושים
סה"כ
אחוז מסך שווי הנכסים
מסחר
-
אחוז מסך כל
שטח הנכסים
במ"ר
מדינת ישראל
מדינת ישראל
מסחר
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
ליום 31.12.2013
מסחר
תעשיה
משרדים
באלפי ש"ח
140,912
232,645
140,912
220,525
140,912
232,645
140,912
220,525
38%
62%
39%
61%
ליום 31.12.2012
מסחר
תעשיה
משרדים
באלפי ש"ח
113,690
227,105
113,690
215,473
113,690
227,105
113,690
215,473
33%
67%
35%
65%
סה"כ
אחוז מסך כל
שווי הנכסים
373,557
361,437
373,557
361,437
100%
100%
100%
100%
-
סה"כ
אחוז מסך שווי
הנכסים
340,795
329,163
340,795
329,163
100%
100%
100%
100%
-
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
אינו כולל נדל"ן להשקעה בהקמה וכן אינו כולל תשלומים לרשויות בגין היטלים ותשלומים אחרים.
-47-
28 27
26NOI 11.2.3לפי אזורים ושימושים ,עבור השנים 2012 ,2013ו; :2011-
ליום 31.12.2013
שימושים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך כל NOIשל
הנכסים
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
שימושים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך כל NOIשל
הנכסים
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
שימושים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך NOIשל
הנכסים
26
27
28
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
משרדים
מסחר
סה"כ
באלפי ש"ח
9,060
20,974
9,060
20,646
9,060
20,974
9,060
20,646
30%
70%
30%
70%
ליום 31.12.2012
30,034
29,706
30,034
29,706
100%
100%
מסחר
סה"כ
אחוז מסך כל NOI
של הנכסים
באלפי ש"ח
7,385
24,115
7,342
23,658
7,385
24,115
7,342
23,658
23%
77%
24%
76%
ליום 31.12.2011
31,500
31,000
31,500
31,000
100%
100%
100%
100%
-
מסחר
סה"כ
באלפי ש"ח
8,888
8,834
8,888
8,834
27%
27%
33,500
33,000
33,500
33,000
100%
100%
משרדים
משרדים
24,612
24,166
24,612
24,166
73%
73%
תעשיה
אחוז מסך כל NOI
של הנכסים
תעשיה
תעשיה
100%
100%
-
-
אחוז מסך NOIשל
הנכסים
100%
100%
-
NOIלגבי נכס מניב :כלל ההכנסות התפעוליות אשר נרשמו בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס ,למעט
הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי ההוגן לדוח רווח והפסד ,בניכוי כל ההוצאות התפעוליות שנרשמו
בדוחות הכספיים של החברה בגין הנכס ,למעט הוצאות פחת (אם ישנן).
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
הנתונים בגין השנים 2012ו 2011-מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן
וזאת כחלק מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות ,לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם
שכרה הקבוצה במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה לצדדים שלישיים ,ואשר
נכללים החל מהרבעון הראשון לשנת 2013במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן).
-48-
11.2.4
רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים* ,עבור השנים ,2013
29
2012ו:2011-
שימושים
ליום 31.12.2013
תעשיה
משרדים
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך רווחי השערוך
באלפי ש"ח
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
שימושים
5,380
4,893
5,380
4,893
25%
23%
ליום 31.12.2012
תעשיה
משרדים
-
אזור
מדינת ישראל
סה"כ
אחוז מסך רווחי או
הפסדי השערוך
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
5,489
5,466
5,489
5,466
76%
76%
ליום 31.12.2011
תעשיה
משרדים
-
אזור
סה"כ
אחוז מסך רווחי או
הפסדי השערוך
16,143
16,143
16,143
16,143
75%
77%
21,523
21,036
21,523
21,036
100%
100%
מסחר
סה"כ
באלפי ש"ח
שימושים
מדינת ישראל
מסחר
סה"כ
1,769
1,769
1,769
1,769
24%
24%
7,258
7,235
7,258
7,235
100%
100%
מסחר
סה"כ
באלפי ש"ח
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
במאוחד
חלק החברה
29,342
29,052
29,342
29,052
76%
76%
-
9,174
9,174
9,174
9,174
24%
24%
38,516
38,226
38,516
38,226
100%
100%
אחוז מסך
רווחי או
הפסדי
השערוך
100%
100%
-
אחוז מסך
רווחי או
הפסדי
השערוך
100%
100%
-
אחוז מסך
רווחי או
הפסדי
השערוך
100%
100%
-
* אינו כולל רווחים/הפסדים מעליית/ירידת ערך בגין נדל"ן להשקעה בהקמה.
29
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
-49-
דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים לחודש בפועל
32 31 30
במטבע הפעילות; ; :
11.2.5
שימושים
אזור
מדינת ישראל (בשקלים
חדשים)
משרדים
*31.12.2013
**31.12.2012
112
104
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2012
31.12.2013
-
-
מסחר
***31.12.2013
****31.12.2012
80
83
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת 2013הינם 50ש"ח למ"ר ו 130-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
*
** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש משרדים בשנת 2012הינם 49ש"ח למ"ר ו 109-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
*** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת 2013הינם 15ש"ח למ"ר ו 178-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
**** דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר לשימוש מסחר בשנת 2012הינם 24ש"ח למ"ר ו 127-ש"ח למ"ר ,בהתאמה.
11.2.6
שימושים
אזור
מדינת ישראל
(בשקלים חדשים)
*
**
***
30
31
32
33
34
דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש ,לגבי החוזים שנחתמו
34 33
בתקופה ,במטבע הפעילות; ; :
משרדים
*31.12.2013
76
מסחר
תעשיה
חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום
**31.12.2013
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2012
72
-
-
72
***31.12.2012
55
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש משרדים בשנת 2013הינם 76ש"ח למ"ר ו 56-ש"ח
למ"ר ,בהתאמה.
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת 2013הינם 14ש"ח למ"ר ו 160-ש"ח
למ"ר ,בהתאמה.
דמי השכירות המינימאליים/מקסימאליים למ"ר בחוזים שנחתמו לשימוש מסחר בשנת 2012הינם 23ש"ח למ"ר ו 80-ש"ח
למ"ר ,בהתאמה.
לרבות דמי ניהול ושונות.
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
הנתונים בגין שנת 2012מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק
מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות ,לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה
במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה לצדדים שלישיים ,ואשר נכללים החל
מהרבעון הראשון לשנת 2013במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן).
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
הנתונים בגין שנת 2012מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק
מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות ,לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה
במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה לצדדים שלישיים ,ואשר נכללים החל
מהרבעון הראשון לשנת 2013במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן).
-50-
11.2.7
36 35
להלן פילוחים נוספים של תחום פעילות נדל"ן באזור ישראל; :
שימושים
מספר נכסים מניבים*
שיעורי תפוסה ממוצעים (באחוזים)**
שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה)***
משרדים
לימים
31.12.2013
31.12.2012
31.12.2013
10
3
3
94%
96%
100%
6.4%
9.51%
9%
מסחר
31.12.2012
10
92%
7%
* סה"כ 13נכסים מניבים בשנת 2013ו 13-נכסים בשנת .2012
** במהלך השנים 2012ו 2013-לא חלו שינויים מהותיים בתפוסה.
*** בניכוי התחייבויות לרשויות.
11.2.8
תקופת הכרה בהכנסה
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
שנת 2014
שנת 2015
שנת 2016
שנת 2017
שנת 2018ואילך
סה"כ
*
**
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:
בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות שוכרים
הכנסות
שטח נשוא
מספר
הכנסות
מרכיבים
ההסכמים
חוזים
מרכיבים
משתנים*(או מסתיימים המסתיימים
קבועים**
(במ"ר)
(באלפי
מדן)
ש"ח)
(באלפי ש"ח)
2,842
5
3,142
8,611
115
3
3,107
8,310
36
1
3,102
8,286
1,456
12
3,100
8,264
25,428
20
12,112
31,055
7,530
18
725
9,962
2,696
7
260
5,451
3,425
13
394
10,933
43,528
79
25,942
90,872
37
בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים
הכנסות
שטח נשוא
מספר חוזים
הכנסות
מרכיבים
ההסכמים
מסתיימים
מרכיבים
המסתיימים
משתנים*
קבועים**
(במ"ר)
(באלפי
(אומדן)
ש"ח)
(באלפי ש"ח)
36
1
3,143
8,656
35
1
3,143
8,641
0
0
3,143
8,640
722
3
3,142
8,634
5,901
11
12,406
33,531
1,959
13
12,295
32,383
3,943
8
12,167
29,380
30,933
42
86,964
209,819
43,529
79
136,403
339,684
הנחת העבודה של החברה היא שלא חל שינוי ברמת ההכנסות ברכיב זה לכל שוכר ביחס לשנת .2013
ההכנסות הנ"ל כוללות גם את מרכיב דמי הניהול.
יצוין ,כי הערכות החברה בדבר ההכנסות הצפויות של תחום
הנדל"ן ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך,
המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי החברה ,ועל
הערכותיה של החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש,
כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן מהותי,
מכפי שנחזה ,כתוצאה מאיתנות השוכרים עימם קשורה החברה
בהסכמי שכירות ,מצב השוק וגורמי הסיכון המאפיינים את
החברה ,כמפורט בסעיף 15לדוח.
35
36
37
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
הנתונים בגין שנת 2012מוצגים מחדש לאור שינויים באופן בו מציגה החברה את מגזר הנדל"ן וזאת כחלק
מתהליך הפיצול ואופן הצגת ההכנסות ,לרבות ביחס להכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה הקבוצה
במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה לצדדים שלישיים ,ואשר נכללים החל
מהרבעון הראשון לשנת 2013במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגתם במסגרת מגזר הנדל"ן).
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
-51-
11.2.9
39 38
נכסים מניבים בהקמה במדינת ישראל (מצרפי)*; :
אזור
פרמטרים
תקופה
(שנה שנסתיימה ביום)
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
מספר נכסים בהקמה בתום
40
התקופה
(מתוכנן)
בהקמה
שטחים
סה"כ
8.4
8.7
4.3
בתום התקופה (באלפי מ"ר)
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה
20,885
4,176
1,602
השוטפת (מאוחד) (באלפי ש"ח)
הסכום בו מוצגים הנכסים
מדינת
26,743
16,647
**17,281
בדוחות בתום התקופה (מאוחד)
ישראל –
(באלפי ש"ח)
העוקבת
בתקופה
הקמה
תקציב
(מסחרי)
15,200
10,500
7,915
(אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח)
סה"כ יתרת תקציב הקמה
עבודות
להשלמת
משוער
132,300
39,200
4,877
ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום
התקופה) (אלפי ש"ח)*
שיעור מהשטח הנבנה לגביו
3.3%
5.7%
0
נחתמו חוזי שכירות ()%
הכנסה שנתית צפויה מפרויקט
שיושלם בתקופה העוקבת
ושנחתמו לגביו חוזים לגבי 50%
או יותר מהשטח (מאוחד)
(אומדן) (באלפי ש"ח)*
מספר נכסים בהקמה בתום
1
1
1
התקופה
(מתוכנן)
בהקמה
שטחים
סה"כ
6.6
6.6
10.4
בתום התקופה (באלפי מ"ר)
סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה
10,500
0
64
השוטפת (מאוחד) (באלפי ש"ח)
הסכום בו מוצגים הנכסים
10,500
20,000
**20,000
בדוחות בתום התקופה (מאוחד)
(באלפי ש"ח)
העוקבת
בתקופה
הקמה
תקציב
מדינת
1,000
0
4,114
(אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח)
ישראל –
סה"כ יתרת תקציב הקמה
(משרדים)
עבודות
להשלמת
משוער
152,700
***62,143
ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום
התקופה) (אלפי ש"ח)*
שיעור מהשטח הנבנה לגביו
נחתמו חוזי שכירות ()%
צפויה
שנתית
הכנסה
מפרויקטים שיושלמו בתקופה
העוקבת ושנחתמו בהם חוזים
לגבי 50%או יותר מהשטח
(מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)*
* אינו כולל תשלומים לרשויות בגין היטלים ותשלומים אחרים.
** הנתון כולל נתונים בגין קרקעות אשר טרם החלו עבודות הקמה בתחומיהן בפועל ,בהיקף
כולל של כ 26-מיליון ש"ח.
*** הקיטון ביתרת תקציב ההקמה לעומת שנת 2012נובע מהחלטת החברה לבצע פרויקט
בהתאם לתב"ע קיימת.
3
5
5
המידע בדבר ההכנסה השנתית הצפויה מהפרויקט האמור
משקף את הערכות החברה בדבר השלמתו ואיתנות השוכרים
עימם נחתמו הסכמים .הערכות אלו הינן בגדר מידע צופה פני
עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,והן נסמכות על הערכות
38
39
40
הנתונים בטבלה אינם כוללים נתונים בגין הסניפים המושכרים לחברה על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן .סניפים
אלו מסווגים בדוחות הכספיים של החברה כרכוש קבוע.
יצוין ,כי לחברה זכויות בניה בלתי מנוצלות אשר היקפן ושוויין אינו מהותי.
במסגרת הנתונים כלולים נתונים בגין נכס שנמכר לאחר 31בדצמבר .2013
-52-
ההנהלה ועל ניסיון שנצבר בחברה וכן על אומדן ההכנסות
השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקט זה .בפועל ,הנתונים
המוצגים עלולים להיות שונים ,ואף שונים באופן מהותי ,מאלו
שנחזו כאמור ,וזאת כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים שבהם
הינם מצב השוק ,איתנות השוכרים עימם נחתמו הסכמים וכן
גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה ,כמפורט בסעיף 15
לדוח.
11.2.10רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) במדינת ישראל:
אזור
נכסים
שנמכרו
מדינת
ישראל
נכסים שנרכשו
41
בנטרול רכוש קבוע.
פרמטרים
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכרו
בתקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח)
שטח נכסים שנמכרו בתקופה
(מאוחד) (באלפי מ"ר)
NOIשל נכסים שנמכרו
(מאוחד) מנורמל לתקופה של 12
חודשים (באלפי ש"ח)
רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש
הנכסים (מאוחד) (באלפי ש"ח)
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
עלות נכסים שנרכשו בתקופה
(מאוחד) (באלפי ש"ח)
NOIשל נכסים שנרכשו
(מאוחד) (באלפי ש"ח)
שטח נכסים שנרכשו בתקופה
(מאוחד) (באלפי מ"ר)
תקופה
(שנה שנסתיימה ביום)
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
1
5
2
41
7,100
6,850
100,680
1.2
17.6
1.1
373
1,917
547
344
7,362
200
1
-
1
7,800
-
15,000
638
-
973
655
-
1.3
-53-
11.3
נכון למועד הדוח אין לחברה נכסים מהותיים או מהותיים מאוד.
9.3.1שווי הוגן לערכים של הנכסים המפורטים בדוח על המצב הכספי
ליום
(מאוחד) (באלפי ש"ח)
31.12.2012 31.12.2013
סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם
נסתיימה (מאוחד)
סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה באזור
(מאוחד)
סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה באזור
(מאוחד)
סה"כ (מאוחד)
נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף
המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי
התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים
וחייבים
התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות
התחייבות לתשלום היטלי השבחה ותשלומים
למינהל מקרקעי ישראל
סה"כ התאמות
סה"כ ,אחרי התאמות
סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי
(מאוחד)
סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב
הכספי (מאוחד)
סה"כ
הצגה בדוח
תיאור עסקי
התאמות
הצגה בדוח על המצב
הכספי
373,557
340,795
37,281
36,647
-
-
410,838
377,442
-
-
-
-
-
-
5,175
10,816
5,175
416,013
10,816
388,258
378,732
348,287
37,281
39,971
416,013
388,258
9.4תחרות
9.4.1תנאי התחרות בתחום הפעילות
בשוק הנדל"ן פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות שונים
שחלקן עוסק אף בייזום ובניה ומשום כך מקיים פעילות בהיקפים
גדולים מאוד .החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל"ן כחלק זניח
מכלל שוק הנדל"ן המניב העסקי .מרבית נכסיה המניבים של קבוצת
שופרסל נדל"ן ממוקמים באזורים הרוויים בשטחי מסחר ומשרדים,
בהם ישנו היצע רב של שטחים מסוג זה ,ומכאן שקבוצת שופרסל
נדל"ן מתחרה בגורמים המחזיקים בנכסים אלה.
להערכת החברה ,רמת מחירי השכירויות משקפת את תנאי השוק.
9.4.2שיטות להתמודדות עם התחרות
על מנת להשכיר את הנכסים ועל מנת לתת מענה לרמת התחרות
הגבוהה בתחום הנדל"ן ,קבוצת שופרסל נדל"ן מציעה ללקוחותיה
רמת ניהול גבוהה וכן מציעה תנאים אטרקטיביים לשוכרים חדשים,
כגון השתתפות בחלק מעלויות ההשקעה לצורך ההתאמות בנכס ,ומתן
אפשרות לשוכר לביצוע עבודות התאמה בנכס ,ללא חיוב בדמי שכירות
במהלך תקופה זו.
-54-
בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה
התחרותי של קבוצת שופרסל נדל"ן ניתן למנות את הגורמים הבאים:
תנאים אטרקטיביים של הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל
נדל"ן ,הפעלת סניפים של החברה שמהווים מוקדי משיכה בפני עצמם
מבחינת נגישות טובה ומבחינת חשיפה לקהל לקוחות ,ניהול עצמי של
הנכסים המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות הניהול ,ושטחי חניה
נרחבים במרבית הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל נדל"ן.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה
התחרותי של קבוצת שופרסל נדל"ן ניתן למנות את הגורמים הבאים:
חלקם של הנכסים אותם משכירה קבוצת שופרסל נדל"ן הינם מבנים
ותיקים אשר אינם מתאפיינים ברמת גימור גבוהה וחלקם של המבנים
אותם משכירה הקבוצה אינם מאפשרים ניצול פונקציונאלי (שטחים
גדולים שאינם ניתנים לפיצול ו/או להתאמה לצרכים שונים) ומיקומם
בסביבה עסקית תחרותית.
9.5השקעות
9.5.1פעילות תחום פעילות נדל"ן באמצעות חברה כלולה
9.5.1.1כללי
נכון למועד הדוח מחזיקה החברה (בעקיפין) בכ37%-
מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה בחברת לב המפרץ.
בעלי מניותיה הנוספים של לב המפרץ הינם –American
( Ampal Israel Corporationמחזיקה בכ )37% -ו-אכד ציוד
ונכסים ( )1979בע"מ (מחזיקה כ .)26%-בין בעלי המניות
של לב המפרץ קיים הסכם בעלי מניות הכולל בין היתר
הוראות בדבר זכות סירוב ראשונה המוקנית לבעלי
המניות במקרה של מכירת מניות החברה; בעל מניות אינו
רשאי למכור או לשעבד את מניותיו בלב המפרץ אלא
בכפוף להסכמה מפורשת מראש ובכתב של כל בעלי
המניות האחרים המחזיקים כל אחד בלפחות 20%מהון
המניות של החברה; וכל המחזיק ב 8%-מהון המניות
המונפק של לב המפרץ רשאי למנות דירקטור אחד
בדירקטוריון החברה.
מאפייני פעילותה של לב המפרץ בתחום הנדל"ן אינם
שונים ממאפייני תחום הנדל"ן של החברה (המתואר
בהרחבה בסעיף 9זה לדוח) .תיאור הסביבה הכללית
וגורמי ההצלחה המשפיעים על פעילות החברה וחסמי
הכניסה בתחום הנדל"ן (כמפורט בסעיפים 9.1.4 ,9.1
ו 9.1.5-לדוח) ,נכונים באופן כללי גם לעניין פעילותה של
לב המפרץ.
-55-
9.5.1.2מוצרים ושירותים
נכון למועד הדוח מחזיקה לב המפרץ בזכויות בקניון
סינמול הממוקם בשדרות ההסתדרות 55בחיפה .לב
המפרץ מחזיקה בזכויות במגרש ,בשטח של כ25,800-
מ"ר ,עליו בנוי קניון סינמול .הקניון כולל מבנה מסחרי בן
3קומות ,שטחי חניה ,גלריה ומרתף .בשנת ,2008הוקם
בצמוד לקניון סינמול ,קומפלקס בתי קולנוע על מגרש של
לב המפרץ (בשיעור של )62.47%וצדדים נוספים זכויות בו.
שיעור התפוסה בקניון סינמול ,כולל קומפלקס בתי
הקולנוע כמפורט לעיל ,עמד נכון ליום 31בדצמבר 2013
על כ.97%-
לפירוט יתרות ההשקעה בלב המפרץ וערבויות שניתנו לה
ראה באור 5א' לדוחות הכספיים.
9.5.1.3הכנסות ורווחיות
לפירוט אודות ההכנסות והרווחים של לב המפרץ ראה
באור 5ב' לדוחות הכספיים.
9.5.1.4תחרות
לפרטים אודות התחרות בתחום ראה סעיף 9.4לדוח.
9.6מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות ראה
סעיף 9.1.2לדוח.
9.7יעדים ואסטרטגיה עסקית
מהלך פיצול הנדל"ן (ראה סעיף 3.3לדוח) נועד ליצור מיקוד ניהולי ,פיתוח
והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה ,והצפת ערך לחברה ולבעלי
מניותיה.
קבוצת שופרסל נדל"ן התמקדה ומתמקדת ,נכון למועד הדוח ,בפיתוח
והשבחה של שטחים המשמשים לסניפים של החברה או שטחים המיועדים
לשמש כסניפים של החברה ,לרבות שטחים נלווים להם וזאת על-פי החלטות
של כדאיות כלכלית והזדמנויות עסקיות .זאת ,בין היתר ,במטרה לחזק
ולהעצים את פעילותה העיקרית של החברה בתחום הקמעונאות באמצעות
הקמה והפעלת סניף פעילות אזורי מרכזי ומקומי (שכונתי) והשבחת והקמת
שטחי מסחר עוטפים להגדלת נפח פעילות המתחם ,לרבות סניף החברה.
ראוי לציין ,כי בתקופות בהן שוק הנדל"ן מאופיין ברווחיות גבוהה יותר
מושם דגש על-ידי קבוצת שופרסל נדל"ן על יזמויות חדשות.
קבוצת שופרסל נדל"ן שמה דגש על מקסום ההכנסות מהנדל"ן המניב
העסקי הקיים ,באמצעות התקשרות בהסכמי שכירות בתנאים משופרים.
קבוצת שופרסל נדל"ן ממשיכה להשקיע בנכסיה המניבים הקיימים ,על מנת
-56-
לשפר את האטרקטיביות של נכסיה המניבים ובכך להגדיל את ההכנסות
מהם .בהקשר זה ,קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת לשיפור התפוסה בנכסים
הקיימים .בנוסף ,קבוצת שופרסל נדל"ן פועלת להקטנת הוצאות הקשורות
באחזקת הנכסים ,וזאת בהנחה שהשטחים הפנויים יושכרו כך שהשוכרים
ישאו בעיקר את עלות אחזקתם.
קבוצת שופרסל נדל"ן בוחנת מעת לעת הצעות שונות לרכישה או למכירה של
נכסים בתחום הנדל"ן העסקי וכן שותפויות הקשורות בכך .במידה
שתיווצרנה הזדמנויות עסקיות כדאיות ,קבוצת שופרסל נדל"ן תשקול
התקשרות בעסקאות ליזמויות חדשות ,פיתוח מבנים נוספים ,שותפויות,
רכישת מבנים חדשים וכן ניצול במידת האפשר של זכויות בניה קיימות.
עניינים הנוגעים לקבוצה בכללותה:
.12
מימון
12.1
כללי
פעילות הקבוצה ממומנת מהונה העצמי ,מהון זר המורכב בעיקר מאגרות
חוב הרשומות למסחר בבורסה וכן מהלוואות מתאגידים בנקאיים.
12.2
אגרות חוב שבמחזור
לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ,לרבות אודות דירוגן ,ראה באור
17לדוחות הכספיים וסעיף 5לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי
למחזיקי אגרות החוב של החברה.
12.3
הלוואות
לפרטים אודות היקף ההלוואות מתאגידים בנקאיים בקבוצת שופרסל,
ליום 31בדצמבר ,2013ראה באור 16לדוחות הכספיים.
12.4
שעבודים ובטחונות
נכסי חברות מוחזקות ,בהיקף שאינו מהותי לחברה ,משועבדים בחלקם
לטובת הבנקים להבטחת חלק מההתחייבויות האמורות .למעט האמור ,לא
קיימים לקבוצה ,נכון למועד הדוח ,שעבודים נוספים על נכסיה.
לפרטים נוספים לעניין הלוואות מתאגידים בנקאיים וערבויות ושעבודים,
ראה באורים 30 ,16ג' ו 31-לדוחות הכספיים ,בהתאמה.
לפרטים בדבר התחייבות החברה במסגרת שטרי הנאמנות על-פיהם הונפקו
סדרות איגרות החוב ד' ו-ה' של החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על נכסיה
של החברה ראה באור 17לדוחות הכספיים וכן סעיף 5לדוח הדירקטוריון.
-57-
12.5
שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי לשנת
( 2013מיליוני ש"ח)
מקורות בנקאיים
אגרות חוב שהונפקו -צמוד מדד***
אגרות חוב שהונפקו -שקלי***
(*)
(**)
(***)
12.6
הלוואות לזמן
קצר/חלויות שוטפות
5
29
140
התחייבויות
לזמן ארוך
4
2,600
759
(*)
שיעור ריבית
ממוצע**
4.65
4.8
5.3
הנתונים בטבלה לעיל אינם כוללים ריבית לשלם.
בקירוב לריבית האפקטיבית.
לפרטים אודות שיעור הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב שבמחזור ,ראה נתונים בטבלה בסעיף
5לדוח הדירקטוריון.
מסגרות האשראי של התאגיד ,תנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה
נכון ליום 31בדצמבר 2013ולמועד הדוח ,לחברה היו מסגרות אשראי בסך
כולל של כ 157-מיליון ש"ח וכ 156-מיליון ש"ח ,בהתאמה ,לרבות מסגרות
לאשראי שוטף .המסגרות כאמור ניתנות לשינוי על-ידי הבנקים בכל עת.
מתוך מסגרות האשראי האמורות ניצלה החברה ליום 31בדצמבר 2013
ולמועד הדוח סך של כ 40-מיליון ש"ח (כולל ערבויות בסך כ 8-מיליון ש"ח,
אשר ניתנו במסגרת ערבויות מכרז/ביצוע לגופים שונים ומרביתן צמודות
למדד המחירים לצרכן) וכ 27-מיליון ש"ח ,בהתאמה .מסגרות האשראי
האמורות מנוצלות בעיקר לפעילות החברה בחדרי עסקאות ,לערבויות
ולאשראי דוקומנטרי.
12.7
מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי
"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל כוללות
מגבלות המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד
אשראי מעבר להיקפים מסוימים (כנגזרת של ההון העצמי של התאגיד
הבנקאי) ,ובכלל זה הגבלות המתייחסות לסך החבות של לווה בודד ,קבוצת
לווים אחת ולסך כל החבויות של הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי
(כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות) .החברה ,בעלי שליטה בה
וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה.
החברה ,כחלק מקבוצת אי די בי ,עלולה להיות מוגבלת ,מפעם לפעם,
בקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים בשל ההוראות האמורות .להוראות
האמורות השפעה על יכולת החברה וחברות מוחזקות שלה ללוות סכומים
נוס פים מהמערכת הבנקאית בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות להן
נדרש אשראי בנקאי או השקעות בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול
מבנקים מסוימים בישראל.
בחודש ספטמבר ,2007השלימה קבוצת ברונפמן-פישר רכישת כ 19%-מהון
החברה .בשל העובדה שקבוצת ברונפמן הינה בעל עניין ,למיטב ידיעת
החברה ,בקבוצת בנק דיסקונט לישראל בע"מ ("בנק דיסקונט") ,אזי
החברה (לרבות חברות בהן היא מחזיקה מעל )50%נחשבת "איש קשור"
לבנק דיסקונט .על-פי הוראות ניהול בנקאי תקין חלות מגבלות שונות על
איש קשור לבנק בקשר עם קבלת אשראי מאותו בנק ,ביניהן ,מגבלות
הנוגעות לתנאי האשראי ,בטוחות שיינתנו להבטחת האשראי ,הגבלה על
-58-
היקף החבויות של האנשים הקשורים לתאגיד הבנקאי ,וכן פרוצדורות,
במקרים מסוימים ,לאישור עסקאות עם צדדים קשורים .יצוין ,כי נכון
למועד הדוח ,היקף הפעילות של החברה מול בנק דיסקונט הינו זניח.
12.8
אמות מידה פיננסיות ועמידה בהם
להתחייבויות החברה לעמידה באמות פיננסיות במסגרת שטרי הנאמנות
על-פיהן הונפקו סדרות איגרות החוב ד' ו-ה' של החברה ,לעמידה באותן
אמות פיננסיות נכון ליום 31בדצמבר 2013ו ולמועד הדוח ,ופרטים בקשר
עם התחייבויות נוספות על-פי שטרי הנאמנות האמורים ראה באור 17
לדוחות הכספיים וסעיף 5לדוח הדירקטוריון.
.13
ביטוח
החברה קשורה בפוליסות ביטוח שונות לצורך פעילותה הכוללות ,בין היתר,
פוליסת ביטוח רכוש וציוד ,פוליסות ביטוח חבויות שונות הנוגעות לפעילותה
השוטפת של החברה ופוליסת אחריות נושאי משרה ודירקטורים .התקשרויות
החב רה בפוליסות כאמור נעשות ,ככלל ,תוך התייעצות עם היועצים הביטוחיים
של החברה .להערכת החברה ובהתבסס על יועציה הביטוחיים ,לחברה כיסוי
ביטוחי נאות.
.14
מיסוי
לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ו/או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראה
באור 28לדוחות הכספיים.
.15
הון אנושי
15.1המבנה הארגוני של החברה
נכון ליום 31בדצמבר 2013הקבוצה מעסיקה כ 13,228-עובדים (כ8,350-
מועסקים במשרה מלאה וכ 4,880-מועסקים במשרה חלקית) ,שווה ערך
לסך כולל של כ 11,600-משרות מלאות ,מתוכם כ 1,370-עובדים זמניים או
עובדים המוצבים בקבוצה מטעם מעבידיהם ,חברות כוח אדם ,וכן כ390-
עובדים של גידרון.
בראש הקבוצה עומדים היו"רים המשותפים של הדירקטוריון – מר רפי
ביסקר ומר יעקב שלום פישר ("היו"רים המשותפים").
מנכ"ל החברה ,מר איציק אברכהן ,אחראי לניהול השוטף של החברה
במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו .היו"רים
המשותפים ,במסגרת תפקידם כיו"רים משותפים פעילים (קרי -מלבד
תפקידיו הסטטוטוריים של יו"ר דירקטוריון בהתאם לחוק החברות ותקנון
החברה) ,מצויים בקשר קבוע וישיר עם ההנהלה של החברה ,וזאת על-מנת
לשמש גורם מקשר בין ההנהלה ובין הדירקטוריון ,בין היתר ,לשם גיבוש
התוכנית האסטרטגית והמדיניות המתאימה לחברה על-ידי הדירקטוריון,
לרבות הפיקוח על הוצאתה לפועל .במסגרת זו ,היו"רים הפעילים ,בין
היתר ,מקיימים באופן שוטף התייעצויות ופגישות עם המנכ"ל ונושאי
המשרה בחברה בתחומים הרלוונטיים על-מנת לקבל מהם סקירות על
-59-
עבודתם ,הכול על מנת לוודא התאמת הפעילות השוטפת של החברה
למדיניות כאמור וכן ככל הדרוש ,עדכון המדיניות והתאמתה לנסיבות
המשתנות .היו"רים המשותפים פועלים בהקשר זה במשותף ואין חלוקת
תפקידים פורמאלית ביניהם או תיחום פעילויות.
15.2
אגפי החברה
להלן פרטים על המבנה הארגוני של הקבוצה ומספר העובדים והמשרות
42
בקבוצה לימים 31בדצמבר 2013ו 31-בדצמבר :2012
אגפי החברה
סה"כ עובדי סניפים כולל יחידות תומכות
שרשרת אספקה
עובדי חברה בת
מטה החברה
סה"כ עובדי קבוצה
מספר עובדים
2012
2013
11,837
632
392
367
13,228
11,070
534
344
352
12,300
מספר משרות
2012
2013
10,209
632
392
367
11,600
9,420
534
344
352
10,650
הגידול במספר העובדים בסניפי החברה נובע מפתיחת סניפים חדשים
ומגיוס עובדים לצרכי סדרנות עצמית .לחברה אין תלות במי מעובדיה.
15.3
הסכמי העסקה
15.3.1הסכמים קיבוציים
כעשרת אלפים מעובדי הקבוצה מועסקים במסגרת הסכמים
קיבוציים מיוחדים.
על-פי ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים בקבוצה,
העובדים ,בהתאם לכפיפותם להסכם הקיבוצי הרלוונטי החל
עליהם ,זכאים להטבות שונות ,מעבר לקבוע בחוקי העבודה
השונים ,לרבות :חופשות חגים ,חופשות מיוחדות ,חופשות מחלה
מוגדלות לפי וותק והפרשות סוציאליות בשיעורים הקבועים
בהסכם הרלוונטי .כמו-כן ,על-פי הוראות ההסכם ,על הצדדים,
המעביד ונציגות העובדים ,לקיים הליכים קיבוציים ,על מנת לברר
וליישב חילוקי דעות שיתעוררו בין הצדדים ,לרבות לעניין הליכי
פיטורים של עובדים .בנוסף ,על-פי ההסכמים הקיבוציים
האמורים ,תנאי לצמצום כוח אדם הינו הסכמה הדדית של
ההנהלה ,של ועד העובדים ושל ההסתדרות .כן ,על-פי חלק
מההסכמים הקיבוציים ,עובדים אשר השלימו תקופת עבודה
מסוימת שנקבעה בהם ,זכאים למענק בשיעור כ 6%-מהרווח
התפעולי של החברה .כמו-כן ,על-פי הסדרים הקיימים בחברה
זכאים בעלי תפקידים מסוימים ,לתגמול בגין עמידה ביעדים על-
פי קריטריונים שנקבעו בפרמטרים הבאים :פדיון ,רווחיות,
הוצאות ,פחת וכדומה .בכל אחת מהשנים 2013ו 2012-שולמו
42
בשנים 2011ו 2012-חלו שינויים בשיוך מחלקות מסוימות בתוך הארגון.
-60-
בגין מענקים ותמריצים שוטפים לעובדים הזכאים ,כמפורט לעיל,
בסך כולל של כ 41-וכ 38-מיליון ש"ח ,בהתאמה.
כ 340-מעובדי גידרון אינם מועסקים תחת ההסכמים הקיבוציים
המיוחדים ו/או הכלליים החלים על עובדי החברה ,אולם חלים
עליהם כל ההסכמים הקיבוציים הכלליים שעליהם חתומה
התאחדות התעשיינים.
בחודש בפברואר 2013התקשרו החברה ונציגות העובדים בהסכם
להארכת תוקפם של ההסכמים הקיבוציים עד ליום 31בדצמבר
.2014מערכת יחסי העבודה בין ההנהלה לעובדים ,בעשרים וחמש
השנים האחרונות התאפיינה בשקט תעשייתי ללא השבתות.
15.3.2הסכמים אישיים
קיימים כ 670-עובדים המועסקים בקבוצה על-פי הסכמים
אישיים (מנהלים ובעלי תפקידי אמון) ואשר לא חלות עליהם
הוראות ההסכמים הקיבוציים המיוחדים החלים על שאר עובדי
הקבוצה 43.שכרם של העובדים ובעלי תפקידים אחרים בהסכמים
אישיים נקבע בהתאם לתפקידם .כמו-כן ,על-פי הסדרים הקיימים
בחברה זכאים בעלי תפקידים מסוימים ,לתגמול בגין עמידה
ביעדים על-פי קריטריונים כגון פדיון ,רווחיות ,הוצאות ופחת.
בכל אחת מהשנים 2013ו 2012-שולמו תמריצים לעובדים
הזכאים בסך של כ 8-מיליון ש"ח וכ 9-מיליון ש"ח ,בהתאמה.
בנוסף ,אחת לשנה ,רשאי מנכ"ל החברה ,לפי שיקול דעתו ,להעניק
לעובדים בהסכמים אישיים מענק שנתי ,במסגרת תקציב מאושר
על-ידי הדירקטוריון.
15.3.3הסכמי נושאי משרה
נכון למועד הדוח ,בחברה מועסקים 7נושאי משרה בכירה
המכהנים כחברי הנהלת החברה ,המועסקים על-פי הסכמים
אישיים (לא כולל את היו"רים המשותפים) .בהקשר זה יצוין כי
ביום 10בספטמבר 2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי
המניות של החברה את מדיניות תגמול נושאי המשרה של החברה.
לפרטים נוספים ראה סעיף 3.6לדוח הדירקטוריון.
לחברה אין תלות במי מנושאי המשרה המכהנים בה.
15.4
הסדרי פטור ,ביטוח ושיפוי
לפרטים אודות הסדרי הפטור ,הביטוח והשיפוי בקבוצה ,ראה סעיפים 2.4
ו 2.5-לתקנה 22לחלק ד' לדוח התקופתי.
43
כ 340-סגני מנהלי סניפים בחברה אשר מועסקים על-פי הסכמים קיבוציים ,מועסקים גם על-פי חוזים
אישיים ,אשר מעניקים לאותם עובדים זכויות עודפות העולות על הקבוע בהסכמים הקיבוציים.
-61-
15.5
השקעת התאגיד בהדרכה
ההדרכה הינה כלי לקידום יעדיה העסקיים של החברה ומשכך החברה
עוסקת בחיזוק מערך ההדרכות הקיים ובחיזוק התשתית ההדרכתית
המאפשרת מיקוד בהכשרות עובדים.
פעילות התאגיד כוללת ,בין היתר ,הכשרות בתחום הבטיחות ,קורסים
למנהלים ולסגניהם ,כנסים וסדנאות מקצועיים ,סדנאות שירות ,פיתוח
אישי ,השתלמויות וימי עיון.
בנוסף ,מנהלי הסניפים וסגניהם השתתפו במהלך השנים 2011עד 2013
(כולל) בהכשרות מקצועיות כאמור ,המתוכננות להימשך גם בשנת ,2014
כאשר התכנים צפויים להתמקד בנושא שירות ,שיווק ומכירות.
15.6
תוכניות תגמול לעובדים
לפרטים בדבר סטטוס תוכניות אופציות של החברה ומימושים מכוחה,
ראה באור 22לדוחות הכספיים.
.16
הליכים משפטיים
16.1
לפרטים אודות הרשעתם של החברה ,נשיא ומנכ"ל החברה לשעבר ומשנה
בכיר למנכ"ל-סחר ושיווק לשעבר של החברה ("הנאשמים") ,בקשר עם
עבירות על חוק ההגבלים ,ראה באור .15ב .לדוחות הכספיים.
16.2
להלן תיאור ההליכים המשפטיים שהחברה הינה צד להם והעולים על 10%
מרכושה השוטף של החברה (במאוחד) וכן פירוט הליכים משפטיים
שהסתיימו בשנים 2013ו( 2014-עד למועד הדוח) ואשר הסכום שנתבע בהן
עלה על רף המהותיות האמור תוך הפניה לדוחות המיידיים הרלוונטיים:
תמצית תיאור התביעה
סכום התביעה
(במיליוני
ש"ח)
בקשה לאישור תובענה ייצוגית ,בטענה ,לפיה המוצר המכונה "קנולה אקסטרה" ,שהינו
שמן בבקבוק אותו החברה מייבאת ,מוכרת ומשווקת ,אינו מסומן בהתאם להוראות תקן
ישראלי ( 216שמני מאכל צמחיים) וכן כי שם המוצר מטעה לסבור כאילו מדובר בשמן
קנולה מזוכך ,בעוד שמדובר בשמן קנולה מעורב עם שמן חמניות.
472.5
הפניה לדוח מיידי
1.7.2013
2013-01-078804
הליכים משפטיים מהותיים שהסתיימו
כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ,בטענה ,לפיה מאגד שכלל שתי יחידות גבינה לבנה 500
גרם כל אחת של תנובה אשר על-פי הכיתוב שעליו היה צריך להימכר ב 25% -הנחה -במטרה לזכות
בחסכון הנובע מכך; וכי בדיעבד ,בפועל המחיר ליחידה מקנה רק חלק מההנחה המובטחת .במסגרת
התובענה ניתן פסק דין המאשר הסדר פשרה שהוסכם בין הצדדים.
כתב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ,בטענה ,לפיה התנאים המפורטים והכלולים בתווי הקניה
הנמכרים על-ידי החברה ,הינם תנאים מקפחים בחוזה אחיד ,שדינם בטלות .במסגרת התובענה ניתן פסק
דין המאשר הסדר פשרה שהוסכם בין הצדדים.
בקשה לאישור תובענה ייצוגית ,בטענה ,לפיה החברה לא קיימה חובה שבדין לסמן מחיר ליחידת מידה
לפי הכמות הנקייה (נטו) של מוצרי מזון ארוזים ומשומרים הרווים בנוזלים .במסגרת התובענה ניתנה
החלטה בתוקף של פסק דין להסתלקות המבקשים מהבקשה לאישור ומהתובענה.
16.12.2013
2013-01-097609
29.9.2013
2013-01-151854
24.2.2013
2013-01-045765
נכון ליום 31בדצמבר ,2013עומדת סך ההפרשה של החברה בגין תביעות תלויות
על כ 8-מיליון ש"ח .לפרטים נוספים ראה גם באור 15לדוחות הכספיים.
-62-
.17
דיון בגורמי סיכון
סיכוני מאקרו
17.1
המצב הכלכלי בישראל
הקבוצה תלויה במצב הכלכלי בישראל ,הואיל והצריכה תלויה בצריכה
הפרטית לנפש.
לפרטים אודות מצב הכלכלה בארץ ובעולם ,ראה סעיף 7.1לדוח.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות
של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה.
להתפתחויות ולזעזועים בשוק הישראלי כמו גם למיתון כתוצאה ממשבר
כלכלי ,אם יחול ,עלולות להיות השפעות שליליות על הכנסות הקבוצה
ושיעורי הרווחיות שלה ,וזאת ,בין היתר ,עקב העמקת התחרות ובעקבות
שינוי בהרגלי הצריכה של לקוחות הקבוצה.
17.2
המחאה החברתית בישראל
במהלך הרבעון השני של שנת 2011החלו גילויי מחאה חברתית בישראל
לאור מחירי הדיור ויוקר המחיה (ראה סעיף 7.2לדוח).
תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק כתוצאה מהתעוררות
מחודשת של המחאה החברתית והתעצמותה .הקבוצה פועלת להתמודדות
עם הנושא כאמור וזאת ,בין היתר ,באמצעות התייעלות תפעולית וביסוס
מעמדה בשוק הדיסקאונט.
עם זאת ,התחדשות המחאה כאמור והתעצמותה עלולים להביא לשחיקה
ברווחיותה של החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות.
17.3
תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל
הקבוצה תלויה במצב הביטחוני והפוליטי בישראל.
החברה וחברות הבת שלה ,התאגדו תחת חוקי מדינת ישראל ,ומשרדיהן
ופעילויותיהן נמצאים בישראל .כמו-כן ,כל הכנסות הקבוצה מופקות
בישראל וחלק ניכר מהמוצרים הנמכרים על-ידי הקבוצה ,גדלים ,מיוצרים
או מעובדים בישראל .לפיכך ,התוצאות העסקיות של החברה מושפעות
באופן ישיר מהתנאים הפוליטיים ,הכלכליים או הביטחוניים בישראל.
הרעה משמעותית במצב הביטחוני ,או הרעה משמעותית במצב הפוליטי של
מדינת ישראל ,עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה.
17.4
שוקי ההון והכספים
תנודות בשיעור האינפלציה ,בשיעורי ריבית ,בשערי חליפין ושינוי תנאים
אחרים של שוק ההון עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות הכספיות של
החברה.
-63-
לפרטים אודות השפעת תנודות בשיעור האינפלציה על הקבוצה ,ראה סעיף
7.7לדוח .כמו-כן ,הוצאות והכנסות המימון של הקבוצה נתונות לתנודות
בגין שינויים בשיעורי הריבית הנוגעים להלוואות שנתקבלו מבנקים
ולפיקדונות שהופקדו בבנקים .לפרטים בדבר מדיניות החברה לעניין ביצוע
עסקאות הגנה ראה באורים 23ו 24-לדוחות הכספיים וסעיף 2לדוח
הדירקטוריון.
עליה עתידית בשיעור האינפלציה עלולה להגדיל את הוצאות השכר של
הקבוצה באופן משמעותי .עליה בעלויות השכר במשק ובנוסף עליה
משמעותית באינפלציה עלולה להוביל להעלאת שכר המינימום בהתאם
לחוק שכר מינימום ,ובכך להגדלה משמעותית בהוצאות השכר של
הקבוצה .בנוסף ,חלק מן המוצרים הנמכרים בסניפי החברה מיובאים
ממדינות אחרות ,בין אם על-ידי הקבוצה ובין אם על-ידי יבואנים אחרים.
פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה למטבעות
אחרים עלול לגרום לשינוי בתמחור אותם מוצרים וממילא להשפעה על
היקף המכירות ותוצאות החברה.
להתפתחויות ולזעזועים כאמור לעיל ,עלולות להיות השפעות שליליות על
התוצאות העסקיות של הקבוצה ,על נזילותה ,שווי נכסיה ,מצב עסקיה,
דירוג האשראי שלה ,יכולתה לחלק דיבידנדים ,ועל יכולתה לגייס מימון
לפעילותה ,ככל שתידרש לכך ,כמו גם על תנאי המימון.
סיכונים ענפיים
17.5
תלות בספקים
לפרטים אודות ספקיה העיקריים של הקבוצה ולתלות החברה בספק ,ראה
סעיפים 8.21.2ו 8.21.4-לדוח .אין כל ודאות שספקים אלו או ספקים
אחרים לא ישנו באופן משמעותי את מדיניות המחירים שלהם או יתקלו
בקשיים באספקת המוצרים לקבוצה .במקרים אלו עסקי הקבוצה ,מצבה
הכספי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע.
17.6
אישורים ורישיונות
כשלון בהשגת אישורים ,רישיונות ,ומסמכים הקשורים למקרקעין עבור
חלק מסניפי החברה עלול להביא לסגירת סניפים אלה.
הפעלת סניפי הקבוצה ,רכישת סניפים חדשים ופעילות הקבוצה בפיתוח
מקרקעין מצריכות השגת אישורים ורישיונות ממספר גופים ממשלתיים
(שאינם בהכרח קשורים או מתואמים זה לזה) .לחלק מחנויות הקבוצה
דרושים רישיונות או אישורים שטרם הושגו ,או שפג תוקפם ויש לחדשם.
בנוסף ,הקבוצה חוכרת או מחזיקה בבעלות מספר סניפים ,שלגביהם
חסרים מסמכי רישום בעלות בלשכת רשם המקרקעין ,ברובם עקב הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
במידה שהקבוצה לא תצליח להשיג את האישורים או הרישיונות האמורים
לרבות במקרה של אי השגתם ביחס למספר סניפים עיקריים ,בו זמנית,
היא עלולה להידרש לסגור סניפים אלו ,או לנקוט בפעולות תיקון בגין
-64-
הסניפים או פיתוחי המקרקעין האמורים.
17.7
רגולציה
תוצאות הפעילות של הקבוצה עלולות להינזק בעקבות חקיקה הפוגעת
בפעילותה ,בעיקר בשל חקיקה צרכנית ואכיפתה המוגברת באמצעים
שונים ,לרבות פיקוח על מחירים ,רישוי עסקים ,תברואה ,שכר מינימום,
דיני עבודה והגבלים העסקיים .לפרטים אודות עיקרי הרגולציה לה כפופה
החברה ,ראה סעיף 8.24לדוח.
חקיקה בתחום רישוי עסקים ,תברואה וכן חקיקה צרכנית חדשה לרבות
הקמת הרשות להגנת הצרכן והסחר ההוגן ,והפקדת סמכויות נרחבות
בידיה ,חקיקה צרכנית ואכיפה מוגברת שלה ,הטלת פירוט ופיקוח נרחב
יותר על מחירים או עלייה בשכר המינימום ,עלולות להשפיע לרעה על עסקי
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
כאמור ,הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון אושרה בקריאה ראשונה
בכנסת ביום 2ביולי .2013הצעת החוק כאמור (ככל שתהפוך לחוק מחייב)
עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה .למועד פרסום
הדוח ,לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של
החברה .לפרטים אודות הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון ,ראה סעיף
7.4לדוח.
כמו-כן ,קביעות של הממונה בעניין כללי התנהגות בין רשתות השיווק
הגדולות ,עמן נמנית החברה ,לבין ספקים דומיננטיים בתחום המזון ,וכן
בעניין מיזוג החברה עם קלאבמרקט ,עלולות להשפיע לרעה על עסקי
החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
17.8
תחרותיות
התחרותיות בענף עלולה להביא לקיטון בהכנסות ,בשיעורי הרווח ולאובדן
נתח שוק.
לפרטים אודות התחרות בשוק קמעונאות המזון ,ראה סעיף 8.17לדוח.
הקבוצה עוקבת אחר ההתפתחויות בענף הקמעונאות באופן שוטף ומתאימה
את אופן פעילותה ,אם וככל שנדרש ,לאותן התפתחויות .הקבוצה מתמודדת
עם התחרותיות בענף ,בין היתר ,באמצעות יישום אסטרטגית החברה
כמפורט בסעיף 8.26לדוח .לחצים תחרותיים ובהם תגובת המתחרים
והשוק לאסטרטגית החברה ולאופן יישומה ,עלולים להביא לפגיעה ביכולת
ההתמודדות של הקבוצה ולהוביל להורדת מחירים ,ואובדן נתח שוק באופן
העלול להשפיע לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
17.9
נדל"ן
הקבוצה נתונה לסיכונים בדבר שווי הנדל"ן שבבעלותה.
בבעלות הקבוצה ,באופן חלקי או מלא ,מספר מרכזי קניות ומרכזים
מסחריים ,אשר בהם סניפיה המהווים חנויות עוגן וכן שטחים נוספים
המשמשים את סניפי החברה .נכסים אלה חשופים לסיכונים הכרוכים
-65-
בבעלות על נכסי מקרקעין ,לרבות שינויים לרעה במצב הכלכלי המקומי,
עודפי היצע וצמצום ביקושים אשר להם יכולה להיות השפעה לרעה על
שווקי הנדל"ן ה מדינתיים או האזוריים ,על שיעורי התפוסה ,דמי השכירות
והיקף ההכנסות ,ועל שווי הנכסים בדוחות הכספיים של החברה .לכישלון
של הקבוצה בהשגת או בשמירת שוכרים לאכלוס נכסיה בכלל ,ושוכרי
נכסים גדולים ,בפרט ,עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות עסקי
המקרקעין של החברה.
כמו-כן ,מיתון מתמשך ,אם יתרחש בעקבות האטה ו/או משבר עולמי ,עלול
לגרום להתפנות שטחי משרדים ,שטחי מסחר ושטחים אחרים ו/או הפחתה
בשכר הדירה המתקבל מהנכסים כאמור.
17.10חבות מוצר ואיכות ייצור
הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בחבות מוצר לרבות בשל מכירת תרופות
ובשל המותג הפרטי ולסיכונים הכרוכים באיכות המוצרים המיוצרים על-
ידי גידרון.
הקבוצה משווקת מוצרים שונים ,לרבות תרופות ,מוצרי מזון ומוצרים
היגייניים ,שהינם בעלי רגישות מיוחדת בכל הנוגע לבריאות המשתמשים
בהם .חוקים ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת
ניזוקים ש נגרם להם נזק כתוצאה ממוצר המורכב ,מאוחסן ,משווק או
נמכר על-ידי הקבוצה .במידה שיגרם נזק לצרכן ו/או לקבוצת צרכנים
כתוצאה ממוצרים שנרכשו בסניפי הקבוצה ,עלולה הקבוצה לחוב בנזק זה
באופן העלול להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי
ותוצאות פעילותה .הקבוצה מבוטחת כנגד סיכונים בגין חבות מוצר
כאמור.
בנוסף ,החברה ,באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה גידרון ,מתפעלת 3
מפעלי ייצור ,ובהתאם נתונה לסיכונים המוטלים ,ככלל ,על יצרנים
והכרוכים בייצור מוצרי מזון .לבעיה משמעותית בייצור עלולה להיות
השפעה לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.
סיכונים ייחודיים לחברה
17.11המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה וצינורות הפצה
חלק גדול מהמוצרים אותם מוכרת הקבוצה מופץ לסניפיה דרך המרכז
הלוגיסטי של החברה בראשון לציון ובאמצעותו מנוהל מערך ההפצה של
החברה .כמו-כן ,הנהלת הקבוצה ממוקמת באותו מבנה של המרכז
הלוגיסטי .אם הקבוצה לא תוכל לעשות שימוש במרכז הלוגיסטי בראשון
לציון ו/או במרכזים לוגיסטיים אחרים אשר הקבוצה עושה בהם שימוש,
מכל סיבה שהיא ,יכולת הקבוצה להפיץ את מוצריה לסניפים עלולה
להיפגע ,כאשר ,להערכת החברה ,תוכל הקבוצה להיערך להפצה ישירה של
מרבית המוצרים לכלל סניפיה בטווח זמן סביר ובהתאם ליכולת הספקים
לספק את המוצרים ישירות לסניפים .לאור הכיסוי הביטוחי של החברה,
החברה מעריכה ,כי הדבר לא ישפיע באופן מהותי על תוצאותיה .לפרטים
-66-
אודות כוונת החברה להקים מרכז לוגיסטי נוסף ,ראה סעיף 8.26לדוח.
כמו-כן ,היה ומבנה המרכז הלוגיסטי ,בו שוכנת הנהלת הקבוצה ,או
המרכזים הלוגיסטיים כאמור ,ייפגעו באופן פיסי ,עלול הדבר להשפיע
באופן מהותי לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה.
17.12הסכם קיבוצי
החברה הינה צד להסכם קיבוצי.
מרבית עובדיה של החברה מועסקים תחת הסכם עבודה קיבוצי והחברה
אינה יכולה להיות בטוחה שחוזה זה יחודש ,מעת לעת ,מבלי שיהא כרוך
בהשבתה מצדם של העובדים .במידה שיפרוץ סכסוך עם העובדים אשר
יהא כרוך בהשבתה או בפגיעה בפעילות החברה ,עלול הדבר להיות בעל
השפעה לרעה על עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .כמו-כן,
כל פתיחה מחדש של הסכמים קיבוציים עלולה להביא עמה הוצאות שכר
נוספות כתוצאה מהענקת זכויות כספיות נוספות לעובדים.
17.13זיהום מותג
לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים ,הנהנים ממוניטין
רב שנים וכן מוצרי המותג הפרטי "שופרסל" ו"-יש" .פגיעה במוניטין זה
באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים ,עלולה להשפיע לרעה על
רווחיות הקבוצה ,וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים .כמו-כן,
פגם במוצר מסוים עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק ,וכן
בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג .הקבוצה דואגת להגן
על מותגיה והמוניטין שלה ,בין היתר על-ידי הקפדה יתרה על איכות חומרי
הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים ,תהליכי הייצור ,המוצרים
המוגמרים והמסרים הפרסומיים.
17.14תווי קניה ותווי קניה נטענים
הקבוצה נתונה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה וכרטיסי תשלום
נטענים.
הקבוצה מנפיקה שוברים ,תווי קניה אלקטרוניים וכרטיסי תשלום נטענים
לרכישת סחורות בסניפיה ואצל קמעונאים אחרים ,אשר עמם התקשרה
הקבוצה לצורך זה .הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים בהנפקת תווי קניה
כאמור ,לרבות לעניין תרמית וגניבה .על אף שהקבוצה נקטה צעדים
לצמצום סיכונים אלה ,לתרמית משמעותית עלולה להיות השפעה לרעה על
עסקי החברה ,מצבה הכספי ותוצאות פעילותה .כמו-כן ,כפופה החברה
במסגרת הנפקת כרטיסי תשלום נטענים כאמור בסעיף 8.14לדוח ,בין
היתר ,להוראות חוק כרטיסי חיוב ,תשמ"ו 1986-וחשופה לסיכונים
הכרוכים בהנפקת כרטיסי התשלום הנטענים ובין היתר ,לחבות בגין
שימושים לרעה (כהגדרתם בחוק כרטיסי חיוב ,תשמ"ו )1986-באותם
כרטיסי תשלום נטענים מכוח היותה מנפיקה וכן להוראות חוק הגנת
הצרכן .לאור היקף הנפקת הכרטיסים נכון למועד הדוח ,מעריכה החברה
כי חשיפתה אינה מהותית.
-67-
17.15מערכות עיבוד מידע ומיחשוב
החברה עושה שימוש במערכות מידע ובתוכנות מחשב לרבות על-פי
רישיונות שקיבלה.
החברה עושה שימוש במערכות מידע ומיחשוב שונות .מערכות המידע
המרכזיות של הקבוצה והגיבוי להן ממוקמים במרכז הלוגיסטי ובסמוך לו,
ובאמצעותן מנוהל מערך ההפצה של הקבוצה .החברה נוקטת באמצעים
שונים להבטיח את תקינות ומהימנות מערכות המידע והמחשב השונות
לרבות בדרכים של אבטחת מידע וגיבויו .עם זאת קריסה של מערכות
המיחשוב והמידע עלולה להשפיע לרעה על הפעילות השוטפת של החברה.
החברה עושה שימוש במערכות ובתוכנות מחשב ,חלקן על-פי רישיונות
שרכשה החברה .חלק ניכר מהרישיונות האמורים אינם מוגבלים בזמן,
אולם החברה מתקשרת עם בעלי הרישיונות בהסכמים לקבלת שירות
ותמיכה לתוכנות והמערכות האמורות לתקופות של שנה .החברה מקפידה
על התקשרות עם ספקים בעלי מוניטין טוב ובעלי איתנות פיננסית .אולם
במידה שהספקים האמורים לא יוכלו להמשיך ולספק לחברה את
שיר ותיהם ,תאלץ החברה להתקשר עם ספקים אחרים ,דבר העלול להשפיע
לרעה בטווח הקצר על התמיכה בניהול התהליכים הקמעונאיים.
" 17.16לווה בודד""/קבוצת לווים"
לפרטים אודות מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים",
ראה גם סעיף 10.7לדוח.
החברה ,בעלי שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים "לקבוצת
לווים" אחת לעניין זה .מגבלות אלה עלולות להכביד על יכולתן של החברה
וחלק מהחברות המוחזקות על-ידה ללוות סכומים נוספים מבנקים
בישראל ,על יכולתן להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים
מסוימים בישראל ,וכן על יכולתן לבצע פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף
עם גופים שנטלו אשראי כאמור .שינויים ב"הוראות ניהול בנקאי תקין",
שינויים ברשימת התאגידים הכלולים יחד עם החברה באותה קבוצת לווים
וביתרת חובם לבנקים בישראל ,כמו גם שינויים בהון העצמי של הבנקים
עצמם ,יכולים להכביד מאוד על יכולת החברה והחברות המוחזקות על-ידה
לגייס אשראי מהמערכת הבנקאית בישראל.
17.17הגבלים עסקיים
החברה השיגה חלק ניכר מצמיחתה בעבר מרכישות של פעילויות
קמעונאיות שונות .רכישות עתידיות של פעילויות שונות בתחום קמעונאות
המזון עשויות לדרוש את אישור מערך ההגבלים העסקיים ,ואין כל בטוחה
שאישור זה יינתן ואם כן ,באילו תנאים יותנה.
נכון למועד הדוח ,בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות בצירוף עם מגבלות
המוטלות על החברה על-פי דין וכן בהתייחס להוראות הצעת חוק קידום
התחרות בענף המזון ,התשס"ג ,2012-ככל שיחקק ,צמיחת החברה באמצעות
רכישה של גורם מהותי בתחום הקמעונאות הינה ,להערכת החברה ,בעלת
-68-
סיכויי התממשות קטנים.
לפרטים נוספים ראה באור 30א' לדוחות הכספיים.
17.18הליכים משפטיים
מעצם אופי פעילותה של החברה ופריסתה הגבוהה באוכלוסיה ,חשופה
החברה ,מעת לעת ,לתביעות ייצוגיות בסכומים גבוהים ,אשר עליה להתגונן
מפניהן בעלויות ניכרות ,גם אם תביעות אלה אינן מבוססות מלכתחילה.
בנוסף ,חוק תובענות ייצוגיות ,התשס"ו ,2006-קובע הסדר כללי להגשת
תביעות ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש
תביעה ייצוגית ,את רשימת הזכאים להגשת תביעה ייצוגית ומסיר
מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן של תביעות ייצוגיות; לכן ,ניכרת מגמת
עלייה בהגשת תביעות כנגד חברות כגון החברה ,עם בקשות להכרה בהן
כתובענות ייצוגיות בעילות שונות.
-69-
17.19להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה:
סוג הסיכון
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה
השפעה
השפעה
השפעה
גדולה
בינונית
קטנה
סיכוני מאקרו
המצב הכלכלי בישראל
המחאה החברתית בישראל
תלות במצב הביטחוני והפוליטי בישראל
שוקי ההון והכספים
סיכונים ענפיים
תלות בספקים
אישורים ורישיונות
רגולציה
תחרותיות
נדל"ן
חבות מוצר ואיכות ייצור
סיכונים ייחודיים לחברה
המרכז הלוגיסטי ומטה הקבוצה וצינורות הפצה
הסכם קיבוצי
זיהום מותג
תווי קניה ותווי קניה נטענים
מערכות עיבוד מידע ומיחשוב
"לווה בודד""/קבוצת לווים"
הגבלים עסקיים
הליכים משפטיים
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
V
תאריך 18 :בפברואר 2014
שמות החותמים ותפקידם:
איציק אברכהן ,מנכ"ל ______________
שלמה זהר ,משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ______________
שופרסל בע"מ
V
V
חלק ב'-
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
לשנה שנסתיימה
ביום 31בדצמבר 2013
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן עניינים
.1הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
.1.1נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
.1.1.1תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה
.1.1.2דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת 2013במלואה וברבעון הרביעי של שנת 2013
.1.1.3אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח
.1.2ניתוח תוצאות הפעילות
.1.2.1ניתוח תוצאות שנת 2013לעומת שנת 2012
.1.2.2ניתוח תוצאות שנת 2012לעומת שנת 2011
.1.2.3ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2013לעומת התקופה המקבילה אשתקד
.1.2.4תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת 2013ולרבעון
רביעי של שנת 2012
.1.3מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
.1.3.1תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2013לעומת שנת 2012
.1.3.2תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2012לעומת שנת 2011
.1.3.3יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים
.2חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
.2.1האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
.2.2הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
.2.3תיאור סיכוני שוק
.2.3.1סיכוני מדד המחירים לצרכן
.2.3.2סיכוני שערי חליפין
.2.3.3סיכוני ריבית
.2.3.4סיכוני שוק ההון בישראל
.2.4מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
.2.5דוח בסיסי הצמדה
.2.6מבחני רגישות
.3ממשל תאגידי
.3.1עבודת הדירקטוריון וועדותיו
.3.2דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
.3.3תהליך אישור הדוחות הכספיים
.3.4גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
.3.5גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים
.3.6נאותות התגמולים לנושאי משרה המפורטים בתקנה 21לפרק ד' לדוח התקופתי
.3.7תרומה לקהילה
2
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.4הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.4.1גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
.4.2גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
.5גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב
נספח -דוח דירוג מיום 2בדצמבר ,2012מכתב דירוג מיום 16בספטמבר 2013ומכתב דירוג מיום 3באוקטובר .2013
3
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ (להלן " -שופרסל" או "החברה") לשנת ( 2013להלן " -שנת
1
"2013או "תקופת הדוח") בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,תש"ל( 1970-להלן " -תקנות הדוחות").
.1
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
1.1
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל ,המפעילה 281סניפים בכל הארץ במסגרת מספר פורמטים
בשטח כולל של כ 558-אלפי מ"ר .החברה מעסיקה כ 11.6-אלף עובדים (משרות מחושבות) ,והינה בעלת היקף מכירות
שנתי של כ 12-מיליארד ש''ח .נכון ליום 31בדצמבר 2013ולמועד פרסום דוח זה ,בעלת השליטה בחברה הינה חברת
השקעות דיסקונט בע"מ.
1.1.1
תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה
החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים ,מגזר הקמעונאות ומגזר הנדל"ן.
לפרטים אודות מגזרי הפעילות כאמור (לרבות שינויים בהצגת מגזר הנדל"ן) ראה ביאור 32לדוחות הכספיים המאוחדים
של החברה לשנת ( 2013להלן – "הדוחות הכספיים") וכן ראה סעיפים 3.3ו 9-לחלק א' לדוח התקופתי.
לפרטים אודות מהלך של רה-ארגון בנדל"ן החברה ,ראה ביאור (1ב) לדוחות הכספיים וכן סעיף 3.3לחלק א' לדוח
התקופתי.
1.1.2
דיון ההנהלה ועיקרי התוצאות בשנת 2013במלואה וברבעון הרביעי של שנת 2013
תוצאות החברה בשנת 2013ותוצאות הרבעון האחרון של שנת 2013מבטאות מספר מגמות עיקריות אשר התרחשו
בשנים האחרונות ובעיקר החל מחודש יולי . 2011בין מגמות אלו ניתן למנות את המחאה החברתית ,התעצמות התחרות
בשוק הקמעונאות ,וההאטה הכלכ לית אשר הובילו להתמתנות בקצב הצמיחה של החברה ובכלל זה לירידה ברמת הרווח
התפעולי וכן התפתחויות רגולטוריות שונות אשר השפיעו לרעה ו עלולות להשפיע לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה
(לפרטים נוספים ראה גם סעיף 7לחלק א' לדוח התקופתי).
במסגרת התמודדות החברה עם המצב המשתנה במשק ,החברה נקטה ונוקטת בפעולות שונות שעיקרן ,חיזוק מיצובה
של החברה בשוק הדיסקאונט ,הורדת מחירים והעמקת מבצעים במגוון רחב של מוצרים ,הרחבה וחיזוק המותג הפרטי,
התייעלות בסניפים ובמטה החברה ,סגירה והקטנת סניפים.
במקביל החברה ממשיכה ביישום התכנית האסטרטגית הכוללת מספר מרכיבים וביניהם ,חיזוק מועדון הלקוחות ,כרטיסי
אשראי ופורמט הדיסקאונט ,גידול במספר הסניפים וב חנויות בפורמט "שופרסל אקספרס" ,הקמת מתחמי בריאות
בחנויותיה ,הגדלת המכירות באמצעות "שופרסל ( "Onlineקניות דרך האינטרנט והטלפון) ושדרוג מערך שרשרת
האספקה הכולל הקמת שני מרכזים לוגיסטיים נוספים (לפרטים נוספים ראה סעיף 8.26לחלק א' לדוח התקופתי).
1
לעניין דוח זה" ,מועד הדוח" או "תאריך הדוח" הינם תאריך הדוח על המצב הכספי ( 31בדצמבר ,)2013אלא אם נאמר אחרת או
משתמע אחרת מתוכן הדברים.
4
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.1.3
אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח
מהלך פיצול הנדל"ן – ביום 13במרס , 2013התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ ,חברה
בת חדשה בבעלותה המלאה .הפיצול הינו בתוקף מיום 31במרס .2013לפרטים ראה ביאור (1ב) לדוחות הכספיים.
בחודש אוקטובר 2013הנפיקה החברה ,על-פי דוח הצעת מדף ,שתי סדרות אגרות חוב חדשות (סדרה ד' וסדרה ה'),
כנגד תמורה כוללת (ברוטו) של כ 920 -מיליון ש"ח .אגרות החוב האמורות כוללות ,בין היתר ,התחייבות לאמות מידה
פיננסיות ,התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף וכן מגבלות על חלוקת דיבידנד .לפרטים ראה ביאור 17לדוחות הכספיים
וסעיף 5להלן.
חלוקת דיבידנד
לפרטים אודות דיבידנדים שחולקו על-ידי החברה בשנים ,2013-2011ולפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה מיום
18בפברואר ,2014לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,על חלוקת דיבידנד בסך של כ 70-מיליון ש"ח ,ראה ביאור
(20ד) בדוחות כספיים.
ליום 31בדצמבר , 2013מסתכמים "הרווחים" של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף 302לחוק החברות,
תשנ"ט"( 1999-חוק החברות") ,בכ 350-מיליון ש"ח ,כאשר חלוקת דיבידנדים על-ידי החברה ,אם וככל שיוחלט לגביה
על -ידי דירקטוריון החברה ,תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה ,בכפוף
למגבלות הקבועות בתנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה (ראה ביאור 17לדוחות הכספיים) ולהוראות כל דין.
אירועים נוספים
לפרטים אודות אירועים עיקריים נוספים שחלו בתקופת הדוח ראה סעיף 3.2לחלק א' לדוח התקופתי.
5
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.2
ניתוח תוצאות הפעילות
1.2.1
ניתוח תוצאות שנת 2013לעומת שנת 2012
תוצאות פעילות
שנת 2013
מיליוני
אחוז
ש"ח
הכנסות
תוצאות פעילות
שנת 2012
מיליוני
אחוז
ש"ח
11,909
*11,571
רווח גולמי
25.7%
3,058
25.3%
*2,932
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
22.1%
)(2,631
22.2%
)*(2,571
רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות
3.6%
427
3.1%
361
הכנסות (הוצאות) אחרות
()12
11
עליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
23
3
רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות
438
375
הוצאות מימון ,נטו
()159
()130
מסים על ההכנסה
()69
()45
רווח לשנה
210
200
* ראה ביאור (2ז) לדוחות הכספיים ,בדבר סיווג מחדש.
הכנסות מגזר הקמעונאות בשנת 2013הסתכמו ב 11,861-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 11,516-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול
2
של כ .3.0%-בחנויות זהות גדלו המכירות בשיעור של .1.0%
3
המכירות למ"ר בשנת 2013היו 21,609ש"ח ,בהשוואה ל 21,142-ש"ח בשנה קודמת ,גידול של .2.2%
הכנסות מגזר הנדל"ן בשנת 2013הסתכמו ב 176-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 179-מיליון ש"ח בשנה קודמת .הקיטון בהכנסות
מגזר הנד ל"ן נבע בעיקר כתוצאה ממימוש נכסי נדל"ן ברבעון השלישי של שנת .2012
הכנסות החברה בשנת 2013הסתכמו ב 11,909-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 11,571-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של כ.2.9%-
הרווח הגולמי בשנת 2013הסתכם ב 3,058-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,932-מיליון ש"ח בשנה קודמת ,גידול של 126מיליון
ש"ח .שיעור הרווח הגולמי בשנת 2013היה 25.7%בהשוואה ל 25.3%-בשנה קודמת .הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר מהגידול
בהכנסות ומהתייעלות ושיפור בתנאי הסחר.
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות בשנת 2013הסתכמו ב 2,631-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,571-מיליון ש"ח בשנה
קודמת .שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה 22.1%בהשוואה ל 22.2%-בשנה קודמת .הגידול בהוצאות נבע בעיקר מהתייקרויות
בתחומי השכר ,שכ"ד ,ארנונה ,חשמל ופתיחת סניפים.
2
3
חנויות זהות -חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה.
שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף .שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי
תפעול מקורים נוספים.
6
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות בשנת 2013הסתכם ב 297-מיליון ש"ח ובשיעור של ,2.5%
בהשוואה ל 227-מיליון ש"ח ובשיעור של 2.0%בשנה קודמת ,גידול של 70מיליון ש"ח (כ .)30.8%-השיפור ברווח התפעולי נבע
בעיקר מהגידול בהכנסות ,משיפור ברווח הגולמי וכתוצאה מהוצאות חד פעמיות שהיו בשנה קודמת.
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן בשנת 2013הסתכם ב 153-מיליון ש"ח בהשוואה ל 155-מיליון ש"ח
בשנה קודמת .הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר כתוצאה ממימוש נכסי נדל"ן ברבעון השלישי של שנת .2012
הרווח התפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה בשנת 2013הסתכם ב 427-מיליון ש"ח ובשיעור של 3.6%
בהשוואה ל 361-מיליון ש"ח ושיעור של 3.1%בשנה קודמת ,גידול של 66מיליון ש"ח (כ.)18.3%-
הרווח התפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה בשנת 2013הסתכם ב 438-מיליון ש"ח ובשיעור של 3.7%
בהשוואה ל 375-מיליון ש"ח ושיעור של 3.2%בשנה קודמת .גידול של 63מיליון ש"ח (כ ,)16.8%-הנובע בעיקר כתוצאה מעליה
בשוויי ההוגן של נדל"ן להשקעה ומהאמור לעיל.
הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות ( (EBITDAבשנת 2013היה 688מיליון ש"ח ובשיעור של 5.8%בהשוואה ל 629-מיליון
ש"ח ובשיעור של 5.4%בשנה קודמת.
הוצאות המימון ,נטו בשנת 2013הסתכמו ב 159-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 130-מיליון ש"ח בשנה הקודמת.
הגידול בהוצאות המימון נטו נבע בעיקר מגידול בשיעור עליית המדד בשנת , 2013בהשוואה לשיעור עליית המדד אשתקד ומגידול
בסך החוב של החברה .בנוסף ,חל קיטון בהכנסות משערוך וממכירת ניירות ערך עקב ירידת שערי הריבית.
מסים על הכנסה בשנת 2013הסתכמו בסך של 69מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 45-מיליון ש"ח בשנה קודמת .שיעור המס
האפקטיבי של החברה בשנת 2013היה כ 25%-בהשוואה לכ 18%-בשנה קודמת.
הגידול בהוצאות המס בשנה השוטפת נבע בעיקר כתוצאה מניצול הפסדי הון בשנת 2012אשר בגינם לא נרשמו מסים נדחים
בשנים קודמות .בחודש דצמבר 2013נבעו לחברה הכנסות מס בסך של 12מיליון ש"ח כתוצאה מהסכם שומות עם מס הכנסה
לשנים .2008-2011
הרווח לשנת 2013הסתכם ב 210-מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של 200מיליון ש"ח בשנה קודמת.
הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה לשנת 2013היה 0.99ש"ח ,בהשוואה ל 0.95-ש"ח בשנה קודמת.
7
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.2.2
ניתוח תוצאות שנת 2012לעומת שנת 2011
תוצאות פעילות
שנת 2012
אחוז
הכנסות
מיליוני
ש"ח
תוצאות פעילות
שנת 2011
אחוז
*11,571
מיליוני
ש"ח
*11,600
רווח גולמי
25.3%
*2,932
25.2%
*2,926
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
22.2%
)*(2,571
21.6%
)*(2,511
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
3.1%
361
3.6%
415
הכנסות אחרות ,עליה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
14
35
רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות
375
450
הוצאות מימון ,נטו
()130
()140
מסים על ההכנסה
()45
()36
רווח לשנה
200
274
* ראה ביאור (2ז) לדוחות הכספיים ,בדבר סיווג מחדש.
הכנסות מגזר הקמעונאות בשנת 2012הסתכמו ב 11,516-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 11,547-מיליון ש"ח בשנת ,2011קיטון של
4
כ .0.3%-בחנויות זהות קטנו המכירות בשיעור של .1.9%
5
המכירות למ"ר בשנת 2012היו 21,142ש"ח ,בהשוואה ל 21,425-ש"ח בשנת .2011
הכנסות מגזר הנדל"ן בשנת 2012הסתכמו ב 179-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 176-מיליון ש"ח בשנת .2011
הכנסות החברה בשנת 2012הסתכמו ב 11,571-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 11,600-מיליון ש"ח בשנת .2011קיטון של כ. 0.3%-
הרווח הגולמי בשנת 2012הסתכם ב 2,932-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,926-מיליון ש"ח בשנת .2011שיעור הרווח הגולמי
בשנת 2012היה 25.3%בהשוואה ל 25.2%-בשנת .2011
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות בשנת 2012הסתכמו ב 2,571-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,511-מיליון ש"ח בשנת .2011
שיעור ההוצאות מסך ההכנסות בשנת 2012היה 22.2%בהשוואה ל 21.6%-בשנת .2011הגידול בהוצאות נבע בעיקר מגידול
בהוצאות השכר (עליה בשכר מינימום) ,הוצאות שכ"ד ,הוצאות חשמל ורישום הפרשה לחוזה מכביד נטו ,בסך 13מיליון ש"ח.
מנגד חלה ירידה בהוצאות הפרסום של החברה.
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות בשנת 2012הסתכם ב 227-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 279-מיליון ש"ח
בשנת ,2011קיטון של 52מיליון ש"ח (כ .)18.6%-שיעור הרווח התפעולי במגזר הקמעונאות בשנת 2012היה 2.0%בהשוואה
ל 2.4%-בשנת .2011
4
5
חנויות זהות -חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי שנות ההשוואה.
שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף .שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי
תפעול מקורים נוספים.
8
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן בשנת 2012הסתכם ב 155-מיליון ש"ח בדומה לשנת .2011
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות של החברה הסתכם בשנת 2012ב 361-מיליון ש"ח ובשיעור של 3.1%בהשוואה ל415-
מיליון ש"ח ושיעור של 3.6%בשנת ,2011קיטון של 54מיליון ש"ח (כ .(13%-הקיטון ברווח התפעולי ובשיעורו נבע מהאמור
לעיל.
הכנסות אחרות ועליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו בשנת 2012הסתכמו בכ 14-מיליון ש"ח בהשוואה
לעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 35-מיליון ש"ח בשנת .2011בשנת 2012מימשה הקבוצה נכסי נדלן להשקעה בהיקף של
כ 101-מיליון ש"ח.
הרווח התפעולי לאחר הכנסות אחרות של החברה בשנת 2012הסתכם ב 375-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 450-מיליון ש"ח בשנת
.2011קיטון של 75מיליון ש"ח (כ ,)16.7%-הנובע כתוצאה מהאמור לעיל בדבר הגידול בהוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
ובדבר שווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה.
הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות ( (EBITDAבשנת 2012היה 629מיליון ש"ח ובשיעור של 5.4%בהשוואה ל 667-מיליון
ש"ח ובשיעור של 5.8%בשנת .2011
הוצאות המימון ,נטו בשנת 2012הסתכמו ב 130-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 140-מיליון ש"ח בשנת .2011
הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר מקיטון בשיעור עליית המדד בשנת ,2012בהשוואה לשיעור עליית המדד בשנת .2011
בנוסף ,חל גידול בהכנסות מש ערוך וממכירת ניירות ערך .מנגד ,חל קיטון בהכנסות ריבית מפיקדונות וקיטון בהכנסות בגין
פורוורד.
מסים על הכנסה בשנת 2012הסתכמו בסך של 45מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 36-מיליון ש"ח בשנת .2011שיעור המס האפקטיבי
של החברה בשנת 2012היה כ 18%-בהשוואה לכ 12%-בשנת .2011
בשנת 2012ניצלה החברה הפסדי הון לצרכי מס משנים קודמות ,ניצול הפסד ההון הקטין את הוצאות המס בכ 9-מיליון ש"ח.
העליה בהוצאות המס ובשיעור המס האפקטיבי בשנת 2012נבעה מהכרה בשנת 2011בנכס מס נדחה בסך של כ 32-מיליון ש"ח
ומביטול הפרשה למס בסך של כ 17-מיליון ש"ח .מנגד הכירה החברה בשנת 2011בהוצאת מסים על הכנסה ,באופן חד פעמי,
בסך של כ 14-מיליון ש"ח הנובעות מעדכון יתרות המסים הנדחים עקב אישור החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה) -התשע"ב-
,2011בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג לבחינת חלופות להקלת נטל המחיה בישראל.
הרווח לשנת 2012הסתכם ב 200-מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך של 274מיליון ש"ח בשנת .2011קיטון של כ.27%-
הרווח הבסיסי למניה של החברה לשנת 2012היה 0.95ש"ח ,בהשוואה ל 1.31-ש"ח בשנת .2011
הרווח המדולל למניה של החברה לשנת 2012היה 0.95ש"ח ,בהשוואה ל 1.30-ש"ח בשנת .2011
9
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.2.3ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2013לעומת התקופה המקבילה אשתקד
תוצאות פעילות
רבעון 2013 4
אחוז
הכנסות
מיליוני
ש"ח
תוצאות פעילות
רבעון 2012 4
אחוז
2,937
רווח גולמי
26.0%
765
הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
מיליוני
ש"ח
*2,823
26.0%
*734
22.4%
)(659
22.6%
)*(638
3.6%
106
3.4%
96
רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות
עליה (ירידה) בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
23
()3
רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות
129
93
הוצאות מימון ,נטו
()30
()18
מסים על הכנסה
()21
()19
רווח לתקופה
78
56
* ראה ביאור (2ז) לדוחות הכספיים ,בדבר סיווג מחדש.
הכנסות מגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו ב 2,925-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,811-מיליון ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד ,גידול של כ.4.1%-
6
בחנויות זהות אשר פעלו באופן מלא ברבעון הרביעי של שנת 2013וברבעון המקביל אשתקד גדלו המכירות בשיעור של .2.9%
7
המכירות למ"ר בחנויות זהות ברבעון הרביעי של שנת 2013היו 5,312ש"ח בהשוואה ל 5,123-ש"ח ברבעון המקביל אשתקד,
גידול של .3.7%
הכנסות מגזר הנדל"ן ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו ב 44-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 42-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד ,גידול של כ 4.8%-הנובע כתוצאה מהשפעת רכישת שני סניפים נוספים בשנת 2013מול הרבעון המקביל אשתקד.
הכנסות החברה ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו ב 2,937-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 2,823-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד ,גידול של .4.0%
הרווח הגולמי בחברה ברבעון הרביעי של שנת 2013השנה הסתכם ב 765-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 734-מיליון ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד ,גידול של 31מיליון ש"ח .שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 2013היה 26.0%בדומה לרבעון
המקביל אשתקד .הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר מהגידול בהכנסות.
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו ב 659-מיליון ש"ח בהשוואה ל 638-מיליון ש"ח
ברבעון המקביל אשתקד .שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה 22.4%בהשוואה ל 22.6%-ברבעון המקביל אשתקד .הגידול
בהוצאות נבע בעיקר מהתייקרות בתחומי השכר ,שכ"ד ,ארנונה ,חשמל ופתיחת סניפים.
6
7
חנויות זהות -חנויות שהיו פעילות בתקופות מקבילות בשתי תקופות ההשוואה.
שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף .שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטחי
תפעול מקורים נוספים.
10
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הקמעונאות ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכם ב 74-מיליון ש"ח ובשיעור של
,2.5%בהשוואה ל 65-מיליון ש"ח ובשיעור של 2.3%ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 9מיליון ש"ח (כ .)13.8%-השיפור
ברווח התפעולי נבע בעיקר מהגידול בהכנסות.
הרווח התפעולי לפני הכנסות אחרות במגזר הנדל"ן ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכם ב 38-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל36-
מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
הרווח התפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכם ב 106-מיליון ש"ח ובשיעור
של ,3.6%בהשוואה ל 96-מיליון ש"ח ובשיעור של 3.4%ברבעון המקביל אשתקד ,גידול של 10מיליון ש"ח (כ.)10.4%-
הרווח התפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכם ב 129-מיליון ש"ח,
בהשוואה ל 93-מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד .גידול של 36מיליון ש"ח (כ )38.7%-הנובע בעיקר כתוצאה מעליה בשוויי
ההוגן של נדל"ן להשקעה.
הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות ( )EBITDAברבעון הרביעי של שנת 2013היה 167מיליון ש"ח ובשיעור של ,5.7%
בהשוואה
ל 172-מיליון ש"ח ובשיעור של 6.1%ברבעון המקביל אשתקד.
הוצאות המימון ,נטו ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו ב 30-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 18-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד.
הגידול נבע בעיקר מגידול בהוצאות הריבית בגין אג"ח ,מירידה בשיעור המדד ברבעון הרביעי של שנת 2012בהשוואה לרבעון
הרביעי של שנת 2013ומגידול החוב של החברה.
מסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת 2013הסתכמו לסך של 21מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 19-מיליון ש"ח ברבעון המקביל
אשתקד.
הרווח לתקופה ברבעון הרביעי של שנת 2013היה 78מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 56-מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.
הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה ברבעון הרביעי של שנת 2013היה 0.37ש"ח ,בהשוואה ל 0.27-ש"ח ברבעון
המקביל אשתקד.
11
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.2.4
תמצית דוח רווח והפסד המאוחד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד לפי רבעונים לשנת 2013ולרבעון רביעי של
שנת ( 2012מיליון ש"ח)
2013
רבעון
רביעי
סך
שנה
רבעון
שלישי
2012
רבעון
שני
רבעון
ראשון
רבעון
רביעי
הכנסות
11,909
2,937
3,075
2,916
2,981
**2,823
רווח גולמי
3,058
765
787
753
753
**734
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
()2,631
()659
()681
()643
()648
(**)638
רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות
427
106
106
110
105
96
עליה (ירידה) בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן
להשקעה ,נטו
23
23
-
-
-
()3
הוצאות אחרות
()12
-
-
()11
( )1
-
רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות
438
129
106
99
104
93
הוצאות מימון ,נטו
()159
()30
()59
()39
()31
()18
רווח לפני מסים על ההכנסה
279
99
47
60
73
75
מסים על ההכנסה
()69
()21
()13
()17
()18
()19
רווח לתקופה
210
78
34
43
55
56
פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר
מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
( )5
)(4
-
)(1
-
()10
מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה
מוגדרת שנזקפו ישירות להון
1
*-
1
*-
-
2
רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה ,נטו ממס
)(4
)(4
1
)(1
-
)(8
סה"כ רווח כולל לתקופה
206
74
35
42
55
48
סה"כ רווח מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
205
1
73
1
35
-
42
-
55
-
49
()1
סה"כ רווח כולל לתקופה
206
74
35
42
55
48
*
מציין סכום הנמוך מ 1-מיליון ש"ח.
**
ראה ביאור (2ז) לדוחות הכספיים ,בדבר סיווג מחדש.
12
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
1.3מצב כספי ,נזילות ומקורות מימון
1.3.1
תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2013לעומת שנת 2012
תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של 630מיליון ש"ח בשנת ,2013בהשוואה ל 636-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של 802מיליון ש"ח בשנת ,2013בהשוואה ל 16-מיליון ש"ח בשנה
קודמת.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2013כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של 310מיליון ש"ח ,רכישת בטוחות
סחירות ,נטו ,בסך 432מיליון ש"ח והשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך 40מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2012כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של 249מיליון ש"ח ומנגד מימוש
בטוחות סחירות ,נטו ,בסך 74מיליון ש"ח ,תמורה ממימוש של נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך 120מיליון ש"ח ופירעון של
פיקדון לזמן קצר בסך 52מיליון ש"ח.
תזרים מזומנים שנבעו מפעילות מימון
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו לסך של 405מיליון ש"ח בשנת ,2013בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות
מימון בסך 509מיליון ש"ח בשנה קודמת.
המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 2013כללו בעיקר הנפקת אג"ח בסך 911מיליון ש"ח ומנגד פירעון אג"ח וריבית בסך
253מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך 250מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2012כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות ,קרן וריבית בסך 339מיליון ש"ח ותשלום
דיבידנד בסך 187מיליון ש"ח.
1.3.2
תזרים מזומנים -ניתוח תוצאות שנת 2012לעומת שנת 2011
תזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו לסך של 636מיליון ש"ח בשנת ,2012בהשוואה ל 577-מיליון ש"ח בשנת .2011
הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהשינוי בסעיפי ההון החוזר.
תזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו לסך של 16מיליון ש"ח בשנת ,2012בהשוואה ל 721-מיליון ש"ח בשנת .2011
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2012כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של 249מיליון ש"ח ומנגד מימוש
בטוחות סחירות ,נטו ,בסך 74מיליון ש"ח ,תמורה ממימוש של נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך 120מיליון ש"ח ופירעון של
פיקדון לזמן קצר בסך 52מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2011כללו בעיקר השקעות ברכוש קבוע בסך של 578מיליון ש"ח (מתוך זה רכישת
סניפים וקרקעות בסך של כ 240-מיליון ש"ח) ,השקעות בנדל"ן להשקעה בסך 60מיליון ש"ח ,והשקעה בפיקדון לזמן קצר בסך
50מיליון ש"ח.
13
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תזרים מזומנים ששימשו לפעילות מימון
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו לסך של 509מיליון ש"ח בשנת ,2012בהשוואה ל 681-מיליון ש"ח בשנת .2011
המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2012כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות ,קרן וריבית בסך 339מיליון ש"ח ותשלום
דיבידנד בסך 187מיליון ש"ח.
המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2011כללו בעיקר פירעון אג"ח והלוואות ,קרן וריבית בסך 345מיליון ש"ח ותשלום
דיבידנד בסך 344מיליון ש"ח.
1.3.3
יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים
לסוף שנת 2013היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו (מזומנים ושווי מזומנים ,פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות) בסך
1,402מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 700-מיליון ש"ח בסוף שנה קודמת.
לסוף שנת 2013היו לחברה התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואגרות חוב ,כולל ריבית לשלם (להלן" -החוב הפיננסי") בסך 3,651
מיליון ש"ח ,לעומת 2,823מיליון ש"ח בשנה קודמת.
לסוף שנת 2013היו לחברה יתרות ספקים בסך 1,549מיליון ש"ח ,לעומת 1,466מיליון ש"ח בשנה קודמת (טווח שנע בין 1.4
מיליארד ש"ח לבין 1.8מיליארד ש"ח במהלך שנת .)2013
יחס ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואגרות חוב לסך הנכסים לסוף שנת 2013הוא כ 50.2%-בהשוואה ל 44.6%-בסוף שנה
קודמת.
לסוף שנת 2013הסתכם החוב נטו (החוב הפיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ,פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות) ב2,249-
מיליון ש"ח לעומת 2,123מיליון ש"ח בשנה קודמת.
לסוף שנת 2013הסתכם סה"כ ההון של החברה ב 1,198-מיליון ש"ח ,בהשוואה ל 1,233-מיליון ש"ח בשנה קודמת.
יחס ההון לסך הנכסים בשנת 2013הינו כ 16%-בהשוואה ל 19%-בסוף שנה קודמת .הקיטון בהון נבע כתוצאה מהקיטון
בעודפים.
.2חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
.2.1
האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
האחראי על סיכוני השוק הפיננסים בחברה הינו המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי ,מר שלמה זהר .לפרטים בדבר השכלתו,
כישוריו וניסיונו העסקי ראה תקנה 26א בחלק ד' לדוח התקופתי (פרטים נוספים על התאגיד).
.2.2
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
החברה מנהלת מעקב שוטף אחר התפתחויות בשעורי ריבית ,מדד המחירים לצרכן ותשואה לפדיון של אגרות חוב.
הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות ,ניהול עודפי המזומנים ,גיבוש אסטרטגיות הגנה ,פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית
להתפתחויות חר יגות בשווקים השונים ,נתון בידי ועדת ההשקעות של הדירקטוריון בה מכהנים ,נכון למועד פרסום הדוח,
הדירקטורים החיצוניים בחברה וסגן יו"ר הדירקטוריון.
בדיוני הועדה משתתפים גם מנכ"ל החברה ,מר איציק אברכהן ,המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי ,מר שלמה זהר ,מנהלת
הכספים ,גב' איריס אדטו ,מבקר הפנים ,מר לוי שטינבוים ,היועץ המשפטי של החברה ,מר ערן מאירי ,ומזכירת החברה ,גב' דורון
פיינברג.
14
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
בנוסף ,הועדה נעזרת ,על פי צורך ,ביועצים בתחומי שוק ההון .הועדה מתכנסת אחת לרבעון לפחות ועל-פי הצורך.
לפרטים נוספים ראה ביאור 23לדוחות הכספיים בדבר ניהול סיכונים פיננסים.
.2.3
תיאור סיכוני שוק
סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים משינויי ם בשיעורי ריבית ,מדד מחירים לצרכן ,שערי מטבע
חוץ ומחירי ניירות ערך.
בשנת 2013עיקר החשיפה של החברה הינה לשינויים במדד המחירים לצרכן וכ ן קיימת לחברה חשיפה לא מהותית בגין שינויים
בשערי חליפין של שער הדולר והאירו.
לפרטים נוספים ראה סעיף 2.6להלן בדבר מבחני רגישות למכשירים רגישים ,בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום 31בדצמבר
.2013
אג"ח והלוואות מבנקים
להלן התפלגות אגרות החוב ,קרן וריבית ,והתחייבות לתאגידים בנקאיים לפי שנות הפירעון:
שנה
קרן*
ריבית*
הלוואות מתאגידים
סה"כ
בנקאיים
2014
**171
172
5
348
2015
595
163
1
759
2016
595
133
1
729
2017
595
102
1
698
2018
481
72
1
554
2019
481
48
0
529
2020
58
23
0
81
2021
57
21
0
78
2022
58
18
0
76
2023
58
16
0
74
2024
57
14
0
71
2025
57
12
0
69
2026
58
9
0
67
2027
57
7
0
64
2028
57
5
0
62
2029
57
2
0
59
סה"כ
3,492
817
9
4,318
* פירעון אג"ח (קרן +ריבית) לא מהוון לפי לוח שפיצר -חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן.
**ביום 3בפברואר 2014נפרעו 113,663,143ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת 113,663,143ש"ח).
יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה למועד החתימה על הדוחות הינה 340,989,428ש"ח ערך נקוב אגרות חוב.
לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה ,ראה סעיף 5להלן בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה.
15
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
השקעות בניירות ערך
תיק ניירות הערך של החברה מורכב ממק"מ ,פיקדונות ,אג"ח מדינה ואג"ח קונצרני המדורג על-ידי Standard & Poor’s Maalot
(להלן " -מעלות") וחברת מידרוג בע"מ ברמות דירוג Aומעלה ו aa-ומעלה ,בהתאמה.
השקעות בנדל"ן להשקעה
נכון ליום 31בדצמבר ,2013לקבוצה נדל"ן להשקעה בסך של 416מיליון ש"ח .בחישוב שווי הנדל"ן להשקעה ,שיעור התשואה
שנלקח הינו בין % 7.25ל 12%-לפני מס.
שיעור זה מגלם סיכון בהתחשב בתקופות השונות של הסכמי השכירות ובטיב השוכרים .הקבוצה משכירה נדל"ן להשקעה למספר
רב של שוכרים ,אשר לגבי מרביתם לא חלו שינויים מהותיים בהסכמי השכירות.
סך השינוי בשוויי הוגן של נדל"ן להשקעה בתקופת הדוח הסתכם בעליה בשווי של 23מיליוני ש"ח ,אשר נובע בעיקר מחתימה על
הסכמים חדשים ,שיפור עלויות תפעול הנכסים ,מימוש זכויות בנייה והתקדמות פרויקטים בביצוע .השינוי בשווי ההוגן הוכר בדוח
רווח והפסד במסגרת עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו.
בנוסף ,לקבוצה נדל"ן אשר החברה עושה בו שימוש לצורכי פעילות מגזר הקמעונאות שלה ,ואשר שוויו ההוגן ליום 31בדצמבר
2013הינו 1,733מיליון ש"ח ,ואשר מסווג בדוחותיה הכספיים של החברה כרכוש קבוע (ולפיכך אינו מוצג בשוויו ההוגן).
הקבוצה תמשיך לעקוב אחר ההתפתחות בשווקים הפיננסים והשפעתם על המשק הישראלי וייתכן כי בהתאם להתפתחויות
כאמור יחול שינוי בשווי תיק ניירות הערך של החברה ושווי הנדל"ן להשקעה.
2.3.1
סיכוני מדד המחירים לצרכן
החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים בעיקר לאגרות החוב צמודות מדד שהחברה הנפיקה שיתרתן ליום
31בדצמבר 2013הינה כ 2.7-מיליארד ש"ח ולתשלומים צמודי מדד בהיקף שנתי של כ 380-מיליון ש"ח.
במהלך הרבעון השני והרבעון הרביעי של שנת , 2013רכשה הקבוצה חוזה עתידי מסוג פורוורד לטווח קצר על מדד המחירים
לצרכן בהיקף של כ 30-מיליון ש"ח וכ 50-מיליון ש"ח ,בהתאמה.
יתרת ההגנה ליום 31בדצמבר 2013הינה בהיקף של 80מיליון ש"ח.
2.3.2
סיכוני שערי חליפין
מדיניות החברה הינה להגן על שערי המטבע בגין ייבוא סחורות מחו"ל.
נכון ליום 31בדצמבר 2013לחברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר בסך של כ 6.2-מיליון דולר ארה"ב וחוזים
עתידיים מסוג פורוורד על שער האירו בסך של כ 1 -מיליון אירו לפירעון עד חודש אפריל .2014
סך השווי ההוגן של החוזים הנ"ל ליום 31בדצמבר 2013הינו התחייבות בסך של כ 0.4-מיליון ש"ח.
החברה רשמה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ 1-מיליון ש"ח בשנת ,2013לעומת הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של
כ 0.4-מיליון ש"ח בשנת .2012
חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית.
2.3.3
סיכוני ריבית
החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר.
16
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
2.3.4
סיכוני שוק ההון בישראל
החברה חשופה לשינויים במחירי ניירות ערך בישראל היות וחלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה
ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ ואג"ח קונצרניות בריבית שקלית קבועה המדורגות על-ידי מעלות וחברת מידרוג בע"מ
ברמות דירוג Aומעלה ו Aa -ומעלה ,בהתאמה.
.2.4
מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק
החברה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה-סיכון.
במהלך שנת 2013החברה ה שתמשה במכשירים פיננסיים נגזרים במטרה להתאים ,במידת האפשר ,את בסיסי ההצמדה של
הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות שלה (עסקאות הגנה) .החברה בוחנת באופן שוטף את הצורך ברכישת הגנות לשם התמודדות
עם החשיפות הכלכליות שלה .יצויין כי החברה אינה משקיעה בגופים שעיקר עיסוקם בנגזרים למכירות בחסר.
.2.5
דוח בסיסי הצמדה
לפרטים בדבר דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום 31בדצמבר 2013ראה ביאור (24ג) לדוחות הכספיים.
17
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.2.6
מבחני רגישות
טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים ,בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום 31בדצמבר 2013במיליון ש"ח
רגישות לשערי ריבית
רווח (הפסד) מהשינויים
מכשירים רגישים
רווח (הפסד) מהשינויים
שווי הוגן
ליום
31.12.13
ריבית שוק
שינוי
שינוי
עליה ב-
ירידה ב-
שינוי
שינוי
במועד
(עליה)
(עליה)
2%
2%
(ירידה)
(ירידה)
הדוח
של 10%
של
בריבית
בריבית
בריבית
בריבית
5%
של
של 10%
5%
בריבית
בריבית
הלוואות שנתקבלו
0.0
0.0
0.2
9
()0.2
()0.0
()0.0
סך אג"ח
32.0
15.7
269.5
3,942
()310.6
()15.7
()32.0
הנפקה סדרה ב' 2005
0.86%
1.9
0.9
41.7
732
()45.9
()0.9
()1.9
הנפקה סדרה ב' 2005
0.86%
1.1
0.5
23.3
411
()25.6
()0.5
()1.1
הנפקה סדרה ב' 2006
0.86%
0.7
0.3
15.3
270
()16.8
()0.3
()0.7
הנפקה סדרה ב' 2007
0.86%
1.6
0.8
36.4
639
()40.0
()0.8
()1.6
הנפקה סדרה ג' 2009
2.04%
0.8
0.4
7.9
276
()8.4
()0.4
()0.8
הנפקה סדרה ב' 2010
0.86%
1.2
0.6
25.6
449
()28.1
()0.6
()1.2
הנפקה סדרה ג' 2010
2.04%
0.7
0.3
6.5
226
()6.9
()0.3
()0.7
הנפקה סדרה ד' 2013
2.81%
9.6
4.8
60.9
481
()75.5
()4.8
()9.6
הנפקה סדרה ה' 2013
4.92%
14.4
7.1
51.9
458
()63.4
()7.1
()14.4
()0.04
()0.02
()0.94
592
0.94
0.02
0.04
פיקדונות
רגישות למדד המחירים לצרכן
מכשירים רגישים
רווח (הפסד) מהשינויים
מדד
שווי הוגן
בסיס
רווח (הפסד) מהשינויים
ליום
31.12.13
עליה של 10%
עליה של 5%
ירידה של 5%
ירידה של 10%
במדד
במדד
במדד
במדד
הלוואות בנקאיות שנתקבלו
88.8
()0.7
()0.4
7
0.4
0.7
אג"ח
74.0
()297.6
()148.8
2,982
148.8
297.6
הלוואות שניתנו
107.6
0.5
0.3
5
()0.3
()0.5
רגישות למחיר שוק
רווח מהשינויים
מכשירים רגישים
הפסד מהשינויים
שווי הוגן ליום
31.12.13
עליה
בטוחות סחירות
של
10%
עליה
של
במחיר שוק
במחיר שוק
38
39
ירידה
5%
779
18
של
5%
ירידה
של
במחיר שוק
במחיר שוק
()39
()78
10%
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.3ממשל תאגידי
.3.1
עבודת הדירקטוריון וועדותיו
תכנית אכיפה ונהלים בתחום דיני ניירות ערך
ביום 5בפברואר 2013אימץ דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת ,תכנית אכיפה פנימית בתחום דיני ניירות ערך
(היינו – הוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהוצאו מכוחו ,וכן הוראות דינים קשורים) ,אשר מטרתה לוודא ולאכוף ציות החברה,
נושאי המשרה שלה ועובדיה לדרישות הדין בתחום ניירות ערך ,לרבות על בסיס נהלים שאימצה החברה ו/או תאמץ מעת לעת,
בתחום זה .התכנית קובעת הסדרים ,בין היתר ,ביחס לאופן הטמעת הנהלים בחברה ,קיום מנגנוני פיקוח ודיווח ,וכן קביעת דרכי
טיפול והפקת לקחים בנוגע לתקלות (ככל שתתגלינה) .התכנית גובשה על בסיס מאפייניה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה
וזאת בהתבסס על סקר ציות בתחום ניירות ערך ובהתאם לקריטריונים לתוכנית אכיפה יעילה אשר פורסמו על ידי רשות ניירות
ערך ביום 15באוגוסט .2011
דירקטוריון החברה מינה את מר ערן מאירי ,היועץ המשפטי של החברה ,להיות הממונה על האכיפה בחברה מכח התכנית.
תפקידו של הממונה על האכיפה הינו לוודא (בעצמו או באמצעות בעלי תפקידים נוספים בחברה) את ביצועה היעיל והאפקטיבי של
תכנית האכיפה ,לרבות בדרך של מעקב ,קיום הדרכות והטמעות וכן עדכון הנהלת החברה בדבר הפעלת התכנית ובדבר אירועים
מיוחדים.
כחלק מתכנית האכיפה אומצו נהלים המסדירים ,בין היתר ,את אופן פרסומם של דיווחים מיי דיים ,איתור ,אישור ודיווח עסקאות
המעוררות חשש לעניין אישי של נושאי משרה או בעלי שליטה ,אמות מידה לסיווג עסקות ופעולות כעסקות שאינן חריגות ,נוהל
לסיווג עסקאות כעסקאות זניחות ,איסור שימוש ומסירת מידע פנים ,בדבר מניעת תרמית ומניפולציה וכיוצ"ב .הנהלים מסדירים
כללי פעילות והתנהגות ,לצד תהליכי עבודה ,שמטרתם לתת מענה ובקרות על תהליכים מרכזיים בנושאים המוסדרים במסגרתם.
במהלך שנת 2013בוצעה הטמעה של התכנית והנהלים.
לפרטים אודות נוהל החברה בדבר עסקה חרי גה ובדבר עסקאות זניחות ראה תקנה 22לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד)
לדוח התקופתי.
ישיבות הדירקטוריון
בשנת 2013קיים הדירקטוריון 14ישיבות .ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות.
19
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.3.2
דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
לאחר הערכת השכלתם ,ניסיונם ,כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים ,חברי
הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,הינם ה"ה רון הדסי ,אלון בכר ,אביהו
אולשנסקי ,מיכאל בר חיים ,שוקי קובלנץ ועמי אראל (ל פרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים האמורים ראה תקנה 26
לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד) לדוח התקופתי).
לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ,ראה שאלון ממשל תאגידי
המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי.
.3.3
תהליך אישור הדוחות הכספיים
לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה ,ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה' לדוח התקופתי.
.3.4
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
פרטי המבקר הפנימי
.1שם המבקר הפנימי בתאגיד :לוי שטינבוים
.2תאריך תחילת כהונתו 1 :באוקטובר .1997
.3המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף (3א) לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב( 1992-להלן " -חוק הביקורת
הפנימית").
.4המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף (146ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית.
.5
המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין או של נושא משרה בחברה ,ואינו מכהן כרואה החשבון
המבקר של החברה או מטעמו .המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית .כמו כן מבקר הפנים
אינו מחזיק בניירות ערך של החברה.
.6
למיטב ידיעת החברה ,למעט עצם העסקת המבקר הפנימי וצוותו ,כמפורט להלן ,אין למבקר הפנימי ולצוותו קשרים עסקיים
מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה.
.7
המבקר הפנימי הינו עובד התאגיד ,ומכהן כנושא משרה בכירה מכוח הוראות הדין.
דרך מינוי המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 10באוגוסט 1997אישר את מינוי המבקר הפנימי על-פי הוראות חוק הביקורת הפנימית.
המבקר הפנימי הינו רואה חשבון ,בוגר אוניברסיטה ( ) BAבכלכלה סטטיסטיקה וחשבונאות ,מבקר פנימי בינלאומי מוסמך ()CIA
משנת .1994נקבע כי המבקר הפנימי יפעל על -פי הוראות החוק לקיום ביקורת פנימית בשופרסל ,בשים לב ,בין השאר ,לגודלה,
היקף פעילותה ומורכבות פעילותה.
זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי
הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם היו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה.
20
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תוכנית העבודה והשיקולים בקביעתה
תכנית העבודה השנתית מוגשת על -ידי המבקר הפנימי ומאושרת על-ידי ועדת הביקורת של החברה.
תכנית העבודה לשנת 2014נגזרה מתוכנית עבודה רב שנתית לשנים 2014עד ( 2017כולל) .בשנת 2013נערך בחברה סקר
סיכונים להנהלת החברה .הנושאים אשר הועלו בסקר הסיכונים היוו בסיס להכנת התוכנית הרב שנתית .תכנית העבודה השנתית
לשנת 2014התעדכנה בהתאם לנושאים שע לו במסגרת סקר הערכת סיכונים שעורך המבקר הפנימי בחברה מדי שנה עם מנהלי
החברה הבכירים כולל המנכ"ל ,תוך שיתוף רואי החשבון החיצוניים של החברה .בתכנית העבודה ניתן מענה לדגשים של היו"רים
המשותפים של דירקטוריון החברה ,של יו"ר ועדת ביקורת ,של המנכ"ל ולנקודות נוספות שעלו בסקר עם מנהלי החברה כאמור.
במהלך שנת 2013תכנית העבודה ומשאבי הביקורת הוצגו על-ידי המבקר הפנימי לועדת הביקורת של הדירקטוריון ,שאישרה את
תכנית העבודה בהתאם לשינויים הנראים לה בהתאם לסעיף 7של חוק הביקורת הפנימית.
למבקר הפנימי יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה אשר נקבעה ,לאחר הצגתה לוועדת הביקורת ואישורה על-ידה .תכנית
העבודה מוצגת בפני ועדת הביקורת אחת לשנה.
תכנית העבודה כוללת :כיסוי לנושאים החשובים בכל יחידות החברה תוך מתן דגש לנושאים שנבדקו בעבר ונמצאו בחשיפה
גבוהה ,מתן מענה לנושאים שהועלו בסקרי סיכונים שנערכים בחברה וביצוע ביקורת בתחומים קבועים בתדירות סבירה (נושאים
חשובים ומהותיים אחת לשנה ונושאים אחרים אחת לשלוש או ארבע שנים).
במהלך תקופת הדוח ,בחן מבקר הפנים את אופן אישורן של עסקאות מהותיות (כהגדרתן בסעיף (5ו) לתוספת הרביעית לתקנות
הדוחות) מסוימות .המבקר הפנימי בחן עסקאות בעלי עניין שאינן חריגות .מבקר הפנים זומן ונכח בכל ישיבות הדירקטוריון וועדת
הביקורת ,לרבות ישיבות בהן נדונו עסקאות מהותיות.
התייחסות לביקורת של תאגידים מוחזקים מהותיים של החברה
תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בחברות המוחזקות בבעלות מלאה על-ידי החברה ושותפות שופרסל פיננסים.
אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם
החברה העסיקה בשנת 2013ארבעה עובדים (כולל המבקר הפנימי) (להלן" -מחלקת הביקורת הפנימית") במשרה מלאה
העוסקים בביקורת פנימית ונעזרה בגורמי חוץ לצורך יישום תכנית העבודה .בשנת 2013העסיקה מחלקת הביקורת הפנימית
יועצים חיצוניים בעבודה בנושאי הבטחת הכנסות ,נכסים מניבים ,דיני עבודה ומערכות מידע.
שעות שהושקעו בביקורת פנימית
שעות שהושקעו בביקורת פנימית
היקף שעות עבודה של יועצים חיצוניים
בחברה בשנת 2013
בחברות מוחזקות בשנת 2013
בשנת 2013
7,000
200
600
תכנית העבודה הינה נגזרת של תכנית רב שנתית והיקף השעות נותן ,להערכת דירקטוריון החברה ,מענה לתוכנית זו וכולל
התייחסות לסקרי הסיכונים שנערכו בחברה.
התקנים המקצועיים על -פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת
בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על-ידי המבקר הפנימי ,הביקורת נערכת על-פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת
פנימית ,הנחיות מקצועיות ותדריכים ,כפי שפורסמו על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל-פי חוק הביקורת הפנימית.
הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ,לפיהם הוא עורך את
הביקורת.
21
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
גישה למידע
לצורך ביצוע תפקידו ,למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע שברשות החברה כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית .כמו כן,
לצורך ביצוע תפקידו ,למבקר הפנימי גישה חופשית מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ושל התאגידים
המוחזקים המהותיים לחברה ,לרבות לנתונים כספיים .התאגידים המוחזקים מנוהלים במערכות המידע של שופרסל ולמבקר
הפנימי הרשאה לראות את כל הנתונים במערכות המידע כולל של התאגידים המהותיים המוחזקים.
דין וחשבון המבקר הפנימי
דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי מוגשים באופן שוטף ובכתב ליו"רים המשותפים של דירקטוריון החברה ,ליו"ר ועדת
הביקורת ,לחברי ועדת הביקורת ,למנכ"ל ולרואי החשבון החיצוניים של החברה .בשנת 2013התכנסה ועדת הביקורת לצורך
דיונים בדו"חות ביקורת פנים שהוגשו לה בשנה זו (כ 20-דוחות) ,במועדים הבאים 6 -לינואר 21 ,לינואר 26 ,לפברואר29 ,
לאפריל 18 ,ליוני 4 ,לאוגוסט 24 ,לאוקטובר ו 5-לדצמבר.
הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
להערכת הדירקטוריון ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי
להשיג את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
תגמול המבקר הפנימי
עלות שכרו של המבקר לשנת 2013הינה 1,094אלפי ש"ח.
סך התגמול ששולם ל עובדי מחלקת הביקורת הפנימית (למעט המבקר הפנימי) בשנת 2013הסתכם בכ 985-אלפי ש"ח.
התגמול למבקר הפנימי ולעובדי מחלקת הביקורת הפנימית אינו משתנה בהתאם לתוצאות הביקורת ולפיכך ,להערכת דירקטוריון
החברה ,אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ועל תוצאות הביקורת.
.3.5
גילוי בדבר שכר רואי חשבון מבקרים
רואי חשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה ולחברות הבנות בשנים 2013ו 2012-הינם סומך חייקין ,משרד
רואי חשבון.
להלן פירוט השכר הכולל לו זכאים רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות הבנות בשנים 2013ו:2012-
שנת 2012
שנת 2013
אלפי ש"ח
שעות עבודה
אלפי ש"ח
שעות עבודה
שירותי ביקורת ומס לחברה*
**1,430
6,353
1,208
5,411
שירותי ביקורת ומס לחברות הבנות*
329
1,502
141
696
שירותים שונים לחברה
**604
1,791
409
1,335
_____
_____
____
____
2,363
9,646
1,758
7,442
סה"כ
* שירותי המס אשר מקבלת החברה מרואי החשבון המבקרים הינם לא מהותיים ביחס לשירותי הביקורת.
** ההוצאות כוללות עבודות תרגום בעיקר בגין רה ארגון נדל"ן וסקר סיכונים שבוצע בחברה.
השכר המשולם לרואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין המבקרים לבין נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים על פי תעריף
לשעה ,בהתייחס לשכר שהיה נהוג בשנים קודמות וכן בהתייחס להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח ,ומובא
לאישור דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצותיה של ועדת הביקורת .שכר הטרחה הסופי לכל שנה ,מתקבל כמכפלת השעות
שבוצעו בתעריף לשעה שנקבע כאמור לעיל .לגבי עבודות נוספות שאינן ביקורת ,נקבע שכר טרחה בנפרד על-פי היקף העבודה
הנדרש.
22
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.3.6
נאותות התגמולים לנושאי משרה המפורטים בתקנה 21לפרק ד' לדוח התקופתי
בהתאם להוראות "תיקון " 20לחוק החברות ,אישרה האסיפה הכללית של החברה ,ביום 10בספטמבר ,2013את מדיניות
התגמול של החברה ,כפי שהומלצה על-ידי ועדת התגמול של החברה ואושרה על-ידי דירקטוריון החברה .לפרטים בקשר עם
מדיניות התגמול של החברה ראה הדוח המיידי המשלים של החברה מיום 21באוגוסט ( 2013מספר אסמכתא 2013-01-
" ( )122952מדיניות התגמול") .דירקטוריון החברה בדק ומצא כי הרכיבים הקבועים והמשתנים למנכ"ל החברה ,למשנה למנכ"ל
ומנהל הכספים הראשי ,לסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה ,לסמנכ"ל סחר ושיווק וליועמ"ש של החברה ,כמפורט בתקנה ,21
תואמים את מדיניות התגמול .כן ,הגמול (גמול ההשתתפות ו הגמול השנתי) של הדירקטורים של החברה (שאינם מועסקים כאמור
להלן) הינו בהתאם למדיניות התגמול.
לעניין הסכמי ההעסקה הקיימים (אשר נחתמו בעבר) של ה"ה רפי ביסקר ושלום פישר ,היו"רים המשותפים של החברה (כל אחד
מהם מועסק בהיקף של 25%משרה) ,מציין הדירקטוריון כי אותם הסכמי העסקה אינם תואמים את מדיניות התגמול בשני
היבטים[ :א] המענק השנתי לו הם זכאים ( 0.5%מהרווח השנתי הנקי של החברה – לפרטים ראה תקנה )21איננו בהתאם למודל
המענק השנתי שבמדיניות התגמול ,וכן הוא איננו מוגבל בתקרה (לפרטים על מודל המענק השנתי שבמדיניות התגמול ,ולתקרות
המענק השנתי בהתאם למדיניות התגמול ,ראה סעיף 5.2.1למדיניות התגמול); [ב] שכר הבסיס המשולם לה"ה ביסקר ופישר
(לפרטים ראה תקנה )21גבוה מעט מעל התקרות לשכר הבסיס הקבועות במדיניות התגמול ולפי הוראותיה (לפרטים לאותן
תקרות ראה סעיף 5.1.1.1למדיניות התגמול).
יחד עם זאת ,כל אחד מה"ה רפי ביסקר ושלום פישר הודיע לחברה מיוזמתו בסמוך לאישור הדוחות הכספיים ,כי בשים לב
לסכומים שנקבעו במדיניות התגמול ביחס למענק המטרה השנתי ,הוא מוותר על 520,000ש"ח מתוך המענק השנתי המגיע לו
בגין שנת ( 2013סכום זה משקף ויתור של כמעט 50%מהמענק המגיע לה"ה ביסקר ופישר לפי ההסכם הקיים עימם) .לאחר
הויתור כאמור סכום המענק שישולם בפועל תואם את סכום מענק המטרה במדיניות התגמול ,ובהתחשב בהיקף משרתם
ולהוראות מדיניות התגמול ,ואילו שכר הבסיס (אשר כבר שולם להם באופן שוטף במהלך השנה בהתאם להסכם הקיים עימם)
איננו חורג באופן מהותי מהסכומים הקבועים במדיניות התגמול ,ובהתחשב בהיקף משרתם ולהוראות מדיניות התגמול .לפיכך,
סך חבילת התגמול בפועל לשנת 2013איננה חורגת באופן מהותי מהסכומים במדיניות התגמול.
הדירקטוריון הוסיף וציין כי ה"ה ביסקר ופישר הסכימו לוותר כבר בעבר על חלק מהמענק כך שהחל מהמענק בגין שנת 2012
ישולם להם מענק בשיעור של 0.5%מהרווח בלבד במקום 0.75%על-פי ההסכם עימם ,וכן הם ויתרו על כל המענק בגין שנת
2011וכן על חלק משכרם בגין שנת ,2012וכי הויתור הנוכחי לשנת 2013הינו ויתור נוסף על ויתורים קודמים שלהם על שכרם
בהתאם להסכם הקיים עימם .כן ציין הדירקטוריון כי תוקף ההסכמים הקיימים עם ה"ה ביסקר ופישר (הסכמים אשר אושרו על-ידי
כל האורגנים המוסמכים של החברה ,לרבות האסיפה הכללית של החברה ברוב מיוחד) נקצב בעבר על-ידי ועדת הביקורת עד יום
31בדצמבר ( 2014לפרטים ראה תקנה ,) 21כך שאותם הסכמים מסתיימים בתוך תקופת זמן שאיננה ארוכה .הדירקטוריון
הוסיף וציין כי בשנת 2013ה"ה ביסקר ופישר תרמו רבות לחברה ,ובכלל זה[ :א] גיבוש תוכנית אסטרטגית וקביעת מדיניות
לחברה והטמעתה וזאת תוך התאמתה לסביבה העסקית המשתנה ולמצב המשק ובעיקר בכל הקשור להתגברות והתעצמות
התחרות בענף הקמעונאות; [ב] השלמת המהלך של רה ארגון הנדל"ן ופיצולו לחברה בת בבעלות מלאה; [ג] המשך קידומו של
מהלך השיפור של שרשרת האספקה ,הכולל ,בין היתר ,את הקמתו של מרלו"ג חדש בשוהם; [ד] קידום החלטות לגבי התייעלות
נדל "נית לרבות פתיחת וסגירת סניפים ,וקבלת החלטות לגבי התמודדות מול התגברות התחרות בין היתר על ידי קביעת מדיניות
מחירים; [ה] המשך פיתוח פעילות החברה בתחומים השונים ,כגון שופרסל ,onlineשופרסל אקספרס ,שופרסל פיננסים וגידרון
והתאמת פעילותה של החברה לנוכח התפתחות הרגולציה הנוגעת לענף קמעונאות המזון.
לאור נימוקים אלו ,סבור הדירקטוריון כי התגמולים לשנת 2013לה"ה פישר וביסקר ,ולאחר הסכמתם לויתור על חלק משמעותי
מאוד מהמענק המגיע להם לפי ההסכם הקיים עימם ,הינם הוגנים וסבירים.
23
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.3.7
א.
תרומה לקהילה
תרומות כספים או מוצרים בשנת 2013
חברת שופרסל רואה עצמה כמחויבת למעורבות פעילה ושוטפת בתחומי התרומה לקהילה.
במסגרת התרומה לקהילה נותנת חברת שופרסל עדיפות לתרומות לסיוע לאוכלוסיות חלשות בישראל ,כך ,מדי כל חג ,דואגת
חברת שופרסל לחלוקה של חבילות מצרכי מזון עבור אלפי משפחות וילדים ,בכל רחבי הארץ.
בפסח תשע"ג נתרמו סה"כ כ 5,100-חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה .כמו כן ,חולקו לקראת החג ,תווי קניה
לרכישת מוצרים בסניפים בסך של כ 1,100,000-ש"ח.
בראש השנה תשע"ד נתרמו סה"כ כ 4,500-חבילות לנזקקים באמצעות עמותות ומוסדות רווחה .כמו כן ,חולקו תווי קניה לרכישת
מוצרים בסניפים בסך של כ 870,000-ש"ח.
רבים מסניפי שופרסל ברחבי הארץ מאמצים מוסדות (בתי אבות ,מקלטים ,גני ילדים וכו') ומחלקים "תרומות סוף יום" של מוצרי
מאפה וירקות.
סה"כ תרומות כספים או מוצרים ,כולל חבילות לנזקקים הסתכמו השנה בכ 4.8-מיליון ש"ח.
ב.
פעילויות התרמה בשנת 2013
כחלק ממעורבות זו מתקיימות ,בין השאר ,פעילויות להתרמת לקוחות בקופות סניפי החברה הפזורים בכל רחבי הארץ .כל
התרמה הינה עבור עמותה ספציפית והכספים שנתרמים מועברים אליה לפעילות שוטפת בתחומי בריאות ,חינוך ,רווחה וכו'.
במהלך שנת ,2013התקיימו 16פעילויות בתקופות מוגדרות במהלך כל השנה .ביניהן פעילות התרמות לאיסוף מזון (עמותת
לתת ועמותת מגדל אור) במסגרתן נאספו כ 48,000-חבילות ,והתרמות כספיות של הלקוחות ( 1ש"ח עד 10ש"ח בהתאם
לפעילות) .משך כל פעילות כ 10-ימים .הארגונים עבורם התקיימו פעילויות ההתרמה במהלך שנת 2013היו -אילן ,אלו"ט ,עזרה
למרפא ,נגישות ישראל ,עלה ,אקי"ם ,יד ביד ,אתגרים ,נט"ל ,האגודה למלחמה בסרטן ,מגדל אור ווריאטי .במסגרת כל פעילויות
ההתרמה נתרמו בכסף או בשווה כסף (מזון) כ 16-מיליון ש"ח לעמותות ולארגונים השונים.
.4הוראות הגילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.4.1
גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31בדצמבר 2013ראה ביאור 34לדוח הכספיים.
.4.2
גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
במהלך עריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS-נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ,בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות (כגון נדל"ן להשקעה ,הטבות לעובדים,
ירידת ערך נכסים שאינם פיננסיים ,תביעות תלויות ומסים על הכנסה) .יובהר כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים
אלה.
24
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.5גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב
נתונים ליום 31בדצמבר 2013
סדרה
סדרה ב'-
מועד
ההנפקה
ערך נקוב
במועד
ההנפקה
(מיליוני
ש"ח)
סך תמורה
במועד
הנפקה בניכוי
עמלות גיוס
(מיליוני ש"ח)
יתרה
בספרים
(מיליוני
ש"ח)*
יתרת
הערך
הנקוב
(מיליוני
ש"ח)
יתרת הערך
הנקוב,
לרבות
הצמדה
(מיליוני ש"ח)
סכום
הריבית
שנצברה
(מיליוני
ש"ח)
שווי
בורסאי/
הוגן
(מיליוני
ש"ח)
סוג
הריבית
ריבית
אפקטיבית
ליום
ההנפקה
שיעור
הריבית
הנקוב
מועדי תשלום הקרן
4/2005
500
498
645
500
621
25
732
קבועה
5.24%
5.2%
החל מ-
31.3.2015
עד
31.3.2019
מועדי תשלום הריבית
סוג
הצמדה
ריבית שנתית ביום 31
במרס בשנים
2006-2019
מדד
11/2005
280
299
363
280
347
14
411
קבועה
5.02%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית שנתית ביום 31
במרס בשנים
2006-2019
מדד
3/2006
184
200
238
184
228
9
270
קבועה
5.02%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית שנתית ביום 31
במרס בשנים
2006-2019
מדד
2/2007
436
499
576
436
541
21
639
קבועה
4.30%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית שנתית ביום 31
במרס בשנים
2007-2019
מדד
12/2010
306
421
423
306
380
15
449
קבועה
2.81%
5.2%
31.3.2015
31.3.2019
ריבית שנתית ביום 31
במרס בשנים
2011-2019
מדד
8/2009
500
496
261
250
250
12
276
קבועה
5.68%
5.45%
3.2.2010
3.2.2017
ריבית שנתית ביום 3
בפברואר בשנים
2010-2017
לא צמוד
12/2010
358
382
216
205
205
10
226
קבועה
4.82%
5.45%
3.2.2011
3.2.2017
ריבית שנתית ביום 3
בפברואר בשנים
2011-2017
לא צמוד
סדרה ד'-
10/2013
472
468
471
472
472
3
481
קבועה
3.12%
2.99%
8.10.2014
8.10.2029
ריבית שנתית ביום 8
באוקטובר בשנים
2014-2029
מדד
סדרה ה'-
10/2013
448
444
449
448
448
5
458
קבועה
5.23%
5.09%
8.10.2014
8.10.2029
ריבית שנתית ביום 8
באוקטובר בשנים
2014-2029
לא צמוד
3,484
3,707
3,642
3,081
3,492
114
3,942
סדרה ג'-
סה"כ
* ערך בספרים -הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח (אג"ח סדרה ג' וסדרה ה' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן).
25
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הערות:
.1תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים.
.2הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב') הינו הרמטיק נאמנות ( )1975בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל-אביב (טלפון ,03-5274867 :פקס .)03-5271736 :איש הקשר אצל הנאמן לאגרות
החוב (סדרה ב') הינו מר דן אבנון ,עו"ד ,דואר אלקטרוני[email protected] :
הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות ( )1992בע"מ מרחוב יצחק שדה ,17תל -אביב (טלפון 03-6237777 :פקס .)03-5613824 :איש הקשר אצל הנאמן
לאגרות החוב (סדרה ג') הינו מר אורי לזר ,דואר אלקטרוני[email protected] :
הנאמן של אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ,מרחוב יד חרוצים ,14תל-אביב (טלפון ,03-6389200 :פקס .)036389222 :איש הקשר
אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') הינו מר יוסי רזניק ,רו"ח ,דואר אלקטרוני[email protected] :
.3בשנת ( 2013וביחס לסדרות ד' ו-ה' – החל ממועד הנפקתן) ועד למועד פרסום הדוח ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות של אגרות החוב שבמחזור ולא
התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון מיידי.
.4כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,כמפורט בטבלה לעיל ,הינן מהותיות .כל סדרות אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
.5בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה (סדרות ב' ו-ג') ,אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים ,ובכללם במקרים של הפסקה על-ידי
החברה של תשלום חובותיה ,נסיבות של פירוק ו/או חדלות פירעון ו/או פעולה של הוצאה לפועל כנגד חלק מהותי מנכסי החברה וכן ,ביחס לסדרה ב' ,במקרה של העמדת סדרה אחרת
של אגרות חוב שהנפיקה החברה לפירעון מיידי ,והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין .כמו כן ,העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות
כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת .לפרטים נוספים ראה סעיף 7לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב') וסעיף 7לשטר
הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג') (כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום 30במאי ,2012כפי שתוקן ביום 30בספטמבר ,)2013בהתאמה .אגרות
החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ג') של החברה אינן כוללות אמות מידה פיננסיות.
.6ביום 3בפברואר 2013נפרעו 113,663,143ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת 113,663,143ש"ח) .יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ליום 31
בדצמבר 2013הינה 454,652,571ש"ח ערך נקוב אגרות חוב .ביום 3בפברואר 2014נפרעו 113,663,143ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה (תמורת 113,663,143
ש"ח) .יתרת אגרות החוב (סדרה ג') של החברה למועד החתימה על הדוחות הינה 340,989,428ש"ח ערך נקוב אגרות חוב.
.7בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה סדרות ד' ו-ה' ,אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים ,ובכללם במקרים של )1( :הפסקה על-
ידי החברה של תשלום חובותיה; ( )2נסיבות של פירוק ו/או חדלות פירעון ו/או פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי מנכסי החברה (כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות); ( )3במקרה
של אי עמידה ביחסים הפיננסיים שנקבעו בשטר הנאמנות במשך תקופות שנקבעו; ( ) 4אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על 60ימים עקב סיבות ו/או נסיבות
בשליטת החברה בלבד; ( )5נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ( "BBB-"-טריפל Bמינוס) של מעלות (או ד ירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית) והדירוג לא
הועלה תוך 60ימים; ( )6הועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי ו/או מוסד פיננסי (למעט חוב ללא יכולת חזרה – )Non Recourseובלבד שהסכום הכולל
שהועמד לפירעון מיידי הינו בהיקף העולה על 300מיליון ש"ח או הועמדה סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקה על ידי החברה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שהסכום
הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 40מיליון ש"ח; ( ) 7החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על נכסיה; והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות
26
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין .כמו כן ,העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-בנוסחו כפי שיהיה מעת
לעת .לפרטים נוספים ראה סעיף 10לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד') וסעיף 10לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה') (כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף
המדף של החברה מיום 30במאי ,2012כפי שתוקן ביום 30בספטמבר ,)2013בהתאמה.
.8
לפרטים נוספים אודות תנאיהן של אגרות החוב סדרות ד' ו-ה' של החברה ,לרבות התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות ,התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף ,ומגבלות בקשר
לחלוקת דיבידנד ראה ביאור 17לדוחות הכספיים.
להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות אשר החברה התחייבה לעמוד בהן על-פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו-ה' כאמור ,ליום 31בדצמבר 2013ובסמוך למועד חתימת הדוחות
הכספיים:
אמת המידה הפיננסית
יחס חוב נטו לסך מאזן לא יעלה על
60%
סך ההון של החברה (לרבות זכויות
שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מ-
550מיליון ש"ח
תוצאות החישוב
בסמוך למועד חתימת הדוחות
ליום 31בדצמבר 2013
הכספיים*
32.3%
31%
1,198מיליון ש"ח
1,128מיליון ש"ח
* יובהר ,כי התחייבות החברה לאמות המידה הפיננסיות הינה לתוצאות אותן אמות מידה במועד סיום כל רבעון קלנדארי ,כפי שאותם נתונים יופיעו בדוחות הכספיים של החברה
הסקורים או המבוקרים לאותו מועד ,והנתונים המופיעים אפוא בטור "בסמוך למועד חתימת הדוחות הכספיים" הינם הע רכה בקירוב בלבד ,ואינם סקורים או מבוקרים .כן יצוין ,כי
הנתונים בטור "בסמוך למועד חתימת הדוחות הכספיים" ,מוצגים בהנחה שחולק בפועל הדיבידנד בהיקף כולל של 70מיליון ש"ח שהוכרז על-ידי החברה בד בבד עם אישור הדוחות
הכספיים.
27
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
להלן תוצאות חישוב המגבלות לחלוקת דיבידנד אשר החברה התחייבה לעמוד בהן על-פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו-ה' ליום 31בדצמבר ( 2013ולמועד האמור בהתחשב בדיבידנד
בסך 70מיליון ש"ח שהוכרז על-ידי החברה בד בבד עם אישור הדוחות):
התנאי
סך ההון של החברה (לרבות זכויות
שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מ750 -
מיליון ש"ח
היחס בין החוב נטו של החברה לבין ה-
EBITDAהשנתית לא יעלה על 7
תוצאות החישוב ליום 31בדצמבר
2013
1,198מיליון ש"ח
3.3
תוצאות החישוב ליום 31בדצמבר
2013בהתחשב עם הדיבידנד
שהוכרז בד בבד עם אישור הדוחות
1,128מיליון ש"ח
3.4
לפרטים נוספים ,ראה ביאור 17לדוחות הכספיים.
בשנת ,2013ביחס לתקופה שממועד הנפקתן של אגרות החוב סדרות ד' ו-ה' כאמור ,ועד למועד חתימת הדוחות הכספיים ,החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות ובמגבלות על ביצוע
חלוקה ,הקבועות בשטרי הנאמנות של אגרות החוב סדרה ד' וסדרה ה'.
.9פרטים אודות דירוג האשראי של החברה
ביום 2בדצמבר 2012הודיעה מעלות על אשרור דירוג ' 'ilA+לשופרסל תוך הותרת תחזית הדירוג השלילית ודירוג ' 'ilA+לאגרות החוב של החברה .דוח הדירוג מיום 2בדצמבר 2012
כמו גם מכתבי הדירוג העדכניים מיום 16בספטמבר 2013ומיום 3באוקטובר ,2013בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב סדרות ד' ו-ה' ,מצורפים כנספחים לדוח הדירקטוריון.
28
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור
סדרה
שם חברה מדרגת
דירוג נוכחי
ואופק דירוג
נוכחי
דירוג במועד
ההנפקה
סדרה ב' -אגרות חוב רשומות למסחר
מעלות
ilA+
Negative
AA Stable
סדרה ג' -אגרות חוב רשומות למסחר
מעלות
ilA+
Negative
AA Stable
סדרה ד' -אגרות חוב רשומות למסחר
מעלות
סדרה ה' -אגרות חוב רשומות למסחר
מעלות
ilA+
Negative
ilA+
Negative
ilA+
Negative
ilA+
Negative
דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך פרסום הדוח
תאריך
( 8.11.2005הרחבת סדרה)
( 7.2.2007הרחבת סדרה)
( 11.5.2009אישור דירוג)
( 24.5.2010אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה)
21.12.2010ו( 26.12.2010-הורדת דירוג והרחבת סדרה ,בהתאמה)
( 4.10.2011אישור דירוג)
( 5.3.2012אישור דירוג והורדת אופק דירוג)
( 20.9.2012הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג)
( 2.12.2012אשרור דירוג ותחזית דירוג)
( 16.9.2013אשרור דירוג)
( 3.10.2013אשרור דירוג)
( 27.7.2009דירוג ראשוני)
( 24.5.2010אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה)
21.12.2010ו( 26.12.2010-הורדת דירוג והרחבת סדרה ,בהתאמה)
( 4.10.2011אישור דירוג)
( 5.3.2012אישור דירוג והורדת אופק דירוג)
( 20.9.2012הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג)
( 2.12.2012אשרור דירוג ותחזית דירוג)
( 16.9.2013אשרור דירוג)
( 3.10.2013אשרור דירוג)
( 3.10.2013דירוג ראשוני)
( 3.10.2013דירוג ראשוני)
דירוג
ilAA Stable
ilAA Stable
ilAA Stable
ilAA Negative
ilAA- Stable
ilAA- Stable
ilAA- Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilAA Stable
ilAA Negative
ilAA- Stable
ilAA- Stable
ilAA- Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
ilA+ Negative
דוח שנתי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ,ראה דיווח מיידי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון ,שפרסמה החברה ביום פרסום הדוחות הכספיים ,אשר המידע הנכלל בו מובא
בדוח זה על דרך ההפניה.
29
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם למנהלים ולעובדי החברה על עבודתם המקצועית ועל שיתוף הפעולה
ותרומתם לחברה בשנה זו ומודים להם על כך.
___________________
__________________
______________
רפי ביסקר
שלום פישר
איציק אברכהן
יו"ר משותף של הדירקטוריון
יו"ר משותף של הדירקטוריון
מנכ"ל
18בפברואר 2014
30
שופרסל בע"מ
.................................................................................................................................................
2דצמבר 2012
אנליסטית אשראי ראשית:
תמר שטיין[email protected] +972-3-7539721 ,
אנליסט אשראי משני:
איתי רפל [email protected] +972-3-7539718 ,
תוכן עניינים
..................................................................................................................................
חוזקות וחולשות
שיקולים עיקריים לדירוג
תחזית הדירוג
תיאור פעילות החברה
פרופיל הסיכון העסקי :מעמד מוביל בשוק קמעונאות מזון אל מול שחיקה ברווחיות
כתוצאה מתחרות אינטנסיבית
פרופיל הסיכון הפיננסי :רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים
ביחסי כיסוי גבוליים
נתונים פיננסיים התאמות והשוואות
מחקר קשור
2 | 1דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
שופרסל בע"מ
חוזקות וחולשות
חוזקות:
אשרור דירוג המנפיק
•
מובילת שוק בתחום קמעונאות המזון הישראלי המבוזר עם נתח שוק של כ.20% -
•
פריסה גיאוגרפית רחבה וקשת מוצרים נרחבת.
•
הנהלה מקצועית ומנוסה.
•
נגישות טובה לשווקי ההון.
ilA+/Negative
חולשות:
•
מינוף פיננסי גבוה יחסית ופגיעה בתזרים המזומנים בשל אסטרטגיית התרחבות.
•
שחיקה בשיעור הרווחיות התפעולית המתואמת בעיקר בשל רמת תחרותיות גבוהה בשוק המזון.
•
צרכי השקעה ותשלומי דיבידנד גבוהים יחסית לתזרים מפעילות שוטפת המובילים לרמת נזילות "פחות ממספקת".
שיקולים עיקריים לדירוג
דירוגה של שופרסל בע"מ משקף את מעמדה המוביל וגודלה בענף קמעונאות המזון ,עם נתח שוק של כ 20% -נכון לאוקטובר ,2012
בפער גבוה מיתר המתחרים .בנוסף ,מיצובה העסקי של החברה נתמך ביתרון הטמון בפריסה הגיאוגרפית הרחבה ובקשת המוצרים
הנרחבת שלה ,בשדרת הניהול המנוסה ובמיצובה של החברה כשחקנית גדולה בענף ה heavy discount -אשר יכול לסייע להתגבר
על הפגיעה האפשרית בצמיחה בתקופות של האטה כלכלית.
מנגד ,הפרופיל העסקי מוגבל ,להערכתנו ,בשל התחרות האינטנסיבית בענף קמעונאות המזון ,המגבילה את יכולתה של החברה
להעלות מחירים תוך פגיעה ברווחיות תפעולית .כמו כן ,הדירוג מוגבל על ידי כוח המיקוח החזק של הספקים ,אשר עשרה מהם
מחזיקים כ 50% -משוק המזון.
על אף שהכנסות החברה גדלו ב 4.2% -בשנת 2011לסך של 11.6מיליארד (same store sales) SSS ,₪עלו ב 0.2% -בלבד.
ואילו ב 12 -חודשים המסתיימים ב 30 -בספטמבר ,2012דיווחה החברה על קיטון של 0.6%ברמת ההכנסות וירידה בSSS -
לעומת השנה שהסתיימה בספטמבר .2011בנוסף ,בדומה למרבית קמעונאיות המזון הישראליות וכפועל יוצא מתנאי השוק
המאתגרים ,הציגה שופרסל ירידה ברווחיות המתבטאת ביחס מתואם של EBITDAלהכנסות ל 6.4% -ב 12 -החודשים שהסתיימו
ב 30 -בספטמבר 2012מ 6.9% -בשנת .2011
הדירוג הכולל של שופרסל מוגבל ,לדעתנו ,על ידי הפרופיל הפיננסי שלה ,אשר מושפע לרעה מהשחיקה ביחסי כיסוי החוב של
החברה ,מנזילות "פחות ממספקת" וכן ממדיניות השקעות וחלוקת דיבידנדים אגרסיביות יחסית .קיטון ברווחיות שחל בשנת 2011
בד בבד עם תכנית השקעה משמעותית וחלוקות דיבידנד גבוהות ,הובילו לתזרים מזומנים פנוי נמוך ואף שלילי בסוף שנת 2011
ויחסי כיסוי גבוליים עבור רמת הדירוג הנוכחית :יחס מתואם של (funds from operation) FFOלחוב של כ 17% -ב 12 -החודשים
שהסתיימו בספטמבר 2012ויחס דומה בשנת .2011יחס זה הולם את רמת הדירוג ,לדעתנו ,אולם היחס המתואם של החוב ל-
EBITDAנשחק ועלה ב 12 -החודשים שהסתיימו בספטמבר 2012ל 5.4x -מ 5.1x -בשנת .2011
2 | 2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
תרחיש S&Pתפעולי בסיסי
בתרחיש הבסיסי ,אנו מניחים המשך עליית מחירים מתונה בשנתיים הקרובות ,בין היתר ,עקב עליית מחירי חומרי הגלם .עם זאת,
אנו מניחים ,כי התקנות הרגולטוריות המתהוות יגבילו במידת מה את עליות המחירים לצרכן ובכך יעמיסו על רשתות המזון אשר
מצידן יספגו את העלויות.
אנו מעריכים ,כי התחרות האינטנסיבית בענף ותנאי הסחר מול יצרניות המזון ימשיכו להשפיע לשלילה על רווחיות החברה ,אולם
הטמעת התכנית האסטרטגית של החברה הכוללת מרכז לוגיסטי חדש ,פתיחת חנויות באזורים מרכזיים והתמקדות בפורמט ה-
,heavy discountצפויה לאזן במידת מה את ההשפעות השליליות של ההאטה.
נוסף על כן ,צרכי ההשקעה הגבוהים נועדו בעיקר לשיפור היעילות והורדת עלויות המערך הלוגיסטי .להערכתנו ,בשנים הקרובות
תתמקד החברה בעיקר בשיפור הרווחיות התפעולית באמצעות הקטנת עלויות והתמקדות בגורמים מאיצי רווחיות כדוגמת פורמט ה-
.heavy discount
בהערכתנו ,אנו מניחים גידול אפסי בהכנסות בשנת 2012וככל שהחברה תפעל לשיפור רווחיותה וגידול במכירות על ידי גידול
במספר חנויות ,עלייה ברמת החדירה של פורמטים נוספים של הרשת ושיפור בהתייעלות ,אנו מניחים גידול בהכנסות הנמוך מ5% -
בשנת .2013להערכתנו ,השיעור המתואם של ה EBITDA -להכנסות יגיע ל 6.0%-6.5% -בשנתיים הקרובות ,עדיין נמוך משיעורי
הרווחיות אשר אפיינו את החברה ומתחרותיה בשנים האחרונות .אנו רואים סבירות גבוהה לתזרים מזומנים פנוי אפסי עד שלילי
בשנתיים הקרובות בהינתן הנחותינו לצמיחה נמוכה יחסית בהכנסות .תהליכי התייעלות ובקרה על השקעות שמבצעת החברה
אמורים לאזן במידת מה את ההשפעה של ההאטה.
תרחיש S&Pבסיסי -תזרימי מזומנים ומבנה הון
השפעות מאפייני שוק קמעונאות המזון על רווחיות החברה בד בבד עם תכנית השקעות משמעותית ,הביאו לשחיקת יחסי כיסוי החוב
של החברה משנת 2011ואילך.
להערכתנו ,יחס ה FFO -לחוב המתואם יהלום את רמת הדירוג בשנתיים הקרובות ויעמוד על 16.5%-17%כולל עלייה מתונה
בשנים שלאחר מכן .בנוסף ,אנו מעריכים שיחס החוב ל EBITDA -יירד ב 2012 -ל 5.2x-5.4x -ויגיע בצורה הדרגתית לרמות
ההולמות את רמת הדירוג הנוכחית רק בשנת 2014ואילך.
אנו מעריכים ,כי צרכי ההשקעה לצורך יישום תכניות הפיתוח לא יעלו על 350-400מיליון ₪בממוצע בשלוש השנים הקרובות
כשהמסה העיקרית תתבצע בשנת .2014אנו מניחים ,כי חלק גדול של מימון ההשקעות יגיעו ממיחזור החוב .בנוסף ,להערכתנו,
חלוקת הדיבידנדים תמשיך להיות בהיקף של כ 200 -מיליון ₪לשנה.
נזילות
רמת הנזילות של החברה "פחות ממספקת" על פי הקריטריונים שלנו ,כאשר תכנית ההשקעות והצפי להמשך חלוקת דיבידנדים
בהיקפים גדולים מהווים את השימושים העיקריים לצד פירעונות החוב .לחברה נגישות טובה לשוקי ההון ,אך השתייכותה לקבוצת
IDBמגבילה במידת מה את נגישותה לבנקים מקומיים בשל מגבלת לווה בודד.
לפי תרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי היחס בין המקורות של החברה לשימושים יעמוד על 1.6xבשנת 1.1x ,2012בשנת 2013
ופחות מ 1.0x -בשנת .2014
בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה נכון ליום ה 31 -בדצמבר 2011 ,עד לסוף שנת 2013הם:
•
מזומן ונכסים פיננסיים סחירים בהיקף של כ 700 -מיליון ;₪
•
ותזרים המזומנים השוטף של החברה בסך של כ 880 -מיליון .₪
| 3
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה נכון ליום 31בדצמבר 2011,הן:
•
תשלום חלויות חוב של כ 300 -מיליון ₪עד לסוף שנת ;2013
•
דיבידנד בסך של כ 190 -מיליון ₪בשנת 2012וסכום דומה ב;2013 -
•
והשקעות הוניות ) (capital expenditureבסך של כ 800 -מיליון ₪עד לסוף שנת ,2013בין היתר למימון בניית מרכז לוגיסטי.
יש לציין ,כי לחברה אפשרות גיוס נוספת בזמן קצר יחסית של כ 300 -מיליון ₪מתוך כ 1 -מיליארד ₪בכרטיסי אשראי .לחברה אין
כל התניות פיננסיות כלפי בעלי אג"ח ו/או המערכת הבנקאית.
תחזית הדירוג
תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו שתיתכן שחיקה נוספת ביחסים הפיננסים של החברה מעבר ליחסים ההולמים את
הדירוג הנוכחי ,על רקע התחרותיות הגוברת בשוק וההאטה הכלכלית במשק העולמי והמקומי .היחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי
להערכתנו הינם יחס FFOלחוב )מתואם( העולה על 15%ויחס מתואם של חוב ל EBITDA -של כ.5.0x -
הורדת דירוג תיתכן במידה ובמהלך 12החודשים הקרובים ,תציג החברה ירידה נוספת ברווחיות ו/או תבצע חלוקת דיבידנדים ו/או
המשך השקעות אגרסיביות אשר ישחקו את יחסי כיסוי החוב לרמות אשר אינן תואמות את הדירוג .המשך מגמה אגרסיבית של
השקעות ושל חלוקת דיבידנדים ,ללא התחשבות ביכולת יצור המזומנים של החברה ,עשוי אף הוא להוביל להורדת דירוג.
במידה והיחסים הפיננסים של החברה יחזרו לרמה ההולמת את רמת הדירוג הנוכחית לאורך זמן ,אנו עשויים לעדכן את תחזית
הדירוג ליציבה.
תיאור פעילות החברה
פעילות הליבה של שופרסל היא בענף הקמעונאות ,בו היא מפעילה 270חנויות בשטח כולל של 556אלפי מ"ר בכל רחבי המדינה.
החברה מפעילה חנויות בפורמטים שונים כולל חנויות שכונתיות ,חנויות דיסקאונט וחנויות אקספרס ,מפעילה רשת מזון אורגני בשם
"אורגניק מרקט" וכן פונה למגזר החרדי והערבי על-ידי הפעלת תת הרשת "יש" .בנוסף מפעילה החברה אתר לרכישה באמצעות
האינטרנט .פעילות כרטיסי האשראי של החברה מהווה חלק אינטגראלי מפעילות השיווק הקמעונאי במסגרת מועדוני הלקוחות של
הפעילות הקמעונאית .לחברה מותג פרטי אשר כולל כ 1,700 -מוצרים ומהווה כ 10% -מהכנסות החברה.
לחברה פעילות בתחום הנדל"ן המהווה פחות מ 1% -מההכנסות אך אשר משרתת את פעילות הליבה של החברה .בעלי המניות
העיקריים בחברה הינם חברת השקעות דיסקונט ) (46%) (ilBBB/Negativeוישראלום נכסים ) .(18%) (ilB/Negativeהיתר
מוחזקים בידי ציבור ומשקיעים מוסדיים.
| 4
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
פרופיל הסיכון העסקי :מעמד מוביל בשוק קמעונאות המזון אל מול שחיקה ברווחיות
כתוצאה מתחרות גוברת
פרופיל הסיכון העסקי של שופרסל מבוסס ,לדעתנו ,על גורמי התמיכה הבאים:
•
מובילת שוק בענף הקמעונאות בעלת נתח שוק הגבוה ביותר של כ ,20% -הרבה מעבר למתחרתה העיקרית ,רשת מגה עם
נתח שוק של 12%ולעומת 25%של כלל רשתות "הרשת השלישית" )לשעבר" :הרשת הרביעית" הכוללת ,בין היתר ,את רמי
לוי ,כמעט חינם ,אבא ויקטורי(.
•
פיזור גיאוגרפי רחב .החברה מפעילה 270חנויות בפריסה גבוהה ברחבי הארץ.
•
פרופיל עסקי מגוון ביותר בענף הקמעונאות עם פעילויות בתחום קמעונאות המזון כולל הגברת הפעילות בתחום הדיסקאונט וכן
בתחומי האלקטרוניקה ,הלבשה וכלי בית .בנוסף ,החברה מפעילה תתי הרשתות אשר פונות לפלחי אוכלוסייה שונים בהתאם
לצרכיהם ומאפייניהם כמו כן ,החברה מפעילה אתר לרכישה באינטרנט המהווה ,עפ"י מחקרים שונים 50% ,מכלל רכישות המזון
באינטרנט בארץ ב.2012 -
•
ניסיון מקצועי רחב של הנהלת החברה .הנהלה מקצועית המופרדת מבעלי המניות העיקריים.
גורמי התמיכה אלו מתקזזים חלקית ,לדעתנו ,על ידי האילוצים כלהלן:
•
שחיקה ברווחיות התפעולית של החברה כתוצאה מהשלכות המחאה החברתית בקיץ 2011וכפועל יוצא מהתחרות האגרסיבית
בשוק קמעונאות המזון .שעור ה EBITDA -להכנסות עמד בשנה המסתיימת ב 30 -בספטמבר 2012על 6.4%לעומת 6.9%
בשנת 2011ו 7.2% -בשנה שהסתיימה בספטמבר .2011
•
ירידה בנתח שוק של החברה ומתחרתה העיקרית ומנגד התגברות נתח שוק של קמעונאיות הדיסקאונט.
פרופיל הסיכון הפיננסי :רמת מינוף גבוהה ופגיעה בתזרים מזומנים המתבטאים ביחסי
כיסוי גבוליים
פרופיל הסיכון הפיננסי של שופרסל מבוסס ,לדעתנו ,על החולשות הבאות:
•
רמת מינוף גבוהה יחסית אשר נוצרה כתוצאה מהקיטון ברווחיות בד בבד עם תכניות השקעה משמעותיות וחלוקות דיבידנד
גבוהות .בשנה המסתיימת ב 30 -בספטמבר 2012עמדו היחסים המתואמים של חוב ל EBITDA -על 5.4xו FFO -לחוב על
17%לעומת 5.1xו 17% -בשנת ,2011ו 4.9x -ו 19% -בשנה שהסתיימה בסוף ספטמבר .2011
•
רמת נזילות "פחות ממספקת".
•
חלוקת דיבידנדים בשיעור גבוה מרווחיה ,וחוסר מדיניות דיבידנד פורמאלית.
•
השקעות הוניות גבוהות לצורך יישום תכניתה האסטרטגית לטווח הארוך וכן לבניית המרכז הלוגיסטי החדש.
חולשות אלו ,לדעתנו ,מתקזזות חלקית על ידי:
•
מדיניות השקעות סולידית ללא השקעות במניות .החברה מחזיקה באג"ח קונצרניות רק מדירוג '.'ilA
•
גידור סיכונים כנגד תנודות במדד המחירים לצרכן על ידי עסקאות החלף.
•
ניצול נמוך של קווי אשראי בנקאיים ונגישות טובה למערכת הבנקאות הישראלית.
•
אין לחברה התניות פיננסיות כלשהן כלפי המערכת הבנקאית ובעלי האג"ח.
•
חוסן פיננסי הנובע ממצבת הנכסים של החברה.
| 5
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
נתונים פיננסיים ,התאמות והשוואות
על מנת ולשקף כלכלית את נתוניה הפיננסים של החברה ועל מנת ולהביא את הנתונים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות
אחרות ,אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים .להלן ההתאמות
העיקריות לנתונים המאוחדים של שופרסל לשנת :2011
•
היוון תשלומי חכירה שאינם ניתנים לביטול בסכום של 1,500מיליון ₪והוספתם לחוב הפיננסי.
•
הפחתת עודפי המזומנים ,השקעות לזמן קצר וניירות ערך מהחוב הפיננסי המתואם.
•
הוספה של רכיב הפנסיה הלא ממומן של החברה בסכום של 58מיליון ₪לחוב הפיננסי.
•
הוספה של ערבויות להם התחייבה החברה בסך של 40מיליון ₪לחוב הפיננסי.
•
ניכוי עלויות הצמדה מה FFO -המתואם על מנת ליצור בסיס להשוואה בין חברות עם סוגי מימון שונים )חוב צמוד מדד מול חוב
לא צמוד(.
| 6
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
| 7
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
| 8
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
| 9
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
פרטים כלליים )נכון ל 2 -לדצמבר(2012 ,
שופרסל בע"מ
סדרה ב
סדרה ב פרטית
סדרה ג
ilA+/Negative
ilA+
ilA+
ilA+
היסטוריית דירוג המנפיק
-20ספטמבר2012-
-5מרץ2012-
-21דצמבר2010-
-24מאי2010-
-27יולי2009-
ilA+/Negative
ilAA-/Negative
ilAA-/Stable
ilAA/Negative
ilAA/Stable
חלויות חוב )סולו ,מיליוני (₪
נכון ל 8 -בנובמבר :2012
2012
2013
2014
2015
2016ואילך
184
117
118
524
1,866
אנליסטית אשראי ראשית:
תמר שטיין[email protected] +972-3-7539721 ,
אנליסט אשראי משני:
איתי רפל [email protected] +972-3-7539718 ,
התוכן המופיע באתר ") ("S&P") Standard & Poor's Maalotהאתר"( ,לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה ;(RES-הערכות החוסן
הפיננסי; דירוגי ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ) S&Pביחד
ולחוד" ,התוכן"( מבוסס על מידע שנתקבל מ S&P-וממקורות אחרים אשר S&Pמאמינה כי הינו מהימן .המאמרים המופיעים באתר מבוססים על
מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות המקצועי הגלובלי של Standard & Poor'sבשפה האנגלית ,ועברו שינויים ,עריכה ,קיצורים והתאמות
שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית S&P .אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו ,לרבות ,אך לא רק,
אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים ,עריכה ,קיצורים ,התאמות ו/או מחיקות במאמרים ,בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום
המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל.
מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו/או הנובעים מהפרות ,במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים
המדורגים ו/או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה ,או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל S&P-כתנאי לקבלת התוכן,
פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין.
התוכן ,לרבות ,אך לא רק ,דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי ,מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של S&Pנכון למועד פרסומו ,ואינו
מהווה דבר שבעובדה ,או המלצה לרכוש ,להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם ,או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן S&P .אינה
נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו .אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות S&P .אינה משמשת
כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך עבורך.
©כל הזכויות בתוכן שמורות ל .S&P-אין להעתיק ,לצלם ,להפיץ ,לשנות ,לבצע הנדסה חוזרת ,לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע ,או
לעשות כל שימוש מסחרי בתוכן זה ,מכולו או מקצתו ,ללא קבלת הסכמת S&Pמראש ובכתב .אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש
המפורט במסמך זה ,בתנאי השימוש ובמדיניות הפרטיות.
| 10
2דצמבר2012 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
.................................................................................................................................................
16בספטמבר 2013
הנפקה חדשה
מתן דירוג ' 'ilA+להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף
של עד 500מיליון ₪ע.נ.
אנליסטית אשראי ראשית:
תמר שטייןTamar [email protected] ,(03)7539721 ,
אנליסטית אשראי משנית:
אליס קדם[email protected] ,(03)7539739 ,
16 | 1ספטמבר2013 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
הנפקה חדשה
מתן דירוג ' 'ilA+להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף של עד 500
מיליון ₪ע.נ.
Standard & Poor’s Maalotמודיעה בזאת על דירוג ’ ‘ilA+לאגרות חוב בהיקף של עד 500מיליון ₪ע.נ ,.שיונפקו ע"י שופרסל בע"מ
) (ilA+/Negativeבאמצעות הנפקת סדרות אגרות חוב חדשות ד' וה'.
התמורה מהנפקת איגרות החוב מיועדת בעיקרה לצורך מחזור חוב פיננסי קיים.
לפרטים נוספים על דירוג שופרסל בע"מ ,ראה דוח דירוג מיום 2בדצמבר .2012
רשימת דירוגים
שופרסל
סדרה ב'
סדרה ב' פרטית
סדרה ג'
סדרה ד' )חדשה(
סדרה ה' )חדשה(
דירוג
ilA+/Negative
ilA+
ilA+
ilA+
ilA+
ilA+
התוכן המופיע באתר ") ("S&P") Standard & Poor's Maalotהאתר"( ,לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה ;(RES-הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי
ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ) S&Pביחד ולחוד" ,התוכן"( מבוסס על מידע
שנתקבל מ S&P-וממקורות אחרים אשר S&Pמאמינה כי הינו מהימן .המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות
המקצועי הגלובלי של Standard & Poor'sבשפה האנגלית ,ועברו שינויים ,עריכה ,קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העבריתS&P .
אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו ,לרבות ,אך לא רק ,אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים ,עריכה ,קיצורים,
התאמות ו/או מחיקות במאמרים ,בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל.
מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו/או הנובעים מהפרות ,במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים
ו/או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה ,או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל S&P-כתנאי לקבלת התוכן ,פעולות או מחדלים
שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין.
התוכן ,לרבות ,אך לא רק ,דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי ,מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של S&Pנכון למועד פרסומו ,ואינו מהווה דבר
שבעובדה ,או המלצה לרכוש ,להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם ,או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן S&P .אינה נוטלת על עצמה כל
מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו .אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות S&P .אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות
ו/או ניירות ערך עבורך.
©כל הזכויות בתוכן שמורות ל .S&P-אין להעתיק ,לצלם ,להפיץ ,לשנות ,לבצע הנדסה חוזרת ,לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע ,או לעשות כל
שימוש מסחרי בתוכן זה ,מכולו או מקצתו ,ללא קבלת הסכמת S&Pמראש ובכתב .אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה ,בתנאי
השימוש ובמדיניות הפרטיות.
2
|
16ספטמבר2013 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
.................................................................................................................................................
3באוקטובר 2013
הנפקה חדשה
מתן דירוג ' 'ilA+להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף
של עד 1מיליארד ₪ע.נ.
אנליסטית אשראי ראשית:
תמר שטייןTamar [email protected] ,(03)7539721 ,
אנליסטית אשראי משנית:
אליס קדם[email protected] ,(03)7539739 ,
3 | 1באוקטובר2013 ,
www.maalot.co.il
שופרסל בע"מ
הנפקה חדשה
מתן דירוג ' 'ilA+להנפקת אגרות חוב חדשות בהיקף של עד 1
מיליארד ₪ע.נ.
בהמשך להודעתנו מיום 16בספטמבר Standard & Poor’s Maalot ,2013 ,מודיעה בזאת כי הדירוג ’ ‘ilA+לאגרות חוב שבכוונת שופרסל
בע"מ ) (ilA+/Negativeלהנפיק באמצעות הנפקת סדרות אגרות חוב חדשות ד' וה' ,תקף להיקף אג"ח כולל של עד 1מיליארד ₪ע.נ.
התמורה מהנפקת איגרות החוב מיועדת בעיקרה לצורך מחזור חוב פיננסי קיים.
לפרטים נוספים על דירוג שופרסל בע"מ ,ראה דוח דירוג מיום 2בדצמבר .2012
רשימת דירוגים
שופרסל
סדרה ב'
סדרה ב' פרטית
סדרה ג'
סדרה ד' )חדשה(
סדרה ה' )חדשה(
דירוג
ilA+/Negative
ilA+
ilA+
ilA+
ilA+
ilA+
התוכן המופיע באתר ") ("S&P") Standard & Poor's Maalotהאתר"( ,לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה ;(RES-הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי
ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ) S&Pביחד ולחוד" ,התוכן"( מבוסס על מידע
שנתקבל מ S&P-וממקורות אחרים אשר S&Pמאמינה כי הינו מהימן .המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות
המקצועי הגלובלי של Standard & Poor'sבשפה האנגלית ,ועברו שינויים ,עריכה ,קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העבריתS&P .
אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו ,לרבות ,אך לא רק ,אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים ,עריכה ,קיצורים,
התאמות ו/או מחיקות במאמרים ,בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל.
מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו/או הנובעים מהפרות ,במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים
ו/או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה ,או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל S&P-כתנאי לקבלת התוכן ,פעולות או מחדלים
שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין.
התוכן ,לרבות ,אך לא רק ,דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי ,מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של S&Pנכון למועד פרסומו ,ואינו מהווה דבר
שבעובדה ,או המלצה לרכוש ,להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם ,או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן S&P .אינה נוטלת על עצמה כל
מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו .אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות S&P .אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות
ו/או ניירות ערך עבורך.
©כל הזכויות בתוכן שמורות ל .S&P-אין להעתיק ,לצלם ,להפיץ ,לשנות ,לבצע הנדסה חוזרת ,לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע ,או לעשות כל
שימוש מסחרי בתוכן זה ,מכולו או מקצתו ,ללא קבלת הסכמת S&Pמראש ובכתב .אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה ,בתנאי
השימוש ובמדיניות הפרטיות.
3 | 2באוקטובר2013 ,
www.maalot.co.il
חלק ג'-
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים – בקרה פנימית על דיווח כספי
2
דוח רואי החשבון המבקרים – דוחות כספיים שנתיים
3
דוחות כספיים מאוחדים:
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
4
דוחות רווח והפסד מאוחדים
6
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
8
דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים
9
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
11
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שופרסל בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31
בדצמבר . 2013רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים
לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת .)"104רכיבים אלה הינם)1( :
בקרות ברמת הא רגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות
מידע; ( )2בקרות על רישום הכנסות בסניפים; ( )3בקרות על קניות ; ( )4בקרות על מלאי ; ( )5בקרות על שכר
עבודה (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי
מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה
המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של
אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי
בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי
הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות
דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי
הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוק רים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות
כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מס קנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון
שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה
לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר
.2013
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31
בדצמבר 2013ו 2012-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013והדוח שלנו ,מיום
18בפברואר , 2014כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוח רואי
החשבון המבקרים האחרים.
סומך חייקין
רואי חשבון
18בפברואר 2014
2
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
של פירמות עצמאיות המאוגדות בKPMG -
)"International Cooperative ("KPMG International
ישות שוויצרית.
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
שופרסל בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של שופרסל בערבון מוגבל (להלן" -החברה") לימים
31בדצמבר 2013ו 2012 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי
המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2013דוחות כספיים אלה הינם
באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על
ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה
כ 25 -מיליוני ש"ח לימים 31בדצמבר 2013ו .2012 -הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי
חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה,
מבוססת על דוח רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך
פעולתו של רואה חשבון) ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה ,נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה
מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות
שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה
בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות,
מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2013ו-
2012ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך
(דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע.2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח
כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2013והדוח שלנו מיום 18בפברואר
2014כלל חוו ת דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
סומך חייקין
רואי חשבון
18בפברואר 2014
3
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
של פירמות עצמאיות המאוגדות בKPMG -
)"International Cooperative ("KPMG International
ישות שוויצרית.
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
ביאור
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים
583
40
779
1,157
116
2
714
350
350
1,084
119
25
678
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדונות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
מלאי
3,391
2,606
25
14
416
2,588
806
38
-
25
11
388
2,476
788
35
6
סה"כ נכסים שאינם שוטפים
3,887
3,729
סה"כ נכסים
7,278
6,335
4
6
7א'
7ב'
8
סה"כ נכסים שוטפים
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
5
9
11
10
12
28
18
בשם הדירקטוריון חתמו:
יו"ר משותף של הדירקטוריון
רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
שלום פישר
מנכ"ל
איציק אברכהן
משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
שלמה זהר
תאריך אישור הדוחות 18 :בפברואר 2014
4
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר (המשך)
ביאור
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
התחייבויות
חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
17
14א'
14ב'
15
סה"כ התחייבויות שוטפות
5
283
1,549
522
8
3
*223
1,466
*551
5
2,367
2,248
התחייבויות לזמן ארוך
16
17
18
19
28
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות לעובדים
אחרות
מסים נדחים
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
התחייבויות תלויות והתקשרויות
30
הון
20
12
3,359
109
170
63
16
2,589
99
123
27
3,713
2,854
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
מניות באוצר
יתרת עודפים
240
560
2
()85
478
240
551
2
()85
523
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
1,195
1,231
זכויות שאינן מקנות שליטה
3
2
סה"כ הון
1,198
1,233
סה"כ התחייבויות והון
7,278
6,335
*
ראה ביאור (2ז) בדבר סיווג מחדש.
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
מכירות ודמי שכירות
עלות המכירות והשירותים
11,909
8,851
*11,571
*8,639
*11,600
*8,674
רווח גולמי
3,058
2,932
2,926
2,508
123
*2,451
120
*2,377
134
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
2,631
2,571
2,511
רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות
427
361
415
()12
23
11
3
35
סך הכנסות אחרות ,נטו
11
14
35
רווח תפעולי לאחר הכנסות (הוצאות) אחרות
438
375
450
()198
39
()178
48
()212
72
הוצאות מימון ,נטו
()159
()130
()140
רווח לפני מסים על ההכנסה
279
245
310
()69
()45
()36
רווח לשנה
210
200
274
רווח מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
209
1
200
-
274
-
רווח לשנה
210
200
274
ביאור
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות (הוצאות) אחרות
עליה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
הוצאות מימון
הכנסות מימון
מסים על ההכנסה
25א'
25ב'
26
11
27
27
28
שקל חדש
רווח למניה (בסיסי ומדולל)
21
רווח בסיסי למניה
רווח מדולל למניה
*
שקל חדש
שקל חדש
0.99
0.99
ראה ביאור (2ז) בדבר סיווג מחדש.
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
0.95
0.95
1.31
1.30
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
ביאור
רווח לשנה
2013
מיליוני ש"ח
210
2012
מיליוני ש"ח
200
2011
מיליוני ש"ח
274
פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
-
-
()2
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
שהועבר לדוח רווח והפסד
-
-
()1
מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
18
()5
()17
()6
מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו ישירות להון
28 ,18
1
4
2
סה"כ הפסד כולל אחר לשנה ,נטו ממס
()4
()13
()7
סה"כ רווח כולל לשנה
206
187
267
סה"כ רווח כולל מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
205
1
187
-
267
-
סה"כ רווח כולל לשנה
206
187
267
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
מתייחס לבעלים של החברה
סה"כ
מיליוני ש"ח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
מיליוני ש"ח
סה"כ
מיליוני ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
מימוש כתבי אופציה לעובדים ()1
דיבידנד ששולם
רווח לשנה
הפסד כולל אחר לשנה ,נטו ממס
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
240
*240
551
9
560
-
2
2
()85
()85
523
()250
209
() 4
478
1,231
9
()250
209
()4
1,195
2
1
3
1,233
9
()250
210
()4
1,198
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציה לעובדים ()1
דיבידנד ששולם ()2
רווח לשנה
הפסד כולל אחר לשנה ,נטו ממס
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
239
1
240
533
18
551
-
2
2
()85
()85
521
2
()187
200
()13
523
1,210
2
19
()187
200
()13
1,231
2
2
1,212
2
19
()187
200
()13
1,233
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציה לעובדים ()1
דיבידנד ששולם ()2
רווח לשנה
רווח כולל אחר לשנה ,נטו ממס
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
239
*239
526
7
533
3
()3
-
2
2
()85
()85
588
7
()344
274
() 4
521
1,273
7
7
()344
274
()7
1,210
2
2
1,275
7
7
()344
274
()7
1,212
הון מניות
מיליוני ש"ח
פרמיה על
מניות
מיליוני ש"ח
קרן הון בגין
מכשירים פיננסיים
זמינים למכירה
מיליוני ש"ח
( )1ראה ביאור 22בדבר מימושי כתבי אופציה של נושאי משרה בכירה.
( )2לאחר ניכוי דיבידנד לחברה בת בגין החזקתה במניות החברה.
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
** ראה ביאור (20ג) ,בדבר חלוקת מניות באוצר.
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
קרן שערוך
רכוש קבוע
מיליוני ש"ח
מניות באוצר**
מיליוני ש"ח
עודפים
מיליוני ש"ח
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
210
200
274
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים על הכנסה
מס הכנסה ששולם
מס הכנסה שהתקבל
הוצאות מימון ,נטו
שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
שינוי בהטבות לעובדים
רווחי הון ,נטו
תשלום מבוסס מניות
שינוי בהפרשה בגין חוזה מכביד ,נטו
שינוי בלקוחות
שינוי בחייבים ויתרות חובה
שינוי במלאי
שינוי בספקים ונותני שירותים
שינוי בזכאים ויתרות זכות והפרשות והתחייבויות לז"א
238
23
69
()56
18
159
()23
7
()2
()61
()1
()36
73
12
247
21
45
()37
3
130
() 3
() 1
()11
2
22
64
13
()35
15
()39
226
26
36
()59
140
()35
9
7
4
57
()40
()29
()100
61
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת
630
636
577
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע
רכישת בטוחות סחירות
תמורה ממימוש בטוחות סחירות
תקבולי (תשלומי) מזומנים בגין חוזים עתידיים ,נטו
פירעון הלוואות לזמן ארוך
הלוואות שניתנו
ריבית שנתקבלה
תמורה ממימוש פיקדון (השקעה בפיקדון) לזמן קצר
רכישת פעילות
דיבידנד שהתקבל
()310
()16
()17
7
()2
()631
199
()2
()2
18
()40
()6
-
()249
27
()19
() 4
93
()18
()97
171
5
1
23
52
() 9
8
()578
()19
()60
7
()279
248
18
()6
34
()50
()36
-
מזומנים נטו ,ששימשו לפעילות השקעה
()802
()16
()721
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לשנה
התאמות:
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
2011
מיליוני ש"ח
שופרסל בערבון מוגבל
דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (המשך)
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
תמורה מהנפקת איגרות חוב ,נטו
911
-
-
פירעון איגרות חוב
()114
()181
()180
ריבית ששולמה
()139
()146
()156
דיבידנד ששולם
()250
()187
()344
מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים
9
19
7
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
1
-
1
פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
()3
()3
()2
פירעון הלוואת שותפים
-
()9
()7
משיכת שותפים משותפות
()10
()2
-
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
405
()509
()681
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
233
111
()825
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
350
239
1,064
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
583
350
239
הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 1כללי
א.
הישות המדווחת
שופרסל בערבון מוגבל (להלן " -החברה" ו/או "שופרסל") הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה
הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ,30ראשון לציון .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2013
כוללים את אלה של החברה ,של החברות הבנות שלה (להלן יחד " -הקבוצה") והשקעה בחברה כלולה .החברה מוחזקת
בעיקר על-ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה (הנמצאת בשליטת אי די בי חברה לפתוח בע"מ)
ועל-ידי ישראלום נכסים בע"מ .הקבוצה עוסקת בהפעלת רשת סופרמרקטים בישראל .החברה פועלת גם בתחום הנדל"ן
(באמצעות שופרסל נדל"ן בע"מ ,חברה בת בבעלותה המלאה) ובמסגרת זו מחזיקה קניונים ומרכזים מסחריים .ניירות הערך
של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
ב.
הסכם פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ
ביום 13במרס 2013התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ ("שופרסל נדל"ן") ,חברה בת חדשה
בבעלותה המלאה ("הסכם הפיצול" ו"-הפיצול" ,בהתאמה).
על-פי הסכם הפיצול ,החברה העבירה לשופרסל נדל"ן ,בתוקף מיום 31במרס "( 2013המועד הקובע") ,כנגד הקצאת מניות
(כפוף לקבלת הסדר המס ,כאמור להלן) ,את מרבית נכסי הנדל"ן שבבעלותה ("נכסי הנדל"ן הישירים") ,וכן את כל אחזקותיה
הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן :חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ("חברת הנכסים") (החזקה של
,)100%הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ("הנץ") (החזקה של ,)75%עורבני חברה להשקעות בע"מ ("עורבני") (החזקה של
,)29%היפר-כל בע"מ ("היפרכל") (החזקה של )100%ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ ("שופרסל-ביילסול") ( 50%בהון ו-
51%בהצבעה) (יחד – "החברות המועברות" ו"-אחזקות בחברות המועברות") ,וכן את החוב שיש לייחס לאותם נכסים
(כאמור להלן) .נכסי הנדל"ן הישירים והאחזקות בחברות המועברות יכונו להלן – "הנכסים המועברים".
הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו
והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים בהקשר זה .הסדר המס התקבל ביום 20בינואר ,2014ובהתאם הפיצול נכנס
לתוקף מיום 31במרס .2013
מטרת הפיצול הינה מיקוד ניהולי ,פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בחברה ,והצפת ערך לחברה ולבעלי מניותיה.
נכסי הנדל"ן הישירים ונכסי הנדל"ן שבבעלות החברות המועברות כללו נכון למועד הקובע 68סניפים ( 45סניפים במסגרת
נכסי הנדל"ן הישירים ו 23-סניפים בבעלות החברות המועברות) בשווי של כ 1.7-מיליארד ש"ח (למועד הקובע) ,שהיו רשומים
בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,ליום 31בדצמבר 2012ולמועד הקובע ,בעלות מופחתת של כ 1-מיליארד ש"ח,
ונכסי נדל"ן להשקעה בשווי (נכון למועד הקובע) של כ 383-מיליון ש"ח ( 15נכסים במסגרת נכסי הנדל"ן הישירים ונכס אחד
בבעלות שופרסל-ביילסול) ,וכן 5סניפים בהקמה בעלות של כ 46-מיליון ש"ח (נכון למועד הקובע) ,והכל ,לפני ייחוס מיסים.
הנכסים המועברים הועברו לשופרסל נדל"ן במצבם .AS-ISככלל ,החברה תהיה הזכאית והחייבת בקשר עם כל ההכנסות
וההוצאות בגין נכסי הנדל"ן הישירים בגין התקופה שעד המועד הקובע ,וממועד זה ואילך תהא שופרסל נדל"ן הזכאית
והחייבת בקשר עם כל ההכנסות וההוצאות כאמור .היטל השבחה בגין כל תכניות בנין עיר ו/או שימוש חורג ו/או הקלה,
שאושרו וקיבלו תוקף קודם לחתימת הסכם זה ,בקשר עם נכסי הנדל"ן הישירים ,יחולו וישולמו על ידי החברה.
על-פי הסכם הפיצול הועבר לשופרסל נדל"ן גם חלק מהחוב שיש לייחס לנכסים המועברים (אשר נקבע על סך של 815מיליון
ש"ח) ,באופן בו שופרסל נדל"ן הנפיקה לחברה אג"ח בגין אותו חלק מאג"ח (סדרה ב') של החברה שיש לייחס לה ,וכן אג"ח
בגין אותו חלק מאג"ח (סדרה ג') של החברה שיש לייחס לה ,ובהתאם לאותם תנאי הפירעון של סדרות האג"ח האמורות
( .)back-to-backיודגש ,כי העברת החוב כאמור היתה במישור היחסים הפנימי שבין החברה לשופרסל נדל"ן בלבד ,ולא חל
שינוי כלשהו בהתחייבות החברה לבעלי האג"ח על-פי סדרות האג"ח האמורות.
השווי ההוגן של החוב המועבר נכון למועד הקובע נקבע על סך של כ 857 -מיליון ש"ח.
במקביל לחתימת הסכם הפיצול חתמה החברה עם שופרסל נדל"ן ועם החברות המועברות (למעט שופרסל-ביילסול) על
הסכמי שכירות על פיהם שוכרת החברה משופרסל נדל"ן או מהחברות המועברות ,לפי העניין ,החל מיום 1באפריל ,2013
את אותם נכסים (סניפים) שהינם לשימושה .ככלל ,הסניפים מושכרים לחברה במצבם AS-ISלתקופה של 12שנים עם שתי
תקופות אופציה לחברה של 6.5שנים ו 6-שנים וחמישה חודשים (למעט מספר סניפים בודדים המושכרים לתקופה של 5
שנים וארבע תקופות אופציה – 3תקופות של 5שנים ותקופה אחת של 4שנים ו 11-חודשים) .סך דמי השכירות
(הנומינאליים ,לרבות דמי ניהול ,ככל שרלוונטי) ,במצטבר ,שצפויה החברה לשלם ,על בסיס שנתי ,לפני מימוש אופציות,
לשופרסל נדל"ן ולחברות המועברות בגין הסכם הפיצול הינו כ 124 -מיליוני ש"ח ,נכון למועד הפיצול.
11
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 1כללי (המשך)
ב.
הסכם פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ (המשך)
החל מיום 1באפריל 2013פועלת שופרסל נדל"ן כחברת נדל"ן עצמאית המשכירה נכסים לחברה ולצדדים שלישיים ,כאמור
לעיל.
כמו כן ,נחתם בין החברה ובין שופרסל נדל"ן הסכם שירותים ("הסכם השירותים") על-פיו מעמידה החברה לשופרסל נדל"ן
ולחברות המועברות (למעט שופרסל-ביילסול) ,החל מיום 1באפריל ,2013שירותים מסוימים (ובכלל זה ,שירותי מנכ"ל,
שירותי ניהול נכסים וניהול בניה ,שירותי חשבות ,ניהול כספים ורכש ,שירותים משפטיים ,וכן העמדת משרדים לשופרסל
נדל"ן) ,כנגד תמורה חודשית שאיננה מהותית לחברה.
כאמור לעיל ,הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להסדר המס שהתקבל על-פי הוראות חלק ה'2
לפקודת מס הכנסה .עיקרי המגבלות שהוטלו על שופרסל נדל"ן ועל החברה עקב הפיצול במהלך השנתיים הראשונות
שמהמועד הקובע הינן כדלקמן:
(א) ניתן להקצות בהקצאה פרטית למספר משקיעים חדשים עד 50%מהון המניות של שופרסל נדל"ן לאחר ההקצאה ,ו/או
להקצות מניות בבורסה ,ו/או ניתן למכור למשקיע חדש פחות מ 10% -מהמניות שמחזיקה שופרסל בשופרסל נדל"ן ,והכל
ובלבד שהחזקותיה של החברה בשופרסל נדל"ן לא יפחתו מ ;50% -ו-
(ב) על החברה להמשיך ולהחזיק בלפחות 50%משווי השוק של הנכסים שנותרו בידיה ועל שופרסל נדל"ן להמשיך ולהחזיק
בלפחות 50%משווי השוק של הנכסים שהועברו אליה; ו-
(ג) מס רכישה מופחת ופטור ממיסוי מקרקעין .ככלל ,בגין קרקעות שבנייתן טרם החלה או קרקעות/סניפים שבנייתם בתהליך
ואשר זכויות הבנייה המנוצלות בהן ,ערב הפיצול ,נמוכות מ 30%-מזכויות הבנייה הניתנות לבניה עליהן ,שהועברו במסגרת
הפיצול מהחברה לשופרסל נדל"ן ,יינתן רק במידה ותוך 4שנים ממועד הפיצול ייבנה מבנה עליהם ששטחו 70%לפחות
מהשטח הכולל הניתן לבניה או לחלופין ,ככל שנכסים אלו יימכרו לצד שאינו קשור תוך 4שנים ממועד הפיצול.
יצוין ,כי הסדר המס הנ"ל לא הטיל מגבלות על בעלי המניות בחברה.
עצם המהלך לא יצר שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו יוצר רווח לחברה.
ההוצאות הכרוכות בפיצול במהלך החציון הראשון של שנת 2013הסתכמו לסך כולל של כ 12 -מיליון ש"ח (כולל מס רכישה,
אך לא כולל היטלי השבחה ודמי היתר).
ראה ביאור 32להלן ,בקשר לדיווח המגזרי בעקבות הפיצול.
ג.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
()1
החברה -שופרסל בערבון מוגבל.
()2
הקבוצה -החברה והחברות המאוחדות שלה.
()3
חברות מאוחדות/חברות בנות – חברות ,לרבות שותפות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם
דוחות החברה.
()4
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות ,לרבות שותפות ,שהשקעת החברה בהן כלולה ,במישרין או בעקיפין ,בדוחות
הכספיים על בסיס השווי מאזני.
()5
צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24בדבר צדדים קשורים.
()6
בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ( )1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -
12
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א.
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן .)"IFRS" :הקבוצה אימצה
לראשונה את כללי ה IFRS -בשנת 2008כאשר מועד מעבר ל IFRS -הינו 1בינואר ( 2007להלן" :מועד המעבר").
כמו כן ,דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע .2010 -
הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 18בפברואר .2014
ב.
מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה ,ומעוגלים למיליון הקרוב.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים:
מכשירים פיננסיים ,נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו.
השקעה בחברה כלולה.
נדל"ן להשקעה הנמדד על פי שווי הוגן.
רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים המוצגים לפי הנמוך מבין עלות ,בניכוי פחת והפחתות שנצברו לבין סכום בר השבה.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים.
איגרות חוב שהנפיקה החברה נמדדות לפי עלות מופחתת ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה.
נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים.
הפרשות.
למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ,3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום
31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית.
ד.
שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .ההנהלה מבססת את
הערכותיה על ניסיון העבר וגורמים אחרים העלולים להשפיע ,בתנאים מסוימים ,על השיקולים בקביעת סכומי הנכסים
וההתחייבויות .יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה ,נדרשה ההנהלה להניח הנחות
באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת ההנהלה על ניסיון העבר ,עובדות
שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו
דוחות כספיים אלו ,נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים ,מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה
עתידית מושפעת.
מידע בדבר האומדנים החשבונאיים המשמעותיים וההנחות שבבסיסם ,נכלל בביאורים הבאים:
●
סכום בר השבה בגין יחידות מניבות מזומנים (סניפי ומתחמי החברה) – ראה ביאור (3ח)( )2לעניין בחינת ירידת
ערך ,וביאור (10ה) לעניין הנחות מפתח.
●
סכום בר השבה בגין יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין (מגזר הקמעונאות) – ראה ביאור )1(12לעניין בחינת
סכום בר ההשבה של מגזר הקמעונאות.
●
מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה – ראה ביאור (3ה) לעניין מדידתו לפי שווי הוגן וביאור .11
●
הטבות לעובדים – ראה ביאור (3י) לעניין מדידת ההתחייבות להטבה מוגדרת וביאור .18
13
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ד.
שימוש באומדנים משמעותיים ושיקול דעת (המשך)
●
תביעות תלויות – ראה ביאור (3יא)( )2לעניין הפרשות וביאור .15
●
אופצית מכר ( )PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה – ראה ביאור (3א)(()1ב) וביאור 19לעניין מדידת
ההתחייבות.
●
מסים על ההכנסה ,לעניין ניצול הפסדים לצורכי מס – ראה ביאור (3טו) וביאור .28
ה.
מחזור תפעולי
תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה אחת.
ו.
קביעת שווי הוגן
לצורך הכנת דוחות הכספיים ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים .מידע נוסף אודות
ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בביאורים הבאים:
●
●
●
●
ביאור ,12בדבר נכסים בלתי מוחשיים;
ביאור ,11בדבר נדל"ן להשקעה;
ביאור ,22בדבר הסדרי תשלומים מבוססי מניות; וכן
ביאור ,24בדבר מכשירים פיננסיים;
בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות ,משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן .מדידות שווי הוגן מחולקות
לשלוש רמות במדרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה ,כדלקמן:
•
•
•
רמה :1מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים.
רמה :2נתונים נצפים מהשוק ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
רמה :3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
ז.
שינוי בסיווג
( )1הקבוצה סיווגה מחדש את קבוצת ההכנסות ואת קבוצת העלויות בדוח רווח והפסד ,כאשר ,בקבוצת ההכנסות איחדה
הקבוצה את הסעיפים "מכירות ,נטו" ו" -דמי שכירות וניהול" לסעיף "מכירות ודמי שכירות" ,ובקבוצת העלויות איחדה
הקבוצה את הסעיפים "עלות המכירות" ו" -עלות השירותים והוצאות ניהול" לסעיף "עלות המכירות והשירותים".
לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך ההכנסות ועל סך העלויות.
( )2הקבוצה סיווגה מחדש את הוצאות שכר דירה ואחרות בדוח רווח והפסד בגין נכסים המושכרים בשכירות משנה מעלות
המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק.
מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות ,כך שסכום של כ 27-וכ 21-מיליוני ש"ח סווג מחדש מעלות המכירות
והשירותים להוצאות מכירה ושיווק בשנים 2012ו ,2011 -בהתאמה.
לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך הרווח התפעולי ועל הרווח לשנה.
( )3הקבוצה סיווגה מחדש את יתרת הריבית לשלם בגין איגרות חוב בדוח על המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות
ליתרת חלויות שוטפות בגין איגרות חוב.
מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות ,כך שסכום של 110מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב ליום 31בדצמבר .2012
14
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה על ידי כל
הישויות בקבוצה ,לרבות חברה כלולה.
א.
בסיס האיחוד
()1
צירופי עסקים
א .כללי
בצירופי עסקים מיושמת שיטת הרכישה .מועד הרכישה הינו המועד בו הקבוצה משיגה שליטה על הנרכשת .שליטה
מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה ,או בעלת זכויות ,לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת
להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת .בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות
המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים.
הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה ,לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות
כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על
ידי הקבוצה ,בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.
כמו כן ,מוניטין לא מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת והתחייבויות שהתהוו
לקבוצה מול הבעלים הקודמים של הנרכשת.
עלויות עסקה ,הקשורות במישרין לצירוף העסקים ,כגון ,עמלות ייעוץ ,עמלות למתווכים ,עמלות משפטיות ,הערכת
שווי ,נזקפות לרווח והפסד בתקופה בה השירותים מתקבלים.
ב .אופציות מכר ( (PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן מוכרת כהתחייבות לפי
הערך הנוכחי של אומדן סכום התשלום .בתקופות עוקבות ,שערוך ההתחייבות בגין מרכיב הזמן נזקף להוצאות מימון.
שיערוך ההתחייבות ,בגין צירופי עסקים אשר אירעו כאמור ,לפני 1בינואר ,2010הנובע משינויים באומדן סכום
התשלום נזקף אל מול המוניטין .בהתאם לזאת רווחים ,הפסדים או רווח כולל אחר לא יוקצו לבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה המחזיקים באופציית .PUT
אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות
בפועל לשנת 2013ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות.
הקבוצה לא הנפיקה אופציות מכר ( )PUTחדשות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,לאחר 1בינואר .2010
()2
חברות בנות
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים
המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה.
()3
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית ,אך לא הושגה בהן
שליטה או שליטה משותפת .קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של 20%עד 50%במוחזקת מקנה השפעה מהותית.
בבחינת קיומה של השפעה מהותית ,מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות ,הניתנות למימוש או להמרה באופן
מיידי למניות החברה המוחזקת .עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של
ההסדר.
השקעה בחברה כלולה מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה לפי עלות .עלות ההשקעה כוללת
עלויות עסקה .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח
כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את
המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה ,מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו
15
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()3
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני (המשך)
לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת.
כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי
המאזני ,הערך בספרים של אותן זכויות ,כולל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת ,מופחת לאפס.
במקרים בהם חלקה של הקבוצה בהשקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת שונה מחלקה בהון
המוחזקת ,הקבוצה ממשיכה להכיר בחלקה בהפסדי המוחזקת ,לאחר איפוס ההשקעה ההונית ,בהתאם לשיעור
זכאותה הכלכלית בהשקעה לזמן ארוך ,לאחר איפוס הזכויות כאמור .הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של
החברה המוחזקת ,אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה.
כמו כן ,הקבוצה ערבה לתאגיד בנקאי בגין הלוואות שתאגיד בנקאי העניק לחברה הכלולה .בנוסף ,בוחנת הקבוצה
במסגרת ההשקעה בכללותה ,את יכולת ההחזר של ההלוואות שהקבוצה העניקה לחברה הכלולה ,ובהתאם בוחנת
את הצורך ברישום ירידת ערך בגין הלוואות אלו.
()4
עסקאות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות בין חברתיות ,בוטלו במסגרת הכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים .רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות בנות ,בוטלו במסגרת הכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים.
()5
זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה הינן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם.
הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות
רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה .סך הרווח
ה כולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות
שליטה תהיה שלילית.
ב.
מכשירים פיננסיים
()1
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב ,לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים ושווי
מזומנים ,פיקדון לזמן קצר ,הלוואות שניתנו ,הלוואות ואשראי שנתקבלו ,אשראי ספקים וזכאים אחרים ואיגרות חוב
שהנפיקה החברה.
מכשיר פיננסי מוכר לראשונה במועד קשירת העסקה ,כאשר הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר .נכסים
פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות ,או
כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל
הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס .מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ,מוכרות במועד בו התחייבה
הקבוצה למכור את הנכס .התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר
היא סולקה או בוטלה.
סיווג נכסים פיננסיים לקבוצות והטיפול החשבונאי
עד ליום 31בדצמבר 2011יישמה החברה את הוראות ,IAS39מכשירים פיננסיים – הכרה ומדידה.
החל מיום 1בינואר ,2012הקבוצה מיישמת באימוץ מוקדם את תקן דיווח כספי בינלאומי ( ,IFRS 9 (2009מכשירים
פיננסיים (להלן "תקן ,)"9כאשר מועד היישום לראשונה הינו ביום 1בינואר ,2012מבלי לאמץ באימוץ מוקדם את תקן
דיווח כספי בינלאומי ( IFRS 9 (2010ואת תקן דיווח כספי בינלאומי ( .IFRS 9 )2013תקן 9דורש שחברה תסווג את
נכסיה הפיננסיים כנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן בהתחשב במודל העסקי שלה לניהול הנכסים הפיננסיים
ובתזרימי המזומנים החוזיים של אותם נכסים פיננסיים .תקן 9מאפשר בתנאים מסוימים לזקוף את השינויים בשווי
ההוגן של הנכסים לרווח (הפסד) כולל אחר .שינויים אלו במדיניות החשבונאית יושמו למפרע על כל הנכסים הפיננסיים
שטרם נגרעו נכון למועד הישום לראשונה של תקן .9
16
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()1
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)
בהתאם להוראות המעבר של תקן ,9הסיווג של הנכסים הפיננסיים שהוחזקו על ידי הקבוצה ביום היישום לראשונה
של התקן (אלה שטרם נגרעו ליום 1בינואר )2012התבסס על העובדות והנסיבות של המודל העסקי על פיו הוחזקו
הנכסים במועד זה .ראה גם באור (3יח).
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים ,בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים
בשוק פעיל .נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה
בנכס פיננסי הוא נמדד בעלות מופחתת ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסד מירידות ערך.
הלוואות וחייבים של הקבוצה כוללים מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,הלוואות שניתנו וחייבים ויתרות חובה.
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים
השקעות לזמן קצר ,כאשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3חודשים ,ברמת נזילות
גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה
לראשונה .נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת
החלטות קניה ומכירה בגינם בהתבסס על השווי ההוגן וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או
אסטרטגיית ההשקעה ,אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית ( ,)an accounting mismatchאו אם מדובר
במכשיר משולב הכולל נגזר משובץ .עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .נכסים פיננסיים
אלה נמדדים בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד.
נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים השקעות הוניות שאחרת היו מסווגות כזמינות למכירה.
נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בצרכי הנזילות לטווח הקצר
של הקבוצה.
התחייבויות פיננסיות
ההכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות הינה לפי שווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .התחייבויות
פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה .התחייבויות
פיננסיות ,כוללות אשראי והלוואות שנתקבלו מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים ,התחייבויות בגין חכירה
מימונית ,ספקים וזכאים אחרים .התחייבויות אלו נמדדות ,לאחר מועד ההכרה הראשוני ,בעלות מופחתת.
איגרות חוב
איגרות חוב שהונפקו על ידי החברה ,הינן התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי העלות המופחתת ,תוך שימוש בשיטת
הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה.
נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עליית או ירידת המדד ,בפועל.
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן
מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או
לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
17
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()2
מכשירים פיננסיים נגזרים
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי לסיכוני מדד ומטבע חוץ.
קביעת שווי הוגן של נגזרים
השווי ההוגן של חוזי אקדמה ( ) Forwardמבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם .שינויים בשווי ההוגן של מכשירים
פיננסיים נגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד ,בסעיף מימון.
()3
הון מניות
מניות רגילות -מניות רגילות מסווגות כהון.
מניות באוצר -כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה ,סכום התמורה ששולם ,הכולל עלויות ישירות
בניכוי השפעת המס ,מנוכה מההון .המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון.
ג.
רכוש קבוע
()1
הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך .העלות כוללת עלויות
הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס.
עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס
במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה ,אומדן עלויות פירוק
ופינוי הפריטים ושיקום האתר ,כאשר קיימת מחוייבות לפירוק או שיקום אתר ,בו ממוקם הפריט וכן עלויות אשראי
שהוונו לרכוש קבוע.
רווח או הפסד הנוצר כתוצאה מגריעה של רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים
של הנכס ,ומוכר בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
()2
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי
כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותן ניתנת למדידה באופן מהימן .הערך בספרים
של החלק שהוחלף נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
()3
סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה
כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה ,הנכס נמדד מחדש לפי שווי הוגן ומסווג כנדל"ן
להשקעה .כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון ,אלא אם הרווח מבטל
הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן .במקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד .כל הפסד נזקף ישירות לרווח
והפסד .כאשר הנדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר ,קרן השערוך הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן
הנ"ל ,מועברת ישירות לעודפים.
()4
קביעת שווי הוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים
השווי ההוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים ,מבוסס על שווי שוק אשר הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה
להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת.
18
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
רכוש קבוע (המשך)
()5
פחת
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש
הקבוע .נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות ,מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה
ותקופת השימוש בנכסים .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:
מבנים
שיפורים במושכר
ציוד ומתקנים
כלי רכב
קרקעות בחכירה מימונית
50שנים
בין 3שנים ל 24 -שנים
בין 3שנים ל 17 -שנים (בעיקר בין 10שנים ל 14 -שנים)
בין 5שנים ל 10 -שנים
עד 98שנים (כולל תקופת אופציה לחכירה עתידית)
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת
הצורך.
ד.
נכסים בלתי מוחשיים
()1
מוניטין
מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות ,רכישת פעילות במסגרת צירופי עסקים ומוניטין שנוצר בגין הכרה
ורישום התחייבות אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,מוצג במסגרת סעיף
נכסים בלתי מוחשיים .למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א( )1לעיל .בתקופות עוקבות
מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו .מוניטין אינו מופחת באופן שיטתי ,ונעשית בחינה לפחות
אחת בשנה לצורך ירידת ערך.
()2
קביעת שווי הוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים
השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרו במסגרת צירופי עסקים (לרבות ,קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות),
מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם .השיטה מחייבת קביעת
שיעור היוון מתאים לסוג הנכס ולרמת הסיכון בגינו.
()3
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות
והפסדים מירידת ערך שנצברו.
()4
עלויות עוקבות
עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס
בגינו הן הוצאו .יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.
()5
הפחתה
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי
מוחשיים ,מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש .נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה (כגון עלויות תוכנה) אינם
מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש ,כלומר ,אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו
לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .לפיכך ,נכסים אלו נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה עד למועד בו הופכים
להיות זמינים לשימוש.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:
תוכנות
זכיון
קשרי לקוחות
שכירויות
אי תחרות
3עד 7שנים
8עד 10שנים
5עד 10שנים
3עד 20שנים
2עד 5שנים
האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח ומותאמים בעת
הצורך.
19
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן המוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם ,ושלא לצורך:
.1
.2
שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או
מכירה במהלך העסקים הרגיל.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות שניתן ליחס במישרין לרכישתו .בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה
נמדד לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד .עליית נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות
חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה
ההנהלה.
נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את השווי ההוגן שלו.
כאשר לא ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד
המוקדם מבין סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן.
קביעת שווי הוגן
הקבוצה אומדת את השווי של הנדל"ן להשקעה מידי סוף שנה וכאשר יש אינדיקציות לשינוי בשוויו באמצעות שמאים חיצונים
ובלתי תלויים ,אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני ובהתחשב במיקום ,סוג הנדל"ן להשקעה
ובתמהיל השוכרים .ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק .שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה
למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת.
השווי ההוגן נקבע בהתבסס על תזרימי המזומנים השנתיים נטו ,הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן ,המהוונים בשיעור
תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו ,וכן בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק
ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה ,במידה וקיימות עסקאות כאלו.
הערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי התחייבויות השכירות או אלה
העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי ,לרבות הערכה כללית לגבי האיתנות הפיננסית שלהם; חלוקת האחריות
בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן.
סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה
כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה ,אשר נמדד לפי שווי הוגן ,הנכס נמדד מחדש לפי שווי
הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה .כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון ,אלא אם הרווח
מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן ,ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד.
ו.
נכסים חכורים
חכירות ,לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות
מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות .בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך
מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים .לאחר ההכרה הראשונית ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות
החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.
בחכירה של קרקע ומבנים ,מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,כאשר שיקול משמעותי בסיווג
מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר.
הקבוצה חוכרת קרקעות בחכירה מהוונת ובחכירה בלתי מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל (להלן" -המנהל") לתקופה של עד 49
שנים עם תקופת אופציה ל 49 -שנים נוספות.
נכסי נדל"ן בחכירה אשר סווגו על ידי הקבוצה כנדל"ן להשקעה ,מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה ,בסעיף נדל"ן
להשקעה ,לפי שווים ההוגן והחכירה מטופלת כחכירה מימונית .יתר החכירות מוכרות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה,
בסעיף רכוש קבוע ,לפי עלות מופחתת והחכירה מטופלת כחכירה מימונית.
במסגרת החכירה הבלתי מהוונת ,הכירה הקבוצה בהתחייבות בגין תשלומי חכירה מינימאליים עתידיים ,אשר הוונו לפי שיעור
ריבית של 5%למועד ההתקשרות עם המנהל ,בהתבסס על שיעור ריבית ששימשה את המנהל במועד זה .תשלומי חכירה
מינימאליים ,נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות.
הקבוצה לא הכירה בנכס והתחייבות בגין תשלומים עתידיים למימוש האופציה להארכת תקופת החכירה ,מאחר ותשלומים אלו
מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועד המימוש העתידי של האופציה.
20
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ז.
מלאי
מלאי בעיקרו הינו מלאי סחורות בסניפי החברה ובמחסניה .עלות המלאי נקבעת לפי מחיר קניה אחרון (המבטא מחיר ממוצע
נע) .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי
מוצרים גמורים ,כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור .מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .ערך
המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע
המכירה.
ערך מימוש נטו ,כאמור ,נבחן באופן שוטף תוך הבאה בחשבון של סוג המוצר וגילו ,בהתאם לנסיון העבר שנצבר בחברה
בדבר אורך חיי המוצר.
קביעת שווי הוגן של מלאי ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים
השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים ,נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל,
בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו ,וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי.
ח.
ירידת ערך
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית
לכך שאירוע הפסד ,אחד או יותר ,השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס ,הניתן
לאמידה מהימנה.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסים עלולה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב ,ארגון מחדש של
סכום המגיע לקבוצה ב תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים ,קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק
חוב יפשוט רגל ,שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים ,שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון
של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך
הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס.
עבור נכסים פיננסיים מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד .עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן
הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי ,לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים.
הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות ,החייבים והלוואות .שינויים
בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון.
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת
הערך .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד.
()2
נכסים שאינם פיננסיים
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה (שאינם נדל"ן להשקעה ,מלאי ונכסי מס נדחים) ,נבדק בכל
מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום
בר ההשבה של הנכס .הקבוצה מבצעת ,אחת לשנה במועד קבוע ,הערכה של הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת
מזומנים הכוללת מוניטין או באופן תכוף יותר ,אם קיימים סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן ,בניכוי הוצאות
מכירה .בקביעת סכום בר ההשבה ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני
מסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים ליחידה מניבת
מזומנים ,בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מיחידה מניבת מזומנים.
למטרת בחינת ירידת ערך ,נקבעו היחידות מניבות המזומנים לפי קבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי
מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות .מוניטין שנרכש במסגרת צירוף
עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים המשקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין
נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ,ואשר אינה גדולה ממגזר פעילות לפני קיבוצו .הקבוצה בוחנת ירידת ערך של
המוניטין ברמת מגזר הקמעונאות.
21
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ח.
ירידת ערך (המשך)
()2
נכסים שאינם פיננסיים (המשך)
נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת .חלק מנכסי
המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין
יחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים .נכסי מטה אחרים ,אותם לא ניתן להקצות על בסיס סביר ועקבי ליחידות
מניבות מזומנים נבחנים אל מול מגזר הקמעונאות בכללותו.
בהתייחס ל"יחידות מניבות מזומנים" ,הליך בחינת ירידת ערך בקבוצה נעשה בשלושה שלבים:
בשלב הראשון ,בוחנת הקבוצה בסוף כל תקופת דיווח ,לגבי כל אחד מסניפיה ,אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת
ערך של הסניף.
בשלב השני ,סניפים בעלי תזרים מזומנים מהוון אשר אינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף ,נבחנים כחלק
מיחידה מניבת מזומנים המהווה מתחם תפעולי ,כאשר תזרימי מזומנים החיוביים של סניף אחד תלויים בתזרימי
המזומנים של סניף אחר באותו אזור גיאוגרפי .יחידה מניבת מזומנים הינה קבוצת סניפים באותו אזור גיאוגרפי ,זאת
לאור אסטרטגית הקבוצה ,לפיה סגירת סניף מפסיד באזור בו ממוקמים סניפים נוספים עלולה להביא להקטנת רווחיות
של סניף אחר הממוקם באותו אזור גיאוגרפי.
בשלב השלישי ,הקבוצה אומדת את הסכום בר ההשבה של ה"יחידה מניבת המזומנים" אשר זוהתה ,כאמור לעיל,
המכילה את הסניף אשר לו תזרים מזומנים מהוון שאינו עולה על העלות המופחתת של נכסי הסניף .אם סכום זה נמוך
מהעלות המופחתת בספרים ,מוכרת ירידת ערך בגין היחידה מניבת המזומנים.
בקביעת סכום בר ההשבה של יחידה מניבה מזומנים משתמשת הקבוצה בתחזיות של תזרימי מזומנים אשר משקפות
את המצב הנוכחי של הנכס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך
החיים השימושיים של הנכס.
הפסדים מירידת ערך מוכרים ,כאמור ,כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס
משתייך עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לרווח והפסד.
הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל .באשר לנכסים אחרים ,הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות
נבדקים מחדש בכל תקופת דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד .הפסד
מירידת ערך יבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של
הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא
הוכר הפסד מירידת ערך .הקבוצה לא ביצעה ביטול של ההפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים.
()3
השקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בחברה כלולה נבחנת לירידת ערך ,כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך.
במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה ,הקבוצה מבצעת הערכה של
סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה.
ראה גם סעיף (3א)( )3בדבר הכרה בחלקה של הקבוצה בהפסדי חברה כלולה העולה על ערך הזכויות של הקבוצה
בהשקעה בחברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,עולה על הסכום בר
ההשבה ,ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
הפסד מירידת ערך י בוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה
מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך .הערך בספרים של ההשקעה ,אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך ,לא
יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך.
22
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ט.
היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם
מוכנים לשימושם המיועד .נכסים כשירים הינם נכסים שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותם לשימוש המיועד שלהם
או למכירתם.
הקבוצה הוונה עלויות אשראי לא ספציפי לנכסי מקרקעין ולבניינים .לעניין זה ,הקבוצה מכירה בתקופת זמן של שנה
ומעלה כפרק זמן מהותי.
מקורות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר איגרות חוב שהנפיקה הקבוצה ועלויות האשראי של הקבוצה הינן בעיקר
הוצ אות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב .עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לקבוצה אין
עלויות אשראי ספציפי.
י.
הטבות לעובדים
()1
הטבות לאחר סיום העסקה
בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה .התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן
מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.
(א)
תכניות להפקדה מוגדרת
תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה
לקבוצה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים .מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה
מוגדרת ,נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד.
(ב)
תכניות להטבה מוגדרת
תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת .מחויבות נטו
של הקבוצה ,המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה ,מחושבת לגבי כל תכנית
בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו ,בתקופה השוטפת ובתקופות
קודמות .הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .הקבוצה קובעת את הריבית נטו
על ההתחייבות (הנכס) ,נטו בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות (הנכס) ,נטו בגין הטבה מוגדרת
בשיעור ההיוון ששימש למדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת ,כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח
השנתית .שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות ,שהמטבע שלהן
ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה .החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת
הזכאות החזויה.
כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים ,אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר
של העובדים ,נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות.
במידה שההטבות מבשילות מיידית ,ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד.
מדידה מחדש של התחייבות ,נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים ותשואה על נכסי
תוכנית (למעט ריבית) אשר נזקפות ,דרך רווח כולל אחר ,ישירות לעודפים .עלויות ריבית בגין מחוייבות להטבה
מוגדרת מוצגות במסגרת הוצאות המימון.
לקבוצה קיימות מספר מצומצם ולא מהותי של פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת 2004ולפי תנאי
הפוליסות יתרת הרווח הריאלי שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו .בגין פוליסות כאמור,
נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר) על
הפקדות לפיצויים עד לתאריך הדוח ומוצגים בשווי הוגן .נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת
הכוללת שני רכיבי התחייבויות :רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת בגין הפיצויים ,המחושבת באופן אקטוארי
כאמור לעיל ,ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר)
במועד פרישת העובד .רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל לתאריך הדוח.
פוליסות ביטוח בגין סיום יחסי עובד-מעביד ,שהונפקו על ידי צד קשור ,אינן מהוות נכסי תכנית להטבה מוגדרת
ומוצגות כנכס נפרד בדוח על המצב הכספי.
23
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י.
הטבות לעובדים (המשך)
()2
הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך
המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך ,שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר סיום העסקה,
היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .סכום
הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי .שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה בתאריך הדוח על איגרות חוב ממשלתיות
שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה .החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות
החזויה .רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.
()3
הטבות לזמן קצר
מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון ,וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס
או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות (כמו חופשת לידה) – בעת ההיעדרות בפועל .הפרשה בגין הטבות לעובדים
לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים ,מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם כאשר לקבוצה יש
מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד
באופן מהימן את המחויבות.
()4
עסקאות תשלומים מבוססי מניות
השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בעודפים על פני התקופה בה
מושגת זכאות בלתי מותנית של העובדים לאופציות .הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות ,המותנים
בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל.
קביעת שווי הוגן
השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס .הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד
המדידה ,מחיר המימוש של המכשיר ,תנודתיות צפויה (על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית במניות
החברה ,על פני התקופה החזויה של האופציות) ,הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים (על בסיס
ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה) ,דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון (על בסיס
איגרות חוב ממשלתיות).
יא.
הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת
לאמידה בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות.
()1
חוזים מכבידים
הפ רשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות
הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות .ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות
החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה.
()2
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מארוע
שהתרחש בעבר ,שסביר יותר מאשר לא ( ,)more likely than notכי הקבוצה תדרש למשאביה הכלכליים לסילוק
המחוייבות ,וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה
הנוכחי.
יב.
הכנסות
()1
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל ,נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת
להתקבל ,בניכוי החזרות הנחות והנחות מסחריות המוענקות ללקוח במועד ביצוע עסקת המכירה .במקרים בהם
תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת .במקרים בהם תקופת
האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך שימוש בריבית
סיכון הנהוגה בענף .ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על פני
תקופת האשראי החריג.
הקבוצה מכירה בהכנסה עם מסירת הסחורה ללקוח.
()2
עמלות ,מרווחי אשראי ודמי חבר
הכנסות המתקבלות בשותפות מאוחדת בהתייחס להכנסות מעמלות מוכרות על פי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי
שופרסל לפ י השיעור והמועד שבו זוכו בתי עסק .הכנסות ממרווחי אשראי מוכרות במועד חיוב הלקוח ,והכנסות מדמי
חבר מוכרות על בסיס חודשי.
24
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יב.
הכנסות (המשך)
()3
הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול
דמי שכירות מנדל"ן להשקעה ודמי הניהול המשמשים לתפעול השוטף של הנכסים ,מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת
הקו הישר ,על פני תקופת השכירות.
()4
תוכנית נאמנות לקוחות
כחלק מעסקת מכירת מוצרים ,מעניקה החברה ללקוחותיה מענק בגין נאמנותם בדרך של נקודות הניתנות לפידיון
באמצעות רכישת מוצרים נוספים בעתיד בסניפיה .חלק מהתמורה המתקבלת בגין מכירת המוצרים המזכה במענק,
מוקצה בין המענק לבין יתר רכיבי המכירה .החברה מכירה בהכנסה בגין התמורה שהתקבלה בגין מכירת המוצרים
המזכה במענק רק עם מימוש המענק על ידי הלקוח וקיום מחויבותה בגינו.
יג.
עלות המכירות
()1
בעלות המכירות ,באשר לפעילות הקמעונאית ,נכללות עלויות רכישה של מלאי קמעונאי בניכוי הנחות מספקים ,כאמור
להלן ,לרבות הוצאות בגין אובדן ,פחת בגין סחורות ,סדרנות עצמית ,אחסון ושינוע מלאי עד נקודת המכירה הסופית.
()2
הנחות מספקים -הנחות מספקים נרשמות כהקטנת עלות הקניות .לפיכך ,חלק מההנחות ,בגין אותו חלק מהקניות
המתווסף למלאי הסגירה ,מיוחס למלאי והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות.
חלק מההנחות הינן הנחות בשיעור קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות ,חלקן בסכום משתנה (הנחה זו מחושבת כאחוז
קבוע ממחזור הרכישות מהספק או כסכום שנתי קבוע שאינו תלוי בהיקף הרכישות) והן נכללו בדוחות הכספיים עם
ביצוע הקניות היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות.
()3
עלות השירותים והניהול :עלויות בגין הפעלה וניהול מרכזים מסחריים המוחזקים על ידי הקבוצה במסגרת פעילות
נדל"ן להשקעה נכללו בדוח רווח והפסד במסגרת עלות המכירות והשירותים.
יד.
הכנסות והוצאות מימון
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על איגרות חוב שהנפיקה החברה ,הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו ,שינויים בגין
ערך הזמן של התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים ,הפסדים
מירידת ערך של נכסים פיננסיים (למעט הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות) והפסדים
ממכשירים נגזרים.
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו (לרבות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה) ,הכנסות
מדיבידנדים ,מבטוחות סחירות ,רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה המוצגים בשווי הוגן דרך רווח
והפסד ורווחים ממכשירים נגזרים .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה
הזכות לקבלת תשלום .באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.
בדוחות על תזרימי מזומנים ,ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה.
ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.
טו.
הוצאת מסים על הכנסה
הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים .הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע
מצירופי עסקים ,מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון .במקרים אלו ,הוצאת המסים על הכנסה נזקפת להון.
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי המס
החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח .מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות.
ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין
ערכם לצרכי מסים .הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה
לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי
מס ,וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות ,בישות בשליטה משותפת ובחברה כלולה ,במידה והקבוצה שולטת במועד
היפוך ההפרש וכן ,צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין ,בין אם בדרך מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת
דיבידנדים בגין השקעה.
25
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טו.
הוצאת מסים על הכנסה ( המשך)
המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים
שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח.
נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים .נכסי
המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה ,הם מופחתים.
הקבוצה מקזזת נכסים והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים
שוטפים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה ,או בחברות שונות,
אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית.
הפרשה בגין עמדות מס לא ודאיות ,לרבות הוצאות מס וריבית נוספת ,מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תדרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות.
טז.
רווח למניה
הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת
הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך
התקופה לאחר התאמה בגין מניות באוצר .הרווח המדולל למניה נקבע על ידי חלוקת הרווח ,המתייחס לבעלי המניות הרגילות
בממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור ששימש לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת השפעות של כל
המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות ,הכוללות כתבי אופציה למניות.
יז.
יישום לראשונה של תקנים חדשים
המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות (להלן – " )"IASBפרסם בתקופת הדוח ובתקופות קודמות ,סדרה של תקני חשבונאות
חדשים ותיקונים לתקנים קיימים (להלן " -סדרת התקנים") בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים ,מדידת שווי הוגן ,הסדרים
משותפים ) ,(joint arrangementsזכויות בישויות אחרות ,קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים ,הצגת דוחות כספיים ותיקון
בנושא הטבות לעובדים .אין לסדרת התקנים החדשים ולתיקונים לתקנים הקיימים השפעה מהותית על תוצאות הפעילות
ומצבה הכספי של הקבוצה.
יח.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
.1תקן דיווח כספי בינלאומי ) ,IFRS 9 (2010מכשירים פיננסיים
התקן מחליף את הדרישות המופיעות ב IAS 39 -ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .התקן
שמר ככלל את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות ,כפי שהופיעו ב .IAS 39 -עם זאת ,בשונה
מ IFRS 9 (2010) ,IAS 39-דורש ככלל כי השינוי בשווי הוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד,
למעט מחויבות למתן הלוואה וחוזי ערבות פיננסית ,המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות יוכר ברווח כולל
אחר ,כאשר יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד.
מועד התחילה המנדטורי של התקן טרם נקבע .יישום מוקדם מותר בכפוף למתן גילוי וכן בכפוף לאימוץ במקביל של
התיקונים לתקני IFRSאחרים ,המפורטים בנספח לתקן .יישום התקן ייעשה בדרך של יישום למפרע ,למעט הקלות
מסוימות ,בהתאם להוראות המעבר המפורטות בתקן.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.
26
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יח.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)
.2פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ,IFRIC 21היטלים (להלן "הפרשנות")
מטרת הפרשנות הינה לספק הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת IAS 37
הפרשות ,התחייבויות תלויות ונכסים תלויים וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת IAS 37היות ועיתוי פירעונם וסכומם
ודאי" .היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו/או רגולציה ,כאשר
סכומים הנגבים בשם הממשלה כגון מע"מ או אשר בתחולת תקנים אחרים ,כגון מסים על הכנסה ,אינם בתחולת
הפרשנות.
הפרשנות קובעת כי התחייבות לת שלום היטל תוכר רק בקרות אירוע היוצר את המחויבות לתשלום ,גם במקרים בהם אין
לישות כל אפשרות מעשית להימנע מאותו אירוע .האמור חל גם בתקופות הביניים ,היינו ,התחייבות לתשלום היטל תוכר
רק בתקופת הביניים בה מתרחש האירוע המחייב.
הפרשנות תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2014או לאחריו .הוראות הפרשנות ייושמו למפרע.
הקבוצה בוחנת את השלכות הפרשנות ,להערכת החברה השלכות הפרשנות אינן מהותיות לדוחות הכספיים.
יט.
מטבע חוץ
נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף
לאותו יום .הפרשי השער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.
להלן שעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושער החליפין של הדולר והאירו:
לשנה שהסתיימה ביום
2012
2013
%השינוי
1דולר ארה"ב (שקל חדש)
1אירו (שקל חדש)
מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד ידוע
מדד המחירים לצרכן בנקודות–ע"פ מדד בגין
()2.3
()0.4
1.4
1.6
()7
()2.8
1.9
1.8
2011
7.7
4.2
2.6
2.2
ליום 31בדצמבר
2012
2013
שער במועד הדיווח
3.47
4.78
124.4
124.6
2011
3.82
4.94
120.4
120.4
3.73
4.92
122.1
122.3
ביאור – 4פיקדונות לזמן קצר
ליום 31בדצמבר 2013
פיקדון צמוד מדד
פיקדון לא צמוד
27
ריבית
סכום
%
מיליוני ש"ח
1%
0.97%
20
20
40
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 5השקעות במוחזקות
א.
הרכב ההשקעה בחברה כלולה:
ליום 31בדצמבר
השקעה:
עלות מקורית
הלוואות לזמן ארוך ()2
הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים ()1
השקעה בחברה כלולה ,נטו
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
8
87
()70
25
8
84
()67
25
הקבוצה מציגה את השקעתה בחברה הכלולה בתוספת הלוואות שניתנו לה ,המהוות חלק מההשקעה נטו ובניכוי הפרשה
לירידת ערך ההלוואות.
()1
חלקה של הקבוצה בהפסדים הינו בגובה זכויותיה בחברה כלולה ,עד לאיפוסם.
()2
ההלוואות נושאות ריבית לפי סעיף (3י) לפקודת מס הכנסה .לתקופת הדוח נשאו ריבית של 4.1%נומינלי
(בשנת 4.68% :2012נומינלי) .טרם נקבע מועד פירעון ההלוואות.
()3
ליום 31בדצמבר , 2013החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות למוסדות בנקאיים בגין חובות חברה כלולה בסכום של
כ 29 -מיליוני ש"ח צמוד למדד.
ב.
תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה (*)
ליום 31בדצמבר
2013
ליום 31בדצמבר
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שיעור בעלות בחברה הכלולה
37%
37%
נכסים שוטפים
נכסים שאינם שוטפים
סך נכסים
17
312
329
12
323
335
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות
סך התחייבויות
25
366
391
23
369
392
סה"כ גרעון בהון
()62
()57
(*) ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה.
28
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 5השקעות במוחזקות (המשך)
ב.
תמצית נתונים כספיים לגבי חברה כלולה (*)
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
הכנסות
עלות השכרת נכסים
רווח גולמי
רווח (הפסד) מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
רווח (הפסד) ()1
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
46
()11
35
()13
()6
()2
14
()19
()5
44
()11
33
1
()4
()8
22
()20
2
41
()11
30
16
()5
()4
37
()21
16
(*) ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה.
( )1בתקופת הדוח ובשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2012ו 2011 -לא משכה הקבוצה הפסדים או רווחים.
ג.
פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות שנתקבלו
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מחברות מאוחדות ,מוחזקות ומשותפות
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
280
12
10
ד .פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין ובעקיפין על ידי החברה
סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת
ערבויות
הלוואות/שטר הון
2013
2012
2013
2012
נכסים בניכוי התחייבויות
חברות מאוחדות
2013
2012
מיליוני ש"ח
שופרסל פיננסים – שותפות מוגבלת
שופרסל נדל"ן בע"מ
גידרון תעשיות בע"מ
היפרכל בע"מ
היפר רשת גל ירוק בע"מ
הנץ יצואנים ויבואנים בע"מ
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ
עורבני חברה להשקעות בע"מ
קטיף בע"מ
שופרסל ביילסול השקעות בע"מ
ארבעת המינים בע"מ
*
858
40
8
40
946
40
8
40
88
**-
מציין סכום הנמוך מ 1-מיליון ש"ח.
מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל .בדבר זכויות בהון ראה ביאור .35
29
3
3
10
933
65
5
15
50
15
58
7
18
1,176
6
62
6
15
155
182
198
6
15
645
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 6בטוחות סחירות
א.
הרכב
שיעור תשואה
ליום 31בדצמבר
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות (*)
מלוות קצרי מועד
ליום 31בדצמבר
2013
2013
2012
ב%-
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
1.08
1.06
0.9
545
130
104
247
29
74
779
350
(*)
השקעות באג"ח קונצרני המדורג ע"י מעלות/מדרוג ברמות דירוג Aומעלה ו– aaומעלה ,בהתאמה.
ב.
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית
ליום 31בדצמבר 2013
מטבע ישראלי לא צמוד
שיעור ריבית נקובה
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מלוות קצרי מועד
מטבע ישראלי צמוד מדד
0%-3%
4%-8%
סה"כ
0%-4%
4%-7%
סה"כ
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
240
17
-
293
18
104
53
1
104
130
35
-
122
77
-
415
252
112
-
545
130
104
364
779
ליום 31בדצמבר 2012
מטבע ישראלי לא צמוד
שיעור ריבית נקובה
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מלוות קצרי מועד
מטבע ישראלי צמוד מדד
2%-3%
4%-8%
סה"כ
1%-3%
4%-6%
סה"כ
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
108
4
-
136
4
74
28
74
214
ג.
73
2
-
38
23
-
111
25
-
247
29
74
136
350
מועדי המימוש של הבטוחות הסחירות יעשו על פי דרישה על בסיס צרכי תזרים המזומנים של הקבוצה.
30
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 7לקוחות וחייבים ויתרות חובה
א.
לקוחות
ליום 31בדצמבר
2013
2012
מיליוני ש"ח
חובות פתוחים
המחאות לגביה ושטרות לקבל
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
חברות כרטיסי אשראי
ב.
69
51
120
()21
99
1,058
57
53
110
()16
94
990
1,157
1,084
חייבים ויתרות חובה
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
מקדמות לספקים
הוצאות מראש
נכסי ביטוח
פיקדונות בנאמנות (*)
הלוואות לאחרים
חייבים אחרים
(*)
2012
60
10
18
12
7
9
49
13
16
26
5
10
116
119
יתרה בפיקדונות בנאמנות הינה בגין מכירות מקרקעין שביצעה הקבוצה.
למידע נוסף בדבר חייבים ויתרות חובה המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין ,ראה ביאור 33בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים.
ביאור - 8מלאי
מלאי מוצרים גמורים
בניכוי הפרשה לירידת ערך מלאי
סך מלאי מוצרים גמורים
חומרי גלם ועבודות בתהליך
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
737
()27
710
4
692
()19
673
5
714
678
ביאור - 9השקעות אחרות
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
14
השקעה במניות
2012
מיליוני ש"ח
11
השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,המטופלת כנכס פיננסי הנמדד בשווי
הוגן דרך רווח והפסד.
31
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 10רכוש קבוע
בניינים כולל
קרקע וזכויות
חכירה
מיליוני ש"ח
שיפורים
במושכר
מיליוני ש"ח
ציוד
ומתקנים
מיליוני ש"ח
כלי רכב
מיליוני ש"ח
סך הכל
מיליוני ש"ח
עלות
עלות ליום 1בינואר 2012
תוספות
גריעות
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
1,646
40
()30
()3
1,274
74
-
2,356
149
()19
-
53
12
()6
-
5,329
275
()55
()3
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
1,653
1,348
2,486
59
5,546
תוספות
גריעות
111
-
91
()5
134
()5
14
()3
350
()13
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
1,764
1,434
2,615
70
5,883
פחת והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2012
פחת לשנה
קיטון בהפרשה לירידת ערך*
גריעות
371
27
()1
()14
756
62
()2
-
1,705
153
()17
30
5
()5
2,862
247
()3
()36
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
383
816
1,841
30
3,070
פחת לשנה
קיטון בהפרשה לירידת ערך*
גריעות
28
()1
-
66
()2
()5
142
()5
5
()3
241
()3
()13
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
410
875
1,978
32
3,295
הערך בספרים
ליום 31בדצמבר 2013
1,354
559
637
38
2,588
ליום 31בדצמבר 2012
1,270
532
645
29
2,476
ליום 1בינואר 2012
1,275
518
651
23
2,467
(*) יתרת הפרשה לירידת ערך ליום 31בדצמבר 2013הינה כ 56 -מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2012כ 59 -מיליוני
ש"ח.
32
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 10רכוש קבוע (המשך)
א.
רכוש קבוע בהקמה
הקבוצה רכשה מספר קרקעות במטרה לבנות עליהן סניפים ומרכז לוגיסטי שישמשו לרכוש קבוע .עלויות שהושקעו בשנת 2013
הסתכמו לסך של כ 44 -מיליון ש"ח וכללו עלויות אשראי שהוונו לרכוש הקבוע שהינו בהקמה בסך של כ 7 -מיליוני ש"ח.
סך הרכוש הקבוע בהקמה ,הכולל מרכז לוגיסטי ,ליום 31בדצמבר 2013הינו כ 167 -מיליוני ש"ח (ליום 31בדצמבר 2012
כ 139-מיליוני ש"ח).
ב.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין ובניינים המשמשים את הקבוצה כרכוש קבוע
מועדי סיום
תקופת החכירה **
2013
2012
שנים
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
193
17
201
186
10
207
411
403
בניינים
943
867
סך הכל
1,354
1,270
120
73
113
73
193
186
קרקע
בבעלות ()1
בחכירה בלתי מהוונת
בחכירה מהוונת
2070-2077
2069-2108
ליום 31בדצמבר
()1
רישום בלשכת רישום המקרקעין:
רשום
לא רשום *
*
הזכויות במקרקעין טרם נרשמו על שם החברה או החברות המאוחדות שלה בלשכת רישום המקרקעין ,ברובן עקב הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
**
כולל תקופת האופציה להארכה.
הקבוצה חוכרת מספר קרקעות המשמשות כמשרדי ההנהלה וכסניפי הרשת בחכירות ממנהל מקרקעי ישראל לתקופה של 49
שנים .בידי הקבוצה אופציות להארכת התקופה ב 49 -שנים נוספות.
חלק מהקרקעות בחכירה בישראל טרם נרשמו על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין לרוב בשל הסדרי רישום או
בעיות טכניות.
33
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 10רכוש קבוע (המשך)
ג.
עלויות אשראי שהוונו
עלויות אשראי שאינו ספציפי שהוונו לנכסים כשירים הסתכמו לסך של כ 7 -מיליוני ש"ח ,וכ 9 -מיליוני ש"ח במהלך שנת 2013ו-
,2012בהתאמה .שעור ההיוון הנומינלי ששימש לקביעת עלויות האשראי שהוונו הינו ( 6.00%בשנת .)5.62% :2012לקבוצה
אין עלויות אשראי ספציפי.
ד.
רכישות רכוש קבוע
רכישת רכוש קבוע באשראי
יתרת ההתחייבות לשלם בגין רכישות של רכוש קבוע ,המהווה שיפורים במושכר וציוד הינה כ 31-מיליוני ש"ח וכ 28 -מיליוני
ש"ח ליום 31בדצמבר 2013וליום 31בדצמבר ,2012בהתאמה.
התקשרויות לרכישת רכוש קבוע
במהלך השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2013חתמה הקבוצה על חוזה לרכישת רכוש קבוע בסך של 162אלפי ש"ח
(בעיקר בגין פרוייקט שרשרת אספקה).
ה.
הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר השבה בגין יחידה מניבה מזומנים
הנחות המפתח הריאליות ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה הנובע מהפעילות הקמעונאית ,הינם שיעורי היוון וערכי שיעורי
צמיחה לטווח ארוך .להלן ההנחות הריאליות:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
באחוזים
2013ו2012 -
שיעור ההיוון לפני מס
שיעור ההיוון לאחר מס
שיעור צמיחה לטווח ארוך
9.0%
7.0%
1.0%
בגין חישוב סכום בר ההשבה עבור סניפים בבעלות אשר נקבע לפי שווי שימוש ,זקפה הקבוצה לתזרים מהפעילות הקמעונאית
שכר דירה רעיוני בגין הרבעון הראשון של שנת ,2013המשקף דמי שכירות ראויים ,ושכר דירה בפועל ששולם לחברת שופרסל
נדל"ן בע"מ בגין יתר הרבעונים ,ומדדה את הנדל"ן בבעלות בנפרד על פי שווי הוגן על מנת לבטא את מחיר ההון השונה של
הפעילות הקמעונאית מן הנדל"ן .התזרים הקמעונאי בתוספת התזרים מהנדל"ן נבחן אל מול העלות המופחתת של נכסי הסניף.
בחישוב סכום בר השבה ,בסניפים בשכירות ,אשר נקבע לפי שווי הוגן בניכוי הוצאות מכירה ,נקבע סכום בר ההשבה על בסיס
תזרימי המזומנים מהפעילות הקמעונאית בלבד.
תזרים המזומנים נאמד בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל לשנת ,2013תקציב שנת 2014והנחות נוספות .התזרים נאמד
לתקופה של 5שנים ובסיומה הוערך ערך יציאה ( )exit valueבהסתמך על הנחת צמיחת תזרים המזומנים בטווח הארוך.
התזרים אינו לוקח בחשבון תוכניות התרחבות והתייעלות עתידיות ,אשר ההשקעות בגינן טרם הוצאו .כמו כן ,בעריכת תזרים
המזומנים לא נכללו השפעות פעילויות חדשות העשויות לתרום לשווי.
ו.
בדבר שעבודים ,ראה ביאור .31
34
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 11נדל"ן להשקעה
להלן התנועה בנדל"ן להשקעה במהלך השנה:
קרקעות ומבנים
נדל"ן להשקעה
בהקמה
2013
2012
2013
348
443
40
2012
סך הכל
2013
2012
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
41
388
484
תוספות ושינויים בשווי ההוגן במהלך השנה:
רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה
רכישות והשקעות בנדל"ן להשקעה בהקמה
שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה
שינויים בגין היטלי השבחה ותשלומים למינהל
סה"כ תוספות
15
22
()2
35
3
8
()5
6
2
1
()3
-
1
()5
3
()1
15
2
23
()5
35
3
1
3
3
()5
5
גריעות במהלך השנה:
מימושים
()4
()101
()3
-
()7
()101
יתרה ליום 31בדצמבר
379
348
37
40
416
388
א.
שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
קביעת שווי הוגן-
נכסי הנדל"ן בקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה 3בהיררכיית השווי ההוגן .לא היה קיים בגינם מידע השוואתי מהימן ,משום
שנתונים משמעותיים ששימשו במדידת השווי ההוגן אינם נצפים בשוק.
נכסים להשכרה למטרת מסחר-
.1טכניקות היוון הכנסות -השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון הכנסות :מודל הערכת השווי מתבסס על תזרימי
המזומנים השנתיים נטו ,הנובעים מהנכס ,המהוונים בשיעור היוון המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בהם
וכמקובל בנכסים ברי השוואה .כאשר קיימים בפועל הסכמי שכירות ,אשר התשלומים בגינם שונים מדמי שכירות ראויים,
מבוצעות התאמות בכדי לשקף את תשלומי השכירות בפועל בתקופת החוזה .הערכות השווי מתחשבות בסוג הדיירים
הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראים למילוי התחייבויות השכירות או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת
מושכר פנוי; חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; המצב הפיסי של הנכס ויתרת אורך החיים
הכלכלי של הנכס ,באותם מקומות שבהם פרמטרים אלו רלוונטיים.
.2נתונים משמעותיים שאינם ניתנים לצפייה-
שווי שוק של תשלומי שכירות למטר נע בין 10ש"ח לבין 135ש"ח למטר (בעיקר בין 50ש"ח לבין 90ש"ח למטר).
שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים נע בין 7.25%לבין ( 12%בעיקר בין 8%לבין .)11%
.3יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן-
אומדן השווי ההוגן יגדל אם:
שווי השוק של תשלומי השכירות יגדל. -שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן.
35
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 11נדל"ן להשקעה (המשך)
א.
שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו (המשך)
קביעת שווי הוגן (המשך) –
נדל"ן להשקעה בהקמה-
.1טכניקות היוון הכנסות -הערכת השווי מבוססת על אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו
בהתבסס על תזרימי המזומנים נטו הצפויים להתקבל מהנכס בשיעור היוון ראוי ,בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות
ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר כאשר רלוונטי ,תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם
בין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של הנכס.
.2נתונים משמעותיים שאינם ניתנים לצפייה-
עלויות בנייה למטר רבוע נע בין 4אלפי ש"ח לבין 5אלפי ש"ח למטר.
שולי רווח יזמי הינו כ.25% -
שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים נע בין 7%לבין .10%
.3יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן-
אומדן השווי ההוגן יגדל אם:
עלויות הבנייה למטר רבוע יקטנו. שולי הרווח על פעילות הבנייה ופיתוח יקטנו. שיעור ההיוון של תזרימי המזומנים יקטן.תהליכי הערכה המיושמים בקבוצה-
השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע מדי תקופה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ,בעלי כישורים וניסיון מתאימים
לגבי סוג הנכס נשוא הערכת השווי ומיקומו .הערכות שווי חיצוניות מבוצעות באופן קבוע מדי סוף שנה ונסקרות על ידי מחלקת
הנכסים של החברה .בשאר תקופות הדיווח מתבצעות בחינות פנימיות על ידי הקבוצה תוך שימוש במתודולוגיה דומה ,במטרה
לוודא שלא חל שינ וי מהותי בשווי הנכס .ככל שחלים שינויים בפרמטרים המשפיעים על שווי הנכס ,אומדן השווי במקרה כזה
יבוצע אף הוא ע"י שמאי חיצוני.
הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים:
א .שולי רווח יזמי -רווח יזמי המקובל למסחר ומשרדים לנכסים חדשים ולנכסים ותיקים .קווים מנחים לשיעורי רווח יזמי על
פי קווים מנחים של השמאי הממשלתי.
ב .שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה -מבוסס על נתוני השמאי הממשלתי ועסקאות תשואה לנכסים מניבים.
ג .דמי שכירות ראויים ( -)market rentמבוסס על דמי שכירות המשולמים בפועל בגין נכסים המניבים למסחר ולמשרדים.
וכן מבוסס על נתוני שכירות בסביבה .אודות דמי שכירות בסניפים המושכרים לחברה האם ,מבוסס על דמי השכירות
המשולמים למשכירים צדדים שלישיים תוך ביצוע התאמות לנכס בהתאם לגודל ,מיקום וכדומה.
ד .עלויות בנייה למטר רבוע המבוססות על עלויות המקובלות בענף למבנים דומים בהתחשב בתקציבים שנקבעים על ידי
מהנדס החברה בכל פרוייקט.
ה .שיעור ההיוון -מבוסס על נתוני השמאי הממשלתי לחציון הראשון של 2013לשיעורי התשואה בנכסים מניבים בשימושים
למסחר תוך התייחסות למרכיב הסיכון ,אי הוודאות וטיב השוכרים כגון עוגנים ,רשתות ארציות וכו' .כמו כן מתבסס גם על
שיעורי תשואה ועסקאות דומות.
ב.
מימושים
( )1בתקופת הדוח מכרה החברה נכסי נדל"ן להשקעה בתמורה לסכום כולל של כ 7-מיליוני ש"ח .לחברה לא נוצר רווח הון
בגין מימושים אלו.
( )2בשנת 2012מכרה החברה נכסי נדל"ן להשקעה בתמורה לסכום כולל של כ 101-מיליוני ש"ח (כ 8-מיליוני ש"ח מופקדים
בנאמנות לתאריך הדוח) .לחברה נוצר רווח הון בסכום כולל של כ 7-מיליוני ש"ח כתוצאה ממכירות אלו (רווח ההון הוכר
בדוח רווח והפסד כעליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,במסגרת הכנסות אחרות ,נטו).
36
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 11נדל"ן להשקעה (המשך)
ג.
סכומים שהוכרו ברווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה
הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה
שהפיק הכנסות שכירות במהלך התקופה
ד.
48
55
53
()17
()18
()16
31
37
37
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה
מועדי סיום
בבעלות
בחכירה מימונית מהוונת
תקופת החכירה *
שנים
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2071-2109
123
293
114
274
416
388
* כולל תקופת האופציה
חלק מהקרקעות בבעלות או חכירה בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ,לרוב בשל הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
ה.
פרטים בדבר חוזי שכירות
להלן הכנסות דמי השכירות המינימאליים העתידיים להתקבל בגין חוזי שכירות לתקופת ההסכם ,ללא אופציה להארכת
השכירות:
ליום 31בדצמבר 2013
עד שנה
משנה ועד חמש שנים
חמש שנים ואילך
ו.
בדבר שעבודים ,ראה ביאור .31
37
נכסים בחכירה
נכסים בבעלות
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
28
36
6
6
13
2
34
49
8
70
21
91
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 12נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מוניטין
תוכנות
מחשב
דמי
מס
שכירות
רכישה
מיליוני ש"ח
זיכיון,
אי תחרות
קשרי לקוחות
ושכירויות
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2012
תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה
לרכישת חלק השותפים בשותפות (**)
שינוי בדמי שכירות
צירופי עסקים
רכישות
709
245
32
12
60
1,058
2
2
-
19
-
()1
-
5
-
2
()1
7
19
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
713
264
32
11
65
1,085
תוספת בגין התחייבות למימוש אופציה
לרכישת חלק השותפים בשותפות (**)
משיכת רווחים על ידי השותפים בשותפות
שינוי בדמי שכירות
צירופי עסקים
רכישות
7
12
5
-
16
-
*-
1
-
7
12
*6
16
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
737
280
32
11
66
1,126
הפחתות
יתרה ליום 1בינואר 2012
הפחתה לשנה
3
-
205
15
31
*-
5
*-
32
6
276
21
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
3
220
31
5
38
297
הפחתה לשנה
-
16
*-
-
7
23
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
3
236
31
5
45
320
הערך בספרים
ליום 31בדצמבר 2013
734
44
1
6
21
806
ליום 31בדצמבר 2012
710
44
1
6
27
788
ליום 1בינואר 2012
706
40
1
7
28
782
(*) מציין סכום הנמוך מ 1-מיליון ש"ח.
(**) ראה ביאור .)1(19
38
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 12נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות (המשך)
.1
מוניטין
הערך בספרים של המוניטין מיוחס למגזר הקמעונאות בכללותו.
סכום בר השבה של יחידה מניבת המזומנים -מגזר הקמעונאות התבסס על שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה .בקביעת השווי
ההוגן ,התבססה הנהלת החברה על הסכום המייצג את שוויה של החברה בבורסה ליום 31בדצמבר ,2013בניכוי השווי
ההוגן של הנדל"ן להשקעה באותו מועד ,אשר גבוה משמעותית מהערך בספרים של היחידה מניבת המזומנים בדוחות
השנתיים של הקבוצה ,ולכן לא הוכר בהפסד מירידת ערך.
.2
ייחוס תמורה (*)
(א)
זיכיון
בביצוע ייחוס תמורה לנכסים וההתחייבויות הסתמכה החברה על הערכת שווי של מומחה חיצוני .ייחוס התמורה נעשה
על פי הקצאה לסניפים במסגרת הסכמי הזיכיון ,על פי גישת ההכנסות ,לפיה שווי הנכס נקבע על פי היוון תזרימי
מזומנים הצפויים בגינו .יתרת הסכום ליום 31בדצמבר 2013הינה כ 4-מיליוני ש"ח.
(ב )
אי תחרות
הפחתה בין שנתיים ל 5-שנים אורך התקופה על פי ההסכמים.
סכומים בגין אי תחרות ,נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן העסקיות של
חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ .שווי הסכם אי התחרות הוערך על פי הפער שבין שווי הפעילות
המוערך של רכישת סניפי הזכיינות ופעילויותיהן העסקיות של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ,
בהתחשב בהסכם אי התחרות ובין השווי שהיה מתקבל ללא הסכם אי התחרות .יתרת הסכום ליום 31בדצמבר 2013
הינה כ 2-מיליוני ש"ח.
(ג )
קשרי לקוחות
סכומים בגין קשרי לקוחות ,נוצרים בעת רכישת פעילויות לצורך הפעלת סניפי שופרסל אקספרס ופעילויותיהן העסקיות
של חברות אורגניק מרקט ומעיין תעשיות מאפה בע"מ ,ומופחתים בין 5ל 10-שנים.
ייחוס תמורה נעשה לפי שיטת היוון רווחים עודפים ,לפיה שווי הנכס הינו פער בין תחזית תזרימי המזומנים התפעוליים
בגין הנכס ,ובין התשואה ההוגנת על יתר הנכסים התורמים לפעילות .יתרת הסכום ליום 31בדצמבר 2013הינה כ7-
מיליוני ש"ח.
(*) ראה ביאור 13בדבר צירופי עסקים.
39
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 13צירופי עסקים
.1
התקשרות עם בעל עניין וצד קשור
ביום 5באפריל ,2011אישרה האסיפה הכללית של החברה ,את התקשרות החברה עם "אורגניק מרקט" ,שהינה
חברה פרטית בבעלותו של קרוב של בעל עניין בחברה ,הפועלת בתחום התוצרת האורגנית ומוצרי בריאות ,לשם
רכישת פעילותה העסקית ,רכישת נכסים וקבלת שירותי ניהול .העסקה הושלמה ביום 31ביולי .2011בתמורה
לרכישת הפעילות העסקית ,שילמה החברה סך כולל של כ 31.3-מיליוני ש"ח וכן ,תשלום בגין מלאי כפי שהיה נכון
למועד השלמת העסקה (כ 6-מיליוני ש"ח).
כמו כן משלמת החברה דמי ניהול חודשיים בגין קבלת שירותי ניהול לתקופה של חמש שנים מהשלמת העסקה
(לאחר 3שנים ,המשך קבלת שירותי הניהול יהיה כפוף שוב לאישור האסיפה הכללית של החברה) בסכום של כ-
1.6מיליוני ש"ח לשנה (החברה רשאית בתנאים מסוימים להעלות את הסכום ל 2-מיליוני ש"ח לשנה) ובתוספת
בונוס המותנה ביעדים ,ושלא יעלה ,בכל מקרה ,על 5מיליוני ש"ח לתקופה כוללת של חמש שנים.
התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה למוניטין בסך של כ 20-מיליוני ש"ח ,לרכוש קבוע בסך של כ 5-מיליוני ש"ח
ולנכסים בלתי מוחשיים אחרים בסך כ 6-מיליוני ש"ח.
.2
רכישת פעילות לצורך הפעלת סניפי אקספרס
בתקופת הדוח ובשנת ,2012רכשה הקבוצה פעילות של מספר חנויות לצורך הפעלת סניפי אקספרס בסך כולל
של כ 6-מיליוני ש"ח וכ 1-מיליוני ש"ח ,בהתאמה .התמורה בגין רכישת הפעילות יוחסה בעיקרה למוניטין.
ביאור - 14ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות לרבות נגזרים
א.
ספקים ונותני שירותים
קניות החברה מספק עיקרי מסתכמות בסך של כ 1.2 -מיליארד ש"ח בשנים 2013ו.2012 -
ב.
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
ליום 31בדצמבר
מקדמות מלקוחות
עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר
מוסדות
הוצאות לשלם
תוכנית נאמנות לקוחות (נקודות מועדון)
שותפים לתו הזהב
תביעות לקוחות
אחרים
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
234
186
1
34
25
14
27
1
240
180
29
33
24
20
24
1
522
)*(551
(*) ראה ביאור (2ז) בדבר סיווג מחדש.
למידע בדבר ספקים ,זכאים ויתרות זכות המהווים צדדים קשורים ובעלי עניין ,ראה ביאור 33בדבר בעלי עניין וצדדים קשורים.
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות וכן מידע בדבר נתוני הצמדה ראה ביאור 24בדבר
מכשירים פיננסיים.
40
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה (*)
5
6
()3
5
3
()3
יתרה ליום 31בדצמבר
8
5
(*) מסך ההפרשות שבוטלו בתקופת הדוח ולשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2012
שילמה הקבוצה בתקופת הדוח סכום של כ 1-מיליוני ש"ח.
במהלך העסקים הרגיל החברה מעורבת במספר תביעות .העלויות שעלולות לנבוע מתביעות אלו ,מופרשות רק כאשר יותר
סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר ,ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר .סכום ההפרשות
שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות ,כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית
עשויים לחייב ביצוע של הערכה מחודשת של סיכון זה .הערכת החברה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה
המשפטיים והן על אומדן החברה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת ,במידה והסדרי פשרה כאמור
יוסכמו על ידי שני הצדדים .ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים בגין כלל התביעות הינה בסך של כ 8 -מיליוני ש"ח.
להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד החברה ,מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים:
א .תביעות צרכניות
במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות על ידי לקוחות של החברה .מדובר בעיקר בבקשות לאישור
תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות ,שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין ,התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת
ההסכמים עם הלקוחות ,תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות .החברה הכירה בהפרשה בגין תביעות צרכניות אלו
בסכום לא מהותי.
ליום 31בדצמבר ,2013הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות לקוחות מסתכם לסך של כ 861 -מיליוני ש"ח .מתוך
התביעות האמורות קיימות מספר תביעות ,בסך כולל של כ 764 -מיליוני ש"ח ,אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את
סיכויי הצלחתן.
להלן פירוט מספר וסכום התביעות הייצוגיות הצרכניות העומדות ותלויות כנגד החברה ,ליום 31בדצמבר :2013
סכום התביעה
מספר התביעות
עד 100מיליוני ש"ח
מעל 100מיליוני ש"ח ועד 500מיליוני ש"ח
16
2
סכום התביעות
(מיליוני ש"ח)
256
605
בנוסף ,בתקופת הדוח ,בתביעות בסכום מצטבר של כ 1,211-מיליוני ש"ח הוגשו הסכמי פשרה בסך של כ 2-מיליוני ש"ח,
ואושרו על ידי בית המשפט .החברה רשמה הפרשות נאותות בהתאם להסכמי הפשרה.
לאחר תאריך הדוח ,הוגשו כנגד החברה ארבע בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות בסכום כולל של כ 97-מיליוני
ש"ח ,אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן ,וכן ,נסתלקו שתי בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות
ייצוגיות שהוגשו כנגד החברה ונכללו במסגרת התביעות המפורטות לעיל ,בסכום כולל של כ 23-מיליוני ש"ח ,באישור בית
המשפט.
41
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 15הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים (המשך)
ב .תביעות בנושא חוק ההגבלים
בחודש פברואר ( 2010לאחר קיומו של הליך שימוע מקדים) ,הוגש נגד אפי רוזנהויז ,נשיא ומנכ"ל לשעבר של החברה ,אלי
גידור ,משנה בכיר למנכ"ל -סחר ושיווק לשעבר של החברה והחברה ,כתב אישום בבית המשפט המחוזי בירושלים ,שעניינו
עבירות ,לכאורה ,לפי סעיפים (2א)(47 ,4 ,א)( )1ו 48 ,)4(-ו 21-לחוק ההגבלים וכן עבירות לפי סעיפים (23א)( 25 ,)2ו(29 -ב)
לחוק העונשין ,התשל"ז ,1977-בקשר עם טענות בדבר אי קיום תנאים שנקבעו באישור מיזוג החברה עם קלאבמרקט וניסיון
לעשיית הסדר כובל.
ביום 23בדצמבר 2013ניתנה הכרעת הדין בתיק הנ"ל ,ולפיה הורשעו החברה ,אפי רוזנהויז ואלי גידור באישום הראשון שבכתב
האישום ,הכולל 4עבירות של נסיון עשיית הסדר כובל ושתי עבירות של אי קיום תנאי שנקבע באישור מיזוג .הנאשמים בתיק זוכו
מן האישום השני שבכתב האישום בגין עבירה של אי קיום תנאי שנקבע באישור המיזוג .טיעונים לעונש נקבעו ליום 25בפברואר
.2014
לדעת הנהלת החברה ,ובהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,בגין הרשעתה של החברה בעבירות שצוינו לעיל,
חשופה החברה לתשלום קנס .בהתאם לכך ,רשמה החברה הפרשה בספרים.
ג.
תביעות עובדים ,קבלני משנה ,ספקים ,רשויות ותביעות אחרות
במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים ,קבלני משנה ,ספקים ,רשויות וכן תביעות
אחרות ,שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים ,טענות להפרת
הסכמים ותשלומי חובה לרשויות.
ליום 31בדצמבר ,2013הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות אלו מסתכם לסך של כ 12-מיליוני ש"ח.
42
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 16התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך
ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים ,של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה .בדבר החשיפה של הקבוצה
לסיכוני ריבית ונזילות ,ראה ביאור ,24בדבר מכשירים פיננסיים.
א.
ההרכב:
שיעור הריבית ליום
31בדצמבר 2013
%
ליום 31בדצמבר
2012
ערך בספרים
מיליוני ש"ח
ליום 31בדצמבר
2013
ערך בספרים
מיליוני ש"ח
תאגידים בנקאיים במטבע ישראלי:
3
6
9
4
7
11
3.0 - 4.2
4.4 - 7.4
לא צמוד
צמודות למדד המחירים לצרכן
שטר הון מבעלי מניות חיצוניים בחברה מאוחדת (*)
8
8
סך הכל
17
19
בניכוי -חלויות שוטפות
()5
()3
סך התחייבות לתאגידים בנקאיים ואחרים בניכוי חלויות
שוטפות
12
16
אחרים במטבע ישראלי:
(*)
שטר ההון אינו צמוד למדד כלשהו ואינו נושא ריבית או תשואה כלשהי ומועד פירעונו טרם נקבע ,אך לא ניתן לפירעון לפני
תום חמש שנים מיום 19בדצמבר .2012
ב.
התפלגות ההתחייבויות לפי שנות הפירעון
לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח -
מיליוני ש"ח
1
1
1
1
8
בשנה השנייה
בשנה השלישית
בשנה הרביעית
בשנה החמישית ואילך
ללא מועד פירעון
12
ג.
בדבר שיעבודים ,ראה ביאור .31
43
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 17התחייבויות בגין איגרות חוב
ביאור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של איגרות חוב .מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות
ניתן בביאור 24בדבר מכשירים פיננסיים.
ליום 31בדצמבר 2013
()1
ליום 31בדצמבר 2012
שיעור ריבית
נקובה
שיעור ריבית
אפקטיבית
ערך נקוב (*)
ערך
בספרים (**)
ערך נקוב (*)
ערך
בספרים (**)
ליום הנפקה
ליום הנפקה
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
תנאי איגרות החוב והרכבן
איגרות חוב צמודות מדד שנרשמו
למסחר בבורסה:
איגרות חוב אפריל 2005
5.2%
5.24%
500
645
500
632
איגרות חוב נובמבר 2005
5.2%
5.02%
280
363
280
356
איגרות חוב מרס 2006
5.2%
5.02%
184
238
184
234
איגרות חוב פברואר 2007
5.2%
4.30%
436
576
436
569
איגרות חוב דצמבר 2010
5.2%
2.81%
306
423
306
422
איגרות חוב אוקטובר )3( 2013
2.99%
3.12%
472
471
-
-
איגרות חוב לא צמודות שנרשמו
למסחר בבורסה:
איגרות חוב אוגוסט 2009
5.45%
5.68%
250
261
313
327
איגרות חוב דצמבר 2010
5.45%
4.82%
205
216
256
272
איגרות חוב אוקטובר )3( 2013
5.09%
5.23%
448
449
-
-
3,081
3,642
2,275
2,812
171
)***(283
114
)***(223
2,910
3,359
2,161
2,589
בניכוי חלויות שוטפות
חלויות שוטפות
(*)
הערך הנקוב של איגרות החוב
יתרת הערך הנקוב של איגרות החוב הינה בערכים נומינליים ,לא צמוד.
(**)
הערך בספרים של איגרות החוב צמודות מדד
הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,וצמוד למדד המחירים לצרכן,
לתאריך הדוח.
הערך בספרים של איגרות החוב לא צמודות
הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה ,ללא הצמדה למדד ,לתאריך
הדוח.
(***)
כולל ריבית לשלם שנצברה בסכום של 114מיליוני ש"ח (בשנת 110 :2012מיליוני ש"ח).
44
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 17התחייבויות בגין איגרות חוב (המשך)
()2
התפלגות איגרות החוב ,קרן וריבית לפי שנות פירעון ,בשנים הבאות לאחר תאריך הדוח ,בהתאם ללוח סילוקין ,לא
מהוון ,חלקו צמוד וחלקו לא צמוד למדד המחירים לצרכן:
ליום 31בדצמבר 2013
לא צמוד למדד
צמוד למדד
סה"כ
מיליוני ש"ח
בשנת 2014
בשנת 2015
בשנת 2016
בשנת 2017
בשנת 2018
בשנת 2019-2029
()3
189
182
174
166
45
402
154
576
554
531
508
828
343
758
728
697
553
1,230
4,309
על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 3באוקטובר ,2013ובהמשך לתיקון תשקיף מדף שפרסמה החברה
ביום 30בספטמבר ,2013הנפיקה החברה ,בחודש אוקטובר ,2013שתי סדרות אגרות חוב חדשות ,כנגד תמורה
כוללת (ברוטו) של כ 920 -מיליון ש"ח ,כדלקמן:
472,392,000אגרות חוב (סדרה ד') ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן
(כאשר המדד היסודי הינו המדד שפורסם בגין חודש אוגוסט ,)2013אשר יעמדו לפירעון (קרן) בששה-עשר ()16
תשלומים שנתיים שווים ביום 8באוקטובר של כל אחת מהשנים 2014עד ( 2029כולל) .קרן אגרות החוב (סדרה ד')
תישא ריבית שנתית בשיעור של .2.99%הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') תשולם
בששה-עשר ( )16תשלומים שנתיים אשר ישולמו אחת לשנה ביום 8באוקטובר של כל אחת מהשנים 2014עד 2029
(כולל).
אגרות החוב (סדרה ד') הונפקו בתמורה לערכן הנקוב אשר הסתכמה בסך כולל (ברוטו) של כ 472 -מיליון ש"ח.
וכן –
447,976,000אגרות חוב (סדרה ה') ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,אשר יעמדו לפירעון (קרן) בששה-עשר ()16
תשלומים שנתיים שווים ביום 8באוקטובר של כל אחת מהשנים 2014עד ( 2029כולל) .קרן אגרות החוב (סדרה ה')
תישא ריבית שנתית בשיעור של .5.09%הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ה') תשולם
בתשלומים שנתיים אשר ישולמו אחת לשנה ביום 8באוקטובר של כל אחת מהשנים 2014עד ( 2029כולל) .אגרות
החוב (סדרה ה') לא תהיינה צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו או למטבע כלשהו.
אגרות החוב (סדרה ה') הונפקו בתמורה לערכן הנקוב אשר הסתכמה בסך כולל (ברוטו) של כ 448 -מיליון ש"ח.
אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') יכונו להלן ,יחדיו " -אגרות החוב"; שטר הנאמנות בגין אגרות החוב
(סדרה ד') ושטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה') יכונו להלן ,יחדיו – "שטרי הנאמנות".
אגרות החוב דורגו על-ידי מעלות בדירוג '.'ilA+
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב; זכות לפדיון מוקדם
על-פי תנאי אגרות החוב ,במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב ,כך שהוא יהיה נמוך בשתי דרגות ('נוטש') מדירוג
( ilA+או דירוג מקביל) ,תעלה הריבית השנתית ("ריבית הבסיס") בשיעור של .0.25%בכל מקרה של הורדת דירוג
נוספת יעלה שיעור הריבית השנתית ב 0.25% -נוספים בגין כל דרגה .בכל מקרה ,לא תעלה תוספת הריבית בגין
הפחתת הדירוג כאמור על 1%מעבר לריבית הבסיס; והכל כפוף וכמפורט בתנאים שנקבעו בשטרי הנאמנות .בהקשר
זה יצוין ,כי על-פי תנאי אגרות החוב ,במקרה שנקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ( "BBB-" -או דירוג מקביל) והדירוג
לא הועלה בתוך 60ימים מעבר לרף האמור ,יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי .תנאי אגרות החוב קובעים גם זכות
לחברה לבצע ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב ,כולן או חלקן ,והכל בתנאים שנקבעו בשטרי הנאמנות ,אך לא
לפני 8באוקטובר .2014
45
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 17התחייבויות בגין איגרות חוב (המשך)
התחייבות לאמות מידה פיננסיות; התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף; Cross Default
במסגרת שטרי הנאמנות התחייבה החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הבאות:
היחס בין החוב נטו של החברה לבין סך המאזן של החברה במועד סיום כל רבעון קלנדארי ,כפי שנתונים אלה
.1
יופיעו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים ,לפי העניין ,לרבעון הקלנדארי
הרלוונטי ,לא יעלה על .60%לעניין זה" ,חוב נטו" – הסכום המצטבר של סעיפי המאזן הבאים :חלויות שוטפות
בגין הלוואות לזמן ארוך ,חלויות שוטפות בגין אגרות חוב ,התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים
והתחייבויות לזמן ארוך בגין אגרות חוב; בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים ,פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות;
והכל – כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום התקופה הרלוונטית.
.2
סך כל ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה) במועד סיום כל רבעון קלנדארי ,כפי שנתון זה
יופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הסקורים או המבוקרים ,לפי העניין ,לרבעון הקלנדארי הרלוונטי,
לא יפחת מסך של 550מיליון ש"ח.
החברה תיחשב כמפרה את התחייבויותיה כאמור רק אם לא עמדה באמת המידה הפיננסית הרלוונטית במשך שני
רבעונים קלנדאריים רצופים.
במסגרת שטרי הנאמנות התחייבה החברה לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ,למעט אם
התקבל לכך אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
עוד יצוין ,כי במסגרת העילות לפירעון מיידי שבשטרי הנאמנות נקבעה גם עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה
שהועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי (לרבות מגוף מוסדי) כלשהו (למעט
חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ( ,))Non Recourseובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו
בהיקף העולה על 300מיליון ש"ח; או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה
לפירעון מיידי ( שלא ביוזמת החברה) ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על 40
מיליון ש"ח.
ליום 31בדצמבר 2013עומדת החברה באמות המידה שנקבעו לה.
צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב לפעולות מסוימות בתאגיד
במסגרת העילות לפירעון מיידי בשטרי הנאמנות נקבעו גם העילות הבאות[ :א] ביצוע מיזוג (כהגדרתו בחוק החברות,
התשנ"ט ) 1999-של החברה עם חברה אחרת ,למעט חריגים מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות ,ללא קבלת אישור
מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ,אלא אם כן הודיעה החברה הקולטת כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה
ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי המחזיקים במועדן; [ב] אם החברה מכרה לאחר
(למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה) את כל או את עיקר נכסי החברה (כהגדרת המונח בשטרי הנאמנות) ולא
התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב ,ולמעט חריגים מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות .שטרי
הנאמנות כוללים תנאים מקובלים נוספים (לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי) בגין אגרות החוב.
החברה התחייבה שלא תרחיב את סדרות אגרות החוב ,ככל שהרחבת הסדרה כאמור תפגע בדירוג אותה סדרת
איגרות חוב הקיימת אותה עת במחזור.
מגבלות על חלוקת דיבידנד
על-פי שטרי הנאמנות ,החברה התחייבה שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או רכישה עצמית של מניותיה
ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות:
.1
.2
ככל שתוצאתה של חלוקה כאמור הינה כי סך כל ההון של החברה (לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה) ,על-פי
דוחותיה הכספיים המאוחדים ,יפחת מסך של 750מיליון ש"ח.
ככל שבעקבות חלוקה כאמור היחס בין החוב נטו (כהגדרתו לעיל) של החברה ,מחושב לפי הדוחות הכספיים
המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים של החברה הקודמים למועד החלוקה ,לבין ה-
EBITDAהשנתית של החברה (כהגדרתה להלן) ,בהתחשב בחלוקה כאמור ,יעלה על .7
לעניין זה EBITDA" ,שנתית" – הסכום המצטבר בתקופה של שניים-עשר ( )12חודשים קלנדאריים של הרווח
התפעולי של החברה (לפני הוצאות והכנסות אחרות) ,בתוספת פחת והפחתות ,מחושב בהתאם לנתונים כאמור
בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,סקורים או מבוקרים (לפי העניין) ,לארבעת ( )4הרבעונים האחרונים
שקדמו למועד החלוקה.
46
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 18הטבות נטו לעובדים
הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,כוללות הטבות בגין מענקי פרישה ,שי לגמלאים ולעובדים שיפרשו (עבור השנים לאחר
פרישתם העתידית לגמלאות) וימי מחלה.
ב אשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ,לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות
לפיצויים ,בפוליסות ביטוח מתאימות ,ובפוליסות ביטוח שהונפקו על ידי צד קשור (להלן "זכות השבה בגין הטבות לעובדים").
כמו כן לחברה תוכנית הפקדה מוגדרת בגין חלק מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג .1963 -
בדבר תשלומים מבוססי מניות ראה ביאור 22ובדבר הטבות לאנשי מפתח ניהוליים ראה ביאור (33ד).
הרכב ההטבות לעובדים:
ליום 31בדצמבר
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות -זכאים ויתרות זכות:
14
21
151
186
התחייבות לעובדים בגין חופשה
התחייבות לעובדים בגין דמי הבראה
התחייבות לעובדים בגין שכר
13
20
147
180
מוצג במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות -הטבות נטו לעובדים:
פיצויים
מענק פרישה
שי לגמלאים ולעובדים לאחר פרישה
פדיון ימי מחלה
א.
57
15
28
9
109
55
14
21
9
99
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה -תוכניות הטבה מוגדרת
ליום 31בדצמבר
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
הרכב
סך ערך נוכחי של מחויבויות ()1
בניכוי שווי הוגן של נכסי התוכניות ()1
345
()236
317
()218
סך התחייבות נטו ,שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת
109
99
שווי הוגן של זכות השבה בגין הטבות לעובדים
-
6
נכסי התוכניות (פוליסות הביטוח וקופות מרכזיות) מורכבים כדלקמן:
איגרות חוב מדינה
איגרות חוב קונצרניות
מכשירים הוניים
מזומן
112
63
27
34
103
58
25
32
236
218
47
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 18הטבות נטו לעובדים (המשך)
א.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה -תוכנית הטבה מוגדרת (המשך)
()1
התנועה בהתחייבויות (נכסים) ,נטו בגין תוכניות הטבה מוגדרות ומרכיביהן
מחויבות בגין תוכנית
הטבה מוגדרת
2013
2012
שווי הוגן של נכסי
תוכנית
2012
2013
סך ההתחייבות ,נטו
שהוכרה בגין תוכנית
הטבה מוגדרת
2013
2012
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
317
289
()218
()211
99
78
הוצאה/הכנסה שנזקפה לרווח והפסד (*):
עלות שירות שוטף
עלויות ריבית
20
12
19
12
()8
()8
20
4
19
4
הוכר ברווח כולל אחר:
הפסדים (רווחים) אקטואריים שנבעו משינויים
בהנחות הפיננסיות
הפסדים (רווחים) אקטואריים אחרים
()2
24
31
()5
()17
()9
()2
7
31
()14
תנועות נוספות:
הטבות ששולמו
סכומים שהופקדו על ידי הקבוצה
()26
-
()29
-
17
()10
20
()10
()9
()10
()9
()10
יתרה ליום 31בדצמבר
345
317
()236
()218
109
99
(*)
ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
הוצאות תפעוליות
הוצאות מימון ,נטו
20
4
19
4
20
3
24
23
23
( )2התשואה בפועל
התשואה בפועל על נכסי תוכנית בשנת 2013הינה ( 11%בשנת 8% :2012ובשנת .)3% :2011
48
2011
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 18הטבות נטו לעובדים (המשך)
א.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה -תוכנית הטבה מוגדרת (המשך)
()3
הנחות אקטואריות וניתוח רגישות
ההנחות האקטואריות העיקריות (לפי ממוצע משוקלל):
שיעור ההיוון ריאלי ביום 31בדצמבר
שיעור ההיוון נומינלי ביום 31בדצמבר
שיעור עליות שכר עתידיות ריאליות
2013
%
2012
%
2011
%
0.85-2.52
3.27-5.60
0.5-1.0
0.86-2.75
3.28-5.37
0.5-1.0
1.67-2.45
4.03-4.94
0.5-1.0
החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות ,כדלקמן:
)1
)2
ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה
מקובלים.
שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר.
שינויים אפשריים באופן סביר בתאריך הדיווח לאחת מההנחות האקטואריות ,בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא
שינוי ,משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן:
ליום 31בדצמבר 2013
גידול באחוז אחד
קיטון באחוז אחד
מיליוני ש"ח
27
()30
שיעור עלויות שכר עתידיות
שיעור היוון
()25
34
לשינוי של 10%בשיעור העזיבות אין השפעה מהותית על המחויבות להטבה מוגדרת.
()4
השפעת התוכנית על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה
אומדן הקבוצה להפקדות הצפויות בשנת 2014בתכנית הטבה מוגדרת ממומנת הינו בסך 11מיליוני ש"ח.
אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכנית (לפי ממוצע משוקלל) לסוף תקופת הדיווח הינו 8.96שנים (לשנת 8.40 :2012
שנים).
ב.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה -תוכנית הפקדה מוגדרת
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
27
הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת (*)
(*)
24
2011
מיליוני ש"ח
23
לקבוצה תוכניות הפקדה מוגדרת בגין חלק עיקרי מעובדיה אשר חל לגביהם סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,התשכ"ג
1963על חלק מסוים מהמחויבות .הפקדות הקבוצה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהינם הפקדות בגין עובדים
אשר חל לגביהם סעיף 14מוכר כהוצאות בדוח רווח והפסד.
49
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 19התחייבויות אחרות
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
התחייבות בגין היטל השבחה ולמינהל מקרקעי ישראל בגין נדל"ן להשקעה
התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות ()1
התחייבות למינהל מקרקעי ישראל בגין קרקעות בחכירה
חוזים מכבידים ()2
הכנסות מראש לזמן ארוך
()1
35
99
3
25
8
170
2012
מיליוני ש"ח
10
86
3
24
123
התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות
ביום 31באוגוסט 2006נחתם הסכם שותפות בין החברה ,לאומי קארד בע"מ ("לאומי קארד") ופז חברת נפט בע"מ ("פז"),
לייסודה של שותפות מוגבלת ("השותפות") בין הגורמים הנ"ל ,אשר תרכז את הפעילות האדמיניסטרטיבית השוטפת של
כרטיסי אשראי רשת שופרסל .חלקם של השותפים בשותפות הינו כדלקמן :שופרסל ,64% -לאומיקארד בע"מ 16% -ופז -
.20%הצדדים יחלקו את הרווחים שיופקו כתוצאה מהפעלת השותפות ,בהתאם לחלקם היחסי .תוקף ההסכמים נקבע למשך
10שנים מיום 31באוגוסט 2006תוך הסדרת אפשרות להארכת התקופה.
במסגרת הסכם השותפות ,נקבעו הסדרים בין השותפים בקשר עם החזקותיהם בשותפות ,ובכלל זה מתן אופציית call
לחברה לרכישת החזקות לאומי קארד ופז ומתן אופציית PUTללאומי קארד ופז למכור את החזקותיהן לחברה ,והכל על-פי
התנאים שנקבעו בהסכם .נכון ליום 31בדצמבר 2013רשמה הקבוצה התחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בסך של
כ 99-מיליוני ש"ח (בשנת :2012כ 86-מיליוני ש"ח) .הגידול בהתחייבות לרכישת חלק השותפים בשותפות בתקופת הדוח
נזקף למוניטין בסך של כ 7-מיליוני ש"ח ולהוצאות מימון בסך של כ 6-מיליוני ש"ח.
אומדן סכום התשלום נמדד על פי הערך הנוכחי של האופציה המבוסס על תזרים המזומנים של תוצאות הפעילות בפועל לשנת
2013ועל פי תחזיות לגבי תזרימי מזומנים עתידיים של השותפות .אומדן שיעור צמיחה לשנים 2015ו 2016 -הינו 5%ו-
2.5%בהתאמה והחל משנת 2017הינו .1.2%שיעור ההיוון הריאלי של השותפות לפני מס הינו ( 10.69%לאחר מס:
.)9.7%
()2
חוזים מכבידים
לקבוצה מספר הסכמי שכירות להשכרת שטחי מסחר שאינם ניתנים לביטול .תקופת השכירות בגין נכסים אלו מסתיימת
בעיקר בין השנים 2014ו .2023 -חלק משטחי המסחר הושכרו בשכירות משנה אך שינויים בתנאי השוק גרמו לכך
שההכנסות מדמי השכירות נמוכות מהוצאות השכירות.
להלן התנועה בסעיף חוזים מכבידים:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפרשות שנוצרו במהלך התקופה
הפרשות שמומשו במהלך התקופה
יתרה ליום 31בדצמבר
*
30
4
()5
*29
8
24
()2
*30
יתרת ההתחייבות בגין חוזים מכבידים לתאריך הדוח הינה כאמור כ 29 -מיליוני ש"ח ( :2012כ 30-מיליוני ש"ח),
מתוכם סך של כ 4 -מיליוני ש"ח מוצג בסעיף זכאים ויתרות זכות ( :2012כ 6-מיליון ש"ח).
להלן תשלומי השכירות ושכירות המשנה שנזקפו לדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
תשלומי חכירה מינימאליים שהוכרו כהוצאה (לרבות
הפרשה נוספת לנכס מכביד)
הכנסה בגין חכירת משנה
50
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
במיליוני ש"ח
()20
15
()5
()42
15
()27
()9
3
()6
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 20הון וקרנות
א.
הון המניות
הרכב הון המניות :מניות רגילות בנות 0.1שקל חדש ערך נקוב
31בדצמבר 2013
מספר המניות
רשום
מונפק ונפרע
400,000,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
מימוש כתבי אופציה
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
מימוש כתבי אופציה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
מימוש כתבי אופציה
217,081,322
677,858
217,759,180
2,235,059
219,994,239
1,120,416
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
221,114,655
מניות באוצר ,ראה סעיף ג' להלן.
8,864,801
למחזיקים במניות הרגילות זכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של החברה לפי
קול אחד למניה .באשר להקצאת מניות לעובדים ,ראה ביאור 22בדבר תשלומים מבוססי מניות.
ב.
קרנות הון
קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה
קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כללה את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,עד למועד
גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה .הנכסים הפיננסיים זמינים למכירה שהוחזקו על ידי הקבוצה הינן השקעות בבטוחות
סחירות והשקעה במניות חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,שטופלו ,כנכסים פיננסיים זמינים למכירה עד
ליום 31בדצמבר .2011קרן ההון הוצגה נטו ממס.
קרן הון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה
קרן ההון בגין שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה ,נבעה מעליית הערך בספרים של נכס מקרקעין ,למועד השינוי.
קרן ההון מוצגת נטו ממס .בעת מימוש הנכס בעתיד ,תיזקף קרן ההון לעודפים.
ג.
מניות באוצר
במהלך השנה ,חברה המחזיקה במניות החברה בהיקף של 4.02%מההון המונפק ,חילקה את מניות החברה שבאחזקתה
לחברה ,וזאת כחלק מביצוע מהלך רה-הארגון .יתרת עלות המניות באוצר לתאריך הדוח מסתכמת לכ 85 -מיליוני ש"ח.
51
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 20הון וקרנות (המשך)
ד.
דיבידנדים
הדיבידנדים הבאים הוכרזו וחולקו על ידי החברה:
בשנת :2013
סכום הדיבידנד
(במיליוני ש"ח)
סכום לאחר ניכוי דיבידנד
לחברה מאוחדת
(במיליוני ש"ח)
תאריך החלטת
הדירקטוריון על
חלוקת הדיבידנד
ש"ח למניה
19/2/2013
29/10/2013
180
70
250
180
70
250
0.85
0.33
1.18
4/4/2013
26/11/2013
4/3/2012
5/8/2012
120
75
195
115
72
187
0.55
0.34
0.89
2/4/2012
11/9/2012
8/2/2011
11/5/2011
15/8/2011
108
180
70
358
104
173
67
344
0.5
0.83
0.32
1.65
15/2/2011
29/5/2011
28/8/2011
תאריך חלוקת
הדיבידנד
בשנת :2012
בשנת :2011
כל החלוקות המפורטות לעיל בוצעו במזומן ולא הצריכו את אישור בית המשפט.
בדבר הכרזה על חלוקת דיבידנד על ידי דירקטוריון החברה ,לאחר תאריך הדוח ,ראה ביאור (34ג) .בדוחות הכספיים לא
נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור.
52
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 21רווח למניה
הערך הנקוב של המניות והרווח ששימשו לצרכי חישוב הרווח הבסיסי והמדולל למניה הינם כדלקמן:
רווח בסיסי למניה
חישוב הרווח הבסיסי למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,מחולק בממוצע משוקלל של מספר המניות
הרגילות המחושב באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (באלפי ש"ח)
209,000
200,000
274,000
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (באלפי מניות)
יתרה ליום 1בינואר
בניכוי מניות באוצר (ראה ביאור (20ג))
בתוספת כתבי אופציה שמומשו למניות משוקללות בתקופה
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
219,994
()8,865
813
211,942
217,759
()8,865
860
209,754
217,081
()8,865
237
208,453
רווח בסיסי למניה (בש"ח)
0.99
0.95
1.31
רווח מדולל למניה
חישוב הרווח המדולל למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות
הרגילות שבמחזור ,לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות המחושב באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות (באלפי ש"ח)
209,000
200,000
274,000
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (באלפי מניות)
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה
בתוספת השפעת כתבי אופציה למניות שטרם מומשו
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה
211,942
159
212,101
209,754
718
210,472
208,453
1,869
210,322
רווח מדולל למניה (בש"ח)
0.99
0.95
1.30
שווי השוק הממוצע של מניות החברה ,לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציות למניות ,התבסס על הממוצע של
מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציות במחזור.
53
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 22תשלומים מבוססי מניות
א .כתבי אופציה לעובדי החברה
בהתאם לתוכניות אופציות לעובדים ,הוענקו ,בדרך של הקצאה פרטית שלא לציבור ,כתבי אופציה ללא תמורה ,אשר כל אחת מהן
ניתנה למימוש למניה בת 0.1ש"ח ע.נ ,.כדלקמן:
מועד הענקת האופציות
25באוגוסט 2009
כמות המניות
המרבית
שתנבע מכתבי
האופציה
4,300,000
מספר
הנהנים
8
יתרת האופציות
לתאריך הדוח
66,667
תנאי המענקים התקפים לתאריך הדוח ,הינם כמפורט להלן:
בישיבת דירקטוריון החברה מיום 18באוגוסט ,2009הוחלט לאשר הקצאת 4,300,000כתבי אופציות (לא רשומות למסחר)
הניתנים למימוש ל 4,300,000 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת 1,800,000 -כתבי אופציות הוקצו למנכ"ל החברה
דאז ו 2,500,000 -כתבי אופציות הוקצו לשישה נושאי משרה בחברה ולעובדת בכירה נוספת שאינה נושאת משרה .האופציות
לניצעים מוצעות בהתאם לתוכנית ובהתאם להוראות מסלול רווח הון הקבועות בסעיף (102ב)("( )2מסלול רווח הון") לפקודת
מס הכנסה.
האופציות תוענקנה לניצעים ללא תמורה תמורת תשלום מחיר מימוש השווה ל 13.78 -ש"ח בכפוף להתאמות הנדרשות .תקופת
ההבשלה ( ) vestingשל האופציות המוענקות לניצעים תהיינה כך שהם יהיו זכאים לממשן בשלוש מנות שוות אשר תתפרשנה
על פני שלוש שנים ,כדלקמן:
המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 18באוגוסט 2010ולמשך תקופה של שלוש שנים .המנה השנייה ניתנת למימוש החל
מיום 18באוגוסט 2011ולמשך תקופה של שנתיים .המנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 18באוגוסט 2012ולמשך תקופה
של שנתיים.
השווי ההוגן של האופציות המוצעות ליום אישור הדירקטוריון ,בהתאם ליישום מודל בלק אנד שולס הינו כ 25.6 -מיליוני ש"ח.
54
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 22תשלומים מבוססי מניות (המשך)
להלן התנועה בכמות כתבי האופציה:
ממוצע משוקלל
של מחיר
המימוש
מספר כתבי
אופציה
ממוצע משוקלל
של מחיר
המימוש
מספר כתבי
אופציה
ממוצע משוקלל
של מחיר
המימוש
מספר כתבי
אופציה
2013
2013
2012
2012
2011
2011
יתרה ליום 1בינואר
פקעו במשך התקופה
חולטו בתקופה
מומשו במשך התקופה ()1
8.4
7.9
1,187,083
()1,120,416
10.2
15.2
8.5
3,955,476
()533,334
()2,235,059
11.9
13.9
9.5
5,100,000
()466,666
()677,858
יתרה ליום 31בדצמבר ()2
7.2
66,667
8.4
1,187,083
10.2
3,955,476
ניתנות למימוש ליום 31בדצמבר
1,187,083
66,667
2,355,476
()1
הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי אופציה ,בגין כתבי אופציה שמומשו בשנת 2013היה
כ 12.69 -ש"ח (בשנת :2012כ 12.11 -ש"ח ובשנת :2011כ 15.89 -ש"ח).
()2
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2013הינו 7.19ש"ח והממוצע המשוקלל של משך החיים
הינו 0.63שנים.
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2012הינו 8.37ש"ח והממוצע המשוקלל של משך החיים
הינו 1.09שנים.
מחיר המימוש של כתבי האופציה במחזור ליום 31בדצמבר 2011נע בין 9.26ש"ח עד 16.09ש"ח והממוצע המשוקלל
של משך החיים הינו 2.08שנים.
ב.
הוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
סך ההוצאות שנזקפו כהוצאות שכר בגין תשלום מבוסס מניות
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
-
55
2
7
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 23ניהול סיכונים פיננסיים
א.
כללי
הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים:
●
●
●
סיכון אשראי
סיכון נזילות
סיכון שוק (הכולל סיכון מטבע ,סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר)
בביאור זה ניתן מידע איכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל ,מטרות הקבוצה ,מדיניות ותהליכים
לגבי מדידה וניהול של הסיכון .גילוי כמותי נוסף נכלל בדוחות כספיים מאוחדים אלה.
האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון .בחברה קיימת ועדת
השקעות אשר קובעת את מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה וכן ,אחראית על פיקוח ומעקב יישום מדיניות זו על ידי
ההנהלה.
מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ולפקח על הסיכונים הנ"ל
והעמידה בהנחיות .המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות
הקבוצה .הקבוצה ,באמצעות הכשרה ונהלים ,פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם
ומחויבותם.
בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת ההשקעות בביקורת הפנימית .הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי
דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים ,שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת.
ב.
סיכון אשראי
סי כון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו
החוזיות ,והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה וכן מהשקעות בניירות ערך.
לקוחות ,חייבים ויתרות חובה
לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי ,בשל מדיניות הקבוצה המבטיחה כי מכירות קמעונאיות מתבצעות לרוב
במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי וכן ,הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה מקטין מהותית את סיכון האשראי.
בקבוצה קיים נוהל למתן אשראי ללקוח .על פי הנוהל הלקוח מעביר מסמכים המזהים את הלקוח ,פרטי מורשי קניה וקבלת
בטחונות כגון שיקים לביטחון וערבות בנקאית ,ערבות אישית או שטר חוב .קיימות סמכויות אישור לאובליגו בהתאם לסכומי
האשראי ממנהל אשכול (האחראי על מספר סניפים) ועד משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי וכן ,מתקיים מעקב חודשי אחר
גיול חוב לקוחות באשראי.
הקבוצה מכירה בהפרשה לחובות מסופקים המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות ,חייבים ויתרות חובה.
המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות.
וכן מכירה הקבוצה בירידת ערך בגין הלוואות שניתנו על ידי הקבוצה לחברה כלולה המשקפת את שווי ההלוואות הנ"ל.
השקעות
הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון השקעות על ידי השקעה בניירות ערך מדורגים בלבד בדירוג של " "Aומעלה על ידי
מעלות ו " "aaומעלה על ידי מדרוג.
56
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 23ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן .גישת הקבוצה לניהול
סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד.
הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות ,כולל הסכומים
הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות .האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין
אפשרות סבירה לצפותם.
ד.
סיכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק ,כגון מדד המחירים לצרכן ,שערי חליפין של מטבע חוץ ,שיעורי ריבית ומחירים
של מכשירים הוניים ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק הינה
לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים.
במהלך העסקים הרגיל קונה ומוכרת הקבוצה נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק.
העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם לקווים המנחים שנקבעו על ידי ועדת ההשקעות.
עיקר פעילות הקבוצה הינו במטבע שיקלי .הקבוצה מנהלת את חשיפתה המטבעית הנובעת מתנודות בשערי החליפין של
מטבע חוץ בגין התחייבויות ותזרימי מזומנים הנקובים במטבע חוץ בשל יבוא מוצרים הנקובים בדולר .הקבוצה נקטה בפעולות
לצמצום החשיפה המטבעית על-ידי רכישת חוזים עתידיים .ראה גם ביאור (24ג) בדבר יתרות פורוורד.
סיכון מדד
הקבוצה חשופה לסיכון מדד בעיקר בגין איגרות חוב אשר הונפקו על ידי הקבוצה והינם צמודי מדד.
חוזים עתידיים מסוג פורוורד לטווח קצר:
הקבוצה לעיתים נוקטת במדיניות של גידור סיכון הטמון בחוזי שכירות צמודי מדד ע"י ביצוע עסקאות הגנה לארבעת הרבעונים
הבאים וזאת על פי החלטת ועדת השקעות .ראה גם ביאור (24ג) בדבר יתרות פורוורד.
57
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים
א.
סיכון אשראי
()1
חשיפה לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית .החשיפה המרבית לסיכון האשראי בתאריך
הדוח ,הינה כדלקמן:
ליום 31בדצמבר
2012
2013
הערך בספרים במיליוני ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדון לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות נגזרים (*)
השקעה בחברה כלולה ,נטו (**)
583
40
779
1,157
28
25
350
350
1,084
41
25
2,612
1,850
(*)
יתרת חייבים ויתרות חובה לרבות נגזרים אינה כוללת יתרת הוצאות מראש ,מקדמות לספקים ונכסי ביטוח בסך
של כ 88-מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2013ו 78 -מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר .2012
(**)
בדבר הפרשה לירידת ערך הלוואות שניתנו לחברה כלולה על ידי הקבוצה ,ראה ביאור (5א).
מרכיבי לקוחות הקבוצה:
ליום 31בדצמבר
2013
2012
הערך בספרים במיליוני ש"ח
חברות כרטיסי אשראי
המחאות לגביה ושטרות לקבל
שוכרי נכסים
אשראי פתוח ואחרים
()2
1,058
51
6
42
990
53
5
36
1,157
1,084
גיול חובות והפסדים מירידת ערך
להלן גיול חובות של לקוחות:
ליום 31בדצמבר
2013
אינם בפיגור
פיגור של 0-30יום
פיגור של 31יום ועד שנה
פיגור של מעל שנה
2012
ברוטו
הפרשה לירידת ערך
ברוטו
הפרשה לירידת ערך
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
1,149
4
4
21
()1
()2
()18
1,078
4
4
14
()2
()14
1,178
()21
1,100
()16
58
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
א.
סיכון אשראי (המשך)
()2
גיול חובות והפסדים מירידת ערך (המשך)
התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות ,כדלקמן:
ליום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
הפסד שהוכר מירידת ערך
הכרה בחוב אבוד
16
7
()2
11
6
()1
יתרה ליום 31בדצמבר
21
16
חובות והפסדים מירידת ערך
חובות מסופקים נרשמים כנגד הפרשה לירידת ערך .אם הקבוצה משוכנעת שאין כל סיכוי לגבות את סכום החוב אזי
מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה מסך ההפרשה לירידת ערך ישירות כנגד הנכס הפיננסי .הנהלת הקבוצה עוקבת באופן
שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי
הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
ב.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות והמכשירים הפיננסיים בשנים הבאות ,כולל פירעון קרן ואומדן
תשלומי ריבית עתידיים ,לא מהוונים.
ליום 31בדצמבר 2013
תזרים מזומנים חזוי
2-3
עד 1
שנים
שנים
הערך
בספרים (**)
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
4-5
שנים
מיליוני ש"ח
מעל
חמש
שנים
מיליוני ש"ח
סה"כ תזרים
מזומנים
חזוי
מיליוני ש"ח
התחייבויות פיננסיות (*)
איגרות חוב
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
שטר הון מבעלי מניות חיצוניים
בחברה מאוחדת
3,642
9
343
5
1,486
2
1,250
2
1,230
-
4,309
9
8
-
-
-
8
8
סך הכל
3,659
348
1,488
1,252
1,238
4,326
(*)
.1תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד.
.2החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחברה כלולה ,כאמור בביאור (30ג) ,בסכום כולל של כ 29-מיליוני ש"ח צמוד
למדד עם אפשרות לפירעון מיידי .ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו.
.3התחייבויות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו ,מאחר ויתרות זכות אלו נפרעות על ידי
החברה עד שישה חודשים ,מתום תאריך הדוח.
.4התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות ,כאמור בביאור ,)1(19בסכום כולל של כ 99-מיליוני ש"ח לא קיבלה
ביטוי בטבלה זו .התחייבות זו ניתנת לפרעון מיידי החל משנת .2016
(**)
הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום 31בדצמבר .2013
59
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים
חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,הינה כדלקמן:
ליום 31בדצמבר 2013
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר ואירו
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדונות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
מלאי
576
20
415
1,157
18
-
20
364
10
-
7
-
88
2
714
583
40
779
1,157
116
2
714
נכסים שאינם שוטפים:
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
25
14
-
-
-
416
2,588
806
38
25
14
416
2,588
806
38
2,225
394
7
4,652
7,278
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
3
167
1,541
202
-
2
116
-
-
8
320
8
5
283
1,549
522
8
התחייבויות שאינן שוטפות:
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות לעובדים
אחרות
מסים נדחים
8
759
99
-
4
2,600
-
-
109
71
63
12
3,359
109
170
63
זכויות שאינן מקנות שליטה
הון
-
-
-
3
1,195
3
1,195
2,779
2,722
-
1,777
7,278
()554
()2,328
7
2,875
-
חשיפה נטו (*)
(*) החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
60
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים הרשומה בספרים (המשך)
ליום 31בדצמבר 2012
מטבע ישראלי
(**)
לא צמוד
צמוד
דולר ואירו
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדונות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מיסים שוטפים
מלאי
346
214
1,084
48
-
136
10
-
4
-
61
25
678
350
350
1,084
119
25
678
נכסים שאינם שוטפים:
השקעה בחברה כלולה ,נטו
השקעות אחרות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
25
11
-
-
-
388
2,476
788
35
6
25
11
388
2,476
788
35
6
1,728
146
4
4,457
6,335
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
1
142
1,456
308
-
2
81
2
-
-
10
241
5
3
*223
1,466
*551
5
התחייבויות שאינן שוטפות:
לתאגידים בנקאיים ואחרים
איגרות חוב
הטבות נטו לעובדים
אחרות
מסים נדחים
10
457
86
-
6
2,132
-
-
99
37
27
16
2,589
99
123
27
זכויות שאינן מקנות שליטה
הון
-
-
-
2
1,231
2
1,231
2,460
2,223
-
1,652
6,335
()732
()2,077
4
2,805
-
חשיפה נטו (**)
*
מטבע חוץ
ראה ביאור (2ז) בדבר סיווג מחדש.
החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
נתונים בדבר שיעור המדד ושערי החליפין מופיעים בביאור (3יט).
61
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
ניתוח רגישות
עליה במדד המחירים לצרכן ,משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל
שאר המשתנים נשארו קבועים .ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של הקבוצה.
עליה במדד המחירים לצרכן ב1% -
ליום 31בדצמבר 2013
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
הפסד לפני מס
מיליוני ש"ח
ליום 31בדצמבר 2012
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
הפסד לפני מס
מיליוני ש"ח
()17
()23
()16
()21
לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31בדצמבר הייתה השפעה זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה שכל שאר
המשתנים נשארו קבועים.
חשיפת הקבוצה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית.
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום 31בדצמבר :2013
תאור הנגזר
מטבע
לקניה
מטבע
למכירה
ערך נקוב
במיליוני ש"ח
מועד תחילת
עסקה
מועד
פקיעה/מימוש
שווי הוגן
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
22
9-12.2013
1-4.2014
*-
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
4
26
11-12.2013
1-2.2014
*-
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פורוורד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
סך התחייבות בדוח על המצב הכספי
80
5-10.2013
5-12.2014
*-
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
62
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה ליום 31בדצמבר :2012
תאור הנגזר
מטבע
לקניה
מטבע
למכירה
ערך נקוב
במיליוני ש"ח
מועד תחילת
עסקה
מועד
פקיעה/מימוש
שווי הוגן
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
50
10-12.2012
1-12.2013
()1
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
9
59
12.2012
1-4.2013
*()1
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פורוורד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
12.2012
50
11.2013
סך התחייבות בדוח על המצב הכספי
*()1
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
ד.
סיכון שיעורי ריבית
()1
סוג ריבית
המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה ,הינם מכשירים פיננסיים בריבית קבועה ,למעט ,הלוואות שהתקבלו
מתאגידים בנקאיים ואחרים ,בריבית משתנה ,בסך כ 3-מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר 2013וכ 3-מיליוני ש"ח ליום 31
בדצמבר .2012
()2
ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים
עיקר המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה ,הינם ,מכשירים פיננסיים בריבית קבועה.
ערכם של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית משתנה אינו מהותי.
ה.
שווי הוגן
שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים
הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים אחרים ,השקעות
בחברה כלולה נטו ,השקעות אחרות לזמן קצר ,נגזרים ,ספקים וזכאים אחרים ,הלוואות ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך ,תואם
או קרוב לשווי ההוגן שלהם.
השווי ההוגן של איגרות החוב והערך בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי ,הינם כדלקמן:
ליום 31בדצמבר 2013
הערך בספרים
איגרות חוב:
איגרות חוב (כולל ריבית לשלם)
3,642
שווי הוגן
3,942
השווי ההוגן של איגרות החוב הינו השווי הבורסאי.
63
ליום 31בדצמבר 2012
הערך בספרים
2,812
שווי הוגן
3,038
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 24מכשירים פיננסיים (המשך)
ה.
שווי הוגן (המשך)
היררכיה של שווי הוגן
הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,בהתאם לשיטת הערכה.
הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
רמה :1שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים.
רמה :2שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים מהשוק ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
רמה :3שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
ליום 31בדצמבר 2013
רמה 3
רמה 1
מיליוני ש"ח
נכסים פיננסיים
בטוחות סחירות
השקעה *
מכשירים פיננסיים נגזרים:
פורוורד -הגנה על עסקאות צמודות מדד
פורוורד -הגנה על עסקאות צמודות דולר
ליום 31בדצמבר 2012
רמה 3
רמה 2
רמה 1
מיליוני ש"ח
סה"כ
סה"כ
779
779
14
14
779
14
793
350
350
-
11
11
350
11
361
-
-
-
-
()1
()1
-
()1
()1
779
14
793
350
()1
11
360
* השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ ,המטופלת כנכס פיננסי הנמדד בשווי
הוגן דרך רווח והפסד.
מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3
להלן התפתחות ביתרת ההשקעה בהתייחס למכשיר פיננסי הנמדד בשווי הוגן ברמה 3בהיררכיית השווי ההוגן:
יתרה ליום 1בינואר
שינויים ביתרת ההשקעה דרך רווח והפסד
יתרה ליום 31בדצמבר
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2013
מיליוני ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר 2012
מיליוני ש"ח
11
3
14
19
()8
11
ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3
על אף שלדעת הקבוצה ערכי השווי ההוגן שנקבעו לצורכי מדידה ו/או גילוי הינם נאותים ,שימוש בהנחות או שיטת מדידה
שונות עשוי לשנות את ערכי השווי ההוגן .השפעת שינוי בשווי המקרקעין בחברת שוק הסיטונאי של 10%תהיה לא מהותית
על שווי ההשקעה.
ו.
ערבויות פיננסיות
במסגרת אחזקת הקבוצה בחברה כלולה ,ניתנה על ידי החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות בנקאית בסכום כולל של כ29 -
מיליוני ש"ח .לתאריך הדוח לא קיים צפי למימוש הערבות.
64
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 25הוצאות מכירה ושיווק ,הנהלה וכלליות
א.
הוצאות מכירה ושיווק
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שכר עבודה והוצאות נלוות
תשלום מבוסס מניות
שכר דירה ודמי ניהול (**) (***)
מסים עירוניים
פחת והפחתות
הוצאות חשמל
הוצאות פרסום וקידום מכירות
ניקיון ואחזקה
הוצאות אריזה ומשלוחים
הוצאות ביטחון
הוצאות אחרות
2011
מיליוני ש"ח
872
416
144
228
172
149
156
137
60
174
824
1
432
142
231
172
135
158
124
60
172
822
4
400
135
213
145
165
137
129
61
166
)*( 2,508
)*( 2,451
)*( 2,377
לאחר ניכוי השתתפות ספקים
48
50
52
(**)
שכר דירה מותנה (כולל שינויים במדד,
בשער החליפין של הדולר ואחוז מפדיון)
83
90
83
(***)
ראה ביאור (2ז) בדבר סיווג מחדש.
(*)
ב.
הוצאות הנהלה וכלליות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
שכר עבודה והוצאות נלוות
תשלום מבוסס מניות
פחת והפחתות
הוצאות אחרות
2011
מיליוני ש"ח
37
10
76
36
1
10
73
40
3
12
79
123
120
134
ביאור - 26הכנסות (הוצאות) אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
הוצאות בגין מס רכישה
הוצאות בגין רה-ארגון
רווח הון
סך הכנסות (הוצאות) אחרות
()10
()2
()12
65
11
11
2011
מיליוני ש"ח
-
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 27הוצאות מימון ,נטו
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
הוצאות ריבית בגין איגרות חוב
הוצאות הצמדה למדד בגין איגרות חוב
הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים
הוצאות בגין רכישת סחורה
הוצאות בגין התחייבות לרכישת חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה
השפעת היוון בגין תוכנית הטבות לאחר העסקה
הוצאות בגין עסקאות אקדמה (פורוורד)
עמלות ודמי ניהול לתאגידים בנקאיים
הוצאות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות
הוצאות בגין מס הכנסה
()131
()40
()2
()3
()6
()12
()1
()5
()2
()3
()128
()30
()2
()3
()7
()12
()5
-
()138
()53
()2
()4
()4
()12
()5
()3
-
סך הוצאות מימון לפני ניכוי עלויות אשראי שהוונו
עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים
()205
7
()187
9
()221
9
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
()198
()178
()212
הכנסות בגין שערוך בטוחות סחירות והשקעות אחרות
הכנסות מפקדונות בבנקים לזמן קצר
הכנסות בגין עסקאות אקדמה (פורוורד)
רווח נטו מנכסים פיננסיים זמינים למכירה (בטוחות סחירות) שנגרעו,
שהועבר מההון
הכנסות ריבית מבטוחות סחירות
הכנסות מימון בגין עסקאות מכירה בתשלומים
הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית הטבות לעובדים
הכנסות בגין הלוואות לזמן ארוך
8
-
5
10
-
21
8
10
12
8
1
12
12
8
1
1
15
15
9
3
הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד
39
48
72
הוצאות מימון ,נטו
()159
()130
()140
66
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 28מסים על ההכנסה
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה
( )1שיעור מס חברות
להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2011-2013
24% – 2011
25% – 2012
25% – 2013
ביום 5באוגוסט 2013עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים
2013ו ,)2014 -התשע"ג ,2013-אשר קבע ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות ,החל משנת 2014ואילך בשיעור של
1.5%כך שיעמוד על .26.5%
יתרות המסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2013חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק לשינוי סדרי
עדיפויות לאומיים ,לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך .לשינוי בשיעור המס לא הייתה השפעה על יתרת העתודה
למסים נדחים.
( )2אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים ( )IFRSלצרכי מס
החברה עורכת את דוחותיה הכספיים ,החל מיום 1בינואר ,2008לפי תקני ה.IFRS-
ביום 4בפברואר 2010פורסם ברשומות תיקון 174לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א ( 1961 -להלן:
"הפקודה") במסגרתו הוסף סעיף 87א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה ,תקן חשבונאות מס' " - 29אימוץ תקני דיווח
כספי בינלאומיים ( ")IFRSשפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות
המס ,2009 ,2008 ,2007אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים (להלן" :הוראת השעה") .ביום 12בינואר 2012
פורסם תיקון 188לפקודה ,אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה ,כך שתקן 29לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת
בשנות המס 2010ו.2011 -
אין השפעה של הוראת השעה האמורה על הדוחות הכספיים של הקבוצה.
( )3הטבות מתוקף חוק עידוד התעשיה
חברה מאוחדת אחת הינה "חברה תעשייתית" כהגדרתה בחוק עידוד התעשיה (מסים) תשכ"ט ,1969ובהתאם לכך היא
זכאית ,בין היתר ,לפחת בשיעורים מוגדלים.
67
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 28מסים על ההכנסה (המשך)
ב.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
התנועה בנכסי (התחייבויות) מסים נדחים מיוחסת לפריטים הבאים:
חופשה
הטבות
רכוש קבוע
הפסדים
נדל"ן
והבראה
מיליוני ש"ח
לעובדים
מיליוני ש"ח
ורכוש אחר
מיליוני ש"ח
לצרכי מס
מיליוני ש"ח
להשקעה
מיליוני ש"ח
מוניטין
ופריטים
אחרים
מיליוני ש"ח
סך הכל
מיליוני ש"ח
יתרה ליום 1בינואר 2012
7
20
()82
108
()40
()2
11
שינויים בשנת 2012
זקיפה לדוח רווח והפסד
זקיפה להון
1
-
()1
4
()9
-
()18
-
13
-
7
-
()7
4
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
8
23
()91
90
()27
5
8
35
()27
8
מופיע במסגרת הנכסים
מופיע במסגרת ההתחייבויות
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר 2013
8
23
()91
90
()27
5
8
שינויים בשנת 2013
זקיפה לדוח רווח והפסד
זקיפה להון
1
-
5
1
()11
-
()4
-
()7
-
()18
-
()34
1
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
9
29
()102
86
()34
()13
()25
מופיע במסגרת הנכסים
מופיע במסגרת ההתחייבויות
סה"כ
ג.
38
()63
()25
מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים
בגין השנה השוטפת
התאמות בגין שנים קודמות ,נטו
הוצאות (הכנסות) מסים נדחים
מסים נדחים בגין שנים קודמות
הוצאות מסים נדחים ,נטו
השפעת שינוי שעור המס
השפעת אימוץ מוקדם )IFRS 9 (2009
סך הוצאות מסים על ההכנסה
68
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
49
()14
35
40
()2
38
47
()17
30
10
23
1
34
7
7
()32
25
14
()1
6
69
45
36
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 28מסים על ההכנסה (המשך)
ד.
מסים נדחים בגין מרכיבי רווח כולל אחר:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר
הטבות מס בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
ה.
1
2
4
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה ,כמדווח בדוחות רווח והפסד
279
245
310
שיעור המס
25%
25%
24%
מס המחושב לפי שיעור המס
70
61
74
תוספת (חיסכון) בחבות המס בגין:
ניצול ויצירה של הפסדים והטבות משנים קודמות
שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר
התאמות בגין שנים קודמות ,נטו
השפעת שינוי שיעור המס על המסים הנדחים ,נטו (א')1
השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות
הוצאות לא מוכרות
()10
4
1
()2
6
()9
()2
()6
1
()32
()17
14
()7
4
מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד
69
45
36
69
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 28מסים על ההכנסה (המשך)
ה.
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד (המשך):
.1כתוצאה מהסכם שומות עם רשות המסים לשנים 2011-2008רשמה החברה רווח חד פעמי ברבעון הרביעי של
שנת 2013בסך של כ 10-מיליון ש"ח ,כאשר סך של כ 12-מיליון ש"ח נרשם כנגד הכנסות מס וסך של כ 2-מיליון
ש"ח נרשם כנגד הוצאות מימון.
.2בשנת ,2011הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ 32-מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ17 -
מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה ,בשנת ,2011בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של חברה מוחזקת
אשר לא הוכר בשנים קודמות ,ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת ( 2006השנה בה
נתהוותה רובה המכריע של יתרת הפסדיה העסקיים) ,הפכו לשומות סופיות .החברה צופה הכנסות חייבות במס
בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים.
ו.
ז.
שומות מס
()1
שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ,2011וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם על-פי
שומות אלו שולמו במלואם עד למועד החתימה על דוחות הכספיים.
()2
לחברה שומות ניכויים סופיות עד וכולל שנת .2010
()3
שומות מס סופיות נתקבלו על ידי חברות מאוחדות עד וכולל שנת המס ,2008וכל התשלומים שהחברות חייבות בהם
על-פי שומות אלו שולמו במלואם.
הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות
לחברה ולחברות מאוחדות הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ 294 -מיליוני ש"ח (בשנת :2012כ 357-מיליוני ש"ח)
בגינו יצרה הקבוצה נכסי מסים נדחים ,והפסדי הון בסך של כ 29 -מיליוני ש"ח (בשנת :2012כ 54 -מיליוני ש"ח) ,בגינם יצרה
הקבוצה נכסי מסים נדחים ,להעברה לשנים הבאות .הקבוצה לא יצרה מסים נדחים על הפסדי הון נוספים בסך של כ 11 -מיליון
ש"ח.
לפי חוקי המס הקיימים ,אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס.
ביאור - 29שכירויות
דמי השכירות המינימליים (לא כולל דמי שכירות נוספים המחושבים כאחוז ממחזור המכירות ואופציות להארכת החוזים) הצמודים
למדד המחירים לצרכן ,שהחברה או החברות המוחזקות שלה התחייבו לשלם ,הינם ,בהתאם לתנאים שהיו בתוקף בתאריך
הדוח ,כדלקמן:
31בדצמבר 2013
מיליוני ש"ח
השנים שלאחר תאריך הדוח:
שנה ראשונה
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית עד עשירית
שנה אחת עשרה עד חמש עשרה
שנה שש עשרה עד עשרים וארבע
383
358
322
276
212
492
43
*2,086
כולל דמי שכירות:
לבעלי עניין
*
202
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
70
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 30התחייבויות תלויות והתקשרויות
א.
הגבלים עסקיים
להוראות חוק ההגבלים העסקיים ,התשמ"ח – "( 1988חוק ההגבלים") השלכה על פעילותה של קבוצת שופרסל בעיקר
באשר לאפשרויות לבצע רכישות עתידיות של פעילויות בתחום הקמעונאות אשר יידרש בגינן אישור הרשות להגבלים
העסקיים ולעניין הסדרי הסחר של שופרסל עם ספקיה .נכון למועד הדוח ,בהתחשב במבנה שוק הקמעונאות ובמגבלות
החלות על-פי דין על שופרסל ,וכן בהתייחס להוראות הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון ,התשע"ג ,2012-ככל שייחקק,
צמיחת החברה בדרך של רכישת גורם משמעותי בשוק הקמעונאות הינה ,להערכת שופרסל ,בעלת סיכויי התממשות קטנים.
בחודש אוגוסט 2006נתן בית הדין להגבלים עסקיים תוקף של צו מוסכם למרבית הנושאים המופיעים במסמך עמדה אותו
פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים ("הממונה") בשנת 2005בעניין הסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים ורשתות קמעונאיות
ובהן שופרסל .הצו מטיל מגבלות ואיסורים בשורה של הסדרים ונוהגים בין רשתות השיווק והספקים ,בנוגע לצמצום מספר
הספקים ,לרכישה של שטחי תצוגה בהיקפים גדולים ,לניהול קטגוריה של רשת בידי ספק ,לסדרנות של מדפי הרשת בידי
ספק ,לבונוסים והטבות עבור השגת יעדי מכירות ,לקביעת נתחי שוק ,לבלעדיות במבצעים ולהכתבת מחירים בידי הספקים.
לגבי ניהול קטגוריה נקבע בצו ,כי ניתן לפנות בבקשת פטור בהתאם לנסיבות .לגבי סדרנות נקבע כי יש לפעול להפסקת
הפרקטיקה הקיימת וניתנה ארכה של שלושים חודשים ,מיום כניסת הצו המוסכם לתוקף( ,אשר הוארכה על ידי בית הדין
לאחר מכן ,עד תחילת פברואר ,)2012בהם לא ינקוט הממונה צעדי אכיפה בעניין .שופרסל איננה צד לצו המוסכם ,והוא אינו
חל במערכת היחסים שבין הספקים הדומיננטיים ובין רשתות שיווק ומרכולים אחרים .שופרסל הגישה לממונה את התנגדותה
לאישור הצו במתכונתו הנוכחית ,אך זו נדחתה.
עם סיום תקופות ההארכה ,הגישה שופרסל ביום 9בפברואר 2012בקשה לפטור מאישור הסדר כובל ,ללא הודאה בקיומו
של הסדר כובל ,בקשר עם הסדרי הסדרנות שעוד נותרו בינה ובין ספקיה ,נכון לאותו זמן.
ביום 27בינואר ,2013התקבלה החלטת רשות ההגבלים העסקיים אשר בין היתר ,העניקה פטור לסדרנות ספקים של מוצרי
( van saleמוצרים המסופקים הישר מרכבו של ספק או מפיץ אל המדף בסניף הרשת ,בלא תחנת ביניים במחסני הרשת ,כגון
עיתונים ,לחם וגלידה) עד ליום 31בדצמבר .2013ביום 29בינואר ,2014התקבלה החלטת רשות ההגבלים המתקנת את
הפטור האמור ,באופן שהאריך את הפטור לסדרנות ספקים ביחס למוצרי van saleעד ליום 31בדצמבר ,2014וביחס
לסדרנות ספקים של מוצרים מסוימים (מוצרי חשמל ,מוצרי טקסטיל ,ציוד משרדי ,כלי בית ,ספקים ועיתונים) עד ליום 31
בדצמבר ,2015זאת על מנת לאפשר ביצוע הפטור באופן העולה בקנה אחד עם היקף האיסור על סדרנות ספקים כפי
שנקבעה בהצעת חוק קידום התחרות בענף המזון ,התשע"ג .2012-בשנת 2013השלימה החברה את המעבר לסדרנות
עצמית בכל המחלקות (לרבות מחלקת מוצרי החלב לגביה ניתנה החלטה על-ידי הממונה שאיפשרה את ביצוע הסדרנות בידי
הספקים ,בתנאים מסוימים שנקבעו על-ידי הממונה ,עד ליום 31בדצמבר ,)2013למעט ביחס למוצרים המופצים לחנויות
בשיטת .van saleהמהלך האמור הינו בהמשך לאישור דירקטוריון החברה משנת 2009להתחיל במהלך של מעבר לניהול
וסידור עצמאיים של המדפים בחנויות החברה (להבדיל מסידור על-ידי ספקים) ,כאשר המטרה הינה ניהול מלאי המוצרים
בסניפי החברה באופן שיגביר את זמינות המוצרים לצרכן וישפר את רמת השירות ללקוח.
ביום 31באוגוסט 2005פרסם הממונה את החלטתו המאשרת בתנאים את מיזוג שופרסל – קלאבמרקט .בהחלטה זו ,הושתו
על החברה מספר מגבלות ,כדלקמן :נאסר עליה לאמץ מחירונים היוצרים לרשת הפסד מובהק ,אשר אינם מידתיים ואשר
מטרתם הוצאת מתחרים מן השוק; נאסר עליה להתקשר עם ספקיה בהסכמים הכוללים מגבלות שונות על התקשרותם של
אותם ספקים עם מתחריה של שופרסל; עוד נאסר על החברה להתערב בתנאים מסחריים הנקבעים בין ספקים ובין מתחריה
של שופרסל.
ב.
שיפוי וביטוח נושאי משרה
על-פי תקנות החברה ,החברה מבטחת ותשפה נושאי משרה בגין אחריותם בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות.
ג.
ערבויות
()1
החברה וחברה מאוחדת שלה ערבות לחוב חברה כלולה ,לטובת תאגיד בנקאי ,בסכום כולל של כ 29-מיליוני ש"ח צמוד
למדד.
להבטחת התחייבות לתאגיד בנקאי של חברה מאוחדת מסרה החברה ערבות בנקאית לאותו תאגיד בסך של כ 400-אלפי
ש''ח.
להבטחת התחייבות החברה וחברות מאוחדות לגורמים שונים ,מסרה החברה ערבות בנקאית בסך של כ 6-מיליוני ש"ח.
לצורך הבטחת רישום בנין שנמכר על שם הרוכשת ,מסרה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ 2-מיליוני ש"ח.
()2
()3
()4
71
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 31שעבודים
להבטחת התחייבויות חברה מאוחדת לבנק בסך של כ 9-מיליוני ש"ח ,שיעבדה החברה המאוחדת לטובת הבנק במשכנתא
בדרגה ראשונה ללא הגבלת סכום את המקרקעין שלה ,וכן שעבדה בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את הרכוש השוטף ,הרכוש
הקבוע ,זכויות הביטוח ואת כל זכויותיה לקבלת דמי השכירות המגיעים לה מאת שוכרי המקרקעין שלה.
ביאור - 32דיווח מגזרי
החברה מיישמת את הוראות ,IFRS 8בדבר מגזרי פעילות ,בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת.
לחברה שני מגזרים בני דיווח אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות .יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון שירותים
ומוצרים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים בשל העובדה שהן מצריכות אסטרטגיה שיווקית
שונה.
בעקבות מהלך פיצול הנדל"ן כאמור בביאור ,1ובהתאם לגישת מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה (,)CODM
רואה הקבוצה ,החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת ,2013בכל פעילות הנדל"ן של שופרסל נדל"ן כמגזר פעילות בר דיווח,
"מגזר ה נדל"ן" ,ובהתאם מציגה הקבוצה מחדש בדוחותיה הכספיים את המגזר ,בשינויים הבאים (לעומת אופן הצגת מגזר
"נדל"ן מניב" בדוחות הכספיים של החברה לשנת :)2012
א .מגזר הנדל"ן המניב ייקרא מעתה "מגזר הנדל"ן".
ב .המגזר כולל הן את פעילות הנדל"ן להשקעה (כפי שכלל עד כה מגזר הנדל"ן המניב) והן את פעילות הסניפים המושכרים
לחברה (יצוין ,כי סניפים אלו מסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כ"-רכוש קבוע" ולא כנדל"ן להשקעה ,בעוד
שבספרי שופרסל נדל"ן הם מסווגים כנדל"ן להשקעה) .התאמות המגזר לדוח המאוחד כוללות בעיקר את נטרול הכנסות
הסניפים המושכרים כאמור ,וכן את הוצאות הפחת של הסניפים הללו.
ג .הכנסות והוצאות בגין שטחים אותם שכרה החברה במקור לצורך שימושה (בעיקר לסניפים) ושהינם מושכרים על-ידיה
לצדדים שלישיים נכללים החל מהדוחות לרבעון הראשון לשנת 2013במסגרת מגזר הקמעונאות (חלף הצגת אותם
שטחים במסגרת מגזר הנדל"ן).
הקבוצה הציגה מחדש את נתוני ההשוואה על מנת לשקף למפרע את גישת מקבל ההחלטות התפעוליות שתוארה לעיל.
מגזר הקמעונאות
מגזר זה כולל שיווק קמעונאי של מזון ומוצרים אחרים בסניפי החברה ,פעילות כרטיסי האשראי "שופרסל" ו"יש" (להלן-
"פעילות כרטיסי האשראי") ותחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים.
תוצאות הפעילות הקמעונאית המבוססת על הסניפים והמתחמים הגיאוגרפיים אליהם הסניפים משויכים ,נסקרות באופן סדיר
על-ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה ,שהינו מנכ"ל החברה ,לצורך קבלת החלטות באשר להקצאת
משאבים ולהערכת ביצועי הפעילות הקמעונאית.
החברה מפעילה במסגרת פעילותה הקמעונאית 281סניפים נכון ליום 31בדצמבר 2013בפריסה גיאוגרפית רחבה.
במהלך תקופת הדוח ,הפעילה החברה ארבעה פורמטים שונים במגזר הקמעונאות ופורמט מקוון" ,שופרסל ,"Online
בפריסה ארצית ,וזאת במטרה לתת מענה לקהל לקוחותיה ולהעניק להם חווית קניה שונה ומגוונת בכל אחד מהפורמטים
אותם מפעילה החברה.
לחברה תמהיל מוצרים מגוון המאורגן במספר מחלקות מכירה ומחלקות משנה בכל סניף ,לרבות במתחמי הבריאות שנפרסו
בחלק מסניפי החברה במהלך השנים 2012 ,2011ובתקופת הדוח ,וכולל בין היתר מוצרים הנמכרים תחת המותג הפרטי של
החברה ,וזאת במטרה להציע לצרכן מוצר איכותי ,לפתח את נאמנות הצרכן ולשפר את רווחיות הקטגוריות בהן נמכר המותג
הפרטי.
מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה ,בוחן את ביצועי הפעילות הקמעונאית (כולל חיובים רעיוניים אותם חייב
מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות וחיובים בפועל החל מה 1-באפריל ,)2013בהתבסס על תקציב הנבחן ברמת כלל
הפעילות הקמעונאית ומקבל החלטות משמעותיות ,כגון :השקעות בסניפי הרשת ,הקמת סניפים חדשים באזורים אסטרטגים
לחברה ובחינת כדאיות המשך הפעלת סניפים מפסידים או לחילופין שינוי הפורמט אליו הם משויכים ,על בסיס דוחות רווח
והפסד של כל סניף רלוונטי ,תוך שילוב בחינת ההשפעה על המתחמים השונים בהם הם מצויים ובראייה כלל מערכתית של
סניפי החברה.
פעילות כרטיסי האשראי מהווה חלק אינטגרלי מפעילות השיווק הקמעונאי של החברה במסגרת מועדוני הלקוחות של
הפעילות הקמעונאית.
תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים ,מנוהל באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה ,אשר מכירותיה הינן
בעיקר לסניפי החברה .תחום ייצור מוצרי מאפה ,קפואים ואפויים הינו חלק מהפעילות הקמעונאית בשל הדמיון במאפיינים
הכלכליים והאיכותיים.
72
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 32דיווח מגזרי (המשך)
מגזר הנדל"ן
מגזר זה כולל השכרת נכסי נדל"ן מסוגים שונים הכוללים מרכזים מסחריים ונכסים אחרים.
הכנסות המגזר כוללות הכנסות שכ"ד בהתאם לחיובים רעיוניים אותם חייב מגזר הנדל"ן את מגזר הקמעונאות וחיובים בפועל
החל מה 1-באפריל ,2013והרווח התפעולי של המגזר כולל בנוסף דמי ניהול בהם חויבו חברות הבנות של מגזר הנדל"ן.
מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2013
מגזר קמעונאות
מיליוני ש"ח
מגזר נדל"ן
מיליוני ש"ח
התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח
מאוחד
מיליוני ש"ח
סך הכנסות מחיצוניים
הכנסות שכירות בין המגזרים
הכנסות המגזר
11,861
11,861
48
128
176
()128
()128
11,909
11,909
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
הכנסות אחרות
רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות
297
297
153
19
172
()23
()8
()31
427
11
438
הוצאות מימון
הכנסות מימון
מסים על הכנסה
()198
39
()69
רווח לשנה
210
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :*2012
*
**
מגזר קמעונאות
מיליוני ש"ח
מגזר נדל"ן
מיליוני ש"ח
התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח
מאוחד
מיליוני ש"ח
סך הכנסות מחיצוניים
הכנסות שכירות בין המגזרים
הכנסות המגזר
11,516
11,516
55
124
179
()124
()124
11,571
11,571
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
הכנסות אחרות
רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות
227
227
155
**14
169
()21
()21
361
14
375
הוצאות מימון
הכנסות מימון
מסים על הכנסה
()178
48
()45
רווח לשנה
200
הוצג מחדש.
כולל עליית ערך נדלן להשקעה ומימוש נדל"ן ,נטו ,בגין נכסים מושכרים לחיצוניים ולא כולל שינויי ערך אפשריים בגין נכסים
שמושכרים למגזר הקמעונאות ,זאת מחוסר נתוני עבר מלאים.
73
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 32דיווח מגזרי (המשך)
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :*2011
*
**
מגזר קמעונאות
מיליוני ש"ח
מגזר נדל"ן
מיליוני ש"ח
התאמות למאוחד
מיליוני ש"ח
מאוחד
מיליוני ש"ח
סך הכנסות מחיצוניים
הכנסות שכירות בין המגזרים
הכנסות המגזר
11,547
11,547
53
123
176
()123
()123
11,600
11,600
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
הכנסות אחרות
רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות
279
279
155
**35
190
()19
()19
415
35
450
הוצאות מימון
הכנסות מימון
מסים על הכנסה
()212
72
()36
רווח לשנה
274
הוצג מחדש.
כולל עליית ערך נדלן להשקעה ומימוש נדל"ן ,נטו ,בגין נכסים מושכרים לחיצוניים ולא כולל שינויי ערך אפשריים בגין נכסים
שמושכרים למגזר הקמעונאות ,זאת מחוסר נתוני עבר מלאים.
מידע לגבי מוצרים
להלן ,עיקרי הכנסות הקבוצה ממכירות בגין כל קבוצה של מוצרים דומים בתחום הקמעונאות ,במיליוני ש"ח ,לפני הנחות ולא
כולל מע"מ:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
מוצרי "מזון יבש" הכוללים מוצרי מזון שונים ללא חלב ומוצריו וללא משקאות.
מוצרי "משקאות".
מוצרי "חלב" הכוללים חלב ומוצריו.
מוצרי "בשר וקפואים" הכוללים מוצרי בשר ודגים טריים וקפואים ומוצרי המעדניות הבשריות.
מוצרי "הירקות והפירות" הכוללים ירקות ופירות שונים ופירות יבשים.
מוצרי "הפארם" הכוללים ,בין היתר ,מוצרי ניקיון ונייר ,תרופות ,קוסמטיקה ומוצרי תינוקות.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
מיליוני ש"ח
מזון יבש
משקאות
מוצרי חלב
בשר וקפואים
ירקות ופירות
פארם
3,132
810
1,587
1,743
1,555
1,482
74
2,985
810
1,557
1,729
1,482
1,554
2011
3,018
813
1,593
1,710
1,424
1,619
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ליום 31בדצמבר 2013
ליום 31בדצמבר 2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים והתחייבויות שוטפים:
חייבים ויתרות חובה -הוצאות מראש*
חייבים ויתרות חובה – נכסי ביטוח
חייבים ויתרות חובה – מקדמות
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות – הוצאות לשלם
5
17
2
()77
()6
4
14
()107
()4
נכסים והתחייבויות בלתי שוטפים:
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
7
6
*
היתרה הגבוהה ביותר במהלך תקופת הדוח (על בסיס יתרות סגירה חודשיות) היתה 9מיליוני ש"ח.
הלוואה שניתנה לחברה כלולה
ב.
חברה מאוחדת נתנה הלוואות לחברה כלולה בסכום כולל של כ 87 -מיליוני ש"ח הנושאות ריבית לפי סעיף (3י) לפקודת מס
הכנסה .לתקופת הדוח נשאו ריבית של 4.1%נומינלי .טרם נקבע מועד פירעון .הכנסות המימון שנזקפו בגין ההלוואה הינן כ3 -
מיליוני ש"ח לשנת ( 2013לשנת 2012כ 4 -מיליוני ש"ח ולשנת 2011כ 3 -מיליוני ש"ח).
ראה ביאור 5בדבר השקעות במוחזקות.
ג.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין ,ובכלל זה עסקאות
מהסוגים והמאפיינים כמפורט להלן:
קבוצות בעלי העניין העיקריים של החברה הינן ,בין השאר ,קבוצת אי.די.בי בע"מ וקבוצת ברונפמן פישר והחברות המוחזקות על
ידן.
להלן תיאור כללי של העסקאות שנערכו עם בעלי עניין בחברה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
מיליוני ש"ח
49
()627
1
3
הכנסות ()1
הוצאות והשקעות ברכוש קבוע ()2
הכנסות (הוצאות) מימון בגין נכסי תכניות הטבה מוגדרת
הכנסות מימון בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה
75
2012
מיליוני ש"ח
37
()607
1
4
2011
מיליוני ש"ח
43
()594
()1
3
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
ג.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
()1
הרכב ההכנסות:
קבוצת
ברונפמן
פישר
קבוצת
אי.די.בי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2013
הכנסות מפעילות תווי קניה
הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2012
הכנסות מפעילות תווי קניה
הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2011
הכנסות מפעילות תווי קניה
הכנסות מדמי שכירות והפעלת קניונים ואחרות
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
18
1
20
*-
10
-
19
20
10
49
14
2
9
*-
12
-
35
2
16
9
12
37
15
1
16
*-
11
-
42
1
16
16
11
43
*
()2
הרכב ההוצאות וההשקעות ברכוש הקבוע:
קבוצת
ברונפמן
פישר
אחר
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
404
67
-
92
-
24
37
3
520
104
3
471
92
64
627
391
63
-
82
-
26
38
7
499
101
7
454
82
71
607
391
58
-
79
-
29
33
4
499
91
4
449
79
66
594
קבוצת
אי.די.בי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2012
עלות המכירות
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה וכלליות
השקעות ברכוש קבוע
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2011
עלות המכירות
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה וכלליות
השקעות ברכוש קבוע
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
48
1
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2013
עלות המכירות
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה וכלליות
השקעות ברכוש קבוע
אחר
סה"כ
החברה ביצעה במהלך השנה מספר רב של עסקאות עם ספקים ונותני שירותים שהינם בעלי עניין וצדדים קשורים מקבוצות
אי.די.בי וברונפמן פישר .העסקאות כללו רכישת מוצרים מזון ואחרים בתנאי שוק .קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים
ונותני השירותים נעשית באמצעות מו"מ ובמהלך העסקים הרגיל.
76
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
ג.
עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
()3
ערבויות ושעבודים של התאגיד לחובות צדדים קשורים ובעל עניין ,ראה ביאור 30בדבר התחייבויות תלויות והתקשרויות
וביאור 31בדבר שיעבודים.
ד.
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים)
הדירקטורים וה מנהלים הבכירים המועסקים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן (כגון רכב ,וכדומה) .הקבוצה
מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה .מנהלים בכירים השתתפו גם בתכנית כתבי האופציה
למניות של החברה (ראה ביאור ,22בדבר תשלומים מבוססי מניות).
שכר ,דמי ניהול והטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים (שני יו"רים משותפים של הדירקטוריון ומנכ"ל) כוללות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
מס' אנשים
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח
ניהוליים לטווח קצר
הטבות לאחר סיום העסקה
תשלומים מבוססי מניות
2012
מיליוני ש"ח
7
*-
3
3
3
מס' אנשים
מיליוני ש"ח
מס' אנשים
3
3
3
6
**-
4
4
4
7
*
2011
מיליוני ש"ח
10
*4
14
6
מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
שכר דירקטורים – לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה (ללא יו"ר משותף של הדירקטוריון):
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
מס' אנשים
12
2012
מיליוני ש"ח
3
מס' אנשים
14
2011
מיליוני ש"ח
3
מס' אנשים
13
מיליוני ש"ח
3
()1
בדבר הקצאת אופציות לבעלי עניין ,ראה ביאור .22
()2
ביום 27בנובמבר 2011החליט דירקטוריון החברה למנות את מר איציק אברכהן ,שכיהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה,
כמנכ"ל החברה ,בתוקף מיום 1בינואר .2012
77
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 33בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)
ד.
שכר ,דמי ניהול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) (המשך)
()4
במהלך שנת 2007מונו לחברה שני יו"ר משותפים לדירקטוריון אשר מועסקים כל אחד מהם ב 25% -משרה .עיקרי תנאי
העסקתם כוללת שכר חודשי של 50אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני ( 2007החל מחודש יוני 2009מר פישר מועסק
כנותן שירותים ולא כעובד ובהתאם הוא מקבל דמי ניהול בסך של כ 69 -אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש יוני )2009וכן מענק
בשיעור של 0.75%מהרווח השנתי הנקי של החברה (המיוחס לבעלי המניות של החברה) ,לפני המענקים השנתיים ,לפי
הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה (בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד פעמיים שינבעו
מאירועים חד פעמיים) .תנאי ההעסקה והקצאת אופציות לשני היו"ר המשותפים של הדירקטוריון אושרו באסיפה הכללית של
בעלי המניות ביום 27בינואר ( 2008המעבר של מר פישר ממתכונת של עובד למתכונת של נותן שירותים אושר על-ידי
האסיפה הכללית ביום 23ביוני .)2009
ועדת הביקורת של החברה ,בישיבתה מיום 27בנובמבר ,2011החליטה לקצוב את תקופת ההתקשרות עם שני יו"ר
משותפים לדירקטוריון עד יום 31בדצמבר .2014
ביום 27בנובמבר ,2011הודיעו יו"ר הדירקטוריון המשותף ,רפי ביסקר ושלום פישר ,באופן חד צדדי ,על ויתור בתנאי שכרם
כדלקמן:
( )1בגין שנת 2011הם מוותרים על מלוא המענק המגיע להם מהחברה ( 0.75%מהרווח השנתי הנקי) .החל משנת
2012הם מוותרים על חלק מהמענק ,ככל שיגיע להם ,באופן שישולם להם מענק בשיעור של 0.5%מהרווח השנתי
הנקי של החברה בלבד (במקום בשיעור של .)0.75%
( )2בגין שנת 2012ויתר מר רפי ביסקר על חלק ממשכורתו ,כך שבשנת 2012קיבל שכר חודשי של 45אלפי ש"ח
צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר .2011
( )3בגין שנת 2012ויתר מר שלום פישר על חלק מהתמורה בגין שירותי הניהול משולמים לו ,כך שבשנת 2012קיבל
דמי ניהול בסך של 58.5אלפי ש"ח ,בתוספת מע"מ ,צמוד למדד אשר פורסם בחודש דצמבר .2011
ביום 18בפברואר ,2014הודיעו כל אחד מיו"ר הדירקטוריון המשותפים ,רפי ביסקר ושלום פישר ,באופן חד צדדי ,כי בגין
שנת 2013כל אחד מהם מוותר בנוסף על כ 520-אלפי ש"ח מתוך המענק המגיע להם ,באופן שישולם לכל אחד מהם מענק
בסכום של כ 540-אלפי ש"ח בלבד (במקום סך של כ 1,060-אלפי ש"ח המשקף כ 0.5%-מהרווח השנתי הנקי של החברה).
ה.
השקעות הקבוצה בצדדים קשורים ובעלי עניין (למעט חברות מוחזקות)
ליום 31בדצמבר
השקעה באג"ח -שווי בבורסה (*)
2013
2012
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
5
7
(*)
ליום 31בדצמבר ,2013מחזיקה החברה בכ 4 -מיליוני ש"ח ערך נקוב (ליום 31בדצמבר 2012בכ 5 -מיליוני ש"ח ערך
נקוב) איגרות חוב של צדדים קשורים ובעלי עניין בחברה .האג"ח הינן סחירות וצמודות מדד .האג"ח נושאות ריבית שנתית
בשיעור של 3.2 – 5.2אחוז לשנה.
ו.
התקשרות עם בעל עניין וצד קשור
בדבר התקשרות החברה עם בעל עניין וצד קשור בשנת ,2011ראה ביאור .)1(13
78
שופרסל בערבון מוגבל
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013
ביאור - 34אירועים לאחר תאריך הדוח
א .בהמשך לאמור בביאור 1בעניין הפיצול ,ביום 20בינואר 2014קיבלה החברה את הסדר המס מרשות המיסים ,ובכך התקיים
התנאי המתלה להשלמת הפיצול.
ב .ביום 30בינואר ,2014לאחר תאריך הדוח ,החליט דירקטוריון חברה בת על חלוקת דיבידנד בסך של כ 10 -מיליוני ש"ח.
ג.
ביום 18בפברואר 2014לאחר תאריך הדוח ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 70 -מיליוני ש"ח
המהווה כ 0.33 -ש"ח למניה .הדיבידנד ישולם ביום 19במרס 2014למחזיקים במניות ביום 3במרס .2014בדוחות
הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור.
ביאור - 35ישויות הקבוצה
ליום 31בדצמבר 2012
ליום 31בדצמבר 2013
שיעור
הבעלות
שיעור
הצבעה
שיעור
הבעלות
שיעור
הצבעה
%
%
%
%
חברות מאוחדות פעילות
גידרון תעשיות בע"מ
קטיף בע"מ
ארבעת המינים בע"מ
שופרסל נדל"ן בע"מ
הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ()1
היפר -כל בע"מ ()1
חברת הנכסים של שופר -סל בע"מ ()1
עורבני חברה להשקעות בע"מ ()1
שופרסל -ביילסול השקעות בע"מ ()1
100
100
100
100
100
100
100
100
51
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
51
שותפויות מאוחדות
שופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת
64
64
64
64
חברה כלולה
לב המפרץ בע"מ ()1
37
37
37
כל החברות התאגדו במדינת ישראל.
( )1מוחזקת ,בתוקף מיום 31במרס ,2013במישרין ובעקיפין על ידי שופרסל נדל"ן בע"מ.
79
37
שופרסל בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד
ליום
31בדצמבר 2013
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תוכן העניינים
דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים
עמוד
2
נתונים כספיים:
נתונים על המצב הכספי
3
נתוני רווח והפסד
5
נתונים על הרווח הכולל
6
נתונים על תזרימי המזומנים
7
מידע נוסף למידע הכספי הנפרד
9
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 61006
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.co.il
לכבוד
בעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל
א.נ,.
הנדון :דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 1970 -
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל -
1970של שופרסל בע"מ (להלן " -החברה") לימים 31בדצמבר 2013ו 2012 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בה הינה
כ 25 -מיליוני ש"ח לימים 31בדצמבר 2013ו .2012 -הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון
אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על
דוח רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה
של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי
הדירק טוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו
ודו ח רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוח של רואי החשבון האחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל – .1970
סומך חייקין
רואי חשבון
18בפברואר 2014
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
של פי רמות עצמאיות המאו גדות ב KPMG -
)"International Cooperative ("KPMG International
ישות שוויצרית.
נתונים על המצב הכספי ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
ביאור
2012
מיליוני ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדונות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חברות מוחזקות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
מלאי
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב מחברה מאוחדת
575
40
779
1,109
80
109
698
35
339
350
1,052
*7
114
22
664
-
סה"כ נכסים שוטפים
3,425
2,548
השקעות אחרות
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות ושטרי הון -חברות הקבוצה
איגרות חוב מחברה מאוחדת
חברות מוחזקות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
14
554
88
823
121
1,336
802
28
-
11
412
88
*7
363
2,128
781
35
6
סה"כ נכסים שאינם שוטפים
3,766
3,831
סה"כ נכסים
7,191
6,379
5
4
* ראה ביאור (2א)( )4בדבר שינוי בסיווג של יתרות החברות המוחזקות.
בשם הדירקטוריון חתמו:
יו"ר משותף של הדירקטוריון
רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
שלום פישר
מנכ"ל
איציק אברכהן
משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
שלמה זהר
תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 18 :בפברואר 2014
2
נתונים על המצב הכספי ליום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
2012
מיליוני ש"ח
התחייבויות
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
חברות מוחזקות
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
מסים שוטפים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
283
1,413
88
502
8
8
*223
1,349
*163
*538
5
סה"כ התחייבויות שוטפות
2,302
2,278
שטרי הון לחברות מוחזקות
איגרות חוב
הטבות לעובדים
אחרות
65
3,359
107
163
65
2,589
97
119
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
3,694
2,870
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
מניות באוצר
יתרת עודפים
240
560
2
()85
478
240
551
2
()85
523
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
1,195
1,231
סה"כ התחייבויות והון
7,191
6,379
* ראה ביאור (2א)( )4בדבר סיווג מחדש.
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
3
נתוני רווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
ביאור
2012
2011
מיליוני ש"ח
מכירות ודמי שכירות
עלות המכירות והשירותים
11,736
8,791
*11,455
*8,603
*11,493
*8,654
רווח גולמי
2,945
2,852
2,839
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
2,562
115
*2,456
114
*2,376
130
סך הוצאות מכירה ,שיווק ,הנהלה וכלליות
2,677
2,570
2,506
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
268
282
333
רווח הון
הכנסות אחרות
עליה בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
3
4
11
3
3
3
34
סך הכנסות אחרות ,נטו
7
17
37
רווח תפעולי לאחר הכנסות אחרות
275
299
370
הוצאות מימון
הכנסות מימון
()203
85
()179
49
()211
72
הוצאות מימון ,נטו
()118
()130
()139
רווח מחברות מוחזקות
94
64
58
רווח לפני מסים על ההכנסה
251
233
289
()42
()33
()15
209
200
274
מסים על ההכנסה
4
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
* ראה ביאור (2א)( )4בדבר סיווג מחדש.
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
4
נתונים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
209
200
274
פריטים של רווח (הפסד) כולל אחר
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה
-
-
()2
שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים
למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד
-
-
()1
מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
()5
()17
()6
מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו ישירות
להון
1
4
2
סה"כ הפסד כולל אחר לשנה ,נטו ממס
()4
()13
()7
סה"כ רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה
205
187
267
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
5
נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה
התאמות:
209
200
274
פחת רכוש קבוע
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים על הכנסה
מס הכנסה ששולם
מס הכנסה שהתקבל
עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
שינוי בהטבות לעובדים
שינוי בהפרשה בגין חוזה מכביד ,נטו
רווחי הון ,נטו
הוצאות מימון ,נטו
תשלום מבוסס מניות
חברות מוחזקות
רווח מחברות מוחזקות
שינוי בלקוחות
שינוי בחייבים ויתרות חובה
שינוי במלאי
שינוי בספקים ונותני שירותים
שינוי בזכאים ויתרות זכות ,הפרשות והתחייבויות לז"א
205
22
42
()31
13
()4
7
()2
118
20
()94
()45
5
()34
57
9
229
20
33
()24
3
()3
()1
22
()11
130
2
34
()64
61
15
()32
12
()43
210
25
15
()47
()34
8
4
139
7
9
()58
65
()38
()27
))76
61
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת
497
583
537
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
השקעה בנדל"ן להשקעה
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע
השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים
רכישת בטוחות סחירות
תמורה ממימוש בטוחות סחירות
פירעון הלוואות לזמן ארוך
הלוואות שניתנו
רכישת פעילות
ריבית שנתקבלה
תמורה ממימוש פיקדון (השקעה בפיקדון) לזמן קצר
תקבולי (תשלומי) מזומנים בגין חוזים עתידיים
דיבידנד מחברות מוחזקות
משיכת רווחים משותפות
רכישת מניות חברה באיגוד מקרקעין
מתן הלוואה לחברה באיגוד מקרקעין
פירעון הלוואות משותפות
()228
()3
7
()2
()16
()631
199
()2
()6
18
()40
()2
10
18
-
()239
27
()4
93
()18
()19
()97
171
1
()1
23
52
5
8
4
11
()498
()60
7
()19
()279
248
()6
()36
34
()50
18
10
()29
()40
14
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה
()678
17
()686
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
6
נתונים על תזרימי המזומנים לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר
שופרסל בערבון מוגבל
2013
מיליוני ש"ח
2012
מיליוני ש"ח
2011
מיליוני ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
תמורה מהנפקת אגרות חוב ,נטו
פירעון איגרות חוב
ריבית ששולמה
דיבידנד ששולם
מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים
911
()114
()139
()250
9
()181
()146
()187
19
()180
()155
()344
7
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
417
()495
()672
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
236
105
()821
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
339
234
1,055
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
575
339
234
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד.
7
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 1כללי
להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ( 2013להלן " -דוחות מאוחדים"),
המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים ,המיוחסים לחברה עצמה (להלן " -מידע כספי נפרד") ,המוצגים בהתאם לתקנה
9ג (להלן " -התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל( 1970-להלן " -התוספת
העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.
יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים.
במידע כספי נפרד זה -
החברה -שופרסל בערבון מוגבל.
()1
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם
()2
דוחות החברה.
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות ,לרבות שותפות ,שהשקעת החברה בהן כלולה ,במישרין או בעקיפין,
()3
בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני.
דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2013רה ארגון ,לפיו מרבית נכסי הנדל"ן של
החברה ,לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין ,ירוכזו תחת חברה בת חדשה בבעלות מלאה של החברה ,ולרבות חוב
שיש לייחס לאותם הנכסים ("הפיצול") .ראה ביאור (1ב) בדוחות המאוחדים.
ביאור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד
כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על
ידי החברה ,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:
א.
()1
הצגת הנתונים הכספיים
נתונים על המצב הכספי
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין
חברות מוחזקות) ,תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו ,מידע בדבר סכום נטו,
בהתבסס ע ל הדוחות המאוחדים ,המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,בגין חברות
מוחזקות ,לרבות מוניטין.
()2
נתונים על הרווח הכולל
נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל
אחר ,המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות) ,תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .כמו כן הנתונים כוללים
מידע בדבר סכום נטו ,בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות
בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות.
()3
נתונים על תזרימי המזומנים
נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין
חברות מוחזקות) ,כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,פעילות
השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם .תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת ,פעילות השקעה ופעילות מימון בגין
עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו ,במסגרת הפעילות המתייחסת ,בהתאם למהות העסקה.
8
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד (המשך)
()4
שינוי בסיווג
.1החברה סיווגה מחדש את קבוצת ההכנסות ואת קבוצת העלויות בדוח רווח והפסד ,כאשר ,בקבוצת ההכנסות איחדה
החברה את הסעיפים "מכירות ,נטו" ו" -דמי שכירות וניהול" לסעיף "מכירות ודמי שכירות" ,ובקבוצת העלויות איחדה
החברה את הסעיפים "עלות המכירות" ו" -עלות השירותים והוצאות ניהול" לסעיף "עלות המכירות והשירותים" .לסיווג
האמור לא היתה השפעה על סך ההכנסות ועל סך העלויות.
.2החברה סיווגה מחדש את הוצאות שכר דירה ואחרות בדוח רווח והפסד בגין נכסים המושכרים בשכירות משנה מעלות
המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק.
מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות ,כך שסכום של כ 27-מיליוני ש"ח וכ 21 -מיליוני ש"ח לשנים 2012ו,2011 -
בהתאמה ,סווגו מחדש מעלות המכירות והשירותים להוצאות מכירה ושיווק.
לסיווג האמור לא הייתה השפעה על סך הרווח התפעולי ועל הרווח לשנה.
.3החברה סיווגה מחדש את יתרות החברות המוחזקות בדוח על המצב הכספי ,כאשר חלק מיתרות החברות המוחזקות
סווגו מחדש בנכסים שוטפים ובנכסים בלתי שוטפים .מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות ,כך שסכום של כ7 -
מיליוני ש"ח ליום 31בדצמבר ,2012סווג מסעיף התחייבויות שוטפות לסעיף נכסים שוטפים ,וכן ,סכום של כ 7 -מיליוני
ש"ח ליום 31בדצמבר ,2012סווג מסעיף התחייבויות שוטפות לסעיף נכסים בלתי שוטפים.
.4החברה סיווגה מחדש את יתרת הריבית לשלם בגין איגרות חוב בדוח על המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות
ליתרת חלויות שוטפות בגין איגרות חוב.
מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות ,כך שסכום של 110מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב בשנת .2012
ב.
()1
עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות
הצגה
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות ,אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים ,הוצגו
בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות ,יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים .התחייבות
לשותפים בשותפות מאוחדת (בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה) בגין אופציית PUTשנכתבה על ידי החברה ,מוצגת באותו
אופן בו היא מוצגת בדוחות המאוחדים.
רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה ,הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות
מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות.
()2
מדידה
עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי
בינלאומיים (" ,)" IFRSהמתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים.
ג.
יישום לראשונה של תקנים חדשים
בדבר יישום לראשונה של תקנים חדשים ראה ביאור (3יז) בדוחות המאוחדים.
01
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 3מכשירים פיננסיים
א.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החזויים של עיקרי ההתחייבויות הפיננסיות בשנים הבאות ,כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית
עתידיים ,לא מהוונים:
ליום 31בדצמבר 2013
הערך
בספרים (**)
מיליוני ש"ח
התחייבויות פיננסיות (*)
איגרות חוב (***)
(*)
3,642
תזרים מזומנים חזוי
2-3
עד 1
שנים
שנים
מיליוני ש"ח
343
מיליוני ש"ח
1,486
4-5
שנים
מיליוני ש"ח
1,250
מעל
חמש
שנים
מיליוני ש"ח
1,230
סה"כ תזרים
מזומנים
חזוי
מיליוני ש"ח
4,309
.1תזרים מזומנים חזוי ללא הצמדה למדד.
.2החברה ערבה לבנק בגין חברה כלולה ,כאמור בביאור (30ג) בדוחות המאוחדים ,בסכום כולל של כ29 -
מיליוני ש"ח צמוד למדד עם אפשרות לפירעון מיידי .ערבות זו לא קיבלה ביטוי בטבלה זו.
.3התחייבויות בגין ספקים ,זכאים ויתרות זכות לא קיבלו ביטוי בטבלה זו ,מאחר ויתרות זכות אלו
נפרעות על ידי החברה עד שישה חודשים ,מתום תאריך הדוח.
.4התחייבות בגין אופציה לרכישת שותפות ,כאמור בביאור )1(19בדוחות המאוחדים ,בסכום כולל של כ-
99מיליוני ש"ח לא קיבלה ביטוי בטבלה זו .התחייבות זו ניתנת לפירעון מיידי החל משנת .2016
.5החברה הנפיקה שטרי הון לחברות בנות בסך של כ 65-מיליון ש"ח .שטרי ההון אינם צמודים ,אינם
נושאי ריבית ומועד פירעונם טרם נקבע.
(**)
הערך בספרים כולל ריבית לשלם ליום 31בדצמבר .2013
(***)
למידע בדבר שעורי הריבית ופרטים נוספים בקשר להנפקת איגרות החוב מחודש אוקטובר ,2013ראה ביאור
17בדבר התחייבויות בגין איגרות חוב בדוחות המאוחדים.
00
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 3מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים
()1
חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,הינה כדלקמן:
31בדצמבר 2013
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר ואירו
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
פיקדונות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חברות מוחזקות
חייבים ויתרות חובה
מלאי
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב מחברה
מאוחדת
568
20
415
1,109
54
14
-
20
364
26
10
-
7
-
85
698
575
40
779
1,109
80
109
698
35
-
-
-
35
נכסים לא שוטפים:
השקעות אחרות
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות ושטרי הון -חברות הקבוצה
איגרות חוב מחברה מאוחדת
חברות מוחזקות
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
14
80
110
121
-
8
713
-
-
554
1,336
802
28
14
554
88
823
121
1,336
802
28
2,540
1,141
7
3,503
7,191
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
חברות מוחזקות
זכאים ויתרות זכות
מסים שוטפים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
167
1,406
88
189
-
116
-
-
7
313
8
8
283
1,413
88
502
8
8
התחייבויות שאינן שוטפות :
שטרי הון לחברות מוחזקות
איגרות חוב
הטבות לעובדים
אחרות
65
759
99
2,600
-
-
107
64
65
3,359
107
163
הון
-
-
-
1,195
1,195
2,773
2,716
-
1,702
7,191
()233
()1,575
7
1,801
-
חשיפה נטו (*)
(*) החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
01
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 3מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
()1
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ של נכסים והתחייבויות ,לרבות מכשירים פיננסיים (המשך)
31בדצמבר 2012
מטבע חוץ
מטבע ישראלי
לא צמוד
צמוד
דולר ואירו
פריטים אחרים
סה"כ
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
נכסים שוטפים:
מזומנים ושווי מזומנים
בטוחות סחירות
לקוחות
חברות מוחזקות
חייבים ויתרות חובה
מסים שוטפים
מלאי
335
214
1,052
*7
46
-
136
10
-
4
-
58
22
664
339
350
1,052
*7
114
22
664
נכסים לא שוטפים:
השקעות אחרות
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות ושטרי הון -חברות הקבוצה
חברות מוחזקות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות
מסים נדחים
זכות השבה בגין הטבות לעובדים
11
80
*7
-
8
-
-
412
363
2,128
781
35
6
11
412
88
*7
363
2,128
781
35
6
1,752
154
4
4,469
6,379
התחייבויות שוטפות:
חלויות שוטפות בגין איגרות חוב
ספקים ונותני שירותים
חברות מוחזקות
זכאים ויתרות זכות ,לרבות נגזרים
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
142
1,339
*163
298
-
81
-
-
10
240
5
*223
1,349
*163
*538
5
התחייבויות שאינן שוטפות :
שטרי הון לחברות מוחזקות
איגרות חוב
הטבות לעובדים
אחרות
65
457
86
2,132
-
-
97
33
65
2,589
97
119
הון
-
-
-
1,231
1,231
2,550
2,213
-
1,616
6,379
()798
()2,059
4
2,853
-
חשיפה נטו (**)
*
ראה ביאור (2א)( )4בדבר סיווג מחדש.
(**)
החשיפה נטו ,אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות.
02
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 3מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
()2
ניתוח רגישות
עליה במדד המחירים לצרכן ,משפיעה על ההון ועל הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה
שכל שאר המשתנים נשארו קבועים .ניתוח זה אינו כולל התחייבויות חוץ מאזניות בקשר להתקשרויות של החברה
בגין חוזי שכר דירה.
ליום 31בדצמבר 2013
הפסד לפני מס
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
עליה במדד המחירים לצרכן ב1% -
()16
()12
ליום 31בדצמבר 2012
הפסד לפני מס
שינוי בהון
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
()21
()16
לירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31בדצמבר הייתה השפעה זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,בהנחה
שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.
חשיפת החברה לסיכון שער החליפין של דולר ארה"ב אינה מהותית.
()3
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום 31בדצמבר :2013
תאור הנגזר
מטבע
לקניה
מטבע
למכירה
ערך נקוב
במיליוני ש"ח
מועד תחילת
עסקה
מועד
פקיעה/מימוש
שווי הוגן
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
22
9-12.2013
1-4.2014
*-
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
4
26
11-12.2013
1-2.2014
*-
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פורוורד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
סך התחייבות בדוח על המצב הכספי
80
5-10.2013
5-12.2014
*-
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
03
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 3מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה ליום 31בדצמבר :2012
תאור הנגזר
מטבע
לקניה
מטבע
למכירה
ערך נקוב
במיליוני ש"ח
מועד תחילת
עסקה
מועד
פקיעה/מימוש
שווי הוגן
במיליוני ש"ח
הגנה על עסקאות צמודות מט"ח:
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
דולר
שקל
50
10-12.2012
1-12.2013
()1
פורוורד -הגנה על יבוא סחורות
אירו
שקל
9
59
12.2012
1-4.2013
*()1
הגנה על עסקאות הצמודות למדד
המחירים לצרכן:
פורוורד -הגנה על פרעונות אג"ח
שקל
שקל
סך התחייבות בדוח על המצב הכספי
50
12.2012
11.2013
*()1
* מציין סכום הנמוך מ 1 -מיליון ש"ח.
04
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 4מסים על ההכנסה
א.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
המסים הנדחים בחברה מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
יתרה ליום 1בינואר 2012
חופשה
והבראה
הטבות
לעובדים
רכוש קבוע
ורכוש אחר
הפסדים
לצרכי מס
נדל"ן
להשקעה
אג"ח
מחברה בת
מוניטין
ופריטים
אחרים
סך הכל
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
7
20
()58
107
()37
-
()2
37
שינויים שנזקפו לרווח
והפסד בשנת :2012
שינויים שונים שנזקפו
לרווח והפסד
1
()1
()7
()18
12
-
()6
7
שינויים שנזקפו להון בשנת
:2012
זקיפה להון
יתרה ליום 31
בדצמבר 2012
-
4
-
-
-
-
-
4
8
23
()65
89
()25
-
5
35
שינויים בשנת 2013
זקיפה לדוח רווח והפסד
1
4
()5
()4
1
1
()19
()21
מסים נדחים שנגרעו/נוצרו
בפיצול
זקיפה להון
יתרה ליום 31
-
-
26
()27
24
()10
-
13
-
1
-
-
-
-
-
1
בדצמבר 2013
9
28
()44
58
-
()9
()14
28
ב.
מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים
בגין השנה השוטפת
התאמות בגין שנים קודמות ,נטו
הוצאות (הכנסות) מסים נדחים
מסים נדחים בגין שנים קודמות()1
הוצאות מסים נדחים ,נטו
השפעת שינוי שעור המס ()2
השפעת אימוץ מוקדם )IFRS 9 (2009
סך הוצאות מסים על ההכנסה
05
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
36
()15
21
29
()2
27
36
()17
19
10
13
()2
21
6
6
()32
21
8
()1
()4
42
33
15
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 4מסים על ההכנסה (המשך)
ב.
()1
מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה (המשך)
א .כתוצאה מהסכם שומות עם רשות המסים לשנים 2011-2008רשמה החברה רווח חד פעמי ברבעון הרביעי
של שנת 2013בסך של כ 10-מיליון ש"ח כאשר סך של כ 12 -מיליון ש"ח נרשם כנגד הכנסות מס וסך של כ2 -
מיליון ש"ח נרשם כנגד הוצאות מימון.
ב .בשנת ,2011הכירה החברה בנכס מס נדחה בסך של כ 32 -מיליוני ש"ח וביטלה הפרשה למס בסך של כ17 -
מיליוני ש"ח הנובעים מהכרה ,בשנת , 2011בחלק נוסף של הפסדיה העסקיים לצורכי מס של חברה מוחזקת
אשר לא הוכר בשנים קודמות ,ששומותיה העצמיות של החברה המוחזקת עד וכולל שנת ( 2006השנה בה
נתהוותה רובה המכריע של י תרת הפסדיה העסקיים) ,הפכו לשומות סופיות .החברה צופה הכנסות חייבות
במס בעתיד שכנגדן יהיה ניתן לנצל את המסים הנדחים.
()2
א .להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2011-2013
24% – 2011
25% – 2012
25% – 2013
ב .ביום 5באוגוסט 2013עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפו יות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב
לשנים 2013ו ,)2014 -התשע"ג , 2013-אשר קבע ,בין היתר ,העלאת שיעור מס החברות ,החל משנת 2014
ואילך בשיעור של 1.5%כך שיעמוד על .26.5%
יתרות המסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2013חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק לשינוי
סדרי עדיפויות לאומיים ,לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך.
ג.
מסים על ההכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מרכיבי מסים נדחים ברווח כולל אחר
1
הטבות מס בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
06
4
2
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 4מסים על ההכנסה (המשך)
ד.
שומות מס
( )1שומות מס סופיות נתקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת המס ,2011וכל התשלומים שהחברה חייבת בהם
על-פי שומות אלו שולמו במלואם עד למועד החתימה על דוחות הכספיים.
( )2לחברה שומות ניכויים סופיות עד וכולל שנת המס .2010
ה .הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות
לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס הכנסה בסך של כ 195 -מיליוני ש"ח ( - 31.12.2012כ 357-מיליוני ש"ח)
והפסד הון בסך של כ 27 -מיליוני ש"ח ( - 31.12.2012כ 42 -מיליוני ש"ח) ,בגינם יצרה החברה נכסי מסים נדחים,
להעברה לשנים הבאות.
במהלך הפיצול ,יתרות הפסדים עסקיים להעברה והפסדי הון להעברה בסך של כ – 107מיליון ש"ח ושל כ – 13
מיליון ש"ח בהתאמה נגרעו מהחברה לחברת בת.
לפי חוקי המס הקיימים ,אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס.
07
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור - 5התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות
א .רכישת חברה ומתן הלוואה
בחודש ינואר 2011רכשה החברה את חברת ארבעת המינים בע"מ ,אשר עיסוקה הוא החזקת קרקע.
במסגרת הרכישה ,הוענקה על ידי החברה הלוואה בסך 40מיליוני ש"ח ,אשר נושאת ריבית שנתית לפי סעיף (3י)
לפקודת מס הכנסה .בתקופת הדוח הריבית הינה בשיעור של 4.1%נומינלי (בשנת 4.68% :2012נומינלי).
ב .הנפקת אגרות חוב
על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 3באוקטובר 2013ובהמשך לתיקון תשקיף מדף שפרסמה החברה
ביום 30בספטמבר ,2013הנפיקה החברה בחודש אוקטובר ,2013שתי סדרות אגרות חוב חדשות ,כנגד תמורה
כוללת (ברוטו) של כ 920 -מיליון ש"ח.
לפרטים נוספים ,לרבות אודות תנאי אגרות החוב ותניות ומגבלות שנקבעו בתנאיהן ,ראה באור 17לדוחות המאוחדים.
בתקופה המדווחת ועד למועד פרסום הדוח ,החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי תנאי שטרי הנאמנות,
לרבות ביחס לעמידה באמות המידה הפיננסיות ,ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון
מיידי.
ג.
הלוואות ושטרי הון שניתנו למוחזקות
( )1ביום 1בינואר ,2012העניקה החברה לחברה מאוחדת הלוואה בסך 40מיליוני ש"ח ,הנושאת ריבית שנתית
בשיעור פריים .1%+הריבית על ההלוואה תיפרע מדי חודש ,קרן ההלוואה תיפרע ביום 31בדצמבר .2016
( )2חברה מאוחדת הנפיקה שטר הון בסך 8מיליוני ש"ח לחברה ,שטר ההון אינו צמוד ,אינו נושא ריבית ומועד פירעונו
טרם נקבע ,אך לא ניתן לפירעון לפני תום חמש שנים מיום 19בדצמבר .2012מאחר ושטר ההון אינו בתנאי השוק
נזקפו בכל שנה החל משנת 2007הכנסות מימון בגין שטר הון זה.
סך הכנסות המימון שנרשמו בספרי החברה בגין שטר הון זה ,בכל אחת מהשנים 2012 ,2013ו 2011 -עמדו על
סך של פחות מ 1 -מיליוני ש"ח.
ד .הסכם למתן שירותים
לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות מוחזקות כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול ,שירותי
משרד ושירותי הנהלת חשבונות .סך הכנסות מדמי ניהול בכל אחת מהשנים 2012 ,2013ו 2011 -עמדו על כ3 -
מיליוני ש"ח.
ה .פרטים בדבר דיבידנדים וחלוקת רווחים מחברות מוחזקות ומשותפות
( )1בשנת 2013חילקו מספר חברות בנות דיבידנדים בסך של 262מיליוני ש"ח (בנוסף חולקו רווחי שותפות בסך 18
מיליוני ש"ח).
( )2בתקופת הדוח ,חברה המחזיקה במניות החברה בהיקף של 4.02%מההון המונפק ,חילקה את מניות החברה
שבאחזקתה לחברה ,וזאת כחלק מביצוע מהלך רה -הארגון.
ו.
עסקאות עם חברות מוחזקות
להלן פרוט בדבר עסקאות עם חברות מוחזקות:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
קניות
הוצאות שכר דירה
הכנסות מימון
2013
2012
2011
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
מיליוני ש"ח
1,069
38
1
1,036
35
3
1,076
106
42
למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה ביאור 5בדוחות המאוחדים.
ז.
בדבר רכישת פעילות עסקית והתקשרות עם בעל עניין וצד קשור ראה ביאור 13ו 33 -בדוחות המאוחדים.
08
מידע נוסף למידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ביאור – 6דיבידנד
.1דירקטוריון החברה החליט ביום 19בפברואר 2013על חלוקת דיבידנד בסך של כ 180 -מיליוני ש"ח ,המהווה כ-
0.85ש"ח למניה רגילה .הדיבידנד שולם ביום 4באפריל 2013למחזיקים במניות ביום 20במרס .2013
.2דירקטוריון החברה החליט ביום 29באוקטובר 2013על חלוקת דיבידנד בסך של כ 70 -מיליוני ש"ח ,המהווה כ-
0.33ש"ח למניה רגילה .הדיבידנד שולם ביום 26בנובמבר 2013למחזיקים במניות ביום 13בנובמבר .2013
ביאור - 7אירועים בתקופת הדוח
דירקטוריון החברה אישר להנהלת החברה לבצע במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2013רה ארגון ,לפיו מרבית
נכסי הנדל"ן של החברה ,לרבות מניות חברות בנות המחזיקות במקרקעין ,ירוכזו תחת חברה בת חדשה בבעלות
מלאה של החברה ,ולרבות חוב שיש לייחס לאותם הנכסים ("הפיצול").
על-פי הסכם הפיצול ,החברה העבירה לשופרסל נדל"ן ,בתוקף מיום 31במרס "( 2013המועד הקובע") ,כנגד
הקצאת מניות (כפוף לקבלת הסדר המס ,כאמור להלן) ,את מרבית נכסי הנדל"ן שבבעלותה ("נכסי הנדל"ן
הישירים") ,וכן את כל אחזקותיה הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן :חברת הנכסים של
שופרסל בע"מ ("חברת הנכסים") (החזקה של ,)100%הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ("הנץ") (החזקה של ,)75%
עורבני חברה להשקעות בע"מ ("עורבני") (החזקה של ,)29%היפר-כל בע"מ ("היפרכל") (החזקה של )100%
ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ ("שופרסל-ביילסול") ( 50%בהון ו 51%-בהצבעה) (יחד – "החברות המועברות"
ו"-אחזקות בחברות המועברות") ,וכן את החוב שיש לייחס לאותם נכסים .נכסי הנדל"ן הישירים והאחזקות
בחברות המועברות יכונו להלן – "הנכסים המועברים".
הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים
הקבועים בו והוא הותנה בקבלת הסדר מס מרשות המיסים בהקשר זה .הסדר המס התקבל ביום 20בינואר
,2014ובהתאם הפיצול נכנס לתוקף מיום 31במרס .2013
לפרטים נוספים בדבר הסכם הפיצול ,ראה ביאור (1ב) לדוחות הכספיים המאוחדים.
הפיצול לא יצר שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואיננו יוצר רווח לחברה.
ביאור - 8אירועים לאחר תאריך הדוח
א.
בהמשך לאמור בביאור 1בעניין הפיצול ,ביום 20בינואר 2014קיבלה החברה את הסדר המס מרשות המיסים,
ובכך התקיים התנאי המתלה להשלמת הפיצול.
ב.
ביום 30בינואר , 2014לאחר תאריך הדוח ,החליט דירקטוריון חברה בת על חלוקת דיבידנד בסך של כ10 -
מיליוני ש"ח.
ג.
ביום 18בפברואר 2014לאחר תאריך הדוח ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ70 -
מיליוני ש"ח המהווה כ 0.33 -ש"ח למניה .הדיבידנד ישולם ביום 19במרס 2014למחזיקים במניות ביום 3
במרס .2014בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד האמור.
11
חלק ד'-
שופרסל בע"מ
פרטים נוספים על התאגיד
לשנת 2013
תוכן העניינים
עמוד
תקנה
התוכן
תקנה 10א'
תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים
3-4
תקנה 11
רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח
5-8
תקנה 12
שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח
9
תקנה 13
הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח
10
תקנה 20
מסחר בבורסה -ניירות ערך שנרשמו למסחר
10
תקנה 21
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
תקנה 21א'
השליטה בתאגיד
תקנה 22
עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
תקנה 24
החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה
24
תקנה 24א'
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
24
תקנה 24ב'
מרשם בעלי המניות
24
תקנה 26
הדירקטורים של התאגיד
25-29
תקנה 26א'
נושאי משרה בכירה של התאגיד
30-32
תקנה 27
רואה החשבון של התאגיד
32
תקנה 28
שינוי בתזכיר או בתקנות
32
תקנה 29
המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית
תקנה 29א'
החלטות החברה
11-16
16
17-23
32-33
33
פרטים נוספים על התאגיד לשנת 2013
שם החברה:
כתובת:
שופרסל בע"מ (להלן" :שופרסל" או "החברה")
מס' חברה ברשם52 - 002273 – 2 :
קריית שופרסל ,רחוב שמוטקין בנימין ,30
ראשון-לציון 75363
)תקנה 25א'(
תאריך הדוח:
)תקנה (1
03 – 9481727
טלפון:
)תקנה 25א'(
פקסימיליה:
)תקנה 25א'(
03 – 9480917
_ 18בפברואר 2014
אתר אינטרנט
תאריך הדוח על המצב הכספי 31 :בדצמבר 2013
www.shufersal.co.il
דואר אלקטרוני [email protected]
תקנה 10א' :תמצית דוחות רווח והפסד מאוחד כולל רבעונים לשנת 2013
סך שנה
רבעון רביעי
רבעון שלישי
רבעון שני
רבעון ראשון
מיליוני ש"ח
הכנסות
11,909
2,937
3,075
2,916
2,981
רווח גולמי
3,058
765
787
753
753
הוצאות מכירה ,שיווק הנהלה כלליות ואחרות
)(2,631
)(659
)(681
)(643
)(648
רווח תפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות
427
106
106
110
105
סך הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
11
23
-
)(11
)(1
רווח תפעולי לאחר הכנסות והוצאות אחרות
438
129
106
99
104
הוצאות מימון ,נטו
)(159
)(30
)(59
)(39
)(31
מסים על ההכנסה
)(69
)(21
)(13
)(17
)(18
רווח לתקופה
210
78
34
43
55
3
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה 10א' (המשך) :תמצית דוחות על הרווח הכולל המאוחד כולל רבעונים לשנת 2013
סך השנה
רווח לתקופה
210
רבעון
רביעי
78
רבעון
שלישי
מיליוני ש"ח
34
רבעון
שני
43
רבעון
ראשון
55
מרכיבים של רווח (הפסד) כולל אחר
מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת
)(5
)(4
-
)(1
-
מסים בגין מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת שנזקפו
ישירות להון
1
*-
1
*-
-
רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה ,נטו ממס
)(4
)(4
1
)(1
-
רווח כולל לתקופה
206
74
35
42
55
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
205
1
73
1
35
-
42
-
55
-
סך הכל רווח כולל לתקופה
206
74
35
42
55
*
מציין סכום הנמוך מ 1-מיליון ש"ח.
4
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח*
שם החברה
סוג מניה ו-
ע.נ .בש"ח **
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק (בש"ח)
עלות
בסכומים
מדווחים
(מיליון ש”ח)
ערך בדוח
הכספי הנפרד
כמשמעותו
בתקנה 9ג
(מיליון ש”ח)
.1שופרסל נדל"ן
בע"מ
.2גידרון
תעשיות בע"מ
שיעור ההחזקה באחוזים
בהון
מספר מניות
בסמכות למנות
דירקטורים
בהצבעה
א.
החברה
מ"ר 1.00
1,000,100
1,000,100
382
431
1,000,100
100
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
100
מ"ר 0.001
900,002,000
900,002.00
4
65
900,002,000
100
100
100
100
.3קטיף בע"מ
מ"ר 0.0001
הנ' 0.0001
בכ'נל"פ 0.01
.4חברת הנכסים
של שופרסל
בע"מ
מ"ר א' 0.005
מ"ר 0.001
73,000,000
1,000
219,990
73,220,990
6,790,000
35,000,000
41,790,000
7,300
0.1
2,199.9
9,500.00
33,950
35,000
68,950
41
4
73,000,000
1,000
219,990
100
100
100
100
100
-
-
6,790,000
35,000,000
-
100
-
100
-
100
.5הנץ יבואנים
ויצואנים בע"מ
מ"ר 0.0001
בכ'נל"פ 0.01
34,699,910
853,000
35,552,910
3,469.99
8,530.00
11,999.99
-
-
34,699,910
853,000
-
100
-
100
-
100
-
10
-
-
.6שופרסל פיננסים,
שותפות מוגבלת
.7שופרסל פיננסים
ניהול בע"מ )שותף
כללי בשופרסל
פיננסים ,שותפות
מוגבלת( )ד(
מ"ר 1.00
10,000
10,000
6,400
64
64
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
100
100
100
100
64
64
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
64
64
5
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח (המשך)
שם החברה
סוג מניה ו-
ע.נ .בש"ח **
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק (בש"ח)
עלות
בסכומים
מדווחים
(מיליון ש”ח)
ערך בדוח
הכספי
הנפרד
כמשמעותו
בתקנה 9ג
(מיליון ש”ח)
שיעור ההחזקה באחוזים
בהון
מספר מניות
בהצבעה
א.
החברה
.8היפרכל בע"מ
מ"ר 0.0001
בכ'נל"פ 0.001
1,605,001,000
1,000,000
1,606,001,000
160,500.10
1,000.00
161,500.10
-
-
1,605,001,000
1,000,000
-
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
-
.9עורבני חברה
להשקעות
בע"מ
מ"ר 0.001
מ"ר 0.005
20,000,000
2,400,000
22,400,000
20,000
12,000
32,000
-
-
20,000,000
2,400,000
-
100
-
100
.10שופר-סל
ביילסול
השקעות
בע"מ
)ב(
.11לב המפרץ
בע"מ )ג(
מ"ר 1.00
הצ' 1.00
100
100
200
200
-
-
50
51
-
50
-
51
בסמכות למנות
דירקטורים
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
-
-
100
-
50
שטר הון )א'(
מ"ר 1.00
4,672,732
4,672,732
-
-
1,728,911
-
37.00
-
37.00
-
37.00
6
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח (המשך)
שם החברה
סוג מניה ו-
ע.נ .בש"ח **
מספר מניות
מונפק
סה"כ ע.נ.
מונפק (בש"ח)
עלות
בסכומים
מדווחים
(מיליון ש”ח)
ערך בדוח
הכספי הנפרד
כמשמעותו
בתקנה 9ג
(מיליון ש”ח)
שיעור ההחזקה באחוזים
מספר מניות
בהצבעה
בהון
א.
החברה
.12היפר-רשת
הגל הירוק
בע"מ
מ"ר 1.00
2,640
2,640
61
15
2,640
100
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
100
.13ארבעת
המינים
בע"מ)ה(
מ"ר 1.00
1,000
1,000
29
29
1,000
100
100
100
*
**
בסמכות למנות
דירקטורים
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
א.
החברה
ב.
החברה
וחברות
בנות
שלה
100
100
100
100
100
ביחס לשופרסל נדל"ן בע"מ ,חברת הנכסים של שופרסל בע"מ ,הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ ,היפרכל בע"מ ,עורבני חברה להשקעות בע"מ ושופר-סל ביילסול השקעות בע"מ,
הנתונים בטבלה מוצגים לאחר השלמת מהלך פיצול הנדל"ן )לפרטים ראה ביאור )1ב( לדוחות הכספיים( ,אשר בוצע בתוקף מיום 31במרס .2013
מ"ר -מניות רגילות
בכ'נל"פ -בכורה ניתנות לפדיון
הנ' -הנהלה
בכ' -בכורה
הצ' – הצבעה
7
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח -ביאורים לטבלה
חברות הבת והחברות הקשורות של שופרסל אינן רשומות בבורסה ומניותיהן אינן נסחרות בבורסה.
)א (
חברת שופר-סל ביילסול השקעות בע"מ מוחזקת על-ידי שופרסל נדל"ן בע"מ ) 50%בהון ו 51% -בהצבעה( והשקעות
ביילסול ) (1987בע"מ ) 50%בהון ו 49% -בהצבעה( .שיעור ההחזקה למינוי דירקטורים כפוף להסדרים מיוחדים
שנקבעו בתקנון החברה.
)ב (
חברת לב המפרץ בע"מ מוחזקת על-ידי עורבני חברה להשקעות בע"מ ) .(37%בעלי המניות האחרים בחברה הם אכד
ציוד ונכסים ) (1979בע"מ מקבוצת גזית גלוב ואמפל בע"מ.
שיעור החזקה למינוי הדירקטורים :כל המחזיק ב 8% -מהמניות המונפקות של החברה רשאי למנות דירקטור אחד.
נתוני עלות וערך מאזני כמופיע בעורבני חברה להשקעות בע"מ -הינם כדלקמן:
ערך בדוח הכספי
הנפרד
כמשמעותו בתקנה 9ג
)מיליוני ש"ח)
8
87
()70
25
1,728,911מניות – עלות
הלוואות שניתנו
הפרשה לירידת ערך וחלק הקבוצה בהפסדים
השקעה בחברה כלולה ,נטו
)ג(
חברת שופרסל פיננסים ניהול בע"מ )שותף כללי בשופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת( מוחזקת ע"י שופרסל ) ,(64%פז
חברת נפט בע"מ ) (20%ולאומיקארד בע"מ ) .( 16%הזכות למינוי דירקטורים הינה כדלקמן :כל אחת מפז ולאומיקארד
זכאית למנות דירקטור אחד ,זאת ,כל עוד היא מחזיקה לפחות 10%מזכויות ההצבעה בחברה .שופרסל זכאית למנות
עד 3דירקטורים.
הלוואות ושטרי הון שהעניקה החברה לחברות בנות וקשורות שלה:
מקבל הלוואה/שטר הון
יתרת הלוואה ושטר הון ,כולל
ריבית צבורה (מיליוני ש"ח)
פרטי
הלוואה/שטר
הון
שער ריבית
סוג הצמדה
שנות הפירעון
גידרון תעשיות בע"מ
40
הלוואה
4.25%
ריבית
פריים1%+
שופר-סל ביילסול השקעות בע"מ
לב המפרץ בע"מ
ארבעת המינים בע"מ
שופרסל נדל"ן בע"מ-סדרה ב'
8
(*) 87
46
712
שטר הון
הלוואה
הלוואה
אג"ח
4.1%
4.1%
5.2%
-
שופרסל נדל"ן בע"מ-סדרה ג'
146
אג"ח
5.45%
הקרן תיפרע ביום
.31.12.16הריבית
תפרע מידי חודש.
טרם נקבע
טרם נקבע
טרם נקבע
הקרן תיפרע ב5-
תשלומים שנתיים שווים
החל מיום .31.3.15
הריבית שנתית החל
מיום 31.03.14
הקרן תיפרע ב4-
תשלומים שנתיים שווים
החל מיום .3.2.14
הריבית שנתית החל
מיום 3.2.14
צמודה למדד
המחירים
לצרכן
-
)*( החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך ההלוואה במהלך השנים כך שיתרת ההלוואה נטו הינה כ 25 -מיליון ש"ח.
8
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :12שינויים בהשקעות בחברת בת ובחברה קשורה בתקופת הדוח
א.
ביום 13במרס 2013התקשרה החברה בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ )"שופרסל נדל"ן"( ,חברה בת
חדשה בבעלותה המלאה )"הסכם הפיצול" ו"-הפיצול" ,בהתאמה(.
על-פי הסכם הפיצול ,החברה העבירה לשופרסל נדל"ן ,בתוקף מיום 31במרס ,2013כנגד הקצאת מניות ,את מרבית
נכסי הנדל"ן שבבעלותה ,וכן את כל אחזקותיה הישירות בחברות הבנות הבאות המחזיקות בנכסי נדל"ן :חברת
הנכסים של שופרסל בע"מ )החזקה של ,( 100%הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ )החזקה של ,(75%עורבני חברה
להשקעות בע"מ )החזקה של ,(29%היפר-כל בע"מ )החזקה של (100%ושופרסל ביילסול השקעות בע"מ )50%
בהון ו 51%-בהצבעה(.
הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה' 2לפקודת מס הכנסה וכפוף לתנאים
הקבועים בו .לפרטים נוספים ראה ביאור 1ב' לדוחות הכספיים.
ב.
במהלך השנה שופרסל פיננסים שותפות מוגבלת חילקה רווחים לחברה בסך כולל של 18מיליון ש"ח.
ג.
בשנת 2013חילקו מספר חברות בנות דיבידנדים בסך של 262מיליוני ש"ח.
ד.
בתקופת הדוח ,חברה בת ,שהחזיקה במניות החברה בהיקף של 4.02%מההון המונפק ,חילקה כדיבידנד בעין את
מניות החברה שבאחזקתה לחברה.
ה.
בתקופת הדוח ,חילקה חברה בת לחברה ,כדיבידנד בעין ,מניות של חברה בת אחרת בהיקף של 1.67%מההון
המונפק שלה ,וזאת כחלק מביצוע מהלך הפיצול כאמור לעיל.
ו.
לאחר תאריך הדוח הכספי ,קיבלה החברה דיבידנד בסך 10מיליוני ש"ח מחברה בת.
9
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :13הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות מהן לתאריך הדוח (במיליוני ש”ח)
רווח לשנה
מיוחס לבעלים
של החברה
(**)
רווח לפני מס
מיוחס לבעלים
של החברה (**)
דיבידנד
הכנסה
דמי ניהול
הכנסה ריבית
שם החברה (*)
שופרסל נדל"ן בע"מ )***(
64
92
-
2
-
שופרסל פיננסים ,שותפות מוגבלת
32
32
18
-
2
גדרון תעשיות בע"מ
13
18
10
-
2
עורבני חברה להשקעות בע"מ
10
15
43
1
-
חברת הנכסים של שופרסל בע"מ
4
6
119
1
-
הנץ יבואנים ויצואנים בע"מ
2
2
88
-
-
קטיף בע"מ
1
2
-
-
-
שופר-סל ביילסול השקעות בע"מ
1
3
-
-
-
לב המפרץ בע"מ
-
-
-
-
-
היפרכל בע"מ
-
-
2
-
-
ארבעת המינים בע"מ
-
-
-
-
2
דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברת בת או חברה קשורה שלה.
)*( מדינת ההתאגדות של החברות הינה ישראל.
)**( הרווח לתקופה בחברות הבנות וקשורות אינו כולל רווחי אקוויטי מחברות אחרות בקבוצה .הרווח לשנה מהווה גם את הרווח
הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה.
)***( בתוקף מיום 31במרס .2013
.
תקנה :20מסחר בבורסה -ניירות ערך שנרשמו למסחר
.1
בתקופת הדוח נרשמו מימושים ,בהיקפים זניחים ,של אופציות לעובדים ,שהמניות אשר מומשו מכוחן אושרו למסחר
במועד הקצאת האופציות ,ראה גם באור 22לדוחות הכספיים.
.2
בשנת 2013לא חלו הפסקות מסחר קצובות במסחר במניות רגילות של החברה בבורסה.
10
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
.1להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח ,כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר ,2013לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי
המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד שבשליטתה ,ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה:
שם
פרטי מקבל התגמולים
תפקיד
איציק אברכהן
מנכ"ל החברה
שלמה זהר
יהודה קטורזה
משנה למנכ"ל ומנהל כספים
ראשי
סמנכ"ל תפעול ושרשרת
אספקה
סמנכ"ל סחר ושיווק
ערן מאירי
יועץ משפטי
אורי קילשטיין
היקף
משרה
שיעור
החזקה
בהון
החברה במועד
הדוח (ב)%-
שכר
דמי ניהול
תגמולים בעבור שירותים
*
(באלפי ש"ח)
תשלום
מענק
מבוסס
מניות
דמי
יעוץ
עמלה
אחר
תגמולים אחרים
(באלפי ש"ח)
דמי
ריבית
שכירות
סה"כ
(באלפי ש"ח)
אחר
100%
-
2,242
-
1,616
-
-
-
-
-
-
-
3,858
100%
-
1,448
-
583
-
-
-
-
-
-
-
2,031
100%
-
1,261
-
540
-
-
-
-
-
-
-
1,801
100%
-
1,075
-
530
-
-
-
-
-
-
-
1,605
100%
-
1,212
-
370
-
-
-
-
-
-
-
1,582
11
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
.2להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח ,כפי שהוכרו בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר ,2013לכל אחד מבעלי העניין בחברה ,שאינו נמנה בסעיף 1לעיל ,בקשר
עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בחברה בשליטתה:
פרטי מקבל התגמולים
היקף
תפקיד
משרה
שם
רפי ביסקר
יעקב שלום
פישר
יו"ר דירקטוריון
משותף
יו"ר דירקטוריון
משותף
שיעור
החזקה
בהון
החברה במועד הדוח (ב)%-
שכר
דמי ניהול
תגמולים בעבור שירותים
*
(באלפי ש"ח)
תשלום
מענק
מבוסס
מניות
דמי
יעוץ
עמלה
אחר
תגמולים אחרים
(באלפי ש"ח)
דמי
ריבית
שכירות
סה"כ
(באלפי ש"ח)
אחר
25%
-
995
-
540
-
-
-
-
-
-
-
1,535
25%
ראה פירוט להלן
-
906
540
-
-
-
-
-
-
-
1,446
גמול דירקטורים
גמול דירקטורים והוצאות נילוות שאינן חורגות מהמקובל ,שהוכרו כהוצאות על ידי החברה בדוחות הכספיים בגין שנת ,2013למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה )לא כולל מר רפי ביסקר
ומר שלום פישר( הסתכמו בכ 2.8 -מיליון ש"ח .לפרטים נוספים ראה תקנה 22לפרק ד' להלן.
הערות לטבלאות:
א.
הנתונים בטבלה מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתי.
ב.
הסכמי ההעסקה של נושאי המשרה הנ"ל אינם לתקופה קצובה ,ונקבע בהם כי כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה של שלושה חודשים מראש .יצוין ,כי תוקף
ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום פישר נקצב על-ידי ועדת הביקורת עד יום 31בדצמבר .2014ראה להלן.
12
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (המשך)
הערות ופרטים נוספים )המשך(:
ג.
תנאי העסקתם של ה"ה אברכהן ,זהר ,קטורזה ,קילשטיין ומאירי כוללים את הרכיבים הבאים :משכורת חודשית ,הפרשות
סוציאליות לרבות קרן השתלמות וביטוח אובדן כושר עבודה 14 ,ימי הבראה בשנה ,רכב לרבות גילום ,כאשר בהקשר זה
כל נושאי המשרה הנ"ל זכאים לרכב מדרגה ,6למעט מר אברכהן הזכאי לרכב מדרגה 21-23 ,7ימי חופשה בשנה ,ונלוות
)טלפון נייד ,קו טלפון בבית ,עיתונות ,ובדיקות סקר( .כן הם זכאים לדמי ביגוד ומתנות לחגים על-פי המקובל בחברה לכלל
העובדים .יצוין ,כי ביום 30ביולי 2013החליטה ועדת התגמול ,כי משכורת י"ג לה היו זכאים אותם נושאי משרה )המהווה
רכיב קבוע( תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .יובהר ,כי עצם השינוי לא יצר שינוי בעלות ההעסקה
הכוללת של נושאי המשרה .נושאי המשרה הנ"ל זכאים למענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתוכניות
המענקים שאומצו מכוחה .ראה להלן.
לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה רפי ביסקר ושלום פישר ראה להלן.
ד.
המענק השנתי לה"ה אברכהן ,זהר ,קטורזה ,קילשטיין ומאירי
לפרטים אודות אימוץ מדיניות התגמול של החברה ראה סעיף 3.6לדוח הדירקטוריון וכן את מדיניות התגמול עצמה אשר
צורפה לדוח המיידי המשלים של החברה מיום 21באוגוסט ) 2013מספר אסמכתא " ;2013-01-122952 -דוח התגמול"
ו" -מדיניות התגמול " ,בהתאמה( .מכוח מדיניות התגמול של החברה אומצה תוכנית המענקים למנכ"ל החברה וכן תוכנית
המענקים ליתר נושאי המשרה בחברה לשנת ) 2013למעט יושבי הראש המשותפים של החברה ,ויתר הדירקטורים של
החברה( .על -פי מדיניות התגמול ,התקציב השנתי הכולל למענקים לנושאי המשרה בחברה לא יעלה בכל מקרה על 2%
מהרווח התפעולי ) רווח תפעולי לפני הוצאות והכנסות אחרות( של החברה )לפני המענקים לנושאי המשרה( ,לפי דוחותיה
הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה בגינה משולם המענק .כן נקבע תנאי סף לתשלום מענקים לפיו בשנה בה שיעור הרווח
התפעולי מתוך סה"כ ההכנסות כפי שיופיע בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה יהיה נמוך מ 2.75% -לא
יחולקו מענקים .שיעור הרווח התפעולי של החברה בשנת 2013עמד על כ ,3.6% -וסך כל המענקים לנושאי המשרה
בחברה )לרבות היו"רים המשותפים( בגין שנת 2013הינו פחות מ 2% -מהרווח התפעולי לאותה שנה.
על -פי תוכנית המענקים למנכ"ל ,מענק המטרה למנכ"ל נקבע על 12משכורות .מענק המטרה הינו המענק המשולם עבור
עמידה מדויקת ב 100% -מן היעדים שיוגדרו למנכ"ל ,כמפורט להלן .מידת העמידה ביעדי מדדי החברה תקבע 80%
מהיקף מענק המטרה של מנכ"ל החברה ,והערכת המנהל תקבע 20%מהיקף מענק המטרה של המנכ"ל .להלן פירוט
מדדי החברה שנקבעו למנכ"ל ומשקלם מתוך מענק המטרה:
מדד החברה
משקל מתוך מענק המטרה
סה"כ הכנסות
40%
אחוז רווח תפעולי
40%
סה"כ
80%
כאמור במדיניות התגמול ,היעדים לכל אחד ממדדי החברה הנ"ל נקבעים כממוצע משוקלל של ביצועי החברה באותו מדד
בשנתיים שקדמו לשנת המענק והיעד של אותו מדד בתוכנית העבודה של החברה לשנת המענק )קרי ,שנת .(2013
הממוצע המשוקלל יחושב כך שליעד בתוכנית העבודה של שנת המענק יינתן משקל של ,50%לביצוע בשנה שקדמה לה
יינתן משקל של ,30%ולביצוע בשנה שקדמה לשנה הקודמת יינתן משקל של .20%בנוסף למדדי החברה ,תבוצע הערכת
מנהל אשר תקבע עד 20%מהיקף מענק המטרה .כאמור במדיניות התגמול ,במסגרת זו בוצעה הערכה במדדים שעשויים
להיות לא מדידים ,אך הינם מדדים "איכותיים" )כגון – תפקוד ניהולי כולל ,הנעת עובדים ,מנהיגות וכיוצא בזה( .ציון
הערכת המנהל למנכ"ל נקבע על-ידי יו"ר הדירקטוריון ואושר על-ידי ועדת התגמול ביום 3בפברואר ) 2014כאשר ביחס
ליתר נושאי המשרה ציון ההערכה נקבע על-ידי המנכ"ל ואושר על-ידי ועדת התגמול ביום 3בפברואר .(2014
13
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
כאמור במדיניות התגמול ,המענק ייקבע על-פי מידת העמידה של המנכ"ל ביעדים בכל אחד מהמדדים שתוארו לעיל ,כאשר
החישוב יבוצע בנפרד ביחס לכל מדד .האחוז המינימאלי של עמידה ביעד )"סף ביצועים תחתון"( שעד אליו לא ישולם
למנכ"ל מענק כל שהוא בגין אותו יעד ,כפי שנקבע בתוכנית התגמול ,הינו 70%למדד של אחוז רווח תפעולי ו90% -
למדד של סה"כ הכנסות .בהשגת סף הביצועים התחתון ישולם 50%ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד .בהשגת ביצועים
של 130%או יותר ביחס למדד של אחוז רווח תפעולי ,ובהשגת ביצועים של 110%או יותר ביחס למדד של סה"כ הכנסות
)"רף הביצועים העליון"( ,ישולם 150%ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד .חישוב האחוז ממענק המטרה עבור כל רמת
ביצועים שבין סף הביצוע התחתון ועד רף הביצועים העליון -יבוצע באופן ליניארי .כן ,גם ביחס לרכיב הערכת המנהל נקבע
סולם ציונים בו הוגדר ציון המשקף רף ביצועים תחתון )קבלת 50%ממענק המטרה המיוחס לרכיב הערכת המנהל( ועד ציון
המשקף רף ביצועים עליון )קבלת 150%ממענק המטרה המיוחס לרכיב הערכת המנהל(.
בשנת 2013אחוז העמידה המצרפי המשוקלל של מר אברכהן ,מנכ"ל החברה ,ביעדים של כל מדדי החברה ,לרבות רכיב
הערכת המנהל ,עמד על ) 110.32%יובהר ,כי חישוב המענק בוצע בנפרד ביחס לכל מדד בהתאם לאחוז העמידה ביעד
של אותו מדד ספציפי ,וכפי שתואר לעיל(.
בסמוך לאישור הדוחות הכספיים התחייב מר אברכהן בכתב ,בהתאם למדיניות התגמול ,כי הוא ישיב לחברה את סכום
המענק א ו חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש
בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של ארבעה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים ,וכי סכום ההשבה יהיה חלק
המענק ששולם עקב הטעות.
הוראות תוכנית המענקים לשנת 2013של ה"ה זהר ,קטורזה ,קילשטיין ומאירי ,הינן זהות לתוכנית המענקים של המנכ"ל
שתוארה לעיל ,ובשינויים הבאים:
-
לכל אחד מאותם נושאי משרה נקבע בתוכנית המענקים מענק מטרה במונחי מספר משכורות ,המתייחס לאותו
נושא משרה באופן ספציפי .יצוין ,כי בהתאם להוראות מדיניות התגמול לאף אחד מאותם נושאי משרה לא נקבע
מענק מטרה העולה על 7משכורות.
-
ביחס לה"ה זהר ומאירי מדדי החברה מהווים 80%ממענק המטרה ,והערכת המנהל – 20%ממענק המטרה.
-
ביחס לה"ה קטורזה וקילשטיין מדדי החברה מהווים 50%ממענק המטרה ,מדדים אישיים שנקבעו להם עומדים
על 30%ממענק המטרה ,והערכת מנהל עומדת על 20%ממענק המטרה .המדדים האישיים שנקבעו לה"ה
קטורזה וקילשטיין הינם מדדי ביצוע עיקריים ) ( KPIבהתאם לתפקידם ולתוכנית העבודה של החברה ,כאשר
בדומה למדדי החברה גם כאן ביחס לכל מדד אישי נקבע רף ביצועים תחתון המזכה ב 50% -ממענק המטרה
המיוחס לאותו מדד ,ורף ביצועים עליון המזכה ב 150% -ממענק המטרה המיוחס לאותו מדד.
בשנת 2013אחוז העמידה המצרפי המשוקלל של ה"ה זהר ,קטורזה ,קילשטיין ומאירי ביעדים של מדדי החברה ,ביעדים
של המדדים אישיים ככל שנקבעו לאותו נושא משרה כאמור לעיל ,ולרבות רכיב הערכת המנהל ,עמד על ,100.32%
100.68% ,110.12%ו , 100.32% -בהתאמה .יובהר ,כי חישוב המענק בוצע בנפרד ביחס לכל מדד בהתאם לאחוז
העמידה ביעד של אותו מדד ספציפי ,וכפי שתואר לעיל.
בדומה להתחייבות של מר אברכהן ,כל אחד מה"ה זהר ,קטורזה ,קילשטיין ומאירי התחייב בכתב בסמוך לאישור הדוחות
הכספיים כי הוא ישיב לחברה את סכום המענק או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך
נתונים שהתבררו כמוטעים ,ובנוסח התחייבותו של מר אברכהן שפורטה לעיל.
ה.
מר אברכהן מועסק בחברה החל מחודש אוגוסט .2000החל מיום 1בינואר 2012מכהן מר אברכהן כמנכ"ל החברה.
משכורתו של מר אברכהן עומדת נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 121,000 -ש"ח .כאמור בהערה ג' לעיל ,ביום 30ביולי
2013החליטה ועדת התגמול ,כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .טרם צירוף
משכורת יג' עמדה משכורתו של מר אברכהן על כ 112,000 -ש"ח.
14
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ו.
מר זהר מועסק בחברה החל מחודש ספטמבר .2006החל מיום 1בינואר 2012מכהן מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל
כספים ראשי .משכורתו של מר זהר עומדת נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 91,500 -ש"ח .כאמור בהערה ג' לעיל ,ביום
30ביולי 2013החליטה ועדת התגמול ,כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .טרם
צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו של מר זהר על כ 84,500 -ש"ח.
ז.
מר קטורזה מועסק בחברה החל מחודש מרס 2012ומכהן כסמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה .משכורתו של מר קטורזה
עומדת נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 69,500 -ש"ח .כאמור בהערה ג' לעיל ,ביום 30ביולי 2013החליטה ועדת
התגמול ,כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .טרם צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו
של מר קטורזה על כ 64,000 -ש"ח.
ח.
מר קילשטיין מועסק בחברה החל מחודש ינואר .2010החל מיום 1במאי 2013מכהן מר קילשטיין כסמנכ"ל סחר ושיווק.
משכורתו של מר קילשטיין עומדת נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 68,500 -ש"ח .כאמור בהערה ג' לעיל ,ביום 30ביולי
2013החליטה ועדת התגמול ,כי משכורת י"ג תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .טרם צירוף
משכורת יג' עמדה משכורתו של מר קילשטיין על כ 63,000 -ש"ח.
ט.
מר מאירי מועסק בחברה החל מחודש יוני 2007ומכהן כיועץ המשפטי .משכורתו של מר מאירי עומדת נכון ליום 31
בדצמבר 2013על כ 72,000-ש"ח .כאמור בהערה ג' לעיל ,ביום 30ביולי 2013החליטה ועדת התגמול ,כי משכורת י"ג
תצורף לבסיס השכר החודשי השוטף של כל נושא משרה .טרם צירוף משכורת יג' עמדה משכורתו של מר מאירי על כ-
66,500ש"ח.
י.
מר ביסקר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון ,החל מיום 30ביולי ,2007בהיקף של 25%משרה .על-פי הסכם
ההעסקה שבין הצדדים ,ניתן לסיים את ההתקשרות על-ידי כל צד בהודעה של 3חודשים מראש .ביום 27בנובמבר ,2011
קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר ביסקר ,בהתאם להוראות סעיף )275א (2)(1לחוק החברות ,עד יום
31בדצמבר ) 2014ראה דוח מיידי של החברה מיום 27בנובמבר ,2011אסמכתא מספר .(2011-01-341097 :תנאי
העסקתו של מר ביסקר הינם :משכורת )צמודה למדד( העומדת נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 63,000 -ש"ח ,הפרשות
סוציאליות ונלוות כמקובל לרבות קרן השתלמות וביטוח בגין אובדן כושר עבודה 25 ,ימי חופשה ,ימי הבראה על-פי הדין,
והחזר הוצאות אש"ל ,אירוח ביגוד ועיתונות שיוצאו על-ידיו בפועל במסגרת תפקידו .כן ,מר ביסקר זכאי למענק שנתי
בשיעור של 0.75%מן הרווח השנתי הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים
של החברה ,כפי שיהיה על-פי הדוחות הכספיים השנתיים .בחישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד-פעמיים
שינבעו מאירועים חד-פעמיים .תגמולו של מר ביסקר אושר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 27
בינואר ) 2008לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 20בדצמבר .(2007יצוין ,כי מר ביסקר ויתר
בעבר ,החל מהמענק בגין שנת 2012ואילך ,על חלק מהמענק ,באופן שישולם לו מענק בשיעור של 0.5%מהרווח השנתי
הנקי של החברה בלבד כאמור לעיל ,במקום בשיעור של ) 0.75%כאשר בשנת 2011הוא ויתר על המענק במלואו ,וכן הוא
ויתר על חלק משכרו לשנת .(2012ביום 18בפברואר 2014הודיע מר ביסקר לחברה כי הוא מוותר ויתור נוסף של
520,000ש"ח מתוך המענק המגיע לו בגין שנת ,2013כך שישולם לו בגין שנת 2013מענק בסך של כ 540,000-ש"ח
בלבד )במקום סך של כ 1,060 -אלפי ש"ח המהווה 0.5%מהרווח השנתי הנקי של החברה( .ראה גם סעיף 3.6לדוח
הדירקטוריון.
יא .מר יעקב שלום פישר מועסק כיו"ר משותף )פעיל( של הדירקטוריון ,החל מיום 7בנובמבר ,2007בהיקף של 25%משרה.
על -פי הסכם ההעסקה שבין הצדדים ,ניתן לסיים את ההתקשרות על-ידי כל צד בהודעה של 3חודשים מראש .ביום 27
בנובמבר , 2011קצבה ועדת הביקורת את תקופת ההתקשרות עם מר פישר ,בהתאם להוראות סעיף )275א (2)(1לחוק
החברות ,עד יום 31בדצמבר ) 2014ראה דוח מיידי מיום 27בנובמבר ,2011אסמכתא מספר .(2011-01-341097 :יצוין,
כי עד יום 23ביוני 2009מתכונת ותנאי העסקתו של מר פישר בחברה היו זהים לאלו של מר ביסקר ,כאשר ביום 23ביוני
2009אישרה האסיפה הכללית של החברה שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא כעובד ,וללא
15
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
שינוי בעלות העסקתו על-ידי החברה .בהתאם לאישור האסיפה כאמור מר פישר זכאי לדמי ניהול )צמודים למדד( העומדים
נכון ליום 31בדצמבר 2013על כ 76,000 -ש"ח לחודש )בצירוף מע"מ( ,וכן זכאי להחזר הוצאות אש"ל ,אירוח ביגוד
ועיתונות שיוצאו על-ידיו בפועל במסגרת תפקידו .כן ,מר פישר זכאי למענק שנתי בשיעור של 0.75%מן הרווח השנתי
הנקי )המיוחס לבעלי המניות של החברה( לפני המענקים השנתיים ליו"ר המשותפים של החברה ,כפי שיהיה על-פי הדוחות
הכספיים השנתיים .ב חישוב המענק לא יובאו בחשבון רווח או הפסד חד-פעמיים שינבעו מאירועים חד-פעמיים .תגמולו של
מר פישר אושר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 27בינואר ) 2008לאחר קבלת אישור ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 20בדצמבר .(2007כאמור לעיל ,ביום 23ביוני 2009אישרה האסיפה הכללית של
החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,שינוי במתכונת העסקה כך שמר פישר יועסק כנותן שירותים ולא
כעובד ,וללא שינוי בעלות העסקתו על-ידי החברה .יצוין ,כי מר פישר ויתר בעבר ,החל מהמענק בגין שנת 2012ואילך ,על
חלק מהמענק ,באופן שישולם לו מענק בשיעור של 0.5%מהרווח השנתי הנקי של החברה בלבד כאמור לעיל ,במקום
בשיעור של ) 0.75%כאשר בשנת 2011הוא ויתר על המענק במלואו ,וכן הוא ויתר על חלק מדמי הניהול לשנת .(2012
ביום 18בפברואר 2014הודיע מר פישר לחברה כי הוא מוותר ויתור נוסף של 520,000ש"ח מתוך המענק המגיע לו בגין
שנת ,2013כך שישולם לו בגין שנת 2013מענק בסך של כ 540,000-ש"ח בלבד )במקום סך של כ 1,060 -אלפי ש"ח
המהווה 0.5%מהרווח השנתי הנקי של החברה( .ראה גם סעיף 3.6לדוח הדירקטוריון.
יצוין ,כי חברת ישראלום נכסים בע"מ ,אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על-ידי ה"ה יעקב שלום פישר ומתיו ברונפמן,
מחזיקה בכ 19.04% -מההון המונפק של החברה .לעניין הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין ישראלום נכסים בע"מ ראה
הערה למחזיק מס' 1בדוח מיידי של החברה אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות הערך של
התאגיד מיום 5בפברואר ) 2014אסמכתא מס' .(2014-01-031714
תקנה 21א' – השליטה בתאגיד
בעלת השליטה בחברה הינה חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( ,המחזיקה ,נכון למועד הדוח בכ 47.14% -מהון
המניות המונפק והנפרע מזכויות ההצבעה בה )לאחר ניכוי מניות רדומות המוחזקות בידי החברה עצמה( .למיטב ידיעת
החברה ,בעלת השליטה בדסק"ש היא אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח "( המחזיקה בה ,נכון למועד הדוח ,כ-
73.92%מההון וההצבעה .להסכם בעלי המניות ביחס לחברה בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן-פישר ,ראה הערות למחזיק מס'
1בדוח מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד ,שפרסמה החברה ביום 5בפברואר 2014
)אסמכתא מספר.(2014-01-031714 :
אי די בי פתוח הינה חברה פרטית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(,
בהתאם להחלטות בית המשפט המחוזי בתל-אביב יפו ,מהתאריכים 17בדצמבר 2013ו 5 -בינואר 2014אושר הסדר נושים
באי די בי חברה לאחזקות בע"מ .הסדר הנושים שאושר הינו לפי הצעה משותפת לקבוצות שבשליטת ה"ה אדוארדו אלשטיין
ומרדכי בן משה )"קבוצת אלשטיין-אקסטרא"( .אם יתבצע הסדר נושים זה ,תהפוך קבוצת אלשטיין-אקסטרא לבעלת השליטה
באי די בי פתוח .כמו -כן ,בהתאם להחלטת בית המשפט ,בתקופת הביניים שעד למועד השלמת הסדר הנושים מונו ה"ה אייל
גבאי ועו"ד חגי אולמן כנאמנים לביצוע הסדר הנושים ומוקנות להם ,בין היתר ,סמכויות לתפוס את כל נכסי אי די בי אחזקות,
לרבות את כל אחזקותיה ) (100%באי די בי פתוח ,וכן מוסמכים לפעול בשם אי די בי אחזקות לצורך יישום הסדר הנושים .כן
נקבע ,כי החל ממועד ההחלטה מיום 5בינואר 2014תסתיים כהונת הדירקטורים באי די בי אחזקות וכן כהונת הדירקטורים
מטעמה באי די בי פתוח ,למעט הדח"צים באי די פתוח.
יצוין ,כי עובר לאישור הסדר הנושים ,השליטה באי די בי אחזקות ובאמצעותה באי די בי פתוח הייתה בידי ה"ה נוחי דנקנר ושלי
ברגמן ,אברהם לבנת ויצחק ורות מנור.
לבקשה שהגיש מר נוחי דנקנר לבטל את פסק הדין האמור וכן לערעור שהוגש על ידו על פסק דין זה ,ראה הדיווחים המיידים
של החברה מיום 23בינואר ) 2014אסמכתא מס' (2014-01-022735ומיום 3בפברואר ) 2014אסמכתא מס' 2014-01-
.(030409
16
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחבר ה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה
)"עסקה עם בעל השליטה"( ,אשר החברה ,חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )"הקבוצה"( התקשרו בה בשנת הדוח או
1
במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת דוח זה ,או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח :
.1
עסקאות כללי – נוהל זניחות
בפברואר 2009אימצה החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין
בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א() ( 6לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע-
") 2010נוהל הזניחות"( .נוהל הזניחות עודכן במהלך השנים ועודכן ואושר לאחרונה על-ידי ועדת הביקורת ביום 13
בפברואר 2014ועל ידי הדירקטוריון ביום 18בפברואר .2014כללים וקווים מנחים אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי
בדוח התקופתי ובתשקיף )לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש
באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל") 1970-תקנות דוחות
תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה( ,התשכ"ט ,1969-לבחינת
הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור ,כקבוע בתקנה )37א() (6לתקנות דוחות תקופתיים ,וכן לצורכי אישור
עסקאות כאמור בסעיף (4)270רישא לחוק החברות ,שאינן חריגות אך אינן זניחות ,בהתאם להוראות סעיף 2)117א(
2
לחוק החברות )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים ,בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות פרטי תשקיף
הנזכרים לעיל ,להלן – "עסקאות בעל עניין"(.
החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה ,מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלהן ,וכן
יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור ,לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט
להלן :עסקאות רכ ישת שירותים מבעלי עניין )כגון :שירותי הפעלת מערך לוגיסטי ,שירותי תקשורת ודיוור ,שירותי תיירות,
שירותי ניהול תיק ההשקעות של החברה ,שירותי ייעוץ השקעות ושירותים פיננסיים אחרים ושירותים בקשר לפינוי
קרטונים(; עסקאות רכישת ו/או שכירת ו/או מכירת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין )כגון :משאיות וציוד גרירה ,כלי רכב ,ציוד
משרדי ומוצרי נייר ,מוצרי ביטוח( ,לרבות טובין שהחברה רוכשת לשם מכירתם בקמעונאות )כגון :מוצרי נייר ,טואלטיקה,
ניקיון ,משקאות קלים ,מוצרי טקסטיל ,כלים חד-פעמיים ,נרות ,פירות הדר ,כתבי עת ועיתונים(; עסקאות לרכישה ,מכירה,
שכירות והשכרת נכסי מקרקעין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים
למוצרים של בעלי עניין; עסקאות בעלי עניין בקשר עם תווי שי של החברה ומתן הנחות לבעלי עניין לרכישת מוצרים
בסניפי החברה; מכירת מוצרי מזון או מוצרים אחרים בסניפי החברה או באמצעות שופרסל ישיר.
בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל עניין שאינה עסקה חריגה )כהגדרת המונח
בחוק החברות( תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל ,אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה
בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה
מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת .(2010
בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על
בסיס ה דוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה) :א( יחס מכירות – סך המכירות נשוא עסקת בעל
העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות מכירות – עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג(
יחס רווחים – הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשוייך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע
בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס 12הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או
מבוקרים; )ד( יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות – ההתחייבות
נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי
סך ההוצאות התפעוליות השנתי .כך לדוגמא ,לעסקה לרכישת מוצרים או שירותים אמת המידה הרלבנטית תהיה בדרך
כלל יחס עלות מכירות .ביחס לעסקאות בעל עניין רב שנתיות ,יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס
שנתי .כך לדוגמא ,בעסקת ביטוח למספר שנים ,כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים .במקרים בהם,
לפי שיקול דעת החברה ,כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין,
1
2
יצוין ,כי העסקאות המתוארות להלן כוללות ,בין היתר ,גם התקשרויות שהיו בתוקף בתקופת הדו"ח עם חברות בשליטת יצחק ורות
מנור ו/או התקשרויות עם חברות ב שליטת אברהם לבנת ו/או התקשרויות עם צדדים שלישיים אשר מי מהאמורים לעיל עשוי להיחשב
כבעל עניין אישי בהן בשל קשרים עסקיים עם אותו צד שלישי .ביום 5בינואר 2014אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו הסדר
נושים באי די בי חברה לאחזקות בע"מ ,וכן קבע הוראות לגבי תקופת הביניים שעד להשלמת הסדר הנושים )לפרטים נוספים ראה
תקנה 21א לפרק ד' לדוח( .החל מהחלטת בית המשפט כאמור ,ה"ה יצחק ורות מנור ואברהם לבנת )כמו גם גנדן הולדינגס בע"מ(
אינם עוד בגדר בעלי שליטה באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )ובעקיפין ,בחברה( ,והחברה לא תראה עוד באותן התקשרויות כעסקאות
עם בעלי שליטה.
לעניין זה קבעה ועדת הביקורת ביום 13בפברואר 2014כי עסקאות כאמור תאושרנה על-ידי ועדת הביקורת.
11
17
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תיחשב העסקה כזניחה ,בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה ,ובלבד שאמת המידה
הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מ 0.5%-וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 8מיליון ש"ח
)כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת .(2010
בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה למרות האמור
לעיל .כך למשל ,ולשם הדוגמא בלבד ,עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה ,אם היא נתפסת כאירוע משמעותי
על-ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהו ליות ,או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין
לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור .עסקאות בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות,
כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת.
מדי שנה ועדת הביקורת תסקור את אופן יישום הוראות נוהל זה על-ידי החברה ,וכן תערוך בחינה מדגמית של עסקאות
בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות זניחות על-פי הוראות הנוהל .במסגרת הבחינה המדגמית של
עסקאות כאמור ,תבחן ועדת הביקורת ,בין היתר ,את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה ,לפי נסיבות העניין,
ותבחן את השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה .ראה להלן לגבי הבדיקה המדגמית
שבוצעה על-ידי ועדת הביקורת ביחס לעסקאות שבוצעו בשנת .2013הצורך בעדכון הנוהל ייבחן על-ידי ועדת הביקורת
מעת ל עת בשים לב לעסקאות בעלי העניין בהן מתקשרת החברה ולשינויים בהוראות דין הרלבנטיות והוא יהיה טעון את
אישור ועדת הביקורת לפחות אחת לשנה .בהתאם לקבוע בנוהל ,קיימה ועדת הביקורת ביום 22בדצמבר 2013בדיקה
של עסקאות בעלי עניין בחברה בשנת 2013אשר סווגו כעסקאות זניחות )למעט עסקאות שכבר אושרו על-ידיה במישרין
ולפיכך לא היה צורך בבחינתם מחדש על-ידי ועדת הביקורת עצמה( .ועדת הביקורת קיבלה טרם הבדיקה רשימה של
אותן עסקאות ,אשר פירטה את מהות העסקה ,זהות בעל העניין הרלוונטי ,הגורם המאשר ,תאריך הדיון ,והבדיקות
שבוצעו על-מנת לו ודא כי העסקה הינה בתנאי שוק וכי היא אינה מהותית לחברה )יצוין ,כי העסקאות כולן הינן במהלך
העסקים הרגיל של החברה( .מתוך הרשימה בחרה ועדת הביקורת באופן אקראי כ 25%-מהעסקאות .לגבי העסקאות
שנבחרו לבדיקה המדגמית קיבלה ועדת הביקורת את הפרוטוקול שערך הגורם שאישר את העסקה ואת החומר הנלווה
שקיבל אותו גורם מאשר לצורך האישור .ועדת הביקורת בחנה את הבדיקות שנעשו על-מנת לוודא כי אותן עסקאות הינן
בתנאי שוק וכי הן זניחות ,וכן בחנה את נאותות הליך האישור עצמו .ועדת הביקורת קיבלה בנוסף דיווח המבקר הפנימי
של החברה על הבדיקות שהוא ביצע בקשר לאותן עסקאות .לאחר כל האמור לעיל ציינה ועדת הביקורת במסקנותיה כי
מבדיקותיה ומהסקירה המדגמית שבוצעה ,עולה כי אכן העסקאות שנסקרו באופן מדגמי הינן בתנאי שוק והינן זניחות ,וכי
הליך האישור שהתקיים לגביהן היה תקין וראוי.
עסקאות זניחות
בתקופת הד וח הקבוצה ביצעה עסקאות זניחות ,שאינן חריגות ,עם בעלי שליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה עניין
באישורן ,בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל הזניחות האמור לעיל .לפרטים נוספים ראה גם ביאור 33לדוחות
הכספיים .עסקאות של הקבוצה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות סווגו על-ידי
החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות.
.2
עסקאות המנויות בסעיף )4(272לחוק החברות
2.1העסקת מר יצחק פישר
ביום 17בפברואר 2009אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,את תנאי ההעסקה של מר יצחק פישר -בנו של מר שלום יעקב פישר ,יו"ר
משותף של דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ ,בעלת עניין בחברה ,כעוזר למנהל פורמט
"יש" בחברה .ביום 25באפריל 2013אישרה האסיפה הכללית ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת
והדירקטוריון ,את עדכון תנאי העסקה לאחר שמר יצחק פישר מונה להיות מנהל המגזר הדתי והחרדי וממונה על
מערך הכשרויות בחברה .תנאי העסקתו המעודכנים של מר יצחק פישר הינם כדלקמן :שכר חודשי בסך 17,500
ש"ח ברוטו; 15ימי חופשה בשנה; 22ימי מחלה בשנה; 8ימי הבראה ,דמי ביגוד כמקובל בחברה ומשכורת י"ג כל
שנה; קבלת רכב חברה מקבוצה ) 4או לחילופין יהא זכאי מר פישר להשתתפות בהוצאות החזקת רכב ,בסך 3,500
ש"ח בחודש וכן לעלות הדלק(; תשלומים בגין טלפון סלולארי; מענק שנתי קבוע בסכום של 2משכורות )ברוטו(; קרן
השתלמות והפרשות סוציאליות נלוות .משך ההתקשרות אינו מוגבל בזמן ,וכל צד רשאי להביא את ההתקשרות
לסיומה בהודעה מוקדמת של 30ימים .תוקף ההתקשרות עם מר יצחק פישר הינו עד תום 3שנים ממועד אישור
האסיפה הכללית לתנאי העסקתו המעודכנים.
בשנת 2013הסתכמה עלות העסקתו של מר יצחק פישר בכ 337 -אלפי ש"ח.
דסק"ש ,בעלת השליטה בחברה ,עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות בשל עניינו האישי של מר שלום יעקב
פישר ,אביו של מר יצחק פישר ,מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ )מקבוצת ברונפמן פישר( )"ישראלום"(,
18
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
3
בעלת עניין בחברה ,וזאת בשל ההסכם שבין דסק"ש לבין ישראלום ביחס לאחזקותיהן בחברה )"הסכם דסק"ש
ברונפמן פישר"( ובשל כך שכל עוד הסכם זה בתוקף ,נוהגים הצדדים להסכם בקשר עם עסקה של החברה אשר
ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי ,באופן שגם כל שאר הצדדים להסכם האמור יחשבו בעלי עניין אישי.
2.2תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה
ביום 27בינואר 2008אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת
והדירקטוריון של החברה ,את תגמול יושבי הראש המשותפים של החברה ה"ה רפי ביסקר ושלום יעקב פישר.
ביום 23ביוני 2009אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון
של החברה ,התקשרות עם מר פישר כנותן שירותים במקום עובד ,וזאת ללא שינוי בעלות העסקתו על-ידי החברה.
בחודש נובמבר 2011קצבה ועדת הביקורת של החברה את תקופת ההתקשרות עם ה"ה רפי ביסקר ויעקב שלום
פישר ,בהתאם להוראות סעיף ) 275א (2)(1לחוק החברות ,עד ליום 31בדצמבר .2014לפרטים ראה הדוח המיידי
שפרסמה החברה ביום 27בנובמבר ) 2011אסמכתא מספר.(2011-01-341097 :
לפרטים אודות תנאי התגמול של ה"ה פישר וביסקר ,ראה תקנה 21לפרק ד' לדו"ח.
דסק"ש ,בעלת השליטה בחברה ,עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר ביסקר ,כיוון שמר ביסקר
מועסק במקביל )בהיקף של 75%משרה( כיו"ר הדירקטוריון של חברה לנכסים ובנין בע"מ ,שהינה בשליטתה .כמו
כן ,דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות עם מר פישר ,וזאת בשל הסכם דסק"ש ברונפמן פישר
)ראה לעיל( .יצוין ,כי מר ביסקר מכהן כדירקטור בדסק"ש.
2.3עדכון שכר הדירקטורים בחברה ,לרבות דירקטורים בעלי שליטה
ביום 24בנובמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,תשלום גמול בעד כהונה כדירקטור של החברה ובעד השתתפות בישיבות
הדירקטוריון של החברה וועדותיו בסכומים המירביים המותרים לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות
לדירקטור חיצוני( ,התש"ס") 2000-תקנות התגמול"( ,כפי שיהיו מעת לעת ,וזאת לתקופה של שלוש שנים
שתחילתה בחודש נובמבר , 2011לכל הדירקטורים של החברה כפי שיהיו מעת לעת במהלך התקופה האמורה,
לרבות דירקטורים של החברה מבין בעלי השליטה בחברה במועד האישור או קרוביהם; הכל למעט דירקטורים
שיועסקו בשכר או יהיו זכאים לתגמול נפרד מהחברה או חברה בשליטתה ,כל עוד יועסקו בשכר או יהיו זכאים
לתגמול נפרד כאמור.
גמול דירקטורים בגין דירקטור המועסק בשכר בדסק"ש או באי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( או
באי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( או בקבוצת ברונפמן-פישר ,ישולם לחברה המעסיקה אותו.
לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם ענין אישי ,ראה הדוח המיידי המתקן שפרסמה החברה ביום
20בנובמבר ) 2011אסמכתא מספר .(2011-01-332271
לפרטים אודות גמול הדירקטורים ששולם בשנת הדיווח ראה תקנה 21לפרק ד' לדו"ח.
2.4ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה
בימים 28ביולי 2013ו 21 -בנובמבר ,2013אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל
לכך אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,התקשרויות של החברה בפוליסה בסיסית ובפוליסת ביטוח קבוצתית
המשותפת לחברה ולחברות נוספות הכוללות את דסק"ש )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( ,כלל החזקות עסקי
ביטוח בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( ,כלל פיננסים בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( וחברה לנכסים
ולבנין בע"מ )וחברות מוחזקות מסויימות שלה( ,לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה
שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה בחברה )"הפוליסה הקבוצתית"( .בהחלטה נקבע ,בין היתר ,כי) :א( גבולות אחריות
המבטח בפוליסה הבסיסית יהיו בין 50ל 70-מיליון דולר ,לתביעה ובמצטבר ,וגבולות אחריות המבטח במסגרת
הפוליסה הקבוצתית ,יהיו בין 90ל 120 -מיליון דולר; כמו כן הוחלט על אפשרות לרכוש רובד ביטוחי נוסף אשר
משלים את גבול האחריות על -פי הפוליסה הקבוצתית עד לסכום גבול האחריות המקורי ,היה וגבול האחריות על-פי
הפוליסה הקבוצתית יקטן או ימוצה עקב תביעה או תביעות ,ככל שתוגשנה על-פי הפוליסה הקבוצתית על-ידי מי
3
.
באמצעות שותפות בבעלותה המלאה אשר באה בנעליהן של חברות אחרות מקבוצת ברונפמן פישר אשר התקשרו במקור בהסכם עם דסק"ש
19
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
מהחטיבות המשתתפות בה) .ב( סך כל דמי הביטוח אשר ישולמו על-ידי החברה בעד שנת ביטוח לא יעלה על כ-
420,000דולר; )ג( פוליסות ביטוח כאמור יכול שתוצאנה על-ידי או בהשתתפות של כלל חברה לביטוח בע"מ ,חברה
בשליטת בעלת השליטה בדסק"ש )"כלל ביטוח"( ,או חברת ביטוח ב שליטתה; )ד( הפוליסות תהיינה למספר תקופות
ביטוח שלא יעלו במצטבר על שלוש שנים ; )ה( בכל מקרה של אי חידוש או ביטול פוליסה קיימת לביטוח אחריות
נושאי משרה ,תהיה החברה רשאית לרכוש )או להשתתף ברכישת( כיסוי ביטוחי לאחריות כאמור לתקופה של עד
שבע שנים לאחר מועד תום ה פוליסה שהסתיימה ,ביחס לתביעות שתוגשנה לאחר אותו מועד בגין מעשים שנעשו
קודם לתום אותה פוליסה ,בתמורה לדמי ביטוח שיסוכמו עם המבטחים במסגרת המקובל לעניין זה ובלבד שלא יעלו
על סך של 300%מדמי הביטוח שהשתלמו בגין הפוליסה שהסתיימה ,ובגבולות אחריות לתביעה ובמצטבר לתקופת
הביטוח כמפורט לעיל;
נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שבין 1באוגוסט
2013לבין 31ביולי . 2014הפוליסה הבסיסית הינה בהיקף גבול אחריות כולל של 50מיליון דולר והפוליסה
הקבוצתית הינה בהיקף גבולות אחריות כולל של 90מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל שנת הביטוח.
הפוליסות האמורות הוכפפו לתנאי קושר ביטוחים ביחס לתקופה שמיום 1באוגוסט 2013עד וכולל 30בנובמבר
.2013לפרטים נוספים ,לרבות לעניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי , ,ראה הדוחות
המיידים שפרסמה החברה בימים 21ביולי ) 2013אסמכתא מספר (2013-01-097632ו 10-באוקטובר 2013
)אסמכתא מספר .(2013-01-163092
בשנת 2013הסתכמו דמי הביטוח השנתיים ששילמה החברה )או הינה בעלת התחייבות לשלם( לכלל ביטוח בגין
פוליסות נושאי משרה בכ 110-אלפי דולר )מתוכם כ 80-אלפי דולר בגין הפוליסה הבסיסית(.
2.5שיפוי ופטור
ביום 24בנובמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה ,מתן כתב שיפוי ,לדירקטורים בחברה ,לנושאי משרה בחברה מקרב בעלי שליטה
במועד האישור ו /או קרוביהם וכן לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתב
השיפוי להם )"נושאי משרה מקרב בעלי שליטה"( ,המכהנים ו/או שיכהנו בה מעת לעת ,וכן למי שמכהן או יכהן,
לבקשת החברה ,כנושא משרה בחברה אחרת כלשהי שהחברה מחזיקה בה מניות ,במישרין או בעקיפין או שיש לה
עניין כלשהו בה )"חברה מוחזקת "( ,והמכהן כדירקטור בחברה או שהינו מקרב בעלי השליטה בחברה ו/או קרוביהם
או שלבעלי השליטה בחברה יש עניין אישי במתן השיפוי לאותו אדם ובלבד שסכום השיפוי שתשלם החברה לכל
נושאי המשרה בחברה ,במצטבר ,על-פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על-פי החלטת השיפוי ,בגין אחד או יותר מסוגי
האירועים המפורטים בתוספת לכתב השיפוי ,לא יעלה על 25%מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על-פי
דוחותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל .לפרטים נוספים ,לרבות
לע ניין בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי ,ראה דוח מיידי מיום 20בנובמבר ) 2011אסמכתא
מספר.(2011-01-332271 :
ביום 5בנובמבר 2001אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה ,מתן ,לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה ,שיהיו זכאים לכך ,מעת
לעת ,פטור מראש מאחריות כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם לה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה
כלפיה בפעולותיו בתום לב בתוקף היותו נושא משרה בחברה .ביום 27בנובמבר 2011החליטה ועדת הביקורת של
החברה ,בהתאם להוראות סעיף )275א (2)(1לחוק החברות ,לקצוב עד ליום 30בנובמבר 2020את התקופה שעל
אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו ויינתנו מעת לעת על-פי החלטת האסיפה הכללית של בעלי
המניות של החברה מחודש נובמבר 2001כאמור ,ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים
להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם ,המכהנים ו/או שיכהנו מעת לעת .ראה הדוח המיידי שפרסמה
החברה ביום 27בנובמבר ) 2011אסמכתא מספר .(2011-01-341097 :ההחלטה הנ"ל אינה מתייחסת לפטור
לבעלי השליטה עצמם או לקרוביהם ,ובהקשר זה יצוין ,כי האסיפה הכללית של החברה ,מיום 29בנובמבר ,2011
החליטה לא לאשר מחדש את הפטור מראש מאחריות לנושאי משרה בחברה אשר הם ו/או קרוביהם הינם בעלי
שליטה בחברה.
2.6הסכם ניהול בעניין "אורגניק מרקט"
כחלק מהתקשרות החברה עם אורגניק מרקט בע"מ לרכישת פעילותה העסקית ,אישרה האסיפה הכללית בחודש
אפריל , 2011לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,את התקשרות החברה בהסכם למתן שירותי
ניהול על-ידי אורגניק מרקט בע"מ לתקופה של 5שנים )"הסכם הניהול"( .בחודש אוגוסט 2011הושלמה העסקה.
על-פי תנאי אישור האסיפה ,בתום שלוש שנים מהשלמת העסקה המשך ההתקשרות בהסכם הניהול יהיה כפוף
לאישור האורגנים המוסמכים של החברה.
20
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
אורגניק מרקט בע"מ הינה חברה בשליטתה של גב' הולי לב ,אחותו של מר מתיו ברונפמן ,מבעלי השליטה
בישראלום נכסים בע"מ ,בעלת עניין בחברה הקשורה בהסכם בעלי מניות עם דסק"ש .לפרטים נוספים ,לרבות לעניין
בעלי השליטה שיש להם עניין אישי ומהות עניינם האישי ,ראה הדוח המיידי של החברה מיום 28במרס 2011
)אסמכתא מספר.(2011-01-095613 :
ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2013בגין הסכם הניהול עמדו על כ 2 -מיליוני ש"ח.
2.7התקשרות עם לוגיסטיקר בע"מ
בתאריכים 5באוגוסט 2012ו 8-באוגוסט 2012אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,בהתאם
לתקנה ( 5)1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( ,התש"ס 2000-את תוקף התקשרות החברה בהסכם
עם לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"( להפעלת המערך הלוגיסטי למוצרי ) ("NF") Non Foodמוצרים שאינם מוצרי
מזון כגון מוצרי חשמל ,הלבשה ועוד( ,לתקופה נוספת בת 5שנים .ההתקשרות האמורה כוללת :שחרור וקליטת
מכולות מהנמל ,הובלת מכולות מהנמל לאתרי אחסון/הפצה בהתאם לצרכים והנחיות החברה ,קליטת מכולות ,פריקה
ורישום ,אחסון וניהול מלאי של מוצרי ה ,NF-ליק וט הזמנות סניפים וחלוקות מהמטה בהתאם להסכם ,תדירות
אספקה ,הפצה של ההזמנות לסניפים וקבלה וטיפול בהחזרות ,ניפוק פריטי לבוש למפיצים ושירותי הפצה עד הבית
של מכשירי חשמל שנרכשו בסניפי החברה )לרבות דרך "שופרסל ישיר"( .בגין השירותים האמורים הכירה החברה
בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ 20 -מיליון ש''ח .לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של
החברה מיום 9באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר.(2012-01-206031 :
לוגיסטיקר הינה חברה בת בבעלות מלאה של ממן – מסופי מטען וניטול בע"מ ,שהינה חברה בשליטה של תעבורה
אחזקות בע"מ )"תעבורה "( .תעבורה הינה חברה בשליטה משותפת של כלל תעשיות בע"מ )"כת"ש"( ,אשר עד יום
6במרץ 2013אי די בי חברה לפתוח בע"מ הייתה בעלת עניין בה ,ושל אברהם לבנת בע"מ אשר בשנת הדוח היה
מבעלי השליטה בעקיפין )באמצעות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ( בחברה.
2.8הסכם שכירות עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ
בתאריכים 5באוגוסט 2012ו 8-באוגוסט 2012אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,בהתאמה ,בהתאם
לתקנה ( 5)1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( ,התש"ס ,2000-את התקשרות החברה בהסכם
שכירות )לצורך סניף של החברה( ,עם ליבנה צפוני נדל"ן בע"מ )"ליבנה"( ושיכון ובינוי נדל"ן )השקעות( בע"מ.
במסגרת הסכם השכירות נקבע בין היתר ,כדלקמן :ההתקשרות הינה לשכירת שטח בהיקף של כ 4,750-מ"ר )שטח
לצורכי תשלום דמי שכירות( אשר עתיד לקום באיזור התעשייה של קרית אתא כחלק מקומפלקס בשטח כולל של כ-
50אלף מ"ר אשר עתיד לכלול ,בין היתר ,חנות איקאה )כ 24-אלף מ"ר( וקניון בשטח של כ 20-אלף מ"ר.
ההתקשרות הינה לתקופה של 8שנים )"תקופת השכירות הראשונה"( כאשר לחברה מוקנות שתי אופציות )כאשר
מימוש האופציה יהיה כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה בעת מימוש האופציה( להארכת תקופת
השכירות לשתי תקופות נוספות בנות 8שנים )"התקופה הנוספת הראשונה"( ו 4-שנים )"התקופה הנוספת השניה"(.
דמי השכירות החודשיים אותם תשלם החברה יעמדו בשנה הראשונה ועד השנה הרביעית לתקופת השכירות
הראשונה על 83ש"ח בתוספת מע"מ לכל מ"ר ובגין השנה החמישית ועד השנה השמינית תשלם החברה 87ש"ח
בתוספת מע"מ לכל מ"ר .דמי השכירות בתקופה הנוספת הראשונה יהיה כשיעורם של דמי השכירות בחודש האחרון
של תקופת השכירות הראשונה בתוספת 5%ודמי השכירות בתקופה הנוספת השנייה יהיו כשיעורם של דמי
השכירות בחודש האחרון של התקופה הנוספת הראשונה בתוספת .5%לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה
מיום 9באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר.(2012-01-206028 :
דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בהתקשרות האמורה ,וזאת ,כי למיטב ידיעת החברה ,ליבנה הינה חברה
בשליטת מתיו ברונפמן ,מבעלי השליטה בישראלום נכסים בע"מ ,בעלת עניין בחברה הקשורה עם בעלת השליטה
בחברה ,דסק"ש בהסכם בעלי מניות ביחס לחברה )ראה סעיף 2.1לעיל(.
4
עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ושאינן זניחות
3
3.1בחודש מאי 2013התקשרה החברה בפוליסות לביטוח מערך ביטוחי רכוש וחבויות עם כלל ביטוח לתקופה של 13
חודש ,בתוקף מיום 1במאי ") 2013פוליסות הביטוח החדשות "( ,וזאת לאחר שהפוליסות הקודמות מול כלל ביטוח
הסתיימו באותו מועד )יצוין כי פוליסות הביטוח הקודמות היו לתקופה של שנה והפרמיה בגינן עמדה על 2.7מליון
דולר( .בגין רכישת פוליסות הביטוח החדשות תשא החברה בפרמיה ()לתקופה של 13חודש( בסך של כ 3.2-מיליון
4
עסקאות אלו אינן זניחות אך אינן חריגות .לנוהל עסקה חריגה של החברה ראה סעיף 3.3לדוח הדירקטוריון ליום 30בספטמבר 2011אשר
.
פרסמה החברה ביום 28בנובמבר ) 2011אסמכתא מס' (2011-01-341244
21
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
דולר .ההתקשרות האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת .לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום 29
באפריל ) 2013אסמכתא מספר .( 2013-01-048037לפרטים על הפוליסה הקודמת ואישורה ראה הדוח המיידי
מיום 3במאי ) 2012אסמכתא מספר .(2012-01-115485
אי די בי פתוח ,עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקה האמורה ,בין היתר ,בשל העובדה שכלל ביטוח ,אשר הינה
צד להתקשרות ,הינה חברה בשליטתה.
3.2בחודשים מרס 2013ויולי 2013אישרה החברה התקשרות למכירת תווי שי של הקבוצה לקראת חג הפסח תשע"ג
וראש השנה תשע"ד ,בהתאמה )"תווי שי"( בהיקף כולל שלא יעלה על כ 14-וכ 28-מיליון ש"ח ערך נקוב תווי שי,
בהתאמה ,עם חברות מקבוצת אי די בי אחזקות ,חברות בשליטת בעלי השליטה בשנת הדיווח באי די בי אחזקות
וחברות מקבוצת ברונפמן-פישר )כל אותן חברות הינן בעלות עניין אישי בהיותן צד להתקשרות עם החברה ,ובהתאם
גם בעלי השליטה בהן הינם בעלי עניין אישי בהתקשרויות( .ההתקשרות האמורה אושרה בהתאם להוראות תקנון
ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה ,על-ידי שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל אשר אינם אחראים
במישרין על אותן התקשרויות לפרטים נו ספים ,ראה הדוחות המיידיים של החברה מהימים 7במרס 2013ו22-
ביולי ) 2013אסמכתאות מספר 2013-01-056493 :ו ,2013-01-098649 -בהתאמה(.
3.3בשנת 2012התקשרה החברה בהסכם ליסינג עם פריים ליס ניהול ציי רכב בע"מ )"פריים ליס"( בגינו תשכור
החברה עד כ 450-רכבים כאשר עלות הליסינג השנתית על-פי ההסכם האמור הינה עד לסך של כ 15-מיליון ש"ח
)בגין כל 450הרכבים ולפני מע"מ( .בשנת 2013שילמה החברה לפריים ליס סכום של כ 7 -מיליון ש"ח בגין הסכם
הליסינג .ההתקשרות עם פריים ליס אושרה ,בהתאם לתקנון ההתאגדות של החברה ולנוהל הקיים בחברה ,על-ידי
שני נושאי משרה בחברה בדרגת סמנכ"ל ,אשר אינם אחראים במישרין על אותה התקשרות ואשר אין להם עניין
אישי בה .לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום 24ביולי ) 2012אסמכתא מספר2012-01-:
.(192441פריים ליס הינה חברה בבעלות משפחת יצחק ורות מנור ,אשר בשנת הדוח הייתה מבעלי השליטה
)בעקיפין ,באמצעות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ( בחברה.
3.4בשנת 2013החברה הייתה קשורה ב 14 -הסכמי שכירות על-פיהם שוכרת החברה שטחים בהיקף כולל של כ63-
אלפי מ"ר ,מחברות בשליטת אי די בי פתוח ,בעלת שליטה בעקיפין בחברה וכן מחברות אשר משפחת לבנת ,אשר
הייתה בשנת הדוח מבעלי השליטה בעקיפין בחברה הינה בעלת ענין בהן .בגין כל השכירויות האמורות הכירה
החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ 49 -מיליון ש"ח .תקופות השכירות הקיימות של
הנכסים האמורים )לפני מימוש אופציות ככל שקיימות בהסכמים בין הצדדים( מסתיימות בין השנים 2016לבין
. 2025יצוין ,כי כל עסקת שכירות כאמור בפני עצמה הינה "זניחה" )למעט עסקה אחת כמפורט להלן( אולם צירוף
5
כלל העסקאות אינו זניח .
העסקה שאיננה זניחה הינה הסכם שכירות שבין החברה לבין קבוצת נצבא החזקות 1995בע"מ ,חברה אשר,
למיטב ידיעת החברה ,משפחת לבנת הינה בעלת עניין בה ,ממנה שוכרת החברה את סניף שופרסל דיל במתחם
סינמה סיטי רב מכר גלילות .שטח המושכר הינו כ 7,100 -מ"ר ,ותקופת השכירות תסתיים ביום .28/02/2019דמי
השכירות בשנת ,2013כולל דמי ניהול ,היו כ 11 -מיליוני ש"ח.
ההתקשרות בהסכמי השכירות האמורים )או מימוש האופציה להארכת השכירות ,לפי העניין( אושרו על-ידי
דירקטוריון ו/או על-ידי ועדת הביקורת של החברה בתאריכים 3באוגוסט 14 ,2005באוגוסט 5 ,2005במאי ,2008
29בדצמבר 5 ,2008בפברואר 10 ,2009במאי 29 ,2009בפברואר 28 ,2012ליוני 26 ,2012בנובמבר 2012ו-
24באוקטובר .2013אי די בי פתוח ומשפחת לבנת ,לפי העניין ,עשויות להיחשב בעלות עניין אישי בעסקאות
האמורות ,בין היתר ,בשל העובדה שחברות בשליטתן או שהן בעלות עניין בהן ,הינן צד להסכמי השכירות.
3.5במהלך שנת ,2013רכשה החברה ,במהלך עס קיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,מוצרי טואלטיקה ,ניקיון
ונייר לצורך מכירה בחנויות מחוגלה קימברלי בע"מ ,חברה כלולה של נייר חדרה בע"מ ,שהינה חברה בשליטה של
כת"ש .בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ210-
מיליון ש"ח .אי די בי פתוח עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי בהתקשרויות ,בתקופה שעד יום 6במרץ ,2013כיוון
שעד אותו מועד היא הייתה בעלת עניין בכת"ש .בנוסף ,אברהם לבנת ,אשר היה בשנת הדיווח מבעלי השליטה
בעקיפין בחברה ,עשוי להיחשב כבעל עניין אישי בהתקשרויות בשל קשרים עסקיים עם קבוצת כת"ש )שליטה
משותפת ,יחד עם כת"ש ,בתעבורה אחזקות בע"מ(.
5
לשם שלמות התמונה בלבד יצוין ,כי החברה שוכרת גם סניף בירושלים )בסכומים זניחים לחברה( אשר עד יום 31/12/2012היה בבעלות גנדן
הולדינגס בע"מ )מבעלי השליטה בעקיפין בחברה בשנת הדיווח( וצדדים שלישיים נוספים .בתוקף מיום 31/12/2012מכרה גנדן הולדינגס את
החזקתה באותו נכס .לפרטים נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום ) 07/02/2011מספר אסמכתא .(2011-01-042177
22
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום 29בינואר ,2013על-ידי ועדת הביקורת של החברה .לפרטים נוספים ראה הדוח
המיידי של החברה מיום 29בינואר ) 2013אסמכתא מספר.(2013-01-024759 :
3.6במהלך שנת ,2013רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,משקאות לצורך מכירה
בחנויות מיפאורה בע"מ ,חברה כלולה של כת"ש .בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות
הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ 147-מיליון ש"ח .אי די בי פתוח עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי
בהתקשרויות ,בתקופה שעד יום 6במרץ , 2013כיוון שעד אותו מועד היא הייתה בעלת עניין בכת"ש .בנוסף,
אברהם לבנת ,אשר היה בשנת הדיווח מבעלי השליטה בעקיפין בחברה ,עשוי להיחשב כבעל עניין אישי
בהתקשרויות בשל קשרים עסקיים עם קבוצת כת"ש )שליטה משותפת ,יחד עם כת"ש ,בתעבורה אחזקות בע"מ(.
ההתקשרויות הנ"ל אושרו ביום 29בינואר ,2013על-ידי ועדת הביקורת של החברה .לפרטים נוספים ראה הדוח
המיידי של החברה מיום 29בינואר ) 2013אסמכתא מספר.(2013-01-024759 :
3.7במהלך שנת , 2013רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,פירות שונים לצורך
מכירה בסניפיה ממהדרין בע"מ ,חברה בשליטה משותפת של נכסים ובנין בע"מ )"נכסים ובנין"( ,וממרים שהם
בע"מ ,חברת בשליטה משותפת של מהדרין בע"מ .נכסים ובנין בע"מ נשלטת על-ידי דסק"ש ,בעלת השליטה
בחברה ,ולפיכך דסק"ש הינה בעלת עניין אישי בהתקשרויות .בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות
בדוחות הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ 21-מיליון ש''ח.
ההתקשרויות הנ"ל אושרו ,ביום 29בינואר ,2013על-ידי ועדת הביקורת של החברה .לפרטים נוספים ראה הדוח
המיידי של החברה מיום 29בינואר ) 2013אסמכתא מספר .(2013-01-024759 :יצוין ,כי ביום 4בפברואר 2014
אישרה ועדת הביקורת של החברה רכישות כאמור לשנת 2014בהיקף שלא יעלה על 25מיליון ש''ח .לפרטים
נוספים ראה הדוח המיידי של החברה מיום 4בפברואר ) 2014אסמכתא מספר.(2014-01-031297 :
3.8במהלך שנת ,2013רכשה החברה ,במהלך עסקיה הרגילים ,מעת לעת ובהתאם לצרכיה ,נרות ,מגבונים ,כלים חד
פעמיים ,נייר ותבניות אלומיניום ,פלסטיק נצמד ונייר אפיה לצורך מכירה בחנויות מפאלאס תעשיות בע"מ
)"פאלאס"( ,חברה בת של ישראלום ,בעלת עניין בחברה .המוצרים כאמור משווקים על-ידי החברה תחת "מותג
פרטי" .בגין העסקאות האמורות הכירה החברה בהוצאות בדוחות הכספיים לשנת 2013בסכום כולל של כ92 -
מיליון ש''ח.
ההתקשרויות הנ"ל )לשנת (2013אושרו ביום 29בינואר ,2013על-ידי ועדת הביקורת של החברה .לפרטים נוספים
ראה הדוח המיידי של החברה מיום 29בינואר ) 2013אסמכתא מספר.(2013-01-024759 :
נכון למועד הדוח ,החברה פועלת לעריכת ההליכים המתאימים ,בהתאם להוראות סעיף 1)117ב( לחוק החברות -
שנכנס לתוקפו ביום 10בינואר - 2014לשם רכישת אותם מוצרים .בקשר עם רכישות מפאלאס של אותם מוצרים,
החל מיום 1בינואר ,2014בכוונת החברה לבחון אותן ולהבי אן לאישור עם השלמת אותם הליכים ובהתאם
לתוצאותיהם.
דסק"ש עשויה להיחשב בעלת עניין אישי בעסקאות האמורות ,בשל עניינה האישי של ישראלום ובשל הסכם דסק"ש
ברונפמן פישר )ראה סעיף 2.1לעיל(.
לפרטים נוספים ראה ביאור 33לדוחות הכספיים.
23
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :24החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות וניירות ערך אחרים של החברה נכון למועד הדוח
לפרטים אודות מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד ,למועד הדוח ,ראה דוח מיידי של
החברה מיום 5בפברואר ) 2014אסמכתא מספר(2014-01-031714 :
תקנה 24א' :הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים נכון למועד הדוח
.1
הון רשום של התאגיד 400,000,000 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א.
.2
הון מונפק של התאגיד 221,114,655 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א )מתוכן 8,864,801מניות רדומות ללא
זכויות בהון וללא זכויות בהצבעה(.
.3
66,667כתבי אופציה שהוקצו לנושאי משרה.
תקנה 24ב' :מרשם בעלי מניות ,נכון למועד הדוח
לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דוח מיידי מיום 6בפברואר ) 2014אסמכתא מספר2014-01- :
.( 033619
24
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה :26הדירקטורים של התאגיד
להלן פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד נכון למועד הדוח:
רפי ביסקר
050826817
3.9.1951
יעקב שלום פישר
054746003
14.05.1957
מען להמצאת כתבי בי-דין
מרכז עזריאלי ,3המגדל המשולש ,קומה
,44תל אביב 67023
היוזמה 1ראשון לציון
מספר זיהוי
תאריך לידה
חיים גבריאלי
024892606
1.6.1970
מרכז עזריאלי ,3המגדל
המשולש ,קומה ,44תל אביב
67023
רון הדסי
059258269
24.03.1965
היוזמה 1ראשון לציון
נתינות
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
תפקיד בחברה
חברות בועדות דירקטוריון
דירקטור/ית חיצוני/ת
דירקטור/ית בלתי תלוי/ה
יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד
ועדת עסקאות נדל"ן
לא
לא
יו"ר משותף של דירקטוריון התאגיד
ועדת עסקאות נדל"ן
לא
לא
בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית או
כשירות מקצועית
לא
לא
עובד/ת של התאגיד ,חברה בת ,חברה
קשורה או של בעל עניין
יו"ר משותף של דירקטוריון החברה; יו"ר
דירקטוריון החברה לנכסים ובנין בע"מ,
בעלת עניין בחברה
יו"ר דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ,
בעלת עניין בחברה
סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד
לא
לא
לא
בעל כשירות מקצועית )יצוין כי לפי
החלטת הדירקטוריון מיום
,4.8.2008החברה רואה במר
חיים גבריאלי כדירקטור מומחה
כהגדרתו בתקנה (2)1לתקנות
החברות )כללים בדבר גמול
והוצאות לדירקטור חיצוני ,תש"ס -
(2000
מכהן כמנכ"ל אי די בי חברה
לפתוח בע"מ וכמנכ"ל אי די בי
חברה לאחזקות בע"מ ,בעלות
עניין בחברה
סגן יו"ר של דירקטוריון התאגיד
ועדת השקעות
לא
לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
מנהל בקבוצת ברונפמן-פישר לרבות
בחברות ובתאגידי הבת של ישראלום
נכסים בע"מ ,בעלת עניין בחברה
היום בו החל/ה לכהן כדירקטור/ית
בחברה
26.05.2003
12.06.2007
07.11.2007
12.06.2007
השכלה
בוגר לימודי הנדסה אזרחית ,הטכניון
חיפה
בוגר ישיבת אוהל שמעון בירושלים
תואר שני במנהל ציבורי למנהלים,
אוניברסיטת חיפה; תואר ראשון
במדעי המדינה וסוציולוגיה,
אוניברסיטת חיפה
עיסוק בחמש השנים האחרונות
מכהן כיו"ר דירקטוריון משותף של
החברה; יו"ר דירקטוריון חברה לנכסים
ולבנין בע"מ; יו"ר דירקטוריון של חברת
גב-ים לקרקעות בע"מ ונכסי הדרים
בע"מ; יו"ר דירקטוריון שופרסל נדל"ן
בע"מ;
יו"ר דירקטוריון משותף של החברה
ודירקטור בשופרסל נדל"ן בע"מ ,שותף
מנהל בקבוצת ברונפמן פישר; יו"ר
דירקטוריון ישראלום נכסים בע"מ; יו"ר
דירקטוריון פאלאס תעשיות )פי.איי(
בע"מ
מנכ"ל אי די בי חברה לאחזקות
בע"מ; מנכ"ל אי די בי חברה
לפתוח בע"מ; לפני כן כיהן כמשנה
למנכ"ל אי די בי חברה לפתוח
בע"מ
עורך דין .תואר שני במנהל עסקים
אוניברסיטת תל אביב; תואר ראשון
במשפטים וכלכלה ומדעי המדינה,
אוניברסיטת תל אביב
מנהל בכיר בקבוצת ברונפמן פישר;
מנהל ודירקטור במספר חברות
שמוחזקות ע"י קבוצת ברונפמן פישר.
מרצה לבנקאות ומימון במרכז
הבינתחומי בהרצלייה ובמכללה
למינהל בראשון לציון;
25
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
רפי ביסקר
תאגידים נוספים בהם הוא/היא מכהן/נת
כדירקטור/ית
בן/בת משפחה של בעל עניין
דירקטור/ית שהחברה רואה אותו/תה
כבעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית
לצורך עמידה במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון לפי סעיף (92א)( )12לחוק
החברות ,התשנ"ט1999-
חברת השקעות דיסקונט בע"מ; כור
תעשיות בע"מ; מהדרין בע"מ; סלקום
ישראל בע"מ; נוה גד בנין ופתוח בע"מ;
נכסים ובנין השקעות בינלאומיות )(2005
בע"מ; IDB GROUP USA
PBC USA ;INVESTMENTS INC
;INVESTMENTS INC.מת"מ מרכז
תעשיות מדע חיפה בע"מ; בשור חברה
להשקעות בע"מ; בשור -ג.א.ט .שירותי
ניהול וייעוץ בע"מ; גב ים נגב בע"מ;
כיהן כדירקטור בכלל תעשיות בע"מ עד
ליולי ;2012כיהן כדירקטור בישפרו
חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ
עד לאוגוסט ;2012כיהן כדירקטור ב אי
די בי חברה לאחזקות בע"מ עד למאי
;2013כיהן כדירקטור באי די בי חברה
לפתוח בע"מ עד לינואר ; 2014כיהן
כדירקטור בחברות מקבוצת גנדן עד
לינואר .2014
לא
לא
יעקב שלום פישר
מכהן כדירקטור וכמנהל בחברות
פרטיות נוספות ותאגידים מקבוצת
ברונפמן פישר ביניהן ניתן למנות את
חברות ותאגידי הבת של ישראלום
נכסים לרבות ברונפמן פישר סחר –
שותפות מוגבלת; ברונפמן פישר
תעשיות שותפות מוגבלת; הצלחת
ב.פ .ניהול והשקעות בע"מ; ברונפמן
פישר השקעות בע"מ; אמ בי איי אס
אף בע"מ; ליבנה צפוני בע"מ ,ליבנה
צפוני נדל"ן בע"מ; היכל הנר בע"מ;
מישרים תעשיות אלומיניום בע"מ;
היכל בושמת בע"מ; פולידור ס.
פלסט בע"מ; סלר פלסט בע"מ; נר
ציון בע"מ; מוצרים כימיים בע"מ;
ברונפמן פישר נדל"ן בע"מ; ברונפמן
פישר גד השקעות בע"מ; הצלחת
ברונפמן בע"מ; שלום פישר
השקעות בע"מ ,גפן פישר בע"מ ,נר
גבעות בע"מ ,אשיר בחיים השקעות
בע"מ ,ברונפמן פישר בינלאומי
בע"מ ,ברונפמן פישר ניהול )(2008
בע"מ ,רימון ברונפמן השקעות
בע"מ ,פישר רימון ואתרוג ניהול
והשקעות בע"מ ,ש .רימון פישר
החזקות בע"מ וחברות פרטיות
נוספות מקבוצת ברונפמן פישר
לא
לא
חיים גבריאלי
רון הדסי
מודיעין – אנרגיה ניהול )(1992
בע"מ -יו"ר; נויה חיפושי נפט וגז
בע"מ – יו"ר ; אי די בי תיירות
) (2009בע"מ – יו"ר משותף;
דירקטור בחברת השקעות
דיסקונט בע"מ; כור תעשיות
בע"מ; סלקום ישראל בע"מ;
ישראייר תעופה ותיירות בע"מ;
IDB Group USA Investments
ltd
יו"ר דירקטוריון ליבנה צפוני נדל"ן
בע"מ; סגן יו"ר דירקטוריון ישראלום
נכסים בע"מ ודירקטור בחברות
הבנות שלה; סגן יו"ר דירקטוריון
בפאלאס תעשיות )פי.איי( בע"מ; יו"ר
של מועצת המנהלים ומנכ"ל של
Nannete Real Estate Group
; N.V.יו"ר ליגיא הדסי ניהול
והשקעות בע"מ.
לא
לא
לא
כן
26
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
סבינה בירן
עמי אראל
אלון בכר
אביהו אולשנסקי
מיכאל בר-חיים
יהושע קובלנץ
024289050
008115529
052638616
24558678
17.07.1969
10.02.1936
28.09.1954
היוזמה 1ראשון לציון
בית צורי 3תל אביב
אינו שקי ,6/8ירושלים
23.09.1969
ת.ד ,8607 .גיבורי ישראל
,1אזה"ת פולג ,נתניה
42504
ישראלית
ישראלית
ישראלית
דירקטור חיצוני
דירקטור
יו"ר ועדת תגמול ,יו"ר ועדת
ההשקעות ,חבר ועדת ביקורת,
ועדת ביקורת בשבתה כועדה
לבחינת הדוחות הכספיים,
ועדת עסקאות נדל"ן
לא
לא
לא
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית
מספר זיהוי
014949192
תאריך לידה
12.07.1967
מען להמצאת כתבי בי-דין
יצחק שדה 5א' ,כפר סבא
רח' רימון ,10רמת אפעל
52960
נתינות
ישראלית
ישראלית
ישראלית
תפקיד בחברה
דירקטור
דירקטור
דירקטור
חברות בועדות דירקטוריון
ועדת תגמול ,ועדת ביקורת,
ועדת ביקורת בשבתה כועדה
לבחינת הדוחות הכספיים
לא
לא
לא
לא
לא
לא
דירקטור חיצוני
יו"ר ועדת ביקורת ,יו"ר
ועדת ביקורת בשבתה
כועדה לבחינת הדוחות
הכספיים ,חבר ועדת
השקעות ,ועדת עסקאות
נדל"ן ,ועדת תגמול.
כן
כן
כן
כן
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית
עובד/ת של התאגיד,
חברה בת ,חברה קשורה
או של בעל עניין
לא
נשיא ומנהל עסקים ראשי של
חברת השקעות דיסקונט
בע"מ ,בעלת עניין בחברה,
עד יוני .2013
דירקטור/ית חיצוני/ת
דירקטור/ית בלתי תלוי/ה
בעל/ת מומחיות
חשבונאית ופיננסית או
כשירות מקצועית
לא
לא
בעלת כשירות מקצועית )יצוין כי
לפי החלטת הדירקטוריון מיום
,4.8.2008החברה רואה בגב'
סבינה בירן כדירקטורית מומחית
כהגדרתו בתקנה (2)1לתקנות
החברות )כללים בדבר גמול
והוצאות לדירקטור חיצוני(,
תש"ס .(2000-
004871265
27/04/1947
מנכ"ל חברת ישראלום נכסים
בע"מ ,בעלת עניין בחברה
לא
לא
סמנכ"ל כספים של ליבנה
צפוני בע"מ ,חברה בשליטת
מתיו ברונפמן ,מבעלי
השליטה בישראלום נכסים
בע"מ ,בעלת עניין בחברה.
היום בו החל/ה לכהן
כדירקטור/ית בחברה
05.06.2006
19.03.2013
04.06.2009
17.02.2010
21.07.12
25.12.2012
השכלה
תואר ראשון במדעי המדינה
אוניברסיטת חיפה; תואר שני
במנהל עסקים ,אוניברסיטת
הריואט-וואט
בוגר הנדסת חשמל ,הטכניון
חיפה.
בוגר כלכלה ,אוניברסיטת
תל-אביב; מוסמך במנהל
עסקים ,אוניברסיטת בן-גוריון
תואר ראשון בכלכלה ומדע
המדינה ,האוניברסיטה
העברית ירושלים)שלוחת
תל אביב(
בוגר תואר ראשון בכלכלה,
האוניברסיטה העברית ירושלים
בוגר תואר ראשון בכלכלה,
אוניברסיטת תל-אביב;
מוסמך במנהל עסקים
בהתמחות במימון,
אוניברסיטת תל-אביב
27
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
עיסוק בחמש השנים
האחרונות
תאגידים נוספים בהם
הוא/היא מכהן/נת
כדירקטור/ית
בן/בת משפחה של בעל
עניין
דירקטור/ית שהחברה
רואה אותו/תה כבעל/ת
מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך עמידה
במספר המזערי שקבע
הדירקטוריון לפי סעיף
(92א)( )12לחוק החברות,
התשנ"ט1999-
סבינה בירן
MVP-Business.יעוץ עסקי
פיננסי – מנכ"ל; כים-ניר שרותי
תעופה בע"מ )עד ; (31.1.2012
פוקס ויזל בע"מ )דח"צ עד
;(27.8.2011לאומי פרטנרס
חתמים בע"מ )דח"צ( )עד
; (23.2.2012יו"ר דירקטוריון
עמותת התיירות ת"א-יפו
)התנדבות ציבורית עד
(31.12.12
אביהו אולשנסקי
מיכאל בר-חיים
יהושע קובלנץ
עמי אראל
אלון בכר
יעוץ כלכלי ופיננסי
ודירקטור בחברות ,חבר
ועדת השקעות של קופות
הגמל ,קרנות הפנסיה
והמשתתפות של הראל
חברה לביטוח בע"מ עד
ליום 31.12.2012
יו"ר אלעזרא החזקות בע"מ
),(2010-2012יו"ר אפרידר
חברה לשיכון ופיתוח לישראל
בע"מ ) (2010-2012יו"ר אלבר
ציי רכב בע"מ ),(2010-2012
מנכ"ל גזית גלוב בע"מ )2008-
,(2009חבר הנהלת בנק לאומי
לישראל בע"מ )(2004-2008
סמנכ"ל כספים בליבנה
צפוני בע"מ )איקאה
ישראל(,מנהל אגף כלכלה
ותקציב בפלאפון תקשורת
בע"מ )(2004-2008
נשיא ומנהל עסקים ראשי של
השקעות דיסקונט בע"מ; יו"ר
דירקטוריון סלקום ישראל
בע"מ; יו"ר דירקטוריון כור
תעשיות בע"מ; יו"ר
דירקטוריון מכתשים -אגן
תעשיות בע"מ;
מנכ"ל ישראלום נכסים בע"מ;
מנהל כספים בקבוצת
ברונפמן פישר
אם.וי.פי.בי בע"מ; בנק מזרחי
טפחות בע"מ )דח"צ(; נובה
מדיקל בע"מ; אור אסטטיקה
בע"מ
יו"ר דירקטוריון סלקום ישראל
בע"מ ,סגן יו"ר דירקטוריון
מכתשים -אגן תעשיות
בע"מ ,דירקטור באלרון
תעשיה אלקטרונית בע"מ,
במלונות דן בע"מ ובכנפיים
אחזקות בע"מ.
דירקטור בפאלאס תעשיות
)פי.איי( בע"מ ובחברות
הבנות של ישראלום נכסים
בע"מ
שופרסל נדל"ן בע"מ;
א .אולשנסקי ייעוץ בע"מ
)יו"ר(
שופרסל נדל"ן בע"מ ,פנינסולה
פיננסים בע"מ ,הכשרה חברה
לביטוח בע"מ ,שמן משאבי נפט
גז בע"מ ,קרן קציר אג"ח
להשקעות בע"מ ,יו"ר ועדת
אשראי חיצונית ויו"ר ועדת
דירוג – הפניקס חברה לביטוח
בע"מ; אורביט טכנולוגיס בע"מ
לא
לא
לא
לא
לא
לא
לא
כן
כן
כן
כן
כן
28
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
דירקטורים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח:
שם:
ת.ז.
תחילת כהונה
סיום כהונה
יצחק מנור
049474356
26.05.2003
20.11.2013
שם:
ת.ז.
תחילת כהונה
סיום כהונה
נוחי דנקנר
052763224
26.05.2003
08.01.2014
שם:
ת.ז.
תחילת כהונה
סיום כהונה
עדו ברגמן
שם:
ת.ז.
תחילת כהונה
סיום כהונה
056175219
26.05.2003
19.01.2014
אליהו כהן
000116343
14.01.2009
30.01.2014
29
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
תקנה 26א' :נושאי משרה בכירה של התאגיד נכון למועד הדו"ח
שם
מספר זיהוי
תאריך לידה
מועד תחילת כהונה
תפקיד שהוא ממלא בחברה ,בחברה
בת של החברה ,או בבעל עניין בה
מנכ"ל של התאגיד; יו"ר דירקטוריון
שופרסל פיננסים ניהול בע"מ וגידרון
תעשיות בע"מ ודירקטור בשופרסל נדל"ן
בע"מ ובחברות פרטיות נוספות של
התאגיד
משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
ואחראי על ניהול סיכוני שוק; דירקטור
בשופרסל פיננסים ניהול בע"מ; גידרון
תעשיות בע"מ; שופרסל נדל"ן בע"מ;
שופרסל ביילסול בע"מ ,לב המפרץ
בע"מ ,ובחברות פרטיות נוספות של
התאגיד.
בן משפחה של נושא
משרה בכירה אחר או
של בעל עניין בחברה
לא
מוסמך במדעי המדינה,
אוניברסיטת חיפה
מנכ"ל החברה;
סמנכ"ל תפעול ושרשרת
אספקה של החברה
לא
בוגר תואר ראשון בכלכלה
ותואר שני במנהל עסקים,
אוניברסיטת תל-אביב
משנה למנכ"ל ומנהל
כספים ראשי; סמנכ"ל
כספים של החברה
לא
בוגר כלכלה ומשפטים,
אוניברסיטת תל אביב
מוסמך במנהל עסקים,
אוניברסיטת תל אביב
מוסמך ביחסים בינלאומיים,
אוניברסיטת חיפה; בוגר
מדעי המדינה ,אוניברסיטת
חיפה
איציק אברכהן
53272944
06.02.1955
01.01.2012
6
שלמה זהר
051979466
13.02.1954
01.01.2012
7
אורי קילשטיין
029534617
15.08.1972
01.05.2013
סמנכ"ל סחר ושיווק
יהודה קטורזה
059668541
01.05.1966
01.03.2012
סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה
לא
יוסף צבי
058095829
04.03.1963
24.01.2012
סמנכ"ל מו"פ ונכסים של התאגיד; מנכ"ל
שופרסל נדל"ן בע"מ; יו"ר דירקטוריון
לב המפרץ בע"מ; דירקטור בשופרסל
ביילסול בע"מ;
לא
שוש רבן
023010366
13.05.1967
01.05.2013
סמנכ"ל משאבי אנוש ,מינהל ומערכות
מידע של התאגיד
6
קודם למינויו של מר אברכהן כמנכ"ל החברה ,הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל תפעול שרשרת אספקה מיום .15.2.2004
7
קודם למינויו של מר זהר כמשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי ,הוא כיהן בחברה כסמנכ"ל כספים מיום .01.09.2006
השכלה
עיסוק ב 5-השנים
האחרונות
לא
בוגר במשפטים,
האוניברסיטה העברית
ירושלים
מוסמך במנהל עסקים,
אוניברסיטת בר אילן;
בוגרת כלכלה ,אוניברסיטת
חיפה;
סגן משנה בכיר למנכ"ל –
סחר ושיווק ומנהל מטה
סחר ושיווק בחברה; מנהל
תחום האסטרטגיה
בישראל באמדוקס
ראש חטיבה באגף התכנון
)תת אלוף( וראש מטה
פיקוד העורף )תת אלוף(
בצה"ל.
מנהל חטיבת הקניונים -
חברת בריטיש -ישראל
השקעות בע"מ; סגן מנהל
חטיבת העסקים והנדל"ן -
פז חברת נפט בע"מ;
מנכ"ל דלק נדל"ן נכסים
מניבים בע"מ
תפקיד ניהולי במשרד ראש
הממשלה; ראש תחום
יח"ש )יחידות שדה( בזרוע
היבשה )סגן אלוף(
30
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
שם
מספר זיהוי
תאריך לידה
מועד תחילת כהונה
תפקיד שהוא ממלא בחברה ,בחברה
בת של החברה ,או בבעל עניין בה
בן משפחה של נושא
משרה בכירה אחר או
של בעל עניין בחברה
ערן מאירי
054484282
29.08.1956
17.06.2007
יועץ משפטי של התאגיד
לא
לוי שטינבוים
5418315
07.03.1958
01.10.1997
המבקר הפנימי של התאגיד; מבקר
פנימי של חברות בת
לא
רן סבן
031848245
18.01.1975
01.08.2012
חשב
לא
השכלה
בוגר במשפטים
באוניברסיטת תל אביב;
מוסמך במדעי המדינה-
לימודי צבא ובטחון,
אוניברסיטת בר אילן
)תעודת CIAרואה חשבון,
מבקר פנימי בינלאומי
מוסמך מלשכת המבקרים
הפנימיים האמריקאית(,
כלכלה סטטיסטיקה BA
וחשבונאות מאוניברסיטת
תל אביב לימודי תעודה
בביקורת פנימית בשלוחת
טכניון חיפה בתל-אביב
מוסמך במשפטים,
אוניברסיטת בר-אילן; בוגר
מנהל עסקים ,המכללה
למנהל ,התמחות
בחשבונאות ,רואה חשבון
עיסוק ב 5-השנים
האחרונות
היועץ המשפטי של החברה
המבקר הפנימי של החברה
סמנכ"ל כספים ,אייס אוטו
דיפו בע"מ ),(2011-2012
מנהל כספים ,אדלר
חומסקי & ורשבסקי
) (2009-2011סמנכ"ל
כספים מקסימדיה פרסום
חוצות בע"מ )2006-
(2009
31
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
נושאי משרה בכירה שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדו"ח ובתקופה שלאחריה עד למועד הדו"ח:
.1שם נושא המשרה:
תמי שפירא
א.
התפקיד שמילא בתאגיד:
סמנכ"ל משאבי אנוש ,מינהל ומערכות מידע
ב.
תאריך תחילת הכהונה:
01.01.2006
ג.
תאריך סיום הכהונה:
30.04.2013
תקנה :27רואה החשבון של התאגיד
רואי החשבון של החברה הם ה"ה KPMGסומך חייקין מרח' הארבעה ,17תל-אביב.
תקנה :28שינויים בתזכיר או בתקנות
אין
תקנה :29המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית
)א( המלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן דורשות אישור אסיפה כללית:
[תקנה )29א(]
.1ביום 19בפברואר 2013החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של 180מיליון ש"ח )סך של
כ 0.85-ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ,20.3.2013כשיום התשלום .4.4.2013
.2ביום 29באוקטובר 2013החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של 70מיליון ש"ח )סך של
כ 0.33 -ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ,13.11.2013כשיום התשלום
.26.11.2013
.3ביום 18בפברואר 2014החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום כולל של 70מיליון ש"ח )סך של כ-
0.33ש"ח לכל מניה רגילה( לכל בעלי המניות של החברה נכון ליום ,3.3.2014כשיום התשלום .19.3.2014
)ב( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון:
[תקנה )29ב(]
אין
32
פרטים נוספים על התאגיד ליום 31בדצמבר 2013
שופרסל בערבון מוגבל
)ג( החלטות אסיפה כללית מיוחדת:
.1ביום 7בפברואר 2013החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר את מינויו מחדש של מר אבי
אולשנסקי כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה שניה בת שלוש שנים החל מיום 17בפברואר .2013לפרטים
נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי מיום ) 7.2.2013אסמכתא מס' .(2013-01-033249
.2ביום 25באפריל 2013החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר לעדכן את תנאי העסקתו של מר
יצחק פישר ,מ נהל מגזרי )המגזר הדתי והחרדי( וממונה על מערך הכשרויות בחברה .לפרטים נוספים בעניין זה
ראה סעיף 2.1בתקנה 22לעיל.
.3בימים 28ביולי 2013ו 21 -בנובמבר 2013החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה לאשר התקשרויות
בפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה ובכללם נושאי משרה שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה
בחברה .לפרטים נוספים בעניין זה ראה סעיף 2.4בתקנה 22לעיל.
.4ביום 10בספטמבר 2013החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה כדלקמן (1) :לאמץ מדיניות תגמול
לחברה; ) ( 2לאשר תוכנית מענקים למנכ"ל החברה ,מר איציק אברכהן; ) (3לאשר מענק בגין שנת 2012למנכ"ל
החברה ,מר איציק אברכהן ,בסכום של 1,287אלפי .₪לפרטים נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי משלים של
החברה מיום ) 21.8.2013אסמכתא מס' .(2013-01-122952
תקנה 29א :החלטות החברה
.1תקנה 29א) - (1אין.
.2תקנה 29א) - (2אין.
.3תקנה 29א)- (3
א .ביום 19בפברואר ,2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול ,את תנאי
פרישתו של מר אלי גידור ,משנה בכיר למנכ"ל – סחר ושיווק לשעבר .לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח
מיידי של החברה מתאריך 20בפברואר ) 2013אסמכתא מס' .(2013-01-043374
ב .ביום 6במאי ,2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת התגמול ,את תנאי
פרישתה של גב' תמי שפירא ,סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל לשעבר .לפרטים נוספים בעניין זה ראה דו"ח מיידי
של החברה מתאריך 7במאי ) 2013אסמכתא מס' .(2013-01-055513
ג.
ביום 4באוגוסט 2013וביום 21באוגוסט 2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר שהתקבל לכך אישורה של
ועדת התגמול וביום 10בספטמבר 2013החליטה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה כדלקמן (1) :לאשר
תוכנית מענקים למנכ"ל החברה ,מר איציק אברכהן; ) (2לאשר מענק בגין שנת 2012למנכ"ל החברה ,מר
איציק אברכהן ,בסכום של 1,287אלפי ש"ח .לפרטים נוספים בעניין זה ראה דיווח מיידי משלים של החברה
מיום ) 21.8.2013אסמכתא מס' .(2013-01-122952
.4תקנה 29א)- (4
א .התחייבות לשיפוי ופטור :פרטים בעניין שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה ,ראה סעיף 2.5
לתקנה 22לעיל.
ב .ביטוח :פרטים בעניין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ,ראה סעיף 2.4לתקנה 22לעיל.
תאריך 18 :בפברואר 2014
שמות החותמים:
שופרסל בע"מ
תפקידם:
.1רפי ביסקר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
____________
.2שלום יעקב פישר
יו"ר משותף של הדירקטוריון
____________
.3איציק אברכהן
מנכ"ל
____________
.4שלמה זהר
משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
____________
33
חלק ה' -שאלון ממשל תאגידי -שופרסל בע"מ
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
( )1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין) ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.
(" )2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.xxועד ליום .31.12.xxשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי ,אלא אם נאמר אחרת;
( )3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
( )4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
נכון
.1
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור
בסעיף 363א(.ב)( )10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים):
√
הוראת חובה
סעיף 239לחוק החברות
דירקטור א' :אבי אולשנסקי.
דירקטור ב' :מיכאל בר חיים.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 :
1
.2
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים 1המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.0 :
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
ג.
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל שליטה) -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
_____
_____
X
חוק החברות -סעיף 1
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות),
ותקנה (10ב)(9א) ו(48-ג)(9א)
לתקנות הדוחות
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 2מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ :
X
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים):
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף (240ב) ו(-ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
.3
√
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :מזכיר החברה.
1
למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות.
2
בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
2
סעיפים (240ב)245 ,241 ,א.
ו 246 -לחוק החברות
.4
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 3למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין (למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה._____ :
.5
כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה ,לא נכחו בדיון ולא
השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף (278ב) לחוק החברות):
√
√
הוראת חובה
סעיף 278לחוק החברות
אם תשובתכם הינה " לא נכון" –
א.
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף (278א) סיפה:
ב.
יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור
בס"ק א._____ :.
3
כן
לא
לענין שאלה זו -עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד ,לא ייחשב כ"כפיפות" ,מאידך ,כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו/או עובד בתאגיד
המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.
3
בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
.1
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
.6
סעיף 106לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות :אלכס מיינסטר.
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים):
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :מר מיינסטר משמש כעוזר ליו"ר הדירקטוריון
ומועסק בחברה מ קבוצת אי די בי חברה לפתוח בע"מ ,בעלת השליטה (בעקיפין) בחברה.
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו :כן לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו 4בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח35% :
לשם הצגת נושא מסוים על ידו ,______:נוכחות אחרת._______:
זהות :עומר דנקנר.
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים).:
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :בנו של נוחי דנקנר (מבעלי השליטה בעקיפין
בחברה בשנת הדיווח).
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו :כן לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.7%:
לשם הצגת נושא מסוים על ידו ,______:נוכחות אחרת._______:
זהות :מישל דהן.
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים):
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :ממלא מקום מנכ"ל וכן סמנכ"ל ומנהל כספים
ראשי בחברת השקעות דיסקונט בע"מ (בעלת השליטה בחברה).
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו :כן לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.7%:
לשם הצגת נושא מסוים על ידו ,______:נוכחות אחרת._______:
4
תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו.
4
X
זהות :ניר חפץ.
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים):
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו) :יועץ התקשורת של אי די בי חברה לאחזקות
בע"מ (בעלת השליטה בעקיפין בחברה בשנת הדיווח).
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו :כן לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.7%:
לשם הצגת נושא מסוים על ידו ,______:נוכחות אחרת._______:
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.7
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:
עד לתום האסיפה השנתית הבאה לאחר האסיפה השנתית בה נבחרו.
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:
שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא
בחשבון את קולות הנמנעים.
5
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
X
סעיפים 85ו 222 -לחוק
החברות ,סעיף 46ב .לחוק
ניירות ערך
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:
ג.
שני בעלי מניות שלהם שלושים ושלושה אחוזים ( )33%לפחות מזכויות ההצבעה.
ד.
.8
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:
שני שליש מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה ,מבלי להביא
בחשבון את קולות הנמנעים.
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים( ,לרבות מינויים מחדש),כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם
ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור
בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ( )1ו )2(-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
הוראת חובה
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ :
.9
סעיפים 224א.ו224 -ב.
לחוק החברות
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
xכן
התכנית הופעלה במהלך שנת הדיווח.
√
חוק החברות -סעיף ( 4א)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.10
יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את שמו ותפקידו :ערן מאירי,
היועץ המשפטי.
.11
א.
√
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.2 :
הוראת חובה
√
6
חוק החברות -סעיף ( 4ב)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
סעיף (92א)( )12לחוק
החברות
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
ג.
הוראת חובה
√
סעיף (219ד) לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.8 :
_____
בעלי כשירות מקצועית.2 :
_____
במקרה שהיו שי נויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט
בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.12
א.
סעיפים (92א)((219 ,)12ד),
(240א )1לחוק החברות,
תקנה (10ב)(()9א) ו(48-ג)()9
לתקנות הדוחות
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף (239ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
הוראת חובה
√
לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)
סעיף (239ד) לחוק החברות
ב.
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור._____ :
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
ג.
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
גברים ,9 :נשים.1 :
7
√
_____
חוק החברות -סעיף 2
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
_____
ישיבו ת הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)
.13
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
סעיפים 98 , 97ו224 -א .לחוק
החברות
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
א.
ב.
רבעון ראשון (שנת 4 :)2013ישיבות.
2ישיבות.
רבעון שני:
4ישיבות.
רבעון שלישי:
4ישיבות.
רבעון רביעי:
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו
בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן)
שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות הועדה
לבחינת הדוחות
כספיים (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדות
דירקטוריון
נוספות בהן
הוא חבר (תוך
ציון שם הועדה)
שם הדירקטור
רפי ביסקר
85%
-
-
אישור
ועדת
עסקאות נדל"ן
יעקב שלום פישר
28%
-
-
100%
אישור
ועדת
עסקאות נדל"ן
100%
8
_____
_____
נוחי דנקנר
28%
-
-
-
חיים גבריאלי
28%
-
-
-
רון הדסי
78%
-
-
ועדת השקעות
עמי אראל
90%
-
-
-
עדו ברגמן
100%
-
-
-
אלון בכר
100%
-
-
-
אליהו כהן
85%
83%
100%
ועדת השקעות
סבינה בירן
92%
-
-
66%
66%
ועדת תגמול
100%
9
ועדת השקעות
אביהו אולשנסקי
100%
100%
100%
מיכאל בר חיים
100%
100%
100%
יהושע קובלנץ
57%
-
-
-
יצחק מנור
76%
-
-
-
100%
ועדת אישור
עסקאות נדל"ן
100%
ועדת תגמול
100%
ועדת השקעות
100%
ועדת אישור
עסקאות נדל"ן
100%
ועדת תגמול
100%
חדל לכהן כדירקטור
ביום 20.11.2013
.14
.1
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי
המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
.15
.2
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).
11
√
√
חוק החברות -סעיף 5לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
הוראת חובה
סעיף 60לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
.16
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים כאמור
בסעיף 363א )2(.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
הוראת חובה
√
סעיף (94א) לחוק החברות
.17
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור בסעיף
363א )6(.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
.18
הוראת חובה
√
סעיף 119לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף (121ג) לחוק החברות.
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
xלא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
.19
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –
א.
ב.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף (121ג) לחוק החברות:
11
√
_____
_____
_____
_____
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.20
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
סעיף 106לחוק החברות
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ועדת הביקורת
נכון
.21
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
√
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
.22
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
.23
_____
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
_____
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
12
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√
√
√
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
.24
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף (115ה) לחוק החברות.
.25
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
.26
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
.27
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו).
13
√
√
√
הוראת חובה
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 116א .לחוק החברות
סעיף 6לתוספת הראשונה
(הוראות ממשל תאגידי
מומלצות)
הוראת חובה
√
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
א.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת ישיבת
הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 2 :ימי עסקים .
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
הוראת חובה
תקנה )3(2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים,
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
_____
ב.
דוח רבעון ראשון (שנת 2 :)2013ימי עסקים.
2ימי עסקים.
דוח רבעון שני:
3ימי עסקים.
דוח רבעון שלישי:
2ימי עסקים.
דוח שנתי:
ג.
מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות
הכספיים:
_____
דוח רבעון ראשון (שנת 2 :)2013ימי עסקים
דוח רבעון שני:
2ימי עסקים
דוח רבעון שלישי:
3ימי עסקים
דוח שנתי:
4ימי עסקים
.29
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.30
בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי ,כל התנאים המפורטים להלן:
הוראת חובה
סעיף 168לחוק החברות ,תקנה
)2(2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
√
א.
ב.
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור).
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף (115ב) ו(-ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).
14
_____
_____
הוראת חובה
√
√
תקנה 3לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
√
√
√
√
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יצויין ביחס לאיזה דוח
(תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור._____ :
_____
_____
רואה חשבון מבקר
נכון
.31
.32
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי ,כי היקף
עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת הדיווח ,היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים
לדוחות הכספיים בשנת הדיווח..
√
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר.
√
15
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף )5(117לחוק החברות
סעיף )5(117לחוק החברות
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים):
xכן
לא (במקרה ש התשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר).
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.33
.34
.35
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר.
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין
"דוחות מבוקרים כדין")
√
תקנה 2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים ,חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
√
חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין
"דוחות מבוקרים כדין")
√
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
.36
.37
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר
בתאגיד) 3 :שנים.
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
16
_____
√
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין
"דוחות מבוקרים כדין")
סעיף ( 168ב) לחוק החברות ,תקנה 2
לתקנות אישור הדוחות הכספיים
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
.38
.39
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין.
בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,255 ,253 ,117
270-278לחוק החברות
√
X
סעיף )4(270לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –
מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על-ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברותניהול) 2 :מועסקים (ראה הערה בסיום השאלון).
האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין: xכן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.40
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)._____ .
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר).
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
xלא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
17
X
סעיף 254לחוק החברות ,סעיף
36לחוק ניירות ערך (פרט
חשוב למשקיע הסביר)
הערות סיום:
הערה לשאלה מספר :39
המועסקים הנ"ל הינם מר יעקב שלום פישר ,יו"ר דירקטוריון משותף של החברה ,ובנו מר יצחק פישר המועסק בחברה כמנהל מגזרי (המגזר הדתי-חרדי) של החברה וממונה על מערך
הכשרויות בחברה .יצוין ,כי מר יעקב שלום פישר איננו בעל שליטה בחברה ,ואולם החברה רואה בהתקשרות של החברה עם מר יעקב שלום פישר כהתקשרות אשר חברת השקעות דיסקונט
בע"מ ("דסק"ש") ,בעלת השליטה בחברה ,עשויה להיחשב בה כבעלת עניין אישי ,וזאת בשל העובדה כי בין דסק"ש ובין קבוצת ברונפמן-פישר קיים הסכם בעלי מניות ביחס לחברה מחודש
מרס , 2007ובשל כך שכל עוד הסכם בעלי המניות הינו בתוקף נוהגים הצדדים להסכם האמור בקשר עם עסקה של החברה אשר ביחס אליה קיים לאחד הצדדים עניין אישי ,באופן שגם כל שאר
הצדדים להסכם בעלי המניות ייחשבו כבעלי עניין אישי באישור אותה עסקה.
_______________________________
_______________________________
________________________________
רפי ביסקר ,יו"ר משותף של הדירקטוריון
יעקב שלום פישר ,יו"ר משותף של הדירקטוריון
אביהו אולשנסקי ,יו"ר ועדת הביקורת (הן ביושבה
כועדת ביקורת והן ביושבה כועדה לבחינת הדוחות הכספיים)
תאריך החתימה 18 :בפברואר 2014
18
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת 3102
חלק ו'-
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב לתקנות
ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,תש"ל0791-
("תקנות הדוחות"):
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת 3102
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
9ב(א) לתקנות הדוחות:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד) ,אחראית לקביעתה והתקיימותה
של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1איציק אברכהן ,מנכ"ל החברה;
.2שלמה זהר ,משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי;
.3יהודה קטורזה ,סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה;
.4אורי קילשטיין ,סמנכ"ל סחר ושיווק;
.5יוסי צבי ,סמנכ"ל מו"פ ונכסים;
.6שושי רבן ,סמנכ"ל משאבי אנוש;
.7ערן מאירי ,היועץ המשפטי.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח
ה כספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא
מפרסם על-פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות
הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילו י אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה .הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה
בפיקוח הדירקטוריון כללה:
מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי;
ובחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות .רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת
תקופה חשבונאית ,עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים ,בקרות ברמת הארגון ,בקרות כלליות על מערכות
המידע ,לרבות סביבת המחשוב ,ובקרות בתהליכים עסקיים :הכנסות ,קניות ,מלאי ושכר.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון והנהלת
התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2113
היא :אפקטיבית.
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת 3102
הצהרות מנהלים :
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)( )1לתקנות הדוחות:
הצהרת מנהלים
הצהרת מנכ"ל
אני ,איציק אברכהן ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת ( 2113להלן –
הדוחות).
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
.5
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על-פי כל דין.
____________
18בפברואר 2114
__________
איציק אברכהן
מנכ"ל
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לשנת 3102
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)( )2לתקנות הדוחות:
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,שלמה זהר ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של חברת שופרסל בע"מ )להלן –
התאגיד) לשנת ( 2113להלן – הדוחות).
.2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון
של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם,
לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי
האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי
והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין
או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי;
.5
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות
ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים
ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות
המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על-פי כל דין.
____________
18בפברואר 2114
_________________
שלמה זהר
משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי
© Copyright 2024