אפריקה ישראל נכסים בע"מ חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד 1 15במרץ2012 , כא' באדר ,תשע"ב תקנה 8א' :תאור עסקי התאגיד מצורף בזה תיאור עסקי החברה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת .2011 תקנה 8ב' :הערכת שווי מצורפות בזה הערכות שווי של הנכסים ,פרוייקט הרג"מ וקרקע בלוד. תקנה :9 דוחות כספיים מצורפים בזה דוחות כספיים שנתיים של החברה ליום 31.12.2011ערוכים לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( תש"ע 2010-ומבוקרים .הדוחות הכספיים כוללים את חוות דעתם של רואי החשבון של החברה מיום ,15.3.2012 על הדוחות הכספיים האמורים. תקנה 9א': דוח פרופורמה אין. תקנה 9ג': דוח כספי נפרד של החברה מצורף בזה דוח כספי נפרד של החברה. תקנה 9ד': דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון לפרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון ,ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 18.3.2012מס' אסמכתא .(2012-01-069702 :המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. תקנה :10 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מצורף בזה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנת ,2011כחלק מהדוחות הכספיים. 2 תקנה 10א' :תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים מצורף בזה דוח על הרווח הכולל המאוחד של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת ,2011במתכונת של דוחות ביניים )ראו נספח א' לפרק זה(. תקנה 10ג’ :שימוש בתמורת ניירות ערך ביום 18.1.2011וביום 19.1.2011פרסמה החברה דוח הצעת מדף ותיקון לו ,על פי תשקיף המדף של החברה מיום ) 30.11.2009על תיקוניו מיום 28.12.2009 ומיום ,(24.8.2010לפיו הציעה החברה עד 150מיליון ש"ח ע.נ .של אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה )להלן" :דוח הצעת המדף"( .ביום 20.1.2011פרסמה החברה הודעה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף ,לפיה התמורה שהתקבלה בידי החברה הסתכמה בכ 150 -מיליון ש"ח )להלן" :תמורת ההנפקה"( .כאמור בדוח הצעת המדף ,שימשה תמורת ההנפקה שימשה לפירעון התחייבויות תשלומי קרן של סדרות אגרות חוב קיימות של החברה בשנת .2011 לפרטים נוספים בדבר דוח הצעת המדף ,ראו הדוח המתוקן שפרסמה החברה ביום ) 19.1.2011מס' אסמכתא .(2011-01-022638 :המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. תקנה :11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות ראו נספח ב' לפרק זה. תקנה :12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בשנת 2011רכשה החברה את חברת נצר נשרים בע"מ. תקנה :13 הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות החברה מהן ראו נספח ג' לפרק זה. תקנה :14 רשימת הלוואות מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה. תקנה :20 מסחר בבורסה בחודש ינואר ,2011נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( 150,000,000אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה ,על פי דוח הצעת המדף ,ובחודש מאי ,2011נרשמו למסחר בבורסה 257,849,193אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה במסגרת 2הצעות רכש חליפין לאגרות החוב )סדרה א'( ואגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. 3 ביום 11.9.2011התקבל אישור הבורסה לרישום למסחר של 249,010מניות רגילות של החברה שתנבענה ממימוש אופציות לא רשומות שהוקצו ל 4 -עובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות בשליטת החברה .לפרטים בדבר תוכנית האופציות ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד. בשנת 2011לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה הרשומים למסחר בבורסה ,למעט הפסקות מסחר קצובות בשל פרסום דוחות כספיים של החברה, כמקובל בבורסה. תקנה :21 א. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פירוט התגמולים 1שניתנו על ידי החברה או על ידי אחר לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בשנת ) 2011באלפי ש"ח(: - 1,251 - 1,036 3 163 227 - 562 3 150 198 57 - 80 208 29 352 אדיר אל על מנהל פעילות סרביה 100% 0% דוד חי מנהל פעילות רומניה 100% 0% 158 אריאל גולדשטיין סמנכ"ל כספים 100% 0% 846 דורון קליין מנהל פעילות צ'כיה 100% 0% 3 3 208 3 - 1,317 153 3 375 - - 510 3 אבי ברזילי משנה למנכ"ל החברה ומנכ"ל אפי אירופה 100% 2 527 3 - 1,565 0% 1,088 175 325 69 - - שם 1 - 1,657 היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר מענק- נתקבל בשנת 2011 עבור שנים קודמות אושר- עבור שנת 2011אך טרם שולם תשלום מבוסס מניות דמי ניהול/ דמי יעוץ אחר תפקיד 326 3 2 עמלה סה"כ 41 3 "תגמול" -לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה ,ריבית ,תשלום מבוסס מניות ,תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד .סכומי התגמול בטבלה מובאים במונחי עלות לחברה. לרוב ,כולל מרכיב של התגמול ,בעיקר אצל עובדי אפי אירופה )לרבות חברות בנות שלה( ,עלויות דיור, רכב ,ביטוח בריאות וחינוך )בהתאם לזכאותו של כל עובד( ,והכל כמפורט לגבי כל עובד להלן. שולם לנושא המשרה באלפי אירו .הסכום המוצג הינו באלפי ש"ח והינו בהתאם לשער האירו הממוצע בשנת 4.98) 2011ש"ח לאירו(. 4 ב. להלן פירוט התגמולים 4שניתנו לכל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה ,אשר לא נמנו עם מקבלי התגמולים כמפורט בטבלה לעיל ,בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בשנת 2011 )באלפי ש"ח(: שם תפקיד שרון זאורבך מנהל חטיבת נכסים מניבים היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה שכר מענק- נתקבל בשנת 2011 עבור שנים קודמות אושר- עבור שנת 2011אך טרם שולם תשלום מבוסס מניות דמי ניהול/ דמי יעוץ אחר 100% 0% 618 - - 57 - - 5 עמלה סה"כ - 675 להלן פרטים נוספים בקשר עם מקבלי התגמולים כאמור: )(1 אבי ברזילי -מר ברזילי מועסק בקבוצת החברה החל משנת .2001מר אבי ברזילי כיהן כסמנכ"ל רוסיה וחבר המדינות של אפריקה השקעות .בנוסף ,כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה ושל אפי פיתוח .ביום 26.7.2010סיים מר אבי ברזילי את תפקידו באפריקה השקעות כסמנכ"ל רוסיה וחבר המדינות ואת תפקידו כסמנכ"ל כספים של החברה .באותו מועד מונה מר ברזילי כמשנה למנכ"ל החברה .במהלך חודש ספטמבר ,2010מונה מר ברזילי לתפקיד מנכ"ל אפי אירופה בנוסף לתפקידו כמשנה למנכ"ל החברה .שכרו החודשי של מר ברזילי נקבע לסך של 65,000ש"ח ,והוא צמוד למדד המחירים לצרכן ,החל מיום .1.10.2010לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו של מר ברזילי על כ 66,906 -ש"ח .עד למינויו לתפקיד מנכ"ל אפי אירופה שולם שכרו של מר ברזילי על ידי אפריקה השקעות. הסכם העסקתו של מר ברזילי הינו בתוקף החל מיום ,1.11.2010והוא אינו קצוב בזמן .כל אחד מהצדדים זכאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של 90יום .מר ברזילי זכאי לטלפון סלולארי ,להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודה, להשתתפות בהוצאות מסוימות ,לחופשה שנתית ,דמי מחלה והבראה ,ביטוח מנהלים/פנסיה וקרן השתלמות כמקובל .כמו כן ,החברה מעמידה למר ברזילי רכב וטלפון סלולארי לצורך מילוי תפקידו ,ומגלמת למר ברזילי את שווי הרכב ב .90%-עם סיום העסקתו בחברה יהיה זכאי מר ברזילי למענק הסתגלות בסכום השווה לשלוש משכורות .כמו כן יצוין ,כי אפי פיתוח הקצתה למר ברזילי 169,540אופציות הניתנות למימוש לתעודות פיקדון גלובליות )(GDR של אפי פיתוח ,המייצגות מניות ,על פי תכנית להקצאת אופציות לעובדים )לרבות נושאי 4 5 "תגמול" -לרבות התחייבות למתן תגמול ,בין במישרין ובין בעקיפין ,ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף ,שכר ,מענק ,דמי ניהול ,דמי ייעוץ ,דמי שכירות ,עמלה ,ריבית ,תשלום מבוסס מניות ,תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני ,טובת הנאה וכל הטבה אחרת ,והכל למעט דיבידנד .סכומי התגמול בטבלה מובאים במונחי עלות לחברה. לרוב ,כולל מרכיב של התגמול ,בעיקר אצל עובדי אפי אירופה )לרבות חברות בנות שלה( ,עלויות דיור ,רכב, ביטוח בריאות וחינוך )בהתאם לזכאותו של כל עובד( ,והכל כמפורט לגבי כל עובד להלן. 5 משרה( של אפי פיתוח ממאי .2007במסגרת התוכנית להקצאת אופציות לעובדי החברה וחברות בשליטת החברה ונושאי משרה בהן ,שאושרה על ידי דירקטוריון החברה במהלך חודש אוגוסט ) 2011להלן" :תוכנית האופציות"( ,הוקצו למר ברזילי 85,375כתבי אופציה של החברה ,ניתנים למימוש למניות של החברה )לפרטים ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד( .כמו כן ,בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי ,כאמור בסעיף 1.11.2לפרק תיאור עסקי התאגיד ,בכפוף לעמידה ביעדים 6מר ברזילי יהיה זכאי למענק שנתי של בין 4ל6 - משכורות חודשיות .ביום 15.3.2012אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר ברזילי בסך של כ 325 -אלפי ש"ח בגין שנת 2011שטרם שולם .כמו כן ,בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת 2012של החברה ,זכאי מר ברזילי לבונוס שנתי של עד 6 משכורות חודשיות. )(2 אריאל גולדשטיין – מר אריאל גולדשטיין מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום ,1.8.2010וזאת לאחר שכיהן כסמנכ"ל הכספים של אפי אירופה החל מחודש מרץ .2004 שכרו החודשי של מר גולדשטיין עומד על 48אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יולי .2010לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו החודשי של מר גולדשטיין על כ- 49,778ש"ח .הסכם העסקתו של מר גולדשטיין אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 60יום .עם סיום העסקתו בחברה יהיה זכאי מר גולדשטיין למענק הסתגלות בגובה של שתי משכורות .מר גולדשטיין זכאי לטלפון סלולארי, להחזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי עבודה ,להשתתפות בהוצאות מסוימות, לחופשה שנתית ,דמי מחלה והבראה ,ביטוח מנהלים/פנסיה וקרן השתלמות כמקובל .בנוסף, מעמידה החברה למר גולדשטיין רכב ומגלמת כ 90% -משווי השימוש בו .בהתאם לתוכנית האופציות הוקצו למר גולדשטיין 56,916כתבי אופציה )לפרטים ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד( .כמו כן ,בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי ,כאמור בסעיף 1.11.2לפרק תיאור עסקי התאגיד ,בכפוף לעמידה ביעדים 7מר גולדשטיין יהיה זכאי למענק שנתי של בין 3ל 4.5 -משכורות חודשיות .ביום 15.3.2012אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר גולדשטיין בסך של כ 198 -אלפי ש"ח בגין שנת 2011שטרם שולם .כמו כן ,בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת 2012של החברה ,זכאי מר גולדשטיין לבונוס שנתי של עד 4.5משכורות חודשיות. )(3 דורון קליין – משנת ,2008כיהן מר קליין כמנהל השיווק של פעילות החברה בצ'כיה ,החל משנת ,2011מונה מר קליין למנהל הפעילות של החברה במדינה. הסכם העסקתו של מר קליין אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 90יום. 6 7 בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה ,גובה המענק נקבע ,בין היתר ,בהתאם לתוצאות החברה כדלהלן :פיתוח פרויקטים חדשים ,מימוש נכסים ,הכנסות ,רווח לפני מס והערכת מנהל. בהתאם למדדים הקבועים בתכנית הבונוס השנתי ,גובה המענק נקבע ,בין היתר ,בהתאם לתוצאות החברה כדלהלן :השגת הסכמי מימון לפרויקטים ביזמות ,גיוס חוב חדש למחזור חוב קיים ,הארכת מח"מ אג"ח החברה, הכנסות חברה ,רווח לפני מס והערכת מנהל. 6 לתאריך דוח תקופתי זה ,התגמול החודשי )ברוטו( של מר קליין הינו סך של כ – 10,000יורו. כמו כן מעמידה הקבוצה למר קליין רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב .מר קליין זכאי בין היתר למכשיר טלפון סלולארי ולכיסוי הוצאות מסוימות. בהתאם לתוכנית האופציות )לפרטים ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד( הוקצו למר קליין 35,573כתבי אופציה .כמו כן ,בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי ,כאמור בסעיף 1.11.2לפרק תיאור עסקי התאגיד ,בכפוף לעמידה ביעדים 8מר קליין יהיה זכאי למענק שנתי של בין 3ל 4.5 -משכורות חודשיות .ביום 15.3.2012אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר קליין בסך של כ 208 -אלפי ש"ח בגין שנת 2011שטרם שולם .כמו כן ,בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת 2012של החברה ,זכאי מר קליין לבונוס שנתי של עד 4.5משכורות חודשיות. )(4 אדיר אל על -מר אדיר אל על מכהן ,החל מיום ,24.9.2008כמנהל חברה בת בסרביה המבצעת פרויקט במסגרת מיזם משותף עם חברה אחרת )להלן בס"ק זה" :המיזם המשותף"( ,ולפני כן שימש החל מחודש מרץ 2004כמהנדס הראשי של אותו פרויקט .הסכם העסקתו של מר אל על הינו החל מיום 1ביולי 2008למשך 4שנים .בהתאם להסכם העסקתו ,כל אחד מהצדדים זכאי להביא את הסכם ההעסקה לידי סיום בהודעה מוקדמת של 90יום .לתאריך דוח תקופתי זה ,התגמול החודשי )ברוטו( של מר אל על הינו סך של כ- 11,100אירו .בנוסף ,מר אל על זכאי למענק שנתי בסך 75אלפי אירו ואם ישלים את תקופת העסקתו בהתאם להסכם העסקתו יהיה זכאי מר אל על למענק נוסף של 150אלפי אירו .כמו כן ,הקבוצה מעמידה לרשות מר אל על רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב .מר אל על זכאי ,בין היתר ,לטלפון סלולרי ולכיסוי הוצאות מסוימות. )(5 דוד חי -החל משנת 2006כיהן בתפקיד מנהל פיתוח עסקי באפי אירופה .בשנת 2009מונה לתפקיד מנהל הפעילות של הקבוצה בצ'כיה ,ובשנת 2010מונה למנהל איזור וקיבל לאחריותו בנוסף לצ'כיה את ניהול הפעילות של הקבוצה בלטביה ,הונגריה ,גרמניה ופולין. בחודש מרץ ,2011מונה מר חי לתפקיד מנהל פעילות החברה ברומניה. הסכם העסקתו של מר חי אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 90יום .החל מחודש דצמבר ,2011עומד התגמול החודשי )ברוטו( של מר חי על כ 13,500 -יורו .כמו כן ,מעמידה הקבוצה לרשותו של מר חי רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב .מר חי זכאי בין היתר למכשיר טלפון סלולארי ולכיסוי הוצאות מסוימות .בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי ,בכפוף לעמידה ביעדים 9מר חי יהיה זכאי למענק שנתי של בין 3ל 4.5 -משכורות חודשיות .ביום 15.3.2012אישר דירקטוריון החברה את תחשיב המענק למר חי בסך של כ 227 -אלפי ש"ח בגין שנת 2011 8 9 בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה ,גובה המענק נקבע ,בין היתר ,בהתאם לתוצאות החברה כדלהלן :יזמות ,מכירת פרויקטים ,הכנסות ,רווח לפני מס והערכת מנהל בהתאם למדדים הקבועים בתכנית אפי אירופה ,גובה המענק נקבע ,בין היתר ,בהתאם לתוצאות החברה כדלהלן :יזמות ,NOI ,רווח לפני מס והערכת מנהל. 7 שטרם שולם .כמו כן ,בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת 2012של החברה ,זכאי מר חי לבונוס שנתי של עד 4.5משכורות חודשיות. )(6 שרון זאורבך -מר זאורבך מכהן כמנהל חטיבת נכסים מניבים בחברה החל מיום .17.5.2011שכרו החודשי של מר זאורבך עומד על 55,000ש"ח )צמוד למדד המחירים לצרכן( .לתאריך דוח תקופתי זה עומד שכרו של מר זאורבך על כ 55,914 -ש"ח .הסכם העסקתו של מר זאורבך אינו קצוב בזמן וכל אחד מהצדדים רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 60יום .עם סיום העסקתו בחברה יהיה זכאי מר זאורבך למענק הסתגלות בגובה של שלוש משכורות .מר זאורבך זכאי לטלפון סלולארי ,להשתתפות בהוצאות מסוימות ,לחופשה שנתית ,דמי מחלה והבראה ,ביטוח מנהלים/פנסיה וקרן השתלמות כמקובל .בנוסף ,מעמידה החברה למר זאורבך רכב ומגלמת כ 90% -משווי השימוש בו. בהתאם לתוכנית האופציות )לפרטים ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד( הוקצו למר זאורבך 71,146כתבי אופציה .בהתאם לתנאי תוכנית הבונוס השנתי לשנת 2012של החברה ,זכאי מר זאורבך לבונוס שנתי של עד 6משכורות חודשיות. להלן פירוט תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה ,שאינו נמנה על מקבלי התמלוגים כאמור לעיל ,על ידי החברה או על ידי תאגידים בשליטתה בשנת :2011 )(1 גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן חורגות מהמקובל ששולמו לדירקטורים החיצוניים ולדירקטור הבלתי תלוי ,הסתכמו בשנת 2011בסך של כ 446 -אלפי ש"ח. כאמור בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 18.9.2011אסמכתא מס' 2011-01- ,(276489ביום ,15.9.2011אישר דירקטוריון החברה ,לאחר שהתקבל על כך אישור ועדת הביקורת מיום ,12.9.2011את עדכון גמול הדירקטורים המכהנים בחברה ואשר יכהנו בחברה מעת לעת ,ובכלל אלו ,הדירקטורים החיצוניים ,אך למעט דירקטורים המועסקים כנושאי משרה על ידי אפריקה השקעות בחברה )ובכלל אלו ,דירקטורים המכהנים באפריקה השקעות על פי הסכם שירותים( ,באופן שהחל מיום 15.9.2011 ואילך ,הגמול השנתי וגמול ההשתתפות המשולמים לכל הדירקטורים בחברה יהיה בסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית ,לפי העניין ,לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס) 2000-להלן" :תקנות הגמול"( ,דהיינו :גמול שנתי בשיעור של 76,800ש"ח )או חלק יחסי מסכום זה בגין כהונה של חלק מהשנה( וגמול השתתפות בישיבות )לדירקטורים או לדירקטורים חליפים( בשיעור של 2,860ש"ח לישיבה או חלק יחסי מסכום זה בגין ישיבה שהתקיימה באמצעי תקשורת או ללא התכנסות .הסכומים הנ"ל צמודים למדד היסודי כהגדרתו בתקנות הגמול )מדד חודש דצמבר .(2007גמול הדירקטורים ישולם כאמור בתקנות הגמול. )(2 על פי הסכם הניהול שבין החברה לאפריקה השקעות ,כאמור בסעיף 1.4.8.2לפרק תיאור עסקי התאגיד .שילמה החברה לאפריקה השקעות ,בשנת 2011סך של כ 3,481 -אלפי ש"ח. 8 )(3 יצוין ,כי בהתאם להסכם הניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות ,החל מיום 1.1.2011 תעניק אפריקה השקעות לחברה ,בין היתר ,שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים( לחברה ו/או לחברות בת של החברה שמניותיהן נסחרות בארץ או בחו"ל, בתמורה לגמול שנתי וגמול השתתפות .יצוין ,כי במסגרת עדכון גמול הדירקטורים כאמור לעיל ,ולאור כניסתו לתוקף של תיקון 16לחוק החברות ,התשנ"ט – ,1999והחשש כי תשלום גמול לדירקטורים בחברה שאינם מועסקים על ידי אפריקה השקעות )להלן: "הדירקטורים האחרים"( ,באמצעות אפריקה השקעות ,עלול להיחשב כיוצר זיקה לדירקטורים האחרים ,החליטו הצדדים ,להסרת ספק בעניין זה ,שגמול לדירקטורים האחרים ישולם במישרין על ידי החברה לדירקטורים האחרים ולא יועבר לאפריקה השקעות במסגרת הסכם הניהול. תקנה 21א :השליטה בתאגיד בעלת השליטה בחברה הינה אפריקה השקעות ,שהינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה .בעלי השליטה באפריקה השקעות הינם מר לב לבייב ותאגידים בבעלותו ובשליטתו. תקנה :22 עסקאות עם בעל שליטה להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש עניין אישי באישורה )להלן" :עסקה עם בעל שליטה"( ,אשר החברה ,חברות בשליטתה וחברות קשורות שלה )להלן" :קבוצת החברה"( התקשרו בה בשנת 2011או במועד מאוחר לסוף שנת 2011ועד לתאריך דוח תקופתי זה ,או שהיא עדיין בתוקף לתאריך דוח תקופתי זה: עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות 10 א .פוליסות ביטוח נושאי משרה לפרטים בדבר התקשרות החברה בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1.11.2011ועד יום 30.4.2013ראו סעיף 1.11.5 לפרק תיאור עסקי התאגיד .התקשרות החברה בפוליסות הביטוח אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ,18.12.2011על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ,24.11.2011ועל ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום 17.11.2011 ב .שיפוי נושאי משרה .1התחייבות לשיפוי בקשר עם תשקיף משנת 2004 10 סעיף (4)270לחוק החברות " -עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי ,לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה עניין אישי; וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה או עם קרובו ,אם הוא גם נושא משרה בה -באשר לתנאי כהונתו והעסקתו ,ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה -באשר להעסקתו בחברה" .עסקה חריגה מוגדרת בסעיף 1לחוק החברות כ"עסקה שאינה במהלך העסקים רגיל של החברה ,עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באפן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה". 9 לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה )לרבות מזכיר החברה והמבקר הפנימי( בקשר עם תשקיף שפרסמה החברה בחודש ספטמבר ,2004ראו סעיף 1.11.9.1לפרק תיאור עסקי התאגיד. .2התחייבות לשיפוי מחודש נובמבר 2009 לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה מחודש נובמבר ,2009בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ראו סעיף 1.11.9.2לפרק תיאור עסקי התאגיד. יצוין ,כי ביום 12.9.2011דנה וועדת הביקורת בקציבת תקופת החלטת השיפוי לאירועים ,2009והחליטה ,בשים לב לכך שהחברה שואפת לעודד את כהונתם של נושאי המשרה בחברה לאורך זמן ,ובשל חשיבות קיומו של השיפוי לתפקוד ראוי של נושאי המשרה תוך נטילת סיכונים עסקיים מחושבים במגבלות הקבועות בדין -לקצוב את החלטת השיפוי לאירועים 2009לתקופה של 5 שנים ממועד ההחלטה האמורה ,קרי עד ליום .11.9.2016עוד הוחלט ,כי תקופתו של כל כתב שיפוי אשר הוענק קודם למועד החלטה זו תעמוד על 5 שנים ממועד החלטה זו ,קרי עד ליום ,11.9.2016ותקופתו של כל כתב שיפוי שיוענק ממועד החלטה זו ואילך תעמוד על 5שנים ממועד ההענקה. .3התחייבות לשיפוי מחודש דצמבר 2011 לפרטים בדבר מתן התחייבות מראש לשיפוי על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה מחודש נובמבר ,2009בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף 2004וכתב שיפוי אירועים מחודש נובמבר ,2009לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,ראו סעיף 1.11.9.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד .לפרטים נוספים בקשר תנאי והוראות כתב השיפוי לאירועים ,ראו את כתב השיפוי לאירועים המצ"ב כנספח "ב" לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום ) 24.11.2011מס' אסמכתא2011- : ) (01337689להלן" :דוח זימון האסיפה"( וכן דוח תוצאות האסיפה שפרסמה החברה ביום ) 18.12.2011מס' אסמכתא ,2011-01-365370 :להלן" :דוח תוצאות האסיפה"( .המידע הנכלל בדוח זימון האסיפה ובדוח תוצאות האסיפה, מובא בזאת על דרך ההפניה. ג .הסכם ניהול בין אפריקה השקעות לבין החברה 10 לפרטים בדבר הסכם הניהול החדש בין החברה לבין אפריקה השקעות, שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ,14.2.2011ראו סעיף 1.11.8.2לפרק תיאור עסקי התאגיד ותקנה 21לעיל .בשנת 2011שילמה החברה לאפריקה השקעות דמי ניהול בסך של כ 3,481 -אלפי ש"ח. ד .הסכם מימון עם אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ לפרטים בדבר התקשרותה של החברה עם אפריקה ישראל )מימון( 1985 בע"מ בהסכם ,לפיו תפקיד החברה כספים ,מעת לעת ,אצל אפריקה מימון, בהסכמה הדדית ,ואפריקה מימון תפקיד כספים ,מעת לעת ,אצל החברה, בהסכמה הדדית ,ראו סעיף 1.13.12לפרק תיאור עסקי התאגיד. ה .הסכם לביצוע עבודות קבלנות ב"-בית פסגות" ,בתל אביב ביום 5.8.2011אישרה ואישררה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישורן ואישרורן של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה( את התקשרותה של החברה ביחד עם צדדים שלישיים )שאינם קשורים לקבוצת החברה( )להלן ביחד" :השותף"( בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס ,לפיו תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות בקומות העליונות בבית פסגות )לשעבר -מגדל אפריקה ישראל( ברח' אחד העם בתל אביב )להלן" :המגדל"( ,אשר מוקמות ,בחלקים שווים ,על ידי החברה ביחד עם השותף ,בתמורה לתשלום בסך של כ28.5 - מיליון ש"ח ,בתוספת מע"מ ,אשר תהיה צמודה למדד תשומות הבניה )בעיקור שעות קיץ( בגין חודש אוגוסט 2009 11 )להלן" :הסכם המגדל"( .במסגרת הסכם המגדל ,נקבע ,בין היתר ,כי דניה סיבוס תבצע כקבלן ראשי ,את עבודות הקבלנות הקשורות בהקמת 10.5קומות נוספות למבנה הקיים בפרויקט,12 לרבות ביצוע שלד ובנייה ,מערכות ,מעטפת חלקית מאלמנטים טרומיים ועבודות גמר בשטחים הציבוריים .השטח הכולל של העבודות כאמור הינו בכ- 8,000מ"ר .לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות על פי הסכם המגדל הינו 15 חודשים ממועד קבלת צו התחלת העבודות לביצוע הפרויקט ,כאשר דניה סיבוס תהיה זכאית לתקופה נוספת )"גרייס"( של 45ימים ,שבה לא תחויב בקנסות בגין פיגורים .כמו כן ,אישרה האסיפה הכללית של החברה ביום 5.8.2011את התקשרותה של החברה ביחד עם השותף בתוספת להסכם מגדל עם דניה סיבוס ,לפיה תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות במגדל, הכוללות תכנון ,הספקה ,הקמה והפעלת המעליות בנכס ,בתמורה לתשלום בסך של כ 11.8 -מיליון ש"ח ,בתוספת מע"מ ,אשר תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן של חודש ינואר ) 2010להלן" :התוספת להסכם המגדל"(. במסגרת התוספת להסכם המגדל ,נקבע ,בין היתר ,כי דניה סיבוס תבצע 11 12 יצוין ,כי דניה סיבוס שימשה ,במהלך השנים ,2000 – 1998כקבלן )יחד עם צד שלישי( בהקמתו של המגדל ,ועבודותיה בהקמתו של המגדל כאמור הסתיימו במהלך שנת .2000 יצוין ,כי 0.5הקומות כאמור הינן קומה טכנית שתוקם במגדל על פי הסכם המגדל. 11 עבודות נוספות במגדל ,הכוללות תכנון ,הספקה ,הקמה והפעלת המעליות, לרבות העבודות הנלוות לכך כדוגמת פיגומים ,החלפה והשמת משקופים, פתיחת פתחים ,השלמות אבן למיניהן וכיו"ב עבודות נלוות )לעיל ולהלן: "עבודות המעליות"( .מובהר בזאת ,כי במסגרת עבודות המעליות יכללו גם עבודות עזר ועבודות ארעיות שתידרשנה לשם ביצוע עבודות המעליות .כן נקבע כי למעט כמפורט בתוספת להסכם המגדל ,כל סעיפי ותנאי הסכם המגדל יחולו גם על עבודות המעליות .לוח הזמנים לביצוע עבודות המעליות הינו 15חודשים ממועד קבלת צו התחלת העבודות לביצוע הפרויקט )דהיינו החל מיום ,(8.4.2010כאשר דניה סיבוס תהיה זכאית לתקופה נוספת )"גרייס"( של 75ימים ,שבה לא תחויב בקנסות בגין פיגורים. לתאריך דוח תקופתי זה ,מצוי פרויקט מגדל פסגות בשלבי ביצוע. ו .תוספת להסכם קבלנות להקמת "קניון קוטרוצ'ן" בבוקרשט ,רומניה והתקשרות בהסכם הלוואה; הסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמת בניין משרדים בפרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט ,רומניה ,ובהסכם הלוואה )א( בחודש אוקטובר 2007התקשרה ,Cotroceni Park SAחברה בת של אפי אירופה הרשומה ברומניה )להלן" :חברת הבת"( ,עם Danya Cebus Rom ,SRLחברה הרשומה ברומניה )להלן" :הקבלן"( שהינה חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאה )בעקיפין( של דניה סיבוס )להלן" :דניה רומניה"( בהסכם להקמת מרכז קניות ובידור )להלן ,בס"ק זה" :הקניון"( הממוקם ברובע השישי בעיר בוקרשט ,רומניה ,בשטח מוערך של כ- 215,000מ"ר ,מתוכם כ 80,000 -מ"ר חניונים )להלן בסעיף זה" :פרויקט קוטרוצ'ן"( ,וזאת בתמורה לסך של כ 15.7 -מיליון אירו )בתוספת מע"מ(. משך ביצוע העבודות על פי ההסכם האמור נקבע לרבעון האחרון של שנת ) 2009להלן" :הסכם רומניה"( .ברבעון הרביעי של שנת ) 2009בחודש אוקטובר( ,נפתח הקניון בפרויקט קוטרוצ'ן לפעילות. בגדר כך ,התקשרה חברת הבת עם דניה רום בתוספת להסכם רומניה כאמור ,לפיו בגין ביצוע עבודות נוספות בפרויקט קוטרוצ'ן ,תוגדל התמורה על פי הסכם רומניה המקורי בסך של כ 33 -מיליון אירו )בתוספת מע"מ, על פי הדין הרומני ,ככל שיחול( )הכוללים תשלום בסך של כ 2.5 -מיליון אירו ,עבור עבודות שביצעה ו/או שתבצע דניה רום עבור שוכרים בפרויקט קוטרוצ'ן( .במסגרת התוספת להסכם רומניה ,הסדירו הצדדים את זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם ביצוע עבודות נוספות בפרויקט קוטרוצ'ן ,שעיקרן ביצוע עבודות בבתי הקולנוע בפרויקט זה ,בתחנת ה- ) SUBSTATIONתחנת כח המספקת ,בין השאר ,חשמל לפרויקט קוטרוצ'ן( ,עבודות קבלניות עבור שוכרים בפרויקט קוטרוצ'ן וכן עבודות נוספות שהתבקשו על ידי חברת הבת .הסכם רומניה והתוספת לו )וכן 12 הסכמי ההלוואה המפורטים בס"ק זה להלן( אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה ,לאחר קבלת אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,כנדרש לפי סעיף 275לחוק החברות. )ב( הסכם ההלוואה -בחודש מאי 2010התקשרה אפי אירופה עם דניה רום בהסכם הלוואה ,לפיו דניה רום העמידה לאפי אירופה הלוואה בסך של כ- 5.1מיליון אירו )להלן" :סכום ההלוואה"( לצורך מימון התשלום הסופי של חברת הבת לדניה רום בפרויקט קוטרוצ'ן .לתאריך דוח תקופתי זה ,עומדת יתרת ההלוואה )קרן בתוספת ריבית צבורה( על סך של כ 2 -מיליון אירו. )ג( ביום 24.5.2011אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של ,ROI Management SRLחברה הרשומה ברומניה שהינה בבעלותה ובשליטתה )בעקיפין( המלאות של החברה )להלן" :חברת הפרויקט ברומניה"( ,עם דניה רום ,בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמתו של בניין המשרדים הראשון בפרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט ,רומניה )להלן" :הסכם רומניה" ו" -הבניין בקוטרוצ'ן" ,בהתאמה( ,בתמורה לסך של כ 6.175 -מיליון אירו )בתוספת מע"מ ,על פי הדין הרומני ,ככל שיחול( וכן בתמורה לתשלום נוסף עבור עבודות וניהול העבודות שיבוצעו על ידי קבלני משנה .במסגרת ההסכם ,נקבע ,בין היתר ,כי עבודות הקבלנות, כוללות את הקמת השלד לבניין המשרדים כאמור ,לרבות חיפויי חוץ ועבודות פיתוח ,וכן עבודות גמר בשטחים המשותפים ובחניון התת-קרקעי )להלן" :העבודות ברומניה"( .מועד השלמת העבודות ברומניה הינו 12 חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודות לביצוע הבניין האמור ותשלום מקדמה ,כאשר במידת הצורך ,תהיה דניה רום זכאית לתקופת אורכה )"גרייס"( בת 30ימים ,שבה לא תחויב בקנסות בגין פיגורים. בנוסף ,על פי הסכם הלוואה בין דניה רום לבין אפי אירופה ,העמידה דניה רום לאפי אירופה מסגרת הלוואה בהיקף של עד 4.5מיליון אירו ,וזאת לצורך מימון התשלומים לדניה רום להקמת הבניין בקוטרוצ'ן .סכום ההלוואה יישא ריבית שנתית בשיעור של "יוריבור" )לתקופה של שלושה חודשים( בתוספת .6.6%לתאריך דוח תקופתי זה מסתכם שיעור הריבית בגין ההלוואה בכ 8.157% -לשנה. ההלוואה תיפרע לדניה רום בתשעה תשלומים שישולמו מידי רבעון ,עד ליום .31.12.2015לתאריך דוח תקופתי זה ,עומדת יתרת ההלוואה )קרן בתוספת ריבית צבורה( על סך של כ 3.9 -מיליון אירו. כבטוחה להתחייבויותיה של אפי אירופה על פי הסכם ההלוואה ,המחתה אפי אירופה לטובת דניה רום את כל זכויותיה את אפי אירופה לקבלת כספים מחברת הפרויקט ברומניה. ז .הסכם קבלנות בקשר עם בנין מס' 11בקרית ויצמן פארק המדע בנס ציונה 13 ביום 24.5.2011אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה עם דניה סיבוס בהסכם קבלנות )להלן" :הסכם קרית ויצמן"( ,לפיו תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות להקמת בניין מס' ,11פארק המדע ,בנס ציונה )להלן" :בניין מס' ,("11בתמורה לתשלום בסך של כ 72.2 -מיליון ש"ח )בתופסת מע"מ( )צמוד לממד תשומות הבניה ,בגין חודש דצמבר ,2010 בעקור שעות קיץ( )זאת בכפוף למנגנון הפחתה בסך של כ 350 -אלפי ש"ח במקרה של שינויים ו/או תוספות לתכולת העבודות המקוריות בפרויקט )להלן: "תמורת הסכם קרית ויצמן"( .במסגרת הסכם קרית ויצמן ,נקבע ,בין היתר, כדלקמן: דניה סיבוס תבצע ,כקבלן ראשי ,את עבודות הקבלנות הקשורות בהקמת בניין מס' ,11לרבות ביצוע שלד ובנייה ,מערכות ,מעטפת חלקית מאלמנטים טרומיים ועבודות גמר בשטחים הציבוריים )להלן בס"ק זה" :עבודות הקבלנות"( .השטח הכולל של עבודות הקבלנות כאמור הינו כ 29,000 -מ"ר. לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות הינו 20חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודות לביצוע הפרויקט ,כאשר דניה סיבוס תהיה זכאית לתקופת אורכה )"גרייס"( בת 30ימים ,שבם לא תחויב דניה סיבוס בקנסות בגין פיגורים. לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה עם דניה סיבוס בהסכם קבלנות לביצוע עבודות דיפון וחפירה בבניין מס' 11בחודש מרץ 2011ראו ס"ק )2ג( להלן. ח .הסכם לביצוע עבודות במגדל היובל בתל אביב ביום 13.8.2009אישרה האסיפה הכללית של החברה ,את התקשרותה של מחצית היובל בע"מ ,חברה כלולה של החברה )להלן" :מחצית היובל"( ,בה מחזיקה החברה ,לתאריך דוח תקופתי זה ,ב 49% -מהון המניות המונפק והנפרע ,13עם דניה סיבוס ,בהסכם לביצוע עבודות קבלנות במגדל היובל בתל אביב )להלן" :הסכם מגדל היובל"(. במסגרת הסכם מגדל היובל נקבע ,בין היתר ,כדלקמן: )א( מדובר בפרויקט נדל"ן מניב בתל אביב המשתרע על שטח כולל בנוי של כ- 75,014מ"ר שטחים מעל הקרקע וכ 18,321 -מ"ר חניון תת קרקעי. בפרויקט מגדל משרדים ומסחר ,אשר הוקם על ידי דניה סיבוס ומנרב הנדסה ובנין ) (1983בע"מ )אשר שימשו יחד כקבלן מבצע( ,שבו 41 קומות המושכרות למשרדים ולמסחר )כולל 2קומות טכניות בגרעין הקומות המסחריות( 2 ,קומות טכניות עליונות ,וכן 7קומות תת קרקעיות נוספות ,שבהן חניון. 13 החברה החזיקה ב 100% -מההון המונפק ומזכויות ההצבעה במחצית היובל עד ליום ,10.6.2009אז הושלמה עסקה למכירת 51%מאחזקות החברה במחצית היובל. 14 )ב( על פי הסכם מגדל היובל ,תבצע דניה סיבוס ,כקבלן ראשי ,את עבודות הקבלנות הקשורות בהקמת חניון נוסף בפרויקט )הקרוי חניון ג' – ד'( המונה כ – 930חניות ופירי מעליות שאטל חיצוניות במבנה ,ובנוסף תנהל דניה סיבוס את יתר העבודות הקבלניות שיבוצעו בפרויקט .העבודות תבוצענה בשיטה הפאושלית )כמפורט בהסכם מגדל היובל( והינן בשטח כולל של כ 35,998 -מ"ר .העבודות כוללות גם עבודות פיתוח סביבתי, בהתאם להתחייבויות מחצית היובל כלפי מינהל מקרקעי ישראל )להלן: "המינהל"( ,ובכלל זה ,בין היתר ,ביצוע מנהרה )דרך( תת קרקעית, פרוזדור שירות למערכות ,שיקוע וחיבור הדרך התת קרקעית לרח' מנחם בגין בתל אביב ,ועבודות פיתוח שונות )העבודות כאמור יכונו לעיל ולהלן בס"ק זה" :עבודות הקבלנות"(. )ג( במסגרת הסכם מגדל היובל ,התחייבה דניה סיבוס לבצע back to back את כל העבודות וההתחייבויות אשר יידרשו ממחצית היובל על ידי המינהל )ו/או על ידי מי מטעם המנהל( ,והכל במסגרת תשלום התמורה ,כהגדרתה להלן. )ד( תמורת ביצוע עבודות הקבלנות תשלם מחצית היובל לדניה סיבוס סך של כ 64 -מיליון ש"ח ,בתוספת מע"מ )להלן ,בסעיף זה" :התמורה"( )זאת בכפוף למנגנוני קנסות שנקבעו בגין איחורים בלוחות הזמנים שנקבעו(. התמורה תהא צמודה למדד תשומות הבניה ,בעיקור שעות קיץ לחודש דצמבר .2008 )ה( לוח הזמנים לביצוע עבודות הקבלנות הינו 20חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודה שהתקבל במהלך החודשים יולי – אוגוסט ,2009כמפורט בהסכם מגדל היובל. )ו( לתאריך דוח תקופתי זה מצוי הפרויקט בשלבי ביצוע. עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות עסקאות שאינן זניחות א .לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה עם אפריקה השקעות ועם צד שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה בהסכם להענקת שירותים שונים בקשר עם הכנתה וגיבושה של ההצעה למכרז למימון ,תכנון ,הקמה ,תפעול ואחזקה של קרית ההדרכה של צה"ל בנגב בשיטת ) PPP/PFIראו הדוח המיידי מיום ,23.3.2011מס' אסמכתא (2011-01-090261 :ביום 8.8.2011פרסמה אפריקה השקעות הודעה כי לא עלתה לשלב השני במכרז .המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. ב .לפרטים בקשר עם התקשרותן של החברה ושל גנזך אפריקה ישראל – אלטל בע"מ חברה בת של החברה עם דניה סיבוס במזכרי הבנות/הסכמי עקרונות, במסגרת מכרזי מיון מוקדם להשתתפות במכרזים שונים ,במתכונת ,B.O.T 15 ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 10.7.2011מס' אסמכתא2011- : .(01-207621המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. ג .ביום 22.3.2011אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס ,לפיו תבצע דניה סיבוס עבודות דיפון וחפירה בקשר עם הקמתו של החניון בבניין 11בקרית ויצמן ,פארק המדע ,בנס ציונה, בתמורה לסך של עד 4מיליון ש"ח .לתאריך דוח תקופתי זה הושלמו העבודות. עסקאות זניחות ביום 28.2.2012החליט דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה ולאמץ קווים מנחים וכללים חדשים לסיווגה של עסקה שלה או של חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקאות בעלי עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ) 2010 -להלן: "תקנות דוחות כספיים"( .כללים אלו ישמשו גם לצורך בחינת היקף הגילוי בדוחות תקופתיים ובתשקיפים של החברה לגבי עסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל) ,1970-להלן" :תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ"ט ,1969וכן לצורך בחינת הגילוי בדיווח מיידי בגין עסקה זו כקבוע בתקנה 37א)(6 לתקנות דוחות תקופתיים. דירקטוריון החברה קבע ,כי עסקה תחשב כעסקה זניחה אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים: )א( היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( ,כלומר, שהינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,שהינה בתנאי שוק ושאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה. הבחינה כאמור תיעשה על פי עקרונות ומדדים שייקבעו וייבחנו על ידי ועדת הביקורת של החברה ,מדי שנה. )ב( כל עסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין כאמור ,תיבחן בהתאם למבחן כמותי השוואתי בין הפרמטרים הכספיים של העסקה לבין הנתונים החשבונאיים הרלבנטיים על פי הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה שקדמה למועד העסקה ,אשר נקבע בשים לב לאופי פעילותה של החברה ולהיקפי העסקאות הנהוגות במהלך העסקים הרגיל של החברה, באופן הבא: 16 14 סוג העסקה עסקאות שכירות סוג המבחן הכמותי היחס בין סך דמי שכירות בעסקה לבין סך הכנסות החברה מדמי שכירות רף הזניחות תוצאתו של המבחן הכמותי לא תעלה על 0.5%או על 2 מיליון ש"ח ,לפי הנמוך מביניהם )עבור עסקאות עם גורם אחד(; עסקאות לרכישת חומרי גלם או מוצרים אחרים בהם נעשה שימוש בביצוע פרויקטים היחס בין עלות רכישת חומרי הגלם או המוצרים כאמור )במסגרת אותה עסקה( ,לבין ההון המיוחס לבעלי המניות. עסקאות לביצוע עבודות קבלנות בהיקפים מוגבלים עסקה לאירוח ולניהול כנסים ואירועים ברשת מלונות מחיר העסקה תוצאתו של המבחן הכמותי לא תעלה על ,0.1%בין לעסקה אחת ובין לעסקאות מאותו סוג )עם אותו גורם( על בסיס חודשי מצטבר )מידי חודש קלנדרי(. בנוסף ,נקבעה תקרה מקסימאלית ,על בסיס שנתי מצטבר ,של 8מיליון ש"ח )עבור עסקאות מסוג מסוים עם גורם אחד(. תקרה מקסימאלית בגין כל עסקה של 4מיליון ש"ח. תוצאתו של המבחן הכמותי לא תעלה על ;0.02% בנוסף ,נקבעה תקרה מקסימאלית ,על בסיס שנתי מצטבר ,של 1מיליון ש"ח. תוצאתו של המבחן הכמותי לא תעלה על .0.1% בנוסף ,נקבעה תקרה מקסימאלית ,על בסיס שנתי מצטבר ,של 5מיליון ש"ח )עבור עסקאות מסוג מסוים עם גורם אחד(. עסקאות אחרות )לרבות עסקאות לרכישת נכס או למכירת נכס של החברה( )ג( היחס בין מחיר העסקה לבין ההון המיוחס לבעלי המניות. היחס בין מחיר העסקה לבין ההון המיוחס לבעלי המניות. הערות בעסקאות רב- שנתיות )לדוגמה, השכרת נכס על פני מספר שנים( ,תיבחן זניחותה של העסקה על בסיס שנתי )לדוגמה ,האם דמי השכירות השנתיים עולים על הסכום המצוין לעיל( הבחינה תיערך במועד של כל הזמנה לרכישת חומרי הגלם או המוצרים האחרים. על מנת למנוע פיצול מלאכותי של התקשרות שהינה ,במהותה ,עסקה אחת, בהתקשרויות נפרדות ,דומות ו/או משלימות ,שהינן סמוכות זו לזו מבחינת זמן ו/או מקום – הוחלט להחמיר בעת הפעלת המבחן הכמותי ולצרף את נתוניהן של התקשרויות כאמור ,מקום שיש לראותן ,במהותן ,כעסקה אחת. )ד( אחת לשנה ,ייבחן הצורך בעדכון הקווים המנחים והכללים כאמור על ידי ועדת הביקורת של החברה ,בשים לב לשינויים בהיקפי הפעילות של החברה ובסוגי העסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה עניין בהן. )ה( במסגרת הדוח התקופתי של החברה ,תכלול החברה נתונים שנתיים מצטברים לגבי ההיקף הכספי של העסקאות שביצעה )אם וככל שביצעה( החברה בשנה הרלבנטית .בגדר האמור ,ייכללו נתונים בדבר מספרן של 14 כאשר תוצאת יישומו של המבחן הכמותי אינה עולה על רף הזניחות כמפורט בטבלה זו להלן ,תוגדר העסקה הספציפית כ"זניחה". 17 העסקאות הזניחות והיקפן המצטבר ,בחלוקה לסוגי ההתקשרויות השונים, כמפורט בטבלה דלעיל. )ו( במקרים בהם תתעורר שאלה לגבי יישום הקריטריונים המפורטים לעיל, תפעיל החברה שיקול דעת ותבחן את זניחותה של העסקה על בסיס תכלית תקנות דוחות תקופתיים ,הכללים והקווים המנחים דלעיל. )ז( דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת ועל פי שיקול דעתו ,לשנות את הקווים המנחים והכללים המפורטים לעיל .שינוי כאמור ידווח כנדרש על פי דין. )ח( למיטב ידיעת החברה ,במהלך העסקים הרגילים שלה ,קבוצת החברה ביצעה עסקאות עם בעלי השליטה אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם למבחנים המפורטים לעיל ,שנקבעו לשם סיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה כעסקה זניחה ,בהתאם למאפיינים כדלקמן :עסקאות לביצוע עבודות קבלנות בהיקפים מוגבלים ,עסקאות לרכישת מוצרי קרמיקה ומוצרי גמר לעיצוב הבית ,ביטוח ,תשלומים בגין אירוח וניהול כנסים ואירועים ברשת מלונות ,התקשרויות לרכישת זמן פרסום בערוץ טלוויזיה ייעודי בשפה הרוסית ,השתתפות בהוצאות בגין קיום ימי עיון מקצועיים והשתלמויות מרוכזות לעובדי קבוצת אפריקה השקעות ,עסקאות להשכרה של שטחי משרדים ומסחר .לפרטים נוספים בקשר עם עסקאות עם בעלי שליטה וצדדים קשורים ,ראו באור 34לדוחות הכספיים של החברה ליום .31.12.2011 להלן נתונים שנתיים מצטברים בקשר עם עסקאות זניחות שביצעה החברה במהלך שנת ) 2011באלפי ש"ח(: סוג העסקה עסקאות שכירות עסקאות לרכישת חומרי גלם או מוצרים אחרים בהם נעשה שימוש בביצוע פרויקטים עסקאות לביצוע עבודות קבלנות בהיקפים מוגבלים עסקה לאירוח ולניהול כנסים ואירועים ברשת מלונות עסקאות אחרות )לרבות עסקאות לרכישת נכס או למכירת נכס של החברה( סך ההיקף הכספי של העסקאות שביצעה החברה בשנת 2011 870 62 - להלן טבלה מרכזת של עסקאות עם בעלי שליטה: 18 מהות ההתקשרות היקף ההתקשרות פוליסה לביטוח נושאי משרה בחברה וחלק מחברות הבת. פוליסה בסיסית – כיסוי של 20 מיליון דולר ארה"ב ,דמי ביטוח של כ 36.6 -אלפי דולר ארה"ב; פוליסה קבוצתית עודפת– כיסוי של 80מיליון דולר ארה"ב ,דמי ביטוח של כ 23 -אלפי דולר ארה"ב. סכום מצטבר הנמוך בין הסכומים הבאים) :א( התמורה הכוללת בגין ניירות הערך שהוצעו בתשקיף ספטמבר 2004כאמור; )ב( סך של 20 מיליון דולר ארה"ב. סך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי התחייבות זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת, להסרת ספק ,כתבי השיפוי על פי החלטות שיפוי קודמות( ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל. סך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה אחרים בקשר עם תשקיף שפרסמה החברה בחודש ספטמבר .2004 התחייבויות לשיפוי נושאי משרה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה על פי כתב השיפוי לאירועים מחודש נובמבר .2009 התחייבויות לשיפוי נושאי משרה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה על פי כתב השיפוי לאירועים אופן אישור ההתקשרות ועדת ביקורת – 17.11.2011 דירקטוריון – 24.11.2011 אסיפה כללית – 18.12.2011 הפניה לדוח מיידי שפורסם בנושא )ככל שישנו( לפרטים ראו הדוח המיידי מיום ) 24.11.2011מס' אסמכתא: המידע .(2011-01-337689 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. שונות דירקטוריון – 27.7.2004 אסיפה כללית – 27.7.2004 ועדת ביקורת – 25.11.2009 )קציבה ביום (12.9.2011 דירקטוריון – 25.11.2009 אסיפה כללית – 11.1.2010 לפרטים ראו דוח זימון האסיפה מיום ) 26.11.2009מס' אסמכתא: ;(2009-01-298275דוח תוצאות האסיפה מיום ) 11.1.2010מס' אסמכתא,(2010-01-350952 : והדוח המיידי מיום 13.9.2011 2011-01אסמכתא: )מס' .(272493המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת – 23.10.2011 דירקטוריון – 24.11.2011 אסיפה כללית – 18.12.2011 לפרטים ראו דוח זימון האסיפה מיום ) 24.11.2011מס' אסמכתא: ;(2011-01-337689דוח תוצאות 19 מהות ההתקשרות מחודש דצמבר .2011 הסכם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות מחודש פברואר .2011 הסכם מסגרת עם אפריקה מימון היקף ההתקשרות לאירועים שיוצאו להם על פי התחייבות זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת, להסרת ספק ,כתבי השיפוי על פי החלטות שיפוי קודמות( ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל. תשלום רבעוני בסך של 187,500ש"ח ,צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן של חודש ינואר 2011בגין שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי; תשלום רבעוני בסך של 573,000ש"ח ,צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן של חודש ינואר 2011בגין שירותים נוספים בהיקף כולל של כ 8.65 -משרות חודשיות; בנוסף ,בגין שירותי הדירקטורים ישולם גמול שנתי וגמול השתתפות בסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית ,לפי העניין, לתקנות הגמול. לסכומים כאמור יתווסף מע"מ. סך של המרבי הסכום אופן אישור ההתקשרות הפניה לדוח מיידי שפורסם בנושא )ככל שישנו( האסיפה מיום ) 18.12.2011מס' אסמכתא,(2010-01-365370 : והדוח המיידי מיום 24.11.2011 2011-01אסמכתא: )מס' .(337713המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת – 28.12.2010 דירקטוריון – 28.12.2010 אסיפה כללית – 14.2.2011 לפרטים ראו דוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 6.1.2011 2011-01אסמכתא: )מס' ,(008406הדוח המשלים מיום ) 8.2.2011מס' אסמכתא2011- : תוצאות ודוח (01-043164 האסיפה מיום ) 14.2.2011מס' אסמכתא.(2011-01-048171 : המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת – 19.2.2008 לפרטים ראו דוח זימון האסיפה שונות הסכם זה הינו בתוקף החל מיום 1.1.2011 ולמשך תקופה של 3 שנים )כאשר לאחר מכן ההסכם יתחדש לתקופות של שנתיים )או פחות מכך( בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות. 20 מהות ההתקשרות להפקדת כספים הדדית בין הצדדים. הסכם קבלנות ותוספת להסכם הקבלנות שנחתם בין החברה יחד עם צדדים שלישיים נוספים )שאינם קשורים לקבוצת החברה(לבין דניה סיבוס ,בקשר עם ביצוע עבודות קבלנות בבית פסגות )לשעבר מגדל אפריקה ישראל( ברח' אחד העם בתל אביב(. תוספת להסכם קבלנות עם דניה רומניה בקשר עם הקמתו של קניון קוטרוצ'ן בבוקרשט ,רומניה ,והסכם הלוואה שהוענקה לאפי אירופה לצורך מימון התשלום הסופי לדניה רומניה בקשר עם פרויקט זה. היקף ההתקשרות הפיקדונות שתפקיד אפריקה מימון אצל החברה ,בכל עת ,לא יעלה על הונה העצמי של החברה .הסכום המרבי של סך הפיקדונות שתפקיד החברה אצל אפריקה מימון ,בכל עת נתונה ,לא יעלה על 35%מהונה העצמי של החברה ,כפי שיהיה מעת לעת ,על פי דוחותיה הכספיים של החברה. הפיקדונות ישאו ריבית שנתית משתנה בשיעור הפריים )חישוב הריבית ייעשה אחת לחודש(. תמורת הסכם הקבלנות הינה כ- 28.5מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ ,צמוד למדד תשומות הבניה לחודש אוגוסט ,2009 ובעיקור שעות קיץ(. להסכם התוספת תמורת הקבלנות כ 11.8 -מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ ,צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש ינואר .(2010 במסגרת התוספת להסכם )מחודש המקורי הקבלנות אוקטובר ,(2007הוסכם על שנקבעה התמורה הגדלת בהסכם הקבלנות המקורי בכ- 33מיליון אירו )בתוספת מע"מ(, בתמורה לביצוע עבודות נוספות בפרויקט קוטרוצ'ן; היקף הסכם ההלוואה – כ5.1 - מיליון אירו ,בריבית שנתית אופן אישור ההתקשרות הפניה לדוח מיידי שפורסם בנושא )ככל שישנו( ביום החברה שפרסמה אסמכתא: )מס' 20.2.2008 ,(2008-01-049917הדוח המתקן שפרסמה החברה ביום 9.3.2008 2008-01אסמכתא: )מס' (066138ודוח תוצאות האסיפה שפרסמה החברה ביום 1.4.2008 2008-01אסמכתא: )מס' .(097134המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת )אישור ואשרור( – 30.6.2010 דירקטוריון – )אישור ואשרור( – 30.6.2010 אסיפה כללית – 5.8.2010 לפרטים ראו דוח העסקה מיום אסמכתא: )מס' 30.6.2010 המידע .(2010-01-538854 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת – 11.4.2010 דירקטוריון – 11.4.2010 אסיפה כללית – 17.5.2010 לפרטים ראו דוח העסקה המתוקן מיום ) 6.5.2010מס' אסמכתא: המידע .(4717922010-01המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. דירקטוריון – 19.2.2008 אסיפה כללית – 1.4.2008 שונות 21 מהות ההתקשרות אופן אישור ההתקשרות היקף ההתקשרות )3 הסכם קבלנות בין חברת הפרויקט ברומניה לבין דניה רומניה לביצוע עבודות בקשר עם פרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט ,רומניה ,והסכם למתן מסגרת הלוואה לאפי אירופה לצורך מימון התשלומים להקמת הפרויקט האמור. הסכם קבלנות עם דניה סיבוס לביצוע עבודות להקמת בניין מס' 11בקרית ויצמן פארק המדע בנס ציונה. הסכם קבלנות בין מחצית היובל בע"מ חברה כלולה של החברה לבין דניה סיבוס ,בקשר עם מגדל היובל בתל אביב. התקשרותה של החברה עם אפריקה השקעות ועם צד שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה בהסכם להענקת שירותים שונים בקשר עם הכנתה וגיבושה של ההצעה למכרז למימון, תכנון ,הקמה ,תפעול ואחזקה של קרית ההדרכה של צה"ל בנגב בשיטת .PPP/PFI בשיעור של "יוריבור" חודשים( בתוספת .5.6% היקף הסכם הקבלנות – כ- 6.175מיליון אירו )בתוספת מע"מ( וכן תשלום נוסף עבור עבודות וניהול העבודות שיבוצעו על ידי קבלני משנה; היקף ההסכם למתן מסגרת ההלוואה – עד 4.5מיליון אירו, בריבית שנתית בשיעור של "יוריבור" ) 3חודשים( בתוספת .6.6% כ 72.2 -מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ( ,צמוד למדד תשומות הבניה )בעיקור שעות קיץ( בגין חודש דצמבר 2010ובכפוף למנגנון הפחתה בסך של כ- 350אלפי ש"ח. התמורה בגין העבודות הינה כ- 64מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ, צמוד למדד תשומות הבניה לחודש דצמבר ,2008ובעיקור שעות קיץ(. 100,000ש"ח. הפניה לדוח מיידי שפורסם בנושא )ככל שישנו( שונות ועדת ביקורת – 11.4.2011 דירקטוריון – 11.4.2011 אסיפה כללית – 24.5.2011 לפרטים ראו הדוח העסקה המתוקן ביום החברה שפרסמה אסמכתא: )מס' 27.4.2011 המידע .(2011-01-129621 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. ועדת ביקורת – 11.4.2011 דירקטוריון – 11.4.2011 אסיפה כללית – 24.5.2011 לפרטים ראו הדוח העסקה המתוקן ביום החברה שפרסמה אסמכתא: )מס' 27.4.2011 המידע .(2011-01-129621 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. לפרטים ראו דוח העסקה מיום ) 5.7.2009מס' אסמכתא2009- : .(01-161226המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. לפרטים ראו הדוח המיידי החברה שפרסמה ביום אסמכתא: )מס' 23.3.2011 המידע .(2011-01-090261 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה ועדת ביקורת – 21.6.2009 דירקטוריון – 21.6.2009 אסיפה כללית – 13.8.2009 דירקטוריון – 22.3.2011 הובאה לא העסקה לאישור האסיפה הכללית של החברה כעסקה חריגה עם בעל שליטה בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות ,שכן, לדעת החברה ,אין היא מהווה "עסקה חריגה" בחוק כמשמעותה החברות. 22 אופן אישור ההתקשרות מהות ההתקשרות היקף ההתקשרות התקשרותן של החברה ושל גנזך אפריקה ישראל – אלטל בע"מ חברה בת של החברה עם דניה סיבוס במזכרי במסגרת עקרונות, הבנות/הסכמי מכרזי מיון מוקדם להשתתפות במכרזים שונים ,במתכונת .B.O.T ככל שיוכרז המציע הרלבנטי, כמציע מתאים ,במסגרת מכרז הגנזך ו/או מכרז ג'נרי 2ו/או מכרז קרית הממשלה ,לפי הענין ,ינהלו הצדדים משא ומתן על תנאי הצעתה הכספית של דניה סיבוס /פרטי ההסכם המפורט שייחתם עם דניה סיבוס דירקטוריון – 7.7.2011 הסכם קבלנות עם דניה סיבוס בקשר עם עבודות דיפון וחפירה בקשר עם הקמתו של בניין 11בקרית ויצמן, פארק המדע בנס ציונה. עד כ 4 -מיליון ש"ח. דירקטוריון – 22.3.2011 הפניה לדוח מיידי שפורסם בנושא )ככל שישנו( לפרטים ראו הדוח המיידי ביום החברה שפרסמה אסמכתא: )מס' 10.7.2011 המידע .(2011-01-207621 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפניה. לפרטים ראו הדוח המיידי מיום אסמכתא: )מס' 14.4.2011 המידע .(2011-01-122031 המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך ההפנייה. שונות הובאה לא העסקה לאישור האסיפה הכללית של החברה כעסקה חריגה עם בעל שליטה בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות ,שכן, לדעת החברה ,אין היא מהווה "עסקה חריגה" בחוק כמשמעותה החברות. הובאה לא העסקה לאישור האסיפה הכללית של החברה כעסקה חריגה עם בעל שליטה בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות ,שכן, לדעת החברה ,אין היא מהווה "עסקה חריגה" בחוק כמשמעותה החברות. 23 תקנה :24 מניות וניירות ערך המירים שמחזיקים בעלי עניין לפי מיטב ידיעתה של החברה ,מחזיקים בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה, במניות ובניירות ערך אחרים בחברה ובחברות בת ,נכון למועד סמוך ככל האפשר לתאריך דוח תקופתי זה ,הינם כמפורט בנספח ד' לפרק זה. תקנה 24א': הון רשום ,מונפק ונפרע לתאריך סמוך לתאריך דוח תקופתי זה: א. הון מניות ההון הרשום 40,000,000 :מניות רגילות ,בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א. ההון המונפק 28,458,232 :מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א. מניות רדומות :אין מניות רדומות. ב. ניירות ערך המירים של החברה לפרטים בדבר תוכניות אופציות ל 4 -עובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות בשליטת החברה ,לפיה הוקצו כ 249,010 -כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד. תקנה 24ב: מרשם בעלי המניות לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 1.1.2012מס' אסמכתא ) (2012-01-002208המידע הנכלל בדוח הנ"ל מובא בזאת על דרך ההפניה. תקנה 25א: מען רשום רחוב דרך החורש ,4יהוד ,טל ,03-5393586 :פקס.03-5393523 : דוא"ל[email protected] : תקנה :26 הדירקטורים של התאגיד ראו נספח ה' לפרק זה. 24 תקנה 26א': א. נושאי המשרה הבכירה בתאגיד שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: איזי כהן 012306320 27.4.1951 7.7.2008 מכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה ,מנכ"ל אפריקה השקעות ,יו"ר ודירקטור בחברות בת ובחברות קשורות בקבוצת אפריקה השקעות מנהל כללי של החברה ושל אפריקה השקעות .עד למחצית שנת 2008כיהן כמנכ"ל מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ,כמנכ"ל מגדל חברה לביטוח בע"מ וכחבר הנהלה בינלאומית של קבוצת הביטוח ג'נרלי בעל תואר בוגר בסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים כן .בעל עניין מתוקף כהונתו כמנכ"ל החברה שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: אבי ברזילי 058349788 19.10.1963 1.11.2010 משנה למנכ"ל החברה ,מנכ"ל חברה בת זרה של החברה AFI EUROPE N.V - השכלה: האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של לא בעל עניין אחר בחברה: ב. השכלה: כהונה בתפקידו הנוכחי ,לשעבר -סמנכ"ל הכספים של החברה ,סמנכ"ל הכספים של אפי פיתוח, סמנכ"ל רוסיה וחבר העמים באפריקה השקעות, דירקטור בחברות בת ובחברות קשורות בקבוצת אפריקה השקעות אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן .רו"ח מוסמך לא האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של לא בעל עניין אחר בחברה: ג. שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: שרון זאורבך 27181395 21.7.1974 17.5.2011 מנהל חטיבת נכסים מניבים בישראל 25 ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: כהונה בתפקידו הנוכחי ,לשעבר -יועץ פיננסי למשרד האוצר ,מנהל השקעות & Babcock – Brownישראל ,בנקאי השקעות בABN - ,AMROלונדון בוגר כלכלה ומשפטים מאוניברסיטת בר אילן לא שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: שאול דבי 014332423 6.6.1966 12.8.2009 מבקר פנימי ,מבקר פנימי של אפריקה השקעות ושל חברות בקבוצת אפריקה השקעות השכלה: האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא לא משרה בכירה אחר או של בעל עניין אחר בחברה: ד. השכלה: כהונה בתפקידו הנוכחי ,לשעבר -סמנכ"ל כספים ואופרציה בDirector Finance ,Orthocrat Ltd - - and Control of Teva International Group .Teva Pharmaceutical Industries Ltd אקדמאית ,בעל תואר בוגר במימון וחשבונאות מהמכללה למנהל ,בעל תואר מוסמך במימון ובניתוח מערכות מידע מManchester - .Business Schoolרואה חשבון מוסמך. לא האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין אחר בחברה: לא ה. שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: השכלה: רן אזשי 33901117 21.3.1977 24.6.2009 חשב כהונה בתפקידו הנוכחי ,לשעבר -חשב אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ,רואה חשבון במשרד BDOזיו האפט. אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מהמרכז האקדמאי רופין .רו"ח מוסמך .בוגר תואר שני במנהל עסקים במכללה למינהל. לא האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של לא בעל עניין אחר בחברה: 26 ו. שם: מספר ת.ז:. תאריך לידה: תאריך תחילת כהונה: תפקיד שהוא ממלא בחברה ,חברה בת או בבעל ענין בה: ניסיון עסקי ב 5-שנים האחרונות: השכלה: אריאל גולדשטיין 029302890 26.2.1972 26.7.2010 סמנכ"ל כספים כהונה בתפקידו הנוכחי וסמנכ"ל כספים בחברה בת זרה של החברה .AFI EUROPE N.V - בוגר כלכלה וחשבונאות ומוסמך מנהל עסקים- אוניברסיטת בר אילן. לא האם הוא בעל עניין בחברה: האם בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של לא בעל עניין אחר בחברה: תקנה 26ב': מורשי חתימה של התאגיד אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים. תקנה :27 רואה החשבון של התאגיד רואי החשבון של החברה :סומך חייקין -רואי חשבון ,מרחוב הארבעה 17תל- אביב ודלויט ברייטמן ,אלמגור ,זוהר -רואי חשבון ,ממגדל עזריאלי ,הבניין העגול, תל אביב. תקנה :28 שינויים בתזכיר או בתקנות באסיפה כללית של החברה מיום 18.12.2011הוחלט לאשר את תיקון תקנות 168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124והוספת תקנה 169א לתקנון החברה הנוכחי ,בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן המצורף לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 24.11.2011מס' אסמכתא (2011-01-337689 :כנספח "א" )להלן" :הדוח המיידי"(. יצוין ,כי השינויים עסקו בהתאמת הוראות התקנון הקודם ,להוראות חוק החברות )תיקון מס' ,(16התשע"א – 2011והוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א – .2011לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי .המידע הנכלל בדוח המיידי מובא בזאת על דרך ההפניה. 27 תקנה :29 המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת .1באסיפה כללית של החברה מיום ,14.2.2011הוחלט לאשר את התקשרותה של החברה עם אפריקה השקעות ,בהסכם למתן שירותי ניהול ,אשר יחליף את הסכם הניהול הקיים בין הצדדים מיום ,17.6.2008לפיו תעניק אפריקה השקעות ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן את השירותים )כהגדרתם בדוח העסקה שפורסם על ידי החברה ביום (8.2.2011לחברה ולחברות בת של החברה ,בארץ ובחו"ל ,הכל בתמורה ובתנאים כמפורט בסעיף 2לדוח העסקה .לפרטים נוספים בקשר עם הסכם הניהול ראו סעיף 1.11.8.2לפרק תיאור עסקי התאגיד. .2באסיפה כללית של החברה מיום ,24.5.2011התקבלו ההחלטות המפורטות להלן: א .לאשר את התקשרותה של חברת הפרויקט ברומניה )כהגדרתה בתקנה 2 סעיף ו' לעיל( ,עם דניה רום )כהגדרתה בתקנה 2סעיף ו' לעיל( ,בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמתו של בניין המשרדים הראשון בפרויקט "אפי ביזנס פארק" בבוקרשט ,רומניה ,בתמורה לסך של כ 6.175 -מיליון אירו )בתוספת מע"מ ,על פי הדין הרומני ,ככל שיחול( וכן בתמורה לתשלום נוסף עבור עבודות וניהול העבודות שיבוצעו על ידי קבלני משנה; וכן לאשר את התקשרותה של אפי אירופה ,בהסכם הלוואה לפיו תעמיד דניה רום לאפי אירופה מסגרת הלוואה בהיקף של עד 4.5מיליון אירו; והכל כמפורט בסעיף 2.1לדוח העסקה שפרסמה החברה ביום ) 27.4.2011מס' אסמכתא: ) (2011-01-1296212011-01להלן" :דוח העסקה"(.ב .לאשר את התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס ,לפיו תבצע דניה סיבוס עבודות קבלנות להקמת בנין מס' 11בקרית ויצמן פארק המדע ,רחוב אילן רמון ,2נס ציונה ,בתמורה לתשלום בסך של כ 72.2 -מיליון ש"ח ,בתוספת מע"מ ,אשר תהיה צמודה למדד תשומות הבניה )בעיקור שעות קיץ( בגין חודש דצמבר ,2010והכל כמפורט בסעיף 2.2לדוח העסקה. .3באסיפה כללית של החברה מיום ,18.12.2011התקבלו ההחלטות המפורטות להלן: א .הוחלט לאשר את תיקון תקנות 168 – 165 ,158 ,138 ,131 – 130 ,124 והוספת תקנה 169א לתקנון החברה הנוכחי ,בהתאם לנוסח המתוקן והמסומן המצורף לדוח המיידי. ב .לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה כהגדרתם בסעיף 2.1.7לדוח המיידי בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל, ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי 28 כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת, להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף 2004וכתב שיפוי לאירועים מחודש ינואר ,(2010לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 5שנים ממועד הענקתו ,המצ"ב כנספח "ב" לדוח המיידי. ג. לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1.11.2011ועד יום ,30.4.2013כמפורט בסעיף 2.2לדוח המיידי .לפרטים נוספים בקשר עם השיפוי ועם פוליסת הביטוח ראו סעיפים 1.11.5ו- ,1.11.9בהתאמה ,לפרק תיאור עסקי התאגיד. תקנה 29א' :החלטות החברה .1אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה כאמור לעיל ,ביום 18.12.2011החליטה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה( לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי בפוליסות ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1.11.2011ועד יום ,30.4.2013כמפורט בסעיף 2.2לדוח המיידי. לפרטים נוספים בקשר עם פוליסות הביטוח ראו סעיף 1.11.5לפרק תיאור עסקי התאגיד. .2התחייבות לשיפוי נושאי משרה כאמור לעיל ,ביום 18.12.2011החליטה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וקבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה( לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה כהגדרתם בסעיף 2.1.7לדוח המיידי בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף 2004וכתב שיפוי לאירועים מחודש ינואר ,(2010לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי 29 לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 5שנים ממועד הענקתו ,המצ"ב כנספח "ב" לדוח המיידי .לפרטים נוספים בקשר עם השיפוי כאמור ,ראו סעיף 1.11.9לפרק תיאור עסקי התאגיד. .3לפרטים בדבר תוכנית הבונוס השנתי ראו סעיף 1.11.2לפרק תיאור עסקי התאגיד. .4לפרטים בדבר תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה ובחברות בשליטת החברה ראו סעיף 1.11.3לפרק תיאור עסקי התאגיד. .5ביום 27.7.2011אישר דירקטוריון החברה עסקה חריגה עם נושא משרה בחברה ,לפי הוענק מענק מיוחד למר יעקב שלום ששימש כמנהל חטיבת נכסים מניבים בחברה ,בסך כולל של כ 150 -אלפי ש"ח. בנוסף ,יצוין כי עם השלמת הליך המימון מחדש של הנכס הידוע כ" -מגדל היובל" )להלן" :הנכס"( קיבל מר יעקב שלום מענק נוסף של 400אלפי ש"ח )מתוך כך חלק החברה (49%ששולם לו על ידי מחצית היובל בע"מ ,חברה כלולה בה מחזיקה החברה ב 49% -מהון המניות המונפק ,אשר הינה בעלת הזכויות בנכס .לפרטים בקשר עם נימוקי הדירקטוריון ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ) 27.7.2011מס' אסמכתא.(2011-01-224208 : המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. מר שלום סיים את תפקידו כמנהל חטיבת הנכסים המניבים בחברה ביום ,31.5.2011אולם ,לבקשת החברה ,הוא המשיך ללוות את המו"מ לחתימתו של הסכם ההלוואה והמימון מחדש בקשר עם "מגדל היובל" ,עד למחצית חודש יולי .2011 למען שלמות התמונה ,יצוין עוד כי ביום ,19.5.2011אישר דירקטוריון החברה חלוקת מענקים בסך כולל של כ 555 -אלפי ש"ח לשני נושאי משרה נוספים בחברה וכן לשני נושאי משרה נוספים בחברות בנות של החברה, בהיקפים אשר לדעת החברה אינם עולים כדי עסקה חריגה. תאריך15.3.12 : אפריקה ישראל נכסים בע"מ __________________________ __________________________ נדב גרינשפון איזי כהן יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל 30 נספח א' תמצית דוחות על הרווח והפסד הכולל רבעוניים בסכומים מדווחים )באלפי ש"ח( 1-3/11 )בלתי מבוקר( הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים מעסקאות בניה ומקרקעין עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה,נטו עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה,נטו הכנסות אחרות הוצאות הפעלת ואחזקת נכסים בגין עסקות בניה ומקרקעין הפחתת מלאי למחיר מימוש נטו ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו הוצאות מכירה ושיווק הנהלה וכלליות הוצאות אחרות 4-6/11 )בלתי מבוקר( 7-9/11 )בלתי מבוקר( 9-12/11 )בלתי מבוקר( 1-12/11 )מבוקר( 76,432 76,124 79,248 83,730 315,534 23,261 32,447 15,841 25,320 96,869 2,850 6,000 )(8,850 26,060 26,060 3,729 106,272 3,100 117,671 695 49,018 135,952 )(695 4,129 138,544 59,976 498,439 6,209 1,405 2,796 4,640 15,050 18,531 28,300 14,250 23,358 84,439 - - 33,167 - 33,167 3,941 2,913 )(6,854 1,051 1,051 1,472 14,524 2,267 46,944 1,952 14,051 6,639 55,260 5,478 91 14,067 25,951 88,946 )(5,478 1,971 13,883 5,996 45,421 5,486 56,525 40,853 236,571 רווח תפעולי 59,328 62,411 47,006 93,123 261,868 הוצאות מימון הכנסות מימון )(51,759 14,629 )(37,130 )(76,974 7,459 )(69,515 )(57,508 9,970 )(47,538 )(60,673 13,820 )(46,853 )(246,913 45,878 )(201,035 4,003 46,269 )(4,327 )(14,549 31,396 26,201 )(5,825 39,166 )(37,787 )(4,859 )(25,300 31,721 )(32,586 92,229 )(101,498 20,376 1,378 )(30,159 )(865 )(9,269 חלק ברווחי חברות מוחזקות ,נטו ממס רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה רווח )הפסד( נקי לתקופה מיוחס ל: מחזיקי ההון של החברה זכויות המיעוט 19,215 1,161 20,376 )(1,097 2,475 1,378 )(26,235 )(3,924 )(30,159 )(849 )(16 )(865 )(8,965 )(304 )(9,269 31 נספח ב' להלן טבלה המפרטת את החזקות הקבוצה ליום 31.12.2011בחברות בת ובחברות קשורות חברה מחזיקה )החזקה ישירה או בשרשור( סה"כ ע.נ שם החברה מחצבות חיפה בע"מ החברה " סיטי סנטר )מ.א.ת( 2 ניהול בע"מ אפ-שר בע"מ פלמינגו בע"מ לב תלפיות ניהול 3 ואחזקה בע"מ " מרכז סביונים – ניהול ואחזקה בע"מ גבעת סביון בע"מ קרית המדע במגדל 4 העמק בע"מ מחצית היובל בע"מ שעור ההחזקה על ידי החברה בהון ובהצבעה* עלות מותאמת** )באלפי ש"ח( ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי ש"ח( * שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין בלבד. 6,317 11,453 45% 180,000ש"ח 1 מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם מירג' פיתוח ישראל בע"מ מחזיקה ב45% - מהון המניות המונפק. תפארת המכונית חיפה בע"מ מחזיקה ב10% - מהון המניות המונפק. -- 100ש"ח 100% -- -- 6,158ש"ח 2,250ש"ח 400ש"ח 100% 100% 40% 283,591 92,824 -- 391,725 94,944 -- 10ש"ח 100% 0 )(1,947 --גנדן נכסים והשקעות ) (2000בע"מ מחזיקה ב 40% -מהון המניות המונפק .צרבן )(1996 בע"מ ו-בל הר השקעות בע"מ מחזיקות כל אחת ב 10%-מהון המניות המונפק. -- 38,335ש"ח 6,000,100ש"ח 85% 100% 17,362 -- 28,530 -- --- 100ש"ח 49% 44,530 176,038 ק.ל קמפוס לשיטור בע"מ 500ש"ח 50% -- -- " הרפואית הקריה אשדוד אחזקות בע"מ 5,100ש"ח 51% -- -- " אפריקה ישראל נכסים )(2002 בינלאומיים בע"מ AIEE Overschie B.V. 100ש"ח 100% 86,345 929,062 ראול פארמונט נכסים שותפות מוגבלת מחזיקה ב 51% -מהון המניות המונפק. אלביט מערכות בע"מ מחזיקה ב 50% -מהון המניות המונפק. מיזמים-ניהול פרויקטים בע"מ מחזיקה ב49% - מהון המניות המונפק. -- 19,966אירו 100% -- -- " " " " " " " אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים 1 2 3 4 לא כולל תאגידים בהחזקת חברות קשורות כאמור. מוחזקת על ידי מחצבות חיפה בע"מ. חברה כלולה של פלמינגו בע"מ. מוחזקת על ידי גבעת סביון בע"מ )אשר החברה מחזיקה בה ב.(85% - -- מחזיקים אחרים -המחזיקים ביותר מ ממניות החברות25% הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי (ש"ח עלות **מותאמת )באלפי (ש"ח שעור ההחזקה על ידי החברה בהון *ובהצבעה חברה מחזיקה )החזקה ישירה (או בשרשור נ.סה"כ ע שם החברה .* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין .בלבד ( בע"מ2002) -- -- -- 100% אירו930,000 -- -- -- 100% לירה קפריסאית1 Prevezon Holdings 30% - מחזיקה בLtd. .מההון המונפק Prevezon Holdings 30% - מחזיקה בLtd. .מההון המונפק Prevezon Holdings 30% - מחזיקה בLtd. .מההון המונפק --- -- -- 70% אירו12,600 -- -- 70% אירו12,600 AFI Properties Logistics B.V.3 " -- -- 70% אירו12,600 AFI B.V.4 Properties " --- --- 100% 100% RON 200 RON 10,000 " " -- -- -- 100% BGN 5,000 100% BGN 5,000 Star Estate SRL5 Europe Logistics SRL6 AFI Europe Bulgaria EOOD7 Premium Property Management Eood Afi Europe (Israel Branch) Ltd.8 Vitosha Gardens EOOD9 Malina Gardens EOOD10 AFI Lagera Tulip Eood11 Plovdiv Logistics Center AD12 AFI Europe Management SRL13 " -- -- -- 100% ש"ח100 -- -- -- 100% BGN 500,000 -- -- -- 100% BGN 500,000 -- -- -- 100% BGN 100 ALBIS Holdings B.V. מההון25% -מחזיקה ב .המונפק -- -- -- 75% BGN 37,500 -- -- 100% RON 200 AFI Europe N.V " " AFIEM Cyprus Ltd1 AFI Properties Development B.V.2 .AFI Europe N.V. חברה בת של .AFI Europe N.V. מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V. מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V. מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V. מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי " " " " " " " " 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 מחזיקים אחרים -המחזיקים ביותר מ ממניות החברות25% הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי (ש"ח עלות **מותאמת )באלפי (ש"ח שעור ההחזקה על ידי החברה בהון *ובהצבעה חברה מחזיקה )החזקה ישירה (או בשרשור נ.סה"כ ע שם החברה .* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין .בלבד 100% CZK 100,000 Broadway Creseus s.r.o. " ROI Management SRL1 Premier Solutions & Team SRL2 Tulip Management SRL3 Plaza Arad Imobiliar SRL4 Szepliget Kft5 Akar- Lak Kft6 Novo Maar Sp. z.o.o 7 Czerwone Maki Project Sp. z o.o.8 Wilanow One Sp. z.o.o.9 " " " -- -- -- 100% RON 1,000 -- -- -- 100% RON 1,000 -- -- -- 100% RON 1,000 -- -- -- 100% RON 1,000 ---- ---- ---- 100% 100% 100% HUF 3,000,000 HUF 3,000,000 PLN 1,000,000 -- -- -- 100% PLN 1,000,000 MGP DOM Sp. z o.o. MPG DOM Parallel -ו )קרנותSp. z o.o. ידי על המנוהלות -( מחזיקות בMGPA . מההון המונפק70% -- -- -- 30% PLN 15,000 -- -- 100% PLN 50,000 -- -- -- 100% LVL 2,000 -- -- -- 100% LVL 12,713,482 -- -- -- 100% LVL 5,000 AFI Management Sp.z o.o.10 SIA AFI Management 11 SIA AFI Investments 12 SIA A.R Holdings13 -- -- -- 100% LVL 3,273,580 SIA B.R Holdings14 .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Wilanow Holdings B.Vמוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי " " " " " " " " " " " 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 מחזיקים אחרים -המחזיקים ביותר מ ממניות החברות25% הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי (ש"ח עלות **מותאמת )באלפי (ש"ח שעור ההחזקה על ידי החברה בהון *ובהצבעה חברה מחזיקה )החזקה ישירה (או בשרשור נ.סה"כ ע שם החברה .* שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין .בלבד -- -- -- 100% LVL 5,000 SIA Anninmuizas ĪPAŠUMS1 " -- -- -- 100% אירו25,000 AFI Germany GmbH2 AFI Germany Investment GmbH3 GmbH3 Harel Grundstücks GmbH4 " -- -- -- 100% אירו25,000 Harel (2006) - וLtd M.S.A. Efrat Investments Ltd -מחזיקות כל אחת ב . מההון המונפק15% D.B.M. Harel Investments (2006) - וLtd M.S.A. Efrat Investments Ltd -מחזיקות כל אחת ב . מההון המונפק15% -- -- -- 70% אירו17,500 -- -- 70% אירו17,500 Peerly Grundstücks GmbH5 " -- -- 100% אירו18,000 " -- 100% 3,000,000HUF -- -- 50% HUF 10,000,000 Afi Europe Financing B.V.6 Afi Europe Hungary Kft7 Pro-Mot Hungaria Kft8 -- -- SBI Real Estate Development B.V מההון50% -מחזיקה ב .המונפק -- -- -- 100% -- -- 100% -- -- -- 100% RON 1,000 Business Park Varna EAd9 Veroskip Trading SRL10 King Garden SRL1 SRL1 " -- 33,555,300 BGN RON 200 D.B.M. Investments .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Properties Logistics B.V מוחזקת על ידי .AFI Properties B.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי " " " " " " 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 חברה מחזיקה )החזקה ישירה או בשרשור( סה"כ ע.נ שם החברה שעור ההחזקה על ידי החברה בהון ובהצבעה* עלות מותאמת** )באלפי ש"ח( ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי ש"ח( * שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין בלבד. מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם " ADUT s.r.o.2 CZK 63,000 63% -- -- 37%מההון המונפק מוחזקים על ידי VB Real Estate Holdings .eins GmbH " M.I.C.C PRAGUE s.r.o.3 CZK 64,000 64% -- -- " " " Balabenka s.r.o. 4 Tulipa City s.r.o. 5 BOHEMIA-SEN s.r.o.6 National Technological Park s.r.o. 7 Classic 7 s.r.o.8 Classic Park Group s.r.o.9 AFI Wilanow Holdings B.V.10 AFI Properties Berlin B.V.11 CZK 100,000 CZK 100,000 CZK 100,000 100% 100% 100% ---- ---- 36%מההון המונפק מוחזקים על ידי VB Real Estate Holdings .eins GmbH ---- CZK 100,000 50% -- -- CZK 200,000 CZK 200,000 100% 100% -- -- 50%מההון המונפק מוחזק על ידי ProDelta .Prague B.V. -- 18,000אירו 100% -- -- -- 12,600אירו 70% -- -- " AFI EUROPE Czech Republic s.r.o12 Tulipa Modranska Rokle s.r.o13 CZK 100,000 100% -- -- Prevezon Holdings Ltd.מחזיקה ב30% - מההון המונפק. -- CZK 200,000 100% -- -- -- CZK 100,000 50% -- -- Casta A.Sמחזיקה ב- " " " " " " Rokytka 1 2 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Tulipa מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .Faringer Enterprises LTD מוחזקת על ידי .Classic 7 s.r.o מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V חברה מחזיקה )החזקה ישירה או בשרשור( סה"כ ע.נ שם החברה Vokovice s.r.o1 Tulipa s.r.o2 " Contronceni Investments Ltd. 3 Contronceni Park S.A4 Ontario Inc. 2024589 Ontario Inc. 2024590 Intrastar International Ltd5 " Galway Consolidated Ltd6 Airport City d.o.o7 Airport City Property Management d.o.o8 Margalit Grundstücks GmbH9 " Margalit Teltower Damm Grundstücks GmbH10 " " " " " " 12 2 3 4 5 6 7 8 9 10 שעור ההחזקה על ידי החברה בהון ובהצבעה* עלות מותאמת** )באלפי ש"ח( ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי ש"ח( * שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין בלבד. מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם CZK 100,000 100% -- -- 50%מההון המונפק. -- 500לירה קפריסאית RON 100% -- -- -- 98% -- -- -- 1,897,814.1 100דולר קנדי 100% -- -- -- 100דולר קנדי 100% -- -- -- 16,254דולר ארה"ב 53.7% -- -- 29,000אירו 100% -- -- 46.3%מההון המונפק קרן על-ידי מוחזק ,Mariner Voyager Velemento ,Investments Ltd. אריה בכר וגיל גבע. -- 20,246אירו 500אירו 100% 100% --- --- --- 17,500אירו 70% -- -- 17,500אירו 70% -- -- Harel )(2006 Ltd.ו- M.S.A. Efrat Investments Ltd מחזיקות כל אחת ב- 15%מההון המונפק. D.B.M. Harel )Investments (2006 Ltd.ו- M.S.A. Efrat מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .Controceni Investments Ltd מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מוחזקת על ידי .Intrastar International Ltd מוחזקת על ידי .Intrastar International Ltdיתרת 15%בהון ובהצבעה בחברה זו מוחזקים על ידי ,Consolidated Ltdהמוחזקת במלואה על ידי חברה זו. מוחזקת על ידי .Airport City Belgrade d.o.o מוחזקת על ידי .AFI Properties berlin B.V מוחזקת על ידיAFI Properties Development B.V. D.B.M. Investments Galway חברה מחזיקה )החזקה ישירה או בשרשור( סה"כ ע.נ שם החברה שעור ההחזקה על ידי החברה בהון ובהצבעה* עלות מותאמת** )באלפי ש"ח( ערך מאזני ליום 31.12.2011 ** )באלפי ש"ח( * שיעור ההחזקה במישרין באמצעות חברה בשליטה של החברה. ** הנתונים מתייחסים לחברות המוחזקות על ידי החברה במישרין בלבד. Armand JSC1 Faringer Enterprises Ltd.2 Africa Israel properties )(Philippines " " " 1 2 10,000רובל 2,000לירה קפריסאית PHP 10,950,000 מוחזקת על ידי .Maystroy LLC מוחזקת על ידי .AFI Europe N.V מחזיקים אחרים המחזיקים ביותר מ- 25%ממניות החברות הבת והקשורות ושיעור אחזקותיהם 100% 100% --- --- Investments Ltd. מחזיקות כל אחת ב- 15%מההון המונפק. --- 100% -- -- -- יתרת הלוואות החברה לחברות בת וחברות קשורות ופירוט השקעות אחרות שם החברה שיעור החזקה יתרת הלוואות/שטרי ליום הון ליום 31.12.2011 )אלפי ש"ח( 31.12.2011 מחצית היובל בע"מ 49% 69,380 מחצבות חיפה בע"מ 45% 34,765 לב תלפיות ניהול ואחזקה בע"מ 40% 42,602 פאוור סנטר בע"מ 40% AFI Europe N.V. 100% 1,378,475 אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ 100% 1,299,823 AIEE Overschie B.V. 100% 20,367 1 תנאי הלוואות ושטרי הון הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של 5%לשנה ,מועד פרעונה טרם נקבע. הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של 3%לשנה ,מועד פרעונה טרם נקבע. הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן לא נושאת ריבית ,מועד פרעונה טרם נקבע. הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של 5.2%לשנה ,מועד פרעונה טרם נקבע. הלוואת בעלים באירו נושאת ריבית בשיעור של 3 months EURIBOR +2%לשנה ,מועד פרעונה טרם נקבע. שטר הון שקלי ,ללא ריבית והצמדה. הלוואת בעלים צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור של 4%לשנה ,מועד פרעונה טרם נקבע. 1 מובהר ,כי הטבלה אינה כוללת חברות בת ו/או חברות קשורות אחרות אשר נכון לתאריך דוח תקופתי זה ,אין לחברה יתרת זכות כלפיהן מכח הלוואות או שטרי הון כאמור. נספח ג' רווחי )הפסדי( חברות בת וחברות קשורות )בהחזקה ישירה בלבד( ,דיבידנד ,ריבית ודמי ניהול שנתקבלו מחברות בת וחברות קשורות 1 רווחים )הפסדים( 2010 שם החברה לפני מס ינואר-דצמבר 2011 אחרי מס לפני מס אלפי ש"ח אחרי מס אלפי ש"ח ריבית ינואר-דצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח אפ-שר בע"מ 38,563 31,878 27,671 8,094 פלמניגו בע"מ 3,019 1,715 7,248 7,156 - )(4,024 )(84 )(84 )(58 )(58 - - - גבעת סביון בע"מ )(1,033 )(953 15 )(2,124 - 1,202 )(238 186 מחצית היובל בע"מ 111,917 91,293 12,699 972 - 10,120 9,396 801 683 מחצבות חיפה בע"מ 370 370 )(6,513 )(6,513 - - 3,960 405 405 70,461 53,183 )(107,272 )(126,621 - 102,885 104,232 - 2,389 - - 40,980 30,735 - - - - - אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ נצר נשרים בע"מ 31,273 ינואר-דצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח ינואר-דצמבר 2010 2011 אלפי ש"ח 82,500 מרכז סביונים -ניהול ואחזקה בע"מ 1 דיבידנד דמי ניהול - )(6,410 )(10,752 2,846 2,996 )(3,896 - - - 105 מובהר ,כי הטבלה שלהלן אינה כוללת רווחים או הפסדים של תאגידים אשר אינם מוחזקים בהחזקה ישירה על ידי החברה ,אלא אם תאגידים כאמור שילמו לחברה דיבידנד ,ריבית או דמי ניהול ,בתקופות המפורטות בטבלה. נספח ד' החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה למיטב ידיעת החברה והדירקטורים של החברה ,המניות וכתבי האופציה שבעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה ,מחזיקים בחברה או בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה, בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה ,הינן כמפורט להלן: החזקות במניות רגילות של החברה שם בעל העניין ו/או נושא משרה אפריקה ישראל להשקעות בע"מ אקסלנס השקעות בע"מ אקסלנס השקעות בע"מ )גמל ופנסיה( אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות נאמנות( הפניקס אחזקות בע"מ )גמל ופנסיה( הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף( הפניקס אחזקות בע"מ ביום 7.3.2012 15,937,463 218,140 85,754 25,851 294,311 1,490,523 60,599 החזקות בכתבי אופציה של החברה שם בעל העניין ו/או נושא משרה 1 אבי ברזילי 2 שרון זאורבך 3 אריאל גולדשטיין ביום 15.3.2012 85,375 71,146 56,916 החזקה באגרות חוב של החברה שם בעל העניין ו/או נושא משרה אקסלנס השקעות בע"מ )גמל ופנסיה( אקסלנס השקעות בע"מ )גמל ופנסיה( אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות נאמנות( אקסלנס השקעות בע"מ )קרנות נאמנות( הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף( הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף( הפניקס אחזקות בע"מ )משתתף( הפניקס אחזקות בע"מ הפניקס אחזקות בע"מ )גמל ופנסיה( 1 2 3 משנה למנכ"ל החברה ומנכ"ל אפי אירופה. מנהל חטיבת הנכסים המניבים של החברה. סמנכ"ל הכספים של החברה. סדרת אגרות חוב )סדרה א'( )סדרה ג'( ביום 7.3.2012 1,266,250 13,341,831 )סדרה ג'( 2,200,000 )סדרה ה'( 5,895,461 )סדרה ג'( )סדרה ד'( )סדרה ה'( )סדרה ה'( )סדרה ה'( 489,770 775,000 14,717,360 11,400,000 4,443,969 אפריקה ישראל נכסים בע"מ נספח ה' הדירקטורים של התאגיד- לתאריך דוח תקופתי זה דירקטוריון החברה מונה 6דירקטורים .להלן יובאו פרטים אודותם: א. שם: אבינדב גרינשפון ,יו"ר הדירקטוריון מספר ת.ז:. 028988715 תאריך לידה: 15.2.1972 מען להמצאת כתבי בית דין: רחוב טאגור ,44תל אביב. נתינות: ישראלית חברות בועדות הדירקטוריון: ועדת תגמול דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: לא האם עובד של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: סגן יו"ר דירקטוריון אפריקה השקעות ,מנכ"ל ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,שהינה בעלת עניין בתאגיד תאריך תחילת כהונה: 26.12.2007 השכלה: בעל תואר בוגר בחשבונאות ומנהל עסקים מהמכללה למנהל .רואה חשבון מוסמך עיסוק עיקרי ב 5 -שנים האחרונות: סגן יו"ר דירקטוריון אפריקה השקעות )כיום( ,מנכ"ל ממורנד ניהול ) (1998בע"מ )כיום( ,לשעבר - סמנכ"ל כספים ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,מ"מ מנכ"ל החברה ,מ"מ מנכ"ל אפריקה השקעות )בין (1.1.2008-15.6.2008 תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: אפריקה ישראל להשקעות בע"מ ,אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ,מלונות אפריקה ישראל בע"מ ,אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ, אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ ,אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ ,אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ,אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,בת סביון ,וש טלקנל בע"מ, מרלז מדיה 2001בע"מ ,סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ ,ממורנד בע"מ ,ממורנד ניהול ) (1998בע"מ ,ממורנד אינווסטמנט ) (2000בע"מ, ממורנד ניהול פיננסים בע"מ ,קבוצת לבייב ניהול פרוייקטים בע"מ .ממורנד אחזקות והשקעות בע"מ, סייפלינס בע"מ ,טנדרפרייס בע"מ ,ל.ל .אחזקות פיננסיות בע"מ ,חברת כפר צבי סיטרין בע"מ, נימרון השקעות 2008בע"מAI Properties and . Developments (USA), Corp, AI HOLDINGS (USA) CORP, ב. האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שם: מספר ת.ז:. איזי כהן 012306320 תאריך לידה: 27.4.1951 מען להמצאת כתבי בית דין: רח' ברוך קמין ,10הרצליה פיתוח נתינות: ישראלית חברות בועדות הדירקטוריון: לא דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: לא האם עובד של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: מכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה .מכהן כמנכ"ל אפריקה השקעות ,בעלת השליטה בחברה .יו"ר ודירקטור בחברות בת ובחברות קשורות בקבוצת אפריקה השקעות תאריך תחילת כהונה: 16.8.2010 השכלה: בעל תואר בוגר בסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים עיסוק עיקרי ב 5-שנים האחרונות: מנהל כללי של החברה ושל אפריקה השקעות .עד למחצית שנת 2008כיהן כמנכ"ל מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ,כמנכ"ל מגדל חברה לביטוח בע"מ וכחבר הנהלה בינלאומית של קבוצת הביטוח ג'נרלי אפריקה מגורים ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,וש טלקנל בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ,מלונות אפריקה ישראל בע"מ ,מטרופוליטן טרנספורטיישן סולושנס בע"מ. AFI DEVELOPMENT PLC, AFI EUROPE AI HOLDINGS (USA) CORP, AI .N.V. )Properties and Developments (USA האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: ג. ד. שם: דוד בלומברג מספר ת.ז:. 06184626 תאריך לידה: 12.9.1944 מען להמצאת כתבי בית דין: עוזיה ,18ירושלים93143 , נתינות: ישראלית חברות בועדות הדירקטוריון: ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: דירקטור בלתי תלוי האם עובדת של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: לא תאריך תחילת כהונה: 26.7.2010 השכלה: בוגר כלכלה ומדע המדינה ,מוסמך מנהל עסקים )התמחות מימון( -האוניברסיטה העברית עיסוק עיקרי ב 5-שנים האחרונות: יועץ ונציג בישראל ) Euro Hypoגרמניה( ,יו"ר הדירקטוריון של בסס"ח -החברה הישראל לביטוח אשראי ,יו"ר הדירקטוריון ב - EMIהחברה לביטוח משכנתאות ,יו"ר הדירקטוריון בבנק ירושלים תאגידים אחרים בהם משמשת כדירקטור: - UBANKחבר דירקטוריון ,בסס"ח ,החברה הישראלית לביטוח אשראי -יו"ר הדירקטוריון, - E.M.Iהחברה לביטוח משכנתאות -יו"ר הדירקטוריון ,הספריה הלאומית )חל"ד( - -יו"ר הדירקטוריון האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא האם היא בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שם: מנשה שגיב מספר ת.ז:. 054032750 תאריך לידה: 11.4.1956 מען להמצאת כתבי בית דין: רח' רותם ,29יבנה נתינות: ישראלית חברות בועדות לא הדירקטוריון: דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: לא האם עובד של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: סמנכ"ל הכספים של אפריקה ישראל להשקעות, בעלת השליטה בחברה תאריך תחילת כהונה: 17.5.2011 בוגר כלכלה ומוסמך מנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן סמנכ"ל כספים באפריקה ישראל להשקעות בע"מ. לשעבר -סמנכ"ל כספים בתעשייה האווירית. אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות בע"מ ,מלונות אפריקה ישראל בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ,וש טלקנל ,נגב קרמיקה בע"מ ,אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,רננות ייזום והשקעות בע"מ לא השכלה: עיסוק עיקרי ב 5-שנים האחרונות: תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: ה. האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שם: אברהם מירון מספר ת.ז:. 007140973 תאריך לידה: 26.8.1939 מען להמצאת כתבי בית דין: רחוב גלעד ,7רמת גן 52515 נתינות: ישראלית חברות בועדות הדירקטוריון: ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: כן האם עובד של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: לא תאריך תחילת כהונה: 19.2.2008 השכלה: אקדמאית ,בעל תואר בוגר בראיית חשבון מהאוניברסיטה העברית בירושלים .רואה חשבון מסמך ו. עיסוק עיקרי ב 5-שנים האחרונות: כיום – יועץ עצמאי .בעבר – )עד שנת (2005 סמנכ"ל בכיר לכספים באפריקה השקעות במשך כ- 13שנה תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: בנק דיסקונט למשכנתאות בע"מ )דח"צ( ,אלון החזקות בריבוע הכחול בע"מ ,חבר ועדת השקעות – כלל פיננסים ,מירון אברון יועצים בע"מ ,אמריקה ישראל להשקעות בע"מ האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שם: מיכאל אבירם מספר ת.ז:. 014556153 תאריך לידה: 22.5.1965 מען להמצאת כתבי בית דין: רחוב הארז ,79נווה סביון ,אור יהודה נתינות: ישראלית חברות בועדות הדירקטוריון: ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת דוחות כספיים ,ועדת תגמול דירקטור חיצוני/בלתי תלוי: כן האם עובד של החברה, חברה בת ,חברה קשורה או של בעל ענין: לא תאריך תחילת כהונה: 19.2.2008 השכלה: אקדמאית ,בעל תואר בוגר במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ותואר מוסמך במנהל עסקים מאוניברסיטת מנצ'סטר – השלוחה בקרית אונו ,חבר לשכת עורכי הדין בישראל. עיסוק עיקרי ב 5-שנים האחרונות: עו"ד עצמאי ,משרד עו"ד עצמאי בתחום המשפט האזרחי מסחרי ומקרקעין כ 14 -שנה תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור: לא האם בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: לא האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/כשירות מקצועית: בעל כשירות מקצועית
© Copyright 2024