1. hobbies and interests
2. inventors and patents

Sample Agreements
For Protecting the Intellectual Property
Of Scientific Organizations
Translated into Ukrainian and Russian
Russian Version
The agreements in this booklet are to be used as a reference and a guide only.
This document has been produced with the financial assistance of the governments of
Canada, the European Union, and the United States of America, as Parties to the
Agreement Establishing the Science and Technology Center in Ukraine (STCU).
1
Preface
Dear Reader,
The Science and Technology Center in Ukraine (STCU) has developed this booklet of
sample agreements as a reference and guide for inventors and scientists working at
scientific institutes and universities in Ukraine, Georgia, Azerbaijan, Moldova,
Uzbekistan and other countries of the former Soviet Union. These sample
agreements have been translated into Ukrainian and Russian to make it easier for the
scientists who do not necessarily speak English and also for the organizations that will
need to have such agreements in languages that their countries can understand.
Over the last few years it has become apparent to us at STCU that scientists,
inventors and scientific organizations in countries of the former Soviet Union need to
see actual agreements that Western organizations have written for themselves. Such
examples can then be used as guides for other inventors, scientists and their
organizations. This booklet of translated IPR-related agreements is being printed to
address this need.
As these countries develop market-driven economic structures, their scientific
institutes and universities will become increasingly important as technology drivers
that promote the scientific research and technologies that are being developed and
produced by their scientists. In order to establish business relations with western
investors and business people, the various scientific communities will need new tools
that will enable them to demonstrate their intellectual capital in the most productive
manner.
To meet the competitive challenges of integrating into the largely knowledge-based
economies of the western world, the countries of the former Soviet Union will need to
change and adapt. They will need to utilize the forms by which scientific
communities get their products to the marketplace and through sales acquire wealth
and promote healthy economies. Licensing, technology transfer and new high
technology start-up companies will be some of the necessary steps leading to global
economic integration.
An integral and valuable resource for universities, scientists, researchers, and
scientific organizations in the West is the development of Technology Transfer Offices
within their various organizations. The scientific communities in the countries of the
former Soviet Union are now aware that the kind of services that these Technology
Transfer Offices provide is very much needed by them also. The documents in this
booklet can be very useful in this regard; they can be specific building blocks and
tools—the models providing a blueprint for interaction in the global economy.
A major service that Technology Transfer Offices provide is to establish ownership of
intellectual property and then to protect these Intellectual Property Rights (IPR) in
the marketplace. This definition of ownership and ownership protection is basic to
Western research and development and Western economies. It is a feature that all
2
newcomers must deal with in order to achieve success and recognition in the
marketplace.
The sample agreements in this booklet are the basic documents used by universities
and government organizations in western countries. These agreements provide
models of how Intellectual Property Rights (IPR) can be protected as newcomers
enter the marketplace and begin to work collaboratively with the scientific and
business communities of western countries.
We at STCU hope that these sample agreements will aid the scientists in countries of
the former Soviet Union to work more collaboratively and productively with western
organizations.
We want to thank the organizations that prepared the original agreements for their
own use and have now made them available for others to view and use via the
internet. As you use these documents please respect the copyrights of these
organizations and the included reference book:
•
US Public Health Service
•
University of Texas
•
Dartmouth University
•
License Your Invention by Richard Stim.
Good luck with your scientific developments, and may these agreements help to
develop and protect your patents and technology know-how as you move toward a
global, market-driven knowledge economy.
Editor
Please note:
STCU is not responsible for the contents of any agreement in this booklet. The
sample agreements should be used as a guide only. In collaborations between two
organizations, the specifics of the transactions and negotiations take precedence over
any sample agreement that may have been used for reference.
It must be noted that in translating from one language into another exact correlations
are not always possible; stylistic, cultural, business and legal discrepancies do occur.
STCU strongly recommends that a qualified attorney work with you in drawing up all
IPR agreements.
3
Content
INVENTION AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND AUTHOR) / ДОГОВОР ОБ
ИЗОБРЕТЕНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И АВТОР)...................................................................... 6
FACULTY SOLE OWNERSHIP AGREEMENT (AUTHOR AND UNIVERSITY) / ДОГОВОР О
ЕДИНОЛИЧНОМ ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ ФАКУЛЬТЕТА (АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ) ........... 7
Letter Confirming Employee's Ownership of Copyright / ПИСЬМО-ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ПРАВА
СОБСТВЕННОСТИ РАБОТНИКА НА АВТОРСКОЕ ПРАВО............................................................... 14
Letter of Intent / ПИСЬМО О НАМЕРЕНИЯХ ........................................................................................... 15
Sample Nondisclosure Agreement / ОБРАЗЕЦ СОГЛАШЕНИЯ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ
ИНФОРМАЦИИ ........................................................................................................................................... 17
Mutual Nondisclosure Agreement / СОВМЕСТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ
ИНФОРМАЦИИ ........................................................................................................................................... 20
CONFIDENTIALITY & MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT (C&NDA) BETWEEN
RECIPIENT INSTITUTE & PROJECT COLLABORATOR / СОГЛАШЕНИЕ О
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И ОБЩЕМ НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ (СКОНИ) МЕЖДУ
УЧРЕЖДЕНИЕМ-ПОЛУЧАТЕЛЕМ И СОТРУДНИКОМ ПРОЕКТА ................................................... 23
CONFIDENTIALITY AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY ) / ДОГОВОР О
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ).................................... 26
MATERIALS TRANSFER AGREEMENT / ДОГОВОР О ПЕРЕДАЧЕ МАТЕРИАЛОВ....................... 29
OPTION AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ОПЦИОННОЕ
СОГЛАШЕНИЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) ...................................................... 31
Sample Option Agreement / ОБРАЗЕЦ ОПЦИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ * ........................................... 37
VISITING SCIENTIST AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О
ПРИКОМАНДИРОВАННОМ НАУЧНОМ СПЕЦИАЛИСТЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И
КОМПАНИЯ)................................................................................................................................................ 41
Sample Joint Ownership Agreement / ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОМ ВЛАДЕНИИ........... 44
AGREEMENT TO NEGOTIATE A LICENSE (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) /
СОГЛАШЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ ОТНОСИТЕЛЬНО ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ
УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) .............................................................................................................. 47
Sample License Agreement / ОБРАЗЕЦ ЛИЦЕНЗИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ ..................................... 50
EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE - COMPANY) /
ЭКСКЛЮЗИВНОЕ ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И
КОМПАНИЯ )............................................................................................................................................... 66
PATENT LICENSE AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О
ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) ................................... 79
4
PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE (PUBLIC HEALTH SERVICE) / СОГЛАШЕНИЕ О
ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ – ЭКСКЛЮЗИВНОЕ (МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ)....... 92
Assignment of Rights: Patent Application / УСТУПКА ПРАВ: ПАТЕНТНАЯ ЗАЯВКА ..................... 117
Assignment of Intellectual Property Rights: No Patent Issued or Application Filed / УСТУПКА ПРАВ
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ: ОТСУТСТВИЕ ВЫДАННОГО ПАТЕНТА ИЛИ
ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ ЗАЯВКИ ............................................................................................................ 119
Assignment of Rights – Patent / УСТУПКА ПРАВ - ПАТЕНТ ............................................................... 121
ASSIGNMENT OF COPYRIGHT (UNIVERSITY OF TEXAS AND AUTHOR) / УСТУПКА
АВТОРСКОГО ПРАВА (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И АВТОР) ................................................. 122
TEAMING AGREEMENT / СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОБЪЕДИНЕНИИ УСИЛИЙ ................................... 123
RESEARCH AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY) / ДОГОВОР ОБ
ИССЛЕДОВАНИИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ) .................................................. 130
CONSULTING AGREEMENT / КОНСУЛЬТАЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ ...................................... 137
Escrow Agreement / ДОГОВОР ЭСКРОУ ................................................................................................ 142
Sample Audit Request Letter / ОБРАЗЕЦ ПИСЬМА-ЗАПРОСА НА ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА ........ 145
Sample Agent Agreement / ОБРАЗЕЦ АГЕНТСКОГО СОГЛАШЕНИЯ .............................................. 146
5
INVENTION AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND AUTHOR) / ДОГОВОР ОБ ИЗОБРЕТЕНИИ
(ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И АВТОР) *
In consideration of my employment by Trustees of
Dartmouth College (hereinafter referred to as "Dartmouth"),
the availability to me of opportunities to perform research
including sponsored research, and/or to utilize resources of
Dartmouth, I agree:
Учитывая прием меня на работу Опекунами
Дартмутского Колледжа (в дальнейшем именуется как
"Дартмут"),
предоставление
мне
возможностей
проводить исследования, включая финансированные
научные исследования, и/или использование ресурсов
Дартмут, я соглашаюсь:
1. That any patentable invention or discovery which is
conceived or first reduced to practice in the course of my
employment with Dartmouth (including but not limited to
the performance of a grant, contract or award made to
Dartmouth by any extramural agency), or with the use of
Dartmouth resources, shall belong to Dartmouth, and be
subject to the provisions of Dartmouth Patent Policy; and
1. Что любое патентоспособное изобретение или
открытие, которое возникает или впервые доказывается
на практике в ходе моей работы с Дартмут (включая, но
без ограничения, выполнение любого гранта, контракта
или стипендии, присужденной для Дартмут со стороны
любого внешнего учреждения) или с использованием
ресурсов Дартмут, должно принадлежать Дартмут и
должно регулироваться положениями Патентной
Политики Дартмут; и
2. Раскрыть немедленно в письменной форме для
Дартмут
через
Офис
Передачи
Технологий
информацию о любом таком изобретении или открытии
и указать по дате любую публикацию, продажу,
публичное использование или рукописный материал,
связанный с этим; и
3. Отступить все права на такие изобретения или
открытия и любые и все патенты и заявки на патенты
относительно них в пользу Дартмут или такого другого
учреждения, которое может указать Дартмут, а также
обеспечивать полное сотрудничество с Дартмут или
таким назначенным учреждением для ведения дел в
патентном ведомстве относительно патентов или заявок
на патенты и подготовке и оформлении всех
документов, которые являются необходимыми или
надлежащими для этого.
2. To disclose promptly in writing to Dartmouth through the
Technology Transfer Office any such discovery or
invention and identify by date any publication, sale, public
use or manuscript submission related thereto; and
3. To assign all rights to such discoveries or inventions and
any and all patents and patent applications thereon to
Dartmouth, or such other agency as Dartmouth may direct,
and to cooperate fully with Dartmouth or such designee in
the prosecution of patents or patent applications and the
preparation and execution of all documents necessary or
incidental thereto.
Signed: _______________________________
Подписано: _______________________________
Printed Name:
Имя (печатными буквами):
Title:
Должность:
Department:
Отдел:
Date: ______________________________
Дата: ______________________________
*
©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved
6
FACULTY SOLE OWNERSHIP AGREEMENT (AUTHOR AND UNIVERSITY) / ДОГОВОР О ЕДИНОЛИЧНОМ
ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ ФАКУЛЬТЕТА (АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ) *
Educational Course Materials
Материалы учебного курса
[Note: Words contained in brackets indicate that you must
choose among the alternatives listed, insert appropriate
language, replace the given variable with another or, if the
bracketed material is a note to you, like this one, remove the
material. Be sure you have addressed all bracketed issues
and removed all brackets before signing your agreement.]
[Примечание: Слова, которые содержатся в квадратных
скобках, указывают, что вы должны выбрать один из
перечисленных альтернативных вариантов, вставить
соответствующее формулирование, заменить указанные
числа на другие или, если материал в квадратных скобках
является примечанием для вас, как в этом случае, удалите
этот материал. Убедитесь, что вы рассмотрели все
материалы в скобках и удалили все квадратные скобки
перед подписанием вашего соглашения.]
This Agreement made the [date] day of [month], 20[year],
by and between [name of author] ("Author," and if there is
more than one author then all of them collectively) and
[name of institution] ("University").
Настоящий Договор был заключен [дата] дня [месяц]
20[год] года между [имя автора] (в дальнейшем - "Автор"
и, если существует больше одного автора, тогда все они
совместно) и [имя учреждения] (в дальнейшем "Университет").
Recitals
Преамбула
The Author will be the sole contributor of copyrightable
expression to the educational course materials anticipated to
result from this project. The University will be contributing
significant kinds and/or amounts of University resources.
The Parties recognize that under law, the University is
obligated to obtain appropriate consideration for the transfer
of state resources. In furtherance of their mutual objectives,
the Parties agree to allocate certain of their rights and
responsibilities as set forth in this agreement.
Автор будет единоличным автором формулировок,
которые подлежат охране патентом, в материалах
учебного курса, которые предполагается получить в
результате выполнения настоящего проекта. Университет
делает свои вклады в виде материальных вкладов и/или
сумм ресурсов Университета. Стороны осознают, что по
закону Университет обязан получить соответствующее
вознаграждение за передачу государственных ресурсов. С
целью достижения их совместных целей Стороны
договариваются распределить отдельные со своих прав и
обязанностей, как указано в дальнейшем в настоящем
договоре.
THE AUTHOR AND THE UNIVERSITY AGREE THAT:
1. Rights Granted
АВТОР И УНИВЕРСИТЕТ ДОГОВАРИВАЮТСЯ О
СЛЕДУЮЩЕМ:
1. Предоставленные права
[Choose one of the following paragraphs.]
[Выберите один из следующих пунктов.]
Nonprofit Educational Uses. The Author hereby grants to
the University for the full term of this agreement the nonexclusive right to copy, distribute, display, perform,
transmit, and publish for nonprofit educational purposes the
educational course materials entitled: [name of work]
(hereinafter called "Work").
Неприбыльное использование в образовательных целях.
Автор настоящим предоставляет Университету на весь
срок действия настоящего договора неэксклюзивное право
копировать, распространять, демонстрировать, применять,
передавать
и
публиковать
в
неприбыльных
образовательных целях материалы учебного курса под
названием: [название работы] (в дальнейшем - "Работа").
or
Non-exclusive Commercial License. The Author hereby
grants to the University for the full term of this agreement
the non-exclusive right to copy, distribute, display, perform,
transmit, publish and sell throughout the world the
*
или
Неэксклюзивная
коммерческая
лицензия.
Автор
настоящим предоставляет Университету на весь срок
действия настоящего договора неэксклюзивное право
копировать, распространять, демонстрировать, применять,
передавать, публиковать и продавать во всем мире
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
7
educational course materials entitled: [name of work]
(hereinafter called "Work"). This license grant also
includes, without limitation, the rights to the Work listed in
Paragraph 8 below, with authority to license those rights in
all countries and in all languages.
or
материалы учебного курса под названием: [название
работы] (в дальнейшем - "Работа"). Эта предоставляемая
лицензия также включает, без ограничения, права на
Работу, указанную ниже в Статье 8, с полномочиями
предоставлять лицензии на такие права во всех странах и
на всех языках.
или
Exclusive Commercial License. The Author hereby
grants to the University for the full term of this agreement
the exclusive right to copy, distribute, display, perform,
transmit, publish and sell throughout the world the
educational course materials entitled: [name of work]
(hereinafter called "Work"). This license grant also
includes, without limitation, the rights to the Work listed in
Paragraph 8 below, with authority to license those rights in
all countries and in all languages.
Эксклюзивная
коммерческая
лицензия.
Автор
настоящим предоставляет Университету на весь срок
действия настоящего договора эксклюзивное право
копировать, распространять, демонстрировать, применять,
передавать, публиковать и продавать во всем мире
материалы учебного курса под названием: [название
работы] (в дальнейшем - "Работа"). Эта предоставляемая
лицензия также включает, без ограничения, права на
Работу, указанную ниже в Статье 8, с полномочиями
предоставлять лицензии на такие права во всех странах и
на всех языках.
2. Delivery of the Work
2. Предоставление Работы
(a) The Author will prepare and deliver to the University
on or before [date] the completed Work (with all
illustrations, charts, graphs, and other material, including
syllabi, handouts, reference lists, etc., in the medium
mutually agreed upon for the Work) in form and content
satisfactory to the University.
(a) Автор подготовит и предоставит Университету не
позднее [дата] завершенную Работу (со всеми
иллюстрациями,
схемами,
графиками
и
другим
материалом, включая программы курса, раздаточные
материалы, перечни ссылок, и т.п., на носителе, который
совместно согласовывается для Работы), которая по форме
и содержанию будет удовлетворять Университет.
(b) Если Автор своевременно не предоставляет Работу,
Университет имеет право прекратить действие настоящего
Договора и взыскать с Автора любые суммы или другие
ресурсы,
которые
ему
были
предварительно
предоставлены в связи с Работой. После такого
прекращения действия Автор не имеет права публиковать
Работу, где бы то ни было пока такие предварительно
уплаченные средства или предоставленные ресурсы не
будут возвращены.
(b) If the Author fails to deliver the Work on time, the
University will have the right to terminate this agreement
and to recover from the Author any sums or other resources
advanced in connection with the Work. Upon such
termination, the Author may not have the Work published
elsewhere until such advances have been repaid.
3. Quoted Material
3. Цитированный материал
With the exception of short excerpts from others' works,
which constitute fair use, the Work will contain no material
from other copyrighted works without a written consent of
the copyright holder. The Author will obtain such consents
at his or her own expense after consultation with the
University and will file them with the University at the time
the Work is delivered. Any obligations associated with
permissions will be the responsibility of the Author.
За исключением коротких выдержек из работ других
лиц, что является справедливым использованием, Работа
не будет содержать материала из других работ,
защищенных авторским правом, без предварительного
согласия владельца авторского права. Автор будет
получать такие согласия за свой собственный счет после
проведения консультаций с Университетом и предоставит
их Университету в момент предоставления Работы. За
выполнение каких-либо обязательств, связанных с
разрешениями, отвечает Автор.
4. Publication of the Work
4. Публикация Работы
The Work shall be distributed, transmitted or published
by the [University/Author] as soon as circumstances permit
after receipt, at its own expense, in such manner as the
[University/Author] shall deem appropriate.
Работа должна распространяться, передаваться или
публиковаться [Университетом/Автором], как только это
будут позволять обстоятельства после получения, за его
собственный
счет,
таким
образом,
который
[Университет/Автор] считает надлежащим.
8
5. Copyright
5. Авторское право
The Author authorizes the University to register
copyright in the Work in the Author's name in the United
States and elsewhere as the University may elect.
Автор уполномочивает Университет зарегистрировать
авторское право на Работу на имя Автора в Соединенных
Штатах Америки и любом другом месте, которое может
быть избрано Университетом.
6. Author's Warranty
6. Гарантии Автора
(a) The Author warrants that he or she is the sole owner
of the Work and has full power and authority to make this
agreement; that he or she has made a good faith effort to
follow the U.T. System Copyright Policy and that the Work
does not infringe any copyright, violate any property rights,
or contain any scandalous, libelous, or unlawful matter.
(a) Автор гарантирует, что он или она является
единоличным владельцем Работы и имеет все права и
полномочия заключать настоящий договор; что он или она
приложил(ла) добросовестные усилия для соблюдения
Политики
Системы
Техасского
Университета
относительно авторского права и что Работа не нарушает
какого-либо авторского права, не нарушает какие-либо
имущественные права и не содержит какого-либо
скандального,
клеветнического
или
незаконного
материала.
(b) В случае, когда действие Автора, которое приводит к
появлению претензии относительно нарушения авторского
права, было санкционировано Политикой Системы
Техасского Университета относительно авторского права в
соответствии с такой Политикой, и когда это было
разрешено Конституцией и законами штата Техас,
Система Техасского Университета защитит, освободит и
предоставит Автору возмещение относительно всех
претензий, исков, затрат, вреда и расходов, которые Автор
может понести вследствие такого нарушения патента или
нарушения Работой какого-либо авторского права.
(b) To the extent that an act of the Author that results in a
claim of copyright infringement was authorized by the U.T.
System Copyright Policy, in accordance with that Policy
and to the extent authorized by the Constitution and laws of
the State of Texas, the U.T. System will defend, indemnify
and hold harmless the Author against all claims, suits, costs,
damages and expenses that the Author may sustain by
reason of such infringement or violation by the Work of any
copyright.
(c) In all other cases, the Author will defend, indemnify,
and hold harmless the University and/or its licensees against
all claims, suits, costs, damages, and expenses that the
University and/or its licensees may sustain by reason of any
scandalous, libelous, or unlawful matter contained or
alleged to be contained in the Work or any infringement or
violation by the Work of any copyright or property right;
and until such claim or suit has been settled or withdrawn,
the University may withhold any sums due the Author
under this agreement.
(c) Во всех других случаях Автор защитит, освободит и
предоставит Университету и/или его лицензиатам
возмещение относительно всех претензий, исков, затрат,
вреда и расходов, которые Университет и/или его
лицензиаты
могут
понести
из-за
какого-либо
скандального,
клеветнического
или
незаконного
материала, который содержится в Работе или наличие
которого в Работе заявляется, или вследствие какого-либо
нарушения патента или нарушения Работой какого-либо
авторского права или имущественного права; и пока такая
претензия или иск не будет урегулирован или упразднен,
Университет может удерживать любые суммы, которые
принадлежат к уплате в пользу Автора по настоящему
Договору.
7. Consideration
7. Вознаграждение
(a) University will contribute the following resources to
the creation of the Work:
(a) Университет осуществит взнос следующих ресурсов
для создания Работы:
[Materials, Hardware, Software, Technical Assistance,
Other Assistance, Videotaping, Programming, Teaching
Load Credit, or Funding.]
[Материалы, аппаратное обеспечение, программное
обеспечение, техническая помощь, другая помощь,
видеозапись,
программирование,
зачисление
преподавательской нагрузки или финансирование.]
[Choose one of the following paragraphs.]
[Выберите один из следующих пунктов.]
(b) The parties shall share in any revenues from the
commercialization of the Work as follows: University will
first recover its resource contribution in the amount of
(b) Стороны будут распределять любые доходы от
коммерциализации
Работы
следующим
образом:
Университет сначала получает возмещение вклада своих
9
$___, then the Parties shall share profits 50% to the
University and 50% to all Authors (to be shared evenly
among the Authors if more than one.)
or
(b) The parties shall share in any revenues from the
commercialization of the Work as follows: The Parties shall
share profits 50% to the University and 50% to all Authors
(to be shared evenly among the Authors if more than one.)
ресурсов в сумме ___ долларов США, потом
распределение
прибылей
между
Сторонами
осуществляется по принципу - 50% для Университета и
50% для всех Авторов (которые должны распределяться
равномерно между Авторами, если существует больше
одного Автора.)
или
(b) Стороны будут распределять любые доходы от
коммерциализации
Работы
следующим
образом:
распределение
прибылей
между
Сторонами
осуществляется по принципу - 50% для Университета и
50% для всех Авторов (которые должны распределяться
равномерно между Авторами, если существует больше
одного Автора.)
or
(b) The Parties do not anticipate commercial exploitation
of the Work and so have not addressed University's
recovery of its contribution or allocated royalty percentages
to either Party.
[Please see "What is Consideration?" for more information
about how this Section and Section 1, Rights Granted,
relate, and how to make this Section reflect your particular
needs.]
или
(b) Стороны не предусматривают коммерческую
эксплуатацию Работы и потому не решали вопроса
возмещения
своего
вклада
Университетом
или
распределения процентов относительно роялти в пользу
какой-либо из Сторон.
8. Subsidiary Rights
[Пожалуйста,
смотрите
материал
"Что
такое
вознаграждение?"
для
получения
дополнительной
информации о том, каким образом соотносятся эта Статья
и Статья 1 (Предоставленные права), а также как сделать
так, чтобы эта статья отображала ваши специфические
нужды.]
8. Вторичные авторские права
[Choose the paragraph below that corresponds to the
paragraph chosen for Section 1.]
[Выберите ниже пункт,
избранному в Статье 1.]
Nonprofit Educational Uses. The University has been
granted a limited right to use the Work for nonprofit
educational purposes only and therefor does not need
subsidiary rights and all such rights are retained by the
Author.
Неприбыльное использование в образовательных целях.
Университету было предоставлено ограниченное право
использовать Работу исключительно в неприбыльных
образовательных целях и, таким образом, он не нуждается
во вторичных авторских правах, а все такие права
сохраняются за Автором.
or
Non-exclusive Commercial License. The University shall
have the right to license, sell, or otherwise dispose of the
following rights in the Work: Publication or sale by book
clubs; reprint rights; foreign rights; translation rights;
publication in anthologies, compilations, digests,
condensations; first and second serial rights (in one or more
installments); dramatic, motion picture, and television
rights; broadcast by radio; recordings; electronic,
mechanical, and visual reproduction; computer programs;
microprint, microfiche, and microfilm editions; syndication
rights; permission rights (quotations, excerpts, illustrations,
etc.); any other rights to the Work not specifically
enumerated; and otherwise utilize the Work and material
based on the Work.
который
отвечает
пункту,
или
Неэксклюзивная коммерческая лицензия. Университет
имеет право лицензировать, продавать или каким-либо
иным образом распоряжаться следующими правами на
Работу: Публикация и продажа через книжные клубы;
права на перепечатывание; иностранные права; права на
перевод; публикация в антологиях, компиляциях,
дайджестах,
сокращенных
сборниках;
права
на
публикацию первой и второй серии (одной или
несколькими частями); права, связанные с драматическими
постановками,
художественными
фильмами
и
телевизионные права; транслирование на радио; записи;
электронное, механическое и визуальное воспроизведение;
компьютерные программы; издание микроизображений,
микрокарт и микрофильмов; права на распространение по
подписке; права на предоставление разрешений (цитаты,
выдержки, иллюстрации, и т.п.); любые другие права на
Работу, которые не были специально перечислены; а также
каким-либо иным образом использовать Работу и
10
or
Exclusive Commercial License. The University shall
have the sole right to license, sell, or otherwise dispose of
the following rights in the Work: Publication or sale by
book clubs; reprint rights; foreign rights; translation rights;
publication in anthologies, compilations, digests,
condensations; first and second serial rights (in one or more
installments); dramatic, motion picture, and television
rights; broadcast by radio; recordings; electronic,
mechanical, and visual reproduction; computer programs;
microprint, microfiche, and microfilm editions; syndication
rights; permission rights (quotations, excerpts, illustrations,
etc.); any other rights to the Work not specifically
enumerated; and otherwise utilize the Work and material
based on the Work.
9. Revisions
материалы, основанные на Работе.
или
Эксклюзивная коммерческая лицензия. Университет
имеет единоличное право лицензировать, продавать или
каким-либо иным образом распоряжаться следующими
правами на Работу: Публикация и продажа через книжные
клубы; права на перепечатывание; иностранные права;
права на перевод; публикация в антологиях, компиляциях,
дайджестах,
сокращенных
сборниках;
права
на
публикацию первой и второй серии (одной или
несколькими частями); права, связанные с драматическими
постановками,
художественными
фильмами
и
телевизионные права; транслирование на радио; записи;
электронное, механическое и визуальное воспроизведения;
компьютерные программы; издание микроизображений,
микрокарт и микрофильмов; права на распространение по
подписке; права на предоставление разрешений (цитаты,
извлечения, иллюстрации, и т.п.); любые другие права на
Работу, которые не были специально перечислены; а также
каким-либо иным образом использовать Работу и
материалы, основанные на Работе.
9. Пересмотры
The Author shall retain the right to revise the Work [at
one year intervals] during the term of this agreement in
accordance with academic standards. The Author further
agrees to update the Work within ninety (90) days upon the
receipt of a written request from the University. The
provisions of this agreement shall apply to each revision of
the Work by the Author as though that revision were the
Work being published for the first time under this
agreement. In the event that the Author is unable or
unwilling to provide a revision within ninety (90) days after
the University has requested it, or should the Author be
deceased, the University may have the revision made and
charge the cost against the Author's royalties and may
display, in the revised Work and in advertising, the name of
the person or persons who perform the revision.
Автор сохраняет за собой право пересматривать Работу
[с периодичностью раз в год] на протяжении срока
действия настоящего Договора в соответствии с
академическими стандартами. Автор также соглашается
обновить Работу на протяжении 90 (девяноста) дней после
получения соответствующего письменного требования от
Университета. Положения настоящего договора должны
применяться к каждому пересмотру Работы со стороны
Автора так, если бы такие пересмотры были Работой,
которая была опубликована впервые согласно настоящему
договору. В случае, когда Автор не имеет возможности
или желания предоставить просмотр на протяжении 90
(девяностая) дней после того, как Университет попросил
его это сделать, или если Автор умер, Университет может
организовать такой просмотр и высчитать его стоимость из
роялти Автора, а также может демонстрировать, в
обновленной Работе и в рекламе, имя лица или лиц,
которые выполнили такой пересмотр.
10. Term and Termination
10. Срок действия и прекращение действия
[Choose this first set of paragraphs if the University was
granted an Exclusive Commercial License in Section 1.]
[Выберите этот первый пакет пунктов, если согласно
Статье
1
Университету
было
предоставлено
Эксклюзивную Коммерческую Лицензию.]
(a) This agreement shall remain in effect for [three (3)]
years unless terminated earlier in accordance with this
Section 10. Upon expiration of the term and any renewal
term[s] agreed upon pursuant to Section 10(d), or upon
earlier termination in accordance with Sections 10(b) or (c),
the rights granted in the Work shall revert to the Author,
subject to retention by the University of the non-exclusive,
perpetual right and license to use the Work for internal
nonprofit educational purposes and to use the structure and
organization of the Work as a guide for the creation of a
new course.
(a) Настоящий договор остается действующим на
протяжении [3 (трех)] лет, если только его действие не
будет досрочно прекращено в соответствии с настоящей
Статьей 10. После завершения срока действия и какоголибо
возобновленного
срока
[сроков]
действия,
согласованных соответственно пункту 10(d), или после
досрочного прекращения действия в соответствии с
пунктами 10(b) или (c), права, предоставленные на эту
Работу, должны быть возвращены Автору, при условии
сохранения Университетом неэксклюзивного бессрочного
права и лицензии на использование Работы для
внутренних неприбыльных образовательных целей и
11
(b) In the event that either party shall be in default of its
material obligations under this agreement and shall fail to
remedy such default within sixty (60) days after receipt of
written notice thereof, this agreement shall terminate upon
expiration of the sixty (60) day period.
(c) The Work shall be considered to be "in use" if it is
made available by University for distribution or
transmission, offered for sale or licensed for distribution,
transmission or sale during the term of this agreement. If the
University fails to keep the Work in use and the Author
makes a written request of the University to terminate this
agreement, the University shall notify the Author in writing
of the University's decision in the matter within sixty (60)
days after receipt of the written request. If the University
elects to keep the Work in use, it shall have six (6) months
thereafter to comply. If the University elects not to keep the
Work in use or fails to comply with the six (6) months
deadline (unless the failure is due to circumstances beyond
its control), then this agreement shall terminate.
(d) Upon the expiration of the term of this agreement, the
parties may agree to renew this agreement for an additional
[three (3)] year term, upon the same terms and conditions as
set forth herein.
[Choose this second set of paragraphs if the University has
either a Nonprofit Educational Use License or a Nonexclusive Commercial License in Section 1.]
(a) This Agreement shall remain in effect for [three (3)]
year(s) unless terminated earlier in accordance with this
Section 10. Upon expiration of the term and any renewal
term(s) agreed upon pursuant to Section 10(c), or upon
earlier termination in accordance with Section 10(b), the
rights granted in the Work shall revert to the Author, subject
to retention by the University of the non-exclusive,
perpetual right and license to use the Work for internal
nonprofit educational purposes and to use the structure and
organization of the Work as a guide for the creation of a
new course.
(b) In the event that either Party shall be in default of its
material obligations under this Agreement and shall fail to
remedy such default within sixty (60) days after receipt of
written notice thereof, this Agreement shall terminate upon
expiration of the sixty (60) day period.
использовать структуру и организацию Работы как
руководство для создания нового курса.
(b) В случае, когда любая из Сторон нарушает свои
существенные обязательства по настоящему Договору и ей
не удается справить такое нарушение в течение 60
(шестидесяти) дней после получения письменного
сообщения о таком нарушении, настоящий Договор
прекращает действовать по завершению такого периода
длительностью 60 (шестьдесят) дней.
(c) Работа должна считаться "используемой", если она
была предоставлена Университетом для дистрибуции или
передачи, предложена для продажи или лицензирована для
дистрибуции, передачи или продажи на протяжении срока
действия настоящего договора. Если Университету не
удается обеспечить использование Работы и Автор
предоставляет письменное требование к Университету
относительно прекращения действия настоящего договора,
Университет должен сообщить Автору в письменной
форме
о
решении
Университета
относительно
соответствующего
вопроса
на
протяжении
60
(шестидесяти) дней после получения письменного
требования. Если Университет делает выбор в пользу
обеспечения использования Работы, он имеет 6 (шесть)
месяцев после этого для выполнения такого обязательства.
Если Университет делает выбор в пользу необеспечения
использования Работы или ему не удается сделать это на
протяжении указанного срока длительностью 6 (шесть)
месяцев (если только такое невыполнение не возникает изза обстоятельств, которые находятся вне его контроля),
тогда действие настоящего договора прекращается.
(d) После завершения срока действия настоящего
договора, стороны могут договориться о возобновлении
срока действия настоящего договора на дополнительный
срок продолжительностью [3 (три)] года на тех же
условиях, которые предполагаются в настоящем договоре.
[Выберите этот второй пакет пунктов, если согласно
Статье 1 Университету была предоставлена Лицензия на
Неприбыльное Использование в Образовательных Целях
или Неэксклюзивная Коммерческую Лицензию.]
(a) Настоящий Договор остается действующим на
протяжении [3 (трех)] лет, если только его действие не
будет досрочно прекращено в соответствии с настоящей
Статьей 10. После завершения срока действия и какоголибо
возобновленного
срока
(сроков)
действия,
согласованных соответственно пункту 10(с), или после
досрочного прекращения действия в соответствии с
пунктом 10(b), права, предоставленные на эту Работу,
должны быть возвращены Автору, при условии
сохранения Университетом неэксклюзивного бессрочного
права и лицензии на использование Работы для
внутренних неприбыльных образовательных целей и
использовать структуру и организацию Работы как
руководство для создания нового курса.
(b) В случае, когда любая из Сторон нарушает свои
существенные обязательства по настоящему Договору и ей
не удается справить такое нарушение в течение 60
(шестидесяти) дней после получения письменного
сообщения о таком нарушении, настоящий Договор
12
(c) Upon the expiration of the term of this Agreement, the
parties may agree to renew this Agreement for an additional
[three (3)] year term, upon the same terms and conditions as
set forth herein.
11. Options/Contracts with Third Parties
Nothing contained in Section 10 shall affect any license
or other grant of rights, options, or agreements made with
third parties prior to the termination date or the rights of the
University in the income resulting from such agreements.
12. Amendments
прекращает действовать по завершению такого периода
длительностью 60 (шестьдесят) дней.
(с) После завершения срока действия настоящего
Договора, стороны могут договориться о продлении срока
действия настоящего Договора на дополнительный срок
длительностью [3 (три)] года на тех же условиях, которые
предполагаются в настоящем Договоре.
11. Опционы/контракты с третьими лицами
Ни одно положение, которое содержится в Статье 10, не
должно влиять на какую-либо лицензию или другое
предоставление
прав,
опционов
или
договора,
заключенные с третьими лицами до даты прекращения,
или на права Университета на результат, полученный на
основании таких договоров.
12. Внесение изменений
The written provisions contained in this agreement
constitute the sole and entire agreement made between the
Author and the University concerning this Work, and any
amendments to this agreement shall not be valid unless
made in writing and signed by both parties.
Письменные положения, которые содержатся в
настоящем договоре, представляют единую и целостную
договоренность, заключенную между Автором и
Университетом относительно настоящей Работы, и любые
поправки к настоящему договору не должны быть
действительными, если только они не были оформлены в
письменной форме и не были подписаны обеими
сторонами.
13. Construction, Binding Effect, and Assignment
13. Толкование, обязательственный характер и уступка
This agreement shall be construed and interpreted
according to the laws of the State of Texas and shall be
binding upon the parties hereto, their heirs, successors,
assigns, and personal representatives; and references to the
Author and to the University shall include their heirs,
successors, assigns, and personal representatives.
Настоящий Договор должен толковаться и разъясняться
в соответствии с законами штата Техас и должен быть
обязательным для выполнения обеими сторонами
настоящего
Договора,
их
преемниками,
правопреемниками,
цессионариями
и
личными
представителями; а ссылка на Автора и на Университет
должны
включать
ссылку
на
их
преемников,
правопреемников, цессионариев и личных представителей.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have duly executed
this agreement as of the date first written above.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны
надлежащим образом подписали настоящий Договор в
дату, которая указывается в начале.
Автор:
Author:
Address:
Author:
The University of Texas [at
(name of component)]
By Authorized Officer]
Адреса:
Техасский Университет [в
(название компонента)]
Подписано
Уполномоченным
Должностным Лицом]
Автор:
Адреса:
Address:
13
Letter Confirming Employee's Ownership of Copyright / ПИСЬМО-ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ПРАВА
СОБСТВЕННОСТИ РАБОТНИКА НА АВТОРСКОЕ ПРАВО *
Dear Employer:
This confirms the agreement between __________
[name of company] and myself that I shall own exclusive
rights to the invention known as __________ [name of
invention] which is more specifically described below.
Although I created __________ [name of invention]
within the scope of my employment, __________ [name of
company] now agrees that I shall be the owner of all rights,
under patent, trademark, trade secret and copyright law to
__________ [name of invention], as well as to any
derivative versions under copyright law or improvements
under patent law. You represent and warrant that you have
the power to grant these rights on behalf of __________
[name of company] and that if required, a representative of
__________ [name of company] will furnish any other
necessary documents that are required to demonstrate my
ownership.
Description of Invention
__________ [name of invention] comprises
_______________________
___________________________________________
[Describe invention in detail. If there is a patent
application, use the claims section to describe it. If a patent
has already been issued to the company, you will need a
patent assignment and the assignment will have to be
recorded with the PTO.]
If this letter accurately reflects our agreement, please
sign and return one copy to me.
*
Уважаемый работодатель:
Настоящее письмо подтверждает договоренность
между __________ [название компании] и мной о том,
что я буду владеть эксклюзивными правами на
изобретение, известное как __________ [название
изобретения], более детальное описание которого
предоставляется ниже.
Хотя я создал __________ [название изобретения] в
пределах моей работы, __________ [название
компании] в настоящий момент соглашается, что я
являюсь
владельцем
всех
прав,
согласно
законодательству о патенте, торговых марках,
коммерческих тайнах и авторском праве, на __________
[название изобретения], а также на любые производные
версии по закону об авторском праве и улучшения по
закону о патенте. Вы заявляете и гарантируете, что вы
имеете право предоставлять такие права от имени
__________ [название компании] и что, в случае
необходимости, представитель __________ [название
компании] предоставит любые другие необходимые
документы, которые требуются для подтверждения
моего права собственности.
Описание изобретения
__________ [название изобретения] представляет
(состоит из) _______________________
__________________________________________
[Опишите изобретение в деталях. Если существует
заявка на получение патента, используйте раздел о
требованиях для ее описания. Если патент уже был
выдан для компании, вам необходимо получить уступку
патента и такая уступка должна быть зарегистрирована
в PTO.]
Если настоящее письмо точно отображает нашу
договоренность, пожалуйста, подпишитесь и возвратите
мне один экземпляр.
Yours truly,
С уважением,
______________________, Dated: _____________
Inventor
Acknowledged and Agreed to:
_______________________
Dated: _____________
_______________________ [name of company]
______________________, Дата: _____________
Изобретатель
Подтверждено и согласовано:
_______________________
Дата: _____________
_______________________ [название компании]
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
14
Letter of Intent / ПИСЬМО О НАМЕРЕНИЯХ
*
Dear ______________ [insert name of contact person at
company that wants to option invention]:
This letter reflects our discussions regarding the terms and
conditions of the proposed licensing agreement for certain
technologies, more specifically described below. Please
review this letter of intent, and if it accurately reflects our
discussions, return a copy with your signature. We will then
proceed to a written draft of the licensing agreement.
Thanks for your cooperation.
Letter of Intent.
This document is a Letter of Intent only . It is not intended
to be, and shall not constitute in any way, a binding or legal
agreement, or impose any legal obligation or duty on
Inventor and Company.
The Properties.
_____________ [insert your name] ("Inventor") is the
owner of the certain proprietary and intellectual property
rights collectively known as "the Properties." The Properties
include: US Patent Pending #_____________ [insert patent
number] US Patent Application #___________ [insert
patent application number], and certain Inventor
proprietary information and trade secrets
The Grant.
_________________ [insert name of company that wants to
option your invention] ("Company") is a manufacturer and
distributor who desires to enter into a Licensing Agreement
(the "Agreement") for the purpose of [exclusively or
nonexclusively] exploiting the Properties in the form of
products (the "Licensed Products") throughout _________
[insert countries or regions for the license]. (the
“Territory”) for ___________ [insert the length of the
potential license, for example, “five years” ] (the “Term”).
The license shall not include the right to assign or
sublicense such rights to other parties without the express
written consent of Inventor.
Operations.
Company will bear all responsibility for manufacturing,
advertising, marketing, promotion and support of the
Licensed Products. Company will keep accurate records of
accounting, distribution and costs and will make these
*
Уважаемый ______________ [вставить имя контактного
лица в компании, которая желает получить право на
изобретение]:
Настоящее письмо отображает наши обсуждения
относительно условий предложенной лицензионной
сделки относительно определенных технологий, более
детальное описание которых предоставляется ниже.
Пожалуйста, проанализируйте настоящее письмо о
намерениях и, если оно точно отображает наши
обсуждения, верните экземпляр с вашей подписью.
После этого мы начнем разработку проекта
лицензионного соглашения. Благодарим за ваше
сотрудничество.
Письмо о намерениях.
Настоящий документ является исключительно Письмом
о Намерениях. Он не является и никаким образом не
должен представлять собой обязательственный или
юридический договор и не возлагает ни одного
юридического обязательства или обязанности на
Изобретателя и Компанию.
Объекты Имущества.
_____________ [вставить ваше имя] (в дальнейшем –
"Изобретатель") является владельцем определенных
имущественных прав и прав интеллектуальной
собственности, которые в дальнейшем вместе
именуются как "Объекты Имущества". Объекты
Имущества включают: Ожидаемый Патент в США №
_____________ [вставить номер патента] Заявка на
Патент в США № ___________ [вставить номер заявки
на патент], а также определенную имущественную
информацию и коммерческую тайну Изобретателя.
Предоставление.
_________________ [вставить название компании,
которая желает получить право на ваше изобретение] (в
дальнейшем – "Компания") является производителем и
дистрибьютором,
который
желает
заключить
Лицензионное
Соглашение
(в
дальнейшем
–
"Соглашение") с целью [эксклюзивного или не
эксклюзивного] использование Объектов Имущества в
форме продуктов (в дальнейшем – "Лицензионные
Продукты") по всей территории _________ [вставить
страны или регионы действия лицензии] (в дальнейшем
– "Территория") на период ___________ [вставить
продолжительность действия потенциальной лицензии,
например, "пять лет"] (в дальнейшем – "Срок").
Лицензия не должна включать право уступки или
предоставления сублицензии относительно таких прав в
пользу других лиц без четкого письменного согласия
Изобретателя.
Использование.
Компания будет нести всю ответственность за
изготовление, рекламирование, размещение на рынке,
продвижение и поддержку Лицензионных Продуктов.
Компания будет вести точные записи относительно
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
15
records available for inspection on a reasonable basis.
Royalties.
Company shall pay to Inventor a royalty rate of ______%
[insert royalty rate] of all "Net Sales" from the Licensed
Products or any Licensed Products that use technology
developed or derived from the Properties. "Net Sales" shall
be all revenues (less credited returns) from the sale,
distribution and transfer of any such products by Company.
[ ] Advance [optional].
As an advance against future royalties, Company shall pay
to Inventor $__________ [insert advance] upon execution
of the Agreement.
License Agreement.
In the event that the parties agree to proceed upon these
terms, Inventor and Company agree to use their best efforts
to execute a written contract incorporating the terms of this
Letter of Intent on or before ________ [insert date when
option must be exercised].
If this accurately reflects your intention, please sign, date
and return the enclosed copy of this Letter of Intent.
_________________
Inventor
__________________
Company
Dated: ____________
Dated: ____________
бухгалтерского счета, дистрибуции и расходов, а также
будет предоставлять доступ к таким записям для
проведения проверки на обоснованных основаниях.
Роялти.
Компания должна оплачивать Изобретателю роялти по
ставке ______% [вставить ставку роялти] от всего
Чистого Объема Продаж Лицензионных Продуктов или
любых Лицензионных Продуктов, которые используют
технологию, разработанную или полученную из
Объектов Имущества. "Чистый Объем Продаж"
представляет все доходы (за исключением учтенной
возвращенной продукции) от продажи, дистрибуции и
передачи любых таких продуктов Компанией.
[ ] Авансовый платеж [необязательно].
В качестве авансовой оплаты в счет будущих роялти,
Компания должна выплатить Изобретателю __________
[вставить сумму аванса] долл. США после подписания
Соглашения.
Лицензионное Соглашение.
В случае, когда стороны соглашаются работать на этих
условиях, Изобретатель и Компания соглашаются
прилагать свои наилучшие усилия для заключения
письменного соглашения, которое будет включать
условия этого Письма о Намерениях не позднее
________ [вставить дату, когда право должно быть
реализовано].
Если настоящее письмо точно отображает ваши
намерения, пожалуйста, подпишите, поставьте дату и
возвратите копию настоящего Письма о Намерениях,
которое прилагается.
_________________
Дата: ____________
Изобретатель
_________________
Дата: ____________
Компания
16
Sample Nondisclosure Agreement / ОБРАЗЕЦ СОГЛАШЕНИЯ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ
Parties.
This Nondisclosure agreement (the "Agreement") is entered
into by and between __________ [insert your name,
business form and address] (“disclosing party”) and
__________ [insert name, business form and address of
person or company to whom you will disclose information]
(“receiving party”) for the purpose of preventing the
unauthorized disclosure of Confidential Information (as
defined below).
Summary.
Disclosing party may disclose confidential and proprietary
trade secret information to receiving party. The parties
mutually agree to enter into a confidential relationship with
respect to the disclosure of certain proprietary and
confidential information (the "Confidential Information”).
Definition of Confidential Information (Written or
Oral).
For purposes of this Agreement, "Confidential Information"
shall include all information or material that has or could
have commercial value or other utility in the business in
which disclosing party is engaged. In the event that
Confidential Information is in written form, the disclosing
party shall label or stamp the materials with the word
"Confidential" or some similar warning. In the event that
Confidential Material is transmitted orally, the disclosing
party shall promptly provide a writing indicating that such
oral communication constituted Confidential Information.
Exclusions from Confidential Information.
Receiving party's obligations under this Agreement shall not
extend to information that is: (a)publicly known at the time
of disclosure under this Agreement or subsequently
becomes publicly known through no fault of the receiving
party; (b) discovered or created by the receiving party prior
to the time of disclosure by disclosing party; or (c)
otherwise learned by the receiving party through legitimate
means other than from the disclosing party or anyone
connected with the disclosing party.
*
*
Стороны.
Настоящее Соглашение о неразглашении информации
(в дальнейшем – "Соглашение") было заключено между
__________ [вставьте ваше название, организационноправовую форму и адрес] (в дальнейшем – "сторона,
разглашающая информацию") и __________ [вставьте
название, организационно-правовую форму и адрес
лица или компании, которой вы разглашаете
информацию] (в дальнейшем – "сторона, получающая
информацию")
в
целях
предотвращения
несанкционированного
разглашения
Конфиденциальной
Информации
(согласно
нижеследующему определению).
Общие положения.
Сторона,
разглашающая
информацию,
может
раскрывать конфиденциальную и имущественную
информацию, которая содержит коммерческую тайну,
для стороны, получающей информацию. Стороны
совместно
договариваются
вступить
в
конфиденциальные
отношения
в
отношении
разглашения
определенной
имущественной
и
конфиденциальной информации (в дальнейшем "Конфиденциальная Информация").
Определение
Конфиденциальной
Информации
(Устной или Письменной).
В целях настоящего Договора "Конфиденциальная
Информация" включает всю информацию или
материалы, которые имеют или могут иметь
коммерческую ценность или другую пользу в
деятельности,
которой
занимается
сторона,
разглашающая информацию. В случае, когда
Конфиденциальная
Информация
находится
в
письменной
форме,
сторона,
разглашающая
информацию, должна пометить или проставить штамп
на материалах с пометкой "Конфиденциально" или
определенным аналогичным предостережением. В
случае,
когда
Конфиденциальная
Информация
находится в устной форме, сторона, разглашающая
информацию, должна немедленно предоставить
письменное сообщение с указанием того, что такое
устное сообщение представляет Конфиденциальную
Информацию.
Исключения из Конфиденциальной Информации.
Обязательство стороны, разглашающей информацию по
настоящему Соглашению, не распространяются на
информацию, которая: (a) была известна широким
массам на момент раскрытия по настоящему
Соглашению или становится общеизвестной после
этого не по вине стороны, получающей информацию;
(b) была изобретена или создана стороной, получающей
информацию, до момента раскрытия стороной,
разглашающей информацию; или (с) любым иным
образом становится известная стороне, получающей
информацию, с использованием законных средств,
кроме как от стороны, разглашающей информацию, или
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
17
Obligations of Receiving Party.
The receiving party shall hold and maintain the Confidential
Information of the other party in strictest confidence for the
sole and exclusive benefit of the disclosing party. The
receiving party shall carefully restrict access to any such
Confidential Information to persons bound by this
Agreement, only on a need-to-know basis. The receiving
party shall not, without prior written approval of the
disclosing party, use for the receiving party's own benefit,
publish, copy, or otherwise disclose to others, or permit the
use by others for their benefit or to the detriment of the
disclosing party, any of the Confidential Information. The
receiving party shall return to disclosing party any and all
records, notes, and other written, printed, or tangible
materials in its possession pertaining to the Confidential
Information immediately on the written request of
disclosing party.
Time Periods.
The nondisclosure and confidentiality provisions of this
Agreement shall survive the termination of any relationship
between the disclosing party and the receiving party.
Miscellaneous.
Nothing contained in this Agreement shall be deemed to
constitute either party a partner, joint venturer or employee
of the other party for any purpose. This Agreement may not
be amended except in a writing signed by both parties. If a
court finds any provision of this Agreement invalid or
unenforceable as applied to any circumstance, the
remainder of this Agreement shall be interpreted so as best
to effect the intent of the parties. This Agreement shall be
governed by and interpreted in accordance with the laws of
the State of __________ [insert your state of residence].
Any controversy or claim arising out of or relating to this
Agreement, or the breach of this Agreement, shall be settled
by arbitration in accordance with the rules of the American
Arbitration Association and judgment upon the award
rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court
having jurisdiction. The prevailing party shall have the right
to collect from the other party its reasonable costs and
attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any
such arbitration hearing shall include a written transcript of
the proceedings and a written explanation for any final
determination. This Agreement expresses the complete
understanding of the parties with respect to the subject
какого-либо
лица,
связанного
со
стороной,
разглашающей информацию.
Обязательство
Стороны,
Получающей
Информацию.
Сторона,
получающая
информацию,
должна
удерживать
и
сохранять
Конфиденциальную
Информацию другой стороны в самой строгой
конфиденциальности
для
единоличной
и
исключительной пользы стороны, разглашающей
информацию. Сторона, получающая информацию,
должна тщательно ограничивать доступ к любой такой
Конфиденциальной Информации лицами, которые
связываются
обязательствами
по
настоящему
Соглашению, исключительно на основе принципа
необходимости в осведомленности таких лиц с такой
информацией. Сторона, получающая информацию, не
должна без предварительного письменного согласия
стороны, разглашающей информацию, использовать
для собственной выгоды, публиковать, копировать или
иным образом разглашать другим лицам или разрешать
использовать другими лицами для их выгоды или в
ущерб стороне, разглашающей информацию, любую
Конфиденциальную
Информацию.
Сторона,
получающая информацию, должна возвратить стороне,
разглашающей информацию, любые и все записи,
заметки и другие письменные, печатные или
физические материалы, которые она имеет в своем
распоряжении и которые содержат Конфиденциальную
Информацию,
немедленно
после
поступления
письменного требования от стороны, разглашающей
информацию.
Временные периоды.
Положение
о
неразглашении
информации
и
конфиденциальность, которые содержатся в настоящем
Соглашении,
продолжают
действовать
после
прекращения любых отношений между стороной,
разглашающей информацию, и стороной, получающей
информацию.
Другие положения.
Ни одним положением настоящего Соглашения не
предполагается определение любой со сторон в
качестве партнера, участника совместного предприятия
или работника другой стороны с любой целью.
Настоящее Соглашение может быть изменено только в
письменной форме за подписью обеих сторон. Если суд
определяет, что какое-либо положение настоящего
Соглашения
является
недействительным
или
непригодным для принудительного выполнения при
применении в любых обстоятельствах, оставшаяся
часть настоящего Соглашения должна толковаться
таким образом, чтобы она наилучшим образом отвечала
намерениям
сторон.
Настоящее
Соглашение
регулируется и толкуется в соответствии с
законодательством Штата __________ [вставьте ваш
штат проживания]. Любое расхождение или претензия,
которая
возникает
на
основании
настоящего
Соглашения или его нарушения или по отношению к
настоящему Соглашению или его нарушению, решается
в арбитражном порядке в соответствии с регламентом
Американской
Арбитражной
Ассоциации,
а
постановление о приведении в исполнение вынесенного
18
matter and supersedes all prior proposals, agreements,
representations and understandings. This Agreement and
each party's obligations shall be binding on the
representatives, assigns and successors of such party. Each
party has signed this Agreement through its authorized
representative.
арбитрами арбитражного решения может быть
вынесено
в
любом
суде,
который
имеет
соответствующую юрисдикцию. Сторона, которая
выигрывает спор, имеет право получить от другой
стороны возмещение своих обоснованных расходов и
гонораров адвокатам, которые были понесены ею в
порядке принудительного выполнения положений
настоящего Соглашения. Любое такое арбитражное
слушание должно включать письменное фиксирование
порядка работы и письменное объяснение любого
окончательного решения. Настоящее Соглашение
выражает полное согласие сторон относительно
предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все
предыдущие предложения, договора, заявления и
договоренности.
Настоящее
Соглашение
и
обязательства каждой стороны являются обязательными
для выполнения представителями, цессионариями и
правопреемниками такой стороны. Каждая сторона
подписала настоящее Соглашение через своего
уполномоченного представителя.
DISCLOSING PARTY:
________________________________________
Signature
_________________________________________
Disclosing Party’s Name
Date: __________________________________
СТОРОНА, РАЗГЛАШАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ:
_________________________________________
Подпись
_________________________________________
Название Стороны, Разглашающей Информацию
Дата: __________________________________
RECEIVING PARTY:
_______________________________________
Signature
_________________________________________
Receivinging Party’s Name/Title
Date: __________________________________
СТОРОНА, ПОЛУЧАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ:
_________________________________________
Подпись
_________________________________________
Название / Должность Стороны, Получающей Информацию
Дата: __________________________________
19
Mutual Nondisclosure Agreement / СОВМЕСТНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ *
Parties.
This Nondisclosure agreement (the "Agreement") is entered
into by and between _________ [insert your name, business
form and address] and _________ [insert name, business
form and address of other person or company with whom
you are exchanging information] (collectively referred to as
the “parties”) for the purpose of preventing the
unauthorized disclosure of Confidential Information (as
defined below).
Summary.
The parties may disclose confidential and proprietary trade
secret information to each other for the purpose of exploring
a possible business relationship. The parties mutually agree
to enter into a confidential relationship with respect to the
disclosure by one or each (the "disclosing party") to the
other (the "receiving party") of certain proprietary and
confidential information (the "Confidential Information”).
Definition of Confidential Information (Written or
Oral).
For purposes of this Agreement, "Confidential Information"
shall include all information or material that has or could
have commercial value or other utility in the business in
which disclosing party is engaged. In the event that
Confidential Information is in written form, the disclosing
party shall label or stamp the materials with the word
"Confidential" or some similar warning. In the event that
Confidential Material is transmitted orally, the disclosing
party shall promptly provide a writing indicating that such
oral communication constituted Confidential Information.
Exclusions from Confidential Information.
Receiving party's obligations under this Agreement shall not
extend to information that is: (a) publicly known at the time
of disclosure under this Agreement or subsequently
becomes publicly known through no fault of the receiving
party; (b) discovered or created by the receiving party prior
to the time of disclosure by disclosing party; or (c)
otherwise learned by the receiving party through legitimate
means other than from the disclosing party or anyone
connected with the disclosing party.
*
Стороны.
Настоящее Соглашение о неразглашении информации
(в дальнейшем – "Соглашение") было заключено между
__________ [вставьте ваше название, организационноправовую форму и адрес] и __________ [вставьте
название, организационно-правовую форму и адрес
лица или компании, с которой вы обмениваетесь
информацией] (в дальнейшем вместе – "стороны") в
целях
предотвращения
несанкционированного
разглашения
Конфиденциальной
Информации
(согласно нижеследующему определению).
Общие положения.
Стороны могут разглашать конфиденциальную и
имущественную информацию, которая содержит
коммерческую тайну, друг другу в целях изучения
вероятных деловых отношений. Стороны совместно
договариваются
вступить
в
конфиденциальные
отношения по отношению к разглашению одной
стороной (в дальнейшем - "сторона, которая разглашает
информацию") другой стороне (в дальнейшем "сторона,
которая
получает
информацию")
определенной имущественной и конфиденциальной
информации (в дальнейшем - "Конфиденциальная
Информация").
Определение
Конфиденциальной
Информации
(Устной или Письменной).
В целях настоящего Договора "Конфиденциальная
Информация" включает всю информацию или
материалы, которые имеют или могут иметь
коммерческую ценность или другую пользу в
деятельности, которой занимается сторона, которая
разглашает
информацию.
В
случае,
когда
Конфиденциальная
Информация
находится
в
письменной форме, сторона, которая разглашает
информацию, должна пометить или проставить штамп
на материалах с пометкой "Конфиденциально" или
определенным аналогичным предостережением. В
случае,
когда
Конфиденциальная
Информация
находится в устной форме, сторона, которая разглашает
информацию, должна немедленно предоставить
письменное сообщение с указанием того, что такое
устное
сообщение
является
Конфиденциальной
Информацией.
Исключение из Конфиденциальной Информации.
Обязательства
стороны,
которая
разглашает
информацию, по настоящему Соглашению не
распространяются на информацию, которая: (a) была
известной широким массам на момент раскрытия по
настоящему
Соглашению
или
становится
общеизвестной после этого не по вине стороны, которая
получает информацию; (b) была изобретена или создана
стороной, которая получает информацию, до момента
раскрытия стороной, которая разглашает информацию;
или (с) каким-либо иным образом становится известна
стороне,
которая
получает
информацию,
с
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
20
Obligations of Receiving Party.
The receiving party shall hold and maintain the Confidential
Information of the other party in strictest confidence for the
sole and exclusive benefit of the disclosing party. The
receiving party shall carefully restrict access to any such
Confidential Information to persons bound by this
Agreement, only on a need-to-know basis. The receiving
party shall not, without prior written approval of the
disclosing party, use for the receiving party's own benefit,
publish, copy, or otherwise disclose to others, or permit the
use by others for their benefit or to the detriment of the
disclosing party, any of the Confidential Information. The
receiving party shall return to disclosing party any and all
records, notes, and other written, printed, or tangible
materials in its possession pertaining to the Confidential
Information immediately on the written request of
disclosing party.
Time Periods.
The nondisclosure and confidentiality provisions of this
Agreement shall survive the termination of any relationship
between the disclosing party and the receiving party.
Miscellaneous.
Nothing contained in this Agreement shall be deemed to
constitute either party a partner, joint venturer or employee
of the other party for any purpose. This Agreement may not
be amended except in a writing signed by both parties. If a
court finds any provision of this Agreement invalid or
unenforceable as applied to any circumstance, the
remainder of this Agreement shall be interpreted so as best
to effect the intent of the parties. This Agreement shall be
governed by and interpreted in accordance with the laws of
the State of [insert your state of residence]. Any
controversy or claim arising out of or relating to this
Agreement, or the breach of this Agreement, shall be settled
by arbitration in accordance with the rules of the American
Arbitration Association and judgment upon the award
rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court
having jurisdiction. The prevailing party shall have the right
to collect from the other party its reasonable costs and
attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any
such arbitration hearing shall include a written transcript of
использованием законных средств, кроме как от
стороны, которая разглашает информацию, или какоголибо лица, которое связано со стороной, которая
разглашает информацию.
Обязательство
Стороны,
которая
Получает
Информацию.
Сторона, которая получает информацию, должна
удерживать
и
сохранять
Конфиденциальную
Информацию другой стороны в наиболее суровой
конфиденциальности
в
единоличную
и
исключительную пользу стороны, которая разглашает
информацию. Сторона, которая получает информацию,
должны тщательно ограничивать доступ к какой-либо
такой Конфиденциальной Информации лицами,
которые связывают обязательствами по настоящему
Соглашению, исключительно на основе принципа
необходимости в осведомленности таких лиц с такой
информацией. Сторона, которая получает информацию,
не должна без предварительного письменного согласия
стороны,
которая
разглашает
информацию,
использовать для собственной выгоды, публиковать,
копировать или иным образом разглашать другим
лицам или разрешать использовать другими лицами для
их выгоды или в ущерб стороне, которая разглашает
информацию,
какую-либо
Конфиденциальную
Информацию. Сторона, которая получает информацию,
должна возвратить стороне, которая разглашает
информацию, любые и все записи, примечания и другие
письменные, печатные или вещевые материалы,
которые она имеет в своем распоряжении и которые
содержат
Конфиденциальную
Информацию,
немедленно
после
поступления
письменного
требования со стороны той стороны, которая
разглашает информацию.
Временные периоды.
Положение
о
неразглашении
информации
и
конфиденциальность, которые содержатся в настоящем
Соглашении,
продолжают
действовать
после
прекращения каких-либо отношений между стороной,
которая разглашает информацию, и лицом, которое
получает информацию.
Другие положения.
Ни одним положением настоящего Соглашения не
предполагается определение какой-либо из сторон в
качестве партнера, участника общего предприятия или
работника другой стороны с какой-либо целью.
Настоящее Соглашение может быть изменено только в
письменной форме за подписью обеих сторон. Если суд
определяет, что какое-либо положение настоящего
Соглашения
является
недействительным
или
непригодным для принудительного выполнения при
применении в каких-либо обстоятельствах, другая часть
настоящего Соглашения, которая осталось, должна
толковаться таким образом, чтобы она наилучшим
образом
соответствовала
намерениям
сторон.
Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в
соответствии с законодательством Штата __________
[вставьте ваш штат проживания]. Какое-либо
расхождение или претензия, которые возникают на
основании настоящего Соглашения или его нарушения
или по отношению к настоящему Соглашению или его
21
the proceedings and a written explanation for any final
determination. This Agreement expresses the complete
understanding of the parties with respect to the subject
matter and supersedes all prior proposals, agreements,
representations and understandings. This Agreement and
each party's obligations shall be binding on the
representatives, assigns and successors of such party. Each
party has signed this Agreement through its authorized
representative.
нарушению, решается в арбитражном порядке в
соответствии
с
регламентом
Американской
Арбитражной Ассоциации, а постановление о
приведении к исполнению вынесенного арбитрами
арбитражного решения может быть вынесено в любом
суде, который имеет соответствующую юрисдикцию.
Сторона, которая выиграет спор, имеет право получить
от другой стороны возмещение своих обоснованных
расходов и гонораров адвокатам, которые были
понесены ею в порядке принудительного выполнения
положений настоящего Соглашения. Какое-либо такое
арбитражное слушание должно включать письменную
запись порядка работы и письменное объяснение
какого-либо окончательного решения. Настоящее
Соглашение выражает полное согласие сторон
относительно предмета настоящего Соглашения и
заменяет собой все предыдущие предложения,
договоры, заявления и договоренности. Настоящее
Соглашение и обязательства каждой стороны являются
обязательными к выполнению для представителей,
цессионариев и правопреемников такой стороны.
Каждая сторона подписала настоящее Соглашение
через своего уполномоченного представителя.
DISCLOSING PARTY:
_________________________ Date: ___________
Signature
__________________________________
Disclosing Party’s Name
СТОРОНА, РАЗГЛАШАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ:
_______________________ Дата: ___________
Подпись
__________________________________
Название Стороны, Разглашающей Информацию
RECEIVING PARTY:
___________________________ Date: ___________
Signature
___________________________________
Receiving Party’s Name/Title
СТОРОНА, ПОЛУЧАЮЩАЯ ИНФОРМАЦИЮ:
____________________________ Дата: ___________
Подпись
___________________________________
Название / Должность Стороны, Получающей
Информацию
22
CONFIDENTIALITY & MUTUAL NONDISCLOSURE AGREEMENT (C&NDA) BETWEEN RECIPIENT
INSTITUTE & PROJECT COLLABORATOR / СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И ОБЩЕМ
НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ (СКОНИ) МЕЖДУ УЧРЕЖДЕНИЕМ-ПОЛУЧАТЕЛЕМ И
СОТРУДНИКОМ ПРОЕКТА
This C&NDA is effective this ____ day of _______, 200_,
by and between <CIS Recipient Institute >, located at <CIS
Recipient Institute Address> and <Collaborator>, located at
<Address>.
Whereas, <CIS Institute> and <Collaborator> (hereafter
individually referred to as the "Signatory,” or collectively as
the "Signatories") wish to exchange certain businessconfidential or proprietary information relating to
<description of technology> ("business-confidential
Information") in order to facilitate their collaboration in
STCU Project No. _______. This C&NDA will govern the
conditions of mutual disclosure of business-confidential
Information by the Signatories. The business-confidential
Information to be exchanged under this C&NDA includes,
but is not limited to, the contents of the documents listed in
the attachment to this C&NDA .
Further, the Signatories represent that for all purposes
necessary for the legal binding effect of this C&NDA, they
have the authority to legally obligate not only themselves as
individuals but also the legal entities whom they represent.
The Signatories specifically agree:
(1)
Information may be identified as “businessconfidential Information” under this C&NDA if the
Signatory having the information may derive an economic
benefit from it or may obtain a competitive advantage over
those who do not have it, if the information is not generally
known or publicly available from other sources, and if the
owner has not previously made the information available
without imposing in a timely manner an obligation to keep
it confidential.
(2)
To perform all terms of this C&NDA and to
maintain the business-confidential Information in
confidence, giving it the same degree of care, but no less
than a reasonable degree of care, as the Signatories exercise
with their own business-confidential information to prevent
its unauthorized disclosure;
(3)
To exchange and use the business-confidential
Information solely for the purpose of <describe the
purpose(s) for which the business-confidential Information
is to be used under this C&NDA >;
(4)
That the Signatory receiving business-confidential
Information (receiving Signatory), without the prior written
consent of the Signatory disclosing business-confidential
Это СКОНИ приобретает силу сегодня, ____ дня
_______ 200_ года, и было подписано между
<Получателем - Учреждением СНГ >, находящимся по
адресу: <Адрес Получателя - Учреждения СНГ >, и
<Сотрудником>, находящимся по адресу: <Адрес>.
Поскольку, <Учреждение СНГ> и <Сотрудник> (в
дальнейшем отдельно именуются как "Подписант" или
совместно именуются "Подписанты") имеют желание
обменяться определенной деловой конфиденциальной
или имущественной информацией относительно
<описание технологии> (в дальнейшем - "деловая
конфиденциальная информация") с целью содействия
их сотрудничеству в Проекте УНТЦ № _______.
Настоящее СКОНИ регулирует условия общего
раскрытия деловой конфиденциальной Информации со
стороны Подписантов.
Деловая конфиденциальная
Информация, обмен которой должен быть осуществлен
по настоящему СКОНИ, включает, но без ограничения,
содержание документов, перечисленных в приложении
к настоящему СКОНИ.
Кроме того, Подписанты заявляют, что для всех целей,
когда это необходимо для обеспечения действия
настоящего СКОНИ, они имеют полномочие
юридически обязывать не только себя, как физических
лиц, но также и юридические лица, которые они
представляют.
Подписанты, в частности, договорились о следующем:
(1)
Информация может быть определена как
"деловая
конфиденциальная
Информация"
по
настоящему СКОНИ, если подписант, который имеет
информацию, может получить экономическую выгоду
из нее или может получить конкурентное преимущество
над теми другими лицами, которые не имеют такой
информации,
если
информация
не
является
общеизвестной или публично доступной из других
источников, и если владелец раньше не предоставлял
информацию
со
своевременным
наложением
обязательства
относительно
сохранения
ее
конфиденциальности.
(2)
Выполнять все условия настоящего СКОНИ и
сохранять деловую конфиденциальную Информацию в
конфиденциальности, применяя такой же уровень
заботы, но не меньше обоснованного уровня заботы,
который Подписанты применяют относительно своей
собственной деловой конфиденциальной Информации
для
предотвращения
несанкционированного
разглашения;
(3)
Обмениваться
и
использовать
деловую
конфиденциальную Информацию исключительно в
целях <описать цель (цели), для которых деловая
конфиденциальная Информация должна использоваться
по настоящему СКОНИ >;
(4)
Что Подписант, который получает деловую
конфиденциальную
Информацию
(Подписантполучатель), без предварительного письменного
23
Information (disclosing Signatory), will not disclose any
portion of the business-confidential Information to others
except to their employees, agents, consultants,
subcontractors, or Government personnel having a need to
know in order to accomplish the sole purpose stated above,
and who are bound by a like obligation of confidentiality
under this C&NDA;
(5)
That neither Signatory will have any obligation or
assume any liability with respect to any portion of the
business-confidential Information that:
(a) The receiving Signatory can demonstrate by written
record was previously known to it;
(b) That is, or becomes, available to the public through no
fault of the Signatories;
(c) That is lawfully obtained by the receiving Signatory
from a third party and is not subject to an obligation of
confidentiality owed to the third party; or
(d) That is independently developed by or for the receiving
Signatory independent of any disclosure hereunder.
(6)
That business-confidential Information disclosed
by the disclosing Signatory will be in writing and clearly
marked by the disclosing Signatory as "businessconfidential Information." If such business-confidential
Information is initially disclosed orally, it will be identified
as business-confidential Information at the time of
disclosure and the disclosing Signatory will, within thirty
(30) days thereafter, confirm in writing the oral disclosure,
referencing the date and type of business-confidential
Information disclosed.
(7)
That all rights and title to the business-confidential
Information disclosed pursuant to this Agreement will
remain the property of the disclosing Signatory unless
otherwise agreed to in writing by the Signatories.
(8)
Specifically, as regards foreground intellectual
property rights (IPR) that may be created under the aboveidentified project and which the Collaborator may learn
about in the course of the project, such foreground IPR shall
be deemed business-confidential or proprietary information
and <Collaborator> promises to neither appropriate nor to
make any use of it without the prior written authorization of
both the <CIS Recipient Institute> and any licensee under
the STCU’s Statute and the above-identified STCU project
agreement.
The Signatories further agree that the furnishing of
business-confidential Information will not constitute any
согласия Подписанта, который разглашает деловую
конфиденциальную Информацию (Подписант, который
разглашает), не будет раскрывать какую-либо часть
деловой конфиденциальной Информации другим
лицам, кроме как своим работникам, агентам,
консультантам, субподрядчикам или Государственным
должностным лицам, у которых есть необходимость
знать такую информацию для достижения единой цели,
которая отмечается выше, и которые связываются
аналогичным обязательством относительно сохранения
конфиденциальности по настоящему СКОНИ;
(5)
Что ни один Подписант не будет иметь
обязательства или не будет принимать на себя какоелибо обязательство относительно какой-либо части
деловой конфиденциальной Информации:
(a) Относительно которой Подписант-получатель может
предоставить
письменные
записи,
которые
подтверждают что она была раньше ему известная;
(b) Которые есть или становится публично известной не
по вине Подписантов;
(с) Которая была законно получена Подписантомполучателем от третьего лица и которая не
регулируется обязательством относительно сохранения
конфиденциальности по отношению к такому третьему
лицу; или
(d)
Которая
была
независимо
разработана
Подписантом-получателем и для него, независимо от
какого-либо разглашения по настоящему соглашению.
(6)
Что деловая конфиденциальная Информация,
раскрытая Подписантом, который разглашает, будет в
письменной форме и четко обозначенная Подписантом,
который разглашает, как "деловая конфиденциальная
Информация". Если такая деловая конфиденциальная
Информация была первоначально разглашена в устной
форме,
она
будет
определена
как
деловая
конфиденциальная Информация в момент разглашения
и Подписант, который разглашает, на протяжении
30(тридцати) дней после этого подтвердит в
письменной форме устное разглашение, ссылаясь на
дату и вид разглашенной деловой конфиденциальной
Информации.
(7)
Что все права и право собственности на
деловую конфиденциальную Информацию, которая
раскрывается в соответствии с настоящим СКОНИ,
остаются собственностью Подписанта, который
разглашает, если только другое не было согласовано
между Подписантами в письменной форме.
(8)
В частности, относительно приоритетных прав
интеллектуальной собственности (ПИС), которые могут
быть созданы по вышеупомянутому проекту и о
которых Сотрудник может узнать в ходе выполнения
проекта, такие приоритетные ПИС должны считаться
деловой конфиденциальной или имущественной
Информацией и <Сотрудник> обещает не присваивать и
не осуществлять какое-либо использование такой
информации без предварительного письменного
разрешения как <Получателя-Учреждения СНГ>, так и
какого-либо лицензиата по Уставу УНТЦ и
вышеупомянутому проектному соглашению УНТЦ.
Подписанты также договариваются, что предоставление
деловой конфиденциальной Информации не будет
24
grant or license to the other for any legal rights now or
hereinafter held by either Signatory.
This C&NDA will remain in effect and shall apply to
business-confidential Information disclosed by the
Signatories from the effective date first written above until
the end of the above-identified STCU project agreement.
At the end of the STCU project agreement, the receiving
Signatory will return or destroy the business-confidential
Information. If the business-confidential Information is
destroyed, a certificate of destruction will be furnished to
the disclosing Signatory. The secrecy and non-use
obligations set forth above will remain in effect for an
additional three (3) years after the end of the STCU project
agreement.
All modifications of this C&NDA must be in writing and
signed by the each Signatory.
<CIS Recipient Institute >
By:
(signature)
Name: _____________
(please print)
<Collaborator>
By:
(signature)
Name: __________
(please print)
Title:
Title:
Date:
Date:
A descriptive but not exclusive list of documents to which
this C&NDA applies:
(a)
Document N1
(b)
Document N2 and et.c
представлять какого-либо гранта или лицензии в пользу
другого лица относительно каких-либо законных прав,
которыми в соответствующее время или в дальнейшем
владеет кто-либо из Подписантов.
Настоящее СКОНИ будет оставаться действующим и
будет применяться к деловой конфиденциальной
информации, разглашенной Подписантами, с даты,
которая впервые отмечается в начале соглашения, до
истечения действия вышеупомянутого проектного
соглашения УНТЦ. По окончании действия проектного
соглашения УНТЦ Подписант-получатель возвратит
или
уничтожит
деловую
конфиденциальную
Информацию.
Если
деловая
конфиденциальная
Информация была уничтожена, Подписанту, который
разглашает,
предоставляется
свидетельство
об
уничтожении. Обязательство относительно сохранения
тайны и неиспользования, которые указаны выше,
остаются действующими дополнительно на протяжении
3 (трех) лет после истечения действия проектного
соглашения УНТЦ.
Все изменения и дополнения к настоящему СКОНИ
должны быть оформлены в письменной форме и
подписаны каждым Подписантом.
<Получатель-Учреждение СНГ >
Подписано:
(подпись)
Имя: ________________
<Сотрудник>
Подписано:
(подпись)
Имя: _____
(пожалуйста, печатными буквами)
печатными буквами)
(пожалуйста,
Должность:
Должность:
Дата:
Дата:
Описательный, но не исключительный, перечень
документов, к которым применяется это СКОНИ:
(a)
Документ № 1
(b)
Документ № 2 и другие.
25
CONFIDENTIALITY AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY ) / ДОГОВОР О
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ) *
This Agreement is made as of the
, 2007 by and between
day of
Настоящий Договор был заключен
2007 года между
день
Trustees of Dartmouth College
11 Rope Ferry Road, #6210
Hanover, NH 03755-1404
(hereinafter referred to as "DARTMOUTH"),
Опекунами Дартмутского Колледжа
11 Rope Ferry Road, #6210
Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755-1404
(в дальнейшем - "ДАРТМУТ"),
and
и
XYZ
Address
(hereinafter referred to as "XYZ")
XYZ
Адрес
(в дальнейшем - "XYZ")
WITNESSETH:
П Р Е А М Б У Л А:
WHEREAS, XYZ desires to hold discussions with
DARTMOUTH relating to certain information and data
relative to [Technology description] (hereinafter "Field"), as
developed by [faculty name]; and
WHEREAS, XYZ desires to receive from
DARTMOUTH for evaluation purposes as provided herein,
confidential scientific, technical and/or business
information relating to the Field; and
WHEREAS, XYZ and DARTMOUTH wish to
confirm the terms under which XYZ and DARTMOUTH
have agreed to exchange information in the Field
(hereinafter "Information");
NOW THEREFORE, in consideration of the
mutual covenants contained herein and intending to be
legally bound thereby, XYZ and DARTMOUTH agree as
follows:
ПОСКОЛЬКУ, XYZ имеет желание провести
обсуждение с ДАРТМУТ относительно определенной
информации и данных, связанных с [описание
Технологии] (в дальнейшем - "Сфера"), разработанной
[название факультета]; и
ПОСКОЛЬКУ, XYZ имеет желание получить от
ДАРТМУТ, в целях оценки, как предполагается
настоящим Договором, конфиденциальную научную,
техническую и/или деловую информацию, связанную
со Сферой; и
ПОСКОЛЬКУ, XYZ и ДАРТМУТ имеют желание
подтвердить условия, на которые XYZ и ДАРТМУТ
согласились обмениваться информацией в Сфере (в
дальнейшем - "Информация");
ТАКИМ
ОБРАЗОМ,
учитывая
взаимные
договоренности, изложенные в настоящем Договоре,
беря на себя правовые обязательства, XYZ и ДАРТМУТ
договорились о следующем:
l. Any Information disclosed by either party in accordance
with this Agreement and requiring confidential treatment
shall be identified in writing as confidential or, if disclosed
orally or visually, shall be summarized and confirmed in
writing as confidential within 30 days of such disclosure,
and shall be maintained in secrecy by the receiving party,
and shall only be used to determine whether to enter into a
mutual agreement regarding the Information. Any failure
by disclosing party to identify orally disclosed information
in writing shall not relieve the receiving party of its
obligations under this Agreement. Each party shall use all
reasonable measures to prevent disclosure of Information,
except to their own personnel who have a need to know.
XYZ's and DARTMOUTH's obligations under this
Agreement shall be limited to a period of five (5) years
from receipt of Information. XYZ and DARTMOUTH
shall not have any obligation of confidentiality with respect
to any Information that:
l.
Любая Информация, разглашенная какой-либо
из сторон в соответствии с настоящим Договором и
которая должна считаться конфиденциальной, должна
определяться
в
письменной
форме
как
конфиденциальная или, если разглашается в устной или
визуальной форме, должна быть подытожена и
подтверждена
в
письменной
форме
как
конфиденциальная на протяжении 30 дней после такого
разглашения, а также должна сохраняться в тайне
стороной-получателем, и должна использоваться только
для определения того, вступать ли в общий договор
относительно Информации. Какое-либо невыполнение
стороной, которая разглашает, своего обязательства
относительно подтверждения разглашенной в устной
форме информации в письменной форме не
освобождает стороны-получателя от ее обязательств по
настоящему Договору. Каждая сторона должна
прилагать
все
обоснованные
усилия
для
предотвращения разглашения Информации, кроме как
*
©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved
26
(a) is or becomes in the public domain through no fault of
the receiving party; or
(b) is already in the possession of the receiving party prior
to receipt from the disclosing party; or
(c) is obtained by the recipient from a third party who is not
under a confidentiality obligation to the disclosing party; or
(d) is approved for disclosure by prior written consent of
the disclosing party; or
(e) is required to be disclosed by court rule or governmental
law or regulation, provided that the receiving party gives
the disclosing party prompt notice of any such requirement
and cooperates with the disclosing party in attempting to
limit such disclosure; or
(f) is proven independently developed by the recipient
without recourse or access to the Information.
для ее собственного персонала, который имеет
потребность в осведомленности в такой Информации.
Обязательства XYZ и ДАРТМУТ по настоящему
Договору должны быть ограничены периодом
продолжительностью 5 (пять) лет после получения
Информации. XYZ и ДАРТМУТ не должны иметь
какого-либо обязательства относительно сохранения
конфиденциальности
относительно
какой-либо
Информации, которая:
(a)
есть или становится публично известной не по
вине стороны-получателя; или
(b)
уже находится в распоряжении стороныполучателя к моменту ее получения от стороны,
которая разглашает; или
(c)
была получена получателем от третьего лица,
которое не имеет обязательства относительно
сохранения конфиденциальности перед стороной,
которая разглашает; или
(d)
была утверждена к разглашению на основании
предварительного письменного согласия стороны,
которая разглашает; или
(e)
должна быть раскрытая по распоряжению суда
или
правительственным
положением
или
распоряжением, при условии, что сторона-получатель
предоставляет
стороне,
которая
разглашает,
немедленное сообщение о любом таком требовании и
сотрудничает со стороной, которая разглашает, в
попытках ограничить такое разглашение; или
(f)
была подтверждена как такая, что была
независимо разработана получателем без использования
или обращения к Информации.
2. XYZ and DARTMOUTH further agree to take all
practical steps to ensure that any Information shall not be
used by their directors, officers or employees, except on like
terms of confidentiality as aforesaid, and that it shall be kept
fully private and confidential by them.
2.
XYZ и ДАРТМУТ также договариваются
принимать все практические меры для обеспечения
того, чтобы любая Информация не использовалась их
директорами, должностными лицами или работниками,
кроме как на аналогичных условиях относительно
сохранения конфиденциальности, как отмечается выше,
а также что она должна содержаться ими как полностью
закрытая и конфиденциальная.
3. Any and all Information received by either party from
the other, including all copies
thereof, shall be promptly returned upon request; excepting,
however, that one copy of all Information may be retained
by both parties’ Legal Departments for archival purposes.
3.
Любая и вся Информация, полученная какойлибо стороной от другой стороны, включая все ее
копии, должна быть немедленно возвращена по
требованию; однако за исключением того, что одна
копия всей Информации может быть оставлена в
Юридических Департаментах обеих сторон с целью
хранения в архиве.
4. It is understood that no patent right or license is granted
by this Agreement and that the
disclosure of Information does not result in any obligation
to grant either party any right in and to such Information.
4.
Предполагается, что ни одно патентное право
или лицензия не предоставляется по настоящему
Договору и что разглашение Информации не приводит
к
возникновению
какого-либо
обязательства
предоставить какой-либо из сторон какое-либо право на
или относительно такой Информации.
5. In the event either party believes that it is necessary to
disclose technical data that is
controlled under Export Control Regulations, the disclosing
party will clearly mark such data "Export Controlled" and
identify the control classification under which such data
5.
В случае когда какая-либо из сторон считает,
что существует необходимость раскрыть технические
данные,
которые
регулируются
Положениями
относительно Экспортного Контроля, сторона, которая
разглашает, четко обозначит такие данные пометкой
27
falls. Necessary steps in accordance with the receiving
party's policies will be followed.
"Под Экспортным Контролем" и укажет категорию
контрольной классификации, под которую подпадают
такие данные. В этом случае будут выполняться
необходимые мероприятия в соответствии с политикой
стороны-получателя.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this
agreement in duplicate.
В
ПОДТВЕРЖДЕНИЕ
ВЫШЕУПОМЯНУТОГО,
стороны заключили настоящий договор в двух
экземплярах.
XYZ
XYZ
TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE
ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА
By______________
Name:
By______________________
Name: Alla Kan
Подписано ___________ Подписано ________________
Имя:
Имя: Алла Кан [Alla Kan]
Title:
Title:
Должность:
Должность: Директор, Офис
Передачи Технологий
Date_____________
Date ____________________
Дата __________
Дата _______________
Director, Technology
Transfer Office
28
MATERIALS TRANSFER AGREEMENT / ДОГОВОР О ПЕРЕДАЧЕ МАТЕРИАЛОВ
1. The Parties to this Agreement are <Name>, (hereinafter
“RECIPIENT”), located at <Address>, and the <CIS
Institute >, (hereinafter “PROVIDER”), located at <CIS
Institute Address>. This work is being done under <Partner
or Regular> Project No. --------- with the Science and
Technology Center of Ukraine (STCU) located at 21
Kamenyariv Street, Kiev, Ukraine 03138.
1.
Сторонами настоящего Договора являются
<Имя>,
(в
дальнейшем
"ПОЛУЧАТЕЛЬ"),
находящийся по адресу: <Адрес>, и <Учреждение СНГ
>, (в дальнейшем - "ПОСТАВЩИК"), находящееся по
адресу: <Адрес Учреждения СНГ>. Эта работа была
проведена в рамках <Партнерского или Текущего>
Проекта № --------- с Украинским НаучноТехнологическим Центром (УНТЦ), находящимся по
адресу: ул. Каменщиков, 21, г. Киев 03138, Украина.
2. The “Material” that is covered by this Agreement
includes the following samples: <List here the specific
materials that they will be sending>, received by
RECIPIENT from PROVIDER. The RECIPIENT is hereby
notified that neither this MTA nor the transfer of Material
from the PROVIDER to the RECIPIENT grants to the
RECIPIENT any right or license to any intellectual
property, including but not limited to patents and knowhow, owned or controlled by PROVIDER, and PROVIDER
retains all rights to such intellectual property. PROVIDER
shall be free, in its sole discretion, to distribute the Material
to others and to use it for its own purposes.
2.
"Материал", на который распространяется
действие настоящего Договора, включает следующие
образцы: <Перечислите отдельные материалы, которые
они будут отправлять>, полученные ПОЛУЧАТЕЛЕМ
от ПОСТАВЩИКА. ПОЛУЧАТЕЛЬ настоящим
уведомляется о том, что ни настоящий Договор о
Передаче Материалов, ни передача Материала от
ПОСТАВЩИКА к ПОЛУЧАТЕЛЮ не предоставляет
ПОЛУЧАТЕЛЮ никакого права или лицензии на
какую-либо интеллектуальную собственность, включая,
но без ограничения, на патенты и ноу-хау, которыми
владеет или которые контролирует ПОСТАВЩИК, и
ПОСТАВЩИК сохраняет за собой все права на такую
интеллектуальную собственность.
ПОСТАВЩИК
может свободно, на свое собственное усмотрение,
распространять Материал другим лицам и использовать
его для своих собственных целей.
3.
ПОЛУЧАТЕЛЬ не должен распространять или
предоставлять Материал другим лицам, и должен
обеспечить, чтобы никакому лицу не было разрешено
получать или отсылать этот Материал в какое-либо
другое место без предварительного письменного
разрешения со стороны ПОСТАВЩИКА.
3. RECIPIENT shall not distribute or release the Material to
others, and shall ensure that no one will be allowed to take
or send this Material to any other location without prior
written permission from PROVIDER.
4. RECIPIENT acknowledges and agrees that Material
transferred from PROVIDER to RECIPIENT under this
Agreement shall be used by RECIPIENT only for testing
and evaluation purposes.
4.
ПОЛУЧАТЕЛЬ осознает и соглашается, что
Материал,
переданный
от
ПОСТАВЩИКА
ПОЛУЧАТЕЛЮ по настоящему Договору, должен
использоваться ПОЛУЧАТЕЛЕМ исключительно в
целях тестирования и оценки.
5. RECIPIENT shall make no effort, either directly or
indirectly, to analyze or otherwise in any way attempt to
determine the chemical composition or physical structure of
the Material without obtaining the written permission of
PROVIDER.
5.
ПОЛУЧАТЕЛЬ не должен прилагать усилия,
как прямо, так и опосредованно, для анализа или какимлибо иным образом стараться определить химический
состав или физическую структуру Материала без
получения письменного разрешения ПОСТАВЩИКА.
6. RECIPIENT shall have no rights in the Material (as
defined in Paragraph 2) other than as provided in this
Agreement. Upon the termination of this Agreement,
RECIPIENT will return or otherwise dispose of all unused
Material as directed by PROVIDER.
6.
Получатель не имеет никаких прав на
Материал (согласно определению в Пункте 2), кроме
тех, которые предполагаются в настоящем Договоре.
После прекращения действия настоящего Договора
ПОЛУЧАТЕЛЬ возвратит или каким-либо иным
образом
распорядится
всем
неиспользованным
Материалом
соответственно
указаниям
ПОСТАВЩИКА.
7.
Материал предоставляется без гарантии
пригодности для продажи или пригодности для
определенной цели или какой-либо другой гарантии,
четкой или предусматриваемой. ПОСТАВЩИК не
7. The material is provided without warranty of
merchantability or fitness for a particular purpose or any
other warranty, express or implied. Provider makes no
representation or warranty that the use of the material will
29
not infringe any patent or other proprietary right. All uses
of the material covered by this agreement are at the risk of
recipient and provider is not responsible for any personal
injury or property damage of any kind resulting directly or
indirectly from the use of this material by recipient.
делает никаких заявлений или гарантий относительно
того, что использование материала не нарушит какойлибо патент или другое имущественное право. Все
случаи использования материала, на которые
распространяется действие настоящего Договора,
происходят на риск ПОЛУЧАТЕЛЯ, и ПОСТАВЩИК
не несет ответственность за какое-либо травмирование
или повреждение имущества какого-либо вида, которые
прямо или опосредованно возникают в результате
использования этого материала ПОЛУЧАТЕЛЕМ.
8. RECIPIENT agrees to waive against PROVIDER all
claims and damages arising from the use, handling or
storage of the Material by RECIPIENT and its employees.
8.
ПОЛУЧАТЕЛЬ соглашается отказаться по
отношению к ПОСТАВЩИКУ от всех прав требования
и возмещения ущерба, который возникал вследствие
использования, перевозки или хранения Материала
ПОЛУЧАТЕЛЕМ и его работниками.
10. RECIPIENT will use the Material in compliance with
all applicable laws and government regulations.
10.
ПОЛУЧАТЕЛЬ будет использовать Материал в
соответствии со всеми действующими законами и
правительственными распоряжениями.
11. This Agreement is not assignable, by operation of law
or otherwise, without the prior written consent of
PROVIDER.
11.
Настоящий Договор не может быть уступлен, в
силу действия закона или каким-либо иным образом,
без
предварительного
письменного
согласия
ПОСТАВЩИКА.
12. This Agreement shall terminate one (1) year from the
date of the last signature.
12.
Действие настоящего Договора заканчивается
через 1 (один) год после даты проставления последней
подписи.
<CIS Institute >
<Учреждение СНГ >
By:
Подписано:
Title:______________________________________
Должность:
Date:
Дата:
<Name>
<Имя>
By:
Подписано:
Title:
Должность:
Date:
Дата:
_________________________________
30
OPTION AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ОПЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ
(ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) *
This Option Agreement (the "AGREEMENT") is made
between the BOARD OF REGENTS ("BOARD"), of the
UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM ("SYSTEM"), an
agency of the State of Texas, whose address is 201 West 7th
Street, Austin, Texas 78701, and
_______________________ ("OPTIONEE"), a
_______________ corporation, with its principal place of
business at
(address)___________________________________.
RECITALS
Настоящее Опционное Соглашение (в дальнейшем "СОГЛАШЕНИЕ")
было
заключено
между
ОПЕКУНСКИМ СОВЕТОМ (в дальнейшем - "СОВЕТ")
СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО УНИВЕРСИТЕТА (в
дальнейшем - "СИСТЕМА"), штата Техас, который
находится по адресу: 201 Уест 7-и Стрит, Остин, штат
Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin, Texas 78701], и
_____________ (в дальнейшем - "ПОЛУЧАТЕЛЬ
ОПЦИОНА"), компании из _______, главный офис
которой
расположен
по
адресу:
(адрес)
______________________________________.
ПРЕАМБУЛА
A. BOARD owns certain PATENT RIGHTS and
TECHNOLOGY RIGHTS which were developed at
_________________________ ("UNIVERSITY"), a
component institution of SYSTEM.
A. СОВЕТ владеет определенными ПАТЕНТНЫМИ
ПРАВАМИ и ПРАВАМИ НА ТЕХНОЛОГИИ, которые
были разработаны в _________________________ (в
дальнейшем - "УНИВЕРСИТЕТ"), учреждении, что
является составной частью СИСТЕМЫ.
B. BOARD desires to have PATENT RIGHTS and
TECHNOLOGY RIGHTS developed and used for the
benefit of OPTIONEE, the BOARD, INVENTOR, and the
public as outlined in BOARD’S Intellectual Property
Policy.
B. Совет имеет желание обеспечить разработку и
использование ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА
ТЕХНОЛОГИИ в пользу ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА,
СОВЕТА, ИЗОБРЕТАТЕЛЯ и общественности, как
отмечается в Политике СОВЕТА относительно
Интеллектуальной Собственности.
C. OPTIONEE wishes to obtain an option to negotiate and
acquire a license from BOARD to practice PATENT
RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS and sell and
distribute products derived therefrom.
C. ПОЛУЧАТЕЛЬ опциона имеет желание получить
опцион на проведение переговоров и приобретение
лицензии у СОВЕТА для практического использования
ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ и
продажи и дистрибуции продуктов, полученных с
использованием таких прав.
NOW THEREFORE, in consideration of the mutual
covenants and premises herein contained, the parties agree
as follows:
УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, учитывая взаимные
обещания и договоренности, которые содержатся в
настоящем Соглашении, стороны договорились о
следующем:
1. EFFECTIVE DATE AND OPTION PERIOD
1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ И ПЕРИОД
ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА
This AGREEMENT is effective as of _____________
("EFFECTIVE DATE") for a period of ___ months (the
"OPTION PERIOD").
Настоящее СОГЛАШЕНИЕ приобретает силу с
_____________ (в дальнейшем - "ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ
В
СИЛУ")
на
протяжении
периода
продолжительностью ___ месяцев (в дальнейшем "ПЕРИОД ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА").
2. DEFINITIONS
2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СРОКОВ
2.1 PATENT RIGHTS mean BOARD'S rights in
information or discoveries covered by U.S. Patent #
________, issued _____________ (U.T. Component file
reference number__________), and U.S. Patent
#___________, issued _________ (U.T. Component file
2.1 ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА означают права СОВЕТА на
информацию или изобретения, которые покрываются
Патентом США № ________, выданным _____________
(номер ссылки на файл Компонента Техасского
Университета __________), и Патента США №
*
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
31
reference number _________); all corresponding foreign
patent applications; and all re-examinations or extensions
thereof.
___________, выданным _________ (номер ссылки на
файл Компонента Техасского Университета _________);
все соответствующие заявки на иностранные патенты; и
все повторные рассмотрения или продление срока
действия вышеупомянутого.
2.2 TECHNOLOGY RIGHTS mean BOARD'S rights in
any technical information, know-how, process, procedure,
composition, method, formula, protocol, technique or data
developed by ______________________ ("INVENTOR")
at UNIVERSITY prior to the EFFECTIVE DATE relating
to ________________________ which are not covered by
PATENT RIGHTS, but which are necessary for practicing
the invention covered by PATENT RIGHTS.
2.2 ПРАВА НА ТЕХНОЛОГИИ означает права
СОВЕТА на какую-либо техническую информацию,
ноу-хау, процесс, процедуру, состав, метод, формулу,
протокол, технику или данные, разработанные
______________________
(в
дальнейшем
"ИЗОБРЕТАТЕЛЬ") в УНИВЕРСИТЕТЕ до ДАТЫ
ВСТУПЛЕНИЯ
В
СИЛУ
в
связи
с
________________________, которые не покрываются
ПАТЕНТНЫМИ ПРАВАМИ, но которые являются
необходимыми
для
практического
применения
изобретения, которое покрывается ПАТЕНТНЫМИ
ПРАВАМИ.
2.3 LICENSED PRODUCT means any product which
cannot be developed, manufactured, used or sold without
utilizing PATENT RIGHTS or TECHNOLOGY RIGHTS.
2.3 ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ПРОДУКТ означает какой-либо
продукт, который не может быть разработан,
изготовлен, использован или продан без использования
ПАТЕНТНЫХ ПРАВ или ПРАВ НА ТЕХНОЛОГИИ.
3. WARRANTIES
3. ГАРАНТИИ
3.1 Except for the rights, if any of the Government of the
United States, as set forth below, BOARD hereby
represents that it has the full right and power to enter into
this AGREEMENT and to grant the exclusive option set
forth in this AGREEMENT. BOARD makes no other
warranties concerning its rights covered by this
AGREEMENT. BOARD makes no expressed or implied
warranty of merchantability or fitness for a particular
purpose as to any LICENSED PRODUCT. BOARD makes
no warranty or representation as to the validity or scope of
the PATENT RIGHTS or that any LICENSED PRODUCT
will be free from an infringement of patents of third parties,
or that no third parties are in any way infringing PATENT
RIGHTS.
3.1 Кроме прав, в случае наличия, Правительства
Соединенных Штатов Америки, как отмечается ниже,
СОВЕТ этим заявляет, что он имеет полное право и
полномочия заключать эту СДЕЛКУ и предоставлять
эксклюзивный опцион, как предполагается в настоящем
СОГЛАШЕНИИ. СОВЕТ не дает никаких других
гарантий относительно своих прав, которые являются
предметом настоящего СОГЛАШЕНИЯ. СОВЕТ не
предоставляет никаких четких или условных гарантий
относительно товарной пригодности или соответствия
какого-либо
ЛИЦЕНЗИОННОГО
ПРОДУКТА
конкретному использованию или цели. СОВЕТ не
предоставляет никаких гарантий и не делает ни одного
заявления относительно действительности или объема
ПАТЕНТНЫХ ПРАВ, или что ЛИЦЕНЗИОННЫЙ
ПРОДУКТ будет свободен от нарушения патентов
третьих лиц, или что никакие третьи лица никаким
образом не нарушают ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА.
3.2 OPTIONEE understands that the PATENT RIGHTS
and TECHNOLOGY RIGHTS may have been developed
under a funding agreement with the Government of the
United States of America and, if so, that the Government
may have certain rights relative thereto. This
AGREEMENT is explicitly made subject to the
Government's rights under any such agreement and any
applicable law or regulation. To the extent that there is a
conflict between any such agreement, applicable law or
regulation and this AGREEMENT, the terms of such
Government agreement, applicable law or regulation will
prevail.
3.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА понимает, что
ПАТЕНТНЫЕ ПРАВА и ПРАВА НА ТЕХНОЛОГИИ
могли быть разработаны соответственно договору о
финансировании с Правительством Соединенных
Штатов Америки и, в таком случае, что Правительство
может иметь определенные права относительно
вышеупомянутого.
Настоящее
СОГЛАШЕНИЕ
очевидно заключается с учетом прав Правительства по
какому-либо такому договору и какому-либо
действующему закону или положению. В случае
существования конфликта между каким-либо таким
договором, действующим законом или положением и
настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, условия такого договора
с Правительством, закона или положения будут иметь
преобладающую юридическую силу.
32
4. OPTION FOR EXCLUSIVE LICENSE
4. ОПЦИОН НА ПОЛУЧЕНИЕ ЭКСКЛЮЗИВНОЙ
ЛИЦЕНЗИИ
4.1 BOARD hereby grants OPTIONEE an exclusive option
to acquire an exclusive, worldwide license to practice
PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS under
terms set forth in the License Agreement attached as
Attachment A.
4.1 СОВЕТ настоящим предоставляет ПОЛУЧАТЕЛЮ
ОПЦИОНА эксклюзивный опцион на приобретение
эксклюзивной глобальной лицензии на практическое
применение ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА
ТЕХНОЛОГИИ
на
условиях,
изложенных
в
Лицензионном Соглашении, которое прилагается в виде
Дополнения А.
4.2 OPTIONEE may exercise its option at any time during
the OPTION PERIOD by delivering to UNIVERSITY three
executed copies of the License Agreement in Attachment A.
4.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может реализовать свой
опцион
в любое время на протяжении СРОКА
ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА, предоставив в адрес
УНИВЕРСИТЕТА три подписанных экземпляра
Лицензионного Соглашения, которое прилагается в
виде Дополнения А.
***OR***
4.2 OPTIONEE may exercise its option at any time during
the OPTION PERIOD by notifying UNIVERSITY in
writing of its intent to exercise this option.
***ИЛИ***
4.2 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может реализовать свой
опцион
в любое время на протяжении СРОКА
ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА, предоставив в адрес
УНИВЕРСИТЕТА письменное извещение о своем
намерении реализовать указанный опцион.
5. TERMINATION
5. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
5.1 OPTIONEE may terminate this AGREEMENT by
giving 30 days written notice to UNIVERSITY.
5.1 ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может прекратить
действие настоящего СОГЛАШЕНИЯ, предоставив в
адрес УНИВЕРСИТЕТА письменное извещение за 30
дней.
5.2 UNIVERSITY may terminate this AGREEMENT upon
30 days written notice to OPTIONEE if OPTIONEE
breaches or defaults on its payments obligations under
Article 6 herein or on its payment obligations (including,
but not limited to, payment of patent expenses) as set forth
in any related agreement between OPTIONEE and
UNIVERSITY covering PATENT RIGHTS and/or
TECHNOLOGY RIGHTS, unless, before the end of the 30
day period, OPTIONEE has cured the breach or default to
the satisfaction of UNIVERSITY and so notifies
UNIVERSITY in writing, stating the manner of the cure.
5.2 УНИВЕРСИТЕТ может прекратить действие
настоящего СОГЛАШЕНИЯ, предоставив в адрес
ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА письменное сообщение за
30 дней, если ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА нарушает или
не выполняет свои платежные обязательства согласно
Статье 6 настоящего СОГЛАШЕНИЯ или свои
платежные обязательства (включая, но без ограничения,
оплата патентных расходов), которые указываются в
каком-либо
связанном
договоре
между
ПОЛУЧАТЕЛЕМ ОПЦИОНА и УНИВЕРСИТЕТОМ,
который касается ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и/или ПРАВ НА
ТЕХНОЛОГИИ, если только до окончания 30-дневного
периода ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не исправил
нарушения
или
невыполнение,
причем
такое
исправление должно удовлетворять УНИВЕРСИТЕТ, и
не предоставляет соответствующее сообщение в адрес
УНИВЕРСИТЕТА с указанием способа исправления.
6. PAYMENT
6. ОПЛАТА
6.1 In consideration for the option granted herein,
OPTIONEE agrees to pay BOARD $________ within 30
days after the EFFECTIVE DATE.
6.1 В качестве вознаграждения за опцион, который
предоставляется
настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ,
ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА соглашается уплатить в
пользу СОВЕТА ________ долларов США на
протяжении 30 дней после ДАТЫ ВСТУПЛЕНИЯ В
СИЛУ.
6.2 All payments under this AGREEMENT are to be paid in
U.S. dollars, checks payable to the order of UNIVERSITY
and mailed to the address in Section 8.6.
6.2 Все оплаты по настоящему СОГЛАШЕНИЮ
должны осуществляться в долларах США, в форме
33
чеков с выплатой по распоряжению УНИВЕРСИТЕТА,
которые отправляются по почте в адрес, указанный в
пункте 8.6.
7. CONFIDENTIAL INFORMATION
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
7.1 As soon as possible following the execution of this
AGREEMENT, UNIVERSITY, through INVENTOR, will
disclose all relevant Confidential Information as defined in
Section 7.2 below, other information, and data relating to
PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY RIGHTS, to
enable OPTIONEE to evaluate the potential commercial
significance of the PATENT RIGHTS and TECHNOLOGY
RIGHTS.
7.1 В максимально короткие сроки после подписания
настоящего СОГЛАШЕНИЯ УНИВЕРСИТЕТ, через
ИЗОБРЕТАТЕЛЯ, раскрывает всю надлежащую
КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ, которая
определяется ниже в пункте 7.2, другую информацию и
данные,
которые
связаны
с
ПАТЕНТНЫМИ
ПРАВАМИ и ПРАВАМИ НА ТЕХНОЛОГИИ, с тем,
чтобы предоставить ПОЛУЧАТЕЛЮ ОПЦИОНА
возможность оценить потенциальную коммерческую
важность ПАТЕНТНЫХ ПРАВ и ПРАВ НА
ТЕХНОЛОГИИ.
7.2 In addition to the initial disclosure described in Section
7.1, the parties may disclose other Confidential Information
to each other, from time to time, in connection with work
contemplated under this AGREEMENT. All such
information whether disclosed initially or during the
OPTION PERIOD will be referred to as "Confidential
Information." Each party will use reasonable efforts to
prevent the disclosure of any of the other party's
Confidential Information to third parties for a period of
three (3) years after the termination of this AGREEMENT,
provided that the recipient party's obligation will not apply
to information that:
7.2 В дополнение к первичному разглашению,
описанному в пункте 7.1, стороны могут время от
времени разглашать другую Конфиденциальную
Информацию друг другу в связи с работой,
предусмотренным настоящим СОГЛАШЕНИЕМ. Вся
такая информация, независимо от того, разглашается ли
она первоначально, или на протяжении СРОКА
ДЕЙСТВИЯ
ОПЦИОНА,
именуется
как
"Конфиденциальная Информация". Каждая сторона
должна
прилагать
обоснованные
усилия
для
предотвращения
разглашения
какой-либо
Конфиденциальной Информации другой стороны
третьим лицам на протяжении 3 (трех) лет после
прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ,
при условии, что обязательство стороны-получателя не
применяется к информации, которая:
a. is not disclosed in writing or reduced to writing and so
marked with an appropriate confidentiality legend within
thirty (30) days of disclosure;
a.
не была разглашена в письменной форме или
оформлена в письменном виде и помечена
соответствующей пометкой о ее конфиденциальном
характере на протяжении 30 (тридцати) дней после
разглашения;
b. is already in the recipient party's possession at the time
of disclosure thereof and not obtained directly or indirectly
from the other, as proven by the receiving party’s written
records;
b.
уже находится в распоряжении стороныполучателя в момент ее разглашения и не была
получена непосредственно или опосредованно от
другой стороны, что подтверждается письменными
записями стороны-получателя;
c. is or later becomes published through no fault of the
recipient party;
c.
является
или
позднее
становится
общеизвестной не по вине стороны-получателя;
d. is lawfully acquired from a third party having no
obligations of confidentiality to the disclosing party;
d.
была законно получена от третьего лица,
которое не имеет обязательств о конфиденциальности
перед стороной, которая разглашает информацию;
e. is independently developed by the recipient party; or
f. is required by law or regulation to be disclosed.
7.3 In the event that information is required to be disclosed
e.
была независимо разработана сторонойполучателем; или
f.
должна
быть
разглашенная
по
законодательству или действующей законодательной
норме.
7.3
В
случае,
когда
информация
должна
быть
34
under Section 7.2(f) above, the party required to make
disclosure will notify the other to allow that party to assert
whatever exclusions or exemptions may be available to it
under such law or regulation.
разглашена согласно вышеупомянутому подпункту 7.2
(f), сторона, которая должна осуществить такое
разглашение, уведомляет другую сторону с тем, чтобы
такая другая сторона имела возможность заявить о
каких-либо исключениях или освобождениях, которые
могут быть доступны для нее по такому закону или
положениям.
8. GENERAL PROVISIONS
8. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
8.1 This AGREEMENT may not be assigned by
OPTIONEE without the prior written consent of BOARD,
which consent may not unreasonably be withheld. However,
OPTIONEE may assign any and all of the rights granted to
it pursuant to this AGREEMENT to a successor of all or
substantially all of its business to which this AGREEMENT
relates without the approval from or prior notice to
BOARD.
8.1 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ не может быть
уступлено
ПОЛУЧАТЕЛЕМ
ОПЦИОНА
без
предварительного письменного согласия СОВЕТА,
который не может необоснованно отказать в
предоставлении такого согласия. Тем не менее,
ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА может уступить любые и
все свои права, которые предоставляются ему по
настоящему
СОГЛАШЕНИЮ,
в
пользу
правопреемника всего или существенной части его
бизнеса, которого касается настоящее СОГЛАШЕНИЕ,
без утверждения со стороны СОВЕТА или без
предоставления предварительного сообщения в адрес
СОВЕТА.
8.2 This AGREEMENT constitutes the entire and only
agreement between the parties relating to an option to
acquire a license, and all prior negotiations, representations,
agreements and understandings are superseded hereby. No
agreements altering or supplementing the terms hereof may
be made except by written mutual agreement by the parties.
8.2
Настоящее
СОГЛАШЕНИЕ
представляет
полноценную и единую договоренность между
сторонами относительно опциона на приобретение
лицензии, а все предыдущие переговоры, заявления,
договоренности и согласия заменяются настоящим
СОГЛАШЕНИЕМ.
Никакие
договоренности
относительно внесения изменений или дополнений к
настоящему СОГЛАШЕНИЮ не могут заключаться,
кроме как в форме двустороннего письменного
договора между сторонами.
8.3 The relationship between UNIVERSITY and
OPTIONEE is that of independent contractors.
UNIVERSITY and OPTIONEE are not joint ventures,
partners, principal and agent, master and servant, employer
or employee, and have no other relationship other than
independent contracting parties. UNIVERSITY will have
no power to bind or obligate OPTIONEE in any manner,
other than as is expressly set forth in this AGREEMENT.
Likewise OPTIONEE will have no power to bind or
obligate UNIVERSITY in any manner, other than as is
expressly set forth in this AGREEMENT.
8.4. If any provision of this AGREEMENT is ultimately
held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity,
legality and enforceability of the remaining provisions will
not in any way be affected or impaired thereby.
8.3 Отношения между УНИВЕРСИТЕТОМ и
ПОЛУЧАТЕЛЕМ ОПЦИОНА являются отношениями
независимых
контрагентов.
УНИВЕРСИТЕТ
и
ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не являются участниками
совместного предприятия, партнерами, принципалом и
агентом, хозяином и служащим, работодателем и
работником, и не имеют каких-либо других отношений,
кроме отношений независимых договорных сторон.
УНИВЕРСИТЕТ не имеет полномочий связывать
обязательствами или обязывать ПОЛУЧАТЕЛЯ
ОПЦИОНА каким-либо способом, кроме того, что
четко предусматривается в настоящем СОГЛАШЕНИИ.
Аналогично ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА не имеет
полномочий связывать обязательствами или обязывать
УНИВЕРСИТЕТ каким-либо способом, кроме того, что
четко предусматривается в настоящем СОГЛАШЕНИИ.
8.4
Если
какое-либо
положение
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ в конечном итоге признается
недействительным, незаконным или таким, которое не
может быть выполнено в принудительном порядке, это
никоим образом не вредит и не влияет на
действительность, законность
или
возможность
выполнения в принудительном порядке остальных
положений настоящего СОГЛАШЕНИЯ.
35
8.5 Any delay in enforcing a party's right under this
AGREEMENT or any waiver as to a particular default or
other matter will not constitute a waiver of such party's
rights to the future enforcement of its rights under this
AGREEMENT, except only as to an express written and
signed waiver to a specific matter for a specific period of
time.
8.5 Какая-либо задержка в принудительном выполнении
права стороны по настоящему СОГЛАШЕНИЮ или
какой-либо отказ от права требования относительно
какого-либо невыполнения обязательств или другого
вопроса не является отказом такой стороны от права на
принудительное выполнение своих прав по настоящему
СОГЛАШЕНИЮ в будущем, за исключением случаев,
когда существует четкий письменный и подписанный
отказ относительно определенного вопроса за
указанный период времени.
8.6 Any notice required by this AGREEMENT will be
given by personal delivery (including delivery by reputable
messenger services such as Federal Express) or by prepaid,
first class, certified mail, return receipt requested, addressed
to:
8.6
Какое-либо
сообщение,
которое
должно
предоставляться по настоящему СОГЛАШЕНИЮ,
будет предоставляться путем личного вручения
(включая доставку признанной курьерской службой,
такой как "Federal Express") или с использованием
первоклассной заказной почты, с предварительной
оплатой доставки и предоставлением подтверждения об
осуществлении доставки, по следующему адресу:
UNIVERSITY
[Address]
ATTENTION: Director of Technology Transfer or in the
case of OPTIONEE to:
УНИВЕРСИТЕТ
[Адрес]
К ВНИМАНИЮ: Директор Подразделения передачи
технологий или в случае ПОЛУЧАТЕЛЯ ОПЦИОНА:
[Name]
[Address]
[Имя]
[Адрес]
or at such other addresses as may be given from time to
time in accordance with the terms of this notice provision.
8.7 This AGREEMENT will be governed by, construed,
and enforced in accordance with the internal laws of the
State of Texas.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this
AGREEMENT to be executed by their duly authorized
representatives.
или по такому другому адресу, который может время от
времени предоставляться в соответствии с условиями
настоящего положения о предоставлении сообщений.
8.7 Настоящее СОГЛАШЕНИЕ регулируется, толкуется
и выполняется в принудительном порядке в
соответствии с законодательством штата Техас.
В
ПОДТВЕРЖДЕНИЕ
ВЫШЕУПОМЯНУТОГО
стороны
обеспечили
подписание
настоящего
СОГЛАШЕНИЯ
их
надлежащим
образом
уполномоченными представителями.
(OPTIONEE) _______________________
(ПОЛУЧАТЕЛЬ ОПЦИОНА) _____________________
By__________________________________
Подписано ___________________________
Name:______________________________
Имя: ______________________________
Title: ______________________________
Должность: ______________________________
Date:_______________
Дата: _______________
Approved as to Content:
Утверждено относительно Содержания:
By_______________________________
Подписано _______________________________
Name:_______________________________
Имя: _______________________________
Date:_________________
Дата: _________________
ATTACHMENT A
ДОПОЛНЕНИЕ A
36
Sample Option Agreement / ОБРАЗЕЦ ОПЦИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ *
Introduction.
This Option Agreement (the "Agreement") is made between
__________ [insert your name, address and business form],
(referred to as "Inventor") and _________ [insert the
company’s name, address and business form] (referred to as
"Company"). Inventor and Company shall be collectively
referred to as "the parties." Inventor is the owner of certain
proprietary rights to an invention tentatively referred to as
the "__________" [insert the name of your invention].
Company desires to desires to acquire an exclusive option
to enter into a License Agreement for these ideas, processes
and technologies. The parties agree as follows:
The Properties; Licensed Products.
Inventor is the owner of licensing rights to all inventions
embodied in U.S. Patent No. _________ [insert patent
number], a copy of which is attached as Exhibit A, and to
all other proprietary rights, including but not limited to
copyrights, trade secrets, formulas, research data, knowhow and specifications related to the invention presently
known as "_____________" [insert the name of your
invention] and referred to in this Option Agreement as "the
Properties." Inventor has submitted the Properties to
Company. Inventor represents that he has the authority to
grant rights to Company for the Properties. Company
desires an exclusive option to enter into a License
Agreement to sell the Properties as incorporated in
Company's products ("the Licensed Products").
Exclusive Option.
For the consideration provided below, Inventor grants to
Company the exclusive option to enter into a license
agreement (the "License Agreement") for the Properties.
The License Agreement shall be substantially similar to that
attached to this Option Agreement as Attachment B and
shall incorporate the License Terms as set forth below.
Terms & Conditions of Option.
Company shall have six months from the date of execution
of this Agreement (the "Option Period") to exercise its
option for the Properties. During the Option Period,
Inventor shall refrain from offering or granting any third
party any rights to the Properties which will interfere with
the exercise of the option granted to Company. In
consideration for the option and rights granted in this
Option Agreement, Company shall pay to Inventor the
*
Вступление.
Настоящее Опционное Соглашение (в дальнейшем –
"Соглашение") был заключено между __________
[вставьте ваше название, адрес и организационноправовую форму], (в дальнейшем – "Изобретатель") и
_________
[вставьте
название,
адрес
и
организационно-правовую
форму
компании]
(в
дальнейшем – "Компания"). Изобретатель и Компания в
дальнейшем вместе именуются как "стороны".
Изобретатель является владельцем определенных
имущественных прав на изобретение, которое
приблизительно
называется
как
"__________"
[вставить название вашего изобретения]. Компания
имеет желание приобрести эксклюзивный опцион на
заключение Лицензионного Соглашения относительно
таких идей, процессов и технологий. Стороны
договорились о следующем:
Имущество; Лицензионные Продукты.
Изобретатель является владельцем лицензионных прав
на все изобретения, включенные в Патент США №
_________ [вставить номер патента], копия которого
прилагается в виде Приложения А, а также на все
другие имущественные права, включая, но без
ограничения, авторские права, коммерческие тайны,
формулы, исследовательские данные, ноу-хау и
спецификации, связанные с изобретением, которое в
настоящее
время
известны
под
названием
"_____________"
[вставить
название
вашего
изобретения] и именуются в настоящем Опционном
Соглашении
как
"Имущество".
Изобретатель
предоставил Имущество для Компании. Изобретатель
заявляет, что он имеет полномочия предоставлять права
относительно Имущества для Компании. Компания
имеет желание получить эксклюзивный опцион на
заключение Лицензионного Соглашения для продажи
Имущества, используемого в продуктах Компании (в
дальнейшем - "Лицензионные Продукты").
Эксклюзивный Опцион.
За
предусмотренное
ниже
вознаграждение
Изобретатель предоставляет Компании эксклюзивный
опцион на заключение лицензионного соглашения (в
дальнейшем
"Лицензионное
Соглашение")
относительно Имущества. Лицензионное Соглашение
должно быть в основной части аналогичным тому,
которое прилагается к настоящему Опционному
Соглашению в виде Приложения В, и должно включать
нижеприведенные Лицензионные Условия.
Условия опциона.
Компания должна иметь шесть месяцев от даты
подписания настоящего Соглашения (в дальнейшем –
"Период Действия Опциона") для реализации своего
опциона относительно Имущества. На протяжении
Периода Действия Опциона Изобретатель должен
воздерживаться от предложения или предоставление
какому-либо третьему лицу каких-либо прав на
Имущество, которые будут мешать реализации
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
37
nonrefundable sum of $ _____ [insert amount of option
payment]. In the event that Company exercises its option,
such payment shall be considered as an advance against
future royalties.
License.
In the event Company decides to enter into a License
Agreement, such agreement shall contain the business terms
as set forth below .
License Grant.
Exclusive worldwide license of all rights to the Properties,
including, but not limited to, any patent, copyright or
similar rights, if applicable. No assignment or sublicensing
of rights without written consent of Inventor.
Term.
For the life of any patents obtained on the Properties or
fifteen years, whichever is longer.
[ ] Advances [optional].
A nonrefundable advance against royalties of _______
[insert amount of advance] to be paid as follows: _______
[indicate when advance is to be paid].
Royalties; Net Sales.
_______ [insert royalty rate] % of Net Sales of the
Licensed Products. Net Sales are defined as Company's
gross sales minus returns that are actually credited. Gross
sales are the total amount on invoices billed to customers.
[ ] Guaranteed Minimum Royalty Guarantee
[optional].
A Guaranteed Minimum Royalty Guarantee of _______
[insert amount of GMAR] payable (in advance) at the
beginning of each calendar year of the Licensing
Agreement. Company may carry forward or cumulate
royalty deficiencies for any year in which the minimum
royalty guarantee did not exceed the actual royalties earned
by Inventor.
Confidentiality.
The parties acknowledge that each may be furnished or
have access to confidential information that relates to each
other's business (the "Information"). In the event that
Information is in written form, the disclosing party shall
label or stamp the materials with the word "Confidential" or
some similar warning. In the event that Information is
transmitted orally, the disclosing party shall promptly
опциона, предоставленного для Компании. В качестве
вознаграждения за опцион и права, предоставленные в
настоящем Опционном Соглашении, Компания должна
выплатить Изобретателю сумму в размере _____
долларов США [вставить сумму оплаты за опцион],
которая не подлежит возмещению. В случае, когда
Компания реализовывает свой опцион, такая оплата
должна рассматриваться как аванс в счет будущих
роялти.
Лицензия.
В случае, когда Компания принимает решение
заключить
Лицензионное
Соглашение,
такое
соглашение должно содержать коммерческие условия,
которые определяются ниже.
Предоставление Лицензии.
Эксклюзивная глобальная лицензия на все права на
Имущество, включая, но без ограничения, какой-либо
патент, авторское право или аналогичные права, в
случае необходимости. Отсутствие какой-либо уступки
или предоставление сублицензии на права без
письменного согласия Изобретателя.
Срок действия.
На протяжении срока действия каких-либо патентов,
полученных на Имущество, или пятнадцати лет, в
зависимости от того, какой срок является большим.
[ ] Авансовые оплаты [необязательно].
Авансовая оплата, которая не подлежит возмещению, в
счет роялти в размере _______ [вставить сумму
авансовой оплаты], которая должна быть уплачена
следующим образом: ________ [указать, когда аванс
должен быть уплачен].
Роялти; Объем Чистых Продаж.
_______ [вставить ставку роялти] % от Объема
Чистых Продаж Лицензионных Продуктов. Объем
Чистых Продаж определяется как объем валовых
продаж Компании за минусом возвратов, которые были
фактически зачислены. Объем валовых продаж
определяется как сумма счетов-фактур, которые были
выставлены клиентам.
[
] Предоставленная Гарантия относительно
Минимального Размера Роялти [необязательно].
Предоставленная
Гарантия
относительно
Минимального Размера Роялти в сумме _______
[вставить
сумму
Предоставленной
Гарантии
относительно Минимального Размера Роялти],
которая подлежит оплате (в виде авансовой оплаты) в
начале каждого календарного года на протяжении срока
действия Лицензионного Соглашения. Компания может
переносить на будущие периоды или аккумулировать
нехватки роялти за какой-либо год, в который гарантия
относительно минимального размера роялти не
превышает фактическую сумму роялти, заработанную
Изобретателем.
Конфиденциальность.
Стороны осознают, что каждой из них может быть
предоставлено или каждая из них может получить
доступ к информации, которая касается деятельности
друг друга (в дальнейшем - "Информация"). В случае,
когда Информация находится в письменной форме,
сторона, которая разглашает информацию, должна
пометить или проставить штамп на материалах с
38
provide a writing indicating that such oral communication
constituted Information. The parties agree to preserve and
protect the confidentiality of the Information and no party
shall disclose such Information to third parties without the
prior written consent of the other.
Termination.
Company shall have the right to terminate this Option
Agreement at any time, upon written notice to Inventor. In
the event: (a) Company elects to terminate this Option
Agreement; or (b) Company has not exercised its option
before the end of the Option Period; or (c) Company
materially breaches this Agreement, Company agrees to
promptly return to Inventor, all rights, models and
documentation in and to the Properties and not to use or
disclose to any third parties, information relating to the
Properties. In such an event, Inventor shall be free to license
the Properties to others with no further obligation to
Company and Company shall have no further obligation to
Inventor with the exception of any confidentiality
agreements executed by the parties (the terms of which are
incorporated in this Option Agreement) and which shall
survive the termination of this Option Agreement.
General; Miscellaneous.
Any material contained in an attachment, exhibit or
addendum to this Option Agreement shall be incorporated
by reference in this Option Agreement. Nothing contained
in this Option Agreement shall be deemed to constitute
either Inventor or Company a partner, joint venturer or
employee of the other party for any purpose. This Option
Agreement may not be amended except in a writing signed
by both parties. No waiver by Inventor of any right shall be
construed as a waiver of any other right. If a court finds any
provision of this Option Agreement invalid or
unenforceable as applied to any circumstance, the
remainder of this Option Agreement shall be interpreted so
as best to effect the intent of the parties. This Option
Agreement shall be governed by and interpreted in
accordance with the laws of the State of _____________
[insert state of governing law]. Any controversy or claim
arising out of or relating to this Option Agreement, or the
breach of this Option Agreement shall be settled by
arbitration in accordance with the rules of the American
Arbitration Association and judgment upon the award
rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court
having jurisdiction. The prevailing party shall have the right
to collect from the other party its reasonable costs and
attorneys fees incurred in enforcing this agreement. Any
пометкой "Конфиденциально" или определенным
аналогичным предостережением. В случае, когда
Информация передается в устной форме, сторона,
которая разглашает информацию, должна немедленно
предоставить письменное сообщение с указанием того,
что
такое
устное
сообщение
предоставляет
Информацию. Стороны соглашаются оберегать и
защищать конфиденциальность Информации и ни одна
сторона не должна разглашать такую Информацию
третьим лицам без предварительного письменного
согласия другой стороны.
Прекращение действия.
Компания имеет право прекратить действие настоящего
Опционного Соглашения в какое-либо время,
предоставив
письменное
сообщение
в
адрес
Изобретателя. В случае, когда: (a) Компания решает
прекратить
действие
настоящего
Опционного
Соглашения; или (b) Компания не реализовала свой
опцион до завершения Периода Действия Опциона; или
(c) Компания существенным образом нарушает условия
настоящего Соглашения, Компания соглашается
немедленно возвратить Изобретателю все права, модели
и документацию на и относительно Имущества, а также
не использовать и не разглашать каким-либо третьим
лицам информацию относительно Имущества. В таком
случае Изобретатель может свободно предоставить
лицензию относительно Имущества другим лицам без
какого-либо
дальнейшего
обязательства
перед
Компанией и Компания не должна иметь каких-либо
дальнейших обязательств перед Изобретателем за
исключением
каких-либо
договоров
о
конфиденциальности, заключенных между сторонами
(условия которых включаются в настоящее Опционное
Соглашение)
и
которые
должны
продолжать
действовать после прекращения действия настоящего
Опционного Соглашения.
Общие положения; другие положения.
Какой-либо материал, который содержится в
дополнении
или
приложении
к
настоящему
Опционному Соглашению, должен включаться на
основании ссылки в это Опционное Соглашение. Ни
одним
положением
настоящего
Опционного
Соглашения
не
предполагается
определение
Изобретателя или Компании в качестве партнера,
участника совместного предприятия или работника
другой стороны с какой-либо целью. Настоящее
Опционное Соглашение не может быть изменено или
дополнено, кроме как в письменной форме за подписью
обеих сторон. Ни один отказ со стороны Изобретателя
от какого-либо права не должен толковаться как отказ
от какого-либо другого права. Если суд определяет, что
какое-либо
положение
настоящего
Опционного
Соглашения
является
недействительным
или
непригодным для принудительного выполнения при
применении в каких-либо обстоятельствах, другая часть
настоящего Опционного Соглашения, которая остается,
должна толковаться таким образом, чтобы она
наилучшим образом отвечала намерениям сторон.
Настоящее Опционное Соглашение регулируется и
толкуется в соответствии с законодательством Штата
__________
[вставьте
применимое
право
39
such arbitration hearing shall include a written transcript of
the proceedings and a written explanation for any final
determination. This Option Agreement expresses the
complete understanding of the parties with respect to the
subject matter and supersedes all prior proposals,
agreements, representations and understandings.
соответствующего штата]. Какое-либо расхождение
или претензия, которая возникает на основании
настоящего Опционного Соглашения или его
нарушения или по отношению к настоящему
Опционному Соглашению или его нарушению,
решается в арбитражном производстве в соответствии с
Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации,
а постановление о приведении в исполнение
вынесенного арбитром (арбитрами) арбитражного
решения может быть вынесено в любом суде, который
имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона,
которая выигрывает спор, имеет право получить от
другой стороны возмещение своих обоснованных
расходов и гонораров адвокатам, которые были
понесены такой стороной в порядке принудительного
выполнения положений настоящего Соглашения.
Какое-либо такое арбитражное слушание должно
включать письменное фиксирование порядка работы и
письменное объяснение какого-либо окончательного
решения. Настоящее Опционное Соглашение выражает
полное согласие сторон относительно предмета
настоящего Соглашения и заменяет собой все
предыдущие предложения, договора, заявления и
договоренности.
If these terms and conditions are agreeable, please sign and
execute both copies of this Option Agreement.
Если эти условия являются приемлемыми, пожалуйста,
подпишите и оформите обе копии настоящего
Опционного Соглашения.
___________________
Inventor
_____________________
Company
Dated: ____________
Dated: ____________
_____________
Изобретатель
_____________
Компания
Дата: ____________
Дата: ____________
40
VISITING SCIENTIST AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О
ПРИКОМАНДИРОВАННОМ НАУЧНОМ СПЕЦИАЛИСТЕ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) *
**COMPANY**, located at ___________ (the
"Company"), __________ (the "Participant"), and The
University of Texas at Austin, Austin, Texas (the
"University"), a state component institution of The
University of Texas System, enter into this Agreement. The
University shall appoint Participant as a visiting scientist, in
the Department of __________ under the direction of
Professor __________ ("Principal Investigator") for the
purpose of providing training and related intellectual
development and education. The appointment shall
commence on or about __________, and will last through
approximately __________, provided the Participant's
performance meets the expectations of and standards set by
the Principal Investigator and that Participant complies with
University policies and procedures.
**КОМПАНИЯ**, которая находится по адресу:
________ (в дальнейшем - "Компания"), ______ (в
дальнейшем - "Участник"), и Техасский Университет в
Остине, г. Остин, штат Техас (в дальнейшем "Университет"), государственное учреждение - элемент
Системы
Техасского
Университета,
заключают
настоящий Договор. Университет должен назначить
Участника в качестве прикомандированного научного
специалиста в Департамент ______ под руководством
Профессора ______ (в дальнейшем - "Основной
Исследователь") в целях обеспечения обучения и
связанного с этим интеллектуального развития и
обучения.
Назначение
должно
начинаться
приблизительно _____, и будет длиться приблизительно
до ____, при условии, что показатели деятельности
Участника будут отвечать ожиданиям и стандартам,
установленным Основным Исследователем, и что
Участник
выполняет
политики
и
процедуры
Университета.
The Company shall be responsible for all costs and
expenses incurred by the Participant under this Agreement,
including, but not limited to, wages, fringe benefits, medical
expenses, travel and living expenses. Any taxes on
Participant's stipend or Company benefits due the State of
Texas or the Government of the United States shall be the
direct responsibility of the Participant and the Company. (IF
FOREIGN): The Company and the Participant will arrange
and obtain the necessary US visa to work in the United
States. The University will reasonably assist as called upon
in this regard.
Компания несет ответственность за покрытие всех
расходов и затрат, понесенных Участником по
настоящему Договору, включая, но без ограничения,
заработную плату, дополнительные вознаграждения,
медицинские расходы, расхода на проезд и проживание.
Любые налоги относительно вознаграждения Участника
или льгот Компании, которые подлежат оплате в пользу
штата Техас или Правительства Соединенных Штатов
Америки,
принадлежат
к
непосредственной
ответственности Участника и Компании. (ЕСЛИ
СУЩЕСТВУЕТ СИТУАЦИЯ С ИНОСТРАННЫМ
ЛИЦОМ): Компания и Участник организуют и получат
необходимую визу США для работы в Соединенных
Штатах Америки. В случае обращения с помощью
Университет будет предоставлять такую обоснованную
помощь в этой связи.
The Participant will be subject to and required to observe all
rules, regulations and requirements of The University and
The University of Texas System Board of Regents' Rules
and Regulations, including but not limited to safety, health,
hours of work, and conduct. Leave, time off, and vacations
of the Participant shall be taken in accordance with the
policy of the Company; however, it is expected that such
leave, etc. will be integrated with the requirements of the
University.
Участник
будет
руководствоваться
и
обязан
придерживаться всех правил, положений и требований
Университета и Правил и Распоряжений Совета
Опекунов Системы Техасского Университета, включая,
но без ограничения, относительно безопасности,
здравоохранения, рабочих часов и поведения. Отпуск,
отгулы и выходные дни Участника должны
предоставляться в соответствии с политикой Компании;
тем не менее можно ожидать, что такой отпуск и прочее
будут интегрированы с требованиями Университета.
The Participant will continue to be the assignee and
employee of the Company at all times. The University will
exercise administrative control and technical supervision
over the Participant's occupational activities during the
assignment.
В какое-либо время Участник будет оставаться
представителем и работником Компании. Университет
будет осуществлять административный контроль и
техническое
управление
профессиональной
деятельностью Участника на протяжении его
прикомандирования.
*
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
41
USE IF APPLICABLE: The Company has generously
agreed to provide the University an unrestricted gift to
cover laboratory expenses associated with the research and
training activities conducted under this Agreement.
ИСПОЛЬЗУЙТЕ В СЛУЧАЕ НЕОБХОДИМОСТИ:
Компания великодушно согласилась предоставить
Университету неограниченный подарок в виде
покрытия лабораторных расходов, связанных с
исследованиями и учебной деятельностью, которые
проводятся по настоящему Договору.
In the course of his work with the Principal Investigator,
Professor __________, the Participant will acquire
information that is the intellectual property of the
University. This intellectual property may consist of
unpublished results, know-how, non-patentable information,
patentable or other written or orally transmitted
information. The Participant and the Company agree that no
information acquired by the Participant during his tenure at
the University will be transmitted by the Participant in any
form either to the Company or to any third party. The
Participant will, however, report to the Company
exclusively on his personally obtained results and will
report on such results only when their disclosure does not
lead to acquisition of any unpublished results or other
intellectual property by the Company or any third party. All
technical reports containing technical information by the
Participant to the Company or to a third party will be
accompanied by an English translation, which will be
authorized by the Principal Investigator for transmittal. No
other technical information will be transmitted or disclosed
by the Participant.
В ходе проведения своей работы с Основным
Исследователем, Профессором __________, Участник
будет приобретать информацию, которая является
интеллектуальной собственностью Университета. Такая
интеллектуальная собственность может содержать
неопубликованные
результаты,
ноу-хау,
непатентоспособную информацию, патентоспособную
или другую информацию, которая может передаваться в
письменной или устной форме. Участник и Компания
соглашаются, что любая информация, полученная
Участником на протяжении его работы в Университете,
не будет передаваться Участником в какой-либо форме
ни для Компании, ни для какого-либо третьего лица.
Однако Участник будет предоставлять для Компании
отчеты исключительно о полученных им лично
результатах и будет сообщать о таких результатах
только тогда, когда их разглашение не приводит к
получению каких-либо неопубликованных результатов
или
другой
интеллектуальной
собственности
Компанией или каким-либо третьим лицом. Все
технические отчеты, которые содержат техническую
информацию, со стороны Участника и в адрес
Компании или третьего лица будут сопровождаться
переводом на английский язык, разрешение на передачу
которого предоставляется со стороны Основного
Исследователя.
Никакая
другая
техническая
информация не будет передаваться или разглашаться со
стороны Участника.
In the event that discoveries result from the Participant's
efforts at the University, such discoveries and any resulting
know-how, patent application or patent will be the property
of the University. Furthermore, the University will be the
owners of all intellectual property generated by the
Participant during his tenure at the University. This will
include but will not be limited to know-how, patents,
original data, computer programs and records of work.
Although owned by the University, the University agrees to
make copies of information generated by Participant's
discoveries available to the Company on a confidential
basis through the Participant, to the extent permitted by law
or preexisting contractual commitments to third parties and
subject to The University of Texas System Intellectual
Property Policy and Guidelines. The timing, extent and
content of all publications regarding the results of the
activities under this Agreement shall be at the discretion of
the University and the Principal Investigator.
В случае, когда изобретения возникают в результате
работы Участника в Университете, такие изобретения и
любые получены в результате этого ноу-хау, заявка на
патент или патент будут имуществом Университета.
Кроме того, Университет будет владельцем всей
интеллектуальной
собственности,
накопленной
Участником на протяжении срока его работы в
Университете. Это будет включать, но без ограничения,
ноу-хау, патенты, оригинальные данные, компьютерные
программы и рабочие записи. Хотя Университет
является
владельцем,
Университет
соглашается
предоставить для Компании копии информации,
генерированной
изобретениями
Участника,
на
конфиденциальной основе через Участника, в рамках,
разрешенных
по
закону
или
предварительно
существующих обязательств перед третьими лицами, а
также в соответствии с Политикой и Инструкциями
Системы Техасского Университета относительно
Интеллектуальной Собственности. Сроки, объем и
содержание всех публикаций относительно результатов
деятельности по настоящему Договору должны
устанавливаться на усмотрение Университета и
Основного Исследователя.
The Company agrees that the name of The University of
Компания
соглашается,
что
название
(имена)
42
Texas __________, its Regents, officers, agents and
employees will not be used in any Company literature or for
purposes of advertising or endorsing any Company products
or services.
Техасского Университета ______, его Опекунов,
должностных лиц, агентов и работников не будут
использоваться в литературе Компании или в целях
рекламирования
или
обозначения
какой-либо
продукции или услуг Компании.
The Company and the Participant agree to hold the
University and The University of Texas System, their
Regents, officers, agents and employees, harmless from any
loss, claim, damage, or liability of any kind involving the
Company, the Participant or an agent or employee of the
Company arising out of or in connection with this
Agreement, except to the extent that it is directly due to the
negligent acts or omissions of any of the Regents, officers,
employees or agents of the University.
Компания и Участник соглашаются освободить
Университет и Систему Техасского Университета, их
Опекунов, должностных лиц, агентов и работников от
какой-либо
потери,
претензии,
убытка
или
ответственности какого-либо вида, за участие
Компании, Участника или агента или работника
Компании, что возникает вследствие настоящего
Договора или в связи с ним, кроме случая, когда это
возникает непосредственно вследствие небрежных
действий или бездеятельности кого-нибудь из
Опекунов, должностных лиц, работников или агентов
Университета.
This Agreement shall be governed by the laws of the State
of Texas.
Настоящий Договор регулируется законодательством
штата Техас.
COMPANY
By_______________
THE UNIVERSITY
OF TEXAS
By_________________
Title _____________
Title_______________
Date______________
Date_______________
КОМПАНИЯ
ТЕХАССКИЙ
УНИВЕРСИТЕТ
Подписано ___________
Подписано __________
Должность __________
Должность___________
Дата ______________
Дата ________________
PRINCIPAL
INVESTIGATOR
УЧАСТНИК
ОСНОВНОЙ
ИССЛЕДОВАТЕЛЬ
By________________
By_________________
Подписано __________
Подписано ___________
Title ______________
Title_______________
Должность__________
Должность___________
Date_______________
Date_______________
Дата ______________
Дата ________________
PARTICIPANT
43
Sample Joint Ownership Agreement / ОБРАЗЕЦ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОМ ВЛАДЕНИИ
Introduction.
This agreement is made between ____________ [insert
name, address and business form of owner #1] and
_____________ [insert name, address and business form of
owner #2] (the “Parties”) as of ____________ [insert date
agreement is to be effective]. The Parties wish to set forth
their respective rights to and obligations for the invention
tentatively named ____________ [insert the name of
invention] (the “Invention”) and more accurately described
below. The ownership rights to the Invention include all
patent rights, copyrights, trade secrets and trademark rights
comprising, associated with or derived from the Invention.
Patent. [select one]
Patent issued
[ ] The Invention as described in the United States patent
number ___________, dated _______.
Patent application pending
[ ] The Invention as described in the application for United
States patent (U.S. Patent Office Application Serial No.
____).
No patent
[ ] Description of Invention: ________________________
Therefore, the Parties agree as follows:
Ownership Percentage Interests.
The Parties to this agreement are the owners of all legal
rights in the Invention described above. The percentage
ownership interests of the Parties are as set forth below.
Unless otherwise agreed: (a) all income derived from
exploiting the Invention shall be apportioned according to
the percentage interests set forth below; and (b) any costs,
expenses or liabilities relating to the Invention and agreed to
by the Parties under this agreement, shall also be
apportioned by the same percentage interests. In the event
any Party is unable to contribute a proportionate share for
any cost or expense, the other Parties may contribute the
non-contributing Party’s share and shall be reimbursed from
subsequent revenues related to the cost or expense.
Reimbursement shall include interest at 1.5% per month, or
the maximum rate permitted by law, whichever is less.
Name
Percentage Interest
____________________ ________
____________________ ________
Decision-making.
Each Party shall have the right to participate in the
decisions regarding the Invention, including decisions
*
*
Вступление.
Настоящий договор был заключен между ____________
[вставить название, адрес и организационно-правовую
форму владельца № 1] и ________ [вставить название,
адрес и организационно-правовую форму владельца № 2] (в
дальнейшем – "Стороны") __________ [вставить дату, с
которой договор приобретает силу]. Стороны имеют
желание определить соответствующие права и
обязанности относительно изобретения, которое
приблизительно называется ____________ [вставить
название изобретения] (в дальнейшем – "Изобретение") и
которое более точно описывается ниже. Права
собственности на Изобретение включают все патентные
права, авторские права, права на коммерческие тайны и
торговые марки, которые содержат, связанные с или
являются производными от Изобретения.
Патент. [выберите одно]
Выданный патент
[ ] Изобретение, согласно описанию в патенте
Соединенных Штатов Америки номер ___ от _______.
Ожидание рассмотрения патентной заявки
[ ] Изобретение, согласно описанию в заявке на патент
Соединенных Штатов Америки (Заявка в Патентное
ведомство США, серийный № ____).
Отсутствие патента
[ ] Описание Изобретения: _______________________
Таким образом Стороны договорились о следующем:
Процентные Доли Участия.
Стороны настоящего договора являются владельцами всех
законных прав на Изобретение, описанное выше. Размер
процентных долей участия Сторон указывается ниже. Если
только другое не было согласованно: (a) вся прибыль,
полученная от эксплуатации Изобретения, должна
распределяться в соответствии с процентными долями,
которые указываются ниже; и (b) любые затраты, расходы
и обязательства, связанные с Изобретением и
согласованные Сторонами по настоящему договору, также
должны распределяться в соответствии с размером тех же
долей участия. В случае когда любая Сторона не может
внести пропорциональную долю для покрытия каких-либо
затрат или расходов, другие Стороны могут внести долю
Стороны, которая не может внести долю, и должны
получить соответствующее возмещение относительно
таких затрат или расходов за счет дальнейших доходов.
Возмещение должно включать проценты по ставке 1,5% в
месяц или другой максимальной ставке, разрешенной по
закону, в зависимости от того, какая из них является
меньшей.
Имя
Размер Процентной Доли Участия
______________ ________
______________ ________
Принятие решений.
Каждая Сторона имеет право принимать участие в
принятии решений относительно Изобретения, включая
решение относительно эксплуатации, защиты и
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
44
regarding exploitation, protection and enforcement of legal
rights associated with Invention. All decisions require a
majority vote except for an assignment of all rights to the
Invention. In the event there are equal votes in a case where
a majority decision is required, the issue shall be resolved
through the procedures set forth in the Dispute Resolution
section, below.
Decision Making Process/Time Limits.
All decisions shall be made promptly and with the
cooperation of all Parties, acting fairly and in good faith. If
a decision requires some time to contemplate (for example,
an offer to license, a decision by one Party to manufacture),
the Parties may agree to postpone a decision for a period of
up to 30 days.
Rights to Manufacture and Sell.
Any Party may make, sell or use any product embodying
the Invention (or any portion of the Invention) providing
that the Parties have approved such action by a vote
required under this agreement. In the event that any Party
desires and is approved to license, manufacture, sell or
distribute the Invention, the terms of such arrangement shall
be the same as those available to third parties in similar
transactions. That is, a Party to this agreement will have to
pay a competitive royalty to the joint owners after deduction
of reasonable manufacturing and overhead expenses.
Improvements, Revisions.
Each Party to this agreement shall share, according to the
proportions set forth in this Agreement, in any revenue
derived from improvements or revisions of this Invention
provided that each Party shall have made a good faith
attempt to consult, contribute or otherwise make themselves
available for services on such improvements, or revisions of
the Invention. In the event that any Party refuses to
participate in any work resulting in an improvement or
revision of the Invention, revenues derived from such
improvements or revisions shall be distributed on a pro rata
basis among the contributing Parties.
Disputes.
The Parties agree that every dispute or difference between
them arising under this Agreement, including a failure to
reach a decision as described in section 2 of this Agreement,
shall be settled first by a meeting of the Parties attempting
to confer and resolve the dispute in a good faith manner. If
the Parties cannot resolve their dispute after conferring, any
Party may require the other Parties to submit the matter to
non-binding mediation, utilizing the services of an impartial
professional mediator approved by all Parties. If the Parties
cannot come to an agreement following mediation, the
Parties agree to submit the matter to binding arbitration at a
location mutually agreeable to the Parties. The arbitration
принудительного выполнения законных прав, связанных с
Изобретением. Все решения требуют положительного
голосования большинства, кроме как для уступки всех
прав на Изобретение. В случае равного распределения
голосов, когда требуется принятие решения большинством
голосов, вопрос должен решаться путем применения
процедуры, изложенной ниже в разделе Решения Споров.
Процесс принятия решений / временные ограничения.
Все решения должны приниматься немедленно и в
сотрудничестве со всеми Сторонами, которые действуют
справедливо и добросовестно. Если решение требует
определенного времени для обдумывания (например,
предложение о предоставлении лицензии, решение одной
Стороны о производстве), Стороны могут договориться о
переносе момента принятия решения на срок до 30 дней.
Права на изготовление и продажу.
Любая Сторона может создавать, продавать или
использовать какой-либо продукт, который содержит
Изобретение (или какую-либо часть Изобретения), при
условии, что Стороны утвердили такое действие
голосованием, как это требуется по настоящему договору.
В случае, когда какая-либо Сторона имеет желание и
получила разрешение для предоставления лицензии,
изготовления, продажи или распространения Изобретения,
условия такой договоренности должны быть такими же,
как и те, которые являются доступными для третьих лиц в
аналогичных операциях. Т.е., Сторона настоящего
договора должна оплачивать конкурентную сумму роялти
совместным собственникам после вычитания
обоснованных расходов на производство и накладных
расходов.
Усовершенствование, обновление.
Каждая Сторона настоящего Договора должна иметь долю,
соответственно пропорциям, определенным в настоящем
Договоре, в каких-либо доходах, полученных вследствие
усовершенствования или обновления настоящего
Изобретения, при условии, что каждая Сторона должна
осуществить добросовестную попытку предоставить
консультацию, сделать вклад или каким-либо иным
образом предложить свои услуги с целью осуществления
таких усовершенствований или обновлений относительно
Изобретения. В случае когда какая-либо Сторона
отказывается от участия в какой-либо работе, результатом
которой являются усовершенствования или обновления
Изобретения, доходы, полученные вследствие такого
усовершенствования или обновления должны
распределяться на пропорциональной основе между
Сторонами, которые делали свои вклады в такую работу.
Споры.
Стороны договариваются, что каждый спор или
разногласие между ними, которое возникает по
настоящему Договору, включая невозможность достичь
согласия относительно решения, как описано в пункте 2
настоящего Договора, должен решаться, во-первых, путем
проведения встречи Сторон с попыткой рассмотреть и
решить спор добросовестным путем. Если Стороны не
могут решить свой спор путем проведения переговоров,
любая Сторона может требовать у других Сторон передать
вопрос на рассмотрение неофициального посредничества,
используя услуги непредубежденного профессионального
посредника, утвержденного всеми Сторонами. Если
45
shall be conducted on a confidential basis pursuant to the
Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration
Association. Any decision or award as a result of any such
arbitration proceeding shall include the assessment of costs,
expenses and reasonable attorney's fees and shall include a
written record of the proceedings and a written
determination of the arbitrators. Absent an agreement to the
contrary, any such arbitration shall be conducted by an
arbitrator experienced in intellectual property law. The
Parties reserve the right to object to any individual who
shall be employed by or affiliated with a competing
organization or entity. In the event of any such dispute or
difference, either Party may give to the other notice
requiring that the matter be settled by arbitration. An award
of arbitration shall be final and binding on the Parties and
may be confirmed in a court of competent jurisdiction.
Miscellaneous.
Each Party shall act in good faith and not take any action
which hinders the rights of the other parties. The provisions
of this Agreement shall be binding upon the heirs,
executors, administrators, successors and assigns of the
Parties. If any term, provision, covenant or condition of this
Agreement is held to be illegal or invalid for any reason
whatsoever, such illegality or invalidity shall not affect the
validity of the remainder of this Agreement. This
Agreement constitutes the entire understanding between the
Parties and can only be modified by written agreement. This
Agreement shall be governed by the laws of the state of
______________ [insert state law that shall govern the
agreement]. In the event of any dispute arising under this
agreement, the prevailing Party shall be entitled to its
reasonable attorney fees.
MY SIGNATURE BELOW INDICATES THAT I HAVE
READ AND UNDERSTOOD THIS AGREEMENT.
Signature _______________
Signature _______________
Signature _______________
Dated: __________
Dated: __________
Dated: __________
Стороны не могут достичь согласия с помощью процедуры
посредничества, Стороны соглашаются передать вопрос на
рассмотрение обязательственной арбитражной процедуры
в месте, которое совместно согласовывает Сторонами.
Арбитраж должен проводиться на конфиденциальной
основе в соответствии с Коммерческим Арбитражным
Регламентом Американской Арбитражной Ассоциации.
Какое-либо решение или приговор, вынесенный в
результате каких-либо таких арбитражных
процессуальных действий, должен включать оценку
затрат, расходов и обоснованных адвокатских гонораров и
должен включать письменную запись порядка проведения
процессуальных действий и определение арбитров в
письменной форме. При отсутствии договоренности о
противоположном, какой-либо такой арбитраж должен
проводиться арбитром, который имеет опыт в сфере права
интеллектуальной собственности. Стороны сохраняют за
собой право подать возражение относительно какого-либо
физический лица, которое должно быть трудоустроено или
аффилировано с конкурирующей организацией или
юридическим лицом. В случае возникновения какого-либо
такого спора или разногласия, любая из Сторон может
предоставить другой Стороне сообщение с требованием о
том, что такой вопрос должен быть решен в арбитражном
порядке. Какое-либо решение арбитражного суда является
окончательным и обязательным для Сторон и может быть
подтверждено в суде компетентной юрисдикции.
Другие положения.
Каждая Сторона должна действовать добросовестно и не
совершать никакого действия, которое нарушает права
других сторон. Положения настоящего Договора являются
обязательными для преемников, исполнителей завещания,
распорядителей наследственным имуществом,
правопреемников и цессионариев Сторон. В случае, если
какое-либо условие, договоренность или положение
настоящего Договора становится незаконным или
недействительным по какой-либо причине какого-либо
характера, такая незаконность или недействительность не
должна влиять на действительность другой части
настоящего Договора. Настоящий Договор представляет
исчерпывающее согласие между Сторонами и может быть
изменен лишь на основании письменного соглашения.
Настоящий Договор регулируется законодательством
штата ______________ [вставить законодательство
штата, которое должно регулировать договор]. В случае
возникновения какого-либо спора по настоящему
Договору выигравшая Сторона имеет право на возмещение
своих обоснованных расходов на оплату гонорара
адвокатов.
МОЯ ПОДПИСЬ, ПРОСТАВЛЕННАЯ НИЖЕ,
УКАЗЫВАЕТ, ЧТО Я ПРОЧИТАЛ И ПОНЯЛ
НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР.
Подпись _______________
Дата: __________
Подпись _______________
Дата: __________
Подпись ________________
Дата: __________
46
AGREEMENT TO NEGOTIATE A LICENSE (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / СОГЛАШЕНИЕ О
ПРОВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ ОТНОСИТЕЛЬНО ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И
КОМПАНИЯ) *
This Agreement to negotiate a license, effective
_____________, ____ ("Effective Date"), is between the
Board of Regents ("BOARD") of The University of Texas
System ("SYSTEM"), an agency of the State of Texas,
whose address is 201 West 7th Street, Austin, Texas 78701,
on behalf of ____________________ ("UNIVERSITY"),
whose address is ___________________, and
____________________ ("COMPANY"), located at
_______________________________.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual
covenants and premises herein contained, the parties agree
as follows:
Настоящее Соглашение о проведении переговоров
относительно лицензии, которое приобретает силу с
_____________ ____ года (в дальнейшем - "Дата
Вступления в Силу"), было заключено между
Опекунским Советом (в дальнейшем - "СОВЕТ")
Системы Техасского Университета (в дальнейшем "СИСТЕМА"), учреждением штата Техас, которое
находится по адресу: 201 Уест 7-и Стрит, Остин, штат
Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin, Texas 78701], от
лица _____________ (в дальнейшем "УНИВЕРСИТЕТ"), который находится по адресу:
_____________, и _______ (в дальнейшем "КОМПАНИЯ"), что находится по адресу: ___________.
УЧИТЫВАЯ ВЫШЕУПОМЯНУТОЕ, а также учитывая
взаимные обещания и договоренности, которые
содержатся в настоящем Соглашении, стороны
договорились о следующем:
1. The parties wish to set forth the conditions under which
they will negotiate a license in good faith for the technology
described in Exhibit A ("Technology") such license to be
effective no later than 180 days from the Effective Date (the
"Term").
1.
Стороны имеют желание определить условия, на
которых они будут проводить добросовестные
переговоры относительно лицензии на технологию,
описанную в Приложении А (в дальнейшем "Технология"), причем такая лицензия должен
оставаться действующей, по меньшей мере, на
протяжении 180 дней после Даты Вступления в Силу (в
дальнейшем - "Срок").
2. During the Term, BOARD will not pursue any license
agreements relating to the Technology in the field of
__________________ with any other organization,
commercial entity, private business, or individual.
2.
На протяжении Срока СОВЕТ не будет
стараться заключить какие-либо лицензионные
соглашения относительно Технологии в сфере
__________________ с какой-либо другой организацией,
коммерческим юридическим лицом, частным
предпринимателем или физическим лицом.
3. Within 60 days from the Effective Date, COMPANY will
submit a plan acceptable to UNIVERSITY for securing
third party funding for further development of the
Technology.
3.
На протяжении 60 дней от Даты Вступления в
Силу КОМПАНИЯ предоставит план, приемлемый для
УНИВЕРСИТЕТА, относительно финансирования со
стороны третьего лица для дальнейшей разработки
Технологии.
4. BOARD, UNIVERSITY, and COMPANY will begin to
negotiate a license within 30 days after company’s receipt
of the funding or by the end of the Term, whichever is
sooner. COMPANY agrees to submit to BOARD and
UNIVERSITY plans for commercializing the Technology
when the negotiations begin.
4.
СОВЕТ, УНИВЕРСИТЕТ и КОМПАНИЯ
начнут переговоры относительно лицензии на
протяжении 30 дней после получения компанией
финансирования или до конца Срока, в зависимости от
того, какое событие настанет раньше. КОМПАНИЯ
соглашается предоставить РАДЕ и УНИВЕРСИТЕТУ
планы относительно коммерциализации Технологии,
когда начнутся переговоры.
5. The parties wish to negotiate a license that grants
COMPANY an exclusive, royalty-bearing, worldwide
license, with the right to grant sublicenses, to use the
Technology to manufacture, have manufactured, use, sell,
import, and/or offer for sale licensed products or methods
5.
Стороны имеют желание провести переговоры
относительно лицензии, которая предоставляет для
КОМПАНИИ эксклюзивную лицензию,
предусматривающую уплату роялти и которая действует
во всем мире, с правом предоставлять сублицензии,
*
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
47
for use within a certain field.
6. This license will include at least the following provisions:
1. reimbursement to UNIVERSITY of all domestic and
foreign patent expenses to date, if any;
2. payment of future expenses;
3. payment of an up-front license fee;
4. payment of a running royalty rate;
5. milestone payments if appropriate;
6. diligence requirements for commercializing the
Technology; and
7. indemnification, confidentiality, and publication
provisions and other reasonable and customary terms in
a license agreement, all in conformity with the
Constitution, the laws of the State of Texas and
BOARD'S Rules and Regulations.
7. COMPANY agrees to pay BOARD $____________(the
"Fee") due and payable when this Agreement is signed by
COMPANY. Company further agrees to reimburse BOARD
for all patent expenses that become due during the Term.
8. The parties will treat each other's confidential
information as follows:
1. BOARD and COMPANY each agree that all information
contained in documents marked "confidential" and
forwarded to one by the other (1) are to be received in strict
confidence, (2) used only for the purposes of this
Agreement, and (3) not disclosed by the recipient party, its
agents or employees without the prior written consent of the
other party, except to the extent that the recipient party can
establish competent written proof that such information:
1. was in the public domain at the time of disclosure;
2. later became part of the public domain through no act
or omission of the recipient party, it’s employees,
agents, successors or assigns;
3. was lawfully disclosed to the recipient party by a third
party having the right to disclose it;
4. was already known by the recipient party at the time of
disclosure;
5. was independently developed by the recipient; or
6. is required by law or regulation to be disclosed.
использовать Технологию для производства,
изготовления, использования, продажи, импорта и/или
предложения для продажи лицензионных продуктов или
методов для использования в рамках определенной
сферы.
6.
Такая лицензия будет включать, по меньшей
мере, следующие положения:
1. возмещение Университету всех национальных и
иностранных патентных расходов, в случае наличия,
которые существуют по состоянию на
соответствующую дату;
2. покрытие будущих расходов;
3. уплата предыдущей лицензионной платы;
4. оплата текущей ставки роялти;
5. поэтапные оплаты, в случае необходимости;
6. требования относительно старания в отношении
коммерциализации Технологии; и
7. положение относительно возмещения,
конфиденциальности и публикации и другие
целесообразные и обычные условия в лицензионном
соглашении, все из которых должны соответствовать
нормам Конституции, законов штата Техас и
Правилами и Положениями СОВЕТА.
7.
КОМПАНИЯ соглашается уплатить в пользу
СОВЕТА сумму в размере ____________ долларов США
(в дальнейшем - "Плата"), которая подлежит уплате и
должна быть уплачена тогда, когда Договор
подписывается КОМПАНИЕЙ. Кроме того, Компания
соглашается возместить СОВЕТУ все затраты на патент,
которые становятся подлежащими к уплате на
протяжении Срока.
8.
Стороны будут обходиться с конфиденциальной
информацией друг друга следующим образом:
1.
СОВЕТ и КОМПАНИЯ соглашаются,
что вся информация, которая содержится в документах и
содержит пометку "конфиденциально" и передается
одной стороной другой стороне (1) должна получаться в
строгой конфиденциальности, (2) должна
использоваться исключительно в целях настоящего
Соглашения, и (3) не должна разглашаться сторонойполучателем, ее агентами или работниками без
предварительного письменного согласия другой
стороны, кроме случаев, когда сторона-получатель
может предоставить компетентное письменное
доказательство того, что такая информация:
1. была общеизвестной в момент ее раскрытия;
2. стала общеизвестной позже не вследствие действия
или бездеятельности стороны-получателя, ее
работников, агентов, правопреемников или
цессионариев;
3. была законно раскрыта стороне-получателю третьим
лицом, которое имеет право разглашать такую
информацию;
4. была уже известная стороне-получателю в момент ее
раскрытия;
5. была независимо разработанная получателем; или
48
2. Each party’s obligation of confidence hereunder shall be
fulfilled by using at least the same degree of care with the
other party’s confidential information as it uses to protect its
own confidential information. This obligation shall exist
while this Agreement is in force and for a period of 3 years
thereafter.
3. BOARD recognizes and agrees that COMPANY may
from time-to-time need to enter into related confidentiality
agreements with third parties. COMPANY agrees that
confidential information will not be disclosed to third
parties unless a confidentiality agreement has been fully
executed between COMPANY and the third party. Such
confidentiality agreement will be at least as restrictive as the
sample agreement set forth in Exhibit B. COMPANY
agrees to provide BOARD a copy of all confidentiality
agreements within 30 days of their execution.
IN WITNESS WHEREOF, parties hereto have caused their
duly authorized representatives to execute this Agreement.
6. должна быть разглашенная по законодательству или
действующей законодательной норме.
2. Обязательство каждой стороны относительно
конфиденциальности по настоящему Соглашению
должно выполняться путем использования, по крайней
мере, того же самого уровня заботы относительно
конфиденциальной информации другой стороны,
который такая сторона применяет для защиты своей
собственной конфиденциальной информации. Это
обязательство остается действующим на протяжении
срока действия настоящего Соглашения и на
протяжении 3 лет после окончания такого срока
действия.
3. СОВЕТ признает и соглашается, что КОМПАНИИ
может время от времени быть необходимо заключать
связанные договора о конфиденциальности с третьими
лицами. КОМПАНИЯ соглашается, что
конфиденциальная информация не будет разглашаться
третьим лицам, если только договор о
конфиденциальности не был подписан в полном объеме
между КОМПАНИЕЙ и третьим лицом. Такой договор о
конфиденциальности будет, по крайней мере, в такой же
степени суровым, как и образец договора,
предоставленный в Приложении В. КОМПАНИЯ
соглашается предоставлять СОВЕТУ копию всех
договоров о конфиденциальности на протяжении 30
дней после их подписания.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕУПОМЯНУТОГО
стороны настоящего Соглашения обеспечили
подписание настоящего Соглашения их надлежащим
образом уполномоченными представителями.
BOARD OF REGENTS OF THE
UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM
ОПЕКУНСКИЙ СОВЕТ
СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО УНИВЕРСИТЕТА
By_______________________________
Name:____________________________
Chief Administrative Officer or Designee
Date:_______________
Подписано ___________________________
Имя: ____________________________
Главный Администратор или Назначенное Лицо
Дата: _______________
(COMPANY) _______________________
By__________________________________
Name:_______________________________
Title: ________________________________
Date:_______________
(КОМПАНИЯ) ________________________
Подписано _______________________________
Имя: ____________________________________
Должность: _________________________________
Дата: _______________
Approved as to Content:
Утверждено относительно Содержания:
By________________________________
Name:_____________________________
Date:________________
Подписано ________________________________
Имя: _____________________________________
Дата: ________________
Exhibit A
Technology
Приложение А
Технология
Exhibit B
Приложение В
Sample Confidentiality Agreement
Образец Договора о Конфиденциальности
49
Sample License Agreement / ОБРАЗЕЦ ЛИЦЕНЗИОННОГО СОГЛАШЕНИЯ
Introduction.
This License Agreement (the "Agreement") is made
between __________________ (referred to as "Licensor")
[insert Licensor's name, business form and address], and
___________________ (referred to as "Licensee") [insert
Licensee's name, business form and address].
Licensor and Licensee shall be collectively referred to as
"the parties." Licensor is the owner of certain proprietary
rights to an invention referred to as __________ [insert
name of invention]. Licensee desires to license certain rights
in the invention. Therefore the parties agree as follows:
The Property [select one]
[Property issued]
[ ] The "Property" refers to the invention(s) described in
U.S. Patent No(s). _______ [insert patent number(s)].
[Patent Not Yet Issued]
[ ] The "Property" refers to the invention(s) described in
U.S. Patent Application No(s)._________ [insert patent
application number], a copy of which is attached to this
agreement.
[Patents & Improvements]
[ ] The Property is defined as the invention(s) described in
U.S. Patent No(s). _________ [insert patent number] and
any improvements, reissues or extensions, as well as any
continuations, divisions, or substitute U.S. patent
applications that shall be based on the patent(s); and any
patent applications corresponding to the above--described
patent(s) and patent applications that are issued, filed or to
be filed in any and all foreign countries.
[Copyright, Trade Secrets and Trademarks: No Patents]
[ ] The Property refers to all proprietary rights, including
but not limited to copyrights, trade secrets, formulas,
research data, know--how and specifications related to the
invention commonly known as the ____________ [name of
invention] as well as any trademark rights and associated
good will. A more complete description is provided in the
attached Exhibit A.
[Copyright or Trademark Registration]
[ ] The Property refers to all proprietary rights, including
but not limited to copyrights as embodied in Copyright
Registration No. ______ dated _______ (or Trademark
Registration No. ______ dated _______ and associated
goodwill).
[Patents and Copyright, Trade Secrets and Trademarks]
[ ] The "Property" refers to all inventions described in U.S.
Patent No. ______ [insert patent number] and to all other
*
*
Вступление.
Настоящее Лицензионное Соглашение (в дальнейшем –
"Соглашение") было заключено между ____________ (в
дальнейшем – "Лицензиар") [вставьте название, адрес и
организационно-правовую
форму
Лицензиара],
и
_____________ (в дальнейшем – "Лицензиат") [вставьте
название, адрес и организационно-правовую форму
Лицензиата] .
Лицензиар и Лицензиат в дальнейшем вместе именуются как
"стороны". Лицензиар является владельцем определенных
имущественных прав на изобретение, которое именуется как
__________ [вставить название изобретения]. Лицензиат
имеет желание получить лицензию на определенные права в
изобретении. Таким образом, стороны договорились о
следующем:
Имущество [выберите одно]
[Имущество предоставлено]
[ ] "Имущество" касается изобретения (изобретений),
описанного в выданном в США Патенте № _______
[вставить номер (номера) патента].
[Патенты, еще не выпущенные]
[ ] "Имущество" касается изобретения (изобретений),
описанного в предоставленной в США Патентной Заявке №
_______ [вставить номер патентной заявки], копия
которой прилагается к настоящему соглашению.
[Патенты и улучшения]
[ ] Имущество определяется как изобретение (изобретения),
описанное в выданном в США Патенте № _______
[вставить номер патента] и любые улучшения, повторные
выпуски и расширения объемов, а также любые патентные
заявки в США на продолжение, разделение или замену,
которые должны основываться на патенте (патентах); а
также любые патентные заявки в соответствии с
вышеописанным патентом (патентами) и патентные заявки,
которые были выпущены, предоставлены или должны быть
представлены в какой-либо и всех заграничных странах.
[Авторское право, коммерческие тайны и торговые
марки: отсутствие патентов]
[ ] Имущество касается всех имущественных прав, включая,
но без ограничения, авторские права, коммерческие тайны,
формулы,
исследовательские
данные,
ноу-хау
и
спецификации, связанные с изобретением, общеизвестным
как ____________ [название изобретения], а также любые
права на торговую марку и связанный с этим гудвил. Более
полное описание предоставляется в Приложении А к
настоящему Соглашению.
[Регистрация авторского права или торговой марки]
[ ] Имущество касается всех имущественных прав, включая,
но без ограничения, авторские права, которые включены в
Регистрацию Авторского Права № ______ от _______ (или
Регистрацию Торговой Марки № ______ от _______ и
связанный с этим гудвил).
[Патенты и авторское право, коммерческие тайны и
торговые марки]
[ ] "Имущество" касается всех изобретений, описанных в
выданном в США Патенте № _______ [вставить номер
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
50
proprietary rights, including but not limited to copyrights,
trade secrets, formulas, research data, know--how and
specifications related to the invention commonly known as
____ [name of invention] as well as any trademark rights
and associated good will. A more complete description is
provided in the attached Exhibit A.
Licensed Products. [select one]
[Licensed Products specifically described]
[ ] Licensed Products are defined as the Licensee products
incorporating the Property and specifically described in
Exhibit A (the "Licensed Products").
[No limitations on Licensed Products definition]
[ ] Licensed Products are defined as any products sold by
the licensee that incorporate the Property.
[No limitations on Licensed Process definition]
[ ] A Licensed Process is any commercial application of
the Process by the licensee. [Remember to change all
references in the agreement to Licensed Process, rather
than products].
Grant of Rights.
Licensor grants to Licensee an ________ [exclusive or
nonexclusive] license to make, use and sell the Property
solely in association with the manufacture, sale, use,
promotion or distribution of the Licensed Products.
Sublicense. [select one]
[Consent required]
[ ] Licensee may sublicense the rights granted pursuant to
this agreement provided: Licensee obtains Licensor's prior
written consent to such sublicense; and Licensor receives
such revenue or royalty payment as provided in the
Payment section below. Any sublicense granted in violation
of this provision shall be void.
[Consent to Sublicense Not Unreasonably Withheld]
[ ] Licensee may sublicense the rights granted pursuant to
this agreement provided: Licensee obtains Licensor's prior
written consent to such sublicense. Licensee's consent to
any sublicense shall not be unreasonably withheld; and
Licensor receives such revenue or royalty payment as
provided in the Payment section below. Any sublicense
granted in violation of this provision shall be void.
Reservation of Rights. [select one]
[All rights reserved]
[ ] Licensor expressly reserves all rights other than those
being conveyed or granted in this Agreement.
патента], и все другие имущественные права, включая, но
без ограничения, авторские права, коммерческие тайны,
формулы,
исследовательские
данные,
ноу-хау
и
спецификации, связанные с изобретением, общеизвестным
как ____ [название изобретения], а также любые права на
торговую марку и связанный с этим гудвил. Более полное
описание предоставляется в Приложении А к настоящему
Соглашению.
Лицензионные Продукты. [выберите одно]
[отдельно описанные Лицензионные Продукты]
[ ] Лицензионные Продукты определяются как продукты
Лицензиата, которые содержат Имущество и отдельно
описываются в Приложении А (в дальнейшем "Лицензионные Продукты").
[Отсутствие ограничений относительно определения
Лицензионных Продуктов]
[ ] Лицензионные Продукты определяются как любые
продукты, которые продаются Лицензиатом и которые
содержат Имущество.
[Отсутствие ограничений относительно определения
Лицензионного Процесса]
[
] Лицензионным Процессом является какое-либо
коммерческое
применение
Процесса
Лицензиатом.
[Помните о необходимости изменить все ссылки в договоре
на Лицензионный Процесс, вместо продуктов].
Предоставление прав.
Лицензиар
предоставляет
Лицензиату
________
[эксклюзивную
или
неэксклюзивную]
лицензию
на
изготовление, использование и продажу Имущества,
исключительно в связи с изготовлением, продажей,
использованием, рекламированием или дистрибуцией
Лицензионных Продуктов.
Сублицензия. [выберите одно]
[Необходимые согласования]
[
] Лицензиат может предоставлять сублицензии
относительно прав, которые предоставляются в соответствии
с настоящим Соглашением, при условии, что: Лицензиат
получает предварительное письменное согласие Лицензиара
на предоставление такой сублицензии; и Лицензиар получает
такое
вознаграждение
или
оплату
роялти,
как
предусматривается ниже в разделе "Оплата". Любая
лицензия,
которая
предоставляется
с
нарушением
настоящего положения, должна считаться недействительной.
[Невозможность необоснованного отказа в согласии на
предоставление сублицензии]
[
] Лицензиат может предоставлять сублицензии
относительно прав, которые предоставляются в соответствии
с настоящим соглашением, при условии, что: Лицензиат
получает предварительное письменное согласие Лицензиара
на предоставление такой сублицензии. В предоставлении
согласия Лицензиата на предоставление какой-либо
сублицензии не может быть необоснованно отказано; и
Лицензиар получает такое вознаграждение или оплату
роялти, как предусматривается ниже в разделе "Оплата".
Любая лицензия, которая предоставляется с нарушением
настоящего положения, должна считаться недействительной.
Сохранение прав. [выберите одно]
[Сохранение всех прав]
[ ] Лицензиар четко сохраняет за собой все права, кроме тех,
которые передаются или предоставляются по настоящему
Соглашению.
51
[Reservation of rights expressly excluding a particular
industry]
[ ]. Licensor expressly reserves all rights other than those
being conveyed or granted in this agreement, including but
not limited to the right to license the Properties in ________
[list a particular market which you want to expressly
exclude, for example, "the computer and video game
market".]
Territory. [select one]
[Statement of territory]
[ ] The rights granted to Licensee are limited to
___________ [insert the territory] (the "Territory").
[Limiting cross--territory sales]
[ ] The rights granted to Licensee are limited to____
[insert the territory] (the "Territory"). Licensee shall not
make, use or sell the Licensed Products or any products
which are confusingly or substantially similar to the
Licensed Products in any country outside the Territory and
will not knowingly sell the Licensed Products to persons
who intend to resell them in a country outside the Territory.
Term. [select one]
[Specified with renewal rights]
[ ] This Agreement shall commence upon the latest
signature date, (the "Effective Date") and shall extend for a
period of ____ years (the "Initial Term") [insert number of
years for initial term, for example, "two years"]. Following
the Initial Term, this agreement may be renewed by
Licensee under the same terms and conditions for _______
[insert number of renewal terms] consecutive _______
[insert length of each renewal term, for example, "two
year"] periods. (the "Renewal Terms") provided that
Licensee provides written notice of its intention to renew
this agreement within thirty days before the expiration of
the current term. In no event shall the Agreement extend
longer than the date of expiration of the patent listed in the
definition of the Property.
[Term for the length of patent only]
[ ] This Agreement shall commence upon the Effective
Date and shall expire simultaneously with the expiration of
the longest--living patent (or patents) or last--remaining
patent application as listed in the definition of the Property,
whichever occurs last, unless sooner terminated pursuant to
a provision of this Agreement.
[Short term with renewal rights based upon sales]
[ ] This Agreement shall commence upon the Effective
Date and shall extend for a period of ________ [insert
number of years] years (the "Initial Term") and thereafter
may be renewed by Licensee under the same terms and
conditions for consecutive ____ [insert number of years]
year periods (the "Renewal Terms"), provided that:
[Сохранение прав, четко исключая определенную область]
[ ]. Лицензиар четко сохраняет за собой все права, кроме
тех, которые передаются или предоставляются по
настоящему Соглашению, включая, но без ограничения,
право на получение лицензии на имущество в ________
[перечислите конкретные рынки, которые вы хотите четко
исключить, например, "рынок компьютерных и видео игр".]
Территория. [выберите одно]
[Определение территории]
[
] Права, которые предоставляются Лицензиату,
ограничиваются территорией ___________ [вставить
территорию] (в дальнейшем – "Территория").
[Ограничение продаж за пределами территории]
[
] Права, которые предоставляются Лицензиату,
ограничиваются территорией ____ [вставить территорию]
(в дальнейшем – "Территория"). Лицензиат не должен
создавать, использовать или продавать Лицензионные
Продукты или какие-либо продукты, которые могут быть
перепутаны или являются очень похожими на Лицензионные
Продукты, в какой-либо стране за пределами Территории, а
также не должен сознательно продавать Лицензионные
Продукты лицам, которые намерены перепродавать их в
стране за пределами Территории.
Срок действия. [выберите одно]
[Определенный с правами возобновления]
[ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в дату
проставления последней подписи (в дальнейшем – "Дата
Вступления в Силу") и действует на протяжении ____ лет (в
дальнейшем – "Начальный Срок Действия") [вставить
количество лет начального срока действия, например, "два
года"]. После Начального Срока Действия действие
настоящего Соглашения может быть продлено Лицензиатом
на тех же условиях на _______ [вставить количество сроков
продления]
последовательных
_______
[вставить
продолжительность каждого периода возобновления,
например, "два года"] периодов (в дальнейшем – "Периоды
Возобновления"), при условии, что Лицензиат предоставляет
письменное сообщение о своем намерении возобновить
действие настоящего соглашения за тридцать дней до
завершения текущего срока действия. Ни в коем случае
действие Соглашения не может длиться дольше, чем до даты
завершения действия патента, согласно перечню в
определении термина "Имущество".
[Срок действия исключительно на протяжении срока
действия патента]
[ ] Действие настоящего Соглашения начинается в Дату
Вступления в Силу и прекращается одновременно с
завершением действия наиболее продолжительного по
своему сроку патента (или патентов) или последней
патентной заявки, которая осталась, согласно перечню в
определении термина "Имущество", в зависимости от того,
что наступает позднее, если только оно не было прекращено
раньше согласно условиям настоящего Соглашения.
[Короткий
срок
действия
с
правами
возобновления на основе объемов продажи]
[ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату
Вступления в Силу и действует на протяжении ________
[вставить количество лет] лет (в дальнейшем –
"Начальный Срок Действия") и после этого может быть
продлено Лицензиатом на тех же условиях на следующие
последовательные
периоды
длительностью
_______
52
(a) Licensee provides written notice of its intention to renew
this agreement within thirty days before the expiration of
the current term;
(b) Licensee has met the sales requirements as established
in Exhibit A; and
(c) in no event shall the Agreement extend longer that the
date of expiration of the longest--living patent (or patents)
or last--remaining patent application as listed in the
definition of the Property.
[No patents; indefinite term]
[ ] This Agreement shall commence upon the Effective
Date and shall continue until terminated pursuant to a
provision of this Agreement.
[Fixed yearly term]
[ ] This Agreement shall commence upon the Effective
Date and shall continue for _____ [insert number of years]
unless sooner terminated pursuant to a provision of this
Agreement.
[Term for as long as licensee sells licensed products]
[ ] This Agreement shall commence upon the Effective
Date as specified in Exhibit A and shall continue for as long
as Licensee continues to offer the Licensed Products in
commercially reasonable quantities or unless sooner
terminated pursuant to a provision of this Agreement.
Royalties.
All royalties ("Royalties") provided for under this
Agreement shall accrue when the respective items are sold,
shipped, distributed, billed or paid for, whichever occurs
first. Royalties shall also be paid by the Licensee to
Licensor on all items, even if not billed (including, but not
limited to introductory offers, samples, promotions, or
distributions) to individuals or companies which are
affiliated with, associated with or subsidiaries of Licensee.
Net Sales.
"Net Sales" are defined as Licensee's gross sales (i.e., the
gross invoice amount billed customers) less quantity
discounts and returns actually credited. A quantity discount
is a discount made at the time of shipment. No deductions
shall be made for cash or other discounts, for commissions,
for uncollectible accounts, or for fees or expenses of any
kind which may be incurred by the Licensee in connection
with the Royalty payments.
[ ] Advance Against Royalties. [Optional]
[вставить количество лет] (в дальнейшем – "Периоды
Возобновления"), при условии, что:
(a) Лицензиат предоставляет письменное сообщение о своем
намерении возобновить действие настоящего соглашения за
тридцать дней до завершения текущего срока действия;
(b) Лицензиат выполнил требования относительно объемов
продажи, установленные в Приложении А; и
(с) ни в коем случае действие Соглашения не может длиться
дольше, чем до даты завершения действия наиболее
продолжительного по своему сроку патента (или патентов)
или последней патентной заявки, которая осталась, согласно
перечню в определении термина "Имущество".
[Отсутствие патентов; неопределенный срок действия]
[ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату
Вступления в Силу и продолжает действовать пока его
действие не будет прекращено в соответствии с
положениями настоящего Соглашения.
[Срок действия на протяжении фиксированного
количества лет]
[ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату
Вступления в Силу и продолжает действовать на
протяжении _____ [вставить количество лет], если только
его действие не будет прекращено раньше в соответствии с
положениями настоящего Соглашения.
[Срок действия на протяжении периода, пока лицензиат
продает лицензионные продукты]
[ ] Настоящее Соглашение начинает действовать в Дату
Вступления в Силу, как указано в Приложении А, и
продолжает действовать на протяжении периода, пока
Лицензиат продолжает предлагать Лицензионные Продукты
в коммерчески обоснованных количествах, или пока его
действие не будет прекращено раньше в соответствии с
положениями настоящего Соглашения.
Роялти.
Все роялти (в дальнейшем - "Роялти"), предусмотренные по
настоящему Соглашению, должны начисляться во время,
когда соответствующие предметы продаются, поставляются,
распространяются, относительно них выставляются счета
или оплачиваются, в зависимости от того, что наступает
раньше. Роялти также должны оплачиваться Лицензиатом в
пользу Лицензиара относительно всех предметов, даже если
относительно них не были выставлены счета (включая, без
ограничения, ознакомительные предложения, образцы, в
рекламных целях или в целях дистрибуции), которые
предоставляются физическим лицам или компаниям,
которые
являются
аффилированными
или
ассоциированными лицами Лицензиата или его дочерними
компаниями.
Чистый Объем Продаж.
"Чистый Объем Продаж" определяется как валовой объем
продаж Лицензиата (т.е., валовая сумма счетов-фактур,
выставленных клиентам) за минусом скидок за количество и
возвратов, которые были фактически зачислены. Скидкой за
количество является скидка, которая предоставляется в
момент отгрузки. Никакие удержания не должны
осуществляться в счет денежных или других скидок, в счет
комиссионных, в счет задолженности, которая не может
быть взыскана, или в счет взысканий или расходов какоголибо вида, которые могут быть понесены Лицензиатом в
связи с оплатой Роялти.
[ ] Авансовый платеж в счет Роялти. [необязательно]
53
As a nonrefundable advance against royalties (the
"Advance"), Licensee agrees to pay to Licensor upon
execution of this Agreement the sum of $ _______ [insert
the amount of the advance, if any].
Licensed Product Royalty. [select one]
[All rights]
[ ] Licensee agrees to pay a Royalty of ____ percent
[insert amount of royalty] of all Net Sales revenue of the
Licensed Products ("Licensed Product Royalty").
[Hybrid royalty; patent and non patented rights]
[ ] Licensee agrees to pay a Royalty of ____ percent
[insert amount of royalty] of all Net Sales revenue of the
Licensed Products ("Licensed Product Royalty"). The
"Licensed Product Royalty" shall be allocated according to
the percentages as provided in this Agreement. In the event
that a patent does not issue or an issued patent expires or is
otherwise terminated, the allocated percentage for such
patent or pending patent shall be subtracted from the
Licensed Product Royalty. The Licensed Product Royalty
shall be adjusted accordingly.
___% of the royalty for the license of the patent No. ______
___% of the royalty for the license of pending patent No. __
___% of the royalty for the license of trade secrets [or
trademarks, copyrights or other intellectual property]
[ ] Guaranteed Minimum Annual Royalty Payment.
[Optional]
In addition to any other advances or fees, Licensee shall pay
an annual guaranteed royalty (the "GMAR") as follows:
___________ [insert the terms of your GMAR: for example,
$10,000 per year]. The GMAR shall be paid to Licensor
annually on _________ [insert the date when the GMAR
should be paid each year]. The GMAR is an advance
against royalties for the twelve--month period commencing
upon payment. Royalty payments based on Net Sales made
during any year of this Agreement shall be credited against
the GMAR due for the year in which such Net Sales were
made. In the event that annual royalties exceed the GMAR,
Licensee shall pay the difference to Licensor. Any annual
royalty payments in excess of the GMAR shall not be
carried forward from previous years or applied against the
GMAR.
[ ] License Fee. [Optional]
As a nonrefundable, nonrecoupable fee for executing this
license, Licensee agrees to pay to Licensor upon execution
of this Agreement the sum of $________.
[ ] Royalties on Spin Offs. [Optional]
Licensee agrees to pay a Royalty ("Spin Off Product
В качестве авансового платежа, который не подлежит
возвращению, в счет роялти (в дальнейшем – "Авансовый
Платеж") Лицензиат соглашается уплатить Лицензиару
после подписания настоящего Соглашения сумму в размере
_______ долларов США [вставить сумму авансового
платежа, в случае наличия].
Роялти за Лицензионный Продукт. [выберите одно]
[Все права]
[ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти в размере
____ процентов [вставить сумму роялти] от всех доходов
по Чистым Объемам Продажи Лицензионных Продуктов (в
дальнейшем – "Роялти за Лицензионный Продукт").
[Смешанные роялти; патентные и непатентные права]
[ ] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти в размере
____ процентов [вставить сумму роялти] от всех доходов
по Чистым Объемам Продажи Лицензионных Продуктов (в
дальнейшем – "Роялти за Лицензионный Продукт"). "Роялти
за Лицензионный Продукт" должны распределяться в
соответствии с процентными долями, указанными в
настоящем Соглашении. В случае, когда патент не выдается
или когда действие выданного патента закончилось или
было
прекращено
каким-либо
иным
образом,
распределенные процентные доли для такого патента или
ожидаемого патента должны быть высчитаны из таких
Роялти за Лицензионный Продукт. Роялти за Лицензионный
Продукт должны быть откорректированы соответствующим
образом.
___% от роялти за лицензию на патент № ______
___% от роялти за лицензию на ожидаемый патент № ______
___% от роялти за лицензию на коммерческую тайну [или
торговые
марки,
авторские
права
или
другую
интеллектуальную собственность]
[ ] Оплата Гарантированных Минимальных Годовых
Роялти. [Необязательно]
В дополнение к каким-либо другим авансовым оплатам или
комиссионным,
Лицензиат
должен
оплачивать
гарантированные годовые роялти (в дальнейшем – "ГМГР"),
а именно: ___________ [вставить условия ваших ГМГР:
например, 10 000 долларов США в год]. ГМГР должны
выплачиваться Лицензиару ежегодно _________ [вставить
дату, в которую каждый год должны выплачиваться
ГМГР]. ГМГР является авансовой оплатой в счет роялти за
двенадцатимесячный период, который начинается после
оплаты. Из суммы оплат роялти на основе Чистого Объема
Продаж, которые осуществляются на протяжении какоголибо года по настоящему Соглашению, должны
высчитываться ГМГР, которые оплачиваются за год, в
котором реализовывается такой Чистый Объем Продаж. В
случае, когда сумма годовых роялти превышает ГМГР,
Лицензиат должен уплатить разницу в пользу Лицензиара.
Любые платежи годовых роялти, сумма которых превышает
ГМГР, не должны переноситься на будущие периоды с
прошлых годов или применяться в счет оплаты ГМГР.
[ ] Лицензионная плата. [Не обязательно]
В качестве платы, которая не подлежит возврату или
компенсации, за предоставление настоящей лицензии
Лицензиат соглашается уплатить Лицензиару после
подписания настоящего Соглашения сумму в размере
_______ долларов США.
[ ] Роялти от Дополнительных Доходов. [Необязательно]
[
] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти (в
54
Royalty") of _________ [insert appropriate royalty
percentage] for all Net Sales of "Spin Off Products." A
"Spin--Off Product" is any product that is derived from,
based on, or adapted from the Licensed Product, provided
that if the product uses the Property it shall be considered to
be a Licensed Product and not a Spin Off Product.
[ ] Adjustment of Royalties For Third Party Licenses.
[Optional]
In the event that any Licensed Product (or other items for
which Licensee pays Royalties to Licensor) incorporates
third party character licenses, endorsements, or other
proprietary licenses, Licensor agrees to adjust the Royalty
rate to ________ [insert appropriate royalty percentage]
percent for such third party licenses. A. Licensee shall
notify Licensor of any such third party licenses prior to
manufacture. Third party licenses shall not include licenses
accruing to an affiliate, associate or subsidiary of Licensee.
[ ] F.O.B. Royalties. [Optional]
Licensee agrees to pay the Royalty ("F.O.B. Royalty") of
________ [insert appropriate royalty percentage] for all
F.O.B. sales of Licensed Products.
[ ] Sublicensing Revenues. [Optional]
In the event of any sublicense of the rights granted pursuant
to this Agreement, Licensee shall pay to Licensor ________
[insert the amount of the sublicensing percentage] percent
of all sublicensing revenues.
Payments and Statements to Licensor.
Within thirty days after the end of each calendar quarter
(the "Royalty Period"), an accurate statement of Net Sales
of Licensed Products along with any royalty payments or
sublicensing revenues due to Licensor shall be provided to
Licensor, regardless of whether any Licensed Products were
sold during the Royalty Period. All payments shall be paid
in United States currency drawn on a United States bank.
The acceptance by Licensor of any of the statements
furnished or royalties paid shall not preclude Licensor
questioning the correctness at any time of any payments or
statements.
Audit.
Licensee shall keep accurate books of account and records
covering all transactions relating to the license granted in
this Agreement, and Licensor or its duly authorized
representatives shall have the right upon five days prior
written notice, and during normal business hours, to inspect
and audit Licensee's records relating to the Property
licensed under this Agreement. Licensor shall bear the cost
of such inspection and audit, unless the results indicate an
underpayment greater than $_____ [insert amount of
underpayment, for example, "$1000"] for any six--month
period. In that case, Licensee shall promptly reimburse
дальнейшем – "Роялти от Дополнительного Продукта") в
размере ____ [вставить соответствующий процент
роялти]
от
всех
Чистых
Объемов
Продажи
"Дополнительных Продуктов". "Дополнительный Продукт"
является продуктом, который получается из, основывается
на или адаптируется на основе Лицензионного Продукта,
при условии, что, если продукт использует Имущество, он
должен считаться Лицензионным Продуктом, а не
Дополнительным Продуктом.
[ ] Корректирование Роялти для лицензий третьих лиц.
[Необязательно]
В случае, когда какой-либо Лицензионный Продукт (или
другой предмет, за который лицензиат выплачивает Роялти в
пользу Лицензиара) содержит характерные лицензии,
индоссаменты или другие имущественные лицензии третьего
лица, Лицензиар соглашается откорректировать ставку
Роялти до ________ [вставить соответствующий процент
роялти] процентов для таких лицензий третьего лица.
Лицензиат должен сообщить Лицензиару о каких-либо таких
лицензиях третьего лица до начала производства. Лицензии
третьего лица не включают лицензии, которые достаются
аффилированному лицу, ассоциированному лицу или
дочерней компании Лицензиата.
[ ] Роялти от продаж на условиях FOB. [Необязательно]
[
] Лицензиат соглашается выплачивать Роялти (в
дальнейшем – "Роялти FOB") в размере ____ [вставить
соответствующий процент роялти] от всех продаж
Лицензионных Продуктов на условиях FOB.
[ ] Доходы от сублицензирования. [Необязательно]
В случае предоставления какой-либо сублицензии на права,
которые предоставляются по настоящему Соглашению,
Лицензиат должен выплачивать Лицензиару ________
[вставить сумму процентов от сублицензирования]
процентов всех доходов от сублицензирования.
Платежи и отчеты в адрес Лицензиара.
На протяжении тридцати дней после окончания каждого
календарного квартала (в дальнейшем - "Период Уплаты
Роялти") точный отчет о Чистом Объеме Продаж
Лицензионных Продуктов вместе с какой-либо оплатой
роялти или доходов от сублицензирования, подлежащих
уплате в пользу Лицензиара, должны быть предоставлены
Лицензиару, независимо от того, были ли проданы какиелибо Лицензионные Продукты на протяжении Периода
Уплаты Роялти. Все оплаты должны осуществляться в
валюте Соединенных Штатов Америки с зачислением
средств в банк в США. Принятие Лицензиаром каких-либо
предоставленных отчетов или уплаченных роялти не
препятствует Лицензиару ставить в какое-либо время под
вопрос точность каких-либо оплат или отчетов.
Аудит.
Лицензиат должен вести точные учетные книги и записи
относительно всех операций, связанных с лицензией,
которая предоставляется по настоящему Соглашению, а
Лицензиар или его надлежащим образом уполномоченные
представители должны иметь право на получение
предварительного письменного сообщения за пять дней, а
также на протяжении обычного рабочего времени проверять
и проводить аудит записей Лицензиата относительно
имущества, лицензия на которое предоставляется по
настоящему Соглашению. Лицензиар должен покрывать
расходы на такую проверку и аудит, если только результаты
55
Licensor for all costs of the audit along with the amount due
with interest on such sums. Interest shall accrue from the
date the payment was originally due and the interest rate
shall be 1.5% per month, or the maximum rate permitted by
law, whichever is less. All books of account and records
shall be made available in the United States and kept
available for at least two years after the termination of this
Agreement.
Late Payment.
Time is of the essence with respect to all payments to be
made by Licensee under this Agreement. If Licensee is late
in any payment provided for in this Agreement, Licensee
shall pay interest on the payment from the date due until
paid at a rate of 1.5% per month, or the maximum rate
permitted by law, whichever is less.
Licensor Warranties.
Licensor warrants that it has the power and authority to
enter into this Agreement and has no knowledge as to any
third party claims regarding the proprietary rights in the
Property which would interfere with the rights granted
under this Agreement.
Indemnification by Licensor. [select one]
[Statement of licensor indemnification]
[ ] Licensor shall indemnify Licensee and hold Licensee
harmless from any damages and liabilities (including
reasonable attorneys' fees and costs), arising from any
breach of Licensor's warranties as defined in Licensor's
Warranties, above, provided: (a) such claim, if sustained,
would prevent Licensee from marketing the Licensed
Products or the Property; (b) such claim arises solely out of
the Property as disclosed to the Licensee, and not out of any
change in the Property made by Licensee or a vendor, or by
reason of an off--the--shelf component or by reason of any
claim for trademark infringement; (c) Licensee gives
Licensor prompt written notice of any such claim; (d) such
indemnity shall only be applicable in the event of a final
decision by a court of competent jurisdiction from which no
right to appeal exists; and (e) that the maximum amount due
from Licensor to Licensee under this paragraph shall not
exceed the amounts due to Licensor under the Payment
Section from the date that Licensor notifies Licensee of the
existence of such a claim.
[Licensor Indemnification With Fund]
[ ] Licensor shall indemnify Licensee and hold Licensee
не укажут на недоплату в размере, который превышает _____
долларов США [вставить сумму недоплаты, например, "1
000 долларов США"] за какой-либо период длительностью
шесть месяцев. В таком случае Лицензиат должен
немедленно возместить Лицензиару все расходы на аудит
вместе с надлежащей суммой и процентами, начисленными
на такие суммы. Проценты должны начисляться, начиная с
даты, в которую платеж был первоначально подлежащим
уплате, а процентной ставкой должна быть 1,5% в месяц или
максимальная ставка, разрешенная по закону, в зависимости
от того, какая из них является меньшей. Все учетные книги и
записи должны быть доступны в Соединенных Штатах
Америки и должны храниться, по меньшей мере, на
протяжении двух лет после прекращения действия
настоящего Соглашения.
Просроченная оплата.
Время имеет существенное значение относительно всех
оплат, которые должны быть сделаны Лицензиатом по
настоящему Соглашению. Если Лицензиат задерживает
какую-либо оплату, предусмотренную в настоящем
Соглашении, Лицензиат должен оплатить проценты на
сумму оплаты, начиная с надлежащей даты оплаты до даты
фактической оплаты, по ставке 1,5% в месяц, или по
максимально разрешенной по закону ставке, в зависимости
от того, какая из них является меньшей.
Гарантии Лицензиара.
Лицензиар гарантирует, что он имеет права и полномочия
заключать настоящее Соглашение и ему не известно о какихлибо претензиях третьих лиц относительно имущественных
прав на Имущество, которые могли бы вредить правам,
которые предоставляются по настоящему Соглашению.
Возмещение со стороны Лицензиара. [выберите одно]
[Положение
о
возмещении
со
стороны
лицензиара]
[ ] Лицензиар должен возместить Лицензиату и освободить
его от какого-либо ущерба и ответственности (включая
обоснованные гонорары и расходы адвокатов), которые
возникают вследствие нарушения гарантий Лицензиара,
указанных выше в разделе о Гарантиях Лицензиара, при
условии, что: (a) такая претензия, в случае поддержания,
может помешать Лицензиату размещать Лицензионные
Продукты или Имущество на рынке; (b) такая претензия
возникает
исключительно
относительно
Имущества,
раскрытого для Лицензиата, а не вследствие изменения
Имущества, осуществленного Лицензиатом или продавцом,
или из-за стандартного компонента, или из-за какой-либо
претензии относительно нарушения торговой марки; (c)
Лицензиат
предоставляет
Лицензиару
немедленное
письменное сообщение о какой-либо такой претензии;
(d) такое возмещение должно применяться исключительно в
случае вынесения окончательного решения судом
компетентной юрисдикции, которое не предусматривает
существования права на подачу апелляции; и (e) что
максимальная сумма, которая должна быть уплачена
Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно с этим пунктом,
не должна превышать суммы, подлежащие уплате в пользу
Лицензиара согласно Разделу об Оплатах, начиная с даты, в
которую Лицензиар сообщает Лицензиату о существовании
такой претензии.
[Возмещение со стороны Лицензиара через Фонд]
[ ] Лицензиар должен возместить Лицензиату и освободить
56
harmless from any damages and liabilities (including
reasonable attorneys' fees and costs), arising from any
breach of Licensor's warranties as defined in Licensor's
Warranties, above, provided: (a) such claim, if sustained,
would prevent Licensee from marketing the Licensed
Products or the Property; (b) such claim arises solely out of
the Property as disclosed to the Licensee, and not out of any
change in the Property made by Licensee or a vendor, or by
reason of an off--the--shelf component or by reason of any
claim for trademark infringement; (c) Licensee gives
Licensor prompt written notice of any such claim; (d) such
indemnity shall only be applicable in the event of a final
decision by a court of competent jurisdiction from which no
right to appeal exists; and (e) that the maximum amount due
from Licensor to Licensee under this paragraph shall not
exceed the amounts due to Licensor under the Payment
Section from the date that Licensor notifies Licensee of the
existence of such a claim. The maximum amount due from
Licensor to Licensee under this paragraph shall not exceed
_____ percent [50% to 100%] of the amounts due to
Licensor under the Payment Section [If you have numbered
the sections of your agreement, include the number of the
payment section] from the date that Licensor notifies
Licensee of the existence of such a claim. After the
commencement of a lawsuit against Licensee that comes
within the scope of this paragraph, Licensee may place
_____ percent [same percentage as listed above] of the
royalties thereafter due to Licensor under the Payment
Section in a separate interest bearing fund hereinafter
referred to as the "Legal Fund." Licensee may draw against
such Legal Fund to satisfy all of the reasonable expenses of
defending the suit and of any judgment or settlement made
in regard to this suit. In the event the Legal Fund shall be
insufficient to pay the then current defense obligations,
Licensee may advance monies on behalf of the Legal Fund
and shall be reimbursed as payments are credited to the
Legal Fund. Licensor's liability to Licensee shall not extend
beyond the loss of its royalty deposit in the Legal Fund.
After the suit has been concluded any balance remaining in
the Legal Fund shall be paid to Licensor and all future
royalties due to Licensor shall be paid to Licensor as they
would otherwise become due. Licensee shall not permit the
time for appeal from an adverse decision on a claim to
expire.
его от какого-либо ущерба и ответственности (включая
обоснованные гонорары и расходы адвокатов), которые
возникают вследствие нарушения гарантий Лицензиара,
указанных выше в разделе о Гарантиях Лицензиара, при
условии, что: (a) такая претензия, в случае поддержания,
может помешать Лицензиату размещать Лицензионные
Продукты или Имущество на рынке; (b) такая претензия
возникает
исключительно
относительно
Имущества,
раскрытого для Лицензиата, а не вследствие изменения
Имущества, осуществленного Лицензиатом или продавцом,
или из-за стандартного компонента, или из-за какой-либо
претензии относительно нарушения торговой марки; (c)
Лицензиат
предоставляет
Лицензиару
немедленное
письменное сообщение о какой-либо такой претензии;
(d) такое возмещение должно применяться исключительно в
случае вынесения окончательного решения судом
компетентной юрисдикции, которое не предусматривает
существования права на подачу апелляции; и (e) что
максимальная сумма, которая должна быть уплачена
Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно с этим пунктом,
не должна превышать суммы, подлежащие уплате в пользу
Лицензиара согласно Разделу об Оплатах, начиная с даты, в
которую Лицензиар сообщает Лицензиату о существовании
такой претензии. Максимальная сумма, которая должна быть
уплачена Лицензиаром в пользу Лицензиата согласно
настоящему пункту, не должна превышать _____ процентов
[от 50% до 100%] от сумм, подлежащих уплате в пользу
Лицензиара согласно Разделу об Оплатах [Если вы
пронумеровали разделы вашего соглашения, включите номер
раздела об оплате], начиная с даты, в которую Лицензиар
сообщает Лицензиату о существовании такой претензии.
После начала судебного процесса против Лицензиата, к
которому применяются положения настоящего пункта,
Лицензиат может разместить _____ процентов [тот же
процентный показатель, который указывался выше] роялти,
которые в дальнейшем будут подлежать оплате в пользу
Лицензиара согласно Разделу об Оплате, в отдельный фонд с
начислением процентов, который в дальнейшем именуется
как "Фонд Юридических Расходов". Лицензиат может
снимать с такого Фонда Юридических Расходов средства для
покрытия всех обоснованных расходов на ведение защиты
относительно иска и на получение какого-либо судебного
решения или урегулирования, которое осуществляется
относительно такого судебного процесса. В случае, когда
средств в Фонде Юридических Расходов недостаточно для
покрытия существующих на тот момент обязательств
относительно защиты, Лицензиат может уплатить авансом
денежные средства от лица Фонда Юридических Расходов и
должен получить возмещение в момент, когда оплаты
зачисляются
в
Фонд
Юридических
Расходов.
Ответственность Лицензиара перед Лицензиатом не должна
выходить за пределы потери его роялти депозита в Фонде
Юридических Расходов. После завершения какого-либо
судебного процесса какой-либо баланс, который остается в
Фонде Юридических Расходов, должен быть уплачен в
пользу Лицензиара, а все будущие роялти, подлежащие
оплате в пользу Лицензиара, должны платиться Лицензиару
так, если бы они в любом другом случае становились бы
подлежащими оплате. Лицензиат не должен допускать
безрезультатного завершения срока для представления
апелляции относительно негативного решения по претензии.
57
Licensee Warranties.
Licensee warrants that it will use its best commercial efforts
to market the Licensed Products and that their sale and
marketing shall be in conformance with all applicable laws
and regulations, including but not limited to all intellectual
property laws.
Indemnification by Licensee.
Licensee shall indemnify Licensor and hold Licensor
harmless from any damages and liabilities (including
reasonable attorneys' fees and costs), (a) arising from any
breach of Licensee's warranties and representation as
defined in the Licensee Warranties, above, (b) arising out of
any alleged defects or failures to perform of the Licensed
Products or any product liability claims or use of the
Licensed Products; and (c), any claims arising out of
advertising, distribution or marketing of the Licensed
Products.
[ ] Limitation of Licensor Liability. [Optional]
Licensor's maximum liability to Licensee under this
agreement, regardless on what basis liability is asserted,
shall in no event exceed the total amount paid to Licensor
under this Agreement. Licensor shall not be liable to
Licensee for any incidental, consequential, punitive or
special damages.
Intellectual Property Protection.
Licensor may, but is not obligated to seek, in its own name
and at its own expense, appropriate patent, trademark or
copyright protection for the Property. Licensor makes no
warranty with respect to the validity of any patent,
trademark or copyright which may be granted. Licensor
grants to Licensee the right to apply for patents on the
Property or Licensed Products provided that such patents
shall be applied for in the name of Licensor and licensed to
Licensee during the Term and according to the conditions of
this Agreement. Licensee shall have the right to deduct its
reasonable out of pocket expenses for the preparation, filing
and prosecution of any such U.S. patent application (but in
no event more than $5,000) from future royalties due to
Licensor under this Agreement. Licensee shall obtain
Licensor's prior written consent before incurring expenses
for any foreign patent application.
Compliance with Intellectual Property Laws.
The license granted in this Agreement is conditioned on
Licensee's compliance with the provisions of the intellectual
property laws of the United States and any foreign country
in the Territory. All copies of the Licensed Product as well
as all promotional material shall bear appropriate
Гарантии Лицензиата.
Лицензиат гарантирует, что он будет прилагать свои
наилучшие коммерческие усилия для размещения
Лицензионных Продуктов на рынке и что их продажа и
маркетинг будет осуществляться в соответствии со всеми
действующими законами и положениями, включая, но без
ограничения, все законы в области интеллектуального права.
Возмещение со стороны Лицензиата.
Лицензиата должен предоставить Лицензиару возмещения
относительно и освободить его от какого-либо ущерба или
ответственности (включая обоснованные гонорары и
расходы адвокатов), (a) которые возникают вследствие
какого-либо нарушения гарантий и заявлений Лицензиата,
которые определяются выше в положении о Гарантиях
Лицензиата, (b) которые возникают вследствие каких-либо
заявленных недостатков или сбоев в работе Лицензионных
Продуктов,
или
вследствие
каких-либо
претензий
относительно
качества
продукта,
или
вследствие
использования Лицензионных Продуктов; и (c), каких-либо
претензий, которые возникают вследствие рекламирования,
дистрибуции или маркетинга Лицензионных Продуктов.
[
] Ограничение ответственности Лицензиара.
[Необязательно]
Максимальная
ответственность
Лицензиара
перед
Лицензиатом по настоящему Соглашению, независимо от
оснований, на которых возникает такая ответственность, ни
при каких обстоятельствах не должна превышать общую
сумму,
уплаченную
Лицензиару
по
настоящему
Соглашению. Лицензиар не несет ответственность перед
Лицензиатом за какой-либо случайный, побочный,
штрафной или специальный ущерб.
Защита интеллектуальной собственности.
Лицензиар может, но не обязан, обеспечивать, от своего
собственного имени и за свой собственный счет,
надлежащую защиту патента, торговой марки или
авторского права относительно Имущества. Лицензиар не
дает ни одной гарантии относительно действительности
какого-либо патента, торговой марки или авторского права,
которые
могут
быть
предоставлены.
Лицензиар
предоставляет
Лицензиату
право
подавать
заявки
относительно получения патентов на Имущество или
Лицензионные Продукты, при условии, что такие заявки на
такие патенты должны подаваться от лица Лицензиара, а
Лицензиат будет получать лицензию на период Срока
Действия, и в соответствии с условиями настоящего
Соглашения. Лицензиат имеет право высчитать свои
обоснованные
накладные
расходы
на
подготовку,
предоставление заявки и ведение дел в патентном ведомстве
относительно какой-либо такой патентной заявки в США (но
в любом случае не больше 5 000 долларов США) из будущих
роялти, которые подлежали уплате в пользу Лицензиара по
настоящему Соглашению. Лицензиат должен получить
предварительное письменное согласие Лицензиара, прежде
чем нести расходы на предоставление какой-либо
иностранной патентной заявки.
Соблюдение
законодательства
в
области
интеллектуальной собственности.
Лицензия, которая предоставляется по настоящему
Соглашению, обуславливается соблюдением со стороны
Лицензиата положений законодательства в области
интеллектуальной собственности, которое действует в
58
proprietary notices.
Infringement Against Third Parties.
In the event that either party learns of imitations or
infringements of the Property or Licensed Products, that
party shall notify the other in writing of the infringements
or imitations. Licensor shall have the right to commence
lawsuits against third persons arising from infringement of
the Property or Licensed Products. In the event that
Licensor does not commence a lawsuit against an alleged
infringer within sixty days of notification by Licensee,
Licensee may commence a lawsuit against the third party.
Before the filing suit, Licensee shall obtain the written
consent of Licensor to do so and such consent shall not be
unreasonably withheld. Licensor will cooperate fully and in
good faith with Licensee for the purpose of securing and
preserving Licensee's rights to the Property. Any recovery
(including, but not limited to a judgment, settlement or
licensing agreement included as resolution of an
infringement dispute) shall be divided equally between the
parties after deduction and payment of reasonable attorneys'
fees to the party bringing the lawsuit.
Exploitation.
Licensee agrees to manufacture, distribute and sell the
Licensed Products in commercially reasonable quantities
during the term of this Agreement and to commence such
manufacture, distribution and sale within the following time
period: _______ [insert time period, for example "six
months."] This is a material provision of this Agreement.
Samples & Quality Control.
Licensee shall submit a reasonable number of production
samples of the Licensed Product to Licensor to assure that
the product meets Licensor's quality standards. In the event
that Licensor fails to object in writing within 10 business
days after the date of receipt, the Licensed Product shall be
deemed to be acceptable. At least once during each calendar
year, Licensee shall submit two production samples of each
Licensed Product for review. The quality standards applied
by Licensor shall be no more rigorous than the quality
standards applied by Licensee to similar products.
Insurance.
Licensee shall, throughout the Term, obtain and maintain, at
its own expense, standard product liability insurance
coverage, naming Licensor as additional named insureds.
Such policy shall: (a) be maintained with a carrier having a
Moody's rating of at least B; and (b) provide protection
Соединенных Штатах Америки и любой заграничной стране
в пределах Территории. Все копии Лицензионных
Продуктов, а также все рекламные материалы, должны
содержать соответствующие примечания об имущественной
принадлежности.
Нарушение патентов со стороны третьих лиц.
В случае, когда какой-либо стороне становится известно о
подделке или нарушении патентов относительно Имущества
или Лицензионных Продуктов, такая сторона должна
сообщить другой стороне в письменной форме о нарушении
или подделках. Лицензиар должен иметь право начать
судебный процесс против третьих лиц, которые возникают
вследствие нарушения патентов относительно Имущества
или Лицензионных Продуктов. В случае, когда Лицензиар не
начинает судебный процесс против заявленного нарушителя
на протяжении шестидесяти дней после получения
сообщения от Лицензиата, Лицензиат может начать
судебный процесс против третьего лица. Перед
предоставлением иска, Лицензиат должен получить
письменное согласие Лицензиара на осуществление этого и в
предоставлении такого согласия не может быть
необоснованно
отказано.
Лицензиар
полностью
и
добросовестно будет сотрудничать с Лицензиатом с целью
обеспечения и защиты прав Лицензиата на Имущество.
Какое-либо возмещение (включая, но без ограничения,
судебное решение, урегулирование или лицензионное
соглашение, включенные в качестве решения спора
относительно нарушения патента) должно распределяться
поровну между сторонами после удержания и выплаты
обоснованного вознаграждения адвокатов в пользу стороны,
которая начинает судебный процесс.
Эксплуатация.
Лицензиат соглашается изготовлять, распространять и
продавать Лицензионные Продукты в коммерчески
обоснованных количествах на протяжении срока действия
настоящего Соглашения и начать такое производство,
дистрибуцию и продажу на протяжении следующего
периода времени: _______ [вставить период времени,
например, "шесть месяцев".] Это положение является
существенным положением настоящего Соглашения.
Образцы и контроль качества.
Лицензиат должен предоставить обоснованное количество
производственных образцов Лицензионного Продукта
Лицензиару для подтверждения того, что продукт отвечает
стандартам качества Лицензиара. В случае, когда Лицензиар
не предоставляет в письменной форме возражения на
протяжении 10 рабочих дней после даты получения образца,
Лицензионный Продукт должен считаться приемлемым. По
меньшей мере, один раз на протяжении каждого
календарного года Лицензиат должен предоставлять два
производственных
образца
каждого
Лицензионного
Продукта для проверки. Стандарты качества, которые
применяются Лицензиаром, должны быть не более
суровыми, чем стандарты качества, которые применяются
Лицензиатом к аналогичным продуктам.
Страхование.
Лицензиат должен, на протяжении всего Срока Действия,
получить и поддерживать, за свой собственный счет,
стандартное страховое покрытие ответственности за
качество продукта, в котором Лицензиар указывается как
дополнительное застрахованное лицо. Такой полис должен:
59
against any claims, demands and causes of action arising
out of any alleged defects or failure to perform of the
Licensed Products or any use of the Licensed Products. The
amount of coverage shall be a minimum of _______ [insert
amount of insurance coverage] with no deductible amount
for each single occurrence for bodily injury or property
damage. The policy shall provide for notice to the Agent
and Licensor from the insurer by Registered or Certified
Mail in the event of any modification or termination of
insurance. Licensee shall furnish Licensor and Agent a
certificate from its product liability insurance carrier
evidencing insurance coverage in favor of Licensor, and in
no event shall Licensee distribute the Licensed Products
before the receipt by the Licensor of evidence of insurance.
The provisions of this section shall survive termination for
three years.
Confidentiality.
The parties acknowledge that each may be furnished or
have access to confidential information that relates to each
other's business (the "Confidential Information"). In the
event that Information is in written form, the disclosing
party shall label or stamp the materials with the word
"Confidential" or some similar warning. In the event that
Confidential Information is transmitted orally, the
disclosing party shall promptly provide a writing indicating
that such oral communication constituted Information. The
parties agree to maintain the Confidential Information in
strictest confidence for the sole and exclusive benefit of the
other party and to restrict access to such Confidential
Information to persons bound by this Agreement, only on a
need--to--know basis. Neither party, without prior written
approval of the other, shall use or otherwise disclose to
others, or permit the use by others of the Confidential
Information.
Termination. [select one]
[Initial term with renewals]
[ ] This Agreement terminates at the end of two years (the
"Initial Term") unless renewed by Licensee under the terms
and conditions as provided in the Term Section of this
Agreement.
[Fixed term]
[ ] This Agreement shall terminate at the end of ______
[insert number of years] years unless terminated sooner
under a provision of this Agreement.
(a) быть получен и поддерживаться у страховщика, который
по версии "Moody's" имеет рейтинг не ниже "В"; и
(b) предоставляет защиту от каких-либо претензий,
требований и оснований для предоставления иска, которые
возникают вследствие каких-либо заявленных недостатков
или сбоев в работе Лицензионных Продуктов или вследствие
какого-либо использования Лицензионных Продуктов.
Сумма покрытия должна составлять, по меньшей мере,
______ [вставить сумму страхового покрытия] без какихлибо сумм к вычитанию в каждом отдельном случае
телесного повреждения или повреждения имущества. Полис
должен предусматривать предоставление сообщения Агенту
и Лицензиару со стороны Страховщика заказной почтой в
случае какого-либо изменения или прекращения действия
страхования. Лицензиат должен предоставить Лицензиару и
Агенту свидетельство от страховщика его ответственности
за качество продукта, который подтверждает страховое
покрытие в пользу Лицензиара, и ни в коем случае
Лицензиат не должен распространять Лицензионные
Продукты до получения Лицензиаром подтверждения о
страховании. Положения настоящего раздела остаются
действующими после прекращения действия настоящего
Соглашения на протяжении трех лет.
Конфиденциальность.
Стороны осознают, что каждой из них может быть
предоставлено или каждая из них может получить доступ к
конфиденциальной
информации,
которая
касается
деятельности
друг
друга
(в
дальнейшем
"Конфиденциальная Информация"). В случае, когда
Информация находится в письменной форме, сторона,
которая разглашает информацию, должна пометить или
проставить
штамп
на
материалах
с
пометкой
"Конфиденциально" или определенным аналогичным
предостережением. В случае, когда Конфиденциальная
Информация передается в устной форме, сторона, которая
разглашает информацию, должна немедленно предоставить
письменное сообщение с указанием того, что такое устное
сообщение содержит Информацию. Стороны соглашаются
сохранять Конфиденциальную Информацию в строгой
конфиденциальности для исключительной и единоличной
пользы другой стороны, а также ограничивать доступ к
такой Конфиденциальной Информации лицами, которые
связываются обязательствами по настоящему Соглашению,
исключительно на основе принципа необходимости в
осведомленности таких лиц с такой информацией. Ни одна
из сторон, без предварительного письменного разрешения
другой стороны, не должна использовать или каким-либо
иным образом разглашать другим лицам Конфиденциальную
Информацию или разрешать ее использование другими
лицами.
Прекращение действия. [выберите одно]
[Начальный срок действия с возобновлениями]
[ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по
окончании двух лет (в дальнейшем - "Начальный Срок
Действия"), если только оно не было возобновлено
Лицензиатом на условиях, которые определяются в Разделе
"Срок Действия" настоящего Соглашения.
[Фиксированный срок действия]
[ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по
окончании ______ [вставить количество лет] лет, если
только оно не было прекращено раньше согласно условиям
60
[Term based upon length of patent protection]
[ ] This Agreement shall terminate with the expiration of
the longest--living patent (or patents) or last--remaining
patent application (as listed in the definition of the
Property), whichever occurs last, unless terminated sooner
under a provision of this Agreement.
[Initial term with renewals].
[ ] This Agreement terminates at the end of two years (the
"Initial Term") unless renewed by Licensee under the same
terms and conditions for consecutive two year periods (the
"Renewal Terms") provided that Licensee provides written
notice of its intention to renew this agreement within thirty
days prior to expiration of the current term. In no event
shall the Agreement extend longer than the date of
expiration of the longest--living patent (or patents) or last-remaining patent application as listed in the definition of the
Property.
[Termination at will: Licensee's option]
[ ] Upon 90 days notice, licensee may, at its sole
discretion, terminate this agreement by providing notice to
the licensor.
Licensor's Right to Terminate.
Licensor shall have the right to terminate this Agreement
for the following reasons:
(a)
Licensee fails to pay Royalties when due or fails to
accurately report Net Sales, as defined in the Payment
Section of this Agreement, and such failure is not cured
within thirty days after written notice from the Licensor;
(b)
Licensee fails to introduce the product to market
by _______ [insert date by which Licensee must begin
selling Licensed Products] or to offer the Licensed Products
in commercially reasonable quantities during any
subsequent year;
(c)
Licensee fails to maintain confidentiality regarding
Licensor's trade secrets and other Information;
(d)
Licensee assigns or sublicenses in violation of the
Agreement; or
(e)
Licensee fails to maintain or obtain product
liability insurance as required by the provisions of this
Agreement.
[ ] Terminate as to territory not exploited [optional]
Licensor shall have the right to terminate the grant of
license under this Agreement with respect to any country or
region included in the Territory in which Licensee fails to
offer the Licensed Products for sale or distributions or to
secure a sublicensing agreement for the marketing,
distribution and sale of the product within two years of the
Effective Date.
настоящего Соглашения.
[Срок действия, основанный на продолжительности
патентной защиты]
[ ] Действие настоящего Соглашения прекращается с
завершением действия наиболее продолжительного по
своему сроку патента (или патентов) или последней
патентной заявки, которая осталась (согласно перечню в
определении термина "Имущество"), в зависимости от того,
что наступает позже, если только оно не было прекращено
раньше согласно условиям настоящего Соглашения.
[Начальный срок действия с возобновлениями].
[ ] Действие настоящего Соглашения прекращается по
окончании двух лет (в дальнейшем - "Начальный Срок
Действия"), если только оно не возобновляется Лицензиатом
на тех же условиях на следующие двухлетние периоды (в
дальнейшем - "Срок Возобновления"), при условии, что
Лицензиат предоставляет письменное сообщение о своем
намерении возобновить настоящее соглашение за тридцать
дней до завершения текущего срока действия. Ни в коем
случае действие соглашения не может длиться дольше, чем
до даты завершения действия наиболее продолжительного
по своему сроку патента (или патентов) или последней
патентной заявки, которая осталась, согласно перечню в
определении термина "Имущество".
[Прекращение действия по желанию: инициатива
Лицензиата]
[ ] После предоставления сообщения за 90 дней Лицензиат
может, на свое собственное усмотрение, прекратить
действие настоящего соглашения, предоставив сообщение в
адрес лицензиара.
Права Лицензиара на прекращение действия.
Лицензиар имеет право прекратить действие настоящего
Соглашения по следующим причинам:
(a)
Лицензиат не оплачивает Роялти в надлежащий срок
или не предоставляет точный отчет о Чистом Объеме
Продаж, как определено в разделе "Оплата" настоящего
Соглашения, и такое невыполнение не было исправлено на
протяжении
тридцати
дней
после
получения
соответствующего письменного сообщения от Лицензиара;
(b)
Лицензиату не удается вывести продукт на рынок до
_______ [вставить дату, до которой лицензиат должен
начать продажу Лицензионных Продуктов] или предложить
Лицензионные Продукты в коммерчески обоснованных
количествах на протяжении какого-либо следующего года;
(c)
Лицензиат не сохраняет конфиденциальность
относительно коммерческой тайны и другой Информации
Лицензиара;
(d)
Лицензиат
осуществляет
уступку
или
предоставление сублицензии с нарушением настоящего
Соглашения; или
(е)
Лицензиату не удалось обеспечить наличие или
поддержание страхования качества продукции, как этого
требуют положениями настоящего Соглашения.
[ ] Прекращение действия относительно территории,
которая не используется [необязательно]
Лицензиар
имеет
право
прекратить
действие
предоставленной лицензии по настоящему Соглашению
относительно какой-либо страны или региона, которые
включаются в Территорию, в которой Лицензиату не удается
предложить Лицензионные Продукты для продажи или
дистрибуции или обеспечить наличие сублицензионного
61
Effect of Termination.
Upon termination of this Agreement, all Royalty obligations
as established in the Payments Section shall immediately
become due. After the termination of this license, all rights
granted to Licensee under this Agreement shall terminate
and revert to Licensor, and Licensee will refrain from
further manufacturing, copying, marketing, distribution, or
use of any Licensed Product or other product which
incorporates the Property. Within thirty days after
termination, Licensee shall deliver to Licensor a statement
indicating the number and description of the Licensed
Products which it had on hand or is in the process of
manufacturing as of the termination date. Licensee, may
dispose of the Licensed Products covered by this
Agreement for a period of three months after termination or
expiration except that Licensee shall have no such right in
the event this agreement is terminated according to the
Licensor's Right to Terminate, above. At the end of the
post--termination sale period, Licensee shall furnish a
royalty payment and statement as required under the
Payment Section. Upon termination, Licensee shall deliver
to Licensor all tooling and molds used in the manufacture of
the Licensed Products. Licensor shall bear the costs of
shipping for the tooling and molds.
Survival.
The obligations of Sections ______ [insert section names or
numbers that will survive termination] shall survive any
termination of this Agreement.
Attorneys' Fees and Expenses.
The prevailing party shall have the right to collect from the
other party its reasonable costs and necessary disbursements
and attorneys' fees incurred in enforcing this Agreement.
Dispute Resolution. [select one]
[ ] Arbitration.
If a dispute arises under or relating to this Agreement, the
parties agree to submit such dispute to binding arbitration in
the state of _______ [insert state in which parties agree to
arbitrate] or another location mutually agreeable to the
parties. The arbitration shall be conducted on a confidential
basis pursuant to the Commercial Arbitration Rules of the
American Arbitration Association. Any decision or award
as a result of any such arbitration proceeding shall be in
writing and shall provide an explanation for all conclusions
of law and fact and shall include the assessment of costs,
expenses and reasonable attorneys' fees. Any such
соглашения относительно маркетинга, дистрибуции или
продажи продукта на протяжении двух лет после Даты
Вступления в Силу.
Последствия прекращения действия.
После прекращения действия настоящего Соглашения все
обязательства относительно Роялти, установленные в
Разделе "Оплаты", должны немедленно становиться
подлежащими к выполнению. После прекращения действия
настоящей лицензии все права, предоставленные Лицензиату
по настоящему Соглашению, прекращают действовать и
возвращаются к лицензиару, а также Лицензиат должен
удержаться от дальнейшего производства, копирования,
маркетинга, дистрибуции или использования какого-либо
Лицензионного Продукта или другого продукта, который
включает в себя Имущество. На протяжении тридцати дней
после
прекращения
действия
Лицензиат
должен
предоставить Лицензиару отчет, в котором указывается
количество и описание Лицензионных Продуктов, которые
он имеет в наличии или которые находятся в процессе
производства по состоянию на дату прекращения действия.
Лицензиат
может
распоряжаться
Лицензионными
Продуктами,
которые
покрываются
настоящим
Соглашением, на протяжении трех месяцев после
прекращения или завершения действия, кроме случаев, когда
Лицензиат не будет иметь такого права в случае, если
действие настоящего соглашения было прекращено в
соответствии с вышеупомянутым Правом Лицензиара на
Прекращение Действия. В конце периода, предоставленного
для продажи после прекращения действия, Лицензиат
должен осуществить оплату роялти и предоставить отчет,
как
предусматривается
Разделом
"Оплата".
После
прекращения действия Лицензиат должен предоставить
Лицензиару все инструменты и шаблоны, которые
использовались для производства Лицензионных Продуктов.
Лицензиар должен покрыть расходы на доставку
инструментов и шаблонов.
Сохранение действия.
Обязательства согласно Статьям (пунктами) ______
[вставить названия или номера Статей (пунктов), которые
сохраняют действие после прекращения действия]
сохраняют свое действие после какого-либо прекращения
действия настоящего Соглашения.
Комиссионные и расходы адвокатов.
Сторона, которая выигрывает спор, имеет право получить от
другой стороны возмещение своих обоснованных расходов и
необходимых выплат в пользу адвокатов, которые были
понесены такой стороной в порядке принудительного
выполнения положений настоящего Соглашения.
Решение споров. [выберите одно]
[ ] Арбитраж.
В случае возникновения спора по настоящему Соглашению
или в связи с ним стороны соглашаются подать такой спор
на рассмотрение обязательственного арбитража в штате
_______ [вставить штат, в котором стороны
договариваются проводить арбитраж] или в другом месте,
которое совместно согласовывает между сторонами.
Арбитраж должен проводиться на конфиденциальной основе
в соответствии с Коммерческим Арбитражным Регламентом
Американской Арбитражной Ассоциации. Какое-либо
решение или приговор, вынесенный в результате каких-либо
таких арбитражных процессуальных действий, должен быть
62
arbitration shall be conducted by an arbitrator experienced
in _____________ [insert industry experience required for
arbitrator] and in invention licensing law and shall include
a written record of the arbitration hearing. The parties
reserve the right to object to any individual who shall be
employed by or affiliated with a competing organization or
entity. An award of arbitration may be confirmed in a court
of competent jurisdiction.
[ ] Mediation & Arbitration.
The Parties agree that every dispute or difference between
them, arising under this Agreement, shall be settled first by
a meeting of the Parties attempting to confer and resolve the
dispute in a good faith manner. If the Parties cannot resolve
their dispute after conferring, any Party may require the
other Parties to submit the matter to non--binding
mediation, utilizing the services of an impartial professional
mediator approved by all Parties. If the Parties cannot come
to an agreement following mediation, the Parties agree to
submit the matter to binding arbitration at a location
mutually agreeable to the Parties. The arbitration shall be
conducted on a confidential basis pursuant to the
Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration
Association. Any decision or award as a result of any such
arbitration proceeding shall include the assessment of costs,
expenses and reasonable attorney's fees and shall include a
written record of the proceedings and a written
determination of the arbitrators. Absent an agreement to the
contrary, any such arbitration shall be conducted by an
arbitrator experienced in intellectual property law. The
Parties reserve the right to object to any individual who
shall be employed by or affiliated with a competing
organization or entity. In the event of any such dispute or
difference, either Party may give to the other notice
requiring that the matter be settled by arbitration. An award
of arbitration shall be final and binding on the Parties and
may be confirmed in a court of competent jurisdiction.
[ ] Alternative Dispute Resolution.
If a dispute arises and cannot be resolved by the parties,
either party may make a written demand for formal
resolution of the dispute. The written request will specify
the scope of the dispute. Within 30 days after such written
notice, the parties agree to meet, for one day, with an
оформлен в письменной форме и должен представлять все
установленные арбитражем факты и права, которые не могут
быть в дальнейшем обжалованы, и должен включать оценку
затрат, расходов и обоснованных адвокатских гонораров.
Какое-либо арбитражное рассмотрение должно проводиться
арбитром, который имеет опыт рассмотрения дел в области
_____________ [вставить область, опыт в которой должен
иметь арбитр] и который специализируется на праве
лицензирования изобретений, а также при таком
рассмотрении должно вестись письменное фиксирование
порядка проведения арбитражного слушания. Стороны
сохраняют за собой право подать возражение относительно
какого-либо физического лица, которое должно быть
трудоустроено или аффилировано с конкурирующей
организацией или юридическим лицом. Арбитражный
приговор может быть подтвержден в суде компетентной
юрисдикции.
[ ] Посредничество и арбитраж.
Стороны договариваются, что каждый спор или разногласие
между ними, которые возникают по настоящему
Соглашению, должны решаться, во-первых, путем
проведения встречи Сторон с попыткой рассмотреть и
решить спор добросовестным путем. Если Стороны не могут
решить свой спор путем проведения переговоров, любая из
Сторон может требовать у других Сторон передачи вопроса
на рассмотрение неофициального посредничества, используя
услуги непредубежденного профессионального посредника,
утвержденного всеми Сторонами. Если Стороны не могут
достичь согласия с помощью процедуры посредничества,
Стороны соглашаются передать вопрос на рассмотрение
обязательственной арбитражной процедуры в месте, которое
совместно согласовывает Сторонами. Арбитраж должен
проводиться на конфиденциальной основе в соответствии с
Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской
Арбитражной Ассоциации. Какое-либо решение или
приговор, вынесенный в результате каких-либо таких
арбитражных процессуальных действий, должен включать
оценку затрат, расходов и обоснованных адвокатских
гонораров и должен включать письменное фиксирование
порядка
проведения
процессуальных
действий
и
определение арбитров в письменной форме. При отсутствии
договоренности о противоположном, какой-либо такой
арбитраж должен проводиться арбитром, который имеет
опыт в сфере права интеллектуальной собственности.
Стороны сохраняют за собой право подать возражение
относительно какого-либо физического лица, которое
должно быть трудоустроено или аффилировано с
конкурирующей организацией или юридическим лицом. В
случае возникновения какого-либо такого спора или
разногласия, любая из Сторон может предоставить другой
Стороне сообщение с требованием, что такой вопрос должен
быть решен в арбитражном порядке. Какое-либо решение
арбитражного суда является окончательным и обязательным
для Сторон и может быть подтверждено в суде
компетентной юрисдикции.
[ ] Альтернативное решение споров.
Если спор возникает и не может быть решен сторонами
самостоятельно, любая из сторон может подать письменное
требование об официальном решении спора. Письменное
требование должно указывать объем спора. На протяжении
30 дней после такого письменного сообщения стороны
63
impartial mediator and consider dispute resolution
alternatives other than litigation. If an alternative method
of dispute resolution is not agreed upon within 30 days of
the one--day mediation, either side may start litigation
proceedings.
Governing Law.
This Agreement shall be governed in accordance with the
laws of the State of ________.[insert the choice of state
law]
Jurisdiction.
The parties consent to the exclusive jurisdiction and venue
of the federal and state courts located in _____________
[insert county and state in which parties agree to litigate] in
any action arising out of or relating to this Agreement. The
parties waive any other venue to which either party might
be entitled by domicile or otherwise.
Waiver.
The failure to exercise any right provided in this Agreement
shall not be a waiver of prior or subsequent rights.
Invalidity.
If any provision of this Agreement is invalid under
applicable statute or rule of law, it is to be considered
omitted and the remaining provisions of this Agreement
shall in no way be affected.
Entire Understanding.
This Agreement expresses the complete understanding of
the parties and supersedes all prior representations,
agreements and understandings, whether written or oral.
This Agreement may not be altered except by a written
document signed by both parties.
Attachments & Exhibits.
The parties agree and acknowledge that all attachments,
exhibits and schedules referred to in this Agreement are
incorporated in this Agreement by reference.
Notices.
Any notice or communication required or permitted to be
given under this Agreement shall be sufficiently given when
received by certified mail, or sent by facsimile transmission
or overnight courier.
No Joint Venture.
Nothing contained in this Agreement shall be construed to
place the parties in the relationship of agent, employee,
franchisee, officer, partners or joint ventures. Neither party
may create or assume any obligation on behalf of the other.
Assignability. [select one]
[Statement of Assignability]
[ ] Licensee may not assign or transfer its rights or
obligations pursuant to this Agreement without the prior
соглашаются встретиться, в течение одного дня, с
непредубежденным
посредником
и
рассмотреть
альтернативные варианты решения спора, кроме решения в
судебном порядке. Если на протяжении 30 дней во время
однодневной встречи не был согласован альтернативный
способ решения спора, любая из сторон может начать
судебные процессуальные действия.
Применимое право.
Настоящее Соглашение регулируется в соответствии с
законодательством
Штата
__________
[вставьте
применимое право соответствующего штата].
Юрисдикция.
Стороны соглашаются на исключительную юрисдикцию и
выбор в качестве места рассмотрения дел федеральные суды
и суды штата в _____________ [вставить округ и штат, в
которых стороны соглашаются вести судебные дела]
относительно какого-либо иска, который возникает из
настоящего Соглашения или в связи с ним. Стороны
отказываются от какого-либо другого места рассмотрения
дел, на которое любая из сторон могла бы иметь право, по
месту расположения или на других основаниях.
Отказ.
Отсутствие реализации какого-либо права, предоставленного
по настоящему Соглашению, не должно считаться отказом
от предыдущих или дальнейших прав.
Недействительность.
Если какое-либо положение настоящего Соглашения
является недействительным в соответствии с какой-либо
законодательной нормой или нормой права, оно должна
считаться исключенным, а другие оставшиеся положения
настоящего Соглашения не подаются никакому влиянию
вследствие этого.
Целостная договоренность.
Настоящее Соглашение выражает полное согласие сторон и
заменяет собой все предыдущие заявления, договора и
договоренности, как письменные, так и устные. Настоящее
Соглашение может быть изменено только на основании
письменного документа за подписью обеих сторон.
Дополнения и приложения.
Стороны соглашаются и осознают, что все приложения и
дополнения, которые указываются в настоящем Соглашении,
являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения на
основании ссылки на них.
Сообщения.
Какое-либо сообщение, предоставление которого требуется
или разрешается по настоящему Соглашению, должно
считаться надлежащим образом предоставленным, если оно
было получено заказным письмом или прислано с помощью
факсимильной связи или через курьера с доставкой на
следующий день.
Отсутствие совместного предприятия.
Ни одно положение настоящего Соглашения не должно
толковаться как такое, которое создает между сторонами
отношения агента, работника, цессионария франшизы,
должностного лица, партеров или участников совместного
предприятия. Ни одна сторона не может создавать или
принимать на себя обязательства от имени другой стороны.
Возможность уступки. [выберите одно]
[Заявление о возможности уступки]
[ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права
или обязанности по настоящему Соглашению без
64
written consent of Licensor. Any assignment or transfer in
violation of this section shall be void.
[Consent not unreasonably withheld]
[ ] Licensee may not assign or transfer its rights or
obligations pursuant to this Agreement without the prior
written consent of Licensor. Such consent shall not be
unreasonably withheld. Any assignment or transfer in
violation of this section shall be void.
[Consent not needed for Licensee affiliates or new
owners.]
[ ] Licensee may not assign or transfer its rights or
obligations pursuant to this Agreement without the prior
written consent of Licensor. However, no consent is
required for an assignment or transfer that occurs: (a) to an
entity in which Licensee owns more than fifty percent of the
assets; or (b) as part of a transfer of all or substantially all of
the assets of Licensee to any party. Any assignment or
transfer in violation of this Section shall be void.
предварительного письменного согласия Лицензиара. Какаялибо уступка или передача, которая осуществляется с
нарушением настоящего положения, должны считаться
недействительными.
[Невозможность необоснованного отказа в согласии]
[ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права
или обязанности по настоящему Соглашению без
предварительного письменного согласия Лицензиара. В
предоставлении такого согласия не может быть
необоснованно отказано. Какая-либо уступка или передача,
которая осуществляется с нарушением настоящего
положения, должны считаться недействительными.
[Отсутствие
необходимости
в
согласии
для
аффилированных лиц или новых владельцев Лицензиата.]
[ ] Лицензиат не может уступать или передавать свои права
или обязанности по настоящему Соглашению без
предварительного письменного согласия Лицензиара.
Однако никакое согласие не требуется для уступки или
передачи, которые возникают: (a) в пользу субъекта, в
котором лицензиат владеет более чем пятьюдесятью
процентами активов; или (b) как часть передачи всех или
существенной части активов Лицензиата любому лицу.
Какая-либо уступка или передача, которая осуществляется с
нарушением настоящего положения, должны считаться
недействительными.
Each party has signed this Agreement through its authorized
representative. The parties, having read this Agreement,
indicate their consent to the terms and conditions by their
signature below.
Каждая сторона подписала настоящее Соглашение через
своего уполномоченного представителя. Стороны, прочитав
настоящее Соглашение, указали свое согласие с условиями,
проставив свои подписи ниже.
By ______________
Подписано ___________ Дата: ___________________
Date: ___________________
Licensor Name:________________
Название Лицензиара: _______________________
By _________________ Date: ___________________
Подписано ___________ Дата: ___________________
Licensee Name/Title:_______________________
Название / Должность Лицензиата: ____________________
[on a separate sheet]
[на отдельном листе]
EXHIBIT A
THE PROPERTY
[insert description of the Property]
ПРИЛОЖЕНИЕ А
ИМУЩЕСТВО
[вставить описания Имущества]
LICENSED PRODUCTS
[indicate type of products, for example "medical supply
products"]
ЛИЦЕНЗИОННЫЕ ПРОДУКТЫ
[указать вид продуктов, например, "продукты медицинского
обеспечения"]
65
EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE - COMPANY) / ЭКСКЛЮЗИВНОЕ
ЛИЦЕНЗИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ (ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ ) *
This Agreement, effective this
2002, between
day of
Настоящее Соглашение было заключено сегодня,
2002 года, между
дня
TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE, a non-profit
educational and research institution existing under the laws
of the State of New Hampshire, and being located at
Hanover, New Hampshire 03755, hereinafter called
Dartmouth,
And
COMPANY, INC., a corporation of the State of Delaware,
with a principal place of business at address, city, state zip;
hereinafter called Company.
ОПЕКУНАМИ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА,
неприбыльного учебного учреждения, которое существует по
законам штата Нью-Гемпшир и которое находится по адресу:
Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755 [Hanover, New
Hampshire 03755], в дальнейшем именуется как "Дартмут",
и
КОМПАНИЯ, ИНК., компанией со штата Делавэр, основное
место ведения деятельности которой находится по адресу:
город, штат, почтовый индекс; в дальнейшем именуется как
"Компания".
WHEREAS, Dartmouth, under the direction of principal
investigator Harvey Scientist, Ph.D. has developed a new
________x_________ known as _____x_____; and
ПОСКОЛЬКУ, Дартмут, по распоряжению основного
исследователя Научный работник Харви [Harvey Scientist],
к.н., разработал новый ________x_________, известный как
_____x_____; и
WHEREAS, Dartmouth represents that it has the right to
grant licenses granted in this agreement; and
ПОСКОЛЬКУ, Дартмут заявляет, что он имеет право
предоставлять лицензии, которые предоставляются по
настоящему соглашению; и
WHEREAS, Company wishes to obtain a license under the
terms and conditions hereinafter set forth, and to use its
expertise and resources to manufacture and market the
technology;
ПОСКОЛЬКУ, Компания имеет желание получить лицензию
на условиях, изложенных в настоящем соглашении, и
использовать свой опыт и ресурсы для изготовления и
коммерческого использования технологии;
NOW THEREFORE, in consideration of the premises and
the faithful performance of the covenants herein contained,
IT IS AGREED:
ТАКИМ ОБРАЗОМ, учитывая начальные условия и при
условии добросовестного выполнения договоренностей,
которые содержатся в настоящем соглашении, СТОРОНЫ
ДОГОВОРИЛИСЬ О СЛЕДУЮЩЕМ:
ARTICLE I. Definitions
СТАТЬЯ И. Определение терминов
Section 1.01 Dartmouth Know-How. "Dartmouth KnowHow" shall mean the ideas, methods, characterization and
techniques developed by Dr. Scientist at Dartmouth before
the Effective Date, which are necessary for practicing
Dartmouth Patent Rights.
Пункт 1.01 Дартмутское Ноу-хау. "Дартмутское Ноу-хау"
означает идеи, методы, изобретения, усовершенствования,
определения параметров и технологии, которые были
разработаны доктором Научный работник в Дартмут до Даты
Вступления в Силу, которые являются необходимыми для
практического применения Патентных Прав Дартмут.
Section 1.02 Dartmouth Patent Rights. "Dartmouth Patent
Rights" shall mean Provisional Patent Application Serial
No. <s.n.> filed <filing date>, any applications which
claim benefit of priority to Provisional Patent Application
Serial No. <s.n.> filed <filing date>, and any United States
or Foreign Patents issuing therefrom, and any
continuations, continuations-in-part, divisions, reissues,
reexaminations or extensions thereof. Dartmouth shall be
the assignee and owner of all such Patents and Patent
Applications.
Пункт 1.02 Патентные Права Дартмут. "Патентные Права
Дартмут" означает Предварительную Патентную Заявку
серийный № <серийный номер>, представленную <дата
представления>, любые заявки, которые заявляют о
приоритетном праве на Предварительную Патентную Заявку
серийный № <серийный номер>, представленную <дата
представления>, и любые Патенты США или Иностранные
Патенты, которые выдаются на основе таких заявок, и любые
продления, частичные продления, разделения, повторные
выпуски, пересмотры и расширения их объема. Дартмут
должен быть цессионарием и владельцем всех таких Патентов
и Патентных Заявок.
*
©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved
66
Section 1.03 Licensed Products. "Licensed Products"
shall mean any products or processes covered by or made,
in whole or in part, by the use of Dartmouth Patent Rights
or by the use of Dartmouth Know-How
Пункт 1.03 Лицензионные Продукты. "Лицензионные
Продукты" означает любые продукты или процессы, которые
покрываются или изготавливаются, в целом или частично, с
использованием Патентных Прав Дартмут или вследствие
использования Дартмутского Ноу-хау.
Section 1.04 Field. The "Field" of this Agreement shall
mean _____x_____.
Пункт 1.04 Сфера Применения. "Сфера Применения"
настоящего Соглашения означает _____x_____.
Section 1.05 Territory. The “Territory” shall mean
________________
Пункт 1.05 Территория. "Территория" означает
________________
Section 1.06 Subsidiary. "Subsidiary" shall mean a legal
entity at least 50% of the voting stock of which is owned
directly or indirectly by Company.
Пункт 1.06 Дочерняя Компания. "Дочерняя Компания"
означает юридическое лицо, по крайней мере 50% уставного
капитала с правом голоса в которой прямо или косвенно
принадлежат Компании.
Section 1.07 Agreement. "Agreement" shall mean this
License Agreement.
Пункт 1.07 Соглашение. "Соглашение" означает настоящее
Лицензионное Соглашение.
Section 1.08 Net Sales. "Net Sales" shall mean the gross
billing price Company, its subsidiaries and sublicensees
charge to their customers for Licensed Products, less sales,
use, occupation and excise taxes, and transportation,
discounts, returns and allowances in lieu of returns.
Пункт 1.08 Чистый Объем Продаж. "Чистый Объем Продаж"
означает валовая стоимость, которая указывается в счетахфактурах и взимается Компанией, ее дочерними компаниями
и сублицензиатами с их клиентов за Лицензионные
Продукты, за минусом налогов с продажи, использования,
владения и акцизного сбора, а также расходов на
транспортирование, дисконты, возвраты и возмещения вместо
возвращенных продуктов.
Section 1.09 Effective Date. "Effective Date" shall mean
the date first written above and shall be the Effective Date
of this Agreement.
Пункт 1.09 Дата Вступления в Силу. "Дата Вступления в
Силу" означает дату, которая указана выше первой и которая
должна быть Датой Вступления в Силу настоящим
Соглашением.
Section 1.10 License Year. The "First License Year" shall
mean the period commencing on the Effective Date and
ending December 31, 2002. The second and all
subsequent "License Years" shall commence on January 1
and end on December 31 of each year.
Пункт 1.10 Лицензионный Год. "Первый Лицензионный Год"
означает период, который начинается в Дату Вступления в
Силу и заканчивается 31 декабря 2002 года. Второй и все
дальнейшие "Лицензионные Года" начинаются 1 января и
заканчиваются 31 декабря каждого года.
Section 1.11 Calendar Quarter. "Calendar Quarter" shall
mean the periods ending on March 31, June 30, September
30 and December 31 of each year.
Пункт 1.11 Календарный Квартал. "Календарный Квартал"
означает периоды, которые заканчиваются 31 марта, 30 июня,
30 сентября и 31 декабря каждого года.
ARTICLE II. Grant
СТАТЬЯ ІІ. Условия предоставления лицензии
Section 2.01 License Grant. Dartmouth hereby grants to
Company and its Subsidiaries an exclusive, royaltybearing license under Dartmouth Know-How and
Dartmouth Patent Rights to make, have made, use, and/or
sell Licensed Products in the Field in the Territory.
Notwithstanding the foregoing, Dartmouth expressly
reserves a non-transferable royalty-free right to use the
Dartmouth Patent Rights and Dartmouth Know-How in the
Field itself, including use by its faculty, staff and
researchers, for educational and research purposes only.
Company agrees during the period of exclusivity of this
license in the United States that any Licensed Product
produced for sale in the United States will be
manufactured substantially in the United States.
Пункт 2.01 Предоставление лицензии. Дартмут настоящим
предоставляет Компании и ее Дочерним Компаниям на
условиях оплаты роялти исключительную лицензию на
использование Дартмутских Ноу-хау и Патентных Прав
Дартмут для производства, организации производства,
использования и/или продажи Лицензионных Продуктов в
Сфере Применения в пределах Территории. Несмотря на
вышеприведенное, Дартмут четко сохраняет за собой, в том
числе за своим профессорско-преподавательским составом,
своими сотрудниками и исследователями, право использовать
Дартмутские Ноу-хау и Патентные Права Дартмут в пределах
Сферы Применения исключительно для учебных и научных
целей, причем такое право не подлежит передаче и не
предусматривает уплаты роялти. Компания соглашается, что
на протяжении срока действия настоящей эксклюзивной
67
лицензии на территории Соединенных Штатов Америки
какой-либо Лицензионный Продукт, который производится
для продажи на территории Соединенных Штатов Америки,
должен в основном производится в Соединенных Штатах
Америки.
Section 2.02 Sublicenses. Company shall have the right
to grant sublicenses to third parties under Dartmouth
Know-How and Patent Rights to make, have made, use
and sell the Licensed Products with the consent of
Dartmouth , which consent shall not be unreasonably
withheld, except that such sublicenses shall be in writing
and expressly subject to the terms of this Agree¬ment.
Company agrees to be responsible for the performance
hereunder by its sublicensees. Dartmouth shall have the
right to review such sublicenses to assure conformity with
this Section. Upon termination of this Agreement, any
such sublicenses will revert directly to Dartmouth.
Пункт 2.02 Сублицензии. Компания имеет право
предоставлять третьим лицам сублицензии на использование
Дартмутских Ноу-хау и Патентных Прав Дартмут для
производства, организации производства, использования и
продажи Лицензионных Продуктов после получения от
Дартмут соответствующего согласия, в предоставлении
которого не может быть безосновательно отказано, при
условии, что такие сублицензии должны оформляться в
письменной форме и прямо регулироваться условиями
настоящего Соглашения. Компания соглашается нести
ответственность за соблюдение ее сублицензиатами условий
и положений настоящего Соглашения. Дартмут имеет право
ознакомиться с условиями таких сублицензий для
обеспечения их соответствия положениям настоящего пункта.
После прекращения действия настоящего Соглашения любые
такие сублицензии возвращаются непосредственно к Дартмут.
Section 2.03 Patents. Company shall reimburse
Dartmouth for all expenses Dartmouth has incurred for the
preparation, filing, prosecution and maintenance of
Dartmouth Patent Rights as of the Effective Date.
Dartmouth shall control all future preparation, filing,
prosecution and maintenance of Dartmouth Patent Rights.
Company shall reimburse Dartmouth for all future
expenses in connection with this. Late payments shall be
subject to an interest charge of one and one half percent
(11/2%) per month. If Company chooses to discontinue
prosecution or maintenance of any United States Patent or
Patent Application, which is a subject of Dartmouth Patent
Rights, it will so inform Dartmouth within a reasonable
time before implementation of such decision. Dartmouth
then shall have the right to prosecute or maintain such
Patent or Patent Application on its own and at its own
expense, in which case the license to Company under such
Patent or Patent Application will terminate. COMPANY
shall notify Dartmouth by at least three (3) months before
a National Phase deadline whether it will support the filing
of patent applications in particular foreign territories. If
COMPANY decides not to support the filing or
maintaining foreign applications, Dartmouth reserves the
right to file or maintain such applications on its own, in
which case the license to COMPANY in the particular
territory will terminate.
Пункт 2.03 Патенты. КОМПАНИЯ обязуется возместить
Дартмут все расходы, понесенные Дартмут в связи с
подготовкой и представлением заявок, ведением дел в
патентном ведомстве и обеспечением действия Патентных
Прав Дартмут по состоянию на Дату Вступления в Силу.
Дартмут также будет контролировать все будущие действия,
связанные с подготовкой и представлением заявок, ведением
дел по заявкам и обеспечением действия Патентных Прав
Дартмут. КОМПАНИЯ обязуется возместить Дартмут все
будущие расходы, которые могут быть понесены в связи с
этим. В случае задержки платежей начисляется пеня в
размере 1,5% (одна целая пять десятых процента) в месяц.
Если КОМПАНИЯ захочет прекратить ведение дела по
патентной заявке или прекратить действие какого-либо
Патента США или Патентной Заявки, предметом которых
является объект Патентных Прав Дартмут, она должна
сообщить об этом Дартмут за обоснованный период времени
до вступлению в силу таким решением. Дартмут тогда имеет
право обеспечить ведение дела или сохранение действия
такого Патента или Патентной Заявки собственными силами
и за собственный счет, и в таком случае действие лицензии,
предоставленной Компании в связи с таким Патентом или
Патентной Заявкой, прекращается. КОМПАНИЯ должна
сообщить Дартмут, по крайней мере, за 3 (три) месяца до
даты завершения Национальной Фазы о том, собирается ли
она оказывать содействие процессу предоставления
патентных заявок на территории определенных иностранных
государств. Если КОМПАНИЯ решает не подавать или не
оставлять действующими иностранные заявки, Дартмут
сохраняет за собой право самостоятельно подавать такие
заявки или поддерживать их действующими, и в таком случае
действие предоставленной КОМПАНИИ лицензии на
соответствующей территории прекращается.
ARTICLE III. Disclosure of Invention, Confidentiality
and Representations
Section 3.01 Disclosure of Invention. Dartmouth agrees
promptly after the Effective Date of this Agreement to
СТАТЬЯ ІІІ. Раскрытие Изобретения,
конфиденциальность и заявления
Пункт 3.01 Раскрытие Изобретения. Дартмут соглашается,
немедленно после Даты Вступления в Силу настоящим
68
deliver and to disclose to duly authorized representatives
of Company, all proprietary technical data, methods,
processes, including the technology, and other information
and specifications relating to Dartmouth Know-How.
Соглашением, предоставить и раскрыть надлежащим образом
уполномоченным представителям Компании все
конфиденциальные технические данные, методы, процессы,
включая технологию, и другую информацию и спецификации,
которые касаются Дартмутского Ноу-хау.
Section 3.02 Mutual Confidentiality. Company and
Dartmouth realize that some information received by one
party from the other pursuant to this Agreement shall be
confidential. It is therefore agreed that any information
received by one party from the other, and clearly
designated in writing as "CONFIDENTIAL" at the time of
transfer, shall not be disclosed by either party to any third
party and shall not be used by either party for purposes
other than those contemplated by this Agreement for a
period of three (3) years from the termination of the
Agreement, unless or until –
Пункт 3.02 Совместная конфиденциальность. Компания и
Дартмут осознают, что определенная информация, которая
получается одной стороной от другой стороны в соответствии
с настоящим Соглашением, является конфиденциальной.
Таким образом, было договорено, что любая информация,
полученная одной стороной от другой стороны и которая
четко обозначается в письменной форме как
"КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ" в момент передачи, не должна
разглашаться какой-либо из сторон какому-либо третьему
лицу и не должна использоваться какой-либо из сторон в
целях, которые не предусматриваются настоящим
Соглашением, на протяжении периода длительностью 3 (три)
года после прекращения действия настоящего Соглашения,
если только и пока --
(a) said information shall become known to third parties
not under any obligation of confidentiality to the
disclosing party, or shall become publicly known through
no fault of the receiving party, or
(a)
указанная информация не становится известной
третьим лицам, которые не имеют какого-либо обязательства
относительно сохранения конфиденциальности перед
разглашающей стороной, или общеизвестной не по вине
стороны-получателя, или
(b) said information was already in the receiving party's
possession prior to the disclosure of said information to the
receiving party, except in cases when the information has
been covered by a preexisting Confidentiality Agreement,
or
(b)
указанная информация уже находится в
распоряжении стороны-получателя к моменту разглашения
указанной информации для стороны-получателя, кроме
случаев, когда информация была предметом предварительно
существующего Договора о Конфиденциальности, или
(c) said information shall be subsequently disclosed to the
receiving party by a third party not under any obligation of
confidentiality to the disclosing party, or
(c)
указанная информация была в дальнейшем
разглашена стороне-получателю со стороны третьего лица,
которое не имеет какого-либо обязательства относительно
сохранения конфиденциальности перед разглашающей
стороной, или
(d) said information is approved for disclosure by prior
written consent of the disclosing party, or
(d)
указанная информация была утверждена к
разглашению на основании предварительного письменного
согласия разглашающей стороны, или
(e) said information is required to be disclosed by court
order or governmental law or regulation, provided that the
receiving party gives the disclosing party prompt notice of
any such requirement and cooperates with the disclosing
party in attempting to limit such disclosure.
(e)
указанная информация должна быть раскрыта по
распоряжению суда или в соответствии с правительственным
положением или распоряжением, при условии, что сторонаполучатель предоставляет разглашающей стороне
немедленное сообщение о каком-либо таком требовании и
сотрудничает с разглашающей стороной в попытках
ограничить такое разглашение.
Section 3.03 Corporate Action. Dartmouth and Company
each represent and warrant to the other party that they have
full power and authority to enter into this Agreement and
carry out the transactions contemplated hereby, and that all
necessary corporate action had been duly taken in this
regard.
Пункт 3.03 Корпоративные действия. Дартмут и Компания
заявляют и гарантируют друг другу, что они имеют все права
и полномочия заключать настоящее Соглашение и
осуществлять операции, предусмотренные настоящим
Соглашением, а также что все необходимые корпоративные
действия в этой связи были надлежащим произведены.
ARTICLE IV. Due Diligence
СТАТЬЯ IV. Правовой аудит.
Section 4.01 Milestones. Company has represented to
Пункт 4.01 Этапы. Компания заявила для Дартмут, с целью
69
Dartmouth, to induce Dartmouth to issue this license, that
it will commit itself to a diligent program of exploiting the
Licensed Products so that public utilization will result
therefrom. As evidence thereof, Company shall adhere to
the following milestones:
побуждения Дартмут к предоставлению настоящей лицензии,
что она обязуется выполнять надлежащую программу
использования Лицензионных Продуктов так, чтобы
вследствие этого происходило публичное применение. В
подтверждение этого Компания будет придерживаться
выполнения следующих этапов:
(a) 1st milestone within ____ (_) years from the Effective
Date of this Agreement;
(a) 1-ый этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в
Силу настоящим Соглашением;
(b) 2nd milestone within ____ (_) years from the Effective
Date of this Agreement;
(b) 2-ой этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в
Силу настоящим Соглашением;
(c) 3rd milestone within ___ (_) years from the Effective
Date of this Agreement.
(с) 3-ий этап на протяжении ____ (_) лет с Даты Вступления в
Силу настоящим Соглашением.
Section 4.02 Minimum Net Sales. After ____(_) years
from the Effective Date of this Agreement, Dartmouth
shall have the right, upon thirty (30) days written notice, to
terminate the license, if Company fails, either by itself or
through its Subsidiaries or Sublicensees, to market
sufficient quantities of Licensed Products to provide, in
each of the following years, a total minimum Net Sales of
at least:
Пункт 4.02 Минимальный Чистый Объем Продаж. После
____(_) лет с Даты Вступления в Силу настоящим
Соглашением Дартмут должен иметь право, предоставив
письменное сообщение за 30 (тридцать) дней, прекратить
действие лицензии, если Компания не в состоянии, как
самостоятельно, так и через свои Дочерние Компании или
Сублицензиатов, разместить на рынке достаточные
количества Лицензионных Продуктов для обеспечения, в
каждом следующем году, общий минимальный Чистый
Объем Продаж, по крайней мере, на уровне:
(a) $______ during the first year of Sales;
(a) ______ долларов США на протяжении первого года
Продаж;
(b) ______ долларов США на протяжении второго года
Продаж;
(с) ______ долларов США на протяжении третьего года
Продаж и каждого следующего года продаж после этого.
(b) $______ during the second year of Sales;
(c) $______ during the third year of Sales and every year
of sales thereafter.
Section 4.03 Minimum Royalty. If Company has failed to
meet the minimum Net Sales amounts set forth in Section
4.02 of the Agreement in any one year and Dartmouth has
provided thirty (30) days notice to Company that it intends
to terminate the license granted hereunder, Company shall
have the right to maintain the license by paying Dartmouth
within such thirty (30) day period the royalty it would
otherwise be obligated to pay under this Agreement if it
had met the Minimum Net Sales amount.
Пункт 4.03 Минимальный размер роялти. Если Компания не
была в состоянии обеспечить сумму минимального Чистого
Объема Продаж, как указывается в пункте 4.02 Соглашения, в
каком-либо одном году и Дартмут предоставил в адрес
Компании сообщение за 30 (тридцать) дней о том, что он
имеет намерение прекратить действие лицензии,
предоставленной по настоящему Соглашению, Компания
имеет право обеспечить действительность лицензии, уплатив
в пользу Дартмут на протяжении таких 30 (тридцати) дней
роялти, которое она была бы обязана уплатить по настоящему
Соглашению, если бы она выполнила условия относительно
суммы минимального Чистого Объема Продаж.
ARTICLE V. Payments, Records and Reports
СТАТЬЯ V. Оплаты, записи и отчеты
Section 5.01 Payments. For the rights and privileges
granted under this license, Company shall pay to
Dartmouth
Пункт 5.01 Оплаты. За права и привилегии, предоставленные
по настоящей лицензии, Компания должна уплатить в пользу
Дартмут:
(a) an earned royalty of __% based on the value of Net
Sales of the Licensed Products; and
(a)
заработанные роялти в размере __% на основе
суммы Объема Чистых Продаж Лицензионных Продуктов; и
(b) a non-refundable, non-creditable, one-time license
access fee of $__,___ due upon execution of this
Agreement; and
(b)
одноразовую плату за предоставление
лицензии, которая не возмещается и не подлежит взаимному
зачислению, в размере __ ___ долларов США, которая
подлежат уплате после подписания настоящего Соглашения;
и
70
(c) annual license maintenance fee of $__,___due upon
each anniversary of the Agreement; and
(d) fifty percent (50%) of any consideration, received from
an infringement settlement, less litigation expenditures, as
described in Section 8.01, and from each sublicense,
except earned royalty on the sale of Licensed Products
(e.g., license issue fees, license maintenance fees, etc.)
received from each sublicensee of Company for the grant
of a sublicense.
(e) non-refundable, non-creditable milestone as follows:
1st milestone
2nd milestone
3rd milestone
$__,____
$__,____
$__,____
(c)
ежегодную плату за поддержание лицензии в
размере __ ___ долларов США, которая подлежат уплате в
каждую годовщину подписания настоящего Соглашения; и
(d)
50% (пятьдесят процентов) от какого-либо
вознаграждения, полученного вследствие урегулирования
нарушения, за минусом расходов на судебный процесс, как
описано в пункте 8.01, а также из каждой сублицензии, кроме
заработанных роялти с продажи Лицензионных Продуктов
(например, плата за предоставление лицензии, плата за
поддержание действительности лицензии и прочее),
полученных от каждого сублицензиата Компании за
предоставление сублицензии.
(e) плату за этапы, которая не возмещается и не подлежит
взаимному зачислению, а именно:
1-ый этап
__ ____ долларов США
2-ой этап
__ ____ долларов США
3-ий этап
__ ____ долларов США
It is acknowledged that if the above milestones are not
accomplished by the dates specified in Section 4.01, the
licenses shall terminate unless payments in the above
amounts are made to Dartmouth within thirty (30) days of
the dates specified in Section 4.01.
Было договорено, что, если вышеупомянутые этапы не
завершаются до дат, указанных в пункте 4.01, лицензии
прекращают действовать, если только оплаты в размере
вышеупомянутых сумм, не были сделаны в пользу Дартмут на
протяжении 30 (тридцати) дней после дат, указанных в пункте
4.01.
Section 5.02 Reports. Company shall render to
Dartmouth:
Пункт 5.02 Отчеты. Компания должна предоставить в адрес
Дартмут:
(a) within thirty (30) days after the end of each Calendar
Quarter a written account of all quantities of Licensed
Products subject to royalty hereunder sold by Company,
any Subsidiary, and any sublicensee during such Calendar
Quarter, the calculation of royalty thereon, and sufficient
data for Dartmouth to verify the calculation, including
gross sales and allowable deductions to derive to Net Sales
figures, and shall simultaneously pay in United States
dollars to Dartmouth the royalty due with respect to such
sales. Conversion of foreign currency to U.S. dollars shall
be made at the conversion rate existing in the United States
on the date of royalty payments by Company. Such report
shall be certified as correct by an officer of Company. If
no Licensed Products subject to royalty hereunder have
been sold by Company, its Subsidiaries and its
sublicensees during any such quarter, Company shall so
report in writing to Dartmouth within thirty (30) days after
the end of said quarter. If royalties for any License Year
do not equal or exceed the minimum royalties established
in Section 4.03, Company shall include the balance of the
minimum royalty with the payment for the Calendar
Quarter ending December 31. Late payments shall be
subject to an interest charge of one and one half percent
(11/2%) per month.
(a) на протяжении 30 (тридцати) дней после окончания
каждого Календарного Квартала, письменный отчет обо всех
количествах Лицензионных Продуктов, с учетом роялти по
настоящему Соглашению, проданных Компанией, какой-либо
Дочерней Компанией и каким-либо сублицензиатом на
протяжении такого Календарного Квартала, расчет роялти по
таким продажам, а также достаточный объем данных для
проверки со стороны Дартмут расчета, включая валовой
объем продаж и допустимые вычисления для получения
показателей Чистого Объема Продаж, а также одновременно
уплатить в долларах США в пользу Дартмут роялти, которое
подлежало уплате относительно таких продаж.
Конвертирование иностранной валюты в доллары США
должно происходить по курсу обмена, который установлен в
Соединенных Штатах Америки в дату оплаты роялти со
стороны Компании. Такой отчет должен быть подтвержден
как правильный должностным лицом Компании. Если
никакие Лицензионные Продукты, к которым применяется
роялти по настоящему Соглашению, не были проданы
Компанией, ее Дочерними Компаниями или ее
сублицензиатами на протяжении какого-либо такого квартала,
Компания должна предоставить соответствующий отчет об
этом в письменной форме в адрес Дартмут на протяжении 30
(тридцати) дней после окончания указанного квартала. Если
роялти за какой-либо Лицензионный Год не равняются или не
превышают минимальный объем роялти, установленный в
пункте 4.03, Компания должна включить остаток
минимальной суммы роялти в оплату за Календарный
Квартал, который заканчивается 31 декабря. В случае
задержки платежей начисляется пеня в размере 1,5% (одна
целая пять десятых процента) в месяц.
71
(b) within sixty (60) days after the close of each License
Year written annual reports which shall include but not
limited to: reports of progress on research and
development, regulatory approvals, manufacturing,
sublicensing, marketing and sales during preceding twelve
(12) months as well as plans for coming year. Company
shall also provide any reasonable additional data
Dartmouth requires to evaluate Company's performance.
(b) на протяжении 60 (шестидесяти) дней после завершения
каждого Лицензионного Года, письменные отчеты, которые
должны включать, но без ограничения: отчеты о ходе
исследования и разработки, регуляторные разрешения,
производство, сублицензирование, маркетинг и продажи на
протяжении предыдущих 12 (двенадцати) месяцев, а также
планы на следующий год. Компания должна также
предоставлять любые обоснованные дополнительные данные,
которые Дартмут требует для оценки результатов работы
Компании.
(c) within thirty (30) days of occurrence report of the date
of first sale of Licensed Products in each country.
(c) на протяжении 30 (тридцати) дней после
соответствующего события, отчет о дате первой продажи
Лицензионных Продуктов в каждой стране.
Section 5.03 Books of Accounts. Company, its
Subsidiaries and sublicensees shall keep full, true and
accurate books of accounts and other records containing all
particulars which may be necessary for the purpose of
ascertaining and verifying the royalties payable to
Dartmouth by Company hereunder. Upon Dartmouth's
request, Company, its Subsidiaries and sublicensees shall
permit an independent Certified Accountant selected by
Dartmouth (except one to whom Company has some
reasonable objection), to periodically have access during
ordinary business hours to such records of Company, its
Subsidiaries and sublicensees as may be necessary to
determine, for any quarter ending not more than three (3)
years prior to the date of such request, the correctness of
any report and/or payment made under this Agreement. In
the event that any such inspection shows an underreporting
and underpayment in excess of five percent (5%) for any
twelve (12) month period, then Company shall pay the cost
of such examination.
Пункт 5.03 Учетные документы. Компания, ее Дочерние
Компании и сублицензиаты должны вести полную,
действительную и точную бухгалтерскую отчетность и другие
записи, которые содержат данные, которые могут быть
необходимы в целях подтверждения и проверки суммы
роялти, которая должна выплачиваться в пользу Дартмут со
стороны Компании по настоящему Соглашению. По
требованию Дартмут, Компания, ее Дочерние Компании и
сублицензиаты должны предоставлять независимому
Дипломированному Бухгалтеру, подобранному Дартмут
(кроме того, относительно которого Компания не имеет
определенных обоснованных возражений), периодический
доступ на протяжении обычного рабочего времени к таким
записям Компании, ее Дочерних Компаний и сублицензиатов,
который может быть необходим для определения, за какойлибо квартал, закончившийся не более, чем за 3 (три) месяца
до даты такого требования, правильности какого-либо отчета
и/или оплаты, которые осуществляются по настоящему
Соглашению. В случае, когда какая-либо такая проверка
демонстрирует занижение показателей в отчете или
недостаточную оплату и размер такого занижения или
недоплаты превышает 5% (пять процентов) за какой-либо
период длительностью 12 (двенадцать) месяцев, тогда
Компания должна оплатить расходы на проведение такой
проверки.
ARTICLE VI. Technical Assistance and Commercial
Development
СТАТЬЯ VI. Техническая помощь и коммерческая
разработка.
Section 6.01 Technical Assistance. Throughout the term
of the Agreement, Dartmouth agrees to permit Company
and its designees to consult with its employees and agents
regarding developments and enhancements made
subsequent to the Effective Date relating to the Licensed
Products, at such times and places as may be mutually
agreed upon; provided that Company agrees to make
suitable arrangements with, and to compensate the
Dartmouth employees and agents for such consultation.
Пункт 6.01 Техническая помощь. На протяжении всего срока
действия Соглашения Дартмут соглашается разрешить
Компании и назначенным ею лицам консультироваться с его
работниками и агентами относительно разработок и
усовершенствований, которые осуществляются в дальнейшем
после Даты Вступления в Силу относительно Лицензионных
Продуктов, в такое время и в таких местах, которые могут
быть совместно согласованы; при условии, что Компания
соглашается заключить приемлемые договоренности с и
предоставить компенсацию работникам и агентам Дартмут за
такие консультации.
Section 6.02 Commercial Development. During the term
of this Agreement, Company agrees to use commercially
reasonable efforts to effectively manufacture and market
Licensed Products. Such efforts will include sublicensing,
development of promotional literature, mailings, and
Пункт 6.02 Коммерческая разработка. На протяжении срока
действия настоящего Соглашения Компания соглашается
прилагать коммерчески обоснованные усилия для
эффективного изготовления и размещения Лицензионных
Продуктов на рынке. Такие усилия будут включать
72
journal advertisements.
предоставление сублицензии, разработку рекламной
литературы, почтовые рассылки и рекламу в печатных
средствах информации.
Section 6.03 Name. Company shall not use and shall not
permit to be used by any other person or entity the name of
Dartmouth nor any adaptation thereof, or the name of
Dartmouth's employees, in any advertising, promotional or
sales literature, or for any other purpose without prior
written permission of Dartmouth, except that Company
may state that it is licensed by Dartmouth under Dartmouth
Know-How and Patent Rights.
Пункт 6.03 Название. Компания не должна использовать и не
должна разрешать использование каким-либо другим лицом
или субъектом имени Дартмут, а также его вариантов, или
имени работников Дартмут в какой-либо рекламной и
коммерческой литературе или для какой-либо другой цели без
предварительного письменного разрешения Дартмут, кроме
случаев, когда Компания может указать, что она получила
лицензию от Дартмут относительно Дартмутского Ноу-хау и
Патентных Прав.
ARTICLE VII. Indemnity, Insurance, Disclaimers
СТАТЬЯ VІІ. Возмещение, страхование, отказ от
ответственности
Section 7.01 Indemnity. Company shall defend and
indemnify and hold Dartmouth and its trustees, officers,
agents and employees (the "Indemnitees") harmless from
any judgements and other liabilities based upon claims or
causes of action against Dartmouth or its employees which
arise out of alleged negligence in the development,
manufacture or sale of Licensed Products by Company, its
Subsidiaries, and sublicensees, or from the use by the end
users of Licensed Products, except to the extent that such
judgements or liabilities arise in whole or in part from the
gross negligence or willful misconduct of Dartmouth or its
employees, provided that Dartmouth promptly notifies
Company of any such claim coming to its attention and
that it cooperates with Company in the defense of such
claim. If any such claims or causes of action are made,
Dartmouth shall be defended by counsel to Company,
subject to Dartmouth's approval, which shall not be
unreasonably withheld. Dartmouth reserves the right to be
represented by its own counsel at its own expense.
Section 7.02 Insurance. At such time as any product,
process, service relating to, or developed pursuant to, this
Agreement is being commercially distributed or sold (other
than for the purpose of obtaining regulatory approvals) by
Company or by a sublicensee, Subsidiary or agent of
Company, Company shall at its sole cost and expense,
procure and maintain comprehensive general liability
insurance in amounts not less than $2,000,000 per incident
and naming the Indemnitees as additional insureds. Such
comprehensive general liability insurance shall provide (i)
product liability coverage and (ii) broad form contractual
liability coverage for Company's indemnification under
this Agreement. If Company elects to self-insure all or
part of the limits described above (including deductibles or
retentions which are in excess of $250,000 annual
aggregate) such self-insurance program must be acceptable
Пункт 7.01 Возмещение ущерба. Компания должна защитить
и предоставить возмещение для Дартмут, а также его
опекунов, должностных лиц, агентов и работников (в
дальнейшем - "Лица, Получающие Возмещение")
относительно каких-либо судебных решений и других
обязательств, которые основываются на претензиях и
основаниях для предоставления исков против Дартмут и его
работников, которые возникают вследствие заявленной
небрежности в разработке, производстве или продаже
Лицензионных Продуктов Компанией, ее Дочерними
Компаниями и сублицензиатами, или вследствие
использования конечными пользователями Лицензионных
Продуктов, кроме случаев, когда такие судебные решения или
обязательства возникают, в целом или частично, вследствие
грубой небрежности или преднамеренных неправомерных
действий со стороны Дартмут или его работников, при
условии, что Дартмут немедленно сообщает Компании о
какой-либо такой претензии, о которой ему становится
известно, и что он сотрудничает с Компанией в ведении
защиты относительно такой претензии. Если какие-либо такие
претензии или основания для предоставления иска
реализовываются, защита Дартмут будет осуществляться
советником Компании, при условии утверждения со стороны
Дартмут, причем в предоставлении утверждения не может
быть необоснованно отказано. Дартмут сохраняет за собой
право быть представленным своим собственным советником,
привлеченным за собственный счет Дартмут.
Пункт 7.02 Страхование. В такое время, когда Компания или
сублицензиат, Дочерняя Компания или агент Компании
осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу
какого-либо продукта, процесса или услуги, которые связаны
или были разработаны в соответствии с настоящим
Соглашением (кроме случаев, когда это происходит с целью
получения регуляторных разрешений), Компания должна, за
свой собственный счет, обеспечить получение и поддержку
комплексного страхования общей ответственности в суммах,
не меньше 2 000 000 долларов США за каждый случай, с
указанием Лиц, Получающих Возмещение, в качестве
дополнительных застрахованных лиц. Такое комплексное
страхование общей ответственности должно предусматривать
(і) покрытие ответственности за качество продукта, и (іі)
широкую форму покрытия договорной ответственности для
возмещения Компании по настоящему Соглашению. Если
73
to Dartmouth and Dartmouth Risk Manager. Such
insurance will be considered primary as to any other valid
and collectible insurance, but only as to acts of the named
insured. The minimum amounts of insurance coverage
required shall not be construed to create a limit of
Company's liability with respect to its indemnification
under this Agreement.
Компания делает выбор в пользу самостоятельного
страхования всех или части лимитов, описанных выше
(включая отчисления или удержания, которые превышают в
общей сумме 250 000 долларов США в год), такая программа
самостоятельного страхования должна быть приемлемой для
Дартмут и Риск Менеджера Дартмут. Такое страхование
должно считаться первоочередным по отношению к любому
другому действительному и пригодному для взыскания
страхованию, но только относительно действий указанных
застрахованных лиц. Необходимые минимальные суммы
страхового покрытия не должны толковаться как такие,
которые создают ограничение ответственности Компании
относительно ее возмещения по настоящему Соглашению.
Company shall provide Dartmouth with written evidence
of such insurance upon request of Dartmouth. Company
shall provide Dartmouth with written notice at least fifteen
(15) days prior to the cancellation, non-renewal or material
change in such insurance; if Company does not obtain
replacement insurance providing comparable coverage
within such fifteen (15) day period, Dartmouth shall have
the right to terminate this Agreement effective at the end
of such fifteen (15) day period without notice or any
additional waiting periods.
По требованию со стороны Дартмут Компания должна
предоставить Дартмут письменное доказательство такого
страхования. Компания должна предоставить Дартмут
соответствующее письменное сообщение, по крайней мере, за
15 (пятнадцать) дней до аннулирования, отсутствия
возобновления или существенного изменения такого
страхования; если Компания не получает заменимое
страхование, которое предусматривает адекватное страховое
покрытие, на протяжении 15 (пятнадцати) дней, Дартмут
имеет право прекратить действие настоящего Соглашения,
начиная с конца такого периода длительностью 15
(пятнадцать) дней без предоставления сообщения или
применения каких-либо дополнительных периодов ожидания.
Company shall maintain such comprehensive general
liability insurance beyond the expiration or termination of
this Agreement during (I) the period that any product,
process, or service, relating to, or developed pursuant to,
this Agreement is being commercially distributed or sold
by Company or by a sublicensee, Subsidiary or agent of
Company and (ii) a reasonable period after the period
referred to in (i) above which in no event shall be less than
fifteen (15) years.
Компания должна поддерживать такое комплексное
страхование общей ответственности после завершения или
прекращения действия настоящего Соглашения на
протяжении (і) периода, на протяжении которого Компания
или сублицензиат, Дочерняя Компания или агент Компании
осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу
какого-либо продукта, процесса или услуги, которые связаны
или были разработаны в соответствии с настоящим
Соглашением, и (ii) обоснованного периода после окончания
периода, указанного выше в подпункте (і), который ни в коем
случае не должен быть меньше 15 (пятнадцати) лет.
Section 7.03 Disclaimer. Nothing contained in this
Agreement shall be construed as:
Пункт 7.03 Отказ от ответственности. Ни одно положение
настоящего Соглашения не должно толковаться как:
(a) a warranty or representation by Dartmouth as to the
validity or scope of any Patent Rights;
(b) a warranty or representation that any Licensed Products
manufac¬tured, used or sold will be free from
infringement of patents, copyrights, or rights of third
parties, except that Dartmouth represents that it has no
knowledge of any existing issued patents or copyrights
which might be infringed;
(a) гарантия или заявление со стороны Дартмут относительно
действительности или объема каких-либо Патентных Прав;
(b) гарантия или заявление относительно того, что любые
Лицензионные Продукты, которые изготовляются,
используются или продаются, не будут нарушать патенты,
авторские права или права третьих лиц, кроме случаев, когда
Дартмут заявляет, что ему не известно о каких-либо
существующих предоставленных патентах или авторских
правах, которые могли бы быть нарушены;
(c) except as provided in Section 7.01, an agreement to
defend against actions or suits of any nature brought by
any third parties.
(c) кроме случаев, предусмотренных пунктом 7.01,
договоренность относительно защиты от судебных действий и
исков какого-либо характера, которые осуществляются
какими-либо третьими лицами.
DARTMOUTH MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS
OR IMPLIED, AS TO THE MERCHANTABILITY OR
FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OF
ДАРТМУТ НЕ ПРЕДОСТАВЛЯЕТ КАКИХ-ЛИБО ЧЕТКИХ
ИЛИ УСЛОВНЫХ ГАРАНТИЙ ОТНОСИТЕЛЬНО
ТОВАРНОЙ ПРИГОДНОСТИ ИЛИ СООТВЕТСТВИЯ
74
LICENSED PRODUCTS
ЛИЦЕНЗИОННЫХ ПРОДУКТОВ КОНКРЕТНОМУ
ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИЛИ ЦЕЛИ.
ARTICLE VIII. Infringement Matters
СТАТЬЯ VІІІ. Вопрос относительно нарушения
Section 8.01 Infringement by Third Parties. Company
shall give Dartmouth prompt notice of any incident of
infringement of Dartmouth Patent Rights coming to its
attention. The parties shall thereupon confer together as to
what steps are to be taken to stop or prevent such
infringement. Dartmouth agrees to use reasonable efforts
to stop any such infringement, but shall not be obliged to
commence proceedings against the infringer. If Dartmouth
decides to commence proceedings however, Dartmouth
shall be responsible for any legal costs incurred and will be
entitled to retain any damages recovered. Should
Dartmouth decide not to commence proceedings,
Company shall be entitled to do so in its own name against
the infringer, in which event Company shall be responsible
for all legal costs incurred, without recourse to Dartmouth.
Financial recoveries from any such litigation will first be
applied to reimburse Company for its litigation
expenditures with additional recoveries being paid to
Company, subject to payments due Dartmouth per
Sections 5.01(a) and (c). In any action to enforce
Dartmouth Patent Rights, either party, at the request and
expense of the other party shall cooperate to the fullest
extent reasonably possible. Company may not settle any
infringement action in any way detrimental to Dartmouth
Patent Rights without the expressed written consent of
Dartmouth.
Пункт 8.01 Нарушение со стороны третьих лиц. Компания
должна предоставить Дартмут немедленное сообщение о
любом случае нарушения Патентных Прав Дартмут, о
котором ей становится известно. После этого стороны
совместно обсуждают мероприятия, которые должны быть
предприняты для приостановления или предотвращение
такого нарушения. Дартмут соглашается принять все
обоснованные меры для прекращения какого-либо такого
нарушения, но не обязан начинать процессуальные действия
против нарушителя. Если все же Дартмут решает начать
процессуальные действия, Дартмут несет ответственность за
оплату каких-либо понесенных юридических расходов и
будет иметь право оставить себе какой-либо возмещенный
ущерб. Если Дартмут принимает решение не начинать
процессуальные действия, Компания имеет право совершить
это от своего собственного имени по отношению к
нарушителю, в случае чего Компания несет ответственность
за оплату всех понесенных юридических расходов без права
регресса по отношению к Дартмут. Финансовые возмещения
вследствие какого-либо такого судебного процесса в первую
очередь должны применяться для возмещения Компании ее
расходов на судебный процесс, причем дополнительные
возмещения платятся в пользу Компании, с учетом платежей,
которые должны быть уплачены в пользу Дартмут в
соответствии с подпунктами 5.01(а) и (с). В каком-либо
процессе относительно принудительного обеспечения
Патентных Прав Дартмут любая из сторон, по требованию и
за счет другой стороны, должна предоставлять максимально
возможное сотрудничество в обоснованных пределах.
Компания не может урегулировать какой-либо процесс
относительно нарушения каким-либо способом, который
наносит ущерб Патентным Правам Дартмут, без четкого
письменного согласия со стороны Дартмут.
ARTICLE IX. Duration and Termination
СТАТЬЯ ІХ. Срок действия и прекращение действия
Section 9.01 Term. This Agreement shall become
effective upon the date first written above, and unless
sooner terminated in accordance with any of the provisions
herein, shall remain in full force during the life of the last
to expire patents under Dartmouth Patent Rights
contemplated by this agreement in the last to expire
territory. If mutually desired, the parties may negotiate for
an extension of this License. Upon the termination of the
Agreement Company shall have the right to sell the
remainder of the Licensed Product on hand, provided the
sales will be subject to the royalty payments of this
Agreement.
Пункт 9.01 Срок Действия. Настоящее Соглашение вступает в
силу в дату, которая указывается в начале, и, если его
действие не было прекращено раньше в соответствии с какимлибо из положений настоящего Соглашения, должно
оставаться действующим на протяжении срока действия
патента, срок которого должен заканчиваться последним,
согласно Патентным Правам Дартмут, как предусмотрено
настоящим Соглашением, на территории, которая будет
последней, на которой такой последний патент будет терять
силу. При наличии совместного согласия стороны могут
договориться путем переговоров о продлении срока действия
настоящего Лицензионного Соглашения. После прекращения
действия Соглашения Компания имеет право продать остатки
Лицензионного Продукта, которые находятся в ее
распоряжении, при условии, что с таких продаж должна быть
осуществлена оплата роялти по настоящему Соглашению.
Section 9.02 Termination - Breach. In the event that
either party defaults or breaches any of the provisions of
this Agreement, the other party shall have the right to
Пункт 9.02 Прекращение действия - нарушение. В случае,
когда какая-либо из сторон не выполняет обязательства или
нарушает какое-либо из положений настоящего Соглашения,
75
terminate this Agreement by giving written notice to the
defaulting party, provided, however, that if the said
defaulting party cures said default within thirty (30) days
after said notice shall have been given, this Agreement
shall continue in full force and effect. The failure on the
part of either of the parties hereto to exercise or enforce
any right conferred upon it hereunder shall not be deemed
to be a waiver of any such right nor operate to bar the
exercise or enforcement thereof at any time or times
thereafter.
другая сторона имеет право прекратить действие настоящего
Соглашения, предоставив письменное сообщение стороне,
которая не выполняет обязательства, однако при условии, что,
если указанная сторона, которая не выполняет обязательства,
исправляет указанное невыполнение на протяжении 30
(тридцати) дней после того, как было предоставлено
указанное сообщение, настоящее Соглашение продолжает
действовать в полном объеме. Бездеятельность со стороны
какой-либо из сторон настоящего Соглашения относительно
реализации или принудительного выполнения какого-либо
права, которое ей предоставляется по настоящему
Соглашению, не должна считаться отказом от такого права, и
не должна действовать как запрет на реализацию или
принудительное выполнение такого права в какое-либо время
после этого.
Section 9.03 Insolvency. In the event that Company shall
become insolvent, shall make an assignment for the benefit
of creditors, or shall have a petition in bankruptcy filed for
or against it, the Agreement shall terminate.
Пункт 9.03 Неплатежеспособность. В случае, когда Компания
становится неплатежеспособной, должна осуществить
уступку в пользу кредиторов или подала самостоятельно или
относительно нее подали просьбу о признании банкротства,
Соглашение прекращает действовать.
Section 9.04 Prior Obligations and Survivability.
Termination of this Agreement for any reason shall not
release either party from any obligation theretofore
accrued. Sections 3.02, 5.01 – 5.03, 7.01 – 7.03, 10.01 –
10.09 shall survive the termination of this Agreement.
Пункт 9.04 Предыдущие обязательства и сохранения
действия. Прекращение действия настоящего Соглашения по
какой-либо причине не освобождает ни одну из сторон от
какого-либо обязательства, которое она приобрела до
момента такого прекращения. Положения пунктов 3.02, 5.01 5.03, 7.01 - 7.03 и 10.01 - 10.09 сохраняют свое действие после
прекращения действия настоящего Соглашения.
ARTICLE X. Miscellaneous
СТАТЬЯ Х. Другие положения
Section 10.01 Governing Law. This Agreement shall be
construed, governed, interpreted and enforced according to
the laws of the State of New Hampshire.
Пункт 10.01 Применимое право. Настоящее Соглашение
должно толковаться, регулироваться и выполняться в
принудительном порядке в соответствии с законами штата
Нью-Гемпшир.
Section 10.02 Notices. Any notice or communication
required or permitted to be given by either party
hereunder, shall be deemed sufficiently given, if mailed by
certified mail, return receipt requested, and addressed to
the party to whom notice is given as follows:
Пункт 10.02 Сообщения. Какое-либо сообщение, которое
должно быть предоставлено или которое может
предоставляться какой-либо из сторон по настоящему
Соглашению, должно считаться надлежащим образом
предоставленным, если оно было отправлено заказной
почтой, с требованием подтверждения о получении, и
адресовано стороне, которой предоставляется сообщение,
следующим образом:
If to Company, to:
name, title
Company, Inc.
address
city, state zip
Если для Компании, по адресу:
имя, должность
Компания, Инк.
адрес
город, штат почтовый код
If to Dartmouth, to:
Alla Kan
Director
Technology Transfer Office
Dartmouth College
11 Rope Ferry Road
Hanover, NH 03755
Если для Дартмут, по адресу:
Алла Кан [Alla Kan]
Director
Technology Transfer Office
Dartmouth College
11 Rope Ferry Road
Hanover, NH 03755
Section 10.03. Assignment. Neither party shall assign or
Пункт 10.03. Уступка. Настоящее Соглашение не может быть
76
transfer this Agreement without the express prior written
consent of the other. For purposes of this Agreement, an
assignment or transfer of this Agreement by COMPANY
shall be deemed to occur in connection with (a) an express
assignment or transfer, (b) a general assignment for the
benefit of creditors or in connection with any bankruptcy
or other debtor relief law, (c) any merger or consolidation
to which COMPANY is a party, regardless of whether
COMPANY is the surviving corporation, or (d) any other
transaction pursuant to which a change would occur in the
"ultimate parent entity" of COMPANY, applying the rules
in effect from time to time under the Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act of 1976, as amended.
уступлено или передано какой-либо из сторон без
предварительного письменного согласия другой стороны. В
целях настоящего Соглашения, уступка или передача
настоящего Соглашения со стороны КОМПАНИИ должна
считаться такой, которая состоялась в связи с (a) четкой
уступкой или передачей, (b) общей уступкой в пользу
кредиторов или в связи с каким-либо законом о банкротстве
или другим способом защиты должника, (c) каким-либо
слиянием или консолидацией, стороной которых является
КОМПАНИЯ, независимо от того, является ли КОМПАНИЯ
лицом, которое остается после такого слияния или
консолидации, или (d) какой-либо другой операцией, в
соответствии с которой возникает изменение относительно
"единоличного материнского лица" по отношению к
КОМПАНИИ, с применением действующих в
соответствующий момент правил согласно Закону ХартаСкотта-Родино об антитрастовых усовершенствованиях (HartScott-Rodino Antitrust Improvements Act) 1976 года, с
изменениями и дополнениями.
Section 10.04 Entire Agreement. This Agreement
represents the entire Agreement between the parties as of
the effective date hereof, and may only be subsequently
altered or modified by an instrument in writing. This
agreement cancels and supersedes any and all prior oral or
written agreements between the parties which relate to the
subject matter of this Agreement.
Пункт 10.04 Целостное соглашение. Настоящее Соглашение
представляет целостное Соглашение между сторонами по
состоянию на дату вступления в силу настоящим
Соглашением и может быть в дальнейшем изменено или
дополнено исключительно на основании письменного
документа. Настоящее Соглашение отменяет и заменяет
собой какие-либо и все предыдущие устные или письменные
договоренности между Сторонами, которые связаны с
предметом настоящего Соглашения.
Section 10.05 Mediation and Arbitration. Both parties
agree that they shall attempt to resolve any dispute arising
from this Agreement through mediation. Both parties
agree that at least one employee, capable of negotiating an
agreement on behalf of his employer, shall, within three
weeks of receipt of written notification of a dispute, meet
with at least one employee of the other party who is also
capable of negotiating an agreement on behalf of his
employer. If no agreement can be reached, both parties
agree to meet again within a four week period after the
initial meeting to negotiate in good faith to resolve the
dispute. If no agreement can be reached after this second
meeting, both parties agree to submit the dispute to
binding arbitration under the Rules of the American
Arbitration Association before a single arbitrator.
Пункт 10.05 Посредничество и арбитраж. Обе стороны
соглашаются, что они будут стараться решить какой-либо
спор, который возникает вследствие настоящего Соглашения,
с использованием процедуры посредничества. Обе стороны
соглашаются, что, по крайней мере, один работник компании,
который имеет возможность проводить переговоры
относительно соглашения от имени своей компании, должен,
на протяжении трех недель после получения письменного
сообщения о споре, встретиться с, по крайней мере, одним
работником другой стороны, который также имеет
возможность вести переговоры относительно соглашения от
имени своего работодателя. Если никакого согласия
невозможно достичь, обе стороны соглашаются снова
провести встречу на протяжении четырех недель после
первоочередной встречи для проведения добросовестных
переговоров с целью решения спора. Если никакого согласия
невозможно достичь после такой второй встречи, обе стороны
соглашаются подать спор на рассмотрение одним арбитром в
порядке обязательственной арбитражной процедуры согласно
Регламента Американской Арбитражной Ассоциации.
Section 10.06 Waiver. A failure by one of the parties to
this Agreement to assert its rights for or upon any breach
or default of this Agreement shall not be deemed a waiver
of such rights nor shall any such waiver be implied from
accep¬tance of any payment. No such failure or waiver in
writing by any one of the parties hereto with respect to any
rights, shall extend to or affect any subsequent breach or
impair any right consequent thereon.
Пункт 10.06 Отказ. Бездеятельность какой-либо из сторон
настоящего Соглашения относительно заявления своих прав
относительно или по какому-либо нарушению или
невыполнению обязательств по настоящему Соглашению не
должна считаться отказом от таких прав, а также ни один
такой отказ не предусматривается в результате принятия
какой-либо оплаты. Ни одна такая бездеятельность или отказ
в письменной форме со стороны какой-либо одной из сторон
настоящего Соглашения относительно каких-либо прав не
должна распространяться или влиять на какое-либо
77
дальнейшее нарушение или вредить какому-либо праву,
которое возникает вследствие вышеупомянутого.
Section 10.07 Severability. The parties agree that it is the
intention of neither party to violate any public policy,
statutory or common laws, and govern¬mental or
supranational regulations; that if any sentence, paragraph,
clause or combination of the same is in violation of any
applicable law or regulation, or is unenforceable or void
for any reason whatsoever, such sentence, paragraph,
clause or combinations of the same shall be inoperative
and the remainder of the Agreement shall remain binding
upon the parties.
Пункт 10.07 Делимость положений. Стороны соглашаются,
что намерения какой-либо из сторон не включают нарушения
какой-либо государственной политики, уставного или общего
права и правительственных или межправительственных
положений; что в случае, когда какое-либо предложение,
пункт, статья или комбинация вышеупомянутого нарушает
какой-либо действующий закон или положения или является
непригодным для принудительного выполнения или
недействительным по какой-либо причине, такое
предложение, пункт, статья или комбинация
вышеупомянутого должны быть недействительными, а другая
часть Соглашения должна оставаться обязательной для
выполнения сторонами.
Section 10.08 Marking. Company agrees to mark the
Licensed Products with all applicable trademarks, and
patent numbers.
Пункт 10.08 Маркирование. Компания соглашается
маркировать Лицензионные Продукты всеми
соответствующими торговыми марками и номерами патентов.
Section 10.09 Headings. The headings of the paragraphs
of this Agree-ment are inserted for convenience only and
shall not constitute a part hereof.
Пункт 10.09 Заголовки. Заголовки статей (пунктов) в
настоящем Соглашении используются исключительно для
удобства и не являются частью настоящего Соглашения.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have
executed this Agreement, in duplicate originals, by their
respective officers hereunto duly authorized, the day and
year herein written.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО стороны
настоящего Соглашения обеспечили подписание настоящего
Соглашения в двух оригинальных экземплярах их
соответствующими должностными лицами, надлежащим
образом уполномоченными на это, в дату и год, которые
указываются в настоящем Соглашении.
THE TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE
ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА
By_________________________
Подписано ______________________
Date____________________
Дата ____________________
Name
Title
Имя
Должность
COMPANY, INC
КОМПАНИЯ, ИНК
By_________________________
Подписано _______________________
Date_____________________
Дата _____________________
Name
Title
Имя
Должность
78
PATENT LICENSE AGREEMENT (UNIVERSITY OF TEXAS AND COMPANY) / ДОГОВОР О ПАТЕНТНОЙ
ЛИЦЕНЗИИ (ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И КОМПАНИЯ) *
THIS Agreement is between the Board of Regents
("Board") of The University of Texas System ("System"),
an agency of the State of Texas, whose address is 201
West 7th Street, Austin, Texas 78701, and
________________ , a _____________ corporation
having a principal place of business located at
_______________ ("Licensee").
Настоящий Договор был заключен между Опекунским
Советом (в дальнейшем - "Совет") Системы Техасского
Университета (в дальнейшем - "Система"), учреждением
штата Техас, который находится по адресу: 201 Уест 7-й
Стрит, Остин, штат Техас 78701 [201 West 7th Street, Austin,
Texas 78701], и _____________, компанией из __________,
основное место ведения деятельности которой находится по
адресу: _____________ (в дальнейшем - "Лицензиат").
TABLE OF CONTENTS
СОДЕРЖАНИЕ
RECITALS
ПРЕАМБУЛА
1. EFFECTIVE DATE
1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ
2. DEFINITIONS
2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СРОКОВ
3. WARRANTY, SUPERIOR RIGHTS AND
REPRESENTATIONS
4. LICENSE
3. ГАРАНТИЯ: ПРЕОБЛАДАЮЩИЕ ПРАВА
5. PAYMENTS AND REPORTS
5. ОПЛАТЫ И ОТЧЕТЫ
6. COMMON STOCK AND EQUITY OWNERSHIP
6. ПРОСТЫЕ АКЦИИ: ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ
7. TERM AND TERMINATION
7. СРОК И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
8. INFRINGEMENT BY THIRD PARTIES
8. НАРУШЕНИЕ ПАТЕНТОВ ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
9. ASSIGNMENT
9. УСТУПКА
10. PATENT MARKING
10. ПАТЕНТНОЕ МАРКИРОВАНИЕ
11. INDEMNIFICATION AND INSURANCE
11. ВОЗМЕЩЕНИЕ И СТРАХОВАНИЕ
12. USE OF BOARD AND COMPONENT'S NAME
12. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НАЗВАНИЯ СОВЕТА ИЛИ
КОМПОНЕНТА
13. CONFIDENTIAL INFORMATION AND
PUBLICATION
4. ЛИЦЕНЗИЯ
13. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И
ПУБЛИКАЦИЯ
14. PATENTS AND INVENTIONS
14. ПАТЕНТЫ И ИЗОБРЕТЕНИЯ
15. ALTERNATE DISPUTE RESOLUTION
15. АЛЬТЕРНАТИВНОЕ РЕШЕНИЕ СПОРОВ
16. GENERAL
16. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
SIGNATURES
ПОДПИСИ
RECITALS
ПРЕАМБУЛА
A. Board owns certain Patent Rights and Technology
Rights related to Licensed Subject Matter, which were
developed at The University of Texas
___________________ ("University"), a component
А. Совет владеет определенными Патентными Правами и
Правами на Технологии, связанными с Предметом
Лицензирования и которые были разработаны в Техасском
Университете в _________________________ (в
*
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
79
institution of System.
дальнейшем - "Университет"), учреждении, которое
является составной частью Системы.
B. Board desires to have the Licensed Subject Matter
developed and used for the benefit of Licensee, Inventor,
Board, and the public as outlined in Board’s Intellectual
Property Policy.
В. Совет имеет желание обеспечить разработку и
использование Предмета Лицензирования в пользу
Лицензиата, Изобретателя, Совета и общественности, как
отмечается в Политике Совета относительно
Интеллектуальной Собственности.
C. Licensee wishes to obtain a license from Board to
practice Licensed Subject Matter.
C. Лицензиат имеет желание получить лицензию от Совета
для практического применения Предмета Лицензирования.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual
covenants and premises herein contained, the parties agree
as follows:
УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, а также учитывая
взаимные обещания и договоренности, которые содержатся
в настоящем Договоре, стороны договорились о
следующем:
1. ДАТА ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ
Настоящий Договор вступает в силу
_____________________ (в дальнейшем - "Дата Вступления
в Силу").
2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ
При использовании в настоящем Договоре приведенные
ниже термины имеют соответствующие следующие
значения:
2.1 "Аффилированное Лицо" означает какой-либо субъект
хозяйствования, более 50% которого принадлежит
Лицензиату, какой-либо субъект хозяйствования, который
владеет более 50% Лицензиата, или какой-либо субъект
хозяйствования, более 50% которого принадлежит субъекту
хозяйствования, которому принадлежит больше 50%
Лицензиата.
2.2 "Лицензионная Сфера Применения" означает ________.
1. EFFECTIVE DATE
This Agreement is effective ____________ ("Effective
Date").
2. DEFINITIONS
As used in this Agreement, the following terms have the
meanings indicated:
2.1 "Affiliate" means any business entity more than 50%
owned by Licensee, any business entity which owns more
than 50% of Licensee, or any business entity that is more
than 50% owned by a business entity that owns more than
50% of Licensee.
2.2 "Licensed Field" means ____________________.
2.3 "Licensed Product" means any product Sold by
Licensee comprising Licensed Subject Matter pursuant to
this Agreement.
2.4 "Licensed Subject Matter" means inventions and
discoveries covered by Patent Rights or Technology Rights
within Licensed Field.
2.3 "Лицензионный Продукт" означает какой-либо продукт,
который Продается Лицензиатом и который содержит
Предмет Лицензирования в соответствии с настоящим
Договором.
2.4 "Лицензионный Предмет" означает изобретения и
открытия, которые покрываются Патентными Правами в
пределах Лицензионной Сферы Применения.
2.5 "Licensed Territory" means the ________________.
2.5 "Лицензионная Территория" означает _______________.
2.6 "Net Sales" means the gross revenues received by
Licensee from the Sale of Licensed Products less sales
and/or use taxes actually paid, import and/or export duties
actually paid, outbound transportation prepaid or allowed,
and amounts allowed or credited due to returns (not to
exceed the original billing or invoice amount).
2.6 "Объем Чистых Продаж" означает валовые доходы,
полученные Лицензиатом от Продажи Лицензионных
Продуктов, за минусом налогов с продажи и/или
использования, которые были фактически уплачены,
импортных и/или экспортных пошлин, которые были
фактически уплачены, расходов на внешнюю перевозку,
которая была предварительно оплачена или разрешена, и
сумм, которые были разрешены или зачислены как
надлежащие в счет возвратов (которые не должны
превышать сумму, указанную первоначально в счетефактуре).
2.7 "Патентные Права" означает права Совета на
информацию или изобретения, которые покрываются
патентами [и/или патентными заявками], как
национальными, так и иностранными, а также все их
разделения, продолжения, частичные продолжения,
повторные выпуски, просмотры или расширения объемов, и
любые патентные грамоты, которые выдаются
2.7 "Patent Rights" means Board’s rights in information or
discoveries covered by patents [and/or patent applications],
whether domestic or foreign, and all divisions,
continuations, continuations-in-part, reissues,
reexaminations or extensions thereof, and any letters
patent that issue thereon, which name ________________
as either sole or joint inventor ("Inventor") and which
80
relate to the manufacture, use or sale of ___________.
[delete "and/or patent applications" if none at this time]
2.8 "Sale, Sell or Sold" means the transfer or disposition of
a Licensed Product for value to a party other than
Licensee.
2.9 "Technology Rights" means Board’s rights in technical
information, know-how, processes, procedures,
compositions, devices, methods, formulas, protocols,
techniques, software, designs, drawings or data created by
_______________ (Inventor) at University before the
Effective Date relating to _____________________
(Name of Technology) which are not covered by Patent
Rights but which are necessary for practicing the invention
covered by Patent Rights.
3. WARRANTY: SUPERIOR-RIGHTS
3.1 Except for the rights, if any, of the Government of the
United States, as set forth below, Board represents and
warrants its belief that (i) it is the owner of the entire right,
title, and interest in and to Licensed Subject Matter, (ii) it
has the sole right to grant licenses thereunder, and (iii) it
has not knowingly granted licenses thereunder to any other
entity that would restrict rights granted to Licensee except
as stated herein.
3.2 Licensee understands that the Licensed Subject Matter
may have been developed under a funding agreement with
the Government of the United States of America and, if so,
that the Government may have certain rights relative
thereto. This Agreement is explicitly made subject to the
Government’s rights under any agreement and any
applicable law or regulation. If there is a conflict between
an agreement, applicable law or regulation and this
Agreement, the terms of the Government agreement,
applicable law or regulation shall prevail.
3.3 Licensee understands and acknowledges that Board, by
this Agreement, makes no representation as to the
operability or fitness for any use, safety, efficacy, ability to
obtain regulatory approval, patentability, and/or breadth of
the Licensed Subject Matter. Board, by this Agreement,
also makes no representation as to whether there are any
patents now held, or which will be held, by others or by
Board in the Licensed Field, nor does Board make any
representation that the inventions contained in Patent
Rights do not infringe any other patents now held or that
will be held by others or by Board.
относительно вышеупомянутого, которые указывают
___________ в качестве единоличного или совместного
изобретателя (в дальнейшем - "Изобретатель") и которые
касаются производства, использования или продажи
____________________. [удалите "и/или патентные заявки",
если в вашем случае такие отсутствуют]
2.8 "Продажа, Продавать или Проданный" означает
передачу или отчуждение Лицензионного Продукта за
вознаграждение в пользу лица, которое не является
Лицензиатом.
2.9 "Права на Технологии" означает права Совета на
техническую информацию, ноу-хау, процессы, процедуры,
составы, устройства, методы, формулы, протоколы,
техники, программное обеспечение, проекты, чертежи или
данные, разработанные ________ (в дальнейшем "Изобретатель") в Университете до Даты Вступления в
Силу в связи с _________________ (Название Технологии),
которые не покрываются Патентными Правами, но которые
являются необходимыми для практического применения
изобретения, которое покрывается Патентными Правами.
3. ГАРАНТИЯ: ПРЕОБЛАДАЮЩИЕ ПРАВА
3.1 Кроме прав, в случае наличия, Правительства
Соединенных Штатов Америки, как указано ниже, Совет
заявляет и гарантирует, что (i) он является владельцем всех
прав, прав собственности и имущественного интереса на и
относительно Предмета Лицензирования, (ii) он имеет
единоличное право предоставлять лицензии относительно
вышеупомянутого, и (iii) он не предоставлял сознательно
лицензии относительно вышеупомянутого какому-либо
другому субъекту, что могло бы ограничить права,
предоставленные Лицензиату, кроме случаев, которые
указываются в настоящем Договоре.
3.2 Лицензиат понимает, что Предмет Лицензирования мог
быть разработан соответственно договору о
финансировании с Правительством Соединенных Штатов
Америки и, в таком случае, что Правительство может иметь
определенные права относительно вышеупомянутого.
Настоящий Договор очевидно заключается с учетом прав
Правительства по любому договору и каким-либо
действующим законам или положениям. В случае
существования конфликта между каким-либо таким
договором, действующим законом или положением и
настоящим Договором, условия такого договора с
Правительством, закона или положения будут иметь
преобладающую юридическую силу.
3.3 Лицензиат понимает и осознает, что Совет, на
основании настоящего Договора, не делает никаких
заявлений относительно пригодности для эксплуатации или
пригодности для использования, безопасности,
эффективности, способности получить регуляторное
разрешение, возможности получить патент и/или степени
защиты Предмета Лицензирования. Совет, на основании
настоящего Договора, также не делает никаких заявлений
относительно существования каких-либо патентов,
которыми в настоящее время владеют или в будущем будут
владеть другие лица или Совет в Лицензионной Сфере
Применения, а также Совет не делает никаких заявлений о
том, что изобретения, которые содержатся в Патентных
Правах, не нарушают каких-либо других патентов,
которыми в настоящее время владеют или в будущем будут
81
3.4 Licensee, by execution hereof, acknowledges,
covenants and agrees that it has not been induced in any
way by Board, System, University or its employees to
enter into this Agreement, and further warrants and
represents that (i) it has conducted sufficient due diligence
with respect to all items and issues pertaining to this
Article 3 and all other matters pertaining to this
Agreement; and (ii) Licensee has adequate knowledge and
expertise, or has utilized knowledgeable and expert
consultants, to adequately conduct the due diligence, and
agrees to accept all risks inherent herein.
4. LICENSE
4.1 Board hereby grants to Licensee a royalty-bearing,
exclusive license under Licensed Subject Matter to
manufacture, have manufactured, and/or sell Licensed
Products within the Licensed Territory for use within
Licensed Field. This grant is subject to the payment by
Licensee to Board of all consideration as provided herein,
and is further subject to rights retained by Board to:
1. Publish the general scientific findings from research
related to Licensed Subject Matter subject to the terms of
Section 13, Confidential Information; and
2. Use Licensed Subject Matter for research, teaching
and other educationally-related purposes.
4.2 Licensee may extend the license granted herein to any
Affiliate if the Affiliate consents to be bound by this
Agreement to the same extent as Licensee.
4.3 Licensee may grant sublicenses consistent with this
Agreement if Licensee is responsible for the operations of
its sublicensees relevant to this Agreement as if the
operations were carried out by Licensee, including the
payment of royalties whether or not paid to Licensee by a
sublicensee. Licensee must deliver to Board a true and
correct copy of each sublicense granted by Licensee, and
any modification or termination thereof, within 30 days
after execution, modification, or termination. When this
Agreement is terminated, all existing sublicenses granted
by Licensee must be assigned to Board.
владеть другие лица или Совет.
3.4 Подписывая настоящий Договор, Лицензиат осознает,
договаривается и соглашается, что он не подвергался
никакому давлению со стороны Совета, Системы,
Университета или его работников с целью заключения
настоящего Договора, а также заявляет и гарантирует, что
(i) он провел достаточный правовой аудит относительно
всех аспектов и вопросов, которые касаются настоящей
Статьи 3, а также всех других вопросов, которые касаются
настоящего Договора; и (іі) Лицензиат имеет достаточные
знания и опыт или использовал опытных и
профессиональных консультантов для надлежащего
проведения правового аудита и соглашается принять все
риски, которые несет в себе настоящий Договор.
4. ЛИЦЕНЗИЯ
4.1 Совет настоящим предоставляет Лицензиату
эксклюзивную лицензию, которая предусматривает уплату
роялти, относительно Предмета Лицензирования на
производство, организацию производства и/или продажу
Лицензионных Продуктов в пределах Лицензионной
Территории для использования в пределах Лицензионной
Сферы Применения. Это предоставление осуществляется
при условии оплаты со стороны Лицензиата в пользу
Совета всего вознаграждения, предусмотренного
настоящим Договором, а также с учетом прав, которые
сохраняет за собой Совет, на:
1. Публикацию общих научных результатов исследований,
связанных с Предметом Лицензирования, с учетом условий
Статьи 13 (Конфиденциальная Информация); и
2. Использование Предмета Лицензирования в
исследовательских, преподавательских и других целях,
связанных с обучением.
4.2 Лицензиат может расширить сферу действия лицензии,
которая предоставляется по настоящему Договору, на
какое-либо Аффилированное Лицо, если Аффилированное
Лицо соглашается быть связанным обязательствами по
настоящему Договору в том же объеме, что и Лицензиат.
5. PAYMENTS AND REPORTS
5.1 In consideration of rights granted by Board to Licensee
under this Agreement, Licensee will pay Board the
following:
4.3 Лицензиат может предоставлять сублицензии в
соответствии с настоящим Договором, если Лицензиат
несет ответственность за операции своих сублицензиатов
относительно настоящего Договора так, если бы такие
операции осуществлялись самим Лицензиатом, включая
оплату роялти, независимо от того, были ли они уплачены
Лицензиату со стороны сублицензиата. Лицензиат должен
предоставить Совету действительную и точную копию
каждой сублицензии, выданной Лицензиатом, а также
каких-либо ее изменений или прекращений ее действия, на
протяжении 30 дней после оформления, изменения или
прекращения действия. В случае прекращения действия
настоящего Договора, все существующие сублицензии,
выданные Лицензиатом, должны быть уступлены в пользу
Совета.
5. ОПЛАТЫ И ОТЧЕТЫ
5.1 В качестве вознаграждения за права, предоставленные
Советом Лицензиату по настоящему Договору, Лицензиат
оплатит в пользу Совета следующее:
1. A nonrefundable license documentation fee in the
amount of $___________, due and payable when this
1. Плата за лицензионную документацию, которая не
подлежит возвращению, в размере ___________ долларов
82
Agreement is executed by Licensee;
2. An annual license reissue fee in the amount of
$______________, due and payable on each anniversary
of the Effective Date beginning on the first anniversary;
США, которая подлежит уплате после подписания
Лицензиатом настоящего Договора;
2. Ежегодная плата за возобновление лицензии в размере
___________ долларов США, которая подлежит уплате и
оплачивается в каждую годовщину Даты Вступления в
Силу, начиная с первой годовщины;
3. A running royalty equal to __% of Net Sales for
Licensed Products sold by Licensee and protected by a
valid claim included within Patent Rights ** OR (Choose
One)** a running royalty equal to ___ % of Net Sales for
Licensed Products Sold by Licensee and covered by
Technology Rights; and
3. Текущие роялти в размере, эквивалентном __% Чистого
Объема Продаж Лицензионных Продуктов, проданных
Лицензиатом и которые защищаются действительным
правом требования в пределах Патентных Прав ** ИЛИ
(Выберите Одно)** текущие роялти в размере,
эквивалентном __% Чистого Объема Продаж
Лицензионных Продуктов, проданных Лицензиатом и
которые покрываются Правами на Технологии; и
4. A minimum yearly royalty of $_________ beginning
1 year after approval of the first Sale or offer for Sale of a
Licensed Product by the Food and Drug Administration or
a comparable foreign regulatory authority.
4. Минимальные ежегодные роялти в размере _________
долларов США, начиная с 1 года после утверждения
Управлением контроля за продуктами и лечебными
средствами США или аналогичным иностранным
регуляторным органом первой Продажи или предложения
Продажи Лицензионного Продукта.
5.2 В качестве вознаграждения за права, предоставленные
Советом Лицензиату по настоящему Договору, Лицензиат
дополнительно оплачивает в пользу Совета следующее,
после оформления сублицензии по настоящему Договору:
5.2 In consideration of rights granted by Board to
Licensee under this Agreement, Licensee further agrees to
pay Board the following after the execution of a sublicense
hereunder:
1. Within 30 days after the execution of the sublicense, a
sublicense fee of ___% of any up-front cash payment made
to Licensee in consideration of the sublicense, excluding
funds paid to Licensee for research and development
purposes, or $_______________ , whichever is more;
3. One half of the gross revenue royalty payments received
on Net Sales of Licensed Products received by Licensee
from any sublicensee.
1. На протяжении 30 дней после оформления сублицензии,
сублицензионную плату в размере ___% от какой-либо
наличной авансовой оплаты в пользу Лицензиата в качестве
вознаграждения за сублицензию, исключая средства,
уплаченные Лицензиату в целях исследования и разработки,
или в размере _______________ долларов США, в
зависимости от того, какая сумма является большей;
2. На протяжении 30 дней после оформления сублицензии,
сублицензионную плату, которая составляет наличную
оплату, эквивалентную 10% какого-либо неденежного
вознаграждения, полученного Лицензиатом от
сублицензиата, причем такое вознаграждение должно
включать, без ограничения, доли участия в других
компаниях или инвестиционные вложения в Лицензиата.
Стоимость инвестиционных вложений будет
рассчитываться как средняя рыночная стоимость класса
акций, рассчитанная за последние 5 последовательных дней
до подписания сублицензинного соглашения. В случаях,
когда сублицензионное соглашение предусматривает
уплату в пользу Лицензиата премии свыше рыночной
стоимости, Совет также получает 10% долю в премии,
уплаченной в пользу Лицензиата; и
3. Половину валовых доходов от оплаты роялти,
полученных Лицензиатом от какого-либо сублицензиата по
Чистому Объему Продаж Лицензионных Продуктов.
5.3 During the Term of this Agreement and for 1 year
thereafter, Licensee agrees to keep complete and accurate
records of its and its sublicensees’ Sales and Net Sales of
Licensed Products under the license granted in this
Agreement in sufficient detail to enable the royalties
payable hereunder to be determined. Licensee agrees to
permit Board or its representatives, at Board’s expense, to
periodically examine its books, ledgers, and records during
5.3 На протяжении Срока Действия настоящего Договора и
на протяжении 1 года после его окончания Лицензиат
соглашается вести полные и точные записи относительно
своих Продаж и Чистых Объемов Продаж (и аналогичных
данных его сублицензиатов) по лицензии, которая
предоставляется в соответствии с настоящим Договором, с
достаточно детальным изложением данных, что
предоставляло бы возможности определять роялти, которые
2. Within 30 days after the execution of the sublicense, a
sublicense fee constituting a cash payment equal to 10% of
any non-cash consideration received by Licensee from a
sublicensee, such consideration to include, without
limitation, equity in other companies or equity investments
in Licensee. The value of an equity investment will be
calculated as the average market value of the class of stock
involved for 5 consecutive days preceding the execution of
the sublicense agreement. In cases where the sublicense
agreement calls for payment to Licensee of a premium
over the market value, Board will also share 10% of the
premium paid to Licensee; and
83
regular business hours for the purpose of and to the extent
necessary to verify any report required under this
Agreement. If the amounts due to Board are determined to
have been underpaid, Licensee will pay the cost of the
examination and accrued interest at the highest allowable
rate.
5.4 Within 30 days after March 31, June 30, September 30,
and December 31, beginning immediately after the
Effective Date, Licensee must deliver to Board a true and
accurate written report, even if no payments are due Board,
giving the particulars of the business conducted by
Licensee and its sublicensee(s), if any exist, during the
preceding 3 calendar months under this Agreement as are
pertinent to calculating payments hereunder. This report
will include at least:
1. the quantities of Licensed Subject Matter that it has
produced;
2. the total Sales;
подлежали уплате по настоящему Договору. Лицензиат
соглашается разрешать Совету или ее представителям, за
счет Совета, периодически проверять его учетные книги,
журналы и записи на протяжении обычного рабочего
времени с целью, и в той мере, в которой это необходимо
для, проверки какого-либо отчета, предоставление которого
предполагается настоящим Договором. Если подлежащие
уплате в пользу Совета суммы определяются как такие,
которые были занижены, Лицензиат оплатит расходы на
проверку и начисленные проценты по наивысшей
разрешенной ставке.
5.4 На протяжении 30 дней после 31 марта, 30 июня, 30
сентября и 31 декабря, начиная непосредственно после
Даты Вступления в Силу, Лицензиат должен предоставлять
Совету действительный и точный письменный отчет, даже
если никакие платежи не подлежат уплате в пользу Совета,
указывая детали деятельности, которая проводится
Лицензиатом и его сублицензиатом (сублицензиатами),
если такие существуют, на протяжении предыдущих 3
календарных месяцев по настоящему Договору, которые
касаются расчета оплат по настоящему Договору. Такой
отчет должен включать, по крайней мере, следующее:
1. количество Предметов Лицензирования, которые он
создал;
2. общий Объем Продаж;
3. the calculation of royalties thereon; and
3. расчет роялти по таким продажам; и
4. the total royalties computed and due Board.
4. общая сумма роялти, рассчитанная и подлежащая оплате
в пользу Совета.
Simultaneously with the delivery of each report, Licensee
must pay to Board the amount, if any, due for the period of
each report.
5.5 On or before each anniversary of the Effective Date,
irrespective of having a first Sale or offer for Sale,
Licensee must deliver to Board a written progress report as
to Licensee’s (and any sublicensee’s) efforts and
accomplishments during the preceding year in diligently
commercializing Licensed Subject Matter in the Licensed
Territory and Licensee’s (and, if applicable, sublicensee’s)
commercialization plans for the upcoming year.
5.6 All amounts payable here by Licensee must be paid in
United States funds without deductions for taxes,
assessments, fees, or charges of any kind. Checks must be
payable to [Component name and address].
5.7 Licensee must reimburse Board for all its out-of-pocket
expenses thus far incurred in filing, prosecuting, enforcing
and maintaining exclusively licensed Patent Rights and
must pay all future expenses so long as and in the countries
its license remains exclusive.
6. COMMON STOCK: EQUITY OWNERSHIP
Одновременно с предоставлением каждого отчета
Лицензиат должен выплатить Совету суммы, в случае
наличия, которые подлежит уплате за период, который
покрывается каждым отчетом.
5.5 Не позже каждой годовщины Даты Вступления в Силу,
независимо от наличия первой Продажи или предложения
Продажи, Лицензиат должен предоставить Совету
письменный промежуточный отчет относительно стараний
и завершенных операций Лицензиата (и какого-либо
сублицензиата) на протяжении предыдущего года в ходе
работы по коммерциализации Предмета Лицензирования на
Лицензионной Территории, а также планы Лицензиата (и, в
случае необходимости, сублицензиата) относительно
коммерциализации на следующий год.
5.6 Все суммы, которые подлежат уплате со стороны
Лицензиата, должны оплачиваться в долларах США без
отчислений в счет уплаты налогов, начислений, пошлин и
взысканий какого-либо вида. Чеки должны подлежать
оплате на [имя и адрес Компонента].
5.7 Лицензиат должен возместить Совету все его накладные
расходы, которые по состоянию на настоящий момент были
понесены при предоставлении заявок, ведении дел в
патентном ведомстве, обеспечении и поддержании действия
Патентных Прав, на которые предоставляется эксклюзивная
лицензия, а также должен оплатить все будущие расходы,
пока его лицензия остается эксклюзивной и в тех странах, в
которых его лицензия остается эксклюзивной.
6. ПРОСТЫЕ АКЦИИ: ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ
84
[NOTE: We advise you to contact an outside counsel with
expertise in corporate and securities law before completing
this article.]
[ПРИМЕЧАНИЕ: Мы советуем вам проконсультироваться с
внешним консультантом, который специализируется на
корпоративном праве и праве относительно ценных бумаг,
перед принятием этой статьи.]
6.1 In consideration of the rights granted to Licensee by
Board in this Agreement, Licensee will, upon execution of
this Agreement, issue Board _________ fully paid, nonassessable shares of its common stock (equaling ___ % of
all shares of its common stock), at $________ par value.
6.1 В качестве вознаграждения за права, предоставленные
Лицензиату со стороны Совета по настоящему Договору,
Лицензиат после подписания настоящего Договора
предоставит в пользу Совета _________ своих полностью
оплаченных акций, которые не предусматривают права
дополнительной оплаты (что составляет ___ % от всех его
простых акций), номинальной стоимостью ________
долларов США.
6.2 Совет назначит директоров для работы в совете
директоров Лицензиата пропорционально количеству
акций, которыми владеет Совет, по отношению к общему
количеству выпущенных акций, однако Совет всегда
должен иметь, по крайней мере, одно место в правлении
Лицензиата.
6.3 Кроме того, Лицензиат этим предоставляет Раде
одногодичный опцион, который может быть реализован
исключительно по ее собственному усмотрению, на
приобретение дополнительно до ________ ее простых
акций по фиксированной покупной цене в размере ____
долларов США за акцию на тех же общих условиях,
которые применяются к другим покупателям ее акций.
Совет может реализовать свой опцион на покупку всех или
части опционных акций, предоставив Лицензиату
письменное сообщение за 60 дней с указанием количества
акций, которые он имеет желание купить и предлагаемой
даты приобретения.
7. СРОК И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
7.1 Срок действия настоящего Договора длится с Даты
Вступления в Силу до полного завершения срока или
сроков, на протяжении которых Патентные Права еще не
теряют действие, или, если лицензия предоставляется
исключительно относительно Прав на Технологии и
никакие Патенте Права не используются, на протяжении 15
лет.
6.2 Board will name directors to serve on the board of
directors of Licensee in proportion to the number of shares
held by Board relative to the total number of issued shares,
however Board will always have at least one seat on
Licensee’s board.
6.3 In addition, Licensee hereby grants Board a 1 year
option, exercisable in its sole discretion, to purchase up to
an additional ________ shares of its common stock at a
fixed purchase price of $____ per share upon the same
general terms and conditions as are applicable to the other
purchasers of the stock. Board may exercise its option to
purchase all or part of the optioned shares, by providing
Licensee 60 days written notice, specifying the number of
shares it wants to purchase and the proposed date of
purchase.
7. TERM AND TERMINATION
7.1 The term of this Agreement is from the Effective Date
to the full end of the term or terms for which Patent Rights
have not expired or, if only Technology Rights are
licensed and no Patent Rights are applicable, for a term of
15 years.
7.2 Any time after 2 years from the Effective Date, Board
and University have the right to terminate the exclusivity
of this license in any national political jurisdiction in the
Licensed Territory if Licensee, within 90 days after
receiving written notice from University of intended
termination of exclusivity, fails to provide written
evidence satisfactory to University that Licensee or its
sublicensees has commercialized or is actively attempting
to commercialize a licensed invention in such
jurisdiction(s).
7.2 В любое время после завершения 2 лет после Даты
Вступления в Силу Совет и Университет имеют право
прекратить эксклюзивный характер настоящей лицензии в
какой-либо национально-политической юрисдикции в
пределах Лицензионной Территории, если Лицензиат на
протяжении 90 дней после получения письменного
сообщения от Университета о запланированном
прекращении эксклюзивного характера, не предоставляет
достаточное для Университета письменное подтверждение
того, что Лицензиат или его сублицензиаты
коммерциализировали или активно стараются
коммерциализировать лицензированное изобретение в
такой юрисдикции (юрисдикциях).
7.3 Any time after 3 years from the Effective Date, Board
and University have the right to terminate this license in
any national political jurisdiction in the Licensed Territory
if Licensee, within 90 days after receiving written notice
from University of intended termination, fails to provide
written evidence satisfactory to University that Licensee or
its sublicensees has commercialized or is actively
7.3 В какое-либо время после завершения 3 лет после Даты
Вступления в Силу Совет и Университет имеют право
прекратить действие настоящей лицензии в какой-либо
национально-политической юрисдикции в пределах
Лицензионной Территории, если Лицензиат на протяжении
90 дней после получения письменного сообщения от
Университета о запланированном прекращении действия,
85
attempting to commercialize a licensed invention in such
jurisdiction(s).
не предоставляет достаточное для Университета
письменное подтверждение того, что Лицензиат или его
сублицензиаты коммерциализировали или активно
стараются коммерциализировать лицензированное
изобретение в такой юрисдикции (юрисдикциях).
7.4 The following definitions apply to Article 7: (i)
"Commercialize" means having Sales of Licensed Products
in such jurisdiction; and (ii) "Active attempts to
commercialize" means having Sales of Licensed Products
or an effective, ongoing and active research, development,
manufacturing, marketing or sales program as appropriate,
directed toward obtaining regulatory approval, production
or Sales of Licensed Products in any jurisdiction, and plans
acceptable to University, in its sole discretion, to
commercialize licensed inventions in the jurisdiction(s)
that University intends to terminate.
7.4 Следующие определения терминов применяются к
Статье 7: (i) "Коммерциализировать" означает обеспечение
Продаж Лицензионных Продуктов в такой юрисдикции; и
(ii) "Активно стараются коммерциализировать" означает
обеспечение Продаж Лицензионных Продуктов или
эффективное, постоянное и активное выполнения
программы исследований, разработки, производства,
маркетинга или продаж, в зависимости от обстоятельств,
направленной на получение регуляторного разрешения,
производство или Продажу Лицензионных Продуктов в
какой-либо юрисдикции, и планы, приемлемые для
Университета на его собственное усмотрение,
коммерциализировать лицензированные изобретения в
юрисдикции (юрисдикциях), в которой Университет имеет
намерение прекратить действие.
7.5 Настоящий Договор досрочно прекращает действовать:
7.5 This Agreement will earlier terminate:
1. automatically if Licensee becomes bankrupt or
insolvent and/or if the business of Licensee is placed in the
hands of a receiver, assignee, or trustee, whether by
voluntary act of Licensee or otherwise; or
1. автоматически, если Лицензиат становится банкротом
или неплатежеспособным и/или если деятельность
Лицензиата передается у руки конкурсного управляющего,
цессионария или доверительного управляющего, как
вследствие добровольного действия Лицензиата, так и в
любом другому случае; или
2. upon 30 days written notice from Board if Licensee
breaches or defaults on its obligation to make payments (if
any are due) or reports, in accordance with the terms of
Article 5, unless, before the end of the 30 day period,
Licensee has cured the default or breach and so notifies
Board, stating the manner of the cure; or
2. после предоставления письменного сообщения со
стороны Совета за 30 дней, если Лицензиат нарушает или
не выполняет свои обязательства относительно
осуществления оплат (в случае если любые оплаты должны
быть осуществлены) или предоставления отчетов, в
соответствии с условиями Статьи 5, если только до
окончания указанного 30-дневного периода Лицензиат не
исправил невыполнения или нарушения и не предоставил
сообщение об этом в адрес Совета, указывая способ
исправления; или
3. upon 90 days written notice if Licensee breaches or
defaults on any other obligation under this Agreement,
unless, before the end of the 90 day period, Licensee has
cured the default or breach and so notifies Board, stating
the manner of the cure; or
3. после предоставления письменного сообщения за 90
дней, если Лицензиат нарушает или не выполняет какоелибо другое обязательство по настоящему Договору, если
только до окончания указанного 30-дневного периода
Лицензиат не исправил невыполнения или нарушения и не
предоставил сообщение об этом в адрес Совета, указывая
способ исправления; или
4. at any time by mutual written agreement between
Licensee, University and Board, upon 180 days written
notice to all parties and subject to any terms herein which
survive termination; or
4. в какое-либо время на основании совместной письменной
договоренности между Лицензиатом, Университетом и
Советом, при условии предоставления письменного
сообщения за 180 дней в адрес всех сторон и с учетом
каких-либо условий настоящего Договора, которые
продолжают действовать после прекращения действия; или
5. under the provisions of Paragraphs 7.2 and 7.3 if
invoked.
5. согласно положениям пунктов 7.2 и 7.3, если они
применяются.
7.6 If this Agreement is terminated for any cause:
7.6 Если срок действия настоящего Договора прекращается
по какой-либо причине:
86
1. nothing herein will be construed to release either party
of any obligation matured prior to the effective date of the
termination;
2. after the effective date of the termination, Licensee may
sell all Licensed Products and parts therefor it has on hand
at the date of termination, if it pays earned royalties
thereon according to the terms of Article 5; and
3. Licensee will be bound by the provisions of Articles 11
(Indemnification), 12 (Use of Board and Component’s
Name), and 13 (Confidential Information) of this
Agreement.
8. INFRINGEMENT BY THIRD PARTIES
8.1 Licensee, at its expense, must enforce any patent
exclusively licensed hereunder against infringement by
third parties and it is entitled to retain recovery from such
enforcement. Licensee must pay Board a royalty on any
monetary recovery if the monetary recovery is for damages
or a reasonable royalty in lieu thereof. If Licensee does not
file suit against a substantial infringer of a patent within 6
months of knowledge thereof, then Board may enforce any
patent licensed hereunder on behalf of itself and Licensee,
Board retaining all recoveries from such enforcement
and/or reducing the license granted hereunder to nonexclusive.
8.2 In any infringement suit or dispute, the parties agree to
cooperate fully with each other. At the request and expense
of the party bringing suit, the other party will permit access
to all relevant personnel, records, papers, information,
samples, specimens, etc., during regular business hours.
9. ASSIGNMENT
Except in connection with the sale of substantially all of
Licensee’s assets to a third party, this Agreement may not
be assigned by Licensee without the prior written consent
of Board, which will not be unreasonably withheld.
10. PATENT MARKING
Licensee must permanently and legibly mark all products
and documentation manufactured or sold by it under this
Agreement with a patent notice as may be permitted or
required under Title 35, United States Code.
11. INDEMNIFICATION AND INSURANCE
11.1 Licensee agrees to hold harmless and indemnify
1. ни одно положение настоящего Договора не должно
толковаться как такое, которое освобождает какую-либо из
сторон от какого-либо обязательства, срок выполнения
которого настал до даты фактического прекращения;
2. после даты фактического прекращения Лицензиат может
продать все Лицензионные Продукты и их части, которые
он имеет в распоряжении по состоянию на дату
прекращения, если он оплачивает заработанные роялти за
такие продукты в соответствии с условиями Статьи 5; и
3. Лицензиат будет обязан выполнять положения Статьи 11
(Возмещение), 12 (Использование названия Совета и
Компоненту) и 13 (Конфиденциальная Информация)
настоящего Договора.
8. НАРУШЕНИЕ ПАТЕНТОВ ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
8.1 Лицензиат, за свой собственный счет, должен
принудительно реализовать какой-либо патент,
относительно которого по настоящему Договору
предоставляется эксклюзивная лицензия, в связи с
нарушениями со стороны третьих лиц и он имеет право
оставлять себе возмещение, полученное вследствие такой
принудительной реализации. Лицензиат должен выплатить
в пользу Совета роялти с какого-либо денежного
возмещения, если монетарное возмещение предоставляется
относительно вреда или обоснованных роялти вместо
такого ущерба. Если Лицензиат не подает иск против
существенного нарушителя патента на протяжении 6
месяцев с момента, когда ему стало известно о нарушении,
тогда Совет может принудительно реализовать какой-либо
патент, относительно которого по настоящему Договору
предоставляется лицензия, от лица самого себя и
Лицензиата, причем Совет оставляет у себя все
возмещения, полученные вследствие такой принудительной
реализации и/или понижения статуса лицензии,
предоставленной по настоящему Договору, до
неэксклюзивной.
8.2 В случае возникновения какого-либо иска или спора
относительно нарушения стороны договариваются
обеспечивать друг другу полное сотрудничество. По
требованию и за счет стороны, которая инициирует иск,
другая сторона будет предоставлять на протяжении
обычного рабочего времени доступ ко всему
соответствующему персоналу, записям, документам,
информации, образцам, экземплярам, и т.п..
9. УСТУПКА
Кроме случаев, когда это связано с продажей практически
всех активов Лицензиата третьему лицу, настоящий
Договор не может быть уступлен Лицензиатом без
предварительного письменного согласия Совета, в
предоставлении которого не может быть необоснованно
отказано.
10. ПАТЕНТНОЕ МАРКИРОВАНИЕ
Лицензиат должен постоянно и разборчиво маркировать все
продукты и документацию, которые вырабатываются или
продаются им по настоящему Договору, отметкой о
патенте, которая может быть разрешена или обязательна
согласно Разделу 35 Кодекса Законов США.
11. ВОЗМЕЩЕНИЕ И СТРАХОВАНИЕ
11.1 Лицензиат соглашается освободить и предоставить
87
Board, System, University, its Regents, officers,
employees and agents from and against any claims,
demands, or causes of action whatsoever, including
without limitation those arising on account of any injury or
death of persons or damage to property caused by, or
arising out of, or resulting from, the exercise or practice of
the license granted hereunder by Licensee, its Affiliates or
their officers, employees, agents or representatives.
11.2 In no event shall Board be liable for any indirect,
special, consequential or punitive damages (including,
without limitation, damages for loss of profits or expected
savings or other economic losses, or for injury to persons
or property) arising out of or in connection with this
Agreement or its subject matter, regardless of whether
Board knows or should know of the possibility of such
damages.
11.3 Insurance
Совету, Системе, Университету, его Опекунам,
должностным лицам, работникам и агентам возмещение
относительно каких-либо и всех претензий, требований или
оснований для предоставления иска какого-либо характера,
включая, без ограничения, такие, которые возникают
вследствие какого-либо травмирования или смерти лиц или
повреждения имущества, вызванного в связи или в
результате реализации или практического применения
предоставленной по настоящему Договору лицензии
Лицензиатом, его Аффилированными Лицами или их
должностными лицами, работниками, агентами или
представителями.
11.2 Ни в каком случае Совет не несет ответственность за
какой-либо косвенный, специальный, побочный или
штрафной ущерб (включая, без ограничения, убыток от
потери прибыли или ожидаемых сбережений или
вследствие травмирования лица или повреждения
имущества), которые возникают из настоящего Договора
или его предмета или в связи с ними, независимо от того,
знает ли Совет или должен был о вероятности такого
ущерба.
11.3 Страхование
a. Beginning at the time when any Licensed Subject Matter
is being distributed or sold (including for the purpose of
obtaining regulatory approvals) by Licensee or by a
sublicensee, Licensee shall, at its sole cost and expense,
procure and maintain commercial general liability
insurance in amounts not less than $2,000,000 per incident
and $2,000,000 annual aggregate, and Licensee shall use
reasonable efforts to have the Board, System, University,
its Regents, officers, employees and agents named as
additional insureds. Such commercial general liability
insurance shall provide (i) product liability coverage; (ii)
broad form contractual liability coverage for Licensee's
indemnification under this Agreement; and (iii) coverage
for litigation costs. The minimum amounts of insurance
coverage required shall not be construed to create a limit
of Licensee's liability with respect to its indemnification
under this Agreement.
a. Начиная со времени, когда Лицензиат или сублицензиат
осуществляет коммерческую дистрибуцию или продажу
какого-либо Предмета Лицензирования (включая случаи,
когда это происходит с целью получения регуляторных
разрешений), Лицензиат должен, за свой собственный счет,
обеспечить получение и поддержку комплексного
страхования общей ответственности в суммах, не меньше 2
000 000 долларов США за каждый случай и в общей сумме
2 000 000 долларов США ежегодно, и Лицензиат должен
приложить обоснованные усилия для указания Совета,
Системы, Университета, его Опекунов, должностных лиц,
работников и агентов в качестве дополнительных
застрахованных лиц. Такое коммерческое страхование
общей ответственности должно предусматривать (і)
покрытие ответственности за качество продукта; (іі)
широкую форму покрытия договорной ответственности для
возмещения Лицензиата по настоящему Договору; и (ііі)
покрытие судебных издержек. Необходимые минимальные
суммы страхового покрытия не должны толковаться как
такие, которые создают ограничение ответственности
Лицензиата относительно его возмещения по настоящему
Договору.
b. Licensee shall provide Board with written evidence of
such insurance upon Board's request. Licensee shall
provide Board with written notice of at least fifteen (15)
days prior to the cancellation, non-renewal or material
change in such insurance.
b. По требованию Совета Лицензиат должен предоставить
Совету письменное доказательство такого страхования.
Лицензиат должен предоставить Совету соответствующее
письменное сообщение, по крайней мере, за 15 (пятнадцать)
дней до аннулирования, отсутствия, возобновления или
существенного изменения такого страхования.
c. Licensee shall maintain such commercial general
liability insurance beyond the expiration or termination of
this Agreement during (i) the period that any Licensed
Subject Matter developed pursuant to this Agreement is
being commercial distributed or sold by Licensee or by a
sublicensee or agent of Licensee; and (ii) the five (5) year
period immediately after such period.
c. Лицензиат должен поддерживать такое комплексное
страхование общей ответственности после завершения или
прекращения действия настоящего Соглашения на
протяжении (і) периода, в течение которого Лицензиат или
сублицензиат или агент Компании осуществляет
коммерческую дистрибуцию или продажу какого-либо
Предмета Лицензирования, разработанного соответственно
настоящему Договору, и (ii) на протяжении 5 (пяти) лет
88
12. USE OF BOARD AND COMPONENT’S NAME
Licensee may not use the name of University, System or
Board without express written consent.
13. CONFIDENTIAL INFORMATION AND
PUBLICATION
13.1 Board and Licensee each agree that all information
contained in documents marked "confidential" and
forwarded to one by the other (i) be received in strict
confidence, (ii) be used only for the purposes of this
Agreement, and (iii) not be disclosed by the recipient
party, its agents or employees without the prior written
consent of the other party, except to the extent that the
recipient party can establish competent written proof that
such information:
1. was in the public domain at the time of disclosure;
непосредственно после окончания указанного выше
периода.
12. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ НАЗВАНИЯ СОВЕТА ИЛИ
КОМПОНЕНТА
Лицензиат не может использовать название Университета,
Системы или Совета без четкого письменного согласия.
13. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ И
ПУБЛИКАЦИЯ
13.1 Совет и Лицензиат соглашаются, что вся информация,
которая содержится в документах и содержит пометку
"конфиденциально" и передается одной стороной другой
стороне (і) должна получаться в строгой
конфиденциальности, (іі) должна использоваться
исключительно в целях настоящего Договора, и (3) не
должна разглашаться стороной-получателем, ее агентами
или работниками без предварительного письменного
согласия другой стороны, кроме случаев, когда сторонаполучатель может предоставить компетентное письменное
доказательство того, что такая информация:
1. была общеизвестной в момент ее раскрытия;
2. later became part of the public domain through no act
or omission of the recipient party, it’s employees, agents,
successors or assigns;
2. стала общеизвестной позже не из-за действия или
бездеятельность стороны-получателя, ее работников,
агентов, правопреемников или цессионариев;
3. was lawfully disclosed to the recipient party by a third
party having the right to disclose it;
3. была законно раскрытая стороне-получателю третьим
лицом, которое имеет право разглашать такую
информацию;
4. was already known by the recipient party at the time
of disclosure;
4. была уже известная стороне-получателю в момент ее
раскрытия;
5. was independently developed by the recipient; or
5. была независимо разработана получателем; или
6. is required by law or regulation to be disclosed.
6. должна быть разглашена по законодательству или
действующей законодательной норме.
13.2 Each party’s obligation of confidence hereunder shall
be fulfilled by using at least the same degree of care with
the other party’s confidential information as it uses to
protect its own confidential information. This obligation
shall exist while this Agreement is in force and for a period
of 3 years thereafter.
13.3 University will submit its manuscript for any
proposed publication of research related to Licensed
Subject Matter to Licensee at least 30 days before
publication, and Licensee shall have the right to review
and comment upon the publication in order to protect
Licensee’s confidential information. Upon Licensee’s
request, publication will be delayed up to 60 additional
days to enable Licensee to secure adequate intellectual
property protection of Licensee’s property that would be
affected by the publication.
13.2 Обязательство каждой стороны относительно
конфиденциальности по настоящему Договору должно
выполняться путем использования, по крайней мере, того
же самого уровня заботы относительно конфиденциальной
информации другой стороны, который такая сторона
применяет для защиты своей собственной
конфиденциальной информации. Это обязательство
остается действующим на протяжении срока действия
настоящего Договора и на протяжении 3 лет после
окончания такого срока действия.
13.3 Университет предоставит свой рукописный материал
для какой-либо предложенной публикации исследования,
связанной с Предметом Лицензирования, для Лицензиата,
по меньшей мере, за 30 дней до публикации, и Лицензиат
должен иметь право просмотреть и предоставить
комментарии относительно публикации с целью защиты
конфиденциальной информации Лицензиата. По
требованию Лицензиата, публикация будет задерживаться
дополнительно на срок до 60 дней для предоставления
возможности Лицензиату обеспечить адекватную защиту
интеллектуальной собственности относительно
собственности Лицензиата, что может нанести ущерб
89
14. PATENTS AND INVENTIONS
14.1 If after consultation with Licensee, both parties agree
that a patent application should be filed for Licensed
Subject Matter, Board will prepare and file the appropriate
patent applications, and Licensee will pay the cost of
searching, preparing, filing, prosecuting and maintaining
same. If Licensee notifies Board that it does not intend to
pay the cost of an application, or if Licensee does not
respond or make an effort to agree with Board on the
disposition of rights in the subject invention, then Board
may file an application at its own expense and Licensee
will have no rights to the invention. Board will provide
Licensee a copy of any patent application for which
Licensee has paid the cost of filing, as well as copies of
any documents received or filed with the respective patent
office during the prosecution thereof.
15. ALTERNATE DISPUTE RESOLUTION
15.1 Any dispute or controversy arising out of or relating
to this Agreement, its construction or its actual or alleged
breach will be decided by mediation. If the mediation does
not result in a resolution of such dispute or controversy, it
will be finally decided by an appropriate method of
alternate dispute resolution, including without limitation,
arbitration, conducted in the city of __________, Texas in
accordance with the Commercial Dispute Resolution
Procedures of the American Arbitration Association. The
arbitration panel will include members knowledgeable in
the evaluation of _________ technology. Judgment upon
the award rendered may be entered in the highest court or
forum having jurisdiction, state or federal. The provisions
of this Article 15 will not apply to decisions on the validity
of patent claims or to any dispute or controversy as to
which any treaty or law prohibits such arbitration. The
decision of the arbitration must be sanctioned by a court of
law having jurisdiction to be binding upon and enforceable
by the parties.
16. GENERAL
16.1 This Agreement constitutes the entire and only
agreement between the parties for Licensed Subject Matter
and all other prior negotiations, representations,
agreements, and understandings are superseded hereby. No
agreements altering or supplementing the terms hereof
may be made except by a written document signed by both
parties.
вследствие публикации.
14. ПАТЕНТЫ И ИЗОБРЕТЕНИЯ
14.1 Если после проведения консультаций с Лицензиатом
обе стороны соглашаются, что патентная заявка должна
быть предоставлена относительно Предмета
Лицензирования, Совет подготовит и подаст
соответствующие патентные заявки, и Лицензиат оплатит
расходы на поисковые работы, подготовку и
предоставление заявок, ведение дел в патентном ведомстве
и обеспечение действия вышеупомянутого. Если Лицензиат
сообщает Совету, что он не намерен оплачивать расходы на
предоставление заявки, или если Лицензиат не отвечает или
не делает попытки согласиться с Советом относительно
распоряжения правами на соответствующее изобретение,
тогда Совет может подать заявку за свой собственный счет,
и Лицензиат не будет иметь никаких прав на изобретение.
Совет предоставит Лицензиату копию какой-либо
патентной заявки, расходы на предоставление которой
оплатил Лицензиат, а также копии каких-либо документов,
полученных или предоставленных в соответствующее
патентное ведомство на протяжении периода ведения дел в
таком ведомстве.
15. АЛЬТЕРНАТИВНОЕ РЕШЕНИЕ СПОРОВ
15.1 Какой-либо спор или разногласие, которое возникает
из настоящего Договора или в связи с ним, его толкованием
или фактическим или заявленным нарушением, должен
решаться в порядке посредничества. Если процедура
посредничества не приносит результата в решении такого
спора или разногласия, он будет окончательно решаться
соответствующим способом альтернативного решения
спора, включая, без ограничения, арбитраж, который
проводится в городе __________, штат Техас, в
соответствии с Процедурами Решения Коммерческого
Спора Американской Арбитражной Ассоциации.
Арбитражная коллегия будет включать членов, которые
имеют достаточные знания для оценки технологии
_________. Судебное решение относительно вынесенного
арбитражного приговора может быть выполнено судом
вышестоящей инстанции или судом, который имеет для
этого соответствующую юрисдикцию, федеральным или на
уровне штата. Положения настоящей Статьи 15 не
применяются к решениям относительно действительности
патентных претензий или какого-либо спора или
разногласия, относительно которых какое-либо соглашение
или закон запрещает проведение такого арбитража. Для
того, что арбитражное решение было обязательным для
выполнения сторонами и были пригодно для
принудительного выполнения сторонами, такое решение
должно быть утверждено судом общей юрисдикции,
который имеет соответствующую юрисдикцию.
16. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
16.1 Настоящий Договор представляет полноценную и
единую договоренность между сторонами относительно
Предмета Лицензирования, а все предыдущие переговоры,
заявления, договоренности и согласия заменяются
настоящим Договором. Никакие договоренности
относительно внесения изменений или дополнений к
настоящему Договору не могут заключаться, кроме как в
форме двустороннего письменного документа,
подписанного двумя сторонами.
90
16.2 Any notice required by this Agreement must be given
by prepaid, first class, certified mail, return receipt
requested and addressed to:
UNIVERSITY
[Address]
16.2 Какое-либо сообщение, которое должно
предоставляться по настоящему Договору, должно быть
предоставлено первоклассной заказной почтой, с
предварительно оплаченной доставкой и подтверждением
доставки, с направлением по следующим адресам:
УНИВЕРСИТЕТ
[Адрес]
or in the case of Licensee to:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
ATTENTION: ___________________
FAX: __________________________
PHONE: _______________________
или в случае Лицензиата, в адрес:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
К ВНИМАНИЮ: ___________________
ФАКС: __________________________
ТЕЛЕФОН: _______________________
or other addresses as may be given from time to time under
the terms of this notice provision.
или по таким другим адресам, которые могут время от
времени предоставляться в соответствии с условиями
настоящего положения о предоставлении сообщений.
16.3 Лицензиат также соглашается придерживаться всех
действующих федеральных, региональных и местных
законов и нормативно-правовых актов в связи с его
деятельностью в соответствии с настоящим Договором.
16.4 Настоящий Договор регулируется, толкуется и
выполняется в принудительном порядке в соответствии с
законодательством Соединенных Штатов Америки и штата
Техас.
16.5 Отсутствие принудительного выполнения со стороны
Совета относительно его права по настоящему Договору не
действует как отказ от такого права или возможности
заявить позже о таком праве, которое касается
определенной соответствующей ситуации.
16.6 Заголовки употребляются в настоящем договоре
исключительно для удобства, и они не должны
использоваться для толкования настоящего Договора.
16.7 Если какая-либо часть настоящего Договора по какойлибо причине признается непригодной для выполнения в
принудительном порядке, независимо от этого, все другие
части остаются действующими и пригодными для
выполнения в принудительном порядке.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО стороны
настоящего Договора обеспечили подписание настоящего
Договора их надлежащим образом уполномоченными
представителями.
ОПЕКУНСКИЙ СОВЕТ
(ЛИЦЕНЗИАТ)
СИСТЕМЫ ТЕХАССКОГО ____________
УНИВЕРСИТЕТА
16.3 Licensee must comply with all applicable federal,
state and local laws and regulations in connection with its
activities pursuant to this Agreement.
16.4 This Agreement will be construed and enforced in
accordance with the laws of the United States of America
and of the State of Texas.
16.5 Failure of Board to enforce a right under this
Agreement will not act as a waiver of that right or the
ability to later assert that right relative to the particular
situation involved.
16.6 Headings are included herein for convenience only
and shall not be used to construe this Agreement.
16.7 If any part of this Agreement is for any reason found
to be unenforceable, all other parts nevertheless remain
enforceable.
IN WITNESS WHEREOF, parties hereto have caused
their duly authorized representatives to execute this
Agreement.
BOARD OF REGENTS OF
THE
UNIVERSITY OF TEXAS
SYSTEM
By________
Name:____________
Chief Administrative
Officer or Designee
Date:____________
(LICENSEE)
___________________
By_________________
Name:_____________
Title: _____________
Date:______________
Approved as to Content:
By________________________________
Name:_____________________________
Date:______________________________
Подписано ______________
Имя: ___________________
Главный Администратор
или Назначенное Лицо
Дата: _______________
Подписано _________
Имя: ______________
Должность: ________
Дата: ____________
Утверждено относительно Содержания:
Подписано ________________________________
Имя: _____________________________
Дата: ________________
91
PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE (PUBLIC HEALTH SERVICE) / СОГЛАШЕНИЕ О
ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ – ЭКСКЛЮЗИВНОЕ (МИНИСТЕРСТВО ЗДРАВООХРАНЕНИЯ) *
COVER PAGE
For PHS internal use only:
License Number:
License Application Number:
Serial Number(s) of Licensed Patent(s) or Patent
Application(s):
ТИТУЛЬНАЯ СТРАНИЦА
Исключительно для внутреннего пользования PHS:
Номер Лицензии:
Номер Лицензионной Заявки:
Серийный Номер(а) Лицензированного Патента (Патентов)
или Патентной Заявки (Заявок):
Licensee:
ЛИЦЕНЗИАТ:
Cooperative Research and Development Agreement
(CRADA) Number (if a subject invention):
Additional Remarks:
Номер Договора о Совместных Исследованиях и Разработке
(CRADA) (если объектом является соответствующее
изобретение):
Дополнительные замечания:
Public Benefit(s):
Общественная польза:
This Patent License Agreement, hereinafter referred to as
the “Agreement”, consists of this Cover Page, an attached
Agreement, a Signature Page, Appendix A (List of
Patent(s) or Patent Application(s)), Appendix B (Fields of
Use and Territory), Appendix C (Royalties), Appendix D
(Benchmarks and Performance), Appendix E (Commercial
Development Plan), Appendix F (Example Royalty
Report), and Appendix G (Royalty Payment Options). The
Parties to this Agreement are:
1)
The National Institutes of Health (“NIH”) or the
Food and Drug Administration (“FDA”), hereinafter singly
or collectively referred to as “PHS”, agencies of the United
States Public Health Service within the Department of
Health and Human Services (“HHS”); and
Настоящее Соглашение о Патентной Лицензии, в
дальнейшем именуется как "Соглашение", состоит из
настоящей
Титульной
Страницы,
прилагаемого
Соглашения, Страницы с Подписями, Приложения A
(Перечень Патентов или Патентных Заявок), Приложения B
(Сферы Использования и Территория), Приложения C
(Роялти), Приложения D (Этапы и Результаты
Выполнения), Приложения E (План Коммерческой
Разработки), Приложения F (Пример Отчета о Роялти) и
Приложения G (Варианты Оплаты Роялти). Сторонами
настоящего Соглашения являются:
1)
Национальный институт здравоохранения [The
National Institutes of Health] (в дальнейшем – "NIH") или
Управление по контролю за продуктами и лекарствами
[Food and Drug Administration] (в дальнейшем – "FDA"), в
дальнейшем отдельно или совместно именуются как "PHS",
учреждения США в сфере здравоохранения в структуре
Министерства здравоохранения и социального обеспечения
США [United States Public Health Service within the
Department of Health and Human Services] (в дальнейшем "HHS"); и
2)
Лицо, компания или учреждение, определенное
выше или на Странице с Подписями, которые имеют офисы
по адресу, указанному на Странице с Подписями, в
дальнейшем именуется как "Лицензиат".
СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ PHS ЭКСКЛЮЗИВНОЕ
PHS и Лицензиат договорились о следующем:
1.
ПРЕАМБУЛА
1.1
В ходе проведения биомедицинских исследований
и изучения поведения исследователи PHS сделали
открытия, которые могут иметь коммерческое применение.
1.2
На основании уступки прав со стороны работников
PHS и других изобретателей HHS, от лица Правительства,
PHS владеет правами интеллектуальной собственности,
заявленными в каких-либо патентных заявках или патентах
в США или за границей относительно уступленных
изобретений.
HHS
также
владеет
какими-либо
материальными воплощениями таких изобретений, которые
2)
The person, corporation, or institution identified
above or on the Signature Page, having offices at the
address indicated on the Signature Page, hereinafter
referred to as “Licensee”.
PHS PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE
PHS and Licensee agree as follows:
1.
BACKGROUND
1.1
In the course of conducting biomedical and
behavioral research, PHS investigators made inventions
that may have commercial applicability.
1.2
By assignment of rights from PHS employees and
other inventors, HHS, on behalf of the Government, owns
intellectual property rights claimed in any United States or
foreign patent applications or patents corresponding to the
assigned inventions. HHS also owns any tangible
embodiments of these inventions actually reduced to
practice by PHS.
*
© PUBLIC HEALTH SERVICE, 2009, All Rights Reserved
92
1.3
The Secretary of HHS has delegated to PHS the
authority to enter into this Agreement for the licensing of
rights to these inventions.
1.4
PHS desires to transfer these inventions to the
private sector through commercialization licenses to
facilitate the commercial development of products and
processes for public use and benefit.
1.5
Licensee desires to acquire commercialization
rights to certain of these inventions in order to develop
processes, methods, or marketable products for public use
and benefit.
2.
DEFINITIONS
2.1
“Affiliate(s)” means a corporation or other
business entity, which directly or indirectly is controlled
by or controls, or is under common control with Licensee.
For this purpose, the term "control" shall mean ownership
of more than fifty percent (50%) of the voting stock or
other ownership interest of the corporation or other
business entity, or the power to elect or appoint more than
fifty percent (50%) of the members of the governing body
of the corporation or other business entity.
2.2
“Benchmarks” mean the performance milestones
that are set forth in Appendix D.
2.3
“Commercial Development Plan” means the
written commercialization plan attached as Appendix E.
2.4
“First Commercial Sale” means the initial transfer
by or on behalf of Licensee or its sublicensees of Licensed
Products or the initial practice of a Licensed Process by or
on behalf of Licensee or its sublicensees in exchange for
cash or some equivalent to which value can be assigned for
the purpose of determining Net Sales.
2.5
“Government” means the Government of the
United States of America.
2.6
“Licensed Fields of Use” means the fields of use
identified in Appendix B.
2.7
“Licensed Patent Rights” shall mean:
(a)
Patent applications (including provisional patent
applications and PCT patent applications) or patents listed
in Appendix A, all divisions and continuations of these
applications, all patents issuing from these applications,
divisions, and continuations, and any reissues,
reexaminations, and extensions of these patents;
(b)
to the extent that the following contain one or
more claims directed to the invention or inventions
disclosed in 2.7(a):
(i)
continuations in part of 2.7(a);
(ii)
all divisions and continuations of these
continuations in part;
(iii)
all patents issuing from these continuations in
part, divisions, and continuations;
(iv)
priority patent application(s) of 2.7(a); and
фактически были применены на практике со стороны PHS.
1.3
Секретарь HHS делегировал PHS полномочия
заключать настоящее Соглашение для лицензирования прав
на такие изобретения.
1.4
PHS имеет желание передать эти изобретения в
частный
сектор
на
основании
лицензий
на
коммерциализацию
для
облегчения
коммерческой
разработки продуктов и процессов для публичного
использования и на благо общественности.
1.5
Лицензиат имеет желание приобрести права на
коммерциализацию относительно определенных таких
изобретений для разработки процессов, методов или
пригодных для продажи продуктов для публичного
использования и на благо общественности.
2.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ
2.1
"Аффилированное
Лицо
(Лица)"
означает
корпорацию или другой субъект хозяйствования, который
прямо
или
опосредованно
контролируется
или
контролирует или находится под общим контролем с
Лицензиатом. С этой целью термин "контроль" означает
владение правом собственности на более чем 50%
(пятьдесят процентов) акций с правом голоса или доли
участия в компании или другом субъекте хозяйствования,
или полномочия избирать или назначать более чем 50%
(пятьдесят процентов) членов руководящего органа
компании или субъекта хозяйствования.
2.2
"Этапы" означает этапы выполнения, которые
определяются в Приложении D.
2.3
"План Коммерческой Разработки" означает
письменный план коммерциализации, который прилагается
в виде Приложения E.
2.4
"Первая
Коммерческая
Продажа"
означает
первичную передачу Лицензиатом или его сублицензиатами
или от их имени Лицензионных Продуктов или первичную
реализацию на практике Лицензионного Процесса
Лицензиатом или его сублицензиатами или от их имени в
обмен на денежные средства или эквиваленты денежных
средств, стоимость которых можно определить с целью
определения Объема Чистых Продаж.
2.5
"Правительство"
означает
Правительство
Соединенных Штатов Америки.
2.6
"Лицензионные Сферы Использования" означает
сферы использования, определенные в Приложении В.
2.7
"Лицензионные Патентные Права" означает:
(a)
Патентные заявки (включая промежуточные
патентные заявки и патентные заявки по договору о
патентной кооперации) или патенты, перечисленные в
Приложении A, все распределения и продления таких
заявок, все патенты, которые выдаются на основании
заявок, распределений и продлений, и любые повторные
выпуски, просмотры или расширения объемов таких
патентов;
(b)
в случае, когда следующее содержит одно или
больше прав требования, направленных на изобретение или
изобретения, раскрытые в пункте 2.7(а):
(i)
частичные продления 2.7(a);
(іі)
все распределения и продления таких частичных
продлений;
(iii)
все патенты, которые выдаются вследствие таких
частичных продлений, распределений и продлений;
(iv)
приоритетные патентные заявки на 2.7(a); и
93
(v)
any reissues, reexaminations, and extensions of
these patents;
(c)
to the extent that the following contain one or
more claims directed to the invention or inventions
disclosed in 2.7(a): all counterpart foreign and U.S. patent
applications and patents to 2.7(a) and 2.7(b), including
those listed in Appendix A; and
(d)
Licensed Patent Rights shall not include 2.7(b) or
2.7(c) to the extent that they contain one or more claims
directed to new matter which is not the subject matter
disclosed in 2.7(a).
2.8
“Licensed Processes” means processes which, in
the course of being practiced, would be within the scope of
one or more claims of the Licensed Patent Rights that have
not been held unpatentable, invalid or unenforceable by an
unappealed or unappealable judgment of a court of
competent jurisdiction.
2.9
“Licensed Products” means tangible materials
which, in the course of manufacture, use, sale, or
importation, would be within the scope of one or more
claims of the Licensed Patent Rights that have not been
held unpatentable, invalid or unenforceable by an
unappealed or unappealable judgment of a court of
competent jurisdiction.
2.10
“Licensed Territory” means the geographical area
identified in Appendix B.
2.11
“Net Sales” means the total gross receipts for
sales of Licensed Products or practice of Licensed
Processes by or on behalf of Licensee or its sublicensees,
and from leasing, renting, or otherwise making Licensed
Products available to others without sale or other
dispositions, whether invoiced or not, less returns and
allowances, packing costs, insurance costs, freight out,
taxes or excise duties imposed on the transaction (if
separately invoiced), and wholesaler and cash discounts in
amounts customary in the trade to the extent actually
granted. No deductions shall be made for commissions
paid to individuals, whether they are with independent
sales agencies or regularly employed by Licensee, or
sublicensees, and on its payroll, or for the cost of
collections.
2.12
“Practical Application” means to manufacture in
the case of a composition or product, to practice in the case
of a process or method, or to operate in the case of a
machine or system; and in each case, under these
(v)
любые повторные выпуски, пересмотры и
продления действия таких патентов;
(c)
в случае, когда следующее содержит одно или
больше прав требования, направленных на изобретение или
изобретения, раскрытые в пункте 2.7(а): все параллельные
патентные заявки или патенты в США или за границей по
отношению к пунктам 2.7(a) и 2.7(b), включая те, которые
перечисляются в Приложении A; и
(d)
Лицензионные Патентные Права не должны
включать 2.7(b) или 2.7(c) в случае, когда они содержат
одно или больше прав требования, направленных на новый
вопрос, который не является предметом, раскрытым в
пункте 2.7(a).
2.8
"Лицензионные Процессы" означает процессы,
которые в ходе реализации на практике находились бы в
сфере действия одного или нескольких прав требования
относительно Лицензионных Патентных Прав, которые не
были определены непригодными для патентной защиты,
недействительными
или
непригодными
для
принудительной реализации каким-либо решением суда
компетентной юрисдикции, которое не было обжаловано в
порядке апелляции или не подлежало обжалованию в
апелляционном порядке.
2.9
"Лицензионные Продукты" означает физические
материалы, которые в ходе производства, использования,
продажи или импортирования находились бы в сфере
действия одного или нескольких прав требования
относительно Лицензионных Патентных Прав, которые не
были определены непригодными для патентной защиты,
недействительными
или
непригодными
для
принудительной реализации каким-либо решением суда
компетентной юрисдикции, которое не было обжаловано в
порядке апелляции или не подлежало обжалованию в
апелляционном порядке.
2.10
"Лицензионная
Территория"
означает
географическую зону, определенную в Приложении В.
2.11
"Объем Чистых Продаж" означает общие валовые
поступления от продажи Лицензионных Продуктов или
практического применения Лицензионных Процессов
лицензиатом или его сублицензиатами или от их имени, а
также от лизинга, аренды или какого-либо другого способа
предоставления Лицензионных Продуктов другим лицам
без продажи или другого отчуждения, независимо от того,
выставляется ли за это счет к оплате, за минусом
себестоимости и накладных расходов, расходов на
упаковку, страхование, транспортирование, уплату налогов
или акцизного сбора, которые начисляются в отношении
операции (если счет выставляется отдельно), а также
оптовые и денежные скидки в суммах, которые являются
обычными для торговли, в случае их фактического
предоставления.
Никакие
вычитания
не
должны
осуществляться в счет комиссионных, которые платятся
физический лицам, независимо от того, работают ли они в
независимых торговых агентствах, или на постоянной
основе работают у лицензиата или сублицензиатов, а также
в счет его фонда заработной платы или покрытия расходов
на инкассо.
2.12
"Практическое Применение" означает изготовлять в случае с составом или продуктом, применять на практике
- в случае с процессом или методом, или эксплуатировать в случае с механизмом или системой; и в каждом случае, на
94
conditions as to establish that the invention is being
utilized and that its benefits are to the extent permitted by
law or Government regulations available to the public on
reasonable terms.
2.13
“Research License” means a nontransferable,
nonexclusive license to make and to use Licensed Products
or Licensed Processes as defined by the Licensed Patent
Rights for purposes of research and not for purposes of
commercial manufacture or distribution or in lieu of
purchase.
3.
GRANT OF RIGHTS
3.1
PHS hereby grants and Licensee accepts, subject
to the terms and conditions of this Agreement, an
exclusive license under the Licensed Patent Rights in the
Licensed Territory to make and have made, to use and
have used, to sell and have sold, to offer to sell, and to
import any Licensed Products in the Licensed Fields of
Use and to practice and have practiced any Licensed
Processes in the Licensed Fields of Use.
3.2
This Agreement confers no license or rights by
implication, estoppel, or otherwise under any patent
applications or patents of PHS other than the Licensed
Patent Rights regardless of whether these patents are
dominant or subordinate to the Licensed Patent Rights.
4.
SUBLICENSING
4.1
Upon written approval, which shall include prior
review of any sublicense agreement by PHS and which
shall not be unreasonably withheld, Licensee may enter
into sublicensing agreements under the Licensed Patent
Rights.
4.2
Licensee agrees that any sublicenses granted by it
shall provide that the obligations to PHS of Paragraphs 5.1
5.4, 8.1, 10.1, 10.2, 12.5, and 13.8-13.10 of this Agreement
shall be binding upon the sublicensee as if it were a party
to this Agreement. Licensee further agrees to attach copies
of these Paragraphs to all sublicense agreements.
4.3
Any sublicenses granted by Licensee shall
provide for the termination of the sublicense, or the
conversion to a license directly between the sublicensees
and PHS, at the option of the sublicensee, upon
termination of this Agreement under Article 13. This
conversion is subject to PHS approval and contingent upon
acceptance by the sublicensee of the remaining provisions
of this Agreement.
4.4
Licensee agrees to forward to PHS a complete
copy of each fully executed sublicense agreement
postmarked within thirty (30) days of the execution of the
agreement. To the extent permitted by law, PHS agrees to
maintain each sublicense agreement in confidence.
таких условиях, чтобы установить, что изобретение было
использовано и что его преимущества, в разрешенной по
закону и положениями Правительства мере, являются
доступными для общественности на обоснованных
условиях.
2.13
"Лицензия
на
Исследование"
означает
неэксклюзивную лицензию, которую нельзя передавать, на
изготовление и использование Лицензионных Продуктов
или Лицензионных Процессов, согласно определению
Лицензионных Патентных Прав в целях исследования, но
не в целях коммерческого производства или дистрибуции
или вместо продажи.
3.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПРАВ
3.1
PHS этим предоставляет, а Лицензиат принимает,
на условиях настоящей Сделки, эксклюзивную лицензию
относительно Лицензионных Патентных Прав на
Лицензионной Территории для производства и организации
производства, использования и организации использования,
продажи и организации продажи, предложения для продажи
и импорта каких-либо Лицензионных Продуктов в
Лицензионных Сферах Использования и для применения на
практике и организации применения на практике какихлибо Лицензионных Процессов в Лицензионных Сферах
Использования.
3.2
Настоящее Соглашение не предоставляет ни одной
лицензии или права, условно, по процессуальному отводу
или каким-либо иным образом, относительно каких-либо
патентных заявок или патентов PHS, кроме Лицензионных
Патентных Прав, независимо от того, являются ли такие
патенты доминантными или подчиненными по отношению
к Лицензионным Патентным Правам.
4.
СУБЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ
4.1
На основании письменного утверждения, которое
должно включать предыдущий анализ какого-либо
сублицензионного соглашения со стороны PHS и в
предоставлении которого не может быть необоснованно
отказано, Лицензиат может заключать сублицензионные
соглашения относительно Лицензионных Патентных Прав.
4.2
Лицензиат соглашается, что любая сублицензия,
предоставленная им, должна предусматривать, что
обязательства PHS согласно пунктам 5.1 5.4, 8.1, 10.1, 10.2,
12.5 и 13.8-13.10 настоящего Соглашения, должны быть
обязательными для выполнения сублицензиатом так, если
бы он был стороной настоящего Соглашения. Лицензиат
также соглашается прилагать копии таких пунктов ко всем
сублицензионным соглашениям.
4.3
Любые
сублицензии,
предоставленные
Лицензиатом, должны предусматривать прекращение
действия сублицензии или конвертирование сублицензии в
лицензию непосредственно между сублицензиатом и PHS,
на выбор сублицензиата, после прекращения действия
настоящего Соглашения согласно Статье 13. Такое
конвертирование обуславливается утверждением со
стороны PHS и зависит от принятия сублицензиатом других
положений настоящего Соглашения.
4.4
Лицензиат соглашается передать в адрес PHS
полную копию каждого полностью оформленного
сублицензионного соглашения, скрепленного печатью, на
протяжении 30 (тридцати) дней после подписания такого
соглашения. В пределах, разрешенных по закону, PHS
соглашается
сохранять
каждое
сублицензионное
95
5.
STATUTORY AND PHS REQUIREMENTS
AND RESERVED GOVERNMENT RIGHTS
5.1
(a)
PHS reserves on behalf of the
Government an irrevocable, nonexclusive, nontransferable,
royalty free license for the practice of all inventions
licensed under the Licensed Patent Rights throughout the
world by or on behalf of the Government and on behalf of
any foreign government or international organization
pursuant to any existing or future treaty or agreement to
which the Government is a signatory. Prior to the First
Commercial Sale, Licensee agrees to provide PHS with
reasonable quantities of Licensed Products or materials
made through the Licensed Processes for PHS research
use; and
(b)
In the event that the Licensed Patent Rights are
Subject Inventions made under a Cooperative Research
and Development Agreement (“CRADA”), Licensee
grants to the Government, pursuant to 15 U.S.C.
§3710a(b)(1)(A), a nonexclusive, nontransferable,
irrevocable, paid up license to practice Licensed Patent
Rights or have Licensed Patent Rights practiced
throughout the world by or on behalf of the Government.
In the exercise of this license, the Government shall not
publicly disclose trade secrets or commercial or financial
information that is privileged or confidential within the
meaning of 5 U.S.C. §552(b)(4) or which would be
considered as such if it had been obtained from a non
Federal party. Prior to the First Commercial Sale,
Licensee agrees to provide PHS reasonable quantities of
Licensed Products or materials made through the Licensed
Processes for PHS research use.
5.2
Licensee agrees that products used or sold in the
United States embodying Licensed Products or produced
through use of Licensed Processes shall be manufactured
substantially in the United States, unless a written waiver
is obtained in advance from PHS.
5.3
Licensee acknowledges that PHS may enter into
future CRADAs under the Federal Technology Transfer
Act of 1986 that relate to the subject matter of this
Agreement. Licensee agrees not to unreasonably deny
requests for a Research License from future collaborators
with PHS when acquiring these rights is necessary in order
to make a CRADA project feasible. Licensee may request
an opportunity to join as a party to the proposed CRADA.
5.4
(a)
In addition to the reserved license of
соглашение в конфиденциальности.
5.
ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ
ТРЕБОВАНИЯ
И
ТРЕБОВАНИЯ
PHS
И
ПРАВА,
КОТОРЫЕ
СОХРАНЯЮТСЯ ЗА ПРАВИТЕЛЬСТВОМ
5.1
(a)
PHS сохраняет от имени Правительства
безотзывную, неэксклюзивную лицензию, которая не может
быть передана и которая предусматривает уплату роялти, на
практическое применение всех изобретений, на которые
предоставляется лицензия относительно Лицензионных
Патентных Прав по всему миру Правительством или от его
имени или со стороны какого-либо иностранного
правительства или международной организации или от их
имени в соответствии с каким-либо существующим или
будущим соглашением или договором, подписантом
которого
является Правительство. Перед Первой
Коммерческой
Продажей
Лицензиат
соглашается
предоставить PHS обоснованное количество Лицензионных
Продуктов или материалов, которые создаются с
применением
Лицензионных
Процессов, в целях
использования для исследований со стороны PHS; и
(b)
В случае, когда Лицензионные Патентные Права
являются Предметными Изобретениями, которые создаются
согласно Договору о Совместных Исследованиях и
Разработке (в дальнейшем – "CRADA"), Лицензиат
предоставляет Правительству, в соответствии с Разделом 15
Кодекса Законов США §3710a(b)(1)(A), безотзывную,
неэксклюзивную оплачиваемую лицензию, которая не
может быть передана, на практическое применение
Лицензионных Патентных Прав или организацию
практического применения Лицензионных Патентных Прав
по всему миру Правительством или от его имени. Для
выполнения настоящей лицензии Правительство не должно
публично
разглашать
коммерческие
тайны
или
коммерческую или финансовую информацию, которая
является служебной или конфиденциальной в значении
Раздела 5 Кодекса Законов США §552(b)(4) или которая
считалась бы такой, если бы она была получена от
нефедерального субъекта. Перед Первой Коммерческой
Продажей Лицензиат соглашается предоставить PHS
обоснованное количество Лицензионных Продуктов или
материалов,
которые
создаются
с
применением
Лицензионных Процессов, в целях использования для
исследований со стороны PHS.
5.2
Лицензиат соглашается, что продукты, которые
продаются в пределах Соединенных Штатов Америки и
представляют собой Лицензионные Продукты или были
изготовлены с использованием Лицензионных Процессов,
должны изготовляться в основном в Соединенных Штатах
Америки, если только предварительно не был получен
письменный отказ от этого требования со стороны PHS.
5.3
Лицензиат осознает, что PHS может заключить в
будущем CRADA согласно Федеральному Закону о
Передаче Технологий 1986 года, которые будут касаться
предмета настоящего Соглашения. Лицензиат соглашается
не отклонять безосновательно запросы на получение
Лицензии на Разработку от будущих сотрудников PHS,
когда получение таких прав является необходимым для
обеспечения выполнения проекта CRADA. Лицензиат
может требовать возможности присоединения в качестве
стороны к предложенному CRADA.
5.4
(a)
В дополнение к зарезервированной
96
Paragraph 5.1, PHS reserves the right to grant Research
Licenses directly or to require Licensee to grant Research
Licenses on reasonable terms. The purpose of these
Research Licenses is to encourage basic research, whether
conducted at an academic or corporate facility. In order to
safeguard the Licensed Patent Rights, however, PHS shall
consult with Licensee before granting to commercial
entities a Research License or providing to them research
samples of materials made through the Licensed Processes;
and
(b)
In exceptional circumstances, and in the event
that Licensed Patent Rights are Subject Inventions made
under a CRADA, the Government, pursuant to 15 U.S.C.
§3710a(b)(1)(B), retains the right to require the Licensee
to grant to a responsible applicant a nonexclusive, partially
exclusive, or exclusive sublicense to use the Licensed
Patent Rights in the Licensed Field of Use on terms that
are reasonable under the circumstances, or if Licensee fails
to grant this license, the Government retains the right to
grant the license itself. The exercise of these rights by the
Government shall only be in exceptional circumstances
and only if the Government determines:
(i)
the action is necessary to meet health or safety
needs that are not reasonably satisfied by Licensee;
(ii)
the action is necessary to meet requirements for
public use specified by Federal regulations, and these
requirements are not reasonably satisfied by the Licensee;
or
(iii)
the Licensee has failed to comply with an
agreement containing provisions described in 15 U.S.C.
§3710a(c)(4)(B); and
(c)
The determination made by the Government
under this Paragraph 5.4 is subject to administrative appeal
and judicial review under 35 U.S.C. §203(2).
6.
ROYALTIES AND REIMBURSEMENT
6.1
Licensee agrees to pay PHS a noncreditable,
nonrefundable license issue royalty as set forth in
Appendix C.
6.2
Licensee agrees to pay PHS a nonrefundable
minimum annual royalty as set forth in Appendix C.
6.3
Licensee agrees to pay PHS earned royalties as
set forth in Appendix C.
6.4
Licensee agrees to pay PHS benchmark royalties
as set forth in Appendix C.
6.5
Licensee agrees to pay PHS sublicensing royalties
лицензии в пункте 5.1, PHS сохраняет за собой право
предоставлять Лицензии на Разработку непосредственно
или требовать у Лицензиата предоставить Лицензии на
Разработку на обоснованных условиях. Целью таких
Лицензий на Разработку является поощрение проведения
базовых исследований, независимо от того, проводятся ли
они с использованием академических или корпоративных
мощностей. Однако, в целях защиты Лицензионных
Патентных Прав PHS должна проконсультироваться с
Лицензиатом перед предоставлением коммерческим
субъектам Лицензии на Исследование или перед
предоставлением
им
исследовательских
образцов
материалов, созданных с использованием Лицензионных
Процессов; и
(b)
При исключительных обстоятельствах и в случае,
когда Лицензионные Патентные Права являются
Предметными Изобретениями, созданными согласно
CRADA, Правительство, в соответствии с Разделом 15
Кодекса Законов США §3710a(b)(1)(B), сохраняет за собой
право требовать у Лицензиата предоставить ответственному
заявителю неэксклюзивную, частично эксклюзивную или
эксклюзивную
сублицензию
на
использование
Лицензионных Патентных Прав в Лицензионной Сфере
Использования
на
условиях,
которые
являются
обоснованными при таких обстоятельствах, или, если
Лицензиат
не
предоставляет
такую
лицензию,
Правительство сохраняет за собой право предоставить
такую лицензию самостоятельно. Реализация этих прав
Правительством должна происходить только при
исключительных
обстоятельствах,
и
только
если
Правительство определяет, что:
(i)
такое действие является необходимым для
удовлетворения нужд относительно здравоохранения и
безопасности, которые не были обоснованно удовлетворены
Лицензиатом;
(іі)
такое действие является необходимым для
удовлетворения требований относительно публичного
применения, определенного Федеральными положениями, и
такие требования не были обоснованно выполнены
Лицензиатом; или
(iii)
Лицензиату не удалось выполнить договоренность,
которая содержится в положениях, описанных в Разделе 15
Кодекса Законов США §3710a(c)(4)(B); и
(c)
Определение, сделанное Правительством по этому
пункту 5.4, является предметом административной
апелляции или пересмотра в судебном порядке согласно
Разделу 35 Кодекса Законов США §203(2).
6.
РОЯЛТИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ
6.1
Лицензиат соглашается оплатить в пользу PHS
роялти за предоставление лицензии, которые не подлежат
какому-либо
зачислению
или
возмещению,
как
предполагается в Приложении C.
6.2
Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS
минимальные годовые роялти, которые не подлежат
возмещению, как предполагается в Приложении C.
6.3
Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS
заработанные роялти, как предполагается в Приложении C.
6.4
Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS
роялти за выполнение этапов, как предполагается в
Приложении C.
6.5
Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS
97
as set forth in Appendix C.
6.6
A patent or patent application licensed under this
Agreement shall cease to fall within the Licensed Patent
Rights for the purpose of computing earned royalty
payments in any given country on the earliest of the dates
that:
(a) the application has been abandoned and not continued;
(b) the patent expires or irrevocably lapses, or
(c) the patent has been held to be invalid or unenforceable
by an unappealed or unappealable decision of a court of
competent jurisdiction or administrative agency.
6.7
No multiple royalties shall be payable because
any Licensed Products or Licensed Processes are covered
by more than one of the Licensed Patent Rights.
6.8
On sales of Licensed Products by Licensee to
sublicensees or on sales made in other than an arms length
transaction, the value of the Net Sales attributed under this
Article 6 to this transaction shall be that which would have
been received in an arms length transaction, based on sales
of like quantity and quality products on or about the time
of this transaction.
6.9
With regard to unreimbursed expenses associated
with the preparation, filing, prosecution, and maintenance
of all patent applications and patents included within the
Licensed Patent Rights and paid by PHS prior to the
effective date of this Agreement, Licensee shall pay PHS,
as an additional royalty, within sixty (60) days of PHS’
submission of a statement and request for payment to
Licensee, an amount equivalent to these unreimbursed
expenses previously paid by PHS.
6.10
With regard to unreimbursed expenses associated
with the preparation, filing, prosecution, and maintenance
of all patent applications and patents included within the
Licensed Patent Rights and paid by PHS on or after the
effective date of this Agreement, PHS, at its sole option,
may require Licensee:
(a)
to pay PHS on an annual basis, within sixty (60)
days of PHS’ submission of a statement and request for
payment, a royalty amount equivalent to these
unreimbursed expenses paid during the previous calendar
year(s);
(b)
to pay these unreimbursed expenses directly to
the law firm employed by PHS to handle these functions.
However, in this event, PHS and not Licensee shall be the
client of the law firm; or
роялти за сублицензирование, как предполагается в
Приложении C.
6.6
Патент или патентная заявка, лицензия на которую
предоставляется по настоящему Соглашению, прекращает
пребывание в пределах Лицензионных Патентных Прав в
целях расчета оплаты заработанных роялти в какой-либо
определенной стране в одну из дат, в зависимости от того,
какая из них наступает раньше:
(a)
заявка была отклонена и не была продолжена;
(b)
действие патента заканчивается или безотзывно
прекращается, или
(c)
патент был признан недействительным или
непригодным для принудительного выполнения решением,
которое не было обжаловано в апелляционном порядке или
которое является непригодным для обжалования в
апелляционном порядке, суда компетентной юрисдикции
или административным органом.
6.7
Никакие многоразовые роялти не подлежат оплате,
так как какие-либо Лицензионные Продукты или
Лицензионные Процессы не покрываются более, чем одним
из Лицензионных Патентных Прав.
6.8
По
продажам
Лицензионных
Продуктов
Лицензиатом или сублицензиатами или по продажам,
которые
осуществляются
не
на
добросовестных
коммерческих условиях, стоимость Чистых Объемов
Продажи, которая относится по этой Статьей 6 к такой
операции, должна быть такой, которая была бы получена в
порядке
добросовестной
коммерческой
операции,
основываясь на продажах в аналогичном количестве и
аналогичного качества продуктов приблизительно в момент
осуществления такой операции.
6.9
Относительно невозмещенных расходов, связанных
с подготовкой, представлением заявки, ведением дел в
патентном ведомстве и поддержанием действительности
всех патентных заявок и патентов, включенных в
Лицензионные Патентные Права и оплаченных со стороны
PHS до даты вступления в силу настоящим Соглашением,
Лицензиат должен оплатить в пользу PHS, в качестве
дополнительных роялти, на протяжении 60 (шестидесяти)
дней после представления со стороны PHS в адрес
Лицензиата отчета и требования об оплате, в сумме,
эквивалентной таким невозмещенным расходам, которые
были предварительно оплачены PHS.
6.10
Относительно невозмещенных расходов, связанных
с подготовкой, предоставлением заявки, ведением дел в
патентном ведомстве и поддержанием действия всех
патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные
Патентные Права и оплаченных со стороны PHS не раньше
даты вступления в силу настоящим Соглашением, PHS, по
своему собственному усмотрению, может требовать у
Лицензиата:
(a)
оплачивать в пользу PHS ежегодно, на протяжении
60 (шестидесяти) дней после представления со стороны
PHS отчета и требования об оплате, сумму роялти,
эквивалентную таким невозмещенным расходам, которые
были оплачены на протяжении предыдущего календарного
года (годов);
(b)
оплатить
такие
невозмещенные
расходы
непосредственно в пользу юридической фирмы, которую
PHS привлекала для выполнения таких функций. Однако, в
таком случае, PHS, а не Лицензиат, должна быть клиентом
98
(c)
in limited circumstances, Licensee may be given
the right to assume responsibility for the preparation,
filing, prosecution, or maintenance of any patent
application or patent included with the Licensed Patent
Rights. In that event, Licensee shall directly pay the
attorneys or agents engaged to prepare, file, prosecute, or
maintain these patent applications or patents and shall
provide PHS with copies of each invoice associated with
these services as well as documentation that these invoices
have been paid.
6.11
PHS agrees, upon written request, to provide
Licensee with summaries of patent prosecution invoices
for which PHS has requested payment from the Licensee
under Paragraphs 6.9 and 6.10. Licensee agrees that all
information provided by PHS related to patent prosecution
costs shall be treated as confidential commercial
information and shall not be released to a third party
except as required by law or a court of competent
jurisdiction.
6.12
Licensee may elect to surrender its rights in any
country of the Licensed Territory under any of the
Licensed Patent Rights upon ninety (90) days written
notice to PHS and owe no payment obligation under
Paragraph 6.10 for patent-related expenses paid in that
country after ninety (90) days of the effective date of the
written notice.
7.
PATENT FILING, PROSECUTION, AND
MAINTENANCE
7.1
Except as otherwise provided in this Article 7,
PHS agrees to take responsibility for, but to consult with,
the Licensee in the preparation, filing, prosecution, and
maintenance of any and all patent applications or patents
included in the Licensed Patent Rights and shall furnish
copies of relevant patent related documents to Licensee.
7.2
Upon PHS’ written request, Licensee shall
assume the responsibility for the preparation, filing,
prosecution, and maintenance of any and all patent
applications or patents included in the Licensed Patent
Rights and shall, on an ongoing basis, promptly furnish
copies of all patent related documents to PHS. In this
event, Licensee shall, subject to the prior approval of PHS,
select registered patent attorneys or patent agents to
provide these services on behalf of Licensee and PHS.
PHS shall provide appropriate powers of attorney and
other documents necessary to undertake this action to the
patent attorneys or patent agents providing these services.
Licensee and its attorneys or agents shall consult with PHS
in all aspects of the preparation, filing, prosecution and
maintenance of patent applications and patents included
юридической фирмы; или
(c)
при ограниченных обстоятельствах Лицензиат
может получить право принимать на себя ответственность
за подготовку, предоставление заявки, ведение дел в
патентном ведомстве и поддержание действия какой-либо
патентной заявки и патента, включенного в Лицензионные
Патентные Права. В таком случае Лицензиат должен
непосредственно оплачивать вознаграждение адвокатам или
агентам, привлеченным к подготовке, предоставлению
заявки, ведению дел в патентном ведомстве и поддержанию
действия таких патентных заявок или патентов, а также
должен предоставлять для PHS копии каждого счета,
связанного с такими услугами, и документации, которая
подтверждает, что такие счета были оплачены.
6.11
PHS соглашается, по письменному требованию,
предоставлять Лицензиату итоговые отчеты о счетах за
ведение дел в патентном ведомстве относительно патентов,
в связи с которыми PHS требовала оплаты со стороны
Лицензиата согласно пунктам 6.9 и 6.10. Лицензиат
соглашается, что вся информация, предоставленная со
стороны PHS и связанная с расходами на ведением дел в
патентном ведомстве, должна считаться конфиденциальной
коммерческой информацией и не должна разглашаться
третьему лицу, кроме случаев, когда это предусматривается
по закону или решением суда компетентной юрисдикции.
6.12
Лицензиат может избрать вариант передачи своих
прав в какой-либо стране в пределах Лицензионной
Территории относительно каких-либо Лицензионных
Патентных Прав после предоставления письменного
сообщения за 90 (девяносто) дней для PHS и не иметь
обязательства согласно пункту 6.10 относительно оплаты
связанных с патентом расходов, оплаченных в такой стране,
через 90 (девяносто) дней после даты вступления в силу
письменного сообщения.
7.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ЗАЯВКИ НА ПОЛУЧЕНИЕ
ПАТЕНТА,
ВЕДЕНИЕ
ДЕЛ
В
ПАТЕНТНОМ
ВЕДОМСТВЕ И ПОДДЕРЖАНИЕ ДЕЙСТВИЯ ПАТЕНТА
7.1
Кроме случаев, когда другое предусматривается
этой Статьей 7, PHS соглашается взять на себя
ответственность за Лицензиата, но с проведением
консультаций
с
ним,
относительно
подготовки,
предоставление заявки, ведения дел в патентном ведомстве
и поддержания действия какой-либо и всех патентных
заявок и патентов, включенных в Лицензионные Патентные
Права, а также должна предоставлять Лицензиату копии
соответствующих связанных с патентом документов.
7.2
По письменному требованию PHS, Лицензиат
должен взять на себя ответственность относительно
подготовки, предоставления заявки, ведения дел в
патентном ведомстве и поддержания действия какой-либо и
всех патентных заявок и патентов, включенных в
Лицензионные Патентные Права, а также на постоянной
основе должен немедленно предоставлять PHS копии всех
связанных с патентом документов. В таком случае
Лицензиат должен, при условии утверждения со стороны
PHS, выбрать зарегистрированных патентных поверенных
или патентных агентов для предоставления таких услуг от
лица Лицензиата и PHS. PHS должна предоставить
соответствующие доверенности и другие документы,
необходимые для совершения такого действия, патентным
поверенным
или
патентным
агентам,
которые
99
within the Licensed Patent Rights and shall provide PHS
sufficient opportunity to comment on any document that
Licensee intends to file or to cause to be filed with the
relevant intellectual property or patent office.
7.3
At any time, PHS may provide Licensee with
written notice that PHS wishes to assume control of the
preparation, filing, prosecution, and maintenance of any
and all patent applications or patents included in the
Licensed Patent Rights. If PHS elects to reassume these
responsibilities, Licensee agrees to cooperate fully with
PHS, its attorneys, and agents in the preparation, filing,
prosecution, and maintenance of any and all patent
applications or patents included in the Licensed Patent
Rights and to provide PHS with complete copies of any
and all documents or other materials that PHS deems
necessary to undertake such responsibilities. Licensee
shall be responsible for all costs associated with
transferring patent prosecution responsibilities to an
attorney or agent of PHS’ choice.
7.4
Each party shall promptly inform the other as to
all matters that come to its attention that may affect the
preparation, filing, prosecution, or maintenance of the
Licensed Patent Rights and permit each other to provide
comments and suggestions with respect to the preparation,
filing, prosecution, and maintenance of Licensed Patent
Rights, which comments and suggestions shall be
considered by the other party.
8.
RECORD KEEPING
8.1
Licensee agrees to keep accurate and correct
records of Licensed Products made, used, sold, or imported
and Licensed Processes practiced under this Agreement
appropriate to determine the amount of royalties due PHS.
These records shall be retained for at least five (5) years
following a given reporting period and shall be available
during normal business hours for inspection, at the expense
of PHS, by an accountant or other designated auditor
selected by PHS for the sole purpose of verifying reports
and royalty payments hereunder. The accountant or
auditor shall only disclose to PHS information relating to
the accuracy of reports and royalty payments made under
this Agreement. If an inspection shows an underreporting
or underpayment in excess of five percent (5%) for any
twelve (12) month period, then Licensee shall reimburse
PHS for the cost of the inspection at the time Licensee
предоставляют такие услуги. Лицензиат и его поверенные
или агенты должны консультироваться с PHS относительно
всех аспектов подготовки, предоставления заявки, ведения
дел в патентном ведомстве и поддержания действия
патентных заявок и патентов, включенных в Лицензионные
Патентные Права, и должен обеспечивать для PHS
достаточные
возможности
для
предоставления
комментариев относительно какого-либо документа,
который Лицензиат имеет намерение подать или
обеспечить его предоставление в соответствующее
ведомство по вопросам интеллектуальной собственности
или патентное ведомство.
7.3
В какое-либо время PHS может предоставить
Лицензиату письменное сообщение о том, что PHS имеет
желание взять на себя контроль за подготовкой,
предоставлением заявки, ведением дел в патентном
ведомстве и поддержанием действия какой-либо и всех
патентных заявок или патентов, включенных в
Лицензионные Патентные Права. Если PHS соглашается
взять на себя такие обязательства, Лицензиат соглашается
полностью сотрудничать с PHS, ее поверенными и агентами
в работе относительно подготовки, предоставления заявки,
ведения дел в патентном ведомстве и поддержания
действия какой-либо и всех патентных заявок и патентов,
включенных в Лицензионные Патентные Права, а также
предоставлять для PHS полные копии каких-либо и всех
документов или других материалов, которые PHS считает
необходимыми для выполнения таких обязательств.
Лицензиат должен нести ответственность за покрытие всех
расходов,
связанных
с
передачей
обязательств
относительно ведения дел в патентном ведомстве
поверенному или агенту, о которых сообщает PHS.
7.4
Каждая
сторона
должна
немедленно
информировать другую сторону обо всех вопросах, которые
становятся ей известны и какие могут иметь влияние на
подготовку, предоставление заявки, ведение дел в
патентном
ведомстве
и
поддержание
действия
Лицензионных Патентных Прав, и разрешать друг другу
предоставлять комментарии и предложения относительно
подготовки, предоставления заявки, ведения дел в
патентном
ведомстве
и
поддержания
действия
Лицензионных
Патентных
Прав,
причем
такие
комментарии и предложения должны учитываться другой
стороной.
8.
ВЕДЕНИЕ ЗАПИСЕЙ
8.1
Лицензиат соглашается вести точные и правильные
записи относительно Лицензионных Продуктов, которые
были созданы, использованы, проданы или импортированы,
и Лицензионных Процессов, которые были применены на
практике по настоящему Соглашению, и такие записи
должны быть достаточными для определения суммы
роялти, подлежащих уплате в пользу PHS. Такие записи
должны сохраняться, по меньшей мере, на протяжении 5
(пяти) лет после соответствующего отчетного периода и
должны быть доступными на протяжении обычного
рабочего времени для проверки, за счет PHS, бухгалтером
или другим определенным аудитором, которого выбирает
PHS, с единой целью проверки отчетов и оплат роялти по
настоящему Соглашению. Бухгалтер и аудитор должны
раскрывать для PHS только ту информацию, которая
касается точности отчетов и оплат роялти, осуществленных
100
pays the unreported royalties, including any additional
royalties as required by Paragraph 9.8. All royalty
payments required under this Paragraph shall be due
within sixty (60) days of the date PHS provides Licensee
notice of the payment due.
8.2
Licensee agrees to have an audit of sales and
royalties conducted by an independent auditor at least
every two (2) years if annual sales of the Licensed
Products or Licensed Processes are over two (2) million
dollars. The audit shall address, at a minimum, the amount
of gross sales by or on behalf of Licensee during the audit
period, terms of the license as to percentage or fixed
royalty to be remitted to the Government, the amount of
royalties owed to the Government under this Agreement,
and whether the royalties owed have been paid to the
Government and is reflected in the records of the Licensee.
The audit shall also indicate the PHS license number,
product, and the time period being audited. A report
certified by the auditor shall be submitted promptly by the
auditor directly to PHS on completion. Licensee shall pay
for the entire cost of the audit.
9.
REPORTS ON PROGRESS, BENCHMARKS,
SALES, AND PAYMENTS
9.1
Prior to signing this Agreement, Licensee has
provided PHS with the Commercial Development Plan in
Appendix E, under which Licensee intends to bring the
subject matter of the Licensed Patent Rights to the point of
Practical Application. This Commercial Development
Plan is hereby incorporated by reference into this
Agreement. Based on this plan, performance Benchmarks
are determined as specified in Appendix D.
9.2
Licensee shall provide written annual reports on
its product development progress or efforts to
commercialize under the Commercial Development Plan
for each of the Licensed Fields of Use within sixty (60)
days after December 31 of each calendar year. These
progress reports shall include, but not be limited to:
progress on research and development, status of
applications for regulatory approvals, manufacturing,
sublicensing, marketing, importing, and sales during the
preceding calendar year, as well as, plans for the present
calendar year. PHS also encourages these reports to
include information on any of Licensee's public service
activities that relate to the Licensed Patent Rights. If
reported progress differs from that projected in the
по настоящему Соглашению. В случае, когда проверка
демонстрирует занижение показателей в отчете или
недостаточную оплату в размере свыше 5% (пять
процентов) за какой-либо период продолжительностью 12
(двенадцать) месяцев, тогда Лицензиат должен возместить
для PHS расходы на проверку в момент, когда Лицензиат
оплачивает не включенные в отчет роялти, включая любые
дополнительные роялти, как предусмотрено пунктом 9.8.
Все оплаты роялти, которое предусматриваются согласно
настоящему пункту, должны оплачиваться на протяжении
60 (шестидесяти) дней после даты, в которую PHS
предоставляет Лицензиату сообщение о необходимости
такой оплаты.
8.2
Лицензиат соглашается на проведение аудиторской
проверки продаж и роялти независимым аудитором, по
меньшей мере, каждые 2 (два) года, если годовые объемы
продаж Лицензионных Продуктов или Лицензионных
Процессов превышают 2 (два) миллиона долларов США.
Аудит должен касаться, по меньшей мере, суммы валовых
продаж Лицензиатом или от его имени на протяжении
периода, относительно которого проводится аудит, условий
лицензии относительно процента или фиксированного
размера роялти, которые должны перечисляться в пользу
Правительства,
суммы
роялти,
которая
должна
оплачиваться в пользу Правительства по настоящему
Соглашению и вопроса, были ли надлежащие роялти
уплачены в пользу Правительства и отображено ли это в
записях Лицензиата. Отчет об аудит также должен
содержать ссылку на лицензионный номер PHS, продукт и
период времени, относительно которого проводится
аудиторская проверка. После завершения проверки аудитор
немедленно должен предоставить непосредственно для PHS
отчет, засвидетельствованный таким аудитором. Лицензиат
должен оплачивать все расходы на проведение аудиторской
проверки.
9.
ОТЧЕТЫ О ХОДЕ ВЫПОЛНЕНИЯ, ЭТАПЫ,
ПРОДАЖИ И ОПЛАТЫ
9.1
Перед подписанием настоящего Соглашения
Лицензиат должен предоставить для PHS План
Коммерческой Разработки, согласно Приложению E, по
которому Лицензиат имеет намерение обеспечить
Практическое Применение предмета Лицензионных
Патентных Прав. Такой План Коммерческой Разработки на
основании настоящей ссылки включается в настоящее
Соглашение. На основе такого плана определяется порядок
выполнения Этапов, которые указываются в Приложении
D.
9.2
На протяжении 60 (шестидесяти) дней после 31
декабря каждого календарного года Лицензиат должен
предоставлять письменные ежегодные отчеты о ходе
выполнения им работы по разработке продукта или
стараниях запустить серийное производство продукта
согласно Плана Коммерческой Разработки для каждой
Лицензионной Сферы Использования. Такие отчеты о ходе
работы должны включать, но без ограничения:
информацию о ходе исследования и разработки, статус
заявок
на
получение
регуляторных
разрешений,
производство,
сублицензирование,
маркетинг,
импортирование и продажи на протяжении предыдущего
календарного года, а также планы на текущий календарный
год. PHS также будет приветствовать, если такие отчеты
101
Commercial Development Plan and Benchmarks, Licensee
shall explain the reasons for these differences. In the
annual report, Licensee may propose amendments to the
Commercial Development Plan, acceptance of which by
PHS may not be denied unreasonably. Licensee agrees to
provide any additional information reasonably required by
PHS to evaluate Licensee's performance under this
Agreement. Licensee may amend the Benchmarks at any
time upon written approval by PHS. PHS shall not
unreasonably withhold approval of any request of Licensee
to extend the time periods of this schedule if the request is
supported by a reasonable showing by Licensee of
diligence in its performance under the Commercial
Development Plan and toward bringing the Licensed
Products to the point of Practical Application as defined in
37 CFR §404.3(d). Licensee shall amend the Commercial
Development Plan and Benchmarks at the request of PHS
to address any Licensed Fields of Use not specifically
addressed in the plan originally submitted.
9.3
Licensee shall report to PHS the dates for
achieving Benchmarks specified in Appendix D and the
First Commercial Sale in each country in the Licensed
Territory within thirty (30) days of such occurrences.
9.4
Licensee shall submit to PHS, within sixty (60)
days after each calendar half year ending June 30 and
December 31, a royalty report, as described in the example
in Appendix F, setting forth for the preceding half year
period the amount of the Licensed Products sold or
Licensed Processes practiced by or on behalf of Licensee
in each country within the Licensed Territory, the Net
Sales, and the amount of royalty accordingly due. With
each royalty report, Licensee shall submit payment of
earned royalties due. If no earned royalties are due to PHS
for any reporting period, the written report shall so state.
The royalty report shall be certified as correct by an
authorized officer of Licensee and shall include a detailed
listing of all deductions made under Paragraph 2.11 to
determine Net Sales made under Article 6 to determine
royalties due.
9.5
Licensee agrees to forward semi annually to PHS
a copy of these reports received by Licensee from its
sublicensees during the preceding half year period as shall
be pertinent to a royalty accounting to PHS by Licensee
for activities under the sublicense.
будут включать информацию о деятельности Лицензиата с
каким-либо из государственных органов, которая связана с
Лицензионными Патентными Правами. Если указанный в
отчете прогресс в выполнении работ отличается от
запланированного в Плане Коммерческой Разработки и
Этапах, Лицензиат должен объяснить причины таких
отличий. В ежегодном отчете Лицензиат может предлагать
внесение изменений в План Коммерческой Разработки, в
утверждении которых PHS не может необоснованно
отказать. Лицензиат соглашается предоставить какую-либо
дополнительную
информацию,
которая
является
обоснованно необходимой PHS для оценки результатов
работы Лицензиата по настоящему Соглашению. Лицензиат
может вносить изменения относительно Этапов в какоелибо время при условии письменного утверждения со
стороны PHS. PHS не должна необоснованно отклонять
какой-либо запрос со стороны Лицензиата относительно
продления временных сроков этого графика, если запрос
сопровождается обоснованной демонстрацией со стороны
Лицензиата его старательности в выполнении работы
согласно Плану Коммерческого Развития и для обеспечения
Практического Применения Лицензионных Продуктов
согласно определению в Положении 37 Кодекса
Федеральных Правил §404.3(d). Лицензиат должен вносить
изменения в План Коммерческой Разработки и Этапов по
требованию PHS для учета каких-либо Лицензионных Сфер
Использования, которые не были специально определены в
плане, который был представлен изначально.
9.3
Лицензиат должен предоставлять отчет в адрес
PHS о датах выполнения Этапов, определенных в
Приложении D, и Первой Коммерческой Продаже в каждой
стране в пределах Лицензионной Территории, на
протяжении 30 (тридцати) дней после такого события.
9.4
Лицензиат должен предоставить для PHS, на
протяжении 60 (шестидесяти) дней после завершения
каждого календарного полугодия, которое заканчивается 30
июня и 31 декабря, отчет о роялти, как описано в примере в
Приложении F, в котором отмечается относительно
предварительного
полугодия
сумма
Лицензионных
Продуктов или Лицензионных Процессов, которые были
соответственно проданы или применены на практике
Лицензиатом или от его имени в каждой стране в пределах
Лицензионной Территории, Чистый Объем Продаж и сумма
роялти, которая соответственно подлежит оплате. Вместе с
каждым отчетом о роялти Лицензиат должен осуществлять
оплату подлежащих выплате заработанных роялти. Если
никакие заработанные роялти не подлежат уплате в пользу
PHS за какой-либо отчетный период, это должно
отмечаться в письменном отчете. Отчет о роялти должен
быть
удостоверен
как
точный
уполномоченным
должностным лицом Лицензиата и должен включать
детальный перечень всех отчислений, осуществленных в
соответствии с пунктом 2.11, для определения Чистого
Объема Продаж, который осуществляется в соответствии со
Статьей 6, для осуществления в свою очередь расчета
размера роялти, подлежащих уплате.
9.5
Лицензиат соглашается каждые полгода направлять
в адрес PHS копию таких отчетов, полученных
Лицензиатом от его сублицензиатов на протяжении
предыдущего полугодия, которые могут быть необходимы
для предоставления отчетов Лицензиата относительно
102
9.6
Royalties due under Article 6 shall be paid in U.S.
dollars and payment options are listed in Appendix G. For
conversion of foreign currency to U.S. dollars, the
conversion rate shall be the New York foreign exchange
rate quoted in The Wall Street Journal on the day that the
payment is due. Any loss of exchange, value, taxes, or
other expenses incurred in the transfer or conversion to
U.S. dollars shall be paid entirely by Licensee. The
royalty report required by Paragraph 9.4 shall be mailed to
PHS at its address for Agreement Notices indicated on the
Signature Page.
9.7
Licensee shall be solely responsible for
determining if any tax on royalty income is owed outside
the United States and shall pay the tax and be responsible
for all filings with appropriate agencies of foreign
governments.
9.8
Additional royalties may be assessed by PHS on
any payment that is more than ninety (90) days overdue at
the rate of one percent (1%) per month. This one percent
(1%) per month rate may be applied retroactively from the
original due date until the date of receipt by PHS of the
overdue payment and additional royalties. The payment of
any additional royalties shall not prevent PHS from
exercising any other rights it may have as a consequence
of the lateness of any payment.
9.9
All plans and reports required by this Article 9
and marked “confidential” by Licensee shall, to the extent
permitted by law, be treated by PHS as commercial and
financial information obtained from a person and as
privileged and confidential, and any proposed disclosure of
these records by the PHS under the Freedom of
Information Act (FOIA), 5 U.S.C. §552 shall be subject to
the predisclosure notification requirements of 45 CFR
§5.65(d).
10.
PERFORMANCE
10.1
Licensee shall use its reasonable commercial
efforts to bring the Licensed Products and Licensed
Processes to Practical Application. “Reasonable
commercial efforts” for the purposes of this provision shall
include adherence to the Commercial Development Plan in
Appendix E and performance of the Benchmarks in
Appendix D. The efforts of a sublicensee shall be
considered the efforts of Licensee.
10.2
Upon the First Commercial Sale, until the
expiration or termination of this Agreement, Licensee shall
use its reasonable commercial efforts to make Licensed
Products and Licensed Processes reasonably accessible to
the United States public.
роялти для PHS в связи с деятельностью по сублицензии.
9.6
Роялти, которые подлежали уплате согласно Статье
6, должны оплачиваться в долларах США, а варианты
оплаты
перечисляются
в
Приложении
G.
Для
конвертирования иностранной валюты в доллары США
курсом обмена должен быть курс обмена иностранной
валюты в Нью-Йорке, который указывается в издании "The
Wall Street Journal" в день, в который платеж должен быть
осуществлен. Любые потери от обмена, девальвации,
налогов или другие расходы, понесенные при перечислении
или конвертировании в доллары США, должны полностью
оплачиваться
Лицензиатом.
Отчет
о
роялти,
предусмотренный пунктом 9.4, должен присылаться по
почте для PHS по ее адресу для сообщений относительно
Соглашения, указанному на Странице с Подписями.
9.7
Лицензиат несет единоличную ответственность за
определение того, подлежит ли уплате за пределами США
какой-либо налог с дохода от роялти, и должен оплачивать
налог и нести ответственность за предоставление всех
документов соответствующим учреждениям иностранных
правительств.
9.8
Дополнительные роялти могут устанавливаться со
стороны PHS относительно каких-либо оплат, которые
были просрочены более чем на 90 (девяносто) дней, по
ставке 1% (один процент) в месяц. Такая ставка в размере
1% (один процент) в месяц может быть применена задним
числом, начиная с начальной надлежащей даты оплаты до
даты
получения
PHS
просроченной
оплаты
и
дополнительных
роялти.
Оплата
каких-либо
дополнительных
роялти
не
препятствует
PHS
реализовывать какие-либо другие права, которые она может
иметь вследствие просрочки какой-либо оплаты.
9.9
Все планы и отчеты, предоставление которых
требуется настоящей Статьей 9 и которые отмечаются
Лицензиатом как "конфиденциальные", должны, в
разрешенных по закону случаях, считаться со стороны PHS
коммерческой
и
конфиденциальной
информацией,
полученной от лица, и должны считаться так же
конфиденциальными
и
закрытыми,
а
какое-либо
предложенное разглашение таких записей со стороны PHS
согласно закону о свободе распространения информации,
Раздел 5 Кодекса Законов США §552, должно
осуществляться с учетом требований относительно
уведомления перед разглашением согласно Положению 45
Кодекса Федеральных Правил §5.65(d).
10.
ВЫПОЛНЕНИЕ
10.1
Лицензиат должен прилагать свои обоснованные
коммерческие усилия для обеспечения Практического
Применения Лицензионных Продуктов и Лицензионных
Процессов. "Обоснованные коммерческие усилия" в целях
настоящего положения включают выполнение Плана
Коммерческой
Разработки,
предоставленного
в
Приложении E, и выполнение Этапов, указанных в
Приложении D. Усилия сублицензиата должны считаться
усилиями Лицензиата.
10.2
После Первой Коммерческой Продажи, до
завершению или прекращения действия настоящего
Соглашения,
Лицензиат
должен
прилагать
свои
обоснованные коммерческие усилия для обеспечения
доступа общественности США к Лицензионным Продуктам
и Лицензионным Процессам.
103
10.3
Licensee agrees, after its First Commercial Sale,
to make reasonable quantities of Licensed Products or
materials produced through the use of Licensed Processes
available on a compassionate use basis to patients, either
through the patient’s physician(s) or the medical center
treating the patient.
10.4
Licensee agrees, after its First Commercial Sale
and as part of its marketing and product promotion, to
develop educational materials (e.g., brochures, website,
etc.) directed to patients and physicians detailing the
Licensed Products or medical aspects of the prophylactic
and therapeutic uses of the Licensed Products.
10.5
Licensee agrees to supply, to the Mailing Address
for Agreement Notices indicated on the Signature Page,
the Office of Technology Transfer, NIH with inert samples
of the Licensed Products or Licensed Processes or their
packaging for educational and display purposes only.
11.
INFRINGEMENT AND PATENT
ENFORCEMENT
11.1
PHS and Licensee agree to notify each other
promptly of each infringement or possible infringement of
the Licensed Patent Rights, as well as, any facts which
may affect the validity, scope, or enforceability of the
Licensed Patent Rights of which either party becomes
aware.
11.2
Pursuant to this Agreement and the provisions of
Chapter 29 of Title 35, United States Code, Licensee may:
(a)
bring suit in its own name, at its own expense,
and on its own behalf for infringement of presumably valid
claims in the Licensed Patent Rights;
(b)
in any suit, enjoin infringement and collect for its
use, damages, profits, and awards of whatever nature
recoverable for the infringement; or
(c)
settle any claim or suit for infringement of the
Licensed Patent Rights provided, however, that PHS and
appropriate Government authorities shall have the first
right to take such actions; and
(d)
If Licensee desires to initiate a suit for patent
infringement, Licensee shall notify PHS in writing. If PHS
does not notify Licensee of its intent to pursue legal action
within ninety (90) days, Licensee shall be free to initiate
suit. PHS shall have a continuing right to intervene in the
suit. Licensee shall take no action to compel the
Government either to initiate or to join in any suit for
patent infringement. Licensee may request the
Government to initiate or join in any suit if necessary to
avoid dismissal of the suit. Should the Government be
made a party to any suit, Licensee shall reimburse the
Government for any costs, expenses, or fees which the
10.3
Лицензиат соглашается, после своей Первой
Коммерческой
Продажи,
обеспечить
наличие
обоснованного количества Лицензионных Продуктов и
материалов, которые изготовляются с применением
Лицензионных Процессов, на компенсационной основе
пациентам, как через врача (врачей) пациента, так и через
медицинский центр, который лечит пациента.
10.4
Лицензиат соглашается, после своей Первой
Коммерческой Продажи и в рамках своей маркетинговой
деятельности и рекламирования продукта, разработать
учебные материалы (например, брошюры, вебсайт, и т.п.),
предназначенные для пациентов и врачей, которые будут
содержать детальное описание Лицензионных Продуктов и
медицинских аспектов профилактического и лечебного
применения Лицензионных Продуктов.
10.5
Лицензиат
соглашается
предоставить,
по
Почтовому адресу для сообщений по Соглашению,
указанному на Странице с Подписями, Управлению
передачи технологий, NIH, нейтральные образцы
Лицензионных Продуктов или Лицензионных Процессов
или их упаковки исключительно для образовательных целей
и в целях демонстрации.
11.
НАРУШЕНИЕ
И
ПРИНУДИТЕЛЬНАЯ
РЕАЛИЗАЦИЯ ПАТЕНТА
11.1
PHS и Лицензиат соглашаются сообщать друг
другу немедленно о каждом нарушении или вероятном
нарушении Лицензионных Патентных Прав, а также о
каких-либо
фактах,
которые
могут
влиять
на
действительность, объем или возможность принудительной
реализации Лицензионных Патентных Прав, о которых
становится известно какой-либо из сторон.
11.2
Согласно настоящему Соглашению и положениям
Раздела 29 Книги 35 Кодекса Законов США, Лицензиат
может:
(a)
подать иск от своего собственного имени, за свой
собственный счет и в своих собственных интересах
относительно
нарушения
действительных,
как
предполагается,
прав
требования
относительно
Лицензионных Патентных Прав;
(b)
в любом судебном процессе запретить нарушение и
получить средства за его использование, возмещение
ущерба, прибыль и присужденные суммы какого-либо
характера, которые могут быть возмещены в связи с
нарушением; или
(c)
рассмотреть какую-либо претензию или иск по
существу
относительно
нарушения
Лицензионных
Патентных Прав, однако при условии, что PHS и
соответствующие Правительственные учреждения должны
иметь первоочередное право совершать такие действия; и
(d)
Если лицензиат имеет желание подать иск
относительно нарушения патента, Лицензиат должен
сообщить об этом PHS в письменной форме. Если PHS не
сообщает Лицензиату о своем намерении инициировать
судебный процесс на протяжении 90 (девяносто) дней,
Лицензиат может свободно подавать иск. PHS должна
иметь беспрерывное право приобщаться к судебному
процессу. Лицензиат не должен совершать никаких
действий
для
принуждения
Правительства
к
инициированию или присоединению к кому-либо
судебному делу относительно нарушения патента.
Лицензиат
может
требовать
от
Правительства
104
Government incurs as a result of the motion or other
action, including all costs incurred by the Government in
opposing the motion or other action. In all cases, Licensee
agrees to keep PHS reasonably apprised of the status and
progress of any litigation. Before Licensee commences an
infringement action, Licensee shall notify PHS and give
careful consideration to the views of PHS and to any
potential effects of the litigation on the public health in
deciding whether to bring suit.
11.3
In the event that a declaratory judgment action
alleging invalidity or non infringement of any of the
Licensed Patent Rights shall be brought against Licensee
or raised by way of counterclaim or affirmative defense in
an infringement suit brought by Licensee under Paragraph
11.2, pursuant to this Agreement and the provisions of
Chapter 29 of Title 35, United States Code or other
statutes, Licensee may:
(a)
defend the suit in its own name, at its own
expense, and on its own behalf for presumably valid
claims in the Licensed Patent Rights;
(b)
in any suit, ultimately to enjoin infringement and
to collect for its use, damages, profits, and awards of
whatever nature recoverable for the infringement; and
(c)
settle any claim or suit for declaratory judgment
involving the Licensed Patent Rights-provided, however,
that PHS and appropriate Government authorities shall
have the first right to take these actions and shall have a
continuing right to intervene in the suit; and
(d)
If PHS does not notify Licensee of its intent to
respond to the legal action within a reasonable time,
Licensee shall be free to do so. Licensee shall take no
action to compel the Government either to initiate or to
join in any declaratory judgment action. Licensee may
request the Government to initiate or to join any suit if
necessary to avoid dismissal of the suit. Should the
Government be made a party to any suit by motion or any
other action of Licensee, Licensee shall reimburse the
Government for any costs, expenses, or fees, which the
Government incurs as a result of the motion or other
инициировать или присоединиться к рассмотрению какоголибо судебного иска, если это необходимо во избежание
отмены рассмотрения иска. В случае, если Правительство
становится
стороной
в
каком-либо
судебном
разбирательстве,
Лицензиат
должен
возместить
Правительству
какие-либо
затраты,
расходы
или
комиссионные, которые Правительство несет в результате
предоставления частного ходатайства или другого
действия,
включая
все
расходы,
понесенные
Правительством при ведении защиты относительно какоголибо ходатайства или другого судебного действия. Во всех
случаях
Лицензиат
соглашается
обоснованно
информировать PHS о состоянии и ходе какого-либо
судебного процесса. Прежде чем Лицензиат начинает
какой-либо судебный процесс относительно нарушения,
Лицензиат должен сообщить PHS и надлежащим образом
учесть соображения PHS и какие-либо потенциальные
последствия судебного процесса для сферы охраны
общественного
здоровья
при
принятии
решения
относительно предоставления иска.
11.3
В случае, когда против Лицензиата инициируется
судебный процесс для вынесения декларативного решения
относительно
заявленной
недействительности
или
отсутствия нарушения какого-либо из Лицензионных
Патентных Прав или такой процесс инициируется в порядке
представления встречной претензии или на основании
заявления в защиту при рассмотрении иска относительно
нарушения, предоставленного Лицензиатом в соответствии
с пунктом 11.2, согласно настоящему Соглашению и
положениям Раздела 29 Книги 35 Кодекса Законов США
или другими законодательными нормами, Лицензиат
может:
(a)
вести защиту в судебном процессе от своего
собственного имени, за свой собственный счет и в своих
собственных интересах относительно действительных, как
предполагается,
прав
требования
относительно
Лицензионных Патентных Прав;
(b)
в любом судебном процессе абсолютно запретить
нарушение и получить средства за его использование,
возмещение ущерба, прибыли и присужденные суммы
какого-либо характера, которые могут быть возмещены в
связи с нарушением; или
(c)
рассмотреть какую-либо претензию или иск по
существу относительно декларативного судебного решения
по отношению к Лицензионным Патентным Правам, однако
при
условии,
что
PHS
и
соответствующие
Правительственные
учреждения
должны
иметь
первоочередное право совершать такие действия, а также
должны иметь беспрерывное право приобщаться к
судебному процессу; и
(d)
Если PHS не сообщает Лицензиату о своем
намерении выступать ответчиком в судебном процессе на
протяжении обоснованного периода времени, Лицензиат
может свободно осуществлять это сам. Лицензиат не
должен совершать никаких действий для принуждения
Правительства к инициированию или присоединению в
каком-либо судебном деле относительно вынесения
декларативного решения. Лицензиат может требовать у
Правительства инициировать или присоединиться к
рассмотрению какого-либо судебного иска, если это
необходимо во избежание отмены рассмотрения иска. В
105
action. If Licensee elects not to defend against the
declaratory judgment action, PHS, at its option, may do so
at its own expense. In all cases, Licensee agrees to keep
PHS reasonably apprised of the status and progress of any
litigation. Before Licensee commences an infringement
action, Licensee shall notify PHS and give careful
consideration to the views of PHS and to any potential
effects of the litigation on the public health in deciding
whether to bring suit.
11.4
In any action under Paragraphs 11.2 or 11.3 the
expenses including costs, fees, attorney fees, and
disbursements, shall be paid by Licensee. The value of
any recovery made by Licensee through court judgment or
settlement shall be treated as Net Sales and subject to
earned royalties.
11.5
PHS shall cooperate fully with Licensee in
connection with any action under Paragraphs 11.2 or 11.3.
PHS agrees promptly to provide access to all necessary
documents and to render reasonable assistance in response
to a request by Licensee.
12.NEGATION OF WARRANTIES AND
INDEMNIFICATION
12.1
PHS offers no warranties other than those
specified in Article 1.
12.2
PHS does not warrant the validity of the Licensed
Patent Rights and makes no representations whatsoever
with regard to the scope of the Licensed Patent Rights, or
that the Licensed Patent Rights may be exploited without
infringing other patents or other intellectual property rights
of third parties.
12.3
PHS MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS
OR IMPLIED, OF MERCHANTABILITY OR FITNESS
FOR A PARTICULAR PURPOSE OF ANY SUBJECT
MATTER DEFINED BY THE CLAIMS OF THE
LICENSED PATENT RIGHTS OR TANGIBLE
MATERIALS RELATED THERETO.
12.4
PHS does not represent that it shall commence
legal actions against third parties infringing the Licensed
Patent Rights.
12.5
Licensee shall indemnify and hold PHS, its
employees, students, fellows, agents, and consultants
harmless from and against all liability, demands, damages,
expenses, and losses, including but not limited to death,
personal injury, illness, or property damage in connection
with or arising out of:
(a)
the use by or on behalf of Licensee, its
случае, если Правительство становится стороной в какомлибо судебном разбирательстве по частному ходатайству
или вследствие другого действия Лицензиата, Лицензиат
должен возместить Правительству какие-либо затраты,
расходы или комиссионные, которые Правительство несет в
результате предоставления частного ходатайства или
другого действия. Если Лицензиат решает не вести защиту
в судебном процессе относительно декларативного
решения, PHS, на свое усмотрение, может осуществлять это
за свой собственный счет. Во всех случаях Лицензиат
соглашается обоснованно информировать PHS о состоянии
и ходе какого-либо судебного процесса. Прежде чем
Лицензиат начинает какой-либо судебный процесс
относительно нарушения, Лицензиат должен сообщить PHS
и надлежащим образом учесть соображения PHS и какиелибо потенциальные последствия судебного процесса для
сферы охраны общественного здоровья при принятии
решения относительно предоставления иска.
11.4
При выполнении какого-либо действия согласно
пунктам 11.2 или 11.3 затраты, включая расходы,
комиссионные, вознаграждение адвокатов и выплаты,
должны оплачиваться Лицензиатом. Стоимость какого-либо
возмещения, полученного Лицензиатом на основании
судебного решения или урегулирования, должна считаться
Чистым Объемом Продаж и с нее должны уплачиваться
роялти.
11.5
PHS должна обеспечивать для Лицензиата полное
сотрудничество в связи с каким-либо действием согласно
пунктам 11.2 или 11.3. PHS соглашается немедленно
предоставить доступ ко всем необходимым документам и
предоставлять обоснованную помощь в ответ на просьбу
Лицензиата.
12.
ОТКЛОНЕНИЕ ГАРАНТИЙ И ВОЗМЕЩЕНИЕ
12.1
PHS не дает никаких гарантий, кроме тех, которые
указываются в Статье 1.
12.2
PHS
не
гарантирует
действительность
Лицензионных Патентных Прав и не делает никаких
гарантий какого-либо характера относительно объема
Лицензионных Патентных Прав, или что Лицензионные
Патентные Права могут использоваться без нарушения
других патентов или других прав интеллектуальной
собственности третьих лиц.
12.3
PHS НЕ ДЕЛАЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ,
ЧЕТКИХ
ИЛИ
УСЛОВНЫХ,
ОТНОСИТЕЛЬНО
ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ПРОДАЖИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ
ДЛЯ
ОПРЕДЕЛЕННОЙ
ЦЕЛИ
КАКОГО-ЛИБО
ПРЕДМЕТА,
ОПРЕДЕЛЕННОГО
ПРАВАМИ
ТРЕБОВАНИЯ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ПАТЕНТНЫХ ПРАВ,
ИЛИ ФИЗИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ, СВЯЗАННЫХ С
ВЫШЕУПОМЯНУТЫМ.
12.4
PHS не заявляет, что она начнет судебные
процессуальные действия против третьих лиц, которые
нарушают Лицензионные Патентные Права.
12.5
Лицензиат должен предоставить возмещение и
обезопасить PHS, ее работников, студентов, компаньонов,
агентов и консультантов от всей ответственности,
требований, ущерба, расходов или потерь, включая, но без
ограничения, смерть, нанесение телесных повреждений,
заболевание или повреждение имущества, которые
возникают вследствие или в связи с:
(a)
использованием
Лицензиатом,
его
106
sublicensees, directors, employees, or third parties of any
Licensed Patent Rights; or
(b)
the design, manufacture, distribution, or use of
any Licensed Products, Licensed Processes or materials by
Licensee, or other products or processes developed in
connection with or arising out of the Licensed Patent
Rights.
12.6
Licensee agrees to maintain a liability insurance
program consistent with sound business practice.
13.
TERM, TERMINATION, AND
MODIFICATION OF RIGHTS
13.1
This Agreement is effective when signed by all
parties, unless the provisions of Paragraph 14.16 are not
fulfilled, and shall extend to the expiration of the last to
expire of the Licensed Patent Rights unless sooner
terminated as provided in this Article 13.
13.2
In the event that Licensee is in default in the
performance of any material obligations under this
Agreement, including but not limited to the obligations
listed in Paragraph 13.5, and if the default has not been
remedied within ninety (90) days after the date of notice in
writing of the default, PHS may terminate this Agreement
by written notice and pursue outstanding royalties owed
through procedures provided by the Federal Debt
Collection Act.
13.3
In the event that Licensee becomes insolvent, files
a petition in bankruptcy, has such a petition filed against it,
determines to file a petition in bankruptcy, or receives
notice of a third party's intention to file an involuntary
petition in bankruptcy, Licensee shall immediately notify
PHS in writing. Furthermore, PHS shall have the right to
terminate this Agreement immediately upon Licensee's
receipt of written notice.
13.4
Licensee shall have a unilateral right to terminate
this Agreement or any licenses in any country or territory
by giving PHS sixty (60) days written notice to that effect.
13.5
PHS shall specifically have the right to terminate
or modify, at its option, this Agreement, if PHS determines
that the Licensee:
(a)
is not executing the Commercial Development
Plan submitted with its request for a license and the
Licensee cannot otherwise demonstrate to PHS’
satisfaction that the Licensee has taken, or can be expected
to take within a reasonable time, effective steps to achieve
Practical Application of the Licensed Products or Licensed
Processes;
(b)
has not achieved the Benchmarks as may be
сублицензиатами, директорами, работниками или третьими
лицами, или от их имени, каких-либо Лицензионных
Патентных Прав; или
(b)
проектированием, изготовлением, дистрибуцией
или использованием каких-либо Лицензионных Продуктов,
Лицензионных Процессов или материалов Лицензиатом,
или других продуктов или процессов, разработанных в
связи с или вследствие применения Лицензионных
Патентных Прав.
12.6
Лицензиат соглашается поддерживать программу
страхования
ответственности,
которая
отвечает
требованиям рациональной деловой практики.
13.
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
И ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ
13.1
Настоящее Соглашение приобретает силу после его
подписания всеми сторонами, если только не были
выполнении положения пункта 14.16, и остается
действующим до момента завершения действия последнего
по своему сроку действия Лицензионного Патентного
Права, если только оно не будет прекращено раньше, как
предусматривается этой Статье 13.
13.2
В случае, когда Лицензиат нарушает выполнение
каких-либо
важных
обязательств
по
настоящему
Соглашению, включая, но без ограничения, обязательства,
перечисленные в пункте 13.5, и если невыполнение
обязательств не было исправлено на протяжении 90
(девяносто) дней после даты предоставления письменного
сообщения о невыполнении обязательств, PHS может
прекратить действие настоящего Соглашения, предоставив
письменное сообщение, и требовать неуплаченных
подлежащих уплате роялти с помощью процедур, которые
предусматриваются Федеральным Законом о возвращении
задолженностей.
13.3
В
случае,
когда
Лицензиат
становится
неплатежеспособным, подает просьбу о признании
банкротства, такая просьба подается против него другим
лицом, принимает решение о предоставлении просьбы о
признании банкротства или получает сообщение о
намерении третьего лица подать просьбу о принудительном
признании банкротства, Лицензиат должен немедленно
сообщить об этом PHS в письменной форме. Кроме того,
PHS имеет право прекратить действие настоящего
Соглашения немедленно после получения Лицензиатом
письменного сообщения.
13.4
Лицензиат имеет единоличное право прекратить
действие настоящего Соглашения или каких-либо лицензий
в какой-либо стране или на какой-либо территории,
предоставив в адрес PHS письменное сообщение об этом за
60 (шестьдесят) дней.
13.5
PHS отдельно имеет право прекратить действие
или внести изменения в настоящее Соглашение, на свой
выбор, если PHS определяет, что Лицензиат:
(a)
не подписывает План Коммерческой Разработки,
предоставленный вместе с его запросом на получение
лицензии, и Лицензиат не может никаким иным образом
предоставить для PHS достаточных доказательств того, что
Лицензиат принял или на протяжении обоснованного
периода будет принимать эффективные меры для
обеспечения Практического Применения Лицензионных
Продуктов или Лицензионных Процессов;
(b)
не выполнил Этапы, которые могут быть изменены
107
modified under Paragraph 9.2;
(c)
has willfully made a false statement of, or
willfully omitted a material fact in the license application
or in any report required by this Agreement;
(d)
has committed a material breach of a covenant or
agreement contained in this Agreement;
(e)
is not keeping Licensed Products or Licensed
Processes reasonably available to the public after
commercial use commences;
(f)
cannot reasonably satisfy unmet health and safety
needs; or
(g)
cannot reasonably justify a failure to comply with
the domestic production requirement of Paragraph 5.2
unless waived.
13.6
In making the determination referenced in
Paragraph 13.5, PHS shall take into account the normal
course of such commercial development programs
conducted with sound and reasonable business practices
and judgment and the annual reports submitted by
Licensee under Paragraph 9.2. Prior to invoking
termination or modification of this Agreement under
Paragraph 13.5, PHS shall give written notice to Licensee
providing Licensee specific notice of, and a ninety (90)
day opportunity to respond to, PHS’ concerns as to the
items referenced in 13.5(a)-13.5(g). If Licensee fails to
alleviate PHS’ concerns as to the items referenced in
13.5(a)-13.5(g) or fails to initiate corrective action to PHS’
satisfaction, PHS may terminate this Agreement.
13.7
When the public health and safety so require, and
after written notice to Licensee providing Licensee a sixty
(60) day opportunity to respond, PHS shall have the right
to require Licensee to grant sublicenses to responsible
applicants, on reasonable terms, in any Licensed Fields of
Use under the Licensed Patent Rights, unless Licensee can
reasonably demonstrate that the granting of the sublicense
would not materially increase the availability to the public
of the subject matter of the Licensed Patent Rights. PHS
shall not require the granting of a sublicense unless the
responsible applicant has first negotiated in good faith with
Licensee.
13.8
PHS reserves the right according to 35 U.S.C.
§209(d)(3) to terminate or modify this Agreement if it is
determined that this action is necessary to meet the
requirements for public use specified by federal
regulations issued after the date of the license and these
requirements are not reasonably satisfied by Licensee.
согласно пункту 9.2;
(c)
преднамеренно предоставил неправдивые данные
или преднамеренно сокрыл важный факт в заявке на
лицензию или в любом отчете, который предусматривается
настоящим Соглашением;
(d)
допустил существенное нарушение обязательства
или договоренности, которые содержится в настоящем
Соглашении;
(е)
не обеспечивает обоснованный общий доступ к
Лицензионным Продуктам или Лицензионным Процессам
после начала коммерческого использования;
(f)
обосновано
не
может
удовлетворить
неудовлетворенные нужды в сфере здравоохранения и
безопасности жизни; или
(g)
обосновано не может объяснить невозможность
выполнить
требования
относительно
внутреннего
производства согласно пункту 5.2, если только не был
предоставлен
отказ
относительно
необходимости
выполнения такого требования.
13.6
При осуществлении определения, указанного в
пункте 13.5, PHS должна учитывать обычный порядок
выполнения таких программ коммерческой разработки,
которые осуществляются в соответствии с целесообразной
и обоснованной деловой практикой и благоразумием, а
также годовые отчеты, которые подаются Лицензиатом в
соответствии с пунктом 9.2. Перед применением процедуры
прекращения действия или внесением изменений в
настоящее Соглашение согласно пункту 13.5, PHS должна
предоставить Лицензиату письменное сообщение, в
котором Лицензиату отдельно сообщается о беспокойстве
PHS относительно вопросов, указанных в подпунктах
13.5(a)-13.5(g), а также Лицензиату должна предоставляться
возможность на протяжении 90 (девяносто) дней дать ответ
на такое сообщение. Если Лицензиату не удается смягчить
беспокойства PHS относительно вопросов, указанных в
подпунктах 13.5(a)-13.5(g), или инициировать действия
относительно исправления ситуации, которые должны
удовлетворять PHS, PHS может прекратить действие
настоящего Соглашения.
13.7
Когда это является необходимым для обеспечения
общественного здравоохранения и безопасности и после
предоставления Лицензиату письменного сообщения,
которое предусматривает возможность предоставления
ответа Лицензиатом на протяжении 60 (шестидесяти) дней,
PHS имеет право требовать у Лицензиата предоставить
сублицензии ответственным заявителям, на обоснованных
условиях,
в
какой-либо
Лицензионной
Сфере
Использования относительно Лицензионных Патентных
Прав, если только Лицензиат не может обоснованно
продемонстрировать, что предоставление сублицензии не
приведет к существенному увеличению доступности для
общественности предмета Лицензионных Патентных Прав.
PHS не должна требовать предоставления сублицензии,
если только ответственный заявитель сначала не проводил
добросовестные переговоры с Лицензиатом.
13.8
PHS сохраняет за собой право согласно Разделу 35
Кодекса Законов США §209(d)(3) прекратить действие или
внести изменения в настоящее Соглашение, если было
определено, что такое действие является необходимым для
выполнения
требований
относительно
публичного
использования,
как
определяется
в
федеральных
108
13.9
Within thirty (30) days of receipt of written notice
of PHS' unilateral decision to modify or terminate this
Agreement, Licensee may, consistent with the provisions
of 37 CFR §404.11, appeal the decision by written
submission to the designated PHS official. The decision of
the designated PHS official shall be the final agency
decision. Licensee may thereafter exercise any and all
administrative or judicial remedies that may be available.
13.10 Within ninety (90) days of expiration or
termination of this Agreement under this Article 13, a final
report shall be submitted by Licensee. Any royalty
payments, including those incurred but not yet paid (such
as the full minimum annual royalty), and those related to
patent expense, due to PHS shall become immediately due
and payable upon termination or expiration. If terminated
under this Article 13, sublicensees may elect to convert
their sublicenses to direct licenses with PHS pursuant to
Paragraph 4.3. Unless otherwise specifically provided for
under this Agreement, upon termination or expiration of
this Agreement, Licensee shall return all Licensed
Products or other materials included within the Licensed
Patent Rights to PHS or provide PHS with certification of
the destruction thereof.
14.
GENERAL PROVISIONS
14.1
Neither party may waive or release any of its
rights or interests in this Agreement except in writing. The
failure of the Government to assert a right hereunder or to
insist upon compliance with any term or condition of this
Agreement shall not constitute a waiver of that right by the
Government or excuse a similar subsequent failure to
perform any of these terms or conditions by Licensee.
14.2
This Agreement constitutes the entire agreement
between the parties relating to the subject matter of the
Licensed Patent Rights, Licensed Products and Licensed
Processes, and all prior negotiations, representations,
agreements, and understandings are merged into,
extinguished by, and completely expressed by this
Agreement.
14.3
The provisions of this Agreement are severable,
and in the event that any provision of this Agreement shall
be determined to be invalid or unenforceable under any
controlling body of law, this determination shall not in any
way affect the validity or enforceability of the remaining
provisions of this Agreement.
положениях, выданных после даты настоящей лицензии, и
такие
требования
обоснованно
не
выполняются
Лицензиатом.
13.9
На протяжении 30 (тридцати) дней после
получения письменного сообщения о единоличном
решении PHS изменить или прекратить действие
настоящего Соглашения Лицензиат может, в соответствии с
положениями Раздела 37 Кодекса Федеральных Правил
§404.11, обжаловать такое решение путем направления
письменной апелляции определенному должностному лицу
PHS. Решение определенного должностного лица PHS
является окончательным решением на уровне учреждения.
После этого Лицензиат может реализовывать какие-либо и
все административные или судебные средства правовой
защиты, которые могут быть ему доступны.
13.10 На протяжении 90 (девяносто) дней после
окончания или прекращения действия настоящего
Соглашения согласно настоящей Статьи 13 Лицензиат
должен предоставить окончательный отчет. Любые оплаты
роялти, включая те, которые уже возникли, но еще не были
уплачены (такие как полная сумма минимальных годовых
роялти), а также те, которые связаны с патентными
расходами, подлежащие оплате в пользу PHS, должны
становиться подлежащими оплате и оплачиваться после
прекращения или окончания действия. В случае
прекращения действия в соответствии с настоящей Статьей
13, сублицензиаты могут избрать вариант конвертирования
их сублицензий в непосредственные лицензии от имени
PHS в соответствии с пунктом 4.3. Если только другое
специально
не
предусматривается
в
настоящем
Соглашении, после прекращения или окончания действия
настоящего Соглашения Лицензиат должен возвратить для
PHS все Лицензионные Продукты или другие материалы,
включенные в Лицензионные Патентные Права, или
предоставить для PHS подтверждение об их уничтожении.
14.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1
Ни одна из сторон не может отказаться или
предоставить освобождение относительно какого-либо из
своих прав или интересов по настоящему Соглашению,
кроме как в письменной форме. Бездеятельность
Правительства относительно защиты своего права по
настоящему Соглашению или относительно настояния на
выполнении какого-либо условия или положения
настоящего Соглашения не должно являться отказом от
такого права со стороны Правительства или освобождением
от ответственности за аналогичное последующее
невыполнение каких-либо из условий или положений со
стороны Лицензиата.
14.2
Настоящее Соглашение представляет полноценную
договоренность между сторонами относительно предмета
Лицензионных Патентных Прав, Лицензионных Продуктов
и Лицензионных Процессов, а все предыдущие переговоры,
заявления, договоренности и согласия включаются в,
заменяются и полностью выражаются настоящим
Соглашением.
14.3
Положения настоящего Соглашения являются
делимыми и в случае, когда какое-либо положение
настоящего
Соглашения
определяется,
как
недействительное или непригодное для принудительного
выполнения в любом правоохранительном органе, такое
признание никоим образом не должно влиять на
109
14.4
If either party desires a modification to this
Agreement, the parties shall, upon reasonable notice of the
proposed modification by the party desiring the change,
confer in good faith to determine the desirability of the
modification. No modification shall be effective until a
written amendment is signed by the signatories to this
Agreement or their designees.
14.5
The construction, validity, performance, and
effect of this Agreement shall be governed by Federal law
as applied by the Federal courts in the District of
Columbia.
14.6
All Agreement notices required or permitted by
this Agreement shall be given by prepaid, first class,
registered or certified mail or by an express/overnight
delivery service provided by a commercial carrier,
properly addressed to the other party at the address
designated on the following Signature Page, or to another
address as may be designated in writing by the other party.
Agreement notices shall be considered timely if the notices
are received on or before the established deadline date or
sent on or before the deadline date as verifiable by U.S.
Postal Service postmark or dated receipt from a
commercial carrier. Parties should request a legibly dated
U.S. Postal Service postmark or obtain a dated receipt
from a commercial carrier or the U.S. Postal Service.
Private metered postmarks shall not be acceptable as proof
of timely mailing.
14.7
This Agreement shall not be assigned or
otherwise transferred (including any transfer by legal
process or by operation of law, and any transfer in
bankruptcy or insolvency, or in any other compulsory
procedure or order of court) except to Licensee’s
Affiliate(s) without the prior written consent of PHS. The
parties agree that the identity of the parties is material to
the formation of this Agreement and that the obligations
under this Agreement are nondelegable. In the event that
PHS approves a proposed assignment, Licensee shall pay
PHS, as an additional royalty, one percent (1%) of the fair
market value of any consideration received for any
assignment of this Agreement within sixty (60) days of the
assignment.
действительность или возможность принудительного
выполнения других положений настоящего Соглашения.
14.4
Если какая-либо из сторон имеет желание внести
изменения в настоящее Соглашение, стороны должны,
после предоставления за обоснованный промежуток
времени сообщения о предложенном изменении от
стороны, которая желает внести изменение, провести
добросовестные переговоры для определения степени
целесообразности внесения такого изменения. Никакие
изменения не являются действительными, пока не будет
подписан письменный документ о внесении изменений
лицами, которые подписали настоящее Соглашение, или
назначенными ими другими лицами.
14.5
Толкование, действительность, выполнение и
действие настоящего Соглашения должны регулироваться
Федеральным законодательством, которое применяется
Федеральными судами в Округе Колумбия.
14.6
Все сообщения относительно Соглашения, которые
должны
быть
предоставлены
или
которые
предусматриваются по настоящему Соглашению, должны
предоставляться первоклассной заказной почтой, с
предварительной оплатой доставки и подтверждением
доставки, или с использованием услуг экспресс доставки /
курьерской доставки на следующий день, которые
предоставляются коммерческой курьерской службой,
надлежащим образом адресованные другой стороне по
адресу, указанному на следующей Странице с Подписями,
или по другому адресу, который может быть указан другой
стороной в письменной форме. Сообщения относительно
Соглашения
должны
считаться
своевременно
предоставленными, если сообщения получаются не позднее
установленной предельной даты или отправляются не
позднее предельной даты, которая подтверждается
почтовым штампом Почтовой Службы США или
квитанцией с указанием даты от коммерческой курьерской
службы. Стороны должны требовать надлежащим образом
датированный почтовый штамп Почтовой Службы США
или получить датированную квитанцию от коммерческой
курьерской службы или Почтовой Службы США. Почтовые
штампы ненадлежащего официального образца не являются
приемлемыми в качестве доказательства своевременного
отправления.
14.7
Настоящее Соглашение не должно уступаться или
каким-либо иным образом передаваться (включая какуюлибо передачу в судебном порядке или в силу действия
закона, а также какую-либо передачу по процедуре
относительно
признания
банкротства
или
неплатежеспособности, или в порядке какой-либо другой
обязательной процедуры или по решению суда), кроме как в
пользу
Аффилированных
Лиц
Лицензиата,
без
предварительного письменного согласия со стороны PHS.
Стороны соглашаются, что данные относительно сторон
являются важными для формирования настоящего
Соглашения и что обязательства по настоящему
Соглашению не могут быть делегированы. В случае, когда
PHS утверждает предложенную уступку, Лицензиат
соглашается оплатить в пользу PHS, в качестве
дополнительных роялти, 1% (один процент) от
справедливой
рыночной
стоимости
какого-либо
вознаграждения, полученной за какую-либо уступку
настоящего Соглашения, на протяжении 60 (шестидесяти)
110
14.8
Licensee agrees in its use of any PHS supplied
materials to comply with all applicable statutes,
regulations, and guidelines, including PHS and HHS
regulations and guidelines. Licensee agrees not to use the
materials for research involving human subjects or clinical
trials in the United States without complying with 21 CFR
Part 50 and 45 CFR Part 46. Licensee agrees not to use
the materials for research involving human subjects or
clinical trials outside of the United States without notifying
PHS, in writing, of the research or trials and complying
with the applicable regulations of the appropriate national
control authorities. Written notification to PHS of research
involving human subjects or clinical trials outside of the
United States shall be given no later than sixty (60) days
prior to commencement of the research or trials.
14.9
Licensee acknowledges that it is subject to and
agrees to abide by the United States laws and regulations
(including the Export Administration Act of 1979 and
Arms Export Control Act) controlling the export of
technical data, computer software, laboratory prototypes,
biological material, and other commodities. The transfer
of these items may require a license from the appropriate
agency of the U.S. Government or written assurances by
Licensee that it shall not export these items to certain
foreign countries without prior approval of this agency.
PHS neither represents that a license is or is not required or
that, if required, it shall be issued.
14.10 Licensee agrees to mark the Licensed Products or
their packaging sold in the United States with all
applicable U.S. patent numbers and similarly to indicate
“Patent Pending” status. All Licensed Products
manufactured in, shipped to, or sold in other countries
shall be marked in a manner to preserve PHS patent rights
in those countries.
14.11 By entering into this Agreement, PHS does not
directly or indirectly endorse any product or service
provided, or to be provided, by Licensee whether directly
or indirectly related to this Agreement. Licensee shall not
state or imply that this Agreement is an endorsement by
the Government, PHS, any other Government
organizational unit, or any Government employee.
Additionally, Licensee shall not use the names of NIH,
FDA, PHS, or HHS or the Government or their employees
in any advertising, promotional, or sales literature without
the prior written approval of PHS.
дней после уступки.
14.8
Лицензиат соглашается, при использовании им
каких-либо материалов, предоставленных со стороны PHS,
придерживаться всех действующих законодательных норм,
положений и инструкций, включая положения и
инструкции PHS и HHS. Лицензиат соглашается не
использовать материалы для исследований при участии
людей или проведения клинических исследований в
Соединенных Штатах Америки без соблюдения Раздела 21
Кодекса Федеральных Правил, Часть 50, и Раздела 45
Кодекса Федеральных Правил, Часть 46. Лицензиат
соглашается не использовать материалы для исследований
при участии людей или проведения клинических
исследований вне пределов Соединенных Штатов Америки
без предоставления письменного сообщения в адрес PHS о
таких исследованиях или клинических исследованиях, а
также
без
соблюдения
действующих
положений
соответствующих национальных контролирующих органов.
Письменные сообщения в адрес PHS об исследовании при
участии людей или применении клинических исследований
вне пределов Соединенных Штатов Америки должны
предоставляться не позднее, чем за 60 (шестьдесят) дней до
начала таких исследований или клинических исследований.
14.9
Лицензиат осознает, что к нему применяются и он
соглашается выполнять законы и положения Соединенных
Штатов Америки (включая Закон о контроле за экспортом
1979 года и Закон о контроле за экспортом вооружения),
которые регулируют экспорт технических данных,
компьютерного программного обеспечения, лабораторных
прототипов, биологических материалов или других товаров.
Передача таких предметов может требовать получения
лицензии от соответствующего учреждения Правительства
США или предоставления письменных гарантий со стороны
Лицензиата относительно того, что он не будет
экспортировать
такие
предметы
в
определенные
заграничные страны без предварительного разрешения
такого учреждения. PHS также не заявляет, что лицензия
требуется или не требуется или что, в случае когда
требуется, она будет предоставлена.
14.10 Лицензиат
соглашается
маркировать
Лицензионные Продукты или их упаковку, которые
продаются в пределах Соединенных Штатов Америки,
всеми соответствующими номерами патента США и
аналогично указывать статус "Патент Ожидается". Все
Лицензионные
Продукты,
которые
изготовляются,
производятся или продаются в другие страны, должны
маркироваться таким образом, который защищает
патентные права PHS в таких странах.
14.11 Заключая настоящее Соглашение, PHS не
утверждает, прямо или опосредованно, какой-либо продукт
или услугу, которые предоставляются или должны
предоставляться Лицензиатом, независимо от того, прямо
или косвенно это связано с настоящим Соглашением.
Лицензиат
не
должен
указывать
или
условно
предусматривать, что настоящее Соглашение является
утверждением со стороны Правительства, PHS, какого-либо
другого организационного подразделения Правительства
или какого-либо работника Правительства. Кроме того,
Лицензиат не должен использовать названия NIH, FDA,
PHS или HHS или Правительства или их работников в
какой-либо рекламной или коммерческой литературе без
111
14.12 The parties agree to attempt to settle amicably any
controversy or claim arising under this Agreement or a
breach of this Agreement, except for appeals of
modifications or termination decisions provided for in
Article 13. Licensee agrees first to appeal any unsettled
claims or controversies to the designated PHS official, or
designee, whose decision shall be considered the final
agency decision. Thereafter, Licensee may exercise any
administrative or judicial remedies that may be available.
14.13 Nothing relating to the grant of a license, nor the
grant itself, shall be construed to confer upon any person
any immunity from or defenses under the antitrust laws or
from a charge of patent misuse, and the acquisition and use
of rights pursuant to 37 CFR Part 404 shall not be
immunized from the operation of state or Federal law by
reason of the source of the grant.
14.14 Any formal recordation of this Agreement
required by the laws of any Licensed Territory as a
prerequisite to enforceability of the Agreement in the
courts of any foreign jurisdiction or for other reasons shall
be carried out by Licensee at its expense, and appropriately
verified proof of recordation shall be promptly furnished to
PHS.
14.15 Paragraphs 4.3, 8.1, 9.5-9.7, 12.1-12.5, 13.9,
13.10, 14.12 and 14.14 of this Agreement shall survive
termination of this Agreement.
14.16 The terms and conditions of this Agreement shall,
at PHS’ sole option, be considered by PHS to be
withdrawn from Licensee’s consideration and the terms
and conditions of this Agreement, and the Agreement itself
to be null and void, unless this Agreement is executed by
the Licensee and a fully executed original is received by
PHS within sixty (60) days from the date of PHS signature
found at the Signature Page.
SIGNATURES BEGIN ON NEXT PAGE
PHS PATENT LICENSE AGREEMENT – EXCLUSIVE
SIGNATURE PAGE
For PHS:
____________ DRAFT _________
_________
Richard U. Rodriguez
Date
Director, Division of Technology Development and
Transfer Office of Technology Transfer
предварительного письменного разрешения PHS.
14.12 Стороны соглашаются стараться мирным путем
урегулировать какое-либо расхождение или претензию,
которые возникают по настоящему Соглашению или
вследствие нарушения настоящего Соглашения, кроме
апелляционного обжалования решений относительно
внесения изменений или прекращения действия, как
предусматривается в Статье 13. Лицензиат соглашается
сначала подавать обжалование относительно каких-либо
неурегулированных
претензий
или
расхождений
определенному должностному лицу PHS, или назначенному
лицу, решение которого должно считаться окончательным
решением на уровне учреждения. После этого Лицензиат
может реализовывать любые административные или
судебные средства правовой защиты, которые могут быть
ему доступны.
14.13 Никакие
обстоятельства,
связанные
с
предоставлением лицензии, ни само предоставление
лицензии не должны толковаться как такие, которые
предоставляют какому-либо лицу какой-либо иммунитет от
или
защиту
по
какому-либо
антимонопольному
законодательству
или
от
взыскания
вследствие
ненадлежащего использования патента, и приобретение и
использование прав в соответствии с Разделом 37 Кодекса
Федеральных Правил , Часть 404, не должны защищаться
иммунитетом от действия Федерального закона или закона
штата со ссылкой на источник получения лицензии.
14.14 Любая официальная регистрация настоящего
Соглашения,
которая
предполагается
законами
Лицензионной Территории в качестве предварительного
условия для обеспечения исковой силы Соглашения в судах
какой-либо иностранной юрисдикции или по другим
причинам, должна осуществляться Лицензиатом за его счет,
и надлежащим образом подтвержденное доказательство
регистрации должно быть немедленно предоставлено в
адрес PHS.
14.15 Положения пунктов 4.3, 8.1, 9.5-9.7, 12.1-12.5, 13.9,
13.10, 14.12 и 14.14 настоящего Соглашения сохраняют свое
действие после прекращения действия настоящего
Соглашения.
14.16 Условия и положения настоящего Соглашения
должны, на исключительное усмотрение PHS, считаться со
стороны PHS такими, которые не отвечают интересам
Лицензиата, и условия и положения настоящего
Соглашения и само Соглашение должны считаться
недействительными, если настоящее Соглашение не было
подписано Лицензиатом и полностью оформленный
оригинал не был получен PHS на протяжении 60
(шестидесяти) дней после даты проставления подписи PHS
на Странице с Подписями.
ПОДПИСИ ПРОСТАВЛЯЮТСЯ НА СЛЕДУЮЩЕЙ
СТРАНИЦЕ
СОГЛАШЕНИЕ О ПАТЕНТНОЙ ЛИЦЕНЗИИ PHS ЭКСКЛЮЗИВНОЕ
СТРАНИЦА С ПОДПИСЯМИ
От лица PHS:
____________ ПРОЕКТ _____________
_______
Ричард У. Родригез [Richard U. Rodriguez]
Дата
Директор, Департамент разработки и передачи технологий
Управление передачи технологий
112
National Institutes of Health
Mailing Address for Agreement notices:
Chief, Monitoring & Enforcement Branch, DTDT
Office of Technology Transfer
National Institutes of Health
6011 Executive Boulevard, Suite 325
Rockville, Maryland 20852-3804 U.S.A.
Национальный Институт Здравоохранения
Почтовый адрес для сообщений по Соглашению:
Chief, Monitoring & Enforcement Branch, DTDT
Office of Technology Transfer
National Institutes of Health
6011 Executive Boulevard, Suite 325
Rockville, Maryland 20852-3804 U.S.A.
For Licensee (Upon, information and belief, the
undersigned expressly certifies or affirms that the contents
of any statements of Licensee made or referred to in this
document are truthful and accurate.):
by:
От лица Лицензиата (Согласно информации и насколько
известно, нижеподписавшееся лицо четко подтверждает и
удостоверяет, что содержание каких-либо заявлений
Лицензиата, сделанных или указанных в настоящем
документе, является правдивым и точным.):
подписано:
____________ ПРОЕКТ ________
___________
Подпись уполномоченного должностного лица Дата
___________ DRAFT ____
Signature of Authorized Official
_______________
Date
Printed Name
Имя (печатными буквами)
Title
Должность
I. Official and Mailing Address for Agreement notices:
Name
I.
Официальный и почтовый адрес для сообщений по
Соглашению:
Имя
Title
Mailing Address
Должность
Почтовый адрес
Email Address:
Phone:
Fax:
Электронная почта:
Телефон:
Факс:
II. Official and Mailing Address for Financial notices
(Licensee’s contact person for royalty payments)
Name
II.
Официальный и почтовый адрес для финансовых
сообщений (контактное лицо Лицензиата по вопросам
оплаты роялти)
Имя
Title
Mailing Address:
Должность
Почтовый адрес
Email Address:
Phone:
Fax:
Any false or misleading statements made, presented, or
submitted to the Government, including any relevant
omissions, under this Agreement and during the course of
negotiation of this Agreement are subject to all applicable
civil and criminal statutes including Federal statutes 31
U.S.C. §§3801-3812 (civil liability) and 18 U.S.C. §1001
(criminal liability including fine(s) or imprisonment).
Электронная почта:
Телефон:
Факс:
Любая неправдивая или недействительная информация,
предоставленная или представленная Правительству,
включая любые важные упущения, по настоящему
Соглашению и в ходе переговоров относительно
настоящего
Соглашения,
регулируются
всеми
действующими
гражданскими
и
криминальными
нормативными положениями, включая Федеральные
законы 31 Кодекс Законов США §§3801-3812 (гражданская
ответственность) и 18 Кодекс Законов США §1001
(уголовная ответственность, включая штраф(ы) или
заключения).
ПРИЛОЖЕНИЕ A - ПАТЕНТ(Ы) ИЛИ ЛИЦЕНЗИОННАЯ
ЗАЯВКА (ЗАЯВКИ)
Патент(ы) или Лицензионная Заявка (Заявки):
I.
II.
APPENDIX A – PATENT(S) OR PATENT
APPLICATION(S)
Patent(s) or Patent Application(s):
I.
II.
113
III.
IV.
V.
III.
IV.
V.
APPENDIX B – LICENSED FIELDS OF USE AND
TERRITORY
I.
Licensed Fields of Use:
(a)
II.
Licensed Territory:
(a)
ПРИЛОЖЕНИЕ
B
ЛИЦЕНЗИОННЫЕ
ИСПОЛЬЗОВАНИЯ И ТЕРРИТОРИЯ
И.
Лицензионные Сферы Использования:
(a)
II.
Лицензионная Территория:
(a)
APPENDIX C – ROYALTIES
Royalties:
I.
Licensee agrees to pay to PHS a noncreditable,
nonrefundable license issue royalty in the amount of
________ dollars ($X) within sixty (60) days from the
effective date of this Agreement.
ПРИЛОЖЕНИЕ C - РОЯЛТИ
Роялти:
I.
Лицензиат соглашается выплатить в пользу PHS
роялти за предоставление лицензии, которые не подлежат
возвращению и компенсации, в сумме Х (________)
долларов США на протяжении 60 (шестидесяти) дней от
даты вступления в силу настоящим Соглашением.
II.
Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS
минимальные ежегодные роялти, которые не подлежало
возвращению, в сумме Х (________) долларов США, а
именно:
(a)
Первые минимальные ежегодные роялти подлежат
уплате на протяжении 60 (шестидесяти) дней после даты
вступления в силу настоящим Соглашением и могут быть
пропорционально распределены соответственно части
календарного года, оставшейся между датой вступления в
силу настоящим Соглашением и следующим 1 января; и
(b)
Следующие минимальные ежегодные роялти
подлежат уплате и оплачиваются 1 января каждого
календарного года и могут быть зачисленные в счет какихлибо заработанных роялти, которые будут подлежать
уплате относительно продаж, осуществленных в таком
году.
III.
Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS
заработанные роялти в размере Х% (_____ процентов) от
Чистого Объема Продаж, которые осуществляются со
стороны или от лица Лицензиата и его сублицензиатов.
IV.
Лицензиат соглашается выплачивать в пользу PHS
роялти за Этап на протяжении 60 (шестидесяти) дней после
выполнения каждого Этапа:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
V.
Лицензиат соглашается оплачивать в пользу PHS
дополнительные роялти за сублицензирование в размере
Х% (____ процентов) от справедливой рыночной
стоимости, полученной за предоставление каждой
сублицензии, на протяжении 60 (шестидесяти) дней после
оформления каждой сублицензии.
ПРИЛОЖЕНИЕ D - ЭТАПЫ И РЕЗУЛЬТАТЫ
ВЫПОЛНЕНИЯ
Лицензиат соглашается на следующие Этапы выполнения
им настоящего Соглашения и, на протяжении 30 (тридцати)
дней после выполнения Этапа, должен сообщить PHS о том,
что Этап был выполнен.
I.
II.
III.
II.
Licensee agrees to pay to PHS a nonrefundable
minimum annual royalty in the amount of ________
dollars ($X) as follows:
(a)
The first minimum annual royalty is due within
sixty (60) days of the effective date of this Agreement and
may be prorated according to the fraction of the calendar
year remaining between the effective date of this
Agreement and the next subsequent January 1; and
(b)
Subsequent minimum annual royalty payments
are due and payable on January 1 of each calendar year
and may be credited against any earned royalties due for
sales made in that year.
III.
Licensee agrees to pay PHS earned royalties of
_____ percent (X%) on Net Sales by or on behalf of
Licensee and its sublicensees.
IV.
Licensee agrees to pay PHS Benchmark royalties
within sixty (60) days of achieving each Benchmark:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
V.
Licensee agrees to pay PHS additional
sublicensing royalties of ____ percent (X%) on the fair
market value of any consideration received for granting
each sublicense within sixty (60) days of the execution of
each sublicense.
APPENDIX D – BENCHMARKS AND
PERFORMANCE
Licensee agrees to the following Benchmarks for its
performance under this Agreement and, within thirty (30)
days of achieving a Benchmark, shall notify PHS that the
Benchmark has been achieved.
I.
II.
III.
СФЕРЫ
114
IV.
V.
VI.
VII.
IV.
V.
VI.
VII.
APPENDIX E – COMMERCIAL DEVELOPMENT
PLAN
ПРИЛОЖЕНИЕ
РАЗРАБОТКИ
APPENDIX F – EXAMPLE ROYALTY REPORT
Required royalty report information includes:
ПРИЛОЖЕНИЕ F - ПРИМЕР ОТЧЕТА О РОЯЛТИ
Информация, которая должна быть включена в отчет о
роялти, включает:
•
Справочный номер лицензии OTT (L-XXX-200X/0)
•
Отчетный период
•
Номер в каталоге и количество проданных единиц
каждого Лицензионного Продукта (внутри страны и за
границей)
•
Валовой Объем Продаж согласно номера в каталоге
по странам
•
Общий Валовой Объем Продаж
•
Отчисления (с разбивкой по пунктам) из Валового
Объема Продаж
•
Общий Чистый Объем Продаж
•
Ставка заработанных Роялти и связанные с этим
расчеты
•
Валовая сумма Заработанных Роялти
•
Корректирование суммы Минимальных Годовых
Роялти (МГР) и других осуществленных оплат, которые
зачисляются
•
Чистая сумма заработанных Роялти к уплате
Пример
• OTT license reference number (L-XXX-200X/0)
• Reporting period
• Catalog number and units sold of each Licensed Product
(domestic and foreign)
• Gross Sales per catalog number per country
• Total Gross Sales
• Itemized deductions from Gross Sales
• Total Net Sales
• Earned Royalty Rate and associated calculations
• Gross Earned Royalty
• Adjustments for Minimum Annual Royalty (MAR) and
other creditable payments made
• Net Earned Royalty due
Example
Catalog Number Product Name
Gross Sales (US$)
1
A
US
250
1
A
UK
32
1
A
France 25
2
B
US
0
3
C
US
57
4
D
US
12
Total Gross Sales
Less Deductions:
Freight
Returns
Total Net Sales
Royalty Rate
Royalty Due
Less Creditable Payments
Net Royalty Due
Country Units Sold
62,500
16,500
15,625
0
57,125
1,500
153,250
3,000
7,000
143,250
8%
11,460
10,000
1,460
E
-
ПЛАН
КОММЕРЧЕСКОЙ
Номер Название Страна Единиц Валовые Продажи
Каталоге
Продукт
продан (долл. США)
1
A
США
250
62 500
1
A
Об. Корол.
32
16 500
1
A
Франция
25
15 625
2
B
США
0
0
3
C
США
57
57 125
4
D
США
12
1 500
Общий Валовой Объем Продаж 153 250
Минус отчисления:
Транспортирование
3 000
Возвраты
7 000
Общий Чистый Объем Продаж 143 250
Ставка Роялти 8%
Сумма Роялти к уплате 11 460
Минус платежи, которые зачисляются
Чистая сумма Роялти к уплате
1 460
10 000
APPENDIX G – ROYALTY PAYMENT OPTIONS
NIH/PHS License Agreements
ПРИЛОЖЕНИЕ G - ВАРИАНТЫ ОПЛАТЫ РОЯЛТИ
Лицензионные Соглашения NIH/PHS
*In order to process payment via Electronic Funds
Transfer sender MUST supply the following information:
* Для обработки оплаты через Систему Электронного
Перечисления Оплат отправитель ДОЛЖЕН предоставить
следующую информацию:
Procedure for Transfer of Electronic Funds to NIH for
Royalty Payments
Процедура Электронного Перевода Средств для NIH
относительно оплаты Роялти
115
Bank Name: Federal Reserve Bank
ABA# 021030004
TREAS NYC
BNF=/AC-75080031
OBI=Licensee Name and OTT Reference Number
Dollar Amount Wired=$$
Название банка: Federal Reserve Bank
ABA# 021030004
TREAS NYC
BNF=/AC-75080031
OBI=Название Лицензиата и Справочный Номер OTT
Перечисляемая сумма в долларах США =$$
NOTE: Only U.S. banks can wire directly to the Federal
Reserve Bank. Foreign banks cannot wire directly to the
Federal Reserve Bank, but must go through an
intermediary U.S. bank. Foreign banks may send the wire
transfer to the U.S. bank of their choice, who, in turn
forwards the wire transfer to the Federal Reserve Bank.
ПРИМЕЧАНИЕ: Только банки США могут перечислять
средства непосредственно в Федеральный Резервный Банк.
Иностранные банки не могут осуществлять перечисления
непосредственно в Федеральный Резервный Банк, а должны
проходить через посредника-банк США. Иностранные
банки могут осуществлять перечисление в банк США по
своему выбору, который, в свою очередь, направляет
средства в Федеральный Резервный Банк.
Checks drawn on a U.S. bank account should be sent
directly to the following address:
Чеки, оформленные относительно счета в США, должны
присылаться непосредственно по следующему адресу:
National Institutes of Health (NIH)
P.O. Box 979071
St. Louis, MO 63197-9000
National Institutes of Health (NIH)
P.O. Box 979071
St. Louis, MO 63197-9000
Overnight or courier deliveries should be sent to the
following address:
Доставки на следующий день и курьерские доставки
должны направляться на следующий адрес:
US Bank
Government Lockbox SL-MO-C2GL
1005 Convention Plaza
St. Louis, MO 63101
Phone: 314-418-4087
US Bank
Government Lockbox SL-MO-C2GL
1005 Convention Plaza
St. Louis, MO 63101
Телефон: 314-418-4087
Checks drawn on a foreign bank account should be sent
directly to the following address:
Чеки, оформленные относительно счета в иностранном
банке,
должны
присылаться
непосредственно
по
следующему адресу:
National Institutes of Health (NIH)
Office of Technology Transfer
Royalties Administration Unit
6011 Executive Boulevard
Suite 325, MSC 7660
Rockville, Maryland 20852
Phone: 301-496-7057
All checks should be made payable to “NIH Patent
Licensing”.
The OTT Reference Number MUST appear on checks,
reports and correspondence
National Institutes of Health (NIH)
Office of Technology Transfer
Royalties Administration Unit
6011 Executive Boulevard
Suite 325, MSC 7660
Rockville, Maryland 20852
Телефон: 301-496-7057
Все чеки должны оформляться с оплатой для "Патентного
Лицензирования NIH".
Справочный Номер ОТТ ДОЛЖЕН указываться на чеках,
отчетах и корреспонденции.
116
Assignment of Rights: Patent Application / УСТУПКА ПРАВ: ПАТЕНТНАЯ ЗАЯВКА
________________ [insert name of person or company
assigning rights] ("Assignor") is owner
of_______________ [insert name of invention] as
described in the U.S. Patent Application signed by Assignor
on _______________, U.S. Patent and Trademark office
Serial Number: _______________, filed _______________
[insert filing date], (the "Patent Application").
_______________ [insert name of person or company to
whom rights will be assigned], ("Assignee") desires to
acquire all rights in and to the Patent Application and the
patent (and any reissues or extensions) that may be granted.
Therefore, for valuable consideration, the receipt of which
is acknowledged, Assignor assigns to Assignee _____%
[insert percentage of interest that is being assigned -- it can
be less than 100%, but it cannot be more than 100%] of his
right, title, and interest in the invention and Patent
Application (as well as such rights in any divisions,
continuations in whole or part or substitute applications) to
Assignee for the entire term of the issued Patent and any
reissues or extensions that may be granted and for the entire
terms of any and all foreign patents that may issue from
foreign applications (as well as divisions, continuations in
whole or part or substitute applications) filed claiming the
benefit of the Patent Application.
Assignor authorizes the United States Patent and Trademark
Office to issue any Patents resulting from the Patent
Application to Assignee according to the percentage interest
indicated in this assignment. The right, title and interest is
to be held and enjoyed by Assignee and Assignee's
successors and assigns as fully and exclusively as it would
have been held and enjoyed by Assignor had this
assignment not been made.
Assignor further agrees to: (a) cooperate with Assignee in
the prosecution of the Application and foreign counterparts;
(b) execute, verify, acknowledge and deliver all such further
papers, including patent applications and instruments of
transfer; and (c) perform such other acts as Assignee
lawfully may request to obtain or maintain the Patent for the
invention in any and all countries.
*
*
________________ [вставить имя лица или
название компании, которая уступает права] (в
дальнейшем – "Цедент") является владельцем
_______________ [вставить название изобретения],
как описано в Патентной Заявке, подписанной
Цедентом (дата) _______________, Агентство США по
вопросам патентов и торговых марок серийный номер:
_______________, предоставленной _______________
[вставить дату предоставления], (в дальнейшем –
"Патентная Заявка"). _______________ [вставить имя
лица или название компании, в пользу какой права будут
уступлены], (в дальнейшем – "Цессионарий") имеет
желание приобрести все права на и относительно
Патентной Заявки и патента (и какого-либо повторного
издания или продления), которые могут быть
предоставлены.
Таким образом, за ценное вознаграждение,
получение которого подтверждается, Цедент уступает
Цессионарию
_____%
[вставить
процентный
показатель доли, которая уступается – это может
быть меньше чем 100%, но это не может быть
больше чем 100%] свои права, права собственности и
имущественного интереса в изобретении и Патентной
Заявке (а также такие права в каких-либо заявках на
распределение, полное или частичное продление или
замену) в пользу Цессионария на весь срок действия
выданного Патента и каких-либо повторных выпусков
или продлений, которые могут быть предоставлены, а
также на все сроки действия каких-либо и всех
иностранных патентов, которые могут выдаваться по
иностранным заявкам (а также заявками на
распределение, полное или частичное продление или
замену), которые подаются с заявкой о требовании
использования преимуществ относительно Патентной
Заявки.
Цедент уполномочивает Агентство США по
вопросам патентов и торговых марок выдать
Цессионарию Патенты на основании Патентной Заявки
в соответствии с процентным показателем доли,
указанным в настоящем документе об уступке. Право,
право собственности и имущественный интерес должны
удерживаться и использоваться Цессионарием и
правопреемниками и цессионариями Цессионария как
полные и эксклюзивные, так если бы они удерживались
и использовались Цедентом, если бы эта уступка не
происходила.
Кроме того, Цедент соглашается: (a) сотрудничать с
Цессионарием в отстаивании исковых требований по
Заявке и иностранным экземплярам; (b) оформить,
подтвердить, удостоверить и предоставить все такие
другие документы, включая патентные заявки и
документы о передаче; и (c) осуществить такие другие
действия, которые Цессионарий законно может
требовать для получения или поддержание действия
Патента относительно изобретения в какой-либо и всех
странах.
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
117
Assignor: ________________
Date: _____________
[to be completed by notary public]
On this ______ day of _____________, before me,
_________________________, the undersigned Notary
Public, personally appeared _______________, Assignor,
personally known to me (or proved to me on the basis of
satisfactory evidence) to be the person whose name is
subscribed to the within instrument, and acknowledged to
me that he executed the same.
WITNESS my hand and official seal in _____________
County of ______________ on the date set forth in this
certificate.
________________________________
Notary Public
Цедент: ______________
Дата: _______________
[заполняется нотариусом]
Сегодня, ______ дня _____________ года, ко мне,
_________________________,
нижеподписавшемуся
нотариусу, лично явился _______________, Цедент,
известный мне лично (или личность которого мне была
подтверждено путем предоставления надлежащего
удостоверения личности) как лицо, имя которого
указано как имя подписанта на документе, и подтвердил
мне, что он подписал указанный документ.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ЭТОГО ставлю свою
подпись и официальную печать в _____________ Округ
______________ в дату, указанную в настоящем
засвидетельствовании.
________________________________
Нотариус
118
Assignment of Intellectual Property Rights: No Patent Issued or Application Filed / УСТУПКА ПРАВ
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ: ОТСУТСТВИЕ ВЫДАННОГО ПАТЕНТА ИЛИ
ПРЕДОСТАВЛЕННОЙ ЗАЯВКИ *
______________________ [insert name of person or
company assigning rights] ("Assignor") is the owner of all
proprietary and intellectual property rights, including
copyrights and patents, in the concepts and technologies
known as _______________________ [insert name of
invention] and more specifically described in Attachment A
[attach a description of the invention to the Assignment and
label it “Attachment A”] to this Assignment (and referred to
collectively as the "Invention") and the right to registrations
to the Invention; and ________________________ [insert
name of person or company to whom rights will be
assigned, ("Assignee") desires to acquire the ownership of
all proprietary rights, including, but not limited to the
copyrights, trade secrets, trademarks and associated good
will and patent rights in the Invention and the registrations
to the Invention;
Therefore, for valuable consideration, the receipt of which
is acknowledged, Assignor, hereby assigns to Assignee
_____% [insert percentage of interest that is being
assigned--it can be less than 100%, but it cannot be more
than 100%] of all right, title and interest in the Invention,
including:
(1) all copyrights, trade secrets, trademarks and associated
good will and all patents which may be granted on the
Invention;
(2) all applications for patents (including divisions,
continuations in whole or part or substitute applications) in
the United States or any foreign countries whose duty it is
to issue such patents;
(3) any reissues and extensions of such patents; and
(4) all priority rights under the International Convention for
the Protection of Industrial Property for every member
country.
Assignor warrants that: (1) Assignor is the legal owner of
all right, title and interest in the Invention; (2) that such
rights have not been previously licensed, pledged, assigned,
or encumbered; and (3) that this assignment does not
infringe on the rights of any person. Assignor agrees to
cooperate with Assignee and to execute and deliver all
papers, instruments and assignments as may be necessary to
vest all right, title and interest in and to the intellectual
property rights to the Invention in Assignor. Assignor
further agrees to testify in any legal proceeding, sign all
lawful papers and applications and make all rightful oaths
and generally do everything possible to aid Assignee to
obtain and enforce proper protection for the Invention in all
*
__________ [вставить имя лица или название
компании, которая уступает права] (в дальнейшем –
"Цедент") является владельцем всех имущественных
прав и прав интеллектуальной собственности, включая
авторские права и патенты, на концепции и технологии,
известные под названием __________ [вставить
название изобретения] и которые более детально
описываются в Дополнении А [добавить описание
изобретения к документу об Уступке и пометить его
как "Дополнение А"] к настоящему Договору (и которые
в дальнейшем вместе именуются как "Изобретение"), а
также права на регистрацию Изобретения; и
_____________ [вставить имя лица или название
компании, в пользу которой права будут уступлены], (в
дальнейшем – "Цессионарий") имеет желание
приобрести право собственности на все имущественные
права, включая, но без ограничения, на авторское право,
коммерческие тайны, торговые марки и связанный с
этим гудвил и патентные права на Изобретение и на
регистрацию Изобретения;
Таким образом, за ценное вознаграждение,
получение
которого
подтверждается,
Цедент
настоящим уступает Цессионарию _____% [вставить
процентный показатель доли, которая уступается –
это может быть меньше чем 100%, но это не может
быть больше чем 100%] все права, права собственности
и имущественного интереса на Изобретение:
(1) все авторские права, коммерческие тайны,
торговые марки и связанный гудвил и все патенты,
которые могут быть предоставлены относительно
Изобретения;
(2) все заявки на патенты (включая заявки на
распределение, полное или частичное продление или
замену) в Соединенных Штатах Америки и каких-либо
заграничных странах, обязанностью которых является
выдать такие патенты;
(3) любые повторные выпуски или продления
действия таких патентов; и
(4) все приоритетные права по Международной
конвенции о защите промышленной собственности для
каждой страны-участницы.
Цедент гарантирует, что: (1) Цедент является
законным владельцем всех прав, прав собственности и
имущественного интереса на Изобретение; (2) что
относительно таких прав раньше не предоставлялось
лицензии, они не были предоставлены в залог, не были
уступлены или обременены; и (3) что эта уступка не
нарушает права какого-либо лица. Цедент соглашается
сотрудничать с Цессионарием и оформлять и
предоставлять все документы, инструменты и уступки,
которые могут быть необходимыми для передачи всех
прав, прав собственности и имущественного интереса и
прав интеллектуальной собственности на Изобретение в
пользу Цессионария. Цедент также соглашается
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
119
countries.
Assignor: ______________ Date: ___________
свидетельствовать в каких-либо судебных процессах,
подписывать все законные документы и заявки и давать
все правомерные присяги и, в общем, совершать все
возможное для предоставления помощи Цессионарию в
получении
и
ведении
надлежащей
защиты
относительно Изобретения во всех странах.
Цедент: _________________ Дата: ___________
[to be completed by notary public]
On this _________ day of ____________________, before
me, ___________________________, the undersigned
Notary Public, personally appeared
_____________________________, ASSIGNOR,
personally known to me (or proved to me on the basis of
satisfactory evidence) to be the person whose name is
subscribed to the within instrument, and acknowledged to
me that he executed the same.
[заполняется нотариусом]
Сегодня, ________ года, ко мне, _________,
нижеподписавшемуся
нотариусу,
лично
явился
____________, Цедент, известный мне лично (или
личность которого мне была подтверждено путем
предоставления надлежащего удостоверения личности)
как лицо, имя которого указано как имя подписанта на
документе, и подтвердил мне, что он подписал
указанный документ.
________________________________
Notary Public
________________________________
Нотариус
120
Assignment of Rights – Patent / УСТУПКА ПРАВ - ПАТЕНТ
________________________ [insert name of person or
company assigning rights] ("Assignor") is owner of U.S.
Patent ___________________, dated
____________________, titled
_______________________ [insert name of invention],
(the "Patent"). _______________________ [insert name of
person or company to whom rights will be assigned]
("Assignee") desires to acquire rights in and to the Patent.
Therefore, for valuable consideration, the receipt of which
is acknowledged, Assignor assigns to Assignee
_______________________% [insert percentage of
interest that is being assigned--it can be less than 100%, but
it cannot be more than 100%] of his right, title, and interest
in the invention and Patent to Assignee for the entire term
of the Patent and any reissues or extensions and for the
entire terms of any patents, reissues or extensions that may
issue from foreign applications, divisions, continuations in
whole or part or substitute applications filed claiming the
benefit of the Patent. The right, title and interest conveyed
in this Assignment is to be held and enjoyed by Assignee
and Assignee's successors as fully and exclusively as it
would have been held and enjoyed by Assignor had this
assignment not been made.
Assignor further agrees to: (a) cooperate with Assignee in
the protection of the patent rights and prosecution and
protection of foreign counterparts; (b) execute, verify,
acknowledge and deliver all such further papers, including
patent applications and instruments of transfer; and
(c) perform such other acts as Assignee lawfully may
request to obtain or maintain the Patent and any and all
applications and registrations for the invention in any and
all countries.
Date: ____________________________
Assignor: _________________________
[to be completed by notary public]
On this ___________ day of __________________, before
me, __________________________________, the
undersigned Notary Public, personally appeared
___________________________, ASSIGNOR, personally
known to me (or proved to me on the basis of satisfactory
evidence) to be the person whose name is subscribed to the
within instrument, and acknowledged to me that he
executed the same.
_______________________________
Notary Public
*
*
________________ [вставить имя лица или
название компании, которая уступает права] (в
дальнейшем – "Цедент") является владельцем Патента
США _____________ от ____________________, под
названием _______________ [вставить название
изобретения], (в дальнейшем – "Патент"). __________
[вставить имя лица или название компании, в пользу
какой права будут уступлены], (в дальнейшем –
"Цессионарий") имеет желание приобрести все права на
и относительно Патента.
Таким образом, за ценное вознаграждение,
получение которого подтверждается, Цедент уступает
Цессионарию ____________% [вставить процентный
показатель доли, которая уступается – это может
быть меньше чем 100%, но это не может быть
больше чем 100%] его права, права собственности и
имущественного интереса в изобретении и Патенте в
пользу Цессионария на весь срок действия Патента и
каких-либо повторных выпусков или продлений, а
также на все сроки действия каких-либо патентов,
повторных выпусков и продлений, которые могут
выдаваться по иностранным заявкам, заявками на
распределение, полное или частичное продление или
замену, которые подаются с заявкой о требовании
использования преимуществ относительно Патента.
Право, право собственности и имущественный интерес,
которые передаются в рамках настоящей Уступки,
должны удерживаться и использоваться Цессионарием
и правопреемниками и цессионариями Цессионария как
полные и эксклюзивные, так если бы они удерживались
и использовались Цедентом, если бы эта уступка не
происходила.
Кроме того Цедент соглашается: (a) сотрудничать с
Цессионарием в защите патентных прав и отстаивании
и
защите
исковых
требований
относительно
иностранных экземпляров; (b) оформить, подтвердить,
удостоверить и предоставить все такие другие
документы, включая патентные заявки и документы о
передаче; и (c) выполнить такие другие действия,
которые Цессионарий законно может требовать для
получения и поддержания всех заявок и регистраций
относительно изобретения в какой-либо и всех странах.
Дата: ____________________________
Цедент: _________________________
[заполняется нотариусом]
Сегодня, ______ дня _____________ года, ко мне,
___________, нижеподписавшемуся нотариусу, лично
явился _______________, Цедент, известный мне лично
(или личность которого мне была подтверждено путем
предоставления надлежащего удостоверения личности)
как лицо, имя которого указано как имя подписанта на
документе, и подтвердил мне, что он подписал
указанный документ.
________________________________
Нотариус
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
121
ASSIGNMENT OF COPYRIGHT (UNIVERSITY OF TEXAS AND AUTHOR) / УСТУПКА АВТОРСКОГО ПРАВА
(ТЕХАССКИЙ УНИВЕРСИТЕТ И АВТОР) *
This Agreement is made between The University of Texas
at Austin, (“University”) and
______________________________{Name of Author}
(“___________________“), whose address is
____________________________.
_________________________ represents and warrants that
he/she is the sole creator and owner of a
______________________designed and created for the
University’s Department of
__________________________ (the “Work”) and holds the
complete and undivided copyright interest to the Work.
Настоящий Договор был заключен между Техасским
Университетом в Остине, (в дальнейшем –
"Университет") и ________________ {Имя Автора}
("_____________"), который проживает по адресу:
__________________. _______________ заявляет и
гарантирует, что он/она является единоличным
создателем
и
владельцем
__________________,
спроектированного и созданного для Департамента
_____________________ Университета (в дальнейшем "Произведение"), и владеет полным и неделимым
авторским правом на Произведение.
For valuable consideration, receipt and sufficiency of which
are hereby acknowledged, ___________________ and
University agree as follows:
За ценное вознаграждение, получение и достаточность
которого
настоящим
подтверждается,
___________________ и Университет договорились о
следующем:
1.
_________________________
настоящим
действительно продает, уступает и передает в пользу
Университета, его правопреемников и цессионариев,
все права, право собственности и имущественный
интерес на и относительно авторского права на
Произведение и любые регистрации и заявки на
регистрацию авторских прав, связанные с ним, а также
на все произведения, которые основываются на,
происходят от или содержат Произведение, а также на
все доходы, роялти, возмещения ущерба, права
требования и платежи, которые в это время
принадлежат или в будущем будут подлежать оплате
относительно Произведения, а также на все основания
для предоставления иска, как по закону, так и по праву
справедливости,
относительно
прошлых,
существующих или будущих нарушений авторских
прав, а также на все права, которые касаются
вышеупомянутого во всем мире.
2.
_________________________соглашается оформить
все документы и совершить такие другие надлежащие
действия, которые Университет может считать
необходимыми для обеспечения Университету или
назначенным им лицам прав, которые уступаются по
настоящему Договору.
1. _________________________does hereby sell, assign,
and transfer to University, its successors and assigns, the
entire right, title and interest in and to the copyright in the
Work and any registrations and copyright applications
relating thereto and any renewals and extensions thereof,
and in and to all works based upon, derived from, or
incorporating the Work, and in and to all income, royalties,
damages, claims and payments now or hereafter due or
payable with respect thereto, and in and to all causes of
action, either in law or in equity for past, present, or future
infringement based on the copyrights, and in and to all
rights corresponding to the foregoing throughout the world.
2.
_________________________agrees to execute all
papers and to perform such other proper acts as University
may deem necessary to secure for University or its designee
the rights herein assigned.
In witness whereof, the parties have executed this
Agreement, effective this _____ day of
__________________________ , 19___ .
*
В
подтверждение
вышесказанного
стороны
подписали настоящий Договор сегодня, _____ дня
__________________________ 19___ года.
The University of Texas at Austin
__________________________
By: _______________________
Техасский Университет в Остине
________________________
Подписано: _______________________
Title:_______________________
Должность:_______________________
____________________________
{Name of Author}
____________________________
{Имя Автора}
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
122
TEAMING AGREEMENT / СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОБЪЕДИНЕНИИ УСИЛИЙ *
THIS AGREEMENT made and entered into this day of ,
19 , by and between the (hereinafter referred to as
“Contractor”) located at , and (hereinafter referred to as the
“Subcontractor”) located at .
Настоящее Соглашение было заключено сегодня,
19
года между (в дальнейшем именуется как "Подрядчик"),
находящимся по адресу: , и (в дальнейшем именуется
как "Субподрядчик"), находящимся по адресу: .
WHEREAS, Contractor intends to submit a proposal as
prime contractor to the Government in response to Joint
Program Solicitation No. SOL94-27 concerning a program
entitled “Technology Reinvestment Project - Technology
Deployment” (hereinafter referred to as “the Program”);
and
ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик имеет намерение подать
предложение в качестве основного подрядчика
Правительству в ответ на Объявление Конкурса на
Участие в Совместной Программе № SOL94-27
относительно программы под названием "Проект
Реинвестирования в Технологию - Введение Технологии
в Действие" (в дальнейшем именуется как "Программа");
и
ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик и Субподрядчик имеют
желание объединить свои соответствующие возможности
в общих стараниях подать указанную заявку на участие в
Программе и выполнить работу, которая будет
предполагаться какой-либо рабочей задачей в любом
контракте (в дальнейшем именуется как "Контракт"),
который возникает в результате такого предложения; и
WHEREAS, Contractor and the Subcontractor desire to
combine their respective capabilities in a joint effort to
submit said proposal for the Program and to complete the
work required by any work statement in any contract
(hereinafter referred to as “Contract”) resulting from such
proposal; and
WHEREAS, Contractor and the Subcontractor desire to
define their mutual rights and obligations during the
preparation and submittal of said proposal and under any
subsequent contract resulting therefrom, consistent with
federal/state laws governing restraint of trade or
competition as applicable.
NOW THEREFORE, to effect the foregoing, Contractor
and the Subcontractor in consideration of the mutual
covenants hereinafter contained, agree as follows:
1. The proposal will be based on Contractor acting as the
prime contractor to the Government for any resultant
Contract, and acting as subcontractor to Contractor,
furnishing support under the Program. Any resulting
subcontract to the Subcontractor will involve, but may not
be limited to, work set forth in exhibit “A” in Statement of
Work attached hereto.
2. Contractor will prepare and submit its proposal to the
Government with assistance from the Subcontractor in the
following areas: inputs on selected Statement of Work
tasks, related experience information, tailored resumes on
key personnel, and appropriate costs information, all to be
used in preparation of the Contractor proposal. Details and
formats for these inputs will be provided separately.
3. Contractor will recognize and identify the Subcontractor
*
ПОСКОЛЬКУ, Подрядчик и Субподрядчик имеют
желание определить свои совместные права и
обязанности во время подготовки и предоставления
указанного предложения и по любому дальнейшему
контракту,
полученному
в
результате
такого
предложения,
в
соответствии
с
федеральными
законами/законами штата, которые регулируют вопрос
ограничения торговли или конкуренции, в зависимости от
обстоятельств.
УЧИТЫВАЯ ВЫШЕСКАЗАННОЕ, для осуществления
вышеупомянутого и учитывая взаимные договоренности,
которые содержатся в настоящем Соглашении,
Подрядчик и Субподрядчик договорились о следующем:
1. Предложение будет основываться на том, что
Подрядчик будет действовать как основной подрядчик
Правительства по любому Контракту, который возникнет
в результате, и в качестве субподрядчика Подрядчика,
предоставляя помощь по Программе. Какой-либо
субподряд, который возникает в результате для
Субподрядчика, будет предусматривать, но может не
ограничиваться этим, работу, которая определяется в
Приложении "А" в Рабочей Задаче, прилагаемой к
настоящему Соглашению.
2. Подрядчик подготовит и подаст свое предложение
Правительству с использованием помощи Субподрядчика
в следующих сферах: участие в выполнении выбранных
задач по Рабочей Задаче, информация о связанном с этим
опыт, специально созданные резюме по ключевому
персоналу и информация о соответствующих расходах,
причем все это должно использоваться при подготовке
предложения
Подрядчика.
Детали
и
форматы
относительно предоставления таких вкладов будут
предоставлены отдельно.
3. Подрядчик реорганизует и будет идентифицировать
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
123
in its proposal and use its diligent efforts to secure
Government approval of the use of the Subcontractor in
the Program. Contractor will keep the Subcontractor fully
advised of any changes which affect its area of
responsibility.
5. LIMITATIONS ON USE OF DATA AND
INFORMATION
Субподрядчика в своем предложении и будет прилагать
свои добросовестные усилия для обеспечения получения
утверждения со стороны Правительства относительно
использования Субподрядчика в Программе. Подрядчик
будет предоставлять Субподрядчику всю информацию о
каких-либо изменениях, которые касаются его сферы
ответственности.
4. В случае когда Подрядчику присуждается Контракт,
предусмотренный Объявлением Конкурса на Участие в
Совместной Программе, указанным на Первой Странице
настоящего Соглашения, для выполнения работ,
указанных в Приложении "А" к настоящему Соглашению,
было договорено, что Подрядчик и Субподрядчик
добросовестно
своевременно
начнут
переговоры
относительно привлечения приемлемых для обеих сторон
субподрядчиков для выполнения выбранных частей
работы, определенной в Приложении "А" и описанной в
соответствующем
техническом
предложении/предложении
относительно
расходов,
подготовленном Субподрядчиком, если только другое не
было указано Правительством. Субконтракт должен
содержать, кроме других положений, такие условия
основного контракта, которые должны быть переданы
Субподрядчику для обеспечения выполнения такого
основного контракта. По субконтракту должны быть
согласованы справедливые и обоснованные цены,
которые будут установлены после проведения ценового
анализа или анализа расходов в соответствии с
требованиями
действующего
положения
о
Правительственных закупках. В случае, когда в
результате переговоров с Правительством возникает
существенное уменьшение объемов ответственности
Субподрядчика по сравнению с теми, которые были
предложены Основным Подрядчиком, Субподрядчик
должен иметь приоритетную возможность провести
консультации
с
Основным
Подрядчиком
и
проанализировать последствия снижения и согласовать
свои позиции по снижению или просмотру для
урегулирования вопроса с Правительством. Между
Подрядчиком и Субподрядчиком было договорено, что
какой-либо такой субконтракт будет предметом
утверждения со стороны Специалиста по Заключению
Контрактов закупочного ведомства Правительства
Соединенных Штатов Америки, независимо от
положений настоящего Соглашения.
Каждая сторона должна прилагать все добросовестные
усилия
для
успешного
выполнения
Контракта,
предусмотренного Объявлением Конкурса на Участие в
Совместной Программе, указанным на Первой Странице
настоящего
Соглашения,
допуская
присуждение
основного подряда и субподряда сторонам настоящего
Соглашения,
а
также
должна
предоставить
соответствующий
и
высококвалифицированный
управленческий, маркетинговый, консультационный,
технический и другой персонал для выполнения и
поддержки таких подрядов.
5.
ОГРАНИЧЕНИЯ
ОТНОСИТЕЛЬНО
ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ДАННЫХ И ИНФОРМАЦИИ
a. The parties anticipate that under this Agreement it may
be necessary for either part to transfer to the other
a. Стороны ожидают, что по настоящему Соглашению
может быть необходимо для какой-либо из сторон
4. In the event Contractor is awarded the Contract
contemplated by the Joint Program Solicitation identified
on Page One of this Agreement, to accomplish the work
set forth in Exhibit “A” of this Agreement, it is agreed that
Contractor and the Subcontractor will, in good faith,
proceed in a timely manner to negotiate a mutually
acceptable subcontract(s) for the selected portions of the
work identified in Exhibit “A” and described in a
responsible technical/cost proposal prepared by the
Subcontractor, unless otherwise directed by the
Government. The subcontract shall embody, among other
provisions, those terms and conditions of the prime
contract which must be passed on to the Subcontractor in
order to comply with such prime contract. The subcontract
will be negotiated at a fair and reasonable price(s) to be
established after cost or price analysis in accordance with
the requirements of the applicable Government
procurement regulation. In the event that negotiations with
the Government result in a substantial reduction of the
Subcontractor’s area of responsibility from that proposed
by the Prime Contractor, the Subcontractor shall have prior
opportunity to consult with the Prime Contractor and
review the effect of and concur with such reduction or
revision before settlement with the Government. It is
understood between Contractor and the Subcontractor that
any such subcontract will be subject to the approval of the
Contracting Officer of the procuring authority of the
United States Government, regardless of the provisions
hereof.
Each party shall exert its diligent efforts toward the
successful performance of the Contract contemplated by
the Joint Program Solicitation identified on Page One of
this Agreement, assuming award of the prime contract and
the subcontract to the parties hereto, and shall provide
appropriate and high quality managerial, marketing,
advisory, technical, and other personnel to perform and
support such contracts.
124
information of a proprietary nature. Proprietary
information shall be clearly identified by the disclosing
party at the time of disclosure by (i) appropriate stamp or
markings on the document exchanged; or (ii) written
notice, with attached listings of all material, copies of all
documents, and complete summaries of all oral disclosures
(under prior assertion of the proprietary nature of the
same) to which each notice relates, delivered within two
(2) weeks of the disclosure to the other party.
b. Each of the parties agrees that it will use the same
reasonable efforts to protect such information as are used
to protect its own proprietary information. Disclosures of
such information shall be restricted to those individuals
who are directly participating in the proposal, contract and
subcontract efforts identified in Articles 1, 2, 3, and 4
hereof.
c. Neither party shall make any reproduction, disclosure, or
use of such proprietary information except as follows:
(1) Such information furnished by the Subcontractor may
be used, reproduced and/or disclosed by Contractor in
performing its obligations under this Agreement.
передавать другой стороне определенную информацию
конфиденциального
характера.
Конфиденциальная
информация должна четко определяться разглашающей
стороной в момент разглашения с помощью (і)
соответствующего штампа или пометок на документе,
который передается; или (іі) письменного сообщения, с
прилагаемым перечнем всех материалов, копий всех
документов и полными резюме всех устных разглашений
(с предыдущим сообщением о конфиденциальном
характере вышеупомянутого), которых касается каждое
сообщение, предоставляемого на протяжении 2 (двух)
недель после разглашения другой стороне.
b. Каждая из сторон соглашается, что она будет прилагать
такие же обоснованные усилия для защиты такой
информации, которые она использует и для защиты своей
собственной конфиденциальной информации. Раскрытие
такой информации должно быть ограничено теми лицами,
которые непосредственно принимают участие в работе
относительно предложения, подряда или субподряда, как
указывается в Статьях 1, 2, 3 и 4 настоящего Соглашения.
c. Ни одна сторона не должна осуществлять какое-либо
воспроизведение, разглашение или использование такой
конфиденциальной информации, кроме следующих
случаев:
(1) Такая информация, предоставляемая Субподрядчиком,
может быть использована, воспроизведена и/или
разглашена Подрядчиком при выполнении им своих
обязательств по настоящему Соглашению.
(2) Such information furnished by Contractor may be used,
reproduced and/or disclosed by the Subcontractor in
performing its obligations under this Agreement.
(2) Такая информация, предоставляемая Подрядчиком,
может быть использована, воспроизведена и/или
разглашена Субподрядчиком при выполнении им своих
обязательств по настоящему Соглашению.
(3) Such information may be used, reproduced and/or
disclosed for other purposes only in accordance with prior
written authorization received from the disclosing party.
(3) Такая информация может быть использована,
воспроизведена и/или разглашена в других целях только в
соответствии
с
предварительным
письменным
разрешением, полученным от разглашаемой стороны.
d. The limitations on reproduction, disclosure, or use of
proprietary information shall not apply to, and neither
party shall be liable for reproduction, disclosure, or use of
proprietary information with respect to which any of the
following conditions exist:
d.
Ограничения
относительно
воспроизведения,
разглашения или использования конфиденциальной
информации не должно применяться к, и ни одна сторона
не
несет
ответственность
за
воспроизведение,
разглашение или использование конфиденциальной
информации, относительно которой существует какоелибо из следующих условий:
(1) Если перед ее получением по настоящему
Соглашению она была разработана или полученная
независимо стороной, которая ее получает, или была
законно получена из других источников, включая
Правительство, при условии, что такой другой источник
не получал ее вследствие нарушения настоящего
Соглашения или какого-либо другого договора.
(2) Если после ее получения по настоящему Соглашению
(і) она была опубликована стороной, которая ее
предоставляет, или была разглашенная стороной, которая
ее предоставляет, другим лицам, включая Правительство,
без ограничения; или (іі) она была законно получена
стороной, которая ее получает, из других источников,
включая Правительство, при условии, что такой другой
(1) If, prior to the receipt thereof under this Agreement, it
has been developed or learned independently by the party
receiving it, or has been lawfully received from other
sources, including the Government, provided such other
source did not receive it due to a breach of this Agreement
or any other agreement.
(2) If, subsequent to the receipt thereof under this
Agreement, (i) it is published by the party furnishing it or
is disclosed, by the party furnishing it to others, including
the Government, without restriction; or (ii) it has been
lawfully obtained, by the party receiving it, from other
sources including the Government, provided such other
source did not receive it due to a breach of this or any
125
other agreement; or (iii) such information otherwise comes
within the public knowledge or becomes generally known
to the public;
источник не получал ее вследствие нарушения
настоящего Соглашения или какого-либо другого
договора; или (ііі) такая информация каким-либо иным
образом публично разглашается или становится
общеизвестной;
(3) If any part of the proprietary information has been or
hereafter shall be disclosed in a United States patent issued
to the party furnishing the proprietary information
hereunder, the limitations on such proprietary information
as is disclosed in the patent shall be only that afforded by
the United States Patent Laws after the issuance of said
patent.
(3)
Если
какая-либо
часть
конфиденциальной
информации была или после подписания настоящего
Соглашения будет разглашена в патенте США, выданном
стороне, которая предоставляет конфиденциальную
информацию
по
настоящему
Соглашению,
ограничениями относительно такой конфиденциальной
информации, которая раскрывается в патенте, будут лишь
те, которые предполагаются законодательством США о
патентах после предоставления указанного патента.
(4)
Если
какая-либо
часть
конфиденциальной
информации должна быть разглашена по закону. В
случае, когда информация должна быть разглашена
согласно подпункту 4., сторона, которая должна
осуществить такое разглашение, сообщает другой
стороне об этом с тем, чтобы такая другая сторона имела
возможность заявить о каких-либо исключениях или
освобождениях, которые могут быть доступны для нее по
такому закону или положениям.
e. Ни подписание, ни оформление настоящего
Соглашения,
ни
предоставление
какой-либо
конфиденциальной информации какой-либо из сторон не
должно толковаться как такое, которое предоставляет
другой стороне, как четко, условно, по процессуальному
отводу, так и каким-либо иным образом, какую-либо
лицензию относительно какого-либо изобретения или
патента, которым в настоящее время владеет или
контролирует или в будущему будет владеть или будет
контролировать сторона, которая осуществляет указанное
в начале.
f. Несмотря на окончание действия других положений
настоящего Соглашения, обязательства и положения
настоящей Статьи 5 должны продолжать действовать на
протяжении 3 (трех) лет после даты подписания
настоящего Соглашения, однако какой-либо контракт,
который возникает вследствие настоящего Соглашения,
должен иметь преобладающую юридическую силу.
6. ПРАВА НА ИЗОБРЕТЕНИЯ
(4) If any part of the proprietary information is required by
law to be disclosed. In the event that information is
required to be disclosed pursuant to subsection 4., the party
required to make disclosure shall notify the other to allow
that party to assert whatever exclusions or exemptions may
be available to it under such law or regulation.
e. Neither the execution and delivery of this Agreement,
nor the furnishing of any proprietary information by either
party shall be construed as granting to the other party
either expressly, by implication, estoppel, or otherwise,
any license under any invention or patent now or hereafter
owned or controlled by the party furnishing the same.
f. Notwithstanding the expiration of the other portions of
this Agreement, the obligations and provisions of this
Article 5 shall continue for a period of three (3) years from
the date of this Agreement, however, any resulting contract
shall take precedence.
6. RIGHTS IN INVENTIONS
Inventions conceived or first reduced to practice during the
course of work under the Contract contemplated by this
Agreement shall remain the property of the inventing
party. In the event of joint inventions, the parties shall
establish their respective rights by negotiations between
them. In this regard, it is recognized and agreed that the
parties may be required to and shall grant license or other
rights to the Government to inventions, data and other
information under such standard provisions as may be
contained in the Government Contract contemplated by
this Agreement, provided, however, such license or other
rights shall not exceed those required by said Contract.
Изобретения, которые возникли или были впервые
применены на практике в ходе выполнения работы по
Контракту, предусмотренному настоящим Соглашением,
должны оставаться собственностью стороны, которая
осуществляет такое изобретение. В случае совместных
изобретений стороны должны определить свои
соответствующие права путем проведения переговоров
между ними. В связи с этим было осознанно и
договорено, что стороны могут получить просьбу и
должны предоставить лицензию или другие права
Правительству на изобретения, данные или другую
информацию по таким стандартным положениям,
которые могут содержаться в Правительственном
Контракте, предусмотренном настоящим Соглашением,
однако при условии, что такая лицензия или другие права
не должны превышать по объему те, которые
предполагаются указанным Контрактом.
126
7. No publicity or advertising regarding any proposal or
contract under the Program or relating to this Agreement
shall be released by the Subcontractor without the prior
written approval of Contractor. No advertising or publicity
containing any reference to the Subcontractor or any of its
employees, either directly or by implication, shall be made
use of by Contractor or on Contractor’s behalf, without the
Subcontractor’s prior written approval.
8. All communication relating to this Agreement shall be
directed only to the specific person designated to represent
Contractor and the Subcontractor on the Program. Each of
the parties to this Agreement shall appoint one (1)
technical and one (1) administrative representative. These
appointments shall be kept current during the period of this
Agreement. Communications which are not properly
directed to the persons designated to represent Contractor
and the Subcontractor shall not be binding upon Contractor
or the Subcontractor.
7. Ни одно публичное объявление или реклама
относительно какого-либо предложения или контракта по
Программе или в связи с настоящим Соглашением не
должно
осуществляться
Субподрядчиком
без
предварительного письменного разрешения со стороны
Подрядчика. Ни одно публичное объявление или реклама,
которые содержат какую-либо ссылку на Субподрядчика
или какого-либо из его работников, как прямую, так и
условную, не должно осуществляться Подрядчиком или
от лица Подрядчика без предварительного письменного
разрешения со стороны Субподрядчика.
8. Все сообщения, связанные с настоящим Соглашением,
должны направляться исключительно отдельному лицу,
определенному для представления Подрядчика и
Субподрядчика по Программе. Каждая из сторон по
настоящему Соглашению должна назначить 1 (одного)
технического
и
1
(одного)
административного
представителя.
Такие
назначения
должны
поддерживаться действующими на протяжении срока
действия настоящего Соглашения. Сообщения, которые
не были надлежащим образом направлены лицам,
определенным для представления Подрядчика и
Субподрядчика, не являются обязывающими для
Подрядчика и Субподрядчика.
All technical notices shall be addressed to:
Все сообщения по техническим вопросам должны
присылаться по адресу:
As to Contractor:
Если для Подрядчика:
As to Subcontractor:
Если для Субподрядчика:
All contractual notices shall be addressed to:
Все сообщения по вопросам относительно соглашения
должны присылаться по адресу:
As to Contractor:
Если для Подрядчика:
As to Subcontractor:
Если для Субподрядчика:
9. Except for the conditions expressed in Article 5 hereof,
this Agreement, which is effective upon the date of its
execution by the last of the signatory parties hereto, shall
automatically expire and be deemed terminated effective
upon the date of the happening or occurrence of any one of
the following events or conditions, whichever shall first
occur:
9. Кроме условий, определенных в Статье 5 настоящего
Соглашения,
настоящее
Соглашение,
которое
приобретает силу в дату ее подписания последней
стороной-подписантом
настоящего
Соглашения,
автоматически прекращает действовать и должно
считаться прекращенным, начиная с даты наступления
или возникновения какого-либо одного из следующих
случаев или обстоятельств, в зависимости от того, что
наступает раньше:
a. Official Government announcement or notice of the
cancellation of the Program.
a. Официальное Правительственное объявление или
сообщения об отмене Программы.
b. The receipt by Contractor of written notice from the
Government that it will not award the Contract for the
Program to Contractor.
b. Получение Подрядчиком письменного сообщения от
Правительства о том, что оно не присуждает Контракт по
Программе для Подрядчика.
c. The receipt by Contractor of official Government notice
that the Subcontractor will not be approved as a major
subcontractor under the Contract on the Program or that
substantial areas of the Subcontractor’s proposed
responsibility have been eliminated from the requirements.
c. Получение Подрядчиком официального сообщения от
Правительства о том, что Субподрядчик не будет
утвержден в качестве основного субподрядчика по
Контракту
относительно
Программы
или
что
существенные части предложенной ответственности
127
Субподрядчика были исключены из объема требований.
d. Award of a subcontract to the Subcontractor by
Contractor for its designated portion of the Program.
d. Присуждение субподряда для Субподрядчика
Подрядчиком относительно его определенной части их
Программы.
e. Mutual agreement of the parties to terminate the
Agreement.
e. Совместная договоренность сторон о прекращении
действия Соглашения.
f. The expiration of a one (1) year period commencing on
the effective date of this Agreement unless such period is
extended by mutual agreement of the parties.
f. Завершение периода длительностью 1 (один) год,
начиная с даты вступления в силу настоящим
Соглашением, если только такой период не был
согласован по совместной договоренности сторон.
10. This Agreement pertains only to the proposal relating
to the Program and to no other joint or separate effort
undertaken by Contractor or the Subcontractor. The parties
hereto shall be deemed to be independent contractors and
the employees of one party shall not be deemed to be
employees of the other. This Agreement shall not
constitute, create, or in any way be interpreted as a joint
venture, partnership, agency relationship or formal
business organization of any kind.
10. Настоящее Соглашение касается исключительно
предложения, связанного с Программой, и не касается
каких-либо других общих или отдельных попыток,
которые
осуществляются
Подрядчиком
или
Субподрядчиком. Стороны настоящего Соглашения
должны считаться независимыми подрядчиками, и
работники одной стороны не должны считаться
работниками другой стороны. Настоящее Соглашение не
должно устанавливать, создавать или каким-либо образом
толковаться как, совместное предприятие, партнерство,
агентские отношения или официальную хозяйственную
структуру какого-либо вида.
11. This Agreement may not be assigned or otherwise
transferred by either party, in whole or in part, without the
express prior written consent of the other party.
11. Настоящее Соглашение не может быть уступлено или
другим образом передано какой-либо из сторон, в целом
или частично, без четкого предварительного письменного
согласия другой стороны.
12. This Agreement shall not preclude either party from
bidding or contracting independently from the other on any
Government or industry program which may develop or
arise in the general area of business related to this
Agreement or in any other area.
12. Настоящее Соглашение не препятствует какой-либо
из сторон подавать тендерную заявку или заключать
контракт независимо от другого лица относительно
какой-либо другой Правительственной или отраслевой
программы, которая может реализовываться или
возникать в общей сфере бизнеса, связанной с настоящим
Соглашением, или в какой-либо другой сфере.
13. This Agreement contains the entire agreement of the
parties and cancels and supersedes any previous
understanding or agreement related to the Program,
whether written or oral. All changes or modifications to
this Agreement must first be agreed to in writing between
the parties.
13. Настоящее Соглашение содержит целостную
договоренность сторон и отменяет и заменяет любые
предыдущие договоренности или согласия, связанные с
Программой, как письменные, так и устные. Все
изменения или дополнения к настоящему Соглашению
должны в первую очередь быть согласованы между
Сторонами в письменной форме.
14. Each party to this Agreement will bear its respective
costs, risks, and liabilities incurred by it as a result of its
obligations and efforts under this Agreement. Therefore,
neither Contractor nor the Subcontractor shall have any
right to any reimbursement, payment, or compensation of
any kind from each other during the period prior to the
award and execution of any resulting subcontract between
Contractor and the Subcontractor for the Program and
work described in this Agreement.
14. Каждая сторона настоящего Соглашения будет нести
свои соответствующие расходы, риски и ответственность,
приобретенные ею в результате ее обязательств и
действий по настоящему Соглашению. Таким образом, ни
Подрядчик, ни Субподрядчик не имеют никакого права
на какое-либо возмещение, оплату или компенсацию
какого-либо вида со стороны друг друга на протяжении
периода до присуждения и подписанию, как результат,
какого-либо субподряда между Подрядчиком и
Субподрядчиком относительно Программы и работы,
описанной в настоящем Соглашении.
15. Насколько это разрешено по закону, на протяжении
срока действия настоящего Соглашения каждый,
15. To the extent permitted by law, during the effective
term of this Agreement Contractor and the Subcontractor
128
each agree that it will not participate in any manner in
other teaming efforts that are competitive to this Teaming
Agreement. Moreover, Contractor and the Subcontractor
each agree that it will not compete independently
(including the independent submission of a proposal to the
Government) for the work specified in this Agreement.
The term “participate” as used herein includes (but is not
limited to) the interchange of technical data with
competitors. Furthermore, the Subcontractor shall not
perform the work described in this Agreement, under the
resulting Contract, for any party other than Contractor and
Contractor will not contract with any party, to the
exclusion of the Subcontractor, for the work described in
this Agreement unless so directed by the Government.
16. Either party hereto is authorized to disclose the terms
and conditions of this Agreement to appropriate
Government officials upon their request.
Подрядчик и Субподрядчик, соглашается, что он не будет
принимать участие каким-либо образом в других
попытках объединения усилий, которые являются
конкурентными
по
отношению
к
настоящему
Соглашению об Объединении Усилий. Кроме того,
каждый, Подрядчик и Субподрядчик, соглашается, что он
не
будет
конкурировать
независимо
(включая
независимое представление предложения Правительству)
относительно
работы,
указанной
в
настоящем
Соглашении. Термин "принимать участие" при
использовании в настоящем Соглашении включает (но не
ограничивается) обмен техническими данными с
конкурентами. Кроме того, Субподрядчик не должен
выполнять работу, описанную в настоящем Соглашении,
по полученному в результате Контракту, для какого-либо
лица, кроме Подрядчика, а Подрядчик не будет
передавать подряд какому-либо другому лицу, кроме
Субподрядчика, относительно работы, описанной в
настоящем Соглашении, если только Правительство не
предоставило распоряжения об этом.
16. Любая их сторон уполномочена разглашать условия
настоящего Соглашения соответствующим должностным
лицам Правительства по их требованию.
17. In the event a Contract is not awarded to Contractor as
a result of a proposal each party will, at the request of the
other party, return all materials such as, but not limited to,
those that are written, printed, drawn, or reproduced, to the
originating party.
17. В случае, когда Контракт не присуждается для
Подрядчика в результате предложения, каждая сторона,
по требованию другой стороны, возвращает все
материалы, а именно, но без ограничения, те, которые
были
написаны,
распечатаны,
начерчены
или
воспроизведены, стороне, которая их предоставляла.
Exhibit A
Приложение A
129
RESEARCH AGREEMENT (DARTMOUTH COLLEGE AND COMPANY) / ДОГОВОР ОБ ИССЛЕДОВАНИИ
(ДАРТМУТСКИЙ КОЛЛЕДЖ И КОМПАНИЯ) *
This Agreement, effective this
between
day of
2008,
TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE, a non-profit
educational institution existing under the laws of the State
of New Hampshire, and being located at Hanover, New
Hampshire 03755, hereinafter called Dartmouth, and ABC
CORPORATION, a corporation of the State of
_________, with a principal place of business at
________________________, hereinafter called ABC.
WHEREAS, Dartmouth under the direction of Principal
Investigator _______, Ph.D., wishes to further research
and development for ______________________, as
described in the Research Plan (Attachment B); and
Настоящий Договор был заключен сегодня,
2008 года, между
дня
ОПЕКУНАМИ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА,
неприбыльного учебного учреждения, которое существует по
законам штата Нью-Гемпшир и которая находится по адресу:
Ганновер, штат Нью-Гемпшир 03755 [Hanover, New
Hampshire 03755], в дальнейшем именуется как "Дартмут", и
"КОМПАНИЯ АВС", компанией со штата _________,
основное место деятельности которой находится по адресу:
________________________, в дальнейшем именуется как
"ABC".
ПОСКОЛЬКУ, Дартмут по распоряжению Основного
Исследователя _______, к.н., имеет желание продолжить
исследование и разработку ______________________, как
описано в Плане Исследования (Дополнение B); и
WHEREAS, ABC wishes to sponsor such research under
the terms and conditions hereinafter set forth;
ПОСКОЛЬКУ, ABC имеет желание предоставить
спонсорскую помощь для такого исследования на условиях,
изложенных дальше в настоящем Договоре;
NOW THEREFORE, in consideration of the premises and
the faithful performance of the covenants herein contained,
IT IS AGREED:
ТАКИМ ОБРАЗОМ, учитывая начальные условия и при
условии добросовестного выполнения договоренностей,
которые содержатся в настоящем Договоре, Стороны
договорились о следующем:
Section 1. Affiliate. "Affiliate" shall mean a legal entity
at least 50% of the voting stock of which is owned directly
or indirectly by ABC.
Статья 1. Аффилированное Лицо. "Аффилированное Лицо"
означает юридическое лицо, по крайней мере, 50% уставного
капитала с правом голоса в котором прямо или опосредованно
принадлежат ABC.
Section 2. Agreement. "Agreement" shall mean this
Research Agreement.
Статья 2. Договор. "Договор" означает настоящий Договор
об Исследовании.
Section 3. Effective Date. "Effective Date" shall mean
the date first written above and shall be the Effective Date
of this Agreement.
Статья 3. Дата Вступления в Силу. "Дата Вступления в
Силу" означает дату, указанную выше и которая должна быть
Датой Вступления в Силу настоящим Договором.
Section 4. Dartmouth Know-How. "Dartmouth KnowHow" shall mean the ideas, methods, inventions,
improvements, characterization and techniques hereinafter
developed by Dartmouth relating to _______________ ,
pursuant to the terms of this agreement.
Статья 4. Дартмутское Ноу-хау. "Дартмутское Ноу-хау"
означает идеи, методы, изобретения, усовершенствования,
определения параметров и технологии, которые
разрабатываются Дартмут по настоящему Договору в связи с
_______________ в соответствии с условиями настоящего
Договора.
Section 5. Dartmouth Patent Rights. "Dartmouth Patent
Rights" shall mean any United States or foreign patent
applications and any United States or foreign patent
issuing from such applications, and any continuations,
continuations-in-part, divisions, reissues, reexaminations
or extensions thereof, owned or assignable to Dartmouth,
containing one or more claims based upon Dartmouth
Know–How.
*
Статья 5. Патентные Права Дартмут. "Патентные Права
Дартмут" означает любые патентные заявки в Соединенных
Штатах Америки или за границей и любые патенты в
Соединенных Штатах Америки или за границей, которые
выдаются по таким заявкам, а также любые продления,
частичные продления, распределения, повторные выпуски,
повторные рассмотрения или расширения объемов таких
патентов, которыми владеет или которые могут быть
переданы для Дартмут, и содержат одно или несколько прав
требования, основанных на Дартмутскому Ноу-хау.
©Dartmouth College, 2009, All Rights Reserved
130
Section 6. Joint Patent Rights. "Joint Patent Rights"
shall mean any United States or foreign patent applications
and any United States or foreign patent issuing from such
applications, and any continuations, continuations-in-part,
divisions, reissues, reexaminations or extensions thereof,
owned or assignable to Dartmouth and ABC, containing
one or more claims based upon joint inventions.
Section 7. Contract Period. The "Contract Period" shall
mean the period commencing on the Effective Date and
ending ___________.
Section 8. Research Support. ABC shall provide
research support to Dartmouth for laboratory research at a
level of $xx,xxx for the Contract Period in accordance
with the attached budget, which makes up Attachment A,
and the attached Research Plan which makes up
Attachment B. Dartmouth shall have the flexibility to
rebudget the funds as necessary during the Contract Period
so as to provide the Principal Investigator the opportunity
to use the funds as he deems most reasonable, provided
that the funds are used within the scope of the Research
Plan. Dartmouth shall use reasonable efforts to perform
the research as described in the Research Plan.
Section 9. Inventions. All inventions arising during the
conduct of the Research Plan, conceived solely by
Dartmouth inventors, shall be assigned to Dartmouth, and
all inventions conceived solely by the ABC inventors shall
be assigned to ABC. For inventions that are conceived
jointly by Dartmouth and ABC inventors, Dartmouth and
ABC will hold joint title.
Section 10. License Rights. Dartmouth hereby grants
ABC the option of a world-wide, royalty-bearing license
under Dartmouth Patent Rights, and Dartmouth KnowHow, and Joint Patent Rights, to make, have made, use and
sell (in a designated field of use, where appropriate) the
products embodying or produced through the use of
Dartmouth's or joint inventions, at reasonable terms and
conditions as the parties may agree; except to the extent of
any rights required to be granted to the Government of the
United States of America pursuant to 35 U.S.C. §§200211. ABC shall have forty-five (45) days to exercise this
option after report of such Dartmouth’s invention(s)
arising during the conduct of the Research Plan by
Dartmouth. [ABC shall have forty five (45) days after the
expiration of the Contract Period to exercise this option.] If
within ninety (90) days from the option exercise after good
faith negotiations parties fail to reach an agreement on the
license terms, or if ABC decides to forgo the option,
Dartmouth shall be free to offer commercial license rights
to any third party or to dispose of its inventions or other
rights resulting therefrom in any other way it deems
Статья 6. Совместные Патентные Права. "Совместные
Патентные Права" означает любые патентные заявки в
Соединенных Штатах Америки или за границей и любые
патенты в Соединенных Штатах Америки или за границей,
которые выдаются по таким заявкам, а также любые
продления, частичные продления, распределения, повторные
выпуски, повторные рассмотрения или расширения объемов
таких патентов, которыми владеют или которые могут быть
переданы для Дартмут или АВС, и содержат одно или
несколько прав требования, основанных на совместных
изобретениях.
Статья 7. Период Действия Договора. "Период Действия
Договора" означает период, который начинается в Дату
Вступления в Силу и заканчивается ___________.
Статья 8. Поддержка Исследования. АВС должна оказывать
исследовательскую поддержку Дартмут для лабораторных
исследований на уровне хх ххх долларов США на протяжении
Периода Действия Договора в соответствии с бюджетом,
который прилагается в виде Дополнения А, и Плана
Исследований, который прилагается в виде Дополнения В.
Дартмут должен обеспечить гибкость для перераспределения
бюджета средств, в случае необходимости на протяжении
Периода Действия Договора, с тем, чтобы предоставить
Основному Исследователю возможность использовать
средства, как он считает наиболее целесообразным, при
условии, что средства используются в пределах Плана
Исследований. Дартмут должен приложить обоснованные
усилия для выполнения исследования, как описано в Плане
Исследований.
Статья 9. Изобретения. Все изобретения, которые возникают
вследствие выполнения Плана Исследований, которые
проводятся исключительно изобретателями Дартмут, должны
принадлежать Дартмут, а все изобретения, которые
осуществляются исключительно изобретателями АВС,
должны принадлежать АВС. Относительно изобретений,
которые осуществляются совместно изобретателями Дартмут
и АВС, Дартмут и АВС будут иметь совместное право
собственности.
Статья 10. Лицензионные права. Дартмут этим
предоставляет АВС опцион на получение лицензии, действие
которой распространяется на весь мир и которая
предусматривает уплату роялти, относительно Патентных
Прав Дартмут, Дартмутского Ноу-хау и Совместных
Патентных Правах на создание, обеспечение создания,
использование и продажу (в определенных сферах
использования, в случае необходимости) продуктов, которые
содержат или были изготовлены с использованием
изобретений Дартмут или совместных изобретений, на
обоснованных условиях, которые могут быть согласованы
между сторонами; кроме случаев с какими-либо правами,
которые должны быть предоставлены Правительству
Соединенных Штатов Америки в соответствии с 35 Кодексом
законов США §§200-211. АВС предоставляется 45 (сорок
пять) дней для реализации этого опциона после
предоставления отчета о таком изобретении (изобретениях)
Дартмут, которое является результатом выполнения Плана
Исследований со стороны Дартмут. [АВС предоставляется 45
(сорок пять) дней с момента завершения Периода Действия
Договора для реализации этого опциона.] Если на протяжении
131
appropriate.
(a)
said information shall become known to third
parties or shall become publicly known through no fault of
the receiving party, or
90 (девяносто) дней с момента реализации опциона по
результатам добросовестных переговоров стороны не могут
достичь согласия относительно лицензионных условий, или
если АВС решает отказаться от опциона, Дартмут может
свободно предлагать коммерческие лицензионные права
какому-либо третьему лицу или распорядиться своими
изобретениями или другими правами, которые возникают в
результате таких изобретений, каким-либо способом, который
он считает надлежащим.
Статья 11. Патенты и патентные расходы. АВС
предоставит возмещение для Дартмут относительно всех
расходов, связанных с получением и поддержанием
действительности Патентных Прав Дартмут. Однако при
условии, что, если АВС определяет ненадлежащим
применение Патентных Прав Дартмут, АВС не должна иметь
обязательства относительно предоставления возмещения для
Дартмут в связи с такими расходами, и в таком случае
опцион, который предоставляется согласно Статье 10 в пользу
АВС со стороны Дартмут, завершает свое действие
относительно Патентных Прав Дартмут, относительно
которых АВС отказывается от возмещения расходов в пользу
Дартмут. Дартмут также должен иметь право получать
патентную защиту самостоятельно и за свой собственный
счет относительно Совместных Патентных Прав на имя
Дартмут и АВС в случае, когда АВС решает не поддерживать
такие предоставления, в случае чего опцион, который
предоставляется согласно Статье 10 в пользу АВС со стороны
Дартмут, завершает свое действие относительно прав Дартмут
по Совместным Патентным Правам.
Статья. 12. Совместная конфиденциальность. АВС и
Дартмут осознают, что определенная информация, которая
получается одной стороной от другой стороны в соответствии
с настоящим Договором, является конфиденциальной. Любая
информация, разглашенная какой-либо из сторон и которая
должна считаться конфиденциальной, должна определяться в
письменной форме как конфиденциальная или, если
разглашается в устной или визуальной форме, должна быть
подытожена и подтверждена в письменной форме как
конфиденциальная на протяжении 30 дней после такого
разглашения, а также должна сохраняться в тайне сторонойполучателем. Какое-либо невыполнение разглашающей
стороной своего обязательства относительно письменного
подтверждения конфиденциальности разглашенной в устной
форме информации не освобождает получающую сторону от
ее обязательств по настоящему Договору. Каждая сторона
должна прилагать все обоснованные усилия для
предотвращения разглашения информации, кроме как для
своего собственного персонала, который имеет
необходимость в осведомленности с такой информацией, и
такая информация не должна использоваться какой-либо из
сторон в целях, которые не предполагаются настоящим
Договором, на протяжении периода длительностью 3 (три)
года после прекращения действия настоящего Договора, если
только и пока -(a)
указанная информация не становится известной
третьим лицам или общеизвестной не по вине стороныполучателя, или
(b)
said information was already in the receiving
party's possession prior to the disclosure of said
information to the receiving party, or
(b)
указанная информация уже находится в
распоряжении стороны-получателя до момента разглашения
указанной информации для стороны-получателя, или
Section 11. Patents and Patent Expenses. ABC will
reimburse Dartmouth for all costs associated with
obtaining and maintaining Dartmouth Patent Rights.
Provided, however, if ABC decides that it is not
appropriate to apply for Dartmouth Patent Rights, ABC
shall have no obligation to reimburse Dartmouth for such
costs and in such event the option granted under Section
10 to ABC by Dartmouth shall lapse in respect to the
Dartmouth Patent Rights for which ABC declines to
reimburse the cost to Dartmouth. Dartmouth shall also
have the right to obtain patent protection on its own and at
its own expense for Joint Patent Rights in the names of
Dartmouth and ABC in case ABC decides not to support
such filings, in which event the option granted under
Section 10 to ABC by Dartmouth shall lapse in respect to
Dartmouth's rights under Joint Patent Rights.
Section 12. Mutual Confidentiality. ABC and
Dartmouth realize that some information received by one
party from the other pursuant to this Agreement shall be
confidential. Any information disclosed by either party
and requiring confidential treatment shall be identified in
writing as confidential or, if disclosed orally or visually,
shall be summarized and confirmed in writing as
confidential within 30 days of such disclosure and shall be
maintained in secrecy by the receiving party. Any failure
by disclosing party to identify orally disclosed information
as confidential in writing shall not relieve the receiving
party of its obligations under this Agreement. Each party
shall use all reasonable measures to prevent disclosure of
information, except to their own personnel who have a
need to know and such information shall not be used by
either party for purposes other than those contemplated by
this Agreement for a period of three (3) years from the
termination of the Agreement, unless or until --
132
(c)
said information shall be subsequently disclosed
to the receiving party by a third party who is not under any
obligation of confidentiality to the disclosing party, or
(d)
said information is approved for disclosure by
prior written consent of the disclosing party, or
(c)
указанная информация была в дальнейшем
разглашена стороне-получателю со стороны третьего лица,
которое не имеет какого-либо обязательства относительно
сохранения конфиденциальности перед разглашающей
стороной, или
(d)
указанная информация была утверждена к
разглашению на основании предварительного письменного
согласия разглашающей стороны, или
(e) said information is required to be disclosed by court
rule or governmental law or regulation, provided that the
receiving party gives the disclosing party prompt notice of
any such requirement and cooperates with the disclosing
party in attempting to limit such disclosure, or
(e)
указанная информация должна быть раскрыта по
распоряжению суда или правительственным положениям или
распоряжениям, при условии, что сторона-получатель
предоставляет разглашающей стороне немедленное
сообщение о любом таком требовании и сотрудничает с
разглашающей стороной в попытках ограничить такое
разглашение, или
(f) said information is proven independently developed
by the receiving party without recourse or access to the
information.
(f)
указанная информация была подтверждена как
независимо разработанная стороной-получателем без
использования или обращение к информации.
Section 13. Corporate Action. Dartmouth and ABC
each represent and warrant to the other party that they have
full power and authority to enter into this Agreement and
carry out the transactions contemplated hereby and that all
necessary corporate action had been duly taken in this
regard.
Статья 13. Корпоративные действия. Дартмут и АВС
заявляют и гарантируют друг другу, что они имеют все права
и полномочия заключать настоящий Договоре и осуществлять
операции, предусмотренные настоящим Договором, а также
что все необходимые корпоративные действия в настоящей
связи были надлежащим осуществлены.
Section 14. Payments. For the rights and privileges
granted under this Agreement, ABC shall pay to
Dartmouth research support as defined in Section 8, to be
paid in quarterly payments, the first to be due upon
execution of this Agreement and every three month's
thereafter. Payments will be due within 30 days of ABC's
receipt of Dartmouth's invoice.
Статья 14. Оплаты. За права и привилегии, которые
предоставляются по настоящему Договору, АВС должна
оплатить Дартмут сумму поддержки исследования, как
определено в Статье 8, которая должна оплачиваться в виде
ежеквартальных платежей, причем первая оплата должна
быть осуществлена после подписания настоящего Договора и
каждые три месяца после этого. Платежи будут подлежать к
оплате на протяжении 30 (тридцати) дней после получения
АВС счета-фактуры со стороны Дартмут.
Section 15. Reports. Dartmouth shall furnish ABC with
quarterly reports during the term of this Agreement
summarizing the research conducted in accordance with
the Research Plan. A final written report stating the
accomplishments and significant research findings shall be
submitted to ABC within 90 days of the expiration of this
Agreement.
Статья 15. Отчеты. Дартмут должен предоставлять в адрес
АВС ежеквартальные отчеты на протяжении срока действия
Договора, в которых подытоживается информация об
исследованиях, проведенных в соответствии с Планом
Исследований. Окончательный письменный отчет с
указанием завершающих этапов и существенных
исследовательских результатов должен быть предоставлен в
адрес АВС на протяжении 90 дней после завершения
действия настоящего Договора.
Статья 16. Публикации. Дартмут сохраняет за собой право
подавать отчеты о результатах исследования по настоящему
Договору в профессиональные журналы, на встречах,
семинарах и аналогичных мероприятиях. Соответствующее
признание поддержки со стороны АВС будет включаться во
все такие отчеты. Однако, для признания желания АВС
относительно защиты патента, Дартмут должен предоставить
АВС окончательный проект какого-либо рукописного
произведения, в котором описываются наработки в
соответствующей сфере, которые возникают в результате
спонсорского исследования, по крайней мере, за 30 (тридцать)
дней до публикации.
Статья 17. Использование названий. АВС не должна
использовать и не должна разрешать использование каким-
Section 16. Publications. Dartmouth retains the rights to
report on the results of research under this Agreement in
professional journals, meetings, seminars, and the like.
Appropriate recognition of ABC's support will be included
in all such reports. However, in recognition of ABC's
desire for patent protection, Dartmouth shall provide ABC
with the final draft of any manuscript describing studies
within the pertinent field and resulting from the sponsored
research at least thirty (30) days prior to publication.
Section 17. Use of Name. ABC shall not use and shall
not permit to be used by any other person or entity the
133
name of Dartmouth, nor any adaptation thereof, or the
name of Dartmouth's employees, in any advertising,
promotional or sales literature, or for any other purpose
without prior written permission of Dartmouth.
либо другим лицом или субъектом имени Дартмут, а также
его вариантов, или имени работников Дартмут в рекламной и
коммерческой литературе или для какой-либо другой цели без
предварительного письменного разрешения Дартмут.
Section 18. Indemnity. ABC shall defend and indemnify
and hold Dartmouth its trustees, employees, officers and
agents harmless for any judgments and other liabilities
based upon claims or causes of action against Dartmouth
or its employees which arise out of (i) the design,
production, manufacture, sale, use in commerce, lease or
promotion by ABC, its Affiliates and Licensees, affiliates
or agents of ABC of any product, process or service
relating to, or developed pursuant to, this Agreement or (ii)
any other activities to be carried out pursuant to this
Agreement, except to the extent that such judgments or
liabilities arise in whole or in part from the gross
negligence or willful misconduct of Dartmouth or its
employees, provided that Dartmouth promptly notifies
ABC of any such claim coming to its attention and that it
cooperates with ABC in the defense of such claim. If any
such claims or causes of action are made, Dartmouth shall
be defended by counsel to ABC, subject to Dartmouth's
approval, which shall not be unreasonably withheld.
Статья 18. Возмещение. ABC должна защитить и
предоставить возмещение для Дартмут, его опекунов,
работников, должностных лиц и агентов относительно какихлибо судебных решений и других обязательств, которые
основываются на претензиях и основаниях для представления
исков против Дартмут и его работников, возникающих
вследствие (i) проектирования, производства, изготовления,
продажи, коммерческого использования, аренды или
продвижения со стороны АВС, ее Аффилированных Лиц и
Лицензиатов, аффилированных лиц и агентов АВС какоголибо продукта, процесса или услуги, связанных с, или
которые были разработаны в соответствии с, настоящим
Договором, или (іі) какой-либо другой деятельности, которая
должна проводиться в соответствии с настоящим Договором,
кроме случаев, когда такие судебные решения или
обязательства возникают, в целом или частично, вследствие
грубой небрежности или преднамеренных неправомерных
действий со стороны Дартмут или его работников, при
условии, что Дартмут немедленно сообщает АВС о какойлибо такой претензии, о которой ему становится известно, и
что он сотрудничает с АВС в процессе ведении защиты
относительно такой претензии. Если какие-либо такие
претензии или основания для представления иска
реализовываются, защита Дартмут будет осуществляться
советником АВС, при условии утверждения со стороны
Дартмут, причем в предоставлении утверждения не может
быть необоснованно отказано.
ДАРТМУТ НЕ ДАЕТ КАКИХ-ЛИБО ГАРАНТИЙ, ЧЕТКИХ
ИЛИ УСЛОВНЫХ, ОТНОСИТЕЛЬНО РЕЗУЛЬТАТОВ
ИССЛЕДОВАНИЯ, КОТОРОЕ ПРОВОДИТСЯ ПО ПЛАНУ
ИССЛЕДОВАНИЙ ИЛИ ОТНОСИТЕЛЬНО
КОММЕРЧЕСКОЙ ПРИГОДНОСТИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ
ТАКОГО ИССЛЕДОВАНИЯ ИЛИ РЕЗУЛЬТАТОВ ДЛЯ
ОПРЕДЕЛЕННОЙ ЦЕЛИ.
Статья 19. Прекращение действия. Выполнение настоящего
Договора может быть прекращено по инициативе АВС после
предоставления письменного сообщения за 60 (шестьдесят)
дней; выполнение может быть прекращено по инициативе
Дартмут, если обстоятельства, которые находятся вне его
контроля, препятствуют продолжению исследований. После
прекращения действия Дартмут получает возмещение, как
указано в Статье 14, относительно всех расходов и
обязательств, которые невозможно отменить и которые были
приобретены при осуществлении исследований, причем
размер такого возмещения не должен превышать общей
сметной стоимости проекта, как указано в Статье 8.
Статья 20. Предыдущие обязательства. Прекращение
действия настоящего Договора по какой-либо причине не
освобождает какую-либо сторону от какого-либо
обязательства, которое она приобрела до момента такого
прекращения.
Статья 21. Применимое право. Настоящий Договор должен
толковаться, регулироваться и выполняться в
принудительном порядке в соответствии с законами штата
Нью-Гемпшир.
Статья 22. Сообщения. Какое-либо сообщение, которое
DARTMOUTH MAKES NO WARRANTIES, EXPRESS
OR IMPLIED, CONCERNING THE RESULTS OF
RESEARCH PERFORMED UNDER
THE RESEARCH PLAN OR OF THE
MERCHANTABILITY, OR FITNESS FOR A
PARTICULAR PURPOSE OF SUCH RESEARCH OR
RESULTS
Section 19. Termination. Performance under this
Agreement may be terminated by ABC upon sixty (60)
days written notice; performance may be terminated by
Dartmouth if circumstances beyond its control preclude
continuation of the research. Upon termination,
Dartmouth will be reimbursed as specified in Section 14
for all costs and non-cancellable commitments incurred in
the performance of the research, such reimbursement not
to exceed the total estimated project cost specified in
Section 8.
Section 20. Prior Obligations. Termination of this
Agreement for any reason shall not release either party
from any obligation theretofore accrued.
Section 21. Governing Law. This Agreement shall be
construed, governed, interpreted and enforced according to
the laws of the State of New Hampshire.
Section 22. Notices. Any notice or communication
134
required or permitted to be given by either party
hereunder, shall be deemed sufficiently given, if mailed by
certified mail, return receipt requested, and addressed to
the party to whom notice is given as follows:
If to ABC, to:
-------------------If to Dartmouth, to:
Alla Kan, Director
Technology Transfer Office
Dartmouth College
11 Rope Ferry Road, #6210
Hanover, New Hampshire 03755-1404
должно быть предоставлено или которое разрешено
предоставлять какой-либо из сторон по настоящему
Договору, должно считаться надлежащим образом
предоставленным, если оно было отправлено заказной
почтой, с требованием о подтверждении получения, и
адресовано стороне, которой предоставляется сообщение,
следующим образом:
Если для ABC, по адресу:
-------------------Если для Дартмут, по адресу:
Алла Кан [Alla Kan], Директор
Technology Transfer Office
Dartmouth College
11 Rope Ferry Road, #6210
Hanover, New Hampshire 03755-1404
Section 23. Assignment. This Agreement shall be
binding upon and inure to the benefit of the respective
successors and assigns of the parties hereto. However,
ABC may not assign this Agreement in whole or in part
without the written consent of Dartmouth.
Статья 23. Уступка. Настоящий Договор является
обязательным для выполнения и действует в пользу
соответствующих правопреемников и цессионариев сторон по
настоящему Договору. Однако АВС не может уступить
настоящий Договор, полностью или частично, без
письменного согласия Дартмут.
Section 24. Entire Agreement. This Agreement
represents the entire Agreement between the parties as of
the Effective Date hereof and may only be subsequently
altered or modified by an instrument in writing. This
Agreement cancels and supersedes any and all prior
agreements between the parties which relate to the subject
matter of this Agreement.
Статья 24. Целостный Договор. Настоящий Договор
представляет целостный Договор между сторонами по
состоянию на Дату Вступления в Силу настоящим Договором
и может быть в дальнейшем изменен или дополнен
исключительно на основании письменного документа.
Настоящий Договор отменяет и заменяет собой какие-либо и
все предыдущие договоренности между Сторонами, которые
связаны с предметом настоящего Договора.
Section 25. Waiver. A failure by one of the parties to this
Agreement to assert its rights for or upon any breach or
default of this Agreement shall not be deemed a waiver of
such rights nor shall any such waiver be implied from
acceptance of any payment. No such failure or waiver in
writing by any one of the parties hereto with respect to any
rights, shall extend to or affect any subsequent breach or
impair any right consequent thereon.
Статья 25. Отказ. Бездеятельность какой-либо из сторон
настоящего Договора относительно заявления своих прав в
связи с каким-либо нарушением или невыполнением
обязательств по настоящему Договору не должна считаться
отказом от таких прав, а также ни один такой отказ не
предусматривается в результате принятия какой-либо оплаты.
Ни одна такая бездеятельность или отказ в письменной форме
со стороны какой-либо одной из сторон настоящего Договора
относительно каких-либо прав не должна распространяться
или влиять на какое-либо дальнейшее нарушение или вредить
какому-либо праву, которое возникает вследствие
вышеупомянутого.
Section 26. Severability. The parties agree that it is the
intention of neither party to violate any public policy,
statutory or common laws, and governmental or
supranational regulations; that if any sentence, paragraph,
clause or combination of the same is in violation of any
applicable law or regulation, or is unenforceable or void
for any reason whatsoever, such sentence, paragraph,
clause or combinations of the same shall be inoperative
and the remainder of the Agreement shall remain binding
upon the parties.
Статья 26. Делимость положений Договора. Стороны
соглашаются, что намерения какой-либо из сторон не
включают нарушение какой-либо государственной политики,
уставного или общего права и правительственных или
межправительственных положений; что в случае, когда какоелибо предложение, пункт, статья или комбинация
вышеупомянутого нарушает какой-либо действующий закон
или положения или является непригодным для
принудительного выполнения или недействительным по
какой-либо причине, такое предложение, пункт, статья или
комбинация вышеупомянутого должны быть
недействительными, а остальная часть Договора должна
оставаться обязательной для выполнения сторонами.
Статья 27. Посредничество и арбитраж. Обе стороны
соглашаются, что они будут стараться решить какой-либо
спор, который возникает вследствие настоящего Договора, с
Section 27. Mediation and Arbitration. Both parties
agree that they shall attempt to resolve any dispute arising
from this Agreement through mediation. Both parties
135
agree that at least one company employee, capable of
negotiating an agreement on behalf of his company, shall,
within three weeks of receipt of written notification of a
dispute, meet with at least one employee of the other party
who is also capable of negotiating an agreement on behalf
of his company. If no agreement can be reached, both
parties agree to meet again within a four week period after
the initial meeting to negotiate in good faith to resolve the
dispute. If no agreement can be reached after this second
meeting, both parties agree to submit the dispute to
binding arbitration under the Rules of the American
Arbitration Association before a single arbitrator.
использованием процедуры посредничества. Обе стороны
соглашаются, что, по крайней мере, один работник компании,
который имеет возможность проводить переговоры от лица
своей компании, должен, на протяжении трех недель после
получения письменного сообщения о споре, встретиться с, по
крайней мере, одним работником другой стороны, который
также имеет возможность вести переговоры относительно
договора от лица своей компании. Если никакого согласия
невозможно достичь, обе стороны соглашаются снова
провести встречу на протяжении четырех недель после
первоочередной встречи для проведения добросовестных
переговоров с целью решения спора. Если никакого согласия
невозможно достичь после такой второй встречи, обе стороны
соглашаются подать спор на рассмотрение одним арбитром в
порядке обязательственной арбитражной процедуры согласно
Регламенту Американской Арбитражной Ассоциации.
Section 28. Headings. The headings of the paragraphs of
this Agreement are inserted for convenience only and shall
not constitute a part hereof.
Статья 28. Заголовки. Заголовки статей (пунктов) в
настоящем Договоре используются исключительно для
удобства и не являются частью настоящего Договора.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have
executed this Agreement, in duplicate originals, by their
respective officers hereunto duly authorized, the day and
year herein written.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО стороны
настоящего Договора обеспечили подписание настоящего
Договора в двух оригинальных экземплярах их
соответствующими должностными лицами, надлежащим
образом уполномоченными на это, в дату и год, которые
указываются в настоящем Договоре.
THE TRUSTEES OF DARTMOUTH COLLEGE
ОПЕКУНЫ ДАРТМУТСКОГО КОЛЛЕДЖА
By___________________________________
Name:
Title:
Подписано ___________________________________
Имя:
Должность:
Date_________________________________
Дата _________________________________
ABC CORPORATION
КОМПАНИЯ ABC
By___________________________________
Name:
Title:
Подписано ___________________________________
Имя:
Должность:
Date_________________________________
Дата _________________________________
136
CONSULTING AGREEMENT / КОНСУЛЬТАЦИОННОЕ СОГЛАШЕНИЕ *
This Agreement is made on __________________,
19_____ between ____________________ (the
"Company") and ____________________ (the
"Consultant"), a faculty member/investigator at The
University of Texas _____________________, (the
"UT_______"), and is effective on
________________19_____. The Consultant has extensive
experience regarding ___________________________
___________________________________________, and
the Company seeks to benefit from the Consultant's
expertise by retaining the Consultant as an exclusive
Technical Consultant. The Consultant wishes to perform
consulting services for the Company. Accordingly, the
Company and the Consultant agree as follows:
1. Services
1. The consultant shall provide advice and consulting
services to the Company with respect to matters related to
___ _______________________________________.
The Consultant shall be engaged by the Company as a
consultant for the exchange of ideas only and under the
terms of this Agreement, shall not direct or conduct
research for or on behalf of the Company. Any research
which may be conducted shall be carried out under the
auspices of a sponsored research agreement between
Company and UT_______.
2. Upon request by the Company and in return for
compensation detailed in Article 2, the Consultant shall
keep the Company informed about applications, features,
and specifications in the area of _____________________
as they may broaden or change from time to time as well as
be available for assisting in quality control issues.
3. The Company acknowledges that the Consultant is an
employee of UT_______ and is subject to the UT_______ 's
policies, including policies concerning consulting, conflicts
of interest, and intellectual property. If there is a conflict
between Consultant's obligations under UT_______ ‘s
policies and any of Consultant's obligations to Company
pursuant to this Agreement, the Consultant's obligations
under the UT_______ policies take priority over any
obligations the Consultant may have to the Company by
reason of this agreement.
Настоящее Соглашение было заключено
__________________ 19_____ года между
____________________ (в дальнейшем – "Компания") и
____________________ (в дальнейшем - "Консультант"),
преподавателем / изобретателем в Техасском Университете в
_____________________, (в дальнейшем - "ТУ в _______"), и
приобретает силу с ________________ 19_____ года.
Консультант имеет большой опыт относительно
___________________________________________________,
а Компания имеет желание получить выгоду от опыта
Консультанта, привлекая Консультанта в качестве
эксклюзивного Технического Консультанта. Консультант
имеет желание предоставлять консультационные услуги для
Компании. Таким образом, Компания и Консультант
договорились о следующем:
1. Услуги
1. Консультант должен предоставлять советы и
консультационные услуги для Компании по вопросам,
связанным с ________________________________________.
Консультант должен быть привлечен Компанией в качестве
консультанта исключительно для обмена идеями и на
условиях настоящего Соглашения, не должен руководить
или проводить исследования за или от лица Компании.
Какое-либо исследование, которое может проводиться,
должно проводиться на основании договора о спонсорских
исследованиях между Компанией и ТУ в _______.
2. По требованию со стороны Компании и за
вознаграждение, детально описанное в пункте 2,
Консультант должен информировать Компанию о способах
применения, характеристики и спецификации в сфере
_______, учитывая то, что они могут периодически
расширяться или изменяться, а также должен быть доступен
для предоставления помощи в вопросах контроля качества.
3. Компания осознает, что Консультант является работником
ТУ в _______ и руководствуется политиками ТУ в _______,
включая политики относительно консультирования,
конфликта интересов и интеллектуальной собственности. В
случае возникновения конфликта между обязательствами
Консультанта согласно политикам ТУ в _______ и какимлибо из обязательств Консультанта перед Компанией в
соответствии с настоящим Соглашением, обязательства
Консультанта согласно политикам ТУ в _______ имеют
преобладающую юридическую силу по сравнению с
обязательствами Консультанта, которые он может иметь
перед Компанией на основании настоящего Соглашения.
2. Compensation
As full consideration for the consulting services provided
by the Consultant, the Company shall pay to the Consultant
____________________.
2. Компенсация
В качестве полного вознаграждения за консультационные
услуги, которые предоставляются Консультантом, Компания
должна выплатить Консультанту ____________.
3. Competition
The Consultant represents to the Company that the
Consultant does not have any agreement to provide
consulting services to any other party, firm, or company in
3. Конкуренция
Консультант заявляет Компании, что Консультант не имеет
ни одного договора о предоставлении консультационных
услуг любому другому лицу, фирме или компании в области
*
© University of Texas System, 2009, All Rights Reserved
137
the _______________ industry on matters relating to the
scope of this consultancy, and will not enter into any such
agreement during the term of this Agreement. The
Company acknowledges and agrees, however, that nothing
in this Agreement shall affect the Consultant's obligations
to, or research on behalf of, UT_______ or any component
of The University of Texas System, including, without
limitation, obligations or research of the Consultant in
connection with a transfer by UT_______ of materials or
intellectual property developed in whole or in part by the
Consultant, or in connection with research collaborations.
4. Confidentiality
1. Either party may disclose to the other party any
information that the disclosing party would normally freely
disclose to the other members of the scientific community at
large, whether by publication, by presentation at seminars,
or in informal scientific discussions.
2. The parties may wish, from time to time, in connection
with work contemplated under this Agreement, to disclose
confidential information to each other ("Confidential
Information"). Each party will use reasonable efforts to
prevent the disclosure of any of the other party's
Confidential Information to third parties for a period of
_______ (__) years from receipt thereof. The recipient may
acquire information that pertains to the discloser's
processes, equipment, programs, developments, or plans
that is both (i) disclosed or made known by the disclosure to
the recipient and (ii) identified in writing as "proprietary"
by the disclosure. The recipient agrees not to disclose any
Confidential Information to third parties or to use any
Confidential Information for any purpose other than
performance of the services contemplated by this
Agreement, without prior written consent of the Company.
3. Confidential Information subject to paragraph 4(b) does
not include information that (i) is or later becomes available
to the public through no breach of this Agreement by the
recipient; (ii) is obtained by the recipient from a third party
who had the legal right to disclose the information to the
recipient; (iii) is already in the possession of the recipient
on the date this Agreement becomes effective; (iv) is
independently developed by recipient; or (v) is required to
be disclosed by law, government regulation, or court order.
In addition, Confidential Information subject to paragraph
4(b) does not include information generated by the
Consultant unless the information (i) is generated as a direct
result of the performance of consulting services under this
Agreement and (ii) is not generated in the course of the
Consultant's activities as a UT_______ employee or
UT_______ faculty member.
5. Return of Materials
The Consultant agrees to promptly return, following the
termination of this Agreement or upon earlier request by the
_______________ по вопросам, связанных с объемом этих
консультационных услуг, а также не будет заключать какойлибо такой договор на протяжении срока действия
настоящего Соглашения. Компания осознает и соглашается,
однако, что ни одно положение настоящего Соглашения не
влияет на обязательства Консультанта перед, а также на его
исследования, которые проводятся от лица, ТУ в _______
или каким-либо учреждением в составе Системы Техасского
Университета, включая, но без ограничения, обязательства
или исследования Консультанта в связи с передачей со
стороны ТУ в _______ материалов или интеллектуальной
собственности, разработанных, в целом или частично,
Консультантом, или в связи с совместными исследованиями.
4. Конфиденциальность
1. Любая сторона может разглашать другой стороне какуюлибо информацию, которую разглашающая сторона при
обычных обстоятельствах свободно разглашала бы
большинству других участников научного сообщества, как
путем опубликования, презентации на семинарах, так и во
время неофициальных научных обсуждений.
2. Стороны могут иметь желание, время от времени в связи с
работой, предусмотренной настоящим Соглашением,
разглашать друг другу конфиденциальную информацию (в
дальнейшем - "Конфиденциальная Информация"). Каждая
сторона должна прилагать обоснованные усилия для
предотвращения разглашения какой-либо
Конфиденциальной Информации другой стороны третьим
лицам на протяжении _______ (__) лет после получения
такой информации. Получатель может получать
информацию, которая касается процессов, оборудования,
программ, разработок или планов разглашающего лица,
которая (і) разглашается или становится известной путем
разглашения получателю, и (іі) при разглашении
определяется в письменной форме как "конфиденциальная".
Получатель соглашается не разглашать какую-либо
Конфиденциальную Информацию третьим лицам или не
использовать какую-либо Конфиденциальную Информацию
с какой-либо целью, кроме как для предоставления услуг,
предусмотренных настоящим Соглашением, без
предварительного письменного согласия Компании.
3. Конфиденциальная Информация, учитывая положения
пункта 4(b), не включает информацию, которая (i) является
или позднее становится общеизвестной не из-за нарушения
настоящего Соглашения получателем; (ii) была получена
получателем от третьего лица, которое имеет законное право
разглашать информацию получателю; (iii) находится в
распоряжении получателя в дату, в которую настоящее
Соглашение приобретает силу; (iv) была независимо
разработана получателем; или (v) должна быть разглашена
по закону, распоряжению правительства или по судебному
распоряжению. Кроме того, Конфиденциальная
Информация, учитывая положения пункта 4(b), не включает
информацию, которая была создана Консультантом, если
только информация (i) не была создана как прямой результат
предоставления консультационных услуг по настоящему
Соглашению, и (ii) не была создана в ходе деятельности
Консультанта как работника ТУ в _______ или
преподавателя/ученого ТУ в _______.
5. Возвращение материалов
Консультант соглашается немедленно возвратить, после
прекращения действия настоящего Соглашения или раньше
138
Company, all drawings, tracings, and written materials in
the Consultant's possession and (i) supplied by the
Company in conjunction with the Consultant's consulting
services under this Agreement or (ii) generated by the
Consultant in the performance of consulting services under
this Agreement and not generated in the course of the
Consultant's activities as an UT_______ employee or
UT_______ faculty member.
6. Intellectual Property
1. Title to all inventions and discoveries made by
Consultant resulting from the work performed hereunder
shall reside in UT_______; title to all inventions and
discoveries made by Company resulting from the research
performed hereunder shall reside in Company; title to all
inventions and discoveries made jointly by Consultant and
Company resulting from the research performed hereunder
shall reside jointly in UT_______ and Company.
Inventorship shall be determined in accordance with U.S.
Patent law.
2. After consultation with Company regarding the
advisability of filing patent applications, UT_______ shall
file appropriate United States and foreign patent
applications for wholly or jointly owned UT_______
inventions. UT_______ will provide Company, on a
confidential basis, a copy of any such application filed and
any documents received or filed during prosecution thereof
and will provide Company the opportunity to comment
thereon. On any application on which an employee of
Company is named as a co-inventor, Company will
cooperate in obtaining execution of any necessary
documents by its employees.
3. UT_______ agrees to grant to Company an option to
negotiate an exclusive, worldwide, royalty-bearing license
to make, use or sell under any invention or discovery owned
wholly or partly by UT_______ and made or conceived and
reduced to practice during the term of this Agreement or
within six (6) months thereafter and directly resulting from
the performance of the consulting work conducted
hereunder, with right to sublicense with accounting to
UT_______. Company shall have three (3) months from
disclosure of any invention or discovery to notify
UT_______ of its desire to enter into such a license
agreement, and a license agreement shall be negotiated in
good faith within a period not to exceed six (6) months from
Company's notification to UT_______ of its desire to enter
into a license agreement, or such period of time as to which
the parties shall mutually agree.
по требованию Компании, все чертежи, рисунки и
письменные материалы, которые находятся в распоряжении
Консультанта и (i) которые были предоставлены Компанией
в связи с консультационными услугами Консультанта по
настоящему Соглашению, или (ii) которые были созданы
Консультантом в ходе предоставления консультационных
услуг по настоящему Соглашению и которые не были
созданы в ходе работы Консультанта в качестве работника
ТУ в _______ или в качества преподавателя/ученого ТУ в
_______.
6. Интеллектуальная собственность
1. Право собственности на все изобретения и разработки,
созданные Консультантом в результате работы, которая
выполняется по настоящему Соглашению, должно
принадлежать ТУ в _______; право собственности на все
изобретения и разработки, созданные Компанией в
результате исследований, которые проводятся по
настоящему Соглашению, должно принадлежать Компании;
право собственности на все изобретения и разработки,
созданные совместно Консультантом и Компанией в
результате исследований, которые проводятся по
настоящему Соглашению, должно принадлежать совместно
ТУ в _______ и Компании. Авторство на изобретение
должно определяться в соответствии с Законом США "О
патентах".
2. После проведения консультаций с Компанией
относительно целесообразности представления заявок на
получение патентов, ТУ в _______ должен подать
соответствующие заявки на получение патентов в
Соединенных Штатах Америки и за границей относительно
изобретений, которые полностью или на правах совместной
собственности принадлежат ТУ в _______. ТУ в _______
будет предоставлять для Компании, на конфиденциальной
основе, копию какой-либо такой предоставленной заявки и
каких-либо документов, полученных или предоставленных
во время соответствующей процедуры, а также обеспечит
для Компании возможность предоставить свои комментарии
относительно вышеупомянутого. Относительно какой-либо
заявки, в которой работник Компании указан как
соизобретатель, Компания будет сотрудничать в
обеспечении оформления каких-либо необходимых
документов ее работником.
3. ТУ в _______ соглашается предоставить Компании опцион
на проведение переговоров относительно получения
эксклюзивной лицензии, действительной во всем мире и
которая предусматривает уплату роялти, на право
осуществлять, использовать или продавать какое-либо
изобретение или разработку, которым полностью или
частичного владеет ТУ в _______ и которое было создано,
сформулировано или применено на практике на протяжении
срока действия настоящего Соглашения или на протяжении
6 (шести) месяцев после этого, и которое прямо или
опосредованно является результатом выполнения
консультационной работы, осуществляемой по настоящему
Соглашению, с правом предоставления сублицензии при
условии предоставления отчетов для ТУ в _______.
Компания должна иметь 3 (три) месяцы с момента
разглашения какого-либо изобретения или разработки для
сообщения ТУ в _______ о своем желании заключить такое
лицензионное соглашение, а условия лицензионного
соглашения должны быть обсуждены на добросовестных
139
4. If Company and UT_______ fail to enter into an
agreement during that period of time, Company shall have a
right of first refusal with respect to any terms generally
more favorable offered by UT_______ to a third party for a
period of one (1) year thereafter.
5. In the event Company elects to exercise its option to
negotiate a license in accordance with the procedures
detailed above, it shall be obligated to pay all expenses,
including attorney's fees, incurred in searching prior art,
obtaining search opinions, preparing applications, filing,
prosecuting, enforcing or maintaining a patent or patent
application with respect to the licensed invention in any
country in which the patent or application is filed.
7. Defense and Indemnification
The company agrees, at its sole expense, to defend the
Consultant and UT_______ against, and to indemnify and
hold the Consultant and UT_______ harmless from, any
claims or suits by a third party against the Consultant or
UT_______ or any liabilities or judgements based thereon,
either arising form the Consultant's performance of services
for the Company under this Agreement or arising from any
Company products which result from the Consultant's
performance of services under this Agreement.
8. Term and Termination
1. This Agreement shall be for a term of ______ months,
renewable upon reasonable terms and conditions as may be
agreed upon by the Company and the Consultant.
2. Termination of the Agreement under paragraph 8(a)
above shall not affect (a) the Company's obligation to pay
for services previously performed by the Consultant or
expenses reasonably incurred by the Consultant for which
the Consultant is entitled to reimbursement under paragraph
2, above, (b) the Company's obligations to recognize the
priority of UT_______ and UT_______ intellectual
property rights under paragraph 6(b), above, (c) the
Company's obligation to defend and indemnify the
Consultant and the Institute under paragraph 7 above, or (d)
the Consultant's continuing obligations to the Company
under paragraphs 4(b) and 6(a), above.
9. Miscellaneous
1. This Agreement shall inure to the benefit of and be
binding upon the respective heirs, executors, successors,
переговорах на протяжении 6 (шести) месяцев с момента
сообщения со стороны Компании в адрес ТУ _______ о
своем намерении заключить лицензионное соглашение, или
на протяжении такого периода времени, относительно
которого стороны совместно договорятся.
4. Если Компания и ТУ в _______ не заключают договор на
протяжении такого периода времени, Компания имеет право
первого отказа по отношению к каким-либо условиям,
которые являются, в общем, более благоприятными и
которые предлагаются со стороны ТУ в _______ третьему
лицу, на протяжении периода длительностью 1 (один) год
после этого.
5. В случае, когда Компания решает реализовать свой
опцион на проведение переговоров относительно получения
лицензии в соответствии с процедурами, детально
описанными выше, она обязана оплатить все расходы,
включая вознаграждение адвокатов, понесенные в ходе
поиска прототипа, получения исследовательских выводов,
подготовки заявок, представления, ведения дел в патентном
ведомстве, принудительного обеспечения или поддержания
действительности патента или патентной заявки
относительно лицензионного изобретения в какой-либо
стране, в которой выдается патент или подается заявка.
7. Защита и возмещение
Компания соглашается, за свой собственный счет, защитить
Консультанта и ТУ в _______ от, а также предоставить
Консультанту и ТУ в _______ возмещение относительно,
каких-либо претензий или исков, представленных со
стороны третьего лица против Консультанта или ТУ в
_______, или относительно каких-либо обязательств или
судебных решений, которые основываются на таких
претензиях, возникающих вследствие предоставления
Консультантом услуг для Компании по настоящему
Соглашению или которые возникают относительно какихлибо продуктов Компании, получаемых в результате
предоставления услуг Консультантом по настоящему
Соглашению.
8. Срок действия и прекращение действия
1. Настоящее Соглашение заключается на срок ______
месяцев, с возможностью продления на обоснованных
условиях, которые могут быть согласованы между
Компанией и Консультантом.
2. Прекращение действия Соглашения согласно
вышеприведенному пункту 8(a) не влияет на (a)
обязательства Компании относительно оплаты услуг,
которые были раньше предоставлены Консультантом, или
расходов, которые были обоснованно понесены
Консультантом и относительно которых Консультант имеет
право получить возмещение согласно вышеприведенному
пункту 2, (b) обязательства Компании признать приоритет
прав интеллектуальной собственности ТУ в _______ и ТУ в
_______ согласно вышеупомянутому подпункту 6(b), (c)
обязательства Компании защитить и предоставить
возмещение Консультанту и Институту согласно
вышеприведенному пункту 7, или (d) беспрерывное
обязательство Консультанта перед Компанией согласно
вышеприведенным подпунктам 4(b) и 6(a).
9. Другие положения
1. Настоящее Соглашение действует в пользу и является
обязательным к выполнению для соответствующих
140
representatives, and assigns of the parties, as the case may
be.
2. The relationship created by this Agreement shall be that
of independent contractor, and the Consultant shall have no
authority to bind or act as agent for the Company or its
employees for any purpose.
3. The Company will not use the Consultant's or
UT_______'s name in any commercial advertisement or
similar material used to promote or sell products, unless the
Company obtains in advance the written consent of both the
Consultant and UT_______.
4. Notice or payments given by one party to the other
hereunder shall be in writing and deemed to have been
properly given or paid if deposited with the United States
Postal Service, registered or certified mail, addressed as
follows:
{Company Address}
{Consultant Address}
5. This Agreement replaces all previous agreements and the
discussions relating to the subject matters hereof and
constitutes the entire agreement between the Company and
the Consultant with respect to the subject matters of this
Agreement. This Agreement may not be modified in any
respect by any verbal statement, representation, or
agreement made by any employee, officer, or representative
of the Company, or by any written documents unless it is
signed by an officer of the Company and by the Consultant.
6. If any term or provision of this Agreement is deemed
invalid, contrary to, or prohibited under applicable laws or
regulation of any jurisdiction, this Agreement (save only
this sentence) shall be invalid.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this
Agreement effective the date first stated above.
By:______________________________
President
By: ___________________________
Consultant
преемников, распорядителей наследственным имуществом,
правопреемников, представителей и цессионариев сторон, в
зависимости от обстоятельств.
2. Отношения, которые создаются настоящим Соглашением,
должны быть отношениями независимых контрагентов, и
Консультант не должен иметь никаких полномочий
создавать обязательства для, или действовать как агент,
Компании или ее работников в каких-либо целях.
3. Компания не будет использовать имени (названия)
Консультанта или ТУ в _______ в какой-либо коммерческой
рекламе или аналогичных материалах, которые применяются
для продвижения или продажи продуктов, если только
Компания не получает заранее письменное согласие как
Консультанта, так и ТУ в _______.
4. Сообщения или оплаты, которые осуществляются одной
стороной в адрес другой стороны по настоящему
Соглашению, должны быть в письменной форме и должны
считаться такими, которые были надлежащим образом
предоставлены или уплачены, если были переданы Почтовой
Службе Соединенных Штатов Америки для отправления
заказной почтой по следующим адресам:
{Адрес Компании}
{Адрес Консультанта}
5. Настоящее Соглашение заменяет собой все предыдущие
договора и обсуждения, которые касаются предмета
настоящего Соглашения, и представляет целостную
договоренность между Компанией и Консультантом
относительно предмета настоящего Соглашения. Настоящее
Соглашение не может быть изменено ни коем случае на
основании какого-либо устного утверждения, заявления или
договоренности, которые делаются каким-либо работником,
должностным лицом или представителем Компании, или на
основании каких-либо письменных документов, если только
они не были подписаны должностным лицом Компании и
Консультантом.
6. Если какое-либо условия или положение настоящего
Соглашения считается недействительным, противоречивым
или запрещенным по действующим законам или
положениями какой-либо юрисдикции, настоящее
Соглашение (за исключением только настоящего
предложения) должно считаться недействительным.
В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны
подписали настоящее Соглашение по состоянию на впервые
указанную выше дату.
Подписано: ______________________________
Президент
Подписано: ___________________________
Консультант
141
Escrow Agreement / ДОГОВОР ЭСКРОУ
*
This escrow agreement (the “Escrow Agreement”) is
made between ______________ [insert your name,
address and business form] ("Inventor"), and
_____________ [insert licensee’s name, address and
business form] ("Company") and _____________
[insert escrow agent’s name and address] ("Escrow
Agent"). Company is a licensee of Inventor’s invention
(the "Properties") indicated on Exhibit A and pursuant to
the agreement dated ____________ [insert date of
license agreement] between Inventor and Company (the
"License Agreement"). The parties desire to place trade
secrets and related materials with the Escrow Agent.
Therefore, Inventor, Company and the Escrow Agent
agree as follows:
1. Escrow Items. Inventor will promptly place copies
of ______________ [indicate what will be placed into
escrow] (collectively the "Escrow Items") under the
control of the Escrow Agent.
2. Release Conditions. Company may submit a request
for release of the Escrow Items to the Escrow Agent (the
“Company’s Release Request”) upon the occurrence of
one of the following release conditions during the term
of the License Agreement:
(a) Inventor's filing of a petition under any
chapter of the federal bankruptcy laws; or
(b) the failure by Inventor, within 30 days after
Company's request to Inventor, to perform any of
Inventor's obligations under the License Agreement.
3. Duties of Escrow Agent. The Escrow Agent's duties
are limited to:
(a) Safeguarding the Escrow Items against
access or disclosure by any person or entity except as
expressly provided in this Agreement; and
(b) Notifying Inventor and Company that it has
received the Escrow Items.
The Escrow Agent is not responsible for verifying the
accuracy or completeness of the Escrow Items. The
Escrow Agent's performance under this Escrow
Agreement is excused when it is prevented by acts of
God and other causes beyond its reasonable control.
4. Release of Escrow Items.
The Escrow Agent shall, subject to the conditions below,
deliver all of the Escrow Items to Company upon receipt
of Company’s Release Request, signed by an Officer of
Company stating that Company has the right to receive
all of the Escrow Items.
Company shall deliver its Release Request to the Escrow
Agent and, at the same time, deliver a duplicate copy of
its Release Request to Inventor. Within 30 days after the
receipt of such Release Request, the Inventor shall either
(a) submit a written authorization to by the Escrow
Agent to make the delivery; or (b) submit a written
objection to the Escrow Agent and to Company.
*
Настоящий договор эскроу (в дальнейшем – "Договор Эскроу")
был заключен между ______________ [вставить ваше
название, адрес и организационно-правовую форму] (в
дальнейшем – "Изобретатель"), и _____________ [вставить
название, адрес и организационно-правовую форму лицензиата]
(в дальнейшем – "Компания") и _____________ [вставить
название и адрес] (в дальнейшем – "Агент Эскроу"). Компания
является лицензиатом изобретения Изобретателя (в дальнейшем
– "Имущество"), указанного в Приложении А и в соответствии с
соглашением от ____________ [вставить дату лицензионного
соглашения] между Изобретателем и Компанией (в дальнейшем
– "Лицензионное Соглашение"). Стороны имеют желание
разместить коммерческие тайны и связанные с ней материалы у
Агента Эскроу. Таким образом, Изобретатель, Компания и
Агент Эскроу договорились о следующем:
1. Единицы Эскроу. Изобретатель немедленно разместит
копии ______________ [указать, что будет размещено на
хранение] (в дальнейшем вместе – "Единицы Эскроу") под
контроль Агента Эскроу.
2. Условия освобождения. Компания может подать Агента
Эскроу требование об освобождении Позиций Эскроу (в
дальнейшем - "Требования Компании об Освобождении") после
возникновения одного из следующих условий освобождения на
протяжении срока действия Лицензионного Соглашения:
(a) Предоставление Изобретателем просьбы по любому разделу
федерального законодательства о банкротстве; или
(b) невыполнение Изобретателем, на протяжении 30 дней после
предоставления Компанией соответствующего требования в
адрес Изобретателя, какого-либо из обязательств Изобретателя
по Лицензионному Соглашению.
3. Обязанности Агента Эскроу. Обязанности Агента Эскроу
ограничиваются следующим:
(a) Охрана Позиций Эскроу от доступа или разглашения какимлибо лицом или субъектам, кроме случаев, которые четко
предусматриваются в настоящем Договоре; и
(b) Сообщение Изобретателю и Компании о том, что он получил
Позиции Эскроу.
Агент Эскроу не несет ответственность за проверку точности
или полноты Позиций Эскроу. Агент Эскроу освобождается от
выполнения своих обязанностей по настоящему Договору
Эскроу в случае, когда осуществлению этого препятствуют
стихийные бедствия или другие причины, которые находятся
вне его обоснованного контроля.
4. Освобождение Позиций Эскроу.
Агент Эскроу должен, учитывая нижеследующие условия,
предоставить все Позиции Эскроу для Компании после
получения Требования Компании об Освобождении,
подписанного Должностным Лицом Компании и в которой
отмечается, что Компания имеет право получить все Позиции
Эскроу.
Компания должна предоставить свое Требование об
Освобождении для Агента Эскроу и, в тот же время,
предоставить второй экземпляр своего Требования об
Освобождении для Изобретателя. На протяжении 30 дней после
получения такого Требования об Освобождении Изобретатель
должен или (a) предоставить письменное разрешение Агенту
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
142
If the Inventor authorizes the delivery or does not
respond within 30 days, the Escrow Agent shall deliver
the Escrow Items. If Inventor objects to the delivery of
the Escrow Items in writing, Company and Inventor
shall attempt in good faith to agree upon their respective
rights to the Escrow Items. If Company and Inventor do
so agree, an agreement shall be prepared and signed by
both Company and Inventor and delivered to the Escrow
Agent. The Escrow Agent shall be entitled to rely on the
agreement and shall distribute the Escrow Items. If no
such agreement can be reached after good faith
negotiation, either Company or Inventor may demand
arbitration of the matter. In such an event, the American
Arbitration Association shall be asked to appoint one
arbitrator, familiar with the subject matter of the license
in the United States, to rule on the matter. Such
appointment is to be in accordance with the then current
Commercial Arbitration Rules of the American
Arbitration Association. The decision of the arbitrator
shall be binding and conclusive upon Company and
Inventor, and the Escrow Agent shall be entitled to act in
accordance with such decision. Any such arbitration
shall be held in ____________ [indicate county and
state for arbitration]. The prevailing party in any such
arbitration shall be entitled to receive payments of its
attorneys' fees and costs.
The Escrow Agent's duties may be altered, amended,
modified or revoked only by a writing signed by officers
of Company and Inventor.
The Escrow Agent shall not be personally liable for any
act the Escrow Agent may do or omit to do under this
Agreement while acting in good faith and in the exercise
of its own good judgment.
The Escrow Agent is authorized to comply with orders,
judgments or decrees of any court and of the arbitrator
provided for above. If the Escrow Agent obeys or
complies with any such order, judgment or decree, the
Escrow Agent shall not be liable to any of the parties or
to any other person, firm or corporation by reason of
such compliance. The Escrow Agent shall not be liable
even if such order, judgment or decree is subsequently
reversed, modified, annulled, set aside, vacated or found
to have been entered without jurisdiction.
The Escrow Agent shall be entitled to employ legal
counsel and other experts as the Escrow Agent may
deem necessary to advise it in connection with its
obligations under this Escrow Agreement, and may rely
upon the advice of such counsel and pay such counsel
reasonable compensation.
Эскроу на осуществление такого освобождения; или (b)
предоставить письменное возражение в адрес Агента Эскроу и
Компании.
Если Изобретатель разрешает предоставление или не отвечает
на протяжении 30 дней, Агент Эскроу должен предоставить
Позиции Эскроу. Если Изобретатель в письменной форме
возражает против предоставления Позиций Эскроу, Компания и
Изобретатель должны постараться добросовестно договориться
о своих соответствующих правах на Позиции Эскроу. Если
Компания и Изобретатель достигают такого согласия, должен
быть подготовлен соответствующий договор, который
подписывается Компанией и Изобретателем и предоставляется
Агенту Эскроу. Агент Эскроу имеет право полагаться на
договор и должен распределить Позиции Эскроу. Если такого
согласия невозможно достичь в ходе проведения
добросовестных переговоров, как Компания, так и Изобретатель
может требовать рассмотрения вопроса в арбитражном порядке.
В таком случае Американской Арбитражной Ассоциации будут
направлены просьбы о назначении одного арбитра, имеющего
опыт в вопросах лицензионного права в Соединенных Штатах
Америки, для решения вопроса. Такое назначение должно
происходить в соответствии с действующим в тот момент
Коммерческим Арбитражным Регламентом Американской
Арбитражной Ассоциации. Решение арбитра должно быть
обязательным для выполнения и окончательным для Компании
и Изобретателя, а Агент Эскроу имеет право действовать в
соответствии с таким решением. Какое-либо такое арбитражное
рассмотрение должен проводиться в ____________ [указать
округ и штат для проведения арбитражного рассмотрения].
Сторона, которая выигрывает в любом таком арбитражном
рассмотрении, должна иметь право получить оплату расходов и
вознаграждения своих адвокатов.
Обязанности Агента Эскроу могут быть изменены, дополнены,
заменены или отозваны исключительно на основании
письменного документа, подписанного должностными лицами
Компании и Изобретателя.
Агент Эскроу не несет личную ответственность за какое-либо
действие, которое Агент Эскроу может совершать или от
совершения которого он может воздерживаться по настоящему
Договору, пока он действует добросовестно и в соответствии со
своим собственным добросовестным усмотрением.
Агент Эскроу уполномочен выполнять постановления, решения
и распоряжения какого-либо суда и арбитра, которые
предусматриваются выше. Если Агент Эскроу выполняет или
соблюдает какое-либо такое постановление, решение или
распоряжение, Агент Эскроу не несет ответственность перед
какой-либо из сторон или перед каким-либо другим лицом,
фирмой или компанией из-за такого выполнения. Агент Эскроу
не несет ответственность, даже если такое постановление,
решение или распоряжение было существенным образом
изменено, поменяно, упразднено, отменено, аннулировано или
признано таким, которое было вынесено не в надлежащей
юрисдикции.
Агент Эскроу имеет право привлекать к работе юридического
консультанта и других специалистов, которых Агент Эскроу
может считать необходимыми для предоставления ему
консультаций в связи с его обязательствами по настоящему
Договору Эскроу, а также может полагаться на рекомендации
такого консультанта и выплачивать такому консультанту
обоснованное вознаграждение.
Обязательства Агента Эскроу прекращаются, если Агент
143
The responsibilities of the Escrow Agent shall terminate
if the Escrow Agent resigns by written notice to
Company and Inventor. In that event, Inventor shall
promptly appoint a successor Escrow Agent, subject to
the approval of Company. Company’s approval will not
be unreasonably withheld.
It is understood and agreed that should any dispute arise
with respect to the delivery, ownership or right of
possession of any part of the Escrow Items held by the
Escrow Agent, the Escrow Agent is directed to retain the
Escrow Items in its possession, without liability to
anyone, until such dispute is settled either by: (1) mutual
written agreement, as provided above, or by (2) final
order, decree, or judgment of the arbitrator provided for
above or by (3) a court of competent jurisdiction after
the time for appeal has expired and no appeal has been
perfected. The Escrow Agent shall be under no duty to
institute or defend any such proceedings.
5. Miscellaneous. Any notice or communication
required or permitted to be given under this Escrow
Agreement shall be sufficiently given when received by
certified mail, or sent by facsimile transmission or
overnight courier. If any term, provision, covenant or
condition of this Agreement is held to be illegal or
invalid for any reason whatsoever, such illegality or
invalidity shall not affect the validity of the remainder of
this Agreement. This Escrow Agreement and the
License Agreement constitute the entire understanding
between the Parties and can only be modified by written
agreement. No party may assign or transfer its rights
under this Escrow Agreement without the prior written
consent of the other parties This Agreement shall be
binding upon the parties and their respective successors
and assigns.
COMPANY
Date: ______________________
Company name:______________________
By ________________________________
Address: ___________________________
INVENTOR
Date: ______________________
Inventor:____________________________
By ________________________________
Address: ___________________________
ESCROW AGENT
Date: ______________________
Escrow Agent: _______________________
By ________________________________
Address: ___________________________
Эскроу отказывается от выполнения, предоставив письменное
сообщение в адрес Компании и Изобретателя. В таком случае
Изобретатель должен немедленно назначить следующего
Агента Эскроу, при условии его утверждения со стороны
Компании. Компания не может необоснованно отказывать в
предоставлении такого утверждения.
Предполагается и договорено, что в случае возникновения
какого-либо спора относительно предоставления, права
собственности или права владения какой-либо частью Позиций
Эскроу, которые удерживаются Агентом Эскроу, Агент Эскроу
должен удерживать Позиции Эскроу в своем распоряжении, без
ответственности перед кем-либо, пока такой спор не будет
урегулирован одним из следующих способов: (1) на основании
письменного совместного договора, как предусматривается
выше, или (2) на основании окончательного решения,
распоряжения или постановления арбитра, как
предусматривается выше, или (3) судом компетентной
юрисдикции, после завершения срока, отведенного для
предоставления апелляции, и при условии, что на протяжении
такого срока ни одна апелляция не приобрела юридическую
силу. Агент Эскроу не имеет ни одного обязательства
инициировать или вести защиту в каких-либо таких
процессуальных действиях.
5. Другие положения. Какое-либо сообщение, предоставление
которого требуется или разрешается по настоящему Договору
Эскроу, должно считаться надлежащим образом
предоставленным, если оно было получено заказным письмом
или присланное с помощью факсимильной связи или через
курьера с доставкой на следующий день. В случае если какоелибо условие, договоренность или положение настоящего
Договора становится незаконным или недействительным по
какой-либо причине какого-либо характера, такая незаконность
или недействительность не должна влиять на действительность
другой части настоящего Договора. Настоящий Договор Эскроу
и Лицензионное Соглашение представляют исчерпывающее
согласие между Сторонами и могут быть изменены только на
основании письменного соглашения. Ни одна сторона не может
уступить или передать свои права по настоящему Договору
Эскроу без предварительного письменного согласия других
сторон. Настоящий Договор является обязательным для
выполнения сторонами и их соответствующими
правопреемниками и цессионариями.
КОМПАНИЯ
Дата: ______________________
Название Компании: _____________________
Подписано _________________________
Адрес: ____________________________
ИЗОБРЕТАТЕЛЬ
Дата: ______________________
Изобретатель: ________________________
Подписано _________________________
Адрес: ____________________________
АГЕНТ ЭСКРОУ
Дата: ______________________
Агент Эскроу: ______________________
Подписано _________________________
Адрес: ____________________________
144
Sample Audit Request Letter / ОБРАЗЕЦ ПИСЬМА-ЗАПРОСА НА ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА
Date: ___________________
Дата: ___________________
Dear ___________________________:
Уважаемый ___________________________:
I have received your royalty statement dated [date of
statement]. The amount of that statement, __________
[indicate amount if any], does not seem to reflect the sales
success attributed to the licensed products. Since our
previous attempts at resolving this issue have failed, I have
no other choice but to exercise my rights under the audit
provision of our license agreement, dated __________ [date
of agreement].
I have contacted __________ [name of CPA or
accountant who will perform the audit] to perform the
audit. My auditor will be in contact with you shortly and I
hope that you will provide all of the information requested
and permitted under our agreement.
My auditor will need access to all company books and
records which relate to the agreement and to sales of the
licensed products, including work sheets, foreign and
domestic ledgers, calculations and statements, and any other
documents accessible to outside auditors of your company
operating in accordance with the Generally Accepted Audit
Standards (GAAS). In addition, the auditor will need access
to company personnel who maintain the financial records
and can answer questions that may arise.
Я получил ваш отчет о роялти от [дата отчета].
Сумма, указанная в отчете, __________ [указать сумму,
в случае наличия], похоже, не отображает успешный
уровень продаж, предусмотренный для лицензионных
продуктов. Учитывая то, что наши предыдущие
попытки в решении этого вопроса не принесли успеха,
у меня не было другого выбора как воспользоваться
моими правами согласно положению об аудите в нашем
лицензионном соглашении от __________ [дата
соглашения].
Я обратился к __________ [имя дипломированного
аудитора или бухгалтера, который будет проводить
аудит] с просьбой провести аудиторскую проверку.
Мой аудитор вскоре свяжется с вами, и я надеюсь, что
вы предоставите всю информацию, которую он будет
запрашивать и предоставление которой предполагается
в соответствии с нашим соглашением.
Мой аудитор будет нуждаться в доступе ко всем
корпоративным книгам и записям, которые связаны с
соглашением и продажами лицензионных продуктов,
включая рабочие письма, иностранные и внутренние
журналы, расчеты и отчеты, а также любые другие
документы, которые являются доступными для
внешних аудиторов вашей компании, работающим в
соответствии с Общепринятыми Стандартами Аудита
(ОСА - GAAS). Кроме того, аудитор будет нуждаться в
доступе к персоналу компании, который ведет
финансовые записи, и может задавать вопросы, которые
у него могут возникать.
Sincerely,
С уважением,
______________________________
Licensor
______________________________
Лицензиар
*
*
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
145
Sample Agent Agreement / ОБРАЗЕЦ АГЕНТСКОГО СОГЛАШЕНИЯ *
Date:
Dear ____________ [insert name of agent]:
Introduction.
This agreement sets forth the terms and conditions of
this agreement (the "Agreement") between
______________________ [insert your name, business
form and address] ("Inventor") and
______________________ [insert Agent’s name, business
form and address] ("Agent"). Inventor is the owner of
licensing rights to various processes and technologies,
referred to in this Agreement as the “Properties” and
described more fully in Attachment A [attach a description
of the invention to the Assignment and label it “Attachment
A”] to this Agreement. Inventor agrees to have Agent serve
as an exclusive representative and agent for the Properties
within the ______________________ [indicate the
industries in which the agent will represent your invention]
industry (the “Industry”).
Obligations of Agent.
Agent shall perform the following services:
•
Evaluation and Consultation. Agent will
identify potential licensees for the Properties within the
Industry.
•
Sales Representation. Agent shall serve
as Inventor's exclusive agent for the exploitation of the
Properties within the Industry. As Inventor's agent, Agent
shall contact and solicit potential licensees or purchasers
and present and communicate potential license information
between the parties.
•
Negotiation of Agreements. Agent shall
work in association with Inventor in the negotiation of
sales, licensing, option, or other agreements transferring
licensing rights to the Properties.
Obligations Of Inventor.
Inventor shall perform the following services:
•
Technical Assistance and Support.
Inventor will consult with licensees of the Properties and
provide technical assistance and support for the Properties.
Payments.
Inventor agrees that all income paid as a result of any
agreement, solicited or negotiated by Agent for the
Properties (the “Properties Income”) shall be paid directly
to Agent and that Agent shall issue payments to Inventor
within ten (10) days of Agent’s receipt of any Properties
Income along with any client accountings as provided by
the licensee. As compensation for the services provided
above, Agent shall receive ____% [indicate percentage of
income paid to Agent] of any Properties Income, including,
but not limited to any advances, guarantees, or license fees.
The provisions of this Section, shall survive any termination
of this Agreement.
*
Дата:
Уважаемый ____________ [вставить имя агента]:
Вступление.
Настоящее соглашение определяет условия настоящей
сделки (в дальнейшем – "Соглашение") между ___________
[вставьте ваше название, организационно-правовую форму и
адрес] (в дальнейшем – "Изобретатель") и ____________
[вставьте название, организационно-правовую форму и
адрес Агента] (в дальнейшем – "Агент"). Изобретатель
является владельцем лицензионных прав на различные
процессы и технологии, указанные в настоящем Соглашении
как "Имущество" и более детально описанные в Дополнении
А [приложите описание изобретения к Соглашению и
обозначьте его "Дополнение А"] к настоящему Соглашению.
Изобретатель соглашается на то, чтобы Агент действовал как
эксклюзивный представитель и агент относительно
Имущества в рамках ________ [укажите отрасли, в
которой агент будет представлять ваше изобретение]
области (в дальнейшем – "Область").
Обязательства Агента.
Агент будет предоставлять следующие услуги:
• Оценка и Консультации. Агент будет определять
потенциальных лицензиатов относительно Имущества в
пределах Области.
• Представительство с целью продаж. Агент будет
действовать как эксклюзивный агент Изобретателя для
эксплуатации Имущества в рамках Области. Как агент
Изобретателя Агент должен контактировать и привлекать
потенциальных лицензиатов или покупателей и представлять
и обеспечивать обмен информацией о потенциальных
лицензиатах между сторонами.
• Проведение переговоров относительно договоров. Агент
должен работать вместе с Изобретателем в процессе
переговоров относительно продаж, лицензирования,
опционов или других договоров, которыми передаются
лицензионные права на Имущество.
Обязательства Изобретателя.
Изобретатель будет предоставлять следующие услуги:
•
Техническая Помощь и Поддержка. Изобретатель
будет консультировать лицензиатов Имущества и
предоставлять техническую помощь и поддержку
относительно Имущества.
Оплаты.
Изобретатель соглашается, что все доходы, выплаченные в
результате какого-либо договора, контрагент по которым
был привлечен или переговоры относительно условий
которого были проведены Агентом относительно Имущества
(в дальнейшем – "Доход от Имущества"), должны
выплачиваться непосредственно Агенту и что Агент должен
предоставлять выплаты Изобретателю на протяжении 10
(десяти) дней после получения Агентом какого-либо Дохода
от Имущества вместе с какой-либо клиентской отчетностью,
которая предоставляется лицензиатом. В качестве
вознаграждения за предусмотренные выше услуги Агент
должен получать ____% [указать процент от дохода,
который выплачивается Агенту] от Дохода от Имущества,
This text is taken from the book ‘License Your Invention” , Author Richard Stim
146
Proprietary Rights; Indemnity.
Inventor represents and warrants that it has the power
and authority to enter into this Agreement and that it is the
owner of all proprietary rights, whether they are patent,
copyright or otherwise and that the Properties are not in any
way based upon any confidential or proprietary information
derived from any source other than Inventor. Because Agent
is relying on these representations, Inventor agrees to
indemnify Agent and its assignees and hold them harmless
from any losses or damages resulting from third party
claims arising from a breach of these representations.
Inventor's indemnification of Agent shall survive any
termination of this Agreement.
Disclaimer.
Nothing in this Agreement shall be interpreted by
Inventor as a promise or guarantee as to the outcome of any
solicitation or negotiation by Agent on behalf of Inventor or
the Properties.
Confidentiality.
The parties acknowledge that each may be furnished or
may otherwise receive or have access to information that
relates to each other's business and the affairs of the
respective clients (the "Information"). The parties agree to
preserve and protect the confidentiality of the Information
and all physical forms. Information relating to the terms,
provisions and substance of this Agreement shall remain
within the strictest confidence of both parties, and neither
party shall disclose such information to third parties without
the prior written consent of the other.
Termination.
This Agreement may be terminated at any time at the
discretion of either Inventor or Agent, provided that written
notice of such termination is furnished to the other party
thirty (30) days prior to such termination. If this Agreement
is terminated by Inventor, and within _________ [number
of months] months of termination, Inventor enters into an
agreement to option, license, sell or otherwise exploit the
Properties with any company solicited or contacted by
Agent on Inventor’s behalf, Inventor agrees to pay the fees
established in the Payments Section.
General.
Nothing contained in this Agreement shall be deemed
to constitute either Agent or Inventor a partner, joint
venturer or employee of the other party for any purpose.
включая, но без ограничения, любые авансы, гарантийные
или лицензионные оплаты. Положение настоящего пункта
остаются действительными после какого-либо прекращения
действия настоящего Соглашения.
Имущественные права; возмещение.
Изобретатель заявляет и гарантирует, что он имеет права и
полномочия заключать настоящее Соглашение и что он
является владельцем всех имущественных прав, независимо
от того, выражаются ли они в форме патента, авторского
права или каким-либо иным образом, а также что Имущество
никоим образом не основывается на конфиденциальной или
имущественной информации, полученной из какого-либо
источника, кроме Изобретателя. Так как Агент полагается на
такие заявления, Изобретатель соглашается предоставить
Агенту и его цессионариям возмещение и обезопасить их от
каких-либо потерь или ущерба, которые возникают в
результате претензий третьих лиц вследствие нарушения
таких заявлений. Обязательство Изобретателя относительно
предоставления Агенту возмещения сохраняют свое
действие после какого-либо прекращения действия
настоящего Соглашения.
Отказ от ответственности.
Ни одно положение настоящего Соглашения не должно
толковаться Изобретателем как обещание или гарантия
относительно результата какого-либо привлечения или
переговоров, которые проводятся Агентом от лица
Изобретателя или относительно Имущества.
Конфиденциальность.
Стороны осознают, что каждой из них может быть
предоставлено или каждая из них может каким-либо иным
образом получить информацию или получить доступ к
информации, которая касается деятельности друг друга и дел
соответствующих клиентов (в дальнейшем - "Информация").
Стороны договариваются сохранять и защищать
конфиденциальность Информации и всех физических форм.
Информация относительно условий, положений и
содержания настоящего Соглашения должна оставаться в
строгой конфиденциальности со стороны обеих сторон, и ни
одна из сторон не должна раскрывать такую информацию
третьим лицам без предварительного письменного согласия
другого лица.
Прекращение действия.
Настоящее Соглашение может быть прекращено в какоелибо время по усмотрение, как Изобретателя, так и Агента,
при условии, что письменное сообщение о таком
прекращении было предоставлено другой стороне за 30
(тридцать) дней до момента такого прекращения. Если
настоящее Соглашение прекращается по инициативе
Изобретателя, и на протяжении _________ [количество
месяцев] месяцев после прекращения Изобретатель
заключает соглашение относительно опциона, лицензии,
продажи или какого-либо другого применения Имущества с
какой-либо компанией, которая была привлечена или
контакт с которой был установлен Агентом от лица
Изобретателя, Изобретатель соглашается выплатить
комиссионное вознаграждение, установленное в Разделе
"Оплаты".
Общие положения.
Ни одним положением настоящего Соглашения не
предполагается определение Агента или Изобретателя в
качестве партнера, участника совместного предприятия или
147
Any material contained in an attachment, exhibit or
addendum to this Agreement shall be incorporated in this
Agreement. From time to time, the parties may revise the
information specified in the attachments or exhibits. Such
revisions, if executed by both parties shall be incorporated
in this Agreement and shall be binding on the parties. This
Agreement may not be amended except in writing signed by
both parties. Each and all of the rights and remedies
provided for in this Agreement shall be cumulative. No
waiver by either party of any right shall be construed as a
waiver of any other right. If a court finds any provision of
this Agreement invalid or unenforceable as applied to any
circumstance, the remainder of this Agreement shall be
interpreted so as best to effect the intent of the parties. This
Agreement shall be governed by and interpreted in
accordance with the laws of the State of _______________
[insert state law that shall govern the agreement]. Any
controversy or claim arising out of or relating to this
Agreement, or the breach of this Agreement shall be settled
by arbitration in accordance with the rules of the American
Arbitration Association and judgment upon the award
rendered by the arbitrator(s) may be entered in any court
having jurisdiction. The prevailing party shall have the right
to collect from the other party its reasonable costs and
attorney's fees incurred in enforcing this agreement. Any
such arbitration hearing shall include a written transcript of
the proceedings and a written explanation for any final
determination. This Agreement expresses the complete
understanding of the parties with respect to the subject
matter and supersedes all prior proposals, agreements,
representations and understandings.
If these terms and conditions are agreeable, please sign
and execute both copies of this Agreement and return one
copy to Agent.
INVENTOR:
_________________________________________
Signature
_________________________________________
Name/Title/Company
Date: _____________________________________
AGENT:
_________________________________________
Signature
_________________________________________
Name/Title/Company:
Date: _____________________________________
работника другой стороны с какой-либо целью. Какой-либо
материал, который содержится в дополнении или
приложении к настоящему Соглашению, должен включаться
в настоящее Соглашение. Время от времени стороны могут
пересматривать информацию, указанную в дополнениях или
приложениях. Такие просмотры, если они подписываются
обеими сторонами, должны быть включены в настоящее
Соглашение и должны быть обязательными для выполнения
обеими сторонами. Настоящее Соглашение не может быть
изменено или дополнено, кроме как в письменной форме за
подписью обеих сторон. Каждое и все права и средства
судебной защиты, предусмотренные в настоящем
Соглашении, должны быть кумулятивными. Ни один отказ
какой-либо из сторон от какого-либо права не должен
толковаться как отказ от какого-либо другого права. Если
суд определяет, что какое-либо положение настоящего
Соглашения является недействительным или непригодным
для принудительного выполнения при применении в какихлибо обстоятельствах, оставшаяся часть настоящего
Соглашения должна толковаться таким образом, чтобы она
наилучшим образом отвечала намерениям сторон.
Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в
соответствии с законодательством Штата __________
[вставьте право штата, которое должно регулировать
соглашение]. Какое-либо расхождение или претензия,
которые возникают на основании настоящего Соглашения
или его нарушения или по отношению к настоящему
Соглашению или его нарушению, решаются в арбитражном
производстве в соответствии с регламентом Американской
Арбитражной Ассоциации, а постановление о приведении к
исполнению вынесенного арбитром (арбитрами)
арбитражного решения может быть вынесено в любом суде,
который имеет соответствующую юрисдикцию. Сторона,
которая выигрывает спор, имеет право получить от другой
стороны возмещение своих обоснованных расходов и
гонораров адвокатам, которые были понесены такой
стороной в порядке принудительного выполнения
положений настоящего Соглашения. Какое-либо такое
арбитражное слушание должно включать письменное
фиксирование порядка работы и письменное объяснение
какого-либо окончательного решения. Настоящее
Соглашение выражает полное согласие сторон относительно
предмета настоящего Соглашения и заменяет собой все
предыдущие предложения, договора, заявления и
договоренности.
Если настоящие условия являются приемлемыми,
пожалуйста, подпишите и оформите обе копии настоящего
Соглашения и возвратите один экземпляр Агенту.
ИЗОБРЕТАТЕЛЬ:
________________________________________
Подпись
_________________________________________
Имя / Должность / Компания
Дата: _____________________________________
АГЕНТ:
_________________________________________
Подпись
_________________________________________
Имя / Должность / Компания:
Дата: _____________________________________
148
Science and Technology Center in Ukraine – STCU
STCU is an intergovernmental organization whose mission is the nonproliferation of knowledge and expertise in weapons of mass destruction. STCU
is headquartered in Ukraine and works in 5 countries, namely, Azerbaijan,
Georgia, Moldova, Ukraine and Uzbekistan. We support the scientists of the
Former Soviet Union in their transition from building weaponry to redirecting
their scientific skills to peaceful research in the civilian, government and private
sectors. We encourage their participation, interaction and collaboration with
western scientific and business communities. We have many scientific projects
which were sponsored with the financial support of STCU’s Governing Parties
from the US, EU and Canada. For more information about STCU’s activities
please visit our website at
http://www.stcu.int.