Budpliktsbudet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller
indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från, eller på uppdrag av,
aktieägare i, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller något annat land där
lämnande av Budpliktsbudet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Budpliktsbudet
skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare
erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad
som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande
27 juni 2014
Midsjörevet lämnar budpliktsbud på samtliga aktier i Precio om 6,20 kronor per aktie
Midsjörevet AB (Midsjörevet) äger cirka 30,7 % av det totala antalet aktier i Precio Systemutveckling
AB (publ) (Precio). Ett budpliktsbud lämnas härmed till samtliga aktieägare att överlåta samtliga sina
aktier, oavsett aktieslag, i Precio till ett pris av 6,20 kronor kontant per aktie. Aktierna i Precio är
upptagna till handel på NASDAQ OMX First North.
Budpliktsbudet i sammandrag
-
-
Midsjörevet erbjuder 6,20 kronor kontant för varje aktie i Precio, oavsett aktieslag.
Budpliktsbudet värderar aktiekapitalet i Precio till 46 394 203,20 kronor.
Budpliktsbudet innebär
o en rabatt om cirka 25% jämfört med stängningskursen om 7,80 SEK den 26 juni 2014,
den sista handelsdagen före offentliggörandet av Budpliktsbudet;
o en rabatt om cirka 28% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 7,93
SEK under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 26 juni 2014; och
o en rabatt om cirka 25% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 7,75
SEK under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 16 juni 2014.
Midsjörevet äger cirka 30,7% av aktierna och 30,01% av rösterna i Precio.
Acceptfristen inleds den 1 juli 2014 och avslutas den 31 juli 2014. Utbetalning av vederlag
beräknas ske omkring den 11 augusti 2014.
Bakgrund till Budpliktsbudet
Midsörevet meddelar att det inte finns några andra bakomliggande motiv för Erbjudandet annat än
att fullfölja budplikten som uppkom genom att 2 300 000 B-aktier förvärvades den 3 juni 2014.
Midsjörevet ägs av medlemmar ur ledningsgruppen och anställda i Precio. Eftersom ägarna av
Midsjörevet redan vid, och innan, tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet är ansvariga för
verksamheten i Precio kommer ett eventuellt uppköp inte att medföra några planerade förändringar
beträffande varken; Precios framtida verksamhet och strategiska planer, anställda och
ledningsgrupp, eller Precios anställdas anställningsvillkor.
Budpliktsbudet
Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budpliktsbud i NASDAQ OMX:s regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Midsjörevet erbjuder 6,20 kronor kontant för varje aktie i Precio. Det erbjudna vederlaget kommer
att justeras om Precio genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats
inom ramen för Budpliktsbudet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp
per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Courtage utgår ej i Budpliktsbudet.
Aktieägande i Precio
Midsjörevet äger 2 300 000 B-aktier i Precio. Detta motsvarar 2 300 000 röster vilket är 30,01 % av
rösterna i Precio. Precio innehar inga egna aktier.
Villkor för Budpliktsbudet
Fullföljandet av Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga för Budpliktbudets erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive eventuella
godkännanden och tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Midsjörevet acceptabla
villkor.
Midsjörevet förbehåller sig rätten att återkalla Budpliktsbudet för det fall det står klart att
ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Sådant återkallande av Budpliktsbudet kommer
endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Midsjörevets förvärv av
aktierna i Precio.
Midsjörevet förbehåller sig rätten att helt eller delvis frångå villkoret ovan.
Styrelseledamöters deltagande i Budpliktsbudet
Kjell Sandin, styrelseledamot i Precio, är även indirekt ägare i Midsjörevet. Björn Pettersson och
Joakim Alkman, styrelseordförande respektive styrelseledamot i Precio, har, genom Peridot Group
AB, avsagt sig rätten att ta del av Budpliktsbudet. Kjell Sandin, Björn Pettersson samt Joakim Alkman
kommer därför inte att delta i Precios styrelses värdering av eller beslut avseende Budpliktsbudet
Baserat på det tillämpar Midsjörevet kapitel III i Takeover-reglerna avseende Budpliktsbudet och
utgår från att de oberoende styrelseledamöterna i Precio, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer
att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från en oberoende expert avseende aktierna i
Precio senast två veckor före utgången av acceptfristen.
Budpliktsbudets finansiering
Budpliktsbudet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Midsjörevet har slutit avtal med
ledningsgruppen och anställda i Precio samt med Peridot Group AB som innebär att dessa frånsäger
sig rätten att ta del av Erbjudandet. De ingångna avtalen med Precios ledningsgrupp och anställda
och Peridot Group AB samt Precios egen post i Bolaget omfattar 3 927 562 aktier.
Budpliktsbudet finansieras av Midsjörevet genom befintliga medel och rörelsekrediter.
Preliminär tidplan
En erbjudandehandling avseende Budpliktsbudet kommer att offentliggöras den 1 juli 2014 och
kommer att finnas tillgänglig, för aktieägare i Precio Systemutveckling AB (publ), i PDF-format på
www.thenberg.se samt www.precio.se. En anmälningssedel kommer att skickas ut till aktieägare i
Precio vilkas aktieinnehav är direktregistrerat hos Euroclear AB. Aktieägare i Precio med
förvaltarregistrerat innehav får vända sig till respektive förvaltare för att erhålla anmälningssedeln.
Acceptfristen för Budpliktsbudet inleds den 1 juli 2014 och avslutas den 31 juli 2014. Utbetalning av
vederlag beräknas ske den 11 augusti 2014.
Tvångsinlösen och avlistning
Även om Midsjörevet skulle förvärva mer än 90% av det totala antalet aktier i Precio avser
Midsjörevet inte att begära tvångsinlösen av resterande aktier. Av punkten Budpliktsbudets
finansiering ovan framgår också att en sådan situation inte kommer att uppkomma genom att ägare
till mer än 10 % av Precios aktier frånsagt sig rätten att delta i Erbjudandet om att delta i
Budpliktsbudet. Det är därför inte heller aktuellt med avlistning av Precio från NASDAQ OMX First
North oavsett utfall av Budpliktsbudet.
Rådgivare
Midsjörevet har anlitat Thenberg & Kinde Fondkommission AB som rådgivare och emissionsinstitut i
samband med Budpliktsbudet.
Tillämplig lag och tvister mm
Svensk lag är tillämplig på Budpliktsbudet. För Budpliktsbudet gäller Takeover-reglerna och
Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Midsjörevet har
åtagit sig att gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de
sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande,
eller som uppkommer i anslutning till, Budpliktsbudet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med
Stockholms tingsrätt som första instans.
Thenberg & Kinde Fondkommission AB är emissionsinstitut till Midsjörevet, och ingen annan, i
samband med Budpliktsbudet och ansvarar inte gentemot någon annan än Midsjörevet med
avseende på rådgivning i samband med Budpliktsbudet.
Stockholm, den 27 juni 2014
Midsjörevet AB
Styrelsen
För frågor vänligen kontakta:
Christer Johansson 073-078 80 40