Erbjudande till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ)
Erbjudande till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ) I enlighet med reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Backahill AB, organisationsnummer 556590-8547, (“Backahill”), genom delägda dotterbolaget Backahill Holding AB, organisationsnummer 556891-0524, (”Budgivaren”), har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i Brinova Fastigheter AB (publ), organisationsnummer 556594-9566, (”Brinova” eller ”Bolaget”), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Brinova till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms (“NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 15 maj 2012 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 16 maj 2012 informerat Finansinspektionen (”FI”) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX. Denna erbjudandehandling har registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 a § 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Siffrorna som presenteras i denna erbjudandehandling har i vissa fall avrundats. Alla uppgifter om aktieinnehav i Brinova, liksom om Erbjudandets värde, i denna erbjudandehandling baseras på 26 099 082 utestående Brinova-aktier per den 31 mars 2012 (enligt information från Bolagsverket och Brinova). Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) är finansiell rådgivare till Budgivaren, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har tillhandahållits av Budgivaren samt, vad gäller de delar som avser Brinova, från Brinovas offentligt tillgängliga information. Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som framgår av revisorernas rapport på sidan 33 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Brinovas revisorer. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Budgivaren uppmanar läsaren av denna erbjudandehandling att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden ’’kan’’, ’’ska’’, ”har för avsikt att’’, ”fortsättningsvis”, ’’avses’’, ’’förväntas’’, ”målsättning”, ’’beräknas’’, ’’uppskattas’’, ’’föresätts’’, ”mål”, ”planeras”, ’’tros’’ eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen kan bland annat innefatta uttalanden om Backahillkoncernens eller Brinova-koncernens framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom Backahill-koncernens eller Brinova-koncernens verksamhetssektor, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till, svenska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, marknadsrelaterade risker, statens och myndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards (”IFRS”) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens – ett antal faktorer som är utom Backahill-koncernens eller Brinova-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed komma att avvika väsentligt från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information lämnas per den dag då den offentliggörs. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller tillämpliga regelverk, friskriver sig Budgivaren från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalande som Budgivaren eller Brinova kan ha gjort eller kan komma att göra. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet lämnas inte i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet får inte tillhandahållas, postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Varje försök att acceptera Erbjudandet, i strid med ovan nämnda restriktioner eller som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan innebära att accepten lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Följaktligen ska ingen ta del av denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet från eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Ingen dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får tillhandahållas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer, andra institutioner eller mellanmän som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, någon anmälningssedel eller andra till Erbjudandet relaterade dokument till, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för, sådana personer. Den person som tar del av denna erbjudandehandling och/eller accepterar Erbjudandet bekräftar därmed att personen har läst informationen, villkoren och anvisningarna i denna erbjudandehandling och accepterar att vara bunden av dessa samt bekräftar att personen (eller den relevanta aktieägaren) inte befinner mig i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken distribution eller accept av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med lagar eller regler i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden meddelad dispens. Oaktat det föregående förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Budgivaren efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva, eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Brinova 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Uttalande från styrelsen i Brinova 5 Villkor och anvisningar 6 Beskrivning av Budgivaren och finansieringen av Erbjudandet 8 Beskrivning av Brinova 9 Brinovas finansiella information i sammandrag 11 Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova 15 Brinovas styrelse, koncernledning och revisorer 17 Bolagsordning för Brinova 18 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 20 Redogörelse från styrelsen för Brinova 32 Uttalande från revisorerna i Brinova 33 Skattefrågor i Sverige 34 Adresser 35 Erbjudandet i sammandrag Den 16 maj 2012 offentliggjorde Backahill, genom Budgivaren, ett kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Brinova. Vederlag per aktie: För varje aktie, oavsett aktieslag, i Brinova erbjuds 105 kronor kontant1) Acceptperiod: 8 juni 2012 – 6 juli 2012 Beräknad likviddag: 13 juli 2012 1) Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 1 Erbjudande till aktieägarna i Brinova Backahill, genom delägda Budgivaren, förvärvade den 16 maj 2012 totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova, vilket tillsammans med de aktier som Backahill ägde sedan tidigare medför att ägandet därefter uppgick till cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. Till följd därav, och i enlighet med reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, lämnade Budgivaren den 16 maj 2012 ett kontanterbjudande till övriga aktieägare i Brinova att överlåta samtliga sina aktier i Brinova av serie A och serie B till Budgivaren för 105 kronor per aktie1). Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Aktierna av serie B i Brinova är noterade på NASDAQ OMX, Mid Cap. Aktierna i Brinova av serie A är onoterade. Budgivaren har efter den 16 maj 2012 förvärvat aktier i Brinovautanför Erbjudandet samt erhållit skriftliga oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Brinova att acceptera Erbjudandet och kontrollerar per den 7 juni 2012 65,0 procent av kapitalet och 75,9 procent av rösterna. Därutöver har Brinovas näst största aktieägare Peab AB (publ) (”Peab”) offentliggjort att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier som Budgivaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger i Brinova motsvarar cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Erbjudandet motsvarar: ●● en rabatt om cirka 4,5 procent jämfört med senaste betalkursen om 110,00 kronor för aktie av serie B i Brinova på NASDAQ OMX den 15 maj 2012, vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; ●● en premie om cirka 1,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 103,41 kronor för aktie av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de närmaste tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet; och ●● en premie om cirka 1,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 103,35 kronor för aktie av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de närmaste trettio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Genom Erbjudandet erbjuder sig Budgivaren att förvärva samtliga aktier i Brinova som inte innehas av Budgivaren. Det finns inga utestående konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner i Brinova. Erbjudandet innebär att samtliga aktier i Brinova värderas till cirka 2 740 miljoner kronor.2) Budvärdet uppgår till cirka 1 279 miljoner kronor.3) Villkor för erbjudandet Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad. Budgivarens ägande i Brinova Backahill offentliggjorde den 16 maj 2012 att beslut fattats att överlåta samtliga innehavda aktier i Brinova till Budgivaren (”Överlåtelsen”), vars aktier ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin, samt att Budgivaren per samma datum ingått avtal med ett antal av de största aktieägarna i Brinova, däribland Mats Paulsson (via bolag), Svante Paulsson (via bolag), Sara Karlsson (via bolag) och Gustaf Hermelin (via bolag), om att förvärva deras aktier i Brinova (”Förvärven” och gemensamt med Överlåtelsen ”Transaktionerna”). Förvärven avser totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova. Före Transaktionerna ägde Backahill 6 669 aktier av serie A och 11 132 549 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 42,7 procent av kapitalet och cirka 29,6 procent av rösterna i Brinova. Budgivaren ägde inga aktier i Brinova före Transaktionerna. Efter Transaktionerna ägde Budgivaren 1 300 760 aktier av serie A och 12 616 402 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. Det pris Budgivaren betalade i samband med Transaktionerna motsvarar vederlaget i Erbjudandet om 105 kronor per aktie i Brinova. Utöver Transaktionerna har varken Budgivaren eller Backahill förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Gustaf Hermelin har via bolag förvärvat aktier av serie B i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Samtliga dessa förvärv har skett på NASDAQ OMX till en betalkurs som understiger vederlaget i Erbjudandet. Efter Transaktionerna och Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren förvärvat ytterligare 1 429 888 aktier av serie B i Brinova utanför Erbjudandet mot ett kontant vederlag per aktie som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet samt i övrigt på ej förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet. 1) Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 2) Baserat på 26 099 082 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier. 3) Baserat på 12 181 920 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier exklusive de aktier som Budgivaren innehade efter förvärven den 16 maj 2012. 2 Erbjudande till aktieägarna i Brinova Oåterkalleliga åtaganden från aktieägare Efter Transaktionerna och Erbjudandets offentliggörande har aktieägare i Brinova som tillsammans äger totalt 6 666 aktier av serie A och 1 612 656 aktier av serie B i Brinova, genom avtal med Budgivaren oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig till att acceptera Erbjudandet och att överlåta samtliga sina aktier till Budgivaren enligt villkoren i Erbjudandet. Detta innebär att per den 7 juni 2012 kontrollerar Budgivaren genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden 1 307 426 aktier av serie A och 15 658 946 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 65,0 procent av kapitalet och cirka 75,9 procent av rösterna i Brinova. Avsiktsförklaringar från aktieägare Peab, som äger 4 931 773 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 18,9 procent av kapitalet och cirka 13,0 procent av rösterna i Brinova, offentliggjorde den 23 maj 2012 att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier i Brinova som Bud givaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåter kalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger uppgår till totalt 1 307 426 aktier av serie A och 20 590 719 aktier av serie B, motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Uttalande från styrelsen i Brinova Styrelsen i Brinova har den 16 maj 2012 offentliggjort att de avser att i god tid före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet finansieras genom eget kapital som tillskjuts Budgivaren av Backahill och Gustaf Hermelin, genom aktieägarlån från Backahill samt genom förvärvskrediter som tillhandahålls av Swedbank och Sparbanken Öresund. Förvärvskrediterna är inte förenade med några osedvanliga villkor för utbetalning. Styrelseledamöters och verkställande direktörens medverkan i Erbjudandet Erik Paulsson, Gustaf Hermelin och Sara Karlsson anses enligt Takeover-reglerna delta i Erbjudandet på Budgivarens sida. Mot bakgrund härav tillämpar Budgivaren avsnitt III i Takeover- reglerna på Erbjudandet och förutsätter att de oberoende styrelseledamöterna i Brinova, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Brinova från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2012:15 meddelat dispens från skyldigheten för Budgivaren att rikta Erbjudandet till aktieägare i vissa jurisdiktioner utanför EES. Aktiemarknadsnämndens uttalande återfinns i dess helhet på Aktiemarknadsnämndens hemsida, www.aktiemarknadsnamnden.se. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Budgivaren har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover- reglerna, och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Budgivaren har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande. Rådgivare Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är juridisk rådgivare åt Budgivaren i samband med Erbjudandet. Erik Paulsson är styrelseledamot i Brinova samt styrelseord förande för och ägare till samtliga aktier i Backahill och där igenom indirekt ägare till 91 procent av aktierna i Budgivaren. Gustaf Hermelin är styrelseledamot och verkställande direktör i Brinova samt ägare till nio procent av aktierna i Budgivaren. Sara Karlsson är styrelseledamot i såväl Backahill som Brinova. Varken Erik Paulsson, Gustaf Hermelin eller Sara Karlsson kommer att delta i Brinovas behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. 3 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter, omsorgsfastigheter och bostadsfastigheter. Därutöver innehar Brinova aktieposter i flera andra stora fastighetsbolag. Backahill har varit huvudägare i Brinova sedan Bolagets börsintroduktion 2003. Backahill har under denna tid även varit engagerat i styrelsearbetet i Brinova. För att förbereda inför en kommande generationsväxling i Backahill är en renodling av ägandet i vissa av de bolag i vilka man har ägarintressen önskvärt. Mot den bakgrunden har Backahill sålt merparten av sitt innehav i Peab och samtidigt, i enlighet med vad som beskrivs nedan, genom Budgivaren ökat sitt innehav i Brinova och lämnat ett erbjudande om att förvärva resterande aktier i Brinova. Backahill har beslutat att överlåta samtliga sina aktier i Brinova till Budgivaren, vars aktier ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin. Även Gustaf Hermelin har beslutat att överlåta samtliga de aktier i Brinova som Gustaf Hermelin ägt via bolag till Budgivaren. Budgivaren har därefter nått en överenskommelse med ett antal av de största aktieägarna i Brinova, däribland Mats Paulsson (via bolag), Svante Paulsson (via bolag) och Sara Karlsson (via bolag), om att förvärva deras aktier i Brinova. Förvärven avser totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova. Före Transaktionerna ägde Backahill 6 669 aktier av serie A och 11 132 549 aktier av serie B i Brinova, mot svarande cirka 42,7 procent av kapitalet och cirka 29,6 procent av rösterna i Brinova. Budgivaren ägde inga aktier i Brinova före Transaktionerna. Efter Transaktionerna ägde Budgivaren 1 300 760 aktier av serie A och 12 616 402 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. I och med Transaktionerna överstiger Budgivarens innehav i Brinova tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Brinova vilket medför en skyldighet för Budgivaren att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Brinova enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandet lämnas i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och följer bestämmelserna om erbjudanden till följd av budplikt i NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Det pris Budgivaren betalade i samband med Transaktionerna motsvarar vederlaget i Erbjudandet om 105 kronor per aktie i Brinova. Utöver Transaktionerna har varken Budgivaren eller Backahill förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Gustaf Hermelin har via bolag förvärvat aktier av serie B i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Samtliga dessa förvärv har skett på NASDAQ OMX till en betalkurs som understiger vederlaget i Erbjudandet. Budgivaren har efter offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat aktier i Brinova utanför Erbjudandet mot ett kontant vederlag per aktie som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet samt erhållit skriftliga oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Brinova att acceptera Erbjudandet motsvarande totalt 11,7 procent av kapitalet och 8,2 procent av rösterna i Brinova. Därutöver har Brinovas näst största aktieägare Peab, som äger aktier motsvarande 18,9 procent av kapitalet och 13,0 procent av rösterna i Brinova, offentliggjort att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier i Brinova som Budgivaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger uppgår till totalt 1 307 426 aktier av serie A och 20 590 719 aktier av serie B, motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Backahill och Budgivaren sätter stort värde på Brinovas ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Backahill och Budgivaren har för närvarande inga planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Backahill, Budgivaren eller Brinova. Backahill och Budgivaren har heller inga planer på att väsentligen förändra villkoren för Backahill, Budgivaren eller Brinovas ledningspersoner och övriga anställda. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Budgivaren med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Brinova på sidorna 9–19 har granskats av styrelsen i Brinova i enlighet med vad som anges på sidan 32. I enlighet med vad som framgår på sidan 33 har Brinovas revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna 11–14. Förutom med avseende på nämnda redogörelser försäkras att, såvitt är känt för styrelsen i Budgivaren, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Ängelholm den 7 juni 2012 Backahill Holding AB Styrelsen 4 Uttalande från styrelsen i Brinova Brinova offentliggjorde den 16 maj 2012 ett pressmeddelande med följande huvudsakliga innehåll: ”Backahill AB har idag offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB om att överlåta samtliga sina aktier i Brinova till Backahill AB. Erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras den 8 juni 2012 samt anmälningsperioden förväntas löpa mellan den 8 juni och den 6 juli 2012. Styrelsen för Brinova har beslutat att inrätta en budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Bo Forsén, Göran Hellström och Boel Flodgren, för att utvärdera Erbjudandet och fatta de beslut som krävs med anledning av Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter deltar inte i något beslut i Brinova beträffande Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Budkommittén kommer att, så snart som möjligt och senast två veckor före acceptfristens utgång, återkomma med sin uppfattning om Erbjudandet och skälen, tillsammans med ett värderingsutlåtande (sk fairness opinion) från oberoende expertis. Brinova har utsett advokat Jonas Frii från Setterwalls till legal rådgivare i samband med ärendet.” 5 Villkor och anvisningar Erbjudandet Bekräftelse till aktieägarna Backahill, genom Budgivaren, erbjuder 105 kronor kontant för varje aktie i Brinova, oavsett aktieslag. Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värde överföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer veder laget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats överförs Brinova-aktierna till ett nyöppnat spärrat VPkonto (apportkonto) i ägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen av aktier från ordinarie VPkonto kommer inte att skickas ut. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad. Accept Acceptperioden för Erbjudandet börjar den 8 juni 2012 och slutar den 6 juli 2012. Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Brinova per den 7 juni 2012. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktie ägarens namn, adress, personnummer eller organisations nummer, antal innehavda aktier per den 7 juni 2012 samt det VP-konto på vilket aktierna i Brinova finns registrerade. Aktie ägare som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid och e-postadress, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till: Swedbank Emissioner E676 105 34 Stockholm Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 6 juli 2012. Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda tills dess. Notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Den som är upptagen i de i anslutning till aktieboken förda förteckningarna över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerat innehav Varken erbjudandehandling eller anmälningssedel sänds till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav. Anmälan enligt Erbjudandet ska i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta skall även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in. 6 Redovisning av likvid Likviddagen beräknas infalla omkring den 13 juli 2012. Redovisning sker genom att den aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota från Swedbank. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot där aktierna fanns regisrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med redovisning bokas aktierna ut från det spärrade kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Observera att även om aktierna i Brinova är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra fördröjning av redovisningen av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet. Bud givaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning genom ett pressmeddelande enligt tillämpliga lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare som accepterar Erbjudandet har ej rätt att återkalla sin accept, vilket följer av att Backahill ej har uppställt några villkor för Erbjudandets fullföljande. Förvärv av aktier på annat sätt än genom erbjudandet Budgivaren kan komma att från tid till annan förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier i Brinova utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till rådande kurser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i varje enskilt fall i den utsträckning som detta är tillåtet enligt tillämpliga svenska lagar och regler. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer inte att genomföras till högre priser än erbjudandepriset eller på villkor som är mer förmånliga än de villkor som gäller för Erbjudandet utan att erbjudandepriset höjs eller villkoren för Erbjudandet ändras i motsvarande mån. Villkor och anvisningar Tvångsinlösen och avnotering Övrig information Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Brinova kan Budgivaren komma att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i Brinova i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Om så sker avser Budgivaren att verka för att Brinova-aktien av serie B avnoteras från NASDAQ OMX. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Brinova-aktier. Möjligheten att avyttra aktier i Brinova kommer därmed att vara starkt begränsad. Inte heller kommer den finansiella information som ges av Brinova att vara lika utförlig och frekvent som idag. Det bör också noteras att en avnotering av aktier i Brinova kan komma att medföra vissa särskilda skatterättsliga konsekvenser för de aktieägare som kvarstår. Sådana skattekonsekvenser behandlas inte särskilt i erbjudandehandlingen. Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet (”Deltagaren”) betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via bankens kontor, Internetbanken eller Telefonbanken. Att deltagare inte betraktas som kunder medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappers marknaden inte tillämpas på deras aktieinnehav. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Den som accepterar Erbjudandet kommer lämna person uppgifter till Swedbank. Personuppgifter som lämnas till bolag i Swedbankkoncernen kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i koncernen. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka bolag i Swedbankkoncernen sam arbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas/beställas kostnadsfritt från Swedbank, Large Corporates & Institutions, Emissioner på telefon: 08-585 920 11 alternativt per e-post: [email protected]. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Backahill (www.backahill.se), Swedbank (www.swedbank.se/ prospekt) och Finansinspektionen (www.fi.se) (endast erbjudandehandling). 7 Beskrivning av Budgivaren och finansieringen av Erbjudandet Beskrivning av Budgivaren Budgivaren är ett nyligen bildat bolag som registrerades hos Bolagsverket den 20 april 2012 med organisationsnummer 556891-0524. Budgivaren har hemvist i Ängelholms kommun och adress c/o Backahill AB, Box 1159, 262 22 Ängelholm. Aktierna i Budgivaren ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin med personnummer 560410-1617 och adress Vedeby Gård, 640 20 Björkvik. Förutom genomförandet av Transaktionerna, offentliggörandet av Erbjudandet samt genomförande av efterföljande förvärv enligt vad som beskrivs i denna erbjudandehandling har Budgivaren inte bedrivit någon verksamhet. Backahill registrerades hos Bolagsverket den 17 maj 2000. Backahill har organisationsnummer 556590-8547. Backahill har säte och huvudkontor i Ängelholms kommun och adress Box 1159, 262 22 Ängelholm. Aktierna i Backahill ägs till 100 procent av Erik Paulsson. Backahill bedriver verksamhet inom de fyra affärsområdena Fastighetsförvaltning, Aktie förvaltning, Utveckling och Bjäre. 8 Inom affärsområdena Fastighetsförvaltning, Utveckling och Bjäre ägs fastigheter och projekt med ett bokfört värde per den 31 december 2011 uppgående till 1,1 miljarder kronor. Inom affärsområdet Aktieförvaltning ägs aktier i noterade och onoterade bolag med ett bokfört värde per den 31 december 2011 uppgående till 2,5 miljarder kronor. Marknadsvärdet per samma datum uppgick till 2,5 miljarder kronor och fördelade sig huvudsakligen på ett innehav i Brinova om 1,1 miljarder kronor, Peab om 0,7 miljarder kronor, SkiStar om 0,5 miljarder kronor och Nolato om 0,2 miljarder kronor. För räkenskapsåret 2011 uppgick Backahills nettoomsättning till 161 miljoner kronor och resultatet efter finansiella poster uppgick till 149 miljoner kronor. Balansomslutningen uppgick vid periodens utgång till 3,9 miljarder kronor och soliditeten uppgick till 64 procent. För ytterligare information om Backahill, se www.backahill.se. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet finansieras genom eget kapital som tillskjuts Budgivaren av Backahill och Gustaf Hermelin, genom aktieägarlån från Backahill samt genom förvärvskrediter som tillhandahålls av Swedbank och Sparbanken Öresund. Förvärvskrediterna är inte förenade med några osedvanliga villkor för utbetalning. Beskrivning av Brinova Följande är en översiktlig beskrivning av Brinova. Informationen i denna beskrivning är allmänt tillgänglig information som huvudsakligen är sammanställd från Brinovas hemsida och årsredovisning för 2011, vilken har granskats av styrelsen för Brinova. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med IFRS (räkenskapsåren 2009–2011) respektive IAS 34 (delårsperioderna januari–mars 2011 och 2012). För fullständig information om Brinova hänvisas till den information som finns tillgänglig på Brinovas hemsida, www.brinova.se. Kort om verksamheten Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter, omsorgsfastigheter och bostadsfastigheter. Därutöver innehar Brinova aktieposter i flera andra stora fastighetsbolag. Historik Brinova grundades i december 2002 genom en sammanslagning av Fastighets AB Skånehus, Birsta Fastigheter AB och Peabs förvaltningsfastigheter. Under den första tiden arbetade man väldigt aktivt med att bli börsnoterat och nådde målet den 20 november 2003. Fastighetsbeståndet koncentrerades år 2003 och 2004, i enlighet med den utstakade inriktningen, till att enbart inkludera fastigheter i ett mindre antal orter i södra och mellersta Sverige. Väsentliga historiska milstolpar för Brinova 2004: Brinova bygger på kort tid ett 4,4 tusen kvadratmeter stort varuhus i Landskrona med Bergendahlsgruppen som hyresgäst. ●● 2005: ●● Brinova engagerar sig i Hässleholm, det så kallade T4- området, genom att arbeta fram en ny detaljplan för ett område med 500 bostäder. 2006: ●● Brinova engagerar sig i utvecklingen av Oxie centrum. 2008: ●● Platzer Fastigheter bildas med Brinova som delägare tillsammans med bland andra Ernströmgruppen. ●● Tillsammans med Katrineholms Kommun bildas Katrineholms Logistikfastigheter. ●● Bolaget köper Skooghs i Kristianstad. 2009: ●● Bolagets engagemang inom logistikfastigheter ökar med nätverket Logistikposition.com. ●● Bolaget blir delägare i ett nybildat svenskt fastighetsbolag, Fastighets AB Tornet. 2010: ●● Fastighets AB Fosema blir uppköpt av Brinova, varpå ett nytt affärsområde inom omsorgsfastigheter blir aktivt, vilket fokuserar på äldre- och seniorboenden. ●● Bolaget apporterar 25 fastigheter, med ett marknadsvärde om cirka 607 miljoner kronor, till det med Peab och Fabege gemensamt ägda fastighetsbolaget Tornet. 2011: ●● Bolaget medverkar i nyemission i Platzer samt i Diös. ●● I det delägda finansbolaget Svensk FastighetsFinansiering AB, där Brinova äger 10 procent, emitteras den första obligationen under ett nytt MTN-program. 2012: ●● Gustaf Hermelin tillträder som ny VD. Vision Brinova ska vara den självklara partnern för den som vill göra bra fastighetsaffärer. Brinovas affärsidé Brinova ska skapa hög avkastning genom att investera i fastighetsbolag och enskilda fastigheter. Vinster skapas genom förvärv, förvaltning och försäljning. Övergripande mål och strategier Brinova ska på utvalda marknader vara en aktiv marknadsaktör och utvärdera tillgängliga attraktiva fastigheter och aktier i bolag som kan vidareutvecklas. Företaget identifierar tre viktiga grunder för sin verksamhet. Dels krävs en flexibel affärsstruktur med en beslutsför organisation som kan anpassa sig efter marknadens förändringar och är kapabel till att fatta snabba beslut. Dessutom behövs en lokal närvaro på platser med tillväxt potential, vilka har lokaliserats till områdena utmed trafiklederna mellan Malmö, Helsingborg, Göteborg och Stockholm. Slutligen kan företaget genom att hålla en god finansiell ställning och kapacitet skapa förutsättningar för att genomföra de strategier och mål som man satt upp. 9 Beskrivning av Brinova Verksamhetsområden Verksamheten kan delas in i fem områden: Affärsområde Logistik Affärsområde Logistik förvärvar, förädlar och förvaltar logistikcentra åt handelsföretag och distributörer utmed de centrala kommunikationslederna i Sverige. Per den 31 mars 2012 bestod affärsområdet av 32 fastigheter vid Sveriges viktigaste transportleder med en uthyrningsbar yta om 432,6 tusen kvadratmeter och med ett bokfört värde om 2 251,4 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 227,8 miljoner kronor. Intäkter och rörelseresultat per affärsområde januari–mars (Belopp i miljoner kronor) 2012 2011 januari–december 2011 2010 2009 Fastighetsintäkter per affärsområde Logistik 59,5 60,8 230,6 230,8 232,3 Bostäder/Kommersiellt 23,4 29,8 106,6 127,0 187,1 Omsorg 7,0 4,7 19,0 9,3 4,3 Projekt 5,5 0,4 17,6 2,5 3,8 Summa 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 Rörelseresultat per affärsområde Affärsområde Bostäder/Kommersiellt Logistik 33,7 45,3 174,3 193,9 189,4 Affärsområde Bostäder/Kommersiellt förvärvar, förvaltar och vidareutvecklar bostäder och kommersiella lokaler på tillväxtorter i framför allt södra Sverige. Per den 31 mars 2012 bestod beståndet av 36 fastigheter med en uthyrningsbar yta om cirka 124,2 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 894,4 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 91,7 miljoner kronor. Bostäder/Kommersiellt 11,0 13,8 78,9 82,5 178,2 Omsorg 32,3 3,5 25,3 12,3 3,8 Projekt 0,2 0,6 7,8 –3,0 –7,8 Affärsområde Omsorg Affärsområde Omsorg förvärvar, förvaltar och vidareutvecklar omsorgsfastigheter på väl utvalda platser. Per den 31 mars 2012 hade affärsområdet 6 fastigheter med en uthyrbar yta om 17,1 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 387,6 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 29,2 miljoner kronor. Affärsområde Projekt Affärsområde Projekt skapar värdetillväxt genom strategiska förvärv, målgruppsanpassad förädling och kreativ utveckling. För att klassas som projektfastighet måste ny- eller ombyggnads behovet motsvara minst 50 procent av fastighetens bokförda värde före ombyggnaden eller att ombyggnaden beräknas kosta minst 20 miljoner kronor. Per den 31 mars 2012 bestod beståndet av 12 fastigheter med en uthyrbar yta om cirka 57,1 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 331,1 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 19,3 miljoner kronor. Affärsområde Aktieinnehav Affärsområde Aktieinnehav förvaltar aktier i de noterade fastighetsbolagen Fabege, Wihlborgs, Diös och Klövern. I affärs området finns även innehav i onoterade bolag där Platzer och Tornet är de två största. 10 Aktieinnehav 15,0 7,5 26,3 23,4 19,3 Koncerngemensamt –5,5 –6,4 –23,9 –14,3 –22,2 Summa 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Brinovas finansiella information i sammandrag Resultaträkning i sammandrag för koncernen januari–mars (Belopp i miljoner kronor) Fastighetsintäkter 2012 januari–december 2011 2011 2010 2009 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 –36,2 –36,3 –148,3 –139,8 –139,1 Driftsöverskott 59,2 59,4 225,5 229,8 288,4 –24,3 Fastighetskostnader Central administration –6,0 –6,8 –24,7 –27,3 Övriga rörelseintäkter 0,5 0,4 2,1 13,0 2,1 Realiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 0,7 3,8 44,0 28,0 48,2 Orealiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 17,3 – 15,4 27,9 27,0 Andel i resultat från intressebolag 13,7 5,1 17,1 20,5 16,9 Andel i resultat från joint venture 1,3 2,4 9,3 2,9 2,4 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Värdeförändringar i derivat 7,9 –0,6 –47,1 7,4 –1,3 Finansiella intäkter 1,7 5,0 131,5 97,3 99,3 –35,0 –28,2 –126,2 –82,6 –128,2 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 Rörelseresultat Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Skatt Periodens resultat –12,2 –8,3 –14,7 –40,1 –18,4 49,1 32,2 232,2 276,8 312,1 11 Brinovas finansiella information i sammandrag Balansräkning i sammandrag för koncernen (Belopp i miljoner kronor) 31/03/2012 31/03/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 4 278,2 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar 3 842,5 3 994,8 3 751,9 3 862,8 Materiella anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter 23,1 23,3 22,9 23,4 22,9 Finansiella anläggningstillgångar 3 263,4 3 360,6 3 088,8 3 562,5 2 267,9 Uppskjuten skattefordran 50,8 30,9 51,8 33,3 52,8 7 179,8 7 409,6 6 915,4 7 482,0 6 621,8 123,4 178,4 111,9 153,0 101,1 98,2 80,5 59,8 87,6 125,1 221,6 258,9 171,7 240,6 226,2 7 401,4 7 668,5 7 087,1 7 722,6 6 848,0 3 302,8 3 517,1 3 100,3 3 733,4 2 298,0 10,2 8,3 10,5 8,2 6,5 3 313,0 3 525,4 3 110,8 3 741,6 2 304,5 Skulder till kreditinstitut 3 476,3 3 638,2 3 419,0 3 401,6 3 975,2 Uppskjuten skatteskuld 278,5 248,7 271,1 246,5 216,5 73,8 27,3 57,2 32,4 38,5 3 828,6 3 914,2 3 747,3 3 680,5 4 230,2 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder 36,8 15,0 38,5 73,6 73,4 223,0 213,9 190,5 226,9 239,9 259,8 228,9 229,0 300,5 313,3 Summa skulder 4 088,4 4 143,1 3 976,3 3 981,0 4 543,5 Summa eget kapital och skulder 7 401,4 7 668,5 7 087,1 7 722,6 6 848,0 12 Brinovas finansiella information i sammandrag Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen januari–mars (Belopp i miljoner kronor) Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 2012 januari–december 2011 2011 2010 2009 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 7,0 –14,6 –42,6 –85,8 –78,7 – – –0,7 –0,5 –5,2 68,3 25,9 203,6 230,6 246,6 –55,1 –25,6 –14,5 0,1 –10,7 4,5 –1,9 29,2 99,1 81,8 17,7 –1,6 218,3 329,8 317,7 Förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av tillgångar via dotterföretag Avyttring av verksamheter Förvärv av förvaltningsfastigheter Försäljning av förvaltningsfastigheter Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Förändring av finansiella tillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Nyemission i minoritet Förändring av lån Utbetald utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten – –50,8 –54,2 –173,8 –0,8 0,1 – 363,8 274,9 433,6 –74,7 –93,3 –257,4 –156,6 –295,6 2,1 18,0 66,5 12,3 53,4 –0,4 – –0,2 –1,7 –0,5 – – – – 2,5 12,9 –57,4 –290,9 –31,5 –33,3 –60,0 –183,5 –172,4 –76,4 159,3 – – – – 3,0 80,7 178,0 30,7 –199,6 –320,9 – – –104,4 –91,3 –74,5 80,7 178,0 –73,7 –290,9 –392,4 84,6 Periodens kassaflöde 38,4 –7,1 –27,8 –37,5 Likvida medel vid periodens början 59,8 87,6 87,6 125,1 40,5 Likvida medel vid periodens slut 98,2 80,5 59,8 87,6 125,1 13 Brinovas finansiella information i sammandrag Nyckeltal för koncernen januari–mars 2012 januari–december 2011 2011 2010 2009 16,4 Finansiella Avkastning på eget kapital, % 1,5 0,9 6,8 9,2 Avkastning på totalt kapital, % 1,3 0,9 5,7 5,4 7,0 Ränteteckningsgrad, ggr 3,3 2,4 2,4 5,2 3,6 Soliditet, % 44,8 46,0 43,9 48,5 33,9 Rörelseresultat, Mkr 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Resultat efter finansiella poster, Mkr 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 Periodens resultat, Mkr 49,1 32,2 232,2 276,8 312,1 126,55 134,76 118,79 143,05 92,56 1,89 1,23 8,80 10,61 12,55 Kassaflöde per aktie, kr 1,47 –0,27 –1,07 –1,44 3,41 Antal utestående aktier, miljoner 26,1 26,1 26,1 26,1 24,8 11 11 11 11 6 Aktierelaterade Före och efter utspädning Eget kapital per aktie, kr Resultat per aktie, kr P/E-tal1) Fastighetsrelaterade Fastighetsintäkter, Mkr 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 Driftsöverskott, Mkr 59,2 59,4 225,5 229,8 288,4 416,1 418,0 396,3 398,1 432,0 88 91 87 90 94 631,0 673,2 628,6 649,3 694,3 Hyresvärde, Mkr2) Ekonomisk uthyrningsgrad, % Uthyrbar yta, tkvm 1) P/E-tal för kvartal beräknas på rullande 12-månader 2) På kvarvarande fastigheter vid periodens slut Definitioner Avkastning på eget kapital Hyresvärde Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Utgående hyra på årsbasis med tillägg för bedömd marknadshyra för vakanta hyror. Avkastning på totalt kapital Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Resultat per aktie Periodens resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare i förhållande till antalet utestående aktier vid periodens slut. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster med återläggning av finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader. Ekonomisk uthyrningsgrad Kontrakterad årshyra för hyresavtal vilka löper vid periodens slut i procent av hyresvärde. 14 Soliditet Eget kapital inklusive minoritetsintressen i procent av balans omslutningen. Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova Allmänt Brinovas aktie av serie B är noterad på NASDAQ OMX Stockholms Mid Cap-lista. Aktiekapital Brinovas aktier är utgivna i två serie, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar innehavaren till 10 röster vid bolagsstämma och aktie av serie B berättigar till en (1) röst vid bolagsstämma. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets vinst och tillgångar. Vid bolagsstämma gäller ingen begränsning vad gäller röstetal. Antalet utestående A-aktier i Brinova uppgick, baserat på information från SIS Ägarservice och Brinova, per den 30 mars 2012 till 1 307 426 och antal B-aktier till 24 791 656. Kvotvärdet per aktie oavsett aktieslag är 10,00 kronor. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapital, kr Registrerade aktier, antal Utestående aktier, antal Transaktion Ökning Totalt Förändring Totalt Förändring 2000 Bolaget bildades 100 000 100 000 1 000 1 000 1 000 Totalt Kvotvärde, kr 1 000 100 2003 Split 10:1 – 100 000 9 000 10 000 9 000 10 000 10 2003 Fondemission 84 655 940 84 755 940 8 465 594 8 475 594 8 465 594 8 475 594 10 2005 Riktad apportemission 47 750 000 132 505 940 4 775 000 13 250 594 4 775 000 13 250 594 10 2005 Nyemission 44 168 640 176 674 580 4 416 864 17 667 458 4 416 864 17 667 458 10 2006 Konvertering – Peab 49 317 730 225 992 310 4 931 773 22 599 231 4 931 773 22 599 231 10 2007 Konvertering – Backahill 25 017 860 251 010 170 2 501 786 25 101 017 2 501 786 25 101 017 10 2007 Återköpta aktier – 251 010 170 – 25 101 017 –189 837 24 911 180 10 2008 Återköpta aktier – 251 010 170 – 25 101 017 –1 132 075 23 779 105 10 2008 Försäljning återköpta aktier – 251 010 170 – 25 101 017 1 047 620 24 826 725 10 2010 Försäljning återköpta aktier 2010 Nyemission – 251 010 170 – 25 101 017 274 292 25 101 017 10 9 980 650 260 990 820 998 065 26 099 082 998 065 26 099 082 10 Ägarförhållanden Antalet aktieägare i Brinova uppgick, baserat på information från Euroclear, per den 30 mars 2012 till 5 694 personer. Andel utländskt ägande beräknas till 4,5 procent av kapitalet och 3,1 procent av rösterna. Aktieinnehav per aktieägare (per den 30 mars 2012) Aktieägare Paulsson Erik fam o bolag Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Andel av kapital, % Andel av röster, % 18 615 11 141 914 11 160 529 42,8 29,9 Karlsson Sara bolag 481 397 500 967 982 364 3,8 14,0 Paulsson Svante bolag 472 316 235 915 708 231 2,7 13,1 0 4 931 773 4 931 773 18,9 13,0 328 432 567 694 896 126 3,4 10,2 Länsförsäkringar fondförvaltning 0 953 533 953 533 3,7 2,5 Ernström & C:o AB 0 470 034 470 034 1,8 1,2 Peab AB Paulsson Mats bolag Granlund Karl-Axel bolag Swedbank Robur fonder 6 666 213 333 219 999 0,8 0,7 0 224 466 224 466 0,9 0,6 Sunnerbo Skogar AB 0 200 000 200 000 0,8 0,5 Håkansson Lars-Ove 0 140 000 140 000 0,5 0,4 Tibullus AB De 12 största ägarna avseende röster Övriga Totalt utestående aktier Brinova Fastigheter AB Totalt registrerade aktier 0 137 740 137 740 0,5 0,4 1 307 426 19 717 369 21 024 795 80,6 86,5 0 5 074 287 5 074 287 19,4 13,5 1 307 426 24 791 656 26 099 082 100,0 100,0 100,0 100,0 0 0 0 1 307 426 24 791 656 26 099 082 Källa: SIS Ägarservice 15 Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova Utdelning Bemyndigande att förvärva egna aktier Aktieutdelning ska, enligt de finansiella målen, långsiktigt uppgå till minst 50 procent av Brinovas vinst efter skatt men före orealiserade värdeförändringar. Utdelningen är dock maximerad till den utdelning Brinova erhåller från de noterade innehaven under samma år. För 2011 beslutade styrelsen om en utdelning på 4,00 kronor per aktie. Den totala utdelade summan uppgår till i princip samma belopp som Brinova förväntas få ifrån de noterade innehaven. Beloppet utgör 48 procent av det utdelningsbara resultatet för år 2011. Styrelsen har även bemyndigande att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga A-aktier och högst 1/10 av samtliga B-aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Aktierna kan förvärvas enligt de regler som noteringsavtalet föreskriver, och kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav genom förvärv på NASDAQ OMX eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid förvärvserbjudande riktat till aktieägarna ska priset uppgå till lägst börskursen vid erbjudandet med en högsta avvikelse om 20 procent uppåt. Aktier kan förvärvas för att förändra bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen. För inlösen av aktier krävs dock separat beslut av årsstämman att minska bolagets aktiekapital. Aktiekursens utveckling Brinovas aktie av serie A är inte noterad. Brinovas aktie av serie B är sedan 20 november 2003 noterad på NASDAQ OMX Stockholm och handlas för närvarande på Mid Cap under kortnamnet BRIN B med ISIN-kod SE0001105487. Diagrammet nedan illustrerar utvecklingen för Brinovas aktie av serie B under de senaste tolv månaderna före Erbjudandets offentliggörande den 16 maj 2012. Aktiekurs Volym 120 120 000 100 100 000 80 80 000 60 60 000 40 40 000 20 20 000 0 Maj Juni 2011 2011 Juli Aug 2011 2011 Volym Sept 2011 Okt Nov 2011 2011 Dec Jan 2011 2012 NASDAQ OMX Stockholm Feb Mar Apr 2012 2012 2012 0 Brinova B-aktie Källa: Nasdaq OMX Bemyndigande om nyemission av aktier Vid årsstämman den 25 april 2012 lämnades ett bemyndigande till styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av B-aktier, med eller utan före trädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal B-aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor. 16 Bemyndigande att överlåta egna aktier Styrelsen har även bemyndigande att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga A-aktier och högst 1/10 av samtliga B-aktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid avyttring genom försäljning på NASDAQ OMX ger bemyndigandet styrelsen rätt att avyttra aktier till ett lägsta pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. I övrigt bemyndigas styrelsen besluta om överlåtelsepris och om beräkningsgrunden för priset, dock att priset lägst ska uppgå till börskursen vid avyttringstidpunkten med den avvikelse som styrelsen finner lämplig, samt om aktierna ska kunna överlåtas med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, eller annat sådant villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Aktieägaravtal Såvitt Brinovas styrelse känner till, och med undantag för eventuella överenskommelser som framgår uttryckligen i denna erbjudandehandling, finns det inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Brinova i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Brinova. Brinovas styrelse, koncernledning och revisorer Styrelse Koncernledning Bo Forsén, styrelseordförande (1948) Styrelseledamot sedan maj 2006. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Victoria Park AB, Scandinavian Resort i Båstad AB och Norén Fastigheter AB. Styrelseledamot i Cale Access AB och Roxtec AB. Innehav i Brinova: 5 008 B-aktier. Gustaf Hermelin, VD (1956) Verkställande direktör och styrelseledamot sedan 2012. Tidigare erfarenheter: Verkställande direktör och styrelseledamot i Klövern AB och verkställande direktör Strömfastigheter i Norrköping. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Boel Flodgren, styrelseledamot (1942) Styrelseledamot sedan 2004. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Industrivärden. Innehav i Brinova: 800 B-aktier. Peter Andersson, ekonomi- och finansdirektör (1966) Ekonomi- och finansdirektör sedan 2003. Tidigare erfarenheter: Ekonomichef i Fastighets AB Skånehus. Innehav i Brinova: 10 080 B-aktier. Göran Hellström, styrelseledamot (1958) Styrelseledamot sedan 2003. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Handelsbanken, Stortorget Helsingborg, Mildef AB Marianne’s Farm AB, AB Cernelle, Industrifakta AB och Rögle BK. Styrelseledamot i Arenabolaget i Ängelholm AB och Navet AB. Innehav i Brinova: 7 000 B-aktier. Mikael Halling, vice VD (1952) Vice Verkställande direktör och affärsområdeschef för Logistik sedan 2003. Tidigare erfarenheter: VD i Birsta Fastigheter. Innehav i Brinova: 14 053 B-aktier. Erik Paulsson, styrelseledamot (1942) Styrelseledamot sedan 2008. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Backahill AB, Fabege AB (publ), SkiStar AB (publ), Wihlborgs Fastigheter AB (publ). Styrelseledamot i Nolato AB (publ). Innehav i Brinova: 1 300 760 A-aktier, 14 046 290 B-aktier. Gustaf Hermelin, styrelseledamot (1956) Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2012. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Sara Karlsson, styrelseledamot (1969) Styrelseledamot sedan 2012. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Killebäckstorp i Båstad Aktiebolag, Wihlborgs Fastigheter AB (publ), Backahill AB, Bjärerondellen AB, Topeja Holding AB, Silverbandet AB, Båstad Företagsby AB, Scandinavian Resort i Båstad AB och Fastighetsaktiebolaget Evald 5. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Göran Jönsson, affärsområdeschef (1961) Affärsområdeschef för Kommersiellt/Bostäder sedan maj 2004. Tidigare erfarenheter: VD i Maintech Förvaltning Syd AB. Innehav i Brinova: 1 000 B-aktier. Henry Fors, affärsområdeschef (1966) Affärsområdeschef Omsorg sedan mars 2010. Tidigare erfarenheter: VD i Fastighets AB Fosema. Chef för affärsutveckling Publika fastigheter Kungsleden. Innehav i Brinova: 0 aktier. Revisorer På årsstämman 2010 omvaldes Willard Möller såsom huvud ansvarig revisor och Pär Lövgren såsom revisorssuppleant, båda vid det registrerade revisionsbolaget Mazars SET Revision AB. De valda revisorerna tillträder för en period om tre år från årsstämman 2010. Willard Möller, revisor (1943) Auktoriserad revisor, Mazars SET Revisionsbyrå AB. Revisor i Brinova Fastigheter AB sedan maj 2006 Pär Lövgren, revisorsuppleant (1955) Auktoriserad revisor, Mazars SET Revisionsbyrå AB. Revisorssuppleant i Brinova Fastigheter AB sedan maj 2006. 17 Bolagsordning för Brinova Bolagsordning för Brinova Fastigheter AB (publ) (556594-9566) antagen vid årsstämma den 28 april 2009. § 1Bolagskategori och firma Bolaget är publikt och dess firma är Brinova Fastigheter AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556594-9566. § 2 Styrelsens säte Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktie av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i följande ordning, Begäran om omvandling ska av aktieägare framställas skriftligen till bolagets styrelse, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett. Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Helsingborgs stad, Skåne län. § 5 Styrelse § 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt och indirekt förvärva, förvalta, förädla, äga och driva handel med fast egendom, utföra administrativa tjänster, låta utfärda finansiella instrument med fast egendom som underliggande tillgång, samt bedriva annan med nämnda verksamhetsområden förenlig verksamhet. Styrelsen ska utöver lagstadgat antal arbetstagarrepresentanter bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter. § 6Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisors suppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag. § 7Kallelse § 4Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska vara lägst åttio miljoner (80.000.000) kronor och högst trehundratjugo miljoner (320.000.000) kronor. Aktierna ska vara lägst åtta miljoner (8.000.000) och högst trettiotvå miljoner (32.000.000). Antalet aktier ska vara dels A-aktier med 10 röster per aktie, vilka kan utgivas till ett antal av högst 3.598.590 st. och dels B-aktier med en röst per aktie, vilka kan utgivas till ett antal av högst 28.401.410 st. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de tidigare äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. 18 Kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämman ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Andra meddelanden ska bringas till aktieägarnas kännedom antingen genom annonsering i en rikstäckande tidning eller genom brev med posten. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 14.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara lördag, söndag, midsommarafton, julafton, nyårsafton eller annan allmän helgdag, och inte infalla tidigare än femte var dagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Bolagsordning för Brinova § 8Bolagsstämman Bolagsstämma ska hållas i Helsingborgs kommun. Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (årsstämma). På ordinarie stämma ska följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller flera justeringsmän 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 6.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberät telsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7.Beslut: a.Om fastställelse av resultaträkningen och balans räkningen samt i förekommande fall koncernresultat räkningen och koncernbalansräkningen b.Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c.Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer 8.Bestämmande av antal styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant 9.Fastställande av styrelsearvoden och, i förekommande fall, revisorsarvode 10.Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor, revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag. 11.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen § 9Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. § 10Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 19 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 Q1 Delårsrapport januari–mars 2012 Brinovas finansiella ställning Renodlingsstrategin ger Brinova kraft att fortsätta expandera inom Logistik och Omsorg • Fastighetsintäkterna uppgick under perioden till 95,4 Mkr (95,7) • Driftsöverskottet uppgick till 59,2 Mkr (59,4) • Periodens resultat blev 49,1 Mkr (32,2) varav värdeförändringar ingår med 25,9 Mkr (3,2) • Resultat per aktie uppgick till 1,89 kr (1,23) Väsentliga händelser under första kvartalet • Uthyrningsgraden förbättrades med 1 procentenhet under första kvartalet, främst genom uthyrning av fastigheten Mosås 4:57 i Örebro om 12 089 kvadratmeter till Örebro Terminal AB. Uthyrningen löper på 4 år. • Invigning av två nybyggda omsorgsboenden, ett i Löddeköpinge och ett i Bromma. Omslagsbild: ung konstnär, Maja Hallström, 8 år 20 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 2 q1 i kOrthet Affärsidé Brinova ska skapa hög avkastning genom att investera i fastighetsbolag och enskilda fastigheter. Vinster skapas genom förvärv, förvaltning och försäljning. kOncernen i siffrOr AffäRsoMRåden 2012 jan–mar 2011 2012 2011 jan–mar jan–dec Mkr Resultat efter finansiella poster, Mkr 61,3 40,5 246,9 fördelning per affärsområde Periodens resultat, Mkr 49,1 32,2 232,2 fastighetsintäkter Balansomslutning, Mkr 7 401,4 7 668,5 7 087,1 Eget kapital per aktie, kr 126,6 134,8 118,8 1,9 1,2 8,8 95,4 95,7 373,8 Resultat per aktie, kr Fastighetsintäkter, Mkr 59,2 59,4 225,5 Hyresvärde, Mkr Driftsöverskott, Mkr 416,1 418,0 396,3 Uthyrbar yta, tkvm 631,0 673,2 628,6 jan–mar 2011 2011 jan–mar jan–dec Logistik 59,5 60,8 230,6 Bostäder/Kommersiellt 23,4 29,8 106,6 Omsorg 7,0 4,7 19,0 Projekt 5,5 0,4 17,6 95,4 95,7 373,8 Totalt Rörelseresultat Logistik 33,7 45,3 174,3 Bostäder/Kommersiellt 11,0 13,8 78,9 Omsorg 32,3 3,5 25,3 Projekt 0,2 0,6 7,8 15,0 7,5 26,3 Aktieinnehav Koncerngemensamt Totalt -5,5 -6,4 -23,9 86,7 64,3 288,7 21 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 vd kOmmentAr 3 En ökad fokusering Årets första kvartal ser resultatmässigt bra ut och vi noterar glädjande nog en positiv värdeutveckling på våra noterade innehav. Fokus under första kvartalet har legat på att utveckla verksamheten inom våra befintliga affärsområden. Det vill säga, att förutom vårt arbete med befintliga kunder och uthyrning av vakanser, även finna nya utvecklings- och affärsmöjligheter. Inom affärsområde Logistik gjorde vi en lyckad uthyrning i början av året i Örebro, som är en viktig logistikposition, om drygt 12 000 kvadratmeter. Under kvartalet har vi även invigt två nya fastigheter inom affärsområde Omsorg och hyresgästerna har flyttat in. Den första är ett nyproducerat äldreboende i Löddeköpinge. Den andra ligger i Bromma, Stockholm och är ett vackert äldre hus som har totalrenoverats till en modern och funktionell omsorgsfastighet. Båda projekten är mycket lyckosamma för alla parter. Hyresgästerna ser framtida utvecklingsmöjligheter för sina respektive verksamheter samtidigt som vi får trygga hyresgäster med långa avtal. Bägge fastigheterna är också ur ett miljöperspektiv energieffektiva, vilket har varit viktigt från första början då de låg på ritbordet. »Inom affärsområde Logistik gjorde vi en lyckad uthyrning« Vi har intensifierat arbetet med att hitta nya potentiella partners och kunder inom våra två största affärsområden Logistik och Omsorg. Vi ser oss även omkring för att förvärva fastigheter i rätt lägen som kompletterar vårt befintliga bestånd, vilket ger oss möjlighet att växa lite snabbare. Värdet på vårt eget fastighetsbestånd har totalt sett ökat något under kvartalet, detta trots en generellt sett något avvaktande marknad. Värdetillväxten får tillskrivas vår förmåga att utveckla fastigheter och göra dem attraktiva. Fastigheter på bästa läge är alltid eftertraktade. Brinova har näst intill hälften av sina tillgångarna i form av innehav i andra noterade fastighetsbolag. En stor del av våra årliga intäkter erhåller vi genom utdelningar från dessa . Det är med stor tillfredställelse vi noterar den positiva utvecklingen hos våra portföljbolag och att de vid vårens stämmor, har på förslag, eller har beslutat om utdelningar som totalt överstiger fjolårets. På finanssidan har vi tecknat låneavtal om 224 Mkr med SBAB och en genomsnittlig löptid om ca 1,5 år. Under året hoppas jag även kunna bjuda på några intressanta affärer som ökar värdet på vårt bolag. Vi ska bli tydligare och vi behöver i viss mån konsolidera oss samtidigt som vi ska växa inom framförallt logistik och omsorg. Helsingborg den 25 april Gustaf Hermelin Verkställande direktör 22 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 4 kOncernen Kvartalsrapport januari–mars 2012 resultAträkning Mkr 2012 2011 Rullande 2011 jan–mar jan–mar 12 mån jan–dec Fastighetsintäkter 95,4 95,7 373,5 373,8 Fastighetskostnader -36,2 -36,3 -148,2 -148,3 driftsöverskott 59,2 59,4 225,3 225,5 Central administration -6,0 -6,8 -23,9 -24,7 Övriga rörelseintäkter 0,5 0,4 2,2 2,1 Realiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 0,7 3,8 40,9 44,0 Orealiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 17,3 – 32,7 15,4 Andel i resultat från intressebolag 13,7 5,1 25,7 17,1 Andel i resultat från joint venture 1,3 2,4 8,2 9,3 86,7 64,3 311,1 288,7 Värdeförändringar derivat 7,9 -0,6 -38,6 -47,1 Finansiella intäkter 1,7 5,0 128,2 131,5 Finansiella kostnader -35,0 -28,2 -133,0 -126,2 Resultat efter finansiella poster 61,3 40,5 267,7 246,9 Skatt -12,2 -8,3 -18,6 -14,7 Periodens resultat 49,1 32,2 249,1 232,2 Periodens resultat fördelat på moderbolagets aktieägare 49,4 32,0 247,2 229,8 Periodens resultat fördelat på innehav utan bestämmande inflytande -0,3 0,2 1,9 2,4 126,6 134,8 126,6 118,8 1,9 1,2 9,5 8,8 26,1 26,1 26,1 26,1 49,1 32,2 249,1 232,2 Rörelseresultat nyckeltal före och efter utspädning Eget kapital, kr per aktie Periodens resultat, kr per aktie Antal utestående aktier, miljoner Rapport över totalresultat Periodens resultat Periodens övriga totalresultat Finansiella tillgångar som kan säljas – Värdeförändringar i aktieinnehav 153,1 -248,7 -357,1 -758,9 – Omklassificering pga avyttring – -1,0 – -1,0 Säkringsreserv – 1,8 – 1,8 Skatt hänförligt till totalresultat – -0,5 – -0,5 summa periodens övriga totalresultat 153,1 -248,4 -357,1 -758,6 summa periodens totalresultat 202,2 -216,2 -108,0 -526,4 Periodens totalresultat fördelat på moderbolagets aktieägare 202,5 -216,4 -109,9 -528,8 -0,3 0,2 1,9 2,4 Periodens totalresultat fördelat på innehav utan bestämmande inflytande Rörelseresultat Periodens resultat Mkr 150 Mkr 200 120 150 90 100 60 50 30 0 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 0 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 23 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 kOncernen 5 löptider för hyreskOntrAkt per 2012-03-31 Verksamhet Löptider Antal Kontrakterad Kontrakterad kontrakt årshyra, Mkr årshyra, % 2012-2014 54 131 39 2015-2017 9 45 13 2018- 16 52 15 2012-2014 120 38 11 2015-2017 28 13 4 2018- 8 13 4 2012-2014 2 4 1 2015-2017 3 3 1 2018- 4 22 7 22 18 5 Bostäder och övrigt 668 29 Totalt 934 368 Logistik Kommersiellt omsorg Projekt fastighetsintäkter värdeförändringar derivat Av Brinovas kontrakterade årshyra utgör intäkter från affärsområde Logistik ca 62 procent, där huvuddelen är långsiktiga kontrakt innebärande stabila intäkter som inte varierar mellan perioderna förutom vid påverkan av förvärv och försäljning. Jämfört med samma period föregående år har fastighetsintäkterna minskat med 8,3 Mkr på grund av fastighetsförsäljningar och ökat med 0,3 Mkr på grund av fastighetsförvärv. Två projekt som tagits i bruk under första kvartalet har ökat fastighetsintäkterna med 2,2 Mkr, och övrig skillnad kan hänföras till ökad uthyrning främst inom affärsområde Logistik. Värdeförändringar på derivat har påverkat periodens resultat positivt med 7,9 Mkr. Derivaten är tagna på strikenivåer om 4-6 procent och kommer vid högre marknadsräntor begränsa effekten på finansnettot. fastighetskostnader Resultatet efter skatt jämfört med samma period föregående år har ökat med 16,9 Mkr. Det beror i huvudsak på ökade orealiserade värdeförändringar och bättre resultat från intressebolag och joint venture. Fastighetskostnaderna har minskat med 1,5 Mkr avseende fastighetsförsäljningar. I det befintliga beståndet har driftskostnaderna ökat med 1,4 Mkr, som till största delen beror på högre kostnader i nyuthyrda lokaler. övriga finansiella kostnader De finansiella kostnaderna har ökat med 6,8 Mkr, främst hänförbart till ökade marknadsräntor. periodens resultat Fastighetsintäkter per affärsområde Driftsöverskott per affärsområde Personal koncernen Mkr 120 Mkr 80 30 100 20 40 60 40 15 20 20 0 Antal 25 60 80 24 100 10 5 0 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 10 10 10 11 11 Logistik Bostäder/Kommersiellt Q3 Q4 Q1 11 11 12 Omsorg Projekt Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 10 10 10 11 11 Logistik Bostäder/Kommersiellt Q3 11 Q4 Q1 11 12 Omsorg Projekt 0 2011 Män 2012 Kvinnor Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 6 kOncernen kAssAflöde 2012 2011 2011 jan–mar jan–mar jan–dec 61,3 40,5 246,9 7,0 -14,6 -42,6 – – -0,7 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet 68,3 25,9 203,6 Förändring av rörelsefordringar -55,1 -25,6 -14,5 4,5 -1,9 29,2 17,7 -1,6 218,3 Mkr Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av tillgångar via dotterföretag – -50,8 -54,2 0,1 – 363,8 -74,7 -93,3 -257,4 2,1 18,0 66,5 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -0,4 – -0,2 Förändring av finansiella tillgångar 12,9 -57,4 -290,9 -60,0 -183,5 -172,4 80,7 178,0 30,7 – – -104,4 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 80,7 178,0 -73,7 Periodens kassaflöde 38,4 -7,1 -27,8 Likvida medel vid periodens början 59,8 87,6 87,6 Likvida medel vid periodens slut 98,2 80,5 59,8 Avyttring av verksamheter Förvärv av förvaltningsfastigheter Försäljning av förvaltningsfastigheter Kassaflöde från investeringsverksamheten Förändring av lån Utbetald utdelning Analys av kassaflödet Periodens kassaflöde uppgår till 38,4 Mkr. Kassaflödet har minskat genom investeringar i befintliga fastigheter om 74,7 Mkr, vilket delvis finansieras genom upptagande av nya lån. Kassaflöde per kvartal Mkr 200 Mkr 200 100 100 0 0 -100 -100 -200 Q2 10 Q3 10 Q4 10 Kassaflöde Q1 11 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 -200 Rullande 12 mån 25 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 kOncernen 7 bAlAnsräkning förändring i eget kApitAl 2012 2011 2011 31 mar 31 mar 31 dec 2012 2011 2011 Mkr 31 mar 31 mar 31 dec Tillgångar Ingående balans 3 110,8 3 741,6 3 741,6 Anläggningstillgångar Lämnad kontant utdelning aktieägare – – -104,4 -0,3 0,2 2,4 Mkr Förvaltningsfastigheter 3 842,5 3 994,8 3 751,9 Materiella anläggningstillgångar 23,1 23,3 22,9 Finansiella anläggningstillgångar 3 263,4 3 360,6 3 088,8 50,8 30,9 51,8 Uppskjuten skattefordran Förändring innehav utan bestämmande inflytande Periodens totalresultat exklusive innehav utan bestämmande inflytande Utgående balans omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar summa tillgångar 178,4 111,9 98,2 80,5 59,8 7 401,4 7 668,5 7 087,1 Innehav utan bestämmande inflytande 3 302,8 3 517,1 3 100,3 startår Moderbolagets aktieägare eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare -216,4 -528,8 3 525,4 3 110,8 3 302,8 3 517,1 3 100,3 10,2 8,3 10,5 Hänförligt till: 123,4 Likvida medel 202,5 3 313,0 räntesäkringAr viA räntetAk Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 10,2 8,3 10,5 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 3 476,3 3 638,2 3 419,0 Uppskjuten skatteskuld 278,5 248,7 271,1 73,8 27,3 57,2 36,8 15,0 38,5 223,0 213,9 190,5 7 401,4 7 668,5 7 087,1 Övriga långfristiga skulder slutår Ränta, % Mkr 2007 2012 6,0 221,0 2007 2012 5,5 279,0 2009 2014 4,5 1 028,0 2010 2015 4,0 Totalt Kortfristiga skulder 1 000,0 2 528,0 räntesäkringAr viA ränteswAp Skulder till kreditinstitut Övriga kortfristiga skulder summa eget kapital och skulder skulder till kreditinstitut Skulder till kreditinstitut uppgick till 3 513,1 Mkr (3 653,2). Lån hänförliga till aktieinnehaven i Fabege, Wihlborgs, Diös och Klövern uppgår till 882,8 Mkr (901,5). Låneramen uppgick per 2012-03-31 till 4 231,6 Mkr (4 132,0). Brinova har under första kvartalet utökat fastighetsfinansieringen inom kreditfaciliteterna med 64,3 Mkr. startår slutår Ränta, % Mkr 2007 2012 4,5 23,5 2010 2012 4,7 55,5 2003 2013 4,5 70,5 2009 2014 2,6 94,8 2011 2021 2,9 500,0 Totalt 744,3 skulder till kreditinstitut per 31 mArs 2012 Ränteförfalloår Ränta, Andel, Mkr % 1) % 755,1 3,8 21,5 2013 113,1 5,3 3,2 2014 1 144,9 3,7 32,6 2015 1 000,0 3,7 28,5 2021 500,0 4,1 14,2 3 513,1 3,9 100,0 2012 Totalt Avser aktuell genomsnittlig ränta per 2012-03-31. Räntenivån förändras i takt med det generella ränteläget men med begränsning av aktuella räntetak. 1) Fördelning av tillgångar Logistik Övriga tillgångar Tornet Övriga delägda bolag Klövern Bostäder/ Kommersiellt Diös Platzer Omsorg Projekt Wihlborgs Fabege 26 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 8 kOncernen fAstighetsbestånd per AffärsOmråde Antal fastigheter Uthyrbar yta, tkvm Bokfört värde, Mkr Hyresvärde, Mkr ekonomisk uthyrningsgrad, % Kontrakterad årshyra, Mkr Överskottsgrad, % Logistik 32 432,6 2 251,4 243,6 94 227,8 72 Bostäder/Kommersiellt 36 124,2 894,4 102,1 90 91,7 44 Omsorg 6 17,1 387,6 29,3 100 29,2 79 summa 74 573,9 3 533,4 375,0 93 348,7 66 Affärsområden Projekt 12 57,1 331,1 41,1 47 19,3 4 Totalt fastigheter 86 631,0 3 864,5 416,1 88 368,0 62 Avgår rörelsefastighet -1 -1,5 -22,0 -2,0 100 -2,0 0 Totalt förvaltningsfastigheter 85 629,5 3 842,5 414,1 88 366,0 62 förändringar i fastighetsbeståndet fAstighetsförsäljningAr Investeringar i befintliga fastigheter uppgick under perioden till 74,7 Mkr (50,3), varav större delen avser investeringar i ombyggnation av Nattskiftet 11 i Stockholm åt Grönsakshallen Sorunda AB , färdigställande av nybyggnation av omsorgsboende i Löddeköpinge 37:28 och Beckomberga 1:7 samt ombyggnation i Slottshagen 2:1 i Norrköping. Under perioden har försäljning av den avstyckade villafastigheten Västerport 24 genererat ett realisationsresultat om 0,7 Mkr. Totalt fastighetsvärdering Mkr Brinova genomför varje kvartal en intern värdering av samtliga förvaltningsfastigheter. Den interna värderingen ligger till grund för de bokförda värden som finns upptagna i balansräkningen. För att säkerställa den interna värderingen genomförs externa värderingar på ett urval av våra fastigheter. De senaste externa värderingarna genomfördes under tredje och fjärde kvartalet 2011 med ett externt värde om 2 546 Mkr. En viss avvikelse tillåts mellan det interna värderingsvärdet och det bokförda värdet innan justering av det bokförda värdet görs. Avvikelsen ska ligga inom ett intervall som styrs av en tillåten avvikelse från det fastställda direktavkastningskravet på +/0,25 procent. Först när avvikelsen över- eller understiger detta intervall justeras det bokförda värdet. Denna avvikelse accepteras då det alltid föreligger viss osäkerhet i beräknade värden. För mer information om fastighetsvärdering se Årsredovisningen 2011, sidan 51. Under första kvartalet 2012 justerades det bokförda värdet med 17,3 Mkr, som en effekt av färdigställda projekt och förändrade hyresförhållanden. fastighetsbeteckning Västerport 24 Kommun Yta, kvm Bostäder/ Kommersiellt Kristianstad 2012-02-01 91 91 fAstighetsbestånd 2012-03-31 Fastighetsbestånd vid årets ingång Förvärv Bokfört värde Bokfört värde Antal fastigheter 3 773,9 86 3 884,9 92 0,0 0 95,9 2 0 -14,2 3 864,5 86 4 016,9 93 -22,0 -1 -22,1 -1 3 842,5 85 3 994,8 92 74,7 Försäljningar -1,4 Orealiserade värdeförändringar Totalt Avgår rörelsefastighet Totalt förvaltningsfastigheter Hyresvärde per affärsområde % 100 Mkr 600 80 500 2011-03-31 Antal fastigheter Investeringar i befintliga fastigheter Ekonomisk uthyrningsgrad 50,3 17,3 -1 0,0 Fastighetsbestånd per affärsområde, % Projekt, 8 % Omsorg, 10 % Logistik, 58 % 400 60 Bostäder/ Kommersiellt, 24 % 300 40 200 20 0 Tillträde Affärsområde 100 2008 2009 2010 2011 2012 Q1 0 Bokfört värde, 3 864,5 Mkr 2008 2009 2010 Logistik Bostäder/Kommersiellt 2011 2012 Q1 Omsorg Projekt 27 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 kOncernen 9 Aktieinnehav Innehav av egna aktier Brinova har inget innhav av egna aktier. Vid årsstämman den 22 april 2011 beslutades om bemyndigande för styrelsen att dels förvärva och dels avyttra egna aktier om av högst 1/10 av samtliga A-aktier och högst 1/10 av samtliga B-aktier i bolaget. Årsstämman lämnade även ett bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av B-aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal B-aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor. Brinova har aktieinnehav i de börsnoterade fastighetsbolagen Fabege AB (publ), Wihlborgs Fastigheter AB (publ), Diös Fastigheter AB (publ), Klövern AB (publ) samt i de onoterade fastighetsbolagen Platzer Fastigheter Holding AB (publ) och Fastighets AB Tornet. AktieinnehAv Långfristigt värdepappersinnehav Antal aktier Fabege Wihlborgs Klövern Diös Andel av Bokfört röstetal, % värde, Mkr 23 291 092 14,4 1 328,8 7 733 928 10,1 723,1 10 107 127 6,1 280,9 8 930 754 12,0 289,4 summa beräknAt utdelningsgrundAnde resultAt 2 622,2 Koncernen 2012 Mkr Andelar i intresseföretag och jointventure Platzer 12 375 000 24,8 Tornet 1 880 10,0 jan–mar Periodens resultat exklusive innehav utan bestämmande inflytande 344,0 49,4 Orealiserade värdeförändringar på kvarvarande fastigheter 61,6 Övriga delägda bolag 138,2 Återläggning orealiserade värdeförändringar på sålda fastigheter summa 543,8 Skattekonsekvens Övriga finansiella tillgångar – 4,5 Beräknat utdelningsgrundande resultat enligt finansiellt mål 97,4 Totalt 3 263,4 36,6 värdering av aktieinnehav marknadsutsikter Vid marknadsvärderingen av aktieinnehaven i Fabege, Wihlborgs, Diös och Klövern per 31 mars 2012 uppgick värdeförändringen till 153,0 Mkr (-248,7) i förhållande till värdet per 31 december 2011. Brinova redovisar värdeförändringen i aktieinnehavet mot övrigt totalresultat. Efterfrågan på lokaler inom våra marknadssegment är goda. Hyresnivåerna är oförändrade eller något bättre än tidigare kvartal och vid avtalsförhandlingar ges möjlighet till något höjda nivåer om än med kortare avtalstider. Brinova ser möjligheter att expandera framförallt inom affärsområdena Logistik och Omsorg de närmaste åren. Marknaden för effektiva och rätt placerade logistikfastigheter är fortsatt attraktiv till följd av ökade krav på miljö- och kostnadseffektiva leveranser. Inom omsorg finns ett stort behov av moderna och praktiska enheter i hela landet. Många av de som finns idag är äldre och ineffektiva. Här finns möjlighet till expansion. På den övrigt något generellt avvaktande fastighetsmarknaden, ges ändå utrymme för bra affärer. Bolagets aktieinnehav har utvecklats positivt under första kvartalet och förväntas skapa avkastning i enlighet med våra långsiktiga finansiella mål. brinovaaktien Brinovas B-aktie Brinovas B-aktie är noterad på NASDAQ OMX, Stockholm, Mid Cap-lista. Stängningskursen den 30 mars 2012 var 102,50 kr mot öppningskursen den 2 januari 2012 som var 99,50 kr, vilket innebär en ökning under perioden med 3,0 procent. NASDAQ OMXSPI Index ökade under motsvarande period med 10,2 procent. Under perioden har Brinovaaktien som högst noterats i 114,00 kr och som lägst i 97,00 kr. Se vidare på brinova.se under Ekonomi/Direkt Från Börsen. Aktieinnehav per 31 mars 2012, Mkr Kursutveckling 2011-01-01 – 2012-04-17 Mkr 3 500 130 SEK 3 000 115 2 500 2 000 100 1 500 85 1 000 500 0 Q2 Q3 10 10 Fabege Wihlborgs Platzer 28 -17,3 70 Q4 10 Q1 11 Q2 Q3 11 11 Klövern Diös Tornet Q4 11 Q1 12 Övrigt J F 2011 Brinova M A M CREX J J A S OMXSPI O N D J F 2012 M A Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 10 kOncernen nyckeltAl För definition av nyckeltal, se sista sidan. Rull2012 2011 2011 ande jan–mar jan–mar jan–dec 12 mån finansiella Avkastning på eget kapital, % 1,5 0,9 6,8 7,8 Avkastning på totalt kapital, % 1,3 0,9 5,7 5,5 3,3 2,4 2,4 2,6 Soliditet, % Räntetäckningsgrad, ggr 44,8 46,0 43,9 44,8 Rörelseresultat, Mkr 86,7 64,3 288,7 311,1 Resultat efter finansiella poster, Mkr 61,3 40,5 246,9 267,7 Periodens resultat, Mkr 49,1 32,2 232,2 249,1 Balansomslutning, Mkr 7 401,4 7 668,5 7 087,1 7 401,4 126,55 Aktierelaterade övriga väsentliga händelser under perioden Brinova hyrde ut fastigheten Mosås 4:57 i Örebro om 12 089 kvadratmeter till Örebro Terminal AB. Uthyrningen löper på 4 år. I januari invigdes ett omsorgsboende i Löddeköpinge och i februari invigdes ett omsorgsboende på gamla sjukhusområdet Beckomberga i Bromma. händelser efter periodens utgång Brinova hyr ut ca 5 000 kvadratmeter av fastigheten Vanda i Kista till e-handelsföretaget Footway Group AB. Uthyrningen löper på 4 år. Ett låneavtal har tecknats med SBAB om 224 Mkr och en genomsnittlig löptid på ca 1,5 år. före och efter utspädning 126,55 134,76 118,79 Resultat per aktie, kr Eget kapital per aktie, kr 1,89 1,23 8,80 9,47 Kassaflöde per aktie, kr 1,47 -0,27 -1,07 0,68 Antal utestående aktier, miljoner 26,1 26,1 26,1 26,1 11 11 11 11 P/E-tal fastighetsrelaterade Fastighetsintäkter, Mkr 95,4 95,7 373,8 373,5 Driftsöverskott, Mkr 59,2 59,4 225,5 225,3 416,1 Hyresvärde, Mkr 1) 416,1 418,0 396,3 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 88 91 87 88 Överskottsgrad, % 62 62 60 61 Uthyrbar yta, tkvm 631,0 673,2 628,6 631,0 1) På kvarvarande fastigheter vid periodens slut. Kommentar av stapeldiagram nedan: fastighetsrörelsen koncernen Över en konjunkturcykel ska avkastningen på eget kapital i fastighetsrörelsen minst uppgå till riskfri ränta plus 10 procentenheter. Avkastningen på eget kapital i fastighetsrörelsen, som uppgår till 12,7 procent, har ökat något som en effekt av nyupplåning. Överskottsgraden i fastighetsrörelsen, som uppgår till 62 procent har ökat under första kvartalet 2012. Det låga ränteläget har bidragit till en räntetäckningsgrad som är långt över målet, som är 1,8 ggr . Det ger en betryggande säkerhetsmarginal inför exempelvis stigande marknadsräntor. fastighetsrörelsen Räntetäckningsgrad % 70 % 25 ggr 6 60 20 15 Mål 10 5 0 koncernen Överskottsgrad, fastighetsrörelse Avkastning på eget kapital, fastighetsrörelse 2008 2009 2010 2011 2012 R 12 50 5 40 4 30 3 20 2 10 1 0 2008 2009 2010 2011 2012 Q1 0 Mål 2008 2009 2010 2011 2012 R 12 29 Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 kOncernen 11 redovisnings- och värderingsprinciper mOderbOlAgets räkningAr Resultaträkning Mkr Nettoomsättning Kostnad för utförda tjänster Bruttoresultat Resultat från andelar i koncernbolag Rörelseresultat 2012 2011 2011 jan–mar jan–mar jan–dec 8,0 6,3 26,2 -12,9 -12,2 -50,5 -4,9 -5,9 -24,3 2,0 – 81,3 -2,9 -5,9 57,0 finansiella intäkter och kostnader Övriga ränteintäkter och liknande intäkter Resultat från andelar i koncernbolag Resultat från andelar i intresseföretag Räntekostnader och liknande kostnader Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Periodens resultat 9,9 – – 16,1 – – 42,2 -4,8 5,5 -9,9 -2,9 0,7 -2,2 -19,8 -9,6 2,5 -7,1 -113,9 -14,0 -5,0 -19,0 Rapport över totalresultat Periodens resultat Periodens övriga totalresultat -2,2 – -7,1 – -19,0 – summa totalresultat för perioden -2,2 -7,1 -19,0 Balansräkning Mkr Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjuten skattefordran 2012 2011 2011 jan–mar jan–mar jan–dec 1,1 2 800,2 32,4 1,2 2 794,0 10,6 0,9 2 792,2 33,0 omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Likvida medel 1 288,8 82,3 1 438,5 75,0 1 287,1 49,8 summa tillgångar 4 204,8 4 319,3 4 163,0 1 928,9 2 047,4 1 931,1 Nya redovisningsprinciper 2012 Nya eller reviderade IFRS samt tolkningsuttalande har inte haft någon väsentlig effekt vid upprättande av Brinovas finansiella rapporter per 31 mars 2012. Risker och osäkerhetsfaktorer För att kunna upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar i bokslutet redovisade tillgångsoch skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall kan skilja sig från dessa bedömningar. Brinovas risker beskrivs i Årsredovisningen 2011 på sidorna 24-27. Inga väsentliga förändringar har uppstått därefter. Helsingborg den 25 april 2012 Brinova Fastigheter AB (publ) Styrelsen eget kapital och skulder Eget kapital Brinova Fastigheter AB upprättar koncernredovisningen i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har godkänts av EG-kommissionen för tillämpning inom EU. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen dock med beaktande av rekommendationer från Rådet för finansiell rapportering: RFR 2, Redovisning för juridiska personer. Avvikelser från IFRS föranleds i vissa fall av begränsningar till följd av ÅRL och Tryggandelagen samt i vissa fall av skatteskäl. Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Samma redovisnings- och värderingsprinciper har tillämpats som i årsredovisningen för 2011. För närmare information om principerna hänvisas till årsredovisningen. Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Skulder till joint venture Uppskjuten skatteskuld Övriga långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag Skulder till joint venture Övriga kortfristiga skulder – 50,0 6,5 20,1 30,0 25,0 6,5 0,5 – 25,0 6,5 27,3 2 135,8 40,2 23,3 2 117,0 68,8 16,7 2 126,8 25,0 21,3 summa eget kapital och skulder 4 204,8 4 319,3 4 163,0 granskningsrapport Inledning Jag har utfört en översiktlig granskning av rapporten för Brinova Fastigheter AB (publ) för perioden 1 januari till 31 mars 2012. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och rättvisande presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34. Mitt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på min översiktliga granskning. Den översiktliga granskningen och omfattningen Jag har utfört min översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410. Översiktlig granskning av finansiell delårsinforma- 30 tion utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för mig att skaffa mig en sådan säkerhet att jag blir medveten om alla viktiga omständigheter som skulle kunnat bli identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på min översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att delårsrapporten, inte i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Helsingborg den 25 april 2012 Mazars SET Revisionsbyrå AB willard möller, Auktoriserad revisor Brinovas delårsrapport januari – mars 2012 definitiOner Avkastning på eget kapital ekonomisk uthyrningsgrad räntetäckningsgrad Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Kontrakterad årshyra för hyresavtal vilka löper vid periodens slut i procent av hyresvärde. Resultat efter finansiella poster med återläggning av finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader. Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. hyresvärde soliditet Utgående hyra på årsbasis med tillägg för bedömd marknadshyra för vakanta ytor. Eget kapital inklusive minoritetsintressen i procent av balansomslutningen. eget kapital per aktie resultat per aktie överskottsgrad Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. Periodens resultat hänförligt till moderbolaget aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier. Driftsöverskott i procent av fastighetsintäkterna. Avkastning på totalt kapital kOntAkt för vidare information vänligen kontakta Gustaf Hermelin, Verkställande direktör [email protected], tel. 042-449 22 22 Peter Andersson, Ekonomi- och Finansdirektör [email protected], tel. 042-449 22 44 Jonas Hallström, IR | Marknadskoordinator [email protected], tel. 042-449 22 00 finansiell rapportering Delårsrapport 2:a kvartalet 2012, 10 juli 2012 Delårsrapport 3:e kvartalet 2012, 26 oktober 2012 Bokslutskommuniké 2012, 27 februari 2013 årsstämma den 25 april 2012 kl. 15.00 i helsingborg Brinova Fastigheter AB (publ), Box 852, 251 08 Helsingborg. Telefon 042-449 22 00, fax 042-449 22 99. www.brinova.se Org.nr. 556594-9566 Styrelsens säte: Helsingborg 31 Redogörelse från styrelsen för Brinova Beskrivningen av Brinova Fastigheter AB (publ) på sidorna 9–19 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Brinova. Brinovas styrelse anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Bolagets verksamhet och därtill relaterade omständigheter. Helsingborg den 7 juni 2012 Brinova Fastigheter AB (publ) Styrelsen 32 Uttalande från revisorerna i Brinova Till styrelsen i Brinova Fastigheter AB (publ), org nr 556594-9566. Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Brinova Fastigheter AB (publ) under rubriken Brinovas finansiella information i sammandrag på sidorna 11–14. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS sådana de antagits av EU och enligt kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regelverk. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna under rubriken Brinovas finansiella information i sammandrag på sidorna 11–14 har återgivits korrekt. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 samt granskningsrapporter för delårsrapporterna Q1 för 2011 och 2012 enligt standardutformningen i enlighet med IAS 34. Helsingborg den 7 juni 2012 Mazars SET Revisionsbyrå AB Willard Möller Auktoriserad revisor Pär Lövgren Auktoriserad revisor 33 Skattefrågor i Sverige Det följande är en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma som en följd av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar exempelvis inte de speciella regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktier i ett så kallat fåmansföretag. Sammanfattningen behandlar inte heller de regler som i vissa fall gäller i bolagssektorn beträffande skattefri kapitalvinst på så kallade näringsbetingade aktier. Beskrivningen omfattar inte heller de regler som gäller för aktier som ägs av handelsbolag eller utgör lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag och investeringsfonder. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra särskilda regler är tillämpliga. Allmän information Aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer aktier i Brinova blir i regel föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan ersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (det vill säga anskaffningskostnaden ökad med eventuella förbättringsutgifter). Olika serier av aktier ska emellertid beräknas för sig. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Brinova, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Fysiska personer En kapitalvinst på marknadsnoterade aktier beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Som huvudregel är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst av kapital. Kapitalförluster på marknads noterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter) ska dock dras av i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på sådana tillgångar och på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade delägarrätter och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före förluster på onoterade andelar. Till den del en kapitalförlust på marknads noterade delägarrätter inte kunnat dras av enligt ovan ska förlusten dras av mot övriga kapitalinkomster med 70 procent. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverk samhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. 34 Sådan skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag och andra skattepliktiga juridiska personer beskattas kapitalvinster på aktier normalt i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet Allmän information ovan. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier kan endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan dock, om vissa villkor är uppfyllda, även kvittas mot kapitalvinster inom samma koncern på aktier och andra delägarrätter, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapital förluster på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på sådana tillgångar under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utländska aktieägare Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver näringsverksamhet från ett fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av aktier. Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige i vissa fall bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under något av de föregående tio kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. I många fall är dock denna beskattningsrätt inskränkt genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Svensk kupongskatt utgår inte vid aktieförsäljning enligt Erbjudandet. Adresser Backahill AB Box 1159 262 22 Ängelholm Sverige Telefon 0431-417 770 www.backahill.se Backahill Holding AB c/o Backahill AB Box 1159 262 22 Ängelholm Sverige Telefon 0431-417 770 Brinova Fastigheter AB (publ) Box 852 251 08 Helsingborg Sverige Telefon 042-449 22 00 www.brinova.se Finansiell rådgivare till Budgivaren Swedbank Corporate Finance Regeringsgatan 13 105 34 Stockholm Sverige Telefon 08-585 918 00 www.swedbank.se Juridisk rådgivare till Budgivaren Advokatfirman Glimstedt Strandvägen 7A Box 5244 102 45 Stockholm Sverige Telefon 08-566 119 00 www.glimstedt.se 35 Intellecta Finanstryck 126411 www. backahill.se
© Copyright 2024