Erbjudandehandling - Finansinspektionen
Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavare i BioPhausia AB (publ) Viktig information Inledning Denna Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2a kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Erbjudandehandlingen innehåller information från utomstående källor. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt Medivir känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Medivir anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Utöver vad som uttryckligen anges på sidorna 26, 66-67 och 80 eller på annat ställe i Erbjudandehandlingen har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats av Medivirs eller BioPhausias revisorer. De siffror som redovisas i Erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover- reglerna. Medivir har den 11 april 2011 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Territoriella begränsningar Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker eller att andra åtgärder vidtas än enligt svensk rätt. Denna Erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika och utgör inte, och är inte del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som omfattas av denna Erbjudandehandling ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning eller där detta skulle förutsätta att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker (”Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Medivir har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i M edivir görs i USA. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen innehåller framtidsinriktad information avseende Medivir, BioPhausia och den nya koncernen. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Medivir uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna Erbjudandehandling. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för denna Erbjudandehandling. Medivir gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna Erbjudandehandling med anledning av någon förändring i Medivirs förväntningar i anslutning därtill eller förändring av h ändelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling skiljer sig från de framtidsinriktade uttalandena. Innehåll Erbjudandet i sammandrag 3Sammanfattning Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: 7Riskfaktorer •Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i M edivir per BioPhausia-aktie, mots varande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. 12 Erbjudandet m m 14 Bakgrund och motiv 15 Villkor och anvisningar 19 Rekommendation från styrelsen i BioPhausia 20 Den nya koncernen 23 Finansiell översikt proforma för den nya koncernen 26 Revisors rapport avseende proformaredovisning 27 Aktiekapital och ägarstruktur för den nya koncernen 28 Information om Medivir 29 Medivirs verksamhet 44 Finansiell information i sammandrag 49 Övrig finansiell information 51 Legal och operationell struktur 52 Aktiekapital och ägarförhållanden m m 55 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer •Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausiaaktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie. För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller s åledes varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade T eckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj 2011. För mer information och detaljer om Erbjudandet, se avsnitten ”Erbjudandet m m” och ”Villkor och anvisningar”. 60 Bolagsordning 62 Legala frågor och övrig information 66 Historisk finansiell information 67 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 68 Information om BioPhausia 70 Verksamhetsbeskrivning 73 Finansiell information i sammandrag 74 Aktiekapital och ägarförhållanden m m 76 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 78 Bolagsordning 79 Redogörelse från styrelsen för BioPhausia 80 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 81 Skattefrågor i Sverige 84 Ordlista Vissa definitioner I denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) används följande definitioner: Medivir eller Bolaget avser Medivir AB (publ), org nr 556238-4361, eller, b eroende på sammanhanget, den koncern i vilken Medivir är moderbolag. BioPhausia avser BioPhausia AB (publ), org nr 556485-0153, eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken BioPhausia är moderbolag. Erbjudandet avser erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia att överlåta samtliga sina aktier och Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia till Medivir i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling. Den nya koncernen avser den koncern som bildas genom Medivirs förvärv av BioPhausia i enlighet med Erbjudandet. Noterade Teckningsoptioner avser teckningsoptioner 2009/2012 utgivna med företrädesrätt för aktieägarna i BioPhausia i maj 2009, med ISIN-kod SE0002868976 (men inte teckningsoptioner, med ISIN-kod SE0002977363, utgivna till BioPhausias dotterbolag Astor Pharma AB för vidareöverlåtelse till anställda i BioPhausia). Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan ska ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut om att acceptera Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i sin helhet, inklusive dokument införlivade genom hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av dokumentet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen. Erbjudandet i sammandr ag Den 11 april 2011 offentliggjorde Medivir ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BioPhausia och samtliga Noterade Teckningsoptioner utgivna av BioPhausia. BioPhausias styrelse har enhälligt rekommenderat BioPhausias aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet.1) Erbjudandet till aktieägarna i BioPhausia består av en kombination av kontanter och nya B-aktier i Medivir och värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: •Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie (“Aktievederlaget”), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie. •Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet ioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor B kontant per BioPhausia-aktie (“Kontantvederlaget”). För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det “Garanterade Kontantalternativet”). Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om cirka 140,77 kronor för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm, innebär Erbjudandet att BioPhausia värderas till cirka 565 miljoner kronor. Erbjudandet representerar: •En budpremie om 45 procent jämfört med stängnings kursen om 1,14 kronor för BioPhausia-aktien den 8 april 2011, den sista h andelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. •En budpremie om 44 procent jämfört med den volym viktade genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor för BioPhausia-aktien under de senaste 30 kalender dagarna fram till och med den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. 1) Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj 2011. Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni 2011. Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat, samt de ledamöter som har deltagit i BioPhausia- styrelsens överläggningar och beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet. Dessa ägares aktieinnehav representerar tillsammans cirka 20 procent av antalet aktier och röster i BioPhausia. Bakgrund och motiv i sammandr ag Förvärvet av BioPhausia är ett viktigt steg mot Medivirs uttalade mål att bli ett forskningsbaserat specialistläke medelsföretag med långsiktig lönsamhet. Förvärvet ut vidgar väsentligt Medivirs befintliga affärsverksamhet i Norden och tillför mer än 500 miljoner kronor i försäljning av receptbelagda läkemedel. Förvärvet skapar plattformen för den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande kliniska projekt, TMC435, i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna. Förvärvet kommer vidare att tillföra viktiga resurser och kompetenser inom regulatoriskt arbete, logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och kvalitetssäkring, samt en erfaren och mycket kompetent ledningsgrupp. Medivir i korthet Verksamhet Medivir grundades 1988 som en avknoppning av Astra Zenecas antivirala forskningsenhet. De flesta av Medivirs projekt är inriktade på infektionssjukdomar orsakade av virus och resterande projekt inom områden som sjukdomar i centrala nervsystemet och benrelaterade sjukdomar. Medivirs verksamhet syftar till att utveckla selektiva hämmare som reglerar proteas- och polymerasenzymernas funktion i olika sjukdomar och, baserat på det, utveckla läkemedel mot stora folksjukdomar. Medivirs målsättning är att inom några år vara ett vinstgivande, medelstort läkemedelsföretag med hög tillväxt där företagets främsta kunskap och styrka finns inom området infektionssjukdomar. Medivirs verksamhet bygger på 20 års erfarenhet av läke- Anna Malm Bernsten har inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. För mer information, se avsnittet ”Erbjudandet m m– Vissa närståendeförhållanden, due diligence m m”. 3 medelsforskning, huvudsakligen inom infektionssjukdomar. Medivir har en lång historik av att producera läkemedelskandidater mot sjukdomar som HIV, herpes och hepatit. FoU-portfölj Bolaget lanserade under 2010 sin första läkemedelsprodukt, Xerclear®/Xerese™, för behandling av munherpes (munsår). Därutöver består Bolagets verksamhet av en forskningsoch utvecklingsportfölj innehållande tio projekt i olika faser av utveckling. Dessa projekt riktar sig mot hepatit B och C, bältros, HIV, benskörhet, artros, benmetastaser, neuropatisk smärta, reumatoid artrit och denguefeber. Av de tio projekt i olika utvecklingsfaser som finns i Medivirs projektportfölj, drivs och utvecklas sju av samarbetspartners. Två av projekten är inom hepatit C, av vilka TMC435 är det som har kommit längst i utvecklingen och genomgår för närvarande kliniska fas 3-studier. För mer information om Medivirs produkt- och projektportfölj, se avsnittet ”Medivirs verksamhet”. Xerclear®/Xerese™ mot munherpes (munsår) – Medivirs första marknadslanserade produkt är en kräm som är den enda godkända behandlingen i Nordamerika och Europa med en indikationstext som både anger minskad sanno likhet för sårbildning vid herpesutbrott och en förkortad läkningstid för de munsår som uppstår trots behandling. Xerclear®/Xerese™ är den första munsårsprodukten i sitt slag och är en patenterad kombination av virushämmande och antiinflammatoriska substanser i Medivirs egen patenterade krämformulering. TMC435 och HCV POL (TMC649128) mot hepatit C – Medivir har två pågående projekt i klinisk utvecklingsfas inriktade på behandlingar mot Hepatit C; TMC435, en proteashämmare som för närvarande genomgår fas 3-studier, och HCV-POL, en polymerashämmare i fas 1-studier. Under 2010 och 2011 har mycket lovande resultat rapporterats avseende TMC435 från bland annat två fas 2b-studier för behandling av hepatit C-infekterade patienter. Lagociclovir valactate (MIV-210) mot hepatit B – Medivirs program med inriktning på hepatit B, lagociclovir valactate (MIV-210), är en polymerashämmare som har genomgått kliniska fas 1-studier. MIV-410 och HIV-PI mot HIV/AIDS – Medivir har två program inriktade på HIV/AIDS; MIV-410 och HIV-PI. MIV410 är en polymerashämmare som befinner sig i preklinisk utveckling för användning i de fall HAART-behandling (highly active antiretroviral therapy) har misslyckats som primär behandling av individer som nyligen smittats av HIV. HIV-PI är en proteashämmare som utvecklas i sen optimeringsfas. Valomaciclovir (MIV-606/EPB-348) mot bältros – Valomaciclovir är en polymerashämmare och ett potent herpes läkemedel med bred potential vid behandling av olika virussjukdomar. Produkten har avslutat en fas 2b-studie. 4 Cathepsin K-hämmare (MIV-710 och MIV-711) mot benrelaterade sjukdomar – Medivirs två läkemedelskandidater mot benrelaterade sjukdomar, MIV-710 och MIV-711, befinner sig för närvarande i preklinisk utvecklingsfas och drivs i egen regi. Fas 1-studier beräknas kunna påbörjas under det andra halvåret 2011. Projekten syftar huvudsakligen till att utveckla ett läkemedel som blockerar cathepsin K-aktivitet för behandling av olika benrelaterade sjukdomar som benskörhet, artros och benmetastaser. Cathepsin S mot neuropatisk smärta – Medivirs cathepsin S-hämmarprogram mot neuropatisk smärta och reumatoid artrit befinner sig för närvarande i preklinisk optimeringsfas. Projektet bedrivs i egen regi. Denguefeber – I februari 2011 inledde Medivir ett samarbete med Janssen om utveckling av läkemedel för att förebygga och behandla denguevirusinfektioner. Programmet är inriktat mot att utveckla hämmare mot dengue NS3 proteas. Organisation m m Styrelse Namn Invald Född Funktion Göran Pettersson 2008 1945 Styrelseordförande Björn C Andersson 2008 1946 Ledamot Ingemar Kihlström 2008 1952 Ledamot Anna Malm Bernsten 2006 1961 Ledamot Ron Long 2007 1947 Ledamot / Verkställande direktör Ledande befattningshavare Namn Född Anställd sedan Befattning Ron Long 1947 2009 Verkställande direktör Rein Piir 1958 2000 Finansdirektör och IR-ansvarig Christina Kassberg 1968 2000 Ekonomidirektör Eva Arlander 1964 2004 Marknadsdirektör Bertil Samuelsson 1950 1999 Forskningschef Paul Wallace 1962 2000 Chef för affärsutveckling Håkan Wallin 1962 2010 Chef för företagsutveckling Charlotte Edenius 1958 2010 VP R&D Projects Revisorer PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Claes Dahlén som huvudansvarig revisor. De fem största aktieägarna (per den 31 mars) Aktieägare Antal A-aktier Bo Öberg 284 000 Fidelity Nils-Gunnar Johansson 284 000 Antal B-aktier Total antal aktier 262 475 Kapital, % Röster, % 546 475 1,9 9,0 3 006 280 3 006 280 10,5 8,7 8,6 137 000 421 000 1,5 Staffan Rasjö 2 282 582 2 282 582 8,0 6,6 Skandia Fonder 1 470 015 1 470 015 5,1 4,3 BioPhausia i korthet Verksamhet BioPhausia bildades 1994 genom en så kallad management buy out från dåvarande Pharmacia. BioPhausia är ett så kallat specialty pharma-företag som förvärvar läkemedel eller skaffar en licens att sälja ett visst läkemedel på en eller flera marknader. Genom att identifiera affärsmöjligheter och vidareutveckla mogna eller nischade produkter kan BioPhausia erbjuda kostnadseffektiva läkemedel utan att bedriva egen forskning eller tillverkning. BioPhausias verksamhet är indelad i tre segment: Egna produkter, Licensierade produkter och Parallellimporterade produkter. Egna produkter Egna produkter består av etablerade originalläkemedel som säljs under eget namn. Läkemedlen inom segmentet säljs framförallt i Sverige, men ett urval av portföljen finns även i Danmark och Norge. Vid utgången av 2010 fanns 14 receptbelagda originalläkemedel i BioPhausias portfölj. Det rör sig om etablerade läkemedel som till exempel Citodon, Mollipect, Laxabon och Paraflex. Produkterna har tidigare i omgångar köpts från AstraZeneca och varumärkena är välkända både hos läkarkåren och patienter i Norden. BioPhausia har kontakter med ett 40-tal leverantörer i 10 europeiska länder. Läkemedlen paketeras om i den egna ompackningscentralen utanför Warszawa i Polen. Primärt fokuseras försäljningen på den svenska marknaden, men viss försäljning sker även i Finland. Organisation m m Styrelse Namn Invald Född Funktion Niklas Prager 2010 1970 Styrelseordförande Mats Lindquist 2004 1951 Ledamot Roger Johanson 2003 1959 Ledamot Johan Unger 2006 1961 Ledamot Anna Malm Bernsten 2010 1961 Ledamot Ledande befattningshavare Namn Född Anställd sedan Befattning Maris Hartmanis 1953 2010 Verkställande direktör Henrik Wetterdal 1967 2008 Vice verkställande direktör och finansdirektör Helena Jansson 1975 2000 Affärsområdesansvarig Egna produkter Johan Frödin 1976 2005 Affärsområdesansvarig L icensierade produkter och Parallellimporterade produkter Tobias Törngren 1974 2004 Ansvarig för regulatoriska avdelningen Licensierade produkter I segmentet Licensierade produkter finns en portfölj bestående av generiska läkemedel som säljs av dotterbolaget BMM Pharma som köper in licensrättigheter till generiska läkemedel, registrerar dem och säljer dem på den nordiska marknaden. När ett originalläkemedels patentskydd löper ut kan andra läkemedelsföretag producera en kopia av originalet och konkurrera med priset. Dessa så kallade generiska läkemedel har samma substans och funktion som originalet, vilket gör att det inte är någon skillnad för patienten. Revisorer Ernst & Young AB med auktoriserade revisorn Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor. De fem största aktieägarna Antal aktier Kapital och röster, % Livförsäkrings AB Skandia (publ) 45 940 671 13,41 Originat AB 17 000 000 4,96 Nordnet Pensionsförsäkring AB 14 991 954 4,38 JP Morgan Bank 14 012 756 4,09 Avanza Pension 13 116 010 3,83 Aktieägare (per den 31 mars 2011) Parallellimporterade produkter Inköp och försäljning av parallellimporterade läkemedel sker genom dotterbolaget Cross Pharma som importerar originalläkemedel från EU-länder där prisnivån är lägre än i Sverige. När läkemedlen säljs på den svenska marknaden erbjuds apoteken ett pris som är lägre än originalproducentens. 5 6 Riskfak torer Finansiell information avseende Medivir Erbjudandet och Medivirs verksamhet är förenade med vissa risker. Ett antal faktorer som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll kan komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt. Ytterligare risker som i nuläget är okända för Medivir kan också komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernen. Risker som bedöms kunna ha väsentlig påverkan på Erbjudandet är att Erbjudandet är förenat med vissa villkor, den nya organisation som skapas genom Erbjudandet, infriandet av de positiva effekter som förväntas av Erbjudandet, Medivirs aktiekurs och likviditeten i Medivir-aktien, utspädning från framtida nyemissioner, att utdelning på Mediviraktierna kan utebli samt att vissa ägare har ett betydande inflytande över Medivir. Exempel på riskfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Medivirs och den nya koncernens verksamhet är att Medivirs produkt- och forskningsportfölj delvis befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede, osäkerhet kring framtida resultat och kapitalbehov, de säkerhets- och effektivitetskriterier som uppställs i samband med produktutvecklingen, osäkerheten kring kliniska prövningar, att senare kliniska prövningar kan medföra sämre resultat än tidiga kliniska prövningar, osäkerheten kring produktionen av relevanta substanser, olika prioriteringar i samarbeten med utom stående parter, uteblivna milstolpebetalningar, eventuella problem mellan Medivir och dess samarbetspartners, beroendet av ersättningssystem inom läkemedelssektorn, marknadskonkurrens, svårigheter att erhålla skydd för immateriella rättigheter, bristande skydd för intern know-how och sekretess, eventuella intrång i immateriella rättigheter, komplexa och föränderliga regelkrav på läkemedelsmarknaden, snabbt föränderlig marknad, produktansvar och osäkerhet kring försäkringar, eventuell negativ miljöpåverkan, uppbyggnaden av marknadsförings- och försäljningsorga nisation, beroendet av vissa nyckelpersoner, vissa valutakursfluktuationer samt osäkerhet kring incitamentsprogram ur ett skatteperspektiv. För en utförligare redogörelse över de risker som före ligger i anslutning till Erbjudandet samt Medivirs och den nya koncernens verksamhet, se avsnittet ”Riskfaktorer”. i sammandr ag miljoner kronor 2010 2009 Nettoomsättning 57,3 25,7 97,2 Rörelseresultat -136,7 -139,8 -113,7 Årets resultat -134,2 -135,4 -99,2 Balansomslutning 725,5 205,2 371,5 Likvida medel och kortfristiga placeringar vid årets utgång 647,2 143,6 284,5 Eget kapital per aktie, kronor 21,24 7,38 13,80 83,7 75,0 77,4 Soliditet, % 2008 Finansiell information avseende BioPhausia i sammandr ag miljoner kronor 2010 2009 2008 Nettoomsättning 553 634 580 Rörelseresultat -122 71 57 Årets resultat -163 18 32 Balansomslutning 700 1 108 1173 Likvida medel vid årets utgång 9 16 16 Eget kapital per aktie, kronor 1,19 1,63 1,56 Soliditet, % 58,0 50,4 45,5 Riskfaktorer Innan en investerare beslutar sig för att acceptera Erbjudandet bör denne noggrant beakta de riskfaktorer som beskrivs nedan. Var och en av dessa riskfaktorer, som helt eller delvis står utanför Bolagets kontroll, kan komma att påverka Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt. Ytterligare risker som i nuläget är okända kan också komma att försämra den nya koncernens affärsverksamhet. Nedan framgår en icke uttömmande beskrivning av de riskfaktorer (utan inbördes rangordning) som bedöms ha störst betydelse för Erbjudandet samt den nya koncernens verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Utöver nedan beskrivna riskfaktorer bör en investerare även beakta all annan information i denna Erbjudandehandling, inklusive dokument införlivade genom hänvisning. Risker rel ater ade till Erbjudandet Villkor för genomförandet I enlighet med vad som närmare framgår under avsnittet ”Villkor och anvisningar” uppställer Medivir vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Eftersom de faktorer som dessa villkor baseras på ligger utanför Medivirs kontroll finns ingen garanti för när Erbjudandet kommer att full följas, eller att det kommer att fullföljas överhuvudtaget. Den osäkerhet som kan uppkomma på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadskursen på aktierna i Medivir och/eller BioPhausia påverkas negativt. eller annars som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Försäljning av aktier kan även göra det svårt för M edivir att i framtiden anskaffa kapital genom nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan begränsad likviditet i Medivirs B-aktie förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Medivir kan säljas till för innehavaren acceptabel kurs vid viss tidpunkt. Utspädning Ny organisation För det fall Erbjudandet genomförs kommer BioPhausias verksamhet att bli en del av Medivir. Detta kan påverka både Medivirs och BioPhausias verksamheter, även om Medivir inte i nuläget har för avsikt att göra några väsentliga förändringar av bolagens verksamheter. Sammanslagningen kan likväl få till följd att nyckelpersoner lämnar den nya koncernen samt att kunder förloras. Det är inte säkert att Medivir i framtiden kan rekrytera kvalificerad personal till den nya koncernen i den utsträckning som är önskvärt. Vidare kan det inte uteslutas att sammanslagningen av Medivir och BioPhausia försvåras eller omöjliggörs av faktorer som för närvarande är okända för Medivir. Positiva effekter Det kan inte garanteras att de synergieffekter och övriga positiva effekter som Medivir förutser kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka den nya koncernens verksamhet negativt. Aktiekurs och likviditet Marknadskursen för värdepapper utgivna av läkemedelsoch bioteknikbolag kan vara mycket volatil. Kursen för Medivirs B-aktie kan således framgent komma att fluktuera, även till följd av händelser som inte är direkt kopplade till Bolagets eller den nya koncernens verksamhet. Det finns inte någon garanti avseende den framtida kursutvecklingen för Medivirs B-aktier. Aktiekursen kan komma att utvecklas negativt efter Erbjudandets genom förande på grund av det utökade antalet aktier i Bolaget. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av marknadsvolatilitet (se ovan), av att aktier eventuellt avyttras på marknaden i stor utsträckning eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske Medivir har till dags dato till stor del finansierat sin verksamhet genom nyemissioner av aktier. Det är inte uteslutet att fler nyemissioner kommer att krävas framgent innan Bolaget kan uppvisa ett positivt rörelseresultat. Eventuella framtida sådana nyemissioner kan komma att späda ut innehavet för befintliga aktieägare och kan negativt påverka marknadspriset för aktierna i Bolaget. Medivir har utestående incitamentsprogram, enligt vilka ledande befattningshavare och övriga medarbetare har rätt att förvärva nya aktier i Bolaget under vissa omständigheter. Nya incitamentsprogram kan förväntas implementeras i framtiden. Befintliga och kommande incitamentsprogram kan leda till utspädning för befintliga aktieägare (se vidare avsnittet ”Information om Medivir - Aktiekapital och ägarförhållanden m m”). Utdelning Storleken på framtida eventuella utdelningar i Medivir är beroende av ett antal faktorer, såsom Bolagets resultat, finansiella ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Medivirkoncernens resultat förväntas under de kommande åren i hög grad att disponeras för utvecklingen av nya och befintliga forskningsprojekt. Under de närmaste åren förväntas därför inte någon utdelning att vara aktuell. Så länge ingen utdelning lämnas kommer eventuell avkastning på investeringen i Bolaget endast att genereras av aktiekursens utveckling. Valutakursrisker avseende Medivirs aktier Medivirs aktier noteras i svenska kronor. Aktieägare i Medivir som är bosatta utanför Sverige kan således komma att påverkas negativt av ogynnsamma förändringar i sin lokala valuta gentemot den svenska kronan. 7 Ägare med betydande inflytande Medivirs större aktieägare (se vidare avsnittet ”Information om Medivir – Aktiekapital och ägarförhållanden m m”) kan efter Erbjudandets genomförande utöva ett betydande inflyt ande över viktiga beslut som kräver aktieägarnas godkännande, exempelvis tillsättande och avsättande av styrelseledamöter. Det kan inte garanteras att sådana beslut kommer att överensstämma med övriga aktieägares vilja och önskemål. Risker rel ater ade till Medivirs verksamhet Tidigt utvecklingsskede Medivir har, självt eller tillsammans med partners, byggt upp en betydande kunskap om medicinsk forskning och läkemedelsutveckling. Idag har Medivir flera samarbets avtal med läkemedels- och forskningsföretag. De flesta av Medivirs potentiella produkter kräver fortsatt forskning och utveckling samt myndighetstillstånd innan de kan generera några intäkter. Ett flertal av Medivirs potentiella produkter befinner sig i tidiga utvecklingsskeden. Risknivån är hög och det finns ingen garanti för att Medivirs produktutveckling kommer att vara framgångsrik, att potentiella produkter kommer att vara säkra och effektiva, att erforderliga tillstånd kommer att kunna erhållas eller att de läkemedel som lanseras på marknaden kommer att bli väl mottagna. Framtida resultat och framtida kapitalbehov Medivir har historiskt redovisat förluster och gör bedömningen att fortsatta förluster kommer att redovisas under de närmaste åren. Avgörande för Bolagets framtida resultatutveckling och kapitalbehov är Medivirs förmåga att kostnadseffektivt ta fram nya läkemedelskandidater som i kliniska prövningar utvecklas till nya produkter, att ingå partnerskap för Medivirs utvecklingsprojekt samt att kliniska utvecklingsprojekt utmynnar i framgångsrik lansering och marknadsföring av produkter. Nuvarande och framtida partnerskap kan komma att ha en betydande inverkan på Medivirs framtida intäkter och finansiella ställning, men det är inte möjligt att tidsmässigt precisera intäktsflödet. Det kan inte garanteras att Medivir i framtiden kommer att kunna redovisa ett positivt resultat. Det finns inte heller någon garanti för att Medivir inte kommer att behöva y tterligare kapitaltillskott eller att erforderligt kapital kan anskaffas på för Medivir acceptabla villkor. Säkerhets- och effektivitetskriterier i samband med produktutveckling Innan lanseringen och försäljningen av någon av Medivirs läkemedelskandidater kan initieras måste Medivir och/ eller dess samarbetspartners visa att läkemedelskandidaten uppfyller de stränga normer för säkerhet och effektivitet som uppställs av läkemedelsmyndigheterna i de länder där Medivir och/eller dess samarbetspartners planerar att marknadsföra läkemedlet. Processen för myndighetstillstånd kräver vanligtvis omfattande prekliniska och kliniska studier, är mycket kostsam och tar lång tid i anspråk. 8 Amerikanska Food and Drug Administration (”FDA”), motsvarande europeiska (”EMA”) eller andra myndigheter kan försena, begränsa eller neka tillstånd av ett flertal orsaker, däribland att en läkemedelskandidat kanske inte är säker och effektiv. Förändringar i myndigheternas riktlinjer eller införande av nya regler kan därtill kräva ytterligare arbete. Även om Bolagets läkemedelskandidater uppfyller kraven på säkerhet och effektivitet i kliniska prövningar kan myndigheterna vara av en annan åsikt än Medivir vad avser tolkningen av data från icke-kliniska och kliniska studier och därför neka ett marknadsföringstillstånd. Medivir har erhållit marknadsföringstillstånd från FDA och EMA avseende Xerclear®/Xerese™, men inga garantier kan lämnas för att Medivir kommer att få marknadsföringstillstånd för någon av sina andra eller framtida läkemedelskandidater. Myndigheter kan även komma att godkänna ett läkemedel för färre indikationer än vad som har begärts eller meddela tillstånd villkorat av att ytterligare studier genomförs. Sådana krav skulle försvåra för Medivir att generera tillräckliga intäkter från aktuellt läkemedel. Även efter det att godkännande har erhållits kan produkter i ett senare skede uppvisa negativa effekter som kan komma att förhindra deras utbredda användning eller nödvändiggöra att de dras tillbaka från marknaden. Det finns dessutom en risk för att Medivirs produkter, även om de är säkra och effektiva, kan komma att visa sig svåra att utveckla i enlighet med förväntat kommersiellt resultat. Kliniska prövningar Innan Medivir kan erhålla tillstånd att lansera någon av sina läkemedelskandidater måste Bolaget visa att de är säkra och effektiva genom tillräcklig och väl kontrollerad icke-klinisk och klinisk läkemedelsutveckling. Antalet ickekliniska och kliniska säkerhetsstudier som kommer att krävas varierar beroende på läkemedelskandidat, indikationer, icke-kliniska och kliniska resultat och de regler som gäller för den specifika sjukdomen (indikationen). Medivir kan inte med säkerhet förutsäga när pågående kliniska prövningar kommer att slutföras, om det alls kommer att ske, eller när planerade kliniska prövningar kommer att inledas eller slutföras. Icke-klinisk och klinisk läkemedelsutveckling är en utdragen process som påverkas av en mängd faktorer som inte kontrolleras av Medivir, såsom långsammare patientrekrytering än förväntat och svårigheter avseende tidplanering av den personal och de kliniska institutioner som ska delta i den kliniska prövningen. Det är också svårt att exakt förutse de kostnader som är förknippade med k liniska prövningar och de faktiska kostnaderna för att genomföra en klinisk prövning kan överstiga de budgeterade kostnaderna. Som en följd härav är resultaten av, och de totala kostnaderna för, Medivirs prekliniska och kliniska utvecklingsprogram osäkra. Under den kliniska utvecklingen kan det visa sig att en läkemedelskandidat inte uppvisar erforderlig effektivitet eller att den har oönskade bieffekter, toxiciteter eller andra egenskaper som kan störa, försena eller hindra klinisk utveckling samt förhindra eller begränsa dess kommersiella användning. Sådana resultat kan leda till att Medivir eller dess samarbetspartners ställer in eller avbryter de kliniska prövningarna. Medivir kan inte garantera att någon av de ännu inte godkända läkemedelskandidaterna i projektportföljen kommer att utvecklas till läkemedel som är säkra och effektiva för användning på människor eller att dessa läkemedel kommer att få de myndighetstillstånd som är nödvändiga för att kommersialisera läkemedlen. Eventuella brister eller förseningar i genom förandet av kliniska prövningar kommer att reducera eller försena Medivirs förmåga att generera intäkter från kommersialiseringen av dess läkemedelskandidater och kan ha betydande negativ effekt på förmågan att behålla och komplettera projektportföljen. Framgångar i tidiga kliniska prövningar behöver inte innebära positiva resultat i senare kliniska prövningar Resultaten från Medivirs kliniska prövningar på ett tidigt stadium grundar sig på ett begränsat antal patienter och de kan, efter ytterligare granskning eller generering av nya studieresultat, revideras eller upphävas. Historiskt har många läkemedels- och bioteknikbolag inte lyckats upprepa de resultat som erhållits från prekliniska och tidiga kliniska prövningar i senare kliniska prövningar. Ett antal nya läkemedelskandidater har visat lovande resultat i kliniska prövningar, men senare inte lyckats uppvisa tillräcklig säkerhet och/eller effektivitet för att erhålla myndighetstillstånd. Som en konsekvens härav, kan inga garantier lämnas att de uppgifter som samlas in från de prekliniska studierna och kliniska prövningarna av Medivirs läkemedelskandidater kommer att räcka för att få godkännande från FDA, EMA eller någon annan regulatorisk myndighet. inga garantier kan lämnas att dessa inte kommer att ha intressen som strider mot Medivirs egna. Samarbetsavtalen medför också att Medivir har mindre, eller ingen, kontroll över tidplanen för och slutförandet av nödvändiga utvecklingsprogram, läkemedelskandidaternas uppfyllande av gällande myndighetskrav samt hanteringen av uppgifter som utvecklas genom utvecklingsstudier. Det är också svårt att med säkerhet förutse kostnaderna i samband med kliniska utvecklingsprogram och dessa kan komma att överstiga de beräknade kostnaderna. Milstolpebetalningar En stor del av Medivirs intäkter har historiskt utgjorts av och kan även i framtiden komma att utgöras av milstolpebetalningar, det vill säga engångsbetalningar från samarbetspartners förutsatt att vissa specificerade mål framgångsrikt uppnås under läkemedelsutvecklingen. Medivir har rätt till sådana milstolpebetalningar enligt flera nuvarande samarbetsavtal. Det kan dock inte garanteras att de specificerade målen kan uppnås eller att samarbetspartnern kan betala milstolpebetalningarna. Konflikter kan uppstå mellan Medivir och samarbetspartners Från tid till annan kan konflikter eller meningsskiljaktigheter uppstå mellan Medivir och dess samarbetspartners eller motparter gällande tolkning av kliniska data, uppnående av milstolpebetalningar, tolkning av finansiell ersättning för eller äganderätten till patent och liknande rättigheter som utvecklats inom ramen för befintliga eller framtida sam arbeten. Varje sådan konflikt eller meningsskiljaktighet kan resultera i förseningar, förhindrande eller försvårande av utvecklingen eller kommersialiseringen av Medivirs läkemedelskandidater, vilket skulle kunna påverka Bolaget negativt. Produktion Produktion av läkemedel för icke-klinisk och klinisk utveckling kräver att aktuell substans produceras i tillräcklig kvantitet och av tillräcklig kvalitet. Det finns en risk för att Medivir inte har möjlighet att tillgodose detta behov till rimlig kostnad vid aktuell tidpunkt. Samarbeten med utomstående parter En viktig del av Medivirs strategi är att ingå samarbetsavtal med läkemedels- och bioteknikföretag för utveckling och kommersialisering av Medivirs potentiella produkter. Framgången med sådana samarbeten kommer i stor utsträckning att vara beroende av Medivirs samarbetspartners, eftersom dessa har möjlighet att styra över vilket arbete och vilka resurser som ska läggas på projekten. Medivirs samarbetspartners kan göra interna omprioriteringar, ha en annan syn på resultaten av kliniska prövningar, hamna i ekonomiska svårigheter eller drabbas av organisatoriska problem. Sådana faktorer kan, enskilt eller tillsammans, ha en negativ effekt på deras vilja eller förmåga att utveckla Medivirs substanser eller på annat sätt samarbeta med Bolaget. Dessutom har flera samarbetspartners intressen i konkurrerande produkter och Beroende av ersättningssystem Bolagets och dess samarbetspartners möjligheter att framgångsrikt kommersialisera produkter är avhängiga av sådana faktorer som vilken ersättning som blir tillgänglig för produkterna från privata försäkringsbolag, myndigheter och andra betalare av sjukvårdsprodukter och tjänster. Myndigheter och andra betalare inom sjukvårdssektorn försöker i allt högre utsträckning att minska kostnaderna för sjukvård genom att ifrågasätta priser på produkter eller genom att begränsa antalet patienter som kan komma i åtnjutande av produkterna. Ersättning från olika betalare beror också på andra faktorer, såsom betalarens uppfattning om huruvida produkten är säker och effektiv, icke experimentell, medicinskt viktig och lämplig för patienter samt huruvida den är kostnadseffektiv utifrån de lagar och regler som gäller för den specifika marknaden. Det kan inte garanteras att tillräcklig ersättning kan erhållas för Bolagets produkter, att eventuell godkänd ersättning kan upprätt hållas eller att eventuella begränsningar från olika betalare inte innebär ett lägre pris eller en minskad efterfrågan på Medivirs produkter. Otillräcklig ersättning för Bolagets 9 produkter kan påverka dess verksamhet och finansiella ställning negativt. Förändringar i det för läkemedelsprodukter existerande ersättningssystemet, eller införandet av nya lagar eller ersättningsregler, skulle vidare kunna medföra en negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter, vilket skulle kunna försämra dess möjligheter att bedriva forskningsverksamhet. Konkurrens Konkurrensen inom Medivirs verksamhetsområde är betydande och konkurrenterna kan komma att utveckla och marknadsföra läkemedel som är effektivare, säkrare och billigare än Medivirs. Bland Medivirs konkurrenter återfinns multinationella läkemedelsföretag, specialiserade bioteknikföretag samt universitet och andra forskningsinstitut. Ett antal av Medivirs största konkurrenter utvecklar och marknadsför läkemedel mot samma sjukdomar som de som Medivir inriktar sig på och många konkurrenter har väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än Medivir. Dessutom har många konkurrenter mycket större erfarenhet inom preklinisk och klinisk utveckling av läkemedel och av att ansöka om myndighetsgodkännande för marknadsföring. Följaktligen kan konkurrenterna komma att erhålla myndighetsgodkännanden, för produkter som är likvärdiga eller till och med sämre, snabbare än Medivir. Bolagets konkurrenter kan också ha såväl högre tillverknings- och distributionskapacitet som försäljnings- och marknadsföringsmöjligheter än Medivir. Immateriella rättigheter Medivirs utveckling kommer till stor del bero på möjligheterna att erhålla skydd i USA, EU, Asien och andra länder för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Medivirs produkter. Förutsättningarna för att patentskydda uppfinningar inom området för bioteknik och läkemedel är generellt sett svårbedömda och innefattar komplexa juridiska och vetenskapliga frågor. Det finns ingen garanti för att Medivir kan erhålla patent för sina produkter eller sin teknologi. Även om patent utfärdas kan de invändas emot, ogiltigförklaras eller kringgås, vilket begränsar Medivirs förmåga att hindra konkurrenter från att marknadsföra liknande produkter och minskar den tid under vilken Medivir har patentskydd för sina produkter. För det fall tredje part skulle ha ansökt om patent som omfattar samma produkt eller teknologi som Medivirs, kan Medivir tvingas föra rättsliga processer för att få fastslaget vem som har rätt till visst patent. Kostnaden för sådana processer kan vara betydande, även vid en för Medivir gynnsam utgång. Vidare kan Medivir förlora sådana processer och därmed rätten till patentet. Know-how och sekretess Utöver patenterade produkter och teknologi använder Medivir egen teknologi, egna processer och egen kunskap som inte skyddas av patent. Medivir strävar efter att skydda 10 sådan information, bland annat genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det är inte säkert att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartners till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Medivirs affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Medivirs egen interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas väsentligen negativt. Intrång i immateriella rättigheter De teknologier som Medivir använder i sin forskning, eller som ingår i målenzymet eller de läkemedelskandidater som Medivir utvecklar och kommersialiserar, kan göra intrång i patent som ägs eller kontrolleras av annan. Tredje part kan väcka talan mot Medivir och dess samarbetspartners med anledning härav, vilket skulle kunna tvinga Medivir att betala betydande skadestånd. Om en talan som avser patentintrång väcks mot Medivir eller dess samarbetspartners, skulle utvecklingen av Medivirs projektportfölj kunna komma att väsentligt försvåras och försenas. Till följd härav kan Medivir eller Medivirs samarbetspartners tvingas att försöka skaffa licenser från tredje part. Det är emellertid inte säkert att sådana licenser är tillgängliga på acceptabla villkor eller överhuvudtaget. Även om Medivir och dess samarbetspartners skulle erhålla erforderliga licenser på rimliga villkor kan licenserna vara icke-exklusiva, vilket skulle ge Bolagets konkurrenter tillgång till samma immateriella rättigheter. Det har förekommit omfattande rättstvister och andra processer avseende patent och andra immateriella rättigheter i läkemedels- och bioteknikbranschen. Utöver talan om intrång mot Medivir kan Bolaget bli part i andra patentprocesser och andra tvister. För det fall Medivir exempelvis skulle bli part i ett invändningsförfarande rörande tredjepartspatent kan inga garantier lämnas att resultatet av dessa eventuella förfaranden kommer att utfalla till Medivirs fördel. Osäkerhet till följd av att patenträttegångar eller andra processer inleds och fullföljs kan ha en väsentlig negativ effekt på Medivirs konkurrensförmåga och kursutvecklingen för Medivirs aktier. Patenträttegångar och andra processer kan även uppta en stor del av företagsledningens tid. Komplexa och föränderliga regelkrav Det regelverk som rör preklinisk (inklusive prekliniska tester på försöksdjur) och klinisk prövning samt marknadsföring av läkemedelskandidaterna i Medivirs projektportfölj kan förändras över tiden. Förändringar i lagstiftning eller regler som reglerar läkemedel, inte minst såvitt avser kliniska prövningar, kan öka Medivirs kostnader, försvåra utvecklingen av Medivirs läkemedelskandidater samt ha en väsentlig negativ inverkan på Medivirs förmåga att generera intäkter. Det finns inte heller någon garanti för att de regler som idag gäller, eller tolkningar av dessa regler, inte kommer att ändras på ett sådant sätt att Bolagets verksamhet påverkas negativt med en åtföljande effekt på intjäningsförmåga och finansiell ställning. att betala företagsbot. Vidare kan Medivir drabbas av betydande kostnader för att uppfylla framtida miljölagar och förordningar. Snabba förändringar i läkemedelsindustrin kan göra Bolagets produkter obsoleta Marknadsföring och försäljning Läkemedelsindustrin karakteriseras av snabba förändringar inom teknologi, nya teknologiska landvinningar och ständiga förbättringar av industriell know-how. Allt detta resulterar i att nya produkter och förbättrade behandlingsmetoder ständigt tillkommer. Framtida teknologiska förbättringar och kontinuerlig produktutveckling på läke medelsmarknaden kan göra Bolagets produkter föråldrade eller påverka Medivirs konkurrenskraft. Därför kommer Bolagets framtida framgång till stor del att bero på Bolagets förmåga att anpassa sig till sådana externa faktorer, diversifiera projektportföljen och utveckla nya och konkurrenskraftigt prissatta produkter som möter kraven från den ständigt föränderliga marknaden och är effektiva för att behandla nya sjukdomar. Om Bolaget misslyckas med att möta framväxande sjukdomar och ständiga teknologiska förbättringar genom att utveckla nya och befintliga produkter i rätt tid, eller om dessa produkter inte uppnår en önskvärd nivå av effektivitet eller marknadsacceptans, kan Bolagets verksamhet och finansiella ställning påverkas negativt. Produktansvar och försäkringar Medivirs verksamhet medför produktansvar, vilket är oundvikligt i samband med forskning och utveckling, prekliniska studier och kliniska prövningar, produktion, marknadsföring och försäljning av läkemedel. Även om Medivir bedömer att befintligt försäkringsskydd är tillräckligt, är försäkringsskyddets omfattning och ersättningsbelopp begränsat. Det finns därför ingen garanti för att Bolaget kommer att få full ersättning för eventuella skador enligt det befintliga försäkringsskyddet. Medivir kan komma att söka teckna ytterligare försäkringar i takt med att Bolagets substanser når marknaden. Det kan dock inte garanteras att en lämplig försäkringstäckning kan erhållas till acceptabel kostnad, att en sådan försäkringstäckning överhuvudtaget kan erhållas eller att inte produktansvarskrav eller andra krav kan komma att få väsentlig negativ inverkan på Medivirs verksamhet och finansiella ställning. Medivir arbetar med att etablera en egen försäljningsorganisation för försäljning av läkemedel som adresserar specialistläkare på den nordiska marknaden. Även när etableringen av Bolagets försäljningsorganisation är avslutad kan den sakna de kontakter, den kompetens och det erkännande som många av Bolagets konkurrenter kan ha. Som tillägg till detta finns det ingen garanti för att kostnaderna inte kan bli högre än beräknat. Inte heller kan det garanteras att Medivir kommer att kunna licensiera produkter och/eller erhålla produkträttigheter i samband med att framtida licens- och/eller samarbetsavtal ingås. För framtida marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter på marknader utanför Norden är Medivir beroende av de partners med vilka det har ingått eller kommer att ingå licens- och/ eller samarbetsavtal. Beroende av nyckelpersoner Medivir är i hög grad beroende av ett antal nyckelpersoner. Om någon eller flera av dessa skulle lämna Bolaget kan detta försena och försvåra den fortsatta utvecklingen av Medivirs projektportfölj. Dessutom är det avgörande för Medivirs framgång att kunna attrahera och behålla kvalificerade forskare. Även om Medivir bedömer att det kommer att vara möjligt att såväl attrahera som behålla kvalificerade forskare, kan det inte garanteras att detta kan ske på acceptabla villkor med hänsyn till den konkurrens om erfarna forskare som förekommer. Valutakursfluktuationer Medivirs verksamhet är föremål för valutakursrisker. Huvuddelen av Bolagets kostnader uppstår i svenska kronor medan en betydande del av de potentiella intäkterna från Medivirs licens- och/eller samarbetsavtal utgörs av betalningar i andra valutor, till exempel amerikanska dollar eller euro. Som en följd härav medför sänkta valutakurser på amerikanska dollar, euro eller andra utländska valutor gentemot den svenska kronan en negativ påverkan på Medivirs resultat och finansiella ställning. Miljö Incitamentsprogram Medivirs verksamhet innefattar kontrollerad användning av biologiskt och potentiellt farligt material och avfall. Medivir omfattas av lagar och förordningar som styr tillverkning, förvaring, hantering och bortskaffande av sådant material och avfallsprodukter. Trots att Medivir anser att dess säkerhetsrutiner för hantering och bortskaffande av sådant material uppfyller föreskrivna standarder, kan risken för oavsiktlig kontamination eller personskada på grund av sådant material inte helt uteslutas. Om en olycka inträffar skulle Medivir kunna hållas ansvarigt för skadestånd eller åläggas Medivir har behov av personal med hög kompetens inom olika områden. I syfte att bland annat öka incitamenten för befintlig personal och förbättra möjligheten att rekrytera ny personal, har anställda inom Medivir erbjudits deltagande i personaloptionsprogram (se vidare avsnittet ”Information om Medivir - Aktiekapital och ägarförhållanden m m”). Optionsprogram och liknande incitamentsprogram är normalt förenade med viss osäkerhet i skattehänseende och kan komma att föranleda ökad skattebelastning för Medivir. 11 Erbjudandet m m Erbjudandet Erbjudandets värde och budpremie Den 11 april 2011 offentliggjorde Medivir ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i BioPhausia och samtliga Noterade Teckningsoptioner utgivna av BioPhausia. BioPhausias styrelse har enhälligt rekommenderat BioPhausias aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet.1) Erbjudandet till aktieägarna i BioPhausia består av en kombination av kontanter och nya B-aktier i Medivir och värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande: Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om cirka 140,77 kronor för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm, gäller följande såvitt avser Erbjudandets värde och budpremie. •Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie (Aktievederlaget), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie.2) •Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet Bio Phausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie (Kontantvederlaget). För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det Garanterade Kontantalternativet). Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption.3) I enlighet med ett av Aktiemarknadsnämnden beviljat undantag,4) omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som emitterades i maj 2009 inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Erbjudandet är förenat med de villkor och anvisningar som framgår under avsnittet ”Villkor och anvisningar”. 1) •Erbjudandet värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor. •Erbjudandet innebär att BioPhausia värderas till cirka 565 miljoner kronor.5) Erbjudandet representerar: •En budpremie om 45 procent jämfört med stängnings kursen om 1,14 kronor för BioPhausia-aktien den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.6) •En budpremie om 44 procent jämfört med den volym viktade genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor för BioPhausia-aktien under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Givet (i) full anslutning till Erbjudandet, (ii) att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontant alternativet och (iii) att inga innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet, kommer cirka 186 miljoner kronor att utbetalas kontant och cirka 2,7 miljoner nya B-aktier i Medivir att emitteras i Erbjudandet. Acceptfrist m m Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj 2011. Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni 2011. Anna Malm Bernsten har inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. För mer information, se avsnittet ”Erbjudandet – Vissa närståendeförhållanden, due diligence m m”. 2) 3) Aktievederlagets värde baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011 om cirka 140,77 kronor. Enligt villkoren för de Noterade Teckningsoptionerna ger varje Noterad Teckningsoption rätt att teckna en ny BioPhausia-aktie till en teckningskurs om 1,50 kronor per aktie när som helst och senast den 8 juni 2012. Det erbjudna vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna har fastställts på grundval av deras teoretiska värde givet vad som erbjuds för BioPhausia-aktierna. De Noterade Teckningsoptionerna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm men handeln är mycket begränsad. Det erbjudna vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna representerar en budpremie om 39 procent jämfört med stängningskursen om 0,23 kronor den 8 april 2011 och en budpremie om cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,22 kronor under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011. Det finns 42 730 352 utestående Noterade Teckningsoptioner. Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:10. Baserat på 342 555 069 utestående aktier i BioPhausia. 6) Motsvarande premie baserat på stängningskursen om 146,75 kronor för Medivirs B-aktie den 8 april 2011 (istället för den 30-dagars volymviktade genomsnittskursen) är 49 procent. 4) 5) 12 Medivir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i Erbjudandet. För mer information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Medivirs och BioPhausias delårsrapporter för januarimars 2011 är planerade att offentliggöras under acceptfristen och kommer då att tas in som tillägg till Erbjudande handlingen. Efter godkännande från styrelsen i BioPhausia har Medivir genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende BioPhausia. I samband härmed har Medivir mottagit information om BioPhausias resultat för januari-mars 2011. I syfte att ge samtliga ägare i BioPhausia och aktiemarknaden motsvarande information meddelade styrelsen i BioPhausia genom ett pressmeddelande den 11 april 2011 följande. Avsik tsförkl aringar •BioPhausias nettoomsättning för perioden januari-mars Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat, samt de ledamöter som deltagit i BioPhausia- styrelsens överläggningar och beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet. Dessa ägares aktieinnehav representerar tillsammans cirka 20 procent av antalet aktier och röster i BioPhausia. Extr a bol agsstämma i Medivir och finansiering Styrelsen för Medivir har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna. Stämman kommer att hållas den 5 maj 2011. En grupp större aktieägare i Medivir, tillsammans representerande cirka 30 procent av rösterna och 16 procent av aktierna i Medivir, har förklarat att de stödjer Erbjudandet och att de vid bolagsstämman kommer att rösta för förslagen avseende Erbjudandet. Erbjudandet är inte föremål för något finansierings villkor. Kontantvederlaget i Erbjudandet kommer att f inansieras med tillgängliga kontanta medel. Vissa närståendeförhåll anden, due diligence m m Anna Malm Bernsten är styrelseledamot i Medivir och styrelseledamot i BioPhausia. Hon har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, överläggningar, beslutsfattande eller andra åtgärder rörande transaktionen i egenskap av styrelseledamot i något av bolagen. Medivir äger inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia. 2011 uppgick preliminärt till cirka 134 miljoner kronor, att jämföra med 112 miljoner kronor under motsvarande period 2010. •Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar (EBITDA) under januari-mars 2011 uppgick preliminärt till cirka 31 miljoner kronor (inklusive intäkter av engångskaraktär om cirka 2 miljoner kronor), att jämföra med 10 miljoner kronor under motsvarande period 2010. •Uppgifterna ovan avseende första kvartalet 2010 är rensade för nettoomsättning och EBITDA för den OTC-portfölj av läkemedel som avyttrades under 2010. BioPhausia har genomfört en begränsad due diligenceundersökning av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Medivir. Till ämplig l ag Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. 13 Bakgrund och motiv BioPhausia är ett lönsamt svenskt läkemedelsbolag verksamt inom specialty pharma med verksamhet i hela Norden. Förvärvet av BioPhausia är ett viktigt steg mot Medivirs uttalade mål att bli ett forskningsbaserat specialistläkemedelsföretag med långsiktig lönsamhet.1) Förvärvet utvidgar väsentligt Medivirs befintliga affärsverksamhet i Norden och tillför mer än 500 miljoner kronor i försäljning av receptbelagda läkemedel. Förvärvet skapar plattformen för den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande kliniska projekt, TMC435, i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna. BioPhausia har framgångsrikt etablerat sig som en specialty pharma-aktör på den nordiska marknaden och kommer att tillföra viktig kommersiell och operationell expertis och kapacitet till Medivir. Förvärvet kommer att tillföra viktiga resurser och kompetenser inom regulatoriskt arbete, logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och k valitetssäkring, samt en erfaren och mycket kompetent ledningsgrupp. Därutöver kommer BioPhausias intäkter om över 500 miljoner kronor med god underliggande lönsamhet att avsevärt bidra till att finansiera Medivirs FoU-verksamhet. Medivir anser att de två verksamheterna kompletterar varandra och därför förväntas kostnadssynergierna bli begränsade. Möjligheterna till ökade intäkter är däremot stora och Medivir avser behålla och bygga vidare på BioPhausias befintliga verksamhet för att underlätta den förväntade lanseringen och kommersialiseringen av TMC435 i Norden där Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna. Medivir utvärderar ytterligare inlicensieringsoch/eller förvärvsmöjligheter avseende kompletterande produkter för att ytterligare expandera den nya koncernens verksamhet. Medivir värdesätter det kunnande och den yrkes kompetens som BioPhausias ledning och anställda besitter, och särskilt den framgångsrika omstrukturering av verksamheten som genomfördes under slutet av 2010, och önskar bibehålla en mycket god relation till BioPhausias ledning och anställda. Medivir har i nuläget inte för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende BioPhausias anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet. Dock har Medivir för avsikt att, mot bakgrund av att Medivirs befintliga lokaler i Huddinge är för små, utvärdera möjliga alternativ för omlokalisering. Nuvarande styrelse och ledning i Medivir kommer att kvarstå och kompletteras med kompetens från BioPhausias ledning. BioPhausias styrelse kommer, som en konsekvens av att BioPhausias blir ett onoterat dotterbolag i den nya koncernen, att ersättas med ledningspersoner från Medivir. Styrelsen för BioPhausia har medverkat vid upprättandet av redogörelsen av BioPhausia på sidorna 68-78 i denna Erbjudandehandling. Utöver vad som anges ovan är styrelsen för Medivir ansvarig för innehållet i Erbjudandehandlingen. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudande handlingen, såvitt styrelsen i Medivir vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Huddinge den 29 april 2011 Medivir AB (publ) Styrelsen 1) 14 Kostnader direkt hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 30 miljoner kronor. Villkor och anvisningar Erbjudandet Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande:1) •Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia-aktie (Aktievederlaget), motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie.2) •Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet ioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor B kontant per BioPhausia-aktie (Kontantvederlaget). För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per BioPhausiaaktie (det Garanterade Kontantalternativet).3) Medivir erbjuder varje innehavare av Noterade Teckningsoptioner 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. I enlighet med ett av Aktiemarknadsnämnden beviljat undantag,4) omfattar Erbjudandet inte de teckningsoptioner som emitterades i maj 2009 inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande. Medivir äger inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia. Villkor Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1.att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Medivir blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia efter full utspädning; 2.att aktieägarna i Medivir fattar erforderliga beslut för att ge ut nya Medivir-aktier i anslutning till Erbjudandet; 3.att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i BioPhausia på villkor som för aktieägarna i BioPhausia är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 1) 2) 4.att varken Erbjudandet eller förvärvet av BioPhausia helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstols avgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Medivir inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5.att inga omständigheter, som Medivir inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, BioPhausias försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6.att ingen information som offentliggjorts av BioPhausia eller lämnats av BioPhausia till Medivir är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att BioPhausia har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt 7.att BioPhausia inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Medivir förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Medivirs förvärv av BioPhausia. Medivir förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Erbjudandehandling och anmälningssedl ar Denna Erbjudandehandling och förtryckt anmälningssedel samt svarskuvert distribueras till samtliga per den 27 april 2011 direktregistrerade aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia. Tryckt version av Erbjudandehandlingen kan erhållas från Medivir och Avanza Bank AB (”Avanza”), se nedan för kontaktuppgifter. Erbjudandehandlingen samt blanka anmälningssedlar kan också laddas ner i elektroniskt format från Medivirs hemsida, www.medivir.se, samt från Avanzas hemsida, www.avanza.se. Vissa siffror är avrundade. De exakta siffror som kommer att användas för att beräkna vederlaget för accepterande BioPhausia-aktieägare är följande: (i) För den avrundade siffran 69,4 procent är den exakta siffran 69,3720209351 procent, (ii) för den avrundade siffran 30,6 procent är den exakta siffran 30,6279790649 procent och (iii) för den avrundade siffran 0,0117 B-aktier i Medivir är den exakta siffran 0,0117210059 B-aktier i Medivir. – Om BioPhausia skulle betala vinstutdelning eller göra någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats ska vederlaget i Erbjudandet reduceras i motsvarande mån. Aktievederlagets värde baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011 om cirka 140,77 kronor. I de fall aktieägare i BioPhausia med fler än 5 000 aktier accepterar erbjudandet enligt det Garanterade Kontantalternativet anses accepten istället avse grundalternativet (dvs. den ovan angivna kombinationen av aktier och kontanter som vederlag). 3) 4) Aktiemarknadsnämndens uttalande 2011:10. 15 Instruk tioner för accept av Erbjudandet Direktregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 2 maj 2011 till och med den 23 maj 2011 underteckna och sända en korrekt ifylld anmälningssedel med bifogat svarskuvert enligt fastställt formulär till: Avanza Bank AB Svarspost 201 168 80 120 20 Stockholm Telefon: 08-562 251 22 Telefax: 08-562 250 41 Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Avanza tillhanda senast klockan 15.00 den 23 maj 2011. VP-konto och aktuellt innehav av aktier och/eller Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut till aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia. Aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Ytterligare anmälnings sedlar tillhandahålls per telefon enligt ovan. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i text på de förtryckta anmälningssedlarna. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna Erbjudandehandling eller den förtryckta anmälningssedeln. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav För det fall aktierna eller de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia är pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl innehavaren som panthavaren underteckna anmälnings sedeln. Bekräftelse av accept Efter det att Avanza har mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel kommer aktierna respektive de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia att överföras till ett för varje värdepappersinnehavare automatiskt nyöppnat, spärrat VP-konto (så kallat apportkonto). I samband därmed skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet aktier respektive Noterade Tecknings optioner i BioPhausia som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar antalet aktier 16 r espektive Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia som inbokats på det nyöppnade, spärrade VP-kontot. R ätt till återk allelse av accept Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia har rätt att återkalla inlämnade accepter av Erbjudandet i enlighet med följande. Återkallande av inlämnad accept ska ha inkommit till Avanza på adress enligt nedan innan Medivir har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 15.00 den sista dagen av acceptfristen. Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla inlämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkor för Erbjudandet vid en eventuell förlängning av acceptfristen ska rätten att återkalla inlämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen av acceptfristen. Avanza Bank AB Emissionsavd. / Medivir-BioPhausia Box 1399 111 93 Stockholm Utbetalning av vederl ag Utbetalning av vederlag i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Medivir har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni 2011. Av praktiska skäl kan leverans av aktier och utbetalning av kontanter komma att ske på olika dagar. Utbetalning av vederlag kommer att ske genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet i BioPhausia är förvaltarregistrerat sker utbetalningen via respektive förvaltare. Utbetalning av vederlag i form av nyemitterade B-aktier i Medivir sker genom att de nya aktierna bokas in på det VP-konto där aktierna i BioPhausia fanns registrerade. Utbetalning av vederlag i form av likvidbelopp sker genom utbetalning till det avkastningskonto som är knutet till det VP-konto där aktierna respektive de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia fanns registrerade. För det fall avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalningen av likvidbeloppet genom utbetalningsavi. I samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet överförs aktierna och de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från det spärrade VP-kontot. Ingen VP-avi skickas ut i anslutning till detta. Överskjutande ak tier m m R ätt till förl ängning av Erbjudandet Erbjudandet kan endast accepteras för varje aktieägares och innehavares av Noterade Teckningsoptioner hela innehav i BioPhausia. Det totala antalet aktier i BioPhausia som lämnas in av en aktieägare multipliceras med 0,694.1) Det sålunda framräknade antalet aktier i BioPhausia ska avrundas uppåt till närmaste heltal och lämnas in mot Aktievederlaget. Det återstående antalet aktier i BioPhausia som lämnats in av en aktieägare i BioPhausia ska avrundas nedåt till närmaste heltal och lämnas in mot Kontantvederlaget. Endast hela B-aktier i Medivir kommer att ges ut till aktieägare i BioPhausia som accepterar Erbjudandet. I den mån en aktieägare i BioPhausia innehar sådant antal aktier att det vederlag som ska utbetalas i Erbjudandet inte är ett jämnt heltal nya B-aktier i Medivir, kommer fraktioner av sådana aktier att säljas på NASDAQ OMX Stockholm efter sammanläggning med andra sådana överskjutande andelar. Nettointäkterna från försäljningen kommer att fördelas proportionellt mellan berörda aktieägare i BioPhausia. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägarna i BioPhausia åt Medivir, eller den Medivir sätter i sitt ställe, att genomföra sådan försäljning. När försäljningen är genomförd skickas en avräkningsnota ut. Utbetalning av försäljningslikvid avses ske tillsammans med, eller i anslutning till, att utbetalning av Kontantvederlaget i Erbjudandet sker. Utbetalning sker till det avkastningskonto som är knutet till det VP-konto där aktierna i BioPhausia fanns registrerade. För det fall avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalningen genom utbetalningsavi. Om innehavet i BioPhausia är förvaltarregistrerat sker utbetalningen via respektive förvaltare. Courtage utgår inte med anledning av försäljningen. Medivir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att ovanstående villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Medivir förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i Erbjudandet. Meddelande om en förlängning av acceptfristen i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Medivir genom pressmeddelande omkring den 30 maj 2011. 1) Upptagande till handel av nya B-aktier i Medivir Medivirs B-aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Handel med de B-aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet beräknas påbörjas på NASDAQ OMX Stockholm omkring den 7 juni 2011 i samband med att utbetalning av vederlag sker. ISIN-koden för Medivirs B-aktie är SE0000273294. R ätt till utdelning De B-aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i Medivirs aktiebok. Inlösen och avnotering För det fall Medivir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia avser Medivir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i BioPhausia. I samband därmed avser Medivir att verka för en avnotering av aktierna och de Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från NASDAQ OMX Stockholm. Denna siffra är avrundad. Den exakta sifferuppgift som kommer att användas är 0,693720209351. 17 VAD HÄNDER MED DINA AK TIER – ET T EXEMPEL Du har totalt 1 000 aktier i BioPhausia. Du får cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir för 694 av dina aktier i BioPhausia. Mediviraktier Du får en kontant ersättning om 504,90 kronor för resterande 306 av dina aktier i BioPhausia. Du erhåller alltså 8 nya B-aktier i Medivir och en andel (fraktion) av en Medivir-aktie. Fraktionen av Medivir-aktien (cirka 0,13 aktier) levereras till Avanza som lägger samman andelen med andra andelar till hela Medivir-aktier. Avanza säljer dessa Medivir-aktier för din och andra aktieägares räkning. Du får sedan en kontant ersättning som motsvarar din del av det försäljningspris som erhålls vid försäljningen. Hur stort belopp du får beror alltså på vad marknadspriset är för B-aktier i Medivir när aktierna säljs. För dina BioPhausia-aktier får du således: • 8 nya B-aktier i Medivir • 504,90 kronor kontant • Ett kontantbelopp motsvarande försäljningspriset Mediviraktier för cirka 0,13 B-aktier i Medivir Det Garanterade Kontantalternativet Om du har ett totalt innehav av högst 5 000 aktier i B ioPhausia har du möjlighet att välja det Garanterade ontantalternativet. Du får då 1,65 kronor för varje aktie i BioPhausia. K Exempel: Du har 1 000 aktier i BioPhausia. BioPhausiaaktier 18 Du får 1 650 kronor kontant. Rekommendation från styrelsen i BioPhausia Uttalande från styrelsen för BioPhausia i anledning av Medivirs offentliga uppköpserbjudande BioPhausias styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna att acceptera Medivirs offentliga uppköpserbjudande. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Medivirs pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och White & Case som juridisk rådgivare. Styrelsens rekommendation Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen* (”Styrelsen”) för BioPhausia AB (publ) (”BioPhausia” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Medivir AB (publ) (”Medivir”), har idag den 11 april 2011 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av noterade teckningsoptioner i BioPhausia att överlåta samtliga sina aktier och teckningsoptioner i BioPhausia till Medivir (”Erbjudandet”). Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia följande;** 1) avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausiaaktier som aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per BioPhausia- aktie, motsvarande ett värde om cirka 1,65 kronor per BioPhausia-aktie och 2) avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausia-aktier som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie. För varje 1 000 BioPhausiaaktier som överlåts erhåller således varje BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier i Medivir. Aktieägare som äger 5 000 eller färre BioPhausia-aktier kan välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 1,65 kronor per Bio Phausia-aktie. M edivir erbjuder varje innehavare av tecknings optioner 2009/2012 0,32 kronor kontant för varje teckningsoption. Erbjudandet är bland annat villkorat av att Medivir blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia, att ingen annan offentliggör ett erbjudande med förmånligare villkor än Erbjudandet och att aktieägarna i Medivir fattar nödvändiga beslut för att ge ut nya aktier i Medivir. Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat AB, samt de styrelseledamöter som deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet har förklarat att de avser att acceptera Erbjudandet. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det press meddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas acceptperioden påbörjas omkring den 2 maj 2011 och avslutas omkring den 23 maj 2011. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 30 maj 2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7 juni 2011. Medivir har av Styrelsen tillåtits att genomföra en begränsad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet. BioPhausia har på motsvarande sätt genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Medivir. I samband härmed har Medivir mottagit information avseende BioPhausias preliminära resultat för det första kvartalet 2011, se vidare separat press meddelande. Styrelsen noterar att Medivir har erhållit undantag från Aktiemarknadsnämnden innebärande att Erbjudandet inte omfattar de teckningsoptioner som gavs ut inom ramen för BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda i maj 2009. Styrelsen anser att ett samgående mellan BioPhausia och Medivir är en industriellt riktig affär. BioPhausia tillför en kommersiell plattform till Medivirs forskningsportfölj och dess kommersiella rättigheter i Norden. Det är därmed styrelsens bedömning att de båda bolagens verksamheter kompletterar varandra väl. Styrelsen noterar emellertid att det föreligger risker hänförliga till Medivirs verksamhet, främst relaterade till att de flesta av Medivirs produkter (däribland TMC 435) befinner sig i ett utvecklingsskede, och därigenom finns en sedvanlig osäkerhet kring framtida intjäning. Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Medivir erbjuder innebär en premie om 44 procent jämfört med BioPhausias volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 kalenderdagarna, fram till och med den 8 april 2011 (det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), om cirka 1,14 kronor per aktie. Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 8 april 2011 om 1,14 kronor per aktie i BioPhausia innebär Erbjudandet en premie om cirka 45 procent. Styrelsen konstaterar även att Erbjudandet innebär en premie baserat på stängningskursen om 146,75 kronor för Medivirs B-aktie den 8 april 2011 (i stället för den 30-dagars volymviktade genomsnittskursen) om 49 procent. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på BioPhausia, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Medivirs strategiska planer för BioPhausia och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där BioPhausia bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Medivir uttalat att man förutser endast begränsade effekter av Erbjudandets genomförande och Medivirs strategiska planer för de anställda i BioPhausia och deras anställningsvillkor samt för sysselsättningen och verksamheten på de orter där BioPhausia bedriver verksamhet. Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsen har tillsammans med SEB Enskilda och White & Case utvärderat Erbjudandet och har funnit att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i BioPhausia. Styrelsen rekommenderar aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i BioPhausia att acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation är baserad på rådande förhållanden per dagens datum.*** Stockholm den 11 april 2011 BioPhausia AB (publ) Styrelsen *Anna Malm Bernsten är även styrelseledamot i Medivir och har bedömts ha sådan intressegemenskap med budgivaren som utgör intressekonflikt och har därför inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende Erbjudandet. Johan Unger äger aktier i Medivir men innehavet har inte ansetts vara av sådan storlek i förhållande till hans ekonomiska förhållanden och i förhållande till hans innehav av aktier i BioPhausia att det utgör intressekonflikt. ** Vissa siffror är avrundade. För exakta siffror hänvisas till separat pressmeddelande från Medivir. ***Teckningsoptionsinnehavare bör beakta de förhållanden som råder vid slutet av acceptperioden med hänsyn till att teckningskursen är 1,50 kr. 19 Den nya koncernen 20 Medivir i korthet BioPhausia i korthet Medivir grundades 1988 som en avknoppning av Astra Zenecas antivirala forskningsenhet. Dagens verksamhet är främst inriktad på utvecklingen av läkemedel för behandling av infektionssjukdomar orsakade av virus. Bolaget börsnoterades 1996 på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. Vid utgången av det första kvartalet 2011 hade Bolaget ett börsvärde på cirka 4 miljarder kronor. Medivirs första egenutvecklade produkt, munsårsläkemedlet Xerclear®/Xerese™, befinner sig i lanseringsfas med bland andra GlaxoSmithKline och Meda som partners. I projektportföljen finns tio projekt i olika utvecklings faser, varav sju drivs av samarbetspartners. Två av projekten är inom hepatit C, av vilka TMC435 är det som har kommit längst i utvecklingen och genomgår för närvarande kliniska fas 3-studier. Verksamheten bedrivs huvudsakligen i Stockholm. Vid utgången av 2010 hade Bolaget 80 anställda. Medivirkoncernens nettoomsättning under 2010 uppgick till 57,3 miljoner kronor med ett nettoresultat om -134,2 miljoner kronor. Vid utgången av 2010 uppgick Bolagets likvida medel och kortfristiga placeringar till 647,2 miljoner kronor. BioPhausia bildades 1994 genom en så kallad management buy out från dåvarande Pharmacia. Företaget hette då Medisan. Verksamheten består av att utveckla och sälja receptbelagda läkemedel, främst i Norden. Affärsidén är att erbjuda sjukvården och patienter kostnadseffektiva och välbeprövade läkemedel. BioPhausia är ett så kallat specialty pharma-företag. BioPhausia förvärvar läkemedel eller skaffar en licens att sälja ett visst läkemedel på en eller flera marknader. Genom att identifiera affärsmöjligheter och vidareutveckla mogna eller nischade produkter kan BioPhausia erbjuda kostnadseffektiva läkemedel utan att bedriva egen forskning eller tillverkning. BioPhausias verksamhet är indelad i tre segment: Egna produkter, Licensierade produkter och Parallellimporterade produkter. Egna produkter består av etablerade original läkemedel som säljs under eget namn. I segmentet Licensierade produkter finns en portfölj bestående av generiska läkemedel som säljs av dotterbolaget BMM Pharma. Inköp och försäljning av parallellimporterade läkemedel sker genom dotterbolaget Cross Pharma. Produktionen av Egna och Licensierade produkter läggs ut på kontraktstillverkare. BioPhausia har sitt huvudkontor i Stockholm och försäljningskontor i Danmark och Finland. Företagets parallell importerade produkter paketeras om i en egen anläggning i Polen. I slutet av 2010 hade BioPhausia 136 anställda. Bolagets aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Vid utgången av det första kvartalet 2011 hade bolaget ett börsvärde på cirka 384 miljoner kronor. BioPhausias nettoomsättning under 2010 uppgick till 553 miljoner kronor med ett resultat om -163 miljoner k ronor. Den nya koncernen Mission och vision Medivirs vision är att utveckla den nya koncernen till ett lönsamt specialistläkemedelsföretag med fokus på forskning och utveckling samt kommersialisering av läkemedel för behandling av infektionssjukdomar, och därigenom bidra med nya och effektivare behandlingsalternativ som för bättrar livskvaliteten för patientgrupper runt om i världen. Medivir har även för avsikt att inom den kommersiella verksamheten, till att börja med för den Nordiska marknaden utöka produktsortimentet genom inlicensiering, samarbeten eller förvärv inom ett bredare segment än infektionssjukdomar med fokus på produkter som riktar sig till specialistläkare. andel av försäljningsrättigheterna eller där geografiska rättigheter har inlicensierats eller förvärvats. Forskningssamarbeten med andra läkemedelsbolag kommer även fortsättningsvis att vara viktiga för den nya koncernens verksamhet. Via dessa samarbeten genereras intäkter i form av milstolpebetalningar och forskningssamarbeten innan produkten är färdigutvecklad samt royaltyintäkter för de geografiska områden där försäljningsrättigheterna har avyttrats. Finansiella mål Den nya koncernens finansiella målsättning är att inom några år vara ett vinstgivande, medelstort specialistläke medelsföretag. Övergripande strategi och affärsmodell Den nya koncernens affärsmodell kan beskrivas genom nedanstående modell. Den nya koncernens specialistläkemedelsmodell har sin bas i Medivirs forskningsverksamhet. Genom att komplettera den forskningsbaserade affärsmodellen med en kommersiell del skapas nya och bättre möjligheter att tillvarata marknadspotentialen hos Medivirs forskningsprojekt. Forskningsverksamheten utgör även en viktig källa för inflödet av nya produkter till den nya koncernens marknads- och försäljningsorganisation. Kombinationen av erfarenhet och kompetens inom både forskning och kommersialisering av läkemedel leder till bättre förutsättningar att förädla och inlicensiera både forskningsprojekt och färdigutvecklade produkter. En löpande och varaktig intäktsström genereras från försäljningen av de produkter där den nya koncernen antingen via forskningssamarbeten behållit en begränsad geografisk FoU utlicensiering Organisation Medivir AB (publ) kommer att vara moderbolag i den nya koncernen med säte i Huddinge kommun. Den nya koncernens namn kommer att vara Medivir. BioPhausia kommer organisatoriskt att placeras som en legal underkoncern till Bolaget där de legala enheterna kommer att fortsätta att agera under sina respektive namn och varumärken. Den nya koncernens framtida operativa struktur kommer att utvärderas efter Erbjudandets genomförande. Den nya koncernens operativa verksamhet kommer över gripande att bestå av två organisatoriska delar: •en forsknings- och utvecklingsdel, och •en kommersiell del. Dessa delar kommer att stödjas av en gemensam administration. Behållna försäljningsrättigheter Regulatorisk utvärdering Patentbedömning Portföljstyrning Fou Verksamhet Tillverkning och distribution Kommersiell Verksamhet Flera intäktsströmmar • Milestolpebetalningar • Royaltyintäkter • Löpande försäljningsintäkter Due diligence och utvärdering av inlicenseringsmöjligheter Partnerskap och samarbeten Intern utveckling till marknadsgodkännande Projekt i FoU-fas Globala försäljningsrättigheter Externa källor Projekt nära marknad Inlicensiering och förvärv av projekt 21 Forsknings- och utvecklingsverksamheten kommer att rivas vidare i enlighet med den inriktning och strategi som d Medivir har lagt fast före Erbjudandet. Den nya koncernens kommersiella del kommer att bestå av den idag existerande kommersiella organisationen inom Medivir (Pharma), v ilken efter Erbjudandet kommer att kompletteras med BioPhausias verksamhet. Den nya koncernen får en starkare och mer heltäckande kompetensbas genom att i högre grad än tidigare kombinera kompetenser inom forskningoch utveckling med marknadsförings- och försäljningskompetens än vad som var möjligt i de två separata organisationerna. Den nya koncernen kommer efter Erbjudandets genomförande att ha drygt 200 medarbetare, fördelade på sju kontor och driftsställen i sex länder. Medivir ser BioPhausia som en viktig del i den nya koncernen och har som avsikt att vidareutveckla och dra nytta av den befintliga verksamheten inom BioPhausia. Medivir värdesätter det kunnande och den yrkeskompetens som BioPhausias ledning och anställda besitter, och särskilt den framgångsrika omstrukturering av verksamheten som genomfördes under slutet av 2010, och önskar bibehålla en mycket god relation till BioPhausias ledning och anställda. Medivir har i nuläget inte för avsikt att göra några väsentliga förändringar avseende BioPhausias anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet. Dock har Medivir för avsikt att, mot bakgrund av att Medivirs befintliga lokaler i Huddinge är för små, utvärdera möjliga alternativ för omlokalisering för hela den nya koncernen. Finansiella effekter av Erbjudandet Givet (i) full anslutning till Erbjudandet, (ii) att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet och (iii) att inga innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet, kommer det egna kapitalet i den nya koncernen, baserat på uppgifter per den 31 december 2010, att öka med cirka 379,5 miljoner kronor mot bakgrund av att vederlaget utgörs av cirka 2,7 miljoner nya B-aktier i Medivir som utges till en teckningskurs motsvarande 140,77 kronor per aktie. Soliditeten i den nya koncernen kommer proforma, baserat på uppgifter per den 31 december 2010, att uppgå till 69,0 procent, vilket kan jämföras med 83,7 procent före förvärvet. Nettoomsättningen för den nya koncernen proforma uppgick under räkenskapsåret 2010 till cirka 610,7 miljoner kronor och rörelseresultatet uppgick till cirka -313,2 miljoner kronor. 22 Då de två samgående verksamheterna i hög grad bedöms komplettera varandra förväntas endast begränsade synergieffekter på kostnadssidan. Förväntade kostnadsbesparingar avser på kort sikt reducerade kostnader i samband med avnotering av BioPhausia från NASDAQ OMX Stockholm, kostnader för finansiella rapporter samt revision. På längre sikt förväntas ytterligare kostnadsbesparingar att uppkomma genom effektivisering av central styrning, ledning och administration. Medivir bedömer att ovanstående synergivinster årligen kommer att uppgå till cirka 5-10 miljoner kronor, och få full effekt från och med 2012. Synergier på intäktssidan förväntas initialt att uppstå genom att: •en effektiv och mer framgångsrik förväntad lansering av TMC435 på den nordiska marknaden skapar möjligheter att snabbare uppnå en högre marknadsandel för läkemedlet, •en ökad försäljning uppnås genom förbättrad förmåga att attrahera och inlicensiera nya produkter, •en utökad kompetensbas som skapar bättre förutsättningar att vidareutveckla befintliga och framtida produkter (så kallad life cycle management) uppnås, vilket förväntas förlänga livslängden och öka intäktsgenereringen för den nya koncernens produkter, och •en samordning av olika delar av den nya koncernens geografiska nätverk av samarbetspartners medför att det blir lättare att identifiera produkter för den nordiska marknaden, varigenom en ökad försäljning genereras. Inga väsentliga omstruktureringskostnader i anknytning till samgåendet förväntas uppstå. Direkta kostnader för genomförande av transaktionen förväntas uppgå till cirka 30 miljoner kronor. Styrelse och ledning Nuvarande styrelse och ledning i Medivir kommer att k varstå och kompletteras med kompetens från BioPhausias ledning. BioPhausias styrelse kommer, som en konsekvens av att BioPhausia blir ett onoterat dotterbolag i den nya koncernen, att ersättas med ledningspersoner från Medivir. Finansiell översikt proforma för den nya koncernen Bakgrund Förvärvet av BioPhausia genom Erbjudandet bedöms ha en betydande påverkan på Medivirs resultat och ställning. En proformaredovisning för den nya koncernen har därför upprättats med utgångspunkt i Medivirs och BioPhausias reviderade årsredovisningar för räkenskapsåret 2010. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om och belysa fakta kring hur förvärvet av samtliga aktier och Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Medivir per den 31 december 2010, om förvärvet hade genomförts per detta datum, och koncernresultaträkningen för Medivir för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2010, om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2010. Medivir presenterar denna proformaredovisning enbart för illustrationsändamål. Proformaredovisningen avser att beskriva en hypotetisk situation och beskriver inte den nya koncernens verkliga resultat eller finansiella ställning om förvärvet hade genomförts vid ovan nämnda tidpunkter. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa den nya koncernens finansiella ställning eller resultat vid någon specifik framtida tidpunkt. Under den senare delen av 2010 genomförde BioPhausia betydande strukturella förändringar av sin verksamhet i syfte att renodla och fokusera bolaget för att uppnå ökad lönsamhet. Som ett led i dessa förändringar uppstod väsentliga omstruktureringskostnader av engångskaraktär sam tidigt som bolagets OTC-portfölj och därtillhörande verksamhet ayttrades. I syfte att öka förståelsen för BioPhausias intjäningsförmåga efter ovanstående åtgärder har proformaredovisningen nedan kompletterats med en tilläggsredovisning (”Tillägg till Proformaredovisning”). Denna del har lämnas som ett tillägg till proformaredovisningen (men utgör inte det av proformaredovisningen) i informationssyfte för att förenkla förståelsen och bedömningen av BioPhausias finansiella historik för räkenskapsåret 2010. Väsentliga förutsättningar och antaganden i proformaredovisningen •Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av Medivir och Bio Phausia. Båda bolagen tillämpar International Financial Reporting Standards (”IFRS”) i koncernredovisningen. Redovisningsprinciperna för de båda bolagen har inte behövt justeras då det inte bedömts finnas några väsentliga skillnader i tillämpningen av redovisningsprinciper. På grund av den osäkerhet som råder avseende immateriella tillgångars livslängd har Medvir initialt gjort bedömningen att dessa inte ska skrivas av löpande. I syfte att säkerställa att det verkliga värdet på dessa tillgångar ej understiger bokfört värde kommer Medivir istället att löpande utföra sk impairment testing på dessa tillgångars värden. Då bolagen har olika principer för att presentera sin resultaträkning har, med anledning av denna proformaredovisning, BioPhausias funktionsindelade resultaträkning omklassificerats till att överensstämma med Medivirs kostnadsslagsindelade resultaträkningsformat. Den nya koncernen kommer i framtida finansiella rapporter harmonisera klassificeringarna för resultaträkningen. •Erbjudandet omfattar samtliga aktier och Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia, innebärande full anslutning i Erbjudandet som om förvärvet hade skett för proformaresultaträkningen per den 1 januari 2010 samt för proformabalansräkningen per den 31 december 2010. •Givet full anslutning till Erbjudandet, att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet och att inga innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet, kommer 186,7 miljoner kronor att utbetalas kontant och 2 695 743 nya B-aktier i Medivir att emitteras i Erbjudandet. I denna Erbjudandehandling har antagandet gjorts att aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande 140,77 kronor per aktie (motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under de 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm) vilket ger en total anskaffningskostnad om cirka 565,2 miljoner kronor för samtliga aktier i BioPhausia. Dessutom erbjuder Medivir varje innehavare av teckningsoptioner 2009/2012, som emitterades med företrädesrätt för BioPhausias aktieägare i maj 2009, 0,32 kronor kontant för varje Noterad Teckningsoption. Den totala anskaffningkostnaden uppgår följdaktligen till 578,9 miljoner kronor. Den verkliga anskaffningskostnaden kan komma att avvika från denna kostnad beroende på börskursen för Medivirs aktie på transaktionsdagen. Den verkliga för delningen av vederlaget mellan kontanter och aktier kan komma att avvika från ovanstående redogörelse beroende på det totala utfallet av de val som aktieägare i BioPhausia med högst 5 000 aktier gör mellan att erhålla det kombinerade vederlaget eller det Garanterade Kontantalternativet, och om innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet. •Ingen hänsyn har tagits till framtida synergieffekter vid upprättandet av proformaredovisningen. 23 •Externa kostnader i samband med transaktionen beräk- •I den kompletterade tilläggsredovisningen till proforma- nas uppgå till 30,0 miljoner kronor. Kostnader hänförliga till emissionen av nya aktier, utgörande en del av vederlaget för aktierna i Biophausia, har ej redovisats i proformaresultaträkningen då dessa inte bedöms uppgå till ett väsentligt belopp. resultaträkningen för räkenskapsåret 2010 har även uppkomna omstruktureringskostnader och effekter av renodling av BioPhausias verksamhet justerats i det fall särskild upplysning om belopp har lämnats i BioPhausias årsredovisning för 2010. Finansiell översik t proforma för den nya koncernen Resultaträkning för perioden januari till december 2010 – den nya koncernen Proformaredovisning direkt hänförligt till förvärvet Medivir jan-dec 2010 BioPhausia jan-dec 2010 57 288 306 3 947 61 541 553 370 9 507 562 877 Rörelsen kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader - 770 - 100 007 - 89 617 - 396 592 - 135 486 - 46 902 Resultat före av- och nedskrivningar - 128 853 - 16 103 - 7 875 - 18 287 - 87 207 ksek Rörelsens intäkter mm Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Summa Avskrivningar Nedskrivningar Tillägg till Proformaredovisning Proformajusteringar1) Proforma jan-dec 2010 0 610 658 306 13 454 624 418 - 56 573 554 085 306 13 454 567 845 - 24 826 - 30 000 - 422 188 - 265 493 - 136 519 50 618 82 924 4 000 - 371 570 - 182 569 - 132 519 - 54 826 - 199 782 80 969 - 118 813 - 26 162 - 87 207 80 000 - 26 162 - 7 207 Justeringar 2) - 56 573 Total jan-dec 2010 Resultat efter av- och nedskrivningar Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter - 136 728 2 532 - 33 - 121 597 2 747 -54 717 - 54 826 - 313 151 5 279 - 54 750 160 969 - 152 182 5 279 - 54 750 Resultat efter finansiella poster - 134 229 -173 567 - 54 826 - 362 622 160 969 - 201 653 Skatt på årets resultat Årets resultat - 134 229 10 541 -163 026 9 159 -45 667 19 700 -342 922 -42 335 118 634 -22 635 -224 288 1) Proformajusteringar avser kostnader som anses vara direkt hänförliga till förvärvet och avser följande poster: Råvaror och förnödenheter Avser återläggning och resultateffekt i samband uppvärdering av varulagret till verkligt verkligt värde i samband med förvärvet om 24,8 miljoner kronor. Den uppskjutna skatteskulden motsvarande 6,5 miljoner kronor har återlagts som en del av ovanstående justering. Övriga externa kostnader Avser resultatförda kostnader för Erbjudandet i form av avtalade och bedömda arvoden för finansiell och legal rådgivning direkt hänförliga till transaktionen. Dessa har preliminärt beräknats till 30,0 miljoner kronor. Skatteffekt har endast redovisat för BioPhausias del av dessa kostnader då Medivir i sin årsredovisning inte för räkenskapsåret 2010 har valt att uppta värdet av några förlustavdrag. BioPhausias andel av totala kostnader beräknas preliminärt uppgå till en tredjedel vilket motsvarar en skatteeffekt om 2,6 miljoner kronor. Dessa kostnader är av engångskaraktär och kommer inte att ha någon bestående effekt på den nya koncernen. Avskrivningar På grund av den osäkerhet som råder avseende immateriella tillgångars livslängd har Medivir initialt gjort bedömningen att dessa inte skall skrivas av löpande. I syfte att säkerställa att det verkliga värdet på dessa tillgångar ej understiger bokfört värde kommer Medivir istället att löpande utföra sk impairment testing på dessa tillgångars värden. Justeringar som avser Tillägg till Proformaredovisning per den 31 december 2010 är förknippade med kostnader för omstruktureringsåtgärder och effekter av renodling av BioPhausias verksamhet där särskild upplysning om belopp har lämnats i BioPhausias årsredovisning för räkenskapsåret 2010: 2) Belopp (tusental kronor) Nettoomsättning 24 Nettooomsättningen för BioPhausias OTC-portfölj innan dess avyttring, exkluderas för att endast visa försäljning av enbart receptbelagda läkemedel efter bolagets renodling. - 56 573 Råvaroror och förnödenheter Råvarukostnaden för den avyttrade OTC-portföljens försäljningen enligt ovan justeras om 33,6 miljoner kronor samt nedskrivning av lager till bedömt försäljningsvärde för segmentet licensierade produkter om 17,0 miljoner kronor. 50 618 Övriga externa kostnader Justeringsbelopp omfattar kostnader relaterade till den avyttrade OTC-portföljen om 2,0 miljoner kronor samt poster av engångskaraktär relaterade till reaförlust på den avyttrade OTC-portföljen om 73,9 miljoner kronor, reaförlust vid avyttring av dotterbolag om 4,0 miljoner kronor och omstrukturering av den polska verksamheten om 3,0 miljoner kronor. 82 924 Personalkostnader Kostnader i samband med VD-byte. Nedskrivningar Nedskrivningar av engångskaraktär avser nedskrivning av immateriella tillgångar i samband med sk impairment testing om 76,0 miljoner kronor och nedskrivning av immateriella tillgångar i samband med omstrukturering av den polska verksamheten om 4,0 miljoner kronor. 80 000 Skatt på årets resultat Skatteeffekt om 26,3 procent på ovanstående justeringar redovisas som om befintliga underskottsavdrag motsvarande 42,3 miljoner kronor hade utnyttjats för räkenskapsåret. -42 335 4 000 Balansräkning 31 december 2010 – den nya koncernen ksek Medivir 31 dec 2010 BioPhausia 31 dec 2010 Nyemssion Eliminering1) Proforma 31 dec 2010 143 075 631 195 Tillgångar Anläggningstillgångar 4 348 483 772 Materiella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 24 811 2 244 Finansiella anläggningstillgångar 18 793 Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar 27 055 578 890 47 168 47 952 533 184 578 890 - 578 890 18 793 36 065 83 233 - 399 750 760 276 24 826 105 994 Omsättningstillgångar Varulager 95 81 073 Kortfristiga fordringar 30 204 76 392 Kortfristiga placeringar 418 568 Kassa och bank 228 672 8 878 - 199 402 Summa omsättningstillgångar 677 539 166 343 - 199 402 24 826 669 306 SUMMA TILLGÅNGAR 725 491 699 527 379 488 - 374 924 1 429 582 1 544 832 616 977 379 488 - 616 977 1 924 320 - 937 578 - 209 360 209 360 - 937 578 607 254 407 617 - 407 617 986 742 116 58 887 106 596 418 568 38 148 Eget kapital och skulder Bundet eget kapital Ansamlad förlust Eget kapital Långfristiga skulder 379 488 59 003 Uppskjuten skatteskuld Långfristiga skulder 116 Kortfristiga räntebärande skulder 58 887 32 693 32 693 32 693 91 696 164 842 164 842 Kortfristiga ej räntebärande skulder 118 121 68 181 Kortfristiga skulder 118 121 233 023 0 0 351 144 186 302 SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 725 491 699 527 379 488 - 374 924 1 429 582 I proformabalansräkningen har anskaffningsvärdet för aktierna i BioPhausia eliminerats mot eget kapital i BioPhausia koncernen per 31 december 2010. Redovisat eget kapital framgår av BioPhausia koncernens redovisade eget kapital per nämnda datum. Av skillnaden mellan anskaffningsvärdet för aktierna i BioPhausia och BioPhausia koncernens redovisade eget kapital har preliminärt följande uppdelning skett enligt preliminär förvärvsanlys (Belopp i tusental kronor): 1. Köpeskilling 578 890 2. Redovisade nettotillgångar i BioPhausia - 407 617 3. Skillnad mellan varulagers verkliga värde och redovisat värde i BioPhausia - 24 826 4. Identifierade immateriella tillgångar - 99 481 5. Latent skatt på posterna 3. och 4. ovan 32 693 6. Värde av ej aktiverade förlustavdrag -36 065 Goodwill 43 594 1) Elimineringar avseende immateriella tillgångar om total 143,1 miljoner kronor i Proformaredovisningen ovan består av identifierade tillgångar om 99,5 miljoner kronor och goodwill om 43,6 miljoner kronor. En definitiv förvärvsanalys kommer att genomföras när förvärvet har genomförts vilket medför att den preliminära förvärvsanalysen kan komma att avvika från den slutliga förvärvsanalysen. Goodwill blir enligt IFRS inte föremål för avskrivning. Istället kommer det redovisade goodwillvärdet minst en gång per år bli föremål för en prövning om nedskrivningsbehov föreligger. 25 Revisors rapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Medivir AB (publ) Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 23-25 i Medivir AB:s (publ) (”Medivir”) erbjudandehandling daterad den 29 april 2011. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Medivir förvärv av BioPhausia AB (publ) skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Medivir per den 31 december 2010 och koncernresultaträkningen för Medivir för räkenskapsåret 2010. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredov isning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG (”Prospektförordningen”). Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i Prospektförordningen. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 23-25 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Medivir. Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 23-25 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av Medivir. Stockholm den 29 april 2011 PricewaterhouseCoopers AB Claes Dahlén Auktoriserad revisor 26 Aktiekapital och ägarstruktur för den nya koncernen cirka 8,6 procent av aktierna i Medivir och 7,2 procent av rösterna. Utspädningen för Medivirs befintliga aktieägare uppgår således till cirka 8,6 procent av kapitalet. Den nya koncernens röstmässigt största enskilda ägare kommer att vara Bo Öberg med cirka 1,7 procent av kapitalet och 8,3 procent av rösterna. Medivirs aktiekapital kommer efter Erbjudandets genomförande, under ovan angivna förutsättningar, att uppgå till 156 446 490 kronor. Antalet aktier kommer att uppgå till totalt 31 289 298, fördelat på 660 000 A-aktier och 30 629 290 B-aktier. Nedanstående siffror och tabeller avser ägandet m m i den nya koncernen efter Erbjudandets genomförande, givet (i) full anslutning till Erbjudandet, (ii) att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet, och (iii) att inga innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet. Siffrorna baseras på ägarstrukturen i Medivir och BioPhausia per den 31 mars 2011. Efter fullföljande av Erbjudandet kommer nuvarande Medivir-aktieägare att äga aktier i Medivir motsvarande cirka 91,4 procent av aktierna i Medivir och 92,8 procent av rösterna. Tidigare BioPhausia-aktieägare kommer att äga Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Total antal aktier Kapital, % Röster, % Bo Öberg 284 000 262 475 546 475 1,7 8,3 3 006 280 3 006 280 9,6 8,1 137 000 421 000 1,3 8,0 Staffan Rasjö 2 282 582 2 282 582 7,3 6,1 Skandia Fonder 1 470 015 1 470 015 4,7 3,9 Fidelity Nils-Gunnar Johansson 284 000 Skandia Liv 1 435 478 1 435 478 4,6 3,9 Tredje AP-fonden 1 039 398 1 039 398 3,3 2,8 1 000 000 1 000 000 3,2 2,7 29 881 121 881 0,4 2,6 Alecta Pensionsförsäkring Christer Sahlberg 92 000 Handelsbanken Fonder 885 139 885 139 2,8 2,4 Länsförsäkringar Fonder 852 046 852 046 2,7 2,3 Pictet & CIE, W8IMY 777 759 777 759 2,5 2,1 Holberg Norden 723 825 723 825 2,3 1,9 Banque Carnegie Luxembourg (funds) 708 109 708 109 2,3 1,9 Unionen 704 200 704 200 2,3 1,9 660 000 15 314 188 15 974 188 51,1 58,9 0 15 315 110 15 315 110 48,9 41,1 660 000 30 629 298 31 289 298 100,0 100,0 Totalt, 15 största aktieägarna Totalt, övriga aktieägare Totalt Antal A-aktier Befintligt antal aktier i Medivir AB (publ) 660 000 Antal aktier i Medivir efter fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner 1) Nyemitterade aktier i Erbjudandet Antal B-aktier Totalt antal aktier 27 933 555 28 593 555 28 809 203 29 469 203 0 2 695 743 32 164 946 Totalt antal aktier i den nya koncernen före utnyttjande av utestående teckningsoptioner 660 000 30 629 298 31 289 298 Totalt antal aktier i den nya koncernen efter utnyttjande av utestående teckningsoptioner 660 000 31 504 946 32 164 946 1) Per den 1 april 2011 fanns totalt 803 347 utestående teckningsoptioner i Medivir AB (publ), berättigande till teckning av 875 648 nya B-aktier i Bolaget. 27 Information om Medivir Introduk tion till l äkemedelsmarknaden och dess tendenser 1) Försäljning 2009, miljarder dollar Andel av global försäljning, % Förväntad tillväxt 2010, % Förväntad genomsnittlig årlig tillväxt 2009-2014, % 3-6 Nordamerika 322,1 39,8 3-5 Europa 247,6 30,6 3-5 3-6 Asien, Afrika och Australien 102,6 12,7 13 - 15 12 - 15 Japan 90,3 11,2 0-2 2-5 Latinamerika 45,8 5,7 10 - 12 12 - 15 808,3 100,0 4-6 5-8 Total Den globala läkemedelsmarknaden förväntas växa med i genomsnitt 5 till 8 procent per år till och med 2014.2) Läkemedelsutvecklare ställs dock för närvarande inför ett antal utmaningar, såsom utgående patent för storsäljande läkemedel, att ett lågt antal New Molecular Entities (”NME”) godkänns av relevanta myndigheter samt ständigt ökande utvecklingskostnader och prispress på befintliga produkter. För att möta dessa utmaningar strävar läkemedelsutvecklare alltmer efter att förstärka sin konkurrenskraft genom inlicensieringar och förvärv. Detta innebär en stor möjlighet för Medivir, som utvecklar läkemedel mot sjukdomar med stora otillfredsställda medicinska behov. Medivirs viktigaste läkemedelssegment De flesta av Medivirs projekt återfinns inom infektions sjukdomar orsakade av virus och resterande projekt inom områden som neuropatisk smärta och benrelaterade sjukdomar. Nedan redogörs för marknadsbilden avseende de sjukdomsområden som är mest relevanta för Medivirs projekt. •Infektionssjukdomar: Enligt Datamonitor uppgick marknaden för receptbelagda läkemedel för infektionssjukdomar till 69,8 miljarder dollar 2009, och den genomsnittliga årliga tillväxten 2005-2009 var 5,4 procent och beräknas växa med 2,7 procent per år i genomsnitt år 2010-2015.3) •Artros: År 2009 beräknades 81,4 miljoner människor på de sju största läkemedelsmarknaderna vara drabbade av artros och antalet beräknas öka till 95 miljoner år 2020.6) Denna ökning drivs framförallt av en åldrande befolkning på dessa marknader. Uppskattningsvis lider 27 miljoner människor enbart i USA av artros och den globala försäljningen av produkter för behandling av artros uppskattas till 4 miljarder dollar årligen och förväntas växa till 7 miljarder dollar år 2015.7) •Reumatoid artrit: Cirka 5 miljoner människor på de sju största marknaderna är drabbade av reumatoid artrit. Marknaden för läkemedel mot reumatoid artrit uppgick till 8,2 miljarder dollar 2009 vilket var en ökning med 15 procent från 2008, och förväntas växa till mellan 13 och 15 miljarder dollar 2019.8) •Neuropatisk smärta: Mellan 1 och 3 procent av befolkningen globalt beräknas lida av neuropatisk smärta och den allra vanligaste typen är ryggsmärta. Den befintliga marknaden antas växa i takt med att nya läkemedel når marknaden. Det totala marknadsvärdet för de sju största marknaderna 2009 uppgick till 2,4 miljarder dollar och förväntas växa till 4,1 miljarder dollar 2018.9) •Benskörhet: Datamonitor bedömer att värdet för de sju största marknaderna4) för benskörhet (inklusive hormonersättningsterapi) uppgick till 7 miljarder dollar 2009, och kommer år 2011 att uppgå till cirka 7,6 miljarder dollar.5) 1) 2) 5) 6) 3) 4) 7) 8) 9) 28 IMS Health Market Prognosis, mars 2010. IMS Health Market Prognosis, mars 2010. Datamonitor, Prescription Pharmaceutical Market Sales Overview, december 2010. USA, Tyskland, Frankrike, Storbritannien, Spanien, Italien och Japan. Datamonitor, Commercial Insight: Osteoporosis, juli 2010. Datamonitor, Stakeholder Insight: Osteoarthritis, december 2009. Nuvo Research Inc. Annual Report 2009. Datamonitor, Commercial Insight: Disease Modification in Rheumatoid Arthritis, december 2010. Datamonitor, Pipeline and Commercial Insight: Neuropathic Pain, januari 2011. Medivirs verksamhet Medivir utvecklar och säljer läkemedel med en kärn kompetens och konkurrenskraftig position inom enzymerna proteas och polymeras. Genom att hämma dessa enzymklassers aktivitet under sjukdomsförloppet kan sjukdomarna behandlas, och i vissa fall botas. Medivirs läkemedelsforskning bygger på 20 års erfarenhet av att hämma proteasers och polymerasers aktivitet, huvudsakligen inom infektionssjukdomar. Medivir har en lång historik av att producera läkemedelskandidater mot sjukdomar som HIV, herpes och hepatit. Bolaget lanserade under 2010 sin första kommersiella l äkemedelsprodukt, Xerclear®/Xerese™, för behandling av munherpes (munsår). Därutöver består Bolagets verksamhet av en forsknings- och utvecklingsportfölj innehållande tio projekt i olika faser av utveckling. Dessa projekt riktar sig mot hepatit B och C, bältros, HIV, benskörhet, artros, benmetastaser, neuropatisk smärta, reumatoid artrit och denguefeber. Såvitt inget annat uttryckligen anges i nedanstående avsnitt är uppgifterna Medivirs egna. Historik 1988 Bolaget grundades som en avknoppning från AstraZeneca och dess antivirala forskning. 1996Börsnotering. 2000 Strategiskt förvärv av det brittiska bolaget Mimetrix. Detta för att bredda Medivirs teknologiplattform för polymeraser till att även innefatta proteaser. 2001- Investeringar i proteasplattformen och uppstart av ett 2004 flertal forskningsprojekt. 2004 Partneravtal med Tibotec/J&J för samarbete i utvecklingen av proteasehämmare för hepatit C (TMC435). Medivirs partner GlaxoSmithKline återlämnade HIV projektet MIV-210. HIV- substansen MIV-310 återlämnades av Boeringer Ingelheim. 2006 Partneravtal med Tibotec/J&J för samarbete i utvecklingen av proteashämmare för HIV/AIDS (HIV-PI). Startade fas 3-studier för Xerclear®/Xerese™. Partneravtal med Epiphany för valomaciclovir (MIV-606) avseende bältros. Partneravtal med Presidio for MIV-410 avseende HIV. 2008 Partneravtal med Tibotec/J&J för samarbete i utvecklingen av polymerashämmare för hepatit C (HCV-POL TMC 649128). 2009 Godkännande att lansera Xerclear®/Xerese™ i USA och Europa. Start av fas 2b-studier med TMC435. 2010 Utlicensiering av de Nordamerikanska försäljningsrättigheterna till Xerclear®/Xerese™ till Meda AB. Produktlansering av Xerclear™ i Europa. Partneravtal med Daewoong för lagociclovir valacetate (MIV-210) avseende hepatit B. Utlicensiering av försäljningsrättigheterna för Xerclear™ i Europa, Ryssland, Japan, Indien, Australien och Nya Zeeland till GlaxoSmithKline Utlicensiering av försäljningsrättigheterna för Xerclear™ i Israel till Lapidot. 2011 Start av klinisk fas 1a-studie med polymerashämmaren TMC649128 mot hepatit C. Partneravtal med Janssen Pharmaceutica för utvecklingssamarbete inriktat på denguevirus. Start av fas 3-studier med TMC435. Xerese™ lanseras i USA. Mission och vision Medivirs mission och vision kan sammanfattas i följande punkter; •Att utveckla selektiva hämmare som reglerar proteasers och polymerasers funktion i olika sjukdomar och baserat på det utveckla läkemedel mot stora folksjukdomar. •Att inom några år vara ett vinstgivande, medelstort läkemedelsföretag med hög tillväxt där företagets främsta kunskap och styrka finns inom området infektions sjukdomar. •Att utveckla läkemedel mot infektionssjukdomar och därigenom bidra till bättre livskvalitet för stora patientgrupper runt om i världen. Str ategi Medivirs nedan beskrivna strategier är avsedda att underlätta Bolagets övergång till att bli ett lönsamt läkemedels företag och öka aktieägarvärdet. FoU-strategin är dessutom avsedd att minska behovet av att utlicensiera Medivirs mest lovande produktkandidater i tidig forskningsfas, varigenom beroendet av tidiga milstolpebetalningar från partners minskar. Medivir kommer även fortsättningsvis att sträva efter att erbjuda branschledande utvecklingskompetens för upptäckt och utveckling av småmolekylära behandlingar baserade på proteas- och polymerashämning för virussjukdomar och andra, värdemässigt stora, sjukdomsområden. Kommersiell strategi Stärka Medivirs kommersiella kompetens och organisation Medivir avser att utöka antalet produkter i sin produktportfölj och i samband därmed öka storleken på sin nuvarande försäljnings- och marknadsföringsorganisation för att understödja lanseringen och marknadsföringen av produkter på de nordiska marknaderna. Detta kommer att förse organisationen med kapacitet att lansera och dra fördel av andra samarbetsprojekt, där Medivir har behållit rättigheterna att marknadsföra och sälja produkterna på de nordiska marknaderna. Nästa troliga produkt att nå marknaden som ett resultat av sådana samarbetsprojekt är hepatit C-behandlingen TMC435 som för närvarande genomgår globala fas 3-studier (påbörjades under det första kvartalet 2011). 29 Selektivt och opportunistiskt inlicensiera ytterligare produkter för Norden Medivir har för avsikt att utöka produktsortimentet genom inlicensiering, samarbeten eller förvärv. Bolaget har även som mål att utöka produkträttigheterna till att omfatta andra områden i framtiden. Utveckla projekt längre för att skapa värde för aktieägarna Medivir avser att ta utvalda prekliniska projekt längre in i klinisk utveckling i egen regi för att skapa högre värde vid tidpunkten för utlicensiering samt att selektivt behålla bredare kommersiella rättigheter i områden utanför Norden. Kommersiell verksamhet FoU-strategi Tvådelad strategi för att minska portföljrisken och maximera den kommersiella potentialen Medivir strävar efter att utforska nya proteas- och poly merasmål (så kallade ”first-in-class”) för att skapa marknadsledande läkemedel samt efter att utveckla substanser för redan kända och validerade mekanismvägar och läkemedelsmål (så kallade ”fast followers”). Denna tvådelade ansats minskar risken i portföljen samtidigt som den bibehåller en stor kommersiell potential. Den huvud sakliga inriktningen för framtida projekt kommer att vara infektionssjukdomar, framförallt baserat på hämning av proteaser och polymeraser som läkemedelsmål. FoU-portfölj Projekt I samtliga partnerskap som Medivir ingått, förutom avseende denguefeber, har Bolaget behållit de kommersiella rättigheterna i Norden och i ett antal avtal även rättigheter utanför Norden. Projekten i dessa partnerskap är samtliga inom infektionssjukdomar och produkterna kommer att vara receptbelagda den dag de når marknaden. Undantaget är Xerclear®/Xerese™ som kan säljas som receptfritt läkemedel i vissa Europeiska länder. Medivirs strategi är att fokusera sin kommersiella organisation i Norden på receptbelagda specialistläkemedel. Medivir påbörjade under 2008 uppbyggnaden av en kommersiell organisation som för närvarande består av fem anställda. Denna organisation arbetar med att hitta nya affärsmöjligheter i form av utlicensiering av Xerclear®/Xerese™, utveckling och inlicensiering av produkter och projekt, förvärv av produkter eller andra typer av samarbeten. Preklinisk utveckling Område Partner Forskning Utveckling Klinisk utveckling Fas 1 Fas 2a Fas 2b Fas 3 INFEK TIONSSJUKDOMAR Hepatit TMC435 Hepatit C Tibotec pharmaceuticals /J&J HCV-POL (TMC 649128) Hepatit C Tibotec pharmaceuticals /J&J Hepatit B Daewoong MIV-410 (PPI-801/802) HIV Presidio HIV-PI HIV Tibotec pharmaceuticals /J&J Bältros Epiphany Denguefeber Janssen Pharmaceutica Prekliniska HCV-projekt Lagociclovir valactate (MIV-210) HIV/AIDS Herpesvirus Valomaciclovir (MIV-606) Denguevirus NS3-proteashämmare ANDR A SJUKDOMSOMR ÅDEN Cathepsin K-hämmare Benrelaterade sjukdomar Cathepsin S-hämmare Neuropatisk smärta Projekt riktade mot infektionssjukdomar Projekt riktade mot andra sjukdomsområden Prekliniska forsknings- och utvecklingsfaser Kliniska utvecklingsfaser Explorativ fas – identifiering av aktiva substanser. Fas 1 – studier av vald läkemedelskandidat på friskafrivilliga försöks personer. Studierna omfattar vanligtvis mellan 20 och 50 individer. Fas 1 delas in i två delmoment. I fas 1a studeras singeldos i stegrad styrka och därefter i fas 1b upprepade doser. Ibland genomförs delar av fas1b-studierna på en liten grupp patienter under kort tid. Identifiering av modellsubstanser – identifiering av tänkbara substanser med läkemedelsliknande egenskaper. Optimeringsfas – arbete inriktat på att ta fram optimala substanser/ substansgrupper som har läkemedelspotential. I slutskedet av denna fas väljs läkemedelskandidater (CD). Preklinisk utvecklingsfas – sista steget innan valda läkemedelskandidater går in i kliniska studier. Arbetet är myndighetsreglerat och innebär omfattande säkerhetsstudier, farmakokinetik, metabolismutredningar och att de första större mängderna aktiv substans tillverkas. Man ansöker även om myndighetsgodkännande för kliniska prövningar. 30 Fas 2 – studier av ett läkemedel på patienter som har den sjukdom läkemedlet är avsett för. Studierna omfattar vanligtvis 100 till 500 patienter och man mäter både effekt och säkerhet. Även fas 2 är indelad i två delmoment; fas 2a syftar till att visa att sjukdomsförloppet verkligen kan påverkas och fas 2b syftar till att studera olika dosers effekt på sjukdomen för att hitta en optimal, säker dos inför fas 3. Fas 3 – jämförande studier på ett stort antal patienter för att mäta effekt i förhållande till annan behandling, om sådan finns, samt säkerhet. Dessa studier ligger till grund för registreringsansökan. Produk t- och projek tportfölj Medivir har en bred projektportfölj med en marknads lanserad produkt, Xerclear®/Xerese™, och tio projekt i olika utvecklingsfaser. Merparten av projekten är inom området infektionssjukdomar orsakade av virus. Samtliga projekt baseras på proteaser och polymeraser som mål. Sex av åtta projekt inom infektionssjukdomar är utlicensierade till partners som finansierar och ansvarar för utvecklingen och ett är ett sk co-development projekt. I de projekt som drivs av Tibotec/Janssen Pharmaceutica N.V. (”Tibotec/Janssen”) finns en gemensam styrgrupp med representanter från båda bolagen. Flest projekt återfinns inom hepatit C, där TMC435 ligger längst fram och globala fas 3-studier påbörjades under det första kvartalet 2011. Ambitionen vid framtida utlicensieringar är att behålla de kommersiella rättigheterna på flera geografiska marknader, men också att ingå partnerskap där utvecklingen sker på lika villkor, enligt co-development modellen. Det i februari 2011 tecknade samarbetsavtalet med Janssen Pharmaceutica N.V. (”Janssen”) för att utveckla läkemedel mot denguefeber följer modellen ”co-development”. Xerclear®/Xerese™ – munherpes (munsår) Allmänt Medivirs första produkt, tidigare kallad Lipsovir, är en kräm som är den enda godkända behandlingen i Nord amerika och Europa med en indikationstext som både anger minskad sannolikhet för sårbildning vid herpesutbrott och en förkortad läketid för de munsår som uppstår trots behandling. Xerclear®/Xerese™ är den första munsårsprodukten i sitt slag och är en patenterad kombination av 5 procent aciklovir (virushämmande substans) och 1 procent hydrokortison (antiinflammatorisk substans) i Medivirs egen patenterade krämformulering. Krämformuleringen är avgörande för absorptionen av aktiva ingredienser genom huden. Medivir bedömer att produkten erbjuder tydliga fördelar gentemot andra befintliga munsårsprodukter. Xerclear®/Xerese™ är den enda produkt som har visat en förmåga att minska förekomsten av munsår med statistisk signifikans i kliniska fas 3-studier, trots det faktum att ett flertal stora studier har genomförts med denna målsättning för andra munså rs produkter. Även om produkten primärt är avsedd att behandla munsår, bedömer Medivir att det finns möjlighet att utveckla den vidare för att även inkludera behandling av genital herpes. Sjukdomen Herpes är ett begrepp som kan spåras tillbaka till antiken. Herpes simplex-virus typ 1 (”HSV-1”) och typ 2 (”HSV-2”) är två av de herpesvirus som smittar människan. HSV-1 infekterar framförallt oralt medan HSV-2 företrädesvis infekterar genitalt.1) Läkartidningen (2010) 34 (107): 1918-1922. Clin Infect Dis. (2000) 30 (3): 549-566. 3) Axell et al Acta Odontol Scand 1990; 48: 119-123. Herpes är en virusinfektion som kännetecknas av en lokaliserad primärinfektion, medan återfall inträffar på grund av att det latenta viruset reaktiveras. Under primär infektionen vandrar viruset längs nervbanor till en nervknuta där den kan befinna sig i ett vilostadium i många år. Exempelvis solbad, menstruation och stress kan reaktivera viruset som vandrar till hud/slemhinnor och där förökar sig och startar en immunförsvarsreaktion som resulterar i symptom i form av ett sår som för det mesta genomgår olika stadier av smärtfulla blåsor, sår och skorpbildning innan det läks.2) Kommersialisering av produkten Medivirs munsårsprodukt är godkänd för försäljning i USA där den sedan mars 2011 säljs som receptbelagt läkemedel under namnet Xerese™ av Medivirs partner Meda AB (publ) (”Meda”). FDA:s godkännande följdes av ett godkännande från europeiska läkemedelsmyndigheter i 11 länder. I Europa är produkten tillgänglig både som receptbelagt och receptfritt läkemedel. I Sverige, Danmark, Slovakien, Tjeckien och Portugal är det tillåtet att sälja produkten både som receptbelagd (tub om 5 gram) och receptfri (tub om 2 gram). Godkännandena i Finland, Frankrike, Österrike, Spanien, Tyskland och Storbritannien omfattar för närvarande endast receptbelagd försäljning. Målet är att försöka ändra den receptbelagda statusen till receptfri även i dessa länder så snart som möjligt. På övriga globala marknader ska Medivirs nuvarande partners ansöka om marknads föringstillstånd i till exempel Ryssland, Japan, Mexiko, Indien, Australien, Sydafrika, Israel och Sydkorea. Xerclear®, den receptbelagda varianten, lanserades av Medivir på de första europeiska marknaderna (Sverige och Finland) i mars 2010. Marknadsföringsrättigheterna för USA, Mexiko och Kanada har licensierats till Meda i utbyte mot förskottsbetalningar och royalty på framtida försäljning. Medivir har vidare ingått ett samarbetsavtal med GlaxoSmithKline (”GSK”) såvitt avser de marknader där Xerese™ tillåts för receptfri försäljning (”OTC”). I Europa (inklusive receptfria marknader i Norden), Ryssland, Japan, Indien och Australien kommer GSK att sälja produkten under egna konsumentvarumärken i de fall OTC-status erhålls. I Sydkorea har Medivir valt Daewoong Pharmaceuticals som samarbetspartner och Lapidot Pharmaceuticals för Israel. Marknadspotential och konkurrenter Cirka 7 procent av västvärldens befolkning, eller cirka 60 miljoner människor, lider av svår läppherpes (definierad som tre eller fler munsårsepisoder per år).3) I EU domineras marknaden för munsårsläkemedel av receptfria produkter. 1) 2) 31 Enligt IMS Health uppgick den nordiska marknaden för topikala herpes produkter till 11,6 miljoner dollar 2008. Den totala europeiska marknaden uppgick till 167 miljoner dollar där de fem största marknaderna (Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien och Storbrittanien) stod för 107 miljoner dollar. Den totala marknaden för topikala herpes produkter i USA uppgick til 229 miljoner USD.1) Det finns ett antal etablerade produkter i USA och Europa men marknadsprofilen skiljer sig åt. I Europa finns primärt receptfria läkemedel, till exempel Anti, Vectavir och Zovirax. Famvir och Valtrex är receptbelagda i många EU-länder, till exempel Sverige och Danmark. I USA är alla antivirala läkemedel mot läppherpes receptbelagda. Utveckling av nya läkemedel mot läppherpes är begränsad. Medivirs Xerclear®/Xerese™ är en av få nya produkter som har utvecklats fram till marknadslansering under senaste decenniet. Konkurrenter har viss begränsad utveckling av produkter som redan är lanserade. Konkurrensfördelar / Begränsningar hos befintliga behandlingar Xerclear®/Xerese™ har en indikationstext i såväl USA som EU som differentierar produkten från andra munsårsprodukter, vilket enligt Medivirs bedömning ger produkten en tydlig konkurrensfördel. Indikationstext för Xerclear®/Xerese™ godkänd av FDA för den amerikanska marknaden: ”Treatment of early signs and symptoms of recurrent herpes labialis (cold sores) to reduce the progression of cold sore episodes to ulcerative lesions in immunocompetent adults and adolescents (12 years of age and older)”. Xerclear®/Xerese™ har erhållit denna indikationstext eftersom det är den första munsårsprodukten som med statistiskt signifikanta resultat visat sig kunna förhindra uppkomsten av munsår vid tidigt insatt behandling. Ingen annan marknadsförd produkt har denna indikationstext. TMC435 och HCV-POL – Hepatit C Allmänt Medivir har två pågående projekt i klinisk utvecklingsfas inriktade på behandlingar mot Hepatit C (”HCV”); TMC435, en proteashämmare som för närvarande genomgår fas 3-studier, och TMC649128 HCV-POL, en polymeras hämmare i fas 1-studier. TMC435 är en proteashämmare som tas en gång dagligen och som utvecklas av Tibotec Pharmaceuticals (”Tibotec”) i samarbete med Medivir för behandling av kroniska hepatit C -virusinfektioner. Tibotec står för alla kliniska utvecklingskostnader. I början av 2011 har sex globala fas 3- registreringsstudier startats för TMC435. Under 2010 och 2011 har mycket lovande resultat från bland annat två fas 2b-studier 1) 2) 32 IMS Healths, 2008. Datamonitor, Pipeline and Commercial Insight: Hepatitis C, december 2008. för behandling av hepatit C-infekterade patienter rapporterats. Programmet har från preklinisk läkemedelskandidat övergått till klinisk fas 3 på bara fem år, vilket belyser programmets snabbhet och kvalitet. TMC435 är en NS3/4Aproteashämmare som direkt blockerar hepatit C- virusets förmåga att föröka sig. Medivir bedömer att proteashämmare som tilläggsbehandling till standardbehandling för närvarande är den mest avancerade och lovande metoden för att bota HCV-infektioner. De kliniska resultaten så här långt ger stöd för att TMC435 är säker, har god tolerabilitet och kan öka antalet botade patienter vid doser på 100–150 mg, vid intag av en tablett en gång om dagen. De främsta konkurrenterna, telaprevir och boceprevir (se vidare information nedan) som båda är under granskning för registrering, behöver doseras tre gånger dagligen, det vill säga var åttonde timme, med en dos om 750 mg respektive 800 mg var gång. TMC649128 (HCV-POL) är en nukleosid NS5B-polymeras hämmare. En klinisk läkemedelskandidat valdes i december 2008 och under det första kvartalet 2011 påbörjades fas 1studier. HCV-POL har en mycket konkurrenskraftig profil som gör den intressant för klinisk utveckling i kombination med andra direktverkande antivirala substanser. Den kliniska utvecklingen drivs av Tibotec i samarbete med Medivir. Tibotec står för alla kliniska utvecklingskostnader. Utöver TMC435 och TMC649128 undersöker Medivir i dagsläget andra lovande hepatit C-mål i preklinisk forskningsfas. Dessa projekt driver Medivir självständigt. Sjukdomen HCV är ett virus med trofisk effekt på levern som smittar människor genom exponering för infekterat blod. Smittan överförs oftast genom smittade kanyler eller infekterade blodtransfusioner. Efter exponering utvecklar cirka 80 procent av patienterna en kronisk HCV-infektion med kronisk inflammation och progressivt förvärrad leverskada. En av svårigheterna med denna sjukdom är att förloppet varierar mellan individer. Patienter kan vara symptomfria i många år och sedan uppleva en allvarlig episod med leverskada, vilken kan leda till skrumplever (i upp till 20 procent av fallen), och levercancer (i 1–5 procent av fallen).2) Kronisk HCV-infektion är den vanligaste orsaken till leversvikt, vilket kräver levertransplantation. Det finns sex större HCVgenotyper, varav genotyp-1 är den vanligast förekommande (60 procent globalt och över 70 procent i USA och Japan). Genotyp-1 är även den svåraste att bota. HCV förekommer också som saminfektion hos cirka 25 procent av de patienter som har HIV. Ett problem med hepatit C är att viruset har en stark tendens att anpassa sig via mutationer så att det utvecklar resistens mot behandlingar över tid. Därför har hittills inga vaccinationsprogram varit framgångsrika. Mutationer medför även att flera klasser av läkemedel används sam tidigt i syfte att öka antalet led i vilka viruset måste mutera för att undkomma behandlingen. Medivir räknar med att en registreringsansökan för TMC435 kommer att kunna lämnas in under 2013 baserad på fas 3-data om säkerhet och behandlingseffekt. Utveckling HCV-POL (TMC649128) Utveckling TMC435 I februari 2011 meddelade Medivirs partner Tibotec att globala fas 3-studier av TMC435 inletts, varvid en mil stolpebetalning om 5 miljoner euro utbetalades till Medivir. Studierna bedrivs i behandlingsnaiva patienter och i patienter som återinsjuknat efter tidigare standardbehandling (peginterferon och ribavirin – SoC) enligt följande; Den första, dubbelblinda, randomiserade fas 3-studien, kallad TMC435-C208 eller QUEST-1, kommer att utvärdera behandling med TMC435, en tablett (150 mg) administrerad peroralt en gång dagligen, jämfört med placebo hos behandlingsnaiva patienter med hepatit C-virusinfektion. Båda grupperna kommer också att få peginterferon alfa-2a (Pegasys) och ribavirin (Copegus) som en del av behandlingen. Den andra, dubbelblinda, randomiserade fas 3-studien, kallad TMC435-C216 eller QUEST-2, kommer också att utvärdera behandling med TMC435, en tablett (150 mg) administrerad peroralt en gång dagligen, jämfört med placebo för behandlingsnaiva patienter med hepatit C-virus infektion. Patienterna i denna studie kommer dock istället att få antingen peginterferon alfa-2a (Pegasys) och ribavirin (Copegus) eller peginterferon alfa-2b (PegIntron) och ribavirin (Rebetol) som en del av sin behandling. En tredje, dubbelblind, randomiserad fas 3-studie, kallad TMC435-C3007 eller PROMISE, kommer att utvärdera behandling med TMC435, en tablett (150 mg) administrerad oralt en gång dagligen, jämfört med placebo för patienter med HCV som återinsjuknat i virussjukdomen efter genomgången interferonbaserad behandling. Båda grupperna kommer att få peginterferon alfa-2a (Pegasys) och ribavirin (Copegus). Den totala behandlingsdurationen (tiden) för alla tre studier kommer att vara 24 eller 48 veckor, beroende på responsen hos dessa patienter. Därutöver har tre fas 3-studier för både behandlingsnaiva och behandlingsresistenta patienter påbörjats i Japan under det första kvartalet 2011. I februari 2011 offentliggjordes också ytterligare positiva resultat från fas 2b-studien PILLAR (C205) med TMC435 som innefattar behandlingsnaiva patienter med HCV-virus av genotyp 1. Studien visade att TMC435 var säkert och väl tolererat, och att inga kliniskt relevanta skillnader vad gäller biverkningar mellan de grupper som behandlades med TMC435 och de som erhöll standardbehandling uppvisades. I de behandlingsgrupper som fick TMC435 kunde 83 procent av patienterna upphöra med all behandling efter vecka 24. Upp till 84 procent av patienterna var virusfria 24 veckor efter avslutad behandling. 1) 2) WHO, 2010 UBS, 2008 I februari 2011 inleddes en klinisk fas 1a-studie med TMC649128. Studien är en dubbelblind, randomiserad och placebokontrollerad studie av ökande singeldoser i friska frivilliga personer och syftet är att studera säkerhet, tolerabilitet och farmakokinetik. Studien genomförs i Belgien. Starten av den kliniska fas 1a-studien berättigade till en engångsersättning om 7 miljoner euro från Medivirs samarbetspartner Tibotec. Marknadspotential och konkurrenter WHO bedömer att cirka 3 procent av världens befolkning är smittade med HCV och att det finns fler än 170 miljoner kroniska bärare, vilka riskerar att utveckla skrumplever och/eller levercancer. Så många som 2-4 miljoner människor i USA kan vara kroniskt smittade och 5-10 miljoner i Europa. Då andelen behandlade patienter globalt endast är 5-14 procent och en låg andel av dessa botas, förväntas antalet kroniskt smittade patienter att fortsatta öka. Ett växande antal patienter diagnostiseras också, vilket pekar på en snabbt expanderande marknad.1) Historiska marknadsmönster pekar också på en snabb marknadsexpansion framöver. Den första större marknadstillväxten, då den globala försäljningen fördubblades från cirka 750 miljoner dollar till cirka 1,5 miljarder dollar, kom med övergången från behandling med enbart interferon (responsfrekvens 20 procent) till kombinationsbehandlingar, vilket är den nuvarande standardbehandlingen (interferon och ribavirin, responsfrekvens 33-36 procent).2) Den globala försäljningen fördubblades igen 2006, till knappt 3 miljarder dollar, när responsfrekvensen ökade till 40-50 procent då interferonet ersattes med peg-IFN (långtidsverkande interferon). Nya småmolekylära, direktverkande antivirala medel, vilket inkluderar Medivirs projekt, bedöms vara den främsta drivkraften för förändring inom HCV-behandling framöver och därmed av HCV-marknaden. Som ovan nämnts finns det två konkurrenter till TMC435, vilka för närvarande befinner sig i registreringsfas, och vilka marknaden förväntar sig ska lanseras under 2011. Dessa projekt är telaprevir som har utvecklats av Vertex Pharmacuticals Inc./Tibotec Janssen och boceprevir där utvecklingen har bedrivits av Merck & Co., Inc. Enligt UBS uppskattningar förväntas marknaden för behandlingar mot HCV att växa från dagens cirka 2 miljarder dollar till cirka 8 miljarder dollar inom två till tre år efter introduktionen av det första småmolekylära, direktverkande antivirala medlet, vilket beräknas ske 2013 eller 2014, och väntas nå en topp på över 10 miljarder dollar under 2015.2) Tabellen på nästa sida visar prognoser för den globala försäljningen av HCV-läkemedel inom olika läkemedelsklasser. 33 Prognoser för den globala försäljningen av HCV-läkemedel1) Miljoner dollar 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Interferoner 1 977 1 992 1 769 1 608 1 537 2 258 3 221 3 678 3 270 3 976 3 651 3 458 3 224 726 640 583 413 343 334 340 308 268 314 285 325 291 0 0 0 0 0 1 045 2 766 4 339 4 204 5 287 5 040 4 680 4 144 Ribavirin Proteashämmare Polymerashämmare Totalt 0 0 0 0 0 0 0 0 306 956 1 400 1 622 1 821 2 703 2 632 2 352 2 021 1 880 3 637 6 327 8 325 8 048 10 533 10 376 10 085 9 480 Roche och Schering Plough är de största aktörerna inom befintliga behandlingar. De två för närvarande ledande läkemedlen på marknaden för behandling av hepatit C är interferoner, Pegasys och Pegintron. Förutom proteashämmare finns det för närvarande tre nukleosidanaloger inriktade på hepatit C i kliniska fas 2-studier hos Roche, Idenix och Pharmasset. Utvecklingsinsatserna har hittills främst koncentrerats på nya läkemedel som angriper hepatit C:s replikationscykel, det vill säga den process som gör att viruset kan föröka sig i mycket stora mängder. De mest avancerade läkemedlen i dessa sammanhang är baserade på molekyler som blockerar proteaser och polymeraser. Substanser som hämmar dessa enzymer utgör en ny klass läkemedel som kallas direktverkande antivirala substanser, av vilka ett antal befinner sig i sena faser av klinisk utveckling med lovande utsikter. Proteashämmare förhindrar virusreplikation genom att hämma aktiviteten hos HCV-proteaset, ett enzym som viruset använder för att klyva stora proteiner till mindre under bildningen av nya viruspartiklar. Om denna process blockeras kan viruset inte längre föröka sig. Polymerashämmare verkar i ett senare skede av replikationscykeln och blockerar den virala transkriptionen från genomet, det vill säga att den förhindrar att viktiga delar av viruset byggs upp efter den ”ritning” som finns i vissa delar av virusets genom. Konkurrensfördelar / Begränsningar hos befintliga behandlingar På HCV-marknaden finns det stora möjligheter för nya läkemedel med egenskaper som nuvarande standard behandlingar inte kan uppfylla: •Väsentligt förbättrad SVR-frekvens (kvarstående v irologisk respons) •Förkortad behandlingstid •Minskade biverkningar •Lägre och enklare dosering Proteashämmare, dit Medivirs TMC435 hör, förväntas bli den första gruppen av nya HCV-läkemedel som når marknaden. Kombinationen av proteashämmare och andra direktverkande antivirala läkemedel, till exempel Medivirs nukleosidhämmare TMC649128 (HCV-POL), förväntas få stor betydelse för den framtida marknadstillväxten. 1) 34 UBS, 2008 Utfasning av interferon kommer att vara nyckeln till en ökning av både diagnoser och behandling samt förväntas öka läkarnas villighet att behandla sjukdomen. Proteashämmare kommer troligtvis initialt att profileras som til�läggsbehandlingar till nuvarande standardbehandlingar, men så småningom, och i kombination med andra direktverkande antivirala läkemedel med andra verkningsmekanismer, kan de ersätta ribavirin och/eller peg-IFN (långtidsverkande interferon). TMC435 har en konkurrenskraftig profil jämfört med de produkter som nu är i lanseringsfas. Den har så här långt i kliniska studier uppvisat en avsevärt bättre säkerhetsprofil än de konkurrerande substanserna då den inte tillför ytterligare biverkningar utöver de som standardbehandlingen ger. Detta i kombination med att TMC435 tas en gång per dag, jämfört med telaprevir och boceprevir som doseras flera gånger per dag, är en stor fördel för patienten. Effektmässigt har de interimsresultat som presenterats för TMC435 visat att den är minst lika effektiv eller effektivare än telaprevir och boceprevir. Lagociclovir valactate (MIV-210) – Hepatit B Allmänt Medivirs program med inriktning på hepatit B (”HBV”), lagociclovir valactate (MIV-210), är en polymerashämmare som har genomgått kliniska fas 1-studier. Den utvecklas för behandling av hepatit B-virusinfektioner i samarbete med Daewoong Pharmaceuticals (”Daewoong”) i Kina, Sydkorea, Japan och Taiwan. Sjukdomen HBV förekommer över hela världen, men utbredningen varierar stort. Särskilt vanligt är viruset i Asien, Afrika söder om Sahara, södra Stilla Havet samt inom vissa befolkningsgrupper i Sydamerika, Mellanöstern och Arktis, där HBV oftast sprids från mor till barn vid förlossningen, eller från person till person i tidiga år. I-länder uppvisar lägre förekomst av HBV och förekomsten minskar allt mer i dessa länder efter introduktion av vaccinering. På de sju stora marknaderna (USA, Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien, Storbritannien och Japan) överförs HBV främst vid oskyddad sexuell kontakt, blodtransfusioner och intravenöst narkotikamissbruk. Hepatit B-viruset hör till familjen hepadnaviridae, till vilken även hör hepatitvirus hos ankor, jordekorrar och murmeldjur. I likhet med HIV sprids HBV via blod, kroppsvätskor (inklusive saliv), sädesvätska och menstruationsblod. HBV är emellertid 50-100 gånger smittsammare än HIV.1) En hepatit B-infektion är en dynamisk process, med faser av både förökning och tillbakagång, och varierar från en tyst, akut fas till ett kroniskt infektionsstadium. Medan akut HBV-infektion oftast förblir utan symptom kan en kronisk infektion kvarstå tiotals år, och slutligen leda till allvarliga eller livshotande komplikationer, till exempel skrumplever, levercancer eller levernedbrytning. Både HBV- och HCV-infektioner saknar ofta symptom vilket lett till att de fått rykte om sig att vara ”tysta mördare”. Många individer vet inte om att de är smittade förrän de utvecklar tecken eller symptom på skrumplever eller levercancer. Utveckling MIV-210 är en nukleosidanalog prodrug som har genomgått kliniska fas 1-studier. Lagociclovir, modersubstansen, är en potent hämmare av både HBV och HIV in vitro och i djurmodeller. Den är aktiv mot alla testade HBV-mutanter som uppvisar resistens mot till exempel lamivudin, adefovir och entecavir samt visar synergieffekter med lamivudin och adefovir in vitro. Lagociclovir uppvisar potent antiviral effekt på kronisk hepadnaviral infektion i en hepatit B murmeldjursmodell efter oral administration, den bästa in vivo-modellen att förutse effektiviteten på HBV-patienter2). Dosen för HBVpatienter förväntas bli mindre än 50 mg en gång om dagen. Nästa utvecklingssteg för lagociclovir valactate är att påbörja fas 2a-studier på HBV-smittade patienter. Under 2010 påbörjades vissa säkerhetsstudier av Daewoong. Dessa studier kommer att ligga till grund för projektets nästa utvecklingssteg, fas 2-studier, vilka förväntas påbörjas under 2012. Daewoong har försäljningsrättigheterna i Kina (inklusive Taiwan, Macao och Hongkong), Sydkorea och Japan, där Medivir kommer att erhålla royalty på försäljning och milstolpebetalningar. Medivirs tidigare asiatiska licensinne havare Noken har behållits som regional distributör i Kina. Medivir har behållit försäljningsrättigheterna i resten av världen. Marknadspotential och konkurrenter Enligt WHO uppskattas antalet HBV-smittade personer i världen till 2 miljarder, varav 350 miljoner är kroniskt infekterade, och antalet dödsfall till följd av HBV-relaterade komplikationer är cirka 600 000 per år.3) Även om HBV har relativt låg förekomst på samtliga av de sju stora marknaderna är andelen infekterade högre i de sydeuropeiska länderna Spanien och Italien samt i Japan, där förekomsten överstiger 2 procent av befolkningen. Data antyder dock att så många som 1,4-2 miljoner amerikaner har kronisk HBVinfektion, varav endast 300 000 har testats och 50 000 behandlas.4) Försäljningen av HBV-läkemedel på de sju stora marknaderna plus Turkiet var 1 034 miljoner dollar år 2009.5) Miljoner dollar Interferoner Småmolekylära antivirala medel Totalt 2009 2019 Förväntad genomsnittlig årlig tillväxt 2009–2019, % 36,7 35,5 -0,3 997,4 954,2 -0,4 1 034,1 989,7 -0,4 Målet med behandling av hepatit B är att förbättra livskvaliteten och överlevnaden för patienterna genom att förhindra att sjukdomen fortskrider till skrumplever, levernedbrytning, terminal leversjukdom, levercancer och dödsfall. Vaccination har varit tillgänglig sedan början av 1980talet och är förklaringen till att sjukdomen minskar i många I-länder. Det finns två läkemedelsklasser tillgängliga för kronisk HBV; interferoner och antivirala läkemedel, men i regel uppnår ingen av dessa fullständig utslagning av viruset. Interferoner är immunmodulatorer med icke-specifik verkan och har oönskade biverkningar. Antivirala läkemedel verkar genom att hämma replikationscykeln, kan ges oralt och tolereras väl. Såväl interferoner som antivirala medel kan användas som primära behandlingar. Produkter i avancerade faser av utveckling mot HBV domineras av nukleosidanaloger (till exempel Valtorcitabine, Elvucitabine, Racivir och Medivirs lagociclovir valactate) och nukleotidanaloger (till exempel Pradefovir och Alamifovir). Konkurrensfördelar / Begränsningar hos befintliga behandlingar Trots stora förbättringar i HBV-vården under de senaste tio åren finns det fortfarande ingen pålitlig behandling som botar kroniskt infekterade patienter. Behandling behövs därför ges under många år, och ibland livet ut. Den ökade förekomsten av HBV-stammar som uppvisar resistens mot äldre antivirala läkemedel, som exempelvis lamivudine, gör att det behövs nya HBV-läkemedel som är aktiva mot resistenta stammar. Kombinationsbehandlingar behövs för sekundära och tertiara behandlingar. Olika kombinationsbehandlingar har utvärderats fram till dags dato, men ingen har visat sig överlägsen monobehandling för att uppnå en högre grad av kvarstående virologiskt svar. Det är framförallt den höga potensen och aktiviteten mot de HBV-mutationer som uppkommit vid användningen av nuvarande antivirala läkemedel, både av nukleosid och nukleotid typ, mot HBV som är styrkan hos MIV-210. WHO, 2008 Antimicrob Agents Chemother (2009) 53 (9): 3803-3814 3) WHO, 2008 4) Scientific Planning Committee, ”The Dawn of a New Era: Transforming Our Domestic Response to Hepatitis B & C”, oktober 2009. 5) Datamonitor, Forecast Insight: Hepatitis B, juli 2010 1) 2) 35 MIV-410 och HIV-PI – HIV/AIDS Allmänt Medivir har två program inriktade på HIV/AIDS; MIV-410 (PPI-801/802), en polymerashämmare som befinner sig i preklinisk utveckling, och HIV-PI, en proteashämmare i preklinisk forskningsfas. MIV-410 MIV-410 licensierades av Medivir till Presidio Pharmaceuticals (”Presidio”) under 2006. Programmet befinner sig för närvarande i preklinisk utveckling för användning i de fall HAART-behandling (highly active antiretroviral therapy) har misslyckats som primär behandling av individer som nyligen smittats av HIV. MIV-410 är en nukleosidanalog omvänd transkriptashämmare (”NRTI”) med en ny verkningsmekanism. Till skillnad mot andra NRTI:er som fungerar som kedjebrytare (AZT, 3TC, ddl, d4T, abacavir etc.) införlivas MIV-410 i den växande cDNA-kedjan och bygger på minst en ytterligare nukleosid varefter processen avstannas. Verkningsmekanismen förhindrar att MIV-410 kan avlägsnas vilket är den vanligaste resistensmekanismen associerad med tymidinanalogmutation och nukleosidanalogmutation, vilka leder till resistens mot andra NRTI:er. Detta gör att MIV-410 effektivt hämmar en rad olika NRTI-resistanta mutanter, det vill säga är aktivt mot ett brett spektrum av resistenta HIV-stammar. HIV-PI Medivir utvecklar, i samarbete med Tibotec, en proteas hämmare för behandling av HIV-patienter. Substanser i optimeringsfas uppvisar exceptionellt goda antivirala egenskaper vilket möjliggör utveckling av förbättrade och mer patientvänliga doseringsregimer, ett av huvudmålen för ökad patientföljsamhet. Nästa utvecklingsfas är val av läkemedelskandidat. Under 2010 utvecklade Tibotec projektet i sen optimeringsfas. Sjukdomen I nuläget har AIDS-epidemin spridit sig över världen, och 2010 uppskattade UNAIDS att 33 miljoner människor lever med HIV och AIDS, varav totalt cirka två miljoner i Väst europa och Nordamerika.1) Det är bara cirka 20 procent av världens HIV-infekterade som får läkemedelsbehandling. HIV-infektioner och AIDS orsakas av HIV, ett så kallat retrovirus. En utmärkande egenskap hos retrovirus är att de lagras i kroppens arvsmassa. En HIV-infektion läker inte av sig självt, utan den infekterade personen bär på viruset under resten av sitt liv. Det betyder att blod och andra kropps vätskor kan vara smittsamma under en mycket lång tid. 1) 2) 36 UNAIDS Report on the global AIDS epidemic, 2010. Datamonitor, Forecast Insight: HIV, juni 2010. Sedan de första rapporterna om AIDS i början av åttio talet har stora behandlingsframsteg gjorts. En dramatisk förbättring av sjuk- och dödligheten hos HIV-infekterade individer har kunnat märkas efter introduktionen av antiretrovirala kombinationsbehandlingar med antiretrovirala läkemedel från olika klasser. Tack vare detta har HIV/AIDS blivit en mer hanterbar, kronisk sjukdom. Det återstår dock många problem att lösa. Extremt hög förökningsförmåga hos viruset och en hög mutationsfrekvens leder till ökad resistens som gör att anti-HIV-mediciner tappar sin effekt efter en tid. Läkemedel med bättre effekt på resistent HIV och en hög genetisk barriär mot resistensutveckling behövs därför snarast. Suboptimala läkemedelsnivåer underlättar också utvecklingen av resistent HIV, vilket gör det mycket viktigt att följa ordinationen. Detta kan förbättras genom mer patientvänliga doseringsregimer och mindre biverkningar. Dessutom är kvarstående toxikologiska bieffekter från både infektion och användning av befintliga behandlingar ett växande problem. Utveckling MIV-410 befinner sig i preklinisk utveckling tillsammans med Medivirs partner Presidio. Avtalet mellan Medivir och Presidio ingicks under 2006 med ett totalt värde om 31,25 miljoner dollar för sjukdomsområdet HIV och upp till 52,25 miljoner dollar om en produkt godkänns för y tterligare sjukdomsområden, varav allt fortfarande är utestående. Alla forsknings- och utvecklingskostnader täcks av Presidio. Medivir är berättigat till royalty på försäljning. Dessutom har Medivir behållit rätten att marknadsföra produkten i Norden. Tibotec fortsätter arbetet med HIV-PI i sen optimeringsfas. De hittills framtagna substanserna har en intressant profil då de i utvecklingen visat sig vara mycket potenta och aktiva mot de mutanter som är resistenta mot dagens läkemedel. Samarbetet med Tibotec inleddes 2006 med ett forskningssamarbets- och licensavtal. Totalt avtalsvärde, exklusive forskningsersättning, var 64 miljoner euro av vilket 50 miljoner euro fortfarande är utestående, och upp till 62 miljoner euro om en produkt blir godkänd för ett andra sjukdomsområde. Alla forsknings- och utvecklingskost nader täcks av Tibotec. Medivir är berättigat till royalty på försäljningen och har behållit marknadsföringsrättigheterna i Norden. Marknadspotential och konkurrenter Som tabellen visar beräknas det totala marknadsvärdet för samtliga HIV-läkemedelsklasser på de sju största marknaderna överstiga 13,8 miljarder dollar under 2011. Det finns ett flertal proteashämmare på marknaden som riktar sig mot HIV, och konkurrensen inom segmentet är stor.2) Totalt marknadsvärde för samtliga HIV-läkemedelsklasser på de sju största marknaderna1) miljoner dollar 2009 2011 NRTI 4 509 4 168 NNRTI Proteashämmare Övriga antivirala medel Totalt 846 850 3 461 3 599 3 032 5 219 11 847 13 835 Andra produkter som för närvarande befinner sig i klinisk utveckling är till exempel PPL-100 (Ambrilia Biopharma/ Merck) och CTP-518 (Concert Pharmaceuticals/GSK). Valomaciclovir (MIV-606/EPB-348) – Bältros Allmänt Valomaciclovir är en polymerashämmare och ett potent herpesläkemedel med bred potential vid behandling av olika virussjukdomar. Produkten har avslutat en fas 2bstudie (mot bältros) som drivits och finansierats av Medivirs samarbetspartner Epiphany Biosciences (”Epiphany”). valomaciclovir en gång per dag, och tre gånger 1 g valaciclovir per dag. Dessutom fick en grupp med 18 patienter 3 g valomacyclovir en gång per dag. 2 g valoma ciclovir administrerat en gång per dag uppnådde därvid målet som var att ge minst lika god effekt på läkningen som valacyclovir administrerat tre gånger per dag (nuvarande standardbehandling). Dessutom visade valomaciclovir minst lika god effekt som valacyclovir när det gällde parametrar som ”tid tills smärtan upphört helt”, ”tid tills utslagen försvunnit helt” och ”tid tills inga nya blåsor uppträder”. Den högsta dosen av valomaciclovir (3 g administrerat en gång per dag) uppvisade bättre effekt än valacyclovir när det gäller läkningstid. Epiphany har under 2010 påbörjat eftersökande av finansiering och partnerskapslösningar för en fas 3-studie primärt inriktad mot bältros. Nästa utvecklingssteg i projektet är att genomföra möten med regulatoriska myndigheter för att följa upp resultaten från fas 2-studien samt presentera den planerade fas 3-studien. Marknadspotential och konkurrenter Sjukdomen Varicella zoster-viruset, det virus som orsakar både vattkoppor och bältros, hör till gruppen herpesvirus. Cirka 20 procent av befolkningen kommer att drabbas av bältros någon gång i livet.2) Bältros förekommer främst hos människor över 50 år och orsakas av en återaktivering av viruset som kan ligga vilande i kroppen efter vattkoppor. Viruset förflyttar sig från nervknutor (ganglier) genom ryggmärgen längs en nerv och orsakar hudblåsor längs nervens sträckning. I början kan feber och en viss allmänpåverkan förekomma. Utslagen är karaktäristiska på grund av sin oftast tydliga ensidiga spridning. Utslagen föregås ofta av en uttalad smärta som kan finnas kvar lång tid efter det att utslagen försvunnit. Ju äldre bältros patienten är, desto högre är sannolikheten för en mycket långvarig smärta (postherpetisk neuralgi, ”PHN”), mot vilken smärtstillande behandling har mycket liten effekt. Bältros kan också sätta sig i ögonen och i ögonens slemhinna, varvid sjukhusvård krävs. Utveckling I den avslutade fas 2b-studien av valomaciclovir mot bältros behandlades patienter med olika doser av substansen. Det primära målet med studien var att visa att valomaciclovir, administrerat en gång per dag är minst lika bra som valacyclovir (Valtrex) administrerat tre gånger per dag, avseende hur lång tid det tar för blåsorna att bilda sårskorpor. Studien var en dubbelblind, randomiserad och placebokontrollerad studie innefattande 373 patienter i tre behandlingsgrupper enligt följande: 1 g respektive 2 g 1) 2) Medivir bedömer att cirka 3-3,5 miljoner människor enbart i västvärlden drabbas av bältros varje år. Av dessa finns cirka en miljon i USA. Risken att drabbas av bältros ökar med åldern och ett försämrat immunförsvar. Andelen äldre i befolkningen ökar i hela världen, och på lång sikt kommer regioner som till exempel Asien att bli kommersiellt intressanta. Det bedrivs endast begränsad forskning inriktad mot nya läkemedel mot bältros. Förutom Medivirs projekt befinner sig Yamasas program sorivudine i fas 2studier hos Janus, och Welsh School of Pharmacy’s program FV-100 befinner sig i fas 2b-studier hos Inhibitex. Konkurrensfördelar / Begränsningar hos befintliga behandlingar De befintliga läkemedlen mot bältros har främst två svagheter. För det första måste de tas tre gånger per dag, vilket är särskilt besvärligt för äldre personer. För det andra förhindrar de befintliga behandlingarna inte uppkomsten av PHN. Det är svårt att förutsäga vilka som ska få PHN, vilket är orsaken till att alla fall av bältros bör behandlas som en förebyggande åtgärd. Bättre dosering är en klar konkurrensfördel, men att kunna förhindra PHN helt och hållet skulle ge ett ännu högre mervärde. Tack vare sin potens bedöms valomaciclovir ha goda utsikter att kunna minska risken för PHN, vilket indikeras av resultaten från fas 2b-studierna. Detta i kombination med det faktum att valomaciclovir bara behöver tas en gång per dag är ytterligare en konkurrensfördel jamfört med V altrex, den produkt som är marknadsledande. Dessutom tyder data från fas 2-studier på ett bredare behandlingsfönster. Datamonitor, Forecast Insight: HIV, juni 2010. National Institute of Allergy and Infectious Diseases (NIAID). 37 Cathepsin K-hämmare (MIV-710 och MIV-711) – Benrelaterade sjukdomar Allmänt Medivirs två läkemedelskandidater mot benrelaterade sjukdomar, MIV-710 och MIV-711 (cathepsin K-hämmare), befinner sig för närvarande i preklinisk utvecklingsfas och drivs i egen regi. Fas 1-studier för MIV-711 beräknas kunna påbörjas under det andra halvåret 2011. Projekten syftar huvudsakligen till att utveckla ett läkemedel som blockerar cathepsin K-aktivitet för behandling av olika benrelaterade sjukdomar. Sjukdomen Processen med att underhålla och omarbeta ben är dynamisk och styrs av aktiviteter i två celltyper: osteoblaster, som medierar inlagring och bildning av ny benvävnad, och osteoklaster, som står för bennedbrytning, resorption av ben. En obalans i denna jämviktsprocess, vilket leder till överdriven benresorption, kan uppträda i flera sjukdomar, som till exempel benskörhet, artros och vid benmetastaser. Benskörhet Hos människor når benmassan sin topp i trettioårsåldern. Benskörhet, vilket är en följd av obalans i ovan nämnda jämviktsprocess, är en tyst och progressiv sjukdom, och kvinnor som passerat klimakteriet drabbas oftare av benskörhet än andra grupper på grund av den viktiga roll som det kvinnliga könshormonet östrogen spelar för skelettets stabilitet. Efter klimakteriet går benförlusten allt snabbare och kvinnor kan förlora upp till en tredjedel av sin benmassa under de första sex åren därefter. När benet förlorar sin massa blir det tunnare och skörare, vilket leder till frakturer. Artros Artros är den vanligaste reumatiska åkomman i världen. Artros är en degenerativ störning där brosket i leden bryts ned. Brosket fungerar normalt som ett ”smörjmedel” och när det bryts ned rör sig ben mot ben, vilket orsakar svår smärta och nedsatt rörlighet. Artros kännetecknas alltså även av benförlust samt av skada och förlust av det artikulära brosket. En gemensam nämnare för samtliga ovannämnda bensjukdomar är cathepsin K, ett proteas som uttrycks selektivt och utsöndras av osteoklaster, och som är en viktig komponent i bennedbrytningsprocessen. Den nyckelroll som cathepsin K spelar när det gäller benresorption har fastställts entydigt och Mercks cathepsin K-hämmare odanacatib befinner sig för närvarande i klinisk fas 3-prövning för benskörhet. Cathepsin K är vidare det enda kända enzymet som kan bryta ned kollagen fullständigt, vilket leder till broskförlust och orsakar leddegenerering, vilket är ett starkt skäl att hämma den enzymatiska aktiviteten hos cathepsin K i behandlingen av artros. Slutligen är cathepsin K över representerat hos vissa cancerceller, vilket får till följd att de metastatiska cancerceller som har sitt ursprung i dessa cancerformer lättare kan invadera och fästa vid benet, och förvärra spridningen av metastaser till benet. Utveckling 2005 valde Medivir MIV-701, en potent och selektiv cathepsin K-hämmare, som läkemedelskandidat. Efter att ha slutfört en framgångsrik preklinisk utveckling genomfördes kliniska fas 1a- och 1b-studier. I dessa studier uppvisade MIV-701 vid 300 mg en gång per dag en avsevärd minskning av biomarkörerna för både ben- och brosknedbrytning. Under utvecklingen av MIV-701 noterades emellertid att MIV-701 delvis var konverterad till en inaktiv metabolit. Baserat på dessa iakttagelser och en mekanisk förståelse av de farmakokinetiska egenskaperna för MIV-701, omstrukt urerades projektet och startades ett uppföljningsprogram för att identifiera överlägsna cathepsin K-hämmare. Detta arbete resulterade i att två andra läkemedelskandidater valdes ut, MIV-710 i januari 2009 och MIV-711 i juni 2009. Båda läkemedelskandidaterna uppvisar utmärkta farma kokinetiska egenskaper jämfört med MIV-701 och ger en förlängd varaktighet av den antiresorptiva aktiviteten som manifesteras i en uttalad och ihållande hämning av ben resorption i en preklinisk in vivo studie baserad på bio markörer av benresorption där upp till 95 procent hämning av CTX-I-nivåerna (en markör för benresorption) upp nåddes (MIV-711). Under det andra halvåret 2011 planeras fas 1-studier att kunna påbörjas för MIV-711. Marknadspotential och konkurrenter Benmetastaser Benmetastaser förekommer vid ett flertal cancertyper. Det är vanligt vid bröstcancer, prostatacancer och myelom. Patienter som drabbas av benmetastaser upplever komplikationer, till exempel smärta i leder, frakturer, nedsatt rörlighet, hypokalcemi (urkalkning) och ryggradskompression. Skelettmetastaser har länge behandlats som en integrerad del av den cancer som orsakade metastaserna, det vill säga med cellgifts- och strålterapi. 1) 38 Datamonitor, Commercial Insight, Osteoporosis, juli 2010. Benskörhet Benskörhet påverkar cirka 117 miljoner kvinnor och 45 miljoner män på de sju största marknaderna. Datamonitor uppskattar att marknaden för produkter mot benskörhet (inklusive behandling med hormontillskott) kommer att uppgå till 7,6 miljarder dollar 2011.1) Försäljningen av läkemedel mot benskörhet i olika läkemedelsklasser på de sju största marknaderna1) miljoner dollar 2009 2011 Bisfosfonater 4 211 4 340 SERM (östrogenreceptormodulerande) 808 777 PTH (parathyroideahormon) och analoger 689 840 Kalcium 380 403 Vitamin D 347 345 Calcitoniner 274 243 Övriga 252 273 Pipeline produkter Totalt 0 231 6 960 7 453 Forskningen inom benskörhet är intensiv och kan indelas i två undersegment: utveckling av befintliga läkemedel och nya mekanismer som till exempel cathepsin K-hämmare. Flera av de företag (Merck, Novartis och GSK) som för närvarande är marknadsledande inom området bedriver forskning inom de nya mekanismerna. Strax under hälften av dagens forskningsprogram fokuseras på nya behandlingsmekanismer. En cathepsin K-hämmare befinner sig i fas 3studier (odanacatib, Merck) och en annan i fas 2 (ONO5334, ONO Pharmaceutical). Bisfosfonater är den ledande läkemedelsklassen för behandling av benskörhet. De minskar benresorptionen genom att orsaka celldöd (apoptos) hos osteoklasterna, det vill säga de celler som bryter ned benet. Den befintliga marknaden för behandlingar mot benskörhet domineras av bland andra Merck, Novartis, GSK och Roche som huvudaktörer. Utöver bisfosfonater finns det två huvudproduktklasser på marknaden, SERM (selektiva estrogen receptor modulatorer) och PTH (parathyroideahormon). Till skillnad från de två övriga klasserna används PTH-läkemedel endast för kortare behandlingar på upp till 18 månader. En negativ konsekvens av behandlingen med bisfosfonater är att den kritiska och fysiologiska benbildningen nedregleras, vilket leder till ytterligare försämrad benkvalitet. Bisfosfonater förknippas också med en rad andra allvarliga biverkningar. Under 2010 godkändes Amgens monoklonala antikropp (proteinläkemedel som måste injiceras) denosumab för försäljning i Europa och USA. Artros Marknaden för produkter för behandling av artros består främst av smärtlindrande och antiinflammatoriska läkemedel. Användningen av den senare typen av läkemedel (i synnerhet sådana som är kända som cox-2-hämmare) är kontroversiell eftersom biverkningarna kan leda till allvarliga komplikationer för patienterna. Utvecklingen av nya läkemedel för behandling av artros är främst inriktad på smärtlindring och antiinflammatoriska preparat. Utveckling av sjukdomsmodifierande läkemedel pågår också, även om dessa fortfarande är i den tidiga utvecklingsfasen. Cirka 89 miljoner människor på de sju största marknaderna beräknas lida av artros. Den globala försäljningen av produkter för behandling av artros uppskattas till 4 miljarder dollar årligen och förväntas växa till 7 miljarder år 2015.2) Benmetastaser Benmetastaser förekommer olika ofta i relation till olika cancersjukdomar. Vid bröst- och prostatacancer leder cirka 70 procent av fallen till att benmetastaser utvecklas, för sköldkörtelcancer är siffran cirka 60 procent, för lungcancer cirka 35 procent och för njurcellscancer cirka 23 procent.3) Benmetastaser kan leda till skelettrelaterade händelser (frakturer, ryggradskompression samt behov av strålbehandling och kirurgi) utöver att det är en allvarlig orsak till smärta och död. Enbart i USA är den ekonomiska bördan enorm för benmetastaser, cirka 12,6 miljarder dollar.4) Cathepsin S – Neuropatisk smärta Allmänt Medivirs cathepsin S-hämmarprogram mot neuropatisk smärta och reumatoid artrit befinner sig för närvarande i preklinisk optimeringsfas. Projektet bedrivs i egen regi. Sjukdomen Neuropatisk smärta förknippas med funktionella avvikelser i nervsystemet. Sådan smärta kan vara mycket svår. Exempel på neuropatisk smärta är diabetesneuropati, neuropatisk smärta i nedre delen av ryggen samt postherpetisk neuralgi (PHN), det vill säga den smärta som kvarstår vid till exempel bältros trots att de yttre tecknen på sjukdomen, utslagen, försvunnit. Den exakta patogenesen för neuropati är okänd, men det finns alltfler belägg för att fraktalkin, ett protein som utsöndras från nervceller, är inblandat. Cathepsin S är ett proteas som är viktigt för aktivering av fraktalkin, vilket i sin tur leder till svår smärta. Medivirs produktkandidat för neuropatisk smärta är en molekyl som hämmar cathepsin S och därmed minskar smärtsignaleringen. Reumatoid artrit, en av de vanligaste autoimmuna sjukdomarna, är en handikappande och smärtsam kronisk inflammatorisk sjukdom som resulterar i synovial hyperplasi och efterföljande förstoring av benet och brosket i lederna. Många celltyper bidrar aktivt till dessa sjukdomsprocesser, däribland T- och B-lymfocyter, synoviala fibroblaster och osteoklaster. Proteaser från sådana celler spelar en viktig roll i sjukdomspatologin. Under de senaste åren har det gjorts framsteg i behandlingen av reumatoid artrit Datamonitor, Commercial Insight: Osteoporosis, juli 2010. Nuvo Research Inc. Annual report 2009. 3) Datamonitor, Pipeline and Commercial Insight: Supportive Care in Oncology, november 2009. 4) Schulman K and Kohles J. Cancer. 2007;109:2334-2342. 1) 2) 39 tack vare de biologiska behandlingarna, till exempel tumornekrosfaktorblockerare (”TNF-blockerare”). Dock är TNFblockerare inte tillräckligt effektiva och den icke-responsiva befolkningen förväntas öka. Dessutom leder de medel som är godkända just nu inte till någon förbättring hos de flesta responsiva patienter. TNF-blockerare framkallar fler allvarliga infektioner och innefattar i likhet med andra nyligen godkända biologiska behandlingar höga kostnader och obekväm administrering. Utveckling Medivirs program för cathepsin S-hämmare mot neuropatisk smärta och reumatoid artrit drivs i egen regi. Programmet befinner sig i preklinisk optimeringsfas med två lovande substansserier. Flertalet substanser har både god löslighet och är metabolt stabila, vilket är viktiga egenskaper för ett oralt läkemedel. För indikationen neuropatisk smärta är det förutom aktivitet mot enzymet cathepsin S viktigt att läkemedlet kan passera blod/hjärn-barriären och därmed bli aktivt i det centrala nervsystemet. Detta kräver speciella egenskaper hos läkemedlet och Medivirs program för cathepsin S-hämmare har substanser med dessa egenskaper. Dessa substanser har också visat aktivitet i en preklinisk in-vivo-modell för neuropatisk smärta. Nästa steg i cathepsin S-programmet för neuropatisk smärta är val av läkemedelskandidat. För cathepsin S-hämmare för reumatoid artrit kan det vara en fördel om läkemedlet inte passerar blod/hjärn- barriären så för denna sjukdom kan andra substanser från samma serier komma ifråga. Marknadspotential och konkurrenter Mellan 1 och 3 procent av befolkningen globalt beräknas lida av neuropatisk smärta. Den allra vanligaste typen är ryggsmärta. Den befintliga marknaden förväntas växa i takt med att nya läkemedel når marknaden. Det totala marknadsvärdet för de sju största marknaderna 2009 uppgick till 2,4 miljarder dollar och förväntas växa till 4,1 miljarder dollar 2018.1) Det finns för närvarande ett flertal produkter som behandlar symptom men inget läkemedel på marknaden som riktar sig mot orsaken till neuropatisk smärta. Det 1) 2) 3) 40 finns många läkemedelskandidater som riktar sig mot neuropatisk smärta i klinisk prövning och forskningsprojekt, med andra verkningsmekanismer än cathepsin S-hämmare. Enligt vad Medivir känner till finns det ingen cathepsin S-hämmare i klinisk prövning mot neuropatisk smärta. Cirka fem miljoner människor på de sju stora marknaderna är drabbade av reumatoid artrit.2) Marknaden för läkemedel mot reumatoid artrit uppgick 2009 till 8,2 miljarder dollar vilket var en ökning med 15 procent från 2008, en siffra som väntas öka till mellan 13 och 15 miljarder dollar 2019.3) Ett stort antal substanser mot reumatoid artrit befinner sig i klinisk utveckling i olika stadier, varav ett femtiotal i fas 2 eller däröver. Dessa substanser representerar de flesta klasser; små molekyler, peptider och andra biologiska substanser såsom monoklonala antikroppar samt en rad andra verkningsmekanismer. Befintliga produkter på marknaden är bland andra NSAID:er (non steroidal anti-inflammatory drugs), kortikosteroider, icke-biologiska och biologiska DMARD-preparat (disease-modifying antirheumatic drugs), såsom Enbrel, Humira, Remicade (TNF-inriktade behandlingar), Orencia (costimulerings-modulerare för T-celler), Rituxan (B-cell CD20) och Actemra (IL-6R Mab). Konkurrensfördelar / Begränsningar hos befintliga behandlingar Ökad effektivitet, både för enskilda patienter och för en större andel av patientpopulationen är en stor utmaning för nya läkemedel. En förbättrad biverkningsprofil är också högst önskvärt, eftersom de flesta effektiva läkemedel ger betydande biverkningar. För närvarande uppnår inte 30-40 procent av alla patienter tillräcklig respons trots alla de behandlingar som finns tillgängliga. Dessutom finns idag inga läkemedel som inriktar sig mot den nociceptiva smärta som orsakas av reumatoid artrit. Hämningen bekräftas på preklinisk nivå genom studier av prekliniska smärtmodeller. Medivirs cathepsin S-hämmare erbjuder en kompletterande och ny mekanistisk väg att uppnå smärtlindring som skulle kunna resultera i ökad effektivitet och förbättrad säkerhet skulle kunna ges i kombination med befintliga behandlingar. Datamonitor, Pipeline and Commercial Insight: Neuropathic Pain, januari 2011. Datamonitor, Epidemiology: Rheumatoid Arthritis, mars 2011. Datamonitor, Commercial Insight: Disease Modification in Rheumatoid Arthritis, december 2010. Utvecklingsstrategi Denguefeber Allmänt I februari 2011 inledde Medivir ett samarbete med Janssen om utveckling av läkemedel för att förebygga och behandla denguevirusinfektioner. Programmet är inriktat mot att utveckla hämmare mot dengue NS3 proteas. Sjukdomen Denguefeber är en virussjukdom som sprids av myggor. Symtomen är hög feber som försvagar patienten, hudutslag och muskel- och ledsmärtor. Vissa patienter insjuknar av icke klarlagda orsaker i hemorragisk denguefeber, som kan leda till svåra blödningar och orsaka ett chocktillstånd med risk för dödlig utgång (dengue shock syndrome). Infektion med denguevirus är ett allvarligt problem i subtropiska regioner, där antalet smittbärare har 30-faldigats de senaste 50 åren. I dag bedöms upp till 50 miljoner människor smittas varje år och sjukdomen är endemisk i mer än 100 länder. Sjukdomsspridningen fortsätter och omkring en tredjedel av jordens befolkning riskerar att drabbas. I endemiska regioner härrör en väsentlig andel av kostnaderna för sjukhusvård från hemorragisk denguefeber och dengue shock syndrome. Trots att sjukdomen har blivit vanligare är behandlingsmöjligheterna i stort sett oförändrade.1) Varje år kräver denguefeber omkring 30 000 människors liv. Medivir inledde under februari 2011 ett samarbete inriktat på denguevirus med Janssen. Dengue NS3 proteas har en avgörande roll för denguevirusets replikation och NS3-proteashämmare anses därför vara ett attraktivt läkemedelsmål för utvecklingen av innovativa och effektiva läkemedel mot denguefeber. Det finns gott hopp om att läkemedelskandidater som hämmar NS3-proteaset kan förebygga sjukdomen och begränsa smittspridningen i endemiska områden. Därutöver kan en NS3-proteashämmare med terapeutisk effekt användas för behandling av virussmittade patienter. Samarbetspartners Som framgår nedan bedrivs sju av Medivirs projekt i sam arbete med olika samarbetspartners. De närmare villkoren för de olika partnerskapen framgår av avsnittet ”Legala frågor och övrig information – Väsentliga avtal”. Av nedan stående tabell framgår Medivirs uppskattningar av samarbetsavtalens totala ekonomiska värden för Bolaget. Samtliga samarbetsavtal innehåller villkor om milstolpebetalningar som är inkluderade i kolumnerna ”Uppskattat totalt avtalsvärde” respektive ”Kvarstående betalningar”. Det bör noteras att det inte lämnas någon garanti att de betalningar som framgår nedan kommer att betalas ut enligt avtalen. För mer information om riskerna med samarbetsavtalen, se avsnittet ”Riskfaktorer – Risker relaterade till Medivirs verksamhet”. Program Partner Uppskattat totalt avtalsvärde Kvarstående betalningar Medivirs område Royalty Status TMC435 Tibotec 80,5 miljoner euro 30-47 miljoner euro*** Norden Ja Fas 3 Valomaciclovir (MIV-606) Epiphany 24,5 miljoner dollar + aktier 21-24 miljoner dollar*** Norden Ja Fas 2b Lagociclovir valacetate (MIV-210) Daewoong Icke offentliggjord Icke offentliggjord Globalt utom vissa betydande marknader i Asien Ja Fas 1 HCV-POL (TMC649128) Tibotec 147-277 miljoner euro** 95-260 miljoner euro **,*** Norden Ja Fas 1 MIV-410 (PPI-801/802) Presidio 52,25 miljoner dollar + aktier 31,25-52,25 miljoner dollar*** Norden Ja Preklinisk utveckling HIV-PI Tibotec 64 miljoner euro 50-62 miljoner dollar*** Norden Ja Optimering * Beräknat som det totala antalet erhållna och möjliga betalningar, det vill säga betalningar som erhållits vid avtalets ingående samt erhållna och eventuella framtida milstolpebetalningar. Detta förutsätter att produkten leder till mer än en indikation. ** Det högre beloppet förutsätter att projektet leder till en ytterligare produkt. *** Det högre beloppet förutsätter att projektet även leder till en andra och/eller tredje indikation. 1) Världshälsoorganisationen, faktablad nr 117, mars 2009. 41 Översik t över Medivirs patentportföl j Projekt Xerclear® / Xerese™ Patentnummer Normal utgång WO96/24355 feb 2016 AU BR CA CN WO00/29027 dec 2019 20 juli 2026 Alla WO05/073195 jan 2025 35 WO08/043704 okt 2027 Alla MIV-710 WO09/000877 juni 2028 MIV-711 WO2010/034790 sep 2029 Ej publicerat dec 2030 HCV POL HIV-PI Cathepsin S WO2010/070615 dec 2029 Valomaciclovir MIV-606 WO97/30051 feb 2017 Alla Lagociclovir valactate MIV-210 WO99/09031 aug 2018 25 WO07/006707 juli 2026 MIV-410 (PPI-801/802) • Beviljat patent • IL IN KR JP MX MY RU TH TW US ZA 19 WO07/014926 TMC435 2028 2029 2030 2028 Patent sökt, väntar på granskning hos olika länders patentmyndigheter. Patentportfölj Att säkerställa patentskydd i tidig preklinisk forskningsfas utgör grunden för alla nya läkemedelsprojekt och läkemedelsbolags framtida kommersiella möjligheter. Patentarbetet är en viktig och integrerad del i arbetet inom Medivir, både under produktutvecklingen och senare när en produkt har kommit ut på marknaden. Vid slutet av 2010 hade Medivir 73 patentfamiljer, inklusive de som lämnats in av samarbetspartners. En patentfamilj är en samling patent och patent ansökningar, regionala och nationella, som täcker en upp finning eller grupp närbesläktade uppfinningar. Hos 30 av dessa 73 familjer har den officiella granskningsprocessen kom mit så långt att patent har beviljats i åtminstone USA eller EU. Totalt, inklusive dessa beviljade USA/EU-patent, hade Medivir 424 beviljade patent i kraft vid utgången av 2010. Normal utgångstid Sedan 1995 fastställer de flesta länder en patentlivslängd på 20 år räknat från den internationella ansökningsdagen. Äldre USA-patent har en livslängd på 17 år räknat från beviljandedatum, vilket kan medföra stora skillnader i patentlivslängd i olika länder. Ett exempel är MIV-310, där Medivirs USA-patent som innefattar användning av alovudin i behandlingen av HIV, kommer att löpa ut i mars 2019, nästan 10 år efter utgången av de övriga patenten i den patentfamiljen. I Europa är det möjligt att få upp till 5 års förlängning av läkemedelspatent, så kallat “tilläggsskydd för läkemedel”. Tilläggsskydd beviljas i fall då det europeiska marknadsföringstillståndet beviljades mer än 5 år efter patentansökans inlämningsdag. Av Medivirs projekt är sådan förlängning aktuell för MIV-606 (med förlängd utgångstid i februari 2022), MIV-210 (augusti 2023) och TMC435 (juli 2028, med utgångspunkt att lansering sker 2013). Vad gäller Xerclear®/ Xerese™ så har Medivir i dagsläget beviljats 5 års tilläggs- 42 EU Ytterligare patent familjer (utgångstid) skydd för läkemedel i Sverige, Danmark och Portugal. I övriga länder där både patent och marknadstillstånd har beviljats, bland annat Tyskland och Frankrike, har de formella ansökningshandlingarna lämnats in och ansökan är under behandling av myndigheterna i dessa länder. Utgångstiden för patentskyddet för Xerclear®/Xerese™, med tilläggsskyddet inräknat, blir därmed februari 2021. Ett flertal länder har ytterligare en form av marknads exklusivitet för läkemedel, så kallad ”dataexklusivitet”. Denna förhindrar att generiska läkemedelsansökningar baserade på en originalprodukt godkänns under ett bestämt antal år, nämligen 10 år i Europa, 2,5–5 år i USA och 6 år i Kina. Denna exklusivitet är oberoende av patent och baserar sig på lanseringsdatum vilket gör att exklusiviteten kan f örlängas utöver patenttiden. Som exempel kan nämnas M IV-310 som i Europa kan få 10 års skydd mot generiska ansökningar oavsett om det europeiska patentet gått ut. Landskod Land AU Australien BR Brasilien CA Kanada CN Kina/Hongkong IL Israel IN Indien KR Sydkorea JP Japan MX Mexiko MY Malaysia RU Ryssland TH Thailand TW Taiwan US USA ZA Sydafrika WO Internationell (PCT) patentansökan EU* Europeiska unionen samt en del andra europeiska länder t ex Schweiz, Island, Kroatien, Turkiet och Norge. * Medivir validerar alltid beviljade europeiska patent i åtminstone de viktiga läkemedelsländerna Tyskland, Storbritannien, Frankrike, Italien, Spanien, Schweiz och Sverige. Siffran i denna kolumn visar det totala antalet europeiska länder där patentet har validerats eller är under behandling. Ytterligare patentfamiljer Så långt möjligt säkerställer Medivir att dess patentansökningar inkluderar produktuppfinningar (även kallade substanspatent) och uppfinningar på terapeutiska metoder. Produktuppfinningar är att föredra i läkemedelssammanhang eftersom de ger kontroll över produktpriset trots att ytterligare användningsområden för en produkt kan upptäckas i framtiden. Medivir tillämpar så kallad patent portfolio management och lämnar in efterföljande ansökningar på vidareutvecklingar gjorda både internt och hos kontraktslaboratorier, såsom formuleringar, syntesmetoder och synergistiska kombinationer. Även om sådana patentfamiljer sällan helt kan förhindra generisk konkurrens efter det att grund patentet för produkten löpt ut, spelar de en roll när det gäller att säkerställa fortsatta royaltyintäkter från Medivirs partners även efter introduktion av generisk konkurrens. Den förlängda royaltyperioden visas i denna kolumn. Patentsituationen för Xerclear®/Xerese™ Samspelet mellan patent och regelsystem ger, enligt Medivirs uppfattning, en sund exklusivitetsposition för Xerclear®/ Xerese™. Patent på kombinationen aciklovir/hydrokortison har beviljats i USA, Europa och de större länderna i Asien, till exempel Kina, Indien och Japan. Dessa patent har utgångsdatum som sträcker sig från februari 2016 (i till exempel Kanada) till februari 2021 (i till exempel större EUländer, där generösa förlängningsbestämmelser följer av det marknadsföringstillstånd som beviljades i november 2009). Förlängningstiden i andra länder, till exempel Japan, Sydkorea och USA, beror bland annat på hur lång tid det tog för de lokala tillsynsmyndigheterna att bearbeta relevant New Drug Application (”NDA”) och kan inte beräknas förrän NDA godkänts lokalt. Formuleringen för Xerclear®/Xerese™, som Medivir utvecklade för att passa de olika fysiokemiska egenskaperna hos de aktiva ingredienserna aciklovir och hydrokortison, skyddas av ytterligare en familj av specifika patent, som har beviljats i Nordamerika, Europa och flera länder i Asien. Majoriteten av dessa patent har utgångsdatum i november 2019, dock har patentet i USA förlängts till februari 2021. En ytterligare skyddsnivå för Xerclear®/Xerese™ följer av det dataexklusivitetssystem som redogörs för ovan. Ytterligare ett hinder för den generiska konkurrensen rör behovet av att bevisa att konkurrentens preparat är ”bioekvivalent” till ursprungsprodukten. Detta är enkelt att göra för orala läkemedel med enkla kompletteringsstudier, men det är svårare när det gäller topikala produkter, till exempel Xerclear®/Xerese™, där det är svårt att visa att den aktiva ingrediensen frisläpps i huden i samma takt som Medivirs produkt. Det betyder i sin tur att konkurrenterna, även efter det att dataexklusivitetsperioden löpt ut, kommer att behöva utföra en kliniskeffekt utvärdering som stöd för sin NDA. 43 Finansiell information i sammandrag Nedanstående information är ett sammandrag av Medivirs finansiella resultat och ställning för räkenskapsåren 2008 – 2010. Medivir upprättar koncernredovisningen i enlighet med IFRS, sådana de antagits av EU. Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Övrig finansiell information” nedan samt Bolagets räkenskaper för räkenskapsåren 2008–2010 som införlivats i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. För mer information om de handlingar som införlivats genom hänvisning, se avsnittet ”Historisk finansiell information – Införlivande genom hänvisning”. Medivirkoncernens resultaträkningar i sammandrag miljoner kronor 2010 2009 2008 97,2 Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 57,3 25,7 Aktiverat arbete för egen räkning 0,3 4,1 0,0 Övriga rörelseintäkter 3,9 5,7 4,8 61,5 35,5 102,0 Summa Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -0,8 0,0 0,0 -100,0 -72,3 -101,6 -89,6 -92,7 -103,8 -7,9 -10,4 -10,3 Summa -198,3 -175,3 -215,7 Rörelseresultat -136,7 -139,8 -113,7 Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Resultat från finansiella investeringar Resultat efter finansiella poster Skatt Årets resultat 2,5 4,4 13,7 -134,2 -135,4 -100,0 0,0 0,0 0,8 -134,2 -135,4 -99,2 Resultat per aktie, räknat på resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare under perioden 2010 2009 2008 -5,43 -6,49 -4,76 Genomsnittligt antal aktier, tusental 24 718 20 844 20 844 Antal aktier vid periodens slut, tusental 28 593 20 844 20 844 2010 2009 2008 -134,2 -135,4 -99,2 1,0 0,4 0,6 Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt -133,2 -135,0 -98,6 Summa totalresultat för året -133,2 -135,0 -98,6 Resultat per aktie före och efter utspädning, (SEK per aktie) Medivirkoncernens rapporter över totalresultat i sammandrag miljoner kronor Årets resultat Övrigt totalresultat Valutakursdifferenser 44 Medivirkoncernens balansräkningar i sammandrag miljoner kronor 2010 2009 2008 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 4,3 4,6 0,5 Materiella anläggningstillgångar 24,8 26,9 35,8 Finansiella anläggningstillgångar 18,8 18,8 18,8 0,1 0,6 0,0 30,2 10,6 32,0 Kortfristiga placeringar 418,6 130,4 227,8 Kassa och bank 228,7 13,2 56,6 Summa tillgångar 725,5 205,2 371,5 287,6 Varulager Kortfristiga fordringar Eget kapital och skulder 607,3 153,9 Långfristiga skulder Eget kapital 0,1 0,2 0,0 Kortfristiga skulder 118,1 51,1 83,9 Summa eget kapital och skulder 725,5 205,2 371,5 Medivirkoncernens förändring i eget kapital miljoner kronor Ingående balans per 1 januari 2008 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Valutakursdifferens Ansamlad förlust Summa eget kapital 104,2 844,8 3,7 -568,8 384,0 0,6 -99,2 -98,6 287,6 Summa totalresultat för perioden Personaloptionsprogram: värde på anställdas tjänstgöring 2,2 2,2 Utgående balans per 31 december 2008 104,2 847,0 4,3 -668,0 Ingående balans per 1 januari 2009 104,2 847,0 4,3 -668,0 287,6 0,4 -135,4 -135,0 153,9 Summa totalresultat för perioden Personaloptionsprogram: värde på anställdas tjänstgöring 1,2 1,2 Utgående balans per 31 december 2009 104,2 848,2 4,8 -803,4 Ingående balans per 1 januari 2010 104,2 848,2 4,8 -803,4 153,9 1,0 -134,2 -133,2 Summa totalresultat för perioden Konvertering av optioner 1,3 Förvärv av optioner Nyemissioner 16,7 1,6 1,6 37,5 530,7 568,2 143,0 1 396,0 Personaloptionsprogram: värde på anställdas tjänstgöring Utgående balans per 31 december 2010 15,4 0,1 0,1 5,8 -937,6 607,3 45 Medivirkoncernens kassaflödesanalyser i sammandrag miljoner kronor 2010 2009 2008 -136,7 -139,8 -113,7 10,3 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Återföring av icke kassamässiga poster Avskrivningar 7,9 10,4 -13,5 -0,4 7,3 -142,3 -129,9 -96,1 Erhållna räntor 0,5 0,3 8,6 Erhållen utdelning 0,3 6,5 0,9 Utbetalda räntor 0,0 0,0 -0,1 Övriga återföringar1) Erhållen/betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 0,0 0,0 0,8 -141,5 -123,1 -85,8 Ökning(-)/minskning(+) varulager 0,5 -0,6 0,0 Ökning(-)/minskning(+) av kortfristiga fordringar -2,9 21,4 41,9 Ökning(+)/minskning(-) av kortfristiga skulder 67,0 -32,8 9,0 -76,9 -135,1 -34,9 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar -0,3 -4,7 0,0 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -5,5 -1,4 -9,9 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Försäljning av materiella anläggningstillgångar 0,0 0,3 0,2 Kassaflöde från investeringsverksamheten -5,8 -5,8 -9,7 16,7 0,0 0,0 1,6 0,0 0,0 Nyemission 606,4 0,0 0,0 Emissionskostnader -38,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 586,5 0,0 0,0 Finansieringsverksamheten Konvertering av optioner Teckning av optioner Aktieägartillskott dotterbolag Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets ingång 143,6 284,5 329,3 Förändring av likvida medel 503,9 -140,9 -44,6 Valutakursdifferens, likvida medel -0,2 0,0 -0,3 Likvida medel vid årets utgång 647,2 143,6 284,5 1) 46 Återföringar 2010 utgörs främst av upplupen intäkt om -16,7 miljoner kronor samt värdering av finansiella instrument om 1,6 miljoner kronor. Medivirkoncernens nyckeltal och data per aktie 2010 2009 2008 Avkastning på: eget kapital, % -35,3 -61,3 -29,5 sysselsatt kapital, % -35,2 -61,2 -29,6 totalt kapital, % -28,8 -46,8 -23,9 20 844 20 844 20 844 7 749 - - 28 593 20 844 20 844 Antal aktier vid årets början, tusental emissioner, tusental Antal aktier vid årets slut, tusental varav aktier av serie A 660 660 660 varav aktier av serie B 27 934 20 184 20 184 Genomsnittligt antal aktier, tusental 24 718 20 844 20 844 Utestående teckningsoptioner, tusental 804 760 970 berättigar till B-aktier vid utnyttjande, tusental 876 836 1 102 0,0 0,1 0,0 Aktiekapital vid årets slut, miljoner kronor Skuldsättningsgrad, ggr 143,0 104,2 104,2 287,6 Eget kapital vid årets slut, miljoner kronor 607,3 153,9 Resultat per aktie, kronor -5,43 -6,49 -4,76 Eget kapital per aktie, kronor 21,24 7,38 13,80 Substansvärde per aktie, kronor 21,24 7,38 13,80 Kassaflöde per aktie efter investeringar, kronor -3,34 -6,76 -2,14 83,7 75,0 77,4 78 93 100 Soliditet, % Medeltalet anställda Jämförelse mellan räkenskapsåren 2009 och 2010 Intäkter Nettoomsättningen uppgick till 57,3 (25,7) miljoner kronor 2010 och avsåg främst ersättningar för licensavtal avseende Xerclear®/Xerese™. Under det första kvartalet 2010 erhölls den första av två engångsbetalningar från Meda om 18,0 miljoner kronor avseende lanseringen av Xerclear® i Nordamerika. I det tredje kvartalet 2010 intäktsfördes den andra engångsbetalningen från Meda om 16,7 miljoner kronor (2,5 miljoner dollar) då resterande avtalsvillkor uppfylldes. Under det andra kvartalet 2010 erhölls den första engångsbetalningen om 10,6 miljoner kronor (1,1 miljoner euro) av totalt 3 miljoner euro från GSK för lanseringen av Xerclear® globalt för OTC-försäljning under GSK’s egna konsumentvarumärken. Då avtalsvillkoren för de resterande betalningarna från GSK avseende försäljning av licensrättigheter ännu inte är helt uppfyllda har intäktsföring av dessa inte skett, utan kommer att ske först när villkoren är uppfyllda och osäkerhetsfaktorerna är borta. I nettoomsättningen för 2010 ingick även en engångsbetalning för licensavtal gällande Medivirs polymerashämmande läkemedel mot HBV, lagociklovir valaktat (MIV-210), om 1,4 miljoner k ronor samt en engångsbetalning för distributionsavtal för Xerclear® om 0,4 miljoner kronor med Daewoong. Förändringarna i nettoomsättning mellan åren 2009 och 2010 berodde således främst på ökade ersättningar från forskningsverksamheten under 2010. Övriga intäkter under 2010 relaterade främst till EUbidrag samt övrigt forskningsstöd. Under 2009 avsåg nettoomsättningen främst ersättning för forskningssamarbete kring hepatit C om 9,0 miljoner kronor samt en periodiserad engångsbetalning om 15,4 miljoner kronor från Tibotec. Kostnader och resultat Rörelsens kostnader uppgick till -198,3 (-175,3) miljoner kronor för 2010, fördelade på råvaror och förnödenheter -0,7 (0,0) miljoner kronor, externa kostnader -100,0 (-72,3) miljoner kronor, personalkostnader -89,6 (-92,7) miljoner kronor samt avskrivningar -7,9 (-10,4) miljoner kronor. Ökade externa kostnader berodde främst på högre utlicensierings- och forskningskostnader. Rörelseresultatet uppgick till -136,7 (-139,8) miljoner kronor för 2010. Rörelsens intäkter ökade med 26,0 miljoner kronor samtidigt som rörelsens kostnader ökade med 23,0 miljoner kronor under året. Resultat från finansiella investeringar uppgick till 2,5 (4,4) miljoner kronor för 2010. Det lägre resultatet från finansiella investeringar i jämförelse med 2009 berodde främst på lägre avkastning på kortfristiga placeringar. Resultat för räkenskapsåret 2010 uppgick till -134,2 (-135,4) miljoner kronor. 47 Kassaflöde och finansiell ställning Medivir har en stark finansiell ställning med en soliditet om 83,7 (75,0) procent. I början av 2010 uppgick Bolagets likvida medel, inklusive kortfristiga placeringar med en löptid om högst tre månader, till 143,6 (284,4) miljoner kronor. Vid slutet av 2010 hade detta ökat till 647,2 (143,6) miljoner kronor, en förändring om 503,9 (-140,8) miljoner kronor. Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2010 uppgick till -76,9 (-135,1) miljoner kronor. Förändringen om 58,2 miljoner kronor berodde främst på förskottsbetald milstolpebetalning om 51,8 miljoner kronor (5,0 miljoner euro) från Medivirs partner Tibotec. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under 2010 till 586,5 (0,0) miljoner kronor. Den företrädesrättsemission om 325,1 miljoner kronor som Medivir genomförde under det andra kvartalet 2010 inbringade cirka 303,2 miljoner kronor efter avdrag för transaktionskostnader. Den riktade nyemissionen om 281,3 miljoner kronor som Bolaget genomförde under det fjärde kvartalet 2010 inbringade 265,0 miljoner kronor efter avdrag för transaktionskostnader. Utnyttjande av personaloptioner i avslutade och pågående optionsprogram samt försäljning av teckningsoptioner inbringade därutöver under 2010 18,3 (0,0) miljoner kronor. Bolagets befintliga finansiella tillgångar bedöms säkra finansieringen av verksamheten. I enlighet med Bolagets finanspolicy har Medivir sina finansiella medel placerade i räntebärande papper med låg risk. Investeringar och avskrivningar Bruttoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar uppgick under 2010 till 5,5 (1,4) miljoner kronor och i immateriella anläggningstillgångar till 0,3 (4,7) miljoner kronor. Investeringar i materiella anläggningstillgångar avsåg främst forskningsutrustning. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar avsåg aktivering av patentkostnader för Xerclear®. Avskrivningar under 2010 för materiella anläggningstillgångar belastade resultatet med -7,3 (-10,4) miljoner kronor. Avskrivningar för immateriella anläggningstillgångar belastade resultatet med -0,6 (-0,0) miljoner kronor. Försäljningen av anläggningstillgångar uppgick under 2010 till 0,0 (0,3) miljoner kronor. Jämförelse mellan räkenskapsåren 2008 och 2009 Intäkter Nettoomsättningen uppgick till 25,7 (97,2) miljoner kronor under 2009 och inkluderade bland annat ersättning för forskningssamarbete kring hepatit C om 8,9 miljoner kronor samt en periodiserad engångsbetalning om 15,4 miljoner kronor från Tibotec. Under 2008 avsåg nettoomsättningen främst betalningar från Tibotec, bestående av en periodiserad engångsbetalning om 30,8 miljoner kronor och en milstolpebetalning om 32,0 miljoner kronor gällande hepatit C samt forskningssamarbete om 29,3 miljoner kronor gällande hepatit C och HIV-proteashämmare. 48 örändringarna i nettoomsättningen mellan åren 2008 och F 2009 berodde således främst på minskade ersättningar från forskningsverksamheten under 2009. Kostnader och resultat Rörelsens kostnader uppgick under 2009 till -175,3 (-215,7) miljoner kronor, fördelade på externa kostnader -72,3 (-101,6) miljoner kronor, personalkostnader -92,7 (-103,8) miljoner kronor samt avskrivningar -10,4 (-10,3) miljoner kronor. Minskningen av externa kostnader berodde i huvudsak på lägre forskningskostnader. Minskningen av personalkostnader berodde i huvudsak på personalneddragningar. Kostnader för omstrukturering uppgående till 8,3 miljoner kronor belastade resultatet under 2009, varav 7,5 miljoner kronor var relaterade till personalneddragningar. Rörelseresultatet uppgick till -139,8 (-113,7) miljoner kronor under 2009. Det lägre resultatet var främst en följd av lägre rörelseintäkter då nettoomsättningen minskade med 71,5 miljoner kronor men uppvägdes till viss del av minskade rörelsekostnader om 40,4 miljoner kronor. Resultat från finansiella investeringar uppgick till 4,4 (13,7) miljoner kronor. Resultat för 2009 uppgick till -135,4 (-99,2) miljoner kronor. Kassaflöde och finansiell ställning Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -135,1 (-34,8) miljoner kronor för 2009. Försämringen om 100,3 miljoner kronor berodde främst på försämrat rörelseresultat om 26,1 miljoner kronor, försämrat räntenetto inklusive utdelningar om 7,8 miljoner kronor samt förändring av rörelsekapitalet om 63,0 miljoner kronor. Rörelsekapitalet under 2008 påverkades positivt främst med anledning av lägre kortfristiga fordringar. I början av 2009 uppgick Bolagets likvida medel, inklusive kortfristiga placeringar med en löptid om högst tre månader, till 284,4 (329,3) miljoner kronor. Vid slutet av 2009 var beloppet 143,6 (284,4) miljoner kronor, en förändring om -140,8 (-44,9) miljoner kronor. Investeringar och avskrivningar Bruttoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar uppgick under 2009 till 1,4 (9,9) miljoner kronor och i immateriella anläggningstillgångar till 4,7 (0,0) miljoner kronor. Investeringar i materiella anläggningstillgångar avsåg främst forskningsutrustning. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar avsåg främst aktivering av externa kostnader och personalkostnader för färdigställande av Xerese™ efter att FDA godkänt produkten för marknads föring och försäljning i USA. Försäljningen av anläggningstillgångar uppgick under 2009 till 0,3 (0,4) miljoner kronor. Avskrivningar belastade resultatet med -10,4 (-10,3) miljoner kronor under 2009. Övrig finansiell information Redovisningsprinciper Medivir upprättar koncernredovisningen i enlighet med IFRS, sådana de antagits av EU. Väsentliga redovisningsoch värderingsprinciper återfinns på sidorna 54-58 i års redovisningen för 2010. Detta är samma principbaserade regelverk som tillämpats i årsredovisningen 2009. Koncernen följer förutom nämnda IFRS-regler även Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner) samt tillämpliga uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. Medivir använder i sin redovisning de principer som gäller för juridiska personer som upprättar en koncernredovisning och är noterade på en reglerad marknad. Medivir följer Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 ”Redovisningsregler för juridiska personer”. Eget kapital och skulder MSEK Summa kortfristiga räntebärande skulder – mot borgen – mot säkerhet – blancokrediter – Summa långfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter I Medivirkoncernen finns beräknade ackumulerade skattemässiga underskott som uppgår till cirka 1 207 miljoner kronor till och med år 2010. Någon skattefordran på grund av detta redovisas inte eftersom det inte bedöms som sannolikt att Bolaget inom den närmaste framtiden kommer att redovisa skattemässiga intäkter som överstiger kostnaderna. De skattemässiga underskotten i Medivir AB (publ) och Medivir UK har inga förfallodatum. Det finns avdragsgilla kostnader om 10,0 miljoner kronor redovisade direkt mot det egna kapitalet, vilka inte har föranlett någon redovisning av uppskjuten skatt i och med att de inte möter kriterierna i IAS12 för att aktiveras. Några andra temporära skillnader finns varken i Medivirkoncernen som sådan eller i Medivir AB (publ). För ytterligare upplysningar om Medivirkoncernens skattesituation hänvisas till not 11, ”Skatt på årets resultat” i årsredovisningen för 2010. Finansiering, finansiell ställning och 0,1 – – 0,1 Eget kapital a. Aktiekapital b. Övrigt tillskjutet kapital c. Valutakursdifferens Koncernens sk attesituation 28 februari 2011 d. Ansamlad förlust inklusive periodens resultat 143,0 1,396,1 5,8 -860,5 684,3 Nettoskuldsättning MSEK A. Kassa B. Andra likvida medel 28 februari 2011 9,2 – C. Kortfristiga placeringar 597,3 D. Likviditet (A) + (B) + (C) 606,5 E. Kortfristiga finansiella fordringar – F. Kortfristiga bankskulder – G. Kortfristig del av långfristiga skulder – H. Andra kortfristiga finansiella skulder – I. Kortfristiga finansiella skulder (F) + (G) + (H) J. Netto kortfristig finansiell skuldsättning (I) – (E) – (D) 0,0 -606,5 rörelsek apital Medivirs verksamhet har hittills i stor utsträckning finansierats genom nyemissioner av aktier. Exempelvis genom fördes en nyemission 2007 om cirka 224,5 miljoner kronor och två nyemissioner 2010 om cirka 325 miljoner kronor respektive cirka 280 miljoner kronor. Därutöver har Medivirs verksamhet finansierats genom ersättningar som generats från forskningsverksamheten. Medivirkoncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar med en löptid om högst tre månader uppgick per den 31 december 2010 till 647,2 miljoner kronor. Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräckligt för att finansiera de aktuella behoven åtminst one under den kommande tolvmånadersperioden. I enlighet med Bolagets finanspolicy har Medivir sina finansiella medel placerade i räntebärande papper med låg risk. Av tabellen framgår Medivirkoncernens kapitalisering och nettoskuldsättning per den 28 februari 2011. K. Långfristiga banklån L. Emitterade obligationer M. Andra långfristiga skulder N. Långfristig finansiell skuldsättning (K) + (L) + (M) O. Finansiell nettoskuldsättning (J) + (N) – – 0,1 0,1 -606,4 49 Fr amtida investeringar Medivirs planerade framtida investeringar i materiella anläggningstillgångar består främst av anskaffning av ytterligare forskningsutrustning i främst ny NMR-utrustning och analysinstrument. Dessa investeringar kommer att finansieras inom ramen för Medivirs befintliga rörelsekapital. Väsentliga händelser efter 31 december 2010 •Medivir rapporterade under februari positiva 48-veckors interimsresultat (SVR24) från PILLAR-studien avseende TMC435. TMC435 visade en potent och konsistent anti viral effekt med SVR24 upp till 84 procent. Enligt internationell klassificering är dessa patienter därmed att anse som botade. •Medivir rapporterade vidare under februari 2011 att de globala fas 3-studierna med TMC435 har påbörjats. Den milstolpebetalning om 5 miljoner euro som erhölls i februari 2010 kommer därmed att intäktsföras under det första kvartalet 2011. •Medivir rapporterade dessutom under februari 2011 att en klinisk fas 1a-studie av TMC649128 (HCV POL) har påbörjats, vilket berättigar Medivir till en milstolpebetalning om 7 miljoner euro som kommer att intäktsföras under första kvartalet 2011. 50 •Under februari 2011 inledde Medivir ett nytt samarbete med Janssen för att gemensamt utveckla läkemedel som kan förebygga och behandla virusinfektioner inom dengue. Samarbetet breddar ytterligare Medivirs verksamhet inom infektionssjukdomar och utnyttjar bolagets omfattande kunskap när det gäller utveckling av nya proteashämmande läkemedel. •BACE-projektet mot Alzheimers sjukdom har avbrutits under det första kvartalet 2011 till förmån för ökat fokus i utvecklingsportföljen på projekt inom infektionssjuk domar. •Medivir rapporterade under mars 2011 att Meda har startat lansering av Xerese™ på den amerikanska marknaden. Medivir ser nu fram emot de kommande lanseringar av Xerese™ som Meda kommer att genomföra i Kanada och Mexiko, liksom den lansering som kommer att ske senare under 2011 i Europa av Medivirs samarbetspartner GSK. Legal och operationell struktur Legal struk tur Medivirkoncernen består av moderbolaget Medivir AB (publ) och de tre dotterbolagen, Medivir HIV Franchise AB, Medivir Personal AB och Medivir UK Ltd. Medivir AB (publ) äger 100 procent av såväl kapital som röster i samtliga tre dotterbolag. Samtliga dotterbolag är svenska aktiebolag, bildade och med verksamhet i Sverige, förutom Medivir UK Ltd som är ett engelskt bolag, bildat och med verksamhet i Storbritannien. Oper ationell struk tur Av Medivirs för tillfället 80 anställda är 58 anställda inom forskningsenheten, inom vilken ett antal kompetensområden finns representerade. Dessa kompetensområden är bland andra kemi, biologi och ett antal specialistfunktioner som stöd för en effektiv läkemedelsutveckling. Enheten Pharma är inriktad på utveckling och marknadsföring/försäljning av läkemedel. Pharma arbetar för närvarande med att hitta nya affärsmöjligheter i form av utlicensiering av Xerclear®/Xerese™, inlicensiering av produkter och projekt, förvärv av produkter eller andra typer av samarbeten. Enheten har också lanserat Xerclear®/Xerese™ som receptbelagt läkemedel i Sverige och Finland. Som stöd till verksamheten finns vidare ett antal underhålls- och stödfunktioner, såsom IT, HR, ekonomi och administration, patent och affärsutveckling samt ledningsfunktioner i Bolaget. Legal struktur Operationell struktur och personal Medivir AB 80 anställda Medivir HIV Franchise AB 0 anställda Medivir Personal AB 0 anställda Verkställande direktör Ron Long Medivir UK Ltd 0 anställda Pharma 5 anställda R&D 58 anställda Stödfunktioner 13 anställda Affärsutveckling 3 anställda 51 Aktiekapital och ägarförhållanden m m Allmän information Aktierna i Medivir har emitterats i enlighet med svensk rätt. Aktieägarnas rättigheter, inklusive minoritetsaktie ägarnas rättigheter, som är förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Medivirs aktier är registrerade hos, och dess aktieägarförteckning förs av, Euroclear Swe den AB (Box 7822, 103 97 Stockholm). Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio röster och varje B-aktie en röst. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för det fulla antalet innehavda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation av Bolaget. Som huvudregel gäller att vid nyemission har A-aktieägare rätt att teckna nya A-aktier och B-aktieägare rätt att teckna nya B-aktier med primär företrädesrätt, såtillvida inte något annat följer av emissionsbeslutet. För mer information, se avsnittet ”Bolagsordning”. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som läm nats till följd av budplikt, inlösenrätt eller liknande. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Bolaget aktier har förekommit. Kallelse till bolagsstämma i Medivir sker genom offent liggörande av kallelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida inom sådan tid som följer av aktiebolags lagen. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dag bladet. Rätt att närvara på stämman har den som är införd i Bolagets aktiebok på avstämningsdagen för stämman samt anmäler sitt deltagande till Bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Kursutveckling Medivir-aktien B-Aktien OMX Stockholm OMX Bioteknik Omsatt antal aktier 1000-tal 160 140 120 100 80 60 4 000 40 3 000 2 000 1 000 20 2006 2007 2008 2009 2010 2011 0 © NASDAQ OMX Ak tieägare och ägarstruk tur Medivir hade 6 403 aktieägare per den 31 mars 2011. I tabellerna nedan framgår Medivirs femton största aktieägare samt ägarstrukturen uppdelad i storleksklasser per den 31 mars 2011 Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Total antal aktier Kapital, % Röster, % Bo Öberg 284 000 262 475 546 475 1,9 9,0 3 006 280 3 006 280 10,5 8,7 137 000 421 000 1,5 8,6 Staffan Rasjö 2 282 582 2 282 582 8,0 6,6 Skandia Fonder 1 470 015 1 470 015 5,1 4,3 Fidelity Nils-Gunnar Johansson 284 000 Skandia Liv 1 061 930 1 061 930 3,7 3,1 Tredje AP fonden 1 039 398 1 039 398 3,6 3,0 1 000 000 1 000 000 3,5 2,9 29 881 121 881 0,4 2,8 Alecta Pensionsförsäkring Christer Sahlberg Handelsbanken Fonder 876 002 876 002 3,1 2,5 Länsförsäkringar Fonder 852 046 852 046 3,0 2,5 Holberg Norden 723 825 723 825 2,5 2,1 Pictet & CIE, W8IMY 714 743 714 743 2,5 2,1 Unionen 704 200 704 200 2,5 2,0 Banque Carnegie Luxembourg (funds) 685 939 685 939 2,4 2,0 660 000 14 846 316 15 506 316 54,2 62,1 0 13 087 239 13 087 239 45,8 37,9 660 000 27 933 555 28 593 555 100,0 100,0 Totalt, 15 största aktieägarna Totalt, övriga aktieägare Totalt 52 92 000 Innehav Antal aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Kapital, % 1 - 100 2 105 0 97 712 0,34 Röster, % 0,28 101 - 1 000 3 245 0 1 263 726 4,42 3,66 1 001 - 5 000 762 0 1 665 700 5,83 4,82 5 001 - 20 000 168 0 1 686 211 5,90 4,88 20 001 - 100 000 72 0 3 415 355 11,94 9,89 100 001 - 51 660 000 19 804 851 71,57 76,46 6 403 660 000 27 933 555 100,00 100,00 Totalt och högst 400 000 000 kronor samt antalet aktier till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Antalet aktier i Medivir uppgår per dagen för denna Erbjudandehandling till 28 593 555 aktier, fördelat på 660 000 A-aktier och 27 933 555 B-aktier. Aktiekapitalet uppgår till 142 967 775 kronor. Ak tiek apital Medivirs aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och för delas på de av Bolaget utgivna aktierna med ett kvotvärde som också uttrycks i svenska kronor. Aktiernas kvotvärde uppgår till 5 kronor per aktie. Enligt Bolagets bolagsord ning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 100 000 000 kronor År Nominellt belopp, SEK Transaktion Förändring aktiekapital Totalt aktie- Totalt antal kapital, SEK A-aktier Totalt antal B-aktier Totalt antal aktier 2002 Riktad nyemission 5 1 507 390 42 948 000 660 000 7 929 600 8 589 600 2004 Nyemission 2:1 5 21 498 410 64 446 410 660 000 12 229 282 12 889 282 Utnyttjande av optioner 2002-2007 5 66 645 64 513 055 660 000 12 242 611 12 902 611 Nyemission 5:3 5 38 707 830 103 220 885 660 000 19 984 177 20 644 177 Utnyttjande av optioner 2002-2007 5 996 850 104 217 735 660 000 20 183 547 20 843 547 2007 2010 2011 Nyemission 5 26 219 390 130 437 125 660 000 25 427 425 26 087 425 Riktad nyemission 5 11 250 000 141 687 125 660 000 27 677 425 28 337 425 Utnyttjande av optioner 2005-2010 5 921 650 142 608 775 660 000 27 861 755 28 521 755 Utnyttjande av optioner 2007-2012 5 357 370 142 966 145 660 000 27 933 229 28 593 229 Utnyttjande av optioner 2007-2012 5 1 630 142 967 775 660 000 27 933 555 28 593 555 Typ Utestående aktier idag och vid full Lösenpris, SEK konvertering Löptid Antal Berättigar till antal aktier Personaloptioner 2007-2012 408 947 445 752 61,20 29 039 307 Personal- och teckningsoptioner 2010-2013 394 400 429 896 132,30 29 469 203 803 647 875 975 Utestående aktier Total 28 593 555 I tabellen ovan redovisas förändringar i Medivirs aktie kapital sedan januari 2002 fram till och med dagen för denna Erbjudandehandling. tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse (apport) till Medivir av aktier i BioPhausia inom ramen för Erbjudandet. Emissionsbemyndigande Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 5 maj 2011 bemyndigar Medivirs styrelse att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktie ägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående B-aktier i Bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att ge Medivirs styrelse f lexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Styrelsen har vidare föreslagit att en extra bolagsstämma den 5 maj 2011 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera Tecknings- och personaloptioner Medivir har för närvarande två utestående personaloptions program inom ramen för vilka teckningsoptioner har emit terats (se tabell ovan). Det totala antalet utestående optioner per dagen för denna Erbjudandehandling, 803 647, berättigar till teckning av 875 975 nya B-aktier i Bolaget, vilket vid fullt utnyttjande motsvarar cirka 3,1 procent av kapitalet och cirka 2,5 procent av rösterna i Bolaget. Personaloptionsprogram 2007-2012 Vid årsstämman den 24 april 2007 beslöts om personal optionsprogram 2007-2012. Anställda i Medivirkoncernen har enligt programmet vederlagsfritt tilldelats 360 000 per sonaloptioner som vardera berättigar - med vissa begräns ningar – till förvärv av en B-aktie till en teckningskurs om 53 66,64 kronor per aktie för tiden fram till och med den 30 april 2012. Teckningskursen fastställdes till 115 procent av den senaste betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm vid tiden för tilldelning av personal optionerna. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptions programmet infaller enligt följande; •30 procent av hela antalet tilldelade optioner från och med det datum som infaller ett år efter tilldelningen, •30 procent vid den andra årsdagen, •40 procent vid den tredje årsdagen. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt personal optionsprogrammet samt för att täcka de sociala kostna derna beslöt årsstämman även att till dotterbolaget Medivir Personal AB emittera 480 000 teckningsoptioner som speg lar villkoren för personaloptionerna. Av de 480 000 teck ningsoptionerna är 120 000 avsedda att täcka de sociala kostnaderna. Teckning av B-aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske till och med 31 maj 2012. Per dagen för denna Erbjudandehandling har 71 053 per sonaloptioner utnyttjats. Vid fullt utnyttjande av kvarvar ande utestående optioner tillförs Medivir cirka 27,3 miljoner kronor och antalet B-aktier ökar med 445 752. Program 2010-2013 Vid årsstämman den 29 april 2010 beslöts om optionsprogram 2010-2013 enligt vilket samtliga anställda i Medivirkoncernen erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsmässiga villkor (priset har fastställts till XX kronor per tecknings option).samt att en vederlagsfri personaloption tilldelas för varje förvärvad teckningsoption (vid tilldelning under 2010 uppgick priset till 12,44 kronor per teckningsoption och vid tilldelning i april 2011 uppgick priset till 36,33 kronor per teckningsoption). Varje teckningsoption berättigar inne havaren att teckna en ny B-aktie i Medivir från och med den 31 maj 2012 till och med den 31 maj 2013. Tecknings kursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara det högsta av 125 procent av den genomsnittliga aktiekursen under fem handelsdagar före årsstämman 2010 eller 125 procent av genomsnittet de fem på årsstämman 2010 närmast följande dagarna. För varje teckningsoption som förvärvas av anställd kommer Bolaget att tilldela ytterligare en personaloption 2010/2013 till den anställda utan vederlag. Totalt kan högst 171 500 personaloptioner erbjudas de anställda. Varje per sonaloption berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i Medivir till samma pris som enligt teckningsoptionerna. Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptions programmet infaller från och med den 31 maj 2012 under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Medivir koncernen. Styrelsen har vidare rätt att på individuell basis förena personaloptionerna med prestationsrelaterade mål. Sammanlagt kan högst 394 400 teckningsoptioner emit teras enligt personaloptionsprogrammet, av vilka 171 500 54 teckningsoptioner erbjuds till de anställda på marknads mässiga villkor, 9 200 teckningsoptioner avser säkring av sociala kostnader i anslutning till utnyttjande av tecknings optionerna, 171 500 teckningsoptioner används för leverans av aktier som tecknas enligt personaloptionerna och 42 200 teckningsoptioner avser säkring av sociala kostnader i anslutning till utnyttjande av personaloptionerna. Alla teckningsoptioner emitterades vederlagsfritt till dotter bolaget Medivir Personal AB. Per dagen för denna Erbjudandehandling har 276 800 tecknings- och personaloptioner tilldelats. Inga optioner inom ramen för programmet har utnyttjats. Vid fullt utnyttjande av utestående optioner ökar Bolagets egna k apital med cirka 56,9 miljoner kronor och det totala antalet B-aktier ökas med 429 896. Utdelningspolicy Medivirkoncernens resultat förväntas i hög grad att dispo neras för utvecklingen av nya och befintliga forskningspro jekt. Bolaget har inte lämnat någon utdelning under den period som omfattas av den historiska finansiella informa tionen i denna Erbjudandehandling, och först då en lång siktig lönsamhet kan förutses via lansering av produkter på marknaden kommer styrelsen och verkställande direktören föreslå att utdelning till aktieägarna ska ske. Under de när maste åren förväntas därför inte någon utdelning att vara aktuell. Ak tieägar av tal , omstämpling och hembud avseende A-ak tier Mellan Medivirs A-aktieägare finns ett avtal som innebar att avtalsparterna på bolagsstämma ska uppträda i enlighet med de beslut i vissa frågor som parterna fattat före bolags stämman. Skulle parterna vid sin förberedande överlägg ning inte kunna enas i visst ärende gäller som beslut mellan A-aktieägarna den uppfattning som företrads av majorite ten av vid överläggningen representerade A-aktieägare. Vidare innebär avtalet att om en A-aktieägare önskar över låta sina A-aktier i Bolaget till annan A-aktieägare eller tredje man ska aktierna omstämplas till B-aktier i enlighet med bolagsordningens bestämmelser (se nedan). Detsamma ska gälla om part på annat sätt förvärvar A-aktier i Bolaget. Om en majoritet av A-aktieägarna så beslutar ska A-aktierna kunna överlåtas till ny ägare utan omstämpling, varvid den nye ägaren ska inträda i avtalet som part. A-aktieägare har rätt att omvandla sina aktier till B-aktier efter skriftlig anmälan till Bolagets styrelse i enlighet med bolagsordningens § 4. Bolagets A-aktier omfattas av hembudsförbehåll i enlig het med bolagsordningens § 12. Medivirs B-aktier är inte föremål för några inskränkningar vad avser deras över låtbarhet. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer St yrelse Ledamöterna i Medivirs styrelse är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöters namn, födelseår, år för inval i styrelsen, position samt inne hav av aktier och optioner i Medivir per den 31 december 2010 framgår av nedanstående tabell. Aktieinnehav i Medivir Namn Invald Född Funktion A-aktier B-aktier Göran Pettersson 2008 1945 Styrelseordförande - 8 750 Björn C Andersson 2008 1946 Ledamot - 1 000 Ingemar Kihlström 2008 1952 Ledamot - 3 850 Anna Malm Bernsten 2006 1961 Ledamot - 3 000 Ron Long* 2007 1947 Ledamot / Verkställande direktör - 22 848 Göran Pettersson Född 1945 Styrelseordförande. Styrelseledamot sedan april 2008. Utbildning: Apotekare och MBA från IHM Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Axelar AB, Oxy Pharma AB och Vivoxid Oy samt styrelseledamot i Diamyd Medical AB (publ), Recipharm AB (publ), Pfizer Sweden Pensionsstiftelse I och G. Pettersson & Partners AB. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Inhalox Technology AB, Ipsat Therapies Oy, Lund University Bioscience AB och SpectraCure AB, styrelseledamot i Bantorget AB, Bringwell AB (publ), Swedish Orphan Biovitrum Holding AB och Swedish Orphan Biovitrum International AB, styrelsesupp leant i Bringwell International AB, Bringwell Research & Development AB, Ethics Cosmeceuticals Sweden AB, Hela Pharma AB, Medtech Pharma Sverige AB, Njord AB och Universar AB samt verkställande direktör i AlphaHelix AB Björn C Andersson Född 1946 Styrelseledamot sedan april 2008. Utbildning: Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg, civilingenjörsexamen från Carnegie-Mellon Uni versity i Pittsburgh och ekonomie licentiatexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Euroben Life and Pension Ltd, Nordben Life and Pension Insurance Co. Ltd, NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ), NAXS Nordic Access Buyout AB, styrelseledamot i Bliwa Livför säkring samt verkställande direktör i BenCo Holding B.V. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Handelsbanken Liv Försäkringsaktiebolag, Hyllpärmen nr 1461 AB, SPP Livför säkring AB och SPP Liv Fondförsäkring AB, styrelseleda mot i Anticimex Europe AB, Carnegie Investment Bank AB, D. Carnegie & Co AB (publ), Nordic Capital Svenska AB, Nordiska Kapital Sverige AB, SPP Fonder AB samt vice verkställande direktör i Svenska Handelsbanken AB (publ). Ingemar Kihlström Född 1952 Styrelseledamot sedan april 2008. Utbildning: Filosofie doktorsexamen i fysiologi och docent vid Uppsala universitet. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Artimplant AB, Cre ative Antibiotics Sweden AB, Hammercap AB och Reco pharma AB, styrelseledamot och vice styrelseordförande i Diagenic ASA, styrelseledamot i Axelar AB, Healthinvest Partners AB, Ingemar Kihlström AB, Kezzler AS, Miris AB, Miris Holding AB (publ), OxyPharma AB och Respiratorius AB (publ) och Serodus AS samt styrelsesuppleant i G. Pettersson & Partners AB. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Acromed Invest AB, MedCap AB (publ) och Prolight Diagnostics AB (publ), styrelseledamot i Aritco Lift AB, Unimedic AB, Niconovum AB, Karocell Tissue Engineering AB och Biovica AB samt styrelsesuppleant i IM-MEDICO Svenska AB, Quickels Systems AB och Dunmedic AB. Anna Malm Bernsten Född 1961 Styrelseledamot sedan april 2006. Utbildning: Civilingenjörsexamen i kemi från Kungliga Tekniska Högskolan. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i AB Fagerhult, Artim plant AB, Bernsten Konsult AB, BioPhausia AB (publ), Birdstep Technology ASA, CellaVision AB, Matrisen Redo visning och Rådgivning AB, Matrisen Sweden Holding AB och Nolato AB. Tidigare uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Carmeda AB samt styrelseledamot i Fagerhults Belysnings AB. Ron Long Född 1947 Styrelseledamot sedan april 2007. Verkställande direktör och koncernchef sedan januari 2009. Utbildning: BA vid Reading University. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sky Medical Technology Ltd, Procognia Israel, Pep-Tonic Medical AB och Aeomica, styrelseledamot i Euro-Diagnostica AB och verkställande direktör i Scicona Ltd. Tidigare uppdrag: Styrelseordförande och verkställande direktör i Procognia Ltd, styrelseordförande i DxS Ltd och styrelseledamot i Gyros AB, Asterand PLC och Biacore AB. 55 Aktieinnehav i Medivir Namn Född Anställd sedan Ron Long 1947 2009 Rein Piir 1958 2000 Christina Kassberg 1968 2000 Befattning Program 2010-2013 38 000 A-aktier B-aktier Verkställande direktör - 22 848 - Finansdirektör och IR-ansvarig - - 20 000 19 000 Ekonomidirektör - 9 889 20 000 19 000 Eva Arlander 1964 2004 Marknadsdirektör - - 12 000 19 000 Bertil Samuelsson 1950 1999 Forskningschef - 50 575 22 000 19 000 Paul Wallace 1962 2000 Chef för affärsutveckling - - 22 000 19 000 Håkan Wallin 1962 2010 Chef för företagsutveckling - 2 600 - 19 000 Charlotte Edenius 1958 2010 VP R&D Projects - 500 - - Ledande befat tningshavare Eva Arlander I ovanstående tabell redovisas ledande befattningshavares namn, födelseår, anställningsår, befattning samt innehav av aktier och optioner (tillsammans med närstående) i Medivir per den 31 december 2010. Född 1964 Marknadsdirektör. Anställd sedan 2004. Utbildning/examina: Apotekare och doktor i medicinsk vetenskap. Övriga uppdrag: Inga. Tidigare befattningar: Bland annat projektledare och chef inom AstraZenecas kliniska forskningsverksamhet. Ron Long Verkställande direktör och koncernchef. Se avsnittet ”Styrelse” ovan för förteckning över utbildningsbakgrund, övriga och tidigare uppdrag. Rein Piir Född 1958 Finansdirektör och ansvarig för investerarrelationer. Anställd sedan 2000. Utbildning/examina: Civilekonomexamen med inriktning på finansiering från Uppsala universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i L.E. Svensson Snickeri AB och H W Svenskt Reklamscreen AB. Tidigare befattningar: Chefsbefattningar på Healthcare & Research på D. Carnegie AB och Analys & Strategi på SPP. Christina Kassberg Född 1968 Ekonomidirektör. Anställd sedan 2000. Utbildning/examina: Ekonomie kandidatexamen. Övriga uppdrag: Inga. Tidigare befattningar: Controller i Medivir AB, ekonomi ansvarig på Skandia Link Multifond och revisor på PricewaterhouseCoopers AB. 56 Optioner i Medivir Program 2007-2012 Bertil Samuelsson Född 1950 Forsknings- och utvecklingschef. Anställd sedan 1999. Utbildning/examina: Filosofie doktorsexamen i kemi från Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i NovaSAID AB och Sybesam AB. Tidigare befattningar: Styrelseledamot och verkställande direktör i SyBe AB, styrelseledamot i ACTAR AB samt chef för läkemedelskemi på AstraZeneca i Mölndal. Paul Wallace Född 1962 Chef för affärsutveckling. Anställd sedan 2000. Utbildning/examina: Fil. Dr. från University of Cambridge och kandidatexamen i biokemi från University of St. Andrews. Övriga uppdrag: Inga. Tidigare befattningar: Chef för affärsutveckling på Peptide Therapeutics plc och forskningschef på Eclagen i England. Håkan Wallin Född 1962 Chef för företagsutveckling. Anställd sedan 2010. Utbildning/examina: Civilekonomexamen från Stockholms universitet och CEFA från Handelshögskolan i Stockholm. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i HWA Advisory & Capital AB. Tidigare befattningar: Styrelseordförande i Aerodyn AB, styrelseledamot och verkställande direktör i Libertas Capi tal Nordic AB, styrelseledamot i Hidros Pharmaceutical Sweden AB, Dynawind AB, och Wellpower Sweden AB, finansdirektör i Morphic Technologies AB (publ), partner och ansvarig för life-science på ABG Sundal Collier AB:s Corporate Finance-avdelning, Senior Manager på Ernst & Youngs Corporate Finance-avdelning samt revisor på Arthur Andersen AB. Charlotte Edenius Född 1958 Chef för forskning och utveckling. Anställd sedan 2010. Utbildning/examina: Läkare och Medicinie Doktor från Karolinska Institutet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direk tör i Allmora Life Science AB samt styrelseledamot i Karo linska Institutet Innovations AB och Qlucore AB. Tidigare befattningar: Styrelseledamot i Biolipox AB, chef för preklinisk och klinisk forskning och utveckling på Orexo, forskningschef på Biolipox samt olika roller inom AstraZenecas kliniska F&U. Revisor Vid årsstämman i Medivir 2008 valdes Pricewaterhouse Coopers AB till Bolagets revisor. Huvudansvarig revisor är Claes Dahlén, född 1950, auktoriserad revisor och huvud ansvarig revisor i Medivir sedan 2008. Claes Dahlén är ledamot av Far. Adress: PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan 21, 113 97 Stockholm. Övrig information om st yrelseledamöter och ledande befat tningshavare Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings havarna har någon närståenderelation med annan styrelse ledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Medivir och deras privata intressen eller andra förpliktelser (se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande infor mation - Transaktioner med närstående”). Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befatt ningshavarna har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egen skap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren, med undantag för Göran Pet tersson som var verkställande direktör för AlphaHelix AB som den 11 november 2003 på egen begäran försattes i kon kurs (konkursen avslutades den 30 januari 2008) och Inge mar Kihlström som var styrelseledamot i Biovica AB som försattes i konkurs 19 januari 2009. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit utsatt för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstif tande myndigheter och ingen av dessa har av domstol för bjudits att agera som ledamot av styrelse eller ledning eller att på annat sätt idka näringsverksamhet de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot har något avtal med Medivir innebärande rätt till ersättning vid styrelseuppdragets upp hörande. Styrelseledamöterna och de ledande befattnings havarna har kontorsadress c/o Medivir AB, Lunastigen 7, 141 44 Huddinge. St yrelsens arbetsformer Styrelsen har som övergripande uppgift att på bästa möjliga sätt förvalta Bolagets angelägenheter för aktieägarnas räk ning. Styrelsens ansvar omfattar att övervaka verkställande direktörens arbete genom löpande uppföljning av verksam heten, att organisation, ledning och riktlinjer för förvalt ning av Bolagets angelägenheter är ändamålsenliga och att det finns en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsens ansvar omfattar vidare att fastställa strategier och mål, att fastställa interna styrinstrument, att i förekommande fall besluta om större förvärv och avyttringar av verksamheter, att besluta om andra större investeringar, att avge finansiella rapporter samt att utvärdera den operativa ledningen och tillse efterträdarplanering. Medivirs styrelse besitter stor kompetens och erfarenhet inom såväl läkemedelssektorn som finans- och strategiområdet. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens och dess utskotts inbördes arbetsfördelning inklusive ordfö randens roll, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens sammanträdesplan, kallelse till styrelsemöten, dagordning och protokoll. Arbetsordningen reglerar även hur styrelsen ska erhålla information och dokumentation som underlag för sitt arbete och för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelsen fastställer också årligen en skriftlig instruktion för verkställande direktören som klargör den nes ansvar för den löpande förvaltningen, former för rap portering till styrelsen och innehåll i denna, krav på interna styrinstrument och övriga frågor som kräver styrelsens beslut eller anmälan till styrelsen. Styrelseordföranden leder styrelsens arbete och ansvarar för att detta utförs enligt aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, gällande regler för aktiemarknadsbolag, inklusive Svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen 57 samt styrelsens och dess utskotts interna arbetsordningar. Styrelseordföranden följer verksamheten i dialog med den verkställande direktören och ansvarar för att övriga styrel seledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för att uppnå hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utveck lingsfrågor avseende ledande befattningshavare. Ordföran den företräder bolaget i ägarfrågor. vid framtagande av förslag till revisorer, arvodering av dessa samt godkänner vilka tilläggstjänster Bolaget får upphandla från de externa revisorerna. Ordföranden i revisionsutskottet ansvarar för att styrelsen i sin helhet fortlöpande hålls informerad om utskottets arbete samt förelägger, vid behov, styrelsen ärenden för beslut. Under 2010 hade revisionsutskottet tre protokollförda sammanträden där samtliga ledamöter var närvarande. Under 2010 fokuserade utskottet i stor utsträckning på: •Genomgång av bolagets riskhantering, styrning och interna kontroll Svensk kod för bol agsst yrning Medivir tillämpar sedan 1 juli 2008 Svensk kod för bolags styrning som är en del NASDAQ OMX Stockholms regel verk. Medivir har under 2010 avvikit från koden i fråga om antalet ledamöter i revisionsutskottet, se nedan under rub riken ”Revisionsutskottet”. Utskot t Inom styrelsen finns tre beredande utskott; ersättnings utskottet, revisionsutskottet och FoU-utskottet. Ersättningsutskott Ersättningsutskottet utses av styrelsen och bestod under 2010 av Ingemar Kihlström (ordförande) och Göran Pettersson. Utskottet är rådgivande och har ingen egen beslutanderätt. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgift är att före träda styrelsen i frågor avseende ersättnings- och anställ ningsvillkor för den verkställande direktören samt till denne direktrapporterande befattningshavare baserat på de principer för ersättnings- och anställningsvillkor för verk ställande direktören och övriga ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman. Utskottet rapporterar fortlö pande sitt arbete till styrelsen. Under 2010 hade ersättningsutskottet två protokollförda sammanträden där samtliga ledamöter var närvarande. Utskottet hade därutöver ett antal konsultationer per telefon och e-post. Revisionsutskott Revisionsutskottet utses av styrelsen och bestod under 2010 av Björn C Andersson (ordförande) och Anna Malm Bern sten. Båda ledamöterna är oberoende och innehar redovis ningskompetens. Utskottet är rådgivande till styrelsen och har ingen egen beslutanderätt. Revisionsutskottets huvudsakliga uppgift är att under stödja styrelsen i arbetet vad gäller Bolagets riskhantering, styrning och interna kontroll samt att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen. Utskottet behandlar väsentliga redovisningsfrågor som Medivirkoncernen påverkas av och träffar fortlöpande Bolagets revisorer samt utvärderar revi sionsinsatserna. Utskottet biträder vidare valberedningen 58 •Genomgång av bolagets finanspolicy •Väsentliga redovisningsfrågor •Genomgång av rapporter från bolagets stämmovalda revisor inklusive revisorns revisionsplan. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska revisionsutskottet bestå av minst tre styrelseledamöter. Medivir har valt att under 2010 avvika från denna regel därför att styrelsen har ansett att Björn C Andersson och Anna Malm Bernsten har erforderlig kompetens för att fullgöra utskottets uppgifter och att en ytterligare ledamot således inte skulle tillföra ytterligare värde. FoU-utskott FoU-utskottet utses av styrelsen och bestod under 2010 av Ron Long (ordförande) och Ingemar Kihlström. Utskottet är rådgivande och har, utöver vad som anges nedan, ingen egen beslutanderätt. FoU-utskottets huvudsakliga uppgift är att i samråd med ledningsgruppen för Medivir medverka i utvecklingen av principerna för ledning och prioritering samt system för uppföljning av FoU-verksamheten. Under 2010 hade FoUutskottet tre protokollförda sammanträden där samtliga ledamöter var närvarande. Två gånger årligen genomförs en granskning av Medivirs totala forskningsportfölj. FoU-utskottet granskar och förser styrelsen med underlag inför beslut om den strategiska inriktningen av FoU-verksamheten. Inför varje gransk ningstillfälle i FoU-utskottet ska Medivirs projektteam upp datera den utarbetade granskningsmallen för varje enskilt forskningsprojekt samt skriftligen föreslå beslut gällande projektprioriteringar och resursfördelning. Därutöver, efter förfrågan från ledningsgruppen, ska FoU-utskottet: •Godkänna projektstart i samband med ingång av optime ringsfasen •Vara beslutsfattande avseende utnämning av projektledare •Vara rådgivande till ledningsgruppen gällande komplice rade vetenskapliga frågeställningar. Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare kronor Styrelsearvode Revisionsutskottet Ersättningsutskottet Namn Funktion Göran Petterson Ordförande FoU-utskottet Summa* 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 435 000 435 000 - - 50 000 50 000 - - 485 000 485 000 Björn C Andersson Ledamot 185 000 185 000 80 000 80 000 - - - - 265 000 265 000 Ingemar Kihlström Ledamot 185 000 185 000 - - 65 000 65 000 50 000 25 000 300 000 275 000 Anna Malm Bernsten Ledamot 185 000 185 000 65 000 65 000 - - - - 250 000 250 000 - - - - - - - - - - 990 000 990 000 145 000 145 000 115 000 115 000 50 000 Ron Long** Ledamot Totalt 25 000 1 300 000 1 275 000 * Ersättning exklusive reseersättning. Under 2009 och 2010 utgick konsultarvode till Anna Malm Bernsten om 25 000 kronor och till Ingemar Kihlström om 60 000 kronor. ** Ron Long tillträdde som verkställande direktör den 1 februari 2009 och uppbär således, med anledning av att han är anställd i Bolaget, inte något särskilt styrelsearvode eller annan ersättning för sitt arbete i FoU-utskottet. tusen kronor Verkställande direktören Övriga ledande befattningshavare År Fast lön Rörlig lön Avgångsvederlag Förmåner Summa Pension Summa inkl. pension 2010 3 387 - - - 3 387 - 3 387 2009 3 546 - 1 133 12 4 691 2 4 693 2010* 7 682 1 867 - 2 053 11 602 1 713 13 315 2009** 9 657 - - 238 9 895 2 076 11 971 Totalt 2010 11 069 1 867 - 2 053 14 989 1 713 16 702 Totalt 2009 13 203 - 1 133 250 14 586 2 078 16 664 * I början av 2010 bestod ledningen, utöver verkställande direktören, av sex personer, och vid utgången av 2010 av åtta personer, utöver verkställande direktören. ** I början av 2009 bestod ledningen, utöver verkställande direktören, av sju personer, och vid utgången av 2009 av sex personer, utöver verkställande direktören. En person i ledningsgruppen var anställd på konsultbasis till och med april 2009. Ersättningar till styrelsen Ersättningar till ledande befattningshavare Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 5 maj 2011 beslutar att styrelsearvode under 2011 ska utgå med sam manlagt högst 1 520 000 kronor med följande fördelning. Styrelseordföranden ska ersättas med 450 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska ersättas med vardera 200 000 kronor. Ersättning för utskottsarbete ska utgå med sammanlagt 470 000 kronor, fördelat på 145 000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80 000 kro nor till utskottets sammankallande och 65 000 kronor till den övriga ledamoten), 115 000 kronor avseende ersättnings utskottet (varav 65 000 kronor till utskottets samman kallande och 50 000 kronor till den övriga ledamoten) och 210 000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 80 000 kro nor till utskottets sammankallande och 65 000 kronor vardera till en till två ytterligare ledamöter), om ett sådant visar sig erforderligt. För 2010 och 2009 har ersättningar utgått enligt tabellen ovan. Ron Long tillträdde som verkställande direktör den 1 febru ari 2009. Till verkställande direktören utgick löner och ersättningar under 2010 och 2009 enligt tabellen ovan. Verkställande direktörens ersättning består av en fast lön som revideras årligen av styrelsen. Med hänvisning till Bolagets utvecklingsstadium har verkställande direktören valt att avstå rörlig lön. För verkställande direktören finns ingen pensionsplan. Mellan verkställande direktören och Medivir gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex måna der. Inget arvode, utöver den fasta lönen, har utgått för posten som styrelseledamot eller ledamot i FoU-utskottet efter tillträdet som verkställande direktör. Med övriga ledande befattningshavare avses personer i ledningsgruppen, förutom verkställande direktören. Medi vir inhämtar och utvärderar kontinuerligt information om marknadsmässiga ersättningsnivåer för relevanta branscher och marknader. För 2010 och 2009 har ersättningar utgått enligt tabellen ovan. 59 Bolagsordning §1. Firma Bolagets firma är Medivir Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). §2. Styrelsens säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Huddinge kommun. §3. Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva forskning, utveckling, tillverkning och för säljning av läkemedel, sjukvårdsartiklar och kemisk-tekniska produkter samt att idka annan därmed förenlig verksamhet. §4. Aktiekapital och aktier Aktiekapitalet skall vara lägst etthundra miljoner (100 000 000) kronor och högst fyrahundra miljoner (400 000 000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst tjugo miljoner (20 000 000) och högst åttio miljoner (80 000 000). Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst hela antalet aktier i bolaget och aktier av serie B till ett antal av högst hela antalet aktier i bolaget. Ägare av aktie av serie A har rätt att, genom skriftlig anmälan till bolaget, påkalla omvandling av aktie av serie A till aktie av serie B. Detsamma skall gälla för teckningsrätt till aktie av serie A. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings emission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt ningsemission ge ut aktier endast av ett aktieslag, skall sam tliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings emission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nyteck nas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. 60 Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränk ning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. §5. Avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. §6. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 januari – 31 december. §7. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med högst två (2) suppleanter. §8. Revisorer Bolaget skall ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor och, i förekom mande fall, revisorssuppleant skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. §9. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. §10. Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags stämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet bi träden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke. §11. Bolagsstämma Bolagsstämma skall hållas i Huddinge eller Stockholm. På årsstämma skall följande ärenden behandlas: 1.Val av ordförande vid bolagsstämman; 2.Upprättande och godkännande av röstlängd; 3.Godkännande av dagordning; 4.Val av en eller två justeringsmän; 5.Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 6.Framläggande av årsredovisningen och revisions berättelsen samt koncernredovisningen och koncern revisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balans räkningen samt koncernresultaträkningen och koncern balansräkningen; 8.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 10.Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelse suppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; 11.Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekom mande fall, revisorerna; 12.Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordning. Lösenbeloppet skall var detsamma som B-aktiens mark nadsnotering (betalkurs eller om sådan saknas, köpkursen) dagen för anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställt lösnings anspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, skall hembjuden aktie automatiskt omvandlas till aktie av serie B, varefter den, som gjort hembudet äger bli registrerad för aktien. Hembudskravet gäller inte B-aktier. Antagen på årsstämma den 23 april 2009 §12. Hembud Har A-aktie övergått till person, som icke förut är A-aktie ägare i bolaget, skall A-aktien ofördröjligen hembjudas Aaktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Sådan hembudsskyldighet gäller dock ej det fall där A-aktien övergått till juridisk person, där A-aktieägare har röst och kapitalmässig majoritet, eller till stiftelse. När aktien sålunda hembjudits skall styrelsen eller verk ställande direktören därom genast underrätta bolagets Aaktieägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos styrelsen inom 14 dagar räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång. Anmäler sig flera skall A-aktierna i första hand fördelas mellan A-aktieägare efter deras innehav vid tiden för hembudet. 61 Legala frågor och övrig information Allmänt Medivir är ett publikt aktiebolag, bildat och registrerat enligt svensk rätt med firmanamnet Medivir Aktiebolag (publ) och med säte i Huddinge kommun, Sverige. Bolaget bildades den 2 mars 1987 och registrerades hos dåvarande Patent- och registreringsverket den 12 mars 1987. Nuva rande firma registrerades den 22 december 1988. Bolagets organisationsnummer är 556238-4361. Föremålet för Medivirs verksamhet framgår av bolagsordningens § 3. Väsentliga av tal I allmänhet innefattar alla Medivirs utlicensierings- och distributionsavtal möjligheter för licenstagaren/distributö ren att säga upp avtalet såvitt avser enstaka länder eller hela avtalet när som helst, varvid de utlicensierade rättigheterna till patent, varumärke och den regulatoriska akten återgår till Medivir. Vid väsentligt avtalsbrott av Medivir kan licen stagaren/distributören välja att behålla licensen med till hörande royaltyplikt eller säga upp avtalet, varvid rättig heterna återgår till Medivir. Medivir kan säga upp utlicensierings- och distributionsavtalen endast vid väsent ligt avtalsbrott av licenstagaren eller distributören. Alla Medivirs utlicensierings- och distributionsavtal innefattar så kallde ”diligenceklausuler” enligt vedertagna normer i branschen, vilka medför att licenstagaren respektive distri butören tar på sig att vidtaga kommersiellt skäliga åtgärder (commercially reasonable efforts) för att registrera, lansera och marknadsföra den inlicensierade produkten. Xerclear®/Xerese™ 1998 ingick Medivir ett utvecklings- och licensavtal med Astra AB (senare namnändrat till AstraZeneca AB) (”Astra Zeneca”) avseende en topikal antivirusprodukt för behand ling av herpes. Patenten som omfattades av avtalet överläts 2001 till Medivir. Enligt avtalet ska Medivir, för det fall projektet utlicensieras till en tredje part, betala AstraZeneca en förutbestämd procentsats av det belopp, överstigande ett visst tröskelbelopp, som erhållits från sådan tredje part i form av engångsbetalningar, milstolpebetalningar eller liknande. Vidare är AstraZeneca berättigat till att erhålla en förutbestämd procentsats av de potentiella royaltys som Medivir erhåller om projektet utlicensieras. Alternativt ska Medivir, för produkter som säljs av Medivir, betala Astra Zeneca en royalty baserad på nettoförsäljningen av produk ten. Medivir har dock rätt att göra förutbestämda avdrag för externa kostnader för fas 3-prövningar från alla sådana betalningar. Skulle Medivir, som betalning för utveckling och kommersialisering av produkten, erhålla rättigheter att kommersialisera tredje parts produkter, är AstraZeneca vidare berättigat till royaltys på Medivirs intäkter som härrör från sådana produkter. 62 Medivir och Novartis International Pharmaceutical Ltd (“Novartis”) ingick under 2004 ett dubbelriktat vederlags fritt, icke uppsägningsbart licensavtal, avseende delvis överlappande patent i USA beträffande Xerclear®/Xerese™. Avtalet ger Medivir exklusiv rätt till topikala kombinations produkter (till exempel krämer) innehållande antivirala medel såsom Xerclear®/Xerese™ eller Medivirs antivirala substans H2G. Novartis erhåller en icke-exklusiv licens till vissa icke-registrerade antivirala kombinationsprodukter, medan Medivir behåller den exklusiva rätten till sina for muleringspatent för antivirala kombinationer. I länder utanför USA, inklusive EU, föreligger ingen överlappning mellan Medivirs och Novartis patent. Under 2010 ingick Medivir ett licensavtal med Meda avseende kommersialiseringen av Xerclear®/Xerese™ i USA, Kanada och Mexiko. Medivir erhöll en engångsbetalning vid avtalets ingående samt är därutöver berättigat till diverse milstolpebetalningar. Medivir är vidare berättigat till royaltys från försäljningen av produkten i det licensie rade territoriet. Avtalet innehåller bestämmelser som regle rar användningen av produkten i samband med andra her pesindikationer och ersättningsutformningar. Medivir är under vissa omständigheter berättigat att säga upp avtalet beträffande ett eller flera länder vad gäller Kanada och/eller Mexiko om kommersialiseringen av produkten i dessa länder inte har genomförts inom viss tidsram. Medivir har därutöver ingått ett avtal med GSK, som ger GSK exklusiva rättigheter att tillverka och marknadsföra Xerclear®/Xerese™ i icke receptbelagd form i alla marknader förutom Nord- och Sydamerika, Kina, Sydkorea och Israel. Medivir erhöll en engångsbetalning vid avtalets ingående och är därutöver berättigat till milstolpebetalningar när vissa OTC-registreringar sker. GSK avser att använda ett eget varumärke för produkten. Kommersialiseringsrättig heterna för den receptbelagda produkten i Sverige och Finland har behållits av Medivir. Medivir har vidare under 2010 utnämnt exklusiva distri butörer för Xerclear®/Xerese™ i Sydkorea (Daewoong) och Israel (Lapidot Medical Import & Marketing Ltd, tidigare Luxembourg Pharmaceuticals Ltd). Enligt dessa distribu tionsavtal ska Medivir ansvara för produkttillverkning och varumärkesregistreringar, medan distributörerna ansvarar för det lokala registreringsförfarandet och marknadsföringen. Medivir och distributören delar intäkterna från försäljningen enligt en förutbestämd modell. För att kunna uppfylla sina förpliktelser enligt ovan samt för att kunna sälja produkten på de svenska och finska marknaderna ingick Medivir under 2010 ett produktions avtal med den kanadensiska kontraktstillverkaren Contract Pharmaceuticals Ltd. Avtalet gäller för två år i taget och prissättningen justeras årligen. Medivir ingick 2008 ett avtal med Kronans Droghandel Aktiebolag (”Kronan”) avseende distribution av Xerclear®/ Xerese™ till apotek, sjukhus och andra vårdinrättningar i Sverige. Enligt ett tillägg till avtalet som ingicks under 2010 ska Kronan även leverera Xerclear®/Xerese™ till vissa gros sisters lager i Danmark och Finland samt att Kronan ska lagerhålla varorna för Medivirs räkning. Kronan ska vidare vara exklusiv distributör av Xerclear®/Xerese™ i Sverige. Kronan är berättigat till en rörlig ersättning som baseras på de volymer av produkten som Kronan distribuerar. Medivir svarar för marknadsföring och registrering av produkten. HCV-proteas / TMC435 Medivir är sedan 2004 part i ett licens- och samarbetsavtal inom området hepatit C med Tibotec. Tibotec ansvarar för den kliniska utvecklingen och marknadsföringen av sub stanserna inom detta område och har exklusiva globala marknadsföringsrättigheter, förutom för de nordiska län derna där rättigheterna har behållits av Medivir. I andra länder än de nordiska kommer produkten att kommersiali seras av Tibotec, Ortho Biotech Products L.P. (”Ortho”) eller Janssen, alla bolag inom Johnson & Johnson-koncer nen. Medivir erhöll en engångsbetalning vid avtalets ingå ende och är berättigat till förutbestämda milstolpebetal ningar förutsatt att vissa specificerade mål inom preklinisk forskning, klinisk utveckling och handläggning hos myn digheter uppnås. Vidare har Medivir rätt att erhålla royaltys på den framtida produktförsäljningen. Medivir har också erhållit vissa forskningsbidrag enligt avtalet. Alla patent som utvecklats under forskningssamarbetsperioden och under en period om tolv månader därefter berättigar Medi vir till viss ersättning. Skulle en konkurrent till Medivir inom HCV-forskning erhålla bestämmande inflytande i Medivir, har Tibotec rätt att helt eller till viss del säga upp avtalet. Skulle en ägarförändring i Tibotec inträffa har Medivir rätt att under vissa omständigheter säga upp avtalet. HCV-polymeras (TMC649128) 2008 ingick Medivir ett forsknings-, utvecklings- och licensavtal med Ortho, ett helägt dotterbolag till Johnson & Johnson. Medivir erhöll en engångsbetalning vid avtalets ingående och är berättigat till förutbestämda betalningar förutsatt att vissa specificerade mål uppnås. Medivir är vidare berättigat till royaltys från försäljningen av eventu ella framtida produkter. Medivir och Ortho ska gemensamt äga alla patent som utvecklats under forskningssamarbets perioden och under en period om sex månader därefter. Forskningssamarbetsperioden löpte ut den 14 maj 2009, men licensavtalet och därmed också Orthos rättigheter till de resultat som uppstod kvarstår. Förutom sedvanliga uppsägningsgrunder har Ortho rätt att, i händelse av att en konkurrent till Medivir får ett bestämmande inflytande i Medivir, helt eller till en viss del säga upp avtalet. Om det bestämmande inflytandet i Ortho ändras har Medivir rätt att, under vissa omständigheter, säga upp avtalet. Enligt ett tillägggsavtal som ingicks 2010 har Medivir möjlighet att självständigt vidareutveckla vissa resultat från HCV POL-samarbetet. Medivir får marknadsföra eller utli censiera sådana vidareutvecklingar till tredje part. Milstol pebetalning till Ortho utgår vid bestämda utvecklingssteg. Vissa substanser som används i samarbetet med Ortho har inlicensierats från Roche. Medivir betalar Roche en förutbestämd procentsats av alla royaltys och andra betal ningar som erhålls av Medivir enligt avtalet och som är relaterade till sådana substanser. Sådana betalningar till Roche har gjorts i samband med att Medivir erhöll engångs ersättningen enligt ovan samt milstolpebetalning i samband med fas 1-studierna från Ortho. MIV-210 I mars 2010 ingick Medivir ett utvecklings- och licensavtal med det sydkoreanska läkemedelsföretaget Daewoong. Enligt avtalet ska Daewoong finansiera och genomföra kli niska prövningar och inneha exklusiva kommersialiserings rättigheter i Sydkorea, Japan, Taiwan och Kina (inklusive Hongkong och Macao) av Medivirs polymerashämmare för behandling av hepatit B. Medivirs tidigare licenstagare Hainan Noken Pharmaceutical Industries Co Ltd ska bistå med viss distribution i Kina. Medivir behåller enligt avtalet kommersialiseringsrättigheterna i resten av världen. Daewoong ska erlägga en förskottsbetalning, milstolpebetalningar avseende regulatoriska framsteg samt en royalty på försäljningen inom dess territorium. HIV PI 2006 ingick Medivir ett licens- och samarbetsavtal med Tibotec avseende läkemedelsprojektet HIV PI. Medivir erhöll en engångsbetalning vid avtalets ingående och är berättigat till förutbestämda betalningar förutsatt att vissa specificerade mål uppnås. Medivir är vidare berättigat till royaltys från den globala försäljningen av framtida produk ter, förutom från försäljning på den nordiska marknaden där Medivir har behållit marknadsföringsrättigheterna. Medivir och Tibotec ska gemensamt äga alla patent som utvecklats under forskningssamarbetsperioden och en period om sex månader därefter. Skulle en konkurrent till Medivir inom HIV-forskning erhålla bestämmande infly tande över Medivir, har Tibotec rätt att helt eller till viss del säga upp avtalet. Skulle en ägarförändring i Tibotec inträffa har Medivir rätt att under vissa omständigheter säga upp avtalet. 63 MIV-410 T vister 2006 ingick Medivir ett utvecklings- och licensavtal med Presidio avseende substansen MIV-410 inriktat på behand ling av HIV/AIDS. Medivir erhöll aktier i Presidio som för skottsbetalning och Medivir är berättigat till förutbestämda betalningar förutsatt att vissa specificerade mål uppnås. Medivir är vidare berättigat till royaltys från den globala försäljningen av framtida produkter, förutom för den nord iska marknaden där Medivir har behållit marknadsförings rättigheterna. Medivir är inte, och har under de senaste tolv månaderna inte varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljeför faranden, som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Medivirs finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets känner inte heller till någon sådan potentiell konflikt eller tvist. MIV-606 2006 ingick Medivir ett licensavtal med Epiphany avseende MIV-606 för behandling mot körtelfeber/bältros. Medivir erhöll aktier i Epiphany i samband med avtalets ingående och har rätt till förutbestämda betalningar och royaltys från framtida försäljning i hela världen, med undantag för de nordiska länderna där Medivir behåller marknadsförings rättigheterna för alla indikationer. Framtida patent avseende förbättringar ska registreras av Epiphany och inkluderas i royaltybasen. MIV-606 var tidigare utlicensierat till Abbott Laborato ries (”Abbott”). Enligt en överenskommelse mellan Medivir och Abbott ska Medivir betala Abbott en mindre ensiffrig royalty baserad på nettoförsäljningen av produkten och en andel av alla milstolpebetalningar som utgår efter lansering. Cathepsin S Såvitt avser Medivirs cathepsin S-hämmare finns ett tidi gare forskningssamarbete med Peptide Therapeutics plc (senare namnändrat till Acambis plc) (”Peptide”). Peptide är enligt avtalet berättigat till två milstolpebetalningar (men inga royaltys) avseende Medivirs första cathepsin S-hämmare som når marknadsföringsgodkännande och som lanseras. Dengue Under februari 2011 ingick Medivir ett samarbetesavtal med Janssen avseende behandlingar mot denguefeber. Både parter satsar egna resurser för att hitta och utveckla en lämplig proteashämmare till förutbestämda utvecklings steg. Om samarbete fortsätter fram till produktlansering svarar Janssen för registrering och marknadsföring. Medivir får milstolpebetalningar och royaltyersättning beroende på hur långt i utvecklingen Medivir har bidragit. 64 Tillstånd Medivir bedriver tillståndspliktig verksamhet i viss om fattning. Bolaget har bland annat anmält till Arbetsmiljö inspektionen att biologiska agenser av riskklass 2 används. Medivir har vidare tillstånd från Arbetsmiljöverket att använda vissa biologiska agenser i riskklass 3, till exempel TBE och HIV. Styrelsen bedömer att Medivir uppfyller gällande regler och innehar erforderliga tillstånd och/eller godkännande med avseende på dess verksamhet. Försäkringar Medivirs försäkringsskydd är enligt Bolagets bedömning adekvat till storlek och omfattning. Försäkringsskyddet är dock inte heltäckande (se vidare avsnittet ”Riskfaktorer – Risker relaterade till Medivirs verksamhet”). Lok aler Medivir äger ingen fast egendom. Bolagets verksamhet bedrivs i hyrda lokaler i Huddinge i Sverige. Medivir UK Ltd bedrev tidigare verksamhet i hyrda lokaler i Chesterford Research Park i Essex, England, med ett hyreskontrakt som löper till år 2025. Lokalerna har hyrts ut i andra hand till och med 2015, med möjlighet till förlängning. Royalt yåtaganden En betydande andel av Medivirs forsknings- och utveck lingsprojekt, såsom cathepsin K och lagociklovir (MIV-210), har drivits uteslutande inom Medivir, vilket innebär att Medivir som utgångspunkt har rätt till samtliga intäkter gällande dessa uppfinningar. Medivir har en utarbetad modell för uppfinnarersättning till anställd personal, i enlighet med svensk och brittisk lag, samt fackliga avtal. Andra forsknings- och utvecklingsprojekt, såsom TMC435, HIV-PI, BACE (numera avslutat) och MIV-410, har sitt ursprung i forskning utförd vid svenska universitet. Enligt avtal har Medivir rätten till uppfinningarna inom de aktuella forskningsområdena mot mindre framtida royalty ersättningar till dessa universitet och forskare. Ett antal av Medivirs projekt har tidigare varit utlicensie rade till tredje part men har återtagits, varvid Medivir har förbundit sig att betala royalty till tidigare licenstagare. Detta gäller HCV POL som tidigare varit utlicensierat till Roche och valomaciklovir (MIV-606) som tidigare varit utlicensierat till Abbott. Cathepsin S är föremål för begränsade ersättningar till Acambis plc (tidigare Peptide Therapeutics plc). Xerclear® har sitt ursprung i ett samarbete med Astra Zeneca. I de fall Medivirs intäkter från milstolpebetal ningar, royalties eller egen försäljning överskrider ett fastställt belopp är A straZeneca berättigat till en viss andel av intäkterna. Under första kvartalet 2011 uppgick totala royalty kostnader till tredje part till 13,2 miljoner kronor. Tr ansak tioner med närstående Medivir har ingått avtal med vissa ledande befattnings havare samt bolag tillhörande ledande befattningshavare avseende royaltyersättning för produkter som Medivir kan komma att utveckla baserat på patentskyddade uppfinningar som Bolaget förvärvat från vederbörande befattningshavare före och under deras tid som forskare vid Medivir. Under första kvartalet 2011 har ersättningar utfallit om 0,9 miljoner kronor. 2010 och 2009 utföll inte några sådana ersättningar. Utdelning Beslut om utdelning kan fattas vid årsstämma eller extra bolagsstämma i Medivir. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie, men kan också avse annat än kontant utdelning. Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear Sweden. Rätt till utdelning har den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på utdelnings beloppet mot Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler om preskription. Vid preskription tillfaller hela utdel ningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt (se vidare avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”). 65 Historisk finansiell information Införlivande genom hänvisning Medivirs reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2008-2010 är en del av denna Erbjudandehandling och ska läsas som en del därav. Ovan nämnda rapporter återfinns i Medivirs årsredovisningar för räkenskapsåret 2008, sidorna 43-64, räkenskapsåret 2009, sidorna 41-62 samt räkenskapsåret 2010, sidorna 49-73. De delar i årsredovisningarna som inte hänvisas till innehåller information som återfinns i andra delar av denna Erbjudandehandling. Medivirs årsredovisningar för räkenskapsåren 2008-2010, vilka infogas i denna Erbjudandehandling genom hänvisning i enlighet med ovan, har reviderats av Bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Claes Dahlén. Handlingar tillgängliga för gr anskning Medivirs bolagsordning, årsredovisningarna och revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2008-2010 samt annan offentlig gjord information som hänvisas till i denna Erbjudandehandling finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.medivir.se. Handlingarna tillhandahålls även på begäran på Bolagets kontor, Lunastigen 7, Box 1086, 141 22 Huddinge. Handlingarna tillhandahålls under Erbjudandehandlingens hela giltighetstid. 66 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Till styrelsen i Medivir AB (publ) Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Medivir AB (publ) (”Medivir”) på sidorna 44-48, som omfattar räkenskapsåren 2008-2010. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 44-48 i erbjudandehandlingen avseende Medivir är hämtade från årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 och har återgivits korrekt. Styrelsen a nsvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna 44-48 tas fram och presenteras i enlighet med kraven lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för räkenskapsåren 2008-2010 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2008-2010 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för samtliga dessa räkenskapsår. Stockholm den 29 april 2011 PricewaterhouseCoopers AB Claes Dahlén Auktoriserad revisor 67 Information om BioPhausia Introduk tion BioPhausia är ett svenskt läkemedelsbolag verksamt inom specialty pharma, med huvudsaklig inriktning mot den nordiska marknaden. BioPhausias affärsidé är att erbjuda sjukvården kostnadseffektiva läkemedel i form av originalläkemedel, generiska läkemedel och parallellimporterade läkemedel. BioPhausia har på så sätt en unik bredd av läkemedel. BioPhausia bedriver ingen egen forskning utan effektiviserar och vidareutvecklar befintliga läkemedel genom samarbeten med ett stort antal världsledande läkemedelstillverkare samt fokuserar på marknadsföring och försäljning. BioPhausia marknadsför och säljer läkemedel inom ett stort antal terapiområden. Bredden av läkemedel i bolagets erbjudande medför en omfattande kunskap och erfarenhet av olika marknadskanaler och kundsegment inom läkemedelsbranschen. Smärta Mage/tarm Rörelseapparaten Andningsvägar Inflammation Hjärta/kärl Apotek Sjukhus Läkare BioPhausia bildades 1994 genom en så kallad management buy out från dåvarande Pharmacia. Bolaget hette då Medisan. En översikt över viktiga händelser i BioPhausias utveckling följer nedan. 1994 Bolaget grundades 1998 BioPhausia börsnoterades på dåvarande Stockholm Fondbörs. 2002 Dotterbolaget BMM Pharma (licensierade produkter) grundades. 2003 Profileringen mot att bli ett specialty pharmabolag inleds. 2005 Förvärv av Cross Pharma (parallellimportade produkter). 2006 Förvärv av Omnidea (veterinärprodukter). 68 2006 Förvärv av produktportfölj från AstraZeneca, bland annat Novalucol (Egna produkter). 2007 Förvärv av det polska bolaget Prodlekpol. Steget mot Europa inleds. 2007 Förvärv av det holländska bolaget All-Gen. 2008 Förvärv av ytterligare en produktportfölj från AstraZeneca, bl a Citodon och Mollipect (Egna produkter). 2009 Etablerar marknadsorganisation i Polen och utökar verksamheten i Baltikum. 2010 Fokuserar verksamheten till Norden och övergår till att bli ett bolag som enbart arbetar med receptbelagda läkemedel. Detta genomförs genom en avveckling av generikaverksamheterna i Baltikum och Polen samt en avyttring av det holländska bolaget All-Gen och veterinärbolaget Omnidea. Vidare säljs de ickereceptbelagda läkemedlen, så kallade OTC-läkemedel, till Meda. Marknad Allmänt Läkemedelsförsäljningen inom Norden följer trenden i Europa och övriga västvärlden och har fortsatt att växa över senare år. Försäljningen av läkemedel i Norden uppgick under 2010 till drygt 75 miljarder kronor. Sverige är den största nordiska marknaden, följt av Danmark, Finland och Norge. Läkemedlens andel av hälso- och sjukvårdskostnaderna är ungefär lika stora i Sverige och Finland (13,4 respektive 14,1 procent). I Norge och Danmark är andelen lägre (8 respektive 8,6 procent). I Sverige ökade försäljningen av receptbelagda läkemedel med 1,5 procent till drygt 30 miljarder kronor under 2010 (mätt i apotekens inköpspris) (källa: LIF). Det finns flera skäl till att den globala läkemedels försäljningen ökar. Några starkt bidragande faktorer är att: • en åldrande befolkning förbrukar allt mer läkemedel, • fler patienter överlever allvarliga sjukdomar, men de behöver därefter ofta långvarig läkemedelsbehandling, • nya effektivare läkemedel tas fram som ofta är dyrare så länge patentet gäller, • ökat välstånd gör att fler så kallade livsstilssjukdomar behandlas, samt • fler patienter tillkommer när vården i högre grad förskjuts från sjukhus till primärvård. Stigande kostnader för samhället Omregleringen och den svenska marknaden Med den ökande läkemedelsförsäljningen följer att läkemedelskostnaderna för samhället stiger. I länder där läkemedelskostnaderna är helt eller delvis offentligt finansierade sker kontinuerligt försök att minska kostnaderna. Det sker genom politisk styrning mot billigare alternativ, till exempel generiska eller parallellimporterade läkemedel. Omregleringen som inleddes under 2009 har medfört stora förändringar på den svenska apoteksmarknaden. Syftet med avregleringen är att ge konsumenterna ökad tillgänglighet till läkemedel samt bättre service och större tjänsteutbud. Under hösten 2009 blev det tillåtet att sälja vissa receptfria läkemedel i dagligvaruhandeln och på bensinstationer. Den 17 januari 2010 invigdes det första privata apoteket i Sverige och kort därefter tog privata aktörer över driften av 466 apotek. De nya apotekskedjorna deklarerade att de har för avsikt att utöka antalet apotek i Sverige, och under 2010 tillkom drygt 100 nya apotek. Apoteken kan nu själva bestämma sitt eget sortiment av receptfria läkemedel, vilket innebär fri förhandlingsrätt med alla läkemedelsbolag. Det receptfria läkemedelssortimentet blir ett sätt för apoteken att profilera sig. Varje apotek har dock skyldighet att inom 24 timmar leverera samtliga receptbelagda läkemedel som finns på den svenska marknaden. Det innebär att marknaden för receptbelagda läkemedel påverkas mindre av omregleringen. En stor förändring i samband med apoteksomregleringen är att det nu råder fri förhandlingsrätt för receptbelagda parallellimporterade läkemedel. Apoteksaktörerna får själva förhandla inköpspris med leverantörerna. I de fall de lyckas pressa priserna under det av myndigheterna fastställda takpriset får de tillgodogöra sig vinsten. I samband med apoteksomregleringen gjordes även en förändring i utbytessystemet för generiska läkemedel. Enligt de nya reglerna måste varje apotek sälja det läke medel som är billigast på marknaden i varje utbytesgrupp under innevarande månad. Tidigare kunde ett apotek välja det billigaste läkemedel som fanns inne på just det apoteket vid tillfället. Sammanfattningsvis innebär omregleringen av apoteksmarknaden nya förutsättningar för alla läkemedelsbolag som vill sälja läkemedel i Sverige. Från en monopolsituation med Apoteket AB som enda aktör krävs nu förhandling med flera privata apoteksaktörer när det gäller parallell importerade läkemedel samt receptfria läkemedel. En bransch i förändring Konkurrensen mellan de globala läkemedelsbolagen är hård. Det har lett till en ökad konsolidering inom branschen de senaste åren. Genom att slå samman bolag uppnås synergieffekter inom forskning, produktion och marknadsföring. Detta har lett fram till att de största läkemedelsbolagen främst satsar på att ta fram några få storsäljande läkemedel, så kallade blockbusters. De satsar vidare gärna på utveckling av läkemedel för sjukdomar som kräver livslång behandling, som exempelvis diabetes, fetma, cancer samt hjärt- och kärlsjukdomar. Vid sidan om de stora globala läkemedelsföretagen finns de mindre bioteknikbolagen. De är innovativa inom forskning men har inte samma resurser som de stora bolagen. Bioteknikbolagen koncentrerar sig därför främst på specialistläkemedel för mindre patientgrupper och nischar sig ofta hårt inom ett terapiområde. Specialty pharma Utvecklingen i branschen mot å ena sidan stora globala läkemedelsbolag och å andra sidan innovativa mindre bioteknikbolag har gett ett utrymme för så kallade specialty pharma-bolag, vilket BioPhausia kan betecknas som. Det är företag som ofta avstår från den kapitalintensiva och riskfyllda tidiga forskningen och utvecklingen. Tyngdpunkten ligger i stället på försäljning och marknadsföring av befintliga läkemedel. Specialty pharma-bolag identifierar läkemedel som bedöms ha potential att utvecklas och bygger upp en läkemedelsportfölj inom ett begränsat antal terapiområden. Det kan handla om både nischläkemedel och storsäljare som förvärvas eller licensieras. Utvecklingen av läkemedel kan innebära till exempel en ny beredningsform, en ny indikation eller etablering på en ny marknad. 69 Verksamhetsbeskrivning och i dagligvaruhandeln. Det fanns ett stort intresse för BioPhausias produkt Novalucol, ett välkänt varumärke för behandling av sura uppstötningar. I september 2010 avyttrades emellertid hela portföljen av OTC-produkter samt några receptbelagda läkemedel med naturlig anknytning till OTC-portföljen. Köpare var Meda AB som betalade 190 miljoner kronor plus värdet av varulagret. Avyttringen gav upphov till en reaförlust på 74 miljoner kronor som belastade resultatet för räkenskapsåret 2010. Den främsta orsaken till försäljningen av OTC-portföljen var att avregleringen av apoteksmarknaden gjorde att det krävs breda produkterbjudanden, stora investeringar i marknadsstöd och höga försäljningsvolymer för att vara uthålligt framgångsrik inom OTC. Förutsättningarna att utveckla OTC-portföljen bedöms vara bättre hos en stor aktör som Meda som redan har en bred närvaro på marknaden. Omsättning för segmentet Egna produkter uppgick under 2010 till 192 miljoner kronor, jämfört med 207 miljoner kronor under 2009. Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) för 2010 uppgick till 11 miljoner kronor, jämfört med 81 miljoner kronor under 2009. Omsättningen för den kvarvarande portföljen av receptbelagda läkemedel uppgick under 2010 till 136 miljoner kronor (119 miljoner kronor 2009), en ökning med 14 procent. Främsta förklaringen till ökningen är tillväxten för bolagets läkemedel mot förkylning. EBITDA för motsvarande portfölj var 65 miljoner kronor (45 miljoner kronor 2009) och EBITDA-marginalen var 48 procent (38 procent 2009). Den ökade marginalen beror främst på prisjusteringar och effekter av den starka svenska kronan. Egna produk ter Vid utgången av 2010 fanns 14 receptbelagda originalläkemedel i BioPhausias portfölj. Produkterna har tidigare i omgångar köpts från AstraZeneca och varumärkena är välkända både hos läkarkåren och patienter i Norden. Det rör sig om etablerade läkemedel som till exempel Citodon, Mollipect, Laxabon och Paraflex. Dessa läkemedel står för en stabil försäljning och god lönsamhet över tiden. Konkurrensen från parallellimport eller generikaproducenter är i det närmaste obefintlig. Samtliga produkter utom Mollipect och Theo-Dur ingår i högkostnadsskyddet. BioPhausia har som strategi att utveckla läkemedlen i segmentet Egna produkter utan att göra kostsamma och tidskrävande kliniska studier. Respektive läkemedel ses över kontinuerligt och kompletteras vid behov med nya beredningsformer och bättre förpackningar. Att bidra till en ökad följsamhet på ordinerade läkemedel är en viktig del av BioPhausia verksamhet. Därför arbetar BioPhausia ständigt med att förbättra information till förskrivare och patienter. Marknad Läkemedlen inom segmentet Egna produkter säljs fram förallt i Sverige, men ett urval av portföljen finns även i Danmark och Norge. Utveckling under 2010 Under första halvåret 2010 fokuserade BioPhausia på att etablera distributionen av receptfria läkemedel, så kallade OTC-läkemedel, till de nya aktörerna på apoteksmarknaden TDA% Egna Rx 17% 38% 48% EBITDA 2008 - 2010 % Mkr 48 % 50 90EBITDA 2010 exkluderar reaförlusten på 74 mkr från avyttringen av OTC-portföljen 45 Omsättning 2008 -2010 Andel av total omsättning 25 2010 % 25 % 60 80 40 30 150 25 Egna Rx 70 20 15 40 50 EBITDA EBITDA % 38% % 50 45 0 2008 2009 32% Avyttrad OTC-portfölj Avyttrad OTC-portfölj Kvarvarande 28% Egna Rx 2008 63 664 Mkr 2009 250 119 248 2010 135 834 2010 40 35 30 25 20 15 0 20 20 35 20 30 15 25 10 20 5 15 17 % 2008 2009 2010 10 0 30 25 38 % 10 30 Mkr % 100 50 avyttrad OTC-portfölj Egna produkter Egna produkter 45 80 2010 omsatte segmentet Egna produkter 192 mkr. 40 Egna produkter avyttrad OTC-portfölj 35 Egna produkter 60 30 17 % 80 40 100 35 45 40 50 10 % 48 % 48 % 70 60 (33 %, 2009) % 40 50 50 200 10 % 38 % 38 % Mkr 70 90 Mkr 250 0 10 5 2008 2009 2010 0 EBITDA Avyttrade OTC-portfölj EBITDA Egna produkter - receptbelagda läkemedel EBITDA % Egna produkter - receptbelagda läkemedel Licensier ade produk ter Utveckling under 2010 BioPhausias dotterbolag BMM Pharma köper in licens rättigheter till generiska läkemedel, registrerar dem och säljer dem på den nordiska marknaden. När ett originalläkemedels patentskydd löper ut kan andra läkemedelsföretag producera en kopia av originalet och konkurrera med priset. Dessa så kallade generiska läkemedel har samma substans och funktion som originalet, vilket gör att det inte är någon skillnad för patienten. Eftersom BioPhausia inte investerat i forskning för att ta fram det generiska läkemedlet är det möjligt att erbjuda ett lägre pris än originaltillverkaren. BMM Pharma har sålt generiska läkemedel sedan 2004. Två år tidigare infördes en substitutionsreform i Sverige som innebär att apoteken måste byta ut ett dyrare läke medel till ett billigare om ett sådant finns tillgängligt. Även övriga nordiska länder har liknande system för utbyte till generiska läkemedel. BMM Pharma samarbetar med ledande kontrakts tillverkare av generiska läkemedel. Stor vikt läggs vid att säkerställa en snabb och flexibel kedja från order till leverans. I augusti 2010 beslutade BioPhausias styrelse att bolaget ska fokusera på den nordiska marknaden. Som en följd härav avbröts satsningen på generiska läkemedel i Baltikum och Polen och det holländska dotterbolaget såldes tillbaka till den tidigare ägaren. Under 2010 var konkurrensen och prispressen på den svenska generikamarknaden fortsatt hård. BioPhausia analyserade lönsamheten för varje produkt och bedömde den framtida potentialen. För att vara långsiktigt framgångsrik krävs att det finns få konkurrerande produkter samt avtal med kontraktstillverkare som säkerställer låga inköpspriser. Analysen ledde fram till att flera generiska läkemedel rensades ut ur bolagets portfölj. Antalet generiska läkemedel som marknadsförs av bolaget minskades från 32 till 26 vid slutet av 2010. Trots färre produkter på färre marknader var omsättningen under fjärde kvartalet 2010 i paritet med motsvarande period föregående år, samtidigt som tidigare förluster vändes till en vinst på EBITDA-nivå på 1 miljon kronor. Omsättningen under 2010 uppgick till 89 miljoner kronor, jämfört med 107 miljoner kronor under 2009. Rörelseresultatet före av- och nedskrivningar (EBITDA) för 2010 uppgick till -23 miljoner kronor, jämfört med 5 miljoner kronor under 2009. Som en följd av den strategiska över synen av portföljen skrevs lager ned med 17 miljoner kronor under 2010 vilket bidrog till att försämra resultatet. Marknad BMM Pharma säljer generiska läkemedel i Sverige, Norge, Danmark och Finland. I Sverige står generiska läkemedel för 15 procent av den totala läkemedelsmarknaden i värde och 45 procent i volym (källa: Generikaföreningen). Årligen sparar staten cirka 5 miljarder kronor på byten till generiska läkemedel. Omsättning 2007- 2010 Andel av total omsättning 2010 Licensierade Produkter 2007 Oms 61 643 EBITDA 14 605 EBITDA% 24% 2008 80 714 4 391 5% Mkr Mkr 20 Mkr 120 2009 2010 106 926 88 766 16-22 % 853 5 275 5% -26% 100 80 60 40 (17 %, 2009) 2010 omsatte segmentet Licensierade produkter 89 mkr. 20 0 2007 2008 2009 2010 20 15 15 10 10 5 5 0 0 -5 -5 -10 -10 -15 -15 -20 -20 -25 -25 EBITDA 2007 - 2010 % 30 % 30 24 % 24 % 20 20 5% 5% 5% 5% 10 10 0 0 -10 -10 -20 -20 -26 % 2007 2007 2008 2008 2009 2009 -26 % 2010 2010 -30 -30 EBITDA EBITDA % EBITDA % 71 Par allelimporter ade produk ter BioPhausias dotterbolag Cross Pharma importerar originalläkemedel från EU-länder där prisnivån är lägre än i Sverige. När läkemedlen säljs på den svenska marknaden erbjuds apoteken ett pris som är lägre än originalproducentens. Ett starkt fokus på kvalitet, leveranssäkerhet och snabb respons på förändringar i marknaden har gjort Cross Pharma till en av de ledande aktörerna inom parallellimport i Sverige. Bolaget var först ut med parallellhandel i landet och har genom åren byggt upp långvariga och starka relationer till ett nätverk av leverantörer. När Cross Pharma säljer parallellimporterade läkemedel i Sverige ska dessa först bli godkända hos Läkemedelsverket eller dess europeiska motsvarighet EMA samt paketeras om och förses med bipacksedel och annan patientinformation på svenska. BioPhausia har kontakter med ett 40-tal leverantörer i 10 europeiska länder. Läkemedlen paketeras om i den egna ompackningscentralen utanför Warszawa i Polen. Genom att ha full kontroll över ompackningen säkerställs ett snabbt varuflöde och låga lagernivåer. Marknad Primärt fokuseras försäljningen på den svenska marknaden, men viss försäljning sker även i Finland. Under 2010 stod parallellhandeln för cirka 10 procent av läkemedelsmarknaden i Sverige. Vid sidan av Cross Pharma finns ytterligare ett 10-tal företag verksamma inom parallellimport. Parallellimport är möjlig tack vare Romfördragets mål om en inre marknad med fri rörelse för bland annat varor och tjänster inom EU. Parallellhandeln bidrar till att skapa Andel av total omsättning 2010 arallel-Importerade Produkter 2007 2008 2009 2010 ms 319 937 352 376 296 974 252 398 BITDA 13 639 31 238 21 616 19 053 BITDA% 4% 9% 7% 8% 46 % prispress på receptbelagda läkemedel med patentskydd. Detta kommer apoteken till godo genom lägre inköpspriser av patentskyddade läkemedel. För parallellimporterade läkemedel gäller samma höga krav på patientsäkerhet som vid all annan läkemedels försäljning. Utveckling under 2010 Inledningen av 2010 präglades av förändrade förutsättningar i och med avregleringen av apoteksmarknaden i Sverige, varigenom apotekskedjorna blev fria att teckna avtal med leverantörerna och förhandla om rabatter. Under våren 2010 slöts leveransavtal med flera aktörer på apoteksmarknaden. Ett av avtalen innebar att BioPhausia blev huvudleverantör av parallellimporterade läkemedel till Apoteksgruppen. Det dröjde dock tills juni 2010 innan avtalen trädde i kraft. Cross Pharma samarbetar även med ytterligare apotekskedjor. Under 2010 uppgick BioPhausias omsättning av parallell importerade läkemedel till 252 miljoner kronor, jämfört med 297 miljoner kronor 2009. Resultatet före av- och nedskrivningar (EBITDA) uppgick till 19 miljoner kronor under 2010, jämfört med 22 miljoner kronor 2009. Den minskade försäljningen under 2010 kan härledas till första kvartalet då BioPhausia var medvetet försiktigt både med produktinköp och med prissättning innan avtal med de nya apotekskedjorna hade ingåtts. Under andra halvan av 2010 började potentialen i leveransavtalen att realiseras. Omsättningen återhämtade sig löpande under 2010 och var under fjärde kvartalet högre än motsvarande period föregående år: 73 miljoner kronor jämfört med 66 miljoner kronor. Omsättning 2007- 2010 EBITDA 2007 - 2010 Mkr 400 350 300 250 200 150 100 (47 %, 2009) 2010 omsatte segmentet Parallellimporterade produkter 252 mkr. 72 50 0 2007 2008 2009 2010 Mkr Mkr 35 35 30 30 25 25 20 20 15 15 10 10 5 5 0 0 9% 9% 8% 8% 7% % % 10 910 89 78 67 56 7% 45 34 4% 4% 23 12 2007 2007 2008 2008 EBITDA EBITDA EBITDA% EBITDA % 2009 2009 2010 2010 01 0 Finansiell information i sammandrag I nedanstående avsnitt presenteras finansiell information i sammandrag för BioPhausia avseende räkenskapsåren 2008-2010. Informationen är, såvitt den avser räkenskapsåren 2008-2010, hämtad från BioPhausias reviderade koncernräkenskaper för nämnda räkenskapsår, vilka är upprättade enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) och Rådet för Finansiell Rapportering (RFR) 1 (Kompletterande redovisningsnormer för koncerner). BioPhausia-koncernens resultaträkningar i sammandrag tusental kronor BioPhausia-koncernens kassaflödesanalyser i sammandrag 2010 2009 2008 553 370 633 584 580 348 Kostnad för sålda varor -396 592 -447 556 -432 659 Bruttoresultat 156 778 186 028 Försäljningskostnader -177 103 Nettoomsättning Administrationskostnader Forsknings- och utvecklings kostnader Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansiellt resultat Skatt Årets resultat 2010 2009 2008 147 689 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 34 040 60 394 31 284 -93 645 -72 609 Förändringar av rörelsekapital 35 611 -10 934 -15 985 -23 445 -18 972 -16 265 Kassaflöde från den löpande verksamheten 69 651 49 460 15 299 Kassaflöde från investeringsverksamheten 168 393 -12 949 - 525 901 -244 750 -36 370 506 665 Årets kassaflöde -6 766 141 -3 937 Likvida medel vid årets ingång 15 644 15 503 19 440 8 878 15 644 15 503 -502 -1 874 -1 912 9 507 3 694 792 -86 832 -4 186 -445 -121 597 71 045 57 250 -51 970 -45 320 -41 424 10 541 -8 215 16 219 -163 026 17 510 32 045 tusental kronor Kassaflöde från finansieringsverksamheten Likvida medel vid årets utgång BioPhausia-koncernens rapporter över totalresultat BioPhausia-koncernens nyckeltal och data per aktie i sammandrag tusental kronor Årets resultat 2010 2009 2008 -163 026 17 510 32 045 Övrigt totalresultat 4 369 743 -606 Kassaflödessäkringar Omräkningsdifferenser 14 758 4 639 -19 397 Skatteeffekt på kassaflödes säkringar -3 881 -1 221 5 102 Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt 15 246 4 161 -14 -147 780 21 671 17 144 Årets totalresultat Genomsnittligt antal aktier (tusental) Resultat per aktie före och efter utspädning, kronor Eget kapital per aktie, kronor Utdelning per aktie, kronor 2010 2009 2008 342 555 342 489 249 073 -0,48 0,05 0,13 1,19 1,63 1,56 0,0 0,0 0,0 Ovanstående uppgifter om nyckeltal och data per aktie har inte granskats av BioPhausias revisor och omfattas således inte av revisorns rapport på sida 80. BioPhausia-koncernens balansräkningar i sammandrag tusental kronor 2010 2009 2008 Summa anläggningstillgångar 533 184 887 699 915 744 Summa omsättningstillgångar 166 343 220 769 257 609 Summa tillgångar 699 527 1 108 468 1 173 353 534 437 Tillgångar Eget kapital och skulder Summa eget kapital 407 617 558 121 Summa långfristiga skulder 58 887 332 894 333 933 Summa kortfristiga skulder 233 023 217 453 304 983 Summa skulder 291 910 550 347 638 916 Summa eget kapital och skulder 699 527 1 108 468 1 173 353 73 Aktiekapital och ägarförhållanden m m 0,25 kronor. Samtliga aktier i BioPhausia berättigar till en röst på bolagsstämma i bolaget. Varje röstberättigad aktie ägare får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation av bolaget. Aktierna i BioPhausia är inte föremål för några inskränkningar vad avser deras överlåtbarhet. Allmän information BioPhausia-aktien börsnoterades på dåvarande Stockholmsbörsen 1998. BioPhausia-aktien handlas idag på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap, under kortnamnet BIOP. Aktiekapitalet i BioPhausia uppgår per dagen för denna Erbjudandehandling till 85 638 767,25 kronor fördelat på 342 555 069 aktier. Aktierna har ett kvotvärde om Kursutveckling BioPhausia-aktien Biophausia OMX Stockholm OMX Bioteknik Omsatt antal aktier 1000-tal SEK 6 40 000 35 000 30 000 4 25 000 20 000 15 000 2 10 000 5 000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 0 © NASDAQ OMX Vid årsstämman den 12 maj 2009 beslöts att godkänna styrelsens förslag om emission av så kallade units, bestående av förlagsbevis om sammanlagt högst 64 214 236,50 kronor och sammanlagt högst 42 809 491 Noterade Tecknings optioner. Nyemissionen fulltecknades, varvid BioPhausia tillfördes cirka 64,2 miljoner kronor före emissionskostnader. Efter nyemissionens genomförande särskiljdes förlagslånen och de Noterade Teckningsoptionerna, och upptogs var för sig till handel på NASDAQ OMX Stockholm. ISIN-koden för förlagslånet är SE0002868968 och ISIN-koden för de Noterade Teckningsoptionerna är SE0002868976. Förlagslånet förfaller till betalning senast den 15 juni 2012 och löper med en årlig ränta om sju procent. Vid utgången av det första kvartalet 2011 var 64 136 439 kronor utestående under förlagslånet. Aktieägare (per den 31 mars 2011) Innehav (per den 31 mars 2011) Antal aktieägare Aktieägare och ägarstruktur BioPhausia hade 11 158 aktieägare per den 31 mars 2011. I tabellerna nedan framgår BioPhausias tio största aktieägare samt ägarstrukturen uppdelad i storleksklasser per den 31 mars 2011. Förlagsbevis och Noterade Teckningsoptioner Antal aktier Andel, % Livförsäkrings AB Skandia (publ) 45 940 671 13,41 Originat AB 17 000 000 4,96 Nordnet Pensionsförsäkring AB 14 991 954 JP Morgan Bank 14 012 756 Avanza Pension 13 116 010 3,83 50 001 - 1 000 000 Robur Försäkring 10 071 922 2,94 1 000 001 - Pictet & CIE 7 750 000 2,26 Summa Nordea Life & Pensions SA 5 954 537 1,74 Banque Carnegie Luxembourg SA 4 773 223 1,39 Svea Ekonomi AB 4 525 000 1,32 138 136 073 40,33 Totalt 10 största ägarna 74 Antal aktier Andel, % 1-500 2 211 544 827 0,16 501 - 1 000 1 480 1 234 357 0,36 4,38 1 001 - 10 000 4 960 21 819 366 6,36 4,09 10 001 - 50 000 1 877 44 270 367 12,93 Övriga 204 418 996 59,67 Total samtliga ägare 342 555 069 100,00 595 88 011 818 25,69 35 186 674 334 54,49 11 158 342 555 069 100,00 Aktiekapitalets utveckling I nedanstående tabell framgår utvecklingen av BioPhausias aktiekapital sedan 2005. År Händelse Förändring i antal aktier Teckningskurs Antal aktier efter ökning Aktiekapital efter ökning 2005 Konvertering 1 500 000 1,30 59 743 462 14 935 866 2005 Konvertering 1 966 392 1,30 61 709 854 15 427 464 24 683 942 2005 Nyemission 37 025 912 1,90 98 735 766 2006 Riktad nyemission 9 873 576 4,70 108 609 342 27 152 336 2006 Konvertering 5 183 331 1,05 113 792 673 28 448 168 2007 Riktad nyemission 28 539 661 2008 Nyemission 2009 2010 365 971 6,05 114 158 644 228 317 288 1,35 342 475 932 85 618 983 Konvertering 71 825 1,50 342 547 757 85 636 939 Konvertering 7 312 1,50 342 555 069 85 638 767 Varje Noterad Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget under tiden fram till och med den 8 juni 2012 till en teckningskurs om 1,50 kronor per aktie. Per dagen för denna Erbjudandehandling finns 42 730 352 Noterade Teckningsoptioner utestående. Vid fullt utnyttjande av kvarvarande Noterade Teckningsoptioner tillförs BioPhausia cirka 64 miljoner kronor och antalet aktier ökar med 42 730 352. Personaloptionsprogram Vid årsstämman den 12 maj 2009 beslöts om ett incitamentsprogram 2009/2012 för personalen i de svenska bolagen i BioPhausia-koncernen. Personalen erbjuds enligt programmet att förvärva teckningsoptioner till marknadsmässiga villkor, beräknat enligt den så kallade Black & Scholesmodellen. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i BioPhausia mellan den 15 februari och 15 mars respektive år under åren 2010, 2011 och 2012 samt under september månad 2012. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till 130 procent av BioPhausia-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 31 augusti 2009 till och med den 11 september 2009. Totalt emitterades 5 160 000 teckningsoptioner till Bio Phausias dotterbolag Astor Pharma AB, för vidareöverlåtelse till de anställda i de svenska bolagen i BioPhausia-koncernen enligt särskilda riktlinjer. Per dagen för denna Erbjudandehandling har 1 684 000 teckningsoptioner tilldelats anställda i de svenska bolagen i BioPhausia-koncernen. Inga av dessa har utnyttjats för teckning av aktier i bolaget. Vid fullt utnyttjande av kvar varande tilldelade teckningsoptioner tillförs BioPhausia cirka 3,4 miljoner kronor och antalet aktier ökar med 1 684 000. För ytterligare information om Erbjudandets konsekvenser för BioPhausias incitamentsprogram, se avsnittet ”Erbjudandet”. Emissionsbemyndigande Styrelsen för BioPhausia har föreslagit att årsstämman den 10 maj 2011 bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier varvid aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 10 procent. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolaget ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Utdelningspolicy BioPhausia befinner sig i en uppbyggnads- och expansionsfas. Bolagets styrelse gör därför bedömningen att bolagets vinstmedel bäst används för att finansiera fortsatt utveckling och expansion av verksamheten. Styrelsen avser således inte föreslå någon utdelning till aktieägarna intill dess att bolagets resultat, finansiella ställning samt kapitalbehov sammantaget, enligt styrelsens bedömning, motiverar detta. 75 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Enligt BioPhausias bolagsordning ska styrelsen i bolaget bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. BioPhausias styrelse består för närvarande av fem ledamöter, utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter är valda för perioden intill slutet av årsstämman 2011 och har föreslagits för omval vid årsstämman den 10 maj 2011. Nedanstående uppgifter om styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav av aktier i BioPhausia avser situationen per dagen för denna Erbjudandehandling. St yrelse Niklas Prager Född 1970 Styrelseordförande. Styrelseledamot sedan 2010. Utbildning: Jur. kand. Niklas är verkställande direktör för Envirotainer som är global marknadsledare inom cold chain management vid flygfrakt av läkemedel. Han har tidigare varit verkställande direktör för Qbtech, ett medicintekniskt företag som säljer beslutsstödsystem för objektiv diagnos och uppföljning av behandlingsresultat inom ADHD och Parkinsons sjukdom. Han har även en bakgrund inom läkemedelsindustrin i USA och i Sverige, bland annat som verkställande direktör för Pfizer i Sverige. Innehav i BioPhausia: 1 816 000 aktier (via kapitalförsäkring). Mats Lindquist Född 1951 Styrelseledamot sedan 2004. Utbildning: Psykologutbildning och civilekonom från Uppsala universitet. Mats är regionchef och Vice President Handelskammaren i Uppsala Län, en del av Stockholms Handelskammare. Han var 2005 till 2008 Vice President, Corporate Development i kontraktsforskningsföretaget Quintiles Transnational Corp där han etablerade partnerskap med läkemedels- och bioteknikföretag. Åren 1998-2005 var han verkställande direktör för Quintiles verksamhet i Norden och Baltikum. Innan dess har han haft ett antal olika chefsbefattningar inom svensk och internationell läkemedelsindustri. Mats är även styrelseledamot i Artimplant AB Innehav i BioPhausia: 300 000 aktier, 37 500 Noterade Teckningsoptioner samt 56 250 kronor förlagslån. 76 Roger Johanson Född 1959 Styrelseledamot sedan 2003. Utbildning: Biokemi och molekylärbiologi vid Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Roger är verksam som chef, Private Equity vid Skandia Liv Kapitalförvaltning som investerar främst i Europa och USA. Han har arbetat internationellt under mer än 20 års tid och har en omfattande bakgrund inom medicinteknik och diagnostik, bland annat som verkställande direktör på Medicarb AB från 1999-2004 och Business Development Manager på Becton Dickinson. Roger är även styrelse ledamot i Cellavision AB. Innehav i BioPhausia: 160 646 aktier, 7 000 Noterade Teckningsoptioner samt 10 500 kronor förlagslån. Johan Unger Född 1961 Styrelseledamot sedan 2006. Utbildning: Civilekonom. Johan är civilekonom och har erfarenhet av Corporate Finance och Investment Bankning från Hagströmer & Qviberg Fondkommission AB där han arbetat under 15 år och även varit partner under perioden 1992-2005. Han har tidigare även varit verksam som revisor inom Arthur Andersen & Co. Johan är även styrelseledamot i flera andra styrelser, däribland ALM Equity AB, DGCOne AB och RusForest AB. Innehav i BioPhausia: 390 000 aktier, 279 000 Noterade Teckningsoptioner och 418 500 kronor förlagslån samt, via kapitalförsäkring, 4 095 735 aktier, 1 627 250 Noterade Teckningsoptioner och 2 446 875 kronor förlagslån. Anna Malm Bernsten Född 1961 Styrelseledamot sedan 2010. Utbildning: Civilingenjörsexamen i kemi från Kungliga Tekniska Högskolan. Anna är civilingenjör med bakgrund inom internationell marknadsföring och läkemedelsindustrin. Hon driver idag egen konsultverksamhet inom management och affärs utveckling och var dessförinnan Chief Marketing Officer för GE Healthcare Life Sciences. Har tidigare varit verk ställande direktör för Carmeda AB samt haft ledande positioner inom Pharmacia, Assa Abloy, Medivir och Baxter Medical. Anna är även styrelseledamot i Artimplant AB, Fagerhult AB, Medivir AB, Nolato AB, Cellavision AB, Birdstep ASA samt Matrisen AB. Innehav i BioPhausia: 50 000 aktier. Ledande befat tningshavare Maris Hartmanis Född 1953 Verkställande direktör. Anställd sedan 2010 Utbildning: Tekn. Dr. och docent i biokemi. Maris har under många år haft ledande befattningar i företag inom bioteknik-, medicinteknik- och läkemedels industrin. Han var forskningsdirektör på Gambro mellan 2004-2008 och har tidigare arbetat inom bland annat Gyros, Amersham Biosciences, Pharmacia & Upjohn, Pharmacia och KabiGen. Innehav i BioPhausia: 400 000 aktier. Tobias Törngren Född 1974 Ansvarig för regulatoriska avdelningen. Anställd sedan 2004. Utbildning: Legitimerad apotekare Tobias har tidigare arbetat på Läkemedelsverket, Nycomed samt Sofus. Innehav i BioPhausia: (eget och närstående) 127 500 aktier, 14 625 Noterade Teckningsoptioner, 21 938 kronor förlagslån samt 150 000 personaloptioner. Revisorer Henrik Wetterdal Född 1967 Vice verkställande direktör och finansdirektör. Anställd sedan 2008. Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Henrik har varit verksam vid Dell AB under perioden 20042008 varav verkställande direktör under 2007- 2008. Innan dess på bland annat Procter & Gamble och Coca-Cola. Innehav i BioPhausia: 71 227 Noterade Teckningsoptioner, 106 840 kronor förlagslån och 600 000 personaloptioner samt 300 000 aktier (via kapitalförsäkring). Bolagets revisorer är, för hela den tid som den finansiella informationen i sammandrag omfattar, Ernst & Young AB. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Björn Ohlsson (född 1960 och medlem i Far). Helena Jansson Född 1975 Åter från föräldraledighet maj 2011. Ansvarig för segmentet Egna produkter. Anställd sedan 2000. Utbildning: Diplomerad marknadsekonom DIHM. Innehav i BioPhausia: 132 000 aktier, 16 500 Noterade Teckningsoptioner, 24 750 kronor förlagslån samt 50 000 personaloptioner. Johan Frödin Född 1976 Affärsområdesansvarig för segmenten Licensierade produkter och Parallellimporterade produkter. Anställd sedan 2005. Utbildning: Civilingenjör Johan har tidigare arbetat som Parallel Trading Manager på Meda. Innehav i BioPhausia: 104 403 aktier, 13 050 Noterade Teckningsoptioner, 19 575 kronor förlagslån samt 240 000 personaloptioner. 77 Bolagsordning §1. Bolagets firma är BioPhausia AB. Bolaget är publikt (publ). §2. Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. §3. Bolaget har till föremål för sin verksamhet att bedriva utveckling av läkemedel och medicinska produkter, samt skall bedriva försäljning och marknadsföring av läkemedel och andra medicinska produkter och därmed förenlig verksamhet. §4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 31 250 000 kronor och högst 125 000 000 kronor. §5. Antalet aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000 stycken. §6. Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. §7. En eller två revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. §8. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle nedläggas, skall istället sådan annonsering, liksom andra meddelanden till aktieägarna, ske i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. §9. Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4 . Val av en eller flera justeringsmän; 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 78 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, kon- cernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7.Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören; 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter och, i förekommande fall, antalet revi sorer och revisorssuppleanter; 9. Fastställande av arvoden åt styrelse och, i före kommande fall, revisor; 10. Val av styrelse och, i förekommande fall revisions bolag eller revisor/er samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter; 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. §10.Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). §11.Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. Redogörelse från styrelsen för BioPhausia Redogörelsen för BioPhausia på sidorna 68-78 i denna Erbjudandehandling har granskats av styrelsen för BioPhausia. Denna kortfattade beskrivning av BioPhausia ger enligt styrelsen för BioPhausia en korrekt och rättvisande – om än inte fullständig – bild av BioPhausia. Stockholm den 29 april 2011 BioPhausia AB (publ) Styrelsen 79 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Till styrelsen i BioPhausia AB (publ) Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för BioPhausia AB (publ) (”BioPhausia”) på sidan 73 (dock inte uppgifterna om nyckeltal och data per aktie), som omfattar räkenskapsåren 2008-2010. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidan 73 i erbjudandehandlingen avseende BioPhausia är hämtade från årsredovisningarna för år 2008, 2009 och 2010 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidan 73 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för räkenskapsåren 2008-2010 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2008-2010 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för samtliga dessa räkenskapsår. Stockholm den 29 april 2011 Ernst & Young AB Björn Ohlsson Auktoriserad revisor 80 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: • situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, • situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag, • de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och skattefri utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i BioPhausia och/eller Medivir som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), • utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, • utländska företag som har varit svenska företag, eller • de särskilda regler som gäller för fysiska personer som har flyttat ut från Sverige eller i framtiden flyttar ut från Sverige. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Samman fattningen nedan är baserad på antagandet att vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna är marknadsmässigt. Någon garanti för att vederlaget för de Noterade Teckningsoptionerna kommer att anses vara marknadsmässigt lämnas dock inte. Medivir kommer att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd avseende avyttringspris för aktierna i BioPhausia samt anskaffningsutgift för Medivir-aktierna. Skatteverkets a llmänna råd kommer att publiceras på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se) samt på Medivirs hemsida (www.medivir.se). Fysisk a personer Beskattning vid avyttring av aktier i BioPhausia mot ersättning i form av Medivir-aktier För en fysisk person som accepterar Erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i BioPhausia bör, enligt reglerna om framskjuten beskattning, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppkomma beträffande 1) de aktier som avyttras mot ersättning i form av Mediviraktier. De mottagna Medivir-aktierna anses förvärvade för ett pris som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i BioPhausia. Det kan noteras att själva andelsbytet inte behöver deklareras. En framtida avyttring av Medivir-aktier, eller andel härav som mottagits genom Erbjudandet, utlöser som regel kapitalvinstbeskattning och ska deklareras (se ”Allmänt beträffande beskattningen av fysiska personer” nedan), såvida reglerna om framskjuten beskattning inte är tillämpliga. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten ska vara tillämpliga krävs att Medivir äger aktier i BioPhausia motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Medivir kommer, under förutsättning av att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i BioPhausia på ett sådant sätt att detta villkor uppfylls. Beskattning vid avyttring av aktier i BioPhausia mot ersättning i form av kontanter Beträffande de aktier i BioPhausia som avyttras mot kontant ersättning uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för aktieägaren (se ”Allmänt beträffande beskattningen av fysiska personer” nedan). Beskattning vid avyttring av Noterade Teckningsoptioner Beträffande Noterade Teckningsoptioner som avyttras genom Erbjudandet uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för innehavaren av Noterade Teckningsoptioner (se ”Allmänt beträffande beskattningen av fysiska personer” nedan). Allmänt beträffande beskattningen av fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalinkomster såsom kapitalvinster och utdelningar i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust på aktier eller Noterade Teckningsoptioner beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier eller Noterade Teckningsoptioner.1) Omkostnadsbeloppet ska för samtliga aktier eller Noterade Teckningsoptioner av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den s.k. genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Omkostnadsbeloppet för aktier som erhållits som ersättning vid avyttring av andra aktier, motsvarar – förutsatt att reglerna om framskjuten beskattning är til�lämpliga – det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna. För innehavare av Noterade Teckningsoptioner som förvärvade sådana teckningsoptioner genom att teckna units bestående av förlagsbevis och Noterade Teckningsoptioner år 2009, se SKV M 2009:22 på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). 81 Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. de Noterade Teckningsoptionerna) får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Svensk a ak tiebol ag Beskattning vid avyttring av aktier i BioPhausia mot ersättning i form av Medivir-aktier För ett svenskt aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i BioPhausia mot ersättning i form av Medivir-aktier uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust (se ”Allmänt beträffande beskattningen av svenska aktiebolag” nedan). Uppkommer kapitalvinst bör uppskovsreglerna vara tillämpliga på aktiebytet. Begärs uppskov fördelas kapitalvinsten på de erhållna Medivir-aktierna. Det belopp som därvid fördelas på en aktie benämns uppskovsbelopp och beskattas först i ett senare skede (se ”Allmänt beträffande beskattningen av svenska aktiebolag” nedan). För att reglerna om uppskov med beskattningen vid andelsbyten ska vara tillämpliga krävs att Medivir äger aktier i BioPhausia motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Medivir kommer, under förutsättning av att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i BioPhausia på ett sådant sätt att detta villkor uppfylls. Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa vinsten i sin deklaration samt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Medges uppskov fastställs uppskovsbeloppet av Skatteverket vid taxeringen. Om uppskov medges ska kapitalvinsten tas upp till beskattning senast när äganderätten till de mottagna Medivir-aktierna övergår till annan eller om aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna Mediviraktierna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som 1) 82 uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Kapitalvinsten tas också upp till beskattning om den skattskyldige i sin deklaration begär att uppskovet ska återföras till beskattning. Beskattning vid avyttring av aktier i BioPhausia mot ersättning i form av kontanter Beträffande de aktier i BioPhausia som avyttras mot kontant ersättning uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för aktieägaren (se ”Allmänt beträffande beskattningen av svenska aktiebolag” nedan). Beskattning vid avyttring av Noterade Teckningsoptioner Beträffande Noterade Teckningsoptioner som avyttras genom Erbjudandet uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för innehavaren (se ”Allmänt beträffande beskattningen av svenska aktiebolag” nedan). Allmänt beträffande beskattningen av svenska aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust på aktier eller Noterade Teckningsoptioner beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier eller Noterade Teckningsoptioner.1) Omkostnadsbeloppet ska för samtliga aktier eller Noterade Teckningsoptioner av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den s.k. genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier (t.ex. de Noterade Teckningsoptionerna) medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. För innehavare av Noterade Teckningsoptioner som förvärvade sådana teckningsoptioner genom att teckna units bestående av förlagsbevis och Noterade Teckningsoptioner år 2009, se SKV M 2009:22 på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). Om ett aktiebolag som accepterar Erbjudandet och yrkar uppskov med beskattningen av kapitalvinst redan äger Medivir-aktier vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar Medivir-aktier efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken avyttringar av Medivir-aktier anses ske i följande ordning: 1. aktier förvärvade före Erbjudandet, 2. aktier förvärvade genom Erbjudandet, 3. aktier förvärvade efter Erbjudandet. Särskilda sk at tefr ågor för ak tieägare och innehavare av Noter ade Teckningsoptioner som är begr änsat sk at tskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller Noterade Teckningsoptioner. Aktieägare respektive innehavare av Noterade Teckningsoptioner kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. 83 Ordlista Alzheimers sjukdom Hepatit B NMR-utrustning Demenssjukdom som är uppkallad efter den tyske neuropatologen och psykiatrikern Alois Alzheimer. Gulsot orsakad av humant hepatit Bvirus (HBV). Antiviral Antiviruseffekt. Gulsot orsakad av humant hepatit Cvirus (HCV). Analysutrustning som använder kärnmagnetisk resonans (nuclear magnetic resonance ) för att analysera kemiska substanser. Artros HIV (Humant immunbristvirus) Förslitning av brosket i kroppens leder. Virus som hos människor skadar immunförsvaret och ger upphov till AIDS. Bältros Smärtsam sjukdom med blåsbildning i huden orsakad av ett herpesvirus, varicella-zoster virus (VZV). Virus stannar latent i kroppen efter en vattkoppsinfektion och kan aktiveras många år senare och ge bältros. CD (Candidate Drug) Läkemedelskandidat. Substans utvald för att utvecklas vidare till klinisk prövning. De kravspecifikationer som Medivir använder överensstämmer med vad som används av stora läkemedelsbolag. Denguefeber Influensaliknande febersjukdom orsakad av ett virus (denguevirus) som sprids med myggor. Emission Utgivande av nya aktier för att få in nytt kapital. Enzym En proteinmolekyl som ombesörjer kemiska reaktioner i djur- och växt celler. Detta sker snabbt och med stor precision utan att enzymet självt förbrukas. Polymeraser och proteaser är enzym. Farmakokinetik Läran om läkemedels omsättning i människokroppen (upptag, fördelning, omvandling och utsöndring). Genotyp En individs exakta genetiska egen skaper (dess genom), vanligen i form av DNA. Genotyp 1a är den vanligaste i Nordamerika och 1b i Europa. Hembud Om en A-aktieägare vill sälja sina aktier ska dessa erbjudas övriga A-aktieägare först. HCV Se hepatit C. Hemorragisk denguefeber Allvarlig komplikation till denguefeber med bl a blödningar i inre organ. 84 Hepatit C Nukleosidanalog Polymerashämmare som är kemiska varianter av de nukleosider som bygger upp arvsmassa. Option IFRS (International Financial Reporting Standards) Rätt att köpa aktier i framtiden. Nya redovisningsregler som antagits av EU. Reglerna ska underlätta jämförbarhet av årsredovisningar i Europa. Sedan 1 januari 2005 ska börsnoterade bolag följa reglerna. Benskörhet. Interferon Kroppseget protein med antiviral effekt. Kliniska prövningar Prövningar av läkemedelssubstanser i människa. KSEK Osteoporos Polymeras En typ av enzym som kopierar arvsmassan (gener) hos till exempel ett virus. Preklinisk forskning All forskning kring en läkemedels substans fram till första prövning i människa, därefter så kallade kliniska prövningar. Proteas Svenska kronor i tusental. Ett enzym som kan klyva proteiner till mindre bitar. Körtelfeber Resistens Även kallad infektiös mononucleos eller kyssjuka orsakad av viruset Epstein-Barr i familjen herpesvirus. Körtelfeber smittar via sexuellt umgänge, saliv eller blodtransfusioner. Läkemedelskandidat Se CD (Candidate Drug) Milstolpebetalningar Minskad effekt av en substans som normalt hämmar ett virus eller en annan mikroorganism. Ribavirin En nukleosidanalog som via cellulära mekanismer har antiviral effekt. Royalty Betalningar efter i avtalet uppsatta mål. Ersättning, ofta i procent, vid för säljning av en produkt (läkemedel). MSEK SoC (Standard of care treatment) Miljoner kronor. Munherpes/munsår Orsakas av herpes simplex virus typ 1 (HSV-1) och överförs via saliv/munkontakt. Det finns två typer av herpes simplex virus, typ 1 och 2 (HSV-2). HSV-2 är normalt en sexuellt överförd smitta, men kan också orsaka munsår. Virus stannar latent i kroppen och kan reaktiveras. Neuropatisk smärta Nervsmärta som uppstår som en direkt konsekvens av en lesion eller sjukdom som påverkar det somatosensoriska systemet. Man skiljer på perifer och centralt utlöst smärta. Den normala behandlingen av en viss sjukdom. SVR Kvarvarande antiviral effekt. Volatilitet Rörlighet. VZV (Varicella-zostervirus) Ett herpesvirus, som ger upphov till vattkoppor, vanligen hos barn, och som stannar i nervknutar under resten av livet. Det kan senare aktiveras och ger då upphov till bältros. Medivir AB (publ) Lunastigen 7 141 22 Huddinge BioPhausia AB (publ) Blasieholmsgatan 2 111 48 Stockholm Rådgivare till Medivir Rådgivare till BioPhausia Jefferies International Vintners Place 68 Upper Thames Street London EC4V 3BJ SEB Enskilda Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm Advokatfirman Vinge KB Smålandsgatan 20 Box 1703 111 87 Stockholm White & Case Advokat AB Biblioteksgatan 12 Box 5573 114 85 Stockholm
© Copyright 2024