Företrädesemission 2012 Informationsdokument Cordovan Group AB
Företrädesemission 2012 Informationsdokument Cordovan Group AB (publ) Villkor i sammandrag Företrädesrätt till teckning Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 12 juni 2012 ger en (1) teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Cordovan Group AB (publ). Teckningskurs Teckningskursen är 0,70 kr per aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag är den 12 juni 2012. Teckningstid Teckningstiden pågår under perioden 15 – 29 juni 2012. 1 innehavd aktie ger innehavaren 1 teckningsrätt (TR) 1 1 aktie TR 2 teckningsrätter ger rätten att teckna 1 ny aktie i Cordovan Group AB (publ) 1 TR 1 aktie 1 TR Definitioner Med ”Bolaget” avses Cordovan Group AB (publ), org. nr 556594-6729. Med ”Koncernen” avses den koncern i vilken ”Bolaget” är moderbolag, vilken närmare definieras i avsnittet ”Bolaget”. Med ”Eyer” avses Eyer Fondkommission AB, org. nr 556737-7121. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Med ”Erbjudandet” eller ”Nyemissionen” avses erbjudandet om att teckna aktier i den föreliggande emissionen i Bolaget. Med ”Informationsdokumentet” avses detta dokument, vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet. Viktig information Detta Informationsdokument utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och det har inte granskats eller registrerats av Finansinspektionen, eftersom Erbjudandet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § p 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna understiger ett belopp motsvarande EUR 1 000 000). Erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Informationsdokument riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver ytterligare handlingar, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationsdokumentet och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Teckning eller anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktierna (”BTA”) eller aktierna som omfattas av Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder eller för en sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller motsvarande lag. Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Informationsdokument eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Inbjudan till teckning av aktier i Cordovan Group AB Vid årsstämma i Bolaget den 5 juni 2012 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av aktier med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen den 12 juni 2012 var registrerade som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 0,70 kr per aktie. Teckning av aktier ska ske under perioden 15 – 29 juni 2012. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av nya aktier kan också ske utan stöd av teckningsrätter, se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för ytterligare information. Genom Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 1 954 113 kronor från 3 908 226 kronor till högst 5 862 339 kronor och antalet aktier i Bolaget att öka med högst 7 141 255 aktier från 14 282 510 aktier till högst 21 423 765 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,3 procent (beräknat som antalet nyemitterade aktier delat med det totala antalet aktier efter Nyemissionen under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas). Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas kommer Bolaget att tillföras 4 998 879 kronor. Styrelsen för Bolaget inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsdokument, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Göteborg 5 juni 2012 Cordovan Group AB (publ) Styrelsen Bakgrund och Motiv Under slutet av 2010 och under Q1 2011 analyserades samtliga processer och roller inom Koncernen för att öka affärsmannaskapet och korrigera obalanser i organisationen. Detta arbete resulterade bl.a. i en minskning av antalet medarbetare med 16 personer. En mängd ytterligare kostnadsreducerande åtgärder vidtogs såsom omförhandlingar och uppsägningar av ofördelaktiga leverantörskontrakt samt reducering av kontorsyta m.m. Vidare genomfördes organisatoriska förändringar inom Cordovan Communications AB. Verksamheten indelades i fyra affärsområden för att i ljuset av kundernas förändrade efterfrågemönster, tydliggöra viktiga kompetensområden. Den nya organisationen är uppdelad på följande huvudområden: - Interactive Creative PR & Sociala medier Grafisk produktion Under 2011 utsågs Magnus Lundblad till ny VD i Bolaget och koncernchef i Koncernen, tillika VD i Cordovan Communication AB. Samtidigt utsågs Håkan Juserius till ny vVD i Bolaget och tillika vVD i Cordovan Communication AB. Grundaren Rolf Jansson övergick samtidigt som VD för Cordovan Performance Sweden AB. Eftersom bolaget saknar finansiell buffert blir säsongsvariationer i fakturering och utbetalningar verksamhetskritiska. För att förstärka likviditeten, finansiera tidigare års operativa förluster, återställa negativt eget kapital i Koncernen samt skapa visst handlingsutrymme vad avser likviditetssvängningar har styrelsen föreslagit och stämman beslutat om föreliggande emission, vilken kommer att tillföra Bolaget 4 998 879 kr vid fullteckning. Villkor och anvisningar Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 12 juni 2012 var registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Nyemissionen. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 0,70 kr per aktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter i Nyemissionen är den 12 juni 2012. Teckningstid Teckning av aktier ska ske under perioden 15 – 29 juni 2012. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 12 juni 2012 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, erhåller följande dokument från Euroclear: detta Informationsdokument, en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi, en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt en särskild anmälningssedel utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av aktier utan företrädesrätt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bl.a. antalet erhållna teckningsrätter och det antal nyemitterade aktier som kan tecknas. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Bolaget registrerat hos bank eller annan förvaltare (i depå) erhåller inget Informationsdokument, någon emissionsredovisning eller några särskilda anmälningssedlar från Euroclear. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av teckningsrätter Tecknare med hemvist i Sverige Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden 15 – 29 juni 2012. Som framgår ovan har direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare från Euroclear bl.a. erhållit en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi och en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den icke ifyllda inbetalningsavin enligt nedan: Förtryckt inbetalningsavi I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ska utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Teckning är bindande. Särskild anmälningssedel jämte bifogad inbetalningsavi I de fall teckningsrätter har förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av emissionsredovisningen och den förtryckta inbetalningsavin ska utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln jämte bifogad inbetalningsavi användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Tecknaren ska på den särskilda anmälningssedeln och på inbetalningsavin ange det antal teckningsrätter som utnyttjas, det antal aktier som tecknas och det belopp som ska betalas. Inbetalningsavin används vid betalning. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas till Eyer på nedanstående adress i samband med betalning och vara Eyer tillhanda senast kl. 15.00 den 29 juni 2012. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Teckning är bindande. Tecknare med hemvist utanför Sverige Personer som har hemvist utanför Sverige som innehar teckningsrätter och äger rätt att teckna aktier i Nyemissionen, kan vända sig till Eyer på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Teckning utan stöd av teckningsrätter Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtiga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter som är anställda i bolag som ingår i Koncernen och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till ytterligare andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, d.v.s. under perioden 15 – 29 juni 2012. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter sker genom att en särskild anmälningssedel utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av aktier utan företrädesrätt, fylls i, undertecknas och skickas till Eyer på nedanstående adress. Anmälningssedeln ska vara Eyer tillhanda senast kl. 15.00 den 29 juni 2012. Någon betalning ska inte ske i samband med anmälan. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel skickas in kommer endast den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Teckning är bindande. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas och skickas till tecknaren, varvid teckningslikviden ska erläggas genom kontant betalning senast den dag som anges på avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till dem som inte erhåller tilldelning. Insändning av anmälningssedlar samt rekvirering av Informationsdokument och anmälningssedlar Anmälningssedlar skickas till och Informationsdokument och anmälningssedlar kan rekvireras från Eyer enligt på nedanstående adress: Eyer Fondkommission AB Emission: Cordovan Group AB Lilla Nygatan 2 411 09 Göteborg Telefon: 031-761 22 30 Telefax: 031-711 11 20 Betalda Tecknade Aktier (”BTA”) BTA registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. När registrering av BTA har skett erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. För de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat erhålls information från respektive förvaltare. Leverans av aktier Så snart emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. VP-avi utsänds inte i samband med detta utbyte. För de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat erhålls information från respektive förvaltare. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. Handel med teckningsrätter och BTA Bolagets aktie är inte upptagen till handel på någon lista. Det kommer inte att bedrivas någon organiserad handel med teckningsrätter eller BTA. Övrigt Bolagsstämmans beslut om Nyemissionen och bolagets bolagsordning hålls tillgängliga för tecknarna hos Bolaget. Bolaget ”Cordovan är en integrerad byrå för marknadskommunikation och konsulttjänster. Hos oss arbetar ca 75 specialister under ett och samma tak – allt från prisvinnande reklamkreatörer till experter inom såväl PR som digitala medier. Vårt erbjudande bygger på starka idéer, ny teknik och mätbara effekter.” Koncernens huvudkontor ligger i Göteborg. Därutöver har koncernen kontor i Malmö och Köpenhamn. Idag består Koncernen av följande operativa bolag jämte vissa vilande bolag: - Cordovan Group AB (publ), org. nr 556594-6729 Cordovan Communication AB, org. nr 556701-7347 Cordovan Performance Sweden AB, org. nr 556682-4743 CBN Chamber Business Networks AB, org. nr 556626-6127 CBN Chamber Business Network ApS (dk) 28-88-43-70 Cordovan Group AB är moderbolag i Koncernen. Verksamheten bedrivs i dotterbolagen, vilka samtliga är helägda. Kunder Cordovans kunder finns inom alla branscher, från livsmedel till tung industri och globala företag till lokala verksamheter. Gemensamt för kunderna är att de är måna om sina starka varumärken. Cordovan gör inte allt för alla, men är stolt över att fått förtroendet att förvalta och förstärka deras kommunikation. Bland de större kunderna märks: Volvo Lastvagnar, Korsnäs, Volvo Penta, Gunnebo, Swegon, Ridderheims, Cisco, AB Volvo, Volvo Car Corporation, SCA, Volvia, Renault Försäkringar, Papyrus, ThyssenKrupp, Kvillebäcken, IFK Göteborg m.fl. Ingen kund står för mer än 15 % av omsättningen. De 10 största kunderna står för ca 54 % av Koncernens byråintäkt. Styrelse - Torbjörn Browall (ordförande); Torbjörn har en lång industriell erfarenhet, bl. a. som VD och koncernchef för Gnosjögruppen, VD och divisionschef inom SKF-koncernen, SAPA och Gunnebo. Styrelseledamot i ett antal olika bolag inom skilda branscher. - Håkan Johansson; tidigare en av de huvudansvariga för riskkapitalbolaget EQT Partners. Har tidigare varit finansdirektör på AB Volvo, chef för fusioner & förvärv inom Electrolux och VD på Electrolux Wascator. För närvarande styrelseledamot i bl. a. Stena Adactum och Artimplant. - Henrik Billger, tidigare ansvarig på Santa Maria för varumärken, media, marknadsföring, produktutveckling och kvalitet. Henrik har även tidigare varit Marknadschef på SCA/Mölnlycke. Vidare är Henrik styrelseledamot i ett flertal olika bolag i skilda branscher. - Magnus Örtorp; advokat och en av grundarna till Setterwalls Advokatbyrå i Göteborg. VD för Göteborgskontoret under åren 2003-2008. Idag är Magnus partner på Setterwalls och som sådan engagerad i flera styrelser i olika branscher. Ledning - Magnus Lundblad, VD och koncernchef - Håkan Juserius, vVD och vice koncernchef Cordovan Group ABs aktie Aktieägare per 2012-03-31 Aktieägare Kattson i Sverige AB Advia Management AB SC Gruppen AB Peter Johansson Rolf Jansson inkl. bolag Persula AB Johanna Fastighets AB Roxtra AB Petter- Anders Gården Pagen AB Övriga (145 st.) Summa Antal aktier 5 607 565 1 602 470 1 298 056 840 000 475 393 415 984 300 000 279 984 279 984 3 183 074 14 282 510 Andel röster och kapital 39,3% 11,2% 9,1% 5,9% 3,3% 2,9% 2,1% 2,0% 2,0% 22,3% 100% Optionsprogram Vid årsstämman i Bolaget den 30 juni 2009 beslutades om att emittera 167 449 teckningsoptioner till en teckningskurs om 0,3645 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att under perioden den 31 augusti 2012 till och med den 15 september 2012 teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs om 8 kronor per aktie. Räkenskaper Nettoomsättningen i Koncernen uppgick under räkenskapsåret 2011 till 79,1 MSEK jämfört med 85,8 MSEK under 2010. Koncernens byråintäkt uppgick till 61,5 (59,9) MSEK. Tillväxten om 3 % hänförs främst till en god utveckling för befintliga kunder inom Cordovan Communication AB. EBITDA-resultatet uppgick till -0,6 (-17,5) MSEK och Resultatet efter finansiella poster till -7,6 (-23,0) MSEK. Det negativa kassaflödet 2011 från den löpande verksamheten om -10,7 MSEK finansierades främst av nyemissionen som genomfördes i andra kvartalet 2011 och delvis från upptagande av privata lån. Likviditeten var således under 2011 fortsatt ansträngd som en följd av flera års operativa förluster i verksamheten samt begränsade lånemöjligheter i banksystemet. Koncernens nettoskuld uppgick vid utgången av 2011 till 25,4 MSEK. I början av 2012 uppgick skatteskulderna till 3,9 MSEK. I samband med att skatteskulderna betalades i slutet av februari 2012 upptogs ytterligare ett kortfristigt privatlån om 3,3 MSEK. Per den 31 mars 2012 uppgick Koncernens nettoskuld till ca. 29 MSEK. Soliditeten i Koncernen var negativ vid 2011 års utgång. Det är ledningens och styrelsens ambition att under året och de kommande åren minska skuldbördan och därmed Bolagets och Koncernens finansiella sårbarhet. Resultatutvecklingen i verksamheten är positiv och kassaflödet utvecklas i samma riktning. Komplett årsredovisning för år 2011 kan laddas ned från bolagets hemsida www.cordovan.se. Besöksadress: Kungstorget 7 411 17 Göteborg Postadress: Box 2202 403 14 Göteborg Tel: +46 (0)31 701 67 00
© Copyright 2024