SpeakRead A/S Investeringsmemorandum SpeakRead – vi gør tale til tekst og vi gør det simultant! Invester i udviklingen af ny banebrydende dansk teknologi, som gør mennesker med høretab i stand til igen at kommunikere med deres omverden uden brug af hjælpemidler eller skrivetolke – og du gør samtidig en god forretning! Hvad er SpeakRead? Forestil dig, du er døvbleven og sidder ved morgenbordet og spiser morgenmad sammen med din ægtefælle. Du holder din iPhone i hånden og samtidig med, at din ægtefælle taler til dig, læser du på iPhonens skærm, hvad din ægtefælle siger. Det foregår simultant. SpeakRead har søgt patent på denne nye banebrydende teknologi, som er en dansk opfindelse under udvikling. Den vil forbedre livskvaliteten for mange, mange tusinde døvblevne og stærkt hørehæmmede mennersker i mange lande – men i første omgang i Danmark. Og ikke kun ved morgenbordet i samtale med ægtefællen, men også når den døvblevne er sammen med sine børn og børnebørn, i konsultationen hos lægen, i møde med advokat, revisor, skat osv. I situationer med lidt baggrundsstøj, hvor den døvblevne eller stærkt hørehæmmede møder omgivelserne ansigt til ansigt, vil det igen være muligt at kommunikere på egen hånd. Den døvblevne eller stærkt hørehæmmede får sin selvstændighed tilbage og er ikke længere afhængig af hjælp fra andre mennesker. Det hele sker ved hjælp af en iPhone, som alligevel altid er med i lommen eller i tasken. SpeakRead fungerer også offline. Hvordan bliver man kunde? Når systemet er færdigudviklet, downloades SpeakRead fra App store. Man får fire dage til at afprøve, om SpeakRead lever op til forventningerne. Derefter skal man beslutte, om man vil tegne et årligt abonnement på kr. 695 inkl. moms. Dette beløb dækker det daglige forbrug af SpeakRead, sikrer videreudvikling, løbende opdateringer og gør SpeakRead A/S til en meget profitabel forretning. Hvor langt er vi? Vi er nået langt! Vi har prototypen færdigudviklet. Vi har bevist, teknologien virker og at det er teknologisk muligt at skrive tekst på en iPhone skærm simultant med den bliver talt. Vi er alene med denne teknologi. SpeakRead kommer på markedet i maj/juni 2014. På det tidspunkt forventer vi, at SpeakRead har en fejlprocent på mellem 15% og 20%, når den gengiver tale som tekst på en iPhone-skærm. Denne fejlprocent er ifølge Høreforeningen acceptabel, da teksten vil være fuldt forståelig. Efter markedsintroduktionen fortsætter vi med at reducere fejlprocenten og vi forventer den vil komme helt ned på nogle få procent. Vi udvikler ligeledes en teknologi, som gør det muligt at opnå en specielt lav fejlprocent i kommunikationen med familie og nære venner. Når SpeakRead kommer på markedet i maj/juni 2014, vil den virke på iPhone og iPad, men ikke på Android. SpeakRead skal hurtigt udvikles til også at virke på Android, - og på andre sprog end dansk. Først på listen er engelsk. Udviklingen og markedsføringen af SpeakRead sker i et tæt samarbejde med Høreforeningen både i Danmark og internationalt (se vedhæftede notat fra Høreforeningen), via Facebook og andre sociale medier samt i dagspressen. Vi regner også med at ”mund til øre” metoden vil have en stor betydning. Hvorfor skal du investere i SpeakRead? Risikovillige investorer har investeret i udviklingen af prototypen, men vi mangler yderligere kr. 800.000 til at færdigudvikle SpeakRead, svarende til ca. 12 % af selskabets kapital. Hvor hurtigt vi kan videreudvikle SpeakRead, og hvilket overskud vi kan tjene til vores investorer afhænger af, hvor mange der tegner abonnement og hvor hurtigt. I Danmark er der ca. 60.000 døvblevne, jf. vedhæftede notat fra Høreforeningen og for hvem SpeakRead vil være et ”need to have”. Herudover er der ca. 350.000 høreapparatbrugere. En stor del af dem er godt kompenseret med høreapparat alene, men Høreforeningen mener, at for mindst 200.000 vil SpeakRead være et ”nice to have” og de vil opleve en betydelig forbedring i deres livskvalitet med et abonnement på SpeakRead appen. Vi mener, det er konservativt vurderet, hvis vi de første 12 måneder efter SpeakRead er kommet på markedet, får 15.000 downloads. Det vil betyde en omsætning på ca. kr. 8,3 millioner og et indtjening på ca. kr. 3,9 millioner og som herefter på grund af abonnements ordningen vil være stabil på dette niveau ved uændret antal downloads. Får vi det første år 30.000 downloads, bliver omsætningen ca. kr. 16,6 millioner og en indtjening på ca. kr 12 millioner, da drifts- og udviklingsomkostningerne stort set ikke påvirkes af den fordoblede omsætning. I begge tildælde vil vi bruge indtjeningen til at forstærke vores produkt udviklings kapacitet betydeligt så vi hurtigt kan ekspandere i andre lande, til opbygning af en international salgs organisation og til at betale et stort udbytte til vores ejere. 1 Du er velkommen til at kontakte os og aftale et møde for en mere detaljeret information om SpeakRead A/S og se vores prototype. Et evt. møde med Høreforeningen kan også aftales. Hvad er risikoen? SpeakRead er ny teknologi, og derfor er der en risiko for, at systemet ikke vil komme til at virke tilfredsstillende med de deraf afledte negative økonomiske konsekvenser. Der kan måske komme andre løsninger på markedet, der direkte eller indirekte påvirker afsætningen af vores produkt negativt. Hvordan bliver man investor? Hvis du vil være medejer af SpeakRead A/S, kan du købe aktier til en pris af kr. 11,50 per aktie og du skal mindst købe 2000 aktier, svarende til kr. 23000. Vi har vedhæftet en tegningsblanket, hvor du kan tegne dig for det antal aktier, du måtte ønske at erhverve. Tegningen af aktier går efter ”først til mølle” princippet. Hvordan bliver investorerne informeret? Mens udviklingen finder sted, vil du som aktieejer hver måned modtage en mail med information om, hvordan udviklingen af SpeakRead skrider frem, og når tegning af SpeakRead abonnementet er i gang, vil du hvert kvartal modtage en mail med information om selskabets drift. Med venlig hilsen, Bestyrelsen SpeakRead A/S c/o Haugaard Finans SCION DTU Diplomvej 381 2800 Kongens Lyngby Vilkår og oplysninger Udbuddet Gennem denne emission vil aktiekapitalen kunne øges med højst nominelt 71.300,- kr. ved udstedelse af højst 71.300 C-aktier, enhver aktie med en stykstørrelse på 1,- kr. og til en tegningskurs på 11,50 kr. aktie. Det totale brutto emissionsprovenu kan maksimalt udgøre 819.950,- kr. Tegningsberettigede Retten til at tegne nye aktier i dette udbud tilkommer enhver, der er bosat eller hjemhørende i EU, Norge, Schweiz og Island. Da det samlede nettoprovenu ved udbuddet er mindre end EUR 1 mio., er dette investeringsmemorandum udarbejdet efter reglerne om fritagelse for udarbejdelse egentligt godkendt Prospekt. Tegningsfrist Senest den 3. Februar 2014 kl. 16.00. Bestyrelsen forbeholder sig retten til at forlænge tiden for tegning og betaling. Tegningskurs 11,50 kr. per aktie. Der er ingen kurtage. Vurdering Vurdering (pre-money) opgøres til 5.965.050,- kr. Tegning Tegning skal mindst udgøre 2000 aktier og kan foretages hos Bestyrelsen inden den 3. Februar 2014 kl. 16.00 på nedenstående adresse eller hos [email protected]. SpeakRead A/S c/o Haugaard Finans Diplomvej 381 2800 Kongens Lyngby Danmark Bestyrelsen: Benny Lundgaard, formand: [email protected], +45 23 23 21 05 John Lucas, [email protected], +45 30 25 45 70 Bjørn Haugaard, [email protected], +45 29 16 02 11 Niels Svendsen, adm. direktør, [email protected] (hørehæmmet) Tegningen er bindende. Der kan kun anvendes en tegningsblanket pr. aktietegner. Ved flere indkomne tegningsblanketter fra en tegner gælder den til Bestyrelsen senest indsendte tegningsblanket. Ingen ændringer eller tillæg må gøres på den fortrykte tekst på tegningsblanketten. 2 Emissionens gennemførelse Bestyrelsen forbeholder sig retten til under alle omstændigheder at kunne aflyse emissionen. Aflysning af emissionen kan senest besluttes inden afregningsnotaerne skal sendes ud. Betaling Afregningsnotaer påregnes at blive udsendt senest den 10. Februar 2014 og skal betales senest fem bankdage herefter. Tildeling Beslutning om tildeling af aktier afgøres af bestyrelsen ud fra følgende princip: Tegningen af aktier går efter ”først til mølle” princippet. Registrering af tildelte aktier Kapitaludvidelsen forventes at være registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udgangen af Februar 2014. Bemærk at aktierne, der emitteres, ikke bliver registreret i elektronisk format. Bemærk tillige, at der heller ikke udstedes fysiske aktiebreve, men alene sker en registrering i selskabets ejerbog. Udbytte De nye aktier oppebærer ret til udbytte fra og med de er registreret i selskabets ejerbog. B-aktier har ret til forlods udbytte op til 518.700,- kr. +7 % p.a. Herefter har såvel A, B og C-aktier ens ret til udbytte. Omsættelighed De nye aktier er frit omsættelige og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Stemmeret Hver aktie á nominelt 1,- kr. har én stemme på generalforsamlingen. A-, B- og C-aktier har samme stemmeret. Aktiekapital Aktiekapitalen vil ved fuldtegning i emissionen bestå af: Nominelt 358551 A-aktier a´ 1 kr. Nominelt 160.149 B-aktier á 1 kr. Nominelt 71.300 C-aktier á 1 kr. 1 stemme pr. aktie Præference udbytte på op til max 518.700 kr. + 7% p.a. 1 stemme pr. aktie. Frit omsættelige. 1 stemme pr. aktie. 3