‫תדיראן הולדינגס בע"מ‬
‫(״החברה״)‬
‫‪ 32‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫דו"ח הצעת מדף‬
‫על פי תשקיף מדף מיום ‪ 02‬במאי ‪( 13102‬מס' אסמכתא‪( )3102-10-162632 :‬להלן‪" :‬התשקיף" או ״תשקיף המדף״)‬
‫ובהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬תשס״ו‪ ,3112-‬החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח הצעת‬
‫מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן‪ :‬״הבורסה״)‪ ,‬של ניירות הערך המפורטים‬
‫להלן (להלן‪ :‬״דוח הצעת מדף״)‪.‬‬
‫בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף‪ ,‬אלא אם כן צוין אחרת‪.‬‬
‫לפירוט בדבר כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף‪ ,‬שחלו מיום פרסום‬
‫תשקיף המדף ועד פרסום דוח הצעת המדף‪ ,‬ראו סעיף ‪ 03‬להלן‪.‬‬
‫‪ .1‬ניירות הערך המוצעים‬
‫החברה מציעה את ניירות הערך הבאים‪ ,‬במסגרת יחידות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫עד ‪ 223,212‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0‬ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה (להלן‪:‬‬
‫״המניות״ או "המניות המוצעות")‪ .‬נכון למועד דוח הצעת מדף זה המניות המוצעות מוחזקות על ידי‬
‫החברה והינן מניות רדומות‪ ,‬לפיכך לא נדרש אישור לרישום למסחר בבורסה של המניות המוצעות‪.‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫המניות המוצעות תהיינה לאחר השלמת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה שוות בזכויותיהן למניות‬
‫הרגילות הקיימות בהונה של החברה במועד דוח הצעת המדף‪ .‬לפרטים בדבר הזכויות העיקריות‬
‫הנלוות למניות הרגילות של החברה‪ ,‬ראו פרק ‪ 2‬לתשקיף המדף ותקנון החברה (כפי שתוקן ביום ‪02‬‬
‫בדצמבר ‪ 3102‬ופורסם במועד זה מס' אסמכתא‪ ,)3102-10-031012 :‬כמפורסם באתר ההפצה של‬
‫רשות ניירות ערך בכתובת ‪.http://www.magna.isa.gov.il‬‬
‫‪.1.1‬‬
‫בהתאם לאמור בתקנון הבורסה‪ ,‬המניות המוצעות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על שם‬
‫החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ (להלן‪" :‬החברה לרישומים")‪.‬‬
‫‪ .1‬פרטים אודות ההון הרשום וההון המונפק והנפרע של החברה‬
‫למועד דוח הצעת מדף זה‪ ,‬ההון הרשום של החברה הינו ‪ 01,111,111‬ש"ח‪ ,‬מחולק ל‪ 01,111,111 -‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0‬ש"ח ע"נ כ"א‪ .‬להלן ריכוז הפרטים אודות ההון המונפק והנפרע של החברה‪:‬‬
‫הון מונפק ונפרע לפני ההנפקה (נכון למועד דוח הצעת הון מונפק ונפרע לאחר ההנפקה ובהנחה של רכישת‬
‫כל היחידות המוצעות‬
‫מדף זה לחברה אין ניירות ערך המירים)‬
‫‪ 0,322,330‬מניות רגילות (לא כולל המניות המוצעות‬
‫‪ 3,232,332‬מניות רגילות‬
‫אשר הינן מניות רדומות המוחזקות נכון למועד דוח‬
‫הצעת מדף זה על ידי החברה)‬
‫בהנחה שכל המניות המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה תירכשנה במלואן‪ ,‬תהוונה המניות המוצעות‬
‫כ‪ 6.22%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫אשר פורסם ביום ‪ 02‬במאי ‪ 3102‬ותוקפו הוארך עד ליום ‪ 02‬במאי‪ .3106 ,‬ראו לעניין זה‪ ,‬בהכללה על דרך ההפניה‪ ,‬דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 31‬באפריל‪( 3102 ,‬מס' אסמכתא‪.)3102-10-113333 :‬‬
‫‪5959509195/559///50‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪ .1‬שערי הבורסה של מניית החברה‬
‫להלן פרטים בדבר השער הגבוה ביותר והנמוך ביותר של מניית החברה בשנים ‪ 3102‬ו‪ 3102 -‬ולשנת ‪ 3102‬עד‬
‫בסמוך לפרסום דו"ח הצעה זה [עדכון במועד בסמוך לפרסום]‪:‬‬
‫שער גבוה (אגורות)‬
‫‪3,023‬‬
‫‪3,222‬‬
‫‪2,011‬‬
‫‪1023‬‬
‫‪1024‬‬
‫‪* 1022‬‬
‫תאריך‬
‫‪1320323102‬‬
‫‪3621223102‬‬
‫‪0220323102‬‬
‫שער נמוך (אגורות)‬
‫‪321.0‬‬
‫‪0,321‬‬
‫‪3,130‬‬
‫תאריך‬
‫‪1221023102‬‬
‫‪3320123102‬‬
‫‪1321323102‬‬
‫(*) עד ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪ .3102‬הנתונים לקוחים מאתר הבורסה‪.‬‬
‫‪ .4‬רכז ההנפקה (כהגדרתו בסעיף ‪ 3.0.2.0‬לתשקיף המדף) הינו בנק אגוד בע"מ (להלן‪" :‬רכז ההנפקה")‪.‬‬
‫‪ .5‬חיתום והפצה‬
‫‪.5.1‬‬
‫הצעת המניות המוצעות על‪-‬פי דו"ח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום‪.‬‬
‫‪.5.1‬‬
‫אפסילון חיתום והנפקות בע"מ ולאומי פרטנרס חתמים בע"מ (להלן‪" :‬המפיצים")‪ ,‬ישמשו כמפיצים‬
‫בקשר עם ההצעה נשוא דוח זה‪.‬‬
‫‪ .6‬אופן הצעת ניירות הערך‬
‫‪.6.1‬‬
‫כללי‬
‫המניות מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה‪ ,‬בהתאם לתקנות‬
‫ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)‪ ,‬תשס"ז – ‪( 3110‬להלן‪" :‬תקנות אופן ההצעה")‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫הרכב יחידה ומחירה‬
‫המניות מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות אופן ההצעה ב‪ 223,212 -‬יחידות (להלן‪:‬‬
‫"היחידה" או "היחידות")‪ ,‬בדרך של מכרז על מחיר היחידה (להלן‪" :‬המכרז")‪ ,‬כשהרכב כל יחידה‬
‫ומחירה המינימאלי הינם כדלקמן‪:‬‬
‫מחיר לנייר ערך‬
‫‪ 23.66‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫כמות ניירות הערך ביחידה‬
‫‪ 0‬מניות רגילות‬
‫סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה‬
‫סה"כ‬
‫‪ 23.66‬ש"ח‬
‫‪ 46.44‬ש"ח‬
‫המחיר ליחידה אחת שייקבע במכרז לא יפחת מ‪ 23.66 -‬ש״ח ליחידה (להלן‪ :‬״המחיר המינימאלי״)‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫רשימת החתימות‬
‫התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות תפתח ביום חמישי‪ ,‬ה‪ 32-‬בדצמבר ‪( 3102‬להלן‪" :‬יום‬
‫המכרז" או "יום הגשת הבקשות") בשעה ‪( 13:21‬להלן‪" :‬מועד פתיחת רשימת החתימות") ותיסגר‬
‫באותו יום בשעה ‪( 02:11‬להלן‪" :‬מועד סגירת רשימת החתימות")‪ ,‬ובלבד שמועד תום התקופה‬
‫להגשת הזמנות יהיה לא לפני תום שבע שעות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ומתוכן ‪ 2‬שעות מסחר‬
‫מרגע פרסום דוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫הגשת הבקשות בשלב המכרז‬
‫‪ .6.4.1‬את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה‪ ,‬על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו‪,‬‬
‫באמצעות רכז ההנפקה שכתובתו אחוזת בית ‪ 6-3‬תל אביב (להלן‪" :‬הבקשות" ו"רכז‬
‫ההנפקה" בהתאמה)‪ ,‬במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה‬
‫(להלן‪" :‬המורשים לקבלת בקשות")‪ ,‬לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות‪.‬‬
‫‪ .6.4.1‬כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם‬
‫תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות‪ ,‬ובתנאי שתועבר‬
‫על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה‪ ,‬ותתקבל על ידי רכז ההנפקה‪ ,‬עד לתום‬
‫שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות (להלן‪" :‬המועד האחרון להגשה לרכז")‪ .‬הזמנה‬
‫שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז‬
‫ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות‪ ,‬לא תענה על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫‪ .6.4.1‬כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים ובמרווחים של ‪ 1.0‬ש"ח בין המחיר‬
‫הנקוב בבקשות‪ ,‬באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידות מעל למחיר‬
‫המינימאלי ליחידה הינה ‪ 23.06‬ש"ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של ‪ 23.36‬ש"ח‪,‬‬
‫‪ 23.36‬ש"ח וכו'‪ .‬בקשה שתנקוב במחיר שאינו במרווח שנקבע בדוח ההצעה תעוגל למחיר‬
‫במרווח הקרוב כלפי מטה‪.‬‬
‫‪ .6.4.4‬כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע‬
‫על ידו‪ ,‬אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה‪ .‬בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר‬
‫המינימאלי ליחידה‪ ,‬תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה‪.‬‬
‫‪ .6.4.5‬בכפוף לכל דין‪ ,‬הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות‪ .‬כל בקשה תחשב כהתחייבות‬
‫בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או‬
‫חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא‪ ,‬על פי תנאי תשקיף המדף‬
‫ודו"ח ההצעה‪ ,‬של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה‬
‫לבקשתו‪ .‬יובהר כי מבקש שהגיש הזמנה‪ ,‬רשאי לחזור בו מהזמנתו עד מועד סגירת רשימת‬
‫החתימות‪.‬‬
‫‪ .6.4.6‬ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד‪ .‬בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של‬
‫יחידה‪ ,‬יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק‬
‫היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה‪ .‬בקשה שמספר היחידות‬
‫הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל‪.‬‬
‫‪ .6.4.6‬כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת‬
‫המדף‪ ,‬יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪ .6.4.6‬מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה‬
‫וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם‬
‫ואשר נענו במלואן‪ ,‬או בחלקן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪" .6.4.6‬מבקש" או "מזמין" ‪ -‬ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה‬
‫החברה לרכישת יחידות‪.‬‬
‫‪.6.5‬‬
‫הליכי המכרז והודעה על תוצאות ההנפקה‬
‫הבקשות תועברנה על‪-‬ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד‬
‫לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז‪ .‬המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו‬
‫ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז‪.‬‬
‫ב יום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון‬
‫המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז‪.‬‬
‫ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז‪ ,‬לא יאוחר משעה ‪ 01:11‬תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה‬
‫למבקשים‪ ,‬אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן‪ ,‬באמצעות המורשים לקבלת בקשות‪ .‬ההודעה תציין את‬
‫המחיר ליחידה שנקבע במכרז‪ ,‬את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן‪.‬‬
‫עם קבלת ההודעה‪ ,‬ובאותו יום עד השעה ‪ 03:21‬בצהרים‪ ,‬יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת‬
‫בקשות‪ ,‬לרכז ההנפקה‪ ,‬לחשבון המיוחד כאמור בסעיף ‪ 6.0‬להלן‪ ,‬את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות‬
‫לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה‪.‬‬
‫ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות‬
‫המכרז‪ ,‬ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה‬
‫העברית‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים‬
‫כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה‪ ,‬תונפקנה במחיר אחיד ליחידה (להלן בסעיף זה‪" :‬מחיר הרכישה‬
‫שיקבע" או "המחיר האחיד") אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה‪ ,‬ביחד‬
‫עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו‪ ,‬יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת‬
‫מדף זה‪.‬‬
‫היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור‪ ,‬תענינה כל‬
‫הבקשות במלואן‪ ,‬בכפוף להתקיימות דרישות תקנון הבורסה הרלוונטיות‪ ,‬ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה‬
‫למבקשים המחיר המינימאלי ליחידה ויתרת היחידות לא יונפקו‪.‬‬
‫היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות‬
‫המוצעות לציבור‪ ,‬אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן‪:‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה – תענינה במלואן‪.‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה – לא תענינה‪.‬‬
‫בקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות‬
‫המוצעות‪ ,‬שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה‪ ,‬חלק השווה‬
‫ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות‬
‫הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו‪ ,‬ככל הניתן‪,‬‬
‫ליחידה השלמה הקרובה ביותר‪ .‬עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז‬
‫ההנפקה‪ ,‬במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה‪.‬‬
‫כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית‬
‫לבקשתו‪ ,‬לפי הכללים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אופן קביעת מחיר היחידות והקצאתן‪ ,‬לרבות לענין אופן קביעת המחיר האחיד ליחידה‬
‫לאור דרישות פיזור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.3.2‬לתשקיף המדף‪.‬‬
‫‪.6.6‬‬
‫החשבון המיוחד והקצאת היחידות‬
‫סמוך לפני יום המכרז‪ ,‬יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי (להלן‪:‬‬
‫"החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד‪ .‬החשבון המיוחד ינוהל‬
‫באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.0363-‬‬
‫כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים‪ ,‬לא צמודים‪ ,‬נושאים ריבית על‬
‫בסיס יומי‪.‬‬
‫המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד‪ ,‬את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות‬
‫לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת מדף זה וזאת עד השעה ‪ 03:21‬בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר‬
‫יום המכרז ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת מדף זה‪.‬‬
‫רכז ההנפקה יעביר לחברה‪ ,‬לא יאוחר מהשעה ‪ 03:21‬בצהריים ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות‪,‬‬
‫את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד‪ ,‬בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם‪ ,‬בניכוי הסכומים אשר החברה‬
‫תנחה את רכז ההנפקה לשלם למשקיעים המסווגים ובניכוי עמלות הפצה וריכוז‪ ,‬וזאת כנגד העברת התעודות‬
‫בגין המניות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה לחברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ וזיכוי חבר הבורסה‬
‫על פי הוראות רכז ההנפקה‪.‬‬
‫המסחר בניירות הערך של החברה המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר‪ .‬המניות‬
‫תיסחרנה בבורסה ביחד עם המניות הרגילות של החברה שיהיו במחזור במועד רישומן למסחר‪.‬‬
‫במקרה של ביטול המכרז‪ ,‬לא יונפקו המניות המוצעות לא תרשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף‬
‫מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות‪.‬‬
‫‪ .6‬השתתפות בעלי ענין בהנפקה‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 3.03‬לתשקיף המדף של החברה‪ ,‬בעלי העניין בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬יהיו‬
‫רשאים להציע בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח ההצעה‪ .‬נכון למועד דוח הצעת מדף זה‪,‬‬
‫לא הודיעו בעלי עניין בחברה על כוונתם לרכוש יחידות‪ .‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותם של בעלי ענין‬
‫בחברה להגיש הצעות לרכישת יחידות‪ ,‬אם וככל שימצאו לנכון לעשות כן‪.‬‬
‫‪ .6‬בהתאם לאמור בתקנון הבורסה‪ ,‬מניות חדשות שתנפיק החברה תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם‬
‫החברה לרישומים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪ .6‬הימנעות מעשיית הסדרים‬
‫‪.6.1‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דו"ח הצעת המדף‪ ,‬להימנע מלעשות הסדרים‬
‫שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדו"ח‬
‫הצעת המדף‪ ,‬הפצתם ופיזורם בציבור‪ ,‬ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך‬
‫המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף‪ ,‬למכור את ניירות הערך אשר רכשו‪ ,‬מעבר למפורט בתשקיף המדף‬
‫ובדו"ח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דו"ח הצעת מדף זה‪ ,‬להודיע לרשות ניירות ערך על‬
‫כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף ‪ 3.0‬לעיל‪.‬‬
‫‪.6.1‬‬
‫החברה והדירקטורים מתחייבים‪ ,‬בחתימותיהם על דו"ח הצעת מדף זה‪ ,‬להימנע מלהתקשר עם צד ג'‬
‫כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף ‪ 3.0‬לעיל‪.‬‬
‫‪.6.4‬‬
‫התחייבות הדירקטורים כאמור‪ ,‬תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם‬
‫כדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪ .11‬תשלום אגרה‬
‫בהתאם להוראות תקנה ‪2‬א׳ לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף) תשנ״ה‪,0332-‬‬
‫החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪ .11‬תמורת ההנפקה ויעוד התמורה‬
‫‪.11.1‬‬
‫התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו‪ ,‬בהנחה שכל היחידות המוצעות בדו"ח הצעת המדף תירכשנה‪,‬‬
‫תהיה כמפורט להלן‪:‬‬
‫התמורה המיידית הצפויה (ברוטו)‪ ,‬בהתבסס על המחיר המינימאלי‪ ,‬הינה עד כ‪ 36.3 -‬מיליון ש"ח ‪.‬‬
‫בניכוי עמלות הפצה‪ 2‬והוצאות אחרות בסך של עד כ‪ 211 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫התמורה הצפויה (נטו)‪ ,‬בהתבסס על המחיר המינימאלי‪ ,‬הינה כ‪ 36.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫‪2‬‬
‫תמורת ההנפקה על פי דו"ח הצעת המדף תשמש את החברה לביצוע השקעות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם‬
‫ליעדיה והתוכניות העסקיות שלה כמפורט בסעיף ‪ 23‬לחלק א'‪-‬תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי‬
‫של החברה לשנת ‪ 3102‬אשר פורסם ביום ‪ 20‬במרס ‪( 3102‬מס' אסמכתא‪ )3102-10-160033 :‬ובכלל זה‪,‬‬
‫בכוונת החברה לייעד חלק מכספי תמורת ההנפקה להשקעה בתחום ההתייעלות האנרגטית ובתחומים‬
‫משיקים ומשלימים לתחומי פעילותה‪.‬‬
‫אפסילון חיתום והנפקות בע"מ ולאומי פרטנרס חתמים בע"מ ישמשו כמפיצים לענין המניות המוצעות על פי דוח הצעת‬
‫מדף זה‪ .‬מרשמלו השקעות בע"מ משמשת כיועצת ההנפקה‪ .‬עבור שירותיהם‪ ,‬יהיו זכאים המפיצים ויועצת ההנפקה‬
‫לעמלת יעוץ והפצה בשיעור של ‪ 1.0%‬מהתמורה המיידית (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין המניות המוצעות על פי דוח‬
‫הצעת המדף בתוספת מע"מ כדין‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תהא רשאית לשלם למפיצים עמלת הצלחה לפי שיקול דעתה הבלעדי ‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור‪ ,‬יופקדו ויושקעו כספים אלה ע"י החברה כפי שתמצא לנכון‪,‬‬
‫ובלבד שכל השקעה כאמור תהיה באפיקים סולידיים (פיקדון שקלי נושא ריבית‪ ,‬מק"מ‪ ,‬פיקדון‬
‫במטבע חוץ ואג"ח בדירוג )‪ )ilA+‬לפחות או בדירוג מקביל לו)‪.‬‬
‫‪.11.4‬‬
‫לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו‪.‬‬
‫‪ .11‬שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף‪ ,‬שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד‬
‫יום פרסום דוח הצעת מדף זה‬
‫לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח‬
‫הצעת מדף זה‪ ,‬ראו דיווחיה התקופתיים והמיידיים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‬
‫בכתובת‪ http://www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת‪.http://maya.tase.co.il :‬‬
‫הדיווחים כאמור של החברה נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪(2‬א) לתקנות ניירות‬
‫ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬תשס"ו ‪.3112 -‬‬
‫‪ .11‬דוח אירועים‬
‫בהתאם לתקנה ‪2‬א לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך)‪ ,‬תשס"ו‪ ,3112-‬מצורף כנספח א' לדוח הצעת מדף‬
‫זה‪ ,‬דוח אירועים (כמשמעו בתקנה ‪26‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט‪-‬‬
‫‪ )0363‬בדבר אירועים (כמשמעותם בתקנה האמורה) מהותיים שאירעו בתקופה שלאחר מועד החתימה על הדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪ 21‬בספטמבר ‪ 3102‬שפורסמו ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪( 3102‬מספר אסמכתא‪ )3102-10-020036 :‬ועד למועד‬
‫פרסום דוח הצעת מדף זה‪.‬‬
‫‪ .14‬מכתב הסכמה‬
‫לדוח הצעת מדף זה‪ ,‬מצורף כנספח ב' מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה‪.‬‬
‫‪0‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫‪ .15‬חוות דעת עורך דין‬
‫החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה‪:‬‬
‫‪ 32‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫לכבוד‬
‫תדיראן הולדינגס בע"מ‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח הצעת מדף של תדיראן הולדינגס בע״מ (״החברה״ ו‪ -‬״דוח הצעת המדף״‪ ,‬בהתאמה)‬
‫בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 02‬במאי ‪ 3102‬כפי שהוארך ביום ‪ 12‬במאי ‪ 3102‬בשנה נוספת עד ליום ‪02‬‬
‫במאי ‪( 3106‬להלן‪ :‬״תשקיף המדף״)‪ ,‬ודוח הצעת המדף שבנדון‪ ,‬אשר מפורסם מכוחו‪ ,‬הננו לחוות דעתנו לבקשתכם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪.0‬‬
‫הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת‬
‫המדף‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬באופן המתואר בתשקיף המדף‬
‫ובדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת מדף זה‪.‬‬
‫אנו מסכימים‪ ,‬כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף‪.‬‬
‫ברוך סאוטה‪ ,‬עו"ד‬
‫איילת קרישפין‪ ,‬עו"ד‬
‫גרוס‪ ,‬קלינהנדלר‪ ,‬חודק‪ ,‬הלוי‪ ,‬גרינברג ושות'‬
‫‪3‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫חתימות‬
‫החברה‪:‬‬
‫תדיראן הולדינגס בע"מ‬
‫הדירקטורים‪:‬‬
‫מר אריאל הרצפלד‬
‫מר משה ממרוד‬
‫מר שמעון מכינובסקי‬
‫גב' יעל רבהון‬
‫מר אבי עייני‬
‫מר יוסף זינגר‬
‫‪3‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫נספח א'‪ -‬דוח אירועים‬
‫להלן דוח אירועים (כהגדרתו בתקנה ‪26‬א לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף‪-‬מבנה וצורה‪,‬‬
‫התשכ"ט‪"( )0363-‬תקנות פרטי תשקיף")‪ ,‬בדבר אירועים מהותיים (כהגדרת מונח זה בתקנה ‪26‬א לתקנות פרטי‬
‫תשקיף) שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 21‬בספטמבר ‪( 3102‬שנחתמו ביום ‪3‬‬
‫בנובמבר ‪ -3102‬ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,3102‬מס' אסמכתא‪ ) 3102-10-020036 :‬ועד‬
‫למועד פרסום דוח הצעת מדף זה‪:‬‬
‫‪ .1‬בהמשך לאמור בביאור ‪32‬ג‪(3‬ה) לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,3102‬בדבר הודעתה לחברה‬
‫של ‪( Carrier International Corporation‬להלן‪ ,("Carrier" :‬כי אין בכוונתה לחדש את הסכם ההפצה‬
‫מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,3113‬על פיו החברה (באמצעות חברה בת) הפיצה בבלעדיות בישראל ובגדה המערבית‬
‫מוצרי מיזוג אוויר מרכזי תחת המותג ‪( Carrier‬להלן‪" :‬הסכם ההפצה")‪ ,‬ובעקבות דיונים שנוהלו בין‬
‫הצדדים בהמשך להודעת ‪ Carrier‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 32‬בנובמבר ‪ 3102‬נחתם הסכם בין החברה לבין‬
‫‪ ,Carrier‬על פיו שילמה ‪ Carrier‬לחברה סך של ‪ 0.22‬מיליון יורו‪ .‬בנוסף‪ ,‬הצדדים הסכימו להתקשר בהסכם‬
‫הפצה בלעדי במסגרתו החברה תמשיך להפיץ בישראל מערכות מיזוג אוויר לשימוש ביתי ומסחרי‬
‫בטכנולוגיית ‪ VRF‬תחת המותג ‪ ,Toshiba‬למשך ‪ 2‬שנים נוספות‪ .‬הרווח לפני מס אשר יוכר בדוחות הכספיים‬
‫של החברה הינו בגובה הדומה בקירוב לסכום ששולם כאמור לעיל‪ .‬יודגש כי נכון למועד זה אין כל וודאות‬
‫בנוגע להתקשרות החברה בהסכם מחייב בקשר למערכות תחת המותג ‪ Toshiba‬כאמור לעיל ו‪2‬או באשר‬
‫לתנאיו של הסכם כאמור‪.‬‬
‫‪ .1‬בהמשך לאמור בביאור ‪ 02‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪ ,3102‬בדבר השקעת החברה‬
‫(באמצעות החברה הבת תדיראן מוצרי צריכה וטכנולוגיה בע"מ) בחברת ‪( ,enVerid Systems Inc.‬להלן‪:‬‬
‫"עין ורד")‪ ,‬עין ורד התקשרה עם צד שלישי (להלן‪" :‬המשקיע")‪ ,‬במזכר עקרונות לא מחייב לפיו בכפוף‬
‫לתנאים המפורטים במזכר העקרונות כאמור (השלמת בדיקת נאותות‪ ,‬חתימה על הסכם מחייב וכיו"ב)‪,‬‬
‫ישקיע המשקיע בעין ורד במניות בכורה מסוג ‪( C‬החברה מחזיקה מניות בכורה מסוג ‪ ,)B‬לפי שווי חברה של‬
‫כ‪ 21 -‬מיליון דולר ארה"ב (טרם ביצוע ההשקעה כאמור)‪ .‬החברה צפויה לשערך את שווי השקעתה בעין ורד‬
‫בדוחותיה הכספיים‪ ,‬המוצגת לפי שווי הוגן כנכס זמין למכירה‪ ,‬כאשר השערוך כאמור ייזקף לרווח הכולל‪,‬‬
‫ללא השפעה תזרימית‪ .‬החברה בוחנת את השפעת השערוך כאמור בקשר להשקעת המשקיע ב‪ ,enVerid -‬ככל‬
‫שהיא תושלם‪ .‬יובהר‪ ,‬כי החברה אינה צד למשא ומתן כאמור וכי אין כל וודאות באשר להתגבשותו של מזכר‬
‫העקרונות כאמור לכדי הסכם מחייב וביצוע ההשקעה בפועל וכן השפעתה על דוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫אריאל הרצפלד‪ ,‬יו"ר‬
‫הדירקטוריון‬
‫משה ממרוד‪ ,‬מנכ"ל‬
‫תאריך‪ 13 :‬בדצמבר ‪1022‬‬
‫‪01‬‬
‫‪13688/0/6262517v1‬‬
‫נספח ב'‬
‫מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫שד' הפלי"ם ‪ ,2‬בנין ברוש‪,‬‬
‫חיפה ‪0039032‬‬
‫טל‪+972-4-8654000 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5633433‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫‪ 32‬בדצמבר‪3102 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫הדירקטוריון של תדיראן הולדינגס בע"מ )"החברה")‬
‫אלכסנדר ינאי ‪1‬‬
‫פתח תקווה‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח הצעת מדף של חברת תדיראן הולדינגס בע"מ המיועד להתפרסם בחודש דצמבר‪,‬‬
‫‪5102‬‬
‫הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפניה) בדוח הצעת המדף שבנדון של‬
‫הדוחות שלנו המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪ .0‬דוח רואה החשבון המבקר מיום ‪ 21‬במרס‪ 3102 ,‬על הדוחות המאוחדים של החברה לימים ‪20‬‬
‫בדצמבר‪ 3102 ,‬ו‪ 3102 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 20‬בדצמבר‪.3102 ,‬‬
‫‪ .3‬דוח מיוחד מיום ‪ 21‬במרס‪ 3102 ,‬על המידע הכספי הנפרד של החברה לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 0991-‬לימים ‪ 20‬בדצמבר‪ 3102 ,‬ו‪ 3102 -‬ולכל‬
‫אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 20‬בדצמבר‪.3102 ,‬‬
‫‪ .2‬דוח סקירה מיום ‪ 32‬במאי ‪ 3102‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 20‬במרס‪3102 ,‬‬
‫ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .2‬דוח מיוחד מיום ‪ 32‬במאי‪ 3102 ,‬על המידע הכספי הביניים הנפרד של החברה לפי תקנה ‪23‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 0991-‬ליום ‪ 20‬במרס‪ 3102 ,‬ולתקופה‬
‫של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .2‬דוח סקירה מיום ‪ 01‬באוגוסט ‪ 3102‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 21‬ביוני ‪3102‬‬
‫ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .6‬דוח מיוחד מיום ‪ 01‬באוגוסט ‪ 3102‬על המידע הכספי הביניים הנפרד של החברה לפי תקנה ‪23‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 0991-‬ליום ‪ 21‬ביוני ‪ 3102‬ולתקופות של‬
‫ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .9‬דוח סקירה מיום ‪ 3‬בנובמבר‪ 3102 ,‬על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום ‪ 21‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 3102‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫‪ .3‬דוח מיוחד מיום ‪ 3‬בנובמבר‪ 3102 ,‬על המידע הכספי הביניים הנפרד של החברה לפי תקנה ‪23‬ד'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 0991-‬ליום ‪ 21‬בספטמבר‪3102 ,‬‬
‫ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫‪886110/066668//v1‬‬