1. No category

10 tips til sikker
virksomhedsdrift
Juridisk guide til små og mellemstore virksomheder
Livet som virksomhedsejer indeholder
mange glæder og muligheder. Men
det indeholder samtidig en masse
udfordringer – og et utal af spørgsmål.
Uanset om du er nystartet eller etableret
virksomhedsejer, vil der være en lang
række juridiske og praktiske spørgsmål,
der står i kø for at blive besvaret.
Spørgsmål om virksomhedsform,
holdingselskaber, medejerskab,
bestyrelse, finansiering, risici, kontrakter,
køb og salg af virksomhed og meget
mere. Og spørgsmål, som hver for
sig har afgørende indflydelse på, om
din selvstændige tilværelse bliver en
langvarig succes. Eller en kort fornøjelse.
Med denne e-bog giver vi dig nogle af de
vigtigste svar.
God læselyst. Og held og lykke derude i
det pulserende erhvervsliv.
(tip 1)
(tip 6)
Vælg den rigtige
virksomhedsform
Opsplit din virksomhed
i mindre dele
(tip 2)
(tip 7)
Opret dit selskab
gennem
et holdingselskab
Indgå
ægtepagt
(tip 3)
(tip 8)
Omdan din personligt
ejede virksomhed til
et selskab
Opret
testamente
(tip 4)
(tip 9)
Få en professionel
bestyrelse
Få et vellykket salg
eller generationsskifte
af din virksomhed
(tip 5)
(tip 10)
Få nye ejere ind gennem
et holdingselskab og husk
købs- og ejeraftale
Gør et vellykket køb
af en virksomhed
(tip 1)
Vælg den
rigtige
virksomhedsform
Det er vigtigt, at du får valgt den
rigtige virksomhedsform helt fra
begyndelsen. Dit valg har nemlig stor
indflydelse på eksempelvis finansiering,
risiko og skatteforhold. Samtidig er
virksomhedsform og ejerstruktur helt
afgørende faktorer, hvis virksomheden
senere skal sælges.
ADVODAN
0,63%
10 tips til sikker virksomhedsdrift
5
Som udgangspunkt skal du vælge en af følgende virksomhedsformer:
Personligt ejet mindre virksomhed (PMV)
54,54%
Enkeltmandsvirksomhed
Interessentskab (I/S)
6,87%
0,8%
30,66%
Iværksætterselskab (IVS)
Anpartsselskab (ApS)
Aktieselskab (A/S)
De første tre virksomhedsformer er alle personligt ejede virksomheder, hvor
ejeren eller ejerne (ved I/S) hæfter personligt for eventuel gæld. Disse tre
virksomhedsformer er derfor ikke reguleret af selskabsloven.
De sidste tre virksomhedsformer er kendetegnet ved, at der er indskudt penge i
6,5%
virksomheden (selskabskapital). Disse tre er alle reguleret af selskabsloven.
Før du vælger virksomhedsform, skal du stille dig selv tre vigtige spørgsmål:
1. Vil jeg indskyde og binde penge (kapital) i virksomheden?
Fordeling af registrerede virksomhedsformer
Kilde: CVR-registeret (juni 2015)
2. Vil jeg minimere den økonomiske risiko med ”begrænset hæftelse”?
3. Skal jeg eje virksomheden selv eller sammen med andre?
Hvor meget kapital skal jeg selv indskyde?
Etablerer du en personligt ejet virksomhed (type 1-3), behøver du ikke indskyde
penge i virksomheden. Til gengæld hæfter du personligt for eventuel gæld.
For type 4-6 skal der derimod indskydes en selskabskapital ved stiftelsen af
virksomheden.
Ved iværksætterselskaber skal der hvert år henlægges mindst 25 procent af
virksomhedens overskud til en bunden reserve – og der kan først betales udbytte
og ekstraordinært udbytte til ejerne, når den indskudte selskabskapital og den
opsparede bundne reserve tilsammen udgør mindst 50.000 kr.
Kontanter eller aktiver
Selskabskapitalen ved anpartsselskaber og aktieselskaber behøver ikke at bestå
af kontanter. Du kan med andre ord lade maskiner, inventar og varelager udgøre
hele eller dele af selskabskapitalen. Hvis du ejer en anden virksomhed, kan du også
indskyde den som en del af den nye virksomheds selskabskapital.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
6
Vælger du at betale selskabskapitalen i et aktieselskab kontant, kan du nøjes med
at indskyde 25 procent – altså 125.000 kr. Du hæfter herefter personligt for den
Mindstekapital
for selskaber
Iværksætterselskab: Anpartsselskab: Aktieselskab: 1 kr.
50.000 kr.
500.000 kr.
resterende selskabskapital.
Må jeg bruge af selskabskapitalen?
Du må gerne bruge af selskabskapitalen til virksomhedens drift. Du skal dog være
opmærksom på, at der gælder særlige regler, hvis selskabskapitalen kommer under
halvdelen af det lovpligtige beløb.
Hvad hæfter jeg for?
Ved PMV og enkeltmandsvirksomhed (type 1 og 2) hæfter du personligt med
hele din formue. Er du medejer af et I/S (type 3) med flere interessenter, hæfter I
solidarisk. Det betyder i praksis, at du kan komme til at hæfte for det fulde beløb,
hvis de øvrige interessenter ikke kan betale.
I iværksætterselskaber, anpartsselskaber og aktieselskaber er det selskabet, der
hæfter for eventuel gæld. Som hovedregel kan du derfor maksimalt tabe det
beløb, du har købt aktier eller anparter for. Undtagelsen er eksempelvis kautioner
i banken og ved leasingaftaler, hvor ejerne kan komme til at hæfte personligt.
Det samme gælder, hvis du som direktør eller bestyrelsesmedlem handler groft
uagtsomt.
Hvad med skatten?
Hvis du forventer, at din virksomhed får underskud i de første år, kan det være
en skattemæssig fordel at vælge en af de tre personlige virksomhedsformer (type
1-3). Sætningen ændres til: Her kan du nemlig trække underskuddet fra i anden
personlig indkomst på selvangivelsen.
Både aktie- og anpartsselskaber betaler selskabsskat af virksomhedens overskud.
Udbetales der udbytte til aktionærer og andelshavere, vil skatteprocenten afhænge
af udbyttets størrelse.
Søg rådgivning
Uanset hvilken virksomhedsform du vælger til din virksomhed, er det vigtigt, at du
søger professionel rådgivning hos en advokat. Det kan være vanskeligt at bevare
overblikket over de forskellige muligheder i de enkelte virksomhedsformer, og
derfor vil det være en stor fordel for dig, hvis du får hjælp til at skabe den mest
optimale konstruktion til lige præcis din virksomhed helt fra begyndelsen.
(tip 2)
Opret dit
selskab
gennem et
holdingselskab
Hvis du vil drive en virksomhed i
selskabsform (IVS, ApS eller A/S),
kan du med fordel etablere en
holdingstruktur. Den består typisk af et
driftsselskab (selve virksomheden) og
et holdingselskab, som ejer aktier eller
anparter i et eller flere driftsselskaber.
Et holdingselskab er ikke i sig selv en
selskabsform. Navnet indikerer blot, at
selskabets formål er at eje aktier eller
anparter i andre selskaber.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
8
Skattefrit udbytte til holdingselskabet
Ejer du din virksomhed (driftsselskabet) gennem et holdingselskab, kan du
skattefrit overføre overskuddet til holdingselskabet, efter at du har betalt
selskabsskat på 23,5 procent (2015). Det kræver dog, at holdingselskabet ejer mindst
10 procent af driftsselskabet.
Konstruktionen betyder med andre ord, at du kan bruge holdingselskabet som
”sparegris” for virksomhedens overskud. Det giver dig både en skattefordel og
økonomisk tryghed, fordi du ikke risikerer at tabe tidligere års oparbejdede
overskud, hvis driftsselskabet kommer i økonomiske problemer på grund af
manglende salg, en retssag eller andet.
Når udbyttet er overført til holdingselskabet, kan du frit vælge, om du vil investere
nogle af pengene i fx anparter, aktier eller ejendomme. Gør du det, skal du ikke
betale skat af pengene forinden. Du kan også vælge at udbetale udbytte til dig selv
fra holdingselskabet. Er du gift, skal du blot betale 27 procent i udbytteskat af de
første ca. 100.000 kr. og herefter 42 procent (2015) af resten. Du får med andre ord
en klækkelig ”skatterabat” i forhold til almindelig indkomstbeskatning.
Er du ikke gift, skal du betale 27 procent af de første ca. 50.000 kr.
Flere ejere
En anden vigtig fordel ved en holdingstruktur er, at den giver fleksibilitet, når I er
flere ejere. Ejerne kan nemlig have forskellige behov for at trække penge ud til sig
Skattefrit udbytte
selv privat eller for at investere pengene i andre aktiviteter.
Skattefrit frasalg
Holdingstrukturen kommer for alvor til sin ret, hvis virksomheden (eller din
ejerandel) på et tidspunkt skal sælges.
Her kan det blive en særdeles dyr fornøjelse, hvis du ikke ejer dine anparter eller
aktier gennem et personligt holdingselskab. Så er det nemlig dig selv, der sælger
som privatperson – og så skal du betale skat af hele avancen.
Har du derimod ejet anparterne eller aktierne gennem tre år eller mere i dit
holdingselskab, kan du sælge dem skattefrit.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
9
Generationsskifte
Holdingstrukturen giver også en række fordele i forbindelse med generationsskifte
af virksomheden.
For det første giver holdingstrukturen dig mulighed for at slanke driftsselskabet
inden frasalg af anparter eller aktier. På den måde undgår de nye ejere (dine børn)
at betale for de overskud, der er skabt gennem årene i driftsselskabet.
For det andet kan muligheden for et skattefrit frasalg betyde, at generationsskiftet
kan gennemføres langt smidigere og med et betydeligt mindre kapitalbehov.
Er der ulemper ved en holdingstruktur?
Når du etablerer en holdingstruktur, skal du have oprettet minimum to selskaber.
Det koster lidt ekstra tid og penge, ligesom der skal udarbejdes årsregnskaber for
begge selskaber. Du bestemmer dog selv, om regnskaberne skal revideres af en
revisor, afhængig af størrelsen af aktiviteterne i selskaberne. Samlet set vil fordelene
ved en holdingstruktur derfor næsten altid opveje de få ulemper så rigeligt.
Hvordan får jeg et holdingselskab?
Det nemmeste er, hvis du samtidig med, at du etablerer dit driftsselskab (din
virksomhed), får lagt ejerskabet ind i et holdingselskab.
I praksis starter du med at etablere holdingselskabet, typisk som et anpartsselskab.
Herefter kan du genbruge selskabskapitalen fra holdingselskabet til at oprette
driftsselskabet. Du skal derfor kun bruge 1 x 50.000 kr. til opstart af et ApS i en
holdingstruktur.
Er din virksomhed allerede i gang, skal du etablere holdingselskabet og lade det
overtage ejerskabet af driftsselskabet. Det kan ske ved en såkaldt skattefri aktieeller anpartsombytning.
(tip 3)
Omdan din
personligt
ejede
virksomhed til
et selskab
Hvis det går godt for din personligt ejede
virksomhed, kan du overveje at omdanne
den til et selskab – fx et anpartsselskab
(ApS) eller et aktieselskab (A/S).
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
11
Som virksomhedsejer giver en omdannelse dig en række fordele:
»» I en personligt ejet virksomhed hæfter du med din private formue. I en
virksomhed, der drives i selskabsform, hæfter du derimod kun med den
indskudte kapital (som udgangspunkt).
»» Det årlige overskud i en personligt ejet virksomhed beskattes fuldt ud,
medmindre du udnytter den såkaldte virksomhedsskatteordning. Driver du
Frist for omdannelse
Omdannelsen skal
finde sted senest
seks måneder efter
statusdagen for sidste
årsregnskab. Det
betyder fx at hvis dit
regnskabsår slutter
den 31. december, skal
du senest omdanne
din virksomhed den
30. juni året efter.
(kilde: skat.dk)
derimod din virksomhed i selskabsform, kan du udskyde skattebetalingen
af det opsparede overskud (minus selskabsskat på 23,5 procent i 2015), indtil
det hæves som løn eller udbytte. Placerer du desuden din ejerandel i et
holdingselskab, kan du sælge virksomheden skattefrit og vente med at betale
den lavere udbytteskat, indtil du skal bruge pengene privat.
»» Det kan være både kompliceret og dyrt at optage en ny kompagnon eller
gennemføre et ejermæssigt generationsskifte i en personligt ejet virksomhed.
Desuden er det meget nemmere at skifte ud i ejerkredsen i en virksomhed med
flere ejere, hvis virksomheden er drevet i selskabsform.
Hvordan gennemfører jeg en omdannelse til selskabsform?
Du har to muligheder, når du skal omdanne din personligt
ejede virksomhed til et selskab:
1. Omdannelsen foretages skattepligtigt. Som ejer vil du
derfor blive beskattet en gang for alle af virksomhedens
markedsværdi og opsparede overskud (på samme måde
som hvis du solgte virksomheden til en ny ejer).
2. Omdannelsen foretages skattefrit. Her udskyder du
skatten til den dag, du sælger dine aktier eller anparter i
selskabet.
Den skattepligtige omdannelse vil ofte blive en ganske dyr fornøjelse. Langt
de fleste omdannelser sker derfor med udskudt skat. Denne omdannelse skal
imidlertid opfylde en række særlige regler:
»» Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab eller til et skuffeselskab (et ”tomt”
selskab, som allerede er stiftet).
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
12
»» Hele nettoværdien af din personligt ejede virksomhed skal betales med aktier
i det nye selskab – det vil sige, at du som ejer ikke må modtage kontanter i
forbindelse med omdannelsen.
»» Alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet. Dog må
du gerne holde eventuelle ejendomme uden for omdannelsen.
OBS!
Nyt
CVR
-nummer
»» Omdannelsen skal ske senest seks måneder efter udløbet af det seneste
årsregnskab. Det vil sige, at omdannelsen skal være sket senest 30. juni.
Når du omdanner til et selskab, giver det i mange tilfælde god mening at etablere
en holdingstruktur. Det indebærer, at du foruden det nye driftsselskab stifter et
holdingselskab og laver en såkaldt skattefri aktieombytning. Du kan læse mere om
fordelene ved en holdingstruktur i Tip 2.
Inden du omdanner til et selskab
Når du omdanner din personligt ejede virksomhed, bliver den opløst. Du får i stedet
et nyt CVR-nummer til det selskab, som virksomheden omdannes til. Det betyder
også, at du ikke længere ejer din virksomhed, men derimod anparter eller aktier i
det selskab, som nu driver din virksomhed.
Omdannelsen medfører, at alle virksomhedens aftaler og forpligtelser bliver
overført til et nyt selskab. Det er derfor vigtigt, at du forinden sikrer dig, at bank,
forsikringsselskab, leverandører og andre samarbejdspartnere siger god for
omdannelsen.
(tip 4)
Få en
professionel
bestyrelse
En professionel bestyrelse kan være med
til at øge din indtjening, skabe vækst
og sikre, at virksomheden hele tiden
udvikler sig – uanset om du har en stor
eller lille virksomhed, og uanset om den
er nystartet eller veletableret. Du vil
samtidig øge dine odds for at komme
helskindet igennem en krise ganske
betragteligt, hvis du har en professionel
bestyrelse at læne dig op ad.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
14
Stor signalværdi
Ved at etablere en professionel bestyrelse sender du et stærkt signal til
En bestyrelse skal
have mindst tre
medlemmer for at
være lovlig ifølge
selskabsloven. Det
er kun lovpligtigt for
A/S’er at have
en bestyrelse.
omverdenen. Det har stor betydning, når din bank, dine kunder og dine
leverandører bedømmer din virksomhed. Skal du fx søge finansiering, tæller en
professionelt arbejdende bestyrelse i dag på linje med bygninger, maskinpark,
ordrebeholdning og goodwill, når virksomheden kreditvurderes.
Værdifuld sparring
Får du sammensat din professionelle bestyrelse optimalt, vil du have adgang til
kompetent sparring og supplerende kompetencer på mange vigtige områder,
fx salg, markedsføring, økonomi, it og ledelse. Samtidig er det bestyrelsens
fornemmeste opgave at hjælpe dig med at fastlægge kursen – og sikre at den
holdes. Du vil derfor få langt større sikkerhed, når du skal træffe vigtige strategiske
beslutninger.
Værdifuldt netværk
En anden vigtig fordel ved at have en professionel bestyrelse er, at du og din
virksomhed typisk vil få adgang til et stort og værdifuldt netværk. Og det vil altid
være betydeligt nemmere at åbne døren til en ny kunde eller samarbejdspartner,
hvis du kender nogen, der kender nogen – end hvis du skal starte helt fra Adam og
Eva.
Er der ulemper ved en professionel bestyrelse?
Det kommer an på øjnene, der ser. Og frem for alt på din
villighed til at afgive beslutningsmagt, lytte, få kritiske
spørgsmål – og stå på mål for dine beslutninger. Dertil skal du
vide, at
»» det koster tid. Du skal afsætte ressourcer til møder og
mødeforberedelse, og bestyrelsen vil samtidig kræve en
løbende afrapportering, så de kan følge virksomhedens
udvikling.
»» det koster penge. En professionel bestyrelse forventer at få
et honorar for arbejdet.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
15
Identificer dine behov
Din virksomheds styrker, svagheder, størrelse, branche, markedssituation og ikke
mindst ønsker og mål er med til at bestemme, hvordan din bestyrelse skal se ud. De
enkelte bestyrelsesmedlemmer skal kunne tilføre viden og nye kompetencer, der
supplerer din virksomheds ekspertise.
Du kan eventuelt spørge din advokat til råds om sammensætningen og
rekrutteringen af en god bestyrelse. I modsætning til din revisor må din advokat i
øvrigt gerne være medlem af bestyrelsen.
Få hjælp til rekruttering
Der er flere steder, hvor du kan få hjælp til at finde kvalificerede kandidater til din
professionelle bestyrelse. Ud over at snakke med din advokat, kan du spørge din
bank, dit lokale erhvervsråd eller det nærmeste regionale væksthus.
Du kan også vælge at få professionel hjælp til rekrutteringen. Det koster
selvfølgelig nogle penge, men det åbner til gengæld op for et helt andet netværk,
hvor der er mange flere professionelle profiler at vælge imellem.
Tegn en ansvarsforsikring for bestyrelsen
Det er et stort ansvar at sidde i en bestyrelse, og bestyrelsesmedlemmerne kan da
også stilles til personligt ansvar for deres beslutninger og handlinger. Derfor er det
altid en god idé at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring – uanset om din bestyrelse
er professionel eller arbejder gratis.
Prisen på en bestyrelsesansvarsforsikring afhænger af de forskellige risici, din
virksomhed er udsat for. Generelt dækker bestyrelsesansvarsforsikringen risikoen
for, at bestyrelsesmedlemmerne eller direktøren som privatpersoner afkræves eller
idømmes et personligt erstatningsansvar.
Hvad koster en professionel bestyrelse?
Der er ingen regler for, hvor meget du skal betale et bestyrelsesmedlem i honorar.
Beløbet afhænger typisk af de enkelte medlemmers kompetencer og erfaringer,
din virksomheds størrelse og kompleksitet, hyppigheden af bestyrelsesmøder og
naturligvis virksomhedens økonomi.
I små og mellemstore virksomheder ligger det årlige honorar til et professionelt
bestyrelsesmedlem typisk på 10.000 til 50.000 kr. + moms. Honoraret udbetales som
regel på månedsbasis.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
16
Seks gode råd til en effektiv bestyrelse
Her kan du finde
kandidater:
www. bestyrelsesforum.dk
www. asnet.dk
www.bestyrelsesgruppen.dk
www.bestyrelsesposten.dk
www.bestyrelsesprofiler.dk
www.womenonboard.dk
Vil du have en velfungerende og effektiv professionel bestyrelse, bør du overveje
følgende seks råd:
1. Gå efter den gode kemi
Det er helt afgørende for virksomhedens udvikling og succes, at der er en åben
og konstruktiv dialog i bestyrelseslokalet.
2. Sæt nye bestyrelsesmedlemmer godt ind i din forretning
Din bestyrelse skal kende både svagheder og styrker. Ellers kan de ikke rådgive
dig optimalt.
3. Lav et godt materiale forud for bestyrelsesmøderne
Et godt bestyrelsesmøde kræver, at alle er grundigt forberedt. Derfor er det
vigtigt, at virksomhedens daglige ledelse leverer gode materialer forud for
bestyrelsesmøderne.
4. Kør bestyrelsesmøderne efter en fast skabelon
Faste rammer for møderne giver struktur og kontinuitet i bestyrelsesarbejdet.
Der skal eksekveres på beslutninger, og konkrete opgaver bør ledsages af en
deadline og en ansvarlig person. Det er samtidig vigtigt, at bliver fulgt op på de
aktiviteter, der sættes i gang.
5. Lad møderne handle om forretningsudvikling og strategi.
Og kun det
En bestyrelse bør ikke beskæftige sig med driften i virksomheden. Den skal
derimod diskutere de overordnede og mere strategiske forhold. Generelt skal
bestyrelsen overvejende kigge fremad.
6. Evaluér bestyrelsens kompetencer løbende
Selvkritik hos bestyrelsesmedlemmer er vigtig, og de skal være klar til
at trække sig, hvis virksomheden får brug for andre kompetencer. Lad
eksempelvis en evaluering af bestyrelsen være et fast punkt på dagsordenen én
gang om året.
(tip 5)
Få nye ejere
ind gennem et
holdingselskab,
og husk købsog ejeraftale
Hvis du skal have en partner ind i din
virksomhed, er det vigtigt at have styr
på aftalerne mellem jer, så I undgår
unødige konflikter
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
18
Køb via holdingselskab
Det er en stor fordel, at den nye ejer får stiftet et holdingselskab og køber
anparterne eller aktierne i din virksomhed igennem dette selskab. Dermed opnår
køberen en række skattemæssige fordele.
Desuden får I nemmere ved at imødekomme individuelle behov for at trække
penge ud til jer selv privat. Du kan læse mere om holdingselskaber i Tip 2.
Købsaftale
Der skal laves en skriftlig købsaftale, hvor købesum, overtagelsesdag, rettigheder
tilknyttet anparterne eller aktierne, garantier omkring selskabets forhold og
lignende forhold er beskrevet.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem ejerne af et selskab (IVS, ApS
eller A/S).
Når I indgår en ejeraftale, tvinger I hinanden til at blive enige om en lang række
meget vigtige spørgsmål for jeres fremtidige samarbejde. I kan altid skræddersy
ejeraftalen, så den passer optimalt til jeres selskab og jer som ejere – og den bør
løbende opdateres efter behov.
I kan blandt andet bruge ejeraftalen til at afklare følgende spørgsmål:
»» Hvordan træffer I beslutninger i ejerkredsen?
»» Skal I have forkøbsret til en ejers andel, hvis en af jer ønsker at træde ud af
virksomheden?
Selskab ejet via holdingselskab
»» Skal I have forkøbsret til en ejers andel ved skifte (i tilfælde af død eller
konkurs)?
»» Hvordan vil I prisfastsætte kapitalandele, hvis I skal overdrage fra en ejer til en
anden?
»» Skal selskabet udbetale udbytte til ejerne?
»» Må en tidligere ejer starte en konkurrerende virksomhed op?
»» Skal I indgå ægtepagter med jeres ægtefæller, så ægtefællerne ikke kan kræve
en del af virksomhedens aktiver ved skilsmisse?
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
Husk at samstemme med vedtægterne
En ejeraftale vil ofte indeholde særaftaler, som ikke er nedskrevet i selskabets
vedtægter. I den forbindelse er det vigtigt at være opmærksom på, at det er
vedtægternes bestemmelser, der gælder, hvis der er uoverensstemmelse mellem
vedtægter og ejeraftalen. I bør derfor altid samstemme de to dokumenter, så de
ikke strider mod hinanden, da selskabet ikke er juridisk bundet af indholdet af
ejeraftalen.
Løbende opdatering
Husk altid at opdatere ejeraftalen med skriftlige tillæg, hvis der sker væsentlige
ændringer i selskabet.
19
(tip 6)
Opsplit din
virksomhed i
mindre dele
Der kan være fordele ved på et tidspunkt
at splitte virksomheden op i mindre dele
(spaltning) eller at splitte ejerkredsen op.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
Der kan være forskellige motiver til at splitte en virksomhed op i mindre dele.
Eksempler:
»» Din virksomhed skal salgsmodnes i forbindelse med et
generationsskifte
»» En medarbejder ønsker at overtage virksomheden
»» Ejerne ønsker at udvikle virksomheden i forskellige
retninger
»» Ejerne er uenige om, hvordan midlerne i et fælles
holdingselskab skal investeres
»» En af ejerne ønsker at gå på pension
»» Der opstår sygdom eller dødsfald i ejerkredsen
I andre tilfælde kan der ganske enkelt være økonomiske gevinster at hente ved at
skille virksomheden ud i en selvstændig enhed.
Skal du opsplitte ejerskabet eller selskabet?
En opsplitning kan overordnet ske på to måder:
1. Opsplitning af ejerskabet i et selskab
2. Opsplitning (spaltning) af selve selskabet
Opsplitning af ejerskab
Skal du have opsplittet din virksomheds ejerskab, afhænger proceduren af, om du
og dine partnere har lavet en ejeraftale eller ej.
Med ejeraftale:
En eller flere ejere sælger sine anparter/aktier ud fra rammerne i ejeraftalen.
Uden ejeraftale:
Du og dine partnere forsøger at forhandle jer frem til en løsning. Kan I ikke blive
enige, vil der ofte blive nedsat en voldgiftsret. I andre tilfælde kan opsplitningen
ende hos de almindelige domstole.
21
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
22
Opsplitning af selve selskabet (spaltning)
Når man spalter et selskab, er det selve den juridiske enhed (selskabet), der splittes
op i flere selskaber. Du deler med andre ord virksomheden op i flere aktiviteter
og placerer dem i to (eller flere) nye selvstændige selskaber. Du kan eksempelvis
spalte dit driftsselskab af hensyn til virksomhedens drift, fremtidig investering,
ekspansion eller andet.
Der kan også være tale om, at du og dine medejere ønsker at opsplitte (spalte)
et fælles holdingselskab, så hver ejer i stedet får sit eget holdingselskab. Den
konstruktion har flere fordele. Først og fremmest kan I hver især vælge, hvordan I
vil bruge de penge, der ender i jeres respektive holdingselskaber i form af udbytte
fra driftsselskabet.
Frasalg af aktiver
Du har også mulighed for at sælge nogle af din virksomheds aktiviteter. Sådan et
frasalg ændrer imidlertid hverken ejerskabet af selskabet eller selve den juridiske
enhed.
(tip 7)
Indgå
ægtepagt
En skilsmisse i ejerkredsen kan få
uoverskuelige konsekvenser for en
virksomhed, hvis ejerandelen indgår
i formuefællesskabet for den ejer, der
skal skilles. Det er derfor en rigtig
god idé at få lavet en ægtepagt, der
gør virksomheden (eller ejerandelen)
til særeje. Og som derfor holder
virksomheden uden for bodelingen i
forbindelse med en skilsmisse.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
24
Det er de færreste ægtepar, der har lyst til at tale om skilsmisse, mens ægteskabet
er velfungerende. ”Det kommer ikke til at ske for os,” lover de fleste hinanden.
Statistikkerne taler imidlertid deres eget sørgelige sprog, og derfor er det vigtigt at
forholde sig realistisk til risikoen.
OBS!
ægtepagt
skal altid
indgås i
enighed
Som virksomhedsejer er det derfor en god idé at oprette en ægtepagt. Men du
skal være opmærksom på, at en ægtepagt skal indgås i enighed. Er ægteskabet
først kørt af sporet, kan du ikke kræve særeje for din virksomhed. Uden ægtepagt
skal virksomheden som et led i skilsmissen deles mellem dig og din ægtefælle –
hvilket i praksis betyder, at du skal realisere halvdelen af virksomhedens aktiver i
kontanter. Noget, der kan få fatale konsekvenser og tvinge dig ud i en konkurs eller
et salg.
Fuldstændig særeje eller skilsmissesæreje?
Du og din ægtefælle skal beslutte, om ægtepagten skal være med fuldstændig
særeje eller skilsmissesæreje.
De to former for ægtepagt er ens i tilfælde af skilsmisse, hvorimod der er forskel,
hvis du dør før din ægtefælle. Her vil særejet blive opløst, hvis I har oprettet en
ægtepagt med skilsmissesæreje. Det medfører, at din efterlevende ægtefælle kan
sidde i uskiftet bo.
Er ægtepagten derimod oprettet med fuldstændig særeje, skal særejet, dvs. din
ejerandel i selskabet, skiftes.
Det er vigtigt, at du får en professionel rådgiver til at hjælpe dig med at udforme
ægtepagten, så den tager højde for alle forhold.
Hvis I er flere ejere i virksomheden
Har du en eller flere partnere i virksomheden, bør det være et krav, at de af jer, der
er gift, opretter ægtepagter. I anpartsselskaber og aktieselskaber kan sådan et krav
skrives ind i ejeraftalen.
Uden ægtepagter risikerer I, at jeres virksomhed skal realisere kontanter til en
tidligere ægtefælle i tilfælde af skilsmisse.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
25
Sådan et krav kan i mange tilfælde kun opfyldes ved at sælge ud af virksomhedens
aktiver, og det kan derfor blive ganske ubehageligt for begge ejere. Og i værste fald
Eksempel
En medejer af et
anpartsselskab ejer 50
procent af virksomheden.
Medejeren bliver skilt og
har ingen ægtepagt. Eksægtefællen har derfor
krav på at få 25 procent af
virksomhedens samlede
markedsværdi, nemlig
halvdelen af ejerandelen
– og vel at mærke i
kontanter.
ende med at vælte hele virksomheden.
Ægtepagt til sikring af generationsskifte
Med en kombination af ægtepagt og testamente kan du sikre, at et igangsat
generationsskifte i din virksomhed bliver gennemført – også hvis du dør, inden
skiftet er på plads. Alternativt risikerer du, at din søn eller datter ikke har råd til at
overtage virksomheden som planlagt.
Ægtepagt til beskyttelse af familieværdier ved konkurs
Du kan vælge at oprette en gaveægtepagt, hvor du overdrager en del af jeres
private aktiver, fx bolig, bil og opsparing til din ægtefælles andel af jeres
fælleseje. Det vil sikre jer mod, at banker og andre kreditorer kan røre aktiverne i
tilfælde af, at din personligt ejede virksomhed går konkurs. Bemærk, at sådan en
gaveægtepagt kun kan oprettes på et tidspunkt, hvor du er økonomisk stabil. Det er
med andre ord ikke en gangbar ”redningsaktion”, hvis virksomheden allerede har
økonomiske problemer.
Ægtepagt til sikring af familieøkonomien for iværksættere
Hvis du er iværksætter og starter din egen virksomhed, bør du altid oprette en
ægtepagt. Dermed risikerer du ikke at sætte familiens private økonomi over styr,
hvis din iværksætterdrøm ender som et iværksættermareridt.
(tip 8)
Opret
testamente
Som virksomhedsejer er det vigtigt at
have styr på den jura, der griber ind i
privatsfæren, og det er relevant for alle
virksomhedsejere i små og mellemstore
virksomheder at have et testamente. Det
afgørende er, at der bliver handlet, før det
er for sent.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
27
For at sikre din virksomhed og din familie bedst muligt, bør du oprette to former
for testamente:
»» Et virksomhedstestamente, hvor du lægger en konkret plan for, hvordan
OBS!
husk at
opdatere dit
testamente
løbende
dine efterladte skal håndtere din virksomhed, den dag du ikke er der mere.
Virksomhedstestamentet er ikke et juridisk bindende dokument.
»» Et ”almindeligt” juridisk bindende testamente, hvor du bestemmer, hvad
der skal ske med din formue, når du dør. Opretter du ikke testamente, er det
arveloven, der bestemmer, hvordan din arv fordeles.
Virksomhedstestamente
Med et virksomhedstestamente har du mulighed for at få direkte indflydelse
på din virksomheds fremtid, selvom du ikke er her længere, eller hvis du bliver
uarbejdsdygtig.
I virksomhedstestamentet bør du blandt andet forholde dig til, hvordan din
virksomheds værdier skal gøres op, og hvem der skal styre virksomhedens drift på
kort sigt, mens boet gøres op, og på længere sigt.
Uden et virksomhedstestamente kan du risikere, at dine arvinger bliver
uenige, men det kan også få driftsmæssige konsekvenser for virksomheden,
der kan være tvunget ud i ellers unødvendig lukning eller salg. Husk også at
afstemme virksomhedstestamentet med ejeraftalen, så de to dokumenter ikke er
modstridende.
Testamente
Som virksomhedsejer kan du fordele din virksomheds værdier og aktiver, som du
ønsker ved hjælp af et testamente. Du kan også bestemme, om din familie skal have
andel i virksomheden. Er I flere ejere, bør du afstemme dit testamente med jeres
ejeraftale.
Planlægger du et generationsskifte i virksomheden, er det også ekstremt vigtigt at
få det skrevet ind i testamentet. Sker det ikke, kan dine efterladte havne i en meget
trist situation, hvor ingen har råd til at drive virksomheden videre.
Helt generelt er det vigtigt, at dit testamente bliver oprettet korrekt for at tage
højde for de ønsker, du har. Forskellige hensyn og behov kan ændre sig over tid,
og derfor bør du også løbende opdatere dit testamente, ligesom ændringer i
lovgivningen kan få indflydelse på testamentets rækkevidde.
(tip 9)
Få et vellykket
salg eller
generations­
skifte af din
virksomhed
Der kan være mange årsager til, at du
vælger at sætte hele eller en del af din
forretning til salg. Uanset hvorfor du
vælger at sælge, kan det være en lang og
kompliceret proces, som kræver mange
overvejelser og beslutninger undervejs.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
29
Salgsforløb
Skal du sælge din virksomhed, kan det som udgangspunkt ske på to måder.
forarbejde
analyse
1. Du kan sælge en del af virksomheden, dvs. nogle af
virksomhedens aktiver (eller passiver) – eksempelvis en
ejendom, et varemærke, maskiner eller lignende. Det sker
ved en såkaldt aktivoverdragelse. (Sælger du en personligt
ejet virksomhed, så sker det altid ved en aktivoverdragelse,
uanset om du sælger hele virksomheden eller dele af den).
2. Du kan sælge hele virksomheden ved at sælge anparterne/
aktierne i driftsselskabet. Det sker ved en såkaldt
kapitaloverdragelsesaftale.
salgsmodning
I begge tilfælde kræver det god forberedelse og research at få et godt salg eller en
god overdragelse.
Hvad kan du få for din virksomhed?
selve salget
Det er svært at forudsige salgsprisen på din virksomhed. Mange faktorer spiller
ind, og prisen vil altid afhænge af, hvordan branchen og markedet ser ud. Samtidig
er tid en vigtig faktor. Har du travlt med at få solgt, har du mindre tid til at vente på
en køber, der vil betale prisen.
Hvem skal overtage virksomheden?
efter salget
Sælger du til et familiemedlem, gælder der gunstige skatteregler. Her kan du med
fordel lade en advokat gennemgå din virksomhed fra A til Z, så salget gennemføres
på en optimal måde for både dig, din virksomhed og familiemedlemmet (køber).
Du kan også vælge at sælge din virksomhed til en medarbejder. Her er der
ligeledes skattemæssige fordele, hvis den mulige køber har været ansat i
virksomheden i mere end tre år.
Fem trin til et godt ejerskifte
Et gennemtænkt og velorganiseret ejerskifte gavner både dig og din virksomhed.
»» Forarbejde
Gør op med dig selv, hvad du vil opnå med et salg. Er det et generationsskifte,
vækstpotentiale for virksomheden, bedre indtjening, rationalisering, bedre
sikring, positionering i markedet, udvidelse af sortimentet eller andet?
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
30
Sørg for at kompetencerne til at gennemføre salget er til stede i din virksomhed,
så opgaven kan løftes internt. Overvej samtidig om du har de rette rådgivere, og
Begrebet due
diligence kan bedst
oversættes med
“rettidig omhu”.
vurder om din virksomhed har den optimale selskabskonstruktion i forhold til
at få størst mulig profit af et salg.
»» Analyse
Overvej hvem du vil sælge eller overdrage virksomheden til. Er det et af
dine børn eller din ægtefælle, som skal overtage virksomheden? Er det en
medarbejder i virksomheden? Eller vil du sælge til en anden virksomhed?
Ønsker du at sælge til en anden virksomhed, skal du lave en grundig research
af dine salgsmuligheder og analysere de virksomheder, der passer til dine
kriterier. Det er en god idé at sortere potentielle købere ud fra størrelse,
omsætning, geografi, kundeportefølje, ydelser/produkter og lignende.
»» Salgsmodning
Inden du sætter gang i ejerskiftet, skal du have styr på alle aftaler med kunder
og samarbejdspartnere, så virksomheden er nem at føre videre. Du skal sikre,
at din virksomhed har den mest attraktive juridiske konstruktion, så der fx er
plads til udvidelse på længere sigt. Endelig er det vigtigt, at dine ydelser og
produkter er up to date.
»» Selve salget
Når du har gjort dit forarbejde godt, er du klædt på til at forhandle om prisen.
Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen, fx kunder, medarbejdere,
klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier
eller andet.
Husk fortrolighedserklæringer fra alle, der har direkte berøring med og
betydning for handlen. Sørg for at få alle mundtlige aftaler skrevet ind i den
endelige købskontrakt. Få afklaret den fremtidige selskabskonstruktion i
virksomheden, og aftal, hvordan ledelse og bestyrelse skal organiseres efter
overtagelsen.
»» Efter salget
Så snart der ligger en endelig aftale, skal du informere medarbejdere og
kunder om fremtidsplanerne for virksomheden. Måske skal virksomheden
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
31
reorganiseres og optimeres i forhold til medarbejderstab, it, bygninger,
leverandør- og samarbejdsaftaler mv. Og måske skal forskellige
virksomhedskulturer smeltes sammen.
Hvad er due diligence?
Due diligence er en proces, hvor en potentiel køber gennemgår al information om
din virksomhed. Formålet er at kortlægge virksomhedens tilstand og sikre, at der
ikke senere i processen kommer ubehagelige overraskelser, som kan resultere i en
tvist mellem køberen og dig.
En due diligence vil typisk indeholde en analyse af virksomhedens forpligtelser,
kontrakter, regnskaber mv. Omfanget varierer efter brancher, og der kan i nogle
tilfælde være forretningshemmeligheder, som du ikke ønsker at udlevere til den
potentielle køber.
Hvordan foregår en due diligence?
En due diligence kan overordnet deles op i følgende trin:
»» Forundersøgelsen
Her afdækkes eventuelle forhold, der kan få handlen til at gå i vasken. Samtidig
kortlægges eventuelle stopklodser for gennemførelsen af due diligence.
»» Dataindsamlingen
Her indsamles data, der skal bekræfte de informationer, du har givet køberen
tidligere i forløbet. Indsamling af data skal også afdække yderligere spørgsmål
fra køber og kortlægge væsentlige dele af virksomheden, som har indflydelse
på købers beslutning.
»» Analyse og fortolkning
Dette trin i due diligence handler om revision, gennemgang og review, særlige
undersøgelser og rådgivning.
»» Rapportering
Til sidst bliver alle informationerne fra undersøgelsen samlet og danner nu
grundlag for det videre forløb i kontraktforhandlingerne.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
32
Hvad skal jeg have på skrift ved salg af virksomhed?
Der er meget at holde styr på og ofte mange penge på spil, når en virksomhed skal
sælges. Derfor er der en række dokumenter, du skal have på plads i forbindelse med
handlen:
Hemmeligholdelsesaftale
Når du forhandler om salg af din virksomhed, kan du være nødt til at udlevere
oplysninger af fortrolig karakter. Det kan være tegninger, beregninger, prototyper
og lignende.
I de tilfælde bør du få udarbejdet en hemmeligholdelsesaftale (også kaldet en Non
Disclosure Agreement eller blot ”en NDA”). Det er et juridisk dokument, der sikrer,
at den potentielle køber ikke bruger den viden, han opnår ved eksempelvis et møde
eller ved at få udleveret fortroligt materiale.
Hensigtserklæring
Når du er blevet enig med køber om de overordnede forhold, vil I normalt begge
underskrive en hensigtserklæring. Den er ikke juridisk bindende, men fungerer som
en foreløbig købsaftale, hvor køber efterfølgende får mulighed for at undersøge
virksomheden nærmere i en due diligence.
Ejeraftale
Hvis du skal beholde en ejerandel i virksomheden efter salget, skal der udarbejdes en ejeraftale. Det samme gælder, hvis der er flere om at købe din virksomhed
(uanset om du fortsat har en ejerandel eller ej). Ejeraftalen beskriver og regulerer
samarbejdet mellem ejerne.
Købsaftale/overdragelsesaftale
Købsaftalen er et af de vigtigste dokumenter, da den er det juridiske papir på
handlen. Aftalens indhold afhænger af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages,
hvilke aftaler der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for handlen.
Det vil typisk være sælgers advokat, der udarbejder købsaftalen.
(tip 10)
Gør et
vellykket
køb af en
virksomhed
Køb af virksomhed kræver forberedelse
og research. Ved at være i god tid
kan du forberede dig bedst muligt på
en forhandling. Det er vigtigt, at du
kommer godt fra start, uanset om du er
førstegangkøber eller har ejererfaring
med i bagagen.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
34
Når du skal købe en virksomhed, kan du som udgangspunkt gøre det på to måder.
1. Du kan købe en del af en virksomhed, dvs. nogle af
virksomhedens aktiver (eller passiver) – eksempelvis en
ejendom, et varemærke, maskiner eller lignende. Det sker
ved en såkaldt aktivoverdragelse. (Køber du en personligt
ejet virksomhed, så sker det altid ved en aktivoverdragelse,
uanset om du køber hele virksomheden eller dele af den).
2. Du kan købe hele virksomheden ved at købe anparterne/
aktierne i driftsselskabet. Det sker ved en såkaldt
kapitaloverdragelsesaftale.
I begge tilfælde kræver det god forberedelse og research at få det bedst mulige
resultat.
Overvej dine forudsætninger
Som det allerførste bør du tænke grundigt over dine egne forudsætninger for
købet. Har du lederevnerne? Og ønsker du overhovedet at eje en virksomhed
med det ansvar, der følger med? Derudover skal du overveje, hvilken branche og
virksomhedsstørrelse du går efter.
Privatøkonomi
Sørg for at adskille dit ejerskab fra din privatøkonomi, så du ikke risikerer at sætte
din families økonomi over styr, hvis du er uheldig at gå konkurs. Kautionerer du
personligt for finansieringen, er det fx en god idé at nedtrappe denne forpligtelse
over tid og i stedet overføre den til et holdingselskab.
Fem trin til et godt køb
Der kan være mange fordele ved at opkøbe en anden virksomhed. Flere kunder,
færre konkurrenter, muligheden for at trimme organisationen mv. Skal dit opkøb
blive en succes, kræver det imidlertid en grundig proces, der typisk vil bestå af fem
trin.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
35
Købsforløb
»» Forarbejde
forarbejde
Gør op med dig selv, hvad du vil opnå med et køb. Er det vækst, bedre
indtjening, rationalisering, bedre sikring, positionering i markedet, udvidelse af
sortimentet eller andet?
Sørg for at kompetencerne til at gennemføre købet er på plads i din virksomhed,
analyse
så opgaven kan løftes internt. Overvej samtidig om du har de rette rådgivere, tal
med din bank om finansieringsmuligheder, og vurder om din virksomhed har
den optimale selskabskonstruktion i forhold til et opkøb.
»» Analyse
Analyser de virksomheder, der passer til dine købskriterier. Sorter ud fra
forhandling
størrelse, omsætning, geografi, kundeportefølje, ydelser/produkter eller andet.
Overvej herefter hvilken købsmodel der passer bedst til din situation. Skal
det være kontant, earn out eller aktie mod aktie? Tal med din bank igen, få
afdækket potentielle finansieringsmuligheder og få klarhed over, hvordan
dokumentation
banken vil kræve sikkerhed for en eventuel finansiering. Vil det fx kræve
virksomhedspant, personlige kautioner eller andet?
»» Forhandling
Når du har gjort dit forarbejde godt, er du klædt på til at forhandle om prisen.
Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen fx kunder, medarbejdere,
efter opkøbet
klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier
eller andet.
Overvej også hvordan du sikrer nødvendig viden fra nøglemedarbejdere og
it-systemer.
Og sørg for at få en fortrolighedserklæring fra alle, der er direkte involveret i
handlen eller på anden måde har betydning for udfaldet.
»» Dokumentation
Det er vigtigt, at du får alle mundtlige aftaler med sælger skrevet ind i den
endelige købskontrakt. Få afklaret den fremtidige selskabskonstruktion i
virksomheden, og aftal hvordan ledelse og bestyrelse skal organiseres efter
opkøbet.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
36
Det er et stort arbejde, men det vil til gengæld spare dig for mange ressourcer,
når handlen er gennemført.
»» Efter opkøbet
Den virksomhed, du overtager, skal sandsynligvis reorganiseres og optimeres
i forhold til medarbejderstab, it, bygninger, leverandør- og samarbejdsaftaler
mv. Her skal du ikke mindst være opmærksom på, at der kan være forskellige
virksomhedskulturer, som du skal have smeltet sammen.
Udarbejd derfor nye forretningsplaner, og læg en strategi for den videre drift af
virksomheden.
Hvad er due diligence?
Due diligence er en proces, hvor du gennemgår al information om den virksomhed,
du overvejer at købe. Formålet er at kortlægge virksomhedens tilstand og sikre, at
der ikke senere i processen kommer ubehagelige overraskelser, som kan resultere i
en tvist mellem dig og sælger. Læs mere om due diligence under tip 9.
Hvordan finansierer jeg købet?
Det er vigtigt, at du har overblik over finansieringsmulighederne, når du skal købe
virksomhed. Som hovedregel vil finansieringen af en virksomhedshandel bestå af
flere elementer.
Lån i banken
Banklån indgår ofte i finansieringen, når du skal købe en virksomhed. Det kan fx
være i form af en kassekredit, der bruges til at finansiere driften. Det er også helt
almindeligt at få et anlægslån til maskiner og udstyr i banken.
Banken vil som udgangspunkt kræve sikkerhed i form af virksomhedspant. I nogle
tilfælde kan der være tale om yderligere sikkerhed gennem pant i dine øvrige
aktiver, herunder privat bolig eller personlig kaution.
Investor/partner
Hvis du ikke kan låne det ønskede beløb i banken, kan det være en mulighed at
finde en privat investor, der vil hjælpe med finansieringen af købet.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
37
Vækstfonden
Vækstfonden tilbyder forskellige finansieringsløsninger til virksomheder, som har
svært ved at få fuld finansiering gennem banken.
OBS!
finansiering?
Selvfinansiering
Selskabsloven tillader selvfinansiering, hvis du benytter frie midler i et selskab. Med
frie midler menes de midler, der allerede i dag kan bruges til at udlodde udbytte.
Selvfinansiering kan i nogle tilfælde gøre det lettere at finansiere en overtagelse af
virksomheden. Det kan fx være en fordel, når et barn eller en yngre medarbejder
skal skaffe penge til at købe en virksomhed fra en ældre ejer i forbindelse med et
generationsskifte.
Udestående kapital
Som et supplement til selvfinansiering giver loven mulighed for, at du som køber
ikke indbetaler hele købssummen i virksomheden. Det kaldes udestående kapital.
Der skal dog til enhver tid være indbetalt 25 procent af selskabskapitalen og
minimum 50.000 kroner.
A/B modellen
Med A/B-aktiemodellen kan sælger overdrage sin virksomhed til køber over tid.
Aktierne i driftsselskabet opdeles i A-aktier og B-aktier, hvor A-aktierne giver ret til
udbytte, mens B-aktierne ikke har samme rettighed. De er derfor billigere.
Som køber får du i første omgang delejerskab i driftsselskabet ved at købe B-aktier.
Earn out
I nogle tilfælde kan der aftales en earn out-model, hvor du som køber betaler
sælger i takt med, at driften viser en lovede indtjening. Det sker særligt ved
handler, hvor der er usikkerhed om virksomhedens fremtidige indtjening.
En earn out-model er skattemæssigt kompliceret og kræver særlig rådgivning.
Kredit
Du har mulighed for at lave en ganske almindelig kreditaftale med sælger, hvor du
som køber betaler virksomhedens pris over en periode.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
38
Overdragelse med succession
Skal du som nært familiemedlem eller nærtstående medarbejder overtage
virksomheden, er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler.
Reglerne indebærer, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. I
stedet overtager du så at sige sælgers skattemæssige rolle i virksomheden, hvilket
medfører, at sælger først skal betale skat af sit provenu fra virksomhedshandlen, når
du engang vælger at sælge virksomheden videre.
Hvad skal jeg have på skrift, når jeg køber virksomhed?
Der er meget at holde styr på og ofte mange penge på spil, når du skal købe en
virksomhed. Derfor er der en række vigtige dokumenter, du skal have på plads i
forbindelse med handlen:
Hemmeligholdelsesaftale
Når du forhandler om køb af en virksomhed, kan sælger være nødt til at udlevere
oplysninger af fortrolig karakter. Det kan være tegninger, beregninger, prototyper
og lignende.
I de tilfælde vil du typisk blive bedt om at underskrive en hemmeligholdelsesaftale
(også kaldet en Non Disclosure Agreement eller blot ”en NDA”). Det er et juridisk
dokument, der sikrer, at du ikke bruger den viden, du opnår ved eksempelvis et
møde eller ved at få udleveret fortroligt materiale.
Hensigtserklæring
Når du er blevet enig med sælger om de overordnede forhold, vil I normalt
underskrive en hensigtserklæring. Den er ikke juridisk bindende, men fungerer
som en foreløbig købsaftale, hvor du efterfølgende får mulighed for at undersøge
virksomheden nærmere i en due diligence.
Ejeraftale
Hvis sælger fortsat skal have en ejerandel i virksomheden, skal der udarbejdes en
ejeraftale. Det samme gælder, hvis I er flere om at købe virksomheden, for eksempel
ligestillede partnere eller en passiv investor.
Ejeraftalen beskriver og regulerer samarbejdet mellem ejerne.
ADVODAN
10 tips til sikker virksomhedsdrift
39
Købsaftale/overdragelsesaftale
Købsaftalen er et af de vigtigste dokumenter, da den er det juridiske papir på
handlen. Aftalens indhold afhænger af, hvad der overdrages, hvordan det afdrages,
hvilke aftaler der laves i forbindelse med betalingen og øvrige vilkår for handlen.
Det vil typisk være sælgers advokat, der udarbejder købsaftalen. Som køber bør du
derfor ikke skrive under, før din egen advokat har gennemgået og godkendt aftalen.
Et sidste tip
Uanset om du har læst denne e-bog fra
ende til anden eller blot har ”plukket”
lidt i indholdet, er du forhåbentlig
blevet klogere på nogle af de spørgsmål
og overvejelser, du kan have som
selvstændig virksomhedsejer.
Du har sikkert også fornemmet, at det på
flere områder kan få store konsekvenser
(og blive ganske dyrt), hvis du træffer de
forkerte valg.
Derfor er det bedste tip i virkeligheden
det sidste, vi vil give dig i denne omgang:
Start altid med at tale med en dygtig
advokat.
Du finder over 140 af slagsen på
advodan.dk