SynchWakeup Corporate housekeeping 12 maj 2015 Tobias Bergström Oskar Belani DISCLAIMER • Ingen information i denna presentation utgör juridisk rådgivning och Synch Advokat AB tar inget ansvar för åtgärder läsaren vidtar baserat på innehållet i denna presentation. Vid tveksamheter om innehållet och/eller i samband med åtgärder baserat på innehållet i denna presentation, rekommenderar vi att läsaren tar kontakt med juridisk rådgivare. • Detta dokument får inte spridas vidare till annan än dess avsedda mottagare utan föregående samtycke från Synch Advokat AB. Kontaktuppgifter Tobias Bergström +46 761-761 903 [email protected] Oskar Belani +46 761-761 915 [email protected] Practice areas: M&A and corporate Practice areas: M&A and corporate Om du har några frågor kring innehållet i denna presentation, tveka inte att ta kontakt med Tobias eller Oskar Agenda • • • • Bilda bolag Varför ordning och reda Due diligence-processen Praktiska tips Bilda bolag Bilda bolag Obs! Bankintyg! Upprätta stiftelseurkund och bolagsordning Aktieteckning Betalning av aktierna • Bolaget kan anmälas elektroniskt (www.verksamt.se) • Handläggningstid 5 dagar (om komplett ansökan inkl bankintyg) • 1 900 kronor (elektroniskt), 2 200 kronor (blankett) Max 6 månader Stiftelsekunden undertecknas Bolaget anses bildat Registrering av bolaget Bolaget kan rättshandla Köpa lagerbolag Leverantör Entreprenör(er) NyAB • • • • • Ett färdigt bolag utan historik förvärvas av en lagerbolagsleverantör Kan gå mycket snabbt Firma, styrelse, bolagsordning mm ändras vid förvärvet Leverantörens arvode ~5 000 kronor (ofta inkl viss rådgivning) 3 100 kronor i registreringsavgifter Firma Aktieägaravtal Hembud etc Verksamhet Initiala frågor vid bolagsbildning Bankrelation Styrelse Revisor Kapitalstruktur Ägarfördelning Aktiekapitalet Exempel (registrerat AK = 50 TKR) • ”Skäl att anta” att halva aktiekapitalet förbrukats triggar process • Aktiekapitalet måste återställas alt. bolaget träda i likvidation Tillgångar Kassa Kassa 50’ Aktiekapital 50’ Exempel 1: Initial balansräkning Tillgångar Kassa Kassa 25’ Anl. tillgång 25’ Aktiekapital 50’ Exempel 2: Balansräkning efter köp av anläggningstillgång á 25 TKR Halva aktiekapitalet förbrukat = skyldighet att upprätta KBR Tillgångar Kassa Kassa 25’ Aktiekapital Exempel 3: Balansräkning efter betalning av lön á 25 TKR 25’ Efter registreringen GLÖM INTE • F-skatt • Arbetsgivarregistrering • Momsregistrering Kostnadsfritt på verksamt.se Ordning och Reda – en fråga om att skapa tillit Varför ordning och reda? • • • Ökar kvalitén i den löpande verksamheten Ökar utrymmet för fokus på kärnverksamheten Underlättar i en investerings- eller exitsituation Exempel på risker i löpande verksamheten ”Dåliga” kontrakt som förlängs Avtalsbrott som begås, avtalsbrott som inte upptäcks Patent som upphör att gälla/intrång som ej upptäcks Förseningsavgifter, återbetalning av bidrag Brott mot låneavtal eller pantavtal, återbetalning av lån Due diligence Exit Trade sale LOU Ökat medialt intresse IFRS Arunda Globalt kapital Sådd Större avtal IPO Ökade krav på CSR etc Revisi on Hygienkraven ökar i takt med bolagets mognad Kontinuerligt arbete underlättar Avtalsskydd Risk DD Vilken information ska samlas in? En frågelista tas fram av bolaget eller investeraren Längden på frågelistan kan variera Frågelistans huvudavsnitt är dock ofta desamma Protokoll, avtal, tillstånd, policys, kommunikation med myndigheter, sammanställningar I ett DD sammanhang kan oreda leda till Investeringen blir inte av eller skjuts upp Lägre värdering av bolaget/krav på avtalsskydd Ökade transaktionskostnader En långsam och hackig process med ökat stresspåslag för samtliga inblandade (bolagets anställda, bolagets grundare, bolagets rådgivare, investeraren och dennes rådgivare) Oreda från köparens perspektiv En lång städlista En lång findingslista En lång indemnity lista När en städåtgärd blir en finding som blir en indemnity Generella/återkommande utmaningar • • • • Muntliga avtal och överenskommelser Avtal eller protokoll som inte undertecknats eller daterats Dokument som ”borde” finnas men som inte tagits fram Dokument som inte kan lokaliseras Bolagsformalia Aktiebok Uppdaterad Aktiebok Nödvändigt innehåll Säkert förvar Aktiebrev Styrelsens underskrift Aktiebrev Säkert förvarade Hel överlåtelsekedja Avstämningsförbehåll •Emissionsinstitut anlitas Emissionsintitut • Bra alternativ för bolag med många ägare • Möjliggör automatisk hantering av t.ex. företrädesemissioner och vinstutdelning • Anslutningsavgift ca 22 Tkr, månadsavgift 550 kr (avgifter tillkommer för vissa tjänster) Bolagsordning VP-konto Bankgaranti Ansökan • Kan krävas bankgaranti á 50 Tkr Anslutningsavtal Anslutning •Avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen •Kontouppgifter (VP-konto/depå) samlar in för befintliga ägare •För unga bolag vill Euroclear oftast ha en bankgaranti om 50 Tkr •Ansökan, inkl. bla fullständig och korrekt aktiebok garanterad av styrelsen skickas in •Bolaget ingår anslutningsavtal med Euroclear •Emissionsinstitutet levererar de digitala aktierna till ägarnas VP-konton/depåer Aktieöverlåtelser Kom ihåg: • Överlåtelser till anställda eller konsulter måste vara till marknadsvärde alt. förmånsbeskattas • Dokumenteras genom avräkningsnota eller annat avtal • Ev aktiebrev ska transporteras • Aktieboken ska uppdateras • Om aktierna är pantsatta krävs panthavarens samtycke Avtal • Miniminivå: köpeskilling och datum för transaktionen Aktiebrev • ”Transporteras” på baksidan och överlämnas till köparen • Uppdateras Aktieboken Emissioner Underlag Beslut Teckning Betalning Tilldelning Aktieboken Registrering • Emissionsförslag och lagstadgat underlag upprättas • Huvudregeln är att bolagsstämman beslutar om emissionen • Sker oftast på teckningslista (idag möjligt att ha teckning genom betalning eller i protokollet) • Teckningslikviden betalas in på bolagets emissionskonto • Bankintyg utfärdas • Styrelsen fattar formellt tilldelningsbeslut • De nya aktierna förs in i aktieboken • De nya aktierna ska anmälas för registrering inom sex månader från emissionsbeslutet Protokoll – Upprättade – Underskrivna – Uppfyller ABL:s krav Närståendetransaktioner • • • • Aktieägarlån Personliga säkerheter Konsultarrangemang Övriga avtal och överenskommelser Investerararen förväntar sig armslängds avstånd! Anställningsfrågor Anställda och konsulter Grundarna Sekretess & företagshemligheter Anställningseller konsultkontrakt Konkurrens & IP Skriftliga Anställda och konsulter, forts Pensioner Incitamentsprogram Konsulter/anställda Personalhandbok Synchs standardoption 100 % Slutlig vinst ”Optionsvärdet” Optionspremien Strike price 20 % Optionen tilldelas Optionspremien betalas Ssk optionsavtal ingås Löptid Optionen omvandlas till aktie ”Strike price” betalas Aktien avyttras Slutlig vinst kapitalbeskattas • Möjlighet för bolaget att ha förköpsrätt på optionerna vid överlåtelse • Möjligt för bolaget med återköpsrätt av alla eller vissa (vesting) av optionerna om anställningen upphör • Mycket viktigt att optionens värderas korrekt (Black & Scholes) Avtal Kommersiella avtal Skriftliga, i sista version och kompletta med samtliga sidor och bilagor Daterade och underskrivna Vara i kraft (dvs. avtalstiden ej utgången) och uppdaterade eller kompletterade med eventuella tilläggsavtal och ändringsavtal Sorterade, arkiverade och sökbara WESYNCH CORPORATE • Led ditt bolag effektivare: • Skräddarsydd hantering av avtal och • bolagshandlingar • Enkel överblick och analys • Samlat och strukturerat styrelsematerial Hög säkerhet Helpdesk IP Immateriella tillgångar • Äger bolaget alla immateriella tillgångar och rättigheter som man tror/anger att man äger, eller finns det en risk att…. Grundare Kund, leverantör eller annan samarbetspartner Anställd IPR Eller en tidigare grundare, anställd, konsult, kund, leverantör eller samarbetspartner Konsult Immateriella tillgångar, forts. Se till att alla personer och bolag som på något sätt är inblandade i utvecklingen eller skapandet av immateriella tillgångar och rättigheter i avtal för över äganderätten Se till att skriftliga sekretessavtal ingås med de personer och bolag som på något vis får insyn i eller information om bolagets immateriella tillgångar Förläng registreringar avseende varumärken, designrättigheter och domäner; betala årspremier för patent (portföljsyn, IP Management/Strategy) Immateriella tillgångar, forts. • Särskilt om utveckling av egen mjukvara: – – – – – Best practice klausul för överförande av upphovsrätten från konsult till bolaget För gärna loggbok över kodandet, bra om man kan peka ut vem som har kodat vilken modul Om möjligt, se till att inte låta en eller flera konsulter göra allt det viktiga kodandet, försök ha med bolagets anställda Ha koll på vilken OS som används, undvik copy left eller liknande, ha en process/guidelines för godkännande av användande av OS Se till att på ett strukturerat sätt dokumentera alla utvecklingsprocesser IT/PUL Informationsteknologi • • Se till att bolaget har rätt antal externa mjukvarulicenser Se till att ha lämpliga säkerhetsarrangemang Personuppgifter • • • • God kännedom om PUL PUL policy och PUL ansvarig Använd externa rådgivare när så behövs 3: man hanterar uppgifter • • • • Avtal om personuppgiftsbiträde Ej utanför EU Idag: normalt relativt låga viten Imorgon: EU-förordning med böter baserat på bolagets omsättning AVSLUTANDE BUDSKAP Budskap First impressions last Dress the bride kontinuerligt Yta är inte allt – men det hjälper! Digitala tjänster – WeSynch Services