ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) VIKTIG INFORMATION Denna Erbjudandehandling och tillhörande anmälningssedel innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från NLAB (såsom definierat häri) om att förvärva samtliga aktier i BP (såsom definierat häri) enligt de villkor som anges i denna Erbjudandehandling. BP:s aktie är upptagen till handel vid NASDAQ OMX First North som inte är en reglerad marknadsplats. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har emellertid tagit fram takeover-regler avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar såsom NASDAQ OMX First North (Kollegiet för svensk bolagsstyrning 2015-02-01), vilka är tillämpliga på Erbjudandet (såsom definierat häri) liksom på aktieägares accept av Erbjudandet. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler gäller för Erbjudandet. Aktieägare i BP bör endast förlita sig på information i denna Erbjudandehandling samt information till vilken NLAB har hänvisat. NLAB har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare i BP annan eller kompletterande information utöver informationen i denna Erbjudandehandling. Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för Erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna Erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte. Aqurat Fondkommission AB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Tillämplig lag och tvister Denna Erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svenska regler och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige för ett bolag vars aktier är upptagna till handel vid NASDAQ OMX First North. Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna Erbjudandehandling omfattas inte av lagkrav på godkännande eller registrering hos Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 9 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Erbjudandehandlingen har endast upprättats i en svensk version. Framtidsinriktad information Denna Erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga osäkerhetsfaktorer. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om BP:s framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar NLAB:s nuvarande förväntningar och avsikter, baserade på för NLAB för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar och avsikter bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som till viss del är utanför NLAB:s kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och NLAB har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Information till aktieägare utanför Sverige NLAB AB:s erbjudande till aktieägarna i BP om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna Erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. NLAB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hong Kong eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från dessa länder. Följaktligen kommer inte denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till ovan nämnda länder och får inte heller distribueras på liknande sätt. NLAB kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet till juridiska personer i ovan nämnda länder. Denna Erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till eventuella aktieägare med registrerade adresser i ovan nämnda länder och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i dessa länder, får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig NLAB rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om NLAB efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 1(87) INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING .............................................................................................................................. 4 1. RISKFAKTORER ............................................................................................................................ 6 2. ERBJUDANDET ........................................................................................................................... 10 3. VILLKOR OCH ANVISNINGAR ................................................................................................... 12 4. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET ....................................................................... 15 5. UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB ............................. 16 6. VÄRDERINGSUTLÅTANDE ........................................................................................................ 18 7. DEN NYA KONCERNEN .............................................................................................................. 20 8. FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA ........................................................................................ 22 9. REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING ............................................. 26 10. BESKRIVNING AV NORDIC LEISURE AB (PUBL) .................................................................. 28 11. BESKRIVNING AV BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) ......................................... 56 12. REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) ........ 76 13. SKATTEFRÅGOR ...................................................................................................................... 77 14. ÖVRIG INFORMATION .............................................................................................................. 79 15. KONTAKTUPPGIFTER .............................................................................................................. 86 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 2(87) ERBJUDANDET I KORTHET För varje aktie i BP erbjuds en (1) nyemitterad aktie i NLAB. Inget courtage utgår. Acceptperiod: 9 november 2015 – 7 december 2015 Beräknad likviddag: omkring 11 januari 2016 För villkor och anvisningar avseende Erbjudandet och information om hur anmälningsförfarandet går till se avsnitt 3 (villkor och anvisningar). KOMMANDE EKONOMISK INFORMATION Delårsrapport för tredje kvartalet 2015 (Q3) beräknas offentliggöras den 18 november 2015. DEFINITIONER Aqurat BP eller Bolaget Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515 Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr 5564668860 Betalda och tecknade aktier BP och NLAB efter sammanslagning Erbjudandet till aktieägarna i BP i enlighet med villkoren i denna Erbjudandehandling Denna erbjudandehandling och alla eventuella bilagor därtill som upprättas med anledning av Erbjudandet Euroclear Sweden AB, org.nr 556112-8074 NASDAQ OMX First North Nordic Leisure AB (publ), org.nr 556685-0755 "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning BTA Den Nya Koncernen Erbjudandet Erbjudandehandling Euroclear First North NLAB eller Budgivaren Takeover-reglerna NLAB:S AKTIE ISIN-nummer Kortnamn Marknad SE0001666553 NLAB NASDAQ OMX First North Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 3(87) SAMMANFATTNING Erbjudandet i sammandrag NLAB erbjuder samtliga aktieägare i Bolaget, såsom betalning för varje aktie i Bolaget, en (1) nyemitterad aktie i NLAB, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 60 928 416 kronor. Vid full acceptans av Erbjudandet kommer maximalt 19 040 130 aktier att nyemitteras i NLAB, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 808 026 kronor, så att aktiekapitalet efter ökningen uppgår till högst 11 442 051 kronor. Antalet aktier i NLAB kommer att efter emissionen uppgå till maximalt 57 210 255 stycken. Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna och en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2015. Acceptperioden för Erbjudandet kommer att löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015 och likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari 2016. Bakgrund och motiv i sammandrag NLAB är av uppfattningen att marknaden för iGaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion. NLAB:s förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att NLAB:s erbjudanden fortsatt skall kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering. Ett förvärv av BP skulle ge NLAB möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som NLAB identifierat på ett flertal marknader. Utöver det ovan nämnda anser NLAB att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet och NLAB stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör. Därmed finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Bolaget och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda eller verksamheten. Den Nya Koncernen i sammandrag Samordningsvinster som identifieras innebär bland annat att Den Nya Koncernen kommer att åtnjuta en bättre kontroll av hela värdekedjan från produkt till kund till skillnad från vid samarbeten med underleverantörer i någon del av kedjan, något som skapar möjligheter till ökade marginaler. Vidare kommer kombinationen av NLAB och BP i Den Nya Koncernen att bidra till en snabbare breddning av produktportföljen till Den Nya Koncernens slutkunder. Införandet och implementerandet av gemensamma funktioner inom Den Nya Koncernen, framtida sammanslagningar av kontorslokaler på olika orter såväl i Sverige som utomlands samt eventuell framtida avnotering av BP från First North bedöms även medföra kostnadsbesparingar. NLAB planeras fortsatt att vara moderbolag i Den Nya Koncernen och Den Nya Koncernens namn kommer att vara Nordic Leisure. Den Nya Koncernens säte kommer att vara i Sigtuna och huvudkontoret kommer fortsatt att ligga i Sigtuna. Genomförande av Erbjudandet kommer inte att innebära några omedelbara styrelseförändringar utan Den Nya Koncernens styrelse kommer att väljas på nästkommande årsstämma i NLAB. Omstruktureringskostnaderna för Den Nya Koncernen beräknas inte att överstiga 300 000 EUR. Nordic Leisure AB i korthet NLAB:s kärnverksamhet är att erbjuda odds- och kasinospel på internet, samt i spelbutiker. NLAB bedriver verksamhet under spellicenser utgivna av licensgivande myndigheter i Estland, Lettland och Malta. Verksamhet bedrivs via internet och spelbutiker under varumärkena Optibet och GoldClubCasino. De viktigaste produkterna utgörs av casino, spel och betting (vadhållning). Aktiekapitalet i NLAB uppgår till 7 634 025 kronor fördelat på 38 170 125 aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,2 kronor. Bolaget har cirka 400 aktieägare varav de största är Erlinghundra AB (29,99 %), Michael Pettersson med familj och via bolag (12,79 %) och Movestic Livförsäkring AB (6,73 %). Betting Promotion Sweden AB i korthet BP är verksamt på marknaden för online spel och levererar produkter och tjänster till marknadens aktörer. BP har tre huvudsakliga verksamhetsområden; Trading, Bookmaker och Plattformar. BP:s utbud infattar både spel innan match och spel under pågående evenemang, så kallad live betting. Merparten av BP:s omsättning sker på spelbörser där Bolaget har agerat market maker sedan 2003. BP erbjuder också sina odds till bookmakers. Verksamheten inom plattformar innebär försäljning av tekniska lösningar för möjliggörande av internetspel. BP erbjuder allt från kompletta lösningar till delsystem och samarbetar med ett flertal etablerade leverantörer inom spelindustrin för att kunna erbjuda kunden den bästa möjliga produkten. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 4(87) Aktiekapitalet i BP uppgår till 4 272 919,66 EUR fördelat på 19 040 130 aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,22 EUR och berättigar till en röst och har lika andelar i Bolagets tillgångar och vinster. Bolaget har cirka 580 aktieägare varav de största är Atletico Nordic B.V. (59,25 %), Jonas Ornstein (6,13 %) och Greg Dingizian (5,30 %). Riskfaktorer i korthet Ägande av och investeringar i aktier är förenat med ett visst risktagande. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen och sådana som saknar specifik anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen, men som påverkar den bransch där NLAB och Den Nya Koncernen är verksamma. I samband med lämnande och accepterande av Erbjudandet har vissa risker identifierats. Branschspecifika risker som identifierats är (i) konjunkturutveckling och valutarisk, (ii) politisk risk och (iii) risker avseende lagstiftning om dataskydd. Risker relaterade till erbjudandet och skapandet av den nya koncernen som identifierats är (i) risk för ej uppfyllda villkor för genomförande av Erbjudandet, (ii) risk för att samordningsvinster inte utnyttjas maximalt eller uteblir, (iii) risker vid integration av förvärvat bolag och (iv) risker relaterade till goodwill. Verksamhetsspecifika risker som identifierats är bland annat (i) legala restriktioner, (ii) finansiella risker, (iii) valutarisk, (iv) ränterisk, (v) konjunkturrisk, (vi) kundrisk, (vii) risk för systemfel och säkerhetsbrott och (viii) legala risker. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 5(87) 1. RISKFAKTORER Ägande av och investeringar i aktier är förenat med ett visst risktagande. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen och sådana som saknar specifik anknytning till NLAB och Den Nya Koncernen, men som påverkar den bransch där NLAB och Den Nya Koncernen är verksamma. Nedan beskrivs de riskfaktorer som bedöms ha särskild betydelse för NLAB och Den Nya Koncernen. Dessa riskfaktorer bör tas under övervägande av aktieägare i BP när de överväger Erbjudandet. Riskfaktorerna gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter grad av betydelse. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i mindre eller större utsträckning kan ha betydelse för NLAB:s och Den Nya Koncernens verksamhet. Sådana risker kan komma att påverka värdet på NLAB:s aktier negativt och kan medföra att aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sin investering. Riskfaktorerna beskrivs ej i detalj utan en komplett utvärdering måste innefatta övrig information i denna Erbjudandehandling samt en allmän omvärldsbedömning. 1.1 BRANSCHSPECIFIKA RISKER Konjunkturutveckling och valutarisk Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Den Nya Koncernens framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Den Nya Koncernens kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Politisk risk Möjligheterna och reglerna för att bedriva spelverksamhet skiljer sig åt mellan olika jurisdiktioner. Medan vissa länder, som till exempel Sverige, fortfarande har kvar statliga monopol har andra länder en mer öppen marknad med långa traditioner av privata intressenter. I vissa europeiska länder har det skett en nationell åtstramning avseende regelverket för spelverksamhet. Många länder har valt att reglera och beskatta denna typ av verksamhet. Den Nya Koncernen kommer att vara verksam i ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Den Nya Koncernen påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Den Nya Koncernen kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för verksamheten och resultatet. Dataskydd I många länder har lagar och förordningar antagits som påverkar viktiga aspekter avseende internet, bland annat elektroniska avtal samt personuppgifts- och dataskydd. Sådan lagstiftning kan komma att påverka kostnaderna och intresset för internetbaserade tjänster. 1.2 RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH SKAPANDET AV DEN NYA KONCERNEN Villkor för genomförande av Erbjudandet Budgivaren förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva BP på villkor som är mer förmånliga villkoren enligt Erbjudandet eller om Erbjudandet eller förvärvet av BP helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, omprövning av relevant spelmyndighet eller motsvarande omständighet. Eftersom dessa villkor ligger utanför Budgivarens kontroll finns det ingen garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Osäkerheten kring Erbjudandets genomförande kan leda till att marknadskursen på aktierna i Budgivaren påverkas negativt. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 6(87) Samordningsvinster I punkt 7 (Den nya koncernen) beskrivs förväntade effekter med anledning av Erbjudandet. Bland annat beskrivs de synergieffekter och samordningsvinster som Erbjudandet kan komma att medföra. Realiseringen av dessa synergieffekter och samordningsvinster beror på många faktorer och baseras på Budgivarens bedömning av de framtida förhållandena. Det kan dock inte ges någon garanti för att synergieffekterna och/eller samordningsvinsterna kan uppnås i sin helhet. Integration av förvärvat bolag Förvärv av ett bolag ställer höga krav på integration av den nya verksamheten för att ovan nämnda synergieffekter skall kunna uppnås. Avsikten med Erbjudandet är att samordna verksamheterna i Den Nya Koncernen inom ett antal administrativa och operationella funktioner. En effektiv integrationsprocess är därför av stor vikt för att undvika betydande kundförluster eller personalavhopp. Pågar integrationsprocessen under en längre tid finns en risk att detta påverkar Den Nya Koncernens resultat negativt. Goodwill I samband med Erbjudandet kan viss goodwill komma att uppstå. För det fall goodwill uppstår skall den tas upp i sin helhet i Den Nya Koncernens balansräkning. Skulle priset, till vilket Budgivaren förvärvar Bolaget, på sikt visa sig vara missvisande och leda till nedskrivning, kan detta innebära att Den Nya Koncernens egna kapital, och därmed soliditet, minskar. 1.3 VERKSAMHETSSPECIFIKA RISKER Legala restriktioner Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på till exempel lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare skall ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida teckning av aktier i Bolaget eller en investering i Förlagslånet är en tillåten placering. Finansiella risker Den Nya Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker såsom marknadsrisk (bestående av valutarisk, ränterisk och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Den Nya Koncernens övergripande riskhanteringspolicy är att eftersträva minimala ogynnsamma effekter på finansiellt resultat och ställning. Valutarisk Den Nya Koncernen kommer att verka internationellt och utsätts för valutarisker som uppstår från olika valutaexponeringar framför allt avseende EUR. Någon säkring sker för närvarande inte när det gäller valutarisker. Ränterisk Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar Den Nya Koncernens räntenetto negativt. Den Nya Koncernen har inga väsentliga räntebärande skulder. Tillgångar som löper med ränta kommer företrädelsevis placeras på bankkonto. Konjunkturrisk Den Nya Koncernen kommer att verka internationellt och verksamhet kommer därmed att bedrivas i flera olika länder vilket medför att Den Nya Koncernen inte är starkt exponerad för utvecklingen av konjunkturen i ett visst enskilt land. Den Nya Koncernen är dock inte immun mot utvecklingen av konjunkturen i såväl enskilda länder som globalt vilket kan komma att påverka Den Nya Koncernen negativt. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 7(87) Kunder Den Nya Koncernen kommer att erbjuda produkter och tjänster till såväl bolag som konsumenter och det är av stor vikt att Den Nya Koncernen kan möta efterfrågan från dess kunder och erbjuda produkter och tjänster av hög kvalitet. Likt andra aktörer på marknaden kan Den Nya Koncernen komma att förlora kunder eller förlora försäljningsvolymer, vilket kan ha en negativ inverkan på Den Nya Koncernens resultat och finansiella ställning. En initial undersökning visar dock att majoriteten av Bolagets kunder ställer sig positiva till Den Nya Koncernen. Konkurrenter Den Nya Koncernen kommer att ha ett flertal konkurrenter både inom och utanför Sverige. Nya aktörer tillkommer kontinuerligt. En eventuell avreglering av de nationella spelmonopolen skulle troligen öka antalet konkurrenter. Ett ökat antal spelaktörer kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Den Nya Koncernens verksamhet. Nyckelpersoner Nyckelpersoner i såväl NLAB som BP har stor kompetens och lång erfarenhet inom verksamhetsområdet. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat. Systemfel och säkerhetsbrott NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet kommer i hög grad vara beroende av informationssystem och annan teknik. NLAB vidtar därför aktivt åtgärder för att skydda sig mot exceptionella händelser, attacker och systemfel av olika slag. Verksamheten är alltjämt sårbar för skada eller avbrott förorsakade av händelser utanför Budgivarens kontroll, till exempel naturkatastrofer, strömavbrott, telekommunikationsfel, manipulation eller fel i externt datanät. På säkerhetsområdet kan virus, trojaner, maskar och liknande företeelser utgöra problem för både användare och tjänsteleverantörer. Långvariga eller upprepade systemfel eller attacker skulle kunna avsevärt försämra eller omöjliggöra NLAB:s och Den Nya Koncernens förmåga att under dessa perioder erbjuda sina kunder service. Sådana systemfel kan komma att påverka NLAB och Den Nya Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Legala risker NLAB:s och Den Nya Koncernens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och påverkas bland annat av aktiebolagsrätt, skattelagstiftning, reglering av spel- och lotteriverksamhet samt av redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av sådan reglering kan komma att påverka NLAB och Den Nya Koncernen negativt och försvaga dess resultat och finansiella ställning. Rättsliga åtgärder NLAB kan inte lämna någon försäkran om att det i framtiden inte kommer att göras anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder mot NLAB eller Den Nya Koncernen vilka kan få en betydande ogynnsam effekt på NLAB:s eller Den Nya Koncernens finansiella ställning, resultat eller marknadsposition. 1.4 RISKER RELATERADE TILL NLAB:S AKTIE Aktiens utveckling NLAB:s aktie handlas på First North. Prissättningen på aktien är beroende av bland annat NLAB:s resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, marknadens bedömning av aktiemarknadens riskpremie, likviditeten i aktien, utvecklingen inom NLAB:s marknadssegment samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Vid nedgång i nämnda parametrar kan priset på NLAB:s aktier komma att minska. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 8(87) Framtida utdelning Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av NLAB:s och Den Nya Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden och rörelsekapitalbehov. Vid nedgång i nämnda parametrar kan storleken på framtida utdelningar komma att minska samt att utdelning kan komma att utebli. Ägare med betydande inflytande Före genomförandet av Erbjudandet kontrolleras cirka 76 procent av rösterna i NLAB av personer och bolag inom den största aktieägargruppen. Även om dessa aktieägare inte avtalsmässigt är bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentrerade ägarbild, vilken till viss del kommer att luckras upp i samband med Erbjudandet, kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än den största aktieägargruppen. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 9(87) 2. ERBJUDANDET Nordic Leisure AB (publ), org.nr 556685-0755 (”NLAB” eller ”Budgivaren”) offentliggjorde, i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"), den 12 oktober 2015 ett offentligt uppköpserbjudande om att förvärva samtliga utgivna aktier i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr 556466-8860, (”BP” eller ”Bolaget”). Aktierna i BP är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North (”First North”). 2.1 VEDERLAGET ENLIGT ERBJUDANDET OCH PREMIER Budgivaren erbjuder en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP.(”Erbjudandet”). Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna och en premie om cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2015. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Bolaget, det vill säga 19 040 130 aktier. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därmed till cirka 60 928 416 kronor baserat på stängningskursen för aktien i NLAB dagen före offentliggörande av Erbjudandet. 2.2 INTRESSEKONFLIKTER Peter Åström, styrelseordförande i BP, är även styrelseledamot i NLAB. Dessutom är Niklas Braathen, styrelseledamot i BP, även styrelseordförande i NLAB. Enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna kommer därmed inte Peter Åström och Niklas Braathen delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Vidare har Greg Dingizian och Jonas Ornstein, bägge styrelseledamöter i BP, förbundit sig att acceptera Erbjudandet och kommer därmed inte delta i BP:s handläggning av Erbjudandet eller fråga som är relaterad till Erbjudandet. Av detta följer att reglerna under punkten II.19 stycke tre samt avsnitt IV i Takeover-reglerna är applicerbara vilket bland annat medför att BP har inhämtat och offentliggör, genom denna Erbjudandehandling, ett värderingsutlåtande (eller en s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet. 2.3 FINANSIERING Erbjudandet finansieras genom apportemission i NLAB varmed maximalt 19 040 130 stycken aktier emitteras. Erbjudandets genomförande är således inte beroende av extern finansiering. 2.4 BUDGIVARENS AKTIEINNEHAV I BOLAGET Samtliga 19 040 130 utgivna aktier i BP är vid Erbjudandets lämnande utanför NLAB:s ägo. 2.5 FÖRBINDELSER FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE I BP NLAB har erhållit bindande och ovillkorade utfästelser om accept av Erbjudandet från aktieägare i BP vars totala ägande uppgår till cirka 74,4 procent av aktierna och rösterna i BP. Några bonusarrangemang eller liknande har inte erbjudits någon medarbetare i BP inför offentliggörandet av Erbjudandet. 2.6 ÖVRIG INFORMATION NLAB har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller i övrigt har NLAB erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka vederlaget för Bolagets aktier. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 10(87) Acceptperioden för Erbjudandet kommer att löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015 och likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari. NLAB förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. I fall förvärvet av aktier i Bolaget, direkt eller indirekt, kräver godkännande eller tillstånd från myndighet, förbehåller sig Budgivaren rätten att justera Erbjudandet med relation till presumtiva myndighetskrav. 2.7 TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 11(87) 3. VILLKOR OCH ANVISNINGAR NLAB erbjuder en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP. Courtage utgår ej i samband med överlåtelse av aktier i enlighet med Erbjudandet. 3.1 FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: i) inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva BP på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Bolaget än villkoren enligt Erbjudandet; och ii) varken Erbjudandet eller förvärvet av Bolaget helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut, omprövning av relevant spelmyndighet eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. 3.2 ACCEPT Aktieägare i BP vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB, org.nr 5561128074 (”Euroclear”), och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015, underteckna och skicka anmälningssedeln enligt adresser nedan. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB, org.nr 556736-0515 (”Aqurat”), tillhanda senast klockan 15.00 den 7 december 2015. Aqurat Fondkommission AB Ärende: ”BP” Box 7461 103 91 Stockholm Fax: 08-684 05 801 Tel: 08-684 05 800 E-mail: [email protected] (inskannad anmälningssedel) I det fall anmälningssedeln skickas per post måste detta göras i god tid före sista anmälningsdag för att vara Aqurat tillhanda senast klockan 15.00 den 7 december 2015. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i BP framgår av den förtryckta anmälningssedeln som tillsammans med brev från VD:n i NLAB, sänts ut till direktregistrerade aktieägare i BP. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar samt Erbjudandehandling kan erhållas av Aqurat på ovanstående telefonnummer eller e-mailadress. Fullständig erbjudandehandling hålls under acceptperioden tillgänglig på Budgivarens hemsida (www.nordicleisure.se) för nedladdning. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i BP vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare, erhåller varken förtryckt anmälningssedel eller annan information. Anmälan skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 12(87) Pantsatta innehav Är aktier i BP pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i BP när dessa ska levereras till NLAB. 3.3 BEKRÄFTELSE TILL AKTIEÄGARNA Efter det att Aqurat mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts för överlåtelse att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas inte ut. 3.4 REDOVISNING AV VEDERLAG Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 10 december 2015. Interimsvärdepapper, i form av nyemitterade betalda och tecknade aktier (”BTA”) i NLAB levereras därefter till aktieägarens VP-konto, i samband med detta skickas en avi från Euroclear som påvisar inbokningen av de som vederlag erhållna betalda tecknade aktier (BTA) i NLAB. Observera att detta även gäller VP-konton som är pantsatta. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltares försorg. I samband med redovisning utbokas BP aktier för vilka Erbjudandet accepterats från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Så snart nyemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 53, 2015, ombokas BTA till ordinarie aktier i NLAB utan särskild avisering från Euroclear. Slutlig redovisning av likvid beräknas infalla omkring den 11 januari 2016. 3.5 RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET NLAB förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning kommer att offentliggöras av NLAB genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 3.6 ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare som har accepterat Erbjudandet får inte återkalla gjord accept förutom under sådana förutsättningar som anges i detta avsnitt 3.6. En aktieägare har rätt att återkalla gjord accept förutsatt att skriftlig återkallelse har kommit Aqurat tillhanda innan Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast kl. 15.00 sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktion från förvaltaren. Kvarstår av Budgivaren förbehållit villkor om att kunna frånfalla Erbjudandet även vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under förlängningen. 3.7 FÖRVÄRV AV AKTIER PÅ ANNAT SÄTT ÄN GENOM ERBJUDANDET NLAB kan komma att förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier från BP:s aktieägare som, från tid till annan, önskar att avyttra dessa på annat sätt än genom Erbjudandet, exempelvis på First North eller på annat sätt. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer snarast därefter att offentliggöras enligt tillämpliga svenska bestämmelser. Alla eventuella aktieförvärv vid sidan av Erbjudandet kommer att ske med beaktande av tillämpliga svenska lagar och regler, inklusive bestämmelserna i Takeover-reglerna punkt II.14. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 13(87) 3.8 TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Beroende på acceptansgraden för Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan NLAB komma att verka för att aktierna i BP avnoteras från First North. För det fall att NLAB blir ägare till mer än nittio procent (90%) av aktierna i BP avser NLAB att begära tvångsinlösen av resterande aktier i BP i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 14(87) 4. BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET Med avsikt att låta BP:s ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen i annan regi har NLAB beslutat att lämna Erbjudandet till aktieägarna i BP. Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. NLAB är av uppfattningen att marknaden för iGaming-tjänster för närvarande genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för framtida möjligheter för skyndsam expansion. NLAB:s förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och erfarenheter som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan bolagen är NLAB:s förhoppning att NLAB:s erbjudanden fortsatt skall kunna riktas till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt- och varumärkesexponering. Ett förvärv av BP skulle ge NLAB möjlighet att utöka lanseringstakten och därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som NLAB identifierat på ett flertal marknader. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera duktiga medarbetare. Utöver det ovan nämnda anser NLAB att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet. Dessutom förväntas likviditeten i NLAB:s aktie att öka och NLAB:s position på finansmarknaden att stärkas. BP har en koncentrerad ägarbild, där de fyra största aktieägarna innehar cirka 75 procent av kapitalet och rösterna. Handeln i Bolagets aktie har länge präglats av låg likviditet. NLAB kommer efter förvärvet att ha omkring 900 aktieägare. Det är NLAB:s bedömning att Erbjudandet ändock kommer att påverka likviditeten i handeln i NLAB:s aktie positivt. Budgivaren stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och Budgivaren sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Således finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Bolaget och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda eller verksamheten. ************* I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna Erbjudandehandling, vilken har upprättats av NLAB med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende BP på sidorna 56 – 75 i Erbjudandehandlingen har, i enlighet med vad som framgår av sidan 76, granskats av styrelsen i BP. Styrelsen i NLAB försäkrar att såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende NLAB som förekommer i Erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Det noterades särskilt att Peter Åström och Niklas Braathen med anledning av föreliggande intressekonflikter ej har deltagit vid handläggningen av handlingar med anledning av Erbjudandet. Sigtuna den 4 november 2015 Nordic Leisure AB (publ) Styrelsen Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 15(87) 5. UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB 1 UTTALANDE FRÅN DEN OBEROENDE STYRELSELEDAMOTEN i BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) I ANLEDNING AV NORDIC LEISURE AB:S (PUBL) OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE Den oberoende styrelseledamoten i Betting Promotion AB (publ) rekommenderar aktieägarna att acceptera Nordic Leisure AB:s (publ) offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av den oberoende styrelseledamoten Christer Fahlstedt (”Styrelsen”) i Betting Promotion Sweden AB (publ) (”BP” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna"). Nordic Leisure AB (publ) (”NLAB”), har den 13 oktober 2015 kl. 08:45 i ett budpressmeddelande offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i BP (”Erbjudandet”). Aktierna i BP är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North (”First North”). I enlighet med villkoren i Erbjudandet erbjuder NLAB en (1) aktie i NLAB för varje aktie i BP vilket innebär att det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 60 928 416 kronor baserat på stängningskursen för NLAB:s aktie dagen före offentliggörande av Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 9 november 2015 till och med den 7 december 2015. Likviddagen beräknas infalla omkring den 11 januari 2016. Erbjudandet är bland annat villkorat av att extra bolagsstämma i NLAB beslutar att i) i efterhand godkänna styrelsens beslut att lämna Erbjudandet och ii) genomföra en riktad apportemission för att möjliggöra att nyemitterade aktier i NLAB kan lämnas som vederlag i Erbjudandet. Dessa villkor uppfylldes vid extra bolagsstämma den 4 november 2015. Enligt NLAB:s budpressmeddelande har aktieägare representerande cirka 74,4 % av det totala antalet aktier i BP lämnat oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet och därmed överlåta samtliga innehavda aktier i BP. NLAB har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller i övrigt har NLAB erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka vederlaget för Bolagets aktier. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till NLAB:s budpressmeddelande som offentliggjordes den 13 oktober 2015 kl. 08:45 samt den erbjudandehandling som NLAB kommer att offentliggöra och distribuera till BP:s aktieägare. Mangold Fondkommission har på Styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet anses som fördelaktigt för BP:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. Styrelsens rekommendation Styrelsens rekommendation baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets verksamhet, Bolagets nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling, Bolagets resultat och finansiella ställning och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar särskilt att NLAB torde ha den finansiella förmåga som krävs för att säkerställa en positiv utveckling för Bolaget. !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 1 På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Niklas Braathen, Peter Åström, Greg Dingizian och Jonas Ornstein inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått dels på grund av att Niklas Braathen och Peter Åström är styrelseledamöter i såväl BP som NLAB, dels på grund av att såväl Greg Dingizian som Jonas Ornstein har lämnat oåterkalleliga åtaganden att anta Erbjudandet. På grund av ovan redovisade intressekonflikter föreligger inte en beslutsför styrelse i Bolaget varför styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtandet enligt punkten IV.3 i Takeover-reglerna vilket biläggs detta uttalande. Eftersom det ändå får antas vara i Bolagets aktieägares intresse redovisar den oberoende ledamoten Christer Fahlstedt sin uppfattning om Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 16(87) Styrelsen konstaterar att Erbjudandet representerar en premie om: • • • cirka 27,0 procent jämfört med stängningskurs på First North för aktien i NLAB respektive aktien i BP den 12 oktober 2015; cirka 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna; och cirka 44,7 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive aktie under de senaste nittio (90) handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2015. Styrelsens rekommendation grundar sig även på Värderingsutlåtandet enligt vilket Erbjudandet anses som fördelaktigt för BP:s aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen har inhämtat Värderingsutlåtandet i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna. Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att NLAB erhåller extern finansiering. Enligt Takeover-reglerna skall Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på BP, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om NLAB strategiska planer för BP och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där BP bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att NLAB har uttalat att man stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Bolagets verksamhet och sätter stort värde på det arbete som Bolagets ledning och anställda gör samt att det för närvarande inte finns några planer på att förändra strategin för Bolaget samt att Erbjudandets genomförande inte innebär några väsentliga effekter för Bolagets anställda eller verksamheten som sådan. Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Eftersom Erbjudandet har karaktären av ett samgående där vederlaget utgörs av aktier i budgivarbolaget skall Styrelsen utveckla sin syn på den industriella logiken samt eventuella samordningsvinster m.m. Styrelsen noterar därför särskilt att NLAB och BP kompletterar varandra väl i termer av teknologi och kompetens och har goda möjligheter att accelerera tillväxt samtidigt som en ökad lönsamhet kan uppnås. Det sammanslagna bolaget kommer även ha en stark finansiell position samt en organisatorisk förmåga som möjliggör ett aktivt deltagande i den pågående konsolideringen av branschen. Styrelsen noterar vidare att Bolaget har en relativt koncentrerad ägarbild där de fyra största ägarna innehar cirka 74,4 % av det totala antalet aktier i Bolaget samt att likviditeten i Bolagets aktie är låg. Av ovan nämnda skäl bedömer Styrelsen att vederlaget i Erbjudandet är fördelaktigt och att Erbjudandet är till gagn för såväl verksamheten som Bolagets aktieägare. NLAB:s förvärv av aktier i Bolaget och den potentiellt följande avnoteringen från First North bör även minska de fasta kostnaderna för Bolaget. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i BP att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Malmö den 4 november 2015 Betting Promotion Sweden AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Christer Fahlstedt, verkställande direktör och styrelseledamot Tfn: +46 (0)73-416 96 22 E-post: [email protected] Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 17(87) 6. VÄRDERINGSUTLÅTANDE MANGOLD FONDKOMMISSION AB STOCKHOLM | MALMÖ POSTADRESS: BOX 55691, 102 15 STOCKHOLM | BESÖKSADRESS: ENGELBREKTSPLAN 2, 114 34 STOCKHOLM | HAMNGATAN 4, 211 22 MALMÖ TELEFON: 08-503 01 550 | FAX: 08-503 01 551 | E-POST: [email protected] | HEMSIDA: WWW.MANGOLD.SE ORGANISATIONSNUMMER: 556585-1267 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 18(87) MANGOLD FONDKOMMISSION AB STOCKHOLM | MALMÖ POSTADRESS: BOX 55691, 102 15 STOCKHOLM | BESÖKSADRESS: ENGELBREKTSPLAN 2, 114 34 STOCKHOLM | HAMNGATAN 4, 211 22 MALMÖ TELEFON: 08-503 01 550 | FAX: 08-503 01 551 | E-POST: [email protected] | HEMSIDA: WWW.MANGOLD.SE ORGANISATIONSNUMMER: 556585-1267 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 19(87) 7. DEN NYA KONCERNEN 7.1 SYNERGIEFFEKTER AV SAMGÅENDET NLAB anser att det finns såväl industriella som finansiella motiv till Erbjudandet och anser att kombinationen av den interna tekniska kompetens och erfarenhet som finns inom BP tillsammans med NLAB:s sälj- och marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att leverera större projekt med högre kvalitet och skapa förutsättningar för en snabbare expansion in på nya marknader. Den Nya Koncernen kommer även att åtnjuta en bättre kontroll av hela värdekedjan från produkt till kund till skillnad från vid samarbeten med underleverantörer i någon del av kedjan, något som skapar möjligheter till ökade marginaler. Vidare kommer kombinationen av NLAB och BP i Den Nya Koncernen att bidra till en snabbare breddning av produktportföljen till Den Nya Koncernens slutkunder. Införandet och implementerandet av gemensamma funktioner inom Den Nya Koncernen samt framtida sammanslagningar av kontorslokaler på olika orter såväl i Sverige som utomlands bedöms medföra kostnadsbesparingar uppgående till cirka 1 miljon EUR per år. Vidare kommer en eventuell avnotering av BP att minska Den Nya Koncernens kostnader avseende exempelvis framtagandet av finansiella rapporter, revision samt avgifter till First North. 7.2 ORGANISATION Bolagsstruktur och organisatoriska frågor Den tilltänkta bolagsstrukturen i Den Nya Koncernen efter genomförandet av Erbjudandet redovisas nedan. NLAB kommer fortsatt att vara moderbolag i Den Nya Koncernen och Den Nya Koncernens namn kommer att vara Nordic Leisure. Den Nya Koncernens säte kommer att vara i Sigtuna och huvudkontoret kommer fortsatt att ligga i Sigtuna. På de platser där såväl NLAB som BP bedriver verksamhet kommer dessa att integreras på respektive ort för att stärka Den Nya Koncernens position i dessa områden. NLAB FUTURE CORPORATE STRUCTURE NORDIC LEISURE AB (publ) SWEDEN Betting Promotion Sweden AB SWEDEN TAIN AB SWEDEN (100%) TAIN LCC UKRAINE (100%) Betting Promotion Holding Ltd Malta MALTA (99,99%) TAIN Malta Ltd MALTA (99,99%) TAIN International N.V CURACAO (100%) Score24 AB SWEDEN (100%) Lifland Gaming AB SWEDEN (100%) Betting Promotion Teknik Malmö AB SWEDEN (100%) TAIN Betting Promotion Ltd MALTA (100%) Optiwin OÜ ESTONIA (100%) Endomex OÜ ESTONIA (100%) Optibet Estonia OÜ ESTONIA (100%) SIA OPTIBET LATVIA (100%) Lifland Holding Ltd MALTA (99,99%) SIA DARTA LATVIA (100%) Red Sports Ltd MALTA (100%) WL Services N.V CURACAO (100%) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 20(87) Styrelse och ledning Genomförandet av Erbjudandet kommer inte att innebära några omedelbara styrelseförändringar. Den Nya koncernens styrelse kommer att väljas på nästkommande årsstämma i NLAB vilken är planerad att hållas under Q2 2016. Genomförandet av Erbjudandet kommer inte heller att innebära några omedelbara förändringar av ledande befattningshavare. Revisor Genomförande av Erbjudandet kommer att innebära att en enskild revisor tillförordnas för samtliga bolag i Den Nya Koncernen. Revisor i Den Nya Koncernen planeras att vara NLAB:s nuvarande revisor, dvs. PricewaterhouseCoopers AB, org.nr. 556067-4276, med Nicklas Renström som huvudansvarig revisor. 7.3 OMSTRUKTURERINGSKOSTNADER Enligt nuvarande bedömning kommer omstruktureringskostnaderna för Den Nya Koncernen inte att överstiga 300 000 EUR. 7.4 ÄGARFÖRHÅLLANDEN VID FULL ACCEPTANS AV ERBJUDANDET Ägarförhållandena i Den Nya Koncernen kommer att, vid full acceptans av Erbjudandet, vara enligt nedan sammanställning: NAMN ANTAL AKTIER ÄGARANDEL Erlinghundra AB 11 450 740 20.01% Atletico Nordic B.V 11 281 429 19.72% Michael Pettersson med familj och via bolag 4 882 739 8.53% Movestic Livförsäkring AB 2 570 000 4.49% Bengt Andersson 2 500 000 4.37% Anders Tangen 2 010 500 3.51% Claes Hallén med bolag 1 682 888 2.94% Johan Zetterberg 1 503 837 2.63% Hans Henning Isoz 1 497 199 2.62% Jonas Ornstein 1 166 666 2.04% Greg Dingizian 1 010 000 1.77% Övriga 15 654 257 27,37% Totalt 57 210 255 100% Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 21(87) 8. FINANSIELL ÖVERSIKT PROFORMA 8.1 FINANSIELLA PRINCIPER FÖR UPPRÄTTANDE AV PROFORMAREDOVISNING OCH VÄSENTLIGA ANTAGANDEN FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN Proformaresultaträkningen har upprättats med utgångspunkt från NLAB:s reviderade årsredovisning for 2014 samt BP:s reviderade årsredovisning for 2014. Proformabalansräkning har upprättats per 30 juni och har sin utgångspunkt i NLAB:s halvårsrapport 1 januari – 30 juni 2015, vilket ej har varit föremål för översiktlig granskning och BP:s halvårsrapport 1 januari – 30 juni 2015, vilken ej har varit föremål för översiktlig granskning. Proformaräkenskaperna skall läsas tillsammans med NLAB:s och BP:s historiska finansiella rapporter och noter, där NLAB och BP:s finansiella rapporter har införlivats genom hänvisning i denna Erbjudandehandling. Proformaräkenskaperna har baserats på NLAB:s redovisningsprinciper som är Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). BP:s finansiella rapporter är upprättade i enlighet med International Accounting Standards (IFRS). Några väsentliga skillnader i BP:s finansiella rapporter baserat på de olika principerna har inte initialt identifierats. En fullständig analys kommer ske efter ett eventuellt förvärv men i proformaredovisningen har inga justeringar antagits. Proformaresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2014 har upprättats som om NLAB förvärvat etthundra (100) procent av aktierna i BP per den 1 januari 2014. Proformabalansräkningen per den 30 juni 2015 har upprättats som om NLAB förvärvade etthundra (100) procent av aktierna i BP den 30 juni 2015. Vad avser klassificeringar proformaredovisningen skett: i resultaträkningen har följande omklassificeringar i) BP:s intäkter presenterats som Övriga rörelseintäkter; ii) en rad har lagts till avseende Aktiverat arbete för egen räkning; iii) BP har specificerat kostnader på rader Kommisionsavgifter och Rörelsekostnader vilka har sammanslagits inom Övriga externa kostnader. i Övriga Den preliminära förvärvsanalysen och proformaredovisningen i övrigt bygger på följande principer och antaganden: i) NLAB förvärvade samtliga utestående aktier i BP enligt ovan nämnda antaganden mot utgivande av 19 040 130 stycken nya aktier till ett värde av 60 928 416 kronor. Förvärvspriset har beräknats baserat på att en (1) ny aktie i NLAB erhålls för varje aktie i BP. ii) I den preliminära förvärvsanalysen har de redovisade värdena av identifierbara tillgångar antagits motsvara de verkliga värdena. iii) Övervärdet har till fullo redovisats som goodwill i proformaräkenskaperna. iv) Kostnader i samband med förvärvet som består av emissionskostnader och transaktionskostnader, såsom exempelvis arvoden till legala rådgivare och revisorer anses inte vara signifikanta för förvärvet och är ej inkluderad i proformaredovisningarna. v) Proformaredovisningarna tar inte heller hänsyn till några eventuella kostnader för eventuell omstrukturering, möjliga kostnadsbesparingar eller andra synergieffekter som kan uppkomma till följd av förvärvet. vi) Aktiekapitalet har ökat med cirka 3 808 kSEK, beräknat på ett kvotvärde om 0,2 SEK multiplicerat med det antal aktier som emitteras. Resterande del redovisas i proformabalansräkningen som fria reserver. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 22(87) PROFORMAREDOVISNING Resultaträkning 2014 Belopp i tkr Intäkter ifrån spelverksamheten Övriga rörelseintäkter NLAB 5 870 Aktiverat arbete för egen räkning Summa rörelseintäkter BP 1) Justeringar 2) 61 227 67 097 Totalt 61 227 74 753 80 623 1 246 1 246 75 999 143 096 0 Driftskostnader i spelverksamheten Bruttoresultat -18 232 -18 232 48 865 75 999 124 864 Övriga externa kostnader -24 392 -44 790 -69 182 Personalkostnader -23 719 -27 680 -51 399 754 3 529 4 283 -4 510 -4 213 0 Rörelseresultat före avskrivningar 0 Avskrivningar och nedskrivningar -1 573 -10 296 av materiella och immateriella 0 anläggningstillgångar 0 Rörelseresultat -3 756 -683 -1 573 -6 012 0 Resultat från andelar i dotterbolag 3 422 0 3 422 Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 633 251 1 884 Räntekostnader och liknande resultatposter -514 -173 -687 4 541 78 4 619 785 -605 Skatt på årets resultat -2 115 -43 Årets resultat -1 330 -649 Netto av finansiella poster 0 Resultat efter finansiella poster -1 573 -1 394 0 -2 158 -1 573 -3 552 1) BP rapporterar i EUR. Växelkurs för resultaträkningen mellan SEK och EUR har använts med 8,65 i genomsnittskurs för 2014. 2) Avser avskrivning av goodwill som uppkommer i samband med Erbjudandet om totalt 15 731 kSEK och som skrivs av på 10 år vilket ger en avskrivning om 1 573 kSEK. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 23(87) Balansräkning 2015-06-30 NLAB BP 1) Justeringar 2) Totalt Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 0 8 611 8 611 Varumärken 0 0 0 Kunddatabaser 0 0 0 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Goodwill 12 083 0 15 731 27 814 Summa immateriella anläggnings tillgångar 12 083 8 611 15 731 36 425 Materiella anläggningstillgångar Kontorsfastighet 15 325 0 15 325 7 723 1 844 9 567 23 048 1 844 24 892 Uppskjutna skattefordringar 0 0 0 Andra långfristiga fordringar 0 0 0 Summa finansiella anläggningstillgångar 0 0 0 35 131 10 455 61 317 8 250 20 137 28 387 Inventarier Summa materiella anläggnings tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättnings tillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 410 0 2 410 Summa kortfristiga fordringar 10 660 20 137 30 797 Kassa och bank 46 615 26 535 73 150 Summa omsättningstillgångar 57 275 46 673 103 948 Summa tillgångar 92 406 57 128 15 731 165 265 1) BP rapporterar i EUR. Växelkurs för balansräkningen mellan SEK och EUR har använts med 9,22 som är balansdagens kurs. 2) Avser beräknad köpeskilling i form av nyemitterade aktier om cirka 60 928 kSEK. De identifierbara nettotillgångarna uppgår till 45 197 kSEK, vilket motsvarar eget kapital i BP. Detta medför att ej fördelat övervärde om 15 731 kSEK som presenterats som goodwill. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 24(87) Balansräkning 2015-06-30 forts. NLAB BP Justeringar Totalt 7 634 39 397 -35 589 11 442 76 934 9 893 47 227 134 054 Årets resultat -3 973 -4 093 4 093 -3 973 Summa fritt eget kapital 72 961 5 800 51 320 130 081 Summa eget kapital 80 595 45 197 15 731 141 523 Upplupen skatteskuld 709 0 709 Summa långfristiga skulder 709 0 709 861 0 861 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Fria reserver Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Konvertibellån 0 0 0 Övriga skulder 7 953 11 931 19 884 Upplupna skulder och förutbetalda intäkter 2 288 0 2 288 Summa kortfristiga skulder 11 102 11 931 23 033 Summa eget kapital och skulder 92 406 57 128 0 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 15 731 165 265 25(87) 9. REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING Till styrelsen i Nordic Leisure AB, org.nr 556685-0755 Revisors rapport avseende proformaredovisning Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 22 - 25 i Nordic Leisure AB:s erbjudandehandling daterat den 5 november 2015. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Betting Promotion skulle ha påverkat koncernbalansräkningen i Nordic Leisure AB per den 31 december 2014 samt 30 juni 2015 samt koncernresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december 2014 samt perioden 1 januari – 30 juni 2015 för det fall förvärvet skett 1 januari 2014. Styrelsens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 22 - 25 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 26(87) Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 22 - 25 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 5 november 2015 PricewaterhouseCoopers AB Niklas Renström Auktoriserad revisor 2 av 2 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 27(87) 10. BESKRIVNING AV NORDIC LEISURE AB (PUBL) Nedan följer en kortfattad beskrivning av NLAB. Informationen är band annat hämtad från av NLAB offentliggjord information, från NLAB:s hemsida www.nordicleisure.se, årsredovisning för 2014 och bokslutskommuniké för 2014 samt delårsrapporter för Q1 och Q2 2015. NLAB är moderbolag i en koncern vars dotterbolag huvudsakligen bedriver spelverksamhet. Moderbolagets spelverksamhet sorterar under det helägda dotterbolaget Lifland Gaming AB, som i sin tur har verksamhetsdrivande dotterbolag i Estland, Lettland och på Malta. NLAB äger och förvaltar bolag verksamma företrädesvis inom spelbranschen, och bedriver ingen egen spelverksamhet, utan endast sedvanliga moderbolagsfunktioner. All operativ verksamhet bedrivs självständigt i koncernens dotterbolag. Aktierna i NLAB är upptagna till handel på First North. 10.1 VERKSAMHETSBESKRIVNING OCH MARKNAD Koncernens bolag bedriver verksamhet under spellicenser utgivna av licensgivande myndigheter i Estland, Lettland och Malta. Verksamhet bedrivs via internet och spelbutiker under varumärkena Optibet och GoldClubCasino.de viktigaste produkterna utgörs av casino, spel och betting (vadhållning). Av koncernens samlade spelintäkter under 2014 utgjorde casino 25,8 % och betting 65,4 %. Utöver detta har koncernen intäkter i form av hyresintäkter och intäkter från försäljning av mat och dryck i spelbutikernas barer. Koncernens marknadsfokus ligger i Östeuropa och före detta Sovjetunionen. NLAB:s kärnverksamhet är att erbjuda odds- och kasinospel på internet, samt i spelbutiker. Under första halvåret 2015 stod kasinospel för 44 procent av spelöverskottet, vilket kan jämföras med 30 procent under 2014. Oddsspel stod samtidigt för 56 procent av spelöverskottet, vilket kan jämföras med 70 procent under motsvarande period 2014. Lettland är NLAB:s överlägset största marknad sett till intäkter. Lettland är även den marknad som noterat störst tillväxt under 2015. 10.2 HISTORIK 2002; Redbet Ltd bildas i England och utveckling av en oddsbörs inleds. Bakom satsningen stod ett antal svenska entreprenörer och dataprogrammerare med erfarenhet från spelbranschen. 2003; Oddsbörssystemet används och testas. 2004; Redbet.com lanseras och det blir möjligt att spela på odds via oddsbörsen. 2005; Redbet Holding AB registreras hos Bolagsverket. Redbet Holding AB förvärvar Redbet Technology AB. Verksamheten utökas med casinospel och poker på Redbet.com. 2006; Redbet Holding AB förvärvar samtliga aktier i Redbet Ltd, och Redbet Holding AB:s aktie listas på First North. Redbet inleder en ny fas i och med att den egenutvecklade oddsbörsen börjar säljas in till andra spelaktörer. 2007; Redbet Holding AB förvärvar det lettiska spelbolaget SIA Teletoto (senare namnändrat till SIA Optibet) som driver verksamhet via spelbutiker i Lettland under varumärket Optibet. Vidare sker förvärv av Pullman Gaming NV som driver och äger varumärkena Gold Club Casino, Gold Club Games och TotalPoker. 2008; De Maltabaserade koncernbolagen Redbet Malta (Hldg) Ltd och Redbet Gaming Ltd bildas och inleder processen med att söka spellicens på Malta. SIA Optibet introducerar onlinespel via Optibet.lv. 2009; Live casino lanserades och Redbet anpassade sin pokerverksamhet till den generella marknadsutvecklingen, samt inledde en avveckling av B2B-verksamheten. Slutliga spellicenser erhölls av the Lotteries and Gaming Authority på Malta. Verksamheten avseende Redbet.com och Whitebet.com flyttades från England till Malta. 2010; Live betting via Redbet.com och Optibet.lv introducerades i samband med fotbolls-VM i juni. Redbets verksamhet i England avvecklades. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 28(87) 2011; Redbet Gaming Ltd förvärvade tre spelverksamheter; i4Poker, DoubleCardrooms samt Heypoker. Optibet öppnade sin tjugonde spelbutik i Lettland. 2012; Redbet Holding AB bytte i september 2012 bolagsnamn till Nordic Leisure AB. Redbet Gaming Ltd utökade sin portfölj av casinospel, och SIA Optibet lanserade casino på Optibet.lv 2013; Nordic Leisure AB säljer Redbet Gaming Ltd och därmed sin ursprungsverksamhet. Bolagets kontor flyttas från Stockholm till Sigtuna, och all spelverksamhet inordnas inom dotterbolaget Lifland Gaming AB, som i sin tur har helägda operativa verksamheter och kontor i Tallinn, Riga och Malta, och bedriver verksamhet under två varumärken, Optibet och GoldClubCasino. Inom Lifland arbetar hösten 2013 omkring 120 anställda. Styrelsen fattar i december 2013 beslut om möjlig breddad affärsinriktning. 2014; Under året slutfördes försäljningen av Redbet Gaming Ltd. Licens erhölls och verksamhet påbörjades i Estland. I slutet av året arbetar cirka 130 anställda i bolagsgruppen. 10.3 AKTIE- OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 10.3.1 Aktiekapital och aktiestruktur Aktiekapitalet i NLAB uppgår till 7 634 025 kronor fördelat på 38 170 125 aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,2 kronor. Bolaget har cirka 400 aktieägare. 10.3.2 Ägarstruktur Nedan redovisas de största aktieägarna per den 4 november 2015 samt därefter till bolaget 1 redovisade affärer. Aktieägarförteckningen uppdateras löpande. NAMN ANTAL AKTIER ÄGARANDEL Erlinghundra AB 11 450 740 29,99 % Michael Pettersson med familj och via bolag 4 882 739 12,79 % Movestic Livförsäkring AB 2 570 000 6,73 % Bengt Andersson 2 500 000 6,55 % Anders Tangen 2 010 500 5,27 % Johan Zetterberg 1 503 837 3,94 % Hans Henning Isoz 1 497 199 3,92 % Claes Hallén 1 366 374 3,58 % Nordnet Pensionsförsäkring AB 921 879 2,42 % Robur Försäkring AB 790 105 2,07 % Enar Bostedt 275 975 0,72 % Jörgen Andersson 227 151 0,60 % Övriga 8 173 626 21,41 % Totalt 38 170 125 100 % 1 Information om ägare baseras på uppgifter från Euroclear, vilket innebär att förvaltare av aktier kan ingå och att de faktiska ägarna därför inte framgår. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 29(87) 10.3.3 Utdelningspolicy Ingen utdelningspolicy har offentliggjorts av NLAB. Ingen utdelning har lämnats för de två senaste räkenskapsåren (2013 och 2014). Det är NLAB:s ambition att utdelning till aktieägarna skall ske så snart det är finansiellt och verksamhetsmässigt motiverat. 10.4 STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISOR 10.4.1 Bolagets styrelse Niklas Braathen – Styrelseordförande sedan maj 2013. Tidigare styrelseledamot från maj 2011 till maj 2013. Niklas har lång erfarenhet av spelbranschen och startade verksamhet i egen regi inom densamma redan 1985. Han har därefter verkat från Riga, Lettland, där han inom spelsektorn bl.a. 1989 grundade bolagsgruppen Baltic Gaming, som bedrev verksamhet framförallt i Östeuropa i form av en kedja av licensierade spelautomathallar och casinon. År 2005 sammanslogs bolagsgruppens baltiska verksamheter med det Estniska bolaget Olympic Entertainment Group (OEG) vilket på hösten 2006 noterades på börsen i Tallinn. År 2007 sålde Niklas en Lettisk betting-operatör, Optibet, till Nordic Leisure AB (dåvarande Redbet Holding AB), och kom i och med detta att bli bolagets största ägare. Niklas är styrelseordförande i det helägda dotterbolaget Lifland Gaming AB som är koncernens holdingbolag för samtliga spelverksamheter, han har ett antal styrelseuppdrag i utländska bolag verksamma inom bank, finans, fastighets- och spelbranschen. Innehav i NLAB: 11 450 740 aktier via bolag. Jörgen Andersson – Styrelseledamot sedan maj 2013. Tidigare styrelseordförande mellan maj 2012 och maj 2013 samt tidigare Verkställande direktör mellan april 2010 och maj 2012. Jörgen Andersson har många års erfarenhet från TIME-sektorn och kommer närmast från Expekt där han har varit marknadschef. Tidigare har Jörgen startat och drivit bolag som entreprenör inom telekom och riskkapital. Jörgen har även jobbat som managementkonsult på McKinsey och Bain. Jörgen är civilingenjör från Chalmers och har en MBA från INSEAD. Innehav i NLAB: 227 151 aktier. Michael Pettersson – Styrelseledamot sedan maj 2013. En fastighetsentreprenör som startade sin karriär i byggbranschen i början av 90-talet. Jobbar idag som fullskalig "property developer" med bostäder, industrihus, gallerior samt hotell & resorts på erfarenhetslistan. Utöver developer-engagemanget förvaltar Michael ett eget fastighetsbestånd i Uppsalaregionen samt i Norrland. Michael arbetar även som professionell investerare med en rad bolag i portföljen, allt från teknikbolag till modevaruhus. Han är även styrelseledamot i det helägda dotterbolaget Lifland Gaming AB, koncernens holdingbolag för spelverksamheter. Innehav i NLAB: 4 882 739 aktier via familj och via bolag. Peter Åström – Styrelseledamot sedan maj 2013. Peter har lång erfarenhet av ledande positioner, bland annat som VD för Scanditoy AB, Alga AB, Entraction Holding AB. Han har även under sju år arbetat inom mediekoncernen Schibsted, bland annat som ansvarig för Aftonbladet Nya Medier, Hierta Venture och Finnmer. Innehav i NLAB: 0 aktier. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 30(87) 10.4.2 Bolagets ledning Niklas Braathen – se ovan under punkt 10.4.1. Robert Arfvidsson – CEO sedan 2015. Robert har gedigen och mångårig bakgrund inom iGaming, med ledande befattningar på större spelföretag bakom sig. Robert är utbildad Civilekonom med inriktning mot marknadsföring. Robert innehar även befattningen, CEO, Lifland Gaming Group, och anslöt till gruppen november 2013. Aigars Zviedris – arbetande ordförande för SIA Optibet, Lettland. Aigars har arbetat i ledande positioner inom spelindustrin sedan 1991, företrädesvis i Baltikum. Han innehar 210 000 aktier i Nordic Leisure AB. Madis Herkül – Arbetande ordförande för Optiwin OÜ, Estland. Madis har arbetat inom spelindustrin sedan slutet av nittiotalet, och innehaft ledande positioner i spelföretag verksamma i Estland och Ryssland, samt verkat inom den maritima spelindustrin. 10.4.3 Bolagets revisor Bolagets revisor är PricewaterhouseCoopers AB, org.nr. 556067-4276, med Nicklas Renström som huvudansvarig revisor. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 31(87) 10.5 BOLAGSORDNING FÖR NORDIC LEISURE AB (PUBL) BOLAGSORDNING NORDIC LEISURE AB org.nr. 556685-0755 § 1 Firma Bolagets firma ar Nordic Leisure AB. Bolaget är publikt (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Sigtuna kommun, Stockholms län. § 3 Verksamhet Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterföretag utveckla, marknadsföra och försälja produkter och tjänster inom spel, förvalta fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital och antal aktier Aktiekapitalet skall vara lägst 5.150.000 kronor och högst 20.600.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 25.750.000 och högst 103.000.000. § 5 Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter, med högst åtta suppleanter. Bolaget skall ha en eller två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. § 6 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor innan stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. § 7 Öppnande av stämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. § 8 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämma skall avhållas i Sigtuna, Stockholm eller i Uppsala. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 32(87) 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om a.) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b.) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c.) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 9. Fastställande, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden åt styrelse och, i förekommande fall, revisorer 11. Val av styrelse 12. Val, i förekommande fall, av revisorer och revisorssuppleanter 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen § 9 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 0101 – 1231. § 10 Avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. _____________ Denna bolagsordning antogs vid årsstämman den 27 maj 2014. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 33(87) 10.6 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för NLAB för räkenskapsåren 2012 – 2014. Informationen är hämtad från NLAB:s kvartalsrapporter och reviderade årsredovisningar för nämnda perioder, vilka har införlivats i denna Erbjudandehandling genom hänvisning. Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till finansiell information i sammandrag”. Förutom ovan nämnda årsredovisningar och proformaredovisningen på sidorna 22 – 25 i denna Erbjudandehandling har ingen information i denna Erbjudandehandling reviderats eller granskats av NLAB:s revisor. NLAB:s årsredovisningar, kvartalsrapporter och proformaredovisning har upprättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i TKR 2014 2013 2012 61 227 66 972 97 472 5 870 2 925 4 330 67 097 69 896 101 803 -18 232 -14 984 -28 141 48 865 54 912 73 662 Övriga externa kostnader -24 392 -26 314 -34 059 Personalkostnader -23 719 -22 762 -26 249 0 220 1 199 755 6 056 14 373 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar -4 510 -3 701 -5 510 Rörelseresultat -3 755 2 355 8 863 Resultat från andelar i dotterbolag 3 422 46 058 0 Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 633 918 30 -514 -279 -1 170 4 541 46 698 -1 141 786 49 052 7 722 -2 115 320 -1 034 0 0 -13 -1 329 49 373 6 674 Rörelsens intäkter Intäkter från spelverksamhet Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter Driftskostnader Driftskostnader i spelverksamheten Bruttoresultat Rörelsens kostnader Aktiverat arbete för egen räkning Rörelseresultat före avskrivningar Resultat från finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter Netto av finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Minoritetens andel av periodens resultat Årets resultat Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 34(87) BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i TKR 2014 2013 2012 0 1 712 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Varumärken 982 111 178 0 0 3 102 Goodwill 11 326 13 341 3 737 Summa immateriella anläggningstillgångar 12 308 13 452 8 729 14 264 14 266 8 711 6 325 4 156 2 291 20 589 18 422 11 003 Kunddatabaser Materiella anläggningstillgångar Kontorsfastighet Inventarier Summa materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 0 0 0 Uppskjutna skattefordringar 1 211 462 1 439 Andra långfristiga fordringar 0 0 173 1 211 462 1 612 34 108 32 336 21 344 4 923 4 228 19 354 Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Fordringar på koncernföretag 0 0 0 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 1 841 17 954 1 478 Summa kortfristiga fordringar 6 764 22 183 20 832 Kassa och Bank 58 296 38 197 26 816 Summa omsättningstillgångar 65 060 60 380 47 648 SUMMA TILLGÅNGAR 99 168 60 380 68 992 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 35(87) Belopp i TKR 2014 2013 2012 7 634 7 634 5 585 0 0 849 7 634 7 634 6 434 Balanserad vinst 79 215 27 652 14 610 Årets resultat -1 329 49 373 6 674 Summa fritt eget kapital 77 886 77 025 21 284 Summa eget kapital 85 520 84 659 27 718 Upplupen skatteskuld 752 744 0 Summa långfristiga skulder 752 744 0 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Ej registrerat aktiekapital Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 1 365 168 2 220 Konvertibellån 0 0 9 000 Övriga skulder 8 325 4 697 23 885 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 3 207 2 448 6 160 Summa kortfristiga skulder 12 897 8 057 41 265 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 99 168 92 715 68 992 0 624 30 419 Inga Inga Inga Poster inom linjen Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 36(87) KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i TKR 2014 2013 2012 786 49 052 8 863 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Poster som inte är kassaflödespåverkande Avskrivningar och nedskrivningar 4 510 3 701 5 510 -2 115 311 -1 043 1 633 981 30 -514 -279 -1 170 Övriga ej kassaflödespåverkande poster -19 664 -41 741 71 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet -16 150 12 025 12 261 16 162 -8 780 -6 606 Förändring av skulder 5 221 -25 382 3 962 Kassaflöde från den löpande verksamheten 5 233 22 137 9 616 Erlagd inkomstskatt Erhållen ränta Erlagd ränta Förändring av rörelsekapital Förändring av fordringar Investeringsverksamheten Investering i immateriella anläggningstillgångar 0 -931 -1 567 Investering i materiella anläggningstillgångar -4 607 -2 143 -10 515 Investering i finansiella anläggningstillgångar 0 -13 809 0 19 837 44 290 0 -523 174 321 14 707 27 581 -11 762 Utdelning 0 -3 817 0 Nyemission 0 8 490 0 Likvid för teckningsoptioner 0 780 0 Förändring minoritetsintresse 0 0 -132 Kassaflöde från finansieringsverksamhet 0 5 543 -132 19 941 10 898 -2 277 Valutakursdifferens i likvida medel 158 484 -939 Likvida medel vid periodens början 38 197 26 816 30 032 Likvida medel vid årets slut 58 297 38 197 26 816 Avyttring dotterbolag Förändring av långfristiga fordringar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 37(87) NYCKELTAL FÖR KONCERNEN NYCKELTAL 2014 2013 2012 Spelarinsättningar, tkr (1) N/A 222 361 385 227 Rörelsemarginal, % (2) N/A 3,4 8,7 Avkastning på̊ eget kapital, % (3) -3,1 149,8 35,7 Avkastning på̊ totalt kapital, % (4) -2,7 72,1 12,2 85 520 84 659 27 718 Soliditet vid periodens slut, % (5) 86,2 91,3 40,2 Antal heltidsanställda vid periodens slut 130 120 106 Antal anställda i genomsnitt 118 110 96 Antal aktier vid periodens slut, tusental ST* 38 170 38 170 32 170 Antal aktier genomsnitt* 38 170 38 170 26 918 Antal aktier efter utspädning (6) N/A 44 170 44 953 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning (6) N/A 44 562 42 471 Eget kapital per aktie, kr (7) 2,24 2,22 0,86 Eget kapital per aktie, kr efter utspädning N/A 1,92 0,62 -0,03 1,40 0,25 Resultat per aktie, kr efter utspädning N/A 1,11 0,16 Utdelning per aktie, kr (9) 0,00 0,00 0,00 Periodens kassaflöde, tkr 19 941 10 898 -2 278 5 233 -22 136 9 615 Eget kapital vid periodens slut, tkr Resultat per aktie, kr (8) Kassaflöde från den löpande verksamheten, tkr DEFINITIONER AV NYCKELTAL 1. Spelarinsättningar (tkr) Med spelarinsättningar avses insättningar av kunder till koncernens spelverksamheter. 2. Rörelsemarginal (%) Periodens rörelseresultat i procent av rörelsens intäkter för perioden. 3. Avkastning på eget kapital (%) Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. 4. Avkastning på totalt kapital (%) Nettoresultat i procent av genomsnittligt totalt kapital. 6. Antal aktier efter utspädning Antal aktier vid periodens slut ökat med det antal aktier som utestående optionsprogram maximalt kan komma att konverteras till; Optionsprogram 3, TO3, som beslutades av bolagsstämman den 23 maj 2012, ger innehavarna rätt att mellan den 1 juli 2014 och 31 december 2014 teckna sammanlagt högst 6 000 000 aktier till kursen 3,10 kr. 7. Eget kapital per aktie (kr) Eget kapital vid årets slut dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. 8. Resultat per aktie (kr) Periodens nettoresultat dividerat med genomsnittligt antal aktier under året. 9. Utdelning per aktie (kr) Periodens utdelning dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. 5. Soliditet (%) Eget kapital i procent av balansomslutningen. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 38(87) 10.7 KOMMENTARER TILL FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG Kommentarer till den finansiella utvecklingen bör läsas tillsammans med NLAB:s räkenskaper med tillhörande redovisningsprinciper, noter och förvaltningsberättelse. Dessa återfinns i NLAB:s årsredovisning för 2013 respektive 2014. 10.7.1 Jämförelse mellan år 2012 och 2013 Intäkter och resultat Koncernens rörelseintäkter uppgick under 2013 till 69,9 Mkr, en minskning om 30,7 procent i jämförelse med 2012 (101,8). Koncernen uppvisade positivt resultat under samtliga kvartal under 2013 och årets resultat uppgick till 49 373 Tkr. Dotterbolaget Redbet Gaming Ltd avyttrades under tredje kvartalet 2013. Verksamheten utgjorde tidigare en stor del av den samlade verksamheten. Bruttoresultatet under 2013 uppgick till 54,9 Mkr (73,7), en minskning om 23,3 procent jämfört med 2012. Rörelseresultatet uppgick till 2,4 Mkr (8,9) och resultatet efter skatt uppgick till 49,4 Mkr (6,7). Finansiell ställning, kassaflöde och likviditet Kassaflödet från den löpnade verksamheten inom koncernen var -22,1 Mkr 2013 jämfört med 9,6 Mkr 2012. Det egna kapitalet uppgick vid 2013 års utgång till 84,7 Mkr, en ökning med 57 Mkr jämfört med 2012 (27,7), vilket motsvarade ett eget kapital på 2,22 kronor (0,86) per aktie. Soliditeten uppgick 2013 till 91 procent (40). Likvida medel uppgick 2013 till 38,2 Mkr (26,8) varav 3,4 Mkr (15,4) utgjordes av klientmedel. Motsvarande belopp avseende klientmedelsskuld återfinns i posten övriga skulder. Investeringar och förvärv Investeringarna för koncernen uppgick 2013 till 16,8 Mkr, vilket innebar en ökning med 4,7 Mkr jämfört med 2012 (12,1). För moderbolaget uppgick investeringarna till 0 Mkr, en minskning med 1,5 Mkr jämför med 2012 (1,5). Av koncernens investeringar utgjorde 13,8 Mkr förvärv av dotterbolag i Lettland. Övrigt Medelantalet anställda uppgick 2013 till 98, vilket innebar en ökning med 2 anställda jämfört med 2012 (96). Av de anställda ökade antalet kvinnor från 47 under 2012 till 60 under 2013. Antalet aktiva spelare var vid utgången av 2013 uppgick till 7 456, vilket innebar en minskning om 28 455 jämfört med 2012 (35 911). Som aktiva spelarkonton avses konton med spelaktivitet under den senaste tremånadersperioden. Minskningen berodde i huvudsak på avyttring av del av verksamheten på Malta. 10.7.2 Jämförelse mellan år 2013 och 2014 Intäkter och resultat Koncernens rörelseintäkter uppgick under 2014 till 67,1 Mkr, en minskning om 4,0 procent i jämförelse med 2013 (69,9). Minskningen berodde i huvudsak på försäljningen av Redbet Gaming. Bruttoresultatet uppgick 2014 till 48,9 Mkr (54,9), en minskning om 11,1 procent jämfört med 2013. Rörelseresultatet uppgick 2014 till -3,8 Mkr (2,4) och resultatet efter skatt uppgick till -1,3 Mkr, en minskning med 50,7 Mkr jämfört med 2013 (49,4). Även denna minskning berodde i huvudsak på försäljningen av Redbet Gaming. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 39(87) Finansiell ställning, kassaflöde och likviditet Kassaflödet från den löpnade verksamheten inom koncernen var 19,9 Mkr 2014, en ökning om 9 Mkr jämför med 2013 (10,9). Det egna kapitalet uppgick 2013 till 85,5 Mkr (84,7) vilket motsvarar ett eget kapital på 2,24 kronor per aktie (2,22). Soliditeten uppgick vid utgången av 2014 till 86,2 procent, en minskning om 5,1 procent jämfört med 2013 (91,3). Likvida medel uppgick 2014 till 58,3 Mkr, en ökning med 20,1 Mkr jämfört med 2013 (38,2). Av de likvida medlen utgjordes 1,3 Mkr (3,4) av klientmedel. Motsvarande belopp 1,3 Mkr (3,4) avseende klientmedelsskuld ingick i posten övriga skulder varmed koncernens egna likvida medel för 2014 således uppgick till 57,0 Mkr (34,8). Investeringar och förvärv Investeringarna för koncernen uppgick 2014 till 4,6 Mkr, en minskning med 12,3 Mkr jämfört med 2013 (16,9) och utgjordes i huvudsak av inventarier. Övrigt Koncernens personalkostnader som en andel av totala kostnader ökade mellan 2013 och 2014 till följd av att antalet anställda steg från i genomsnitt 98 personer 2013 till i genomsnitt 118 personer 2014. Under 2014 påbörjade koncernen en större omstrukturering som möjliggjordes genom avyttringen av Redbet Gaming Ltd under 2013, för vilken slutlikvid i form av tilläggsköpeskilling erhölls under 2014. Omstruktureringen medförde bland annat att ett flertal nya medarbetare rekryterades till viktiga nyckelpositioner. Operativ spelverksamhet påbörjades även i Estland där ett kontor med omkring tio anställda etablerades. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 40(87) 10.8 DELÅRSRAPPORT JANUARI – JUNI 2015 Q1# ! Delårsrapport perioden januari-juni 2015 Nordic!Leisure!AB!(publ)!Delårsrapport!Januari9Mars!2015! ! Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 1 41(87) Q2# ! Fortsatt god tillväxt för koncernen Under kvartalet ökade koncernens intäkter med 63% och uppgick till 25,2 MSEK (15,5) jämfört med samma period föregående år. Antal aktiva onlinekunder uppgick till 16 910 (10 748), motsvarande en ökning om 57%. Koncernen har under samma period ökat investeringarna med fokus på produktutveckling, marknadsföring samt personal för att stärka vår position och accelerera tillväxt på aktuella och kommande marknader. Intäkter(MSEK( Ak#va&onlinekunder& 20000" 30" 25" 15000" 20" 10000" 15" 10" 5000" 5" 0" 0" Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" 2015 Kvartal 2 (april - juni) ! • • • • • Rörelsens intäkter uppgick till 25,2 MSEK (15,5) Rörselseresultatet (EBITDA) uppgick till -2,0 MSEK (0,8) Resultat efter skatt uppgick till -2,9 MSEK (0,0) Resultat efter skatt per aktie uppgick till -0,1 SEK (0,0) Antal aktiva onlinekunder uppgick till 16 910 (10 748) Väsentliga händelser under perioden • • • Optibet.com lanserades i mitten av juni på engelska, ryska, litauiska och finska. Lansering av eget affiliate-program. Förvärv av fastighet i Lettland för utveckling av spelbutik och sportbar. Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) Väsentliga händelser efter periodens utgång. Inget att rapportera. 2 42(87) Q2# ! Robert Arfvidsson, VD Nordic Leisure AB Fortsatt god tillväxt för koncernen! Andra kvartalet 2015 visade fortsatt god utveckling för koncernen sett till omsättning, spelintäkter och antal aktiva onlinekunder och följer första kvartalets positiva trend. Koncernens intäkter under kvartalet uppgick till 25,2 MSEK (15,5) vilket motsvarar en tillväxt om 63% jämfört med samma period föregående år. Antal aktiva onlinekunder uppgick till 16 910 (10 748), motsvarande en ökning om 57%. Vi har under samma period ökat investeringarna med fokus på produktutveckling, marknadsföring samt personal för att stärka vår nuvarande position samt accelerera tillväxt på befintliga och nya marknader. Gruppen har rekryterat nyckelpositioner inom affärsutveckling med fokus på nya marknader samt inom IT med fokus på utveckling av befintliga plattformar och utveckling av mobil plattform. Koncernens viktigaste varumärke Optibet driver gruppens tillväxt och detta framför allt på den lettiska marknaden där spelintäkterna fortsätter att öka motsvarande 50% jämfört med samma period föregående år. Vi har vidare förvärvat en fastighet i Lettland för fortsatt utveckling av vår kedja av spelbutiker. Även Optibet i Estland visar fortsatt stark tillväxt under perioden. Gruppens totala spelomsättning ökade med 113% vilket skall jämföras med föregående års period där Fotbolls VM i Brasilien var en betydande faktor. Spelomsättningen ökade från föregående kvartal med motsvarande 25% vilket är ett resultat av de marknadskampanjer vi genomfört under perioden. Under perioden har gruppen lanserat en ny plattform, optibet.com, licensierad på Malta, som erbjuder odds och kasinospel via internet. Plattformen är riktad mot kunder utanför Estland och Lettland och är en viktig del av gruppens framtida satsning mot nya marknader och minskar således beroendet av enskilda marknader. Optibet.com lanserades i mitten av juni månad och har sedan lansering visat god tillväxt med kontinuerligt ökad kundaktivitet. Gruppen avser att via denna plattform lansera varumärket Optibet på minst tre nya marknader inom en period av tolv månader. Gruppen har under kvartalet officiellt lanserat affiliate-programmet LAP (Lifland Affiliate Program) som möjliggör affiliateverksamhet på aktuella och framtida marknader. Programmet är en viktig del av gruppens expansionsplaner och vi har initialt upplevt ett stort intresse från affiliates på den europeiska marknaden rörande vårt varumärke Optibet med tillhörande produktsortiment. Ökad spelomsättning tillsammans med ett ökat antal aktiva kunder visar att vi har lyckats i våra ansträngningar att bygga starka varumärken som attraherar nya kunder och påverkar kundlojaliteten positivt. Vår goda soliditet och starka likviditet ger oss goda förutsättningar att lyckas i vår strävan att skapa tillväxt, såväl organiskt som genom förvärv. Tillsammans med koncernens övergripande strategi och taktik inom sälj- och marknadsföring anser vi att det fortsättningsvis finns goda förutsättningar för att gruppen skall växa snabbare än marknaden. Riga, augusti 2015-08-19 Robert Arfvidsson Verkställande Direktör Koncernchef Nordic Leisure AB Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 3 43(87) Q2# ! Marknaden Konkurrensen ökar på marknaden för nätspel, en utveckling som har pågått under många år. Koncernens bedömning är att marknaden för nätspel kommer att fortsätta växa både globalt och inom EU. Koncernen gör även bedömningen att flera marknader inom EU de kommande åren kommer att regleras vilket kommer att påverka konkurrenslandskapet. Vi ser även en fortsatt konsolidering inom branschen mellan såväl operatörer, leverantörer som affilierad verksamhet. Det är troligt att denna konsolidering kommer att fortsätta accelerera och framför allt på välutvecklade marknader. Koncernen gör bedömningen att kunder från Norden som har ett högre genomsnittligt kundvärde än i våra nuvarande fokusmarknader (Baltikum) fortsättningsvis är intresserade av nya varumärken inom iGaming som erbjuds globalt och vi ser därför Norden som en intressant region för varumärket Optibet i egenskap av en ROW-marknad (rest of the world). Det betyder att vi förväntar oss en naturlig ström av kunder till Optibet.com från denna region oavsett vilka marknadsföringsinvesteringar som genomförs på eller i anslutning till dessa marknader. Vidare har nätspel via mobila enheter ökat explosionsartat de senaste åren och vi ser inget som tyder på att denna utveckling skall avta. Vi definierar mobila enheter som smarta telefoner och surfplattor för det aktuella tillfället. Den mobila utvecklingen drivs främst av en ökad försäljning av mobila enheter, bättre teknik och bättre tillgänglighet samt uppkoppling. Till detta ser vi en snabb utveckling rörande kundupplevelse och handhavande vilket förbättras kontinuerligt och påverkar utvecklingen i stort. Även kundens beteende och dess förändringar har en stor påverkansfaktor i det hela vilket syns tydligt i de yngre generationerna. Allt sammantaget visar att nätspel via mobila enheter kommer att fortsätta öka kraftigt de kommande åren. NLAB (Nordic Leisure AB) erbjuder idag en mobil lösning för kunder via nätspelsoperatören Optibet som möjliggör spel via mobila enheter rörande odds och kasinospel. Vidare har NLAB investerat i utveckling av en mobil plattform för nätspelsoperatörer inom gruppen under 2014 och kommer fortsätta att göra så under 2015. Koncernen har för tillfället en pågående licensansökan på en europeisk marknad. NLAB är ett investeringsbolag inom Gaming-sektorn och vi kommer att bredda vår operatörsportfölj när vi finner operatörer som har rätt position för vår strategi och som visar rätt förutsättningar för en stark tillväxt. Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 4 44(87) Q2# ! Resultat och finansiell ställning andra kvartalet 2015 Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden avseende större företag. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och från uttalanden av FAR/SRS. Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med presenterade redovisningsprinciper i senast publicerade årsredovisningen som går att finna på nordicleisure.se Intäkter Under andra kvartalet 2015 uppgick koncernens rörelseintäkter till 25,2 MSEK (15,5 Q2 2014). Intäkter från spelverksamheten uppgick till 23,0 (14,2) MSEK och övriga rörelseintäkter uppgick till 2,2 (1,3) MSEK. Övriga rörelseintäkter består av licensintäkter B2B, hyresintäkter samt försäljning av mat och dryck. ! ! ! ! Intäkter(MSEK( 30" 25" 20" 15" 10" 5" 0" Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" Resultat och kostnader Under perioden uppgick bruttoresultatet (resultat efter direkta driftskostnader) till 17,1 MSEK (11,4). Driftskostnaderna uppgick till 8,1 MSEK (4,1). Bruttomarginalen uppgick till 67,9 procent (73,5). Marknadsföringskostnaderna uppgick till 5,2 MSEK (2,1) under andra kvartalet. Personalkostnaderna uppgick till 9,1 MSEK (5,6). Resultatet från finansiella poster uppgick till 0,0 MSEK (-0,2). Resultatet efter skatt uppgick till -2,9 MSEK (0,0). Nettomarginalen för perioden var -11,5 procent (0,0%). Investeringar och kassaflöde Investeringarna för koncernen uppgick under kvartalet till 2,0 MSEK (2,1) och utgjordes av förvärv av fastighet och utveckling av plattform. Kassaflödet för perioden var -10,0 MSEK (-1,2). Det egna kapitalet uppgick till 80,6 MSEK (79,9) vilket motsvarar ett eget kapital på 2,11 SEK per aktie (2,09). Likvida medel uppgick till 46,6 MSEK (34,0), varav 1,9 MSEK (1,1) utgjordes av klientmedel. Motsvarande belopp 1,9 MSEK (1,1) avseende klientmedelsskuld ingår i posten övriga skulder. Koncernens egna likvida medel uppgick således till 44,7 MSEK (32,9). Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 5 45(87) Q2# ! Produkter Gruppens kärnverksamhet är att erbjuda odds och kasinospel på internet samt i spelbutiker. Under perioden stod kasinospel för 44 procent (30%) och odds-spel för 56 procent (70%) av spelöverskottet. Spelöverskott MSEK - Produkter Odds$spel,)MSEK) Kasino,(MSEK( 18" 12" 16" 10" 14" 12" 8" 10" 6" 8" 6" 4" 4" 2" 2" 0" 0" Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" Spelöverskott MSEK odds-spel. Spel lagda via internet samt via spelbutik. Odds$spel(internet,(MSEK( Odds$spel(spelbu+k,(MSEK( 12" 5" 10" 4" 8" 3" 6" 2" 4" 1" 2" 0" 0" Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" Q2"2014" Q3"2014" Q4"2014" Q1"2015" Q2"2015" Under perioden stod odds-spel via internet för 74 procent (59%) och odds-spel via spelbutiker för 26 procent (41%) av det totala spelöverskottet från odds-spel. Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 6 46(87) Q2# ! Medarbetare Vid periodens utgång uppgick antalet heltidsanställda i koncernen till 152 personer (116) varav 91 är kvinnor. Moderbolaget I moderbolaget bedrivs sedvanliga koncernledningsfunktioner. Några transaktioner till närstående har ej funnits. Finansiella risker Koncernen utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker såsom marknadsrisk (bestående av valutarisk, ränterisk och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Koncernens övergripande riskhantering innebär att eftersträva minimala ogynnsamma effekter på finansiellt resultat och ställning. Rättsliga tvister Det finns inga pågående rättsliga processer eller skiljeförfaranden som har haft eller kan antas få väsentlig ekonomisk betydelse för bolaget. Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 7 47(87) Q2# ! Resultaträkning !Koncernen i sammandrag, tkr ! ! Q2 ! ! 2015 Rörelsens intäkter ! Intäkter från spelverksamheten Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter 23 011 ! ! ! Q2 ! ! ! ! ! ! ! ! Jan-Jun Jan-Jun Helår 2014 2015 2014 2014 61 227 14 238 44 163 25 061 2 143 1 235 3 635 2 271 5 870 25 154 15 473 47 798 27 332 67 097 -14 629 -7 634 -18 232 33 169 19 698 48 865 -2 828 -9 960 -8 936 -5 283 -6 140 -10 068 -14 324 Driftskostnader Driftskostnader i spelverksamheten -8 109 -4 059 Bruttoresultat 17 045 11 414 Rörelsens kostnader ! ! ! -2 122! Marknadsföringskostnader Övriga externa kostnader -5 248 -4 713 Personalkostnader -9 134 -5 648 -15 971 -11 022 -23 719 Resultat före avskrivningar -2 050 816 -1 698 -2 747 755 Avskrivningar och nedskrivningar av anläggningstillgångar -383 -643 -1 633 -1 420 -4 510 -2 433 173 -3 331 -4 168 -3 755 Resultat från finansiella poster ! 0 0! 0 0 3 422 93 0 108 1 1 633 -70 -164 -175 -334 -514 23 -164 -67 -333 4 541 -2 410 8 -3 398 -4 500 786 -516 -49 Resultat från andelar i dotterföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Netto av finansiella poster Resultat efter finansiella poster ! ! ! ! ! ! ! ! materiella och immateriella Resultat före finansiella poster ! ! Skatt på periodens resultat Periodens resultat -2 926 Resultat per aktie, kr -0,08 Resultat per aktie, kr efter utspädning -0,08 Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) ! -575 -49 -2 115 -3 973 -4 549 -1 329 0,00 -0,10 -0,13 -0,04 0,00! -0,10 -0,10 -0,03 -41! 8 48(87) ! ! ! ! ! ! ! ! Q2# ! Balansräkning ! Koncernen i sammandrag, tkr ! ! 30/06/15 ! ! 31/12/14 TILLGÅNGAR Goodwill 12 083 12 308 Byggnader och mark 15 325 14 264 7 723 6 325 Inventarier Uppskjutna skattefordringar 0 1 211 35 131 34 108 Övriga fordringar 8 250 4 923 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2 410 1 841 Summa omsättningstillgångar 10 660 6 764 Likvida medel 46 615 58 296 SUMMA TILLGÅNGAR 92 406 99 168 Summa anläggningstillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital 7 634 7 634 Fria reserver 76 934 79 215 Periodens resultat -3 973 -1 329 Summa eget kapital 80 595 85 520 Uppskjuten skatteskuld 709 752 Leverantörsskulder 861 1 365 Övriga skulder 7 953 8 325 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 288 3 207 Summa skulder 11 811 13 648 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 92 406 99 168 0 0 Ställda säkerheter Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 9 49(87) Q2# ! ! Kassaflödesanalys ! !Koncernen i sammandrag, tkr ! ! ! Q2 Q2 Jan-Jun 2015 2014 2015 Jan-Jun 2014 Helår 2014 -2 410 8 -3 398 -4 500 786 -516 -49 -575 -49 -2 115 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat efter finansiella poster Skatt Poster som inte är kassaflödespåverkande Avskrivningar och nedskrivningar 383 643 1 633 1 420 4 510 Övriga ej kassaflödespåverkande poster Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet -29 1 001 28 16 -19 331 -2 572 1 603 -2 312 -3 113 -16 150 -4 924 413 -3 637 3 451 16 162 -469 -1 146 -2 707 -1 684 5 221 Förändring av rörelsekapital -5 393 -733 -6 344 1 766 21 383 Kassaflöde från den löpande verksamheten -7 965 870 -8 656 -1 347 5 233 -2 943 -4 607 Förändring av rörelsekapital Förändring av fordringar Förändring av skulder INVESTERINGSVERKSAMHETEN Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -527 0 -944 -1 500 -2 072 -1 714 Avyttring av dotterbolag 0 0 0 Förändring av långfristiga fordringar 0 0 0 -2 027 -2 072 -2 658 -2 943 14 707 0 0 0 0 0 -9 992 -1 203 -11 314 -4 290 19 941 Investeringar i materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 19 837 -523 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Valutakursdifferens i likvida medel -91 264 -340 134 158 Likvida medel vid periodens början 56 698 34 979 58 269 38 197 38 197 LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT 46 615 34 040 46 615 34 040 58 296 Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 10 50(87) Q2# ! Förändringar i koncernens eget kapital Belopp i tkr Ingående eget kapital Omräkningsdifferens Q2 Q2 Jan-Jun Jan-Jun Helår 2015 2014 2015 2014 2014 83 553 78 703 85 520 84 659 84 659 -32 1 195 -952 -252 2 190 Periodens resultat -2 926 -41 -3 973 -4 549 -1 329 Utgående eget kapital 80 595 79 857 80 595 79 858 85 520 Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 11 51(87) Q2# ! Nyckeltal Q2 Q2 Jan-Jun Jan-Jun Helår 2015 2014 2015 2014 2014 Avkastning på eget kapital, % 0,0 -0,1 0,0 -13,4 -3,1 Avkastning på totalt kapital, % 0,0 -0,1 0.0 -6,8 -2,7 Eget kapital vid periodens slut, tkr 80 595 79 857 80 595 79 857 85 520 Soliditet vid periodens slut, % 87,2 92,5 87,2 92,5 86,2 Periodens antal heltidsanställda i genomsnitt 138 116 138 116 118 Antal aktier vid periodens slut, i tusental 38 170 38 170 38 170 38 170 38 170 Antal aktier i genomsnitt före utspädning, i tusental 38 170 38 170 38 170 38 170 38 170 Eget kapital per aktie, kri 2,11 2,09 2,11 2,09 2,24 Resultat per aktie, kr -0,08 0,00 -0,10 -0,12 -0,03 Utdelning per aktie, kr 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Periodens kassaflöde, tkr -9 992 -1 203 -11 314 -4 290 19 941 Kassaflöde från den löpande verksamheten, tkr -7 965 870 -8 656 -1 347 5 233 Definitioner av nyckeltal och benämningar Avkastning på eget kapital (%) Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på totalt kapital (%) Nettoresultat i procent av genomsnittligt totalt kapital. Soliditet (%) Eget kapital i procent av balansomslutningen. Antal aktier efter utspädning Antal aktier vid periodens slut ökat med det antal aktier som utestående optionsprogram, konvertibellån och aktieemission maximalt kan komma att konverteras till; Eget kapital per aktie (kr) Eget kapital vid årets slut dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. Resultat per aktie (kr) Periodens nettoresultat dividerat med genomsnittligt antal aktier under året. Utdelning per aktie (kr) Periodens utdelning dividerat med antal utestående aktier vid periodens slut. Rörelseresultat EBITDA Periodens resultat före avskrivningar (EBITDA) Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 12 52(87) Q2# ! Moderbolagets balansräkning, finansiell ställning och investeringar Moderbolagets likvida medel uppgick per den 30 juni, 2015 till 35,9 MSEK (35,9). Det egna kapitalet uppgick till 72,5 MSEK (74,6), vilket ger en soliditet om 99,6 (99,5) procent. Nettobeloppet inom investerings verksamheten är positivt för det senaste kvartalet med 2,6 MSEK och ackumulerat för året med 6,8 MSEK som förklaras genom regleringar och omfördelningar av långfristiga mellanhavanden till dotterbolag inom koncernen. Moderbolagets resultaträkning i sammandrag Belopp i tkr Q2 Q2 Jan-Jun Jan-Jun Helår 2015 2014 2015 2014 2014 0 0 0 0 65 Rörelsens kostnader -784 -424 -2 207 -1 347 -2 784 Rörelseresultat -784 -424 -2 207 -1 347 -2 719 90 0 105 0 21 521 -694 -424 -2 102 -1 347 18 803 0 0 0 0 -2 -694 -424 -2 102 1 347 18 801 Intäkter Finansiella poster Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 13 53(87) Q2# ! Moderbolagets balansräkning i sammandrag Belopp i tkr 30/06/15 31/12/14 Immateriella anläggningstillgångar 11 44 Materiella anläggningstillgångar 23 28 Finansiella anläggningstillgångar 22 314 29 108 Summa anläggningstillgångar 22 348 29 181 Kortfristiga fordringar 14 491 9 888 Likvida medel 35 922 35 876 Summa omsättningstillgångar 50 413 45 764 Summa tillgångar 72 761 74 945 Bundet eget kapital 7 634 7 634 Fritt eget kapital 64 836 66 938 Summa eget kapital 72 470 74 572 Kortfristiga skulder 291 373 Summa skulder 291 373 72 761 74 945 Summa eget kapital och skulder Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 14 54(87) Q2# ! ! ! Kommande informationstillfällen Nordic Leisure lämnar ekonomiska rapporter enligt följande: Delårsrapport januari-september 2015 Bokslutskommuniké avseende 2015 18 nov 2015 19 feb 2016 Denna delårsrapport har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Styrelse och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande bild av företagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Sigtuna, 19 augusti 2015 Niklas Braathen Styrelsens ordförande Jörgen Andersson Styrelseledamot Michael Pettersson Styrelseledamot Peter Åström Styrelseledamot Robert Arfvidsson Verkställande Direktör För ytterligare information, vänligen kontakta: Niklas Braathen Styrelseordförande Tel: +371 29 206366 / +46 705252777 E-post: [email protected] NORDIC LEISURE AB Stora Gatan 46, 193 30 SIGTUNA Tel: +46 18 346090 E-post: [email protected] nordicleisure.se Nordic Leisure AB (Publ) är moderbolag i en koncern som driver verksamhet i spelbranschen. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Malta och Sigtuna. Dotterbolagen i respektive land innehar nationella licenser och tillstånd, samt sysselsätter omkring 200 anställda. Verksamheterna bedrivs under varumärkena Optibet och GoldClubCasino. Nordic Leisure AB är sedan 2006 noterat på Nasdaq- OMX First North (NLAB:SS) i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission, tel 08-503 01550. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika. Nordic Leisure AB (publ) delårsrapport januari-juni 2015 15 Mer information om NLAB samt ekonomisk information finns att hämta på NLAB:s hemsida, www.nordicleisure.se. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 55(87) 11. BESKRIVNING AV BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) Nedan följer en kortfattad beskrivning av BP. Informationen är hämtad från av BP offentliggjord information, från BP:s hemsida (www.bettingpromotion.se), årsredovisning 2014 och bokslutskommuniké 2014 samt delårsrapport för perioden Q1 och Q2 2015. 11.1 ORGANISATION OCH KONCERNSTRUKTUR BP är moderbolaget i koncernen och noterat på First North. Bolaget hade under 2014 en (1) anställd. Inom Betting Promotion Teknik Malmö AB bedrivs utvecklingen av BP:s teknologi. Bolaget hade under 2014 fem (5) anställda på kontoret i Malmö. Betting Options AB bedriver ingen verksamhet och har inga anställda. Bolaget förvaltar optionsprogram för koncernen. Betting Promotion Holdings Ltd. bedriver ingen operativ verksamhet. Tain Betting Promotion Ltd. bedriver själva spelverksamheten inom Trading och Bookmaker. Tain Betting Promotion Ltd. hade vid årsskiftet tio (10) anställda. Tain AB verkar som holdingbolag och tillhandahåller företagsledningstjänster, främst i form av strategisk ledning och affärsutveckling, åt resten av koncernen. Bolaget har tre (3) anställda. Tain Malta Ltd. bedriver bland annat IT-funktionerna och service, CFO-funktionen och försäljning. Bolaget har sjutton (17) anställda. Tain Ukraine LLC bedriver utvecklingen av Tains mjukvara. Bolaget har 42 anställda. Tain Betting Promotion International N.V. erbjuder spellösningar till bolag med licens i Curacao. Företaget har inga anställda. WL Services N.V. erbjuder White-Label lösningar med licens på Curacao för snabbare time-to-market. Företaget har inga anställda. 11.2 VERKSAMHETSBESKRIVNING BP är verksamt på marknaden för online spel och levererar produkter och tjänster till marknadens aktörer. BP har tre huvudsakliga verksamhetsområden: 11.2.1 Trading Med en liten och effektiv organisation och hög grad av automatisering handlar BP i stor skala med vad på sporthändelser. BP:s utbud infattar både spel innan match och spel under pågående evenemang, så kallad live betting. Omsättningen på live betting är under kraftig tillväxt. Merparten av BP:s omsättning sker på spelbörser där Bolaget har agerat market maker sedan 2003. På spelbörsen möts säljare och köpare på en öppen marknad och gör upp om odds och volym för vaden. BP handlar med små marginaler och gynnar genom Bolagets närvaro likviditet och omsättning. 11.2.2 Bookmaker BP erbjuder också sina odds till bookmakers. Genom en integration med BP kan bookmakern minimera sina kostnader för oddssättning och riskhantering och framför allt få tillgång till ständigt uppdaterade odds, riskfria inkomster och all den likviditet BP står för. 11.2.3 Plattformar Verksamheten inom plattformar innebär försäljning av tekniska lösningar för möjliggörande av internetspel. BP erbjuder allt från kompletta lösningar till delsystem och samarbetar med ett flertal etablerade leverantörer inom spelindustrin för att kunna erbjuda kunden den bästa möjliga produkten. 11.3 HISTORIK 2002; Sommaren 2002 kom grundaren av Betting Promotion, Povl Lautrup, i kontakt med bland annat Jonas Ornstein, IT-konsult. Diskussionerna ledde fram till BP:s affärsidé och därefter startade utvecklingsarbetet i juni 2002. 2003; Den första fullt funktionella tradingmodellen sätts i produktion i april 2003. 2004; Starten för affärsverksamheten. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 56(87) 2005; Temporär spellicens på Malta erhålls. Notering på Nordic Growth Market. 2006; Full spellicens på Malta erhålls. Trading modell för Live betting lanserad. Förvärv av softgaming företaget Game Village. 2007; Spelomsättningen överstiger för första gången 10 miljarder kronor under ett år. 2008; Avyttring av Game Village inleds. 2009; Arbetet med att utveckla Bookmaker tjänsten inleds. 2010; Notering på NASDAQ OMX Small Cap. 2011; Bookmakertjänsten lanseras. 2012; Notering på First North. 2013; Förvärv av Tain AB. Affärsområdet Plattformar tillkommer. 2014; Arbetet med att integrera verksamheterna i BP och Tain avslutas framgångsrikt med avsevärda samordningsfördelar som resultat. 11.4 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR Aktiekapitalet i BP uppgår till 4 272 919,66 EUR fördelat på 19 040 130 aktier av endast en serie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,22 EUR och berättigar till en röst och har lika andelar i Bolagets tillgångar och vinster. Bolaget har cirka 580 aktieägare. Nedan redovisas de största aktieägarna samt därefter till Bolaget redovisade affärer så som 2 de presenteras på BP:s hemsida. Aktieägarförteckningen uppdateras löpande. NAMN ANTAL AKTIER ÄGARANDEL Atletico Nordic B.V. 11 281 429 59,25 % Jonas Ornstein 1 166 666 6,13 % Greg Dingizian 1 010 000 5,30 % Phebe Enterprises Ltd 700 831 3,68 % Tindaf AB 466 175 2,45 % Tevere Ltd. 429 774 2,30% Hampus Hägglöf 425 236 2,23 % JP Morgan Bank 320 358 1,68 % Nordnet Pensionsförsäkring AB 307 750 1,62 % Väsby Häst AB 287 803 1,51 % R5 Capital AB 275 139 1,45 % Rolf Kraft 214 029 1,12 % Johan Moazed 195 850 1,03 % Övriga 1 930 055 10,10% Totalt 19 040 130 100 % 2 Information om ägare baseras på uppgifter från Euroclear, vilket innebär att förvaltare av aktier kan ingå och att de faktiska ägarna därför inte framgår. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 57(87) 11.5 STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISOR 11.5.1 Bolagets styrelse Peter Åström – Styrelseordförande sedan 2013. Peter har lång erfarenhet av ledande positioner, bland annat som VD för Scanditoy AB, Alga AB, Entraction Holding AB. Han har även under sju år arbetat inom mediekoncernen Schibsted bland annat som ansvarig för Aftonbladet Nya Medier, Hierta Venture och Finnmer. Innehav i BP: 0 aktier. Christer Fahlstedt – Styrelseledamot och VD sedan 2013. Christer har tidigare varit VD och styrelseledamot i ett flertal bolag, bland annat styrelseledamot i City Yard AB, CAPM Sales AB och Dobb Production AB. Christer har varit verksam inom spelbranschen sedan 2004. Innehav i BP: 0 aktier. Greg Dingizian – Styrelseledamot sedan 2012. VD och styrelseledamot i Victoria Park AB. Tidigare styrelseordförande i Victoria Park AB och Annehem AB. Tidigare VD och styrelseledamot i HSB Malmö, Wilh Sonesson AB, Meaning Green AB och Gotic AB. Innehav i BP: 1 010 000 aktier privat. Niklas Braathen – Styrelseledamot sedan 2012. Niklas lång erfarenhet av spelbranschen och startade verksamhet i egen regi inom densamma 1985. Han har därefter verkat från Riga, Lettland, där han inom spelsektorn bland annat 1989 grundade bolagsgruppen Baltic Gaming, som bedrev verksamhet framförallt i Östeuropa i form av en kedja av licensierade spelautomathallar och casinon. År 2005 sammanslogs bolagsgruppens baltiska verksamheter med det Estniska bolaget Olympic Entertainment Group (OEG) vilket på hösten 2006 noterades på börsen i Tallinn. Niklas har ett antal styrelseuppdrag i utländska bolag verksamma inom finans, fastighets- och spelbranschen. Innehav i BP: 700 831 aktier via bolag. Jonas Ornstein – styrelseledamot sedan 2010. Tidigare VD mellan januari 2013 och november 2013. Jonas är IT-entreprenör och en av grundarna av BP. Jonas utvecklade första versionen av BP:s mjukvara för oddssättning och riskhantering. Vidare har Jonas bred erfarenhet av spelbranschen i Europa och Asien, inom områdena sportsbetting, poker, asiatiska kortspel och lotto. Jonas har även arbetet inom branscher såsom bland annat telekommunikation, läkemedelsindustrin, energibranschen och algoritmhandel av värdepapper. Innehav i BP: 1 166 666 aktier privat och via bolag. 11.5.2 Bolagets ledning Peter Åström – se ovan under punkt 11.5.1. Christer Fahlstedt – se ovan under punkt 11.5.1. Per Sahlberg – CFO. Per har en magisterexamen i ekonomi från Växjö Universitet. Per arbetar med online gaming sedan 2001. Per är stationerad på Malta. Per har varit anställd i Tain sedan 2014. Tomas Berg – CTO. Tomas har en magisterexamen i ekonomi från Stockholms Universitet. Tomas har arbetat med online gaming sedan 2007. Tomas är stationerad i Stockholm. Tomas har varit anställd i Tain sedan 2007. Robert Winterstellar – Product Manager. Robert har en Master i teknisk fysik och elektroteknik och är civilingenjör. Robert har åtta års erfarenhet av mjukvaruutveckling och algoritmhandel. Robert är stationerad i Malmö. Robert har varit anställd i BP sedan 2006. Nicklas Sturk – Head of Sales. Nicklas har mångårig erfarenhet från försäljning. Nicklas har arbetat med online gaming sedan 2002. Nicklas är stationerad på Malta. Nicklas har varit anställd i Tain sedan 2002. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 58(87) 11.5.3 Bolagets revisor Bolagets revisor är KPMG AB, org.nr 556043-4465, med Torbjörn Larsson som huvudansvarig revisor. 11.6 BOLAGSORDNING FÖR BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) BOLAGSORDNING Betting Promotion Sweden AB (publ) Org.nr: 556466-8860 Antagen på årsstämma den 15 maj 2013 § 1. Firma Bolagets firma är Betting Promotion Sweden AB. Bolaget är publikt (publ). § 2. Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. § 3. Verksamhet Bolaget skall, via dotter- och intressebolag, utveckla och tillhandahålla system och tjänster för spelbranschen samt all därmed förenlig verksamhet. Vidare skall bolaget äga rätt att äga och förvalta värdepapper och kapital samt all därtill förenlig verksamhet. § 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 683 124 euro och högst 6 732 496 euro. § 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 stycken och högst 30 000 000 stycken. § 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. § 7. Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett eller två registrerade revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. Vid omval av revisor ska dock revisorsuppdraget i enlighet med 9 kap. 21 a § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. § 8. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 59(87) Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm. § 9. Anmälan till stämma Rätt att deltaga i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 10. Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordningen; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter; 9. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 10. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter; 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 11. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 1 januari – 31 december. § 12. Avstämningsförbehåll Bolaget är ett avstämningsbolag. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). § 13. Redovisningsvaluta Bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 60(87) 11.7 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för BP för räkenskapsåren 2012 – 2014. Informationen är hämtad från BP:s kvartalsrapporter och reviderade årsredovisningar för nämnda perioder, vilka har införlivats i denna Erbjudandehandling genom hänvisning. Förutom ovan nämnda årsredovisningar har ingen information i denna Erbjudandehandling reviderats eller granskats av BP:s revisor. BP:s årsredovisningar, kvartalsrapporter och proformaredovisning har upprättats i enlighet med International Accounting Standards (IFRS). RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i KEUR 2014 2013 2012 8 642 2 150 1 922 144 29 0 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Rörelsens kostnader Kommissionsavgifter -1 130 -110 0 Övriga externa kostnader -4 029 -1 505 -418 Personalkostnader -3 200 -1 857 -1 519 -487 -272 -439 Övriga Rörelsekostnader -19 -308 -174 Rörelseresultat -79 -1 873 -628 0 0 0 29 5 21 Finansiella kostnader -20 0 -4 Resultat före skatt -70 -1 868 -611 -5 -4 -8 -75 -1 872 -619 Avskrivningar Resultat från finansiella investeringar Resultat från andelar i koncernföretag Finansiella intäkter Skatt på årets resultat Årets resultat Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 61(87) BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i KEUR 2014 2013 2012 829 617 461 829 617 461 232 455 91 232 455 91 Andelar i koncernföretag 0 0 0 Andra långfristiga värdepapper 0 0 1 339 Övriga långfristiga fordringar 0 25 0 0 25 1 339 1 061 1 097 1 891 Kundfordringar 973 775 35 Övriga fordringar 708 396 47 0 0 1 123 37 37 6 163 155 48 1 881 1 363 1 259 0 0 0 Likvida medel 3 674 4 217 1 586 Summa omsättningstillgångar 5 555 5 580 2 845 SUMMA TILLGÅNGAR 6 615 6 677 4 736 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Balanserade utgifter Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar på koncernföretag Aktuell skattefordran Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga kortfristiga placeringar Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 62(87) Belopp i KEUR 2014 2013 2012 Aktiekapital 4 273 4 273 12 Övrigt tillskjutet kapital 2 563 2 555 0 101 53 99 -1 615 -1 533 2 706 5 322 5 348 2 817 Skulder till koncernföretag 0 0 1 769 Summa långfristiga skulder 0 0 1 769 Leverantörsskulder 790 412 65 Övriga skulder 240 497 24 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 263 420 61 Summa kortfristiga skulder 1 293 1 329 150 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 6 615 6 677 4 736 Ställda säkerheter Inga Inga Inga Eventualförpliktelser Inga Inga Inga EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Reserver Balanserade vinstmedel Totalt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Poster inom linjen Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 63(87) KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN Belopp i KEUR 2014 2013 2012 Resultat före finansnetto -79 -1 873 -628 Avskrivningar 487 272 439 -180 271 0 0 0 0 Erlagd skatt -5 -36 -8 Erhållen ränta 29 0 17 -20 0 0 -276 -1 361 -180 -535 1 146 -474 27 -2 669 1 759 -276 -2 884 1 105 -480 -286 -330 -55 -105 -82 Avyttring finansiella anläggningstillgångar 0 1 071 0 Investering i finansiella anläggningstillgångar 0 0 -1 339 120 10 0 0 4 140 0 -415 4 830 -1 751 Optionspremier 0 9 0 Aktieägartillskott 0 675 0 Kassaflöde från finansieringsverksamhet 0 684 0 -691 2 630 -646 Valutakursdifferens i likvida medel 148 1 0 Likvida medel vid periodens början 4 217 1 586 2 232 Likvida medel vid årets slut 3 674 4 217 1 586 Den löpande verksamheten Realisationsresultat anläggningstillgångar Erhållen utdelning Erlagd ränta Kassaflödes från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet Rörelsekapitalets förändring: Förändring av kortfristiga fordringar Förändring av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investering i immateriella anläggningstillgångar Investering i materiella anläggningstillgångar Amortering av finansiella anläggningstillgångar Företagsförvärv Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 64(87) 11.8 DELÅRSRAPPORT ARPIL – JUNI 2015 DELÅRSRAPPORT Q2 2015 April - Juni 2015 i sammandrag • Nettoomsättningen uppgick till 2 656 kEUR (2 265) • Periodens resultat uppgick till -107 kEUR (209) • Bruttomarginal för produkten Trading 0,24% jämfört med 1,04% för samma period förra året • Nettoomsättningen för produkten Bookmaker minskar med 30% jämfört med samma • Nettoomsättningen för produkten Plattformar ökar med 102% jämfört med samma • Plattformskund har tilldelats den första nationella online spellicensen i Rumänien • Resultat per aktie -0,006 EUR period förra året och uppgår till 180 kEUR period förra året och uppgår till 2 077 kEUR Januari - Juni 2015 i sammandrag • Nettoomsättningen uppgick till 5 063 kEUR (4 311) • Periodens resultat uppgick till -444 kEUR (-114) • Bruttomarginal för produkten Trading 0,15% jämfört med 0,79% för samma period • Nettoomsättningen för produkten Bookmaker minskar med 27% jämfört med samma förra året period förra året och uppgår till 384 kEUR • Nettoomsättningen för produkten Plattformar ökar med 90% jämfört med samma • Resultat per aktie -0,023 EUR period förra året och uppgår till 3 969 kEUR DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 1 65(87) Kvartalet i sammandrag April - Juni 2015 KEURO Nettoomsättning: 2015 2014 2 656 2 265 Spelomsättning 76 615 85 905 Rörelseresultat: -108 205 Rörelsemarginal: -4% 9% Periodens resultat: -107 209 2015 2014 Året i sammandrag Januari - Juni 2015 KEURO Nettoomsättning: 5 063 4 311 Spelomsättning 167 480 178 129 Rörelseresultat: -447 -120 Rörelsemarginal: -9% -3% Periodens resultat: -444 -114 VD kommenterar ”Årets andra kvartal har stora likheter med årets första kvartal och ger ett blandat utfall. Produkten Trading har ett svagt kvartal och har fortsatt påverkats negativt av lägre teknisk prestanda hos en av våra viktigaste partners. Under slutet av kvartalet implementerades en anpassad strategi och resultaten under andra halvan av kvartalet var betydligt starkare. Produkten Bookmaker har fortsatt genomgått en konsolidering under kvartalet där arbetet med att fokusera på långsiktiga partners har fortgått. Detta fokus innebär färre nykunder men bygger en grund för långsiktig lönsamhet och tillväxt då våra resurser fokuseras på framgångsrika partners. Produkten Plattformar har en fortsatt stark utveckling med god tillväxt bland existerande kunder samt hög kvalitet i de nya avtalen som har slutits under kvartalet. En av bolagets kunder har som första online spelbolag tilldelats nationell spellicens i Rumänien under kvartalet vilket stärker vår närvaro och position gällande reglerade marknader. Bolaget har under kvartalet uppgraderat och stärkt produktutbudet med fokus att anpassa utbudet mot större och mer krävande kunder för Plattform och Bookmaker produkterna. Under andra halvan av året hoppas vi se resultat av dessa produktinvesteringar i form av en ökad lönsamhet och tillväxt.”, säger Betting Promotions VD Christer Fahlstedt. DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 2 66(87) Verksamheten under perioden april-juni 2015 per produkt Trading Nettoomsättningen för produkten trading för det andra kvartalet uppgick till 147 kEUR (717). Spelomsättningen uppgick till 60 055 kEUR (68 673). Det innebär att trading under andra kvartalet visar en bruttomarginal på 0,24% (1,04). Trading består av handel i egen bok med små marginaler på framförallt spelbörser. Bolaget arbetar kontinuerligt med att optimera och förbättra spelmodellerna för att uppnå högsta möjliga vinst. Trading är basen för att kunna leverera en konkurrenskraftig produkt till bookmakers. Bookmaker Nettoomsättningen från produkten bookmaker för andra kvartalet uppgick till 180 kEUR (258). Spelomsättningen uppgick till 16 560 kEUR (17 232). Det innebär att bookmaker under det andra kvartalet visar en bruttomarginal på 1,09% (1,5). Produkten Bookmaker har under andra kvartalet visat en minskad spelomsättning och lägre marginaler. Spelomsättningen har minskat med 4% och nettoomsättningen har minskat med 30% jämfört med samma period förra året. Bookmaker är en B2B verksamhet där bolaget levererar odds till operatörer som i sin tur erbjuder dessa priser till slutkonsumenter. Plattformar Nettoomsättningen från affärsområdet Plattformar för det andra kvartalet uppgick till 2 077 kEUR (1 026). Plattformar är den verksamhet som ligger under Tain AB och utgör utlicensiering av spelplattformar till operatörer. Under andra kvartalet skrevs tre nya avtal med operatörer, motsvarande siffra för förra året var fem nya avtal. Verksamheten under perioden januari-juni 2015 per produkt Trading Nettoomsättningen för produkten trading för det första halvåret uppgick till 192 kEUR (1 163). Spelomsättningen uppgick till 128 701 kEUR (147 052). Det innebär att trading under första halvåret visar en bruttomarginal på 0,15% (0,79). Trading består av handel i egen bok med små marginaler på framförallt spelbörser. Bolaget arbetar kontinuerligt med att optimera och förbättra spelmodellerna för att uppnå högsta möjliga vinst. Trading är basen för att kunna leverera en konkurrenskraftig produkt till bookmakers. Bookmaker Nettoomsättningen från produkten bookmaker för det första halvåret uppgick till 384 kEUR (523). Spelomsättningen uppgick till 38 779 kEUR (31 077). Det innebär att bookmaker under det första halvåret visar en bruttomarginal på 0,99% (1,68). DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 3 67(87) Produkten Bookmaker har under det första halvåret visat en ökad spelomsättning och lägre marginaler. Spelomsättningen har ökat med 25% och nettoomsättningen har minskat med 27% jämfört med samma period förra året. Bookmaker är en B2B verksamhet där bolaget levererar odds till operatörer som i sin tur erbjuder dessa priser till slutkonsumenter. Plattformar Nettoomsättningen från affärsområdet Plattformar för det första halvåret uppgick till 3 969 kEUR (2 084). Plattformar är den verksamhet som ligger under Tain AB och utgör utlicensiering av spelplattformar till operatörer. Under det första halvåret skrevs sju nya avtal med operatörer, motsvarande siffra för förra året var sjutton nya avtal. PRODUKTFÖRDELNING Q2 Spelomsättning (kEUR) Nettoomsättning efter avgifter (kEUR) Bruttomarginal (%) Trading 60 055 147 0,24% Bookmaker 16 560 180 1,09% Plattformar N/A 2 077 N/A 76 615 2 404 N/A Spelomsättning (kEUR) Nettoomsättning efter avgifter (kEUR) Bruttomarginal (%) 128 701 192 0,15% Bookmaker 38 779 384 0,99% Plattformar N/A 3 969 N/A 167 480 4 545 N/A Total PRODUKTFÖRDELNING 2015 Trading Total DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 4 68(87) Väsentliga händelser under perioden Årsstämma Betting Promotion höll årsstämma 15 maj 2015. Bland besluten som tidigare kommunicerats fanns: Styrelse Stämman omvalde Niklas Braathen, Greg Dingizian, Jonas Ornstein, Christer Fahlstedt och Peter Åström. Peter Åström omvaldes som styrelseordförande. Antal styrelseledamöter och arvoden Stämman beslutade att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande: • • SEK 100 000 till styrelsens ordförande SEK 50 000 vardera till övriga styrelseledamöter Stämman omvalde KPMG med Torbjörn Larsson som huvudansvarig till revisorer. Revisionsarvode skall utgå enligt löpande räkning. Väsentliga händelser efter perioden Inga väsentliga händelser Eget kapital Koncernens egna kapital per den 30 juni 2015 uppgick till 4 902 kEUR (5 246), vilket motsvarar 0,257 EUR per aktie. Kassa och Kassaflöden Likvida medel uppgick vid utgången av andra kvartalet till 2 878 kEUR (4 117). Periodens kassaflöde uppgick till -796 kEUR (-98). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -519 kEUR (-82). Likvida medel som innehas hos licenserade kunder uppgick till 2 398 kEUR. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgår till -277 kEUR (-16) varav 297 avser investeringar i materiella och immateriella tillgångar och influtna lånefordringar 20 kEUR. Moderföretaget Betting Promotion Sweden AB verkar som holdingföretag och tillhandahåller företagsledningstjänster åt resten av koncernen. De huvudsakliga intäkterna i Betting Promotion Sweden AB utgörs av utdelningar från helägda dotterföretag. Betting Promotion Sweden AB erhåller också en s.k. Management Fee från helägda dotterföretag. Intäkter i form av Management Fees uppgick för perioden till 180 kEUR (210). Transaktioner med närstående bolag Koncernen har, utöver ordinarie ersättningar till ledande befattningshavare, inte haft några väsentliga transaktioner med närstående parter under perioden. DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 5 69(87) Redovisningsprinciper Betting Promotion upprättar sin koncernredovisning enligt International Financial Reporting Standards (IFRS). Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Koncernen tillämpar samma redovisningsprinciper och värderingsmetoder som i den senaste publicerade årsredovisningen 2014 samt bokslutskommunikén 2014. De nya och/eller ändrade standarder som utkommit med ikraftträdandetidpunkt 1 januari 2015 eller senare har inte haft någon väsentlig effekt vid upprättande av de finansiella rapporterna per 30 juni 2015. Moderbolaget upprättar sin redovisning enligt RFR 2 ”Redovisning för juridiska personer” samt årsredovisningslagen och tillämpar samma redovisningsprinciper och värderingsmetoder som i den senaste publicerade årsredovisningen (2014). Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Inget väsentligt har förändrats av de risker och osäkerheter Betting Promotion är utsatt för, sedan utgivande av föregående rapport och årsredovisning. Tain innehar ett flertal spellicenser som är av stor vikt för Tain vid plattformsförsäljning, och därför är det viktigt för verksamheten att tillstånden upprätthålls och förlängs. Betting Promotion bedriver spelverksamhet. Företagets resultat påverkas därmed av utfall i enskilda spelhändelser. Kärnan i Betting Promotions teknologi är hur denna risk hanteras. Kortsiktigt kan bruttomarginalen variera utan att företagets långsiktiga utveckling påverkas. För en beskrivning av övriga risker och osäkerheter hänvisas till årsredovisningen för 2014 och bokslutskommunikén 2014. Ekonomisk information 2015: Delårsrapport Q3 10 nov 2015 Delårsrapport Q4 25 feb 2016 Certified Adviser Betting Promotion Sweden AB (publ) anlitar Mangold Fondkommission AB som Certified Adviser. Mangold Fondkommission AB kan kontaktas via www.mangold.se eller på telefon +46 8 503 01 550. Styrelsens försäkran Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och koncernen står inför. Stockholm den 11 augusti 2015 Betting Promotion Sweden AB (publ) Org. nr. 556466-8860 DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 6 70(87) Peter Åström Styrelseordförande Christer Fahlstedt Verkställande direktör Niklas Braathen Styrelseledamot Greg Dingizian Styrelseledamot Jonas Ornstein Styrelseledamot Denna rapport har inte granskats av bolagets revisor. För ytterligare information kontakta: Christer Fahlstedt, VD i Betting Promotion Sweden AB. Tel +46 734 169 622 DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 7 71(87) KONCERNENS RESULTATRÄKNING (KEUR) Not Nettoomsättning 2015 2014 2015 2014 Apr-Jun Apr-Jun Jan-Jun Jan-Jun 2 656 Aktiverat arbete för egen räkning 2 265 5 063 4311 49 43 87 81 -252 -264 -518 -541 -1601 -940 -3 124 -2 143 Personalkostnader -836 -776 -1 708 -1 585 Avskrivningar -126 -116 -250 -227 2 -7 3 -16 -108 205 -447 -120 1 4 3 7 -107 209 -444 -113 Kommissionsavgifter Övriga externa kostnader Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat före skatt Skatt Periodens resultat - - - -1 -107 209 -444 -114 -107 209 -444 -114 -0,01 0,01 -0,02 -0,01 19 040 130 19 040 130 19 040 130 19 040 130 Hänförs till: Moderbolagets aktieägare Resultat per aktie före & efter utspädning (EUR) Resultat per aktie Genomsnittligt antal aktier RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT (KEUR) Periodens resultat Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen Omräkningsdifferens 2015 2014 2015 2014 Apr-Jun Apr-Jun Jan-Jun Jan-Jun -107 209 -444 -114 4 28 24 12 -103 237 -420 -102 -103 237 -420 -102 Summa övrigt totalresultat Periodens totalresultat Hänförs till: Moderbolagets aktieägare DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 8 72(87) KONCERNENS BALANSRÄKNING (KEUR) 30 Jun 30 Jun 31 Dec 2015 2014 2014 Immateriella anläggningstillgångar 934 658 829 Materiella anläggningstillgångar 200 303 232 - - - 1 134 961 1 061 - - - 2 184 1 314 1 881 Not Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Fordringar hos koncernföretag Kortfristiga fordringar 1 Likvida medel 2 878 4 117 3 674 Summa omsättningstillgångar 5 062 5 431 5 555 Summa tillgångar 6 196 6 392 6 615 Aktiekapital 4 273 4 273 4 273 Övrigt tillskjutet kapital 2 563 2 563 2 563 125 65 101 Ansamlad förlust -2 059 -1 655 -1 615 Totalt Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 4 902 5 246 5 322 Totalt eget kapital 4 902 5 246 5 322 - - - Kortfristiga skulder 1 294 1 146 1 293 Summa skulder 1 294 1 146 1 293 Summa eget kapital och skulder 6 196 6 392 6 615 Eget kapital aktieägare hänförligt till moderbolagets Reserver Skuld till koncernföretag Not 1 I likvida medel ingår konton vilka innehas av licensierade kunder och uppgick per den 30 juni 2015 till 2 398 kEUR. DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 9 73(87) KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS (KEUR) Not 2015 2014 Jan-Jun Jan-Jun -444 -113 230 192 - - Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital -305 -161 Kassaflöde från den löpande verksamheten -519 -82 Kassaflöde från investeringsverksamhet -277 -16 Resultat efter finansiella poster Ej likviditetspåverkande poster 2 Skatt - - Periodens kassaflöde -796 -98 Likvida medel vid periodens början 3 674 4 217 - -3 2 878 4 117 Kassaflöde från finansieringsverksamhet Omräkningsdifferenser i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Not 2 Ej likviditetspåverkande poster avser i huvudsak avskrivningar. KONCERNENS FÖRÄNDRING AV EGET KAPITAL (KEUR) Eget kapital aktieägare hänförligt till 2015 2014 Jan-Jun Jan-Jun moderbolagets Ingående balans Periodens resultat Övrigt totalresultat Totalt Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 5 322 5 348 -444 -114 24 12 4 902 5 246 DELÅRSRAPPORT Q2 2015 Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) | BETTING PROMOTION 10 74(87) MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING (KEUR) 2015 2014 2015 Apr-Jun Apr-Jun Jan-Jun Nettoomsättning Övriga externa kostnader Personalkostnader 90 90 180 -39 -30 -75 -52 -53 -106 -110 - - - - -6 -7 -7 24 -8 37 18 3 2 9 2 27 -6 46 20 - - - - 27 -6 46 20 Ränteintäkter och liknande resultatposter Skatt Periodens resultat 210 -3 Övriga Rörelsekostnader Resultat före skatt Jan-Jun -11 Avskrivningar Rörelseresultat 2014 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING (KEUR) Not 30 Jun 2015 30 Jun 2014 31 Dec 2014 Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar 3 Summa anläggningstillgångar 7 528 7 448 7 448 7 528 7 448 7 448 Fordringar hos koncernföretag 441 736 581 Kortfristiga fordringar 272 1 165 1 1 2 Likvida medel Summa omsättningstillgångar 714 738 748 8 242 8 186 8 196 4 273 4 273 4 273 Överkursfond 1 879 1 879 1 879 Balanserad vinst 1 986 1 972 1 972 46 20 14 8 183 8 144 8 138 59 42 58 Summa tillgångar Eget kapital och skulder Bundet eget kapital Aktiekapital Fritt eget kapital Årets resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa skulder Summa eget kapital och skulder 59 42 58 8 242 8 186 8 196 Not 3 Aktiekapital i dotterbolag har ökats genom kapitalisering av ej utbetald utdelning. DELÅRSRAPPORT Q2 2015 | BETTING PROMOTION 11 Mer information om BP finns att hämta på Bolagets hemsida, www.bettingpromotion.se. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 75(87) 12. REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) Beskrivningen av BP på sidorna 56 – 75 i denna Erbjudandehandling har granskats av den 3 oberoende styrelseledamoten Christer Fahlstedt (”Styrelseledamoten”) . Styrelseledamoten anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Bolagets verksamhet och därtill relaterade omständigheter. Malmö den 4 november 2015 Betting Promotion Sweden AB (publ) Styrelseledamoten 3 På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Niklas Braathen, Peter Åström, Greg Dingizian och Jonas Ornstein inte deltagit i Styrelsens granskning av beskrivningen av BP i Erbjudandehandlingen. Intressekonflikterna har uppstått dels på grund av att Niklas Braathen och Peter Åström är styrelseledamöter i såväl BP som NLAB, dels på grund av att såväl Greg Dingizian som Jonas Ornstein har lämnat oåterkalleliga åtaganden att anta Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 76(87) 13. SKATTEFRÅGOR Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen avser aktieägare i BP som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information och ej någon som helst rådgivning. Sammanfattningen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Vidare behandlas inte utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige. Inte heller behandlar sammanfattningen utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. 13.1 BESKATTNING I SVERIGE VID AVYTTRING AV AKTIER I BETTING PROMOTION AB För aktieägare i BP som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i BP aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Avyttringstidpunkten infaller när ett för parterna bindande avtal föreligger. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom aktier i BP, får alternativt schablonmetoden användas. 13.2 FYSISKA PERSONER För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i BP, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. 13.3 AKTIEBOLAG För aktiebolag beskattas all Inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt för bolag med räkenskapsår som börjat den 1 januari 2015. För bolag med brutet räkenskapsår som inletts före den 1 januari 2015 gäller en skattesats om 22 procent. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 77(87) Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. 13.4 AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktierna (se nedan angående vissa undantag). Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige men som har varit bosatta eller vistats stadigvarande i Sverige under avyttringsåret eller de föregående tio kalenderåren är dock skattskyldiga i Sverige för kapitalvinst vid avyttring av aktier i BP. Sveriges rätt till beskattning begränsas dock med stöd av vissa av de dubbelbeskattningsavtal Sverige ingått med andra länder. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrande aktier är hänförliga. Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 78(87) 14. ÖVRIG INFORMATION 14.1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM APPORTEMISSION Styrelsens i Nordic Leisure AB, org.nr 556685-0755 (“Bolaget eller NLAB”), förslag till beslut om apportemission Styrelsen i NLAB lämnar följande förslag för bolagsstämman den 4 november 2015 att, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, besluta om apportemission på följande villkor. Bakgrund Bolagets styrelse beslutade den 12 oktober 2015 att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr. 556466-8860, (”BP”). BP:s aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North (”First North”). NLAB äger inte några aktier i BP. NLAB offentliggjorde, i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeoverreglerna"), den 13 oktober 2015 ett offentligt erbjudande om att förvärva samtliga aktier i BP där erbjudandet innebär att befintliga aktieägare i BP erhåller en (1) nyemitterad aktie i NLAB för en (1) befintlig aktie i BP (”Erbjudandet”). NLAB har erhållit bindande och ovillkorade utfästelser om accept av Erbjudandet från de största aktieägarna i BP vars totala ägande uppgår till 74,4 % av samtliga aktier i BP. Jämfört med den senaste betalkursen för BP:s aktie den 12 oktober 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 2,52 kronor per aktie, är styrelsen av uppfattningen att Erbjudandet motsvarar marknadsmässiga villkor. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Erbjudandet är finansierat med NLAB:s egna medel. Samtliga 19 040 130 utgivna aktier i BP är utanför NLAB:s ägo. Erbjudandets teoretiska totalvärde är därför cirka 63 068 869 kronor baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under de trettio (30) närmast handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Mot ovanstående bakgrund och till fullgörande för Erbjudandet föreslår styrelsen i NLAB att NLAB lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i BP avseende samtliga aktier i BP och som ett led i Erbjudandet emitterar nya aktier i Bolaget på följande villkor. Apportemission 1. Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av högst 19 040 130 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 808 026 kronor, så att aktiekapitalet efter ökningen uppgår till högst 11 442 051 kronor. Antalet aktier i Bolaget uppgår efter emissionen till maximalt 57 210 255 stycken. 1(2) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 79(87) 2. Med avsteg från befintliga aktieägares företrädesrätt ska rätten att teckna de nya aktierna endast tillkomma aktieägare i BP som accepterar Erbjudandet. Teckning sker i enlighet med instruktionerna som följer av den anmälningssedel som kommer att distribueras till aktieägarna i BP i samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen. 3. De tecknade aktierna skall i sin helhet betalas genom att tecknarna för varje en (1) tecknad aktie tillskjuter en (1) aktie i BP (”Apportegendomen”). Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under de trettio (30) närmast handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet motsvarar teckningskursen cirka 3,31 kronor per aktie. Som framgår av styrelsens härtill fogade redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen beräknar styrelsen att de förvärvade aktierna i BP kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde motsvarande maximalt cirka 63 068 869 kronor. 4. Aktierna i BP skall tillskjutas Bolaget senast den 7 december 2015 eller, vid en förlängning av Erbjudandet, det senare datum som Bolagets styrelse beslutar. 5. Styrelsen bedömer att avsteget från aktieägarnas företrädesrätt är till gagn för såväl Bolaget som för Bolagets aktieägare. 6. Apportemissionen skall vara villkorad av att: i) bolagsstämman beslutar att i efterhand godkänna styrelsens beslut att lämna Erbjudandet; och ii) varken Erbjudandet eller förvärvet av BP helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför BP eller Bolagets kontroll och vilken Bolaget skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. 7. Överteckning kan ej ske. 8. De nya aktierna skall äga rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket. 9. Den som Bolagets styrelse utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB. Till detta förslag till beslut bifogas även övriga handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen. Eftersom styrelsens ordförande Niklas Braathen samt styrelseledamot Peter Åström innehar såväl styrelseposter som aktier i BP och på grund av det informationsövertag de antas ha i enlighet med Takeover-reglerna noteras det särskilt att varken Niklas Braathen eller Peter Åström deltagit vid beredningen av styrelsens förslag till beslut enligt ovan. Styrelsen har således varit beslutsför med Jörgen Andersson och Michael Pettersson närvarande. Sigtuna den 20 oktober 2015 Styrelsen i Nordic Leisure AB (publ) 2(2) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 80(87) 14.2 REVISORNS YTTRANDE ENLIGT 13 KAP. 8 § AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) ÖVER STYRELSENS REDOFÖRELSE FÖR APPORTEGENDOMEN Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 81(87) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 82(87) 14.3 STYRELSENS REDOFÖRELSER ENLIGT 13 KAP. 6 § OCH 7 § AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) Styrelsens i Nordic Leisure AB, org.nr 556685-0755 (“Bolaget eller NLAB”), redogörelse enligt 13 kap. 6 - 7 §§ aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) Med anledning av styrelsens förslag till beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom en riktad nyemission av aktier varigenom aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB, org.nr 556466-8860 (“BP”), genom ett offentligt uppköpserbjudande, erbjuds tillskjuta Bolaget samtliga sina respektive aktier i BP mot ett vederlag per aktie bestående av en (1) aktie i Bolaget mot en (1) aktie i BP (“Erbjudandet”), avger styrelsen härmed redogörelse enligt 13 kap. 6 - 7 §§ ABL. Erbjudandet lämnas i enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Såväl Bolagets som BP:s aktie upptagna till handel på NASDAQ OMX First North (”First North”). Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § ABL Sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2014 lämnades den 13 maj 2015 har inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat, förutom vad som framgår av Bolagets delårsrapporter avseende Q1 och Q2 2015. Delårsrapporterna återfinns på Bolagets hemsida. Några övriga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning har således inte inträffat. Bolagets revisor, PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Nicklas Renström har yttrat sig över styrelsens redogörelse. Yttrandet tillfogas redogörelsen såsom Bilaga A. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § ABL Med anledning av styrelsens förslag till beslut om apportemission, i enlighet med punkt 8 i dagordningen i kallelse till extra bolagsstämma den 4 november 2015, av högst 19 040 130 aktier i NLAB varigenom NLAB:s aktiekapital ökas med maximalt 3 808 026 kronor, får styrelsen såsom redogörelse enligt 13 kap. 7 § ABL anföra följande. I enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper kommer apportegendomen, bestående av aktier i BP, att tas upp till ett totalt värde i Bolagets balansräkning baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för BP:s aktie baserad på de trettio (30) senaste dagarna före Erbjudandet. Baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under de trettio (30) närmsta handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet till aktieägarna i BP har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till maximalt cirka 63 068 869 kronor. Givet dessa förutsättningar och att apportemissionen blir fulltecknad kommer apportegendomen tas upp till detta belopp i Bolagets balansräkning. Styrelsen anser 1(2) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 83(87) att detta värde inte är högre än det verkliga värdet av apportegendomen för Bolaget. Som följer av tillämpliga redovisningsprinciper kan värdet på apportegendomen komma att ändras beroende på betalkursen för Bolagets aktie på First North på transaktionsdagen. Eftersom BP:s aktie handlas på First North bedömer styrelsen i NLAB att inga särskilda svårigheter vid värderingen förekommit. Värdet på aktierna i BP har fastställts av styrelsen genom en värdering baserad på BP:s marknadsvärde/börsvärde på First North. Det är styrelsens uppfattning att utfallet av värderingsmetoden stödjer det värde som åsatts apportegendomen i samband med förvärvet och att apportegendomen har ett värde för Bolaget som minst motsvarar det vederlag som Bolaget lämnar. Styrelsen anser vidare att apportegendomen kan antas bli till nytta för Bolagets verksamhet. Utöver styrelsens bedömning har Bolagets revisor, PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Nicklas Renström yttrat sig över styrelsens bedömning av värdet på apportegendomen. Yttrandet tillfogas redogörelsen såsom Bilaga B. Styrelsen anser att en samlad bedömning av samtliga ovanstående redogjorda faktorer ger vid handen att värdet på apportegendomen är korrekt uppskattat av Bolagets styrelse. Eftersom styrelsens ordförande Niklas Braathen samt styrelseledamot Peter Åström innehar såväl styrelseposter som aktier i BP och på grund av det informationsövertag de antas ha i enlighet med Takeover-reglerna noteras det särskilt att varken Niklas Braathen eller Peter Åström deltagit vid beredningen av styrelsens redogörelser enligt ovan. Styrelsen har således varit beslutsför med Jörgen Andersson och Michael Pettersson närvarande. Erforderliga handlingar hålls tillgängliga hos Nordic Leisure AB, Stora Gatan 46, SE193 30 Sigtuna, Stockholm samt skickas till aktieägare, som begär det, per post. ************** Sigtuna den 20 oktober 2015 Styrelsen i Nordic Leisure AB (publ) 2(2) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 84(87) 14.4 REVISORNS YTTRANDE ENLIGT 13 KAP. 6 § AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) ÖVER STYRELSENS REDOFÖRELSE FÖR VÄSENTLIGA HÄNDELSER Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 85(87) 15. KONTAKTUPPGIFTER NORDIC LEISURE AB (PUBL) Stora Gatan 46 193 30 Sigtuna Tel: 018-34 60 90 E-mail: [email protected] www.nordicleisure.se BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) Hjulhamnsgatan 3B 211 34 Malmö Tel: 08-462 1600 E-mail: [email protected] www.bettingpromotion.se Juridisk rådgivare till Budgivaren NORTHLAW AB Box 5325 102 47 Stockholm Tel: 08-408 90 000 E-mail: [email protected] www.northlaw.se Emittentservice AQURAT FONDKOMMISSION AB Box 7461 103 92 Stockholm Tel: 08-684 05 800 E-mail: [email protected] www.aqurat.se Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 86(87) Erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 87(87)
© Copyright 2024