1. No category

Inbjudan till teckning av
aktier i Midsona AB (publ)
Finansiell rådgivare
Viktig information
Med ”Midsona” eller ”Bolaget” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Midsona AB (publ), ett eller flera dotterföretag
till Midsona AB (publ) eller den koncern i vilken Midsona AB (publ) är moderbolag. Med ”Koncernen” avses den koncern vari
Midsona AB (publ) är moderbolag.
Med anledning av styrelsens beslut att emittera A-aktier och B-aktier i Bolaget (”Nyemissionen” eller ”Erbjudandet”), i syfte att
finansiera Midsonas förvärv av samtliga aktier i Urtekram International A/S (”Förvärvet”), har Bolaget upprättat detta prospekt
(”Prospektet”). De betalda tecknade aktierna (”BTA”) och de nya aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt
U.S. Securities Act av 1933 i gällande lydelse eller hos någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och får inte tecknas,
erbjudas, förvärvas eller säljas i USA.
Referenser till ”Swedbank” eller ”Swedbank Corporate Finance” avser Swedbank AB (publ), Bolagets finansiella rådgivare i
samband med Nyemissionen. Med ”kr”, ”Tkr”, ”Mkr” och ”Mdkr” avses svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska
kronor respektive miljarder svenska kronor. Vid hänvisningar till ”Nasdaq Stockholm” åsyftas Nasdaq Stockholm AB eller den
marknadsplats det bolaget driver, och vid hänvisningar till Euroclear åsyftas Euroclear Sweden AB.
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Midsona för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Detta Prospekt utgör varken ett erbjudande att överlåta eller att förvärva andra värdepapper än BTA och de nya
aktierna. Erbjudandet att förvärva BTA och att teckna nya aktier gäller inte personer som är bosatta eller har en registrerad adress i
USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte heller till
sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt eller registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk
rätt. Följaktligen får varken detta Prospekt, marknadsföringsmaterial eller övrigt till Erbjudandet hänförligt material distribueras
eller publiceras i någon jurisdiktion om inte detta sker i enlighet med gällande lagar och regler. Envar som kan komma att inneha
detta Prospekt är skyldig att informera sig om och följa nämnda restriktioner och särskilt att inte publicera eller distribuera Prospektet i strid med tillämpliga lagar och regler. Varje handlande i strid med nämnda restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepappersrättslig reglering. Som ett villkor för att få teckna nya aktier enligt Erbjudandet kommer varje person som tecknar nya aktier
att anses ha gjort eller, i vissa fall, bli ombedd att göra vissa utfästelser vilka Midsona och Swedbank kommer att förlita sig på.
Swedbank åtar sig inget ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller underförstådd, avseende innehållet i detta Prospekt, inklusive dess riktighet, fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts
att göras av Swedbank, eller å dess vägnar, i relation till Midsona, BTA, de nya aktierna eller Erbjudandet, och inget i detta Prospekt
är, eller ska förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken avseende det förflutna eller framtiden. I enlighet
härmed frånsäger sig Swedbank i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar som de annars skulle ha vad avser detta
Prospekt eller något sådant uttalande som avses ovan.
Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen
om handel med finansiella instrument. Godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Tvist rörande eller med anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden
ska avgöras exklusivt enligt svensk lag och av svensk domstol.
Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.midsona.com, Swedbanks webbplats, www.swedbank.se/prospekt, och
på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se/register/prospektregistret. Informationen på Bolagets webbplats är inte införlivad i
detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt i vidare mån än som framgår av detta Prospekt.
Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen häri är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än
per datumet för detta Prospekt, att ingen förändring har skett avseende Bolagets verksamhet, eller att informationen i detta
Prospekt är korrekt vid något senare datum än per datumet för detta Prospekt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se
avsnittet Riskfaktorer. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga,
affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som förvärv av BTA eller förvärv eller teckning av nya aktier innebär och förlita
sig på egna undersökningar, analyser och utredningar av Bolaget och av villkoren för Erbjudandet. Varje investerare bör, innan teckning eller förvärv av BTA eller nya aktier sker, konsultera sina egna rådgivare. Swedbank företräder Midsona och ingen annan i
samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan än Midsona för tillhandahållandet av det skydd som
erbjuds dess klienter eller för tillhandahållande av rådgivning i samband med Erbjudandet eller något annat ärende till vilket
hänvisning görs i detta Prospekt.
I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling
skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser.
Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt
i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller
fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte
nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder
och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Midsona, i vissa fall på basis av olika antaganden.
Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat
bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget
känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i detta Prospekt har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt.
Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Proformaredovisning, Finansiell översikt ­
för Midsona och Kapitalstruktur och annan finansiell information nedan samt i de årsredovisningar och den delårsrapport som
införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av
­Bolagets revisor.
Innehåll
2
Beskrivning av Urtekram
42
Riskfaktorer
12
Midsona efter Förvärvet
45
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona
16
Proformaredovisning
47
Bakgrund och motiv
17
Revisors rapport avseende proformaredovisning
50
Vd har ordet
18
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
51
Villkor och anvisningar
20
Bolagsstyrning
55
Så här gör du
23
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
58
Marknadsöversikt
24
Bolagsordning
61
Beskrivning av Midsona
29
Legala frågor och kompletterande information
63
Finansiell översikt för Midsona
35
Vissa skattefrågor i Sverige
66
Kapitalstruktur och annan finansiell information
för Midsona
40
Verksamhetsordlista
68
Adresser
70
Sammanfattning
Nyemissionen i sammandrag
Nyemissionen omfattar högst 94 983 A-aktier och högst
5 591 214 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktie­
ägare. För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för
varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen
erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna
berättigar innehavaren att teckna nya aktier varvid fyra (4)
teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till
teckning av en (1) A-aktie respektive B-aktie. Tecknings­
kursen uppgår till 21,50 kronor per ny aktie.
Viktiga datum
Avstämningsdag
Anmälningsperiod
14 augusti 2015
19 augusti – 2 september 2015
Handel med teckningsrätter
Handel med BTA
19 augusti – 31 augusti 2015
19 augusti – 11 september 2015
Offentliggörande av utfall
7 september 2015
Finansiell kalender
Delårsrapport för januari–september 2015
Bokslutskommuniké 2015
Handelsplats:
Nasdaq Stockholm
ISIN-kod för A-aktierna:
SE0000565210
ISIN-kod för B-aktierna:
SE0000565228
ISIN-kod för teckningsrätter avseende
A-aktierna:
SE0007387311
ISIN-kod för teckningsrätter avseende
B-aktierna:
SE0007387337
ISIN-kod för BTA avseende A-aktierna:
SE0007387329
ISIN-kod för BTA avseende B-aktierna:
SE0007387345
Kortnamn för A-aktierna på
Nasdaq Stockholm:
MSON A
Kortnamn för B-aktierna på
Nasdaq Stockholm:
MSON B
Kortnamn för teckningsrätter avseende
A-aktierna:
MSON TR A
Kortnamn för teckningsrätter avseende
B-aktierna:
MSON TR B
Kortnamn för BTA avseende A-aktierna:
MSON BTA A
Kortnamn för BTA avseende B-aktierna:
MSON BTA B
23 oktober 2015
5 februari 2016
Delårsrapport för januari–mars 2016
27 april 2016
Årsstämma 2016
27 april 2016
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Övrigt
1
Sammanfattning
Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade
i avsnitten A–E (A.1–E.7). Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i
en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är
tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det
krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det
möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en
kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1
Introduktion
och varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om
att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från
investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan
den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli
tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande,
felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans
med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2
Finansiella mellan­
händer
Ej tillämplig; Nyemissionen omfattas inte av finansiella mellanhänder.
Avsnitt B – Emittent
B.1
Firma och handels­
beteckning
Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Midsona AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556241-5322.
B.2
Säte och bolagsform
Midsona AB (publ) är ett publikt aktiebolag grundat år 1984 i Sverige med säte i Malmö
kommun, Sverige. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolags­
lagen (2005:551).
B.3
Huvudsaklig
­verksamhet
Midsona utvecklar och marknadsför produkter som gör det lättare för människor att själva
bidra till ett sundare liv i vardagen. Koncernen marknadsför och försäljer hälsolivsmedel,
sportsnutrition, supermat, kosttillskott samt förkylnings-, hudvårds- och skönhetsprodukter
till dagligvaruhandeln, apoteken och hälsofackhandeln i Norden.
2
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Sammanfattning
B.4a
Tendenser i
­Koncernens bransch
Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett antal trender och drivkrafter.
Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande:
Konsumenterna driver tillväxten
De nordiska länderna har upplevt en stark hälsotrend de senaste åren. Betydelsen av hälsosam kost och träning har ökat starkt och vikten av en god kosthållning har banat väg för
specialdieter som t.ex. LCHF och raw food.
Handelns aktiviteter driver ett ökat konsumentintresse
Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse av, och aktiviteter för, produkter
inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver konsument­
intresset. Konsumenternas främsta inköpsställen för produkter inom hälsa och välbefinnande
är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken.
Konsolidering av leverantörsledet
Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle
kunna driva fram en konsolidering av leverantörsledet, där storleken och inflytandet växer
hos enskilda aktörer som har resurser att kommunicera produkternas fördelar och ­således
stimulera intresset.
B.5
Koncern
Midsona är moderbolag i en koncern med 14 helägda dotterbolag, Samtliga dotterbolag är
belägna i Sverige, Norge, Danmark eller Finland och driver verksamhet inom Koncernens
verksamhetsområden.
B.6
Större aktieägare
De sex röststarkaste ägarna i Midsona per den 30 juni 2015 var Stena Adactum AB (23,5
procent av kapitalet och 25,1 procent av rösterna), Handelsbanken Fonder AB RE JPMEL
(9,2 procent av kapitalet och 8,0 procent av rösterna), Nordea Investment Funds (8,8
procent av kapitalet och 7,6 procent av rösterna), Midelfart Holding AS (7,0 procent av
kapitalet och 6,0 procent av rösterna), Andra AP-fonden (6,0 procent av kapitalet och 5,2
procent av rösterna) och Peter Wahlberg med bolag (5,4 procent av kapitalet och 4,7 procent
av rösterna).
Ingen annan aktieägare har ett innehav i Bolaget som är anmälningspliktigt enligt
flaggnings­reglerna eller några andra regler.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
3
Sammanfattning
B.7
Utvald historisk
finansiell informa­
tion
Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan avseende helår har hämtats från
Midsonas reviderade årsredovisningar för åren 2012, 2013 och 2014 samt från den oreviderade
delårsrapporten avseende perioden januari–juni 2015, vilka samtliga har införlivats genom
hänvisning i detta Prospekt. De finansiella rapporterna för räkenskapsåren 2012–2014 är
upprättade i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU
(”IFRS”). Delårsrapporten för perioden januari–juni 2015 har upprättats i enlighet med IAS 34
Delårsrapportering och årsredovisningslagen.
RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
Mkr
jan–juni 2015
jan–juni 2014
2014
2013
2012
Kvarvarande verksamheter
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
455
–254
201
464
–252
212
920
–499
421
916
–495
421
869
–474
395
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
–144
–45
4
–2
14
–142
–45
4
–1
28
–271
–87
6
–2
67
–278
–79
4
–4
64
–272
–78
10
–8
47
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
0
–4
10
0
–4
24
1
–9
59
1
–12
53
0
–16
31
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat från kvarvarande verksamheter
1
11
–4
20
4
63
–2
51
19
50
Avvecklad verksamhet
Resultat för avvecklad verksamhet, netto efter skatt
Periodens resultat
–
11
–
20
–
63
–
51
–15
35
11
20
63
51
35
0,49
11
0,88
20
2,75
63
2,24
51
1,54
50
0,49
0,88
2,75
2,24
2,20
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
Periodens resultat fördelas på:
Moderbolagets aktieägare (Mkr)
Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till
­moderbolagets aktieägare (kr)
Moderbolagets aktieägare, kvarvarande verksamheter (Mkr)
Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till
­moderbolagets aktieägare från kvarvarande verksamheter (kr)
Antal aktier (tusen)
Per balansdagen
Genomsnittligt under perioden
4
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Sammanfattning
B.7
Utvald historisk
finansiell informa­
tion (forts)
BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
30 juni 2015
30 juni 2014
31 december
2014
31 december
2013
31 december
2012
870
8
0
49
927
852
9
0
43
904
875
9
0
48
932
846
10
0
42
898
855
11
0
46
912
96
86
17
34
233
1 160
109
100
13
32
254
1 158
100
100
17
50
267
1 199
95
102
15
62
274
1 172
97
119
13
43
272
1 184
EGET KAPITAL
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Reserver
Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat
EGET KAPITAL
455
161
8
113
737
455
186
18
59
718
455
186
8
102
751
455
209
7
39
710
455
220
23
–12
686
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder
Avsättningar och övriga långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder
Långfristiga skulder
148
2
79
229
151
4
77
232
148
4
80
232
149
20
74
243
212
17
73
302
Kortfristiga räntebärande skulder
Leverantörsskulder
Avsättningar och övriga kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder
SKULDER
EGET KAPITAL OCH SKULDER
41
93
60
194
423
1 160
33
95
80
208
440
1 158
53
88
75
216
448
1 199
43
90
86
219
462
1 172
9
90
97
196
498
1 184
812
–
775
–
751
–
739
–
789
–
Mkr
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Långfristiga fodringar
Uppskjutna skattefordringar
Anläggningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga fodringar
Likvida medel
Omsättningstillgångar
TILLGÅNGAR
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter
Ansvarsförbindelser
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
5
Sammanfattning
B.7
Utvald historisk
finansiell informa­
tion (forts)
KASSAFLÖDE FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
Mkr
jan–juni
2015
jan–juni
2014
Helår
2014
Helår
2013
Helår
20121), 2), 3), 4), 5)
Resultat före skatt
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
Betald inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar i rörelsekapital
10
17
–1
24
5
–1
59
16
–2
53
16
–2
15
36
–1
26
28
73
67
50
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder
Förändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
0
13
–2
11
37
–12
5
–3
–10
18
1
1
–19
–17
56
0
18
3
21
88
8
–4
–6
–2
48
Förvärv av företag eller verksamheter
Avyttring av företag eller verksamheter
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar
Försäljning av immateriella anläggningstillgångar
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Försäljning av materiella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde efter investeringsverksamheten
–16
–
0
–
0
–
–16
21
–16
–
0
–
–1
1
–16
2
–52
–
–1
–
–2
1
–54
2
–27
3
–4
2
–3
–
–29
59
–62
62
–2
–
–2
–
–4
44
Amortering av lån
Lämnad utdelning
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
–12
–25
–37
–16
–10
–23
–33
–31
9
–23
–14
–12
–24
–11
–35
24
–43
–
–43
1
50
0
34
62
1
32
62
0
50
43
–5
62
42
0
43
Likvida medel vid periodens början
Omräkningsdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut
1) I kassaflöden från avvecklad verksamhet ingår effekten av avyttringen rörelsegrenen Supply om 62 Mkr för 2012.
2) Resultat före skatt från kvarvarande verksamheter var 31 Mkr och från avvecklad verksamhet –16 Mkr.
3) Kassaflöde från den löpande verksamheten från kvarvarande verksamheter var 49 Mkr och från avvecklad verksamhet –1 Mkr.
4) Kassaflöde från investeringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var –65 Mkr och från avvecklad verksamhet 61 Mkr.
5) Kassaflöde från finansieringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var –43 Mkr och från avvecklad verksamhet – Mkr.
Oreviderade nyckeltal, Koncernen
Nettoomsättningstillväxt, %
Bruttomarginal, %
Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, %
Rörelsemarginal, %
Vinstmarginal, %
Genomsnittligt sysselsatt kapital, Mkr
Avkastning på sysselsatt kapital, %
Avkastning på eget kapital,
Nettoskuld, Mkr
Nettoskuld/EBITDA, ggr
Nettoskuldsättningsgrad, ggr
Räntetäckningsgrad, ggr
Soliditet, %
Utdelning per aktie, kr
Jan–juni 2015
Jan–juni 2014
2014
2013
2012
–1,9
44,2
4,8
3,1
2,2
939
1,5
1,5
155
–
0,2
3,5
63,5
–
0,4
45,7
5,4
6,0
5,2
902
3,1
2,8
152
–
0,2
7,0
62,0
–
0,4
45,8
7,0
7,3
6,4
927
7,3
8,6
151
1,9
0,2
7,6
62,6
1,10
5,4
46,0
7,0
7,0
5,8
905
7,2
7,3
130
1,7
0,2
5,4
60,6
1,00
–15,6
45,5
4,6
5,4
3,6
913
5,2
7,5
178
3,0
0,3
2,9
57,9
0,50
Not: För definitioner se avsnittet ”Finansiell översikt för Midsona”.
6
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Sammanfattning
B.7
Utvald historisk
finansiell informa­
tion (forts)
B.8
Utvald proforma­
redovisning
Väsentliga förändringar efter 30 juni 2015
Förutom fullföljandet av Förvärvet den 1 juli 2015, har inga väsentliga förändringar skett i
Midsonas finansiella ställning på marknaden sedan 30 juni 2015.
Midsona förvärvade den 1 juli 2015 samtliga aktier i Urtekram. Förvärvet finansieras via
befintliga krediter, ett förvärvslån om 70 Mkr samt den förestående Nyemissionen om cirka
122 Mkr. Styrelsen i Midsona kallade den 1 juli 2015 till extra bolagsstämma för att besluta
om Nyemissionen. Transaktionen kommer att ha en betydande påverkan på Koncernens
framtida resultat och ställning varför en proformaredovisning, som beaktar väsentliga justeringar, har upprättats. Även Nyemissionen kommer att ha påverkan på Midsonas resultat och
finansiella ställning.
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proforma­
redovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att
beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller resultat.
Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som
Förvärvet och Nyemissionen skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2014. Proformaresultaträkningen tar sin utgångspunkt i som om Förvärvet genomfördes och tillträddes den
1 januari 2014, medan proformabalansräkningen tar sin utgångspunkt i som om förvärvet
genomfördes och tillträddes den 31 december 2014. Den information som presenteras återspeglar således inte den ekonomiska ställningen bolagen skulle haft om de bedrivit sina verksamheter som en enhet under den angivna perioden, inte heller ger informationen någon
indikation av den sammanslagna koncernens framtida finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationskostnader finns beaktade i proformaredovisningen.
Resultaträkning
Proforma justeringar
Mkr
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
2014
Midsona
920
–499
421
Effekter av
2014 lånefinansiering
Urtekram
för Förvärvet1)
432
–
–311
–
121
–
Förvärvs­
relaterade
­justeringar2)
–
–
–
2014
Proforma
1 352
–810
542
–271
–87
6
–2
67
–80
–34
2
–
9
–
–
–
–
–
–
–
–
–5
–5
–351
–121
8
–7
71
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
1
–9
59
0
–2
7
–
–3
–3
–
–
–5
1
–14
58
Skatt på periodens resultat
Årets resultat
4
63
–1
6
1
–2
–
–5
4
62
1) Justering för räntekostnad på upptagande av lån om 125 Mkr till 2,5 % ränta motsvarande 3 Mkr. På räntekostnaden är en latent skatteintäkt med 22 % beräknad motsvarande 1 Mkr.
2) Förvärvsrelaterade utgifter redovisade som övriga rörelsekostnader i årets resultat.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
7
Sammanfattning
B.8
Utvald proforma­
redovisning (forts)
Balansräkning
Proforma justeringar
Mkr
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Långfristiga fordringar
Uppskjutna skattefordringar
Anläggningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Skattefordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
Omsättningstillgångar
Tillgångar
Eget kapital
Långfristiga räntebärande skulder
Övriga långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder
Långfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
Leverantörsskulder
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Kortfristiga skulder
Skulder
Eget kapital och skulder
Pågående
Nyemission 3)
–
–
–
–
–
31 dec 2014
Proforma
1 112
55
3
48
1 217
31 dec 2014
Midsona
875
9
0
48
932
31 dec 2014
Urtekram
4
46
3
–
53
100
100
2
3
12
50
267
1 199
60
48
1
1
3
4
117
169
–
–
–
–
–
–
0
233
–
–
–
–
–
–2
–2
–2
160
148
3
4
15
52
382
1 599
751
148
4
80
232
66
14
–
4
18
–72
125
–
54
179
118
–
–
–
–
863
287
4
138
429
53
88
35
40
216
448
1 199
7
53
9
16
85
103
169
120
6
–
–
126
305
233
–120
–
–
–
–120
–120
–2
60
147
44
56
307
736
1 599
Förvärv 1) 2)
233
–
–
–
233
1) Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår preliminärt till 251 Mkr. Koncernmässigt övervärde uppgår preliminärt till 233 Mkr, där huvuddelen av det koncernmässiga övervärdet preliminärt allokeras till varumärke. Uppskjuten skatteskuld om 54 Mkr är preliminärt beräknad på koncernmässiga övervärden med 23,5 procent.
2) Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga krediter, ett förvärvslån om 70 Mkr och en bryggfinansiering om 120 Mkr.
3) Nyemissionen beräknas uppgå till 118 Mkr efter avdrag för emissionskostnader, vilket kommer att användas för att minska kortfristiga räntebärande skulder (bryggfinansiering).
B.9
Resultatprognos
Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat
resultat.
B.10
Revisions­
anmärkning
Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas.
B.11
Otillräckligt rörelse­
kapital
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, med anledning av Förvärvet,
inte är tillräckligt för de aktuella behoven de närmaste tolv månaderna. Befintligt rörelse­
kapital vid tidpunkten för detta Prospekt bedöms räcka till och med 31 oktober 2015.
Underskottet i rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden beräknas uppgå till
cirka 70 Mkr. Genom Nyemissionen förväntas Midsona tillföras cirka 122 Mkr före emissionskostnader. Emissionsbeloppet kommer att användas till att finansiera Förvärvet. Det är
Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kommer att vara täckt under de närmaste
tolv månaderna efter Nyemissionens genomförande. Om Nyemissionen inte kan genomföras
eller likviden för Nyemissionen inte blir tillräckligt stor, kan Bolaget tillfälligt tvingas söka
alternativ finansiering i form av låne­finansiering. Bolaget bedömer möjligheten att erhålla
sådan lånefinansiering som god.
8
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Sammanfattning
Avsnitt C – Värdepapper
C.1
Värdepapper som
erbjuds
Nyemissionen utgörs av A-aktier och B-aktier utgivna av Midsona (ISIN-kod såvitt avser
A-aktier SE0000565210 och ISIN-kod såvitt avser B-aktier SE0000565228).
C.2
Denominering
Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3
Antal emitterade
aktier och nominellt
värde per aktie
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 454 895 815 kronor, fördelat på 379 932
A-aktier och 22 364 858 B-aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Kvotvärdet per aktie
uppgår till 20,00 kronor.
C.4
Rättigheter som
sammanhänger med
värdepapperen
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Vid bolagsstämma medför varje A-aktie i
Midsona rätt till tio röster och varje B-aktie i Midsona rätt till en röst. Varje röstberättigad får
rösta för sitt fulla antal aktier. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. Vid nyemission av aktier har aktieägarna normalt företrädesrätt.
Bolagsstämman kan dock besluta om eller godkänna undantag härifrån. För att förändra
aktieägarnas rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas
rättigheter motsvarar vad som följer av lag. Inlösen av aktier regleras inte i bolagsordningen
utan styrs av aktiebolagslagens regler. Innehavare av A-aktier äger, inom ramen för det högsta
antal B-aktier som kan utges, rätt att begära omvandling av en eller flera A-aktier till motsvarande antal B-aktier.
C.5
Inskränkningar i
den fria överlåtbar­
heten
Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6
Upptagande till
handel
De nyemitterade A-aktierna och B-aktierna kommer att bli föremål för handel på Nasdaq
Stockholm.
C.7
Utdelningspolicy
Bolagets utdelningspolicy är att utdelningen långsiktigt ska överstiga 30 procent av resultatet
efter skatt. Utdelningen anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning och framtida utvecklingsmöjligheter.
Avsnitt D – Risker
D.1
Huvudsakliga risker
som är specifika för
Koncernen och dess
branscher
Innan en investerare beslutar sig för att investera i aktier i Midsona är det viktigt att beakta
de risker som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiernas framtida utveckling. Dessa
risker utgörs bland annat av risken att Midsona under vissa förhållanden kan tvingas att återkalla eller återköpa produkter med defekter samt blir föremål för produktansvarskrav vid
eventuella skador, där tvister eller skadeståndskrav kan påverka Koncernens finansiella ställning negativt. Midsona har cirka 150 aktiva kunder, varav de tio största svarar för mer än
50 procent av nettoomsättningen. Om dessa kunder inte kan fullgöra sina betalningsåtaganden, alternativt upphör med sina inköp från Bolaget kan det påverka Koncernen negativt.
Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar tillstånd som från tid till annan
måste förnyas. Om sådana tillstånd inte kan utverkas eller bibehållas skulle det kunna
påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Bolagets nettoexponering mot utländsk valuta, och då framför allt euro där Bolagets inköp överstiger försäljningen, kan vid en försvagning respektive förstärkning av den svenska valutan gentemot dessa
valutor leda till ökade kostnader respektive minskade intäkter för Koncernen. Den bransch
som Koncernen verkar i är hårt konkurrensutsatt, vilket i förlängningen kan leda till ytterligare konkurrens och ökad prispress som i sin tur kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
D.3
Huvudsakliga risker
som är specifika för
värdepapperen
Låg likviditet i A-aktien eller B-aktien kan medföra svårigheter att avyttra dessa vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten var god. Aktiehandel är alltid förknippat med risk och prissättningen av aktierna är beroende av faktorer
som Midsona inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling
samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En aktieinvestering kan sjunka i värde och
det finns en risk att investerare inte får tillbaka satsat kapital eller något kapital alls. Vidare
finns risk att något av eller båda Bolagets aktieslag avnoteras från Nasdaq Stockholms huvudmarknad till följd av att Bolaget inte lever upp till de krav som ställs på aktier upptagna till
handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad. Bolaget har ingått teckningsåtaganden. Dessa
är inte säkerställda vilket medför att det finns risk att åtagandena inte infrias.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
9
Sammanfattning
Avsnitt E – Erbjudande
E.1
Emissionsbelopp och
emissionskostnader
Vid full teckning uppgår emissionslikviden till totalt cirka 122 Mkr före emissionskostnader.
Från emissionsbeloppet kommer avdrag att göras för emissionskostnader som beräknas
uppgå till cirka 4 Mkr.
E.2a
Motiv och använd­
ning av emissions­
likviden
Nyemissionen genomförs för att finansiera Förvärvet. Förvärvet är ett väsentligt steg i
­Midsonas vision att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande, dels genom utökning
av produktportföljen med egna varumärken, dels genom utökning av Bolagets geografiska
omfattning och dels genom att öka närvaron på redan befintliga marknader. Genom förvärvet stärker Bolaget sin position på den nordiska marknaden och skapar ett ledande företag
inom hälsa och välbefinnande. Förvärvet medför även en etablering på den starkt växande
marknaden för ekologiska produkter. Vidare etablerar sig Midsona på den danska marknaden
vilket innebär en möjlighet för Bolaget att få avsättning av sina befintliga produkter på en ny
attraktiv marknad. Efter Förvärvet har Bolaget starka positioner i såväl Sverige, Norge,
Finland som Danmark vilket medför att Midsona lägger den sista biten i det nordiska pusslet.
Samtidigt får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram
påbörjat en europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux.
Förvärvet av Urtekram är i linje med Bolagets strategi att etablera nya tillväxtområden.
Försäljningen av ekologiska produkter i Sverige ökade med närmare 40 procent under 2014.
Ekologiska produkter upplevde även en stark försäljningstillväxt i Norge med en tillväxt om
cirka 20–30 procent under 2014 samt i Danmark och Finland med en tillväxt om 8 respektive 5 procent. Genom Förvärvet ökar även andelen egna varumärken från cirka 55 procent
under 2014 till upp mot cirka 70 procent framöver. På så sätt minskar beroendet av specifika
produktområden och försäljningsuppdrag. Det nya sammanslagna bolaget kommer ha bättre
förhandlingsposition gentemot såväl kunder som leverantörer samt besitta en starkare plattform för produktutveckling och marknadsföring.
Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier. Kostnadssynergierna, om cirka 15 Mkr, förväntas vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma
från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration. Engångskostnaderna för åtgärderna i samband med Förvärvet är beräknade till cirka 10 Mkr med påverkan
på resultatet tredje kvartalet 2015. Förvärvet förväntas ge upphov till ökad försäljning, dels
genom att Bolagets befintliga produkter säljs på den danska marknaden, dels genom att
befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams produkter på
Midsonas befintliga marknader. Samgåendet förväntas bidra med förstärkt kassaflöde vilket
på sikt leder till en minskad skuldsättning, vilket är i linje med Bolagets skuldsättningsmål.
Därmed möjliggör Bolaget såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt i framtiden.
Inför Förvärvet säkrade Midsona bryggfinansiering från Swedbank för att delvis finansiera
köpeskillingen. Midsona meddelade samtidigt att Bolaget avsåg att genomföra en nyemission
med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 120 Mkr under augusti–september
2015, i syfte att finansiera Förvärvet. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer bruttolikviden från Nyemission att uppgå till cirka 122 Mkr.
E.3
Erbjudandets former
och villkor
Extra bolagsstämma i Midsona godkände den 12 augusti 2015 styrelsens beslut från den
16 juli 2015 att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för
Bolagets aktieägare. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande
till de aktier de äger. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Nyemissionen är den 14 augusti
2015, vilket innebär att Bolagets aktier handlas utan rätt till teckningsrätter sedan den
13 augusti 2015. För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1)
teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie som innehas på avstämningsdagen
erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna
nya aktier varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av
en (1) A-aktie respektive B-aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med
den 19 augusti 2015 till och med den 2 september 2015. Bolagets styrelse äger rätt att
förlänga teckningsperioden. Utfallet i Nyemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget
genom pressmeddelande omkring den 7 september 2015. Aktierna emitteras till en kurs om
21,50 kronor per ny aktie.
10
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Sammanfattning
E.4
Intressen och
intresse­konflikter
Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med Stena Adactum AB och Andra
AP-fonden, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet och 30,3 procent av
rösterna. Swedbank är finansiell rådgivare i samband med Nyemissionen. Swedbank är också
emissionsinstitut i Nyemissionen. Swedbank har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband
med Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete. Swedbank är vidare långivare till
Bolaget. Swedbank har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella
rådgivnings- och andra tjänster för Bolaget, för vilka Swedbank har erhållit och kan förväntas
komma att erhålla ersättningar.
E.5
Säljande aktieägare;
Lock up-avtal
De aktieägare som ingått teckningsåtaganden har även åtagit sig gentemot Bolaget att, till
och med tidpunkten då Nyemissionens teckningsgrad har kommunicerats, inte minska sina
innehav i Bolaget.
E.6
Utspädningseffekt
Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med
högst 5 686 197 nya aktier, motsvarande högst 20 procent av kapitalet och 20 procent av
rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom
att sälja sina teckningsrätter. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av
det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.
E.7
Kostnader som
åläggs investeraren
Ej tillämplig; inga kostnader åläggs investeraren i samband med Nyemissionen.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
11
Riskfaktorer
Midsonas verksamhet påverkas av ett antal faktorer vars effekter på Koncernens resultat och finansiella
ställning i vissa avseenden inte alls, eller inte helt kan kontrolleras av Koncernen. Vid en bedömning av
Koncernens framtida utveckling är det av vikt att vid sidan av möjligheter till resultattillväxt även
beakta dessa risker. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, de risker som bedöms ha störst betydelse för Koncernens framtida utveckling. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan
nedan återges de risker som är specifika för Koncernen eller den bransch Koncernen verkar inom. En
samlad bedömning måste även innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärlds­
bedömning.
Bolagsspecifika risker
Likviditets- och finansieringsrisk
Med finansieringsrisk avses risken att framtida kapitalanskaffningar och refinansiering av förfallande lån blir svår
eller kostsam. Med likviditetsrisk menas risken att
­Koncernen inte kan infria sina betalningsförpliktelser som
en följd av otillräcklig tillgång till likvida medel. Om
Koncernens kreditgivare kräver återbetalning i förtid eller
extraamortering kan Koncernen tvingas skaffa annan finansiering. Det finns en risk att sådan finansiering inte kan
skaffas på villkor som är godtagbara för Koncernen eller
över huvud taget. Om Koncernen misslyckas med att
anskaffa nödvändigt kapital skulle detta kunna ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, finansiella ställning
och resultat.
Valutarisk
Koncernens varuförsäljning sker i huvudsak i valutorna
svenska kronor, norska kronor, danska kronor och euro,
medan varuinköp framför allt görs i valutorna svenska
kronor, norska kronor, danska kronor, euro, brittiska pund
och amerikanska dollar. Nettoexponeringen i euro är betydande beroende på att inköpen överstiger försäljningen. En
försvagning av den svenska kronan gentemot dessa valutor
leder till ökade kostnader för Koncernens varuinköp, allt
annat lika. En förstärkning av den svenska kronan gentemot
dessa valutor leder till minskade intäkter för Koncernens
varuförsäljning, allt annat lika.
Ränterisk
Med ränterisk avses den resultateffekt som en ränteförändring orsakar. Hur snabbt en ränteförändring påverkar resultatet beror på lånens och placeringarnas räntebindningstider. Då Koncernen är nettolåntagare och inte placerar
pengar i noterade instrument är det främst Koncernens lån
som kan påverkas av ränteförändringar. Om de räntenivåer
som Koncernen betalar ökar utan att Koncernen har möjlig-
12
het att höja sina intäkter i motsvarande mån skulle detta
kunna ha en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning och resultat.
Finansiell kreditrisk
Med finansiell kreditrisk avses risken för förlust om de
motparter vilka Koncernen har likvida medel, finansiella
investeringar eller ingångna derivatinstrument med inte kan
fullgöra sina betalningsförpliktelser. För det fall dessa
motparter inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser kan
det få en negativ effekt på Koncernens finansiella ställning
och resultat.
Sekretess
Koncernen är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av immaterialrätter kan skyddas.
Koncernens anställda och samarbetspartners omfattas
normalt av sekretessåtaganden men det finns alltid en risk
att någon som har tillgång till information av stort värde för
Koncernen sprider eller använder informationen på ett sätt
som skadar Koncernens konkurrenssituation, vilket kan
påverka Koncernens verksamhet och finansiella ställning
negativt.
Produktansvar
Midsona kan under vissa förhållanden tvingas att återkalla
eller återköpa produkter med defekter. Sådana återkallelser
kan bli kostsamma och skada Koncernens anseende samt
medföra att varulager inte kan säljas. Midsona kan även bli
föremål för produktansvarskrav om Koncernens produkter
påstås ha orsakat personskador. Det finns risk att de
produktansvarsförsäkringar som Koncernen tecknat inte
täcker eventuella krav beträffande produktansvar som kan
komma att framställas. Tvister rörande produktansvar eller
skadeståndsanspråk till följd av produktansvarskrav kan
leda till omfattande negativ publicitet för Koncernen vilket
kan påverka dess verksamhet och resultat negativt.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Riskfaktorer
Distributionsansvar
Kompetens
En betydande andel av Koncernens varuförsäljning kommer
från distributionsavtal, där Midsona har en exklusiv rätt att
marknadsföra, sälja och distribuera andra företags produkter på en definierad marknad. Sådana distributionsavtal
löper vanligtvis på ett till fem år och kan under vissa
omständigheter sägas upp i förtid av uppdragsgivaren, till
exempel om överenskomna minimiförsäljningsvolymer inte
uppnås. Det finns alltid en risk för att Midsona inte lyckas
förlänga distributionsavtal eller ingå nya distributionsavtal på
för Midsona acceptabla villkor. Om Midsona inte förmår ingå
distributionsavtal på för Midsona acceptabla villkor kan det
påverka Koncernens verksamhet och resultat negativt.
Verksamheten kräver både affärs- och produktinriktad
expertis. Koncernens utveckling påverkas av tillgången till
kompetenta och motiverade medarbetare samt ledningens
och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Utvecklingen skulle kunna påverkas negativt om
någon eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Koncernen
eller vid oförmåga att rekrytera och behålla kvalificerade
medarbetare.
Kundberoende och kundkreditrisk
Midsona har cirka 150 aktiva kunder, varav de tio största
svarade för 52 procent av nettoomsättningen under 2014.
Om Midsona inte kan leva upp till ställda krav från sina
största kunder samt om kunder inte fullgör sina betalningsåtaganden kan det påverka Koncernen negativt.
Konkurrenter
Midsonas kunder är främst kedjor inom apoteks-, dagligvaru- och hälsofackhandel. Dessa aktörer har i olika
utsträckning konkurrerande produkter som säljs under egna
varumärken, och som växer sig allt starkare för varje år och
upptar en allt större del av produktutbudet på hyllorna i
handeln. Fortsätter dessa aktörer att ytterligare bredda sina
sortiment av produkter under egna varumärken skulle det
kunna leda till ytterligare konkurrens och en ökad prispress,
vilket skulle kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Förnyelse av tillstånd
Midsona bedriver tillståndspliktig verksamhet och innehar
tillstånd som med jämna intervall måste förnyas. I Sverige
inspekteras enheter inom Midsona av Läkemedelsverket och
lokala kommunala miljöförvaltningar. Skulle Midsona bryta
mot, eller inte lyckas nå upp till de krav som ställs i någon av
dessa bestämmelser eller tillstånd, eller inte lyckas utverka
erforderliga tillstånd skulle det kunna få en negativ effekt på
Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Beroende av leverantörer
Koncernen har ingen betydande egen produktion av varor
utan använder sig av externa leverantörer från i huvudsak
Europa. Leveransstörningar är en risk för Koncernen med
hänsyn till att Midsona har leveransåtaganden mot kund.
Om Midsona inte förmår finna pålitliga leverantörer som
kan leverera till konkurrenskraftiga priser kan det påverka
Koncernens verksamhet och resultat negativt.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Förvärvsrisk
Koncernens verksamhet är uppbyggd huvudsakligen genom
en serie av förvärv och Bolaget kommer sannolikt göra
ytterligare förvärv i framtiden. Förvärv av bolag medför
legala och skattemässiga risker relaterade till historiska
omständigheter i bolagen. Om någon av dessa risker realiseras skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare föreligger
alltid risk för att förvärv inte ger det utfall som förväntas
vad avser integration, synergier och lönsamhet, vilket kan
dämpa Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på
Bolagets resultat och finansiella ställning.
Råvaror
Koncernen är för sin verksamhet direkt och indirekt beroende av tillgången på ett stort antal råvaror, vilkas priser kan
fluktuera mer eller mindre över tiden. Det finns en risk att
tillgången på råvaror minskar, med stigande råvarupriser
som följd. I den mån stigande råvarupriser inte kan
kompenseras genom prishöjningar på Bolagets produkter
kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat
påverkas negativt. För det fall det uppstår en brist på
nödvändiga råvaror kan Bolagets verksamhet påverkas
­negativt.
Värdepappersrelaterade risker
Aktiernas kursutveckling
Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och
sjunka i värde finns en risk att investerarna inte får tillbaka
hela eller ens delar av investerat kapital. Därtill bör noteras
att prissättningen av Midsonas aktier är beroende av faktorer som Koncernen inte råder över, bland annat aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekonomiska
utvecklingen i allmänhet. Investeringar i Midsonas aktier
bör därför föregås av en noggrann analys av Koncernen, dess
konkurrenter och omvärld samt generell information om
branschen. En investering i aktier bör aldrig ses som ett
snabbt sätt att generera avkastning utan snarare som en
investering som genomförs på lång sikt med kapital som
kan undvaras. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på
­kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värde-
13
Riskfaktorer
papper, på grund av olika omständigheter och händelser
såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som
påverkar Koncernens verksamhet, eller förändringar i
Koncernens resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader
kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer
avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade
till Koncernens verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan Koncernens resultat och framtidsutsikter från tid
till annan komma att vara lägre än förväntningarna från
kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller
några av dessa faktorer kan resultera i att aktiekursen faller.
Noteringskrav
Bolagets aktier, såväl A-aktier som B-aktier, är upptagna till
handel på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolagets aktier
eller något av dess aktieslag kan komma att avnoteras för
det fall Bolaget inte framgent lever upp till de krav som
gäller för bolag upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina
aktier i Midsona.
Likviditet i Bolagets aktier
Bolaget kan inte förutse i vilken mån investerarintresse
kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en
aktiv och likvid handel för de nyemitterade aktierna eller
Bolagets befintliga aktier. Om en aktiv och likvid handel
inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att
avyttra aktierna.
Påverkan från större aktieägare
De tre största aktieägarna i Bolaget äger per den 30 juni
2015 cirka 41,5 procent av kapitalet och cirka 40,7 procent
av rösterna i Bolaget. Om någon större aktieägare bestämmer sig för att avyttra sitt innehav, eller om marknaden
skulle uppfatta att en sådan avyttring kan komma att bli
aktuell, kan det komma att påverka aktiekursen negativt.
De större aktieägarnas intressen kan avvika väsentligt
från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra
aktieägares intressen och dessa aktieägare kan komma att
utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger
i övriga aktieägares intresse. Sådana konflikter kan få en
väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat
och finansiella ställning.
14
Erbjudande av aktier i framtiden
Midsona kan i framtiden komma att emittera aktier eller
andra värdepapper för att till exempel kunna genomföra
förvärv eller göra andra investeringar. En framtida emission
av aktier eller andra värdepapper kan påverka aktiekursen
negativt och de utdelningsbara medel som finns tillgängliga
för samtliga aktieklasser negativt.
Vinstutdelning
Enligt Bolagets utdelningspolicy ska utdelningen långsiktigt
överstiga 30 procent av resultat efter skatt. Utdelningen
anpassas bland annat till resultatnivå, finansiell ställning
och framtida utvecklingsmöjligheter. Det finns många
risker som kan komma att påverka Koncernens verksamhet
negativt och därmed leda till att Midsona inte presterar ett
resultat som möjliggör utdelning. Midsonas bolagsstämma
måste därtill fatta beslut om utdelning.
Handel i teckningsrätter
Teckningsrätter kommer att handlas på Nasdaq Stockholm
under perioden från och med den 19 augusti 2015 till och
med den 31 augusti 2015. Det finns en risk att det inte
utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att finnas. Om en sådan marknad
utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna bland annat
att bero på kursutvecklingen för utestående aktier i Bolaget
och kan bli föremål för större volatilitet än kursen för
sådana aktier. Om en aktiv handel i teckningsrätterna inte
utvecklas kan aktieägare som inte önskar delta i Nyemissionen ha svårigheter att kompensera sig för utspädningseffekten som uppstår.
Ej säkerställda teckningsåtaganden
Av emissionsbeloppet har aktieägare i Midsona, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet, förbundit
sig att teckna sina pro rata-andelar. Teckningsåtagandena är
emellertid inte säkerställda, vilket kan medföra en risk att
åtaganden inte uppfylls. Uppfylls inte nämnda teckningsåtaganden kan det inverka negativt på Koncernens finansiella
ställning. Därutöver har aktieägare, vilka tillsammans representerar 12,2 procent av kapitalet uttalat sitt stöd för
Nyemissionen och sin avsikt att utnyttja sina tilldelade
teckningsrätter. Avsiktsförklaringarna är inte bindande,
vilket medför en risk att de inte uppfylls.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Riskfaktorer
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
15
Inbjudan till teckning av
aktier i Midsona
Med anledning av det tidigare offentliggjorda förvärvet av Urtekram International A/S beslutade styrelsen för Midsona den
16 juli 2015, under förutsättning av bolagsstämmas godkännande, om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktie­
ägare. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 12 augusti 2015.
Nyemissionen omfattar högst 5 686 197 aktier, genom utgivande av högst 94 983 A-aktier och högst 5 591 214 B-aktier,
envar aktie med kvotvärde om 20 kronor, innebärande att Midsonas aktiekapital ökas med högst 113 723 943,75 kronor.
Emissionskursen har fastställts till 21,50 kronor per aktie, vilket innebär att Midsona tillförs högst cirka 122 Mkr före emissionskostnader1) om Nyemissionen fulltecknas. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Midsona i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna de nya aktierna infaller den 14 augusti 2015. Bolagets aktieägare har rätt att teckna en (1) ny aktie för fyra (4)
befintliga aktier till en teckningskurs om 21,50 kronor per aktie. ­Teckning ska ske under perioden från och med den
19 augusti 2015 till och med den 2 september 2015, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
Under förutsättning att Nyemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital efter Nyemissionen att uppgå till
568 619 758,75 kronor fördelat på 28 430 987 aktier. De erbjudna aktierna i Nyemissionen motsvarar cirka 20 procent av
aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter fullt genomförd Nyemission.
Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Bolaget har ingått avtal om teckningsåtagande med Stena Adactum AB och Andra AP-fonden, vilka tillsammans representerar 29,5 procent av kapitalet och 30,3 procent av rösterna per den 30 juni 2015. Därutöver har aktieägare som representerar
12,2 procent av kapitalet per den 30 juni 2015 uttalat sitt stöd för Nyemissionen och sin avsikt att utnyttja sina tilldelade
teckningsrätter.
Härmed inbjuds aktieägarna i Midsona att med företrädesrätt teckna nya aktier i Midsona i enlighet med villkoren i detta
Prospekt.
Malmö den 13 augusti 2015
Midsona AB (publ)
Styrelsen
1) Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 4 Mkr.
16
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Bakgrund och motiv
Den 4 juni 2015 meddelade Midsona att Bolaget ingått ett avtal om att genomföra ett förvärv av det danska bolaget
­Urtekram. Köpeskillingen uppgick till cirka 215 miljoner danska kronor på skuldfri basis. Syftet med Nyemissionen är att
finansiera förvärvet av Urtekram.
Midsonas affärsidé är att göra det lättare för människor att själva bidra till ett sundare liv i vardagen. Med en stark portfölj
av egna varumärken har Bolaget en ledande position inom betydande produktområden som de senaste åren påvisat en kraftig
tillväxt. Midsona har en tydlig ambition och strategi för att driva tillväxt. En viktig del av Midsonas strategi är att driva tillväxt, genom såväl vidareutveckling av egna varumärken som genom kompletterande förvärv. Midsona har via sex genomförda
förvärv sedan 2010 utarbetat en framgångsrik förvärvsmodell som används för att identifiera och förvärva strategiskt positionerade företag samt tillvarata synergier genom välplanerad integration av dessa företag. Förvärvet av Urtekram är ett väsentligt steg för att nå Midsonas vision att bli ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande. Genom Förvärvet växer och breddas produktportföljen med egna varumärken, samtidigt som Bolagets geografiska räckvidd ökar och Bolaget skapar ytterligare
växt på redan befintliga marknader.
Genom Förvärvet stärker Bolaget sin position på den nordiska marknaden och skapar ett ledande företag inom hälsa och
välbefinnande med sammanlagda intäkter (proforma) om cirka 1 3521) Mkr under 2014. Förvärvet medför även en etablering
på den starkt växande marknaden för ekologiska produkter. Vidare etablerar sig Midsona på den danska marknaden vilket
innebär en möjlighet för Bolaget att få avsättning för sina befintliga produkter på en ny attraktiv marknad. Efter Förvärvet har
Bolaget starka positioner i såväl Sverige, Norge, Finland som Danmark vilket medför att Midsona lägger den sista biten i det
nordiska pusslet. Samtidigt får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram påbörjat en
europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux.
Förvärvet av Urtekram är i linje med Bolagets strategi att etablera nya tillväxtområden. Försäljningen av ekologiska
produkter i Sverige ökade med närmare 40 procent under 2014. Ekologiska produkter upplevde även en stark försäljningstillväxt i Norge med en tillväxt om cirka 20–30 procent under 2014 samt i Danmark och Finland med en tillväxt om 8 respektive 5 procent. Genom Förvärvet ökar även andelen egna varumärken från cirka 55 procent under 2014 till upp mot cirka
70 procent framöver. På så sätt minskar beroendet av specifika produktområden och försäljningsuppdrag. Det nya sammanslagna ­bolaget kommer ha en bättre förhandlingsposition gentemot såväl kunder som leverantörer samt besitta en starkare
plattform för produktutveckling och marknadsföring.
Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier. Kostnadssynergierna, om cirka 15 Mkr, förväntas
vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma från effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration. Engångskostnaderna för åtgärderna i samband med Förvärvet är beräknade till cirka 10 Mkr med påverkan på resultatet tredje kvartalet 2015. Förvärvet förväntas ge upphov till ökad försäljning, dels genom att Midsonas befintliga produkter
säljs på den danska marknaden, dels genom att befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams
produkter på Midsonas befintliga marknader. Samgåendet förväntas bidra med förstärkt kassaflöde vilket på sikt leder till en
minskad skuldsättning, vilket är i linje med Bolagets skuldsättningsmål. Därmed möjliggör Bolaget såväl organisk som
förvärvsdriven tillväxt i framtiden.
Inför Förvärvet säkrade Midsona bryggfinansiering från Swedbank för att delvis finansiera köpeskillingen. Midsona
meddelade samtidigt att Bolaget avsåg att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka
120 Mkr under augusti–september 2015, i syfte att finansiera Förvärvet. Förutsatt att Nyemissionen fulltecknas kommer
bruttolikviden från Nyemission att uppgå till cirka 122 Mkr.
Styrelsen för Midsona AB (publ), bestående av styrelseordförande Åke Modig och styrelseledamöterna Tina Andersson, Ola Erici,
Cecilia Marlow, Birgitta Stymne Göransson, Peter Wahlberg och Johan Wester, med säte i Malmö, är ansvarig för informationen i
Prospektet. Härmed försäkras att styrelsen för Midsona har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att
upp­gifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att inget är utelämnat som skulle
kunna påverka dess innebörd.
Malmö den 13 augusti 2015
Midsona AB (publ)
Styrelsen
1) Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller
­resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning på sida 47 i Prospektet.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
17
Vd har ordet
Förvärvet av Urtekram är strategiskt viktigt då det tar oss ett stort steg närmare vår
vision att bli ledande inom hälsa och välbefinnande i Norden. Det breddar vår
produktportfölj med egna varumärken, ökar vår närvaro inom det attraktiva segmentet
ekologiska livsmedel och stärker vår närvaro i Norden genom etableringen i Danmark.
Vi har de senaste åren genom en tillväxtorienterad och väldefinierad strategi renodlat Bolaget mot att
utveckla och marknadsföra produkter som bidrar till bättre hälsa och ett ökat välbefinnande. Vi har en
tydlig ambition och strategi att driva tillväxt, genom såväl vidareutveckling av befintliga och nya egna varumärken, som genom kompletterande förvärv. Midsona utvärderar kontinuerligt bolag i Norden med
kompletterande produktsegment, med tydliga kostnads- och/eller tillväxtsynergier. Genom noggrann
analys av potentiella förvärv, en tydlig förvärvsagenda och en välutvecklad integrationsprocess har vi de
senaste åren lyckats realisera planerade synergier i samtliga våra förvärv. Förvärven har bidragit till att bygga
ett starkare Midsona och vår ambition är att även framöver vara aktiva inom den pågående konsolideringen
på marknaden.
Vi verkar på en expansiv marknad som påvisat stark tillväxt de senaste åren och som väntas fortsätta att
växa. Detta drivs bland annat av rådande hälsoboom i samhället kombinerat med det ökande intresset för
hälsofrämjande produkter, motion och rörelse. Enligt en studie gjord av Svensk Handel anser närmare
75 procent av de tillfrågade konsumenterna att de är hälsomedvetna när de handlar och närmare
45 procent svarar att de är mer hälsomedvetna än vad de var för ett år sedan. Bolaget gynnas av att
18
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
­ onsumenter blir allt mer medvetna och hälsoboomen påverkar framför allt hälsolivsmedel, det vill säga
k
gränssnittet mellan piller och mat, där Midsona har en stark ställning. Det är särskilt marknaden för ekologiska produkter som har påvisat en stark tillväxt och det är en marknad som förväntas att fortsätta växa
kraftigt de kommande åren. Marknaden för dessa produkter drivs starkt av konsumenternas ökade medvetenhet om produkternas innehåll och genom ett tilltagande intresse för att värna om miljön. Exempel på
detta är exempelvis att konsumenter föredrar produkter utan onödiga tillsatser och glutenfria produkter. I
Norden står Urtekrams hemmamarknad Danmark för den största delen av försäljningen av ekologiska
produkter, men den svenska marknaden är den marknad som växer starkast. Försäljningen av ekologiska
produkter i Sverige ökade med närmare 40 procent under 2014. Ekologiska produkter upplevde även en
stark försäljningstillväxt i Norge med en tillväxt om cirka 20–30 procent under 2014 samt i Danmark och
Finland med en tillväxt om 8 respektive 5 procent. Tillväxten väntas fortsätta vara stark och informationsföretaget Ekoweb estimerar att den svenska marknaden ska växa från en omsättning om 15,5 Mdkr under
2014 till 38,6 Mdkr under 2025.
Urtekram är en ledande aktör inom ekologiska produkter i Norden och bolaget blir därför ett välkommet förvärv för att stärka vår närvaro på denna stora och expansiva marknad. Urtekram har under de
senaste åren gjort stora investeringar för att bygga upp en säljorganisation i Sverige och Finland samt för att
lansera produktsegmentet organisk body care, ett segment med väsentligt högre marginaler än vanliga livsmedelsprodukter. Investeringarna har hittills skapat en god omsättningstillväxt och vi har stark tillit till att
investeringarna, tillsammans med vår bevisade kunskap från integrering av förvärv, kommer ha en betydande positiv inverkan på lönsamheten framöver. Midsona får genom Förvärvet en stark position på den
danska marknaden vilket möjliggör utrullning av våra befintliga produkter på en viktig marknad. Genom
Förvärvet stärker vi vår strategiska position i Sverige, Norge, Finland och Danmark vilket, även medför att
vi lägger den sista biten i det nordiska pusslet. Samtidigt får vi en ingång till nya marknadsetableringar i
övriga Europa då Urtekram påbörjat en europeisk affär genom inträden i Tyskland och Benelux, vilket
bidrar till att Förvärvet av Urtekram har varit ett strategiskt viktigt komplement.
Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier. Kostnadssynergierna, om cirka
15 Mkr på årsbasis, förväntas vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma från effektivisering
inom försäljning, marknadsföring och administration. Därutöver har vi goda förhoppningar om att Förvärvet ska ge upphov till ökad försäljning dels genom att våra befintliga produkter säljs på den intressanta
danska marknaden, dels genom att befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams produkter på Midsonas befintliga marknader. Med hjälp av Midsonas starka kontaktnät med de stora
dagligvaruhandelskedjorna i Sverige, Norge och Finland väntas Urtekram fortsätta öka sin försäljning.
Samgåendet förväntas bidra med förstärkt kassaflöde, vilket på sikt leder till en minskad skuldsättning i det
sammanslagna bolaget. Därmed möjliggör vi för såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt i framtiden. Vi
ser fortsatt ljust på ytterligare förvärv som en del av vår plan att konsolidera den nordiska marknaden till
följd av att vår marknad fortsatt är starkt fragmenterad med ett stort antal små och medelstora familje­
bolag.
Genom Nyemissionen står vi stärkta för framtida tillväxt för att även fortsättningsvis kunna leverera
bra avkastning till våra aktieägare.
Malmö i augusti 2015
Peter Åsberg
Verkställande direktör
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
19
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt och teckningsrätter
Den som på avstämningsdagen den 14 augusti 2015 är
registrerad som aktieägare i Midsona äger företrädesrätt att
teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det
antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
För detta ändamål erhåller den som på avstämnings­
dagen är registrerad som aktieägare i Midsona en (1) teckningsrätt av serie A för varje innehavd A-aktie och en (1)
teckningsrätt av serie B för varje innehavd B-aktie i
Midsona. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med
företrädesrätt teckna aktier, varvid fyra (4) tecknings­rätter
av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1)
ny A-aktierespektive B-aktie. Aktieägare som väljer att inte
delta i Nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd
med cirka 20 procent, men har möjlighet att ekonomiskt
kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina
teckningsrätter
Teckningskurs
De nya aktierna i Midsona emitteras till en teckningskurs
om 21,50 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Courtage
utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka
aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den
14 augusti 2015. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande i Nyemissionen från och med den 13 augusti 2015.
Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Nyemissionen var den 12 augusti 2015.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med
den 19 augusti 2015 till och med den 2 september 2015.
Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. En
eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget
genom pressmeddelande senast den 2 september 2015.
Emissionsredovisning till direktregistrerade
aktieägare
Informationsbroschyr och förtryckt emissionsredovisning
med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade
aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Midsonas
räkning förda aktieboken dock med undantag för sådana
aktieägare som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner.
20
Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal
erhållna teckningsrätter och det hela antal nya aktier som
kan tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter
på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i
den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen
över panthavare och förmyndare erhåller inte emissions­
redovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank
eller annan förvaltare erhåller ingen informationsbroschyr
eller emissionsredovisning. Teckning och betalning ska
­istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 augusti 2015 till
och med 31 augusti 2015. Swedbank och andra värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med
förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för
teckning senast den 2 september 2015 eller säljas den
31 augusti 2015 för att inte förfalla utan värde och inne­
havaren kommer inte att erhålla någon kompensation.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier
vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är
bosatta eller medborgare i länder utanför EES kan påverkas
av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har
sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och
har registrerade adresser i till exempel USA, Australien,
Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland och Sydafrika inte
erhålla Prospektet. De kommer inte heller att erhålla några
teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med
avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 kronor kommer inte att
utbetalas.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske
genom samtidig kontant betalning under perioden från och
med den 19 augusti 2015 till och med den 2 september
2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teck-
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Villkor och anvisningar
ningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att
inte värdet av erhållna teckningsrätter ska gå förlorat måste
innehavaren antingen:
➤➤utnyttja teckningsrätterna och teckna nya aktier senast
den 2 september 2015; eller
➤➤sälja de teckningsrätter som inte utnyttjats senast den
31 augusti 2015.
En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är
oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker
genom kontant betalning, antingen genom att använda den
förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälnings­
sedel, med samtidig betalning enligt något av följande alternativ:
➤➤Den förtryckta bankgiroavin används om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear
ska utnyttjas för teckning.
➤➤Anmälningssedeln används om teckningsrätter har köpts,
sålts eller överförts från annat VP-konto eller av annan
anledning ett annat antal teckningsrätter än det som
framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska
utnyttjas för teckning.
Betalning för tecknade nya aktier ska göras samtidigt som
insändandet av anmälningssedeln. Anmälningssedel kan
erhållas från Midsona (hemsida: www.midsona.com) och
Swedbank (hemsida: www.swedbank.se/prospekt). Betalning ska vara Swedbank tillhanda senast den 2 september
2015.
Direktregistrerade tecknare ej bosatta i Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte
är bosatta i Sverige samt inte är föremål för de restriktioner
som beskrivs i ”Viktig information” och som inte kan
använda den förtryckta bankgiroavin kan istället betala i
svenska kronor via SWIFT i enlighet med följande:
Midsona AB
c/o Swedbank AB (publ), Emissioner
105 34 Stockholm, Sverige
SWIFT: SWEDSESS
IBAN-nummer: SE4580000821499444443890
Kontonamn: Midsona
Teckning av förvaltarregistrerade aktieägare
Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna nya aktier
med stöd av teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare.
Betalda tecknade aktier (BTA)
Efter teckning och erlagd betalning kommer Euroclear att
sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på
tecknarens VP-konto. De nya aktierna kommer att bokföras
som BTA på VP-kontot till dess att registrering av Nyemissionen skett hos Bolagsverket. Registrering av nya aktier
tecknade med stöd av teckningsrätter förväntas ske hos
Bolagsverket omkring den 9 september 2015. Någon
VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA
Handel med BTA av serie A och serie B på Nasdaq
­Stockholm beräknas ske under perioden från och med den
19 augusti 2015 till och med den 11 september 2015.
Swedbank och övriga värdepappersinstitut står till tjänst
med förmedling av köp och försäljning av BTA.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier kan även göras utan stöd av tecknings­
rätter.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på därför avsedd anmälningssedel. Endast
en anmälan per VP-konto får inges och tilldelning kommer,
vid överteckning, proportionellt tilldelas i förhållande till
det antal aktier som tecknaren ägde per avstämningsdagen i
Nyemissionen på det VP-konto som angivits på anmälningssedeln. Om flera anmälningssedlar inges kommer
endast den anmälningssedel som sist kommit Swedbank
tillhanda att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från
Midsonas (hemsida: www.midsona.com) och Swedbank
(hemsida: www.swedbank.se/prospekt).
Anmälningssedeln ska skickas till Swedbank AB (publ),
Emissioner, 105 34 Stockholm, Sverige. Anmälningssedeln
måste vara Swedbank tillhanda senast den 2 september
2015 klockan 15.00.
En teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter är
oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Förvaltarregistrerade aktieägares teckning
Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna nya aktier
utan stöd av teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i
enlighet med instruktion från sin respektive förvaltare.
Vid betalning måste tecknarens namn, adress, VP- kontonummer och referensen ”Issue Midsona” anges. Anmälningssedel och betalning ska vara Swedbank AB (publ),
Emissioner, 105 34 Stockholm, Sverige tillhanda senast den
2 september 2015.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
21
Villkor och anvisningar
Tilldelning
Övrig information
Om inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier
utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning inom ramen för
Nyemissionens högsta belopp ska ske enligt följande:
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. För det fall
att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya
aktierna kommer Midsona att ombesörja att överskjutande
belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för
överskjutande belopp.
En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva
eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller
felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas
utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är
otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om
teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning
komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej
tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
Swedbank är så kallat emissionsinstitut för Nyemissionen, det vill säga bistår Bolaget med vissa administrativa
tjänster kring Nyemissionen. Att Swedbank är emissionsinstitut innebär inte i sig att Swedbank betraktar tecknaren
som kund hos Swedbank. Tecknaren betraktas för placeringen endast som kund hos Swedbank om Swedbank har
lämnat råd till tecknaren om placeringen eller annars har
kontaktat tecknaren individuellt angående placeringen eller
om tecknaren har ett existerande kundförhållande till
banken. Följden av att Swedbank inte betraktar tecknaren
som kund för placeringen är att reglerna om skydd för
investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
inte kommer att tillämpas på placeringen. Detta innebär
bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så
kallad passandebedömning kommer att ske beträffande
placeringen. Tecknaren ansvarar därmed själv för att denne
har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de
risker som är förenade med placeringen.
Den som tecknar sig i Nyemissionen kommer att lämna
personuppgifter till Swedbank. Personuppgifter som
lämnas till bolag i Swedbankkoncernen kommer att
behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för
att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i Koncernen. Även personuppgifter som inhämtas
från annan än den kund som behandlingen avser kan
komma att behandlas. Det kan också förekomma att
personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och
organisationer med vilka bolag i Swedbankkoncernen
samarbetar. Information om behandling av personuppgifter
lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran
om rättelse av personuppgifter.
Adressinformation kan komma att inhämtas av
­Swedbank genom en automatisk datakörning hos Euroclear.
➤➤I första hand till dem som på avstämningsdagen ägde
aktier i Bolaget. Om tilldelning till dessa inte kan ske
fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till antal
aktier som tecknaren äger, och i den mån detta inte kan
ske, genom lottning.
➤➤I andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till hur många aktier
som tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning.
Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier tecknade utan
stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas
till tecknaren omkring den 7 september 2015. Inget
meddelande kommer att skickas till tecknare som inte
erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade nya aktier
ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren. Efter att dels betalning av tecknade och tilldelade nya aktier skett, dels de nya
aktierna har registrerats hos Bolagsverket kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftar inbokningen av de
nya aktierna på tecknarens VP-konto. Tecknaren erhåller
aktier direkt, inga BTA kommer att bokas in på tecknarens
VP-konto. Registrering av nya aktier tecknade utan stöd av
teckningsrätter förväntas ske hos Bolagsverket omkring den
16 september 2015.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Offentliggörande av teckningsresultatet i
Nyemissionen
Teckningsresultatet i Nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Midsona omkring
den 7 september 2015.
Handel med nya aktier
Midsonas aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna
kommer även dessa att handlas på Nasdaq Stockholm.
Första dag för handel i de nya aktierna, tecknade med stöd
av teckningsrätter, beräknas påbörjas omkring den
15 september 2015.
22
Beskattning
För information rörande beskattning, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Så här gör du
1. Du erhåller teckningsrätter
➤➤För varje aktie i Midsona som du ägde per avstämnings­
dagen den 14 august 2015 erhåller du en (1) teckningsrätt
oavsett aktieslag
➤➤För A-aktier erhåller du teckningsrätter av serie A och för
B-aktier teckningsrätter för serie B
aktie
En (1)
ona
s
i Mid
En (1
teckn )
ingsrätt
2. Så utnyttjar du dina teckningsrätter
➤➤Teckningsrätterna ger rätt att teckna aktier av
samma aktieslag
Fyra
(4
teckn )
ingsrätte
r
+ 21,50
kronor
En (1)
aktie
i Mids
ona
För dig som har VP-konto:
Om du har aktierna i Midsona på ett
VP-konto framgår det antal teckningsrätter som du erhåller av
emissionsredovisningen som du fått
skickat till dig via post tillsammans
med denna informationsbroschyr.
Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd
den förtryckta bankgiroavin. Ingen anmälnings­
sedel behöver fyllas i, du behöver bara göra själva
betalningen.
Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter
till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som kan beställas från Swedbank.
(hemsida: www.swedbank.se/prospekt).
Betala på samma sätt som andra
bankgirobetalningar (till exempel
via internetbank, bankgiro eller på
bankkontor) senast den 2 september 2015.
För dig som har depå:
Om du har aktierna i Midsona i en
depå hos bank eller värdepappersinstitut får du information från din
förvaltare om det antal teckningsrätter som du erhållit.
Följ de instruktioner du får från din
förvaltare.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
Du har utnyttjat alla dina teckningsrätter och vill teckna fler aktier.
För dig som har VP-konto:
Om du har aktierna i Midsona på
ett VP-konto.
Fyll i den särskilda anmälningssedeln som
kan beställas från Swedbank
(hemsida: www.swedbank.se/prospekt).
Skicka anmälningssedeln till Swedbank AB
(publ), Emissioner, 105 34 Stockholm, Sverige.
Anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 2 september 2015, kl 15.00.
Den som får tilldelning erhåller tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota som beräknas skickas ut
omkring den 7 september 2015.
Aktierna betalas kontant i enlighet
med instruktionerna på avräkningsnotan.
För dig som har depå:
Om du har aktierna i Midsona i en
depå hos bank eller värdepappersinstitut.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Följ de instruktioner du får från din
förvaltare.
23
Marknadsöversikt
Nedan följer en översiktlig beskrivning över de marknader vilka Midsona är verksamt inom. Viss
­information har inhämtats från externa källor och Midsona har återgett sådan information korrekt i
Prospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts,
varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till,
och kan försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av den tredje
part varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra
den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Inledning
Midsona är verksamt inom den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande, inklusive ekologiska livsmedel. Marknaden
för hälsa och välbefinnande i Danmark, Finland, Norge och Sverige uppgick till cirka 19 Mdkr 2014 och förväntas växa med
en årlig tillväxttakt om cirka 2,1 procent fram till 2019, enligt Euromonitor. Marknaden för ekologiska livsmedel i Sverige
och Danmark uppskattas till cirka 26 Mdkr. Bolaget är framför allt verksamt inom de tre definierade produktområdena hälsolivsmedel, egenvård och hygien där Bolaget utvecklar och marknadsför produkter inom kost och hälsa, sportnutrition, supermat, förkylning och hygien. Marknaden för produkter inom hälsa och välbefinnande kännetecknas av en stark tillväxt i de
olika produktsegmenten drivet av trenden av en ökande medvetenhet om motionens, olika näringsämnens och kostens betydelse för hur människor mår. Konsumenternas ökade medvetenhet driver även tillväxten av ekologiska produkter, vilket är en
marknad som väntas växa kraftigt de kommande åren.
Konsumenthälsa
Hälsa och välbefinnande
Den totala nordiska marknaden för konsumenthälsoprodukter uppgick 2014 till cirka 38,6 Mdkr i konsumentledet
och består av delmarknaderna receptfria läkemedel, sportnutrition, vitaminer & kosttillskott, viktkontroll, örter &
traditionella produkter, allergi och receptfria läkemedel för
barn. Av den nordiska marknaden för konsumenthälsoprodukter bedöms delmarknaderna sportnutrition, vitaminer
& kosttillskott, viktkontroll, och örter & traditionella
produkter vara relevanta för Midsona, och definieras som
marknaden för hälsa och välbefinnande.1)
Den nordiska marknaden för hälsa och välbefinnande
uppgick 2014 till cirka 19,4 Mdkr i konsumentledet och
befinner sig i en tydlig trend med stabil tillväxt. Mellan åren
2009 och 2014 har marknaden vuxit med en årlig tillväxttakt om cirka 3,6 procent.1) Underkategorierna sportnutrition och viktkontroll har haft en extra stark trend med en
genomsnittlig tillväxttakt för samma period om cirka 8,9,
respektive 6,0 procent. Enligt Euromonitors prognos
förväntas den årliga tillväxten på marknaden för hälsa och
välbefinnande uppgå till cirka 2,1 procent mellan året
2014–2019.
Marknaden för
konsumenthälsa
Marknaden för hälsa och välbefinnande i Norden
Marknaden för hälsa och
välbefinnande
Mkr
25 000
20 000
38,6 Mdkr
19,4 Mdkr
17 511 17 928
16 231 16 873
18 681
21 058 21 435
20 235 20 656
19 355 19 806
15 000
10 000
Hälsa och välbefinnande, 50%
Sportnutrition, 12%
Receptfria läkemedel,
allergi och receptfria
läkemedel för barn, 50%
Vitaminer & kosttillskott, 51%
Viktkontroll, 12%
Örter & traditionella
produkter, 25%
Källa: Euromonitor
1) Euromonitor
24
5 000
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e
Örter & traditionella produkter
Vitaminer & kosttillskott
Viktkontroll
Sportnutrition
Källa: Euromonitor
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Marknadsöversikt
Den nordiska marknaden för produkter inom hälsa och välbefinnande
Sportnutrition
Den nordiska marknaden för sportnutrition uppskattades
till cirka 2,4 Mdkr i konsumentledet år 2014 och förväntas
växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 3,3
procent mellan åren 2014–2019.1) Marknaden växte med
cirka 5,9 procent mellan åren 2013 och 2014, vilket är
lägre än genomsnittet de senaste fem åren då marknaden
växte med en tillväxttakt om cirka 8,9 procent. Sportnutrition är den delmarknad som har uppvisat starkast tillväxt
mellan 2009 och 2014. I Norge var tillväxten som starkast
med en genomsnittlig ökning om cirka 16,2 procent under
samma period.1) Tillväxten inom sportnutrition är starkt
kopplat till det ökade intresset för hälsa och motion bland
konsumenter.
Vitaminer & kosttillskott
Den nordiska marknaden för vitaminer & kosttillskott
uppskattades till cirka 9,9 Mdkr i konsumentledet år 2014
och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt om
cirka 1,6 procent mellan åren 2014–2019. Marknaden
växte med cirka 2,7 procent mellan åren 2013 och 2014,
vilket är högre än genomsnittet de senaste fem åren då
marknaden växte med en årlig tillväxttakt om cirka 2,5
procent. Delmarknaden för vitaminer & kosttillskott är den
största inom hälsa och välbefinnande och även den som
växer starkast i nominella termer med en estimerad tillväxt
om cirka 800 Mkr mellan åren 2014–2019. En tydlig trend
som kan observeras under perioden är det ökande intresset
för D-vitamin. Trenden är extra stark i Norge där marknaden växte med 40,0 procent mellan åren 2009–2014.1)
Enligt Konsumentföreningen Stockholm2) är det inte
huvudsakligen antalet personer som äter vitaminer dagligen
i Sverige som har ökat, utan istället är det de personer som
har ett sporadiskt intag som har ökat.
Viktkontroll
Den nordiska marknaden för viktkontroll uppskattades till
cirka 2,3 Mdkr i konsumentledet år 2014 och förväntas
växa med en genomsnittlig tillväxttakt om cirka 4,2
procent mellan åren 2014–2019.1) Marknaden växte med
cirka 6,9 procent mellan åren 2013 och 2014, vilket är
högre än den genomsnittliga årliga tillväxten de senaste fem
åren då marknaden växte med en tillväxttakt om cirka 6,0
procent. Delmarknaden för viktkontroll växte som starkast
i Norge där man observerade en årlig tillväxt om cirka 10,4
procent under perioden 2009–2014.1) Den delmarknaden
inom viktkontroll som Midsona säljer sina produkter på har
de senaste åren påvisat en vikande trend enligt marknadsundersökningsföretaget AC Nielsen.
Örter & traditionella produkter
Den nordiska marknaden för örter & traditionella produkter uppskattades till cirka 4,8 Mdkr i konsumentledet år
2014 och förväntas växa med en genomsnittlig tillväxttakt
om cirka 1,4 procent mellan åren 2014–2019. Marknaden
växte med en årlig tillväxttakt om cirka 2,8 procent mellan
åren 2013 och 2014, vilket är högre än genomsnittet de
senaste fem åren då marknaden växte med en tillväxttakt
om cirka 2,6 procent.1)
1) Euromonitor
2) Mat, piller och pulver på menyn!
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
25
Marknadsöversikt
Ekologiska livsmedel
Den svenska marknaden för ekologiska livsmedel omsatte
cirka 15,5 Mdkr 2014 vilket är en ökning med 4,3 Mdkr
jämfört med föregående år. Ökningen av försäljningen
motsvarar en tillväxt om cirka 38 procent från 2013 då
försäljningen av ekologiska livsmedel uppgick till cirka
11,2 Mdkr. Andelen ekologiska livsmedel i förhållande till
den totala försäljningen av livsmedel ökade med 1,3
procentenheter till 5,6 procent 2014. Försäljningen av
ekologiska produkter i detaljhandeln var extra stark under
2014 då försäljningen ökade med 41 procent. Försäljningstillväxten kan framför allt härledas till ökade volymer då
prisnivån bedöms har varit oförändrad under året.1) Mot
bakgrund av att försäljningen var väldigt stark i slutet av
2014 gör Ekoweb bedömningen att den svenska marknaden
för ekologiska produkter kan växa med 20 procent under
2015 till 18,6 Mdkr. Ekoweb estimerar vidare att den
svenska marknaden för ekologiskt livsmedel kommer att
öka med upp till 2 Mdkr per år de kommande tio åren till
38,6 Mdkr år 2025, räknat i dagens penningvärde, vilket
skulle innebära en andel för ekologiska livsmedel om drygt
14 procent utifrån dagens storlek på den svenska livs­
medelsmarknaden.
Enligt Ekoweb hade Norge den starkaste tillväxten av
ekologiska livsmedel någonsin med en ökning mellan
20 och 30 procent under 2014 jämfört med föregående år.
Den norska marknaden för ekologiska produkter ligger
under det nordiska genomsnittet med en försäljningsandel
av ekologiska livsmedel kontra den totala livsmedelskonsumtionen om cirka 2 procent.
Värdet på försäljningen av ekologiska livsmedel i
Danmark beräknas uppgå till 8,6 miljarder danska kronor,
enligt preliminära siffror för 2014. Detta motsvarar en
försäljningstillväxt om cirka 8,0 procent under 2014, vilket
är den starkaste tillväxten hittills sedan 2008. Under året
har den totala marknaden för livsmedel minskat i värde.
I dag beräknas ekologiska livsmedel stå för cirka 8,7 procent
av den totala livsmedelsförsäljningen. Enligt Organic
Denmark förväntas marknaden för ekologiska livsmedel
växa med cirka 10 procent under 2015 och väntas motsvara
cirka 9,6 procent av den totala livsmedelsmarknaden i
slutet av 2015. Danmark är ett av de ledande länderna i
världen gällande andel ekologiska livsmedel.
Försäljning av ekologiska livsmedel i Sverige
Mdkr
50
38,6
40
30
20
15,5
18,6
11,2
10
0
2013
2014
2015e
2025e
1) Ekoweb
26
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Marknadsöversikt
Trender och drivkrafter
Marknaden för hälsa och välbefinnande påverkas av ett
antal trender och drivkrafter. Midsona bedömer att de viktigaste av dessa trender och drivkrafter är följande:
➤➤Konsumenternas hälsointresse och efterfrågan driver tillväxten
➤➤Handelns aktiviteter förstärker ett ökat konsument­
intresse
➤➤Konsolidering i leverantörsledet
Konsumenternas efterfrågan driver tillväxten
De nordiska länderna har upplevt en stark hälsotrend de
senaste åren. Betydelsen av hälsosam kost och träning har
ökat starkt och vikten av en god kosthållning har banat väg
för specialdieter som t.ex. LCHF och raw food. Det finns
flera drivkrafter som talar för en marknad som kommer
vara i fortsatt tillväxt.
Tränings- och hälsoboom i samhället
Intresset för hälsa och motion i samhället fortsätter att öka i
och med att konsumenterna blir allt mer medvetna om
vikten av god kosthållning och motion för att leva ett mer
hälsosamt liv. Enligt en studie gjord av Svensk Handel anser
närmare 75 procent av de tillfrågade konsumenterna att de
är hälsomedvetna när de handlar och nästan 45 procent
svarar att de är mer hälsomedvetna än för ett år sedan.
Konsumenternas ökade intresse återspeglas bland annat i
att allt fler handlar hälsosamma livsmedel istället för onyttiga varor enligt Svensk Handel.
Ökat intresse för ekologiska produkter
Marknaden visar en ökande efterfrågan på ekologiska
produkter som är producerade på ett ansvarsfullt sätt och
på produkter med färre tillsatser och med bättre närings­
innehåll. Det ökar efterfrågan på hälsolivsmedel och på
supermat, som är livsmedel med en hög koncentration av
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
essentiella och hälsofrämjande oprocesserade ämnen, som
till exempel utvalda alger, gräsarter, frön, örter, rötter, grönsaker eller frukt och bär. Intresset för motion och rörelse
gynnar främst försäljningen av sportnutrition. Ytterligare en
faktor som talar för en fortsatt tillväxt är en åldrande
befolkning som väljer att vara aktiva i en högre ålder i de
nordiska länderna. Specialiserade kosttillskott röner större
intresse inte minst från äldre människor som ser behov att
komplettera sin kost för att uppnå en sundare hälsa.
Handelns aktiviteter förstärker ett ökat konsumentintresse
Det ökade konsumentintresset ökar också handelns intresse
av, och aktiviteter för, produkter inom hälsa och välbefinnande. Det ger en positiv spiral som ytterligare driver
konsumentintresset. Konsumenternas främsta inköpsställen
för produkter inom hälsa och välbefinnande är dagligvaruhandeln, hälsofackhandeln och apoteken.
Apotek och hälsofackhandeln driver intresse
Försäljningen av icke receptbelagda produkter fortsätter att
öka i dagligvaruhandeln. Försäljningstillväxten förväntas
fortgå med stöd i att hälsolivsmedel spås öka sin relativa
andel av försäljningen av produkter inom hälsa och välbefinnande. I apoteken ökar intresset för försäljning av receptfria produkter som främjar hälsa och välbefinnande. Apotekens styrka är att de kan bidra med ett farmaceutiskt
kunnande och hälsokunnande. Även i hälsofackhandeln kan
aktiv rådgivning ges vilket attraherar kunder som gör
medvetna val.
E-handel ökar tillgängligheten
E-handeln ökar tillgängligheten på produkter inom hälsa
och välbefinnande. E-handeln drivs framför allt av de traditionella kanalerna även om det idag finns en del specialiserade e-handelsbolag. Vissa producenter och grossister har
också valt att arbeta direkt mot konsument via e-handel.
27
Marknadsöversikt
Konsolidering av leverantörsledet
Det ökade konsumentintresset tillsammans med förändringarna i distributionsledet skulle kunna driva fram en
konsolidering av leverantörsledet med effekt att storleken
och inflytandet växer hos enskilda aktörer som har resurser
att kommunicera produkternas fördelar och således stimulera intresset.
De större företagen som verkar på den nordiska marknaden jämte Midsona är; Axellus som ingår i den norska
Orklakoncernen, Ferrosan som ägs av amerikanska läke­
medelsföretaget Pfizer, Recip som ingår i Medakoncernen
samt Bringwell som är noterat på Nasdaq First North.
Cederroths förvärvades i februari 2015 av Orkla. Konkurrensverket har hos domstol begärt att förvärvet delvis ska
stoppas.
Höga krav på mindre aktörer
Marknaden för hälso- och egenvårdsprodukter är starkt
fragmenterad och storleken på aktörerna varierar brett. En
betydande andel av dessa är familjeägda och högt specialiserade på ett begränsat produktområde eller en begränsad
geografisk marknad. De flesta saknar därmed kapacitet att
kunna betjäna en allt mer konsoliderad, centraliserad och
krävande handel.
28
Konkurrensen breddas
Konkurrensen inom hälsa och välbefinnande har breddats
och innefattar numera även mejerier och andra livsmedelsföretag som erbjuder produkter med en uttalad hälsoprofil.
Det ökade intresset för hälsa och välbefinnande har
medfört att dagligvaruhandeln också marknadsför sina egna
märken, så kallade EMV, på utvalda produkter. Det handlar
om ett begränsat bassortiment inom några produktområden
och drabbar därför de mindre aktörerna inom respektive
produktområde.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Beskrivning av Midsona
Översikt
Produktområden
Midsona utvecklar, producerar och marknadsför produkter
som gör det lättare för människor att själva bidra till ett
sundare liv i vardagen. Koncernen är inriktad på att
utveckla och marknadsföra starka varumärken. Bolaget är i
dag en av de ledande i Norden inom hälsolivsmedel, egenvård och hygien.
Verksamheten bygger på en portfölj av egna varumärken och internationella uppdragsgivares varumärken som
säljs på licens. De egna varumärkena utgör verksamhetens
ryggrad och tillsammans med uppdragsgivares varumärken
bildar dessa en stark och bred varumärkesportfölj för
försäljning till såväl kunder som slutkonsumenter.
Kunderna är främst kedjor inom dagligvaru-, apoteks- och
hälsofackhandel. Dessutom finns ett stort antal privatpersoner, terapeuter och fristående mindre butiker som Koncernen säljer direkt till via e-handel och postorder.
Bolaget har tre produktområden; Hälsolivsmedel, Egenvård
och Hygien.
Till Hälsolivsmedel räknas livsmedel med hälsomer­
värden, till exempel riskakor, speciellt näringsrik kost som
supermat samt örtteer, vars råvaror har dokumenterad
effekt på vårt välbefinnande. I området ingår också produkter för viktkontroll, framför allt måltidsersättningar i form
av smoothies och bars, samt närings- och kosttillskott som
vänder sig till idrottsutövare och som kan användas före,
under och efter träning. Inom dessa områden är Friggs,
Naturdiet, Supernature, Urtekram och Dalblads ledande
eller bland de ledande märkena.
I produktområdet Egenvård ingår kosttillskott som
kompletterar den dagliga kosten. Kosttillskotten kan innehålla vitaminer, mineraler och andra näringsämnen som till
exempel omega-3. I Bolagets sortiment finns bland annat
Friggs och Tri Tolonen som båda har ett brett sortiment av
kosttillskott. I området ingår också försäljningsuppdrag,
såsom Salus Blutsaft och Esberitox.
Produktområdet Hygien består bland annat av hud-,
hår- och tandvård. I sortimentet finns både egna och licensierade varumärken.
Finansiell översikt
Försäljning av egna varumärken som andel av total försäljning, %
Mkr
100
10%
56
90
9%
55
8%
54
7%
53
6%
52
80
60
50
7,4%
7,0%
70
5,4%
67
64
5%
51
4%
50
30
3%
49
20
2%
48
10
1%
47
0
0%
46
40
47
2012
2013
Rörelseresultat
2014
55
53
49
2012
2013
2014
Rörelsemarginal
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
29
Beskrivning av Midsona
Historik
Midsona har sin grund i bolaget Wilh Sonesson som grundades 1892 som ett grossist- och handelsföretag inom verkstadsindustrin. Bolaget har bytt skepnad ett antal gånger
under 1900-talet och noterades 1966 på Stockholms Fondbörs. Bolaget har funnits i sin nuvarande form sedan 1984
och noterades åter på Stockholmsbörsen 1999.
Wilh Sonesson förvärvade bolaget Midelfart i slutet av
december 2006 och 2007 namnändrades Bolaget till
­Midelfart Sonesson AB. Under december 2010 valde
­Bolagets aktieägare att Bolaget skulle byta namn till
Midsona AB som en del i processen att skapa en gemensam
företagsidentitet.
Bolaget har under de senaste tre åren genomfört fyra
förvärv i syfte att bredda Bolagets produktportfölj och
stärka sin närvaro på utvalda geografiska marknader. I
december 2014 förvärvades Soma Nordic AS som var en
välkänd aktör inom ekologiska hälsolivsmedel.
Genom försäljning av verksamheter som inte har varit
strategiska har Bolaget blivit än mer fokuserat på hälsolivsmedel, egenvård och hygien.
Vision, mission, strategi och mål
Vision
Ledande i Norden inom hälsa och välbefinnande.
2. Nya tillväxtområden
Bolaget investerar aktivt i organisk tillväxt och/eller förvärv
för att etablera sig inom närliggande produktområden och
nya geografiska marknader.
3. Lönsamhetsoptimering av produktportföljen
Bolaget arbetar kontinuerligt med att analysera dess varumärkesportfölj med avsikten att satsa på de produkter som
kan leverera den bästa marginalen och avveckla de produkter som inte bedöms uppnå acceptabel bruttomarginal.
Bolaget arbetar också aktivt med att reducera ingående
varukostnad utan att sänka dess kvalitetskrav.
4. Effektiv organisation
Bolaget arbetar aktivt för en vid varje tillfälle optimal organisation. Samtidigt arbetar Bolaget för en sänkt kostnadsnivå.
Finansiella mål
Tillväxt
Bolagets mål är att uppnå en genomsnittlig omsättnings­
tillväxt om cirka tio procent.
Rörelsemarginal
Bolagets mål är att uppnå en rörelsemarginal över tio
procent.
Mission
Göra det lättare för alla människor att själva bidra till
sundare liv i vardagen.
Nettoskuldsättning
Bolagets mål är att nettoskuldsättning ska vara lägre än två
ggr EBITDA.
Strategi
Midsona arbetar med fyra strategier för att nå vår vision och
våra finansiella mål:
Utdelningspolicy
Bolaget avser att dela ut över 30 procent av resultatet efter
skatt.
1. Tillväxt av prioriterade varumärken
Bolaget prioriterar egna starka varumärken tillsammans
med ett antal utvalda licensierade, som utvecklas på
­Bolagets huvudmarknader Sverige, Finland, Norge och
Danmark.
30
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Beskrivning av Midsona
Affärsområden
Midsona verkar efter Förvärvet på fyra geografiska marknader – Sverige, Norge, Finland och Danmark.
Sverige
Finland
Affärsområde Sverige bedriver marknadsföring och försäljning av hälsolivsmedel, produkter för viktkontroll, sportsnutrition, kosttillskott samt egenvårdsprodukter under egna
prioriterade varumärken samt ett antal licensierade varumärken.
Försäljningen sker genom samtliga viktiga kanaler inom
svensk handel, d.v.s. dagligvaruhandeln, apoteken och
hälsofackhandeln.
I affärsområdet ingår även Koncernens direktförsäljningsverksamhet.
Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 439 Mkr
under 2014.
Affärsområde Finland marknadsför och säljer kosttillskott,
naturläkemedel, hälsolivsmedel och förkylningsprodukter
via ledande butiker inom dagligvaru- och hälsofackhandeln
samt apoteken.
Affärsområdet arbetar med både egna varumärken och
starka externa varumärken.
Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 114 Mkr
under 2014.
Norge
Danmark
Affärsområdet, som skapades genom Förvärvet, producerar,
marknadsför och säljer ekologiska produkter till daglig­
varuhandeln, apoteken, hälsofackhandeln och annan
­fackhandel.
Affärsområdet Norge bedriver marknadsföring och försäljning av kosttillskott, hälsolivsmedel, supermat samt förkylnings- och skönhetsprodukter till dagligvaruhandeln, apoteken, hälsofackhandeln och annan fackhandel.
I Norge har Midsona ett brett sortiment av starka varumärken inom hälsa, skönhet och välbefinnande. I jämförelse
med övriga affärsområden har marknaden i Norge en större
tyngd på och fler varumärken inom hud- och hårvård.
Affärsområdets nettoomsättning uppgick till 395 Mkr
under 2014.
Andel av nettoomsättning 2014
Nettoomsättningen uppgick till 920 Mkr under 2014.
Proforma 2014 uppgick nettoomsättningen till
1 3521) Mkr. Andel av nettoomsättningen per affärs­
område 2014 respektive andel av nettoomsättningen per
affärsområde proforma 2014 (inom parantes) framgår av
kartan till höger.2)
43% (30%)
12% (12%)
45% (34%)
1) Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en
hypotetisk situation och tjänar således inte till att
beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller
resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med
fullständig information som finns under avsnittet
Proformaredovisning på sida 47 i Prospektet.
2) Andel proforma nettoomsättning 2014 är oreviderad
och ej granskad av Bolagets revisor.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
0% (22%)
31
Beskrivning av Midsona
Varumärken
Egna varumärken
Midsona har ett antal egna varumärken som under 2014
stod för cirka 55 procent av Koncernens varuförsäljning.
Flertalet av Bolagets egna varumärken har starka eller
ledande positioner på utvalda segment inom respektive
produktområden, vilket möjliggör för ökad exponering i
butiker och att de prioriteras av kunder. Bolaget skyddar
aktivt sina varumärken genom en strukturerad registrering
på nationell och europeisk nivå.
Bolaget arbetar kontinuerligt med utvecklingen av dess
varumärken för att möjliggöra för fortsatt tillväxt. Detta
säkerställs genom bevakning av den rådande opinionen,
trender på marknaderna samt konsumenters beteende.
För att förbättra produkterbjudandet har Bolaget de
senaste åren, ofta inom ramen för inarbetade varumärken,
lanserat ett antal nya produktvarianter och innovationer.
Exempel på nya produktinnovationer är Friggs nya riskakor
med hälsofrön och Naturdiets nya shakes med lägre sockerinnehåll. Vidare har Bolaget förvärvat ett antal verksam­
heter för att komplettera sin portfölj. Genom förvärven av
bland annat Dalblads Nutrition AB och Soma Nordic AS
har Bolaget stärkt sin position på existerande marknader
samt breddat sin portfölj inom hälsokost.
Försäljningsuppdrag
Som komplement till Bolagets egna varumärken har
Midsona licens att marknadsföra produkter under ett antal
högkvalitativa varumärken.
Midsonas prioriterade varumärken (inklusive Urtekram)
Dalblads produkter för
sportnutrition riktar sig
till såväl vardagsmotionären som elitidrottare och
kan användas före, under
och efter träning.
Friggs produkter innehåller råvaror med dokumenterad hälsoeffekt och är
således ett hälsosamt val.
Mygga är sedan många år
Sveriges ledande myggmedel. Sortimentet består
av stift, gel och sprayer
som håller myggen borta.
Supermat är enkel mat
från naturen med hög
koncentration av näringsämnen.
Naturdiet är ett måltids­
alternativ för personer
med en hälsosam livsstil
för frukost, lunch och
mellanmål.
Under varumärket
­Urtekram säljs ekologisk
mat och kroppsvårds­
produkter.
C7M20Y41K0
Pantone 873
Kultafolio
Miwana/Renässans hjälper mot förkylningsrelaterade problem i näsa och
hals.
32
Under varumärket
Tri Tolonen säljs
­högkvalitativa kosttillskott med vitaminer
och antioxidanter.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Beskrivning av Midsona
Affärsmodell
Midsona är ett konsumentdrivet företag som utvecklar och marknadsför produkter med starka varumärken som tillgodoser
konsumenternas behov av ett sundare liv i vardagen. Bolagets affärsmodell bygger på fyra pelare som beskrivs nedan.
1. Konsumentdriven verksamhet
3. Kanaler och kanalstrategi
Midsona är ett konsumentdrivet bolag som erbjuder konsumenter i Sverige, Norge, Finland och Danmark produkter
som möter behovet av ett ökat välbefinnande. Bolaget har
flera produkter under egna varumärken som har starka
positioner på sina respektive marknader.
Midsona använder sig av flera försäljningskanaler för att nå
ut till olika målgrupper. Bolagets största försäljningskanal är
dagligvaruhandeln – i huvudsak de stora livsmedelkedjorna
– vilka svarade för cirka 58 procent av försäljningen under
2014. Apoteken, som svarade för cirka 15 procent av
försäljningen under 2014, söker nya produktområden och
har utökat sitt sortiment inom hälso- och egenvårdsprodukter. Antalet apotek i Sverige har till följd av omregleringen
ökat de senaste åren.
2. Starka varumärken
Midsona har ett stort antal egna starka varumärken, varav
åtta prioriterade är Friggs, Dalblads, Miwana, Mygga,
Naturdiet, Supernature, Tri Tolonen och Urtekram. Bolaget
utvecklar ständigt sin produktportfölj genom dels strukturerad utveckling av de befintliga produkterna, dels förvärv
som komplement till dessa.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
4. Kompetens och kvalitetssäkring
För att säkerställa en god kvalitet på såväl produkter som
samarbeten, arbetar Midsona efter ett antal väl etablerade
processer och policyer. Grunden för Midsonas verksamhet
är att alla produkter innehåller råvaror med dokumenterad
effekt. Produkterna är till stor del klassade som livsmedel,
läkemedel eller medicintekniska produkter. Samtliga har
höga säkerhetskrav och följer en omfattande EU-lagstiftning där flera myndigheter är inblandade. 33
Beskrivning av Midsona
Produktion
Produktionen av merparten av Bolagets produkter är
outsourcad till externa leverantörer huvudsakligen i
Europa. Genom Förvärvet kommer Bolaget ha viss egen
produktion av ekologiska varor.
Försäljning
Midsona har en mix av olika försäljningskanaler för att nå
ett större antal kunder och olika målgrupper. Bolaget säljer
främst sina produkter genom dagligvaruhandeln, huvudsakligen till de stora livsmedelskedjorna. Dagligvaruhandeln
svarade för cirka 58 procent av Bolagets försäljning under
2014 medan apoteken, som är den nästa största försäljningskanalen, svarade för cirka 15 procent av Bolagets
försäljning under 2014.
Anställda
Antalet anställda inom Midsona uppgick per den 30 juni
2015 till 156 (150) i länderna Sverige, Finland och Norge.
En majoritet av Bolagets anställda är anställda i affärsområdet Norge medan 43 var anställda i Sverige och 20 i
Finland, övriga är anställda i moderbolaget.
Urtekram hade per den 30 juni 2015 149 anställda.
Efter Förvärvet kommer det gemensamma Bolaget ha 305
anställda.
Antalet anställda per affärsområde
(periodens slut)
Sverige
Norge
Finland
Moderbolaget
Totalt
30 juni 2015
43
85
20
8
156
2014
52
87
20
8
167
2013
57
72
20
8
157
2012
52
60
22
9
143
Miljö och ansvar
Midsonas hållbarhetsarbete fokuserar framför allt på ansvaret för dess produkter, ansvaret för Bolagets medarbetare
och ansvaret för Bolagets effekt på miljön. Dessutom är
Midsona ett bolag som vill verka för ett bra samhälle.
Midsona säljer väldokumenterade hälsoprodukter och
har också en uttalad kvalitetspolicy som genomsyrar Bolagets arbete. Midsona står som garant för att de varumärken
och produkter som ingår i företagets verksamhet är säkra
att använda. Bolaget följer gällande europeiska lagstiftningar för de olika produktgrupperna och en minst lika
omfattande lagstiftning för marknadsföring och tillverkning
av Bolagets produkter, där flera myndigheter är inblandade.
Midsonas försäljningskanaler 2014
Dagligvaruhandel, 58%
Apotekshandel, 15%
Hälsofackhandel, 10%
Övrig fackhandel, 10%
E-handel/postorder, 5%
Övriga, 2%
Dagligvaruhandel, 58%
Apotekshandel, 15%
Hälsofackhandel, 10%
Övrig fackhandel, 10%
E-handel/postorder, 5%
34
Övriga, 2%
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Finansiell översikt för Midsona
Den utvalda finansiella informationen som redovisas nedan avseende helår har hämtats från Bolagets
reviderade årsredovisningar för åren 2012, 2013 och 2014 samt den oreviderade delårsrapporten
avseende perioden januari–juni 2015, vilka samtliga har införlivats genom hänvisning i detta Prospekt.
De finansiella rapporterna för räkenskapsåren 2012–2014 är upprättade i enlighet med International
Financial Reporting Standards så som de antagits av EU (”IFRS”). Delårsrapporten för perioden
­januari–juni 2015 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen.
Informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med informationen som finns i Midsonas finansiella
rapporter för räkenskapsåren 2012–2014, delårsrapporten för perioden januari–juni 2015 samt avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information”.
RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
Mkr
jan–juni 2015
jan–juni 2014
2014
2013
2012
Kvarvarande verksamheter
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
455
–254
201
464
–252
212
920
–499
421
916
–495
421
869
–474
395
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
–144
–45
4
–2
14
–142
–45
4
–1
28
–271
–87
6
–2
67
–278
–79
4
–4
64
–272
–78
10
–8
47
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
0
–4
10
0
–4
24
1
–9
59
1
–12
53
0
–16
31
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat från kvarvarande verksamheter
1
11
–4
20
4
63
–2
51
19
50
Avvecklad verksamhet
Resultat för avvecklad verksamhet, netto efter skatt
Periodens resultat
–
11
–
20
–
63
–
51
–15
35
11
20
63
51
35
0,49
11
0,88
20
2,75
63
2,24
51
1,54
50
0,49
0,88
2,75
2,24
2,20
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
22 745
Periodens resultat fördelas på:
Moderbolagets aktieägare (Mkr)
Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till ­moderbolagets
aktieägare (kr)
Moderbolagets aktieägare, kvarvarande verksamheter (Mkr)
Resultat per aktie före och efter utspädning hänförligt till ­moderbolagets
aktieägare från kvarvarande verksamheter (kr)
Antal aktier (tusen)
Per balansdagen
Genomsnittligt under perioden
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
35
Finansiell översikt för Midsona
BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
30 juni 2015
30 juni 2014
31 december
2014
31 december
2013
31 december
2012
870
8
0
49
927
852
9
0
43
904
875
9
0
48
932
846
10
0
42
898
855
11
0
46
912
96
86
17
34
233
1 160
109
100
13
32
254
1 158
100
100
17
50
267
1 199
95
102
15
62
274
1 172
97
119
13
43
272
1 184
EGET KAPITAL
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Reserver
Balanserad vinst/förlust, inklusive periodens resultat
EGET KAPITAL
455
161
8
113
737
455
186
18
59
718
455
186
8
102
751
455
209
7
39
710
455
220
23
–12
686
SKULDER
Långfristiga räntebärande skulder
Avsättningar och övriga långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder
Långfristiga skulder
148
2
79
229
151
4
77
232
148
4
80
232
149
20
74
243
212
17
73
302
Kortfristiga räntebärande skulder
Leverantörsskulder
Avsättningar och övriga kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder
SKULDER
EGET KAPITAL OCH SKULDER
41
93
60
194
423
1 160
33
95
80
208
440
1 158
53
88
75
216
448
1 199
43
90
86
219
462
1 172
9
90
97
196
498
1 184
812
–
775
–
751
–
739
–
789
–
Mkr
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Långfristiga fodringar
Uppskjutna skattefordringar
Anläggningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga fodringar
Likvida medel
Omsättningstillgångar
TILLGÅNGAR
POSTER INOM LINJEN
Ställda säkerheter
Ansvarsförbindelser
36
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Finansiell översikt för Midsona
KASSAFLÖDE FÖR KONCERNEN I SAMMANDRAG
Mkr
jan–juni
2015
jan–juni
2014
Helår
2014
Helår
2013
Helår
20121). 2), 3), 4), 5)
Resultat före skatt
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
Betald inkomstskatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar i rörelsekapital
10
17
–1
24
5
–1
59
16
–2
53
16
–2
15
36
–1
26
28
73
67
50
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder
Förändringar i rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten
0
13
–2
11
37
–12
5
–3
–10
18
1
1
–19
–17
56
0
18
3
21
88
8
–4
–6
–2
48
Förvärv av företag eller verksamheter
Avyttring av företag eller verksamheter
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar
Försäljning av immateriella anläggningstillgångar
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
Försäljning av materiella anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde efter investeringsverksamheten
–16
–
0
–
0
–
–16
21
–16
–
0
–
–1
1
–16
2
–52
–
–1
–
–2
1
–54
2
–27
3
–4
2
–3
–
–29
59
–62
62
–2
–
–2
–
–4
44
Amortering av lån
Lämnad utdelning
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
–12
–25
–37
–16
–10
–23
–33
–31
9
–23
–14
–12
–24
–11
–35
24
–43
–
–43
1
50
0
34
62
1
32
62
0
50
43
–5
62
42
0
43
Likvida medel vid periodens början
Omräkningsdifferens i likvida medel
Likvida medel vid periodens slut
1) I kassaflöden från avvecklad verksamhet ingår effekten av avyttringen rörelsegrenen Supply om 62 Mkr för 2012.
2) Resultat före skatt från kvarvarande verksamheter var 31 Mkr och från avvecklad verksamhet –16 Mkr.
3) Kassaflöde från den löpande verksamheten från kvarvarande verksamheter var 49 Mkr och från avvecklad verksamhet –1 Mkr.
4) Kassaflöde från investeringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var –65 Mkr och från avvecklad verksamhet 61 Mkr.
5) Kassaflöde från finansieringsverksamheten från kvarvarande verksamheter var –43 Mkr och från avvecklad verksamhet – Mkr.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
37
Finansiell översikt för Midsona
Oreviderade nyckeltal, Koncernen
Nettoomsättningstillväxt, %
Bruttomarginal, %
Rörelsemarginal före poster av engångskaraktär, %
Rörelsemarginal, %
Vinstmarginal, %
Genomsnittligt sysselsatt kapital, Mkr
Avkastning på sysselsatt kapital, %
Avkastning på eget kapital,
Nettoskuld, Mkr
Nettoskuld/EBITDA, ggr
Nettoskuldsättningsgrad, ggr
Räntetäckningsgrad, ggr
Soliditet, %
Utdelning per aktie, kr
Definitioner
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget
kapital.
Jan–juni 2015
Jan–juni 2014
2014
2013
2012
–1,9
44,2
4,8
3,1
2,2
939
1,5
1,5
155
–
0,2
3,5
63,5
–
0,4
45,7
5,4
6,0
5,2
902
3,1
2,8
152
–
0,2
7,0
62,0
–
0,4
45,8
7,0
7,3
6,4
927
7,3
8,6
151
1,9
0,2
7,6
62,6
1,10
5,4
46,0
7,0
7,0
5,8
905
7,2
7,3
130
1,7
0,2
5,4
60,6
1,00
–15,6
45,5
4,6
5,4
3,6
913
5,2
7,5
178
3,0
0,3
2,9
57,9
0,50
Nettoskuldsättningsgrad
Nettoskuldsättning i förhållande till eget kapital.
Räntetäckningsgrad
Avkastning på sysselsatt kapital
Resultat före skatt plus finansiella kostnader i förhållande
till genomsnittligt sysselsatt kapital.
Resultat före skatt plus räntekostnader i förhållande till
räntekostnader.
Rörelsemarginal
Bruttomarginal
Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning.
Bruttoresultat i förhållande till nettoomsättning.
Soliditet
EBITDA
Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar på
materiella och immateriella anläggningstillgångar.
Eget kapital vid periodens utgång i förhållande till balansomslutningen.
Sysselsatt kapital
Nettoomsättningstillväxt
Årets nettoomsättning minus föregående års nettoomsättning i förhållande till föregående års nettoomsättning.
Balansomslutning med avdrag för icke räntebärande skulder
och uppskjuten skatteskuld.
Vinstmarginal
Nettoskuld
Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen.
Räntebärande avsättningar och räntebärande skulder minskat med likvida medel inklusive kortfristiga placeringar.
Utdelning per aktie
Nettoskuld/EBITDA
Nettoskuldsättning i förhållande till rörelseresultat före
avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar.
38
Aktieutdelning per aktie. Delas ut nästföljande räkenskapsår.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Finansiell översikt för Midsona
Information som inte beräknats enligt IFRS
Midsona inkluderar i detta Prospekt det oreviderade
nyckel­talet EBITDA. Bolaget är av uppfattningen att detta
nyckel­tal och liknande mått i stor utsträckning används av
vissa investerare, aktieanalytiker och övriga intressenter
som kompletterande mått på resultat och kassaflöde. Detta
nyckeltal är inte nödvändigtvis jämförbart med nyckeltal
och likartade benämningar som används av andra bolag och
har vissa begränsningar som analysverktyg. Nyckeltalet bör
inte beaktas isolerade från eller istället för Bolagets rörelseresultat såsom dessa redovisas enligt IFRS.
Mkr
Justerat för poster av engångskaraktär uppgick Bolagets
rörelseresultat till 22 Mkr och EBITDA till 29 Mkr för
perioden januari – juni 2015.
jan–juni 2015
jan–juni 2014
2014
2013
2012
Rörelseresultat
Av- och nedskrivningar
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar (EBITDA)
14
7
21
28
7
35
67
14
81
64
14
78
47
12
59
Poster av engångskaraktär ingående i EBITDA
EBITDA före poster av engångskaraktär
8
29
–3
32
–3
78
0
78
–7
52
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
39
Kapitalstruktur och annan finansiell
information för Midsona
Eget kapital och skuldsättning, Mkr
30 juni 2015
Summa kortfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet1)
Blancokrediter
41
_
41
_
Summa långfristiga skulder
Mot borgen
Mot säkerhet1)
Blancokrediter
148
_
148
_
Summa eget kapital
Aktiekapital
Reservfond
Andra reserver
Balanserat resultat
Periodens resultat
Total kapitalisering
737
455
_
169
102
11
926
Nettoskuldsättning, Mkr2)
30 juni 2015
(A)
(B)
(C)
(D)
(A) Kassa
(B) Likvida medel
(C) Lätt realiserbara värdepapper
Summa likviditet (A) + (B) + (C)
_
34
_
34
(E)
Kortfristiga finansiella fordringar
_
(F)
(G)
(H)
(I)
(J)
(F) Kortfristiga bankskulder
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder
(H) Andra kortfristiga skulder
Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H)
Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D)
(K)
(L)
(M)
(N)
(O)
(K) Långfristiga banklån
(L) Emitterande obligationer
(M) Andra långfristiga skulder
Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M)
Nettoskuldsättning (J) + (N)
Finansiell ställning per den 30 juni 2015
Midsonas eget kapital uppgick per den 30 juni 2015 till
737 Mkr. Förändringen sedan den 31 december 2014 är en
minskning med cirka 14 Mkr. Räntebärande skulder i
Midsona har mellan den 31 december 2014 och 30 juni
2015 minskat med cirka 12 Mkr till 189 Mkr.
Tabellerna till vänster redovisar Bolagets kapitalisering
och skuldsättning per 30 juni 2015, det vill säga före
Nyemissionen om cirka 122 Mkr och Förvärvet.
Gällande Midsonas finansiella nettoskuldsättning bör
läsaren notera att effekten av Förvärvet inte ingår i denna
beräkning. I samband med Förvärvet utökas Bolagets
befintliga krediter samtidigt som en bryggfinansiering om
totalt 120 Mkr samt förvärvsfinansiering om 70 Mkr tas
upp. Bryggfinansiering avses att återbetalas genom den
förestående Nyemissionen.
Kreditavtal
Midsona hade per den 30 juni 2015 räntebärande skulder
om 189 Mkr.
För vidare information om Midsonas lånefaciliteter, se
avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” –
”Väsentliga avtal”.
41
_
_
41
7
148
_
_
148
155
1) Aktier i dotterbolag har pantsatts som säkerhet.
2) Tabellen för nettoskuldsättning omfattar endast räntebärande skulder.
40
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Kapitalstruktur och annan finansiell information för Midsona
Uttalande avseende rörelsekapital
Väsentliga förändringar efter 30 juni 2015
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet, med anledning av Förvärvet, inte är tillräckligt för de
aktuella behoven de närmaste tolv månaderna. Befintligt
rörelsekapital vid tidpunkten för detta Prospekt bedöms
räcka till och med 31 oktober 2015 när Bolaget ska betala
tillbaka, med anledning av Förvärvet, erhållen bryggfinansiering. Underskottet i rörelsekapital för den kommande
tolvmånadersperioden beräknas uppgå till cirka 70 Mkr.
Genom Nyemissionen förväntas Midsona tillföras cirka
122 Mkr före emissionskostnader. Emissionsbeloppet
kommer att användas till att finansiera Förvärvet. Det är
Bolagets bedömning att behovet av rörelsekapital kommer
att vara täckt under de närmaste tolv månaderna efter
Nyemissionens genomförande. Om Nyemissionen inte kan
genomföras eller likviden för Nyemissionen inte blir tillräckligt stor, kan Bolaget tillfälligt tvingas söka alternativ
finansiering i form av lånefinansiering. Bolaget bedömer
möjlig­heten att erhålla sådan lånefinansiering som god.
Förutom fullföljandet av Förvärvet den 1 juli 2015, har inga
väsentliga förändringar skett i Midsonas finansiella ställning
på marknaden sedan 30 juni 2015.
Investeringar
Investeringar januari till juni 2015
Investeringar för perioden 1 januari 2015 – 30 juni 2015
uppgick till 16 Mkr. Investeringarna bestod huvudsakligen
av utbetald tilläggsköpeskilling avseende tidigare års
rörelse­förvärv om 16 Mkr.
Investeringar 2014
Investeringarna för helåret 2014 uppgick till 54 Mkr, varav
52 Mkr avsåg förvärv av företag eller verksamheter inkluderande bland annat Soma Nordic AS och 2 Mkr avsåg investeringar i immateriella- och materiella anläggningstillgångar.
Investeringar 2013
Investeringarna för helåret 2013 uppgick till 29 Mkr, varav
24 Mkr avsåg förvärv av företag eller verksamheter inkluderande bland annat Supernature AS och 5 Mkr avsåg investeringar i immateriella- och materiella anläggningstillgångar.
Investeringar 2012
Investeringarna för helåret 2012 uppgick till 65 Mkr, varav
62 Mkr avsåg förvärv av Dalblads Nutrition och Nordsveen
AS, och 3 Mkr avsåg investeringar i immateriella- och
materiella anläggningstillgångar.
Pågående och framtida investeringar
Midsona har inga väsentliga pågående eller beslutade investeringar utöver förvärvet av Urtekram, se avsnittet ”Beskrivning av Urtekram” för en beskrivning av Urtekram.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
41
Beskrivning av Urtekram
Detta avsnitt fokuserar i första hand på Urtekrams verksamhet före Midsonas förvärv. Se avsnittet
”Beskrivning av Midsona” för en mer detaljerad beskrivning av Midsona. Genom Midsonas förvärv av
Urtekram kommer Urtekrams verksamhet att förändras genom utökat kontaktnät i de nordiska
länderna och starkare förhandlingsposition mot såväl kunder som leverantörer. Se avsnittet ”Midsona
efter Förvärvet” för ytterligare information om det kombinerade bolaget.
Allmänt om Urtekram
Historik
Urtekram är ett av Nordens ledande företag inom ekologiska produkter. Bolaget producerar och marknadsför
ekologiska livsmedel i kategorierna kolonial och fryst,
ekologiskt certifierade vårdprodukter samt produkter
riktade mot personer med allergi, inklusive laktos- och
glutenfria produkter. Urtekram, som har sitt huvudkontor i
Mariager, Danmark, grundades 1972 och hade per 30 juni
2015 cirka 150 medarbetare. Bolaget säljer främst produkter under de egna varumärkena Urtekram och Nutana, vilka
står för cirka 75 procent av omsättningen.
Bolagets produkter säljs i fler än 35 länder, vilka inkluderar Skandinavien, hela EU, Ryssland, Mellanöstern, Asien
och Nordamerika. Största delen av försäljningen sker till de
skandinaviska länderna. Under 2014 uppgick Urtekrams
nettoomsättning till 354 miljoner danska kronor, varav
ekologisk mat stod för cirka 78 procent av försäljningen.
Lisbeth Damsgaard och Ronnie McGrail startade först en
kryddhandlarbutik i Köpenhamn, Danmark 1972. Butiken
hade inledningsvis ett brett erbjudande, med fokus på en
naturlig, enkel och ren livsstil, och kom snart att ersättas
genom grundandet av Urtekram. Bolaget gynnades under
70- och 80-talet av en ökad medvetenhet om och efterfråga
av bolagets naturliga produkter. I takt med att marknaden
växte vidare under 90-talet inriktades erbjudandet mer mot
ekologiska produkter.
Bolaget arbetar aktivt med produktutveckling och har
som ett mål att utveckla mellan 50–80 nya produkter varje
år. Bolagets produkter säljs främst genom livsmedelskedjor
och hälsokostbutiker.
Omsättning per segment 2014, %
Omsättning per land 2014, %
Ekologisk mat, 78%
Danmark, 68%
Kroppsvård, 15%
Sverige, 14%
Privat label, 7%
Finland, 9%
Norge, 2%
Övrigt, 7%
42
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Beskrivning av Urtekram
Urtekrams produktportfölj
Ekologisk mat
Urtekram säljer produkter under två egna varumärken;
Urtekram och Nutana. Därutöver distribuerar bolaget
produkter från en rad kända varumärken såsom Hari Tea,
Biotta, Bioforce, RiceDream, Dr. Schär, Rigoni di Asiago
och Mádara. Alla produkter under varumärket Urtekram är,
utan undantag, klassificerade som ekologiska. Urtekram har
en dynamisk produktportfölj med ekologiska produkter
inom de två produktområdena hälsolivsmedel och kroppsvård. Produktportföljen består av mer än 1 100 produkter
(både egenproducerade samt produkter från tredje part)
och bolaget har som mål att utveckla 50–80 nya produkter
per år.
Urtekram säljer ett stort antal olika produkter inom
produktområdet hälsolivsmedel. Produktportföljen inkluderar bland annat nötter och snacks, frukt, mejeriprodukter,
bröd, fryst mat, olja och vinäger, flingor, kryddor, spannmål,
ris, pasta och juicer.
Kroppsvård
Urtekram har en bred produktportfölj inom kroppsvård
med produkter inom kropp-, hår- och ansiktsvård samt
munhygien.
Urtekrams försäljningskanaler och
slutkonsumenter
Försäljningskanaler
Urtekram försäljer främst sina produkter genom dagligvaruhandeln. Övriga försäljningskanaler är hälsokostaffärer
samt B2B. Urtekram samarbetar med flera av de stora
dagligvarukedjorna i Norden samt med flertalet hälsokostaffärer.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Slutkonsumenter
Urtekrams produkter riktar sig främst till konsumenter som
är hälso- och miljömedvetna samt till personer med allergier. Kvinnor och barnfamiljer är viktiga kundgrupper.
43
Beskrivning av Urtekram
Urtekrams tillväxtstrategi
Urtekrams finansiella utfall och tillväxt har de senaste åren
präglats av bolagets tydliga tillväxtstrategi. Urtekram har
historiskt sett haft en stark position på hemmamarknaden
Danmark. För att kunna fortsätta tillväxten inledde
­Urtekram i slutet av 2013 ett projekt för att stärka sin
närvaro på den svenska och finska marknaden för ekologiska produkter.
Urtekram har de senaste åren främst fokuserat på
expansion, varför vinstmarginalen varit sekundär. Investeringarna under 2013 och 2014 i säljorganisationen beräknas
ge effekt från och med det andra halvåret 2015 och fram­
över.
Tillväxtstrategin baserar sig främst på:
➤➤Etablera starka säljorganisationer i Sverige och Finland
➤➤Bygga ett internationellt distributionsnätverk
­ rtekrams försäljningstillväxt väntas vara fortsatt stark till
U
följd av den allt starkare marknadspositionen på tillväxtmarknaderna Sverige och Finland.
Bygga ett internationellt distributionsnätverk
Urtekram har även förstärkt sin närvaro på den europeiska
marknaden genom att aktivt bredda det internationella
distributionsnätverket. Distributionsnätverket sträcker sig
till hela 42 länder även om det är främst Benelux och Tyskland som Urtekram hittills fokuserat på. Det är i första hand
produkter inom segmentet Body Care som säljs på den
europeiska marknaden.
Sammanfattningsvis har de initiativ som Urtekram tagit
under 2013 och 2014 lett till ökad omsättning och förbättrat bruttoresultat. På kort sikt har investeringarna lett till
höjda kostnader vilket påverkat resultatet negativt.
Etablera starka säljorganisationer i Sverige och Finland
Kommentarer till Urtekrams finansiella utveckling
Sedan 2013 har Urtekram väsentligen förstärkt sin säljorganisation i Sverige och Finland och hade per 30 juni 2015
totalt 25 personer inom säljorganisationen i dessa länder.
Investeringarna i säljorganisationen gjordes främst i
slutet av 2013 och under 2014 vilket bidragit till Urtekrams
starka omsättningsutveckling på dessa marknader sedan
dess. Bolaget har under perioden 2012–2014 ökat bruttomarginalen vilket beror delvis på att den svenska och finska
marknaden har högre marginaler. Vidare ökade ­Urtekrams
försäljning på den svenska och finska marknaden med hela
72 respektive 35 procent under första halvåret 2015.
Försäljningstillväxten är främst driven av Urtekrams tillväxtstrategi att stärka sin närvaro på den svenska och finska
marknaden samt bygga ett internationellt distributionsnärverk. Urtekram har under 2013 och 2014 gjort betydande
investeringar i säljorganisationen i Sverige och Finland
vilket ökat försäljningskostnaderna. De initiativ som
­Urtekram tagit under 2013 och 2014 har hittills lett till
ökad omsättning och förbättrat bruttoresultat, medan
rörelseresultatet har påverkats negativt av de ökade försäljningskostnaderna. Investeringar beräknas leda till förbättrat
rörelseresultat från och med det andra halvåret 2015.
Finansiell översikt av Urtekram
MDKK
500
28,2%
450
400
350
26,7%
23,1%
354
325
330
2012
2013
300
250
200
150
100
50
0
2014
Nettoomsättning
44
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Midsona efter Förvärvet
Ett förvärv i linje med Midsonas förvärvsstrategi
Midsona har en tillväxtstrategi som bygger på organisk tillväxt och på förvärv. Förvärv är en viktig källa för att komplettera
Bolagets egna produktutveckling och för att kunna etablera Bolaget inom nya intressanta segment och produktområden.
Midsona förvärvstrategi bygger på att förvärva bolag med fokus på försäljning av hälsofrämjande produkter med starka varumärken i Norden. Förvärvsmodellen förutsätter att förvärven antingen ska stärka Midsonas geografiska täckning, utöka eller
stärka försäljningskanalerna, komplettera det befintliga produktsortimentet eller etablera Bolaget inom nya produktområden.
Exempel på tidigare kompletterande förvärv är när Bolaget förvärvade Nordsveen som stärkte Midsonas närvaro inom framför allt norsk dagligvaruhandel. Vidare etablerade förvärven av Dalblads och Supernature Bolaget inom sportnutrition respektive supermat.
Förvärvet av Urtekram utgör ett steg i Midsonas strategi att etablera Bolaget inom nya produktområden samt stärka
­Bolaget på den nordiska marknaden för hälsofrämjande produkter. Därutöver bidrar Förvärvet med att stärka Bolagets strategiska position på marknaden och gör Midsona till en allt större aktör på den nordiska marknaden för produkter inom hälsa
och välbefinnande.
Transaktionslogik
Förvärvet av Urtekram har en stark transaktionslogik som
främst utgörs av:
➤➤Etablering av nytt tillväxtområde
➤➤Förstärkt produktportfölj
➤➤Stärkt position på den nordiska marknaden
➤➤Förväntade tillväxt- och kostnadssynergier
➤➤Stärkt finansiell profil
Etablering av nytt tillväxtområde
Förvärvet av Urtekram är i linje med Bolagets strategi att
etablera nya tillväxtområden. Urtekram utmärker sig inom
marknaden för ekologiska produkter i Norden, vilken histo-
riskt påvisat en stark tillväxt. Tillväxten på marknaden för
ekologiska produkter drivs av konsumenters alltjämt ökade
intresse för att konsumera produkter med färre tillsatser
och som samtidigt tar bättre hänsyn till miljön. I Norden
står Urtekrams hemmamarknad Danmark för den största
delen av försäljningen av ekologiska produkter medan den
svenska marknaden är den marknad som växer starkast.
Försäljningen av ekologiska produkter i Sverige ökade med
närmare 40 procent under 2014. Ekologiska produkter
upplevde även en stark försäljningstillväxt i Norge med en
tillväxt om cirka 20–30 procent under 2014 samt i
Danmark och Finland med en tillväxt om 8 respektive
5 procent.
Försäljning av ekologiska livsmedel i Sverige
Mdkr
50
38,6
40
30
20
15,5
18,6
11,2
10
0
2013
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
2014
2015e
2025e
45
Midsona efter Förvärvet
Tillväxten inom området väntas fortsätta vara stark och
informationsföretaget Ekoweb estimerar att den svenska
marknaden ska växa från en omsättning om 15,5 Mdkr
under 2014 till 38,6 Mdkr under 2025, motsvarande en
årlig tillväxt (CAGR) om 8,6 procent under hela perioden.
Förstärkt produktportfölj
Urtekrams produktutbud ligger nära Midsonas ambition att
göra det lättare för människor att själva bidra till ett friskare
liv genom att välja produkter som främjar hälsa och välbefinnande. Förvärvet av Urtekram stärker Midsonas produktportfölj genom att bidra med ett brett sortiment av ledande
ekologiska produkter. Urtekrams produkter utmärker sig
inom ekologisk mat och kroppsvård. Bolaget har en hög
andel egna produkter som säljs under varumärkena
­Urtekram och Nutana.
Tillsammans etablerar Midsona och Urtekram en
ledande nordisk marknadsposition som en helhetsleverantör av hälsorelaterade produkter med proformaintäkter om
cirka 1 352 Mkr 20141), god lönsamhet och en stark position på en växande marknad.
Midsona har ett flertal starka produktgrupper som står
för en betydande del av försäljningen och resultatet men
även ett par betydande försäljningsuppdrag som Bolaget är
beroende av. Genom Förvärvet ökar andelen försäljning av
egna varumärken som andel av total försäljning från cirka
55 procent under 2014 till upp mot cirka 70 procent framöver. På så sätt minskar beroendet av specifika produktområden och försäljningsuppdrag. Det nya sammanslagna
bolaget kommer ha bättre förhandlingsposition mot kunder
och leverantörer samt besitta en starkare plattform för
­produktutveckling och marknadsföring.
Stärkt finansiell profil
Förvärvet förväntas ge upphov stärkt kassaflöde vilket
kommer att bidra till en snabb minskning av skuldsättningen. Urtekram har under 2013 och 2014 gjort väsentliga
investeringar för att stärka sin position på den svenska och
finska marknaden. Investeringar har gjorts för att vidareutveckla utbudet inom segmentet ekologisk body care, som
har väsentligt högre marginaler än livsmedel, samt stärka
säljorganisationerna i Sverige och Finland. Under investeringsfasen har Urtekram prioriterat tillväxt före vinst för att
uppnå en kritisk massa och ta marknadsandelar. Urtekram
förväntas fortsätta växa vilket kommer att bidra till att det
sammanslagna bolaget väntas öka försäljningen och vinsten
framöver.
Förväntade tillväxt- och kostnadssynergier
Förvärvet väntas även bidra med årliga kostnads- och tillväxtsynergier.
Tillväxtsynergier
Bolaget har goda förhoppningar om att Förvärvet ska ge
upphov till ökad försäljning genom dels att Midsonas
befintliga produkter säljs på den danska marknaden dels att
genom befintliga säljkanaler ökar exponeringen och penetrationen av Urtekrams produkter på Midsonas befintliga
marknader. Det är primärt inom säljorganisationen som
Midsona ser potentiella tillväxtsynergier genom att den
gemensamma säljkåren skapar närmare samarbete med
kunderna för Urtekrams produkter. Med hjälp av Midsonas
starka kontaktnät med de stora dagligvaruhandels­kedjorna i
Sverige, Norge och Finland väntas Urtekram öka sin försäljning på dessa marknader.
Stärkt position på den nordiska marknaden
Kostnadssynergier
Midsonas närvaro på den nordiska marknaden kommer att
öka ytterligare genom Förvärvet. Urtekram har en stark
position på den danska marknaden, men har även en hög
andel av sin försäljning på Midsonas befintliga marknader
Sverige och Finland. I synnerhet kommer etableringen i
Danmark vara ett viktigt komplement till Midsonas nuvarande geografiska marknader.
Genom Förvärvet har Bolaget starka marknadspositioner i Sverige, Norge, Finland och Danmark vilket medför
att Midsona lägger den sista biten i det nordiska pusslet.
Samtidigt får Midsona en ingång till nya marknadsetableringar i övriga Europa då Urtekram påbörjat en europeisk
affär genom inträden i Tyskland och Benelux.
Kostnadssynergierna, om cirka 15 Mkr, förväntas vara realiserade vid halvårsskiftet 2016 och väntas komma från
effektivisering inom försäljning, marknadsföring och administration.
Engångskostnaderna för åtgärderna i samband med
Förvärvet är beräknade till cirka 10 Mkr med påverkan på
resultatet tredje kvartalet 2015.
1) Proformaredovisningen är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller
resultat. Siffran bör läsas bör läsas tillsammans med fullständig information som finns under avsnittet Proformaredovisning på sida 47 i Prospektet.
46
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Proformaredovisning
Syfte med proformaredovisningen
Redovisningsprinciper
Midsona förvärvade den 1 juli 2015 samtliga aktier i Urtekram. Förvärvet finansieras via befintliga krediter, ett
förvärvslån om 70 Mkr samt den förestående Nyemissionen
om cirka 122 Mkr. Styrelsen i Midsona kallade den 1 juli
2015 till extra bolagsstämma för att besluta om Nyemissionen. Transaktionen kommer att ha en betydande påverkan
på Koncernens framtida resultat och ställning varför en
proformaredovisning har upprättats. Även Nyemissionen
kommer att ha påverkan på Midsonas resultat och finansiella ställning. Revisors rapport från granskningen av
proformaredovisningen framgår på sidan 50 i Prospektet.
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är avsedd att
beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till
att beskriva Midsonas faktiska finansiella ställning eller
resultat.
Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera den hypotetiska påverkan som Förvärvet och Nyemissionen skulle kunna ha haft på Koncernens konsoliderade
resultaträkning och balansräkning för räkenskapsåret som
avslutades den 31 december 2014. Proformaresultaträkningen tar sin utgångspunkt i som om Förvärvet genomfördes och tillträddes den 1 januari 2014, medan proformabalansräkningen tar sin utgångspunkt i som om förvärvet
genomfördes och tillträdes den 31 december 2014. Den
information som presenteras återspeglar således inte den
ekonomiska ställningen bolagen skulle haft om de bedrivit
sina verksamheter som en enhet under den angivna
perioden, inte heller ger informationen någon indikation av
den sammanslagna koncernens framtida finansiella ställning. Inga synergieffekter eller integrationskostnader finns
beaktade i proformaredovisningen.
Proformaredovisningen har upp­rättats i enlighet med International Financial Reporting ­Standards (IFRS) såsom de
antagits av EU, vilket är samma redovisningsprinciper och
beräkningsmetoder som i den senaste avgivna årsredovisningen för Midsona. För detaljerad information om redovisningsprinciperna hänvisas till Midsonas årsredovisning
2014. Justering av Urtekrams redovisningsprinciper har
skett då de ursprungligen har upprättats i enlighet med
dansk årsregnskabslov (Danish GAAP) och reviderats av
Urtekrams revisorer BDO Statsautoriseret revisions­
aktieselskab.
Grunder för proformaredovisningen
Proformaresultat- och proformabalansräkningen baseras
dels på koncernresultat- och koncernbalansräkning 2014
för Midsona hämtad från den reviderade årsredovisningen
2014, dels på resultaträkning och balansräkning 2014 för
Urtekram hämtad från den reviderade årsredovisningen
2014.
Urtekrams kostnadsslagsindelade resultaträkning har
anpassats till den funktionsindelade resultaträkning som
Midsona presenterar i sina finansiella rapporter. Urtekrams
resultaträkning och balansräkning har räknats om till
Koncernens genomsnittskurs DKK/SEK 1,2203 för
2014 respektive balansdagskurs DKK/SEK 1,2781 för
31 december 2014.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Proformajusteringar
Vid upprättandet av proformaredovisningen har Midsona
genomfört en analys av väsentliga skillnader mellan
­Urtekrams och Midsonas redovisningsprinciper, varvid
Urtekrams nettoomsättning och försäljningskostnader har
minskats med 12 Mkr. I övrigt har inga väsentliga skillnader
identifierats.
Justeringar med anledning av ändrad finansiering
Den befintliga finansieringen som funnits i Urtekram
bedöms ligga kvar. Vidare har justeringar gjorts för förvärvslån om 70 Mkr och bryggfinansiering om 120 Mkr.
Nyemission
Med anledning av Förvärvet har Midsonas styrelse, med
stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma, beslutat
att genomföra Nyemissionen. En beskrivning av proformajusteringar finns i noter till proformaresultaträkningen och
proformabalansräkningen. I proformaredovisningen har det
antagits att Nyemissionen om 122 Mkr har fulltecknats och
likvidreglerats med 118 Mkr efter avdrag för transaktionskostnader om 4 Mkr vid förvärvstidpunkten. Bryggfinansiering planeras att återbetalas efter genomförd Nyemission.
47
Proformaredovisning
Resultaträkning januari – december 2014
Proforma justeringar
Mkr
2014
Midsona
Effekter av
2014 lånefinansiering
Urtekram
för Förvärvet1)
Förvärvs­
relaterade
­justeringar2)
2014
Proforma
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
920
–499
421
432
–311
121
–
–
–
–
–
–
1 352
–810
542
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
Övriga rörelseintäkter
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
–271
–87
6
–2
67
–80
–34
2
–
9
–
–
–
–
–
–
–
–
–5
–5
–351
–121
8
–7
71
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat före skatt
1
–9
59
0
–2
7
–
–3
–3
–
–
–5
1
–14
58
Skatt på periodens resultat
Årets resultat
4
63
–1
6
1
–2
–
–5
4
62
1) Justering för räntekostnad på upptagande av lån om 125 Mkr till 2,5 % ränta motsvarande 3 Mkr. På räntekostnaden är en latent skatteintäkt med 22 % beräknad motsvarande 1 Mkr.
2) Förvärvsrelaterade utgifter redovisade som övriga rörelsekostnader i årets resultat.
48
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Proformaredovisning
Balansräkning 31 december 2014
Proforma justeringar
Mkr
Immateriella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Långfristiga fordringar
Uppskjutna skattefordringar
Anläggningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Skattefordringar
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
Omsättningstillgångar
Tillgångar
Eget kapital
Långfristiga räntebärande skulder
Övriga långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder
Långfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
Leverantörsskulder
Övriga kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Kortfristiga skulder
Skulder
Eget kapital och skulder
Pågående
Nyemission 3)
31 dec 2014
Proforma
31 dec 2014
Midsona
31 dec 2014
Urtekram
875
9
0
48
932
4
46
3
–
53
233
–
–
–
233
–
–
–
–
–
1 112
55
3
48
1 217
100
100
2
3
12
50
267
1 199
60
48
1
1
3
4
117
169
–
–
–
–
–
–
0
233
–
–
–
–
–
–2
–2
–2
160
148
3
4
15
52
382
1 599
751
148
4
80
232
66
14
–
4
18
–72
125
–
54
179
118
–
–
–
–
863
287
4
138
429
53
88
35
40
216
448
1 199
7
53
9
16
85
103
169
120
6
–
–
126
305
233
–120
–
–
–
–120
–120
–2
60
147
44
56
307
736
1 599
Förvärv 1) 2)
1) Köpeskilling, inklusive förvärvskostnader, uppgår preliminärt till 251 Mkr. Koncernmässigt övervärde uppgår preliminärt till 233 Mkr, där huvuddelen av det koncernmässiga övervärdet preliminärt allokeras till varumärke. Uppskjuten skatteskuld om 54 Mkr är preliminärt beräknad på koncernmässiga övervärden med 23,5 procent.
2) Förvärvet finansieras på tillträdesdagen via befintliga krediter, ett förvärvslån om 70 Mkr och en bryggfinansiering om 120 Mkr.
3) Nyemissionen beräknas uppgå till 118 Mkr efter avdrag för emissionskostnader, vilket kommer att användas för att minska kortfristiga räntebärande skulder (bryggfinansiering).
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
49
Revisors rapport avseende
proformaredovisning
Till styrelsen i Midsona AB (publ)
Org. nr 556241-5322
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som
framgår på s. 48–49 i Midsona ABs prospekt daterat den 13
augusti 2015
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att
informera om hur förvärv av Utrekram International A/S
samt nyemission skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Midsona AB per den 31 december 2014 och
koncernresultaträkningen för Midsona AB för perioden
2014-01-01–2014-12-31.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen
809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p.
7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte
något ansvar för sådan finansiell information som använts i
sammanställningen av proformaredovisningen utöver det
ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.
50
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i
prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende
granskning av underliggande finansiell information, har
huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade
finansiella informationen med källdokumentation, bedöma
underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den
information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för
att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på
s. 50 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på
s. 47 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Malmö den 13 augusti 2015
Deloitte AB
Per-Arne Pettersson
Auktoriserad revisor
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare
och revisorer
Organisation och medarbetare
Tina Andersson, född 1969
Koncernen består av Bolaget och 14 dotterbolag i Sverige,
Norge, Danmark och Finland, vilka bedriver verksamhet
inom marknadsföring och försäljning av produkter inom
hälsolivsmedel, egenvård och hygien.
Sedan årsstämman i Midsona 2015 utgörs styrelsen av
ordföranden Åke Modig samt ledamöterna Tina Andersson,
Ola Erici, Cecilia Marlow, Birgitta Stymne Göransson, Peter
Wahlberg och Johan Wester. Styrelsens revisionsutskott
består av Cecilia Marlow (ordförande), Tina Andersson och
Johan Wester och ersättningsutskottet består av Åke Modig
(ordförande) och Ola Erici.
Företagsledningen består av VD Peter Åsberg, CFO
Lennart Svensson, affärsområdeschef Finland Jukka Allos,
affärsområdeschef Norge Vidar Eskelund samt affärsområdeschef Danmark Lars Børresen.
Enligt bolagsordningen ska Midsonas styrelse bestå av
lägst tre och högst nio ledamöter. Bolagets styrelse består
för närvarande av sju personer, inklusive ordföranden.
Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av
kommande årsstämma.
Nedan förtecknas styrelseledamöterna med uppgift om
födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och
tidigare uppdrag sedan fem år räknat från datumet för detta
Prospekt, innehav i andra bolag med andel överstigande
fem procent samt aktieinnehav i Bolaget per den 30 juni
2015. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget och/eller
närståendes innehav. Andra uppdrag i Koncernen anges
inte. Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande
till Bolaget och Bolagets ledning. Samtliga ledamöter bortsett från Johan Wester är oberoende i förhållande till större
ägare.
Styrelseledamot sedan 2011. Civilekonom, Lunds univer­
sitet.
Erfarenhet: Har tidigare arbetat för Hilding Anders, Findus,
Campbell’s Nordic, Mars, Inc. och Unilever. Arbetar för
närvarande som Corporate Marketing & Communication
Director för Duni AB.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Wihlborgs Fastigheter
AB och Inpower AB.
Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Duni AB och Electro
Inpower AB.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Inpower AB.
Antal aktier: 10 000 B-aktier
Åke Modig, född 1945
Styrelseordförande sedan 2011. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Erfarenhet: Internationell affärskonsult med lång erfarenhet
från livsmedelsindustrin som bl.a. varit VD för Arla ek för,
CEO Arla Foods Amba och VD Swedish Meats.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i B. Engelhardt & Co
AB. Styrelseledamot i Modig & Partners AB, Ecoclean
Aktiebolag och Spendrups Bryggeriaktiebolag.
Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Slutplattan AFEMO
96544 AB (tidigare Food and Health Concept Centre i Väst
AB) och Q9 International AB. Styrelseledamot i HL
Display Aktiebolag och Magnificent AB.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Modig & Partner AB.
Antal aktier: 20 000 B-aktier
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Ola Erici, född 1960
Styrelseledamot sedan 2012. Civilekonom, Handelshög­
skolan i Stockholm.
Erfarenhet: Verksam som industriell rådgivare. Har tidigare
arbetat som CEO Ferrosan och Skånemejerier samt innehaft ett flertal exekutiva positioner inom Tetra Laval-gruppen och Gambro.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Ecobränsle i Karlshamn AB och via Pigmentum AB. Styrelseledamot i Arendalis AB, Solix Group AB, Alogis AB och Haarslev A/S,
Danmark. Ordförande i Danske Bank Lunds rådgivande
styrelse
Tidigare uppdrag: VD Ferrosan A/S. Styrelseordförande för
Hälsoprodukter Forserum Aktiebolag. VD och styrelseledamot Pfizer Consumer Healthcare AB. Styrelseledamot i AB
Rekonstruktionsstöd i Sverige. Ordförande i Norräng-Arendala Vägsamfällighet.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Arendalis AB och
Alogis AB.
Antal aktier: 29 998 B-aktier
Cecilia Marlow, född 1960
Styrelseledamot sedan 2015. Civilekonom, Handelshög­
skolan, Stockholm.
Erfarenhet: Styrelseproffs som har haft ett flertal ledande
positioner inom svenskt näringsliv.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande för Kivra AB.
Styrelse­ledamot i Nordea Funds Ltd, Forex Bank Aktie­
bolag, Clas Ohlson Aktiebolag, Mordin AB och Platzer
Fastigheter Holding AB. Innehavare av Cecilia Tufvesson,
enskild firma, samt kommanditdel­ägare i NiMaCeMi
Kommanditbolag.
51
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Tidigare uppdrag: Extern VD för Kronans Droghandel
Apotek AB, Kronans Droghandel Retail AB, Oriola-KD
Holding Sverige AB och Panfarma AB. Styrelseordförande i
SA Service AB. Styrelseledamot i AB Svenska Spel och
Nordea Nordic Baltic 1 AB.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Mordin AB,
­NiMaCeMi Kommanditbolag och Cecilia Tufvesson.
Antal aktier: 0 aktier
Birgitta Stymne Göransson, född 1957
Styrelseledamot sedan 2015. Civilingenjör, KTH samt
MBA från Harvard Business School.
Erfarenhet: Verksam som industriell rådgivare och styrelseledamot. Tidigare VD för Memira koncernen, VD för
Semantix AB, COO i Telefos, CFO för Åhléns och seniorkonsult på ­McKinsey.
Pågående uppdrag: VD Cyngor AB. Styrelseordförande i
Medivir AB och stiftelsen Fryshuset. Styrelseledamot i
Elekta AB, Rhenman & Partners Asset Management AB, HL
Display Holding AB, AdInvest AB, BioInvent International
Aktiebolag, samt ledamot i Stockholms Handelskammare
och Sophiahemmet.
Tidigare uppdrag: VD för Memira Holding AB. Styrelse­
ordförande för Memira AB. Styrelseledamot för Lernia AB,
Gamla O2 Vind AB och Apoteket Farmaci AB.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Cyngor AB
Antal aktier: 0 aktier
Peter Wahlberg, född 1962
Styrelseordförande i MPP Medaitec Broadcast Holding AB.
Styrelseledamot i Mediatec Studios AB, Mediatec
­Broadcast Sweden AB och Masstransport Sweden AB.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Torslanda Tidningen
AB.
Antal aktier: 35 000 B-aktier
Ledande befattningshavare
Midsonas ledande befattningshavare består för närvarande
av fem personer; Peter Åsberg, Lennart Svensson, Jukka
Allos, Vidar Eskelund och Lars Børresen. De nuvarande
ledande befattningshavarna i Midsona, när dessa tillträdde
sina befattningar samt födelseår, utbildning, erfarenhet,
aktieinnehav i Midsona samt pågående och tidigare
uppdrag sedan fem år redovisas nedan. Uppdrag i Koncernen anges inte. Vidare anges aktieinnehav i Bolaget per den
30 juni 2015. Med aktieinnehav i Bolaget omfattas eget
och/eller närståendes innehav.
Peter Åsberg, född 1966
VD och koncernchef sedan 2007 samt affärsområdeschef
Sverige sedan 2012. Civilekonom.
Erfarenhet: Mångårig erfarenhet av att driva bolag inom
livsmedelsbranschen bl. a. har han varit VD för Cloetta
Fazer Sverige samt har haft olika ledande befattningar inom
Procter & Gamble och Coca-Cola.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Svensk Egenvård AB.
Tidigare uppdrag: Bolagsman i Handelsbolaget Håsberg
Förvaltning.
Äger mer än fem procent av aktierna i: –
Antal aktier: 58 142 B-aktier samt 100 000 köpoptioner
Styrelseledamot sedan 2015. Ekonomistudier vid
­univer­sitet.
Erfarenhet: Han var tidigare verksam som aktiemäklare i
Penser Fondkommission och Matteus Fondkommission.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande Wallhouse AB.
Styrelseledamot i Aktiebolaget Nolefo och Wahlbergs
Drycker AB.
Tidigare uppdrag: nej.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Walhouse AB,
­Walldoc AB, Hesternus AB och Midsona AB.
Antal aktier: 1 191 245 B-aktier
Lennart Svensson, född 1961
CFO sedan januari 2009. Civilekonom.
Erfarenhet: Erfarenhet från flera ledande befattningar inom
Ericsson såväl i Sverige som internationellt.
Pågående uppdrag: Innehavare av Ventonord, enskild firma.
Tidigare uppdrag: nej.
Äger mer än fem procent av aktierna i: –
Antal aktier: 10 000 B-aktier
Johan Wester, född 1966
Jukka Allos, född 1956
Styrelseledamot sedan 2009. Civilingenjör Industriell
Ekonomi, Chalmers Tekniska Högskola.
Erfarenhet: Investment director, Stena Adactum AB, tidigare
VD Mediatec Group, partner Arthur D Little samt styrelseledamot Ballingslöv International AB och Personec Oy.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i S-Invest Trading
Aktiebolag och i Stiftelsen TorslandaIdrott. Styrelse­ledamot
i Beijer Electronics Aktiebolag, Torslanda Tidningen AB,
S-Invest Trading Aktiebolags dotterbolag samt i Stena
Renewable AB med dotterbolag.
Tidigare uppdrag: Extern VD i MPP MediaTec Group AB.
Affärsområdeschef Finland sedan mars 2007, anställd sedan
2002. Civilekonom.
Erfarenhet: Har mångårig erfarenhet inom ledande positioner i livsmedelsindustrin samt har haft olika befattningar
inom Nokia och Procter & Gamble.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot Allos Capital Oy.
Tidigare uppdrag: VD och ägare i Biotics Oy.
Äger mer än fem procent av aktierna i: Herra Peruna Oy
Antal aktier: 108 258 B-aktier
52
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Vidar Eskelund, född 1966
Affärsområdeschef Norge sedan januari 2008. Handelshögskolan BI Oslo, Leeds Metropolitan University, London
Southbank University.
Erfarenhet: Tidigare VD för Sunshine AS och vice VD för
Komplett ASA.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Rustad Vekst AS,
Innowin AS och Artell Kommunikasjon AS. Styrelseledamot i Tech4Hire AS.
Tidigare uppdrag: Vice VD i ASA och i Boehringer
­Ingelheim KS.
Äger mer än fem procent av aktierna i: –
Antal aktier: 0 aktier
Lars Børresen, född 1953
Affärsområdeschef Danmark sedan 2015. Civilekonom.
Erfarenhet: Erfarenhet från flera ledande befattningar i
Dandy A/S såväl i Danmark som internationellt. CEO i
Urtekram International A/S.
Pågående uppdrag: Innehavare av L Børresen ApS, enskild
firma.
Tidigare uppdrag:–
Äger mer än fem procent av aktierna i:–
Antal aktier: 0 aktier
Revisorer
Bolagets revisor informeras löpande om Bolagets verksamhet bland annat genom regelbundna möten med bolagsledningen, utskickat styrelsematerial samt protokoll. Revisorn
lämnar löpande synpunkter och rekommendationer till
Bolagets styrelse och ledning. Prospektet har inte granskats
av revisor i vidare mån än vad som framgår uttryckligen av
Prospektet. Årsredovisningen för 2014 som införlivas
genom hänvisning i Prospektet är reviderad av Deloitte AB.
Årsredovisningarna för 2013 och 2012 som införlivas
genom hänvisning är reviderade av KPMG AB. De finansiella rapporterna över historisk finansiell information för
2015 är hämtade ur Midsonas oreviderade delårsrapport för
perioden januari–juni 2015.
Årsstämman 2014 utsåg Deloitte AB till Bolagets revisor med Per-Arne Pettersson, som är medlem i FAR, som
huvudansvarig revisor. Deloitte AB med Per-Arne Pettersson som huvudansvarig revisor, omvaldes av årsstämman
2015. Dessförinnan var KPMG AB revisor i Bolaget med
Alf Svensson, som är medlem i FAR, som huvudansvarig
revisor.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Ersättningar till styrelsen och
ledande befattningshavare
Styrelsens arvode fastställdes på Bolagets årsstämma 2015
för tiden fram till nästa årsstämma. Arvode om 400 000
kronor, inklusive utskottsarvode, utgår till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga ledamöter
samt 20 000 kronor till varje styrelseledamot utom styrelseordföranden som ingår i revisionsutskottet och 20 000
kronor till varje styrelseledamot utom styrelseordföranden
som ingår i ersättningsutskottet. Inga pensionspremier eller
liknande förmåner har erlagts till styrelsens ledamöter.
Ingen av styrelseledamöterna har rätt till förmåner efter
det att uppdraget avslutats. Under 2014 utgick sammanlagt
1 480 Tkr till styrelsens ledamöter som arvode.
Under räkenskapsåret 2014 uppbar VD 3 349 Tkr i lön
och andra förmåner och 1 183 Tkr i pensionsförmån.
Uppsägningstiden är tolv månader från Bolagets sida och
sex månader från VDs sida. Övriga ledande befattnings­
havare, som under räkenskapsåret bestod av tre personer,
uppbar 6 572 Tkr i lön och andra förmåner och 528 Tkr i
pensionsförmån. Uppsägningstiden för Bolagets övriga
ledande befattningshavare är mellan tre till nio månader.
Avgångsvederlag utgår till VD med sex månadslöner
om Bolaget säger upp anställningen. Avtal om avgångs­
vederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens
ordförande eller för övriga styrelseledamöter.
Pensioner
Anställda inom Sverige och i Norge omfattas av både
förmånsbestämda pensionsplaner och avgiftsbestämda
pensionsplaner medan anställda i Finland enbart omfattas
av avgiftsbestämda pensionsplaner.
I Sverige tryggas åtaganden för ålderspension och
familje­pension för tjänstemän genom en försäkring i Alecta.
En sådan försäkring är en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2014 har det inte
funnits tillgång till sådan information som gör det möjligt
att redovisa denna plan som en förmånsbestämd plan.
Detta pensionsåtagande redovisas därför som en avgifts­
bestämd pensionsplan.
I Norge finns en särskild avtalspension, AFP-ordning,
överenskommen mellan arbetsmarknadens parter som ett
tillägg till ålderspension. En sådan försäkring är en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2014 har det inte funnits tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en
förmånsbestämd plan. Detta pensionsåtagande redovisas
därför som en avgiftsbestämd pensionsplan. Utöver detta
fanns i Norge en icke väsentlig förmånsbestämd pensionsplan, AFP-ordning, som avslutades under räkenskapsåret
2014.
En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan där
Koncernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk
enhet. Koncernen har inte några rättsliga eller informella
53
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
förpliktelser att betala ytterligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för att betala alla
ersättningar till anställda som hänger samman med de
anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare
perioder.
En förmånsbestämd pensionsplan är en pensionsplan
som inte är avgiftsbestämd. Utmärkande för förmånsbestämda pensionsplaner är att de anger ett belopp för den
pensionsförmån en anställd erhåller efter pensionering,
vanligen baserat på en eller flera faktorer som ålder, tjänstgöringstid och lön.
Övrig information om styrelse och
ledande befattningshavare
Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Midsona AB (publ),
Dockplatsen 16, 211 19 Malmö. KPMGs adress är Nordenskiöldsgatan 8, 211 19 Malmö.
54
Ingen av Midsonas styrelseledamöter eller ledande
befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i
bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit
styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i bolag
som försatts i konkurs eller tvångslikvidation, (iii) varit
föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter
eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar
eller (iv) ålagts näringsförbud. Inga familjeband föreligger
mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ej heller föreligger några intressekonflikter eller
potentiella sådana, varvid styrelseledamöters och ledande
befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med
Bolagets intressen. Det föreligger inga begränsningar för
styrelsens ledamöter att avyttra sina aktier i Bolaget.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Bolagsstyrning
Bolaget är ett publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Bolaget tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Bolagsstämma och ägare
Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där
aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas. På årsstämman
beslutar aktieägarna bland annat om val av styrelse och
revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och VD för det gångna året. Beslut fattas
även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och
revisorerna samt riktlinjer för ersättning till VD och övriga
ledande befattningshavare. Ändringar i Bolagets aktiekapital beslutas av bolagsstämman, antingen direkt eller genom
bemyndigande till styrelsen. Bolagsstämma ska hållas i
Malmö.
ring. I samband med årsstämman hålls ett konstituerande
styrelsemöte där bland annat utskottsledamöter utses och
firmateckningsrätt beslutas.
Enligt bolagsordningen ska Midsonas styrelse bestå av
lägst tre och högst nio ledamöter och inga suppleanter ska
utses. Bolagets styrelse består för närvarande av sju personer, inklusive ordföranden. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma. Styrelsen är
beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Bolagsordningen innehåller inga
bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. Samtliga
styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget
och Bolagets ledning. Samtliga ledamöter bortsett från
Johan Wester är oberoende i förhållande till större ägare.
Styrelsens arbete
Valberedningen representerar Bolagets aktieägare och dess
uppdrag är bland annat att inför årsstämman föreslå ordförande för årsstämman, styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer, arvode till styrelsen, arvode till revisorer
och hur valberedningen ska utses. Till ordförande i valberedningen utses den representant som representerar den
största ägarandelen, om inte valberedningen beslutar annat.
Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden, Åke Modig.
Under 2014 hölls nio sammanträden. Styrelsen har varit
beslutför vid samtliga styrelsemöten. Hittills under 2015
har styrelsen hållit sex sammanträden.
Vid de styrelsesammanträden som hållits under 2015
har ledamöterna haft den närvaro som framgår nedan. Inom
parentes anges det antal sammanträden respektive ledamot
som mest kunnat närvara vid, givet att tre av ledamöterna
nyvalts under räkenskapsåret.
Styrelsen
STYRELSELEDAMOT
Styrelsen är det högsta förvaltande organet under bolagsstämman och svarar för organisation och förvaltning av
Bolagets angelägenheter. Den ska i första hand ägna sig åt
mer övergripande och långsiktiga frågor som är av stor
betydelse för Koncernens framtida inriktning. Styrelsens
arbete följer en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbetsformer och ansvar, styrelsens och utskottens
arbetsfördelning samt ordförandens roll. Vidare regleras
ramarna för styrelsens möten, till exempel kallelse, dagordning, protokoll samt hur styrelsen ska erhålla en allsidig
information för sitt arbete. Styrelsen har även beslutat om
införande av övergripande policyer för verksamheten och
andra centrala styrdokument för att reglera ansvar, riktlinjer,
procedurer, värderingar och mål. Styrelsearbetet är vanligtvis av cyklisk karaktär. I början på året behandlas bokslutskommuniké och årsredovisning, liksom de ärenden som ska
presenteras på årsstämman. I mitten av året behandlas
Koncernens långsiktiga strategiska plan och inriktning.
I slutet av året behandlas budget för det kommande året.
Varje kvartal görs en genomgång av den ekonomiska
rapporteringen och delårsrapporter godkänns för publice-
Åke Modig
Tina Andersson
Ola Erici
Johan Wester
Cecilia Marlow1)
Birgitta Stymne Göransson1)
Peter Wahlberg1)
Lennart Bohlin2)
Ralph Mühlrad2)
Valberedning
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Närvaro 2015
6(6)
6(6)
6(6)
6(6)
3(3)
3(3)
3(3)
3(3)
3(3)
1) Tillträdde i samband med årsstämman 2015.
2) Utträdde i samband med årsstämman 2015.
Styrelsens utskott
Styrelsen har tillsatt ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Utskottens ledamöter och deras ordförande utses
vid det konstituerande styrelsemötet för ett år i taget.
Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och
råd­givande karaktär, men styrelsen kan i enstaka fall ge
utskotten beslutanderätt i särskilda frågor. De ärenden som
behandlas vid utskottsmötena protokollförs och avrapporteras till styrelsen vid nästkommande styrelsemöte.
55
Bolagsstyrning
Ersättningsutskott
Ersättningsutskottet ska fullgöra de uppgifter som anges i
Koden. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra
protokollen tillgängliga för styrelsen. Ersättningsutskottets
huvuduppgift är att förbereda ärenden för beslut i styrelsen
som rör ersättnings- och anställningsvillkor för VD och
andra ledande befattningshavare utifrån principer fastställda av årsstämman. Dess uppgift är även att föreslå riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare samt följa upp och utvärdera mål och principer för
rörlig ersättning.
Ersättningsutskottet bestod 2014 av Åke Modig, ordförande, och Ola Erici. Utskottet sammanträdde en gång
under 2014. Ersättningsutskottet består 2015 av Åke
Modig, ordförande, och Ola Erici.
➤➤Det ska sörjas för att den operativa verksamheten är
ändamålsenligt organiserad och bedrivs på ett sådant sätt
att risker kontinuerligt bedöms, hanteras och minimeras
för finansiell och operationell måluppfyllelse. Det
löpande arbetet för sådan måluppfyllelse bedrivs i en
process som bygger på ett ramverk för intern kontroll,
där framför allt samspelet mellan kontrollaktiviteter och
utvecklingen av en effektiv kontrollmiljö med ansvars­
tagande i organisationen är central.
Beskrivningen över hur den interna kontrollen är organiserad är avgränsad till den interna kontrollen avseende den
finansiella rapporteringen och består av kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.
Revisionsutskott
Kontrollmiljö
Revisionsutskottet ska fullgöra de uppgifter som åläggs
revisionsutskott i lag och i Koden. Utskottet ska föra protokoll vid sina möten och göra protokollen tillgängliga för
styrelsen. Revisionsutskottets huvuduppgift är att övervaka
den finansiella rapporteringen och säkerställa att antagna
principer för finansiell rapportering, internkontroll, internrevision och riskbedömning följs och tillämpas. Dess
uppgift är även att stödja valberedningen med förslag vid
val av revisionsbolag och revisionsarvoden.
Revisionsutskottet bestod 2014 av Lennart Bohlin,
ordförande, Johan Wester och Ralph Mühlrad. Utskottet
sammanträdde två gånger under 2014. Revisionsutskottet
består 2015 av Cecilia Marlow, ordförande, Johan Wester
och Tina Andersson.
Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen
avseende den finansiella rapporteringen. En viktig del av
kontrollmiljön är att beslutsvägar, befogenheter och ansvar
är tydligt definierade och kommunicerade mellan olika
delar av organisationen samt att styrande dokument i form
av internpolicyer, manualer, riktlinjer och instruktioner
finns. En viktig del i styrelsens arbete är därför att utarbeta
och godkänna ett antal grundläggande policyer, riktlinjer
och ramverk. Dessa inkluderar styrelsens arbetsordning,
VD-instruktion, regelverk beträffande investeringar, finanspolicy samt insiderpolicy. Syftet med dessa dokument är
bland annat att skapa grunden för en god intern kontroll.
Vidare arbetar styrelsen för att organisationsstrukturen ska
ge tydliga roller, ansvar och processer som gynnar en effektiv hantering av verksamhetens risker och möjliggör resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande
resultat- och balansräkningar, analyser av viktiga nyckeltal,
kommentarer avseende affärslaget för respektive verksamheten samt kvartalsvis även prognoser för kommande
­perioder. Som ett led i att stärka den interna kontrollen
finns policyer, regelverk och rutiner som ger en överskådlig
bild inom ekonomiområdet. Detta är levande dokument
som uppdateras löpande och anpassas till förändringar
inom verksamheten. Utöver detta finns instruktioner som
ger vägledning i det dagliga arbetet i organisationen.
Intern kontroll och riskhantering avseende
den finansiella rapporteringen
Inledning
Bolagets förfaranden för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen har utformats för att säkerställa kvalitet och korrekthet i rapporteringen, med rimlig säkerhet.
Förfarandet är utformat för att säkerställa att rapporteringen är upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och
förordningar samt de krav som finns på bolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Den
interna kontrollmiljön omfattar huvudsakligen följande
fem komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning,
kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt
uppföljning.
Följande mål är satta i Bolaget för den interna
kon­trollen.
➤➤Det ska säkras att det ramverk av tillämpliga lagar,
förordningar, regler och standard som Bolaget har att
förhålla sig till efterlevs.
➤➤Det ska ses till att den finansiella rapporteringen är tillförlitlig och ger aktieägare, styrelse, koncernledning och
andra intressenter tillfredsställande information för att
bedöma prestation och utveckling.
56
Riskbedömning
En kartläggning görs löpande av Koncernens risker. Vid
denna kartläggning identifieras ett antal resultaträkningsoch balansräkningsposter där risken för fel i den finansiella
rapporten är förhöjd. Kring dessa risker arbetar företaget
kontinuerligt med att förstärka kontrollerna. Vidare
behandlas risker i särskilda forum, till exempel frågeställningar kopplade till förvärv.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Bolagsstyrning
Kontrollstrukturer
Finansiell rapportering
Koncernens kontrollstruktur utformas för att hantera risker
som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna
kontrollen av den finansiella rapporteringen. Syftet med
kontrollaktiviteterna är att upptäcka, förebygga och rätta
till felaktigheter och avvikelser i rapporteringen.
Kontrollaktiviteterna omfattar till exempel beslutsprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut, resultatanalyser och andra analytiska uppföljningar, avstämningar, investeringar och kontroller i IT-system.
Finansiell data rapporteras från alla rapporteringsenheter,
enligt standardiserade rapporteringsrutiner dokumenterade
i Koncernens redovisningsmanual. Rapporteringen utgör
grunden för Koncernens konsoliderade finansiella rapportering. Konsolideringen, som sker centralt, mynnar ut i fullständiga resultat- och balansräkningar för varje bolag och
för hela Koncernen. Den finansiella rapporteringen lagras i
en central databas där data hämtas för analys och uppföljning på koncern-, affärsområdet- och bolagsnivå.
Information och kommunikation
Utvärdering av behovet av en särskild
granskningsfunktion
Bolagets styrande dokument i form av policyer, riktlinjer
och manualer hålls löpande uppdaterade och kommuniceras via relevanta kanaler till exempel, mail, interna möter
och intranät.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som
revisionsutskottet, koncernledningen och extern revisor
lämnar. VD och CFO har frekventa genomgångar med
respektive affärsområdeschef om affärsläge, resultat, finansiell ställning och prognos. Dessutom har centrala controllerfunktionen ett nära samarbete med ekonomichefer och
controllers på affärsområdes- och bolagsnivå avseende
rapportering och bokslut. Uppföljning och återkoppling
kring eventuella avvikelser som uppkommer i de interna
kontrollerna är en central del i internkontrollarbetet.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Koncernen har idag inte någon särskild granskningsfunktion
(internrevision). Mot bakgrund av den befintliga processen
för självutvärdering samt objektiv testning av oberoende
part anses det för närvarande inte finnas behov av särskild
granskningsfunktion för att utöva en väl fungerande
uppföljning av den interna kontrollen.
57
Aktier, aktiekapital och
ägarförhållanden
Bolagets firma och handelsbeteckning är Midsona AB
(publ). Bolagets organisationsnummer är 556241-5322.
Bolaget har sitt säte i Malmö och bildades den 9 februari
1984 samt registrerades av Bolagsverket den 29 februari
1984. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av
aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i
Malmö och Bolagets registrerade adress är Dockplatsen 16,
211 19 Malmö, Sverige.
Enligt Midsonas bolagsordning har Bolaget aktier av två
serier, A-aktier och B-aktier. Aktier av vardera serie kan ges
ut till ett antal motsvarande 99/100-delar av aktiekapitalet.
Midsonas A-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm med
kortnamn MSON A och ISIN-kod SE0000565210. Midsonas B-aktie är också noterad på Nasdaq Stockholm med
kortnamn MSON B och ISIN-kod SE0000565228.
Aktierna är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning och
är denominerade i svenska kronor. Aktieägarnas rättigheter
kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i
aktiebolagslagen (2005:551).
Midsonas aktiekapital uppgick per den 31 december
2014 till 454 895 815 kronor fördelat på 22 744 790 aktier.
A-aktier berättigar på bolagsstämma till tio röster och
B-aktierna till en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt
fulla antal aktier.
Samtliga aktier medför samma rätt till andel i Bolagets
tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning och
till eventuellt överskott i likvidation. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har
aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en
gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma
slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare samt att,
om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan
tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid
ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har samtliga aktie­
ägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B,
företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det
antal aktier de förut äger. Vid ökning av aktiekapitalet
genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje
aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag
som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst
aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.
Vid nyemission av aktier har aktieägarna, som framgår
ovan, normalt företrädesrätt. Bolagsstämman kan dock
58
besluta om undantag härifrån. För att förändra aktieägarnas
rättigheter krävs beslut av bolagsstämma. Villkoren för att
ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av
lag. Aktierna kan fritt överlåtas. Det finns inga utestående
teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller andra finansiella instrument som kan medföra en utspädningseffekt för
existerande aktieägare.
Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det
högsta antal aktier av serie B som kan utges, rätt att begära
omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B.
Midsona är anslutet till Euroclears kontobaserade
värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.
Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den
som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier under innevarande
eller föregående räkenskapsår. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inlösen av aktier regleras
inte i bolagsordningen utan styrs av aktiebolagslagens regler.
Aktiekapitalet och dess utveckling
Midsonas aktiekapital uppgick den 31 december 2014 till
454 895 815 kronor fördelat på 379 932 A-aktier och 22
364 858 B-aktier och kan enligt bolagsordningen uppgå till
som mest 1 000 000 000 kronor fördelat på 50 000 000
aktier. Alla utgivna aktier är fullt betalda. Bolagets aktiekapital är uttryckt i svenska kronor och fördelar sig på Bolagets utgivna aktier med ett kvotvärde på 20,00 kronor.
Extra bolagsstämma den 12 augusti 2015 godkände
styrelsens beslut av den 16 juli 2015 om nyemission av
aktier innebärande att Bolagets aktiekapital ska ökas med
högst 113 723 943,75 kronor till högst 568 619 758,75
kronor samt att antalet aktier ska ökas med högst 5 686 197
aktier till högst 28 430 987 aktier. Detta motsvarar en
utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier.
Röstmässigt innebär det en utspädning om högst 20
procent. Med utspädning avses här den andel de nya
aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning
efter att samtliga nya aktier har registrerats. Med röstmässig
utspädning avses den andel av de nya aktiernas röster utgör
av det totala antalet röster i Bolaget vid fullteckning efter
att samtliga nya aktier har registrerats.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Av nedanstående tabell framgår de förändringar i aktiekapitalet som skett sedan Bolaget bildades och som kommer att
ske till följd av registreringen av nya aktier i samband med
Nyemissionen.
År
Händelse
1984
1999
1999
2001
2001
2005
2006
2007
2007
2009
2010
2015
Bolagsbildning
Fondemission
Fondemission
Nyemission
Riktad nyemission
Nyemission
Apportemission
Nyemission
Apportemission
Nyemission
Omvänd split 1:4
Nyemission1)
Ökning av
aktiekapital (kr)
Totalt aktiekapital (kr)
Förändring av
antalet aktier
Totalt antal aktier
Kvotvärde
(kr)
50 000
56 131 460
56 213 460
20 000 000
41 028 740
4 000 000
88 745 830
6 700 000
181 958 325
0
113 723 943,75
50 000
100 000
56 231 460
112 462 920
132 462 920
173 491 660
177 491 660
266 237 490
272 937 490
454 895 815
454 895 815
568 619 758,75
500
11 245 292
11 246 292
4 000 000
8 205 748
800 000
17 749 166
1 340 000
36 391 665
–68 234 373
5 686 197
500
1 000
11 246 292
22 492 584
26 492 584
34 698 332
35 498 332
53 247 498
54 587 498
90 979 163
22 744 790
28 430 987
100
100
5
5
5
5
5
5
5
5
20
20
1) Nyemissionen som beskrivs i Prospektet under antagande att den blir fulltecknad.
Aktiekursens utveckling
Midsonas aktier är sedan den 15 juni 1999 upptagna till
handel på Nasdaq Stockholm. Betalkurs i Midsona per den
7 augusti 2015 om 35,9 kronor per A-aktie och 28,8 kronor
per B-aktie ger ett börsvärde om cirka 658 Mkr.
Enligt det av Euroclear förda ägarregistret hade
Midsona per den 30 juni 2015 4 479 aktieägare. Information om aktieägare och aktieägande uppdateras varje kvartal på Bolagets hemsida, www.midsona.com. De tio största
aktieägarna i Bolaget hade per den 30 juni 2015 de aktie­
innehav som framgå av tabell nedan.
Namn
A-aktier
B-aktier
Kapital, %
Röster, %
Stena Adactum AB
Handelsbanken
Fonder AB RE JPMEL
Nordea Investment
Funds
Midelfart Holding AS
Andra AP-fonden
Peter Wahlberg med
närstående och bolag
LINC Invest AB
Försäkringsaktiebolaget
Avanza Pension
BP2S PARIS
Tobias Ekman med bolag
Övriga aktieägare
Summa
136 625
5 206 603
23,5%
25,1%
2 104 434
9,2%
8,0%
1 990 156
1 366 380
8,8%
0,7%
6,0%
7,6%
6,0%
5,2%
1 233 355
770 391
5,4%
3,4%
4,7%
2,9%
463 558
571 151
490 000
71 644
8 263 531
379 932 22 364 858
2,1%
2,5%
2,2%
36,2%
100,0%
2,3%
2,2%
1,9%
34,1%
100,0%
157 675
13 988
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Av aktieägartabellen framgår att Bolagets största ägare
kontrollerar drygt 25 procent av rösterna i Bolaget. Bolaget
har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera
att kontrollen inte missbrukas. De regler till skydd för
minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen
(2005:551) samt de regler om öppenhet som gäller för
bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av sin kontroll över ett bolag.
Bemyndiganden
Årsstämman den 28 april 2015 beslutade att bemyndiga
styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Betalning ska
kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom
eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska
kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av vid var tid utestående aktier av respektive aktieslag. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelser från aktieägarnas
företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, varmed
avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas, och
ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.
59
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Utdelning och utdelningspolicy
Aktieägaravtal och aktieägarföreningar
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie
men kan även avse annat än pengar. Utbetalning av kontant
utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte
källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för
fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige
som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för
fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige
som är förvaltarregistrerade ägare. Källskatten uppgår till
30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt.
Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte
infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om aktie­
ägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom
regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför
Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare
bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt
hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk
kupongskatt.
Bolagets utdelningspolicy är att utdelningen långsiktigt
ska överstiga 30 procent av resultat efter skatt. Utdelningen
anpassat bland annat till resultatnivå, finansiell ställning
och framtida utvecklingsmöjligheter.
Såvitt styrelsen för Midsona känner till finns inte några
aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Midsona. Såvitt styrelsen känner till finns inte
heller några överenskommelser eller motsvarande som kan
leda till att kontrollen över Midsona förändras.
60
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Bolagsordning
Bolagsordning för Midsona AB (org. nr. 556241-5322)
§ 1 Firma
Bolagets firma är Midsona AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska
nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det
antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid
ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier
av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon
inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter
erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt
slag.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag utveckla och
marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och
biotekniska produkter, naturläkemedel och kosttillskott,
egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade
produkter, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 250 000 000 SEK och
högst 1 000 000 000 SEK.
§ 6 Styrelse
Styrelsen består av tre till nio stämmovalda ledamöter. Inga
suppleanter ska utses.
§ 7 Revisorer
Bolaget ska ha en till två revisorer, med eller utan suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses.
§ 8 Kallelse
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000
000.
Aktie ska kunna utges i två serier, serie A och serie B.
Vardera aktien äger utges till 99/100-delar av aktiekapitalet. Vid omröstning på bolagsstämman berättigar aktie av
serie A till tio (10) röster och aktie av serie B till en (1) röst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B ska
ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att
teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det
antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska
erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den
teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier
de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska
samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A
eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt
ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Den häri beskrivna företrädesrätten ska inte innebära
någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att
kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.
§ 9 Föranmälan till bolagsstämma
För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara
upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget
före kl. 16.00 senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Sistnämnda dag får
inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare
än femte vardagen före stämman.
§ 10 Bolagsstämma
Bolagsstämman ska hållas i Malmö.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning för stämman.
4. Val av två personer att justera bolagsstämmans protokoll.
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
61
Bolagsordning
7. Beslut i fråga om;
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och
revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.
§ 13 Omvandling
Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det
högsta antal aktier av serie B som kan utges, begära
omvandling av en eller flera aktier av serie A till motsvarande antal aktier av serie B. Framställning om omvandling
ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges
hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen
är verkställd när registrering skett.
Antagen på årsstämma 2012-05-04 62
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Legala frågor och kompletterande
information
Bolagets firma är Midsona AB (publ) och Bolaget har organisationsnummer 556241-5322. Bolaget
bildades den 9 februari 1984 och registrerades av Bolagsverket den 29 februari 1984. Bolaget är ett
publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen ska ha sitt säte i Malmö och
Bolagets registrerade adress är Dockplatsen 16, 211 19 Malmö, Sverige.
Föremålet för Bolagets verksamhet ska enligt bolagsordningen vara att direkt eller genom dotter­
bolag utveckla och marknadsföra hälsoprodukter, innefattande läkemedel och biotekniska produkter,
naturläkemedel och kosttillskott, egenvårdsprodukter, hälsolivsmedel samt relaterade produkter, samt
bedriva därmed förenlig verksamhet.
Bolagsordningen innehåller inga bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseleda­
möter eller om ändring av bolagsordningen.
Väsentliga avtal
Förvärvsavtal
Soma Nordic AS
Bolaget har genom dotterbolag den 30 december 2014
ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga
aktier i det norska bolaget Soma Nordic AS. Soma Nordic
AS äger vidare dotterbolagen Nordisk Helseforlag AS och
Soma Nordic AB. Soma Nordic AS är en välkänd aktör
inom hälsokost och marknadsför produkter under ett antal
egna samt licensierade varumärken. Aktierna tillträddes
samma dag. Köpeskillingen uppgick till cirka 40 miljoner
norska kronor. Avtalet innehåller garantier som får betraktas
som sedvanliga.
Urtekram International A/S
Bolaget har den 3 juni 2015 ingått ett aktieöverlåtelseavtal
avseende förvärv av samtliga aktier i Urtekram International A/S, ett danskt företag med en ledande position inom
ekologiska livsmedel i Norden. Köpeskillingen uppgick till
cirka 215 miljoner danska kronor på skuldfri basis. Bolaget
tillträdde aktierna den 1 juli 2015. Avtalet innehåller garantier som får betraktas som sedvanliga.
Finansieringsavtal
Bolaget ingick i februari 2014 ett finansieringsavtal uppgående till sammanlagt 510 Mkr med Bolaget och dess dotterbolag som kredittagare och Swedbank som kreditgivare.
Finansieringsavtalet har justerats genom ett tilläggsavtal
som ingicks mellan parterna i juni 2015.
Enligt finansieringsavtalet erhåller Bolaget tre kredit­
faciliteter. En revolverande kreditfacilitet om sammanlagt
320 Mkr, utan förpliktelse till amortering fram till finansieringsavtalets förfall den 31 december 2016. Faciliteten kan
dock förlängas med ett år i taget maximalt två gånger. Av
faciliteten kan maximalt 100 Mkr utnyttjas som check­
kredit.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Bolaget erhåller vidare en kreditfacilitet om maximalt
70 Mkr med en löptid om fyra år och amorteringskrav vid
varje kalenderkvartal. Kreditfaciliteten får endast utnyttjas
som ett förvärvslån.
Slutligen erhåller Bolaget en kreditfacilitet om 120 Mkr
med förfallodag den tidigaste av den 31 oktober 2015 eller
den dag då Nyemissionen har fullgjorts. Kreditfaciliteten
får endast utnyttjas som bryggfinansiering.
Räntan på faciliteterna beräknas på tillämplig räntebas
plus en marginal som baseras på utfallet av nyckeltalet
”nettoskuldsättning/EBITDA” på rullande tolvmånaders­
basis.
Finansieringsavtalet innehåller två finansiella villkor
som ska vara uppfyllda under avtalets löptid. Dessa villkor
utgörs av att nyckeltalen ”nettoskuldsättning/EBITDA” och
”räntetäckningsgrad” på rullande tolvmånadersbasis inte ska
avvika från överenskomna nivåer.
Transaktioner med närstående
Midsona har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av Bolagets
styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Förutom
de nedan angivna undantagen har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt
eller indirekt i några affärstransaktioner med Bolaget under
nuvarande eller tidigare räkenskapsår.
Tvister
Midsona är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfarande (inklusive icke avgjorda ärenden) som nyligen har
haft eller skulle kunna få betydande effekter på Midsonas
finansiella ställning eller lönsamhet. Midsonas styrelse
känner inte heller till några omständigheter som skulle
kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller
skilje­förfarande skulle kunna uppkomma.
63
Legala frågor och kompletterande information
Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Rådgivares intressen
I juni 2015 har nedanstående parter gentemot Bolaget och
Swedbank åtagit sig att teckna aktier för de belopp som
anges nedan. Parterna som anges nedan har vidare åtagit sig
att inte minska sina respektive åtaganden från den dag då
respektive åtagande undertecknades fram till dess att
Nyemissionens teckningsgrad har kommunicerats. För dessa
teckningsåtaganden utgår ingen ersättning.
Swedbank är finansiell rådgivare i samband med Nyemis­
sionen. Swedbank är också emissionsinstitut i Nyemissionen. Swedbank är vidare långivare till Bolaget. Swedbank
har tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med
Nyemissionen och erhåller ersättning för detta arbete.
Swedbank har utfört och kan också i framtiden komma att
utföra olika finansiella rådgivnings- och andra tjänster för
Bolaget, för vilka Swedbank har erhållit och kan förväntas
komma att erhålla ersättningar.
Totala åtaganden
Sammantaget uppgår de totala teckningsåtagandena till
29,5 procent av Nyemissionen, med den fördelning som
framgår av följande tabell.
Aktieägare/Garant
Befintligt
innehav
A-aktier
Befintligt
innehav
B-aktier
Teckningsåtagande, andel av
Nyemissionen, %
Stena Adactum AB
Andra AP-fonden
Summa
136 625
0
136 625
5 206 603
1 366 380
6 572 983
23,5%
6,0%
29,5%
Därutöver har Nordea Investment Funds, Humle Fonder,
Xcaret Invest AB och Akumal Invest AB, vars totala innehav av aktiekapitalet per den 30 juni 2015 uppgick till
12,2 procent, uttalat sitt stöd för Nyemissionen och sin
avsikt att utnyttja sina tilldelade teckningsrätter. Totalt har
Bolaget därmed erhållit teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om 41,7 procent av Nyemissionen. Avsiktsförklaringarna är inte bindande och inga kontanta medel eller
andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har
tillhandahållits för att säkerställa detsamma.
Försäkringar
Midsona innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar. Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Midsonas styrelse att Koncernens försäkringsskydd är tillfredsställande.
Tillstånd och föreskrifter
Styrelsen för Bolaget bedömer att Bolaget uppfyller
gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga
tillstånd med avseende på dess verksamhet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Följande handlingar vilka tidigare har publicerats införlivas
härmed via hänvisning och utgör en del av Prospektet:
1.Midsonas reviderade årsredovisning för 2012 där
hänvisning görs till koncernresultaträkningen på s. 30
inklusive noter på s. 36–53 och 57–58, koncernbalansräkningen på s. 31 inklusive noter på s. 37–42, 45–46
och 51–61, koncernens kassaflödesanalys på s. 32
­inklusive not på s. 62 och revisionsberättelsen på s. 65.
2.Midsonas reviderade årsredovisning för 2013 där
hänvisning görs till koncernresultaträkningen på s. 31
inklusive noter på s. 37–51 och 57–58, koncernbalansräkningen på s. 32 inklusive noter på s. 37–42, 45–46
och 51–61, koncernens kassaflödesanalys på s. 33
­inklusive not på s. 62 och revisionsberättelsen på s. 65.
3.Midsonas reviderade årsredovisning för 2014 där
hänvisning görs till koncernresultaträkningen på s. 40
inklusive noter på s. 46–61 och 66, koncernbalans­
räkningen på s. 41 inklusive noter på s. 46–54 och
57–70, koncernens kassaflödesanalys på s. 42 inklusive
not på s. 71 och revisionsberättelsen på s. 75
4.Midsonas icke reviderade, icke revisorsgranskade delårsrapport för januari–juni 2015 där hänvisning görs till
koncernresultaträkningen i sammandrag på s. 12,
koncernbalansräkningen i sammandrag på s. 13 och
koncernens kassaflödesanalys i sammandrag på s. 14.
De delar av ovannämnda finansiella rapporter som inte
införlivas genom hänvisning är antingen inte relevanta för
investeraren för aktuell typ av prospekt eller anges på
annan plats i prospektet.
Information från tredje man
Tillhandahållande av handlingar
Prospektet innehåller viss information från tredje man.
Information från tredje man har i Prospektet återgivits
korrekt och såvitt Midsona känner till och kan förvissa sig
om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen
felaktig eller missvisande.
Kopior av följande dokument finns under hela Prospektets
giltighetstid tillgängliga på Bolagets webbplats, www.
midsona.com och kan under samma period granskas på
Midsonas kontor, Dockplatsen 16, Malmö, på ordinarie
kontorstid under vardagar:
64
➤➤Stiftelseurkund och bolagsordning för Midsona.
➤➤Årsredovisning jämte revisionsberättelse för 2012, 2013
och 2014.
➤➤Delårsrapport för januari–juni 2015.
➤➤Prospektet.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Legala frågor och kompletterande information
Koncernstruktur
Midsona AB är moderbolag i Koncernen. Av nedanstående koncernstruktur framgår samtliga dotterföretag med uppgift om
firma, organisationsnummer, säte, antal aktier, samt Midsonas kapital- och röstandel.
Koncernföretag
AB Arctic Medica (i likvidation)
Bioglan AS
Midsona Norge AS
Soma Nordic AS
Nordisk Helseforlag AS
Soma Nordic AB
Dalblads Nutrition AB
Midelfart Sonesson AB
Midsona Finland Oy
Midsona Sverige AB
Bioglan Pharma AB
Vitalas AB
Trettiosjucorp AB
Urtekram International A/S
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Org. nr
Säte
Antal aktier
Kapital-/
rösträttsandel
556416-4233
970 968 660
979 473 559
979 457 189
912 536 130
556585-7942
556542-8264
556576-5798
1732881-1
556420-6646
556594-2025
556572-5040
556480-0224
31 493 994
Gällivare, Sverige
Oslo, Norge
Oslo, Norge
Rygge, Norge
Moss, Norge
Laholm, Sverige
Lerum, Sverige
Lund, Sverige
Salo, Finland
Malmö, Sverige
Lund, Sverige
Malmö, Sverige
Malmö, Sverige
Mariager, Danmark
10 000
1 400
–
–
–
–
1 000
1 000
16 000
2 000
–
–
165 797
6 000 000
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
65
Vissa skattefrågor i Sverige
Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av
Nyemissionen.
Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Redogörelsen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i
sammanhanget. Till exempel behandlas inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag och inte heller de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive
avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier
som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav
i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier.
Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Beskattningen av varje
enskild aktieägare beror således på aktieägarens speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga
en skatterådgivare för att få Information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda
fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
Obegränsat skattskyldiga i Sverige
Fysiska personer
Skatt på utdelning
För fysiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. För fysiska personer som är
obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära
skatten innehålls av Euroclear eller, när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.
Kapitalvinstbeskattning
När marknadsnoterade aktier säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill
kapitalförlust uppstå i inkomstslaget kapital. Kapitalvinsten
eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden
mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för alla aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid
försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnads­
beloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till
20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för
försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade
aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter,
förutom mot vinster på andelar i investeringsfonder som
endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier som inte
kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot
övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer
66
underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion
mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion
medges med 30 procent av den del av underskottet som
inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare
beskattningsår.
Aktiebolag
För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som
beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En sådan
kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under
förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får
sparas utan begränsning i tid och kvittas mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår.
Begränsat skattskyldiga aktieägare
Skatt på utdelning
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och
som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag
uttas normalt svensk kupongskatt. I Sverige verkställs
avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier av förvaltaren. Skattesatsen är 30 procent. Skattesatsen är dock i allmänhet reduce-
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Vissa skattefrågor i Sverige
rad för aktieägare bosatta i andra jurisdiktioner genom
skatteavtal som Sverige ingått med vissa andra länder för
undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges
skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till
avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger.
I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning
till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan
återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det
femte kalenderåret efter utdelningen.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Kapitalvinstbeskattning
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som
inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av
aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning
i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige
bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av aktier
om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio
föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är
dock i flera fall begränsad av skatteavtal mellan Sverige och
andra länder.
67
Verksamhetsordlista
Antioxidanter
Läkemedel
Molekyler som förebygger oxidation. Antioxidanter tros
kunna neutralisera verkan av fria radikaler i cellerna. Tillräckligt upptag av antioxidanter genom maten anses
motverka hjärt- och kärlsjukdomar, tidigt åldrande och
möjligtvis även cancer. Antioxidanter finns i frukt, bär och
grönsaker.
Enligt lagen är läkemedel alla ämnen som påstås kunna
påvisa, förebygga, lindra eller bota sjukdom eller sjukdomssymtom.
Bars
Livsmedel där den vanligaste varianten är proteinbars och
bars för viktkontroll. Kan till exempel ätas som mellanmål
eller måltidsersättning.
Ekologiska produkter
Produkter odlade utan bekämpningsmedel eller konstgödsel. Den som vill sälja produkter som ekologiska inom EU
måste följa EU:s regelverk för ekologisk produktion.
Medicintekniska produkter
En medicinteknisk produkt kan både vara ett rent tekniskt
hjälpmedel, till exempel doseringshjälpmedel, eller i
kapsel- eller tablettform. De får inte ha en farmakologisk,
immunologisk eller metabolisk verkan i kroppen.
Mineraler
Kroppen byggs upp av ett 20-tal olika mineralämnen. De
utgör cirka fyra procent av kroppsvikten. Mineraler behövs
i små mängder men är livsnödvändiga eftersom vi inte
själva kan tillverka dem.
Omega-3
Livsmedel som inte behöver kyla.
Det finns ett antal fleromättade och nyttiga fettsyror som
kallas omega-3. De är så kallade essentiella fettsyror vilket
betyder att kroppen inte själv kan skapa dem utan vi måste
få i oss dem via kosten. Det är framför allt de längre fleromättade fettsyrorna EPA och DHA från fisk och fiskolja,
som har visat sig ha extra hälsobringande effekt.
Kosttillskott
Raw food
Klassificeras som livsmedel och fungerar som ett tillskott
till den vanliga maten. De kan innehålla vitaminer och
mineraler eller andra näringsämnen som till exempel
omega-3.
En mathållning som enbart innebär förtäring av rå och
obehandlad mat.
Glutenfri
Vara som reducerats med avseende på gluten och innehåller
maximalt 20 mg gluten per kg produkt.
Kolonial
Shakes
Mejeriprodukter där laktos är borttaget.
Dryck färdig att dricka. Kan vara kalorireducerad och
användas för viktkontroll eller innehålla högre halt protein
och vara avsedd att dricka efter träning.
LCHF
Smoothie
En diet som innebär en kost med låg andel kolhydrater och
hög andel fett.
Andra företags produkter som marknadsförs av Midsona.
En smoothie är en kall och oftast söt dryck, färdig att
dricka, som består av frysta eller färska frukter, bär eller
grönsaker. Vanligt är också att tillsätta supermat. Den kan
exempelvis också innehålla ett reducerat kaloriinnehåll och
användas vid viktkontroll.
Livsmedel
Sportnutrition
Ett ämne eller en produkt avsedd att användas som mat
eller dryck. Livsmedlen ska helst tillföra kroppen nödvändig
energi och näringsämnen och dessutom smaka gott.
Närings- och kosttillskott som vänder sig till idrottsutövare.
Laktosfri
Licensierade varumärken
Supermat
Livsmedel som innehåller en hög koncentration av essentiella och hälsofrämjande ämnen.
68
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Verksamhetsordlista
Vitaminer
E-handel
Vitaminer är organiska ämnen. Deras effekt och utseende
varierar. Det som förenar dem är att det måste tillföras
kroppen utifrån. Vitaminer behövs i mycket små mängder
men är livsnödvändiga eftersom vi själva inte kan tillverka
dem. Brister kan ge upphov till bristsjukdomar.
Detaljister som bedriver handel med konsument över internet, i en så kallad nätbutik/webbportal, där slutkonsumenten efter lagd order får vara levererad hem eller till angiven
adress. I denna kanal ingår även Midsonas egna nätbutiker/
webbplatser där försäljning direkt till slutkonsument sker
samt postorderförsäljningen direkt till slutkonsument.
Kanaler
Apotek
Hälsofackhandel, tidigare hälsokostaffär
Detaljister som innehar tillstånd för att bedriva handel,
primärt via butik, med läkemedel till allmänheten.
Aktörer som bedriver detaljhandel specialiserad på hälsa
och egenvård i huvudsak i form av butikshandel.
Dagligvaruhandel
Övrig fackhandel
Dagligvaruhandeln är en benämning på butiker med ett
brett sortiment av hushållsnära varor.
Aktörer som för Midsona är annan detaljhandel i huvudsak
i form av butikshandel. I denna kanal ingår sport- och
fritidshandel, gym, parfymerier, babybutiker, klädbutiker,
bagerier.
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
69
Adresser
Emittent
Midsona AB (publ)
Besöksadress: Dockplatsen 16, Malmö
Postadress: Box 21009, 200 21 Malmö
Telefon: +46 (0)40 601 82 00
e-post: [email protected]
www.midsona.com
Finansiell rådgivare till emittenten:
Swedbank AB (publ)
Landsvägen 40
172 63 Sundbyberg
Legal rådgivare till emittenten:
Fredersen Advokatbyrå AB
Turning Torso
211 15 Malmö
Emittentens oberoende revisor:
Deloitte AB
Hjälmaregatan 3
211 18 Malmö
Central värdepapperförvarare:
Euroclear Sweden AB
Regeringsgatan 65
Box 7822
103 97 Stockholm
70
Inbjudan till teckning av aktier i Midsona AB (publ)
Denna sida har avsiktligt lämnats blank
Denna sida har avsiktligt lämnats blank
Denna sida har avsiktligt lämnats blank
Ineko Finanstryck 2015 / 239877
Midsona AB (publ)
Box 21009
200 21 Malmö
www.midsona.com