1. No category

Erbjudande till aktieägarna i
Q-Med AB (publ)
Innehåll
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med
1
Aktiekapital och ägarförhållanden
14
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
2
Q-Meds bolagsordning
16
Villkor och anvisningar
4
Styrelse, koncernledning och revisorer
17
Beskrivning av Ivytan och dess finansiering
6
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
18
Skattefrågor i Sverige
7
Redogörelse från styrelsen i Q-Med
33
Uttalande från styrelsen i Q-Med
9
Revisorernas granskningsberättelse
34
Information om Q-Med
10
EQT i korthet
35
Finansiell utveckling i sammandrag
12
Adresser
36
Erbjudandet i sammandrag
Ivytan erbjuder 39 kronor kontant för varje aktie i Q-Med. Inget courtage utgår.
Pris per aktie:
39 kronor kontant
Anmälningsperiod:
14 november 2008 –8 december 2008
Beräknad likviddag:
16 december 2008
Ivytan ABs (”Ivytan”) erbjudande, lämnat till aktieägarna i Q-Med AB (publ) (”Q-Med” eller ”Bolaget”), om förvärv av samtliga utestående aktier i
Q-Med i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”), liksom de avtal som ingås mellan Ivytan och aktieägarna i
Q-Med till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol
exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Ivytan har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 31 oktober 2008 åtagit sig gentemot
NASDAQ OMX Stockholm AB (”OMX”), och åtar sig gentemot aktieägarna i Q-Med, att följa OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), inklusive bestämmelserna om så kallade management buy-outs, och Aktiemarknadsnämndens besked om
tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare
gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, samt att underkasta sig de sanktioner som OMX får besluta
om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ivytan har den 3 november 2008 informerat Finansinspektionen om ovan nämnda åtagande gentemot
OMX.
Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i lagen om offentliga uppköpserbjudanden
på aktiemarkanden och 2 a kap 9 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering
innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon
annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några
sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Ivytan kommer inte att tillåta eller godkänna
någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan
accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom
post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom
något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien,
Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan
dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ivytan kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien,
Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och
andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden
”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom
den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad
som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ivytans och Q-Meds
kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens,
teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader
(exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).
Deutsche Bank AG, London Branch (”Deutsche Bank”) och Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”), Corporate Finance, är finansiella rådgivare till
Ivytan, och ingen annan, i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Ivytan med avseende på det skydd som ges till
Deutsche Banks och Nordeas kunder eller för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i denna erbjudandehandling har tillhandahållits av Ivytan. Deutsche Bank och Nordea Corporate Finance har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig
allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom som framgår av revisorernas rapport på sidan 34 eller annars uttryckligen anges, har ingen
information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Q-Meds revisorer.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med
Ivytan AB (”Ivytan”), indirekt ägt av EQT V1) (”EQT”) och
Lyftet Holding B.V. (”Lyftet”), ett av Bengt Ågerup
(”Ågerup”) kontrollerat bolag, offentliggjorde den 3 november ett erbjudande (”Erbjudandet”) om förvärv av samtliga
aktier i Q-Med AB (publ) (”Q-Med” eller ”Bolaget”) om
39 kronor kontant per aktie (”Priset”) 2). Aktierna i Q-Med
är noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB (”OMX”),
Nordiska Listan, Mid Cap.
det. Vidare har Ågerup åtagit sig att inte samverka med
någon annan budgivare under en tolvmånadersperiod från
Erbjudandets offentliggörande.4)
Ivytan äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier i
Q-Med utöver de aktier som ägs av Lyftet.3) Varken Ivytan,
EQT eller Lyftet har förvärvat några aktier i Q-Med under
de senaste sex månaderna före det att Erbjudandet offentliggjordes.
Erbjudandet innebär en premie om:
■
40 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under den senaste månaden fram till
och med den 31 oktober 2008;
■
37 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen sedan kvartalsrapporten den 24 oktober 2008 fram till och med den 31 oktober 2008;
■
28 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste tre månaderna fram
till och med den 31 oktober 2008; och
■
24 procent jämfört med slutkursen den 31 oktober
2008, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandet värderar aktiekapitalet i Q-Med till cirka
3,9 miljarder kronor.
Anmälningsperioden löper från den 14 november 2008 till
och med den 8 december 2008. Likviddag beräknas
infalla den 16 december 2008. Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Ågerup kontrollerar, indirekt och genom bolag, 47,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Q-Med och är Bolagets största ägare. Ågerup har förbundit sig att tillse att de
aktier han kontrollerar tillskjuts Ivytan om Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna värderas till Priset i Erbjudan-
Erbjudandet kommer att finansieras genom eget kapital,
aktieägarlån och banklån. Ivytan har ingått bindande
kreditavtal för bankfinansieringen (se Beskrivning av Ivytan
och dess finansiering på sidan 6).
Ågerup är styrelseledamot och verkställande direktör i
Q-Med. Ågerup har ej deltagit i Q-Meds styrelses handläggning avseende Erbjudandet.
För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges
på sidan 4 i denna erbjudandehandling.
Ivytan har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 31 oktober
2008 åtagit sig gentemot OMX, och åtar sig gentemot
aktieägarna i Q-Med, att följa OMX regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), inklusive bestämmelserna om så kallade management buy-outs, och Aktiemarknadsnämndens besked om
tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets
Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om
aktieförvärv, samt att underkasta sig de sanktioner som
OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna.
Ivytan har den 3 november 2008 informerat Finansinspektionen om ovan nämnda åtagande gentemot OMX.
1) EQT V Limited är ett s.k. ”limited liability company”, bildat i enlighet med lagstiftningen i Bailiwick of Guernsey och med registrerat säte på Isabelle Chambers, Route
Isabelle, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Guernsey, vilket agerar i sin kapacitet såsom s.k. ”general partner” för EQT V (General Partner) LP, som i sin tur agerar i
sin kapacitet såsom (i) general partner för EQT V (No. 1) Limited Partnership och EQT V (No. 2) Limited Partnership; (ii) s.k. ”agent” för och på uppdrag av Investor
Investment Northern Europe Limited; och (iii) s.k. ”manager” för EQT V Co-Investment Scheme. Fonden EQT V bistås av sitt rådgivarbolag EQT Partners AB.
2) Om Q-Med genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet kommer Priset justeras genom
reduktion med ett belopp som motsvarar utdelningen eller värdeöverföringen per aktie.
3) Totalt kontrollerar Ivytan härigenom 47 187 340 aktier vilket totalt motsvarar 47,5 procent av kapitalet och rösterna i Q-Med.
4) Den överenskomna tolvmånadersfristen förhindrar inte Ågerup/Lyftet, såvida Ivytans bud inte fullföljs, att sälja Lyftets aktier i ett högre senare bud från tredje part
under förutsättning att Ågerups och Lyftets avtal med EQT iakttagits. Detta innebär primärt att Ågerup inte skall ha samverkat med budgivaren med avseende på
ett sådant senare erbjudande. Skulle Ågerup/Lyftet på detta sätt inträda som säljare istället för att vara budgivare, har dessutom EQT möjlighet att matcha det
senare erbjudandet.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 1
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Q-Med grundades 1987 av Ågerup1) för att kommersialisera den forskning som Ågerup genomfört kring
hyaluronsyra. Q-Med har bedrivit verksamhet i dess nuvarande struktur sedan slutet av 1995 och huvuddelen av Bolagets produkter är baserade på Bolagets patenterade teknologi, NASHA™, för framställning av
stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. Den första produkten, Restylane® för utfyllnad av rynkor och
läppar, godkändes för försäljning i Europa 1996. Bolaget noterades 1999 på Stockholmsbörsen.
Q-Med har sedan börsnoteringen utvecklats till en mogen bioteknologisk/medicinteknisk koncern med
starka positioner inom estetikområdet i främst Europa och Nordamerika. På senare tid har Q-Med visat
försvagad lönsamhet och konkurrensen på den globala estetikmarknaden ökar. Detta påverkar Bolaget i
stor utsträckning då en stor del av dess försäljning är hänförlig till Restylane®. Produktområde Specialistsjukvård har visat svag lönsamhet och Bolaget har meddelat att det beslutat avbryta utvecklingen av nya
produkter inom detta område samt att man söker nya former för försäljning och marknadsföring av befintliga produkter.
I takt med att Q-Med vunnit starka positioner inom estetikområdet har Ågerup konstaterat att vissa av de
ibland mer kortsiktiga krav på resultat och långtgående informationsgivning som ställs på publika bolag är
till nackdel för Bolaget. Som noterat bolag måste Q-Med kontinuerligt offentliggöra omfattande information
om verksamheten vilket är till nackdel i konkurrenshänseende.
I egenskap av största aktieägare i Q-Med har Ågerup vid ett flertal tillfällen under de senaste åren kontaktats av private equity-bolag som anfört att Q-Med skulle ha bättre förutsättningar att utvecklas utanför
börsen; en uppfattning som över tiden även kommit att delas av Ågerup. Mot denna bakgrund initierade
Ågerup under våren och sommaren 2008 diskussioner med ett mindre antal private equity-bolag för att
undersöka förutsättningarna för ett samarbete. Med början i juni genomförde EQT en omfattande marknadsstudie för att analysera marknaderna för såväl estetik som specialistsjukvård. Baserat på denna studie
och en analys av publik information utarbetade EQT en affärsplan för Q-Med som presenterades för Ågerup
med efterföljande diskussioner. Under dessa diskussioner fann Ågerup att EQT har en god förståelse för
Q-Med och dess marknader samt att EQT och Ågerup delar en övergripande syn på de förändringar som
måste ske för att stärka Q-Meds marknadsposition och lönsamhet på lång sikt. Ågerup valde därför att
fortsätta diskussionerna med EQT på exklusiv basis.
EQT och Ågerup anser att Q-Med, ur ett industriellt perspektiv, skulle ha bättre förutsättningar för värdeskapande i privat ägo. Utanför börsen skulle Q-Meds konkurrenter inte i samma utsträckning eller lika
snabbt få tillgång till känslig information om Bolaget. Som ett privat bolag kan Q-Med öka öppenheten
internt och fokusera på affärsverksamheten. Förhandlingar med potentiella partners skulle också underlättas.
För att säkerställa en god långsiktig utveckling av Q-Med är EQT och Ågerup överens om att betydande
kapitalinvesteringar och förändringar måste genomföras inom både produktområde Estetik och Specialistsjukvård. Dessa åtgärder kan förväntas ha en negativ inverkan på Bolagets lönsamhet och kassaflöde på
kort och medellång sikt och därigenom medföra att den finansiella risken i Bolaget ökar väsentligt. Vidare
påverkas Bolagets finansieringsbehov i tider av ekonomisk instabilitet.
För att fånga den fulla potentialen inom produktområde Estetik behöver Q-Med skydda och förstärka Bolagets position på befintliga marknader samt komplettera produktportföljen och expandera till nya marknader. Behovet av en snabb och omfattande förändring ökar på grund av den pågående konjunkturnedgången. Inom produktområde Specialistsjukvård krävs en fortsatt förändring av affärsmodellen för att
uppnå en långsiktigt god lönsamhet. Detta förändringsarbete har delvis inletts av Bolaget, men skulle med
fördel genomföras i snabbare takt givet konjunkturnedgången.
1) Ågerup är styrelseledamot och verkställande direktör i Q-Med samt Bolagets största aktieägare.
2 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
EQT och Ågerup anser att en avnotering av Q-Med underlättar genomförandet av ovan nämnda kapitalinvesteringar och förändringar. EQT tillför industriell och strategisk kompetens och kan därigenom stödja
Q-Med i dess förändringsarbete. EQT kan också bidra med kompetens och erfarenhet inför Ågerups fortsatta engagemang och framtida succession. Dessutom tillför EQT finansiella resurser för investeringar i
tillväxt.
EQT och Ågerup sätter stort värde på Q-Meds övriga företagsledning och de anställda och förutser att
Erbjudandet på lång sikt skapar stärkt tillväxt och positiva effekter för de anställda. På kort sikt förutses inte
några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för de anställda, inklusive anställningsvillkor, och
de platser där Q-Med idag bedriver verksamhet.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats i anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Q-Med på sidorna 10 – 32 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen i Q-Med.
Förutom den nyss nämnda informationen försäkras att, såvitt styrelsen för Ivytan känner till, de uppgifter
som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden.
Stockholm den 12 november 2008
Ivytan AB
Styrelsen
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 3
Villkor och anvisningar
Villkor för Erbjudandet till aktieägarna i Q-Med
Ivytan erbjuder 39 kronor kontant för varje aktie i Q-Med.
Om Q-Med genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen
för Erbjudandet kommer Priset att justeras genom reduktion med ett belopp som motsvarar utdelningen eller
värdeöverföringen per aktie.
(vi) att Q-Med inte vidtar några åtgärder som typiskt sett
är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande;
(vii) att utbetalning sker i enlighet med Ivytans låneavtal
arrangerat och lett av Nordea Bank AB (publ)
(”Nordea”) (se Beskrivning av Ivytan och dess finansiering på sidan 6); och
Courtage utgår ej i Erbjudandet.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
(i)
att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att
Ivytan blir ägare till mer än 90 procent av det totala
antalet aktier i Q-Med;
(ii)
att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Q-Med
erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och
andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för
Ivytan acceptabla villkor;
(iii) att Ivytan, utöver vad som offentliggjorts av Q-Med
före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte
upptäcker att information som offentliggjorts av
Q-Med är felaktig eller vilseledande i något väsentligt
avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av
Q-Med inte har blivit offentliggjord före dagen för
offentliggörandet av Erbjudandet;
(iv) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Q-Med helt
eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av
lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som
ligger utanför Ivytans kontroll och vilken Ivytan skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
(v)
att inga omständigheter, som Ivytan inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av
Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har
påverkat eller skäligen kan förväntas påverka Q-Meds
försäljning, resultat, likviditet eller eget kapital;
4 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
(viii) att ingen annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Q-Med som är mer fördelaktigt för
Q-Meds aktieägare än Erbjudandet.
Ivytan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för
det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte
uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) – (vii)
kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske
om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för
Ivytans förvärv av aktier i Q-Med.
Ivytan förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett
eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar,
regler och föreskrifter, inklusive, avseende villkor (i) ovan,
att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Accept
Aktieägare i Q-Med som omfattas av Erbjudandet vars
innehav är direktregistrerat hos VPC AB (”VPC”) och som
önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 14
november 2008 till 8 december 2008 underteckna och
skicka eller lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt
fastställt formulär till:
Nordea Bank AB (publ)
Svarspost 204 826 83
110 56 Stockholm
Anmälningssedeln måste lämnas in eller skickas, gärna i
bifogat frankerat kuvert, i god tid före sista anmälningsdag
för att kunna vara Nordea tillhanda senast klockan 16.00
den 8 december 2008. Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i
Sverige för vidarebefordran till Nordea i god tid före sista
dagen i anmälningsperioden.
VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den
förtryckta anmälningssedeln, vilken sänts ut tillsammans
med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själva
kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta.
Villkor och anvisningar
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende.
Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Nordea
på telefon 08 -678 04 80. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på Nordeas hemsida
(www.nordea.se/placera).
som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VPkonto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning genom
utbetalningsavi. I samband med redovisning av likvid
utbokas aktierna i Q-Med från det spärrade VP-kontot som
därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i
samband med detta.
Aktieägare i Q-Med som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Nordea att leverera deras aktier i
Q-Med till Ivytan enligt villkoren för Erbjudandet.
Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i
Q-Med är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot.
Förvaltarregistrerade innehav
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Aktieägare i Q-Med vars innehav är förvaltarregistrerat
kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller
förtryckt anmälningssedel. Accept skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Ivytan förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för
redovisning av likvid.
Rätt till återkallelse av accept
Pantsatta innehav
Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren fylla i
och underteckna anmälningssedeln som lämnas in.
Bekräftelse av accept
Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits
och registrerats kommer aktierna att överföras till ett
nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn.
I samband därmed skickar VPC en avi (”VP-avi”) som
visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VPkontot samt en VP-avi som visar antalet aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot, i ägarens
namn.
Aktieägare i Q-Med äger rätt att återkalla avgiven accept
av Erbjudandet. För att återkallelsen skall kunna göras
gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Nordea
(adress enligt ovan) tillhanda innan Ivytan har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant
offentliggörande inte skett under anmälningsperioden,
senast klockan 16.00 sista dagen av anmälningsperioden.
Aktieägare i Q-Med vars aktier är förvaltarregistrerade och
som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall
göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Ivytan förbehållit sig rätten att frånfalla, skall
rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande
sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet.
Redovisning av likvid
Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Ivytan
har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller
Ivytan eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att
ett sådant offentliggörande sker senast den 11 december
2008 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas
omkring den 16 december 2008.
Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare.
Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är
anslutet till aktieägarens VP-konto. Till aktieägare i Q-Med
Tvångsinlösen och avnotering
Snarast möjligt efter det att Ivytan förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av antalet aktier i Q-Med,
avser Ivytan att begära tvångsinlösen av resterande aktier
i Q-Med.1) I samband härmed avser Ivytan att verka för att
Q-Meds aktie avnoteras från OMX.
Frågor angående Erbjudandet
Frågor rörande Erbjudandet kan ställas till Nordea på telefon 08 -678 04 80. Information finns även tillgänglig på
Nordeas hemsida (www.nordea.se/placera) och EQTs
hemsida (www.eqt.se).
1) Med hänvisning till att Priset enligt ovan uppgår till 39 kronor, reducerat med utdelning eller annan värdeöverföring som utgår innan likvid erläggs för aktierna, förbehåller sig Ivytan rätten att i tvångsinlösen, i linje med skiljedomspraxis, göra avdrag även för eventuell utdelning eller värdeöverföring efter Erbjudandets fullföljande.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 5
Beskrivning av Ivytan och dess
finansiering
Ivytan1) ägs indirekt av EQT V (cirka 50,1 procent), och
Lyftet, ett av Ågerup kontrollerat bolag (cirka 49,9 procent).
Ivytans organisationsnummer är 556735-0151, bolaget
har sitt säte i Stockholm och dess adress är c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm. Ivytan bildades den 25 juni 2007 och registrerades hos Bolagsverket den 18 juli 2007. Ivytan har aldrig bedrivit och
bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och
dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och
vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för
Q-Med.
Ivytan har erhållit bindande finansieringsåtaganden bestående av eget kapital och aktieägarlån från dess aktieägare samt banklånefaciliteter. Banklånefaciliteterna är
arrangerade och tillhandahålls av ett bankkonsortium lett
av Nordea (”Långivarna”).
Kreditens utbetalning i enlighet med kreditavtalet är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles
(där sådana frånfallanden under vissa omständigheter
kräver Långivarnas godkännande, däribland att villkoret
om 90 procents acceptansnivå frånfalles eller sänks). Förutom det nu sagda, innehåller kreditavtalen inte några villkor med avseende på Q-Med eller Q-Meds verksamhet,
och är i övrigt endast föremål för dels villkor vilka Ivytan
och dess ägare i praktiken kan kontrollera, dels vissa
andra begränsade villkor (såsom att det inte blir olagligt för
Långivarna att tillhandahålla finansieringen och att lånedokumentationen är rättsenlig och bindande) vilka är sedvanliga för en kredit av detta slag.
1) Under namnändring från Lagrummet April nr 79 Aktiebolag.
6 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
De villkor för kreditens utbetalning vilka Ivytan och dess
ägare i praktiken kontrollerar, och vilka Ivytan således inte
kan åberopa i förhållande till Erbjudandet, avser i allt
väsentligt:
■
att Ivytan kapitaliseras av dess aktieägare med överenskommet eget kapital och aktieägarlån (sådan
kapitalisering förutsätter att bankfinansieringen då är
tillgänglig för utbetalning) och att dess nuvarande
aktieägare fortsätter att kontrollera Ivytan;
■
att Ivytan agerar i enlighet med Erbjudandet och de
lagar och regleringar som gäller beträffande Erbjudandet;
■
att Ivytan till bankerna pantsätter de aktier i Q-Med
som förvärvas; och
■
att Ivytan inte har överträtt något av vissa begränsade,
centrala villkor i lånedokumentationen (såsom att
Ivytan inte blir insolvent eller frånträder sina avtalsåtaganden).
Enligt Ivytan kommer de villkor för kreditens utbetalning
som Ivytan och Ivytans ägare i praktiken kontrollerar att
uppfyllas med tanke på bland annat förhållandet att Ivytan
för närvarande inte bedriver någon verksamhet och har
etablerats enbart i syfte att genomföra Erbjudandet och
dess finansiering och fullföljande, och med tanke på
Ivytans allmänna plikt till följd av Erbjudandet att verka för
att de villkor som Bolaget kontrollerar uppfylls.
Skattefrågor i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som
aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i
Q-Med som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte
annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
■
situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet;
■
situationer då aktier innehas av handelsbolag;
■
de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive
avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar
aktier i Q-Med som anses vara näringsbetingade
(skattemässigt);
■
utländska företag som bedriver verksamhet från fast
driftställe i Sverige; eller
■
utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella
företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av
varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella
situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om
de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för
dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av
utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i
Q-Med
För aktieägare i Q-Med som accepterar Erbjudandet och
avyttrar sina aktier i Q-Med aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Avyttringstidpunkten infaller när ett för parterna bindande avtal föreligger. Det innebär till exempel att
avyttring inte anses ha skett under tid då återkallelserätt
för aktieägarna föreligger. Om bindande avtal anses föreligga under år 2008, skall beskattning ske för år 2008.
I annat fall sker beskattning först för år 2009. Kapitalvinst
respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan
försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för
samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och
beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom
aktier i Q-Med, får alternativt schablonmetoden användas.
Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20
procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i
Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust
på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Q-Med, får
dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte
andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust
som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet
medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av
förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges
reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del
av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och
med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet
med 28 procent skatt.1) Avdrag för kapitalförlust på aktier
medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier
och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en
kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort
förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som
beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering.
Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett
visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas
som aktier under efterföljande beskattningsår utan
begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
1) Regeringen har i prop. 2008/09:65 föreslagit att skattesatsen skall sänkas till 26,3 procent från och med den 1 januari 2009.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 7
Skattefrågor i Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i
Sverige
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och
som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av
aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är
begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Q-Med,
om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har
varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här.
Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad
genom dubbelbeskattningsavtal.
8 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Uttalande från styrelsen i Q-Med
Offentliggörande av uttalande från Q-Meds styrelses oberoende utskott med anledning av Erbjudandet
kommer att göras i skälig tid före anmälningsperiodens utgång. Uttalandet kommer att offentliggöras och
presenteras på Q-Meds hemsida (www.q-med.se) samt sändas till aktieägarna i Q-Med.1)
Med anledning av att Bengt Ågerup deltar i Erbjudandet kommer styrelsens oberoende utskott att inhämta
ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Q-Med från Morgan Stanley. Detta kommer att offentliggöras
i samband med uttalandet ovan.2), 3)
1) I samband härmed kommer ett tillägg till erbjudandehandlingen att upprättas och registreras hos Finansinspektionen.
2) Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande som offentliggjordes den 12 november 2008, dagen före registreringen av denna erbjudandehandling, bifallit Q-Meds hemställan att få offentliggöra värderingsutlåtandet senast den 25 november 2008. Senast vid samma tidpunkt
skall Q-Meds styrelse enligt nämnden offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet (AMN 2008:42).
3) I syfte att bereda aktieägarna ytterligare rådrum att överväga värderingsutlåtandet och styrelsens uttalande har Ivytan beslutat att anmälningsperioden skall löpa ut den 8 december 2008 istället för den 2 december 2008 som angavs i samband med offentliggörandet av Erbjudandet den 3 november 2008.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 9
Information om Q-Med
Översikt
Affärsidé
Q-Med är en bioteknologisk /medicinteknisk koncern som
utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer främst medicinska implantat. Huvuddelen av produkterna är baserade
på Bolagets NASHA™ teknologi, för estetisk och medicinsk användning av behöriga användare.
Verksamheten indelas i tre produktområden: Estetik,
Specialistsjukvård och Utvecklingsprojekt. Produktområde
Estetik utgjorde 81 procent av Bolagets intäkter 2007.
Inom produktområde Utvecklingsprojekt samlas huvuddelen av den forskning och utveckling som ännu inte
genererar någon försäljning.
Intäkt per produktområde 2007
Vision och strategi
Q-Meds vision är att möjliggöra individuell skönhet
(”Enabling Individual Beauty”).
Specialistsjukvård, 19%
Bolagets övergripande strategi innefattar att fortsätta att
utveckla och dokumentera produkter, främst baserade på
NASHA™ teknologin och dess tillämpningar, att öka fokus
på produktområde Estetik och att bredda produktportföljen genom egen utveckling och strategiska partnerskap.
Estetik, 81%
Operativa mål
Q-Med skall genomgående eftersträva att möta sina kunders och övriga intressenters förväntningar och behov
genom kontinuerlig kvalitetsförbättring och utbildning.
Bolaget har som mål att försvara sin starka position med
bibehållen eller ökad marknadsandel på samtliga huvudmarknader. Parallellt skall nya marknader utvecklas,
främst i Asien och Latinamerika.
Inom produktområde Estetik skall Q-Med fortsätta att växa
i takt med marknaden och befästa Bolagets ledande
position på etablerade marknader samt successivt bygga
vidare på de nya marknaderna.
Q-Med har meddelat ett beslut om att avbryta utvecklingen av nya produkter samt att söka nya former för försäljning och marknadsföring av befintliga produkter inom
produktområde Specialistsjukvård.
NASHA™
NASHA™ teknologin är grundstenen i huvuddelen av
Q-Meds produkter. Med NASHA™ teknologin har Q-Med
skapat en plattform som möjliggör att hyaluronsyra kan
modifieras till produkter med en mängd olika egenskaper,
inom både Estetik och Specialistsjukvård.
Hyaluronsyra har sedan länge använts framgångsrikt i
både läkemedel och hudvårdsprodukter, främst beroende
på dess vävnadsvänlighet. Q-Meds teknologi har gjort det
möjligt att skapa geler som har en långvarig effekt samt är
biologiskt nedbrytbara och tillåter passage av viktiga
näringsämnen. Gelen är även icke-animalisk, vilket minimerar risken för allergiska reaktioner och för överföring av
smittämnen. All tillverkning och utveckling av nya produkter sker vid Bolagets anläggning i Uppsala.
Produktområde Estetik
Finansiella mål
Q-Med har som övergripande målsättning att visa en fortsatt hög tillväxt med god lönsamhet. Q-Med strävar efter
att ge sina aktieägare konkurrenskraftig avkastning på
insatt kapital både på kort och lång sikt.
Verksamhet
Q-Med utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer främst
medicinska implantat. Huvuddelen av produkterna är
baserade på Bolagets patenterade teknologi för stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra, NASHA™.
10 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Inom produktområde Estetik marknadsförs en serie produkter samlade under varumärkena Restylane® och
Macrolane™.
Restylane®
Restylane® innefattar produkter för användning vid
behandling av linjer och rynkor i ansiktet, för konturering
och skulpturering av ansikte och läppar samt för hudvitalisering. Restylane®, som är ett ledande varumärke inom
dess kategori på den globala skönhetsmarknaden, förbättrar det naturliga utseendet genom att tillföra och återge
huden volym. Över tio miljoner behandlingar har fram-
Information om Q-Med
gångsrikt utförts i mer än 70 länder sedan introduktionen
1996. Restylane® marknadsförs och distribueras i USA
genom licensavtal med Medicis.
Macrolane™
Macrolane™, som är ett nytt produktkoncept för kroppskonturering, blev klart för kommersialisering i slutet av
2007. Produkten ger en omedelbar och långvarig utfyllnad
av större kroppsdelar såsom bröst och stuss. Macrolane™
registrerades i Europa 2007 och marknadsföringsarbetet
planeras att intensifieras på utvalda marknader under
senare delen av 2008.
Produktområde Specialistsjukvård
Produktområde Specialistsjukvård omfattar Q-Meds produkter för medicinska indikationer: Deflux®, Durolane™
och Solesta™. Q-Med har även försäljningsrätten till Cosmofer®, som används för injektions- eller infusionsbehandling vid allvarlig järnbrist, på den svenska marknaden.
Deflux®
Deflux® används för behandling av VUR, en missbildning i
urinblåsan som drabbar barn och kan ge svåra urinvägsinfektioner och även obotliga njurskador. Den största
enskilda marknaden för Deflux® är USA. I Europa säljs
produkten i ett tiotal länder, varav Tyskland utgör den
största marknaden.
Forskning och utveckling
Under 2007 investerade Q-Med 266 miljoner kronor i
forskning och utveckling, motsvarande 20 procent av
omsättningen. NASHA™ teknologin utgör plattformen för
Q-Meds produktutveckling, vilket förenklat innebär att
samma hyaluronsyra används i alla estetikprodukter men
att storleken på gelpartiklarna ändras beroende på användningsområde.
Bolagets forskningsavdelning samverkar bland annat med
universitet, kliniker och praktiserande läkare runt om i
världen och omfattar också de medarbetare som arbetar
med kliniska prövningar, kvalitetssäkring och registrering
av produkterna.
Kunder och marknad
Q-Meds försäljning sker direkt till kunder genom egna säljare, indirekt genom dotterbolag och via distributörer till
över 70 länder. Säljkanaler inkluderar exempelvis dermatologer, legitimerade specialister och läkare. Europa, som
är Q-Meds största marknad, representerade cirka 45 procent av intäkterna 2007.
Intäkt per geografiskt område 2007
Övriga världen, 5%
Latinamerika, 4%
Durolane™
Durolane™ används för behandling av knä- och höftledsartros. Produkten injiceras i knä- eller höftleden, vilket
minskar smärtan och ökar rörligheten hos patienten.
Marknadsföring, försäljning och distribution av Durolane™
sköts av Q-Meds strategiska samarbetspartner Smith &
Nephew.
Solesta™
Solesta™ används vid behandling av fekal inkontinens.
Under 2007 testades och introducerades Solesta™ via
utvalda specialistläkare. Kliniska studier fortgår i USA och
Europa.
Asien, 21%
Norden, 4%
Europa exkl.
Norden, 41%
Nordamerika, 25%
Den globala försäljningen av skönhetsprodukter liknande
Restylane®, så kallade ”dermal fillers”, beräknades av
Medical Insight Inc. uppgå till drygt 500 miljoner dollar
2007. Q-Med uppskattar Bolagets marknadsandelar 2007
till cirka 40 – 75 procent i Europa, beroende på marknad,
och till cirka 60 procent i Asien.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 11
Finansiell utveckling i sammandrag
Nedan ges en kortfattad översikt över Q-Meds finansiella utveckling 2005 – 2007. För information om 2008 hänvisas till
Q-Meds delårsrapport avseende perioden januari – september 2008 på sidorna 18 – 32 i denna erbjudandehandling.
Treårig finansiell översikt – Koncernen
Resultaträkningar (MSEK)
Intäkter från varuförsäljning
Royaltyintäkter
Summa intäkter
2007
1 305
13
1 318
2006
1 228
76
1 304
2005
976
–
976
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
–199
1 118
–184
1 120
–140
836
Övriga rörelseintäkter
Försäljnings- och administrationskostnader
Forsknings- och utvecklingskostnader
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
226
–696
–266
–12
370
10
–615
–202
–13
300
22
–522
–201
–23
112
Finansnetto
Resultat före skatt
–1
370
8
308
12
124
Skatt
ÅRETS RESULTAT
–54
315
–96
212
–47
77
2007
2006
2005
69
709
80
68
646
24
74
514
23
Omsättningstillgångar
Varulager
Kortsiktiga fordringar
Likvida medel
SUMMA TILLGÅNGAR
142
291
457
1 747
106
280
470
1 594
79
281
458
1 429
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Avsättningar
Finansiella skulder
Rörelseskulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
1 374
103
74
195
1 747
1 248
87
73
186
1 594
1 112
60
74
183
1 429
2007
145
35
–197
2006
258
–172
–70
2005
43
–106
–199
Balansräkningar (MSEK)
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Materiella tillgångar
Finansiella tillgångar
Kassaflödesanalyser (MSEK)
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
12 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Finansiell utveckling i sammandrag
Nyckeltal (MSEK om inte annat anges)
Rörelseresultat före avskrivningar
Rörelsemarginal före FoU-kostnader, %
Rörelsemarginal exklusive engångsposter, %
Rörelsemarginal, %
Vinstmarginal, %
Avkastning på sysselsatt kapital, %
Avkastning på eget kapital, %
Räntebärande nettokassa
Soliditet, %
Räntetäckningsgrad, ggr
Kapitalomsättningshastighet, ggr
Anställda vid årets slut, antal
2007
427
48
28
28
24
28
24
382
79
28,5
1,0
720
2006
343
39
23
23
16
25
18
397
78
130,4
1,0
608
2005
144
32
13
12
8
10
7
384
78
37,6
0,8
525
Data per aktie1)
Genomsnittligt antal utestående aktier
Antal aktier på balansdagen
Antal utestående optioner på balansdagen
Resultat per aktie, SEK
Resultat per aktie efter full utspädning, SEK
Utdelning, SEK per aktie
2007
99 373 944
99 382 000
0
3,17
3,17
1,50
2006
99 275 590
99 349 329
504 672
2,14
2,14
2,00
2005
99 254 000
99 254 000
600 000
0,78
0,78
0,75
1) Historiska siffror har räknats om med hänsyn till genomförd split 2006.
Definitioner
Rörelsemarginal
Rörelseresultat efter avskrivningar i procent av summa
intäkter.
Soliditet
Eget kapital och minoritetsandel i procent av balansomslutningen.
Vinstmarginal
Periodens resultat i procent av summa intäkter.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader.
Avkastning på sysselsatt kapital
Resultat efter finansiella poster med tillägg av finansiella kostnader i procent av periodens genomsnittliga
sysselsatta kapital. Finansiella kostnader inkluderar
räntekostnader, valutakursdifferenser på lån och andra
finansiella kostnader. Med sysselsatt kapital avses
balansomslutningen med avdrag för icke räntebärande
skulder inklusive avsättningar.
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital för perioden.
Räntebärande nettokassa
Likvida medel minus räntebärande skulder.
Kapitalomsättningshastighet
Summa intäkter i förhållande till periodens genomsnittliga sysselsatta kapital.
Resultat per aktie
Periodens resultat i förhållande till periodens genomsnittliga antal utestående aktier.
Resultat per aktie efter full utspädning
Periodens resultat i förhållande till periodens genomsnittliga antal utestående aktier med hänsyn tagen till
utestående teckningsoptioner, under förutsättning att
teckningskursen är högre än balansdagens börskurs.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 13
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktien
Q-Meds aktie är noterad på OMX sedan den 6 december 1999, där den handlas på Nordiska Listan i Mid Cap-segmentet.
Aktien handlas under kortnamnet QMED och ISIN-koden är SE0000426462.
Aktiekapitalet och aktiekapitalets utveckling
Per den 31 oktober 2008 uppgick aktiekapitalet i Q-Med till 24 854 500 kronor fördelat på 99 382 000 aktier, envar aktie
å kvotvärde 0,25 kronor. Alla aktier är av samma slag och har lika rätt till andel i Q-Meds tillgångar och vinst. Varje aktie
berättigar till en röst.
Nedan anges aktiekapitalets utveckling i Q-Med sedan notering 1999.
År
1999
1999
2000
2000
2000
2001
2002
2006
2006
2006
2007
Transaktion
Ingående balans
Nyemission
Teckning optioner
Fondemission
Teckning optioner
Teckning optioner
Teckning optioner
Teckning optioner
Split 4:1
Teckning optioner
Teckning optioner
Förändring av
antalet aktier
–
5 000 000
1 506 750
–
235 750
176 000
90 000
2 743
74 448 729
84 356
32 672
Totalt
antal aktier
17 805 000
22 805 000
24 311 750
24 311 750
24 547 500
24 723 500
24 813 500
24 816 243
99 264 972
99 349 328
99 382 000
Förändring av
aktiekapitalet (SEK)
–
350 000
105 473
22 609 928
235 750
176 000
90 000
2 743
–
21 089
8 168
Totalt aktiekapital (SEK)
1 246 350
1 596 350
1 701 823
24 311 750
24 547 500
24 723 500
24 813 500
24 816 243
24 816 243
24 837 332
24 845 500
Källa: SIS Ägarservice AB.
Aktieägarstruktur
Tabellerna nedan visar de tio största aktieägarna i Q-Med respektive det totala antalet aktier i Bolaget fördelat på storleksklasser, per den 31 oktober 2008. Antalet aktieägare uppgick till 14 335 per den 31 oktober 2008.
De tio största aktieägarna
Lyftet Holding B.V.
Swedbank Robur fonder
Nordea fonder
Lannebo fonder
Orkla ASA
AMF Pension
AMF Pension fonder
SEB fonder
Fjärde AP-fonden
SHB/SPP fonder
Summa tio största aktieägarna
Antal aktier
47 187 340
3 695 200
3 460 015
3 374 000
3 000 000
2 960 000
2 713 200
1 101 740
823 780
785 208
69 100 483
Ägarandel (%)
47,5
3,7
3,5
3,4
3,0
3,0
2,7
1,1
0,8
0,8
69,5
Övriga aktieägare
Total antal aktier
30 281 517
99 382 000
30,5
100,0
Källa: SIS Ägarservice AB.
14 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktieinnehav
1– 500
501–1 000
1 001–10 000
10 001– 50 000
50 001–100 000
100 001–
Total
Andel av samtliga
aktieägare (%)
63,6
17,2
17,0
1,5
0,2
0,6
100,0
Antal aktieägare
9 118
2 459
2 432
209
34
83
14 335
Antal aktier
1 865 543
2 072 027
7 224 048
4 561 818
2 585 705
81 072 859
99 382 000
Andel av samtliga
aktier (%)
1,9
2,1
7,3
4,6
2,6
81,6
100,0
Källa: SIS Ägarservice AB.
Kursutveckling och omsättning
Utdelningspolicy
Grafen nedan visar kursutvecklingen för och omsättningen
i Q-Meds aktie på OMX sedan noteringen den 6 december
1999 till och med den 31 oktober 2008, samt utvecklingen för OMXS-index under samma period.
Q-Meds utdelningspolicy innebär att cirka 50 procent av
årets vinst efter skatt föreslås delas ut som ordinarie
utdelning.
120
100
80
60
40
12 000
20
10 000
8 000
6 000
4 000
2 000
6
1999 2000 2001
2002
Q-Med
OMX Stockholm Pl
2003
2004
2005
Omsatt antal aktier
1 000-tal (inkl.efteranm.)
2006
2007
2008
@NASDAQ OMX
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 15
Q-Meds bolagsordning
Q-Meds bolagsordning återges här nedan i sin helhet.
§1
Bolagets firma är Q-Med Aktiebolag. Bolaget är publikt
(publ).
§2
Styrelsen skall ha sitt säte i Uppsala kommun.
§3
Bolaget skall bedriva tillverkning, försäljning och kursverksamhet inom det medicinska området och förmedling av
immateriella rättigheter inom detta område samt annan
därmed förenlig verksamhet.
§4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och
högst 80 000 000 kronor.
§5
Antalet aktier skall vara lägst 80 000 000 och högst
320 000 000.
§6
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter
med högst två suppleanter.
§7
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses.
§8
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i
Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall ske tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till
extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två
veckor före stämman. Skall på extra bolagsstämma beslut
fattas om ändring av bolagsordningen skall dock kallelse
ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.
Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har
sitt säte, hållas i Stockholm. För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00
den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda
dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före stämman.
16 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två
biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan
härom enligt föregående stycke.
§9
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till
behandling.
1. val av ordförande vid stämman
2. upprättande och godkännande av röstlängd
3. godkännande av dagordning
4. val av en eller två justeringsmän
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
7. beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter
9. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. val av styrelse samt i förekommande fall av revisor och
revisorssuppleant
11. annat ärende, som ankommer på stämman enligt
aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för fulla
antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstantalet.
§ 10
Bolagets räkenskapsår löper från och med den 1 januari
till och med den 31 december.
§ 11
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Övrig information
Q-Meds organisationsnummer är 556258-6882. Bolagsordningen antogs vid årsstämman 2006.
Styrelse, koncernledning och revisorer1)
Styrelse
Pia Rudengren, född 1965
Styrelsens ordförande sedan 2006. Ledamot sedan
2003. Civ.ek.
Övriga uppdrag/befattningar: Styrelseledamot i
BioPhausia AB, Duni AB, Social Initiative AB, Varyag
Resources AB och WeMind AB.
Aktieinnehav i Q-Med: 800 aktier.
Håkan Edström, född 1950
Ledamot sedan 2002. Civ.ek.
Övriga uppdrag/befattningar: Verkställande direktör i
MannKind Corporation. Styrelseledamot i MannKind
Corporation.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
Bertil Hult, född 1956
Ledamot sedan 2006. Civ.ek.
Övriga uppdrag/befattningar: Verkställande direktör för
Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ) samt chef för
Skandias Nordendivision. Ett flertal styrelseuppdrag inom
Skandia. Styrelseordförande i Asia Growth Investors AB
samt eTurn Capital Management AB.
Aktieinnehav i Q-Med: 2 500 aktier.
Anders Milton, född 1947
Ledamot sedan 1997. Med.Dr., Leg.läk.
Övriga uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i
dagens.ps AB, ERNA (The European Red Cross/Red
Crescent Network on HIV/AIDS and Tuberculosis),
Europaskolan Strängnäs, Stiftelsen Face of Aids och
Vironova AB. Styrelseledamot i Charity Rating AB,
HealthSolutions AB, Transvoice AB och WeMind AB.
Aktieinnehav i Q-Med: 368 400 aktier.
Åsa Rödén, född 1958
Ledamot sedan 2003. Med.Dr., Leg.läk.
Övriga uppdrag/befattningar: Verkställande direktör för
Xeratech AB. Styrelseledamot i Avonova AB och Vitanova
Venture AB.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
Pernilla Ström, född 1962
Ledamot sedan 2006.
Övriga uppdrag/befattningar: Verkställande direktör för Ity
AB. Styrelseledamot i Bonnier AB, HQ Bank AB, KappAhl
AB, Sydsvenska Dagbladet AB, Uniflex AB samt i diverse
mindre, icke noterade bolag.
Aktieinnehav i Q-Med: 3 000 aktier.
Bengt Ågerup, född 1943
Q-Meds grundare. Verkställande Direktör. Ledamot sedan
1987. Fil.Dr.
Övriga uppdrag/befattningar: Styrelseordförande i OxThera
AB och Stockholm-Uppsala Life Science. Styrelseledamot
i Envirotainer AB och Stiftelsen För Strategisk Forskning.
Aktieinnehav i Q-Med: 47 187 340 aktier via Lyftet
Holding B.V. samt 62 000 aktier via närstående.
Koncernledning
Bengt Ågerup
Se ovan under Styrelse.
Alexander Kotsinas, född 1967
Ekonomi- och Finansdirektör. Civ.ek., Civ.ing. Anställd
2008.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
Alberto Fabregas, född 1967
Chef Försäljning EMEA. Apotekare, Civ.ing. Anställd
2002.
Aktieinnehav i Q-Med: 1 000 aktier.
Tommy Gullbo, född 1964
Chef Strategisk Marknad. Anställd 2007.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
Gunilla Lundmark, född 1963
Chef Product Center (FoU och Försörjning). Fil.kand.,
M.B.A. Anställd 2000.
Aktieinnehav i Q-Med: 2 000 aktier via närstående.
Erik Sundquist, född 1970
Chef Försäljning Asien. Civ.ing. Anställd 2002.
Aktieinnehav i Q-Med: 4 776 aktier.
Revisorer
På årsstämman 2007 valdes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden
intill slutet av årsstämman 2011. Ernst & Young AB utsåg
Björn Ohlsson såsom huvudansvarig revisor och Stefan
Kylebäck såsom biträdande revisor. Björn Ohlsson och
Stefan Kylebäck var revisorer för perioden 2005 –2007
(personvalda).
Ernst & Young AB
Björn Ohlsson, född 1960
Auktoriserad revisor. Medlem av FAR SRS. Huvudansvarig revisor sedan 2007. Lång erfarenhet av revision av
börsnoterade bolag.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
Ernst & Young AB
Stefan Kylebäck, född 1965
Auktoriserad revisor. Medlem av FAR SRS. Biträdande
revisor sedan 2007. Lång erfarenhet av revision av börsnoterade bolag.
Aktieinnehav i Q-Med: 0 aktier.
1) Innehav av aktier i detta avsnitt redovisas per den 31 oktober 2008.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 17
Q-Meds delårsrapport
januari – september 2008
PRESSMEDDELANDE
Uppsala
24 oktober 2008
Delårsrapport januari-september 2008
x
Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick till
936 (982) MSEK.
x
Vinst per aktie uppgick till 0,78 (3,31*) SEK.
x
Rörelseresultatet uppgick till 100 (381*) MSEK.
x
Intäkterna inom produktområde Estetik uppgick till 765 (800) MSEK och
rörelseresultatet blev 177 (487*) MSEK.
x
Resultatet efter skatt uppgick till 77 (329*) MSEK.
x
x
x
juli - september
Koncernens intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under tredje kvartalet
till 306 (317) MSEK och rörelseresultatet uppgick till 61 (63) MSEK. Rörelseresultatet
för produktområde Specialistsjukvård uppgick till 8 (-13) MSEK.
Resultatet efter skatt uppgick till 45 (45) MSEK under tredje kvartalet.
händelser efter periodens slut
Q-Med har varslat 50 medarbetare vid anläggningen i Uppsala som ett led i företagets
arbete med att fokusera resurserna på estetikverksamheten.
Omstruktureringskostnaden är beräknad till 25-30 MSEK och kommer att belasta
resultatet i fjärde kvartalet. Åtgärden kommer att leda till en besparing på cirka
30 MSEK. (oktober)
* I rörelseresulatet för 2007 ingår den tilläggsköpeskilling om 200 MSEK som Q-Med erhöll från Medicis i
samband med att Restylane Perlane™ blev godkänt för försäljning i USA.
Q-Med AB är ett snabbväxande och lönsamt bioteknologiskt/medicintekniskt företag. Bolaget utvecklar, tillverkar,
marknadsför och säljer främst medicinska implantat. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets
patenterade teknologi, NASHA™ för framställning av stabiliserad icke-animalisk hyaluronsyra. I produktportföljen
finns i dag: Restylane®, för att fylla ut linjer och rynkor, skapa volym samt konturera ansiktet; Macrolane™, för
kroppskonturering; Durolane™, för behandling av höft- och knäledsartros; Deflux™ för behandling av
vesikoureteral reflux, VUR, (en missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta™ mot fekal inkontinens.
Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-Med har idag drygt 700
medarbetare, varav ca 500 vid företagets huvudkontor och produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är
noterat i segmentet Mid Cap på OMX Nordiska Börs i Stockholm.
Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE-752 28 Uppsala, Tel: 018-474 90 00, Fax: 018-474 90 01
[email protected], www.q-med.com, Org.nr. 556258-6882
1/15
18 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
KONCERNENS INTÄKTER FRÅN VARUFÖRSÄLJNING OCH ROYALTY
Koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till 936 (982)
MSEK, varav royalty avseende Durolane™ 13 (9) MSEK.
Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -30 MSEK, varav -7 MSEK under tredje
kvartalet.
I tredje kvartalet uppgick koncernens totala intäkter från varuförsäljning och royalty till 306 (317)
MSEK, varav royalty avseende Durolane 4 (3) MSEK.
Varuförsäljning per region och produktområde
Estetik
januari - september
(MSEK)
Specialistsjukvård
januari - september
Summa
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
Europa
Nordamerika
Latinamerika
Asien
Övriga världen
462
52
32
173
46
370
146
32
211
41
25%
-64%
-18%
12%
49
104
2
3
0
60
108
1
4
0
-18%
-4%
100%
-25%
-
511
156
34
176
46
430
254
33
215
41
19%
-39%
3%
-18%
12%
Summa
765
800
-4%
158
173
-9%
923
973
-5%
Estetik
Specialistsjukvård
juli - september
juli - september
Summa
(MSEK)
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2008
2007
Europa
148
104
42%
14
14
-
162
118
37%
15
58
-74%
37
35
6%
52
93
-44%
Nordamerika
+/- %
Latinamerika
12
14
-14%
1
1
-
13
15
-13%
Asien
59
71
-17%
1
1
-
60
72
-17%
Övriga världen
Summa
15
16
-6%
0
0
-
15
16
-6%
249
263
-5%
53
51
4%
302
314
-4%
I Europa har den mycket positiva utvecklingen fortsatt med en tillväxt på 19 procent under perioden
och 37 procent under tredje kvartalet. Inom produktområde Estetik var tillväxten 25 procent under
perioden och 42 procent under tredje kvartalet.
Den totala varuförsäljningen inom produktområde Estetik uppgick under perioden till 765 (800)
MSEK, varav 249 (263) MSEK under tredje kvartalet. Minskningen beror främst på fortsatt svaga
estetikleveranser till Nordamerika och Japan.
2/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 19
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
KONCERNENS RESULTAT
Koncernens bruttoresultat uppgick under perioden till 796 (839) MSEK, varav 258 (268) MSEK i det
tredje kvartalet . Bruttomarginalen för varuförsäljningen uppgick till 85 (86) procent under perioden
och 85 (85) i det tredje kvartalet.
Kostnader för marknadsföring och försäljning uppgick under perioden till 451 (391) MSEK, vilket
motsvarar 48 (40) procent av intäkterna. I tredje kvartalet uppgick dessa kostnader till 137 (126)
MSEK, vilket motsvarar 45 (40) procent av intäkterna. Ökningen beror främst på fortsatta
marknadsaktiviteter i samband med lansering av nya produkter, Macrolane™ och Restylane Vital™,
samt ökade försäljningsinsatser i Europa.
Kostnader för forskning och utveckling uppgick under perioden till 190 (197) MSEK, vilket motsvarar
20 (20) procent av intäkterna. I tredje kvartalet uppgick dessa kostnader till 55 (57) MSEK, vilket
motsvarar 18 (18) procent av intäkterna.
Avskrivningarna uppgick till 48 (41) MSEK, varav 16 (16) MSEK i tredje kvartalet. Ökningen under
perioden är hänförlig till den nya kontorsfastighet som tog i drift i juni 2007.
Finansnettot uppgick under perioden till 10 (2) MSEK. Valutaeffekter påverkade finansnettot med
5 MSEK. Periodens resultat efter skatt uppgick till 77 (329) MSEK. Resultatet efter skatt i tredje
kvartalet blev 45 (45) MSEK.
Rörelseresultat per produktområde
januari - september
juli - september
helår
(MSEK)
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
Estetik
177
487*
-64%
59
98
-40%
533*
Specialistsjukvård
-22
-41
n/a
8
-13
n/a
-69
Utvecklingsprojekt
-10
-14
n/a
-1
-3
n/a
-22
Ej fördelat**
-45
-51
n/a
-5
-19
n/a
-72
Summa
100
381*
-74%
61
63
-3%
370*
* I maj 2007 erhöll Q-Med 200 MSEK från Medicis i samband med att Restylane Perlane™ blev godkänt för försäljning i USA.
** Ej fördelat omfattar främst koncerngemensamma funktioner såsom ekonomi, IT och affärsutveckling.
Rörelseresultatet för perioden har minskat jämfört med samma period föregående år. Minskningen
beror främst på färre estetikleveranser till Nordamerika och Japan samt ökade satsningar inom
marknadsföring och försäljning.
I rörelseresultatet för föregående år ingår den tilläggsköpeskilling om 200 MSEK som Q-Med erhöll
från Medicis i samband med att Restylane Perlane™ blev godkänt för försäljning i USA.
Rörelseresultatet inom produktområde Specialistsjukvård har förbättrats under perioden och i tredje
kvartalet visade produktområdet ett positivt resultat för första gången. Resultatförbättringen är främst
hänförlig till förändringar i verksamheten som genomförts i samband med beslutet om att upphöra
med produktion och försäljning av Zuidex™
3/15
20 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
INVESTERINGAR OCH KASSAFLÖDE
Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 60 (111) MSEK. Kassaflödet
från investeringsverksamheten uppgick till -135 (100) MSEK.
Pågående investeringar avser främst effektiviseringar och kapacitetshöjande åtgärder inom
produktionen. Investeringarna omfattar även nya lokaler som bland annat ska innehålla laboratorier
och expansionsyta för ytterligare produktionsverksamhet.
Löpande investeringar i maskiner och inventarier uppgick till 73 (41) MSEK.
Kassaflödet var sammantaget -224 (13) MSEK och vid periodens slut hade Q-Med 246 MSEK i likvida
medel.
4/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 21
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
PRODUKTOMRÅDE ESTETIK
Produktområde Estetik omfattar Restylane® familjen; produkter för användning vid behandling av rynkor och
veck i ansiktet och för konturering och skulpturering av ansikte och läppar samt Macrolane™ för
kroppskonturering.
Varuförsäljning och rörelseresultat
januari - september
(MSEK)
Intäkter från varuförsäljning
Rörelseresultat
Rörelsemarginal
juli - september
helår
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
765
177
800
487*
-4%
-64%
249
59
263
98
-5%
-40%
1 073
533*
23%
61%*
24%
37%
50%*
* I maj 2007 erhöll Q-Med 200 MSEK från Medicis i samband med att Restylane Perlane™ blev godkänt för försäljning i USA.
Försäljning; Estetik
Q3 2004 - Q3 2008
300
300
250
250
200
200
MSEK
MSEK
Försäljning; Estetik
Q3 2007 - Q3 2008
150
100
150
100
50
50
0
0
Q3 2007
Q4 2007
Q1 2008
Q2 2008
Q3 2004
Q3 2008
Q3 2005
Q3 2006
Q3 2007
Q3 2008
Varuförsäljningen inom produktområdet uppgick under perioden till 765 (800) MSEK.
Rörelseresultatet blev 177 (487) MSEK och rörelsemarginalen uppgick till 23 (61) procent. I tredje
kvartalet uppgick varuförsäljningen till 249 (263) MSEK, rörelseresultatet blev 59 (98) MSEK och
rörelsemarginalen uppgick till 24 (37) procent. I rörelseresultatet för 2007 ingår en tilläggsköpeskilling
om 200 MSEK som Q-Med erhöll i samband med att Perlane™ blev godkänt för försäljning i USA i
maj förra året.
Försäljningsintäkterna och rörelseresultatet har påverkats negativt av fortsatt svaga leveranser till
Nordamerika och Japan samt fortsatta satsningar inom marknadsföring och försäljning.
Valutaeffekter påverkade försäljningsintäkterna med -22 MSEK, varav -5 MSEK i tredje kvartalet.
Varuförsäljning per region
januari - september
(MSEK)
juli - september
helår
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
Europa
Nordamerika
Latinamerika
462
52
32
370
146
32
25%
-64%
-
148
15
12
104
58
14
42%
-74%
-14%
516
174
47
Asien
Övriga världen
173
46
211
41
-18%
12%
59
15
71
16
-17%
-6%
275
61
Summa
765
800
-4%
249
263
-5%
1 073
5/15
22 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
Tillväxten i Europa var fortsatt mycket god, försäljningen ökade med 25 procent jämfört med
motsvarande period föregående år. I tredje kvartalet blev ökningen 42 procent. Försäljningen av
Restylane® har, trots ökad konkurrens, haft en mycket god utveckling. Därtill har försäljningen av
Macrolane påverkat utfallet positivt. Under tredje kvartalet genomfördes en omfattande Restylane
kampanj, för att fira och uppmärksamma att det har genomförts mer än tio miljoner behandlingar
sedan starten 1996.
Leveranserna till Medicis, Q-Meds partner i Nordamerika, minskade med 64 procent jämfört med
motsvarande period föregående år. Den negativa utvecklingen under perioden beror främst på den
lageruppbyggnad som skedde i samband med lanseringen av Perlane™ i maj förra året men troligtvis
även på en svagare total marknad för fillers till följd av den konjunkturavmattning som har skett i
Nordamerika.
Försäljningen till Latinamerika är oförändrad jämfört med motsvarande period föregående år. Under
tredje kvartalet minskade dock försäljningen med 14 procent. Minskningen är bland annat hänförlig
till Mexiko där försäljningen påverkats negativt av den konjunkturavmattning som har skett i USA.
Försäljningen till Asien minskade med 18 procent jämfört med samma period föregående år. Under
tredje kvartalet blev minskningen 17 procent. Försäljningen till en av de större kunderna i Japan
påverkas fortfarande negativt till följd av kundens tidigare betalningsproblem. Leveranserna till Japan
påverkas också negativt av otillräcklig marknadsbearbetning till följd av att Q-Med inte kan vara
aktivt närvarande på den japanska marknaden. Arbete pågår för att på olika sätt öka Q-Meds närvaro
på denna marknad. Övriga marknader i Asien, främst Sydkorea och Taiwan, fortsätter att utvecklades
mycket väl. I Kina fortgår registreringsprocessen för Restylane®.
Utveckling per produkt
Restylane®
Försäljningen av Restylane fortsätter att utvecklas väl trots ökad konkurrens.
Efter periodens slut, i samband med European Masters in Aesthetic & Anti-Aging Medicine i Paris
den 17-19 oktober lanserade Q-Med en ny produkt inom området hudvitalisering (Restylane Vital™).
Restylane Vital produkterna motverkar effekterna av solskador och hudens naturliga åldrande på
svårbehandlade områden så som handens ovansida, hals och dekolletaget.
Macrolane™
Lanseringen av Macrolane™ VRF i Europa fortsätter enligt plan. Produkten får stor uppmärksamhet i
media på de flesta av Q-Meds marknader.
6/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 23
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
PRODUKTOMRÅDE SPECIALISTSJUKVÅRD
Produktområde Specialistsjukvård omfattar Q-Meds produkter för medicinska indikationer; Deflux® för
behandling av vesikouretal reflux (VUR) hos barn, Durolane™ för behandling av höft- och knäledsartros och
Solesta™ för behandling av fekal inkontinens.
Varuförsäljning och royalty uppgick under perioden till 171 (182) MSEK, varav royalty 13 (9) MSEK.
Rörelseresultatet blev -22 (-41) MSEK. I tredje kvartalet uppgick varuförsäljning och royalty till
57 (54) MSEK, varav royalty 4 (3) MSEK. Rörelseresultatet i tredje kvartalet blev 8 (-13) MSEK.
Förbättringen av rörelseresultatet beror främst på förändringar i verksamheten som genomfördes i
samband med beslutet att upphöra med produktion och försäljning av Zuidex.
Valutaeffekter påverkade försäljningen med -8 MSEK, varav -2 MSEK i tredje kvartalet.
Varuförsäljning per region
januari - september
juli - september
helår
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
Europa
Nordamerika
Latinamerika
Asien
Övriga världen
49
104
2
3
0
60
108
1
4
0
-18%
-4%
100%
-25%
-
14
37
1
1
0
14
35
1
1
0
6%
-
79
147
1
5
0
Summa
158
173
-9%
53
51
4%
232
(MSEK)
Försäljningen till Europa har minskat jämfört med samma period föregående år. Minskningen är
främst hänförlig till byte av distributionssätt för Durolane™ och minskad försäljning av Zuidex™.
Försäljningen till Nordamerika har främst minskat till följd av att ett av de stora försäkringsbolagen
under det senaste året, fram till och med juli, inte återförsäkrade endoskopisk behandling av VUR.
Intäkterna från försäljningen till Nordamerika har också påverkats negativt av valutaeffekter.
Utveckling per produkt; varuförsäljning och royalty
januari - september
(MSEK)
Deflux
Durolane
Zuidex
Solesta
Övriga produkter
Summa intäkter från varuförsäljning
Royaltyintäkter Durolane
Summa intäkter
Rörelseresultat
juli - september
helår
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
128
23
132
27
-3%
-15%
43
8
42
5
2%
60%
178
34
4
1
2
13
1
0
-69%
-
0
1
1
3
1
0
-
17
2
1
158
173
-9%
53
51
4%
232
13
9
44%
4
3
33%
13
171
-22
182
-41
-6%
n/a
57
8
54
-13
6%
n/a
245
-69
7/15
24 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
Deflux®
Försäljningen av Deflux uppgick under perioden till 128 (132) MSEK, varav 44 (42) MSEK under tredje
kvartalet. Minskningen jämfört med samma period föregående år är hänförlig till den amerikanska
marknaden där ett stort försäkringsbolag under större delen av det senaste året, fram till och med juli,
inte återförsäkrade endoskopiska behandlingar av VUR. Intäkterna från försäljningen till den
amerikanska marknaden har också påverkats negativt av valutaeffekter.
Durolane™
Försäljningen av Durolane uppgick under perioden till 23 (27) MSEK, varav 8 (5) MSEK under tredje
kvartalet. Minskningen i perioden jämfört med föregående år beror på byte av distributionssätt i
samband med att försäljningen av Durolane övergick till Smith & Nephew. Royaltyintäkterna uppgick
under perioden till 13 (9) MSEK, varav 4 (3) under tredje kvartalet. Registreringsprocessen i USA
pågår.
Zuidex™
Q-Med beslutade i början av 2008 att upphöra med produktion och försäljning av Zuidex. Produkten
fasas successivt ut.
Solesta™
Introduktion av produkten till ett mindre antal specialister i Europa pågår enligt plan.
UTVECKLINGSPROJEKT
Inom produktområde Utvecklingsprojekt samlas huvuddelen av den forskning och utveckling som
ännu inte genererar någon försäljning. Produktområdet har inte genererat några intäkter under
perioden. Rörelseresultatet uppgick till -10 (-14) MSEK.
Q-Med och Medy-Tox Inc., ett läkemedelsutvecklingsbolag baserat i Sydkorea, har tillsammans
beslutat att avsluta det samarbete som parterna ingick under 2007. Samarbetet omfattade utveckling
och kommersialisering av nya produkter baserade på botulinum toxin samt en möjlighet för Q-Med
att distribuera Medy-Tox befintliga botulinun toxin typ A produkt. Uppgörelsen innebär att MedyTox återbetalar större delen av det lån som Q-Med har givit bolaget.
MODERBOLAGET
Omsättningen i moderbolaget, Q-Med AB (publ), uppgick under perioden till 632 (715) MSEK varav
försäljning till koncernföretag utgjorde 405 (308) MSEK. Resultatet efter finansiella poster uppgick till
130 (203) MSEK. Moderbolagets likvida medel uppgick den 30 september 2008 till 183 (201) MSEK.
PERSONAL
Antalet anställda minskade under tredje kvartalet med 7 personer och uppgick den 30 september 2008
till 726 (702) personer, varav 466 (467) i Sverige.
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT
Efter periodens slut har 50 medarbetare vid anläggningen i Uppsala varslats om uppsägning.
Personalneddragningen genomförs som ett led i företagets arbete med att fokusera resurserna på
estetikverksamheten. Omstruktureringskostnaden är beräknad till 25-30 MSEK och kommer att
belasta resultatet i fjärde kvartalet. Åtgärden kommer att leda till en besparing på cirka 30 MSEK.
8/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 25
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER
Q-Meds strategiska, operativa och finansiella risker beskrivs i förvaltningsberättelsen till
årsredovisningen för 2007. För ytterligare information se också not 21 i årsredovisningen för 2007.
UTSIKTER FÖR FRAMTIDEN
Marknaden för icke-kirurgiska ingrepp, och däribland injicerbara estetikprodukter, fortsätter att växa.
Q-Med gör, trots ökad konkurrens, en fortsatt positiv bedömning av efterfrågan på Restylane® i
samtliga regioner. Bolaget har som mål att försvara sin starka position med bibehållen eller ökad
marknadsandel på samtliga huvudmarknader. Parallellt ska nya marknader utvecklas, främst i Asien
och Latinamerika.
Produktområde Estetik får ökat fokus. Produktportföljen ska breddas genom egen utveckling och
genom strategiska partnerskap.
Inom produktområde Specialistsjukvård är det övergripande målet för 2008 att finna nya former för
försäljning och marknadsföring av Deflux™ och Solesta™.
Q-Meds övergripande mål är oförändrat fortsatt hög tillväxt med god lönsamhet. Lanseringen av
Macrolane™, och satsningen på nya produkter inom området hudvitalisering, innebär att marknaden
för Q-Meds produkter växer. Effekterna av den globala konjunkturnedgången på marknaden för
estetikprodukter är dock svårbedömd. Därtill ser Q-Med ökad konkurrens på den europeiska
marknaden. Detta i kombination med den fortsatt svaga utvecklingen när det gäller leveranserna till
Nordamerika och Japan, samt fortsatta investeringar i marknadsföring och försäljning, innebär att
Q-Med inte kommer att uppnå historiska marginaler under 2008.
9/15
26 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
Koncernens resultaträkning
januari - september
(MSEK)
2008
2007
+/- %
2008
2007
+/- %
2007
923
13
973
9
-5%
44%
302
4
314
3
-4%
33%
1 305
13
936
-140
982
-143
-5%
-2%
306
-48
317
-49
-3%
-2%
1 318
-200
796
839
-5%
258
268
-4%
1 118
31
-451
-85
-190
-1
216
-391
-78
-197
-8
-86%
15%
9%
-4%
-88%
10
-137
-25
-55
10
8
-126
-25
-57
-5
25%
9%
-4%
-
226
-586
-109
-266
-12
100
381
-74%
61
63
-3%
371
3
-1
-71%
64
62
-19
-17
45
45
0,46
99 382 000
99 382 000
0,45
99 374 001
99 374 001
Intäkter från varuförsäljning
Royaltyintäkter
Summa intäkter
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Övriga rörelseintäkter
Försäljningskostnader
Administrationskostnader
FoU kostnader
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster
10
2
Resultat efter finansiella poster
110
383
Skatt på periodens resultat
-33
-54
77
329
0,78
99 382 000
99 382 000
3,31
99 374 001
99 371 260
Periodens resultat
Vinst per aktie, kronor*
Antal utestående aktier på balansdagen
Genomsnittligt antal utestående aktier
juli - september
-77%
helår
-1,0
3%
370
-
315
-55
3,17
99 382 000
99 373 944
*Vinst per aktie definieras som periodens vinst i förhållande till periodens genomsnittliga antal
utestående aktier.
januari – september
2007
2008
Övriga nyckeltal
Bruttomarginal
Rörelsemarginal
Rörelsemarginal före FoU kostnader
Antal anställda
Soliditet
Eget kapital per aktie, kronor
helår
2007
85%
11%
85%
39%
85%
28%
31%
726
79%
13,14
59%
702
82%
13,89
48%
720
79%
13,83
10/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 27
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
Koncernens balansräkning
(MSEK)
2008-09-30
2007-09-30
2007-12-31
21
44
27
25
42
43
797
689
709
Uppskjuten skattefordran
25
14
21
Övriga finansiella anläggningstillgångar
56
29
59
172
234
31
30
139
218
8
36
142
213
42
36
Anläggningstillgångar
Patent och övriga immateriella tillgångar
Goodwill
Materiella anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
246
484
457
Summa tillgångar
1 656
1 686
1 747
Eget kapital
1 306
1 380
1 374
50
50
50
8
7
10
103
87
93
25
48
30
86
24
39
32
67
24
77
34
85
1 656
1 686
1 747
38
56
inga
56
inga
Likvida medel
Långfristiga skulder
Räntebärande långfristiga skulder
Avsättningar
Uppskjuten skatteskuld
Kortfristiga skulder
Räntebärande kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa skulder och eget kapital
Ställda säkerheter för egna skulder
Ansvarsförbindelser
Förändring av eget kapital under perioden
(MSEK)
inga
januari – september
2007
Hänförligt till
moderbolagets
aktieägare
Hänförligt till
moderbolagets
aktieägare
1 374
1 248
Ingående balans
Omräkningsdifferens
Periodens resultat
Nyemission
Utdelning
Utgående balans
11/15
28 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
januari – september
2008
4
1
77
329
0
1
-149
-199
1 306
1 380
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
januari – september
2008
2007
Koncernens kassaflödesanalys
(MSEK)
Kassaflöde från den löpande verksamheten före
juli - september
2008
2007
130
138
47
52
-26
-34
-2
-2
-15
-29
19
-12
20
-11
19
-22
-70
-27
7
-5
förändring av rörelsekapital
Förändring av rörelsekapital:
Ökning(-)/Minskning(+) av varulager
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder
Summa förändring av rörelsekapital:
60
111
55
47
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-135
100
-52
-39
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-149
-198
0
-1
Periodens kassaflöde
-224
13
3
7
Likvida medel vid periodens början
Kursdifferens i likvida medel
457
13
470
1
227
16
479
-2
Likvida medel vid periodens slut
246
484
246
484
Kassaflöde från den löpande verksamheten
12/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 29
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
MODERBOLAGET Q-MED AB
Resultaträkning
(MSEK)
januari - september
juli - september
helår
2008
2007
2008
2007
2007
Rörelseresultat
Resultat från finansiella poster
122
7
202
2
83
6
43
-2
193
203
Bokslutsdispositioner
Skatt på periodens resultat
-32
-27
-51
-43
-22
-18
10
9
-63
-38
70
110
49
60
295
Periodens resultat
Balansräkning
(MSEK)
2008-09-30
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
2007-09-30 2007-12-31
12
13
13
Materiella anläggningstillgångar
636
501
535
Övriga finansiella anläggningstillgångar
208
222
421
140
46
230
20
124
86
235
29
120
63
161
25
Omsättningstillgångar
Varulager
Kundfordringar
Övriga kortfristiga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
183
96
186
Summa tillgångar
1 475
1 306
1 524
Eget kapital
1 012
910
1 092
265
220
233
50
10
50
4
50
4
5
5
5
25
38
13
57
23
30
14
50
24
58
11
48
1 475
1 306
1 524
Likvida medel
Obeskattade reserver
Långfristiga skulder
Räntebärande långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder
Avsättningar
Kortfristiga skulder
Räntebärande kortfristiga skulder
Leverantörsskulder
Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Summa skulder och eget kapital
13/15
30 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
REDOVISNINGSPRINCIPER
Delårsrapporten har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och Årsredovisningslagen.
De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårsrapport är de som beskrivs i noterna i 2007 års
årsredovisning.
Q-Med AB (publ)
Uppsala den 24 oktober
Bengt Ågerup
Verkställande direktör
GRANSKNINGSRAPPPORT
Revisors rapport över översiktlig granskning av finansiell delårsinformation i sammandrag
(delårsrapport) upprättad i enlighet med IAS 34 och 9 Kap årsredovisninglagen. (1995:1554)
Inledning
Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag
(delårsrapport ) för Q-Med AB (publ.) per 30 september 2008 och den niomånadersperiod som slutade
per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och
presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att
uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning.
Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning
Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG)
2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En
översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för
finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra
översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt
mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt
Revisionsstandard i Sverige RS och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas
vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir
medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision
utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet
som en uttalad slutsats grundad på en revision har.
Slutsats
Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss
anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet
med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med
årsredovisningslagen.
Uppsala den 24 oktober 2008
Ernst & Young AB
Björn Ohlsson
Auktoriserad revisor
Huvudansvarig revisor
Stefan Kylebäck
Auktoriserad revisor
14/15
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 31
Q-Meds delårsrapport januari – september 2008
För frågor hänvisas till:
Finansdirektör, Alexander Kotsinas
Telefon: 073-500 1111
Informationsdirektör, Madelene Sandgren
Telefon: 070-974 9015
Kommande rapporter:
Bokslutskommuniké 2008
Delårsrapport januari-mars 2009
13 februari 2009
28 april 2009
Årsstämma:
29 april 2009 i Uppsala
Valberedning:
Robert Wikholm, [email protected], ordförande
Anders Milton
Jan-Erik Erenius, AMF Pension
Informationen i denna rapport är sådan som Q-Med ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 24 oktober kl. 07.45.
15/15
32 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Redogörelse från styrelsen i Q-Med
Redogörelsen för Q-Med på sidorna 10 – 32 i denna erbjudandehandling har granskats av Q-Meds
styrelse.
Enligt styrelsens uppfattning ger denna kortfattade beskrivning av Q-Med en korrekt och rättvisande
– om än inte fullständig – bild av Q-Meds verksamhet och förhållanden i övrigt.
För ytterligare information hänvisas till Q-Meds årsredovisning 2007 samt Bolagets hemsida,
www.q-med.se.
Uppsala den 12 november 2008
Q-Med AB (publ)
Styrelsen
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 33
Revisorernas granskningsberättelse
Revisors rapport avseende historisk finansiell information i sammandrag
Till styrelsen i Q-Med AB (publ), org nr 556258-6882
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för den koncern i vilken Q-Med AB (publ) är
moderbolag på sidorna 12 och 13 i denna erbjudandehandling, som omfattar den period om tre (3) år som
slutar den 31 december 2007.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen och verkställande direktören i Q-Med AB (publ) ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag tas fram och presenteras på ett rättvisande sätt i enlighet med de internationella
redovisningsstandarderna IFRS så som de antagits av EU och enligt kraven i prospektdirektivet för införande av prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår
revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för den
period om tre (3) år som slutar den 31 december 2007 har återgivits korrekt.
Koncernredovisningarna för räkenskapsåren 2005 – 2007 har reviderats av Björn Ohlsson och Stefan Kylebäck, Ernst & Young AB, som har lämnat revisionsberättelser enligt standarutformningen för samtliga dessa
räkenskapsår.
Stockholm den 12 november 2008
Ernst & Young AB
Björn Ohlsson
Auktoriserad Revisor
34 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Stefan Kylebäck
Auktoriserad Revisor
EQT i korthet
EQT är ett ledande private equity-bolag med verksamhet i
norra Europa, Östeuropa, USA och Kina. EQT förvaltar
fonder inom områdena buy-outs och tillväxtfinansiering.
EQT har en unik industriell inriktning och en historik av
framgångsrika investeringar.
Sedan EQTs första förvärv 1995 har den årliga tillväxten i
portföljbolagen uppgått till 13 procent, antal anställda ökat
med i genomsnitt 12 procent och resultatet med 20 procent per år. Tillväxt, strategisk ompositionering och ökat
resultat står för mer än 90 procent av värdeskapandet.
EQTs fonder förvärvar eller finansierar huvudsakligen medelstora företag med starka marknadspositioner och stor
tillväxtpotential. EQT har även en fond för bolag med stabil
kärnverksamhet och klar värdepotential men som är i
behov av omstrukturering.
EQT Partners AB är rådgivare till samtliga EQT-fonder och
har cirka 100 investeringsspecialister med omfattande
industriell och finansiell kompetens. EQT Partners AB har
kontor i Stockholm, Köpenhamn, Helsingfors, Oslo,
München, Frankfurt, Hong Kong, Shanghai, Warszawa,
Zürich och New York.
EQT verkar som en katalysator för förändring i företagen
som fonderna investerar i. Genom genuina och varaktiga
operationella förbättringar utvecklas bolagen till marknadsledande aktörer. Sedan starten 1994 har EQT rest
cirka 11 miljarder euro i 11 fonder, vilka fram till idag har
investerat cirka 7 miljarder euro i 70 bolag.
Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ) | 35
Adresser
Q-MED AB (PUBL)
Seminariegatan 21
752 28 Uppsala
Tel: 018 -474 90 00
Fax: 018 -474 90 01
Hemsida: www.q-med.se
EQT PARTNERS AB
Box 16409
103 27 Stockholm
Tel: 08 -506 55 300
Fax: 08 -506 55 319
Hemsida: www.eqt.se
EQT V
Isabelle Chambers
Route Isabelle
St Peter Port
Guernsey GY1 3RA
Guernsey
IVYTAN AB
c/o Advokatfirman Vinge KB
Box 1703
111 87 Stockholm
36 | Erbjudande till aktieägarna i Q-Med AB (publ)
Intellecta Finanstryck 0829826