1. No category

Tillägg 3 till prospekt avseende
inbjudan till teckning av aktier i
Nordic Mines AB (publ)
16 november 2015
TILLÄGG 3 TILL PROSPEKT
Detta dokument (”Tilläggsprospektet”) har upprättats av Nordic Mines i tillägg till det prospekt avseende
inbjudan till teckning av aktier i Nordic Mines som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den
23 oktober 2015 (Finansinspektionens diarienummer 15-13832) och offentliggjordes samma dag
(”Prospektet”). Ett tillägg till Prospektet (”Tillägg 1”) godkändes och registrerades av Finansinspektionen
den 2 november 2015 (Finansinspektionens diarienummer 15–14900) offentliggjordes av Bolaget den 2
november 2015 och ett tillägg till Prospektet (”Tillägg 2”) godkändes och registrerades av
Finansinspektionen den 9 november 2015 (Finansinspektionens diarienummer 15–15301) offentliggjordes av
Bolaget den 9 november 2015 på nedan nämnda webbplatser. Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas
tillsammans med, Prospektet samt Tillägg 1 och Tillägg 2. De definitioner som finns i Prospektet gäller även
för Tilläggsprospektet.
Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av utfallet i Företrädesemissionen och att Bolaget, om
Företrädesemissionen slutförs i enlighet med utfallet, får en huvudägare. Det pressmeddelande genom vilket
informationen offentliggjorts har publicerats den 13 november 2015 på Bolagets (www.nordicmines.com)
webbplats.
Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument och godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 16 november 2015
(Finansinspektionens diarienummer 15-15681). Tilläggsprospektet offentliggjordes den 16 november 2015.
Tilläggsprospektet och Prospektet (samt Tillägg 1 och Tillägg 2) finns tillgängliga i elektroniskt format på
Finansinspektionens (www.fi.se), Bolagets (www.nordicmines.com) och Evlis (www.evli.com) webbplatser.
Investerare som före offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan eller på annat sätt
samtyckt till köp eller teckning av de värdepapper som omfattas av Prospektet har enligt 2 kap. 34 § lagen
(1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till och
med den 18 november 2015 (det vill säga inom två arbetsdagar från offentliggörandet av
Tilläggsprospektet). Återkallelse ska ske skriftligen till Evli Bank Plc, Stockholmsfilial, Kungsgatan 27, 103 26
Stockholm, Sverige. Investerare som har tecknat aktier genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare
gällande återkallelse. Teckning som ej återkallas kommer förbli bindande och om investerare önskar kvarstå
som tecknare av aktier behöver denne ej vidta några åtgärder.
2
Informationen i detta Tilläggsprospekt föranleder att Prospektets avsnitt ”Sammanfattning” uppdateras
enligt nedan. De punkter som uppdateras är E.1 (sidan 10) samt E.4 (sidan 11).
AVSNITT E - ERBJUDANDE
E.1
Emissionsbelopp och
emissionskostnader
Punkten ges följande lydelse varigenom genomstruken text utgår och understryken
text tillkommer:
•
E.4
Intressen som har
betydelse för
erbjudandet
Företrädesemissionen kommer vid full teckning tillföra Bolaget drygt 108 miljoner
kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10,6 33,5 miljoner
kronor (varav knappt 22,9 miljoner kronor regleras genom kvittning mot nya
aktier).
Följande punkt tillkommer:
•
Lau Su Holding AB har åtagit sig att teckna aktier för motsvarande 46 700 000
kronor i Företrädesemissionen. Detta motsvarar 233 500 000 aktier. I samband
med tilldelning av 233 500 000 aktier ska Lau Su Holding AB erhålla rätt till en
ersättning motsvarande 22 883 899 kronor vilken endast ska kunna erhållas för
betalning av ytterligare 114 419 495 aktier medelst kvittning.
Utfall i Företrädesemissionen
Bolaget har nu erhållit anmälningar om teckning av nya aktier i Företrädesemissionen uppgående till
397 272 829 aktier, och därutöver tillkommer 114 419 495 aktier vilka kommer betalas genom kvittning av
Lau Su Holding AB:s aktiebaserade åtagandeersättning (se ”Åtagande om teckning av nya aktier” nedan).
Detta innebär att antalet aktier i Bolaget ökar till totalt 565 722 756 aktier och att Bolagets aktiekapital ökas
med 5 116 923,24 kronor till 5 616 923,24 kronor. Av de för teckning anmälda aktierna har 150 377 749
aktier anmälts för teckning med företrädesrätt och 246 895 080 aktier har anmälts utan företrädesrätt.
Bolaget får en industriell huvudägare
Förutsatt att inkomna teckningsanmälningar infrias får Nordic Mines en ny industriell huvudägare i form av
Lau Su Holding AB (”Investeraren”) med en total ägarandel om 61,5 procent av samtliga aktier efter
Företrädesemissionen. Investeraren kontrolleras av ett konsortium av investerare med bakgrund ibland
annat den indiska guldbranschen. Bland investerarna kan nämnas raffinaderiet Royal Refinery Private
Limited, vilket är baserat i Mumbai, Indien.
Den tillkommande Investeraren och dess teckningsanmälan föranleder följande kompletteringar av
Prospektet.
***
Åtagande om teckning av nya aktier
1
Bolaget har den 12 november 2015 ingått avtal med Investeraren (Lau Su Holding AB, c/o Torbjörn Bygdén,
Murgrönsvägen 23, 125 55 Älvsjö) varigenom denne åtagit sig att teckna 233 500 000 nya aktier för ett
belopp om 46 700 000 kronor, vilket efter genomförd Företrädesemission men ej inräknat aktier erhållna
genom den aktiebaserade ersättningen nedan, motsvarar en ägarandel om 51,7 procent. Åtagandet är inte
säkerställt, men det indiska bolaget Royal Refinery Private Limited har ställt proprieborgen för dess
uppfyllande. Enligt åtagandet ska betalning för de tecknade aktierna ske senast den 28 november 2015,
vilket datum överenskommits till följd av att utförseltillstånd för valuta krävs från Indien. Förutsatt att
åtagandet uppfylls (inklusive att betalning rättidigt skett), så har Investeraren därutöver, som vederlag för
åtagandet, enligt avtalet rätt till en aktiebaserad ersättning motsvarande 22 883 899 kronor. Denna kommer
att erläggas genom kvittning mot ytterligare 114 419 495 aktier i samband med emissionens slutförande
1
Informationen förs in som nytt avsnitt under ”Bakgrund och motiv” på sidan 22 i Prospektet samt ”Legala frågor och övrig
information” på sidan 76 i Prospektet.
3
varigenom Investerarens ägarandel i Nordic Mines kommer att uppgå till 61,5 procent (motsvarande totalt
347 919 495 aktier).
Åtagandet är villkorat av att Bolagets avtal med Bolagets långivare, om att Nordic Mines ska förvärva
långivarnas samtliga fordringar på koncernbolag enligt befintliga projektfinansieringsavtal, inte sägs upp före
dess att betalning för aktierna ska ha skett enligt åtagandet. Om så sker så upphör åtagandet med
automatisk effekt.
Med beaktande av åtagandeersättningen ovan beräknas emissionskostnaderna öka från tidigare
bedömningen om cirka 10,6 miljoner kronor till cirka 33,5 miljoner kronor.
Betalning av teckningsanmälda aktier
2
Betalningsavier kommer att skickas ut till aktietecknarna. Betalning av emissionslikviden i
Företrädesemissionen ska göras i enlighet med instruktion däri till ett särskilt konto hos Evli.
Emissionslikviden kommer att släppas till Bolaget först sedan Styrelsen offentliggjort att emissionsvillkoren
för Företrädesemissionen har uppfyllts, vilket beräknas ske omkring den 28 november 2015, varefter
Företrädesemission kan slutföras. För det fall Styrelsen inte offentliggör att emissionsvillkoren är uppfyllda
senast den 4 december 2015 kommer gjorda betalningar att återbetalas till aktietecknarna.
När betalning för de nya aktierna gjorts kommer betalda tecknade aktier (BTA) bokas ut på respektive
aktietecknares VP-konto. Detta beräknas ske först under vecka 49. Dessa BTA:s kommer att handlas på
Nasdaq Stockholm. Så snart aktiekapitalökningen har registrerats av Bolagsverket kommer de BTA:s som
erhållits att omvandlas till nya aktier.
Undantag från budplikt
3
Investeraren har ansökt om och erhållit ett undantag från budplikt från Aktiemarknadsnämnden i och med
att dess ägarandel kommer att överstiga 30 procent till följd av ett infriande av dess åtagande i
Företrädesemissionen (AMN 2015:35).
Teckningsåtagandet är inte säkerställt
4
Investeraren har förbundit sig att teckna 233 500 000 aktier mot kontant betalning. Till förmån för detta
åtagandes uppfyllande har visserligen det indiska bolaget Royal Refinery Private Limited ställt en
proprieborgen, men Investerarens åtagande är därutöver inte säkerställt. Det finns en risk att Investeraren
inte kommer uppfylla sitt åtagande. Uppfylls inte åtagandet är det sannolikt att Bolaget inte kommer ha
möjlighet att slutföra Företrädesemissionen.
Ägarkoncentration
5
Slutförs Företrädesemissionen baserat på inkomna teckningsanmälningar blir Lau Su Holding AB huvudägare
i Bolaget med en total ägarandel om 61,5 procent. Investeraren uppnår ensamt enkel aktieägarmajoritet
och kan då utöva ett väsentligt inflytande över alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna och
kan också komma att ha möjlighet att förhindra ett kontrollägarskifte eller vidta andra åtgärder som kan
gynna Investeraren men som kan missgynna övriga aktieägare, såväl innan som efter
Företrädesemissionen. Dessutom kan en försäljning av ett stort antal av Bolagets aktier av Investeraren
inom en kort tidsperiod orsaka en sänkning av Bolagets aktiekurs, göra det svårare för Bolaget att ta in
pengar genom framtida erbjudanden av aktier eller att förvärva andra företag med aktier som vederlag.
Detta inflytande kan ha en väsentligt negativ påverkan på aktiens marknadsvärde.
2
Informationen kompletterar avsnittet ”TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER – Betalning (direktregistrerade
aktieägare)” på sidan 27 i Prospektet och avsnittet ”TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER” på sidan 28 i
Prospektet.
3
Informationen förs in som nytt avsnitt under ”Aktiekapital och ägarförhållanden” på sidan 62.
4
Informationen förs in som nytt avsnitt under ”RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN” på sidan
19.
5
Informationen förs in som nytt avsnitt under ” RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN” på
sidan 19.
4