1. No category

INDKALDELSE TIL
EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING
I SERENDEX PHARMACEUTICALS A/S,
CVR-NR. 30532228
TIRSDAG DEN 9. FEBRUAR 2016 KL. 10:00
GENERALFORSAMLING
PRAKTISKE INFORMATIONER
TID OG STED
Den Ekstraordinære Generalforsamling finder
sted den 9. februar 2016 kl. 10:00 hos Rønne &
Lundgren, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.
AKTIEKAPITAL
Selskabets nuværende aktiekapital udgør
nominelt DKK 16.410.113,50 fordelt i aktier á
DKK 0,1. Hver aktie på DKK 0,1 giver én stemme
(samlet antal stemmer er 164.101.135).
REGISTRERINGSDATOEN
Registreringsdatoen er tirsdag den 2. februar
2016.
DELTAGELSE OG STEMMERETTIGHEDER
En aktionærs ret til at deltage i og stemme på
generalforsamlingen fastlægges på baggrund
af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær
besidder, opgøres på registreringsdatoen på
baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser
om ejerforhold, som selskabet har modtaget
med henblik på indførelse i ejerbogen, men som
endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er
endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt
har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
REKVIRERING AF ADGANGSKORT OG
STEMMESEDLER
En aktionær, der er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest onsdag
den 3. februar 2016 kl. 23.59 have rekvireret
adgangskort og stemmesedler.
AFGIVELSE AF FULDMAGT
Aktionærer kan afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/
brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 2 til
denne indkaldelse og kan findes på selskabets
hjemmeside: serendex.com/investor-relations/
general-meeting/.
Fra aktionærer, der er forhindret i at deltage
i generalforsamlingen, modtager bestyrelsen
gerne en fuldmagt til at afgive de stemmer, der
er knyttet til aktierne for at blive bekendt med
aktionærernes stillingtagen til dagsordenens
forskellige punkter.
Afgivelse af fuldmagt skal være modtaget senest
onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59 pr. mail til
[email protected].
AFGIVELSE AF BREVSTEMME
Aktionærer kan afgive brevstemme, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/
brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 2 til
denne indkaldelse og kan findes på selskabets
hjemmeside: serendex.com/investor-relations/
corporate-governance/general-meeting/. En
brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Afgivelse af brevstemme skal være modtaget
senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23.59 pr.
mail til [email protected].
SPROG
Generalforsamlingen afholdes på dansk.
Aktionærerne kan vælge at tale dansk eller
engelsk.
Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres ved at kontakte:
Pernille Aasholm pr. e-mail: peaa@serendex.
com eller pr. telefon 7930 1413.
FREMMØDE MED RÅDGIVER
Enhver aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver under
forudsætning af, at aktionæren har indløst
adgangskort for sig selv og den medfølgende
rådgiver senest onsdag den 3. februar 2016 kl.
23.59.
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
2
PRAKTISKE INFORMATIONER
INFORMATION PÅ HJEMMESIDEN
Følgende oplysninger findes på serendex.com
under investor relations -> general meetings
senest den 18. januar 2016:
CFO Carit Andersen E-mail: [email protected]
Telefon: +45 20 23 09 70
•
Indkaldelse til ekstraordinær
generalforsamling
Communication and IR, Nadia Vega Vasiljev
E-mail: [email protected]
Telefon: +45 79 30 14 15
•
Det samlede antal stemmer på dagen for
indkaldelsen 164.101.135
YDERLIGERE OPLYSNINGER OM
GENERALFORSAMLINGEN
•
Dagsorden og de fuldstændige forslag
inkl. bilag
•
Formular til afgivelse af fuldmagt/
brevstemme
Dagsordnen og de fuldstændige forslag er
tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor samt på selskabets hjemmeside senest 18. januar 2016.
TRANSPORT
Generalforsamlingen finder sted hos Rønne &
Lundgren, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.
Med offentlig transport er Hellerup den nærmeste station. Mødelokalet på Tuborg Havnevej
19 er beliggende ca. 1 km fra Hellerup Station.
Der er også mulighed for parkering, hvis man
vælger at komme i bil.
SPØRGSMÅL
Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til
selskabet om dagsordenen og dokumenter til
brug for den ekstraordinære generalforsamling.
Skriftlige spørgsmål sendes til peaa@serendex.
com frem til datoen for generalforsamlingen.
Eventuelle andre spørgsmål til generalforsamlingen kan rettes til:
Fra Rønne & Lundgren
Advokat Mads Ilum
E-mail: [email protected] Telefon: + 45 35 25 25 35
Fra Serendex
CEO Kim Arvid Nielsen E-mail: [email protected] Telefon: +45 79 30 14 10
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
3
DAGSORDEN
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Serendex
Pharmaceuticals A/S, CVR-nr. 30532228 (”Selskabet”), den 9. februar 2016 kl. 10:00, hos
Rønne & Lundgren Advokatpartnerselskab, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.
Dagsorden er som følger:
1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser
i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs til en eller flere nye investorer i
Selskabet.
2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs med fortegningsret for
Selskabets aktionærer.
3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo Axess
inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen finder en afnotering hensigtsmæssig.
Såfremt afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier afregistreret hos VPS.
4. Forslag om ændring af Selskabets ejerbogfører.
5. Valg af medlem til bestyrelsen.
Hørsholm, den 18. januar 2016
Bestyrelsen
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
4
DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG
AD DAGSORDENENS PUNKT 1
Følgende bemyndigelse foreslås optaget i
vedtægternes punkt 2.8:
”2.8 Bestyrelsen er i perioden indtil januar 2021
bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital
med op til nominelt DKK 20.000.000 ad én eller
flere gange ved udstedelse af aktier til en eller
flere nye investorer i Selskabet (uden fortegningsret for selskabets aktionærer). Tegning af
de nye aktier kan ske til favørkurs. Bestyrelsen
beslutter, om kapitalforhøjelserne kan indbetales kontant, ved indskud af andre værdier
og/eller ved gældskonvertering.
For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at
de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres
på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye
aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som
de eksisterende aktier.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de
nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold
til ovenstående bemyndigelse og til at foretage
de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte
være nødvendige som følge af bestyrelsens
udnyttelse af nævnte bemyndigelse.
De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos
Erhvervsstyrelsen.”
Forslaget og beløbet er motiveret af behovet
for at sikre Selskabets drift i en periode frem til
Selskabet selv via driften genererer tilstrækkeligt overskud hertil.
én eller flere gange ved udstedelse af aktier
med fortegningsret for Selskabets aktionærer.
Tegning af de nye aktier kan ske til favørkurs.
Bestyrelsen beslutter, om kapitalforhøjelserne
kan indbetales kontant, ved indskud af andre
værdier og/eller ved gældskonvertering.
For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at
de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres
på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye
aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som
de eksisterende aktier.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de
nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold
til ovenstående bemyndigelse og til at foretage
de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte
være nødvendige som følge af bestyrelsens
udnyttelse af nævnte bemyndigelse.
De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos
Erhvervsstyrelsen.”
Såfremt både forslaget under dagsordenens
punkt 1 og forslaget under dagsordenens
punkt 2 vedtages, vil bestyrelsen alene være
bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital
med samlet set nominelt DKK 20.000.000 ved
udnyttelse af de to bemyndigelser.
Forslaget og beløbet er motiveret af behovet
for at sikre Selskabets drift i en periode frem til
Selskabet selv via driften genererer tilstrækkeligt overskud hertil.
AD DAGSORDENENS PUNKT 3
Såfremt både forslaget under dagsordenens
punkt 1 og forslaget under dagsordenens
punkt 2 vedtages, vil bestyrelsen alene være
bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med samlet set nominelt DKK 20.000.000
ved udnyttelse af de to bemyndigelser.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges
til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo Axess
inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen
finder en afnotering hensigtsmæssig. Såfremt
afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier afregistreret hos VPS.
AD DAGSORDENENS PUNKT 2
Forslaget er motiveret af, at bestyrelsen gennem
det seneste år har drøftet Selskabets fremtid
med adskillige potentielle strategiske partnere, og herigennem har modtaget en entydig
feedback, der tydeligt indikerer, at sådanne
potentielle strategiske-partnere foretrækker,
at Selskabet opgiver sin notering.
Følgende bemyndigelse foreslås optaget i
vedtægternes punkt 2.9:
”2.9 Bestyrelsen er i perioden indtil januar 2015
bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 ad
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
5
DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG
AD DAGSORDENENS PUNKT 4
Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets
ejerbog efter Selskabets eventuelle afnotering
fra Oslo Axess med deraf følgende afregistrering
af Selskabets aktier hos VPS føres af Selskabets
bestyrelse, og at vedtægternes punkt 3.2 (2.
punkt) som følge deraf udgår af Selskabets
vedtægter.
AD DAGSORDENENS PUNKT 5
Bestyrelsen foreslår valg af Søren Bech Justesen
som nyt medlem af Selskabets bestyrelse. Don
deBethizy, Helena Nordin Rudberg og Tone
Bjørnov har meddelt, at de udtræder af bestyrelsen i forbindelse med denne ekstraordinære
generalforsamling. For en beskrivelse af den
opstillede kandidats kompetencer, se bilag 1
til indkaldelsen.
VEDTAGELSESKRAV
Forslaget under punkt 1 kan vedtages af 9/10 af
de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. selskabslovens
§ 107, stk. 2, jf. vedtægternes punkt 5.17.
Forslagene under punkt 2 og 4 kan vedtages
af 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. selskabslovens § 106, jf. vedtægternes punkt 5.17.
Forslagene under punkt 3 og 5 kan vedtages
med simpelt flertal jf. selskabslovens § 105, 1.
led, jf. vedtægternes punkt 5.16.
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
6
BILAG 1 - BESTYRELSESKANDIDAT
SØREN BECH JUSTESEN, DANMARK
Søren Bech Justesen er uddannet cand. merc fra SDU (Syddansk
Universitet) i 2004 og har de sidste to år været CFO for Serendex
Pharmaceuticals A/S. Før ansættelsen i Serendex var Søren ansat
i Novo Nordisk, hvor han var CFO i NNIT i perioden 2011 til 2014.
Søren Bech Justesen har valgt at fortsætte sin karriere uden for
Serendex pr. 1. februar 2016, hvilket giver mulighed for at tjene
Serendex som bestyrelsesmedlem. Med sit indgående kendskab
til Serendex vil Søren kunne bidrage væsentligt til bestyrelsens
arbejde og kommende strategiske beslutninger.
Søren Bech Justesen
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
7
BILAG 2 - FULDMAGT / AFGIVELSE AF
BREVSTEMME
Serendex Pharmaceuticals A/S’ ekstraordinære generalforsamling tirsdag den 09. februar 2016
kl. 10:00.
Hvis formularen kun er udfyldt med navn og CVR-nr./CPR-nr., dateret og underskrevet, vil den blive
betragtet som en fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens
anbefalinger.
Navn:
Navn i henhold til registrering i ejerbogen (benyt én fuldmagt pr. ejerskabsregistrering i
ejerbogen) Benyt venligst BLOKBOGSTAVER
CVR-nr./CPR-nr.:
CVR-nr./CPR-nr. eller ID i henhold til registrering i ejerbogen (benyt én fuldmagt pr. ejerskabsregistrering i ejerbogen)
Jeg/vi bemyndiger hermed ved fuldmagt/afgiver skriftlig stemme som angivet nedenfor:
Sæt kryds i rubrik A), B), C) eller D)
A)
Fuldmagt gives til navngiven tredjemand (senest onsdag den 3. februar 2016).
Navn og adresse på fuldmagtshaver (benyt venligst BLOKBOGSTAVER)
eller
B)
Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med
bestyrelsens anbefalinger som anført nedenfor (senest onsdag den 3. februar 2016).
eller
C)
Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med
afkrydsningen nedenfor.
Sæt venligst kryds i rubrikkerne “FOR”, “IMOD” eller “UNDLAD” for at angive din stemme (senest
onsdag den 3. februar 2016).
eller
D)
Skriftlig stemme (brevstemme) afgives som anført nedenfor. Skriftlige stemmer kan ikke trækkes
tilbage.
Sæt venligst kryds i rubrikkerne “FOR”, “IMOD” eller “UNDLAD” for at angive din stemme (senest
onsdag den 3. februar 2016).
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
8
Dagsorden
(den fulde ordlyd af dagsordenen fremgår af indkaldelsen)
FOR
IMOD
1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs til en eller flere
nye investorer i Selskabet.
2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre en eller flere kapitalforhøjelser i Selskabet ved udstedelse af nye aktier til favørkurs med fortegningsret for Selskabets aktionærer.
3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at søge Selskabet afnoteret fra Oslo
Axess inden for de næste 6 måneder, hvis bestyrelsen finder en afnotering hensigtsmæssig. Såfremt afnotering opnås, vil bestyrelsen søge selskabets aktier
afregistreret hos VPS.
UNDLAD
BESTYRELSENS
ANBEFALING
FOR
FOR
FOR
4. Forslag om ændring af Selskabets ejerbogfører.
FOR
5. Valg af medlem til bestyrelsen:
a) Søren Bech Justesen
FOR
Fuldmagten gælder for alle punkter, der bliver behandlet på generalforsamlingen.
Fuldmagten/den skriftlige stemme er gyldig for aktier, som jeg/vi besidder – beregnet på grundlag af notering af
ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold modtaget af Serendex Pharmaceuticals A/S med henblik
på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen – ved udløbet af registreringsdatoen tirsdag
den 2. februar 2016 kl. 23.59.
Fuldmagten/den skriftlige stemme afleveres eller fremsendes pr. e-mail til [email protected] således at den modtages senest onsdag den 3. februar 2016 kl. 23:59.
Dato:/
2016 Underskrift
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
9
SERENDEX EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING 2016
10