Prospekt avseende upptagande till handel av
Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i Bergs Timber AB (publ) Viktig information Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm av nya aktier av serie B i Bergs Timber AB (”Transaktionen”). Med ”Bergs Timber”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, Bergs Timber AB (publ), den koncern vari Bergs Timber är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med den ”Finansiella rådgivaren” eller ”Danske Bank” avses Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial. Se avsnittet ”Definitioner” för definitioner av dessa samt andra begrepp i detta Prospekt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med anledning av upptagande till handel av nya aktier av serie B i Bergs Timber på Nasdaq Stockholm. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Detta Prospekt får inte distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan eller Australien, eller något annat land där sådan distribution skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Bergs Timber har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 (”Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Bergs Timber överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. För detta Prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Framåtriktade uttalanden och marknadsinformation Detta Prospekt innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bergs Timbers aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Dessa framåtriktade uttalanden gäller endast vid dagen för Prospektet och Bergs Timber gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Framåtriktade uttalanden innefattar till sin natur risker och osäkerheter eftersom de har samband med händelser, och är beroende av omständigheter, som kanske eller kanske inte inträffar i framtiden. Även om Bergs Timber anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framåtriktade uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta och följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa eller andra framåtriktade uttalanden. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling skiljer sig från de framåtriktade uttalandena. Prospektet innehåller information från utomstående källor. Sådan information har återgivits korrekt och, såvitt Bergs Timber känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörda källor, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Bergs Timber anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 2 Viktig information ......................................................................................................................................................................2 Sammanfattning .........................................................................................................................................................................4 Riskfaktorer ............................................................................................................................................................................... 20 Bakgrund och motiv ............................................................................................................................................................... 25 Verkställande direktören har ordet .................................................................................................................................... 26 Marknadsöversikt .................................................................................................................................................................... 27 Beskrivning av Bergs Timber ................................................................................................................................................ 31 Finansiell information i sammandrag för Bergs Timber ................................................................................................ 37 Kommentarer till den finansiella utvecklingen för Bergs Timber ............................................................................... 41 Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber .............................................................. 43 Den Nya Koncernen ................................................................................................................................................................ 46 Proformaredovisning.............................................................................................................................................................. 48 Revisors rapport avseende proformaredovisning .......................................................................................................... 54 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ........................................................................................................ 55 Bolagsstyrning.......................................................................................................................................................................... 60 Aktiekapital och ägarförhållanden ..................................................................................................................................... 65 Bolagsordning och övrig information ................................................................................................................................ 68 Legala frågor och kompletterande information.............................................................................................................. 70 Införlivande genom hänvisning ........................................................................................................................................... 76 Definitioner ............................................................................................................................................................................... 77 Adresser ..................................................................................................................................................................................... 79 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 3 Sammanfattning Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till finansiella mellanhänders användning av Prospektet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteck ning Bergs Timber AB (publ), org. nr. 556052-2798. B.2 Emittentens säte och bolagsform Bergs Timber har sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Bergs Timber producerar och säljer sågade och vidareförädlade trävaror, med fokus på bygg- och konstruktionsmarknaden. Produktionen sker vid tre sågverksanläggningar belägna i Mörlunda, Orrefors samt i Gransjö. Bolaget har även en träskyddsanläggning, Bitus, vilken är belägen i Nybro. Vid Koncernens sågverksanläggningar finns hyvlerier för vidareförädling och alla anläggningar ligger inom ett avstånd om 100 kilometer från varandra. Den sammanlagda sågverkskapaciteten, givet nuvarande produktionsupplägg, för Bergs Timber uppgår till cirka 345 000 kubikmeter sågade trävaror per år, varav mer än hälften vidareförädlas. Träskyddsanläggningen Bitus behandlar cirka 165 000 kubikmeter sågade trävaror per år. Koncernen är ett komplett skogsserviceföretag som genomför allt från rådgivning gentemot skogsägare till slutavverkningsarbete. Moderbolaget Bergs Timber AB (publ) är sedan 1984 noterat på Stockholmsbörsen. Bolagets aktier handlas idag på Nasdaq Stockholm. B.4 a Trender Konjunkturläget är fortsatt svårbedömt och mycket talar för en fortsatt svag utveckling av världsekonomin. Samtidigt utvecklas byggande positivt på de flesta marknader vilket förstärks av uppdämda behov och det fortsatt låga ränteläget. Perioden för Bergs Timbers andra kvartal 2015/2016 präglades av en pressad marknad och överskott av främst furuvaror. Likaså har det försvagade brittiska pundet påverkat Bolagets lönsamhet under senaste kvartalet. Tillgången på råvara är god och marknaden för cellulosaflis och övriga biprodukter är balanserad. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Följande trender, som tyder på en positiv framtida utveckling av efterfrågan på sågade trävaror, har PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 4 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE identifierats av Bergs Timber. Kinas import av trävaror minskade något under 2012, men ökade med 19 procent under 2013 för att under 2014 öka med ungefär 4 procent. Framförallt påverkas importen av den inhemska produktionen, vilken ökat till 28,8 miljoner kubikmeter år 2014. Kina ökade under 2014 importen från Ryssland med 12 procent och Kanada med 10 procent, medan importen från Europa minskade med 10 procent. Under de första nio månaderna 2015 sjönk nybyggnationer med 13,5 procent jämfört med samma period 2014. Positivt i Kina är att regeringen gett direktiv om ökad användning av trä i offentliga byggnader och förbereder skattefördelar för att premiera träkonstruktioner Till följd av det osäkra ekonomiska läget som präglat Europa under senare år har byggnadsinvesteringarna minskat och resulterat i en eftersläpning av investeringar i såväl nybyggnation som i renoveringar och tillbyggnader. En förbättring av den ekonomiska situationen i Europa förväntas medföra stora byggnadsinvesteringar och stark efterfrågan på trävaror Utvecklingen på den inhemska marknaden är stabil och nybyggnationen bedöms att fortsätta öka, vilket medför en ökad efterfrågan på sågade trävaror På den amerikanska marknaden förväntas 2014 års starka utveckling att fortsätta, om än i lägre takt. En positiv trend i USA förväntas leda till en ökad export av svenska trävaror till USA Den finländska sågverksindustrin är en av de största konkurrenterna till svensk sågverksindustri. De finländska sågverken har de senaste åren haft svårt att konkurrera med svenska sågverk beroende på den svaga svenska kronan i förhållande till euron Kanada är världens största exportör av sågade trävaror, där merparten av försäljningen går till USA. Såväl produktionen som exporten har de senaste åren ökat, dels på grund av en ökad trävarukonsumtion i USA och dels har leveranserna till Kina nästan fördubblats sedan 2010. De kanadensiska sågverken har tagit del av det ökade behovet av trävaror i Kina som nu svarar för cirka 25 procent av trävaruexporten. Kanadensiska sågverk är därmed den största exportören till den kinesiska marknaden tätt följda av Ryssland På lång sikt bedöms sågade trävaror för byggnadsändamål ha bra förutsättningar att stärka sin konkurrenskraft gentemot andra byggmaterial, såsom stål, främst drivet av trävarors relativa kostnads- och miljöfördelar. B.5 Beskrivning av Koncernen och Bolagets plats i Koncernen Koncernen omfattar moderbolaget Bergs Timber AB (publ) och tre helägda dotterbolag. B.6 Större aktieägare, kontroll över Bolaget och anmälningsplik tiga personer, större aktieägare samt kontroll Av Bergs Timbers utestående aktier innehar ATA Holding Sweden AB 13,23 procent, Kieryd Gård AB 10,30 procent, Åke Bergh 8,04 procent och Nord Fondkommision AB 6,37 procent. B.7 Utvald finansiell information i sammandrag Nedan presenteras Bergs Timbers finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 september 2013 – 29 februari 2016. Bergs Timber har brutet räkenskapsår som löper 1 september – 31 augusti. Informationen baseras på Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015, samt delårsrapporter för perioderna 1 september 2014 – 28 februari 2015 och 1 september 2015 – 29 februari 2016. Bolagets koncernredovisningar för de aktuella räkenskapsåren är upprättade i enlighet med IFRS och har reviderats av Bolagets revisorer. De aktuella delårsrapporterna är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och IAS 34 och har översiktligt granskats av Bolagets revisorer. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 5 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Koncernens resultaträkning HALVÅR Mnkr HELÅR 1 sep 2015– 29 feb 2016 1 sep 2014– 28 feb 2015 1 sep – 2014 31 aug 2015 420,9 365,7 853,4 665,2 48,9 56,5 12,2 7,8 0,0 0,0 0,0 1,1 1 sep 2013– 31 aug 2014 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Förändring av produkter i arbete och färdiga varor Aktiverade egna kostnader Övriga rörelseintäkter 1,4 8,4 10,7 23,4 471,2 430,7 876,3 697,5 -334,3 -306,0 -623,4 -485,0 Övriga externa kostnader -65,8 -63,0 -136,8 -102,6 Personalkostnader -41,6 -44,9 -99,3 -75,1 Avskrivningar och nedskrivningar -21,3 -19,0 -40,4 -36,2 -5,3 -5,7 -5,9 -5,7 -468,3 -438,6 -905,8 -704,6 2,9 -7,9 -29,5 -7,1 Summa rörelseintäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Övriga rörelsekostnader Summa rörelsekostnader Rörelseresultat (EBIT) Resultat från finansiella poster Ränteintäkter mm Räntekostnader mm Resultat efter finansiella poster 0,1 0,0 0,1 0,2 -2,9 -4,0 -7,7 -6,5 0,1 -11,9 -37,1 -13,4 Skatt på årets resultat 0,0 2,6 8,1 2,8 Periodens resultat 0,1 -9,3 -29,0 -10,6 Koncernens balansräkning i sammandrag HALVÅR 29 feb 2016 Mnkr HELÅR 28 feb 2015 31 aug 2015 31 aug 2014 Tillgångar Immateriella tillgångar 2,0 2,0 1,9 2,1 Materiella anläggningstillgångar 238,2 259,1 245,0 234,1 Finansiella anläggningstillgångar 1,5 1,5 1,5 1,5 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 6 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Uppskjuten skattefordran 20,4 14,9 20,3 9,4 262,1 277,5 268,7 247,1 Varulager 232,7 244,8 188,8 150,9 Kortfristiga fordringar 113,6 136,3 106,1 90,2 0,8 3,2 0,4 1,8 Summa omsättningstillgångar 347,1 384,3 295,3 242,9 Summa tillgångar 609,2 661,8 564,0 490,0 266,1 285,6 266,0 252,8 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank Eget kapital och skulder Eget kapital Långfristiga skulder 21,2 20,7 17,5 102,1 Kortfristiga skulder 321,9 355,5 280,5 135,1 Summa skulder 343,1 376,2 298,0 237,2 Summa eget kapital och skulder 609,2 661,8 564,0 490,0 Checkkredit 97,8 113,2 72,1 48,9 Övriga kortfristiga 98,1 98,9 98,5 9,5 Långfristiga 20,6 20,1 16,9 101,5 216,5 232,2 187,5 159,9 Varav räntebärande skulder: Summa räntebärande skulder Koncernens kassaflöde i sammandrag HALVÅR 1 sep 201529 feb 2016 Mnkr Kassaflöde före förändring av rörelsekapital HELÅR 1 sep 201428 feb 2015 1 sep 201431 aug 2015 1 sep 201331 aug 2014 20,1 6,9 3,9 19,7 Förändring av rörelsekapital -34,9 -15,8 36,1 -67,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten -14,8 -8,9 40,0 -47,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten -13,8 1,7 -5,3 -42,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 29,0 8,6 -36,1 44,5 0,4 1,4 -1,4 -46,0 Periodens kassaflöde PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 7 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Likvida medel vid periodens början 0,4 1,8 1,8 47,8 Likvida medel vid periodens slut 0,8 3,2 0,4 1,8 Väsentliga förändringar under det innevarande räkenskapsåret Bolagets utveckling följer branschen som helhet, produktionen har varit högre än föregående år och utleveranserna för det första halvåret 2015/2016 är högre än samma period föregående år. Detta har påverkats av att Gransjöverken ingår i Koncernen ifrån den 1 december 2014. Tillgången på råvara har fortsatt varit god under det andra kvartalet, råvarupriserna har dock fortsatt att ligga på en hög nivå i relation till försäljningspriset på sågade trävaror. Utvecklingen av försäljningspriser på trävaror har visat på en nedåtgående trend under delårsperioden, hänförbart till den starkare svenska kronan. Priset på biprodukter har under samma tidsperiod legat i nivå med föregående år. Det har i övrigt inte skett någon väsentlig förändring i Bolagets finansiella ställning eller marknadsposition sedan utgången av räkenskapsåret 2014/2015. B.8 Proformaredovisning Bakgrund Bergs Timber AB (Publ) (”Bergs Timber”) har per den 2 juni 2016 ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Jarl Timber AB (”Jarl Timber”). Förvärvet är villkorat av, utöver sedvanliga villkor, att transaktionen godkänns av Islands centralbank. Den 28 juni 2016 fattade extra bolagsstämma beslut om att emittera 46 338 430 aktier av serie B i Bergs Timber. De nyemitterade aktierna (”Apportaktierna”) utgör köpeskillingen för aktierna i Jarl Timber. Baserat på emissionskursen 2,10 kronor så ökar Bergs Timbers aktiekapital genom apportemissionen med 46 338 430 kronor till 159 787 689 kronor. Resterande del om 50 972 273 kronor ökar övrigt tillskjutet kapital. Den preliminära köpeskillingen uppgår därmed till 97 310 703 kronor. Apportemissionen, och därmed också Förvärvet, beräknas vara genomförd i början av juli 2016 och de nyemitterade aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under juli 2016. Förvärvet av Jarl Timber förväntas få en betydande påverkan på Bergs Timbers framtida resultat och ställning och en proformaredovisning har därför upprättats. Syfte med proformaredovisningen Syftet med proformaredovisningen är att illustrera den hypotetiskta påverkan förvärv av samtliga aktier i Jarl Timber samt den till förvärvet kopplade apportemissionen skulle ha påverkat i) Bergs Timbers konsoliderade resultaträkning för perioden som avslutas den 29 februari 2016 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 1 september 2015 och ii) Bergs Timbers konsoliderade balansräkning per den 29 februari 2016 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 29 februari 2016. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bergs Timbers faktiska finansiella ställning eller resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Bergs Timber-koncernen kommer att generera. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Grunder för proformaredovisningen Proformaresultaträkning Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers översiktligt granskade koncernresultaträkning för perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Resultaträkningen för Jarl Timber baseras på av Jarl Timber upprättad översiktligt granskad intern resultatrapport för perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Jarl Timber har historiskt haft kalenderår som räkenskapsår. Proformabalansräkning Proformabalansräkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers översiktligt granskade koncernbalansräkning PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 8 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE per 29 februari 2016. Balansräkningen för Jarl Timber som historiskt har haft kalenderårsbokslut baseras på av Jarl Timber upprättad översiktligt granskade intern balansrapport per den 29 februari 2016. Redovisningsprinciper Koncernredovisningen är upprättad enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU. Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Bergs Timbers redovisningsprinciper som de beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret som slutar 31 augusti 2015. Ovan nämnda oreviderade interna resultatrapport och balansrapport för Jarl Timber är upprättade enligt BFNAR 2012:1 (K3) och årsredovisningslagen. Då enheterna har olika principer för att upprätta sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, Jarl Timbers resultat- och balansräkning justerats för att överensstämma med Bergs Timbers tillämpade redovisningsprinciper och uppställningsform. Bergs Timber har i sin preliminära analys av Jarl Timber inte identifierat några skillnader mellan de tillämpade principerna i Jarl Timbers interna resultat- och balansrapporter och Bergs Timbers tillämpade principer som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen förutom att finansiell leasing avtal i Jarl Timber har redovisats som operationell leasingavtal, vilket har justerats i proformaredovisningen. Proformajusteringar Proformajusteringarna beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultaträkningen respektive proformabalansräkningen. En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på samtliga justeringar som ej antagits vara icke avdragsgilla i proformaredovisningen. Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper Jarl Timber har redovisat finansiell leasing som operationell, i enlighet med undantag i juridisk person i BFNAR 2012:1. Detta omfattar kontrakt på två stycken truckar med sammanlagt anskaffningsvärde om totalt 3 mnkr som istället redovisas som tillgång i balansräkningen med motsvarande redovisas en skuld till leasegivare om 3 mnkr. Resultaträkningen har belastats med avskrivningar uppgående till 0,2 mnkr samt räntekostnad om 0,04 mnkr. Den operationella leasingkostnaden i resultaträkningen som ersatts av finansiell leasing uppgår till 0,3 mnkr. Justeringar avseende förvärvet av Jarl Timber Förvärvet av samtliga aktier i Jarl Timber sker genom 46 338 430 stycken Apportaktier i Bergs Timber. Det preliminära förvärvspriset är beräknat med utgångspunkt från Bergs Timbers stängningskurs på Nasdaq Stockholm per den 10 juni 2016, vilken var 2,10 kr per aktie. Den preliminära köpeskillingen för förvärvet av Jarl Timber uppgår till 97 310 703 kronor. Den slutliga köpeskillingen kan komma att avvika från ovanstående belopp beroende på Berg Timbers handelskurs på transaktionsdagen. Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär kostnadsförs i resultaträkningen i den period förvärvet antas ha skett och bedöms uppgå till 3,5 mnkr. Emissionsrelaterade utgifter beräknas uppgå till 1,2 mnkr efter skatt och redovisas som en minskning av eget kapital. Aktiekapitalet i Bergs Timber antas öka med 46 338 430 kronor, beräknat på kvotvärdet om 1 kr multiplicerat med antal nyemitterade aktier (46 338 430). En preliminär förvärvsanalys avseende Jarl Timber har upprättats per den 30 april 2016. Den preliminära förvärvsanalysen kan komma att avvika från den slutliga. I förvärvsanalysen inkluderas en ökning av kassan via aktieägartillskott i Jarl Timber om 68 mnkr för att uppnå ett avtalat lägsta rörelsekapital i Jarl Timber vid avstämningstidpunkten 30 april. Vidare har i förvärvsanalysen inkluderats aktieägartillskott om 90 mnkr för att lösa befintliga lån i Jarl Timber. Aktieägartillskotten är beroende av godkännande från den isländska centralbanken. Skillnaden mellan den preliminära köpeskillingen om 97 mnkr och redovisat värde på Jarl Timber nettotillgångar om 124 mnkr uppgår till -27 mnkr och har fördelats enligt nedan: PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 9 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE mnkr Tidigare ej aktiverade underskottsavdrag 2,6 Värdejustering anläggningstillgångar -22,4 Värdejustering varulager Justeringar för anpassning till Bergs Timbers redovisningsprinciper Uppskjuten skatt hänförlig till ovanstående justeringar Goodwill (negativ) -4 0,1 6 -9 Summa -27 Den preliminära värdejusteringen på materiella anläggningstillgångar -22 mnkr skrivs av över dessa tillgångars nyttjandeperioder, vilket medför att avskrivningar påverkat proformaresultaträkningen med 2 mnkr. Den preliminära förvärvsanalysen har tagit sin utgångspunkt i Jarl Timbers balansräkning per den 30 april 2016, vilket medför att en differens uppstår i proformabalansräkningen då värdet på tillgångar och skulder har förändrats jämfört med den proformerade balansräkningen per den 29 februari 2016 . Differensen uppgår till 9 mnkr och har redovisats mot eget kapital. Justering för transaktioner mellan Bergs Timber och Jarl Timber samt omklassificeringar Företag inom Bergs Timberkoncernen har haft vissa inköps- och försäljningstransaktioner av begränsad omfattning med Jarl Timber under perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Dessa transaktioner liksom utestående mellanhavanden har justerats. Korrigering av Jarl Timbers tidigare avgivna årsredovisningar I samband med årsbokslutet 2015 upptäcktes att lagret i Jarl Timber varit för högt värderat, på grund av manipulation av redovisningen under 2013, 2014 och 2015. Detta ledde till att den dåvarande verkställande direktören blev uppsagd med omedelbar verkan. Manipulationen har bestått i att det redovisats felaktiva volymer i företagets varulager och även i att varulagret prissatts till för höga värden. Bedömningen är att felet korrigerats, efter omfattande utredningar, och att balansräkningen per 2016-02-29, som ingår i proformaredovisningen ger en rättvisande bild av Jarl Timbers ställning. Vissa effekter har kunnat hänföras till 2013 och 2014 och har då korrigerats dessa år. I de fall det inte med rimlig säkerhet gått att fastställa vilket räkenskapsår som berörs, har korrigeringen belastat resultaträkningen i december 2015. De effekter som har kunnat härledas till år 2015 har i sin helhet belastat resultaträkningen i december 2015. Denna korrigering ingår därför i den proformerade resultaträkningen och har haft en stor påverkan på periodens resultat för Jarl Timber. Proformaresultaträkning 1 september 2015 - 29 februari 2016 Proforma-justeringar Mnkr Bergs Timberkoncern en Ej revidera d 201509 01201602 28 IFRS Jarl Timber AB Ej revidera d 201509 01201602 28 BFNAR 2012:1 Justering av redovisnin gsprinciper Ej reviderad Förvärv srelatera de poster och justerin gar Ej revidera d Proforma balansräkn ing Ej reviderad 2015090120160228 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 10 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE Nettoomsättning 421 78 - (0) 2 499 Förändring av produkter i arbete och färdiga varor 49 (15) - - 34 Aktiverade egna kostnader 0 0 - - 3 Övriga rörelseintäkter 1 0 - 9 Summa 471 63 - 8 Råvaror och förnödenheter (334) (125) - 02 1 (4) 10 542 (459) 4 Övriga externa kostnader (66) (10) 0 Personalkostnader (42) (16) - - (57) Avskrivningar och nedskrivningar (21) (4) (0) 1 25 (24) Övriga rörelsekostnader (5) - - - (5) Rörelseresultat 3 (92) 0 7 (83) Finansiella intäkter 0 - - - 0 - (5) 1 (79) Finansiella kostnader (3) (2) (0) Resultat före skatt 0 (94) 0 7 (87) 0 Skatt (0) 1 (0) 6 (0) 6 1 Periodens resultat 0 (93) 0 6 (87) Noter till proformaresultaträkning 1 Redovisning av leasing Enligt Jarl Timbers redovisningsprinciper har finansiella leasingavtal redovisats som operationella leasingavtal. Den operationella leasingkostnaden 0,3 mnkr har ersatts med kostnad för avskrivning av den leasade tillgången (0,2) mnkr, samt räntekostnad på skulden (0,04) mnkr. 2 Interna transaktioner Justering om 0,3 mnkr avser eliminering av försäljning mellan Bergs Timber och Jarl Timber. 3 Negativ goodwill Den preliminära förvärvsanalysen har resulterat i identifiering av negativ goodwill om 9 mnkr, på grund av förväntade framtida förluster och kostnader. Den har i sin helhet intäktsförts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 4 Transaktionskostnader Justering avseende utgifter direkt kopplade till förvärvet, uppgående till 3,5 mnkr. Transaktionskostnaderna är inte skattemässigt avdragsgilla och någon justering avseende skatter har därför ej gjorts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 5 Avskrivningar Justering avser effekt av ändrade avskrivningar till följd av att materiella anläggningstillgångar värderats till PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 11 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE ett lägre värde i den preliminära förvärvsanalysen. Justeringen av anläggningstillgångarna om (22) mnkr medför att avskrivningarna för perioden minskar med 2 mnkr. Nyttjandeperioden antas ej ändras. 6 Skatt Skatteeffekt om 22 % har beaktats på samtliga justeringar som antagits varit skattemässigt avdragsgilla, dvs. förutom transaktionskostnader och negativ goodwill. Proformabalansräkning per 29 februari 2016 Proforma-justeringar Mnkr Bergs Timberkoncern en Ej revidera d IFRS 201602-29 Jarl Timber AB Ej revider ad BFNAR 2012:1 201602-29 Justering av redovisnin gsprinciper Ej reviderad Förvärvs relatera de poster och justering ar Ej revidera d Proforma balansräkni ng Ej reviderad 2016-02-29 2 - - - 2 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar 1 Materiella anläggningstillgångar 238 52 3 Finansiellaoch anläggningstillgångar 22 0 11 82 262 52 3 (14) övriga Summa anläggningstillgångar (22) 2 271 31 2 304 Varulager 233 53 - (4) 282 Kortfristiga fordringar 114 10 - - 123 Kassa och bank 1 1 - 63 3 65 SUMMA TILLGÅNGAR 609 117 3 45 774 266 (25) 01 135 2, 4 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder 21 Kortfristiga skulder SUMMA EGET SKULDER KAPITAL OCH 85 3 1 (85) 322 57 - (5) 609 117 3 45 5 5 376 25 374 775 Noter till proformabalansräkning 1 Redovisning av leasing Enligt Jarl Timbers redovisningsprinciper har finansiella leasingavtal redovisats som operationella leasingavtal. En justering har därför gjorts för en tillgång om 3 mnkr, samt uppskjuten skatteskuld, 22 procent, om 1 mnkr samt en finansiell skuld om 3 mnkr samt uppskjuten skattefordran, 22 procent, om 1 mnkr. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 12 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE 2 Förvärvsrelaterade justeringar Justering är hänförlig till den preliminära förvärvsanalysen, som upprättats per den 30 april 2016 och eliminering av aktierna i Jarl Timber. I förvärvsanalysen inkluderas ökning av kassa via aktieägartillskott om 63 mnkr, se not 3 och lösen av skulder om (90) mnkr, se not 5. Anskaffningsvärdet på de egna aktierna om 97,3 mnkr, är beräknad på Bergs Timbers stängningskurs på Nasdaq Stockholm per den 10 juni 2016, vilken var 2,1 kr per aktie multiplicerade med 46 338 430 Apportaktier. Mellanskillnaden mellan förvärvspriset om 97,3 mnkr och redovisat värde på förvärvade nettotillgångar i Jarl Timber om 124 mnkr uppgår till netto (27) mnkr och har i den preliminära förvärvsanalysen hänförts till materiella anläggningstillgångar (22) mnkr med uppskjuten skatt 5 mnkr samt varulager (4) mnkr med uppskjuten skatt om 1 mnkr. Tidigare ej aktiverade underskottsavdrag uppgående till 3 mnkr har aktiverats. 9 mnkr anses hänförlig till negativ goodwill på grund av förväntade framtida förluster. Förvärvsanalys (mnkr) Köpeskilling 97 Redovisat värde på nettotillgångar i Jarl Timber förvärvade Summa undervärden varav ej tidigare underskottsavdrag 124 -27 aktiverade 3 Värdejustering anläggningstillgångar -22 Värdejustering varulager -4 Justeringar för anpassning till Bergs Timbers redovisningsprinciper 0,1 Uppskjuten skatt hänförlig till ovanstående justeringar 6 Negativ goodwill -9 -27 3 Kassa och bank Justering om 68 mnkr är hänförlig till ett aktieägartillskott från Jarl Timbers aktieägare för att rörelsekapital i Jarl Timber ska uppgå till avtalat belopp vid avstämningstidpunkten 30 april 2016. Aktieägartillskottet är beroende av godkännande från Islands centralbank, innan det kan betalas ut. Eftersom förvärvet är villkorat av att tillskottet blir utbetalt har det inkluderats i proformaredovisningen. Beräknade transaktions- och emissionskostnader om 5 mnkr antas ha betalats ur kassan och har därmed minskat kassan. 4 Eget kapital Eget kapital vid tidpunkten för proformaredovisningen (24) mnkr samt effekt av redovisning av finansiell leasing 0 mnkr har eliminerats. Den preliminära förvärvsanalysen har tagit sin utgångspunkt i Jarl Timbers balansräkning per den 30 april 2016, vilket medför att en differens uppstår då värdet på tillgångar och skulder har förändrats jämfört med den proformerade balansräkningen per den 29 februari 2016 . Differensen uppgår till 9 mnkr och har redovisats mot eget kapital. Jarl Timber förvärvas genom apportemission, vilket ökat eget kapital med 96 mnkr efter avdrag av emissionskostnader om 1 mnkr, netto efter skatt. Ökningen är hänförlig till aktiekapital, 46 mnkr, samt övrigt tillskjutet kapital, 50 mnkr, netto efter avdrag av emissionskostnader. Negativ goodwill har ökat eget kapital med 9 mnkr. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 13 AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE 5 Långfristiga skulder Förvärvet är villkorat av att säljaren löser befintlig finansiering i Jarl Timber. Detta kommer att göras med ett aktieägartillskott om 90 mnkr, vilket är beroende av godkännande från Islands centralbank. I proformaredovisningen har hela aktieägartillskottet om 90 mnkr minskat skulden i Jarl Timber. B.9 Resultatprogno s Ej tillämplig. Bolaget offentliggör inte någon resultatprognos. B.1 0 Anmärkningar i revisionsberätt elsen Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. B.1 1 Rörelsekapital Ej tillämplig. Bergs Timber anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. AVSNITT C – VÄRDEPAPPEREN C.1 Slag av värdepapper Aktier av serie B i Bergs Timber AB (publ), org. nr. 556052-2798 ISIN-kod: SE0000101297. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget Per dagen för detta Prospekt har Bergs Timber emitterat totalt 113 449 259 aktier med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Bolagets aktiekapital uppgår därmed till 113 449 259 kronor. Samtliga emitterade aktier är aktier av serie B. Om den planerade Transaktionen genomförs kommer högst 46 338 430 aktier av serie B att emitteras i Bolaget. Det totala antalet aktier som Bolaget har emitterat kommer då uppgå till 159 787 689 aktier av serie B. I samband med emissionen kommer även aktiekapitalet i Bolaget att ökas med 46 338 430 kronor till totalt 159 787 689 kronor. De nyemitterade aktierna kommer att vara av samma slag som övriga utestående aktier i Bolaget. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen Bolaget har två aktieslag; aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar aktieägaren till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar aktieägaren till en röst per aktie. Bolaget har idag inga utestående aktier av serie A. Varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Övergång av aktier av serie A är föremål för hembudsskyldighet enligt Bolagets bolagsordning. Aktier av serie A kan konverteras till aktier av serie B i enlighet med bestämmelser därom i bolagsordningen. Bolaget har idag inga utestående aktier av serie A. Aktier av serie B i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. C.6 Upptagande till handel Bolagets aktier av serie B är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. De aktier av serie B som emitteras i samband med Transaktionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under juli 2016. C.7 Utdelningspolicy Styrelsen har som långsiktig policy att lämna utdelning. Faktorer som styrelsen i första hand kommer att beakta vid framtida utdelningsförslag är investerings- PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 14 AVSNITT C – VÄRDEPAPPEREN behov, finansiell ställning, resultatutveckling och utsikter för de kommande åren. AVSNITT D – RISKER D.1 Huvudsakliga risker avseende emittenten och dess verksamhet Bolagets verksamhet och marknad är föremål för ett antal risker som helt eller delvis är utanför Bolagets kontroll och som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets framtida utveckling. Dessa risker inkluderar bl.a. följande huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker: Konjunkturpåverkan: Marknaden för sågade trävaror påverkas av förändringar i det allmänna konjunkturläget och av ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Trävaror är en insatsvara för andra producenter och efterfrågan inom användningsområdena för sågade trävaror påverkas av utvecklingen av den allmänna ekonomin såväl globalt som lokalt. Samtliga ovan nämnda faktorer kan medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrens, prispress och marknad: Bergs Timber verkar inom en konkurrensutsatt bransch. Trävarubranschen i Europa har många aktörer vilket innebär ett hårt konkurrenstryck. Prisutvecklingen för trävaror styrs till stor del av hur den globala konsumtionen överensstämmer med den globala produktionen, och rådande lagersituation. Om Bergs Timber inte kan svara mot konkurrensen kan Bolaget komma att förlora marknadsandelar, både på kort och på lång sikt, vilket i sin tur kan leda till minskad omsättning och sämre marginaler, vilket har en negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Råvara och leverantörer: Koncernen är för sin verksamhet beroende av tillgången på råvara i form av timmer. Förändringar i kostnader för råvaror får därför stor påverkan på Koncernens intjäningsförmåga, bland annat på grund av att Bolaget kan ha begränsade möjligheter att möta högre kostnader genom att öka sina priser. Detta kan i sin tur ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Kundrisk: Bergs Timbers kundrelationer bygger ofta på långvariga affärsrelationer snarare än långa avtal. Avtalsförhållandena regleras ofta i överenskommelser för varje affär eller genom korta avtal med löptider om sex till tolv månader. Likt andra aktörer på marknaden kan Bergs Timber komma att förlora kunder eller förlora försäljningsvolymer, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Energipriser: Koncernens sågverk är energiintensiva och verksamheten är därför känslig för förändringar i kostnadsläget för energi. Ökade energipriser påverkar dessutom Koncernen indirekt, genom ökade kostnader för exempelvis transporter och råvaror. Trots att Koncernen är delvis självförsörjande vad avser energi, kan Koncernen påverkas kraftigt av förändringar i energipriserna, och ökade energipriser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Miljörelaterade risker: Bergs Timbers verksamhet påverkar den PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 15 AVSNITT D – RISKER omgivande miljön och medför såväl utsläpp av ämnen till vatten och luft som spridning av buller. Till följd av verksamhetens art finns en risk för att föroreningar och miljöskador uppstår eller har uppstått i den verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av Koncernen. Det finns också en risk att verksamhet som tidigare bedrivits av andra verksamhetsutövare på anläggningar och fastigheter som nu ägs av Koncernen har givit upphov till föroreningar eller miljöskador. Detta kan medföra kostnader för sanering och andra efterbehandlingsåtgärder. Koncernens verksamhet utgör miljöfarlig verksamhet enligt miljöbalken och är därför tillståndspliktig. För det fall Koncernen inte kan erhålla nytt tillstånd kan det uppstå svårigheter för Koncernen att upprätthålla hela eller delar av sin verksamhet. Detta kan i sin tur medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Utvecklingen i Sverige och internationellt går mot allt strängare miljöregler där nya tillstånd normalt har lägre gränser för maximal miljöpåverkan. En utveckling som innebär en strängare syn på miljöpåverkan kan komma att medföra att kraven på bästa möjliga teknik skärps i framtiden, vilket kan medföra krav på nyinvesteringar eller andra åtgärder för att möjliggöra fortsatt produktion. Detta kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Störningar i produktion och verksamhet: Bolagets produktionsenheter bedriver produktion i ett skift på tio timmar. Produktionsprocessen utgörs därtill av en kedja av delprocesser, där avbrott eller störning i någon delprocess, exempelvis på grund av maskinhaveri, arbetskonflikter, sabotage, terrorism eller svåra väderförhållanden, kan komma att påverka hela produktionsprocessen. Dessa händelser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Finansieringsrisk: Finansieringsrisk definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår att erhålla eller förnya, eller endast kan erhållas till kraftigt ökade kostnader. I samband med Apportemissionen avser Bolaget att uppta ny lånefinansiering som ersätter existerande kreditfacilitet bestående av ett kreditavtal med Danske Bank med en total kreditram om 260 mnkr som förfaller till återbetalning den 31 december 2018. Därutöver innehåller låneavtalen finansiella och restriktiva åtaganden som begränsar Koncernens handlingsutrymme. För det fall Bolaget inte uppfyller sina åtaganden skulle det kunna medföra att samtliga utestående lån förfaller till omedelbar återbetalning. Om Bergs Timbers krediter sägs upp till omedelbar återbetalning och Bolaget inte kan erhålla omedelbar refinansiering kan det medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och, i värsta fall, att Bolaget försätts i konkurs. Tillgången till ny finansiering för att refinansiera skulden påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Koncernens kreditvärdighet och kreditkapacitet. Det finns en risk att ytterligare kapital inte kommer kunna anskaffas, eller att kapitalanskaffning inte kan ske på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital för att återbetala utestående lån när dessa förfaller kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 16 AVSNITT D – RISKER De huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker som beskrivits ovan kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Härutöver är Bolaget föremål för ytterligare risker som beskrivs i Prospektet samt risker som inte är kända för Bolaget eller som Bolaget inte uppfattar som väsentliga i nuläget och som kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Alla investeringar i värdepapper är förknippade med risker. Sådana risker kan leda till att priset på Bolagets aktie faller avsevärt och investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Riskfaktorerna som avser Bolagets aktie inkluderar: Likviditetsrisk: Aktier i Bergs Timber handlas redan innan Transaktionen på Nasdaq Stockholm. Det finns dock en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att bestå efter att Transaktionen genomförts. Dessutom har det förekommit extrema upp- och nedgångar i kurser och volymer på aktiemarknaden tidigare som ofta inte har haft någon koppling till, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens resultat. Detta medför att en investerare som köper aktier i Transaktionen eller på marknaden kan förlora en del av eller hela sin investering. Framtida försäljning av aktier från befintliga aktieägare kan få kursen för aktierna att sjunka: Kursen för aktierna i Bergs Timber kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Efter genomförandet av Apportemissionen kommer 29,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att kontrolleras av Norvik. Vidare kommer 9,4 procent respektive 7,3 procent kontrolleras av ATA Holding Sweden AB och Kieryd Gård AB. Dessa och andra större aktieägare kan således utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna genom beslut på bolagsstämma, exempelvis val av styrelseledamöter eller beslut om utdelning. Det finns en risk att de större aktieägarnas intressen därvid kan avvika från eller stå i strid med övriga aktieägares intressen. Om Bolagets styrelse och ledande befattningshavare eller någon av Bolagets större aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på marknadspriset på Bolagets aktier. Detsamma gäller vid en allmän marknadsförväntan om en sådan avyttring. Framtida utdelning: Storleken på en framtida utdelning till Bergs Timbers aktieägare, om sådan lämnas, kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta framtida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utbetalningar för investeringar och andra faktorer. Bergs Timber kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Bergs Timbers aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden. Valutarelaterad risk: Aktier kommer endast att noteras i svenska kronor och eventuella utdelningar kommer att betalas i svenska PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 17 AVSNITT D – RISKER kronor. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om den svenska kronan minskar i värde mot den aktuella valutan. Ägare i jurisdiktioner utanför Sverige: Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. I den utsträckning som Bergs Timbers aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner skulle deras proportionella ägande i Bergs Timber minska. Utspädning vid nyemissioner: Bolaget kan i framtiden komma att besluta att erbjuda ytterligare aktier eller andra värdepapper i Bolaget för att finansiera nya kapitalintensiva projekt, i samband med oförutsedda förpliktelser eller kostnader, eller för andra ändamål. Eventuella framtida erbjudanden skulle kunna minska det proportionella ägandet och rösträtten för ägare av Bergs Timbers aktier samt resultatet per aktie och nettoskuldsättningen per aktie i Bolaget, och eventuella erbjudanden av aktier skulle kunna ha en negativ inverkan på marknadspriset på aktierna. AVSNITT E – ERBJUDANDET E.1 Emissionsintäkter och emissionskostnader Aktierna som emitteras av Bergs Timber i samband med upprättandet av detta Prospekt betalas med apportegendom, varför Bolaget inte kommer att erhålla några emissionsintäkter. Bolagets kostnader hänförliga till upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till omkring 5,0 mnkr. E.2a Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid Genom att nyemittera högst 46 338 430 aktier i Bergs Timber avser Bolaget att förvärva samtliga utestående aktier i Jarl Timber E.3 Villkor Ej tillämplig. Ingen ansökan krävs för att aktierna ska tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. E.4 Intressen och intressekonflikter Danske Bank är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Danske Bank och Advokatfirman Vinge KB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Transaktionen. Utöver vad som anges ovan har Danske Bank och Advokatfirman Vinge KB inga ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen. Från tid till annan kommer Danske Bank att tillhandahålla tjänster, inom den ordinarie verksamheten och i samband med andra transaktioner, till Bolaget och Bolaget närstående parter. Härutöver är Danske Bank även långivare till Bolaget. E.5 Lock up-avtal Ej tillämplig. Inga lock up-avtal kommer att ingås i samband med Transaktionen. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 18 AVSNITT E – ERBJUDANDET E.6 Utspädningseffekt I samband med Transaktionen kommer högst 46 338 430 aktier av serie B i Bolaget emitteras vilket kommer motsvara 29,0 procent av de totalt 159 787 689 utestående aktierna i Bolaget efter Transaktionen. De befintliga 113 449 259 aktierna av serie B i Bolaget kommer efter att den planerade Transaktionen är genomförd motsvara 71,0 procent av de totalt 159 787 689 utestående aktierna i Bolaget. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Investerarna i Bolaget kommer inte att drabbas av några direkta kostnader i samband med upptagandet till handel av de nya aktierna av serie B på Nasdaq Stockholm. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 19 Riskfaktorer En investering i Bergs Timbers aktier är förknippad med olika risker. Det finns en rad faktorer som påverkar, eller skulle kunna påverka, Bergs Timbers verksamhet, både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon särskild ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, de riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för Bergs Timbers verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda riskerna som Bergs Timber och dess aktieägare kan exponeras för. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bergs Timber, eller som Bergs Timber för närvarande anser är oväsentliga, kan också ha en negativ inverkan på Bergs Timbers verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Sådana risker kan också leda till att Bergs Timbers aktiekurs sjunker betydligt, och investerare riskerar att förlora hela eller del av sin investering. Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Prospektet i dess helhet. Prospektet innehåller också framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bergs Timbers verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Prospektet. tur kan leda till minskad omsättning och sämre marginaler, vilket har en negativ effekt på Bolagets resultat och Risker relaterade till Bolagets finansiella ställning. verksamhet Råvara och leverantörer Konjunkturpåverkan Marknaden för sågade trävaror påverkas av förändringar i det allmänna konjunkturläget och av ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Trävaror är en insatsvara för andra producenter och efterfrågan inom användningsområdena för sågade trävaror påverkas av utvecklingen av den allmänna ekonomin såväl globalt som lokalt. Inköps- och konsumtionsmönster hos både företag och privatpersoner påverkas av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter och avgifter, tillgång på krediter, utvecklingen på aktiemarknaderna, arbetslöshetsnivån, andra globala och lokala ekonomiska faktorer samt osäkerhet om framtida ekonomiska utsikter. Samtliga ovan nämnda faktorer kan medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konkurrens, prispress och marknad Bergs Timber verkar inom en konkurrensutsatt bransch. Trävarubranschen i Europa har många aktörer vilket innebär ett hårt konkurrenstryck. Prisutvecklingen för trävaror styrs till stor del av hur den globala konsumtionen överensstämmer med den globala produktionen, och rådande lagersituation. Prisskillnader i lokal valuta för träslag och kvalitéer i kombination med valutakursrelationer har stor betydelse för val av marknad i det dagliga försäljningsarbetet. Det finns också en risk att de stora pris- och volymsvängningar som har kännetecknat trävarumarknaden, huvudsakligen på grund av konkurrens, konjunkturförändringar, valutakursrelationer och tillgång till råvaror, kommer att uppstå även i framtiden. Det är också möjligt att situationer uppstår då låga försäljningspriser inte kan kompenseras av motsvarande låga råvarukostnader. Om Bergs Timber inte kan svara mot konkurrensen kan Bolaget komma att förlora marknadsandelar, både på kort och på lång sikt, vilket i sin Koncernen är för sin verksamhet beroende av tillgången på råvara i form av timmer. Förändringar i kostnader för råvaror får därför stor påverkan på Koncernens intjäningsförmåga, bland annat på grund av att Bolaget kan ha begränsade möjligheter att möta högre kostnader genom att öka sina priser. Fluktuationer i råvarupriser kan bero på faktorer utanför Bergs Timbers kontroll. Det finns en risk att tillgången på råvara minskar, med stigande råvarupriser till följd. Detta kan i sin tur ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Kundrisk Bergs Timbers kundrelationer bygger ofta på långvariga affärsrelationer snarare än långa avtal. Avtalsförhållandena regleras ofta i överenskommelser för varje affär eller genom korta avtal med löptider om sex till tolv månader. Avtalen innehåller normalt volymindikationer och Bergs Timber är därför inte garanterade några givna försäljningsvolymer. Likt andra aktörer på marknaden kan Bergs Timber komma att förlora kunder eller förlora försäljningsvolymer, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Energipriser Koncernens sågverk är energiintensiva och verksamheten är därför känslig för förändringar i kostnadsläget för energi. Ökade energipriser påverkar dessutom Koncernen indirekt, genom ökade kostnader för exempelvis transporter och råvaror. Trots att Koncernen är delvis självförsörjande vad avser energi, kan Koncernen påverkas kraftigt av förändringar i energipriserna, och ökade energipriser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 20 Miljörelaterade risker Bergs Timbers verksamhet påverkar den omgivande miljön och medför såväl utsläpp av ämnen till vatten och luft som spridning av buller. Till följd av verksamhetens art finns en risk för att föroreningar och miljöskador uppstår eller har uppstått i den verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av Koncernen. Det finns också en risk att verksamhet som tidigare bedrivits av andra verksamhetsutövare på anläggningar och fastigheter som nu ägs av Koncernen har givit upphov till föroreningar eller miljöskador. Detta kan medföra kostnader för sanering och andra efterbehandlingsåtgärder. Så kallade MIFO fas 2-undersökningar har, förutom vid anläggningen i Gransjö, genomförts avseende Bergs Timbers anläggningar i syfte att identifiera förorenad mark, och anläggningarna har därvid klassificerats ”måttlig risk” med undantag för anläggningen i Mörlunda, som klassificerats som ”hög risk”. Bergs Timber kan komma att åläggas att utföra mer grundliga undersökningar av anläggningarna, och det finns en risk att sådana utredningar kan komma att påvisa föroreningar eller miljöskador vilket kan medföra ålägganden att genomföra efterbehandlingsåtgärder. Ersättningsanspråk eller kostnaderna för förelägganden om efterbehandlingsåtgärder kan uppgå till betydande belopp. Om Koncernen skulle åläggas att bekosta marksanering eller andra efterbehandlingsåtgärder kan det ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernens verksamhet utgör miljöfarlig verksamhet enligt miljöbalken och är därför tillståndspliktig. Om bolag i Koncernen inte kan uppfylla de villkor som uppställs i Koncernens miljötillstånd, kan det leda till utgifter i form av nyinvesteringar och produktionsbortfall samt – vid brott mot tillstånden – till straffansvar för ansvariga personer hos Bolaget, miljösanktionsavgifter och återkallelse av tillstånden. Vid en eventuell förändring av Bergs Timbers verksamhet som kräver nytt miljötillstånd eller vid en omprövning eller förnyelse av ett befintligt tillstånd, finns en risk att Koncernen inte kan erhålla nytt tillstånd på motsvarande villkor. För det fall Koncernen inte kan erhålla nytt tillstånd kan det uppstå svårigheter för Koncernen att upprätthålla hela eller delar av sin verksamhet. Detta kan i sin tur medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med idag gällande miljölagstiftning. Det finns dock en risk att framtida regelförändringar på miljöområdet kan medföra ökade utgifter och kostnader för att möjliggöra fortsatt produktion. Utvecklingen i Sverige och internationellt går mot allt strängare miljöregler där nya tillstånd normalt har lägre gränser för maximal miljöpåverkan. Regeländringar kan leda till krav på betydande nyinvesteringar för att möjliggöra fortsatt produktion. Även om Bergs Timbers verksamhet håller sig inom tillståndens ramar finns risken för negativa reaktioner från omgivningen. Utvecklingen kan även medföra att kraven i lagstiftningen skärps. Den svenska miljölagstiftningen ställer idag krav på att verksamhetsutövaren, i den mån det kan anses rimligt, ska använda sig av bästa möjliga teknik. En utveckling som innebär en strängare syn på miljöpåverkan kan komma att medföra att kraven på bästa möjliga teknik skärps i framtiden, vilket kan medföra krav på nyinvesteringar eller andra åtgärder för att möjliggöra fortsatt produktion. Detta kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Störningar i produktion och verksamhet Bolagets produktionsenheter bedriver produktion i ett skift på tio timmar. Produktionsprocessen utgörs därtill av en kedja av delprocesser, där avbrott eller störning i någon delprocess, exempelvis på grund av maskinhaveri, arbetskonflikter, sabotage, terrorism eller svåra väderförhållanden, kan komma att påverka hela produktionsprocessen. Detta kan i sin tur innebära uteblivna intäkter på grund av produktionsbortfall samt få konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kunder, vilket i sin tur kan medföra att kunder byter till andra leverantörer eller riktar anspråk mot Bergs Timber. Dessa händelser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bergs Timber är dessutom beroende av externa distributörer för distributionen av Bolagets trävaror till kunder. Det finns en risk att Bolagets avtal med sådana distributörer sägs upp eller utsätts för störningar såsom försenade leveranser, vilket kan leda till svårigheter för Bolaget att uppfylla sina åtaganden gentemot kunder, vilket kan medföra såväl uteblivna intäkter som försämrad marknadsrenommé. Detta kan i sin tur medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Väsentliga avtal Koncernen har ingått avtal med ett stort antal leverantörer av råvaror och andra för verksamheten nödvändiga produkter och tjänster. Sveaskog AB, Södra Skogsägarna ek.för. och Sydved AB utgör några av Koncernens huvudsakliga råvaruleverantörer. Koncernen har vidare ett stort antal kunder. Det föreligger inte något enskilt leverantörs- eller kundavtal som är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Enskilda avtal av relativt stor betydelse eller flera sådana avtal kan emellertid sägas upp samtidigt. Avtalen är dessutom normalt begränsade i tid. Sådan uppsägning kan medföra omställningskostnader i form av exempelvis kortsiktiga produktionsbortfall, och det finns en risk att Koncernen kan ersätta uppsagda avtal med nya avtal på likvärdiga villkor. En sådan situation riskerar att försvåra för Koncernen att upprätthålla delar av eller hela sin verksamhet, och kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 21 Valutarisk Valutarisk är risken för att en valutakursförändring orsakar en negativ balans- och resultateffekt. Koncernens verksamhet är internationell och riktar sig mot flera länder och valutaområden. Koncernen är därför exponerad mot olika typer av valutarisker. Transaktionsexponering följer av att bolag inom Koncernen köper och säljer varor och tjänster i andra valutor än sina respektive lokala valutor. Valutakursförändringar kan också påverka Bolagets kunders, leverantörers och konkurrenters verksamhet och konkurrenskraft, och därmed indirekt påverka Bolagets resultat. Koncernen är idag främst exponerad mot förändringar i EUR, USD och GBP. Bolaget säkrar endast en del av denna exponering, och det finns dessutom en risk att sådan valutasäkring inte är effektiv. Valutakursförändringar kan därför ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Ränterisk Ränterisk är risken för att finansiella intäkter och kostnader samt värdet på finansiella instrument fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Koncernen är primärt exponerad mot ränterisker genom att majoriteten av Koncernens krediter löper med rörlig ränta. Ökade marknadsräntor påverkar Bolagets kostnader och kassaflöden. Även om Bolaget kan komma att ingå räntesäkringsarrangemang för att skydda sig mot ökade marknadsräntor, är det inte säkert att dessa går att erhålla på godtagbara villkor eller är effektiva över tiden. Räntesäkring innebär även en risk för höga kostnader vid stängning av säkringspositioner. Förändrade marknadsräntor kan därför ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kreditrisk Med kreditrisk avses risken för förlust om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser. Bergs Timbers kreditrisker utgörs främst av motpartsrisker i samband med leveranser av varor till kunder. Om sådana motparter inte fullgör sina åtaganden kan det ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Finansieringsrisk Finansieringsrisk definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår att erhålla eller förnya, eller endast kan erhållas till kraftigt ökade kostnader. I samband med Apportemissionen avser Bolaget att uppta ny lånefinansiering som ersätter existerande kreditfacilitet bestående av ett kreditavtal med Danske Bank med en total kreditram om 260 mnkr som förfaller till återbetalning den 31 december 2018. Därutöver innehåller låneavtalen finansiella och restriktiva åtaganden som begränsar Koncernens handlingsutrymme. För det fall Bolaget inte uppfyller sina åtaganden skulle det kunna medföra att samtliga utestående lån förfaller till omedelbar återbetalning. Banken har även rätt att med 15 bankdagars varsel säga upp krediterna och kräva återbetalning av samtliga utestående lån om Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm eller om det sker en ägarförändring varigenom någon förvärvar eller på annat sätt kontrollerar mer än 30 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget. Om Bergs Timbers krediter sägs upp till omedelbar återbetalning och Bolaget inte kan erhålla omedelbar refinansiering kan det medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och, i värsta fall, att Bolaget försätts i konkurs. Tillgången till ny finansiering för att refinansiera skulden påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Koncernens kreditvärdighet och kreditkapacitet. Det finns en risk att ytterligare kapital inte kommer kunna anskaffas, eller att kapitalanskaffning inte kan ske på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital för att återbetala utestående lån när dessa förfaller kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. Integrationsrisker Bergs Timber ingick den 2 juni 2016 avtal om förvärv av aktierna i Jarl Timber. Bolaget kan dessutom komma att genomföra ytterligare förvärv som en del av sin tillväxtstrategi. Omstruktureringar och förvärv kan medföra så kallade integrationsrisker, vilket bland annat kan innebära svårigheter att integrera interna system, resurser och arbetsmetoder, vilket kan leda till ökade kostnader, försvagade kundrelationer eller oförmåga att behålla nyckelpersoner i den förvärvade verksamheten. Vidare kan förväntade synergieffekter helt eller delvis utebli. Detta kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Förvärv kan vidare exponera Bergs Timber för okända förpliktelser. I samband med förvärv övertas vanligen, förutom samtliga tillgångar, även det förvärvade bolagets skyldigheter. Även om det förvärvade bolagets verksamhet granskas innan förvärvet och sedvanliga garantier erhålls i de förvärvsavtal som ingås finns en risk att inte samtliga potentiella skyldigheter eller förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet eller att säljaren saknar finansiell förmåga att ersätta Bergs Timber vid ett garantibrott. För det fall Bergs Timber inte lyckas erhålla erforderligt kontraktuellt skydd för sådana skyldigheter eller förpliktelser kan detta negativt påverka Bergs Timbers verksamhet, finansiella ställning och resultat. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 22 Beroende av nyckelpersoner Koncernen är för sin verksamhet beroende av ett antal nyckelpersoner i ledande befattningar. Dessa personer bidrar med hög kompetens och lång erfarenhet, vilket är viktigt för Koncernens verksamhet. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Bergs Timber utan att Bolaget kan ersätta dem, eller om Bolaget i framtiden får svårigheter att rekrytera och behålla kompetent personal, kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tvister Bergs Timber är från tid till annan inblandat i tvister och andra rättsliga förfaranden inom ramen för den löpande verksamheten och kan således komma att exponeras mot ersättningskrav och andra anspråk till följd av exempelvis avtalstvister. Sådana anspråk kan vara tidskrävande och svåra att förutse utgången av. En för Koncernen ofördelaktig utgång kan i värsta fall medföra att Koncernen tvingas förändra eller avveckla delar av sin verksamhet. Sådana tvister och rättsliga förfaranden kan dessutom medföra svåruppskattade kostnader för Koncernen. Båda dessa förhållanden kan medföra en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Skatterisker Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämplig skattelagstiftning och praxis. Bolagets tolkning av tillämplig skattelagstiftning och praxis kan vara felaktig och regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Skattemyndigheters beslut kan medföra skyldighet för bolag i Koncernen att betala ytterligare skatt och skattetillägg. Skatterelaterade risker kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Ryktesrisk Risken att Bolagets rykte skadas till följd av negativ publicitet (oavsett om denna är sann eller falsk) kring Bolagets verksamhet, exempelvis avseende Bolagets miljömässiga ansvar (se riskfaktorn ”Miljörelaterade risker” ovan), kan medföra minskade intäkter, att Bolaget förlorar kunder och and krav framställts mot bolaget. Risken för negativ publicitet kan inverka negativt på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Makroekonomisk risk Det allmänna ekonomiska läget på ett internationellt plan kan ha en stark inverkan på Bolagets verksamhet. Inflation, arbetslöshet och BNP-tillväxt är direkt kopplade till det ekonomiska ramverket för varje land och variationer i dessa faktorer och i den ekonomiska miljön kan skapa kedjereaktioner inom samtliga områden, vilket därigenom kan påverka Bolaget. Bolagets exportpriser är kopplade till internationella priser på sågtimmer. Externa faktorer såsom den makroekonomiska utvecklingen, naturkatastrofer och valutakursfluktuationer kan påverka priset på sågtimmer och därmed påverka exportpriser, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Risker relaterade till Bolagets aktier Likviditetsrisk Aktier i Bergs Timber handlas redan innan Transaktionen på Nasdaq Stockholm. Det finns dock en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att bestå efter att Transaktionen genomförts. Det pris per aktie som betalas i nyemissionen i samband med Transaktionen kommer inte nödvändigtvis att återspegla den kurs som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Transaktionen. Investerare kanske således inte kan vidaresälja aktierna till en kurs motsvarande eller överstigande priset per aktie i Transaktionen. Dessutom har det förekommit extrema upp- och nedgångar i kurser och volymer på aktiemarknaden tidigare som ofta inte har haft någon koppling till, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens resultat. Generella ekonomiska och industriella faktorer kan ha en påverkan på kursen för ett bolags aktier, inklusive Bergs Timber, oberoende av bolagets faktiska resultat. Dessa fluktuationer kan vara ännu mer uttalade i handeln med aktierna en kort tid efter Transaktionen. Detta medför att en investerare som köper aktier i Transaktionen eller på marknaden kan förlora en del av eller hela sin investering. Framtida försäljning av aktier från befintliga aktieägare kan få kursen för aktierna att sjunka Kursen för aktierna i Bergs Timber kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt försäljningar från Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare och större aktieägare eller när ett större antal aktier säljs. Efter genomförandet av Apportemissionen kommer 29,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att kontrolleras av Norvik. Vidare kommer 9,4 procent respektive 7,3 procent kontrolleras av ATA Holding Sweden AB och Kieryd Gård AB. Dessa och andra större aktieägare kan således utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna genom beslut på bolagsstämma, exempelvis val av styrelseledamöter eller beslut om utdelning. Det finns en risk att de större aktieägarnas intressen därvid kan avvika från eller stå i strid med övriga aktieägares intressen. Om Bolagets styrelse och ledande befattningshavare eller någon av Bolagets större aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på marknadspriset på Bolagets PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 23 aktier. Detsamma gäller vid en allmän marknadsförväntan om en sådan avyttring. Framtida utdelning Storleken på en framtida utdelning till Bergs Timbers aktieägare, om sådan lämnas, kommer att vara beroende av ett flertal faktorer, vilka kan innefatta framtida intjäning, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, utbetalningar för investeringar och andra faktorer. Bergs Timber kan komma att inte ha tillräckligt med utdelningsbara medel och Bergs Timbers aktieägare kanske inte kommer att besluta om utdelning i framtiden. Valutarelaterad risk Aktier kommer endast att noteras i svenska kronor och eventuella utdelningar kommer att betalas i svenska kronor. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av innehav och utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om den svenska kronan minskar i värde mot den aktuella valutan. Ägare i jurisdiktioner utanför Sverige Om Bolaget emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Exempelvis kan aktieägare i USA vara förhindrade att utöva företrädesrätt om aktierna och teckningsrätterna inte är registrerade enligt Securities Act och om inget undantag från registreringskraven enligt Securities Act är tillämpligt. Aktieägare i andra jurisdiktioner utanför Sverige kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Bergs Timber har inte skyldighet att ansöka om registrering enligt Securities Act eller att ansöka om motsvarande godkännanden enligt lagstiftningen i någon annan jurisdiktion utanför Sverige med avseende på sådana teckningsrätter och aktier och att göra detta i framtiden kan vara opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Bergs Timbers aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner skulle deras proportionella ägande i Bergs Timber minska. Utspädning vid nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att besluta att erbjuda ytterligare aktier eller andra värdepapper i Bolaget för att finansiera nya kapitalintensiva projekt, i samband med oförutsedda förpliktelser eller kostnader, eller för andra ändamål. Eventuella framtida erbjudanden skulle kunna minska det proportionella ägandet och rösträtten för ägare av Bergs Timbers aktier samt resultatet per aktie och nettoskuldsättningen per aktie i Bolaget, och eventuella erbjudanden av aktier skulle kunna ha en negativ inverkan på marknadspriset på aktierna. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 24 Bakgrund och motiv Förvärvet av Jarl Timber är ytterligare ett steg i Bergs Timbers ambition att ta en aktiv roll i den förväntade konsolideringen av sågverksbranschen i södra Sverige. Jarl Timber passar väl in i Bergs Timbers befintliga struktur och sågverket är beläget nära Bergs Timbers sågverk i Gransjö och Orrefors samt träskyddsanläggningen Bitus, i Nybro. Förvärvet kommer att stärka Bolaget genom effektivitets- och samordningsvinster inom bland annat råvaruförsörjning, produktion och administration. Under räkenskapsåret 2015 uppgick Jarl Timbers nettoomsättning till 184,8 mnkr. Förvärvet förväntas, med det produktionsupplägg som Bergs Timber avser implementera, bidra positivt till Bergs Timbers omsättning och resultat från och med innevarande räkenskapsår. För ytterligare information om Jarl Timber och den kombinerade verksamheten, se avsnittet ”Den Nya Koncernen”. Den 2 juni 2016 ingick Bergs Timber ett avtal (”Avtalet”) med Norvik hf (”Norvik” eller ”Säljaren”) om förvärv av samtliga 100 000 utestående aktier i Jarl Timber (”Förvärvet”). Enligt avtalet avses Förvärvet verkställas fem arbetsdagar efter att alla villkor för tillträde är uppfyllda men senast den 1 augusti. Enligt Avtalet kommer Norvik genom aktieägartillskott, efter erhållande av godkännande från Islands centralbank, tillföra Jarl Timber medel till sådant belopp att Jarl Timber, vid avräkningstillfället den 30 april 2016, hade varit fritt från räntebärande skulder med en kassa på 67,1 mnkr. Kassan i Jarl Timber per dagen för genomförandet av transaktionen kommer att tillföras Bergs Timber. Betalning för Förvärvet ska enligt Avtalet ske genom en apportemission (”Apportemissionen”), där Säljaren erhåller 46 338 430 aktier av serie B i Bergs Timber. Förvärvet är, utöver sedvanliga villkor, villkorat av Bergs Timbers erhållande av erforderlig finansiering för driften av den fortsatta verksamheten, samt godkännande från Islands centralbank. Den 28 juni 2016 beslutade extra bolagsstämma i Bergs Timber, i enlighet med styrelsens förslag, om Apportemissionen. Baserat på emissionskursen 2,30 kronor så ökar Bergs Timbers aktiekapital genom apportemissionen med 46 338 430 kronor till 159 787 689 kronor. Den totala köpeskillingen uppgår därmed till cirka 106,6 mnkr. Apportemissionen beräknas vara genomförd i början av juli 2016 och de nyemitterade aktierna väntas, förutsatt att samtliga villkor för tillträdet är uppfyllda dessförinnan, att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 7 juli 2016. Efter genomförd transaktion kommer Säljaren att inneha totalt 29 procent av aktierna och rösterna i Bergs Timber. Styrelsen för Bergs Timber är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information från tredje man har återgivits korrekt och såvitt styrelsen känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Mörlunda den 29 juni 2016 Bergs Timber AB (publ) Styrelsen PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 25 Verkställande direktören har ordet Stora möjligheter. Bergs Timber har lagt ett antal utmanande år bakom sig med förluster, varsel och nedläggningar. Nu ser vi ett ökat byggande och med det en ökad efterfrågan på trävaror. Vår bedömning är att träförbrukningen kommer att öka med tre till fyra procent årligen de närmaste fyra åren samtidigt som produktionen endast förväntas öka med ungefär två procent varje år. Det byggs mer och mer i trä och vi kan konstatera att allt fler höga hus byggs i trä, något som möjliggjorts tack vare diverse forsknings- och utvecklingsinsatser samtidigt som nya produkter med förbättrade egenskaper når marknaden. Positivt är också att modulbyggandet nu ökar. Det finns ett stort uppdämt behov av mindre och billigare bostäder där konstruktioner i trä förväntas kunna ta en stor del av marknaden. För vår egen del så ser vi ett behov av att växa. Ett större Bergs Timber möjliggör fortsatt utveckling av våra processer, vår personal, våra produkter och inte minst vår försäljningsorganisation. Ett antal av våra större kunder har uttryckt en önskan om att se oss växa för att på så sätt ta vårt samarbete till nästa nivå. Under 2015 förvärvades Gransjöverken och nu tar vi nästa steg i den, enligt oss, nödvändiga konsolideringen av sågverksbranschen i sydöstra Sverige genom förvärvet av Jarl Timber. Jarl Timber passar väl in i vår befintliga struktur och alla anläggningar är belägna nära varandra. Detta möjliggör betydande effektivitets- och samordningsvinster i form av specialisering av produktionen, personalutbyte mellan anläggningarna samt förbättrad logistik, för att nämna ett par exempel. Förvärvet ger ett starkare Bergs Timber där såväl vår finansiella ställning som vår förhandlingsposition gentemot skogsägare förbättras markant. Under sommaren och hösten kommer vi att genomföra ett antal genomgripande förändringar för att snabbt komma till det nya, bättre läget. Utvecklingen av Bergs Timber sker kontinuerligt och fortsätter även efter förvärvet av Jarl Timber. Vi ser framför oss möjligheten att göra ytterligare förvärv av sågverk i vårt närområde, samtidigt som vi vill utveckla vårt erbjudande inom vidareförädling. Parallellt med detta ska vi fortsätta utveckla våra befintliga anläggningar och det är viktigt att vi kan ta hand om och integrera de anläggningar som förvärvas på ett bra och lönsamt sätt. Bergs Timber har en roll som trävaruleverantör även i framtiden. Mörlunda den 29 juni 2016 Peter Nilsson Verkställande direktör och koncernchef PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 26 Marknadsöversikt Introduktion till marknaden för sågade trävaror Den globala produktionen av sågade barrträvaror har uppgått till cirka 250–350 miljoner kubikmeter årligen de senaste tio åren. Högst produktion uppnåddes 2006 och lägst produktion under 2009. Sedan dess har marknaden återhämtat sig och mellan åren 2009 till 2014 ökade produktionen med 5 procent årligen. Av världens totala produktion av sågade barrträvaror, konsumeras 65 procent på de inhemska marknaderna och resterande 35 procent exporteras. är den sjätte största producenten av sågade barrträvaror i världen och den tredje största exportören efter Kanada och Ryssland. Av de 17,5 miljoner kubikmeter som tillverkades i Sverige under 2014 exporterades 12,2 miljoner kubikmeter, vilket motsvarar 70 procent av den totala produktionen. Sveriges största exportmarknader under 2014 var Storbritannien, Egypten och Tyskland som tillsammans utgjorde drygt 42 procent av den totala exporten under 2014. FIGUR 3:ÖVERSIKT AV SVENSK PRODUKTION AV SÅGADE BARRTRÄVAROR FIGUR 1: GLOBAL PRODUKTION AV SÅGADE BARRTRÄVAROR (MILJONER KUBIKMETER) Källa: Skogsindustrierna Marknadens utveckling och påverkande faktorer Källa: FAOSTAT Under 2014 producerades 73 procent av alla sågade barrträvaror i Europa och Nordamerika. USA och Kanada är de enskilt största producentländerna och stod sammantaget för 31 procent av den globala produktionen 2014. I Europa är de största producentländerna Ryssland, Tyskland och Sverige. FIGUR 2: DE TIO STÖRSTA PRODUCENTLÄNDERNA AV SÅGADE BARRTRÄVAROR 2014 (MILJONER KUBIKMETER) Marknaden för sågade trävaror är global och dynamiken i prissättningen av varorna baseras på globalt utbud och efterfrågan. Efterfrågan på byggnadsmaterial är den externa faktor som har absolut störst inverkan på efterfrågan av sågade trävaror då nästan hälften av de sågade barrträvarorna i Europa används som byggnadsmaterial. Nybyggnation och renovering står därför för en betydande del av intäkterna för många av sågverksaktörerna. Emballage utgör det näst största användningsområdet för barrträvaror i Europa och uppgår till cirka 20 procent av användningen. Efterfrågan påverkas därför också av mängden varor som transporteras vilket i sin tur påverkas av den allmänna ekonomiska aktiviteten. FIGUR 4: ANVÄNDNING AV BARRTRÄVAROR I EUROPA 2012 Limfog 2% Möbler 3% Snickeri 4% Källa: FAOSTAT Antalet sågverk i Sverige med årlig produktion över 10 000 kubikmeter har minskat från drygt 280 sågverk år 1980 till 130 sågverk 2014. Samtidigt har produktionen ökat från 11,2 till 17,5 miljoner kubikmeter. I Europa producerades under 2014 drygt 132 miljoner kubikmeter barrträvaror där Sverige stod för drygt 13 procent av den totala tillverkningen. Sverige Limträbalk 2% Trädgård, staket 5% Lister 9% Övrigt 8% Byggnadsmaterial 47% Emballage 20% Källa: Skogsindustrierna PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 27 Byggmarknaden försämrades kraftigt till följd av finanskrisen 2008–2009. I Sverige minskade det totala antalet färdigställda lägenheter med cirka 37 procent mellan åren 2008 och 2011. Nybyggnationen har dock återhämtat sig och antalet färdigställda lägenheter för flerbostadshus och småhus uppgick under 2014 till nästan samma nivå som under 2008. Under 2015 minskade antalet färdigställda lägenheter något efter flera starka år sedan 2010. FIGUR 7: GENOMSNITTSPRIS PÅ SÅGTIMMER FRÅN GRAN OCH TALL (PER KUBIKMETER FUB, LEVERANSVIRKE) FIGUR 5: ANTAL FÄRDIGSTÄLLDA LÄGENHETER I SMÅ – OCH FLERBOSTADSHUS I SVERIGE (TUSENTAL) Källa: Skogsstyrelsen Källa: SCB Eftersom byggmarknaden följer den allmänna ekonomiska konjunkturen så är även makroekonomiska indikatorer som utvecklingen av BNP och arbetslösheten viktiga för att bedöma utvecklingen av byggmarknaden och i förlängningen efterfrågan på trävaror. BNP i Sverige har utvecklats positivt varje år sedan 2013. FIGUR 6: BNP-TILLVÄXT SVERIGE (%) Eftersom en stor del av svenska trävaror exporteras, är efterfrågan beroende av svenska kronans relation till andra valutor. De valutor som svenska sågverk har störst exponering mot är euron, det brittiska pundet och den amerikanska dollarn. Svenska sågverk konkurrerar internationellt främst mot finska och tyska sågverk som har eurobaserad produktionsverksamhet. Vidare innebär det att svenska sågverk gynnas av en svag krona i förhållande till euron och missgynnas av en stark krona i förhållande till euron, eftersom de då tappar konkurrenskraft. Växelkursen mot det brittiska pundet är också viktig då Storbritannien är de svenska sågverkens största exportmarknad. Mellan 2009 och 2012 stärktes kronan i relation till både euron och pundet. Under 2013, 2014 och 2015 har dock den svenska kronan deprecierats mot båda valutorna, vilket har varit positivt för de svenska sågverken. FIGUR 8: VÄXELKURS, SEK PER EURO Källa: SCB Trävarumarknaden påverkas även i hög utsträckning av råvarupriset. Priset på sågtimmer har ökat under 2000-talet. Under perioden 2005 till 2016 nästan dubblerades priset. Under de senaste tre åren har dock prisnivåerna stabiliserats men priset befinner sig fortfarande på historiskt sett höga nivåer. Volymen på sågtimmer kan mätas i fast mått under bark (fub), ett mått på den verkliga vedvolymen hos ett fällt träd då toppen av trädet, barken, kvistarna och annat spill räknas bort. Källa: CapitalIQ FIGUR 9: VÄXELKURS, SEK PER GBP Källa: CapitalIQ PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 28 Lönsamheten för den sydsvenska sågverksindustrin var stark under perioden 2005–2008. Ekonomisk tillväxt och sjunkande arbetslöshet inom EU, den viktigaste marknaden för svenska sågverk, drev på byggmarknaden och efterfrågan på barrträvaror. Den starka efterfrågan på barrträvaror reflekteras i exportprisindex som ökade med cirka 40 procent mellan januari 2005 och augusti 2007. Priset på sågtimmer var även på jämförelsevis låg nivå under denna period, mycket på grund av att stormarna Gudrun och Per fällde stora mängder virke som kom ut på marknaden. När finanskrisen bröt ut minskade efterfrågan på trävaror drastiskt och exportprisindex sjönk med cirka 40 procent innan det stabiliserades under sommaren 2009. De svenska sågverken hade dock ett visst stöd av att kronan försvagades mot både euron och mot det brittiska pundet under denna period. FIGUR 10: EXPORTPRISINDEX FÖR SÅGADE OCH HYVLADE BARRTRÄVAROR (INDEX 2005=100) byggmarknad i Europa. Kronan fortsatte att stärkas mot främst euron vilket resulterade i negativa valutaeffekter på försäljningen till euroområdet. Den starka kronan försämrade även de svenska sågverkens konkurrenskraft gentemot producenter med kostnader i euro. Under 2013 deprecierade den svenska kronan mot euron och det brittiska pundet, samtidigt som efterfrågan på sågade barrträvaror ökade. Det resulterade i att de svenska sågverken kunde höja priserna, vilket påverkade lönsamheten positivt. Därefter föranledde en period med prishöjningar vilken avslutades under det andra kvartalet 2014, då priserna återigen sjönk. Under helåret 2015 samt första kvartalet 2016 har prisutvecklingen varit svagt negativ, på grund av ett större utbud till följd av ökad produktion. Marknadstrender och utsikter Konjunkturläget är fortsatt svårbedömt och mycket talar för en fortsatt svag utveckling av världsekonomin. Samtidigt utvecklas byggande positivt på de flesta marknader vilket förstärks av uppdämda behov och det fortsatt låga ränteläget. Perioden för Bergs Timbers andra kvartal 2015/2016 präglades av en pressad marknad och överskott av främst furuvaror. Likaså har det försvagade brittiska pundet påverkat Bolagets lönsamhet under senaste kvartalet. Tillgången på råvara är god och marknaden för cellulosaflis och övriga biprodukter är balanserad. Följande trender, som tyder på en positiv framtida utveckling av efterfrågan på sågade trävaror, har identifierats av Bergs Timber. Källa: SCB Kinas import av trävaror minskade något under 2012, men ökade med 19 procent under 2013 för att under 2014 öka med ungefär 4 procent. Framförallt påverkas importen av den inhemska produktionen, vilken ökat till 28,8 miljoner kubikmeter år 2014. Kina ökade under 2014 importen från Ryssland med 12 procent och Kanada med 10 procent, medan importen från Europa minskade med 10 procent. Under de första nio månaderna 2015 sjönk nybyggnationer med 13,5 procent jämfört med samma period 2014. Positivt i Kina är att regeringen gett direktiv om ökad användning av trä i offentliga byggnader och förbereder skattefördelar för att premiera träkonstruktioner Till följd av det osäkra ekonomiska läget som präglat Europa under senare år har byggnadsinvesteringarna minskat och resulterat i en eftersläpning av investeringar i såväl nybyggnation som i renoveringar och tillbyggnader. En förbättring av den ekonomiska situationen i Europa förväntas medföra stora byggnadsinvesteringar och stark efterfrågan på trävaror Utvecklingen på den inhemska marknaden är stabil och nybyggnationen bedöms att fortsätta öka, vilket medför en ökad efterfrågan på sågade trävaror På den amerikanska marknaden förväntas 2014 års starka utveckling att fortsätta, om än i lägre takt. En FIGUR 11: SVENSK PRODUKTION AV SÅGADE BARRTRÄVAROR (MILJONER KUBIKMETER) Källa: FAOSTAT I takt med att konjunkturen förbättrades under våren 2009 ökade efterfrågan på trävaror vilket vidare resulterade i högre försäljningspris. Exportprisindex steg med cirka 20 procent mellan juni 2009 och juni 2010. Den ökade efterfrågan ledde till att priset på råvara steg, vilket påverkade de svenska sågverkens lönsamhet negativt. Under andra halvåret 2010 samt under 2011 sjönk priserna på sågade barrträvaror samtidigt som råvarupriset ökade. Utvecklingen fortsatte under 2012 och marknaden präglades av höga råvarukostnader relativt utförsäljningspriset samt låg konsumtion av sågade barrträvaror, främst drivet av en svag PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 29 positiv trend i USA förväntas leda till en ökad export av svenska trävaror till USA Den finländska sågverksindustrin är en av de största konkurrenterna till svensk sågverksindustri. De finländska sågverken har de senaste åren haft svårt att konkurrera med svenska sågverk beroende på den svaga svenska kronan i förhållande till euron Kanada är världens största exportör av sågade trävaror, där merparten av försäljningen går till USA. Såväl produktionen som exporten har de senaste åren ökat, dels på grund av en ökad trävarukonsumtion i USA och dels har leveranserna till Kina nästan fördubblats sedan 2010. De kanadensiska sågverken har tagit del av det ökade behovet av trävaror i Kina som nu svarar för cirka 25 procent av trävaruexporten. Kanadensiska sågverk är därmed den största exportören till den kinesiska marknaden tätt följda av Ryssland På lång sikt bedöms sågade trävaror för byggnadsändamål ha bra förutsättningar att stärka sin konkurrenskraft gentemot andra byggmaterial, såsom stål, främst drivet av trävarors relativa kostnads- och miljöfördelar Kymmene (Finland) och Moelven (Sverige och Norge). I Sverige är det istället SCA, Södra och Setra vilka sammantaget stod för cirka 32 procent av den inhemska produktionen under 2014, som är de största aktörerna på marknaden för sågade barrträvaror. Bergs Timbers främsta konkurrenter om den lokala råvaran är Setra, Södra, Vida, Holmen och Rörvik Timber. FIGUR 12: JÄMFÖRELSE MELLAN BERGS TIMBER OCH DE STÖRSTA PRODUCENTERNA AV SÅGADE TRÄVAROR I SVERIGE UNDER 2014 (MILJONER KUBIKMETER) 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 SCA Timber Södra Timber Setra Trävaror Vida Moelven Holmen Timber Stora Enso Rörvik Timber Martinssons Hedin Sågverk Bergs Timber Konkurrenter De största aktörerna på den europeiska marknaden är Stora Enso (Sverige och Finland), Mayr-Meinhof (Österrike), UPM- Källa: Skogsstyrelsen PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 30 Beskrivning av Bergs Timber Bergs Timber producerar och säljer sågade och vidareförädlade trävaror, med fokus på bygg- och konstruktionsmarknaden. Produktionen sker vid tre sågverksanläggningar belägna i Mörlunda, Orrefors samt i Gransjö. Bolaget har även en träskyddsanläggning, Bitus, vilken är belägen i Nybro. Vid Koncernens sågverksanläggningar finns hyvlerier för vidareförädling och alla anläggningar ligger inom ett avstånd om 100 kilometer från varandra. Den sammanlagda sågverkskapaciteten, givet nuvarande produktionsupplägg, för Bergs Timber uppgår till cirka 345 000 kubikmeter sågade trävaror per år, varav mer än hälften vidareförädlas. Träskyddsanläggningen Bitus behandlar cirka 165 000 kubikmeter sågade trävaror per år. Koncernen är ett komplett skogsserviceföretag som genomför allt från rådgivning gentemot skogsägare till slutavverkningsarbete. Moderbolaget Bergs Timber AB (publ) är sedan 1984 noterat på Stockholmsbörsen. Bolagets aktier handlas idag på Nasdaq Stockholm. Affärsidé Bergs Timbers affärsidé är att utifrån sina kunders behov producera sågade och vidareförädlade trävaror, grundat på de råvarumässiga förutsättningar som finns i närområdet. Bolaget ska vara den naturliga samarbetspartnern inom områdena trävaror, träskydd, energi (fast bränsle) och skogsförvaltning, samt vara värdeskapande för sina kunder, leverantörer, skogsägare och anställda och därigenom skapa värde för sina ägare. Strategier Renodling av verksamheten vid sågverken genom koncentration av försågning av normaltimmer till Orrefors och Gransjö och klentimmer till Mörlunda. Fortsatt integration mellan sågverken och Bitus. Koncentration av råvaruanskaffningen anläggningarnas närområde. Gemensam marknads- och försäljningsorganisation. Ökad satsning på kompetensutveckling. till Finansiella mål Styrelsen för Bergs Timber fastställde under september 2014 finansiella mål för Bolagets verksamhet. Rörelsemarginalen ska vara större än 5 procent och avkastningen på sysselsatt kapital ska överstiga 9 procent. Nettoskuldsättningsgraden ska vara mindre än 1,0 och soliditeten ska vara minst 40 procent. Organisation Under räkenskapsåret 2013/2014 genomförde Bergs Timber en genomgripande förenkling av organisationen. De tidigare fyra dotterbolagen fusionerades och från den 23 maj 2014 drevs organisationen genom Bergs Timber Production AB. Senare samma år förvärvades Gransjöverken AB och idag sker all försäljning genom Bergs Timber Production AB och Bergs Timber Gransjö AB. Koncerngemensamma funktioner som ekonomi och administration, råvaruinköp samt marknadsföring och försäljning har centraliserats. Försågning av normaltimmer har koncentrerats till anläggningarna i Orrefors och Gransjö medan försågning av klentimmer har koncentrerats till anläggningen i Mörlunda. I syfte att öka produktionen vid Bitus har Bergs Timber förbättrat integrationen mellan Bitus och Koncernens sågverk och gjort satsningar för att öka försäljningen av tryckimpregnerat trä. FIGUR 13: BERGS TIMBERS ORGANISATION SAMT GEOGRAFISKA PLACERING PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 31 MÖRLUNDAANLÄGGNINGEN Anläggningar I Bergs Timber ingår i dagsläget tre sågverk belägna i Mörlunda, Orrefors samt Gransjö. Vid anläggningen i Mörlunda produceras klentimmer, medan anläggningarna i Orrefors och Gransjö är inriktat på normaltimmer. Förutom sågverken ingår i Bergs Timber även träskyddsföretaget Bitus som bedriver verksamhet vid en anläggning i Nybro. Mörlunda Produktion 2014/2015: Cirka 89 000 kubikmeter Produktionskapacitet: 110 000 kubikmeter Vidareförädling: Hyvling, CE-certifierad hållfasthetssortering, extrakapning och buntning Antal anställda: 50 I Mörlunda produceras främst furu- och granträvaror för huvudmarknaderna Storbritannien och Sverige i en klentimmerlinje. Under 2014/2015 hyvlades ungefär 90 procent av det sågade timret. Hösten 2007 invigdes ett helt nytt hyvleri innefattande en hyvellinje och en klyvlinje, vilken antingen kan köras separat eller direkt i linje med hyvellinjen. Under 2014 investerades det i en effektivare klentimmerlinje, vilken körts i full produktion sedan september 2014. Den årliga produktionskapaciteten, vid nuvarande produktionsupplägg, i Mörlunda uppgår till cirka 110 000 kubikmeter. Parallellt med investeringen i klentimmerlinjen så har en omfattande upprustning, inklusive diverse nyinvesteringar, gjorts i all utrustning i sågverkets mätstation och timmersortering. Den planksortering som togs i bruk i normaltimmerlinjen efter sommaren 2011 används numer i den nya klentimmeranläggningen. Produktionen är kraftigt inriktad på längdsortering i ett tidigt stadium vilket skapar en rationell och billig hantering i den vidare hanteringen av virket. En stor del av de hyvlade trävarorna hållfasthetssorteras direkt i linjen med en så kallad Dynagrade. Ytterligare vidareförädling genom exaktkapning och buntning är också möjlig. Hela produktionen torkas i vandrings- och kammartorkar. Torkanläggningarna och sågverkets arbetslokaler värms upp av en panncentral som huvudsakligen drivs med bark från produktionen. För att effektivisera torkningen samt ersätta ett antal äldre torkar färdigställdes en dubbel kanaltork i februari 2010 på Mörlundaanläggningen. På industriområdet finns även en biobränsleterminal anlagd. Orrefors Produktion 2014/2015: Cirka 161 000 kubikmeter Produktionskapacitet: 125 000 kubikmeter Vidareförädling: Hyvling samt framställning av briketter Antal anställda: 57 Orrefors producerar gran- och furuträvaror främst för Storbritannien, Sverige, Mellanöstern och Nordafrika. En stor del av leveranserna vidareförädlas genom hyvling, cirka 60 procent, dels i eget hyvleri, dels genom legohyvlerier. Såglinjen byggdes 1996 och har kraftigt moderniserats under åren 2006 till 2008. Sommaren 2006 byggdes råsortering/justerverk om. Detta innebär att produktionen av konstruktionsvirke längdsorteras direkt efter försågning. Därefter torkas virkespaketen och paketen tas direkt till hyvleriet utan att passera genom justerverket. Sommaren 2007 byggdes timmerintaget om och en ny barkmaskin togs i bruk. Sommaren 2008 genomfördes sista etappen där själva såglinjen kompletterades och byggdes om till en rak såglinje. Förändringarna innebär att kapaciteten ökade från cirka 150 000 kubikmeter per år på tre skift till 180 000 kubikmeter per år på två skift. För att möta den ökade kapaciteten på såglinjen har torkkapaciteten kompletterats med en ny dubbelkanaltork vilken togs i bruk i februari 2009. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 32 som större delen av maskinerna i såglinjen byttes till modernare teknik. ORREFORSANLÄGGNINGEN Anläggningen i Gransjö har en fastbränslepanna på sju megawatt vilket är mer än tillräckligt för att tillgodose anläggningens behov. Vid anläggningen finns också tio kammartorkar som är byggda mellan 1996-2003. Hyvleriet moderniserades vintern 2009/2010, då den största delen av maskinutrustningen förnyades i samband med en tillbyggnad av fastigheten. Exempelvis så installerades en Waco 5000, vilken har en kapacitet på 350 löpmeter per minut. Vidare installerades hållfasthetsutrustning av modell Golden Eye som genom kameror och röntgen bedömer hållfastheten i virket. På anläggningen finns ett effektivt hyvleri med klyvlinje och tillverkning av briketter som togs i bruk år 2002. En fortsatt ökad förädling skall nås genom en ombyggnad av klyvlinjen som genomfördes 2012. Vid årsskiftet 2012/2013 togs ytterligare en paketläggare vid hyveln i drift, och investeringar gjordes i en anläggning för hållfasthetssortering. Vid anläggningen finns även en biobränsleterminal i bruk sedan augusti 2009. I linjen finns även möjlighet att exakt kapa längder efter kundens önskemål. Justerverket i Gransjö hanterar i största utsträckning anläggningens sidobrädor men kan även vid behov sortera centrumvirket till kundanpassad kvalité. Även i justerverket finns det utrustning för att utföra hållfasthetssortering. Den årliga produktionskapaciteten med nuvarande produktionsupplägg uppgår till ungefär 110 000 kubikmeter. GRANSJÖANLÄGGNINGEN Under 2015 genomfördes en neddragning vid Orreforsanläggningen där produktionen minskades till nuvarande nivå. Neddragningen innebär en anpassning till en produktionsnivå som är väl anpassad för dagens produktionsanläggning. Den årliga kapaciteten, vid nuvarande produktionsupplägg, är ungefär 125 000 kubikmeter. Orrefors får efter neddragningen en konkurrenskraftig produktionskostnad och effektiv produkthantering som är nödvändigt för att anläggningen skall bli lönsam. Gransjö Produktion 2014/2015: Cirka 72 000 kubikmeter Produktionskapacitet: 110 000 kubikmeter Vidareförädling: Hyvling av granträvaror, hetssortering samt extrakapning Antal anställda: 43 hållfast- I Gransjö produceras endast granträvaror ur normaltimmer, där huvudprodukten är maskinellt sorterat konstruktionsvirke för den europeiska byggindustrin. Under 2014/2015 förädlades ungefär 65 procent av produktionen i eget hyvleri. Såglinjen byggdes 1984 efter en brand på sågverket. Sågen har genom åren regelbundet moderniserats. 2002 byggdes en ny centrumhantering som möjliggjorde att separera centrumvirket från sidobrädorna samt att enlängda allt centrumvirke, vilket förenklar processen längre fram i produktionskedjan. En större investering gjordes sommaren 2007 då ett nytt timmerintag med stockvändning monterades in samtidigt Bitus Produktion 2014/2015: Cirka 165 000 kubikmeter Vidareförädling: Träskyddsbehandling Antal anställda: 12 Bitus är en av Europas största träskyddsanläggningar och gör Bergs Timber till en stark aktör inom träskyddsbehandlade trävaror. Vid anläggningen behandlas stora volymer sågad trävara i flera olika träskyddsklasser. Behandlingen görs såväl för trävaror som kommer från Bergs Timbers egna sågverk samt för externa parter. Under 2016 så har Bitus miljötillstånd utökats från tidigare 250 000 kubikmeter till nuvarande 500 000 kubikmeter trävaror årligen, vilket är en ökning med 100 procent. Produktionen har ökat stadigt senaste åren och under PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 33 2014/2015 skyddsbehandlades cirka 165 000 kubikmeter trävaror. FIGUR 14: NETTOOMSÄTTNING PER PRODUKTOMRÅDE 2014/2015 Huvudsakliga produkter är Bitus Scandex, vilket är samlingsnamnet för samtliga klasser av traditionellt träskydd. Störst volym produceras i klasserna BS (Storbritannien), NTR (Skandinavien) samt CTB (Frankrike med mera). Utöver detta så produceras produkten Linax. I slutet av 2006 togs en ny tub för skyddsimpregnering i bruk. Förutom den senaste tuben finns ytterligare fem tuber som används för traditionellt träskydd. Dessutom finns en ny anläggning för produktion av linoljebehandlat virke, Linax, där traditionell träskyddsbehandling kombineras med att virket kokas i linolja. På anläggningen finns lagringsutrymmen och asfalterade ytor samt en fastbränslepanna som kompletterats med en kammartorkanläggning. FIGUR 15: NETTOOMSÄTTNING PER GEOGRAFI 2014/2015 Den 1 mars 2013 drabbades Bitus av en brand som innebar en totalskada på produktionsenheten för Linax. Branden orsakade skador på byggnader, produktionsutrustning, förnödenheter och fordon. Det totala bokförda värdet av skadad egendom uppgick till 6,2 mnkr. Återuppbyggnaden har till största del täckts av Bolagets försäkringar och slutfördes under våren 2014. BITUSANLÄGGNINGEN Trävaror Försäljningen av trävaror uppgick till 616,2 mnkr under räkenskapsåret 2014/2015 vilket utgör 72 procent av den totala nettoomsättningen. Bergs Timber har ett omfattande produktsortiment med trävaror i flertalet olika kvaliteter och utföranden. Produkterna säljs antingen som sågade trävaror eller vidareförädlade, företrädesvis genom hyvling- och eller träskyddsbehandling. De största granprodukterna är konstruktionsvirke för byggnadsändamål, skyddsbehandlade eller inte skyddsbehandlade produkter medan de största furuprodukterna är möbel -och snickerivirke samt träskyddsbehandlade byggprodukter. Produkter och försäljning Bergs Timbers huvudsakliga produkter är sågade, hyvlade och tryckimpregnerade trävaror. Bolaget producerar och säljer främst konstruktionsvirke i gran och tall för flera olika marknader i Europa och varorna är till stor del träskyddsbehandlade. Under räkenskapsåret 2014/2015 var 60 procent av Bergs Timbers nettoomsättning hänförbar till marknader utanför Sverige, där Storbritannien, Mellanöstern/Nordafrika, Tyskland och Belgien varit viktiga exportmarknader för Bolaget. Biprodukter från produktionen säljs till massa- och spånskiveindustrin samt som bränsle från bränsleterminaler. Timmerråvaran anskaffas i huvudsak från områdena kring Koncernens sågverk. Vid sågverken finns en funktion för produktionsplanering, vilket syftar till att anpassa produktionen efter ordermottagningen på effektivast möjliga sätt. Den orderstyrda produktionen resulterar i en mer effektiv försågning med få fördröjningar relaterade till de anpassningar av såglinjen som krävs för att såga exempelvis olika virke och bräddimensioner. En stor del av Koncernens utländska försäljning av trävaror sker via agenter som representerar Bergs Timber på olika marknader. Träskyddsbehandling Träskyddsbehandling av konstruktionsvirke av gran och furu är volymmässigt en stor produkt för Bergs Timber. Under 2014/2015 så behandlade Bitus ungefär 165 000 kubikmeter trävaror. Förutom träskyddsbehandling av Koncernens trävaror och egna träskyddsprodukter erbjuder Bitus träskyddsbehandling till externa kunder på legobasis. Försäljningen av extern träskyddsbehandling, transport- PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 34 ersättning och skogliga tjänster uppgick till 26,9 mnkr under räkenskapsåret 2014/2015, vilket motsvarar tre procent av nettoomsättningen. Bitus gör framför allt träskyddsbehandling av Koncernens trävaror och har möjlighet att skyddsbehandla i 16 olika träskyddsklasser. Träskyddsbehandling ger bland annat produkterna ett bra skydd mot väta under hantering till byggarbetsplatsen och under tiden byggnation pågår. Traditionell träskyddsbehandling av furuträvaror är fortsatt en stor produkt, där produkten ges ett bra rötskydd och kan anpassas för såväl ändamål ovan mark som under mark. Biprodukter I samband med produktionen av sågade och hyvlade trävaror uppkommer betydande biprodukter. Försäljningen av biprodukter har utvecklats till en viktig del av den totala försäljningen och uppgick till 137,2 mnkr under 2014/2015, vilket motsvarar 16 procent av nettoomsättningen. Cellulosaflis utgör den största delen av försäljningen av biprodukter och levereras till pappersmassaindustrin. Sågspån säljs däremot i huvudsak till spånskiveindustrin. Kutterspån från hyvlerierna används för tillverkning av bränslebriketter. Bränsleflis, torrflis, pinnflis och bränslebriketter säljs huvudsakligen till närbelägna fjärrvärmeverk. Vid röjningar och slutavverkningar tillvaratas toppar och grenar för framställning av bränsleflis som sedan kan blandas på bränsleterminalerna för att exempelvis passa kundens behov av torrhalt på bränslet. Försäljningen av Koncernens olika biprodukter är samordnad och sker ofta genom långsiktiga kontrakt för leveranser under ett år eller längre. Sågverket i Mörlunda har under många år sålt biprodukter för bränsleändamål till skolor, sjukhus och fjärrvärmeverk. Med anledning av det ökade intresset för biprodukter för bränsleändamål har en bränsleterminal anlagts vid sågverket i Orrefors. I området har flera större fjärrvärmeanläggningar byggts och ytterligare är under färdigställande. Drivkrafter för resultatutvecklingen Bergs Timbers resultat påverkas till stor del av försäljningspriset på trävaror, priset på råvara, valutakurser samt av förädlingskostnader. Den ungefärliga resultateffekten vid förändring i dessa faktorer framgår i avsnittet ”Känslighetsanalys”. Anställda Vid utgången av räkenskapsåret 2014/2015 hade Bergs Timber 163 (127) anställda personer varav 11 (7) var kvinnor. Medelantalet anställda under räkenskapsåret var 168 (158) varav 10 (10) var kvinnor. Genomsnittlig ålder vid räkenskapsårets utgång för de anställda i Koncernen var 49,3 (47,7) år och den genomsnittliga anställningstiden var 16,1 (16,3) år. Löner och andra ersättningar uppgick till 96,7 (79,6) mnkr (inklusive sociala avgifter och pensionskostnader) för Koncernen under räkenskapsåret 2014/2015. Miljöpolicy Bergs Timbers målsättning är att med så lite påverkan på miljön som möjligt använda och förädla den förnyelsebara råvara som skogen ger genom att: Uppfylla gällande föreskrifter miljölagstiftning och övriga Följa PEFC:s och FSC:s krav och intentioner, och svara för att råvaran inte kommer från olaglig avverkning, nyckel-biotoper, eller skogsområden där hävdvunna eller medborgerliga rättigheter kränks Sträva efter att minska avfallsmängden samt öka källsorteringen Optimera energianvändningen i alla led, minska transporter så mycket som möjligt samt reducera kemikalier och utsläpp till luft och vatten Ständigt förbättra miljöarbetet, öka medarbetarnas miljötänkande samt sträva efter en god arbetsmiljö På ett ansvarsfullt sätt fullgöra sina åtaganden mot anställda, samhälle, miljö och uppdragstagare Historik Bergs Timber består i dag av tre sågverk samt en träskyddsanläggning. Varje enhet har sin egen historia. Bergs i Mörlunda grundades av släkten Bergh 1919, och Orrefors Sågverks AB tillkom som nytt dotterbolag i Koncernen 2005. Verksamheten i Orrefors har bedrivits sedan 1950-talet och Bolaget drevs vid förvärvet av bröderna Kay och Jan Nilsson. Träskyddsföretaget Bitus som förvärvades i juni 2007 har en kortare historia och startade sin verksamhet i Nybro 1965. Gransjöverken förvärvades i november 2014. Innan dess hade Gransjöverken en lång tradition av sågverksamhet, men etablerades i sin nuvarande form under 1981. Bergs Timbers aktier av serie B är sedan 1984 noterade på Nasdaq. Bergs Timber förvärvade sågverksanläggningen OLAB i Järnforsen 1999. Denna verksamhet avvecklades under första kvartalet räkenskapsåret 2011/2012. 2006 började anskaffningen av råvara ske genom dotterbolaget Bergs Skog AB. 2012 genomförde Bergs Timber en nyemission med syftet att stärka Bolagets finansiella ställning. För att uppnå det syftet vidtog Bolaget även ett antal andra åtgärder, bland annat avvecklades verksamheten vid sågverksanläggningen i Järnforsen och omkring en tredjedel av Koncernens skogsinnehav avyttrades. Bolaget tog därutöver fram en handlingsplan med åtgärder i syfte att minska råvarukostnaderna samt öka produktiviteten och kostnadseffektivisera verksamheten för att uppnå en acceptabel lönsamhet. Bergs Timber sålde resterande skogstillgångar under 2013 som ett led i renodlingen av Koncernens verksamhet mot sågverk, hyvleri samt skyddsbehandling av trävaror. 2014 fusionerades Koncernens dotterbolag till ett gemensamt PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 35 rörelsedrivande bolag, Bergs Timber Production AB. Under samma år genomfördes också förvärvet av Gransjöverken. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 36 Finansiell information i sammandrag för Bergs Timber Nedan presenteras Bergs Timbers finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 september 2013 – 29 februari 2016. Bergs Timber har brutet räkenskapsår som löper 1 september – 31 augusti. Informationen i detta avsnitt baseras på Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015, samt delårsrapporter för perioderna 1 september 2014 – 28 februari 2015 och 1 september 2015 – 29 februari 2016. Bolagets koncernredovisningar för de aktuella räkenskapsåren är upprättade i enlighet med IFRS och har reviderats av Bolagets revisorer. De aktuella delårsrapporterna är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och IAS 34 och har översiktligt granskats av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015 samt för delårsperioderna 1/9-14 – 28/2-15 och 1/9-15 – 29/2-16 är införlivade i Prospektet genom hänvisning och utgör en del av detta Prospekt. Räkenskaperna för samtliga perioder finns att tillgå på Bergs Timbers hemsida www.bergstimber.se. Koncernens resultaträkning HALVÅR Mnkr HELÅR 1 sep 2015– 29 feb 2016 1 sep 2014– 28 feb 2015 1 sep – 2014 31 aug 2015 1 sep 2013– 31 aug 2014 420,9 365,7 853,4 665,2 48,9 56,5 12,2 7,8 0,0 0,0 0,0 1,1 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Förändring av produkter i arbete och färdiga varor Aktiverade egna kostnader Övriga rörelseintäkter Summa rörelseintäkter 1,4 8,4 10,7 23,4 471,2 430,7 876,3 697,5 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter -334,3 -306,0 -623,4 -485,0 Övriga externa kostnader -65,8 -63,0 -136,8 -102,6 Personalkostnader -41,6 -44,9 -99,3 -75,1 Avskrivningar och nedskrivningar -21,3 -19,0 -40,4 -36,2 -5,3 -5,7 -5,9 -5,7 -468,3 -438,6 -905,8 -704,6 2,9 -7,9 -29,5 -7,1 0,1 0,0 0,1 0,2 Övriga rörelsekostnader Summa rörelsekostnader Rörelseresultat (EBIT) Resultat från finansiella poster Ränteintäkter mm Räntekostnader mm -2,9 -4,0 -7,7 -6,5 Resultat efter finansiella poster 0,1 -11,9 -37,1 -13,4 Skatt på årets resultat 0,0 2,6 8,1 2,8 Periodens resultat 0,1 -9,3 -29,0 -10,6 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 37 Koncernens balansräkning HALVÅR Mnkr HELÅR 29 feb 2016 28 feb 2015 31 aug 2015 31 aug 2014 2,0 2,0 1,9 2,1 238,2 259,1 245,0 234,1 Tillgångar Immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 1,5 1,5 1,5 1,5 20,4 14,9 20,3 9,4 262,1 277,5 268,7 247,1 Varulager 232,7 244,8 188,8 150,9 Kortfristiga fordringar 113,6 136,3 106,1 90,2 Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kassa och bank 0,8 3,2 0,4 1,8 Summa omsättningstillgångar 347,1 384,3 295,3 242,9 Summa tillgångar 609,2 661,8 564,0 490,0 266,1 285,6 266,0 252,8 Långfristiga skulder 21,2 20,7 17,5 102,1 Kortfristiga skulder 321,9 355,5 280,5 135,1 Summa skulder 343,1 376,2 298,0 237,2 Summa eget kapital och skulder 609,2 661,8 564,0 490,0 Checkkredit 97,8 113,2 72,1 48,9 Övriga kortfristiga 98,1 98,9 98,5 9,5 Långfristiga 20,6 20,1 16,9 101,5 216,5 232,2 187,5 159,9 Eget kapital och skulder Eget kapital Varav räntebärande skulder: Summa räntebärande skulder PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 38 Koncernens kassaflödesanalys HALVÅR HELÅR 1 sep 201529 feb 2016 1 sep 201428 feb 2015 1 sep 201431 aug 2015 1 sep 201331 aug 2014 20,1 6,9 3,9 19,7 Förändring av rörelsekapital -34,9 -15,8 36,1 -67,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten -14,8 -8,9 40,0 -47,8 Kassaflöde från investeringsverksamheten -13,8 1,7 -5,3 -42,7 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 29,0 8,6 -36,1 44,5 Periodens kassaflöde 0,4 1,4 -1,4 -46,0 Likvida medel vid periodens början 0,4 1,8 1,8 47,8 Likvida medel vid periodens slut 0,8 3,2 0,4 1,8 Mnkr Kassaflöde före förändring av rörelsekapital PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 39 Koncernens nyckeltal De finansiella mått som anges i prospektet som inte definieras enligt IFRS är inte erkända mått på finansiell prestation enligt IFRS, utan mått som ledningen använder för att övervaka den underliggande prestationen för verksamheten och rörelsen. Bolaget ger uppgifter om dessa mått som inte definieras enligt IFRS i prospektet eftersom det anser att dessa är viktiga ytterligare mått på Bolagets prestation och anser att de i stor utsträckning används av investerare för att jämföra prestation mellan olika bolag. Eftersom alla företag inte beräknar dessa nyckeltal på samma sätt så är det möjligt att det sätt som Bergs Timber valt att använda de finansiella måtten på inte kan jämföras med begrepp som definieras på liknande sätt av andra företag. HALVÅR HELÅR 1 sep 201529 feb 2016 1 sep 201428 feb 2015 1 sep 201431 aug 2015 1 sep 201331 aug 2014 Rörelsemarginal, %, *** -2,2 -3,4 -3,5 -1,1 Nettovinstmarginal, %, *** -3,0 -4,7 -4,3 -2,0 Sysselsatt kapital, * , *** - - 453,5 412,6 Avkastning på sysselsatt kapital, % *, *** - - -6,8 -1,7 Avkastning på eget kapital, % *, *** - - -11,2 -4,1 Räntebärande nettoskuld, mnkr, *** 215,7 229,0 187,1 158,1 0,8 0,8 0,7 0,6 43,7 43,2 47,2 51,6 Antal anställda, medelantal * - - 168 158 Nettoomsättning per anställd, tkr *** - - 5 080 4 210 113 449 113 449 113 449 96 593 2,35 2,52 2,34 2,62 Resultat per aktie, kr (före eventuell utspädning) *,** - - -0,26 -0,09 Kassaflöde per aktie, kr *, *** - - 0,35 -0,50 Utdelning per aktie, kr *, *** - - 0,0 0,0 Finansiella nyckeltal Nettoskuldsättningsgrad, *** Soliditet, %, *** Medarbetare Aktiedata Antal aktier vid periodens slut, tusental Eget kapital per aktie, kr, *** * Redovisas endast för hela tolvmånadersperioder ** Resultat per aktie har omräknats med anledning av nyemitterade aktier under 14-15 *** Nyckeltalet är ej definierat enligt IFRS PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 40 Kommentarer till den finansiella utvecklingen för Bergs Timber den löpande verksamheten de senaste 12 månaderna. Räntekostnaderna för Koncernen var 1,1 mnkr lägre under det första halvåret 2015/2016 jämfört med föregående år. Detta förklaras av ett lägre utnyttjande av den beviljade checkräkningskrediten samt en lägre genomsnittsränta. Jämförelse mellan första halvåret 2014/2015 och 2015/2016 Nettoomsättning och resultat Bergs Timber uppnådde under första halvåret 2015/2016 en nettoomsättning om 420,9 (365,7) mnkr, vilket motsvarar en ökning om 15 procent. Nettoomsättningen påverkades positivt av förvärvet av Gransjöverken som konsoliderades från och med den 1 december 2014. Dessutom har nettoomsättningen påverkats negativt av lägre försäljningspriser på sågade trävaror främst kopplat till den starkare svenska kronan. För jämförbara enheter var nettoomsättningen något lägre än föregående år. Produktionen av sågade trävaror uppgick för perioden till 178 000 kubikmeter, vilket är en ökning med 22 000 mot föregående år. Ökningen är till största del hänförbar till förvärvet av Gransjöverken. Behandlade volymer vid träskyddsanläggningen Bitus i Nybro var något lägre än föregående år. Rörelseresultatet för det första halvåret av 2015/2016 uppgick till 2,9 (-7,9) mnkr. Förbättringen förklaras av effektivisering i produktionen vilket v ägt upp negativ valutapåverkan under perioden. Justerat för jämförelsestörande poster har rörelseresultatet före avskrivningar förbättrats med 9,6 mnkr, 24,2 mnkr att jämföra med föregående periods 14,6 mnkr. Koncernens resultat efter finansiella poster för det första halvåret 2015/2016 uppgick till 0,1 (-11,9) mnkr. Resultatet föregående år påverkades negativt med 3,4 mnkr av kostnader av engångskaraktär, främst kopplat till förvärvet av Gransjöverken samt omvärdering av derivat. Rensat för kostnader av engångskaraktär var resultatet före skatt 8,6 mnkr bättre än föregående år. De främsta orsakerna till resultatförbättringen är förbättrat sågutbyte vid samtliga anläggningar och främst i Mörlunda. Vidare har de genomförda åtgärderna för att öka produktiviteten resulterat i en lägre kostnadsnivå. Råvarupriserna har under perioden fortsatt att ligga på en hög nivå i relation till försäljningspriset på sågade trävaror. Råvarukostnaden utgör ca 75 procent av den totala kostnadsmassan. Likviditet, kapitalbindning och investeringar Under augusti 2015 förnyades kreditfaciliteten med Bolagets huvudfinansiär. Den nya kreditfaciliteten omfattar totalt 183,8 mnkr och löper till 30 november 2016. Faciliteten omfattar refinansiering av huvuddelen av Koncernens befintliga lån samt etablerande av checkräkningskredit och bankgarantier. Kreditfaciliteten löper utan krav på amortering under avtalsperioden. Utöver sedvanliga finansiella åtaganden såsom soliditets- och EBITDA-krav innefattar de huvudsakliga villkoren även bland annat rätt för huvudfinansiären att få insyn i verksamheten och att årlig vinstutdelning inte får överstiga 50 procent av årets resultat. Kreditfaciliteten innehåller även ett åtagande för Bolaget att vidta åtgärder som syftar till en väsentlig förbättring av Bolagets rörelseresultat. Bolaget har upprättat en handlingsplan som uppdateras löpande och är godkänd av Bolagets huvudfinansiär. Utöver denna kreditfacilitet finns en separat checkkredit på totalt 55,0 mnkr. Denna kredit nedsätts med 500 tkr per månad. Kassaflödet före förändring av rörelsekapital uppgick under perioden till 20,1 (6,9) mnkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden uppgick till -14,8 (-8,9) mnkr. Kassaflödet har under året påverkats negativt av en ökad kapitalbindning. Bolagets investeringar för delårsperioden uppgick till 15,4 (2,1) mnkr. Den enskilt största posten är reinvesteringar i lastmaskiner och truckar vilken utgör 9,7 mnkr. I övrigt så har kompletterande investeringar gjorts i Mörlunda om 1,5 mnkr, för att åstadkomma ökad kapacitet i råsorteringen. För delårsperioden uppgick kassaflödet i Bergs Timber till 0,4 (1,4) mnkr. Skuldsättningsgraden vid periodens utgång var i princip oförändrad jämfört med föregående år och uppgick till 0,81 (0,80). Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015 Nettoomsättning och resultat Likvida medel i Koncernen uppgick den 29 februari 2016 till 40.7 (34,5) mnkr, varav outnyttjade checkkrediter utgjorde 39,9 (31,3) mnkr. Utöver de tillgängliga likvida medlen så finns beviljade outnyttjade garanti- och investeringsramar på 15,2 (9,2) mnkr. Bergs Timber uppnådde under räkenskapsåret 2014/2015 en nettoomsättning om 853,4 (665,2) mnkr, en ökning med 28 procent. Nettoomsättningen påverkades positivt av förvärvet av Gransjöverken och för jämförbara enheter var nettoomsättningen 671,5 (665,2) mnkr, vilket är en marginell förbättring gentemot föregående räkenskapsår. Koncernens räntebärande skulder med avdrag för likvida medel uppgick till 215,7 (229,0) mnkr, vilket innebär en minskning om 13,3 mnkr. Den minskade skuldsättningen jämfört med föregående år beror på positivt kassaflöde från Under räkenskapsåret uppgick den samlade sågverksproduktionen till 321 000 (224 000) kubikmeter sågad trävara, vilket innebär en ökning med 97 000 kubikmeter. Den ökade produktionen är primärt en följd av förvärvet av PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 41 Gransjöverken. Exklusive Gransjöverken ökade produktionen cirka 11 procent jämfört med föregående år. Ökningen är främst hänförbar till anläggningen i Mörlunda. Koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2014/2015 uppgick till -29,5 (-7,1) mnkr. Det försämrade resultat är en effekt av att stora kostnader av engångskaraktär belastat årets resultat. Dessa poster består främst av omstruktureringskostnader avseende anläggningen i Orrefors, transaktionskostnader i samband med förvärvet av Gransjöverken samt övrigt, exempelvis från effekter på värdering av varulager till följd av förändrade omvärldsfaktorer. Resultatet för räkenskapsåret 2013/2014 påverkades i sin tur positivt av engångsposter, främst avseende försäkringsersättning efter branden vid Bitus. Exklusive kostnader av engångskaraktär uppgår rörelseresultatet före avskrivningar till 37,2 mnkr vilket är bättre än föregående år. De främsta orsakerna till rörelseresultatförbättringen är en ökad produktivitet vid anläggningarna samtidigt som nettoförsäljningspriserna varit något högre än föregående år. Resultat efter skatt uppgick för räkenskapsåret 2014/2015 till -29,0 (-10,6) mnkr vilket gav ett resultat per aktie efter skatt om -0,26 (-0,09) kronor. Resultatet per aktie efter skatt är omräknat med anledning av apportemissionen under räkenskapsåret 2014/2015. Likviditet, kapitalbindning och investeringar Likvida medel i Koncernen uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2014/2015 till 69,8 (34,8) mnkr, varav outnyttjade checkkrediter utgjorde 69,4 (33,1) mnkr. Utöver de tillgängliga likvida medlen finns beviljade outnyttjade garanti- och investeringsramar på 11,2 (5,8) mnkr. Totalt beviljade checkkrediter uppgick vid räkenskapsårets slut till 141,5 (82,0) mnkr. Koncernens räntebärande skulder med avdrag för likvida medel uppgick till 187,1 (158,1) mnkr, vilket innebär än ökning med 29,0 mnkr. Ökningen beror i sin helhet på skulder ingående i förvärvet av Gransjöverken. Räntekostnader för räkenskapsåret är högre än för föregående år vilket förklaras av ökningen i skuldsättning till följd av förvärvet av Gransjöverken. För jämförbara enheter är räntekostnaden lägre än för föregående år. Kreditfaciliteten löpte utan krav på amortering under avtalsperioden. Utöver sedvanliga finansiella åtaganden såsom soliditets- och EBITDA-krav innefattade de huvudsakliga villkoren även bland annat rätt för huvudfinansiären till insyn i verksamheten och att årlig vinstutdelning inte fick överstiga 50 procent av årets resultat. Koncernen hade avseende punkten EBITDA inte uppfyllt de åtaganden som gällde för den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 augusti 2015. Efter delårsperiodens utgång hade Bolagets huvudfinansiär skriftligt bekräftat att man inte valde att utnyttja sin rätt att kräva förtida återbetalning av kreditfaciliteten. Kreditfaciliteten kvarstod därför i sin helhet. Enligt IAS 1 punkt 74 skall en skuld redovisas som kortfristig även om långivaren före rapporteringstillfället bekräftat att man inte kommer att kräva återbetalning. I enlighet med detta redovisas därför hela kreditbeloppet enligt kreditfaciliteten som kortfristig. Kreditfaciliteten innehöll även ett åtagande för Bolaget att vidta åtgärder för att väsentligt förbättra Bolagets rörelseresultat. Bolaget upprättade en handlingsplan som uppdaterades löpande och var godkänd av Bolagets huvudfinansiär. Utöver denna kreditfacilitet fanns en checkkredit i Gransjöverken AB på totalt 58,0 mnkr. Denna kredit nedsattes med 500 tkr per månad. Kassaflödet före förändring av rörelsekapital uppgick under året till 3,9 (19,7) mnkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten förbättrades väsentligt under 2014/2015 och uppgick till 40,0 (-47,8) mnkr. Kassaflödet har under året påverkats negativt av ett lägre rörelseresultat i Bolaget medan den minskade kapitalbindningen påverkat kassaflödet positivt, såväl genom minskat varulager som minskade rörelsefordringar. Bolagets investeringar för räkenskapsåret 2014/2015 uppgick till 10,0 (50,5) mnkr. De enskilt största posterna utgörs av investeringar i lastmaskiner och truckar med 6,1 mnkr och kompletterande investeringar i den nya klentimmerlinjen i Mörlunda med 1,6 mnkr. För räkenskapsåret 2014/2015 uppgick kassaflödet i Bergs Timber till -1,4 (-46,0) mnkr. De tillgängliga medlen är högre än föregående räkenskapsår. Ökningen beror främst på att en större checkkredit beviljats när kreditfaciliteten omförhandlades. Såväl kassan som skuldsättningsgraden är i princip oförändrade jämfört med föregående räkenskapsår. Kreditfaciliteten hos Bolagets huvudfinansiär förnyades under augusti 2015. Kreditfaciliteten omfattade totalt 183,8 mnkr och löpte till 30 november 2016. Faciliteten omfattade refinansiering av huvuddelen av Koncernens befintliga lån samt etablerande av checkräkningskredit och bankgarantier. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 42 Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber Eget kapital och skulder Nettoskuldsättning Nedan redovisar Bergs Timbers kapitalisering per den 29 februari 2016. Nedan redovisas Bergs Timbers nettoskuldsättning per den 29 februari 2016. Mnkr Mnkr 29 feb 2016 Kortfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet (A) Kassa 1 2 8,9 (C) Lätt realiserbara värdepapper Utan garanti, borgen eller säkerhet 117,1 Summa kortfristiga skulder 321,9 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) Utan garanti, borgen eller säkerhet Summa långfristiga skulder 0,8 (E) Kortfristiga fordringar Långfristiga skulder Mot säkerhet3 0,8 (B) Likvida medel 195,9 Mot garanti eller borgen 29 feb 2016 0,0 20,6 0,6 21,2 Eget kapital Aktiekapital 113,4 Övrig tillskjutet kapital 107,2 (F) Kortfristiga bankskulder 97,8 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder 98,1 (H) Andra kortfristiga skulder 195,9 (J) Netto kortfristig skuldsättning (I ) - (E) - (D) 195,1 (K) Långfristiga banklån 45,3 Personaloptioner 0,1 (L) Emitterade obligationer Årets resultat 0,1 (M) Andra långfristiga lån Summa eget kapital 266,1 (N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) Summa eget kapital och skulder 609,2 (O) Nettoskuldsättning (J) + (N) Finansiell ställning per den 29 februari 2016 Tillgängliga likvida medel uppgick till 40,7 mnkr, varav 39,9 mnkr utgjordes av outnyttjade checkkrediter. Koncernens räntebärande skulder med avdrag för likvida medel uppgick till 215,7 mnkr. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 321,9 mnkr per den 29 februari 2016, varav 195,9 mnkr, var räntebärande skulder hänförliga till kreditinstitut. Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder bestod av leverantörsskulder om 91,9 mnkr, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 26,1 mnkr, samt av övriga skulder om 7,9 mnkr. Långfristiga skulder uppgick till 21,2 mnkr, varav 20,6 mnkr, var räntebärande skulder hänförliga till skulder till kreditinstitut. Icke räntebärande långfristiga skulder utgjordes av övriga avsättningar om 0,6 mnkr. Bergs Timbers nettoskuld per den 29 februari 2016 uppgick till 215,7 mnkr, motsvarande en nettoskuldsättningsgrad om 0,81 gånger. - (I) summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) Balanserat resultat 1) Leverantörsskulder där leverantören har bankgarantier 2) Bankskulder mot företags- och fastighetsinteckningar eller säkerhet i maskin 3) Främst avbetalningskontrakt - 20,6 20,6 215,7 Kreditavtal Redogörelse för kreditfacilitet Kreditfaciliteten hos Bolagets huvudfinansiär förnyades under augusti 2015 och löper till 30 november 2016. Kreditfaciliteten omfattar totalt 183,8 mnkr och omfattar refinansiering av huvuddelen av koncernens befintliga lån samt etablerande av checkräkningskredit och bankgarantier. Kreditfaciliteten löper utan krav på amortering under avtalsperioden. Utöver sedvanliga finansiella åtaganden såsom soliditets- och EBITDA-krav innefattar de huvudsakliga villkoren även bland annat rätt för huvudfinansiären att få insyn i verksamheten och att årlig vinstutdelning inte får överstiga 50 procent av årets resultat. Kreditfaciliteten innehåller även ett åtagande för Bolaget att vidta åtgärder som syftar till en väsentlig förbättring av Bolagets rörelseresultat. Bolaget har upprättat en handlingsplan som uppdateras löpande och är godkänd av Bolagets huvudfinansiär. Utöver denna kreditfacilitet finns en separat checkkredit på totalt 55,0 mnkr. Denna kredit nedsätts med 500 tkr per månad. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 43 Redogörelse för rörelsekapital nedskrivningsprövas så snart nedskrivningsbehov föreligger. Bergs Timber anser att rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka behovet, i Bergs Timbers nuvarande form, under de kommande tolv månaderna. Den nya kreditfaciliteten som förhandlats fram i samband med förvärvet av Jarl Timber tar hänsyn till rörelsekapitalbehovet i Jarl Timber. Bergs Timber prognostiserar därmed att det nuvarande rörelsekapitalet tillsammans med rörelsekapitalsfinansieringen och ett positivt kassaflöde från verksamheten räcker för att tillgodose behovet under de kommande tolv månaderna. Vid denna prognos har Bergs Timber även tagit hänsyn till investeringsbehov och amorteringar. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till 238,2 mnkr per den 29 februari 2016, dessa bestod främst av maskiner och andra tekniska anläggningar om 134,3 mnkr, byggnader och mark om 93,7 mnkr och Skogs och jordbruksfastigheter om 2,1 mnkr. Bolagets materiella anläggningstillgångar är belastade med fastighetsinteckningar om 127,0 mnkr samt med äganderättsförbehåll, i maskiner och inventarier, om 40,8 mnkr. Vidare är Bolagets materiella anläggningstillgångar belastade med företagsinteckningar om 295,2 mnkr. Anläggningstillgångar Nedan redovisas Bergs Timbers anläggningstillgångar per den 29 februari 2016. Mnkr 29 feb 2016 Immateriella anläggningstillgångar Goodwill 1,8 Programvaror 0,2 Summa immateriella anläggningstillgångar 2,0 Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Skogs -och jordbruksfastigheter Maskiner och andra tekniska anläggningar 93,7 finns på att Bolagets finansiella anläggningstillgångar uppgick till 21,9 mnkr och bestod av posterna andra långfristiga värdepappersinnehav om 0 mnkr, andra långfristiga fordringar om 1,5 mnkr samt en uppskjuten skattefordran om 20,4 mnkr. Investeringar För beskrivning av Bolagets investeringar genomförda under perioden 1 september 2013 – 29 februari 2016 se avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. För beskrivning av Bolagets förvärv av Jarl Timber AB, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Det finns inga pågående investeringsprojekt och inte heller några framtida investeringar som ledningsorganen gjort åtagande om. 2,1 134,3 Inventarier, verktyg och installationer 4,6 Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar 3,5 Summa materiella anläggningstillgångar 238,2 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 0,0 Andra långfristiga fordringar 1,5 Uppskjuten skattefordran 20,4 Summa finansiella anläggningstillgångar 21,9 Summa anläggningstillgångar indikation Väsentliga förändringar under det innevarande räkenskapsåret Bolagets utveckling följer branschen som helhet, produktionen har varit högre än föregående år och utleveranserna för det första halvåret 2015/2016 är högre än samma period föregående år. Detta har påverkats av att Gransjöverken ingår i Koncernen ifrån den 1 december 2014. Tillgången på råvara har fortsatt varit god under det andra kvartalet, råvarupriserna har dock fortsatt att ligga på en hög nivå i relation till försäljningspriset på sågade trävaror. Utvecklingen av försäljningspriser på trävaror har visat på en nedåtgående trend under delårsperioden, hänförbart till den starkare svenska kronan. Priset på biprodukter har under samma tidsperiod legat i nivå med föregående år. Det har i övrigt inte skett någon väsentlig förändring i Bolagets finansiella ställning eller marknadsposition sedan utgången av räkenskapsåret 2014/2015. 262,1 Bergs Timbers anläggningstillgångar uppgick till 262,1 mnkr per den 29 februari 2016. De immateriella anläggningstillgångarna uppgick till 2,0 mnkr och var fördelade på goodwill om 1,8 mnkr och programvaror om 0,2 mnkr. Goodwill värderas till anskaffningsvärde minskat med eventuella ackumulerade nedskrivningar. Bolagets förvärvade goodwill ska PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 44 Känslighetsanalys FIGUR 16: KÄNSLIGHETSANALYS PER 29 FEBRUAR 2016 (RULLANDE TOLV MÅNADER) Värde/volym (helår) Förändring Ungefärlig resultateffekt Prisutveckling Sågade trävaror Sågtimmer (vid bilväg/införelsehamn) 335 000 m 3 +-5% 28,8 mnkr 583 000 m 3 +-5% 24,0 mnkr Biprodukter Cellulosaflis 64 mnkr +-5% 3,2 mnkr Övriga biprodukter, vissa leveranser sker fritt hos kunden 72 mnkr +-5% 3,6 mnkr Nettoinflöde av valuta, EUR 15 mnkr +-5% 0,7 mnkr Nettoinflöde av valuta, GBP 390 mnkr +-5% 19,5 mnkr Nettoinflöde av valuta, USD 41 mnkr +-5% 2,0 mnkr Elektrisk elenergi (rörlig del) 24 Gwh +-10% 0,9 mnkr Löner inkl sociala avgifter 89 mnkr +-5% 4,4 mnkr Låneränta (rörliga lån) 209 mnkr +-1% 2,1 mnkr Valutakurser Förädlingskostnader Riskhantering och finansiell exponering Råvarukostnaden är en stor del av den färdiga produktens försäljningsvärde och därav är produkten känslig för prisförändringar av skogsråvaran. Råvaran anskaffas företrädesvis i närområdet och utbud och efterfrågan av råvaran påverkar på kort sikt prissättningen i stor omfattning. Koncernen jobbar med att ha ett flertal försörjningskanaler samt att säkra flödet av råvara genom att bygga långsiktiga relationer med sina virkesleverantörer. Prisskillnader för olika träslag och kvalitéer i lokal valuta kombinerat med valutakursrelationer har stor betydelse för val av marknad i det dagliga försäljningsarbetet. Koncernen jobbar med att reducera riskerna genom att sprida försäljningen mot flera marknader och länder för att minska beroendet av ett enskilt land eller marknad. Vidare försågas och säljs trävaror av både fura och gran, vilket innebär en ytterligare riskspridning givet materialens olika användningsområde. Bergs Timber är exponerad för finansiella risker som huvudsakligen utgörs av likviditets- och kassaflödesrisker i samband med likviditets- och skuldhantering samt valutarisker vid exportaffärer. En stor del av finansieringen är beroende av uppfyllandet av olika finansiella åtaganden. Avseende valutaexponering är Koncernens policy att normalt säkra 50–75 procent av förväntat valutaflöde för de närmaste sex månaderna. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 45 Den Nya Koncernen Bakgrund till förvärvet Förvärvet är ytterligare ett steg i ledet i Bergs Timbers ambition att vara en bidragande kraft i den förväntade konsolideringen av sågverksbranschen i södra Sverige. Transaktionslogik Jarl Timber passar mycket väl in i Bergs Timbers nuvarande struktur. Sågverket är placerat nära (inom 30 kilometer) Bergs Timbers befintliga anläggningar i Gransjö, Orrefors samt Bitus, i Nybro. Det planerade förvärvet förväntas vidare ge upphov till ett antal effektivitets- och samordningsvinster inom huvudsakligen råvaruförsörjning, produktion samt administration. Slutligen förväntas förvärvet påverka Bergs Timbers balansräkning positivt och Den Nya Koncernen kommer att vara mer välkapitaliserad efter transaktionens genomförande. FIGUR 17: GEOGRAFISK ÖVERSIKT AV DEN NYA KONCERNEN Införlivandet av Jarl Timbers sågverk i Bergs Timbers befintliga struktur medför möjligheter för specialisering av sågverken vilket i sin tur förväntas bidra positivt till effektiviteten vid verken, då antalet omställningar av anläggningarna kan hållas nere samtidigt som respektive verks styrkor utnyttjas på ett bättre och mer effektivt sätt. Efter transaktionen kommer det att sågas klentimmer i Mörlunda samt i Jarl Timbers sågverk. Normaltimmer kommer att sågas i Orrefors och Gransjö. Den ökade specialiseringen vid sågverken ökar produktionskapaciteten vid verken samtidigt som produktionskostnaderna förväntas minska. Produktionsupplägget efter transaktionen kommer vara flexibelt, något som möjliggörs av den geografiska närheten mellan verken. Detta innebär att framförallt hyvlingsvolymer kan flyttas mellan Orrefors, Gransjö och Jarl Timbers sågverk beroende på behov och kapacitet. Centrala funktioner Transaktionen skulle medföra potentiella synergier inom administration, inköp samt försäljning genom att funktionerna centraliseras. Genom att centralisera dessa funktioner kan kostnadsbesparingar uppnås samtidigt som samordningen mellan dagens två organisationer bidrar positivt till såväl råvaruförsörjningen som sågverkens produktionseffektivitet. Den Nya Koncernens organisation Jarl Timbers sågverk förväntas passa väl in i Bergs Timbers nuvarande struktur och medför inga större förändringar för Koncernens organisationsstruktur. FIGUR 18: DEN NYA KONCERNENS ORGANISATION Råvaruförsörjning Det planerade förvärvet förväntas bidra positivt till Den Nya Koncernens råvaruförsörjning. Större inköpsvolymer kommer förbättra förhandlingssituationen gentemot virkesleverantörer vid inköpsförhandlingar. Vidare så innebär förvärvet att konkurrensen om råvara på lokalmarknaden minskar. Produktion Beskrivning av Jarl Timber Efter genomförande av det planerade förvärvet kommer Bergs Timber att bestå av fyra sågverk med en förväntad årlig produktion om drygt 400 000 kubikmeter samt en av Europas största tryckimpregneringsanläggningar. Detta avsnitt fokuserar i första hand på Jarl Timbers verksamhet före Bergs Timbers förvärv. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 46 Allmänt om Jarl Timber FIGUR 19: JARL TIMBERS PRODUKTIONSPROCESS Jarl Timber bedriver sågverksamhet i Broakulla i Emmaboda kommun. Jarl Timber grundades 1946 av Holger Jarl. Vid grundandet sågade Jarl Timber ved till gengasaggregaten på dåtidens bilar. Snart övergick verksamheten till att processa och sälja sågade trävaror. Bolaget ägs sedan 2007 av Norvik Hf, en privatägd isländsk koncern bland annat verksam inom byggnadsmaterial, sågverk/vidareförädling samt fastigheter. Under räkenskapsåret 2015 uppgick Jarl Timbers nettoomsättning till 184,8 mnkr med ett rörelseresultat om -75,3 mnkr. Resultatet har under räkenskapsåret 2015 påverkats negativt av justeringar relaterat till volymer och värdering av råmaterial, biprodukter och färdigvarulager. Produktionsanläggning Såglinjen i Jarl Timbers sågverk är en rak ARI-linje. Dubbla bandsågar, delningssågar samt kurvsågning möjliggör ett högt sågutbytte i produktionen. På anläggningen finns också en fastbränslepanna, 8 stycken kammartorkar, en vandringstork, ett justerverk samt två hyvlar vilka har en årlig kapacitet om ungefär 60 000 kubikmeter. BROAKULLAANLÄGGNINGEN Källa: Jarl Timber Produktsortiment Jarl Timber erbjuder ett brett produkterbjudande i olika dimensioner, kvaliteter och längder. Framförallt sågas trävaror i träslaget gran till följd av god tillgång till gran i det lokala upptagningsområdet. Marknad Majoriteten av Jarl Timbers trävaror exporteras. Under 2015 var ungefär 57 procent av nettoomsättningen hänförbar till marknader utanför Sverige. Exporten sker huvudsakligen till Europa men små kvantiteter går också till andra marknader såsom Mellanöstern och Nordafrika samt Kina. Den enskilt viktigaste exportmarknaden är Storbritannien. Utöver nämnda marknader så exporterar Jarl Timber till Nederländerna, Belgien, Danmark, Tyskland, Polen, Island och Frankrike. Råvaruhantering All råvaruhantering sköts via Jarl Timbers råvaruavdelning. Utöver att ansvara för inköp så kan råvaruavdelningen bistå skogsägaren med diverse skogsrelaterade tjänster: Produktionsprocess Avverkat timmer transporteras ut från skogen till en upplagsplats. Därifrån transporteras stockarna till sågverket. Efter att stockarna anlänt mäts och registreras varje enskild stock automatiskt. De bedöms av VMF (Virkesmätarföreningen) baserat på träslag, kvalitet, volym och längd. Därefter sorteras stockarna i olika klasser utifrån sågverkets önskemål. Efter sorteringen sönderdelas stockarna i en rak såglinje för att sedan transporteras till torkarna. Efter torkning kan virket ta olika vägar till färdig produkt. De skickas antingen till ett justerverk eller till en av sågverkets två hyvlar. Slutligen förpackas den färdiga produkten inför uttransport. Plantering Röjning Gallring Avverkning Aptering Virkesupplag Märkning Bilväg PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 47 Proformaredovisning Bakgrund Grunder för proformaredovisningen Bergs Timber AB (Publ) (”Bergs Timber”) har per den 2 juni 2016 ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Jarl Timber AB (”Jarl Timber”). Förvärvet är villkorat av, utöver sedvanliga villkor, att transaktionen godkänns av Islands centralbank. Den 28 juni 2016 fattade extra bolagsstämma beslut om att emittera 46 338 430 aktier av serie B i Bergs Timber. De nyemitterade aktierna (”Apportaktierna”) utgör köpeskillingen för aktierna i Jarl Timber. Baserat på emissionskursen 2,10 kronor så ökar Bergs Timbers aktiekapital genom apportemissionen med 46 338 430 kronor till 159 787 689 kronor. Resterande del om 50 972 273 kronor ökar övrigt tillskjutet kapital. Den preliminära köpeskillingen uppgår därmed till 97 310 703 kronor. Apportemissionen, och därmed också Förvärvet, beräknas vara genomförd i början av juli 2016 och de nyemitterade aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under juli 2016. Förvärvet av Jarl Timber förväntas få en betydande påverkan på Bergs Timbers framtida resultat och ställning och en proformaredovisning har därför upprättats. Revisors rapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sidan 54 i prospektet. Syfte med proformaredovisningen Syftet med proformaredovisningen är att illustrera den hypotetiskta påverkan förvärv av samtliga aktier i Jarl Timber samt den till förvärvet kopplade apportemissionen skulle ha påverkat i) Bergs Timbers konsoliderade resultaträkning för perioden som avslutas den 29 februari 2016 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 1 september 2015 och ii) Bergs Timbers konsoliderade balansräkning per den 29 februari 2016 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 29 februari 2016. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bergs Timbers faktiska finansiella ställning eller resultat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Bergs Timber-koncernen kommer att generera. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. Proformaresultaträkning Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers översiktligt granskade koncernresultaträkning för perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Resultaträkningen för Jarl Timber baseras på av Jarl Timber upprättad översiktligt granskad intern resultatrapport för perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Jarl Timber har historiskt haft kalenderår som räkenskapsår. Proformabalansräkning Proformabalansräkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers översiktligt granskade koncernbalansräkning per 29 februari 2016. Balansräkningen för Jarl Timber som historiskt har haft kalenderårsbokslut baseras på av Jarl Timber upprättad översiktligt granskade intern balansrapport per den 29 februari 2016. Redovisningsprinciper Koncernredovisningen är upprättad enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU. Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Bergs Timbers redovisningsprinciper som de beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret som slutar 31 augusti 2015. Ovan nämnda oreviderade interna resultatrapport och balansrapport för Jarl Timber är upprättade enligt BFNAR 2012:1 (K3) och årsredovisningslagen. Då enheterna har olika principer för att upprätta sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, Jarl Timbers resultatoch balansräkning justerats för att överensstämma med Bergs Timbers tillämpade redovisningsprinciper och uppställningsform. Bergs Timber har i sin preliminära analys av Jarl Timber inte identifierat några skillnader mellan de tillämpade principerna i Jarl Timbers interna resultat- och balansrapporter och Bergs Timbers tillämpade principer som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen förutom att finansiell leasing avtal i Jarl Timber har redovisats som operationell leasingavtal, vilket har justerats i proformaredovisningen. Proformajusteringar Proformajusteringarna beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultaträkningen respektive proformabalansräkningen. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 48 En skatteeffekt om 22 procent har beaktats på samtliga justeringar som ej antagits vara icke avdragsgilla i proformaredovisningen. mnkr Tidigare ej aktiverade underskottsavdrag Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper Värdejustering anläggningstillgångar Jarl Timber har redovisat finansiell leasing som operationell, i enlighet med undantag i juridisk person i BFNAR 2012:1. Detta omfattar kontrakt på två stycken truckar med sammanlagt anskaffningsvärde om totalt 3 mnkr som istället redovisas som tillgång i balansräkningen med motsvarande redovisas en skuld till leasegivare om 3 mnkr. Resultaträkningen har belastats med avskrivningar uppgående till 0,2 mnkr samt räntekostnad om 0,04 mnkr. Den operationella leasingkostnaden i resultaträkningen som ersatts av finansiell leasing uppgår till 0,3 mnkr. Justeringar avseende förvärvet av Jarl Timber Förvärvet av samtliga aktier i Jarl Timber sker genom 46 338 430 stycken Apportaktier i Bergs Timber. Det preliminära förvärvspriset är beräknat med utgångspunkt från Bergs Timbers stängningskurs på Nasdaq Stockholm per den 10 juni 2016, vilken var 2,10 kr per aktie. Den preliminära köpeskillingen för förvärvet av Jarl Timber uppgår till 97 310 703 kronor. Den slutliga köpeskillingen kan komma att avvika från ovanstående belopp beroende på Berg Timbers handelskurs på transaktionsdagen. Beräknade transaktionskostnader av engångskaraktär kostnadsförs i resultaträkningen i den period förvärvet antas ha skett och bedöms uppgå till 3,5 mnkr. Emissionsrelaterade utgifter beräknas uppgå till 1,2 mnkr efter skatt och redovisas som en minskning av eget kapital. Aktiekapitalet i Bergs Timber antas öka med 46 338 430 kronor, beräknat på kvotvärdet om 1 kr multiplicerat med antal nyemitterade aktier (46 338 430). En preliminär förvärvsanalys avseende Jarl Timber har upprättats per den 30 april 2016. Den preliminära förvärvsanalysen kan komma att avvika från den slutliga. I förvärvsanalysen inkluderas en ökning av kassan via aktieägartillskott i Jarl Timber om 68 mnkr för att uppnå ett avtalat lägsta rörelsekapital i Jarl Timber vid avstämningstidpunkten 30 april. Vidare har i förvärvsanalysen inkluderats aktieägartillskott om 90 mnkr för att lösa befintliga lån i Jarl Timber. Aktieägartillskotten är beroende av godkännande från den isländska centralbanken. Skillnaden mellan den preliminära köpeskillingen om 97 mnkr och redovisat värde på Jarl Timber nettotillgångar om 124 mnkr uppgår till -27 mnkr och har fördelats enligt nedan: 2,6 -22,4 Värdejustering varulager Justeringar för anpassning till Bergs Timbers redovisningsprinciper Uppskjuten skatt hänförlig till ovanstående justeringar Goodwill (negativ) Summa -4 0,1 6 -9 -27 Den preliminära värdejusteringen på materiella anläggningstillgångar -22 mnkr skrivs av över dessa tillgångars nyttjandeperioder, vilket medför att avskrivningar påverkat proformaresultaträkningen med 2 mnkr. Den preliminära förvärvsanalysen har tagit sin utgångspunkt i Jarl Timbers balansräkning per den 30 april 2016, vilket medför att en differens uppstår i proformabalansräkningen då värdet på tillgångar och skulder har förändrats jämfört med den proformerade balansräkningen per den 29 februari 2016 . Differensen uppgår till 9 mnkr och har redovisats mot eget kapital. Justering för transaktioner mellan Bergs Timber och Jarl Timber samt omklassificeringar Företag inom Bergs Timberkoncernen har haft vissa inköpsoch försäljningstransaktioner av begränsad omfattning med Jarl Timber under perioden 1 september 2015 till 29 februari 2016. Dessa transaktioner liksom utestående mellanhavanden har justerats. Korrigering av Jarl Timbers tidigare avgivna årsredovisningar I samband med årsbokslutet 2015 upptäcktes att lagret i Jarl Timber varit för högt värderat, på grund av manipulation av redovisningen under 2013, 2014 och 2015. Detta ledde till att den dåvarande verkställande direktören blev uppsagd med omedelbar verkan. Manipulationen har bestått i att det redovisats felaktiva volymer i företagets varulager och även i att varulagret prissatts till för höga värden. Bedömningen är att felet korrigerats, efter omfattande utredningar, och att balansräkningen per 2016-02-29, som ingår i proformaredovisningen ger en rättvisande bild av Jarl Timbers ställning. Vissa effekter har kunnat hänföras till 2013 och 2014 och har då korrigerats dessa år. I de fall det inte med rimlig säkerhet gått att fastställa vilket räkenskapsår som berörs, har korrigeringen belastat resultaträkningen i december 2015. De effekter som har kunnat härledas till år 2015 har i sin helhet belastat resultaträkningen i december 2015. Denna korrigering ingår därför i den proformerade resultaträkningen och har haft en stor påverkan på periodens resultat för Jarl Timber. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 49 Proformaresultaträkning 1 september 2015 - 29 februari 2016 Proforma-justeringar Mnkr Bergs Timberkoncernen Ej reviderad Jarl Timber AB Ej reviderad Justering av redovisningsprinciper Ej reviderad Förvärvsrelaterade poster och justeringar Ej reviderad Proforma balansräkning Ej reviderad 2015090120160228 2015090120160228 IFRS 2015090120160228 BFNAR 2012:1 Nettoomsättning 421 78 - (0) 2 499 Förändring av produkter i arbete och färdiga varor 49 (15) - - 34 Aktiverade egna kostnader 0 0 - - - Övriga rörelseintäkter 1 0 - 93 10 Summa 471 63 - 8 542 Råvaror och förnödenheter (334) (125) - 02 (459) Övriga externa kostnader (66) (10) 01 (4) 4 (79) Personalkostnader (42) (16) - - (57) 1 2 5 Avskrivningar och nedskrivningar (21) (4) (0) (24) Övriga rörelsekostnader (5) - - - (5) Rörelseresultat 3 (92) 0 7 (83) Finansiella intäkter 0 - - - 0 Finansiella kostnader (3) (2) (0) 1 - (5) Resultat före skatt 0 (94) 0 7 (87) 0 Skatt (0) 1 (0) 6 (0) 6 1 Periodens resultat 0 (93) 0 6 (87) Noter till proformaresultaträkning 1 Redovisning av leasing Enligt Jarl Timbers redovisningsprinciper har finansiella leasingavtal redovisats som operationella leasingavtal. Den operationella leasingkostnaden 0,3 mnkr har ersatts med kostnad för avskrivning av den leasade tillgången (0,2) mnkr, samt räntekostnad på skulden (0,04) mnkr. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 50 2 Interna transaktioner Justering om 0,3 mnkr avser eliminering av försäljning mellan Bergs Timber och Jarl Timber. 3 Negativ goodwill Den preliminära förvärvsanalysen har resulterat i identifiering av negativ goodwill om 9 mnkr, på grund av förväntade framtida förluster och kostnader. Den har i sin helhet intäktsförts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 4 Transaktionskostnader Justering avseende utgifter direkt kopplade till förvärvet, uppgående till 3,5 mnkr. Transaktionskostnaderna är inte skattemässigt avdragsgilla och någon justering avseende skatter har därför ej gjorts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 5 Avskrivningar Justering avser effekt av ändrade avskrivningar till följd av att materiella anläggningstillgångar värderats till ett lägre värde i den preliminära förvärvsanalysen. Justeringen av anläggningstillgångarna om (22) mnkr medför att avskrivningarna för perioden minskar med 2 mnkr. Nyttjandeperioden antas ej ändras. 6 Skatt Skatteeffekt om 22 % har beaktats på samtliga justeringar som antagits varit skattemässigt avdragsgilla, dvs. förutom transaktionskostnader och negativ goodwill. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 51 Proformabalansräkning per 29 februari 2016 Proforma-justeringar Mnkr Bergs Timberkoncernen Ej reviderad IFRS 2016-0229 Jarl Timber AB Ej reviderad BFNAR 2012:1 2016-0229 Justering av redovisningsprinciper Ej reviderad Förvärvsrelaterade poster och justeringar Ej reviderad Proforma balansräkning Ej reviderad 2016-02-29 2 - - - 2 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 238 52 3 1 (22) 1 2 Finansiella- och övriga anläggningstillgångar 22 0 1 Summa anläggningstillgångar 262 52 3 8 2 31 (14) Varulager 233 53 - (4) Kortfristiga fordringar 114 10 - - 271 2 304 282 123 3 Kassa och bank 1 1 - 63 65 SUMMA TILLGÅNGAR 609 117 3 45 266 (25) 01 135 2, 4 774 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder 21 85 3 1 (85) Kortfristiga skulder 322 57 - (5) SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 609 117 3 45 5 5 376 25 374 775 Noter till proformabalansräkning 1 Redovisning av leasing Enligt Jarl Timbers redovisningsprinciper har finansiella leasingavtal redovisats som operationella leasingavtal. En justering har därför gjorts för en tillgång om 3 mnkr, samt uppskjuten skatteskuld, 22 procent, om 1 mnkr samt en finansiell skuld om 3 mnkr samt uppskjuten skattefordran, 22 procent, om 1 mnkr. 2 Förvärvsrelaterade justeringar Justering är hänförlig till den preliminära förvärvsanalysen, som upprättats per den 30 april 2016 och eliminering av aktierna i Jarl Timber. I förvärvsanalysen inkluderas ökning av kassa via aktieägartillskott om 63 mnkr, se not 3 och lösen av skulder om (90) mnkr, se not 5. Anskaffningsvärdet på de egna aktierna om 97,3 mnkr, är beräknad på Bergs Timbers stängningskurs på Nasdaq Stockholm per den 10 juni 2016, vilken var 2,1 kr per aktie multiplicerade med 46 338 430 Apportaktier. Mellanskillnaden mellan förvärvspriset om 97,3 mnkr och redovisat värde på förvärvade nettotillgångar i Jarl Timber om 124 mnkr uppgår till netto (27) mnkr och har i den preliminära förvärvsanalysen hänförts till materiella anläggningstillgångar (22) mnkr med uppskjuten skatt 5 mnkr samt varulager (4) mnkr med uppskjuten skatt om 1 mnkr. Tidigare ej aktiverade underskottsavdrag uppgående till 3 mnkr har aktiverats. 9 mnkr anses hänförlig till negativ goodwill på grund av förväntade framtida förluster. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 52 Förvärvsanalys (mnkr) Köpeskilling 97 Redovisat värde på nettotillgångar i Jarl Timber förvärvade Summa undervärden varav ej tidigare underskottsavdrag 124 -27 aktiverade 3 Värdejustering anläggningstillgångar -22 Värdejustering varulager -4 Justeringar för anpassning till Bergs Timbers redovisningsprinciper 0,1 Uppskjuten skatt hänförlig till ovanstående justeringar 6 Negativ goodwill -9 -27 3 Kassa och bank Justering om 68 mnkr är hänförlig till ett aktieägartillskott från Jarl Timbers aktieägare för att rörelsekapital i Jarl Timber ska uppgå till avtalat belopp vid avstämningstidpunkten 30 april 2016. Aktieägartillskottet är beroende av godkännande från Islands centralbank, innan det kan betalas ut. Eftersom förvärvet är villkorat av att tillskottet blir utbetalt har det inkluderats i proformaredovisningen. Beräknade transaktions- och emissionskostnader om 5 mnkr antas ha betalats ur kassan och har därmed minskat kassan. 4 Eget kapital Eget kapital vid tidpunkten för proformaredovisningen (24) mnkr samt effekt av redovisning av finansiell leasing 0 mnkr har eliminerats. Den preliminära förvärvsanalysen har tagit sin utgångspunkt i Jarl Timbers balansräkning per den 30 april 2016, vilket medför att en differens uppstår då värdet på tillgångar och skulder har förändrats jämfört med den proformerade balansräkningen per den 29 februari 2016 . Differensen uppgår till 9 mnkr och har redovisats mot eget kapital. Jarl Timber förvärvas genom apportemission, vilket ökat eget kapital med 96 mnkr efter avdrag av emissionskostnader om 1 mnkr, netto efter skatt. Ökningen är hänförlig till aktiekapital, 46 mnkr, samt övrigt tillskjutet kapital, 50 mnkr, netto efter avdrag av emissionskostnader. Negativ goodwill har ökat eget kapital med 9 mnkr. 5 Långfristiga skulder Förvärvet är villkorat av att säljaren löser befintlig finansiering i Jarl Timber. Detta kommer att göras med ett aktieägartillskott om 90 mnkr, vilket är beroende av godkännande från Islands centralbank. I proformaredovisningen har hela aktieägartillskottet om 90 mnkr minskat skulden i Jarl Timber. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 53 Revisors rapport avseende proformaredovisning Revisorsrapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Bergs Timber AB (publ), org. nr 556052-2798. Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 48-53 i Bergs Timber AB (publ):s prospekt daterat den 29 juni 2016. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av samtliga aktier i Jarl Timber AB skulle ha kunnat påverka (i) Bergs Timber AB:s koncernresultaträkning för delårsperioden 1 september 2015 till 29 februari 2016 för det fall förvärven hade genomförts den 1 september 2015; samt (ii) Bergs Timber AB:s koncernbalansräkning per den 29 februari 2016 för det fall förvärven hade genomförts per detta datum. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Det innebär att vi följer FARs etiska regler och har planerat och genomfört granskningen för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 48-49 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 48-49 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Jönköping den 29 juni 2016 Ernst & Young AB Anders Johansson Auktoriserad revisor Kalmar den 29 juni 2016 Ernst & Young AB Franz Lindström Auktoriserad revisor PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 54 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse Bergs Timbers bolagsstämmovalda styrelse består av 5 ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller Bolagets större aktieägare.1 Oberoende i förhållande till: Namn Befattning Ledamot sedan Bolaget och bolagsledningen Större aktieägare Lars Gustafsson Styrelseordförande 2015 Ja Ja Peter Nilsson Styrelseledamot, VD 2014 Nej Ja Tage Andersson Styrelseledamot 2015 Ja Nej Åke Bergh Styrelseledamot 1975 Ja Ja Magnus Wennerholm Styrelseledamot 2015 Ja Ja LARS GUSTAFSSON Född 1951. Styrelseordförande sedan 2015. Utbildning: Högskoleutbildning inom ekonomi och juridik. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Bragu AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i Bergs Timber Gransjö AB. Aktieägande i Bolaget: 1 077 288 aktier. PETER NILSSON Född 1963. Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: - Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Bergs Timber Gransjö AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Bergs Timber Production AB. Styrelseledamot i SåSy AB, C F Berg & Co Invest Aktiebolag, RusForest AB, Aslan Forestry AB, Jarl Timber AB och Sågverksföreningen Såg i Syd ek. för. Styrelsesuppleant i thingiSolution AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande i TH i Klöverfors AB, Södra Trivselhus Holding AB, Produktionsbolaget THV AB, Trivselhus Mark AB, Bergs Skog AB, THV i Västerås AB, Trivselhus Aktiebolag, A+ F Småhusprojektörer AB, Smålands Trivselhus Invest Aktiebolag och Bergs Timber Bitus AB. Styrelseordförande och verkställande direktör i Billingsfors Sågverks AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Bergs Timber Mörlunda AB och Södra Timber Aktiebolag. 1 På extra bolagsstämma den 28 juni 2016 beslutades att välja Jon Helgi Gudmundsson och Sampsa J Auvinen till styrelseledamöter för tiden intill slutet av kommande årsstämma. De nyvalda ledamöterna kommer att ersätta befintliga styrelseledamöterna Peter Nilsson och Tage Andersson, som ställt sina platser till förfogande. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 55 Styrelseledamot i RusForest Holding AB, Ting Trä i Tingsryd AB. Aktieägande i Bolaget: 450 000 aktier innehas genom kapitalförsäkring, privat samt via eget bolag. TAGE ANDERSSON Född 1929. Styrelseledamot sedan 2015. Utbildning: Folkskola och utbildning inom trä. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande och verkställande direktör i ATA Holding Sweden AB, ATA Timber AB, ATA Timber Eneryda AB och Prästkvarns Industri Aktiebolag. Styrelseordförande i Värendskog Aktiebolag, Strömline Aktiebolag, ATA Timber Widtsköfle AB, ATA Skog 1 AB och Ousby torfströfabriks Aktiebolag. Styrelseledamot och verkställande direktör i ATA Skog 2 AB. Styrelseledamot i Waggeryd Cell Aktiebolag. Styrelsesuppleant i TAJJ Timber AB och Rönås Skog AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Inga. Aktieägande i Bolaget: 15 014 228 aktier via bolag. ÅKE BERGH Född 1949. Styrelseledamot sedan 1975. Utbildning: Civilekonom. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Fastighetsaktiebolaget Sågfinans och Sågtjänst i Syd Aktiebolag. Styrelseledamot i Hultsfreds Kommunala Industri Aktiebolag. Revisor för Sågverkens Riksförbund ek. för. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande, styrelseledamot och verkställande direktör i Bergs Timber Mörlunda AB. Styrelseordförande och verkställande direktör i Bergs Timber Production AB. Styrelseordförande i Bergs Timber Bitus AB, Bergs Skog AB. Styrelseledamot i SåSy AB, Oskarshamns Hamngods- och Terminal Aktiebolag, C F Berg & Co Invest Aktiebolag, PanCert AB, Cambia AB, Oskarshamns Hamn AB och Sågverksföreningen Såg i Syd ek. för. Styrelseledamot och styrelsesuppleant i Sågverksprojekt Syd AB. Styrelsesuppleant i Hultsfreds Kommunala Industri Aktiebolag, Sågverkens Riksförbund ek. för. Aktieägande i Bolaget: 9 124 791 aktier. 10 351 565 aktier inklusive närstående. MAGNUS WENNERHOLM Född 1968. Styrelseledamot sedan 1975. Utbildning: Jur.kand. från Lunds Universitet. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 56 Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Advokatfirman Glimstedt Växjö AB. Styrelsesuppleant i Tandhälsa Växjö AB och Inpeople Sverige AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i stiftelsen Nyföretagarcentrum Växjö. Aktieägande i Bolaget: 40 000 aktier. Ledande befattningshavare PETER NILSSON Född 1963. Verkställande direktör sedan 2013. För mer information, vänligen se avsnittet ”Styrelse” ovan. PER-ÅKE BERGH Född 1981. Marknadschef sedan 2013. Utbildning: Master of science, Forest and Wood Engineering, Växjö universitet. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Bergs Timber Bitus AB. Aktieägande i Bolaget: 1 755 941 aktier. JÖRGEN KARLSSON Född 1963. Finanschef. Anställd sedan 2011. Utbildning: Civilekonomexamen vid Växjö högskola Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Bergs Timber Production AB. Styrelseledamot i Bergs Timber Gransjö AB. Styrelsesuppleant i C F Berg & Co Invest Aktiebolag. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot och styrelseordförande i Bergs Timber Mörlunda AB och Bergs Skog AB. Styrelseledamot i Bergs Timber Bitus AB. Aktieägande i Bolaget: 35 000 aktier PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 57 Ledande befattningshavare forts. PATRIK SILJEMARK Född 1963. Platschef Orrefors och Gransjöverken. Anställd i Gransjö sedan 2002. Utbildning: Ledarskapsutbildning samt gymnasieengelska. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Siljemark Consulting AB. Verkställande direktör i Bergs Timber Gransjö AB. Styrelsesuppleant i SåSy AB och Sågverksföreningen Såg i Syd ek. för. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Inga. Aktieägande i Bolaget: 800 000 aktier privat och 305 965 aktier genom Siljemark Consulting AB. NIKLAS SJÖFORS Född 1972. Råvaruchef. Anställd sedan 2009. Utbildning: Skogsbruksgymnasium. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Eriksmåla Förvaltning AB och Sjöfors Skogsservice AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot i Bergs Timber Gransjö AB. Aktieägande i Bolaget: 6 983 980 aktier. HENRIK EGNELL Född 1972. Platschef Bitus. Anställd i Bitus sedan 2006. Utbildning: Utbildad produktionstekniker, Kalmar Högskola Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i SvTF Service Aktiebolag och Egnells konsulting i Kalmar AB. Verkställande direktör i Egnells konsulting i Kalmar AB. Innehavare av den enskilda firman Lindsdals golv o persienn. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot och verkställande direktör i Bergs Timber Mörlunda AB, Bergs Timber Bitus AB, Bergs Timber Production AB och Bergs Skog AB. Styrelseledamot i C F Berg & Co Invest Aktiebolag. Verkställande direktör i Bergs Timber AB (publ). Aktieägande i Bolaget: 100 000 aktier genom Egnells konsulting i Kalmar AB ROGER ECKERSTIG Född 1977. Platschef Mörlunda. Anställd i Koncernen 2001–2006 och sedan 2011. Utbildning: Gymnasieutbildning inom El och Automation. Ettårig påbyggnadsutbildning i Industriell elektronik och Automation. Övriga nuvarande befattningar: Inga. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Inga. Aktieägande i Bolaget: 1 000 aktier. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 58 Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Styrelseledamot Åke Bergh är far till ledande befattningshavare Per-Åke Bergh. I övrigt förekommer det inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Franz Lindström | Ernst & Young | Skeppsbron 5 | 392 31 Kalmar Anders Johansson | Karlavägen 18 | 553 38 Jönköping Joakim Falck | Ametistgatan 13 | 554 47 Jönköping Mikael Riberth | Ernst & Young | Box 63 | 598 21 Vimmerby Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Styrelseordförande Lars Gustafsson har av Finansinspektionens den 17 juni 2015 ålagts att betala en särskild avgift uppgående till 33 200 kronor för underlåtenhet att inom föreskriven tid anmäla ändring i innehav av aktier i Bergs Timber till Finansinspektionen. Beslutet är per dagen för prospektet överklagat och föremål för prövning i Högsta förvaltningsdomstolen. Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare utöver vad som angetts ovan (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, (iii) varit föremål för sanktioner eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerad eller (iv) fått näringsförbud. Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Bergs Timber AB (publ), Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda. Revisor Bolagets revisorer är sedan 2012 Anders Johansson och Franz Lindström, med Joakim Falck och Mikael Riberth som revisorssuppleanter, samtliga auktoriserade revisorer vid Ernst & Young AB som på årsstämman den 21 januari 2016 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2017. Samtliga revisorer är medlemmar i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Franz Lindström och Anders Johansson har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i detta Prospekt omfattar. Revisorerna nås på följande adresser: PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 59 Bolagsstyrning Bolagsstyrning Initiativ från aktieägarna Bergs Timber är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagsstyrningen i Bolaget grundas på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. Vidare följer Bolaget även Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”). Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. Eventuella avvikelser från Koden redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport. Bolagsstämma Styrelsen Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen Bolagets verkställande direktör. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna. På bolagsstämman fastställs även principer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av lägst fem ledamöter och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande finansiell rapportering. Rätt att delta i bolagstämma För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och dels göra anmälan till Bolagets kontor senast kl. 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Bolaget. För närvarande består Bolagets styrelse av fem ordinarie ledamöter som valts av bolagsstämman, vilka presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 60 Revisionsutskott Bergs Timber har ett revisionsutskott bestående av tre medlemmar: Lars Gustafsson (ordförande), Åke Bergh och Magnus Wennerholm. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Ersättningsutskott Bergs Timber har ett ersättningsutskott bestående av tre medlemmar: Lars Gustafsson (ordförande), Åke Bergh och Magnus Wennerholm. Ersättningsutskottets uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Finansiell rapportering och intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda Bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investeringar. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är definierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policys och riktlinjer. Exempel på sådana dokument är: arbetsordningar för styrelsen och dess utskott och instruktioner för VD, policyer för finansiering, valutasäkring och miljö samt attestinstruktioner och beslutsordning för investeringar. Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. Finansiella rapporter och sammanställningar görs av Koncernens ekonomiavdelning. Den operativa uppföljningen sker enligt en etablerad struktur där orderingång, fakturering, likviditet, resultat, kapitalbindning och andra för Koncernen viktiga nyckeltal sammanställs och utgör underlag för analys och åtgärder från ledningen. En annan viktig och koncerngemensam del i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bolagets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdraget att utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen. Styrelsen anser att det på grund av Koncernens storlek och ringa finansiella komplexitet, med få rörelsedrivande bolag, inte finns behov av en separat internrevisionsfunktion för finansiell rapportering. Behovet av en internrevisionsfunktion utvärderas årligen. Insider- och informationspolicy Bolaget har upprättat ett policydokument i syfte att informera Koncernens anställda och andra berörda om tillämpliga regler och föreskrifter för Bolagets informationsgivning samt att klargöra ansvarsfördelningen och befogenheterna vad avser informationsgivning, exempelvis avseende kurspåverkande information. Bolaget tydliggör även rutiner för hantering av icke-offentliggjord information. Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning. Den verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare. Den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 21 januari 2016 beslutades att ett årligt arvode motsvarande 3,0 prisbasbelopp ska utgå till styrelsens PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 61 ordförande och att årligt arvode till övriga årsstämmovalda ledamöter ska utgå med 1,25 prisbasbelopp. Därutöver utgår arvode till ordförande i revisionsutskottet med 0,5 prisbasbelopp samt arvoderas övriga ledamöter i revisionsutskottet med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor. Vidare beslöts att ledamöterna i ersättningsutskottet arvoderas med ett dagarvode per sammanträde uppgående till 2 500 kronor. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Arvode till styrelsen under räkenskapsåret 2014/2015 Tabellen nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret 2014/2015. Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning och andra villkor för ledande befattningshavare till bolagsstämman som sin tur fattar beslut om dessa. Nedanstående riktlinjer omfattar ersättningar och andra villkor för ledande befattningshavare (koncernledningen) i Bergs Timber. Riktlinjerna är fastställda av årsstämman den 21 januari 2016. Dessa riktlinjer skall tillämpas på nya anställningsavtal samt vid ändring av existerande anställningsavtal. Fast lön: ledningens fasta ersättningar skall vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation. Rörlig ersättning: ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen. Den rörliga ersättningen skall utgå i pengar eller avsättning till pensionsförsäkring som skall vara kostnadsneutral för Bolaget och får högst uppgå till 1/6 av den fasta årslönen. Den skall vara beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Icke monetära förmåner: ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Pension: ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Verkställande direktören kan alternativt ha premiebaserat pensionsavtal. Uppsägning och avgångsvederlag: för ledningspersoner är uppsägningstiden från företagets sida normalt sex månader och från den anställde tre-sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön. Incitamentsprogram: lämpligheten av eventuella aktieeller aktiekursbaserade incitamentsprogram för ledningen utvärderas fortlöpande. Beslut om ersättningar: ersättningsutskottet skall bereda frågor avseende principer för ersättning till koncernledning. Det beredda förslaget skall föreläggas styrelsen för beslut och tagas upp för fastställelse av årsstämman. Styrelsen har möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta. Styrelsearvode (tkr) Namn Befattning Lars Gustafsson Styrelseordförande -2 Peter Nilsson Styrelseledamot, VD 56 Tage Andersson Styrelseledamot 56 Åke Bergh Styrelseledamot 56 Magnus Wennerholm3 Styrelseledamot - Summa Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare 168 Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. 2 Lars Gustafsson valdes till styrelseledamot på årsstämman den 22 januari 2015 och beslut om styrelsearvode till Lars Gustafsson fattades på samma årsstämma samt extra bolagsstämma den 26 oktober 2015. Ett sammanlagt styrelsearvode om 80 657 betalades ut till Lars Gustafsson under februari 2016, det vill säga efter utgången av räkenskapsåret 2014/2015. 3 Magnus Wennerholm valdes till styrelseledamot på den extra bolagsstämman den 26 oktober 2015. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 62 Nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen. Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2014/2015. Samtliga belopp är angivna i tkr. Grundlön/ styrelsearvode Rörlig lön Övriga förmåner Pensionskostnader Summa Peter Nilsson, verkställande direktör 2 118 - 78 614 2 810 Övriga ledande befattningshavare4 4 652 - 351 797 5 773 Summa 6 770 - 429 1 411 8 583 Namn 4 Varav 259 (grundlön), 19 (övriga förmåner), 6 (pensionskostnader) respektive 284 (summa) avser ersättningar sedan befattningen lämnats. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 63 Bergs Timbers koncernledning har individuellt utformade anställningsavtal som reglerar de särskilda villkor och arbetsuppgifter som respektive befattning medför. Anställningsavtalen innehåller i de flesta fall konkurrensbegränsning av sedvanlig karaktär och har vid uppsägning från den anställdes sida tre-sex månaders uppsägningstid och vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på sex månader. Under vissa förutsättningar har de ledande befattningshavarna rätt till avgångsvederlag. Revision Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse två revisorer med två revisorssuppleanter. Bolagets revisorer är Franz Lindström och Anders Johansson. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Under räkenskapsåret 2014/2015 uppgick den totala ersättningen från Koncernen till Bolagets revisor till 1 009 tkr. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 64 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktier, aktiekapital m.m. Enligt gällande bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 kronor fördelat på 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 113 449 259 kronor fördelat på 113 449 259 aktier av serie B. Varje aktie av serie B har således ett kvotvärde om 1 krona. Bergs Timber kan utöver aktier av serie B även ge ut aktier av serie A. Bolaget har idag inga utestående aktier av serie A. Aktierna i Bergs Timber är utgivna enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. Extra bolagsstämman den 28 juni 2016 beslutade bland annat att genomföra Apportemissionen. Vid årsstämman den 21 januari 2016 bemyndigades styrelsen för tiden till nästkommande årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Emissionen skall ske på marknadsmässiga villkor. Dock maximalt 11 000 000 kronor i aktiekapital (motsvarande 11 000 000 stycken Baktier). Betalning för aktierna kan ske genom kontant betalning, genom kvittning av fordran mot Bolaget eller genom överlåtelse av apportegendom, samt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv samt möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Aktierna som omfattas av Apportemissionen är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande av Bolagets aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Rättigheter förenade med aktierna Bolaget har två aktieslag; aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar aktieägaren till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar aktieägaren till en röst per aktie. Varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Beslutar Bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B som huvudregel, äga företrädesrätt att teckna nya aktier av de olika slagen i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger av samma aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån så inte kan ske, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar Bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B, gäller som huvudregel att samtliga aktieägare ska, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållandet till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts om aktieägares företrädesrätt äger motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna. Aktierna är fullt betalda och aktierna av serie B är fritt överlåtbara. Övergång av aktier av serie A är föremål för hembudsskyldighet. Aktier av serie A kan konverteras till aktier av serie B i enlighet med bestämmelser därom i bolagsordningen. Aktierna har utgivits enligt aktiebolagslagen och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs i denna lag. Avstämningsförbehåll, upptagande till handel m.m. Bolagsordningen innehåller ett avstämningsförbehåll, varför Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm) som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear Sweden administrerar Bolagets aktiebok och aktiebrev är inte utfärdade för Bolagets aktier. Bergs Timbers aktier av serie B har ISIN-kod SE0000101297. Bergs Timbers aktier är sedan 1984 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Aktierna som emitteras i samband med Apportemissionen väntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 7 juli 2016, förutsatt att alla villkor för Förvärvet är uppfyllda dessförinnan. Remium AB är likviditetsgarant för aktien. Detta innebär att Remium AB under börsens ordinarie handel ställer både köpoch säljkurser för det antal aktier som motsvarar en omsättning om 30 000 kronor. Skillnaden mellan köp- och säljkurs (spread) får vara högst tre procent. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 65 Aktiekapitalets utveckling I tabellen nedan redogörs för aktiekapitalets utveckling under de senaste räkenskapsåren samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att ske i samband med Apportemissionen. Registrerat Transaktion Förändring A-aktier Förändring B-aktier Totalt antal A-aktier Totalt antal B-aktier Förändring aktiekapitalet Totalt aktiekapital Kvotvärde 2012-04-12 Omvandling av A-aktier till B-aktier -53 300 53 300 426 700 6 472 790 - 34 497 450 5,00 2012-10-22 Omvandling av A-aktier till B-aktier -426 700 426 700 0 6 899 490 - 34 497 450 5,00 2012-12-18 Minskning av aktiekapitalet - - 0 6 899 490 -27 597 960 6 899 490 1,00 2012-12-18 Företrädesemission (delregistrering) - 61 729 300 0 68 628 790 61 729 300 68 628 790 1,00 2013-01-05 Företrädesemission (delregistrering) - 27 964 070 0 96 592 860 27 964 070 96 592 860 1,00 2014-12-05 Apportemission - 16 856 399 0 113 449 259 16 856 399 113 449 259 1,00 Ej registrerat* Apportemission - 0 159 787 689 46 338 430 159 787 689 1,00 46 338 430 * Apportemissionen beslutades på extra bolagsstämma den 28 juni 2016 och aktierna väntas registreras omkring den 6 juli 2016, förutsatt att alla villkor för Förvärvet är uppfyllda dessförinnan. Aktieägaravtal Teckningsoptioner, konvertibler, etc. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några andra överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Utdelning och utdelningspolicy Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Styrelsen har som långsiktig policy att lämna utdelning. Faktorer som styrelsen i första hand kommer att beakta vid framtida utdelningsförslag är investeringsbehov, finansiell ställning, resultatutveckling och utsikter för de kommande åren. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagstämman. Rätt till utdelning tillkommer den som på av bolagstämman fastställd avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Utdelning betalas normalt som ett kontant belopp per aktie, men kan även avse annat än kontanter. Utbetalning sker normalt genom Euroclear Swedens försorg. Om aktieägaren inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom reglerna om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning till utländska aktieägare på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt. Årsstämman den 23 januari 2014 beslutade att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören i Bolaget. Syftet med personaloptionsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i Bolaget. Personaloptionsprogrammet löper till 2017 och omfattar högst 750 000 personaloptioner med en högsta årliga tilldelning om 250 000. Varje personaloption berättigar till förvärv av en ny aktie av serie B till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna närmast efter den 23 januari 2014. Om skillnaden mellan lösenpriset och den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm från och med den 1 september 2017 och den 31 december 2017 överstiger 6,67 kronor skall dock lösenpriset ökas så att skillnaden motsvarar 6,67 kronor. Per den 31 augusti 2015 hade 250 000 personaloptioner tilldelats. För räkenskapsåret 2014/2015 uppnåddes inte av styrelsen fastlagda mål och inga ytterligare optioner intjänades. Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet har säkrats med teckningsoptioner som innehas av dotterbolaget CF Berg & Co Invest AB. Utöver vad som angivits ovan finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade finansiella instrument i Bolaget. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 66 Ägarförhållanden Nedan visas Bergs Timbers ägarförhållanden, enligt uppgifter från Euroclear Sweden, per den 31 maj 2016. FIGUR 20: STÖRSTA AKTIEÄGARNA Aktieägare Serie A Serie B Aktiekapital, % Röster, % ATA Holding Sweden AB 0 15 014 228 13,23 13,23 Kieryd Gård AB 0 11 681 345 10,30 10,30 Åke Bergh 0 9 124 791 8,04 8,04 Nord Fondkommission AB 0 7 224 293 6,37 6,37 Summa 0 43 044 657 37,94 37,94 Övriga 0 70 404 602 62,06 62,06 Totalt, alla ägare 0 113 449 259 100,00 100,00 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 67 Bolagsordning och övrig information 556052-2798 är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. BOLAGSORDNING Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. § 1 Bolagets firma Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna. Bolagets firma är Bergs Timber AB (publ). § 2 Styrelsens säte Föremålet för bolagets verksamhet är att idka förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom samt handel och förvaltning av värdepapper och därmed förenlig verksamhet. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. § 4 Aktiekapitalet § 7 Styrelse Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100 000 000 kr och högst 400 000 000 kr. § 5 Antalet aktier Styrelsen skall - utöver sådana ledamöter som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämma - bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 stycken. § 8 Revisorer § 6 Aktier med olika rätt För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses två revisorer med två revisorssuppleanter. Styrelsen skall ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. § 3 Bolagets verksamhet Aktierna skall utges i två serier, betecknade serie A, vilka aktier kan utges till ett antal av högst motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet, och serie B, vilka aktier kan utges till ett antal av högst motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. Beslutar bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av de olika slagen i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger av samma aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån så inte kan ske, skall fördelningen ske genom lottning. § 9 Räkenskapsåret Bolagets räkenskapsår skall omfatta 1 september till den 31 augusti. tiden från den § 10 Bolagsstämma och kallelse därtill Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webb-plats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska dagbladet. Beslutar bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 68 § 11 Årsstämma På årsstämma, som hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, skall följande ärenden förekomma: 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. godkännande av dagordning; 4. val av en eller två justeringsmän; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; 9. val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; 10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 12 Rätt att deltaga i bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och dels göra anmälan till bolagets kontor senast kl. 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman. § 13 Förbehåll att bolaget skall vara avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 14 Förbehåll om omvandling av aktier av serie A Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. § 15 Förbehåll om lösningsrätt till aktier av serie A Övergår aktie av serie A till person, som icke tidigare är ägare till sådan aktie, skall aktien genast hembjudas A-aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen därom genast underrätta bolagets A-aktieägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämnt fördelas, i förhållande till vars och ens aktieinnehav, bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall där fånget är köp utgöras köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist åsämjande, bestämmas i den ordning gällande lag skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. av på om en Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. § 16 Tvister Skulle mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, skall den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med gällande lag om skiljemän. Härvid skall omröstningsreglerna i rättegångsbalken gälla. Ovanstående bolagsordning antogs av extra bolagsstämma den 26 november 2014. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 69 Legala frågor och kompletterande information Legal koncernstruktur Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen. Moderbolaget Bergs Timber AB (publ) (organisationsnummer 556052-2798) är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades 30 juni 1948 och registrerades vid Bolagsverket den 16 augusti 1948. Bolaget har sitt säte i Kalmar län, Hultsfred kommun. Bolaget är för närvarande moderbolag till tre helägda dotterbolag: LEGAL KONCERNSTRUKTUR verksamhet. Bolaget har ingått ett avtal om leverans av el med Energi Försäljning Sverige AB, vilket löper ut 31 december 2016. Gransjöverken har ett eget avtal med Eon om elleveranser som löper fram till den 31 december 2016. Koncernen har därtill ett avtal med Preem AB genom vilket Bergs Timber Production AB åtar sig att köpa minst 75 procent av årsbehovet av diesel. Avtalet löper ett år i taget med tre månaders uppsägningstid. Det föreligger härutöver inte något leverantörsavtal som är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet, även om ett bortfall av större råvaruleverantörer skulle kunna innebära omställningskostnader på kort sikt. Utöver det ovan nämnda har Bergs Timber även sedvanliga serviceavtal avseende bland bevakningstjänster, värme, vatten och ventilation underhåll av maskiner. Inget enskilt serviceavtal väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. ingått annat samt är av Kundavtal Bergs Timber har ett stort antal kunder. Kundavtalen är sällan skriftliga och överenskommelser görs inför varje affär. De skriftliga avtal som förekommer har normalt korta löptider, vanligtvis högst sex till tolv månader. Väsentliga avtal Aktieöverlåtelseavtal avseende aktierna i Jarl Timber AB Bergs Timber ingick den 2 juni 2016 avtal med Norvik hf (”Norvik”) angående förvärv av samtliga aktier i Jarl Timber AB (”Jarl Timber”). Det planerade förvärvet avses genomföras som en apportemission, där Norvik erhåller nyemitterade aktier i Bergs Timber som betalning för aktierna i Jarl Timber. Den 28 juni 2016 hölls extra bolagsstämma i Bergs Timber som beslutade om den ovan nämnda apportemissionen, och enligt avtalet avses Förvärvet verkställas fem arbetsdagar efter att alla villkor för tillträde är uppfyllda men senast den 1 augusti. Den totala köpeskillingen för aktierna i Jarl Timber utgörs av 46 338 430 aktier av serie B i Bergs Timber till ett åsatt värde om 2,30 kronor per aktie, uppgående till ett totalt värde om 106 578 389 kronor. Avtalsrelationer med leverantörer och kunder Leverantörsavtal Tillgången till timmerråvara är av stor betydelse för verksamheten. Till de viktigaste leverantörsavtalen hör avtal om köp av timmer med Sveaskog AB och Södra Skogsägarna ek.för. Leverantörsavtalen är ingångna på för branschen sedvanliga villkor med löptid om normalt högst ett år. Bergs Timber förlitar sig också i viss mån på lokala skogsägare i områdena kring Koncernens sågverk för leveranser av råvara. Koncernens anläggningar är energiintensiva och avtal om leverans av el är därför av väsentlig betydelse för Koncernens Utöver dessa kundavtal har Bergs Timber ingått avtal avseende försäljning av biprodukter såsom flis. Försäljningen av biprodukter är inte enbart en ytterligare inkomstkälla för Bolaget, utan även nödvändigt för en effektiv drift av anläggningarna. Bolaget bedömer därför att kundavtalet med Södra Skogsägarna, ek.för. avseende sågverksflis är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Bolagets enskilt största kund, MDM Timber Ltd, svarar för cirka 16,4 procent av Koncernens omsättning. Bolagets tre största kunder svarar för cirka 32,9 procent av Koncernens omsättning. Bergs Timber anser sig inte beroende av någon enskild kund. Kreditavtal För en redogörelse av Bolagets existerande kreditfacilitet, se avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber – Kreditavtal – Redogörelse för kreditfacilitet”. I samband med Apportemissionen avser Bolaget att uppta ny lånefinansiering som ersätter existerande kreditfacilitet bestående av ett kreditavtal med Danske Bank med en total kreditram om 260 mnkr (”Kreditavtalet”). Syftet med Kreditavtalet är att finansiera Koncernens löpande verksamhet (allmänna bolagsändamål) genom en kontraktskreditsfacilitet om 175 mnkr, en bankgarantifacilitet om 37 mnkr och en periodlånefacilitet om 48 mnkr. Kreditavtalet innehåller sedvanliga villkor, garantier och åtaganden som begränsar handlingsutrymmet för Koncernen. Dessa inkluderar restriktioner avseende PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 70 verksamhetsändringar, ställande av säkerhet och borgensåtaganden till andra banker än Danske Bank, upptagande av finansiell skuld, givande av lån och avyttringar och förvärv av tillgångar till ett värde som överstiger vissa belopp. Kreditavtalet förfaller till slutbetalning 31 december 2018. Kreditavtalet innehåller därutöver uppsägningsvillkor (varigenom Danske Bank har rätt att säga upp krediterna under Kreditavtalet till omedelbar återbetalning), vilka inkluderar finansiella åtaganden avseende Koncernens nettoskuld/eget kapital och EBITDA samt grund för uppsägning om det sker en väsentlig ägarförändring i Bolaget eller en avnotering av aktierna i Bolaget. Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Under Kreditavtalet ställer Bolaget borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för Bergs Timber Production AB:s, Bergs Timber Gransjö AB:s och Jarl Timber AB:s (”Dotterbolagen”) förpliktelser samt ställer säkerhet i form av aktierna i Dotterbolagen och i form av företagsinteckningar. Vart och ett av Dotterbolagen ställer vidare säkerheter för uppfyllandet av sina förpliktelser under Kreditavtalet. Sådana säkerheter utgörs av pant över inteckningar i fastigheter samt företagsinteckningar. Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bergs Timber känner inte till några omständigheter som befaras leda till tvist eller annat rättsligt förfarande. Transaktioner med närstående Efter utgången av räkenskapsåret 2014/2015 har styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Koncernen varit delaktiga i följande transaktioner med bolag inom Koncernen. Bolag som är närstående till styrelseledamoten Tage Andersson har löpande köpt biprodukter och impregnering till ett värde om 4 054 tkr samt sålt skogsprodukter och trävaror till Koncernen till ett värde om 10 840 tkr. Bergs Timber har köpt skogsprodukter från den ledande befattningshavaren Niklas Sjöfors till ett värde av 441 tkr samt köpt skogliga tjänster från bolag närstående till Niklas Sjöfors till ett värde av 5 294 tkr. Samtliga ovan nämnda transaktioner har skett på marknadsmässiga villkor. Tillstånd och miljöfrågor Allmänt Immateriella rättigheter Bolaget bedömer att firmadominanten ”Bergs Timber” är den enda immateriella rättigheten av väsentlig betydelse för Koncernen och dess verksamhet. I Koncernen förekommer därutöver vissa immateriella rättigheter i form av domännamn. Bolaget innehar det registrerade varumärket LINAX men har därutöver inga registrerade varumärken. Bolaget bedömer dock att Bolaget, med beaktande av verksamhetens art och omfattning, har ett adekvat skydd för sina immateriella rättigheter. Anställningsavtal Bergs Timbers koncernledning har individuellt utformade anställningsavtal som reglerar de särskilda villkor och arbetsuppgifter som respektive befattning medför. Anställningsavtalen innehåller i de flesta fall konkurrensbegränsning av sedvanlig karaktär och har vid uppsägning från den anställdes sida tre-sex månaders uppsägningstid och vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på sex månader. Under vissa förutsättningar har de ledande befattningshavarna rätt till avgångsvederlag. Övriga anställda i Koncernen är anställda på för branschen sedvanliga villkor och i enlighet med tillämpliga kollektivavtal. Tvister Bergs Timber har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bergs Timber bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken vid sina anläggningar i Mörlunda, Orrefors, Gransjö och Nybro. Koncernen har de tillstånd som krävs för att bedriva de verksamheter som Koncernen bedriver och efterlever gällande miljökrav, lagar och myndighetsföreskrifter. Koncernens miljötillstånd avseende anläggningen i Mörlunda omfattar drift av sågverk med produktion av sågade trävaror samt bevattning av timmer med en högsta lagerkapacitet om 50 000 kubikmeter. Miljötillståndet avseende anläggningen i Orrefors avser drift av sågverk med produktion av sågade trävaror om högst 300 000 kubikmeter samt bevattning av timmer med en högsta lagerkapacitet om 50 000 kubikmeter. Avseende Bitusanläggningen i Nybro har Bergs Timber miljötillstånd för träskydd av virke och träprodukter enligt behörighetsklass 1 upp till en volym om 250 000 kubikmeter per år samt ett motsvarande tillstånd för en volym om 500 000 kubikmeter per år. Tillstånden omfattar även drift av panncentraler samt deponier för bark och aska. För anläggningen i Gransjö har Bergs Timber miljötillstånd för drift av sågverk med produktion av sågade trävaror om 250 000 kubikmeter samt bevattning av timmer med en högsta lagerkapacitet om 60 000 toppkubikmeter. Tillståndet omfattar även drift av panncentralel. Anläggningen i Gransjö har inte tillstånd för deponi av aska och bark. Askan lagras i slutna containrar och bark mellanlagras på hårdgjord yta max 6 månader. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 71 Samtliga miljötillstånd är förenade med sedvanliga villkor avseende bland annat buller, utsläpp till vatten och luft samt föreskrifter om kemikalie- och avfallshantering. Verksamhetsutövare som bedriver, eller har bedrivit, verksamhet som orsakat en förorening och som kan medföra skada eller olägenhet för människors hälsa eller miljön har ett legalt ansvar att i skälig omfattning avhjälpa en sådan skada. Sådant ansvar är inte begränsat i tid. Ansvaret gäller generellt för samtliga verksamhetsutövare och kan aktualiseras bland annat genom förelägganden från myndigheter. På Bergs Timbers anläggningar har tidigare utförts så kallad doppning av virke, en metod för skyddsbehandling av virke som inte varit föremål för artificiell torkning och därför inte torkat tillräckligt snabbt. Doppningen innebar att virket sänktes ned i ett kar med skyddsmedel för att göra virket motståndskraftigt mot röta, mögel och blånad. De skyddsmedel som användes innehöll bland annat miljöfarliga pentaklorfenoler och riskerade att förorena marken kring anläggningen. I den utsträckning Koncernens verksamhet i övrigt omfattas av särskild tillståndsplikt bedömer styrelsen att Bergs Timber uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd. MIFO-inventeringar av Bergs Timbers anläggningar Sågverk och träindustri har under de senaste åren varit föremål för granskning av länsstyrelserna genom inventeringar av verksamheten med avseende på förorenad mark, så kallade MIFO fas 1-undersökningar, som omfattar en orienterande studie. Detta är en metodik som används av länsstyrelserna i syfte att identifiera förorenad mark. Undersökningen resulterar i att verksamheten åsätts en riskklass. Sågverk eller träindustrier åsätts normalt riskklassen hög eller mycket hög. I de fall det bedöms som påkallat genomförs även en MIFO fas 2-undersökning, som omfattar en översiktlig undersökning och en ny riskklassning. Med hjälp av riskklassningen gör länsstyrelserna sedan en prioritering för hur områdena ska hanteras vidare. MIFO fas 2-undersökningar har genomförts vid samtliga av Bergs Timbers anläggningar med undantag för anläggningen i Gransjö. Vid anläggningen i Gransjö har en MIFO fas 1undersökning genomförts och anläggningen har klassificerats som riskklass 2, hög risk. Bergs Timbers anläggning i Mörlunda har vid en MIFO fas 2-undersökning klassificerats som riskklass 2, hög risk. Vid undersökningen har bland annat föroreningsnivån för pentaklorfenol i grundvattnet beskrivits som mycket hög och marken har en hög föroreningsnivå av cancerogena polycykliska aromatiska kolväten (”PAH”). Områdets känslighet och skyddsvärde har emellertid bedömts som måttligt respektive litet. Någon avsättning för sanering är inte upptagen i räkenskaperna då kostnaden inte bedöms vara väsentlig. Vid genomförande av en MIFO fas 2-undersökning av Bergs Timbers anläggning i Orrefors klassificerades området som riskklass 3, måttlig risk. Vid undersökningen påträffades bland annat pentaklorfenoler och PAH, men föroreningsnivån är låg och skyddsvärdet anses relativt lågt då området utgör industrimark. Bergs Timbers anläggning i Nybro, som producerar tryckimpregnerat virke under varumärket Bitus har genomgått en MIFO fas 2-undersökning enligt vilken området klassificerades som riskklass 3, måttlig risk. Såväl fenoler som PAH har påträffats i området, men grundvattnet i området visar inte på någon nämnvärd påverkan utom i direkt anslutning till impregneringsverket och föroreningsnivåerna är generellt låga med undantag för området i impregneringsverkets omedelbara närhet. Det finns i nuläget inga förelägganden om ytterligare undersökningar eller åtgärder i anledning av MIFOundersökningarna. Det finns dock en risk att Bergs Timber kommer att åläggas att utföra mer grundliga undersökningar, vilka i sin tur kan leda till ålägganden att genomföra efterbehandlingsåtgärder med anledning av resultaten från sådana undersökningar. Fastigheter och nyttjanderätter Efter genomförandet av de transaktioner som beskrivs under ”Väsentliga Avtal” omfattar Bergs Timbers innehav av fastigheter huvudsakligen de fastigheter på vilka Koncernens anläggningar är belägna. Försäkring Styrelsen för Bolaget bedömer att Koncernen har ett tillfredställande försäkringsskydd med beaktande av Koncernens omsättning, finansiella ställning och den typ av verksamhet som bedrivs, samt de i verksamheten hittills uppkomna riskerna. Koncernens försäkringsmäklare är Provins Insurance. Koncernen har tecknat försäkringar bland annat hos Trygg Hansa, Markel International Insurance Company Ltd och If skadeförsäkring AB, innefattande sedvanlig egendoms-, ansvars- och avbrottsförsäkring. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på marknadsmässiga villkor. Rådgivares intressen Danske Bank är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen. Danske Bank och Advokatfirman Vinge KB erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Transaktionen. Utöver vad som anges ovan har Danske Bank och Advokatfirman Vinge KB inga ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen. Från tid till annan kommer Danske Bank att tillhandahålla tjänster, inom den ordinarie verksamheten och i samband PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 72 med andra transaktioner, till Bolaget och Bolaget närstående parter. Härutöver är Danske Bank även långivare till Bolaget. Intäkter och kostnader relaterade till Transaktionen revisionsberättelser samt (iii) årsredovisningar för Bergs Timbers dotterbolag för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014, inklusive revisionsberättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda. Handlingar enligt punkterna (i) och (ii) finns även tillgängliga i elektronisk form på Berg Timbers webbplats, www.bergstimber.se. Aktierna som emitteras av Bergs Timber i samband med upprättandet av detta Prospekt betalas med apportegendom, varför det inte finns några emissionsintäkter. Bergs Timbers kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm och Transaktionen, beräknas uppgå till omkring 5,0 mnkr. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen, etc. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Bergs Timbers (i) bolagsordning, (ii) årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014, inklusive PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 73 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av upptagandet till handel av nyemitterade B-aktier i Bergs Timber på Nasdaq Stockholm för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information avseende B-aktierna i Bolaget från och med det att aktierna har upptagits till handel på Nasdaq Stockholm. Sammanfattningen behandlar inte: skattekonsekvenser av Apportemissionen, A-aktier i Bergs Timber, situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto, de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), de särskilda regler som i vissa fall kan bli tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier, de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som upptagandet till handel av nyemitterade aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom i Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 74 aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt (eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör). Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. Sveriges skatteavtal medger generellt nedsättning av källskatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället förutsatt att Euroclear Sweden eller förvaltaren erhållit erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade. Investerare berättigade till en reducerad skattesats enligt skatteavtal kan begära återbetalning från Skatteverket om källskatt har innehållits med en högre skattesats. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 75 Införlivande genom hänvisning Nedanstående information införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Bergs Timbers delårsrapporter för perioderna 1 september 2014 – 28 februari 2015 och 1 september 2015 – 29 februari 2016 är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och IAS 34 och har översiktligt granskats av Bolagets revisorer. Bergs Timbers årsredovisningar för räkenskapsåren 2014/2015 och 2013/2014 har reviderats av Bolagets revisorer. Revisionsberättelserna till årsredovisningarna innehåller inga anmärkningar. Dokumenten som införlivas genom hänvisning finns tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Bergs Timbers webbplats, www.bergstimber.se. i. Bolagets delårsrapport för perioden 1 september 2014 – 28 februari 2015, inklusive revisorns granskningsrapport; ii. Bolagets delårsrapport för perioden 1 september 2015 – 29 februari 2016, inklusive revisorns granskningsrapport; iii. Bolagets reviderade finansiella rapport för räkenskapsåret som slutade 31 augusti 2014, inklusive revisionsberättelsen; och iv. Bolagets reviderade finansiella rapport för räkenskapsåret som slutade 31 augusti 2015, inklusive revisionsberättelsen. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 76 Definitioner Definitioner av generella termer Apportaktierna De nyemitterade aktierna i Bergs Timber av serie B, som utgör köpeskilling för aktierna i Jarl Timber AB. Apportemissionen Den emission av aktier av serie B i Bergs Timber som beslutades den 28 juni 2016 och för vilka betalning ska erläggas genom överlåtelse av aktier i Jarl Timber AB. Bergs Timber Bolaget eller Koncernen, beroende på sammanhang. Bolaget Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798. Danske Bank, Banken eller den Finansiella Rådgivaren Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, org nr 516401-9811. Den Nya Koncernen Bergs Timber inklusive det förvärvade sågverket i Broakulla EUR Euro. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074. Förvärvet Bergs Timbers förvärv av aktier av Jarl Timber AB. GBP Brittiska pund. Jarl Timber Jarl Timber AB, org nr 556675-7125. Koncernen Den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. kr/tkr/mnkr Svenska kronor, tusentals svenska kronor respektive miljoner svenska kronor. Kreditavtalet Kreditavtal med Danske Bank med en total kreditram om 260 mnkr. Prospektet Detta prospekt. Transaktionen Upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm av nya aktier av serie B i Bergs Timber. USD Amerikanska dollar. Definitioner av finansiella termer och nyckeltal Antal anställda, medelantal Genomsnitt av antal anställda baserat på månatliga mätningar, korrigerat för förekomsten av deltidsanställning, långtidssjukskrivning och tjänstledighet. Nettoomsättning per anställd Periodens nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal anställda. Resultat per aktie Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Resultat per aktie anges före eventuell utspädning. Rörelseresultat Periodens resultat före finansiella intäkter, finansiella utgifter och skattekostnader Definitioner av finansiella termer och nyckeltal som inte definieras enligt IFRS Avkastning på eget kapital Årets resultat efter skatt i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. EBITDA Periodens resultat före finansiella intäkter, finansiella utgifter, skattekostnader, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten i relation till antalet aktier PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 77 Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och kortfristiga placeringar i förhållande till eget kapital. Nettovinstmarginal Resultat efter finansiella poster i förhållande till nettoomsättningen. Räntebärande nettoskuld Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och kortfristiga placeringar. Rörelsemarginal Rörelseresultat (EBIT) i förhållande till nettoomsättningen. Sysselsatt kapital Eget kapital plus räntebärande skulder och avsättningar. Utdelning per aktie Lämnad utdelning i relation till antalet aktier PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 78 Adresser Bergs Timber Bergs Timber AB (publ) Bergs väg 13 570 84 Mörlunda Tel : 010 19 98 500 Finansiell rådgivare Danske Bank Norrmalmstorg 1 Box 7523 103 92 Stockholm Tel : 0752 48 00 00 Legal rådgivare Advokatfirman Vinge Smålandsgatan 20 P.O. Box 1703 111 87 Stockholm Revisorer Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 Box 7850 103 99 Stockholm Tel : 08 520 590 00 Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 Box 191 101 23 Stockholm Tel : 08 402 90 00 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) 79 Bergs Timber AB (publ) Bergs väg 13 570 84 Mörlunda www.bergstimber.se
© Copyright 2024