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CRÉDIT LYONNAIS
RAPPORT ANNUEL 2002
RAPPORT ANNUEL 2002
DEPUIS JANVIER 2002,
LE CRÉDIT LYONNAIS EST
LE MÉCÈNE PRINCIPAL
DU DÉVELOPPEMENT DU MUSÉE
DU LOUVRE SUR INTERNET.
CE PARTENARIAT AMBITIEUX,
PUISQU’IL S’AGIT DE RENDRE
LES TRÉSORS DU LOUVRE
ACCESSIBLES À DISTANCE,
EST PRÉVU POUR UNE DURÉE
DE CINQ ANS. C’EST LA RAISON
POUR LAQUELLE CE RAPPORT
ANNUEL EST ILLUSTRÉ
PAR DES REPRODUCTIONS
D’ŒUVRES DU MUSÉE.
SOMMAIRE
2 I MESSAGE DES DIRIGEANTS
4 I FAITS MARQUANTS
5 I ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
6 I CHIFFRES CLÉS
10 I BANQUE DE RÉSEAU EN FRANCE
20 I GESTION D’ACTIFS EN FRANCE ET À L’INTERNATIONAL
28 I BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DÉONTOLOGIE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS
L’ENVIRONNEMENT
PARTENARIATS AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE
92 I RAPPORT DE GESTION
109 I RISQUES ET SOLVABILITÉ
122 I ÉTATS FINANCIERS
188 I INFORMATIONS JURIDIQUES
202 I TABLE DE CONCORDANCE COB
DE GAUCHE À DROITE :
R.- G. Ojeda, Chuzeville, C. Larrieu, Arnaudet, G. Blot, J. Schormans, P. Bernard, F. Raux, B. Hatala, M. Beck-Coppola, P. Willi, S. Hubert, Popovitch.
I
I
I
I
I
I
I
I
Direction de la Communication –
42
52
55
65
78
86
88
90
– Crédit photos : Luc Pérénom – Revault. Photos RMN : H. Lewandowski, C. Jean, J.- G. Berizzi, M. Bellot,
40 I GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LUTTEUR, ANTIQUITÉS ÉPOQUE ROMAINE, AUTUN, IER SIÈCLE APRÈS J.-C.
STATUETTE MASCULINE ASSISE BIDJOGO, GUINÉE-BISSAU
VASE EN FAÏENCE VERNISSÉE EN FORME DE TÊTE DE FEMME, SYRIE, XIIIE SIÈCLE AVANT J.-C.
APPLIQUE : GORGONE, GRÈCE, IIE MOITIÉ DU VIE SIÈCLE AVANT J.-C.
OUCHEBTI DE RAMSÈS IV, ÉGYPTE, 1150 AVANT J.-C.
STATUETTE ÉQUESTRE DE CHARLEMAGNE, METZ, IXE SIÈCLE ÉPOQUE CAROLINGIENNE
STATUETTE GRANDEUR NATURE DU CHANCELIER NAKHTI, ÉGYPTE, VERS 2 150 AVANT J.-C.
SAINTE MARIE-MADELEINE, GRÉGOR ERHART, ALLEMAGNE, VERS 1515-1520
IDOLE CLOCHE, THÈBES, VERS 700 AVANT J.-C.
STATUE DE RAHERKA ET MERESANKH, ÉGYPTE, VE DYNASTIE
GRANDE PORTEUSE D’AUGE, ÉGYPTE, VERS 2000-1800 AVANT J.-C.
IDOLE CLOCHE, ANTIQUITÉS GRECQUES, BOÉTIE, VERS 700 AVANT J.-C.
PENDELOQUE : PETIT DIEU HITTITE, ANATOLIE
LE SCRIBE ACCROUPI, ÉGYPTE, ANCIEN EMPIRE, VE DYNASTIE
PENDENTIF : TRIADE OSIRIENNE AU NOM D’OSORKON, ÉGYPTE, XXIIE DYNASTIE
DIEU AU SOURIRE ET À LA MAIN D’OR, IRAN, DÉBUT DU IIE MILLÉNAIRE AVANT J.-C.
DAME D’AUXERRE, FABRICATION : CRÈTE (?), VERS 630 AVANT J.-C.
MODÈLE DE BARQUE, ÉGYPTE, IXE-XIE DYNASTIE
STATUETTE MOAI KAVAKAVA, ÎLE DE PÂQUES, XIXE SIÈCLE
PIED DE MIROIR CARYATIDE EN BRONZE, THÈBES, FIN VIE SIÈCLE AVANT J.-C.
NOTATIONS
A*
(STANDARD & POOR’S)
A1*
(MOODY’S)
A*
(FITCHRATINGS)
* Implication positive
Profil du groupe
Forte de six millions de clients, servis dans 1 844 agences,
la banque de réseau en France contribue pour plus de la
moitié au résultat net du groupe.
La gestion d’actifs a capté en 2002, dans un environnement
très difficile, 10 milliards d’euros de capitaux nouveaux :
elle gère près de 140 milliards d’euros.
Pour les grandes entreprises, le Crédit Lyonnais continue
de réorienter ses activités de banque de financement vers les
financements structurés et, en banque d’investissement,
à concentrer son action sur des activites de niches.
Le Crédit Lyonnais a fortement renforcé sa structure financière
avec la multiplication de ses résultats par 5 en 4 ans, et un
ratio Tier one porté à 8,2 % en 2002.
Le présent document de
référence a été déposé
auprès de la Commission
des Opérations de
Bourse, le 7 avril 2003,
conformément
au règlement n° 98-01.
Il pourra être utilisé à
l’appui d’une opération
financière s’il est
complété par une note
d’opération visée
par la Commission des
Opérations de Bourse.
2
Message du Président
et du Directeur Général
jean peyrelevade
dominique ferrero
L’histoire du Crédit Lyonnais s’est accélérée à la fin de l’année 2002. L’offre de rapprochement
amical du Crédit Agricole marque un tournant décisif. Elle ouvre une ère nouvelle, de développement
pour notre Établissement appelé à construire, avec le Crédit Agricole, un nouveau groupe bancaire
de tout premier plan en Europe.
Bilan : la valeur et la qualité retrouvées de notre établissement
L’offre du Crédit Agricole, justifie, a posteriori, l’immense travail accompli collectivement pour
redresser puis conforter la solidité financière de notre Établissement. Nos actionnaires,
qui ont massivement fait confiance au Crédit Lyonnais depuis juillet 1999, date de sa privatisation,
sont ainsi récompensés de leur adhésion : la valeur de leurs titres a été multipliée par plus de 2.
Focus 2002
Cette opération, et ce n’est pas un hasard, a lieu au terme d’un exercice qui dégage le meilleur
résultat net de l’histoire du Crédit Lyonnais : 853 millions d’euros. Ces résultats ont pourtant
été obtenus dans un environnement peu favorable : économie en ralentissement, marchés
déprimés. Ils attestent d’une amélioration continue de la rentabilité opérationnelle du Crédit Lyonnais.
Ils sont le fruit d’actions menées depuis trois ans, depuis la privatisation, dans la continuité
du redressement engagé en novembre 1993.
Quatre grandes orientations ont présidé à ces actions.
Tout d’abord, l’accent a été mis sur une relance de la croissance des revenus, notamment dans
la banque de proximité en France, où l’objectif majeur depuis trois ans est d’accroître le nombre
de clients, la part de marché et les volumes de produits vendus. Un effort analogue a été consenti
dans tous les autres départements du groupe.
En second lieu, le groupe, depuis trois ans, s’est attaché à strictement contrôler l’évolution
de ses coûts. Cette discipline ne s’est relâchée à aucun moment – même aux périodes les plus
“exubérantes” de la bulle Internet – ni dans aucun domaine. Le ralentissement de la progression,
puis la décroissance des dépenses informatiques en sont les meilleurs exemples.
En outre, l’allègement systématique de toutes les organisations fonctionnelles a été recherché,
dans le but de favoriser la maîtrise des coûts mais surtout d’accroître la réactivité du groupe,
de le rendre plus souple face à l’évolution de l’environnement. Ce sont ces actions qui ont permis
au Crédit Lyonnais de s’adapter rapidement à la détérioration de l’économie en 2002.
Enfin, sachant que la réduction du coût du risque est, pour une banque, le meilleur levier
d’amélioration de sa rentabilité, la vigilance sur la maîtrise des risques, déjà largement engagée,
a été renforcée, notamment sur les risques de contrepartie.
Une ère nouvelle
Le nouveau groupe que nous nous apprêtons à bâtir avec le Crédit Agricole s’appuiera sur
des complémentarités très grandes, dans le respect – nous y sommes très attachés – des cultures,
des réseaux et des marques des deux maisons. Ce nouvel Établissement aura les moyens de
mener à bien une politique de croissance forte et rentable et de figurer rapidement parmi
les groupes européens puissants de dimension mondiale. C’est à la réalisation de cette tâche
ambitieuse et exaltante que nous consacrerons désormais le meilleur de nos efforts.
3
Faits marquants de l’année 2002
JANVIER
Le Crédit Lyonnais conclut
un partenariat de 5 ans avec
le Musée du Louvre visant
à financer le développement
de son site Internet.
FÉVRIER
Dominique Ferrero, Directeur
Général, nomme membres du
Comité Exécutif, Jérôme Brunel,
responsable de la Direction des
relations humaines et sociales
du groupe, et Yves Perrier,
Directeur financier. Patrice Durand
et Alain Papiasse, déjà membres
du Comité Exécutif, sont nommés
Directeurs Généraux délégués.
En association avec Standard
& Poor’s, Crédit Lyonnais Asset
Management (CLAM) lance
2 fonds cotés sur indices
européens, SPDR Europe 350
et SPDR Euro.
La revue Project Finance Magazine
attribue sept récompenses
pour des financements de projets
réalisés en 2001.
MARS
Lancement de la campagne
Testez votre banque auprès
des non-clients.
Le programme Avantage passe
le cap des 1 500 000 adhérents.
AVRIL
Le Comité intersyndical de
l’épargne salariale labellise
Pacteo Label, l’offre d’épargne
salariale socialement responsable
de CLAM.
Lancement de la deuxième
augmentation de capital réservée
aux salariés.
MAI
Le secteur recrutement lance
une campagne de communication
dans plus de 400 agences,
sur le thème : “Le Crédit Lyonnais
s’engage pour l’emploi des
jeunes.”
JUIN
Pour la 4e année consécutive,
CLAM remporte
les Lauriers d’or d’Investir
Magazine dans la catégorie
“banque à réseau” pour
l’ensemble de sa gamme de
FCP actions et obligations.
CLAM a également été primé
par le magazine Le Revenu et
remporte le Trophée d’argent
dans la catégorie “fonds
obligataires euros sur dix ans”.
Standard and Poor’s relève les
notes du Crédit Lyonnais de
long terme et de court terme.
JUILLET
Le Crédit Lyonnais détient 100 %
du capital de Lixxbail après le
rachat au CCF de sa part de 50 %
dans cette société de crédit-bail,
aujourd’hui le n° 2 en France
sur ce marché.
AOÛT
Le Conseil d’Administration
coopte, sur proposition du Comité
des nominations créé le 16 mai,
Jean-Marc Espalioux comme
administrateur en remplacement
de Francis Mer.
SEPTEMBRE
Le Crédit Lyonnais est la première
banque française à lancer un
service d’information boursière
par reconnaissance de la parole :
en composant le 0 820 800 850,
l’utilisateur peut gérer son
portefeuille de titres et passer
des ordres sur le marché français.
La qualité de l’assistance
technique du Crédit Lyonnais
(téléphone, e-mail et aide en ligne
de CL interactif) est récompensée
par deux prix : l’un au titre des
banques à distance, l’autre pour
l’ensemble des secteurs
d’activités (source TMCC).
OCTOBRE
Allianz obtient l’accord du Comité
des établissements de crédit et
des entreprises d’investissement
(CECEI) pour dépasser le seuil
de 10 % dans le capital du
Crédit Lyonnais.
NOVEMBRE
Le Crédit Lyonnais étoffe son
offre de services non bancaires en
proposant, sur ses distributeurs
automatiques de billets (DAB),
l’achat de recharges pour
les téléphones mobiles.
Le 22 novembre, l’Etat met
aux enchères sa participation de
10,9 % dans le capital du Crédit
Lyonnais. BNP Paribas remporte
l’appel d’offre, en proposant
un prix de 58 euros par action
(accepté par le CECEI
le 19 décembre).
DÉCEMBRE
Le 5 décembre, le Conseil
d’Administration coopte,
sur proposition du Comité
des nominations, René Carron,
nouveau Président du Crédit
Agricole S.A., en remplacement
de Marc Bué, démissionnaire.
Le 16 décembre, le Crédit
Agricole et le Crédit Lyonnais
présentent un projet de
rapprochement amical.
Jacques Baudouin, en charge
de la banque de détail en France,
est nommé membre du Comité
Exécutif.
Les agences de notation
Moody’s, Standard & Poor’s et
FitchRatings mettent sous
implication positive la note à long
terme du Crédit Lyonnais.
DIRECTION DU CRÉDIT LYONNAIS
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
Président
du Conseil d’administration
Jean Peyrelevade
Directeur Général
Président du Comité Exécutif
Secrétariat Général Jean-François Verny
Stratégie et développement Jérôme Grivet
Communication Nicolas Chaine
Etudes économiques et financières Jean-Paul Betbéze
Dominique Ferrero
Membre du Comité Exécutif
Directeur Général délégué
Membre du Comité Exécutif
Directeur Général délégué
Membre du Comité Exécutif
Membre du Comité Exécutif
Membre du Comité Exécutif
Jacques Baudouin
Alain Papiasse
Patrice Durand
Yves Perrier
Jérôme Brunel
Banque
de détail en France
Banque
de financement
et d’investissement
Gestion d’actifs
Finances, risques,
audit
Ressources humaines
Marché des particuliers
et des professionnels
Michel Guigal
Relations entreprises
& institutionnels
Pascal Poupelle
Crédit Lyonnais Asset
Management
Pierre Persico
Finances du groupe
Yves Perrier
Francis Cantérini (adjoint)
Relations humaines
et sociales du groupe
Banque d’investissement
Jacques Théveneau
Private banking
international
Maurice Monbaron
Inspection générale
Jean Cedelle
8 Directions
d’exploitation
Marchés de capitaux
Joël Jeuvell
Réseau international
Bernard Mignucci
Union des Assurances
Fédérales
Jean-Pierre Wiedmer
Risques du groupe
Bernard Darmayan
Informatique, supports
Systèmes d’information,
informatique
Aline Bec
Traitements et services
à la clientèle
Michel Delattre
Immeubles, achats et
logistique
Olivier Lambert
Affaires juridiiques
Jean-Baptiste de Cabanes
5
Chiffres clés
RÉSULTATS
2002
2001
2000
en millions d’euros
Produit net bancaire
6 762
6 726
6 804
Résultat brut d’exploitation
1 990
1 946
1 997
(563)
(678)
(363)
1 373
1 279
1 636
853
812
701
Coût du risque
Résultat courant
Résultat net part du groupe
résultat net
part du groupe
roe du groupe
en millions d’euros
165
553
701
poids des métiers
en %
812
853
3,7
en % du résultat des métiers
10,3
10,3
10,6
10,4
57 % 21 % 22 %
banque de réseau
en france
2002
2001
2000
1999
1998
2002
2001
2000
1999
1998
gestion d’actifs
banque de
financement et
d’investissement
en milliards d’euros
14,8
12,7
12,9
18,6
31/12/01
7,9
31/12/00
2,48
31/12/99
2,38
31/12/98
2,06
2002
1,69
1999
1998
0,59
31/12/02
en euros
2001
capitalisation
boursière
2000
résultat net
par action
STRUCTURE FINANCIÈRE
6 834
7 697
9 106
10 060
10,4 %
10,7 %
10,1 %
8 378
7 952
11,2 %
8,2 %
7 379
1 685
11,0 %
460
1 222
464
690
468
637
460
966
677
8 484
7,0 %
6,8 %
6 271
6,9 %
5,4 %
fonds propres*
en millions d’euros
31/12/02
31/12/01
31/12/00
31/12/99
31/12/98
31/12/02
31/12/01
31/12/00
31/12/99
31/12/98
4 472
ratio international
de solvabilité
en %
frbg
intérêts minoritaires
part du groupe
* après distribution/projet de distribution.
dont ratio sur
fonds propres
durs (tier 1)
7
Chiffres clés
RÉSULTATS DES MÉTIERS
2002
en millions d’euros
résultat net
roe (%)*
2001
résultat net
roe (%)*
2000
résultat net
roe (%)*
Banque de réseau en France
539
22,5
503
20,3
463
19,9
Gestion d’actifs
203
ns
212
ns
232
ns
Banque de financement et d’investissement
212
5,3
128
3,3
330
8,8
138
4,1
(14)
ns
239
7,8
74
11,4
142
18,8
91
13,6
Ensemble des métiers
954
14,6
843
12,9
1 025
16,6
Holding et autres
(101)**
ns
(31)
ns
(324)
ns
Résultat net part du groupe
853
10,4
812
10,6
701
10,3
Banque de financement
Banque d’investissement
* ROE des métiers calculé sur la base de fonds propres normatifs (Tier 1 de 6 %).
** Dont 95 millions d’euros de provisions sur titres.
ACTIVITÉ
31/12/02
31/12/01
31/12/00
en milliards d’euros
Total du bilan
244,9
202,4
188,0
99,7
96,0
89,7
Ressources de la clientèle
104,2
94,9
87,0
Actifs gérés et conseillés
139,8
144,8
144,2
Prêts bruts à la clientèle
EFFECTIFS
31/12/02
31/12/01
31/12/00
en unités de temps plein
Groupe
40 950
41 349
40 341
Crédit Lyonnais France
29 065
29 300
28 701
NOTATIONS
agences de notation
Moody’s
notation long terme
A 1*
notation court terme
P1
Standard & Poor’s
A*
A 1*
FitchRatings
A*
F 1*
* Implication positive.
9
1 0
LES PARTICULIERS
LES PROFESSIONNELS
LES ENTREPRISES DU MIDDLE MARKET
DE HAUT EN BAS :
ENCENSOIR À L’AIGLE, ÉGYPTE, IXE SIÈCLE
LA DENTELLIÈRE, VERMEER DE DELFT, XVIIE SIÈCLE
PALETTE DE SCRIBE AU NOM DE TOUTANKHAMON, ÉGYPTE, NOUVEL EMPIRE
BOUTEILLE À LONG COL DU VICE-ROI TUQUZTEMUR, SYRIE OU ÉGYPTE, VERS 1345
PLAT OVALE À DÉCOR DE “RUSTIQUES FIGURINES”, BERNARD PALISSY, XVIE SIÈCLE
LE DESSERT DE GAUFRETTES, LUBIN BAUGIN, XVIIE SIÈCLE
CHAISE D’APPARAT, ÉGYPTE, VERS 1400-1300 AVANT J.-C.
TÊTE D’ENSEIGNE AJOURÉE, IRAN, VIIIE SIÈCLE AVANT J.-C.
L’ENFANT AU TOTON, JEAN-BAPTISTE SIMÉON CHARDIN, XVIIIE SIÈCLE
PLAT AU PAON, TURQUIE, MI XVIE SIÈCLE
PIED DE MIROIR CARYATIDE EN BRONZE, THÈBES, FIN VIE SIÈCLE AVANT J.-C.
LE BÉNÉDICITÉ, JEAN-BAPTISTE SIMÉON CHARDIN, XVIIIE SIÈCLE
PAGE SUIVANTE :
VASE D’ÉMÈSE, SYRIE, VIE SIÈCLE
Banque de réseau
en France
la banque de détail en france regroupe les activités
de banque des particuliers, des professionnels et des très
petites entreprises, celles dont le chiffre d’affaires est
inférieur à 5 millions d’euros.
l’année 2002 est une année charnière pour la banque
des particuliers qui est à nouveau en phase d’ouvertures
de comptes.
les nouveaux canaux de distribution électroniques
et téléphoniques marquent un développement croissant
et offrent à la clientèle une palette de services innovants.
les effectifs commerciaux ont été renforcés
afin de mieux répondre aux attentes de la clientèle.
1 1
BANQUE DE RÉSEAU EN FRANCE
LES PARTICULIERS
1 2
développement de l’activité commerciale
Les particuliers
Malgré un environnement économique dégradé et une conjoncture boursière très défavorable, la croissance
de l’activité de banque de détail s’est poursuivie en 2002.
Poursuite du programme d’ouverture d’agences
Lancées en 2001, les actions de développement des implantations commerciales se sont poursuivies afin
d’optimiser l’efficacité du réseau de distribution. Le programme d’ouverture de 150 nouvelles implantations
sur des marchés en développement d’ici à fin 2004 est entré dans sa phase active : 51 nouveaux points
de vente sont ouverts ou en cours de réalisation à fin 2002.
Ce programme s’accompagne aussi souvent que possible d’une automatisation des opérations de guichet.
Une nouvelle approche commerciale
Les derniers mois de 2002 ont connu les premiers exemples de déploiement du projet ACP (Approche
Commerciale des Particuliers) dans la Banque des particuliers et professionnels. Ainsi, les directions
d’exploitation de l’Est et de la Méditerranée et un certain nombre de directions des particuliers et professionnels
à Paris, dans le sud du bassin parisien et en Rhône-Alpes et Auvergne, fonctionnent selon cette nouvelle
organisation commerciale.
1 700 000
adhérents au programme de fidélité avantage à fin 2002
progression nette des comptes en 2002
36 000
Le projet ACP vise à adapter le dispositif commercial aux attentes et à la valeur des différents segments
de clientèle, permettant par là même de contribuer à la croissance du portefeuille de clients de la Banque des
particuliers et professionnels et de son chiffre d’affaires.
Une proportion importante de la force commerciale va être réallouée en faveur de la clientèle présentant le plus
fort potentiel de développement. Cet objectif implique un effort considérable de formation des collaborateurs.
Le projet continuera à être déployé tout au long de l’année 2003. 80 % des directions particuliers et professionnels
fonctionneront selon le schéma ACP à la fin du premier semestre 2003.
Développement du fonds de commerce :
conquête et fidélisation de la clientèle
En 2002, le fonds de commerce des particuliers connaît une évolution positive : la progression nette pour l’année
s’établit à environ 36 000 comptes.
Cet indicateur reflète le dynamisme retrouvé du Crédit Lyonnais dans l’attractivité de son offre lors de l’entrée
en relation avec le client et la capacité de son réseau commercial à séduire de nouveaux clients.
Cette conquête a été soutenue par des actions de parrainage, une opération Testez-nous, sur le
1er trimestre 2002, proposant des offres de produits attractives, et un partenariat avec Sony dans le cadre
de la rentrée étudiante.
Par ailleurs, le livret Zébulon a été lancé fin 2002, complétant ainsi la gamme d’une offre pour les moins de 12 ans.
Parallèlement à son effort de conquête, le Crédit Lyonnais a poursuivi la promotion de son programme de fidélité
Avantage qui compte, à fin 2002, 1 700 000 adhérents, soit plus d’un client sur quatre.
La qualité d’ensemble de la relation à l’agence se maintient à un niveau très élevé, avec un taux de satisfaction
de près de 90 %. Quant à la qualité de la relation avec le conseiller, elle obtient un taux supérieur à 93 % d’opinions
positives de la part des clients qui sont par ailleurs plus de 92 % à avoir l’intention de développer leur relation avec
le Crédit Lyonnais (source : MV2 Conseil).
quelques chiffres
les particuliers et les professionnels
6 000 000
clients individuels
4 200 000
comptes individuels
318 000
comptes de professionnels
32,6 milliards d’euros
encours des prêts *
101,3 milliards d’euros
avoirs clientèle *
dont 46,7 milliards d’euros
ressources de bilan *
* encours moyens
1 3
BANQUE DE RÉSEAU EN FRANCE
LES PARTICULIERS
1 4
Nouvelle progression des ressources et de l’assurance vie
En raison de la conjoncture boursière défavorable en 2002, on assiste à un regain d’intérêt pour les placements
sécurisés.
Les ressources de bilan sont en croissance de 4,5 %, tirées essentiellement par les ressources à vue en hausse
de 7,6 % avec une part de marché qui passe sur une année (septembre à septembre) de 8,3 % à 8,4 %.
Les ressources d’épargne, elles, augmentent globalement de 3,1 % conduisant à un léger effritement en terme
de part de marché (septembre à septembre), qui revient de 4,8 % à 4,7 %.
La collecte en assurance vie continue à se développer. Les souscriptions augmentent de 4,2 % en 2002,
progression sensiblement supérieure à la moyenne du marché de l’assurance vie.
Poursuite de la croissance des crédits à court terme
La production de crédits à la consommation a été soutenue tout au long de l’année, avec une progression
de l’encours de près de 7,6 %, capitalisant sur le lancement à fin 2001 de la nouvelle offre de prêts personnels
Version Libre.
Le crédit permanent a également progressé. Les capitaux utilisés ont augmenté de 5,3 % par rapport à 2001.
Cette évolution favorable va se poursuivre dans le cadre du nouveau partenariat avec Sofinco, filiale de
Crédit Agricole S.A..
Au total, la part de marché dans les crédits à court terme passe de 4,7 % à 4,8 % sur une année (septembre
à septembre).
particuliers et professionnels
souscriptions en assurance vie
clientèle des particuliers
3,5 milliards d’euros
en 2001
3,6 milliards d’euros
en 2002
crédits à court terme *
crédits immobiliers *
7,0 milliards d’euros en 2001
17,3 milliards d’euros en 2001
7,4 milliards d’euros en 2002
19,3 milliards d’euros en 2002
Excellente performance des crédits à l’habitat
Grâce à un dynamisme commercial soutenu, les encours de crédits immobiliers ont progressé à un rythme
de près de 11,3 % dans un contexte de forte concurrence.
Cette excellente performance, sur un produit particulièrement stratégique pour les actions de conquête
de nouveaux clients, a entraîné un accroissement sensible de la part de marché qui passe en un an
de 5,6 % à 5,9 %.
Forte expansion de la vente de produits d’assurance IARD
Tout en continuant à commercialiser la gamme classique (près de 120 000 nouveaux contrats), l’activité
commerciale IARD a été fortement soutenue en 2002 par la production de la Garantie Accident de la Vie,
avec près de 50 000 nouveaux contrats. Par ailleurs, depuis novembre, le Crédit Lyonnais a élargi sa gamme
Prévoyance avec la mise sur le marché d’une garantie obsèques : 20 000 contrats ont été commercialisés
en 2 mois, ce qui représente une entrée significative sur ce nouveau marché.
La gestion privée : bonne résistance dans un contexte difficile
Dans un contexte économique et boursier difficile, la gestion privée a su consolider la relation privilégiée avec
sa clientèle haut de gamme. Le nombre de clients progresse sensiblement pour atteindre 136 000, en hausse
de 2,6 % par rapport à l’année précédente. Le montant des capitaux gérés résiste bien en dépit de l’évolution
négative des marchés.
L’année 2002 a également été mise à profit pour préparer une évolution significative de l’organisation, notamment
dans le but d’optimiser le niveau de conseil et de satisfaction de la clientèle.
De nombreuses innovations pour les cartes de paiement
Le Crédit Lyonnais reste, en 2002, le leader du marché des cartes haut de gamme, avec la carte Visa Premier.
L’année a été riche en innovations dans le domaine des cartes de paiement. La carte Cléo, lancée en mai,
avec de nombreux services associés, a été très favorablement reçue par les clients. Ces services, spécifiques
au Crédit Lyonnais, comportent notamment un accès avec réduction à des chèques cinéma, à des bons
ressources
15,3 milliards d’euros en 2001
16,4 milliards d’euros en 2002
à vue*
29,4 milliards d’euros en 2001
30,3 milliards d’euros en 2002
épargne*
* encours moyens
e-carte bleue sur internet
25 000 clients
50% de part de marché
1 5
1 6
d’achat utilisables dans de grandes enseignes de la distribution et à des locations de voiture. Le Crédit Lyonnais
a également été précurseur dans le domaine de la sécurisation des paiements sur Internet, avec le lancement de
la e-carte bleue qui a déjà séduit près de 25 000 clients, soit une part de marché de 50 % pour le Crédit Lyonnais.
De plus, toutes les cartes Cléo et Premier du Crédit Lyonnais émises en 2002 possèdent la fonction porte-monnaie
électronique (Moneo), incluse gratuitement.
Enfin, tous les distributeurs du Crédit Lyonnais permettent le rechargement des cartes prépayées de téléphone
portable pour les trois opérateurs français.
L’offre de services à distance :
une gamme plus complète et des utilisateurs plus nombreux
En 2002, la gamme des services de banque à distance s’est enrichie d’une fonction particulièrement remarquable :
un service de transactions boursières par téléphone en reconnaissance vocale. Le Crédit Lyonnais était déjà
la première grande banque française à proposer, dès mai 2001, un service d’informations boursières utilisant
cette technologie.
La distribution en ligne de produits et services destinés aux particuliers a connu un essor important en 2002,
avec une augmentation de 40 % des demandes reçues sur www.clparticuliers.com, le portail des particuliers
du Crédit Lyonnais.
Avec un peu plus de deux années d’existence, e.creditlyonnais, l’agence 100 % en ligne du Crédit Lyonnais,
complète aujourd’hui le dispositif du groupe en matière de canaux de distribution. Le nombre de clients
d’e.creditlyonnais a plus que doublé en un an.
Le service de suivi de compte par SMS, Crédit Lyonnais Avertis, a lui aussi été à l’honneur en 2002,
le nombre d’utilisateurs ayant quasiment triplé, pour atteindre 80 000 abonnés.
Internet reste le canal qui connaît la progression la plus régulière, puisque le nombre d’utilisateurs particuliers
et professionnels des services transactionnels a augmenté de 53 % en 2002.
particuliers et professionnels
Crédit Lyonnais Avertis
(suivi de compte par SMS)
80 000
abonnés
BANQUE DE RÉSEAU EN FRANCE
LES PROFESSIONNELS
une offre spécifique
Les professionnels
Développement et intensification des relations
Poursuivant son effort d’amélioration de ses résultats, le Crédit Lyonnais s’est attaché à renforcer ses liens
avec la clientèle des artisans, des commerçants, des professions libérales et des petites entreprises puis
à développer les nouvelles entrées en relation.
Une offre de produits et de services adaptée et actualisée a permis d’étayer une politique commerciale
dynamique et constructive.
C’est ainsi que le Crédit Lyonnais a développé, au deuxième trimestre 2002, un produit d’épargne salariale
dénommé Pacteo Pro. Avec 3 500 plans d’épargne déjà commercialisés, la banque se situe parmi les tout
premiers acteurs du marché.
Croissance maîtrisée des crédits
Dans un contexte de demande en baisse et de concurrence toujours très vive, le Crédit Lyonnais a poursuivi
en 2002 la distribution de crédits aux professionnels sur la base de volumes sensiblement comparables,
tout en renforçant la qualité de ses risques.
La simplification des procédures, entamée dès 1998, l’adéquation des financements et la tarification proposée,
ont permis une progression satisfaisante des encours.
La rapidité des délais de réponse, de deux ou trois jours au maximum, constitue un véritable avantage concurrentiel.
3 500
Pacteo Pro
plans d’épargne
salariale
1 7
BANQUE DE RÉSEAU EN FRANCE
LES ENTREPRISES DU MIDDLE MARKET
1 8
une nouvelle organisation
Les entreprises du middle market
Afin d’améliorer la rentabilité des relations avec les entreprises françaises de taille moyenne, il a été décidé
en 2001, d’en rattacher l’exploitation à la Banque de financement et d’investissement (BFI). La Direction du
marché entreprises France (DMEF), créée début 2002, est ainsi désormais responsable des relations avec
environ 9 500 clients du middle market français.
Organisée en 18 directions régionales entreprises réparties sur toute la France et intégrée en terme d’animation
au sein de la Direction des relations entreprises et institutionnels de la BFI, la DMEF continue de s’appuyer sur le
réseau de la banque de détail pour ses systèmes d’information, sa logistique, sa gestion financière et comptable.
De la même façon, les résultats de la DMEF continuent d’être intégrés dans les données de la banque de détail
en terme de communication financière, ce qui préserve la cohérence avec les présentations précédentes
et la comparabilité avec les principales banques françaises.
En 2002, les petites entreprises (dont le chiffre d’affaires est inférieur à 5 millions d’euros) ont rejoint
les centres d’affaires professionnels et petites entreprises de la Banque des particuliers et professionnels.
Les activités de corporate finance
Les activités de corporate finance sur le middle market français sont un des axes de développement fort
de la banque d’entreprise, qui dispose maintenant d’une banque d’affaires dédiée à ce segment de marché.
Celle-ci est relayée dans chaque direction régionale par un spécialiste métier et les directeurs régionaux
ont pris la responsabilité de “senior banker” sur un portefeuille déterminé de clients stratégiques.
Dans un contexte de marché difficile, les opérations de capital investissement ont fléchi au premier semestre
pour retrouver un flux plus soutenu par la suite. De même, les mandats de conseil en rapprochement ont vu leur
nombre réduit mais pour des volumes plus importants.
Les opérations de financements structurés ont sensiblement progressé notamment dans les domaines
de l’ingénierie patrimoniale et financière et des rachats d’entreprises à effet de levier (LBO). Ceci a permis
à l’activité de syndication de se classer au 1er rang par le nombre de transactions arrangées en France
à fin octobre 2002 (source : Global Loan Syndication). L’opération la plus significative a été le placement
de 100 millions d’euros en crédit-bail adossé sur des actifs pour le compte de la société Pinguely Haulotte.
Les activités de banque commerciale
L’activité de banque commerciale est restée globalement bien orientée, malgré la forte dégradation de la
conjoncture qui caractérise l’année 2002.
Les ressources
La gamme d’OPCVM dédiée aux entreprises a poursuivi son développement, avec à nouveau une progression
à deux chiffres des encours. Les ressources de bilan étant stables, l’année 2002 est donc favorable sur les
ressources du middle market.
L’année a également été marquée par le lancement réussi du service transactionnel d’achat/ventes d’OPCVM sur
le site CLentreprises.com, ainsi que par l’élargissement de la gamme de supports garantis pour les entreprises.
Les emplois
Les emplois à moyen et long terme de bilan se sont contractés, dans un contexte d’atonie de la demande qui a
également eu des effets sur le niveau des prix.
La production courante de crédit-bail, tant mobilier qu’immobilier, est en revanche restée stable (hors opérations
de montant exceptionnel), ce qui peut être considéré comme une performance dans l’environnement difficile
de 2002, le marché du crédit-bail mobilier étant lui-même en légère régression.
Le marché de l’affacturage a fléchi l’an passé, pour la première fois depuis l’introduction en France de cette
technique ; les apports du réseau entreprises à Eurofactor, filiale commune du Crédit Lyonnais et d’Euler-Hermès,
ont connu une évolution similaire.
Fin juin 2002, le Crédit Lyonnais a repris la totalité du capital de Loxxia-Slibail. Devenue désormais Lixxbail,
cette société est aujourd’hui le n° 2 français dans le domaine du crédit-bail. Les activités de crédit-bail énergie
et de location financière évolutive pour le matériel informatique notamment, qui appartenaient en totalité
au Crédit Lyonnais, ont été apportées à Lixxbail à la même époque.
Les flux et services
Les volumes de flux bancaires traités sont globalement stables, avec une contraction des flux crédit que
compense une nouvelle hausse des flux débit. Le mouvement de fond de la dématérialisation des moyens
de paiement se poursuit, avec notamment une forte croissance du virement commercial mobilisable (Vcom)
dans le haut du segment middle market.
L’offre de services à l’international
L’offre de services à valeur ajoutée à l’international est une des priorités de la Banque de l’entreprise,
dont le réseau de spécialistes régionaux a été complété en 2002.
Le nombre de clients équipés d’outils de “cash management” international a quasiment doublé ; l’intérêt du
middle market continue de s’affirmer pour ce type d’offre dans un contexte d’intensification des échanges,
particulièrement au niveau européen.
Le réseau de partenaires, qui couvre l’ensemble de l’Union Européenne, a été complété par la signature,
en novembre, d’une convention avec la banque BBL pour l’accompagnement des clients
du Crédit Lyonnais en Belgique. L’offre de logiciels de gestion et de transmission des crédits documentaires
Windoc, lancée en 2001, a été encore améliorée par sa connexion avec l’outil de production Bank Trade,
qui accélère et fiabilise la mise en place des crédits documentaires pour les moyens et gros utilisateurs.
L’épargne salariale
Le réseau Entreprises s’est très fortement mobilisé sur ce thème en 2002. La formation des commerciaux
a été renforcée sur l’offre PME découlant des dispositions de la loi Fabius. Le nombre de visites et le nombre
de contrats signés ont fortement progressé.
L’offre Pacteo Entreprises a été lancée en janvier 2003 : il s’agit une offre complète, adaptée aux nouvelles
dispositions réglementaires, comprenant un Plan d’Epargne Entreprise et un Plan Partenarial d’Epargne Salariale
Volontaire Interentreprise.
1 9
2 0
CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT
UNION DES ASSURANCES FÉDÉRALES
PRIVATE BANKING INTERNATIONAL
LAING & CRUICKSHANK INVESTMENT MANAGEMENT LTD.
DE HAUT EN BAS :
PENDELOQUE : PETIT DIEU HITTITE, ANATOLIE
L’ASTRONOME DIT AUSSI L’ASTROLOGUE, VERMEER DE DELFT, XVIIE SIÈCLE
LA PRÉDICATION DE SAINT ÉTIENNE À JÉRUSALEM, VITTORE CARPACCIO, XV/XVIE SIÈCLE
PEINTURE AU PLAFOND, HORACE VERNET, XIXE SIÈCLE
PROJET DE DÉCORATION POUR LA GALERIE FARNÈSE, ANNIBALE CARRACCI, XVI/XVIIE SIÈCLE
PORTRAIT DE FEMME DITE “ISABELLE D’ESTE”, LÉONARD DE VINCI, XVIE SIÈCLE
ALBUM DU MAROC, EUGÈNE DELACROIX, XIXE SIÈCLE
PORTRAIT DE L’ARTISTE TENANT UNE ACADÉMIE, LUIS EUGENIO MÉLENDEZ, XVIIIE SIÈCLE
VIE DE SAINT BRUNO, EUSTACHE LE SUEUR, XVIIE SIÈCLE
Gestion d’actifs
en France
et à l’international
en dépit d’un contexte défavorable aux placements en actions,
le volume des souscriptions a dépassé 10 milliards d’euros,
enregistrant une nouvelle progression par rapport à l’année
précédente (souscriptions de 9,5 milliards d’euros en 2001).
chacune des entités a contribué à cette évolution favorable.
la forte baisse des marchés d’actions s’est traduite par
une diminution de la valeur des actifs, partiellement compensée
par les nouvelles souscriptions : c’est ainsi que les encours
en fin d’année enregistrent un recul de 3,4 % pour s’établir
à 140 milliards d’euros.
2 1
GESTION D’ACTIFS EN FRANCE ET À L’INTERNATIONAL
CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT
2 2
un bon niveau de collecte dans un marché difficile
Crédit Lyonnais Asset Management
Crédit Lyonnais Asset Management (CLAM) est en charge de la gestion collective, de la gestion institutionnelle
ainsi que de la définition de la stratégie d’investissement de la gestion privée du réseau France.
L’année 2002 a été marquée par :
– l’enrichissement des offres de gestion classique (CLAM), alternative (Systeia) et quantitative (ABF) ;
– le lancement d’une nouvelle offre en matière d’épargne salariale destinée aux professionnels ;
– trois nouvelles certifications ISO pour les activités de CLAM et de ses filiales CLAM Finance
et Crédit Lyonnais Epargne Entreprise ;
– la création de Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier.
Bonne tenue des encours gérés dans un environnement dégradé
Malgré un contexte particulièrement difficile sur les marchés en 2002 (baisse de 34 % du CAC 40 entre
le 28 décembre 2001 et le 31 décembre 2002), les encours au 31 décembre 2002 (65,2 milliards d’euros) sont proches
de ceux du 31 décembre 2001 (68,1 milliards d’euros) grâce au très bon niveau des souscriptions réalisées sur l’année
2002 (+ 5,6 milliards d’euros), notamment sur les fonds destinés aux entreprises et aux institutionnels.
Crédit Lyonnais Asset Management a réussi à consolider une position déjà solide sur son marché domestique en
optimisant son dispositif de gestion : renforcement des équipes de gérants et création d’une cellule d’analyse éthique.
Sa part de marché sur les encours est ainsi en progression assez nette, passant de 7,6 % à 8,0 % en une année
(septembre à septembre).
Crédit Lyonnais Asset Management a anticipé dès l’automne 2001 la dégradation de l’environnement économique
et boursier. Afin d’éviter une baisse de la rentabilité, la société a engagé, dès 2002, des actions fortes de maîtrise
de ses frais généraux (notamment pour les frais liés aux effectifs, à l’informatique et à la communication).
Développement et réorganisation de la gamme de produits
Lancement de 14 nouveaux fonds garantis
Le Crédit Lyonnais a proposé à la clientèle des particuliers 12 nouveaux fonds garantis Beau Fixe en 2002
dans des versions éligibles et non éligibles au PEA.
Ces fonds ont permis au réseau de collecter 704 millions d’euros (contre 659 millions d’euros en 2001).
Un fonds garanti à horizon court terme (deux ans), Talisman, a été créé en novembre 2002 pour la clientèle haut
de gamme et dans le but de réorienter les capitaux détenus sur les comptes à terme Optilion.
Un fonds garanti assurance vie Garantie Décembre 2010 a été lancé en septembre 2002.
Enrichissement de l’offre produits
La gamme Spécialis, créée en 2001 et destinée à la clientèle de particuliers pour la diversification de portefeuille,
s’est enrichie de trois nouveaux supports en 2002 :
– Dynalion Sérénité PEA : FCP actions destiné à la rémunération des liquidités dans le PEA, initialement créé
pour la gestion privée, a été intégré dans la gamme Spécialis ;
– Oblilion OATi : FCP investi en obligations indexées sur l’inflation, initialement créé pour la gestion privée,
a été intégré dans la gamme Spécialis ;
– Dynalion Sectoriel Monde : fonds sectoriel investi en actions internationales.
Rationalisation de la gamme Lion Fortune et enregistrement à l’étranger
Crédit Lyonnais Asset Management, dont l’offre de fonds de droit luxembourgeois s’était enrichie au fil
des années, a rationalisé et rassemblé celle-ci au sein de la Sicav coordonnée à compartiments multiples
Lion Fortune. Cette offre est destinée à une clientèle de particuliers via des distributeurs européens,
à une clientèle gestion privée internationale, ainsi qu’à une clientèle de grands investisseurs institutionnels.
Avec 19 compartiments, Lion Fortune ouvre ainsi aux investisseurs de larges possibilités de diversification
à travers un véhicule d’investissement unique.
Lion Fortune est aujourd’hui, pour tout ou partie de ses compartiments, autorisée à la commercialisation
dans 9 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Chili, France, Grande-Bretagne, Italie, Luxembourg, Suisse.
Elle devient ainsi l’offre phare à l’international de Crédit Lyonnais Asset Management. Sur 19 compartiments
ouverts, 8 sont d’ores et déjà notés par Standard & Poor’s Fund Management Ratings.
Un site internet www.lionfortune.com dédié à la Sicav a été lancé en octobre 2002.
Elargissement de l’offre de gestion alternative et quantitative
Systeia Capital Management, filiale à 78 % de CLAM, spécialisée dans la gestion et la commercialisation de fonds
alternatifs, a développé au cours de l’année 2002 une offre complète de produits de gestion alternative au travers
de cinq programmes. Déclinés sous forme de fonds, ils relèvent d’une approche de rendement absolu,
décorrélé de l’évolution des marchés traditionnels, obligataires, actions et devises, selon différentes stratégies :
– “Event Driven”, investissant sur des événements de marché, plus particulièrement lors d’opérations de
fusions/acquisitions,
– “Futures”, intervenant sur les marchés de Futures sur la base de modèles systématiques et “suiveurs de tendance” ;
– “Statistical Arbitrage”, reposant sur une approche systématique des marchés d’actions européens ;
– “Convertible Arbitrage”, arbitrage d’obligations convertibles européennes ;
– “Natural Events Derivatives”, investissant sur une nouvelle classe d’actifs, principalement les dérivés climatiques.
distinctions
65,2
milliards d’euros
encours au 31 décembre 2002
clam a été, pour la quatrième année consécutive,
récompensé en 2002 par les “lauriers d’or”
d’investir magazine pour la meilleure gamme
de fcp actions et obligations sur 5 ans dans
la catégorie des banques à réseau. le palmarès
a été réalisé à partir de la base standard
& poor’s micropal et prend en compte
la performance des fcp de droit français.
2 3
GESTION D’ACTIFS EN FRANCE ET À L’INTERNATIONAL
CRÉDIT LYONNAIS ASSET MANAGEMENT
2 4
Dans un contexte boursier 2002 particulièrement défavorable, ces principaux fonds alternatifs affichent une
performance annualisée d’environ 10 %. Les fonds sont libellés en euros et en dollars afin de répondre à la
demande d’investisseurs basés tant en Europe qu’aux Etats-Unis et en Asie.
ABF Capital Management, filiale à 77 % de CLAM, gère de manière quantitative 60 fonds, investis
essentiellement sur les marchés actions. ABF Capital Management a lancé en 2002, ABF Green Planet Fund
à vocation environnementale. Afin d’offrir à sa clientèle un produit complémentaire des actions
lui permettant d’optimiser l’investissement obligataire, ABF Capital Management a par ailleurs créé en 2002,
ABF Oblistratégie.
Distinctions
Plusieurs fonds de CLAM ont été distingués au cours de l’année 2002 :
– le fonds Lion Fortune Latin American Equities a reçu le premier prix dans sa catégorie aux Lipper Funds
Awards 2002 en Italie et en Allemagne, et aux Standard & Poors Fund Awards 2002 au Royaume-Uni ;
– le fonds Dynalion Europe Hors France a été primé Lauréat “Best Sellers” sur un an, catégorie “Actions, banques
à réseau”, par les Grands prix de la gestion d’actifs de l’AGEFI ;
– le fonds Lion Indice 7-10 a obtenu le Trophée d’argent du meilleur fonds sur dix ans, catégorie “Fonds obligataires
euro” lors des Trophées 2002 de Revenu Magazine.
Epargne salariale
Crédit Lyonnais Epargne Entreprise, société financière habilitée par le Conseil des marchés financiers,
créée en 2001 et contrôlée à 100 % par CLAM Finance a poursuivi activement son développement en 2002.
Activité commerciale
CLAM gère l’épargne salariale de plus de 3 700 entreprises, françaises et internationales, au bénéfice
de 870 000 salariés, ce qui représente des encours d’environ 4,5 milliards d’euros à fin décembre 2002.
Lancement d’une nouvelle offre pour les professionnels : Pacteo Pro
Depuis la loi Fabius, l’épargne salariale est accessible à de nouvelles catégories d’entreprises, en particulier
les commerçants, les artisans et les professions libérales. En liaison avec les équipes commerciales
du Crédit Lyonnais dédiées au segment des professionnels, CLAM a mis en place une offre spécifique.
Pacteo Pro est une formule à double détente composée d’un Plan d’Epargne Entreprise sur cinq ans et
d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire Interentreprise sur dix ans, deux formules complémentaires
qui s’appuient sur trois nouvelles gammes de fonds : une gamme profilée, une gamme de diversification et une
gamme long terme. Cette nouvelle offre a remporté un vif succès avec déjà plus de 2 600 produits vendus.
Label du Comité intersyndical de l’épargne salariale (CIES)
Pacteo Label, l’offre d’épargne salariale socialement responsable de Crédit Lyonnais Asset Management,
a obtenu en avril 2002 le label du Comité intersyndical de l’épargne salariale constitué en début d’année
par quatre formations syndicales françaises.
Pacteo Label est un fonds commun de placement multientreprises dont les décisions d’investissement
sont fondées sur des critères financiers, mais aussi sociaux, sociétaux et environnementaux. Il couvre
l’ensemble des objectifs et horizons de placement des salariés. Il est doté d’un Conseil de Surveillance unique,
majoritairement composé de salariés. Pacteo Label est ouvert à toutes les entreprises, quelle que soit leur
taille et quel que soit le dispositif d’épargne salariale envisagé.
Certifications et notations
Poursuivant activement la démarche visant à améliorer la qualité de ses procédures et prestations,
Crédit Lyonnais Asset Management a obtenu de nouvelles certifications au cours de l’exercice 2002.
CLAM Finance : activité de négociation d’opérations de marché certifiée ISO 9001
CLAM est la première société de gestion à être certifiée par l’Association française pour le management et
l’amélioration de la qualité (AFAQ) au titre des activités de négociation et de middle office liées à la gestion d’actifs,
exercées dans le cadre de sa filiale CLAM Finance. Le périmètre de la certification comprend la réception
de l’ordre par la table de négociation, la prise en compte de l’ordre et son exécution, le rapprochement et le contrôle
de l’ordre avec les contreparties par le middle office, la validation définitive et la diffusion d’instructions vers
le client et les dépositaires.
Ces différentes étapes se parcourent en un seul flux, à partir d’une seule saisie des données au stade initial
(Straight Through Processing).
Administration de fonds : certification ISO 9001
Après avoir été la première société de gestion certifiée ISO 9002 pour la valorisation des OPCVM à vocation
générale en novembre 2000, CLAM a obtenu en 2002 la certification ISO 9001 (version 2000) pour l’ensemble
de son activité d’administration de fonds.
Le périmètre de cette nouvelle certification recouvre, pour tous types d’OPCVM, ainsi que pour les mandats
de gestion, la valorisation, la comptabilité OPCVM, le rapprochement avec les dépositaires, les reportings
et les règlements de frais. Au total, plus de 600 portefeuilles représentant 75 000 valeurs liquidatives entrent
dans le champ de cette nouvelle certification.
Epargne salariale : tenue de compte certifiée ISO 9001
Crédit Lyonnais Epargne Entreprise a obtenu la certification ISO 9001 (version 2000) pour l’ensemble de son
activité : tenue de compte, réception et transmission d’ordres pour compte de tiers, information aux porteurs
(plateforme téléphonique, site Internet et éditique).
Notation Fitch-AMR : confirmation de la note “aa”
Dans le cadre de son processus de révision annuelle, l’agence de notation Fitch-AMR, filiale de FitchRatings,
a confirmé la note Asset Manager “aa” attribuée à Crédit Lyonnais Asset Management pour ses activités
de gestion basées à Paris. La note “aa” se situe au 3e rang de l’échelle de notation de Fitch-AMR et traduit
un excellent niveau de qualité en termes de sécurité et de maîtrise des risques liés aux activités de gestion d’actifs.
Restructuration de l’offre patrimoniale :
création de Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier
Crédit Lyonnais Asset Management a regroupé en une seule entité ses deux filiales de gestion dédiées
à la diversification patrimoniale : la Société Lyonnaise de Gérance Immobilière, qui gère notamment les Sociétés
Civiles de Placements Immobiliers (SCPI) du groupe Crédit Lyonnais, et la Société Lyonnaise de Gestion,
spécialisée dans la gestion de groupements forestiers. Cette opération de simplification des structures marque
la volonté de CLAM de promouvoir le métier de gestion d’actifs immobiliers pour compte de tiers.
Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier gère 750 millions d’euros d’actifs, dont 18 groupements forestiers
et 612 millions d’euros de patrimoine immobilier. Avec plus de 500 millions d’euros d’encours gérés en SCPI,
Crédit Lyonnais Asset Management Immobilier se classe au 6e rang des sociétés de gestion de SCPI.
2 5
2 6
GESTION D’ACTIFS EN FRANCE ET À L’INTERNATIONAL
UNION DES ASSURANCES FÉDÉRALES
PRIVATE BANKING INTERNATIONAL
LAING & CRUICKSHANK INVESTMENT MANAGEMENT LTD.
la diversification des offres
Union des Assurances Fédérales
Filiale à 100 % du Crédit Lyonnais, l’Union des Assurances Fédérales (UAF) est l’un des dix premiers assureurs vie
en France. Elle exerce par ailleurs une activité dommages au travers de deux filiales :
– La Médicale de France, qui compte au rang des principaux acteurs du marché de l’assurance des professionnels
du secteur de la santé ;
– Afcalia, qui fournit des contrats d’assurance dommages couvrant des risques liés à des produits ou des
services bancaires.
L’année 2002 confirme le développement du groupe, en particulier sur le marché stratégique de l’assurance vie,
avec un volume d’activité en hausse (+ 5 %) à un niveau sensiblement supérieur au marché de sorte que la part
de marché de l’UAF passe de 4,9 % à 5,0 % en termes de collecte et de 3,5 % à 3,8 % en termes d’encours.
Dans un contexte boursier très défavorable, la part des contrats en unités de compte est en baisse et représente
20 % du chiffre d’affaires, ce qui reste cependant une bonne performance, en ligne avec les évolutions constatées
sur le marché. Avec le retour en force des contrats en euros, c’est-à-dire à capital garanti et effet cliquet,
l’assurance vie prouve une nouvelle fois sa capacité à s’adapter aux demandes du marché.
Sous l’effet des nouvelles souscriptions et de la capitalisation des intérêts, les provisions mathématiques,
qui représentent les encours de contrats d’assurance vie, progressent de 8,2 % à plus de 26,4 milliards d’euros
bien que les encours des contrats en unités de compte soient affectés par l’évolution des marchés.
La situation des marchés financiers actions conduit à constater une moins-value latente globale de 350 millions
d’euros sur le portefeuille actions et immobilier. Cette moins-value est à comparer à une plus-value latente globale
de plus de 1 milliard d’euros sur le portefeuille obligataire. Les effets de cette évolution des marchés sur les résultats
et la solvabilité du groupe restent très mesurés compte tenu des possibilités de reprises d’autres provisions techniques.
En terme d’activité, on notera :
– une activité vie toujours soutenue du réseau du Crédit Lyonnais qui propose à ses clients une gamme centrée
sur trois produits : Lionvie Bleu Indien, Actilionvie 2 et Lionvie Rouge Corinthe pour les contrats haut de gamme avec,
en outre, deux contrats spécifiques Lionvie Distribution qui offre des revenus aux souscripteurs et Lionvie Atout Pep ;
– le développement de l’offre assurance de personnes avec le lancement en fin d’année d’un produit garantie
obsèques et la croissance soutenue des produits accidents de la vie ;
– la poursuite du développement des opérations de diversification telles que UAF Patrimoine, un réseau
de conseillers “vie” dans les agences de la Médicale de France et une activité internationale via la filiale
luxembourgeoise Féderlux qui propose aux résidents européens des contrats en libre prestation de service.
Au total, le chiffre d’affaires consolidé atteint 4 milliards d’euros.
une consolidation des acquis
Private Banking International
Dans une conjoncture mondiale caractérisée par une baisse généralisée des marchés boursiers, la ligne-métier
Private Banking International, dont le siège est à Genève, a su tout à la fois consolider ses acquis, fidéliser
sa clientèle et poursuivre une politique d’expansion.
Ainsi, la progression de 4 % du nombre de clients, avec plus de 24 000 comptes ouverts à fin 2002, et la stabilisation
des actifs sous gestion à 12,4 milliards d’euros, sont le reflet du dynamisme commercial des équipes internationales
étayé par un constant effort d’amélioration des services rendus à la clientèle haut de gamme.
Forte de ses développements opérés en Amérique centrale, au Moyen-Orient et en Europe au cours
des trois dernières années, la ligne-métier bénéficie d’un réseau de spécialistes de gestion locaux lui permettant
une pénétration très ciblée des marchés privilégiés.
A ce jour, le réseau Private Banking International du Crédit Lyonnais se compose de six sites hors de France :
Suisse, Luxembourg, Miami, Monaco, les Bahamas et Singapour, ainsi que de sept antennes commerciales
et d’une société de gestion en Belgique.
L’harmonisation des services offerts au sein de la ligne-métier ainsi que la spécialisation des équipes sont
renforcées en permanence afin de répondre aux besoins d’une clientèle qui bénéficie déjà de sources
d’informations financières très étendues.
Cette harmonisation commerciale s’accompagne d’une mutualisation progressive des services fonctionnels
de la ligne-métier qui, outre les économies d’échelle qu’elle suscite, assure également la constante amélioration
de la qualité des services rendus à la clientèle.
La gamme des différents services offerts comprend, outre la gestion de fortune, une vaste palette de conseils d’ordre
juridique, fiscal et commercial ainsi qu’une approche personnalisée de la situation patrimoniale de chaque client.
une gestion haut de gamme
Laing & Cruickshank Investment
Management Ltd.
Laing & Cruickshank Investment Management Ltd. (LACIM), une des principales sociétés du Royaume-Uni
spécialisée dans la gestion pour le compte de la clientèle haut de gamme, gère un portefeuille de particuliers
représentant un encours de 4,3 milliards de livres sterling.
2 7
BANQUE D’INVESTISSEMENT
BANQUE DE FINANCEMENT
2 8
DE HAUT EN BAS :
MODÈLE DE BARQUE, ÉGYPTE, IX/XIE DYNASTIE
LE DÉBARQUEMENT DE CLÉOPÂTRE À TARSE, CLAUDE GELLÉE, XVIIE SIÈCLE
LE DOGE SUR LE BUCENTAURE, FRANCESCO GUARDI, XVIIIE SIÈCLE
VENISE, LA PIAZZETTA, JEAN-BAPTISTE-CAMILLE COROT, XIXE SIÈCLE
UN CHIMISTE DANS SON LABORATOIRE, JEAN-BAPTISTE SIMÉON CHARDIN, XVIIIE SIÈCLE
SIR HENRY WYATT, HANS HOLBEIN LE JEUNE, XVIE SIÈCLE
LE CHANCELIER SÉGUIER, CHARLES LE BRUN, XVIIE SIÈCLE
DÉPART DU BUCENTAURE VERS LE LIDO DE VENISE, FRANCESCO GUARDI, XVIIIE SIÈCLE
NÉGOCIANT DANS SON CABINET, ARIÉ DE VOIS, XVIIE SIÈCLE
GRANDE PORTEUSE D’AUGE, ÉGYPTE, VERS 2000/1800 AVANT J.-C.
MARINE, SOLEIL COUCHANT, CLAUDE-JOSEPH VERNET, XVIIIE SIÈCLE
Banque de financement
et d’investissement
dans un contexte économique mondial difficile, particulièrement
sur les marchés, l’activité de la banque de financement
et d’investissement du crédit lyonnais a fait preuve
d’une solide résistance au cours de l’année 2002.
ceci résulte de la stratégie de niches adoptée pour
les activités de banque d’investissement, et de la réallocation
des ressources en faveur des financements structurés
pour les activités de banque de financement tout en visant
une maîtrise toujours plus efficiente des risques.
2 9
BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
BANQUE D’INVESTISSEMENT
3 0
une stratégie de niches
Banque d’investissement
Activités actions : des résultats contrastés dans une année délicate
Primaire et secondaire actions
Dans un marché primaire actions (et assimilés) européen déprimé, le Crédit Lyonnais a maintenu en 2002
un profil particulièrement visible.
Parmi les opérations réalisées sur le premier marché, citons la direction de l’ouverture du capital des Autoroutes
du Sud de la France (la plus grosse introduction européenne de l’année) et l’obtention du mandat de conseil de
l’Etat français pour l’ouverture du capital d’EDF, s’ajoutant à celui de la Snecma, toujours en cours d’exécution.
Sur le marché des capitalisations moyennes (Mid Cap), le Crédit Lyonnais est resté leader grâce à des opérations
phares : il a dirigé l’introduction de la société Afflelou sur le second marché (la plus importante opération de
l’année), et les augmentations de capital de Pierre & Vacances et de Vranken.
Sur le marché secondaire européen, 2002 a été une année où la spécialisation des équipes s’est avérée
judicieuse. Le choix d’une focalisation sur les secteurs économiques traditionnels a permis à l’activité d’enregistrer
un repli moindre que celui des indices du nouveau marché (– 50 %), et du second marché (– 19 %).
Premier et second marchés
e
5
position dans le classement actions françaises
établi par thomson financial
En outre, une forte proximité avec les sociétés suivies et un positionnement en tant que spécialiste ont également
permis à la banque de maintenir un bon niveau d’activité sur les blocs de titres.
En Asie, le groupe Crédit Lyonnais Securities Asia (CLSA) a amélioré sa position (2e courtier asiatique d’après
le Asiamoney Broker Poll 2002, 4e en 2001) malgré une mauvaise conjoncture pour les marchés émergents.
CLSA s’est recentré sur ses principales activités dans les pays émergents asiatiques : ses activités de courtage
en Amérique latine, en Europe de l’Est, en Afrique, et au Moyen-Orient ont été fermées.
En banque d’investissement, malgré une année difficile sur le marché asiatique, CLSA a réalisé quelques
opérations de placement dont l’une s’est vu décerner les titres de “Best Secondary Offering” par Finance Asia
et de “Best Innovative Deal” par Asiamoney.
Enfin, la joint-venture entre CLSA et son partenaire chinois (qui porte sur le primaire, l’origination de titres
de sociétés chinoises) vient d’obtenir l’agrément des autorités chinoises : il s’agit de la première licence
de ce type délivrée par la Chine.
Aux Etats-Unis, Crédit Lyonnais Americas a confirmé sa pénétration sur le marché des actions américaines.
Il a été cochef de file arrangeur de l’introduction en Bourse de Willows (80 millions de dollars) ; Crédit Lyonnais
Securities USA est le 3e broker le plus actif dans le domaine de l’énergie aux Etats-Unis.
Private equity
Les équipes de Private equity du groupe, pour compte de tiers et pour compte propre, ont été regroupées,
en 2002, au sein d’une société de gestion : Crédit Lyonnais Private Equity. Celle-ci intervient en capital risque,
capital développement et pour les rachats d’entreprises à effet de levier (LBO).
Un fonds dédié au marché secondaire a été lancé fin 2002 en complément du FCPI Crédit Lyonnais Innovation 4
pour favoriser les financements à l’innovation.
Enfin, un partenariat avec le Crédit Agricole a permis la création de Pragma Capital, société de gestion
dédiée au LBO sur des cibles de valeur d’entreprise supérieure à 100 millions d’euros, segment non couvert
jusqu’à présent.
Crédit Lyonnais Securities Asia
e
2
courtier asiatique
selon le asiamoney broker poll 2002
3 1
BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
BANQUE D’INVESTISSEMENT
3 2
Produits dérivés sur actions et indices
Malgré l’environnement négatif des marchés actions, l’activité dérivés actions est restée soutenue. Ces bonnes
performances ont été réalisées grâce au développement de la clientèle dans tous les centres financiers,
en s’appuyant sur une innovation permanente sur des produits garantis, indexés d’une part sur actions et indices
et d’autre part sur des actifs hybrides (fonds communs de placements, fonds alternatifs, actions et inflation).
Activité conseil : une activité en forte hausse
Dans un marché des fusions et acquisitions en baisse globale de 40 % par rapport à l’exercice précédent,
l’activité conseil du Crédit Lyonnais, pilotée par Clinvest, filiale à 100 % du groupe, marque une progression
de plus de 50 %.
Les transactions conseillées confirment le fort positionnement de Clinvest pour la clientèle française :
– sur le marché du conseil aux grandes entreprises, Clinvest a été conseil dans le cadre d’opérations
structurantes (Castorama/Kingfisher, Vivendi Universal Publishing Europe, Lagardère, Houghton Mifflin)
ou d’accompagnement de modifications de périmètre (LVMH/Pommery, Arcelor/Almetal, DCN-Thalès) ;
– en France, Clinvest se classe ainsi au 10e rang, en position de 2e banque française généraliste de ce classement
(Source : Fusions & Acquisitions Magazine) ;
– sur le segment des moyennes capitalisations, Clinvest a été conseil pour des interventions à forte technicité
(Rhodia/Latexia, Sodiaal/Yoplait, Skalli/Lustucru, Giraudie Auffève/Deutsche Bank).
Sur ce marché, la 2e position encore obtenue cette année par le groupe en nombre d’opérations conseillées
en France confirme la forte présence du Crédit Lyonnais (Source : Fusions & Acquisitions Magazine).
Au plan européen, le classement établi par Thomson Financial, place le Crédit Lyonnais en 14e position
(3e banque française), avec la plus forte progression d’une année sur l’autre.
Le montant record des commissions facturées sur l’exercice s’accompagne d’une internationalisation croissante
(plus de 50 % de transactions transfrontalières) et d’une présence renforcée auprès des acteurs de Private equity
(plus de 50 % des facturations).
Ces performances reposent, pour une large part, sur le succès d’un dispositif international qui présente
désormais une couverture mondiale complète :
– au travers d’implantations locales spécialisées, au Crédit Lyonnais Americas (8e en Amérique latine
et 6e au Brésil, Source : Thomson Financial), et au Crédit Lyonnais Securities Asia ;
– et de partenariats exclusifs aux Etats-Unis avec Peter J. Solomon Company, au Royaume-Uni avec Bridgewell,
mais aussi en Allemagne, en Italie et en Espagne.
Activités de taux : une activité soutenue
Dérivés de taux
L’activité dérivés de taux a été très profitable en 2002. La tendance constatée les années précédentes
s’est encore renforcée, avec une forte progression de l’activité investisseurs et des produits à valeur ajoutée.
Le périmètre géographique s’est étendu et les cinq grands centres ont vu leurs profits augmenter
de manière homogène.
Les résultats de trading ont également été en hausse sensible dans toutes les devises.
De nombreuses récompenses ont salué les performances du Crédit Lyonnais, parmi lesquelles :
– une place de 1re banque de la zone euro (et de 5e banque mondiale) pour les produits exotiques
en euro (Source : Risk Magazine, panel Asset Managers, juin 2002) ;
– une 1re place pour le nombre d’opérations, et une 3e place pour les volumes comme dealer
de Medium Term Notes structurés de taux (Source : mtn-i, 20 août 2002) ;
– des places de 2e à Hong Kong, en Corée et à Taiwan sur les swaps & options de taux
(Source : Risk Magazine, décembre 2002).
Dérivés de crédit
Cette activité, structurée en ligne produit mondiale en 2001 a connu une très forte expansion en 2002. Celle-ci s’est
effectuée tant à travers des produits structurés qu’à travers des produits obligataires classiques. La montée en
puissance observée en 2002 devrait se poursuivre en 2003 en termes de gamme de produits et de couverture clientèle.
Marchés de dettes
En 2002, le Crédit Lyonnais a poursuivi son redéploiement sur le marché obligataire euros, afin d’y accompagner
ses clients émetteurs internationaux. Malgré un marché difficile au second semestre, les émissions dirigées
par le groupe, parmi lesquelles figurent celles réalisées pour Casino, Vinci, Unibail et RCI Banque, ont toutes
rencontré un franc succès auprès des investisseurs. Par ailleurs, les investisseurs bénéficient depuis l’été
d’une recherche obligataire dédiée.
En matière d’émissions structurées privées et de titrisation de titres (ABS), le Crédit Lyonnais maintient
sa position de leadership, réalisant des opérations tant en Asie qu’en Europe et aux USA, et plaçant de manière
privée aux Etats-Unis des émissions structurées pour des émetteurs européens, américains et asiatiques.
Les principales opérations réalisées à ce titre en 2002, l’ont été pour l’US Army Hospitality Fund, Socram,
Libravou, Delta Airlines et Northwest Airlines.
Les opérations de titrisation de créances commerciales (ABCP) au service de la clientèle du groupe
Crédit Lyonnais ont à nouveau connu un fort développement en 2002, en particulier en Europe et aux Etats-Unis.
La qualité des équipes du groupe a permis de structurer ces transactions pour répondre aux attentes nouvelles
et diverses des clients corporates, notamment la première titrisation de créances commerciales répondant
aux normes IAS en matière de déconsolidation. Les conduits ABCP alimentés par ces opérations ont atteint
en fin d’année une taille dépassant 8 milliards d’euros.
Parmi les principales opérations de titrisation de créances commerciales en 2002, citons les montages réalisés
pour Arcelor, Bunge, Ford Motor Credit Corp, Faurecia et Arvin Meritor.
3 3
BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
BANQUE DE FINANCEMENT
3 4
une orientation accrue vers les financements structurés
Banque de financement
L’année 2002 a permis de franchir une étape au sein de la banque de financement : le poids des activités
de financements structurés dépasse désormais celui des activités commerciales classiques. Ceci résulte
de la décision de réallouer une partie des ressources destinées à la banque commerciale classique en faveur
des activités dégageant une plus forte valeur ajoutée.
Les financements structurés :
des compétences sectorielles ciblées et reconnues
Le Crédit Lyonnais est présent depuis de longues années dans des secteurs d’activités où il a acquis une
compétence et un savoir-faire qui lui valent chaque année des classements parmi les premiers sur ces activités.
Télécommunications
En 2002, malgré un marché globalement en croissance, de nombreux opérateurs de télécommunication
(fixes, mobiles) et câblo-opérateurs ont dû faire face à une poursuite de la dégradation de leur situation financière,
entraînant une forte réserve des marchés financiers à leur égard. Ceci les a conduit à ajuster leurs stratégies.
Dans ce contexte, le Crédit Lyonnais a maintenu un suivi rapproché du portefeuille et a adopté une approche
très sélective à l’égard des nouvelles transactions proposées. Sur ces bases, il a confirmé sa présence active
sur ce marché. Notons en particulier que le groupe a été arrangeur et agent du financement du rachat des parts
de Cegetel par Vivendi Universal (1,3 milliard d’euros) et arrangeur d’un financement du câblo-opérateur GCI
en Alaska (225 millions de dollars).
Immobilier d’hôtellerie et de loisirs
L’activité s’est maintenue à un niveau satisfaisant en termes de volume et de profitabilité, tout en veillant
à une stricte maîtrise des risques.
Globalement, les engagements sont stables (7,7 milliards d’euros) et se répartissent à hauteur de 59 % en France
et 41 % à l’étranger. Ces encours comprennent notamment les engagements sur les investisseurs hôteliers (28 %),
les promoteurs (20 %), le logement social et l’aménagement urbain (4 %).
Outre l’opération déjà citée réalisée avec l’United States Army Hospitality Fund, des mandats importants
ont été obtenus tant en France (financement de l’immeuble d’ING à Paris Rive gauche pour 206 millions d’euros
et financement pour Nexity pour 106 millions d’euros) qu’à l’étranger : en Australie et en Grande-Bretagne.
Transport aéronautique
Dans un contexte difficile, notamment marqué par les faillites de US Airways et de United Airlines aux Etats Unis,
l’année 2002 a néanmoins permis au Crédit Lyonnais d’accroître son offre de services à ses meilleurs clients.
Outre l’opération de titrisation (EETC) pour Northwest Airlines déjà citée, plusieurs opérations de leasing fiscal
japonais ont été arrangées : mentionnons les opérations menées pour SAS (un Airbus A340), Iberia (un A320)
et Cathay Pacific (un A330).
Le Crédit Lyonnais a également arrangé la dette du financement en leasing américain (ETI) d’un B747 combi
pour KLM et un financement d’avions Boeing et Airbus de la compagnie SAS. Enfin, il a participé à plusieurs
opérations d’émission d’actions et/ou d’obligations convertibles notamment pour Jet Blue et Alitalia.
Transport maritime
La politique sélective en matière de type de clientèle, de navire et de structuration d’opérations a été
poursuivie avec succès. Ceci a permis de renforcer à nouveau le développement de l’activité maritime en tant
qu’arrangeur d’opérations de premier plan au niveau international tout en diversifiant l’offre de produits
proposés aux armateurs.
Cette diversité s’illustre par le rôle d’arrangeur dans des opérations de cofinancement japonais, pour la Sonatrach
en Algérie (195 millions de dollars), dans un crédit-bail fiscal français pour deux porte-conteneurs et dans
un programme de titrisation de créances commerciales pour l’armateur français CMA-CGM.
Le Crédit Lyonnais a aussi été conseil financier d’une joint-venture regroupant un gouvernement du Moyen-Orient
et un grand armateur asiatique pour le financement d’un méthanier.
secteur aéronautique
engagements immobiliers
transport finance (jane’s)
a décerné au crédit lyonnais
la distinction d’“aircraft
finance house of the year”
pour la seconde année
consécutive.
7,7
milliards d’euros
3 5
BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
BANQUE DE FINANCEMENT
3 6
Energie
Le secteur énergie a continué à diversifier sa base de clientèle sur le plan mondial. Une action de redéploiement
a été lancée en Europe sur les marchés porteurs (Europe du Sud) dans le segment Electricité, et dans le segment
Pétrole & Gaz à destination des grands groupes pétroliers tant pour des opérations à court terme que pour
des opérations de financements structurés. Le financement des indépendants pétroliers aux USA, ainsi que
celui des grandes sociétés d’ingénierie et services à l’industrie pétrolière est resté soutenu. Les engagements
sur l’Amérique ont globalement été réduits, notamment dans l’électricité. Outre l’obtention du mandat de l’Etat
français pour l’ouverture du capital d’EDF déjà citée, les principaux mandats obtenus en 2002 sont ceux de :
– arrangeur et agent de financements pour le groupe PRIDE (450 millions de dollars) ;
– arrangeur de financements de projets au Nigeria (800 millions de dollars) et en Egypte (1 milliard de dollars).
Ingénierie financière, financements de projets
et financements d’acquisition
Les activités des trois lignes métier ont été très soutenues en 2002 tant au niveau français et européen
qu’au niveau mondial (Asie, Moyen-Orient et Amérique latine). Tirant les bénéfices d’une organisation efficiente,
les équipes ont su conduire une politique commerciale dynamique et concrétiser des opérations importantes.
Ingénierie Financière
L’année 2002 a été marquée par les tendances suivantes :
– une forte demande en matière d’accompagnement financier d’externalisation d’actifs (notamment industriels)
dans un contexte de marché difficile voire restrictif débouchant sur des offres de solutions nouvelles constituant
de véritables déconsolidations ;
– une demande soutenue de financements optimisés dans le cadre d’opérations transfrontalières ;
– une demande accrue de financements diversifiés tels que titrisation structurée, monétisation d’actifs
et/ou émission de produits de fonds propres hybrides.
projets désignés opérations de l’année
par project finance magazine
par ifr
au moyen-orient,
afrique du nord
qgtl
(pétrole et gaz)
en europe,
afrique et moyen-orient
nlng plus
(meilleur financement de projet)
en afrique
nlng plus
(pétrole et gaz)
en amérique du nord
fluvanna
(électricité)
en amérique latine
el tesoro
(mines)
en asie-pacifique
paiton
(restructuration)
Financement de projets
En 2002, la politique de forte sélectivité a été maintenue en privilégiant les rôles d’arrangeurs, sur des projets
de grande envergure, ou sur des projets notables par leur innovation, dans des segments de marché
où le Crédit Lyonnais a une place de leader.
Au cours de l’année écoulée, en Europe et au Moyen-Orient le groupe a obtenu plusieurs mandats
d’arrangeur chef de file parmi lesquels un mandat de 1 364 millions de dollars à Oman, le projet Nigeria LNG Plus
(un milliard de dollars), et un mandat de 700 millions de dollars au Qatar.
Des missions de conseiller financier ont aussi été obtenues pour de grands clients comme Elyo/Suez
(centrale électrique) et Bouygues/Dragados (liaison ferroviaire Perpignan – Figueras).
Parallèlement, en Asie, des mandats de conseil financier ont été obtenus au Japon pour Sita (projet d’incinérateur),
en Corée pour LG (projet de métro aérien à Uijongbu) et en Chine pour Ondéo (privatisation partielle de la
distribution des eaux à Pudong). En Australie, le Crédit Lyonnais a pris part en tant qu’underwriter à l’opération
de privatisation de l’aéroport de Sydney et au financement du réseau de pipelines de Duke Energy.
Enfin, en Amérique latine, la politique commerciale est restée axée sur les clients stratégiques, sur les marchés
“Investment grade” (Chili, Mexique et Trinidad) et sur les projets reposant sur l’exportation de gaz liquide
ou de produits miniers. Ceci a permis au Crédit Lyonnais d’être arrangeur de deux opérations au Chili et
coarrangeur d’une opération au Mexique et d’une autre au Chili.
Le Crédit Lyonnais est également intervenu sur le second marché pour acheter des parts du financement mis
en place pour le projet Atlantic LNG à Trinidad.
Le Crédit Lyonnais est en 3e position dans le classement global des banques mandatées en tant qu’arrangeur
principal pour les financements de projets énergie (en volumes) et en 4e position dans le classement équivalent
pour l’Europe, l’Afrique et le Moyen-Orient (en volumes) (Source : Dealogic Capital Data Loanware).
Sur le plan de l’organisation, notons que les équipes européennes ont été réunies sous une seule autorité avec
la réduction de l’équipe infrastructure de Londres, et que la centralisation géographique des activités en Asie
a été terminée. Des économies d’échelle ont ainsi pu être obtenues.
par project finance international
par corporate finance magazine
en europe,
afrique et moyen-orient
nlng plus
(pétrole et gaz)
nlng plus
(meilleur financement de projet)
3 7
BANQUE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT
BANQUE DE FINANCEMENT
3 8
Financement d’acquisitions
En Europe, le marché des rachats d’entreprises à effet de levier (LBO) a continué d’enregistrer, en 2002,
une baisse du nombre de transactions alors que la taille moyenne des opérations augmentait sensiblement.
En dépit de ce contexte, l’activité du Crédit Lyonnais a été très satisfaisante, notamment en Europe continentale.
Les marchés français et allemand ont été les plus actifs, avec des succès importants : six mandats d’arrangeurs
chefs de file ont été remportés (Neopost, HiLite, Panzani, Un Jour Ailleurs, Yoplait et Béghin-Say), ainsi que
de nombreuses positions d’arrangeurs dans les plus importantes opérations de l’année (Legrand, Smurfit, ATU,
Haarmann & Reimer, Demag, Approvia-Multimédia). Une présence renforcée en Italie a permis au
Crédit Lyonnais de profiter d’un marché assez actif, en intervenant dans cinq transactions.
En dépit d’une économie mondiale ralentie, le portefeuille a démontré sa solidité et la sélectivité en matière
de risques s’est avérée adaptée.
En Asie, le Crédit Lyonnais a accompagné la croissance d’un marché embryonnaire en étudiant une demi-douzaine
de transactions. A ce titre, il a remporté le mandat d’arrangeur du financement de l’acquisition du groupe Cosmetic
Care par Investor AB. Le marché s’annonce surtout prometteur en Corée du Sud et au Japon.
Aux Etats-Unis, après quasiment deux années de contraction et un premier semestre encore atone, la tendance
s’est inversée à partir de l’été avec un début de reprise de l’activité.
Le principal ressort de cette reprise, encore timide, a été la conjonction du bas niveau atteint par le prix des actifs
et la forte liquidité des fonds d’investissements LBO qui ont levé des montants de capitaux significatifs et ont peu
investi, en 2001 et 2002. Ces derniers se sont remis à acheter avec l’espérance retrouvée de rendements élevés.
Les secteurs d’activité les plus prisés ont été : le “manufacturing” qui avait connu la correction la plus sévère
depuis le début du ralentissement économique, la sécurité/protection pour des raisons conjoncturelles évidentes,
et les secteurs liés à l’habitat ; le secteur de la construction résidentielle restant dynamique grâce à des taux
de crédit en forte baisse.
Le Crédit Lyonnais a bien profité de ce contexte, les clients (sponsors financiers) ayant été parmi les plus actifs
sur le marché et le “credit crunch” ayant réduit le nombre d’acteurs bancaires à une quinzaine d’institutions
dont le Crédit Lyonnais.
Le coût du risque s’est également amélioré, grâce notamment au retour de nombreux dossiers à des conditions
de performance satisfaisantes. Enfin, cette présence active dans la phase de creux de marché devrait permettre
à la banque de bien profiter de la reprise.
La Banque commerciale
Le marché institutionnel
La stratégie commerciale du Crédit Lyonnais envers la clientèle des institutionnels s’est poursuivie avec
succès en 2002.
Les produits structurés, les dérivés d’actions, de taux et de risques, la gestion déléguée d’actifs, le Private equity
et le conseil en rapprochements font partie de l’offre faite systématiquement aux clients ou prospects. Les succès
obtenus au cours de cette période illustrent ces développements : plusieurs montages, associant des opérations
de titrisation (ABS) et des dérivés de risques (CDS), ont pu être réalisés par le jeu croisé des équipes d’Asie
et d’Europe, portant sur des montants importants, avec des clients et contreparties situés sur les deux continents.
En Asie, les équipes de dérivés d’actions ont remporté des succès significatifs auprès de sociétés de gestion
d’actifs qui souhaitaient commercialiser des fonds indexés, ou à capital garanti, auprès de leurs clients
particuliers.
En Espagne, les produits de gestion alternative ont rencontré un réel succès auprès de fonds de fonds.
Enfin, aux Etats-Unis, de nouvelles transactions à base fiscale ont pu être conclues ainsi que des opportunités
de rapprochement d’acteurs américains et européens.
Les activités internationales
– Financements internationaux
Le Crédit Lyonnais a conforté, en 2002, sa présence en tant que l’un des principaux intervenants français
en matière de crédit export et de cofinancement, grâce à sa capacité à offrir des financements multisources
du fait de sa proximité avec les agences de crédit export, les organisations multilatérales de financements,
les syndicats d’assurance privée, les organismes bilatéraux et les marchés de capitaux.
La ligne-métier dispose d’équipes spécialisées tant auprès des principaux exportateurs, en Europe, en Asie
et à New York, qu’auprès des grands importateurs des pays émergents.
Parmi les principales opérations réalisées, citons la signature des premiers crédits acheteurs français sur
la Russie depuis la crise de 1998, le premier rôle d’arrangeur pour un projet Pidireguas avec CFE (Mexique)
depuis l’Espagne, le premier accord cadre avec un emprunteur philippin (Meralco) qui a donné l’occasion
d’arranger les premiers crédits acheteurs autrichiens et suisses et un rôle de cochef de file des crédits
Cernavoda (Roumanie) pour un total de 175 millions d’euros.
– Matières premières
La ligne-métier matières premières finance les flux d’exportation de pétrole et produits dérivés, de minerais
et métaux, et de matières premières agricoles. Ses clients sont des producteurs, des négociants et de grands
importateurs. Réorganisée par grands secteurs (énergie, métaux, produits agricoles) en début d’année 2002,
cette ligne-métier a pu accroître sa rentabilité par une maîtrise des coûts et des risques et par une activité
plus soutenue en financements structurés notamment sur les marchés suivants : le pétrole (Russie, Moyen-Orient,
Afrique), les métaux (Russie, Asie centrale), le coton (Afrique de l’Ouest, Asie centrale), et le cacao (Afrique
de l’Ouest).
– Focus sur la région Afrique/Moyen-Orient
En 2002, dans un environnement difficile, la Banque a poursuivi le développement de ses activités dans
la région Afrique/Moyen-Orient, auprès de la clientèle de particuliers et d’entreprises et a veillé à la préservation
de ses parts de marché.
L’année 2002 a été marquée par l’ajustement du dispositif avec la suppression ou la contraction d’implantations :
cession de l’UIBG (Guinée) et du Crédit Lyonnais Liban, fermeture de la Représentation Générale en Jordanie,
allègement des structures (Turquie, Egypte), et regroupement des services centraux du Crédit Lyonnais
Cameroun à Douala.
3 9
4 0
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
DÉONTOLOGIE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
DE HAUT EN BAS :
POT COUVERT À DÉCOR POLYCHROME, MANUFACTURE DE SAINT-CLOUD, XVIIIE SIÈCLE
YUCCA GLORIOSA DANS LE PARC DE NEUILLY, ANTOINE CHAZAL, XIXE SIÈCLE
L’ETÉ OU RUTH ET BOOZ, NICOLAS POUSSIN, XVIIE SIÈCLE
TRIPTYQUE DE LA FAMILLE BRAQUE, ROGIER VAN DER WEYDEN, XVE SIÈCLE
PATÈNE, SAINT-DENIS, IXE SIÈCLE ÉPOQUE CAROLINGIENNE
PAYSAGE AVEC UNE RIVIÈRE ET UNE BAIE, JOSEPH MALLORD WILLIAM TURNER, XVIII/XIXE SIÈCLE
LE PASSAGE DU RUBICON PAR CÉSAR, JEAN FOUQUET, XVE SIÈCLE
IDOLE CLOCHE, ANTIQUITÉS GRECQUES, BOÉTIE, VERS 700 AVANT J.-C.
PLAT PORTANT L’INSCRIPTION “MEMENTO MEI”, ITALIE, XVIE SIÈCLE
CONVERSATION DANS UN PARC, THOMAS GAINSBOROUGH, XVIIIE SIÈCLE
LE PONT DE NARNI, JEAN-BAPTISTE-CAMILLE COROT, XIXE SIÈCLE
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS
L’ENVIRONNEMENT
PARTENARIATS AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE
Gouvernement d’entreprise
et développement durable
il est d’usage de définir le développement durable comme
tout ce qui concourt à assurer les besoins présents
sans compromettre la réalisation de ceux des générations
futures. le crédit lyonnais met en pratique cette valeur dans
l’ensemble de ses relations avec les différentes parties
prenantes : transparence envers les actionnaires, respect
des collaborateurs, recherche de la satisfaction des clients
et application d’une déontologie rigoureuse, partenariats
avec la société civile, relations avec les fournisseurs mais
aussi, gestion des impacts directs et indirects de l’activité
sur l’environnement.
le crédit lyonnais entre dans la composition de trois indices
majeurs de développement durable : l’aspi eurozone, le ftse
4 good et le dow jones sustainability world index.
4 1
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 2
le respect de la transparence
Le gouvernement d’entreprise
Le Crédit Lyonnais veille au respect des recommandations des rapports Viénot et à la mise en œuvre, dans les
meilleurs délais, de celles du rapport Bouton.
Le Conseil d’Administration du Crédit Lyonnais a précisé dans son règlement intérieur, depuis septembre 2001,
les modalités de son propre fonctionnement, ainsi que les droits et obligations qui s’attachent à la fonction
d’Administrateur. Le règlement intérieur a été modifié en mai 2002 pour permettre notamment la création
d’un Comité des nominations, qui vient compléter le dispositif préexistant des comités constitués en son sein.
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration comprend 17 membres : le Président, 8 Administrateurs membres du Groupe
d’Actionnaires Partenaires, 4 Administrateurs indépendants, 1 Administrateur représentant les actionnaires
salariés, et 3 Administrateurs représentant les salariés.
Au regard des critères proposés par le rapport Bouton, peuvent également être considérés comme indépendants
les Administrateurs représentant des sociétés membres du GAP qui détiennent une part inférieure à 10 % dans
le capital du Crédit Lyonnais. Cela concerne 4 Administrateurs. Le Conseil d’Administration du Crédit Lyonnais
comporte donc 8 Administrateurs indépendants.
La composition, le fonctionnement et l’exercice de la mission du Conseil d’Administration sont conformes aux
dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations des statuts de la société. Chargé de
déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, le Conseil d’Administration
a investi son Président de la mission de veiller à la stratégie générale du groupe.
Prénom
et nom
Fonction
principale
Nombre
de titres
détenus
Sommes versées
au titre des
jetons de
présence pour
l’exercice 2002
Date de première
nomination
Date d’échéance
du mandat
Président
de la banque
3 315
32 000 euros
En tant qu’Administrateur :
5 novembre 1993
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2006
PRÉSIDENCE
Jean
Peyrelevade
Né en 1939
En tant que Président du
Conseil d’Administration :
12 novembre 1993
MEMBRES DU GROUPE D’ACTIONNAIRES PARTENAIRES
Pierre
Bastide
Né en 1941
Secrétaire Général
de la Fédération
Nationale du
Crédit Agricole
623
24 500 euros
9 janvier 2003
en remplacement de
Jean-Luc Tavernier*
(sa cooptation est
soumise à ratification de
l’Assemblée Générale)
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2006
Diethart
Breipohl
Né en 1939
Membre du Conseil
de Surveillance
de Allianz AG
1 000
25 125 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2002
René
Carron
Né en 1942
Président
de Crédit Agricole S.A.
1 000
4 292 euros
5 décembre 2002
en remplacement
de Marc Bué
(sa cooptation est
soumise à ratification de
l’Assemblée Générale)
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Gérard
de la Martinière
Né en 1943
Membre du Directoire
du groupe Axa
6 116
30 500 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2006
Jean
Laurent
Né en 1944
Directeur Général
de Crédit Agricole S.A.
1 000
42 333 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2006
* Pierre Bastide était précédemment censeur, il avait été nommé le 12 octobre 1999.
4 3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 4
Prénom
et nom
Fonction
principale
Nombre
de titres
détenus
Sommes versées
au titre des
jetons de
présence pour
l’exercice 2002
Date de première
nomination
Date d’échéance
du mandat
Christian
Merle
Né en 1953
Administrateur
représentant
Banca Intesa
1 000
21 750 euros
18 janvier 2001
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2002
Gonzalo
Terreros
Né en 1944
Administrateur
représentant
Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria
1 000
29 625 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2002
Axel
von Ruedorffer
Né en 1941
Directeur Général
de Commerzbank
1 000
16 125 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2002
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
René
Barbier de la Serre
Né en 1940
Conseiller de
la Compagnie
Financière
Edmond de Rothschild
Banque
1 534
45 333 euros
12 juin 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Philippe
Camus
Né en 1948
Président Exécutif
d’EADS NV
1 000
30 500 euros
11 juillet 1997
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Jean-Marc
Espalioux
Né en 1952
Président du
Directoire
de Accor SA
1 000
15 458 euros
1er août 2002
en remplacement
de Francis Mer
(sa cooptation est
soumise à ratification
de l’Assemblée Générale)
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2006
Jean-Pierre
Rosso
Né en 1940
Président de
CNH Global NV
1 000
18 375 euros
7 septembre 2000 *
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
* Jean-Pierre Rosso était précédemment censeur, il avait été nommé le 12 octobre 1999.
Prénom
et nom
Fonction
principale
Nombre
de titres
détenus
Sommes versées
au titre des
jetons de
présence pour
l’exercice 2002
Date de première
nomination
Date d’échéance
du mandat
32 000 euros
12 octobre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIÉS
Arlette
Murie-Salvo
Née en 1946
Responsable des
relations sociales
à la Direction
d’Exploitation
Méditerranée
92 actions,
560 parts
de FCP Crédit
Lyonnais Actions,
et 40 parts de
FCP Crédit
Lyonnais Actions 2
ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ
Jacky
Hortaut
Né en 1949
Assistant de direction
à la Direction
ParticuliersProfessionnels
Paris Etoile
1
Aucun jeton de
présence versé
au titre de
l’exercice 2002
17 mai 1994
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Sylvain
Robin
Né en 1953
Chargé de travaux
administratifs
et bancaires
à l’Unité d’Appui
Commercial de Dijon
36 actions
et 522 parts
de FCP
Crédit Lyonnais
Actions
32 000 euros
2 septembre 1999
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Claude-Max
Vieu
Né en 1946
Auditeur interne
à Marseille
20 actions,
220 parts
de FCP Crédit
Lyonnais Actions,
et 23 parts
de FCP Crédit
Lyonnais Actions 2
5 792 euros
2 mai 2001
Assemblée
Générale
statuant sur
les comptes
de l’exercice 2004
Le transfert de propriété des titres que l’Etat détenait dans le capital du Crédit Lyonnais à BNP Paribas étant intervenu
le 19 décembre 2002, les mandats d’Administrateurs représentant l’Etat au sein du Conseil d’Administration ont pris fin à cette date.
Pour mémoire, M. Marc Bué et M. Francis Mer ont perçu respectivement 30 708 euros et 15 458 euros au titre des jetons
de présence pour l’exercice 2002.
40 855 euros ont été versés à M. le Payeur Général du Trésor au titre des jetons de présence pour l’exercice 2002
(10 542 euros au titre du mandat de M. Jean-Philippe Cotis, 23 000 euros au titre du mandat de M. Jean-Pierre Jouyet,
et 7 313 euros au titre du mandat de M. Jean-Luc Tavernier).
4 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 6
Autres mandats et fonctions exercés
Jean Peyrelevade
Administrateur de Bouygues, LVMH, Suez et Power Corporation of Canada, et membre du Conseil de
Surveillance du groupe Lagardère. Au sein du groupe Crédit Lyonnais : Président du Conseil de Surveillance
de Clinvest.
Pierre Bastide
Au sein du groupe Crédit Agricole :
– au niveau national, Vice-Président de Crédit Agricole S.A., et Administrateur de PREDICA,
– au niveau régional, Directeur Général du Crédit Agricole Centre-France.
En dehors du groupe, il est Président-Directeur Général de la banque Chalus et Administrateur du journal
La Montagne.
Diethart Breipohl
Membre du Conseil de Surveillance de Beiersdorf AG, Continental AG, Karstadt Quelle AG, MG Technologies AG,
KM Europa Metal AG, Administrateur de Euler & Hermès, Assurances Générales de France, Banco Popular
Español et Banco Portugues do Investimento (BPI).
René Carron
Président de la Caisse locale de Crédit Agricole de Yenne, de la Caisse Régionale de Crédit Agricole des Savoie,
de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, et de SAS La Boétie, Administrateur de Crédit Agricole Indosuez,
SACAM, SOFINCO, Banca Intesa, du Fonds de coopération Crédit Agricole Mutuel et de la Fondation du Crédit
Agricole Pays de France, membre du Comité de Direction de ADICAM.
Gérard de la Martinière
Au sein du groupe AXA : Président des Ateliers de Construction du Nord de la France – ANF, d’AXA Ré Finance,
de FDR Participations et de la société Beaujon, Directeur Général Délégué et Administrateur de Finaxa,
Administrateur de AXA Cessions, Compagnie Financière de Paris, Oudinot Finance et AXA Insurance Holding
Co. Ltd (Japon).
En dehors du groupe AXA : Administrateur de Schneider Electric.
Jean Laurent
Président du Conseil d’Administration de Crédit Agricole Indosuez, Vice-Président de Banca Intesa et de Banco
Espirito Santo. Administrateur de SA Rue Impériale.
Christian Merle
Président de Banca Primavera.
Gonzalo Terreros
Vice-Président du Conseil d’Administration de Banca Nazionale del Lavoro, et Administrateur de Banco
Ganadero, Banco Continental, BBVA Bancomer et Nomisma.
Axel von Ruedorffer
Au sein du groupe Commerzbank : Président du Conseil de Surveillance de Hypothekenbank in Essen AG,
Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Caisse Centrale de Réescompte SA, membre du Conseil de
Surveillance de Afina Bufete de Socios Financieros SA, CommerzLeasing und Immobilien AG, et ImmobilienLeasing-Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH, Président du Conseil d’Administration de Erste Europäische
Pfandbrief-und Kommunalkreditbank AG, et Administrateur de Commerzbank Asset Management Italia SpA.
En dehors du groupe Commerzbank : il est Président du Conseil de Surveillance de Commerz
Unternehmensbeteiligungs-AG, de Stiebel Eltron-Gruppe, Vice-Président du Conseil de Surveillance de
Allgemeine Kreditversicherung AG et de AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH, membre du Conseil de
Surveillance de Audi AG, Avis Europe plc, et Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, membre du
Comité Consultatif de Hannover Finanz GmbH Beteiligungen und Kapitalanlagen et de Viking Schiffsfinanz AG,
Administrateur de Banca Intesa, Mediobanca – Banca di Credito Finanziaro SpA, et Viking Ship Finance
(Overseas) Ltd.
René Barbier de la Serre
Président du Conseil d’Administration de Tawa UK Ltd. (Londres), Administrateur délégué de Harwanne
Compagnie de Participations Industrielles et Financières SA (Genève), Administrateur de Sanofi-Synthélabo
et de Schneider Electric, membre du Conseil de Surveillance de Pinault Printemps Redoute, Euronext NV
(Amsterdam), la Compagnie Financière Saint-Honoré et la Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque
et censeur de Nord-Est SA et Fimalac SA.
Philippe Camus
Au sein du groupe Lagardère : Président Exécutif d’EADS Participations BV, Président d’EADS France,
Président du Conseil d’Administration d’Arjil Commanditée – Arco, Administrateur de Editions Amaury,
Hachette Filipacchi Médias, La Provence et Nice Matin, Représentant Permanent de Lagardère SCA au Conseil
d’Administration de Hachette SA et Représentant Permanent de Hachette SA au Conseil d’Administration
de Hachette Distribution Services.
En dehors du groupe Lagardère : Administrateur de Dassault Aviation.
Jean-Marc Espalioux
Au sein du groupe Accor : Administrateur de Accor UK et de CWT Holdings BV.
En dehors du groupe Accor : Administrateur d’Air France, membre du Conseil de Surveillance de
Vivendi Environnement.
Jean-Pierre Rosso
Administrateur de ADC Telecommunications Inc. et de Medtronic Inc.
4 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
4 8
Le Conseil d’Administration s’est réuni 10 fois pendant l’exercice 2002, avec une assiduité moyenne de 78 %.
Le Conseil a approuvé les orientations budgétaires, les comptes annuels, semestriels et trimestriels.
Il a également examiné le rapport annuel sur la déontologie, ainsi que le rapport sur le contrôle interne
et la mesure et la surveillance des risques pour l’exercice 2001. Par ailleurs, le Conseil a décidé des modalités
de l’augmentation de capital réservée au personnel. En fin d’année, 4 séances extraordinaires ont traité des
conséquences sur l’évolution de l’actionnariat de la sortie de l’Etat du capital du Crédit Lyonnais.
Le Conseil a été saisi, lors de la séance du 15 décembre, d’une offre publique proposée par le groupe
Crédit Agricole.
Obligations des Administrateurs
Le règlement intérieur prévoit que les Administrateurs doivent s’abstenir d’effectuer, à titre personnel, toute
opération sur les actions du Crédit Lyonnais en dehors de quatre “périodes vertes” de cinq semaines chacune,
qui commencent au lendemain de la publication des résultats trimestriels, semestriels ou annuels. En outre,
aucune vente ou couverture ne peut être effectuée par les Administrateurs moins d’un mois après le dernier achat
en Bourse, et les opérations sur instruments dérivés de l’action Crédit Lyonnais sont limitées à la seule couverture
de la position physique et ne peuvent consister qu’en l’achat d’options de vente sur des marchés réglementés.
Les Comités du Conseil d’Administration
Le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations sont préparées, dans certains domaines,
par des comités spécialisés composés exclusivement d’Administrateurs nommés par le Conseil, qui instruisent
les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis et propositions. Trois comités
d’étude ont été ainsi constitués :
Le Comité des risques et des comptes, présidé par M. Jean Laurent, compte parmi ses membres
MM. René Barbier de la Serre, Philippe Camus, et Gonzalo Terreros.
Il est chargé d’évaluer la manière d’établir et d’arrêter les comptes sociaux et consolidés, y compris
la méthodologie de détermination des provisions, selon les principales catégories de risques.
Il veille également à la qualité du contrôle interne, notamment à la cohérence des systèmes de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques, pris dans le cadre de l’ensemble des activités de la banque.
Le Comité s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2002, avec un taux de participation moyen
de 67 %, pour examiner, outre les comptes annuels, semestriels et trimestriels, le rapport sur le contrôle interne,
sur la déontologie et sur la mesure et le suivi des risques pour l’exercice 2001, le dispositif de contrôle
et de suivi des risques de marché, le plan d’audit 2002, la gestion du risque de crédit du portefeuille Corporate,
le suivi du projet Bâle II, et les rapports de la Commission bancaire traitant notamment de la gestion
des risques de marché, des risques PME et de la méthodologie RAROC, du dispositif de gel des fonds et de suivi
des embargos. Il a examiné, en détail, les dispositifs de la banque en matière de maîtrise du risque, et l’évolution
des principaux engagements, notamment dans le secteur des télécommunications.
Le Comité des rémunérations est présidé par M. René Barbier de la Serre et compte parmi ses membres
MM. Diethart Breipohl et Jean-Marc Espalioux.
Dans le cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale ainsi que des modalités d’attributions
et conditions d’exercice arrêtées par le Conseil d’Administration, le Comité des rémunérations a pour mission
de valider les rémunérations du Président, du Directeur Général, et des membres du Comité Exécutif, ainsi
que les principes de rémunération des cadres hors classification, notamment pour ce qui est de la partie variable
liée aux performances. Il connaît aussi des propositions de la Direction Générale en matière d’attributions
individuelles d’options d’achat ou de souscription de titres de capital du Crédit Lyonnais.
Le Comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2002, avec une assiduité moyenne de 92 %. Il a notamment
examiné les rémunérations des mandataires sociaux, les modalités d’attribution des stock-options, et le dispositif
d’augmentation de capital réservée aux salariés en 2002.
Le Comité des nominations a été créé par le Conseil d’Administration en mai 2002. Il est présidé
par M. Jean Peyrelevade, et compte parmi ses membres MM. René Barbier de la Serre, Diethart Breipohl
et Jean-Marc Espalioux.
Il est chargé de mener, en vue d’éclairer le Conseil d’Administration à ce sujet, toute réflexion relative à la
composition de celui-ci, de faire au Conseil toute proposition quant aux nominations d’Administrateurs
à soumettre au vote de l’Assemblée Générale ou aux cooptations d’Administrateurs à décider en cas de vacance
de siège entre deux réunions de l’Assemblée Générale. Il propose également au Conseil la composition des
comités constitués par celui-ci en son sein.
Depuis sa création, le Comité des nominations a proposé au Conseil d’Administration la cooptation
de M. Jean-Marc Espalioux en remplacement de M. Francis Mer, de M. Carron en remplacement de M. Bué,
et de M. Bastide en remplacement de M. Tavernier.
Jetons de présence
L’Assemblée Générale du 2 mai 2001 a fixé à 530 000 euros le montant des jetons de présence au titre de
l’exercice 2001. Ce montant a été reconduit pour l’exercice 2002.
Dans ce cadre, le Conseil a décidé de l’attribution d’un montant fixe de 15 500 euros par Administrateur
et censeur, et, au prorata de la présence, d’un montant complémentaire de 1 500 euros par séance du Conseil
et par réunion de l’Assemblée Générale. Il a en outre été alloué un jeton supplémentaire d’un montant
fixe de 10 000 euros aux Présidents des comités d’étude, et d’un montant variable de 1 500 euros par séance
aux Administrateurs membres de ces comités.
Le montant des jetons de présence versé au titre de 2002 a été de 529 729 euros, avant déduction fiscale
pour les Administrateurs résidant hors de France.
4 9
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
5 0
Direction du Crédit Lyonnais
Conformément à la possibilité offerte par la loi NRE et adoptée par le Conseil d’Administration, le 23 mai 2001,
la présidence du Conseil d’Administration et la Direction générale sont dissociées.
M. Jean Peyrelevade assure la présidence du Conseil d’Administration, veille à la stratégie générale du groupe
ainsi qu’aux relations avec les principaux actionnaires, tandis que M. Dominique Ferrero, directement mandaté à
cet effet par le Conseil, assure la direction générale, dans toutes ses composantes exécutives et opérationnelles*.
La Direction s’organise autour des comités suivants :
Le Comité stratégique, présidé par M. Jean Peyrelevade, comprend M. Dominique Ferrero, Directeur Général,
et les membres du Comité Exécutif. Ce comité arrête la stratégie générale du groupe.
Le Comité Exécutif, présidé par M. Dominique Ferrero, Directeur Général, comprend 5 autres membres
nommés par lui :
– M. Patrice Durand, Directeur Général délégué, responsable, d’une part, des activités de gestion d’actifs et,
d’autre part, des flux et moyens de paiement, traitement des opérations et des fonctions juridique, informatique,
immobilière et logistique ;
– M. Alain Papiasse, Directeur Général délégué, responsable de la Banque de financement et d’investissement.
Il supervise notamment les relations avec les entreprises et les institutionnels, les activités de marché et
de conseil, la banque d’investissement, les financements structurés, le réseau international et la ligne-métier
Private equity ;
– M. Jacques Baudouin, responsable de la Banque de détail en France ;
– M. Jérôme Brunel, responsable des ressources humaines et sociales du groupe ainsi que du développement
des partenariats ;
– M. Yves Perrier, responsable des finances du groupe. Il supervise la Direction des risques du groupe, ainsi que
l’inspection générale et l’audit interne.
Ensemble, ils assurent la direction du groupe dans les domaines opérationnel, organisationnel et administratif.
* Mandats exercés par le Directeur Général : M. Dominique Ferrero est membre du Conseil de Surveillance d’Atos et Administrateur de Vinci
et des Assurances Générales de France. Il a été Administrateur des Editions Gallimard et, au sein du groupe, de CLCI (fin de mandats en 2002).
Le Comité de direction générale, présidé et composé par M. Dominique Ferrero, assure la gestion
opérationnelle du groupe. Il se réunit une fois par semaine et examine tous les sujets liés à la politique
commerciale, à l’organisation, au contrôle, à la communication et aux ressources humaines.
Outre les membres du Comité Exécutif, il comprend :
– Aline Bec, Direction des Systèmes d’Information et Direction des Services et Technologies Informatiques,
– Jean Cédelle, Inspection Générale,
– Nicolas Chaine, Direction de la Communication,
– Bernard Darmayan, Direction des Risques du Groupe,
– Bertrand Duval, Direction des Grandes Relations Entreprises,
– Michel Delattre, Direction des Services à la Clientèle et des Flux,
– Jérôme Grivet, Direction de la Stratégie et du Développement,
– Michel Guigal, Direction des Marchés Particuliers et Professionnels,
– Joël Jeuvell, Direction des Marchés de Capitaux,
– Henri Mazzella, Direction du Marché Entreprises France,
– Bernard Mignucci, Direction du Réseau International,
– Marc Paix, adjoint à la Direction des Services à la Clientèle et des Flux,
– Pierre Persico, Crédit Lyonnais Asset Management,
– Pascal Poupelle, Direction des Relations Entreprises et Institutionnels,
– Jacques Théveneau, Direction de la Banque d’Investissement,
– Jean-François Verny, Secrétariat Général,
– Jean-Pierre Wiedmer, Union des Assurances Fédérales.
S’ajoutent à ces organes de direction des comités spécialisés* présidés par le Directeur Général ou un membre
du Comité Exécutif.
Les différents secteurs de risque sont examinés par quatre comités, qui se réunissent chaque trimestre :
• le Comité ALM est chargé de la maîtrise des risques financiers du groupe pour la gestion du bilan ;
• le Comité de portefeuille de crédit définit les politiques de crédit, par direction et par activité, du groupe.
L’application des orientations définies par ce comité est elle-même suivie par des comités spécialisés :
– le Comité des opérations, bihebdomadaire, la plus haute instance de décision en matière d’autorisations
de financements,
– le Comité des risques sensibles, trimestriel, analyse les dossiers les moins bien notés et statue sur les niveaux
de provisionnement,
• le Comité des risques de marché du groupe est chargé de suivre l’évolution des risques de marché
et des dispositifs de surveillance ; ce comité se réunit aussi en formation restreinte, deux fois par mois,
pour le pilotage continu de la politique arrêtée en ce domaine ;
• le Comité des risques opérationnels est chargé du suivi et de la couverture de ces risques.
* La mission et le fonctionnement de ces différents comités sont davantage précisés dans la partie “Gestion des risques” de ce rapport.
5 1
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
DÉONTOLOGIE
5 2
assurer le respect maximal des règles
Déontologie
La poursuite de la chute des marchés financiers et les affaires survenues aux Etats-Unis ont entraîné, de la part
des diverses autorités de tutelle dans le monde, un durcissement des règles relatives à l’information financière
et aux obligations de bonne conduite professionnelle des métiers de la finance. Les banques ont été concernées
dans toutes les composantes de leur activité, marchés, banque d’investissement et banque de particuliers.
Des réglementations françaises strictes et appliquées de façon rigoureuse ont évité à la France de trop souffrir
de cette crise de confiance. Le Crédit Lyonnais, pour sa part, avait mené, depuis plusieurs années, des actions de
perfectionnement de ses standards en matière de gouvernement d’entreprise et de déontologie ou de prévention
du blanchiment qui lui permettent de se situer au niveau des bonnes pratiques.
Prévention des conflits d’intérêts
La présence de tous les métiers de la banque et de la finance au sein du Crédit Lyonnais avait déjà justifié
la mise en place de dispositifs de gestion de la circulation de l’information (“Murailles de Chine”) entre les activités
susceptibles de générer des conflits d’intérêts ou de porter atteinte à l’intégrité des marchés.
En 2002, ces dispositifs ont été mieux formalisés et rappelés aux collaborateurs concernés. Cela a permis
de constater que les nouvelles réglementations, sur l’analyse financière par exemple, avaient été largement
anticipées ; la mise à niveau s’est donc faite sans difficultés.
61
déontologues
dont l’efficacité est renforcée
par un dispositif de contrôle interne
Devoir de conseil vis-à-vis de la clientèle
La poursuite de la chute des indices boursiers a provoqué une croissance du nombre des réclamations de clients
“particuliers”, inquiets de l’évolution de leurs investissements. Mais le nombre de cas où le devoir de conseil
en matière de Bourse a été mis en cause par les autorités de tutelle ou de justice est resté très faible malgré
leur caractère parfois très médiatique. Les efforts de sensibilisation du personnel aux règles de déontologie
et l’intervention du réseau d’agences, des déontologues et du médiateur du Crédit Lyonnais expliquent
probablement ce constat. Le Crédit Lyonnais continuera à porter beaucoup d’attention à la prise en compte
de l’intérêt de ses clients et, tout particulièrement, de ceux qui se reposent sur ses conseils pour leurs opérations
de placement.
Lutte contre le blanchiment et les activités terroristes
Le service Risk management sécurité financière est chargé pour le groupe Crédit Lyonnais
de coordonner la lutte contre le blanchiment d’argent et d’identifier les fonds de terroristes.
Sur un plan préventif, ce service, intégré à la Direction des risques du groupe, a pour missions :
– l’élaboration et la mise à jour d’une cartographie des risques,
– l’élaboration d’un manuel de référence adressé à toutes les unités du groupe,
– la tenue et la mise à jour des listes embargos à des fins de surveillance des flux,
– l’élaboration des normes applicables à toutes les unités,
– le contrôle des chèques en provenance de pays à risques ;
et sur un plan opérationnel :
– le traitement des dossiers de blanchiment,
– la responsabilité d’un comité mensuel,
– la “due diligence” pour les unités du groupe,
– les relations externes.
les actions menées depuis plusieurs
années au crédit lyonnais en matière
de gouvernement d’entreprise
et de déontologie ou de prévention
du blanchiment concernent toutes les
composantes de l’activité de la banque.
5 3
5 4
Ces missions sont destinées à assurer le respect maximal des textes législatifs et des directives internationales en
anticipant parfois certaines évolutions.
Pour atteindre ces objectifs, le service s’est abonné à des bases de données spécifiques qui lui permettent
d’acquérir une connaissance approfondie des clients, prospects ou apporteurs d’affaires.
En matière d’embargos, la mise en place d’une application informatique spécifique a permis de filtrer et d’étudier
des transactions susceptibles de tomber sous le coup d’un embargo.
En 2003, à partir de bases de données internes, des requêtes ciblées et périodiques vont êtres lancées afin
d’identifier les comptes, les clients ou les flux à risques (de blanchiment). A chaque fois, il appartiendra à la cellule
Sécurité financière de se prononcer, via le comité mensuel prévention du blanchiment, sur l’opportunité
de la poursuite des relations.
Organisation et activité de la déontologie
L’effectif des déontologues s’est accru en 2002 (61 personnes contre 46 fin 2001), avec un renforcement plus
marqué dans la gestion d’actifs et dans les activités de marché. L’efficacité des déontologues s’est trouvée
renforcée par un recours croissant à un dispositif de contrôle interne lui-même plus efficace et une coopération
étroite avec le département chargé des réclamations de la clientèle.
Les règles internes d’éthique et de déontologie
Elles ont été introduites à partir de 1989 et sont donc bien intégrées dans la culture du personnel.
A titre indicatif, sont consignés dans les normes de déontologie les thèmes suivants :
Au sein du groupe :
– comportement personnel des collaborateurs et respect des personnes (égalité des chances, non-discrimination,
respect de la vie privée, développement des capacités individuelles…) ;
– respect du secret professionnel, en application des dispositions de la loi bancaire, pour protéger
les informations concernant les clients ou concernant la banque elle-même ;
– protection de l’image du Crédit Lyonnais et bon usage de ses biens ;
– prévention et règlement des conflits d’intérêts entre la banque et ses collaborateurs ;
– droit et devoir d’appel des collaborateurs soumis à des pressions en vue de les inciter à enfreindre les règles
de déontologie.
Dans les comportements avec l’extérieur :
– les pratiques commerciales et la conciliation des intérêts des clients et de ceux de la banque, ainsi que
de la qualité des services offerts à la clientèle ;
– les relations avec les fournisseurs ;
– les relations avec la presse ;
– le respect des lois et des réglementations.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
une politique de communication régulière
Le Crédit Lyonnais et ses actionnaires
Evolution du Capital
Composition du capital au 31 janvier 2003
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 1999, le Conseil
d’Administration a décidé, le 17 janvier 2002, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
du groupe Crédit Lyonnais.
Le 27 juin 2002, 4 652 728 actions nouvelles ont ainsi été créées, portant le nombre d’actions composant
le capital du Crédit Lyonnais de 344 139 912 à 348 792 640 actions.
Par ailleurs, le 2 septembre 2002, 1 786 698 actions gratuites ont été attribuées par l’Etat aux salariés ou anciens
salariés ayant conservé leurs titres depuis la privatisation de la banque.
Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 14 novembre 2002, a décidé d’autoriser, dans le cas où une offre
publique d’achat et/ou d’échange serait déclarée recevable par le Conseil des marchés financiers, l’exercice
immédiat des options de souscriptions d’actions attribuées aux dirigeants et à certains cadres du Crédit Lyonnais
et de ses filiales, ainsi que la vente pendant la période de l’offre des actions souscrites. Dans ce cadre,
78 624 actions ont été souscrites avant la clôture de l’exercice, portant le nombre de titres constituant le capital
du Crédit Lyonnais à 348 871 264 .
Cette décision est destinée à permettre aux salariés du Crédit Lyonnais porteurs d’options de souscription
d’actions, qui ont contribué au développement du Crédit Lyonnais, de ne pas perdre le bénéfice de leurs options
en cas de dépôt d’une offre publique d’achat ou d’échange sur le Crédit Lyonnais.
Le 22 novembre 2002, l’Etat a annoncé la mise en vente de 38,1 millions d’actions émises par le Crédit Lyonnais
représentant environ 10,9 % de son capital suivant une procédure ouverte et concurrentielle. Au terme de cette
procédure, le groupe BNP Paribas a été sélectionné comme allocataire de ces actions.
Le 16 décembre 2002, le Crédit Agricole S.A. et SACAM Développement, filiale à 100 % des Caisses Régionales
de Crédit Agricole Mutuel, ont déposé auprès des autorités boursières françaises un projet d’offre publique
portant sur les titres du Crédit Lyonnais en vue d’un rapprochement amical entre les deux groupes.
5 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
5 6
Au 31 janvier 2003, à la connaissance du Crédit Lyonnais, la répartition du capital et des droits de vote* était la suivante :
actionnaires
actions soumises
aux règles du groupe
d’actionnaires partenaires
participation globale
Nombre
d’actions
% du
capital
% des droits
de vote
Nombre
d’actions
% du
capital
% des droits
de vote
Groupe Crédit Agricole S.A. (1)
62 042 108
17,78
18,61
33 705 295
9,66
10,11
AGF (2)
35 185 387
10,08
7,34
20 222 914
5,80
6,07
AXA
18 548 561
5,32
5,56
18 520 561
5,31
5,56
Commerzbank
13 469 498
3,86
4,04
13 469 498
3,86
4,04
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria
13 011 030
3,73
3,90
12 639 058
3,62
3,79
Banca Intesa
12 701 280
3,64
3,81
9 260 280
2,65
2,78
Salariés groupe Crédit Lyonnais
18 754 772
5,38
5,63
–
–
–
4 867 004
1,39
–
–
–
–
BNP Paribas
57 013 531
16,34
17,10
–
–
–
Société Générale
13 278 907
3,81
3,98
–
–
–
Public
100 020 736
28,67
30,03
–
–
–
Total
348 892 814
100,00
100,00
107 817 606
30,90
32,35
Groupe Crédit Lyonnais (1)
(1) Hors position de trading.
(2) Parmi les actions détenues par AGF qui ne sont pas soumises aux dispositions du Groupe d’Actionnaires Partenaires, 10 706 043 actions sont privées de droits de vote
jusqu’au 21 mars 2003.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus
du capital ou des droits de vote.
* Les actions privées de droit de vote sont d’une part les actions détenues en autocontrôle et, d’autre part celles qui n’auraient pas été déclarées lors de franchissement de seuil
selon les règles énoncées dans l’article 5 des statuts (cf. partie relative aux renseignements de caractère général).
évolution du capital sur les 5 derniers exercices
Nombre de
titres créés
Montant
nominal de
capital créé
Capital social au
31 décembre 1997
Valeur
nominale*
Prime
d’émission
Nombre
d’actions
total
Nouveau
capital
en euros
27, 44
52 166 250
1 431 484 838
9,15
156 498 750
1 431 484 838
1998
Division par trois
de la valeur nominale des titres
104 332 500
Réduction de capital
(réduction de la valeur nominale
des titres de 60 FRF à 33 FRF)
Augmentation de capital
(apport de la clause participative)
0
(644 168 177)
5,03
644 168 177
156 498 750
787 316 661
122 409 913
615 821 941
5,03
1 792 872 531
278 908 663
1 403 138 602
(2 408 694 472)
278 908 663
1 403 138 602
(28 346 236)
278 908 663
1 431 484 838
907 172 992
326 588 887
1 676 201 216
(16 596 049)
326 588 887
1 692 797 265
15 748 322
326 588 887
1 692 797 265
Annulation du droit correspondant
à la clause participative
Augmentation de capital
(incorporation de prime d’émission)
0
28 346 236
1999
Augmentation de capital (privatisation)
47 680 224
244 716 378
Augmentation de capital
(incorporation de prime d’émission)
0
16 596 049
Boni de fusion (CRG)
0
5,13
2000
Augmentation de capital (OPE sur l’UAF)
9 915 708
51 395 758
5,18
320 443 292
336 504 595
1 744 193 023
Augmentation de capital (salariés)
4 490 974
23 277 915
5,18
111 110 761
340 995 569
1 767 470 939
3 144 343
16 287 697
5,18
80 610 033
344 139 912
1 783 758 636
4 652 728
24 116 191
5,18
111 734 546
348 792 640
1 807 874 827
78 624
407 527
5,18
1 821 817
348 871 264
1 808 282 354
21 550
111 699
5,18
512 042
348 892 814
1 808 394 053
2001
Augmentation de capital (salariés)
2002
Augmentation de capital (salariés)
Augmentation de capital (levées d’options)
2003
Augmentation de capital (levées d’options)
* Valeur implicite et arrondie après le 28 décembre 1998 : comme la loi le permet, la valeur nominale des actions n’est pas mentionnée dans les statuts
et résulte de la division du montant du capital par le nombre d’actions existantes.
5 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
5 8
Pacte d’actionnaires
Un pacte d’actionnaires (“le Pacte”), destiné à assurer la présence au capital du Crédit Lyonnais d’un Groupe
d’Actionnaires Partenaires (“GAP”) a été conclu le 29 juin 1999 à l’occasion de la cession de gré à gré réalisée lors
du transfert du Crédit Lyonnais au secteur privé et conformément au cahier des charges.
Aux termes de ce Pacte, les membres du GAP se sont consenti mutuellement un droit de préemption applicable à
toute cession à un tiers ou à un membre du GAP de titres pactés, à savoir des titres acquis conformément au
cahier des charges lors de la réalisation du transfert au secteur privé du Crédit Lyonnais ou en application du droit
de rachat dont bénéficient les membres du GAP en cas de changement ou de prise de contrôle de l’un d’entre
eux ou de droit de préemption. Ce droit de préemption joue également dans l’hypothèse d’une offre publique.
Le Pacte expirera le 29 juin 2003 ; il se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives
de trois ans chacune, sauf dénonciation faite par l’un des membres du GAP au moins trois mois avant l’expiration
de chacune des échéances du Pacte. Cette dénonciation a pour effet de délier le seul membre du GAP concerné.
En outre, le droit de préemption expire par anticipation (i) si le pourcentage de capital et des droits de vote du
Crédit Lyonnais représenté par le total des titres pactés vient à représenter moins de 10 % du capital et des droits
de vote du Crédit Lyonnais, ou (ii) si une personne, y compris membre du GAP, vient à détenir, seule ou de
concert, le contrôle majoritaire du Crédit Lyonnais, à l’issue d’une offre publique.
L’action Crédit Lyonnais
Historique boursier
L’introduction en Bourse de l’action Crédit Lyonnais a été réalisée le 8 juillet 1999, le prix d’émission ayant été de
25,50 euros pour les actionnaires individuels et de 26,20 euros pour les investisseurs institutionnels. Le premier jour,
à la clôture, l’action avait enregistré une hausse de 13,8 % et le volume échangé avait atteint 19 482 854 titres.
Sur le second semestre 1999, l’action Crédit Lyonnais a gagné 78 % pour clôturer à 45,40 euros en fin d’année
après un mois de décembre particulièrement animé. Pendant cette période, l’action a constamment surperformé
l’indice CAC 40. Le 6 septembre, l’entrée de l’action du Crédit Lyonnais dans l’indice CAC 40 a entraîné un fort
volume de titres échangés (7 888 503).
évolution du cours de l’action et du volume de titres échangés
60
50
40
30
20
cours du titre crédit lyonnais
18/03/2003
17/02/2003
12/12/2002
17/01/2003
9/10/2002
11/11/2002
6/08/2002
6/09/2002
3/06/2002
4/07/2002
26/03/2002
30/04/2002
21/01/2002
21/02/2002
13/11/2001
14/12/2001
10/09/2001
11/10/2001
6/07/2001
volumes échangés
8/08/2001
2/05/2001
5/06/2001
27/03/2001
22/02/2001
22/01/2001
15/12/2000
12/10/2000
14/11/2000
9/08/2000
11/09/2000
2/06/2000
6/07/2000
2/05/2000
23/02/2000
27/03/2000
21/01/2000
17/11/1999
20/12/1999
13/09/1999
14/10/1999
8/07/1999
10
11/08/1999
16 000 000
14 000 000
12 000 000
10 000 000
8 000 000
6 000 000
4 000 000
2 000 000
0
0
L’année 2000 s’est déroulée dans un contexte moins porteur, particulièrement au second semestre où le marché
était globalement baissier ; l’action Crédit Lyonnais a clôturé l’année à 37,20 euros. En octobre 2000 a été créé
l’Euronext 100, nouvel indice européen comptant le titre Crédit Lyonnais parmi les cent valeurs qui le composent.
Dès lors, il est venu s’ajouter au CAC 40 dans le suivi de la gestion indicielle de l’action. Le calcul rétroactif de
l’Euronext 100 au 1er janvier 2000 montre que, sur cet exercice, le titre Crédit Lyonnais a évolué parallèlement à
ces indices (Euronext 100 et CAC 40).
Au cours du premier semestre 2001, l’action Crédit Lyonnais a continué à surperformer les deux indices CAC 40
et Euronext 100. Dès le début du second semestre, les marchés ont accusé une tendance à la baisse qui s’est
accentuée le 11 septembre. Dans les jours qui ont suivi, le titre Crédit Lyonnais a baissé jusqu’à 34,05 euros.
Il s’est redressé par la suite, et a clôturé l’année à 37,50 euros. Au cours de l’exercice 2001, le titre Crédit Lyonnais
a donc gagné 0,81 % alors que le CAC 40 et l’Euronext 100 ont respectivement reculé de 21,97 % et de 19,73 %.
Après un début d’année 2002 au cours duquel les cours de l’action ont peu évolué, reflétant la stabilité du
marché, le titre Crédit Lyonnais s’est nettement détaché à compter de la fin février, amorçant une tendance
haussière jusqu’au début mai, alors que les indices CAC 40 et Euronext 100 suivaient une évolution baissière.
Par la suite, l’action a, peu ou prou, suivi le mouvement boursier du marché jusqu’au début du mois d’octobre.
A compter de cette période, il a de nouveau surperformé le marché, à l’instar des autres valeurs du secteur
bancaire. Ce mouvement à la hausse s’est très fortement accentué avec l’entrée au capital de BNP Paribas,
rendue publique le 23 novembre 2002. Le cours s’est enfin stabilisé légèrement au dessous de 54 euros
à compter de début décembre : l’annonce d’une offre publique par le Crédit Agricole sur le Crédit Lyonnais
le 16 décembre n’a pas eu d’impact significatif à cet égard. Le titre a clôturé le 31 décembre 2002 à 53,30 euros.
évolution du cours de clôture du titre crédit lyonnais,
du cac 40 et de l’euronext 100
(base 100 au 7 juillet 1999)
240
190
140
crédit lyonnais
cac 40
euronext 100
5 9
18/03/2003
28/02/2003
7/02/2003
7/01/2003
7/11/2002
6/09/2002
8/07/2002
7/05/2002
7/03/2002
7/01/2002
7/11/2001
7/09/2001
6/07/2001
7/05/2001
7/03/2001
8/01/2001
7/11/2000
7/09/2000
7/07/2000
8/05/2000
7/03/2000
7/01/2000
8/11/1999
7/09/1999
40
7/07/1999
90
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
6 0
données boursières
Capital social en nombre de titres
31/12/2002
31/12/2001
31/12/2000
31/12/1999
348 871 264
344 139 912
340 995 569
326 588 887
18,60
12,90
12,70
14,80
Capitalisation boursière (en milliards d’euros)
BNPA (euros)
2,48
2,38
2,06
1,69
ANPA (2) (euros)
24,40
23,30
21,70
19,30
(1)
P/ANPA (euros)
2,18
1,61
1,71
2,35
P E R (3)
21,50
15,80
18,10
26,90
Cours de clôture (euros) (4)
plus haut
plus bas
dernier
54,00
28,96
53,30
45,75
34,05
37,50
49,80
34,99
37,20
54,00
25,75
45,40
(1) Bénéfice net par action (hors actions autocontrôle).
(2) Actif net par action (hors actions autocontrôle).
(3) Cours / BNPA.
(4) Données relatives à l’ensemble de l’exercice (Source Euronext).
Dividende
Depuis la privatisation, le Crédit Lyonnais applique une politique de distribution de son résultat conforme à la
pratique moyenne constatée sur la place de Paris, soit un taux de distribution de l’ordre de 30 %.
Dans cet esprit, le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 29 avril 2003 un dividende net
par action de 0,80 euro (soit 1,20 euro, avoir fiscal de 50 % inclus) et lui demandera de lui déléguer le pouvoir
de fixer la date de détachement du coupon et de mise en paiement du dividende.
Le montant de la distribution atteindra ainsi 279 millions d’euros correspondant à 32,7 % du résultat consolidé.
Dividende net (euro)
Dividende global (euro)
Taux de distribution (2)
(1)
2002
2001
2000
1999
1998
0,80
0,75
0,65
0,50
–
1,20
1,13
0,98
0,75
–
32,7%
31,8 %
31,6 %
29,6 %
–
(1) Avoir fiscal de 50 % compris.
(2) Dividendes nets versés/résultat net part du groupe.
Rentabilité pour l’actionnaire
Le tableau ci-dessous présente le rendement global d’un investissement réalisé par un actionnaire individuel en
action Crédit Lyonnais.
Le calcul, fondé sur les cours de Bourse au moment de l’investissement (privatisation en 1999 ou début d’année
dans les autres cas), prend en compte le réinvestissement des dividendes perçus (avoir fiscal compris).
Pour l’investisseur ayant souscrit à la privatisation, il est tenu compte de l’attribution gratuite (1 pour 10) distribuée
en janvier 2001. Tous les résultats sont donnés avant tout impact de la fiscalité.
Ainsi, à titre d’exemple, l’actionnaire ayant souscrit à la privatisation du Crédit Lyonnais et réinvesti les dividendes
perçus en cours de période en actions Crédit Lyonnais aurait enregistré un rendement annualisé moyen,
à fin 2002, de 29 %.
Durée de détention de l’action
Rentabilité brute
cumulée
Rentabilité moyenne
annualisée
1 exercice (2002)
42 %
42 %
2 exercices (2001 à 2002)
47 %
21 %
3 exercices (2000 à 2002)
23 %
7%
4 exercices* (1999 à 2002)
143 %
29 %
* Souscription à la privatisation (juillet 1999) au prix de 25,50 euros.
Programme d’achats d’actions
Dans le cadre des autorisations données au Conseil d’Administration par les Assemblées Générales des
27 avril 2000, 2 mai 2001 et 24 avril 2002 d’acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions, dans la
limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social, le Crédit Lyonnais a procédé, au cours des
exercices 2001 et 2002, aux opérations d’achat et de vente suivantes :
Achats
Ventes
Nombre
de titres
Cours
moyen (en euros)
2001
3 069 029
36,88
2002
1 980 491
42,28
Cours
moyen (en euros)
Nombre de titres
autodétenus
à la clôture
de l’exercice
–
–
3 769 744
883 231
42,85
4 867 004
Nombre
de titres
6 1
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES ACTIONNAIRES
6 2
Plans d’options
L’Assemblée Générale Extraordinaire du Crédit Lyonnais a, lors de sa réunion du 24 avril 2002, autorisé
le Conseil d’Administration à attribuer aux dirigeants et à certains cadres du Crédit Lyonnais et de ses filiales des
options de souscription d’actions jusqu’au 30 juin 2003 dans la limite de 3 500 000 actions. Cette résolution
n’a donné lieu à aucune mise en œuvre de la part du Conseil d’Administration. Le tableau ci-dessous récapitule
les caractéristiques des trois plans en cours.
Le Conseil d’Administration du 14 novembre 2002 a décidé, pour des raisons de gestion des ressources
humaines, d’autoriser, dans le cas où une offre publique d’achat et/ou d’échange sur les titres de la banque
serait déclarée recevable par le Conseil des marchés financiers, l’exercice immédiat de ces options ainsi
que la cession des actions acquises dans le cadre des plans ou leur conversion au porteur pendant la période
de l’offre.
mise en œuvre des plans
Date de l’Assemblée autorisant le plan d’options
Date du Conseil fixant les modalités du plan
Nombre d’actions susceptibles d’être achetées ou souscrites
dont par le Président et les membres du Comité Exécutif (1)
Nombre de bénéficiaires
1999
2001
2002
12 octobre 1999
27 avril 2000
2 mai 2001
18 novembre 1999
18 janvier 2001
17 janvier 2002
1 935 000
97 380
2 282 130
200 000
2 966 550
440 000
800
981
1 004
Date de départ d’exercice des options
18 novembre 2002
18 janvier 2004
17 janvier 2005
Date d’expiration
18 novembre 2006
18 janvier 2008
17 janvier 2009
28,01 euros
38,94 euros
36,76 euros
Prix d’exercice
(1) Présents au moment de l’attribution des options.
Les actionnaires individuels
Dans un environnement boursier difficile, la bonne tenue de l’action a incité certains investisseurs privés à réaliser
leur plus-value sur le titre. Le nombre des actionnaires individuels s’est donc infléchi à environ 800 000 ; ce chiffre
place toujours le Crédit Lyonnais dans les premières sociétés du CAC 40.
Tout au long de l’année 2002, le groupe a poursuivi sa politique d’écoute et d’information des actionnaires
individuels.
Une politique d’écoute
Le Comité consultatif composé de 12 membres, dont un actionnaire salarié, a été renouvelé partiellement
en début d’année. Il a accueilli trois nouveaux actionnaires originaires de Bordeaux et de Paris et un actionnaire
salarié parisien. Sa composition est représentative de l’actionnariat du Crédit Lyonnais. Le comité s’est
réuni trois fois dans l’année. Il a :
– participé à la préparation de l’Assemblée Générale 2002 et à celle de 2003 ;
– exprimé son avis sur le plan de la communication actionnaires 2003 ;
– proposé des améliorations sur le site Internet www.actionnaires.creditlyonnais.fr.
Une enquête de satisfaction sur le contenu et la présentation de la Lettre aux Actionnaires a été réalisée au mois
de juin 2002. Ses résultats ont pu être pris en compte dès la lettre de septembre 2002.
Le N° Vert 0 800 17 17 17 a été enrichi de “pages” d’actualités sur le groupe et sur la vie du club. Il a enregistré
80 000 appels dont 5 700 ont donné lieu à un dialogue avec un collaborateur de l’équipe Relations Actionnaires.
Il a aussi permis aux actionnaires clients de recevoir leur carte d’admission à l’Assemblée Générale sur
simple appel.
Une politique d’information continue
Plus de 60 000 actionnaires ou investisseurs ont été contactés en 2002 pour participer aux 23 réunions
organisées par le Crédit Lyonnais dans l’ensemble de la France.
Quatre réunions (Lyon, Toulouse, Vincennes, Paris) ont permis aux actionnaires de dialoguer avec le Président,
Jean Peyrelevade ou le Directeur Général, Dominique Ferrero.
Des éclairages sur l’environnement économique et financier ont été donnés par les économistes du Crédit Lyonnais
lors de ces rencontres.
Des conférences réservées aux membres du Club ont été animées sur le thème des “warrants”, la transmission
de patrimoine ou la présentation des résultats annuels.
Au total, depuis trois ans, plus de 11 000 actionnaires ont participé à 62 réunions sur l’ensemble de la France.
Les publications de la Lettre aux Actionnaires (quatre fois par an), d’un compte-rendu de l’Assemblée Générale
et d’une synthèse de l’activité ont été maintenues.
L’ensemble des documents financiers destinés aux actionnaires ainsi que le cours de l’action Crédit Lyonnais
en temps réel sont disponibles sur le site Internet www.actionnaires.creditlyonnais.fr.
6 3
6 4
Les investisseurs institutionnels
Des réunions d’information sont organisées à l’intention des investisseurs institutionnels et des analystes
financiers, français et étrangers, au moment de la publication des résultats annuels et semestriels, à Paris
et à Londres. Les résultats trimestriels sont présentés et commentés lors de conférences téléphoniques
en français et en anglais.
Le Crédit Lyonnais a par ailleurs participé, en 2002, à plusieurs conférences bancaires à Paris, à Amsterdam,
à Venise et à New York et il a poursuivi son programme de rencontres individuelles avec des investisseurs
institutionnels à Paris et sur les principales places financières européennes et nord-américaines, avec en
moyenne, un déplacement par mois.
Au mois de décembre 2002, dans le prolongement de l’annonce de l’offre amicale du Crédit Agricole,
il a participé avec ce dernier, à un programme spécifique de communication : de nombreux investisseurs
ont été rencontrés dans ce cadre en France, en Europe et aux Etats-Unis.
agenda 2003
de la communication financière
COMMUNICATION FINANCIÈRE
DU GROUPE
DENIS KLEIBER
TÉL. : 01 42 95 67 89
FAX : 01 42 95 94 37
RELATIONS ACTIONNAIRES
INDIVIDUELS
BRIGITTE DRÈGE
TÉL. : 01 42 95 43 21
FAX : 01 42 95 94 37
RELATIONS INVESTISSEURS
INSTITUTIONNELS
CHRISTIAN VALLOIS
TÉL. : 01 42 95 67 89
FAX : 01 42 95 94 37
14 FÉVRIER
PUBLICATION DES RÉSULTATS ANNUELS 2002
29 AVRIL
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
14 MAI
PUBLICATION DES RÉSULTATS DU 1ER TRIMESTRE 2003
30 JUILLET
PUBLICATION DES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2003
6 NOVEMBRE
PUBLICATION DES RÉSULTATS DES
9 PREMIERS MOIS 2003
pour toute nouvelle manifestation
ou un complément d’information,
nous vous donnons rendez-vous
sur le site www.creditlyonnais.com
dans la section finance et actionnariat.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
optimiser la mobilité des ressources humaines
Le Crédit Lyonnais
et ses collaborateurs
Le Crédit Lyonnais a poursuivi en 2002 la politique développée au cours des années antérieures, consistant à
anticiper les évolutions nécessaires de son organisation et à les gérer en termes de ressources humaines avec
autant de transparence et de flexibilité que possible.
En effet, si toute entreprise doit anticiper et s’adapter aux évolutions de son environnement (en particulier aux
évolutions démographiques importantes et à l’allongement probable de la durée de vie professionnelle),
cela est particulièrement vrai pour le Crédit Lyonnais en France, dont la pyramide des âges est sensiblement
déséquilibrée : presque 40 % des collaborateurs ont 50 ans ou plus. Ce phénomène, associé à l’évolution
des organisations, des technologies et des métiers bancaires, exige de l’entreprise une forte capacité
à optimiser la mobilité de ses ressources humaines.
L’adaptation fine des effectifs aux besoins du Crédit Lyonnais France s’appuie largement sur une gestion
prévisionnelle des emplois et des compétences, des dispositifs favorisant la mobilité fonctionnelle, ainsi que sur
des départs volontaires (préretraites) de nature à permettre un renouvellement accru par recrutement externe.
Au niveau du groupe, la même ligne politique de gestion prévisionnelle est recherchée lorsque cela est possible,
en tenant compte des spécificités des différents marchés.
6 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
6 6
Profil des collaborateurs (données du bilan social et sur le groupe)
étudiants à temps partiel
et contrats de formation
en alternance
effectifs crédit lyonnais
france (hors monaco)
En UTP*
2002
2001
Total CL France
29 009
29 243
dont % CDI
98,5 %
98,6 %
dont % CDD
1,5 %
1,4 %
En UTP*
2002
2001
Etudiants à temps partiel
et contrats divers
moins de mi-temps
228
219
Contrat d’apprentissage
437
418
Contrat de qualification
355
426
Afin de matérialiser les gains de productivité
générés par les différents projets
de réorganisation interne engagés au
Crédit Lyonnais, un programme de préretraites
CATS a été mis en œuvre. Le rythme de
déploiement des projets a été adapté pour
coïncider avec celui des départs.
Le démarrage du programme de préretraites
CATS 2002-2006 s’est traduit par une baisse
de 588 UTP* en 2002. Cette politique a permis
de maintenir un haut niveau d’embauche en CDI
(1 376 UTP) afin de répondre notamment aux
besoins commerciaux.
*unité de temps plein.
A fin 2002, le total des contrats de formation
en alternance est en légère baisse (– 6 %) mais
dans le même temps, 239 contrats ont été
transformés en CDI contre 162 en 2001.
Ces transformations représentent 19 % des
recrutements de CDI et concernent en majorité
des personnes de moins de 25 ans, ce qui
contribue au rajeunissement des effectifs.
la répartiton hommes/femmes
au sein du crédit lyonnais
2002
2001
UTP*
%
UTP
%
Hommes
12 726
43,9
12 931
44,2
Femmes
16 283
56,1
16 312
55,8
Total
29 009
100,0
29 243
100,0
La part de femmes atteint 56 %, en très légère
progression (0,3 point en un an, 0,7 point en
deux ans).
La proportion de femmes dans l’encadrement
reste plus faible que celle des hommes, bien
qu’en amélioration, leur poids parmi les cadres
ayant augmenté d’environ 2 points en un an.
Leur positionnement global est notamment
taux d’encadrement
dû à la forte féminisation des métiers d’accueil,
2002
2001
% Hommes/cadres
67,0
68,9
% Femmes/cadres
33,0
31,1
% cadres/effectif total
27,6
25,7
de chargées de clientèle particuliers
dans le réseau et d’opérateurs de traitement.
le recrutement
2002
Techniciens
Femmes
Contrats à durée indéterminée
Hommes
Cadres
Femmes
1 022
61,1 %
38,9 %
2001
Hommes
354
42,1 %
Techniciens
Total
1 376
57,9 %
Femmes
Cadres
Hommes
Femmes
926
58,1 %
Hommes
456
41,9 %
43,0 %
Total
1 382
57,0 %
dont transformation de CDD en CDI
dont transformation contrats d’alternance en CDI
158
221
3
18
161
239
121
149
5
13
126
162
Contrats d’apprentissage signés dans l’année
229
-
229
244
-
244
Contrats de qualification signés dans l’année
204
-
204
223
-
223
Sur l’ensemble des embauches de cadres en contrats à durée indéterminée, la part de femmes est de 42,1 %,
sensiblement supérieure à leur part actuelle parmi les cadres (33 %).
*Unité de temps plein.
6 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
6 8
analyse des départs
En nombre
2002
2001
2 426
2 118
328
0
0
981
368
749
552
169
263
178
251
705
Le turnover global pour les collaborateurs en
Départs
dont :
Démissions
Départs ARPE*
Transferts de contrats vers d’autres sociétés
Retraites, pré-retraites complètes
Autres départs définitifs
Sorties provisoires
contrat à durée indéterminée s’établit à 7,8 % en
2002, contre 6,8 % en 2001 et 7,1 % en 2000.
L’augmentation constatée est imputable au
programme de préretraites CATS, qui, à lui seul
représente 2,1 %, le taux des démissions
marquant un recul de 0,7 point (1,1 % en 2002,
contre 1,8 % et 1,6 % les années antérieures).
* ARPE : Allocation de remplacement pour l’emploi.
Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences
Le 12 décembre 2001 était signé au Crédit Lyonnais France un “accord relatif à la gestion prévisionnelle des
emplois et des compétences dans le cadre du dispositif de cessation anticipée d’activité”, complément à l’accord
de préretraites conclu en juillet 2001.
Le dispositif de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences est ainsi reconnu comme essentiel
dans la conduite de la politique des ressources humaines et dans l’accompagnement des grandes décisions
stratégiques de l’entreprise, dans l’intérêt des salariés. Il prévoit d’une part une réflexion globale paritaire et,
d’autre part, des mesures spécifiques de gestion prévisionnelle du personnel de plus de 40 ans.
La réflexion paritaire
Le Crédit Lyonnais a engagé en 2002 des négociations avec les organisations syndicales sur ce thème.
L’ambition d’une telle démarche, originale au sein des grandes entreprises françaises, le Crédit Lyonnais étant
pionnier dans ce domaine, est double : d’une part, anticiper les grandes évolutions des ressources de l’entreprise
(tant sur le plan des effectifs que sur celui des compétences), d’autre part, définir au plus tôt les actions
permettant de répondre aux besoins futurs de recrutement, de mobilité professionnelle et géographique,
et de formation.
Les évolutions attendues d’ici à trois ans, concernant les principaux métiers de trois des grandes activités de la
banque (banque de détail, traitements et services à la clientèle, informatique), ont d’ores et déjà été analysées de
façon précise au cours de l’année 2002.
Au-delà de ce premier état des lieux, qui concerne aujourd’hui plus de 20 000 salariés (soit environ les deux tiers
des effectifs) et des projections réalisées métier par métier, l’ambition du Crédit Lyonnais est d’approfondir et
de pérenniser, notamment au niveau de la méthode, cette approche, qui répond à un besoin clairement identifié
d’anticipation et à ce titre, est accueillie de façon favorable par l’ensemble des acteurs : responsables ressources
humaines, responsables opérationnels et organisations syndicales.
Le “rendez-vous” carrière
Il s’agit d’un entretien de gestion spécifique piloté par le gestionnaire de ressources humaines qui intervient
à un moment clé de la vie professionnelle de collaborateurs qui capitalisent déjà une ou plusieurs expériences
professionnelles, au sein du Crédit Lyonnais ou dans d’autres entreprises, et qui ont encore devant eux une phase
importante de carrière. Tous les collaborateurs qui ont entre 45 ans et 48 ans sont concernés sans distinction,
ainsi que ceux de plus de 48 ans qui en feront la demande avant 2006.
Les enjeux sont importants pour le Crédit Lyonnais car sur 31 300 collaborateurs à fin 2001, 6 000 étaient dans
la tranche d’âge concernée et 6 900 avaient entre 49 ans et 52 ans.
Les “rendez-vous” carrière répondent à 3 objectifs principaux :
– opérer un changement culturel tant auprès des collaborateurs, des gestionnaires de ressources humaines que
des responsables hiérarchiques ;
– faciliter l’adéquation hommes/besoins de l’entreprise, en identifiant l’éventail des secteurs d’activité vers
lesquels les collaborateurs peuvent être orientés ;
– maintenir au plus haut niveau la motivation des collaborateurs de plus de 45 ans.
Un programme de formation conséquent a été mis en œuvre pour professionnaliser les gestionnaires de
ressources humaines à la démarche d’orientation requise pour les “rendez-vous” carrière. A fin décembre 2002,
plus de la moitié des 80 gestionnaires ont ainsi bénéficié de deux jours de formation et d’un coaching lors de leurs
premiers entretiens, réalisé par un consultant extérieur à l’entreprise.
Des outils innovants ont été également spécifiquement élaborés pour faciliter l’interactivité pendant l’entretien.
Une préparation en amont de l’entretien est réalisée par le collaborateur par le biais d’un livret préparatoire
transmis et commenté par son responsable hiérarchique. Au cours de l’entretien, grâce au concours
du gestionnaire de ressources humaines et à l’aide des outils, le collaborateur identifie ses compétences
et aptitudes principales, qui sont ensuite rapprochées des secteurs d’orientation caractérisant les grandes
activités du Crédit Lyonnais. A l’issue de l’entretien, le collaborateur reçoit une fiche de synthèse reprenant ses
principales compétences et aptitudes ainsi que le ou les secteurs d’orientation identifiés. Il peut, s’il souhaite avoir
plus d’informations sur un secteur donné, bénéficier d’un plan de visite dans ledit secteur. Il peut également,
en accord avec le gestionnaire, demander un bilan de compétences complémentaire en toute confidentialité afin,
par exemple, d’affiner certaines pistes d’orientation internes ou externes.
Le calendrier de mise en œuvre de ce programme ambitieux de gestion des collaborateurs de plus de 45 ans
est le suivant : à fin 2003, quelque 2 000 collaborateurs devraient avoir été reçus.
6 9
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
7 0
L’accord relatif au travail à temps partiel est le fruit de plus d’une année de négociations. Il se substitue
à l’ancien accord-cadre de 1983, qu’il était devenu nécessaire d’adapter et de moderniser afin de prendre
en compte les dispositions nouvelles contenues dans la loi Aubry 2 du 19 janvier 2000, et les contraintes nées
des changements intervenus dans l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise au cours des dernières
années. Le nouveau dispositif vise également à répondre aux aspirations des salariés en favorisant l’équilibre
entre leur vie personnelle et leur vie professionnelle.
Les principales nouveautés concernent la création d’un régime de travail à 90 % et d’un régime de temps partiel
pour raisons familiales.
La durée du temps de travail pour la majorité des salariés à temps plein du Crédit Lyonnais est de 1 600 heures
par an.
Des régimes de travail diversifiés ont été mis en place au Crédit Lyonnais France. Au total, 13 % de l’effectif payé
au 31 décembre 2002 bénéficie d’une formule de travail à temps partiel (16 % des techniciens et 7 % des cadres).
Hors préretraites progressives et temps partiel médical, le temps partiel est à 96 % le fait des collaboratrices.
Sur les trois dernières années, le poids du temps partiel marque une baisse, du fait de l’option de retour à temps
plein offerte aux personnes à temps partiel à l’occasion du passage aux 35 heures.
L’accord du 9 juillet constitue une nouvelle phase du développement de l’accès des instances représentatives
du personnel et des organisations syndicales à la messagerie et à l’intranet du Crédit Lyonnais. Il améliore
les modes d’accès aux équipements mis en place et, surtout, étend son champ d’application aux Comités
d’établissement et aux coordinateurs syndicaux régionaux.
D’autres négociations ont été ouvertes en 2002, parmi lesquelles la négociation sur le passage des
responsables d’unités commerciales en cadres autonomes, qui s’est poursuivie tout au long de l’année.
Le SNB et la CFTC ont d’ores et déjà annoncé leur signature sur ce projet, qui vise principalement à améliorer la
reconnaissance statutaire et financière des responsables d’unités commerciales.
Adopté en 2002, le rythme désormais mensuel des séances ordinaires de Comité central d’établissement favorise
un dialogue social riche et régulier au niveau national. De plus, cette nouvelle programmation a permis une
meilleure articulation avec le fonctionnement des Comités d’établissement. Celui-ci a trouvé en 2002 son
équilibre, après une année de transition marquée par une adaptation à la nouvelle configuration en 9 Comités
d’établissement. En définitive, les nouveaux périmètres ont contribué à repositionner les comités à un niveau
pertinent pour mener un dialogue social de qualité.
état du dialogue avec les partenaires sociaux
6 accords nationaux ont été signés avec les organisations syndicales en 2002.
Dates
Liste des accords
Signataires
8 janvier 2002
Accord d’entreprise relatif au travail à temps partiel
CFTC, CGT, FO, SNB
29 janvier 2002
Accord salarial pour l’année 2002
SNB
6 mai 2002
Avenant n° 2 de révision à l’accord du 26 juin 1998 relatif au Compte Epargne Temps
CFTC, FO et SNB
24 mai 2002
Accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise
CFTC, SNB
9 juillet 2002
Accord relatif à l’utilisation par les instances représentatives du personnel
et les organisations syndicales de la messagerie interne et de l’intranet
CFDT, CFTC, CGT,
FO et SNB
9 octobre 2002
Avenant n° 1 à l’accord d’entreprise relatif
à la cessation anticipée d’activité du 12 juillet 2001
CFTC, FO et SNB
Cadre de vie
Au-delà des aides relativement classiques dont bénéficie le personnel en raison de circonstances familiales
(aides directes telles que les allocations de crèche et de garde d’enfants, ou indirectes, via les subventions
au Comité d’entreprise), le Crédit Lyonnais gère depuis longtemps deux institutions particulières : un centre
de consultations médicales et une crèche.
Centre de consultations médicales à Paris
Au Crédit Lyonnais, un centre de consultations médicales existe depuis 1901. Il est situé à proximité du siège
central. Ce centre, qui n’a aucun caractère obligatoire, permet au personnel de consulter gratuitement des
médecins spécialistes sur le lieu de travail. Il ne dispense pas de soins. Par assimilation avec les centres de soins
(ex-dispensaires), il doit recevoir tous les cinq ans l’agrément de la Direction régionale des affaires sanitaires
et sociales d’Ile-de-France.
Dirigé depuis 1993 par le professeur Khayat, chef du service d’oncologie médicale à l’hôpital de la Salpêtrière,
le centre compte 4 médecins généralistes et 23 spécialistes réputés dans les principales disciplines médicales.
En 2002, 7 345 consultations ont été données.
Crèche
Le Crédit Lyonnais a ouvert sa première crèche, à proximité de son siège parisien, en 1945.
La crèche répond à des normes légales et réglementaires, sous contrôle de la Direction de l’action sociale,
de l’enfance et de la santé de la ville de Paris, et dispose d’un agrément pour 70 lits. Les enfants, de quelques
mois à trois ans, y sont accueillis par un personnel spécialisé, salarié de l’entreprise.
Intégration des personnes handicapées
Dans le cadre des dispositions de la loi n° 87-517 du 10 juillet 1987 en faveur de l’emploi des travailleurs
handicapés, la politique d’intégration volontariste menée par le Crédit Lyonnais s’est manifestée
notamment par un partenariat avec l’Agefiph (Association nationale de gestion de fonds pour l’insertion
professionnelle des personnes handicapées), depuis avril 2000, renouvelé pour 2003 et 2004 par la signature
d’une nouvelle convention.
L’expression claire de la volonté politique du Comité Exécutif est relayée par des actions de sensibilisation envers
l’ensemble du personnel. La création et l’implication d’un réseau de 20 correspondants, piloté et animé par
une structure dédiée “intégration des personnes handicapées” de 7 personnes, permet une action efficace.
Au 31 décembre 2002, 1 455 personnes handicapées sont recensées au Crédit Lyonnais France.
Les objectifs prioritaires et réalistes des actions en faveur des personnes reconnues bénéficiaires de la loi de 1987
au Crédit Lyonnais sont :
– Le recrutement
En 2002, 22 contrats d’embauche ou de stage ont été signés avec des nouveaux collaborateurs handicapés,
au Crédit Lyonnais France. Des opportunités n’ont pu être saisies, en particulier pour des contrats de
formation en alternance, par manque de candidats répondant aux compétences requises.
– Le maintien dans l’emploi
Aménagements de postes, formations spécifiques, accompagnements individualisés répondent
aux problématiques diverses qui sont rencontrées.
– La formation des personnes handicapées et l’adaptation de leur environnement
Adaptation des rythmes des formations standards, implication du collectif de travail, tutorat :
chaque situation demande une solution particulière.
7 1
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
7 2
Enquête de satisfaction du personnel, fidélisation des employés,
intégration des jeunes embauchés
Enquête de satisfaction auprès du personnel
Comme chaque année depuis 1994, le Crédit Lyonnais a réalisé en mai 2002 un sondage auprès d’un échantillon
représentatif de l’ensemble de son personnel en France, confié à l’institut IPSOS. 1500 collaborateurs, dont les
noms sont tirés au sort, sont interrogés par téléphone. Les résultats sont restitués sous forme de statistiques
au Crédit Lyonnais et sont ensuite communiqués à l’ensemble du personnel via les supports de communication
du groupe.
Les thèmes abordent les motifs de satisfaction, et d’insatisfaction, concernant l’ensemble de la vie professionnelle :
éléments de motivation, rémunération, formation, relations sociales, conditions de travail, ambiance, relations
hiérarchiques, organisation, perception des changements, moyens d’information et connaissance de l’entreprise.
Ces résultats, analysés par grands métiers, permettent d’apprécier le climat social, mais aussi d’identifier des
domaines sensibles, des points forts et des axes de progrès.
Cette étape quantitative est complétée et précisée par une approche plus qualitative, au travers de groupes
d’expression réalisés par l’institut de sondage.
Les résultats du baromètre social, ainsi que la synthèse du bilan social de l’entreprise sont systématiquement
diffusés sur l’intranet du groupe : CoLor.
satisfaction professionnelle
(cumul des réponses “satisfait” et “très satisfait” en %)
82
83
ambiance
66
87
82
80
intérêt
du travail
67
67
50
possibilité
de formation
63
49
45
reconnaissance
des efforts
et mérites
56
42
36
possibilités
d’évolution
Enquête auprès des nouveaux recrutés
Dans un contexte marqué par une politique de renouvellement important des effectifs (3 500 nouveaux
collaborateurs intégrés en contrat à durée indéterminée sur les trois dernières années au Crédit Lyonnais France),
et par l’évolution des attentes des jeunes générations, l’intégration devient un enjeu crucial pour l’établissement.
En dépendent notamment, la création d’un lien social entre le salarié et l’entreprise et la fidélisation durable
des collaborateurs.
Alors même que le Crédit Lyonnais connaît un taux de fidélisation élevé, il a lancé, en 2002, une réflexion de fond
sur ses processus d’intégration en vue de les améliorer et d’affiner sa connaissance des attentes des nouveaux
embauchés pour mieux y répondre.
Une enquête a été réalisée en juillet 2002, dont l’objectif était d’identifier les facteurs facilitant, ou entravant
l’intégration des nouveaux recrutés. Pour analyser ces facteurs, 1 300 questionnaires ont été envoyés à
l’ensemble des collaborateurs recrutés en 2001 par le Crédit Lyonnais en France. Les questions portaient sur
les différentes étapes de l’intégration que sont l’accueil dans l’entreprise, la prise de poste, l’accompagnement
opérationnel et le suivi en termes de ressources humaines (gestion, formation).
Des entretiens individuels ont ensuite été réalisés afin de préciser certains aspects. Une synthèse des résultats
a été diffusée dans les supports d’information du groupe. Cette enquête a permis d’identifier des périodes
sensibles et a donné lieu à la création de groupes de travail portant notamment sur la conception du stage
d’intégration.
L’enquête a mis en lumière les éléments suivants :
– 87 % des nouvelles recrues sont satisfaites de leur intégration ;
– le processus de recrutement, l’accueil, les entretiens d’évaluation et de suivi d’intégration, le rôle joué par
la ligne-métier ressources humaines ont été évalués très favorablement ;
– restent à améliorer : le “juste à temps” des formations et, dans certains cas, l’accueil de proximité.
extrait des résultats
du baromètre social 2002
secteur banque et
assurances en europe
niveaux de satisfaction exprimés
à l’égard des différentes composantes
de la vie professionnelle, comparés
aux résultats du secteur banque
et assurances européen et à la moyenne
des entreprises françaises,
tous secteurs d’activité confondus.
crédit lyonnais
moyenne des entreprises
en france
7 3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
7 4
Pour accompagner cette politique d’intégration, une mallette d’accueil est dorénavant remise à tout nouvel
embauché afin de lui donner des repères, des informations et des orientations concrètes destinées à faciliter
son arrivée dans l’entreprise.
Une “charte d’accueil”, véritable engagement de l’ensemble de l’entreprise à l’égard des nouveaux arrivants,
sera instaurée durant le premier semestre 2003 avec pour objectif de sensibiliser et d’impliquer tous les acteurs
à l’accueil de proximité et d’homogénéiser les pratiques.
Enfin, plusieurs groupes de travail ont pour mission de faire évoluer le “juste à temps” des formations, la politique
de tutorat et de refondre le séminaire d’intégration destiné aux cadres nouvellement embauchés.
L’ensemble de ces actions souligne l’importance que l’entreprise accorde à l’intégration pérenne des nouveaux
arrivants, gage d’une bonne coopération entre les différentes générations.
Le plan de stock-options : un outil de fidélisation
Les options de souscription d’actions constituent un outil de fidélisation des collaborateurs leur permettant
d’acquérir des actions de leur entreprise à des conditions préférentielles. Dans cette optique, le Crédit Lyonnais
a mis en place trois plans de souscription (1999, 2001 et 2002) sur une population de cadres supérieurs
et de cadres à potentiel. Le nombre de bénéficiaires est passé de 800 en 1999 à 1 004 pour le plan 2002.
Une illustration de l’attention portée à la satisfaction du personnel :
la Direction des services et traitements informatiques
Les métiers de l’informatique et de l’organisation sont habituellement marqués par un taux de rotation
du personnel élevé et par un marché de l’emploi très fluctuant, rendant l’exercice de recrutement souvent difficile.
Très tendu en 2000 et au premier semestre 2001, le marché est devenu ensuite plutôt atone. Dans ce contexte,
le Crédit Lyonnais France a poursuivi une stratégie d’internalisation accrue visant à renforcer la maîtrise
des projets, et a recruté ainsi environ 400 collaborateurs en trois ans.
Une attention particulière est portée à la formation des embauchés. D’importants moyens de communication
interne sont déployés pour intégrer les collaborateurs de ces métiers, outre la classique convention annuelle ;
par exemple des petits déjeuners permettent des échanges libres entre management et collaborateurs.
La gestion a pour objectif de permettre des parcours de carrière diversifiés et d’assurer une équité de traitement,
tandis que la politique de rémunération vise à promouvoir la performance. Les médias électroniques sont
privilégiés pour assurer une bonne transparence : boite à lettres “RH”, bourse des emplois dédiée.
Cette politique contribue à maintenir le turnover sur ces métiers très en deçà de celui du marché (environ
1,3 % sur un an contre 4 % sur le marché).
Formation et évaluation des compétences
La “démarche compétences” au Crédit Lyonnais
Depuis 1998, le Crédit Lyonnais est entré dans une “démarche compétences” dont les objectifs s’inscrivent dans
une politique de ressources humaines à long terme :
– évaluer les collaborateurs à partir des compétences requises pour leur emploi ;
– mettre en place des plans de professionnalisation individualisés : développer les compétences nécessaires
aux collaborateurs pour leur poste ;
– faciliter la gestion des collaborateurs par les compétences, en particulier pour les collaborateurs du groupe
à haut potentiel.
Les enjeux d’une telle démarche sont importants tant pour l’entreprise qui recherche en permanence une
amélioration des performances que pour les collaborateurs qui souhaitent être des acteurs à part entière de leur
parcours professionnel et qui ont besoin que l’entreprise leur dise clairement ce qu’elle pense d’eux.
De fait, tous les collaborateurs du Crédit Lyonnais sont concernés par l’évaluation qui se déroule une fois par an
entre novembre et décembre. Environ 85 % d’entre eux sont effectivement évalués.
L’évaluation s’effectue à partir de trois supports principaux :
– le référentiel de compétences de l’emploi du collaborateur évalué,
– le plan de professionnalisation individuel,
– l’évaluation globale de la tenue de poste qui, au-delà des compétences mises en œuvre par le collaborateur,
apprécie ses performances et le positionne sur une échelle de A à E (A étant le niveau d’excellence).
Les référentiels de compétences sont établis à partir de groupes de travail composés systématiquement
de professionnels du métier concerné et de représentants des ressources humaines. Ainsi, entre 1998 et 1999
ce sont quelque 160 référentiels de compétences par emploi qui ont été conçus pour être exploités dans le cadre
du processus d’évaluation du Crédit Lyonnais dès 1999. En 2001, un référentiel de compétences relationnelles
et managériales à destination des encadrants sans référentiel spécifique métier a été construit, complété en 2002
d’un référentiel dit de “compétences clés” pour les cadres supérieurs de l’entreprise. A ce jour, les référentiels
de compétences par emploi couvrent plus de 90 % des métiers de la banque. Au Crédit Lyonnais, trois domaines
de compétences ont été identifiés : technique, relationnel et méthodologique. Toutes les compétences sont
répertoriées dans un dictionnaire des compétences.
La “démarche compétences” est aujourd’hui bien appropriée par les différents acteurs de l’entreprise.
Le Crédit Lyonnais est entré depuis l’année 2000 dans une phase de maintenance et d’optimisation de celle-ci,
avec une volonté de grande transparence envers les collaborateurs quant à l’exploitation des informations
issues de l’évaluation.
Depuis 2002, tous les collaborateurs qui deviennent pour la première fois encadrants ainsi que tous ceux
qui accèdent à un poste de gestionnaire de ressources humaines, bénéficient d’une formation spécifique
à l’entretien d’évaluation. Charge à eux d’accompagner ensuite leurs collaborateurs dans cette démarche.
7 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
LE CRÉDIT LYONNAIS ET SES COLLABORATEURS
7 6
La formation des responsables hiérarchiques
Au-delà des formations métiers répertoriées dans le catalogue des actions de formation des directions
du Crédit Lyonnais, un vaste programme de professionnalisation managériale a été lancé en 2002. Il concerne
tous les collaborateurs cadres de l’entreprise qui seront dorénavant accompagnés à chaque moment pivot
de leur vie d’encadrant.
Trois niveaux de formations ont ainsi été élaborés et correspondent à :
– la première fois qu’un collaborateur devient encadrant : niveau manager prise de poste ;
– l’accession à un niveau de responsabilité managériale élargi (par exemple, en nombre de collaborateurs) :
niveau manager confirmé
– l’accession à un niveau de management dit “stratégique” (pour les collaborateurs occupant l’un des 200 postes
à plus haut niveau de responsabilité du Crédit Lyonnais) : niveau manager stratégique.
Le bilan social
Il est établi chaque année un bilan social, document mis à la disposition du public sur demande. Une brochure de
synthèse des principales données du bilan social est adressée à l'ensemble des collaborateurs.
Epargne salariale
La politique suivie en 2002 a visé à offrir un meilleur service aux porteurs de parts et à leur permettre plus
de souplesse dans la gestion de leur épargne salariale : valorisation et opportunité de cession quotidienne
du fonds d’actionnariat salarié, possibilité de cession à prix plancher et meilleure lisibilité du relevé d’épargne
salariale. Parallèlement, a été poursuivie la simplification du dispositif d’épargne salariale au Crédit Lyonnais
en aménageant notamment la gamme des fonds communs de placement. Le Crédit Lyonnais a, en outre,
poursuivi le développement de l’actionnariat salarié dans le groupe en France et à l’international en procédant
au cours du deuxième trimestre à la troisième augmentation de capital réservée aux collaborateurs.
Les salariés du Crédit Lyonnais bénéficient d’un système d’intéressement prévu par l’accord signé en juin 2001
pour les exercices 2001 à 2003. Les montants distribués à ce titre, au cours des cinq derniers exercices se sont
élevés à : 10 millions d’euros au titre de l’exercice 1998, 28 millions d’euros pour 1999, 32 millions d’euros
pour 2000, 8 millions d’euros pour 2001 et 49 millions d’euros pour 2002.
partenariat avec le Louvre
la convention de parrainage du site internet du louvre offre
la possibilité aux collaborateurs du crédit lyonnais d’accéder
au musée dans des conditions préférentielles pendant la durée
du partenariat. les bénéficiaires sont les salariés du crédit
lyonnais et ceux des filiales majoritaires, en contrat à durée
indéterminée, en activité pendant cette période. environ
35 000 cartes nominatives ont été remises aux intéressés.
Filiales : impact des activités sur le développement régional
et les populations locales
Crédit Lyonnais Americas
Le Crédit Lyonnais Americas a mis en place un ensemble d’avantages sociaux qui va au-delà des strictes
exigences réglementaires mais qui est conforme aux pratiques locales de la profession.
Ces avantages comprennent, par exemple, divers programmes d’assurance (décès, invalidité, retraite…)
à la charge du Crédit Lyonnais Americas, des jours de congés payés supplémentaires, des financements
à conditions préférentielles.
Le Crédit Lyonnais Americas accorde également une importance toute particulière au respect des dispositions
légales en matière de lutte contre la discrimination et le harcèlement sexuel, comme le montre le rapport
fourni spontanément chaque année aux autorités américaines pour détailler la composition du personnel.
Ces dispositions forment un chapitre spécifique du règlement intérieur de l’entreprise et leur violation est
sanctionnée par des mesures disciplinaires.
Zone Afrique subsaharienne
En Afrique subsaharienne, des dispositions sociales particulières ont également été développées.
Dans ces pays, les systèmes de retraite étant souvent quasi inexistants, un dispositif de retraite complémentaire
a été mis en place dans toutes les unités. De même, en matière d’assurance médicale, ont été mis en place,
pour le personnel local des unités de la banque, des systèmes de mutuelles pour les salariés (avec participation
de la banque) ou une garantie médicale négociée avec une compagnie d’assurances installée localement.
En ce qui concerne la formation, plusieurs programmes sont proposés aux collaborateurs : stages d’intégration,
cycles de formation technique ou de formation managériale, formation commerciale, et poursuite de la formation
professionnelle en vue de l’obtention de diplômes bancaires.
Au sein de la Direction Afrique Moyen-Orient réside la volonté de promouvoir les cadres locaux. En effet,
cette région a tout récemment élargi son approche en matière de mobilité fonctionnelle et géographique des
cadres à l’ensemble de ses filiales africaines, permettant ainsi l’enrichissement mutuel des filiales, l’accélération
des possibilités de promotion des collaborateurs les plus compétents et le sentiment d’appartenance au groupe.
En ce qui concerne le futur recrutement de cadres, le Crédit Lyonnais privilégie au travers, notamment,
d’une présence régulière au forum de recrutement organisé tous les ans à Paris par la société Africa Search,
l’embauche de jeunes cadres africains qui souhaitent revenir dans leur pays.
7 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
7 8
mesurer en permanence la satisfaction des clients
Relations avec les clients
L’engagement du Crédit Lyonnais au regard de la qualité du service rendu à ses clients est matérialisé depuis
1995 par une Charte Qualité. Depuis lors, de nombreuses actions ont été entreprises dans ce sens.
L’écoute des clients
Le Crédit Lyonnais a mis en place plusieurs baromètres de mesure de la satisfaction de la clientèle pour le réseau
d’agences ainsi que pour les nouveaux canaux de distribution (plates-formes téléphoniques, sites Internet).
Les résultats de ces baromètres sont analysés de manière à trouver des pistes d’amélioration du service rendu
aux clients et aux non-clients. On peut citer en exemple d’action consécutive à ces enquêtes, l’amélioration
de l’accueil par la création de référentiels de comportement spécifiques à chaque fonction.
Un bilan de ces enquêtes est mis chaque année à la disposition de la clientèle. L’édition 2002 fait ressortir
un degré de satisfaction comparable à celui de l’année précédente : 89,5 % des clients du Crédit Lyonnais se
déclarent satisfaits.
Les engagements formels
Depuis 1996, le Crédit Lyonnais s’engage dans le cadre de l’opération En temps et en heure à respecter
certains délais vis-à-vis de sa clientèle pour la réalisation de différentes prestations. Si le Crédit Lyonnais
ne respecte pas l’un de ses engagements, une contrepartie est versée au client qui en fait la demande.
A titre d’exemple, la banque s’engage à délivrer une carte bancaire provisoire dans les deux jours
ouvrés suivant la demande du client, en cas de perte ou de vol d’une Carte Premier. Lorsque cet engagement
n’est pas respecté, le Crédit Lyonnais verse une indemnité de 10 euros à tout client qui en fait la demande.
Une centaine de demandes d’indemnités de clients a été recensée en 2002.
Les relations avec la clientèle
Le Crédit Lyonnais dispose d’un service Relations Clientèle ayant pour missions la prise en charge et le traitement
des réclamations non résolues en agences, ainsi que le reporting auprès de la Direction Générale du nombre et de
la nature des réclamations. Il met au point différents supports (guide, documentation, assistance aux réponses…)
pour améliorer le traitement local des réclamations. Il propose aussi des axes d’amélioration.
Ce service a traité 18 000 interventions en 2002. Ce chiffre est en légère hausse par rapport à 2001
(16 000 interventions), à l’image de l’ensemble du secteur bancaire.
Une enquête de satisfaction des utilisateurs de ce service (700 clients interrogés chaque année), permet de
valider ou de modifier son mode d’intervention.
Ce service a obtenu en juillet 2002 la certification ISO 9001 (version 2000) pour ses activités de gestion des
réclamations, demandes d’information des clients et non-clients et des demandes d’assistance du réseau
d’agences (voir ci-après “les certifications ISO”).
Par ailleurs, le comité consultatif national du crédit et du titre, créé par la loi bancaire du 24 janvier 1984,
est le lieu privilégié du dialogue entre les banques et leurs clientèles. La Fédération bancaire française et les
représentants des grands réseaux bancaires participent activement aux travaux, et à l’élaboration de propositions
visant à améliorer la relation banque-client. Afin de donner une assise plus grande à sa représentativité,
depuis 1998, ce comité se réunit en formation élargie, permettant à toutes les organisations de consommateurs
représentatives au sens de la loi, et aux organisations caritatives, de s’exprimer.
De façon plus spécifique, le Crédit Lyonnais a l’honneur de représenter la profession bancaire au sein
de la délégation du Medef qui siège au Conseil national de la consommation, et apporte en particulier son
expertise sur tous les thèmes transverses (mise en place de l’euro, loyauté des pratiques commerciales,
publicité ou dossiers européens).
Le médiateur
Le Crédit Lyonnais a institué une procédure de médiation dès 1996, avant que ceci soit imposé par la loi Murcef
de 2001.
La Charte de la Médiation du Crédit Lyonnais a pour objet de faciliter le règlement amiable des différends pouvant
apparaître avec la clientèle. Cette Charte définit la fonction de médiateur ainsi que ses domaines d’intervention.
Le médiateur est une personnalité indépendante, missionnée pour deux ans. Michel Guillaume, Conseiller d’Etat,
exerce cette fonction depuis janvier 2002.
7 9
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
8 0
Les coordonnées de la Médiation figurent, depuis cette année, sur la documentation destinée aux clients dans
les agences, et, depuis décembre 2002 sur les relevés de compte bancaire. De ce fait, le nombre de lettres adressées
au médiateur a fortement augmenté en 2002. Conformément à la Charte, ces courriers sont transmis au service
Relations Clientèle pour étude et tentative de règlement préalable. Le nombre des avis rendus par le médiateur est
stable en 2002, autour de 30 par an (soit 4 % des réclamations reçues). Les avis ont porté pour une large part sur
les titres et les crédits.
Le programme Avantage
En 1998, le Crédit Lyonnais a lancé un programme de fidélisation à destination de sa clientèle. Ce programme,
libre et gratuit, compte 1 700 000 adhérents à ce jour.
Les adhérents cumulent des points sur leurs comptes bancaires. Parmi les choix proposés, ils peuvent décider
d’utiliser ces points pour faire des dons au Centre français de protection de l’enfance (CFPE), association qui
vient en aide, chaque année, à plus de 11 000 enfants de tous âges dans le monde entier. Le Crédit Lyonnais
aide le CFPE dans les domaines de l’éducation, de l’alimentation ou de la santé. Plus de 400 000 euros ont ainsi
été versés au CFPE, en 2002, par les clients adhérents au programme Avantage du Crédit Lyonnais.
Sécurité
En vue d’améliorer la protection des personnes et des biens et de lutter contre les diverses formes de criminalité,
différentes actions ont été entreprises au cours de l’année écoulée.
Le nouveau concept d’automatisation des agences apporte une sécurité accrue grâce notamment à la mise
en œuvre d’une succession de dispositifs techniques performants améliorant les capacités de réaction.
En 2002, 24 agences automatisées ont été livrées, et plusieurs dizaines sont en cours de réalisation.
Le programme annuel d’investissement en équipements s’est poursuivi, notamment par l’amélioration
des systèmes de télésurveillance et de vidéo. Par ailleurs, dans le cadre de la mise en conformité des agences
au décret Transports de fonds, un groupe projet a été mis en place pour piloter l’adaptation de l’ensemble du
réseau (2000 sites en France) aux nouvelles normes de sécurité. Il s’agit de sécuriser le parcours du convoyeur
ainsi que le local technique où il prépare et manipule les fonds, pièces et billets.
Enfin, de nombreux stages de formation ont été dispensés à près d’un millier de collaborateurs en agence,
et plus de 70 exercices d’évacuation ont été réalisés, dans les immeubles de plus de 50 personnes.
Le suivi de la qualité et la mise en place d’actions correctives
Le Tableau de bord qualité a été créé pour évaluer la différence entre les résultats obtenus et les objectifs
définis. En 2002, les démarches engagées ont permis d’améliorer l’accueil des clients et non-clients
dans les agences, le traitement des réclamations, l’édition des relevés de compte, le traitement des dossiers
d’assurance vie, la disponibilité des canaux de banque à distance (dont Internet).
Chaque année, les différents métiers élaborent un plan d’action qualité qui s’appuie sur les orientations définies
par le Comité Exécutif. Le plan d’action qualité est un véritable contrat de progrès ; il constitue un engagement
fort du management et vise des résultats mesurables.
Il vise notamment à identifier les attentes des clients, développer des engagements explicites, sécuriser
les prestations, maîtriser les relations avec les fournisseurs et mener les actions correctives et préventives
prioritaires. Une unité du groupe et un réseau de “collaborateurs qualité” dans chaque direction ont
une mission d’accompagnement et de suivi de ces plans.
Les certifications ISO
La norme ISO est progressivement apparue comme l’un des moyens de structurer la démarche qualité
en permettant de mieux maîtriser les processus de réalisation et de contrôle. La version ISO 9001 (version 2000),
intégrant l’écoute des clients et la mesure de leur satisfaction, offre une nouvelle opportunité pour rappeler
l’engagement à leur égard affirmé dans la Charte.
En 1995, le Crédit Lyonnais obtenait la première certification ISO de la profession bancaire en France.
Depuis lors, 20 certificats ont été acquis (7 en 2002) et renouvelés, dans les activités les plus diverses, en France
et à l’étranger, notamment : tables de marchés du réseau France, épargne salariale, valorisation des OPCVM,
contrôle interne et métier d’audit, service Relations Clientèle (réclamations), recrutement, virements de trésorerie
et assistance informatique. Dix démarches de certification sont actuellement en cours et d’autres, en projet,
concernent directement les clients (gestion de flux, crédits documentaires, fonds communs de placement
immobilier) ou les fonctions de soutien aux commerciaux.
8 1
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
8 2
Un exemple : la démarche qualité chez CLAM
Depuis deux à trois ans, plusieurs départements de Crédit Lyonnais Asset Management ont initié des démarches
qualité. Un faisceau d’initiatives converge ainsi pour accroître la satisfaction des clients par une meilleure qualité
des services et des produits de CLAM. Au cœur de ce mouvement, l’informatique a initié, il y a deux ans, un grand
projet d’industrialisation. Ce projet vise à atteindre une sécurité et une efficacité optimales des traitements
informatiques, en particulier des activités de marchés.
Par ailleurs, l’ensemble de la société a œuvré pour répondre aux questions et aux exigences de l’agence de
notation Fitch-AMR. CLAM est noté “aa” et a désormais comme objectifs d’atteindre la note “aa+” et d’être
référencé auprès de consultants internationaux plus nombreux.
Les certifications décernées par l’Association française pour le management de l’amélioration de la qualité (AFAQ)
constituent la troisième forme de démarche qualité. Depuis deux ans environ, de nombreuses certifications
ont été obtenues ou sont en voie d’obtention : tenue de compte de l’activité d’épargne salariale, administration
de fonds, négociation d’opérations de marché, et bientôt, audit interne, moyens généraux, services clients
et international.
La qualité de la prestation fournie au client interne,
gage de l’excellence des services au client externe
Citons l’exemple de la Direction des services à la clientèle et des flux, qui assure le traitement de l’essentiel
des opérations confiées au réseau. Elle a pour objectif de devenir la Banque de services du Crédit Lyonnais
et de procurer au réseau un avantage concurrentiel déterminant. Dans cette optique, cette direction a mis en
place un ensemble de mesures qualitatives et d’écoute réciproque permettant de contractualiser les relations
avec les clients internes et d’améliorer les processus de traitement :
– le traitement des recherches et réclamations par la mise en place d’équipes dédiées (50 équipes regroupant
250 collaborateurs) ;
– le développement du partenariat et la contractualisation des opérations par la mise en place de conventions
de services ;
– le développement des bonnes pratiques à partir d’initiatives locales ;
– la réalisation d’une enquête pour mesurer la satisfaction des clients internes prolongée en 2002 par la création
de “groupes d’expression clients” ;
– la mise en place d’un dispositif de contrôle interne visant au pilotage des risques grâce à deux outils :
le tableau de bord des risques opérationnels associé au dispositif d’autoévaluation (Vigie), et la cartographie
des risques (constats factuels).
En 2003, la Direction des services à la clientèle et des flux poursuivra ses efforts de qualité par :
– le suivi de la performance opérationnelle, c’est-à-dire le suivi des processus sensibles en terme d’impact
commercial opérationnel, à partir d’une référence normée, pour se prémunir contre une détérioration de la qualité
des traitements et offrir aux clients un meilleur niveau de prestations. Ce suivi doit être mis en place dès le
début de l’année 2003 ;
– le développement des démarches de certification de processus.
Le développement durable dans l’offre
de Crédit Lyonnais Asset Management (CLAM)
CLAM est la filiale spécialisée dans la gestion d’actifs du Crédit Lyonnais. A ce titre, elle a développé une offre
spécifique d’investissement socialement responsable (ISR).
L’investissement socialement responsable a pour ambition de réconcilier responsabilité sociale et performance
financière. La conviction de CLAM est que la performance d’une entreprise dans la durée dépend de sa capacité
à mener en parallèle :
– une bonne gestion économique et financière,
– une bonne gestion des hommes,
– une gestion respectueuse de l’environnement.
A ce titre, l’investissement socialement responsable est un prolongement de l’expertise financière de CLAM :
l’ISR intègre les critères financiers qui fondent la gestion classique, mais étend ses critères de sélection au-delà.
CLAM est un acteur majeur de l’ISR sur le marché français. En effet, la société fut l’un des précurseurs
de la gestion éthique et des fonds de partage : création d’Hymnos en 1989, puis de trois fonds de partage entre
1991 et 1994, Epargne Solidarité Habitat, Eurco Solidarité et Actions Sud (les deux premiers bénéficiant
du label d’épargne solidaire Finansol).
CLAM dispose à ce jour d’une cellule de recherche interne, dédiée à l’ISR. Les analystes rencontrent, à l’intérieur
de l’entreprise, les directions générales, mais aussi les directions des ressources humaines et de l’environnement,
et à l’extérieur de l’entreprise, les syndicats, les associations, les Organisations Non Gouvernementales.
Au cœur des équipes de gestion, ils travaillent conjointement avec les analystes financiers et les gérants.
Par ailleurs, CLAM a été l’une des trois premières sociétés de gestion à recevoir le label du Comité intersyndical
de l’épargne salariale (CIES) en avril 2002.
8 3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
RELATIONS AVEC LES CLIENTS
8 4
Intégration de la notion de développement durable
dans la politique de crédit
La nécessaire prise en compte de la notion de développement durable est progressivement intégrée dans les
normes et procédures édictées par la Direction des risques du groupe. En termes de politique de crédit par
exemple, le comportement des clients en matière de développement durable fait désormais partie des critères
examinés par le Crédit Lyonnais pour définir sa politique de risque et sa stratégie commerciale envers chacun
d’entre eux. Le Crédit Lyonnais participe ainsi à la diffusion de cette préoccupation au-delà de ses activités
propres, et réduit son exposition au risque de réputation.
Par ailleurs, a été instauré en 2002 un Comité grands risques dont l’un des rôles est de valider la politique
de risques et la stratégie commerciale envers les principaux clients du Crédit Lyonnais sur la base d’une revue
des relations avec ces clients.
Cette revue, dont le format est imposé, comprend une analyse stratégique du client qui intègre, parmi les critères
à examiner, la manière dont le client se comporte en terme de développement durable (gouvernement
d’entreprise, comportement de l’entreprise vis-à-vis des préoccupations de croissance soutenable).
Le premier Comité grands risques s’est tenu au mois d’octobre 2002. Plus généralement, la Direction des risques
du groupe a engagé un programme de mise à jour des normes et des procédures de maîtrise et de gestion
du risque de crédit. Dans le cadre de ces travaux, les références au développement durable seront intégrées,
à chaque fois que cela s’avèrera pertinent.
Le développement durable devrait également être intégré à la politique de crédit des unités à l’étranger.
C’est chose faite pour le Crédit Lyonnais Americas (CLA). En effet, la prévention des conflits d’intérêts
et le respect des règles éthiques font partie des éléments essentiels repris dans le préambule des normes
et procédures établies par le CLA en matière de crédit. Par ailleurs, celles-ci comportent une rubrique consacrée
spécialement à la prise en compte des aspects environnementaux dans les analyses de crédit.
Cette préoccupation est également reflétée dans des clauses spécifiques des contrats de prêt consacrées
au respect des règles applicables en matière d’environnement.
Risques opérationnels
Pour garantir à ses clients un service fiable et de qualité, le Crédit Lyonnais a mis en place un dispositif de gestion
du risque opérationnel qui vise notamment à réduire l’occurrence des risques opérationnels et le cas échéant à en
minimiser l’impact sur sa clientèle ; parmi les réalisations, citons :
– en terme de prévention, le renouvellement en 2002 de la certification ISO 9002 de l’outil d’évaluation
de la qualité du contrôle interne (Vigie) par l’AFAQ ; cette certification a été étendue à l’ensemble du groupe, soit
cinquante unités en France et à l’étranger, cette dimension mondiale constituant une première pour la certification
en secteur bancaire ;
– en terme de minimisation de l’impact d’un sinistre éventuel sur les clients, la mise en place fin 2001 d’un groupe
de travail visant à généraliser et à pérenniser dans chaque unité un plan de continuation d’activité.
Les capacités de la banque dans ce domaine avaient été saluées unanimement lors de l’incendie du siège central
de la banque en 1996 ;
– en ce qui concerne la Direction des services et traitements informatiques, une plus grande sécurisation des sites
de production a été mise en place, afin de répondre plus rapidement à un éventuel problème technique.
glossaire
fonds éthiques
fonds d’epargne salariale
Les fonds éthiques intègrent des critères
spécifiques de sélection des titres
selon une logique d’exclusion de
secteurs d’activité tels que le tabac,
l’alcool, le jeu, l’armement, ou/et
de sélection de sociétés innovantes
en matière de politique sociale et
environnementale.
Les fonds d’épargne salariale,
labellisés par le Comité intersyndical
de l’épargne salariale (CIES), sont gérés
en fonction de critères de sélection qui,
selon les propres termes du CIES,
“tiennent compte non seulement de
critères financiers, mais aussi des
pratiques sociales et environnementales
des entreprises, notamment le respect
des normes fondamentales définies par
l’Organisation Internationale du Travail”.
fonds de partage
Les fonds de partage intègrent
la dimension extra-financière par
le mécanisme de reversement à
une organisation humanitaire de tout
ou partie des revenus dégagés
par le support, même s’ils ne sont
pas nécessairement gérés en fonction
de critères de sélection extra-financiers.
Ils sont conçus comme un soutien
financier à une association et ouvrent
droit à déduction fiscale.
fonds de développement
durable
Les fonds de développement durable
relèvent du concept défini par la
commission Brundtland de l’ONU en
1987. Ils abordent la sélection des titres
selon la notion de “triple bottom line” :
la valeur créée pour l’actionnaire
repose à long terme sur trois piliers,
l’environnement, le social et
la performance économique.
fonds solidaires
Les fonds solidaires, ainsi qualifiés
dans le cadre de la loi Fabius parce
qu’ils détiennent 5 % à 10 % de titres
d’entreprises solidaires, intègrent
la dimension extra-financière
au niveau de l’objet du placement,
de la contribution qu’ils apportent
au développement de l’économie
locale et régionale, de l’insertion
ou du microcrédit.
Ils constituent l’une des composantes
de l’offre d’épargne salariale labellisée
par le CIES.
8 5
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS
8 6
placer l’éthique au centre du dispositif
Relations avec les fournisseurs
Le Crédit Lyonnais dispose d’une fonction Direction des achats afin de gérer au mieux ceux-ci et d’intégrer
progressivement les préoccupations de développement durable aux relations avec les fournisseurs.
La Direction des achats
La Direction des achats a pour vocation d’intervenir tant pour le compte du Crédit Lyonnais lui-même, que pour
ses filiales françaises et étrangères.
Le respect des règles de déontologie et la rotation régulière du personnel sont, entre autres, des éléments qui font
l’objet d’un suivi particulier.
En 2002, la Direction des achats a négocié et traité près de 1 100 millions d’euros d’engagements de dépenses
pour le compte du groupe Crédit Lyonnais, dont 500 millions d’euros d’équipements, logiciels et prestations
informatiques, et 230 millions d’euros de prestations de communication et de services.
Par ailleurs, la Direction des achats s’efforce d’intensifier sa démarche d’achats en milieux protégés (entreprises
ordinaires créées pour l’emploi des personnes handicapées), principalement à partir d’achats de conditionnement
et d’impression.
Relations avec les fournisseurs
Une plaquette “Etre fournisseur du Crédit Lyonnais” est remise, par les acheteurs, à tout nouveau fournisseur.
Ce document aborde explicitement les thèmes importants de l’éthique et de la déontologie et rappelle les règles
de bonne conduite dans la relation client/fournisseur.
Les conditions générales d’achat et les contrats-cadre font référence aux obligations et engagements
des fournisseurs et des sous-traitants : normes et règles impératives dans les domaines de l’environnement,
de la sécurité, du travail et en particulier les règles édictées par l’OIT relatives au travail forcé et au travail
des enfants.
Lors des réponses aux appels d’offres, le fournisseur doit préciser s’il bénéficie de la certification ISO 14001
ou s’il a entrepris une telle démarche : la grille de réponse des fournisseurs et par conséquent
les critères de choix du Crédit Lyonnais incluent différents éléments relevant du développement durable.
Ainsi, certains contrats font explicitement référence à des obligations des fournisseurs :
– les contrats de déménagement (emballages recyclables),
– les contrats de travaux (traitement des déchets et des gravats),
– les contrats de nettoyage (respect des règles d’hygiène et de sécurité).
Suppression du papier par dématérialisation de documents
De nombreux appels d’offres et de consultations sont opérés via des systèmes de messagerie, évitant ainsi
l’édition et l’envoi de documents en papier.
Plus de 80 % des commandes sont saisies par les collaborateurs directement sur des serveurs électroniques
mettant fin à la commande papier.
Enfin, l’utilisation d’une plate-forme électronique d’échange de factures électroniques, pour tendre vers leur
dématérialisation, est en cours de généralisation.
Recours à la sous-traitance
Le Crédit Lyonnais compte environ 1 500 prestataires sous contrat avec la direction des services et technologies
informatiques ou les maîtrises d’ouvrage localisées dans les autres directions.
Le concours d’un prestataire remplit un double objectif : trouver une compétence qui n’est pas disponible
en interne, sur des activités dont l’évolution à terme est inconnue, ou sur des projets à horizon défini.
Ainsi, par définition, le recrutement n’est pas le prolongement naturel de leur présence temporaire
au Crédit Lyonnais.
La procédure de maîtrise des coûts conduit parfois à choisir d’internaliser une fonction assumée par
un prestataire au sein du groupe. Dans ce cadre, le Crédit Lyonnais peut être amené à décider, au cas par cas,
pour remplir une fonction auparavant externalisée, de recruter le personnel qui l’assumait jusqu’alors.
Ce choix varie en fonction des postes à pourvoir et des profils recherchés.
8 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
L’ENVIRONNEMENT
8 8
une prise en compte croissante
L’environnement
Bien que le Crédit Lyonnais, en tant qu’entreprise de services, ne soit que peu concerné de manière directe par
les préoccupations environnementales, la notion de respect de l’environnement est prise en considération au sein
de l’entreprise, et ce de façon croissante.
Economies d’énergie
Le Crédit Lyonnais mène depuis plusieurs années une politique de gestion de l’énergie applicable
à l’ensemble de son parc immobilier, qu’il en soit locataire ou propriétaire.
Lors de l’aménagement de sites nouveaux, le choix porte toujours sur des locaux de qualité, respectant
les coefficients thermiques recommandés par le milieu de l’immobilier. L’optimisation de la consommation
d’énergie est également un souci permanent pour les gestionnaires d’immeubles qui passent avec des sociétés
extérieures des contrats d’exploitation dans lesquels sont incluses des clauses financières incitatives à la baisse
des consommations. Les systèmes de gestion technique de bâtiment qui sont mis en place dans les grands
immeubles constituent l’outil principal d’aide à la conduite d’exploitation dans le respect de ces clauses.
Qu’il s’agisse de bureaux ou d’agences commerciales, les aménagements privatifs sont réalisés selon
les normes Crédit Lyonnais, fréquemment plus restrictives ou incitatives que les textes officiels. Ainsi, dans le but
d’éviter le gaspillage de ressources, les niveaux d’éclairement sont limités à des valeurs convenables dans
les locaux de travail, les sources lumineuses mises en œuvre sont quasi systématiquement de type fluorescent,
et l’utilisation de l’eau de ville est prohibée pour le rafraîchissement des locaux quels qu’ils soient.
Un des objectifs du Crédit Lyonnais en 2003 est d’assurer le suivi de sa consommation en énergie électrique,
puis sa diminution, ces actions devenant possibles grâce à un tableau de bord Internet mis à disposition
de ses clients par EDF dès l’année 2002.
Respect de l’environnement
Le respect de l’environnement et la prévention des nuisances sur la santé des collaborateurs à leur poste
de travail font également partie des valeurs du Crédit Lyonnais. De nombreuses substances y sont prohibées
ou à usage limité : le risque de feu dans les salles informatiques est couvert par l’utilisation de gaz non polluants,
plus rarement par pulvérisation d’eau. Le microfilmage, qui nécessitait des solutions à base de sels d’argent,
a été abandonné. Pour assurer le chauffage des locaux, le gaz est préféré au fioul, générateur de fumées
contenant du soufre. Les groupes électrogènes de secours ne sont installés que sur des sites hautement
névralgiques, et ne sont mis en fonctionnement que pendant les coupures du réseau EDF, ce qui limite le rejet
de fumées dans l’atmosphère. De même, parmi les groupes de production de froid utilisés pour la climatisation
de certains locaux, ceux qui utilisent des chloro-fluoro-carbures ne répondant pas aux critères de respect de
l’environnement sont mis au rebut. Le parc des transformateurs électriques haute tension est revu, les appareils
contenant du pyralène sont progressivement remplacés par des appareils qui utilisent l’air comme diélectrique.
L’élimination de l’amiante dans les locaux a été assurée dans le respect absolu des normes actuelles,
en liaison avec les autorités de contrôle. Les batteries d’accumulateurs font également l’objet de destruction,
selon les précautions d’usage, par des entreprises spécialisées délivrant des attestations de retraitement.
La volonté du Crédit Lyonnais est aussi de participer à l’effort de réduction de la consommation de matériaux.
Les tubes fluorescents usagés, les déchets techniques comme les câbles électriques, les filtres et divers métaux,
et les déchets produits par les restaurants des sites les plus importants sont récupérés et retraités.
Les cartouches d’encre utilisées dans les photocopieurs et les imprimantes, sont également récupérées
et recyclées par les entreprises de maintenance du parc de machines.
Projet Oxygen
Oxygen est un projet qui vise à accélérer les échanges et le partage d’informations entre toutes les personnes
qui participent à l’élaboration et la gestion d’un dossier, grâce à un système de scannérisation et de
dématérialisation des documents. Outre l’impact direct sur la réduction des coûts de traitement, ce projet induit
une économie significative sur l’utilisation du papier.
Pour situer l’importance de l’enjeu, il convient de rappeler qu’au Crédit Lyonnais les états informatiques internes
représentent annuellement environ 180 millions de pages, soit 6 000 pages par collaborateur sans compter
les divers fax, photocopies et les documents envoyés par les clients.
De telles masses posent des problèmes de classement, d’archivage et de consultation.
Selon les hypothèses actuelles, l’effet écologique correspondrait à une économie annuelle de :
– 60 000 ramettes de papier, c’est-à-dire l’équivalent de 150 tonnes, pour la photocopie des documents ;
– l’équivalent de 100 tonnes de papier pour les états informatiques ;
– l’équivalent de 5 tonnes de carton pour les économies de pochettes et dossiers divers ;
sans compter les frais de rangement et de transport.
Financement de projets à caractère environnemental
Le Crédit Lyonnais a participé à nombre d’équipements améliorant l’environnement, par le biais de leur
financement, tant en France qu’à l’étranger (traitement de l’eau, des déchets, réhabilitation ou remplacement
de centrales au charbon).
Ainsi, en septembre 2002, au travers de sa société de crédit-bail, le Crédit Lyonnais a financé,
en tant que lead-arrangeur, une usine d’incinération de déchets dans la région de Perpignan. Le montant total
de l’opération s’élève à plus de 100 millions d’euros.
Au début de l’année 2002, le groupe a, par ailleurs, été banque conseil, dans le cadre du projet de privatisation
et d’extension du réseau d’eau de Pudong (Chine), dont la capacité journalière est de 1,2 millions m3, supérieure
à celle du grand Paris.
Aux Emirats arabes unis, le Crédit Lyonnais a arrangé le financement d’une usine de dessalement d’eau de mer
pour un montant de plus d’un milliard et demi de dollars.
Enfin, sur le segment de l’énergie renouvelable (énergie éolienne), le groupe a participé à plusieurs opérations
en Espagne et en Italie.
8 9
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
PARTENARIATS AVEC LA SOCIÉTÉ CIVILE
9 0
Les 4 axes d’une politique sélective
Partenariats avec la société civile
Le Crédit Lyonnais a choisi de privilégier quatre types d’actions de partenariat avec la société civile :
les partenariats sportifs, le mécénat culturel, l’histoire économique et la recherche médicale.
Les partenariats sportifs
Le Crédit Lyonnais a conclu de longue date des partenariats dans deux disciplines sportives rassemblant un large
public : le cyclisme et le judo.
Le cyclisme : un partenariat sous conditions
Le Crédit Lyonnais a engagé, voici vingt-deux ans, un partenariat avec la Société du Tour de France ; il est,
depuis 1987, le partenaire officiel du Maillot jaune.
Lors du renouvellement de ce partenariat en juillet 2002 (jusqu’en 2008), une clause a été intégrée au contrat
pour permettre à la banque de se désengager au cas où des problèmes de dopage viendraient à entacher
l’image du Tour.
Le Judo : des valeurs pour les jeunes
Le Crédit Lyonnais est le premier partenaire (depuis 1985) de la Fédération Française de Judo. Ce partenariat
a pour objet de promouvoir les valeurs de ce sport auprès des jeunes au travers de manifestations telles que
le tournoi de France juniors, les “mercredis” d’entraînement de jeunes judokas par les membres de l’équipe
de France, ainsi que la coupe de France des cadets et cadettes (trophée Crédit Lyonnais) à laquelle ont participé
55 000 jeunes judokas.
De plus, la banque soutient financièrement des sportifs de haut niveau tels que Séverine Vandenhende
(championne du monde 1997), Frédérique Jossinet (championne d’Europe 2002), Christophe Massina
(champion du Monde universitaire) et Frédéric Demontfaucon (champion du Monde 2001).
Le mécénat culturel : le partenariat avec le Musée du Louvre
Le Crédit Lyonnais a conclu début 2002 un partenariat avec le Musée du Louvre pour une période de cinq ans,
visant à financer le développement de son site Internet. Cette opération permettra aux internautes de découvrir
les salles et les œuvres par des visites interactives et d’accéder à des services tels que la billetterie.
Par ailleurs, Crédit Lyonnais Asset Management a poursuivi en 2002 son soutien à la fondation Dina ViernyMusée Maillol, au travers de deux expositions, l’une sur le thème “Toulouse-Lautrec et l’affiche”, et l’autre
consacrée au peintre Robert Rauschenberg.
L’histoire économique
Depuis sa fondation en 1863, le Crédit Lyonnais analyse les problématiques des entreprises et finance leur
développement.
Il a ainsi constitué un fonds d’archives économiques, qui est mis gratuitement à la disposition des chercheurs
français et étrangers grâce à son service spécialisé d’archives historiques. Une centaine de chercheurs
universitaires sont ainsi reçus chaque année. Des outils de recherche et des expositions historiques virtuelles sont
proposées sur le site Internet creditlyonnais.com, sous la rubrique “Histoire et archives”.
Par ailleurs, en finançant chaque année le prix Crédit Lyonnais pour l’Histoire d’Entreprise, d’un montant
de 15 000 euros, la banque œuvre aux côtés de l’Association pour le développement de l’histoire économique,
pour que soit distinguée une histoire d’entreprise, indépendante et novatrice dans le choix et le traitement
de son sujet.
La banque finance également l’édition d’études anciennes réalisées par son service d’études financières.
La recherche médicale et l’aide à l’enfance
Le Crédit Lyonnais s’associe chaque année à la semaine de la recherche sur le cerveau, organisée
par la Fédération pour la recherche sur le cerveau.
Cette action vise à sensibiliser le grand public sur les maladies du cerveau et à collecter des dons au profit
de la recherche. A cette occasion, le support des collaborateurs en agence est sollicité pour diffuser l’information
auprès des clients.
Par ailleurs, le Crédit Lyonnais soutient le Centre français de protection de l’enfance, au travers de son
programme de fidélisation Avantage. Les adhérents ont en effet la possibilité de transformer leurs points en dons
au CFPE (voir dans la partie “Relations avec les clients” le paragraphe consacré au programme Avantage).
Les actions locales
Outre les actions nationales, le Crédit Lyonnais soutient de nombreuses opérations locales.
Chaque Direction d’exploitation participe à la vie locale en apportant son concours financier à des manifestations
ou des associations à caractère local ou régional dans les domaines les plus variés : culturels, sportifs,
éducatifs… Parmi les centaines de participations financières du Crédit Lyonnais ainsi enregistrées en 2002,
citons le festival de musique d’Auvers-sur-Oise, auquel l’établissement est fidèle depuis plus de dix ans,
et le festival de musique du vieux Lyon.
Les actions des unités à l’étranger
Les unités du Crédit Lyonnais à l’étranger, à l’instar des directions françaises, participent à différentes opérations
de parrainage.
Ainsi, à titre d’exemple, les actions de parrainage engagées par le Crédit Lyonnais Americas (CLA) prennent
d’abord la forme d’un soutien financier apporté à divers organismes culturels (Metropolitan Museum of Art,
MoMa, Brooklyn Academy of Music…). Elles se manifestent ensuite par la mise à disposition de l’intranet
de l’entreprise pour des opérations à caractère social, menées par des membres du personnel (campagnes
de don du sang, marche pour la lutte contre le cancer du sein). Enfin, elles comportent une opération spécifique
consistant à verser à des organisations d’aide à l’enfance, au nom des clients du CLA, le montant des cadeaux
d’entreprise que ceux-ci auraient pu recevoir en fin d’année.
9 1
9 2
DE HAUT EN BAS :
SCRIBE ACCROUPI, ÉGYPTE, ANCIEN EMPIRE, VE DYNASTIE
DÉTAIL DE SAINT JÉRÔME DANS LE DÉSERT, JOACHIM PATINIR (OU PATENIER), VERS 1480-1524
VUE IMAGINAIRE (TEMPLE DE LA SIBYLLE DE TIVOLI, PONT DE TALAVÉRA), JAN BRUEGHEL, XVI/XVIIE SIÈCLE
LE COUP DE SOLEIL, JACOB VAN RUISDAEL, XVIIE SIÈCLE
PAYSAGE AVEC FUITE EN ÉGYPTE, DOMENICO ZAMPIERI, XV/XVIE SIÈCLE
DÉTAIL DU TRIPTYQUE DE LA FAMILLE BRAQUE, ROGIER VAN DER WEYDEN, XVE SIÈCLE
TULIPIÈRE EN FAÏENCE, PAYS-BAS
BILAN
Rapport de gestion
93 I compte de résultat consolidé résumé
95 I commentaires sur les résultats
104 I bilan consolidé résumé
105 I commentaires sur le bilan et l’activité
107 I évolution récente et perspectives d’avenir
109 I risques et solvabilité
9 3
9 4
RAPPORT
DE GESTION
compte de résultat consolidé résumé
Exercice 2002
Exercice 2001
Exercice 2000
pro forma
Produit net bancaire
6 762
6 726
6 702
Résultat brut d’exploitation
1 990
1 946
1 967
Résultat d’exploitation
1 427
1 268
1 612
Résultat net consolidé
938
886
777
Résultat net part du groupe
853
812
701
(en millions d’euros)
COMPTE DE RÉSULTAT
commentaires sur les résultats
Le résultat net de l’exercice 2002 s’élève à 853 millions
baissent de 3,4 % du fait plus particulièrement de la chute
d’euros, en hausse de 5 % par rapport à celui de l’exercice
des commissions de courtage. La progression de la marge
2001, malgré l’incidence du provisionnement du portefeuille
brute des sociétés d’assurance (+ 2,6 %) traduit le bon
titres (95* millions d’euros après impôt).
développement de l’assurance vie en 2002.
Sa formation s’analyse comme suit :
RLes frais de gestion (4 772 millions d’euros) sont
en baisse de 0,2 %. Hors effet périmètre (+ 0,2 point dû
RLes revenus du groupe – hors provisions TAP – sont
à la prise de contrôle à 100 % de Lixxbail) et effet de
en progression de 1,6 % ; à taux de change constant,
change (– 1 point, traduisant la baisse du dollar), l’évolution
ils augmentent de 2,7 %.
est de 0,6 %, les gains de productivité réalisés ayant
Le produit net bancaire (6 762 millions d’euros) est
R
largement compensé les investissements commerciaux,
en légère hausse (+ 0,5 % et + 1,6 % à taux de change
dans le réseau France principalement.
constant), avec des évolutions différentes :
REn conséquence, le résultat brut d’exploitation
• les revenus de la banque de réseau sont en progression
progresse de 2,3 % (et 5,7 % hors provisions sur titres)
de 3,4 % ; ils représentent plus de la moitié (51 %)
à 1 990 millions d’euros. Le coefficient d’exploitation
des revenus du groupe ;
s’améliore de 1,2 point à 69,5 % (hors incidence des
• les revenus de la gestion d’actifs sont pratiquement
provisions sur titres incluses dans le produit net bancaire).
stables (– 0,8 %) malgré une conjoncture particulièrement
défavorable pour ce métier ;
RLa charge du risque (563 millions d’euros) est en
• les revenus des activités de banque de financement
baisse de 16,9 %, le coût du risque reculant de 56 points
et d’investissement résistent bien (– 1,4 %) dans
de base en 2001 à 50 points de base en 2002.
un contexte peu porteur pour les activités de marché.
• Dans la banque de détail, la charge du risque est
Par nature de revenus, les intérêts progressent fortement
demeurée à un niveau modéré (120 millions d’euros),
(+ 6,1 %) grâce notamment au développement des crédits
comparable à celui de 2001 (143 millions d’euros).
dans la banque de réseau, alors que les commissions
*Soit 150 millions d’euros avant impôt se décomposant en :
- 108 millions d’euros relatifs au portefeuille de titres de l’activité de portefeuille inscrits en minoration du PNB ;
- 42 millions d’euros relatifs au portefeuille de participations inscrits dans la rubrique “Gains ou pertes sur actifs immobilisés”.
répartition du produit net bancaire
assurances
8 %
résultat net de trading*
11 %
revenus nets d’intérêts
45 %
commissions
36 %
* Après prise en compte du coût de portage des portefeuilles.
9 5
9 6
RAPPORT
DE GESTION
• Sur le segment des grandes entreprises, le coût
RLe résultat d’exploitation (1 427 millions d’euros)
du risque demeure faible hors Etats-Unis, la progression
augmente de 12,5 % par rapport à celui de l’exercice 2001.
en Europe étant compensée par des reprises de provisions
spécifiques antérieurement constituées en Asie, suite
à des remboursements de créances. Aux Etats-Unis,
la charge du risque reste élevée (328 millions d’euros) ;
elle est néanmoins en baisse sensible par rapport à 2001
(444 millions d’euros) qui constituait une référence
particulièrement élevée du fait du dossier Enron
(140 millions d’euros).
RLe résultat exceptionnel est négatif de 32 millions
d’euros. La plus-value encaissée sur la vente d’un groupe
d’immeubles parisiens ayant été plus que compensée
par les coûts de mise en place de l’euro fiduciaire,
des coûts de restructuration et les ajustements
des provisions pour les départs en préretraite prévus
en France en 2003/2004.
Le stock de provisions générales a été maintenu au
RAprès prise en compte de la charge fiscale
même niveau qu’à fin 2001, la baisse en euros (888 millions
(360 millions d’euros) qui conduit à un taux effectif d’impôt
contre 950 millions) étant exclusivement imputable à l’effet
de 27,7 % (contre 28,8 % en 2001), de l’amortissement des
de change (le dollar ayant baissé contre euro de 15 %
survaleurs (43 millions d’euros) et des intérêts minoritaires
entre les deux dates de référence).
(85 millions d’euros), le résultat net part du groupe atteint
Ainsi, la couverture générale des risques sectoriels
853 millions d’euros contre 812 millions d’euros en 2001.
aux Etats-Unis est inchangée à 234 millions de dollars
(soit 224 millions d’euros) à fin 2002.
De même, la provision à caractère général est stable
à 169 millions d’euros.
RLe rendement des fonds propres, calculé sur
une base de capitaux propres en progression de 6,4 %,
s’élève à 10,4 % contre 10,6 % en 2001.
Enfin, les provisions risques pays (495 millions d’euros)
RLe résultat net par action progresse à 2,48 euros
enregistrent également l’effet change sur le dollar.
contre 2,38 euros en 2001.
COMPTE DE RÉSULTAT
analyse des résultats par métiers
L’analyse des résultats consolidés par métiers présentée
Les activités du groupe sont agrégées en trois métiers
ci-après vise à donner une représentation des performances
stratégiques et un pôle “Holding et autres” :
du groupe dans chacun de ses métiers principaux, comme
• la banque de réseau en France regroupe les activités de
s’il s’agissait d’entités indépendantes.
banque de détail en France (particuliers, professionnels, PME),
Les principales conventions sont :
• une allocation des fonds propres sur la base des capitaux
réglementaires à hauteur de 6 % des engagements pondérés
et de la part nécessaire à la couverture des risques de
marché ; les fonds propres alloués au pôle “Holding et autres”
correspondent à l’addition des fonds propres réglementaires
relatifs à ses actifs et de l’excédent ou l’insuffisance de
fonds propres disponibles au niveau du groupe (écart entre
la somme des fonds propres alloués et les fonds propres
comptables moyens part du groupe) ;
• le produit net bancaire comprend d’une part le PNB
généré par les activités du métier et d’autre part,
la rémunération des fonds propres alloués, diminuée
du coût de la liquidité ;
• les frais généraux comprennent les frais directs, ainsi
qu’une quote-part des charges de structure du groupe ;
• l’ensemble des provisions (y compris les provisions
prudentielles) a été réparti entre les métiers ;
• la position fiscale du groupe fait l’objet d’une gestion
centralisée. Dans ce cadre, la charge fiscale est affectée
aux métiers sur la base du taux moyen normatif que
le groupe juge représentatif, compte tenu de la localisation
des revenus et de la situation fiscale d’ensemble.
En 2002, comme en 2001, le taux normatif retenu est
ainsi que les activités des filiales spécialisées destinées
à la clientèle de détail en France (crédit à la consommation,
assurances et crédit-bail aux particuliers et PME),
et la gestion privée en France;
• la banque de financement et d’investissement intègre
les activités de financement (banque commerciale,
financements spécialisés) effectuées pour les grandes
entreprises en France et à l’international et les activités
de banque d’investissement qui rassemble les activités
sur actions (primaire, secondaire, produits dérivés, gestion
pour compte propre), les activités sur taux et change
et le conseil ;
• la gestion d’actifs comporte les gestions mobilières
(CLAM principalement), la gestion privée à l’international
et l’activité d’assurance exercée via la filiale UAF ;
• le pôle “Holding et autres” regroupe :
– d’une part, les activités de la banque de réseau hors
de France principalement,
– d’autre part, la fonction de centrale financière que
le groupe exerce vis-à-vis des métiers.
Sont également inscrits dans ce pôle, les produits ou les
charges de nature exceptionnelle qui relèvent de la gestion
du portefeuille d’activités du groupe ou des projets
transverses.
de 30 %. L’écart entre la charge fiscale affectée aux métiers
En cas de modification du périmètre d’affectation par métiers
et la charge fiscale globale est inscrit dans la rubrique
des activités, un retraitement des résultats de l’exercice
“Holding et autres”.
précédent est opéré afin d’assurer la comparabilité
Les retours sur fonds propres ou ROE de chaque métier
des évolutions.
sont calculés en divisant le résultat net part du groupe
de chaque métier par le montant des fonds propres alloués
à ce métier.
9 7
RAPPORT
DE GESTION
9 8
La banque de réseau en France
La banque de réseau enregistre une nouvelle hausse de son résultat net à 539 millions d’euros (+ 9,5 %) et de sa rentabilité
avec un ROE de 22,5 % contre 20,6 % en 2001. Cette progression confirme la dynamique favorable engagée depuis
quatre ans ; celle-ci résulte de 3 facteurs : de bonnes performances commerciales, une progression limitée des frais de gestion
grâce aux gains de productivité et un coût du risque maîtrisé.
(en millions d’euros)
2002
2001
2000
Variation
2002/2001
3,4 %
Produit net bancaire
3 438
3 325
3 360
Frais généraux et amortissements
(2 507)
(2 463)
(2 556)
1,8 %
Résultat brut d’exploitation
931
862
804
8,0 %
Charge du risque
(120)
(143)
(109)
– 16,6 %
Sociétés mises en équivalence
–
–
–
ns
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
2
–
–
ns
813
719
695
13,2 %
Résultat courant
Résultat exceptionnel et autres
(37)
(15)
(25)
x 2,5
Résultat net avant impôt
776
704
670
10,3 %
Impôt
(235)
(212)
(202)
10,7 %
(2)
1
(5)
ns
539
493
463
9,5 %
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Fonds propres normatifs
ROE après impôt
2 400
2 400
2 300
22,5 %
20,6 %
19,9 %
RLa hausse (+ 3,4%) du produit net bancaire
REn conséquence, le résultat brut d’exploitation
(3 438 millions d’euros) reflète :
(931 millions d’euros) est en sensible augmentation (+ 8,0 %)
• de bonnes performances au plan des volumes :
et le coefficient d’exploitation revient de 74,1 % à 72,9 %.
les encours de crédit sont en hausse de 8,2 % sur un an,
tirés par les prêts immobiliers (+ 11,3 %) et les crédits
à la consommation (+ 7,6 %) ; les ressources de bilan
progressent de 4,5 %, sous l’effet de la hausse toujours
RLa charge du risque (120 millions d’euros) est du même
ordre de grandeur qu’en 2001 (143 millions d’euros) ; le coût
du risque reste au niveau modéré de 31 points de base.
soutenue des dépôts à vue (+ 7,6%) ;
RLe résultat net part du groupe atteint 539 millions
• une progression de la marge d’intermédiation
d’euros (+ 9,5 %), induisant une nouvelle hausse
à 331 points de base, soit 13 points de base de mieux
du rendement des fonds propres : 22,5 % contre
qu’en 2001 (318 points de base) ;
20,6 % en 2001.
• des commissions en légère progression (+ 0,9 %) ;
la forte augmentation des commissions de service (+ 6,4 %)
a, en effet, permis de compenser la baisse des
commissions sur titres (– 7,0 %) liée au contexte boursier.
RLes frais de gestion (2 507 millions d’euros) restent bien
maîtrisés (+ 1,8%). Les coûts de développement commercial,
incluant les frais d’ouverture et de rénovation d’agences
ainsi que le renforcement des effectifs commerciaux,
ont été en grande partie compensés par la poursuite des
gains de productivité dans les back-offices et une maîtrise
accrue de la dépense informatique.
COMPTE DE RÉSULTAT
La gestion d’actifs
La gestion d’actifs maintient un résultat net élevé (203 millions d’euros), en baisse de seulement 5,6 % malgré une conjoncture
particulièrement défavorable pour ce métier.
Cette bonne résistance résulte de deux facteurs :
– une collecte élevée (10 milliards d’euros), qui pour l’essentiel a compensé la baisse des valorisations ;
– la politique de réduction des coûts mise en œuvre depuis un an qui produit pleinement ses effets.
(en millions d’euros)
2002
2001
2000
Variation
2002/2001
– 0,8 %
Produit net bancaire
701
706
703
Frais généraux et amortissements
(376)
(367)
(334)
2,3 %
Résultat brut d’exploitation
325
339
369
– 4,1 %
Charge du risque
(2)
2
3
ns
Sociétés mises en équivalence
5
3
–
ns
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
(2)
(2)
–
ns
Résultat courant
326
342
372
– 4,7 %
Résultat exceptionnel et autres
(27)
(26)
(18)
ns
Résultat net avant impôt
299
316
354
– 5,4 %
Impôt
(96)
(101)
(112)
– 5,1 %
–
–
(10)
ns
Résultat net part du groupe
203
215
232
– 5,6 %
Fonds propres normatifs
200
200
100
ns
ns
ns
Intérêts minoritaires
ROE après impôt
RLe produit net bancaire (701 millions d’euros)
RLes frais de gestion (376 millions d’euros) enregistrent
n’est qu’en léger recul sur un an (– 0,8 %), ce qui,
une hausse limitée à 2,3 % ; ils sont même en baisse de 2,9 %
dans le contexte de marché très difficile de l’année 2002
entre le second et le premier semestre 2002.
constitue une bonne performance. Celle-ci reflète :
Cette évolution favorable des coûts est conforme aux
• un bon niveau d’activité de CLAM dont la collecte
orientations retenues après deux années, 2000 et 2001,
s’est élevée à 5,6 milliards d’euros compensant pour
marquées par d’importants investissements pour étoffer la
les deux tiers la baisse des valorisations. Cette collecte
gamme de produits et diversifier les canaux de distribution.
a été tirée par la clientèle institutionnelle, qui constitue
depuis deux ans un axe de développement de CLAM ;
• une forte progression des encours en assurance vie
RLe résultat net (203 millions d’euros) est en baisse
de 5,6 % sur un an.
(+ 8,2 %) ;
• un bon niveau d’activité de la gestion privée internationale
(près de 1 milliard d’euros de nouvelles souscriptions).
RGlobalement, les encours gérés s’élèvent à
139,8 milliards d’euros au 31 décembre 2002, en légère
baisse (– 3,4 %) par rapport à fin 2001, cette évolution
traduisant deux facteurs opposés :
• une collecte élevée (10 milliards d’euros) qui représente
une progression de 6,9 points ;
• la baisse des valorisations qui a une incidence négative
de 10,3 points.
9 9
1 0 0
RAPPORT
DE GESTION
La banque de financement et d’investissement
Le résultat net dégagé par la banque de financement et d’investissement en 2002 est en progression de 51 % par rapport
à celui de 2001, sous le double effet d’une hausse du résultat opérationnel et d’une baisse marquée de la charge du risque
aux Etats-Unis par rapport à une année 2001 exceptionnellement élevée.
(en millions d’euros)
2002
2001
2000
Variation
2002/2001
Produit net bancaire
2 430
2 464
2 554
– 1,4 %
Frais généraux et amortissements
(1 705)
(1 766)
(1 804)
– 3,4 %
Résultat brut d’exploitation
725
698
750
3,7 %
Charge du risque
(400)
(501)
(189)
– 20,2 %
–
–
–
ns
Sociétés mises en équivalence
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
(16)
12
–
ns
Résultat courant
309
209
561
48,2 %
Résultat exceptionnel et autres
(9)
19
(83)
ns
Résultat net avant impôt
300
228
478
31,5 %
Impôt
(92)
(69)
(144)
– 33,7 %
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
4
(19)
(4)
ns
212
140
330
51,0 %
Fonds propres normatifs
4 000
4 000
3 700
ROE après impôt
5,3 %
3,5 %
8,8 %
RLe résultat brut d’exploitation (725 millions d’euros)
– la réduction de la base de coûts (– 4,6 %) reflétant
progresse de 3,7 % par rapport à l’exercice 2001.
principalement l’adaptation du dispositif international ;
Cette évolution est la conséquence :
– le coefficient d’exploitation s’améliore en conséquence
• d’une diminution (– 1,4 %) du produit net bancaire
de 3,7 points à 57,3 %.
(2 430 millions d’euros), en raison de la baisse des revenus
• La charge du risque (389 millions d’euros) baisse de
du courtage et du primaire actions, dont l’activité a été
20,5%, en raison d’une réduction du coût du provisionnement
impactée par la dépression des marchés d’actions en 2002 ;
des risques aux Etats-Unis, celui-ci demeurant toutefois
• d’une baisse plus marquée (– 3,4 %) des frais de gestion
à un niveau encore élevé (328 millions d’euros).
(1 705 millions d’euros), reflétant la poursuite de la politique
Sur un plan géographique, les situations sont satisfaisantes
d’adaptation du dispositif et de la baisse des versements
pour l’ensemble du monde à l’exception des Etats-Unis
de performance des opérateurs de marché.
où la perte après provisions a cependant été réduite de
La diminution sensible de la charge du risque (– 20,2 %,
182 millions d’euros en 2001 à 74 millions d’euros en 2002.
à 400 millions d’euros) résulte principalement de la
Les autres régions affichent un résultat (212 millions d’euros)
réduction du provisionnement des risques américains.
supérieur de 15 % à celui de l’exercice 2001.
RLa banque de financement dégage un bénéfice net de
RLa banque d’investissement enregistre un résultat net
138 millions d’euros en 2002, contre un résultat tout juste
de 74 millions d’euros, en recul de 46,5 % sur un an,
à l’équilibre en 2001. Cette évolution reflète l’amélioration
conduisant à un rendement des fonds propres de 11,4 %
des performances opérationnelles et la baisse de la charge
contre 18,3 % en 2001. Les performances ont été
du risque.
satisfaisantes sur l’ensemble des lignes-produits
• Le résultat brut d’exploitation s’améliore de 11,1 %
à l’exception du courtage.
à 598 millions d’euros, grâce à :
– une croissance des revenus de 1,5 %, tirés par
les financements structurés (+ 13,4 %) qui représentent
désormais plus de 50 % des revenus de cette activité ;
COMPTE DE RÉSULTAT
Hors courtage, les activités de marché et de conseil ont
Le courtage, en revanche, a continué d’être fortement
enregistré une bonne résistance de leurs activités ;
pénalisé par la chute des Bourses, entraînant des revenus
en effet, le produit net bancaire n’est en baisse que de
en baisse de 16,9 % en 2002 succédant à une chute
1,9 % par rapport à celui de l’exercice 2001, et la tendance
de 37 % en 2001.
à l’amélioration s’est d’ailleurs renforcée au cours
La restructuration de cette activité est bien engagée :
de l’année. Cette évolution favorable a été obtenue
les frais de gestion ont été réduits de 13,5 % en 2002
en maintenant un profil prudent de risque. Celui-ci, mesuré
et cette base de coûts sera de nouveau réduite en 2003
en VaR, s’est établi en moyenne sur l’année 2002 à
du fait des mesures d’ajustements des effectifs décidées
19,3 millions d’euros, contre 20,7 millions d’euros en 2001.
en fin d’année 2002.
Holding et autres
(en millions d’euros)
2002
2001
2000
Produit net bancaire*
193
231
140
Frais généraux et amortissements
(184)
(184)
(94)
9
47
46
(41)
(36)
(60)
(7)
–
2
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
(36)
(2)
24
Résultat courant
(75)
9
12
(683)
Résultat brut d’exploitation
Charge du risque
Sociétés mises en équivalence
Surcoût EPFR
Résultat exceptionnel et autres
Résultat net avant impôt
–
–
(2)
(12)
18
(77)
(3)
(653)
Impôt
63
23
386
Intérêts minoritaires
(87)
(56)
(57)
(101)
(36)
(324)
1 565
1 071
646
Résultat net part du groupe
Fonds propres normatifs
* A noter : l’augmentation du PNB et des frais généraux de la holding en 2001, par rapport aux chiffres publiés, est liée au changement de méthode de
comptabilisation de la production immobilisée.
Ce pôle regroupe, d’une part, les activités des filiales
• La contribution de ce pôle au résultat net du groupe
de banque de réseau hors de France et reflète, d’autre part,
en 2002 est négative de 101 millions d’euros. Cependant,
la fonction de centrale financière que le groupe exerce
hors provisions sur titres, dont l’incidence nette après
vis-à-vis des métiers.
impôt est de – 95 millions d’euros, le résultat net de ce pôle
• Le résultat brut d’exploitation de ce pôle en 2002 est en
est quasiment à l’équilibre : – 6 millions d’euros.
baisse de 38 millions d’euros par rapport à celui de 2001,
• Les filiales de banque de réseau hors de France (Afrique
conséquence principalement de deux facteurs opposés :
pour l’essentiel) ont une activité principalement de banque
– l’impact des provisions relatives au portefeuille de titres
de détail. Elles ont, dans l’ensemble, bien résisté dans
de l’activité de portefeuille (108 millions d’euros) ;
une conjoncture économique peu porteuse, à l’exception
– une progression des revenus provenant du renforcement
de la BNI Crédit Lyonnais Madagascar affectée par la crise
des fonds propres du groupe.
traversée en 2002 par l’île.
1 0 1
1 0 2
RAPPORT
DE GESTION
synthèse des résultats par secteurs d’activité
Année 2002
(en millions d’euros)
Banque
de réseau
en France
Gestion
d’actifs
Banque de
financement et
d’investissement
Total des
métiers
Holding
et autres
Total
consolidé
Produit net bancaire
3 438
701
2 430
6 569
193
6 762
Frais de gestion
(2 507)
(376)
(1 705)
(4 588)
(184)
(4 772)
Résultat brut d’exploitation
931
325
725
1 981
9
1 990
Provisions
(120)
(2)
(400)
(522)
(41)
(563)
Sociétés mises en équivalence
–
5
–
5
(7)
(2)
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
2
(2)
(16)
(16)
(36)
(52)
Résultat courant
813
326
309
1 448
(75)
1 373
Résultat exceptionnel et autres
(37)
(27)
(9)
(73)
(2)
(75)
Résultat net avant impôt
776
299
300
1 375
(77)
1 298
Impôt
(235)
(96)
(92)
(423)
63
(360)
(2)
–
4
2
(87)
(85)
539
203
212
954
(101)
853
2 400
200
4 000
6 600
1 565
8 165
22,5 %
ns
5,3 %
14,5 %
ns
10,4 %
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Fonds propres normatifs
ROE après impôt
COMPTE DE RÉSULTAT
Année 2001
(en millions d’euros)
Banque
de réseau
en France
Gestion
d’actifs
Banque de
financement et
d’investissement
Total des
métiers
Holding
et autres
Total
consolidé
Produit net bancaire
3 325
706
2 464
6 495
231
6 726
Frais généraux et amortissements
(2 463)
(367)
(1 766)
(4 596)
(184)
(4 780)
Résultat brut d’exploitation
862
339
698
1 899
47
1 946
Provisions
(143)
2
(501)
(642)
(36)
(678)
3
Sociétés mises en équivalence
–
3
–
3
–
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
–
(2)
12
10
(2)
8
719
342
209
1 270
9
1 279
Résultat courant
Résultat exceptionnel et autres
(15)
(26)
19
(22)
(12)
(34)
Résultat net avant impôt
704
316
228
1 248
(3)
1 245
Impôt
(212)
(101)
(69)
(382)
23
(359)
1
–
(19)
(18)
(56)
(74)
493
215
140
848
(36)
812
2 400
200
4 000
6 600
1 071
7 671
20,6 %
ns
3,5 %
12,9 %
ns
10,6 %
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Fonds propres normatifs
ROE après impôt
1 0 3
RAPPORT
DE GESTION
1 0 4
bilan consolidé résumé
Actif
31/12/2000
pro forma
31/12/2001
36 968
43 150
70 436
85 775
92 137
19 395
17 816
24 808
Passif
31/12/2002
31/12/2002
31/12/2001
31/12/2000
pro forma
Opérations de trésorerie et interbancaires
61 954
42 146
35 346
96 160
Opérations avec la clientèle
78 790
74 401
66 270
27 521
Titres à revenus fixes et variables
–
–
–
27 227
29 785
Placement des entreprises d’assurances
–
–
–
21 060
22 035
20 984
Valeurs immobilisées et divers
–
–
–
–
–
–
Provisions techniques des entreprises d’assurances
27 395
25 342
23 307
–
–
–
Dettes représentées par un titre
32 544
25 470
27 369
–
–
–
Provisions et divers
29 466
21 300
21 734
–
–
–
Dettes subordonnées
4 677
4 569
5 444
–
–
–
Fonds propres
10 060
9 137
8 536
188 006
202 365
244 886
Total
244 886
202 365
188 006
(en millions d’euros)
BILAN
commentaires sur le bilan et l’activité
Total de bilan
Les ressources de clientèle
Au 31 décembre 2002, le total du bilan du groupe s’élève
Au 31 décembre 2002, les ressources clientèle sont
à 245 milliards d’euros contre 202 milliards d’euros
en forte hausse (+ 8,9%) à 103,3 milliards d’euros contre
au 31 décembre 2001, en hausse de 21 %.
94,9 milliards d’euros fin 2001. Près des trois quarts
Cette progression résulte en grande partie d’une reprise
de ces ressources (73%) sont collectées en France.
de l’activité interbancaire notamment par l’utilisation
L’année 2002 a enregistré de bonnes performances sur les
des titres de créances négociables (TCN). Elle a été facilitée
dépôts des particuliers et professionnels, dont les encours
par l’amélioration du rating de la banque intervenue
moyens progressent de 4,5%. On note en particulier :
au cours de l’année 2002.
- une progression très soutenue des dépôts à vue (+ 7,6 %)
après une année 2001 déjà très satisfaisante (+ 6,1 %) ;
Les emplois de clientèle
- une hausse de 3,1 % de l’épargne à régime spécial et des
Au 31 décembre 2002, les prêts bruts à la clientèle
comptes à terme, comparable à celle de l’an dernier.
s’établissent à 99,7 milliards d’euros, contre 96,1 milliards
d’euros au 31 décembre 2001, en hausse de 3,7 % par
Les fonds propres
rapport à l’an dernier.
Les capitaux propres part du groupe (8,4 milliards d’euros)
Cette évolution provient de trois facteurs :
progressent de 5,4 % par rapport à fin 2001, en raison
• le développement de l’activité commerciale en France,
principalement :
• la consolidation à 100 % de Lixxbail, filiale spécialisée
• du résultat de la période (853 millions d’euros, minorés
dans le crédit-bail mobilier, au lieu de 50 % précédemment,
de la distribution prévue : 279 millions d’euros) ;
• la baisse des encours octroyés aux entreprises à l’étranger.
• de l’augmentation de capital réservée aux salariés
Le poids des concours aux particuliers et aux professionnels
(137 millions d’euros) ;
en France a continué de croître pour atteindre 35 % de ce
• en contrepartie, l’incidence de l’écart de conversion
total. En effet, les performances commerciales enregistrées
a réduit les fonds propres de 207 millions d’euros
en 2001 se sont amplifiées en 2002 : la croissance en volume
et la hausse de l’autocontrôle de 81 millions d’euros.
des encours moyens de crédits a atteint 8,2 % en 2002,
En 2002, les intérêts minoritaires ont fortement augmenté,
contre 6 % en 2001. A noter, l’excellente performance
passant de 690 millions d’euros à fin 2001 à 1 222 millions
des crédits à l’habitat (+ 11,3 % par rapport à 2001) et celle
à fin 2002 à la suite :
des crédits à la consommation (+ 7,6 %).
• de l’émission de 750 millions d’actions de préférence,
L’activité de prêt aux entreprises continue de se recentrer
en avril 2002,
sur la France qui représente 62 % de l’ensemble des
• du remboursement de 80 millions d’euros d’actions
concours aux entreprises (contre 57 % en 2001). Le groupe
de préférence émises en 1992.
a en effet poursuivi sa politique de réduction d’encours
Sur ces bases, et après prise en compte du FRBG
à l’international et plus particulièrement sur les Etats-Unis.
(460 millions d’euros) les fonds propres du groupe s’élèvent
Sur la période, les crédits aux PME sont restés à un niveau
à 10 060 millions d’euros.
comparable à celui de l’an dernier, dans un contexte
Ils contribuent à un ratio international de solvabilité de 11,2 %
économique peu propice à la demande et compte tenu
au 31 décembre 2002 (contre 10,1 % au 31 décembre 2001).
de l’application d’une politique stricte en matière d’octroi
La part des fonds propres durs (Tier 1) s’est fortement
de concours.
renforcée au cours de l’exercice 2002 : elle représente
1 0 5
1 0 6
RAPPORT
DE GESTION
8,2 % d’un total de 112 milliards d’euros d’engagements
les projets les plus importants, assure la cohérence
pondérés (contre 6,9 %, pour 121 milliards d’euros
de ces derniers avec la stratégie du groupe et des métiers
d’engagements pondérés à la fin de l’année 2001).
ainsi qu’une forte sélectivité en fonction de la rentabilité ou
des obligations réglementaires. Parmi les développements
Capitaux gérés et conseillés
prioritaires ont ainsi notamment été retenus, dans la
Le groupe est parvenu à limiter l’impact négatif d’un contexte
banque de réseau, les outils permettant de mieux gérer la
de marché très difficile sur le niveau de ses encours gérés.
relation client via les différents canaux (agences, téléphone,
Au 31 décembre 2002, les actifs gérés et conseillés
SMS…) ou dans la banque de marchés, les outils relatifs
au niveau mondial atteignent 139,8 milliards d’euros
aux produits dérivés. Une même logique de sélectivité
en décembre 2002, en recul de 3,4 % par rapport à l’année
présidant les validations, par les métiers, des projets plus
précédente, les nouvelles souscriptions (10 milliards d’euros)
limités ou des évolutions de systèmes existants, la dépense
ayant permis d’atténuer l’effet des baisses de valeurs
d’investissements informatiques a diminué d’environ 5 %
boursières (– 15 milliards d’euros).
en 2002.
La décomposition de ces actifs s’établit comme suit :
Dans l’immobilier, les investissements sont essentiellement
• CLAM : 65,2 milliards d’euros, en recul de 4,3 %
liés au développement de la banque de réseau : création
par rapport à l’année 2001 ;
de 150 nouvelles agences sur la période 2002-2004 et plan
• assurance vie : 29,7 milliards d’euros ;
de rénovation de l’ensemble des agences sur dix ans, avec
• la gestion privée (domestique et internationale) :
plus de 200 rénovations par an sur la période 2003-2005.
44,9 milliards d’euros, en retrait de 10,2% par rapport
Enfin, les opérations de croissance externe sont très
à l’exercice précédent.
limitées, le groupe privilégiant, pour son développement,
la croissance organique. Elles ne viennent donc qu’en
La politique d’investissements
complément très ciblé sur des métiers choisis et,
La politique d’investissements du groupe est définie
en fonction d’opportunités. En 2002, il a ainsi été finalisé
dans le cadre des budgets et des projections financières
l’acquisition de la participation de 50 % du CCF dans
à trois ans. Elle porte sur trois volets principaux :
le capital de Lixxbail ; en contrepartie, le groupe a vendu
l’informatique, l’immobilier et les opérations de croissance
ses intérêts dans GPK Finance ainsi que dans ses filiales
externe.
au Liban et en Guinée, conformément à sa politique
Dans le domaine de l’informatique, le groupe a mis en
d’optimisation de son réseau à l’international.
place un schéma directeur qui, à partir des propositions
des différents métiers, fixe les orientations et les priorités
sur une base pluriannuelle. Cette démarche, qui concerne
ÉVOLUTION RÉCENTE
évolution récente et perspectives d’avenir
Les Conseils d’Administration de Crédit Agricole S.A.
représentés à l’exception de MM. Jouyet et Tavernier.
et du Crédit Lyonnais se sont réunis le 15 décembre 2002
M. Jean Laurent a exposé au Conseil d’Administration
et ont approuvé le projet de rapprochement amical entre
les principales modalités de l’offre publique portant sur
les deux groupes.
la totalité des actions de la société :
Dans ce cadre, une offre publique visant la totalité des
• offre publique mixte d’achat et d’échange à titre
actions Crédit Lyonnais initiée conjointement par Crédit
principal : 148,24 euros et 5 actions Crédit Agricole S.A.
Agricole S.A. et par SACAM Développement, filiale
contre 4 actions Crédit Lyonnais, soit une contre-valeur
à 100 % des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel,
par titre Crédit Lyonnais de 56 euros et 58,5 euros,
a fait l’objet, le 16 décembre 2002, d’un dépôt auprès du
sur base respective du cours de Crédit Agricole S.A.
Conseil des marchés financiers (CMF) ainsi que d’une
au 13 décembre 2002 ou sur une moyenne un mois au
demande d’agrément auprès des autorités de tutelle des
22 novembre 2002, se traduisant par une prime de 43,8 % et
activités bancaires et d’assurance. L’offre a été déclarée
de 61,1 % sur le cours du Crédit Lyonnais au 22 novembre
recevable par le CMF le 23 décembre 2002 (avis de
ou sur la moyenne un mois au 22 novembre ;
recevabilité n° 202C1699). Les autorisations des autorités
• offre publique d’achat à titre subsidiaire (OPA) : 56 euros
de tutelle des activités d’assurance ont été obtenues
par action Crédit Lyonnais (dans la limite d’un plafond
le 10 janvier 2003 et le Comité des établissements de crédit
d’actions Crédit Lyonnais égal à 66,18 % du nombre total
et des entreprises d’investissement (CECEI) a, par décision
d’actions Crédit Lyonnais apportées aux offres
du 13 mars 2003, autorisé Crédit Agricole S.A. et SACAM
subsidiaires), soit une prime de 43,8 % sur le cours du
Développement à prendre le contrôle du Crédit Lyonnais.
Crédit Lyonnais au 22 novembre ou 54,2 % sur la moyenne
Cette autorisation est assortie de certaines conditions
un mois au 22 novembre ;
qui ne mettent pas en cause l’intérêt stratégique et
• offre publique d’échange à titre subsidiaire (OPE) :
financier de l’opération. L’offre est ouverte du 28 mars
37 actions Crédit Agricole S.A. contre 10 actions
au 6 mai 2003 inclus.
Crédit Lyonnais (dans la limite d’un plafond d’actions
L’offre fait l’objet d’une note d’information conjointe aux
Crédit Lyonnais égal à 33,82 % du nombre total d’actions
sociétés Crédit Agricole S.A., SACAM Développement et
Crédit Lyonnais apportées aux offres subsidiaires),
Crédit Lyonnais visée par la Commission des Opérations de
soit une contre-valeur par titre Crédit Lyonnais de
Bourse sous le numéro 03-188 en date du 25 mars 2003.
56,1 euros et 63,5 euros, sur base respective du cours
Cette note d’information est disponible sans frais sur simple
de Crédit Agricole S.A. au 13 décembre 2002 ou sur une
demande auprès du Crédit Lyonnais et sur le site Internet de
moyenne un mois au 22 novembre 2002, se traduisant par une
la COB (www.cob.fr).
prime de 44,0 % et 74,7% sur le cours du Crédit Lyonnais au
22 novembre ou sur la moyenne un mois au 22 novembre.
Avis motivé du Conseil
d’Administration du Crédit Lyonnais
• Cette structure permet de répondre aux attentes des
“Le Conseil d’Administration du Crédit Lyonnais s’est
d’une proportion différente de numéraire et de titres.
réuni le 15 décembre 2002 sous la présidence de
• L’Offre est faite sous la condition que les co-initiateurs
M. Jean Peyrelevade afin de considérer le projet d’offre
détiennent à l’issue de l’offre, compte tenu des actions
publique mixte d’achat et d’échange à titre principal assortie
Crédit Lyonnais qu’ils détiennent déjà et des actions qui
à titre subsidiaire d’une offre publique d’achat et d’une offre
seraient préemptées par Crédit Agricole S.A. dans le cadre
publique d’échange de Crédit Agricole S.A. et de SACAM
du pacte d’actionnaires entre membres du GAP, au moins
Développement portant sur les titres de la société. Tous les
50,01 % du capital et des droits de vote du Crédit Lyonnais
membres du Conseil d’Administration étaient présents ou
appréciés à la date de clôture de l’offre.
actionnaires du Crédit Lyonnais qui souhaiteraient bénéficier
1 0 7
1 0 8
RAPPORT
DE GESTION
A la date d’aujourd’hui, les co-initiateurs détiennent 17,8 %
Le Président expose par ailleurs, que Crédit Agricole S.A.
du capital du Crédit Lyonnais (sur une base non diluée).
et SACAM Développement ont l’intention d’offrir
Le Président, Jean Peyrelevade et le Directeur Général,
Dominique Ferrero, ont exposé l’intérêt stratégique
de l’opération pour la société, afin de lui permettre
de participer à la constitution d’un groupe européen
puissant, de dimension mondiale, fondé sur une dynamique
de croissance forte et rentable.
Le nouveau groupe disposera d’une base nationale
exceptionnellement solide en banque de détail, d’un
portefeuille d’activités remarquablement complémentaires
et de compétences reconnues sur chacun de ses métiers.
Le rapprochement est fondé sur le respect des cultures,
des réseaux et des marques des deux groupes, et donnera
naissance à un acteur majeur sur chacun de ses marchés :
– première banque de détail en France (plus de 21 millions
de clients) ;
– des positions de tout premier plan dans les services
financiers spécialisés (crédit à la consommation,
affacturage, crédit bail, etc.) ;
– un leader français dans les métiers de gestion d’actifs
(331 milliards d’euros d’actifs gérés) ;
sous certaines conditions, aux titulaires d’options
de souscription d’actions ainsi qu’aux fonds communs
de placement d’entreprise et actionnaires salariés
du Crédit Lyonnais, la faculté de bénéficier d’un contrat
de liquidité portant sur les actions Crédit Lyonnais en
leur possession ou résultant de l’exercice des options
de souscription d’actions.
Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré,
a décidé, à la majorité de 13 Administrateurs sur les
16 présents ou représentés, que l’offre de
Crédit Agricole S.A. et de SACAM Développement est
conforme aux intérêts du Crédit Lyonnais du fait de la
qualité du projet industriel, de la complémentarité entre les
deux établissements et des principes de politique sociale
exposés par le Crédit Agricole. MM. de la Martinière,
Robin et Hortaut se sont abstenus.
De plus, le Conseil d’Administration a constaté que l’offre
de Crédit Agricole S.A. et de SACAM Développement
dégage une prime importante par rapport au cours de
Bourse comme rappelé ci-dessus”.
– un acteur européen significatif en banque privée ;
L’activité des deux premiers mois de 2003 se situe, pour
– une compétitivité accrue en banque de financement et
l’essentiel, dans le prolongement de celle du deuxième
d’investissement.
semestre 2002.
RISQUES
BILAN
risques et solvabilité
La Direction des risques du groupe est rattachée directement
Ces normes sont définies sous la responsabilité de
au membre du Comité Exécutif en charge des finances,
la Direction des risques du groupe en concertation avec
des risques et de l’audit du groupe. Elle est ainsi indépendante
les différentes lignes commerciales clients ou produits,
des filières opérationnelles; elle est responsable des risques
puis mises en vigueur par une décision du Comité Exécutif.
de contrepartie, de marché, financiers et opérationnels
pour l’ensemble du groupe. Les risques juridiques sont
RPrincipaux comités liés à la gestion des risques
suivis par la Direction juridique du groupe.
Les “risques sensibles” font l’objet, tant au niveau des
régions que des directions d’exploitation, d’examens au
Les risques de contrepartie
moins trimestriels dans des comités spécifiques. Au niveau
RCircuits de décision
du groupe, un Comité des risques sensibles se réunit pour
Les circuits des demandes de crédit ont été modifiés
examiner sur la base des “groupes clients”, ceux dont
en 2002 de manière à :
les engagements sont les plus importants et dont la note
• confirmer l’implication des lignes commerciales dans
de signature indique un risque élevé. Le lien entre ce
le processus de décision, en conditionnant l’approbation
comité et les Comités provisions permet une plus grande
d’une demande à la double signature de la ligne commerciale
réactivité tant aux risques qu’aux moyens de les couvrir.
pilote et des engagements compétents ;
Le groupe Crédit Lyonnais s’est doté d’un Comité
• améliorer l’efficacité de la Direction des risques
portefeuille de crédit dont le rôle est de décider des
du groupe en imposant un maximum de deux échelons
politiques de crédit proposées par les lignes clients et par
d’analyse avant la décision.
les lignes métiers dans le cadre des priorités stratégiques
Les Comités de crédit sont de règle dans les unités.
arrêtées par le Comité Exécutif. Ses travaux s’appuient sur
L’instance ultime d’arbitrage et de décision en matière
des outils d’analyse des portefeuilles de crédit du groupe
de crédit est le Comité des opérations qui se prononce
pour déceler notamment les concentrations qui seraient
sur les engagements qui excèdent les délégations
excessives (par note de signature, par industrie, par
ou qui requièrent un arbitrage à cet échelon.
région), en intégrant les méthodes RAROC là où elles sont
Le Comité des opérations est un comité bihebdomadaire
disponibles.
présidé par un membre du Comité Exécutif. Il est composé
du responsable de la Direction des risques du groupe,
RCommunication
de représentants des engagements, de responsables de
Un intranet “corporate” a été mis en place. Il permet d’étendre
directions clients et produits, du responsable des ingénieurs
à l’ensemble du groupe la consultation sur écran :
conseils, d’un représentant de la Direction des finances
• des engagements portés par le groupe, par contrepartie
du groupe et d’économistes.
et par “groupe client” et ce, dès le premier euro, quelle que
soit l’unité concernée ;
RNormes
• des périmètres des groupes ;
Le recueil des Normes pour la maîtrise et la gestion
• de leur direction pilote ;
du risque de crédit rassemble tous les concepts, principes
• de nombreuses informations relatives aux “groupes
et règles à observer durant la vie d’un crédit, du processus
clients” qui représentent les grands engagements (historique
de décision d’octroi au suivi courant, voire le cas échéant,
des notations avec leurs commentaires, niveaux de
au passage de provisions ou aux modalités de recouvrement.
délégation, responsable du suivi de la relation).
Il consigne la règle commune à l’ensemble du groupe
Crédit Lyonnais.
1 0 9
1 1 0
RAPPORT
DE GESTION
L’utilisation de l’approche RAROC dans le groupe Crédit
Les encours qui font l’objet d’un reporting et d’une gestion
Lyonnais s’est poursuivie en 2002. Cette approche permet
centralisés (190,3 milliards d’euros à fin décembre 2002) se
l’évaluation, pour chaque client et chaque métier, de la perte
répartissent par grandes catégories de contreparties de la
potentielle liée au risque de crédit et du capital économique
manière suivante :
Milliards d’euros
requis. Les travaux réalisés en France et aux Etats-Unis
%
englobent les principales implantations en Europe
Etat, collectivités locales
10,3
5,4
et en Asie en ce qui concerne les financements classiques
Institutions financières
53,5
28,1
et les financements de projets. Parallèlement, le projet
Assurances
3,7
1,9
“capital économique” a pour objectif de préparer la réforme
Entreprises industrielles
90,0
47,3
du ratio Cooke.
Particuliers et professionnels
32,8
17,3
190,3
100,0
Total
RAnalyse du portefeuille
Encours globaux
Par rapport à fin 2001, le poids relatif des encours sur les
Les encours bruts des opérations faites par le groupe avec
entreprises industrielles a baissé d’environ 6 points, évolution
l’ensemble de sa clientèle (particuliers, professionnels,
inverse à celle des encours sur les institutions financières.
entreprises, banques et institutions financières) représente
La répartition par secteur économique de l’ensemble des
un montant de 207 milliards d’euros à fin 2002 en hausse
encours sur les entreprises industrielles témoigne de la
de 3 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2001.
forte diversification du portefeuille.
Ce montant comprend tous les engagements (au bilan et
Les engagements sur les 12 premiers secteurs économiques
au hors bilan, sans déduction de garanties quelles qu’elles
dont le poids individuel relatif est supérieur à 3 % du total
soient) du groupe à l’égard de l’ensemble de ses contreparties.
représentent 59,4 % du portefeuille des entreprises
Les risques de contrepartie du groupe restent largement
industrielles :
diversifiés. L’analyse du poids relatif de la répartition
des engagements bruts dans chaque grande région
Electricité (production, distribution)
7,6 %
du monde fait apparaître par rapport à 2001 une place plus
Pétrole, gaz, énergie
7,3 %
prépondérante des engagements en France (62,3 % contre
Commerce de gros et distribution non alimentaire
6,2 %
57,0 %) et une diminution de ceux sur l’Amérique du Nord
Promotion immobilière
6,0 %
(16,5 % contre 20,9 %) et sur l’Amérique latine (1,9 %
Câble, télécom
4,8 %
contre 2,5 %).
Automobile
4,8 %
Bâtiments, travaux publics
4,6 %
Transport aérien
4,3 %
Commerce de gros et distribution alimentaire
3,8 %
Engagements
(en % du total)
France
62,3 %
Autres pays d’Europe de l’Ouest
7,3 %
Hôtellerie, tourisme
3,4 %
Autres pays d’Europe
1,4 %
Chimie
3,4 %
Holdings
3,2 %
Amérique du Nord
Amérique latine
16,5 %
1,9 %
Afrique – Moyen-Orient
3,6 %
Japon
2,7 %
Asie (hors Japon) et Océanie
4,3 %
Total
100,0 %
RRisques Etats-Unis
A fin décembre 2002, le montant des actifs pondérés du
Crédit Lyonnais Americas s’élève, sur l’ensemble du continent
américain, à 15,7 milliards USD, en diminution de 3 % par
rapport à fin 2001.
A la même date, les actifs pondérés aux Etats-Unis s’élèvent
à 14,6 milliards USD contre 14,8 milliards USD à fin 2001. Sur
ce montant, 11,8 milliards USD sont relatifs aux entreprises.
RISQUES
BILAN
Le portefeuille est largement diversifié :
(investment grade). Spécialisées dans le crédit à
la consommation et dans la clientèle de particuliers,
Centrales électriques, utilities
10,6 %
elles sont moins touchées par la récession économique
Banques d’affaires
10,6 %
du fait de la diversification de leurs portefeuilles,
Pétrole et gaz
8,6 %
et du niveau élevé de leur profitabilité.
Fonds d’investissement
8,5 %
Les clients, groupes industriels et commerciaux, sont
Hôtel, restauration, loisirs
6,0 %
caractérisés par une concentration sur les secteurs où
Sociétés financières
5,5 %
l’industrie japonaise est puissante ; par exemple, l’électronique
Assurances
5,0 %
et l’automobile. Les secteurs en grande difficulté (construction,
BTP et matériaux de construction
4,3 %
immobilier, distribution, assurance) sont exclus.
Banques commerciales et hypothécaires
3,9 %
Services
3,9 %
Electronique
48 %
Secteur automobile
3,6 %
Pétrole
17 %
Immobilier
3,3 %
Automobile
12 %
Câble
3,0 %
Industrie lourde
10 %
Transport
2,5 %
Chimie
Santé
2,2 %
Agroalimentaire
3%
Chimie
2,1 %
Machines outils
2%
1,7 %
Total
Télécoms
Autres
14,5 %
Total
100,0 %
8%
100 %
Ces groupes bénéficient dans leur très grande majorité,
d’une implantation mondiale les rendant moins vulnérables
L’environnement économique aux Etats-Unis a été légèrement
aux évolutions de la conjoncture domestique.
meilleur en 2002 qu’en 2001. Cependant, deux secteurs
Le Crédit Lyonnais qui, au Japon, intervient en tant que
ont été plus particulièrement affectés par la conjoncture :
banque de financement et d’investissement, poursuit
les télécoms (comme déjà en 2001) et l’électricité.
sa politique de redéploiement de ses engagements vers
La charge globale du risque pour l’année 2002 s’est élevée
les opérations de financements structurés.
à 328 millions d’euros contre 444 millions d’euros en 2001.
Par ailleurs, le groupe a maintenu en 2002 le montant
RRisques sectoriels
de la provision générale en USD (234 millions USD).
Secteur du transport aérien
A fin décembre 2002, l’exposition sur le secteur du
Risques Japon
R
transport aérien (compagnies aériennes et financements
A fin décembre 2002, les engagements sur l’Etat s’élèvent
bénéficiant directement de sûretés sur les actifs) s’élève
à 3,1 milliards d’euros. Les engagements sur les banques,
à 1,27 milliard USD, après déduction des garanties émises
autres groupes financiers, groupes industriels et commerciaux
par les assureurs-crédit européens qui interviennent
ont évolué de la façon suivante :
dans de nombreuses transactions Airbus.
(en milliards d’euros)
Ces encours comprennent 1,09 milliard USD d’engagements,
31/12/2000
31/12/2001
31/12/2002
Banques
1,6
1,5
0,9
Autres groupes financiers
1,3
0,9
0,7
Groupes industriels
et commerciaux
2,3
2,0
1,5
des banques publiques. Enfin, les engagements corporate
Total
5,2
4,4
3,1
sur des compagnies aériennes s’élèvent à 179 millions USD,
principalement sur des compagnies aériennes, bénéficiant de
sûretés sur des avions modernes de transport de passagers.
Certains engagements en Asie sont, en outre, garantis par
dont une partie à échéance de moins d’un an.
L’exposition sur les banques est concentrée sur les
quatre grands groupes bancaires japonais.
L’exposition sur les groupes financiers se concentre sur
Les engagements sont bien répartis géographiquement
entre Europe/Afrique/Moyen-Orient (39 %), Amériques
(39 %) et Asie/Australie (22 %).
les sociétés de toute première taille et de qualité
1 1 1
1 1 2
RAPPORT
DE GESTION
Par ailleurs le Crédit Lyonnais, aux côtés d’autres partenaires,
de la moitié de ce montant concernant des producteurs) ;
est investisseur dans deux sociétés opérant dans le domaine
les deux tiers de ces derniers se rapportaient à l’Amérique.
du leasing opérationnel d’avions. Le montant de
L’affaire Enron à la fin de 2001 et le ralentissement
l’investissement est d’environ 154 millions USD et est
économique notamment ont particulièrement affecté
garanti par le portefeuille d’aéronefs de ces sociétés.
quelques grands groupes américains du secteur, avec
un impact grandissant au cours du second semestre.
Secteur de l’immobilier
Cette situation a conduit la banque à enregistrer quelque
Au 31 décembre 2002, les encours globaux de l’immobilier
160 millions d’euros de provisions sur ce secteur.
représentent 7,7 milliards d’euros dont 59 % en France
et 41 % à l’étranger.
Secteur télécommunications
Ces encours comprennent notamment les engagements sur
Les engagements globaux du Crédit Lyonnais sur ce secteur
les promoteurs (20 %), le logement social et l’aménagement
(y compris les câbles, tours et satellites) s’élèvent à fin 2002
urbain (4 %), les investisseurs hôteliers (28 %), les autres
à 5,3 milliards d’euros. Ils se répartissent comme suit :
investisseurs immobiliers (43 %).
• 49 % concernent l’Europe, dont près de la moitié sur des
En France, les engagements immobiliers du groupe sont
opérateurs historiques ;
en légère progression par rapport à 2001, passant de
• 22 % concernent les Etats-Unis (y compris le câble
4,2 milliards d’euros à 4,5 milliards d’euros (y compris les
américain) ;
engagements par signature pour 1,6 milliard d’euros) dont
• 12 % sont sur les équipementiers et concentrés sur des
0,12 milliard d’euros d’encours sensibles provisionnés à 77%.
grandes contreparties ;
La répartition de ces encours est équilibrée. En effet,
• 8 % concernent le reste du monde, essentiellement l’Asie
la banque a 22 % de ses engagements dans l’immobilier de
et l’Europe centrale ;
bureaux, 40 % dans le logement et 19% dans l’hôtellerie.
• 9 % autres projets (satellites…).
Les encours concernent pour plus des trois quarts des
Les encours qui font l’objet d’une provision s’élèvent
promoteurs, aménageurs ou investisseurs filiales de grands
à 536 millions d’euros et sont provisionnés à 48 %.
groupes français ou internationaux de premier plan.
A l’étranger, les engagements du groupe Crédit Lyonnais
Secteur assurances
diminuent, de 3,6 milliards d’euros à 3,2 milliards d’euros
Le montant total des crédits aux compagnies d’assurances
d’une année à l’autre.
s’élève à 2,6 milliards d’euros (contre 3,6 milliards d’euros
Ces engagements restent situés principalement aux Etats-Unis
à fin 2001).
(2 milliards d’euros contre 2,6 milliards d’euros) où ils
Les crédits au secteur réassurance sont de 0,7 milliard
financent soit des investisseurs immobiliers (52 %) soit
d’euros (contre 1,1 milliard d’euros à fin 2001).
des investisseurs hôteliers (43 %) ou des constructeurs
de maisons individuelles (9 %).
RRisques pays
Il s’agit toujours de groupes de premier plan ou d’actifs
Le groupe a maintenu son dispositif en matière de suivi
producteurs de cash-flow.
et de contrôle des risque pays :
Globalement, les encours sensibles ne représentent que
• analyse et notation des pays, selon des paramètres
5,2 % de l’ensemble des engagements totaux ; ils sont
économiques et politiques ;
couverts à 38 %.
• revues et ajustements réguliers des notes attribuées aux
Malgré le ralentissement économique aux Etats-Unis
pays, en utilisant inter alia les notations des agences
et en Europe depuis près de deux ans les structures des
de rating externes comme point de référence ;
prêts continuent de montrer une résistance satisfaisante.
• fixation de plafonds annuels d’engagements par pays
et par type d’opérations, en fonction de la perception
Secteur de l’énergie
du risque associé au pays concerné, et couvrant les crédits
A fin décembre 2002, les engagements du Crédit Lyonnais sur
en devises et les crédits en monnaie locale ;
le secteur de l’énergie étaient de 13,5 milliards d’euros dont
• reporting régulier de l’ensemble des expositions sur des
6,4 milliards d’euros dans le secteur de l’électricité (moins
pays à risques ;
RISQUES
BILAN
• autorisation spécifique de toute nouvelle opération
La politique de provisionnement du groupe n’a pas été
impliquant un risque pays.
modifiée et continue à reposer sur une double approche :
Le groupe a maintenu sa politique de prudence, continuant
d’une part, sur un taux de provisionnement pays déterminé
à diminuer son exposition globale sur ces pays.
en fonction de la note attribuée par un Comité de notation
L’amélioration qualitative du portefeuille a, en outre, été
pays, au terme d’une analyse multicritère (économique,
poursuivie par la limitation voire la réduction des plafonds
financier, politique) et, d’autre part, sur un taux de pondération
alloués aux pays les moins bien notés et par une priorité
des opérations, variable selon le niveau de risque qui leur
mise sur les opérations à composante risque pays modéré
est associé. La combinaison de ces deux critères détermine
(opérations couvertes par des assurances, opérations
la contribution de chaque opération au provisionnement
structurées ou offshore), ainsi que sur les opérations avec
global du risque pays.
des clients faisant partie de grands groupes multinationaux
Tous les pays émergents sont intégrés dans ce dispositif.
ou internationaux.
A la clôture de l’exercice 2002, le stock de provisions
En même temps, un suivi plus rapproché des évolutions sur
générales risques pays s’élève à 495 millions d’euros
les pays en situation de crise, ou dont la probabilité d’une
contre 512 millions d’euros à fin 2001.
crise a augmenté, a été mis en place.
Par ailleurs, à fin 2002, les risques portés par le groupe
Régions spécifiques :
• Amérique latine : L’année 2002 a été marquée par un
recul de la croissance dans les principaux pays : Brésil,
Mexique, Argentine. En ce qui concerne l’Argentine,
le groupe a poursuivi en 2002 ses efforts de réduction
systématique de son exposition : ainsi les encours ont été
ramenés à 203 millions d’euros à fin décembre 2002
(255 millions d’euros au 31 décembre 2001 et 295 millions
d’euros au 31 décembre 2000). Pour le Brésil, une position
de grande prudence a été adoptée : l’exposition a ainsi
été réduite à 278 millions d’euros à fin décembre 2002
(679 millions d’euros à fin 2001). Sur l’ensemble de cette
région, le Crédit Lyonnais maintient sa politique très
sélective : globalement, l’exposition en terme de risque pays
sur la zone a diminué de 31 % au cours de l’année 2002.
• Asie : Le Crédit Lyonnais a poursuivi son approche
sélective sur la zone asiatique en réduisant les opérations
de financement sur les pays les plus impactés par la
récession mondiale et en concentrant son activité sur les
pays les mieux notés (Corée, Hong Kong, Chine et Inde).
Les encours du groupe sur l’ensemble de cette région
ont diminué de 18 % en 2002.
• Turquie : Les difficultés du pays demeurant (crise de
liquidité, problèmes du secteur bancaire et financier),
le Crédit Lyonnais a maintenu son approche d’une gestion
très rapprochée et précise de ses opérations,
en concentrant son activité sur les meilleures contreparties
industrielles et bancaires. L’exposition au 31 décembre 2002
s’élevait à 110 millions d’euros.
sur les pays ayant fait l’objet de restructuration sont
couverts à 95,4 % (contre 93,4 % à fin 2001).
Enfin, le groupe porte une exposition globale de 1 614 millions
d’euros de bonds Brady (cf. note 24 des états financiers)
qui ne font pas l’objet de provisions dans la mesure où
le remboursement du principal est garanti à l’échéance par
des obligations zéro coupon du gouvernement américain.
RRisque de contrepartie sur instruments financiers
L’exposition courante liée aux opérations conditionnelles
(dérivés, prêts/emprunts de titres, repos) mises en place
par les salles de marché sur sous-jacents (taux, changes,
actions et indices) se répartissait au 31 décembre 2002
de la manière suivante :
Exposition totale
15,1 milliards d’euros
Investment grade
88 %
Non investment grade
moins de 8 %
Non notés
moins de 5 %
Politique de provisionnement et couverture
des risques
R
Face à l’ensemble des risques pris, le Crédit Lyonnais
enregistre deux natures de provisionnement :
• des provisions spécifiques destinées à couvrir la perte
probable sur les créances douteuses ;
• des provisions sectorielles à caractère général visant
à couvrir au-delà des risques spécifiques, les risques
inhérents à l’activité bancaire dans certaines régions
ou secteurs d’activités. Il s’agit notamment des provisions
risques pays, de la provision générale sur les pays sensibles
d’Asie, de la provision générale Etats-Unis.
1 1 3
1 1 4
RAPPORT
DE GESTION
L’ensemble des engagements douteux (sur créances
Les efforts de consolidation de cet ensemble se sont
interbancaires et clientèle, titres et hors bilan) s’élèvent
poursuivis au long de l’année 2002, aboutissant à la validation
à 6,9 milliards d’euros. Ils sont constitués des encours non
du modèle interne par les autorités réglementaires.
performants et des engagements sur lesquels le groupe
Le développement en 2002 d’une ligne-métier spécialisée
anticipe un éventuel non-recouvrement. Ils représentent
dans les dérivés de crédit a amené le Crédit Lyonnais à lui
3,6 % de l’intégralité des risques de contrepartie du groupe
dédier une équipe de Risk management spécifique.
et sont couverts à hauteur de 61,1 % par les provisions
spécifiques.
RPérimètre
En tenant compte des provisions sectorielles à caractère
Le dispositif couvre l’ensemble des risques de marché,
général, le taux de couverture global ressort à 75,7 %.
qui se définissent comme les pertes potentielles liées aux
Le tableau ci-après donne la répartition par zone
variations des taux d’intérêt, des cours de change, du prix
géographique :
des actions, du prix des produits de base et leurs volatilités,
• de la part des engagements douteux dans le total des
ainsi que de la qualité des émetteurs de titres.
engagements sur chaque région ;
Il s’applique principalement aux livres de négociation des
• du taux de couverture de ces engagements douteux par
activités de banque de financement et d’investissement
les provisions spécifiques ;
mais s’étend progressivement à d’autres périmètres, tels
• du taux de couverture de ces engagements douteux par
que la gestion du risque de taux et de change de la gestion
l’ensemble des provisions.
actif passif, ou les risques pour compte propre connexes
Part des
engagements
douteux
Taux de
couverture
spécifique
Taux de
couverture
global
France
2,4
62,2
71,2
Autres pays
d’Europe de l’Ouest
5,7
51,8
51,8
Autres pays d’Europe
3,7
74,8
110,8
Amérique du Nord
4,6
48,5
Amérique latine
8,5
59,6
113,7
11,5
90,1
110,9
–
–
–
(en %)
à la gestion pour compte de tiers.
ROrganisation
Afrique/Moyen-Orient
Japon
64,0*
Les comités de décision et de suivi des risques
L’ensemble du dispositif est placé sous l’autorité du Comité
des risques de marché, présidé par le membre du Comité
Exécutif en charge de la Direction des risques du groupe
et associant le membre du Comité Exécutif responsable
des activités de marché :
• le Comité plénier, qui se réunit trimestriellement, fixe
chaque année le montant global des limites de risque
Asie (hors Japon)
et Océanie
8,0
59,0
84,9
de marché ;
Total
3,6
61,1
75,7
• le Comité restreint, qui se réunit bimensuellement,
* Le taux de couverture des encours américains non performants ressort
à 100,5 %.
entérine toute nouvelle demande de limite dans le cadre
défini par le Comité plénier et s’assure du respect des
indicateurs de surveillance, des règles spécifiques de
A l’intérieur de ce périmètre (bilan, hors bilan sur l’ensemble
gestion et des limites d’underwriting.
des contreparties), le montant des seules créances douteuses
Par ailleurs, le Comité des risques et des comptes est
de la clientèle est couvert à 64,1 % par les provisions
informé du montant global des limites.
spécifiques et à 80,4 % en tenant compte des provisions
Enfin, la ligne-métier audit interne s’assure, par des
sectorielles à caractère général.
missions régulières, du respect des normes de contrôle
interne du groupe.
Les risques de marché
La maîtrise des risques de marché au Crédit Lyonnais
Les fonctions de contrôle des risques
s’appuie sur un dispositif structuré, comprenant une
Les fonctions de contrôle des risques de marché forment
organisation de Risk management indépendante, des
une ligne-métier mondiale indépendante, rattachée depuis
procédures de contrôle et de reporting robustes et homogènes,
début 2001 à la Direction des risques du groupe et organisée
appliquées à un système de mesure fiable et exhaustif.
selon trois grandes missions :
RISQUES
BILAN
Le Risk management
RMéthodes de mesure
• Instruction des demandes de limites émanant du front
La mesure en Value at Risk (VaR)
office auprès du Comité des risques de marché ;
La mesure en VaR constitue depuis bientôt deux ans l’élément
• élaboration des méthodes de mesure des risques ;
central du dispositif de mesure des risques. La récente
• définition des méthodes de valorisation, soumises
validation du modèle interne par les autorités réglementaires
au Comité de validation des “pricers”, émanation
permet de conforter son utilisation pour le suivi opérationnel
du Comité des risques de marché ;
des risques de marché.
• analyse des positions et notification des dépassements
La VaR est l’évaluation de la perte potentielle que le
éventuels.
portefeuille du Crédit Lyonnais pourrait subir en cas de
mouvements défavorables des paramètres de marché,
Le suivi d’activité
sur un intervalle de un jour et pour un intervalle de confiance
• Production quotidienne des résultats et des indicateurs
de 99 %, en s’appuyant sur un an d’historique de données.
de risque, à partir de paramètres de marché validés
Le modèle interne du Crédit Lyonnais intègre des méthodes
de façon indépendante ;
de calcul différenciées selon les produits traités :
• comparaison quotidienne des indicateurs de risque avec
• VaR historique pour toutes les activités de produits dérivés
les limites allouées.
(y compris dérivés de crédit mais hors matières premières)
La surveillance du dispositif
et les actions ;
• Définition des règles de bonnes pratiques du Risk
• VaR paramétrique sur les produits linéaires de taux et de
management ;
change ;
• contrôle de l’adéquation et de l’exhaustivité du dispositif ;
• VaR Monte Carlo sur les matières premières.
• validation méthodologique des indicateurs de risque
La VaR modélise la plupart des facteurs de risque sans toutefois
et vérification de l’impact sur les fonds propres.
couvrir de façon exhaustive le risque spécifique de taux.
L’évolution de la VaR sur les activités de marché s’est présentée de la façon suivante au cours de l’année 2002 :
Ventilation de la VaR (1 jour, 99 %) par ligne-produit en 2002
(en millions d’euros)
Minimum
Maximum
Moyenne
Portefeuilles linéaires
de taux et change*
5,1
12,1
8,7
Portefeuilles de dérivés de taux
2,2
7,9
Portefeuilles de dérivés de crédit
0,6
11,2
Portefeuilles d’options de change
0,4
5,7
Portefeuilles actions
3,6
19,5
Portefeuilles de matières premières
0,7
2,9
27/03/2002
26/06/2002
26/09/2002
27/12/2002
7,2*
10,1
8,0
9,7
5,1
4,9
4,4
4,3
5,9
5,7
5,0
4,1
–
1,9
3,4
7,8
2,5
1,0
0,3
1,7
0,9
0,7
0,7
9,5
9,1
10,3
12,8
3,6
19,5
1,7
3,6
2,1
1,3
1,9
1,0
14,6
27,8
19,3
(6,3)
(6,2)
(13,8)
(11,4)
(9,7)
18,3
24,2
18,4
17,9
24,2
Effet de compensation
Total
28/12/2001
* VaR consolidée ne tenant pas compte des effets de compensation entre les sous-lignes-produits correspondantes.
Les autres indicateurs
émetteur, devises autorisées, échéances maximales),
La mesure en VaR est associée à un jeu d’indicateurs
ils comprennent notamment un système de “loss alerts”
complémentaires ou explicatifs, dont la plupart font l’objet
et de “stop loss”.
de limites :
• les indicateurs analytiques sont utilisés à des fins
• les indicateurs opérationnels permettent de parfaire
explicatives par le Risk management.
l’encadrement en risques. Déclinés par activité (risque
1 1 5
RAPPORT
DE GESTION
1 1 6
Les stress scénarios
Ces scénarios, au nombre de soixante-quinze, sont adaptés
La VaR ne permettant pas d’appréhender l’impact de
aux risques propres aux différents portefeuilles sur lesquels
conditions extrêmes de marché, le Crédit Lyonnais s’appuie
ils sont calculés.
sur un ensemble de scénarios extrêmes, qui sont le résultat
Les portefeuilles sont ainsi évalués régulièrement, voire à la
de deux approches complémentaires :
demande, du niveau de portefeuille le plus fin jusqu’au niveau
• les scénarios historiques consistent à reproduire sur le
le plus global. Les résultats les plus significatifs sont présentés
portefeuille actuel l’effet de crises majeures survenues dans
au Comité des risques de marché.
le passé ;
• les scénarios hypothétiques anticipent des chocs
vraisemblables, ajustés en fonction des évolutions
économiques.
A fin décembre 2002, les scénarios les plus significatifs étaient les suivants :
Stress scénarios au 31/12/2002
Hypothèses des stress scénarios
(44) M€
Toutes lignes-produits
Hypothétique pour les taux.
Historique pour le change (accords du Plaza) ; les actions (crise de 1987) ;
les matières premières (guerre du Golfe d’août 1990 et crise Sumitomo).
(99) M€
Taux et change
Scénario hypothétique : hausse des taux et baisse des volatilités.
(85) M€
Taux et change
Scénario hypothétique : hausse des taux et des volatilités.
(24) M€
Taux et change
Scénario historique répliquant la crise asiatique de 1997.
(19) M€
Taux et change
Scénario hypothétique “spread obligataire”.
(51) M€
Actions
Scénario hypothétique : baisse du marché et hausse de la volatilité.
RProcédures de contrôle
Le backtesting
Le suivi des limites
Par construction du modèle interne, une perte quotidienne ne
Les limites sont déterminées au niveau groupe par ligne-
devrait excéder la VaR calculée que deux ou trois fois par an.
produit, puis déclinées jusqu’aux niveaux les plus fins.
Un processus de backtesting compare en permanence la
Le Risk management assure le suivi quotidien de l’ensemble
VaR avec le résultat quotidien des lignes-produits, calculé à
des limites et reporte leur éventuel franchissement aux
la fois sur la base des positions réelles et selon l’hypothèse
niveaux appropriés. Les dépassements significatifs ainsi
de positions inchangées, comme exposé dans le graphique
que les variations significatives de résultats sont portés
ci-dessous. La VaR du Crédit Lyonnais ne présente aucune
à la connaissance du Comité des risques de marché.
exception sur l’année 2002.
var
p/l quotidien théorique
31/12/2002
20/12/2002
12/12/2002
21/11/2002
02/12/2002
12/11/2002
01/11/2002
23/10/2002
14/10/2002
24/09/2002
03/10/2002
13/09/2002
04/09/2002
26/08/2002
06/08/2002
15/08/2002
26/07/2002
17/07/2002
08/07/2002
18/06/2002
27/06/2002
29/05/2002
07/06/2002
20/05/2002
09/05/2002
30/04/2002
10/04/2002
19/04/2002
01/04/2002
21/03/2002
12/03/2002
01/03/2002
20/02/2002
11/02/2002
31/01/2002
22/01/2002
11/01/2002
20
15
10
5
0
-5
-10
-15
-20
-25
-30
02/01/2002
VaR (1 jour, 99 %) et P/L quotidien théorique en 2002 (en millions d’euros)
RISQUES
BILAN
Les risques financiers
RRisque d’illiquidité et de transformation
Les activités de la banque commerciale et les opérations
Le Département de la Gestion Actif-Passif a pour mission
propres de l’établissement, dites de “haut de bilan”,
d’assurer la gestion du risque de liquidité du groupe dans
engendrent des risques de transformation sur les durées,
les conditions optimales. Il s’appuie sur des normes de
d’illiquidité, de taux ou de change.
gestion de la liquidité validées par le Comité ALM groupe
Pour gérer ces risques financiers, le Crédit Lyonnais a mis
et sur une organisation de l’activité de trésorerie sous la
en place un dispositif qui s’appuie sur :
responsabilité d’une ligne-métier mondiale localisée au sein
• une méthodologie d’évaluation, de gestion et de suivi des
de la Direction des marchés de capitaux. Le Département
risques, ainsi qu’une série de normes de gestion approuvées
de la Gestion Actif-Passif veille à l’adéquation de la durée
par le Comité Exécutif, applicables à l’ensemble du groupe,
des actifs et des passifs dans le cadre défini par le Comité
décrivant les conditions de mise en œuvre de la
ALM groupe pour la gestion de la liquidité à court terme
méthodologie ;
et la transformation à un et cinq ans.
• une architecture de contrôle indépendant sur trois niveaux
La situation de transformation est appréciée après
et des procédures d’information périodique.
application des lois conventionnelles d’écoulement
Au sein de la Direction des finances du groupe,
en liquidité aux postes du bilan.
le Département de la Gestion Actif-Passif assure
Le Département de la Gestion Actif Passif effectue un suivi
directement le suivi de l’activité du Crédit Lyonnais France
rapproché de la liquidité des huit unités les plus importantes
en collaboration avec les directions concernées et sous
(qui représentent plus de 90% du bilan et de la consommation
la responsabilité du Comité ALM groupe.
de liquidité consolidés), celui-ci détaillant niveau et type
Le Comité ALM groupe, présidé par un membre du Comité
d’utilisations, type de financements, de contreparties et
Exécutif prend, sur proposition du Département de la Gestion
maturité. Un reporting portant sur les 5 principales unités
Actif-Passif, les décisions nécessaires à la gestion des risques
du groupe, permet de vérifier en permanence la sécurité
financiers dans le groupe, qui sont ensuite mises en œuvre
du financement de la banque sur les marchés à court
par ce même département. Le Comité ALM groupe valide en
terme, et le cas échéant de prendre les mesures correctrices
outre, la méthodologie d’analyse et de mesure des risques.
nécessaires en liaison avec la ligne-métier trésorerie.
En ce qui concerne les entités hors Crédit Lyonnais France
Le Département de la Gestion Actif-Passif coordonne par
(filiales en France et filiales et agences à l’étranger),
ailleurs les actions des principaux collecteurs de ressources
la gestion des risques ALM incombe en premier lieu au
afin d’optimiser le refinancement et l’accès au marché.
Comité ALM de l’entité ou à défaut au Comité régional
en fonction de la taille de l’unité. Chaque entité concernée
RRisque de taux
procède à la mesure de son exposition (en appliquant
La gestion du risque de taux s’effectue selon deux
une méthodologie validée par le Département de la Gestion
modalités différentes :
Actif-Passif), la couvre selon les normes groupe et reporte
• toutes les opérations disposant des caractéristiques
les positions résiduelles au Département de la Gestion
d’opérations de marché sont adossées systématiquement
Actif-Passif.
auprès des salles de marchés ;
Au deuxième niveau, ce département assure la consolidation
• les autres (dont le montant unitaire est faible, l’échéancier
des positions au niveau groupe. Il définit la méthodologie
incertain, ou celles dont le taux est réglementé), font l’objet
groupe et exerce un contrôle (de niveau 2) sur les entités du
d’un dispositif spécifique de manière à pouvoir déterminer
groupe tant au niveau organisationnel que méthodologique.
une position globale qui puisse faire l’objet de couvertures
La Direction des risques du groupe valide l’approche
sur les marchés de capitaux.
d’ensemble de mesure et de gestion des risques financiers
Le Département de la Gestion Actif-Passif est responsable
(contrôle de niveau 3). Elle suit les projets d’évolution
de ce dispositif qui vise à maîtriser les risques financiers
de ce dispositif et rend compte de son appréciation
non gérés par la Direction des marchés de capitaux.
au Comité Exécutif.
L’organisation et la méthodologie afférentes à la gestion du
risque de taux sont déterminées par le Comité ALM groupe
sur proposition du Département de la Gestion Actif-Passif.
1 1 7
1 1 8
RAPPORT
DE GESTION
Elles visent à mesurer l’exposition au risque de taux en cas
selon une méthodologie déterminée avec l’assistance
d’évolution défavorable des paramètres de marché ; elles
du Département de la Gestion Actif-Passif et validée par
prévoient :
ce dernier, est adossé auprès du trésorier de l’entité qui
• des concepts communs ;
le gère dans le cadre de ses limites propres. Dans certains
• des normes définissant les domaines de responsabilité
cas particuliers, l’entité ne disposant pas de trésorier
de chacun des intervenants ;
propre, des limites d’exposition sont définies par le Comité
• des modalités d’application adaptées aux différents types
ALM groupe.
d’entités.
La position résiduelle en risque fait l’objet d’un reporting
La méthodologie cible a vocation à servir de référentiel
trimestriel au Département de la Gestion Actif-Passif qui
à l’ensemble des entités du groupe.
s’assure ainsi un contrôle de second niveau, ce qui permet
Afin de déterminer l’exposition résiduelle au risque de taux
de présenter au Comité ALM groupe une exposition
d’intérêt, plusieurs techniques sont utilisées. Chaque
au risque de taux consolidée (par devise).
opération est prise en compte dans l’analyse du risque
de taux selon des règles conventionnelles qui traduisent
RRisque de change
le comportement économique de ces produits.
Conformément aux normes du groupe, les positions
La méthodologie retenue suppose d’élaborer pour chaque
de change initiées par la Banque Commerciale sont
ligne de bilan concernée une convention de modélisation
systématiquement adossées auprès des salles des marchés.
d’écoulement et de non-corrélation aux taux de marché
L’essentiel des positions de change est ainsi localisé
(par exemple pour les postes qui ne peuvent pas être
et suivi par les salles de marchés. Les positions de change
directement représentés sous forme d’un échéancier).
opérationnelles constituées d’une part des résultats en
Ces conventions, fondées au maximum sur des études
formation et des provisions en devises du Crédit Lyonnais
statistiques, sont régulièrement revues par le Département
France, et d’autre part du résultat en formation des agences
de la Gestion Actif-Passif en collaboration avec les unités
et des filiales à l’étranger, sont gérées en centralisé sous la
ou directions concernées. De par leur caractère
responsabilité du Comité ALM groupe.
conventionnel, ces paramètres d’ajustement du modèle
Le Département de la Gestion Actif-Passif assure en outre
relèvent de décisions de direction générale : ils sont validés
la gestion des risques structurels liés aux investissements
par le Comité ALM groupe.
financés par achats de devises, aux réserves constituées
En 2002, un certain nombre de conventions ont été
dans les implantations étrangères et au réemploi, pour des
actualisées dont les plus notables concernent l’épargne
raisons réglementaires locales, de fonds propres dans
logement ainsi que les remboursements anticipés sur les
une devise différente de celle des apports. Le mode
crédits immobiliers aux particuliers.
de financement (emprunts ou achats de devises) de ces
Des impasses représentatives de la position en risque de
investissements est décidé au cas par cas en fonction des
chacune des directions sont ainsi calculées ; elles intègrent,
stratégies d’investissements et des perspectives à long terme
sous forme d’équivalent delta, l’impact des options
sur les devises. Pour mémoire, le reporting réglementaire de la
explicites vendues à la clientèle et servent de base aux
CAD recense l’ensemble des positions de change du groupe.
décisions de couverture et au calcul de la sensibilité
de la marge nette d’intérêt à une variation des taux de 1 %.
• Au Crédit Lyonnais France, la position de la Banque
Le contrôle interne
et les risques opérationnels
Commerciale France (BCF), structurellement excédentaire
La Direction des risques du groupe a achevé le déploiement
de ressources à taux fixe, fait l’objet de macrocouvertures
de la fonction de management des risques opérationnels
sous forme de swaps. Le résultat de ces opérations est
dans les métiers du groupe (banque de détail, banque de
affecté à la Banque Commerciale France ; la sensibilité de la
financement et d’investissement, gestion d’actifs et private
marge d’intérêt de cette dernière, à une variation de
banking international), tant au siège que dans les unités à
100 points de base des taux d’intérêt, est de l’ordre de 2 %.
l’étranger. Le dispositif reposant sur la désignation de
• Pour ce qui concerne les entités hors le Crédit Lyonnais
responsables de la supervision du contrôle interne et des
France, l’essentiel de la position en risque de taux, mesurée
risques opérationnels au sein des directions est monté
RISQUES
BILAN
en puissance et a été généralisé. Ce dispositif comprend
fonction des paramètres communiqués et des enquêtes
(ou est relayé par) un réseau de Risk managers en charge
menées par les autorités réglementaires (Quantitative
du volet opérationnel de la prévention de la fraude
Impact Study).
et du blanchiment dans chaque unité géographique.
En complément, la prise en compte d’une part, de la
Le Comité des risques opérationnels groupe, qui réunit
qualité du contrôle interne, d’autre part, de la couverture
ces responsables du contrôle interne sous la présidence
des assurances renforcera la capacité prédictive du futur
d’un membre du Comité Exécutif, a développé ses missions
modèle global.
au cours de sa deuxième année de fonctionnement en :
Cette expérience significative permet au Crédit Lyonnais de
• vérifiant la complétude et la qualité des dispositifs mis en
contribuer activement aux groupes de travail internationaux,
œuvre pour assurer la maîtrise des risques opérationnels et
dans le cadre de l’Institute of International Finance (IIF) et
du contrôle interne par les unités ;
de l’Industry Technical Working Group (ITWG).
• surveillant l’évolution du coût de ces risques au travers
Cette approche est complétée par une évaluation qualitative
de la remontée des pertes opérationnelles ;
des risques reposant sur le dispositif certifié ISO
• effectuant un point régulier sur l’évaluation des risques
d’autoévaluation du contrôle interne (Vigie) et la généralisation
opérationnels, notamment à partir des cartographies de
des cartographies des risques opérationnels.
risques, des autoévaluations du contrôle interne (Vigie) et
Selon une périodicité désormais bisannuelle, le programme
des constats de l’audit interne ;
Vigie a porté en 2002 sur environ 25 unités opérationnelles
• prenant les décisions et mesures appropriées aux faits
réparties dans tous les métiers (Directions d’exploitation
marquants qui lui ont été rapportés ;
de la banque des particuliers et professionnels, Direction
• vérifiant l’adéquation et l’efficacité des politiques de
des services et technologies informatiques, Crédit Lyonnais
prévention des risques opérationnels, en particulier la mise
Asset Management, Crédit Lyonnais Luxembourg, Direction
en œuvre des plans de continuité d’activités et la constitution
des marchés de capitaux et entités des pays des régions
d’une organisation de gestion de crise ;
BFI…) ainsi que sur les fonctions support groupe.
• examinant les incidences des nouveaux dispositifs en
Ces autoévaluations qui permettent un positionnement
matière de lutte contre le blanchiment et le financement
par rapport à un référentiel cible de bonnes pratiques
du terrorisme ;
débouchent sur une mise à jour régulière des plans
• procédant à un examen annuel de la couverture de ces
d’actions sous revue du Comité de contrôle interne
risques par les polices d’assurance dans le contexte post
de chaque unité.
11 septembre 2001.
Début 2002, la certification ISO du processus Vigie a été
Dans le cadre de la préparation à la réforme du ratio
renouvelée et étendue à la quasi-totalité du groupe.
de solvabilité (Bâle II) a été poursuivie la mise au point des
Conçues selon une méthode normée prenant en compte la
outils de quantification des risques basés sur le recensement
typologie des risques opérationnels de Bâle II et l’ensemble
et la modélisation des pertes subies au titre des risques
des composantes précitées (Vigie, constats d’audit, niveau
opérationnels. La connaissance détaillée de ces pertes à
de pertes…), les cartographies de risques opérationnels
travers un historique interne atteignant maintenant quatre ans
ont été étendues à tout le périmètre Crédit Lyonnais ainsi
permet de confirmer les principales sources de risque :
qu’à quelques filiales, permettant de mieux cibler
fraude, traitement des flux, monétique, obligations
les processus ou fonctions nécessitant une surveillance
réglementaires, qui déterminent les priorités des actions
particulière ou renforcée.
préventives ou correctives.
les risques opérationnels, le groupe poursuit avec le concours
Prévention du blanchiment et du financement
du terrorisme
de ses experts statisticiens la modélisation des courbes de
La cellule Risk management sécurité financière a vu,
distribution des pertes selon une méthode avancée de type
en cours d’année, le rattachement des effectifs et des
VaR (Méthode de distribution des pertes / Loss Distribution
missions de prévention du blanchiment de l’ancien groupe
Approach), la méthode forfaitaire (Standardized Approach)
de prévention de la fraude et du blanchiment. Cette
faisant en parallèle l’objet de simulations en interne en
réorganisation a entraîné un traitement centralisé de tous
En vue du calcul des fonds propres réglementaires couvrant
R
1 1 9
1 2 0
RAPPORT
DE GESTION
les dossiers relevant de la lutte contre le blanchiment, tant
pour les enquêtes préventives lors d’entrées en relation ou
d’opérations complexes, que pour les dossiers d’anomalies
ou de soupçons liés à des fonctionnements de comptes ou
à des opérations particulières, et ce pour toutes les unités
du Crédit Lyonnais, y compris certaines filiales rattachées.
Ce dispositif central a été complété par la mise en place
opérationnelle des Superviseurs du contrôle interne
et des risques opérationnels (SCIRO) dans les directions
d’exploitation de la banque de particuliers professionnels,
ainsi que dans les autres unités, marché entreprises
et services clientèle et flux.
Un nouveau système de centralisation de l’information
et de statistiques permet de détecter plus rapidement les
points de faiblesse et d’apporter les solutions adaptées,
que ce soit en matière de règles ou de procédures,
ou en matière de formation et sensibilisation.
La prise en compte de nouvelles obligations en matière
de prévention du financement d’activités terroristes et
d’embargos a entraîné la mise en place d’un filtre syntaxique
au niveau du traitement des flux à l’international, permettant
de détecter, d’arrêter et de traiter toute opération pouvant
se rapporter à des mesures d’embargo ou de gel des avoirs,
françaises, européennes ou américaines concernant des
personnes physiques ou morales, et des pays.
Du 17 octobre jusqu’au 31 décembre 2002,
590 000 messages ont été filtrés, dont 9 250 ont fait l’objet
d’un traitement soit par la Direction des services à la
clientèle et des flux, soit par la Direction des risques
du groupe sécurité financière.
Dans le cadre de la prévention du blanchiment
et du financement du terrorisme, un nouveau règlement
du Comité de la Réglementation Bancaire Française
(CRBF 2002/01) a institué une obligation de contrôle des
chèques bancaires. Cela s’est traduit par une organisation
de ces nouveaux contrôles tant au niveau des unités
de traitement que des unités commerciales. Au cours du
second semestre, un programme de surveillance d’environ
5 millions de chèques a été mis en place, accompagné
d’actions de formation des services concernés.
RRisques opérationnels généraux couverts
par les assurances
La couverture des risques opérationnels généraux par
les assurances est mise en place dans une perspective
de protection du bilan et du compte de résultat du groupe ;
elle est appréciée en fonction de deux facteurs principaux,
l’analyse des risques opérationnels et les dispositions
du marché de l’assurance.
L’appréciation des besoins d’assurance des risques
opérationnels est définie à partir des travaux de la Direction
des risques du groupe sur la base de la sinistralité observée
et de l’exposition du groupe à ces risques.
Les dispositions du marché de l’assurance, bien que tendues,
ont permis de maintenir des programmes communs au
périmètre de consolidation du groupe pour les risques de
forte intensité dans les domaines de la fraude et du vol, des
responsabilités civiles professionnelles, de la responsabilité
des mandataires sociaux et de la perte d’exploitation.
Des programmes couvrent des sous-ensembles sur des
critères d’implantations géographiques dans le domaine
des responsabilités civiles d’exploitation et pour racheter
des franchises accrues sous les programmes communs.
Les assurances hors de ces programmes concernent des
risques de dommages aux biens (incendie…) techniquement
plus simples. Les risques de moindre intensité, qui ne
peuvent être assurés dans des conditions économiques
satisfaisantes sont conservés sous forme de franchises.
La couverture par l’assurance de risques particuliers identifiés
est propre à certaines activités de financements, par exemple
certains financements d’actifs mobiles ; elle est réalisée
en complément des assurances générales ci-dessus.
Ces programmes d’assurances sont placés auprès
de compagnies d’assurances dont la solidité financière
est l’objet d’un suivi permanent.
Les risques juridiques
Un certain nombre d’actions en responsabilité ont été
engagées contre le Crédit Lyonnais. Après les avoir étudiées,
et en fonction de ses connaissances et des éléments dont
il dispose, le Crédit Lyonnais considère que ces actions
n’ont aucun effet prévisible significatif sur les comptes du
groupe au-delà des provisions constituées. Ces actions
sont détaillées dans la note 38 des états financiers.
RISQUES
BILAN
Ratios réglementaires
utilisant la méthode standard pour les années 2001 et
RRatio de solvabilité international (ratio Cooke)
antérieures, les risques de marché pour l’année 2002 étant
Le ratio global de couverture des risques du groupe par les
calculés selon la méthode standard et selon le modèle VaR
fonds propres est calculé conformément aux modalités
sur le périmètre homologué par la Commission bancaire.
du règlement CRB 90-02.
Le ratio international de solvabilité s’établit à 11,2 %
Ce ratio couvre les risques de contrepartie et les risques
au 31 décembre 2002 contre 10,1 % au 31 décembre 2001.
de marché. Le calcul des risques de marché est effectué en
Conformément à la position définie par Bruxelles, le ratio au
31 décembre 2001 représente le ratio minimum jusqu’en 2014.
RDétail des fonds propres
Fonds propres prudentiels, encours pondérés et ratio de solvabilité
Fonds propres prudentiels
(en millions d’euros)
Capitaux propres part du groupe
2002
2001
2000
8 657
8 207
7 599
Dividendes
(279)
(258)
(222)
Fonds pour risques bancaires généraux
460
464
468
1 222
699
646
Déductions prudentielles (1)
(898)
(801)
(803)
Total fonds propres durs
9 162
8 311
7 690
Total fonds propres complémentaires
4 013
4 290
5 129
348
695
395
Autres déductions (2)
(1 002)
(1 044)
(1 252)
Total fonds propres prudentiels
12 521
12 252
11 962
112 015
121 365
109 221
11,2
10,1
11,0
8,2
6,9
7,0
2002
2001
2000
105 916
109 213
102 302
6 099
12 152
6 919
112 015
121 365
109 221
Intérêts minoritaires après distribution
Total fonds propres surcomplémentaires
Risques pondérés
Ratio international de solvabilité (%)
Ratio Tier 1 (%)
(1) Principalement formées par les survaleurs et les immobilisations incorporelles.
(2) Participations dans des sociétés financières non consolidées ou mises en équivalence.
L’évolution des emplois pondérés s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Risques de contrepartie
Risques de marché (1)
Total
(1) Pour 2000 et 2001 ceux-ci sont calculés sur la base du modèle standard, et en 2002 pour partie selon le modèle standard et pour partie selon
le modèle VaR sur le périmètre homologué par la Commission bancaire.
RRatio de solvabilité européen (Ratio Cad)
RRatio de liquidité
Le ratio global de couverture des risques du groupe par
Pour la surveillance de la liquidité à court terme, le coefficient
les fonds propres, calculé conformément aux modalités du
de liquidité à un mois s’établissait pour le Crédit Lyonnais
règlement CRB 95-02, transposant la directive européenne
à 129 % en moyenne sur l’exercice 2002. A chaque fin de
sur l’adéquation des fonds propres, s’établit à 150 %
mois de l’année 2002, il s’est situé au-dessus du minimum
au 31 décembre 2002 contre 138 % au 31 décembre 2001.
réglementaire de 100 %.
1 2 1
1 2 2
Etats financiers
123 i compte de résultat consolidé détaillé
124 i bilan consolidé détaillé
126 i états financiers publiés 2000
128 i évolution des fonds propres consolidés
129 i note préliminaire
130 i principes comptables
139 i notes annexes
139
139
140
140
140
141
141
142
142
143
143
144
144
145
146
146
146
147
148
148
149
149
150
151
152
153
154
154
155
155
155
156
156
158
160
160
161
161
162
163
164
165
174
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
note
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
Intérêts, produits et charges assimilés
Intérêts et assimilés sur opérations interbancaires
Intérêts et assimilés sur opérations clientèle
Revenus des portefeuilles titres
Charges sur dettes représentées par un titre
Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation
Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement et assimilés
Commissions
Marge brute des activités d’assurance
Produit net bancaire par zone géographique
Frais de personnel
Engagements pour retraites, indemnités de départ en retraite et avantages sociaux assimilés
Plans d’options
Rémunération des dirigeants
Coût du risque
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
Résultat exceptionnel
Impôts sur les sociétés
Opérations avec les établissements de crédit (actif)
Opérations avec la clientèle (actif)
Couverture des créances douteuses de la clientèle
Engagements sur les pays émergents
Encours de provisions
Portefeuille titres
Activités d’assurance
Participations mises en équivalence
Immobilisations
Ecarts d’acquisition
Comptes de régularisation et divers (actif et passif)
Opérations avec les établissements de crédit (passif)
Opérations avec la clientèle (passif)
Dettes représentées par un titre (par durée restant à courir)
Dettes subordonnées
Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des 3 derniers exercices
Situation boursière de l’action Crédit Lyonnais
Titres inscrits au nom du Crédit Lyonnais
Actions de préférence
Faits exceptionnels ou litiges
Eléments du bilan consolidé par durée restant à courir
Engagements donnés
Engagements sur instruments financiers à terme
Périmètre de consolidation
Honoraires des commissaires aux comptes
175 i rapport des commissaires aux comptes
176 i comptes sociaux
180 i activités et résultats des sociétés du groupe
184 i liste des filiales et participations
186 i organigramme financier
COMPTES CONSOLIDÉS
compte de résultat consolidé détaillé
2002
2001
(en millions d’euros)
2000
pro forma (1)
Produits nets sur capitaux et opérations de marché
4 088
3 981
3 849
Intérêts et produits assimilés (note 1)
9 461
11 636
13 693
Intérêts et charges assimilées (note 1)
(7 159)
(9 465)
(11 468)
91
95
91
1 723
1 720
1 346
Revenus des titres à revenu variable (note 4)
Gains ou pertes sur opérations
de portefeuille de négociation (note 6)
Gains ou pertes sur opérations
de portefeuille de placement et assimilés (note 7)
Commissions nettes (note 8)
Autres produits et charges d’exploitation
(28)
(5)
187
2 083
2 141
2 287
32
60
35
559
544
531
Produit net bancaire (note 10)
6 762
6 726
6 702
Charges générales d’exploitation
(4 494)
(4 476)
(4 439)
Frais de personnel (notes 11 à 14)
(2 804)
(2 759)
(2 765)
Autres frais administratifs
(1 690)
(1 717)
(1 674)
Marge brute des activités d’assurance (note 9)
Dotations aux amortissements et aux provisions
sur immobilisations corporelles et incorporelles
Résultat brut d’exploitation
(278)
(304)
1 990
1 946
(296)
1 967
Coût du risque (note 15)
(563)
(678)
(355)
Résultat d’exploitation
1 427
1 268
1 612
Quote-part dans le résultat net des entreprises
mises en équivalence (note 26)
(2)
3
2
Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 16)
(52)
8
24
1 373
1 279
1 638
0
0
(683)
(32)
(1)
(77)
(360)
(359)
(72)
(43)
(33)
(29)
Résultat courant avant impôt
Surcoût EPFR
Résultat exceptionnel (note 17)
Impôts sur les bénéfices (note 18)
Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
85
74
76
853
812
701
Résultat par action (en euros)
2,48
2,38
2,06
Résultat dilué par action (en euros) (2)
2,43
2,35
2,05
(1) Les comptes 2000 pro forma suivent la règlementation applicable depuis 2001 aux états de synthèse publiés, et intègrent le reclassement, intervenu en 2001,
de l’effet de l’activation des frais engagés en interne pour le développement de logiciels, antérieurement présenté en “Produits net bancaire” et qui figure
désormais en “Réduction des frais généraux”.
(2) Simulation de l’exercice de la totalité des options attribuées dans le cadre des plans en cours à la date d’arrêté.
1 2 3
1 2 4
ÉTATS
FINANCIERS
bilan consolidé détaillé
Actif
2002
2001
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Caisse, banques centrales, CCP
Effets publics et valeurs assimilées (note 24)
2000
pro forma (1)
4 293
4 337
3 150
31 960
20 089
16 891
Opérations avec les établissements de crédit (note 19)
34 183
18 724
16 927
Opérations avec la clientèle (notes 20 et 21)
96 160
92 137
85 775
Obligations et autres titres à revenu fixe (note 24)
13 640
9 208
11 048
Actions et autres titres à revenu variable (note 24)
13 881
8 608
8 347
Placements des entreprises d’assurance (note 25)
29 785
27 227
24 808
Participations, parts dans les entreprises liées,
autres titres détenus à long terme (note 24)
631
546
783
Participations mises en équivalence (note 26)
35
42
143
1 700
1 750
1 719
441
347
372
18 177
19 350
18 043
244 886
202 365
188 006
Immobilisations corporelles et incorporelles (note 27)
Ecarts d’acquisition (note 28)
Comptes de régularisation et autres actifs (note 29)
Total actif
(1) Les comptes 2000 pro forma suivent la règlementation applicable depuis 2001 aux états de synthèse publiés.
Hors bilan
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000
Engagements de financement donnés (note 40)
52 485
55 556
53 146
Engagements de garantie donnés (note 40)
28 271
31 561
33 202
Engagements donnés sur titres
Opérations en devises : monnaies à recevoir
Engagements sur instruments financiers à terme (note 41)
1 665
1 803
1 212
133 768
147 918
146 157
1 436 454
1 325 446
1 757 800
COMPTES CONSOLIDÉS
Passif
2002
2001
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Banques centrales, CCP
2000
pro forma (1)
104
95
182
Opérations avec les établissements de crédit (note 30)
61 850
42 051
35 164
Opérations avec la clientèle (note 31)
78 790
74 401
66 270
Dettes représentées par un titre (note 32)
32 544
25 470
27 369
Provisions techniques des sociétés d’assurance (note 25)
27 395
25 342
23 307
Autres passifs et comptes de régularisation (note 29)
18 872
26 998
18 807
Provisions pour risques et charges (note 23)
2 117
2 216
2 637
Dettes subordonnées (note 33)
4 677
4 569
5 444
Fonds pour risques bancaires généraux
460
464
468
Intérêts minoritaires
1 294
743
693
Capitaux propres part du groupe
7 600
8 657
8 207
Capital souscrit (note 34)
1 808
1 784
1 767
Primes d’émission
1 935
1 822
1 741
Réserves consolidées
4 061
3 789
3 391
Résultat de la période
853
812
701
244 886
202 365
188 006
Total passif
(1) Les comptes 2000 pro forma suivent la règlementation applicable depuis 2001 aux états de synthèse publiés.
Hors bilan
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Engagements de financement reçus d’établissements de crédit
Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit
Engagements reçus sur titres
Opérations en devises : monnaies à livrer
2002
2001
2000
7 403
5 609
1 305
11 556
13 391
12 643
1 743
2 087
1 410
133 414
147 646
145 615
1 2 5
1 2 6
ÉTATS
FINANCIERS
états financiers publiés 2000
Actif
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Opérations de trésorerie et interbancaires
Caisse, Banques centrales, CCP
Créances sur les établissements de crédit
Passif
2000
publié
19 771
3 150
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Opérations de trésorerie et interbancaires
Banques centrales, CCP
2000
publié
35 346
182
16 621
Opérations avec les établissements de crédit
35 164
Opérations avec la clientèle
85 682
Opérations avec la clientèle
66 583
Créances sur la clientèle
81 702
Comptes créditeurs de la clientèle
65 858
Opérations de crédit-bail et assimilées
3 980
Titres donnés en pension livrée
725
Opérations sur titres et divers
78 664
Opérations sur titres, provisions et divers
Obligations et autres titres à revenu fixe
27 939
Dettes sur titres empruntés
Actions et autres titres à revenu variable
7 874
Autres dettes de titres
3 814
Instruments conditionnels
3 208
Instruments conditionnels
3 902
9 107
Placements des entreprises d’assurance
24 808
Comptes de régularisation et autres passifs
Comptes de régularisation et autres actifs
14 835
Provisions pour risques et charges et divers
Valeurs immobilisées
Prêts subordonnés et participatifs
Participations et activité de portefeuille
Participations mises en équivalence
Immobilisations
Ecarts d’acquisition
3 889
399
1 256
143
1 719
372
44 822
2 049
2 643
Provisions techniques des entreprises d’assurance
23 307
Dettes représentées par un titre
32 494
Titres du marché interbancaire
et titres de créances négociables
21 808
Emprunts obligataires
5 248
Emprunts subordonnés
3 320
Titres assimilés à des fonds propres
2 118
Fonds propres (y compris résultat)
8 761
Fonds pour risques bancaires généraux
Situation nette (y compris résultat)
468
8 293
Part du groupe
Capital
1 741
Réserves consolidées
3 391
Part des intérêts minoritaires
617
Résultat de l’exercice
777
Part du groupe
701
Part des intérêts minoritaires
Total actif
188 006
1 767
Primes d’émission
Total passif
76
188 006
COMPTES CONSOLIDÉS
Compte de résultat
(en millions d’euros)
Produits net d’intérêts et assimilés
2000
publié
2 602
Intérêts et produits assimilés
13 788
Intérêts et charges assimilées
(11 186)
Produits nets sur opérations financières
1 129
Produits nets sur titres de transaction et sur instruments financiers à terme
705
Produits nets sur opérations de change et d’arbitrage
358
Produits nets sur titres de placement
66
Autres produits et charges d’exploitation bancaire
(1)
Produits nets sur capitaux, opérations de marché et divers
3 730
Commissions nettes
2 287
Produits nets sur immobilisations financières
146
Marge brute des activités d’assurance
531
Autres produits nets d’exploitation
Produit net bancaire
110
6 804
Frais généraux et amortissements
(4 807)
Frais de personnel
(2 754)
Impôts et taxes
Autres charges générales d’exploitation
Dotations aux amortissements
(142)
(1 615)
(296)
Résultat brut d’exploitation
1 997
Charge nette des provisions
(363)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat courant avant impôt
Surcoût EPFR
2
1 636
(683)
Résultat exceptionnel
(97)
Impôts courants et différés sur les sociétés
(70)
Solde des amortissements et reprises d’écarts d’acquisition
(29)
Résultat net
757
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe (hors activités cédées)
Résultat net des activités cédées
Résultat net part du groupe
76
681
20
701
1 2 7
1 2 8
ÉTATS
FINANCIERS
évolution des fonds propres consolidés
Capital
(en millions d’euros)
Fonds propres au 31 décembre 2000
avant résultat
Primes
Réserves
d’émission consolidées
part du
groupe (1)
Capitaux
Intérêts
propres minoritaires
part du
groupe
Capitaux
propres
consolidés
FRBG
Fonds
propres
consolidés
7 984
1 767
1 741
3 391
6 899
617
7 516
468
Résultat 2000
–
–
701
701
76
777
–
777
Distribution
–
–
(221)
(221)
(56)
(277)
–
(277)
1 767
1 741
3 871
7 379
637
8 016
468
8 484
17
81
–
98
–
98
–
98
Variation de l’autocontrôle
–
–
(109)
(109)
–
(109)
–
(109)
Variation du périmètre
–
–
–
–
9
9
–
9
Fonds propres au 31 décembre 2000
après affectation
Augmentation de capital
Variation des taux de conversion
–
–
25
25
23
48
1
49
Autres variations
–
–
2
2
–
2
(5)
(3)
8 528
Fonds propres au 31 décembre 2001
avant résultat
1 784
1 822
3 789
7 395
669
8 064
464
Résultat 2001
–
–
812
812
74
886
–
886
Distribution
–
–
(255)
(255)
(53)
(308)
–
(308)
1 784
1 822
4 346
7 952
690
8 642
464
9 106
24
113
–
137
–
137
–
137
Emission d’actions de préférence
–
–
–
–
750
750
–
750
Remboursement d’actions de préférence
–
–
–
–
(85)
(85)
–
(85)
Fonds propres au 31 décembre 2001
après affectation
Augmentation de capital
Variation de l’autocontrôle
–
–
(81)
(81)
–
(81)
–
(81)
Variation du périmètre
–
–
–
–
(60)
(60)
–
(60)
Variation des taux de conversion
–
–
(207)
(207)
(86)
(293)
(4)
(297)
Autres variations
–
–
3
3
–
3
–
3
1 808
1 935
4 061
7 804
1 209
9 013
460
9 473
–
–
853
853
85
938
–
938
1 808
1 935
4 914
8 657
1 294
9 951
460
10 411
–
–
(279)
(279)
(72)
(351)
–
(351)
1 808
1 935
4 635
8 378
1 222
9 600
460
10 060
Fonds propres au 31 décembre 2002
avant résultat
Résultat 2002
Fonds propres au 31 décembre 2002
après résultat
Proposition de distribution
Fonds propres au 31 décembre 2002
après projet d’affectation
(1) Part du groupe dans les réserves, différences de consolidation, écart de réévaluation, écart de conversion.
COMPTES CONSOLIDÉS
note préliminaire
Les principales modalités de la restructuration financière du Crédit Lyonnais, approuvées par la Commission européenne
le 20 mai 1998, ont été décrites de manière détaillée dans le rapport annuel 1998.
Les conditions de l’accord, acceptées par le Crédit Lyonnais, qui continuent de produire leurs effets concernent :
• le maintien des ratios de solvabilité au minimum au niveau atteint au 31 décembre 2001, entre cette date et 2014 ;
• la distribution jusqu’en 2003 d’au moins 58 % du résultat social sous forme de dividendes.
Incidence de la restructuration
financière sur la présentation
des comptes du groupe
Prêt à EPFR
En 2000, le surcoût du prêt à EPFR (correspondant à la
différence entre le coût du refinancement de ce prêt pour
le Crédit Lyonnais et les intérêts reçus au titre de ce prêt)
R
s’est élevé à 271 millions d’euros et a été comptabilisé
Aux actifs transférés à CDR a été substitué un prêt à EPFR
prorata temporis chaque trimestre.
dont la rémunération a été portée au niveau du coût moyen
S’y est ajouté au quatrième trimestre 2000 le provisionnement
de refinancement de ce prêt pour le Crédit Lyonnais,
intégral du surcoût afférent à cette opération pour les
jusqu’en 1999 inclus ; l’impact de ce prêt a donc été
exercices futurs (2001 à 2005), figé par le recours à des
totalement neutralisé au niveau du produit net bancaire
swaps, soit 412 millions d’euros en valeur actualisée.
jusqu’à fin 1999.
En conséquence, les comptes postérieurs à 2000
A partir de 2000, ce prêt est rémunéré au TMM.
ne subissent plus l’impact négatif du prêt EPFR.
1 2 9
1 3 0
ÉTATS
FINANCIERS
principes comptables
Les règles appliquées pour l’établissement des comptes du
Enfin, lorsque des restrictions sévères et durables remettent
Crédit Lyonnais suivent les principes retenus par le Conseil
en cause substantiellement le contrôle ou l’influence exercée
national de la comptabilité, les règlements du Conseil de la
sur une société, celle-ci n’est pas consolidée.
réglementation bancaire et les instructions de la Commission
De même, les sociétés dont la détention est temporaire
bancaire.
ou résulte de la restructuration de créances sont exclues
du périmètre de consolidation.
Principes de consolidation
RPérimètre de consolidation
Sont incluses dans le périmètre de consolidation retenu
pour la préparation des comptes consolidés du groupe
Crédit Lyonnais toutes les sociétés sur lesquelles le groupe
exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une
influence notable, sous réserve qu’elles présentent un
caractère significatif. Ce caractère résulte d’un total de
bilan supérieur à 0,03 % du bilan consolidé du groupe pour
les sociétés contrôlées, ou d’une situation nette supérieure
à 0,1 % de la situation nette consolidée part du groupe pour
les sociétés sous influence notable. Entrent également dans
le périmètre de consolidation les sociétés dont les critères
sont inférieurs aux seuils de signification qui précèdent,
mais qui correspondent à un investissement stratégique
ou dont l’activité est en démarrage rapide.
Les structures juridiques distinctes entités ad hoc, créées
spécifiquement pour la gestion d’une opération ou d’un
ensemble d’opérations similaires, sont consolidées, même
en l’absence de lien en capital, dès lors que le groupe en a
en substance le contrôle, en vertu de contrats, d’accords
ou de clauses statutaires. En revanche, sont exclues
du périmètre de consolidation les structures relevant d’une
relation fiduciaire ou d’une gestion pour compte de tiers
et dans l’intérêt de différentes parties, aucune d’entre elles
ne contrôlant l’entité de manière exclusive.
Cependant, les entités ad hoc consolidables existant
au 1er janvier 2000, qui auront cessé d’exister dans un
délai maximum de 5 ans et dans lesquelles aucun nouvel
investissement n’est effectué, peuvent ne pas être
consolidées. Leur activité et leurs éléments financiers sont
alors présentés en annexe aux comptes consolidés.
RMéthodes de consolidation
Sociétés intégrées globalement
Les sociétés à caractère financier ou dont l’activité se situe
dans le prolongement des activités bancaires et financières,
en particulier l’assurance, et sur lesquelles le groupe exerce
un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.
Le contrôle exclusif est établi lorsque le groupe dispose du
pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles
d’une société afin de tirer avantage de ses activités.
Ce contrôle résulte :
• de la détention par le groupe de la majorité des droits
de vote ;
• de la désignation, pendant deux exercices successifs,
de la majorité des membres des organes d’administration,
de direction ou de surveillance ; cette condition est
présumée remplie lorsque le groupe dispose de 40 % des
droits de vote de la société et qu’aucun autre actionnaire
ne détient une fraction supérieure à la sienne ;
• du droit d’exercer une influence dominante, en vertu
de contrats, d’accords ou de clauses statutaires, même
en l’absence de lien en capital.
C’est notamment le cas dans les entités ad hoc, pour
lesquelles l’influence dominante exercée par le groupe est
démontrée dès lors que deux des trois critères suivants
sont vérifiés :
• pouvoirs de décision et de gestion sur les activités
courantes de l’entité ad hoc, ou sur les actifs qui la
composent ; capacité de dissoudre l’entité, d’en changer
les statuts ou au contraire de s’opposer formellement
à leur modification ;
COMPTES CONSOLIDÉS
• capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des résultats
acquise. Lorsqu’il constitue un actif, cet écart est amorti
de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou
linéairement sur une période dépendant de l’activité des
de droit à une quote-part d’actif net, de droit à la majorité
sociétés acquises, actuellement n’excédant pas vingt ans.
des actifs résiduels en cas de liquidation ;
Des amortissements exceptionnels sont constatés lorsque
• exposition à la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est
la situation économique de la société le justifie. Lorsque
le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie
l’écart d’acquisition est négatif, il est rapporté immédiatement
de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de
au résultat s’il provient de conditions d’achat favorables,
limiter de façon importante leur prise de risque.
ou inscrit au passif comme une provision s’il correspond
à une prévision de pertes ou de défaut de rendement de
Sociétés intégrées proportionnellement
l’entreprise acquise. Cette provision est alors reprise au
Les sociétés à caractère financier, ou dont l’activité se situe
compte de résultat en fonction de l’occurrence de ces
dans le prolongement des activités bancaires et financières,
événements ou selon un plan préalablement établi.
contrôlées conjointement par le Crédit Lyonnais et d’autres
Les écarts d’évaluation correspondent à la différence entre
actionnaires, sont consolidées par intégration proportionnelle.
la valeur réestimée des actifs, des passifs et des
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une société
engagements hors bilan de la société acquise et leur valeur
exploitée en commun par un nombre limité d’actionnaires,
comptable. Ils sont comptabilisés selon les règles
de sorte que les politiques financières et opérationnelles
communes applicables aux éléments correspondants.
résultent de leur accord.
Notamment, les écarts d’évaluation dégagés globalement
sur l’ensemble des éléments de bilan et de hors bilan des
Sociétés mises en équivalence
activités d’intermédiation, présentés en immobilisations
Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence
incorporelles, font l’objet d’un amortissement linéaire sur la
notable sont consolidées par la méthode de la mise en
durée de vie estimée des éléments auxquels ils se
équivalence.
rapportent. Les fonds de commerce valorisés à l’occasion
L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux
d’une acquisition ne sont pas amortis mais sont
politiques financières et opérationnelles d’une société sans
provisionnés en cas d’évolution défavorable des indicateurs
en détenir le contrôle. L’influence notable est présumée dès
d’activité et des facteurs économiques retenus pour leur
lors que le groupe détient plus de 20 % des droits de vote
valorisation initiale.
d’une société.
Règles de consolidation
R
Conversion des états financiers libellés
en monnaies étrangères
Coût d’acquisition des titres, écart d’acquisition
et écart d’évaluation
Tant dans les comptes consolidés que dans ceux du
Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la
unités à l’étranger sont convertis aux cours de change
rémunération remise par le groupe au vendeur, majoré de
en vigueur à la clôture de l’exercice. Les postes du compte
tous les coûts directement imputables à l’acquisition, nets
de résultat sont convertis sur la base des cours de change
de l’économie d’impôt correspondante.
moyens de l’exercice.
Lorsque la prise de contrôle d’une société est obtenue par
Les comptes des filiales situées dans des pays à forte
la remise de titres d’une filiale antérieurement détenue par
inflation sont convertis sur la base du cours de clôture, en
le groupe, l’opération est analysée comme une acquisition,
incluant l’effet de corrections monétaires destinées à refléter
dont le coût est égal à la valeur de négociation des titres
l’incidence réelle de l’inflation.
remis au vendeur. L’écart entre cette valeur et la valeur
Les écarts de conversion sur les capitaux propres et le
comptable de la quote-part de l’actif net de la filiale ainsi
résultat des unités consolidées résultant de l’évolution des
accordée au vendeur constitue un résultat de cession.
cours des devises sont inscrits au bilan dans les capitaux
L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le
propres consolidés. Ceux résultant de la conversion des
coût d’acquisition et la valeur réestimée des actifs, des
dotations en capital des succursales étrangères figurant au
passifs et des engagements hors bilan de la société
bilan du Crédit Lyonnais dans les comptes de régularisation
Crédit Lyonnais, les postes des bilan et hors bilan des
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1 3 2
ÉTATS
FINANCIERS
sont portés au poste de “Réserves consolidées” du bilan
En assurance dommage, sont constituées :
consolidé du groupe Crédit Lyonnais.
• des provisions pour primes non acquises (fractions des
Par ailleurs lorsque la situation le justifie l’écart de conversion
primes émises correspondant aux exercices suivants, les
débiteur compris dans les capitaux propres fait l’objet
frais d’acquisition correspondant à ces primes étant
d’une provision.
enregistrés à l’actif) ;
• des provisions pour risques en cours calculées, branche
Intégration globale des entreprises d’assurance
par branche, sur les primes reportées, quand l’estimation de
Les principes comptables, les règles d’évaluation et de
la sinistralité majorée des frais de gestion et de règlement est
consolidation propres aux activités d’assurance sont
supérieure au total des primes et des produits financiers futurs;
maintenus dans les comptes consolidés du groupe
• des provisions pour sinistres à payer nettes des prévisions
Crédit Lyonnais. Les postes des comptes des entreprises
de recours à encaisser ; elles sont calculées sur la base
d’assurance intégrées globalement sont présentés dans les
d’une évaluation, dossier par dossier, des sinistres déclarés
postes de même nature du bilan, du hors bilan et du compte
et sur une estimation des sinistres tardifs (survenus mais non
de résultat consolidés, à l’exception des éléments suivants :
déclarés) pour les branches automobiles et multirisques,
Placement des entreprises d’assurance
majorées des coûts de gestion.
Les placements des entreprises d’assurance comprennent
Les contrats “vie” étant essentiellement des contrats
l’ensemble des placements réalisés en représentation des
d’épargne, les provisions d’assurance vie correspondent à
contrats d’assurance vie et non-vie et des capitaux propres
la valeur acquise de l’épargne accumulée par les assurés à
des entreprises d’assurance :
la clôture de l’exercice. Cette provision résulte de calculs
• placements représentatifs des contrats en unités de
actuariels fondés sur l’utilisation de taux prospectifs
compte, enregistrés à la valeur de réalisation des supports
prudents, notamment au regard des taux de rendements
de référence des contrats à la clôture de l’exercice ;
estimés des actifs affectés à la représentation des contrats.
• valeurs mobilières à revenu fixe, comptabilisées à leur
Compte tenu des caractéristiques de prise en compte des
coût d’acquisition pied de coupon, les différences constatées
frais d’acquisition dans les contrats, ces frais d’acquisition
entre les valeurs de remboursement et d’acquisition faisant
ne sont pas reportés.
l’objet d’un étalement actuariel sur la durée de vie résiduelle
Une provision pour risque d’exigibilité des engagements
des titres concernés ; une provision pour dépréciation est
techniques est constituée, s’il y a lieu, conformément aux
constituée lorsqu’il est constaté une dégradation durable
règles définie par le code des assurances.
de la valeur d’un titre provoquée par des éléments liés à la
Les comptes de participation aux bénéfices comprennent les
solvabilité de l’émetteur ;
produits financiers, les prélèvements de marge, les dotations
• valeurs mobilières à revenu variable, comptabilisées à
ou reprises aux réserves légales et réglementaires ; le solde
leur coût historique hors frais ; il est procédé à l’examen de
de ces comptes, qui constitue la participation aux bénéfices,
tout titre dont la moins-value latente atteint 30 % sur une
est réparti entre les provisions mathématiques pour
durée de 6 mois consécutifs , en vue de constituer, s’il y a
incorporation immédiate aux assurés et la provision pour
lieu, une provision pour dépréciation à caractère durable ;
participation aux excédents (dotation ou reprise de report
• placements immobiliers, comptabilisés à leur coût d’achat,
antérieur).
hors frais de commercialisation et d’acquisition, et amortis
La réserve de capitalisation, destinée à couvrir la dépréciation
sur une durée en fonction de la destination de l’immeuble ;
des actifs et la diminution de leurs revenus, est constituée
en cas de dépréciation durable, sur la base d’évaluation à
dans les comptes individuels des sociétés d’assurance lors
dire d’expert, une provision pour dépréciation est constituée.
des cessions en plus-value réalisées avant l’échéance des
Le montant des placements effectués par les sociétés
valeurs mobilières à revenu fixe.
d’assurance auprès des sociétés du groupe Crédit Lyonnais
A dater du 1er janvier 2001, en application du nouveau texte
est donné dans les notes annexes (note 25).
sur les comptes consolidés des sociétés d’assurance, les
Provisions techniques des entreprises d’assurance
mouvements sur la réserve de capitalisation sont annulés
Les provisions techniques correspondent aux engagements
en totalité dans les comptes consolidés. Simultanément,
vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats.
compte tenu de la forte probabilité de cession en moins-value
COMPTES CONSOLIDÉS
des titres soumis à cette réserve, il est constitué une
Principes comptables
provision pour participation aux bénéfices différée, sur
Les opérations réalisées dans le cadre de l’activité bancaire
la partie concernant les assurés “vie”. Un impôt différé net
sont évaluées, en règle générale, en fonction de l’intention
passif est constaté sur le solde de ces mouvements.
de gestion ayant prévalu à leur conclusion.
En application de la nouvelle réglementation des sociétés
Ainsi, les opérations de l’activité d’intermédiation sont
d’assurance, une provision d’égalisation, concernant
enregistrées à leur coût historique et font l’objet de
les assurances groupe vie et non-vie, s’est substituée
dépréciation en fonction du risque de contrepartie.
aux anciennes réserves de stabilité. Ces dernières ne
Les produits et les charges relatifs à ces opérations (intérêts
correspondant plus aux nouveaux critères de constitution
et commissions assimilées) sont comptabilisés pour leur
ont été retraitées en situation nette.
montant couru, constaté prorata temporis en respectant le
Marge brute des sociétés d’assurance
principe de la spécialisation des exercices.
La marge brute des sociétés d’assurance est principalement
Les résultats des opérations sur instruments financiers à
formée des primes et cotisations acquises, des charges de
terme conclues en couverture affectée ou en gestion globale
prestation comprenant les variations des provisions
du taux d’intérêts de l’activité d’intermédiation sont enregistrés
techniques, nettes de réassurance, et des produits nets
en regard des intérêts qu’ils couvrent.
des placements.
Les opérations relatives aux activités de marché sont
Le montant des résultats relatifs aux placements réalisés par
évaluées à leur valeur de marché (à l’exception des prêts,
les sociétés d’assurance auprès d’autres sociétés du groupe
des emprunts et des titres de placement), ou lorsque
Crédit Lyonnais est donné dans les notes annexes (note 25).
la complexité des opérations l’impose, par utilisation
de modèles internes faisant appel à des paramètres
Opérations de crédit-bail
de marché.
Lorsque l’établissement est en position de bailleur, les
Les commissions correspondant à des prestations de service
opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat
sont enregistrées à la date de la réalisation de la prestation.
sont présentées sous la rubrique “Opérations avec la
clientèle” du bilan consolidé pour leur encours déterminé
d’après la comptabilité dite financière ; ces encours sont
Crédits à la clientèle et provisionnement
du risque de contrepartie
substitués à ceux déterminés selon les règles juridiques et
Les crédits à la clientèle comprennent les créances
fiscales. La réserve latente de crédit-bail, correspondant à
commerciales, les crédits à court et long terme ainsi que
la différence entre les encours financiers et les encours
les comptes débiteurs de la clientèle. Ils sont inscrits au
fiscaux, est inscrite parmi les réserves consolidées pour
bilan à leur valeur nominale.
son montant net d’impositions différées. Lorsque ces
Les créances sont enregistrées sans compensation avec
encours sont douteux, et notamment lorsqu’ils présentent
les dettes, excepté s’il existe une lettre de fusion de
une échéance impayée depuis plus de trois mois (biens
comptes. La comptabilisation doit également être faite
meubles) ou depuis plus de six mois (biens immeubles),
dans la même entité.
la perte finale probable sur l’opération, compte tenu de la
Les engagements par signature constituant le hors bilan
valeur marchande du bien, est prise en compte pour
comprennent les engagements irrévocables de financement
déterminer le montant de provision nécessaire.
et de garantie n’ayant pas donné lieu à des mouvements
R
de fonds.
Traitement des plus-values et des moins-values
de cessions internes
Les plus-values dégagées lors de cessions ou d’apports
d’actifs entre les unités consolidées sont déduites du résultat.
Les moins-values éventuelles dégagées lors de cessions
intragroupes sont également retraitées, pour autant que la
Les créances sur la clientèle sont classées en créances
douteuses dès lors qu’elles présentent un risque probable
de non-recouvrement et, en tout état de cause, lorsqu’elles
présentent des échéances impayées depuis plus de
trois mois (plus de six mois en matière immobilière).
valeur de l’actif cédé ainsi reconstituée ne soit pas supérieure
à la valeur résultant de l’application de la méthode d’évaluation
propre à cet actif (valeur d’inventaire).
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ÉTATS
FINANCIERS
Les créances douteuses font l’objet d’une provision pour
dépréciation enregistrée en diminution de l’actif, destinée à
ROpérations de titrisation
couvrir la perte probable qui en résultera pour
Les créances cédées lors d’opérations de titrisation
l’établissement. Cette provision peut être déterminée par
cessent de figurer au bilan du groupe.
une estimation individuelle de la perte probable attachée à
Les parts spécifiques du fonds commun de créances
chaque créance douteuse. Dans le cas des crédits aux
éventuellement acquises par le groupe sont enregistrées
particuliers, la provision est fréquemment calculée sur la
à leur prix d’acquisition en “Titres de placement”,
base d’une évaluation statistique du risque de recouvrement.
leur rémunération est alors comptabilisée lors de son
Cette évaluation est faite sur des populations homogènes de
encaissement. L’appréciation du risque de remboursement
créances en terme de nature de créances, de risques et de
anticipé des créances et/ou du risque de défaillance initial
probabilité de survenance du risque, à partir de l’observation
et de leur évolution au cours des exercices futurs entraîne
de données réellement constatées.
la constatation de provisions pour dépréciation de ces parts.
En matière d’engagements immobiliers, une distinction est
établie entre participations en capital et concours bancaires.
RTitres
Les participations en capital font l’objet d’une analyse
Les titres comprennent :
économique trimestrielle fondée sur l’état du marché
• les valeurs mobilières à revenu fixe (taux fixe ou taux
immobilier et le rythme de commercialisation observé.
variable lié à un taux de référence constaté sur un marché)
La méthode de provisionnement intègre les coûts de
ou variable (notamment actions) ;
portage et la défaillance éventuelle d’associés non
• les bons du Trésor et autres titres de créances négociables
financiers du tour de table. Les concours bancaires sont
ainsi que les instruments du marché interbancaire et,
également soumis à une évaluation trimestrielle, portant
d’une manière générale, toutes les créances représentées
notamment sur les garanties, l’évolution des prix de marché
par un titre négociable sur un marché.
et le coût éventuel de portage.
Le classement des titres en six catégories (titres de
Les intérêts comptabilisés sur les créances douteuses font
transaction, titres de placement, titres de l’activité de
l’objet d’une provision intégrale portée en diminution du
portefeuille, titres d’investissement, titres de participation
produit net bancaire.
et autres titres détenus à long terme) et leur méthode
Les provisions affectées à des risques spécifiques inscrits
d’évaluation et de comptabilisation sont fonction de leur
au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants.
nature et de l’intention de gestion exprimée lors de leur
Les engagements de hors bilan dont la mise en jeu apparaît
acquisition.
comme probable font l’objet d’une provision inscrite au
passif au poste “Provision pour risques et charges”.
Titres de transaction
En complément de ces provisions individualisées, le groupe
Sont classés sous cette catégorie les titres négociables sur
constitue des provisions affectées à la couverture de
un marché dont la liquidité est assurée et qui sont acquis
risques latents sur opérations bancaires, au titre de zones
ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter
géographiques spécifiques, des risques pays ou encore
à brève échéance.
assurant la couverture globale d’un ensemble d’actifs (nature
Sauf dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché,
de concours, secteur économique, etc.).
ces titres ne peuvent demeurer plus de six mois dans le
Les provisions pour risques pays sont, en particulier,
portefeuille de transaction. Au-delà de cette période, leur
déterminées sur la base d’une analyse de la situation
transfert vers le portefeuille de placement ou d’investissement
économique de chaque pays, de la typologie des
se fait à la valeur de marché du jour du transfert. Les titres
engagements sur ceux-ci et de l’appréciation des risques
de transaction sont comptabilisés à leur coût d’acquisition,
associés à ces deux critères.
frais d’acquisition inclus.
Les provisions sectorielles et pour risques pays décrites
Ils sont évalués à chaque arrêté comptable au prix de
ci-dessus sont inscrites au passif au poste “Provisions pour
marché le plus récent, les variations de valeur étant portées
risques et charges divers”.
au compte de résultat.
COMPTES CONSOLIDÉS
Titres de placement
Titres d’investissement
Sont classés en titres de placement les titres acquis avec
Le portefeuille de titres d’investissement est constitué de
l’intention de les détenir plus de six mois, sans pour autant
titres à revenu fixe (donc excluant les actions) acquis avec
devoir être conservés durablement. Ils sont comptabilisés à
l’intention de les détenir durablement (en principe jusqu’à
leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix auquel ils ont
l’échéance) et qui, soit sont financés par des ressources
été acquis ou à la valeur déterminée par les termes du contrat
globalement adossées, soit font l’objet d’une couverture du
d’acquisition. Les frais d’acquisition sont enregistrés
risque de taux. Les titres d’investissement sont comptabilisés
directement en charges.
à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix auquel ils
A la date d’arrêté des comptes, ils sont évalués sur la base
ont été acquis ou à la valeur déterminée par les termes du
du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de
contrat d’acquisition. Les frais d’acquisition sont enregistrés
leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
directement en charges.
Les moins-values latentes, calculées ligne à ligne, sont
L’écart entre le prix d’entrée et la valeur de remboursement
provisionnées, les plus-values latentes ne sont pas prises
est enregistré au compte de résultat sur la durée de
en compte.
vie résiduelle des titres concernés. Une provision pour
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation
dépréciation est constatée en cas de risque de non-
ainsi que les plus ou moins-values de cession calculées
remboursement à l’échéance. En revanche aucune provision
selon la méthode du “Premier entré – Premier sorti” sont
n’est constatée par référence à la valeur de marché, sauf
enregistrées sous la rubrique “Gains ou pertes sur
dans le cas d’une cession programmée des titres.
opérations de portefeuille de placement et assimilés”.
Titres de participation non consolidés
Titres de l’activité de portefeuille
Les titres de participation non consolidés regroupent les
Les titres de l’activité de portefeuille (TAP) sont des
titres à revenu variable que le groupe entend détenir
investissements en titres à revenu variable, réalisés en vue
durablement et qui donnent des droits dans le capital d’une
d’en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité
entreprise lorsque ces droits, en créant un lien durable avec
satisfaisante sans que l’investisseur n’intervienne dans la
celle-ci, sont destinés à contribuer à l’activité du groupe.
gestion et n’investisse durablement dans le fonds de
Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition,
commerce de l’entreprise émettrice. L’activité de portefeuille
c’est-à-dire au prix auquel ils ont été acquis ou à la valeur
doit être exercée de manière significative et permanente
déterminée par les termes du contrat d’acquisition. Les frais
dans un cadre structuré, afin d’obtenir une rentabilité
d’acquisition des titres sont inscrits directement en charge.
récurrente, provenant principalement des plus-values de
A la date d’arrêté des comptes, il est procédé à une
cession réalisées.
évaluation à la valeur d’utilité de chaque ligne de titre.
Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition,
Cette valeur correspond à ce que le groupe accepterait
c’est-à-dire au prix auquel ils ont été acquis ou à la valeur
de décaisser pour obtenir les titres considérés, s’il avait à
déterminée par les termes du contrat d’acquisition. Les frais
les acquérir avec la même intention de gestion. Elle est
d’acquisition des titres sont inscrits directement en charge.
estimée à partir de différents critères tels que cours de
A la date d’arrêté des comptes, les titres sont évalués ligne
Bourse, actif net, actif net comptable réévalué, rentabilité,
par ligne. Cette évaluation est fondée sur une analyse
éléments prévisionnels, ou une combinaison de ces critères.
multicritère, intégrant le cours de marché lorsqu’il s’agit de
Les moins-values latentes, calculées ligne à ligne, sont
titres cotés. Les moins-values latentes, calculées ligne à
provisionnées, les plus-values latentes ne sont pas prises
ligne, sont provisionnées, les plus-values latentes ne sont
en compte.
pas prises en compte.
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation
Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation
ainsi que les plus ou moins-values de cession calculées
ainsi que les plus ou moins-values de cession calculées
selon la méthode du “Premier entré – Premier sorti” sont
selon la méthode du “Premier entré – Premier sorti”
enregistrées sous la rubrique “Gains ou pertes sur actifs
sont enregistrées sous la rubrique “Gains ou pertes sur
immobilisés”.
opérations de portefeuille de placement et assimilés”.
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ÉTATS
FINANCIERS
Autres titres détenus à long terme
• Les titres prêtés ne figurent plus à l’actif du bilan mais
Les autres titres détenus à long terme, sont des
une créance représentative de leur valeur comptable y est
investissements réalisés en titres à revenu variable, dans
inscrite, évaluée en fonction des règles applicables aux
l’intention de favoriser le développement de relations
titres prêtés. La rémunération afférente au contrat de prêt
professionnelles durables en créant un lien privilégié avec
est enregistrée prorata temporis.
l’entreprise émettrice. Mais le développement de ces
relations s’exerce sans influence dans la gestion de
RInstruments financiers à terme
l’entreprise dont les titres sont détenus, en raison du faible
Opérations de change à terme
pourcentage des droits de vote qu’ils représentent.
Les opérations de change à terme réalisées dans une intention
Ces titres sont également comptabilisés à leur coût
autre que de couverture sont évaluées sur la base du cours
d’acquisition, ils sont évalués et provisionnés selon les
de change à terme applicable à la durée restant à courir.
mêmes règles que celles applicables aux titres de
Les gains ou les pertes résultant de cette évaluation sont
participation non consolidés (cf. paragraphe précédent).
passés en compte de résultat.
Les opérations de change à terme conclues à titre de
RActions propres
couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments
Les actions propres destinées aux opérations de régularisation
homogènes sont évaluées symétriquement à l’élément
de cours sont enregistrées en “Titres de placement” et
couvert. Les résultats de cette évaluation viennent corriger
provisionnées selon les modalités habituelles de cette
ceux de l’élément couvert.
catégorie.
Les actions propres détenues dans le cadre d’opérations
Opérations sur produits dérivés
de gestion financière sont, dans les comptes sociaux,
Les engagements hors bilan relatifs aux opérations sur
classées en “Valeurs immobilisées”. Elles sont alors évaluées
produits dérivés reprennent le montant du capital notionnel
au plus bas entre leur valeur de marché et leur prix
des contrats non dénoués à la clôture de l’exercice. Dans le
d’acquisition (à l’exception de celles détenues dans le but
cas d’opérations optionnelles, les engagements reflètent le
d’une annulation qui ne font l’objet d’aucune dépréciation).
montant des capitaux nominaux de l’instrument sous-jacent.
Les actions comptabilisées en “Valeurs immobilisées” en
Les opérations conclues dans le cadre d’une activité de
comptes sociaux sont déduites des fonds propres consolidés
négociation ou de gestion spécialisée d’un portefeuille
sous la rubrique “Autocontrôle”.
de transaction, sont évaluées sur la base de leur valeur de
marché à la date de clôture. Les gains ou les pertes résultant
RCessions temporaires d’éléments d’actifs, opérations
de cette évaluation sont enregistrés au compte de résultat.
de pensions livrées sur titres et prêts de titres
Les opérations concourant à la constitution d’une position
• Les opérations de cession d’actifs avec faculté de rachat
ouverte isolée sont évaluées sur la base de leur valeur de
sont caractérisées par la faculté et non l’obligation de rachat
marché à la date de clôture. Les pertes latentes résultant
des actifs par le cédant à l’échéance du contrat. Les actifs
de cette évaluation font l’objet d’une provision pour risques.
vendus avec faculté de rachat ne figurent plus à l’actif du
Les gains latents ne sont pas enregistrés.
bilan. Le prix convenu de rachat, en cas d’exercice de la
Les opérations conclues à titre de couverture d’un élément
faculté, est enregistré en hors bilan. Dans la mesure où
ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont évaluées
l’exercice de cette faculté est fortement probable, le résultat
symétriquement à l’élément couvert. Les résultats de cette
de cession est neutralisé par un compte de régularisation
évaluation viennent corriger ceux de l’élément couvert.
et les actifs continuent à être évalués selon les règles
Les opérations de couverture du risque global de taux sont
applicables à leur catégorie.
évaluées selon une méthode symétrique à celle qui
• Les titres donnés en pension livrée sont maintenus à l’actif
s’applique aux éléments d’actif et de passif couverts.
du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite
En conséquence, les résultats de ces opérations sont
au passif. Les principes retenus pour l’évaluation et la
enregistrés prorata temporis.
reconnaissance des revenus sont ceux applicables à la
catégorie à laquelle les titres vendus appartiennent.
COMPTES CONSOLIDÉS
Détermination de la valeur de marché
des instruments financiers
D’une manière générale, les amortissements des
La valeur de marché des instruments financiers à terme
linéaire sur les durées suivantes :
correspond à leur prix de marché, lorsqu’il existe, ou résulte
Immeubles :
d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de
Agencements, installations : 10 ans
marché.
Matériels, machines :
3 à 5 ans
Les paramètres de valorisation qui ne font pas l’objet d’une
Mobiliers et autres :
5 à 10 ans
cotation directement accessible sont déterminés sur la base
Parmi les immobilisations incorporelles figurent notamment
de prix obtenus auprès de courtiers ou de contreparties,
les logiciels, acquis ou développés par le groupe pour son
complétés par une analyse qualitative et accompagnés,
usage propre, qui sont amortis sur leur durée probable
le cas échéant, d’une réfaction, lorsque la rareté des
d’utilisation, dans un délai maximal de cinq ans.
immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode
50 ans
transactions sur le marché le justifie.
REngagements sociaux
Contre-valorisation des opérations en devises
Dans le compte de résultat, les produits et les charges
enregistrés en monnaies étrangères sont convertis dans la
devise locale des sociétés consolidées aux taux de change
en vigueur le jour de leur constatation.
Au bilan, les positions de change sont évaluées aux cours de
change de fin de période. Les profits et les pertes de change
liés à cette réévaluation sont généralement enregistrés dans
le compte de résultat, excepté ceux constatés sur les actifs
en devises détenus de façon durable (titres d’investissement,
de participation et les autres titres détenus à long terme),
financés dans la monnaie locale (autre que celle dans laquelle
les titres sont libellés). Dans ce cas particulier, l’écart
résultant de la réévaluation figure en compte de bilan et ne
passe en résultat qu’en cas de cession.
RImmobilisations
Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976
sont comptabilisées à leur valeur d’utilité à cette date,
celles acquises postérieurement à cette date le sont au
coût d’acquisition. Conformément à l’option prévue par
la réglementation bancaire, la valeur brute du patrimoine
immobilier d’exploitation apporté en 1992 par le Crédit
Lyonnais à l’une de ses filiales spécialisées est inscrite au
Dans la plupart des pays où les sociétés du groupe exercent
leur activité, les engagements sociaux sont généralement
couverts par des cotisations passées en charges, versées
à des fonds de retraite ou d’assurance qui gèrent ensuite le
paiement des pensions ou des indemnités.
Les engagements complémentaires non couverts par ces
organismes extérieurs sont provisionnés.
Les engagements sont évalués sur la base des droits acquis
en date de clôture, corrigés statistiquement pour prendre
en compte les probabilités relatives à la mortalité et à la
rotation du personnel, et actualisés.
Les provisions constituées correspondent à la fraction de
ces engagements non couverte par les fonds gérés par
des organismes extérieurs, évaluées de façon prudente à
la même date.
REmprunts obligataires
Les primes des emprunts obligataires sont déduites des
résultats par fraction égale au prorata de la durée de
l’emprunt. Les émissions à coupon-zéro sont enregistrées
au passif du bilan à leur prix d’émission, majoré du montant
des intérêts courus au taux actuariel de l’emprunt.
Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie de
l’emprunt.
bilan consolidé pour sa valeur d’apport.
Les immobilisations acquises en crédit-bail auprès de sociétés
du groupe consolidées sont inscrites en immobilisations. Au
compte de résultat, les amortissements correspondant à ces
immobilisations figurent en “Dotations aux amortissements”.
RFonds pour risques bancaires généraux (FRBG)
Conformément aux possibilités offertes par la réglementation
bancaire, le groupe constitue un fonds pour risques bancaires
généraux. Celui-ci est destiné à se prémunir contre des
risques éventuels inhérents aux activités commerciales et de
marché, non identifiés et non mesurables à la date d’arrêté
des comptes.
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ÉTATS
FINANCIERS
RImpôt sur les sociétés
Par prudence, l’effet des déficits fiscaux reportables n’est
pris en compte que lorsque la capacité bénéficiaire future
Les sociétés du groupe Crédit Lyonnais sont soumises à
des entités fiscales concernées, après absorption des
l’impôt sur les sociétés selon les règles et les taux en vigueur
différences temporaires positives, garantit leur utilisation
dans les pays où elles sont implantées. Les impôts exigibles
et qu’ils ne présentent plus de risque de contestation par
à ce titre sont provisionnés à la clôture de la période à laquelle
l’administration fiscale.
ils se rattachent.
En application de la méthode du report variable, l’effet des
En France, le taux d’imposition de droit commun est de
éventuelles variations de taux d’imposition sur les impôts
33,33 %. Un taux d’imposition réduit à 19 % s’applique aux
différés constatés antérieurement est enregistré au compte
résultats de cessions de titres de participation.
de résultat dès lors que ces changements ont été décidés.
En 1995 a été instituée une contribution temporaire
additionnelle de l’impôt sur les sociétés, réduite à 3 % pour
l’exercice 2002, à laquelle s’ajoute une contribution sociale de
3,3 % lorsque l’IS excède 763 000 euros.
Institué par la loi de Finances pour 1988, le régime
d’intégration fiscale pour lequel le Crédit Lyonnais a opté
concerne, outre la maison mère, 59 de ses filiales françaises
détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.
Le groupe calcule les impôts différés résultant des écarts
temporaires apparaissant entre les valeurs comptables et
les valeurs fiscales des éléments d’actif et de passif du
bilan consolidé.
Les différences temporaires négatives donnent lieu à
provisionnement intégral des passifs d’impôts correspondants.
Les différences temporaires positives sont échéancées en
fonction de leur date de reversement probable. Sont
comptabilisés les actifs d’impôts différés dont la recouvrabilité,
sur un horizon de temps prévisible, est probable, compte tenu
des prévisions de capacité bénéficiaire des entités fiscales
concernées et à l’issue d’une appréciation conservatrice
des aléas liés aux réglementations fiscales en vigueur.
Il n’est pas pratiqué d’actualisation.
RParticipation et intéressement des salariés
Les sociétés du groupe dont les salariés bénéficient d’un
système de participation en provisionnent le montant dans
l’exercice au cours duquel les droits des salariés sont nés.
Pour le Crédit Lyonnais Métropole, un nouvel accord
d’intéressement a été signé pour les exercices 2001 à 2003.
Il repose sur une approche globale de la “rémunération
variable collective”, qui inclut également la participation.
La “rémunération variable collective” est fonction de
trois facteurs : le résultat net du groupe, l’évolution du
rendement des fonds propres (ROE) et l’évolution du
coefficient d’exploitation.
Le montant de l’intéressement est égal à la différence entre
“la rémunération variable collective” et le montant de la
réserve de participation. Un nouvel accord de participation
a été signé pour les exercices 2002 et 2003, la réserve de
participation est désormais calculée selon le régime de
droit commun.
Les charges d’intéressement et de participation sont
enregistrées en “Frais de personnel”.
COMPTES CONSOLIDÉS
notes annexes
note
1
Intérêts, produits et charges assimilées
Charges d’intérêts
Produits d’intérêts
Produits (charges) nets
2002
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
Opérations
interbancaires (note 2)
(3 696)
(5 185)
(6 760)
2 897
4 184
5 326
(799)
(1 001)
(1 434)
Opérations
avec la clientèle (note 3)
(2 181)
(2 651)
(2 991)
5 600
6 455
7 246
3 419
3 804
4 255
–
–
–
313
250
229
313
250
229
(1 282)
(1 629)
(1 717)
–
–
–
(1 282)
(1 629)
(1 717)
–
–
–
651
747
892
651
747
892
(7 159)
(9 465)
(11 468)
9 461
11 636
13 693
2 302
2 171
2 225
(en millions d’euros)
Opérations
de crédit-bail et assimilés
Dettes représentées
par un titre (note 5)
Obligations et autres titres
à revenu fixe (note 4)
Total des intérêts
et produits (charges)
assimilés
note
2
Intérêts et assimilés sur opérations interbancaires
Charges d’intérêts
Produits d’intérêts
Produits (charges) nets
2002
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
Intérêts sur comptes à vue,
à terme, prêts et emprunts
(2 313)
(4 194)
(5 915)
1 993
3 562
4 802
(320)
(632)
(1 113)
Intérêts sur opérations
de pension
(1 383)
(991)
(845)
904
622
524
(479)
(369)
(321)
Total des produits
(charges) sur opérations
interbancaires
(3 696)
(5 185)
(6 760)
2 897
4 184
5 326
(799)
(1 001)
(1 434)
(en millions d’euros)
1 3 9
ÉTATS
FINANCIERS
1 4 0
note
3
Intérêts et assimilés sur opérations clientèle
Charges d’intérêts
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
(2 158)
(2 642)
(2 967)
5 224
6 092
6 872
3 066
3 450
3 905
(23)
(9)
(24)
376
363
374
353
354
350
(2 181)
(2 651)
(2 991)
5 600
6 455
7 246
3 419
3 804
4 255
Commissions assimilées
à des intérêts (note 8)
Total des produits
(charges) sur opérations
avec la clientèle
note
Produits (charges) nets
2001
(en millions d’euros)
Produits sur créances
et charges sur
comptes créditeurs
Produits d’intérêts
2002
4
Revenus des portefeuilles titres
(en millions d’euros)
2002
2001
2000 pro forma
Intérêts et assimilés sur obligations
et autres titres à revenu fixe
Sur titres de placement
143
168
199
Sur titres d’investissement
359
459
575
Sur opérations de couverture et divers
149
120
118
651
747
892
Sur titres de placement
39
13
53
Sur titres de l’activité de portefeuille (1)
19
51
–
Sous-total
Revenus des titres à revenu variable
Sur titres de participation
et autres titres détenus à long terme
Sous-total
Total des revenus des portefeuilles titres
33
31
38
91
95
91
742
842
983
(1) Les revenus des “Titres de l’activité de portefeuille”, catégorie créée en 2001, sont compris en 2000 dans les chiffres de revenus sur “Titres de
participation et autres titres détenus à long terme”.
note
5
Charges sur dettes représentées par un titre
(en millions d’euros)
2002
2001
2000 pro forma
Charges sur certificats de dépôt et autres titres
(809)
(994)
(888)
Charges sur emprunts obligataires
(228)
(291)
(414)
Charges sur dettes subordonnées
(245)
(344)
(415)
(1 282)
(1 629)
(1 717)
Total
COMPTES CONSOLIDÉS
note
6
Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation
(en millions d’euros)
2002
2001
2000 pro forma
Résultats sur titres de transaction
(303)
620
143
(12)
97
358
Résultats sur instruments financiers à terme
2 038
1 003
845
Total des gains ou pertes
sur portefeuille de négociation (1)
1 723
1 720
1 346
2001
2000 pro forma
Résultats sur opérations de change
(1) Ces résultats sont déterminés avant prise en compte du coût de portage des portefeuilles.
note
7
Gains ou pertes sur opérations du portefeuille
de placement et assimilés
(en millions d’euros)
2002
Résultat net sur titres de placement
Plus-values de cession
43
26
56
Moins-values de cession
(30)
(79)
(63)
Dotations aux provisions pour dépréciation
(31)
(15)
(23)
Reprises de provisions pour dépréciation
30
102
96
12
34
66
109
31
144
Sous-total
Résultat net sur titres de l’activité de portefeuille
Plus-values de cession
Moins-values de cession
(41)
(17)
(31)
(146)
(74)
(10)
38
21
18
Sous-total
(40)
(39)
121
Total des produits nets sur portefeuille
de placement et assimilés
(28)
(5)
187
Dotations aux provisions pour dépréciation
Reprises de provisions pour dépréciation
1 4 1
ÉTATS
FINANCIERS
1 4 2
note
8
Commissions
2002
(en millions d’euros)
Produits
Commissions assimilées
à des intérêts
376
Commissions de découvert
17
Commissions sur engagements
de financement
154
Commissions sur
engagements de garantie
205
Commissions nettes
2 814
Commissions sur opérations
avec la clientèle
1 075
Commissions sur prestations
de services financiers
1 243
Produits nets sur moyens
de paiement
328
Commissions sur opérations
interbancaires et de trésorerie
83
Commissions sur titres, instruments
financiers à terme et change
85
Total des commissions
note
3 190
Charges
2001
Net
Produits
(23)
–
353
17
363
18
(23)
131
–
(731)
Charges
2000 pro forma
Net
Produits
Charges
Net
(9)
–
354
18
374
19
(24)
–
350
19
150
(4)
146
179
(14)
165
205
2 083
195
2 706
(5)
(565)
190
2 141
176
2 795
(10)
(508)
166
2 287
(188)
887
954
(52)
902
916
(67)
849
(235)
1 008
1 268
(216)
1 052
1 452
(237)
1 215
(156)
172
318
(129)
189
301
(115)
186
(72)
11
36
(35)
1
28
(26)
2
(80)
5
130
(133)
(3)
98
(63)
35
(754)
2 436
3 069
(574)
2 495
3 169
(532)
2 637
9
Marge brute des activités d’assurance
2002
(en millions d’euros)
Primes acquises
Charges de prestations
Variation de provisions
Produits nets de placements (1)
Autres charges techniques
Marge brute
des activités d’assurance
2001
2000
Vie
Non-vie
Total
Vie
Non-vie
Total
Vie
Non-vie
Total
3 790
(2 052)
(2 008)
736
–
216
(93)
(45)
15
–
4 006
(2 145)
(2 053)
751
–
3 620
(1 778)
(2 042)
595
(4)
194
(83)
(21)
63
–
3 814
(1 861)
(2 063)
658
(4)
3 762
(1 676)
(2 530)
861
(1)
183
(80)
(10)
22
–
3 945
(1 756)
(2 540)
883
(1)
466
93
559
391
153
544
416
115
531
(1) La part des produits dégagés par les placements réalisés par les sociétés d’assurance auprès d’autres sociétés du groupe Crédit Lyonnais s’élève à
44 millions d’euros au 31 décembre 2002, 31 millions d’euros au 31 décembre 2001, 37 millions d’euros au 31 décembre 2000.
Reconstitution du résultat technique
2002
(en millions d’euros)
2001
2000
Vie
Non-vie
Total
Vie
Non-vie
Total
Vie
Non-vie
Total
Marge brute des activités d’assurance 466
Produits des placements nets
de l’activité non technique
(20)
Frais généraux
(57)
Commissions
(102)
93
559
391
153
544
416
115
531
(5)
(21)
(77)
(25)
(78)
(179)
(35)
(53)
(112)
(31)
(22)
(73)
(66)
(75)
(185)
(22)
(47)
(106)
(23)
(20)
(70)
(45)
(67)
(176)
Résultat technique
(10)
277
191
27
218
241
2
243
287
COMPTES CONSOLIDÉS
note 10
Produit net bancaire par zone géographique (1)
(en millions d’euros)
2002
2001
2000 pro forma
72 %
8%
11 %
6%
3%
72 %
10 %
8%
7%
3%
71 %
10 %
8%
8%
3%
100 %
100 %
100 %
6 762
6 726
6 702
2002
2001
2000 pro forma
Rémunérations
Charges sociales et fiscales sur rémunérations (3)
(1 895)
(909)
(1 917)
(842)
(1 887)
(878)
Total
(2 804)
(2 759)
(2 765)
Produit net bancaire
France
Europe
Amériques
Asie-Pacifique
Reste du monde
PNB de la période
(1) Définie en fonction de la localisation des entités dans lesquelles sont comptabilisés les résultats.
note 11
Frais de personnel
(en millions d’euros)
(1) (2)
(1) Ce montant comprend :
– intéressement des salariés du Crédit Lyonnais : 49 millions d’euros en 2002, 8 millions d’euros en 2001, 32 millions d’euros en 2000 ;
– participation des salariés du Crédit Lyonnais : 0 million d’euros en 2002, 39 millions d’euros en 2001, 33 millions d’euros en 2000.
Ces montants sont calculés à compter de l’exercice 2001, selon les modalités de l’accord signé le 29 juin 2001, décrites dans la partie “Principes comptables”.
(2) Ce montant comprend au titre des engagements de retraite du Crédit Lyonnais en France, 15 millions d’euros en 2002, 29 millions d’euros en 2001,
21 millions d’euros en 2000.
(3) Ce montant comprend au titre des versements par le Crédit Lyonnais en France des cotisations obligatoires aux régimes de retraite, 166 millions d’euros
en 2002, 157 millions d’euros en 2001, 139 millions d’euros en 2000.
Effectifs du groupe
(Entités consolidées par intégration globale et entités consolidées par intégration proportionnelle prises au prorata du pourcentage
de détention).
(au 31 décembre, en unités de temps plein)
2002
2001
2000
Crédit Lyonnais France (1)
Filiales françaises
Filiales et agences européennes
Autres filiales et agences étrangères
29 065
3 345
2 362
6 178
29 300
3 176
2 413
6 460
28 701
2 587
2 477
6 576
Total
40 950
41 349
40 341
(1) y compris l’agence de Monaco.
Les effectifs du groupe diminuent de 399 unités de temps plein (UTP) du fait :
• d’une baisse des effectifs du Crédit Lyonnais France pour – 235 UTP soit une baisse de 0,8 % ;
• d’une hausse des effectifs des filiales françaises pour + 169 UTP essentiellement due à des variations de périmètre consolidé :
intégration globale de Lixxbail, mise en équivalence de Seliance et cession de GPK Finance ;
• d’une baisse des effectifs sur l’Europe de l’Ouest de – 50 UTP notamment sur la filiale CL Securities (UK) ;
• d’une baisse des effectifs sur les autres filiales et agences étrangères de – 274 UTP dont – 123 sur l’Afrique
(cession de UIB Guinée, baisse d’effectifs à Madagascar et au Caire), – 94 UTP en Asie principalement sur le groupe
CL Securities Asia BV et – 42 UTP par la cession du CL Liban.
1 4 3
ÉTATS
FINANCIERS
1 4 4
note 12
Engagements pour retraites, indemnités de départ en retraite
et avantages sociaux assimilés
Dans la plupart des pays où les sociétés du groupe exercent leur activité, les engagements sociaux sont généralement couverts
par des cotisations passées en charges, versées à des fonds de retraites ou d’assurance qui gèrent ensuite le paiement des
pensions ou des indemnités.
Les engagements complémentaires non couverts par ces organismes extérieurs sont provisionnés. Au 31 décembre 2002,
les provisions constituées à ce titre s’élèvent à 139 millions d’euros, dont 92 millions d’euros au Crédit Lyonnais France.
Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle sur la base des droits acquis en date de clôture, intégrant des hypothèses
de mortalité, de rotation du personnel, d’érosion monétaire et d’évolution de carrière. En France, l’évaluation des engagements
s’appuie sur la “table-vie” 1988-1990, adaptée à la profession bancaire. Les taux d’actualisation et d’érosion monétaire utilisés
au 31 décembre 2002 laissent un différentiel d’environ 2,5 %.
En France, suite à l’accord professionnel du 13 septembre 1993 par lequel l’ensemble des banques AFB a adhéré aux régimes
nationaux AGIRC et ARRCO, le Crédit Lyonnais a conservé des engagements résiduels vis-à-vis des retraités et des salariés
présents au 1er janvier 1994, au titre de leurs services passés. Ces engagements sont couverts par les réserves de la Caisse
de Retraite du Crédit Lyonnais et, depuis 2001, par les fonds d’assurance constitués à cet effet. Cette dernière fraction était
antérieurement couverte par provision.
Sont également versées des indemnités de départ à la retraite, des primes pour l’attribution des médailles du travail et des
pensions surcomplémentaires. Les engagements correspondants sont soit provisionnés, soit couverts par des fonds d’assurance
constitués à cet effet.
note 13
Plans d’options
Sur autorisation de l’Assemblée Générale du Crédit Lyonnais, le Conseil d’Administration a mis en place des plans de souscriptions
d’actions à destination des dirigeants et de certains cadres du Crédit Lyonnais et de ses filiales. Les caractéristiques des
trois plans d’options en cours au 31 décembre 2002 sont les suivantes.
Année des plans
1999
Date de l’Assemblée autorisant le plan d’options
2001
2002
12 octobre 1999
27 avril 2000
2 mai 2001
18 novembre 1999
18 janvier 2001
17 janvier 2002
1 935 000
2 282 130
2 966 550
97 380
200 000
440 000
800
981
1 004
Date de départ d’exercice des options
18 novembre 2002
18 janvier 2004
17 janvier 2005
Date d’expiration
18 novembre 2006
18 janvier 2008
17 janvier 2009
28,01 euros
38,94 euros
36,76 euros
Nombre d’actions attribuées
Prix d’exercice
Plan
• M. Jean Peyrelevade
180 000
36,76
2002
• M. Dominique Ferrero
140 000
36,76
2002
Aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre
d’options est le plus élevé
340 000
36,76
2002
Date du Conseil fixant les modalités du plan d’options
Nombre total d’actions susceptibles d’être achetées ou souscrites
dont par le Président et les membres du Comité Exécutif (1)
Nombre de bénéficiaires
Prix d’exercice
(1) Présents au moment de l’attribution des options.
Options de souscription d’actions consenties en 2002
Aux mandataires sociaux
Durant l’exercice 2002, 78 624 options ont été levées. 21 550 options supplémentaires ont été levées jusqu’au 31 janvier 2003.
COMPTES CONSOLIDÉS
note 14
Rémunération des dirigeants
a) La rémunération des cadres dirigeants du Crédit Lyonnais comporte les mêmes éléments que ceux qui s’appliquent à la
généralité des cadres supérieurs de la banque :
• Une partie fixe, déterminée après pesée de chaque poste par référence aux conditions qui prévalent sur le marché.
• Une partie variable, qui est fonction du niveau d’atteinte d’objectifs fixés en début d’année. Les objectifs retenus sont, pour partie,
des objectifs collectifs indexés sur les résultats des branches d’activité dans lesquels les intéressés exercent leur activité et,
pour partie, des objectifs individuels arrêtés en début d’année pour chaque cadre supérieur après concertation entre sa hiérarchie
et lui, ou des appréciations portées par la hiérarchie et les collègues de travail.
Le montant de la rémunération variable est un pourcentage de la rémunération fixe, qui peut varier entre 0 % en cas de non
atteinte des objectifs fixés et un pourcentage de la rémunération fixe qui peut atteindre jusqu’à 50 % de celle-ci pour les cadres
au niveau le plus élevé, s’ils ont dépassé le niveau d’objectifs qui leur avait été assigné.
• Une attribution d’options de souscription d’actions du Crédit Lyonnais. Le choix des bénéficiaires et le nombre d’options
attribuées tiennent compte des performances réalisées et du potentiel des personnes concernées pour le développement à
venir du groupe.
b) En ce qui concerne les cadres dirigeants, l’application à leur niveau de ces principes de détermination de la rémunération
conduit aux éléments suivants :
Rémunération fixe
La rémunération fixe en année pleine du Président, du Directeur Général et des membres du Comité Executif présents au
31 décembre 2002 a atteint 2 904 900 euros pendant l’année 2002.
Au sein de ce montant global, les rémunérations fixes des mandataires sociaux se sont établies à :
Président : 720 000 euros ;
Directeur Général : 530 000 euros.
Rémunération variable
Pour le Président, le Directeur Général et les autres membres du Comité Exécutif, le montant de la rémunération variable est
fonction d’objectifs quantitatifs fixés en début d’année par le Conseil d’Administration et son Comité des rémunérations,
qui sont directement liés au résultat et à la marche du groupe, ainsi que d’une appréciation qualitative.
Le total des rémunérations variables versées en 2002, au titre de l’exercice 2001, au Président, au Directeur Général et aux
autres membres du Comité Exécutif présents en fin d’année s’est élevé à 875 680 euros. Au sein de cette somme, les rémunérations
variables du Président et du Directeur Général, dont le pourcentage par rapport à la rémunération fixe peut atteindre 100 %
(70 % pour certains membres du Comité Exécutif), se sont élevées respectivement à 219 530 euros et 131 720 euros.
Options de souscription d’actions
Au cours de l’année 2002 un plan de stock-options a été mis en place. 440 000 options ont été attribuées au Président, au
Directeur Général et aux autres membres du Comité Exécutif présents au moment de l’attribution. Trois nouveaux membres ayant
été nommés au Comité Exécutif courant 2002, le montant attribué aux membres présents en fin d’année s’élève à 530 000 options.
Sur ce montant, 180 000 options ont été attribuées au Président et 140 000 options au Directeur Général.
c) Enfin, en ce qui concerne les jetons de présence des membres du Comité Exécutif à raison des mandats détenus dans les
sociétés du groupe, le montant global versé au titre de l’exercice 2002 s’établit à 90 104 euros.
Au sein de ce total, le Président a perçu 32 000 euros de jetons de présence.
Le Directeur Général n’a perçu aucun jeton de présence.
d) Le Crédit Lyonnais a mis en place au profit de ses deux mandataires sociaux une prestation de retraite assurée directement
par la société. Il ouvre au profit de ces personnes un droit à percevoir une pension d’un montant égal à 6 % de la moyenne de
leurs deux dernières rémunérations fixes par année de présence au Crédit Lyonnais (plus une validation forfaitaire de trois années
supplémentaires pour le Président). La pension versée est, en toute hypothèse, plafonnée à 75 % de la moyenne des
rémunérations fixes perçues pendant les deux dernières années d’activité.
Les membres du Comité Exécutif, dont le Président et le Directeur Général, ont la disposition d’une voiture (avec chauffeur pour
certains d’entre eux).
1 4 5
ÉTATS
FINANCIERS
1 4 6
note 15
Coût du risque
(en millions d’euros)
Provisions pour risques de contrepartie
Dotations de l’exercice
Reprises de provisions devenues sans objet
2002
2001
2000 pro forma
(538)
(609)
(355)
(1 149)
(1 375)
(937)
675
799
632
(50)
Pertes sur créances non provisionnées
et récupération de créances amorties
(64)
(33)
Provisions pour risques et litiges
(25)
(69)
–
(563)
(678)
(355)
Total coût du risque
note 16
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
(en millions d’euros)
2002
2001
2000 pro forma
Plus-values de cession
2
14
15
Moins-values de cession
(1)
(1)
(1)
1
13
14
Résultat net sur titres d’investissement
Sous-total
Résultat net sur autres titres détenus
à long terme et titres de participation
Plus-values de cession
54
8
19
Moins-values de cession
(76)
(5)
(17)
Dotations aux provisions
(73)
(44)
(5)
Reprises de provisions
Sous-total
30
23
14
(65)
(18)
11
Résultat net sur immobilisations
corporelles et incorporelles
12
13
(1)
Sous-total
12
13
(1)
Total des gains ou pertes sur actifs immobilisés
(52)
8
24
2001
2000 pro forma
note 17
Résultat exceptionnel
(en millions d’euros)
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
2002
96
161
280
(128)
(162)
(357)
Total net
(32)
(1)
(77)
Coûts de restructuration
(34)
(100)
(65)
Plus-values de cession
53
95
–
Euro
(21)
–
(47)
Autres
(30)
4
35
Total net
(32)
(1)
(77)
COMPTES CONSOLIDÉS
note 18
Impôts sur les sociétés
Détail de l’impôt au compte de résultat
(en millions d’euros)
Résultat avant impôt
Impôts courants
Impôts différés
Total impôt groupe
2002
2001
2000 pro forma
1 298
1 245
849
(289)
(351)
(276)
(71)
(8)
204
(360)
(359)
(72)
Taux effectif d’impôt
(exprimé en taux)
Taux d’imposition de droit commun français
Effet des résultats en perte
2002
2001
35,43 %
36,43 %
2,51 %
1,95 %
Effet des différences permanentes
– 5,85 %
– 3,60 %
Effets des différences temporaires positives arrivant en déductibilité
– 4,31 %
– 1,88 %
Effet des taux d’imposition étrangers
– 2,27 %
– 2,59 %
2,22 %
– 1,48 %
27,73 %
28,83 %
2001
2000 pro forma
Autres éléments
Taux effectif d’impôt
Encours des impôts différés au bilan
2002
(en millions d’euros)
Sociétés intégrées
au groupe
fiscal français
Autres
sociétés
Total
Impôts différés actif
202
73
275
314
315
Impôts différés passif
(144)
(93)
(237)
(164)
(157)
Impôts différés nets
58
(20)
38
150
158
En application de la réglementation, le groupe comptabilise les impôts différés actifs dont la recouvrabilité est probable au regard d’une estimation prudente
de la capacité bénéficiaire future des entités fiscales concernées et d’une appréciation conservatrice des aléas liés aux règlementations fiscales en vigueur
dans les pays où le groupe est présent.
Au 31 décembre 2002, le montant des impôts différés actifs résultant de différences temporaires, qui n’a pas été comptabilisé, est estimé à 342 millions d’euros
(contre 401 millions d’euros au 31 décembre 2001), dont 203 millions d’euros relatifs au FRBG et aux provisions générales inchangés par rapport au
31 décembre 2001.
Au 31 décembre 2002, comme au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2000, certaines entités étrangères du groupe présentaient des déficits fiscaux
reportables, qui n’ont fait l’objet d’aucune activation d’impôts, compte tenu des aléas qui les affectent.
1 4 7
ÉTATS
FINANCIERS
1 4 8
note 19
Opérations avec les établissements de crédit (actif)
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Montant brut
(Provisions)
2002
2001
2000 pro forma
Montant net
Montant net
Montant net
Comptes à vue
2 298
(13)
2 285
2 888
2 884
Comptes et prêts à terme
9 556
(254)(1)
9 302
5 681
5 587
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés
Total des créances
avec les établissements de crédit
2 190
2 190
2 343
1 988
20 084
20 084
7 524
6 162
322
322
288
306
34 183
18 724
16 927
37
88
100
34 450
(267)
Dont créances rattachées
(1) Dont 180 millions d’euros au titre du provisionnement des créances restructurées sur pays émergents.
note 20
Opérations avec la clientèle (actif)
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Créances commerciales
Montant brut
1 154
Comptes ordinaires débiteurs
5 599
Autres concours à la clientèle
76 418
Crédits à l’exportation
(Provisions)
(154)
2002
2001
2000 pro forma
Montant net
Montant net
Montant net
1 154
1 384
1 754
5 599
6 377
6 052
76 264
73 596
69 457
2 643
2 643
3 552
3 382
Crédits de trésorerie
28 572
28 572
30 614
29 559
Crédits à l’équipement
13 547
13 547
13 423
13 324
Crédits à l’habitat
21 846
21 846
19 635
17 465
5 761
4 731
3 947
3 895
1 641
1 780
Autres crédits
5 915
Affacturage
3 895
Total des concours à la clientèle
Créances douteuses
Valeurs reçues en pension
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés
Opérations de crédit-bail et assimilés
Total des opérations avec la clientèle
(154)(1)
83 171
(154)
83 017
81 357
77 263
5 471
(3 261)
2 210
2 222
2 223
433
433
987
631
4 294
4 294
3 121
1 585
168
(21)
147
211
93
6 201
(142)
6 059
4 239
3 980
99 738
(3 578)
96 160
92 137
85 775
609
611
732
Dont créances rattachées
(1) Provisionnement des créances restructurées sur pays émergents.
COMPTES CONSOLIDÉS
note 21
Couverture des créances douteuses de la clientèle (1)
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Montant des concours bruts à la clientèle
Montant des créances douteuses (2)(3)
Montant des provisions spécifiques (2)
Taux de créances douteuses dans les concours clientèle bruts
Taux de couverture des créances douteuses
par les provisions spécifiques
Taux de couverture des créances douteuses par
les provisions spécifiques et les provisions générales
(1)(2)
2002
2001
2000
87 377
5 929
(3 799)
6,8 %
87 654
6 506
(4 244)
7,4 %
83 292
6 242
(3 994)
7,5 %
64,1 %
65,2 %
64,0%
80,4 %
81,5%
81,4%
(1) Hors prêt EPFR (1 549 millions d’euros au 31 décembre 2002 contre 188 millions d’euros au 31 décembre 2001).
(2) Y compris décotes sur créances acquises sur le marché secondaire.
(3) Y compris créances restructurées sur pays émergents.
note 22
Engagements sur les pays émergents
Le Crédit Lyonnais poursuit sa politique de réduction de ses encours sur les pays émergents (– 22,7 % sur deux ans, dont – 35 %
sur l’Asie) et d’amélioration de la qualité de son portefeuille en privilégiant les opérations à risque réduit, comme les financements
de commerce international, les financements de projets, les opérations structurées. Le tableau ci-dessous présente l’évolution
des engagements (créances et titres) du groupe, à l’exception des concours garantis par les assureurs-crédits, ceux nantis par
des sûretés réelles hors de la zone, des risques souverains et des financements du commerce international.
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000 (1)
Amérique latine
dont Argentine (2)
Brésil (2)
Autres pays d’Amérique Latine
Asie
dont Hong Kong
Chine
Asie 5 Pays (3)
Autres pays d’Asie
Europe centrale et orientale
Autres pays
1 161
203
278
680
2 734
146
393
1 860
335
983
2 212
1 679
255
679
745
3 339
195
454
2 303
387
1 093
2 334
1 429
295
428
706
4 203
377
597
2 833
396
1 197
2 342
Total
7 090
8 445
9 171
(1) Pro forma à périmètre constant.
(2) Argentine et Brésil : voir tableau ci-après.
(3) Indonésie, Thailande, Malaisie, Philippines, Corée du Sud.
Le tableau ci-dessous détaille le montant total des engagements du Crédit Lyonnais sur deux pays émergents sensibles
d’Amérique du Sud (Argentine et Brésil).
(en millions d’euros, au 31 décembre 2002)
Argentine
Brésil
Banque
Clientèle
Locale
Filiales de groupes internationaux
61
142
102
40
84
194
156
38
Total
203
278
Le taux de couverture de ces engagements au 31 décembre 2002 (hors agios compromis) ressort à 70 % sur l’Argentine et à
13 % sur le Brésil.
1 4 9
1 5 0
ÉTATS
FINANCIERS
note 23
Encours de provisions
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000 pro forma
4 565
4 999
5 056
267
303
308
3 557
3 976
4 064
Portefeuille titres
606
573
524
Autres éléments d’actif
135
147
160
2 637
Provisions inscrites en déduction
des éléments d’actifs suivants
Opérations interbancaires
Opérations clientèle
Provisions inscrites au passif
2 117
2 216
Provisions pour risques individuels de contrepartie
481
435
418
Provisions pour risques pays
495
512
598
Provisions sectorielles USA
224
265
213
Autres provisions sectorielles
169
173
175
Provisions pour
engagements sociaux et retraites (note 12)
139
137
361
Autres provisions pour risques et charges
609
694
872
6 682
7 215
7 693
Total encours de provisions
Analyse en flux de l’encours de provisions
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Encours
2001
Dotations
nettes
Utilisations
Autres
variations (1)
Encours
2002
7 215
776
(944)
(365)
6 682
Encours de provisions
(1) Notamment les différences de change, les variations de périmètre et les reclassements.
Classement des dotations nettes aux provisions
au compte de résultat
(en millions d’euros)
2002
2001
Dotations nettes classées dans le produit net bancaire
(258)
(124)
(86)
Dotation nette aux provisions sur agios compromis
(139)
(154)
(162)
Dotation nette aux provisions sur portefeuille titres (note 7)
(109)
34
81
(10)
(4)
(5)
6
227
6
(499)
(645)
(305)
Dotations nettes classées en gains
et pertes sur actifs immobilisés
(39)
(15)
0
Dotations nettes classées en résultat exceptionnel
18
38
(84)
Autres dotations nettes aux provisions
Dotations nettes classées en frais généraux
Dotations nettes classées en coût du risque (note 15)
Dotations nettes classées en impôts sur les bénéfices
Total des dotations nettes aux provisions
2000 pro forma
(4)
16
(2)
(776)
(503)
(471)
COMPTES CONSOLIDÉS
note 24
Portefeuille titres
2002
2001
2000
Valeur
brute
Provisions
Valeur
nette
comptable
Valeur
de
marché
Valeur
de
remboursement
Valeur
nette
comptable
Valeur
de
marché
Valeur
nette
comptable
Valeur
de
marché
Titres de transaction
41 631
–
41 631
–
–
23 732
–
20 106
–
Effets publics et valeurs assimilées
22 424
–
22 424
–
–
13 976
–
9 190
–
7 793
–
7 793
–
–
3 939
–
3 414
–
11 414
–
11 414
–
–
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Obligations et autres titres
à revenu fixe
Actions et autres titres
à revenu variable
Dont titres cotés
39 948
5 817
–
7 502
–
23 574
–
19 973
–
Titres de placement
6 713
(134)
6 579
6 604
–
4 958
5 014
4 254
4 251
Effets publics et valeurs assimilées
3 156
(24)
3 132
3 145
–
2 092
2 108
1 579
1 567
Obligations et autres titres
à revenu fixe
2 746
(48)
2 698
2 701
–
2 150
2 159
2 303
2 302
811
(62)
749
758
–
716
747
372
382
1 955
–
1 610
–
Actions et autres titres
à revenu variable
Dont titres cotés
3 454
Titres d’investissement
9 662
(109)
9 553
9 205
9 332
7 140
6 302
11 453
11 015
Effets publics et valeurs assimilées
6 453
(49)
6 404
6 119
6 275
4 021
3 327
6 122
5 702
Obligations et autres titres
à revenu fixe
3 209
(60)
3 149
3 086
3 057
3 119
2 975
5 331
5 313
4 757
–
7 782
–
1 926
(208)
1 745
–
2 075
2101
473
501
1 321
–
314
–
Dont titres cotés
Titres de l’activité de portefeuille
7 646
Dont titres cotés
Total des titres de transaction,
de placement, d’investissement
et de l’activité de portefeuille
1 718
1 362
59 932
(451)
59 481
–
–
37 905
–
36 286
–
Effets publics et valeurs assimilées
32 033
(73)
31 960
–
–
20 089
–
16 891
–
Obligations et autres titres
à revenu fixe
13 748
(108)
13 640
–
–
9 208
–
11 048
–
Actions et autres titres
à revenu variable
14 151
(270)
13 881
–
–
8 608
–
8 347
–
786
(155)
631
590
–
546
547
783
785
Dont
Titres de participations
non consolidés et autres titres
détenus à long terme
• Le montant des créances rattachées s’élève à 249 millions d’euros au 31 décembre 2002.
• Le montant des titres d’investissement cédés avant échéance s’élève à 274 millions d’euros au 31 décembre 2002 contre 1 042 millions d’euros au
31 décembre 2001 et 1 903 millions d’euros au 31 décembre 2000.
Le montant des titres prêtés s’élève à 1 035 millions d’euros au 31 décembre 2002. Au cours de l’exercice 2002 :
– 142 millions d’euros de titres d’investissement ont été reclassés en titres de placement;
– 75 millions d’euros de titres de placement ont été reclassés en titres d’investissement.
• L’écart constaté au 31 decembre 2002, entre la valeur de marché et la valeur nette comptable du portefeuille d’investissement, correspond à hauteur de
523 millions d’euros aux “Brady bonds”, dont le nominal est garanti par des obligations zéro coupon du gouvernement américain (1 614 millions d’euros de
valeur nette comptable au 31 décembre 2002 contre 1 898 millions d’euros au 31 décembre 2001). Au total, le portefeuille consolidé comprend 263 millions d’euros
de titres mexicains, 831 millions d’euros de titres brésiliens, 374 millions d’euros de titres argentins et 146 millions d’euros d’autres titres.
1 5 1
1 5 2
ÉTATS
FINANCIERS
note 25
Activités d’assurance
Placements des sociétés d’assurance
2002
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Actifs représentatifs de contrats
en unités de compte
Placements immobiliers
Titres à revenus fixes
Titres à revenus variables
Autres placements
Créances rattachées
Total (1) (2)
Vie
2001
Non-vie
Total
Vie
6 136
–
6 136
337
20
357
16 163
556
3 513
1 160
2000
Non-vie
Total
Vie
Non-vie
Total
6 223
–
6 223
307
21
328
5 566
–
5 566
292
24
16 719
14 680
138
316
14 818
14 442
144
14 586
4 673
3 213
1 021
4 234
2 330
516
2 846
–
3
3
–
3
3
–
3
3
1 885
12
1 897
1 615
6
1 621
1 486
5
1 491
28 034
1 751
29 785
26 038
1 189
27 227
24 116
692
24 808
(1) La part des placements réalisés par des sociétés d’assurance auprès d’autres sociétés du groupe s’élève à 857 millions d’euros au 31 décembre 2002,
884 millions d’euros au 31 décembre 2001, 1 664 millions d’euros au 31 décembre 2000.
(2) L’écart entre la valeur comptable et la valeur de réalisation des placements des sociétés d’assurance s’élève à 1 436 millions d’euros au 31 décembre 2002
(contre 1 450 millions d’euros au 31 décembre 2001 et 1 467 millions d’euros au 31 décembre 2000).
Provisions techniques des sociétés d’assurance
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Provisions techniques liées
aux contrats d’assurance vie
Provisions techniques
des contrats en unités de compte
Provisions techniques liées
aux autres contrats d’assurance
Réserve de capitalisation (1)
Total
2002
2001
2000
20 944
18 908
17 177
6 136
6 171
5 718
315
263
252
0
0
160
27 395
25 342
23 307
(1) Au 31 décembre 2001, en application de la nouvelle réglementation relative à la consolidation des sociétés d’assurance, la totalité de la réserve de
capitalisation constituée dans les comptes sociaux a été annulée dans les comptes consolidés.
COMPTES CONSOLIDÉS
Comptes consolidés synthétiques du groupe Union des Assurances Fédérales
Bilan
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Placements (hors créances rattachées) (1)
Autres actifs
Comptes de régularisation
Total actif
Capitaux propres (2)
Réserve de capitalisation
Provisions techniques
Autres passifs
Comptes de régularisation
Total passif
2002
2001
2000
27 888
25 601
23 316
410
196
296
1 689
1 631
1 190
29 987
27 428
24 802
1 040
1 035
1 025
–
–
160
27 395
25 342
23 147
1 552
1 051
228
–
–
242
29 987
27 428
24 802
(1) Les créances rattachées aux placements, présentées sur la ligne “Placements des sociétés d’assurance” dans le bilan consolidé du Crédit Lyonnais,
figurent en comptes de régularisation dans le bilan consolidé publié par l’UAF.
(2) Au 31 décembre 2002, les capitaux propres sont présentés nets de la distribution d’un acompte sur dividendes de 120 millions d’euros.
Compte de résultat
(en millions d’euros)
Résultat technique net (note 9)
Résultat non technique
Résultat exceptionnel
2002
2001
2000
277
218
243
22
68
40
2
(3)
(3)
Impôts sur les bénéfices
(103)
(98)
(101)
Résultat de l’exercice
198
185
179
note 26
Participations mises en équivalence
(en millions d’euros au 31 décembre)
2002
2001
2000
Valeurs
des sociétés
mises en
équivalence
au bilan
consolidé
Quote-part
des sociétés
mises en
équivalence
dans le
résultat net
Valeurs
des sociétés
mises en
équivalence
au bilan
consolidé
Quote-part
des sociétés
mises en
équivalence
dans le
résultat net
Valeurs
des sociétés
mises en
équivalence
au bilan
consolidé
Quote-part
des sociétés
mises en
équivalence
dans le
résultat net
3
0
3
0
143(1)
2
Mises en équivalence non financières
32
(2)
39
3
0
0
Total
35
(2)
42
3
143
2
Mises en équivalence financières
(1) Dont, en 2000, 138 millions d’euros au titre de l’UBAF consolidée par intégration proportionnelle à partir de 2001.
1 5 3
1 5 4
ÉTATS
FINANCIERS
note 27
Immobilisations
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Terrains utilisés
pour les activités propres du groupe
Autres terrains
Immeubles utilisés
pour les activités propres du groupe
Autres immeubles
Mobilier, équipement et autres
Valeur brute
2000
Valeur brute
2001
Acquisitions
206
203
1
15
15
–
1 344
1 316
23
23
747
785
Cessions
Autres
variations
Valeur brute
2002
(3)
3
204
–
–
15
86
(104)
(15)
1 283
–
–
–
23
67
(46)
(74)
732
Fonds de commerce
41
56
–
(2)
9
63
Frais d’établissement
17
25
3
(1)
(7)
20
792
835
137
(42)
(15)
915
3 185
3 258
294
(198)
(99)
3 255
Amortissements Amortissements
et provisions
et provisions
2000
2001
Dotations
de l’exercice
Reprises
de l’exercice
(1)
Autres immobilisations incorporelles
Total brut
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Terrains utilisés
pour les activités propres du groupe
2
2
–
Autres terrains
–
–
–
551
536
75
7
7
1
457
479
98
Immeubles utilisés
pour les activités propres du groupe
Autres immeubles
Mobilier, équipement et autres
Autres Amortissements
variations
et provisions
2002
–
1
–
–
(85)
(10)
516
–
–
8
(40)
(69)
468
Fonds de commerce
5
6
–
(1)
5
10
Frais d’établissement
16
15
1
(1)
–
15
Autres immobilisations incorporelles
428
463
104
(32)
2
537
Total des amortissements et provisions
1 466
1 508
279
(160)
(72)
1 555
Total net
1 719
1 750
1 700
note 28
Ecarts d’acquisition
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000
Valeur brute (1)
578
446
437
Amortissements
(137)
(99)
(65)
Total
441
347
372
(1) L’augmentation en 2002 correspond principalement à l’écart dégagé lors de l’acquisition des 50 % de Lixxbail Groupe. La valeur brute comprend
également, pour 331 millions d’euros, l’écart dégagé lors de la prise de contrôle intégrale du capital de l’Union des Assurances Fédérales en 2000.
COMPTES CONSOLIDÉS
note 29
Comptes de régularisation et divers (actif et passif)
Actif
2001
2000
pro forma
2002
2001
2000
pro forma
1 352
1 032
2 173
1 309
3 574
5 892
–
–
2 845
3 848
1 225
1 923
581
3 469
4 245
–
–
4 059
1 952
2 163
1 335
390
4 990
3 208
–
–
4 005
88
1 016
1 480
–
2 559
6 558
1 974
8 926
4 397
676
667
725
–
2 758
4 321
1 948
3 581
4 131
820
1 431
455
–
3 040
3 902
2 049
3 814
3 361
18 177
19 350
18 043
26 998
18 807
18 872
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Comptes d’encaissement
Comptes de règlement sur opérations sur titres
Dépôts de garantie sur marché à terme
Stock de matières premières et stock immobilier
Débiteurs et créditeurs divers (1)
Instruments conditionnels
Dettes sur titres empruntés
Autres dettes de titres
Comptes de régularisation
Total consolidé
Passif
2002
(1) Y compris autres actifs d’assurance et part des réassureurs dans les provisions techniques (160 millions d’euros en 2002, 66 millions d’euros en 2001,
71 millions d’euros en 2000 ; y compris impôts différés actif et passif sur sociétés intégrées cf. note 18).
note 30
Opérations avec les établissements de crédit (passif)
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000 pro forma
Comptes ordinaires créditeurs
Emprunts et comptes à terme
Valeurs données en pension
Titres donnés en pension livrée
2 177
22 160
733
36 780
3 685
23 425
1 252
13 689
2 612
19 253
37
13 262
Total (1)
61 850
42 051
35 164
(1) Dont intérêts courus non échus qui s’élèvent à 132 millions d’euros au 31 décembre 2002 (contre 213 millions au 31 décembre 2001 et 295 millions d’euros
au 31 décembre 2000).
note 31
Opérations avec la clientèle (passif)
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000 pro forma
Particuliers et professionnels
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes créditeurs à terme
Comptes d’épargne à régime spécial
Entreprises
Comptes ordinaires créditeurs
Comptes créditeurs à terme
Titres donnés en pension livrée
50 559
17 143
8 240
25 176
28 231
12 439
12 422
3 370
48 672
15 711
8 490
24 471
25 729
13 882
10 661
1 186
45 129
14 727
5 386
25 016
21 141
11 325
9 091
725
Total (1)
78 790
74 401
66 270
(1) Dont intérêts courus non échus qui s’élèvent au 31 décembre 2002 à 861 millions d’euros (contre 872 millions au 31 décembre 2001 et 948 millions d’euros
au 31 décembre 2000).
1 5 5
ÉTATS
FINANCIERS
1 5 6
note 32
Dettes représentées par un titre (par durée restant à courir)
Durée restant à courir au 31 décembre 2002
(en millions d’euros)
Total des dettes représentées par un titre
Moins de
3 mois
De 3 mois
à 1 an
De 1 an
à 5 ans
Plus de
5 ans
14 479
6 965
9 713
1 387
TCN
Total
32 544
30 767
EMTN (1)
Autres titres
283
1 547
5 264
–
7 094
13 769
5 224
3 323
1 357
23 673
214
100
1 086
–
1 400
96
20
13
–
129
117
74
27
30
248
Emprunts obligataires (2)
Emis en devises IN
Emis en autres devises
Bons de caisse
1 529
(1) Emissions réalisées par le Crédit Lyonnais SA pour ses besoins de financement.
(2) Les émissions ont été majoritairement réalisées par le Crédit Lyonnais.
note 33
Dettes subordonnées
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Dettes subordonnées
Emprunts subordonnés (1)
2002
2001
2000
4 677
4 569
5 444
3 786
2 829
3 320
Titres participatifs
264
264
264
TSDI
412
412
435
TSIP
150
957
1 290
Titres de capital
47
98
129
Dépôt de garantie à caractère mutuel
18
9
6
(1) Dont la durée restant à courir au 31 décembre 2002 est détaillée ci-après.
Emprunts subordonnés par durée restant à courir
Durée restant à courir au 31 décembre 2002
(en millions d’euros)
Emprunts subordonnés
Emis en devises IN
Emis en autres devises
Moins de
3 mois
De 3 mois
à 1 an
De 1 an
à 5 ans
Plus de
5 ans
Total
153
1 124
671
1 838
3 786
153
1 123
462
1 761
3 499
–
1
209
77
287
Titres participatifs
Ces titres ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société qui les a émis. Leur rémunération est indexée sur un
indice de marché et se compose d’une partie fixe et d’une partie variable qui dépend des résultats de l’émetteur.
Les titres participatifs du Crédit Lyonnais ont été émis en octobre 1984 à un prix égal au pair, et leur rémunération est payable
le 22 octobre de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est due. Cette rémunération ne peut en aucun cas être
inférieure à 85 % du TMO ou supérieure à 130 % du TMO (le Taux moyen obligataire est la moyenne arithmétique des taux
moyens mensuels de rendement à la date de règlement des souscriptions des emprunts garantis par l’Etat et assimilés).
La partie fixe de la rémunération est égale à 40 % du TMO, tel que défini ci-avant.
COMPTES CONSOLIDÉS
La partie variable est égale à 33 % du TMO, multiplié par un coefficient de participation (CP). Ce coefficient est établi par le
calcul suivant :
Précédent CP calculé
X
Résultat 2002 (au sens du contrat d’émission)
Précédent résultat bénéficiaire (au sens du contrat d’émission)
Les résultats retenus pour ce calcul sont établis à capitaux propres, périmètre de consolidation et principes comptables comparables.
Pour l’exercice 2002, les éléments du calcul sont :
Coefficient de participation 2001 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,2902
Résultat 2001 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 812 millions d’euros
Résultat 2002 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 853 millions d’euros
Coefficient de participation 2002 : . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3956
Conformément aux dispositions du contrat d’émission, la rémunération servie aux porteurs de titres participatifs en octobre 2003
sera égale à 119,053 % du TMO qui sera constaté pour la période du 1er septembre 2002 au 31 août 2003.
Au titre de l’année 2001, un coupon brut de 8,32538 euros par titre a été mis en paiement le 22 octobre 2002.
Les titres participatifs sont cotés en euros coupon couru inclus à la Bourse de Paris.
Le tableau ci-dessous reprend les principales données relatives à la situation boursière de ces titres :
Titres participatifs
du Crédit Lyonnais
Plus haut
Cours en euros
Plus bas
Nombre de
titres échangés
1er trimestre 2002
137,00
122,30
14 096
2e trimestre 2002
139,00
132,30
14 107
3e trimestre 2002
142,00
130,30
13 583
4e trimestre 2002
142,00
127,00
57 693
Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)
Les TSDI n’ont pas d’échéance contractuelle et ne sont remboursables qu’au gré de l’émetteur ou en cas de liquidation de la
société, après désintéressement complet de tous les créanciers mais avant remboursement des titres participatifs de l’émetteur.
Le montant indiqué reprend les émissions du Crédit Lyonnais de novembre 1985 et janvier 1987.
La rémunération des TSDI émis par le Crédit Lyonnais est établie sur la base d’un taux d’intérêt variable, égal à la moyenne
arithmétique des taux moyens mensuels de rendement au règlement des emprunts garantis par l’Etat et assimilés (le TMO),
diminuée d’une marge. Cette rémunération peut être différée en cas d’absence de bénéfice distribuable.
Titres subordonnés à intérêts progressifs (TSIP)
Ces titres ont été émis en 1990, 1991 et 1992. Ils n’ont pas d’échéance contractuelle et ne sont remboursables qu’au gré de
l’émetteur ou en cas de liquidation de la société, après désintéressement complet de tous les créanciers mais avant remboursement
des titres participatifs et des titres de capital émis. La rémunération des TSIP est établie sur la base d’un taux d’intérêt
variable égal, pour les TSIP émis en francs français, au PIBOR 1 mois capitalisé (le P1C) et pour les TSIP émis en dollars, au
LIBOR augmenté d’une marge progressive dans le temps. Cette rémunération peut être différée en cas d’absence de bénéfice
distribuable chez l’émetteur.
1 5 7
1 5 8
ÉTATS
FINANCIERS
Titres de capital
Les titres de capital “capital notes” émis par le groupe appartiennent à la catégorie généralement dénommée “titres
subordonnés à durée indéterminée reconditionnés”.
Le Crédit Lyonnais a émis en 1988 des titres de capital pour un montant de 520 millions de dollars. Ces titres sont subordonnés
et non cumulatifs ; ils permettent aussi d’absorber des pertes.
La rémunération des titres de capital est indexée sur le LIBOR. Les intérêts dus au-delà de la quinzième année, qui ont fait
l’objet d’un règlement forfaitaire à l’émission sont comptabilisés depuis 1992 au passif du bilan consolidé, en déduction du
montant brut émis. Ces intérêts font l’objet d’une actualisation annuelle transitant par le compte de résultat.
note 34
Modifications intervenues dans la répartition du capital
au cours des 3 derniers exercices
Modifications intervenues au cours de l’exercice 2000
Au cours de l’exercice 2000, la composition du capital du Crédit Lyonnais a subi quatre modifications.
• L’Assemblée Générale Mixte du 12 octobre 1999 a approuvé le projet de reconstitution des certificats d’investissement en
actions, objet de la résolution N° 8, en application de l’article 283-1-2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et a décidé de
procéder à cette reconstitution par la cession à titre gratuit aux porteurs de certificats d’investissement, des certificats de
droits de vote correspondants. Cette opération a été réalisée le 22 février 2000.
• Le Crédit Lyonnais a déposé le 6 mars 2000 auprès du Conseil des marchés financiers, un projet d’offre publique d’échange
simplifiée portant sur les actions de l’Union des Assurances Fédérales (UAF), dans laquelle il détenait 56,45 % du capital.
A l’issue de cette opération, 9 915 708 actions nouvelles ont été créées et corrélativement le capital du Crédit Lyonnais a été
porté de 1 692 797 265 euros à 1 744 193 023 euros.
Composition du capital à la suite de l’offre publique d’échange sur les actions de l’Union des Assurances Fédérales (UAF)
Montant
en euros
Nombre
d’actions
% du
Capital
% de droits
de vote
877 141 341
169 225 589
50,3
48,9
Groupe Actionnaires Partenaires
563 817 095
108 776 403
32,3
33,4
Etat
169 348 505
32 672 158
9,7
10,0
Public
Salariés groupe Crédit Lyonnais
73 370 211
14 155 207
4,2
4,3
Réserve attribution gratuite
56 883 878
10 974 523
3,3
3,4
Groupe Crédit Lyonnais
Total actions
3 631 993
700 715
0,2
–
1 744 193 023
336 504 595
100,0
100,0
• Au cours du deuxième trimestre, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 12 octobre 1999 et à la décision du Conseil d’Administration du 6 mars 2000 de procéder à une augmentation
de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Lyonnais, 4 490 974 actions nouvelles ont été souscrites et intégralement
libérées, et le capital social a été ainsi porté de 1 744 193 023 euros à 1 767 470 939 euros. La participation des salariés a été
augmentée de 4,2 % à 5,2 %.
• Par ailleurs, conformément au pacte d’actionnaires partenaires, lors du changement de contrôle du Crédit Commercial de
France, les 3 267 216 actions qu’il détenait ont été achetées par les membres du GAP, au prorata de leur participation.
Enfin, conformément à la résolution N° 8 de l’Assemblée Générale du 27 avril 2000, autorisant le Conseil d’Administration à statuer
sur la conversion du capital en euros, celle-ci a été votée lors du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 septembre 2000.
COMPTES CONSOLIDÉS
Capital au 31 décembre 2000
Montant
en euros
Nombre
d’actions
% du
capital
% de droits
de vote
Public
875 694 225
168 946 399
49,5
48,1
Groupe Actionnaires Partenaires
570 547 453
110 074 881
32,3
33,3
Etat
169 348 505
32 672 158
9,6
9,9
Salariés groupe Crédit Lyonnais
92 334 016
17 813 866
5,2
5,4
Réserve attribution gratuite
55 914 747
10 787 550
3,2
3,3
3 631 993
700 715
0,2
–
1 767 470 939
340 995 569
100,0
100,0
Groupe Crédit Lyonnais
Total actions
Modifications intervenues au cours de l’exercice 2001
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 1999, le Conseil d’Administration a décidé,
le 18 janvier 2001, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Lyonnais.
3 144 343 actions nouvelles ont ainsi été souscrites et intégralement libérées portant le nombre de titres constituant le capital
du Crédit Lyonnais à 344 139 912 actions.
Le 7 septembre 2001, le Conseil d’Administration a entériné cette augmentation de capital et a validé le nouveau montant du
capital social : 1 783 758 636 euros.
Composition du capital au 31 décembre 2001
Montant
en euros
Nombre
d’actions
% du
Capital
% de droits
de vote
Public
884 216 110
170 591 496
49,6
48,6
Groupe Actionnaires Partenaires
576 978 477
111 316 250
32,3
33,7
Etat
169 347 530
32 672 158
9,5
9,9
Salariés groupe Crédit Lyonnais
96 506 618
18 618 987
5,4
5,6
Réserve attribution gratuite
37 170 426
7 171 277
2,1
2,2
Groupe Crédit Lyonnais
19 539 475
3 769 744
1,1
–
1 783 758 636
344 139 912
100,0
100,0
Total actions
Modifications intervenues au cours de l’exercice 2002
Au cours de l’exercice 2002 sont intervenus les événements suivants :
• Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 1999, le Conseil d’Administration a décidé,
le 17 janvier 2002, de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Crédit Lyonnais. 4 652 728 actions
nouvelles ont ainsi été souscrites et intégralement libérées, portant le nombre de titres constituant le capital du Crédit Lyonnais
à 348 792 640 ;
• Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 14 novembre 2002, a décidé d’autoriser, dans le cas où une offre publique
d’achat et/ou d’échange serait déclarée recevable par le Conseil des marchés financiers, l’exercice immédiat des options
de souscription d’actions attribuées aux dirigeants et à certains cadres, ainsi que la vente, pendant la période de l’offre,
des actions souscrites. 78 624 actions ont été souscrites avant la clôture de l’exercice, portant le nombre de titres constituant
le capital du Crédit Lyonnais à 348 871 264.
1 5 9
1 6 0
ÉTATS
FINANCIERS
Composition du capital au 31 décembre 2002
Montant
en euros
Nombre
d’actions
% du
Capital
% de droits
de vote
Public
879 109 140
169 606 210
48,6
50,9
Groupe Actionnaires Partenaires
803 183 294
154 957 864
44,4
43,3
Salariés groupe Crédit Lyonnais
100 763 086
19 440 186
5,6
5,8
25 226 834
4 867 004
1,4
–
1 808 282 354
348 871 264
100,0
100,0
Groupe Crédit Lyonnais
Total actions
Le nombre total de droits de vote à fin 2002 est de 333 298 217.
Sur les trois derniers exercices, le capital social du Crédit Lyonnais a, en conséquence, évolué comme suit :
Nombre d’actions
Montant en euros
31 décembre 2000
340 995 569
1 767 470 939
31 décembre 2001
344 139 912
1 783 758 636
31 décembre 2002
348 871 264
1 808 282 354
er
Evolution du capital depuis le 1 janvier 2003
Jusqu’au 31 janvier 2003, 21 550 actions nouvelles ont été créées en conséquence de la levée d’options de souscriptions. Le capital a, de ce fait, été
porté au 31 janvier 2003 à 1 808 394 053 euros, divisé en 348 892 814 actions.
note 35
Situation boursière de l’action Crédit Lyonnais
Le nombre total de titres échangés au cours de l’année 2002 atteint 398 millions pour un montant de 17,9 milliards d’euros.
Le volume moyen mensuel des titres échangés a évolué dans une fourchette de 16 à 99,6 millions de titres.
Année 2002
Cours
le plus haut
Date du cours
le plus haut
Cours
le plus bas
Date du cours
le plus bas
Moyenne des
cours moyens
mensuels de clôture
Moyenne des
volumes moyens
mensuels échangés
1er trimestre
43,90
27/03/2002
36,34
22/02/2002
38,86
1 012 589
2e trimestre
48,29
14/05/2002
42,40
14/06/2002
45,20
1 183 369
3e trimestre
45,70
05/07/2002
33,09
30/09/2002
41,76
1 251 937
4e trimestre
54,00
16/12/2002
28,96
09/10/2002
42,14
2 863 237
Source : cours de clôture, Euronext.
note 36
Titres inscrits au nom du Crédit Lyonnais
Conformément aux dispositions de l’article 217-4 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, des informations
sont données ci-après sur les achats et les ventes en Bourse par le Crédit Lyonnais de ses actions, ainsi que sur les autres
transferts et cessions opérés conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la même loi.
Achats
Ventes
Nombre
de titres
Cours
moyen
Nombre
de titres
Cours
moyen
1 980 491
42,28
883 231
42,85
Stock au 31/12/2001
Mouvements 2002
Stock au 31/12/2002
Nombre
de titres
Valeur
en euros
Fraction du
capital
correspondante
3 769 744
125 519 714
1,10 %
4 867 004
190 079 279
1,40 %
COMPTES CONSOLIDÉS
note 37
Actions de préférence
En août 2002, le groupe a procédé au remboursement anticipé de l’émission d’actions de préférence de 527 millions de francs
(soit 80 millions d’euros) effectuée en 1992, par l’intermédiaire de sa filiale luxembourgeoise, Crédit Lyonnais Capital 1 SCA.
Par l’intermédiaire de sa filiale luxembourgeoise, Crédit Lyonnais Capital SCA, le groupe a procédé en juillet 1993 à l’émission
de 350 millions de dollars d’actions de préférence, placées sur le marché américain. Ces actions donnent droit à leurs porteurs
à un dividende préférentiel non cumulatif au taux de 9,50 %.
Par l’intermédiaire de sa filiale américaine, Crédit Lyonnais Preferred Capital 1 LLC, le groupe a procédé en avril 2002 à
l’émission de 750 millions d’euros d’actions de préférence placées sur les marchés européens. Ces actions de préférence
donnent droit à leurs porteurs à un dividende préférentiel non cumulatif. Le taux de ce dividende est établi à 7,047 %
pendant les dix premières années suivant la date de l’émission.
Le produit de ces émissions est classé parmi les intérêts minoritaires.
note 38
Faits exceptionnels ou litiges
Un certain nombre d’actions en responsabilité ont été engagées contre le Crédit Lyonnais. Après les avoir étudiées, et en fonction
de ses connaissances et des éléments dont il dispose, le Crédit Lyonnais considère que ces actions n’ont aucun effet prévisible
significatif sur les comptes du groupe au-delà des provisions constituées.
Ceci s’applique notamment au procès intenté par Sumitomo à l’encontre de Crédit Lyonnais Rouse à propos d’opérations
effectuées sur le marché à terme du cuivre dans les premières années de la décennie 1990 (cf document de référence du
12 mai 1999, page 97).
Une action a été engagée, en janvier 2000, par le liquidateur d’un “hedge-fund” américain contre le Crédit Lyonnais.
Le Crédit Lyonnais estime être en situation de se défendre vigoureusement.
La procédure relative au plan de redressement, au cours de la période 1991-1993, de la société Executive Life se poursuit.
La description en a été faite dans le document de référence (page 96-97) enregistré en date du 12 mai 1999 sous
le numéro R 99-192 auprès de la Commission des Opérations de Bourse et a fait l’objet d’actualisations notamment dans le
prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse le 21 novembre 2002 sous le numéro 02-1167. Une action a été
intentée contre plusieurs défendeurs, dont le Crédit Lyonnais, par un compétiteur d’Altus Finance lors de la procédure
d’enchère relative à Executive Life, alléguant que les faits invoqués par l’administrateur judiciaire (conservator, liquidator and
rehabilitator) lui ont également causé un préjudice. L’action de groupe (class action) intentée contre plusieurs défendeurs, dont
le Crédit Lyonnais par un bénéficiaire du règlement transactionnel issu du plan de redressement d’Executive Life a été rejetée.
Cette décision de rejet a été confirmée en appel. Enfin, l’action liée intentée contre plusieurs défendeurs, dont le Crédit
Lyonnais, par le Procureur Général de l’Etat de Californie a été rejetée. Toutefois le Procureur Général de l’Etat de Californie a
fait appel de cette décision de rejet. Les conversations se poursuivent avec les autorités compétentes. Compte tenu des
modalités de garantie par le CDR, le groupe Crédit Lyonnais n’a pas au stade actuel constitué de provisions en relation avec
le dossier Executive Life.
Par ailleurs, les risques afférents aux actions en responsabilité, relatives à des opérations initiées par le groupe antérieurement
à 1994, ont été transférés au CDR dans les conditions du protocole signé avec l’Etat le 5 avril 1995.
A la date d’établissement de ce document, aucun fait exceptionnel ou litige autres que ceux mentionnés ci-dessus, n’est
susceptible d’avoir une incidence sensible sur l’activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière du Crédit Lyonnais
ou de son groupe.
1 6 1
ÉTATS
FINANCIERS
1 6 2
note 39
Eléments du bilan consolidé par durée restant à courir
Actif
Moins de
3 mois
De 3 mois
à 1 an
De 1 an
à 5 ans
Plus de
5 ans
Total
Opérations de trésorerie, interbancaires et assimilées
34 311
17 465
14 402
4 258
70 436
Caisse, Banques centrales, CCP, créances
sur établissement de crédit et valeurs reçues en pension
14 742
1 601
1 115
612
18 070
Titres reçus en pension livrée
14 051
5 951
82
–
20 084
5 502
9 866
13 149
3 443
31 960
22 424
(en millions d’euros, au 31 décembre 2002)
Effets publics et assimilés
Effets publics et assimilés-Transaction
3 440
8 529
9 497
958
Effets publics et assimilés-Placement
1 375
1 249
475
33
3 132
687
88
3 177
2 452
6 404
Effets publics et assimilés-Investissement
Prêts subordonnés
16
47
56
203
322
Opérations avec la clientèle
22 548
10 855
38 210
24 547
96 160
Créances et comptes débiteurs
18 464
10 851
38 203
24 201
91 719
5 639
–
–
–
5 639
12 307
9 731
35 180
22 803
80 021
518
1 120
3 023
1 398
6 059
4 083
4
–
207
4 294
Comptes ordinaires débiteurs
Créances sur la clientèle
Opérations de crédit-bail et assimilées
Titres reçus en pension livrée
Prêts subordonnés
1
–
7
139
147
2 457
1 205
6 872
3 106
13 640
Titres de transaction
879
570
4 250
2 094
7 793
Titres de placement
460
76
1 420
742
2 698
1 118
559
1 202
270
3 149
Moins de
3 mois
De 3 mois
à 1 an
De 1 an
à 5 ans
Plus de
5 ans
Total
35 423
24 423
1 865
243
61 954
Obligations et autres titres à revenu fixe
Titres d’investissement
Passif
(en millions d’euros, au 31 décembre 2002)
Opérations de trésorerie et interbancaires
Banques centrales, comptes ordinaires créditeurs,
emprunts et comptes à terme, valeurs données en pension
14 937
8 133
1 861
243
25 174
Titres donnés en pension livrée
20 486
16 290
4
–
36 780
Opérations avec la clientèle
66 987
2 688
5 827
3 288
78 790
Comptes créditeurs de la clientèle
63 767
2 688
5 677
3 288
75 420
3 220
–
150
–
3 370
Dettes représentées par un titre
14 479
6 965
9 713
1 387
32 544
Titres du marché interbancaire et TCN
Titres donnés en pension livrée
14 052
6 771
8 587
1 357
30 767
Emprunts obligataires
310
120
1 099
–
1 529
Bons de caisse
117
74
27
30
248
Emprunts subordonnés
153
1 124
671
1 838
3 786
COMPTES CONSOLIDÉS
note 40
Engagements donnés
(en millions d’euros, au 31 décembre)
2002
2001
2000
52 485
55 556
53 146
7 345
4 515
5 644
En faveur de la clientèle
45 140
51 041
47 502
dont ouverture de crédits confirmés
40 002
48 230
44 732
28 271
31 561
33 202
Engagements de financement
En faveur d’établissements de crédit
Engagements de garantie
D’ordre d’établissements de crédit
D’ordre de la clientèle
4 867
7 306
9 221
23 404
24 255
23 981
1 6 3
1 6 4
ÉTATS
FINANCIERS
note 41
Engagements sur instruments financiers à terme
2002
(en millions d’euros, au 31 décembre)
Opérations
de
couverture
2001
2000
Autres
opérations
de marché
Total
Opérations
de
couverture
Autres
opérations
de marché
Opérations
de
couverture
Autres
opérations
de marché
84 922
713
18 262
94 603
751
18 262
5 679
18
–
82 539
1 401
40 973
6 593
7
–
85 277
809
50 700
12 199
245
10 821
703 132
1 609
–
–
701 523
90 469
–
–
–
90 469
18 414
12 254
292
10 821
807 480
1 609
57 250
47 098
701 523
95 148
–
4 361
318
90 469
22 453
464
18
–
124 431
–
56 737
67 694
–
4 986
–
4 506
480
–
1 092
17 585
2
1 930
670 295
20
–
–
670 275
78 024
–
–
–
78 024
15 358
783
5
16
69 623
–
61 160
8 463
–
2 427
–
2 244
183
–
11
12 120
11
1 101
1 210 772
21
–
–
1 210 751
64 963
11
–
–
64 952
19 206
649
648
6 832
13 585
7 481
14 233
471
471
11 233
10 734
108
89
15 791
15 436
–
–
20 470
25 512
20 470
25 512
249
260
10 853
10 891
196
82
7 798
8 957
–
–
56 604
57 022
56 604
57 022
–
–
39 661
39 071
–
–
25 414
24 274
575
442
76 491
105 065
77 066
105 507
1 086
215
62 429
79 751
1 091
196
70 845
55 273
2 172
1 170
1 514
937
3 686
2 107
1 544
826
2 393
2 292
563
814
918
793
1 189
67
2 524
922
3 713
989
1 359
54
3 304
1 504
1
20
3 117
1 600
1 306 655
1 436 454
143 223
1 182 223
82 625
1 675 175
Opérations fermes
Opérations sur marché organisé
– Contrats de taux
9 681
– Contrats de change
38
– Autres contrats
–
Opérations de gré à gré
– Contrats de taux
55
– Contrats de change
47
– Autres contrats
–
– Swaps de taux (1)
104 348
a) Position ouverte
–
b) Couverture affectée
57 250
c) Couverture globale (2)
47 098
d) Portefeuille de transaction
–
– Swaps de devises (1)
4 679
a) Position ouverte
–
b) Couverture affectée
4 361
c) Couverture globale
318
d) Portefeuille de transaction
–
– Swaps d’indices boursiers et autres
4 039
Opérations conditionnelles
Opérations sur marché organisé
– Options de taux
achetées
vendues
– Options de change
achetées
vendues
– Autres options
achetées
vendues
Opérations de gré à gré
– Options de taux
achetées
vendues
– Options de change
achetées
vendues
– Autres options
achetées
vendues
Sous-total
Total
129 799
1 436 454
(1) Les catégories a, b, c et d correspondent aux rubriques définies à l’article 2.1 du règlement 90-15.
(2) Données 2000 présentées hors effet des contrats internes.
1 325 446
1 757 800
COMPTES CONSOLIDÉS
note 42
Périmètre de consolidation
En 2002 les principales modifications intervenues sur le périmètre sont :
• l’intégration globale au 30 juin 2002 de Lixxbail, antérieurement intégrée proportionnellement, suite au rachat au Crédit
Commercial de France (CCF) de la totalité de sa participation ;
• l’intégration globale au 1er janvier 2002 de CL Distribuidora de Títulos y Valores Mobiliares (CL DTVM) société récemment
acquise, de CL Preferred Capital 1 LLC, société créée au cours du premier semestre 2002 et de Ester Finance ;
• la cession de GPK Finance, du Crédit Lyonnais Liban et de l’Union internationale de Banque en Guinée (UIBG) antérieurement
intégrées globalement ;
• la déconsolidation au 1er janvier 2002 de PEP H, PEP SAS U, Crédit Lyonnais Securities Europe Plc, CL Euro Securities,
CL Securities Holding et CLAM Alternative Asset PE antérieurement intégrées globalement et désormais situées en-dessous
des seuils de consolidation ;
• la consolidation par mise en équivalence de Seliance antérieurement consolidée par intégration globale ;
• la liquiditation de CL Securities Europe España, CL Capital 1 SCA et CL Nouvelles Technologies.
En 2001 étaient intervenues :
• la cession du Crédit Lyonnais Canada et du Crédit Lyonnais Nigéria ;
• la liquidation de Bosbel et Crédit Lyonnais Asset Securities Holding LCC ;
• la déconsolidation de Monacredit se trouvant en deçà des seuils de consolidation ;
• la fusion de Crédit Lyonnais Rouse France avec CLC Bourse ;
• la consolidation par intégration proportionnelle de l’Union des Banques Arabes et Francaises (UBAF) et de Multinational
Asset Co. Ltd (Maco) antérieurement consolidées par mise en équivalence ;
• la consolidation par intégration globale de nouvelles sociétés acquises ou créées relevant de l’activité “gestion d’actifs” :
Systeia Capital Management, ABF Capital Management, CLAM Private Equity SA, CLAM Alternative Asset PE, CL Private
Equity Holding ;
• la filialisation de l’activité Epargne Entreprise du Crédit Lyonnais avec la société Crédit Lyonnais Epargne Entreprise ;
• l’acquisition de la société Banco Crédit Lyonnais Brasil.
1 6 5
1 6 6
ÉTATS
FINANCIERS
Banque de réseau France et étranger
Méthode
(en %)
Banque Thémis (ex-Banque de l’Ile-de-France)
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IP
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IG
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
95,0
–
–
–
–
–
50,0
50,0
IG
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
IP
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IP
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IP
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IG
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
IP
50,0
50,0
50,0
50,0
50,0
50,0
IP
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IG
98,8
98,8
98,8
98,8
98,7
98,7
IG
100,0
100,0
50,0
50,0
50,0
48,9
IP
43,9
43,9
43,9
43,9
–
–
IG
65,0
65,0
65,0
65,0
65,0
65,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
20, rue Treilhard - 75008 PARIS
BNI Crédit Lyonnais Madagascar
74, avenue du 26-Juin-1960 - BP 174 - 101 TANANARIVO - Madagascar
CL Développement Economique
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Eurofactors SA
Avenue Louise 140 - BP 7 - 1150 BRUXELLES - Belgique
CL Sénégal
Angle boulevard Ehadj-Djiily-M’Baye et rue Huart - BP 56 - DAKAR - Sénégal
Commercial Bank (CL Nigeria) Ltd
Plot 146B Ligali Ayorinde Street, Victoria Island
PMB 12829 LAGOS - Nigeria
Crédit du Maroc
48-58, boulevard Mohamed-V - Immeuble El Baz - BP 13579
CASABLANCA 01 - Maroc
Eurofactor
4, avenue Laurent-Cely - Tour d’Asnières - 92608 ASNIERES
Eurofactor GmbH
Bajuwarenring 3 - D-82041 - MUNCHEN - Allemagne
Eurofactor UK Ltd
3, Muirfield Crescent Docklands - Bellerive house
E14 9SZ LONDRES - Grande-Bretagne
Finalion
28, villa Le Baudran - Le Baudran - 94110 ARCUEIL
Financière Européenne d’Affacturage
4, avenue Laurent-Cely - Tour d’Asnières - 92608 ASNIERES
Inter-factor Europa SA
Calle Cerrano 21 - 28001 - MADRID - Espagne
Interfimo
46, boulevard de la Tour-Maubourg - 75007 PARIS
Lixxbail Groupe (4)
106, rue des Trois-Fontanot - 92000 NANTERRE
Maco
190, avenue Charles-de-Gaulle - 92523 NEUILLY-SUR-SEINE
SCB CL Cameroun
Avenue Monseigneur-Vogt - BP 700 - YAOUNDE - Cameroun
Slibail Autos
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
COMPTES CONSOLIDÉS
Méthode
(en %)
Slibail Energie
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
ME
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
47,8
IG
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
51,0
IP
43,9
43,9
43,9
43,9
43,9
43,9
IG
56,3
56,3
56,3
56,3
56,3
56,3
–
–
–
68,3
68,3
68,3
68,3
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Slibail Immobilier
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Slibail Murs
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Sociedade CL Eurofactoring SA
Avenida Duque de Avila 141 3 dto - Edificio Omni
1050 LISBONNE - Portugal
Société Ivoirienne de Banque
34, boulevard de la République - 01 BP 1300 - ABIDJAN - Côte d’Ivoire
Union des Banques Arabes et Françaises “UBAF”
190, avenue Charles-de-Gaulle - 92523 NEUILLY-SUR-SEINE
Union Gabonaise de Banque
Avenue du Colonel-Parant - BP 315 - 2238 LIBREVILLE - Gabon
Union Internationale de Banque en Guinée “UIBG” (3)
5e boulevard angle 6e avenue - BP 324
Commune de Kaloum - CONAKRY - Guinée
Gestion d’actifs
Méthode
(en %)
ABF Capital Management
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
77,0
77,0
52,2
52,2
–
–
IG
100,0
100,0
–
–
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
ME
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
–
–
99,2
99,2
99,2
99,2
43, rue Vineuse - 75116 PARIS
CL Distruidora de Títulos (DTVM) (7)
Cerqueira César - AI ITU 852 - 01421-001 SAO POLO - Brésil
CL Private Banking International Monaco - SAM
1, avenue des Citronniers - BP 230 - 98007 MONTECARLO
CLAM Alternative Asset PE (2)
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
CLAM Finance
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
Corelyon
148, avenue de la Faiencerie - L1511 LUXEMBOURG
Crédit Lyonnais Asset Management “CLAM”
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
Crédit Lyonnais Epargne Entreprise
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
GPK Finance (3)
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
1 6 7
1 6 8
ÉTATS
FINANCIERS
Méthode
(en %)
Laing & Cruickshank Invest. Mngt Ltd
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
100,0
100,0
–
–
–
–
–
100,0
100,0
–
–
IG
85,5
85,5
72,8
72,8
–
–
IG
77,0
77,0
52,2
52,2
–
–
IG
78,0
78,0
78,0
78,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES
Grande-Bretagne
PEP H (2)
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
PEP SAS U (2)
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
Rivoli Vineuse 1
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
Rivoli Vineuse 2
168, rue de Rivoli - 75001 PARIS
Systeia Capital Management
43-47, avenue de la Grande-Armée - 75116 PARIS
Union des Assurances Fédérales “UAF” (groupe)
52, rue Taitbout - 75009 PARIS
Banque d’investissement
Méthode
(en %)
Banco Crédit Lyonnais Brasil
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
Alameda ITU 852 - 12 Andar - Jardin Paulista 01421-001 SAO POLO - Brésil
Crédit Lyonnais Capital Investissement
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Capital Markets Asia BV
Strawinskylaan 3501 - Atrium Building - 1077ZX AMSTERDAM - Pays-Bas
CL Capital Markets Group Mngt Ltd
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Capital Markets plc
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Finance (Guernsey) Ltd
Sarnia House - suite 13 et 15
30322 LE TRUCHOT ST-PETER-PORT - Grande-Bretagne
CL Financial Products (Guernsey) Ltd
Sarnia House - suite 13 et 15
30322 LE TRUCHOT ST-PETER-PORT - Grande-Bretagne
CL Global Partners Inc.
1301, avenue of The Americas - 10019 - NEW YORK - USA
CL Private Equity Holding
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Private Equity SA
43-47, avenue de la Grande-Armée - 75116 PARIS
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
COMPTES CONSOLIDÉS
Méthode
(en %)
CL Rouse France
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
–
–
–
–
–
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
98,1
98,1
66,9
66,9
66,9
66,9
–
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100, rue de Réaumur - 75002 PARIS
CL Rouse (USA) Ltd
180, Maiden Lane - 10038 NEW YORK - USA
CL Rouse Ltd
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Securities
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Securities (Asia) BV (groupe)
88, Queensway - one pacific place - HONG KONG
CL Securities Europe – España (6)
Calle Juan Bravo, 3B - 1° - 28006 MADRID - Espagne
CL Securities Europe – France
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
CL Securities Europe Plc (2)
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Securities Europe – Switzerland AG
Zollikerstrasse n°4 - BP 1873 - 8032 - ZURICH - Suisse
CL Securities Europe Holding SA
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
CL Securities Europe Small Caps
1, boulevard Vivier-Merle - Tour Suisse - 69003 LYON
CL Securities Holding (2)
Broadwalk House-5, Appold Street - EC2A 2DA LONDRES - Grande Bretagne
CL Securities USA Inc.
1301, avenue of The Americas - 10019 NEW YORK - USA
CL Singapour Merchant Bankers Ltd
16, Collyer Quay - Hitachi Tower 23-01 - 49318 SINGAPOUR
CL Uruguay SA
Circunvalación Durango, 1378 plaza Zabala - MONTEVIDEO 1100 - Uruguay
CL Venture Capital
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CLC Bourse
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
Clinvest
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
1 6 9
1 7 0
ÉTATS
FINANCIERS
Méthode
(en %)
Consortium Rhodanien de Promotion
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Gramont Contrepartie Options SNC
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
Slims SA
1, boulevard Vivier-Merle - 69002 LYON
Top Trades
3, rue de Gramont - 75002 PARIS
Banque de financement
Méthode
(en %)
CL Asset Funding Trust
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
–
–
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
90,0
90,0
90,0
90,0
90,0
90,0
–
–
–
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
66,7
66,7
66,7
66,7
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
One Rodney Square 920 King Street
19801 WILMINGTON (Delaware) - USA
CL Asset Securities Holding LLC
15, East North Street - Dover - Delaware
19901 KENT COUNTY - USA
CL Bank Hungary Ltd
Jozsef NADOR ter 7 - H 1051 BUDAPEST - Hongrie
CL Bank Polska SA
Al Jerozolimskie 65/79 - Lim centre - 00-697 VARSOVIE - Pologne
CL Bank Praha AS
Ovocny trh 8 - Myslbek building - 110 00 PRAHA - République Tchèque
CL Bank Slovakia AS
Klemensova 2/A POBox 70 - 81109 BRATISLAVA - Slovaquie
CL Euro Securities Ltd (2)
Broadwalk House-5, Appold Street - EC2A 2DA LONDRES - Grande Bretagne
CL Hong Kong (Finance) Ltd
88, Queensway - two Pacific Place - GPOBox 9757 HONG KONG
CL Leasing Corporation
1301, avenue of The Americas - 10019 NEW YORK - USA
CL Leasing Japan Company Ltd
2-3 Uchisaiwai-Cho, 2 Chome, Chiyoda Ku - 100-0011 TOKYO - Japon
CL Liban (3)
Avenue Charles Malek - ACHRAFIEH - BP 11 - 113 - Liban
CL Luxembourg SA
26A, boulevard Royal L2449 - BP 32 - L2094 LUXEMBOURG
CL North America Inc.
1301, avenue of The Americas
10019 - NEW YORK - USA
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
COMPTES CONSOLIDÉS
Méthode
(en %)
CL Rusbank SA
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
–
–
–
–
100,0
100,0
IG
96,7
96,7
96,7
96,7
96,7
96,7
99,4
99,4
99,4
99,4
99,4
99,4
12, Nevsky Prospect - 191186 SAINT PETERSBOURG - Russie
CL Suisse SA
64, rue du Stand - CH-1211 - GENEVE 11 - Suisse
CL Ukraine
23A, Volodymyrska street - Ukrainian house - 252034 KIEV - Ukraine
CLASI
1301, avenue of The Americas - 10019 NEW YORK - USA
Crédit Lyonnais Forfaiting
27-29, rue de Choiseul - 75002 PARIS
LF Investments
1301, avenue of The Americas - 10019 NEW YORK - USA
Monacrédit
1, avenue des Citronniers - MC 98006 - MONACO
PT Bank CL Indonesia
j1 Jendral Sudirman 28 - Wisma GBKI SUITE 1501 - 10210 - JAKARTA - Indonésie
Soflim
IG
1, rue des Italiens - 75009 PARIS
Holding
Méthode
(en %)
BV Bosbel HOL
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
–
–
–
–
–
100,0
100,0
–
–
–
100,0
0,1
100,0
0,1
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
0,1
100,0
0,1
100,0
0,1
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
S Hertogenbosch - AMSTERDAM - Pays-Bas
CL Capital 1 SCA (6)
26A, boulevard Royal - L2094 LUXEMBOURG
CL Assurance, Réassurance, Courtage “CLARC”
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Benelux BV
Strawinskylaan 3501 - Atrium Building - 1077ZX AMSTERDAM - Pays-Bas
CL Capital Markets International
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Capital SCA
26A, boulevard Royal - L2094 LUXEMBOURG
CL Europe SA
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Global Banking
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CLIFAP
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
1 7 1
1 7 2
ÉTATS
FINANCIERS
Méthode
(en %)
CL Immobilier
Décembre 2002
Décembre 2001
Décembre 2000
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
Contrôle
Intérêt
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
–
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
0,0
–
–
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
–
–
–
–
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
IG
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
ME
73,5
73,5
73,5
73,5
–
–
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Investissements Financiers Immobiliers
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Investments Ltd
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Marchés de Capitaux
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Nouvelles Technologies (6)
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Preferred Capital 1 LLC (7)
1301, avenue of The Americas - 10019 NEW YORK - USA
CL Property Broadwalk
5, Appold street - Broadwalk house - EC2A 2DA LONDRES - Grande-Bretagne
CL Titres Restructurés
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
CL Verwaltungs und Beteiligungs GmbH
Gebande Pollux - Platz der Einheit 2 - 60327 FRANCFORT - Allemagne
Cogefo
90, quai de Bercy - Immeuble Seine - 75613 PARIS
Compagnie Financière pour le développement
des Industries Mécaniques “C2P”
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Compagnie Industrielle et Financière “ACE”
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Compagnie Lyonnaise de Gestion et de Promotion
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Consortium Rhodanien de Réalisations
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Ester Finance
4, avenue Laurent-Cely - Tour d’Asnières - 92608 ASNIERES
Lion Participations 3
19, boulevard des Italiens - 75002 PARIS
Lion Participations 6
90, quai de Bercy - 75613 PARIS
Notolion BV
Strawinskylaan 3501 - Atrium Building - 1077ZX AMSTERDAM - Pays-Bas
Seliance
19, le Parvis - Immeuble Elysée-La Défense - 92073 PARIS-La-Défense
IG : intégration globale / IP : intégration proportionnelle / ME : mise en équivalence.
(1) Fusion.
(2) Déconsolidation.
(3) Cession.
(4) Consolidée par intégration proportionnelle jusqu’au 31 décembre 2001.
(5) Consolidée par intégration globale jusqu’au 31 décembre 2001.
(6) Dissolution.
(7) Création.
COMPTES CONSOLIDÉS
Succursales étrangères du Crédit Lyonnais
CL Bangkok IBF
CRC Tower, All Seasons Place, Unit 4 – 87 Wireless Road, Pathumwan - 10330 BANGKOK - Thaïlande
CL Bombay
Apeejay House – Dinsha Vachha Road - 400 020 MUMBAI - Inde
CL Bruxelles
Avenue Louise 416-Bte 6 (6e étage) - 1050 BRUXELLES - Belgique
CL Francfort
Gebaude Pollux – Platz Der Einheit 2, D-60327– D-60005 FRANKFURT/MAIN - Allemagne
CL Hong Kong
27th Floor, Two Pacific Place - 88 Queensway Admiralty- HONG KONG
CL Istanbul
Özden Is Merkezi - Nispetiye Caddesi No 14 Kat: 1-2 - 80600 l. Levent - ISTANBUL - Turquie
CL Japon
Hibiya Kokusai Building - 2-3, Uchisaiwai-Cho, 2 Chome, Chiyoda-Ku – 100–0011 TOKYO - Japon
CL Labuan
Main Office Tower - Financial Park Labuan, Jalan Merdeka – 87000 Federal Territory LABUAN - Malaisie
CL Le Caire
3, rue El Yemen - Guizeh – 12612 LE CAIRE – Po Box 41 Guizeh – Egypte
CL Luxembourg
26 A, boulevard Royal L-2449 - L-2094 LUXEMBOURG
CL Madrid
Juan Bravo, n° 3-B - 28006 MADRID – Espagne
CL Philippines
Pacific Star Building-Makati Avenue cor. Gil Puyat Avenue - 1200 MAKATI CITY – Indonésie
CL Miami
601 Brickell Key Drive, Suite 800 - FL 33131 MIAMI – USA
CL Milan
Corso Buenos Aires 54 - 20124 MILANO – Italie
CL Netherlands
Atrium Building, 5th Floor - Strawinskylaan 3093 - 1077 ZX AMSTERDAM - Pays-Bas
CL Shanghaï
36/F - China Merchants Tower - 161, Lujiazui Road, Pudong - 200120 SHANGHAI - Chine
CL Séoul
Youone building – 75–95, Seosomun Dong - Chung–Ku - 100-110 SEOUL - Corée du Sud
CL Singapour
Centennial Tower 11 – 01 – 3, Temasek Avenue (039190) - 903639 SINGAPOUR
CL Taïwan
Hong Kuo Building – N°167 Tun Hua North Road - 105 TAIPEI - Taïwan
CL UK
Broadwalk House - 5, Appold Street - EC2A 2DA LONDRES - Grande Bretagne
CL US Branches
Crédit Lyonnais Building - 1301 avenue of the Americas - NY 10019 NEW YORK - USA
CL Vietnam
10, Trang Thi Str. - HANOI - Vietnam
Par ailleurs, la structure ad hoc Lyon Short Term qui avait été maintenue hors du périmètre de consolidation depuis 2000 en application de la dérogation
aux véhicules en voie d’extinction a cessé ses activités en 2002.
A noter que les véhicules Atlantic, Lafayette et Capital Plus qui portent des programmes d’asset-backed securities développés pour le compte
de la clientèle ne sont pas consolidés au 31 décembre 2002 en application des principes comptables du groupe sur les véhicules ad hoc.
A titre d’information, le montant des émissions réalisées par ces structures au 31 décembre 2002 sont les suivants :
Atlantic : 2,8 milliards USD – Lafayette : 0,7 milliard USD – Capital Plus : 26,7 milliards JPY.
1 7 3
ÉTATS
FINANCIERS
1 7 4
note 43
Honoraires des commissaires aux comptes
(en milliers d’euros)
Deloitte Touche Tohmatsu
Montant
%
2002
2001
2002
2001
PricewaterhouseCoopers Audit
Montant
%
2002
2001
2002
2001
Audit
CAC, certification,
examen des comptes
individuels et consolidés
Autres missions accessoires
et autres missions d’audit
Sous-total
3 408
3 378
62 %
67 %
2 819
2 862
49 %
50 %
1 498
1 247
28 %
24 %
438
565
8%
10 %
4 906
4 625
90 %
91 %
3 257
3 427
57 %
60 %
40 %
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
345
307
6%
6%
2 350
2 308
41 %
Technologies de l’information
216
131
4%
3%
82
–
2%
–
–
–
–
–
6
–
–
–
Audit interne
Autres
–
–
–
–
6
–
–
–
Sous-total
561
438
10 %
9%
2 444
2 308
43 %
40 %
5 467
5 063
100 %
100 %
5 701
5 735
100 %
100 %
Total
COMPTES CONSOLIDÉS
rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
exercice clos le 31 décembre 2002
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés du Crédit Lyonnais relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que ces comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué
par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion
du groupe, conformément aux normes de la profession applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly, le 14 février 2003
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte Touche Tohmatsu
Gérard Hautefeuille
José Luis Garcia
1 7 5
ÉTATS
FINANCIERS
1 7 6
comptes sociaux du crédit lyonnais
Bilan résumé
Actif
2000
2001
2002
38 262
46 059
73 626
75 211
81 160
82 187
13 811
14 470
23 477
40 788
36 353
27 454
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
168 072
–
178 042
–
206 744
Passif
(en millions d’euros, au 31 décembre)
(avant répartition)
2002
2001
2000
Opérations de trésorerie et interbancaires
65 160
46 066
36 696
Opérations avec la clientèle
72 627
68 348
60 277
Titres à revenus fixes et variables
–
–
–
Valeurs immobilisées et divers
–
–
–
Dettes représentées par un titre
28 286
21 881
23 775
Provisions et divers
28 086
30 158
35 171
Dettes subordonnées
5 790
5 071
5 902
6 795
206 744
6 518
178 042
6 251
168 072
Fonds propres
Total
Compte de résultat résumé
L’effet de l’activation des frais engagés en interne pour le développement de logiciels, antérieurement présenté en produit net
bancaire, figure désormais en réduction des frais généraux. Les données relatives au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
ont été retraitées pro forma en conséquence.
2002
2001
pro forma
2000
pro forma
Produits nets sur capitaux, opérations de marché et divers
Commissions nettes
Autres produits nets d’exploitation
3 204
1 263
101
3 250
1 238
195
3 063
1 372
89
Produit net bancaire
Charges générales d’exploitation
Dotations aux amortissements
4 568
(3 366)
(176)
4 683
(3 382)
(189)
4 524
(3 415)
(188)
Frais généraux et amortissements
(3 542)
(3 571)
(3 603)
Résultat brut d’exploitation
Coût du risque
1 026
(587)
1 112
(562)
921
(214)
Résultat d’exploitation
Gains ou pertes sur actifs immobilisés
439
(26)
550
5
707
14
Résultat courant avant impôt
Produits et charges exceptionnels
Impôt sur les sociétés
Dotation ou reprise nette au FRBG & provisions réglementées
413
27
(23)
(19)
555
(58)
(91)
(17)
721
(647)
15
(6)
Résultat net
398
389
83
(en millions d’euros)
COMPTES
COMPTES
CONSOLIDÉS
SOCIAUX
commentaires sur les comptes sociaux
du crédit lyonnais
Au 31 décembre 2002, le total de bilan du Crédit Lyonnais
L’évolution du produit net bancaire s’analyse ainsi :
s’établit à 206,7 milliards d’euros contre 178,0 milliards au
• une légère érosion des produits nets sur capitaux et
31 décembre 2001. Cette évolution est principalement due,
opérations de marché (– 1,4 %), qui masque des évolutions
à l’actif, aux opérations de trésorerie et interbancaires
contrastées : les bonnes performances de la banque
du fait de la progression des titres d’Etat en portefeuille ;
de réseau sur le marché domestique ; la diminution sensible
au passif, aux dettes représentées par un titre
des dividendes perçus par les succursales à l’étranger ;
(+ 6,4 milliards d’euros), sous l’effet d’un volume d’émissions
les provisions sur portefeuilles titres, du fait d’une
important de TCN.
conjoncture boursière défavorable ;
La hausse des emplois de clientèle traduit la progression
• une amélioration des commissions nettes (+ 2 %).
continue de l’activité de crédit sur le marché des particuliers,
Les frais généraux et amortissements diminuent de 1 %
essentiellement en France (crédits à l’habitat principalement).
par rapport à 2001, reflet de la maîtrise des charges
Les ressources clientèle au bilan progressent également,
générales d’exploitation.
avec notamment une hausse des dépôts à vue.
En conséquence, le résultat brut d’exploitation diminue
Les opérations sur titres progressent sensiblement, du fait
de 7,7 %.
notamment d’une forte croissance des portefeuilles de
La charge du risque, compte tenu d’un coût du risque
transaction. Par ailleurs, la diminution des valeurs
américain toujours élevé, reste dans des proportions
immobilisées et divers est la conséquence d’une contraction
identiques à 2001.
des volumes, tant à l’actif qu’au passif du bilan, sur les
En 2002, les produits et charges exceptionnels enregistrent
instruments conditionnels.
principalement une plus-value liée à la cession du bail sur
L’augmentation des capitaux propres est due au résultat
des immeubles parisiens, ainsi qu’un complément du coût
de la période et à l’augmentation de capital réservée aux
anticipé des mesures de préretraites prévues sur 2002/2006.
salariés de 137 millions d’euros intervenue en juin 2002.
Le résultat net du Crédit Lyonnais de l’exercice 2002
s’établit à 398 millions d’euros.
1 7 7
1 7 8
ÉTATS
FINANCIERS
résultats des cinq derniers exercices
2002
2001
2000
1999
1998
I. Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)
1 808 282 353
1 783 758 636
1 767 470 939
1 692 797 265
1 431 484 838
Nombre d’actions ordinaires existantes
348 871 264
344 139 912
340 995 569
324 725 735
250 351 537
Nombre de certificats d’investissement
–
–
–
1 863 152
28 557 126
Nominal des actions et
des certificats d’investissement (en euros)
–
–
–
–
–
12 437 245 719
14 469 940 701
16 250 902 478
12 978 119 131
14 729 276 919
1 061 888 562
883 760 860
509 146 714
700 297 571
1 375 339 841
(22 843 089)
90 834 501
(14 534 871)
66 620 695
(1 105 521 456)
33 247 068
24 495 772
–
II. Opérations et résultats
de l’exercice (en euros)
Chiffre d’affaires hors taxes (1)
Résultat avant impôt, participation
des salariés, et dotation
aux amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
due au titre de l’exercice
–
38 715 740
Résultat après impôt,
participation des salariés, et dotation
aux amortissements et provisions
397 995 180
389 282 313
82 556 401
201 943 628
1 326 928 401
Résultat distribué
279 097 011
258 104 934
221 647 120
163 305 148
–
Résultat après impôt, participation
des salariés, avant dotation
aux amortissements et provisions
3,11
2,19
1,44
1,86
8,89
Résultat après impôt, participation des salariés,
et dotation aux amortissements et provisions
1,14
1,13
0,24
0,62
4,76
Dividende attribué à chaque action
et certificat d’investissement
0,80
0,75
0,65
0,50
0,00
Effectif moyen des salariés payés
pendant l’exercice (UTP) (2)
31 031
30 805
30 743
31 407
33 042
Effectif moyen payé du CL Métropole (UTP) (2)
29 269
29 006
28 953
29 628
31 056
1 312 582 953
1 276 978 681
1 273 979 048
1 218 234 438
1 233 739 609
467 882 074
435 622 666
438 997 553
436 865 599
458 642 555
III. Résultat par action ou par
certificat d’investissement (en euros)
IV. Personnel
Montant de la masse salariale
de l’exercice (en euros)
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(Sécurité sociale - œuvres sociales)
(en euros )
(1) Le chiffre d’affaires reprend les intérêts et produits assimilés, les revenus des titres à revenu variable, les commissions, les gains ou pertes sur opérations
financières et les autres produits d’exploitation.
(2) A partir de 1999, les effectifs sont calculés sur la base des effectifs payés et non plus des effectifs administratifs.
COMPTES SOCIAUX
rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
exercice clos le 31 décembre 2002
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif
à l’exercice clos le 31 décembre 2002, sur :
– le contrôle des comptes annuels du Crédit Lyonnais établis conformément aux règles et principes comptables applicables
en France, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
– les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
2. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires
sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation
et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly, le 14 février 2003
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte Touche Tohmatsu
Gérard Hautefeuille
José Luis Garcia
1 7 9
1 8 0
ÉTATS
FINANCIERS
activités et résultats des sociétés du groupe
Le tableau ci-après présente les principales données financières des sociétés du groupe Crédit Lyonnais, intégrées globalement
et proportionnellement.
Date de clôture de l’exercice
(contre-valeur, en millions d’euros)
Capitaux propres
sociaux hors résultat
Total du
bilan
Prêts bruts
à la clientèle
Produit net
bancaire
Résultat
net
Banque Thémis
31.12.02
31.12.01
23
31
115
265
148
289
100 %
20
26
6
(8)
CLSE France
31.12.02
31.12.01
32
47
226
218
0
0
99,94 %
22
21
(19)
(22)
1 153
1 111
453
411
0
0
100 %
74
79
37
43
332
282
394
263
0
0
100 %
212
213
56
67
39
40
1 125
1 150
1 176
1 209
51 %
71
74
5
2
971
1 312
30 124
27 423
0
0
100 %
372
356
191
184
13
13
4
71
0
46
100 %
3
3
2
1
Interfimo
31.12.02
31.12.01
130
126
115
82
29
34
98,84 %
23
21
6
4
CL Capital Investissement
31.12.02
31.12.01
104
114
103
99
14
15
100 %
7
0
5
(15)
Lixxbail Group
31.12.02
31.12.01
123
46
3 617
1 910
3 629
1 875
100 %
58
37
5
4
80
73
6
71
9
27
100 %
6
5
2
1
9
6
251
270
302
310
100 %
7
7
4
3
France
COGEFO
31.12.02
31.12.01
CL Asset Management
31.12.02
31.12.01
Finalion
31.12.02
31.12.01
Groupe Union des Assurances Fédérales
31.12.02
31.12.01
CL Forfaiting
31.12.02
31.12.01
Slibail Autos
31.12.02
31.12.01
Slibail Energie
31.12.02
31.12.01
ACTIVITÉS
COMPTESET
CONSOLIDÉS
RÉSULTATS
Date de clôture de l’exercice
(contre-valeur, en millions d’euros)
Capitaux propres
sociaux hors résultat
Total du
bilan
Prêts bruts
à la clientèle
Produit net
bancaire
Résultat
net
38
33
304
331
307
330
100 %
9
8
5
5
Slibail Immobilier
31.12.02
31.12.01
130
130
1 957
1 750
1 984
1 731
100 %
36
33
27
28
Eurofactor France
31.12.02
31.12.01
160
105
1 519
1 618
1 491
1 482
47,80 %
59
65
(18)
10
1 021
1 033
108
282
0
0
100 %
(27)
9
(72)
(10)
Crédit Lyonnais Asset Management Finance
31.12.02
31.12.01
48
30
2 066
699
101
266
100 %
63
52
32
18
CLC Bourse
31.12.02
31.12.01
28
28
1 048
377
3
5
99,94 %
35
47
11
8
143
138
959
1 159
255
254
43,93 %
22
22
3
5
444
442
1 883
1 043
255
58
100 %
226
240
(5)
(11)
83
82
356
352
241
377
100 %
32
33
6
2
33
237
15
17
0
0
100 %
24
29
9
13
70
87
41
208
0
0
100 %
14
8
4
(2)
355
174
643
309
207
0
100 %
93
90
(17)
(24)
Slibail Murs
31.12.02
31.12.01
Consortium Rhodanien de Réalisation
31.12.02
31.12.01
Union des Banques Arabes et Françaises
31.12.02
31.12.01
Europe
CLCM (Groupe)
31.12.02
31.12.01
CL Luxembourg SA
31.12.02
31.12.01
CL Property Broadwalk
31.12.02
31.12.01
CLSE Switzerland
31.12.02
31.12.01
CL Securities
31.12.02
31.12.01
1 8 1
1 8 2
ÉTATS
FINANCIERS
Date de clôture de l’exercice
(contre-valeur, en millions d’euros)
Capitaux propres
sociaux hors résultat
Total du
bilan
Prêts bruts
à la clientèle
Produit net
bancaire
Résultat
net
328
319
2 526
2 535
1 834
1 816
100 %
142
140
40
35
CL Bank Praha AS
31.12.02
31.12.01
23
16
497
447
125
148
100 %
10
10
6
1
CL Bank Polska SA
31.12.02
31.12.01
53
51
148
251
80
119
100 %
15
22
3
10
CL Rusbank SA
31.12.02
31.12.01
10
9
197
287
172
232
100 %
18
20
9
26
CL Bank Hungary Ltd
31.12.02
31.12.01
27
26
137
175
46
65
100 %
12
12
4
4
CL Securities USA
31.12.02
31.12.01
80
101
1 387
1 001
0
0
100 %
103
102
2
(7)
Crédit Lyonnais Asset Funding Trust
31.12.02
31.12.01
864
661
896
643
0
0
100 %
29
53
28
(20)
CL Uruguay
31.12.02
31.12.01
8
10
9
11
1
1
100 %
3
3
2
1
Banco Crédit Lyonnais Brasil
31.12.02
31.12.01
31
47
86
158
19
2
100 %
13
0
2
0
6
66
81
66,67 %
4
(2)
1 126
1 042
51 %
100
98
16
12
CL Suisse SA
31.12.02
31.12.01
Amériques
Afrique du Nord - Moyen-Orient
CL Liban
31.12.01
Crédit du Maroc
31.12.02
31.12.01
135
140
1 749
1 647
ACTIVITÉS
COMPTESET
CONSOLIDÉS
RÉSULTATS
Date de clôture de l’exercice
(contre-valeur, en millions d’euros)
Capitaux propres
sociaux hors résultat
Total du
bilan
Prêts bruts
à la clientèle
Produit net
bancaire
Résultat
net
BNI CL Madagascar
31.12.02
31.12.01
18
20
234
242
129
125
51,06 %
20
24
0
4
SCB CL Cameroun
31.12.02
31.12.01
18
15
405
337
188
186
65 %
27
28
5
3
CL Sénégal
31.12.02
31.12.01
16
13
150
160
112
124
95 %
11
11
1
4
Société Ivoirienne de Banque
31.12.02
31.12.01
21
22
253
316
213
234
51 %
23
23
0
2
Union Gabonaise de Banque
31.12.02
31.12.01
17
17
190
181
135
121
56,25 %
18
17
3
4
2
22
18
68,31 %
3
0
0
16
0
0
0
0
100 %
0
0
0
0
Groupe CL Securities Asia BV.
31.12.02
31.12.01
117
193
352
571
0
0
98,11 %
143
191
(56)
55
PT Bank CL Indonesia
31.12.02
31.12.01
0
(20)
5
3
1
25
96,71 %
1
6
2
30
Afrique subsaharienne
UIB Guinée
31.12.01
Asie-Pacifique
CL Hong Kong Finance
31.12.02
31.12.01
1 8 3
1 8 4
ÉTATS
FINANCIERS
liste des filiales et participations au 31/12/2002
Capital
(en milliers de devises)
DEV
Capitaux propres
autres que le capital
(en milliers de devises)
Quote-part du
capital détenue
(en %)
24 000
970 333
145 225
12 196
433 881
230 960
795 000
100 000
30 020
45 000
801 564
1 524
270 330
18 294
511 615
304 000 000
38 112
93 832
49 426
259 273
6 098
13 313
33 539
7 622
80 188
EUR
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
IDR
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
4 791
(40 535)
103 223
139 653
756 562
72 084
51
(21 492)
(17 506)
(5 951)
996 951
4 694
683 682
57 270
1 055 989
(291 001)
4 139
41 807
–
19 147
1 505
30 751
122 889
78 448
24 024
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
97,60 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
96,71 %
51,00 %
98,91 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
50 058
101 148
195 000
843 995
136 007
8 756
228 267
21 496
EUR
EUR
GBP
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
243 085
273 925
46 098
–
62 584
(33 515)
104 284
–
15,11 %
36,73 %
33,33 %
16,50 %
50,00 %
18,26 %
43,93%
23,36 %
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute
excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :
1. Filiales (+ 50 % )
BANQUE THEMIS (ex-BIDF)
CL ASSET FUNDING TRUST
CL GLOBAL BANKING
CL MARCHE DE CAPITAUX
CIE DE GESTION FONCIERE - COGEFO
CL CAPITAL MARKETS INTERNATIONAL
CL PREFERRED CAPITAL 1 LLC
CL PRIVATE EQUITY HOLDING (ex-LP12)
CL TITRES RESTRUCTURES (ex-LP7)
CL VENTURE CAPITAL
CLARC
CLINFIM
CONSORTIUM RHODANIEN DE REALISATION
CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE
CREDIT LYONNAIS EUROPE SA
CREDIT LYONNAIS INDENOSIA PT BANK
FINALION
INTERFIMO
LF INVESTMENT LP
LION PARTICIPATION 3
SLIBAIL ENERGIE
SLIBAIL MURS
SLIBAIL IMMOBILIER
SLIBAIL AUTOS
CL CAPITAL INVESTMENT
2. Participations et filiales (détenues entre 10 et 50 %)
EUROFACTOR (ex-SFF)
CL ASSET MANAGEMENT CLAM
CL INVEST LTD
CREDIT LOGEMENT B
FINANCIERE EUROPEENNE D’AFFACTURAGE
1301 SIXTH AVENUE
UNION DE BANQUES ARABES ET FRANCAISES (UBAF)
VEV SA
B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute
n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés françaises (ensemble)
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)
FILIALES
COMPTES
ET PARTICIPATIONS
CONSOLIDÉS
Valeur brute
comptable des
titres détenus
(en milliers d’euros)
Valeur nette
Prêts et avances Montant des cautions
comptable des
consentis par le
et avals donnés par
titres détenus Crédit Lyonnais et non
le Crédit Lyonnais
(en milliers d’euros)
encore remboursés
(en milliers d’euros)
(en milliers d’euros)
Chiffre d’affaires HT
du dernier exercice
écoulé (PNB)
(en milliers d’euros)
Résultats (bénéfice
ou perte du dernier
exercice clos)
(en milliers d’euros)
Dividendes
encaissés par le
Crédit Lyonnais
au cours de l’exercice
(en milliers d’euros)
35 685
903 843
311 147
60 827
1 014 604
312 368
45 337
100 000
30 020
45 000
1 735 839
30 491
810 914
85 371
1 315 325
52 624
20 994
116 093
65 351
259 253
58 365
26 047
186 912
102 838
81 457
27 523
900 024
273 727
60 827
1 014 604
309 982
45 337
78 508
11 511
40 610
1 735 839
7 338
810 914
73 966
1 315 325
5
20 994
116 093
47 413
259 253
54 730
26 047
183 133
88 050
81 457
29 128
–
8 501
–
–
168 801
–
84 374
–
–
–
–
–
30
–
–
701 166
756
–
–
198 467
221 130
1 578 687
–
–
2 010
–
16 703
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
30
–
2 604
695
305
–
–
255 737
237 306
1 738 107
6 028
67
19 699
29 109
26 591
28 750
73 868
(1 382)
36 265
(9 365)
1 021
(2 545)
197 651
(524)
(21 560)
5 200
20 083
710
70 637
22 783
(3 346)
4 785
7 278
8 621
35 524
5 795
6 659
5 924
27 547
8 343
(1 039)
37 196
(53 074)
36 251
(9 557)
(17 493)
(3 492)
194 478
(2 201)
(67 459)
4 937
165 282
1 850
2 591
5 535
(3 392)
(91 172)
1 240
5 677
26 353
6 046
4 834
–
11 566
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
727
–
3 952
–
–
–
29 977
–
–
59 464
102 799
99 957
134 493
86 819
73 860
123 615
36 082
46 238
102 799
99 957
134 493
86 819
37 889
84 006
–
311 051
30 663
110 778
–
3 007
–
90 753
–
192 538
650
–
–
–
–
–
–
102 158
212 098
95 557
–
2 694
87 201
49 517
–
(33 107)
44 183
18 583
–
2 586
(18 566)
7 740
–
641
–
–
6 724
–
–
–
–
45 237
37 954
120 001
13 537
41 356
21 802
106 839
9 760
686 059
–
–
–
429 495
348 013
–
–
1 060
9 201
337
294
1 8 5
Banque de réseau en France
100
Crédit Lyonnais
Développement
Economique
Slibail
Murs
100
Financière 50
Européenne
d’Affacturage
SAS
15,3
65
Crédit Lyonnais
Investissements
Financiers
Immobiliers
Eurofactor
99,4
100
Slibail
Energie
100
Eurofactor
GmbH
Soflim
100
Slibail
Immobilier
100
Inter-factor
Europa SA
100
Eurofactor
UK LTD
100
100
Slibail Autos
Crédit Lyonnais
Venture Capital
100
51
100
Finalion
Sociedad CL
Eurofactoring
SA
CL Asset
Funding Trust
100
98,8
100
Interfimo
CL
Eurofactors
SA
Clinvest
100
100
Crédit Lyonnais
Forfaiting
Banque Thémis
100
CLIFAP
100
LF
Investissements
100
Crédit Lyonnais
Capital
Investissement
Lixxbail
Groupe
100
Crédit Lyonnais
100
100
Lion
Participations 3
Consortium
Rhodanien de
Réalisations
COGEFO
100
Crédit Lyonnais
Investissements
Financiers Immobiliers
100
Crédit
Lyonnais
Immobilier
100
100
100
Compagnie
Industrielle et
financière ACE
Corelyon
100
Compagnie
financière pour le
développement
des industries
mécaniques - C2P
100
Crédit Lyonnais
Assurance Réassurance
Courtage - CLARC
100
100
Lion
Participations
6
Crédit Lyonnais
Titres
restructurés
100
CL Capital
SCA
100
73,5
100
Union des
Assurances
Fédérales
Seliance
99,6
Compagnie 100
Lyonnaise de
Gestion et de
Promotion
99,6
100
CL Distruidora
de Títulos
(DTVM) (Brazil)
AFCALIA
La
Médicale
de France
CL Preferred
Capital 1 LLC
99
99,7
Crédit Lyonnais
Europe SA
CL
(Investments)
Ltd
33,3
100
100
CL Verwaltungs
und
Beteiligungs GmbH
100
Notolion BV
100
CL Benelux BV
100
Federlux
1
Les Assurances
Fédérales-Vie
CL Suisse SA
CL Property
Broadwalk
100
Holding
CL
Luxembourg
SA
Gestion d’actifs
Organigramme financier en 2002
Sociétés Holding
Holding ou filiales apparaissant déjà dans l’organigramme
100
% d’intérêt direct du Crédit Lyonnais
Banque de financement et d’investissement
100
Crédit Lyonnais
Marchés de
Capitaux
100
Crédit Lyonnais
Capital Markets
International
100
Crédit Lyonnais
Global Banking
CL Europe SA
35
100
CL Global
Partners Inc.
100
SLIMS SA
100
CL North
America Inc.
35
CL Ukraine
100
30
Notolion BV
100
100
100
100
50,1
49,9
100
CL Securities
Europe
Switzerland AG
100
Crédit Lyonnais
Securities
Europe France
100
CL Financial
Products
(Guernsey) Ltd
100
Top Trades
CL Securities
Europe Holding
SA
100
CL Finance
(Guernsey) Ltd
100
CLC Bourse
100
CL Rusbank
SA
100
CL Securities
(USA) Inc.
100
CL Bank
Praha AS
100
CL Leasing
Corporation
100
CL Bank
Hungary Ltd
CL Securities
Asia BV
90
CL Bank
Slovakia AS
CL Hong Kong
Finance Ltd
100
CL Bank
Polska SA
PT Bank
CL Indonesia
100
CL Leasing
Japan Co. Ltd
CL Singapour
Merchant
Bankers Ltd
100
CL Uruguay
SA
Crédit Lyonnais
Private Equity
Holding
100
Banco CL
Brasil
100
CL Capital
Markets Asia
BV
100
CLASI
98,1
96,7
Crédit Lyonnais
Securities Europe
Small Caps
66,66
CL (Investments) Ltd
100
Gramont
Contrepartie
Options SNC
100
CL Capital
Markets Plc
100
Consortium
Rhodanien de
Promotion
100
CL Rouse Ltd
100
100
100
Ester Finance
100
100
CL Rouse
(USA) Ltd
CL Private
Equity SA
CL Capital
Markets Group
Management
Ltd
CL Securities
63,3
36,7
Crédit Lyonnais
Asset Management
- CLAM
78
100
Systeia
Capital
Management
CLAM
Finance
100
CL Epargne
Entreprise
Rivoli
Vineuse 1
85,5
67
95
Rivoli
Vineuse 2
CL Sénégal
19,7
51
100
CL Capital
Markets Plc
Sté Ivoirienne
de Banque
ABF Capital
Management
65
SCB
CL Cameroun
51
BNI CL
Madagascar
43,9
UBAF
100
Laing & Cruickshank
Investment
Management Ltd
43,9
56,3
100
Crédit
Lyonnais Private
Banking International
Monaco SAM
MACO
51
en France et à
l’international
Filiales consolidées par intégration globale
Union
Gabonaise de
Banque
Crédit du
Maroc
Banque de réseau hors de France
Filiales consolidées par mise en équivalence
Filiales consolidées par intégration proportionnelle
1 8 8
INFORMATIONS
JURIDIQUES
Informations juridiques
189 i résolutions
193 i rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
198 i renseignements de caractère général
202 i table de concordance cob
203 i responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
RÉSOLUTIONS
résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire
du 29 avril 2003
RPremière résolution
RTroisième résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au
Affectation du résultat social.
31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration,
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
décide l’affectation du montant total distribuable,
du Conseil d’Administration, du rapport général des
585 513 225,84 euros, constitué de :
commissaires aux comptes et des observations du Comité
• bénéfice de l’exercice : 397 995 179,67 euros
central d’entreprise, et conformément aux propositions du
• report à nouveau : 187 518 046,17 euros
Conseil d’Administration, approuve les comptes de l’exercice
de la manière suivante :
clos le 31 décembre 2002 tels qu’ils lui sont présentés,
• attribution aux actions, à titre de dividende, d’une somme
faisant ressortir un résultat de 397 995 179,67 euros.
de 279 097 011,20 euros. Le dividende par titre s’élève
à 0,80 euro, assorti d’un avoir fiscal de 0,40 euro ;
Deuxième résolution
R
• affectation en report à nouveau du solde, soit
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au
306 416 214,64 euros.
31 décembre 2002.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
le pouvoir de fixer la date de détachement du coupon et de
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
mise en paiement du dividende visé ci-dessus.
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi,
du Conseil d’Administration et du rapport général
qu’un dividende de 3,28 francs (0,50003 euro), assorti d’un
des commissaires aux comptes, et conformément aux
avoir fiscal de 1,64 franc (0,25001 euro) a été servi au titre
propositions du Conseil d’Administration, approuve les
de l’exercice 1999. Un dividende de 0,65 euro, assorti d’un
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002
avoir fiscal de 0,325 euro a été servi au titre de l’exercice 2000.
tels qu’ils lui sont présentés.
Un dividende de 0,75 euro, assorti d’un avoir fiscal
de 0,375 euro a été servi au titre de l’exercice 2001.
1 8 9
1 9 0
INFORMATIONS
JURIDIQUES
RQuatrième résolution
RSeptième résolution
Approbation de la convention de participation au capital
Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
à hauteur de 3 % conclue avec Europay France, dont le
Crédit Agricole est également actionnaire.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
Ordinaires, ratifie la cooptation de M. Pierre Bastide,
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
en qualité d’Administrateur, en remplacement de
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial
M. Jean-Luc Tavernier, pour la durée du mandat qui restait
des commissaires aux comptes sur les opérations
à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée
et conventions visées par l’article 225-38 du Code de
à statuer sur les comptes de l’exercice clos fin 2006.
commerce, approuve, dans les conditions de l’article
225-40 du Code de commerce, la convention conclue avec
RHuitième résolution
Europay France et mentionnée dans ledit rapport spécial.
Nomination d’un Administrateur.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
RCinquième résolution
Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, nomme M. Diethart Breipohl, en qualité
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
d’Administrateur, pour une durée de six années,
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer
Ordinaires, ratifie la cooptation de M. Jean-Marc Espalioux,
sur les comptes de l’exercice clos fin 2008.
en qualité d’Administrateur, en remplacement de
M. Francis Mer, pour la durée du mandat qui restait à
RNeuvième résolution
courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer
Nomination d’un Administrateur.
sur les comptes de l’exercice clos fin 2006.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
RSixième résolution
Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
Ordinaires, nomme M. Christian Merle, en qualité
d’Administrateur, pour une durée de six années,
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
sur les comptes de l’exercice clos fin 2008.
Ordinaires, ratifie la cooptation de M. René Carron, en
qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Marc Bué,
RDixième résolution
pour la durée du mandat qui restait à courir, soit jusqu’à
Nomination d’un Administrateur.
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
de l’exercice clos fin 2004.
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, nomme M. Axel von Ruedorffer, en qualité
d’Administrateur, pour une durée de six années,
soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos fin 2008.
RÉSOLUTIONS
ROnzième résolution
Nomination d’un Administrateur.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour décider de telles émissions,
en déterminer toutes les conditions et préciser les
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
caractéristiques des titres et des droits qui y seront
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
attachés, qu’ils soient détachables ou non, ainsi
Ordinaires, nomme M. Gonzalo Terreros, en qualité
que les modalités d’émission et de remboursement,
d’Administrateur, pour une durée de six années,
étant entendu que les titres ainsi émis pourront :
soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer
– être rémunérés selon toutes modalités non contraires
sur les comptes de l’exercice clos fin 2008.
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
et notamment être assortis de tous taux d’intérêts tels que
RDouzième résolution
taux d’intérêts fixes, variables, révisables ou indexés ;
Autorisation d’émissions obligataires.
– être remboursés selon toutes modalités non contraires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
et de majorité requises pour les Assemblées Générales
et notamment par le procédé d’une indexation ou sous
Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport
forme de prime de remboursement au dessus du pair,
du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
fixe ou variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximal
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à émettre,
de 10 milliards d’euros fixé ci-dessus.
en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera,
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans
sur le marché français et/ou international, jusqu’à
à compter de la date de la présente autorisation, et annulera
concurrence d’un montant nominal maximal de dix (10)
et remplacera, à compter de la prochaine délibération
milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant
du Conseil d’Administration décidant d’en faire usage ou
en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque
de subdéléguer les pouvoirs reçus en vertu de la présente
établie par référence à plusieurs monnaies, calculée
résolution, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration
à la date d’émission, toutes valeurs mobilières
par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie
représentatives de droits de créance sur la société
le 24 avril 2002.
notamment :
– des obligations simples ou assorties de warrants ou
RTreizième résolution
de droit de souscrire ou d’acquérir des valeurs mobilières
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour
représentatives de droits de créance sur la société ;
opérer sur les titres de la société.
– des valeurs mobilières assimilées tels que titres
Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une
subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée,
Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale,
libellées soit en euros, soit en monnaie étrangère
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
ou en unité monétaire quelconque établie par référence
d’Administration et de la note d’information visée
à plusieurs monnaies, avec ou sans garantie hypothécaire
par la COB, autorise le Conseil d’Administration à opérer
ou autre dans les proportions, sous les formes,
sur les actions de la société, sous réserve du respect
et aux taux et conditions d’émission et amortissement
des dispositions légales et réglementaires applicables
qu’il déterminera.
au moment de son intervention, et notamment dans
le respect des conditions et obligations posées
par les dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-212
du Code de commerce.
1 9 1
1 9 2
INFORMATIONS
JURIDIQUES
L’Assemblée Générale décide que la société pourra
Elle est également destinée à permettre à la société d’opérer
acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions
en Bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre
dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du
but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi
capital social, soit, sur la base du capital actuel, 34 889 281
ou la réglementation en vigueur. En particulier, la société
(étant précisé que, les actions déjà détenues au titre de la
pourra acquérir, céder ou transférer ses propres actions,
mise en œuvre de précédents programmes de rachat,
à des fins de gestion économique et financière du capital
seront prises en compte pour la détermination du nombre
ou à des fins de gestion active de ses fonds propres
d’actions détenues par la société) et vendre ou transférer
au regard de ses besoins de financement, ainsi que dans le
tout ou partie des actions ainsi acquises. Les limites
cadre de l’accomplissement de services d’investissements
d’intervention sont les suivantes :
tels que définis par le Code monétaire et financier.
– le prix de vente par action devra être au moins égal
Les actions ainsi détenues pourront être annulées dans
à 30 euros ;
les limites et selon les modalités prévues par la loi.
– le prix d’achat par action ne pourra pas dépasser
Cette autorisation est valable pour une période maximale
70 euros.
de dix-huit mois, et annulera et remplacera, à compter
Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements qui
de la prochaine délibération du Conseil d’Administration
pourraient être induits par des opérations sur le capital
décidant d’en faire usage ou de subdéléguer les pouvoirs
ou par la mise en place d’autres opérations prévues par
reçus en vertu de la présente résolution, l’autorisation
les textes en vigueur, notamment l’utilisation des facultés
donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée
offertes par les dispositions de l’article L. 225-209, 3e alinéa du
Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 avril 2002.
Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation,
Le montant maximal de l’opération s’élève par conséquent
tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration,
à 2 442 249 670 euros.
avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert
de Bourse, conclure tous accords, en vue notamment
pourront être réalisés par tout moyen, y compris par
de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
utilisation de produits dérivés et par des opérations
effectuer toutes déclarations auprès de la Commission
optionnelles, et à tout moment, y compris en période
des Opérations de Bourse, du Conseil des marchés
d’offre publique, dans les limites que pourrait permettre
financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités
la réglementation boursière.
et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est destinée à permettre à la société
d’opérer en Bourse sur ses actions en vue d’en régulariser
RQuatorzième résolution
le cours ou en vue de leur attribution aux salariés.
Formalités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités.
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
exercice clos le 31 décembre 2002
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code du commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont
fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles
sont issues.
1. Conventions conclues au cours d’exercices antérieurs
et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
1.1 – Accord global de restructuration financière
Comme cela a été mentionné dans notre rapport spécial pour l’exercice 1994, il existe une incertitude d’ordre doctrinal
sur la qualité de représentant de l’Etat ou non, au regard des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce,
des Administrateurs désignés par ce dernier.
Dans ce contexte et compte tenu de l’incidence de l’accord global de restructuration financière, signé entre l’Etat et votre
société le 5 avril 1995, sur ses comptes et sur la situation patrimoniale des actionnaires, il a été estimé approprié que cette
convention et les avenants successifs soient soumis à l’approbation de votre assemblée.
L’accord, signé avec effet au 1er janvier 1994, entre l’Etat et votre société stipulait le transfert d’actifs et d’engagements
compromis ne relevant pas des métiers de base du Crédit Lyonnais au Consortium de réalisation (CDR), financé par
l’Etablissement public de financement et de restructuration (EPFR) au travers d’un prêt participatif du Crédit Lyonnais
pour un montant maximal de 22,1 milliards d’euros (145 milliards de francs), et dont l’échéance finale se situe au plus tard
au 31 décembre 2014.
Au cours de la période comprise entre 1995 et 2001, ont eu lieu des opérations de titrisation et de cession de créances
d’une partie du prêt à EPFR, ainsi que des remboursements, de telle sorte que le solde net du prêt à EPFR dans les livres
du Crédit Lyonnais s’élevait à 188 millions d’euros (1,2 milliard de francs) au 31 décembre 2001.
1 9 3
1 9 4
INFORMATIONS
JURIDIQUES
Au 31 décembre 2002, après la libération de la tranche H, le solde net du prêt est porté à 1 530 millions d’euros (10 milliards de francs).
Les montants encaissés dans le cadre de ces opérations de titrisation et de cession de créances n’ont pu être affectés
au remboursement des instruments de financement de ce prêt, compte tenu des caractéristiques de ces derniers, ils ont donc
été replacés sur le marché.
Par ailleurs, l’approbation du plan de redressement par la Commission de Bruxelles était, après amendement conclu au cours
de l’exercice 1998, conditionné au fait que le prêt à EPFR soit rémunéré au TMM à partir de l’exercice 2000, entraînant
un surcoût correspondant au différentiel entre le taux du prêt et le taux moyen des instruments de financement.
Afin de neutraliser l’évolution du risque de taux, des opérations de swaps de taux ont été mises en force au cours de l’exercice
2000. Compte tenu de ces opérations de couverture et du caractère certain du surcoût pour la période courant de 2001
à 2005, ce différentiel a été entièrement provisionné en 2000 dans les comptes du Crédit Lyonnais pour un montant net de
259 millions d’euros après prise en considération de l’incidence de l’impôt sur les sociétés. En conséquence, les comptes
postérieurs à 2000 ne subissent plus l’effet négatif du prêt EPFR. Le solde de cette provision s’élève à 72,6 millions d’euros
au 31 décembre 2002.
1.2 – Garantie du Crédit Lyonnais à certains dirigeants dans le cadre des relations avec le groupe MGM, Comfinance
et Sasea
Le Crédit Lyonnais garantit MM. Jean-Yves Haberer et François Gille contre toute conséquence financière pouvant découler
des relations du groupe Crédit Lyonnais avec le groupe MGM, Comfinance et Sasea ainsi qu’avec toute société ou tout
dirigeant de ces mêmes groupes.
1.3 – Convention d’intégration fiscale
La convention d’intégration fiscale signée le 2 juin 1997 a permis de réaliser sur l’exercice 2002 une économie d’impôt
de 56 millions d’euros. Une nouvelle convention d’intégration fiscale a été signée le 16 décembre 2002.
1.4 – Conventions conclues avec le Crédit Agricole S.A. et Sofinco dans le cadre d’un partenariat dans le crédit
à la consommation
Les conventions consistent en une association au sein de sociétés en participation en vue de développer en commun l’activité
d’octroi de prêts personnels à la clientèle (hors étudiants) et de crédits permanents.
Les apports des parties sont :
– pour le Crédit Lyonnais : jouissance des contrats, moyens humains, techniques et de structure pour la vente et l’autorisation,
dans le réseau, de ces crédits ;
– pour Sofinco, filiale de Crédit Agricole S.A. : savoir-faire, notamment en matière commerciale, de marketing, de tarification
et de risque ainsi que mise à disposition des moyens informatiques, d’outils de suivi et de pilotage de l’activité.
Cet accord de partenariat a été progressivement mis en place sur les deux derniers mois de 2001 pour ce qui concerne
la production de prêts personnels.
Le résultat de la société en participation Crédits Personnels Sofinco s’établit à 35,7 millions d’euros au 31 décembre 2002
dont 29,8 millions d’euros au titre de la quote-part du Crédit Lyonnais.
Concernant l’accord de partenariat sur les crédits permanents, la société en participation Crédits Permanents Sofinco est
opérationnelle depuis décembre 2002. Le résultat de la société en participation n’est pas significatif au 31 décembre 2002.
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
1.5 – Conventions conclues avec la Caisse des dépôts et consignations dans le cadre, d’une part, d’un regroupement
des activités dans le domaine des services offerts aux émetteurs de titres, et, d’autre part, dans la mise en commun
des activités de conservation de valeurs mobilières pour la clientèle des particuliers
1.5.1 Le Crédit Lyonnais et la Caisse des dépôts et consignations avaient conclu, en date du 18 avril 2000, un pacte
d’actionnaires pour la mise en commun de leurs activités dans le domaine des services offerts aux émetteurs de titres :
une société nouvelle, Euro Emetteurs Finance, a été créée par apport des activités de l’un et l’autre partenaires actionnaires.
Le capital est réparti à 50 % moins une voix pour le Crédit Lyonnais et à 50 % plus une voix pour la Caisse des dépôts
et consignations. Cette société est opérationnelle depuis le 2 octobre 2000.
Le résultat d’exploitation de la société Euro Emetteurs Finance ne présente pas de caractère significatif pour l’exercice clos
le 31 décembre 2002.
1.5.2 Par ailleurs, le Crédit Lyonnais s’est associé à la Caisse nationale des Caisses d’Epargne et à la Caisse des dépôts
et consignations en matière de conservation de valeurs mobilières pour la clientèle des particuliers.
Plus précisément, cette association porte sur le traitement des opérations administratives, informatiques et comptables
relatives à la tenue de comptes conservation d’instruments financiers et, sur le traitement d’ordres transmis par tous canaux,
y compris Internet, pour compte de la clientèle de particuliers.
La première étape de la mise en œuvre de ce partenariat, signé en date du 20 juin 2000, est constituée par la prise de
participation du Crédit Lyonnais à hauteur de 6,6 % dans le capital de Gestitres, société détenue jusqu’à cette date à parité
par la Caisse nationale des Caisses d’Epargne et la Caisse des dépôts et consignations. Cette participation représente
la rémunération de l’apport en nature d’actifs constitués de modules informatiques SIVM développés par le Crédit Lyonnais
pour les besoins de l’activité avant la mise en œuvre de ce partenariat.
Du fait de retards observés durant la phase de migration, les partenaires ont signé un avenant au contrat d’origine en vue
de déconnecter l’apport de l’activité (et du transfert du personnel) de l’achèvement des travaux informatiques pour lesquels
un nouveau calendrier avait été aménagé.
L’apport de l’activité de conservation de titres grand public à Gestitres est intervenu le 1er novembre 2001. A cette occasion,
la participation du Crédit Lyonnais dans le capital de Gestitres a été portée à 34 %.
La migration des chaînes informatiques du Crédit Lyonnais vers le système informatique de Gestitres a été complétée
le 16 novembre 2002. Désormais le service fourni par Gestitres au Crédit Lyonnais est régi par le contrat de prestations
de services suivant les termes qui avaient été initialement prévus.
1.6 – Conventions conclues avec le Banco Bilbao Vizcaya Argentaria dans le cadre de la cession
du Crédit Lyonnais Portugal
Dans le cadre des actions menées par le Crédit Lyonnais pour satisfaire les contraintes imposées par la Commission de
Bruxelles en termes de réduction de sa présence commerciale en Europe, le Crédit Lyonnais, via sa filiale Crédit Lyonnais
Europe, a cédé à Banco Bilbao Vizcaya Argentaria sa participation dans Crédit Lyonnais Portugal.
Accessoirement, à cette cession réalisée le 23 février 2001, le Crédit Lyonnais a fourni une garantie usuelle de passif non
révélé valable jusqu’en mai 2002, une garantie fiscale valable jusqu’à échéance du délai de prescription fiscale et une garantie
d’actif spécifique afférente à un risque de crédit individualisé, sans date d’échéance.
La garantie usuelle de passif est tombée en désuétude sans être actée. Au cours de l’exercice 2002, Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria a appelé le Crédit Lyonnais pour 3 492 652,24 euros au titre de la garantie fiscale.
1 9 5
1 9 6
INFORMATIONS
JURIDIQUES
1.7 – Contrat d’acquisition conclu avec le groupe AGF dans le cadre de l’acquisition de la filiale AGF Braseg au Brésil
Dans le cadre de son expansion ciblée et au vu des perspectives d’affaires intéressantes offertes par le Brésil,
le Crédit Lyonnais souhaitait disposer dans ce pays d’une filiale bancaire de plein exercice. Le Crédit Lyonnais a ainsi
acheté aux AGF sa filiale Banco AGF Braseg. Après accord de la Banque centrale brésilienne, cette acquisition a été
réalisée le 28 novembre 2001. Le prix d’acquisition s’élèvait à 112 millions de réals, soit l’équivalent de 51 millions d’euros.
Au cours de l’exercice 2002, le Crédit Lyonnais a appelé la garantie d’AGF do Brasil et d’AGF Brasil Seguros SA pour le
règlement d’un litige fiscal d’un montant de 8 335 234 BRL soit l’équivalent de 3 280 942,33 USD. Ce litige était en instance
lors de la cession des titres de Banco AGF Braseg et d’AGF Trading et avait fait l’objet d’une déclaration à l’annexe 6.12
du contrat de cession.
1.8 – Garantie de placement en quirats délivrée en faveur de détenteurs de parts d’EURL investies en quirats,
placements sous forme de participation dans la copropriété d’un remorqueur “Abeille Mahavel (5)”
Dans le cadre général de ses activités de conseil à la clientèle, le Crédit Lyonnais a été amené en 1995 à proposer à un certain
nombre de personnes physiques un placement en quirats (visa COB 95-02 du 17 octobre 1995). Ce placement a pris la forme
de la souscription par des personnes physiques de parts d’EURL, ces EURL se portant elles-mêmes acquéreurs de parts
de quirats représentant chacun une participation dans la copropriété d’un remorqueur “Abeille Mahavel (5)”. La détention
de ces quirats est la seule activité de ces EURL, dont la gestion administrative est assurée par une filiale du Crédit Lyonnais.
La cession de ces quirats est réalisée par cession des parts d’EURL à un tiers prédéterminé pour un prix arrêté à l’avance.
Le cessionnaire de ces parts d’EURL a demandé une garantie de passif au cédant. Le Crédit Lyonnais, à la fois en sa qualité
de promoteur du produit financier, de conseil des investisseurs et d’entité contrôlant la gestion des EURL, a été amené en date
du 21 décembre 2001 à cautionner la garantie de passif que réclame le cessionnaire pour un montant global de 4 775 593 euros.
M. Peyrelevade a personnellement souscrit à la totalité des parts d’une des 18 EURL concernées, laquelle s’est portée
acquéreur d’un quirat. Les termes et conditions des contrats proposés à la signature de M. Peyrelevade, comme de la garantie
que délivrait le Crédit Lyonnais, sont identiques à l’ensemble de la classe des autres investisseurs privés qui ont souscrit
au même produit.
La garantie de placement n’a pas été mise en jeu au cours de l’exercice 2002.
1.9 – Externalisation des passifs sociaux
Dans le cadre de l’externalisation d’une partie de son passif social, le Crédit Lyonnais avait conclu en 2001 :
• d’une part, avec les AGF, un contrat de gestion des indemnités de fin de carrière. Ce contrat de gestion n’a pas fait l’objet
d’avenant au cours de l’exercice 2002.
• d’autre part, avec la CNP Assurances et CARDIF Assurances Vie, un contrat de gestion de ses engagements de retraite
dont la part de la CNP est de 60 % en co-assurance. Au 31 décembre 2002, 3 159 020 euros de cotisations complémentaires
ont été versées à la CNP Assurances.
CONVENTIONS
COMPTES
RÉGLEMENTÉES
CONSOLIDÉS
2. Conventions conclues au cours de cet exercice
En application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, il a été porté à notre connaissance des conventions, conclues dans
le contexte exposé ci-après, et qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable de la part de votre Conseil d’Administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques et
les modalités essentielles de ces conventions, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient,
selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
2.1 – Entrée du Crédit Lyonnais au capital d’Europay France afin de renforcer sa compétitivité dans l’activité monétique
Afin de renforcer sa position dans la monétique internationale, le Crédit Lyonnais est devenu actionnaire à hauteur de 3 %
de la société Europay France pour un investissement de 1,9 million d’euros.
Cet accord permet au Crédit Lyonnais de devenir acteur au travers des réseaux internationaux – non seulement Visa
mais aussi Mastercard – et de renforcer sa compétitivité en bénéficiant de la tarification préférentielle dont bénéficient
les actionnaires d’Europay France.
En contrepartie, le Crédit Lyonnais s’est engagé à émettre des cartes proposées par Europay France au sein de son réseau
Banque des particuliers et des professionnels. La société Europay France exploite les licences Eurocard, Mastercard, Maestro,
Cirrus et Eurochèque.
Administrateurs communs : MM. Jean Laurent et Marc Bué.
Le Président du Conseil d’Administration de votre société ne nous a informés d’aucune autre convention que celles citées
ci-dessus, conclues au cours de l’exercice 2002, et visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.
Paris et Neuilly, le 28 février 2003
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte Touche Tohmatsu
Gérard Hautefeuille
José Luis Garcia
1 9 7
INFORMATIONS
JURIDIQUES
1 9 8
renseignements de caractère général
concernant le crédit lyonnais
Renseignements de caractère
général
française ou étrangère, dans les conditions définies par
la réglementation applicable aux banques.
R
L’objet du Crédit Lyonnais consiste également à prendre et
Crédit Lyonnais
à détenir des participations dans les entreprises, françaises
Siège social : 18, rue de la République - 69002 Lyon
ou étrangères, existantes ou en création, dans les conditions
Siège central et administratif :
définies par la réglementation applicable aux banques.
19, boulevard des Italiens - 75002 Paris
L’objet du Crédit Lyonnais consiste enfin à exercer à titre
Dénomination et siège social
habituel toute activité non bancaire dans le respect de la
R
réglementation applicable aux banques, notamment l’activité
Le Crédit Lyonnais, fondé en 1863, sous la forme
de courtage, et en particulier le courtage d’assurances.
de société à responsabilité limitée, a été constitué sous
Pour la réalisation de son objet, le Crédit Lyonnais peut,
la forme de société anonyme le 25 avril 1872.
aussi bien en France qu’à l’étranger, créer toute filiale et
Le Crédit Lyonnais, nationalisé à la date du 1 janvier 1946,
établir toute succursale ou agence et d’une manière générale,
en exécution de la loi du 2 décembre 1945, a été privatisé
effectuer, tant pour son compte que pour le compte de tiers,
le 15 juillet 1999.
seul ou en participation, toutes opérations financières,
Forme Juridique
er
commerciales, industrielles, ou agricoles, qu’elles soient
Législation
R
mobilières ou immobilières, dans les limites fixées par
En sa qualité de banque, le Crédit Lyonnais est régi
la législation et la réglementation applicables aux banques.”
par le Code monétaire et financier et la réglementation
bancaire.
RRegistre du commerce et des sociétés et code APE
La législation commerciale, notamment le Code de
RCS Lyon : 954 509 741
commerce, dans ses dispositions relatives aux sociétés
Siret :
anonymes, est applicable au Crédit Lyonnais.
APE/NAF : 651 C
RDate de constitution et durée
RConsultation des documents
Sa durée, fixée primitivement à cinquante ans à partir
Les documents relatifs à la société peuvent être consultés
de sa constitution, a été prorogée successivement jusqu’au
au siège central.
31 décembre de l’an 2024.
954 509 741 000 11
RExercice social
RObjet social
Son exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre
Aux termes de l’article 3 des statuts, l’objet social
de chaque année.
du Crédit Lyonnais est le suivant :
“L’objet du Crédit Lyonnais consiste à effectuer, à titre
de profession habituelle, toutes opérations de banque
RRépartition statutaire des bénéfices
(Extraits des articles 7 et 25 des statuts)
et toutes opérations connexes mentionnées dans
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif
la législation en vigueur et notamment le Code monétaire
social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
et financier, en France et à l’étranger, avec toute
liquidation à une part égale à la quotité du capital social
personne, physique ou morale, de droit public ou privé,
qu’elle représente.
RENSEIGNEMENTS DE
COMPTES
CARACTÈRE
CONSOLIDÉS
GÉNÉRAL
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les
de l’exercice, sans qu’il soit tenu compte de leur date
conditions prévues par les textes en vigueur et les réunions
d’encaissement ou de paiement. Il fait apparaître,
ont lieu soit au siège central, soit en tout autre lieu indiqué
par différence après déduction des amortissements et des
dans l’avis de convocation.
provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Elles délibèrent sur leur ordre du jour dans les conditions
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué,
prévues par la loi.
le cas échéant, des pertes antérieures :
Elles sont présidées par le Président du Conseil
• les sommes à porter en réserve en application de la loi
d’Administration ou à défaut par un Administrateur désigné
ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour
par le Président à cet effet, ou encore à défaut par le doyen
constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que
d’âge des Administrateurs.
le fonds ait atteint le dixième du capital social ;
Les assemblées spéciales des titulaires de catégories
• les sommes que l’Assemblée Générale, sur la proposition
d’actions sont convoquées, se réunissent et délibèrent
du Conseil d’Administration, jugera utile d’affecter à toutes
dans les délais, formes et conditions prévus par les
réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciales ou de
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
reporter à nouveau.
Sur décision du Conseil d’Administration publié dans l’avis
Le solde est distribué aux actionnaires dans la proportion
de réunion et l’avis de convocation de toute Assemblée
de leur participation au capital.
Générale, les actionnaires peuvent, dans les conditions
L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de
fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur
l’exercice, peut accorder à chaque actionnaire, pour tout
formule de procuration et de vote par correspondance
ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis
soit sous forme papier soit par télétransmission.
en distribution, une option entre le paiement du dividende
Le Conseil d’Administration peut décider que les
ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit
actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée
en actions émises par le Crédit Lyonnais, conformément
par visioconférence ou autre moyen de télécommunication
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
dans les conditions fixées par la réglementation.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle se réunit dans
ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux
les cinq mois de la clôture de l’exercice ; des Assemblées
propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci,
Générales Ordinaires peuvent en outre être convoquées
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
extraordinairement à toute époque de l’année.
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée Générale Ordinaire a notamment les pouvoirs
suivants :
RAssemblées Générales
• elle prend connaissance chaque année des rapports
(Articles 20-21-22 des statuts)
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée
comptes et de l’ensemble des documents prévus par la loi.
Générale.
Ces documents devront auparavant avoir été
Les Assemblées Générales sont composées de tous les
communiqués au Comité central d’entreprise, dont les
actionnaires.
observations lui seront transmises en même temps que
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont
lesdits rapports ;
appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas
• elle fixe le montant des jetons de présence des
les statuts.
Administrateurs, qui sont répartis par le Conseil
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles
d’Administration, le tout dans les conditions prévues
appelées à décider ou autoriser des modifications directes
par la loi.
ou indirectes des statuts.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant sur le
Lorsque la propriété des actions est démembrée entre un
rapport du Conseil d’Administration, peut, à toute époque,
nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote appartient,
apporter toutes modifications aux présents statuts.
quelle que soit la nature de l’Assemblée, Ordinaire ou
Les décisions des Assemblées Générales sont constatées
Extraordinaire, à l’usufruitier.
par des procès-verbaux sur un registre spécial.
1 9 9
INFORMATIONS
JURIDIQUES
2 0 0
La justification à faire vis-à-vis des tiers des décisions
quatorze mille cinquante-trois euros (1 808 394 053 euros).
prises par l’Assemblée Générale résulte des copies ou
Il est représenté par trois cent quarante-huit millions
extraits certifiés conformes par le Président du Conseil
huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatorze
d’Administration ou par son délégué.
(348 892 814) actions entièrement libérées.
Le droit de communication des actionnaires s’exerce dans
Les actions ne bénéficient pas de droit de vote double
les conditions prévues par les textes en vigueur.
et ne sont grevées d’aucun nantissement ni de droit
Le droit de participer aux assemblées est subordonné
quelconque en faveur de tiers.
à l’accomplissement des formalités prévues par
la réglementation en vigueur cinq jours avant la date
RCapital autorisé mais non émis
de la réunion de l’assemblée.
a- Options de souscription d’actions
Dans le cadre des autorisations qui lui ont été accordées
Renseignements de caractère
général concernant le capital
par les Assemblées Générales des 12 octobre 1999,
RDéclaration de franchissement de seuil
décidé d’attribuer des options de souscription d’actions.
(Article 5 des statuts)
Trois plans d’options ont ainsi été arrêtés :
Toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de
concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement,
un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des
droits de vote, est tenue, dans les cinq jours à compter
du jour de la négociation des titres qui lui permettent
d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société
par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée
au siège central, le nombre total des actions ou le nombre
de droits de vote qu’elle possède, ainsi que le nombre total
des titres donnant accès à terme au capital et des droits
de vote qui y sont potentiellement attachés.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions
mentionnées ci-dessus chaque fois que la part du capital
ou des droits de vote détenue augmentera ou diminuera
d’une fraction supérieure ou égale à 0,5 % du capital
ou des droits de vote.
27 avril 2000 et 2 mai 2001, le Conseil d’Administration a
– le premier, le 18 novembre 1999 portant sur
1 935 000 options ;
– le deuxième, le 18 janvier 2001 portant sur
2 282 130 options ;
– et le troisième, le 17 janvier 2002 portant sur
2 966 550 options.
Au 31 janvier 2003, 100 174 options de souscription
d’actions attribuées dans le cadre de ces plans ont été
levées (cf. note 13 des états financiers).
L’Assemblée Générale du 24 avril 2002 a autorisé
le Conseil d’Administration à attribuer aux dirigeants
et à certains cadres du Crédit Lyonnais et de ses filiales
des options de souscription d’actions jusqu’au 30 juin 2003
dans la limite de 3 500 000 actions. Cette résolution
n’a donné lieu à aucune mise en œuvre de la part
du Conseil d’Administration.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions
b- Autorisations générales d’émission de titres
ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
de capital ou donnant accès au capital
déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions
L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2002 a autorisé
prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs
le Conseil d’Administration, pour un délai de vingt-six mois :
actionnaires détenant 5 % au moins du capital
• A augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois :
ou des droits de vote en font la demande lors de
1. par émission de valeurs mobilières avec maintien
l’Assemblée Générale.
du droit préférentiel de souscription (y compris des bons
Cette disposition complète le dispositif légal visant
autonomes) donnant accès, immédiatement ou à terme,
les déclarations de franchissement des seuils
à une quotité du capital social (à l’exception des actions
de participations.
de priorité, des actions à dividende prioritaire sans droit
de vote et des certificats d’investissement) ;
Capital social
R
2. ou par incorporation de réserves, bénéfices, primes
(Article 4 des statuts)
d’émission ou tout autre élément susceptible d’être
Au 31 janvier 2003, le capital social du Crédit Lyonnais est
incorporé au capital.
de un milliard huit cent huit millions trois cent quatre-vingt-
RENSEIGNEMENTS DE
COMPTES
CARACTÈRE
CONSOLIDÉS
GÉNÉRAL
Le plafond nominal global des augmentations de capital
Le 13 juillet 2001, il a été constaté que 3 144 343 actions
visées aux 1. et 2. ci-dessus est fixé à 3 milliards d’euros ;
avaient été souscrites et entièrement libérées.
à l’intérieur du plafond ci-dessus, le montant nominal
Le 13 juillet 2001, à l’issue de la souscription de cette
des augmentations de capital par incorporation visées
augmentation de capital réservée aux salariés, le capital
au 2. est fixé à 2 milliards d’euros.
social est représenté par 344 139 912 actions.
En outre, le montant nominal global des émissions
Toujours dans le cadre de cette même autorisation,
de valeurs mobilières représentatives de créances donnant
le Conseil d’Administration en date du 17 janvier 2002
accès au capital ne pourra excéder 2 milliards d’euros.
a décidé de procéder à une nouvelle augmentation
• à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois
de capital. Le 27 juin 2002, il a été constaté que
par émission sans droit préférentiel de souscription
4 652 728 actions avaient été souscrites et entièrement
des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris
libérées. Le 27 juin 2002, à l’issue de cette augmentation
des bons autonomes, donnant accès immédiatement
de capital réservée aux salariés, le capital social était
ou à terme à une quotité du capital social.
représenté par 348 792 640 actions.
Cette même assemblée a fixé à :
L’Assemblée Générale du 24 avril 2002 a autorisé
– 500 millions d’euros, le plafond nominal global
le Conseil, pendant une durée de cinq ans, à procéder
de l’augmentation de capital susceptible de résulter
à des augmentations de capital réservées aux salariés
de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit
du Crédit Lyonnais ou des entreprises incluses dans le
préférentiel de souscription des actionnaires ;
périmètre de consolidation du Crédit Lyonnais et adhérents
– et à 1 milliard d’euros, le montant nominal global
à un plan d’épargne entreprise ou à un plan partenarial
des émissions de valeurs mobilières représentatives
d’épargne salariale volontaire, dans la limite de 5 %
de créances donnant accès au capital ;
du capital social existant à la date de l’assemblée.
le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds
Ainsi, le nombre total d’actions qui pourrait être émis,
respectivement fixés au paragraphe précédent relatif
tant par utilisation de l’autorisation donnée par l’Assemblée
aux émissions de valeurs mobilières avec maintien du droit
Générale du 24 avril 2002 d’augmenter le capital social
préférentiel de souscription.
au profit des salariés (17 206 995), que de l’utilisation
RTitres donnant accès au capital
est de 606 579 421.
L’Assemblée Générale du 12 octobre 1999 a autorisé
Le nombre total d’actions émises et potentielles s’élève,
le Conseil, pendant une durée de cinq ans, à procéder
au 31 janvier 2003, à 955 472 235.
potentielle des droits et autorisations visés aux a- et b-,
à des augmentations de capital réservées aux salariés,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, du Crédit
RAutorisation pour opérer sur ses propres titres
Lyonnais et des sociétés et groupements dans lesquels
L’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2002 a autorisé
il détient une participation qui entre dans les prévisions
le Conseil d’Administration à opérer sur ses propres
de l’article L225-180 du Code de commerce sur les
actions, sous réserve du respect des dispositions légales
sociétés commerciales, dans la limite de 5 % du capital
et réglementaires applicables au moment de son
social existant à la date de l’assemblée.
intervention.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil
Cette autorisation est notamment destinée à permettre
d’Administration en date du 6 mars 2000 a décidé
à la société de régulariser le cours de ses titres, et à
de procéder à une telle augmentation. Le 20 juillet 2000,
procéder à des attributions aux salariés. Elle est également
il a été constaté que 4 490 974 actions avaient été
destinée à lui permettre d’opérer en Bourse ou hors marché
souscrites et entièrement libérées.
sur ses actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait
Le 20 juillet 2000, à l’issue de la souscription de cette
à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
augmentation de capital réservée aux salariés, le capital
Cette autorisation est donnée pour une période maximale
social est représenté par 340 995 569 actions.
de dix-huit mois, et dans la limite d’un nombre d’actions
Faisant usage de cette même autorisation, le Conseil
représentant 10 % du capital social.
d’Administration en date du 18 janvier 2001 a décidé
de procéder à une nouvelle augmentation de capital.
2 0 1
2 0 2
INFORMATIONS
JURIDIQUES
table de concordance cob
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées dans le cadre du règlement de la Commission
des Opérations de Bourse 98-01 et aux pages du rapport annuel correspondantes.
RUBRIQUES
Pages
I
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
I.1
Personne qui assume la responsabilité du document de référence
203
I.2
Attestation du responsable du document de référence
203
I.3
Responsables du contrôle des comptes
203
I.4
Responsable de l’information
203
III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CRÉDIT LYONNAIS ET SON CAPITAL
III.1
Renseignements de caractère général concernant le Crédit Lyonnais
III.2
Renseignements de caractère général concernant le capital
III.3
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
III.4
Marché des instruments financiers de l’émetteur
III.5
Dividendes
IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ
198 à 201
158 à 160, 200 à 201
56 à 64
58 à 61, 156 à 158, 160, 161
60
IV.1
Présentation de la société et du groupe
IV.3
Effectifs
10 à 108, 143, 165 à 173, 186 à 187
IV.4
Politique d’investissements
IV.5
Renseignements concernant les principales filiales
180 à 183
IV.7
Risques de l’émetteur
109 à 121
V
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE – RÉSULTATS
V.1
Comptes consolidés et sociaux de l’émetteur
V.2
Renseignements concernant les sociétés non consolidées
V.4
Renseignements concernant les sociétés consolidées
VI
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
VI.1
Composition et fonctionnement des organes d’administration et de direction
VI.2
Intérêts des dirigeants dans le capital
VI.3
Schémas d’intéressement du personnel
VII
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES
65 à 69, 143
106
123 à 175, 176 à 179
184, 185
165 à 173
42 à 51
144, 145
74 à 76, 138, 143 à 145
VII.1 Evolution récente
107, 108
VII.2 Perspectives d'avenir
107, 108
Seul le rapport annuel en langue française, document de référence, a été déposé à la Commission des Opérations de Bourse.
En conséquence, seul ce document fait foi à l’égard des tiers.
DOCUMENT
COMPTES
DECONSOLIDÉS
RÉFÉRENCE
responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
Personne qui assume
la responsabilité du document
de référence
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité
M. Dominique Ferrero, Directeur Général
qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
de M. Dominique Ferrero, Directeur Général. Il nous
appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes
Attestation du responsable
du document de référence
professionnelles applicables en France, à apprécier
A ma connaissance, les données du présent document sont
et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes
conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les
ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
à lire les autres informations contenues dans le document
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences
les résultats et les perspectives de la société ; elles ne
significatives avec les informations portant sur la situation
comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
financière et les comptes, et de signaler les informations
Le Directeur Général, Dominique Ferrero
la sincérité des informations portant sur la situation financière
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la
base de notre connaissance générale du Crédit Lyonnais
Responsables du contrôle
des comptes
acquise dans le cadre de notre mission.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
prévisionnelles isolées résultant d’un processus
Représenté par Gérard Hautefeuille
d’élaboration structuré. En conséquence, notre lecture
32, rue Guersant – 75017 Paris
n’a pas eu à prendre en compte les hypothèses retenues
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Représenté par José Luis Garcia
Les comptes annuels et consolidés des exercices 2000
185, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine
à 2002 arrêtés par le Conseil d'Administration selon
Ces deux cabinets ont été nommés lors de l’Assemblée
les principes comptables français ont fait l’objet d’un audit
Générale Ordinaire du 27 avril 2000 pour un mandat d’une
par nos soins selon les normes professionnelles applicables
durée de six exercices, qui expire à l’issue de l’Assemblée
en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas
de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
d’observation à formuler sur la sincérité des informations
Suppléants
portant sur la situation financière et les comptes présentées
• M. Dominique Paul, commissaire aux comptes suppléant
Ce document de référence ne contient pas de données
dans ce document de référence.
Paris et Neuilly, le 4 avril 2003
de la société PricewaterhouseCoopers Audit
Les commissaires aux comptes
• M. Philippe Vassor, commissaire aux comptes suppléant
de Deloitte Touche Tohmatsu.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Représenté par Gérard Hautefeuille
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Avis des commissaires aux comptes
sur le document de référence
Représenté par José Luis Garcia
En notre qualité de commissaires aux comptes du Crédit
Lyonnais et en application du règlement COB 98-01 modifié
Responsable de l'information
par le règlement 2002-06, nous avons procédé, conformé-
Denis Kleiber, responsable du Département de la
ment aux normes professionnelles applicables en France, à
Communication Financière du groupe.
la vérification des informations portant sur la situation
Tél. : 01 42 95 67 89
financière et les comptes historiques données dans le
présent document de référence.
2 0 3
Crédit Lyonnais
Société anonyme au capital de 1 808 394 053 euros
Siège social : Lyon
Siège central : 19, boulevard des Italiens,
75002 Paris. France. Tél. 01 42 95 70 00