L’Hebdo des AG N°100 / 27 Avril 2015 Martin Bouygues Président Directeur Général du Groupe Bouygues Nos projets industriels s’inscrivent dans le long terme ” Le point de vue de Martin Bouygues sur la nécessité d’adapter les entreprises à un monde en mutation, les résultats de vote de cette troisième semaine d’AG marquée par la contestation actionnariale, l’œil de Matthieu Simon-Blavier (Georgeson), et la présentation des 6 nouveaux administrateurs nommés cette semaine. Au sommaire cette semaine: 1 L’invité de la semaine Martin Bouygues, PDG du Groupe Bouygues ..........................pages 2 & 3 2 Tableau de bord Quorum au niveau de 2014, contestation croissante sur tous les sujets .......................... pages 4 & 5 3 Les AG de la semaine Schneider Electric, Veolia, Bouygues, Kering, L’Oreal, Safran, Technip, Ipsos, Gecina, ........................ pages 6 à 10 4 Questions d’actionnaires 1/3 des questions portent sur la gouvernance .......................... page 11 7 Administrateurs Radicalisation des positions des investisseurs sur l’ « overboarding» et le cumul des pouvoirs (PDG) 6 « nouveaux » cette semaine dont seulement 1 femme ......................... pages 14 à 16 5 Droits de vote doubles 8 Stratégies Veolia passe aux droits de vote doubles avec la loi Florange, L’Oreal et Gecina les rejettent, les autres sociétés cette semaine en avaient déjà et les conservent financières ......................... page 12 ......................... page 17 6 Rémunération des dirigeants Scores de Say on Pay en baisse de 8 points en moyenne ......................... page 13 La neutralité du Conseil en cas d’OPA est un sine qua non pour les investisseurs l’oeil du marché : Matthieu Simon-Blavier, Directeur Général Georgeson France ...........pages 12, 13, 14 & 17 Les AG à suivre : ACCOR, ENGIE, M6, DANONE, EUROFINS SCIENTIFIC, EUROTUNNEL, ICADE, PEUGEOT, PLASTIC OMNIUM, RENAULT, ALTRAN, AXA, EDENRED, IMERYS, SCOR .............................................................................................................................................................................page 18 1 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 L’invité de la semaine Martin Bouygues Président Directeur Général du Groupe Bouygues Nos projets industriels s’inscrivent dans le long terme ” Le fil directeur de cette assemblée a été la capacité d’adaptation de Bouygues : dans le bilan que vous dressez de 2014, et dans les perspectives que vous donnez de 2015. Vous soulignez la force de la culture d’entreprise qui permet cette adaptation. (développer) LE PATRIMOINE GÉNÉTIQUE DE BOUYGUES, C’EST UN ENSEMBLE DE PROJETS INDUSTRIELS QUI NOUS PASSIONNENT ET QUI S’INSCRIVENT NÉCESSAIREMENT DANS LE MOYEN OU LE LONG TERME La crise économique, la mondialisation et les grandes mutations technologiques sont autant de défis qui nous conduisent à réinventer nos métiers. Ce qui me rend confiant aujourd’hui c’est de voir l’ampleur et la rapidité des efforts d’adaptation réalisés par notre Groupe. Il me paraissait important que nos actionnaires en soient conscients. Les résultats ne seront pas immédiats, mais je crois que cette capacité d’adaptation qui a toujours caractérisé notre Groupe est à la hauteur de ces grands défis. Les questions des actionnaires ont porté principalement sur l’avenir de votre participation dans Alstom, le sort de Bouygues Telecom, les enjeux du paysage médiatique et de TF1 et Canal. Percevez-vous une plus forte attente des actionnaires sur les sujets stratégiques aujourd’hui ? Les attentes des actionnaires sont diverses. J’apprécie toujours les questions portant sur les enjeux stratégiques. Cela me donne l’occasion de faire comprendre à nos actionnaires que le patrimoine génétique de Bouygues c’est un ensemble de projets industriels qui nous passionnent et qui s’inscrivent nécessairement dans le moyen ou le long terme. Il est important que les investisseurs en soient conscients lorsqu’ils deviennent actionnaires de Bouygues. 2 Vous avez indiqué en assemblée que les régulateurs doivent avoir des positions structurées. Pouvez-vous développer ? La complexité de certaines activités économiques et la recherche de souplesse ou de pragmatisme ont conduit le législateur à créer les régulations sectorielles. Elles déterminent le fonctionnement du marché concerné. Je dis simplement que les actions des régulateurs doivent être engagées avec beaucoup de prudence et reposer sur des études d’impact très sérieuses. Ces actions peuvent avoir des effets économiques très négatifs et déséquilibrer en profondeur un secteur d’activité. Il est toujours extrêmement délicat et risqué d’influer sur le fonctionnement d’un marché. Cette saison d’assemblées générales est l’occasion pour les entreprises et leurs actionnaires de se positionner sur la loi Florange, avec des choix contrastés. Chez Bouygues, vous avez entériné les droits de vote doubles, comme vous l’avez fait en tant qu’actionnaire chez Alstom en 2014, et pourtant TF1 (avec le soutien de son actionnaire Bouygues) a fait le choix inverse. Pourquoi ? Chez Bouygues, les droits de vote double, qui récompensent la fidélité des actionnaires, ne datent pas de la loi Florange, ils sont prévus par nos statuts depuis 1969, c’est-à-dire avant l’introduction en bourse de Bouygues. Nous y sommes très attachés. J’attire votre attention sur le fait que les opposants à la loi Florange viennent principalement des pays anglo-saxons, là où pourtant le droit est très flexible, permettant notamment la création de classes d’actions. www.hebdodesag.fr LES ACTIONS DES RÉGULATEURS DOIVENT ÊTRE ENGAGÉES AVEC BEAUCOUP DE PRUDENCE ET REPOSER SUR DES ÉTUDES D’IMPACT TRÈS SÉRIEUSES. L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 L’invité de la semaine thèmes-clés LES DROITS DE VOTE DOUBLE SONT DANS NOS STATUTS DEPUIS 1969 ET NOUS Y SOMMES TRES ATTACHES Chez Alstom, c’est en application de l’accord conclu avec l’Etat en juin dernier que Bouygues a voté contre l’inscription dans les statuts d’Alstom d’une disposition rejetant l’institution des droits de vote double. Chez TF1, la situation est différente : la loi comporte plusieurs dispositions limitant le niveau de détention au sein du capital d’un opérateur national de télévision. Compte tenu de l’existence de ces règles très particulières, il paraissait opportun de maintenir le principe « une action - une voix » chez TF1. LES MESURES ANTI-OPA PEUVENT PERMETTRE D’OBTENIR UNE AMÉLIORATION DES CONDITIONS ET TERMES DE L’OFFRE. Avec la loi Florange, ce sont toutes les mesures anti-OPA qui sont à nouveau débattues, et souvent impopulaires pour les actionnaires. Elles sont toujours à l’ordre du jour chez vous, y compris les bons Breton qui sont devenus très rares. Pourquoi, alors que la société a un actionnaire de référence qui est lui-même un rempart anti-OPA ? Comme vous le savez, la loi Florange a renforcé les pouvoirs du conseil d’administration en renonçant au principe de neutralité du conseil en période d’offre publique. Dans ce contexte, le conseil d’administration de Bouygues a souhaité pouvoir disposer des instruments (y compris les bons Breton) lui permettant en cas d’offre publique de préserver l’intérêt de la société et celui de ses actionnaires. J’observe que de telles mesures peuvent dans certains cas permettre d’obtenir une amélioration des conditions et termes de l’offre. Ces résolutions ont d’ailleurs été adoptées par l’Assemblée à une large majorité. En savoir plus : www.bouygues.com BIOGRAPHIE • Martin Bouygues, né en 1952, est le plus jeune fils de Francis Bouygues qui fonde, la même année, l’entreprise Bouygues. • Il entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. • Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé Président- directeur général de Bouygues. • Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance : les transports et l’énergie. Aujourd’hui Bouygues est un groupe industriel diversifié, structuré par une forte culture d’entreprise et dont les métiers s’organisent autour de deux pôles : la Construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) et les Télécoms-Médias (TF1, Bouygues Telecom). www.hebdodesag.fr 3 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Tableau de bord au 27 avril 2015 60 54 32 32 Ordres du jour parus 2014 2015 CAC 40 9 NEXT 80 11 10 9 AG tenues 2014 2015 NEXT 80 CAC 40 77% 75% 66% 67% Quorum 2014 2015 NEXT 80 CAC 40 995 Actionnaires présents 791 2014 211 288 2015 NEXT 80 CAC 40 92%D 1% A C 7% 72%D 3% A 85%D B 3% C 22% A 1% C 14% 80%D A 2% C 18% Résultats des votes A Résolutions rejetées B Résolutions retirées C Résolutions contestées D Résolutions votées sans contestations NOTRE ANALYSE Les investisseurs minoritaires s’opposent aux propositions du management dans un cas sur quatre cette année, ce qui marque une tension très forte, d’autant plus inattendue que la Bourse va bien et que les dividendes annoncés sont importants. Les scores de vote masquent cette réalité, par le poids des actionnaires de référence. Le chiffre à observer est la proportion de résolutions dites « contestées » : celles qui passent avec moins de 80% d’approbation. Ce chiffre donne à peu près, avec les taux de participation habituels et la structure du capital dans le SBF 120, la proportion de cas où plus d’un investisseur minoritaire sur deux a voté contre. En d’autres termes, dans la plupart des sociétés, un vote à 79% par exemple indique que plus de 50% des Minoritaires a voté contre ou s’est abstenu. Cette proportion de résolutions dites « contestées » est de 25% dans le CAC 40 cette année, vs 8% en 2014. La tendance est la même dans le Next 80. RENÉ PROGLIO 4 www.hebdodesag.fr L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Tableau de bord au 27 avril 2015 2:50 2:48 2:11 2:06 Durée 2014 2015 CAC 40 47%E 5% D C 5% B 13% NEXT 80 63%E 21%D A 30% 4%A B 1% C 11% Lieux A Palais des congrès B Carrousel du Louvre C Palais Brongniart D Siège social E Autres C 50% A 50% C 100% Cadeaux et restauration A Cadeaux et restauration B Cadeaux C Restauration D Aucun des deux 12% A G18% B13% C13% D 10% E 27% f 7% 10% G 16% A 5% F B18% C19% D 8% E 24% Déroulé A Vote B Fait marquants C Finance D Perspective E Q&A F Autres G RSE NOTRE ANALYSE Les déroulés des AG du CAC 40 et du Next 80 convergent : la taille n’est plus déterminante et les attentes des actionnaires sont comparables. Le Q&A prend désormais un quart du temps d’AG, soit 30 à 45 mn. La RSE fait systématiquement l’objet d’un exposé, portant sur les travaux du Conseil et la gouvernance, la rémunération des dirigeants, la responsabilité environnementale, surtout dans la perspective du Sommet de la Terre. De plus en plus souvent, la RSE fait l’objet d’un exposé plus large, comme cette semaine chez L’Oreal et Kering. www.hebdodesag.fr 5 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les AG de la semaine Bouygues Siège social Challenger, 23 avril 2015 LE PDG MARTIN BOUYGUES PLEBISCITE Martin Bouygues, PDG du Groupe, en renouvellement de mandat cette année, a été plébiscité (90% de votes favorables). Le score est remarquable, compte tenu des réticences des proxy advisers à la fonction de « PDG », et du fait que Bouygues, qui dispose déjà de droits de vote doubles pour les actionnaires fidèles, a proposé à l’AG de renforcer le dispositif anti-OPA, posture impopulaire qui aurait pu peser sur le score de renouvellement du Président. La capacité d’adaptation du Groupe à son environnement a été le fil rouge de cette assemblée. Le déroulé s’est distingué par un exposé spécifique sur la « construction durable », et des films plus nombreux qu’ailleurs : présentations « corporate », spots publicitaires de Bouygues Telecom, interviews filmées sur la construction durable et sur les travaux du Conseil. Les questions des actionnaires ont porté principalement sur la stratégie du Groupe. Les votes ont marqué des faibles scores sur les mesures anti-OPA, mais aucun rejet – sans surprise compte tenu de la structure du capital. « BOUYGUES TELECOM N’EST PAS A VENDRE » FAITS MARQUANTS Caractéristiques: Finance 17% Durée : 3h00 Quorum : 84,2% Assemblée : 1500 personnes 13 résolutions approuvées à plus de 80%, 13 entre 74 et 80% 11% RSE 22% Vote 11% Répartition du temps : 11% Perspectives 28% Q&A 6 www.hebdodesag.fr L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les AG de la semaine Caractéristiques: Veolia Durée : 3H00 Quorum : 56,21% Assemblée : 446 personnes 13 résolutions approuvées à plus de 80%, 3 entre 75 et 80%, 1 rejetée a 51,2% (loi florange) Répartition du temps : Maison de la Mutualité, 22 Avril 2015 VEOLIA PASSE AUX DROITS DE VOTE DOUBLE Le discours de M. Antoine Frérot s’est centré cette année sur le succès de la stratégie concrétisé par de bons résultats, l’innovation, et le respect de l’environnement pour les générations futures. La politique de rémunération a fait l’objet d’un exposé plus détaillé qu’ailleurs (15 mn); la stratégie de développement durable a aussi été présentée en détail, avec neuf engagements et un point d’étape. A la différence de M. Vincent Bolloré chez Vivendi, M. Antoine Frérot n’a pas fait d’exposé pro-actif pour les droits de vote doubles, traités en Q&A. Lors des Q&A, l’APIC a posé la question récurrente sur la protection de la vie privée dans le cadre du projet de loi contre la cyber-criminalité, Phitrust a présenté ses motivations dans le dépôt d’une résolution contre les droits de vote doubles. Au moment des votes, les sujets de rémunération ont obtenu comme ailleurs des scores inférieurs aux années passées (retraite 67%, Say-on-Pay du Président 71%, vs. 96% en 2014). La résolution contre le droit de vote double soumise au vote a été rejetée (51% de votes favorables, vs 66% nécessaires). FAITS MARQUANTS 10% RSE Finance 26% 13% Vote 13% « RESSOURCER LE MONDE, C’EST LA MISSION DE NOTRE ENTREPRISE » 25% Q&A Gecina 13% Perspectives Caractéristiques: Palais Brongniart, 24 Avril 2015 BONNE ANNÉE, AVEC DE NOUVEAUX ACTIONNAIRES Année forte pour Gécina, avec une reprise du marché. Le leader français de l’immobilier de bureaux affiche un patrimoine de plus de 10 milliards d’euros. Le cours de bourse a augmenté de 34%, sur-performant le SBF120. L’assemblée a voté un dividende en hausse de près de 6% en deux ans. Par ailleurs, l’actionnariat a changé. La page espagnole est tournée. Le conseil d’administration est « resserré, solidaire et concentré ». Le Groupe se recentre sur l’immobilier de bureaux. Dans le cadre de cession d’actifs non-stratégiques, il a cédé Beaugrenelle pour 700 millions d’euros, prix le plus élevé pour un centre commercial en France. Le « pôle de diversification » hors-bureaux est appelé à diminuer, sans disparaître. Le groupe investit notamment dans les résidences étudiantes. La dérogation à la loi Florange a été votée à 99,6% : Gecina conserve le principe « une action une voix ». Durée : 2h40 Quorum : 76,48% Assemblée : 150 personnes 24 résolutions approuvées à plus de 80%, 2 contestées (moins de 80%) Répartition du temps : FAITS MARQUANTS 27% AUTRES 6% Finance 18% « SOLUTIONS INNOVANTES, À TRÈS FORTE VALEUR AJOUTÉE » 10% Vote 12% RSE www.hebdodesag.fr 27% Q&A 7 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les AG de la semaine Caractéristiques: Kering Palais Brongniart, 23 Avril 2015 LE PREMIER COMPTE DE RESULTAT ENVIRONNEMENTAL M. Jean-François Palus, DG délégué du groupe, a fait le bilan des bonnes performances 2014, et les priorités 2015 : capital immatériel, adaptation des dispositifs de distribution, performane des processus opérationnels. M. François-Henri Pinault, PDG, a exposé la stratégie et de bonnes perspectives 2015, avec un focus sur la marque Puma. Mme Patricia Barbizet, Vice-Présidente, a détaillé les travaux du Conseil, en particulier la rémunération des dirigeants. Mme Marie-Claire Daveu, Directrice du Développement Durable et des Relations Internationales, a présenté le premier compte de résultat environnemental. Kering s’est donné comme objectif d’être un modèle en termes d’actions environnementales. L’entreprise est aujourd’hui l’une des plus féminisées du CAC 40. Les say on pay du PDG et du DG délégué ont obtenu plus de 80% de l’approbation des actionnaires. L’autorisation d’augmentation de capital pour les salariés a été rejetée, avec seulement 22% de votes favorables, le management ayant expliqué que d’autres moyens de rémunération des salariés sont en place. Durée : 1h45 Quorum : 57.08% Assemblée : 100 personnes 13 résolutions à plus de 80%, 2 résolutions entre 75 et 80% et 1 résolution rejetée avec l’accord du Conseil Répartition du temps : FAITS MARQUANTS AUTRES 4% 13% Finance RSE 21% 25% « NOUS ADAPTONS NOTRE MODELE POUR FAIRE FACE AUX ENJEUX » Vote 8% 21% Q&A Safran Caractéristiques: CNIT - La Défense, 23 avril 2015 LES ADIEUX DE M. HERTEMAN 2015 était l’année du passage de relai de M. Jean-Paul Herteman au duo Philippe Petitcolin-Ross McInness. Le PDG sortant a été chaleureusement salué et applaudi par les actionnaires, lors de la séance de questions-réponses. Philippe Petitcolin a été nommé administrateur avec plus de 99% de votes favorables. « 2014, une très belle année pour Safran », a indiqué M.Jean-Paul Herteman. Les perspectives 2015 sont positives, avec une croissance du chiffre d’affaires prévue entre 7% et 9%. L’assemblée, cependant, n’a pas été tout à fait sereine. Les actionnaires salariés avaient déposé une résolution pour réduire le dividende, avec l’appui des syndicats, des grévistes CGT étant présents à l’entrée de la salle. Un représentant de la CGT a comparé a hausse des salaires (2%) à celle du dividende (7%). La résolution a obtenu 18% de votes favorables : pas assez pour passer (50% nécessaires) mais un score significatif compte tenu de la structure du capital de Safran. La rémunération aussi a constitué un sujet de tension : les « Say on Pay » des dirigeants n’ont obtenu que 67% de votes favorables; une résolution portant sur les actions de performance a été retirée avant l’assemblée. Enfin, Safran innovait en proposant, dans le contexte de la loi Florange, des autorisations financières activables en cas d’OPA mais avec un plafond plus bas (10% du capital). Elles sont passées, mais avec de faibles scores (68 à 76%, pour 66% nécessaires). « UNE TRANSITION MANAGÉRIALE PARFAITEMENT MAITRISÉE» 8 8% Perspectives www.hebdodesag.fr Durée : 2h30 Quorum: 68,68% Assemblée : env 800 personnes 26 résolutions approuvées dont 8 contestées, 1 retirée avant l’AG (actions de performance), 1 rejetée (résolution A, portant sur le dividende) Répartition du temps : FAIT MARQUANTS 14% AUTRES 11% Finance 14% RSE 11% Vote 18% 18% Q&A 14% Perspectives L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les AG de la semaine Technip Caractéristiques: Durée : 2h50 Quorum : 59.88% Assemblée : 400 personnes 16 résolutions approuvées à plus de 80%, 1 entre 75 et 80% Répartition du temps : Maison de la Mutualité, 23 Avril 2015 MANDAT RENOUVELE POUR THIERRY PILENKO, PDG, ENTOURE DE SON EQUIPE M. Thierry Pilenko, PDG, a déployé son équipe en assemblée pour présenter l’engagement du Groupe dans les nouvelles technologies innovantes « Think technology, think Technip » : Nelle Ucceletti, pour les activités offshore, Laurent Decoret, pour les technologies sous-marines, Virginie Duperat-Vergne, pour la Gouvernance, Youssef Bouni, pour la gestion des ressources humaines, Christophe Belorgeot, pour la RSE. Chacune de ces interventions a été accompagnée d’un film de 3 mn environ. L’assemblée était aussi l’occasion de communiquer sur le 1er trimestre 2015, affichant un chiffre d’affaires en hausse de 17% et un effet de change favorable. Le Say on Pay de M. Thierry Pilenko est passé à la quasi-unanimité (98,1%), en revanche son renouvellement de mandat a été plus contesté (79% de votes pour). L’actionnariat de Technip est probablement influencé par ISS, qui recommande systématiquement de voter contre les « PDG ». FAITS MARQUANTS AUTRES 18% 12% Finance 12% RSE 24% « DES OPPORTUNITÉS RÉELLES POUR MOYEN ET LONG TERME» 18% Vote Perspectives 6% 40% Q&A IPSOS Caractéristiques: Siège social, 24 Avril 2015 2015, LE RETOUR A LA CROISSANCE Après une longue période de croissance organique, l’activité d’Ipsos est stable depuis 2012. Mme Laurence Stoclet, Directrice Financière du groupe, souligne l’amélioration de la marge brute grâce au passage au online, et la progression du cash-flow, malgré un chiffre d’affaires en léger recul (-2,5%). Les erreurs d’appréciation des objectifs de 2014 ont été lourdement sanctionnées par le marché, avec un décrochage de 23% du cours de bourse en Août 2014. Le programme « New Way » est le plan d’action d’Ipsos pour revenir à une croissance rentable, avec la création de nouveaux services. L’élargissement d’offre est notamment rendu possible par les neurosciences et le partenariat de géolocalisation conclu il y a quelques semaines avec Google. « L’online research » s’affirme également comme une perspective de croissance importante, en particulier pour le marché des pays émergents, représentant 32% de l’activité. Les premiers effets positifs de ce plan d’action se sont traduits par une hausse de 0,8% du chiffre d’affaires au premier semestre 2015. Le vote s’est fait à main levée, les résolutions ont toutes été adoptées mais les scores n’ont pas encore été rendus publics. Durée : 2h00 Quorum : 73% Assemblée : 40 personnes 25 résolutions approuvées à plus de 90% Répartition du temps : AUTRES Vote www.hebdodesag.fr 13% 13% Finance 8% 29% « 2014 N’A PAS ÉTÉ LA MEILLEURE ANNÉE POUR IPSOS » 8% FAITS MARQUANTS PERSPECTIVES 29% Q&A 9 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les AG de la semaine Schneider Electric Caractéristiques: CNIT - La Défense, 21 Avril 2015 CHANGEMENT DE SYSTEME DE RETRAITE APPROUVÉ, SAY ON PAY CONTESTÉ M. Jean-Pascal Tricoire, PDG, a dressé le bilan d’une « bonne performance » en 2014 malgré une conjoncture une nouvelle fois difficile, et décrit les nombreuses opportunités qui se présentent pour Schneider : l’urbanisation – en particulier dans les pays émergents – et le développement durable notamment. Le chiffre d’affaires a été multiplié par 2,5 en dix ans. M. Emmanuel Babeau, DG Finances, a présenté les comptes. Les taux de change ont pénalisé les résultats. M. Leo Apotheker, Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur référent, a présenté la politique de rémunération et les sujets soumis à l’assemblée générale. Comme dans plusieurs autres assemblées cette année, les actionnaires ont voté largement (97%) la suppression de la retraite-chapeau, le versement d’une prime exceptionnelle compensatoire et le maintien des engagements de prévoyance, invalidité, décès, sont maintenus. Les Say on pay du PDG et du DG Finances, en revanche, n’ont obtenu que 71% et 72% des voix, comme le statut du DG Finance au regard de ses droits à la retraite, approuvé à 68%. Durée : 2h50 Quorum : 63.95% Assemblée : env. 500 personnes 21 résolutions approuvées à plus de 80%, 3 entre 68% et 80% Répartition du temps : FAITS MARQUANTS Finance 12% 15% RSE 15% Vote 15% Pour mémoire, Schneider Electric a de longue date des droits de vote doubles, et n’est donc pas concerné par la loi Florange. 13% Perspectives « SCHNEIDER EST UNE SOCIÉTÉ DE TECHNOLOGIE: 5% DU CHIFFRE D’AFFAIRES EST INVESTI DANS LA R&D » 30% Q&A L’Oréal Caractéristiques: Durée : 3h00 Quorum : 75.9% Assemblée : 1100 personnes 13 résolutions approuvées à plus de 90% Palais des congrès, 22 Avril 2015 PIONNIER ET LEADER DE LA BEAUTE DIGITALE Le Président M. Jean-Paul Agon a détaillé l’excellente performance du Groupe en 2014. Toutes les divisions et toutes les zones géographiques sont en croissance. Les perspectives pour 2015, stimulées par un «vent monétaire qui va être très puissant», sont positives et renforcées par le projet stratégique clair et la puissance du portefeuille de marques. La stratégie digitale a fait l’objet d’un exposé spécifique. Mme Lubomira Rochet, Directrice générale du Digital, a expliqué l’importance du e-commerce dans la croissance du secteur cosmétique. . L’Oréal aspire à devenir « le pionnier et le leader de la beauté digitale », avec en particulier l’acquisition de marques exclusivement digitales, telles que NYX Cosmetics,. Le déroulé de l’AG de L’Oreal se distingue aussi par un exposé dédié à l’éthique et à son rôle dans la création de valeur. La nouvelle administratrice Sophie Bellon a largement été élue, portant ainsi la féminisation du conseil d’administration à 38%. La résolution visant à conserver le droit de vote simple a été adoptée à 99,8%. L’assemblée avait reçu 10 questions écrites. Les questions orales se sont concentrées sur la stratégie, la volatilité du taux de change et les choix marketing du groupe. « ETRE LEADER MAIS AGIR EN CHALLENGER, ETRE UNE GRANDE ENTREPRISE MAIS AGIR COMME UNE START-UP » 10 www.hebdodesag.fr Répartition du temps : FAITS MARQUANTS 8% RSE Finance 11% RSE 8% 11% AUTRES Vote 8% 25% 6% Perspectives 34% Q&A L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Questions d’actionnaires RSE STRATÉGIE 10% REMUNÉRATION 3% FINANCE 24% 16% DIVIDENDES 6% Répartition des questions par thème sur 20 AG du SBF 120 tenues à ce jour AUTRES 14% GOUVERNANCE 28% FINANCE STRATÉGIE • Comment voyez-vous l’évolution du partage de la croissance organique entre pays développés et en développement? (Schneider) • Voyez vous la baisse d’activité en Asie comme durable? Si oui, que faire? (Schneider) • Quand on compare par zone géographique à taux de change constant, on s’aper• Etes-vous couverts sur les çoit que vous surperformez variations liées aux taux de en Europe de l’ouest mais change? sous-performez en (Schneider Safran) Amérique du Nord, pourquoi? (l’Oréal) • Quel impact aurait la disparition de l’euro sur • Avec la digitalisation l’Oréal et sur les action- croissante du groupe, le naires? (l’Oréal) risque de cyber-attaque augmente, que faire face à • Vous avez soutenu que cette menace? (l’Oréal, Gucci est l’objectif priori- Bouygues, Veolia) taire mais les résultats du premier semestre sont • Que penser de « The Body mauvais. Comment l’expli- Shop»? Cette marque quer ? (Kering) mérite-elle de rester dans le groupe? (l’Oréal) • Compte tenu de la baisse des budgets des collectivités • Safran est le deuxième locales, n’allez vous pas déposeur de brevet à l’INPI. développer les PPP ? Quel est le coût, y a-t-il (Bouygues) beaucoup de brevets de barrage ? Comment faire • Êtes-vous satisfait du respirer ce portefeuille ? cours de bourse ? (Safran) (Bouygues) • Comment s’adapte Schneider à la baisse du prix du pétrole? (Schneider) DIVIDENDES RSE, GOUVERNANCE, • J’ai noté l’augmentation du dividende mais pourquoi celui-ci est-il versé le 1er Juillet ? Envisagez-vous de le verser le 1er Mai ou alors de verser un acompte le 1er Décembre ou le 1er Janvier? (Ipsos) • Le droit de vote double favorise les gros actionnaires et leur donne un pouvoir qu’ils n’auraient pas autrement. Comment voulez-vous que je vote pour des administrateurs qui veulent maintenir ce principe? (Schneider) • Quand Gécina aura touché les dommages-intérêts à la suite de cette affaire, ça serait bien de permettre une rémunération exceptionnelle des actionnaires… (Gécina) • Les filiales et partenaires de Schneider en Chine et en Inde respectent-ils le non-travail des enfants? (Schneider) • (CGT): L’augmentation des salaires autour de 2%, alors que les dividendes sont élevés, c’est honteux. (Safran) •Une étude récente a démontré un rapport entre mixité et performance. Néanmoins, il n’y aucune femme dans le comité de rémunération et gouvernance. Que comptez-vous faire ? (Schneider) • Pour la promotion des crèmes anti-âge pourquoi ne pas exposer des mannequins matures plutôt que des jeunes femmes de 20 ans qui n’en n’ont pas besoin ? (l’Oréal) • Quels sont les engagements de Bouygues envers ses actionnaires, ses salariés ? (Bouygues) RÉMUNÉRATION • Quelle est l’évolution enfin du ratio d’équité chez Safran ? (Safran, Bouygues, Veolia, Gecina) • Vous avez toujours tendance à mettre en avant le principe du benchmark pour légitimer la rémunération des dirigeants. Pourquoi ne pas privilégier l’affectio societatis à l’intérêt financier? (l’Oréal) • Vous avez demandé ne pas percevoir de jetons de présence. Quid du représentant de l’Etat, qui se partage les 860 000 euros de jetons de présence et quel est le statut fiscal ? (Safran) • Quel est le bien fondé du versement des jetons de présence aux cadres dirigeants ? Il me semble qu’il est de leur responsabilité d’avoir cet engagement et celui-ci est déjà reconnu à travers le niveau de la rémunération. (Kering) • Pourriez-vous parler un peu plus la nouvelle technologie de traitement de biomasse? (Technip) NOTRE ANALYSE Après un début de saison où les débats se centraient sur la stratégie, la proportion de questions sur la gouvernance augmente, et en particulier sur la mixité. Les questions écrites sont fréquentes, ce qui contraste avec 2014. Les questions sont souvent le fait de porte-paroles, plutôt que d’individus s’exprimant en leur nom propre : association d’actionnaires, syndicats. Pour les entreprises, la réponse et le ton de communication est plus formel. www.hebdodesag.fr 11 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Droits de vote doubles Faits marquants. Sur les 10 AG tenues cette semaine : Bouygues, Kering, Schneider, Ipsos, Technip et Safran avaient déjà des droits de votes doubles; Veolia a confirmé leur application en rejetant la résolution appelant au droit de vote simple (51% de votes pour, pour 66% requis); L’Oréal et Gecina ont voté contre et préservent le principe « une action, une voix ». L’oeil du marché Matthieu SIMON BLAVIER Directeur Général Georgeson Des investisseurs français de premier plan considèrent que les droits de vote doubles leur sont utiles ” La Loi Florange, applicable dès les assemblées générales 2016, provoque de vives discussions voire de tensions entre certains actionnaires. C’est un enjeu de gouvernance et non de performance boursière. Une récente étude d’analyse financière notait, en effet, l’absence de corrélation et de lien entre l’existence de droits de vote simples ou doubles et la performance à long terme des sociétés cotées. Il est courant de considérer que les investisseurs institutionnels sont opposés par principe aux droits de vote doubles, mais la réalité est plus hétérogène. Nombreux sont ceux qui ont écrit et largement communiqué leur opposition à la Loi Florange. Mais la réalité est plus nuancée : plusieurs investisseurs français de premier plan viennent de s’opposer aux modifications statutaires proposées par certains émetteurs afin de pérenniser le « one share one vote ». Ils considèrent que les droits de vote doubles sont utiles ou leur sont utiles. C’est avec le soutien de ces grands asset managers français que certaines entreprises (excluons de notre exposé les sociétés ayant statutairement et depuis longtemps des DVD) ont décidé cette année de ne pas soumettre de résolution statutaire, indiquant clairement leur choix de disposer à l’avenir de droits de vote doubles. NOTRE ANALYSE Scores moyens au 27 avril 2015 20 AG tenues sur le SBF 120 depuis le début de la saison Comme prévu, le débat sur les droits de vote double suscite beaucoup d’émotion. Il constitue souvent l’un des moments forts de l’AG. Le premier choix laissé au Conseil d’administration est de soumettre, ou non, le sujet aux actionnaires – ce qu’il n’est pas tenu par la loi de faire. Le fait que le Conseil d’Administration de Veolia ait préféré ne pas en référer à l’assemblée a conduit, comme chez Vivendi la semaine précédente, une association d’actionnaires à proposer une résolution pour susciter un débat et un vote des actionnaires en assemblée. Celle-ci a été rejetée avec un score comparable (51%). La « désactivation » de la loi Florange a été plébiscitée largement dans les sociétés l’ayant proposée, L’Oréal et Gecina. Ces sociétés ont prévu d’autres manières de récompenser la fidélité de leurs actionnaires, comme le dividende majoré. 10 sociétés concernées depuis le début de la saison 8 ont fait voter les actionnaires 2 mises en place des droits de votes double confirmées en AG (Vivendi et Veolia) 87,6 % score moyen de rejet des droits de vote doubles par les 8 autres AG 12 www.hebdodesag.fr L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Rémunération des dirigeants Faits marquants. Sur les 10 AG tenues cette semaine : le vote sur le Say on Pay a enregistré des scores inhabituellement bas, en particulier chez Safran (66,8%) et Véolia (70,8%), mais aussi chez Schneider Electric (71,9%). Les sociétés dont le capital est contrôlé comme Bouygues, L’Oreal ou Kering enregistrent des scores supérieurs à 80%. A noter : accord des actionnaires pour faire évouer le système de retraite chez Schneider Electric et Veolia, actions de performance retirées de l’order du jour avant l’AG chez Safran. L’oeil du marché Matthieu SIMON BLAVIER Directeur Général Georgeson L’influence des proxy advisers est d’autant plus forte que les sujets de rémunération sont complexes et propres à chaque société. ” Le « say-on-pay », introduit en France en 2014, a donné lieu à un vote massivement positif l’an passé. Aucun rejet de ce type de résolution n’a été constaté en 2014 et les scores les plus bas dépassaient 60% d’approbation. Mais 2015 s’annonce très différente : l’attentisme voire la bienveillance des investisseurs et des sociétés de recommandation de vote (proxy advisers) en 2014 s’est transformé en exigence forte. Ainsi, en ce début de saison des assemblées générales, le nombre de recommandations négatives d’ISS ou de Glass Lewis sur les résolutions say-on-pay est en très forte augmentation, et les premiers scores enregistrés sont beaucoup plus faibles (fréquemment entre 50 et 65%). L’influence des proxy advisers est d’autant plus forte que les sujets de rémunération sont complexes et propres à chaque société. Par conséquent, nombre d’investisseurs, notamment internationaux, s’appuient sur leurs. Il ne serait en rien surprenant que des résolutions soient cette année rejetées car, dans les sociétés non contrôlées, l’influence directe des proxy advisers touche en moyenne 30 à 40% des votes. Le motif d’insatisfaction le plus fréquemment invoqué par ISS tient à l’insuffisance de lien direct entre rémunération du dirigeant et performance de l’entreprise et le caractère « exigeant » (selon leurs analyses) des conditions de performance retenues pour les éléments variables. C’est vrai pour le « say-on-pay », c’est aussi vrai pour les LTI (stock-options et actions de performance), ce qui est est un sujet encore plus sensible : le « say-on-pay » est un vote consultatif à la majorité simple, les LTI font l’objet d’un vote contraignant, à la majorité des deux-tiers. NOTRE ANALYSE Les scores moyens sont en baisse par rapport à 2014. Parfois même la chute est brutale, comme chez Veolia, où l’approbation du say on pay du PDG Antoine Frérot est passée de 93,6% en 2014 à 70,6% en 2015, ou chez Schneider, où elle a atteint 71,9% en 2015 contre 96% l’année précédente. Des efforts ont été faits pourtant pour expliquer la rémunération des dirigeants. Cette chute peut s’expliquer notamment par le renforcement des exigences des proxy (ISS, AFG, Proxinvest). Sur ce sujet très sensible de rémunération des dirigeants, les sociétés ne doivent donc plus se contenter de respecter la loi et le Code de Gouvernance, : elles doivent s’assurer que leur niveau de transparence et leur mode de présentation des informations répond à l’attente des proxy. Scores moyens au 27 avril 2015 20 AG tenues sur le SBF 120 depuis le début de la saison 97% 97% 83% 80% 78% 75% PARACHUTES 89% 86% 83% 67% RETRAITES CHAPEAUX ACTIONS GRATUITES STOCKS OPTIONS SAY - ON - PAY 2014 2015 www.hebdodesag.fr 13 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Administrateurs Faits marquants. Sur les 10 AG tenues cette semaine, les scores moyens, au niveau de 2014, masquent de fortes disparités, avec des points bas à 77 et 79%. Ceux-ci s’expliquent non par une mise en cause des personnes, mais par l’influence d’ISS, qui a durci sa position sur l’ «overboarding » et sur le cumul des fonctions Président et Directeur Général. A noter : parmi les administrateurs nommés cette semaine, les « nouveaux » (ceux qui accèdent à leur premier mandat dans une société du SBF 120) sont tous des hommes. Les femmes nommées cette semaine en sont toutes au moins à leur deuxième mandat. L’oeil du marché Matthieu SIMON BLAVIER Directeur Général Georgeson Les exigences des investisseurs se renforcent ” Les exigences des investisseurs et des proxy advisers se renforcent : le seuil d’overboarding est plus stricte que par le passé (entre 3 et 5) et intègre les mandats internes à l’activité de l’administrateur, l’assiduité devient un critère majeur, la durée maximale des mandats reste stricte (pour conserver la qualité d’indépendant), et l’évaluation personnelle des administrateurs (leur rôle ou éventuel échec) devient sérieusement pris en compte. Le cumul président-directeur général reste pour ISS et certains investisseurs un « chiffon rouge ». La conséquence logique sont des scores de renouvellements d’administrateurs en forte baisse. Scores des candidats au 27 avril 2015 20 AG tenues sur le SBF 120 depuis le début de la saison NOTRE ANALYSE Les scores inférieurs à 90% surprennent, après des années de reconduction des administrateurs sans débat. La surprise vient du sujet de débat : ce n’est pas l’administrateur concerné, ni une évaluation de sa contribution au sein du Conseil. Il s’agit de la mise en place d’une grille de lecture plus formelle par les investisseurs, à l’instar de ce qu’ils ont déjà fait les années précédentes pour les autorisations financières puis pour les sujets de rémunération des dirigeants. Sur les candidats administrateurs désormais, il faut être « dans les clous », ou risquer un faible score – probablement pas jusqu’à un rejet, vu que ces décisions sont à la majorité simple. En matière de communication, c’est un changement : les entreprises avaient jusqu’ici l’habitude, dans leurs avis de convocation, de présenter le cv du candidat, et son apport à l’entreprise. Il va s’agir d’insister davantage sur les critères plus « mécaniques » : nombre d’autres mandats, indépendance, et, pour les PDG en renouvellement, un argumentaire sur l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil – en décrivant plus en détail les travaux d’un administrateur référent par exemple, comme c’est de plus en plus souvent le cas. 14 96% 94% 94% 93% 2014 2015 www.hebdodesag.fr NOMINATIONS RENOUVELLEMENT L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les “nouveaux” de la semaine Cette semaine. Sur 9 administrateurs nommés dans le SBF 120, 6 en sont à leur premier mandat, dont un censeur qui devient administrateur et une femme seulement sur ces 6 nouveaux. Nous présentons brièvement leurs cv. Neil Janin chez Ipsos 60 ans, Canadien Monsieur Neil Janin exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d’organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilisi et Londres), il est aussi membre du Conseil d’administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Monsieur Neil Janin a contribué au développement des practices «Organisation» & «Leadership» de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d’enseignement et de recherche à l’INSEAD et à HEC. Vincent Imbert chez Safran 59 ans, Français Vincent Imbert est ingénieur hors classe de l'Armement, diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'ENSTA. Il est ancien auditeur du centre des hautes études de l'Armement. Il a débuté sa carrière à la Direction Générale de l'Armement (DGA) en 1981 autour de la conduite des programmes (directeur du programme PR4G (postes radio pour l'armée de terre), des programmes RITA et valorisation RITA, puis directeur du programme Char Leclerc pour la France et pour les Emirats Arabes Unis). Patrick Gandil chez Safran 59 ans, Français Patrick Gandil est ingénieur général des Ponts et Chaussées et ancien élève de l'École Polytechnique. Il a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l'Équipement, où il a assumé durant une quinzaine d'années diverses responsabilités. De 1999 à 2003, il intègre le ministère de l'Équipement, du logement, des transports et du tourisme, en qualité de directeur des routes. En 2003, il devient directeur de cabinet du ministre de l'Équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer, puis secrétaire général de ce ministère en 2005, ainsi que conseiller du ministre. Depuis 2007, il est directeur général de l'aviation civile au ministère de l'Écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire. www.hebdodesag.fr 15 L’Hebdo des AG N°100 / 27 avril 2015 Les “nouveaux” de la semaine Ross McINNES chez Safran 61 ans, Français et Australien Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l'Université d'Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de la banque Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement, en tant que vice-président, plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris. Grégory Spierkel chez Schneider Electric 58 ans, Canadien Monsieur Spierkel est titulaire d’un Bachelor en commerce de l’Université de Carlton et d’un Master en Business Administration de l’Université de Georgetown. Il a été Directeur Général Adjoint du distributeur de produits technologiques Ingram Micro Inc de Juin 2005 à Janvier 2012 et a également assuré la fonction de Président de cette société de 2004 à 2005. Le 28 octobre 2014 Monsieur Spierkel est nommé censeur au sein du conseil d’administration de Scnheider Electric. Homaira Akbari chez Veolia 53 ans, Américaine et Française Madame Akbari est titulaire d’un doctorat en physique des particules de l’Université de Tufts et est également diplômée de l’Université de Carnegie Mellon. De 2007 à 2012, elle est présidente et CEO de SkyBitz, le groupe enregistrera alors des performances record, malgré un contexte économique défavorable. Madame Akbari a également été Chief Operating Officer chez Thales Telematics avant de devenir Senior Director chez Microsoft. Elle est actuellement à la tête de AKnowledge Partners, apportant ses services auprès de fonds de placement privés et de sociétés de hautes technologies. 16 www.hebdodesag.fr N°100 / 27 avril 2015 L’Hebdo des AG Stratégies financières Faits marquants. Sur les 10 AG tenues cette semaine : les autorisations financières ont été soit très largement votées (avec plus de 99% de voix pour), soit très fortement contestées, comme chez Bouygues ou Safran, au motif qu’elles sont activables en cas d’OPA. L’oeil du marché Matthieu SIMON BLAVIER Directeur Général Georgeson Les investisseurs sont dans leur très grande majorité contre les dispositifs anti-OPA ” La Loi Florange offre la possibilité d’utiliser pendant une période d’offre publique les autorisations financières (rachat d’actions, augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) approuvées en assemblée. Alors que les investisseurs ont des positions partagées sur le principe des droits de vote doubles, ils sont dans leur très grande majorité contre les dispositifs anti-OPA. Ceux-ci sont très rares et difficiles à faire approuver, y compris les bons Breton, dont ne sont plus détentrices que quelques entreprises contrôlées NOTRE ANALYSE Sur les sujets des autorisations financières comme sur celui des rémunérations, le débat s’est radicalisé cette année, avec comme point de clivage la possibilité, ou pas, d’utiliser ces autorisations en cas d’OPA. Si oui, les actionnaires votent contre, si non, ils votent massivement pour. Scores moyens au 27 avril 2015 20 AG tenues sur le SBF 120 depuis le début de la saison 89% 88% Si les sociétés abordent peu ce sujet en assemblée, c’est qu’il ne fait pas débat : elles ont pris en compte les demandes des actionnaires : elles ont, pour la plupart, adapté la rédaction de leurs demandes d’autorisations, et obtiennent ainsi des scores d’approbation comparables à 2014. 2014 2015 www.hebdodesag.fr 17 N°100 / 27 avril 2015 L’Hebdo des AG Les AG à suivre AVRIL 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 1 2 3 4 5 6 SANOFI APERAM – ARCELOR MITTAL- ESSILOR – LAGARDERE – MERCIALYS - NEXANS AIR LIQUIDE – BIC – CAP GEMINI – CNP ASSURANCE – EURAZEO - EURONEXT – INGENICO - VICAT – 7 KLEPIERRE - VINCI EIFFAGE LVMH - TF1 - UNIBAIL VIVENDI – FONCIERE DES REGIONS SCHNEIDER ELECTRIC 8 9 10 11 12 13 14 LAFARGE - TELEPERFORMANCE CASINO – SEB – SAFT – SOLVAY - SUEZ BNP – THALES – JC DECAUX 15 L’OREAL - VEOLIA ENVIRONNEMENT BOUYGUES – KERING – SAFRAN- TECHNIP IPSOS - TARKETT PROMESSES CECINA 25 26 27 INNATE PHARMA 28 ACCOR – GDF – M6 29 MAI 16 17 18 19 ADP - COFACE EDF – GAZTRANS – NATIXIS – NEXITY – SOCIETE GENERALE 20 BUREAU VERITAS - ILIAD 21 AIR FRANCE – AREVA - GEMALTO 22 MICHELIN JUIN 1 2 ARKEMA – HERMES INTERNATIONAL 3 GENFIT 4 BOLLORE – SAINT GOBAIN 5 WENDEL - RUBIS 6 7 8 9 10 11 SOPRA STERIA - CARREFOUR 12 13 14 15 16 17 18 ALTEN – MAUREL ET PROM 19 20 21 22 23 ORPEA 24 VIRBAC 25 KORIAN MEDICA 26 27 28 29 REMY COINTREAU 30 ALSTOM DANONE - EUROTUNNEL ICADE - PEUGEOT - EUROFINS-SCIENTIFIC 30 PLASTIC OMNIUM RENAUMT – ALTRAN IMERYS - SCOR AXA – EDENRED 23 24 25 26 27 ALCATEL LUCENT - VALEO FAURECIA – EULER HERMES – IPSEN – REXEL – AIRBUS GROUP - ORANGE 28 NUMERICABLE - BIOMERIEUX – VALLOUREC ATOS – DASSAULT SYSTEMES 29 30 31 CGG – ERAMET – LEGRAND - TOTAL – NOTA BENE: 18 Certaines sociétés n’apparaissent pas dans ce calendrier parce qu’elles n’ont pas encore publié d’ordre du jour ou bien parce qu’elles ont un exercice décalé et ne font donc pas partie de la « saison » des AG couvertes par l’Hebdo.
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