Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung Verwaltungsratsmitglied Position Fachkompetenz und Erfahrung Prof. Dr. Volker Amelung – Europäische Gesundheitssysteme – Managed Care Dr. Markus Braun – Finanzen – Handel Prof. Stefan Feuerstein Präsident – Handel – Unternehmensaufsicht – Internationale Ausrichtung Walter Oberhänsli Delegierter – Pharmahandel – Recht Dr. Thomas Schneider Vizepräsident – Selbstdispensation – Gesundheitsmarkt Schweiz Dr. Lukas Wagner – Selbstdispensation – Gesundheitsmarkt Schweiz Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung — Lageplan Hotel Schweizerhof, Bahnhofplatz 11, 3001 Bern — Teilnahme- und Stimmberechtigung / Zutrittskarte Wenn Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen, bitten wir Sie um Anmeldung und Anforderung einer Zutrittskarte mit beiliegendem Formular. Die Zutrittskarten werden ab dem 20. April 2015 zugestellt. Stimmberechtigt an der Generalversammlung sind alle Aktionärinnen und Aktionäre, deren Aktien am 29. April 2015 im Aktienbuch der Zur Rose AG eingetragen sind. Ab dem 30. April 2015 bis zur Generalversammlung sind Einträge in das Aktienbuch nicht mehr möglich. Datum Ort Türöffnung Beginn Donnerstag, 7. Mai 2015 Hotel Schweizerhof, Bahnhofplatz 11, Bern 15.00 Uhr 16.00 Uhr Ihre persönliche Zutrittskarte inklusive Stimmmaterial können Sie mit dem beiliegenden Antwortformular anfordern. Wenn Sie nicht persönlich teilnehmen, steht Ihnen wie gewohnt die Möglichkeit offen, einen von Ihnen schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu entsenden. Sie können die Ausübung Ihrer Stimmrechte auch der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin oder dem Organvertreter von Zur Rose übertragen. Bitte beachten Sie in jedem Fall das Antwortformular. Es freut uns, wenn wir Sie an der Generalversammlung der Zur Rose AG begrüssen dürfen. Steckborn, im April 2015 Für den Verwaltungsrat Zur Rose AG Walzmühlestrasse 60 8500 Frauenfeld Schweiz Telefon +41 52 724 00 20 Fax +41 52 724 00 15 zurrose.ch | [email protected] Stefan Feuerstein Präsident des Verwaltungsrats — Rückfragen Bei Fragen zur Generalversammlung wenden Sie sich bitte an Lisa Lüthi, Leiterin Kommunikation, Telefon: +41 52 724 08 14, E-Mail: [email protected]. 5 der Zur Rose AG, Steckborn Wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Generalversammlung der Zur Rose AG am 7. Mai 2015 ein. Die Veranstaltung und das anschliessende Abendessen finden im Hotel Schweizerhof in Bern statt. Organisatorische Hinweise — Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht, die Revisionsberichte sowie das Protokoll der letzten Generalversammlung liegen ab dem 9. April 2015 zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre bei Zur Rose AG, Walzmühlestrasse 60, Frauenfeld, auf. zur ordentlichen Generalversammlung Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre Weitere Informationen finden sich im Kapitel «Corporate Governance» des Geschäftsberichts. — Vertretung Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: –durch einen schriftlich bevollmächtigten Vertreter. Gemäss Artikel 12 der Statuten hat sich die Vertreterin oder der Vertreter durch eine schriftliche Vollmacht auszuweisen. –durch den Organvertreter der Zur Rose AG. Die Vollmachtserteilung erfolgt über das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das dieser Einladung beiliegt. –durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin Dr. iur. Christa-Maria Harder Schuler, Rechts anwältin, Fürer Partner Advocaten, Rheinstrasse 16, Postfach 731, 8501 Frauenfeld, Schweiz. Die Vollmachtserteilung erfolgt über das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular, das dieser Einladung beiliegt. Ohne ausdrücklich anderslautende Weisungen wird das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrats ausgeübt. Einladung — Anreise Das Hotel Schweizerhof befindet sich an zentraler Lage in Bern, direkt gegenüber dem Bahnhof. Bei der Anreise mit dem Auto empfehlen wir das Bahnhof-Parking (Parkterrasse), das nur wenige Gehminuten vom Hotel Schweizerhof entfernt und gut über die Ausfahrt Bern Neufeld erreich bar ist. 6 Walter Oberhänsli Delegierter des Verwaltungsrats und CEO 1 Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung Traktanden 5.3 Erhöhung des bedingten Kapitals 1. Genehmigung des Jahresberichts und der Jahres- und Konzernrechnung 2014 sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung 2014 zu genehmigen. Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital der Zur Rose AG für die Beteiligung von Mitarbeitenden und Verwaltungsräten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften von CHF 59 800 auf CHF 1 150 000 zu erhöhen und dazu Artikel 3b der Statuten wie folgt neu zu fassen: 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Verwendung des Bilanzgewinns 2014 der Zur Rose AG Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Gewinn aus Vorjahr CHF Jahresgewinn CHF 19 518 964 –3 845 102 Auflösung Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage CHF 1 922 650 Total zur Verfügung der Generalversammlung CHF 17 596 512 Geplante Dividende aus Reserve aus Kapitaleinlage CHF 1 922 650 Vortrag auf neue Rechnung CHF 15 673 862 4. Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage Der Verwaltungsrat beantragt eine von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreite Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage von insgesamt CHF 1 922 650 (entsprechend CHF 0.60 je Namenaktie). Zu diesem Zweck erfolgte eine vorherige Zuweisung des gesamten Ausschüttungsbetrags aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage in die Freien Reserven (siehe Traktandum 3). Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Ausgabe von höchstens 200 000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 5.75 an Mitarbeitende und Verwaltungsräte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften um höchstens CHF 1 150 000 erhöht werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen Aktien sind ausgeschlossen. [Rest von Art. 3b der Statuten bleibt unverändert.] 6. Wahl des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt, die bisherigen Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen: Prof. Dr. Volker Amelung Dr. Markus Braun Prof. Stefan Feuerstein Walter Oberhänsli Dr. Thomas Schneider Dr. Lukas Wagner 7. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG in Zürich als Revisionsstelle der Zur Rose AG (Jahresrechnung der Zur Rose AG und Konzernrechnung der Zur Rose-Gruppe) für die Amtsdauer von einem Jahr. Erläuterungen zu den Traktanden 5. Statutenänderungen 5.1 Umfirmierung Der Verwaltungsrat beantragt, Zur Rose AG in Zur Rose Group AG umzufirmieren und dazu Artikel 1 der Statuten wie folgt neu zu fassen: Unter der Firma Zur Rose Group AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff OR mit Sitz in Steckborn. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 5.2 Erneuerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals — Verwendung des Bilanzgewinns 2014 der Zur Rose AG ( Traktandum 3 ) Um unter dem nachfolgenden Traktandum 4 eine Dividende in Form einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage beschliessen zu können, muss der Betrag der Generalversammlung zur Verfügung gestellt werden. Das geschieht durch Auflösung der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage im Betrag der beantragten Ausschüttung, womit die Generalversammlung die Ausschüttung beschliessen und den nach der Ausschüttung verbleibenden Bilanzgewinn von CHF 15 673 862 auf neue Rechnung vortragen kann. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 7. Mai 2017 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 900 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.75 im Maximalbetrag von CHF 5 175 000 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind möglich. Erwerb und Übertragung der neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungs- und Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Art der Einlagen sowie die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrats, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. [Rest von Art. 3a der Statuten bleibt unverändert.] — Dividendenausschüttung aus Allgemeiner Reserve aus Kapitaleinlage ( Traktandum 4 ) Der Verwaltungsrat hält an der 2012 beschlossenen Verknüpfung der Dividendenausschüttungspolitik mit dem jeweiligen operativen Gruppenergebnis bei gleichzeitiger Stärkung der Kapitalbasis fest. Diesem Prinzip folgend, beantragt er die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von CHF 0.60 je Aktie. Das seit 2011 geltende Kapitaleinlageprinzip erlaubt Ausschüttungen aus der Allgemeinen Reserve aus Kapitaleinlage ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, sofern diese die Aktien im Privatvermögen halten und die Kapitaleinlage nach dem 31. Dezember 1996 geleistet wurde. Davon soll auch 2015 wieder Gebrauch gemacht werden. Die Zur Rose AG weist per 31. Dezember 2014 eine Allgemeine Reserve aus Kapitaleinlage von CHF 23 876 755 aus. Davon werden bei Gutheissung des Antrags unter Traktandum 3 insgesamt CHF 1 922 650 (entspre- 2 3 Der Verwaltungsrat beantragt, das am 16. Mai 2015 auslaufende genehmigte Kapital der Zur Rose AG um zwei Jahre bis zum 7. Mai 2017 zu verlängern sowie von CHF 2 642 700 auf CHF 5 175 000 zu erhöhen und dazu Artikel 3a der Statuten wie folgt neu zu fassen: Zur Rose | Einladung zur Generalversammlung chend CHF 0.60 pro Namenaktie*) in die Freien Reserven umgebucht und bei Gutheissung des Antrags unter Traktandum 4 spesenfrei und ohne Abzug der Verrechnungssteuer an alle Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet, die bis zum 8. Mai 2015 Aktien erworben haben. * Aktien im Eigenbestand der Zur Rose AG sind nicht dividendenberechtigt. — Umfirmierung ( Traktandum 5.1 ) Die Zur Rose AG hält als Holding die ihr unmittelbar oder mittelbar zugehörigen Gesellschaften der Zur Rose-Gruppe. Die operativen Gesellschaften der Gruppe sind mit den beiden Marken Zur Rose und DocMorris in der Arzneimitteldistribution europaweit aktiv. Aus dieser durch das Wachstum entstandenen Zweimarkenstrategie ergibt sich ein Bedarf nach Harmonisierung der Namensarchitektur der Zur Rose-Gruppe. Der neue Name Zur Rose Group AG referenziert an die Entstehungsgeschichte des Unternehmens und vermittelt gleichzeitig den Gesellschafts zweck als Dachorganisation. — Erneuerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals ( Traktandum 5.2 ) Das genehmigte Kapital wurde von der Generalversammlung im Jahr 2006 geschaffen und seither an den Generalversammlungen jeweils verlängert, zuletzt im Jahr 2013. Da das Gesetz die Laufzeit des genehmigten Kapitals auf maximal zwei Jahre beschränkt, läuft die Gültigkeit des genehmigten Kapitals per 16. Mai 2015 aus, ohne dass der Verwaltungsrat genehmigtes Kapital ausgegeben hat. Das genehmigte Kapital erlaubt dem Verwaltungsrat, bei Bedarf das Aktien kapital der Zur Rose AG im genehmigten Umfang durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen, ohne nochmals den formellen Weg einer ordentlichen Kapitalerhöhung durch die General versammlung gehen zu müssen. Diese finanzielle Flexibilität möchte sich der Verwaltungsrat durch die Generalversammlung für weitere zwei Jahre gewähren lassen. Im Weiteren beantragt der Verwaltungsrat, das genehmigte Kapital von CHF 2 642 700 auf CHF 5 175 000 zu erhöhen. Damit erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, das Aktienkapital der Zur Rose AG bei Bedarf kurzfristig im genehmigten Umfang zu erhöhen. Diese zusätzliche finanzielle Flexibilität möchte sich der Verwaltungsrat durch die Generalversammlung einräumen lassen, um organische und /oder akquisitorische Wachstumsschritte wahrnehmen zu können, die sich je nach Marktlage ergeben. Gleichzeitig soll das Kapital gegebenenfalls zur Ablösung der Ende 2017 auslaufenden Obligationenanleihe, die im Zusammenhang mit der Akquisition von DocMorris Ende 2012 begeben wurde, verwendet werden können. — Erhöhung des bedingten Kapitals ( Traktandum 5.3 ) Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital von CHF 59 800 auf maximal CHF 1 150 000 zu erhöhen. Dieses Kapital dient für Aktienbeteiligungsprogramme für das Management und die Mitglieder des Verwaltungsrats. Aktienbeteiligungsprogramme stellen marktübliche Komponenten in den Entschädigungsplänen von Unternehmen dar. Angestrebt wird damit die Beteiligung des Managements und des Verwaltungsrats an der Wertsteigerung des Unternehmens. Dadurch lässt sich ihre Interessenlage optimaler mit derjenigen der Aktionärinnen und Aktionäre verbinden. Die Ausgestaltung des Programms wird anlässlich der Generalversammlung vorgestellt. — Wahl des Verwaltungsrats ( Traktandum 6 ) Der Verwaltungsrat der Zur Rose AG setzt sich aus mehrheitlich unabhängigen Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats weisen umfassende Erfahrung in verschiedenen Bereichen der Unternehmensführung, des Handels, des Gesundheitswesens und der medizinischen Versorgung auf. Es stellen sich alle Mitglieder zur Wiederwahl. Entsprechend wird beantragt, die Mitglieder für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. 4
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