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Análisis de cumplimiento del Principio 10
del Pacto Mundial de Naciones Unidas
de empresas del sector eléctrico
que operan en América Latina
Análisis de cumplimiento del Principio 10
del Pacto Mundial de Naciones Unidas
de empresas del sector eléctrico
que operan en América Latina
El Centro Regional para América Latina y el Caribe
en apoyo al Pacto Mundial de Naciones Unidas
/CentroRegional
@centroregional
ÍNDICE
El Centro Regional es una iniciativa encaminada al fortalecimiento
del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en la región de América
Latina y el Caribe.
Tiene como objetivo acompañar al Pacto Mundial y trabajar
con las Redes Locales en la implementación de sus Principios,
acorde a las condiciones y características de América Latina. Los
Socios del Centro Regional son: Argos, Bavaria, Bolívar, Cerrejón,
Ecopetrol, Grupo Energía de Bogotá, ISA, Pacific Rubiales Energy,
Telefónica, Andesco, Andi y el Sistema de Naciones Unidas a
través del PNUD Colombia.
2
4
6Introducción
7Antecedentes
Resumen Ejecutivo
10Metodología
12
14
80Tendencias
82
85Referencias
Matriz General de cumplimiento
por elemento de análisis
Análisis individualizado por empresa
Conclusiones y Recomendaciones
3
Análisis de cumplimiento del Principio 10
RESUMEN EJECUTIVO
E
l sector eléctrico en América Latina y el Caribe es un importante soporte del desarrollo
económico y social, siendo Asia y Australasia las regiones con mayor participación de la oferta
global con un 39%, seguido de Europa con un 18% y Norte América con un 7%, América
Latina y el Caribe ocupa el cuarto lugar con el 6%.1
Dado que el uso de la energía eléctrica es inmediato a su generación, los datos de producción
corresponden a los de consumo: la región cuenta con una tasa de crecimiento anual del 4% tanto
en producción como en consumo, cuyo 80% se concentra en 5 países: Brasil, México, Argentina,
Venezuela y Chile.2
Paraguay se coloca como el mayor exportador de electricidad en la región, cuyos destinos principales
son Brasil y Argentina, que son los mayores importadores. Con ello, la cobertura eléctrica promedio
de la región es de 88.6%, lo que implica que 66 millones de personas en la carecen de acceso al
servicio eléctrico. Mientras Brasil, Chile y Costa Rica cuentan con una cobertura eléctrica sobre el
99%, Haití y Nicaragua llegan apenas al 34% y 65% respectivamente.3
Dado el impacto ambiental que involucra la creciente actividad de este sector, así como la
necesidad, también en aumento, de preservar los recursos energéticos no renovables, se requiere
de la construcción de un comportamiento responsable por parte de estas empresas. Las prácticas
responsables implican nuevas estrategias y procedimientos éticos que, cada vez más, se extienden
hacia los diversos grupos de interés tanto de empresas públicas como privadas. Lo anterior ha
llevado a que, las empresas más grandes se encuentran ya en un proceso de implementación de
mecanismos de apoyo, monitoreo y evaluación a sus socios comerciales, debido a alianzas cada vez
más estrechas, lo cual hace extensivo el involucramiento responsable de las Pymes.
A partir de ello, el presente ejercicio, busca ofrecer un panorama sobre el nivel de implementación
del Principio 10 por parte de las empresas del sector eléctrico de la región, a partir de la información
reportada por las empresas en su Comunicación sobre el Progreso (COP).
El Principio 10 del Pacto Mundial es una herramienta para sus participantes cuyo propósito es evitar
actos de corrupción como sobornos o extorsión que los insta a elaborar e implementar políticas
efectivas. Así, este principio fue la respuesta del sector privado y de otros actores no estatales a
la adopción de la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción de 2003, por lo que fue
adherido en 2004 a los 9 Principios del Pacto Mundial definidos para el lanzamiento de la iniciativa
en 1999.
Entre los principales resultados de este estudio se identificó que las empresas seleccionadas por su
alto nivel de actividad reportan el cumplimiento de un mayor número de acciones que las empresas
elegidas aleatoriamente, al igual que las empresas de carácter privado presentaron un grado mayor.
Otro hallazgo identificado fue la importancia de establecer políticas de reporte para las empresas
adheridas al Pacto Mundial, y para las filiales en alineación con los del corporativo.
INTRODUCCIÓN
El Análisis de cumplimiento del Principio 10 del Pacto Mundial de las Naciones Unidas de empresas
del sector eléctrico que operan en América Latina busca ofrecer un panorama sobre el nivel de
implementación del Principio 10 en el sector eléctrico de la región, a partir de la información
reportada por las empresas en su Comunicación sobre el Progreso (COP), publicado en el sitio
web del Pacto Mundial www.unglobalcompact.org, el cual es uno de los compromisos que
las empresas adquieren al adherirse al Pacto Mundial.
Además, el ejercicio, permite mostrar ejemplos concretos sobre cómo y en qué se traduce este
Principio en la práctica empresarial.
La estructura del presente documento se constituye entonces de la siguiente manera:
• El primer apartado está conformado por los antecedentes del documento. Se describe de manera
general qué es el Pacto Mundial, la incorporación del Principio 10 Anticorrupción a esta iniciativa
y un panorama general sobre la relevancia del sector eléctrico en la región.
• La siguiente sección, detalla la metodología utilizada para la elaboración del presente documento:
el objeto de estudio, los criterios de selección y los lineamientos utilizados como base para el
análisis.
• Una vez definido el marco metodológico, se incluye la Matriz General de Cumplimiento por
elemento de análisis, donde se muestran gráficamente los principales resultados de este estudio.
• El siguiente apartado brinda un análisis detallado sobre el cumplimiento de las empresas
seleccionadas. Para cada una de ellas se muestra una ficha general sobre su situación en relación
con el Pacto Mundial de Naciones Unidas, su matriz de cumplimiento y la descripción sobre la
forma en la que cumplen o no con cumplimiento de los elementos revisados.
• El proceso de análisis permite la identificación de una serie de tendencias, conclusiones y
recomendaciones, contenidas en las dos siguientes secciones, en cuanto al modo de aterrizar
el compromiso en materia anticorrupción por parte de las empresas seleccionadas, así como las
áreas de oportunidad detectadas para dicho compromiso.
• Como elemento adicional, el estudio incluye, como derecho de réplica, la respuesta de cada una
de las empresas a partir del análisis elaborado.
5
4
OLADE, Panorama General del Sector Eléctrico en América Latina y el Caribe, 2012
Ídem.
3
Ídem.
1
2
Análisis de cumplimiento del Principio 10
ANTECEDENTES
El Pacto Mundial 1
En 1999 en el Foro de Davos, Suiza, nace el
Pacto Mundial como una iniciativa presentada
por el Secretario General de Naciones Unidas,
para ser lanzada posteriormente en el año 2000.
El Pacto Mundial surge como un llamado a los
actores económicos, al reconocer la expansión
de los mercados a nivel global y su papel central
como impulsores del desarrollo. La directriz
del Pacto Mundial es la Responsabilidad Social
Corporativa y busca impulsar la inclusión del
sector privado en la solución de los retos que
supone la globalización.
Con el propósito de ser aplicado localmente,
el Pacto Mundial se basa en Redes Locales
-grupos de empresas y organismos ubicados
en un marco geográfico específico que operan
las líneas temáticas del Pacto Mundial- que se
responsabilizan por facilitar las condiciones
necesarias para velar por los Diez Principios en las
prácticas cotidianas del sector privado además
de generar compromisos multistakeholder y
acciones colectivas.
Las empresas adheridas al Pacto Mundial se
comprometen a hacer público un documento
dónde explican los avances realizados en la
implementación de los mencionados diez
principios. Estos documentos se llaman
Comunicación sobre el progreso (en adelante
COP por sus siglas en inglés) y están disponibles
en la página web del Pacto Mundial. Los
informes son anuales y abiertos a todos los
grupos de interés (accionistas, instituciones
gubernamentales, medios de comunicación,
etc.)
6
Más de 12,000 adherentes en 145 países -8000 de
ellos empresas- legitiman la iniciativa en todo el
mundo, motivo que convierte al Pacto Mundial
1
2
Pacto Mundial, www.unglobalcompact.org
Ídem.
en el principal referente internacional para la
definición de prácticas sociales empresariales
en el ejercicio de la responsabilidad social, y la
mayor red mundial de carácter voluntario para
la ciudadanía corporativa.
En América Latina y el Caribe existen alrededor
de 2,000 participantes del Pacto Mundial
-un 20% del total- adheridas a 12 Redes Locales:
Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica,
Ecuador, México, Panamá, Paraguay, Perú,
República Dominicana y Uruguay. Esta región
es la única en el mundo, que actualmente
cuenta con un Centro Regional en apoyo al
Pacto Mundial, lo cual ha permitido, desde su
creación en 2009, el trabajo conjunto con una
visión integral.
en las comunidades pobres y es corrosivo para
el tejido mismo de la sociedad. El impacto en
el sector privado también es considerable:
impide el crecimiento económico, distorsiona
la competencia y representa serios riesgos
legales y de reputación. La corrupción también
es muy costosa para los negocios, con la carga
financiera adicional se estima que hay que
añadir un 10% o más de los costos de hacer
negocios en muchas partes del mundo. El
Banco Mundial ha señalado que “el soborno se
ha convertido en una industria de $ 1 billón.”
El rápido desarrollo de las reglas de gobierno
corporativo en todo el mundo también está
instando a las empresas a centrarse en las
medidas de lucha contra la corrupción como
parte de sus mecanismos para proteger su
reputación y los intereses de sus accionistas. Sus
controles internos se extienden cada vez más a
una serie de cuestiones éticas y de integridad y
un creciente número de gestores de inversión
están buscando estos controles como evidencia
de que las empresas se comprometen con
las buenas prácticas comerciales y están bien
administradas.
Al 31 de julio de 2014, existen 75 participantes del Pacto Mundial,
pertenecientes al sector eléctrico donde Brasil, Colombia y Argentina
ocupan los tres primeros lugares respectivamente:
Participación del sector eléctrico
latinoamericado en el Pacto Mundial
1% 1%
1%
2%
4% 6%
1%
Argentina
Brasil
11%
Chile
Colombia
El principio 10 2
El 24 de junio de 2004, durante la Cumbre de
Líderes del Pacto Mundial, se anunció que
se incluiría un décimo principio contra la
corrupción. Éste fue adoptado después de
extensas consultas y todos los participantes
produjeron expresiones contundentes de
apoyo, enviando una fuerte señal a todo el
mundo de que el sector privado comparte la
responsabilidad de los desafíos de la eliminación
de la corrupción. También demostró una nueva
disposición en la comunidad empresarial para
desempeñar su papel en esta lucha.
El principio 10, que nos ocupa en este análisis,
dice: Las empresas deben trabajar en contra de
la corrupción en todas sus formas, incluidas la
extorsión y el soborno.
La corrupción es ahora reconocida como
uno de los mayores desafíos del mundo. Es
un obstáculo importante para el desarrollo
sostenible, con un impacto desproporcionado
República Dominicana
24%
Ecuador
43%
6%
México
Panamá
Paraguay
Perú
Uruguay
Por otro lado, respecto al origen de su capital, el 65% es privado, el 15%
es público -propiedad del Estado- 13% cotizan en bolsa por lo que se
encuentran enlistadas públicamente y el 7% son subsidiarias.
Origen del capital del sector eléctrico
latinoamericano en el Pacto Mundial
15%
7%
Privada
13%
Enlistada públicamente
65%
Propiedad del estado
Subsidiaria
7
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Sector eléctrico en la región 3
América Latina y el Caribe cuenta con un
consumo relativamente bajo de electricidad
en relación con los países de la OCDE, debido
a un mayor uso de leña y gas licuado de
petróleo para la preparación de alimentos y a
un menor aprovechamiento de gas natural en
hogares e industria. Aún así, la electricidad tiene
el segundo puesto en la matriz regional del
consumo final de energía después del petróleo.
Con el crecimiento de la economía regional
se ha impulsado de una manera más directa
el consumo de electricidad, principalmente
en hogares y comercios, quienes han ganado
terreno frente al consumo de la industria, lo
que ha resultado en un mejor nivel de vida
a la población. Sin embargo, es necesario
considerar que el avance tecnológico en la vida
cotidiana de las personas -tanto para las nuevas
formas de relacionamiento en el plano personal
como para su crecimiento profesional- exige de
energía eléctrica, lo cual trae consigo la atención
en zonas alejadas, rurales y dispersas si se busca
la igualdad y combatir la pobreza.
Por otra parte, este sector, como parte de la
ecuación energética, cuenta con un papel
relevante en materia de sostenibilidad debido
a su demanda de recursos, y a la magnitud y
características de la población impactada.
Asimismo, su generación al momento del
consumo; su transmisión y distribución por
medio de redes fijas, su carácter de monopolio
natural y el aumento de sus costos con la
expansión geográfica, dan a este sector una
fuerte necesidad de conciencia social, ambiental
y ética.
Esta conciencia se refleja en parte, a través de
la participación de las empresas en iniciativas
voluntarias de Responsabilidad Social.
El informe
El Centro Regional para América Latina y el
Caribe en apoyo al Pacto Mundial busca ofrecer
el estado del arte de las empresas del sector
eléctrico de la región, adheridas a esta iniciativa
en materia de anticorrupción. Lo anterior, a
través del análisis del cumplimiento reportado
sobre el Principio 10 del Pacto Mundial, por
parte de diversas firmas con operaciones en
América Latina, lo que permite mostrar ejemplos
concretos sobre cómo y en qué se traduce este
principio en la práctica empresarial, así como
la identificación de una serie de tendencias,
conclusiones y recomendaciones.
METODOLOGÍA
Para el presente estudio, se eligieron ocho
empresas adheridas al Pacto Mundial, con
operaciones en América Latina y pertenecientes
al sector eléctrico. Cuatro de ellas fueron
elegidas por haber sido catalogadas con un
“alto nivel de actividad” en el marco del Pacto
Mundial y las cuatro restantes fueron elegidas
aleatoriamente.
Elegidas por su alto nivel de actividad:
• Chilectra
• Empresa de Energía de Bogotá
• Empresas Públicas de Medellín
• Interconexión Eléctrica S.A. ESP (ISA)
Elegidas aleatoriamente:
• Celsia S.A. E.S.P.
• Comisión Federal de Electricidad
División Centro Sur
• EDESA S.A.
• ISAGEN S.A. E.S.P
Para valorar el nivel de cumplimiento del principio
anticorrupción por las empresas seleccionadas,
se utilizó la herramienta disponible en la página
web del Pacto Mundial Lineamientos para
el reporte de cumplimiento del Principio 10
anticorrupción (Reporting Guidance on the
10th Principle Against Corruption) que es el
documento base desarrollado por el Pacto
Mundial y Transparencia Internacional, para
ofrecer una guía a los esfuerzos de las empresas
en la materia.
Las ocho empresas seleccionadas se analizaron
a la luz de los 22 elementos establecidos en
estos lineamientos, que se dividen en cuanto
a su tipología en ”básicos” y “deseables”, y
respecto a su categoría en i) compromisos y
políticas, ii) implementación y iii) monitoreo.
Para determinar el grado de cumplimiento de
los diferentes elementos se revisaron las últimas
COP disponibles, que las empresas seleccionadas
publicaron en la web del Pacto Mundial, así
como la información sobre anticorrupción
publicada en sus propios sitios web. Toda la
información consultada fue emitida durante el
periodo abarcado por su COP 2013.
Cabe mencionar que dentro de la metodología,
se contempló el compartir con las empresas
analizadas los hallazgos de la versión inicial
del informe a fin de que tuvieran derecho de
réplica. Estas réplicas incluidas después del
análisis de cada empresa, han sido tenidas en
cuenta para la elaboración del informe y las
mismas se incluyen el documento.
A partir de este ejercicio, se definieron algunas
tendencias y recomendaciones para el sector
eléctrico de la región.
9
8
3
4
OLADE, Panorama General del Sector Eléctrico en América Latina y el Caribe, 2012
Para conocer el dato actualizado pueden visitar el siguiente enlace: http://www.unglobalcompact.org/participants/search
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Desglose de los 22 elementos del Principio 10 del Pacto
Mundial establecidos en los lineamientos elaborados
por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y mecanismos
de seguimiento para reportar dudas o buscar
asesoría
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
10
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
11
Análisis de cumplimiento del Principio 10
MATRIZ GENERAL DE CUMPLIMIENTO
Matriz de cumplimiento de los elementos del Principio 10 del Pacto Mundial1
Aleatorias
Status de activas
Compromiso y políticas
B
Elemento básico de medición
D
Elemento deseable de medición
Implementación
Monitoreo
B2
D1
D2
D3
D4
D5
B3
B4
B5
B6
D6
D7
D8
Chilectra
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Empresa de Energía
de Bogotá
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Empresas Públicas
de Medellín
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
18 / 22
Interconexión
Eléctrica ISA E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Celsia S.A. E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Comisión Federal
de Electricidad,
División Centro Sur
NO
SI
NO
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
11 / 22
Edesa
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
NO
18 / 22
ISAGEN S.A. E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
21 / 22
7
8
6
6
7
5
8
8
8
8
8
7
8
6
8
7
8
7
7
7
6
6
Cumplimiento por elemento
D9 D10 D11 B7 D12 D13 D14 D15
Cumplimiento
por empresa
B1
Nota aclaratoria: para fines de apego a la metodología, la matriz sólo menciona la información
incluida en la COP o en la web, el hecho de que la información no esté incluida en estos dos
medios, no necesariamente implica que la empresa no cuente con medidas para cumplirlos.
13
12
Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto
Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf
1
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Implementación
Análisis individualizado
de las empresas
Elementos Básicos
A continuación se presenta un análisis de la muestra de empresas seleccionadas,
empezando por las de alto nivel de actividad, seguidas por las elegidas
aleatoriamente. Este análisis individualizado por empresa comienza con una
tabla en la que se muestran los elementos de medición sobre la implementación
del Principio 10 y se indica con colores la realización o no de dicho elemento. A
cada tabla le sigue un análisis en forma narrativa de los logros de cada empresa
así como su respuetsa al mismo.
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
D11
Chilectra
Monitoreo
Elementos Básicos
Ficha
B7
País
Activa
Chile
750
Número de empleados
Propiedad/pertenencia
Privada
Eléctrico
Sector
Web
www.chilectra.cl
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
14
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Procesos de monitoreo y mejora
2005 / 02 / 02
Participante en el Pacto Mundial desde:
Estado
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
Existe una declaración sobre su compromiso de
lucha contra la corrupción llamado Compromiso
con el buen gobierno y el comportamiento
ético que resguarda el comportamiento ético,
fundamental para Chilectra. Asimismo, cuenta
con una declaración pública y formal de cero
tolerancia hacia la corrupción al afirmar que las
actividades de Chilectra y de sus colaboradores
se ajustan a las disposiciones establecidas
en estas materias, las cuales se comunican y
resguardan, fundamentalmente, a través de
instrumentos corporativos como el Plan de
Tolerancia Cero con la Corrupción, extensivo a
todos los trabajadores del grupo.
Más allá de la declaración, Grupo Enel a fin
de reforzar su compromiso con el Principio 10
del Pacto Mundial, diseñó y aplica para todas
sus empresas filiales en el mundo, su Plan de
Tolerancia Cero con la Corrupción (TCC).
Como parte de su cumplimiento normativo
se mencionan las normas del sector eléctrico
que aplican para Chilectra, quien en su calidad
de subtransmisora y concesionaria de servicio
público de distribución de energía eléctrica de
la Región Metropolitana, se rige por las normas
correspondientes a esta condición.
Las evaluaciones de riesgo de potenciales
áreas de corrupción se realizan a través de sus
mecanismos de control interno, como el Risk
Assessment una revisión mediante la cual se
levantaron los procesos del grupo, asignando
valoraciones cualitativas de riesgo para cada
una de las actividades identificadas.
15
Análisis de cumplimiento del Principio 10
En cuanto a la gestión de riesgos existe el
Modelo de Prevención de Riesgos Penales.
En 2013 la compañía se sumó y cooperó
activamente en las líneas de acción definidas
por su matriz Enersis, lo cual implicó: el control
en sus procesos críticos, la contribución al logro
de la certificación del modelo y la actualización
de procesos y actividades vinculadas al cohecho
y tráfico de influencias. Fueron analizadas
4 unidades de negocio respecto a riesgos
relacionados con la corrupción, equivalentes a
un 28% de las unidades totales de Chilectra.
Como políticas detalladas para áreas de alto
riesgo de corrupción, se cuenta con el Plan de
TCC. Sobre la política anticorrupción en relación
a los socios de negocios, en el Plan TCC se
menciona la documentación correspondiente
para garantizar la máxima corrección,
transparencia y capacidad de seguimiento
de las relaciones contractuales, asimismo,
existe un apartado exclusivo sobre regalos,
obsequios y favores donde se especifica que
no se admite ningún tipo de regalo que pueda
ser interpretado como algo que excede las
prácticas comerciales o de cortesía normales o,
de cualquier forma, destinado a recibir un trato
de favor en la realización de cualquier actividad
que se pueda vincular a Chilectra. También
existe un documento específico para este tema
llamado Protocolo de valores.
Implementación
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
16
La Política de Sostenibilidad y el Plan de
Tolerancia Cero con la Corrupción son
herramientas de gestión de la responsabilidad
y rendición de cuentas para la implementación
de los compromisos anticorrupción, apoyados
por iniciativas globales como el Pacto Mundial
y la Global Reporting Initiative (GRI). Como parte
del Buen Gobierno y el Comportamiento Ético,
el directorio de la empresa designa integrantes
encargados de velar por el cumplimiento de la
política de sostenibilidad de la compañía y se
recomienda incorporar a los afectados en el
diseño de medidas de identificación y gestión
de riesgos; asimismo, los documentos con
lineamientos asignan responsabilidades en
todos niveles.
El Código Ético de Chilectra expone los
compromisos y responsabilidades en la gestión
de sus negocios y actividades empresariales,
los cuales han sido asumidos por los directores,
administradores, trabajadores y colaboradores
de la compañía. Establece distintas
competencias en la aplicación y control de sus
contenidos, las cuales deben ser ejercidas por
todos los empleados, incluidos el Directorio y la
Gerencia de Auditoría Interna.
El Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción
recoge las orientaciones de su Código Ético
para traducirlas en acciones de prevención
y sanción de conductas relacionadas con
extorsión, soborno, y tráfico de influencias.
Cada área es responsable de aplicar este
programa dentro de su alcance, considerando
mecanismos efectivos de prevención, control e
información tanto internos como de sus vínculos
con los distintos grupos de interés. En este
sentido, la Sostenibilidad en la cadena de valor,
Chilectra cuenta con un programa de revisión
y apoyo respecto de la adopción del enfoque
de sostenibilidad y políticas corporativas de la
empresa y se especifica el fomento para que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción.
Estas herramientas constituyen los controles
y balances internos para asegurar coherencia
con los compromisos anticorrupción, para lo
cual también se menciona la existencia de
procedimientos de auditorías internas.
Sobre el apoyo de los líderes de la organización
en relación a la lucha anticorrupción, según
la Política de Sostenibilidad, la alta dirección
de la compañía debe velar por la adopción y
cumplimiento de estas directrices junto con
fomentar y supervisar su aplicación por parte
de proveedores y contratistas.
En cuanto a la comunicación y formación
en los compromisos anticorrupción para
todos los empleados, la Gerencia de Recursos
Humanos debe garantizar la adecuada difusión
de los documentos a toda la organización
y se menciona además, la existencia de un
responsable de difusión en ellos.
Entre los canales de comunicación para la
denuncia los y mecanismos de seguimiento
para reportar dudas o buscar asesoría, se
habilitó un Canal Ético gestionado por un
agente externo que tramita las denuncias. Este
canal funciona vía web -Internet de la empresa,
su Intranet corporativa- y vía telefónica donde
los grupos de interés pueden acceder a él.
Entre las iniciativas anticorrupción voluntarias,
además del Pacto Mundial se mencionan los
Objetivos de desarrollo del Milenio y la GRI.
Monitoreo
El GRI y el Canal Ético son parte de los procesos
de monitoreo y mejora. El enfoque de gestión
de Chilecra implica procesos de monitoreo y
mejora. La firma de la COP por parte del Gerente
General indica la revisión de los resultados del
monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.
En cuanto a la verificación externa independiente de los programas anticorrupción, se
cuenta con una Certificación del Modelo de
Prevención de Riesgos Penales y una política
y práctica actual de verificación externa de la
memoria.
Sobre la existencia de casos públicos legales
en relación a la corrupción, se especifica que
durante 2013 no se cursaron nuevas sanciones
ni multas significativas.
Derecho de réplica
Compromiso y políticas
1) En la frase: “Más allá de la declaración, Grupo
Enel a fin de reforzar su compromiso con
Principio 10 del Pacto Mundial, diseñó y
aplica su Plan de Tolerancia Cero con la
Corrupción”... se debiera agregar: el que se
aplica a todas las filiales.
2) No se menciona que Chilectra posee un
Código Ético, el cual incorpora temas de
Gobierno Corporativo y establece normas
para: Regalos, obsequios y favores, gestión
de las Relaciones institucionales, prácticas
Antimonopolio y relación con organismos
reguladores. Estos temas tienen relación con
directrices para prevenir conductas corruptas.
3) No entendemos a qué se refiere el segundo
párrafo: manifiesta abiertamente su
compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción y su
apoyo a marcos legales internacionales y
regionales cuando, al presentar el Directorio,
mencionan el estricto cumplimiento de
la normativa aplicable tanto local como
internacional.
4) Por otro lado en la frase “No se menciona
una política anticorrupción en relación a los
socios de negocios”, nos parece que no es
adecuada, dado que el Código Ético y Plan
TCC forman parte integral de los contratos
celebrados con trabajadores, proveedores y
contratistas.
Implementación
1) En el párrafo “El Código Ético de Chilectra
expone los compromisos y responsabilidades
en la gestión de sus negocios y actividades
empresariales, los cuales han sido asumidos por
los directores, administradores, trabajadores
y colaboradores de la compañía. Establece
distintas competencias en la aplicación y
control de sus contenidos, las cuales deben ser
ejercidas por el Directorio de la compañía y la
Gerencia de Auditoría Interna”.
17
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Comentarios: la frase destacada debiese
incorporar a todos los trabajadores (Directivos
y No Directivos), no solo al Directorio y
Auditoría Interna ya que el código ético el
modelo de prevención de Riesgos penales
es aplicable a todos los trabajadores de la
empresa y no solo a los directivos y board.
2) En el párrafo “Estas herramientas
constituyen los controles y balances
internos para asegurar coherencia con
los compromisos anticorrupción, para lo
cual también se menciona la existencia
de procedimientos de auditorías internas
dirigidas a detectar corrupción”.
Comentarios: la frase destacada no sé si
realmente será así, ya que entiendo que
las auditorías no necesariamente están
dirigidas a detectar corrupción.
Monitoreo
1) El GRI es parte de los procesos de monitoreo
y mejora. La firma de la COP por parte de
Luis Fernando Rico Pinzón, Gerente General,
supone la revisión de los resultados del
monitoreo y las mejoras por parte de los
líderes. Creo que esto no hace referencia a
Chilectra.
2) El párrafo “El Modelo de Prevención de
Riesgos Penales aplica medidas tomadas en
respuesta a incidentes de corrupción pero
no se especifica la existencia o no de casos
públicos legales en relación a la corrupción”
no es adecuado, ya que el modelo, tal como
su nombre lo indica, tiene como fin prevenir
y es por eso que existe un monitoreo anual a
todas las actividades de control incluidas en
el MPRP (Modelo de Prevención de Riesgos
Penales).
3) En cuanto a la verificación externa
de
los
programas
independiente
anticorrupción, se cuenta con una
Certificación d el M odelo d e P revención d e
Riesgos Penales y una política y práctica
actual de verificación externa de la memoria.
Si no se incluye el informe de verificación
en la memoria de sostenibilidad, se debe
explicar el alcance y la base de cualquier otra
verificación externa existente. También se
debe aclarar la relación entre la organización
informante y el proveedor o proveedores de
la verificación.
Sobre este punto aclarar que el reporte de
Sostenibilidad de Chilectra cuenta con una
doble verificación externa. Una entregada
por Ernst and Young como verificador
independiente y otra constituido por una
Panel Ciudadano de expertos, cuyo informe
y recomendacionesse publica en el mismo
informe.
Celsia S.A. E.S.P.
Ficha
2012 / 08 / 06
Participante en el Pacto Mundial desde:
Estado
País
Activa
Número de empleados
800
Colombia
Propiedad/pertenencia
Privada
Eléctrico
Sector
www.celsia.com
Web
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
18
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
19
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
En su página web, Celsia cuenta con un
banner con el logo del Pacto Mundial y las 4
líneas temáticas, mientras que en el Código
de Conducta Empresarial se establece que los
empleados evitan promover cualquier forma de
corrupción.
Sobre su compromiso de actuar conforme a
las leyes incluyendo las leyes anticorrupción,
el Código de conducta empresarial menciona
que cumplen en todo momento la Ley, normas
y regulaciones “aplicables” a Celsia, lo cual, la
empresa aclaró en sus respuestas que responde
al apoyo a marcos legales internacionales y
regionales.
20
Como declaración pública de cero tolerancia
hacia la corrupción, el Código Antifraude
menciona “un mensaje rotundo de que la
compañía se opone a cualquier acto ilícito,
que está dispuesta a enfrentarlo y a prevenir un
eventual deterioro de sus finanzas, su imagen
y su reputación. Constituye un compromiso
de permanente vigilancia y sanción de los
actos y conductas fraudulentas, de adopción
de mecanismos efectivos de comunicación y
concientización a todos los colaboradores, y de
desarrollo de una cultura empresarial de ética,
honestidad y transparencia”.
Sobre las evaluaciones de riesgo de potenciales
áreas de corrupción, se menciona que las
operaciones evaluadas con relación a riesgos
de corrupción y los principales riesgos
identificados, mientras que el indicador número
de proveedores de alto riesgo auditados, refleja
políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción.
Existe la afirmación de que ningún socio
comercial ha sido informado sobre políticas y
procedimientos de la organización para luchar
contra la corrupción, lo que anula la existencia
de una política anticorrupción en relación a los
socios de negocios
Implementación
En la COP se enumeran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
Se declara que los valores, los principios, las
reglas y las normas de comportamiento ético
se han desarrollado, principalmente, mediante
la adopción de:
• un Código de Conducta Empresarial
• una política antifraude
• un Manual de Compras y Contrataciones
• la segregación de funciones dentro del
proceso de compras
• un plan de auditoría interna
• la implementación y difusión de una Línea
de Transparencia
• el diligenciamiento de una declaración anual
de fuentes potenciales de conflictos de
interés por parte de todos los colaboradores
y directores
• la revelación de información relevante y la
definición sobre la dependencia funcional
del auditor, por parte del Comité de Auditoría
y Finanzas
Estas herramientas denotan la gestión de
la responsabilidad y rendición de cuentas
para la implementación de los compromisos
anticorrupción y la existencia de controles y
balances internos para asegurar coherencia con
los compromisos anticorrupción, a lo que se
suma la designación de un oficial de conducta
empresarial y oficiales de investigación y el
plan de auditoría interna con la ejecución de
pruebas relacionadas con temas de prevención
y detección de fraude y soborno.
Entre las acciones llevadas a cabo para
fomentar que los socios de negocios
implementen compromisos anticorrupción
se establece que el código es extensivo
a proveedores y contratistas mediante el
Manual de Compras y Contrataciones. En su
declaración de cumplimiento de la Ley se exige
contractualmente a nuestros proveedores
la misma conducta. Adicionalmente, la
compañía tiene una Política de Conducta para
Proveedores.
El apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción se evidencia
con la entrega de la nueva versión del Código
de Buen Gobierno y el nuevo Código de
Conducta Empresarial a la Junta Directiva.
Mientras que los empleados han recibido esta
información y capacitados. La entrega fue
debidamente documentada y divulgada en los
medios internos de comunicación.
Asimismo, el Código de Conducta Empresarial
implica la participación de la vicepresidenta
de Gestión Humana y Administrativa, el
vicepresidente de Asuntos Corporativos y el
auditor corporativo. También el Comité de
Sostenibilidad y Gobierno Corporativo apoya
a la Junta Directiva en temas de sostenibilidad
y gobierno corporativo con propuestas y
acciones teniendo en cuenta las mejores
prácticas en sostenibilidad y monitorea y hace
seguimiento a los planes y a la gestión de la
compañía. El Comité Directivo trata asuntos de
gobierno corporativo. Estos dos órganos son
parte también de la Revisoría Fiscal y de los
procedimientos de auditorías internas dirigidas
a detectar corrupción al igual que la Auditoría
Interna de la compañía.
Sobre la gestión de la responsabilidad y
rendición de cuentas para la implementación
de los compromisos anticorrupción también se
establece que para la organización, la gestión
en asuntos de riesgos y transparencia se traduce
en un elemento para la generación de valor.
Estos mecanismos están a cargo del área de
gestión humana lo que apoya los compromisos
o políticas anticorrupción.
La comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción para todos los
empleados, las herramientas están publicadas
en la página web de la compañía y en la
intranet corporativa y se cuenta con un plan
de comunicaciones para todos los grupos
de interés de la organización. Se mencionan
indicadores relacionados como el número y
porcentaje total de colaboradores a los que se les
ha suministrado las políticas y procedimientos
anticorrupción y formación, sumando el 100%
de los miembros de la Junta Directiva y los
colaboradores.
Los canales de comunicación para denuncia
y mecanismos de seguimiento para reportar
dudas o buscar asesoría se traducen en una
Línea de Transparencia (número telefónico y
correo electrónico a disposición de todos los
grupos de interés, administrado por un tercero
independiente que reporta a la Auditoría Interna
21
Análisis de cumplimiento del Principio 10
y esta, a su vez, al Comité de Sostenibilidad y
Gobierno Corporativo, a quienes también se
puede acudir directamente en caso de faltas a
la ética o a la transparencia.
las preguntas formuladas, lo cual implica que
no solamente existen disposiciones escritas,
sino que ellas tienen la debida comprensión y
aplicación.
Asimismo, el Código de Conducta señala que
cuando los colaboradores y directores de Celsia
se encuentran frente a un conflicto de interés o
a una situación que de pronto puede generarlo,
se debe revelar oportuna y adecuadamente,
describiéndola de manera completa y detallada,
documentando el evento y suministrando toda
la información que sea relevante para la toma
de la respectiva decisión.
La firma de la COP por parte del Presidente,
indica la revisión de los resultados del monitoreo
y las mejoras por parte de los líderes.
En cuanto a la participación voluntaria en
iniciativas anticorrupción, además del Pacto
Mundial, se menciona el CEO Water Mandate,
el Dow Jones Sustainability Index (DJSI) y la
adopción de la metodología GRI.
Monitoreo
Los procesos de monitoreo y mejora
consistieron en la aplicación de los indicadores
definidos por la GRI, la Línea de Transparencia y
evaluaciones a colaboradores y directores sobre
el conocimiento de los códigos. En diciembre
de 2013, se realizó una encuesta con preguntas
de selección múltiple en relación con temas
tratados en los Códigos de Buen Gobierno y
de Conducta Empresarial. Más del 90% de los
encuestados respondieron correctamente
Sobre la gestión de incidentes en la COP
se evalúan los impactos organizacionales y
realiza los respectivos llamados de atención a
los colaboradores implicados, detectados en
los incidentes reportados, a través del área de
Gestión Humana.
Sobre la existencia de casos públicos legales
en relación a la corrupción, se especifica
que durante 2013, Celsia no recibió multas
ni sanciones por incumplimientos legales o
regulatorios. Asimismo se especifica que se
atendió debidamente sus procesos judiciales
y asuntos legales y no recibió notificación
de demandas ni sanciones en su contra que
pudieren llegar a afectar su situación financiera.
La verificación externa independiente de los
programas anticorrupción se evidencia con
la participación en la encuesta Código País, la
Encuesta para ingresar al DJSI, y la evaluación
independiente y ejecución de pruebas
relacionadas con los Códigos de Buen Gobierno
y de Conducta.
Derecho de réplica
Compromiso y políticas
22
Celsia se adhirió al Pacto Global en agosto de
2012, comprometiéndose con ello a alinear sus
estrategias y operaciones con los 10 principios
universalmente aceptados en cuatro áreas
temáticas: derechos humanos, laborales,
medioambientales y lucha contra la corrupción.
Igualmente, la compañía cuenta con un Código
de Conducta Empresarial que constituye
una guía de comportamiento aplicable a
los colaboradores, directores, compañías
vinculadas y proveedores, en el cual, por
ejemplo se establece que los empleados evitan
promover cualquier forma de corrupción,
dentro de las que se encuentra la no realización
de ninguna actividad que pueda entenderse
que está encaminada al pago o a la recepción
de sobornos y la no participación, promoción y
financiación de grupos armados ilegales.
Sobre su compromiso de actuar conforme a las
leyes incluyendo normatividad anticorrupción,
el Código de Conducta Empresarial establece
que la compañía cumple todas las leyes,
normas y regulaciones aplicables, lo cual incluye
iniciativas internacionales como su compromiso
de cumplimiento a los principios del Pacto
Global antes indicado.
Asimismo, la compañía cuenta con una Política
de Conducta para Proveedores y una Política
Antifraude; esta última tiene el propósito de
comunicar a todos los empleados, así como a
los terceros que se relacionen con la compañía,
un mensaje rotundo de que Celsia se opone
a cualquier acto ilícito, que está dispuesta a
enfrentarlo y a prevenirlo ante un eventual
deterioro de sus finanzas, su imagen y su
reputación.
La compañía ha identificado las operaciones
en las que se puede materializar alguno de los
riesgos de corrupción, las cuales se evalúan
anualmente. Asimismo, de acuerdo con el
análisis de los cambios de los factores de riesgo,
cada año se evalúan diferentes opciones de
exposición al riesgo de corrupción, de los
cuales no se ha obtenido evidencia de su
materialización. En lo que tiene que ver con los
proveedores, durante 2013 la compañía auditó
a la totalidad de los considerados como de alto
riesgo.
Todo lo anterior demuestra que la compañía
se encuentra totalmente comprometida con la
implementación de medidas que prevengan
cualquier forma de corrupción en el desarrollo
de su objeto social.
Por su parte, el Manual de Compras y
Contratación establece que las disposiciones
son complementarias al Código de Conducta
Empresarial y a la Política Antifraude y por lo
tanto son de obligatorio cumplimiento para
proveedores, documentos que al igual que todos
aquellos que reglamentan la materia al interior
de la compañía, se encuentran publicados en la
página web, cumpliendo así con el criterio de
publicidad necesario. Igualmente en desarrollo
de los procesos internos de la compañía se da
aplicación a las normas de prevención para el
lavado de activos y financiación del terrorismo.
Implementación
En la Comunicación del Progreso (COP)
publicada por la compañía en la página
de Pacto Global, se mencionan las diversas
acciones relacionadas con los compromisos
anticorrupción y se declara que los valores,
principios, reglas y normas de comportamiento
ético se han desarrollado, principalmente,
mediante los siguientes mecanismos que están
en funcionamiento: (1) Código de Conducta
Empresarial; (2) Política Antifraude; (3) Manual
de Compras y Contratación; (4) Segregación
de funciones dentro del proceso de compras;
(5) Implementación y difusión de una Línea
de Transparencia; (6) diligenciamiento de una
Declaración Anual de Fuentes Potenciales de
Conflictos de Interés por parte de todos los
colaboradores y directores; (7) Publicación
de información relevante; y (8) Dependencia
funcional de la auditoría interna del Comité de
Auditoría y Finanzas.
Todos
los
mecanismos
anteriormente
mencionados, demuestran la gestión y
rendición de cuentas para la implementación
de los compromisos anticorrupción y la
existencia de controles y balances internos
para asegurar coherencia con los mismos, a
lo que se suma la creación de un Comité de
Conducta Empresarial, la designación de un
Oficial de Conducta Empresarial, de Oficiales
de Investigación, así como la ejecución de
un Plan de Auditoría Interna, el cual contiene
pruebas relacionadas con temas de prevención
y detección de fraude y soborno.
El Comité
mencionado,
Sostenibilidad
integrado por
de Conducta Empresarial
le reporta al Comité de
y Gobierno Corporativo, está
la vicepresidenta de Gestión
23
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Humana y Administrativa, el vicepresidente de
Asuntos Corporativos y el Auditor Corporativo.
Asimismo, este código señala que cuando
los colaboradores y directores de Celsia se
encuentran frente a un conflicto de interés
o a una situación que podría generarlo, se
debe revelar oportuna y adecuadamente,
describiéndola de manera completa y detallada,
documentando el evento y suministrando toda
la información que sea relevante para la toma
de la respectiva decisión.
Igualmente, los empleados han recibido
capacitaciones y charlas físicas y virtuales,
en las que se les ha explicado en detalle el
contenido de los documentos, los cuales
fueron entregados a cada uno, además de
la información relacionada divulgada en los
medios internos de comunicación.
Igualmente la Junta Directiva cuenta con
un Comité de Sostenibilidad y Gobierno
Corporativo el cual apoya a este organismo en
temas de sostenibilidad y gobierno corporativo
con propuestas y acciones, teniendo en cuenta
las mejores prácticas en sostenibilidad y
monitorea y hace seguimiento a los planes y a
la gestión de la compañía. El Comité Directivo,
por su parte, se ocupa principalmente de hacer
seguimiento a la ejecución de la estrategia
de la compañía, tratando entre otras cosas,
asuntos como la sostenibilidad y el gobierno
corporativo.
Los comités mencionados hacen parte de las
auditorías, dirigidas a evaluar los riesgos de
corrupción y las medidas para controlarlos,
las cuales son realizadas directamente por la
Auditoría Interna de la compañía o la Revisoría
Fiscal.
24
Sobre la gestión de la responsabilidad para
la implementación de los compromisos
anticorrupción, es importante precisar que
para la organización, la gestión en asuntos
de riesgos y transparencia se traduce en un
elemento para la generación de valor, toda
vez que en la medida en que se establecen
controles de identificación y se implementan
planes de acción, pueden evitarse situaciones o
mitigarse las pérdidas asociadas a estos hechos,
favoreciendo la confiabilidad de la compañía
frente al público inversionista.
En cuanto a la comunicación y formación
de los compromisos anticorrupción para
todos los empleados, las herramientas están
publicadas en la página web de la compañía
y en la intranet corporativa y se cuenta con
un plan de comunicaciones para todos los
grupos de interés de la organización. Se
mencionan indicadores relacionados como el
número y porcentaje total de colaboradores
a los que se les ha suministrado las políticas y
procedimientos anticorrupción y formación,
sumando el 100% de los miembros de la Junta
Directiva y los colaboradores.
Celsia dispone de una Línea de Transparencia
(número telefónico y correo electrónico) que
se constituye en una herramienta de reporte
a disposición de todos los grupos de interés,
mediante la cual, de manera confidencial
y anónima (si así se desea), permite hacer
denuncias relacionadas con actos incorrectos.
El administrador de la Línea es un tercero
independiente que reporta a la Auditoría Interna
y esta, a su vez, al Comité de Sostenibilidad y
Gobierno Corporativo.
En cuanto a la participación voluntaria en
iniciativas anticorrupción, además del Pacto
Mundial, Celsia se encuentra adherida al
CEO Water Mandate, lo que demuestra aún
más el compromiso de la compañía con la
transparencia, una de las áreas en las que se
comprometen enfocar quienes se adhieren a
este mandato.
Monitoreo
Los procesos de monitoreo y mejora
consistieron en evaluaciones a colaboradores
y directores sobre el conocimiento de los
códigos. En diciembre de 2013, se realizó una
encuesta con preguntas de selección múltiple
en relación con temas tratados en los Códigos
de Buen Gobierno y de Conducta Empresarial.
Más del 90% de los encuestados respondieron
correctamente las preguntas formuladas y ello
es una garantía de que no solamente existen
disposiciones escritas, sino que ellas tienen la
debida comprensión y aplicación.
La firma del Comunicado de Progreso (COP)
por parte del Presidente demuestra igualmente
la revisión de los resultados del monitoreo y las
mejoras por parte de los líderes.
Sobre la gestión de incidentes la COP, se
evalúan los impactos organizacionales y realiza
los respectivos llamados de atención a los
colaboradores implicados, detectados en los
incidentes reportados, a través del área de
Gestión Humana.
En cuanto a las acciones disciplinarias tomadas
por la compañía por incumplimientos al Código
de Conducta Empresarial, se tiene prevista la
aplicación de los procedimientos establecidos
en el Código Sustantivo del Trabajo y en el
Reglamento Interno de Trabajo y pueden
conllevar, incluso, a la terminación del contrato
laboral.
Como parte de las herramientas de monitoreo,
además de las ya mencionadas, dentro de las
cuales se encuentra la ejecución de un Plan de
Auditoría; las faltas a la ética o a la transparencia
también pueden ser informadas al área de
Auditoría Interna de la compañía o a la Revisoría
Fiscal.
Finalmente,
la
verificación
externa
independiente de los programas anticorrupción
se evidencia con la participación de la compañía
en la encuesta Código País, la encuesta para
ingresar al Dow Jones Sustainability Index
(DJSI) y la evaluación y ejecución de pruebas
relacionadas con los Códigos de Buen Gobierno
y de Conducta.
25
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Comisión Federal de Electricidad
División Centro Sur, CFE DCS
Monitoreo
Elementos Básicos
Ficha
B7
2006 / 04 / 21
Participante en el Pacto Mundial desde:
Estado
Activa
Sector
3359
Número de empleados
México
País
Propiedad/pertenencia
Pública
www.cfe.gob.mx
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
26
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B2
D12
Gas, agua y multiutilidades
Web
B1
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D6
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
La CFE cuenta con dos programas institucionales
de carácter nacional, el Programa Institucional de
Integridad y Fomento de Valores y el Programa
de Transparencia y Rendición de Cuentas
con medidas de preventivas y correctivas
para erradicar la corrupción en su gestión, no
existen declaraciones explícitas en relación a la
lucha contra la corrupción ni la política de cero
tolerancia hacia la corrupción.
Como organismo de la Administración Pública
Federal mexicana, las acciones de la DCS en
materia de anticorrupción se encuentran
descritas en el Código de Ética y se especifica
que son complementadas con leyes, normas
y procedimientos para los servidores públicos
a nivel federal, y que los contratos de obra
pública y las adquisiciones cumplen con las
leyes respectivas.
La CFE hace pública su declaración y apoyo
al cumplimiento normatividad internacional
en materia de trasparencia y combate a la
corrupción, en la declaratoria de compromiso
ético de CFE con empresas licitantes. No se
hace referencia a evaluaciones de riesgos
potenciales ni políticas para áreas de alto riesgo
de corrupción.
En cuanto a los socios de negocios, el Código
de Ética menciona el apego a la legislación y
normatividad que rigen a la CFE en el desarrollo
de las relaciones comerciales con proveedores,
contratistas y usuarios del servicio. Asimismo,
la COP menciona valores establecidos para las
acciones hacia el personal, clientes, proveedores,
directivos y sociedad en general.
Implementación
Para asegurar la traducción en acciones de los
compromisos, el sitio web de la CFE señala la
existencia de un Comité de Ética y se exhorta
al personal a actuar con base en los valores
establecidos hacia el personal, clientes,
proveedores, directivos y sociedad en general.
El Comité de Ética publicó sus resultados de
2013 donde se incluye: 1. la capacitación y
sensibilización sobre el Programa de Ética y
Transparencia; 2. la difusión del Código de
Conducta a través de sesiones de revisión con
personal de mando, - contribuyendo estos dos
puntos a la comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción para todos los
empleados al igual que su disponibilidad en la
Intranet de la DCS-; y 3. los controles y balances
se sugieren a través de la percepción revelada
por la evaluación de los capítulos concernientes
a “identidad y valores” y “austeridad y combate
a la corrupción” de la encuesta SICLO.
27
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Con objeto de fomentar la anticorrupción de
los socios de negocios, CFE ha desarrollado
las declaratorias de ética y compromisos hacia
Proveedores y Empresas Licitantes, así como
con las medidas y procedimientos establecidos
por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su
reglamento, como la Ley de Obras Públicas
y Servicios Relacionados con las Mismas
-LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto
de facilitar los procesos de adquisiciones y
contratación, en cualquiera de sus modalidades:
licitación pública; invitación a cuando menos
tres personas, o adjudicación directa; se cuenta
con CompraNet (www.funcionpublica.gob.
mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/
compranet.htm), que es un sistema electrónico
de información pública gubernamental sobre
adquisiciones,
arrendamientos,
servicios,
obras públicas y servicios relacionados con las
mismas; es una herramienta transaccional para
llevar a cabo procedimientos de contratación
100% electrónicos.
La firma de la COP por parte del Gerente Divisional
así cómo de las sesiones cuatrimestrales del
Consejo Consultivo donde se da especial énfasis
al programa de transparencia indican el apoyo
de los líderes de la organización en relación a la
lucha anticorrupción -y a los demás Principios
del Pacto Mundial-, y que los líderes revisan los
resultados del monitoreo y las mejoras. Durante
las reuniones se hace un recuento lo que
funciona como gestión de la responsabilidad
y se aceptan denuncias o comentarios de los
participantes como canal de comunicación
para la denuncia.
No se mencionan procedimientos de Recursos
Humanos en la materia, ni procedimientos
de auditorías internas dirigidas a detectar
corrupción.
Monitoreo
No se detectaron procesos de monitoreo y
mejora mas allá de las sesiones cuatrimestrales
del Consejo Consultivo, la gestión de incidentes,
casos públicos legales en relación a la corrupción
ni verificación externa independiente de los
programas anticorrupción.
Derecho de réplica
Compromiso y políticas
La CFE cuenta con dos programas institucionales
de carácter nacional, el Programa Institucional de
Integridad y Fomento de Valores y el Programa
de Transparencia y Rendición de Cuentas con
medidas de preventivas y correctivas para
erradicar la corrupción en su gestión.
28
En la División Centro Sur – Comisión
Federal
de
Electricidad
existen
declaraciones explícitas en relación a la
lucha contra la corrupción y la política
de cero tolerancia hacia la corrupción
expresas públicamente, en sus Estrategias,
Políticas, Código de Ética y el Código de
Conducta, haciéndolo un valor que se vive
a lo largo y ancho de la empresa, en cada
uno de los procesos y personas que la
conforman. Adicionalmente, la Ley Federal
de Responsabilidades Administrativas de
los Servidores Públicos en el artículo 8º
establece de manera específica la política
y el compromiso de los trabajadores con la
cero tolerancia a la corrupción.
Su compromiso de actuación conforme a
las leyes, incluyendo aquellas en materia
anticorrupción, se menciona en su Código
de Conducta, el cual establece y expresa
que “debe conducirse invariablemente con
apego a las normas jurídicas inherentes
a la función que desempeña. Respetar el
Estado de Derecho es una responsabilidad
que, más que nadie, debe asumir y
cumplir el servidor público. Para ello, es su
obligación conocer, cumplir y hacer cumplir
las disposiciones jurídicas que regulen el
ejercicio de sus funciones.”
Como organismo de la Administración Pública
Federal mexicana, las acciones de la DCS en
materia de anticorrupción se encuentran
descritas en el Código de Ética y se especifica
que son complementadas con leyes, normas
y procedimientos para los servidores públicos
a nivel federal, y que los contratos de obra
pública y las adquisiciones cumplen con las
leyes respectivas.
proveedores, directivos y sociedad en general.
El Comité de Ética publicó sus resultados de
2013 donde se incluye: 1. la capacitación y
sensibilización sobre el Programa de Ética y
Transparencia; 2. la difusión del Código de
Conducta a través de sesiones de revisión con
personal de mando, - contribuyendo estos dos
puntos a la comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción para todos los
empleados al igual que su disponibilidad en la
Intranet de la DCS-; y 3. los controles y balances
se sugieren a través de la percepción revelada
por la evaluación de los capítulos concernientes
a “identidad y valores” y “austeridad y combate
a la corrupción” de la encuesta SICLO.
Implementación
Con objeto de fomentar la anticorrupción de
los socios de negocios, CFE ha desarrollado
las declaratorias de ética y compromisos hacia
Proveedores y Empresas Licitantes, así como
con las medidas y procedimientos establecidos
por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su
reglamento, como la Ley de Obras Públicas
y Servicios Relacionados con las Mismas
-LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto
de facilitar los procesos de adquisiciones y
contratación, en cualquiera de sus modalidades:
licitación pública; invitación a cuando menos
tres personas, o adjudicación directa; se cuenta
con CompraNet (www.funcionpublica.gob.
mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/
compranet.htm), que es un sistema electrónico
de información pública gubernamental sobre
adquisiciones,
arrendamientos,
servicios,
obras públicas y servicios relacionados con las
mismas; es una herramienta transaccional para
llevar a cabo procedimientos de contratación
100% electrónicos.
Para asegurar la traducción en acciones de los
compromisos, el sitio web de la CFE señala la
existencia de un Comité de Ética y se exhorta
al personal a actuar con base en los valores
establecidos hacia el personal, clientes,
La firma de la COP por parte del Gerente Divisional
así como de las sesiones cuatrimestrales del
Consejo Consultivo donde se da especial énfasis
al programa de transparencia indican el apoyo
de los líderes de la organización en relación a la
La CFE hace pública su declaración y apoyo
al cumplimiento normatividad internacional
en materia de trasparencia y combate a la
corrupción, en la declaratoria de compromiso
ético de CFE con empresas licitantes. No se
hace referencia a evaluaciones de riesgos
potenciales ni políticas para áreas de alto riesgo
de corrupción.
En cuanto a los socios de negocios, el Código
de Ética menciona el apego a la legislación y
normatividad que rigen a la CFE en el desarrollo
de las relaciones comerciales con proveedores,
contratistas y usuarios del servicio. Asimismo,
la COP menciona valores establecidos para las
acciones hacia el personal, clientes, proveedores,
directivos y sociedad en general.
29
Análisis de cumplimiento del Principio 10
lucha anticorrupción -y a los demás Principios
del Pacto Mundial-, y que los líderes revisan los
resultados del monitoreo y las mejoras. Durante
las reuniones se hace un recuento lo que
funciona como gestión de la responsabilidad
y se aceptan denuncias o comentarios de los
participantes como canal de comunicación
para la denuncia.
Como una medida de evitar el desvió y/o uso
de fondos, ha adoptado políticas y acciones
encaminadas a contener y eliminar altos riesgos
asociados a estas acciones; desarrollando e
implementando la el Manual Administrativo de
Aplicación General en Materia de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público;
el Manual Administrativo de Aplicación General
en Materia de Obras Públicas y Servicios
Relacionados con las Mismas; y, la “Guía de
Apoyo para el Cumplimiento del Blindaje
Electoral 2014”;que tiene por objeto evitar que
los servidores públicos, de manera consciente
o sin saberlo, hagan uso indebido de su puesto,
funciones, tiempo o recursos para beneficiar
o perjudicar a quienes participan en procesos
licitatorios, de contratación o como actores
políticos en el proceso electoral.
La División Centro Sur fomenta la anticorrupción
de los socios de negocios1, a través de la Reunión
con Contratistas de Obra Pública, Proveedores de
Bienes y Prestadores de Servicios, que propiciar
la atención y seguimiento expedito de los
contratos; escuchar las opiniones y sugerencias,
fortalecer la confianza, así como establecer
el compromiso de éstos con los programas
anticorrupción. En este mismo sentido, se
instrumentan mecanismos para el desarrollo
1
30
de proveedores locales, organizaciones sociales
o grupos comunitarios (grupo de interés), tales
como cursos de capacitación y formación
de contratistas, prestadores de servicios y
proveedores de bienes; asesoría para el registro
y manejo de COMPRANET, entre otras muchas
actividades.
La División Centro Sur de Comisión Federal de
Electricidad opera procedimientos de Recursos
Humanos2 que apoyan los compromisos o
políticas anticorrupción: con objeto de evitar
actos de corrupción en materia de adquisiciones
y arrendamientos de bienes y servicios,
contratación de obras públicas y servicios
relacionados con las mismas, se creó el Cuadro
de Facultades y Responsabilidades, herramienta
que establece los montos máximos permisibles
para realizar estos procesos en los diferentes
niveles de la organización. Otro mecanismo
para el fortalecimiento de la cultura de ética,
trasparencia, combate a la corrupción y vivencia
de valores, es el establecimiento y operación de
mecanismos rigurosos de selección de personal
de nuevo ingreso, tales como los instructivos
de: “Reclutamiento, Selección y Contratación
de Funcionarios de Nuevo Ingreso, I-4088-055”,
“Reclutamiento, Selección e Incorporación a
Bolsa de Trabajo de Personal Sindicalizado
de Sustitución, I-4088-055”, y “Cobertura de
Vacantes Definitivas de Puestos Sindicalizados,
I-4088-054”. Estos elementos buscan hacer una
estricta selección de personal, asegurando el
ingreso de individuos calificados y dispuestos
a compartir los valores y la ética institucional;
además, establece criterios objetivos que
previenen y evitan la discrecionalidad en el
ingreso a la Institución.
Con objeto de fomentar la anticorrupción de los socios de negocios, CFE ha desarrollado las declaratorias de ética y compromisos hacia Proveedores y Empresas Licitantes, así como con las medidas y procedimientos establecidos por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público -LAASSP- y su
reglamento, como la Ley de Obras Públicas y Servicios Relacionados con las Mismas -LOPSRM- y su reglamento. A la par, con objeto de facilitar los procesos de
adquisiciones y contratación, en cualquiera de sus modalidades: licitación pública; invitación a cuando menos tres personas, o adjudicación directa;
se cuenta con CompraNet (www.funcionpublica.gob.mx/index.php/sala-de-prensa/guias-rapidas/compranet.htm), que es un sistema electrónico de información pública gubernamental sobre adquisiciones, arrendamientos, servicios, obras públicas y servicios relacionados con las mismas; es una herramienta transaccional para llevar a cabo procedimientos de contratación 100% electrónicos. (www.cfe.gob.mx/transparencia/Etica/Paginas/etica.aspx,
www.cfe.gob.mx/ConoceCFE/1_ AcercadeCFE/MarcoLegalyNormativo/Lists/Leyes1/Attachments/1/LAASSPactualizadaal16ene2012.pdf
y www.cfe.gob.mx/ConoceCFE/1_AcercadeCFE/MarcoLegalyNormativo/Lists/Leyes1/Attachments/5/LOPSRMactualizada09abr2012[1].pdf)
La CFE cuenta con diversos procedimientos de Recursos Humanos tendientes a fomentar la anticorrupción, tales como el Cuadro de Faculta y Responsabilidades, entre otros (estos documentos no se encuentran en la página web www.cfe.gob.mx, por formar parte de la normatividad interna de CFE y
responder a la legislación en materia de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.
2
Con objeto de revisar los resultados, evaluar los
programas de trabajo y detectar desviaciones
que puedan generar faltas, inconformidades o
infracciones de los servidores públicos, la Alta
Dirección como parte integral de su Sistema
Integral de Gestión, ha instituido y opera el
“Procedimiento para auditorías internas”; que
tiene por objetivo establecer la metodología.
No se mencionan procedimientos de Recursos
Humanos en la materia, ni procedimientos
de auditorías internas dirigidas a detectar
corrupción.
Monitoreo
Además de las sesiones cuatrimestrales del
Consejo Consultivo, el Gerente General de
la División Centro Sur cuenta con procesos
de monitoreo y mejora integrados en sus
indicadores de Cuadro de Mando Integral.
Anualmente, en el último trimestre, se realiza la
encuesta SICLO sobre la aplicación y vivencia
de los Códigos de Conducta y Ética, con
preguntas de selección múltiple, en la cual se
incluyen temas de identidad, valores, austeridad
y combate a la corrupción. Como resultado
de la encuesta aplicada en 2013, el 93.3% de
los encuestados conocía y se identificaba con
los valores e identidad de CFE descritos en su
Códigos de Ética y Conducta; a su vez, el 87.6%
de los encuestados conoce y comprende las
medidas para sancionar, denunciar y prevenir
la corrupción. Anualmente, los servidores
públicos realizan su declaración patrimonial,
como medida de monitoreo y mejora.
El enfoque de Gestión de CFE-División Centro
Sur implica procesos de monitoreo y mejora.
Estos procesos de evaluación implementados
desde 2009 de manera mensual, forman
parte de su Sistema Integral de Gestión y esta
normado por los lineamientos normativos
establecidos en el “Procedimiento para revisión
por la Dirección”, en ellos se da cuenta de la
alineación, cumplimiento, eficacia y mejora la
gestión de la División Centro Sur con respecto
la estrategia y los valores de la empresa.
La Firma de la COP y Procedimiento para
revisión por la Dirección por parte del Gerente
indica la revisión de resultados, monitoreo y
mejora por parte de todos los líderes de la
organización. La aplicación de la Ley Federal
de Responsabilidades Administrativas de
los Servidores Públicos, implica la aplicación
de medidas anticorrupción para todos los
trabajadores de la organización.
La gestión de incidentes, se realiza a través del
Departamento Jurídico y de Seguridad Social de
la empresa, mismas que son comunicadas a la
Alta Dirección para la aplicación de las sanciones
pertinentes de conformidad con la Ley Federal
de Responsabilidades Administrativas de
los Servidores Públicos y normatividad en la
materia.
Sobre la existencia de casos públicos legales en
relación a la corrupción, durante 2013, la División
Centro Sur no fue acreedora de sanciones o
multas.
La verificación externa independiente de los
programas anticorrupción se evidencia con
la participación de los procesos y personal
de la División Centro Sur en las auditorías de
evaluación del Órgano Interno de Control.
B7 Procesos de monitoreo y mejora.
Aclaración:
Comisión Federal de Electricidad cuenta con
diversos procesos internos para el monitoreo y
mejora en materia de combate a la corrupción,
uno de ellos es la evaluación anual que interna
que se realiza de la cultura dentro de la empresa,
donde en los capítulos 12 (identidad y valores)
y 13 (Austeridad y combate a la corrupción)
se evalúan las prácticas de combate a la
corrupción por parte del personal. Otra medida
de evaluación, monitoreo y mejora en materia
31
Análisis de cumplimiento del Principio 10
de anticorrupción en materia de acciones
realizadas hacia los socios comerciales son las
Encuestas de Trasparencia y su seguimiento
por parte de la Alta Dirección en las sesiones
mensuales de evaluación de resultados, en las
que se evalúa y establecen acciones de mejora
para fortalecer la Honestidad y Transparencia en
Adquisiciones y Obra Pública.
trabajo que se conforman en cada una de sus
Centros de Trabajo; su aplicación se realiza
principalmente por dos vías:
• Electrónica: El cuestionario se hace llegar
vía WEB tanto a kiosko como por correo
electrónico.
• Papel: Disponible para aquellos trabajadores
que no tienen acceso a una PC.
En la División Centro Sur – Comisión Federal
de Electricidad, se han establecido a diferentes
niveles procesos, métodos e indicadores
(métricas) para monitorear la operación,
eficiencia y eficacia de las acciones ejecutadas
en materia de trasparencia, combate a la
corrupción y vivencia de valores.
La encuesta de clima organizacional contempla
reactivos englobados en 16 Capítulos:
Recompensas y reconocimientos; Capacitación
y desarrollo; Innovación y cambio; Calidad
y orientación al cliente; Equidad y género;
Comunicación; Disponibilidad de recursos;
Calidad de vida laboral; Balance trabajo – familia;
Colaboración y trabajo en equipo; Liderazgo
y participación; Identidad con C;F;E; y valores;
Austeridad y combate a la corrupción; Enfoque
a resultados y productividad; Normatividad
y procesos;resaltando los dos capítulos antes
mencionados. Los resultados obtenidos en
los capítulos 12 (identidad y valores) y 13
(Austeridad y combate a la corrupción) en son
los siguientes:
El primer proceso de monitoreo y mejora se
puede observar a través de la evaluación de los
capítulos 12 (identidad y valores) y 13 (Austeridad
y combate a la corrupción) de la encuesta SICLO
(Sistema Institucional de Clima Organizacional).
La Encuesta SICLO es un mecanismo interno de
la Comisión Federal de Electricidad - División
Centro Sur, de carácter anual, que facilita el
conocimiento de la percepción de todo el
personal sobre el tipo de dirección, estructura
organizacional, vivencia de valores, crecimiento
individual y de la organización así como su
motivación y el grado de afiliación y trasparencia
en la empresa.
Esta encuesta toma su nombre del software
“Sistema Informáticode Clima Organizacional”
(por sus siglas SICLO), propiedad de CFE, que
sirve para darle seguimiento a las encuestas,
analizar los resultados, la identificación de áreas
de oportunidad, publicación y difusión de
los resultados en la intranet y del registro de
recomendaciones institucionales y de acciones
de mejora (http://siclo.cfemex.com/Intranet/).
32
La encuesta se aplica a todo el personal de
la División Centro Sur – Comisión Federal de
Electricidad, con apoyo de los equipos de
Una vez concluidas estas encuestas, cada centro
de trabajo integra un programa de acciones de
mejora, el cual es registrado en la página web
de “Acciones de mejora 2013” SICLO (http://
siclo.cfemex.com/Intranet/AccionesMejora/
Reportes.aspx), en este los Centros de Trabajo.
Otro proceso de monitoreo surge de las
Encuestas de Trasparencia, comentadas en el
elemento D9, ellas sirven para integrar la métrica
(indicador) número 5 de Cuadro de Mando
Integral -sistema informático que permite dar
seguimiento mensual a los resultados de los
diferentes procesos en las revisiones por la
Dirección, http://10.10.6.193:7534/tmi/ (véase
D12).
Esta métrica llamada “CMI 05 Honestidad
y Transparencia en Adquisiciones y Obra
Pública”, tiene como objetivo medir el grado
de transparencia con que se llevan a cabo
los eventos de licitación en la División Centro
Sur – Comisión Federal de Electricidad, tanto
en Contratos de Obra Pública como en las
Adquisiciones de Bienes y Servicios.
El cálculo de la métrica es el producto del
promedio de la CPECAB 05_Calificación
Promedio en Encuestas por Contratos de
Adquisiciones de Bienes y el promedio de la
CPECOP 05_Calificación Promedio en Encuestas
por Contratos de Obra Pública.
Como se comentó en párrafos anteriores, esta
métrica es evaluada mensualmente en las
revisiones por la Dirección, siendo sus últimos
resultados:
Cuando existen incumplimientos en el resultado
de la métrica contra su meta, se procede a
levantarse una no conformidad, ejemplo de
ello es la No Conformidad No. 2014-08-06,
cargada en el Sistema de Control de Acciones
Correctivas y Preventivas (SICACYP).
El SICACYP, que tiene por objetivo el control en
tiempo real del estado de cada una de las No
Conformidades del Sistema Integral de Gestión
de la División Centro Sur – Comisión Federal
de Electricidad; así como, de facilitar el análisis,
documentación y trámite de estas, a través
de las diferentes actividades que implica la
atención de las mismas.
Como se mencionó anteriormente, por medio
del Sistema de Seguridad Social mensualmente
se da seguimiento a los indicadores de
Incapacidades y los gastos generados por
las mismas, que nos han permitido detectar
ilegalidades o corrupción en este sentido
Con objeto de revisar los resultados del
monitoreo y las mejoras, la Alta Dirección
como parte integral de su Sistema Integral
de Gestión, de la División Centro Sur –
Comisión Federal de Electricidad, ha instituido
y opera el “Procedimiento para revisión por
la Dirección P-1020-002”, (http://ldopra01.
cfemex.com/apps/achiever/1020/cd1020.
nsf/3B68EF56E4EDF03C80256CB0005CB4C0)
que tiene por objetivo revisar los resultados de las
actividades de la División Centro Sur – Comisión
Federal de Electricidad, para determinar su
conveniencia, adecuación y eficacia continua;
con ello planear las acciones y recursos para su
mejora, con el fin de lograr la satisfacción del
cliente y de las partes interesadas, aplicando
este procedimiento a los grupos directivos de
todos los centros de trabajo.
Los asuntos del que se consideran para la
revisión por la Dirección son:
1. Revisión de la política, objetivos e indicadores.
2. Resultado de auditorías.
3.Evaluación del cumplimiento con los
requisitos legales y otros.
4.
Evaluación,
reclamaciones
y
retroalimentación del cliente y partes
interesadas externas.
5. Resultados de participación y consulta.
6.Desempeño ambiental y de seguridad y
salud en el trabajo de los centros de trabajo.
7. Estado de acciones correctivas y preventivas.
8.Recomendaciones de cambios y mejoras,
incluyendo la evolución de los requisitos
legales y otros.
9. Estado de las investigaciones de accidentes
e incidentes.
D12 Los líderes revisan los resultados del
monitoreo y las mejoras.
33
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Edesa S.A.
La frecuencia de presentación de los asuntos, para conocer su desempeño es de acuerdo a la tabla
siguiente:
Reuniones
Periódicas
Anual
Asuntos
Resultado de auditorías, en la sesión inmediata posterior al cierre de la auditoría.
X
Evaluación del cumplimiento con los requisitos legales y otros.
X
Evaluación, reclamaciones y retroalimentación del cliente y partes interesadas externas.
X
Resultados de participación y consulta.
X
Desempeño ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de los centros de trabajo.
X
Estado de acciones correctivas y preventivas en proceso.
X
Durante las reuniones de trabajo que se llevan
a cabo para efectuar la revisión por la Dirección,
los participantes proponen recomendaciones
para mejorar. Estas propuestas se documentan
en:
• Minuta, para todas aquellas recomendaciones
de mejora que correspondan a cambios
en los procesos, así como para los casos
en que el resultado del indicador es mayor
al rango de tolerancia establecido, en este
caso el responsable expone la causa que da
origen a dicho resultado y la acción aplicada
o en proceso, para minimizar o eliminar el
incumplimiento del indicador.
• Acciones correctivas y preventivas, cuando
se identifica el incumplimiento de la meta de
Estado
País
Número de empleados
629
Argentina
Propiedad/pertenencia
Privada
Web
Electricidad
www.edesa.com.ar
X
un indicador. En este caso, debe levantarse
una no conformidad en el centro de trabajo
en el que se origine el incumplimiento
(en la misma reunión, definir quién es el
responsable de levantarla), verificando
que dentro no exista una no conformidad
similar; si existe, darle seguimiento para
implementar las acciones de atención. Si el
incumplimiento de la meta del indicador
esta dentro del porcentaje de desviación
(tolerancia), se atenderá con una acción
preventiva. Estas no conformidades son
atendidas de acuerdo al “Procedimiento para
producto no conforme, no conformidades,
acciones correctivas y preventivas, P-1020005”.
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
B1
B2
34
Activa
Sector
X
Recomendaciones de cambios y mejoras.
2004 / 05 / 01
Participante en el Pacto Mundial desde:
X
Revisión de la política, objetivos e indicadores.
Estado de las investigaciones de accidentes e incidentes.
Ficha
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
35
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión, la intención
de luchar contra la corrupción y cumplir la ley,
viene plasmada en la adhesión a los lineamientos
de la ley FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) y
en Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos
de Intereses y Contribuciones políticas.
Estos lineamientos incluyen dictan que “la
empresa es responsable por todo acto que su
personal lleve a cabo y que viole esta ley, ya sean
cometidos por empleados o representantes
entre los que se incluyen: asesores, contratistas,
proveedores, asociados comerciales, etc. que
tengan autoridad para actuar en su nombre”, lo
cual sustenta su compromiso de actuar conforme
a las leyes incluyendo las leyes anticorrupción.
En este sentido la Política de EDESA-ESED sobre
Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses
y Contribuciones Políticas dice que “respecto
de los accionistas y directores, el tratamiento
de las situaciones que presentan conflicto de
interés sigue los principios vigentes en la ley
de sociedades comerciales y demás normativa
aplicable.”
36
No se detectó una declaración pública y
formalmente una política de cero tolerancia
hacia la corrupción, ni una declaración de apoyo
a marcos legales internacionales y regionales
como la Convención de las Naciones Unidas
Contra la Corrupción.
Sobre políticas detalladas para áreas de alto
riesgo de corrupción, Edesa manifiesta que
“todos los años el personal jerárquico, gerentes,
supervisores, empleados con mayor riesgo de la
reserva confidencial de la empresa, delegados
sindicales deben completar un cuestionario
para verificar que han leído y comprendido
el Manual sobre la ley FCPA, Políticas de
conducta empresarial, conflictos de intereses y
contribuciones políticas de EDESA-ESED, como
así también, abrir un canal de comunicación
acerca de sospechas de violación al código de
conducta por parte de personal de la empresa.
(ANEXO II)”
Se especifica que la dirección ejerce el control y
la gestión de riesgos a través de la actividad de
la Dirección de Auditoría, Planificación y Control
y los auditores externos. Adicionalmente, EDESA
monitorea la correcta aplicación y verificación
de las leyes de control ambiental y el desarrollo
de programas para la comunidad que se vienen
realizando desde hace años en la provincia de
Salta.
Desde el año 2012, la Gerencia de Auditoría
Interna ha avanzado en la revisión y el desarrollo
de una metodología para el diseño de una
matriz de riesgo de procesos. En efecto, se ha
concluido un primer ejercicio de evaluación de
riesgos de procesos del cual han participado
todos los gerentes de primera línea y directores
operativos. Los resultados de esta evaluación
son considerados, entre otros factores, en
la planificación de los trabajos de auditoría
próximos. Lo anterior sustenta el cumplimiento
con las evaluaciones de riesgo de potenciales
áreas de corrupción.
Sobre sus políticas anticorrupción en relación a
los socios de negocios, los lineamientos de la
ley FCPA también especifican que “empresas
afiliadas y controladas donde EDESA – ESED es
accionista minoritario, implementaran políticas
sustancialmente parecidas y los respectivos
procedimientos de implementación.” Asimismo,
se explica que “Empresas afiliadas pero no
controladas, procederán de buena fe, al extremo
razonable bajo las respectivas circunstancias,
asimismo
deberán
generar
políticas
sustancialmente parecidas y procedimientos
para implementar la FCPA.”
Implementación
Sobre las diversas acciones para hacer realidad
los compromisos anticorrupción, se basan en la
adhesión a los lineamientos de la ley FCPA y en
las Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos
de Intereses y Contribuciones.
En relación con el apoyo de los líderes
de la organización en relación a la lucha
anticorrupción, en la gestión de riesgos se
especifica que “si bien no existe una función
independiente dentro de la Gerencia General
que implementa las políticas de gestión
integral de riesgos, la Dirección de Auditoría,
Planificación y Control que reporta a la Dirección
General, ejerce dentro de sus funciones el
análisis de riesgos de procesos de negocio.”
La comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción para todos los
empleados, se realiza a través de cada supervisor,
que “debe compartirlas las Políticas de
Conducta Empresarial de las compañías EDESA
– ESED con sus subordinados. El supervisor
debe asegurarse de que cada empleado sepa
y entienda el Código de las compañías EDESA –
ESED, ya sea cuando el empleado es contratado,
ascendido o que cambie de responsabilidades
de trabajo.”
Se expresa también que en la etapa de
inducción, se entrega a los trabajadores un
ejemplar sobre las leyes FCPA y las Políticas sobre
Conducta Empresarial, Conflicto de Intereses
y Contribuciones Políticas. El empleado debe
leerlas a conciencia, comprenderlas, analizar su
contenido en una reunión posterior a la cual se
lo convoca. Luego se adhiere expresamente y
se compromete a consultar cualquier duda que
surja en su labor diaria.
Además, se especifica que “todo el personal
jerárquico y del área financiera de EDESA
– ESED recibe copias de estas Políticas y
Procedimientos.”
Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar
que los socios de negocios implementen
compromisos anticorrupción, se mencionan
los Formularios para registro de proveedores
–declaración jurada de ajustarse a la ley FCPA,
donde se muestra un modelo de declaración
jurada para ser completada por los proveedores
donde figura la aceptación expresa de cumplir
con los términos de la misma, la cual se ajusta a
los principios expresados en la FCPA vigente en
los Estados Unidos de América.
Los formularios para registro de proveedores
se encuentran en la web de la empresa. EDESA
está encaminada a conseguirlo pero todavía no
es un requisito exigible obligatoriamente en la
relación comercial.
La empresa selecciona a los representantes
potenciales en concordancia con la política
de la FCPA, estudiándolos y escogiéndolos de
acuerdo con el procedimiento de soporte para la
Selección y Permanencia de los representantes.
La permanencia de representantes está sujeta
a la aprobación de Recursos Humanos. Para
ello, el Área de Abastecimiento y Logística
37
Análisis de cumplimiento del Principio 10
realiza estudios iniciales de antecedentes, tales
como comparar el monto o importe que el
representante comparado espera recibir como
honorarios con el precio existente en el mercado
para un trabajo similar. Es decir, se realiza un
baremo, cuentan con precios estandarizados
razonables como puntos de comparación con
los presupuestos ofrecidos por proveedores de
servicios y se cuenta con 3 presupuestos como
mínimo para la compra de materiales.
Las facturas entregadas por los Representantes
deben describir en detalle los bienes o servicios
facturados a EDESA – ESED. Las solicitudes de
desembolso con destino a los representantes
necesitan de la aprobación prevista en las
Normas y Procedimientos de EDESA – ESED. No
se paga factura alguna salvo que se suministre
la documentación adecuada.
También se detalla que “en el área de
Administración y Finanzas, se realizan controles
sobre las operaciones rutinarias en cumplimiento
de procedimientos establecidos. En caso de
ocurrir “hechos fraudulentos” se detectan en
la cobranza o en los pagos. Habitualmente la
empresa controla que los proveedores con
quienes contrata sean entidades constituidos
legalmente por medio de la obtención de la
constancia de inscripción de AFIP y del control
de la factura a pagar observando que se trate
de una factura legal y no apócrifa. En el caso
de certificados de obras que acompañan las
facturas, debe estar firmado por el inspector
de obras. En caso de advertir alguna partida
dudosa, se aplica procedimientos especiales.
Otra medida para minimizar riesgos de hechos
fraudulentos es la tercerización del 71% de las
cobranzas de la empresa.”
38
Se menciona que Recursos Humanos, es
responsable de la implementación y revisión
de estas políticas, del entrenamiento de los
empleados y de la realización de asesorías
periódicas en cuanto a los procedimientos y
su aplicación. Para consultas cada empleado
puede dirigirse al teléfono 0387-4319606.
Sobre la comunicación del código corporativo
de conducta empresarial, se manifiesta que
“cada supervisor tiene la responsabilidad
de comunicar a Recursos Humanos toda
información recibida con respecto a sospechas
de violaciones a las políticas y procedimientos
de la compañía, incluyendo este Código.”
Lo anterior sustenta los procedimientos
de Recursos Humanos que apoyan los
compromisos o políticas anticorrupción, los
controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
y la gestión de la responsabilidad y rendición
de cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción.
Sobre los canales de comunicación (denuncia)
y mecanismos de seguimiento para reportar
dudas o buscar asesoría, Edesa manifiesta que
“Es de público conocimiento del personal de
Edesa que el dpto. de RRHH, es canal interno
de denuncias éticas como también un mail
corporativo específico.
Si bien la empresa no cuenta con un canal
telefónico exclusivo de denuncias éticas, tiene
un Centro de atención telefónica al cliente que
funciona las 24 hs, los 365 días del año, para
responder todo tipo de consultas técnicas y
comerciales. En algunas oportunidades los
clientes realizaron denuncias éticas acerca del
personal de EDESA, por medio de este canal,
las cuales fueron canalizadas a través del dpto.
de RR.HH y tomaron las decisiones pertinentes
junto al Director de la empresa.” También se
menciona que “Si alguien en EDESA – ESED
sospecha que algún empleado o representante
está violando la FCPA, deberá informar de dicha
sospecha al Gerente de Recursos Humanos,
el cual inmediatamente desarrollará una
investigación adecuada, reportando todas las
solicitudes confirmadas de o los casos de las
violaciones a la FCPA al Director General.”
Sobre los procedimientos de auditorías
internas dirigidas a detectar corrupción, se
explica que “La empresa cuenta con Normas y
Procedimientos estipulados para el desarrollo
de su actividad. La planificación de auditoría
se basa en un análisis de riesgos potenciales en
cada uno de dichos procesos.
Desde el año 2012, la Gerencia de Auditoría
Interna ha avanzado en la confección de una
matriz de riesgo de procesos como metodología
para la planificación de la realización de
auditorías futuras. En la confección de la misma,
se han relevado procesos, detectado riesgos
y se han evaluado; para ello, han participado
todos los gerentes de primera línea y directores
operativos. Periódicamente, se realiza un análisis
de dicha matriz a fin de actualizarla.”
Se detalla también que “EDESA participa del
Pacto Mundial y del Nodo Norte Sustentable
formando parte activa de Norte Sustentable,
Nodo de Responsabilidad Social Empresaria
(“RSE”), integrado actualmente por 28 empresas
locales que buscan “Crear valor compartido
promoviendo el desarrollo sustentable en
los distintos actores sociales de la región”,
como participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción. Además, la página web de la
empresa incluye el logo del Pacto Mundial, y la
COP menciona la Foreign Corrupt Practices Act)
o Ley de Prácticas corruptas en el Extranjero.
Monitoreo
Como parte de los Procesos de monitoreo y
mejora, se explica que “la Gerencia de Auditoría
Interna ha avanzado en la confección de una
matriz de riesgo de procesos como metodología
para la planificación de la realización de
auditorías futuras. En la confección de la misma,
se han relevado procesos, detectado riesgos
y se han evaluado; para ello, han participado
todos los gerentes de primera línea y directores
operativos. Periódicamente, se realiza un análisis
de dicha matriz a fin de actualizarla.”
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras, Edesa manifiesta que “Los informes
de auditorías internas y de las externas, son
revisadas por el Directorio y los gerentes hasta
el cumplimiento total de las mismas.”
Respecto a la gestión de incidentes, se explica
que siendo el dpto. de RRHH, el canal interno de
denuncias éticas, al igual que un mail corporativo
específico, y el Centro de atención telefónica al
cliente, “en algunas oportunidades los clientes
realizaron denuncias éticas acerca del personal
de EDESA, por medio de este canal, las cuales
fueron canalizadas a través del dpto. de RR.HH
y tomaron las decisiones pertinentes junto al
Director de la empresa.” También se menciona
que “Si alguien en EDESA – ESED sospecha que
algún empleado o representante está violando
la FCPA, deberá informar de dicha sospecha
al Gerente de Recursos Humanos, el cual
inmediatamente desarrollará una investigación
adecuada, reportando todas las solicitudes
confirmadas de o los casos de las violaciones a
la FCPA al Director General.”
No se especifica la existencia o no de casos
públicos legales en relación a la corrupción.
La verificación externa independiente de los
programas anticorrupción se menciona como
“Auditoría externa. Verificación de la aplicación
de los procedimientos sobre prevención de
lavado de activos y financiación del terrorismo
previstos en las correspondientes normas
profesionales emitidas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas. Anualmente se realizan controles
acerca de la fiabilidad del sistema informático e
integridad.”
39
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Derecho de réplica
Informe sobre el nivel de cumplimiento
de los compromisos en materia de
Anticorrupción según el Pacto Mundial
por parte de EDESA S.A.
de respaldar y reforzar la implementación de
ciertas bases sobre el comportamiento dentro
de la compañía.
Desde el año 2.000, cuando el principal
porcentaje de accionistas eran de Estados
Unidos, era una norma exigible a cumplir por
todos los integrantes de la compañía.
Principio 10: Las empresas deben trabajar en
contra de la corrupción en todas sus formas,
incluidas la extorsión y el soborno.
Con el tiempo los accionistas fueron cambiando;
pero esta forma de trabajo se arraigó tan
profundamente que las personas a cargo de
dirigir la compañía, adoptaron los lineamientos
de esta ley extranjera para continuar aplicándola.
EDESA desde sus inicios en el año 2.000, ha
adoptado la práctica de las FCPA (Foreign
Corrupt Practices Act) o Ley de Prácticas
corruptas en el Extranjero.
Debido al origen extranjero de los accionistas,
en ese momento norteamericano, se llevaron a
la práctica en forma exitosa. Al mismo tiempo,
y dada la efectividad de aplicación de estas
leyes, EDESA conformó en forma paralela, la
“Política sobre conducta empresarial, Conflicto
de intereses y contribuciones políticas”, a fin
Esta práctica del modelo anticorrupción interno
ha servido de bases sólidas para permitir que la
compañía sea vista de una forma transparente
y loable por nuestros empleados y personas
externas.
Compromiso y Políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Los lineamientos de la ley FCPA a los que
EDESA-ESED está adherida:
40
• prohibición de los pagos de soborno u ofertas
indebidas a funcionarios gubernamentales,
candidatos a cargos políticos y a partidos
políticos. Los pagos son considerados
violaciones si se realizan en forma directa
o indirecta, ya sea que los mismos se
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
materialicen o queden en simples promesas
de pago. No se deberán hacer pagos
para asegurar acciones gubernamentales
rutinarias a ningún funcionario del
gobierno, candidato, o partido político, sin la
aprobación de Recursos Humanos.
• evitar cualquier acción, interés o relación
que pudiera interferir con el ejercicio
independiente de su juicio para el mejor
interés de EDESA – ESED. En términos
sencillos, dicho “conflicto de intereses”
normalmente involucrará a los empleados
de EDESA – ESED que reciban dinero o
beneficios por parte de proveedores de
servicios, de materiales o de equipos que no
estarían, de otra manera, a disposición del
público en general.
• mantener un sistema de registro de gastos
que refleje claramente la forma en que
se erogan los fondos y un control para su
autorización.
Los puntos principales de la Política de
EDESA-ESED sobre Conducta Empresarial,
Conflicto de Intereses y Contribuciones
Políticas:
• Eliminar e informar todo Conflicto de interés,
entendiendo a éste como todo aquel interés
monetario, de relaciones, con relación a
otros empleos o actividades, el pertenecer a
alguna asociación, recibir regalos, o uso del
nombre de la empresa que afecte el buen
desempeño como empleado o genere
un compromiso o “deuda” con intereses
externos a la empresa. En caso de duda
debe informarse al superior inmediato y/o a
Recursos Humanos.
• En esta política se cubren además temas
relacionados con la información confidencial
y su manejo y la participación en cargos
públicos.
Hacer un gasto, cualquiera sea, de los fondos
corporativos con intereses políticos, va en
contra de la política de las compañías EDESA
– ESED.
• También incluye orientaciones sobre el uso
del nombre de la compañía, controles y
registros financieros para la protección de
activos de la compañía.
• “Norma de abstención de emitir por medios
públicos opiniones personales sobre
temas relativos a la vida y accionar de la
Empresa “: comprende tanto las opiniones
espontáneamente vertidas como aquellas
que pudieran ser solicitadas por cualquier
persona particular externa a la Empresa, por
medios de comunicación masivos o bien
entidades públicas o privadas, siendo únicos
voceros las personas designadas a tal efecto.
•
“Normas a observar en la utilización de
herramientas informáticas y en el manejo de
la información de la compañía” tales como
correo electrónico, Internet y cualquier otra
que la Empresa pudiera poner a disposición
del empleado, son de exclusivo uso para fines
laborales, no pudiendo instalar por cuenta
e iniciativa propia software de ninguna
naturaleza en los puestos de trabajo que le
fueren asignado para el desempeño de sus
funciones.
• “Normas a observar en la gestión de las tareas
asignadas por la Empresa a sus empleados”:
Comprende, entre otras, la privacidad de
claves de ingreso a los sistemas informáticos,
no pudiendo revelarla a terceros, salvo
expresa autorización de su superior, como
así tampoco realizar operaciones para las
que no fue habilitado.
Las normas antes mencionadas son aplicadas a
todos los empleados de la Sociedad cualquiera
sea su nivel jerárquico.
41
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Implementación
Elementos Básicos
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y mecanismos
de seguimiento para reportar dudas o buscar
asesoría
D10
D11
Capacitación sobre la ley FCPA y el código
de conducta empresarial, conflicto de
intereses y contribuciones políticas
En la etapa de inducción, se entrega a los
trabajadores un ejemplar sobre las leyes FCPA
y las Políticas sobre Conducta Empresarial,
Conflicto de Intereses y Contribuciones
Políticas. El empleado debe leerlas a conciencia,
comprenderlas, analizar su contenido en una
reunión posterior a la cual se lo convoca. Luego
se adhiere expresamente y se compromete a
consultar cualquier duda que surja en su labor
diaria.
Se requiere que cada empleado informe
ciertas relaciones significativas al comienzo
de la relación laboral y en cuanto surja alguna
modificación en el transcurso del tiempo.
Formularios para registro de proveedores
–declaración jurada de ajustarse a la ley
FCPA
42
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
En la web de la empresa www.edesa.com se
accede a los formularios para poder acceder
a completar la documentación necesaria para
formar parte del Registro de Proveedores de la
empresa. Se muestra un modelo de declaración
jurada expresa de adhesión a las políticas de
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
anticorrupción de la empresa por parte de los
proveedores (ANEXO I). Estas políticas están
plasmadas en procedimientos de la empresa,
como ser:
• En cada orden de compra se manifiesta que
todos los pagos a proveedores se harán con
cheque o con transferencia bancaria.
• En la carta oferta u orden de servicio se
expresa que el representante no cederá
sus derechos ni delegará sus deberes bajo
el contrato, ni subcontratará con terceros
alguna parte de su trabajo bajo el contrato.
Un procedimiento para verificar este punto
es el control de la documentación laboral de
los contratistas, para verificar que éstos estén
correctamente registrados legalmente y que
pertenezcan a dicho empleador.
• Se requiere a los representantes que
las facturas incluyan un nivel de detalle
adecuado. En el caso de obras se presenta
los certificados de ejecución de obras junto a
las facturas, los cuales son verificados punto
por punto.
representantes potenciales de acuerdo con estas
políticas, estudiándolos y escogiéndolos de
acuerdo con el procedimiento de soporte para la
Selección y Permanencia de los representantes.
La permanencia de representantes estará sujeta
a la aprobación de Recursos Humanos. Para ello,
el Área de Abastecimiento y Logística realiza
estudios iniciales de antecedentes, como ser,
compara el monto o importe que espera recibir
como honorarios o solicita el representante
comparado con el precio existente en el
mercado para un trabajo similar. Por ej. Se realiza
un baremo, cuentan con precios estandarizados
razonables como puntos de comparación con
los presupuestos ofrecidos por proveedores de
servicios y se cuenta con 3 presupuestos como
mínimo para la compra de materiales.
Las facturas entregadas por los Representantes
deben describir en detalle los bienes o servicios
facturados a EDESA – ESED. Las solicitudes de
desembolso con destino a los representantes
necesitan de la aprobación prevista en las
Normas y Procedimientos de EDESA – ESED. No
se paga factura alguna salvo que se suministre
la documentación adecuada.
También la web de la empresa expone un
formulario de Pre-evaluación de proveedores
en el cual expresamente el proveedor autoriza
lo siguiente:
“Atento a lo prescripto por la Ley de
Protección de los Datos Personales
Nº 25.326, presto mi conformidad para
que los datos que he suministrados en
el presente Formulario y sus adjuntos, al
área de Logística y Abastecimiento de la
Empresa (EDESA/ESED), sean incorporados
al Banco de Datos correspondiente”.
Protección a los empleados que reportan
Como la FCPA prohíbe los pagos indebidos se
requiere un alto grado de cuidado al seleccionar
y mantener representantes. Seleccionarán a los
Es política de EDESA – ESED proteger al
personal que reporte violaciones a las
Políticas y sus Procedimiento. Su anonimato
se protegerá al máximo posible. Nadie será
despedido, degradado, suspendido, acusado o
discriminado por haber reportado de buena fe,
una posible violación de la FCPA. Aún cuando
los empleados no pueden evitar la imposición
de acciones disciplinarias al informar acerca de
sus propias violaciones, el informe personal será
considerado, en circunstancias apropiadas, una
forma para reducir cualquier acción disciplinaria.
Información para accionistas
EDESA da cumplimiento a toda la normativa
vigente establecida por los organismos de
contralor para proveer información a los
accionistas de la Sociedad y considera que el
medio idóneo para asegurar que todos éstos
reciban información simétrica en calidad,
cantidad y temporalidad, es por medio de
la Autopista de Información Financiera de la
CNV y del Boletín de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires. Basado en lo anterior, se
considera que toda la información relevante
de la Sociedad, que según las Normas debe
ser brindada a los accionistas, es puesta en
conocimiento del público en el momento en
que debe ser divulgada. Por lo tanto, no cree
necesario promover periódicamente reuniones
informativas con los accionistas, fuera de la
celebración de las asambleas.
Las inquietudes y dudas de los accionistas son
atendidas por el Responsable de Relaciones
con el Mercado. A fin de asegurar esto,
oportunamente el Directorio ha designado tres
(3) Responsables titulares y tres (3) Responsables
suplentes.
Además, es importante señalar que en el caso
de EDESA todos los accionistas se encuentran
representados en el Directorio de la Sociedad.
Además EDESA cuenta con un sitio “web” para
difusión de información sobre su actividad:
www.edesa.com.ar
43
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Dicho sitio de Internet es de libre acceso e
incluye información diversa acerca de sus
actividades. Se procura razonablemente
asegurar la integridad de la información que
se publica en la página de Internet, la que en
todos los casos es de libre acceso al público
Anexo No. 1
y no se encuentra amparada por deberes de
confidencialidad. De todos modos, los hechos
de mayor trascendencia pueden fácilmente
identificarse mediante el acceso a la Autopista
de Información Financiera de la CNV.
Certificado de Cumplimiento
He leído y comprendido el Manual sobre la ley FCPA, Políticas de Conducta Empresarial, Conflictos de Intereses
y Contribuciones Políticas de EDESA-ESED. Según mi mejor saber y entender, durante los últimos doce meses,
no he participado en ninguna actividad que sea inconsistente o que esté en conflicto con estas guías, excepto en
los casos indicados mas abajo.
Entiendo que estoy obligado a informar cualquier actividad de este tipo y que el no hacerlo será considerado una
Monitoreo
violación de estas Políticas. Dejo constancia que he recibido copia de las políticas. También comprendo que la
presentación de esta declaración en el momento actual, no me libera de la responsabilidad de informar en forma
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
pronta cualquier incumplimiento real o potencial de estas políticas que ocurra en otro momento.
Cada empleado tiene la responsabilidad de informar la violación o sospecha de violación al Código de Conducta.
Auditoría interna
Matriz de riesgo de procesos. Periódicamente,
se realiza un análisis de dicha matriz a fin de
actualizarla.
Podemos citar algunos ejemplos:
La empresa se inscribió en la Dirección Nacional
de Protección de Datos Personales, lo cual
implica asegurar la confidencialidad de los datos
tanto de los clientes como de proveedores.
Estos puntos de control están incluidos en
diversas auditorías.
En la Auditoría de Compras, entre otros puntos
a controlar, se verifica que la selección del
proveedor sea transparente e imparcial, que
los autorizadores de compras sean las personas
que están habilitadas, según actas de directorio.
Por lo tanto, tiene usted algún conocimiento de:
Ø
El uso de activos de la compañía con fines ilegales?
Si
No
Ø
Alguna omisión ilegal o impropia de informar o registrar activos o pasivos
Si
No
de la compañía?
Ø
Alguna registración falsa hecha en los registros o libros de la Compañía?
Si
No
Ø
Uso ilegal para fines políticos de fondos o activos de la Compañía?
Si
No
Si usted respondió que “SI” a alguna de las preguntas de arriba, por favor explique su respuesta. Si usted
prefiere presentar en forma anónima todas sus respuestas afirmativas, comuníquese con Recursos Humanos al
teléfono 0387 - 431 9606.
44
dic-13
Firma y Aclaración
Cargo
Fecha
45
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Anexo No. 2
EDESA- ESED
CONFIDENCIAL
SOCIEDAD:
REGISTRO DE PROVEEDOR N°:
Cuestionario sobre Política de Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero
Respuestas provistas por:
Cargo:
Fecha:
Preguntas
1) Escuchó alguna vez hablar sobre la FCPA?
2) Recibió usted un ejemplar de la Política sobre
FCPA?
3) Se ha distribuido la Política FCPA entre los
miembros de su equipo de trabajo?
4) Su área de responsabilidad se encuentra
alcanzada por los requerimientos de la Política
sobre FCPA?
5) Los requerimientos de la Política sobre FCPA le
ha obligado a introducir cambios en su forma de
trabajo? (por ejemplo en los procedimientos, en
cláusulas contractuales, en cursos de
capacitación, etc.)
6) Si tuviera dudas sobre la aplicación de la
Política sobre FCPA, a quien consultaría?
7) Entiende en que casos se estaría violando la
Política sobre FCPA?
8) Si usted sospechara sobre una violación a la
Política sobre FCPA, a quien lo informaría?
9) Desde que fuera introducida, tiene usted
conocimiento sobre alguna violación a la Política
sobre FCPA?. De ser así, que acciones ha tomado?
10) Conoce usted las implicancias diciplinarias de
una violación a la política sobre FCPA?
46
11) Mantiene usted un registro de regalos,
invitaciones, o atenciones, entregadas y
recibidas?
Dic_2013
Respuestas
El/los abajo firmantes, en representación de la(s) sociedad(es) que administramos y/o
representamos, aceptamos y nos responsabilizamos por hacer conocer -y aceptar- por los medios
que correspondan, a todos nuestros directivos, empleados directos o indirectos, empresas
subcontratistas, etc. que tengan relación con posibles trabajos que pueda contratarse con EDESA o
ESED, las siguientes condiciones:
1.- Que aceptamos cumplir con los términos de la presente Declaración Jurada la cual se ajusta
a los principios expresados en la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt
Practices Act - en adelante: FCPA) vigente en los Estados Unidos de América.
2.- Que acataremos y que haremos cumplir a nuestro personal y a nuestras empresas
contratistas, todas las leyes aplicables en el país o en los países en los que operemos.
3.- Que nos obligamos a informar periódicamente a un funcionario designado en EDESA o
ESED, acerca de las cuestiones que hagan al cumplimiento de la normativa referenciada en este
documento.
4.- Que aceptamos que todos los pagos a nuestra sociedad se efectúen por medio de cheque o
de transferencia bancaria.
5.- Que garantizamos que ninguno de los que suscriben la presente, así como también que
ninguno de los integrantes de nuestra sociedad, directorio, socios o empleados, tiene conflicto de
intereses con alguno o algunos de los integrantes de EDESA o ESED o de su controlante. Asimismo,
garantizamos que ninguno de los integrantes de nuestra sociedad, directorio, socios o empleados es
funcionario gubernamental o representante de un candidato, o partido político o Entes Reguladores, o
cualesquiera otros organismos públicos -ya sean Municipales, Provinciales o Nacionales- de modo tal
que ello configure una incompatibilidad prohibida en el marco de la FCPA o de cualquier otra
normativa vigente en los países en los que operemos. Nos obligamos también a informar al
funcionario designado por EDESA o ESED, de cualquier cambio que pueda producirse respecto de
dichas circunstancias, asumiendo toda la responsabilidad que derive de nuestro eventual
incumplimiento a la obligación asumida en este punto.
6.- Que aceptamos no ceder los derechos ni delegar los deberes que asumamos en el marco de
los contratos celebrados, sin el consentimiento escrito de EDESA o ESED. Tampoco
subcontrataremos con terceros alguna parte de los trabajos convenidos en el marco del contrato, sin
el consentimiento escrito de EDESA o ESED.
7.- Que aceptamos que EDESA o ESED o su controlante, con quienes hayamos contratado,
pueda rescindir el o los contratos celebrados en aquellos casos en los que existan indicios fundados
de que la(s) empresa(s) a la(s) que represento(amos) hayan violado o intentado violar la FCPA o
cualquier otra normativa, de modo tal que se configure algún supuesto reprimido en el marco de la
FCPA.
8.- Que aceptamos que EDESA o ESED o su controlante con quienes hayamos contratado,
revele -en cualquier momento que sea- los términos del o de los contratos celebrados, si así lo
requiriese una autoridad competente, así como también, la existencia de cualquier clase de gastos
reembolsables a favor del contratista y el método de reembolso, si los hubiere.
9.- Que aceptamos que todas las facturas que se emitan en el marco del o de los contratos que
celebremos con EDESA o ESED o su controlante, incluirán un detalle adecuado de los conceptos
facturados.
10.-Que declaramos que somos una contratista independiente.
11.- Que presentaremos una declaración (adecuada según las circunstancias), cuando por
razones de la contratación de nuestros servicios debamos actuar en algún ámbito en nombre de
47
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Empresa de Energía de Bogotá
EDESA o ESED o su controlante, delimitando claramente el alcance de las facultades con que
contaremos para ejercer dicha representación.
Ficha
Estado
13.Que nos comprometemos a informar acerca de la existencia de incompatibilidades
previstas en la presente Declaración Jurada o en cualquier otra normativa cuyo incumplimiento
configure una violación a la misma, que resulten derivadas de la eventual adquisición, por parte de su
controlante, de otras empresas distintas de EDESA o ESED.
País
Cargo
Tipo y N° Documento
Firma
Activa
Número de empleados
300
Colombia
Propiedad/pertenencia
Privada 1
Sector
Se suscribe la presente Declaración Jurada con fecha 11 / 08 / 2014
cuyas personerías deberán ser acreditas fehacientemente con los poderes correspondientes.
Nombre Representante
2005 / 02 / 10
Participante en el Pacto Mundial desde:
12.- Que nos obligamos a informar a EDESA o ESED, de cualquier cambio de circunstancias
que torne incorrecta o incierta cualquier certificación efectuada en el marco del o de los contratos
celebrados con EDESA o ESED o su controlante.
Gas, agua y multiutilidades
www.eeb.com.co
Web
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
48
D11
1
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
Empresa de capital privado que cotiza en bolsa
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
49
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
Cuenta con una declaración pública y explícita
del compromiso de luchar contra la corrupción
en todas sus formas, incluidas el soborno, la
extorsión y la cero tolerancia frente al fraude o a
la corrupción en cualquiera de sus modalidades,
manifiesta un compromiso con una política y
con el “más alto nivel de normas profesionales y
éticas en su forma de hacer negocios”.
En su código declara abiertamente el
compromiso de actuar conforme a las leyes,
normas y regulaciones vigentes en los países
en los cuales tiene presencia, respetando
las instancias del ordenamiento jurídico del
respectivo país de operación.
50
En cuanto a las evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción, cuenta con
una Política Antifraude y Anticorrupción,
cuyos objetivos son administrar y mitigar
riesgos de fraude o corrupción a través de un
efectivo y oportuno proceso de valoración
e implementación de controles antifraude.
Asimismo, se identifican los riesgos a nivel de
grupo, de objetivo estratégico, de procesos,
de proyectos y de riesgos transversales, como
fraude, las líneas temáticas del Pacto Mundial,
seguridad informática y continuidad de
negocio. La valoración de riesgos se realiza
teniendo presente la probabilidad de que
suceda el evento y la probabilidad de impacto
del mismo. Se manifiesta la existencia de
políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción.
La aplicación de políticas anticorrupción en
relación a los socios de negocios se manifiesta
como parte de las estrategias de comunicación
y capacitación a los diferentes grupos de
interés. Durante el año 2013, el grupo definió
e implementó la campaña ETICAEB, cuyo
objetivo fue trasmitir la ética corporativa como
fundamento de la cultura de manera interna y
externa. Como parte del desarrollo del Modelo
de Responsabilidad Global, se comparte la
información y documentos (Código de Ética,
Mandamientos para la prevención del lavado
de activos y financiación del terrorismo, Política
Antifraude y Anticorrupción, Canal Ético,
conductas a ser denunciadas a través del Canal
Ético) relacionados con los grupos de interés en
las diferentes reuniones y diálogos realizados
con ellos.
Implementación
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
Sobre las muestras del apoyo de los líderes
de la organización en relación a la lucha
anticorrupción, la gestión para la ética, la
transparencia y competencia cuenta con
una Política Antifraude y Anticorrupción,
cuyos objetivos son establecer los roles y
responsabilidades frente a la política antifraude
y anticorrupción. La Secretaria General apoya la
revisión de las cláusulas de adhesión al Código
de Ética de las minutas de contratos y órdenes
de servicio para proveedores y contratistas; la
Dirección de Auditoría Interna realiza boletines
informativos en la materia; y la comunicación se
refuerza permanentemente en comunicados,
presentaciones y reuniones lideradas por la
Presidente y directivos del grupo a todos los
grupos de interés.
Como parte del proceso de divulgación de
los compromisos anticorrupción para todos
los empleados, en el proceso de inducción
de se realizan capacitaciones sobre la Política
Antifraude y Anticorrupción, el Canal Ético
y el Código de Ética. En la página web de las
empresas del grupo se publica la Política
Antifraude y Anticorrupción, el Manual del
Canal Ético y el Código de Ética. Por otra parte,
existen capacitaciones para los colaboradores
acerca de los valores corporativos que dan
sentido al Código de Ética y que son la base de
la estrategia corporativa. A través de ETICAEB
se promueven valores y a través de boletines
informativos de la Dirección de Auditoría
Interna, se difunde información para promover
el autocontrol y el sistema de control interno del
grupo a propósito de temas como la prevención
de lavados de activos y la financiación del
terrorismo, entre otros. También se capacita
a colaboradores y proveedores del grupo en
prevención en lavado de activos y financiación
de terrorismo dirigida. Esta comunicación se
refuerza permanentemente en comunicados,
presentaciones y reuniones lideradas por la
Presidente y directivos del grupo a todos los
grupos de interés.
Cabe señalar que las capacitaciones se realizaron
conjuntamente con un consultor externo
especializado y con la Gerencia de Gestión
Humana, como parte del fortalecimiento
de la Cultura Organizacional, lo cual denota
procedimientos de Recursos Humanos
que apoyan los compromisos o políticas
anticorrupción sumados a otros como la Gestión
para la Ética, la Transparencia y Competencia y
el título de Ser un Excelente Lugar de Trabajo.
Entre los controles y balances internos para
asegurar coherencia con los compromisos
anticorrupción, el Comité de Gobierno
Corporativo está integrado por tres miembros
de Junta Directiva, donde al menos uno es
miembro independiente, y tiene como función
asesorar a la Junta Directiva e informarle sobre el
resultado de la verificación de la aplicación y el
cumplimiento del Código de Buen Gobierno en
la compañía. Así mismo, realiza el seguimiento al
cumplimiento de los compromisos contenidos
en el Código de Buen Gobierno. Estos
mecanismos son también parte de la gestión
de la responsabilidad y rendición de cuentas
para la implementación de los compromisos
anticorrupción.
Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar
que los socios de negocios implementen
compromisos anticorrupción se administra la
información de los proveedores y la emplean
como insumo para analizar y gestionar sus
riesgos financieros, reputacionales, ambientales
y sociales. Además de la gestión de la relación
con proveedores a través del Canal Ético,
también se revisa el cumplimiento de estándares
normativos y técnicos mínimos requeridos para
identificar oportunidades de fortalecimiento,
especialmente con mipymes. En favor de la
sostenibilidad en sus proveedores, durante el
proceso contractual son informados sobre los
Diez Principios del Pacto Mundial. Asimismo,
en los espacios de relacionamiento con
ellos, como la Rueda de Negocios y la sesión
Diálogos con Proveedores, se transmitieron los
Valores Corporativos, las políticas antifraude
y anticorrupción, y el Código de Ética a cerca
de 250 proveedores actuales y potenciales.
Además del Canal Ético disponible también para
proveedores, la Gerencia de Abastecimiento
diseñó la Matriz de Caracterización de
Proveedores, para priorizar a los proveedores
a la luz de criterios SISO, seguridad ambiental
y la criticidad del riesgo de abastecimiento.
También se revisa y complementan las cláusulas
de adhesión al Código de Ética dentro de las
minutas de contratos y órdenes de servicio.
La Empresa de Energía de Bogotá cuenta con un
modelo de gestión de Responsabilidad Global
el cual plantea 6 compromisos con sus grupos
de interés, para los cuales es fundamental contar
51
Análisis de cumplimiento del Principio 10
con mecanismos de transparencia y reporte
que muestren a estos la gestión que se realiza
en todos los frentes de trabajo de la empresa.
Para esto anualmente presentamos un informe
de gestión con los resultados organizacionales a
la luz de los 6 compromisos de Responsabilidad
Global.
Los canales de comunicación para la denuncia
son el Canal Ético -que incluye una línea
telefónica gratuita para Perú y Colombia, a la
que se sumará en 2014 una línea telefónica en
Guatemala-, un enlace de la página web de
cada empresa y un correo electrónico.
Por otra parte, los procedimientos de auditorías
internas dirigidas a detectar corrupción
COP arrojan indicadores como el porcentaje
y número total de unidades de negocio
analizadas con respecto a riesgos relacionados
con la corrupción. Al 31 de diciembre de 2013, se
identificaron 49 riesgos de fraude y corrupción,
clasificados de la siguiente manera de acuerdo
al nivel absoluto del riesgo y a la metodología
para la evaluación y valoración de riesgos del
grupo: extremos: 1, altos: 11, moderados: 20,
bajos: 17. En el mes de noviembre de 2013 la
Dirección de Auditoría Interna inició actividades
con un consultor externo, con el objeto de
validar los riesgos de fraude y corrupción y
revisar el adecuado diseño, implementación
y efectividad de los controles para cada uno
de esos riesgos. Se especifica que esta labor
finalizará en el mes de enero de 2014.
Además del Pacto Mundial y otras iniciativas
dentro de la misma como el Centro Regional
para América Latina y el Caribe en apoyo al
Pacto Mundial, Global Compact Lead y Business
for Peace, la empresa participa de manera
voluntaria en otras iniciativas anticorrupción
como Transparencia Internacional que otorgó
una calificación de noventa y cuatro puntos
porcentuales en la Medición de Políticas y
52
Mecanismos de Transparencia Empresarial
para Empresas de Servicios Públicos 2013, ocho
puntos mejor frente al año anterior. Mejoraron
también la apertura a proveedores, a la sociedad,
la ética empresarial, el gobierno corporativo y la
gestión de la información. Quedaron ubicados
entre las cinco empresas con riesgo bajo de
corrupción (94% de un 100%). Son también
parte de los Dow Jones Sustainability Indexes
(DJSI) y adoptan la metodología GRI.
Empresas Públicas de Medellín
Ficha
Estado
País
Monitoreo
Entre sus procesos de monitoreo y mejora la
propia GRI y el Canal Ético son parte de ellos.
Las firmas de la Presidenta de la empresa y
del Presidente de la Junta Directiva indican la
revisión de los resultados del monitoreo y las
mejoras por parte de los líderes.
Sobre el reporte y gestión de incidentes el Canal
Ético el único medio valido y oficial para recibir
reportes relacionados con la materia. Para dar un
adecuado manejo a los reportes de incidentes,
las empresas del grupo han contratado los
servicios de un ente independiente, experto
que provee mecanismos para facilitar el reporte
a través del Canal, para salvaguar la integridad de
la información y mantener la confidencialidad
de la misma.
Sobre la existencia de casos públicos legales
en relación a la corrupción, se especifica que
durante 2013 no hubo situaciones de Defensa
de la Competencia entre empresas del sector
y las quejas relacionadas contra EEB. Tampoco
se incurrió en multas o sanciones derivadas de
incumplimientos a leyes o a regulaciones.
Se señala la verificación externa independiente
de los programas anticorrupción. La COP cuenta
con una revisión de su nivel avanzado, además
de la encuesta para el DJSI.
Derecho de réplica
Hemos revisado el informe y consideramos que refleja las acciones llevadas a cabo para cumplir con
los compromisos de anticorrupción.
2006 / 06 / 14
Participante en el Pacto Mundial desde:
Activa
Número de empleados
6095
Colombia
Propiedad/pertenencia
Pública
Sector
Gas, agua y multiutilidades
www.epm.com.co
Web
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
53
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
La empresa expresa que se entiende la ética
como el marco dentro del cual se validan
todas las actuaciones, tanto individuales
como colectivas, dentro de una sociedad, en
función de su consideración como adecuadas
o convenientes para la sostenibilidad del
grupo y el logro de sus objetivos genéricos
y específicos. No se declara el de apoyo a
marcos legales internacionales y regionales, ni
políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción.
Sobre el compromiso de actuar conforme a
las leyes incluyendo las leyes anticorrupción,
se menciona que las acciones para las que
existan reglas jurídicas aplicables, bien externas
o internas, se realizarán con estricta atención
a éstas. También se señala que se espera que
Gerente General promueva el fortalecimiento
del comportamiento ético y de cero tolerancia
a la ilegalidad. Por último se especifica que los
compromisos de origen obligatorio, inherentes
al objeto social y a la ley son la base de la
gestión socialmente responsable y una señal de
transparencia a la sociedad en general.
54
Las evaluaciones de riesgo relacionados con
el fraude y la corrupción se manifiesta el
cumplimiento de lo establecido en el Decreto
2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción
y de Atención al Ciudadano, el cual contempla
la construcción con diferentes áreas de la
empresa, del mapa de riesgos relacionados con
el fraude y la corrupción e identificación de las
acciones para mitigarlos.
Se menciona como fortaleza la adopción de la
Política de Relacionamiento con Proveedores
y Contratistas, lo cual indica una política
anticorrupción en relación a los socios de
negocios.
Implementación
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
Se señala como cumplimiento de lo establecido
en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan
Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el
cual contempla la construcción del mapa de
riesgos de fraude y corrupción e identificación
de las acciones para mitigarlos; la identificación
y publicación de todos los canales por medio
de los cuales se le suministra información a
la ciudadanía en general y a otros grupos de
interés (rendición de cuentas).
No se encontraron acciones llevadas a cabo
para fomentar que los socios de negocios
implementen compromisos anticorrupción.
Como parte del apoyo de los líderes de
la organización en relación a la lucha
anticorrupción se menciona que la interacción
entre los diferentes niveles de gobierno del
Grupo EPM, debe garantizar un adecuado
ejercicio de los derechos de propiedad, decisión
y responsabilidades de cada nivel, siempre
dentro de un ambiente de control y rendición
de cuentas, de manera que el modelo de
gobierno optimice la generación de valor del
conjunto del grupo empresarial. Se especifica
que la gestión del Gerente General ha cumplido
y seguirá en su empeño por promover una EPM
el fortalecimiento del comportamiento ético
y de cero tolerancia a la ilegalidad. Por último,
se menciona que, para el Canal “Contacto
Transparente” se desarrolla un reporte mensual
de incidentes con cada uno de los comités de
apoyo establecidos (Comité de Ética, Control
Disciplinario, Auditoría Interna).
Si bien se muestran los diversos informes
y reportes que implican la gestión de la
responsabilidad y rendición de cuentas para
la implementación de los compromisos
anticorrupción, no se especifican las figuras
encargadas de llevarla a cabo. En EPM existe una
dependencia llamada Unidad de Cumplimiento
con reporte directo a la Junta Directiva.
En cuanto a comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción se menciona
la construcción colectiva y socialización de
los valores corporativos y se señala, como
cumplimiento del Decreto 2641, referente al
Plan Anticorrupción y de Atención al Ciudadano,
que se realizó la primera publicación en WEB
del Plan.
Los controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
están apoyados en un indicador que hace parte
del Cuadro de Mando Integral de la empresa,
que en 2013 superó en 12 puntos porcentuales
la meta del 2012, por la mejoría en apertura,
dialogo, reglas claras y control.
Como canales de comunicación para la
denuncia se lanzó la línea ética Contacto
Transparente Campaña a través de una
publicitaria administrada por un tercero. Los
procedimientos de auditorías internas dirigidas
a detectar corrupción.
EPM participa de manera voluntaria en iniciativas
anticorrupción el Pacto Mundial, los Objetivos
de Desarrollo del Milenio, la metodología
GRI, el Consejo Mundial Empresarial para la
Sostenibilidad (WBCSD), Transparencia por
Colombia -con calificación de 91-, y se participó
en la “Medición de Políticas y Mecanismos de
Transparencia”.
Monitoreo
Los indicadores de la GRI, la línea ética Contacto
Transparente y el indicador en EPM del Cuadro
de Mando Integral de la empresa sobre apertura,
dialogo, reglas claras y control, hacen parte de
los procesos de monitoreo y mejora.
La firma del Gerente General de EPM y líder
del Grupo EPM indican la revisión de los
resultados del monitoreo y las mejoras por
parte de los líderes. Asimismo, se menciona la
metodología de evaluación anual del Gerente
General aprobada por la a Junta Directiva en
sesión de noviembre de 2012, implementada
por dos años consecutivos. Con esta evaluación
se revisan los resultados de la empresa y los
métodos para obtenerlos, los cuales darán
cuenta de la alineación de la gestión del Gerente
General con los valores de la empresa y el
direccionamiento estratégico que dicta la Junta
Directiva. La metodología consta un capítulo
descrito como Evaluación de las competencias
del Gerente y de los valores y comportamientos
que este, desde su gestión, está incentivando
en la empresa y que permitirán el logro de las
metas futuras, y por consiguiente, el propósito
de sostenibilidad.
Se menciona la Gestión de incidentes reportados
por el Canal “Contacto Transparente” desde su
lanzamiento y como parte del reporte mensual
de incidentes se mencionan la retroalimentación
de los incidentes allegados con cada uno de los
comités de apoyo establecidos; la publicación
semestral al público interno sobre resultados y
avances de la operación del canal; la revisión y
análisis de requisitos formales de la denuncias,
solicitud al denunciante sobre ampliación de
55
Análisis de cumplimiento del Principio 10
la información en los casos que sea posible y
necesario; el redireccionamiento de asuntos
que debían tener respuesta o atención al
Buzón Corporativo o a las áreas respectivas;
las respuestas motivadas a los denunciantes; la
gestión con los equipos Control Pérdidas de los
negocios para denuncias sobre defraudación
de fluidos y su seguimiento; y el acercamiento
con áreas de los negocios responsables de
la gestión de pérdidas y con seguridad para
creación de un foro sobre defraudación de
fluidos y hacer seguimiento al avance de los
incidentes que se registren.
Se identificó la verificación externa
independiente de los programas anticorrupción
a través de la mención de reportes entes
externos, un reporte mensual de Operaciones
Sospechosas y Operaciones en Efectivo a la UIAF
(Unidad de Información y Análisis Financiero).
Sobre casos públicos legales en relación a la
corrupción, se menciona que durante el 2013
no se reportó ninguna operación sospechosa.
Derecho de réplica
Compromiso y políticas
La empresa no cuenta con una declaración
pública del compromiso de luchar contra
la corrupción ni de cero tolerancia hacia la
corrupción. En EPM existe el compromiso
explícito en el Código de Ética y aún en las
reglas que rigen la vinculación y la función
de los servidores de la empresa, de cumplir
estrictamente las normas jurídicas o de cualquier
otro rango aplicable a ellos.
Tampoco se declara el de apoyo a marcos
legales internacionales y regionales ni políticas
detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción. La declaración de cumplimiento
de la ley explícita que se ha hecho puede
considerarse extensiva a cualquier marco
jurídico dentro del cual la empresa haya de
actuar.
56
En el año 2009 la Empresa adoptó el Acuerdo 065
del Concejo de Medellín, para la implementación
de la Política de Transparencia Administrativa y
Probidad y definió las reglas de negocio para su
adopción a partir del lineamiento tres (3) de la
Política de Responsabilidad Social Empresarial –
RSE, que plantea relaciones transparentes y de
mutuo beneficio con la sociedad.
En cumplimiento de la Ley 1474 de 2011- “Nuevo
Estatuto Anticorrupción”, se ha construido y
publicado en la página web de la Empresa el
Plan Anticorrupción y de atención al ciudadano.
Dicha publicación cumple con el decreto
reglamentario 2641/2012 y contiene:
1.La matriz de Riesgos de Fraude y Corrupción
e identificación de las acciones de mitigación.
2.Plan de racionalización de trámites
3.Identificación y publicación de los canales y
mecanismos de atención a la ciudadanía
4.Rendición de Cuentas
Ver http://www.epm.com.co/site/Home/Institucional/PlanAnticorrupci%C3%B3n.aspx
Dentro de los valores declarados por EPM
destacamos el valor Transparencia (“Soy
transparente, actúo para construir un ambiente
de seguridad y confianza entre la Empresa
y sus grupos de interés, brindándoles una
información oportuna, relevante y de calidad.
Entiendo el carácter público de mi labor y
cuido los bienes públicos de los que soy
responsable”); como fundamento de Gobierno
Corporativo; como elemento de la Política
y lineamientos de Responsabilidad Social
Empresarial; y como parte de los indicadores
de primer nivel con los cuales la alta dirección
monitorea el desempeño de las empresas
del Grupo. Ver http://www.epm.com.co/site/
Home/Institucional/ValoresInstitucionales.aspx
Sobre el compromiso de actuar conforme a
las leyes incluyendo las leyes anticorrupción,
se menciona que las acciones para las que
existan reglas jurídicas aplicables, bien externas
o internas, se realizarán con estricta atención
a éstas. También se señala que se espera que
Gerente General promueva el fortalecimiento
del comportamiento ético y de cero tolerancia
a la ilegalidad. Por último se especifica que los
compromisos de origen obligatorio, inherentes
al objeto social y a la ley son la base de la
gestión socialmente responsable y una señal de
transparencia a la sociedad en general.
Las evaluaciones de riesgo relacionados con
el fraude y la corrupción se manifiesta el
cumplimiento de lo establecido en el Decreto
2641 (dic 2012), referente al Plan Anticorrupción
y de Atención al Ciudadano, el cual contempla
la construcción con diferentes áreas de la
empresa, del mapa de riesgos relacionados con
el fraude y la corrupción e identificación de las
acciones para mitigarlos.
Se menciona como fortaleza la adopción de la
Política de Relacionamiento con Proveedores
y Contratistas, lo cual refleja la política
anticorrupción en relación a los socios de
negocios.
Implementación. Ver nota periodística de
la expedición de la política en: http://www.
e p m . co m . co /si te / H o m e / S a l a d e P r e ns a /
Noticiasynovedades/-GrupoEPMadoptoPoliticad
eRelacionamientoconProveedoresyContratistas.
aspx y ver la politica en http://www.epm.com.co/
site/Portals/3/documentos/proveedores/Politica_
Relacionamiento_PyC_JD_Filiales_V09042014.pdf
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
Se señala como cumplimiento de lo establecido
en el Decreto 2641 (dic 2012), referente al Plan
Anticorrupción y de Atención al Ciudadano, el
cual contempla la construcción del mapa de
riesgos de fraude y corrupción e identificación
de las acciones para mitigarlos; la identificación
y publicación de todos los canales por medio
de los cuales se le suministra información a
la ciudadanía en general y a otros grupos de
interés (rendición de cuentas).
No se encontraron acciones llevadas a cabo
para fomentar que los socios de negocios
implementen compromisos anticorrupción.
Al respecto los pliego de contratación de
EPM incluyen compromisos y cláusulas que
exigen la adhesión a estos aspectos, llegando
incluso a incurrir en causlases de eliminación o
terminación de los vínculos comerciales.
Apartes de los pliegos modelo incluyen
consultas en la listas del Banco Mundial y del
Grupo BID (Banco Interamericano de Desarrollo)
como mecanismos de prevención del fraude y
la corrupción por parte de terceros reportados
en dichas listas.
Políticas y principios de Responsabilidad
Social Empresarial
En los procesos de contratación de EPM, se
observarán los siguientes principios y políticas:
Principio de comportamiento responsable en la
contratación
Las relaciones de EPM con sus contrapartes
contractuales estarán basadas en el
reconocimiento y seguimiento de las reglas y
principios de la ética y la ley y, en consecuencia,
en un ambiente de respeto y confianza que
genere valor para las partes y para la sociedad
en general.
57
Análisis de cumplimiento del Principio 10
El principio de comportamiento responsable
implica para las partes, los siguientes
compromisos:
• Mantener relaciones basadas en el respeto
mutuo y el de todos los involucrados con
el desarrollo de la relación contractual,
incluyendo el respeto por las diferencias.
• Fomentar un ambiente de confianza
y abstenerse de realizar acciones
malintencionadas o que atenten contra el
buen nombre y la reputación de EPM, los
competidores en el proceso, el sector y el país.
• Mostrarse dispuesto a participar de un
diálogo abierto, trasparentes y respetuoso de
las normas vigentes y aplicables a la relación y
a las actividades de cada uno.
Anticorrupción y Transparencia
En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley
1474 de 2011 “Nuevo Estatuto Anticorrupción”,
reglamentado por el decreto 2641 de 2012, las
empresas del sector público deben propender
por el rechazo de las prácticas corruptas y
delictivas en general; prevenir y combatir el
fraude, el soborno, la extorsión y otras formas
de corrupción. Esto implica, entre otros, que
no se deben ofrecer, prometer, dar ni solicitar,
directa o indirectamente, pagos u otras ventajas
indebidas para obtener o conservar una ventaja
ilegítima.
58
EPM, comprometida con los programas que
se impulsan desde la Alcaldía del Municipio
de Medellín para combatir la corrupción en
las diferentes esferas de la administración, y
en desarrollo de los principios que rigen su
contratación; está interesadas en garantizar la
absoluta transparencia en los procedimientos
que se realicen para la selección objetiva de sus
contratistas.
Por lo anterior, ante el conocimiento de cualquier
indicio o evidencia que vincule o pueda vincular
a sus servidores en prácticas o actos indebidas
para el favorecimiento de quienes aspiren a la
aceptación de sus ofertas solicita se denuncie
todo acto indebido en el canal dispuesto por
EPM denominado Contacto Transparente
ubicado en la página web www.epm,.com.co
en la dirección http://www.epm.com.co/site/
Home/Institucional/ContactoTransparente.aspx,
para adelantar las gestiones a que haya lugar.
De igual manera está dispuesta la línea gratuita
01 8000 522 955.
La información registradaserá manejada con la
más alta discreción.
Directriz de Conducta Transparente
Con el fin de fortalecer los lazos de confianza
entre EPM y sus grupos de interés, en adelante, la
Gente EPM sólo recibirá objetos promocionales
de marca como práctica normal de las relaciones
comerciales con clientes, usuarios, proveedores
y contratistas.
2.5.1 Causales de rechazo
Serán causales para rechazar la oferta el
incumplimiento de cualquiera de los requisitos
de participación previstos en el numeral 2.1.1.de
este pliego o en la ley.
2.5.2. Causales de eliminación
Serán causales de eliminación de las ofertas,
cuando no se ajusten a las exigencias del
pliego de condiciones o de la ley y las que
a continuación se enuncian, a menos que
hubiere posibilidad de subsanarse conforme a
lo previsto en este pliego:
2.5.2.12. Cuando el proponente o sus accionistas
o sus asociados, o sus representantes legales o
miembros de Junta Directiva, estén reportados
en una o algunas de las listas vinculantes para
el Estado Colombiano en relación con el lavado
de Activos y Financiación del Terrorismo LA/FT.
2.5.2.13. Cuando el proponente, sus accionistas,
asociados o socios que directa o indirectamente
tengan el cinco por ciento (5%) o más del
capital social, aporte o participación, o sus
representantes legales y miembros de Junta
Directiva, se encuentren en el “Listado de
firmas y personas naturales inhabilitadas por
el Banco Mundial” por haber transgredido las
disposiciones sobre fraude y corrupción o en
la “Lista de empresas y personas sancionadas
por el Grupo BID (Banco Interamericano
de Desarrollo)” por haberse determinado
que estuvieron involucradas en prácticas
fraudulentas, corruptas, colusorias, coercitivas
u obstructivas en violación de las políticas
anticorrupción del Grupo BID.
Como parte del apoyo de los líderes de
la organización en relación a la lucha
anticorrupción se menciona que la interacción
entre los diferentes niveles de gobierno del
Grupo EPM, debe garantizar un adecuado
ejercicio de los derechos de propiedad, decisión
y responsabilidades de cada nivel, siempre
dentro de un ambiente de control y rendición
de cuentas, de manera que el modelo de
gobierno optimice la generación de valor del
conjunto del grupo empresarial. Se especifica
que la gestión del Gerente General ha cumplido
y seguirá en su empeño por promover una EPM
el fortalecimiento del comportamiento ético y
de cero tolerancia a la ilegalidad.
Mediante el Acta Nro.1541 de la H. Junta Directiva
del 1 de Noviembre de 2011 se creó la Unidad
de Cumplimiento con alcance de casa matriz
y EPM Ituango; a raíz de la reestructuración
como Grupo EPM se amplió el alcance, el cual
a la fecha quedó establecido de la siguiente
manera:
Liderar el seguimiento al cumplimiento de las
normas internas y las adoptadas por el Grupo
EPM para el control y prevención de los riesgos
relacionados con fraude, corrupción, faltas
a la ética, protección de datos personales,
incumplimientos normativos, lavado de activos
y financiación del terrorismo, y dar las alertas
correspondientes
Desde la Unidad de Cumplimiento, se adelantan
análisis de información sobre escenarios de
riesgos de fraude y corrupción de los empleados
en cuanto al reporte en listas públicas, niveles
de endeudamiento, manejo de fondos o cajas
menores, acumulación de vacaciones, horas
extras, etc.
En cuanto a comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción se menciona
la construcción colectiva y socialización de
los valores corporativos y se señala, como
cumplimiento del Decreto 2641 (dic 2012),
referente al Plan Anticorrupción y de Atención al
Ciudadano, que se realizó la primera publicación
en WEB del Plan.
Los controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
están apoyados en un indicador que hace parte
del Cuadro de Mando Integral de la empresa,
que en 2013 superó en 12 puntos porcentuales
la meta del 2012, por la mejoría en apertura,
dialogo, reglas claras y control.
Como canales de comunicación para la
denuncia se lanzó la “Línea Ética: Contacto
Transparente” Campaña a través de una
publicitaria administrada por un tercero. Los
procedimientos de auditorías internas dirigidas
a detectar corrupción
EPM participa de manera voluntaria en iniciativas
anticorrupción el Pacto Mundial, los Objetivos
de Desarrollo del Milenio, la metodología
GRI, el Consejo Mundial Empresarial para la
Sostenibilidad (WBCSD), Transparencia por
Colombia -donde se obtuvo la calificación de
91 y la calificación del sector-, y se participó
en la “Medición de Políticas y Mecanismos de
Transparencia”.
Monitoreo
La GRI, la línea ética Contacto Transparente y el
indicador en EPM del Cuadro de Mando Integral
de la empresa sobre apertura, dialogo, reglas
59
Análisis de cumplimiento del Principio 10
claras y control, hacen parte de los procesos de
monitoreo y mejora.
La firma de Juan Esteban Calle - Gerente
General de EPM y líder del Grupo EPM suponen
la revisión de los resultados del monitoreo y las
mejoras por parte de los líderes. Asimismo, se
menciona la metodología de evaluación anual
del Gerente General aprobada por la a Junta
Directiva en sesión de noviembre de 2012,
implementada por dos años consecutivos. Con
esta evaluación se revisan los resultados de la
empresa y los métodos para obtenerlos,
los cuales darán cuenta de la alineación de la
gestión del Gerente General con los valores de
la empresa y el direccionamiento estratégico
que dicta la Junta Directiva. La metodología
consta un capítulo descrito como Evaluación
de las competencias del Gerente y de los
valores y comportamientos que este, desde su
gestión, está incentivando en la empresa y que
permitirán el logro de las metas futuras, y por
consiguiente, el propósito de sostenibilidad.
Se menciona la Gestión de incidentes
reportados por el Canal “Contacto Transparente”
desde su lanzamiento y como parte del reporte
mensual de incidentes (dirigido a la Gerencia
General) se mencionan la retroalimentación de
los incidentes allegados con cada uno de los
comités de apoyo establecidos; la publicación
semestral al público interno sobre resultados y
avances de la operación del canal; la revisión y
análisis de requisitos formales de la denuncias,
solicitud al denunciante sobre ampliación de
la información en los casos que sea posible y
necesario; el redireccionamiento de asuntos
que debían tener respuesta o atención al
Buzón Corporativo o a las áreas respectivas;
las respuestas motivadas a los denunciantes; la
gestión con los equipos Control Pérdidas de los
negocios para denuncias sobre defraudación
de fluidos y su seguimiento; y el acercamiento
con áreas de los negocios responsables de
la gestión de pérdidas y con seguridad para
creación de un foro sobre defraudación de
fluidos y hacer seguimiento al avance de los
incidentes que se registren.
Se identificó la verificación externa independiente
de los programas anticorrupción a través de
la mención de reportes entes externos, un
reporte mensual de Operaciones Sospechosas
y Operaciones en Efectivo a la UIAF (Unidad de
Información y Análisis Financiero) con alcance
de prevención de riesgos asociados al Lavado
de Activos y la Financiación del Terrorismo (LA/
FT) Durante el año 2013 no se reportó ninguna
operación sospechosa (ROS) ante la UIAF.
Interconexión Eléctrica ISA E.S.P.
Ficha
2005 / 10 / 12
Participante en el Pacto Mundial desde:
Estado
País
Activa
Número de empleados
707
Colombia
Propiedad/pertenencia
Pública
Sector
Electricidad
Web
www.isa.co
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
60
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
61
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
ISA manifiesta abiertamente su compromiso
con el cumplimiento de la ley en la materia
así como de marcos legales internacionales
y regionales en su Código de Ética. Entre las
políticas para áreas de alto riesgo de corrupción
se cuenta con el Código Antifraude.
Asimismo, en su Código de Ética se afirma
que “ISA y sus empresas cumplen todas las
leyes, normas y regulaciones vigentes en
los países en los cuales tienen presencia,
respetando las instancias del ordenamiento
jurídico del respectivo país”. En su Código
Antifraude, que busca formalizar su voluntad
estratégica respecto al fraude, se menciona
una “cultura de no tolerancia y estableciendo
lineamientos corporativos y responsabilidades
para su prevención, detección, investigación
y respuesta”, lo cual abona a la declaración de
cero tolerancia hacia la corrupción. Las medidas
en la materia se enfocan en el antifraude para
el cual existe un código y una cultura de no
tolerancia hacia el mismo.
62
En cuanto a evaluaciones de riesgo de potenciales
áreas de corrupción, el mapa de riesgos de ISA
y sus empresas consolida 16 riesgos, clasificados
en las categorías de estratégicos, operacionales
y del entorno. Si bien no se menciona la
corrupción de manera explícita, si se enuncian
los rubros de fraude, jurídico regulatorio,
reputacional, incumplimientos contractuales,
y gobernabilidad, los cuales se encuentran
estrechamente relacionados con riesgos de
corrupción.
Entre las políticas para áreas de alto riesgo de
corrupción se cuenta el Código Antifraude. Sobre
política anticorrupción en relación a los socios de
negocios se menciona el Código de Ética como
un elemento vinculante a los proveedores y un
indicador de “comportamiento ético” calificado
como “Excelente” y “Muy bueno” en un 70%.
Implementación
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
La responsabilidad y rendición de cuentas
para la implementación de los compromisos
anticorrupción se apalancan en 2 herramientas,
el Código de Ética y la Línea Ética. El Marco
de Referencia Corporativo recoge las
definiciones estratégicas de ISA y sus empresas
contemplando los valores corporativos. Por
su parte, el Marco de Actuación Corporativo,
compuesto por instrumentos como los
Códigos de Buen Gobierno, Ética y Antifraude y
las Políticas, dentro las cuales se resaltan las de
Control y Gestión Integral de Riesgos, así como
la importancia de las relaciones equilibradas
con las partes interesadas enmarcadas en la
Responsabilidad Social Empresarial, se articulan
con el Marco de Referencia Corporativo para
estructurar una filosofía empresarial de trabajo
alrededor de la ética.
Existe un Comité de Ética encargado de la
gestión de la misma, mientras que el Comité
de Auditoría Corporativa es responsable de la
vigilancia en el cumplimiento del Código de
Ética, ambos grupos implican el apoyo de los
líderes de la organización en relación a la lucha
anticorrupción.
Entre las acciones llevadas a cabo para fomentar
que los socios de negocios implementen
compromisos anticorrupción, el Código de
Ética se difunde entre grupos de interés y el
formulario A1 entre los empleados, donde el
Código de Ética es un elemento vinculante
con los proveedores de servicios. Asimismo,
se desarrolló la inducción a proveedores para
informarles sobre los requerimientos de ISA
respecto al Gobierno Corporativo y el Código
de Ética y se les capacitó sobre la cultura del a
prevención de lavado de activos y financiación
del terrorismo. Entre los canales de difusión
para los proveedores están las redes sociales,
el boletín para proveedores, el sitio web y los
informes. El despliegue del Código de Ética se
realizó en el Encuentro con Proveedores.
Como parte de la comunicación y formación
en los compromisos anticorrupción, el Código
de Ética también se difunde a los empleados
(82%), al igual que el Código Antifraude, y se ha
fortalecido la cultura de la prevención del Lavado
de Activos y la Financiación del Terrorismo a
través de capacitación a los colaboradores,
y también a proveedores y clientes. Entre los
canales de difusión a favor de la transparencia
se mencionan las redes sociales, el boletín
internoticias, ISATV, vallas, boletines, ISANET,
correos y los informes.
También existen canales de comunicación para
la denuncia como la línea gratuita 01 8000
941341, donde se reciben quejas y denuncias.
Como parte de los controles y balances internos
para asegurar coherencia con los compromisos
anticorrupción el Comité de Auditoría
Corporativa es responsable de la vigilancia en el
cumplimiento del Código de Ética.
El apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción se manifiesta
a través del el Comité de Auditoría Corporativa
quien es responsable de la vigilancia en el
cumplimiento del Código de Ética.
Sobre las auditorías internas dirigidas a detectar
corrupción y los procedimientos de Recursos
Humanos que apoyan los compromisos o
políticas anticorrupción, el Código Antifraude se
mencionan, las prácticas de gestión del talento
humano, y se explica que “dada la importancia
del factor humano en la prevención de los
riesgos, en particular del fraude, es necesario
que cada empresa evalúe los mecanismos
existentes, relacionados con los procesos para
la gestión del talento humano y se establezca la
suficiencia y pertinencia de los mismos en este
propósito.
Además del Pacto Mundial, la empresa
participa de manera voluntaria en iniciativas
anticorrupción como los Objetivos de
Desarrollo del Milenio, la Norma ISO 26000,
GRI, y en la medición de Transparencia por
Colombia, donde obtuvo 94 puntos, superando
el promedio del sector, lo cual implica la
verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Monitoreo
El GRI y la Línea Ética son parte de sus procesos
de monitoreo y mejora, reforzado por la firma
del Gerente General, lo que supone la revisión
de los resultados del monitoreo y las mejoras
por parte de los líderes.
Para la gestión de incidentes, a través de la
gestión de la ética, se reciben y analizan los
reportes de la Línea Ética, además de que se
ofrecen consultas como un canal preventivo.
Sobre casos públicos legales en relación a la
corrupción, se especifica que no se recibieron
sanciones financieras y no financieras por
incumplimiento de leyes y regulaciones en el
periodo.
63
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Derecho de réplica
Compromiso y políticas
El compromiso empresarial de rechazo a la
corrupción se hace explícito a través de las
prácticas de Gobierno Corporativo, y en especial
del Marco de Referencia de ISA y sus empresas
compuesto por:
• Visión y Misión
• Códigos de Ética y Antifraude
• Políticas Corporativas
• Valores Corporativos
• Estrategia Corporativa
• Directrices Corporativas
Es por esto, que al definir la ética como
orientador de las acciones empresariales, en
2011 se reformuló el Código de Ética de ISA y
sus empresas, que busca materializar la filosofía
y los valores corporativos de la Organización, a
través de criterios orientadores para la actuación
de todos sus trabajadores y miembros de sus
Juntas Directivas.
En este código, se expresa de manera explícita
el rechazo a la corrupción:
“ISA y sus empresas rechazan que sus
administradores, directivos o colaboradores
realicen prácticas denotadas como corrupción.
En este sentido, bajo ningún pretexto, se
acepta que los trabajadores den o reciban
alguna forma de pago u otro beneficio para
persuadir a un tercero o dejarse persuadir por
este, sea público o privado, para que tome una
decisión que convenga a la empresa o para
que un servidor público agilice una acción
administrativa rutinaria.” 1
64
Considerando
estas
declaraciones
e
incorporando las mejores prácticas a nivel
internacional para mantener una cultura
de prevención y administración del riesgo
de fraude, y buscando instrumentalizar
una posición de cero tolerancia a este, fue
incorporado en ISA y sus empresas el Código
Antifraude en el cual se define la Corrupción
como una de las categorías del fraude:
“Abuso de posiciones de poder o de
confianza, para beneficio particular” y se
mencionan a manera de ejemplo algunos
casos contemplados en esta categoría,
los cuales no limitan la existencia de otros
adicionales: “Ofrecer o solicitar, entregar
o recibir, bienes en dinero o en especie, en
servicios o beneficios, a cambio de acciones,
decisiones u omisiones. Aceptar dádivas,
para el empleado o sus familiares, cuyo tipo y
monto hayan sido expresamente prohibidas
en el Código de Ética u otro documento
institucional.”
Es así, como el compromiso va más allá de
realizar la declaración, y es por esto que se le dio
vida propia al tratamiento de la corrupción al
interior de la Empresa, a través de la definición
de ocho criterios, divulgados a los grupos de
interés y con los cuales éstos han declarado
su compromiso de cumplirlos, como una regla
clara de las relaciones de confianza entre las
partes:
Asimismo se expresa el rechazo al fraude, de la
siguiente manera:
1.“Se promueve una cultura de no tolerancia
al fraude. Los administradores, directivos
y colaboradores marcan la pauta, a
través de su actuar y sus decisiones, del
compromiso irrestricto de ISA y sus empresas
con una posición intolerante a los hechos
fraudulentos.”
“ISA y sus empresas rechazan cualquier tipo
de fraude que cometan sus administradores,
directivos o colaboradores”.
2.“El enfoque adoptado organizacionalmente
es predominantemente preventivo, de
tal forma que las vulnerabilidades son
minimizadas desde su origen, a través de
adecuados criterios de diseño organizacional
y programas de transformación cultural.”
3.“La exposición al riesgo de fraude es evaluada
sistemática y periódicamente con el fin de
implementar medidas de administración
efectivas que permitan su adecuada y
oportuna detección y gestión.”
4.“En el ámbito de las relaciones de confianza
establecidas con los diferentes grupos de
interés, ISA y sus empresas generan un
ambiente de colaboración mutuo y respeto
de los intereses comunes, es por ello que
desarrolla estrategias antifraude que
contribuyen al fortalecimiento de relaciones
de largo plazo y el logro de la sostenibilidad
empresarial.”
5.“Todos los administradores, directivos y
colaboradores deben reportar a través de: su
superior inmediato, a la línea ética, al área
de auditoría o al Comité de Ética, cualquier
tipo de información, duda o sospecha de
actos fraudulentos. Este tipo de reportes
serán manejados con absoluta reserva y
garantizando su confidencialidad.”
6.“Toda
posible
acción
fraudulenta,
independientemente de las cuantías,
características o implicados, tendrá una
respuesta de la administración, quien
verificará los hechos reportados y tomará
las acciones administrativas pertinentes,
respetando lo establecido en la normatividad
aplicable.”
7.“Las empresas, cuando sea procedente,
pondrán en conocimiento de las autoridades
competentes toda conducta que contraríe
lo previsto en este Código e igualmente
emprenderán y acompañarán las acciones
judiciales que sean pertinentes.”
2
Ver Código de Ética página 14 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/codigo-de-etica/
2001-04-13%20Codigo-de-etica.pdf
1
En coherencia con la posición de apoyo al
estado y la convicción de hacer parte en la
lucha contra la corrupción, los hechos de
fraude y en este caso de corrupción que
ocurran al interior de ISA y sus empresas,
serán puestos en conocimiento de las
autoridades. Compromiso que también se
hace visible, en el Código de ética al declarar:
“ISA y sus empresas cumplen todas las leyes,
normas y regulaciones vigentes en los países
en los cuales tienen presencia, respetando
las instancias del ordenamiento jurídico del
respectivo país.” 2
8.
“En caso de presentarse un fraude, la
información que requieran los públicos de
interés será trasparente, imparcial y objetiva,
conforme a lo establecido en la Política
de Información y del Conocimiento, en la
Política de Comunicación y en particular,
en los principios definidos en el Manual de
Comunicación para la Mitigación de Riesgos
y Crisis de Reputación.”
De otro lado, ISA y sus empresas convencidas
de apoyar al estado en su lucha contra el lavado
de activos y el financiamiento del terrorismo, y
como parte de sus prácticas de transparencia,
ha definido como principio rector desde el año
2008: “anteponer sus intereses éticos ante los
económicos” y es por esto, que ha establecido
no solo lineamientos corporativos sino también
un sistema para administrar estos riesgos, el
cual tiene como alcance a los inversionistas,
accionistas, clientes y proveedores, procurando
evitar así, que las operaciones sean utilizadas
como medio para cometer estos delitos y el
ingreso de capitales provenientes de actos de
corrupción.
Implementación
La responsabilidad y rendición de cuentas
para la implementación de los compromisos
anticorrupción se apalancan en 3 herramientas,
Ver Código de Ética página 13 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/codigo-de-etica/
2001-04-13%20Codigo-de-etica.pdf
65
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Correo No. 1
el Código Antifraude, el Código de Ética y la
Línea Ética (01 8000 941341).
Adicional al Comité de Auditoria y Comité de
Ética, la organización en cumplimiento de la
normatividad externa y como parte de sus
prácticas de buen gobierno, cuenta con un
Comité Asesor para la Prevención de Lavado de
Activos y la financiación de Terrorismo, el cual
tiene como función principal recomendar a la
administración que acciones tomar cuando se
identifican riesgos para la organización en esta
materia.
La divulgación e incorporación del Código de
Ética y Código Antifraude, en las relaciones con
los grupos de interés, se fortalecen de manera
permanente, en lo referente a los proveedores
a través de los mecanismos de contratación,
estableciendo medidas de administración tales
como: compromisos (explícito en el formulario
A1),3 cláusulas contractuales especiales,
encuentros, talleres, diálogos entre otros, los
cuales tienen una cobertura para proveedores
tanto de bienes como de servicios.
66
y eficiente las actividades y procesos que
administran en su gestión diaria; previniendo
desde su hacer las prácticas corruptas.
Además del Pacto Mundial, la empresa
participa de manera voluntaria en iniciativas
anticorrupción como la Norma ISO 26000 y en
la medición de Transparencia por Colombia,
donde obtuvo 92 puntos, superando el
promedio del sector, lo cual implica la
verificación externa independiente de los
programas anticorrupción.
Monitoreo
Cada uno de los compromisos adquiridos por la
empresa con sus grupos de interés, en especial
en su lucha contra la corrupción, son de manera
permanente monitoreados y evaluados, tanto
de manera interna por los comités: Auditoría,
Ética, Asesor de LAFT, entre otros; como
externa: entes de control o entidades como
Transparencia por Colombia.
Para el caso de los empleados, los canales
de comunicación y las sesiones presenciales
realizadas, permiten tener una cobertura del
100% de los empleados.
Varias de las prácticas son revisadas por los
revisores fiscales, aseguradoras, calificadoras
de riesgos, quienes incorporan dentro de sus
evaluaciones mejores prácticas a nivel mundial
que les permiten verificar la efectividad de las
mismas.
Así mismo, ISA cuenta con un equipo de
trabajo interdisciplinario que le permite hacer
seguimiento, control y evaluación a las políticas
anticorrupción. La evaluación hace parte de un
plan de auditoria anual, el cual se construye a
partir de ciertos criterios, dentro de los cuales se
encuentra el riesgo de fraude, el cual contempla
la corrupción dentro de sus categorías.
Por otro lado, el Global Reporting Initiative –
GRI- es uno de sus procesos de monitoreo y
mejora, reforzado por los líderes quienes, al
firmar la COP, se ubican como revisores de los
resultados del monitoreo y las mejoras. Para la
gestión de incidentes, a través de la gestión de
la ética, se reciben y analizan los comentarios de
la Línea Ética.
Vale anotar que la organización promueve
el autocontrol, de tal forma que todos los
trabajadores ejecuten en forma efectiva
No se identificaron casos públicos legales en
relación a la corrupción.
Buenas noches,
Estuve revisando el documento y creo que hay algunas imprecisiones que deben
solicitarse sean corregidas:
Comentarios de Fondo:
En la matriz general de cumplimiento página 11
Criterio D1, calificado con NO. Este hace referencia a: Declarar pública y formalmente
una política de cero tolerancia hacia la corrupción,. Calificación no acorde a la realidad,
toda vez, que para nosotros la corrupción es una tipología del fraude y en el código
antifraude se indica cero tolerancia a este, por tanto, es cero tolerancia a la corrupción. Consultar código antifraude de la página web de ISA.
Criterio D3, calificado con NO. Este hace referencia a: Llevar a cabo evaluaciones de
riesgo de potenciales áreas de corrupción. Calificación no acorde a la realidad, toda
vez que la empresa realiza cada dos años como mínimo actualización de sus mapas de
riesgos y dentro de ellos está el tema de fraude que a su vez como dije antes, contiene
el de corrupción. Pueden ver en este enlace el informe de gestión de riesgos para el
2013 http://www.isa.co/es/sala-de-prensa/Documents/nuestra-compania/sistema-decontrol-empresarial/2014-05-19-gestion-de-riesgos-2013.pdf
Criterio D8, calificado con NO. Este hace referencia a: Procedimientos de Recursos
Humanos que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción. Calificación no
acorde a la realidad. Tal como lo menciona el código de ética y antifraude publicados
en la página de ISA, estos compromisos son de la empresa y sus colaboradores, quienes
se comprometen a cumplirlos. De otro lado y como se explica en los informes anuales
que cada año se hacen campañas que promueven estos instrumentos, para sensibilizar
y acercar cada vez mas a los colaboradores al tema y a los grupos de interés en general.
Página 30. Compromiso y Políticas. Considero que en la parte de compromisos y
políticas, no sé si a Jime le dieron alguna instrucción de como redactarlo, pero se perdió
la explicación del código antifraude que es la columna vertebral para tratamiento de la
corrupción.
Página 31. Implementación. La existencia de un Comité de Ética, sus responsabilidades
y su esquema de operación, hacen parte de las auditorías internas dirigidas a detectar
corrupción. Esto no es cierto. No se mencionan procedimientos de Recursos Humanos
que apoyan los compromisos o políticas anticorrupción. Esto se explicó y no lo veo
corregido.
67
Análisis de cumplimiento del Principio 10
ISAGEN S.A. E.S.P.
Página 31. Implementación. “…y en la medición de Transparencia por Colombia, donde
obtuvo 92 puntos…” la calificación para la evaluación del 2013 fue de 94 puntos, de
acuerdo con el informe final recibido esta semana por parte de transparencia por
Colombia.
Ficha
Estado
Página 32. Monitoreo. “El GRI y la línea gratuita son parte de sus procesos de monitoreo
y mejora, reforzado por la firma del , Gerente General, lo que supone la revisión de los
resultados del monitoreo y las mejoras por parte de los líderes…” No es claro cuál línea
y se había complementado que además de estos elementos, se habían explicado otros. “Para la gestión de incidentes, a través de la gestión de la ética, se reciben y analizan los
comentarios de la Línea Ética”. A través de la línea ética no se reciben solo incidentes
como ellos lo llaman, sino consultas como un canal preventivo y por tanto no se reciben
comentarios sino consultas y reportes
Comentarios de Forma:
País
Página En cuanto a evaluaciones de riesgo de potenciales áreas de corrupción se
mencionan que no se reportan unidades de negocio analizadas. Este comentario está
fuera de contexto con lo que explique del criterio D8.
Activa
Número de empleados
635
Colombia
Propiedad/pertenencia
Privada
Electricidad
Sector
www.isagen.com.co
Web
Matriz de cumplimiento
Compromisos y políticas
Página 29, dice que Propiedad: PUBIICA, en vez de Pública.
Página 30, Entre las políticas para áreas de alto riesgo de corrupción se cuenta el Código
Antifraude. Falta la palabra CON “…en se cuenta CON…”
2005 / 10 / 11
Participante en el Pacto Mundial desde:
B1
B2
Elementos Básicos
Declaración pública del compromiso de luchar
contra la corrupción en todas sus formas
incluidas el soborno y la extorsión
Compromiso de actuar conforme a las leyes
incluyendo las leyes anticorrupción
Gracias
Elementos Deseables
D1
Declarar pública y formalmente una política de
cero tolerancia hacia la corrupción
D2
Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la Convención
de las Naciones Unidas Contra la Corrupción
D3
Llevar a cabo evaluaciones de riesgo de
potenciales áreas de corrupción
D4
Políticas detalladas para áreas de alto riesgo de
corrupción
D5
Política anticorrupción en relación a los socios de
negocios
Implementación
Elementos Básicos
68
Elementos Deseables
Acciones llevadas a cabo para fomentar que los
socios de negocios implementen compromisos
anticorrupción
B3
Los compromisos anticorrupción se convierten
en acciones
D6
B4
Apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción
D7
Gestión de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción
B5
Comunicación y formación en los compromisos
anticorrupción para todos los empleados
D8
Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan
los compromisos o políticas anticorrupción
B6
Controles y balances internos para asegurar
coherencia con los compromisos anticorrupción
D9
Canales de comunicación (denuncia) y
mecanismos de seguimiento para reportar dudas
o buscar asesoría
D10
D11
Procedimientos de auditorías internas dirigidas a
detectar corrupción
Participación voluntaria en iniciativas
anticorrupción
69
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Monitoreo
Elementos Básicos
B7
Procesos de monitoreo y mejora
Elementos Deseables
D12
Los líderes revisan los resultados del monitoreo y
las mejoras
D13
Gestión de incidentes
D14
Casos públicos legales en relación a la corrupción
D15
Verificación externa independiente de los
programas anticorrupción
Análisis
Compromiso y políticas
ISAGEN declara que la ética es el principio
rector de sus actuaciones lo que se evidencia
en una gestión transparente ante la sociedad
y los grupos de interés, y que respeta la
institucionalidad y la normatividad externa.
Su declaración sobre una política de cero
tolerancia hacia la corrupción se encuentra en
el Manual para la Atención de Situaciones No
Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude.
70
Sobre la actuación de conformidad a las leyes,
incluyendo las leyes anticorrupción, se especifica
que los trabajadores en nombre de la empresa
no realizan negocios con personas naturales
o jurídicas que se encuentren al margen de la
Ley, o cuando se tenga conocimiento de que su
comportamiento ético, social y empresarial es
contrario a las leyes, al estatuto anticorrupción,
a la ética y las buenas costumbres. Además, se
menciona un seguimiento a la normatividad
y la identificación de aquella que tiene un
impacto sobre la empresa y los grupos de
interés. La declaración de apoyo a marcos
legales internacionales y regionales se deduce
del Manual para la Atención de Situaciones
no Éticas y Gestión del Riesgo de Fraude, en el
apartado donde se menciona que la empresa
debe cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas
en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act) y
que no se tolera ningún acto intencional contra
la Ley, de fraude o en contra de la Declaración
de Comportamientos Éticos.
Sobre evaluaciones de riesgo de potenciales
áreas de corrupción, se señalan las nuestras
prácticas de gobierno corporativo y de
Transparencia, que fueron evaluadas por
terceros lo cual refleja la verificación externa
independiente de los programas anticorrupción.
No se mencionan políticas detalladas para áreas
de alto riesgo de corrupción.
Sobre la política anticorrupción en relación a los
socios de negocios, existen lineamientos de las
relaciones de ISAGEN con sus grupos de interés,
que buscan crear valor y prosperidad de manera
conjunta con los grupos de interés. Además, en
los encuentros para el programa de Desarrollo
de Proveedores, se presentaron de manera
explícita las prácticas de ética y transparencia.
Implementación
En la COP se muestran las diversas acciones para
hacer realidad los compromisos anticorrupción,
mismas que se detallan a continuación.
Se encuentra un fuerte énfasis en acciones
para fomentar que los socios de negocios
implementen compromisos. Entre ellos: se
renovó el Comité de Ética de la Red de Socios
Tecnológicos, los proveedores que conforman
la Red de Ingeniería y Mantenimiento acordaron
tener un código de ética y se definió una
comisión que se encargará de asegurar que
esta iniciativa se logre en 2014. Por otro lado, los
lineamientos de las relaciones de ISAGEN con
sus grupos de interés incluyen su evaluación
y retroalimentación para la construcción de
la estrategia de la compañía. Adicionalmente,
existe una Política de relacionamiento
con proveedores basada en confianza y
transparencia.
Existe un Sistema de Gestión de Ética y el
Proyecto Gestión de Riesgo de Fraude que
incluye un Sistema de Ética Empresarial con
el fin de orientar los comportamientos de
sus trabajadores en su quehacer laboral con
un sentido ético, así como las relaciones con
sus grupos de interés. Específicamente se
aborda la ética empresarial, riesgo de fraude,
gobierno corporativo, conflictos de interés,
prevención del lavado de activos. Como parte
del apoyo de los líderes de la organización en
relación a la lucha anticorrupción, se incluye
a un miembro externo, elegido por la Junta
Directiva que participa como asesor del Comité
de Ética, trabajo revisado y reconocido por
terceros legitimadores. Asimismo, entre las
responsabilidades del Comité de Auditoría se
encuentra la ética empresarial, la prevención
y control del lavado de activos n de controles
y balances internos para asegurar coherencia
con los compromisos anticorrupción. En este
sentido un Comité de Ética asesora y orienta
sobre casos de posible incumplimiento de la
Ética. Además existe un manual para la atención
de situaciones no éticas, que determina los
lineamientos para identificar, atender y decidir
denuncias.
Para la gestión de la Ética los trabajadores
construyeron un documento denominado
Declaración de Comportamientos Éticos y
autoevaluación de las prácticas de transparencia
que evidenció su conocimiento y compromiso,
en temas como: ética empresarial, manejo de
conflictos de interés, prevención del lavado
de activos, compra y venta de acciones de la
empresa, la atención de situaciones no éticas
y lineamientos sobre el riesgo de fraude, entre
otros. La empresa creó un Manual de Situaciones
No Éticas para atender situaciones fuera de esta
declaración.
Por iniciativa del Equipo de Gerencia y con la
participación de los trabajadores se discutieron
y compilaron estándares éticos que trazan con
el mayor detalle posible el marco ético en el que
se aspira a desenvolver las relaciones laborales,
personales e institucionales y que finalmente se
traduce en la Declaración de Comportamientos
Éticos - DCE.
Para la gestión de la responsabilidad y
rendición de cuentas para la implementación
de los compromisos anticorrupción, en
cumplimiento de lo dispuesto por la Ley 1474
de 2011, se publica el Plan anticorrupción de
ISAGEN. Se establece un compromiso con la
implementación, mantenimiento y promoción
de prácticas de transparencia relacionadas con
la entrega de información completa y oportuna
a los grupos de interés
Sobre la comunicación y formación en los
compromisos anticorrupción para todos
los empleados, el proceso de inducción a
la empresa incluye una capacitación sobre
los temas relacionados con prácticas de
transparencia, el Sistema de Gestión de Ética,
Gestión del Riesgo de Fraude y el Manual para
la Atención de Situaciones No Éticas. Asimismo,
se realizó sensibilización a todo el personal
Directivo y a todos los equipos de la empresa
en las prácticas de transparencia definidas. Se
continuó con la promoción y difusión de la
ética con todos los grupos de interés mediante
publicaciones, declaraciones, entrega de
información, plegables, pendones, entre otros.
Sobre procedimientos de Recursos Humanos
que apoyan los compromisos o políticas
anticorrupción, ISAGEN se tiene un enfoque
preventivo y otro detectivo o correctivo
frente al riesgo de fraude o corrupción. El
primer enfoque se trabaja desde el “Sistema
de Ética Empresarial”, cuyo liderazgo está en
responsabilidad del Comité de Ética; el cual
es presidido por el Gerente Administrativo
71
Análisis de cumplimiento del Principio 10
quien es el nivel superior responsable de la
Gestión Humana en ISAGEN. Adicionalmente,
en el Manual para la atención de situaciones no
éticas y gestión del riesgo de fraude se muestra
en el flujograma de actuación en caso de que
se presenten situaciones de ésta índole, en
donde la Gerencia Administrativa (nivel superior
responsable de la Gestión Humana en ISAGEN)
participa en la mayor parte del flujo de trabajo.
La firma de la COP por parte delGerente
General, indica la revisión de los resultados del
monitoreo y las mejoras por parte de los líderes.
Entre los canales de comunicación para la
denuncia y los mecanismos de seguimiento
para reportar dudas o buscar asesoría, existe
una Línea Ética.
Se establece un compromiso con la
implementación, mantenimiento y promoción
de prácticas de transparencia relacionadas con
el mantenimiento de sistemas de atención
y seguimiento a las solicitudes, quejas y
reclamos; el mantenimiento y evaluación del
Sistema de Control Empresarial; y la existencia,
aplicación y seguimiento al cumplimiento de
las prácticas de Buen Gobierno y la Declaración
de Comportamientos Éticos.
Como parte de los procedimientos de auditorías
internas dirigidas a detectar corrupción se
mantiene revisa y mejora constantemente
las prácticas de Transparencia de acuerdo
al Sistema de Gestión de Ética y el proyecto
Gestión Riesgo de Fraude.
Además del Pacto Mundial, la participación
voluntaria en iniciativas anticorrupción incluye
a la GRI, los ODM y Transparencia por Colombia
con quien se obtuvo una calificación de 99/100
entre las 25 empresas de servicios públicos,
reconocidos nuevamente como la empresa de
servicios públicos con los más altos estándares
en políticas y mecanismos de transparencia
empresarial.
Monitoreo
El GRI, la Línea Ética y la evaluación del ambiente
de control y el nivel de riesgo de fraude que
abarca el riesgo de corrupción son parte de sus
procesos de monitoreo y mejora. En 2013 no se
reportaron casos de corrupción y fraude por
parte de los trabajadores.
72
En cuanto a la gestión de incidentes, se realiza el
análisis y atención oportuna de las inquietudes
recibidas a través de la Línea Ética por parte del
Comité de Ética y son informadas al Comité de
Auditoría.
Se aprobó el Manual para la Atención de
Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de
Fraude que determina el tratamiento de las
situaciones que involucren la transgresión de
la Declaración de Comportamientos Éticos.
Igualmente, se definió el procedimiento del
Manejo de Crisis cuando se materialice un
fraude en la organización.
Sobre casos públicos legales en relación a
la corrupción, se señala que en 2013 no se
recibieron sanciones o multas relacionadas
con manejo de información, relacionadas con
comunicaciones de marketing; y que se dio
cumplimiento a lo establecido en la Ley de
protección de datos personales, privacidad y
fuga de datos de clientes.
Derecho de réplica
Referencia: Respuesta a comunicación R2014012230
De acuerdo con la comunicación de la
referencia, recibida en ISAGEN el 6 de agosto
de 2014, relacionada con los hallazgos de la
investigación sobre el nivel de cumplimiento
en materia anticorrupción, enviamos respuesta
en el mismo orden de su solicitud, en medio
impreso y en medio magnético, así:
Compromiso y políticas
a. Declaración de política de cero tolerancia
a la corrupción
Respuesta: ISAGEN cuenta con un “Manual para
la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión del
Riesgo de Fraude”, cuyo propósito es fomentar la
prevención y detección de posibles situaciones
de comportamientos no éticos o fraude, y el
eficaz tratamiento de las mismas; para proteger
la Ética como el valor fundamental de las
actuaciones de ISAGEN y sus trabajadores.
Dicho Manual tiene dos alcances que son:
• Da los lineamientos para la identificación,
prevención, protección, control, atención y
transferencia del riesgo de fraude; y
• Determina el tratamiento de las situaciones
que involucren la transgresión de la
Declaración de Comportamientos Éticos
Teniendo en cuenta lo anterior, solicitamos
revisar el numeral 3 “Directrices”, que atiende
lo solicitado por Ustedes. Se trascribe lo
expresado en dicho documento:
• “ISAGEN atenderá las situaciones no éticas
con un protocolo basado en los siguientes
criterios y directrices:
Intolerancia a situaciones no éticas:
• ISAGEN no tolera ningún acto intencional
contra la Ley, de fraude o en contra de la
Declaración de Comportamientos Éticos.
• ISAGEN no tolera la corrupción en ninguna
de sus formas, incluidas la extorsión y el
soborno.
• ISAGEN no tolera pagar u ofrecer
pagar cualquier cosa de valor, directa
o indirectamente a un funcionario
gubernamental, para obtener o retener
negocios o conseguir una ventaja de
negocios.
• ISAGEN no tolera inexactitudes intencionales
en las transacciones, estados financieros y
revelaciones de los mismos.
• Los trabajadores de ISAGEN deben
reportar cualquier situación evidenciada
que pueda constituir un delito, fraude o
un incumplimiento a la Declaración de
Comportamientos Éticos. (Subrayado fuera
del original).
Ver enlace en nuestro sitio web:
http://www.isagen.com.co/comunicados/
Manual_para_la_atencion_de_situaciones_
no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_
mayo31.pdf
b. Declaración de apoyo a marcos legales
internacionales y regionales como la
Convención de las Naciones Unidas contra la
Corrupción
Respuesta: ISAGEN cuenta con la “Declaración
de Comportamientos Éticos” que consiste en una
serie de estándares que trazan el marco ético en
el que ISAGEN aspira desenvolver las relaciones
laborales, personales e institucionales. En su
73
Análisis de cumplimiento del Principio 10
introducción, específicamente en el acápite
“Otros instrumentos relacionados con la Ética
en ISAGEN”, se referencian algunos marcos
internacionales o regionales como:
• “ISAGEN no tolera la corrupción en ninguna
de sus formas, incluidas la extorsión y el
soborno”: Responde a nuestro compromiso
con el Pacto Global.
• Adhesión a la iniciativa global de la ONU
denominada “Pacto Mundial”
• “ISAGEN no tolera pagar u ofrecer
pagar cualquier cosa de valor, directa
o indirectamente a un funcionario
gubernamental, para obtener o retener
negocios o conseguir una ventaja de
negocios”: Responde a la ley FCPA, como se
manifestó en un anterior párrafo.
• Compromiso con los Objetivos de Desarrollo
del Milenio
• Aplicación de las normas del Estatuto
Anticorrupción (Ley 1474 de 2011)
http://www.isagen.com.co/comunicados/
declaracion_comportamientos_eticos.pdf
• “ISAGEN no tolera inexactitudes intencionales
en las transacciones, estados financieros
y revelaciones de los mismos”: Responde
a la Ley SOX que estamos implementado
voluntariamente como buena práctica.
De otra parte, el “Manual para la Atención de
Situaciones No Éticas y Gestión del Riesgo de
Fraude”, en su numeral 8 “Definiciones”, se
referencian los siguientes marcos que sustentan
las directrices del Manual:
• “Los trabajadores de ISAGEN deben
reportar cualquier situación evidenciada
que pueda constituir un delito, fraude o
un incumplimiento a la Declaración de
Comportamientos Éticos”.
Ver enlace en nuestro sitio web:
• Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero
(Foreign Corrupt Practices Act), Ley Americana
que ISAGEN debe cumplir por encontrarse
registrada en el mercado de valores de los
Estados Unidos de América
• Convención de las Naciones Unidas contra la
corrupción, al acoger sus directrices en cuanto
a no definir explícitamente la corrupción, sino
elaborar listas de tipos específicos de actos
de corrupción; tal como lo ha implementado
ISAGEN.
Adicionalmente pero no explícito, cuando
ISAGEN definió en su numeral 3 “Directrices” en
general sus posiciones, referencian a un marco
internacional o regional así:
74
• “ISAGEN no tolera ningún acto intencional
contra la Ley, de fraude o en contra de la
Declaración de Comportamientos Éticos”:
Responde al indicador de Transparencia que
lidera Transparencia Colombia.
Ver enlace en nuestro sitio web:
http://www.isagen.com.co/comunicados/
PLAN_ANTICORRUPCION_2014.pdf
c. Políticas para áreas de alto riesgo de
corrupción
Respuesta: ISAGEN cuenta con un Sistema
de Gestión Integral de Riesgos enfocado a la
administración de dos tipos de riesgos: los
riesgos Corporativos o Estratégicos y los riesgos
Operativos. Tanto a nivel Corporativo como
Operativo se tiene identificado como riesgo, el
Fraude y la Corrupción y, como consecuencia,
las actividades con más alto riesgo de fraude
o corrupción están igualmente identificadas
y gestionadas mediante los controles
correspondientes.
En relación con el tratamiento, se tienen
identificadas las áreas de alto riesgo de fraude o
corrupción, sus causas y controles asociadas con
las posibilidades de fraude de origen interno y
externo para ISAGEN.
Es importante anotar que en ISAGEN, la
Corrupción es una de las tipificaciones del
riesgo de fraude.
Teniendo en cuenta, que la evaluación realizada
por Ustedes es sobre la información pública,
vemos una oportunidad de mejoramiento con
respecto a este tema.
Implementación
d. Participación del área de Recursos
Humanos como responsable o apoyo en los
compromisos o políticas anticorrupción.
Respuesta: En ISAGEN se tiene un enfoque
preventivo y otro detectivo o correctivo frente
al riesgo de fraude o corrupción.
El enfoque preventivo se trabaja desde el
“Sistema de Ética Empresarial”, cuyo liderazgo está
en responsabilidad del “Comité de Ética”; Comité
presidido por el Gerente Administrativo (nivel
superior responsable de la Gestión Humana en
ISAGEN).
Ver enlace en nuestro sitio web:
http://www.isagen.com.co/inversionistas/gobiernocorporativo/etica-empresarial/linea-etica/
Adicionalmente, se tiene definido que la
Gestión del Riesgo de Fraude o Programa
Antifraude o Anticorrupción es liderada por
Auditoría Corporativa a través del Grupo
de Trabajo “Gestión de Cumplimiento” (Ver
numeral 7, Responsabilidades, del “Manual para
la Atención de Situaciones No Éticas y Gestión
del Riesgo de Fraude”, en donde aparece
Auditoría Organizacional -anterior nombre
dado a la actual Auditoría Corporativa- y que
se encuentra en transición con la reciente
creación del Grupo de Trabajo Gestión de
Cumplimiento). Este documento actualmente
se está en una nueva revisión para adaptar los
cambios que se han dado organizacionalmente
en estos últimos meses.
Ver enlace en nuestro sitio web:
http://www.isagen.com.co/comunicados/
Manual_para_la_atencion_de_situaciones_
no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_
mayo31.pdf
Quedamos a su disposición para atender
cualquier inquietud al respecto.
Cordialmente,
LUIS FERNANDO RICO PINZÓN
Gerente General
75
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Correo No. 1
Respetuosamente solicitamos revisar la calificación otorgada al elemento D8
(Procedimientos de Recursos Humanos que apoyan los compromisos o políticas
anticorrupción), tomando en consideración lo siguiente:
1.Como indicamos en nuestra comunicación R2014-012230 , en ISAGEN se tiene
un enfoque preventivo y otro detectivo o correctivo frente al riesgo de fraude o
corrupción. El primer enfoque se trabaja desde el “Sistema de Ética Empresarial”,
cuyo liderazgo está en responsabilidad del Comité de Ética; el cual es presidido por el
Gerente Administrativo quien es el nivel superior responsable de la Gestión Humana
en ISAGEN. La dependencia administrativa y funcional de Gestión Humana a la
Gerencia Administrativa puede observarse en el siguiente vínculo de nuestra página
web
(http://www.isagen.com.co/nuestra-empresa/quienes-somos/informacioncorporativa/estructura-organizacional/) de la cual presentamos nuestra Estructura
Organizacional para su mejor información:
2.De otra parte, en el “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del
riesgo de fraude” cuyo vínculo a nuestra página web se incluyó en la comunicación
R2014-012230, y que se vuelve a anexar a continuación se expresa:
Ø
En el “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de
fraude” Numeral 3 DIRECTRICES, viñeta “Atención y Actuación” dice que se aplicarán
las Directrices del Reglamento Interno de Trabajo, de los Contratos Colectivos
y otra regulación interna que aplique. Todas las anteriores son Procedimientos
Administrativos que se aplican a los trabajadores en el caso de materializarse el
riesgo de fraude o corrupción
ØAdicionalmente, en la página 5 se muestra en el flujograma de actuación en caso
de que se presenten situaciones de ésta índole, en donde la Gerencia Administrativa
(nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN) participa en la mayor
parte del flujo de trabajo, así:
• Tras recibir la inquietud a través del Call Center, el Comité de Ética (el cual
preside la Gerencia Administrativa) participa desde la “Evaluación Preliminar de la
Situación No Ética” hasta que se “Informa los Resultado de la Investigación a los
Implicados”.
• Luego de que el Comité de Ética ha efectuado su trabajo, la Gerencia Administrativa
(nivel superior responsable de la Gestión Humana en ISAGEN):
oDetermina si aplica procedimientos administrativos y/o disciplinarios (Estos
procedimientos están reglados en la Organización desde nuestro Reglamento
Interno de Trabajo, contratos colectivos y otra normativa interna)
oDeterminan si los hechos trascienden a investigaciones de entes externos
competentes.
o Informa las decisiones: i) al Call Center para realimentar al sujeto generador de
la inquietud; ii) al Comité de Ética; y iii) al Gerente General para que éste último
informe al Comité de Auditoría y a la Junta Directiva.
Ver “Manual para la atención de situaciones no éticas y gestión del riesgo de fraude”
: http://www.isagen.com.co/comunicados/Manual_para_la_atencion_de_situaciones_
no_eticas_y_Gestion_del_Riesgo_de_Fraude_mayo31.pdf
76
77
Análisis de cumplimiento del Principio 10
MATRIZ GENERAL DE CUMPLIMIENTO
Matriz de cumplimiento de los elementos del Principio 10 del Pacto Mundial1
Aleatorias
Status de activas
Compromiso y políticas
B
Elemento básico de medición
D
Elemento deseable de medición
Implementación
Monitoreo
B2
D1
D2
D3
D4
D5
B3
B4
B5
B6
D6
D7
D8
Chilectra
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Empresa de Energía
de Bogotá
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Empresas Públicas
de Medellín
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
18 / 22
Interconexión
Eléctrica ISA E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Celsia S.A. E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
22 / 22
Comisión Federal
de Electricidad,
División Centro Sur
NO
SI
NO
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
NO
SI
NO
NO
NO
NO
NO
11 / 22
Edesa
SI
SI
NO
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
NO
NO
18 / 22
ISAGEN S.A. E.S.P.
SI
SI
SI
SI
SI
NO
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
SI
21 / 22
7
8
6
6
7
5
8
8
8
8
8
7
8
6
8
7
8
7
7
7
6
6
Cumplimiento por elemento
D9 D10 D11 B7 D12 D13 D14 D15
Cumplimiento
por empresa
B1
Nota aclaratoria: para fines de apego a la metodología, la matriz sólo menciona la información
incluida en la COP o en la web, el hecho de que la información no esté incluida en estos dos
medios, no necesariamente implica que la empresa no cuente con medidas para cumplirlos.
79
78
Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto
Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf
1
Análisis de cumplimiento del Principio 10
la implementación de los compromisos
anticorrupción (D7), mecanismos de
seguimiento para reportar dudas o buscar
asesoría (D9) y la participación voluntaria
en iniciativas anticorrupción (D11), por las 8
empresas.
TENDENCIAS
De acuerdo a lo mencionado, el objeto de este
análisis es conocer el nivel de cumplimiento
del Principio 10 del Pacto Mundial de
las empresas seleccionadas, según los
lineamientos 1 elaborados por el Pacto Mundial
y Transparencia Internacional para guiar el
esfuerzo de las empresas en el cumplimiento
de sus compromisos anticorrupción.
Las tendencias identificadas son:
• En relación al tipo de los 22 elementos de
medición se cumplen en mayor medida los
elementos básicos que los deseables.
• De los siete elementos básicos contenidos
en la matriz, los que menor cumplimiento
presentaron fueron la declaración pública del
compromiso de luchar contra la corrupción
en todas sus formas incluidas el soborno y
la extorsión (B1) y los procesos de monitoreo
y mejora (B7), los cuales fueron cumplidos
por 7 empresas. Todos los demás fueron
cumplidos por las 8 empresas. Esto indica
que existe un amplio cumplimiento de los
elementos básicos.
• De los quince elementos deseables,
los que menos se reportaron fueron la
declaración pública y formal de una política
de cero tolerancia hacia la corrupción (D1)
y políticas detalladas para áreas de alto
riesgo de corrupción (D4). Los de mayor
cumplimiento, por las 8 empresas, fueron
la política anticorrupción en relación a
los socios de negocios (D5), la gestión
de la responsabilidad y rendición de
cuentas para la implementación de los
compromisos anticorrupción (D7), Canales
de comunicación (denuncia), mecanismos
de seguimiento para reportar dudas o buscar
asesoría (D9) y la participación voluntaria en
iniciativas anticorrupción (D11).
• En cuanto a los elementos relativos al
monitoreo, todos los elementos fueron
cumplidos por 7 de las 8 empresas, excepto
Casos públicos legales en relación a la
corrupción (D14), el cual fue cumplido por 6.
• El lo que se refiere al cumplimiento de
los compromisos anticorrupción según
las empresas pertenezcan al grupo
de seleccionadas por su alto nivel de
actividad o aleatoriamente, sí se identifica
una tendencia a reportar de manera más
amplia por parte de las primeras frente a
las segundas de tal manera que una de las
4 empresas seleccionadas por su alto nivel
de actividad cumple con al menos con 18 de
los 22, y 3 de ellas cumplen con todos los
elementos. Mientras tanto, de las empresas
seleccionadas aleatoriamente, 1 de ellas
cumple con los 22 elementos, otra con 21,
una más con 18 y la última cumple con 11
elementos sobre 22 respectivamente (ver
matriz).
• En cuanto al origen estatal o privado, de las
ocho empresas integrantes de la muestra dos
son estatales (CFE y EPM) y seis privadas. Sí se
aprecia un mejor grado de cumplimieno en
aquellas cuyo capital es de origen privado.
• Dado que 7 de las ocho empresas cotizan
en bolsa (Chilectra, Celsia, CFE, Edesa,
Empresa de Energía de Bogotá, ISA e
ISAGEN), no se identifica una diferencia del
cumplimiento entre unas y otras.
• En cuanto a los elementos relativos a los
compromisos y políticas, los de menor
cumplimiento fueron las políticas detalladas
para áreas de alto riesgo de corrupción
(D4), con 5 empresas. Por otro lado, los
elementos con mayor cumplimiento fueron
el compromiso de actuar conforme a las
leyes incluyendo las leyes anticorrupción
(B2) y la política anticorrupción en relación a
los socios de negocios (D5).
• En cuanto a los elementos relativos a la
implementación, todos los elementos básicos
fueron identificados en las 8 empresas,
mientras que el elemnto deseable menos
cumplido fue la existencia de procedimientos
de Recursos Humanos que apoyan los
compromisos o políticas anticorrupción (D8).
Los más cumplidos fueron la gestión de la
responsabilidad y rendición de cuentas para
81
80
Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf
1
Análisis de cumplimiento del Principio 10
expresa relativa a la lucha anticorrupción
en la carta inicial del informe firmada por el
Presidente, director general o cargo afín.
Conclusiones y recomendaciones
• En cuanto a la persona que toma el
liderazgo y la responsabilidad de las
relaciones con el Pacto Mundial en las
empresas adheridas:
Uno de los elementos básicos requeridos en el
Pacto Mundial en relación al Principio 10 es el
“Apoyo de los líderes de la organización en relación
a la lucha anticorrupción”. La razón de ser de
este elemento es que el involucramiento de la
alta gerencia es fundamental para una lucha
efectiva contra la corrupción.
La versión preliminar de cada análisis fue
compartida con las empresas analizadas para
que pudieran ejercer su derecho a réplica. Las
ocho empresas ejercieron este derecho y las
personas responsables de enviar la respuesta
ocupaban diferentes puestos y nivel de decisión
(desde oficial de conducta, coordinación de
estándares sociales, hasta gerencia de relaciones
institucionales).
Se reitera la importancia de:
-Liderazgo más activo, explícito y directo
de la alta gerencia en lo relacionado con el
Principio anticorrupción del Pacto Mundial.
Los lineamientos están recogidos en un
documento1 en el que se da una una
explicación detallada del contenido de cada
uno de los elementos a reportar y se dan
ejemplos concretos de cuándo estos elementos
se consideran cumplidos.
Como se señaló en el apartado metodológico, el
análisis realizado se basó en las Comunicaciones
de Progreso presentadas por las empresas
integrantes de las muestras y publicadas en
página web del Pacto Mundial. Cabe señalar
que se observan dificultades a la hora de
reportar los siguientes elementos:
• Respecto a al Declaración pública
del compromiso de luchar contra la
corrupción en todas sus formas incluidas
el soborno y la extorsión (B1), se sugiere
manifestar de manera explícita la lucha
anticorrupción por parte de la empresa.
• Respecto a la evaluación de riesgos de
las potenciales áreas de corrupción (D3)
y las políticas detalladas para áreas de
alto riesgo de corrupción (D4), la mayoría
de las empresas llevan a cabo evaluaciones
de riesgo integrales y cuentan con políticas
generales para todas las áreas de riesgo, sin
embargo se considera que dentro de estas
evaluaciones de riesgos, se debería tener un
apartado específico para las áreas sensibles a
riesgos de corrupción.
• Respecto al liderazgo del director/gerente
apoyando la implementación de políticas
anticorrupción (B4), se recomienda aclarar
la forma en que se debe expresar este apoyo.
Se considera necesario hacer una mención
• Respecto a los Procedimientos de Recursos
Humanos que apoyan los compromisos
o políticas anticorrupción (D8), dada la
naturaleza de algunas e incluso la mayoría
de las acciones mencionadas en favor de
la anticorrupción sería favorable especificar
el área responsable, principalmente la de
Recursos Humanos. Es recomendable atribuir
la responsabilidad al área correspondiente
por cada una de las acciones.
Para más información sobre los elementos de análisis y la manera en que tienen que reportar en las empresas visite la guía elaborada por el Pacto Mundial y Transparencia Internacional http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_AntiCorruptionReporting.pdf
• Respecto a los Procedimientos de
auditorías internas dirigidas a detectar
-Conocimiento uniforme respecto al tema
dentro de la organización.
82
Los lineamientos elaborados por el Pacto
Mundial y Transparencia Internacional tienen
como fin orientar los esfuerzos de las empresas
en el cumplimiento del principio anticorrupción
y estructurar los mismos en base a una
estrategia que va del compromiso público a
la implementación de medidas y al adecuado
monitoreo de su cumplimiento.
• Respecto a la declaración pública
del compromiso de luchar contra la
corrupción en todas sus formas incluidas
el soborno y la extorsión (B1), declarar
pública y formalmente una política
de cero tolerancia hacia la corrupción
(D1) y la declaración de apoyo al marco
legal regional e internacional, como la
Convención de Naciones Unidas contra
la Corrrupción (D2), es necesario reforzar la
importancia de que las empresas manifiesten
su apoyo expreso a estos marcos legales. Se
recomienda mencionar explícitamente la
legislación regional o internacional relativa a
la lucha anticorrupción a la que se someten
las empresas.
• En cuanto a los 22 elementos de medición
sobre el cumplimiento del Principio 10
del Pacto Mundial establecidos en los
lineamientos.
1
corrupción (D10), en la mayoría de los
casos se detectó la presencia de auditorías
internas normalmente asociadas a aspectos
financieros. Aquellos relacionados con
temas de anticorrupción se presentaban de
manera implicita o deductiva dentro de la
descripción de áreas, acciones y políticas por
lo que se sugiere especificar la existencia de
dichos procedimientos.
• Respecto a la publicación de los casos
públicos legales en relación a la
corrupción (D14), la mayoría de las empresas
reporta quejas internas que dirimen los
departamentos de ética correspondientes;
por otro lado, en la mayoría de las empresas se
especifica la ausencia de multas o sanciones.
Sin embargo y teniendo en cuenta que el
elemento no se refiere a las quejas internas
ni a la existencia de multas o sanciones, sino
a casos legales, se considera importante que
las empresas reporten si existen o no casos
legales públicos en los que está inmersas
por corrupción, tanto en los tribunales como
en otras instancias gubernamentales y en el
caso de que existan, cuáles son estos casos.
• Respecto a la verificación externa
independiente
de
las
políticas
anticorrupción (D15) se considera
importante una aclaración en su alcance
y que se especifique en los lineamientos
quién podría ser un tercero independiente,
qué tipo de insitución debería hacerlo y
en qué debería consistir esa verificación.
Actualmente las empresas reportan las
auditorías financieras externas a las que
normalmente se someten, sin embargo se
considera que este tipo de auditorías no
tiene como finalidad verificar la operación
de los programas anticorrupción.
Se recomienda de manera general que las
empresas planteen sus dudas en relación al
contenido de los elementos al Pacto Mundial
para fortalecer el reporte.
83
Análisis de cumplimiento del Principio 10
• En cuanto al formato de la Comunicación
de Progreso14:
Como consecuencia de la variedad de formatos
utilizados por las empresas para reportar su
progreso, el análisis de la información resulta
poco viable al igual que la obteneción de
conclusiones generalizadas.
Al respecto, se recomienda que las
Comunicaciones de Progreso se presenten de
acuerdo a los lineamientos sugeridos por el
Pacto Mundial: el compromiso por parte de la
autoridad máxima de la empresa, las acciones
detalladas para cada uno de los Principios
así como indicadores ya sea cualitativos o
cuantitativos para cada una de las acciones
mencionadas.
Por lo anterior, al presentar los datos de una
forma similar se permite el análisis comparado
y que ese formato sea amigable para el usuario.
Esto facilitaría la alimentación de bases de datos
que contribuirían a tener una visión de conjunto
más precisa sobre el estado que guarda la
implementación del Principio 10 del Pacto
Mundial.
REFERENCIAS
Generales:
• Web del Pacto Mundial
http://www.unglobalcompact.org/
• Informes de empresas adheridas (Comunicaciones de Progreso)
http://www.unglobalcompact.org/participants/search
• Lineamientos sobre el Principio 10:
http://www.unglobalcompact.org/docs/issues_doc/Anti-Corruption/UNGC_
AntiCorruptionReporting.pdf
Documentos Chilectra
• Informe de Sostenibilidad Chilectra 2013
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/77621/original/
InfSostChilectra13.pdf?1398450774
• Página web:
http://www.chilectra.cl
Documentos Celsia S.A. E.S.P.:
• Reporte integrado Celsia 2013:
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/73811/original/Reporte_
Integrado_Celsia_2013.pdf?1396987760
• Página web:
http://www.celsia.com/site/
Documentos Comisión Federal de Electricidad División Centro Sur
• Informe de avance de los Diez Principios del Pacto Mundial 2013:
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/64621/original/
COP_2013_DCS_CFE.pdf?1392410566
84
Las Comunicaciones de Progreso son los informes que cada empresa adherida al Pacto Mundial debe publicar cada año explicando cómo han
cumplido con los principios del Pacto Mundial. Los informes están disponibles en la página: http://www.unglobalcompact.org/COP/analyzing_
progress/index.html
1
• Página web:
http://www.cfe.gob.mx
85
Análisis de cumplimiento del Principio 10
Documentos EDESA S.A.
• Comunicación sobre el Progreso
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/56551/original/COP_
EDESA_2012-2013.pdf?1388060491
• Página web:
http://www.edesa.com.ar
Documentos Empresa de Energía de Bogotá
• Informe de gestión sostenible 2013
http://www.unglobalcompact.org/COPs/detail/74921
• Página web:
http://www.eeb.com.co
Documentos Empresas Públicas de Medellín
• Informe de Sostenibilidad de EPM 2013
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/74731/original/Informe_
de_Sostenibilidad_de_EPM_2013.pdf?1397433557
• Página web:
http://www.epm.com.co
Documentos Interconexión Eléctrica S.A. ISA ESP
• Memoria de Sostenibilidad 2013
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/98701/original/ISAmemoria-de-sostenibilidad-2013.pdf?1406296047
• Página web:
http://www.isa.com.co
Documentos ISAGEN S.A. E.S.P
• Informe de gestión 2013:
http://www.unglobalcompact.org/system/attachments/75051/original/ISAGEN_
Informe_gestion_2013.pdf?1397508668
• Página web:
http://www.isagen.com.co
86
Centro Regional para América Latina y el Caribe en apoyo al Pacto Mundial de Naciones Unidas
Calle 73 No. 8 - 13, Torre A, Piso 6. Bogotá, D.C., Colombia
Tel. +57 (1) 326 8500 - Ext. 2438 • Fax. +57 (1) 347 3198
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