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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD “ Q DIAGNOSTICA CYL, S.A.”
RELATIVO A LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PREVISTAS EN ORDEN A LA ADAPTACION DE
LOS ESTATUTOS A LA LEGISLACION VIGENTE
Valladolid a 26 de mayo de 2015
1.
INTRODUCCIÓN. FUNDAMENTO DEL INFORME
El presente Informe se emite por el Órgano de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 286
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (“LSC”), al objeto de aclarar y justificar de forma detallada la propuesta de decisión de
modificación de diversos artículos de los Estatutos Sociales de la mercantil Q DIAGNOSTICA CYL, S.A. (en
adelante, la “Sociedad”) con el objetivo de adecuarles a la Legislación vigente, sometiendo dicha propuesta
posteriormente a la aprobación de la Junta General.
En concreto, y de conformidad con lo requerido por dicho precepto legal, el presente Informe tiene por objeto
recoger la información preparada por el Órgano de administración de la Sociedad en relación con la descripción
de las modificaciones de los artículos propuestos.
Asimismo, el presente informe recoge, en virtud de lo establecido en el artículo 286 del mencionado texto legal,
el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta de los artículos 10, 13, 15.28 y 36 de los estatutos
sociales.
A tales efectos, el presente informe se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad en este mismo acto,
en el domicilio social, al objeto de informarle puntualmente sobre los siguientes extremos:
Modificaciones estatutarias propuesta
Artículo 10: Cada acción confiere a su titular legítimo, la condición de socio y le atribuye todos y cada uno d elos
derechos que se determinan en el articulado de la Ley de Sociedades de Capital y en estos Estatutos, y por
tanto el de asistir a las Junta Generales.
Articulo 13.- En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a título oneroso a favor de extraños, se
observarán los siguientes requisitos:
El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas deberá comunicarlo por escrito,
indicando su numeración, precio y comprador al administrador, quien a su vez y en el plazo de diez días
naturales, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste como de
cada uno de ellos en el libro registro de acciones nominativas. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la
fecha de comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones, y si fueren varios
los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en
su caso los excedentes de la división al optante titular del mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo,
la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días, a contar desde la extinción del anterior, entre
permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizando
este último plazo, sin uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus
acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al administrador, siempre que la transmisión tenga
lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.
Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será
el que designe un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado,
nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.
No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen, tanto inter vivos como mortis causa, a
favor del cónyuge ascendientes o descendientes del socio enajenante,herederos forzosos, colaterales hasta el
segundo grado y otros socios; y tambien a las Sociedades de Cartera o de Mera tenencia de Bienes, en las que
aquellos partiocipen en proporcion personal o del grupo familar directo, no inferior al 50%. La Sociedad no
reconocerá ninguna transmisión de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea
voluntaria, ya litigiosa o por apremio.
La sociedad reconocerá como único dueño de las acciones al que figura como titular de las mismas, o en caso
de fallecimiento a los que de el traen causa, mientras otra cosa no se declare por al Autoridades o tribunales
competentes.
Artículo 15.- En el caso de extravio deterioro notable, o inutilización de un título, extracto o resguardo, su titular
podra pedir a la Sociedad la expedición de un duplicado, previa a las formalidades que al respecto acuerde el
Organos de administración hayn de cumplirse.
La prenda y el usufructo se regisrán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital Y/o legislación vigente
en el momento de constitución del citado usufructo o prenda.
Articulo 28.- Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio, si bien, no podrán ocupar
ni ejercer cargos en esta sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o
incompatibilidades establecidas, en especial las indicadas en la Ley 5/2006, de 10 de Abril y en las de las demás
disposiciones legales, estatales o autonómicas.
El Administrador no podrá ejercer su cargo por plazo mayor de seis años, pero podrá ser reelegido una o más
veces, por periodos máximos de igual tiempo, sin perjuicio de las facultades de la Junta General para su
remoción en cualquier momento. El nombramiento se entenderá prorrogado hasta la primera Junta general que
se celebre o hasta que haya transcurrido el plazo legal para la celebración de la Junta General.”
Por ultimo, procede modificar el apartado tercero del Artícuo 36 de los Estatutos Sociales, para quedar
redactado de la siguiente manera:
Apdo.3º.- Todo cuanto no estuviere previsto en estos Estatutos, será resuleto de conformidad con los preceptos
de la Ley vigente de Sociedades de Capital, el código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil.
Sobre la base de los puntos expuestos, y en cumplimiento de lo establecido por los artículos 286 de la Ley de
Sociedades de Capital, el Administrador Único de la Sociedad Q DIAGNOSTICA CYL, S.A. suscribe, a los
efectos legales oportunos, el presente Informe.
En Valladolid a 26 de mayo de 2015
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Don Iñaki-Aitor Eguía Ventura,
por designación de “Grupo Sanitario Q Diagnostica por Imagen, SLU.”
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