דוח דירקטוריון שנתי

‫דוח שנתי של קופת הגמל‬
‫‪2012‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל‬
‫בע"מ‬
‫דוח שנתי של קופת הגמל‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫תוכן העניינים‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫דוח עסקי התאגיד‬
‫דין וחשבון כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫דו"ח הדירקטוריון‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪31.12.2012‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫תוכן דוח הדירקטוריון‬
‫א' ‪ -‬מאפיינים כלליים של החברה המנהלת‬
‫‪1-2‬‬
‫ב' ‪ -‬מצב עסקי החברה המנהלת‪ ,‬נתונים עיקריים בדוחות הכספיים ושינויים מהותיים‬
‫‪3-4‬‬
‫ג' ‪ -‬התפתחויות כלכליות במשק והקשרן למדיניות ההשקעה של החברה והקופה שבניהולה‬
‫‪6-7‬‬
‫ד' ‪ -‬תאור מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילות בתקופה הנסקרת‬
‫‪6-7‬‬
‫ה' ‪ -‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪8‬‬
‫ו' ‪ -‬פרטים על חברי הנהלת החברה המנהלת‬
‫‪8-25‬‬
‫ז' ‪ -‬תיאור אופן ניהול החברה המנהלת‬
‫‪26-29‬‬
‫ח' ‪ -‬תאור נוהל השימוש בזכויות הצבעה‬
‫‪30-31‬‬
‫ט' ‪ -‬בקרות ונוהלים‬
‫‪32-33‬‬
‫‪-1-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫א‪ .‬מאפיינים כלליים של החברה המנהלת‬
‫‪ .1‬תאור כללי‬
‫‪ 1.1‬רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "החברה המנהלת"( הינה‬
‫חברה מנהלת כהגדרת המונח בחוק בפיקוח על שירותים פיננסיים(‪ ,‬התשס"ה‪2005-‬‬
‫)להלן‪" :‬חוק קופות הגמל"( והיא מנהלת את קרן ההשתלמות‪" -‬רעות" )להלן "הקרן"‬
‫או "הקופה"(‪.‬‬
‫‪ 1.2‬למרות שהקרן אינה נחשבת כ"קופת גמל ענפית" כהגדרתה בחוק קופות הגמל‪,‬‬
‫ההצטרפות אליה מוגבלת לפי תקנונה לציבור מסוים בלבד‪ ,‬המוגדר בתקנון הקרן‪.‬‬
‫החברה מנהלת את הכספים הצבורים בקרן‪.‬‬
‫‪ .2‬פירוט בעלי המניות של הקרן‬
‫בעלי המניות‬
‫הסתדרות המעו"ף‬
‫ההסתדרות החדשה‬
‫ההסתדרות החדשה‬
‫מספר וסוג המניות‬
‫מניות רגילות‬
‫מניות רגילות‬
‫מניות הון‬
‫אחוז בזכויות הצבעה‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז בזכות לקבלת‬
‫דיבידנד ולהשתתף‬
‫בחלוקת עודפי נכסי‬
‫החברה בפירוק‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ .3‬מועד הקמת הקופה‬
‫קרן ההשתלמות הוקמה ביום ‪.15.2.79‬‬
‫אישור לקרן‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה תחום פעילות אחד‪ ,‬והוא ניהול קופת גמל – מסוג קרן השתלמות‪.‬‬
‫בהתאם לאישור קופת הגמל שהתקבל מאגף שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון במשרד האוצר‬
‫)להלן "אגף שוק ההון"( קיימים בקרן מסלולי השקעה כדלקמן )לגבי הסבר על כל אחד‬
‫ממסלולי ההשקעה בקופה ראה התייחסות בסעיף ‪ 2‬בדוח עסקי התאגיד(‪:‬‬
‫‪−‬‬
‫רעות כללית‪.‬‬
‫‪−‬‬
‫רעות אג"ח – ביום ‪ 10.06.2012‬אישר אגף שוק ההון שינוי שם המסלול "רעות ללא‬
‫מניות" ל"רעות אג"ח"‪.‬‬
‫‪−‬‬
‫רעות מניות פלוס‪.‬‬
‫‪−‬‬
‫רעות שקלי קצר‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪ .4‬שינויים במסמכי היסוד‬
‫ביום ‪ 03.06.12‬הגישה החברה בקשה לשינוי תקנון הקרן בה ביקשה לשנות את שם המסלול‬
‫"רעות ללא מניות" ל"רעות אג"ח" ואת הגדרת מדיניות ההשקעה בשלושת המסלולים‪:‬‬
‫"רעות אג"ח"‪" ,‬רעות מניות פלוס" ו"רעות שקלי קצר"‪ .‬ביום ‪ 20.06.12‬אישר אגף שוק ההון‬
‫את בקשת השינויים כאמור והם מופיעים בנוסחם המתוקן והמאושר בסעיף ‪ 3‬לעיל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 08.08.12‬הגישה החברה בקשה לשינוי תקנון החברה לשם התאמת תקנון‬
‫החברה לחוק הגברת האכיפה בשוק ההון )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"א‪ .2011 -‬ביום ‪21.10.12‬‬
‫אישר אגף שוק ההון את בקשת החברה‪.‬‬
‫‪ .5‬סוג הקופה‬
‫קופת גמל מסוג קרן השתלמות מסלולית‪ ,‬אשר ההצטרפות אליה מוגבלת לציבור מסוים‬
‫בלבד‪.‬‬
‫‪ .6‬היקף נכסי הקופה ומספר חשבונות העמיתים‬
‫א‪ .‬היקף נכסים נטו )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫שם הקופה‬
‫רעות‪ -‬קרן השתלמות‬
‫היקף נכסים נטו‬
‫ליום ‪31.12.12‬‬
‫‪2,327,921‬‬
‫היקף נכסים נטו‬
‫ליום ‪31.12.11‬‬
‫‪2,183,662‬‬
‫שינוי באחוזים‬
‫‪7%‬‬
‫ב‪ .‬מספר חשבונות העמיתים‪:‬‬
‫שם הקופה‬
‫רעות‪ -‬קרן השתלמות‬
‫שכירים‬
‫‪44,809‬‬
‫‪ .7‬הסכמים והתקשרויות‬
‫ראה סעיף ‪ 16‬בדוח תיאור עסקי תאגיד‪.‬‬
‫עצמאיים‬
‫‪75‬‬
‫סה"כ ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪44,884‬‬
‫סה"כ ליום‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪43,262‬‬
‫שינוי‬
‫באחוזים‬
‫‪4%‬‬
‫‪-3-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ב‪ .‬מצב עסקי החברה המנהלת‪ ,‬נתונים עיקריים בדוחות הכספיים ושינויים‬
‫מהותיים‬
‫‪ .1‬מצב עסקי‬
‫לחברה רווח לפני מיסים על הכנסה של ‪ 2,716‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬לעומת רווח לפני‬
‫מיסים על הכנסה של ‪ 2,505‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬גבוה ההון העצמי של החברה מההון המינימאלי הנדרש ב‪-‬‬
‫‪ 2,016‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן סך ההון העצמי נכון ליום ‪ 31.12.2012‬מהווה כ‪ 85% -‬מההון‬
‫המינימאלי הנדרש למועד פרסום הדוחות ליום ‪ .31.12.2014‬לעניין הוראות רגולציה בעניין‬
‫דרישות הון מחברה מנהלת‪ ,‬החלות על החברה‪ ,‬ראה התייחסות בביאור ‪ 9‬בדוחות כספיים‬
‫של החברה ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .2‬נתונים ושינויים בדוחות הכספיים‬
‫א‪ .‬דוחות על המצב הכספי‬
‫נכסי החברה כוללים בעיקר השקעות פיננסיות‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬חייבים ויתרות‬
‫חובה ורכוש קבוע‪ ,‬המהווים כ‪ 97% -‬מסך הנכסים בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(96%‬‬
‫יתרת נכסי החברה‪ ,‬המורכבים מנכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נכסי מיסים נדחים ונכסי מיסים‬
‫שוטפים מהווים כ‪ 3% -‬מסך הנכסים בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(4%‬‬
‫כנגד נכסי החברה‪ ,‬לחברה ישנן התחייבויות אשר מהוות כ‪ 22% -‬מסך ההון‬
‫וההתחייבויות בשנת הדוח )שנה קודמת – ‪.(23%‬‬
‫ההון של החברה ליום הדוח בסך של ‪ 8,529‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 6,786‬אלפי ש"ח(‬
‫מהווה כ‪ 78% -‬מסך ההון וההתחייבויות )שנה קודמת – ‪ .(77%‬יתרת העודפים ליום הדוח‬
‫הינה ‪ 7,379‬אלפי ש"ח )שנה קודמת – ‪ 5,636‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪-4-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ב‪ .‬דוחות על הרווח הכולל‬
‫הכנסות מדמי ניהול‪ :‬החברה גובה דמי ניהול בשיעור של ‪ 0.60%‬שנתי מיתרת הנכסים‪,‬‬
‫הנגבים מדי חודש מסך היתרות הצבורות של העמיתים בקרן ובכפוף להוראות ההסדר‬
‫התחיקתי‪ .‬סך הכנסות מדמי ניהול הסתכמו השנה בסך של כ‪ 13,543 -‬אלפי ש"ח )שנה‬
‫קודמת – ‪ 13,332‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫הוצאות‪ :‬הוצאות החברה מורכבות משני סעיפים עיקריים – עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק‬
‫והוצאות רכישה אחרות והוצאות הנהלה וכלליות‪.‬‬
‫עמלות‪ ,‬הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות‪ -‬הוצאות אלה‪ ,‬הכוללות עמלות הפצה‬
‫בלבד‪ ,‬הסתכמו השנה בסך של ‪ 1,881‬אלפי ‪ ₪‬ומהוות כ‪ 17% -‬מסך הוצאות החברה )שנה‬
‫קודמת – ‪.(16%‬‬
‫הנהלה וכלליות – סך ההוצאות בגין סעיף זה הסתכמו השנה בסך של ‪ 9,235‬אלפי ש"ח‬
‫והם המהוות כ‪ 83% -‬מסך הוצאת החברה )שנה קודמת – ‪ .(84%‬הוצאות אלה מורכבות‬
‫בעיקרן מהוצאות שכר עבודה ונלוות‪ ,‬המהוות כ‪ 31% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה‬
‫קודמת ‪ ,(29% -‬עמלות תפעול המהוות כ‪ 24% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה קודמת –‬
‫‪ ,(24%‬שכר והשתלמות דירקטורים המהוות כ‪ 11% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה‬
‫קודמת – ‪ ,(11%‬דמי ניהול השקעות המהוות כ‪) 9% -‬שנה קודמת – ‪ (8%‬יעוץ משפטי‬
‫ומקצועי המהווים כ‪ 8% -‬מהוצאות הנהלה וכלליות )שנה קודמת – ‪.(7%‬‬
‫‪-5-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ג‪ .‬התפתחויות כלכליות במשק והקשרן למדיניות ההשקעה של החברה‬
‫והקופה שבניהולה‬
‫ראה סעיף ‪ 6‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .1‬מדיניות ההשקעה של הקופה‬
‫ראה סעיף ‪ 8.5‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪ .2‬מגמות והתפתחויות בענף קופות הגמל ומצבה של הקופה ביחס להתפתחויות אלה‬
‫א‪ .‬החיסכון הפנסיוני במשק‬
‫ראה סעיף ‪ 7.2‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬
‫ב‪ .‬מגמות ושינויים שחלו על החברה ועל תחום הפעילות‪ -‬לסקירת הרפורמות העיקריות שחלו על‬
‫תחום הפעילות של החברה ראה סעיף ‪ 6.6‬לדוח עסקי התאגיד‪.‬‬
‫ג‪ .‬שינויים נוספים שחלו בתחום לרבות מגבלות וחקיקה החלים על התחום‪ -‬לסקירה של תקנות‪,‬‬
‫הנחיות‪ ,‬חוזרים‪ ,‬טיוטות והוראות שהתפרסמו במהלך שנת ‪ 2012‬ואשר להם השפעה על תחום‬
‫הפעילות של החברה ראה סעיף ‪ 6.7‬בדוח עסקי התאגיד‪.‬‬
‫ד‪ .‬מצבה של הקופה ביחס לענף קופות התגמולים והפיצויים‬
‫סך נכסי קופות הגמל וקרנות ההשתלמות הסתכמו בדצמבר ‪ 2012‬בכ‪ 315 -‬מיליארד ש"ח מזה‬
‫‪ 166‬מיליארד ש"ח בקופות לתגמולים ואישיות לפיצויים‪ ,‬כ‪ 127-‬מיליארד ש"ח בקרנות‬
‫השתלמות‪ ,‬כ‪ 21 -‬מיליארד ש"ח בקופות מרכזיות לפיצויים וכ‪ 864 -‬מיליון ש"ח של קופות‬
‫למטרות אחרות‪.‬‬
‫קרן השתלמות "רעות" על כל מסלוליה מנהלת כספים בהיקף של כ‪ 2,328 -‬מיליוני ש"ח עבור‬
‫כ‪ 45 -‬אלף חשבונות עמיתים‪ ,‬ומהווה כ‪ 1.83% -‬מנכסי קרנות ההשתלמות בישראל‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ד‪ .‬תיאור מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילות בתקופה הנסקרת‬
‫‪ .1‬פירוט תקבולים‪ ,‬תשלומים‪ ,‬העברות וסך נכסים מנוהלים‬
‫להלן פירוט היקף נכסים מנוהלים‪ ,‬תקבולים‪ ,‬תשלומים והעברות כספים נטו לשנת ‪2012‬‬
‫ולשנת ‪ 2011‬של הקופה ושל מסלולי השקעה )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ריכוז נתוני הקופה‪:‬‬
‫נושאים‬
‫תקבולים‬
‫תשלומים‬
‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬
‫סך נכסים מנוהלים‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪283,688‬‬
‫‪301,280‬‬
‫‪253,112‬‬
‫‪265,199‬‬
‫)‪(15,977‬‬
‫)‪(54,918‬‬
‫‪2,183,662 2,327,921‬‬
‫הפרש‬
‫‪17,592‬‬
‫‪12,087‬‬
‫)‪(38,941‬‬
‫‪144,259‬‬
‫אחוז השינוי‬
‫‪6%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪244%‬‬
‫‪7%‬‬
‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬
‫מסלול רעות כללית‬
‫נושאים‬
‫תקבולים‬
‫תשלומים‬
‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬
‫סך נכסים מנוהלים‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪270,572‬‬
‫‪283,289‬‬
‫‪236,683‬‬
‫‪248,639‬‬
‫)‪(61,338‬‬
‫)‪(82,305‬‬
‫‪2,029,115 2,135,231‬‬
‫הפרש‬
‫‪12,717‬‬
‫‪11,956‬‬
‫)‪(20,767‬‬
‫‪106,116‬‬
‫אחוז השינוי‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪5%‬‬
‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬
‫מסלול רעות אג"ח‬
‫נושאים‬
‫תקבולים‬
‫תשלומים‬
‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬
‫סך נכסים מנוהלים‬
‫‪2012‬‬
‫‪9,324‬‬
‫‪6,209‬‬
‫‪23,449‬‬
‫‪125,340‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪7,136‬‬
‫‪9,512‬‬
‫‪10,075‬‬
‫‪91,240‬‬
‫הפרש‬
‫‪2,188‬‬
‫)‪(3,303‬‬
‫‪13,374‬‬
‫‪34,100‬‬
‫אחוז השינוי‬
‫‪31%‬‬
‫)‪(35%‬‬
‫‪132%‬‬
‫‪37%‬‬
‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬
‫מסלול רעות מניות פלוס‬
‫נושאים‬
‫תקבולים‬
‫תשלומים‬
‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬
‫סך נכסים מנוהלים‬
‫‪2012‬‬
‫‪3,143‬‬
‫‪925‬‬
‫)‪(3,160‬‬
‫‪11,747‬‬
‫* העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2,940‬‬
‫‪580‬‬
‫‪400‬‬
‫‪11,990‬‬
‫הפרש‬
‫‪203‬‬
‫‪345‬‬
‫)‪(3,560‬‬
‫)‪(243‬‬
‫אחוז השינוי‬
‫‪7%‬‬
‫‪59%‬‬
‫)‪(890%‬‬
‫)‪(2%‬‬
‫‪-7-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫מסלול רעות שקלי קצר‬
‫נושאים‬
‫תקבולים‬
‫תשלומים‬
‫העברות‪ ,‬נטו )*(‬
‫סך נכסים מנוהלים‬
‫*‬
‫‪2012‬‬
‫‪5,524‬‬
‫‪9,426‬‬
‫‪7,098‬‬
‫‪55,603‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3,040‬‬
‫‪6,337‬‬
‫‪34,886‬‬
‫‪51,317‬‬
‫הפרש‬
‫‪2,484‬‬
‫‪3,089‬‬
‫)‪(27,788‬‬
‫‪4,286‬‬
‫אחוז השינוי‬
‫‪82%‬‬
‫‪49%‬‬
‫)‪(80%‬‬
‫‪8%‬‬
‫העברות נטו – כולל העברות צבירה אל הקופה ומהקופה‪.‬‬
‫תשואת הקופה‬
‫מסלול רעות כללית – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של ‪8.35%‬‬
‫לעומת תשואה נומינלית ברוטו שלילית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪.-3.47%‬‬
‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של החלק הסחיר‪ ,‬המהווה כ‪87% -‬‬
‫מסך הנכסים הממוצעים של מסלול כללי ותרמו כ‪ 6.42% -‬לתשואה‪.‬‬
‫מסלול רעות אג"ח – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של ‪7.85%‬‬
‫לעומת תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪2.80%‬‬
‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק אג"ח ממשלתיות סחירות‬
‫ואג"ח קונצרניות סחירות‪ ,‬המהווים כ‪ 94% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול אג"ח‬
‫ותרמו כ‪ 7.08% -‬לתשואה‪.‬‬
‫מסלול רעות מניות פלוס – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של‬
‫‪ 6.90%‬לעומת תשואה נומינלית ברוטו שלילית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪.-15.60%‬‬
‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק מניות והשקעות אחרות‬
‫סחירות‪ ,‬המהווה כ‪ 89% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול מניות פלוס‪ ,‬ותרם כ‪6.67% -‬‬
‫לתשואה‪.‬‬
‫מסלול רעות שקלי קצר – בשנת ‪ 2012‬נרשמה תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשיעור של‬
‫‪ 2.63%‬לעומת תשואה נומינלית ברוטו חיובית בשנת ‪ 2011‬בשיעור של ‪2.90%‬‬
‫התשואה השנה הושגה בעיקר בשל התשואות החיוביות של אפיק אג"ח ממשלתיות‬
‫סחירות‪ ,‬המהווה כ‪ 99% -‬מסך הנכסים הממוצעים של מסלול שקלי קצר‪ ,‬ותרם כ‪2.39% -‬‬
‫לתשואה‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ה‪.‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫ראה סעיף ‪ 24.2‬בדוח תיאור עסקי תאגיד‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פרטים על הנהלת החברה המנהלת‬
‫‪ .1‬פרטים על חברי הדירקטוריון‪ ,‬חברי ועדת ההשקעות וחברי ועדת ביקורת‬
‫‪.1‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬יגאל דן‬
‫מס' ת‪.‬ז‪057127797 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1961 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬לוי אשכול ‪ ,56‬תל אביב‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪.21.02.07 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬
‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 25 :‬ישיבות‬
‫פרונטאליות ו‪ 8-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬רואה חשבון עצמאי‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יג‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון ועו"ד‪ ,‬בעל תואר ראשון ‪ B.A.‬בכלכלה‬
‫וחשבונאות ותואר שני ‪ M.B.A.‬במנהל עסקים עם התמחות במימון‬
‫מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ .‬בעל תואר ראשון ‪ L.LB‬מהקריה האקדמית אונו ‪.‬‬
‫רואה חשבון עצמאי‪.‬‬
‫משמש כדירקטור באספן גרופ בע"מ‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י בע"מ‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.2‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬עדו חקלאי‬
‫מס' ת‪.‬ז‪054103114 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1956 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬ארבל ‪ ,20‬בני דרור‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות וועדת ביקורת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬כן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ .01.07.08 :‬ביום ‪ 01.07.2011‬הוארכה‬
‫כהונתו לשלוש שנים נוספות‪.‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬
‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 26 :‬ישיבות‬
‫פרונטאליות ו‪ 9-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬
‫יא‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬שותף בחברה לייזום ופיתוח עסקי‪.‬‬
‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫יג‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יד‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ‪ B.A‬במדעי המדינה ו – ‪ M.B.A‬במנהל‬
‫עסקים‪.‬‬
‫שותף בסקיור גייט בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בסקיור גייט בע"מ‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬דירקטור בחברה אזימוט‪ ,‬שותף מנהל ב פורטים אניטרנשיונל בע"מ ‪.‬‬
‫‪-10-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.3‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬יורם רוזנצויג‬
‫מס' ת‪.‬ז‪057405003 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1962 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬בשור ‪ ,1‬ת‪.‬ד‪ ,5001 .‬תל מונד‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות וועדת ביקורת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬כן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪ .12.12.07 :‬ביום ‪ 15.11.2010‬הוארכה‬
‫כהונתו לשלוש שנים נוספות‪.‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬
‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת השקעות בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪ 27 :‬ישיבות‬
‫פרונטאליות ו‪ 8-‬ישיבות טלפוניות‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬
‫יא‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬סוכן ביטוח‪ ,‬שחם סוכנות לביטוח מקבוצת מגדל‪.‬‬
‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫יג‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יד‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ראשון ‪ B.S.C‬בהנדסת מכונות ותואר‬
‫שני במנהל עסקים ‪.M.BA‬‬
‫סוכן ביטוח‪.‬‬
‫‪-11-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.4‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬ניר אלון‬
‫מס' ת‪.‬ז‪022178487 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1966 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬הבאר ‪ ,13‬מושב בצרה‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.22.01.01 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.6 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬ראש חטיבת מוסדות חינוך וספורט בהסתדרות‬
‫המעו"ף ויו"ר ארגון שחקני הכדורסל לישראל‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪:‬בעל תואר ‪ B.A‬במדעי המדינה ו – ‪ M.A‬בביקורת‬
‫ציבורית ושיווק פנסיוני ‪.‬‬
‫ראש חטיבת מוסדות חינוך וספורט בהסתדרות המעו"ף ויו"ר ארגון שחקני‬
‫הכדורסל לישראל ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור במסלול האקדמי המכללה למנהל‪ ,‬העמותה לקידום מקצועי‬
‫וארגון שחקני הכדורסל‪.‬‬
‫‪-12-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.5‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬מקסים בן דוד‬
‫מס' ת‪.‬ז‪063169981 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1953 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬האשל ‪ ,6‬פרדסיה‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.09.12.02 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.9 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מזכיר הועד הארצי של בנק הפועלים‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר שני במשאבי אנוש‪.‬‬
‫מזכיר הועד הארצי של בנק הפועלים‪.‬‬
‫‪-13-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.6‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬מאיר בן חמו‬
‫מס' ת‪.‬ז‪022673719 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1967 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬חנקן ‪ ,4‬להבים‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.18.02.08 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.9 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬סמנכ"ל כספים במרכז משען בע"מ‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪:‬עורך דין‪ ,‬בעל תואר ‪ B.A‬בכלכלה ומנהל עסקים‬
‫ובעל תואר – ‪ M.A‬במינהל ומדיניות ציבורית‪.‬‬
‫סמנכ"ל כספים במרכז משען בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור ברשת החינוך "עמל ‪ ,"1‬בי‪.‬ע‪.‬ד‪ .‬תקשורת בע"מ ונכסי‬
‫ההסתדרות )נדל"ן( בע"מ‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬סגן פקיד שומה אשקלון‪ ,‬מנהל מוקד מס רכוש קריית שמונה ומרצה‬
‫במכללה למינהל‪.‬‬
‫‪-14-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.7‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬פרוספר בן חמו‬
‫מס' ת‪.‬ז‪016538720 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1959 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬אברהם עפגין ‪ ,13/34‬רחובות‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.05.98 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.8 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר ארגון עובדי קופ"ח כללית‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬תיכונית‪.‬‬
‫יו"ר ארגון עובדי קופ"ח כללית‪.‬‬
‫‪-15-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.8‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬דוד גיל‬
‫מס' ת‪.‬ז‪057240665 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1961 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬המעיין ‪17‬א'‪ ,‬גבעתיים‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.01.07.11 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יא‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ראשון במנהל עסקים‪.‬‬
‫מנכ"ל חברת העובדים השיתופית הכללית בא"י בע"מ ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בבצר חברה בע"מ‪ ,‬החברה למרכזי תרבות וספורט לעובד‬
‫ולמשפחתו בע"מ‪ ,‬מרכז משען בע"מ‪ ,‬רשת עמל ‪ 1‬בע"מ‪ ,‬ובתאגידים נוספים בהם‬
‫העיסוק הוא זניח‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬משנה למנכ"ל בנק יהב‪.‬‬
‫‪-16-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.9‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬זאב חושינסקי‬
‫מס' ת‪.‬ז‪029506268 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1972 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬הלוח העברי ‪ ,13/7‬מודיעין‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.01.11.09 :‬‬
‫יג‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.5 :‬‬
‫יד‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר אגף הפנסיה בהסתדרות‪.‬‬
‫טו‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫טז‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל ‪ B.A‬בחשבונאות ומנהל עסקים‪ .‬רואה חשבון‬
‫מוסמך‪.‬‬
‫יו"ר אגף הפנסיה בהסתדרות הכללית‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬יו"ר דירקטוריון המכון הבינלאומי‬
‫לסולידריות ולפיתוח מיסודה של הסתדרות העובדים ובקרן תנופה לצמיחה‪.‬‬
‫דירקטור בקרן ההשקעות של חברת העובדים בע"מ‪ ,‬בחברת ח‪.‬ב‪.‬ע השקעות חברת‬
‫העובדים בע"מ‪ ,‬בחברת השקעות עובדים בע"מ‪ ,‬בחברת הלוואה וחסכון בע"מ‪,‬‬
‫בחברת קופת הקואופרטיבים בע"מ‪ ,‬בחברת נאמנות של חברת העובדים בע"מ‪,‬‬
‫בחברת נכסי ההסתדרות )נדל"ן( בע"מ‪ ,‬ברשת עמ"ל ‪ 1‬בע"מ‪ ,‬בחברת יעד תקשורת‬
‫בע"מ‪ ,‬בחברת דור לדור‪-‬קרן לזקנים‪ ,‬אלמנות ויתומים בישראל‪ ,‬במועדון הטבות‬
‫לעובדי וגמלאי שירות המדינה בע"מ‪ ,‬בהוצאת ספרים "עם עובד" בע"מ ובמכון‬
‫לחקר תנועת העבודה ע"ש פנחס לבון‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬יועץ בכיר ליו"ר הסתדרות העובדים הכללית‪ ,‬מנהל מחלקת קופות גמל‪,‬‬
‫קרנות פנסיה וקרנות השתלמות ברשות המסים ומפקח ארצי במחלקה‬
‫המקצועית בנציבות מס הכנסה‪.‬‬
‫‪-17-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.10‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬גיא פרג‬
‫מס' ת‪.‬ז‪028401594 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1971 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬רח' שוסטקוביץ ‪ ,22‬תל אביב‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת ביקורת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.12.12.07 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬
‫ט‪ .‬מספר ישיבות ועדת ביקורת בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬
‫י‪.‬‬
‫התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר אספן גרופ בע"מ‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יג‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬בעל תואר ‪ B.A‬בחשבונאות וכלכלה ו – ‪M.B.A‬‬
‫)התמחות במימון( מאוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ .‬רואה חשבון מוסמך‪.‬‬
‫יו"ר אספן גרופ בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬אספן גרופ בע"מ )יו"ר(‪ ,‬דסימה ונצ'רס‪,‬‬
‫וואטשיטו בע"מ‪.‬חבר ועד מנהל בעמותת יוניסטרים‪.‬‬
‫‪-18-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.11‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬נינה קליין‬
‫מס' ת‪.‬ז‪054085907 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1956 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬משעול ההדרים ‪ ,15‬יבנה‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.22.01.02 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.11 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬יו"ר הועד הארצי נעמ"ת ומנהלת מעונות יום‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬מדריכת נוער ומנהלת חינוכית לגיל הרך‪.‬‬
‫יו"ר הועד הארצי נעמ"ת ומנהלת מעונות‪.‬‬
‫משמשת כדירקטורית בשחר און העמותה לקידום מקצועי חברתי‪.‬‬
‫‪-19-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.12‬‬
‫א‪ .‬שם ושם משפחה‪ :‬כוכבה קניסטר‬
‫מס' ת‪.‬ז‪051862357 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1953 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬הרצל ‪ ,37‬קריית אונו‪.‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.01.98 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.10 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬אחות מרפאה מוסמכת ויו"ר ועד עובדי מרכז משען‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬אחות מוסמכת בוגרת בית הספר האקדמי שיבא‪.‬‬
‫בוגרת קורס דירקטורים‪ ,‬קורס ניהול סיכונים וקורס כלים פיננסים במכללה‬
‫למינהל‪.‬‬
‫יו"ר ועד העובדים הארצי משען בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטורית בחברת ועדת מנהל עמותת שחר און‪.‬‬
‫‪-20-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬אחיאב שמחי‬
‫מס' ת‪.‬ז‪010229292 .‬‬
‫ב‪ .‬שנת לידה‪.1950 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מען‪ :‬רח' רוזנסקי ‪ 25/25‬רחובות ‪.76453‬‬
‫ד‪ .‬הנתינות‪ :‬ישראלית‪.‬‬
‫ה‪ .‬חברותו‪/‬ה בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נציג‪/‬ה חיצוני‪/‬ת‪ :‬לא‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪/‬ה כדירקטור‪.13.01.98 :‬‬
‫ח‪ .‬מספר ישיבות דירקטוריון בהן השתתף‪/‬ה במשך השנה‪.7 :‬‬
‫ט‪ .‬התעסקות עיקרית נוספת‪ :‬מנהל אגף תפעול ומשק ויו"ר ארגון עובדי תנובה הועד‬
‫הארצי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫האם הוא‪/‬היא עובד‪/‬ת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪:‬‬
‫כן‪.‬‬
‫יא‪ .‬האם הוא‪/‬היא בן‪/‬בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫יב‪ .‬השכלתו‪/‬ה והתעסקותו‪/‬ה בחמש השנים האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא‪/‬היא משמש‪/‬ת דירקטור‪ :‬תיכונית‪.‬‬
‫מנהל אגף תפעול ומשק ויו"ר ארגון עובדי תנובה הועד הארצי‪.‬‬
‫‪-21-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫נתונים נוספים‬
‫החברה משלמת שכר דירקטורים כמפורט להלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫לדירקטורים )שאינם דירקטורים חיצונים( ובלבד שאינם עובדי הסתדרות‪ ,‬משלמת החברה‬
‫גמול שנתי )ללא גמול השתתפות בישיבות(‪.‬‬
‫)ב(‬
‫לדירקטורים חיצוניים ולדירקטורים שאינם עובדי הסתדרות ואינם נציגים של ועד עובדים או‬
‫נציגי מעסיקים משלמת החברה גמול שנתי וכן גמול השתתפות בישיבות דירקטוריון ובועדות‬
‫השונות‪.‬‬
‫)ג(‬
‫החברה משלמת ליו"ר הדירקטוריון גמול חודשי קבוע ‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬החברה שילמה סך של ‪ 1,003‬אלפי ש"ח בגין גמול והשתלמות דירקטורים‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר ישיבות הדירקטוריון והוועדות השונות במהלך שנת ‪:2012‬‬
‫דירקטוריון ‪-‬‬
‫ועדת השקעות ‪-‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪) 36‬כולל ישיבות טלפוניות(‪.‬‬
‫ועדת ביקורת ‪-‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪-22-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪ .2‬פרטים על נושאי משרה בכירים בחברה‬
‫‪.1‬‬
‫ת‪.‬ז‪027224484 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬רובי בכור‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1974 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנכ"ל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד ‪ +‬רישיון משווק‬
‫פנסיוני‪ B.A. .‬במנהל עסקים ו‪ M.B.A -‬במנהל עסקים )התמחות בשיווק(‪,‬‬
‫‪ L.L.B‬במכללה הקדמית קרית אונו‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.01.08 :‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬עידית מידן‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1969 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהלת כספים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתה וניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬רו"ח‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬מנהלת כספים של הפניקס ניהול קרנות פנסיה וגמולים בע"מ והפניקס‬
‫גמל בע"מ‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה‪.15.11.09 :‬‬
‫‪.2‬‬
‫ת‪.‬ז‪024366338 .‬‬
‫‪.3‬‬
‫ת‪.‬ז‪25046723 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬סוזי מאור‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1973 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהלת תפעול ‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתה וניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬בעלת תואר ראשון‬
‫בחינוך ותואר שני במשאבי אנוש‪.‬‬
‫בעבר‪ :‬רכזת קופות גמל במבטחים מוסד לביטוח סוציאלי‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה‪.13.04.08 :‬‬
‫‪-23-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.5‬‬
‫ת‪.‬ז‪025299710 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬דנה מילר‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1973 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מזכירת חברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה‪) 27.11.2012 :‬תחילת עבודתה בחברה‬
‫‪(01.04.2008‬‬
‫‪.6‬‬
‫ת‪.‬ז‪069022093 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬אלי להט‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1959 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מבקר פנים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬רו"ח‪.‬‬
‫בעלים ושותף בשרד רו"ח המתמחה בשירותים לגופים מוסדיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.21.04.09 :‬‬
‫‪.7‬‬
‫ת‪.‬ז‪024581225 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬עו"ד אבנר בן חיון‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1970 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬יועץ משפטי מיום ‪.01.05.10‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬עו"ד‪.‬‬
‫שותף במשרד עו"ד‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.05.10 :‬‬
‫‪-24-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪.8‬‬
‫ת‪.‬ז‪038371589 .‬‬
‫א‪.‬‬
‫שם ושם משפחה‪ :‬ניר בליסיאנו‬
‫ב‪.‬‬
‫שנת לידה‪.1975 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ :‬מנהל סיכונים החל מיום ‪.01.04.12‬‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ B.A. :‬בכלכלה וניהול ו‪-‬‬
‫‪ M.B.A‬במנהל עסקים )התמחות במערכות מידע ומימון(‪.‬‬
‫יועץ בתחום ניהול סיכונים‪ ,‬שותף קבוצת אביר שירותי ייעוץ‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו‪.01.05.10 :‬‬
‫‪-25-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫‪ .3‬תנאי שכר‬
‫להלן פירוט עלות התשלומים ששלמה החברה לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר‬
‫בחברה‪:‬‬
‫שם מקבל‬
‫התשלום‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫רובי בכור‬
‫עידית מידן‬
‫ניר גבאי‬
‫איתי אברבנאל‬
‫שרון מנצורי‬
‫תפקידו בחברה‬
‫המנהלת‬
‫מנכ"ל‬
‫מנהלת כספים‬
‫מנהל שיווק‬
‫מנהל שיווק‬
‫מנהל שיווק‬
‫פירוט התשלומים‬
‫ששולמו )באלפי ש"ח(‬
‫פירוט ההתחייבויות‬
‫לתשלומים שקיבלה על‬
‫עצמה החברה המנהלת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪608‬‬
‫‪303‬‬
‫‪274‬‬
‫‪237‬‬
‫‪222‬‬
‫‪72‬‬
‫‬‫‪23‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪ .4‬רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת‬
‫ורדי לוטרבך ושו"ת‪ ,‬רו"ח‪.‬‬
‫רו"ח אחראי על תיק הקופה – רו"ח אפרת לוי תשובה‪.‬‬
‫רח' היצירה ‪ ,18‬רמת‪-‬גן‪.‬‬
‫‪-26-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ז‪.‬‬
‫תיאור אופן ניהול החברה המנהלת‬
‫‪ .1‬נוהל עבודת הדירקטוריון‬
‫דירקטוריון החברה מתכנס לפחות אחת לרבעון ובהתאם לצורך‪ ,‬ודן בנושאים שעליו לדון‬
‫בהם מכוח הוראות ההסדר התחיקתי החל על דירקטוריון חברה מנהלת‪.‬‬
‫הודעה על ישיבת דירקטוריון נמסרת לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד קיומה ולא‬
‫פחות מ‪ 48 -‬שעות לפני מועד קיום הישיבה‪ .‬סדר היום מועבר לדירקטורים לפחות ‪ 48‬שעות‬
‫לפני מועד קיום הישיבה‪ ,‬בישיבות בענייני דוחות כספיים לפחות ‪ 96‬שעות לפני מועד קיום‬
‫השיבה‪.‬‬
‫המניין החוקי בישיבות דירקטוריון החברה הוא רוב חברי הדירקטוריון ודירקטור חיצוני‬
‫אחד‪.‬‬
‫החלטות דירקטוריון החברה יתקבלו ברוב חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫ישיבות דירקטוריון החברה מתועדות בפרוטוקול אשר נשמר במשרדי החברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מינה מספר ועדות ובהן‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת השקעות‪ ,‬ועדת הנהלה‪,‬‬
‫ועדת לשימור וטיפוח קשרי עמיתים )ועדת שיווק( וועדה למינוי ופיטורים של נושא משרה‬
‫בחברה וועדה מקצועית הדנה בבקשותיהם של עמיתים בקרן למענקי השתלמות‪.‬‬
‫ועדת ביקורת ‪ -‬ועדת הביקורת מתכנסת לפחות ארבע פעמים בשנה‪ ,‬ובהתאם לצורך‪ ,‬ודנה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בנושאים הבאים‪ :‬עדכון מבקר הפנים בדבר תכנית העבודה‪ ,‬דיון בדוחות ביקורת‬
‫המוגשים ע"י המבקר הפנימי כולל תגובת החברה לדוחות‪ ,‬המלצה בדבר אישור דוחות‬
‫כספיים ורבעוניים‪ ,‬אישור תכנית עבודה שנתית‪ ,‬מינוי רואה חשבון מבקר ונושאים נוספים‬
‫הרלוונטיים לעבודתה של ועדת הביקורת‪.‬‬
‫המניין החוקי בישיבות ועדת הביקורת הוא רוב חברי הוועדה‪ ,‬ובלבד שרובם דירקטורים‬
‫חיצוניים‪.‬‬
‫החלטות ועדת הביקורת יתקבלו ברוב חברי הועדה‪.‬‬
‫סדרי עבודת הדירקטוריון כפי שהם מפורטים לעיל‪ ,‬חלים על ועדת הביקורת בשינויים‬
‫הרלוונטיים‪.‬‬
‫ועדת השקעות ‪ -‬ועדת ההשקעות של החברה מתכנסת לפחות פעמיים בחודש ובהתאם לצורך‬
‫ומקבלת החלטות בנוגע להשקעות נכסי הקרן בכפוף למדיניות שהתווה דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ועדת ההשקעות מנחה את מנהל ההשקעות של הקרן ליישם את החלטותיה ומקבלת בכל‬
‫אחת מישיבותיה דוח מעקב לצורך בדיקת ישום החלטות הועדה מהישיבה הקודמת‪.‬‬
‫המניין החוקי בישיבות ועדת הביקורת הוא רוב חברי הועדה‪.‬‬
‫החלטות ועדת השקעות יתקבלו ברוב חברי הועדה‪.‬‬
‫במידת הצורך מקיימת ועדת ההשקעות ישיבות באמצעות אמצעי תקשורת ללא התכנסות‪,‬‬
‫בכפוף להוראות ההסדר התחיקתי ולנוהל ועדת ההשקעות החל עלייה‪.‬‬
‫סדרי עבודת הדירקטוריון כפי שהם מפורטים לעיל‪ ,‬חלים על ועדת ההשקעות בשינויים‬
‫הרלוונטיים‪.‬‬
‫‪-27-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ועדת הנהלה ‪ -‬ועדת ההנהלה מתכנסת בהתאם לצורך‪ .‬על סדר יומה של ועדת ההנהלה‪ ,‬בין‬
‫היתר הנושאים הבאים‪ :‬דו"ח מנכ"ל‪ ,‬דוחות כספיים‪ ,‬תקציב‪ ,‬נושאים מיוחדים בטרם‬
‫הבאתם בפני חברי הדירקטוריון ועוד‪.‬‬
‫ועדה לשימור וטיפוח קשרי עמיתים )ועדת שיווק( ‪ -‬ועדת שיווק מתכנסת מעת לעת כשעל‬
‫סדר יומה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים הבאים‪ :‬דיון בפעילות שיווקית שוטפת‪ ,‬אישור תכנית עבודה‬
‫שיווקית ועוד‪.‬‬
‫ועדה למינוי ופיטורים של נושאי משרה ‪ -‬הועדה דנה במינוי ופיטורים של נושא משרה בחברה‬
‫ומתכנסת בהתאם לצורך‪.‬‬
‫נוהל עבודת הדירקטוריון וועדותיו עודכן ואושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‬
‫בחודש יולי ‪.2012‬‬
‫‪ .2‬מתכונת כללית לניהול השקעות הקופה‬
‫צוות קופות חיצוניות )להלן‪ ":‬הצוות"( הוקם בפסגות ני"ע בע"מ לשם ניהול תיקי הנכסים‬
‫של הקופות המפעליות‪ ,‬כולל נכסיה של הקרן‪ .‬עובדי הצוות הינם עובדי מחלקת השקעות‬
‫בפסגות ניירות ערך בע"מ‪.‬‬
‫הצוות מונה עובדים בעלי הכשרה מקצועית‪ ,‬ניסיון‪ ,‬וותק מהגבוהים בשוק ההון הישראלי‬
‫והוא כולל מנהל צוות‪ ,‬מנהלי השקעות ומנהלת קשרי לקוחות‪ .‬מחלקת תפעול השקעות‬
‫מספקת שירותים שוטפים למנהלי ההשקעות ולאורגני הקרן )ועדת השקעות ודירקטוריון(‪.‬‬
‫נכסי הקופה מנוהלים על‪-‬ידי הצוות‪ .‬תהליך קבלת ההחלטות בצוות הינו מובנה ושיטתי‬
‫וכולל בין היתר‪ ,‬ניתוח שוקי ההון והכלכלה בישראל ובחו"ל‪ ,‬איתור מגמות באפיקי השקעה‪,‬‬
‫ניתוח כדאיות השקעה בנכסים ספציפיים‪ ,‬גיבוש מדיניות השקעה מומלצת לטווחי השקעה‬
‫שונים המובאת בפני ועדת ההשקעות וביצוע מסחר שוטף בני"ע בשוק המקומי ובחו"ל‪.‬‬
‫ניהול ההשקעות בפסגות מתבצע בגיבוי מחקר מעמיק ושוטף של מחלקות המחקר של פסגות‬
‫בסיוע גורמי מחקר חיצוניים מהארץ ומחו"ל‪ .‬לפסגות מערך ההשקעות והמחקר הגדול‬
‫והאיכותי בישראל המונה כ‪ 65 -‬אנליסטים‪ ,‬מנהלי השקעות ואנשי מסחר‪ .‬האנליסטים‬
‫נחלקים ל‪ 6 -‬מחלקות מחקר‪ :‬מאקרו ואסטרטגיה‪ ,‬מיקרו ‪ ,buy-side‬מיקרו ‪,sell-side‬‬
‫השקעות אלטרנטיביות‪ ,‬מחקר אשראי ומחקר חו"ל‪ ,‬המספקות ניתוחים בזמן אמת ותחזיות‬
‫למתרחש בארץ ובעולם‪.‬‬
‫בפסגות הוקם בתחילת שנת ‪ 2008‬מערך רגולציה וציות שהינו מערך אובייקטיבי ובלתי תלוי‬
‫האחראי על טיפול בנושאים של ניהול סיכונים בקרה וציות בבית ההשקעות ובכל החברות‬
‫הבנות‪ .‬במערך מועסקים מלבד מנהל המערך‪ :‬סמנכ"ל רגולציה‪ ,‬מנהלי בקרה וקציני ציות וכן‬
‫תחת המערך יחידה לניהול סיכונים בראשה מנהל יחידה ושני מנהלי סיכונים‪.‬‬
‫‪-28-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫דירקטוריון הקופה‪ ,‬בישיבותיו הרבעוניות או המיוחדות‪ ,‬מקבל דיווח אודות פעילות הקופה‬
‫במהלך התקופה שבין ישיבות הדירקטוריון ומעודכן לגבי החלטות ועדת ההשקעות והערכות‬
‫הצוות באשר להתפתחויות הצפויות בשוק ההון‪ .‬הדירקטוריון דן בהמלצות ועדת ההשקעות‬
‫באשר להקצאת נכסים אסטרטגית בקופה וקובע את מדיניות ההשקעות הכוללת של הקופה‪.‬‬
‫הדירקטוריון של הקופה מטפל גם בנושאים הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫אישור כללים ונהלים לניהול ההשקעות של הקופה והנחיית מנהלי ההשקעות בכל הנוגע‬
‫ליישום מדיניות ההשקעה ופיקוח על יישומה‪.‬‬
‫•‬
‫קביעת מדיניות באשר לאופן השימוש בזכויות ההצבעה שיש מכוח ניירות ערך‬
‫המוחזקים בקופות הגמל וקבלת דיווח על כך‪.‬‬
‫ועדת ההשקעות מתכנסת אחת לשבועיים‪ ,‬מקבלת החלטות השקעה ברמת הקצאת נכסים‬
‫לפי אפיקים ומבצעת פיקוח ובקרה אחר פעילות המסחר וההשקעות המבוצעת‪ ,‬הלכה‬
‫למעשה‪ ,‬על ידי הצוות‪.‬‬
‫החלטות ועדת ההשקעות מועברות לביצוע של מנהלי ההשקעות בצוות הפועלים בכפוף‬
‫לנוהלי העבודה הפנימיים של פסגות ובכפוף לנהלי הקופה לעניין העמדת אשראי‪ ,‬טיפול‬
‫בחובות בעייתיים‪ ,‬ומסמכי מדיניות ההשקעות של הדירקטוריון וועדת ההשקעות של הקופה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ועדת ההשקעות של הקופה מטפלת בנושאים הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫אישור השקעות או עסקאות מסוימות טרם ביצוען כגון‪ :‬השקעות לא סחירות‪ ,‬השקעה‬
‫בקרנות השקעה פרטיות )כגון‪ :‬הון סיכון‪ ,‬נדל"ן וגידור(‪ ,‬השקעה ישירה בנדל"ן‪ ,‬השקעה‬
‫בקרנות נאמנות‪ ,‬אישור הצעות רכש וכד'‪.‬‬
‫•‬
‫קביעת החשיפה במונחי נכס הבסיס של אופציות וחוזים עתידיים שרוכשת או יוצרת‬
‫הקופה‪ ,‬וקביעת השיעור המרבי של בטוחות שהקופה רשאית להעמיד בשל עסקאות‬
‫באופציות ובחוזים עתידיים‪.‬‬
‫פעילות ועדת ההשקעות והרכב חבריה מתאימים לנדרש בכללי ההשקעה של תקנות מס‬
‫הכנסה הקובעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את מבנה‪ ,‬הרכב וכשירות חברי הוועדה וכן את דרכי פעולתה‪.‬‬
‫‪ .2‬נוהל הקצאת השקעות‬
‫פעילות ספציפית בקופה תיעשה בהתאם להחלטות ועדת ההשקעות של הקופה ובמסגרת‬
‫חופש הפעולה שאישרה הקופה למנהל ההשקעות‪.‬‬
‫פעילות מרוכזת תתוכנן מראש בהתאם למדיניות הקופה‪ ,‬תבוצע באמצעות חשבון מפצל‬
‫ותפוצל בסיום המסחר בהתאם לתכנון הפיצול‪.‬‬
‫‪ .3‬נהלי בקרה על ביצוע ההשקעות אל מול החלטות וועדת ההשקעות‬
‫החברה קבעה בנוהל ועדת ההשקעות כי אחד מתפקידי הועדה הנו לפקח על יישום מדיניות‬
‫ההשקעות שנקבעה‪ .‬בכל ישיבת ועדת השקעות מוגשים לוועדה על ידי מנהל ההשקעות של‬
‫הקופה דיווחים המציגים את נתוני הקופה‪ ,‬החלטות הועדה‪ ,‬הפעילות בקופה בתקופה שחלפה‬
‫‪-29-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ועמידה במגבלות מדיניות ההשקעות‪ ,‬כך שלועדת ההשקעות כלים למעקב מקרוב אחר יישום‬
‫החלטותיה‪.‬‬
‫בנוסף לכך‪ ,‬הדירקטוריון וועדת ההשקעות הנחו את מנהל ההשקעות באמצעות נהלי הקופה‬
‫השונים )ובהתאם לחקיקה בנושא( להעביר דיווחים נדרשים בנושאים שונים כגון‪ :‬דיווח‬
‫הצבעה באסיפות כלליות‪ ,‬ניתוח תיק אשראי ודיווח חובות בעייתיים‪ ,‬דיווח על חריגות‬
‫מתקנות מס או ממדיניות הדירקטוריון וכדומה‪ .‬כמו כן מנהל ההשקעות הונחה לפנות לקופה‬
‫לקבלת אישור מראש מועדת ההשקעות לפעולות מסוימות כפי שהוגדר בנהליה‪.‬‬
‫‪-30-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ח‪ .‬נוהל השתתפות באסיפות כלליות‬
‫נוהל השתתפות באסיפות כלליות של הקופה אשר אושר ע"י החברה מסדיר את מדיניות הקופה‬
‫בנוגע להשתתפות באסיפות ובנוגע לאופן ההצבעה באסיפות‪ .‬הנוהל כפוף להוראת תקנה ‪ 41‬ה‪1‬‬
‫לתקנות מס הכנסה ולהוראות הדין‪ ,‬לרבות הפרסומים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה‬
‫הכללית(‪ ,‬התשס"ט‪2009-‬‬
‫ביום ‪ 8.10.09‬נכנסו לתוקפן התקנות אשר מפרטות מקרים בהם חברה מנהלת מחויבת‬
‫להשתתף באסיפה כללית של תאגיד שהיא בעלת זכות הצבעה בו‪ ,‬את אופן גיבוש המדיניות‬
‫בדבר הצבעה‪ ,‬ואת הסייגים לחובת ההצבעה‪.‬‬
‫‪ .2‬חוזר ‪ 2009-9-11‬בדבר הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון )תחילה מה‪(1.1.10-‬‬
‫בהמשך לפרסום תקנות בעניין‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ ,1‬פורסם חוזר זה המסדיר את חובת הגוף‬
‫המוסדי לפרסם את מדיניות ואת אופן ההצבעה שלו בפועל בתאגידים בהם הוא בעל זכות‬
‫הצבעה‪.‬‬
‫הנוהל קובע קריטריונים לגבי חובת ההשתתפות באסיפות ולגבי אופן ההצבעה‪ .‬הנוהל‬
‫מתייחס‪ ,‬ביו היתר‪ ,‬לנושאים הבאים‪ :‬עסקאות עם בעלי שליטה ובעלי עניין‪ ,‬העסקת נושאי‬
‫משרה והסכמי שכרם‪ ,‬מתן שיפוי וביטוח לנושאי משרה‪ ,‬תיקון תקנון לעניין סעיפים‬
‫מסוימים‪ ,‬חלוקת דיבידנד‪ ,‬מינוי דירקטורים פנימיים וחיצוניים ותנאי העסקתם וכדומה‪.‬‬
‫הנוהל קובע באילו מקרים השתתפות באסיפה והחלטת ההצבעה בה יובאו להכרעת ועדת‬
‫ההשקעות של הקופה‪ ,‬זאת כאשר מדובר בצד קשור למנהל התיקים ‪ -‬פסגות‪ .‬וכן באילו‬
‫מקרים ההחלטה תובא להכרעת הנציגים החיצוניים של ועדת ההשקעות‪ ,‬זאת כאשר מדובר‬
‫בצד קשור לקופה‪ .‬עוד קובע הנוהל שבמקרים בהם עולה נושא הצבעה הדורש הפעלת שיקול‬
‫דעת או שאינו מעוגן במדיניות‪ ,‬ההחלטה תובא לוועדת ההשקעות באופן פרטני‬
‫ועדת ההשקעות אישרה שחברת אנטרופי תהיה הגוף שייצג את הקופה באסיפות השונות‪.‬‬
‫הנוהל קובע כי אחת לחודשיים תקבל ועדת ההשקעות את הדיווחים המפורטים להלן‪:‬‬
‫אסיפות אשר בהן השתתפה הקופה – הדיווח יכלול את רשימת האסיפות ואופן ההצבעה של‬
‫הקופה באותן אסיפות‪ .‬הדיווח יכלול גם את רשימת האסיפות שההחלטה לעניין אופן‬
‫הצבעה בהן ו‪/‬או חובת השתתפות הובאה להכרעת ועדת ההשקעות )כאמור בסעיף לעיל(‬
‫בתקופה הנסקרת‪ ,‬ובמקרים של הצבעה בניגוד למדיניות ההצבעה‪ ,‬יפורטו הסיבות‪.‬‬
‫אסיפות בהן לא השתתפה הקופה – הדיווח יכלול את רשימת האסיפות והנימוקים לאי‬
‫השתתפות בהן‪.‬‬
‫התייחסות לדיון בנושא הנהלים ועדכונם – הנוהל קובע‪ ,‬כי אחת לשנה תקיים ועדת‬
‫ההשקעות דיון בנוגע לנהלים ותעדכנם במידת הצורך‪ .‬ועדת ההשקעות של החברה קיימה‬
‫דיון בנושא ואף ביצעה שינויים בנוהל‪.‬‬
‫‪-31-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫בהתאם להוראות חוזרי הממונה‪ ,‬הקופה פרסמה דיווחים אלו באתר האינטרנט שלה‪,‬‬
‫בצירוף מדיניות ההצבעה שלה‪.‬‬
‫הקופה רואה באסיפות הכלליות נושא בעל חשיבות עליונה אשר באמצעותו ניתן לשנות‬
‫מוסכמות ועיוותים בשוק ההון הישראלי ולקבוע יחסי גומלין הוגנים יותר בין החברות ובין‬
‫אחזקות המיעוט‪ ,‬ולקידומו של ממשל תאגידי בחברות ציבוריות‪.‬‬
‫האקטיביות של הקופה בהשתתפות באסיפות כלליות מאפשרת לקופה להעביר את‬
‫תפישותיה לגבי הסוגיות הרבות של ממשל תאגידי בחברות ציבוריות ולהשפיע על התנהלות‬
‫החברות הציבוריות ובדרך זו לשמור על טובת עמיתי הקופה‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬בנוהל נקבעו קריטריונים אחידים וברורים לגבי הצבעה במספר רב של נושאים‪ ,‬דבר‬
‫המאפשר לפעול בשקיפות ובאחידות מול החברות הציבוריות‪.‬‬
‫אופן ההצבעה תואם כאמור גם את מדיניות איכות ממשל תאגידי שאימצה הקופה בהתאם‬
‫לחוזר‪.‬‬
‫להלן טבלה המציגה את מס' האסיפות הכלליות בהן השתתפה כל אחת מהקופות המנוהלות‬
‫ע"י החברה‪:‬‬
‫מס'‬
‫שם‬
‫הקופה‬
‫מס' האסיפות‬
‫הכלליות שהתקיימו‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫מס' האסיפות הכלליות‬
‫בהן השתתפה בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪1‬‬
‫מסלול רעות כללי‬
‫‪159‬‬
‫‪159‬‬
‫‪2‬‬
‫מסלול רעות מניות פלוס‬
‫‪109‬‬
‫‪109‬‬
‫‪3‬‬
‫מסלול רעות אג"ח‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-32-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ט‪ .‬בקרות ונהלים‬
‫‪.1‬‬
‫אחריות בקרה פנימית על הדיווח הכספי )‪– (SOX404‬‬
‫בהתאם להוראות הממונה מיום ‪ 23‬בינואר ‪ 2006‬בחוזר גמל ‪ 2-2-2006‬ומיום ‪ 2‬באוגוסט ‪2006‬‬
‫בחוזר גופים מוסדיים ‪, 2006-9-2‬נקבע כי החל מהדוחות השנתיים לשנת ‪ 2006‬מנכ"ל החברה‬
‫המנהלת ונושאת המשרה הבכירה ביותר בתחום הכספים של החברה המנהלת יחתמו כל אחד‬
‫בנפרד על הצהרה בנושא "הערכת בקרות ונהלים לגבי גילוי" בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק‬
‫הידוע בשם "חוק ‪ "SRBANES-OXLEY‬שנחקק בארצות הברית )להלן‪ :‬הצהרה על גילוי(‪.‬‬
‫הצהרה על גילוי כאמור‪ ,‬מתייחסת לבקרות ונהלים לגבי גילוי אשר נקבעו להבטיח‪ ,‬שמידע אשר‬
‫החברה המנהלת וקופות הגמל המנוהלות על ידה נדרשות לגלות בדוחות הכספיים נרשם‪ ,‬מעובד‪,‬‬
‫מסוכם ומדווח בהתאם להוראות הדיווח של הממונה‪" .‬בקרות ונהלים לגבי גילוי‪ :‬נועדו‪ ,‬בין‬
‫השאר להבטיח שמידע זה‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת החברה באופן הולם‪ ,‬על מנת לאפשר קבלת‬
‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪".‬‬
‫אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪ :‬אגף שוק ההון פרסם בחודש מאי ‪2007‬‬
‫חוזר בעניין "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי"‪ .‬החוזר קובע הוראות‬
‫שמיועדות ליישם את דרישות סעיף ‪ 404‬של ה‪ .("sox404") Sox Act-‬מכוח ‪ sox404‬פורסמו‬
‫בארה"ב הוראות באשר לאחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית‪ ,‬וחוות דעתו של רואה החשבון‬
‫המבקר לגבי הביקורת של הבקרה הפנימית על דיווח כספי‪ .‬לפי הוראות החוזר תידרש הנהלת‬
‫החברה להצהיר על אחריותה לקיומם ולשמירתם של בקרות פנימיות נאותות ונהלים נאותים‬
‫בנוגע לדיווח הפיננסי וכן למסור את הערכתה לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים‪ .‬בחוזר‬
‫נקבע לוח זמנים לפיהם יישום הוראות החוזר יהיה החל מהדוחות הכספיים לשנת ‪) 2009‬אך‬
‫קיימים שלבי היערכות המפורטים בחוזר ואשר המועדים לקיומם מוקדמים למועד הנ"ל(‪ .‬בחודש‬
‫יוני ‪ 2009‬פרסם הממונה חוזר גופים מוסדיים מעודכן אשר בא להחליף את החוזר משנת ‪,2007‬‬
‫עיקר השינוי בחוזר הינו בדחיית מועד היישום להוראה לדוחות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬
‫בישיבת דירקטוריון החברה המנהלת מיום ‪ ,09.11.2008‬הקימה החברה המנהלת צוות היגוי‬
‫וצוות פרויקט לצורך הכנת החברה לנושא ‪ .SOX 404‬בנוסף‪ ,‬אימצה הנהלת החברה את מודל ה –‬
‫‪ ,COSO‬כמודל לבקרה הפנימית‪.‬‬
‫החל מחודש נובמבר ‪ 2008‬התכנס צוות ההיגוי של החברה מספר פעמים לקבלת דיווח על‬
‫התקדמות ההערכות וכמו כן נמסר דיווח על הפעילות וההערכות בתחום לוועדת הביקורת של‬
‫החברה במהלך ישיבותיה הרבעוניות‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר הצעדים השונים אשר ביצעה החברה עד מועד פרסום הדוח והחל משנת ‪:2009‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬
‫החברה בחנה את הפערים שהוצגו ופורטו במסמך‪ ,‬ופעלה לתיקון הפערים וליישום הבקרות‬
‫הנדרשות בהתאם לנדרש‪.‬‬
‫לאחר מיצוי תהליך תיקון הפערים ביצעה החברה תהליך של ‪ walkthrough‬לצורך אימות‬
‫אפקטיביות הבקרות )כולל הבקרות המעודכנות(‪ .‬מרבית הבקרות נמצאו אפקטיביות אך עדיין‬
‫נמצאו מספר ליקויים אשר רוכזו במסמך ליקויים מעודכן‪.‬‬
‫‪-33-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫הנהלת החברה בחנה את מסמך הליקויים ולא זיהתה בו חולשות מהותיות או ליקויים‬
‫משמעותיים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬
‫במועד פרסום הדוח הכספי הרבעוני ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2010‬סיימה החברה את שלב קביעת תיחום‬
‫הפרויקט )ה‪ (scoping-‬של הדיווחים הנלווים‪.‬‬
‫החברה החלה את שלב התיעוד ואימות תהליך התיעוד של דיווחים כספיים הנגזרים מהדוחות‬
‫הכספיים המוגשים לממונה או המפורסמים לציבור הרחב )לרבות באמצעות אתר האינטרנט של‬
‫החברה(‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬
‫בהתאם להחלטת החברה על תיחום פרויקט הדיווחים הנלווים‪ ,‬השלימה החברה את תהליך‬
‫תיעוד ואימות הבקרות הקיימות בתהליכים של דיווחים כספיים הנגזרים מהדוחות הכספיים‬
‫המוגשים לממונה או המפורסמים לציבור הרחב )לרבות באמצעות אתר האינטרנט של החברה(‪.‬‬
‫זאת ועוד‪ ,‬החברה השלימה השנה גם את תהליך התיעוד והאימות בגין הדיווח לעמיתים על אף‬
‫שהינו נדרש להשלמה בשנת הכספים הבאה על פי ההוראות בחוזר גופים מוסדיים ‪2009-9-10‬‬
‫"אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי" ובחוזר גופים מוסדיים ‪2010-9-6‬‬
‫"אחריות ההנהלה על הבקרה פנימית על דיווח כספי – תיקון"‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬עד למעד דיווח זה‪ ,‬ביצעה החברה תהליך ‪ walkthrough‬על מנת לבחון את‬
‫הצורך בעדכון הבקרות המתקיימות בפועל על הדיווח הכספי‪ .‬לאחר מכן החלה החברה בתהליך‬
‫המבדקים בכדי לבחון את אפקטיביות הבקרות על הדיווח הכספי‪ .‬תהליך זה הושלם עד למועד‬
‫פרסום הדוחות לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬המשיכה החברה ביישום התהליך ובצעה את הצעדים הבאים‪:‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2012‬ביצעה החברה תהליך ‪ walkthrough‬על מנת לבחון את הצורך בעדכון הבקרות‬
‫המתקיימות בפועל על הדיווח הכספי והדיווחים הנלווים‪ .‬לאחר מכן החלה החברה בתהליך‬
‫המבדקים בכדי לבחון את אפקטיביות הבקרות על הדיווח הכספי והדיווחים הנילווים‪ .‬תהליך זה‬
‫הושלם עד למועד פרסום הדוחות לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫הערכת בקרות ונהלים לגבי הגילוי‬
‫הנהלת החברה המנהלת‪ ,‬בשיתוף המנכ"ל‪ ,‬ונושאת המשרה הבכירה ביותר בתחום הכספים של‬
‫החברה המנהלת העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים‬
‫לגבי הגילוי של החברה המנהלת על בסיס הערכה זו‪ ,‬מנכ"ל החברה המנהלת ונושאת המשרה‬
‫הבכירה ביותר בתחום הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של‬
‫החברה המנהלת הנן אפקטיביות על מנת לרשום‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על המידע שהחברה‬
‫המנהלת נדרשת לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על‬
‫שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו‪.‬‬
‫‪-34-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫הצהרה )‪(Certification‬‬
‫אני‪ ,‬רובי בכור ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)שם המצהיר(‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫סקרתי את הדוח השנתי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנת ‪2012‬‬
‫)להלן‪" :‬הדוח"(‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות והשינויים בזכויות העמיתים של קרן‬
‫ההשתלמות לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬
‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות‬
‫ונהלים לצורך הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של קרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫)א( קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לקרן ההשתלמות‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי‬
‫אחרים בקרן ההשתלמות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬
‫)ב( קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות‬
‫הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬
‫)ג( הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של קרן ההשתלמות והצגנו את‬
‫מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה‬
‫בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו;‬
‫)ד( גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של קרן ההשתלמות על דיווח כספי שאירע במהלך‬
‫התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על‬
‫הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון‬
‫ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה המנהלת לרשום‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים‬
‫אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי‬
‫הנוגע לקרן ההשתלמות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪21.03.2013‬‬
‫תאריך‬
‫_____________________‬
‫רובי בכור‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪-35-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫הצהרה )‪(Certification‬‬
‫אני‪ ,‬עידית מידן‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)שם המצהירה (‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫סקרתי את הדוח השנתי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( לשנת ‪2012‬‬
‫)להלן‪" :‬הדוח"(‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח‪.‬‬
‫בהתבסס על ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות והשינויים בזכויות העמיתים של קרן‬
‫ההשתלמות לימים ולתקופות המכוסים בדוח‪.‬‬
‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות‬
‫ונהלים לצורך הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של קרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫)א( קבענו בקרות ונהלים כאלה‪ ,‬או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לקרן ההשתלמות‪ ,‬מובא לידיעתנו על ידי‬
‫אחרים בקרן ההשתלמות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;‬
‫)ב( קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות‬
‫הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ולהוראות הממונה על שוק ההון;‬
‫)ג( הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של קרן ההשתלמות והצגנו את‬
‫מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי‪ ,‬לתום התקופה המכוסה‬
‫בדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו;‬
‫)ד( גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של קרן ההשתלמות על דיווח כספי שאירע במהלך‬
‫התקופה המכוסה בדוח‪ ,‬שהשפיע באופן מהותי‪ ,‬או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי‪ ,‬על‬
‫הבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫אני ואחרים בחברה המנהלת המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר‪ ,‬לדירקטוריון‬
‫ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על דיווח כספי הנוגע לקרן ההשתלמות‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה המנהלת לרשום‪,‬‬
‫לעבד‪ ,‬לסכם ולדווח על מידע כספי הנוגע לקרן ההשתלמות; וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים‬
‫אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה המנהלת על דיווח כספי‬
‫הנוגע לקרן ההשתלמות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪21.03.2013‬‬
‫תאריך‬
‫_____________________‬
‫עידית מידן‪ ,‬מנהלת כספים‬
‫‪-36-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( אחראית‬
‫לקביעתה וקיומה של בקרה פנימית נאותה על דיווח כספי‪ .‬מערכת הבקרה הפנימית של החברה תוכננה‬
‫כדי לספק מידה סבירה של ביטחון לדירקטוריון ולהנהלה של החברה לגבי הכנה והצגה נאותה של‬
‫דוחות כספיים המפורסמים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪ (IFRS‬והוראות הממונה על שוק‬
‫ההון‪ .‬ללא תלות בטיב רמת התכנון שלהן‪ ,‬לכל מערכות הבקרה הפנימית יש מגבלות מובנות‪ .‬לפיכך גם‬
‫אם נקבע כי מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק מידה סבירה של בטחון בלבד בהתייחס‬
‫לעריכה ולהצגה של דוח כספי‪.‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עסקאות מבוצעות‬
‫בהתאם להרשאות ההנהלה‪ ,‬הנכסים מוגנים‪ ,‬והרישומים החשבונאיים מהימנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההנהלה‬
‫בפיקוח הדירקטוריון נוקטת צעדים כדי להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים ומנטרים‬
‫)‪ (monitor‬ביצוע‪ ,‬לרבות ביצוע נהלי בקרה פנימית‪.‬‬
‫הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה על דיווח‬
‫כספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של ה‪-‬‬
‫‪ .(COSO) Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission‬בהתבסס‬
‫על הערכה זו‪ ,‬ההנהלה מאמינה )‪ (believes‬כי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הבקרה הפנימית של החברה על‬
‫דיווח כספי הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬
‫מנכ"ל‪:‬‬
‫יגאל דן‬
‫רובי בכור‬
‫חתימה‪____________ :‬‬
‫חתימה‪____________ :‬‬
‫מנהלת כספים‪:‬‬
‫עידית מידן‬
‫חתימה‪____________ :‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪21.03.13 :‬‬
‫‪-37-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית‬
‫שפורסמה על ידי ה‪Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission-‬‬
‫)להלן ‪ .(COSO -‬הדירקטוריון וההנהלה של רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן – החברה‬
‫המנהלת( אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה‪ ,‬הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית‬
‫על דיווח כספי המצורף‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה‪(PCAOB) Public Company Accounting Oversight Board-‬‬
‫בארה"ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬אשר אומצו על ידי לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של‬
‫ביטחון אם קויימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי של החברה‪.‬‬
‫ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה‬
‫מהותית‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון‬
‫שהוערך‪ .‬ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬אנו סבורים‬
‫שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של בטחון לגבי‬
‫המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם להנחיות הממונה על‬
‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר ובהתאם לכללים בינלאומיים ‪ .IFRS‬בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי של החברה כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר‪ (1) :‬מתייחסים לניהול רשומות אשר‪ ,‬בפירוט‬
‫סביר‪ ,‬משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה )לרבות הוצאתם‬
‫מרשותה( )‪ (2‬מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות‬
‫כספיים בהתאם להנחיות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר ובהתאם לכללים‬
‫בינלאומיים ‪ .IFRS‬ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים רק בהתאם להרשאות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה המנהלת;‬
‫‪-38-‬‬
‫רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ‬
‫ו‪ (3)-‬מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של רכישה‪ ,‬שימוש או העברה‬
‫)לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי החברה‪ ,‬שיכולה להיות להם השפעה מהותית על‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בשל מגבלותיה המובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה המנהלת קיימה‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‬
‫של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה‬
‫פנימית שפורסמה על ידי ‪.COSO‬‬
‫ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‬
‫מיום ‪ 21‬במרץ ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪21.03.2013‬‬
‫תאריך‬
‫_______________‬
‫ורדי לוטרבך ושות'‬
‫רואי חשבון‬