החלטות אכיפה ועמדות סגל
הכנה לבחינת מועצה
חשבונאות פיננסית מתקדמת
החלטות אכיפה חשבונאיות ועמדות
סגל בנושאים חשבונאיים )- (SAB
רשות ניירות ערך
אורן בר-אל
יולי 2012
הכנה למועצה – יולי 2012
הצגת דוחות כספיים
IAS 1
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 2
:SAB 1-3סיווג התחייבויות בשל תעודות סל
רקע:
חברות המנפיקות תעודות סל מאפשרות למחזיק בהן לפדותן בפדיון
מוקדם בכל עת.
במקרים רבים הפדיון מתבצע באופן שבו החברה הבת )(100%
רוכשת את תעודות הסל.
החברה הבת רשאית למכור את התעודות מחדש ולטענתה יכולה
לעשות זאת מיידית לאור הביקוש הגדל.
סוגיה:
האם יש לסווג את התחייבויות החברה הנובעות מהנפקת
תעודות הסל כהתחייבות שוטפת או כהתחייבות לא שוטפת?
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 3
1
:SAB 1-3סיווג התחייבויות בשל תעודות סל
החלטת הרשות:
יש לסווג את התחייבויות אלה כהתחייבויות שוטפות.
האופציה לפדיון מוקדם הנה בידי מחזיק התעודה ולחברה אין שליטה
על החלטתו.
העובדה כי ניתן למכור מחדש את התעודות אינה רלוונטית.
אין כל ודאות כי בעתיד ימשך מצב העניינים שאפשר את מכירת
ההתחייבויות מחדש.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 4
:SAB 99תקופות דיווח ומועדי דוחות כספיים99-5
רקע:
חברה ,אשר החלה במהלך לאישור עסקת מיזוג ,ביקשה לפרסם
דוח כספי סקור לסוף חודש אוקטובר .2005
סוגיה
האם ניתן לפרסם דוחות כספיים הערוכים למועד השונה
מהמועדים הקבועים בחוק?
החלטת הרשות:
מועדי הגשת דוחות כספיים מוסדרים בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל .1970
התכלית לקביעת מועדי דיווח קבועים וזהים היא הענקת יכולת
ההשוואה לציבור המשקיעים בין מצבים הכספי של כלל
החברות )לרבות השוואת נתונים לתקופות מקבילות(.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 5
:SAB 99תקופות דיווח ומועדי דוחות כספיים99-5
עקרון השוואתיות זה הינו בין עקרונות היסוד לדיווח כספי
איכותי.
הגשת דוחות כספיים על ידי תאגיד פלוני לתאריכי דיווח שונים
או נוספים על אלו הקבועים בחוק ,סותרת עקרון זה ואינה
מציגה מידע שהוא בהכרח רלבנטי למשתמש ,שכן הוא אינו בר
השוואה הן לתאגידים אחרים והן לביצועי התאגיד עצמו.
חברה אינה יכולה לפרסם דוח כספי שלא בהתאם
למועדים הקבועים בחוק.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 6
2
דוח על תזרימי מזומנים
IAS 7
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 7
מדיניות חשבונאית -תזכורת
כאשר תקן דיווח כספי בינלאומי חל ספציפית על עסקה ,אירוע
או מצב אחרים ,המדיניות החשבונאית תקבע על ידי יישום
אותו תקן.
על ישות ליישם את המדיניות החשבונאית באופן עקבי עבור
עסקאות ואירועים דומים ,אלא אם תקן חשבונאי מאפשר
מדיניות חשבונאית שאינה אחידה.
במידה ואין הוראות מעבר או כאשר השינוי הינו יזום )ולא
כתוצאה מתקן חדש( אזי יטופל בדרך של יישום למפרע.
חריג :יישום מודל הערכה מחדש לרכוש קבוע ונכסים
בלתי מוחשיים יטופל בהתאם להוראות תקנים אלו.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 8
מדיניות חשבונאית -שינוי יזום
האם תמיד ניתן לבצע שינוי יזום במדיניות חשבונאית ?
על השינוי לעמוד במבחנים של התקן ,אחרת לא ניתן לבצע
את השינוי:
רלבנטי יותר.
מהימן יותר.
במידה ולא עומדים במבחנים האם ניתן לבצע שינוי כתיקון
טעות ?
לא ,חברה אינה יכולה לטעון כי טעתה בעבר כאשר מדובר
בשיקול דעת אפשרי !
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 9
3
מדיניות חשבונאית -שינוי יזום
דוגמאות לבחירת מדיניות חשבונאית )רשימה חלקית בלבד(:
דוח תזרים מזומנים -סיווג תקבולי ותשלומי ריבית פעילות
שוטפת/פעילות השקעה ומימון.
ישויות בשליטה משותפת -שיטת השווי המאזני /שיטת
האיחוד היחסי.
רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה -הערכה מחדש ושווי הוגן /
עלות.
אופן הצגת רווח והפסד -מהות הפעילות /מהות ההוצאות.
עסקאות תחת אותה שליטה -שיטת הרכישה .As pooling /
דוח על השינויים בהון -הצגת קרנות הון.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 10
:09שינוי מדיניות חשבונאיתהחלטת אכיפה חשבונאית 09-4
בדבר הצגה של תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים
רקע:
- IAS 7.31תזרימי מזומנים מריבית ומדיבידנדים שנתקבלו
או ששולמו יסווגו באופן עקבי מתקופה לתקופה כפעילות
שוטפת ,כפעילות השקעה או כפעילות מימון.
חברה א' היא חברה ציבורית ועורכת את דוחותיה הכספיים
בהתאם ל IFRS -החל משנת .2008
במסגרת המעבר לתקינה הבינלאומית ,אימצה החברה מדיניות
חשבונאית לפיה בדוח על תזרים המזומנים ,תשלומי הריבית של
החברה מוצגים במסגרת "תזרים מזומנים מפעילות שוטפת".
מדיניות זו יושמה בדוחותיה הכספיים של החברה לשני הרבעונים
הראשונים לשנת .2008
בדוח תזרים המזומנים לרבעון השלישי בשנת 2008החליטה
החברה להציג את תשלומי הריבית במסגרת פעילות המימון.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 11
11
:09שינוי מדיניות חשבונאיתהחלטת אכיפה חשבונאית 09-4
בדבר הצגה של תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים
סוגיה:
האם מדובר בשינוי סיווג או שמדובר בשינוי מדיניות חשבונאית?
עמדת החברה:
מדובר בשינוי סיווג ולא בשינוי מדיניות חשבונאית .
גם אם מדובר בשינוי מדיניות חשבונאית ,אזי המדיניות החדשה
מספקת מידע מהימן ורלוונטי יותר לגבי פעילות החברה.
החלטת הרשות:
מדובר בשינוי מדיניות חשבונאית.
החברה לא הציגה מספיק ראיות לכך שהמדיניות החדשה
מובילה להצגה מהימנה ורלוונטית יותר.
החברה הציגה את דוחותיה לרבעון השלישי מחדש ,לפי
המדיניות החשבונאית המקורית שהחברה בחרה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 12
12
4
פנייה מקדמית -מאי -2012שינוי מדיניות חשבונאית
בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים
החברה הינה הבעלים ,המפעילה והמנהלת של מתחמים הכוללים
מרכזי קניות ומבני משרדים.
החברה רכשה חברה בת )תאגיד מדווח( אשר עוסקת אף היא
בהפעלה וניהול של מתחמים הכוללים מרכזי קניות ומשרדים.
בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.11סווגו תשלומי
הריבית כחלק מפעילות מימון .בדוחות הכספיים של הבת לאותו
מועד סווגו תשלומי הריבית כחלק מהפעילות השוטפת.
במסגרת האיחוד בוצעו התאמות נדרשות למדיניות החשבונאית של
החברה.
עפ"י בדיקה שביצעה החברה בתשע חברות נדל"ן הדומות בפעילותן
לחברה נמצא כי בארבע חברות תשלומי הריבית סווגו בפעילות
מימון ,בעוד שבחמש חברות סיווגו התשלומים בפעילות שוטפת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 13
פנייה מקדמית -מאי -2012שינוי מדיניות חשבונאית
בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים
הסוגיה:
האם בנסיבות הנ"ל יכולה החברה לבצע שינוי במדיניות החשבונאית
שיושמה ולהציג את תשלומי הריבית בדוח על תזרימי המזומנים כחלק
מהפעילות השוטפת?
עמדת החברה:
בענף בו פועלת הקבוצה אנליסטים המסקרים את הקבוצה וחברות
הדירוג כוללים את תשלומי הריבית כחלק מהפעילות השוטפת.
מדד ה FFO -הינו מדד מקובל בענף הנדל"ן המניב והוא מתחשב
בתשלומי המימון כחלק מהפעילות השוטפת של הקבוצה.
בעקבות רכישת החברה הבת גדל באופן מהותי המינוף של החברה
ואיתו גם הוצאות המימון.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 14
פנייה מקדמית -מאי -2012שינוי מדיניות חשבונאית
בקשר עם סיווג תשלומי ריבית בדוח תזרים מזומנים
בשל רכישת החברה הבת חלקן של ההלוואות המובטחות בשעבוד
על נכסי נדל"ן גדל ולפיכך החברה בוחנת יותר מבעבר מבחינה
כלכלית את תשואת הנכס בניכוי הוצאות הריבית המשויכות לו.
שינוי המדיניות החשבונאית יביא לצמצום הפערים בין הדוחות
הכספיים המאוחדים של החברה לבין הדוחות של החברה הבת.
פערים אלו גורמים לאי הבנה ובלבול בקרב משתמשי הדוחות.
השינוי הינו נאות ומתבקש למרות הפגיעה שיביא השינוי בתזרים
מזומנים מפעילות שוטפת של הקבוצה.
החלטת הרשות:
סגל הרשות קיבל את עמדת החברה .השינוי יבוצע בדרך של יישום
למפרע.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 15
5
רכוש קבוע
IAS 16
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 16
:SAB 17שינוי אומדן אורך חיים שימושיים של17-3
רכוש קבוע
הסוגיה:
באילו נסיבות ניתן לשנות את אומדן אורך החיים השימושיים של
רכוש קבוע?
החלטת הרשות:
ככלל ,מרגע שבחר תאגיד בתקופת הפחתה מסוימת ,עליו
לדבוק בה בעקביות כל עוד לא חל שינוי בנסיבות המצדיק שינוי
באומדן אורך החיים השימושיים של רכוש קבוע.
ניתן לשנות אומדן אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע גם
כאשר נצבר בידי הישות ניסיון רב יותר )ולא רק במקרים של
מידע חדש או שינויים בנסיבות עליהן התבסס האומדן(.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 17
:SAB 17שינוי אומדן אורך חיים שימושיים של17-3
רכוש קבוע
ניסיון הישות ,שעל בסיסו היא תשנה את אומדן אורך החיים
השימושיים של נכס ,הינו ניסיון הנצבר אצל הישות וייחודי
עבורה.
שינוי אומדן המבוסס על הניסיון הנצבר מבלי שחל שינוי בנכס
או בסביבתו הכלכלית יבוצע אם נצברו בידי התאגיד ראיות
מוצקות ומהימנות אשר תומכות בביצוע שינוי אומדן )לדוגמה
חוות דעת מומחה חיצוני או שמאי(.
נקבעו דרישות גילוי נרחבות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 18
6
11החלטת אכיפה חשבונאית 11-4
יישום מודל הערכה מחדש למדידת רכוש קבוע
סעיפים 32ו 33-לIAS 16 -
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 19
11החלטת אכיפה חשבונאית 11-4
יישום מודל הערכה מחדש למדידת רכוש קבוע
חברה ציבורית מחזיקה בציוד תפעולי ייחודי.
החל ממועד הרכישה ביצעה החברה השבחות בציוד זה.
החברה בחרה ליישם בדוחותיה הכספיים את מודל ההערכה
מחדש לגבי פריטי רכוש קבוע זה.
הרכוש הקבוע הוצג בסכום משוערך ,כלומר שווי הוגן במועד
ההערכה מחדש בניכוי פחת והפסדים מירידות ערך
שנצברו.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 20
11החלטת אכיפה חשבונאית 11-4
יישום מודל הערכה מחדש למדידת רכוש קבוע
לצורך כך קיבלה החברה הערכת שווי ממעריך שווי חיצוני.
בהערכת השווי צוין כי שוויו של הרכוש הקבוע נקבע בהתבסס
על הצעות מחיר של ציוד דומה בניכוי הפחתה בשיעור .15%
שיעור זה נקבע בהסתמך על ניסיונו האישי של מעריך השווי
באופן כללי ולא על ניסיונו לגבי הציוד מהסוג המדובר.
בבחינת הנתונים ששימשו את מעריך
השווי עלה כי פריטי הרכוש הקבוע
המוערכים ,הינם בעלי מאפיינים שונים
מהותית מפריטי הציוד הדומה שנבחנו
לצורך הערכת השווי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 21
7
11החלטת אכיפה חשבונאית 11-4
יישום מודל הערכה מחדש למדידת רכוש קבוע
לעמדת רשות לניירות ערך ,החברה לא הוכיחה כי ביכולתה
למדוד את השווי ההוגן של הרכוש הקבוע שבבעלותה באופן
מהימן ,ולכן אינה רשאית ליישם את מודל ההערכה מחדש.
בנסיבות של החברה ,השווי ההוגן איננו ניתן למדידה באופן
מהימן מהסיבות הבאות:
ההסתמכות על מחירי הצעות מכירה ולא מכירות בפועל
כבסיס לשווי שגויה.
השונות הרבה בין המאפיינים של פריטי הציוד
השונים ,נשוא הצעות המכירה ,לבין מאפייני
הרכוש הקבוע נשוא הערכת השווי.
סגל הרשות קבע כי על החברה למדוד את
הרכוש הקבוע לפי מודל העלות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 22
הכרה בהכנסה
IAS 18
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 23
:SAB 11הכרה בהכנסה11-2
רקע:
כ 80% -ממכירות חברה התבצעו באמצעות מערך ההפצה של בעל
השליטה בחברה ,המחזיק בכ 90% -ממניות החברה.
החברה הכירה בבעל השליטה כלקוח סופי של מוצרי החברה
ולפיכך רשמה הכנסות מהמכירה כבר בעת המכירה לבעל השליטה.
סוגיה:
מהו העיתוי הנאות להכרה בהכנסה?
החלטת הרשות:
עפ"י הוראות הסכם ההפצה עם בעל השליטה ,בעל השליטה אינו
לקוח סופי.
לחברה נשמרה זכות בלעדית לקביעת מחירי המכירה ללקוחות
הקצה ,וכן לקביעת מדיניות ההנחות והבונוסים ללקוחות הקצה.
בפועל החברה נשאה בעלויות החזרת מוצרים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 24
8
:SAB 11הכרה בהכנסה11-2
תנאי התשלום על ידי בעל השליטה לחברה הינם תנאי אשראי זהים
לתנאי האשראי שניתן על ידי בעל השליטה ללקוחות הקצה.
החברה אינה יכולה לראות בבעל השליטה לקוח סופי אלא מפיץ.
לא ניתן להכיר בהכנסה בעת העברת הסחורות לבעל השליטה אלא
רק כשאלו מועברים ללקוחות הקצה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 25
:SAB 11-3עסקת מכירה או מתן שירותים הכוללת
עסקת מימון
רקע:
" - IAS 18.11סכום ההכנסות הוא סכום המזומנים או שווי מזומנים
שהתקבלו ו/או שהישות זכאית לקבל .עם זאת ,כאשר התזרים
החיובי של מזומנים או שווה מזומנים נדחה ,השווי ההוגן של
התמורה עשוי להיות נמוך מהסכום הנקוב של המזומנים שהתקבלו
ו/או שהישות זכאית לקבל....
ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה מוכר
כהכנסות ריבית".
סוגיה:
מהם תנאי האשראי שניתנו לקונה במסגרת עסקת מכירה או מתן
שירותים ,אשר יוצרים הסדר הכולל עסקת מימון ,ואשר מחייבת היוון של
התקבולים בגין העסקה בהתאם להוראות .IAS 18
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 26
:SAB 11-3עסקת מכירה או מתן שירותים הכוללת
עסקת מימון
החלטת הרשות:
בחינת קיומה של עסקת מימון בעסקת מכירת הסחורות או מתן
השירותים ,מבוססת על הערכה איכותית וכמותית של תנאי העסקה.
הבחינה צריכה להיעשות על רקע הסביבה הכלכלית של התאגיד,
ובכלל זה תנאי האשראי המקובלים בפועל בענף ובתחום הפעילות,
מדיניות התאגיד וההיסטוריה בקשר עם מתן אשראי ללקוחות.
יש לבחון קיומן של חלופות תשלום לאותה העסקה הכוללות תמורה
שונה בהינתן תנאי אשראי שונים.
בחינת תנאי האשראי המוענקים ,תיעשה ,בין היתר ,על בסיס צפי
התאגיד והערכתו את תקופת האשראי שיקבל הלקוח בפועל.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 27
9
:SAB 11-3עסקת מכירה או מתן שירותים הכוללת
עסקת מימון
מקום בו העניק תאגיד תקופת אשראי צפויה העולה על תקופת
האשראי המקובלת או שלצד העסקה קיימת חלופת תשלום ,הרי
שעסקת המכירה או מתן השירותים כוללת בתוכה עסקת מימון.
חזקה הניתנת לסתירה היא ,שבעסקה עם תקופת אשראי צפויה
העולה על ארבעה חודשים )שוטף ( 90 +היא עסקה הכוללת
עסקת מימון ,למעט במקרים בהם תקופת האשראי המקובלת בענף
בו פועל התאגיד הינה שונה.
ההחלטה האמורה תיושם על ידי גם בבחינת היוון עלויות אשראי
ספקים למלאי ב.IAS 2 -
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 28
:10הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 10-5
בהקדמת תקבולים מלקוחות
רקע:
החברה נותנת אשראי באופן גורף לכל לקוחותיה.
החברה נותנת הנחה ללקוח שבוחר לוותר על תנאי האשראי המגיעים
לו.
סוגיה:
האם הנחה הניתנת ללקוחות בעקבות הקדמת תשלום תחשב כקיטון
ההכנסה או כהוצאה?
עמדת החברה:
לקוח המקדים את התשלום ,בוחר לוותר על תנאי האשראי המגיעים לו
מהחברה ,כך שלכאורה נתן הלוואה לחברה .לפיכך החברה הכירה
בהנחה שניתנה ללקוח כהוצאות ריבית.
הקדמת התקבול אינה ודאית ובמידה ומתבצעת היא עסקה נפרדת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 29
10ג .הכרה בהכנסה -החלטת אכיפה חשבונאית 10-5
הטיפול החשבונאי בהקדמת תקבולים מלקוחות
החלטת הרשות:
SAB 11-3מפרטת מתי עסקה למכירת סחורות או מתן שירותים כוללת
רכיב מימון .בהחלטה נקבע כי :
"בחינת תנאי האשראי המוענקים לקונה על ידי התאגיד ,תיעשה בין היתר,
על בסיס צפי התאגיד והערכתו את תקופת האשראי שיקבל הלקוח בפועל
)ולאו דווקא התקופה שנקבעה בין הצדדים בעת ההתקשרות(".
כאשר צפוי ביום המכירה כי הלקוח יקדים את התשלום על החברה
להכיר בהכנסה אותה היא צופה לקבל מהלקוח תוך התחשבות בכך.
לסיכום -יש לבחון את הנחת הקדמת התשלום ביום המכירה ולהציג
זאת כהפחתה של ההכנסה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 30
10
שליטה והשפעה מהותית
IAS 28 + IAS 27
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 31
:SAB 3-3שליטה והשפעה מהותית
רקע:
בין חברה לחברה נוספת ,המחזיקה יחד עם החברה בחלקים שווים
בחברה מוחזקת ,נחתם הסכם לשליטה משותפת.
לכל אחד מהצדדים זכות למינוי מחצית הדירקטורים.
לנציגי החברה השנייה בדירקטוריון היו זכויות הכרעה בעניינים
)שמעולם לא הופעלו( כגון חריגות מתקציב ,השקעות נוספות וכן זכות
למינוי מנכ"ל וסמנכ"ל כספים.
סוגיה:
האם חברה יכולה להציג השקעה בשיטת האיחוד היחסי בעוד שלצד
השני ניתנות זכויות הכרעה שונות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 32
:SAB 3-3שליטה והשפעה מהותית
החלטת הרשות:
זכויות ההכרעה בעניינים מסוימים ,הגם שלא הופעלו מעולם ,והן
הזכות למינוי מנכ"ל וסמנכ"ל כספים ,מקנות למחזיקה השנייה
יתרונות מהותיים.
לא בכל מצב בו שני גורמים מחזיקים בחברה ולא ניתן להצביע על
אחד מהם כשולט בה ,מתקיימת שליטה משותפת.
יש להציג את ההשקעה בחברה המוחזקת עפ"י שיטת השווי
המאזני.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 33
11
:SAB 3-4שליטה והשפעה מהותית
רקע:
חברה מחזיקה 20%בחברה אחרת וכן בעלת הזכות למנות דירקטור
אחד מתוך חמישה בדירקטוריון החברה המוחזקת.
בנושאים מסוימים דרושה הסכמתו של בעל מניות אחר המחזיר
למעלה מ.50%-
בנושאים אחרים דרוש רוב מיוחד של 75%לשם קבלת החלטות.
בנושאים נוספים על ההחלטות להתקבל פה אחד.
החברה הציגה את השקעתה עפ"י שיטת העלות וטענה כי אין לה
השפעה מהותית בחברה המוחזקת.
סוגיה:
האם השקעה של 20%בצירוף זכות למינוי דירקטור אחד יוצרים יחד
חזקת השפעה מהותית בחברה המוחזקת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 34
:SAB 3-4שליטה והשפעה מהותית
החלטת הרשות:
לחברה יש השפעה מהותית בחברה המוחזקת ועליה להציג את
ההשקעה בשיטת השווי המאזני.
שיעור החזקה של ,20%בצרוף ייצוג בפועל בדירקטוריון בשיעור זה,
יוצרים יחד חזקת השפעה מהותית בחברה המוחזקת.
אין בעובדה שבנושאים מסוימים דרושה הסכמתו של בעל מניות אחר
כדי לסתור השפעה מהותית ,שכן "השפעה מהותית" היא השפעה
שאינה מגיעה בהכרח כדי יכולת לכוון את פעולות התאגיד.
בקבלת החלטות בנושאים רבים נדרש רוב מיוחד ,כך שלחברה יש
אפשרות למנוע קבלת החלטות שבעלי מניות הרוב מבקשים להעביר.
כוחו של המיעוט נמדד ביכולתו להתנגד להחלטות שמבקש הרוב
לקבל ,ולא ביכולתו להעביר החלטות בעצמו.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 35
:SAB 3-5שליטה והשפעה מהותית
רקע:
חברה מחזיקה 80%בחברה מוחזקת והנה בעלת זכות מינוי של
ארבעה מתוך ששה דירקטורים ,לרבות היו"ר ,איחדה בדוחותיה
הכספיים את דוחות החברה המוחזקת.
לחברה הסכם עם החברה המחזיקה ב 20% -הנותרים ,בו נקבע בין
היתר ,כי היה ובתוך תקופה שנקבעה )כשלוש שנים ,ובתנאי שעד אז
לא הונפקו מניות החברה המוחזקת לציבור( ,המחזיקה השנייה
תבקש למכור את כל מניותיה לצד ג' ,תהיה לה הזכות לכפות על
החברה למכור גם את מלוא החזקותיה היא לאותו צד ג'.
סוגיה:
האם לחברה שליטה בחברה המוחזקת ,המאפשרת לה לאחד את
דוחות החברה המוחזקת בדוחותיה שלה?
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 36
12
:SAB 3-5שליטה והשפעה מהותית
החלטת הרשות:
יכולת המיעוט בחברה המוחזקת להפסיק את שליטת החברה ע"י
כפיית החברה למכור את מניותיה לצד ג' )לחלופין ,רכישת כל מניות
המיעוט במחיר שהוצע על ידי צד ג'( פוגעת בשליטה שבידי החברה.
אין החברה רשאית לאחד את דוחות החברה המוחזקת ,ועליה להציג
את השקעתה בה בשיטת השווי המאזני.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 37
:SAB 3-8שליטה והשפעה מהותית
רקע:
החברה החזיקה באמצעות הסכמי הצבעה בכ 51% -ממניות חברה
מוחזקת ואיחדה את דוחותיה הכספיים.
החברה המוחזקת ביצעה הנפקה לצד ג' כך שהחזקות החברה בה ירדו
לכ.49% -
למרות שהחברה אינה מחזיקה עוד ברוב זכויות ההצבעה והזכויות למינוי
דירקטורים ,כפועל יוצא של ההחזקה של יתר בעלי המניות המוחזקת
)אין אף אחד המחזיק מעל ,(5%נותרה לה שליטה אפקטיבית במוחזקת
המאפשרת לה מינוי של רוב הדירקטורים.
הסוגיה:
האם על החברה להמשיך לאחד את הדוחות של החברה המוחזקת?
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 38
38
:SAB 3-8שליטה והשפעה מהותית
החלטת הרשות:
להבדיל ממצב בו חברה רוכשת לראשונה שליטה אפקטיבית בחברה
אחרת ,מדובר במצב שבו החברה מלכתחילה שלטה בחברה
המוחזקת ואיחדה את דוחותיה ,אולם היא "איבדה" ,על פי בחירתה,
את הרוב בזכויות ההצבעה ובזכויות למינוי דירקטורים ,כך שנותרה לה
שליטה אפקטיבית בלבד.
בכדי להצדיק הפסקת איחוד ,יש להראות על שינוי ממשי בנסיבות
שהובילו לאיחוד עד אותה העת .ירידה מהחזקה של 51%ל,49%
לכשעצמה ,אינה מעידה בהכרח על נסיבות המצדיקות הפסקת איחוד.
היכולת לכוון את פעולות החברה המוחזקת והיכולת לקבוע את המדיניות
הכספית התפעולית שלה נתונה בפועל בידיה של החברה -הן לפני
הנפקת המניות לצד ג' והן לאחריה )באמצעות שליטה אפקטיבית(.
על החברה להמשיך ולאחד בדוחותיה הכספיים את החברה המוחזקת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 39
39
13
:SAB 3-9שליטה והשפעה מהותית
רקע:
חברה )להלן " -הפונה"( התקשרה בהסכם עם צד ג' ,אשר החזיק
בכל מניותיה של חברה אחרת )להלן" ,חברת היעד"(.
על פי ההסכם קיבלה לידיה הפונה אופציה בלתי חוזרת לרכוש מצד
ג' את מניות חברת היעד תמורת סכום סמלי ,אשר היה עתיד
להשתנות כפונקציה של תוצאותיה העסקיות של חברת היעד.
לצורך הבטחת העברת מניות חברת היעד לפונה במקרה של מימוש
האופציה ,נרשם שיעבוד על המניות לטובת הפונה והמניות הועברו
להחזקתו של נאמן מטעם הצדדים.
עד למועד מימוש האופציה ,פקיעתה או מתן הודעת ויתור עליה,
דירקטוריון חברת היעד יורכב ברובו מחברים שיבחרו ע"י הפונה.
באשר להצבעות באסיפות הכלליות נקבע כי הנאמן יפעל בהתאם
להנחיות הפונה ,אותן תיתן לפי שיקול דעתה המלא.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 40
:SAB 3-9שליטה והשפעה מהותית
סוגיה:
מהו מועד תחילת איחוד הדוחות הכספיים של חברת היעד בדוחות
החברה הפונה .האם מועד זה חל בעת חתימת ההסכם וקבלת
האופציה או בעת מימושה על ידי החברה הפונה.
סעיף 6ל:IAS 27 IG -
"בנסיבות מסוימות לישות קיימת במהות בעלות בהווה כתוצאה
מעסקה שמקנה לה גישה להטבות הכלכליות הקשורות לזכות
בעלות .בנסיבות אלה ,החלק המוקצה נקבע בהתחשב במימוש של
זכויות הצבעה פוטנציאליות אשר מקנים לישות בהווה גישה להטבות
כלכליות הנלוות לזכות בעלות".
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 41
:SAB 3-9שליטה והשפעה מהותית
החלטת הרשות:
יש לאחד את הדוחות הכספיים של חברת היעד החל ממועד כניסת
ההסכם לתוקף וקבלת האופציה.
היכולת לכוון את פעולות חברת היעד והיכולת לקבוע את המדיניות
הכספית והתפעולית שלה נתונה בידיה של החברה הפונה החל
ממועד כניסת ההסכם לתוקף וקבלת האופציה.
אומנם המכשיר הפיננסי אותו קיבלה לידיה החברה כונה 'אופציה'
הרי שההחזקה במכשיר היוותה במהותה החזקה במניות חברת
היעד לכל דבר ועניין.
סגל הרשות מייחס משקל רב למהות הכלכלית של המכשיר על
פני צורתו הפורמאלית.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 42
14
:SAB 3-10שליטה והשפעה מהותית
רקע:
חברה החזיקה בשיעור הנמוך מ 20% -מהון המניות של חברה
מושקעת ומינתה דירקטור אחד מתוך עשרה דירקטורים בחברה.
החברה הייתה קשורה בהסכם עם בעלי מניות אחרים במושקעת
אשר קבע חובת תאום ההצבעה באסיפות הכלליות של המושקעת
שעל סדר יומן מינוי דירקטורים ואופן קבלת ההחלטות בדבר מינויים.
בנוסף ,תהליך קבלת ההחלטות במושקעת בוצע בשיתוף
ובהתייעצות בין נציגי הצדדים להסכם ,באופן שבפועל לא התקבלו
החלטות משמעותיות במושקעת ללא הסכמה של כל אחד מהצדדים.
החברה הציגה את השקעתה במושקעת על בסיס השווי המאזני.
בשלב מסוים ,החליטה החברה כי אינה רואה עוד במושקעת השקעה
אסטרטגית וכי היא שוקלת למכור את החזקותיה במושקעת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 43
:SAB 3-10שליטה והשפעה מהותית
עפ"י ההסכם החדש החברה ויתרה על זכותה למנות דירקטורים.
בתיקון נקבע כי נציג החברה יצביע באסיפות הכלליות של המושקעת
כפי שיורו לו הצדדים האחרים להסכם.
לאחר התיקון להסכם התפטר הדירקטור שמונה ע"י החברה.
סוגיה:
האם בנסיבות האמורות חדלה החברה להיות בעלת השפעה
מהותית במוחזקת?
החלטת הרשות:
התיקון להסכם לא שינה למעשה את השפעתה של החברה
במושקעת -ההשקעה עדיין תוצג לפי שיטת השווי המאזני.
החברה ,באמצעות נציגיה ,משתתפת עדין בישיבות ובהתייעצויות
שמקיימים הצדדים להסכם.
החברה משמיעה עמדתה בפורום של הצדדים להסכם ואולי אף
משתתפת בתהליך קבלת ההחלטות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 44
:SAB 3-12שליטה והשפעה מהותית
רקע:
חברה מחזיקה בשיעור הנמוך מ 20% -ממניות חברה מושקעת
)בעבר .(30%המושקעת מחזיקה במקרקעין עליהם הוקם בית מלון.
החברה ערבה לבנק בגין חובות המושקעת בשיעור ההחזקה המקורי
מסך חובות המושקעת.
בשלב מסוים החליטה הנהלת החברה על הפסקת פעילותה בתחום
המלונאות ובעקבות כך התקשרה עם צד ג' ,למכירת כמחצית
מאחזקותיה במושקעת.
התמורה תשולם בעשרה תשלומים שנתיים שווים ,כאשר תמורה זו
מובטחת במניות המושקעת בלבד.
החברה תמשיך להיות ערבה למלוא שיעור ההחזקה המקורי
מחובות המושקעת עד להסדרת נושא העברת הערבות מול הבנק.
החברה רשמה רווח הון והפסיקה לטפל בהשקעה עפ"י שיטת השווי
הכנה למועצה -
2012שירדה משיעור החזקה העולה על .20%
המאזני,יוליכיוון
עמוד 45
15
:SAB 3-12שליטה והשפעה מהותית
בעל השליטה בחברה מחזיק באמצעות חברות שבשליטתו בלמעלה
מעשרים אחוזים נוספים ממניות המושקעת.
סוגיה:
האם המימוש שבוצע תחת הנסיבות הנ"ל מביא להפסקת הצגת
ההשקעה בהתאם לשיטת השווי המאזני וכמו כן האם קמה הזכות
להכיר ברווח הון ממימוש ההשקעה.
החלטת הרשות:
לחברה ישנה עדיין השפעה מהותית במושקעת ,וזאת בהסתמך על
המעורבות של החברה במושקעת.
המעורבות באה לידי ביטוי בכך שהחברה עדיין ערבה לחובות
המושקעת גם בגין חלק המניות שמומש.
מניות המושקעת הינן הבטוחה היחידה להשבת התמורה מהמכירה,
הצפויה להשתלם על פני תקופה ארוכה במיוחד של עשר שנים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 46
:09קיומה של השפעה מהותיתהחלטת אכיפה 09-5
בחברה מוחזקת
רקע:
חברת א' החזיקה 13%מהון המניות של חברה ב'.
מנכ"ל חברה א' מונה לדירקטור בחברה ב' )הדירקטוריון מנה כ-
11חברים(.
לאחר שנה רכשה חברה א' 4%נוספים מחברה ב' ,בנוסף מנכ"ל
חברה א' מונה לצוות מייעץ לחברה ב' בנושאי רכישות ומיזוגים.
עד מועד הרכישה הנוספת חברה א' הציגה ומדדה את חברה ב'
בספריה כנכס פיננסי זמין למכירה בהתאם ל.IAS 39-
החל ממועד הרכישה ,יישמה חברה א' את שיטת השווי המאזני
ביחס להשקעתה בחברה ב' ,בהתאם ל.IAS 28-
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 47
:09קיומה של השפעה מהותיתהחלטת אכיפה 09-5
בחברה מוחזקת
הסוגיה:
האם ההשקעה תטופל עפ"י שיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי
בהתאם להוראות ?IAS 39
עמדת החברה:
העלייה בשיעור ההחזקה ל 17%-אחוז מהווה שינוי מהותי ביחס
להשקעה בחברה ב'.
מינוי מנכ"ל החברה לכהן בצוות מייעץ בנושאי השקעות ורכישות
מהווה ראייה להשפעה מהותית.
ההשקעה הנוספת במניות חברה ב' מקנה לה השפעה מהותית.
החלטת הרשות:
סעיף 6לתקן" :אם המשקיע מחזיק במישרין או בעקיפין ..,פחות
מ 20%-מכוח ההצבעה במושקע ,ניתן להניח שלמשקיע אין
השפעה מהותית ,אלא אם כן ניתן להראות בעליל השפעה
כזאת."...
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 48
16
:09קיומה של השפעה מהותיתהחלטת אכיפה 09-5
בחברה מוחזקת
כהונת מנכ"ל החברה כדירקטור אינה מקימה השפעה מהותית
וזאת עקב מספר הדירקטורים המכהנים בחברה ב'.
מינוי מנכ"ל החברה לצוות מייעץ -מאחר ותפקידו של הצוות הינו
סיוע מקצועי בלבד לא קיימת למנכ"ל יכולת כלשהי לקחת חלק
בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה.
לטענת הרשות ,על החברה להציג את ההשקעה במניות חברה
ב' כנכס פיננסי זמין למכירה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 49
החלטת אכיפה חשבונאית :10-3קיומה של השפעה
מהותית בחברה מוחזקת
רקע:
חברת א' החזיקה 36%מהון המניות ומזכויות ההצבעה של
חברה ב'.
בעל מניות נוסף החזיק בחברה כ 51% -מהון מניות ומזכויות
ההצבעה של חברה ב'.
קיים הסכם לשליטה משותפת בין שני הצדדים הנ"ל כל עוד כל
מהצדדים מחזיק מעל 25%מזכויות ההצבעה.
חברה א' מכרה 11%מזכויותיה בחברה ב' ,כך שלאחר ביצוע
העסקה החזקותיה ירדו ל.25% -
בעת המכירה פקע ההסכם לשליטה משותפת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 50
החלטת אכיפה חשבונאית :10-3קיומה של השפעה
מהותית בחברה מוחזקת
ציבור
לפני
אחרי
בעל מניות
עיקרי 51%
בעל מניות
עיקרי 51%
חברה ב'
חברה
א' 36%
ציבור
חברה א'
25%
חברה ב'
עד מועד המכירה חברה א' הציגה ומדדה את חברה ב' בספריה
בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי .31
החל ממועד המכירה ,ההשקעה בחברה ב' סווגה כנכס פיננסי זמין
למכירה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .39
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 51
17
החלטת אכיפה חשבונאית :10-3קיומה של השפעה
מהותית בחברה מוחזקת
סוגיה:
האם החברה צריכה לסווג את ההשקעה עפ"י שיטת השווי
המאזני?
עמדת החברה:
לא קיימת לה הזכות למינוי נציג בדירקטוריון.
כעת נוצר בעל שליטה דומיננטי ) ,(51%ולכן יכולת השפעתה
כמעט ובוטלה .
בעקבות המכירה ,פקע ההסכם לשליטה משותפת ,והשקעתה
בחברה ב' אינה מקנה לה השפעה מהותית.
לטענת החברה ,השקעתה במניות חברה ב' אינה מקנה לה
מהותית לפי .IAS 28
השפעה
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 52
החלטת אכיפה חשבונאית :10-3קיומה של השפעה
מהותית בחברה מוחזקת
החלטת הרשות:
סעיף 6לתקן -החזקה מעל ל 20% -מהווה השפעה מהותית,
אלא אם כן ניתן להראות בעליל כי אין זה המקרה ,כלומר רק
במקרים חריגים .על החברה הנטל להראות כי באופן מובהק
אין לה השפעה מהותית.
סעיף 7לתקן -הזכות למינוי דירקטור אינו מהווה תנאי סף,
ולכן אין לראות בכך כתנאי מחייב להשפעה מהותית.
השפעה מהותית בהתאם לתקן" -הכוח לקחת חלק
בהחלטות ,"...ולא דווקא הכוח לקבוע כנטען על ידי חברה א'.
על החברה להציג את ההשקעה במניות חברה ב' כהשקעה
בכלולה לפי .IAS 28
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 53
החלטת אכיפה חשבונאית :11-2יישום שיטת השווי
המאזני
תיאור המקרה -
חברה א' רוכשת 70%משותפות דרך חברה ג' המוחזקת
.100%
במסגרת הסכם הרכישה ,נקבע כי חברה א' תעמיד את מלוא
המימון הנדרש לשותפות באמצעות הלוואות בעלים.
השותפות תידרש לפרוע ראשית את הלוואות חברה א',
בטרם תחלק את יתרת רווחיה בין השותפים לפי שיעור
החזקותיהם בשותפות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 54
18
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
תיאור העסקה -
כעת מתקשרת חברה א' עם חברה ב' למכירת 30%
מהחזקתה בחברה ג' )המחזיקה כאמור 70%בשותפות(.
חברה א' תסב לחברה ב' חלק יחסי מהלוואות הבעלים
שהעמידה לשותפות.
במסגרת העסקה הוקנתה לחברה ב' הזכות למינוי מחצית
מהדירקטורים בחברת הבת וכן נקבע מנגנון לקבלת החלטות
משותפות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 55
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
אחרי העסקה
לפני העסקה
חברה א'
100%
חברה ג'
70%
יזם
חברה א'
חברה ב'
70%
30%
חברה ג'
70%
30%
יזם
30%
שותפות
שותפות
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 56
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
לפני העסקה
זכויות
ההצבעה
בשותפות
30%יזם
הלוואות
הבעלים
70%חברה א'
100%חברה א'
אחרי העסקה
זכויות
ההצבעה
בשותפות
הלוואות
הבעלים
30%יזם
49%חברה א'
79%חברה א'
21%חברה ב'
21%חברה ב'
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 57
19
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
הטיפול שיושם בדוחות חברה א' -
הפסקת איחוד חברה ג' ,מאחר וכעת לחברה שליטה משותפת
בחברה ג'.
בהתאם למדיניות החברה יושמה שיטת השווי המאזני.
משיכת הפסדי השותפות לפי שיעור זכויותיה העקיפות בהון
השותפות ,כלומר לפי שיעור של 49%גם לאחר המועד בו
ההשקעה בהון השותפות נמחקה.
החלטת סגל הרשות -
על חברה א' להשתתף בהפסדי השותפות לפי חלקה בהלוואות
הבעלים שהעמידה ) (79%החל מהמועד בו ההשקעה בהון
השותפות נמחקה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 58
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
נימוקי הרשות:
במקרים בהם הזכאות הכלכלית של המחזיקה במוחזקת שונה
משיעור ההחזקה בהון ,יש ליישם את שיטת השווי המאזני על
בסיס שיעור הזכאות הכלכלי .סעיף 29לתקן קובע:
"אם חלקו של משקיע בהפסדים של חברה כלולה שווה או
עולה על זכויותיו בחברה הכלולה ,המשקיע מפסיק להכיר
בחלקו בהפסדים נוספים .הזכויות בחברה הכלולה מהוות
את הערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה לפי
שיטת השווי המאזני ביחד עם זכויות כלשהן לזמן ארוך
אשר ,במהות ,מהוות חלק מההשקעה נטו של המשקיע
בחברה הכלולה ..פריטים אלה יכולים לכלול ..הלוואות
לזמן ארוך".
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 59
החלטת אכיפה חשבונאית 11-2
יישום שיטת השווי המאזני
נימוקי הרשות )המשך(:
בנוסף סעיף 29סיפא לתקן קובע במפורש:
"הפסדים המוכרים לפי שיטת השווי המאזני מעבר
להשקעתו של המשקיע במניות רגילות מיוחסים לרכיבים
אחרים של הזכויות של המשקיע בחברה כלולה בסדר
הפוך לבכירותם )במילים אחרות ,קדימות בפירוק(".
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 60
20
מכשירים פיננסיים :הצגה
IAS 32
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 61
: SAB 13קיזוז מכשירים פיננסיים13-4
רקע:
• החברה פועלת על ידי התקשרות עם בתי עסק המעוניינים
להקדים קבלת כספים המגיעים להם מחברות כרטיסי האשראי
עבור עסקאות שבוצעו באמצעות כרטיסי אשראי.
• החברה מנכה את שוברי האשראי המתייחסים לעסקאות
שבוצעו ולמעשה מעמידה מימון לבית העסק.
• החברה נכנסת בנעלי בית העסק ולפיכך ,זכאית לקבלת כספים
מחברות כרטיסי האשראי עבור העסקאות שנוכו על ידה.
• כחלק ממימון הקדמת התשלומים לבתי העסק נוטלת החברה
הלוואות מגורמים מממנים.
• לא קיים הסכם משולש בין חברות כרטיסי האשראי ,החברה
וחברות הגורמים המממנים ,הקובע כי הנכסים הפיננסיים הינם
בני קיזוז מההלוואות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 62
: SAB 13קיזוז מכשירים פיננסיים13-4
סוגיה:
האם החברה רשאית בקיזוז הנכסים הפיננסיים מההלוואות?
החלטת הרשות:
" : IAS 32.42נכס פיננסי והתחייבות פיננסית יקוזזו והסכום נטו יוצג
בדוח על המצב הכספי אם ,ורק אם ,לישות:
.1קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים
שהוכרו .וכן
.2בכוונתה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את
הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית.
סעיף 45ל IAS 32 -קובע כי כאשר הנכסים נוצרו מול גורם אחד
ואילו ההתחייבויות מול גורם אחר חייב להיות הסכם בין שלושת
הצדדים לעסקה ,הקובע כי הנכסים בני קיזוז מההתחייבויות על מנת
שניתן יהיה לקזזם.
לא ניתן לקזז את ההלוואות שניתנו לחברות האשראי מההלוואות
החברה לצורך נתינתן.
שקיבלה
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 63
21
:08הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 08-1
באופציית מכר שכתבה החברה על מכשיריה ההוניים
מצב בו חברה כתבה אופציית PUTעל מניותיה אשר הסילוק בה
נקבע במספר אפשרויות.
החברה טענה כי:
מימוש אופציית
תאל את PUT
החברה לרכוש את
מכשיריה ההוניי
דומה
לרכישת
מניות באוצר
זהה לחלוקת
דיבידנד לבעלי
מניות קיימי
חלוקת דיבידנד מוגבלת
חוקית בקיו כמות עודפי
מספקת לחלוקה
היות והחברה צפתה כי לא יהיו רווחים עד לפקיעתה של
האופציה וכן במידה ויהיו החברה תוכל לחלקם כדיבידנד לבעלי
מניותיה הקיימים ובעת מימוש האופציה החברה תוגבל חוקית
מלבצע את חלקה באופציה.
לכ החברה החליטה לסווג את המכשיר כהוני ולא כהתחייבותי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 64
:08הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 08-1
באופציית מכר שכתבה החברה על מכשיריה ההוניים
רשות ניירות ערך חשבה טיפה אחרת...
• לחברה יש מחויבות חוזית ,שיכולה לחייב אותה לקנות את
המניות -כלומר למסור מזומן.
• העובדה שהחברה כפופה למגבלות חוקיות ,או למגבלות כמו
חוסר במקורות או רווחים -זה לא שולל את העובדה שלחברה יש
התחייבות פיננסית.
רשות ני"ע
קבעה כי המכשיר יסווג כהתחייבות פיננסית
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 65
ירידת ערך נכסים
IAS 36
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 66
22
:09אומדן סכום ברהחלטת אכיפה חשבונאית 09-1
ההשבה של יחידה מניבה מזומנים
סוגיה:
לחברה בית הקולנוע המהווה יחידה מניבת מזומנים וכולל ,בין היתר,
נכסים הבלתי מוחשיים שיוחסו לו בעת רכישתו.
החברה זיהתה סימנים לירידת ערכה של היחידה מניבת המזומנים,
בהתאם להוראות .IAS 36
על מנת להעריך את שווי השימוש של יחידה מניבה מזומנים ,החברה
נעזרה בעבודתו של מעריך שווי חיצוני אשר אמד את שווי השימוש
בהתבסס על שיטת היוון תזרימי המזומנים ).(DCF
הערכת השווי צורפה לדוחות הכספיים.
להלן ממצאי בדיקת הערכת השווי שבוצעה ע"י רשות ניירות ערך:
החברה ומעריך השווי לא ביססו בצורה מספקת את הנחתם לגבי
בלימת מגמת הירידה בהכנסות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 67
67
:09אומדן סכום ברהחלטת אכיפה חשבונאית 09-1
ההשבה של יחידה מניבה מזומנים
השימוש שעשתה החברה בנתוני שיעור הצמיחה הממוצע של בתי
הקולנוע בישראל לא עולה בקנה אחד עם העובדה שבית הקולנוע
נשוא הערכה הינו בית קולנוע תיירותי ובעל מאפיינים ייחודיים.
החברה ומעריך השווי לא הביאו בחשבון את השפעת התמורות שחלו
במשק הישראלי כתוצאה מהמשבר הפוקד את כלכלת ישראל.
על אף שהסכם הזיכיון המקנה לחברה את הזכות לעשות שימוש
בטכנולוגיה הייחודית ,המהווה את ליבת פעילות בית הקולנוע ,מוגבל
בזמן ,החברה ומעריך השווי אמדו את תזרימי המזומנים שיפיק בית
הקולנוע עד ה"אין סוף".
שיעור ההיוון לא שיקף את מחיר החוב המשתקף מאגרות החוב
הסחירות של החברה.
שימוש בשיעורי צמיחה לא מדויקים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 68
68
:10הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 10-1
בירידת ערך של נכס בלתי מוחשי
רקע :
חברת אם התקשרה עם לקוח בהסכם להסדרת התנאים לרכישת
מוצרי חברת הבת .ההסכם לתקופה של שנתיים המסתיימת
בחודש מאי ,08ונקבע בו מנגנון להארכת ההסכם בכפוף
להסכמת הצדדים.
חברת האם הסבה את ההסכם לטובת חברת הבת כנגד הקצאת
מניות.
חברת הבת הכירה בנכס בלתי מוחשי לפי שוויו ההוגן של
ההסכם.
השווי ההוגן נקבע על בסיס היוון תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע
מהמכירות החזויות ללקוח לתקופה שעלתה על תקופת
ההסכם .החברה הפחיתה את הנכס לאותה התקופה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 69
23
:10הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 10-1
בירידת ערך של נכס בלתי מוחשי
במהלך תקופת ההסכם נרכשה ע"י הלקוח כמות מוצרים נמוכה
משמעותית מתחזית המכירות המקורית .בתום התקופה )מאי (08
ההסכם לא חודש.
במועד סיום ההסכם ,נותרה בספרי החברה יתרה בלתי מופחתת
של הנכס .החברה לא בחנה קיומה של ירידת ערך עד הדוחות
השנתיים לשנת .2008
בדוחות השנתיים לשנת 2008הוכרה ירידת ערך ,לאור העדר
מכירות ללקוח ואי חידוש ההסכם.
החברה טענה כי לא הכירה בירידת ערך במועד מוקדם יותר ,כיוון
שהעריכה כי שיתוף הפעולה בין הצדדים יימשך.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 70
:10הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 10-1
בירידת ערך של נכס בלתי מוחשי
החלטת הרשות:
IAS 36קובע כי על ישות לבחון בכל סוף תקופת דיווח אם קיימים
סימנים ,המצביעים על ירידת ערך.
בנוסף ,יש לבחון האם התרחשו שינויים משמעותיים בעלי השפעה
שלילית על הישות במהלך התקופה או חזויים להתרחש בעתיד הקרוב,
בהיקף או באופן שבן נעשה או חזוי שייעשה שימוש בנכס.
לדעת הרשות ,קיימים סממנים מובהרים המצביעים על ירידת ערך:
נרכשה כמות מוצרים נמוכה משמעותית מהתחזית המקורית.
ההסכם הסתיים ,ניסיונות החברה לחידוש ההסכם -לא צלחו.
היעדר ראיות המצביעות על כוונה מצד הלקוח להמשיך ולרכוש את
מוצרי החברה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 71
החברה הייתה צריכה לבצע בחינה לירידת ער ע
סיומו של ההסכ ,דהיינו ברבעו שני לשנת .2008
:10הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 10-1
בירידת ערך של נכס בלתי מוחשי
IAS 38קובע כי אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי
הנובע מזכויות חוזיות יכלול את תקופת החידוש רק אם קיימת
ראיה התומכת בחידוש על ידי הישות ללא עלות משמעותית.
מהי ראיה תומכת לחידוש ההסכם? התקן מבהיר כי קיומה של
ראיה לחידוש זכויות המותנה בהסכמתו של צד שלישי ,כוללת גם
ראיה שהצד השלישי ייתן את הסכמתו.
לדעת הרשות ,בהעדר ראיות המצביעות על כוונת הלקוח
להמשיך את ההתקשרות עם החברה ,לא ניתן להצדיק את
תחזיתה כי ינבעו לחברה הטבות כלכליות מעבר לתקופת
ההסכם.
החברה לא יכולה להמשי ולהפחית את הנכס
בהתא לאומד אור החיי השימושיי המקורי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 72
24
הפרשות ,התחייבויות תלויות
ונכסים תלויים
IAS 37
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 73
:10נכס תלויהחלטת אכיפה חשבונאית 10-2
רקע +טיפול חשבונאי שננקט:
חברה התקשרה עם ספק להפצה בלעדית של מוצריו בישראל.
החברה נתבעה לתשלום מס לאחר שטענותיה לפיהן היא
זכאית לפטור נדחו .החברה ערערה על החלטה זו.
עמדת החברה בהתבסס על חוות דעת משפטית שקיבלה היא
כי סיכויי הערעור להתקבל גבוהים ועומדים מעל ל.50%-
לטענת החברה ובהתאם לחוות הדעת המשפטית ,במידה
ויידחה הערעור ,תוכל החברה לתבוע את הספק בגין הנזקים
שנגרמו לה בסבירות של מעל ל.90%-
החברה הכירה במלוא סכום החיוב כהפרשה ובמקביל בנכס
בגובה מחצית מסכום החיוב בהתאם לטענתה כי השבת
מחצית מהסכום הינה "ודאית למעשה".
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 74
:10נכס תלויהחלטת אכיפה חשבונאית 10-2
החלטת הרשות:
המחויבות והשיפוי הינם אירועים כלכליים המטופלים בנפרד.
קיומה של חוות דעת משפטית כשלעצמה ,אינו מהווה ראיה
ברורה לכך שמימוש ההכנסה כאמור הוא וודאי למעשה.
ההסכם עם הספק לא כולל חלוקת אחריות במקרה והחברה
תקבל דרישות חיוב במכס.
החברה טרם קיבלה אינדיקציה מהספק לגבי נכונותו לשפותה
בגין החיוב.
טרם נערכו דיונים בערעור החברה ולא נתקבלה הכרעה בנדון.
הכנה למועצה -יולי 2012
רשות ניירות ערך לא קיבלה את הטיפול
החשבונאי בנוגע לנכס התלוי.
עמוד 75
25
מכשירים פיננסיים:
הכרה ומדידה
IAS 39
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 76
:SAB 7-3הכרה בהכנסה ממחיקת הלוואות נון-
ריקורס
רקע:
חברה רכשה שליטה ) (60%בחברה אחרת .חלק מתמורת
הרכישה מומן בהלוואה מבנק בתנאי .Non-Recourse
בהסכם ההלוואה עם הבנק צוין שהחזר ההלוואה יהא אך ורק
מהתמורה שתקבל החברה ממכירת מניות המוחזקת.
במסגרת תנאי ההלוואה שעבדה החברה את מניות המוחזקת
לטובת הבנק ונקבע כי לא ניתן יהיה לבצע פעולות מסוימות
במוחזקת ללא הסכמת הבנק.
לימים ,מועד פירעון ההלוואה חלף והחברה לא פרעה את
ההלוואה במועדה .בנוסף ,ירד ערך מניות החברה המוחזקת.
אחד הסממנים לירידת הערך הייתה ההתחייבות למכירת מניות
המוחזקת במחיר הנמוך משמעותית מערכה בספרים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 77
:SAB 7-3הכרה בהכנסה ממחיקת הלוואות נון-
ריקורס
סוגיה:
החברה ביקשה ,במקביל לרישום הפסד מירידת ערך ההשקעה,
לרשום רווח ממחיקת ההלוואה וזאת לאור היות ההלוואה בתנאי
.Non-Recourse
החלטת הרשות:
סגל הרשות לא קיבל את עמדת החברה.
בתנאי שוק ההון הישראלי ,ספק רב אם במערכת היחסים שיש
לחברה עם הבנק ,יוותר הבנק על דרישה להיפרע ממלוא סכום
ההלוואה על אף שההלוואה הינה בתנאי .Non-Recourse
על פי כללים חשבונאיים מקובלים לא ניתן לרשום רווח מסילוק
התחייבות על בסיס ירידת ערך נכס המשועבד להתחייבות זו.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 78
26
:SAB 7-3הכרה בהכנסה ממחיקת הלוואות נון-
ריקורס
יתרה מכך ,גם במקרים בהם ממומשים הנכסים המשועבדים כנגד
הלוואת Non-Recourseלא ניתן לשחרר לדוח רווח והפסד את
ההפרש עד למחילה פורמאלית מוחלטת של הבנק על יתרת
ההלוואות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 79
נדל"ן להשקעה
IAS 40
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 80
:09סיווג זכויותהחלטת אכיפה חשבונאית 09-3
במקרקעין כנדל"ן להשקעה או כמלאי
תזכורת:
בהתאם לסעיף 8ל IAS 40 -נדל"ן להשקעה כולל:
קרקע המוחזקת לשם עליית ערך הונית בטווח הארוך.
קרקע המוחזקת לשימוש עתידי שטרם נקבע.
בהתאם לסעיף 9ל IAS 40 -נדל"ן להשקעה אינו כולל:
נדל"ן המוחזק לשם מכירה במהלך העסקים הרגיל הנמצא
בתהליך הקמה או פיתוח לשם מכירה כזו.
בהתאם לסעיף 6ל :IAS 2
מלאי הוא ,בין היתר ,נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך
עסקים רגיל או בתהליך ייצור למכירה כזו.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 81
81
27
:09סיווג זכויותהחלטת אכיפה חשבונאית 09-3
במקרקעין כנדל"ן להשקעה או כמלאי
רקע:
חברה א' עוסקת בתחום הנדל"ן.
החברה רכשה מקרקעין ובמועד הרכישה טרם החליטה לגבי יעוד
המקרקעין.
בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון לאישור העסקה הוצג פרויקט מפורט
לגבי בנייה על המקרקעין לרבות תכנון המבנים שיוקמו ,צפי לסיום,
עלויות צפויות ורווחים צפויים ממכירת הדירות.
החברה סיווגה את המקרקעין בדוחותיה הכספיים כנדל"ן להשקעה
ויישמה את מודל השווי ההוגן בהתאם ל.IAS 40 -
לטענת החברה במועד בו נרכשו המקרקעין והוכרו לראשונה בדוחות
הכספיים ,טרם התקבלה החלטה באשר לייעוד הקרקע ,דהיינו מדובר
בקרקע המוחזקת לשימוש עתידי שטרם נקבע.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 82
82
:09סיווג זכויותהחלטת אכיפה חשבונאית 09-3
במקרקעין כנדל"ן להשקעה או כמלאי
כמו כן ,בפרוטוקול צוינו מספר דגשים ומחשבות ,ובהם גם
אפשרות להשביח את המקרקעין על ידי תכנון ואישור תוכניות,
ולאחר מכן למכור את המקרקעין.
אפשרות השבחת הקרקע צוינה רק בשולי הדברים והובאה
כחלופה למקרה של אי עמידה ביעדי התוכנית המקורית.
סוגיה:
האם הנדל"ן צריך להיות מסווג כנדל"ן להשקעה או כמלאי?
החלטת הרשות:
סיווג המקרקעין על ידי החברה כנדל"ן להשקעה אינו נאות
ויש לסווג ולמדוד את המקרקעין בדוחות הכספים כמלאי.
מהפרוטוקול עולה באופן מובהק כי כוונת ההנהלה הייתה לבנות
על הקרקע מבנים על מנת למוכרם על אף שבפרוטוקול צוין
הדברים כי ניתן יהיה גם להשביח את הקרקע.
בשולי
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 83
:11אומדן שווי הוגןהחלטת אכיפה חשבונאית 11-3
נדל"ן להשקעה
• חברה ציבורית התקשרה בהסכם לרכישת חברת נכס בעלת
מספר חטיבות קרקעות סמוכות בחו"ל.
• בתמורה שילמה החברה מזומן וכן חברת האם הקצתה למוכר
מניות בחברה הציבורית.
• בדוחות הכספיים של חברת הנכס טרם הרכישה הוצגו
הקרקעות במודל השווי ההוגן בהתאם ל.IAS 40-
• הערכת השווי שהיוותה בסיס בקביעת תנאי העסקה שימשה
גם לצורך קביעת שווי הקרקעות בדוחות חברת הנכס.
• בחינת תנאי העסקה העלתה כי שווי הקרקעות יחסית לתמורה
ששולמה בגינן ,נמוך במידה ניכרת משוויין בהתאם להערכת
השווי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 84
28
:11אומדן שווי הוגןהחלטת אכיפה חשבונאית 11-3
נדל"ן להשקעה
לפני העסקה
חברת האם
אחרי העסקה
צד שלישי
חברת האם
צד שלישי
+
מזומן
95%
חברה
ציבורית
חברת נכס
חברה
ציבורית
95%
חברת נכס
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 85
11החלטת אכיפה חשבונאית 11-3
אומדן שווי הוגן נדל"ן להשקעה
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 86
:11אומדן שווי הוגןהחלטת אכיפה חשבונאית 11-3
נדל"ן להשקעה
• שווי הקרקע נקבע על ידי מעריך השווי בהתבסס על הצעות
מחיר של נכסים דומים.
• לטענת החברה ומעריך השווי ,גישה זו יושמה כיוון ולא היה
בידיהם מידע זמין על עסקאות שבוצעו בפועל באזור הרלוונטי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 87
29
:11אומדן שווי הוגןהחלטת אכיפה חשבונאית 11-3
נדל"ן להשקעה
בדיקת הרשות העלתה מספר ליקויים מהותיים בקשר עם
ההנחות הבסיס באומדן השווי ההוגן של הקרקע על ידי המעריך:
– נמצאו נתונים בדבר עסקאות מכירה בפועל של נכסים דומים,
המשקפות שווי נמוך משמעותית מהשווי שנקבע.
– נמצא כי לא מדובר במספר חטיבות קרקע רציפות כאמור
בהערכת השווי אלא סמוכות בלבד .נתון זה משפיע על
השימוש הפוטנציאלי בקרקע.
– מעריך השווי ביצע שמאות כללית בלבד ,כך שלא הכיר את
מאפייני נכסי ההשוואה במידה מספקת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 88
:11אומדן שווי הוגןהחלטת אכיפה חשבונאית 11-3
נדל"ן להשקעה
– לא ניתן גילוי לשיעור ההתאמה ולבסיס לקביעתה בין המחיר
שנקבע בהצעות המחיר של נכסי ההשוואה לשוויין המוערך
בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון.
– בחישוב האומדן נלקח שיעור הפחתה של מחירי ההיצע בשוק
הנמוך משמעותית מהשיעור לו ניתן גילוי בהערכת השווי.
– לא ניתן גילוי להתאמות שבוצעו למאפיינים השונים של
הקרקעות ביחס לנכסי ההשוואה )מיקום ,קרבה לכביש ראשי,
קרבה לתשתיות(
– הובא בחשבון מחיר ממוצע של הצעות לנכסים ברי השוואה.
לדעת הרשות היה צריך להביא בחשבון את המחיר הנמוך
ביותר ,כיוון ורוכש פוטנציאלי היה בוחר בה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 89
תשלום מבוסס מניות )תמ"מ(
IFRS 2
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 90
30
:08הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 08-3
בהענקת אופציות ליועץ ,על ידי בעל שליטה בחברה
ח
ב
ר
ה
ג
ב
א
'
רקע:
שליטה
שליטה
חברות ג' ו-ב' התקשרו עם יועץ חיצוני בהסכם לפיו יעמיד היועץ לחברות
ב' ו-ג' ולחברות נוספות קשורות בקבוצה שירותי ייעוץ ומימון לשלוש שנים.
בתמורה להעמדת השירותים כאמור תוענק ליועץ זכות לרכוש מחברה ב'
ו/או ג' מניות של חברה א' בתמורה למחיר מימוש קבוע מראש.
עיקר פעילותן של חברות ב' ו-ג' הינו החזקה בא'.
חברה א' לא נתנה ביטוי להסכם הייעוץ בדוחות מאחר ולטענתה היא
איננה צד להסכם הייעוץ ואינה מקבלת שירותי ייעוץ בהתאם להסכם.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 91
91
:08הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 08-3
בהענקת אופציות ליועץ ,על ידי בעל שליטה בחברה
החלטת רשות ניירות ערך:
על החברה להכיר בעסקת הענקת האופציות ליועץ על ידי חברה ב'
וחברה ג' תמורת שירותי הייעוץ ,כעסקת תשלום מבוסס מניות
המסולקת במכשירים הוניים.
בהתאם ל ,IFRS 2-הטיפול בעסקאות תשלום מבוסס מניות בהן
מקבלת הישות שירותים בתמורה למכשירים הוניים של הישות
עצמה ,יהיה כעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים
הוניים.
דרישה זו חלה בין אם העסקה מסולקת על ידי הישות עצמה ובין אם
על ידי בעלי מניותיה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 92
92
:08הטיפול החשבונאיהחלטת אכיפה חשבונאית 08-3
בהענקת אופציות ליועץ ,על ידי בעל שליטה בחברה
לאור אופי שירותי הייעוץ המסופקים וכי עיקר פעילותן של חברה ב' ו-
ג' הינו החזקה בחברה א' ,בה מתרכזת עיקר הפעילות של קבוצת
החברות ,אין זה סביר ,כי שירותי הייעוץ המסופקים על ידי היועץ,
מתקבלים אצל חברה ב' וחברה ג' בלבד ,וכי החברה אינה נהנית ,ולו
באופן עקיף ,משירותים אלו.
אין בסיס סביר לטעון ,כי העברת האופציות למניות החברה ליועץ היא
למטרה אחרת מאשר תשלום עבור שירותים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 93
93
31
צירופי עסקים – IFRS 3
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 94
10זיהוי הרוכש בצירוף עסקיםהחלטת אכיפה 10-4
העובדות:
שתי עסקאות המותנות אחת בשנייה שנעשו בסמיכות זו לזו:
.1חברה א' תרכוש את חברה ב' תמורת כ 117-מליון .₪
.2בעלי המניות של חברה ב' ירכשו מבעלי השליטה של
חברה א' את מלוא זכויותיהם ) (74%בחברה א' תמורת כ-
108מליון .₪
שתי העסקאות אושרו באותה אסיפה הכללית של חברה א'.
טענת החברה:
חברה א' טענה שהיא הרוכש בעסקת צירוף עסקים של רכישת
חברה ב' מכיוון שהעסקה נעשתה במזומן.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 95
10זיהוי הרוכש בצירוף עסקיםהחלטת אכיפה 10-4
לפני העסקה
בעלי
שליטה
בעלי מניות
ציבור
100%
26% 74%
חברה ב'
חברה א'
אחרי העסקה
בעלי
שליטה
74%
ציבור
26%
חברה א'
100%
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 96
חברה ב'
32
10זיהוי הרוכש בצירוף עסקיםהחלטת אכיפה 10-4
החלטת הרשות:
מדובר בצירוף עסקים של רכישה במהופך בו חברה ב' היא
הרוכשת החשבונאית.
בעסקת צירוף עסקים המורכבת ממספר רכיבים שהתקיימות כל
אחד מהם מותנית בהתקיימותו של השני ,יש לראות את כל
הרכיבים כעסקה אחת.
הניתוח החשבונאי של זיהוי הרוכש חייב להתבצע על בסיס
התוצאה המתקבלת ממכלול כל הרכיבים גם יחד.
מבחינת מכלול העסקה עולה כי מרבית סכום המזומן ששולם
למוכר מועבר חזרה לרוכש החשבונאי ועל כן רכיב המזומן ,נטו,
הופך להיות רכיב לא משמעותי בעסקה.
מדובר ברכישה במהופך על אף שהיא בוצעה במזומן ולא
זכויות הוניות.
תמורת
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 97
מגזרי פעילות
תיירות
ונופש
12%
IFRS 8
אחר
6%
קמעונאות
47%
מדיה
ופרסו
35%
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 98
החלטת אכיפה חשבונאית :11-1זיהוי וקיבוץ מגזרי
פעילות
הנסיבות:
חברה הציגה בדוחותיה הכספיים שלושה מגזרים ברי דיווח
כאשר אחד המגזרים הוגדר כמגזר הפרויקטים.
שיעור ההכנסות מחיצוניים במאוחד שיוחסו למגזר
הפרויקטים מתוך כלל ההכנסות היה כ ,70%-בכל אחת
מהתקופות הנדונות.
בבחינת הדיווחים שהועברו ל CODM -בנוגע למגזר זה,
נמצא כי הוא סוקר באופן שוטף נתונים כספיים נפרדים
המתייחסים ליחידות משנה המרכיבות את מגזר הפרויקטים
)צבר הזמנות ,תקציב מול ביצוע וכו'(.
כל יחידה מנוהלת באופן עצמאי כמרכז רווח נפרד.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 99
33
החלטת אכיפה חשבונאית :11-1זיהוי וקיבוץ מגזרי
פעילות
הנסיבות:
מעליות
מגזר
פרויקטים
מיזוג
אויר
חשמל
וצנרת
אנרגיה
ותשתיות
חו"ל
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 100
החלטת אכיפה חשבונאית :11-1זיהוי וקיבוץ מגזרי
פעילות
טענת החברה:
הדיווח המגזרי בדוחות הכספיים מציית להוראות תקן דיווח
כספי בינלאומי .IFRS 8
המידע הכספי בקשר ליחידות אלה אומנם מוצג ל,CODM -
אך מידע זה הינו בבחינת מידע משלים בלבד.
האסטרטגיה העסקית של החברה אינה מבחינה בין סוגי
השירותים המסופקים.
אף אם נראה ביחידות המשנה כמגזרי פעילות ,הדיווח
המגזרי הינו נאות וזאת מכיוון שהחברה עומדת במבחנים
שקבע סעיף 12לתקן לגבי קיבוץ מגזרי פעילות דומים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 101
החלטת אכיפה חשבונאית :11-1זיהוי וקיבוץ מגזרי
פעילות
החלטת סגל הרשות:
הטיפול החשבונאי אשר יושם ע"י החברה אינו נאות.
נמצא כי המידע הכספי בקשר ליחידות אלו מוצג בנפרד בפני
ה CODM -הסקירה נעשית בין היתר לצורך פיקוח אודות
ביצועי יחידות המשנה ואופן ניהולם ,קביעת יעדים והקצאת
משאבים.
נמצא כי לכל יחידת משנה קיים מידע כספי נפרד וזמין.
לאור האמור לעיל ,יחידות המשנה הנ"ל עונות להגדרת מגזר
בסעיף 5לתקן.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 102
34
החלטת אכיפה חשבונאית :11-1זיהוי וקיבוץ מגזרי
פעילות
על רקע מאפיינים כלכליים ואחרים שונים בין הפעילות בארץ
לפעילות בחו"ל ,אין החברה עומדת בתנאים לקיבוץ מגזרי
פעילות דומים.
מאפיינים כלכליים -שוני בשיעור הרווחיות לאורך זמן ,סיכוני
מטבע וכד'.
לאור האמור לעיל ,היה על החברה לפצל את מגזר
הפרויקטים למגזר פרויקטים בישראל ומגזר פרויקטים בחו"ל.
הערה:
הרשות ביססה את החלטתה על דיווחים פנימיים שהועברו ל-
CODMובכללם תוכנית העבודה לשנים 2010-2009
המוצגת בתחילת כל שנת תקציב.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 103
הצגה מחדש של הביאור על מגזרי פעילות -מאי
2012
עד וכולל הדוח הרבעוני של החברה ליום 30.9.11הציגה החברה
בדוחותיה הכספיים שלושה מגזרי פעילות עיקריים :מגזר הבניה
הציבורית ,מגזר הבניה למגורים ומגזר התשתיות.
הנהלת החברה בחנה מחדש ,במהלך הכנת הדוח השנתי לשנת ,2011
את החלוקה הנ"ל והגיעה מסקנה כי יש לקבץ את מגזר הבניה
הציבורית ומגזר התשתיות למגזר בר דיווח יחיד.
לאחר דיונים שנערכו בין החברה לסגל רשות ניירות ערך בקשר עם
טיוטת תשקיף מדף שהגישה החברה לרשות במרץ 2012הודיע סגל
הרשות לחברה כי לעמדתו ,בהתאם ל IFRS 8 -לא ניתן לבצע את
הקיבוץ האמור לעיל.
מאפייני מגזר הבניה הציבורית ומגזר התשתיות אינם עונים באופן מלא
על הקריטריונים ובכלל זה נבדלים זה מזה בעיקרם במאפיינים
הכלכליים לקיבוץ שנקבעו בסעיף 12ל IFRS 8-וכן בקבוצת הלקוחות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 104
הצגה מחדש של הביאור על מגזרי פעילות -מאי
2012
קיים פער המהותי בשיעורי הרווחיות הגולמית בין מגזר התשתיות
למגזר הבניה הציבורית.
סוג או קבוצת הלקוחות במגזר התשתיות שונה מסוג או קבוצת
הלקוחות במגזר הבניה הציבורית.
תיקון הטעות יבוצע בדרך של הצגה מחדש של הדוחות הכספיים של
החברה ליום 31בדצמבר 2011בלבד.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 105
35
הצגה מחדש של הביאור על מגזרי פעילות -יוני
2012
עד וכולל הדוח השנתי של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,הציגה
החברה בדוחותיה הכספיים מגזר פעילות עיקרי אחד ביחס לנכסיה
בגרמניה ובצרפת אשר הינו נדל"ן מניב באירופה.
נכסי הנדל"ן שבבעלות הקבוצה הינם למטרות משרדים ומסחר והינם
מושכרים לצדדים שלישיים.
בצרפת לקבוצה חמישה נכסים ובגרמניה לחברה שני נכסים.
הנהלת החברה בחנה מחדש ,במסגרת הדיונים שנערכו בין החברה
לסגל רשות ניירות ערך בקשר עם טיוטת תשקיף מדף את נושא
החלוקה למגזרים והגיעה למסקנה כי יש להציג שני מגזרי פעילות
נפרדים :האחד -נדל"ן מניב בגרמניה והשני -נדל"ן מניב בצרפת.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 106
הצגה מחדש של הביאור על מגזרי פעילות -יוני
2012
לחברה שבעה מגזרי פעילות אשר הינם שבעת נכסיה .החברה בדעה
כי מגזרי הפעילות הינם בעלי מאפיינים כלכליים דומים ולכן ניתן לקבצם
בהתאם לסעיף 12ל IFRS 8 -לשני מגזרים :צרפת וגרמניה.
מאפייני מגזר הנדל"ן המניב בגרמניה ומגזר הנדל"ן המניב בצרפת
אינם עונים באופן מלא על הקריטריונים לקיבוץ שנקבעו בתקן ,ולפיכך
לא ניתן לקבצם למגזר פעילות אחד.
תיקון הטעות יבוצע בדרך של הצגה מחדש של הדוחות הכספיים של
החברה ליום 31בדצמבר .2011
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 107
נושאים שונים
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 108
36
:SAB 99שימוש במדדים פיננסיים שאינם99-6
מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים
הגדרה:NON GAAP MEASURES -
מדד מספרי של הביצועיים הכלכליים ,המצב הכספי או תזרימי
המזומנים של החברה ,היוצא מנתון כספי המבוסס על כללי
חשבונאות מקובלים ,ומשלב שינויים בו )לרבות גריעות ותוספות(.
רקע:
חברה ביקשה להציג במסגרת דוח דירקטוריון מדד פיננסי ,אשר
בראייתה מייצג את השווי הכלכלי של ההון העצמי של החברה.
הסוגיה:
מהו הגילוי שיש לתת בקשר עם המדד הפיננסי כאמור?
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 109
:SAB 99שימוש במדדים פיננסיים שאינם99-6
מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים
החלטת הרשות:
השימוש במדדים פיננסיים הינו נפוץ בעולם ,כאשר בין מדדים
אלו קיימים גם מדדים שאינם מבוססים על כללי חשבונאות
מקובלים.
הרשות אינה פוסלת הצגה וולונטרית של מדדים פיננסיים כמידע
נוסף ונלווה.
ניתן להציג מדדים אלו בתשקיף ,בדוח תקופתי או בדוח מיידי,
בתנאי שהם מהווים מדד מקובל ובלבד שניתן בסמוך אליהם
גילוי כמפורט להלן:
הסבר מפורט על המדד בו נעשה שימוש ,משמעותו
ומקובלותו.
האופן בו חושב המדד והנתונים עליהם התבסס.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 110
:SAB 99שימוש במדדים פיננסיים שאינם99-6
מבוססים על כללי חשבונאות מקובלים
החלטת הרשות:
הסבר מדוע מדד זה מספק מידע שימושי בנוגע למצב הכספי
של החברה ומדוע מידע זה לא מתקבל ע"י מידע כספי אחר
המבוסס על כללי חשבונאות מקובלים.
התאמה בין המדד המבוסס על כללי חשבונאות מקובלים לבין
מדד זה ,ככל שקיים מדד כספי קרוב.
המדד יוצג למספר תקופות כך שתתאפשר השוואתיות נאותה.
למען הסר ספק -אין להציג מדדים פיננסיים שאינם מבוססים
על כללי חשבונאות מקובלים במסגרת הדוחות הכספיים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 111
37
-SAB 99קווים מנחים לבחינת מהותיות של99-4
טעות בדוחות הכספיים
רקע
בעבר נקבעה בהחלטה 99-4חזקה כמותית לטעות מהותית:
טעות המהווה 5%ויותר ביחס לרווח הנקי בערכו המוחלט או 2%
ויותר ביחס להון העצמי )בערכו המוחלט(.
הסיבות לשינוי:
סגל הרשות ביצע בחינה מחודשת של הוראות החלטה זו ,ואת הצורך
בביצוע התאמות להוראותיה ,בהתייחס לשני היבטים עיקריים:
.1החזקות הכמותיות
.2אינדיקציות איכותיות
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 112
- 99קווים מנחים לבחינת מהותיותעדכון החלטה 99-4
של טעות בדוחות הכספיים
עיקרי ההחלטה:
.1
.2
.3
.4
.5
שינוי החזקות הכמותיות לטעות מהותית 5% :ביחס לרווח הנקי או
הכולל המיוחס לבעלים של החברה האם ו 5%-ביחס להון המיוחס
לבעלים של החברה האם.
הוספת התייחסות לנסיבות בהן טעות שעברה את החזקות
הכמותיות לא תהווה טעות מהותית.
פרמטרים איכותיים -טעות עשויה להיות מהותית גם עקב הפן
האיכותי ,לפיכך התווספה רשימה פתוחה של דוגמאות לשיקולים
איכותיים אותם ראוי לשקול בעת בחינת מהותיות של טעות.
הוספת התייחסות לבחינת מהותיות של טעות בדוחות ביניים.
הוספת קווים מנחים לאופן תיקון הדוחות הכספיים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 113
- 99קווים מנחים לבחינת מהותיותעדכון החלטה 99-4
של טעות בדוחות הכספיים
התייחסות לנסיבות בהן טעות שעברה את החזקות הכמותיות
לא תהווה טעות מהותית
תאגיד עשוי לסבור כי טעות אשר עברה אחד או יותר מהספים
הכמותיים התוצאתיים ,לא תיחשב כטעות מהותית .במקרה זה,
יש לבחון ,בין היתר ,את השיקולים הבאים:
.1הרווח הנמוך אינו מייצג את תוצאות הפעילות של תאגיד
בתקופות המדווחות הקודמות.
.2אם מקור הרווחיות הנמוכה הינו בפעולה חד פעמית ,האם
זוהתה מגמה נמשכת של רווחיות נמוכה וכד'.
.3בחינת השיקולים האיכותניים ,אינה מעלה כי הטעות הינה
מהותית בהיבט האיכותני ,ובכלל זה ,תיקונה של הטעות אינו
הופך רווח להפסד או הפסד לרווח.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 114
38
- 99קווים מנחים לבחינת מהותיותעדכון החלטה 99-4
של טעות בדוחות הכספיים
פרמטרים איכותיים:
דוגמאות לשיקולים איכותיים שיש לקחת בחשבון בבחינת
מהותיות של טעות )אינה מהווה רשימה ממצה(:
בחינה האם כתוצאה מהטעות לא ניתן להבחין בשינויים
ברווחיות או במגמות אחרות בדוחות הכספיים.
בחינה האם הטעות הופכת רווח להפסד או להיפך.
בחינה האם הטעות היא בגין פריט שניתן למדוד באופן מדויק
או שמא היא נובעת מפריט שמדידתו נסמכת על אומדנים
והערכות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 115
:SAB 20הפסקת פעילות תאגיד אגב חילופי20-1
שליטה
רקע:
חברה התקשרה בהסכם למכירת מלוא פעילותה העסקית לבעל
השליטה בה.
לאחר ביצוע ההסכם נותרה החברה ללא פעילות כ"שלד בורסאי"
ולאחר זמן מה נמכרה לצד ג' שהעביר אליה פעילות עסקית חדשה.
סוגיה:
כיצד יש לטפל חשבונאית בהחלטת החברה להפסיק את מלוא פעילותה
העסקית?
החלטת הרשות:
סגל הרשות סבור כי מדובר בסוג של שינוי מבני )(Restructuring
שיש בו כדי לשנות מהקצה אל הקצה את אופי והיקף פעילות
החברה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 116
:SAB 20הפסקת פעילות תאגיד אגב חילופי20-1
שליטה
שינוי מבני זה איננו בגדר "עסק בחיסול" -אינו בוצע על רקע
קשיים פיננסיים המאלצים כינוס נכסים )או פירוק( ,אלא על רקע
חילופי בעלי שליטה.
סגל הרשות סבור כי שינוי מבני זה איננו בגדר "פעילות
מופסקת".
אין להתייחס אל הפסקת מלוא פעילות התאגיד כאל פעילות
מופסקת של מרכיב בתאגיד על-פי התקן.
התאגיד חדל להתקיים במתכונתו העסקית הנוכחית ,ולכן אין כל
משמעות להצגת כל נכסיו והתחייבויותיו וכל תוצאות פעולותיו
בשורה אחת כפעילות שהופסקה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 117
39
:09תשלומי שכר המשולמיםהחלטת אכיפה חשבונאית 09-2
על ידי בעל השליטה בעבור שירותים הניתנים לחברה
רקע :
בעל השליטה בחברה א' התקשר בהסכם עם צד ג' לפי יכהן
צד ג' כיו"ר הדירקטוריון של חברה א'.
בעל השליטה בחברה א' נשא בכל הוצאות השכר של צד ג'.
חברה א' לא הכירה בהוצאה בדוחות הכספיים בגין שכרו של
יו"ר הדירקטוריון.
עמדת חברה א':
מדובר בעסקה בין החברה לבעל השליטה בה.
בעסקאות כאלה ,בדרך כלל קיים קושי למדידת השווי ההוגן
של העסקה ,ומשכך יש לרשמה בספרי החברה על פי סכום
התשלום ששולם בפועל על ידי החברה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 118
:09תשלומי שכר המשולמיםהחלטת אכיפה חשבונאית 09-2
על ידי בעל השליטה בעבור שירותים הניתנים לחברה
הסכם הניהול נחתם ישירות בין בעלת השליטה ויו"ר הדירקטוריון
ובהתאם להסכם לא מחויבת החברה לשלם את שכרו של יו"ר
הדירקטוריון או לתת לבעלת השליטה תמורה כלשהי.
עפ"י החברה יש לתת גילוי בלבד בגין ההסכם הניהול ולא להכיר
בהוצאה בדוחותיה הכספיים.
החלטת הרשות:
על החברה להכיר בהוצאות שכר ומנגד בקרן הונית בגין הסכום
ששולם על ידי בעל השליטה.
בהתאם לתקן בינלאומי :8בהעדר תקן דיווח כספי בינלאומי החל על
ספציפית על העסקה על ההנהלה להפעיל שיקול דעת בפיתוח ויישום
מדיניות חשבונאית שיישומה יביא למידע אשר רלבנטי ומהימן.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 119
:09תשלומי שכר המשולמיםהחלטת אכיפה חשבונאית 09-2
על ידי בעל השליטה בעבור שירותים הניתנים לחברה
בהתאם ל IFRS 2 -בדבר תשלום מבוסס מניות בהם חברה אם
מעניקה מניות של חברת האם לעובדי חברת הבת,נקבע כי הטיפול
החשבונאי בספרי הבת הינו הכרה בהוצאות שכר בגין השירותים
שהתקבלו ביחד עם גידול מקביל בהון.
בהתאם למסגרת המושגית "על מנת שמידע ייצג נאמנה את
העסקאות והאירועים האחרים שאותם הוא מתיימר לייצג ,יש
לטפל בהם ולהציגם בהתאמה למהותם ולמציאות הכלכלית ,ולא
בהתאם לצורתם המשפטית גרידא.
לא קיים קושי בקביעת השווי ההוגן של השירותים שהתקבלו .שכרו
של היו"ר נקבע במשא ומתן בין בעלת השליטה לבין יו"ר
הדירקטוריון ,שהינם קונה מרצון לבין מוכר מרצון ,הפועלים בצורה
מושכלת ואשר לא קיימים ביניהם כל יחסים מיוחדים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 120
40
הכנה לבחינת מועצה
חשבונאות פיננסית מתקדמת
NON GAAP MEASURES
אורן בר-אל
יולי 2012
הכנה למועצה – יולי 2012
NON--GAAP MEASURES
NON
הגדרה:
מדדים פיננסיים של ביצועים כלכליים ,מצב כספי ,תוצאות
פעולות ותזרימי מזומנים של ישות הנגזרים מנתונים כספיים
המבוססים על כללי חשבונאות מקובלים ) (GAAPוהמשלבים
שינויים בנתונים כספיים אלה לרבות גריעות ותוספות.
השימוש:
מדדים אלה נועדו להציג תמונה חיובית ככל האפשר של
התוצאות העסקיות וזאת בדרך של נטרול פריטים משמעותיים
המשפיעים באופן שלילי על התוצאות העסקיות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 122
NON--GAAP MEASURES
NON
מדדים אלה נכללים בדרך כלל במידע הנלווה לדוחות הכספיים,
דהיינו סקירות הנהלה ודוחות הדירקטוריון.
משמשים מדדים אלה לצרכי פרסום בעיתונות ואמצעי תקשורת
אחרים -רדיו ,טלוויזיה ,אינטרנט וכיו"ב .המדדים מלווים בדרך
כלל בהסברים מילוליים שהם לעתים מגמתיים.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 123
41
NON--GAAP MEASURES
NON
מידע שעשוי להיות מועיל אך מסוכן שכן עשוי להתפרש ע"י
משקיעים ואנליסטים כגישה אגרסיבית ולא אמינה של
הנהלת החברה.
" ...הבעיה היא שתחו הנטרולי פרו ונטול עקרונות
בסיסיי מה שגור לניפוח סיסטמתי של רווחי
ב"כביש עוק "$לכללי החשבונאות! "...
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 124
חסרונות השימוש ב NON GAAP MEASURES -
מדדים אלה אינם מבוקרים ע"י רואה חשבון -הם אינם נכללים
בדוחות הכספיים המבוקרים אלא במסגרת מידע נוסף ונלווה.
בהעדר כללים מוגדרים לעריכת מדדים אלה ,אפשרות ההשוואה
בין חברות לעיתים משובשת.
המידע המוצג באמצעות מדדים אלה לעיתים מוגזם תוך השגת
דגש מגמתית על עובדות טריוויאליות והשמטת עובדות מהותיות.
מדדים אלה משמשים לעיתים כלי של "חשבונאות יצירתית"
) .(CREATIVE ACCOUNTING
מדדים אלו משמשים לעיתים קרובות כתחליף לתזרים מזומנים
מפעילות שוטפת לצרכי חישוב יחס כיסוי בין סך החוב הפיננסי לבין
אותם מדדים ,כאשר התוצאה לעיתים בלתי מהימנה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 125
EBITDA -Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization
רווח נקי לפי הוצאות רבית ,מסים ,פחת והפחתות.
מדד מקובל על אנליסטים בניתוח דוחות כספיים של חברות
והוא זוכה לשימוש נרחב בדוחות הדירקטוריון.
הרקע להמצאתו ולהתפשטותו של מדד זה הוא הרצון של
מנהלי חברות להראות למשקיעים בצועים חיוביים ומרשימים
לכאורה ,בהעדר רווח נקי ורווח תפעולי חיוביים מספקים.
המדד זוכה לפופולריות מיוחדת בענפים המאופיינים על ידי
השקעות ניכרות ברכוש קבוע -תשתית )חברות כבלים,
טלפוניה וסלולר( ונדל"ן מניב הממונפים באופן גבוה.
משמש לעתים קרובות כתחליף לתזרים מפעילות שוטפת ואף
מכונה לעתים בטעות "רווח תזרימי".
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 126
42
EBITDA - Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization
האנליסטים נוהגים להשתמש ב EBITDA -כתחליף לתזרים
מזומנים פרמננטי מפעילות שוטפת.
מהווה בסיס ראוי להשוואה של נתונים על ציר הזמן ,כגון
EBITDAכשעור מהמכירות וכן להשוואה בין ביצועים של
חברות דומות באותו ענף עסקי.
במידה ששיעור רווח ה) EBITDA -כאחוז מהמכירות( לאורך
זמן נמוך משמעותית מהמקובל בענף ,החברה צפויה להעלות
אותו ,או לחילופין לצאת מהענף ,כיוון שבעלי מניותיה לא
יסתפקו בתשואה הנמוכה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 127
EBITDA -Earnings before interest, taxes,
depreciation and amortization
מנגד במידה ששיעור רווח ה EBITDA -גבוה משיעור הרווח
הענפי הנורמאלי ניתן לצפות לכניסת חברות חדשות לענף
ולפגיעה במתח הרווחים.
הטענה העיקרית של התומכים במדד:
שוויו ההוגן של הרכוש הקבוע )בעיקר תשתית ונדל"ן מניב(
גבוה משמעותית מעלותו המופחתת ובהעדר צורך בהשקעות
נוספות בעתיד הנראה לעיל EBITDAמשקף את רמת ביצועי
החברה באופן מהימן יותר מאשר הרווח התפעולי והרווח הנקי.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 128
FFO - FUNDS FROM OPERATIONS
רווח נקי בתוספת הוצאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים ,בעיקר
פחת והפחתות ובנטרול פריטים בלתי רגילים ורווחים או הפסדים
ממכירת נדל"ן )נקרא גם תזרים פרמננטי(.
מדד מקובל בעיקר בחברות נדל"ן מניב ובתאגידי .REIT
משמש להערכת ביצועים של חברות השקעה בנדל"ן מניב וזאת
בהנחה שהביצועים הקופתיים ) (Cash Performanceמהווים מדד
עדיף מאשר הרווח הנקי הכולל לעתים פריטים שאינם קשורים
בתזרים מזומנים בסכומים ניכרים )פחת והפחתות ,התאמות שווי
הוגן,רווחי הון וכיו"ב(.
משמש לצורך חישוב יחס כיסוי ) (Coverage Ratiosשנועדו לבחון
את האיתנות הפיננסית של החברות.
מאפשר השוואה של התוצאות העסקיות של חברות נדל"ן מניב הן על
ציר הזמן והן בין חברות דומות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 129
43
FFO - FUNDS FROM OPERATIONS
FFO
=
הכנסות והוצאות
שאינ כרוכות
בתזרי מזומני
+
רווח/הפסד נקי
מדוח רווח
והפסד
או
FFO
=
שינויי בסעיפי
רכוש והתחייבות
-
תזרי מזומני
מפעילות שוטפת
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 130
חוב פיננסי נטו לFFO -
/ FFOהתחייבויות פיננסיות נטו = חוב פיננסי נטו לFFO -
היחס מצביע על מידת הזמינות של תזרימי המזומנים של
החברה לפירעון התחייבויותיה הפיננסיות.
חברות דירוג אשראי )'מעלות' ו'מדרוג'( עושות שימוש רב ביחס
זה לצורך בחינת סיכון האשראי של החברה.
יחס של 10אומר שחברה צריכה 10שנים של תזרים פרמננטי
על מנת לכסות את ההתחייבות הפיננסיות שלה .הבנקים כמובן
ירצו לראות יחס קטן ככל הניתן.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 131
הוצאות מימון לFFO -
הוצאות מימון = FFO /הוצאות מימון לFFO -
היחס מצביע על מידת אפשרות כיסוי הוצאות המימון של
החברה בעזרת התזרים הפנוי.
חברות דירוג אשראי )'מעלות' ו'מדרוג'( עושות שימוש רב ביחס
זה לצורך בחינת סיכון האשראי של החברה.
ככל שהיחס גדול יותר כך אפשרות כיסוי הוצאות המימון טובה
יותר.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 132
44
יחס כיסוי חוב
/ EBITDAהתחייבויות פיננסיות נטו = יחס כיסוי חוב
יחס זה דומה ליחס חוב פיננסי נטו .FFO -
ביחס זה הבנק בודק כמה פעמים ה EBITDA -ייכנס בתוך
ההלוואות והשאיפה היא שהיחס הנ"ל יהיה קטן יותר.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 133
NOI - NET OPERATING INCOME
מייצג את כלל ההכנסות התפעוליות בחברת נדל"ן מניב ,למעט
הכנסות שמקורן בזקיפת שינויים בשווי הוגן של הנדל"ן המניב לדוח
רווח והפסד ובניכוי כלל ההוצאות התפעוליות למעט הוצאות פחת
)אם הנדל"ן מטופל במודל העלות(.
ההכנסות התפעוליות כוללות דמי שכירות ,הכנסות ממתן שירותים
נלווים )שירותי ניהול הנכס ,תחזוקה ,חניה ,אבטחה(.
ההוצאות התפעוליות כוללות הוצאות תיקונים ,תחזוקה ,מסי עירייה,
הוצאות ניהול הנכס ,אבטחה ,ביטוח הנכס וכד'.
משמש לחישוב של שווי נכסים ע"י חלוקתו בשיעור היוון המתאים
לאזור ,לסוג השימוש )מגורים ,תעשייה ,משרדים וכד'( ולאיכות
השוכר.
משמש לחילוץ שעור ההיוון המשוקלל ) (WACCלחברה ע"י חלוקת
השווי ההוגן של הנדל"ן המניב ב.NOI -
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 134
NAV - NET ASSET VALUE
ערך נכסי נקי מייצג שווי הנכסים בניכוי ההתחייבות של הישות.
ערך נכסי נקי מבוטא לפעמים לגבי מניה והוא מחושב כסכום
של הערך הנכסי הכולל של החברה מחולק במספר מניותיה
שבמחזור.
משמש להערכת שווי חברה על פי הסכום של שווי כל חלקיה.
בשיטה זו משתמשים בעיקר בהערכת שוויין של חברות נדל"ן
וחברות אחזקה.
משמש לצורך חישוב ערך שוק של כל ניירות הערך שבידי קרן
נאמנות.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 135
45
ROE - Return On Equity
מודד את התשואה של המשקיע על הון החברה.
רווח נקי /ממוצע י.פ .וי.ס .של ההון.
י.פ .וי.ס - .ההנחה היא שהתרומה להון התפלגה באופן שווה
במהלך השנה.
לדוגמא :אם ה ROE -של החברה הינו - 18%משמעותו כי
החברה יצרה רווח של 12אגורות על כל שקל שהבעלים השקיעו
בחברה.
חשיבות מדד ה ROE -הינה בהקשר להשוואה לחברות דומות /
מצב החברה בעבר .החשיבות של המדד כמספר אבסולוטי היא
פחותה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 136
ROA - Return On Assets
מודד את שיעור הרווחיות התפעולית על סך הנכסים בחברה.
במלים אחרות ,התשואה שהשיגה הפירמה ביחס למשאביה.
תשואה על הנכסים = רווח תפעולי /ממוצע י.פ .וי.ס .של סך
המאזן.
יחס גבוה מצביע על יעילות תפעול גבוהה יותר.
כאשר לחברה אין התחייבויות .ROE = ROA
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 137
שיטת המכפיל
מכפיל הוא יחס שבמונה שלו מוצג שווי או מחיר של נכס ובמכנה שלו
מוצג אחד ממחוללי השווי או המחיר.
הפרמטר במכנה אינו הפרמטר אשר משפיע באופן בלעדי על השווי
במונה אך הוא אחד מהפרמטרים שמשפיעים עליו.
ישנם מספר סוגים של מכפילים המקובלים בשוק:
מכפיל רווח נקי - PE -שווי הון חלקי רווח נקי = מחיר מניה
חלקי רווח למניה.
מכפיל רווח תפעולי -שווי פעילות חלקי רווח תפעולי.
מכפיל הכנסות -שווי פעילות חלקי הכנסות.
מכפיל – EBITDAשווי פעילות חלקי .EBITDA
מכפיל הון - PB -שווי הון חלקי ההון )הון המיוחס לבעלים(.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 138
46
שיטת המכפיל
שימוש במכפיל:
השימוש העיקרי במכפילים הוא לצורך ביצוע הערכת שווי
אינדקטיבית לחברה ,וכמו כן מציאת מדגם גדול של חברות הפועלות
בענף שבו פועלת החברה ולחשב לכ"א את המכפילים הרלוונטיים.
חברות דומות נסחרות במכפילים דומים .למה זה נכון? כוחות
השוק מטפלים בזה.
יש לנטרל מהמדגם תוצאות חריגות ולהגיע למכפיל ממוצע.
מכפיל הרווח Price / Earnings – PE -
כלי בסיסי ופופולארי לבדיקה ראשונית של כדאיות הקניה של
החברה.
) (Pמחיר המניה בבורסה (E) /רווח למניה = מכפיל רווח
לא ניתן להשתמש במכפיל בלבד ויש לבדוק גם את יציבות החברה
מכיוון שייתכן והמכפיל נמוך בגלל שרווחיות החברה צפויה לרדת או
שבחברה מגולם סיכון גבוה.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 139
שיטת המכפיל
מחושב ע"י חלוקת השווי שוק של החברה ברווח הנקי השנתי שלה
או חלוקת מחיר המניה ברווח נקי למניה.
התוצאה שקיבלנו למעשה אומרת מהו מספר השנים שיחלפו עד
שהחברה תרוויח את שוויה.
אם שווי החברה 10מיליון והרווח 1מיליון לשנה ,הרי שהמכפיל הוא
.10החברה תחזיר את ההשקעה בה תוך 10שנים.
את המכפיל יש להשוות למכפיל הרווח הממוצע באותו ענף.
אם מכפיל הרווח הממוצע של מדד ת"א 100הוא 25ושל החברה
שבדקנו הוא ,16הרי שהחברה זולה יחסית .אם המכפיל ,35המחיר
יקר.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 140
רווח מייצג
"רווח מייצג" משקף את תוצאות הפעילות העסקית שביכולתה
של היחידה הכלכלית לייצר באופן תקופתי קבוע תחת הנחות
סובייקטיביות הנובעות מנקודת ראותו של המעריך )המנתח(".
רווח מייצג הינו הרווח החשבונאי בשינויים הבאים:
תיקון העבר:
נטרול סעיפים מיוחדים שהיו בעבר ולא יהיו בעתיד.
דוגמאות -תביעות גדולות ,סעיפים שאינם מסווגים כ"מיוחדים"
אולם אינם בעלי אופי חוזר ,כגון :רווח הון ,הכנסות ) /הוצאות(
בגין שנים קודמות וכד'.
שילוב תחזיות לעתיד:
התפתחויות צפויות בחברה ,מגבלות סביבתיות ,צפי בענף ,מאקרו
כלכלה וכד'.
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 141
47
בהצלחה
הכנה למועצה -יולי 2012
עמוד 142
48
© Copyright 2024