הורד PDF - BIG עמוד הבית
ביג מרכזי קניות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012 2 שם החברה: מספר החברה ברשם החברות: המען הרשום של החברה: ביג מרכזי קניות בע"מ 513623314 רחוב ספיר ,1הרצליה46733 , כתובת הדואר האלקטרוני של החברה: [email protected] אתר החברה: www.bigcenters.co.il מספרי טלפון: מספר פקס: תאריך הדוח על המצב הכספי: תאריך הדוח: 073-2600420 ,073-2600400 073-2600426 31בדצמבר 2012 24במרס 2013 3 תוכן העניינים פרק - 1 תיאור עסקי החברה לשנת 2012 פרק - 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק - 3 דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2012ודוח כספי נפרד של החברה לשנת 2012 פרק - 4 פרטים נוספים על החברה פרק- 5 שאלון ממשל תאגידי פרק - 6 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 4 פרק - 1תיאור עסקי החברה לשנת 2012 תוכן עניינים עמוד פרק א' -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 8 2 תחומי פעילות 13 3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 13 4 חלוקת דיבידנדים 14 פרק ב' -מידע אחר 5 6 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 16 16 פרק ג' -תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 7 מידע כללי על הפעילות 21 8 תמצית התוצאות 30 9 אזורים גיאוגרפיים 30 10 פילוחים ברמת הפעילות בכללותה 31 11 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים 34 12 שוכרים עיקריים )מצרפי( 34 13 נכסים בהקמה )מצרפי( 34 14 קרקעות )מצרפי( 35 15 רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( 35 16 רשימת נכסים מהותיים 37 17 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד 18 נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד 19 פעילות נוספת 20 תחרות 45 46 61 64 5 עמוד 21 רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים 22 ביטוח 65 65 23 נכסים לא מוחשיים 66 24 הון אנושי 67 25 הון חוזר 71 26 השקעות 72 27 מימון 74 28 מיסוי 78 29 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 78 30 מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג 81 31 הסכמים מהותיים 82 32 הסכמי שיתוף פעולה 88 33 הליכים משפטיים 91 34 יעדים ואסטרטגיה עסקית 95 35 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 97 36 מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים 97 37 דיון בגורמי סיכון 97 6 פרק א' :תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה מקרא למען הנוחות ,בפרק 1זה לדוח תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: החברה - ביג מרכזי קניות בע"מ. הקבוצה או קבוצת ביג - החברה יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות. ביג - USA ביג יו.אס.אי .בע"מ ,חברה בשליטתה של החברה, ואשר החברה מחזיקה במניות המהוות 80%מהונה 1 המונפק והנפרע. ביג ארה"ב - ,Big Shopping Centers USA, Inc.חברה בבעלות מלאה בשרשור של ביג ,USAאשר התאגדה בדלוור ארה"ב. קבוצת ביג ארה"ב - ביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ושותפויות. ביג - CEE ,CEE-BIG B.V.חברה המוחזקת על-ידי החברה בשיעור ,50%אשר התאגדה בהולנד. קבוצת ביג - CEE ביג CEEיחד עם חברות בנות סרביות בבעלותה המלאה. ביג הודו - ,Big India Malls Private Ltd.חברה המוחזקת על- ידי החברה )באמצעות ,Big Global Enterpriseחברה בבעלותה המלאה של החברה( בשיעור ,30.15%אשר התאגדה בהודו. קבוצת ביג הודו - ביג הודו יחד עם חברות בנות אשר התאגדו בהודו, המוחזקות על-ידה בשיעור .100%-99% התשקיף הראשון - התשקיף שפרסמה החברה ביום 29במאי .2006 תשקיף המדף הראשון - תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 22באוגוסט .2007 תשקיף המדף השני - תשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 9בפברואר .2010 הבורסה - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. מניות רגילות - מניות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה. ________________________ 1 החל מחודש פברואר ,2012יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"(. לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAבהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן, 20%מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2לדוח. -7דולר - דולר ארה"ב. חוק החברות - חוק החברות ,התשנ"ט.1999- חוק ניירות ערך - חוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968- הדוח התקופתי או הדוח - הדוח התקופתי של החברה לשנת .2012 דוח הדירקטוריון - דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בפרק 2לדוח התקופתי. הדוחות הכספיים - הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2012הכלולים בפרק 3לדוח התקופתי. סעיף __ לדוח - הפניה לסעיף הרלוונטי בפרק 1לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(. מועד הדוח - מועד פרסום הדוח או מועד סמוך למועד הפרסום, בהתאם לעניין. מ"ר - מטר מרובע. 2 התייחסות בדוח זה ל"תקופת הדוח" הינה לתקופה שמיום 1בינואר 2012ועד יום 31בדצמבר .2012 ________________________ 2 הנתונים המופיעים בדוח של שטחי מרכזי הקניות אשר לקבוצה זכויות בהם בארה"ב ,הומרו למ"ר מרגל מרובע ,מידת השטח המקובלת בהסכמים שהקבוצה צד להם בקשר עם מרכזי הקניות האמורים ,לפי היחס1 : רגל מרובע = 0.0929מ"ר. -8.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1 החברה הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר 2004תחת השם ביג מרכזי קניות ) (2004בע"מ ,כחברה פרטית על-פי חוק החברות ,בכדי לרכז את פעילותם של בעלי המניות בחברה בתחום הייזום ,ההחזקה ,התפעול וההשכרה של מרכזי קניות פתוחים 3 בישראל. 1.2 החברה הפכה לחברה ציבורית ,כמשמעה בחוק החברות ,עם הנפקת מניות רגילות של החברה לציבור במסגרת התשקיף הראשון של החברה. 1.3 קבוצת ביג הוקמה על-ידי מר יהודה נפתלי ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ,מר רון )רוני( נפתלי ומר אברהם גילת ,המכהנים כדירקטורים בחברה 4.נכון למועד הדוח ,ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי הינם בעלי השליטה בחברה )באמצעות חברות פרטיות בשליטתם(. 1.4 מאז היווסדה ,עוסקת קבוצת ביג ,בתפעול ובהשכרה של שטחי מסחר בעיקר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים הידועים בשמות ,כגון " "Outlet" ,"Power Centerו- "") "Retail Boxesמרכזי קניות" או "מרכזי קניות פתוחים"( ,ובייזום פרויקטים ,הן 5 באמצעות הקמה של מרכזים כאמור והן באמצעות רכישת מרכזים כאמור. מרכזי קניות פתוחים הינם מרכזים מסחריים גדולים יחסית המושכרים בדרך כלל ביחידות גדולות ) (Big Boxesהכוללים מקומות חניה רבים שאינם מקורים .ייחודם של הנכסים כאמור נעוץ ,בין היתר ,בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים( ,בעלויות נמוכות יחסית .לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות במגוון חנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ,במיקום נוח ,נגיש וללא בעיות חניה. 1.5 נכון למועד הדוח ,פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפים עיקריים -בישראל ובארה"ב ,כמפורט להלן: ישראל -החברה פועלת בישראל בעצמה ובאמצעות תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות. נכון ליום 31בדצמבר ,2012קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים( והמפעילה של שבעה עשר ) (17מרכזי קניות בישראל ,בערים קריית שמונה ,כרמיאל, מושב רגבה ,טבריה ,נצרת ,עפולה 6,יוקנעם ,קריות ,פרדס חנה 7,ראשון לציון ,יהוד, מודיעין ,בית שמש ,קרית גת ,קסטינה ,באר שבע ואילת ,בשטח מסחרי כולל של כ226- ________________________ 3 4 5 6 7 ביום 20ביוני ,2011שונה שם החברה לשמה הנוכחי. קודם להקמת החברה רוכזה פעילות הקבוצה על-ידי תאגידים בבעלותם של ה"ה יהודה נפתלי ,רון )רוני( נפתלי ואברהם גילת. יצוין ,כי במסגרת חלק ממרכזי הקניות הפתוחים של קבוצת ביג בישראל ,מקימה הקבוצה גם שטחי משרדים אותם היא משכירה ,בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה .כמו-כן ,החברה פועלת להתקנת מערכות סולאריות על גגות מרכזי הקניות של הקבוצה ,כאשר למועד הדוח קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בשמונה )(8 אתרים )קריית שמונה ,טבריה ,כרמיאל ,רגבה ,בית שמש ,קריית גת ,קסטינה ובאר שבע( .למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים משש ) (6תחנות סולאריות :מערכת בינונית בטבריה ,בית שמש וכרמיאל ומספר מערכות קטנות ברגבה ,כרמיאל וקריות .כן ,נכון למועד הדוח החברה מתקינה מערכות סולאריות בינוניות בקסטינה ובקרית גת .לפרטים נוספים ,ראה גם סעיף 34.3לדוח. יצוין ,כי המרכז המסחרי בעפולה נפתח לקהל במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012ואוכלס במלואו. יצוין ,כי המרכז המסחרי בפרדס חנה נפתח לקהל במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012ואוכלס במלואו. -9אלפי מ"ר 8.לקבוצת ביג זכויות בניה נוספות בלתי מנוצלות בחלק מהמרכזים האמורים בשטח כולל של כ 341-אלפי מ"ר .בנוסף ,במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2013פתחה החברה לקהל הרחב את המרכז השמונה -עשר ) (18בבית שמש המהווה את הקניון הראשון אותו מפעילה החברה. בנוסף ,נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים( בקרקעות הממוקמות בשישה ) (6אתרים נוספים בישראל )בערים/אזורים טבריה ,צ'ק פוסט 9,אשקלון ,אשדוד ,10,פתח תקווה וכפר סבא( בשטח כולל של כ 289-דונם, ועליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ111- אלפי מ"ר. ארה"ב -החברה פועלת בארה"ב ,החל משנת ,2010באמצעות קבוצת ביג ארה"ב .נכון למועד הדוח ,ביג היא בעלת הזכויות )בעצמה וביחד עם אחרים( בעשרים ושישה )(26 מרכזי קניות בארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 491-אלפי מ"ר 11.מרבית מרכזי הקניות האמורים מרוכזים במדינת קליפורניה ובמדינת נבאדה ויתר מרכזי הקניות נמצאים במדינות מרילנד ,וושינגטון ,טקסס ,ניו יורק ,אורגון ,פנסילבניה ויוטה. לפרטים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג בארה"ב ,ראה סעיף 1.9לדוח. החל מיום 23בפברואר ,2012ולאחר השלמת הסכם מיום 16בפברואר 2012במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל במניות ביג ,USAהמהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג .USA לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לדוח. 1.6 בנוסף ,לקבוצה פעילות בשני אזורים גיאוגרפיים נוספים ,סרביה והודו ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2012הינה בהיקף לא מהותי .במסגרת פעילות זו ,לקבוצה אחזקות – באמצעות קבוצת ביג CEEוקבוצת ביג הודו – בקרקעות הממוקמות בשלושה אתרים בסרביה אשר עליהן מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של עד כ 15-אלפי מ"ר 12,כאשר במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012נפתח לקהל הרחב חלקו הראשון של המרכז המסחרי בעיר Novi Sadבשטח של כ 10-אלפי מ"ר; במקרקעין בהודו עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 20-אלפי מ"ר ובקרקעות הממוקמות בשני אתרים נוספים בהודו ,אשר נכון למועד הדוח שונה ייעודם למגורים .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 19.2 לדוח. ________________________ 8 9 10 11 12 הנתון אינו כולל את בניין Dבמרכז הקניות באילת בשטח של כ 5-אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת לשינוי ייעודו ואשר טרם החל להניב הכנסות ,נכון למועד הדוח. בנוגע למקרקעין אלו נחתם מזכר הבנות במסגרתו ניתנה לקבוצה הזכות לשכור את הקרקע לתקופה של 299 חודשים וזאת בכפוף להתקיימות של מספר תנאים מתלים אשר טרם התקיימו במלואם למועד הדוח ,וביניהם אישור תב"ע למרכז קניות וקבלת היתר בנייה לבניית מרכז קניות ,וזאת במועדים אשר נקבעו במזכר ההבנות. לפרטים אודות התקשרות החברה בעסקה מותנית לרכישה בשלבים של 50%ממניות מבוא אשדוד ,ראה סעיף 26.1לדוח. בשנת הדוח רכשה החברה ,באמצעות ביג ,USAשני מרכזים מסחריים במדינות פנסילבניה ויוטה .לפרטים אודות רכישת המרכזים האמורים ,ראה סעיפים 31.1.7ו 31.1.8-לדוח ,בהתאמה .כמו-כן ,במהלך שנת הדוח, מכרה ביג USAנכס במדינת קליפורניה ,כמפורט בהערת שוליים 48לדוח. בנוסף ,התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה המשותפת בהסכם לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת 136דונם בבלגראד ,ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ 50-אלפי מ"ר. נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג CEEפועלת לשם העברת מלוא המניות בחברה המשותפת המחזיקה בקרקע בבלגראד על שמה של קבוצת ביג .CEEלפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ,ראה סעיף 19.1לדוח. -101.7 כמו-כן ,מנהלת קבוצת ביג באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם רכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל ,בארה"ב ובסרביה .לפרטים אודות משאים ומתנים מהותיים אשר מנהלת קבוצת ביג נכון למועד הדוח ,ראה סעיף 7.9 לדוח. -11- 13 פי חלוקה לאזורי פעילות-להלן תרשים החזקות עיקריות של קבוצת ביג על 1.8 ביג מרכזי קניות בע"מ הודו ישראל סרביה ארה"ב 50% 100% 49.50%100% Big Global Enterprise 30.15% CEE - BIG (6 ) B.V. ביג נועה (7 ) בע"מ מצוקים חיפה ( בע"מ1995) מרכזים 100% ביג מסחריים שותפות מוגבלת (")"שותפות ביג תאגידים ישראליים 50% 99.95% 100% 80% אי.אס.יו ביג 100% (9) בע"מ 100% 99%-100% ביג צפון אמריקה בע"מ 50% 50% 100% רגבה נכסים ( בע"מ1992) חוצות רגבה (8) בע"מ (8) BIG Shopping Centers USA, Inc Indian Subsidiaries 50% Campus View, LLC 100% Campus View Big Management USA, Inc 100% Serbian Subsidiaries Big India Malls Private Ltd (8) 100% 50% Airport center, LLC 100% Airport Center 100% 73.33% Red Development Of West Dodge, LLC(4) BIG Waterfront LP, LLC 75% 80% BMJ Waterfront, LP (5 ) 168th and dodge, L.P. 100% Village Pointe Omaha, NE 49.9% (3 ) KIM-BIG II JV, LP 100% American Subsidiaries (1) 49.9% (2 ) KIM-BIG JV, LP 100% American Subsidiaries 100% BIG Vineyard Village, LLC 100% Vineyard Village Euless, TX ________________________ . נכון למועד הדוח,חברות פעילות 13 -12- ) (1יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,("Kimco PL") Kimco PL Retail, Incאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה שהתאגדה במדינת דלוור ,ארה"ב ,והינה בבעלות מלאה של Kimco .("Kimco") Realty Corporation למיטב ידיעת החברה ,ובהתאם לפרסומים פומביים של Kimco ,Kimcoהינה חברה שהתאגדה במדינת מרילנד בארה"ב ,אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב,NYSE- הפועלת כ) REIT-קרן להשקעות בנדל"ן( ומחזיקה ומנהלת מרכזי קניות פתוחים רבים. למיטב ידיעת החברה ובהתאם לפרסומים של ,Kimcoנכון למועד הדוח ,מחזיקה Kimco זכויות בכ 896-נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ב 44-מדינות בארה"ב ,קנדה ,מקסיקו ,מרכז אמריקה ודרום אמריקה ,בהיקף כולל של כ 131-מיליון רגל מרובע. ) 33.3% (2מהזכויות מוחזקות על-ידי ,KRC-BIG Retail, Inc.אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה בבעלות מלאה של Kimcoויתרת הזכויות ) (16.8%מוחזקות על-ידי קונסורציום של משקיעים המחזיקים יחד בזכויות .לפרטים אודות התקשרות הקבוצה עם Kimcoבשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים קשורים ל Kimco-במרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם ,ראה סעיף 1.9.1לדוח. ) (3יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Red Village Pointe, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה חברת ניהול אמריקאית המנהלת את מרכז הקניות Village Pointeבנברסקה ,ארה"ב, אשר נרכש על-ידי הקבוצה בחודש דצמבר 2010כמפורט בסעיף 31.1.4לדוח )"מרכז הקניות .("Village Pointe ) (4יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,Quantum Properties IV, LLCאשר למיטב ידיעת החברה הינה החברה המחזיקה בזכויות הבעלות בקרקע עליה בנוי מרכז הקניות .Village Pointe ) (5יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי ,CEE Adriatic Estates B.V.אשר למיטב ידיעת החברה מוחזקת בעקיפין על-ידי ,("CEE") Central European Estates N.V.אשר הינה חברה ציבורית שהתאגדה על-פי דיני הולנד ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ,ועל- ידי ,("EEE") Eastern European Real Estates Opportunities Soparfi S.A.R.Lהשותף הפיננסי של .CEE ) (6יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי נועה נדל"ן בע"מ ,שהינה חברה בשליטת מגה אור החזקות בע"מ ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה. ) (7יתרת הזכויות מוחזקות על-ידי רגבה מושב שיתופי חקלאי בע"מ -אגודה שיתופית. ) (8החברה מחזיקה ב 30.15%-מההון המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה .יתרת הזכויות מוחזקות בידי צדדים שלישיים. ) (9החל מחודש פברואר ,2012יתרת הזכויות בביג ,USAמוחזקות על-ידי מגדל .לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות ,לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2לדוח. -131.9 אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני ,מיזוג או רכישה מהותיים כאמור ,במהלך שנת 2010החלה קבוצת ביג לפעול בארה"ב .להלן תיאור העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב ,החל משנת 2010ועד למועד הדוח )לפרטים נוספים אודות תחילת פעילות קבוצת ביג בארה"ב ,ראה סעיף 7.10לדוח(: 1.9.1 הקבוצה התקשרה עם ,Kimcoבשני מיזמים משותפים לרכישת זכויות מתאגידים קשורים ל- Kimcoבמרכזי קניות ברחבי ארה"ב ולניהולם .במהלך השנים 2010ו ,2011-רכשה קבוצת ביג במסגרת המיזמים המשותפים האמורים ,זכויות )בשיעור (49.9%בעשרים ושניים ) (22מרכזי קניות ,בקליפורניה ,נבאדה ,וושינגטון ,אורגון ,ניו יורק ומרילנד ערב רכישתם ,כל מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות האמורות נוהלו על-ידי חברות קשורות של ,Kimcoו- Kimcoהחזיקה בחלק מהזכויות במרכזי הקניות .לפרטים נוספים אודות עסקאות הרכישה האמורות ,ההסכמים שנחתמו בקשר עם עסקאות אלו וניהול מרכזי הקניות שנרכשו כאמור, ראה סעיפים 31.1ו 7.11-לדוח. 1.9.2 כמו-כן ,התקשרה הקבוצה בהסכמים במסגרתם רכשה זכויות במרכז קניות בנברסקה )בשיעור אפקטיבי של כ ,44%-בדילול ,לאחר השקעת מגדל( בשטח מסחרי כולל של כ 41-אלפי מ"ר )לפרטים נוספים ,ראה סעיף 31.1.4לדוח(; במרכז קניות בטקסס ) 80%מהזכויות לאחר השקעת מגדל( בשטח מסחרי כולל של כ 19-אלפי מ"ר )לפרטים נוספים ,ראה סעיף 31.1.5 לדוח(; במרכז קניות בפנסילבניה )בשיעור אפקטיבי של כ ,64%-בדילול לאחר השקעת מגדל( בשטח מסחרי כולל של כ 71-אלפי מ"ר )לפרטים נוספים ראה ,סעיף 31.1.7לדוח(; ובמרכז קניות ביוטה )בשיעור אפקטיבי של כ 40%-בדילול ,לאחר השקעת מגדל( בשטח מסחרי כולל של כ 20-אלפי מ"ר )לפרטים נוספים ,ראה סעיף 31.1.8לדוח(. 1.9.3 ביום 23בפברואר ,2012הושלם הסכם מיום 16בפברואר 2012במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם מגדל בעסקה במסגרתה הוקצו למגדל מניות ביג ,USAהמהוות ,לאחר הקצאתן, 20%מהונה המונפק והנפרע של ביג USAוזאת בתמורה לסך של 30,000אלפי דולר )המשקף לביג USAשווי חברה בסך של 120,000אלפי דולר ,לאחר הכסף( )כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם( .לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לדוח. 1.9.4 בחודש דצמבר ,2012השלימה שותפות ביג את עסקת מכירת הזכויות במרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" ,בנתניה ,לנצבא החזקות 1995בע"מ )"נצבא"( 14.לפרטים נוספים ,ראה סעיף 31.3 לדוח. .2 תחומי פעילות קבוצת ביג עוסקת בייזום )רכישה והקמה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים בעיקר ,בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים -ישראל וארה"ב. .3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן יפורטו השקעות בהון החברה ,שהתבצעו ,למיטב ידיעת החברה ,בשנתיים שקדמו למועד הדוח ובתקופה שמיום 1בינואר 2013ועד למועד הדוח ,וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה 15 על-ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה: ________________________ 14 15 למיטב ידיעת החברה ,נצבא הינה חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה. לא כולל עסקאות שנעשו על-ידי בעל עניין במסגרת המסחר בבורסה וכן עסקאות לא מהותיות שנעשו על-ידי בעלי עניין מחוץ לבורסה. -14- מועד ביצוע העסקה מהות העסקה ספטמבר 2011 אוקטובר 2011 נובמבר 2011 הקצאה ,במסגרת הצעה פרטית ,למר איתן בר זאב. 17 הנפקה ,על-פי דוח הצעת מדף. 19 הנפקה ,במסגרת הצעה פרטית ,לגוף מוסדי. מכירה ,בעסקה מחוץ לבורסה ,על-ידי מר איתן בר 21 זאב. מימוש ומכירה ,על-ידי נושאי משרה בחברה ,לגוף מוסדי שהינו צד שלישי )"הגוף המוסדי"( ,כמפורט בסעיף 24.9.2לדוח. מכירה ,בעסקה מחוץ לבורסה ,על-ידי מר ישראל 22 יעקבי. 1בינואר 2012 דצמבר 2012 10בינואר 2013 16 מספר מניות סכום העסקה/סך התמורה )בש"ח( 111,423 7,830 80,000 9,733,129 18 665,500 20 6,500,000 שיעור מההון המונפק והנפרע )ב(%- 0.96 0.07 0.68 8,735 8,500 8,100 11,765 1,000,025 0.1 8,500 - 27,330 2,459,700 0.23% 9,000 - 10,310 1,051,929 0.09 10,203 - .4 חלוקת דיבידנדים 4.1 להלן פירוט אודות דיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות מועד החלטת הדירקטוריון אודות חלוקת הדיבידנד 27בנובמבר 2012 20במרס 2012 24בנובמבר 2011 4.2 סכום הדיבידנד )באלפי ש"ח( 45,000 15,000 15,000 שיעור מההון המונפק והנפרע )ב(%- 38,136.83 12,712.27 12,712.27 מחיר מניה נגזר )באג'( התחייבויות להשקעות נוספות - מועד תשלום הדיבידנד מותרת/באישור בית משפט 27בדצמבר 2012 18באפריל 2012 26בדצמבר 2011 מותרת מותרת מותרת יתרת רווחים ליום 31בדצמבר ,2012מסתכמים ה"רווחים" הצבורים של החברה לעניין מבחן הרווח לפי סעיף 302לחוק החברות ,בכ 1,191,494-אלפי ש"ח. למיטב ידיעת החברה ,לחברה אין מגבלות חיצוניות שהשפיעו או עשויות להשפיע בעתיד על יכולתה של החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה. חלוקת דיבידנדים על-ידי החברה ,אם וככל שיוחלט לגביה על-ידי דירקטוריון החברה ,תהיה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף לתנאים הקבועים בו ביחס לחלוקה ,ולהוראות כל דין. ביום 29במאי ,2011קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד .במסגרת מדיניות הדיבידנד שהתקבלה כאמור ,ובכפוף להוראות הדין ,דירקטוריון החברה והחלטות החברה ,החברה תחלק לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של 30מיליוני ש"ח ,כאשר חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,פעמיים בשנה .לפרטים נוספים אודות מדיניות החלוקה של החברה ,לרבות התנאים והשיקולים לחלוקת דיבידנד ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30במאי ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-167310 :המובא בדוח ________________________ 16 17 18 19 20 21 22 נכון למועד הדוח ,מכהן מר איתן בר זאב כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה .לפרטים נוספים ,ראה תקנה 26לחלק 4לדוח. לפרטים נוספים אודות דוח הצעת המדף ותוצאות ההנפקה ,ראה דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 27באוקטובר ) 2011אסמכתאות מספר 2011-01-309093 :ו ,(2011-01-310059-המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. תמורה כוללת ברוטו. לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 6בנובמבר ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-318159:המובא בדוח זה בדרך של הפניה. תמורה כוללת ברוטו. ראה הערת שוליים .19 נכון למועד הדוח ,מכהן מר ישראל יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים .לפרטים נוספים ,ראה תקנה 26א לחלק 4לדוח. -15זה בדרך של הפניה. ביום 28באוגוסט ,2012החליט דירקטוריון החברה ,כי על אף תוצאותיה הכספיות החיוביות של החברה ליום 30ביוני ,2012להקפיא למשך שניים-עשר ) (12חודשים הקרובים כל חלוקת דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע ,בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה וזאת על מנת שהחברה תהא ערוכה ,באופן נאות ,להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי ו/או הגיאופוליטי .לפרטים נוספים ראה דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30ביוני 2012 שפרסמה החברה ביום 29באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-222675 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 27בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח ששולם ביום 27בדצמבר ,2012וזאת ,בין היתר ,בהתבסס על התוצאות הכספיות החיוביות ליום 30בספטמבר ,2012ולאור תזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת המרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" ,בנתניה ,כמפורט בסעיף 31.3לדוח .לפרטים נוספים ראה דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30בספטמבר 2012שפרסמה החברה ביום 28בנובמבר 2012 )אסמכתא מספר ,(2012-01-292362 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים אודות מדיניות חלוקה שנקבעה בכל אחד מהסכמי השותפויות עם ,Kimcoראה סעיף 32.2לדוח. -16- פרק ב' :מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה .5 23 הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )".("IFRS כאמור בסעיף 2לדוח ,נכון למועד הדוח ,לחברה תחום פעילות אחד. נתונים כספיים 5.1 להלן מובאים נתונים כספיים של קבוצת ביג כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים לשנים ,2010 24 2011ו) 2012-באלפי ש"ח(: הכנסות 25 עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המיוחסות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות לתחום הפעילות סך הכל רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 26 2012 433,821 )(132,453 2011 367,539 )(113,394 2010 240,021 )(66,016 )(22,426 )(20,352 )(14,548 )(154,879 254,512 24,429 5,653,235 4,028,171 )( 133,746 228,778 5,015 4,709,331 3,430,549 )(80,564 159,457 4,164,915 3,005,566 לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של קבוצת ביג ,ראה הדוחות הכספיים. 5.2 הסבר התפתחויות שחלו לפרטים נוספים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים לשנים 2011 ,2010ו ,2012-ראה סעיפים 4 ו 5 -לדוח הדירקטוריון. .6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6.1 מצב הכלכלה העולמית שנת ,2012בהמשך לשנת ,2011אופיינה במגמת אי וודאות כלכלית ובסימני האטה בצמיחה העולמית .חוסר היציבות בשווקים נבע ,בין היתר ,מחוסר היציבות הפוליטית במדינות המזרח התיכון ,משבר החוב הפיסקאלי בארה"ב ומשברי החובות אשר פקדו את מדינות אירופה בשנת .2011בניגוד למשבר הפיננסי בשווקים הגלובאליים אשר התרחש בשנת 2008משבר אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים גדולים והלאמתם )"המשבר העולמי"(, המשברים הנוכחיים מתאפיינים בקשיי נזילות של מדינות כדוגמת ,אך לא רק ,פורטוגל ,יוון וספרד .משברים אלו ,ככל שיימשכו ,עלולים להביא להמשך האטת הצמיחה הגלובאלית כולה בשנת .2013 ________________________ 23 24 25 26 בהצגת הנתונים לאורך הדוח ,נעשה שימוש בשערי המרה של דולר באופן שנתונים הלקוחים ממאזן החברה תורגמו לפי שער סגירה ליום 31בדצמבר של תקופת הדיווח הרלוונטית ונתונים אשר נלקחו מדוח רווח והפסד של החברה תורגמו לפי שער חליפין ממוצע לתקופת הדיווח הרלוונטית. הואיל ולחברה תחום פעילות אחד מהותי ,לא בוצעה חלוקה לתחומי פעילות ולא בוצעה התאמה למאוחד. במסגרת עלויות קבועות נכללו הוצאות תפעול שוטפות ,הוצאות מטה והוצאות פחת. במסגרת עלויות משתנות נכללו הוצאות מכירה ושיווק והוצאות בגין נדל"ן להשקעה. -17נכון למועד הדוח ,קשה לצפות כיצד ישפיעו המשברים על השוק הישראלי ו/או האמריקאי. יתכן כי במהלך השנה הקרובה רמת הצריכה הפרטית תקטן ,דבר אשר עלול להשפיע על רמת הפדיון של הרשתות הקמעונאיות .בהקשר זה ראוי לציין כי הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הינם כ 3%-בלבד .זאת ועוד ,מכוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים ) (Necessitiesופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,החברה מעריכה כי הפגיעה ,ככל שתתרחש ,תהיה קטנה יותר ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף ,העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב ,בחלק נכבד מהקניונים ,כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות. הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה. לפרטים אודות ההשפעה העשויה להיות למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ,ראה סעיף 37.1.1לדוח. 6.2 פעילות הקבוצה בישראל 6.2.1 כללי בשנת 2012חל שיפור בנתוני המשק הישראלי ,אך במקביל להאטה בכלכלה הגלובלית ,הלך קצב הצמיחה של המשק הישראלי והתמתן .שיעור צמיחת התמ"ג עמד על כ 3.1%-והצמיחה לנפש עמדה על כ) 1.2%-יותר מן הממוצע במדינות ה 27OECD-העומד על כ (0.7%-וזאת ,לצד גידול בקצב מתון בצריכה הפרטית בשיעור של כ ,2.7%-לעומת עליה בשיעור של כ 3.6%-בשנת .2011כמו-כן ,שיעור האבטלה נאמד בסוף שנת 2012בשיעור של כ ,6.9%-לעומת 5.6% 28 אשתקד. החל מהמחצית השנייה של שנת ,2011החל בנק ישראל בהורדה של שיעור הריבית במשק בהדרגתיות וזאת ,נוכח החשש מהשפעתה השלילית של ההאטה הכלכלית הגלובאלית על צמיחת המשק המקומי ובמטרה לתמוך בפעילות הריאלית ולהוזיל את עלויות האשראי במשק. מגמה זו נמשכה בשנת ,2012כך שנכון לחודש דצמבר 2012ולמועד הדוח ,עומד שיעור הריבית על .1.75%בשנת 2012הצליח בנק ישראל לשמור על קצב האינפלציה בתוך היעד ,ונרשם שיעור 29 אינפלציה שנתי של ,1.5%לעומת 2.2%בשנת .2011 6.2.2 המצב הביטחוני-מדיני בישראל המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט ,מושפעים ,בין היתר ,מהמצב הביטחוני והמדיני .החמרה במצב הביטחוני והמדיני בישראל ,לרבות שינויים פוליטיים וחוסר היציבות המאפיינים את אזור המזרח התיכון ,נכון למועד הדוח ,עלולים להביא להאטה במשק ________________________ 27 28 29 ה (Organization for Economic Co-operation and Development) OECD-הינו ארגון בינלאומי לפיתוח ולשיתוף פעולה כלכלי בו חברות 34מדינות ,הנחשבות למדינות המפותחות והמתועשות בעולם .הארגון מהווה פורום לדיון ולתיאום מדיניות כלכלית וחברתית אשר לעתים גם מתקבלות בו החלטות אופרטיביות לגבי תחום פעילות מסוים .ביום 10במאי 2010התקבלה ישראל לארגון ה.OECD- לקוח מתוך "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת ,"2012אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש מרס ,http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201308058 ;2013וכן מתוך "נתונים מסקר כוח אדם לחודש דצמבר ,לרבע רביעי ולשנת ,"2012אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש ינואר .http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201320024 ;2013 לקוח מאתר בנק ישראל; .http://www.boi.org.il/he/Pages/Default.aspx -18ולהקטנת ביקושים וכן ,ביחס לפעילות הקמת המרכזים המסחריים של הקבוצה ,למחסור בכוח אדם ובחומרי גלם והתייקרות עלות הבניה. 6.2.3 ענף המכירות הקמעונאיות בישראל בהתאם למגמת התמתנות הצמיחה במשק הישראלי לשנת 2012כאמור ,רשם ענף המסחר ושירותי ההארחה גידול בתוצר של 2.7%לעומת שנת 30.2011בנוסף ,נרשמה בשנת 2012עליה בפדיון של המכירה הקמעונאית בשיעור של כ 31.5.7%-סך הפדיון ברשתות השיווק גדל ב3.8%- בשנת ,2012וזאת בהמשך לעליה של 1.4%בשנת 32.2011מנתוני הפדיון ניתן ללמוד על התייצבות המסחר הקמעונאי בשנת .2012 6.2.4 המחאה החברתית בישראל במהלך שנת 2011פרצה מחאה חברתית בישראל על רקע מחירי הדיור הגבוהים ויוקר המחיה. גילויי המחאה החברתית התבטאו ,בין היתר ,בהפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי מזון ורשתות השיווק השונות .בחודש אוגוסט 2011מונתה על-ידי ראש הממשלה ,הועדה לשינוי חברתי כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג )"ועדת טרכטנברג"( ,כמפורט בסעיף 6.2.5לדוח. במהלך שנת 2012פחתו גילויי המחאה החברתית אך אותותיה של המחאה עדיין ניכרים. 6.2.5 הועדה לשינוי חברתי כלכלי בישראל לאור גילויי המחאה החברתית כאמור בסעיף 6.2.4לדוח ,בחודש אוגוסט 2011מינה ראש הממשלה את ועדת טרכטנברג .בחודש דצמבר ,2011בעקבות המלצותיה של הוועדה מחודש ספטמבר ,2011פורסם החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב") 2011-החוק לשינוי נטל המס"( ,שעניינו שינויים בנטל המיסוי ובין היתר ,העלאת מס החברות החל על תאגידים בשנת 2012לשיעור של 25%וביטול מתווה ההפחתה ההדרגתית של שיעור מס החברות )אשר היה אמור להגיע עד לשיעור של 18%בשנת ,2016בהתאם לחקיקה אשר הייתה קיימת עובר לחוק לשינוי נטל המס( .כמו-כן ,הועלה מתחילת שנת 2012שיעור המס על רווחי הון וכן על ריבית בגין נכס הצמוד למדד ועל דיבידנד ,ב) 5%-כך שעבור בעל מניות לא מהותי יעמוד שיעור המס על 25%ועבור בעל מניות מהותי על .(30% נכון למועד הדוח ,אין ודאות בדבר אלו המלצות נוספות של הועדה תאומצנה ובדבר אופן ולוחות הזמנים ליישומן של המלצות הועדה שאומצו ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה של החברה .יחד עם זאת ,השפעת השינוי כאמור על יתרת המיסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המיסים הנדחים בסך של כ 73,702-אלפי ש"ח .עדכון יתרת המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי וברווח הכולל בשנת 2011בסך של כ73,702- אלפי ש"ח שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה .כמו-כן השינוי הביא לקיטון בהון ליום 31 בדצמבר 2011בסכום זהה. ________________________ 30 31 32 ראה הערת שוליים .28 לקוח מתוך "מדדי פדיון לכל ענפי הכלכלה )הסיווג האחיד (2011על-פי נתוני מע"מ :שנת ,"2012אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש פברואר ;2013 http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201329044 לקוח מתוך "פדיון )מכירות( של רשתות השיווק בחודשים נובמבר -2012ינואר "2013אשר פורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בחודש פברואר ;2013 .http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201329045 -196.2.6 הוועדה להגברת התחרויות במשק בחודש אוקטובר 2010הוקמה הועדה להגברת התחרותיות במשק )"ועדת הריכוזיות"( ,במטרה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות רצויים להתמודדות עם מבנה האחזקות במשק ,בדגש על סוגיית השליטה של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וכן ,סוגיית השליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה אחזקות פרמידיאלי ,אשר יביאו לעידוד התחרות וליעילות בפעילות המשקית. בחודש פברואר 2012פרסמה הוועדה את המלצותיה הסופיות 33,הכוללות ,בין היתר ,את ההמלצות הבאות :מגבלות על שליטה או החזקה של תאגיד ריאלי משמעותי ושל השולט בו, בגוף פיננסי משמעותי )כהגדרת מונחים אלה בהמלצות(; הטלת מגבלות על שליטה בחברות הבנויות במבנה פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות וכן ,בחינת שיקולי תחרות ענפית ושיקולי ביזור שליטה בתשתיות חיוניות .בחודש מאי 2012פורסם תזכיר חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,התשע"ב ,2012-הכולל ,בין היתר ,את המלצות ועדת הריכוזיות המפורטות לעיל .בחודש יולי ,2012אושרה בקריאה ראשונה בכנסת הצעת חוק ממשלתית לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,המיישמת את מרבית המלצות וועדת הריכוזיות. למועד הדוח ,טרם יושמו המלצות ועדת הריכוזיות בחקיקה או בכללים מחייבים ,לפיכך אין ביכולתה של החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה על פעילות החברה ,אם בכלל. 6.3 פעילות הקבוצה בארה"ב 6.3.1 כללי כאמור ,ארה"ב אשר הינה המדינה בעלת הכלכלה הגדולה ביותר בעולם ,סבלה מהמשבר העולמי שפגע בכלכלה ובמערכת הפיננסית שלה .הודות לתגובה מוניטארית חזקה של הממשל בארה"ב ומדיניות פיסקאלית מרחיבה שתמכה בכלכלת ארה"ב נרשמה צמיחה מהירה החל מהמחצית השנייה של שנת ,2009אולם השפעת המדיניות המרחיבה הלכה ופחתה ועל רקע השפל בשוק העבודה ואי ההתקדמות בפתרון הבעיות הפיסקאליות ,הואט קצב הצמיחה החל מהרבעון השני של שנת .2010ברבעון השלישי לשנת ,2011הורידה Standard & Poor'sאת דירוג האשראי של ארה"ב ל) AA+ -מ (AAA-עם תחזית דירוג שלילית וזאת ,מאחר ולהערכתה תוכנית הקיצוצים אשר נתקבלה בתקציב ארה"ב אינה מספקת כדי להביא להתייצבות התפתחות החוב בטווח הבינוני .ברבעון האחרון לשנת ,2012נתוני הפעילות בארה"ב העידו על שיפור מסוים ,אך קצב הצמיחה נותר נמוך יחסית לשנים שלפני המשבר הכלכלי של שנת .2008 המצב הכלכלי של המדינות השונות בארה"ב אינו אחיד וישנן מדינות שהמשבר נתן בהן אותותיו ביתר שאת ממדינות אחרות. לפרטים אודות התמורות הכלכליות אשר חלו במדדים עיקריים בארה"ב בשנת ,2012ראה טבלת אזורים גיאוגרפיים בסעיף 9לדוח. ארה"ב ממשיכה להתמודד עם איומים על יציבות הכלכלה והמצב הפיסקאלי בה ממשיך להיות לא ברור ,נכון למועד הדוח .אמנם אינדיקאטורים כלכליים מסוימים מאותתים על התייצבות כלכלית ,אך יסודות השוק עדיין חלשים ,והיציאה מהמיתון יכולה להימשך עוד מספר שנים. 6.3.2 ענף המכירות הקמעונאיות בארה"ב ענף הקמעונאות ,אשר פעילות קבוצת ביג בארה"ב מושפעת ממצבו ומהתנודות בו לאור השפעתו על איתנותם הפיננסית של השוכרים במרכזי הקניות ,כמפורט בסעיף 37.2.4לדוח, ________________________ 33 לפרטים נוספים ,ראה באתר האינטרנט של משרד האוצר בכתובת.www.mof.gov.il/Pages/default.aspx : -20הושפע לרעה מהמשבר הכלכלי העולמי .עובדה זו באה לידי ביטוי ,בין היתר ,בכמות ובשיעור השטחים הפנויים במרכזים המסחריים בארה"ב .עם זאת ,החל בסוף הרבעון השלישי של שנת ,2010ונכון למועד הדוח ,נראו סימני התאוששות מתונה וזהירה בענף ,חל גידול בחלק ממרכזי הקניות בארה"ב בשטחים המושכרים ורמת דמי השכירות התייצבה ,זאת הודות לאמון גובר של הצרכנים בהתאוששות הכלכלה האמריקאית .מרכזים מסחריים שכונתיים וקניונים אזוריים דומיננטיים ממשיכים להפגין ביצועים טובים ,כמו גם מרכזי קניות המוכרים עודפים ) (Outlet Mallהנהנים מביקוש גבוה .מרכזים מסחריים פתוחים הנמצאים בשולי ערים וליד צמתים חשובים ) (Power Centersומרכזים קהילתיים ממשיכים בהתאוששות אם כי בקצב איטי יותר. נראה כי המשך הצמיחה בענף תלוי בהתפתחויות הגלובאליות שכן ,ההתפתחויות באירופה מגבירות את החשש ממיתון נוסף ומשפיעות על אמון הצרכנים. 6.4 לפרטים אודות המאפיינים הכלכליים בישראל ובארה"ב ,ראה סעיף 9לדוח. 6.5 לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון המשפיעים על קבוצת ביג ,ראה סעיף 37לדוח. -21- פרק ג' :תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות .7 מידע כללי על הפעילות 7.1 האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות כאמור ,נכון למועד הדוח ,פועלת קבוצת ביג בשני אזורים גיאוגרפיים עיקריים -ישראל וארה"ב -בייזום )הקמה ורכישה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים בעיקרם .כמו-כן פועלת קבוצת ביג בסרביה ובהודו ,בהיקף שאינו מהותי. 7.2 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו מקובל לחלק את תחום הנכסים המניבים )שלא למגורים( לשלושה ענפים :ענף המשרדים והעסקים ,ענף המלאכה והתעשייה וענף המרכזים המסחריים .כאמור ,קבוצת ביג עוסקת בעיקר בייזום )רכישה והקמה( ,החזקה ותפעול של שטחי מסחר במתכונת של מרכזי קניות פתוחים. ענף המרכזים המסחריים כולל מבנים המנוהלים כנקודת מכירה אחת ,כגון מרכזי מסחר חוץ עירוניים המאופיינים בדרך כלל במספר גדול של חנויות עוגן ומחסני עודפים ,ואשר מציעים סחורות במחירים נמוכים בהשוואה לקניונים ומאופיינים בדמי שכירות נמוכים בהשוואה לאלו בקניונים. הגורמים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר בישראל הינם ,בין היתר ,מיקום הנכס וקרבה לשכונות מגורים ,גישה לתחבורה )כולל תחבורה ציבורית( ,תמהיל החנויות במרכז והיצע המותגים הקיים בו ,היצע המרכזים המסחריים באזור ,זמינות המרכז המסחרי )שעות פתיחה וימי הפתיחה( ,מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה ,נוחות 34 החניה וקיום מוקדים בידוריים במרכז המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות. בתחום המרכזים המסחריים ,לא ניכרה השפעה מהותית של ההאטה הכלכלית על דמי השכירות למ"ר או על התפוסה במרכזי המסחר ,זאת בשל רצון רשתות הקמעונאות הגדולות לשמר את מיקומיהן במרכזי המסחר המובילים והן בשל הביקוש בתקופה האחרונה מצד רשתות בינלאומיות להיכנס לקניונים מרכזיים .בשנת 2011ענף המסחר בישראל נהנה מצמיחה ומתאפיין בעלייה בדמי השכירות .בסקירה ענפית שנערכה בשנת ,2011נמצא כי נכסים שנמצאים במיקומים מרכזיים ממשיכים ליהנות מביקושים גבוהים לשטחי מסחר, ושיעורי התפוסה במרכזי המסחר הדומיננטיים ,הקרובים ל ,100%-ממחישים זאת .מרכזי המסחר המובילים ממשיכים ליהנות מכניסה של רשתות בינלאומיות ,המגדילות את התנועה והמחזור .בסקירה ענפית שנערכה לשנת ,2012עולה כי ענף המסחר בישראל ממשיך להפגין עוצמה וכי חברות הנדל"ן המובילות בענף ימשיכו ליהנות מביקושים גבוהים לשטחי מסחר 35 חדשים. ________________________ 34 35 הנתונים לקוחים מסקירת חברת מעלות -חברה ישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ )"מעלות"( משנת ,2008בנושא "מרכזים מסחריים בישראל". לקוח מתוך סקירת מעלות מחודש דצמבר 2012בנושא" :זרקור ענפי :סיכום 2012ומבט קדימה לשנת ."2013 .http://www.maalot.co.il/publications/SR20130101163736.pdf -227.3 סוגי נכסים מניבים מרכזי הקניות אשר לקבוצת ביג זכויות בהם ,הינם על-פי רוב מרכזים מסחריים חד-קומתיים פתוחים המיועדים בעיקר לקניות ,להבדיל מקניונים המיועדים בעיקר לבילוי ולקניות .מרכזי הקניות של קבוצת ביג ממוקמים בסמוך לצירי תנועה ראשיים המאפשרים גישה נוחה וחניה פתוחה וחופשית לרווחת קהל המבקרים ומתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות .קהל המבקרים נחשף לתמהיל שוכרים מגוון ,הכולל חנויות טקסטיל ואופנה ,סופרמרקטים ,היפר-פארמים ,דראגסטורים או בתי מרקחת )"היפר- פארמים"( ,חנויות חשמל ,רשתות "עשה זאת בעצמך" ,חנויות צעצועים ,מחנאות וספורט ,בתי קפה ומסעדות .חלוקת המבנים לחנויות מתבצעת בדרך כלל במתכונת המכונה ""Big Boxes דהיינו חנויות גדולות ועמוקות מחזית החנות ועד לקיר האחורי של המבנה ,כך שלמרבית החנויות במרכז טיפוסי חזית הפונה למגרש חניה .עלות התחזוקה של מרכז קניות פתוח טיפוסי נמוכה יחסית וזאת בשל אפיוני המבנה ,אשר אינם כוללים שטחים ציבוריים מקורים רבים המצריכים מיזוג ו/או חימום ,דרגנועים ,מעליות וכו'. ייחודם של נכסים כאמור נעוץ ,בין היתר ,בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד )אשר אינן מוקמות בדרך כלל בקניונים רגילים( ולהפעילן כחנויות דגל או חנויות מיוחדות ,הכוללות ,בין היתר ,עודפים ומלאים ,הכל בעלויות נמוכות יחסית .לקונים מאפשר מרכז קניות כאמור לבצע קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ,במיקום נוח וללא בעיות חניה .סמוך למועד הדוח ,שיעורי התפוסה במרכזי הקניות שלקבוצת ביג זכויות בהם בישראל ובארה"ב ,הינם כ 100%-בקירוב ו ,90.2%-בהתאמה. 7.4 תמהיל שוכרים קבוצת ביג שואפת ליצור בכל מרכז קניות תמהיל של חנויות הכולל ,בין היתר :סופרמרקט, סניף של רשת היפר-פארמים ,סניף של רשת "עשה זאת בעצמך" ,סניף של רשת ציוד משרדי, חנויות ביגוד והנעלה ,חשמל ואלקטרוניקה ,בתי קפה וחנויות נוספות לפי הביקוש לשטחי מסחר ולפי אופי המרכז ומיקומו. בהתאם ,משכירה קבוצת ביג את שטחי המסחר במרכזי הקניות לשוכרים שונים ,המורכבים מתמהיל מגוון הכולל ,בין היתר ,את ענפי המזון ,האופנה וההנעלה ,מוצרי החשמל ,הצעצועים, הספורט ,המחנאות ,ההיפר-פארמים וכן הסעדה ובתי קפה .בכל מרכז קניות קיימים שוכר עוגן אחד או יותר ,המהווים גורם משיכה למרכז הקניות ,ויתר השוכרים הינם שוכרים קטנים יותר .שוכרי העוגן הינם לרוב מסוג חנויות "עשה זאת בעצמך" ),(Do It Yourself סופרמרקטים ,רשתות חשמל גדולות ,חנויות טקסטיל מוזלות או היפר-פארמים המציעים מוצרים יומיומיים ,ולא מוצרי יוקרה. קבוצת ביג ,מעצם פעילותה בתחום הנדל"ן המסחרי המניב ,חשופה לסיכונים הנובעים ממצב הפעילות העסקית במשק .בין היתר ,תלויות תוצאותיה העסקיות של קבוצת ביג בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בניה ,השקעות חדשות ,שיעורי תפוסה וכו'( .מגוון לקוחותיה של קבוצת ביג והשתייכותם לענפי המסחר השונים כאמור, מקטינים את חשיפת הקבוצה למיתון בענף מסוים ויוצרים חלופות זמינות ללקוחות שאינם מצליחים לעמוד בהתחייבויותיהם כלפיה. -237.5 אופן ההתקשרות עם השוכרים ככלל ,הסכמי השכירות עם השוכרים במרכזי הקניות הינם לתקופות משתנות של בין שנה לבין 10שנים )עם אופציות של השוכרים להארכת התקופה( .ההסכמים בחלקם נחתמו לפני שנים רבות ולכן חלק מהאופציות להארכה כבר מומשו .קיים קשר ישיר בין עוצמתו של השוכר בהיבטים של מותג וגודל המושכר לבין משך תקופת השכירות ,כאשר במרבית המקרים שטחים גדולים או שטחים המושכרים למותגים החזקים מושכרים לתקופות ארוכות יותר. דמי השכירות מבוססים על דמי שכירות בסיסיים ,המשולמים על-פי רוב מראש ובמקרים מסוימים מחויבים השוכרים ,בנוסף לדמי שכירות בסיסיים ,בתשלום באחוזים מפדיונם המותאמים למאפייני הענף אליו משתייך כל שוכר ולעיתים אף קיימת הבחנה בין סוגי מוצרים שונים לעניין הפדיון .התחייבויותיהם הכספיות של חלק מהשוכרים מגובות בערבויות בנקאיות או לחילופין בפיקדונות בגובה דמי שכירות של חודש עד שלושה חודשים .ברוב הסכמי השכירות נקבע כי דמי השכירות יועלו במקרה בו יבחרו השוכרים לממש את האופציה להארכת תקופת השכירות .בנוסף ,בחלק מההסכמים אשר נחתמו לתקופות ארוכות ,נקבע כי דמי השכירות יעלו במהלך השנים )לדוגמא ,בחלק מהסכמי שכירות לתקופה של 20שנה ,לכל 5 שנים נקבעו דמי שכירות בשיעור שונה ,כאשר לתקופת האופציה נקבעו דמי שכירות גבוהים אף יותר( .על-פי רוב ,השוכרים מקבלים את מעטפת הנכס בלבד וכל ההתאמות הנדרשות לשוכרים נעשות על חשבונם. לקבוצת ביג התחייבות כלפי חלק משוכרי מרכזי הקניות ,בקשר עם תמהיל השוכרים והרכב השוכרים במרכזי הקניות השונים -לרבות הענקת בלעדיות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב -כך שבאותו מרכז קניות לא תפתח חנות העוסקת באותו התחום .כמו-כן, על-פי הסכמי השכירות ביחס לחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,שוכר אינו רשאי לשנות את תחום עיסוקו לתחום עיסוקו של שוכר אחר באותו מרכז קניות ביחס אליו הוענקה לו בלעדיות .קבוצת ביג סבורה כי אין בהתחייבויות אלו כדי להשפיע מהותית על פעילותה השוטפת וכי אין לה חשיפה בגין ההתחייבויות כאמור. 7.6 דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים במסגרת הקריטריונים בהם עושה הקבוצה שימוש במהלך בחינת מרכזי קניות קיימים מושכרים המועמדים לרכישה על-ידי הקבוצה ,בוחנת הקבוצה את שיעורי התשואה של המרכזים הנבחנים ,המושתתים ,בין היתר ,על הפערים שבין שיעורי הריבית לבין שיעור התשואה המבוקש לרכישת המרכז .הקבוצה ,במרבית המקרים ,תחליט לרכוש מרכז קניות, באם תשתכנע על בסיס המידע שקיים בפניה ,כי ניתן יהיה באופן שוטף בעתיד ליצור פער של כ- 3%בין שיעורי הריבית לבין שיעורי התשואה .הפער כאמור נבחן הן ביחס למצב מרכז הקניות במועד בחינת רכישתו והן ביחס לצפי השינוי בפער ,בין כתוצאה משינוי מתשואה חזויה ובין כתוצאה משינוי בעלויות הריבית החזויות .יחד עם זאת ,שיעור הפער האמור ,כפוף לנסיבות ולנתונים הקיימים ביחס לכל מרכז הנבחן על-ידי הקבוצה ,ויכול להשתנות מעת לעת בהתאם לנסיבות והנתונים כאמור ,לרבות במקרים חריגים בהם שיעורי המינוף של מרכז הקניות הנבחן גבוהים באופן מיוחד ,שאז תבחן הקבוצה רכישתם של מרכזי קניות גם בפערים נמוכים יותר .יובהר ,כי קריטריון זה אינו עומד בפני עצמו וכי הוא מהווה חלק ממכלול קריטריונים המשמשים לקבלת החלטה בקשר עם רכישת נכס מניב. -247.7 מדיניות רכישת נכסים קבוצת ביג פועלת לאיתור מרכזי קניות קיימים מושכרים או לאיתור קרקעות עליהן תוכל הקבוצה להקים מרכזי קניות חדשים )בסעיף זה להלן" :הנכס"( .במהלך בחינת הנכס משתמשת הקבוצה בחלק או בכל הקריטריונים המפורטים להלן ,בהתאם לנסיבות ולנתונים הקיימים: 7.7.1 מיקום הנכס ביחס לאוכלוסיה )בעיקר בפרברים( וכן ביחס לתחרות קיימת ולתחרות עתידית )עם עדיפות לסביבה שאינה רווית תחרות עיקשת וחריפה ולהימצאות הנכס באזור גיאוגרפי אשר ימנע בעתיד כניסתו של מרכז קניות מתחרה אשר יימצא בסמיכות טובה יותר לאוכלוסיית היעד של הנכס(; 7.7.2 קירבה לצירי תנועה ראשיים; כמות האוכלוסייה; כמות המשתמשים הפוטנציאליים והמאפיינים הסוציו-דמוגרפיים של האוכלוסייה בסביבת הנכס ,כגון שיעורי אבטלה ,גיל )כאשר חתך האוכלוסייה המועדף הינו גילאי (30-40והכנסה )בדגש על הכנסה ממוצעת עד מעט מעל הממוצע(; 7.7.3 שיעור התשואה הקיים והצפוי מהנכס ,כמפורט בסעיף 7.6לדוח ,רמת הסיכון להחזר ההשקעה ,לרבות עומס -היינו ,היחס בין דמי השכירות והניהול המשולמים על-ידי שוכר לבין פדיונו ,רמת המינוף של הנכס. 7.7.4 דמי השכירות המשולמים במרכז הקניות )שאינם גבוהים באופן יחסי בהשוואה לאלו המשולמים במרכזי קניות אחרים(; 7.7.5 שטח מרכז הקניות והשטח הניתן להשכרה; 7.7.6 עיצוב ותכנון מרכז הקניות ומצבם הפיזי של המבנים -התמקדות במרכזי קניות בעלי קומה אחת אשר בנויים מבחינה הנדסית באופן נאות ומבחינה אדריכלית המאפשרים החלפה נוחה וגמישות בבחירת השוכרים; 7.7.7 נקודות כניסה ויציאה ממרכזי הקניות; נראות מרכזי הקניות מצירי התנועה המרכזיים הסמוכים; 7.7.8 החוזק של תמהיל השוכרים במרכזי הקניות )הן מבחינת אופי ואיכות השוכרים -בעיקר שוכרים הפונים לצרכים בסיסיים וחנויות דיסקאונט ,והן מבחינת החוזק הפיננסי של השוכרים(; 7.7.9 שוכרי עוגן )זהותם ,איכותם וחוסנם(; מועדי סיום של חוזי השכירות במרכזי הקניות; 7.7.10 שיעורי תפוסה במרכזי הקניות; יובהר ,כי אופן שקלול פרמטרים רבים אלו ,כולם או חלקם ,לשם קבלת החלטה האם לרכוש מרכז קניות או לאו ,הינו גמיש ומשתנה ביחס לכל החלטת רכישה ,בהתאם לנסיבות ובהתאם לקריטריונים השונים .כל מקרה ניבחן לגופו על-ידי הקבוצה ,על בסיס ניסיונה והמידע העומד לפניה. לפיכך ,קודם לבחירה של נכס על-ידי הקבוצה ,עורכת הקבוצה בדיקות בנוגע לנכס הנבדק וסביבתו ,במסגרתן נבחנים ,על-פי רוב ,בין היתר ,הנושאים המפורטים להלן: מיפוי מרכזי הקניות המתחרים ברדיוס של עד כ 15-ק"מ .מושם דגש על השוכרים במרכזי הקניות והתנועה בהם ,היקפי המכירות ודמי השכירות המשולמים על-ידי שוכרים ,ככל -25שנתונים אלו ידועים לקבוצה; מאפיינים דמוגרפיים בסביבה המסחרית של הנכס תוך שימת דגש על פוטנציאל גידול האוכלוסייה; תכניות לפיתוח סביב הנכס בתחום המסחר ,משרדים ,דיור או תעשייה; בחינת המאפיינים של מרכז הקניות -שטחו ,שיעור התפוסה ודמי השכירות בו; המעסיקים הגדולים בסביבה של הנכס וחוסנם הכלכלי; שיעור האבטלה בעיר ,במחוז ,או במדינה בה נמצא הנכס; מידע בנושא דיור באזור הנכס ,כגון בדיקת מחירי הדירות החציונים בתקופת שלוש השנים שקדמה לרכישת הנכס ,הצע הדירות באזור הנכס ועוד; שינויים העומדים להתבצע בתחום התשתית שעשויים להשפיע על הנכס ,כגון שינויים בכבישים מהירים וברחובות ראשיים ,בדרכי גישה לכבישים ,בפסי רכבת ועוד. הקריטריונים האמורים ביחס לרכישה של נכסים הינם מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,אשר מתבססים ,בין היתר ,על שיעורי הריבית הקיימים והצפויים ,המצב הכלכלי בישראל ובארה"ב ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ,שערי חליפין קיימים וצפויים, שיעורי מס קיימים וצפויים החלים על החברה ומדיניות חשבונאית קיימת .קריטריונים אלה עשויים להשתנות באופן מהותי מהקריטריונים המפורטים לעיל כתוצאה משינויים מהותיים בשיעורי הריבית ,בכלכלה בישראל ובארה"ב בכלל ובשוק הנדל"ן בישראל ובארה"ב בפרט, בשערי החליפין ,בשיעורי מס החלים על הקבוצה ובמדיניות החשבונאית ,וכן כתוצאה משינוי במקורות המימון ו/או בתמהילם. 7.8 מדיניות מימוש נכסים נכון למועד הדוח ,לא קיימת בחברה מדיניות מימוש נכסים .יחד עם זאת ,במידה והקבוצה תתקשר עם שותפים ,לרבות שותפים מוסדיים בישראל ,ביחס למי מבין מרכזי הקניות של הקבוצה ,יתכן שתגובש לגביהם מדיניות כאמור. 7.9 משאים ומתנים בנוגע לשטחים ולמרכזי קניות 7.9.1 קבוצת ביג מנהלת באופן שוטף משאים ומתנים עם גורמים שונים לשם רכישת קרקעות או מרכזים קיימים בישראל ,בארה"ב ובסרביה. 7.9.2 נכון למועד הדוח ,מנהלת קבוצת ביג משאים ומתנים עם גורמים מוסדיים שונים בישראל בקשר עם כניסתם כשותפים בביג USAו/או כניסתם כשותפים בחלק ממרכזי הקניות של הקבוצה הקיימים או העתידיים בארה"ב .יובהר ,כי נכון למועד הדוח ,אין כל ודאות כי מי מבין המשאים ומתנים האמורים יבשיל לכדי הסכם. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המשאים ומתנים המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס ,בין היתר ,הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל השיווק והפיתוח שלה .הערכות אלו עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,המשבר הכלכלי בשווקים ו/או ההתאוששות ממשבר זה ,שינויים בשוק הנדל"ן בישראל ,באירופה ובארה"ב ,הצלחתה של קבוצת ביג בשיווק ובפיתוח מרכזי הקניות החדשים ,שיעורי הריבית הקיימים והצפויים ,מקורות מימון לרכישת הנכסים ותמהילם ,שערי חליפין קיימים וצפויים -26החלים על הקבוצה ושינויים במדיניות חשבונאית קיימת ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. 7.10 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות בשלהי שנת ,2007החל משבר פיננסי בשווקים הגלובליים ,אשר הגיע לשיאו עם קריסתם של מוסדות פיננסיים בינלאומיים והלאמתם של חברות ביטוח ובנקים במהלך שנת .2008בעקבות המשבר הכלכלי העולמי האמור ,נרשמה ירידה בצמיחה של הכלכלה הגלובלית. לאור תקופת המיתון בכלכלה האמריקאית והיווצרות חלון הזדמנויות עסקיות עקב המשבר הכלכלי העולמי כאמור ולאור ניסיונו של מר יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון החברה וממייסדיה ,אשר החל בפעילות של הקמה ,החזקה ,תפעול והשכרה של מרכזי קניות פתוחים בארה"ב עוד בשנת ,1976בחודש מאי 2009קיבל דירקטוריון החברה החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות בעלי אופי דומה לאלו המנוהלים על-ידי החברה בארץ ובחודש אפריל 2010הוקמה ביג ארה"ב ,חברה בבעלותה המלאה של החברה ,על-מנת לעסוק בתחום הפעילות של החברה בארה"ב. לפרטים אודות העסקאות המהותיות אשר קבוצת ביג התקשרה בהן ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב במהלך שנת 2012ועד למועד הדוח ,ראה סעיפים 1.9.1-1.9.3לדוח .כמו-כן ,לפרטים אודות התקשרות החברה וביג USAעם מגדל בהסכם במסגרתו הוקצו למגדל מניות המהוות, לאחר הקצאתן 20% ,מהונה המונפק והנפרע של ביג ,USAראה סעיף 31.2לדוח. 7.11 ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה להלן פרטים עיקריים בדבר אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה באזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה: ישראל -לרוב ,מרכזי הקניות בהם מחזיקה הקבוצה בישראל מנוהלים ,מתוחזקים ומופעלים על-ידי הקבוצה המעסיקה את מנהלי המרכזים ,הפועלים במרכזים עצמם ומעסיקים קבלני שירותים לצורך שירותי אבטחה וניקיון .דמי הניהול השנתיים נגבים מהשוכרים על-פי רוב, על-בסיס של עלות שירותי הניהול ) (Costבתוספת .15%דמי הניהול המוערכים משולמים ביחד עם דמי השכירות ,על-פי הסכומים הקבועים בהסכמי השכירות ,ובסוף כל שנה מתבצעת התחשבנות ביחס לדמי הניהול המוערכים ששולמו במהלך השנה. ארה"ב -נכון למועד הדוח ,השותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים עם ,Kimcoשהינו חברות בת או תאגידים קשורים של ,Kimcoאחראי על הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות הפועלים במסגרתם ,אם כי החלטות תפעוליות כמפורט בהסכמי השותפויות של המיזמים המשותפים וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על-ידיהם ,כגון החלטות למכירת נכסים מהותיים של השותפויות ,אישור תקציב ועסקאות חריגות ,החלטה בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה, איחוד או כל שינוי ארגוני אחר ,שינוי מהותי בתנאי שכירות ו/או בתכנית עסקית ,רכישת נכסים חדשים ,העברת זכויות בשותפות וכיוצ"ב ,טעונות אישור של כל השותפים המוגבלים בהם )למעט שותפים מוגבלים מסוג ,Class Bבקשר עם השותפות ,(KIM-BIG II JV, LP לרבות של ביג ארה"ב ,בנוסף לאישורו של השותף הכללי .לפרטים נוספים אודות היחסים בין הצדדים ,כפי שעוגנו בהסכמי השותפויות של המיזמים המשותפים ,ראה סעיפים 32.2לדוח. -27מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב 36,מנוהלים על-ידי חברת ניהול בבעלות מלאה של ") Kimcoחברת הניהול"( ,על-פי הסכמי ניהול בין הצדדים .תקופת כל הסכם ניהול הינה שנה אחת ממועד חתימתו ,והיא תחודש באופן אוטומטי מדי שנה לתקופות בנות שנה אחת ,אלא אם חברת הניהול תודיע בכתב לבעלי מרכז הקניות על סיום ההתקשרות לפחות חודש אחד לפני מועד החידוש האוטומטי .על אף האמור ,הסכמי הניהול יסתיימו באופן אוטומטי במקרה של מכירת מרכז קניות על-ידי בעליו לצד שלישי שאינו קשור ל .Kimco-עוד נקבעו בהסכם עילות לסיום ההסכם על-ידי חברת הניהול ועילות מקובלות לסיום הסכם על-ידי כל אחד מהצדדים .בגין שירותיה על-פי הסכמי הניהול ,זכאית חברת הניהול לדמי ניהול חודשיים מקובלים וכן להחזר הוצאות סבירות ,עמלות ותשלומים נוספים כמפורט בהסכמי הניהול. יתרת מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברות ניהול ואשר למיטב ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב ,תמורת דמי ניהול מקובלים. השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות 7.12 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 25 לדוחות הכספיים .כמו-כן ,ביחס לחוק לשינוי נטל המס ,ראה סעיף 6.2.5לדוח. מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 7.13 לפרטים אודות מגבלות ופיקוח החלות על פעילות קבוצת ביג ,ראה סעיף 30לדוח. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 7.14 בשנים האחרונות ניתן להצביע על גידול בתחום הפעילות וברווחיות של קבוצת ביג כדלקמן: 7.14.1 שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים עד מלאים של מרכזי הקניות שמפעילה קבוצת ביג .נכון ליום 31בדצמבר 2012ולמועד הדוח ,פעלו מרכזי הקניות של קבוצת ביג בישראל בתפוסה של 100% בקירוב .נכון ליום 31בדצמבר 2012ולמועד הדוח ,שיעור התפוסה במרכזי הקניות של קבוצה זכויות בהם בארה"ב ,הינו כ.90.2%- 7.14.2 בשנים האחרונות החלה קבוצת ביג להשכיר גם שטחים מצומצמים יותר ,בצד שטחי המסחר הגדולים ,לשוכרים שונים וזאת לאור ביקושים הולכים וגוברים לשטחי מסחר מצומצמים יותר בעיקר לשוכרים מתחום האופנה )יצוין כי המגמה של כניסת שוכרים קטנים אינה מהותית ולא תשנה את אופיים של מרכזי הקניות הפתוחים באופן מהותי( .לפרטים נוספים בדבר המגמה האמורה ,ראה סעיף 34.7לדוח. 7.14.3 חידוש הסכמים ישנים ,בדמי שכירות גבוהים יותר ,ביחד עם הקטנת חלק מהשטחים וכן תוספת של מבנים המיועדים בעיקר לחנויות אופנה בשטחים קטנים ,וכן העליה שחלה במדד המחירים לצרכן אליו צמודים חוזי השכירות הביאו לגידול בדמי השכירות למ"ר במהלך שלוש השנים האחרונות. 7.14.4 הצלחתם של המרכזים שבאה לידי ביטוי בהצלחתם של השוכרים במרכזיה של קבוצת ביג הביאה לעליה בביקוש לשטחים במרכזי קבוצת ביג וכתוצאה מכך גם לעליה בדמי השכירות הנגבים בגין מ"ר. ________________________ 36 עשרים ושניים ) (22מרכזי קניות אשר נרכשו במסגרת המיזמים המשותפים בין קבוצת ביג ובין .Kimco -287.15 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות נכנסו לשוק הנכסים המניבים קרנות הנדל"ן ) Real Estate Investment ("REIT"-Trustוכן גופים מוסדיים אחרים ,כגון קרנות פנסיה ,חברות ביטוח וקופות גמל. גופים אלו החלו רוכשים נכסים מניבים גדולים או פורטפוליו של נכסים מניבים )שיעורים שונים בתיקים הכוללים מספר נכסים( המושכרים לתקופה ארוכה .כניסה של גופים כאמור תורמת להעלאה בשווי הנכסים. 7.16 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת קבוצת ביג ,גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם: 7.16.1 איתור קרקעות ונכסים מתאימים להקמת והפעלת מרכזי קניות בעלי המאפיינים הייחודיים לקבוצת ביג. 7.16.2 תכנון מקצועי התואם את מטרות מרכזי הקניות של קבוצת ביג. 7.16.3 פיזור גיאוגרפי של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג. 7.16.4 קבלת תנאי מימון נוחים לביצוע פרויקטים חדשים. 7.16.5 יצירת תמהיל שוכרים מגוון ואיכותי אשר יבדיל את מרכזי קבוצת ביג ממרכזים מתחרים. 7.16.6 חיזוק המותג " "BIGבישראל והטמעת מרכזי הקניות הנושאים את שם המותג כמרכזי קניות מגוונים ואיכותיים. 7.16.7 מיקום המרכזים שבבעלות קבוצת ביג סמוך לצירי תנועה ראשיים. 7.16.8 גישה נוחה למרכזים שבבעלות קבוצת ביג וחנייה רבה בסמיכות להם. 7.16.9 ימי פתיחה נוחים של המרכזים שבבעלות קבוצת ביג. 7.16.10 יכולת קבוצת ביג להציע לשוכרי המרכזים מחיר אטרקטיבי בזכות עלויות בנייה ותחזוקה נמוכות יחסית לקניונים. 7.16.11 ניהול מקצועי. 7.16.12 יתרון גודלה של הקבוצה. 7.17 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם מחסום הכניסה העיקרי לתחום מרכזי הקניות הפתוחים הנו הקושי באיתור ורכישה של שטחי קרקע מתאימים ,מבחינת גודלם ,מיקומם והתב"ע החלה ,להקמת פרויקטים כאמור ו/או קושי באיתור מרכזי קניות קיימים מניבים העונים על קריטריונים ופרמטרים שונים אשר קבעה הקבוצה בבואה לרכוש מרכזי קניות קיימים ,כמפורט בסעיף 7.7לדוח. לקבוצת ביג נכסי נדל"ן ייחודיים .בשל תמהיל החנויות עליו מקפידה קבוצת ביג ובשל חווית הקניה הייחודית המושגת במרכזי קבוצת ביג ,קיים אפיון למרכזי קבוצת ביג בישראל ,אשר מזוהה עם המותג " "BIGובארה"ב מזוהים מרבית מרכזי הקניות של הקבוצה עם Kimco אשר הינה חברה ותיקה בשוק האמריקאי בעלת היקף פעילות רחב .להערכת קבוצת ביג, המוניטין המאפיין את מותגה ,והידע והניסיון שצברה ,מקנים לה מעמד ייחודי בענף. מחסומי היציאה העיקריים הינם (1) :מימוש נכסי נדל"ן אינו הליך מהיר ועלול לארוך זמן ממושך; ) (2התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות ,רשויות ושוכרים וכלפי גופים -29מממנים ו (3)-תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים. 7.18 תחליפים למקור ההכנסה בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מקור ההכנסה בתחום הפעילות הינם השטחים להשכרה במרכזי הקניות של קבוצת ביג והתחליפים להם הינם נכסי נדל"ן בעלי אופי דומה המצויים בסמוך למרכזים אלו ,כמו גם קניונים המצויים בדרך כלל במרכזי הערים ומספקים חלופה בעיקר לחנויות קטנות יותר. 7.19 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו לפרטים אודות התחרות בתחום הפעילות ,ראה סעיף 20לדוח. -30- .8 תמצית התוצאות להלן תמצית תוצאות הפעילות עבור השנים 2011 ,2012ו) 2010-באלפי ש"ח(: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 31בדצמבר 2012 367,539 433,821 203,378 260,782 437,171 539,724 179,191 186,549 31בדצמבר 2010 240,021 232,795 447,302 156,523 סך הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(* רווח הפעילות )מאוחד( 37 NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIמאוחד( NOIמנכסים זהים )) (Same Property NOIחלק 156,523 171,191 186,549 התאגיד( 195,652 290,014 338,348 סה"כ ) NOIמאוחד(** 195,652 284,580 305,503 סה"כ ) NOIחלק התאגיד(** ללא הכנסות אחרות ,נטו. * ** עיקר הגידול בין השנים 2010ו 2011-מקורו ברכישת הנכסים בארה"ב אשר בוצעה במהלך החציון השני של שנת .2010 .9 אזורים גיאוגרפיים להלן פרטים אודות המאפיינים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת הפעילות: ארה"ב ישראל לשנת 2012 תוצר מקומי גולמי )*(PPP )במיליארד דולר( תוצר לנפש )) (PPPבדולר(* שיעור צמיחה בתוצר המקומי )*(PPP שיעור צמיחה בתוצר לנפש )*(PPP שיעור אינפלציה* התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך ) Foreign Long Term Credit *** (Ratings שער חליפין מטבע מקומי ביחס**** לשקל ליום האחרון של השנה 2010 2011 פרמטרים מאקרו כלכליים*: 2012 2011 2010 247.946 236.994 221.83 15,653,366 15,075.675 14,498.925 32,211.997 31,466.552 30,101.550 49,802.148 48,327.861 46,811.195 2.946% 4.605% 5.741% 2.170% 1.808% 2.391% 4.185% 1.661% 4.177% 3.450% 4.084% 2.687% 1.552% 1.967% 1.549% 3.142% 1.511% 1.640% 4.40% 4.98% 4.68% 1.8% 2.79% 3.21% A A A AA AA AAA - - - 3.7330 3.821 3.549 * על-פי פרסום של ,"World Economic Outlook Database" ,("IMF") International Monetary Fundמחודש ;IMF אומדן על מבוססים 2012 נתוני .2012 אוקטובר .http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2012/02/pdf/text.pdf ** על-פי פרסום של ,"Long-Term Interest Rate" ,OECDמיום 11במרס ,2013אשר מתייחס לשנים ;2012-2010 .http://www.oecd-ilibrary.org/economics/long-term-interest-rates_2074384x-table10 *** על-פי הדירוג של חברת Standard and Poor'sהעולמית; .www.standardandpoors.com/home/en/eu **** על-פי נתוני בנק ישראל; .http://www.boi.org.il/he/Markets/ExchangeRates/Pages/Default.aspx ________________________ 37 בדוח זה NOI ,משמעו הכנסות החברה מנכס או מספר נכסים מניבים בניכוי העלויות הנדרשות לתפעול הנכס או הנכסים האמורים. -31פילוחים ברמת הפעילות בכללותה .10 39,38 להלן פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים: 10.1 40 פילוח שטחי נדל"ן מניב להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2012ו- ,2011תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: אזורים ישראל 41 ארה"ב סה"כ 10.2 שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה ליום 31.12.2012 אחוז מסך שטח מסחר )במ"ר( הנכסים 36% 167,941 38% 167,941 64% 300,312 62% 278,624 100% 468,254 100% 446,565 ליום 31.12.2011 אחוז מסך שטח מסחר )במ"ר( הנכסים 43% 166,716 43% 166,716 57% 224,380 57% 216,904 100% 391,096 100% 383,620 פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2012ו- ,2011תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: ליום 31.12.2012 אזורים שימושים במאוחד ישראל )באלפי ש"ח( חלק החברה במאוחד ארה"ב )באלפי דולר( חלק החברה במאוחד סה"כ )באלפי ש"ח( חלק החברה מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 2,386,590 2,386,590 570,997 525,264 4,518,122 4,347,401 2,386,590 2,386,590 2,131,532 1,960,811 4,518,122 4,347,401 ליום 31.12.2011 אחוז מסך שווי הנכסים 53% 55% 47% 45% 100% 100% מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך שווי הנכסים 2,322,706 2,322,706 433,584 411,218 3,979,431 3,893,968 2,322,706 2,322,706 1,656,725 1,571,262 3,979,431 3,893,968 58% 60% 42% 40% 100% 100% ________________________ 38 39 40 41 "חלק החברה" המוצג לגבי חלק מהנתונים המפורטים החל מסעיף 10זה לדוח ,הינו בהתאם לשיעור ההחזקה של החברה בתאגיד המחזיק בנכס. בפילוחים המפורטים בסעיף 10זה להלן ,נכללים נכסים מניבים שהקמתם נסתיימה בלבד. הואיל וכלל נכסי הנדל"ן להשקעה המוחזקים בחברה ,בחברות בנות או בחברות תחת שליטה משותפת )"נכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה"( הינם לשימוש מסחרי )למעט נכסים הכוללים שימוש עיקרי למסחר ושימוש זניח למשרדים(, ניתנים הפילוחים השונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב לפי אזורים בלבד. הנתון לא כולל את בניין Dבמרכז הקניות באילת שטח של כ 5-אלפי מ"ר אשר הקבוצה פועלת לשינוי ייעודו ואשר טרם החל להניב הכנסות ,נכון למועד הדוח. -32פילוח רווח תפעולי נקי )(NOI 10.3 להלן פילוח של סך רווח תפעולי נקי ) (NOIלפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים ,2012 2011ו ,2010-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: ליום 31.12.2012 שימושים אזורים ישראל )באלפי ש"ח( ארה"ב* )באלפי דולר( סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד** חלק החברה** במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה ליום 31.12.2011 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOIשל הנכסים מסחר 204,834 204,834 32,694 30,550 330,899 322,631 204,834 204,834 126,065 117,797 330,899 322,631 62% 63% 38% 37% 100% 100% 187,761 187,761 29,379 27,860 292,881 287,447 סה"כ )באלפי ש"ח( 187,761 187,761 105,120 99,686 292,881 287,447 ליום 31.12.2010 אחוז מסך NOI של הנכסים 64% 65% 36% 35% 100% 100% מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOIשל הנכסים 156,523 156,523 9,930 9,930 193,332 193,332 156,523 156,523 36,809 36,809 193,332 193,332 81% 81% 19% 19% 100% 100% * הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על-ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ,2010הנתונים המופיעים עבור שנת 2010הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר .2010 ** במסגרת חישוב ה NOI -בשנת 2011נלקח בחשבון ה NOI -של המרכז ביג פאשן נצרת לפי שיעור ההחזקה אפקטיבי של 26.6%מינואר עד ספטמבר 2011ו 41%-ברבעון האחרון של שנת .2011 פילוח רווחי והפסדי שערוך להלן פילוח של סך רווחי )או הפסדי( השערוך לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים ,2012 2011ו ,2012-תוך הפרדה בין חלק החברה והדוח הכספי המאוחד: 10.4 ליום 31.12.2012 שימושים אזורים ישראל )באלפי ש"ח( ארה"ב* )באלפי דולר( סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה * 10.5 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 228,750 228,750 )(3,275 )(3,170 215,827 216,528 228,750 228,750 )(12,923 )(12,222 215,827 216,528 אחוז מסך רווחי השערוך 106% 106% )(6% )(6% 100% 100% ליום 31.12.2011 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 135,963 135,963 19,835 19,101 196,431 194,195 135,963 135,963 60,468 58,232 196,431 194,195 אחוז מסך רווחי השערוך 67% 68% 33% 32% 100% 100% ליום 31.12.2010 מסחר סה"כ )באלפי ש"ח( 180,137 180,137 5,107 5,107 198,575 198,575 180,137 180,137 18,438 18,438 198,575 198,575 לא כולל רווח ממוניטין שלילי אשר נוצר בגין רכישת מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב במהלך שנת ,2010בסך כולל של 55,050אלפי ש"ח. פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בפועל לפי אזורים ,לשנים 2012ו:2011- שימושים אזורים ישראל )בש"ח(* ארה"ב )בדולר(** * ** מסחר לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2011 31.12.2012 90 91 12 12 במהלך שנת ,2012נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 57ש"ח למ"ר ל 138-ש"ח. במהלך שנת ,2012נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 5דולר ל 18-דולר. אחוז מסך רווחי השערוך 91% 91% 9% 9% 100% 100% -33- פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח 10.6 להלן פילוח של דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה )ללא מרכזים שנפתחו במהלך התקופה( לפי אזורים ,לשנים 2012ו:2011- שימושים אזורים ישראל )בש"ח(* ארה"ב )בדולר(** * ** 10.7 מסחר חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום 31.12.2011 31.12.2012 91 91 15 14 במהלך שנת ,2012נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 51ש"ח למ"ר ל 123-ש"ח. במהלך שנת ,2012נע טווח דמי השכירות למ"ר לחודש בין 9דולר ל 28-דולר. פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים להלן פילוח של שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ,לשנים 2012ו 2011-וכן שיעור תפוסה ליום 31בדצמבר :2012 שימושים אזורים ישראל )בקירוב(* ארה"ב * 10.8 מסחר )באחוזים (% לשנת 2012 100% 90.2% ליום 31.12.2012 100% 90.2% לשנת 2011 100% 89.41% לא כולל את בניין Dבמרכז הקניות באילת אשר ביחס אליו פועלת הקבוצה לשינוי ייעוד ואשר אינו מאוכלס ,נכון למועד הדוח. פילוח מספר נכסים מניבים להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה לפי אזורים ,ליום 31בדצמבר של השנים 2012ו:2011- שימושים אזורים ישראל ארה"ב סה"כ מספר נכסים מניבים 10.9 מסחר ליום 31.12.2011 16 25 41 31.12.2012 17 26 43 פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל להלן פילוח של שיעורי התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ,לשנים 2012ו:2011- ישראל* ארה"ב * שימושים מסחר אזורים לשנה שנסתיימה ביום )באחוזים (% 31.12.2011 31.12.2012 8.00% 7.34% 8.37% 6.93% לא כולל בניין Dבנכס במרכז הקניות באילת ,אשר נכון למועד הדוח טרם החל להניב הכנסות והנכס ביהוד ,אשר עיקר שוויו נובע מזכויות בניה שטרם נוצלו ולא מתזרים מזומנים. -34הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים .11 להלן פרטים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: תקופת הכרה בהכנסה רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנת 2013 שנת 2014 שנת 2015 שנת 2016 שנת 2017ואילך סה"כ בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות שוכרים שטח נשוא מספר חוזים הכנסות ההסכמים מסתיימים מרכיבים המסתיימים קבועים )באלפי ( ח " )באלפי ש במ"ר( 30 74 82,597 5 43 81,117 5 31 79,224 11 73 76,227 48 139 256,943 53 142 194,338 39 112 147,033 278 642 329,538 469 1,256 1,247,017 בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים מספר חוזים הכנסות שטח נשוא מסתיימים מרכיבים ההסכמים קבועים המסתיימים )באלפי ש"ח( )באלפי מ"ר( 85,117 84,918 84,977 58 332,689 323,016 308,837 2,386,541 3,690,603 56 28 24 58 85 99 77 829 1,256 11 2 4 4 20 19 16 394 469 יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר המידע בגין הכנסות צפויות המפורט לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הסכמי שכירות חתומים אשר בידי קבוצת ביג נכון למועד הדוח .הערכות אלו עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות באופן שונה מהותית ,מהצפוי ,מסיבות שונות וביניהן ,בשל המשבר הכלכלי בשווקים ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. שוכרים עיקריים )מצרפי( .12 42 נכון למועד הדוח ,לקבוצה אין שוכרים עיקריים בנכסיה. נכסים בהקמה )מצרפי( .13 להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים ,2012 43 2011ו:2010- אזור פרמטרים ישראל וסרביה )מסחרי( מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח( הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי ש"ח( סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום התקופה( )מליוני ש"ח( שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )(% הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50%או יותר מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(* תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 5 4 3 61 41 60 148,982 68,234 28,522 332,665 193,534 86,732 74,747 186,976 67,000 - 220 250 49% 62% 16% 32,423 15,233 5,811 ________________________ 42 43 לעניין פרק ג' זה" ,מצרפי" או "הרמה המצרפית" ,משמעם רמת הפעילות כולה. לקבוצה נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובסרביה. -35* .14 נתון זה כולל רק את הפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בתקופה העוקבת לתקופת הדיווח ,וכן שנחתמו חוזים להשכרת 50%או יותר מסך שטחיהם .הנתון מבטא את אומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אלה )ולאו דווקא את ההכנסות בשנה העוקבת(. קרקעות )מצרפי( להלן פרטים בדבר קרקעות ,שסווגו כנדל"ן להשקעה בהקמה ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים, 44 בשנים 2012ו:2011- אזור תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2011 31.12.2012 פרמטרים ישראל הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר( 24,000 24,000 57 57 מסחר 20 20 66 66 1,600 1,485 103 103 52 52 סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( סרביה משרדים הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי אירו( סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ ,זכויות בניה בקרקעות ,לפי תוכניות מסחר מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( להלן פרטים בדבר זכויות בנייה בנכסים מניבים של החברה בישראל ,בשנים 2012ו:2011- תקופה )שנה שנסתיימה ביום( סה"כ ,זכויות בניה בנכסים מניבים שטרם נוצלו ,לפי תוכניות מאושרות ,לפי שימושים )באלפי מ"ר( )חלק החברה( .15 מסחר 31.12.2012 31.12.2011 22 21 רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( להלן פרטים אודות נכסים שנמכרו ושנרכשו ,ברמה המצרפית ,לפי אזורים ,בשנים 2011 ,2012 45 ו:2010- אזור פרמטרים תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 ישראל נכסים שנמכרו ארה"ב מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח( רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי 46 ש"ח( 1 - - 265,326 - - 14 18,741 - - 23,504 - - 47 ________________________ 44 45 46 47 לקבוצה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפתוח בישראל ובסרביה בלבד. במהלך השנים 2010עד ,2012הקבוצה רכשה נכסים בארה"ב בלבד .במהלך השנים 2010ו ,2011-הקבוצה לא מכרה נכסים בישראל ובארה"ב .במהלך שנת 2012מכרה הקבוצה נכס בישראל ,כמפורט בסעיף 31.3לדוח ,ונכס בארה"ב, כמפורט בהערת שוליים 48לדוח. הסכום כאמור מהווה 8.8%משווי הנכס .שווי המכירה נקבע בהליך BMBYולדעת החברה הנו גבוה משווי עסקה שהייתה מתבצעת מול גורם שלישי ,לא קשור ,בהליך משא ומתן רגיל. הואיל והנכסים בארה"ב נרכשו על-ידי הקבוצה במהלך החודשים מאי עד יולי ,2010הנתונים המופיעים עבור שנת 2010 הינם בגין החודשים מאי עד דצמבר .2010כמו-כן ,הנתונים המופיעים עבור שנת 2011הינם בגין החודשים מאי )מועד רכישת הנכס( – דצמבר .2011 -36- אזור נכסים שנמכרו פרמטרים 48 נכסים שנרכשו 49 מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכור בתקופה )מאוחד( )באלפי דולר( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי דולר( רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי דולר( 50 מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי דולר( 51 NOIשל נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי דולר( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 1 1,337 - - 5 75 - - )(352 - - 2 138,036 2,559 90 1 21,707 1,095 23 24 381,862 9,931 212 ________________________ 48 49 50 51 במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012מכרו ביג USAושותפיה את הנכס Victorian Walkשבמדינת קליפורניה ,ארה"ב, בתמורה לסך של כ 1,337-אלפי דולר )חלק ביג ) (USAכ 5,230-אלפי ש"ח(. יצוין ,כי בחודש אפריל ,2011התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה בהסכם לרכישת 50%מהונה המונפק של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ 136-דונם בבלגראד ,סרביה ,עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז קניות .נכון למועד הדוח ,טרם הושלם ההסכם האמור .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 19.1לדוח. הנתון אינו כולל את העלייה בשיעור ההחזקה בביג פאשן נצרת משיעור של 26.6%לשיעור אפקטיבי של .41% ה NOI -משקף את החלק היחסי בלבד החל ממועד רכישת הנכסים. -37- רשימת נכסים מהותיים .16 להלן פרטים אודות הנכסים המהותיים של הקבוצה ,לשנים 2011 ,2012ו:2010- נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור נברסקה, ארה"ב ציון מטבע הפעילות דולר שימוש עיקרי Village עלות *Pointe מקורית 86,533 )אלפי דולר( חלק 44% התאגיד האפקטיבי שטח כ41,000- ]מ"ר[ שנה שנת 2012 ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( הכנסות מדמי שווי NOI הוגן שכירות בפועל בסוף בתקופ בתקופה תקופה ה ) מאוחד( )אלפי )מאוחד )אלפי דולר( ( )אלפי דולר( דולר( 93,133 347,667 6,785 6,680 שיעור שיעור התשואה התשואה המותאם )(% )(% 7.17% 7.17% רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 3,667 דמי מודל שיעור שכירות זיהוי מעריך ההערכה התפוסה ממוצעים שמעריך השווי לתום תקופה למ"ר )שם וניסיון( השווי פעל לחודש 52 לפיו )(% )בדולר( 98% 18 Michel Mcguire 53 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 6.5%לדמי הבסיסיים. השכירות גישת היוון בקביעת שיעור ההיוון ההכנסות נלקחו בחשבון ,בין היתר: שיעור התפוסה ,מיקום, ותמהיל הנכס סוג השוכרים. מסחרי שנת 2011 341,853 שנת 2010 86,533 307,107 6,438 89,467 * 6,075 6.8% 6.8% 2,933 95.02% 18 * * * * 97% 17 שיעור היוון של 6.5%לדמי הבסיסיים. השכירות גישת היוון בקביעת שיעור ההיוון 53Michelההכנסות נלקחו בחשבון ,בין היתר: Mcguire שיעור התפוסה ,מיקום, ותמהיל הנכס סוג השוכרים. ________________________ 52 53 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. מעריך שווי מוסמך בעל תואר ראשון במתמטיקה וכלכלה ובנוסף בוגר קורסים בפיתוח ויזום נדל"ן )" .("Michel Mcguireלמעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי לקניונים ,מרכזי קניות מסחריים משרדים ועוד .לחברה אין תלות במעריך השווי. -38* הואיל והנכס נרכש בסוף חודש דצמבר ,2010לא הוצגו בטבלה הנתונים התוצאתיים .יצוין ,כי לא נערכה הערכת שווי בקשר עם הנכס לצורך רכישתו ושוויו נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון לקונה מרצון. נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור קליפורניה ארה"ב ציון מטבע הפעילות דולר שימוש עיקרי *La עלות Verne מקורית כ10,500- )אלפי דולר( חלק 39.92% התאגיד האפקטיבי שטח כ21,000- ]מ"ר[ ערך בספרים שנה בסוף תקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( שנת 2012 64,824 הכנסות מדמי שווי NOI הוגן שכירות בפועל בסוף בתקופ בתקופה ה תקופה )מאוחד( )אלפי )מאוחד )אלפי דולר( ( )אלפי דולר( דולר( 17,365 1,060 962 שיעור שיעור התשואה התשואה המותאם )(% )(% 5.54% 5.54% רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 150- דמי מודל שיעור שכירות התפוסה ממוצעים זיהוי מעריך ההערכה שמעריך השווי לתום למ"ר תקופה לחודש )שם וניסיון( השווי פעל 54 לפיו )(% )בדולר( 93% 8 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 6.5%לדמי הבסיסיים השכירות בקביעת שיעור ההיוון Michel 53גישת היוון נלקחו בחשבון ,בין היתר: ההכנסות Mcguire שיעור התפוסה ,מיקום, ותמהיל הנכס סוג השוכרים. מסחרי שנת 2011 66,924 17,515 755 581 **3.3% 5.3% 7,036 83.5% 6 שנת 2010 37,190 10,479 *836 *393 *3.75% 7.43% - 93.5 7 Michel Mcguire 53 שיעור היוון של 6.5%לדמי הבסיסיים השכירות גישת היוון בקביעת שיעור ההיוון ההכנסות נלקחו בחשבון ,בין היתר: שיעור התפוסה ,מיקום, ותמהיל הנכס סוג השוכרים. * הנכס נרכש בחודש יוני ,2010הנתונים התוצאתיים שבטבלה המתייחסים לשנת 2010משקפים את תוצאות המרכז האמור בתקופה שבין חודש יוני לחודש דצמבר.2010 , ** בשנת 2011בוצעו עבודות התאמה במרכז הקניות ,אשר השפיעו על אחוזי התפוסה ועל ההכנסות משכירות בפועל. ________________________ 54 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. -39נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור אזור התעשיה בנתניה, ישראל ציון מטבע הפעילות שקל שימוש עיקרי מסחרי עלות מקורית )אלפי ש"ח( 141,651 ערך הכנסות שווי NOI בספרים מדמי הוגן שכירות בפועל שנה בסוף בסוף בתקופה בתקופה תקופה )מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי )אלפי דולר( דולר( ש"ח( דולר( 2012 ביג פולג * * 220,412 220,412 2011 17,101 16,433 18,741 18,318 שיעור התשואה )(% 7.06% 8.31% ________________________ 55 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. שיעור התשואה המותאם )(% 7.06% 8.31% רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 40,109 7,458 דמי שיעור שכירות התפוסה ממוצעים לתום למ"ר תקופה לחודש )(% )בדולר( 100% בקרוב 100% בקרוב 108 107 זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( * מודל ההערכה שמעריך השווי פעל 55 לפיו * הנחות נוספות בבסיס ההערכה * שיעור היוון של 8%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.25%לתוספת דמי הנובעים השכירות מפדיון .בקביעת שיעור גישת ההיוון נלקחו בחשבון, ירון ספקטור 56 שיעור היתר: היוון בין ההכנסות התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף . -40חלק התאגיד האפקטיבי 50% 212,954 212,954 2010 שטח ]מ"ר[ כ 27,000- 15,373 17,605 8.27% 8.27% 22,994 100% בקרוב 102 ירון ספקטור 56 שיעור היוון של 8%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.25%לתוספת דמי הנובעים השכירות מפדיון .בקביעת שיעור גישת ההיוון נלקחו בחשבון, שיעור היתר: היוון בין ההכנסות התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס ,תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. * הואיל והנכס נמכר ב 31-בדצמבר ,2012לא הוצגו בטבלה לעיל הנתונים המאזניים .יצוין ,כי לא נערכה הערכת שווי בקשר עם הנכס לצורך מכירתו ושוויו נקבע במסגרת העסקה שבוצעה בהליך .BMBY ________________________ 56 שמאי מקרקעין מוסמך על-פי חוק שמאי המקרקעין .בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים ,בוגר שמאות מקרקעין וניהול נכסים )"ירון ספקטור"( .בעל ניסיון בביצוע הערכות שווי ,בין היתר ,לחברות :גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות ,ד .רוטשטיין ,מגדלי עסקים ,משהב ,ישראלום ,מנופים פיננסים ,בית גיל הזהב ועוד. -41פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור שדרות ההסתדרות סמוך לצומת קרית אתא, ישראל ציון מטבע הפעילות שקל ערך הכנסות בספרים שווי NOI מדמי הוגן שכירות בפועל בסוף שנה תקופה בסוף בתקופה בתקופה )מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי )אלפי דולר( דולר( דולר( ש"ח( 25,300 331,340 331,340 2012 ביג קריות 28,072 שיעור התשואה )(% 8.47% שיעור התשואה המותאם )(% 8.47% נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 24,855 מודל דמי שיעור התפוסה שכירות זיהוי מעריך ההערכה שמעריך לתום ממוצעים השווי )שם וניסיון( השווי תקופה למ"ר פעל לחודש )(% 57 לפיו )בדולר( 100% בקרוב 83 ירון ספקטור 56 58 שימוש עיקרי מסחרי עלות מקורית )אלפי ש"ח( 158,095 22,424 306,500 306,500 2011 25,394 8.29% ________________________ 57 58 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. לפרטים אודות שעבוד הנכס ראה סעיפים 27.4.1ו 27.9.1-לדוח. 8.29% 10,796 100% בקרוב 74 ירון ספקטור 56 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 8.25%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.5%לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון ו9.5%- לממוצע רווח מניהול בשלוש גישת השנים האחרונות .בקביעת נלקחו ההיוון היוון שיעור ההכנסות בחשבון ,בין היתר :שיעור התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. שיעור היוון של 8.25%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.5%לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון .בקביעת נלקחו ההיוון גישת שיעור היוון בחשבון ,בין היתר :שיעור ההכנסות התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף . -42פריט מידע שם הנכס ומאפייניו חלק התאגיד האפקטיבי 100% שטח ]מ"ר[ כ26,400 - ערך שווי הכנסות NOI בספרים מדמי הוגן שכירות בפועל בסוף שנה תקופה בסוף בתקופה בתקופה )מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי )אלפי דולר( דולר( ש"ח( דולר( 15,823 234,500 234,500 2010 18,479 שיעור התשואה )(% 7.88% שיעור התשואה המותאם )(% 7.88% נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 17,542 מודל דמי ההערכה שיעור שכירות התפוסה ממוצעים זיהוי מעריך שמעריך השווי לתום השווי למ"ר ( וניסיון שם ) תקופה פעל לחודש )(% 57 לפיו )בדולר( 100% בקרוב 68 ירון ספקטור 56 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 8.25%לדמי השכירות הבסיסיים ושל 9.5%לתוספת דמי השכירות הנובעים מפדיון .בקביעת נלקחו ההיוון גישת שיעור היוון בחשבון ,בין היתר :שיעור ההכנסות התפוסה ,מיקום ,סוג הנכס, תמהיל וכן הערכת הנכס כחלק ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. -43- נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8ב)ט( )לפי העניין( פריט מידע שם הנכס ומאפייניו אזור אזור התעשייה הישן ,בית שמש, ישראל ציון מטבע הפעילות שקל שימוש עיקרי עלות מקורית )אלפי ש"ח( מסחרי ערך הכנסות בספרים שווי NOI מדמי הוגן שכירות בפועל שנה בסוף תקופה בסוף בתקופה בתקופה )מאוחד( תקופה )מאוחד( )מאוחד( )אלפי )אלפי )אלפי )אלפי דולר( דולר( דולר( ש"ח( 172,980 172,980 2012 קניון בית 60 שמש 2011 50,410 50,410 - - - - שיעור התשואה )(% - - שיעור התשואה המותאם )(% - - רווחי שערוך )מאוחד( )אלפי דולר( 41,543 ) (1,442 מודל דמי שיעור התפוסה שכירות זיהוי מעריך ההערכה שמעריך לתום ממוצעים השווי תקופה למ"ר )שם וניסיון( השווי פעל לחודש )(% 59 לפיו )בדולר( - - 138,695 ________________________ 59 60 בגישה זו נעשה היוון ישיר של ההכנסות השנתיות הצפויות לפי שיעור ההיוון הראוי. הקניון בבית שמש נפתח לקהל הרחב במהלך הרבעון הראשון לשנת .2013אי לכך לא קיימים נתונים תוצאתיים לשנים .2010-2012 - - ירון ספקטור 56 הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור היוון של 8.5%לדמי השכירות הבסיסיים בגין דברים חוזים/זכרון חתומים ושל 9%לשטחים הפנויים/במו"מ .בקביעת נלקחו ההיוון גישת שיעור היוון בחשבון ,בין היתר :מיקום, הכנסות סוג הנכס ,תמהיל וכן כחלק הנכס הערכת ממכלול מרכזי קבוצת ביג המגלם פיזור סיכונים ויתרון בניהול משותף. ירון גישת ספקטור 56ההשוואה - -44חלק התאגיד האפקטיבי 100% שטח ]מ"ר[ כ13,900 - 2010 20,830 20,830 - - - - )(2,603 - - ירון ספקטור 56 גישת השוואה - -45- .17 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד 17.1 התאמה לדוח על המצב הכספי סך השווי ההוגן )במאוחד( של נכסי הנדל"ן של הקבוצה כמפורט בסעיף 10.2לדוח ,תואם את השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה כפי המופיע בדוח על המצב הכספי )המאוחד( של הקבוצה ,ליום 31בדצמבר .2012 17.2 התאמה לרווחי FFO להלן פרטים אודות מדד רווח ה 61,(Funds from Operations) FFO-וכן להתאמות מהרווח הנקי למדד זה לשנים 2011 ,2012ו:2012- רווח נקי לתקופה התאמות: נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטרול הפחתת עודפי עלות נטרול מסים נדחים נטרול הכנסות ממוניטין שלילי נטרול הוצאות פחת והפחתות 62 נטרול התאמות אחרות נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן להשקעה התאמות המתייחסות לחברות כלולות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני חלקן של זכיות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל Funds From Operations ) (FFOנומינאלי לפי הוראות רשות 63 ניירות ערך התאמות נוספות: הפרשי שער הוצאות מימון אינפלציוניות FFOריאלי לפי גישת ההנהלה FFOלשנה שנסתיימה ביום 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 באלפי ש"ח ,מאוחד בלתי מבוקר 272,126 91,333 277,630 )(260,782 )(203,378 )(232,795 10,572 40,826 2,770 9,003 9,279 146,107 1,756 6,422 5,533 44,105 )(61,963 921 6,913 30,414 - - )(7,065 17,541 )(3,365 )(4,702 1,560 - 98,666 70,620 31,475 )(162 22,493 120,997 )(2,276 35,868 104,212 15,274 34,953 81,702 ________________________ 61 62 63 רווח נקי ,בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל ,פחת והפחתות שונות ,הוצאות והכנסות ממיסים נדחים וכן הכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות באופיין. הנתון שניתן ביחס לשנת 2011הינו תיאום הוצאות חד פעמיות בסך של כ 5,580-אלפי ש"ח ,בגין מענק למנכ"ל החברה והפרשה בגין הליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח .הנתון שניתן בגין 2012הנו הוצאות בעבור רכישת נכסים מניבים בתקופה. יצוין ,כי FFOאינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות הרשות ניירות ערך .המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים( ,מכירות נכסים ,פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה בסעיף 17.2זה לעיל. -46- .18 נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאוד 18.1 ביג באר שבע 18.1.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג באר שבע ליום 31בדצמבר :2012 פירוט ליום 31.12.2012 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.1.2 ביג באר שבע אזור התעשייה של באר שבע ,ישראל שבעה מבנים נפרדים )רובם חד-קומתיים( בשטח בנוי כולל של כ 33,000-מ"ר ,מתוכם כ 32,400-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה .כמו-כן ,במרכז כ 1,000-מקומות חניה פתוחים המשמשים את באי המרכז וגן משחקים לילדים. מחצית מהזכויות בנכס מוחזקות ישירות על-ידי החברה ומחציתן באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום 31במרס 2003 זכויות חכירה מהוונות הרשומות במינהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( לתקופה של 49 שנים המסתיימת בשנת 2048עם אופציה להארכה ב 49-שנים נוספות הזכויות רשומות בממ"י ,מחציתן על-שם החברה ומחציתן על שם שותפות ביג כ 1,000-מ"ר 64 אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים 2011 ,2012ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 66 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( מועד הרכישה * שנת 2012 65 519,850 63,343 ) 100%בקירוב( 30,137 43,872 103 109 39,809 39,809 7.66% 7.66% 74 1,602 שנת 2011 שנת 2010 446,870 15,793 ) 100%בקירוב( 29,613 41,935 100 91 38,455 38,455 8.61% 8.61% 62 1,517 431,077 40,257 ) 100%בקירוב( 29,585 38,785 95 95 34,437 34,437 7.99% 7.99% 67 1,493 188,318 מחצית מהזכויות נרכשו ביום 22באפריל 1996והיתרה ביום 31במרס .2003יובהר כי הקבוצה יזמה את בניית מרכז הקניות ולא רכשה מרכז קניות בנוי ופועל. מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל השבחות מהותיות שנעשו בנכס. ________________________ 64 65 66 יצוין ,כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ 43,000-מ"ר אולם משיקולי תכסית כ 1,000-מ"ר ניתנים למימוש. השווי כאמור אינו כולל את השווי בגין בנין אמריקן איגל בסך 3,810אלפי ש"ח המוצג במסגרת נדל"ן להשקעה בהקמה. יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -4718.1.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ,לשנים ,2012 2011ו:2010- שנת 2012 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI 18.1.4 שנת 2011 )באלפי ש"ח( שנת 2010 34,283 2,976 6,613 43,872 32,581 2,832 6,522 41,935 29,890 3,001 5,895 38,786 4,063 4,063 39,809 39,809 3,480 3,480 38,455 38,455 4,349 4,349 34,437 34,437 שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג באר שבע. 18.1.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2013 37,161 6,613 43,774 לשנת 2014לשנת 2015לשנת 2016לשנת 2017ואילך 36,269 6,613 42,882 אלפי ש"ח 35,588 6,613 42,201 32,987 6,613 39,600 91,596 6,613 98,209 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג באר שבע ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. -4818.1.6 השבחות ושינויים מתוכננים בנכס להלן פרטים אודות השבחות ושינויים מתוכננים במרכז הקניות באר שבע: פרטים : הוספת שטחי מסחר בסך של כ 700-מ"ר המהווים תוספת חנויות למרכז מסחרי קיים מהות ההשבחה השטחים הנוספים שיתווספו )במ"ר( מצב סטטוטורי 700מ"ר כולל תקציב הקמה )באלפי ש"ח( מתוכננת יתרה )נתונים לפי 100%חלק החברה שטרם הושקעה בנכס (100% - בפועל שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים להשכרה מתוך השטחים הנוספים סטאטוס ביצוע תאריך צפוי להשלמה 18.1.7 מימון ספציפי התקבל היתר בניה 6,000אלפי ש"ח הושקעו כ 3,800 -אלפי ש"ח 100% נמצא בהליך הקמה אפריל 2013 67 בשנים 2011 ,2012ו 2010-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע .יצוין כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ,כמפורט בסעיף 18.1.8להלן. 18.1.8 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע ליום 31בדצמבר :2012 פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2012 )באלפי ש"ח( אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על-ידי החברה לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן(1) : שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה ,על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג באר שבע ,הרשומות על-שם קבוצת ביג; ) (2שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה על פירות ביג באר שבע ו(3)- שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,על תגמולי ביטוח המגיעים ו/או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" של ביג באר שבע ,והכל כמפורט בדוח הצעת המדף )לפרטים נוספים ,ראה דוח הצעת המדף שפרסמה החברה בדוח מתקן ביום 21בפברואר ) 2010אסמכתא מספר2010-01- : ,(390780המובא בדוח זה בדרך של הפניה(. 430,742 סוג שעבודים דרגה ראשונה ________________________ 67 "מימון ספציפי לנכס" משמעו ,הלוואה שנלקחה במטרה לממן רכישת נכס ,המקיימת לפחות אחד מאלה) :א( מחויבות החברה לפירעון ההלוואה מוגבלת בעיקרה לנכס או לתזרימים שינבעו מן הנכס ) ;(Non-Recourceאו )ב( הוסכם כי התזרים המופק מן הנכס ישמש תחילה לכיסוי ההלוואה. -4918.1.9 פרטים אודות הערכת השווי להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג באר שבע לשנים 2011 ,2012ו- :2010 )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 68 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 519,850 ירון ספקטור כן כן 31.12.2012 446,870 ירון ספקטור כן כן 31.12.2011 431,077 ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות היוון הכנסות היוון הכנסות פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Income (Approach שטח בר-השכרה ) Gross (Leasable Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 1+ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון רווחי ניהול לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 102 92 89 102 92 89 102 92 89 8% 8% 8% 9.25% 9.25% 9.25% 9.5% - - שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2012 ירידה של 5% )(22,990 עליה של 0.5% ירידה של0.5% עליה של 5% ירידה של 5% )(27,050 30,650 22,990 )(22,990 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. ________________________ 68 30,137 29,613 29,585 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. -50- 18.2 ביג כרמיאל 18.2.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג כרמיאל ליום 31בדצמבר :2012 פירוט ליום 31.12.2012 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.2.2 ביג כרמיאל אזור התעשייה הישן של כרמיאל ,ישראל מרכז הקניות מורכב משני מגרשים בשטח כולל של כ 67,000-מ"ר (1) :מגרש מספר 2בשטח כולל של כ 55,000-מ"ר ,עליו בנויים ארבעה מבנים מסחריים נפרדים ,חד קומתיים ,מתוכם כ 22,300-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה ובמרכזם מגרש חניה פתוח הכולל כ570- מקומות חניה; ) (2מגרש מספר 1בשטח כולל של כ 12,000-מ"ר עליו מבנה ובו ארבע קומות בשטח של 4,400מ"ר המשמשות לתעשייה עתירת ידע מעל קומת קרקע בשטח מסחרי להשכרה של כ 900-מ"ר וקומת ביניים בשטח כולל של כ 200-מ"ר ועל גג המבנה ובעורפו מגרשי חניה פתוחים הכוללים כ 150-מקומות חניה באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% 75%מהזכויות נרכשו ביום 25בדצמבר 2003והיתרה ביום 29במרס 2005 זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים המסתיימת בשנת 2047עם אופציה להארכת התקופה ל 49-שנים נוספות. נכון למועד הדוח ,רשומות בממ"י 100%מהזכויות על-שם שותפות ביג כ 2,500-מ"ר )במגרש (1 69 אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים 2011 ,2012ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 70 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( 377,060 41,930 ) 100%בקירוב( 22,797 33,509 103 103 29,746 29,746 7.89% 7.89% 65 1,389 335,130 22,686 ) 100%בקירוב( 22,619 31,738 97 103 28,125 28,125 8.42% 8.42% 68 1,371 312,444 41,444 ) 100%בקירוב( 22,574 29,252 93 192 25,378 25,378 8.12% 8.12% 77 1,395 מועד הרכישה * 174,129 75%מהזכויות נרכשו ביום 25בדצמבר 2003והיתרה ביום 29 במרס .2005 מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות שנעשו. ________________________ 69 70 יצוין ,כי בהתאם לתכנית בנין העיר זכויות הבניה הנוספות הינן כ 40,000-מ"ר אולם משיקולי תכסית כ 2,500-מ"ר ניתנים למימוש. יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -5118.2.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל ,לשנים 2011 ,2012 ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2012 הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI 18.2.4 שנת 2011 )באלפי ש"ח( שנת 2010 26,093 2,005 5,411 33,509 24,616 1,832 5,291 31,739 22,746 1,641 4,864 29,251 3,762 3,762 29,747 29,747 3,524 3,524 28,215 28,215 3,873 3,873 25,378 25,378 שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג כרמיאל. 18.2.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2013 לשנת 2014 26,871 5,411 32,282 25,869 5,411 31,280 לשנת 2016 לשנת 2015 אלפי ש"ח 21,846 23,931 5,411 5,411 27,257 29,342 לשנת 2017 ואילך 56,402 5,411 61,813 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג כרמיאל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. 18.2.6 מימון ספציפי בשנים 2011 ,2012ו 2010-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל חרף היותו משועבד להבטחת אשראי ששימש לצרכי פעילותה הכוללת של החברה. -5218.2.7 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל ליום 31בדצמבר :2012 פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2012 )באלפי ש"ח( שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת בנק הפועלים בע"מ )לפרטים נוספים ,ראה סעיף 27.4.1לדוח( כמפורט להלן (1) :זכויות שותפות ביג על-פי הסכמי החכירה שנחתמו עם ממ"י בקשר עם המרכז והמקרקעין עליהם בנוי המרכז ,לרבות זכויותיו לפיצוי ו/או לשיפוי כלפי צד שלישי בכל הקשור למקרקעין לרבות בשל הינזקם או הפקעתם של המקרקעין; ) (2זכויות שותפות ביג לקבלת כספים מאת ממ"י במקרה של ביטול הסכמי החכירה; ) (3מלוא זכויות שותפות ביג לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( תשכ"א 1961 -ו/או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( תשכ"ג 1963 -ו/או חוק מס ערך מוסף ,התשל"ו 1975 - ו/או כל דין אחר ,אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת המקרקעין (4) .זכויות שותפות ביג לקבלת כספים) ,לרבות כספים המגיעים לשותפות במקרה של הפרה ו/או ביטול החוזה( על-פי חוזי השכירות וכל הסכם נוסף ו/או תיקון לחוזי השכירות. 188,439 סוג שעבודים 18.2.8 דרגה ראשונה פרטים אודות הערכת השווי להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל לשנים 2011 ,2012ו- :2010 )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 71 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Income (Approach שטח בר-השכרה ) Gross Leasable (Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 1+ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( ________________________ 71 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 377,060 ירון ספקטור כן כן 31.12.2012 היוון הכנסות 335,130 ירון ספקטור כן כן 31.12.2011 היוון הכנסות 312,444 ירון ספקטור כן כן 31.12.2010 היוון הכנסות 22,797 22,619 22,574 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90 87 88 90 87 88 90 87 88 -53- )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון רווחי ניהול לצורך הערכת השווי )(% ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 0.5% עליה של 5% ירידה של 5% שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 8% 8% 8.25% 9.25% 9.25% 9.25% 9.5% - - שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2012 )(15,440 )(18,160 20,590 15,440 )(15,440 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. -5418.3 ביג יקנעם 18.3.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות ביג יקנעם ליום 31בדצמבר :2012 פירוט ליום 31.12.2012 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.3.2 ביג יוקנעם יקנעם ,ישראל שלושה מבנים במפלס עליון ובנוסף שטח מסחרי במפלס התחתון בשטח בנוי כולל של כ- 15,000מ"ר ,מתוכם כ 12,000-מ"ר הינם שטחים מסחריים להשכרה .כמו-כן ,במרכז כ420- מקומות חניה פתוחים בבעלות שותפות ביג וכ 180-מקומות חניה ציבוריים נוספים, המשמשים את באי המרכז באמצעות שותפות ביג )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 100% 22בפברואר 2006 זכויות חכירה מהוונות לתקופה של 49שנים המסתיימת בשנת 2055עם אופציה להארכת התקופה ל 49-שנים נוספות. נכון למועד הדוח ,רשומות בממ"י 100%מהזכויות על-שם שותפות ביג אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים 2011 ,2012ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )בש"ח( ) NOIאלפי ש"ח( NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 72 הפדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי ש"ח( מועד הרכישה 165,480 1,160 ) 100%בקירוב( 12,300 16,546 92 76 14,660 14,660 8.86% 8.86% 58 1,349 164,320 11,377 ) 100%בקירוב( 12,312 16,234 91 119 14,554 14,554 8.86% 8.86% 53 1,345 152,943 10,663 ) 100%בקירוב( 12,138 15,106 86 124 13,585 13,585 8.88% 8.88% 54 1,280 * 79,769 22בפברואר2006 , מוצג לפי עלות הקמה מקורית ,ללא הפחתת פחת או ירידת ערך ,כולל עלויות שהוונו בגין השבחות מהותיות שנעשו. ________________________ 72 יובהר ,כי הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן על בסיס מידע שהתקבל מאת השוכרים או מאת צדדים שלישיים אחרים )לפי העניין( וכי אין ביכולתה של החברה לוודא כי מידע זה אכן נכון. -5518.3.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם ,לשנים 2011 ,2012 ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - שנת 2012 הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI 18.3.4 שנת 2011 )באלפי ש"ח( 13,556 73 2,917 16,546 13,313 84 2,838 16,235 1,886 1,886 14,660 14,660 1,681 1,681 14,554 14,554 שנת 2010 12,194 263 2,649 15,106 1,521 1,521 13,585 13,585 שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות ביג יקנעם. 18.3.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם: )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2013 לשנת 2014 13,783 2,917 16,700 14,209 2,917 17,126 לשנת 2016 לשנת 2015 אלפי ש"ח 14,409 14,231 2,917 2,917 16,966 17,148 לשנת 2017 ואילך 51,346 2,917 54,263 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ביג יקנעם ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. 18.3.6 מימון ספציפי בשנים 2011 ,2012ו 2010-ונכון למועד הדוח ,לא היה קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם .יצוין כי מרכז זה משועבד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ,כמפורט בסעיף 18.3.7להלן. -5618.3.7 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם ליום 31 בדצמבר :2012 פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2012 )באלפי ש"ח( אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד על-ידי החברה לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( בשעבודים כמפורט להלן(1) : שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה ,על כל זכויות החכירה )המהוונות( מאת ממ"י ביחס לחלקה עליה בנוי ביג יקנעם ,הרשומות על-שם קבוצת ביג; ) (2שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,והמחאה יחידה על דרך השעבוד ,מדרגה ראשונה על פירות ביג יקנעם ו(3)- שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,על תגמולי ביטוח המגיעים ו/או שיגיעו לקבוצת ביג בהתאם לפוליסת ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" של ביג יקנעם. 430,742 סוג שעבודים 18.3.8 דרגה ראשונה פרטים אודות הערכת השווי להלן פרטים אודות הערכת שווי בקשר עם מרכז הקניות ביג יקנעם לשנים 2011 ,2012ו- :2010 שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 )נתונים לפי .100%חלק התאגיד בנכס (100% - 165,480 164,320 זהות מעריך השווי ירון ספקטור ירון ספקטור 152,943 הערכת שווי פנימית האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? 73 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: כן כן 31.12.2012 היוון הכנסות כן כן 31.12.2011 היוון הכנסות 31.12.2010 היוון הכנסות 12,300 12,312 12,138 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% השווי שנקבע )באלפי ש"ח( אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים ) Income (Approach שטח בר-השכרה ) Gross Leasable (Areaשנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה (%) 1+ שיעור תפוסה בשנה (%) 2+ שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר-ההשכרה לצורך הערכת שווי )(% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 1+ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה ) 2+ש"ח( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( שיעור היוון שכ"ד שנלקח לצורך הערכת השווי )(% שיעור היוון הפרשי פדיון שנלקח לצורך הערכת השווי )(% ________________________ 73 התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי. 93 92 88 93 92 88 93 92 88 8.5% 8.5% 8.5% 9.75% 9.75% 9.75% -57- ניתוח רגישות לשווי: שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר * ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 0.5% עליה של 5% ירידה של 5% שינוי בשווי )באלפי ש"ח( בשנת 2012 )(7,670 )(8,950 10,070 8,060 )(7,670 הואיל ומרכז הקניות מאוכלס בתפוסה של 100%בקרוב ,לא הוצגה בניתוח הרגישות עליה בשיעורי התפוסה. -58- 18.4 Waterfront 18.4.1 הצגת הנכס להלן פרטים אודות מרכז הקניות Waterfrontליום 31בדצמבר :2012 פירוט ליום 31.12.2012 שם הנכס: מיקום הנכס : שטחי הנכס -פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הנכס : פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: 18.4.2 Waterfront פיטסבורג ,שמדינת פנסילבניה שבארה"ב מרכז מסחרי מסוג ׂפאואר סנטר וכן מתחם ,Life Style ובו חנויות קטנות יותר .שטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ 71,000-מ"ר המשתרע על שטח של כ 360-דונם. בשרשור באמצעות ביג ) USAחברת בת( )ראה בנוסף תרשים האחזקות בסעיף 1.8לדוח( 64% 3באוקטובר 2012 זכויות בעלות זכויות הבעלות רשומות על שם חברת הנכס אין איחוד נתונים עיקריים להלן נתונים עיקריים בקשר עם מרכז הקניות Waterfrontלשנים :2012 )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - 74 שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע )(% שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( ) NOIאלפי (₪ NOIמותאם )אלפי ש"ח( שיעור תשואה בפועל )(% שיעור תשואה מותאם )(% מספר שוכרים לתום שנת דיווח בתאריך רכישת הנכס* עלות ההקמה )באלפי דולר( מועד הרכישה * שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 419,029 89% 63,228 10,686 50 9,107 36,429 2.17% 8.69% 56 - - 419,029 3באוקטובר 2012 עלות הקמתו של הנכס מהווה את עלות רכישת הנכס. ________________________ 74 יצוין ,כי הנכס Waterfrontנרכש ביום 3באוקטובר .2012לפיכך אין בידי החברה את המידע עבור השנים 2010- .2011 -5918.4.3 פילוח מבנה הכנסות ועלויות להלן נתונים בדבר הכנסות ועלויות בקשר עם מרכז הקניות ,Waterfrontלשנים ,2012 2011ו:2010- )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס (100% - 75 שנת 2012 הכנסות: מדמי שכירות -קבועות מדמי שכירות -משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול ,אחזקה ותפעול לרבות שיווק וללא העמסות מטה סה"כ עלויות: רווח: :NOI 18.4.4 שנת 2011 )באלפי ש"ח( שנת 2010 10,348 639 3,659 14,646 - - 5,537 5,537 9,107 9,109 - - שוכרים עיקריים בנכס נכון למועד הדוח ,לא קיימים שוכרים עיקריים במרכז הקניות .Waterfront 18.4.5 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם מרכז הקניות :Waterfront )נתונים לפי .100%חלק החברה בנכס - (100% מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים )אומדן(* סה"כ * לשנת 2013 לשנת 2014 48,100 3,659 51,759 46,166 3,659 49,825 לשנת 2016 לשנת 2015 אלפי ש"ח 41,959 44,589 3,659 3,659 45,618 48,248 לשנת 2017 ואילך 368,030 3,659 371,689 בהתאם למידע המצוי בידי הנהלת החברה. יצוין ,כי הערכות הקבוצה לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם ,Waterfrontהינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה נכון למועד הדוח ועל מידע המצוי בידי הנהלת החברה .הערכות אלה עשויות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות באופן שונה מהותית ,מכפי שנצפה ,מסיבות שונות וביניהן ,ביטול מוקדם ו/או הפרה של חוזי השכירות ,משבר עסקי של מי מהשוכרים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 37לדוח. 18.4.6 מימון ספציפי בשנת 2012ונכון למועד הדוח ,קיים מימון ספציפי בקשר עם מרכז הקניות ,Waterfront בהלוואה ממוסד פיננסי מסוג ,Non Recourseכמפורט בסעיף 27.4.3לדוח. ________________________ 75 ראה הערת שוליים 74לדוח. -6018.4.7 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס להלן פרטים בדבר שעבודים ומגבלות מהותיות בקשר עם מרכז הקניות Waterfrontליום 31בדצמבר :2012 פירוט הסכום המובטח על-ידי השעבוד ליום 31.12.2012 )באלפי ש"ח( שעבוד קבוע ויחיד ,מדרגה ראשונה ,של מלוא זכויות הבעלות במקרקעי הנכס; וכן שעבוד קבוע יחיד ,מדרגה ראשונה ,על פירות הנכס ובכלל זאת על תגמולי ביטוח ,ככל שיגיעו .יצוין ,כי ההלוואה המובטחת בשעבודים לעיל הינה הלוואה מסוג Non- .Recourse 303,717 סוג שעבודים 18.4.8 דרגה ראשונה פרטים אודות הערכת השווי יצוין ,כי הנכס Waterfrontנרכש ביום 3באוקטובר .2012 ,לצורך רכישת הנכס לא בוצעה הערכת שווי ואי לכך לא הוצגו פרטים אודות הערכת השווי .שוויו של הנכס נקבע במסגרת העסקה בין מוכר מרצון לבין קונה מרצון. -61.19 פעילות נוספת כאמור ,לקבוצה פעילות נוספת בסרביה ובהודו ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2012הינה בהיקף לא מהותי ,כמפורט להלן: 19.1 סרביה החברה פועלת בסרביה ,באמצעות קבוצת ביג .CEEנכון למועד הדוח ,קבוצת ביג CEEהיא בעלת הזכויות בקרקעות הממוקמות בשלושה ) (3אתרים בסרביה – בערים Novi Sadו- Sabacוברשות המקומית – Jagodinaבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר. נכון למועד הדוח ,ולאחר שנתקבל היתר לבניית הפרויקט המיועד להקמה על המקרקעין בעיר ,Novi Sadהכולל הקמת שטחי מסחר בשטח של כ 33-אלפי מ"ר ,החלה קבוצת ביג CEEבעבודות ההקמה של המרכז המסחרי האמור .בהתאם להסכמים עם קבלנים ונותני שירותים אחרים בקשר עם הקמת המרכז המסחרי האמור ,עלות הקמת המרכז המסחרי תסתכם בכ 40-מליוני אירו .במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012נפתח לקהל הרחב חלקו הראשון של המרכז המסחרי בשטח של כ 10-אלפי מ"ר .במהלך שנת 2013צפויה החברה לפתוח את חלקו האחר של המרכז המסחרי כאמור. הקרקעות בעיר Sabacוברשות המקומית Jagodinaמצויות בשלבי תכנון שונים. 76 ההערכות לעיל בדבר התקדמות ,השלמת הקמתו ואכלוסו של מרכז הקניות ,הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכותיה של החברה ועל הסכמים עם צדדים שלישיים עימם התקשרה ביג .CEEהערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה ,כתוצאה מגורמים חיצוניים שאינם בשליטת ביג ,CEEלרבות בשל אי עמידת צדדים שלישיים עימם התקשרה החברה בהסכמים וכן כתוצאה מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 37לדוח. כמו-כן ,בחודש אפריל ,2011התקשרה החברה באמצעות חברה בת בשליטתה )בסעיף זה: "החברה הבת"( בהסכם ,על תיקוניו ,לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של חברה הולנדית אשר התקשרה בהסכם מותלה לרכישת מלוא הזכויות בקרקע בת 136דונם בבלגראד ,ואשר עליה בכוונת החברה ההולנדית להקים מרכז מסחרי בשטח של כ 50-אלפי מ"ר )בסעיף זה" :ההסכם"" ,החברה ההולנדית" ו"-המקרקעין" ,בהתאמה(. כנגד הקצאת 25%מהונה המונפק של החברה ההולנדית שילמה החברה הבת סך של 7 מיליון אירו .בהתאם להוראות ההסכם מלוא מניותיה של החברה ההולנדית הופקדו בנאמנות שהוקמה לצורך העסקה )"הנאמנות"( וניהולה של החברה מתבצע על-ידי הצדדים במשותף .במועד חתימת ההסכם החברה ההולנדית הייתה רשומה כבעלים של 104דונם מתוך המקרקעין .בהתאם להוראות ההסכם ,על תיקוניו ,נקבע כי עד ליום 24במרס 2012 נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה וביניהם (1) :השלמת רכישת ואחזקת כל יתרת המקרקעין )דהיינו 32דונם הנותרים מהמקרקעין( כשהם נקיים משעבוד; ו (2)-קבלת רישיון לבנייה של מבנה מסחרי בהיקף של כ 50,000-מ"ר )בסעיף זה: ________________________ 76 יצוין ,כי במידה והקבוצה לא תגיע לשלב מתקדם בפיתוח המקרקעין ובהקמת המרכז המסחרי ב Jagodina-עד ליום 11במרס ,2014הרשות המקומית תהא רשאית להביא את הסכם החכירה לידי סיום .כאמור ,נכון למועד הדוח מצוי הפרויקט בהליכי תכנון. -62"התנאים המתלים"(. בין הצדדים הוסכם כי עם התקיימות התנאים המתלים תעביר החברה ההולנדית סך נוסף של 7מיליון אירו וזאת כנגד הקצאת 25%נוספים מהונה המונפק של החברה ההולנדית ,כך שלאחר ההקצאה האמורה יחזיקו החברה הבת והמוכר ב 50%-כל אחד מהונה המונפק של החברה ההולנדית .במסגרת הוראות ההסכם נקבע כי במידה והמוכר לא יביא לכדי התקיימות התנאים המתלים במועדים שנקבעו בהסכם ,ישיב המוכר לחברה הבת את הסכומים שהשקיעה החברה הבת בחברה ההולנדית בתוספת ריבית שנקבעה בהסכם וכן בתוספת פיצוי מוסכם בסך של 700אלפי אירו וזאת במועדים שנקבעו בהסכם .עוד הוסכם כי במידה ולא יועברו הסכומים כאמור במועדים שנקבעו ,תהא החברה הבת זכאית לדרוש מהנאמנות להעביר לידיה את מניות החברה ההולנדית וכן לדרוש מהנאמן לבצע מכירה של המקרקעין למזעור נזקיה של החברה הבת .נכון למועד הדוח ,המוכר טרם השלים את התנאים המתלים ומשכך קבוצת ביג CEEפועלת לשם העברת מלוא המניות בחברה ההולנדית המחזיקה בקרקע בבלגראד על שמה של קבוצת ביג .CEE 19.2 הודו החברה פועלת בהודו באמצעות קבוצת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות )בשיעור של כ (30.15%-במקרקעין בשטח של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 20-אלפי מ"ר בעיר Thaneשבהודו ,אשר נפתח לקהל הרחב בחודש ינואר ,2010ובקרקעות הממוקמות בשני ) (2אתרים בהודו -בערים Bangaloreו.Vadodara- נכון למועד הדוח ,פועלת ביג הודו לשינוי ייעוד הקרקע בעיר ) Bangaloreבשטח של כ40- דונם( ,באופן שמרבית הזכויות במקרקעין תיועדנה למגורים ויתרתם למסחר )יצוין ,כי אין בכוונת ביג הודו ליזום ולפתח את פרויקט המגורים בעצמה( .נכון למועד הדוח ,מתנהל משא ומתן עם קבלן להתקשרות בעסקת קומבינציה .כמו-כן ,במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2012שונתה התב"ע של המגרש בעיר Vadodaraלייעוד מגורים .ביום 18בינואר ,2012 אושרה תכנית פיתוח חדשה ,בין היתר ,ביחס למקרקעין בעיר ) Vadodaraבשטח של כ75- דונם( .חלקת המקרקעין בעיר ,Vadodaraהינה ביעוד של אזור מגורים ) Residential Zone .(R- 1בנוסף ,מחלקת פיתוח העיר המוסמכת ,מצויה בהליכים שונים להשלמת תכניות המתאר ,אשר בכפוף להשלמתם ,יינתנו לביג הודו האישורים שיאפשרו את הגשת הבקשה לקבלת היתר הבניה. ביום 25ביולי ,2012אישר דירקטוריון ביג הודו )בסעיף זה" :החברה הבת"( ,התקשרות בהסכם עקרונות בלתי מחייב עם קבלן מבצע ,שהינה חברה הודית אשר ,למיטב ידיעת החברה ,היא חברה בעלת ניסיון רב בתחום הקמת מבני מגורים ,ובפרט בעיר Bangalore )"הקבלן המבצע"( ,לפיתוח משותף של הקרקע בה מחזיקה חברת הבת בעיר Bangalore כאמור )"הקרקע" ו"-הסכם העקרונות" ,לפי העניין( .הקרקע ,אשר הינה בשטח של כ40- דונם ,מיועדת להקמת כ 115,000-מ"ר שטחי מגורים )כ 100,000-מ"ר נטו ,בניכוי שטחים ציבוריים וכו'( .להערכת חברת הבת יכלול הפרויקט כ 900-700-יחידות דיור ,לצד שטחים ציבוריים ושטחי מסחר. במסגרת הסכם העקרונות נקבע ,כי הקבלן המבצע יהא אחראי על ניהול הפרויקט ויישא בכל עלות הקמתו בתמורה ל 66%-מהכנסות הפרויקט ,וחברת הבת תהא זכאית ליתרת ההכנסות ,קרי .34%כמו-כן ,לחברה הבת תהא הגנה באופן שחלקה בהכנסות הפרויקט -63) (34%לא יפחת מסך של כ 105-מיליון ש"ח 77.לוח הזמנים הצפוי להשלמת הפרויקט מוערך בכ 4-שנים .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי של החברה מיום 25ביולי ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-194355 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לאור שיהוי מצד הקבלן המבצע ואי חתימתו על הסכם מחייב ,הודיע דירקטוריון ביג הודו לקבלן בחודש מרס 2013כי ביג הודו משהה את המשך המשא ומתן עמו ומשכך החלה במשא ומתן עם קבלן אחר )"הקבלן החדש"( אשר לקח חלק במשא ומתן הראשוני שנוהל עם מספר קבלנים ,טרם חתימת ההסכם עם הקבלן הנוכחי. יצוין ,כי אין כל ודאות כי ייחתם הסכם מחייב עם הקבלן החדש. ההערכות לעיל בדבר הפרויקט והשלמת המשא ומתן לכדי הסכם מחייב הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך ,בין היתר ,על הערכותיה של החברה. הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, בין היתר ,כתוצאה מאי הגעה להסכמות מסחריות עם הקבלן הנוסף וכן כתוצאה מהתממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 37לדוח. ________________________ 77 ההגנה בהסכם נקובה במטבע מקומי ,רופי הודי ,והסכום המצוין כאמור הינו לפי שער חליפין למועד החתימה. -64.20 תחרות 20.1 כללי שוק הנדל"ן המסחרי המניב מתאפיין בהיצע גדול של מרכזי מסחר המתחרים במרכזי הקניות של קבוצת ביג .מתחריה של קבוצת ביג הינם תאגידים וגופים פרטיים המחזיקים בשטחי מסחר להשכרה באזורים הסמוכים למרכזי הקניות של קבוצת ביג ,ובחלק מהמקרים גם קניונים המציעים חלופה לשוכרים מסוימים .במרבית המקרים הקניונים המתחרים במרכזי הקניות של הקבוצה הינם בעלי רמת פיתוח גבוהה ,מעוצבים ,ממוזגים, ממותגים ובעלי שטח רב להשכרה .יחד עם זאת ,הקניונים האמורים מותאמים לחנויות בגדלים קטנים יותר ודמי השכירות והניהול הנגבים בהם גבוהים יותר. באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה ,קיים מספר רב של יזמים מסחריים ,מקומיים ואזוריים ,חברות נדל"ן ,מוסדות פיננסיים ומשקיעים אחרים אשר מתחרים בקבוצת ביג על האפשרות לרכוש או לחכור מרכזי קניות .אחת ההשפעות של התחרות על רכישת מרכזי הקניות הינה עלייה במחירי הנכסים הנרכשים והקשחת התנאים לרכישתם. כמו-כן ,התחרות בתחום זה מופנית בעיקר לשוכרים איכותיים .השכרה לשוכר עוגן או שוכר מתחום המרכולים במרכז קניות משפיעה גם על התקשרויות עם שוכרים אחרים ,קרי על היכולת למשוך שוכרים פוטנציאליים ועל גובה דמי שכירות שניתן לגבות מהם .בארה"ב, המשבר הכלכלי וקריסתן או היחלשותן של חברות ,לרבות חברות קמעונאיות ,החריפה את התחרות על שוכרים איכותיים ,בעלי איתנות פיננסית ,בעיקר על שוכרים הנחשבים כשוכרי עוגן ,כמי שיש בכוחם למשוך תנועה למרכז הקניות. סמוך לחלק ממרכזי הקניות של קבוצת ביג לא ניתן להקים מרכזי קניות נוספים ,דבר העשוי לצמצם את החשיפה של אותם מרכזי קניות לתחרות עתידית. 20.2 התמודדות עם התחרות קבוצת ביג מתמודדת עם התחרות האזורית באמצעות הקפדה על ניהול נכון של מרכזיה תוך שימת דגש על תמהיל שוכרים נכון במרכזי הקניות ,שמירה על אופי המרכזים ומיצובם כמרכזי קניות מצליחים .בנוסף ,רוב מרכזי הקניות של קבוצת ביג נגישים לעורקי תחבורה עיקריים ומרובי תנועה ,הם מציעים חניה בשפע ,ונקודות יציאה וכניסה נוחות .עלות הבניה ועלות התחזוקה של מרכזי קניות פתוחים ,דוגמת מרכזי הקניות של קבוצת ביג ,נמוכה מעלות הבניה והתחזוקה של קניונים ועל כן במרכזי קניות פתוחים מתאפשרת השכרת שטחים גדולים וגביית דמי שכירות ודמי ניהול מהשוכרים הנמוכים מאלו המקובלים בקניונים .תקופות השכירות של רוב השוכרים הינן ארוכות ,ומרבית השוכרים הינם רשתות קמעונאיות גדולות ו/או חברות בעלות איתנות פיננסית גבוהה .קבוצת ביג ,כמדיניות, משקיעה בתחזוקה ,בשימור ובפיתוח מרכזי הקניות ,על-מנת לשמר ולחזק את מעמדה התחרותי בשוק הנדל"ן המסחרי. ביחס לפעילות הקבוצה בישראל -מרכזי הקניות של הקבוצה בישראל ממותגים תחת המותג " ,"BIGולהערכת הקבוצה ,לאור האופי המיוחד של נכסיה ,מותג זה מזוהה אצל הצרכנים כמקום קניות בעל מעמד ייחודי .מוכרות המותג משפיעה אף היא על הביקוש לשכירת שטחיה של קבוצת ביג ומעמדה התחרותי. -65ביחס לפעילות הקבוצה בארה"ב -הקבוצה מעריכה כי שיתוף הפעולה עם Kimcoמחזק את מעמדה התחרותי בארה"ב ,וזאת לאור הקשרים שפיתחה Kimcoלאורך שנות פעילותה עם מספר גדול של קמעונאים אזוריים וארציים וניסיונה הרב בשוק הנדל"ן בארה"ב .היקף הפעילות הרחב של Kimcoמאפשר לקבוצת ביג להתקשר עם השוכרים בתנאים הנהוגים כלפי ,Kimcoדבר המקנה לה יתרון תחרותי .היכרותה של Kimcoאת שוק הנדל"ן המסחרי בארה"ב יחד עם ניסיונה של החברה בתכנון ובהקמה של מרכזי קניות בהתאם לצרכי השוכרים וקהל המבקרים בהם ,מקנה לקבוצת ביג יתרון יחסי בפעילותה בארה"ב. .21 רכוש קבוע ,מקרקעין ומיתקנים 21.1 נכון למועד הדוח ,שוכרת קבוצת ביג את משרדיה ,הממוקמים באזור התעשייה בהרצליה, בשטח של כ 1,000-מ"ר )ו 20-מקומות חניה( ,מצדדים שלישיים ,על-פי הסכם שכירות מחודש ספטמבר ") 2009הסכם השכירות"( .על-פי הסכם השכירות ,תקופת השכירות הינה בת 10שנים החל מיום 1באוגוסט ") 2010תקופת השכירות"( .דמי השכירות החודשיים בגין המשרדים הינם בסכום של 54ש"ח למ"ר ברוטו במשך 5השנים הראשונות של תקופת השכירות ובסכום של 57ש"ח למ"ר ברוטו במשך 5השנים הנוספות ,בתוספת דמי שכירות חודשיים בסכום של 400ש"ח בגין כל מקום חניה והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בהתאם למנגנון כפי שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ .נוסף על דמי השכירות ,נושאת קבוצת ביג בכל ההוצאות הכרוכות בתפעול חברת ניהול המתחזקת ,מתפעלת ומנהלת את המשרדים בתוספת 15%מסך ההוצאות כדמי ניהול ובתוספת מע"מ .על-פי הסכם השכירות לקבוצת ביג שלוש אופציות לשכירת המשרדים לתקופה נוספת כוללת של כ 15-שנים. במהלך שנת 2012שילמה החברה בגין שכירת משרדיה כאמור לרבות עבור דמי ניהול ,סך של כ 1,079-אלפי ש"ח ,בתוספת מע"מ ,בהתאם להוראות הסכם השכירות. 21.2 לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של קבוצת ביג ,ראה ביאור 14לדוחות הכספיים. .22 ביטוח 22.1 לקבוצת ביג כיסוי ביטוחי כמפורט להלן: 22.1.1 במסגרת הסכמי השכירות או הסכמי הניהול ,לפי העניין ,בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות ,מוסכם כי חברת הניהול ו/או החברה תבטח את הנכסים כחלק מהוצאות הניהול בערכם המלא כנגד הסיכונים המוכרים והמקובלים הנהוגים בפוליסת אש מורחב הכוללת סיכוני אש ,התפוצצות ,רעידות אדמה ,פרעות ,שביתות ,נזק בזדון ,שיטפוןונזקי מים ,שבר זכוכית ,פריצה ,סערה ,סופה ,כלי טיס והתנגשות ,אחריות מעבידים ואחריות כלפי צד שלישי. התגמולים הנובעים מביטוח רכוש בקשר עם ביג באר שבע וביג יוקנעם ,משועבדים לטובת הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( של החברה ,והתגמולים הנובעים מביטוח בקשר עם המרכזים המשועבדים לבנקים השונים משועבדים לטובתם .לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 18.1.8ו 18.3.7-לדוח ,בהתאמה. 22.1.2 כמו-כן ,במסגרת הסכמי הניהול בהם התקשרה קבוצת ביג בקשר עם מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות ,לרבות בדבר רכישת פוליסות ,על חשבון חברת הניהול ,לביטוח הנכסים ולביטוחים אחרים בגבולות האחריות והכיסוי הביטוחי ,כמפורט בהסכמי הניהול ,ורכישת פוליסות לביטוח אחריות מסחרית כללית ,על חשבון בעלי מרכזי הקניות ,שחברת הניהול תהא אחד המוטבים בה. -66בנוסף ,נקבעו הוראות נוספות בדבר כיסוי ביטוחי למרכזי הקניות ,במסגרת הסכמי ההלוואה בהם התקשרה הקבוצה בקשר עם חלק ממרכזי הקניות בארה"ב. 22.1.3 קבוצת ביג מבטחת את העבודות הקבלניות המבוצעות על-ידי קבלני משנה מטעמה בפרויקטים אד הוק .דהיינו ,כל פרויקט המבוצע על-ידי החברה מבוטח בהתאם לערך העבודות המבוצעות ומשך ביצוען .במסגרת הפוליסה נרכש גם ביטוח אחריות כלפי צדדים שלישיים בסכום המשקף את היקף וסוג העבודה וכן ביטוח חבות מעבידים בגבול אחריות של 5,000אלפי דולר למקרה ולתקופת הביטוח. 22.2 להערכת הנהלת קבוצת ביג בהסתמך על ייעוץ שקיבלה ,קבוצת ביג אינה מצויה במצב של תת-ביטוח. .23 נכסים לא מוחשיים בישראל ,שמה של קבוצת ביג והלוגו הנושא את שמה הינם סימן מסחר רשום ,הרשום על שם החברה .כמו-כן ,בבעלות החברה סימני מסחר נוספים הרשומים בישראל .מעת לעת משנה החברה את עיצוב הסימנים המסחריים הרשומים על שמה בישראל כאמור ,ומגישה, מעת לעת ,בקשות לרישום סימני מסחר נוספים .החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר מועדי חידוש התוקף והתפוגה של סימני המסחר האמורים הרשומים על שמה ומאריכה, בהתאם לצורך ,את תוקפם של הסימנים בהם היא עושה שימוש .הוצאות החברה בגין רישום סימני המסחר האמורים וחידושם הינן בסכומים לא מהותיים .סימני המסחר הנ"ל הינם נכס לא מוחשי חשוב לקבוצת ביג המבדיל את מרכזיה המסחריים בישראל ממרכזים מסחריים אחרים .בישראל ,המוניטין אשר יצא לקבוצת ביג מזוהה עם שמה המסחרי והלוגו הנושא אותו ומושך אליו הן שוכרים והן לקוחות. כמו-כן ,כתובת אתר האינטרנט של הקבוצה ,www.bigcenters.co.il ,וכן כתובות נוספות כגון www.bigcenters.comנמצאות בבעלות החברה ורשומות על שמה במרשם שמות המתחם ) (Domain Name Registryתחת הסיומת הרשמית של ישראל ) (.ilו-ותחת הסיומות הבינלאומית ) (.eu) ,(.comו.(.asia)- -67.24 הון אנושי 24.1 להלן תיאור המבנה הארגוני של קבוצת ביג: מנכ"ל משנה למנכ"ל ואחראי תחום הכספים סמנכ"ל בינוי ע.מנכ"ל סמנכ"ל ניהול ותפעול סמנכ"ל כספים יועמ"ש מחלקת הבינוי מנהל מידע מנהלת שיווק מנהלי מרכזים חשב ביג יו.אס.אי והחברות הבנות עוזר חשב הנהלת חשבונות כמו-כן ,לקבוצת ביג ארה"ב הנהלה נפרדת ,הכוללת את נשיא ביג ארה"ב ,סגן נשיא ביג ארה"ב ,חשבת וכן עובדים אדמיניסטרטיביים נוספים .לפרטים אודות נושאי משרה בכירה בחברה ,המעניקים כאמור לקבוצת ביג ארה"ב שירותי יו"ר דירקטוריון ושירותי ניהול משרד ומטה ,ראה סעיפים 24.7ו 24.6-לדוח ,בהתאמה. 24.2 נכון למועד הדוח מעסיקה החברה 49עובדים ,כמפורט להלן: הנהלה ומטה מחלקת כספים מחלקה משפטית מחלקת שיווק מחלקת פיתוח והנדסה מנהלי ועובדי המרכזים המסחריים סה"כ 24.3 ליום 31בדצמבר 2012 ונכון למועד הדוח 9 13 1 1 7 18 49 ליום 31בדצמבר 2011 9 13 1 1 4 18 46 ליום 31בדצמבר 2010 9 12 1 1 5 16 44 הסכמי העסקה עובדי קבוצת ביג ,מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים ,בכתב ובעל-פה ,על בסיס שכר חודשי גלובלי או בתוספת שעות נוספות אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג ,אחת לשנה .תנאי ההעסקה כוללים ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות לחופשה ודמי הבראה. -68הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. בחלק מהסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה בחברה וההנהלה הבכירה ,קיימת התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות. 24.4 אימונים והדרכה קבוצת ביג מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה ,בהתאם לתפקיד העובד וצרכי הקבוצה .בין היתר ,שולחת קבוצת ביג את עובדיה המקצועיים לימי עיון ,הרצאות ותערוכות בנושאים מגוונים. 24.5 נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים על בסיס שכר חודשי גלובלי אשר נבחן על-ידי הנהלת קבוצת ביג אחת לשנה .תנאי ההעסקה כוללים ,בין היתר ,ביטוח מנהלים ,קרן השתלמות ,ביטוח אובדן כושר עבודה ,זכאות לחופשה ודמי הבראה .קבוצת ביג אף מעמידה לרשות עובדיה הבכירים רכב וטלפון סלולארי ,בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם בקבוצת ביג. הסכמי ההעסקה כאמור הינם ,בדרך כלל ,לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות. 24.6 ") Big Management USA, Inc.ביג ניהול ארה"ב"( ,חברה אשר התאגדה בארה"ב והינה בבעלות מלאה של החברה ,מעניקה לקבוצת ביג ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה, במסגרת הסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב לביג ניהול ארה"ב .נכון למועד הדוח ,ניתנים שירותים אלה לקבוצת ביג ארה"ב באמצעות מר יהודה נפתלי ,יו"ר החברה ,המכהן כיו"ר דירקטוריון ביג USAוביג ארה"ב ,מר איתן בר זאב ,מנכ"ל ודירקטור החברה ,המכהן כדירקטור ומנכ"ל בביג ,USAמר ישראל יעקבי ,המשנה למנכ"ל החברה ואחראי תחום הכספים ,המכהן כמשנה למנכ"ל ביג ,USAאחראי על תחום הכספים וכדירקטור בביג ,USAמר Stanley L. McElroyהמכהן כנשיא ביג ארה"ב ,מר Dirk Van Wykהמכהן כסגן נשיא ביג ארה"ב וכן באמצעות החשבת ומנהלת המשרד .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר ,Stanley L. McElroyראה סעיף 8.3לפרק 4לדוח. 24.7 לפרטים בדבר הסכם יעוץ שנחתם עם מר יהודה נפתלי ,יו"ר הדירקטוריון ובדבר הסכם שירותים שנחתם עם מר איתן בר-זאב ,מנכ"ל קבוצת ביג ,ראה סעיפים 8.1ו 8.2-לפרק 4 לדוח ,בהתאמה. 24.8 התחייבויותיה של קבוצת ביג בשל סיום יחסי עובד-מעביד מכוסות במלואן באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים ,קופה מרכזית לפיצויים וכן על-ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. 24.9 תיאור תוכניות תגמול לעובדים 24.9.1 לפרטים אודות תכניות התגמול לעובדים של החברה מיום 31בדצמבר 2006ומיום 16 במרס 2008ומימושים מכוחם ,ראה ביאור 23לדוחות הכספיים. -6924.9.2 ביום 27בדצמבר ,2012נושאי משרה בכירה בחברה ,אשר מחזיקים אופציות לא רשומות הניתנות למימוש למניות החברה )"האופציות"( ,הגיעו להסכמות עם גוף מוסדי ,במסגרתן סוכם כי עם מימוש מלוא האופציות על-ידם למניות רגילות של החברה ירכוש הגוף המוסדי את המניות שתנבענה מהמימוש האמור .נכון למועד הדוח ,מומשו האופציות האמורות ונרכשו על-ידי הגוף מוסדי .לפרטים נוספים ,ראה דיווחים מיידי שפרסמה החברה ביום 27 בדצמבר ) 2012אסמכתאות מספר 2012-01-322914 :ו ,(2012-01-322962-המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 24.9.3 עד למועד הדוח ,מומשו מלוא האופציות מתוך 29,500אופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31בדצמבר ,2006ומלוא האופציות מתוך 31,500אופציות שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 16במרס ,2008ל 28,528 -מניות רגילות של החברה ,באופן שנכון למועד הדוח ,לא קיימות עוד אופציות בתוקף. 24.10 להלן פרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה: 24.10.1 חוק העסקת עובדים על-ידי קבלני כוח אדם ,התשנ"ו") 1996-חוק העסקת עובדים"( - ביום 1בינואר ,2008נכנס לתוקפו סעיף 12א' לחוק העסקת עובדים ,הקובע ,כי עובדו של קבלן כוח אדם ייחשב כעובד של המעסיק בפועל שאצלו הוא מועסק ,בתום תשעה חודשי עבודה רצופים של העסקה .לפיכך ,כל עובד קבלן כח אדם ,אשר מועסק בחברה במשך תשעה חודשים החל מיום 1בינואר ,2008יהפוך לעובד החברה וזאת החל מיום 1 באוקטובר ,2008וכל תקופת עבודתו באמצעות קבלן כוח האדם תחשב כוותק לצורך צבירת זכויותיו בחברה .יצוין ,כי במקרים חריגים ניתן יהיה להאריך תקופה זו עד חמישה עשר חדשים )קרי ,בשישה חדשים נוספים( ,לאחר שיתקבל אישור לכך מידי שר התעשייה המסחר ותעסוקה .עוד יצוין ,כי על-פי החוק ,הוראות סעיף 12א' לא יחולו על עובדים של קבלן כוח אדם ,אשר מועסקים אצל מעסיק בפועל בתפקידי מחשוב .החברה סבורה ,כי אין לחוק העסקת עובדים השלכה משמעותית על עסקיה. בחודש יולי ,2011התקבל תיקון מספר 8לחוק העסקת עובדים ,אשר נכנס לתוקף בחודש ינואר ") 2012התיקון"( .התיקון אוסר על קבלת שירותי כוח אדם מקבלן כוח אדם או קבלן שירות וכן ,התקשרות עם קבלן כוח אדם או קבלן שירות ,אלא בתנאי שקבלן כאמור ,הינו בעל רישיון על-פי דין והמציא עותק של הרישיון על-פי הוא פועל .האיסור הינו איסור פלילי אשר בצידו סנקציה עונשית .החברה סבורה כי לתיקון האמור ,אין השפעה משמעותית על עסקיה. 24.10.2 צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק -ביום 1בינואר ,2008נכנס לתוקפו צו הרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק ,אשר החיל על כל המעבידים במשק את החובה לביצוע ביטוח פנסיוני לגבי כל עובד אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה ,ואשר אינו זכאי להסדר פנסיוני אחר המיטיב עימו .על-פי הוראות הצו האמור ,ממומן הביטוח הפנסיוני במשותף על-ידי העובד והמעביד ,כאשר הפרשות המעביד לרכיב פיצויי הפיטורים יבואו במקום פיצויי פיטורים בגין השכר ,הרכיבים והתקופות והשיעורים עבורם בוצעו ההפרשות .שיעורן הכולל של ההפרשות )מעביד ועובד( משכרו של העובד )עד לגובה השכר הממוצע במשק(, היה 5%ו 7.5%-בשנים 2009ו ,2010-בהתאמה והינו 10%בשנת .2011שיעורי ההפרשות עולים מדי שנה ,עד שנת ,2013בה יגיעו שיעורי ההפרשות ל ,15%-מהם 5%על חשבון העובד לתגמולים ו 10%-על חשבון המעביד )תגמולים ופיצויי פיטורים( .כעקרון ,מועד תחילת הזכאות להפרשות הפנסיוניות הינו בתום 6חודשים ממועד תחילת עבודתו של העובד אצל המעביד .יחד עם זאת ,עובדים שטרם הגעתם לעבודה בוצעו להם הפרשות -70פנסיוניות אצל מעביד אחר ,יהיו זכאים להפרשות החל מהיום הראשון לעבודתם ,כאשר הפרשות אלו יבוצעו רק לאחר 3חודשי עבודה או בתום שנת המס ,המועד המוקדם מביניהם ,רטרואקטיבית .בהיות מרבית עובדיה של החברה מבוטחים בהסדרים פנסיוניים מיטיבים החברה סבורה ,כי אין לצו השלכה מהותית על עסקיה )"צו ההרחבה מ.("2008- בחודש ספטמבר ,2011נכנס לתוקפו צו הרחבה ,חלף צו ההרחבה מ .2008-צו ההרחבה מחיל את עיקרי הוראות צו ההרחבה מ 2008-ובין היתר קובע ,כי כל עובד ,אשר מועסק או יועסק בכל מקום עבודה יהיה זכאי להיות מבוטח .במסגרת צו ההרחבה הוספה מדרגת פנסיה נוספת של 17.5%אחוזי הפרשה החל משנת ) 2014מתוכם 6%לפיצויים ו6%- לתגמולים על חשבון המעסיק ועוד 5.5%לתגמולים על חשבון העובד( )"צו ההרחבה החדש"(. להערכת החברה ,אין בצו ההרחבה החדש ,כדי להשפיע ,באופן מהותי ,על תוצאותיה הכספיות. הערכות קבוצת ביג לעיל בדבר השלכות אפשריות של חקיקה על קבוצת ביג ,הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך .מידע זה נסמך על פרסומים שונים לא רשמיים ומידע שהגיע לידי קבוצת ביג ועל נוסחם של חוקים נכון למועד הדוח .השלכות החקיקה בפועל עשויות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור ,כתוצאה מגורמים שונים ,שהעיקריים שבהם הינם קיומן של עלויות נוספות שיידרשו לצורך יישום החקיקה ,שינויים בתוכן החקיקה ,בהיקפה ו/או במועד יישומה לעומת זה הידוע לקבוצת ביג במועד הדוח ,אי אישורם של דברי החקיקה האמורים או אי אישורם במתכונת האמורה לעיל. 24.10.3 החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה ,התשע"ב") 2011 -חוק הגברת האכיפה"( -ביום 19בדצמבר ,2011פורסם חוק להגברת האכיפה ,אשר נכנס לתוקפו ביום 19ביוני ,2012 וזאת על רקע תופעה ההולכת ומתרחבת של אי ציות לחוקי העבודה כלפי כלל העובדים בכלל ועובדי הקבלן בפרט .החוק האמור נועד לאכוף באופן יעיל שכר וזכויות באמצעות התראות מנהליות והטלת עיצומים כספיים על כלל המעבידים ,הטלת אחריות אישית על מנכ"לים של חברות מפרות והטלת אחריות ישירה על מזמיני שירות בגין הפרת זכויות עובדי קבלן השירותים ,78תוך איסור מפורש על תניות שיפוי בין הקבלנים לבין מקבלי השירותים והענקת שיפוי ,ביטוח או תשלום בקשר עם עיצום כספי אשר הוטל על אדם או תאגיד. בחוק האמור התקבלו ,בין היתר ,הוראות כדלקמן (1) :הטלת עיצומים כספיים על מעבידים ,בכפוף לזכות ערר וערעור ,בשל הפרת הוראות חוקי עבודה מסוימים; ) (2הטלת אחריות ישירה )הן פלילית והן אזרחית( ,על מזמין שירות בגין הפרות של חוקי העבודה אותן ביצע קבלן השירות; ) (3דרישה ממזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים למניעת פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו וכן לקבוע בחוזה ההתקשרות עם קבלן השירות פרטים מסוימים ,כמפורט בחוק האמור; ) (4בהתקיים תנאים מסוימים ,מזמין שירות יהיה חייב בגין חובת קבלן השירות כלפי עובדיו לפי הוראות צווי הרחבה החלים עליו )לרבות בנושא דמי הבראה ,נסיעה ,פנסיה ,דמי חגים ותוספת יוקר( ובגין חובות נוספות )בין היתר ,בגין הוראות חוק העוסקות בחופשה ,שעות נוספות ,ניכוי סכומים ממשכורת העובדים ,הלנת שכר ותשלום שכר מינימום(; ) (5הטלת חובה על מזמין השירות ________________________ 78החוק מגדיר את קבלן השירות כקבלן המספק שירותים באחד התחומים הבאים :שמירה ואבטחה ,ניקיון והסעדה. -71לפקח ולעשות כל שניתן למניעת עבירות על חוקי העבודה בידי קבלן השירות כלפי עובדיו; ) (6בנסיבות מסוימות ,חבות ישירה של מזמין שירות במקרים בהם נמסרת לקבלן שירות דרישה לעיצום כספי; ) (7הטלת חובות פיקוח על מנכ"ל מזמין השירות בכל הנוגע להסכם ההתקשרות מול קבלן השירות ,אשר הפרתן עשויה לגרום ,במקרים מסוימים ,להטלת עיצומים כספיים וקנסות על המנכ"ל .נכון למועד הדוח ,החברה מעריכה ,כי אין לחוק להגברת האכיפה של דיני העבודה השלכה משמעותית על עסקיה של החברה. .25 הון חוזר 25.1 אשראי ספקים קבוצת ביג משלמת לקבלנים המבצעים את עבודות הבניה והפיתוח של מרכזי הקניות, בטווח של עד כ 60-ימים מביצוע העבודה )שוטף (60+על-פי התקדמות הקבלן בביצוע העבודות ,כפי שנקבע על-ידי מפקח מקצועי ומאושר על-ידי מחלקת הבינוי בקבוצת ביג. בנוסף ,לחברות המספקות שירותי אבטחה וניקיון למרכזי הקניות )בהיקפים לא מהותיים( משלמת קבוצת ביג בטווח של עד כ 30-ימים מביצוע העבודה )שוטף.(30+ 25.2 אשראי לקוחות בהתאם לתנאי הסכמי השכירות ,משלמים שוכרי מרכזי הקניות של קבוצת ביג עבור השירותים הניתנים להם ,חודש עד שלושה חודשים מראש .יתרת התמורה שקבוצת ביג עתידה לקבל משוכרים על-פי הסכמים נכון ליום 31בדצמבר ,2012הסתכמה ב19,443- אלפי ש"ח. נכון לתאריך המאזן לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 94,302 -אלפי ש"ח. עיקר הגרעון בהון החוזר מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין ארבע הלוואות אשר צפויות להיפרע בחודשים נובמבר ודצמבר 2013בסך כולל של כ 191,254-אלפי ש"ח לזמן קצר ,וכן מסיווג הלוואת Non-Recourseבגין הנכס Rainbowבסך של כ 70,599-אלפי ש"ח לזמן קצר ,עקב אי עמידה בתנאי ההלוואה )לפרטים נוספים ראה ביאור 21ב 4 .לדוחות הכספיים(. שלוש הלוואות בסך של 129,692אלפי ש"ח מתוך ארבע ההלוואות כאמור הועמדו כנגד הנכסים ברגבה ,בבית שמש ובקסטינה ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין ההלוואות לשווי הנכסים כאמור עומד על .51%-55%החברה מעריכה ,כי החוב ימוחזר וככל הנראה בשיעורי ריבית טובים יותר ביחס להלוואות הקיימות .נכון למועד הדוח ,לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של כ 16-מיליון ש"ח ונכסים מניבים בשווי כולל של כ 518-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם .כמו-כן ,במהלך חודש מרס 2013חילט המוסד הפיננסי אשר העמיד את ההלוואה ,בקשר עם הנכס ,Rainbowנכס זה ולפיכך אין החברה חשופה תזרימית בגין הלוואה זו .להערכת הנהלת החברה ,מחזור החוב כאמור ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג בדבר מחזור חוב ההלוואות לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של החברה באשר ליכולתה למחזר את החוב .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה ממספר גורמים ,וביניהם העמדת קשיים ו/או סירובם של המוסדות הפיננסיים למחזר את חוב ההלוואות כאמור לעיל ו/או מחזורן של ההלוואות -72בעלויות מימון שאינן נמוכות ביחס למצב הקיים נכון למועד הדוח ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. .26 השקעות החברה היא בעלת הזכויות בארבע חברות כלולות אשר באמצעותן מחזיקה החברה נכסים, כמפורט להלן: 26.1 מבוא אשדוד בע"מ )"מבוא אשדוד"( נכון למועד הדוח ,החברה מחזיקה ב 95%-מהונה המונפק של מבוא אשדוד 79,אשר הינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 17בדצמבר 2002והמחזיקה ב 72%-מהונה המונפק של שער רכבת אשדוד בע"מ )"שער רכבת"( 80,חברה שהתאגדה בישראל ביום 6ביולי .2005שער רכבת זכאית להירשם כבעלת הזכויות בחטיבת קרקע באשדוד בשטח של כ 57-דונם ,עליה בכוונת קבוצת ביג להקים פרויקט מסחר בשטח של כ 24,200-מ"ר מעל חניון תת קרקעי )בסעיף זה "המרכז המסחרי"(. ביום 12באוגוסט ,2012התקשרה החברה בעסקה מותנית שעיקרה רכישה בשלבים של 50%ממניות מבוא אשדוד .בהתאם למתווה העסקה ,בשלב הראשון ,תתקשר החברה בעסקה מותנית לרכישת 45%ממניות מבוא אשדוד ,כך שתגיע ,בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים לשיעור אחזקה של 95%במבוא אשדוד ,בתמורה לסך של כ 46-מיליוני ש"ח .בשלב השני ,תרכוש החברה את ה 5%-מהמניות הנותרות במבוא אשדוד ,וזאת לאחר חתימת חוזי שכירות ביחס ל 75%-משטחי המרכז המסחרי ,ובהתקיים אחד משני התנאים הבאים (1) :קבלת טופס 4למרכז המסחרי; או ) (2פתיחתו לקהל הרחב .ביום 14בפברואר ,2013הושלם השלב הראשון של העסקה על-ידי החברה .לפרטים נוספים ,ראה דיווח מידי מיום 14בפברואר ) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-040077 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 26.2 קניאל תעשיות אריזה בע"מ )"קניאל תעשיות"( החברה מחזיקה ב 49.5%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות 81,שהינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 16בדצמבר .1999קניאל תעשיות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקווה ,אותם בכוונת הקבוצה לפתח .נכון למועד הדוח ,קניאל תעשיות מנהלת משא ומתן להתקשרות במזכר הבנות מותנה למכירת הפעילות התעשייתית שלה לצד ג' שאינו קשור לחברה )"הרוכש"( .מזכר ההבנות מותנה ,בין היתר ,בהשלמת ביצוע בדיקת נאותות, לשביעות רצון הרוכש וזאת עד ליום 30באפריל .2013יצוין ,כי אין כל וודאות כי ההתקשרות במזכר ההבנות המותנה והעסקה למכירת הפעילות התעשייתית האמורה, בהתאמה אכן תושלמנה. ________________________ 79 80 81 נכון למועד הדוח ,ובכפוף להשלמת תנאי העסקה כמפורט בסעיף זה 5% ,מהונה המונפק של מבוא אשדוד מוחזק על- ידי צדדים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה בחברה. יתרת הונה המונפק של שער רכבת מוחזקת על-ידי שדה עוזיה מושב עובדים של העובד הציוני להתיישבות שיתופית בע"מ. אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות 49.5% .מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי א.בן ש"ך השקעות ואחזקות בע"מ )"בן ש"ך"( ,כאשר צד שלישי המכהן כיו"ר קניאל תעשיות ,מחזיק ב 1%-מהונה המונפק של קניאל תעשיות. -73- 26.3 קניאל אריזות משקה בע"מ )"קניאל אריזות"( החברה מחזיקה ב 49.5%-מהונה המונפק של קניאל אריזות 82,שהינה חברה שהתאגדה בישראל ביום 12בנובמבר .1946קניאל אריזות מחזיקה במקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא ,אותם בכוונת הקבוצה לפתח. 26.4 ") Big India Malls Private Ltd.ביג הודו"( 83 החברה מחזיקה ב 30.15%-מהונה המונפק וב 31.94%-מזכויות ההצבעה בביג הודו )באמצעות 84,(Big Global Enterpriseאשר התאגדה ביום 2בספטמבר 2004על-פי דיני הודו ,כחברה פרטית מוגבלת במניות .עיקר פעילותה של ביג הודו הינו זיהוי ,רכישה ,פיתוח, השבחה ,בנייה ,השקעה ,הפעלה ,השכרה ,ניהול ,מימון ומכירה של מרכזים מסחריים פתוחים ) (Open Mallsבהודו כמו-כן ,עוסקת ביג הודו בפיתוח ובנייה של פרויקטים למגורים ובנוסף ברכישת מקרקעין ,זיהוי ,פיתוח ,השבחה ,השקעה ,בנייה ,ניהול ,השכרת ומכירת מבני מגורים ,דירות ובתים .לפרטים אודות פעילות קבוצת ביג בהודו ,באמצעות קבוצת ביג הודו ,ראה סעיף 19.2לדוח. ________________________ 82 83 84 אפקטיבי בניכוי אחזקות צולבות 49.5% .מהונה המונפק של קניאל תעשיות מוחזק על-ידי בן ש"ך ,כאשר צד שלישי המכהן כיו"ר קניאל תעשיות ,מחזיק ב 1%-מהונה המונפק של קניאל אריזות. לפרטים אודות ההחזקות ביתר הזכויות בביג הודו ,ראה הערה ) (8בסעיף 1.8לדוח. החברה מחזיקה במלוא הונה המונפק של ,Big Global Enterpriseאשר הינה חברה שהתאגדה ביום 23במאי 2007 כחברה פרטית המאוגדת על-פי דיני מאוריציוס ,לשם החזקה במניות ביג הודו בלבד ואשר אין לה נכסים מלבד אחזקותיה במניות אלה. -74- .27 מימון 27.1 כללי קבוצת ביג מממנת את פעילותה השוטפת באמצעות המערכת הבנקאית ,הון עצמי והנפקת ניירות ערך כמפורט להלן. 27.2 להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום :31.12.2012 הלוואות לזמן ארוך מקורות בנקאיים מקורות חוץ בנקאיים סה"כ הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2012 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2012 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2012 )ב(%- סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2012 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2012 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2012 )ב(%- צמוד מדד 348,073 3.85% 3.85% 142,497 5.02% 5.02% צמוד דולרי 1,359,623 5.15% 5.15% 140,425 5.98% 5.98% צמוד לאירו ריבית משתנה איגרות חוב צמודות מדד 31,290 5.44% 5.44% - - - 178,038 3.83% 3.83% 74,271 4.02% 4.02 1,166,848 4.46% 4.28 18,512 3.77% 3.69% 3,083,872 - - 375,705 - - -75- 27.3 להלן פירוט הרכב האשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית הממוצעת בגינו ליום :31.12.2011 הלוואות לזמן ארוך מקורות בנקאיים סכום )באלפי ש"ח( ליום 31.12.2011 שיעור ריבית ממוצעת ליום 31.12.2011 )ב(%- שיעור ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2011 )ב(%- צמוד מדד 469,542 4.15% 4.15% צמוד דולרי 1,149,067 5.44% 5.44% 7,881 5.44% 5.44% צמוד אירו 6,148 6.72% 6.72% - - - 199,582 4.78% 4.78% 82,526 4.78% 4.78% 1,004,842 4.66% 4.56% 85,420 4.66% 4.56% 2,829,217 - - 191,702 - - ריבית משתנה מקורות חוץ בנקאיים סה"כ הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך שיעור ריבית סכום שיעור ריבית ממוצעת אפקטיבית ליום )באלפי ליום 31.12.2011 31.12.2011 ש"ח( ליום )ב(%- )ב(%- 31.12.2011 4.15% 4.15% 15,875 איגרות חוב צמודות מדד מתוך יתרות האשראי לעיל ,ליום 31בדצמבר ,2011סך של כ 88-מיליון ש"ח הינו אשראי מזוהה שמימן רכישה והקמה של מרכזי קניות. נכון ליום 31בדצמבר ,2011כ 9%-מיתרת האשראי של קבוצת ביג צמוד למדד ריבית הפריים .בשנת 2011ריבית הפריים נעה בין שיעור של 3.5%לשיעור של .4.75% לנתונים נוספים אודות אשראי שוטף ואודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ,ראה ביאור 19לדוחות הכספיים. -76- 27.4 מגבלות אשראי 27.4.1 במסגרת התקשרויות קבוצת ביג עם בנקים שונים ,אשר העמידו לקבוצת ביג מסגרות אשראי, התחייבה קבוצת ביג כלפי הבנקים לשעבד את נכסיה השונים ,כדלקמן: נכון למועד הדוח ,משועבדים ,לפי העניין ,לטובת בנקים שונים ,בשעבודים ספציפיים ,ראשונים בדרגה ,זכויות קבוצת ביג במקרקעין ובמרכזי הקניות בכרמיאל ,בית שמש ,רגבה ,קסטינה, קרית גת ,טבריה ,קריות ,לרבות הזכויות בקניון ביג פאשן טבריה ,מודיעין ,עפולה ,וראשון לציון .כמו-כן משועבדים בשעבודים ספציפיים ,בקשר עם המרכזים הנ"ל ,זכויות קבוצת ביג לקבלת תמורת דמי השכירות מהשוכרים השונים ,זכויות לקבלת תקבולי ביטוח ,זכויות בחשבונות הבנק וזכויות לקבלת פטור ו/או הקלה ו/או הנחה ממס ו/או לברירה אם לנצל פטור או הקלה או הנחה כאמור בין מספר נכסים של שותפות ביג והכל מכוח פקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א 1961-ו/או חוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( התשכ"ג 1963-ו/או חוק מס ערך מוסף ,התשל"ו 1975-ו/או כל דין אחר ,אשר יהא בהם להפחית את שיעור המס ו/או סכום המס בגין מכירת המקרקעין .לפרטים נוספים אודות שעבודים בקשר עם מרכז הקניות ביג כרמיאל ,ראה סעיף 18.2.7לדוח .לפרטים נוספים ראה ביאור 21ד לדוחות הכספיים. להלן פירוט אודות ההלוואה שהועמדו לקבוצה אשר להבטחתה שועבד הנכס בכרמיאל: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש"ח( מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד פירעון אחרון שותפות ביג בגין הנכס בכרמיאל 11.3.2008 185,000 12 11.3.2014 ריבית שנתית הצמדה 4.43% מדד לצרכן יתרת סכום ההלוואה באלפי ש"ח )נכון ליום (31.12.2012 188,439 27.4.1.1 לפרטים אודות אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה קבוצת ביג ראה ביאור 19ה לדוחות הכספיים .נכון למועד הדוח עומדת הקבוצה באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה. 27.4.2 בחודש נובמבר ,2010התקשרה קבוצת ביג עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ )"הבנק הבינ"ל"( ,אשר העמיד לקבוצה הלוואה בסכום כולל של 180אלפי ש"ח ,כנגד שעבוד קבוע מדרגה ראשונה לטובת הבנק הבינ"ל ,על זכויות הקבוצה במרכז הקניות ביג קריות .כמו-כן הקבוצה התחייבה כלפי הבנק כי גובה יתרת האשראי מכוח ההלוואה האמורה לא יעלה על 85%מהשווי למימוש מהיר של הנכס האמור .למועד הדוח ,עומד גובה יתרת האשראי מכוח ההלוואה האמורה על כ 72%-מהשווי למימוש מהיר של הנכס האמור. 27.4.3 להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה על-ידי הבנק הבינ"ל ותנאיה: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה החברה 17.11.2010 סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש"ח( מספר תשלומים )קרן + ריבית( ריבית שנתית 180,000 32תשלומים תלת חודשיים כל אחד בסך של 1,800ש"ח על חשבון קרן ההלוואה החל ועד 10.2.2011 מיום 10.11.2018ועוד שלושה תשלומים שנתיים שווים כל אחד בסך 40,800בצירוף ריבית והצמדה החל מיום ליום ועד 10.11.2018 .10.11.2020 3.2% הצמדה מדד המחירים לצרכן יתרת סכום ההלוואה באלפי ש"ח )נכון ליום (31.12.2012 172,440 -77להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בנברסקה ארה"ב הידוע בשם Village Pointe85ותנאיה: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה Village Pointe 86 31.12.2010 סכום ההלוואה המקורי )באלפי דולר( מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד תשלום אחרון ריבית שנתית 56,211 51 1.3.2015 5.5% הצמדה יתרת סכום ההלוואה באלפי דולר )נכון ליום (31.12.2012 אין 73,903 להלן פירוט בדבר ההלוואה שהועמדה בקשר עם הנכס בפנסילבניה ארה"ב הידוע בשם The Waterfrontותנאיה: התאגיד הלווה מועד העמדת ההלוואה Waterfront 1.10.2012 סכום ההלוואה המקורי )באלפי דולר( 81,360 מספר תשלומים )קרן + ריבית( 120 מועד תשלום אחרון ריבית שנתית הצמדה 6.10.2022 4.349% אין 87 יתרת סכום ההלוואה באלפי דולר )נכון ליום (31.12.2012 81,360 לפרטים נוספים אודות הנכסים האמורים ,ראה סעיפים 31.1.4 ,16ו 31.1.7-לדוח ,בהתאמה. לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות נוספות בהן קשורה הקבוצה ,ראה ביאור 19ה לדוחות הכספיים. 27.4.4 לפרטים אודות ניצול מסגרות האשראי על-ידי קבוצת ביג ,ראה סעיף 27.7לדוח. 27.5 מימון חוץ בנקאי נכון למועד הדוח ,כ 87%-מאשראי קבוצת ביג מבנקים ומגורמים חוץ בנקאיים בישראל צמוד למדד המחירים לצרכן ,זאת בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה ,על-מנת ליצור מתאם גבוה ככל האפשר בין הכנסות החברה בישראל שהינן בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות. 27.6 אגרות החוב שבמחזור לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ,לרבות אודות דירוגן ,ראה ביאור 19לדוחות הכספיים וסעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. 27.7 מסגרות אשראי נכון ליום 31בדצמבר ,2012עומדת מסגרת האשראי שהעמידו גורמים בנקאיים לקבוצת ביג על סך של כ 22-מליון ש"ח ,מתוכה ניצלה קבוצת ביג סך של כ 6-מליון ש"ח ,באופן שלתאריך הדוח על המצב הכספי לקבוצה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות בסך של 16מליון ש"ח. 27.8 פיקדונות משוכרים בחלק מהסכמי השכירות עם שוכרים נקבע ,כי השוכרים נדרשים להעמיד לרשות החברה פיקדון בגובה שנע בין חודש לשלושה חודשי שכירות ,בנוסף לתשלומים אחרים שהם נדרשים ________________________ 85 86 87 הנתונים בטבלה מוצגים לפי ) 73.3%חלק אפקטיבי של החברה בהלוואה כ.(44%- ההלוואה הוסבה לקבוצה במסגרת רכישת הנכס. הנתונים בטבלה מוצגים לפי ) 100%חלק אפקטיבי של החברה בהלוואה כ.(64%- -78לשלם בהתאם לתנאי השכירות. נכון ליום 31בדצמבר ,2012חלק הקבוצה ביתרת הפיקדונות של הקבוצה שהתקבלו משוכרים בהתאם לתנאי השכירות הינה 8,016אלפי ש"ח. 27.9 שעבודים 27.9.1 נכון למועד הדוח ,להבטחת התחייבויותיה של קבוצת ביג כלפי תאגידים בנקאיים בישראל, שעבדה קבוצת ביג לטובת תאגידים אלו ,בשעבוד ספציפי ,את כלל נכסיה המניבים בישראל )מלבד הנכסים ביהוד ,קרית שמונה ,פרדס חנה וקניון בית שמש( וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים )לפרטים אודות שעבודים בקשר עם הנכסים ביג כרמיאל ,ביג באר שבע וביג יקנעם ,ראה סעיפים 18.1.8 ,18.2.7ו 18.3.7-לדוח ,בהתאמה( .יצוין ,כי כנגד המרכז באילת לא קיימת הלוואה ולפיכך ניתן להסיר את השעבוד תוך זמן סביר מבקשת החברה. כמו-כן ,שעבדה קבוצת ביג את זכויותיה בנכסים בבאר שבע וביקנעם להבטחת אגרות החוב )סדרה ד'( שהנפיקה החברה בחודש פברואר ,2010על-פי דוח הצעת מדף ,לרבות הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( ,במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים ,כמפורט בסעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. 27.9.2 נכון למועד הדוח ,להבטחת התחייבויות התאגידים המחזיקים במישרין ב 22-ממרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב אשר נרכשו על-ידה ,כלפי תאגידים מוסדות פיננסיים בארה"ב בגין הלוואות שהועמדו על-ידם לתאגידים אלו ,שועבדו זכויות 88במרכזי קניות אלו בשעבוד מדרגה ראשונה )יובהר ,כי לכל הלוואה שועבדו זכויות כאמור ביחס לאותו מרכז קניות בגינו הועמדה ההלוואה ובאופן ,non-recourseפרט לנכס הידוע כ.(Vineyard village - 27.10 הלוואות בקבוצת ביג 27.10.1 בשנים 2011 ,2010ועד למועד הדוח העבירה החברה לביג ארה"ב ,בין במישרין ובין באמצעות חברות בת של החברה ,סכום כולל של כ 96-מיליון דולר באמצעות הון בסך של כ 50-מיליון דולר ובאמצעות הלוואות בסכום כולל של כ 46-מיליון דולר .ביום 26בדצמבר ,2011הומרו ההלוואות כאמור להון. .28 מיסוי לפרטים אודות חוקי המס החלים על החברה ,ראה ביאור 25לדוחות הכספיים .כמו-כן ,ביחס לחוק לשינוי נטל המס ,ראה סעיף 6.2.5לדוח. .29 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 29.1 תיאור הסיכונים הסביבתיים נכון למועד הדוח ,לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה. 29.2 השלכות מהותיות של הוראות הדין על הקבוצה קבוצת ביג ,מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן ,עשויה להימצא אחראית על-פי הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה הקיימות בכל אחת מהמדינות בהן היא פועלת .בהקשר לכך ,הקבוצה עלולה ________________________ 88 לרבות :המקרקעין וכן הזכויות במקרקעין ,המבנים והמיטלטלין הקשורים למקרקעין; הזכויות בהסכמי השכירות ודמי השכירות; הסכמי הניהול והתפעול של מרכזי הקניות; נכסים בלתי מוחשיים בקשר עם תפעול מרכזי הקניות; נכסים כספיים הקשורים למרכזי הקניות וכספים של הלווה המופקדים אצל המלווה. -79להיות אחראית ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים ,זיהומים וחומרים רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים כאמור( ,אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכו של הנכס או ערכם המצטבר של נכסי הקבוצה .יודגש ,כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות אחריות מוחלטת על מחזיקים/בעלים של נכסים )קרי ,לא נדרשת כי יהיו אחראיים או שידעו על קיומם על-מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו( .אי-פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור ,להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו ואף לגרור להליכים משפטיים. ביחס למרכזי הקניות אותם מקימה הקבוצה ,כחלק מתהליך קבלת היתר בניה לפרויקטים אלו ולעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה ,עשוי המשרד לאיכות הסביבה לדרוש ביצועו של סקר קרקע ו/או סקר זיהום מים לאיתור מזהמים )חומרים מסוכנים( ושיקום הקרקע במידת הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר ובתוצאותיו. יצוין ,כי לשינויים עתידיים בהוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על קבוצת ביג ועל כל אחד ממרכזי הקניות שלה כאמור לעיל ,עשויה להיות השפעה על מצבה התפעולי ו/או הפיננסי של הקבוצה. 29.3 אירועים או עניינים בעלי השפעה מהותית על הקבוצה להערכת החברה ולמיטב ידיעתה ,לא קיימים נכון למועד הדוח מפגעים סביבתיים שעלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של הקבוצה ,ולא קיימים נגד הקבוצה הליכים ו/או תביעות ו/או דרישות כלשהם הקשורים לאיכות הסביבה ,למעט כמפורט בסעיף 29.4 לדוח. 29.4 הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים 29.4.1 ביום 17ביולי ,2011ניתן על-ידי בית המשפט לעניינים מנהליים בנצרת ,פסק דין בעתירה מנהלית ,אשר הוגשה בשנת 2006על-ידי עיריית קריית שמונה והוועדה המקומית קריית שמונה ,אליה הצטרפה כעותרת אדריאל ישראל בע"מ )"העותרות"( ,כנגד החלטת רשות הרישוי של הוועדה המקומית גליל עליון למתן היתר בנייה למרכז המסחרי אשר הוקם על-ידי ביג-מגה אור בע"מ ,המוחזקת על-ידי החברה ועל-ידי מגה אור החזקות בע"מ בחלקים שווים )"המרכז המסחרי" ו"-ביג מגה אור" ,בהתאמה( ,בקריית שמונה )"פסק הדין"(. על-פי פסק הדין ,ביג מגה אור רשאית להפעיל מבחינה תכנונית שטחי מסחר בהיקף של 8,550 מ"ר )מתוך כ 10,500-מ"ר שטחים בנויים של המרכז המסחרי( ,בנוסף לשימור זכויות בניה נוספות של כ 25,650-מ"ר לשטחי תעשייה ו/או אחסנה ו/או מלאכה וזאת בכפוף להשלמת התנאים הבאים ,אשר צוינו בעמדת היועמ"ש (1) :ביג מגה אור תמציא אישור חתום מאת היועץ המקצועי מטעמה לפיו בוצעו במלואן הפעולות כפי שנדרשו על-ידי משרד להגנת הסביבה )במרכז המסחרי ובמפעלים סמוכים למרכז המסחרי ,אשר נתנו הסכמתם לביצוע פעולות כאמור )"המפעלים"( )"אישור היועץ"(; ) (2אישור היועץ יוצג למשרד להגנת הסביבה; ) (3ביג מגה אור תגרום להפקדת תוכנית בניין עיר מפורטת של אזור התעסוקה המרחבי המשותף לקריית שמונה ולגליל העליון בתוך חודשיים מיום מתן פסק הדין ותפעל לקידום הליכי התכנון והבנייה במטרה להביא לסיומם בתוך שלוש שנים ממועד הגשת התוכנית. בהתאם לתנאים המפורטים לעיל ,ביצעה ביג מגה אור את הפעולות כפי שנדרשו על-ידי המשרד להגנת הסביבה במרכז המסחרי ובמפעלים והציגה למשרד להגנת הסביבה אישור היועץ מטעמה על ביצוע הפעולות כאמור .כמו-כן ,הגישה ביג מגה אור תוכנית בניין עיר לוועדה -80המקומית גליל עליון ,הועדה המקומית קריית שמונה ולוועדת התכנון והבנייה במחוז צפון. כמו-כן ,השלימה ביג מגה אור את כל התנאים שנקבעו בעמדת היועמ"ש .עם השלמת התנאים כאמור ,ניתן למרכז המסחרי ,ביום 3בינואר ,2012טופס 4על-ידי הוועדה המקומית .בחודש ינואר 2012נפתח המרכז המסחרי. 29.4.2 ביום 12באוקטובר ,2011הגישה התנור תאגיד מים וביוב )"התנור"( ,כנגד הוועדה המקומית לתכנון ובניה גליל עליון ,היועץ המשפטי לממשלה ,הועדה המחוזית לתכנון ובניה צפון ומנגל סיידר הגליל )ממנה רכשה ביג מגה אור את המקרקעין עליהם הקימה את המרכז המסחרי( )בסעיף זה" :המשיבים"( ,בקשה לצו מניעה זמני :לכל פעולה שהיא של בניה ,מתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי כולו או חלקו והנפקת רישיונות עסק לעסקים מסחריים שיבקשו להתנהל במרכז ולאכלס את המרכז וזאת עד להכרעה בעתירה המנהלית אשר הוגשה על-ידה באותו מועד )במסגרתה ביקשה התנור צו מניעה קבוע משימוש מסחרי במרכז המסחרי ,ממתן רישיון אכלוס למבנה המסחרי או חלקו ,מהענקת רישיונות עסק לעסקים המסחריים שיבקשו להתנהל במרכז והבניה המסחרי ולמניעת הפרות חוק התכנון והבניה(. ביום 23באוקטובר ,2011דחה בית המשפט את הבקשה לצו המניעה הזמני אשר הוגשה, במעמד צד אחד ,בקובעו כי אין מקום להוציא צו מניעה זמני במעמד תנור בלבד וכי הבקשה, על פניה ,לוקה בשיהוי .ביום 8בנובמבר ,2011התקיים דיון בבקשה לצו מניעה זמני ,כאשר בהמלצת בית המשפט נדחתה הבקשה בהסכמת הצדדים ונקבע כי שאלת הוצאות ההליך תידון בפני המותב שידון בעתירה גופא. ביום 5בספטמבר ,2012ניתן פסק דינו של בית המשפט בעתירה גופה ,במסגרתו דחה בית המשפט את העתירה. 29.5 מדיניות הקבוצה בניהול סיכונים סביבתיים בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה ,סמנכ"ל ואחראי תחום חשבות והיועצת המשפטית ובמסגרתה נבחנים גורמי הסיכון, השפעתם האפשרית על פעילות החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם או מניעתם ,בהתאם. זאת ועוד ,בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן ,מנגנוני בקרה פנימיים בחברה ,נבחנים גורמי הסיכון הפוטנציאליים ,על-ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד הוק ,על דרך הטיפול בסיכונים אלו. מנגנוני בקרה פנימיים אלו נבנו על-ידי החברה על-מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכונים ,ובכלל זאת סיכונים סביבתיים ,ועל-מנת לאפשר תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת. 29.6 עלויות סביבתיות החלות על הקבוצה בשל ההליכים כאמור בסעיף 29.4לדוח ,שילמה ביג מגה אור כ 50-אלפי ש"ח בקשר עם ביצוע סקר ריחות והפקידה ערבות בנקאית ,בידי המשרד לאיכות הסביבה ,על סך 250אלפי ש"ח ולזאת להבטחת פעולות עתידיות ככל שידרשו בקשר עם ריחות באזור .מעבר למתואר לעיל, קבוצת ביג אינה צפויה לשאת בעלויות סביבתיות מהותיות בשנת .2013 הערכת קבוצת ביג ביחס לעלויות הסביבתיות הצפויות כמפורט לעיל ,הינה מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,אשר מתבססת על הערכותיה של החברה בכל הנוגע להליכים בקשר עם מרכז הקניות בקרית שמונה .הערכה זו עשויה שלא להתממש ,כולה או -81חלקה ,או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה ,ויכול שתושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש ,אשר אינם בשליטתה של הקבוצה .גורמים עיקריים העשויים להשפיע על התממשותה של הערכה זו או על אי התממשותה כאמור לעיל הינם החלטות הרשויות המורשות כדין ,לרבות החלטת בית המשפט. .30 מגבלות ופיקוח על פעילות קבוצת ביג 30.1 ישראל 30.1.1 פעילות קבוצת ביג בתחום הקמת הנכסים כפופה לחוק התכנון והבניה ,התשכ"ה1965- והתקנות שהותקנו על-פיו )להלן יחד" :חוק התכנון והבניה"( ,הקובעים הוראות שונות לעניין הליכי תכנון ובניה האוסרים ,בין היתר ,על בניה ללא קבלת היתר בניה מהרשויות ,כמו גם מקימים חבות )ופטור( בהיטלי השבחה בגין מימוש זכויות ,לרבות בגין מימוש זכויות בניה לא מנוצלות .עוד יצוין ,כי בהתאם לחוק התכנון והבניה ,בעת מימוש זכויות בניה ,נדרש תשלום אגרות והיטלים נוספים ,דוגמת היטלי פיתוח וביוב ,אגרות בניה ועוד .לעיתים ,נדרשת קבוצת ביג לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה .שינוי זה כרוך ,לעיתים ,בתשלום אגרות והיטלים שונים ,ובכלל זה היטל השבחה בהתאם לחוק התכנון והבניה .עוד יצוין ,כי עבירה על דיני התכנון והבניה הינה עבירה פלילית ,ובעל מקרקעין עשוי לחוב באחריות פלילית גם בשל עבירה הנעברת על-ידי מי משוכרי הנכס שבבעלותו. 30.1.2 פעילות קבוצת ביג בהשכרת מרכזי הקניות בישראל כפופה לחוק השכירות והשאילה ,תשל"א- ,1971המסדיר את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר ,לרבות הוראות בדבר שכירות משנה, חיובי המשכיר והשוכר ,תקופות השכירות ,העברת המושכר והעברת השכירות ותרופות הניתנות לצדדים בשל הפרת החוזה ביניהם. 30.1.3 פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק המקרקעין ,התשכ"ט 1969-ולתקנות שהותקנו מכוחו ,בכל הנוגע לזכויות במקרקעין ,רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים. 30.1.4 פעילות קבוצת ביג כפופה לחוק רישוי עסקים ,התשכ"ח 1968-ולתקנות שהותקנו מכוחו ,בכל הנוגע להפעלת שטחים מסחריים ,הכפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם לחוק האמור והתקנות מכוחו. 30.1.5 חלק מהקרקעות בהן מחזיקה קבוצת ביג זכויות ,הן קרקעות הנמצאות בבעלות ממשלת ישראל ,קרן קיימת לישראל או רשות הפיתוח באמצעות מנהל מקרקעי ישראל ,והן מוחכרות לקבוצת ביג בהסכם חכירה ארוך טווח .על זכויותיה של קבוצת ביג בקרקעות האמורות ,חלות הוראות חוק מנהל מקרקעי ישראל ,התש"ך ,1960-וכמו-כן הוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע ,כמקובל בחוזים עם המינהל .קבוצת ביג נושאת ועשויה לשאת בתשלומים שונים למינהל כגון דמי היתר ,דמי היוון ודמי חכירה. 30.1.6 פעילות קבוצת ביג כפופה לחקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ומס שבח ,לעניין השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקופות העולות על 25שנים ,וכן במקרה בו קבוצת ביג רוכשת נכסי נדל"ן ,לעניין התמורה המשולמת ברכישת הנכס. 30.2 מרכזי הקניות מרכזי הקניות של הקבוצה ,כפופים לדינים הקשורים לנגישות בעלי מוגבלויות למקומות ציבוריים ולאזורים מסחריים )שהעונש לאי עמידה בהם הוא קנס ו/או חשיפה לתביעה נזיקית נגד מרכז הקניות( ולרגולציה מקומית בקשר עם בטיחות ואש ושילוט .כמו-כן ,במרבית מרכזי הקניות ניתנו זכויות שימוש במקרקעין לתשתיות )כגון גז ,חשמל ומים( ובגין כניסה ויציאה -82למרכז הקניות .ביחס למרכזי הקניות בישראל ,קבוצת ביג מחייבת את לקוחותיה להפעיל את עסקיהם במסגרת השעות והימים המותרים על-פי חוק ,ואולם ,אינה אוסרת על השוכרים מלהפעיל את עסקיהם מעבר לכך ,כפוף לכך שהשוכרים ישיגו את כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים לכך על-פי כל דין. 30.3 פעילות קבוצת ביג בחו"ל כפופה לדינים ,לרבות דיני המקרקעין ודיני התכנון והבנייה ,החלים במדינות בהן פועלת קבוצת ביג. 30.4 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות החלות על החברה בקשר עם עובדיה ,ראה סעיף 24.10 לדוח. 30.5 לפרטים אודות השלכות מהותיות של הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה החלות על פעילות הקבוצה ,ראה סעיף 29.2לדוח. 30.6 לפרטים אודות הוראות הדין העיקריות בתחום המיסוי החלות על הקבוצה ,ראה ביאור 25 לדוחות הכספיים. .31 הסכמים מהותיים 31.1 להלן פרטים אודות הסכמי רכישה בהם התקשרה הקבוצה ,באמצעות קבוצת ביג ארה"ב ובשותפות עם ,Kimcoבמסגרת עסקאות רכישת מרכזי הקניות בארה"ב )מרכזי הקניות שנרכשו במסגרת העסקאות המפורטות להלן ממשיכים לפעול תחת ניהולה של חברה בבעלות מלאה של ,Kimcoלפרטים נוספים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות ,ראה סעיף 7.11לדוח(: 31.1.1 עסקת רכישה ראשונה מחודש מאי 2010 ביום 12במאי ,2010התקשרה הקבוצה ,באמצעות ביג ארה"ב ,בהסכם עם ,Kimco PLועם חברה בת נוספת של ,Kimcoאשר החזיקו ערב השלמת העסקה בזכויות בשותפות המוגבלת ") KIM-BIG JV, LPשותפות ,("KIM-BIG 1שהינה שותפות מוגבלת שהתאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור ,ארה"ב ואשר מחזיקה במלוא הזכויות בתאגידים המחזיקים במלוא הזכויות בשני מרכזי קניות בקליפורניה ,ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 32-אלפי מ"ר. בהסכם נקבע ,כי תבוצענה העברה של זכויות בשותפות KIM-BIG 1ממי שהחזיק בזכויות אלה ערב העסקה נשוא ההסכם ,לביג ארה"ב ,כך שעם השלמת העסקה על-פי ההסכם תחזקנה ביג ארה"ב ו Kimco PL-ב 49.9%-ו ,50.1%-בהתאמה ,בהון שותפות ,KIM-BIG 1והכל בתמורה לתשלום במזומן של כ 35.67-מיליון דולר )חלקה של ביג ארה"ב ,כ 17.8-מיליון דולר, מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .(USA כמו-כן בהסכם נקבע ,כי ביג ארה"ב ו Kimco PL-תהיינה שותפות מוגבלות בשותפות KIM- BIG 1ו ,("KIM-BIG JV") KIM-BIG JV GP, Inc.-חברה שהתאגדה במדינת דלוור, ארה"ב ושהינה חברה בבעלות מלאה של ,Kimco PLתשמש כשותף הכללי של שותפות KIM- .BIG 1 בהסכם נקבע ,כי Kimco PLתשפה את ביג ארה"ב ותפטור אותה מאחריות בגין מלוא העלויות ,ההוצאות והנזקים ,שתישא בהם כתוצאה מטענות של צדדים שלישיים כלפי הבעלים של מרכזי הקניות נשוא העסקה ,לגבי אירועים שהתרחשו לפני מועד ההשלמה שלהעסקה על- פי ההסכם וכן בקשר עם עניינים המפורטים בהסכם .סכום השיפוי הוגבל לטווח שנקבע בין הצדדים. עם השלמת העסקה על-פי ההסכם ,נכנס לתוקף הסכם שותפות ,שנחתם על-ידי ביג ארה"ב יחד -83עם השותפות האחרות בשותפות .KIM-BIG 1לפרטים אודות הסכם השותפות ,ראה סעיף 32.2.1לדוח. בגין שני מרכזי הקניות המוחזקים על-ידי שותפות KIM-BIG 1כאמור ,העמידו תאגידים בנקאיים בארה"ב לתאגידים המחזיקים במישרין במרכזי קניות אלה הלוואות בסך כולל של 33.5מיליון דולר ,המהוות 50%משווי הנכסים משכנתא )הלוואות ,non-recourseשהועמדו בעבור כל נכס בנפרד ,המובטחות בשעבוד הנכסים(. 31.1.2 עסקת רכישה שנייה מחודש יוני 2010 ביום 10ביוני ,2010התקשרה ") KIM-BIG II JV, LPשותפות ,("KIM-BIG 2שותפות מוגבלת אשר התאגדה בהתאם לדין מדינת דלוור ,ארה"ב ,ואשר אחזקות השותפים המוגבלים בה הינן כמפורט להלן (1) :ביג ארה"ב 49.9% -מהזכויות; )KRC-BIG Retail, Inc. (2 )" ,("KRC-BIGחברה בבעלות מלאה של 33.3% - Kimcoמהזכויות; ו (3)-קונסורציום משקיעים 16.8% -מהזכויות -בהסכם לרכישת מלוא הזכויות בתאגידים הקשורים לKimco- המחזיקים חמישה-עשר ) (15מרכזי קניות בקליפורניה ,נבאדה ,וושינגטון ,אורגון ומרילנד בארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 240-אלפי מ"ר 89.ערב ביצוע הרכישה החזיקה ,Kimco באמצעות תאגידים קשורים שלה ,בזכויות מיעוט בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו. התמורה שנקבעה בהסכם בגין הנכסים נשוא ההסכם הינה 422מיליון דולר )"התמורה"(. בהסכם נקבע ,כי שותפות KIM-BIG 2תשלם בגין הנכסים את סכום התמורה בניכוי סכום הקרן שטרם סולקה של הלוואות משכנתא )הלוואות ,non-recourseשהועמדו בעבור כל נכס בנפרד ,המובטחות בשעבוד הנכסים( בסך של כ 385-מיליון דולר במועד השלמת העסקה, שהעמידו בנקים שונים בגין מרכזי הקניות ,ואשר יומחו לשותפות .KIM-BIG 2היינו ,סך התמורה שתשלם שותפות KIM-BIG 2בגין הנכסים האמורים יהא 37מיליון דולר )חלקה של ביג ארה"ב כ 18.5-מיליון דולר ,מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .(USA בהסכם נקבע ,כי סכום האחריות המרבי שיישאו בו מוכרות הנכסים והסכום המרבי שישפו בו מוכרות הנכסים את שותפות ,KIM-BIG 2בהתאם לתנאי ההסכם ,לא יעלה על סכום שהוגבל בין הצדדים. במהלך החודשים יוני ואוקטובר 2010הושלמה עסקת הרכישה האמורה וביג ארה"ב שילמה סכום נוסף בסך של 1.5מיליון דולר בגין הוצאות נלוות לעסקה והשלמתה וכן הפקידה עתודה כספית בסך של כ 2-מיליון דולר להבטחת תשלומי ריבית ,מסים וכיו"ב לתקופה הקרובה. לפרטים אודות הסכם שותפות ,KIM-BIG 2ראה סעיף 32.2.2לדוח. 31.1.3 עסקת רכישה שלישית מחודש יולי 2010 ביום 26ביולי ,2010רכשה שותפות ,BIG-KIMעל-פי הסכם שנחתם באותו מועד ,באמצעות תאגידים המוחזקים על-ידה )להלן יחד בסעיף זה" :שותפות ,("KIM-BIGאת זכויותיה של ,("PK") PK Sale LLCאשר למיטב ידיעת החברה ,הינו תאגיד מוחזק של ,Kimcoבחמישה מרכזי קניות בקליפורניה ונבאדה ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 54-אלפי מ"ר ,ותמחה את ________________________ 89 הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות ,למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג ,ground leaseאשר על-פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג ,הינן זכויות חכירה לזמן ארוך. -84זכויותיה והתחייבויותיה על-פי הסכמי שכירות עם שוכרים במרכזי הקניות לרוכשות לשותפות 90.KIM-BIGהתמורה שנקבעה בהסכם בגין מרכזי הקניות הינה כ 30-מיליון דולר ,ממנה יקוזז סכום בסך של כ 625-אלפי דולר בגין תשלומים ש PK-לא תשלם עד מועד השלמה העסקה בקשר עם עבודות בניה עבור שוכרים במרכזי הקניות .חלקה של ביג ארה"ב בתמורה ששולמה בגין מרכזי הקניות ,כ 15-מיליון דולר ,מומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שהעמידה החברה לביג .USAערב ביצוע הרכישה החזיקה ,Kimcoבאמצעות תאגידים קשורים שלה, בזכויות מיעוט בתאגידים שהחזיקו במרכזי הקניות שנרכשו במסגרת עסקה זו. לפרטים אודות הסכם שותפות ,BIG-KIM 1ראה סעיף 32.2.1לדוח. 31.1.4 בחודש דצמבר ,2010רכשה ביג ארה"ב כ 55%-מהזכויות )אפקטיבית( במרכז הקניות הפתוח המניב Village Pointeבנברסקה ,ארה"ב ,בשטח מסחרי כולל של כ 41-אלפי מ"ר 91.יתר הזכויות במרכז הקניות מוחזקות בידי בעל הקרקע )כ (25%-ובידי חברת הניהול של מרכז הקניות )כ (20%-אשר ממשיכה לנהלו לאחר השלמת עסקת הרכישה 92.מחיר הרכישה הכולל של מרכז הקניות הינו כ 65-מיליון דולר )"מחיר הרכישה"( .הוסכם ,כי הואיל ובמועד הרכישה טרם נפרעה הלוואה בגין מרכז הקניות בסך של כ 77-מיליון דולר ,אשר חלקה היחסי ,כ42.5- מיליון דולר ,יומחה לביג ארה"ב ,הסכום ששילמה ביג ארה"ב בגין מרכז הקניות הינו מחיר הרכישה בניכוי חלקה היחסי בסכום ההלוואה כאמור ,היינו סך של כ 22.5-מיליון דולר )שימומן באמצעות הזרמת הון והלוואה שתעמיד החברה לביג .(USAלפרטים נוספים אודות מרכז הקניות ,Village Pointeראה סעיף 16לדוח. 31.1.5 עסקת רכישה מחודש דצמבר 2010 ביום 2בינואר ,2011השלימה חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה )בסעיף זה להלן" :חברת הבת"( ,עסקה לרכישת מלוא הזכויות במרכז הקניות הפתוח Shops at ,Vineyard Villageבארה"ב .המרכז ממוקם בעיר ,Eulessטקסס )בין הערים דאלאס וFort - ,(Worthהשטח המסחרי הכולל הנרכש במרכז הינו כ 19,370-מ"ר 93,שיעור התפוסה במרכז הינו 98.8%ודמי השכירות שהסתכמו למרכז בגין שנת 2011הינם כ 3-מליוני דולר .במרכז מצויים מספר שוכרי עוגן ,ביניהםDollar Tree, Party Staples, Petsmart, Marshall's, : .City, CompUSA, Bed Bath & Beyond, Rossחברת 94Pine Treeתנהל את המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים .מחיר הרכישה הכולל של המרכז הסתכם בכ 35.5-מליוני דולר. חברת הבת העבירה למוכרת הון בסך 12.5מליוני דולר )כולל סכום הפיקדון אותו העבירה לנאמן בעת חתימת ההסכם להבטחת רצינותה( ,כמו-כן 23מליוני דולר נוספים הועמדו על-ידי מוסד בנקאי בארה"ב .ההוצאות הנלוות לעסקה )לרבות הוצאות משפטיות( הסתכמו בסך של עד כ 250-אלפי דולר. ________________________ 90 91 92 93 94 הזכויות שנרכשו במסגרת ההסכם הינן זכויות בעלות במרכזי הקניות ,למעט חלק מאחד ממרכזי הקניות שהינן מסוג ,ground leaseאשר על-פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים של קבוצת ביג ,הינן זכויות חכירה לזמן ארוך. המתחם מרכז הקניות מצויים כ 14-אלפי מ"ר נוספים ,במבנים המצויים בבעלות השוכרים ואחרים ואשר אינם עומדים למכירה. למיטב ידיעת החברה ,חברה ניהול האמורה מחזיקה מעל 30נכסים בארה"ב ,הכוללים כ 1.8-מיליון מ"ר מסחר. במתחם מרכז מצויות מספר חנויות נוספות במבנים המצויים בבעלות החנויות או על-ידי אחרים ואינן כלולות בשטחים המשויכים לקבוצה. למיטב ידיעת החברה Pine Tree ,עוסקת בפיתוח ,רכישה וניהול של מרכזי קניות .מאז הקמתה בשנת ,1995עסקה החברה בפיתוח וברכישת מעל 50מרכזי קניות בשטח מסחר מצטבר של מעל 400,000מ"ר. -8531.1.6 עסקת רכישה נוספת מחודש מאי 2011 ביום 5בינואר ,2011חברת בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה )בסעיף זה להלן: "חברת הבת"( חתמה באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת Kimco Realty ) Corporation95להלן" :המיזם המשותף" ו ,"Kimco"-בהתאמה( על הסכם לרכישת מלוא הזכויות במרכז מסחרי פתוח מניב בלונג איילנד ,שבמדינת ניו-יורק ,ארה"ב )להלן" :המרכז" ו"-העסקה" ,בהתאמה( ,כאשר בהתאם להסכם Kimcoתנהל את המרכז תמורת דמי ניהול מקובלים. ביום 19במאי ,2011השלימה חברת הבת את עסקת רכישת 49.9%מסך כל הזכויות במרכז )היתרה ) (50.1%נרכשה על-ידי חברת .(Kimcoשם המרכז הינו ,Independence Plazaשטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ 26,000-מ"ר ושיעור התפוסה בו ,נכון למועד הדוח ,הינו כ- ,88.5%המאוכלסים על-ידי כ 25-שוכרים ,ביניהם שוכרי עוגן כגון Home ,King Kulen Depotו ,Old Navy-אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 3-30שנים. מחיר הרכישה הכולל של המרכז הסתכם כ 43.5-מליוני דולר .בגין המרכז עומדת הלוואה עומדת בסך מצטבר של כ 34-מליוני דולר )"החוב"( ,שתוסב על-שם המיזם המשותף .לפיכך, הזרמת ההון שנדרשה מהמיזם המשותף עמדה על סך של כ 9.5-מליוני דולר )לא כולל עלויות נלוות( ,ונכון למועד הדוח חברת הבת העמידה סך של כ 4.75-מליוני דולר )מחצית הסכום(, סכום ששולם באמצעות הזרמת הון לחברת הבת .הוצאותיה הנלוות של חברת הבת בקשר לעסקה -הוצאות משפטיות ,הוצאות תיווך ,רישומי זכויות ,הסבת ההלוואה הקיימת ,עמלות נלוות אחרות ועוד ,הסתכמו בכ 600-אלפי דולר .כן הפקידה חברת הבת עתודות כספיות בסכום מצטבר של כ 500-אלפי דולר אצל הבנק והמיזם המשותף )להבטחת תשלומים עתידיים(. 31.1.7 עסקת רכישה מחודש אוקטובר 2012 ביום 3באוקטובר ,2012השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )בסעיף זה :חברת הבת"( ,עסקה לרכישת 80%מהזכויות במרכז המסחרי The Waterfront בעיר פיטסבורג ,שבמדינת פנסילבניה ,ארה"ב )"בסעיף זה :המרכז המסחרי"( .יתרת הזכויות במרכז המסחרי נרכשו על-ידי 96,M&J Wilkowשאף תנהל את המרכז המסחרי לאחר רכישתו )החברה ו M&J Wilkow-יקראו להלן ביחד" :הרוכשים"( .השטח הכולל של המרכזי המסחרי הינו כ 71,000-מ"ר מסחרי בנוי ,המשתרע על שטח של כ 360-דונם 97.שיעור התפוסה במרכז המסחרי הינו כ ,89%-והוא מאוכלס על-ידי כ 60-שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 20-3שנים .שוכרי העוגן המרכזיים במרכז המסחרי כוללים אתOld : Bed Bath and ,Office Depot ,Petco ,Michaels ,Best Buy ,Dicks ,DSW ,Navy .Marshalls ,TJ Maxx ,Beyond מחיר הרכישה הכולל של המרכז המסחרי הסתכם לסך של כ 112.2-מיליון דולר .העסקה בוצעה באמצעות מימון בסך של כ 81.3-מיליון דולר ארה"ב )כ 72.5%-משווי הנכס( ,בשיעור ריבית של כ 4.35%-ל 10-שנים )כאשר ב 5-השנים הראשונות תשולם ריבית בלבד; החזר קרן מחושב על פני 30שנה( ,כך שההון הכולל שהזרימה חברת הבת למוכר הינו כ 24.7-מיליון דולר. ________________________ 95 96 97 REITאמריקאי מוביל המחזיק ומנהל כ 1,460-נכסי נדל"ן בתחום הקמעונאות ברחבי ארה"ב ,מקסיקו ,מרכז ודרום אמריקה. יחד עם משקיעים מטעמה .למיטב ידיעת החברה M&J Wilkow ,הינה חברה המנהלת פורטפוליו הכולל 15מרכזי קניות ו 12-בנייני משרדים בארה"ב )בשווי כולל של כ 825-מיליון דולר( ,ומחזיקה בזכויות בנכסים עצמאית ועבור אחרים. המרכז המסחרי מהווה חלק ממתחם הכולל שטחי מסחר נוספים )חנויות בודדות( ,מגורים ,משרדים ומלונאות ,ומתפרס על פני למעלה מ 1,070-דונם. -86הוצאותיה הנלוות של חברת הבת בקשר לעסקה -הוצאות משפטיות ,הוצאות תיווך ,רישומי זכויות ,עלויות בהשגת מימון ,ביטוחים ,השתתפות בהשקעות ושיפורים בחנויות השוכרים, עמלות נלוות אחרות ועוד ,הסתכמו בכ 3.3-מיליון דולר .כן ביצעו הצדדים התאמות לפיהן שיפתה החברה הבת את המוכר בתשלומי המיסים העתידיים ששילם עד שנת 2013בסך של כ- 1.6מיליון דולר ,והפקידה עתודות כספיות בסכום מצטבר של כ 2.4-אלפי דולר בבנק והמיזם המשותף )להבטחת תשלומים עתידיים(. לפרטים נוספים ,ראה דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 12ביוני ) 2012אסמכתא מספר: ,(2012-01-154569ביום 12באוגוסט )אסמכתא מספר (2012-01-207312 :וביום 3באוקטובר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-247941 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 31.1.8 עסקת רכישה מחודש נובמבר 2012 ביום 25בנובמבר ,2012השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )"בסעיף זה :חברת הבת"( ,עסקה לרכישתם של 50%מהזכויות בשני מתחמים מסחריים צמודים – Airport Centerו ,Campus View-המהווים חלק ממרכז מסחרי גדול ממדים בשם ,Jordan Landingבעיר West Jordanשהינה פרבר של Salt Lake Cityשבמדינת יוטה, ארה"ב )בסעיף זה שני המתחמים הנרכשים יחדיו יקראו להלן" :המרכז המסחרי"( .הזכויות במרכז המסחרי נרכשו מ 98,Foursquare Properties Inc.-שהחזיקה במלוא הזכויות במרכז המסחרי ומחזיקה לאחר הרכישה ב 50%-מהזכויות ,לצד החברה הבת ,ותמשיך לנהלו .השטח הכולל של המרכזי המסחרי הינו כ 20,000-מ"ר מסחרי בנוי .שיעור התפוסה במרכז המסחרי הינו כ ,98%-והוא מאוכלס על-ידי כ 40-שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 15-5שנים .שוכרי העוגן המרכזיים במרכז המסחרי כוללים אתSport : .Petsmart ,Michaels ,Best Buy ,Chalet מחיר הרכישה הכולל של המרכז המסחרי הסתכם לסך של כ 24.9-מיליון דולר 99.בנוסף, שילמה החברה הבת סך של 0.9מיליון דולר בגין 50%מהזכויות בשתי חלקות קרקע ,לא מפותחות ,בשטח המקרקעין עליו בנוי המרכז המסחרי )"החלקות"( .העסקה בוצעה באמצעות מימון ממוסד פיננסי בסך של כ 21.2-מיליון דולר )שהינם כ 82%-משווי מחצית הזכויות במרכז המסחרי והחלקות יחדיו( ,בשיעור ריבית של כ 4.75%-לתקופה בת עשר שנים )מועד הפרעון המקורי של ההלוואה היה אמור לחול בעוד כשלוש שנים והוארך ,במסגרת העסקה ,לעשר שנים; החזר הקרן מחושב על פני 30שנה( ,כך שההון הכולל שהזרימה החברה הבת למוכר הינו כ 4.6-מליון דולר. הוצאותיה הנלוות של חברת הבת בקשר לעסקה -הוצאות בקשר להארכת המימון )לרבות שמאות ,שיפוי הוצאות משפטיות וכו'( ,הוצאות בגין רישומי בעלות ,ביטוחים ,העברת זכויות וכן עלויות משפטיות ועוד ,הסתכמו בכ 0.3-מיליון דולר .כמו-כן ,העבירה חברת הבת למוכר סכום נוסף של כ 0.5-מיליון דולר ,כהתאמת מחיר בגין :מזומן קיים ברמת חברות הנכס הנרכשות ,כספים שמגיעים לחברות הנכס ומקדמות ששולמו על-ידי ,וכן שכ"ד שהתקבל מהמועד בו נקבע מחיר הסגירה ליום 31באוקטובר .2012 ________________________ 98 99 למיטב ידיעת החברה Foursquare Properties Inc. ,הינה חברה אמריקאית בעלת נסיון רב בייזום ובניהול מרכזי קניות בארה"ב. חברת הבת התחייבה לשלם למוכר סך נוסף המגלם תשואה של ,7.25%על חלקה ב NOI-שינבע מהשכרת השטחים הריקים במרכז המסחרי ) ,(2%במידה וההשכרות יבוצעו במהלך שנתיים ממועד השלמת העסקה. -87לפרטים נוספים ,ראה דיווחים מיידים שפרסמה החברה ביום 19ביוני ) 2012אסמכתא מספר: ,(2012-01-160986ביום 28באוקטובר )אסמכתא מספר (2012-01-264648 :וביום 25בנובמבר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-288000 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 31.2 ביום 23בפברואר ,2012הושלם הסכם אשר נחתם בין החברה ו-ביג USAלבין מגדל ,ביום 16 בפברואר ,2012במסגרתו הוקצו למגדל ,מניות המהוות לאחר הקצאתן כאמור 20%ממניות ביג ,USAאשר הינה חברה בת של החברה ,אשר החזיקה )בעקיפין( ,נכון למועד חתימת ההסכם ,בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )"הנכסים המניבים"( וזאת, בתמורה לסך של 30,000אלפי דולר )המשקף לביג USAשווי של 120,000אלפי דולר ,לפני הכסף( )"התמורה"( ובכפוף למנגנון התאמת תמורה ,כמפורט להלן )בסעיף זה" :ההסכם"(. במסגרת ההסכם נקבע ,כי ככל שחלקה של ביג USAבסך ה NOI-השנתי בפועל ,לשנת ,2012 כפי שינבע מהנכסים המניבים ,יעלה על סך של 28.5מיליון דולר ויגיע עד יגיע לסך של 29.1 מיליון דולר ,תשלם מגדל לחברה תוספת פרמיה ) ,(additional paid-in capitalביחס ישר עד לתקרה של 29.1מיליון דולר )אשר תשקף לביג USAשווי של 129,000אלפי דולר ,לפני הכסף(. בהתאם לתוצאות הכספיות של ביג USAלשנת 2012צפויה החברה לקבל את מלוא תוספת הפרמיה האמורה. בין יתר ההוראות אשר נקבעו בהסכם ,נכללות ההוראות הבאות ,ביחס לניהול ביג (1) :USA כל עוד תחזיק מגדל ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של ביג ,USAיכהנו בדירקטוריון ביג USAארבעה דירקטורים מטעם החברה ,ודירקטור אחד מטעם מגדל ,כאשר זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם לאחוזי האחזקה במניות; ) (2כל עוד מי מהצדדים מחזיק ב- 11.5%או יותר מהונה המונפק של ביג ,USAתידרש הסכמתו בין היתר ,לקבלת החלטות מהותיות בנוגע לפעילותה )החלטה על כניסה לתחום פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נכסי נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים בצפון אמריקה ,שינוי בתקנון ביג USA הפוגע באופן בלתי פרופורציונאלי במי מבעלי המניות בביג .(USAבמקרה בו תקבל החברה החלטה מהותית בנוגע לפעילות ביג USAכאמור ,ללא הסכמת מגדל ,תהא למגדל הזכות להפעיל מנגנון "היפרדות" ,על-פיו לחברה תהיה האופציה להחליט על רכישת מניות מגדל ,או על ביצוע חלוקת נכסים בעין .בנוסף ,במקרים מסוימים ,תשמר למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור; ) (3כמו-כן ,נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות )בפרט ,על בעלי מניות המיעוט( במקרים של העברת ו/או הקצאת מניות בביג .USA 31.3 ביום 6בנובמבר ,2012התקשרה שותפות ביג בהסכם עם נצבא ,שותפתה במרכז המסחרי "ביג נצבא פולג" ,בנתניה )בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( ,על-פיו הציעה שותפות ביג לנצבא ,בהצעה בלתי חוזרת ,לרכוש מנצבא את כל זכויות נצבא ) (50%במרכז המסחרי וכן את זכויות נצבא בשותפות המוגבלת המשמשת כחברת הניהול של המרכז המסחרי והשותף הכללי בשותפות ביג )להלן ביחד" :חברת הניהול"( בתמורה לסך של כ 258-מיליון ש"ח בתוספת מע"מ .או לחילופין ,לפי בחירת נצבא ,ושיקול דעתה הבלעדי ,כי נצבא תרכוש משותפות ביג את כל זכויות שותפות ביג ) (50%במרכז המסחרי ובחברת הניהול בתמורה לסך של כ 258-מיליון ש"ח וכן תרכוש משותפות ביג זכויות בניה נוספות למשרדים )"הזכויות הנוספות"( ,בתמורה נוספת בסך של כ 5.9-מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כשסכום זה צמוד למדד הבסיס )מדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני (2009ולא יפחת ממנו ונושא ריבית שנתית בת 6%החל מיום 18 באוקטובר 2010ועד למועד התשלום בפועל על-ידי נצבא. ביום 15בנובמבר ,2012הודיעה נצבא לשותפות ביג ,על החלטתה לרכוש משותפות ביג את מלוא זכויות שותפות ביג ) (50%במרכז המסחרי ,לרבות זכויות שותפות ביג בחברת הניהול והזכויות הנוספות ,בהתאם להסכם .ביום 31בדצמבר ,2012הושלמה עסקת הרכישה כאמור, -88בהתאם לתנאי ההסכם ונכון למועד הדוח מלוא התמורה בגין זכויות שותפות ביג במרכז המסחרי ,בחברת הניהול ובזכויות הנוספות כאמור לעיל ,שולמה על-יד נצבא לשותפות. לפרטים נוספים אודות העסקה ,ראה דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 7בנובמבר 2012 )אסמכתא מספר ,(2012-01-273573 :ביום 18בנובמבר ) 2012אסמכתא מספר2012-01- : (281559וביום 31בדצמבר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-326253 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. .32 הסכמי שיתוף פעולה 32.1 הסכם שיתוף פעולה עם ("CEE Adriatic") CEE Adriatic Estates B.V. בחודש יולי ,2008התקשרה החברה עם 100,CEE Adriaticבהסכם לשיתוף פעולה )"הסכם שיתוף הפעולה"( ,להקמת חברה בת בבעלות משותפת תחת דיני הולנד שתוחזק על-ידי הצדדים בחלקים שווים )"החברה המשותפת"( ,אשר תעסוק בהקמה ופיתוח של מרכזים מסחריים בסרביה ,לרבות ,אך לא רק ,קניונים ) ,(Shopping Mallsמרכזי קניות פתוחים ) (Open Mallsו ,Life Style-בעצמה ו/או באמצעות חברות בנות שלה .בהתאם ,ביום 25ביוני ,2008התאגדה ביג CEEעל-פי חוקי מדינת הולנד כחברה פרטית מוגבלת במניות ,המוחזקת בחלקים שווים על-ידי החברה ו.CEE Adriatic- במסגרת שיתוף הפעולה ,רכשו הצדדים על-פי הסכמים שהתקשרה בהם קבוצת ביג CEE במהלך שנת ,2008קרקעות הממוקמות בערים Jagodinaו Sabac-וברשות המקומית Novi Sadבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר .לפרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה בסרביה ,במסגרת שיתוף הפעולה האמור ,ראה סעיף 19.1 לדוח. 32.2 להלן פרטים אודות הסכמי השותפות המסדירים את היחסים בין השותפים בשני המיזמים בהם התקשרה קבוצת ביג ארה"ב עם :Kimco 32.2.1 הסכם השותפות של שותפות KIM-BIG 1 היחסים בין ביג ארה"ב ו ,Kimco PL-השותפים המוגבלים בשותפות ,KIM-BIG 1וKIM-- BIG JVאשר הינה השותף הכללי בשותפות ) KIM-BIG 1יחד בסעיף זה להלן" :השותפים"(, מוסדרים במסגרת תיקון להסכם שותפות KIM-BIG 1מיום 12במאי 101,2010אשר נחתם במסגרת עסקת הרכישה הראשונה מחודש מאי ) 2010בסעיף זה להלן" :השותפות" ו"-הסכם השותפות" ,בהתאמה(. בהסכם השותפות נקבע ,כי מטרת השותפות הינה להחזיק ,לנהל ,להפעיל ,לממן ,לממן מחדש, להשכיר ,למכור באמצעות חברות בת ונכסיהן ,נכסים שיהיו בבעלותה של השותפות ,מעת לעת, בעצמה או באמצעות חברות בת. ________________________ 100 101 למיטב ידיעת החברה ,CEE Adriatic Estates B.V. ,מוחזקת בעקיפין על-ידי ,CEEאשר הינה חברה ציבורית על-פי דיני הולנד אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר הינה צד שלישי לא קשור ,ועל-ידי Eastern Europen Real Estates Opportunities Soparfi S.A.R.Lהשותף הפיננסי של ,CEEשהינה צד שלישי לא קשור. התיקון האמור החליף הסכם שותפות קודם ,שביג ארה"ב או חברה קשורה לה לא היו צד לו. -89על-פי הסכם השותפות ,כל אחד מהשותפים המוגבלים ישקיע בשותפות על-פי חלקו )"ההשקעות הראשוניות"( וכמו-כן נקבעו בהסכם הוראות בדבר השקעות נוספות בשותפות, כפי שתידרשנה על-ידי השותף הכללי מעת לעת )"ההשקעות הנוספות"( ,וכי במקרה בו מי מבין השותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו ,באופן מלא או באופן חלקי ,בהשקעות הנוספות )"השותף הנמנע"( ,השותף המוגבל שהעביר את חלקו לשותפות יהא רשאי לבחור באחת מהאפשרויות הבאות) :א( יוחזר לו ההפרש בין הסכום ששילם לבין הסכום ששילם השותף הנמנע; )ב( ההפרש בין הסכום ששילם לבין הסכום ששילם השותף הנמנע יומר להלוואה לשותפות )"הלוואה מועדפת"(; )ג( לשלם גם את החלק שלא שילם השותף הנמנע )בנוסף לסכום ששילם בגין חלקו בהשקעה( .סכום ההלוואה המועדפת ו/או כל השקעה נוספת שיבצעו השותפים המוגבלים כאמור יכונו להלן בסעיף זה" :ההשקעות המועדפות" .סכום ההשקעות המועדפות יישא תשואה או ריבית שנתית ,לפי העניין ,בשיעור הפריים בתוספת 5%או בשיעור ,20%הגבוה מביניהם )ובכל מקרה שיעור הריבית לא יעלה על השיעור המרבי המותר לפי דין(, והיא תחושב מדי חודש. בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה ,על-פיה ,לאחר תשלום מלא של ההלוואות המועדפות וההשקעות המועדפות לשותפים תחלק השותפות מדי רבעון לפחות ,את יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים האמורים ליתר השותפים בה לפי חלקם בשותפות ,כפוף לדין. בהסכם השותפות נקבע ,כי עסקיה של השותפות ינוהלו על-ידי השותף הכללי ,אשר לו תוקנה הסמכות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית ,וכי שותפים מוגבלים לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות ,למעט החלטות מהותיות, שנקבע בהסכם השותפות שתהיינה טעונות אישור של השותפים המוגבלים 102.השותף הכללי יהא זכאי לעמלת ניהול נכסים שתחושב כשיעור מסך ההון של השותפות ואשר תשולם מדי רבעון וכן להחזר הוצאותיו בקשר עם השותפות וכן לעמלות נוספות בקשר עם רכישת נכסים נוספים על-ידי השותפות או חברה בת שלה ,כמפורט בהסכם השותפות. נקבע ,כי עם כניסת הסכם השותפות לתוקף ,כל אחד מהבעלים של הנכסים של השותפות )חברות בת של השותפות( יתקשר בהסכם ניהול הנכסים עם חברה קשורה של השותף הכללי. בהסכם השותפות נקבע ,כי כל עוד ניהול הנכסים ייעשה על-ידי חברה קשורה של השותף הכללי ,ביג ארה"ב כאחת השותפות המוגבלות ,תהא רשאית להביא כל אחד מהסכמי הניהול לסיום ,בהתאם לתנאים הקבועים בהסכמי הניהול ,מטעמים מסחריים סבירים .לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,ראה סעיף 7.11לדוח. נקבע ,שכוונת הצדדים הינה שהמנוף הפיננסי בגין מימון מצדדים שלישיים עבור כל אחד מנכסי השותפות לא יעלה על 50%מסך השווי ההוגן המצרפי של נכסי השותפות .בגין מימון מצדדים שלישיים שאורגן על-ידי השותף הכללי עבור איזה מהנכסים של השותפות ,תשלם השותפות לשותף הכללי עמלת מימון. ________________________ 102 לעניין זה "החלטות מהותיות" ,בין היתר ,החלטות למכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב ועסקאות חורגות; החלטות בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה ,איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם השותפות או חברה בת שלה; שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי מהשותפים לאחר ,קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות בשותפות ,למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על-ידי השותפות או חברה בת שלה .עוד הוסכם ,כי כל החלטה שתתקבל על-ידי השותפות וכל פעולה שתבוצע על-ידיה תהא כפוף לכך שלא יהא בהחלטה או בפעולה כאמור כדי לפגוע בזכאותה של Kimcoבהטבות מיסוי כקרן ) REITקרן להשקעות בנדל"ן(. -90על-פי הסכם השותפות ,שותף לא יהא רשאי לפרוש מהשותפות ולקבל חלק כלשהו מהשותפות כתוצאה מהפרישה ,אלא בהסכמת השותפים האחרים ,וכי שותף לא יהא רשאי לקבל חזרה את סכומי ההון שהשקיע בשותפות או נכסים של השותפות חלף ההון שהשקיע ,אלא במקרה של פירוק השותפות .על-פי הסכם השותפות ,השותפות ניתנת לפירוק בהסכמת כל השותפים או בהחלטה שיפוטית ,ובמקרה של פירוק כאמור יחולקו נכסיה בין השותפים בתאם לחלקו של כל שותף בשותפות. כמו-כן נקבעו בהסכם השותפות מגבלות על עבירות הזכויות בשותפות לכל אחד מהשותפים למעט לנעברים מותרים ובמקרים המפורטים בהסכם השותפות ונקבע מנגנון קניה/מכירה של זכויות של כל אחד מהשותפים בשותפות לשותפים האחרים. נקבע ,כי אף שותף לא יהא רשאי להעביר ,למכור ,להמחות ,לשעבד או להעניק ,במישרין או בעקיפין ,את זכויותיו ,כולן או חלקן בשותפות ,אלא באישור מראש של השותפים האחרים )השותף הכללי והשותפים המוגבלים( ,למעט לנעברים מותרים ,כמפורט בהסכם השותפות. 32.2.2 הסכם השותפות של שותפות KIM-BIG 2 היחסים בין השותפים בשותפות ) KIM-BIG 2בסעיף זה להלן" :השותפות"( מוסדרים במסגרת הסכם שותפות מיום 9ביוני ,2010אשר הוראותיו דומות להוראות הסכם שותפות .KIM-BIG 1להלן הוראות עיקריות נוספות הכלולות בהסכם השותפות ) KIM-BIG 2בסעיף זה להלן" :הסכם השותפות"(: בהסכם השותפות נקבע ,כי ביג ארה"ב ו BIG-KRC-תהיינה שותפות מוגבלות מסוג A בשותפות ,KIM-BIG 2וכי כל משקיע אחר ,שהינו או שיהא שותף מוגבל בשותפות KIM- 2 ,BIGיהא שותף מוגבל מסוג .B נקבע ,כי כל אחד מהשותפים המוגבלים מסוג Aישקיע בהון השותפות סך של 5מיליון דולר כחלק מהתשלום בגין רכישת מרכזי הקניות ,וכמו-כן ישקיעו סכומים נוספים על-פי חלקם בשותפות )כל ההשקעות יכונו יחד להלן" :ההשקעות הראשוניות"( .בנוסף נקבעו בהסכם השותפות הוראות בנוגע להשקעות נוספות בשותפות ולגבי הלוואות מועדפות והשקעות מועדפות ,במקרה שמי מהשותפים המוגבלים לא ישקיע את חלקו ,באופן מלא או באופן חלקי, בהשקעות נוספות ,בדומה להוראות שנקבעו בהסכם שותפות ,KIM-BIG 1כמפורט בסעיף 32.2.1לדוח. הון השותפות אשר ייוחס בספרים לכל אחד מהשותפים המוגבלים ,יהא בהתאם לחלקם בשותפות ,למעט במקרים של מימוש נכס על-ידי השותפות ובמקרה של מכירה ,החלפה או מימוש אחר של כל או חלק ניכר מנכסי השותפות ,שבהם הקצאת ההון תהא בהתאם למפורט בהסכם השותפות. בהסכם השותפות נקבעה מדיניות חלוקה ,לפיה ,לאחר תשלום מלא של ההלוואות המועדפות וההשקעות המועדפות )כהגדרת מונחים אלה בסעיף 32.2.1לדוח( לשותפים ,תחלק השותפות מדי רבעון לפחות ,את יתרת המזומנים שתיוותר לאחר התשלומים האמורים לפי הסדר המפורט להלן :ראשית ,ישולם לשותף הכללי סכום השווה לשיעור ממחיר המכירה של כל הנכסים שיימכרו עד למועד החלוקה ,כמפורט בהסכם השותפות ,והיתרה תשולם ליתר השותפים על-פי חלקם בשותפות. -91בהסכם השותפות נקבע ,כי למעט החלטות מהותיות ,שנקבע בהסכם השותפות שתהיינה טעונות אישור של השותפים המוגבלים מסוג Aבנוסף לאישור של השותף הכללי ,עסקיה של השותפות ינוהלו על-ידי השותף הכללי ,אשר לו תוקנה הסמכות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי השותפות ופעילותה היומיומית ,ושותפים מוגבלים לא ייקחו חלק בניהול או בביצוע עסקיה של השותפות 103.השותף הכללי יהא זכאי לתשלומים ,כמתואר בסעיף 32.2.1לדוח, וכמפורט בהסכם השותפות .נקבע ,כי כל סכום שתשלם השותפות לשותף הכללי מעבר לסכום שהוא זכאי ,ייחשב כתשלום מקדמה שתישא ריבית שנתית שנקבעה בהסכם .כמו-כן נקבע כי במקרה בו השותפות תקבל מימון או מימון מחדש מצד שלישי ,אשר השותף הכללי פעל להשגתו ,השותפות תשלם לשותף הכללי עמלה בסכום ,כמפורט בהסכם השותפות. בהסכם השותפות נקבעו הוראות דומות לעניין התקשרות כל תאגיד המחזיק מרכז קניות, שנרכש על-פי ההסכם המפורט בסעיף 31.1.2לדוח ,בהסכם ניהול עם חברה קשורה של השותף הכללי אשר תנהל את מרכז הקניות .בהסכם הניהול יקבעו הוראות ביחס לתשלומים שישלם הבעלים של מרכז הקניות לחברת הניהול .ביום 24ביוני ,2010הגיעו הצדדים להסכם השותפות להסכמה ,לפיה חברת הניהול תהא זכאית לדמי ניהול בהתאם להסכמי הניהול החדשים, שסכומם יחושב החל ממועד הרכישה של מרכזי הקניות .לפרטים אודות אופן ניהול מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,ראה סעיף 7.11לדוח .נכון למועד הדוח ,ניתנו הסכמות הבנקים המממנים לניהול מרכזי הקניות בהתאם להסכם הניהול החדש )חלף הסכם הניהול הקודם(. .33 הליכים משפטיים נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג הינה צד להליכים משפטיים מהותיים כמפורט להלן: 33.1 בחודש מאי ,2011נתקבלו על-ידי עיריית נתניה חיובי ארנונה רטרואקטיביים בגין מרכז הקניות בפולג ,וזאת בסך של כ 16-מיליון ש"ח לשנים 2003-2010וחיוב לשנת 2011בסך של כ- 1.2מיליון ש"ח .החיוב הוטל בגין שטחי קרקע אשר לטענת שותפות ביג ושותפתה לשעבר בפרויקט ,נצבא ,פטורים מארנונה וכן בניגוד להסכם פשרה שנחתם עם עיריית נתניה בשנת 2010בעניין חיוב הקרקע .כמו-כן ,חיובי הארנונה הוטלו על שטחים משותפים המצויים במרכז הקניות בפולג אשר קיומם ידוע לעיריית נתניה ולכן לטענת שותפות ביג ונצבא לא ניתן לחייבם רטרואקטיבית .נכון למועד הדוח ,קיים תיק אשר תלוי ועומד בפני ועדת הארנונה ולהערכת החברה אין לה חשיפה מהותית בגין דרישת תשלום הארנונה האמורה. 33.2 עקב הפרות מתמשכות של איקרוס ש.ב.ע בניה יזום והשקעות בע"מ )"איקרוס"( ובעל השליטה בה ,של מערכת ההסכמים בינה לבין הקבוצה ,תנאי ההלוואות והאשראים אשר הועמדו להם על-ידי החברה בהתאם להסכמים שנחתמו על-ידי הצדדים ,ביום 20במרס ,2011פתחה החברה תיק בהוצאה לפועל בתל-אביב הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של מינוי כונס נכסים נגד איקרוס .החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על כל רכושה של איקרוס וזאת על-פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על-ידי איקרוס לטובת החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על-ידי איקרוס ובעל השליטה ________________________ 103 לעניין זה "החלטות עיקריות" ,בין היתר ,החלטות בקשר עם מכירה של נכסים מהותיים של השותפות; אישור תקציב וחריגה מהתוכנית העסקית של השותפות; החלטות בדבר מכירה ,מיזוג ,המרה ,איחוד או כל שינוי ארגוני אחר בקשר עם השותפות או חברה בת שלה; התקשרות או שינוי מהותי בתנאי שכירות עיקרית; שינוי מהותי בתוכנית העסקית של השותפות; מתן אישור להעברת זכויות של מי מהשותפים לאחר ,קבלת שותפים נוספים או הנפקה של זכויות נוספות בשותפות ,למעט העברות מותרות; פתיחת הליכים מרצון של פשיטת רגל או הליכי חדלות פירעון אחרים; התקשרות או שינוי הסכמים בין השותפות או חברה בת שלה לבין מי מהשותפים או צד קשור למי מהשותפים; רכישת נכס חדש על-ידי השותפות או חברה בת שלה; שיפוץ מרכזי קניות. -92באיקרוס. ביום 24בינואר ,2012הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה דחופה לעיכוב הליכי הוצאה לפועל למימוש השעבודים )וזאת לאחר דחיית בקשה בטענת "פרעתי" על-ידי ראש ההוצאה לפועל שהגישו איקרוס ובעל השליטה בה מיום 28בדצמבר .(2011בדיון שהתקיים ביום 26בינואר ,2012הגיעו הצדדים להסכמה בה נקבע ,בין היתר ,כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות ,כאשר הכלכלן יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד ,נשוא המחלוקת ,וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים .עוד סוכם ,כי עם קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלקה של איקרוס בפרויקט ,כאשר שווי חלקה של איקרוס בפרויקט יהיה 50%אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב ,ככל שקיים ,ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן כאמור ,כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה .כמו-כן ,סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים כאמור לעיל יותלו ,וזאת עד לקיום כל התחייבויות הצדדים. בהתאם לאמור לעיל ,הצדדים מינו את המומחים כמפורט להלן: מונה מומחה בתחום הכלכלה )"המומחה הכלכלי"( .נכון למועד הדוח ,הצדדים הגישו כתבי טענות למומחה הכלכלי ,לרבות כתב סיכומים ,והמומחה הכלכלי אמור להכריע בטענות הצדדים ,בהתאם. כמו כן ,מונה שמאי מומחה )"השמאי המומחה"( .ביום 23בספטמבר ,2012התקבלה חוות דעתו של השמאי המומחה ,הקובעת ,כי שווי הנכס "ביג יהוד" הינו 124,300,000ש"ח )שווי הנכס הבנוי ,שווי זכויות בניה נוספות ויתרון כלכלי( ,כאשר זכויות החברה בנכס הינן מחצית, קרי 62,150,000ש"ח .הצדדים הגישו לשמאי המומחה השגות על הכרעתו ,ונכון למועד הדוח טרם נתקבלה הכרעתו של השמאי המומחה בהשגות הצדדים. עוד יצוין ,כי ראש ההוצאה לפועל החליט שהתיק שנפתח כנגד איקרוס בהוצאה לפועל והועבר להכרעות המומחים ייסגר ,כאשר הוגשה בקשה להשבת האגרה ,וראש ההוצאה לפועל יחליט בבקשה לאחר קבלת עמדת היועץ המשפטי לממשלה. 33.3 ביום 12באוגוסט ,2009הגישו החברה ונצבא )אשר החזיקו במשותף בפרויקט פולג ,כמפורט בסעיף 31.3לדוח( )"המבקשות"( ,תובענה בדרך של המרצת פתיחה לבית המשפט המחוזי מרכז כנגד ישראייר תעופה ותיירות בע"מ ,סיביל אחזקות בע"מ וגנדן נכסי נדל"ן ) (2000בע"מ )"המשיבות"( לאכיפת הסכמי מכר מקרקעין בין הצדדים בקשר עם מרכז הקניות ביג פולג )"התובענה"( .הסעדים המבוקשים בתובענה הם חיוב המשיבות לשאת בתשלום דמי היתר למינהל מקרקעי ישראל )"דמי ההיתר" ו"-המינהל" ,בהתאמה( ,תשלום היטל השבחה לעיריית נתניה ,והמצאת כלל האישורים הנדרשים לצורך העברת הזכויות במקרקעין על שם המבקשות -רוכשות המקרקעין. ביום 15לדצמבר ,2011נתקבל המפרט הכספי ושוברי תשלום דמי היתר מהמינהל ,על סך כולל של כ 31-מיליון ש"ח )כולל מע"מ( .ביום 15לינואר ,2012הגישו המשיבות השגה/בקשה לעיון חוזר ,לגבי שומת המנהל ודרישת התשלום כאמור ,כאשר ביום 30בדצמבר 2012ניתנה החלטה בבקשה לעיון חוזר בשומה/השגה על שומת המינהל אשר הפחיתה במקצת את התשלום ,כאשר במסגרת ההחלטה התייחס השמאי לטענות שמאיות בלבד ולא התייחס לטענות המשפטיות שהועלו על-ידי הצדדים .נכון למועד הדוח בוחנת החברה ,בצוותא עם המשיבות ונצבא אפשרות להגשת השגה שמאית בגין ההחלטה כאמור ,בהתאם לנהלי המינהל .כמו כן ,נכון למועד הדוח בכוונת החברה להגיש ,בצוותא עם המשיבות ונצבא ,תביעה כנגד המנהל באשר -93לטענות המשפטיות שלהן בקשר לחיוב בדמי ההיתר כאמור וכן בוחנות הן הגשת תביעה נזיקית כנגד המנהל. ביום 2בפברואר ,2012שילמו החברה ונצבא למינהל סך כולל של כ 24.5-מיליון ש"ח )מחצית כל אחת מהן( והעמידו כל אחת מהן ערבות בקנאית על סך של כ 3.3-מיליון ש"ח ,הכל כולל מע"מ .ביום 1בפברואר ,2012חתמו המשיבות על הסכם חכירה חדש מול המנהל ,בגין עסקת שינוי הייעוד והניצול בגינה בוצע רוב התשלום כאמור ,תחת מחאה. לאור ביצוע התשלום למינהל כאמור ,הוגשה על-ידי הצדדים ביום 13בפברואר ,2012לבית המשפט ,בקשה בהסכמה להפסקת התובענה ללא צו להוצאות ,בתנאים הקבועים בהצעת בית המשפט מיום 23ליוני ,2011לפיה התובענה תופסק והמבקשות תהיינה רשאיות לחדשה ,ללא כל צורך בהליך נוסף ,במידה ולא יושלם הרישום על שמן ,בכל מועד בתוך 12חודשים ממועד הפסקת התובענה .ביום 14בפברואר ,2012קיבל בית המשפט את הבקשה .ביום 11במרס, 2012הודיע המינהל ,כי ביום 7במרס ,2012אישרה וועדת הפטור של המינהל את עסקת שינוי היעוד והניצול כאמור וזאת בהתאם לערכי קרקע משנת 2006ולאור העובדה כי הסכם החכירה נחתם תחת מחאה וככל שתוגש תביעה כנגד המינהל כאמור ,המנהל שומר על זכותו לעדכן את שווי העסקה בהתאם לשומה שתיערך למועד עריכת העסקה .ביום 12בנובמבר ,2012נחתם הסכם פשרה בין החברה לגנדן נכסי נדל"ן ) (2000בע"מ )"גנדן"( לפיו נקבע ,בין היתר ,כי עד לבירור סופי של ההליכים מול המנהל ,תשיב גנדן לשותפות ביג סך של 8,526,000ש"ח )כולל מע"מ( ,במזומן ובערבות בנקאית באופן דומה ובחלקים יחסיים כפי ששילמה/העמידה החברה למנהל ,וזאת ב 4-תשלומים .כמו-כן ,כלל הסכם הפשרה ,בין היתר ,הסדר בין הצדדים לגבי חלקו של צד בתשלום למנהל ו/או החזר ממנו לאחר בירור סופי של ההליכים מול המנהל. בהמשך להסכם הפשרה ועל פי הוראותיו ,ביום 11לדצמבר ,2012הגישו החברה וחלק מהמשיבות לבית המשפט הודעה לפיה הגיעו להסכם פשרה המסיים את כל המחלוקות עם המשיבות בתובענה וביקשו ליתן לו תוקף של פסק דין ,כאשר באותו יום ניתנה החלטת בית המשפט אשר נתנה תוקף של פסק דין להסכם הפשרה כאמור. 33.4 ביום 3במרס ,2010הוגשה לבית המשפט לעניינים מנהליים בבאר שבע עתירה מנהלית על-ידי אדרי נטלי ו 190-עותרים נוספים מהעיר אשדוד כנגד החברה ,שער הרכבת אשדוד בע"מ )"שער הרכבת"( ,הוועדה המקומית לתכנון ובנייה אשדוד ,רשות הרישוי המקומית ,עיריית אשדוד והוועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז דרום ,כנגד הקמת מרכז מסחרי מסוג Power Center בשטח של כ 13,000-מ"ר )להלן בסעיף זה" :המרכז המסחרי"( על-ידי החברה ושער הרכבת )"בעלי הזכויות"( ,באשדוד ,וכנגד פעילות להכשרת בינוי נוסף בסמוך לו והיתרי בניה שניתנו על-ידי הוועדה המקומית בהקשר זה )בסעיף זה" :העתירה" או "העתירה הראשונה"( .ביום 8 בינואר ,2012לאחר הגשת כל סיכומי הצדדים ,ניתן פסק דינו של בית המשפט במסגרתו דחה בית המשפט את העתירה .ביום 16בפברואר ,2012הגישו העותרים ערעור לבית המשפט העליון על פסק דינו של בית המשפט מיום 8בינואר .2012 נכון למועד הדוח קבוע הדיון בערעור ליום 4ביולי 2013כאשר המערערים הגישו את סיכומיהם ואילו על שער הרכבת להגיש את סיכומיה עד ליום 1במאי .2013 בנוסף ,ביחס למרכז המסחרי הוגשו שני עררים לוועדת הערר לתכנון ובניה מחוז דרום(1) : בחודש אוגוסט ,2011כנגד החלטתה של ועדת המשנה של הועדה המקומית לתכנון ובניה אשדוד מיום 5ליולי 2011לאשר לבעלי הזכויות במרכז המסחרי הקלה לניוד 4,850מ"ר מקומות עליונות לקומת קרקע לצורך שינויים בהיתר קיים ,להקמת מרכז מסחרי מסוג "Life -94" Styleבהיקף של כ 22,000-מ"ר; ו (2)-בחודש ספטמבר ,2011על החלטתה של ועדת המשנה כאמור מיום 17באוגוסט 2011לאשר שינויים בהיתר קיים על-ידי הוספת חנייה תת-קרקעית מתחת לשני מגרשי החברה נשוא הבקשה להיתר .ביום 23בנובמבר ,2011לאחר קיום דיון בעררים בפני וועדת הערר מיום 9בנובמבר ,2011ניתנה החלטת וועדת הערר במסגרתה נדחו העררים. ביום 12לינואר ,2012הגישו העוררים עתירה מנהלית כנגד החלטת וועדת הערר אשר דחתה את העררים שהוגשו על-ידם כאמור .העתירה נקבעה לדיון מקדים ליום 5במרס 2012בפני השופט שדחה את עתירת העותרים בעתירה המנהלית ,כאשר היה על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום 1במרס .2012ביום 6בפברואר ,2012הגישו העוררים בקשה לפסילת השופט שנקבע לדון בתיק כאמור ,וזאת בשל הכרעתו בעתירה המנהלית כאמור .ביום 21 לפברואר ,2012הגישה החברה את תגובתה לבקשה הנ"ל כאשר ביום 20במרס ,2012 ,דחה בית המשפט את הבקשה. ביום 1באפריל ,2012הגישו העותרים ערעור לבית המשפט העליון על החלטתו של בית המשפט אשר דחתה את בקשתם לפסילה כאמור ,כאשר ביום 7במאי 2012דחה בית המשפט העליון את הערעור ,ללא צורך בתגובת שער הרכבת וללא קיום דיון. ביום 6בספטמבר ,2012התקיים דיון מקדמי בעתירה במסגרתו נקבעו מועדים להגשת סיכומים מועם הצדדים ,כאשר נכון למועד הדוח ,הגישו כל הצדדים את סיכומיהם לעתירה כאשר לעותרים זכות להגשת סיכומי תשובה. ביום 15באוגוסט ,2012התקבל היתר הבניה נשוא העררים כאמור לעיל. ביום 6בספטמבר ,2012הגישו אלי שליו ואח' ערר נוסף לוועדת הערר לתכנון ובניה מחוז דרום וכן בקשה במסגרתו להקפאת מימוש ההיתר )להלן" :הבקשה"(. לאחר ששער הרכבת הגישה את תגובתה לבקשה ,ניתנה ביום 10באוקטובר 2012החלטת וועדת הערר במסגרתה דחתה וועדת הערר את הבקשה ,תוך חיוב העוררים בהוצאות ותוך קביעה כי ההיתר ניתן מכח החלטת הוועדה המקומית מיום 17באוגוסט 2011אשר אושרה בהחלטה מפורטת של וועדת הערר ולפיכך ,בהיעדר כל החלטה חדשה של הוועדה המקומית, אין עילה לערר ולמעשה הערר כולל את הטענות שנדחו כבר בנוגע להחלטה מיום 17באוגוסט .2011 ביום 16בינואר ,2013התקיים דיון בערר ובאותו היום ניתנה החלטת וועדת הערר במסגרתה דחתה וועדת הערר את הערר. ביום 26בפברואר ,2013הוגשה עתירה מינהלית נגד החלטת ועדת הערר ,במסגרתה נדחה הערר כאמור .נכון למועד זה קבועה העתירה לדיון מקדמי ליום 10באפריל ,2013כאשר על החברה להגיש את תגובתה לעתירה עד ליום 2באפריל .2013 33.5 בהמשך לאמור בסעיף 32.1לדוח ,במהלך שנת ,2012הזרימה החברה ,יחד עם שותפתה ,EEROESאשר מחזיקה ב 35%-ב") CEE-BIG B.V.-החברה המשותפת"( ,כספים לחברה המשותפת ,בין היתר ,בגין חלקה של ) CEEאשר מחזיקה ב 15%-בחברה המשותפת( אשר לא הזרימה כספים בהתאם לחלקה בחברה המשותפת. -95עקב חוסר הפעולה של CEEלחתימה על המסמכים הנדרשים להשלמת הליך הנפקת המניות והדילול בגין הזרמת הכספים האמורה )בהתאם למנגנון הדילול אשר נקבע בהסכם בין השותפים( ,החברה יחד עם EERORESפתחה בהליכי בוררות משפטיים בחו"ל על-מנת לאכוף את זכויותיהם של הצדדים. 33.6 לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה ,ראה סעיף 29.4לדוח. .34 יעדים ואסטרטגיה עסקית 34.1 קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ולפעול ,להקמה ,פיתוח ,רכישה ואחזקה של מרכזי קניות נוספים קיימים ,בעצמה ו/או בשיתוף עם אחרים ,השלמת תוכניות הפיתוח וההקמה בשטחים שכבר נרכשו למטרה זו בעבר ואשר טרם מניבים והרחבתם והשבחתם המרכזים הנמצאים בבעלותה של קבוצת ביג. 34.2 קבוצת ביג מתכוונת להמשיך ביצירת שיתופי פעולה עם חברות שעיסוקן קנייה ,מכירה ,הקמה ופיתוח של מרכזי קניות בארה"ב ,באמצעות שותפויות ,מיזמים משותפים או בבעלות משותפת מסוג דומה .שותפויות אלה ברובן תפעלנה בדומה למתכונת הפעילות של קבוצת ביג ארה"ב עם ,Kimcoהיינו השותפים לקבוצת ביג ארה"ב יהיו מעורבים בטיפול היומיומי של מרכזי הקניות ובתחזוקתם ,וקבוצת ביג ארה"ב תהא מעורבת ביתר היבטי הניהול של אותם מרכזים .בנוסף, הקבוצה בוחנת צירוף שותף/ים מוסדיים נוספים ו/או פרטיים למימון הפעילות הקיימת ופעילות עתידית. לאור היווצרות הזדמנויות עסקיות עקב המשבר הגלובלי ,ביום 26במאי ,2009קיבל דירקטוריון החברה החלטה לבחון ביצוע השקעה אסטרטגית בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים ,לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות בעלי אופי דומה לאלו המנוהלים על-ידי החברה בארץ .קבוצת ביג מתכוונת להמשיך באסטרטגיה של השקעה בארה"ב תוך שימוש במקורות החברה וגיוס מקורות נוספים ,בהיקפים גדולים, לביצוע השקעות ברכישת מרכזי קניות פתוחים .נכון למועד הדוח ,נרכשו זכויות ב 26-מרכזי קניות פתוחים ברחבי ארה"ב .בכוונת קבוצת ביג ארה"ב להמשיך ולתור אחר נכסים פוטנציאליים דומים נוספים לרכישה בין בעצמה ובין באמצעות התקשרות עם גורמים מוסדיים ו/או אחרים כדוגמת התקשרותה בעסקה עם גופים מקבוצת מגדל בהסכם מיום 16בפברואר .2012לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ,ראה סעיף 31.2לדוח. 34.3 נכון למועד הדוח ,פועלת החברה להפעיל מערכות פוטו וולטאיות על גגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )"מערכות סולאריות"( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב אשר מנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה ,הנעזרת באנרגיית השמש לשם ייצור חשמל וחיסכון באנרגיה .נכון למועד הדוח ,קיבלה החברה רישיונות לייצור חשמל בשמונה אתרים )קריית שמונה ,טבריה ,כרמיאל ,רגבה ,בית שמש ,קריית גת ,קסטינה ובאר שבע( .למועד הדוח מתקבלים בפועל תקבולים מ 6-תחנות סולאריות .מערכת בינונית בטבריה ,בית שמש וכרמיאל ומספר מערכות קטנות ברגבה ,כרמיאל וקריות .כמו -כן ,מתקינה החברה מערכות בינוניות בקסטינה ובקריית גת. מערכת קטנה מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל שמייצר עד 51קילו ואט ,מערכת בינונית מוגדרת כמערכת המחוברת למונה חשמל והמייצרת בין 51קילו ואט ועד 5מגה-ואט(. הוצאות והכנסות החברה בקשר עם המערכות הסולאריות מסתכמות במועד הדוח בהיקף לא מהותי ,ביחס להיקף פעילות קבוצת ביג. -9634.4 בכוונת קבוצת ביג לפעול על-מנת שכל פיתוח נוסף בקנה מידה גדול הנעשה בישראל בשיתוף פעולה עם אחרים ,יעשה תחת המותג " ."BIGמדיניות זו באה על-מנת לחזק את המותג ולפתח את המוניטין שנצבר בקבוצה ,במספר אופנים: ]א[ פריסה גיאוגרפית וחשיפה למגוון קהלים רחב יותר. ]ב[ יכולת תמיכה ופרסום גדולים יותר ככל שיותר מרכזים מוקמים. ]ג[ חיזוק השיתוף עם שוכרים פוטנציאליים המובילים בתחומם תוך יצירת היזון חוזר של תועלות -קבוצת ביג מאתרת שטחים נכונים למסחר ותמהיל השוכרים נהנה מהרחבת עסקיו ותוך כך מחזק את המרכז. 34.5 קבוצת ביג תומכת בפעולות הצמיחה וההרחבה באמצעות ניהול יעיל של מרכזיה .קבוצת ביג עצמה משמשת כחברת הניהול במרכזי הקניות בישראל וממנה מנהלים איכותיים אשר עוברים הכשרה בקבוצת ביג ,תוך העברת מידע ניהולי בין מרכזי הקניות השונים .מרכזי הקניות של קבוצת ביג בארה"ב ,מנוהלים על-ידי חברה בבעלות מלאה של Kimcoועל-ידי חברות ניהול נוספות ,אשר למיטב ידיעת החברה הינן בעלות ניסיון בניהול של עשרות מרכזי קניות בארה"ב. 34.6 בכוונת הקבוצה לפעול מעת לעת ,בהתאם לצרכיה ,לגיוס כספים נוספים מהציבור ו/או מגופים מוסדיים ו/או ממשקיעים פרטיים אחרים. 34.7 רכישתם והקמתם של מרכזי קניות פתוחים מתאפיינת בייעודו של מרכז כזה כמרכז לקניות של מוצרים הכרחיים ) .(Necessitiesקהל הלקוחות הקבוע של מרכזי הקניות ,מבצע את מרבית הקניות הגדולות בחנויות המרכז )מזון ,ביגוד ,הנעלה ,תרופות ומוצרי טיפוח ,צעצועים, צרכי בית ספר ,אביזרי חשמל ,מחשבים ,כלי בית ,תקשורת סלולרית וכו'( .הלקוח הטיפוסי מגיע על-פי רוב למרכז הקניות כשהוא מצויד "ברשימת קניות" ומטרתו היא קניה ולא בילוי. מרכזי הקניות מתוכננים כך שיהוו מוקד משיכה של קהל לקוחות מקומי המתגורר בקרבת מרכזי הקניות .ייחודם של נכסים כאמור נעוץ בין היתר בכך שהם מאפשרים לשוכרים להקים חנויות גדולות במיוחד ,ולקונים לערוך קניות בחנויות בעלות מבחר מוצרים גדול ולא יקר, במיקום נוח וללא בעיות חניה. יחד עם זאת ,קיימת מגמה בשנים האחרונות של הוספת חנויות אופנה קטנות במרכזים אשר מטרתה לענות על צורך של חלק מהמבקרים במרכזים ורשתות האופנה שמזהות את הפוטנציאל )עקב כמות המבקרים הגדולה במרכזים והעלות הנמוכה יחסית של שכר הדירה והניהול( ומבקשות לפתוח סניפים גם במרכזים הפתוחים .שטחי החנויות קטנים משמעותית מ Big Boxes-האופייניים למרכזים אך דמי השכירות המשולמים בגינם למ"ר גבוהים יותר. יש להדגיש כי מגמה זו אינה באה להחליף את השטחים הגדולים שימשיכו להוות את העוגן המרכזי עליו נשען מרכז הקניות אך היא בהחלט ראויה לציון כיוון שהיא מאפשרת פיתוח שטחים נוספים במרכז וחלוקה של שטחים קיימים ,באופן שיגדיל את דמי השכירות והתשואה במרכזים במקביל ליצירת תמהיל עשיר ומגוון יותר ללקוחות. 34.8 בשנת 2009בנתה קבוצת ביג מרכז קניות ראשון מסוג " "Life Styleבעיר נצרת .זהו למעשה מרכז קניות המכיל בעיקר חנויות אופנה ,דומה במהותו לקניון אך אינו מקורה וממוזג כקניון, אלא מעוצב בסגנון של רחוב פתוח .לקבוצת ביג תכניות להמשיך ולפתח מרכזי קניות מסוג זה ובין היתר קניונים תחת המותג " ."BIG FASHIONנכון למועד הדוח ,נמצאים בשלבי פיתוח שונים שני מרכזים תחת המותג " "BIG FASHIONבערים טבריה ו-אשדוד .כמו-כן ,בחודש מרס 2013ולמועד הדוח נפתח הקניון הראשון של הקבוצה בעיר בית שמש ,אף הוא תחת המותג "."BIG FASHION -9734.9 מטרת ההשקעה של קבוצת ביג היא להעלות את ההכנסה הנוכחית וכתוצאה מכך את ערך הנכסים. 34.10 קבוצת ביג מתכוונת לפעול בעצמה ו/או בשיתוף עם שותפיה המנהלים את המרכזים להשכרת החנויות במרכזי הקניות לטווח הארוך לשוכרים איכותיים ,לחידוש הסכמי שכירות עם שוכרים קיימים ,להוציא לפועל הסכמי שכירות חדשים ולפעול להשכרת כל השטחים הפנויים. 34.11 לפרטים אודות התשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים ,ראה סעיף 7.6לדוח. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג בדבר היעדים והאסטרטגיות המפורטים לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג את פוטנציאל הפיתוח והשיווק שלה .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה ממספר גורמים ,וביניהם המשבר הכלכלי בשווקים ו/או ההתאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים החדשים ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח. .35 צפי להתפתחות בשנה הקרובה קבוצת ביג נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות בתחום הקמעונאות. קבוצת ביג מתעתדת להמשיך ולרכוש מרכזי קניות נוספים ברחבי ארה"ב. המראה החיצוני של חלק ממרכזי הקניות דורש עבודות תחזוקה ושיפורים .צוותים משותפים לביג ול Kimco-יתקצבו במהלך השנים הקרובות את העבודות האמורות וידאגו לביצוען על-פי סדר העדיפויות כדלקמן (1) :תחזוקה ושיפוץ תקלות; ) (2השקעות במושכרים עבור שוכרים חדשים או בגין מחדשי חוזים; ) (3תחזוקה ושיפוץ מראה המרכז על-פי צפי השיפור שיביא השיפוץ להכנסות המרכז. .36 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים לפרטים אודות האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת קבוצת ביג ,ראה ביאור 29לדוחות הכספיים. .37 דיון בגורמי סיכון להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה והתחייבויותיה של קבוצת ביג ועל תוצאות פעילותה ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה: 37.1 סיכוני מקרו 37.1.1 מצב השוק :פעילות קבוצת ביג בארץ ובחו"ל חשופה למשברים הכלכליים בשווקים ,להאטה כלכלית ולסיכוני שוק .בפעילות הקבוצה בארה"ב ,בעקבות המשבר הפיסקלי בו נתונה הכלכלה האמריקאית ,השוק והתנאים הכלכליים הינם בלתי צפויים ,מאתגרים והעלו את רמת אי היציבות בשוק .כל אלה עלולים להקשות על הקבוצה בגיוס תוספות מימון הון ,או גיוס הון בתנאים מובטחים ,להשפיע על נזילות ולהקשות על קבלת מימון ממוסדות פיננסים .יצוין ,כי היה והמשבר שחווה כלכלת ארה"ב יסתיים או לכל הפחות יחלש ,צפוי כי תהיה לכך השפעה -98חיובית ניכרת על המכירות בענף הקמעונאות ,ועל כן ,על פעילות קבוצת ביג בארה"ב. 104 37.1.2 המצב הכלכלי במדינות הפעילות :פעילות קבוצת ביג עלולה להיות מושפעת מהמצב הכלכלי במדינות בהן היא פועלת ומגורמים אחרים הכוללים ,בין היתר ,תנודות בשערי מטבע ,שינויים חקיקתיים ורגולטורים ,נטל מס ,כללי חשבונאות שונים ,שינויים במדד והתאמה חלקית של מחירי הנדל"ן למחירי התשומות .כל אחד מהסיכונים האמורים ,עלול להשפיע על תזרים המזומנים של קבוצת ביג ו/או לפגום ביכולתה ללוות ,ועל כן עלול להשפיע באופן שלילי על עסקיה ,על מצבה הכלכלי ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג. 37.1.3 המצב הביטחוני-מדיני בישראל :המשק הישראלי בכלל ופעילות המרכזים המסחריים בפרט, מושפעים מהמצב הביטחוני והמדיני בישראל .לפרטים אודות הסיכונים בהחמרה במצב הביטחוני-מדיני בישראל על פעילות החברה ,ראה סעיף 6.2.2לדוח .כמו-כן ,אי היציבות הפוליטית במזרח התיכון עלולה ,להשפיע לרעה על מצבו של המשק הישראלי. 37.1.4 שינויים במדד המחירים לצרכן :תזרימי המזומנים העתידיים של קבוצת ביג מדמי שכירות, חשופים לשינויים במדד המחירים לצרכן לגבי הסכמי שכירות שדמי השכירות בגינם צמודים למדד המחירים לצרכן. 37.1.5 שינויים בשיעורי הריבית :שינויים בשיעורי הריבית במשק עשויים להשפיע על הלוואות שניתנו לקבוצת ביג על-ידי מוסדות בנקאיים וכן על עודפי המזומנים של קבוצת ביג המופקדים בפיקדונות שקליים וצמודי מט"ח. 37.2 סיכונים ענפיים 37.2.1 שינויים רגולטורים :המשק הישראלי ,נתון בשנים האחרונות למגמת הידוק המעורבות הרגולטורית ,בין היתר ,באמצעות הקמת וועדות שונות אשר מטרתן גיבוש המלצות לקידום רפורמות כלכליות וחברתיות ולהגברת התחרותיות )לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 6.2.4עד 6.2.6לדוח( .שינויים רגולטורים ,ככל שיהיו ,וקביעת הוראות חוק נוספות אשר יחולו על פעילות קבוצת ביג ,עלולים לחשוף את קבוצת ביג להוצאות לא צפויות לשם עמידה בהם. 37.2.2 חשיפה למצב ענף הקמעונאות :התוצאות העסקיות של קבוצת ביג מושפעות ממצב ענף הקמעונאות במדינות בהן היא פועלת ,אשר להערכת החברה הגורמים אשר עלולים להשפיע עליו לרעה הינם כדלקמן] :א[ הרעה במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת קבוצת ביג בכלל וכן ברמה האזורית והמקומית של כל אחד ממרכזי הקניות של קבוצת ביג; ]ב[ הרעה באיתנות הפיננסית של חברות קמעונאיות גדולות; ]ג[ היצע עודף או ירידה בביקושים לשטחי מסחר; ]ד[ חיזוק המגמה של רכישות לקוחות באמצעות קטלוגים והאינטרנט. 37.2.3 שוכרי עוגן :הכנסות של קבוצת ביג מושפעות מקיומם של שוכרי עוגן 105.לעזיבת שוכר עוגן השלכות על מרכז הקניות בו הוא מצוי ,ועל כוח המשיכה של אותו מרכז קניות ,ולכן גם על הכנסות קבוצת ביג מאותו מרכז קניות ,וזאת אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי השכירות בגין החנות שנסגרה .אי עמידה של מי משוכרי העוגן בתשלומי דמי השכירות בשל היחלשות במצבם הפיננסי או מטעמים אחרים עלולה לפגוע בתוצאות העסקיות של קבוצת ביג. ________________________ 104 105 יצוין ,כי החברה אינה יכולה להעריך האם ,באיזו כמות או למשך כמה זמן ,הגורמים המפורטים בסעיף 37.1.1זה לדוח, ימשיכו להתקיים ,אם בכלל .המשך קיומם ו/או התעצמותם ו/או היחלשותם עלולים להשפיע על פעילותה של קבוצת ביג ועל תוצאותיה העסקיות. לעניין זה "שוכר עוגן" ,משמעו רשת קמעונאית גדולה או שוכר אחר המהווה מוקד משיכה מרכזי של מבקרים לנכס מסוים והקשור בהסכמי שכירות ארוכי טווח בנכס ,בהם לעיתים דמי השכירות נמוכים מדמי השכירות הרגילים שהיו משולמים בעד השטח המושכר. -99השלכה נוספת של עזיבת שוכר עוגן באה לידי ביטוי גם במקרים בהם שוכרים מסוימים תלויים בשוכר העוגן ,ועזיבת שוכר עוגן עלולה לגרום להפחתה בשיעור דמי השכירות של שוכרים אחרים או אף לעזיבתם ) ,(co-tenancyלפרטים נוספים ראו סעיף 7.5לדוח. 37.2.4 איתנות פיננסית של שוכרים :תחום מרכזי הקניות מושפע באופן שלילי מתנאים כלכליים הגורמים לפגיעה בשוכרים ואף לפשיטת רגל ולחדלות פירעון ולסגירת חנויות .האטה בענף הקמעונאות עלולה להשפיע באופן ישיר על ביצועי קבוצת ביג ,שכן פגיעה באיתנות הפיננסית של שוכרים עלולה להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים ו/או להביא לסיום הסכמי השכירות ולפינוי השוכרים .כתוצאה מכך קיים סיכון שקבוצת ביג לא תוכל לחדש הסכמי שכירות עם שוכרים מהותיים קיימים ,לא תוכל להשכיר מחדש את שטחי המסחר בדמי שכירות אטרקטיביים או בכלל ,ותשלומי השכירות לקבוצת ביג עלולים לקטון באופן משמעותי .לשוכרים קיימת גם האפשרות להפעיל לחץ על המשכיר לשיפור תנאי השכירות במועדי חידוש האופציה או תום תקופת השכירות .בתנאי שוק קשים כאשר היצע השטחים המסחריים רב על הביקוש קיימת סבירות שחלק מהשוכרים יצליחו להפחית את דמי השכירות ,ובכך לפגוע בתזרימי המזומנים ובתוצאות הכספיות של קבוצת ביג .שטחים פנויים במרכזים עלולים להגדיל את הוצאות קבוצת ביג ,שכן לא מתקבל תשלום מהשוכרים בגין כיסוי הוצאות כלליות במרכז ,וזו הוצאה שקבוצת ביג תאלץ לשאת בה. 37.2.5 ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג :ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,כתוצאה מקיטון דמי שכירות עקב הסיבות המנויות בסעיפים 37.2.2ו 37.2.4-לדוח ,עשויה להביא לפגיעה בתוצאות הכספיות של קבוצת ביג עקב הצורך בביצוע הפרשות לירידת ערך בהתאם למבחנים הקבועים בתקן חשבונאות 15בדבר ירידת ערך של נכסים. 37.2.6 ביטוח :בהתאם להסכמי השכירות ,השוכרים נדרשים לרכוש פוליסות ביטוח נגד נזקי רכוש, וקבוצת ביג נדרשת לרכוש ביטוח אחריות לנזקי טבע ולהפסדי דמי שכירות .יחד עם זאת ,עלול להתרחש אירוע שאינו מכוסה תחת הפוליסות או אירוע שעובר את סכום הכיסוי המקסימאלי בפוליסה קיימת. 37.2.7 תחרות :ענף הנדל"ן המניב נתון לתחרות רבה .התחרות ,יחד עם הירידה בביקוש למוצרי צריכה ,עלולים להביא לשחיקה בדמי השכירות של קבוצת ביג ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות. לפרטים אודות השפעת מתחרי קבוצת ביג על תוצאותיה העסקיות ,ראה סעיף 20לדוח. 37.2.8 רגולציות סביבתיות ומקומיות :תחת מגוון חוקים ורגולציות סביבתיות )פדראליים ,מדינתיים ומקומיים( קבוצת ביג עלולה להיחשב כמי שנדרשת לשאת בעלויות עבור טיפול בחומרים מסוכנים או רעילים בנכסיה ו/או בעלויות פוטנציאליות הקשורות לחומרים אלה .קבוצת ביג עלולה להיחשב כאחראית כאמור לעיל גם אם לא ידעה על קיומם של חומרים מסוכנים או רעילים ,או שלא הייתה אחראית ישירה לכך .פעילות קבוצת ביג נדרשת לעמוד תחת חוקי הרשויות המקומיות )לדוגמא רישיון העסק ניתן על-ידי העירייה( ,בהם ממוקמים מרכזי הקניות ,וכן בהתאם לחוקי בטיחות ואש .עיכוב בקבלת אישור נדרש מאת רשות מקומית או אי קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות הפרויקט או לנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך עמידה בדרישות הרשויות המקומיות השונות. 37.2.9 התייקרות בתשומות הבניה :התייקרות תשומות הבניה ,עשויה להשפיע על מחירי ההתקשרות של קבוצת ביג עם קבלני המשנה עימם עובדת קבוצת ביג בפרויקטים אותם מקימה. 37.2.10 עליה במחירי הקרקעות :עליה במחירי הקרקעות עלולה להשפיע על פעילות הפיתוח של קבוצת ביג. -10037.3 סיכונים מיוחדים 37.3.1 שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות :לקבוצת ביג עלולות להיווצר במשך השנים הוצאות מהותיות בגין תפעול והחזקת מרכזי הקניות ,לרבות שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות לצורך השכרה מחדש וכן הוצאות תפעוליות שונות שלא יהא ניתן להטיל על השוכרים ,ושהקבוצה תיאלץ לשאת בהן. 37.3.2 רכישת מרכזים קיימים :במסגרת פעילות קבוצת ביג באמצעות רכישת זכויות במרכזי קניות קיימים ,ייתכנו מצבים בהם הקבוצה (1) :תצפה לתפוסה ולדמי שכירות בשיעורים שונים מאלו המתקבלים בפועל; ) (2תעריך באופן שגוי את הוצאות הפיתוח בגין הנכסים הנרכשים; )(3 תתקשה לתפעל נכסים שתרכוש לבד )אם בכלל( ,בשוק המקומי שבו ממוקם הנכס עקב הוצאות מטה גבוהות וחוסר ניסיון בכלכלה המקומית; ) (4הנכסים עלולים להיות כפופים לאחריות סביבתית שקבוצת ביג לא הייתה מודעת לכך בעת רכישת הנכסים; ) (5לקבוצת ביג עלול להיות קושי בהשגת מימון ועמידה בהוצאות תפעוליות. 37.3.3 יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות :יחס ההלוואות לרכישת מרכזי הקניות של הקבוצה בארה"ב ,ביחס להון העצמי הוא גבוה ,ולכן ישנה חשיפה לסיכון של מינוף גבוה ) loan .(to valueפעילות קבוצת ביג ארה"ב ברמות מינוף גבוהות עלולה להשפיע לשלילה על תזרים המזומנים שלה ,על קושי בהשגת מימון בתנאים טובים או בכלל וכן לעלולה להביא לסיכון של אובדן ההון שהושקע .יצוין שההלוואות לרכישת מרכזי הקניות הוענקו כאשר הבטוחה היחידה הינה הנכס הנרכש )הלוואה מסוג ,(non-recourseולכן החשיפה הינה להון העצמי )בלבד( .יחד עם זאת ,קיים סיכון בקשר לבטוחה ,שכן יחס המינוף הגבוה עלול להביא למצב בו קבוצת ביג ארה"ב לא תוכל לעמוד בתשלומי המשכנתא ואז הנכס יעבור לבעלות המלווה ,דבר שישפיע לרעה על מצבה של קבוצת ביג ארה"ב ,לרבות על דירוג האשראי שלה ,תזרים המזומנים ,קושי בצמיחה והשפעה שלילית על תפעולה. 37.3.4 מיזמים משותפים בארה"ב :נכון למועד הדוח ,קבוצת ביג פועלת בארה"ב באמצעות מיזם משותף עם Kimcoוכן ייתכן שתשתף פעולה עם גופים נוספים בעתיד .השותפים הכלליים במיזמים המשותפים ובחברות בת ובתאגידים המוחזקים במישרין ו/או בעקיפין על-ידיהם, הינם חברות בת או חברות קשורות של ,Kimcoאשר אחראיים על הניהול היומיומי השוטף של המיזמים המשותפים ושל מרכזי הקניות הפועלים במסגרת המיזמים המשותפים .לשותף הכללי בכל אחד מהמיזמים המשותפים ,מוקנות כל הסמכויות לקבל את ההחלטות בקשר עם נכסי המיזמים המשותפים ופעילותם השוטפת .הקבוצה חשופה לכך שהשותף הכללי במיזם משותף או במרכז קניות הפועל במסגרת מיזם משותף יקבל החלטה עסקית שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על החוב ו/או על ההון של הקבוצה .על אף האמור לעיל ,החלטות תפעוליות מסוימות וכן החלטות פיננסיות ואסטרטגיות בקשר עם המיזמים המשותפים או תאגידים המוחזקים על-ידיהם ,טעונות אישור הן של השותף הכללי בהם והן של כל השותפים המוגבלים ,לרבות של ביג ארה"ב. 37.3.5 חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב :ייתכן מצב בו שותף למיזם יפשוט את הרגל )למיטב ידיעת החברה ,נכון למועד הדוח Kimco ,היא תאגיד ענק מבוסס( ,ו/או שייווצר סכסוך בין הצדדים ,אשר עלול להוביל לפגיעה במוניטין קבוצת ביג ובערך השקעותיה. 37.3.6 אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב :חלק ממרכזי הקניות ממוקמים בקליפורניה ,ארה"ב, ולכן חשופים לסיכון של נזקי רעידות אדמה ,ומרכזי קניות אחרים בארה"ב חשופים לנזקים שעלולים להיגרם כתוצאה מהוריקן ,מסופות טרופיות או מעלייה ברמות גאות הים .במידה -101שייגרם נזק נרחב לנכסי קבוצת ביג עקב אחד מהגורמים האמורים ,עלולה להיגרם לה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד את היקפה. 37.4 להלן הערכות קבוצת ביג לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון האמורים עליה: גורמי סיכון השפעה גדולה סיכוני מקרו מצב השוק המצב הכלכלי במדינות הפעילות המצב הביטחוני-מדיני בישראל שינויים במדד המחירים לצרכן שינויים בשיעורי הריבית סיכונים ענפיים שינויים רגולטוריים מסחר חשיפה למצב ענף הקמעונאות שוכרי עוגן איתנות פיננסית של שוכרים ירידת שווי נכסיה של קבוצת ביג ביטוח תחרות רגולציות סביבתיות ומקומיות התייקרות בתשומות הבניה עליה במחירי הקרקעות סיכונים מיוחדים שיפוצים ,תיקון ליקויים והשבחות רכישת מרכזים קיימים יחס מינוף של הנכסים בארה"ב להלוואות מיזמים משותפים בארה"ב חשיפה למצב הכלכלי של השותפים במיזמים המשותפים בארה"ב אסונות טבע ביחס לנכסים בארה"ב מידת ההשפעה השפעה בינונית השפעה קטנה V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V פעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי. הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי. יהודה נפתלי ,יו"ר דירקטוריון איתן בר זאב ,מנכ"ל ודירקטור תאריך 24 :במרס2013 , -102 - פרק - 2דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"( תמצית דוחות כספיים מאוחדים )מבוקרים( ליום 31בדצמבר2012 , 1 ביג מרכזי קניות בע"מ הסברי הדירקטוריון לתקופות שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2012 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר :2012 חלק א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה .1 כללי א. מבוא קבוצת ביג הינה הבעלים ,המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן בייזום ופיתוח של קרקעות בבעלותה המלאה או החלקית בישראל ,בהודו ובסרביה .הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף המרכזים המסחריים .בנוסף פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית .הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם ,מהווים יתרון רב ערך ,אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של החברה. בנוסף ,פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה ,באזורי פעילותה ובאזורים אחרים. מדיניות החברה ,כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים ,הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרו-אקטיבי של נכסיה .הנהלת החברה מאמינה ,כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך נוסף לבעלי מניותיה. ב. נכסים ליום 31בדצמבר 2012מחזיקה הקבוצה 49נכסים בישראל וארה"ב ,כדלקמן: 43מרכזים מסחריים מניבים 3מרכזים מסחריים בפיתוח 3קרקעות הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 722-אלפי מ"ר )חלק החברה כ 476-אלפי מ"ר(; הנכסים כאמור מוצגים בספרי החברה בשווים ההוגן בסך של כ 4,518 -מיליוני ש"ח .דמי השכירות אשר הניבו הנכסים )חלק החברה( בשנת 2012 ,הסתכמו לכ 1341-מיליוני ש"ח. בישראל ,פועלת החברה ברכישה ,פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה ,באמצעות חברות מאוחדות, חברות כלולות וחברות בשליטה משותפת .בבעלות החברה 17מרכזים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 231 -אלפי מ"ר )חלקה של החברה כ 175-אלפי מ"ר( ,וכן 3מרכזים מסחריים בשלבי פיתוח שונים ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי. בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג . USAהחל מיום 23בפברואר 2012 ,ולאחר השלמת הסכם מיום 16 בפברואר ,2012 ,במסגרתו התקשרו החברה וביג USAעם גופים מקבוצת מגדל )"מגדל"( מחזיקה מגדל במניות ביג USAהמהוות לאחר הקצאתן 20%מהונה המונפק והנפרע של ביג .USAליום 31בדצמבר 2012 מחזיקה ביג USAבמישרין ובעקיפין בכ 26-מרכזים מסחריים פתוחים )מרביתם בשיעור של ,(49.9%בעיקר בקליפורניה ולאס וגאס .הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 491 -אלפי מ"ר )חלקה של ביג USAכ 300-אלפי מ"ר(. 1 יצוין כי סך דמי השכירות אינם כוללים את בנין Dבאילת בשטח של כ 5,000-מ"ר אשר טרם החל להניב הכנסות ושוויו נכלל בשווי הנכסים המניבים. 2 פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב ,לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן: בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג .CEEנכון למועד הדוח ,קבוצת ביג היא בעלת הזכויות בעקיפין )בשיעור של כ (50%-בקרקעות הממוקמות בשלושה אתרים בסרביה -בערים Sabac ,Novi Sadו- - Jagodinaבשטח כולל של כ 193-אלפי מ"ר ,עליהם מקימה קבוצת ביג ומתכוונת להקים בעתיד מרכזי קניות בשטח של עד כ 60-אלפי מ"ר ושטחי משרדים בשטח של כ 15-אלפי מ"ר .במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012נפתח לקהל הרחב השלב הראשון במרכז המסחרי בעיר Novi Sadבשטח של כ10,000 - מ"ר .במהלך שנת 2013צפויה החברה לפתוח את חלקו השני של המרכז ,כאשר לאחר פתיחת המרכז במלואו ,יסתכם שטחו הכולל לכ 33,000 -מ"ר. בהודו החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו .נכון למועד הדוח ,החברה בעלת הזכויות )בשיעור של כ- (30.15%בעקיפין באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ 30-דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ 20-אלפי מ"ר בעיר Thaneובקרקעות בשטח של כ 40-דונם וכ 75-דונם הממוקמות בערים Bangaloreו Vadodara-בהתאמה .ביום 25ביולי 2012 ,אישר הדירקטוריון של ביג הודו התקשרות בהסכם עקרונות בלתי מחייב עם קבלן מבצע לפיתוח הקרקע ב Bangalore -במסגרתו יוקמו כ 115,000 -שטחי מגורים )כ 700-900-יחידות דיור( .במסגרת הסכם העקרונות ,הקבלן המבצע יהא אחראי על ניהול הפרויקט ויישא בכל עלות הקמתו בתמורה לכ 66%-מהכנסות הפרויקט וביג הודו תהא זכאית ליתרת ההכנסות כ- .34%בנוסף ,לזכות ביג הודו תהא הגנה באופן שחלקה בהכנסות הפרויקט לא יפחת מסך של כ105- מיליון ש"ח )לפי שער חליפין למועד(. לאור התמהמהותו של הקבלן המבצע ואי חתימתו על הסכם מחייב ,הודיע דירקטוריון ביג הודו לקבלן בחודש מרץ 2013 ,כי ביג הודו משהה את המשך המשא ומתן עמו ומשכך החלה במשא ומתן עם קבלן אחר אשר לקח חלק במשא ומתן הראשוני שנוהל עם מספר קבלנים ,טרם חתימת ההסכם עם הקבלן הנוכחי. כמו כן ,במהלך התקופה שונתה התב"ע של המגרש ב Vadodara-לייעוד למגורים. יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ") 1968חוק ניירות ערך"( המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג בלבד .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה ,לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה מגורמים שונים כגון ,וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו/או התאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג ,בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לפרק 1לדוח זה. 3 להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה: מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג ,לרבות מצגות עדכניות ,מידע באשר לנכסים ,ועוד )מידע אשר מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה( ,ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה - www.bigcenters.co.il .2 השפעות המשבר הכלכלי והביטחוני בשנת 2012לא חל שינוי מהותי בפדיונות השוכרים במרכזי החברה בארץ ביחס תקופה מקבילה אשתקד ) same .(storesיחד עם זאת ולאור המצב הגיאופוליטי והביטחוני והצפי להאטה מסוימת בצמיחה ולגידול באבטלה ,נערכת החברה לטיפול נקודתי בשוכרים שמצבם עלול להיפגע .להערכת החברה ,פיזור תיק הנכסים שבבעלות החברה, התחזוקה והניהול השוטפים האקטיביים של הנכסים ,שיעורי התפוסה הגבוהים במרכזי הקבוצה והמגוון הרחב של עסקים ,מפחיתים ,את היקף הפגיעה האפשרית בעסקיה השוטפים .בהקשר זה ראוי לציין ,כי הכנסות החברה הנובעות כאחוז מהפדיון הנם כ 3%-בלבד .זאת ועוד ,מכוון שמרבית המרכזים אשר בבעלותה של החברה משמשים בעיקרם לצרכים בסיסיים ) (NECESSITIESופחות לאופנה ומוצרי יוקרה ,החברה מעריכה כי הפגיעה ,ככל שתתרחש ,לא תהא מהותית ותשפיע רק על חלק קטן יחסית של השוכרים .בנוסף ,העומס הממוצע על השוכרים במרכזים השונים )דמי שכירות וניהול חלקי פדיון( נמוך באופן משמעותי לעומת המצב ,בחלק נכבד מהקניונים ,כך שגם במקרה בו תרד רמת המכירות באחוזים בודדים לא יהיה בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולת השוכרים לשלם דמי שכירות )למעט ברשתות אופנה אשר עלולות להיקלע לחדלות פרעון כתוצאה מהפסדים כבדים בעיקר בעסקיהן בקניונים הסגורים אך משקלן של אלו בהיקף הכללי של החברה זניח( .עוד יצוין כי בהתאם לניסיון עבר, במקרים בהם רשת גדולה נקלעה לקשיים ,ונאלצה לפנות שטחים משמעותיים במרכזיה השונים של החברה, שטחים אלו אכלסו בסמוך לפינוי השטח בשכ"ד שאינו נופל ולעיתים אף עולה על שכ"ד ששילם השוכר שיצא. בארה"ב התאפיינה שנת 2012בהמשך ההתאוששות האיטית של ענף הקמעונאות .נתוני הצריכה ונתוני המאקרו בארה"ב מצביעים על שיפור קל יחד עם זאת ,נוכח העובדה שהמשבר הכלכלי טרם חלף ,אין לדעת את השפעתו על השוק הישראלי ו/או האמריקאי ,אם בכלל. 4 יצוין ,כי הערכות קבוצת ביג המפורטות לעיל ,הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכותיה של קבוצת ביג בלבד .הערכות אלה עלולות שלא להתממש ,כולן או חלקן ,או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית ,מהצפוי ,כתוצאה מגורמים שונים כגון ,וביניהם עומק המשבר הכלכלי בשווקים ו/או התאוששות ממשבר זה ,הצלחתה של קבוצת ביג ,בפיתוח ושיווק מרכזיה המסחריים וניהולם ו/או עקב התממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 37לדוח זה. .3 דגשים לתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , א. החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,יישום למפרע ) IFRS 11להלן תקן .(11בהתאם לתקן 11עסקאות משותפות ) ,(joint venturesשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת ,יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות ) ,(joint operationsשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת ,יאוחדו בדוחות הכספיים על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף ,בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום. להערכת החברה ,השפעת תקן 11צפויה להביא לקיטון בסך מאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,בסכום של כ 1,357 -מיליוני ש"ח .כמו כן ,צפוי כי ההכנסות והרווח התפעולי לשנת 2012יקטנו בכ 172 -מיליון וכ- 134מליון ,₪בהתאמה. ב. התפתחות שטחי מסחר )מ"ר( – 100% 5 ג. שווי הוגן נדל"ן מניב )במיליוני (₪ ד. פילוח הכנסות שכירות )אלפי (₪ 6 ה. שיעורי תפוסה נכון ליום 31בדצמבר2012 , * 100%בקירוב ו. נדל"ן בהקמה שם הנכס שטח להשכרה במ"ר מועד השלמה צפוי קניון בית שמש )(1 14,145 רבעון ראשון2013 , קניון טבריה )חלק ביג (50% 13,340 רבעון שני2013 , ביג אשדוד )חלק ביג (2) (36% 24,200 טרם החל הליך בנייה ) (1בחודש מרץ 2013 ,נפתח קניון בית שמש לקהל הרחב .נכון למועד פתיחתו של הקניון ,נחתמו חוזים מחייבים בגין 82%משטחי ההשכרה בקניון. להערכת החברה ,נכון ליום 31בדצמבר 2012 ,סך העלויות לצורך השלמת הקמת הקניון צפויות להסתכם בסך של כ 20-מיליוני .₪כמו כן ,השלמת אכלוס הקניון במלואו צפוי לתרום להכנסות שכר הדירה כ 21-מיליוני ₪בשנה. ) (2לפרטים בדבר עליה בעקיפין בשיעור ההחזקה של הקרקע באשדוד ראה באור 21ב' 3לדוחות הכספיים. 7 ז. קרקעות שם הקרקע ח. דונם אשקלון )חלק ביג (50% 57 כפר סבא )חלק ביג (49.5% 50 פתח תקווה )חלק ביג (49.5% 75 (Funds From Operation) FF0 ה FFO -הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן ,המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות הנדל"ן המניב FFO .מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת ונמשכת בתקופת הדוח. בחישוב ה FFO-לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות מדד, זאת כי לדעת הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת. החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה .כמו כן , פרסום ה FFO -כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות ויגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה לזה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות .אולם יש להדגיש כי ה:FFO- לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. -FFOמאוחד )באלפי (₪ ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2012 2010 2011 רווח נקי 277,634 91,333 272,126 נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה )(260,782 )(203,378 )(232,795 נטרול תנועה במיסים הנדחים 40,827 146,107 44,105 נטרול הפחתת עודפי עלות 10,572 9,279 5,533 נטרול הכנסות אחרות - - )(61,963 נטרול הוצאות פחת והפחתות 2,770 1,756 921 נטרול התאמות אחרות 9,003 6,422 6,913 נטרול הוצאות מס בגין מימוש נדל"ן להשקעה 30,414 התאמות המתייחסות לחברות כלולות )(7,065 17,541 )(3,365 חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל )(4,702 1,560 - FFOנומינאלי 98,671 70,620 31,475 התאמות נוספות הפרשי שער )(162 )(2,276 15,274 הוצאות מימון אינפלציוניות 22,493 35,868 34,953 FFOריאלי לפי גישת ההנהלה 121,002 104,212 81,702 8 -FFOפעילות ארה"ב בלבד )באלפי דולר( ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2012 ט. 2010 2011 רווח נקי 49 12,248 16,531 נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה 3,276 )(17,483 )(5,107 נטרול תנועה במיסים הנדחים 303 10,950 123 נטרול הפחתת עודפי עלות 2,740 2,604 1,492 נטרול הוצאות פחת והפחתות 67 52 - נטרול התאמות אחרות 2,342 619 )(14,473 נטרול חיובים בינחברתיים - )(2,423 2,451 חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל )(1,182 440 - סה"כ FFO 7,595 7,007 1,017 (Net Operating Income) N.O.I להלן מידע אודות ה) N.O.I -רווח מהשכרת נכסים והפעלתם ,בנטרול פחת והפחתות(. נתון ה NOI-משמש ,בין היתר ,למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכסים ,וזאת לאחר שמה NOI-מקוזזות השקעות בשיפורים ושמירה על הקיים ) .(Capexמודגש בזאת כי ה:NOI- לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה ,כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. NOIמאוחד )אלפי (₪ ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2012 2011 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות 433,821 367,539 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )(Capex )(85,193 )(70,966 הוצאות מכירה ושיווק )(10,280 )(6,559 N.O.I 338,348 290,014 NOIפעילות ארה"ב בלבד בהתאם לשיעור הכללתם בדוחות המאוחדים )אלפי דולר( ל 12-חודשים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2012 2011 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בנטרול השקעות בנדל"ן מניב )(Capex 48,587 )(14,757 )(299 43,027 )(13,115 )(222 N.O.I 33,531 29,690 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות מכירה ושיווק 9 י. .4 חלוקת דיבידנדים בגין השנים 2008-2012 נתונים נבחרים ממאזן החברה )באלפי (₪ סך מאזן 31.12.2012 31.12.2011 5,653,235 4,709,331 461,142 236,964 4,902,026 4,219,872 רכוש שוטף נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח נכסים לא שוטפים 290,067 252,495 התחייבויות שוטפות 555,444 267,379 התחייבויות לזמן ארוך 3,472,727 3,163,170 הון עצמי כולל זכויות מיעוט 1,625,064 1,278,782 הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה 1,444,836 1,245,878 רכוש שוטף הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכם לסך של כ 461-מיליון ₪לעומת כ 237-מיליון ₪ליום 31בדצמבר, .2011עיקר השינוי מקורו בגידול בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות וניירות ערך אשר גדלו בסך של כ190 - מיליון .₪עיקר הגידול מקורו במכירת הנכס ביג פולג בחודש דצמבר 2012 ,כמפורט בבאור 21ב' 8לדוחות הכספיים .בנוסף ,במהלך התקופה חל גידול של כ 31 -מיליון ₪ביתרת החייבים אשר נבע בעיקר מעליה ביתרת ההלוואות שהעמידה החברה לשותפיה. 10 נכסים לא שוטפים סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו לכ 5,192 -מיליון ₪לעומת סך של 4,472מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2011 , עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן: הלוואות וחייבים אחרים – הסתכמו ליום 31בדצמבר 2012 ,לסך של כ 94-מיליון ₪לעומת כ 63-מיליון ₪ליום 31 בדצמבר .2011 ,העליה כאמור מקורה בעיקר בגידול ביתרת ההלוואה שהעמידה החברה לחברה כלולה לצורך תשלום היטלי פיתוח בגין הקרקע באשדוד. נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום 31בדצמבר 2012 ,לסך של כ 4,518-מיליון ₪לעומת סך של כ 3,979-מיליון ₪ ליום 31בדצמבר .2011 ,עיקר השינוי מקורו ברכישת שני מרכזים מסחריים בארה"ב בסך של כ 539-מיליון ,₪עליה בשווי הנדל"ן להשקעה בסך של כ 219-מיליון ,₪סיווג מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה בסך של כ 78-מיליון ₪ והשקעה בנדל"ן להשקעה במהלך שנת 2012שהסתכמה לסך של כ 29-מיליון ש"ח .מאידך ,במהלך התקופה מכרה החברה את הנכס בפולג בסך של כ 265 -מליון ) ₪ראה באור 21ב' 8לדוחות הכספיים( וכן חלה ירידה בשווי השקלי של הנכסים בארה"ב בסך של כ 61-מיליון ₪עקב ירידה בשער חליפין של הדולר. שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי בגין הנכסים המניבים בישראל ובארה"ב נכון ליום 31 בדצמבר 2012 ,הנם כ 8.29%-וכ ,7.04%-בהתאמה. נדל"ן להשקעה בפיתוח -הסתכם ליום 31בדצמבר 2012 ,לסך של כ 384-מיליון ₪לעומת סך של כ 240-מיליון ₪ליום 31בדצמבר .2011 ,עיקר הגידול מקורו בהמשך השקעות שביצעה החברה במהלך השנה לצורך המשך פיתוחם של המרכזים בהקמה בסך של כ 176-מיליון ₪וכן מעליה בשווי הנדל"ן בהקמה בסך של כ 45-מיליון .₪ מאידך קיטון של כ 78-מיליון ₪מקורו בסיווג נדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה. רכוש קבוע -הסתכם ליום 31בדצמבר 2012 ,לסך של כ 39-מיליון ₪לעומת סך של כ 35-מיליון ₪ליום 31 בדצמבר .2011 ,עיקר השינוי מקורו ברכישת ובהתקנת מערכות סולאריות ליצור חשמל. התחייבויות שוטפות סך ההתחייבויות השוטפות במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו לסך של כ 555-מיליון ₪לעומת כ- 267מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2011 , עיקר הגידול מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן: גידול ביתרת האשראי מתאגידים בנקאיים בסך של כ 255-מיליון ₪אשר נובע מסיווגם לזמן קצר של הלוואות בסך של כ 191-אשר צפויות להיפרע במהלך השנה הקרובה ומסיווג הלוואה בסך של כ 71-מיליון ₪לזמן קצר ,בעקבות אי תשלום הריבית המהווה הפרה של הסכם ההלוואה )לפרטים נוספים ראה באור 21ב' 4לדוחות הכספיים(. קיטון ביתרת החלויות השוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב להמרה בסך של כ 67 -מיליון ₪בעקבות פרעון מלא של אגרות החוב סדרה א' ואגרות החוב סדרה ב'. גידול ביתרת זכאים ויתרות זכות בסך של כ 91 -מיליון ₪אשר נובע בעיקרו מהפרשה למע"מ ,שבח ורווח הון בגין מכירת הנכס בפולג בסכום כולל של כ 75-מיליון .₪ 11 ההתחייבויות לזמן ארוך – סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו לסך של כ 3,473-מיליון ₪לעומת 3,163מיליון ₪ליום 31בדצמבר.2011 , עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן: התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים- בתקופת הדוח חל גידול של כ 100-מיליון ,₪ביתרת ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים .עיקר הגידול מקורו בקבלת הלוואות בסך של כ 345-מליון ₪ששימשו בעיקר לצורך רכישת הנכס The waterfront בארה"ב )ראה באור 5א' לדוחות הכספיים( והסבת החוב בסך של כ 80-מליון ₪ בגין רכישת המרכז ביוטה שבארה"ב כמפורט בסעיף 5ב' לדוחות הכספיים .מנגד ,פרעה החברה כ 36-מיליון ₪ מהתחייבויותיה לזמן ארוך וכן סיווגה סך של 262מיליון ₪מיתרת ההלוואות לזמן קצר כמפורט לעיל .בנוסף, במהלך התקופה חל קיטון בשווי השקלי של התחייבויות החברה לתאגידים בארה"ב בסך של כ 38-מיליון ₪ בעקבות ירידה בשער החליפין של הדולר .יתרת הגידול מקורו בעליית מדד המחירים לצרכן. אגרות חוב– במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ 162-מיליון ₪ביתרת אגרות החוב אשר נבעה בעיקרה מהרחבה של אגרות החוב סדרה ג' בכ 168-מיליון .₪ מיסים נדחים – במהלך התקופה חל גידול ביתרת המיסים הנדחים בסך של כ 39-מיליון .₪עיקר הגידול מקורו בעליית שווי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח. הון המיוחס לבעלי מניות החברה ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31בדצמבר 2012הסתכם בכ 1,445-מיליון ש"ח ,לעומת כ 1,246 -מיליון ש"ח ליום 31בדצמבר .2011עיקר הגידול נבע מרווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ264- מיליון ₪ומאידך תשלום דיבידנד בסך של כ 60-מיליון ש"ח. 12 .5 דוחות רווח והפסד לשנים 2010-2012 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 2011 2010 אלפי ש"ח הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות 433,821 97,339 367,539 84,759 240,021 42,639 רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו 336,482 260,782 282,780 203,378 197,382 232,795 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 10,280 45,664 6,559 40,863 8,139 28,865 הכנסות אחרות ,נטו פחת והפחתות 1,596 1,565 55,050 921 רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו 539,724 437,171 447,302 )(177,018 5,237 )(175,213 5,846 )(138,908 5,194 4,563 )(17,548 3,448 רווח לפני מסים על הכנסה 372,506 250,256 317,036 מסים על הכנסה )הטבת מס( 90,251 154,361 44,910 רווח נקי 282,255 95,895 272,126 רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות )(15,074 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות קרן הון בגין עסקאות גידור )(1,554 )(1,407 29,282 )(5,992 - )(14,019 1,801 - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(18,035 23,290 )(12,218 סה"כ רווח כולל 264,220 119,185 259,908 הכנסות מהשכרת ודמי ניהול בשנת 2012חל גידול בהכנסות בשיעור של כ 18%-והן הסתכמו בכ 434-מיליון ש"ח ,לעומת כ 368-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול נובע מעליה בשיעור ההחזקה במרכז ביג נצרת ומכניסתו לראשונה לאיחוד יחסי במהלך הרבעון הרביעי של שנת ,2011מהרחבת המרכז בקריות ,מרכישת המרכז Independence במהלך מאי 2011ורכישת המרכזים בפיטסבורג ויוטה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ,2012מפתיחתם של המרכזים בקרית שמונה ,בפרדס חנה ועפולה ,ובנוסף מהחלפה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות גבוהים יותר ומעליה במדד המחירים לצרכן. הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בשנת 2012הסתכמו הוצאות הפעלת הנכסים בכ 97-מיליון ש"ח ,לעומת כ 85-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו בהמשך הרחבת הפעילות של החברה אשר באה לידי ביטוי בפתיחתם של המרכזים בקרית שמונה ,פרדס חנה ,עפולה והרחבת הפעילות הסולארית במקביל לרכישת הנכסים בארה"ב כמפורט לעיל. 13 הוצאות מכירה ושיווק בשנת 2012הסתכמו הוצאות מכירה ושיווק בכ 10-מיליון ש"ח ,לעומת כ 7-מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול מקורו באסטרטגיית החברה להרחיב את היקף ההשקעה בשיווק במטרה לסייע לשוכרי הקבוצה לשמור ואף להגדיל את פידיונם. עליית בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו בשנת 2012הכירה החברה בעליה בשווי הוגן של כ 261-מיליון ש"ח לעומת 203מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר העלייה בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח נובע מהמשך פיתוחם של הנכסים בהקמה בישראל ,ועליית תזרים המזומנים בנכסים המניבים. הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2012הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בכ 46-מיליון ₪לעומת סך של כ 41-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול מקורו בעלויות הנלוות ברכישת המרכזים בארה"ב בסך של כ 9-מליון ש"ח .מנגד ,בשנת 2011הכירה החברה בהוצאה חד פעמית בסך של כ 4.2-מיליון ₪בגין מענק למנכ"ל החברה כמפורט בביאור 26 ב ) (2לדוחות הכספיים. הוצאות מימון בשנת 2012הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ 172-מיליון ₪לעומת סך של כ 169-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .למרות הגידול בהיקף פעילותה של החברה ,לא חל גידול אקוויוולנטי בהוצאות המימון וזאת בעיקר משום שבשנה הנוכחית עלה מדד המחירים לצרכן בשיעור של 1.44%לעומת 2.55%בשנה אשתקד וזאת במקביל לירידה בעלות המימון הריאלית הממוצעת של החברה. חלק החברה ברווחי/הפסדי חברות כלולות ,נטו בשנת 2012הסתכם חלק החברה בריווחי חברות כלולות נטו לסך של כ 5-מיליון ₪לעומת הפסד של כ 18-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .חלק החברה ברווחי חברות כלולות בשנת 2012מקורו בעיקר ברווחי חברת ביג הודו בסך של כ 11 -מיליון ₪הנובע משערוך הנדל"ן להשקעה של המגרש ב Vadodara-בעקבות אישור שינוי יעוד הקרקע למגורים .בנוסף ,בעקבות שיערוך הקרקע באשדוד ,בה החזיקה החברה 36%בעקיפין באמצעות חברת מבוא אשדוד ,הכירה החברה ברווח של כ 6-מיליון .₪מאידך ,במהלך התקופה כאמור רשמה החברה הפסד של כ 12-מיליון ₪בגין החזקתה בחברות קניאל אשר נבע בעיקרו מהוצאות הפרשה לסיום יחסי עובד מעביד בעקבות הקפאת קו המשקה. מסים על ההכנסה בשנת 2012הסתכמו הוצאות המיסים בכ 90-מיליון ₪לעומת סך של כ 154-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד. מסים על ההכנסה בתקופת הדו"ח כוללים הוצאות מסים נדחים בסך של כ 41-מיליון ₪לעומת הוצאות מסים נדחים בסך של כ 146-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות המסים השוטפים בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 49-מליון ₪וכוללים בעיקר הפרשה בסך של כ 30-מיליון ₪בגין מכירת הנכס בפולג .יצוין ,כי במהלך הרבעון הרביעי אשתקד בוטל מתווה ההפחתה של מס החברות והחל משנת 2012הועלה שיעור המס ל .25%-כמו כן ,הועלה בהתאמה שיעור מס רווחי הון .השפעת השינוי כאמור הביאה לגידול בהוצאות המיסים של שנת 2011 בסך של כ 74-מיליון .₪ רווח למניה הרווח הבסיסי והמדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה לשנת ,2012הסתכם לסך של ₪ 23.53ו,₪ 23.45- בהתאמה. 14 תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים רצ"ב תמצית דוחות רווח והפסד מאוחדים של החברה וחברות מאוחדות לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח: 31 במרץ 2012 ל 3-חודשים שהסתיימו ביום 30 30 בספטמבר ביוני 2012 2012 אלפי ש"ח 31 בדצמבר 2012 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות 98,941 21,099 103,987 20,518 107,226 23,539 123,667 32,183 רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות פחת והפחתות 77,842 83,469 83,687 91,484 106,280 1,833 9,162 387 82,627 2,212 8,677 389 43,536 2,763 9,808 409 28,339 3,472 18,017 411 172,740 )(35,864 8,748 154,818 )(54,144 )(306 114,243 )(50,209 3,618 97,923 )(31,564 )(7,497 רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה )הטבת מס( 145,624 34,540 100,368 25,141 67,652 14,165 58,862 16,405 רווח נקי )הפסד( 111,084 75,227 53,487 42,457 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות קרן הון בגין עסקאות גידור סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(17,102 36,966 )(1,883 )(33,055 1,314 )(15,788 )(4,662 32,304 )(1,973 )(3,856 3,767 )(1,407 )(30,695 סה"כ רווח )הפסד( כולל 95,296 107,531 49,631 רווח תפעולי הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו 15 11,762 .6 נזילות ומקורות מימון לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת מחד צמצום של עלויות המימון ומאידך ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון. מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים ,קווי אשראי ,הלוואות לזמן ארוך ,גיוסי אגרות חוב ,אגרות חוב להמרה וגיוסיי הון .הקבוצה משתמשת במקורות אלה ,לשם רכישה ,פיתוח של נכסים מניבים ,פירעון התחייבויות ,השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות. לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 94,302-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין 4הלוואות אשר צפויות להיפרע בחודשים נובמבר ודצמבר 2013בסך כולל של כ 191,254-אלפי ש"ח לזמן קצר ,וכן מסיווג הלוואת Non-Recourseבגין הנכס Rainbow עמידה ,של חברת הנכס Rainbow בסך של כ 70,599-אלפי ש"ח לזמן קצר ,עקב אי ,בתנאי ההלוואה )לפרטים נוספים ראה ביאור 21ב' 4להלן(. שלוש הלוואות ,בסך של 129,692אלפי ש"ח ,מתוך ארבעת ההלוואות כאמור הועמדו כנגד הנכסים ברגבה ,בבית שמש וקסטינה ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין ההלוואות לשווי הנכסים כאמור עומד על 51%-55%בלבד. יצוין כי בהתאם לאינדיקציות חיוביות שקבלה הנהלת החברה מגורמים פיננסיים שונים ,אשר הוצגו בפני דירקטוריון החברה ,להערכת החברה ,צפוי כי ההלוואות תמוחזרנה ואף בשיעורי ריבית מוטבים ביחס לשיעורי ריבית של ההלוואות הקיימות אשר הנן צמודות למדד המחירים לצרכן בתוספת ריבית שנתית של .5.15%בנוסף ,לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של כ 16-מיליון ש"ח ונכסים מניבים בשווי כולל של כ 518-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם )"בסעיף זה " -הנכסים המניבים הפנויים"( .משכך ובהתאם לאינדיקציות מגורמים פיננסיים ,לא צפוי קושי בהעמדת הלוואה נוספת ,במידת הצורך ,כנגד שיעבוד אחד או יותר מהנכסים המניבים הפנויים .זאת ועוד ,דירקטוריון החברה בחן את תזרים המזומנים החיובי הצפוי של הקבוצה עד ליום 31בדצמבר ,2016 ,אשר לפיו החברה תוכל לעמוד בפרעון התחייבויותיה .כמו כן ,במהלך חודש מרס 2013חילט המוסד הפיננסי אשר העמיד את ההלוואה בקשר עם הנכס ,Rainbowנכס זה ,ולפיכך אין החברה חשופה תזרימית בגין הלוואה זו .להערכת הנהלת החברה ,מחזור ההלוואות כאמור ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות העומדות לרשותה של החברה ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. משכך ,קבע דירקטוריון החברה כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד. לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה והחברות המאוחדות והמאוחדות באיחוד יחסי ,לפי מועדי פרעון, ראה דיווח החברה מיום 24במרס) 2013 ,אסמכתא מספר .(2013-01-018151 .7 תזרים מזומנים מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת -בשנת 2012הסתכמו לסך של כ 144-מיליון ש"ח לעומת כ 96-מיליון ₪ בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר הגידול בתזרים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח מקורו בהמשך הרחבת הפעילות של החברה אשר כללה בין היתר את הרחבת המרכז בקריות ,פתיחת המרכזים בקרית שמונה ,בפרדס חנה ,עפולה ורכישת המרכזים Airport Center ,The Waterfront ,Independenceו .Campus View-כמו כן עליה בשיעור האחזקה במרכז בנצרת ואיחודו לראשונה באיחוד יחסי ברבעון הרביעי לשנת 2011תרמה אף היא לגידול כאמור. תזרים המזומנים שנבעו ושימשו לפעילות השקעה -בשנת 2012הסתכם תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה לסך של כ 500-מיליון ש"ח לעומת תזרים שנבע מפעילות השקעה בסך של כ 21-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר התזרים בתקופה הנוכחית שימש לרכישת שותפויות שאוחדו לראשונה בסך של כ 432-מליון ,₪להמשך פיתוחם של המרכזים בהקמה ובנדל"ן להשקעה סך של כ 198-מיליון ₪והשקעה בפקדונות לז"ק בסך של 16 כ- 112מליון .₪מאידך ,במהלך התקופה מכרה החברה את חלקה במרכז המסחרי בפולג בתמורה לסך של כ- 265מליון .₪ מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון -בשנת 2012הסתכמו המזומנים שנבעו מפעילות מימון לסך של כ 423-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 19-מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עיקר התזרים בשנת 2012נבע מקבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של כ 345-מיליון ₪ששימש בעיקרו לרכישת המרכז The Waterfrontבארה"ב, הרחבת אגרת החוב סדרה ג' בסך של כ 167 -מיליון ₪ומהנפקת 20%מהון המניות של חברת הבת ביג יו.אס.אי לגופים שונים מקבוצת מגדל בתמורה לכ 113-מיליון .₪כמו כן ,במהלך התקופה פרעה החברה אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה בסך של כ 87-מיליון ₪ואשראי לזמן קצר וארוך בסך של כ 53-מיליון .₪בנוסף ,בשנת 2012 שילמה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בסך 60מיליון .₪ חלק ב' :סיכוני שוק ודרכי ניהולם .8 סיכוני שוק: האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב ,המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג .לפרטים אודות השכלתו, כישוריו וניסיונו העסקי של מר בר זאב ,ראה סעיף 14בפרק 4לדוח זה. תיאור סיכוני השוק להערכת קבוצת ביג ,לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה של קבוצת ביג והתחייבויותיה ועל תוצאות פעילותה של קבוצת ביג ו/או על יכולתה של קבוצת ביג לקיים התחייבויותיה:2 גורמי מקרו: משבר כלכלי בשווקים והאטה במשק ,שינויים בשערי חליפין ,שינויים במדד המחירים לצרכן ,שינויים בשיעורי הריבית ,החמרת המצב הביטחוני ,הפוליטי והכלכלי. גורמים ענפיים ירידה בביקושים לשטחי מסחר ,ירידה בכושר התשלום של שוכרים ,ירידת שווי נכסי קבוצת ביג ,התייקרות תשומות הבניה ועליה במחירי הקרקעות. מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ,פיקוח ,אופן מימוש המדיניות ומנגנוני הבקרה: בישיבות קבועות הנערכות לפחות פעם ברבעון מתקיים דיון בהשתתפות ,בין היתר ,יו"ר דירקטוריון החברה ,מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים ובהשתתפות חברת יעוץ חיצונית בהן מתקבלת סקירה על התפתחויות כלכליות ותחזיות על נתוני השוק )ריבית אינפלציה ,מט"ח ועוד( .בהתבסס על המידע נעשות הערכות לגבי סיכוני השוק והשפעתם על מאזני ההצמדה של קבוצת ביג ,בהמשך לדיון זה מתקבלות החלטות ההנהלה על צורת המימון הרצויה וזאת בהתאם להנחיות הדירקטוריון ,כפי שניתנות מעת לעת. בהתאם להנחיות שנתקבלו בדירקטוריון החברה במהלך ,2007נכון למועד הדוח מרבית מהלוואות הקבוצה בישראל ,לזמן ארוך ,צמודות למדד המחירים לצרכן ,על מנת ליצור מתאם גבוה בין הכנסות החברה שהינן בחוזים צמודי מדד ,לבין בסיס ההצמדה של ההלוואות. בנוסף ,בחברה פועלת ועדת ניהול סיכונים פנימית ,אשר חברים בה מנכ"ל החברה ,המשנה למנכ"ל החברה, היועצת המשפטית וסמנכ"ל הכספים .במסגרת ועדת ניהול הסיכונים נבחנים גורמי הסיכון ,השפעתם על פעילות החברה ,ומתקבלות החלטות להקטנתם/מניעתם ,בהתאם. זאת ועוד בישיבות הנהלה שוטפות ,המהוות אף הן ,מנגנוני בקרה פנימיים בחברה ,נבחנים גורמי הסיכון הענפיים, 2 לפירוט בדבר גורמי הסיכון ראה סעיף 37בפרק 1לדוח זה. 17 על ידי הנהלת החברה ,ומתקבלות החלטות ,אד הוק ,על דרך הטיפול בסיכונים אלו. הואיל ופעילותה של קבוצת ביג מתאפיינת בכמות גדולה של שוכרים ,בפיזור ענפי ובפיזור גיאוגרפי .הנתונים הללו מאפשרים לקבוצת ביג להקטין את חשיפתה לשינויים בפעילות ענף מסוים וכן להקטין את חשיפתה לפעילות שוכר ספציפי. מנגנוני בקרה פנימיים אלו מונו על ידי החברה על מנת למנוע סטיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ועל מנת להוות מנגנונים המאפשרים ,תגובה מיידית להתפתחויות חריגות ו/או לשינויים שחלים ,מעת לעת. להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2012 , באירו או בהצמדה אליו בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו 31בדצמבר 2012 בהצמדה למדד המחירים לא צמוד לצרכן אלפי ש"ח פריטים לא כספיים סה"כ נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 46,165 7,396 9,722 95 5,571 340 263 5,241 25,601 208,953 115,616 9,458 17,204 9,517 260,689 123,352 19,443 57,658 63,378 11,415 25,601 351,231 9,517 461,142 נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות כלולות מקדמה על חשבון השקעה במניות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 9,835 - 365 - 56,138 - 28,001 - 138,772 17,271 4,518,122 383,904 39,354 331 94,339 138,772 17,271 4,518,122 383,904 39,354 331 9,835 365 56,138 28,001 5,097,754 5,192,093 73,213 11,780 81,739 379,232 5,107,271 5,653,235 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 140,425 - 142,497 74,271 )(6,035 351,158 9,006 21,283 4,360 2,995 18,512 68,233 19,780 60,117 - 18,512 33,146 152,628 170,714 7,355 229,242 154,168 )(6,035 555,444 - התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה נגזרים פיננסים מסים נדחים 1,359,623 3,268 4,972 1,368 - 31,290 - 348,073 1,166,848 4,181 13,066 - 178,038 - )(46,624 849 407,775 1,870,400 1,166,848 7,449 849 18,038 1,368 407,775 1,369,231 31,290 1,532,168 178,038 362,000 3,472,727 18 להלן מאזן הצמדה של נכסי החברה והתחייבויותיה ליום 31בדצמבר2011 , באירו או בהצמדה אליו בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו 31בדצמבר 2011 בהצמדה למדד המחירים לצרכן לא צמוד אלפי ש"ח פריטים לא כספיים סה"כ נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 36,857 2,659 8,926 95 2,906 3,457 1,884 3,877 143,922 4,316 7,024 10,148 10,893 183,685 10,432 15,950 26,897 48,537 8,247 3,877 165,410 10,893 236,964 נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות כלולות מקדמה על חשבון השקעה במניות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 3,337 - 166 - 55,642 - 4,039 - 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 63,184 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 3,337 166 55,642 4,039 4,409,183 4,472,367 51,874 8,413 59,519 169,449 4,420,076 4,709,331 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 7,881 - 13,509 84,892 )(10,563 95,719 4,886 17,780 1,550 2,067 85,420 28,595 17,803 13,559 - 85,420 24,239 62,001 30,547 3,617 127,524 116,254 )(10,563 267,379 - התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה מסים נדחים 1,149,067 2,890 - 6,184 - 483,791 1,004,842 3,147 12,325 - 185,333 - )(53,806 596 365,801 1,770,569 1,004,842 6,037 596 12,325 365,801 1,151,957 6,184 1,504,105 185,333 312,591 3,160,170 19 .9 ניתוח רגישות: רגישות לשינויים בשע"ח דולר/שקל רווח )הפסד( מהשינויים מזומנים ושווי מזומנים רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן 10% 5% 3.7330 -5% -10% 4,617 2,308 46,165 )(2,308 )(4,617 פקדונות בתאגידים בנקאיים 740 370 7,396 )(370 )(740 חייבים ויתרות חובה 806 403 8,057 )(403 )(806 שוכרים 972 486 9,722 )(486 )(972 הלוואות וחייבים אחרים לז"א 984 492 9,835 )(492 )(984 )(901 )(450 )(9,006 450 901 )(2,128 )(1,064 )(21,283 1,064 2,128 )(327 )(163 )(3,268 163 327 התחייבות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות פקדונות משוכרים ז"א מסים נדחים )(8,329 )(4,165 )(83,294 4,165 8,329 הלוואה ארה''ב Village Pointe )(20,102 )(10,051 )(201,016 10,051 20,102 )(524 )(262 )(5,237 262 524 )(142 )(71 )(1,416 71 142 הלוואה ארה''ב Towne Center East )(3,417 )(1,708 )(34,166 1,708 3,417 הלוואה ארה''ב Gaitherstowne Plaza )(2,428 )(1,214 )(24,283 1,214 2,428 )(193 )(97 )(1,931 97 193 הלוואה ארה''ב Stanford Ranch )(2,814 )(1,407 )(28,145 1,407 2,814 הלוואה ארה''ב Vineyard Village )(8,490 )(4,245 )(84,896 4,245 8,490 הלוואה ארה''ב independence plaza )(6,543 )(3,272 )(65,434 3,272 6,543 הלוואה ארה''ב The Waterfront )(22,095 )(11,047 )(220,946 11,047 22,095 הלוואה ארה''ב Airport Center )(2,086 )(1,043 )(20,856 1,043 2,086 הלוואה ארה''ב Village Pointe 2 הלוואה ארה''ב Village Pointe 3 הלוואה ארה''ב Southwood Village הלוואה ארה''ב Campus View )(5,212 )(2,606 )(52,117 2,606 5,212 הלוואה ארה''ב North County Plaza )(4,847 )(2,424 )(48,470 2,424 4,847 הלוואה ארה''ב Fullerton Town Center )(7,064 )(3,532 )(70,640 3,532 7,064 הלוואה ארה''ב La Verne Towne Center )(2,966 )(1,483 )(29,658 1,483 2,966 הלוואה ארה''ב Rheem Valley )(3,993 )(1,996 )(39,928 1,996 3,993 הלוואה ארה''ב Cable Park )(2,609 )(1,304 )(26,088 1,304 2,609 הלוואה ארה''ב Palomar Village SC )(3,883 )(1,942 )(38,831 1,942 3,883 הלוואה ארה''ב Lakewood Shopping Center )(2,255 )(1,128 )(22,551 1,128 2,255 הלוואה ארה''ב Lakewood Village )(3,824 )(1,912 )(38,241 1,912 3,824 הלוואה ארה''ב Cheyenne Commons )(8,559 )(4,279 )(85,587 4,279 8,559 הלוואה ארה''ב Rainbow Promenade )(5,983 )(2,992 )(59,835 2,992 5,983 הלוואה ארה''ב Sunset Esplanade )(5,805 )(2,902 )(58,047 2,902 5,805 הלוואה ארה''ב Panther Lake )(1,628 )(814 )(16,280 814 1,628 הלוואה ארה''ב Olympia Square )(4,082 )(2,041 )(40,815 2,041 4,082 חוזי שכירות -ארה''ב 112,989 56,494 1,129,887 )(56,494 )(112,989 עסקת SWAP airportcenter )(56 )(28 )(555 28 56 עסקת SWAP campus view 149 74 )(1,487 )(74 )(149 )(22,028 )(11,014 )(223,246 11,014 22,028 סה"כ 20 השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ (223,246)-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2012- לחברה הלוואות נקובות בדולר ארה''ב לטווחי זמן שונים )הקצרות מביניהן עד דצמבר ,2013ארוכות -עד ספטמבר .(2020 הלוואות אלו רגישות לשינויים בשער חליפין דולר/שקל .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של .6.03% לחברה התקשרויות איתנות -שכר דירה .תקבולים עבור התקשרויות אלו נקובים בדולר ארה''ב ולכן שווין של ההתקשרויות רגיש לשינויים בשער החליפין דולר/שקל. חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שע"ח דולר/שקל. רגישות לשינויים בשע"ח אירו/שקל רווח )הפסד( שווי הוגן מהשינויים רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% 4.9206 -5% -10% מזומנים ושווי מזומנים 557 279 5,571 )(279 )(557 פקדונות בתאגידים בנקאיים 34 17 340 )(17 )(34 חייבים ויתרות חובה 524 262 5,241 )(262 )(524 שוכרים 26 13 263 )(13 )(26 37 18 365 )(18 )(37 התחייבות לספקים ונותני שירותים )(436 )(218 )(4,360 218 436 זכאים ויתרות זכות )(300 )(150 )(2,995 150 300 הלוואה באירו )סרביה( )(3,085 )(1,542 )(30,845 1,542 3,085 עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח )(6,811 )(3,406 160 3,406 6,811 )(9,453 )(4,727 )(26,261 4,727 9,453 הלוואות וחייבים אחרים לז"א סה"כ השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן מוערך בכ (26,261)-אלפי ש"ח נכון ל.31/12/2012 - החברה ביצעה עסקאות אקדמה למכירת אירו תמורת שקלים ליום ,31/12/2013כשעלייה בשער החליפין אירו/שקל מוריד את השווי ההוגן של עסקה זו ,ולהפך .השווי ההוגן של עסקאות האקדמה המופיע בדוח זה מבוסס על השווי ההוגן כפי שחושב ע"י חיסונים פיננסים. לחברה הלוואה בריבית משתנה שנלקחה באירו .הלוואה זו רגישה לשינויים בשער החליפין אירו/שקל .עלייה בשער החליפין תגדיל את התחייבויות החברה במונחים שקליים ,ולהיפך. חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעלייה בשע"ח אירו/שקל. רגישות לשינויים בריבית שקלית נומינלית שווי רווח )הפסד( מהשינויים עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח סה"כ הוגן 16% 10% 5% )(180 )(113 )(56 160 )(180 )(113 )(56 160 רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -16% 56 113 180 56 113 180 ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף ) 16%למעלה ו 16%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. עלייה בריבית השקלית הנומינלית מגדילה את נקודות הפורוורד המתקבלות בעסקאות אקדמה ,בשל התרחבות פער ריביות ,ובכך מורידה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה למכירת אירו.₪/ 21 רגישות לשינויים בריבית שקלית ריאלית רווח )הפסד( מהשינויים התקשרויות איתנות-חוזי שכירות התחייבות בגין ליסינג 16% 10% 5% )(6,611 )(4,169 )(2,100 שווי הוגן 306,342 רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -16% 2,132 4,298 6,940 7 4 2 )(1,396 )(2 )(5 )(7 הלוואה צמודת מדד -רגבה 119 74 37 )(50,248 )(37 )(75 )(120 הלוואה צמודת מדד -קסטינה 81 51 25 )(35,763 )(25 )(51 )(82 הלוואה צמודת מדד -בית שמש 79 50 25 )(33,555 )(25 )(50 )(80 הלוואה צמודת מדד -כרמיאל 665 416 208 )(196,493 )(209 )(418 )(670 הלוואה צמודת מדד M180 - 3,846 2,417 1,214 )(178,587 )(1,226 )(2,463 )(3,963 אג"ח ג' 10,982 6,888 3,454 )(833,736 )(3,475 )(6,971 )(11,193 אג''ח ד' סה"כ 9,014 5,662 2,843 )(457,156 )(2,866 )(5,757 )(9,257 18,183 11,394 5,710 )(1,480,593 )(5,734 )(11,491 )(18,432 ניתוח הרגישות של הריבית הריאלית כולל תרחיש נוסף ) 16%למעלה ו 16%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. החברה לוותה מבנקים ומשוק ההון הלוואות צמודות מדד לטווחי זמן שונים ,שעתידות להיפרע עד שנת .2020ההלוואות מושפעות משינוי בריבית באופן שעלייה בריבית מקטינה את שווי ההוגן של התחייבויות החברה .ההלוואות הוונו בריבית ממוצעת של .2.09% החברה הנפיקה אגרות חוב )צמודות מדד( .שינויים בשווי ההוגן של אגרות החוב חושבו על ידי היוון תזרים המזומנים. השווי ההוגן של האגרות מוצג לפי שווי בורסה ,כלומר :הכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2012בכמות הערך הנקוב המונפק. 22 רגישות לשינויים בריבית הדולרית רווח )הפסד( מהשינויים רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן -5% -10% -26% 26% 10% 5% )(98 )(196 )(510 )(3 )(5 )(13 הלוואה ארה''ב Village Pointe 508 196 98 )(201,016 הלוואה ארה''ב Village Pointe 2 13 5 3 )(5,237 )(1 )(4 הלוואה ארה''ב Village Pointe 3 4 1 1 )(1,416 )(1 )(732 )(87 הלוואה ארה''ב Towne Center East 709 276 138 )(34,166 )(139 )(279 הלוואה ארה''ב Gaitherstowne Plaza 86 33 17 )(24,283 )(17 )(33 )(1 הלוואה ארה''ב Southwood Village 1 1 0 )(1,931 )(0 )(1 הלוואה ארה''ב Stanford Ranch 572 222 111 )(28,145 )(112 )(225 )(590 הלוואה ארה''ב Vineyard Village 476 184 92 )(84,896 )(92 )(184 )(480 הלוואה ארה''ב independence plaza 59 23 11 )(65,434 )(11 )(23 )(59 הלוואה ארה''ב The Waterfront 7,172 2,798 1,405 )(220,946 )(1,418 )(2,849 )(7,516 הלוואה ארה''ב Airport Center 618 241 121 )(20,856 )(122 )(246 )(648 הלוואה ארה''ב Campus View 1,545 603 303 )(52,117 )(305 )(614 )(1,619 הלוואה ארה''ב North County Plaza 3,858 1,532 774 )(48,470 )(790 )(1,596 )(4,290 הלוואה ארה''ב Fullerton Town Center 5,717 2,272 1,148 )(70,640 )(1,172 )(2,369 )(6,371 הלוואה ארה''ב La Verne Towne Center 2,306 915 462 )(29,658 )(471 )(511 )(1,373 הלוואה ארה''ב Rheem Valley 3,524 1,405 710 )(39,928 )(727 )(1,470 )(3,969 הלוואה ארה''ב Cable Park 2,262 901 456 )(26,088 )(466 )(942 )(2,542 הלוואה ארה''ב Palomar Village SC 3,282 1,306 660 )(38,831 )(675 )(1,364 )(3,677 הלוואה ארה''ב Lakewood Shopping Center 1,740 690 349 )(22,551 )(355 )(718 )(1,928 הלוואה ארה''ב Lakewood Village 2,911 1,154 583 )(38,241 )(594 )(1,200 )(3,222 הלוואה ארה''ב Cheyenne Commons 7,491 2,985 1,509 )(85,587 )(1,544 )(3,123 )(8,427 הלוואה ארה''ב Rainbow Promenade 5,056 2,012 1,017 )(59,835 )(1,039 )(2,102 )(5,663 הלוואה ארה''ב Sunset Esplanade 4,645 1,845 932 )(58,047 )(951 )(1,922 )(5,169 הלוואה ארה''ב Panther Lake 1,198 475 240 )(16,280 )(244 )(493 )(1,321 הלוואה ארה''ב Olympia Square 3,296 1,309 662 )(40,815 )(675 )(1,365 )(3,672 )(126,292 )(51,842 )(26,475 1,129,887 27,651 56,553 158,437 עסקת SWAP airportcenter 38 15 8 )(555 )(8 )(15 )(41 עסקת SWAP campus view חוזי שכירות -ארה''ב סה"כ 92 36 18 )(1,487 )(18 )(37 )(98 )(67,113 )(28,408 )(14,649 )(187,570 15,603 32,670 94,415 ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) 26%למעלה ו 26%-למטה( הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות. עלייה בריבית הדולרית מקטינה את שווין ההוגן של התחייבויות החברה בגין ההלוואות אשר נלקחו בריבית קבועה ,וזאת מכוון שההפרש בין הריבית הקבועה שאותה משלמת החברה לבין הריבית המשתנה מתרחב/מצטמצם )תלוי איזה ריבית גבוהה יותר( .במקביל ,העלייה בריבית מקטינה את השווי של תקבולי החברה בגין חוזי שכירות ,שכן עתה מהוונים התזרימים בריבית גבוהה יותר. רגישות לשינויים בריבית האירו רווח )הפסד( שווי הוגן מהשינויים 10% 5% הלוואה באירו )סרביה( 364 183 עסקאות אקדמה למכירת אירו/ש"ח סה"כ )(30,845 -5% -10% )(185 )(371 22 11 160 )(11 )(22 386 194 )(30,685 )(196 )(393 עלייה בריבית האירו מעלה את השווי ההוגן של עסקאות האקדמה למכירת אירו/שקל. 23 רווח )הפסד( מהשינויים רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח )הפסד( מהשינויים 1.5% הלוואות וחייבים אחרים לז"א התקשרויות איתנות-חוזי שכירות חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות 0.2% שווי הוגן 0.1% רווח )הפסד( מהשינויים -0.1% -0.2% -1.5% 842 112 56 56,138 )(56 )(112 )(842 4,595 613 306 306,342 )(306 )(613 )(4,595 384 51 26 25,601 )(26 )(51 )(384 )(1,023 )(136 )(68 )(68,233 68 136 1,023 התחייבות בגין ליסינג )(21 )(3 )(1 )(1,396 1 3 21 התחייבות בגין חכירה תפעולית )(196 )(26 )(13 )(13,067 13 26 196 פקדונות משוכרים ז"א )(63 )(8 )(4 )(4,181 4 8 63 4,518 602 301 301,204 )(301 )(602 )(4,518 סה"כ ניתוח הרגישות של 5%ו) 10%-למעלה ולמטה( בוצע על הערכת אינפלציה של 2%לשנה ,המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל. כמו כן הוספנו תרחיש קיצון של ) 1.5%למעלה ולמטה( וזאת על פי בדיקה היסטורית ב 10-שנים האחרונות של שינוי במדד המחירים לצרכן )תרחיש קיצון זה אירע בין מרץ לאפריל .(2002 בטבלה מוצגים הפריטים הרגישים לשינויים במדד מחיר לצרכן .נבחנה רגישותם של פריטים המופיעים במאזן וכן פריטים חוץ-מאזניים. ההתקשרויות האיתנות הן התקשרויות חוץ-מאזניות ,צמודות למדד המחירים לצרכן ולכן רגישות לשינויים במדד. ההתקשרויות כוללות תקבולים בגין שכר דירה ותשלומים בגין ליסינג. רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים שקליים שווי רווח )הפסד( מהשינויים 21% אג"ח שקלי לא צמוד סה"כ 10% הוגן 5% רווח )הפסד( מהשינויים -5% -10% -21% 140 67 33 668 )(33 )(67 )(140 140 67 33 668 )(33 )(67 )(140 רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים צמודי מדד שווי רווח )הפסד( מהשינויים אג"ח צמוד מדד סה"כ רווח )הפסד( מהשינויים הוגן 16% 10% 5% -5% -10% -16% 78 49 24 486 )(24 )(49 )(78 78 49 24 486 )(24 )(49 )(78 ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק .השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2012בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד .ניתוח הרגישות שבוצע הוא לרגישות בשינוי מחירי ניירות הערך ,אשר מהווים את השווי ההוגן של ניירות הערך. בהתאם להמלצות ועדת גלאי ,2נוסף תרחיש קיצוני על סמך בדיקת השינויים היומיים בניירות הערך שהחברה מחזיקה. 24 הריביות חסרות סיכון לתקופה הרלוונטית )ריבית שקלית ,ריבית דולרית וריבית אירו( ששימשו כבסיס לחישוב השווי ההוגן הן: שיעורי הריבית הדולרית0.39% -1.944% : שיעור ריבית האירו0.33% : שיעור הריבית השקלית1.66% : בחישוב השווי ההוגן נלקחה בחשבון פרמיית הסיכון הרלוונטית. נתוני בסיס ל31/12/2012 - שער דולר/שקל 3.733 - שער אירו/שקל 4.9206 - מדד ידוע – ) 138.77לפי בסיס ממוצע (1998 25 חלק ג' :היבטי ממשל תאגידי .10 תרומות קבוצת ביג תורמת ,באופן קבוע ,לקהילה בה היא מפעילה את מרכזיה המסחריים .התרומה ניתנת באופן של ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים וכן בתרומה ישירה לנזקקים ובפעילות למען האוכלוסייה הסמוכה .בתאריך 24 בנובמבר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה ,כי סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על 1%מסך הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה ,בישראל .סך תרומות הקבוצה בתקופת הדו"ח הסתכמו לכ 1,252-אלפי ש"ח. .11 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,התשס"ו ,2005-ובהתחשב בהשכלתם האקדמאית ,ניסיונם העסקי ,כישוריהם וידיעותיהם בעבר ובהווה של חברי הדירקטוריון ,בנושאים עסקיים-חשבונאיים ובנושאי דוחות כספיים ,חברי דירקטוריון החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם :ה"ה )רוני( נפתלי ,אברהם גילת ,איתן בר זאב ,יוסף פרייברון ,עזריאל )עזרי( גונן ומזל כהן בהארי .לפרטים בדבר השכלתם ,כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים בהתאם להוראות תקנה 26לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ראה פרק 4לדוח התקופתי. לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח התקופתי. .12 דירקטורים בלתי תלויים לפרטים אודות הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח התקופתי. .13 תגמולים שניתנו כמפורט בתקנה 21לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )"תקנה ("21 בישיבת הדירקטוריון מיום 24במרס ,2013במסגרת דיון בתנאי העסקתם והתגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בנפרד ,כמפורט בתקנה ,21ובחינת הקשר בינם לבין תרומתם ופעילותם בחברה בשנת ,2012הוצגו בפני הדירקטוריון הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין ,בהתאם להוראות תקנה ,21לרבות תנאי העסקתם ,שווי ההטבות והתמורה ששולמה להם בשנת ,2012בנוסף לסקירת תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה ובעלי העניין בשנת ,2012סמכויותיהם ,ביצועיהם ,כישוריהם ,ניסיונם ,בקיאותם ועמידתם בדרישות תפקידיהם ובתנאי ההעסקה שנקבעו עימם וכן נתונים אודות התגמול המקובל בשוק בגין ביצוע תפקידים דומים בחברות בהיקף ובתחום פעילות הדומים לאלה של החברה. דירקטוריון החברה סבור ,כי לתמרוצם של נושאי המשרה הבכירה בחברה ובעלי העניין בה במילוי תפקידיהם, חשיבות בניהול פעילותה של החברה והבאתה להישגים .לפיכך ,דירקטוריון החברה מעריך ,תוך התחשבות ,בין היתר ,במצבה הכספי של החברה ,יעדיה וכן בהתייחס לניסיונם ולתרומתם של נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בחברה במסגרת מילוי תפקידיהם ,כי התגמולים שניתנו ,כמפורט בתקנה ,21לנושאי המשרה הבכירה בחברה ולבעלי עניין בה בגין כהונתם בה ,מתאימים לתפקידים אותם הם ממלאים בחברה ובתרומתם לקבוצה ולפעילותה ,ועל כן תגמולים אלה מהווים תמורה הוגנת וסבירה. .14 גילוי בדבר מבקר פנים פרטי מבקר הפנים: שם המבקר הפנימי בחברה :רו"ח ליאור פרומוביץ; תאריך תחילת כהונה 16 :בנובמבר ;2006 למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף )3א( לחוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב- ") 1992חוק הביקורת הפנימית"(; למיטב ידיעת החברה ,המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146ב לחוק החברות ,התשנ"ט") 1999-חוק החברות"( וכן בהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית; 26 המבקר הפנימי ,על פי הודעתו ,אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה ,כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,התש"ל – .1970 אין למבקר כל קשרים עסקיים עם החברה או עם גוף קשור אליה והמבקר אינו עובד של החברה .המבקר הפנימי אינו ממלא בחברה כל תפקיד נוסף מעבר לכהונתו כמבקר פנים וביצוע טסטים במסגרת תהליך ה.ISOX- דרך המינוי: מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 16בנובמבר .2006 ,השכלתו ,כישוריו, וניסיונו הרב בביקורת פנימית הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי וכן בהתחשב בסוג החברה גודלה והיקף ומורכבות פעילותה. המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך וחבר לשכת רואי החשבון בישראל .המבקר הפנימי הינו בוגר אוניברסיטת בר אילן בכלכלה ובחשבונאות. זהות הממונה על המבקר הפנימי: הממונה על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון. תכנית העבודה: לחברה הוכנה תכנית עבודה שנתית ,המהווה את המסגרת הפורמאלית המפורטת לעבודת הביקורת .קביעת נושאי הביקורת השנתיים נעשתה ,בין היתר ,בהסתמך על סקר סיכונים שנערך על ידי המבקר הפנימי ובהתחשב בגורמים המפורטים להלן :התייחסות לתחום הפעילות של החברה וגורמי הסיכון הרלוונטיים ,המבנה הארגוני ומבנה האחזקות של החברות בקבוצה ,בחינת הסתברות לגבי קיומם של ליקויים תפעוליים ,ניהוליים ומנהלתיים ,קיום בקרות רלוונטיות בנושא האמור והמידע המצוי בידי החברה ובחינת משמעות ניהולית ,תפעולית או כלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית. תכנית עבודה שנתית מוצעת לשנת 2012הוכנה על ידי מבקר הפנים תוך התייעצות עם יו"ר דירקטוריון החברה, מנכ"ל החברה וחברי ועדת הביקורת .תכנית הביקורת נדונה בועדת הביקורת וקיבלה את אישורה .תכנית העבודה כוללת הקצאת משאבים לביקורת ,בהתאם לצרכים ולנסיבות ומותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה .במסגרת זו יבחן מבקר הפנים נושאים נוספים ,שאינם מהווים חלק מתכנית הביקורת השנתית ,כפי שיוצעו על ידי ועדת הביקורת של החברה ו/או מבקר הפנים לפי הענין ,מעת לעת. ביקורת של תאגידים מוחזקים: תכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות ואף לפעילות תאגידים מוחזקים בחו"ל. היקף העסקה: בשנת 2012אושר היקף של עד 500שעות עבודה .שעות העבודה שהושקעו על ידי מבקר הפנים בשנת 2012הינן .462 2012 ביקורת החברה מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בישראל 279 ביקורת תאגידים סה"כ שעות מוחזקים של החברה מספר שעות עבודה שהושקעו בפעילות בחו"ל סה"כ 279 122 401 61 61 183 462 עריכת הביקורת: בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על-ידי המבקר הפנימי ,הביקורת נערכת על-פי תקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף )4ב( לחוק הביקורת הפנימית ,וההנחיות המקצועיות והתדריכים ,כפי שאושרו ופורסמו על-ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים. 27 לדעת הדירקטוריון ,המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בהתחשב במקצועיותו של המבקר ,ניסיונו הרב בתחום הביקורת הפנימית ,לרבות בחברות ציבוריות ,כישוריו והאופן בו הוא עורך ומגיש את ממצאי הביקורת הנערכים על ידו. גישה למידע: למבקר הפנימי של החברה ניתנת גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית לכל מידע שבבעלות החברה בתאגידים שבשליטתה ,ובתאגידים המוחזקים בחו"ל ,לרבות לנתונים כספיים בהתאם לקבוע בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית. בנוסף מוזמן המבקר הפנימי לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים. דין וחשבון המבקר: דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר דירקטוריון החברה ,למנכ"ל החברה ולחברי ועדת הביקורת .הדוחות נידונים בועדת הביקורת .בשנת 2012הוכנו והוגשו ,במהלך החודשים פברואר –נובמבר ,שבעה דוחות על ידי המבקר הפנימי. שני דוחות נדונו בישיבת ועדת הביקורת מיום 22באוגוסט .2012 ,וחמישה דוחות נוספים נדונו בישיבת ועדת הביקורת מיום 30בינואר.2013 , הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,היקף אופי ורציפות פעילות המבקר ותכנית עבודתו הינם סבירים, בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול: המבקר הפנימי מקבל שכר של 200ש"ח לשעה צמוד למדד ,7/2006בצירוף מע"מ כדין. בשנת 2012שולם למבקר הפנים סך של ₪ 127,240ובתוספת מע"מ ,מתוכו סך של ₪ 24,430הינו בגין שנת .(2011 להערכת הדירקטוריון תגמול המבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי ,בעריכת הביקורת. .15 רואה חשבון מבקר קוסט פורר גבאי את קסירר )(ERNST & YOUNG הינם רואי החשבון המבקרים של החברה .שכ"ט רואי החשבון המבקרים בגין ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים בשנת 2012הסתכמו לסך של כ1,242 - 3 אלפי ) ₪לעומת 1,078אלפי ₪בשנת (2011ושעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן שירותים אלה הסתכמו לסך של ) 5,248לעומת 4,612שעות בשנת .(2011כמו כן הוענקו שירותים נלווים נוספים במהלך שנת 2012בסך כולל של 161אלפי ₪ובהיקף של 405שעות )לעומת שירותים נלווים נוספים בסך כולל של 120אלפי ₪ ובהיקף של 196שעות ,בשנת .(2011 שכר רו"ח המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה. העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רו"ח המבקר הינם על בסיס הערכת שעות עבודה הנדרשות לביקורת החברה בהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה . 3יצוין ,כי הנתונים הנ"ל אינם כוללים את שכ"ט רואי החשבון המבקרים בגין ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שוטפים שנתנו לחברת הבת בקשר עם פעילות הקבוצה בארה"ב אשר הסתכמו לסך של 160אלפי דולר וכ 132 -אלפי דולר, בהתאמה )לעומת סך של 185אלפי דולר בגין שירותי ביקורת ומס וכ 20 -אלפי דולר בגין שירותים נלווים בשנת .(2011שעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים במתן שירותים אלה הסתכמו לסך של 1,290שעות )לעומת 709שעות בשנת .(2011כמו כן הוענקו שירותים נלווים נוספים במהלך שנת 2012בהיקף של 739שעות )לעומת שירותים נלווים נוספים בהיקף של 10שעות בשנת .(2011 28 .16 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים לפרטים אודות אופן הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה ,ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק 5לדוח זה. .17 אכיפה פנימית ביום 24בנובמבר , 2011 ,אישר דירקטוריון החברה את מינויה של היועצת המשפטית של החברה ,עו"ד קרן כהן, לתפקיד הממונה על אכיפה פנימית בקבוצה ,כחלק מיישום תכנית אכיפה פנימית שהחברה מבצעת בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ,התשע"א 2012-ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 15באוגוסט - 2012 ,קריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות. ביום 20במרס 2012 ,אושרה תכנית אכיפה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ונכון למועד הדוח החברה ממשיכה לפעול ליישומה והטמעתה של תכנית האכיפה. חלק ד' :גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .18 מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי לפרטים אודות אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,ראה ביאור 30 לדוחות הכספיים. .19 אומדנים חשבונאיים קריטיים: לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור 3ב' לדוחות הכספיים. .20 גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה: סדרה ד' סדרה ג' מועד הנפקת 29.3.2007וביום 4.6.2007וכן הרחבת סדרה ביום 6.9.2011ו27.10.2011- סך כל שוויה הנקוב 626,163אלפי ₪ערך נקוב הסדרה 21.2.2010עפ"י תשקיף מדף של החברה מיום 9.2.2010 20.6.2012בהתאם להסכם להקצאה פרטית שנחתם בין החברה לבין מספר משקיעים שאינם קשורים לחברה. 423,734אלפי ₪ערך נקוב של הסדרה במועד הנפקתה השווי הנקוב שלה 626,163אלפי ₪ערך נקוב 402,134אלפי ₪ערך נקוב שווי נקוב חדש ,לפי תנאי ההצמדה 746,323אלפי ₪ 430,742אלפי ₪ סכום הריבית שנצברה ליום 9,049אלפי ש"ח 7,741אלפי ₪ 31.12.2012 29 סדרה ג' יתרת הסדרות )ללא סדרה ד' 432,273אלפי ₪ 753,086אלפי ₪ ריבית( כפי שנכללה בדוחות הכספיים ליום 31.12.2012 השווי הבורסאי ליום 20/03/2013 829,291אלפי ₪ 457,310אלפי ₪ סוג הריבית קבועה קבועה שיעור הריבית 4.85% 3.77% מועדי תשלום הקרן ב 5-תשלומים שווים ביום 31במרס של כל אחת מהשנים 2015עד ) 2019ועד בכלל(. ב – 9תשלומים שווים בסך ₪ 17,484,073ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2013עד ) 2019כולל( והיתרה בסך של ₪ 279,745,171בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020 מועדי תשלום תשלום פעמיים בשנה ביום 31במרס וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008ועד 2018 וכן ביום 30בספטמבר 2007וביום 31במרס 2019 )כולל(. תשלום פעמיים בשנה ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010עד ) 2020כולל(. זכות לביצוע פדיון לא קיימת זכות לפדיון מוקדם או להמרה כפויה. קיימת זכות לפדיון מוקדם בתנאים שלהלן :החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב עם העתק לנאמן ותפרסם דוח מידי על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה או חלקה ,אשר יסולק למחזיקים לא לפני 17ימים ולא יאוחר מ 45ימים ממועד מסירת ההודעה האמורה .לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון לא יפחת מסך של 3,200אלפי .₪מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלומה בפועל .הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה מורכב מהגבוה מבין (1 :הערך ההתחייבותי של יתרת איגרות החוב שבמחזור ,דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל (2יתרת תזרים המזומנים הצפוי מאגרות החוב )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי .היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב. לא קיימת זכות להמרה כפויה. לא ניתנה ערבות ואין נכסים משועבדים להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה זו שועבדו זכויות הקבוצה במרכזים בבאר שבע וביקנעם .לפרטים נוספים ראה סעיפים 18.1.8ו 18.3.7 -לפרק 1לדוח זה. הריבית מוקדם או המרה כפויה ערבות/נכסים משועבדים 30 סדרה ד' סדרה ג' שם הנאמן ופרטיו הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ ,מרחוב הירקון ,113תל אביב ,טלפון ,03-5274867 :פקס03- : .5271736דוא"ל [email protected] האחראי :עו"ד דן אבנון ,מנכ"ל משותף ו/או עו"ד מרב עופר אורן. רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007בע"מ ,מרחוב יד חרוצים 14תל אביב .6770007 ,טלפון 03-6389200 :פקס03- : .6389222דוא"ל [email protected]האחראי :עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני. החברה המדרגת .STANDARD & POOR'S Maalotהדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה וביום 10במרס2008 , ) .(A+/Stableהדירוג שנקבע ליום 3במרס,2010 , 16ביוני ,2010 ,ליום 14באפריל 3 , 2011,ביוני, 2012ולמועד פרסום הדוח .A/ Stable חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ביום 16בפברואר, 2010בסמוך למועד הנפקת הסדרה ) .(A1הדירוג שנקבע ביום 13ביולי ,2011 ,ביום 21ביוני, 2012 , ולמועד פרסום הדוח ).(Stable A2 ונתונים אודות הדירוג שניתן לסדרות אגרות החוב חברת מדרוג בע"מ הדירוג שנקבע ביום 13ביולי, 7 ,2011בספטמבר 2011 ,ולמועד פרסום הדוח ).(Stable A2 STANDARD & POOR'S Maalotהדירוג שנקבע ליום 3 במרס ,2010 ,ולמועד פרסום הדוח ).(A+/Stable הערות לטבלה: .1 החברה עומדת ,למיטב ידיעתה ,נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם לשטרי הנאמנות ,שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל .לא התקיימו ,למיטב ידיעת החברה ,תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי. .2 כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ,כמפורט לעיל ,הינן מהותיות. .3 ביום 30במאי ,2012פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בסך של כ 54.8-מיליון ש"ח .עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה א'( כאמור ,דורגו אגרות החוב )סדרה א'( על-ידי STANDARD & POOR'S Maalotבדירוג .ilA/Stable .4 ביום 30במאי ,2012פרעה החברה את מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה בסך של כ 25-מיליון ש"ח .עד למועד פרעונן של אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור ,דורגו אגרות החוב )סדרה ב'( על- ידי STANDARD & POOR'S Maalotבדירוג ilA/Stableועל-ידי מדרוג בע"מ בדירוג ).A2 (Stable יהודה נפתלי איתן בר זאב יו"ר דירקטוריון מנכ"ל החברה ודירקטור תאריך 24 :במרס.2013 , 31 -103 - פרק - 3דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2012ודוח כספי נפרד של החברה לשנת 2012 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2012 , תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 4-5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 6 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 7-8 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 9-11 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 12-70 נספח לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת החברות הפעילות של הקבוצה --------------- 71 פורר גבאי את קסיררר ר קוסט עמינדב ,3 ב רח' תל-אביב 03 670670 טל2525 . 03-6232 03-5622 פקס 2555 ww ww.ey.com קניות בע"מ ת מרכזי ת של ביג מ החשבון המבקר לבבעלי המניות ן אה דוח רוא קורת של רכייבי בקרה פננימית על דיוווח כספי בדבר ביק ערך תאם לסעיף 9ב )ג( בתקננות ניירות ע בהת חות תקופתיים ומיידיים(( ,התש"ל19770- )דוח של ביג מרכזי קקניות בע"מ בבע"מ )להלן -החברה( לייום 31בדצמבר ביקרנו רככיבי בקרה פננימית על דיוווח כספי ל מית ם בקרה פנימ של החברה אחראים לקיום פיסקה הבאה .הדירקטוריוון וההנהלה ש .2012רכיבי בקררה אלה נקבעעו כמוסבר בפ המצורפת לדדוח קטיבית על דדיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רככיבי בקרה פפנימית על דדיווח כספי ה אפק על דיווח כספפי של החבררה בהתבסס על על רכיבי בקקרה פנימית ע קופתי לתארייך הנ"ל .אחרריותנו היא ללחוות דיעה ע התק ביקורתנו. תקן ביקורת 104של לשככת רואי חשבבון על ידינו נקבעעו בהתאם לת פי שבוקרו ל רכיבי בקררה פנימית עעל דיווח כספ שראל ם אלה הינם(1) : ספי" ,על תיקווניו) ,להלן -תקן ביקורת .(104רכיבים "ביקורת של רכיבי בבקרה פנימית על דיווח כס ת ביש של דיווח כספפי ובקרות כללליות של מעערכות מידע; )(2 תהליך העריכה והסגירה ש ת בקרות על ת ארגון ,לרבות בקררות ברמת הא חד ערכות שווי ננדל"ן להשקעה )כל אלה יח הכספיים המאוחדים; ) (3בקרות עעל תהליך הע ם תהליך סגירת הדוחחות ך בקררות על מכונים להלן -רכיבי הבקרה המבוקרים(. את ביקורתנו בההתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זזה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת וולבצעה במטרה ערכנו ת חון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופןן אפקטיבי מכל שיג מידה סביירה של ביטח רכיבי הבקרה המבבוקרים ולהש י לזהות את קרה המבוקריים, דיווח כספי ,זיהווי רכיבי הבק ח מית על תנו כללה השגת הבנה לגבבי בקרה פנימ תיות .ביקורת חינות המהות הבח עול אפקטיביות התכנון והתפע הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה ווהערכה של א ה ברכיבי שה מהותית ב העררכת הסיכון שקיימת חולש של אותם רכיבי בקרה בהתבבסס על הסיככון שהוערך .בביקורתנו ,לגבבי אותם רכייבי בקרה ,כלללה גם ביצועע נהלים אחררים קרה פנימית על תאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק ללרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבק כאללה שחשבנו ככנחוצים בהת קרים בלבד .ככמו סת לרכיבי הבקרה המבוק המהותיים בקקשר עם הדיוווח הכספי ,וללפיכך חוות דדעתנו מתייחס כלל התהליכים ה ל ם ולפיכך ,חווות אינם מבוקרים לא התייחסה ללהשפעות הדדדיות בין רכייבי הבקרה ההמבוקרים לבבין כאלה שא כן ,ביקורתנו א תנו ת לחוות דעת אפשריות כאללה .אנו סבוורים שביקוררתנו מספקת בסיס נאות תנו אינה מבביאה בחשבוןן השפעות א דעת המתואר לעיל. ר קשר בהק לגלות שויים שלא ללמנוע או ל ימית על דיווח ככספי בכלל ,וורכיבים מתוככה בפרט ,עש בשל מגבללות מובנות ,בקרה פנ ת שהי חשופה ללסיכון שבקררות אפקטיביות נוכחית כלש ת ת על בסיס הערכת ת מסקנות לגבי העתיד ל הצגגה מוטעית .ככמו כן ,הסקת ם של המדיניוות או הנהלים תשתנה לרעה. שמידת הקיום בנסיבות או ש תהפוכנה לבלתי מתאימות בגגלל שינויים ב פ .2012 החברה קיימהה באופן אפקטיבי ,מכל הבבחינות המהוותיות ,את רככיבי הבקרה המבוקרים לייום 31בדצמבר לדעתנו ,ה חברה לימים 31 חדים של הח ספיים המאוח ביקורת מקובלים בבישראל ,את הדוחות הכס ת ם ,בהתאם ללתקני ביקרנו גם השנים בתקופפה שהסתיימהה ביום 31בדדצמבר 2012והדוח שלנו ,מיום 24במררץ, בדצצמבר 2012ו 2011-ולכל אחחת משלוש ה ספיים. 2013כלל חוות דדעת בלתי מססוייגת על אותם דוחות כס קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבבון תל-אביב, 24במרץ2013 , - 2 - פורר גבאי את קסיררר ר קוסט עמינדב ,3 ב רח' תל-אביב 03 670670 טל2525 . 03-6232 03-5622 פקס 2555 ww ww.ey.com אה החשבון ההמבקר דוח רוא בע"מ מ בעלי המניות של ביג מרכזזי קניות לב חברה( לימים 31 בע"מ )להלן -הח מ את הדוחות הממאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ביג מרכזזי קניות ביקרנו ת בדצצמבר 2012ו 2011-ואת הדדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,ההשינויים בהוון ותזרימי המ מזומנים לכלל אחת משלוש השננים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדדצמבר .2012דוחות כספייים אלה היננם באחריות הדירקטוריון וההנהלה ש של תנו. סס על ביקורת ת דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבס החבברה .אחריותנו היא לחוות עסקאות משוותפות שאוחדו אשר נכסייהן הכלולים בבאיחוד מהוווים של שותפות וע ת הכספיים ש לא ביקרנו את הדוחות מה ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהווות צמבר 2012ו ,2011 -בהתאמ כ %9-וכ 10%-מככלל הנכסים המאוחדים ללימים 31בדצ מה. שנים שהסתייימו בימים 31בדצמבר 2011 ,20112ו ,20100-בהתאמ המאוחדות לש כ ,%7-כ 12%-וכ 18.9%-מכללל ההכנסות ה ההשקעה בהן הסתכמה לסך סיס השווי המאזני ,אשר ה מוצגות על בס של חברות המ ת הכספיים ש כמו כן לא ביקרננו את הדוחות ואשר חלקה של החברה ברוווחי ר התאמה, ש"ח לימים 31בבדצמבר 22012ו ,2011-בה אלפי ש"ח ו 944,228-אלפי ח י של 88,283 שנים שהסתייימו אלפי ש"ח לש של ) (5,946אלפפי ש"ח (17,,028) ,אלפי ש""ח ו 6,506-א תכם לסך ל )בהפסדי( החברוות הנ"ל הסת חברות בוקרו על ידי רואיי חשבון אחררים ם של אותן ח חות הכספיים התאמה .הדוח בימים 31בדצמבבר 20011 ,2012ו ,2010-בה חות ססת על דוח תייחסת לסככומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוס מצאו לנו וחווות דעתנו ,כככל שהיא מת שדווחותיהם הומ אחרים. רואי החשבון הא תקנים שנקבעעו בתקנות רוואי חשבון )דדרך אל ,לרבות ת קובלים בישרא את ביקורתנו ב התאם לתקני ביקורת מק ערכנו ת שיג ש מאיתנו לתככנן את הביקורת ולבצעה במטרה להש תקנים אלה נדרש ם תשל"ג .1973-על פי רואה חשבון( ,הת ה פעולתו של מית של ראייות קורת כוללת בדיקה מדגמ צגה מוטעית מהותית .ביק של ביטחון שאאין בדוחות הכספיים הצ מידה סבירה ל אות שיושמו ושל האומדננים ספיים .ביקוררת כוללת גם בחינה של ככללי החשבונא שבדוחות הכס מים ובמידע ש התוומכות בסכומ תה. ספיים בכללות הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכןן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכס ן שמעותיים שנעשו על ידי המש סיס נאות לחוות דעתנו. שבון האחרים מספקים בס אנו סבורים שביקורתנו ודוחוות רואי החש משקפים באוופן ספיים הנ"ל מ של רואי חשבבון אחרים ,הדוחות הכס על הדוחות ש לדעתנו ,בבהתבסס על ביקורתנו וע מאוחדות שללה לימים 31בדצמבר 2012 של החברה ווהחברות המ מצב הכספי ש תיות ,את המ חינות המהות נאות ,מכל הבח השנים בתקופפה אחת משלוש ה ת הן לכל מזומנים שלה ו 20111 -ואת תווצאות פעוללותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המ והוראות תקנות נייר ות ערך )דוחות ת (IFR בהתאם לתקני דיוווח כספי בינללאומיים )RS ם ביום 31בדצמבר 2012 סתיימה ם שהס כספפיים שנתיים( ,התש"ע.20110 - לשכת רואי חשבוון בישראל "בביקורת של רככיבי בקרה פנימית על דיוווח ת תקן ביקורת 1044של ם ,בהתאם לת ביקרנו גם נו ,מיום 24במרץ 2013 ,כלל החברה ליום 31בדדצמבר ,2012והדוח של ו ה פי של קרה פנימית עעל דיווח כספ כספפי" ,רכיבי בק חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקט יבי. ת קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבבון תל אביב, 24במרץ2013 , - 3 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים שוטפים 6 7 8 9 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה 260,689 123,352 19,443 57,658 183,685 10,432 15,950 26,897 461,142 236,964 נכסים לא שוטפים 10 11 21ב' 12 13 14 15 הלוואות וחייבים אחרים השקעות בחברות מוחזקות מקדמה על חשבון השקעה במניות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 4 - 94,339 138,772 17,271 4,518,122 383,904 39,354 331 63,184 136,747 17,320 3,979,431 240,441 34,642 602 5,192,093 4,472,367 5,653,235 4,709,331 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות 16 אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות 17 18 351,158 18,512 33,146 152,628 95,719 85,420 24,239 62,001 555,444 267,379 התחייבויות לא שוטפות 19 19 התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב נגזרים פיננסים פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים התחייבות בגין חכירה מסים נדחים 19 25 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 22 20 הון מניות פרמיה על מניות קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות גידור יתרת רווח 1,870,400 1,166,848 1,368 7,449 849 18,038 407,775 1,770,569 1,004,842 6,037 596 12,325 368,801 3,472,727 3,163,170 40 263,744 )(3,774 )(5,542 )(1,126 1,191,494 40 261,547 2,185 8,246 973,860 זכויות שאינן מקנות שליטה 1,444,836 180,228 1,245,878 32,904 סה"כ הון 1,625,064 1,278,782 5,653,235 4,709,331 23 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 24במרץ2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים יהודה נפתלי יו"ר הדירקטוריון - 5 - איתן בר זאב מנכ"ל וחבר הדירקטוריון ישראל יעקבי משנה למנכ"ל ואחראי תחום הכספים בחברה ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר באור לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה( 24א' 24ב' 433,821 97,339 367,539 84,759 240,021 42,639 336,482 282,780 197,382 24ג' 260,782 10,280 45,664 1,596 203,378 6,559 40,863 1,565 232,795 8,139 28,865 55,050 921 רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו 24ד' 24ד' 11 539,724 )(177,018 5,237 4,563 437,171 )(175,213 5,846 )(17,548 447,302 )(138,908 5,194 3,448 רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה 25ד' 372,506 90,251 250,256 154,361 317,036 44,910 282,255 95,895 272,126 הכנסות מהשכרה ,דמי ניהול ואחרות הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות ,נטו פחת והפחתות רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות קרן הון בגין עסקאות גידור )(15,074 29,282 )(14,019 )(1,554 )(1,407 )(5,992 - 1,801 - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )(18,035 23,290 )(12,218 סה"כ רווח כולל 264,220 119,185 259,908 רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 277,634 4,621 91,333 4,562 272,126 - 282,255 95,895 272,126 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 264,488 )(268 112,202 6,983 259,908 - 264,220 119,185 259,908 28 רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( רווח נקי בסיסי 23.53 7.84 23.95 רווח נקי מדולל 23.45 7.82 23.70 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 6 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מיוחס לבעלי מניות החברה פרמיה על מניות הון מניות קרן בגין קרן בגין התאמות עסקאות עם הנובעות קרן מעסקאות זכויות שאינן מתרגום תשלום קרן בגין עסקאות גידור מבוסס מניות דוחות כספיים מקנות שליטה יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר2012 , 40 261,547 - 2,185 סה"כ רווח נקי רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(: הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ - - - - - - )(1,126 - - - - - - )(12,020 - סה"כ רווח כולל חלוקת דיבידנד בחברה מאוחדת דיבידנד ששולם זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות שאוחדו לראשונה - - )(1,126 - - )(12,020 - - 277,634 )(60,000 - - - - - - - - הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה עלות תשלום מבוסס מניות מימוש אופציות לעובדים * 2,197 - 12 )(2,197 - )(5,542 - - )(5,542 12 - 118,485 - יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 40 263,744 )(1,126 - )(3,774 )(5,542 1,191,494 1,444,836 180,228 * מייצג סכום הנמוך מ 1-אלפי ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 7 - 8,246 - 973,860 1,245,878 32,904 1,278,782 - 277,634 277,634 4,621 282,255 - - )(1,126 )(281 )(1,407 - )(12,020 )(4,608 )(16,628 264,488 )(60,000 )(268 )(1,263 - 264,220 )(1,263 )(60,000 30,370 30,370 112,943 12 1,625,064 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה על מניות הון מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן בגין התאמות הנובעות תקבולים בגין קרן מעסקאות מתרגום תשלום אופציות מבוסס מניות דוחות כספיים המרה יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר2010 , 27 162,983 - 1,771 רווח נקי הפסד כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ - - - - - - - - )(12,218 סה"כ רווח )הפסד( כולל - - - - )(12,218 272,126 זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם הנפקת חבילה )בניכוי הוצאות הנפקה( מימוש ופקיעת כתבי אופציה למניות עלות תשלום מבוסס מניות 7 4 - 49,833 31,951 - 3,254 )(3,254 - 316 - )(30,000 - )(30,000 53,094 28,701 316 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , 38 244,767 - 2,087 )(12,623 897,527 1,131,796 27,553 סה"כ רווח נקי רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ - - - - - 91,333 91,333 4,562 95,895 - - - - 20,869 - 20,869 2,421 23,290 סה"כ רווח כולל חלוקת דיבידנד בחברה מאוחדת דיבידנד ששולם הנפקת מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( עלות תשלום מבוסס מניות 2 - 16,780 - - 98 20,869 - 91,333 )(15,000 - 112,202 )(15,000 16,782 98 6,983 )(1,632 - 119,185 )(1,632 )(15,000 16,782 98 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 40 261,547 - 2,185 8,246 973,860 1,245,878 32,904 1,278,782 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 8 - )(405 655,401 819,777 - 819,777 272,126 272,126 - 272,126 - )(12,218 - )(12,218 259,908 - 259,908 27,553 - 27,553 )(30,000 53,094 28,701 316 1,159,349 ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 282,255 רווח נקי 95,895 272,126 התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: מסים על הכנסה הוצאות ריבית ,נטו שערוך פקדונות וניירות ערך שערוך מרכיב אופציית המרה של אגרות חוב הניתנות להמרה במניות ושל השקעה באגרות חוב הניתנות להמרה במניות עלות תשלום מבוסס מניות חלק החברה בהפסדי )ברווחי( חברות כלולות ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים פחת והפחתות עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השפעת מיצוע הכנסות שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה רווח הון הכנסות אחרות ,נטו הפרשי שער בגין הלוואות לחברות מוחזקות 90,251 151,750 )(702 154,361 143,066 233 44,910 86,906 4,578 12 )(4,563 267 2,770 )(260,782 )(3,625 98 17,548 346 1,756 )(203,378 )(2,614 )(71 316 )(3,448 )(32 921 )(232,795 )(1,611 25,671 314 43,684 )(13,451 34,007 )(768 )(61,216 14,933 1,363 141,649 )(113,370 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: עלייה בשוכרים ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות שינוי בבעלי עניין )(4,007 4,143 7,099 2,165 4 )(4,647 )(4,222 )(1,473 7,657 )(1,821 )(3,373 )(3,118 5,278 3,016 )(293 9,404 )(4,506 1,510 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )(149,766 2,785 )(6,223 4,252 )(144,944 2,368 )(2,493 7,584 )(81,892 1,732 )(7,379 4,440 )(148,952 )(137,485 )(83,099 144,070 95,553 77,167 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 9 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות השקעה פרעון )השקעה( בפקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים השקעה ברכוש קבוע תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות תשלום על חשבון השקעה במניות השקעה בפקדונות לזמן ארוך ,נטו רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )א( )ב( השקעה בחברות כלולות השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה מע"מ בגין מימוש נדל"ן להשקעה השקעה בנכסים בלתי מוחשיים מתן הלוואה לא שוטפת מתן הלוואה לזמן קצר ,נטו פרעון הלוואות לזמן ארוך השקעה בניירות ערך השקעה בנדל"ן להשקעה )(112,399 )(7,280 )(6,940 )(431,972 )(173,969 265,326 45,105 )(76 )(24,844 )(30,393 1,243 )(24,151 220,593 )(29,762 )(5,000 )(17,376 )(2,774 )(35,913 )(1,579 )(77,439 )(302 )(11,731 )(2,950 508 )(15,410 )(202,776 )(5,335 )(3,354 )(455,586 )(77,725 768 )(407 )(14,864 )(2 )(8,412 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה )(500,350 20,865 )(767,693 תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון אגרות חוב להמרה פרעון אגרות חוב דיבידנד ששולם הנפקת הון מניות )בניכוי הוצאות הנפקה( הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין מימוש אופציות למניות קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ,נטו פקדונות משוכרים ,נטו חלוקת דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה( )(23,619 )(63,112 )(60,000 112,943 344,697 )(36,488 )(16,857 737 )(1,263 167,702 )(23,125 )(61,748 )(15,000 16,782 176,605 )(31,554 )(205,968 573 )(1,632 163,975 )(22,239 )(48,689 )(30,000 49,840 3,254 28,701 281,146 )(23,853 228,198 682 267,753 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 424,740 18,908 734,793 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 8,544 2,844 )(4,613 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 77,004 138,170 39,654 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 183,685 45,515 5,861 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 260,689 183,685 45,515 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 10 - ביג מרכזי קניות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )א( רכישת חברות/שותפויות שאוחדו באיחוד יחסי לראשונה נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה: הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( נדל"ן להשקעה רכוש קבוע התחייבויות לא שוטפות מוניטין שלילי ,נטו מעלויות עסקה מסים נדחים זכויות שאינן מקנות שליטה השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )ב( 972 )(99,896 80,362 - )(51,597 189,888 5 )(64,390 )(6,054 )(31,939 )(1,298 )(1,318,132 855,455 62,968 42,212 27,553 - )(18,562 )(35,913 )(331,242 רכישת חברות/שותפויות מאוחדות שאוחדו לראשונה נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה: הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( נדל"ן להשקעה התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה )ג( )(4,926 )(439,122 269 30,369 - 1,646 )(125,990 - )(413,410 - )(124,344 פעילות מהותית שלא במזומן 3,013 השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. - 11 - 4,134 1,280 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי א. תאור החברה .1 ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן -החברה( הוקמה והתאגדה בישראל ביום 26בדצמבר2004 , כחברה פרטית על פי חוק החברות והחלה בפעילותה ביום 30ביוני .2005 ,החברה עוסקת בעצמה ,באמצעות שותפויות ,חברות מאוחדות וחברות כלולות )להלן -הקבוצה( בהחזקה, בתפעול והשכרת מרכזי קניות ומסחר בעיקר מסוג Power Centerובייזום פרוייקטים, באמצעות הקמת ורכישת מרכזים כאמור. .2 ליום 31בדצמבר 2012 ,הקבוצה היא בעלת הזכויות )בעצמה ויחד עם אחרים( והמפעילה של 17מרכזים מסחריים ברחבי ישראל .במהלך הרבעון הראשון של שנת 2013נפתח לקהל המרכז ה 18-של הקבוצה בבית שמש .המרכז כאמור הנו הקניון הראשון של הקבוצה. בנוסף התקשרה החברה בעצמה ,או יחד עם צדדים שלישיים ,בהסכמים לרכישת קרקעות ב6- אתרים נוספים :טבריה ,אשקלון ,אשדוד ,צומת הצ'ק פוסט ,פתח תקוה וכפר סבא ,בשטח כולל של כ 289-דונם עליהם מתכוונת הקבוצה להקים בעתיד מרכזים מסחריים. ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה הינה בעלת זכויות בשרשור )בעצמה ויחד עם אחרים( ב26 - מרכזים מסחריים מניבים בארה"ב. בנוסף ,החברה התקשרה בהסכמים עם צדדים שלישיים לייזום ופיתוח השקעות בהודו ובסרביה .במהלך שנת 2012פתחה החברה את המרכז המסחרי הראשון בסרביה ,בעיר נובי סאד. ליום 31בדצמבר 2012 ,החברה הינה בעלת 49.5%ממניות חברות קניאל תעשיות אריזה בע"מ וקניאל אריזות משקה בע"מ )יחד ולהלן -חברות קניאל( .קניאל תעשיות אריזה וקניאל אריזות משקה הינן חברות תעשייתיות העוסקות ביצור ,שיווק ומכירה של אריזות פח ואריזות משקה ,בהתאמה .בשלהי 2012הקפיאה חברת קניאל אריזות משקה את פעילותה בתחום התעשייתי ובכוונת החברה לפעול לפיתוח המקרקעין עליה הייתה ממוקמת הפעילות התעשייתית .קניאל תעשיות אריזה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 75-דונם בפתח תקוה ואילו קניאל אריזות משקה הינה בעלת מקרקעין בשטח של כ 50-דונם בכפר סבא. .3 למועד הדיווח החברה מפעילה מערכות פוטו וולטאיות על חלק מגגות מרכזי הקניות המנוהלים על-ידי קבוצת ביג )מערכות סולאריות( ,וזאת באמצעות שותפויות שונות בהן מחזיקה החברה זכויות .צעד זה הינו צעד אסטרטגי המשלב ניצול כלכלי של פוטנציאל הגגות הנרחב המנוהל על-ידי קבוצת ביג יחד עם מיצוב החברה כחברה ירוקה הנעזרת באנרגיית השמש לייצור חשמל וחיסכון באנרגיה. .4 לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 94,302-אלפי ש"ח .עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלויות שוטפות בגין ארבע הלוואות אשר צפויות להיפרע בחודשים נובמבר ודצמבר 2013בסך כולל של כ 191,254-אלפי ש"ח לזמן קצר ,וכן מסיווג הלוואת Non-Recourseבגין הנכס Rainbowבסך של כ 70,599-אלפי ש"ח לזמן קצר ,עקב אי עמידה בתנאי ההלוואה )לפרטים נוספים ראה ביאור 21ב' 4להלן(. שלוש הלוואות בסך של 129,692אלפי ש"ח מתוך ארבעת ההלוואות כאמור הועמדו כנגד הנכסים ברגבה ,בבית שמש וקסטינה ונכון למועד הדוחות הכספיים היחס בין ההלוואות לשווי הנכסים כאמור עומד על .51%-55%להערכת החברה ,צפוי כי לא זאת בלבד שהחוב ימוחזר אלא אף בשיעורי ריבית מוטבים ביחס להלוואות הקיימות .לתאריך הדיווח לחברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות לזמן קצר בסך של כ 16-מיליון ש"ח ונכסים מניבים בשווי כולל של כ 518-מיליון ש"ח אשר לא הועמדו לחברה הלוואות בגינם .כמו כן ,במהלך חודש מרץ ,2013 ,חילט המוסד הפיננסי ,אשר העמיד את ההלוואה בקשר עם הנכס Rainbowאת הנכס )ראה באור 21ב) ((4ולפיכך אין החברה חשופה תזרימית בגין הלוואה זו .להערכת הנהלת החברה ,מחזור החוב כאמור ,מסגרות האשראי הבלתי מנוצלות ,יתרת הנכסים המניבים הפנויים ,בתוספת תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת ,יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות. - 12 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :1 כללי )המשך( ב. הגדרות בדוחות כספיים אלה - החברה -ביג מרכזי קניות בע"מ. הקבוצה -החברה והחברות המוחזקות שלה המצוינות בנספח המצורף. חברות מאוחדת -חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב ,((2008) IAS 27 -ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה. חברות בשליטה -חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטה משותפת ,ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה משותפת בדרך של איחוד יחסי. חברות כלולות חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ואשר השקעתהחברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,חברות בשליטה משותפת או חברות כלולות. צדדים קשורים -כהגדרתם ב.IAS 24- בעלי עניין ובעל -כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- שליטה דולר באור - :2 -דולר ארה"ב עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות ,למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS - כמו כן ,הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט :נדלן להשקעה; נדל"ן להשקעה בפיתוח; נכסים והתחייבויות פיננסיות מסויימים )כולל מכשירים נגזרים( המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים חשבונאיים קריטיים .כמו כן נדרש מההנהלה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית .הנושאים בהם נדרש שיקול דעת משמעותי ונדרש להסתייע באומדנים ,אשר יש להם השפעה מהותית על סכומים שהוכרו בדוחות הכספיים ,מפורטים בבאור .3 - 13 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ב. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של החברה הינו שנה. ג. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות( .שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת ,במישרין או בעקיפין ,להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך הדיווח .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח )הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות הבנות .הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה .הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. ד. צירופי עסקים ומוניטין צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה .עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת .בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת. עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד. בעת רכישת עסק ,החברה מבצעת סיווג וייעוד של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים, התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטים אחרים במועד הרכישה. בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח רווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה לשליטה. תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה .תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית בהתאם ל .IAS 39-שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים בדוח רווח והפסד או בדוח על הרווח הכולל האחר .אם התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני ,היא נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת. מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות ,שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו .אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי ,הרוכש יכיר ברווח שנוצר במועד הרכישה. לאחר ההכרה הראשונית מוניטין נמדד לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר .באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין ,מוניטין שנרכש בצירוף עסקים ,נבחן ומיוחס ליחידות מניבות המזומנים אשר אליהן הוקצה. - 14 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. השקעה בישויות בשליטה משותפת הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של ישויות בשליטה משותפת ,לגביה קיים בין בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת ,ואשר מאוחדות עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסי .החברה מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים ,בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של החברה בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה והחברות הבנות לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה בשליטה המשותפת. כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת ,היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה לפי שווייה ההוגן .כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון למועד שבו נפסקה השליטה המשותפת ,לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי מהמימוש מוכר ברווח או הפסד .השקעה שנותרה ,אשר מקנה לחברה השפעה מהותית ,מטופלת כהשקעה בחברה כלולה. ו. השקעות בחברות כלולות חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה .ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו ,לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה .רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה הכלולה. שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה. הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. במועד איבוד ההשפעה המהותית ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהיא שנותרה בחברה הכלולה ,ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה והשווי ההוגן של ההשקעה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה. ז. מטבע הפעילות ,מטבע ההצגה ומטבע חוץ .1 מטבע הפיעלות ומטבע ההצגה מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני, מהו מטבע הפעילות של כל חברה ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של כל חברה בנפרד. נתוני הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע הפעילות של החברה )להלן -פעילות חוץ( ,מתורגמים למטבע הפעילות של החברה לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים. נכסים והתחייבויות מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח .מוניטין שנוצר ברכישה של פעילות חוץ והתאמות שווי הוגן ליתרות של נכסים והתחייבויות ,במועד רכישת פעילות חוץ, מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה בתאריך הדיווח .פריטי דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות .הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון, ב"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים". - 15 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הלוואות בין-חברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין ,ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,מטופלות כחלק מההשקעה ,לפיכך הפרשי שער מהלוואות אלו )בניכוי השפעת המס( והפרשי שער בגין מכשיר פיננסי במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ נזקפים ,בניכוי השפעת המס, כרווח )הפסד( כולל אחר ל"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים" ולסעיף "קרן בגין עסקאות גידור" ,בהתאמה. בעת מימוש פעילות חוץ ,או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ ,תוך איבוד שליטה ,הרווח )הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות ,שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד. בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה. .2 עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או הפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. .3 פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן -המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם לתנאי ההסכם .הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור ,למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור ,נזקפים לרווח או הפסד. ח. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. ט. פקדונות לזמן קצר פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם. י. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בגין ירידת ערך בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. - 16 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יא. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח הכולל או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן .כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו .במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה ,ההכנסות מוצגות על בסיס נטו .ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות ומסי מכירה. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה: הכנסות מדמי שכירות הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה ,מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. הכנסות ריבית הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים ,הנמדדים בעלות מופחתת ונכסים פיננסיים נושאי ריבית המסווגים כזמינים למכירה ,מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית. יב. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים .תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד ,למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון .במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס ברווח כולל אחר או בהון. .1 מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. .2 מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח .סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח ,למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )(substantially all ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש ,נמדדים לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס ,על בסיס מימוש ולא שימוש. - 17 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין .כמו כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים כנכסים לא שוטפים והתחייבויות לא שוטפות ,בהתאמה .מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. יג. חכירות המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות על-פי הכללים להלן שנקבעו ב:IAS 17- הקבוצה כחוכר .1 חכירה מימונית נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה ,מסווגים כחכירה מימונית .הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים .ההתחייבות בגין תשלומי החכירה מוצגת בערך נוכחי .תשלומי החכירה מוקצים בין הוצאות המימון ופרעון של ההתחייבות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו ,או תקופת החכירה כנמוך שבהם. .2 חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור ,מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. הקבוצה כמחכיר חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס ,מסווגים כחכירה תפעולית .עלויות ראשוניות ישירות שהתהוו בגין הסכם החכירה ,מתווספות לעלות הנכס המוחכר ומוכרות כהוצאה לאורך תקופת החכירה לפי אותו בסיס .תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה .תקבולי חכירה מותנים נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסה במועד שבו לחברה זכאות לקבלם. יד. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת .העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את הרכוש הקבוע. רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט ,מופחתים בנפרד ,לפי שיטת הרכיבים. נכס בהקמה כולל את עלות החומרים ,שכר עבודה ישיר ,עלויות אשראי וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב באופן שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. - 18 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס ,כדלקמן: ציוד משרדי כלי רכב שיפורים במושכר מערכות סולאריות % בעיקר % 6-33 15 10-33 5 33 15 10 5 שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור ,לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים ,שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש בנכס .רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל ברווח או הפסד בתקופה בה נגרע הנכס. טו. עלויות אשראי הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה ,הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתם ,לשימושם המיועד או מכירתם. היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,התחילו הפעולות להכנת הנכס ונגרמו עלויות אשראי ,ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות אשראי ישירות ועלות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל. טז. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות .לאחר ההכרה הראשונית, נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן ,אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח .רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד .עם זאת ,בנדל"ן להשקעה בהקמה כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה ,בשל אופי והיקף סיכוני הפרוייקט ,אזי הוא נמדד על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים ,עד למועד השלמתו או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה ,כמוקדם מביניהם. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והניסיון הנדרשים. נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס. - 19 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יז. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה .עלויות בגין נכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פנימי ,למעט עלויות פיתוח מהוונות ,נזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשיים נמדדים על-פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר ,מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנות לפחות בכל סוף שנה .שינויים באורך החיים השימושיים או בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי מכאן ולהבא .הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפות לרווח או הפסד. רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש ,נטו ועלות הנכס ונזקפים לרווח או הפסד. תוכנות נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים .אורך תקופת החיים השימושיים של תוכנה הינו 3שנים. יח. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת-השבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש .בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר-ההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר-ההשבה של הנכס .לגבי נכס הנמדד לפי העלות ,ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: .1 השקעה בחברה כלולה החברה קובעת ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות .החברה קובעת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה .בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה ,כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה .במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור ,מוכר הפסד מירידת ערך ,בסכום ההפרש בין הסכום בר-ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות הכספיים .ההפסד נזקף לרווח או הפסד לסעיף "חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות ,נטו". - 20 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. מכשירים פיננסיים .1 נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות ,למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט שלהלן: א( נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ב( הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עיסקה ישירות ,תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך .אשראי לזמן קצר מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי. .2 התחייבויות פיננסיות התחייבויות פיננסיות בתחולת IAS 39נמדדת בעלות מופחתת. כל ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן ,הלוואות מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות הינו כמפורט להלן: התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ,לרבות אגרות חוב ,מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית .הפחתת הריבית האפקטיבית נזקפת לרווח והפסד לסעיף המימון. .3 שווי הוגן השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח .בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל ,השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה .שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק, התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו ,היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות .ראה באור 27ג'. .4 קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו ,וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל. - 21 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .5 מכשירים פיננסיים מורכבים אגרות חוב להמרה ,הכוללות רכיב המרה הוני ורכיב של התחייבות ,מפוצלות לשני רכיבים. הפיצול כאמור ,מחושב על ידי קביעה של הרכיב ההתחייבותי בהתבסס על השווי ההוגן של התחייבות דומה ללא אופציית המרה .הערך של רכיב ההמרה ההוני נקבע כערך שייר ומחושב כהפרש בין סך התמורה שהתקבלה בגין אגרות החוב להמרה לבין הסכום שיוחס לרכיב ההתחייבותי ובהתאם לכך מוצג בתקופות עוקבות .עלויות עסקה ישירות הוקצו בין רכיב ההון ורכיב ההתחייבות על בסיס יחס ההקצאה של התמורה לרכיבי ההון וההתחייבות. .6 הנפקת ניירות ערך בחבילה בהנפקה של ניירות ערך בחבילה ,מוקצית התמורה שהתקבלה )לפני הוצאות הנפקה( לניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן :נגזרים פיננסיים ומכשירים פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה .לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות ומכשירים מורכבים )כגון אגרות חוב להמרה( המוצגים בעלות מופחתת .התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר .עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב בחבילה. .7 גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי ,או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי .בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס ,או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או פקעה .התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים ,או משוחרר משפטית מההתחייבות. .8 ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .ראיות לירידת ערך ,כוללות, בין היתר ,סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים ,לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית .סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת ההכרה לראשונה( .אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית .יתרת הנכס בדוחות הכספיים מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים( .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. - 22 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כ. מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית ) (IRSכדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ ובשיעורי הריבית .נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן .לאחר ההכרה הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן .נגזרים מוכרים בדוח על המצב הכספי כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד. למטרת דיווח חשבונאי ,עסקאות גידור )הגנה( מסווגות כדלקמן: גידור תזרימי מזומנים -כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס לסיכון מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו. במועד ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח חשבונאי ואת יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה .התיעוד כולל זיהוי של המכשיר המגדר ,הפריט או העסקה המגודרים ,מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה מעריכה את אפקטיביות מכשיר הגידור בפועל ,מול הציפיות מהמכשיר המגדר להגן באופן אפקטיבי על הסיכון המגודר. בחינת אפקטיביות הגידור נעשית על בסיס שוטף בכל תקופת דיווח. עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן: גידור תזרימי מזומנים החלק האפקטיבי של השינויים בשווי ההוגן של המכשיר המגדר מוכר בהון כרווח )הפסד( כולל אחר בעוד שהחלק הלא אפקטיבי מוכר מיידית לרווח או הפסד. רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לרווח או הפסד ,לדוגמה ,כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד. כא. הפרשות הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה ,כגון בחוזה ביטוח ,ההחזר יוכר כנכס נפרד ,רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס .ההוצאה תוכר בדוח רווח והפסד בניכוי החזר ההוצאה. להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים: תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,כאשר יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. - 23 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כב. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: .1 הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. .2 הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. בנוסף לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק ,זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה .החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום .הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. כג. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים )להלן -עסקאות המסולקות בהון(. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר .ההוצאה או ההכנסה בדוח על הרווח הכולל משקפת את השינוי בין ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה הקודמת. - 24 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו. כד. רווח )הפסד( למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אגרות חוב להמרה ,כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות .מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה .חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. באור - :3 עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים - סיווג חכירה לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית ,בוחנת החברה האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס .בכלל זאת בוחנת החברה ,בין היתר ,את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי ,את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של הנכס. - קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל .המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר תנודתיות צפויה ,אורך החיים הצפוי ,דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון. ב. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות .שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: - נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד .השווי ההוגן נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ,בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .אם ניתן ,השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. - 25 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :3 עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה ,מחירי ההשכרה העתידיים ,שיעורי התפוסה ,חידושי חוזים ,הסתברות להשכרת שטחים פנויים ,הוצאות תפעול הנכסים ,איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי ,על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנכסים .שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי בשווי ההוגן. - מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,מביאה הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים: .1 .2 .3 .4 .5 .6 .7 מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל. ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים במצב ומיקום דומים. חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע. השגת היתרי בניה. אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים. אומדן מהימן של עלויות הקמה. אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר. כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה .כאשר מדידה מהימנה אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת ערך ,במידה שקיים. - תביעות משפטיות בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. - הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות מתאגידים בנקאיים אשר נרכשו במסגרת צירוף עסקים מוצגים למועד הרכישה בהתאם לשוויים ההוגן .השווי ההוגן נקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מההתחייבות ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם - IAS 1הצגת דוחות כספיים בחודש יוני 2011פרסם ה IASB-תיקון ל) IAS 1-להלן -התיקון( .התיקון עוסק בנושא הצגת רווח כולל אחר .בהתאם לתיקון ,פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בתקופה מאוחרת יותר )למשל ,בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד לעולם. התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013 ,או לאחריו .החברה תאמץ את התיקון בדוחות הכספיים החל ממועד תחילת יישום התקן בשנת .2013 - 26 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( ) IAS 19מתוקן( -הטבות עובד ה IASB-פירסם מספר תיקונים ל .IAS 19-עיקרי התיקונים הם: - מדידה מחדש של התחייבות להטבה מוגדרת ,נטו )לשעבר רווחים והפסדים אקטואריים( תוכר ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או הפסד. שיטת "הרצועה" ,אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת. הכנסות בגין נכסי התכנית תוכרנה ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים .התשואה על נכסי התכנית למעט הכנסות כאמור ,הכלולות ברווח והפסד ,יכללו כחלק מהמדידה מחדש של ההתחייבות להטבה מוגדרת. האבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות. עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית. התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה ,לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה ו - IFRS 7 -מכשירים פיננסיים :גילוי ה IASB-פירסם תיקונים ל) IAS 32-להלן -התיקונים ל (IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )(currently זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן -הזכות לקזז( .התיקונים ל IAS 32 -קובעים ,בין היתר ,כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים .כמו כן ,התיקונים ל IAS 32 -קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי ,אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול ,או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. ה IASB-פירסם גם תיקונים ל) IFRS 7-להלן -התיקונים ל (IFRS 7 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .בהתאם לתיקונים ל IFRS 7 -נדרשת החברה ,בין היתר ,לתת מידע על זכויות קיזוז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא בטוחות( ,כמו כן נדרש לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב.IAS 32 - התיקונים ל IAS 32 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, 2014או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל IFRS 7 -כאמור לעיל .התיקונים ל IFRS 7 -ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. להערכת החברה ,לתיקונים ל IAS 32 -לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים .הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל IFRS 7 -ייכללו בדוחות הכספיים של החברה. - IFRS 9מכשירים פיננסיים .1 ה IASB-פירסם את החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9מכשירים פיננסיים ,כחלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה) IFRS 9 .להלן -התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת .IAS 39 תאריך התחילה של התקן הוא 1בינואר .2015 ,אימוץ מוקדם אפשרי. - 27 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( .2 פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות. תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר.2015 , להערכת החברה ,לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IFRS 13 ,IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ,מדידת שווי הוגן ה IASB-פירסם ארבעה תקנים חדשים IFRS 10 :דוחות כספיים מאוחדים IFRS 11 ,הסדרים משותפים, IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התקנים החדשים( וכן את IFRS 13מדידת שווי הוגן, ותיקן שני תקנים קיימים ) IAS 27Rמתוקן (2011דוחות כספיים נפרדים ו) IAS 28R-מתוקן (2011השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות. התקנים החדשים ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר, ,2013או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי ,אולם אם חברה בוחרת לבצעו ,עליה לאמץ את התקנים החדשים כמכלול אחד )למעט דרישות הגילוי על פי IFRS 12שניתן לאמצן בנפרד( .התקנים כוללים הוראות מעבר עם הקלות מסוימות בעת היישום לראשונה. להלן עיקרי הוראות התקנים האמורים והשפעותיהם הצפויות על החברה: - IFRS 10דוחות כספיים מאוחדים ) IFRS 10להלן -תקן (10מחליף את IAS 27בדבר הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ,וכן כולל את הטיפול החשבונאי באיחוד ישויות מובנות ) (structured entitiesשטופלו בעבר ב SIC 12-איחוד -ישויות למטרות מיוחדות. על פי תקן 10על מנת שתתקיים שליטה נדרש קיומם של כוח ) (powerוחשיפה או זכות לתשואות משתנות ) (variable returnsמהחברה המושקעת .כוח הינו היכולת להשפיע ולכוון את הפעילויות של החברה המושקעת ,אשר משפיעות באופן משמעותי על התשואה של המשקיע .תקן 10קובע כי בעת בחינת קיומה של שליטה יש להביא בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. בנוסף ,תקן 10קובע כי משקיע יכול שישלוט גם אם מחזיק פחות מרוב זכויות ההצבעה בחברה המוחזקת )שליטה אפקטיבית( ,וזאת בניגוד ל IAS 27-הקיים אשר איפשר לבחור שני מודלים לאיחוד -מודל השליטה האפקטיבית ומודל השליטה המשפטית. תקן 10ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. להערכת החברה ,לתקן 10לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. - IFRS 11הסדרים משותפים ) IFRS 11להלן -תקן (11מחליף את IAS 31בדבר הטיפול החשבונאי בזכויות בעסקאות משותפות ואת SIC 13בדבר פרשנות לטיפול החשבונאי בהשקעות לא כספיות על ידי ישויות בשליטה משותפת .תקן זה מחלק את ההסדרים לשני סוגים: עסקאות משותפות ) ,(joint venturesשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של העסקה המשותפת יטופלו רק לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות ) ,(joint operationsשבהן לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת יאוחדו בדוחות הכספיים על פי חלקה היחסי בפעילות זו כפי שנקבע בהסדר המשותף ,בדומה לטיפול החשבונאי הקיים היום. תקן 11ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2013 ,או לאחריו. - 28 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :4 גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( להערכת החברה ,השפעת תקן 11צפויה להביא לקיטון בסך מאזן החברה ליום 31בדצמבר 2012 ,בסכום של כ 1,357 -מיליוני ש"ח .כמו כן ,צפוי כי ההכנסות והרווח התפעולי לשנת 2012יקטנו בכ 172 -מיליון וכ- 134מליון ש"ח בהתאמה. - IFRS 12גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות ) IFRS 12להלן -תקן (12קובע דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות של החברה ,לרבות חברות בנות, הסדרים משותפים ,חברות כלולות וישויות מובנות ) .(structured entitiesתקן 12מרחיב את דרישות הגילוי בנוגע לשיקולים ולהנחות ששימשו את ההנהלה בקביעת קיומה של שליטה ,שליטה משותפת או השפעה מהותית בישויות מוחזקות ,וכן בקביעת סוג ההסדר המשותף .תקן 12כולל גם דרישות גילוי לגבי ישויות מוחזקות מהותיות. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. - IFRS 13מדידת שווי הוגן ) IFRS 13להלן -תקן (13קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן ,ככל שמדידה זו נדרשת בהתאם לתקינה הבינלאומית .תקן 13מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס ,או משולם בהעברת התחייבות ,בעסקה רגילה ) (orderlyבין משתתפי שוק במועד המדידה .בנוסף ,מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק ) (market participantsעליהן התבססו ההנחות בחישוב השווי ההוגן .מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות ,או בהיעדר שוק עיקרי ,בשוק המועיל ) (advantageousביותר .הגילויים החדשים חלים מכאן ולהבא ולא חלים על מספרי ההשוואה. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה. תיקונים ל - IFRS, 11 IFRS, 12 IFRS 10-דוחות כספיים מאוחדים ,הסדרים משותפים ,גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן -התיקונים( בחודש יולי 2012פרסם ה IASB-תיקונים לתקנים הכוללים הקלות בקשר להוראות המעבר ומאפשרים לתקן את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד .תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות יותר הינו אפשרי אך אינו חובה .התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות הקודמות ביחס לישויות מובנות שאינן מאוחדות .התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013אימוץ מוקדם אפשרי. באור - :5 צרופי עסקים א. בתאריך 3באוקטובר 2012 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן- "חברת הבת"( ,הסכם לרכישת 80%מהזכויות בממרכז המסחרי ,The Waterfrontבעיר פיטסבורג שבמדינת פנסילבניה ,ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"( .יתרת הזכיות במרכז המסחרי נרכשו על ידי חברת ) M&J WILKOWיחד עם משקיעים מטעמה( שאף תנהל את המרכז )ביג וM&J - WILKOWיחדיו להלן "הרוכשים"(. שטחו המסחרי של המרכז המסחרי הינו בהיקף של כ 71,000-מ"ר ,המשתרע על שטח של כ360 - דונם .המרכז המסחרי מהווה חלק ממתחם הכולל שטחי מסחר נוספים )חנויות בודדות( ,מגורים, משרדים ומלונאות ומתפרס על פני למעלה מ 1,070-דונם. שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ 89%-והוא מאוכלס על ידי כ 60-שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 3-20שנים. מחיר הרכישה ששילמו הרוכשים הסתכם לסך של כ 112.25-מיליון דולר ארה"ב .העסקה כאמור בוצעה באמצעות מימון בסך של כ 81.36-מליון דולר ארה"ב )כ 72.5%-משווי הנכס( ,בשיעור ריבית שנתית של כ 4.35%-ל 10-שנים )כאשר ב 5-שנים ראשונות תשולם ריבית בלבד ,החזר קרן מחושב על פני 30שנה( ,כך שההון הכולל שהזרימו הרוכשים הסתכם לכ 30.9-מליון דולר ארה"ב )חלק החברה הבת כ 24.7-מיליוני דולר ארה"ב( .כמו כן שילמו הרוכשים סכום נוסף של כ 1.2-מליון דולר כהתאמת מחיר בגין :הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים. - 29 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 צרופי עסקים )המשך( בנוסף למחיר הרכישה כאמור ,הצטברו עלויות נוספות בגין העסקה בסך כולל של כ 2-מיליון דולר ארה"ב. החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 8,391 439,122 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 447,513 3,465 269 ספקים פקדונות משוכרים לא שוטפים 3,734 נכסים מזוהים ,נטו 443,779 זכויות אשר שאינן מקנות שליטה )(30,369 סך עלות הרכישה 413,410 החברה ביצעה ייחוס זמני של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים .שווים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתן להתאמה עד שנים עשר חודשים ממועד הרכישה .במידה שרלוונטי ,במועד הייחוס הסופי ההתאמות תבוצענה בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי הייחוס הזמני. החל ממועד הרכישה ,תרם המרכז המסחרי כ 4,665-אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד וכ 14,644-אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד .אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה ,הרווח הנקי המאוחד היה מסתכם לסך של כ 300,915-אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה מסתכם לסך של כ 492,397-אלפי ש"ח ,ללא הנחות פרופורמה. ב. ביום 25בנובמבר 2012 ,השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה 80%בשרשור )להלן בסעיף זה " -חברת הבת"( ,את רכישת 50%מהזכויות בשני מתחמים מסחריים צמודים Airport Centerו ,Campus View-המהווים חלק ממרכז מסחרי ,גדול ממדים ,בשם ,Jordan Landingבעיר West Jordanשהינה פרבר של Salt Lake Cityשבמדינת יוטה ,ארה"ב .שטחו הכולל של המרכז המסחרי הינו כ 20,000-מ"ר ,שיעור התפוסה במרכז המסחרי נכון למועד הרכישה הינו כ ,98%-והוא מאוכלס על ידי כ 40-שוכרים אשר התקשרו בהסכמי שכירות לתקופות שכירות של בין 5-15שנים. מחיר רכישת הזכויות כאמור הסתכם בכ 25-מיליוני דולר ארה"ב .בנוסף ,שילמה חברת הבת סך של 0.9מיליוני דולר בגין 50%מהזכויות בשתי חלקות קרקע ,לא מפותחות ,בשטח המקרקעין עליו בנוי המרכז המסחרי .יצוין כי ,חברת הבת התחייבה לשלם למוכר סכום נוסף המגלם תשואה של ,7.25% על חלקה ב NOI-שינבע מהשכרת השטחים הריקים במרכז ) 2%כאמור( ,במידה וההשכרות יבוצעו במהלך שנתיים ממועד השלמת העסקה .העסקה כאמור ,בוצעה באמצעות הסבת הלוואה קיימת בסך של כ 20.7-מיליון דולר ארה"ב ,בשיעור ריבית של כ 4.75%-ל 10-שנים )מועד הפירעון המקורי של ההלוואה היה אמור לחול בעוד כשלוש שנים והוארך ,במסגרת העסקה לעשר שנים ,החזר הקרן מחושב על פני 30שנה( .כמו כן בוצעה התאמה למחיר הרכישה בסכום של כ 0.3-מליון דולר בגין: הוצאות מראש ששולמו ובניכוי יתרות זכאים ,כך שההון הכולל שהזרימה החברה הבת הינו כ4.8- מיליוני דולר ארה"ב. - 30 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 צרופי עסקים )המשך( החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 466 324 99,896 לקוחות חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 100,686 535 1,227 80,251 111 ספקים זכאים ויתרות זכות הלוואות לזמן ארוך פקדונות משוכרים לא שוטפים 82,124 18,562 סך עלות הרכישה החברה ביצעה ייחוס זמני של עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים .שווים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתן להתאמה עד שנים עשר חודשים ממועד הרכישה .במידה שרלוונטי ,במועד הייחוס הסופי ההתאמות תבוצענה בדרך של הצגה מחדש של מספרי ההשוואה שדווחו בעבר לפי הייחוס הזמני. החל ממועד הרכישה ,תרמו המרכזים המסחריים כאמור כ 259-אלפי ש"ח לרווח הנקי המאוחד וכ- 971אלפי ש"ח למחזור ההכנסות המאוחד .אם צירוף העסקים היה מתבצע בתחילת השנה ,הרווח הנקי המאוחד היה מסתכם לסך של כ 284,845-אלפי ש"ח ומחזור ההכנסות המאוחד היה מסתכם לסך של כ 443,531-אלפי ש"ח ,ללא הנחות פרופורמה. ג. ביום 19במאי 2011 ,השלימה ביג ארה"ב ,באמצעות מיזם משותף שהקימה עם חברת ) Kimcoלהלן - המיזם המשותף( ,את עסקת רכישת 49.9%מהזכויות במרכז ,Independence Plazaמרכז קניות בלונג איילנד ,במדינת ניו יורק ,ארה"ב )להלן -המרכז( .שטחו המסחרי הכולל של המרכז הינו כ26,000- מ"ר ,המאוכלס על ידי כ 25-שוכרים ושיעור התפוסה בו למועד הרכישה הינו כ.88.5%- החל ממועד הרכישה ועד לתום ,2011הסתכמו דמי השכירות מהמרכז לסך של כ 2.3-מליון דולר. מחיר הרכישה הכולל של המרכז הינו כ 43.5-מליוני דולר .בגין המרכז עומדת הלוואה בסך של כ34- מליוני דולר )להלן -החוב( ,שהוסבה על שם המיזם המשותף ,כך שהזרמת ההון שנדרשה מהמיזם המשותף למוכר עמדה על כ 9.5-מליוני דולר ,והחברה הבת העבירה כמחצית מסכום זה. במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2011השלימה החברה את ביצוע ייחוס עלות הרכישה בהתייחס לשווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים .במסגרת הייחוס הסופי בוצעו התאמות לייחוס הזמני שהוצג ברבעון השני לשנת 2011בדרך של הצגה מחדש. - 31 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :5 צרופי עסקים )המשך( החברה הבת טיפלה בעסקה בשיטת הרכישה בהתאם לעקרונות IFRS 3המתוקן .בשיטה זו מזוהים נכסים והתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשווים ההוגן למועד הרכישה .השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של המרכז המסחרי הינו כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 4,026 80,316 חייבים ויתרות חובה נדל"ן להשקעה 84,342 100 263 64,099 זכאים ויתרות זכות פקדונות משוכרים לא שוטפים הלוואות לזמן ארוך 64,462 באור - :6 נכסים מזוהים ,נטו 19,880 סך עלות הרכישה 19,880 מזומנים ושווי מזומנים א. ההרכב: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית ב. באור - :7 260,689 183,685 לפרטים נוספים ,ראה באור .(5) 27 פקדונות וניירות ערך 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח פקדונות בתאגידים בנקאיים פקדונות בנאמנות )(1 פקדונות משועבדים פקדונות במטבע חוץ אחרים 111,444 3,568 7,736 27 6,116 - 122,775 6,116 השקעות הנמדדות בשווי הוגן כנגד רווח או הפסד השקעה בקרנות וניירות ערך )(1 לפרטים נוספים ראה ביאור ) .21ב( )(8 - 32 - 577 4,316 123,352 10,432 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :8 שוכרים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חובות פתוחים )(1 המחאות לגבייה הכנסות לקבל )(1 לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים 13,920 921 4,602 11,098 309 4,543 19,443 15,950 1,579 1,325 להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: סה"כ אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר2011 , 988 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו 726 )(389 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,325 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו 1,314 )(1,060 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 1,579 להלן ניתוח יתרת השוכרים שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( ,לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: שוכרים שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו עד מעל 90 60-90 30-60 30יום יום יום יום אלפי ש"ח סה"כ 31בדצמבר2012 , 9,771 5,481 1,430 419 2,342 19,443 31בדצמבר2011 , 9,248 3,244 1,263 225 1,970 15,950 - 33 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :9 חייבים ויתרות חובה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הלוואות והכנסות לקבל משותפים יתרות חובה עם חברות כלולות מוסדות הוצאות מראש חייבים בגין תשלום דמי היתר אחרים באור - :10 31,421 470 5,517 9,517 8,593 2,140 7,811 566 5,827 10,893 1,800 57,658 26,897 הלוואות וחייבים אחרים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הלוואות לשותפים )(1 הלוואות לחברות כלולות בעל עניין עובדים פקדונות אחרים )(1 35,408 27,997 9,205 4,415 10,201 7,113 36,399 4,039 9,847 4,392 3,337 5,170 94,339 63,184 עקב הפרות מתמשכות של מערכת ההסכמים בין איקרוס ובעל השליטה בה לבין הקבוצה ,פתחה החברה תיק בהוצאה לפועל ביום 20במרס ,2011הכולל בקשה למימוש שעבודים קבועים בדרך של מינוי כונס נכסים נגד איקרוס .החברה ביקשה לאכוף ולממש את השעבוד שנוצר לטובתה על כל רכושה של איקרוס וזאת על-פי אגרת חוב ללא הגבלה בסכום שנוצרה על-ידי איקרוס לטובת החברה וכן לממש את המשכונות שנוצרו לטובת החברה על-ידי איקרוס ובעל השליטה באיקרוס. ביום 24בינואר ,2012הגישה איקרוס לבית המשפט המחוזי בתל-אביב בקשה דחופה לעיכוב הליכי הוצאה לפועל למימוש השעבודים )וזאת לאחר דחיית בקשה בטענת "פרעתי" על-ידי ראש ההוצאה לפועל שהגישו איקרוס ובעל השליטה בה מיום 28בדצמבר .(2011בדיון שהתקיים ביום 26בינואר ,2012הגיעו הצדדים להסכמה בה נקבע ,בין היתר ,כי ימונו מומחים בכירים בתחום הכלכלה והשמאות ,כאשר הכלכלן יערוך חישוב ביחס לחובותיה הנטענים של איקרוס לחברה והשמאי יערוך שמאות לנכס ביהוד ,נשוא המחלוקת ,וכי חוות הדעת תהיינה סופיות ותחייבנה את הצדדים .עוד סוכם ,כי עם קבלת הכרעות המומחים תרכוש החברה את חלקה של איקרוס בפרויקט ,כאשר שווי חלקה של איקרוס בפרויקט יהיה 50%אחוז מהערכת שווי הנכס בניכוי החוב ,ככל שקיים ,ואשר יקבע על בסיס הכרעת הכלכלן כאמור ,כאשר לחברה ניתנה אפשרות לאתר צד שלישי שישלים את ביצוע העסקה .כמו-כן ,סוכם כי כל ההליכים המשפטיים בין הצדדים כאמור לעיל יותלו ,וזאת עד לקיום כל התחייבויות הצדדים. הצדדים הגישו כתבי טענות למומחה הכלכלי ,לרבות כתב סיכומים ,והמומחה אמור להכריע בטענות הצדדים בהתאם. ביום 23בספטמבר 2012 ,התקבלה חוות דעתו של השמאי ,הקובעת ,כי שווי הנכס "ביג יהוד" הינו 124,300אלפי ש"ח )שווי הנכס הבנוי ,שווי זכויות בניה נוספות ויתרון כלכלי( ,כאשר זכויות ביג בנכס הינן מחצית ,קרי 62,150אלפי ש"ח .יצוין ,כי הנכס כאמור מוצג בדוחותיה הכספיים של החברה לפי סכום של 103,630אלפי ש"ח בלבד )חלק החברה (50%וזאת בהתבסס על הערכת שווי חיצונית .בהמשך לאמור לעיל ,הצדדים הגישו השגות לשמאי המומחה על הכרעתו ,וממתינים להכרעתו הסופית בהשגות הצדדים. עוד יצוין ,כי ראש ההוצאה לפועל החליט כי התיק שנפתח כנגד איקרוס בהוצאה לפועל והועבר להכרעות המומחים ייסגר ,כאשר הוגשה בקשה להשבת האגרה ,וראש ההוצאה לפועל יחליט בבקשה לאחר קבלת עמדת היועץ המשפטי לממשלה. - 34 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :11 השקעות בחברות מוחזקות א. הרכב ההשקעה בחברות כלולות חברות כלולות 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח עלות המניות הפסדים שנצברו ממועד הרכישה התאמות מתרגום דוחות כספיים ב. 160,915 )(16,069 )(6,074 160,915 )(20,632 )(3,536 138,772 136,747 התנועה בהשקעה בחברות כלולות בשנת 2012 חברות כלולות אלפי ש"ח ג. יתרה לתחילת השנה 136,747 תנועה במשך השנה: השקעות חלק הקבוצה ברווחים ,נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 4,563 )(2,538 יתרה לסוף השנה 138,772 תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של החברות הכלולות 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חלק הקבוצה במאזן החברות הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים *( התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה 119,211 257,023 )(199,226 )(32,116 )(6,120 111,722 240,152 )(181,333 )(29,763 )(4,031 נכסים נטו 138,772 136,747 *( כולל יתרות עודפי עלות )(4,668 )(4,668 - 35 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :11 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה: הכנסות 141,907 141,747 166,327 רווח נקי )הפסד( *( 4,563 )(17,548 3,448 *( ד. כולל התאמות בגין עודפי עלות. תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות בשליטה משותפת 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חלק הקבוצה במאזן החברות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח: נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 34,727 813,768 )(221,281 )(281,118 40,449 672,450 )(120,488 )(284,723 נכסים נטו 346,096 307,688 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות בשליטה משותפת בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה: הכנסות עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה *( הוצאות תפעוליות ,נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון ,נטו מסים על הכנסה רווח נקי *( כולל התאמות בגין עודפי עלות. - 36 - 42,798 25,184 2,039 5,169 13,877 10,473 36,424 25,596 62,455 1,980 4,568 14,420 20,841 46,242 21,046 6,473 1,187 4,145 10,592 2,411 9,184 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :11 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ה. מידע נוסף בדבר חברות בשליטה משותפת המוחזקות במישרין על ידי החברה מדינת התאגדות זכויות החברה בהון ובהצבעה % סכומים שהעמידה החברה לחברה בשליטה משותפת ערבויות הלוואות אלפי ש"ח חלק החברה בהון החברה בשליטה משותפת 2012 ביג מגה אור בע"מ לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין ביג מגה אור עפולה בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת דוד דנילוף יזמות בע"מ CEE BIG B.V. ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל הולנד 50 50 50 50 50 56.95 50 50 97,569 30,135 109,071 63,429 17,257 17,257 10,900 6,780 23,250 31,289 73,722 11,695 11,856 16,684 2,656 84,403 58,938 75,337 236,775 170,162 335,291 2011 ביג נועה בע"מ לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין ביג נועה עפולה בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת דוד דנילוף יזמות בע"מ CEE BIG B.V. ו. ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל הולנד 50 50 50 50 50 56.95 50 50 61,569 10,454 93,138 60,153 17,498 17,498 11,500 4,000 7,936 6,184 57,452 9,638 9,822 17,990 2,241 75,928 46,639 63,028 165,161 124,769 282,738 מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה מדינת התאגדות זכויות החברה בהון ובהצבעה % סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת ערבויות הלוואות אלפי ש"ח היקף ההשקעה בחברה מאוחדת 2012 Big Global Enterprise ביג יו.אס.אי בע"מ Big Management מצוקים חיפה בע"מ ביג אנרגיה מאורציוס ישראל ארה"ב ישראל 100 100 100 100 42,397 51,269 - - 50,533 462,388 380 89,858 )(6 93,666 - 603,153 2011 Big Global Enterprise ביג יו.אס.אי בע"מ Big Management מצוקים חיפה בע"מ ז. מאורציוס ישראל ארה"ב ישראל 100 100 100 100 43,244 51,269 - 42,409 478,326 630 77,218 94,513 - 598,583 לרשימת החברות המוחזקות על ידי הקבוצה ,ראה נספח לדוחות הכספיים. - 37 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :12 נדל"ן להשקעה א. ההרכב: מבנים להשכרה 2011 2012 אלפי ש"ח 3,979,431 יתרה ליום 1בינואר 3,392,117 תוספות במשך השנה תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה מיון מנדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה קרן הון מהפרשי תרגום עלייה בשווי ההוגן 539,018 77,577 29,484 )(61,514 219,452 189,888 61,998 15,410 120,973 199,045 סה"כ תוספות 804,017 587,314 גריעות במשך השנה ב. מימוש נדל"ן להשקעה 265,326 - יתרה ליום 31בדצמבר 4,518,122 3,979,431 נדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שנקבע הן על-פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי שהינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך והן על פי הערכות שווי פנימיות של הנהלת החברה המבוססות על מתודולוגיה זהה למתודולוגיה בה השתמש מעריך השווי החיצוני .השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא כפייה לפי תקני הערכות שווי בינלאומיים ו .IAS 40-השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס .באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם. להלן שיעורי התשואה הממוצעים הגלומים בהערכות השווי ,בגין הנכסים המניבים באזורי הפעילות העיקריים של החברה: ארה"ב ישראל % 31בדצמבר 2012 31בדצמבר2011 , ג. 8.29 8.22 7.04 7.12 זכויות החברה במקרקעין בישראל ליום 31בדצמבר 2012 ,הינן כדלקמן: אינן רשומות בלשכת רשומות רישום בלשכת רישום המקרקעין *( המקרקעין % זכויות בעלות זכויות חכירה מהוונות )(1 זכויות חכירה )(1 - 38 - סה"כ 14.6 11.3 3.3 5.1 62.8 2.9 19.7 74.1 6.2 29.2 70.8 100 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :12 נדל"ן להשקעה )המשך( )(1 זכויות החכירה הינן לתקופה שבין 49שנים ל 999-שנים עם אופציות להארכה בשנים נוספות. *( 62%מהזכויות ,שאינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין ,רשומות על שם הקבוצה ,בין במישרין ובין בעקיפין ,במינהל מקרקעי ישראל. יובהר כי חלק מהנכסים הינם נכסים אשר נרכשו לאחרונה ובשל כך טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי דין להשלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על שם החברה. החברה פועלת בימים אלה להסדרת רישום הזכויות על שמה במינהל מקרקעי ישראל ו/או בלשכת רישום המקרקעין ,לפי העניין. ד. לקבוצה זכויות בנדל"ן על פי חוזה חכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל .הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה ,אשר כולל מבנים להשכרה וקרקעות .הקבוצה טיפלה בזכויות אלה כנדל"ן להשקעה .הזכויות נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד הנדל"ן להשקעה כולו על פי שוויו ההוגן. ה. דמי החכירה הבסיסיים המינימליים לקבל של דמי החכירה השנתיים הינם כדלקמן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח שנה ראשונה שנה שנייה עד שנה חמישית לאחר השנה החמישית ו. באור - :13 319,147 701,665 226,205 289,152 596,514 171,290 1,247,017 1,056,956 באשר לשעבודים ,ראה באור 21ד'. נדל"ן להשקעה בפיתוח א. התנועה וההרכב: 2011 2012 אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר 240,441 209,107 תוספות במשך השנה עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בפיתוח ,נטו מיון לנדל"ן בהשקעה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 176,370 44,955 )(77,577 )(285 84,629 6,947 )(61,998 1,756 יתרה ליום 31בדצמבר 383,904 240,441 - 39 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :13 נדל"ן להשקעה בפיתוח )המשך( ב. הוצאות שהוונו לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח באור - :14 הוצאות מימון 9,304 5,426 3,613 הוצאות הנהלה וכלליות 2,586 2,802 2,896 רכוש קבוע שנת 2012 ציוד משרדי כלי רכב שיפורים במושכר אלפי ש"ח מערכות סולאריות סה"כ עלות 2,525 יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות במשך השנה 728 )(497 גריעות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים )(2 1,150 6 )(45 - 7,817 52 )(17 26,945 6,494 - 38,437 7,280 )(542 )(19 2,754 1,111 7,852 33,439 45,156 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה 1,659 505 )(386 834 103 )(30 1,112 641 - 190 1,174 - 3,795 2,423 )(416 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 1,778 907 1,753 1,364 5,802 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2012 , 976 204 6,099 32,075 39,354 - 40 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :14 רכוש קבוע )המשך( שנת 2011 ציוד משרדי כלי רכב שיפורים במושכר אלפי ש"ח מערכות סולאריות סה"כ עלות 2,415 יתרה ליום 1בינואר2011 , 108 תוספות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 2 1,150 - 5,026 2,709 82 26,945 - 8,591 29,762 84 2,525 1,150 7,817 26,945 38,437 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , פחת שנצבר באור - :15 יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,450 209 690 144 309 803 190 2,449 1,346 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,659 834 1,112 190 3,795 עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 866 316 6,705 26,755 34,642 נכסים בלתי מוחשיים א. בגין השקעות בתוכנה. ב. ההרכב: שנת 2012 אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות במשך השנה 2,065 76 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 2,141 הפחתה שנצברה יתרה ליום 1בינואר2012 , תוספות במשך השנה 1,463 347 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , 1,810 יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2012 , 331 - 41 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :15 נכסים בלתי מוחשיים )המשך( שנת 2011 אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,763 302 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 2,065 הפחתה שנצברה באור - :16 יתרה ליום 1בינואר2011 , תוספות במשך השנה 1,054 409 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , 1,463 יתרה מופחתת ליום 31בדצמבר2011 , 602 אשראי מתאגידים בנקאיים א. ההרכב: שיעור ריבית משוקלל 31בדצמבר 2012 % אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של התחייבויות לא שוטפות מתאגידים בנקאיים )ראה באור (19 ב. באור - :17 4.06 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 60,238 68,268 290,920 27,451 351,158 95,719 להבטחת האשראי שניתן לה רשמה החברה שעבוד על נכסים מסוימים ,ראה באור 21ד'. התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם 15,798 4,964 12,384 6,563 5,430 12,246 33,146 24,239 החובות לספקים אינם נושאים ריבית .ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף .60 + - 42 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :18 זכאים ויתרות זכות 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח עובדים ומוסדות בגין שכר בעלי עניין )(1 ריבית לשלם מוסדות שותפים הכנסות מראש פקדונות משוכרים )(2 זכאים בגין עסקאות אקדמה זכאים אחרים )(1 )(2 באור - :19 3,001 302 31,996 107,335 2,024 7,172 567 231 3,217 297 27,418 13,428 10,614 5,462 611 366 588 152,628 62,001 היתרה אינה נושאת ריבית והצמדה. ראה באור .20 התחייבויות לא שוטפות א. ההרכב ליום 31בדצמבר2012 , סכום הקרן הצמודה אלפי ש"ח הלוואות צמודות הלוואות פריים הלוואות בדולר הלוואות באירו אגרות חוב )סדרה ג'( )(3 אגרות חוב )סדרה ד'( )(4 490,570 192,070 1,505,664 31,290 746,323 430,742 שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % צמוד3.2-5.15+ פריים 0.3-1.8 + דולרי 4.35-6.77 יורובור 5.25 + צמוד 4.85 + צמוד 3.77 + צמוד3.2-5.15+ 4.55-5.25 דולרי 4.35-6.77 5.4 צמוד 4.6 + צמוד 3.69 + 3,396,659 יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח 490,570 192,070 1,447,390 31,290 753,086 432,274 348,073 178,038 1,313,000 31,290 753,086 413,761 3,346,680 3,037,248 ליום 31בדצמבר2011 , סכום הקרן הצמודה אלפי ש"ח הלוואות צמודות הלוואות פריים הלוואות בדולר הלוואות באירו אגרות חוב )סדרה א'( )(1 אגרות חוב )סדרה ג'( )(3 אגרות חוב )סדרה ד'( )(4 אגרות חוב להמרה )סדרה ב'( )(2 485,416 213,841 1,158,943 6,184 51,070 735,749 273,706 23,327 שיעור ריבית נקוב % שיעור ריבית אפקטיבית % צמוד3.2-5.15+ פריים 0.3-1 + דולרי 5.45-6.7 יורובור 5.25 + צמוד6 + צמוד 4.85 + צמוד 3.77 + צמוד3.2-5.15+ 4.55-5.25 5.45-6.7 6.719 צמוד6.47+ צמוד4.60+ צמוד3.9+ צמוד 6 + צמוד6.81+ 2,948,236 - 43 - יתרה אלפי ש"ח יתרה בניכוי חלויות שוטפות אלפי ש"ח 485,416 213,841 1,092,579 6,184 50,991 744,099 271,906 469,541 199,583 1,095,261 6,184 744,099 260,743 23,266 - 2,888,282 2,773,254 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ב. )(1 133,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה א'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6% צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006אגרות החוב עומדות לפרעון בשלושה תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2010עד .2012 הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלום שנתי ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2007עד .2012 נכון למועד הדוחות הכספיים אגרות החוב )סדרה א'( נפרעו במלואן. )(2 81,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ב'( ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6% צמוד )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל .2006אגרות החוב עומדות לפרעון בארבעה תשלומים שווים ביום 30במאי של כל אחת מהשנים 2009עד .2012 אגרות החוב ניתנות להמרה במניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כל אחת החל מיום רישומן למסחר עד ליום 14במאי ,2012 ,באופן שהחל ממועד רישומן למסחר עד ליום 30במאי2009 , כל 165ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ב'( יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ע.נ .של החברה והחל מיום 31במאי 2009 ,עד ליום 14במאי 2012 ,כל 222ש"ח ע.נ .אגרות חוב יהיו ניתנות להמרה במניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ע.נ .של החברה. נכון למועד הדוחות הכספיים אגרות החוב )סדרה ב'( נפרעו במלואן. )(3 626,163,216ע.נ .אגרות חוב )סדרה ג'( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,4.85% צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר ,2007עומדות לפרעון בחמישה תשלומים שווים ביום 31בחודש מרס בכל אחת מהשנים 2015עד .2019במהלך החודשים ספטמבר -אוקטובר 2011הנפיקה החברה כ 137,161,000 -ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ג'( באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף של החברה מחודש פברואר .2010סך התרומה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת אגרות החוב לעיל הסתכמה לסך של כ140,870- אלפי ש"ח. )(4 423,733,684ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( צמודות מדד רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ. כ"א ,נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.77%לשנה צמודה למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר .2010קרן אגרות החוב עומדת לפרעון בתשעה תשלומים שנתיים בשיעור של 4%כל אחד ביום 10בינואר של כל אחת מהשנים 2011עד ) 2019כולל( והיתרה בשיעור של 64%בתשלום אחד ביום 10בינואר .2020 ,הריבית בגין אגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 10בינואר וביום 10ביולי של כל אחת מהשנים 2010עד .2020 ביום 20ביוני 2012 ,הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה ,סך של 153,733,684ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה ,בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( ,תמורת סך כולל של כ 171,566-אלפי ש"ח .מהתמורה ברוטו כאמור הופחת סך של כ 3,098-אלפי ש"ח בתמורה לוויתור על תשלום ריבית אשר היה אמור להתבצע בגין אגרות החוב שהונפקו בהרחבה בתאריך 10ביולי.2012 , מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2012 , שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית אלפי ש"ח שנה חמישית שנה שישית ואילך סה"כ הלוואות אגרות חוב )סדרה ג'( אגרות חוב )סדרה ד'( 296,921 17,800 237,332 17,800 245,472 149,265 17,800 833,787 149,265 17,800 17,094 149,265 17,800 588,988 298,528 341,742 2,219,594 746,323 430,742 סה"כ 314,721 255,132 412,537 1,000,852 184,159 1,229,258 3,396,659 - 44 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות לא שוטפות )המשך( ב. מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח ליום 31בדצמבר2011 , שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית אלפי ש"ח שנה חמישית שנה שישית ואילך סה"כ הלוואות אגרות חוב )סדרה א'( אגרות חוב )סדרה ג'( אגרות חוב )סדרה ד'( אגרות חוב להמרה 38,014 51,070 11,404 23,327 224,539 11,404 - 230,087 11,404 - 246,094 147,150 11,404 - 896,178 147,150 11,404 - 229,472 441,449 216,686 - 1,864,384 51,070 735,749 273,706 23,327 סה"כ 123,815 235,943 241,491 404,648 887,607 1,054,732 2,948,236 ג. התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( סדרה ג' אינה מובטחת בשעבוד כלשהו. להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה בנכסים הידועים כ"ביג באר-שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף. ד. התחייבות בגין חכירה מימונית להלן מידע בדבר התחייבות בגין חכירה מימונית לפי פילוח מועדי התשלום: 31בדצמבר 2011 31בדצמבר 2012 ערך נוכחי של תשלומי ערך נוכחי תשלומי תשלומי חכירה של תשלומי חכירה החכירה החכירה מרכיב מינימליים מרכיב מינימליים המינימליים הריבית המינימליים עתידיים הריבית עתידיים אלפי ש"ח שנה ראשונה שנה שנייה עד שנה חמישית לאחר שנה חמישית 1,798 7,195 31,861 1,527 5,843 15,446 271 1,352 16,415 901 4,805 24,227 773 3,976 12,176 128 830 11,367 40,854 22,816 18,038 29,933 16,925 12,325 בגין חכירות מסוימות עשויה החברה להידרש לשלם תשלומי חכירה נוספים ,התלויים בשינויים במדד המחירים לצרכן ובסך ההכנסות של המרכז המסחרי הרלוונטי. ה. מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואות כנגד המרכזים בכרמיאל, רגבה ,קסטינה ובית שמש בסכום כולל של 313,720אלפי ש"ח )חלק ביג( ,כי יחס הכנסות לפרעון קרן וריבית במרכזים כאמור יעמוד על 1.3ומעלה החל משנת 2008ואילך. הקבוצה התחייבה כלפי בנק לאומי ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז במודיעין בסך כולל של 24,200אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי היחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין ההכנסה התפעולית ,נטו מהמרכז לא תעלה על ,7.5ההון הזר לא יעלה על 75%וכן שהיחס בין יתרת החובה כלפי הבנק לבין שווי הבטוחה לאחר הפחתות לא יעלה על .0.65 הקבוצה התחייבה כלפי בנק הבינלאומי ,אשר העמיד לחברה הלוואה כנגד המרכז בקריות בסכום כולל של 180,000אלפי ש"ח ,כי גובה האשראי לא יעלה על 85%מהשווי למימוש מהיר. הקבוצה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לחברה בת הלוואה כנגד המרכז בקרית גת בסך כולל של 50,000אלפי ש"ח )חלק ביג ,(50%כי החל מחודש דצמבר 2012שוויו של המרכז בהתאם להערכת שמאי חיצוני בלתי תלוי לא תפחת באופן מהותי ביחס לשווי הנכס כפי שהוצג בהערכת השמאי ליום 31בדצמבר.2009 , - 45 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :19 התחייבויות לא שוטפות )המשך( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( כי שווי המרכזים ביג באר שבע וביג יקנעם אשר שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ,כשהוא מוכפל ב ,0.75-לא יפול מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור ,בתוספת ריבית והפרשי הצמדה בגינם. החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט ,אשר העמיד לזכות החברה אשראי בסך של כ 70-מיליון ש"ח כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של מניות החברה בחברות קניאל תעשיות וקניאל אריזות משקה, לשמור על מספר התניות פיננסיות כדלקמן (1 :ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת משיעור של 20%מסך המאזן של החברה לאותה שנה (2 .היחס בין קרן ההלוואה לבין שווי הנכס הידוע כ"ביג ראשון" לא יעלה על .70% הקבוצה התחייבה כלפי בנק הפועלים ,אשר העמיד לקבוצה הלוואה כנגד הנכס Vineyard Village בסכום כולל של 23,075אלפי דולר ,כי היחס בין ההכנסה התפעולית לפרעון קרן וריבית בגין ההלוואה יעמוד על 1.25ומעלה וכן ,היחס בין יתרת ההלוואה לשווי הנכס לא יעלה על .75% החברה התחייבה כלפי בנק מרכנתיל ,אשר העמיד לזכות החברה הלוואה בסך 65,000אלפי ש"ח ,כי חלק החברה בהכנסות השכירות בגין המרכז המסחרי בנצרת מחולק בסכום יתרת ההלוואה לא יפחת מ.1/8 - לתאריך הדיווח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו. באור - :20 פקדונות משוכרים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח פקדונות משוכרים )(1 בניכוי -חלויות שוטפות )(1 8,016 567 6,648 611 7,449 6,037 פקדונות משוכרים מתקבלים להבטחת עמידתם בתנאי השכירות ,פקדונות אלה אינם נושאים ריבית והצמדה. מועדי פרעון לאחר תאריך המאזן ליום 31בדצמבר:2012 , שנה ראשונה פקדונות משוכרים 567 שנה שנייה 1,746 - 46 - שנה שנה רביעית שלישית אלפי ש"ח 2,327 1,412 שנה חמישית ואילך סה"כ 1,964 8,016 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 התחייבויות תלויות והתקשרויות א. התחייבויות תלויות .1 החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה ,כמפורט בחוזה הביטוח ,שתוטלנה עליהם ו/או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה. סכום השיפוי מוגבל לגבוה מבין 25%מההון של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 15מיליון דולר ארה"ב. התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה בחברה ,ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת הכהונה כנושא משרה בחברה או בחברה אחרת בקבוצה. ב. התקשרויות .1 ביום 16בפברואר 2012 ,חתמה החברה על הסכם עם גופים שונים מקבוצת מגדל )להלן - ההסכם ו-מגדל( .בהתאם להסכם ,בתמורה לסך של 30מליון דולר )להלן -התמורה( ,בכפוף למנגנון התאמת תמורה ,כמפורט להלן ,הוקצו למגדל 20%מהונה המונפק והנפרע של החברה הבת ,ביג יו .אס .אי .בע"מ )להלן -המניות הנרכשות והחברה הבת ,בהתאמה( ,אשר מחזיקה )בעקיפין( בזכויות בעשרים וחמישה מרכזי קניות בארה"ב )להלן -הנכסים המניבים(. התמורה כאמור לעיל משקפת שווי לחברה הבת של 120מליון דולר לפני הכסף. בהסכם נקבע מנגנון של התאמת תמורה ,לפיו ככל שסך ה NOI-השנתי )חלק החברה הבת( בפועל לשנת 2012מ 25-המרכזים הקיימים ,יעלה על סך של 28.5מיליון דולר ארה"ב )להלן - סך היעד( ,ועד לסך של 29.1מיליון דולר ארה"ב ,תשלם מגדל תוספת פרמיה עד לתקרה של 2.25מיליון דולר ארה"ב ,ביחס ישר )להלן -הסכום הנוסף( .הסכום הנוסף ,ככל שישולם במלואו ,ישקף שווי לחברה הבת של 129מליון דולר לפני הכסף .מובהר ,כי בשום מקרה לא תופחת התמורה ,ובכלל זה גם אם סך ה NOI-השנתי יפחת מסך היעד .בהתאם לתוצאות ביג יו.אס.אי בע"מ החברה צפויה לקבל את מלוא הסכום הנוסף כמפורט לעיל. הסכום הנוסף ישולם על-ידי מגדל כפרמיה נוספת ) (additional paid-in capitalבגין המניות הנרכשות ולא יוקצו מניות נוספות תמורתו. כל עוד מגדל מחזיקה ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של החברה הבת ,לחברה יהיו ארבעה דירקטורים בחברה הבת ,ולמגדל דירקטור אחד .זכויות ההצבעה בדירקטוריון תהיינה בהתאם לאחוזי ההחזקה. עוד נקבע כי החל ממועד ההשלמה וכל עוד מי מהצדדים מחזיק ב 11.5%-או יותר מהונה המונפק של החברה הבת ,תידרש הסכמתו ,בין היתר ,בנושאים הבאים :כניסה לתחום פעילות שאינו קשור בנכסי או פורטפוליו נדל"ן שהם בעיקרם מרכזים מסחריים פתוחים בצפון אמריקה; שינוי בתקנון החברה הבת באופן שפוגע באופן בלתי פרופורציונלי במי מבעלי המניות בחברה הבת ,ועוד ,כקבוע לעניין זה בהסכם .במקרה בו קבלה החברה החלטה בנושאים הדורשים הסכמת מגדל חרף אי-קבלת הסכמה כאמור ,תהא למגדל הזכות להפעיל מנגנון "היפרדות" )אשר על-פיו תרכוש החברה את מניות מגדל בהון העצמי ,או תתבצע חלוקת נכסים בעין ,על-פי בחירת החברה( .בנוסף ,בחלק מהמקרים המנויים לעיל ,תישמר למגדל הזכות להגיש תביעה בגין פעולת החברה כאמור. כמו כן נקבעו בהסכם מנגנונים סטנדרטיים להגנה על בעלי המניות במקרים של העברת ו/או הקצאת מניות בחברה הבת ,ובפרט ביחס לבעלי מניות המיעוט ,והכל כקבוע בהסכם. - 47 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( .2 ביום 25ביולי 2012 ,אישר דירקטוריון Big India Malls Private LtDבה מחזיקה החברה כ- ) 30.18%בשרשור; להלן " -החברה הכלולה"( התקשרות בהסכם עקרונות בלתי-מחייב עם קבלן מבצע ,לפיתוח משותף ) (joint development agreementשל הקרקע בה מחזיקה החברה הכלולה ב) Bangalore -להלן " -הקרקע"( .הסכם העקרונות נחתם עם חברה הודית בעלת ניסיון רב בתחום הקמת מבני מגורים ,ובפרט ב) Bangalore-להלן " -היזם"(. הקרקע ,בשטח של כ 40-דונם ,מיועדת להקמת כ 115,000-מ"ר שטחי מגורים )כ 100,000-מ"ר נטו ,בניכוי שטחים ציבוריים וכו'( .להערכת החברה הכלולה יכלול הפרויקט כ700-900- יחידות דיור ,לצד שטחים ציבוריים ושטחי מסחר. עיקרי ההסכם הנם כדלקמן: (1 היזם יישא בכל עלות הקמת הפרויקט בתמורה ל 66%-מהכנסות הפרויקט ,והחברה הכלולה תהא זכאית ליתרת ההכנסות ,קרי ;34% (2 לחברה הכלולה תהא הגנה באופן שחלקה בהכנסות הפרויקט ) (34%לא יפחת מסך של כ 105-מיליון ש"ח )ההגנה בהסכם נקובה במטבע מקומי ,רופי הודי ,והסכום המצוין כאמור הנו לפי שער חליפין למועד החתימה(; (3 לוח הזמנים הצפוי להשלמת הפרויקט מוערך בכ 4-שנים לאחר אישור תוכניות הפרויקט וקבלת היתר בניה. לאור התמהמהותו של הקבלן המבצע ואי חתימתו על הסכם מחייב ,הודיע דירקטוריון ביג הודו לקבלן בחודש מרץ 2013כי ביג הודו משהה את המשך המשא ומתן עמו ומשכך החלה במשא ומתן עם קבלן אחר אשר לקח חלק במשא ומתן הראשוני שנוהל עם מספר קבלנים, טרם חתימת ההסכם עם הקבלן הנוכחי .יצוין ,כי אין כל ודאות כי המשא ומתן יבשיל לכדי הסכם מחייב. .3 ביום 12באוגוסט 2012 ,התקשרה החברה בעסקה מותנית שעיקרה רכישה בשלבים של מחצית ממניות חברה כלולה ,מבוא אשדוד בע"מ )להלן בסעיף זה " -החברה הכלולה"(. החברה הכלולה מחזיקה בשרשור ,ב 72%-מהזכויות בחטיבת קרקע באשדוד ,בשטח של כ57- דונם ,עליה צפוי להיות מוקם מרכז מסחרי הכולל שטחי מסחר של כ 23,000-מ"ר מעל חניון תת קרקעי )"המרכז המסחרי"( .בהתאם למתווה העסקה ,בשלב הראשון ,תתקשר החברה בעסקה מותנית לרכישת 45%ממניות החברה הכלולה ,כך שתגיע ,בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים הכוללים ,כקבוע בהסכם ,לשיעור החזקה של ,95%בחברה הכלולה, בתמורה לסך של כ 46-מיליוני ש"ח .בשלב השני ,תרכוש החברה את 5%מהמניות הנותרות בחברה הכלולה ,וזאת לאחר חתימת חוזי שכירות ביחס ל 75%-משטחי המרכז המסחרי, ובהתקיים אחד משני התנאים הבאים (1) :קבלת טופס 4למרכז המסחרי או ) (2פתיחתו לקהל הרחב. ביום 14בפברואר 2013 ,הושלם השלב הראשון של העסקה כאמור. .4 החל מהרבעון השלישי של שנת 2012שותפות בשליטה משותפת )להלן בסעיף זה "השותפות"( ,המוחזקת בעקיפין על ידי ביג יו.אס.אי בע"מ ,שילמה באופן חלקי את תשלומי הריבית בגין הלוואה שנלקחה ממוסד פיננסי על ידי הבעלים הקודמים של הנכס Rainbow ואשר ביג יו.אס.אי בע"מ נכנסה בנעליו במועד הרכישה )יוני .(2010אי תשלום הריבית במלואה )כ 488-אלפי דולר ,חלק ביג יו.אס.אי בע"מ כ 244-אלפי דולר( ,מהווה הפרה של הסכם ההלוואה .נכון למועד הדוח ,חלקה של ביג יו.אס.אי בע"מ ביתרת ההלוואה בסך של 18,912אלפי דולר )כ 70,599 -אלפי ש"ח( סווג לזמן קצר בניכוי יתרת עודף העלות שנוצר בעת רכישת הנכס בסך של כ 1,617 -אלפי דולר )חלק ביג יו.אס.אי בע"מ( )כ 6,035 -אלפי ש"ח(. ההלוואה כאמור הנה הלוואה מסוג Non Recourseכך שביג יו.אס.אי בע"מ חשופה מבחינה תזרימית אך ורק בגובה ההון העצמי שהושקע בנכס .עוד יצוין כי נכון למועד הדוח הכספי, מוצג הנכס בשווי הוגן של כ 12,307-אלפי דולר )חלק ביג יו.אס.אי בע"מ( )כ 45,942 -אלפי ש"ח( ,בתוספת נכס מס בסך כ 2,759-אלפי דולר )חלק ביג יו.אס.אי בע"מ( )כ 10,299 -אלפי ש"ח(. - 48 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( במהלך חודש מרץ 2013 ,חילט המוסד הפיננסי את הנכס אשר היה משועבד כבטוחה לפרעון האשראי כנגד מחיקת מלוא יתרת החוב .אי לכך ,החברה צפויה להכיר במהלך הרבעון הראשון של שנת 2013ברווח בגובה ההפרש בין סך ההלוואה והשווי ההוגן של הנכס )כ6,605- אלפי דולר לפני השפעת המס וכ 4,493-לאחר השפעת המס(. .5 במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2012מכרו ביג יו.אס.אי בע"מ ושותפיה את הנכס ,VICTORIAN WALKשבמדינת קליפורניה ,ארה"ב )להלן "המרכז המסחרי"( .התמורה שהתקבלה ממכירת הנכס הסתכמה לכ 1,337-אלפי דולר )חלק ביג יו.אס.אי( )כ 5,230-אלפי ש"ח(. .6 החל מדצמבר 2011הזרימה החברה ,יחד עם שותפתה ,EEROESכספים לחברת CEE- BIG ) B.V.להלן" ,החברה המשותפת"( לרבות בגין חלקה של (CEE) Central European Estates N.V )המחזיקה השלישית בחברה המשותפת( שלא היה בידה להזרים לפי חלקה .כתוצאה מהזרמות כספים אלו ,ומנגנון הדילול כקבוע בהסכם השותפים ,שיעורי ההחזקה של החברה בחברה המשותפת צפויים לעלות ל.53.245% - עקב חוסר שיתוף הפעולה של CEEלחתימה על המסמכים הנדרשים להשלמת הליך הנפקת המניות הנדרשות בגין הדילול כאמור -השינויים האמורים טרם התרחשו משפטית ,והחברה יחד עם שותפתה EEROESפתחו בהליכים משפטיים בחו"ל על מנת לאכוף את זכויותיהם של הצדדים. .7 ביום 11באפריל 2011 ,התקשרה החברה ,באמצעות חברה בשליטתה המשותפת בהסכם מסגרת מותנה לרכישת 50%מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה הולנדית, שצפויה להחזיק )בעקיפין ובשרשור( לאחר קיום מספר תנאים מתלים ,כמפורט להלן ,במלוא הזכויות בקרקע בת כ 136-דונם בבלגרד )להלן בסעיף זה -ההסכם ,החברה ההולנדית והמקרקעין ,בהתאמה(. כנגד הקצאת 25%מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ההולנדית שילמה החברה המשותפת למוכר סך כולל של 7מליון אירו .בהתאם להסכם ,מלוא מניותיה של החברה ההולנדית הופקדו אצל עמותה הולנדית המשמשת את הצדדים כנאמן )להלן -הנאמן(. למועד הדיווח רשומה החברה ההולנדית כבעלים של כ 104-דונם מהמקרקעין .עד ליום 31 באוקטובר 2011 ,נדרש המוכר להשלים מספר תנאים מתלים לצורך השלמת העסקה :א( השלמת רכישת ,אחזקת והשגת בעלות מלאה של המקרקעין ,קרי כ 32-דונם נוספים )לסך כולל של 136דונם( ,נקיים מכל שעבוד; ב( קבלת רישיון הנדרש על פי הדין הסרבי למבנה המתוכנן שכולל כ 50,000-מ"ר מסחר .עם התקיימות התנאים המתלים הללו ,תעביר החברה המשותפת סך כולל של 7מליון אירו נוספים כנגד הקצאת 25%נוספים מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה ההולנדית ,כך שלאחר ההקצאה הנוספת יחזיקו בה המוכר והחברה המשותפת 50%כל אחד .הקצאת המניות תבוצע על ידי הנאמן ,בהתאם להסכם נאמנות והוראות בלתי חוזרות. בהתאם לקבוע בהסכם ,במקרה שהמוכר לא יצליח לעמוד בתנאים המתלים להשלמת העסקה עד ליום 31באוקטובר 2011 ,ישיב המוכר לחברה המשותפת ,בתוך 90יום ,את הסכום שהועבר לו בצירוף ריבית 4%+ EURIBORוכן פיצוי מוסכם בסך 700אלפי אירו .אם לא יועבר הסך הנ"ל בתוך התקופה הנקובה לעיל ,רשאית החברה לדרוש מהנאמן להעביר אליה את כל הון המניות של החברה ההולנדית ולעשות בקרקע הנרכשת כל פעולה או דיספוזציה למזעור נזקיה .במסגרת ההסכם התחייב המוכר לשפות את החברה המשותפת בגין כל הנזקים ,החבויות וההוצאות שייגרמו לה או למי מטעמה כתוצאה מאי קיום התחייבויותיו ומצגיו ,וכן בקשר עם התחייבויות טרם חתימת ההסכם. נכון למועד הדוחות הכספיים ולאחר שהוארך המועד ,בהסכמת שני הצדדים ,להשלמת התנאים המתלים מספר פעמים ,המוכר טרם השלים את מלוא התחייבויותיו .משכך החברה המשותפת פועלת לשם העברת מלוא המניות בחברה ההולנדית המחזיקה בקרקע בבלגראד על שמה של החברה המשותפת. - 49 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :21 התחייבויות תלויות והתקשרויות )המשך( .8 ביום 6בנובמבר 2012 ,התקשרה ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת )להלן בסעיף זה- "השותפות"( ,המוחזקת במלואה ע"י החברה ,בהסכם עם נצבא החזקות 1995בע"מ )להלן - "נצבא"( ,שותפתה ,במרכז המסחרי הידוע כ"ביג נצבא פולג" בנתניה )להלן " -המרכז המסחרי"( ,על פיו הציעה השותפות לנצבא ,בהצעה בלתי חוזרת ,לרכוש מנצבא את כל זכויות נצבא במרכז המסחרי ) (50%וכן את זכויות נצבא בשותפות המוגבלת המשמשת כחברת הניהול של המרכז המסחרי והשותף הכללי בשותפות )) (50%להלן ביחד " -חברת הניהול"( בתמורה לסכום של כ 258 -מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ,או לחלופין ,לפי בחירת נצבא ,ושיקול דעתה הבלעדי ,כי נצבא תרכוש מהשותפות את כל זכויות השותפות במרכז המסחרי ובחברת הניהול ) (50%בתמורה לסך של כ 258 -מיליון ש"ח וכן תרכוש מהשותפות זכויות בניה נוספות למשרדים )להלן " -הזכויות הנוספות"( ,בתמורה נוספת בסך של כ5.9 - מיליון ש"ח ובתוספת מע"מ כשסכום זה צמוד למדד הבסיס )מדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני (2009 ,ולא יפחת ממנו ונושא ריבית שנתית של ,6%החל מיום 18באוקטובר 2010 ,ועד למועד התשלום בפועל על ידי נצבא. ביום 15בנובמבר 2012 ,הודיעה נצבא ,על החלטתה לרכוש מהשותפות את מלוא זכויות השותפות במרכז המסחרי ) ,(50%לרבות זכויות השותפות בחברת הניהול ) (50%בהתאם להסכם. סך של כ 199-מליון ש"ח מהתמורה שולמה על ידי נצבא לשותפות ביום 31בדצמבר2012 , והיתרה הופקדה בידי נאמן המוסכם על הצדדים .ביום 4בפברואר 2013 ,קיבלה החברה את יתרת התמורה ,בניכוי הסכומים אשר שולמו ישירות מחשבון הנאמנות למס שבח. ג. ערבויות החברה נתנה ערבויות לצדדים שלישיים )כגון מינהל מקרקעי ישראל ועיריות שונות( בסך כולל של כ 5.6-מליון ש"ח להבטחת תשלומים המגיעים להם בקשר עם פעילותה השוטפת בפרויקטים השונים. בנוסף העמידה החברה ערבות בסך כולל של כ 3.6-מליון ש"ח להבטחת קיום מחויבויות של עסקה משותפת )אשר החברה בעלת 50%מהזכויות בה( כלפי צד ג' אשר רכש מהעסקה המשותפת ,טרם רכישת הזכויות על ידי החברה זכויות בפרויקט המשותף .המחויבות כלפי צד ג' תתממש רק באי התקיימות תנאים מסוימים בקשר למכירת זכויות בפרויקט לצד ג' כאמור לעיל ,כפי שנקבע בהסכם בין הצדדים. ד. שעבודים להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים בישראל ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכסים ,יהוד ,קרית שמונה ופרדס חנה וכן נכסים הנמצאים בשלבי הקמה שונים .יצויין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה .יתרת ההתחייבויות המובטחות בישראל ליום 31בדצמבר 2012 ,הינה בסך של 723מליון ש"ח )חלק ביג(. להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי הבנקים בארה"ב שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בארה"ב ,מלבד 4נכסים שנרכשו בחודש יולי .2010יתרת ההתחייבויות המובטחות בארה"ב ליום 31בדצמבר 2012 ,הינה בסך של 1,506מליון ש"ח )חלק החברה(. בנוסף ,שיעבדה החברה את מניותיה בחברות קניאל תעשיות אריזה בע"מ וקניאל אריזות משקה בע"מ להבטחת אשראי בנקאי בסך של כ 56-מיליון ש"ח. ה. התחייבויות תלויות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים לחברה ולחברות מאוחדות של החברה התחייבויות חוץ מאזניות להשלמת פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים מניבים אשר לתאריך הדיווח מסתכמות לסך של כ 47-מליון ש"ח ) 115 - 2011מליון ש"ח(. - 50 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 הון א. ההרכב: 31בדצמבר 2012 מונפק ונפרע רשום מספר המניות מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א 420,000,000 11,826,947 31בדצמבר 2011 מונפק ונפרע רשום מספר המניות מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א 420,000,000 11,799,617 ב. ביום 6בנובמבר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית, בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין גוף מוסדי אשר אינו קשור בחברה .סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות הסתכמה לסך של כ 6.5-מליון ש"ח. ג. ביום 27באוקטובר 2011 ,הנפיקה החברה כ 7,830-מניות רגילות של החברה באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף מדף .סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד הנפקת המניות ,כאמור, הסתכמה לסך של כ 666 -אלפי ש"ח. ד. לפרטים בדבר המניות אשר הוקצו למנכ"ל החברה ראה באור 26ב' ).(2 ה. לפרטים בדבר המניות שהוקצו במסגרת מימוש האופציות על ידי עובדי החברה ראה באור .23 ו. זכויות הנלוות למניות ז. .1 זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכויות לדיבידנד ,זכויות בפירוק החברה וזכויות למינוי הדירקטורים בחברה. .2 סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. דיבידנד שהוכרז ביום 29במאי 2011 ,קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד .במסגרת מדיניות הדיבידנד ,ובכפיפות להוראות הדין ,החברה תשלם לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בסך של 30מליוני ש"ח .החלוקה תהא מותנית בעמידה במבחנים הקבועים בחוק ובכך שלא תגרום לפגיעה מהותית בתזרים המזומנים של החברה ,בתכניותיה העסקיות או בתכניות ההשקעה של החברה ככל שיהיו .חלוקת הדיבידנד כאמור תבוצע על פי החלטות דירקטוריון החברה ,פעמיים בשנה ,בכפוף לאמור לעיל ובכפוף לקיום יתרת רווחים ראויים לחלוקה .דירקטוריון החברה יהא רשאי ,בכל עת, להתחשב בשיקולים עסקיים ,ובהתאם להוראות כל דין לשנות את מדיניות הדיבידנד הנ"ל ,לשנות את הסכומים שיחולקו כדיבידנד ,לחלק כדיבידנד סכומים נוספים מעבר לסכומים הנ"ל או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל. יובהר ,כי כל חלוקת דיבידנד בפועל כפופה לעמידה בכל התנאים הדרושים לכך על פי דין ,ובהתאם להחלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה. ביום 20במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ש"ח ששולם ביום 18באפריל .2012 ,בהקשר כאמור יצוין כי ביום 28באוגוסט 2012 ,החליט דירקטוריון החברה להקפיא למשך 12החודשים הקרובים כל חלוקת דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע ,בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים ,וזאת על מנת שהחברה תהא ערוכה ,באופן נאות ,להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי ו/או הגיאופוליטי כתוצאה מהאיומים העומדים לפתחה של מדינת ישראל. - 51 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :22 הון )המשך( למרות האמור לעיל ,לאור הצפי לתזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת המרכז ביג פולג ,ביום 27בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח ששולם ביום 27בדצמבר.2012 , ח. קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים הקרן משמשת לרישום שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המהוות פעילויות חוץ .כמו כן ,קרן זו משמשת לרישום השינויים בשערי החליפין בגין הלוואה לחברה מאוחדת המהווה במהותה השקעה הונית. ט. ניהול ההון בחברה ביום 27באוקטובר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 7,830מניות רגילות של החברה באמצעות דוח הצעת מדף שפרסמה מכוח תשקיף המדף. ביום 6בנובמבר 2011 ,השלימה החברה הנפקה של 80,000מניות רגילות של החברה בהצעה פרטית, בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין החברה לבין ,גוף מוסדי ,אשר אינו קשור לחברה. סך התמורה ברוטו שהחברה קיבלה בעד שתי ההנפקות כאמור הסתכמה לסך של כ 7.2-מליון ש"ח. ביום 27בדצמבר 2012 ,הנפיקה החברה 27,330מניות רגילות של החברה במסגרת מימוש אופציות על ידי עובדי החברה כמפורט בבאור 23להלן. מטרת החברה בניהול ההון הינה לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית ויצרו ערך מרבי לבעלי המניות. החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה .תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה .החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון. בשנים 2012ו 2011-השיגה החברה תשואה על ההון של 22.57%ושל ,7.90%בהתאמה. הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון בתוספת חוב נטו .חוב נטו מחושב כסך החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים .הון כולל את מרכיבי ההון העצמי :הון מניות ,פרמיה ,יתרת רווח ,קרנות ,לרבות הלוואות בעלים. בשנת ,2012כמו בשנים קודמות ,אסטרטגיית הקבוצה הינה לשמור לאורך זמן על יחס של חוב נטו להון בתוספת חוב נטו הנמוך מ 70%-וזאת כדי להבטיח גיוס מימון בנקאי בעלות המקובלת בקבוצה והנמוכה ביותר האפשרית וכן להבטיח דירוג אשראי גבוה. להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון לתקופות הרלבנטיות: יחס חוב להון: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים 3,406,918 2,956,550 בניכוי -מזומנים ושווי מזומנים 260,689 183,685 חוב נטו 3,146,229 2,772,865 סך הכל הון מדווח בדוחות הכספיים 1,625,064 1,278,782 יחס חוב נטו להון בתוספת חוב ,נטו 65.94% 68.44% בדבר גילוי בגין אמות מידה פיננסיות ,ראה באור 17ד'. - 52 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים 12 98 316 עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן. ב. ביום 25במרס 2007 ,הוענקו 29,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן -האופציות( ,ל 5-עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד וזאת בהתאם להחלטת דירקטוריון מיום 31בדצמבר .2006 ,בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל 29,500-מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה, תמורת תוספת מימוש השווה ל 60-ש"ח. במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש ,אלא החברה תקצה לניצעים כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב. בתאריך 27בדצמבר 2012 ,מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם. ג. ביום 16במרס 2008 ,החליט דירקטוריון החברה להעניק 31,500אופציות )לא רשומות למסחר( )להלן האופציות( ,ל 4-עובדים ונושאי משרה של החברה אשר ביניהם לבין החברה מתקיימים יחסי עובד-מעביד .בהתאם לתוכנית ,האופציות יוענקו ללא תמורה וניתנות למימוש ל 31,500-מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.01ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,תמורת תוספת מימוש השווה ל 61.4-ש"ח שהינו ממוצע שער הנעילה המתואם של מניה רגילה של החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב )להלן -הבורסה( ,בשלושים ) (30ימי המסחר שקדמו ליום החלטה זו בדבר הענקת האופציות. במועד המימוש לא ידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא החברה תקצה לניצעים כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי שער הסגירה של מניות החברה בבורסה ביום המסחר שקדם למועד המימוש ,שווה לסכום ההטבה בלבד ,ובלבד שהניצע שילם לחברה את סכום הערך הנקוב. ביום 24בנובמבר 2011 ,הוארכה תקופת המימוש של מלוא מנות האופציה שהוענקו לעובדים ביום 25במרס 2007 ,ושתי מנות האופציה הראשונות ,שהוענקו לעובדים ביום 16במרס ,2008 ,עד ליום 25במרס 2013 ,ו 16-במרס ,2013 ,בהתאמה. בתאריך 27בדצמבר 2012 ,מימשו העובדים את יתרת האופציות שעמדו לזכותם. - 53 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :23 תשלום מבוסס מניות )המשך( ד. תנועה במהלך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות ,את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת: 2012 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במהלך השנה אופציות למניות שמומשו במהלך השנה אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות ניתנות למימוש לסוף השנה באור - :24 2010 2011 ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ש" ח מספר האופציות מספר האופציות 61,000 52.6 58,250 47.49 59,500 52.6 - - - - - - 58,250 - 1,250 - 1,500 - - - 58,250 - 59,500 52.6 - - 47,750 - 29,167 - פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח א. הכנסות הכנסות מהשכרה הכנסות מדמי ניהול הכנסות מפעילות סולארית ב. 341,498 87,099 5,224 290,300 75,677 1,562 191,905 48,116 - 433,821 367,539 240,021 הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות בגין נדל"ן להשקעה שמירה ניקיון חשמל ומים אחזקה ותיקונים מסים דמי ניהול אחרות - 54 - 12,146 6,301 5,693 4,219 29,842 25,456 8,084 5,598 13,793 5,951 4,968 3,808 24,855 20,236 5,704 5,444 6,409 4,965 5,099 2,774 13,642 5,477 2,397 1,876 97,339 84,759 42,639 ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :24 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח ג. הוצאות הנהלה וכלליות שכר והוצאות נלוות שירותים מקצועיים שכר לבעל עניין )(1 ייעוץ מבעל שליטה )(2 אחזקת משרד הפרשה לחובות מסופקים תרומות נסיעות לחו"ל עלות רכישת נכסים אחרות 12,215 7,912 3,606 1,778 4,440 1,314 1,252 744 9,003 3,400 11,506 10,418 7,751 1,668 3,825 726 1,277 565 842 2,823 9,495 8,634 3,493 960 2,090 1,242 444 911 2,151 בניכוי -השתתפות חברה כלולה 45,664 - 41,401 538 29,420 555 45,644 40,863 28,865 ) (1ראה באור 26ב').(2 ) (2ראה באור 26ב').(1 ד. הכנסות והוצאות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון מהלוואות לזמן קצר מבנקים הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מבנקים הפחתת עודפי עלות ,נטו הוצאות מימון מהלוואות לזמן ארוך מאחרים הוצאות מימון בגין אגרות חוב ואגרות חוב להמרה הוצאות מימון אחרות הפרשי שער ,נטו **( 1,253 105,560 10,572 2,309 65,233 1,395 - 2,995 97,080 9,279 69,921 1,364 - 2,885 (* 47,965 (* 5,533 69,872 711 15,274 בניכוי -הוצאות מימון שהוונו 186,322 9,304 180,639 5,426 142,240 3,332 177,018 175,213 138,908 *( סווג מחדש. **( בשנת 2010מוצג בניכוי רווח מעסקאות פורוורד בסך של 9,870אלפי ש"ח ,אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער. - 55 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :24 פירוטים נוספים לסעיפי דוחות על הרווח הכולל )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות מימון הכנסות מימון מבנקים הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן קצר הכנסות מימון ממתן הלוואות לזמן ארוך הפרשי שער נטו *( הכנסות מימון אחרות *( באור - :25 2,060 952 1,753 162 310 1,086 593 1,891 2,276 - 2,794 948 1,381 71 5,237 5,846 5,194 בשנת 2012כולל רווח מעסקאות פורוורד בסך של 381אלפי ש"ח לעומת הפסד של 11,318 אלפי ש"ח בשנת 2011אשר נועדו לגדר את החשיפה להפרשי השער. מסים על הכנסה א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- על פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה- 1985המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס (2007החל משנת .2008 ב. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה .1 שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011 חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31 בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר, 2002יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של .25% ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב2011- )להלן -החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות .במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. - 56 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מסים על הכנסה )המשך( השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים נכון ליום 31בדצמבר 2011 ,בסך של כ 73,702-אלפי ש"ח .עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לקיטון ברווח הנקי בשנת 2011בסך של כ 73,702-אלפי ש"ח ,שנזקף לסעיף מסים על הכנסה. כמו כן השינוי הביא לקיטון בהון ליום 31בדצמבר ,2011 ,בסכום זהה. .2 חברות הקבוצה מחוץ לישראל שיעורי המס העיקריים החלים על החברות הקבוצה שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: חברה המאוגדת בהולנד -שיעור מס של .25.5% חברה המאוגדת במאוריציוס -שיעור מס של .15% חברות המאוגדות בארה"ב -שיעור מס ממוצע של כ.40% - ג. מסים נדחים הרכב ותנועת המסים הנדחים הינם כדלקמן: בגין נדל"ן להשקעה בגין הפסדים להעברה לצורכי מס בגין הלוואות אלפי ש"ח אחרים סה"כ יתרה ליום 1בינואר2010 , )(129,877 2,519 - 192 )(127,166 כניסה לאיחוד קרן מהפרשי תרגום זקיפה לדוח על הרווח הכולל )(7,589 585 )(50,023 3,651 )(34,623 2,669 2,251 16 )(42,212 3,254 )(44,105 יתרה ליום 31בדצמבר2010 , )(186,904 6,170 )(29,703 208 )(210,229 כניסה לאיחוד קרן מהפרשי תרגום זקיפה לדוח על הרווח הכולל )(6,054 )(4,774 )(147,143 312 )(2,017 )(1,949 5,904 )(2,851 )(6,054 )(6,411 )(146,107 יתרה ליום 31בדצמבר2011 , )(344,875 4,465 )(25,748 )(2,643 )(368,801 קרן מהפרשי תרגום זקיפה לדוח על הרווח הכולל 1,418 )(47,133 )(21 )(1,006 456 4,229 3,083 1,853 )(40,827 יתרה ליום 31בדצמבר2012 , )(390,590 3,438 )(21,063 440 )(407,775 ליום 31בדצמבר 2012 ,המסים הנדחים בישראל ובארה"ב מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של 25% ו ,40%-בהתאמה בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. - 57 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מסים על הכנסה )המשך( ד. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח מסים שוטפים )(1 מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות )(1 ה. 49,108 40,827 316 5,705 146,107 2,549 805 44,105 - 90,251 154,361 44,910 הוצאות המסים השוטפים לשנת 2012כוללות הפרשה בסך 30,414אלפי ש"ח בגין מכירת הנכס ביג פולג. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח הכולל היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח רווח לפני מסים על הכנסה ולפני חלק החברה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות 367,943 267,804 313,588 שיעור המס הסטטוטורי 25% 24% 25% מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 91,986 64,273 78,397 עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הכנסות פטורות הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הפסדים אשר לא נוצרו בגינם מסים נדחים הפרשים בבסיס המדידה )מדד לצורכי מס ומטבע חוץ בדוחות הכספיים( יצירת מסים נדחים בשיעורי מס שונים השפעת שינוי שיעור המס יצירה לראשונה של מסים נדחים בגין הפסדים מועברים חלק זכויות שאינן מקנות שליטה מסים בגין שנים קודמות )(102 136 3,098 )(219 390 1,648 )(* (13,590 605 3,643 )(4,398 348 - )(4,560 18,623 73,702 )(6,325 )(17,820 - )(1,133 316 )(950 )(1,095 2,549 - מסים על ההכנסה 90,251 154,361 44,910 שיעור מס אפקטיבי ממוצע *( 24.53% סווג מחדש. - 58 - 57.64% 14.3% ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :25 מסים על הכנסה )המשך( ו. שומות מס לכל חברות הקבוצה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2006 ז. הפסדים מועברים לצורכי מס ליום 31בדצמבר 2012 ,לחברות מאוחדות של החברה הפסדים לצורכי מס המסתכמים לסך של כ11- מליוני ש"ח ) - 2011כ 29-מליוני ש"ח( .בגין יתרות אלו נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של 3.4מליוני ש"ח ) - 2011כ 4.5-ש"ח( בשל הצפי לניצולם כתוצאה מקיומה של הכנסה חייבת בעתיד שכנגדה ינוצלו נכסי המסים הנדחים .בשנת 2012לא נכלל נכס מס נדחה בגין הפסדים להעברה בסך של כ 1-מיליון ש"ח כתוצאה מהעדר צפי לניצולו בעתיד הנראה לעין. באור - :26 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים 2012 ב. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח 2010 זכאים ויתרות זכות 302 297 2,118 הלוואות וחייבים אחרים 10,120 9,847 - הוצאות ותשלומים אחרים 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח 2010 הוצאות ייעוץ מבעל שליטה )(1 1,778 1,668 960 הוצאות שכר לבעל עניין )(2 3,606 7,751 3,493 )(1 ביום 11במאי 2011 ,אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרותה של ביג ארה"ב בהסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי המכהן כיו"ר דירקטוריון ביג ארה"ב וביג יו.אס.אי .בע"מ) ,להלן -יו"ר הדירקטוריון( ,לפיו יעניק מר נפתלי שירותי ייעוץ לכל חברות קבוצת ביג ארה"ב בהיקף של משרה מלאה .בהתאם לתנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון הוא זכאי לשכר בסך של עד 37אלפי דולר לחודש )הכולל הפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,כאשר הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן בארצות הברית ) .(CPIכמו כן ,יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי לרכב מנהלים מדרגה השקולה לדרגה ) 7בישראל( ,כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה ,וכן להחזר הוצאות בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה. ביום 29ביוני 2011 ,אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות ביג ארה"ב בתיקון להסכם ייעוץ עם מר יהודה נפתלי )להלן בסעיף זה -הסכם הייעוץ המתוקן( באופן שהחל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף )קרי ,מיום 1בינואר (2011 ,השכר אשר ישולם למר יהודה נפתלי בתמורה לשירותי הייעוץ ,ישולם לו באופן הבא :שמונה ) (8תשלומים חודשיים בני 37אלפי דולר כל אחד ישולמו על-ידי החברה וארבעה ) (4תשלומים חודשיים בני 37אלפי דולר כל אחד ישולמו על-ידי ביג ארה"ב ,והכל צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב ).(CPI ביום 7באוגוסט 2011 ,אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות ביג ארה"ב בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל. - 59 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( )(2 ביום 11במאי 2011 ,אישרו האסיפה הכללית והאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם ייעוץ עם מר איתן בר זאב ,המכהן כדירקטור וכמנכ"ל החברה, ועם חברה בבעלותו המלאה )להלן בסעיף זה -הסכם הייעוץ וחברת הייעוץ ,בהתאמה( ,למתן שירותי ייעוץ על-ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ ,בהיקף של משרה מלאה .בתמורה לשירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל יתר התחייבויותיו של היועץ וחברת הייעוץ על-פי ההסכם ,תשלם החברה לחברת הייעוץ תמורה בסך של 291,121ש"ח לחודש ,בתוספת מע"מ כחוק ,כנגד חשבונית מס כדין שתוצא לחברה ,צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15 בחודש בינואר) 2011 ,להלן -דמי הייעוץ( .ההסכם החדש יכנס לתוקף החל מיום 1בינואר, 2011באופן שהחל ממועד זה יהיה זכאי היועץ לתמורה הקבועה כאמור ולא יהא זכאי לכל בונוס הנגזר מההסכם הקודם. בנוסף ,החברה תקצה ליועץ ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של היועץ146,000 , מניות של החברה )להלן -המניות( ,באופן שמחיר המניות יהיה ממוצע שער הנעילה של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן -הבורסה( ,בשבעת ימי המסחר שקדמו ליום החלטת דירקטוריון החברה בדבר ההתקשרות עם היועץ בהסכם )היינו יום 22 במרס .(2011 ,בנוסף ,החברה תעניק ליועץ מענק חד פעמי ,בסך של 4.2מליון ש"ח )להלן - המענק( ,מתוכו 3.15מליון ש"ח ישמשו את היועץ לרכישת המניות .יתרת הסכום הנדרש לרכישת המניות תועמד על-ידי החברה כהלוואה לחברת הייעוץ )להלן -ההלוואה( .ההלוואה תהא בתנאי .Full Recourseקרן ההלוואה תישא ריבית בשיעור של 4%לשנה ,ותהא צמודה )קרן וריבית( למדד הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין, או שיעור ריבית נמוך יותר במידה שיאושר על-ידי רשויות המס ובלבד שאינו נמוך משיעור עלות ההלוואה לחברה 10% .מקרן ההלוואה תשולם על-ידי חברת הייעוץ ב 48-תשלומים חודשיים שווים וצמודים והיתרה )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( תשולם בתום תקופת ההלוואה .ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע ) (4שנים ממועד ההעמדה לחברת הייעוץ ,אשר תהא ניתנת להארכה על-ידי חברת הייעוץ לתקופה של 12חודשים נוספים ,באותם תנאים. להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות שתירכשנה על-ידי היועץ לטובת החברה ובנוסף חברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום ההלוואה ,הריבית וההצמדה שנצברו בגינה. בנוסף ,חברת הייעוץ תהיה זכאית להחזר עבור הוצאות שהוציא היועץ מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר למתן השירותים לחברה ) ,(Out of Pocket Expensesוהכל בהתאם למדיניות החברה ,כפי שתקבע מעת לעת .כמו כן נקבע ,כי החברה תישא בהוצאות טלפון נייד ,טיסות ונסיעות לחו"ל של היועץ במסגרת מתן שירותי הייעוץ ,והכל בהתאם למדיניות החברה ועל-פי תפקיד היועץ. חלף העמדת רכב מדרגה 7לרשות היועץ על-ידי החברה ,שעלותו כולל אחזקתו תגולם ותשולם על-ידי החברה ,כקבוע בהסכם הקודם ,תשתתף החברה בהוצאות היועץ בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של כ 200-אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר, ,2011בתוספת מע"מ כדין .כמו כן ,היועץ יהא רשאי לרכוש את הרכב אשר העמידה לרשותו החברה בעבר בהתאם להוראות ההסכם הקודם בין הצדדים בתמורה למחירו על-פי הקבוע במחירון "יצחק לוי" במועד רכישת הרכב על-ידי היועץ. ביום 29ביוני 2011 ,אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו מועד ,את תיקון תנאי הסכם הייעוץ ,בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה .על-פי התיקון להסכם הייעוץ ,עד ליום 31באוגוסט) 2011 ,המועד הקובע( ,ירכשו המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ ,על פי שיקול דעתו של המנכ"ל ,עד 146,000מניות רגילות של החברה ,בין בדרך של הקצאת מניות על-ידי החברה ובין בדרך של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה ,והכל בהתאם להוראות התיקון להסכם הייעוץ ,כמפורט להלן: במועד הקובע ,תקצה החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( 34,427 ,מניות רגילות של החברה )להלן -המניות( ,במחיר הממוצע ,בתמורה לסך של 3.15מליון ש"ח ,אשר הינו כאמור סך המענק שתעניק החברה למנכ"ל ,בניכוי מס. - 60 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :26 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( בנוסף ,המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( ,רשאים לרכוש מניות רגילות נוספות של החברה ,בין בבורסה ובין מחוצה לה ,במחיר שוק ,על-פי דין ,וזאת עד למועד הקובע )להלן -המניות הנוספות( .במועד הקובע ,תקצה החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ )בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל( ,כמות מניות רגילות של החברה ,שתהווה את ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של 111,573מניות )להלן -המניות המוקצות(, וזאת במחיר הנמוך מבין (1) :מחיר השוק של המניות במועד הקובע )קרי ,שער הנעילה בבורסה של המניות ביום המסחר האחרון לפני המועד הקובע( ,ו (2)-המחיר הממוצע )להלן - מחיר ההקצאה( .יודגש ,כי בהתאם לתיקון הסכם הייעוץ כאמור ,כמות המניות הכוללת שתירכש על-ידי המנכ"ל ו/או חברת הייעוץ על-פי הסכם הייעוץ ,בין באופן של הקצאה על-ידי החברה ובין באופן של רכישה בבורסה או מחוצה לה ,תהא עד 146,000מניות רגילות של החברה .רכישת המניות הנוספות והמניות המוקצות ,תמומן באמצעות ההלוואה שתעמיד החברה למנכ"ל ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של המנכ"ל ,כמפורט לעיל. ביום 7באוגוסט 2011 ,אישרה האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם הייעוץ המתוקן כאמור לעיל. ביום 4בספטמבר 2011 ,הקצתה החברה למנכ"ל החברה 111,423מניות רגילות של החברה וזאת בהתאם לקבוע בהסכם היעוץ המתוקן שנחתם עם מנכ"ל החברה ,כמפורט לעיל. ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים 2012 הטבות לזמן קצר תשלום מבוסס מניות 2010 5,783 12 5,317 94 4,678 276 5,795 5,411 4,954 לבעלי עניין שהינם נושאי משרה בכירים ,ראה סעיף א' לעיל. - 61 - לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 אלפי ש"ח ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים א. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע חוץ ,סיכון מדד המחירים לצרכן ,וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של הקבוצה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה, נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה. .1 סיכוני שוק א( סיכון מדד המחירים לצרכן לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לקבוצה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה .הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים הצמוד למדד המחירים לצרכן ובגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר, 2012הינו כ 1,679,672-אלפי ש"ח ) - 2011כ 1,550,026-אלפי ש"ח(. ב( סיכון שיעור ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה ,נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר. התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .בסוף שנת 2012כ 91%-מההלוואות הן בריבית קבועה ) - 2011כ.(91%- ג( סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה .ליום 31בדצמבר ,2012 ,בקירוב כ 92%-מהלוואות לזמן ארוך נקובות בריבית קבועה ) - 2011כ.(93%- ד( סיכון מטבע חוץ הקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים בעיקר לדולר ,יורו ורופי .סיכון שער חליפין נובע בעיקר מהשקעות נטו בפעילויות חוץ. .2 סיכון אשראי לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש. סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות בהן עוסקים החייבים ,כגון הענף בו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי בו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית. לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון והכנסות דמי ניהול הנגבים בתקופה של עד 3חודשים. - 62 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים )המשך( ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 260,689אלפי ש"ח )- 2011 183,685אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר. הכנסות החברות המאוחדות נובעות מלקוחות בישראל ,ארה"ב וסרביה .החברות המאוחדות עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ,ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברות המאוחדות ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. לחברות המאוחדות אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה. .3 סיכון נזילות לקבוצה עומדות מסגרות אשראי לזמן קצר בסכום כולל של כ 22-מיליוני ש"ח ) - 2011כ141- מיליוני ש"ח( .ליום 31בדצמבר 2012 ,מתוך מסגרות האשראי נוצלו כ 6-מיליוני ש"ח )- 2011 כ 2-מיליוני ש"ח( .ליום 31בדצמבר 2012 ,צפוי כי כ 16%-מאמצעי המימון של הקבוצה ייפרעו בטווח של שנה )שנת .(12% - 2011 הטבלה שלהלן מציגה את מועדי הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלום בגין ריבית(: ליום 31בדצמבר2012 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב פקדונות משוכרים משנה עד שנתיים משנתיים עד 3שנים מ 3-שנים עד 4שנים אלפי ש"ח מ 4-שנים עד 5שנים מעל 5 שנים סה"כ 459,871 322,662 316,748 891,542 40,869 911,869 2,943,561 33,146 152,061 63,395 567 62,718 1,746 208,261 2,327 201,554 1,412 194,760 1,161 680,865 803 33,146 152,061 1,411,553 8,016 709,040 387,126 527,336 1,094,508 236,790 1,593,537 4,548,337 ליום 31בדצמבר2011 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב ניתנות להמרה אגרות חוב פקדונות משוכרים משנה עד שנתיים משנתיים עד 3שנים מ 3-שנים עד 4שנים אלפי ש"ח מ 4-שנים עד 5שנים מעל 5 שנים סה"כ 202,814 255,772 369,158 311,437 941,371 256,021 2,336,573 24,239 61,390 24,665 104,613 611 51,031 1,256 49,828 641 20,606 1,839 192,765 2,095 716,811 206 24,239 61,390 24,665 1,135,654 6,648 418,332 308,059 419,627 333,882 1,136,231 973,038 3,589,169 - 63 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. פוזיציות בנגזרים ליום 31בדצמבר 2012 ,לחברה עסקת אקדמה לטווח של עד שנה ,כלהלן: החברה ביצעה עסקת אקדמה למכירת 13,900אלפי אירו במטרה לגדר את החשיפה המאזנית לשינוי בשער החליפין בגין השקעותיה בסרביה .העסקה לא טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן כל תוצאותיה נזקפו לרווח והפסד. החברה ביצעה עסקת SWAPשמטרתה לקבע את הריבית על ההלוואה שהוסבה במסגרת רכישת שני המרכזים כמפורט בבאור 5ב .עסקת הגידור מקבעת את ריבית הליבור חודשית) 2.9%+הריבית הנקובה( לריבית קבועה בשיעור שנתי של .4.75%-העסקה טופלה בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ולכן תוצאותיה נזקפו להון כרווח )הפסד( כולל אחר. ג. שווי הוגן הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים: יתרה בדוחות הכספיים 31בדצמבר 2012 2011 2012 אלפי ש"ח שווי הוגן 31בדצמבר 2011 נכסים פיננסיים הלוואות לזמן קצר שניתנו )(1 הלוואות לא שוטפות שניתנו )(1 27,160 84,135 59,681 27,160 84,135 59,681 111,295 59,681 111,295 59,681 התחייבויות פיננסיות הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה )1,923,710 (3 297,848 הלוואות אחרות בריבית משתנה )(1 1,185,360 אגרות חוב )(2 1,642,364 275,924 1,090,262 1,810,060 297,848 1,290,767 1,529,882 275,924 1,105,444 3,406,918 3,008,550 3,398,675 2,911,250 )(1 )(2 )(3 היתרה בדוחות הכספיים מהווה קירוב לשווי ההוגן. השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. השווי ההוגן מבוסס על היוון תזרים מזומנים בריבית משוקללת של .6% היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,פקדונות בתאגידים בנקאיים ,שוכרים ,חייבים ויתרות חובה ,הלוואות לחברות כלולות ,הלוואות שניתנו לזמן ארוך ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. ד. סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים, למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: רמה :1 רמה :2 רמה :3 מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. - 64 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים )המשך( ליום 31בדצמבר 2012 ,לחברה התחייבויות פיננסיות נגזרות הנמדדות בשווי הוגן המסתכמות לסך של כ 1,368-אלפי ש"ח .השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה 2כמפורט לעיל. כמו כן לחברה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן המסתכמים לסך של 123,634אלפי ש"ח .השווי ההוגן נמדד ונקבע על פי רמה 1כמפורט לעיל. ה. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסיים נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון ,בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים .מבחני הרגישות כוללים את החברות להן חשיפה לגורמי הסיכון. מזומנים ושווי מזומנים ,כולל נכסים עד טווח של שנה ,לא נכללו בטבלאות החשיפה לעקומות ריבית. .1 רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר2012 , המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2012 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 14,926 8,615 7,463 4,307 833,611 457,156 3,732 2,154 7,463 4,307 9,526 4,763 494,646 2,382 4,763 סה"כ 33,067 16,533 1,785,413 8,268 16,533 ליום 31בדצמבר2011 , המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2011 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,021 467 14,715 5,474 511 233 7,357 2,737 53,222 24,320 763,356 264,546 255 117 3,679 1,369 511 233 7,357 2,737 9,708 4,854 466,118 2,427 4,854 סה"כ 31,385 15,692 1,571,562 7,847 15,692 - 65 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים )המשך( .2 רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל ליום 31בדצמבר 2012 המכשיר הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2012 של 1% אלפי ש"ח 5,127 2,564 256,351 641 1,282 ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה .3 מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2011 של 1% אלפי ש"ח 5,290 2,645 264,515 661 1,323 רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2012 המכשיר מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2012 אלפי ש"ח עסקאות אקדמה אירו/שקל הלוואה באירו 6,811 3,129 3,406 1,564 160 )(30,845 3,406 1,564 6,811 3,129 סה"כ 9,940 4,970 )(30,685 4,970 9,940 ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2011 אלפי ש"ח עסקאות אקדמה אירו/שקל הלוואה באירו 5,747 618 2,874 309 )(39 )(4,527 2,874 309 5,747 618 סה"כ 6,365 3,183 )(4,566 3,183 6,365 ביום 27בדצמבר 2012 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת 13.9מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. - 66 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :27 מכשירים פיננסיים )המשך( שער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2012 ,הינו 4.92ש"ח ל 1-אירו ) 4.938 - 2011ש"ח ל- 1אירו(. .4 רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר ליום 31בדצמבר 2012 מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר בשע"ח של בשע"ח של 10% 5% 2012 5% 10% אלפי ש"ח המכשיר הלוואות בדולר .5 150,005 75,002 1,315,414 75,002 150,005 תנאי הצמדה של יתרות כספיות צמוד למדד המחירים לצרכן 31בדצמבר 2012 באירו או בש"ח בהצמדה לא צמוד לו אלפי ש"ח בדולר ארה"ב או בהצמדה לו אחר סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות וניירות ערך שוכרים חייבים ויתרות חובה הלוואות וחייבים אחרים לזמן ארוך 25,601 46,165 7,396 9,722 95 5,571 340 263 5,241 208,953 115,616 9,458 17,204 9,517 260,689 123,352 19,443 57,658 56,138 9,835 365 28,001 - 94,339 81,739 73,213 11,780 379,232 9,517 555,481 צמודות למדד המחירים לצרכן 31בדצמבר 2012 באירו או בדולר ארה"ב או בהצמדה בש"ח לו לא צמוד בהצמדה לו אלפי ש"ח סה"כ התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות אגרות חוב התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים התחייבויות פיננסיות אחרות - - - 60,238 60,238 68,233 1,185,360 24,755 - 7,356 - 78,258 - 178,602 1,185,360 490,570 4,181 1,500,048 3,268 31,290 - 192,070 - 2,213,978 7,449 1,748,344 1,528,071 38,646 330,566 3,645,627 - 67 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :28 רווח נקי למניה פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב רווח נקי למניה: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח כמות המניות ורווח נקי ששימשו בחישוב הרווח הנקי הבסיסי למניה כמות המניות ורווח נקי ששימשו בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה באור - :29 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 כמות רווח מניות נקי משוקללת אלפי ש"ח 11,799,692 277,634 11,648,436 914,333 11,363,032 272,126 11,867,570 278,345 11,672,225 91,333 11,625,247 275,535 מגזרי פעילות א. כללי למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני מגזרי פעילות חשבונאיים כדלקמן :ישראל וארה"ב. ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. ביצועי המגזר מוערכים בהתבסס על EBITDAכמפורט להלן. ישראל ארה"ב מגזרים אחרים אלפי ש"ח התאמות סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2012 , הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 245,717 596 187,307 - 797 - )(596 433,821 - סה"כ הכנסות 246,313 187,307 797 )(596 433,821 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 187,438 108,221 )(1,801 - 293,858 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בהפסדי חברות כלולות 260,782 )(12,146 )(2,770 )(171,781 4,563 רווח לפני מסים על הכנסה 372,506 - 68 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :29 מגזרי פעילות )המשך( ישראל ארה"ב מגזרים אחרים אלפי ש"ח התאמות סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2011 , הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 213,460 591 154,079 - - )(591 367,539 - סה"כ הכנסות 214,051 154,079 - )(591 367,539 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 160,228 91,571 )(2,648 - 249,151 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה בהפסדי חברות כלולות 203,378 )(13,793 )(1,565 )(169,367 )(17,548 רווח לפני מסים על הכנסה 250,256 ישראל ארה"ב מגזרים אחרים אלפי ש"ח התאמות סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 , הכנסות מחיצוניים הכנסות בין-מגזריות 188,093 584 51,928 - - )(584 240,021 - סה"כ הכנסות 188,677 51,928 - )(584 240,021 רווח )הפסד( מגזרי )(EBITDA 140,042 28,790 )(2,045 - 166,787 שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות מימון ,נטו חלק החברה ברווחי חברות כלולות הכנסות אחרות ,נטו 232,795 )(6,409 )(921 )(133,714 3,448 55,050 רווח לפני מסים על הכנסה 317,036 - 69 - ביג מרכזי קניות בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור - :29 מגזרי פעילות )המשך( ב. מידע גיאוגרפי יתרות בדוחות הכספיים של נכסים לא שוטפים )רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בפיתוח ונכסים בלתי מוחשיים( לפי מדינת המושב )ישראל( ומחוצה לה ,בהתבסס על מיקום הנכסים ,כדלקמן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח ישראל סרביה ארה"ב באור - :30 2,721,273 88,082 2,132,356 2,544,918 52,477 1,657,721 4,941,711 4,255,116 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים ,מנהלת חברת קניאל תעשיות אריזה בע"מ )בסעיף זה - "קניאל תעשיות"( משא ומתן לחתימת מזכר הבנות מותנה למכירת הפעילות התעשייתית של קניאל תעשיות לצד שלישי אשר אינו קשור לחברה )בסעיף זה " -הרוכש"( .מזכר ההבנות מותנה ,בין היתר ,בהשלמת ביצוע בדיקת נאותות ,לשביעות רצון הרוכש וזאת עד ליום 30באפריל.2013 , יצוין ,כי אין כל וודאות כי העסקה למכירת הפעילות התעשייתית האמורה אכן תושלם. ב. ביום 19במרס 2013 ,התקשרה החברה ,עם צד ג' שאינו קשור ,בהסכם מותנה ,להקצאת מניות בחברת פרוייקט אשר הינה זכאית להירשם כבעלים של מקרקעין בשטח של כ 16-דונם בירכא )להלן – "ההסכם" ו"-חברת הפרוייקט" ,בהתאמה( באופו שבו לאחר ההקצאה תחזיק החברה ב50% מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרוייקט .יצוין כי בכוונת חברת הפרוייקט להקים בעתיד מבנה מסחרי )לרבות משרדים ושירותים לשימוש שטחי המסחר( בשטח של כ 8,500-מ"ר )להלן – המבנה המסחרי( .הסכם ההקצאה מותנה ,בין היתר ,בקבלת היתר בניה להקמת המבנה המסחרי ,בשיווק של חוזי שכירות מחייבים של לפחות מחצית מהשטחים העיקריים למסחר וכיו"ב כקבוע בהסכם, וזאת עד ליום 1באפריל 2014 ,עם אופציה להארכה בשנים עשר חודשים נוספים ,המוקנית לחברה. יצוין כי אין כל ודאות כי התנאים המתלים להסכם אכן יתקיימו. ג. בדבר חילוט הנכס RAINBOWעל ידי הבנק המממן לאחר תאריך המאזן ראה באור 21ב).(4 - 70 - ביג מרכזי קניות בע"מ נספח לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת החברות הפעילות של הקבוצה ליום 31בדצמבר2012 , שיעור הבעלות בחברה ליום 31בדצמבר 2012 % חברות ושותפויות מאוחדות 100 100 100 80 100 100 100 ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת ביג מרכזים מסחריים בע"מ מצוקים חיפה ) (1995בע"מ ביג יו.אס.אי בע"מ ביג אנרגיה (4) Big Management (3) Big Global Enterprise חברות ושותפויות מאוחדות באיחוד יחסי 50 50 50 50 50 25 50 50 50 50 50 56.95 50 ביג מגה אור בע"מ דלק ביג ושות' -שותפות מוגבלת )(1 חוצות רגבה בע"מ )(1 רגבה נכסים ) (1992בע"מ )(1 שותפות ביג בית שמש )(1 מצר שופינג סנטר בע"מ )(1 לב קסטינה בע"מ בן ישי את אלי קסטינה בע"מ מגה אור מודיעין בע"מ ביג מגה אור עפולה בע"מ דוד דנילוף יזמות בע"מ מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ (2) CEE-BIG B.V. חברות כלולות 49.5 49.5 50 30.15 קניאל תעשיות אריזה בע"מ קניאל אריזות משקה בע"מ מבוא אשדוד (5) Big India Malls )(1 )(2 )(3 )(4 )(5 מוחזקות באמצעות שותפות מאוחדת. חברה רשומה בהולנד. חברה רשומה במאוריציוס. חברה רשומה בארה"ב. חברה רשומה בהודו ------------------- F:\W2000\w2000\5281\M\12\C12-BIG-IFRS.docx - 71 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31בדצמבר2012 , קוסט פורר גבאי את קסיררר רח' עמינדב ,3 תל-אביב 03 670670 טל03-6232525 . 03-5622 פקס 2555 ww ww.ey.com שבון המבקר של רואה החש דוח מיוחד ש לתקנות ניירות ערךך )דוחות תקוופתיים ומיידייים( ,התש"ל1970- ת על מידע כספי ננפרד לפי תקננה 9ג' ם( ,התש"ל19770- תיים ומיידיים ביקרנו את המידדע הכספי הננפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות נייירות ערך )דדוחות תקופת של ביג מרכזי קנניות בע"מ )ללהלן -החברה( לימים 31בדצמבר 20012ו 2011-ולככל אחת משלווש השנים שהאחרונה שבבהן קטוריון של החברה .המידעע הכספי הנפרד ח לדוח הדירק קופתי כנספח תיימה ביום 311בדצמבר 201 2ואשר נכלל בדוח התק הסת דיעה על המידע הכספי הנפררד בהתבסס על ה חריותנו היא לחוות של החברה .אח הדירקטוריון וההנהלה ל הינו באחריות ה ו ביקורתנו. סים מוחזקות אשר הנכסים בנניכוי התחייבויות המיוחס המידע הכספיי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מ לא ביקרנו את ה שר 31בדצמבר 20112ו ,2011-בבהתאמה ,ואש ש"ח לימים 3 מו לסך של 381,7999אלפי ש"ח ו 325,374 -אלפי ש להן ,נטו הסתכמ , ש"ח ח 27,745 ,אלפפי ש"ח ו 41,1228 -אלפי ש אלה הסתכם לסך של 17,,852אלפי ש"ח קה של החברה ברווחי החחברות הנ"ל א חלק ת בוקרו על יידי הכספיים של אותן חברות מו בימים 31בדצמבר 2011 ,20012ו ,2010-בהתאמ ה .הדוחות ה לשננים שהסתיימ תיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתיייחסת לסכומים אלה שנככללו בגין אוותן חרים שדוחות רואי חשבון אח מבוססת על דוחות ררואי החשבון האחרים. ת חבררות, ם לתקני ביקוורת מאיתנו לתכננן את הביקוררת מקובלים בישראל .עלל פי תקנים אלה נדרש מ ם ערככנו את ביקוררתנו בהתאם אין במידע הככספי הנפרד הצגה מוטעיית מהותית .ביקורת כולללת של ביטחון שא ולבצצעה במטרה להשיג מידהה סבירה ל של ת גם בחינה ש טים הכלולים במידע הכספפי הנפרד .בייקורת כוללת קה מדגמית של ראיות ההתומכות בסככומים ובפרט בדיק מידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטורריון הכלללים החשבוננאיים שיושממו בעריכת המ חות ספי הנפרד בככללותה .אנו סבורים שבייקורתנו ודוח נאותות ההצגה של המידע הכס ת חברה וכן העערכת הנהלה של הח והה תנו. אחרים מספקיים בסיס נאות לחוות דעת רואי החשבון הא הנפרד ערוך ,מכל הבחיננות סס על ביקוררתנו ועל הדוחות של ררואי חשבון אחרים ,המידע הכספי ה לדעעתנו ,בהתבס מיידיים( ,התש"ל.1970- ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ ת תקנות ת תקנה 9ג' לת הותיות ,בהתאם להוראות המה תל-אביב, 24במרץ2013 , 2 ט קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבבון - 2 - דוח מיוחד לפי תקנה 9ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות המאוחדים. חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ב' בדוחות המאוחדים. - 3 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח נכסים שוטפים א מזומנים ושווי מזומנים פקדונות בתאגידים בנקאיים שוכרים חייבים ויתרות חובה ב ב 196,682 115,011 5,556 20,632 142,312 5,257 16,251 337,881 163,820 נכסים לא שוטפים ב ה הלוואות וחייבים אחרים השקעה בחברות מוחזקות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בפיתוח רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 4 - 109,706 1,154,990 1,750,768 214,430 10,328 329 65,131 1,078,978 1,797,501 88,833 6,800 599 3,240,551 3,037,842 3,578,432 3,201,662 ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה במניות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות ג ג ג ג 99,078 18,512 11,755 123,961 74,406 85,420 10,103 33,518 253,306 203,447 התחייבויות לא שוטפות ג ג התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים אגרות חוב פקדונות משוכרים התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים ד 456,369 1,166,848 3,158 849 253,066 519,674 1,004,842 2,557 596 224,668 1,880,290 1,752,337 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות יתרת רווח קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין עסקאות גידור 40 263,744 1,191,494 )(3,774 )(5,542 )(1,126 40 261,547 2,185 973,860 8,246 - סה"כ הון 1,444,836 1,245,878 3,578,432 3,201,662 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 24במרץ2013 , תאריך אישור הדוחות הכספיים יהודה נפתלי יו"ר הדירקטוריון - 5 - איתן בר זאב מנכ"ל וחבר הדירקטוריון ישראל יעקבי משנה למנכ"ל ואחראי תחום הכספים בחברה ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למנייה( הכנסות מהשכרה ודמי ניהול הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 195,118 27,125 181,674 27,054 163,976 22,355 רווח גולמי עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות פחת והפחתות 167,993 154,620 141,621 242,308 8,184 21,860 1,273 83,652 5,372 22,964 1,313 194,294 7,492 18,478 768 847 רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות ,נטו 378,984 92,030 13,500 51,792 208,623 110,926 15,150 68,204 309,866 106,443 19,041 88,844 352,246 74,612 181,051 89,718 311,308 39,182 277,634 91,333 272,126 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה )הטבת מס( ד רווח נקי המיוחס לחברה רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין עסקאות גידור )(12,020 )(1,126 20,869 - )(12,218 - סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה 264,488 112,202 259,908 רווח נקי בסיסי 23.53 7.84 23.95 רווח נקי מדולל 23.45 7.82 23.70 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 6 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 277,634 רווח נקי המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה )(207,907 )א( 69,727 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה 91,333 272,126 )(37,110 )(218,279 54,223 53,847 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה מע"מ בגין מימוש נדל"ן להשקעה השקעה בנדל"ן להשקעה השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח השקעה בנכסים בלתי מוחשיים השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה תשלום מקדמה בגין עבודות קבלניות מתן הלוואה לזמן ארוך מתן הלוואה לזמן קצר )(114,937 )(4,704 265,326 45,105 )(13,374 )(84,121 )(76 )(33,928 )(41,480 )(8,593 215,625 )(2,105 )(3,250 )(44,726 )(301 )(104,818 )(5,000 )(10,644 - )(201,904 )(4,853 768 )(23,716 )(405 )(374,767 )(9,012 )(2 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה 9,218 44,781 )(613,891 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה קבלת הלוואות לזמן ארוך הנפקת הון מניות )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין אופציית המרה )בניכוי הוצאות הנפקה( תקבולים בגין מימוש אופציות קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( פרעון הלוואות ,אגרות חוב ניתנות להמרה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך קבלת )פרעון( הלוואה מחברה בת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו דיבידנד ששולם 460 167,702 80,000 16,782 72 163,975 180,000 49,840 3,254 28,701 607 267,753 )(110,565 )(22,172 )(60,000 )(104,529 )(110,349 )(15,000 )(78,365 )(14,537 161,023 )(30,000 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה )(24,575 30,951 568,276 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 54,370 129,955 8,232 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 142,312 12,357 4,125 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 196,682 142,312 12,357 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 7 - ביג מרכזי קניות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח )א( התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של החברה: פחת והפחתות עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הכנסות אחרות שערוך הלוואות שניתנו ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים ,אגרות חוב ואגרות חוב הניתנות להמרה עלות תשלום מבוסס מניות חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות מסים נדחים ,נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים 1,396 )(242,308 - 1,313 )(83,652 - 847 )(194,294 )(768 8,087 12 )(51,792 28,398 266 16,809 98 )(68,204 81,557 346 25,850 316 )(88,844 38,839 )(32 )(255,941 )(51,733 )(218,086 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: עלייה בשוכרים ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה בזכאים ויתרות זכות שינוי בבעלי עניין )ב( )(1,010 445 2,356 46,239 4 )(671 13,317 )(695 4,493 )(1,821 )(274 )(6,547 807 6,114 )(293 48,034 14,623 )(193 )(207,907 )(37,110 )(218,279 פעילויות מהותיות שלא במזומן 564 השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. - 8 - 328 1,693 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף א. יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( 31בדצמבר2012 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר מזומנים ושווי מזומנים 187 2,894 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - - ללא הצמדה סה"כ 193,601 196,682 31בדצמבר2011 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר מזומנים ושווי מזומנים ב. 1,453 2,102 בהצמדה בהצמדה למדד המחירים לבסיס אחר לצרכן אלפי ש"ח - - ללא הצמדה סה"כ 138,757 142,312 גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( .1 שוכרים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חובות פתוחים המחאות לגבייה הכנסות לקבל .2 2,082 724 2,750 1,540 257 3,460 5,556 5,257 חייבים ויתרות חובה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח מוסדות הוצאות מראש הלוואות והכנסות לקבל משותפים חייבים בגין תשלום דמי היתר אחרים - 9 - 1,437 1,205 8,072 8,593 1,325 1,699 5,215 7,869 1,468 20,632 16,251 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ב. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .3 הלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הלוואות לשותפים חברות מוחזקות ושוכרים הלוואות לעובדים ולבעל עניין .4 95,639 14,067 50,892 14,239 109,706 65,131 פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39-המיוחסים לחברה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הלוואות וחייבים .5 130,338 81,382 מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS 39 - המיוחסים לחברה: 31בדצמבר2012 , עד שנה חייבים והלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 20,632 6שנים ואילך ו/או משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים טרם נקבע שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים מועד פרעון אלפי ש"ח 4,764 9,823 209 300 94,610 סה"כ 130,338 31בדצמבר2011 , עד שנה חייבים והלוואות וחייבים אחרים לא שוטפים 16,251 משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים טרם נקבע שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים מועד פרעון אלפי ש"ח 742 - 10 - 2,614 10,820 63 50,892 סה"כ 81,382 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ב. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .6 תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל IAS 39 -המיוחסים לחברה: 31בדצמבר2012 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר הלוואות וחייבים 77 282 בהצמדה בהצמדה למדד לבסיס המחירים לצרכן אחר אלפי ש"ח 82,102 - ללא הצמדה 47,877 סה"כ 130,338 31בדצמבר2010 , במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר הלוואות וחייבים ג. 77 - בהצמדה בהצמדה למדד לבסיס המחירים לצרכן אחר אלפי ש"ח 61,953 - ללא הצמדה 19,352 סה"כ 81,382 גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( .1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם .2 1,699 2,499 7,557 863 2,787 6,453 11,755 10,103 זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות מראש ריבית לשלם התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות בעל עניין התחייבויות לשותפים פקדונות משוכרים זכאים ויתרות זכות אחרים - 11 - 1,686 20,949 3,001 97,540 302 342 141 1,775 21,415 3,217 4,155 297 1,670 551 438 123,961 33,518 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .3 גורמי סיכון פיננסיים המיוחסים לחברה פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מדד המחירים לצרכן וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית( ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית .תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה .הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניתוח סיכוני השוק והשפעתם על מאזן ההצמדה של החברה מבוצע על ידי מחלקת הכספים של החברה בעזרת ייעוץ חיצוני .בהתאם לתוצאות הניתוח ולהנחיות המתקבלות מדירקטוריון החברה ,נקבע מבנה המימון האופטימלי לחברה. א( סיכוני שוק (1 סיכון מדד המחירים לצרכן לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל .כמו כן ,לחברה הלוואות שניתנו אשר צמודות לשינויים במדד זה. הסכום נטו של המכשירים הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לחברה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר 2012 ,הינו כ 1,581,882-אלפי ש"ח ) - 2011כ 1,470,832-אלפי ש"ח(. (2 סיכון שיעור ריבית סיכון שיעור הריבית של החברה ,נובע בעיקר מהלוואות שוטפות ולא שוטפות .התחייבויות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .בסוף שנת 2012כ 91%-מההלוואות )לרבות אגרות חוב( היו בשיעור ריבית קבוע ) – 2011כ.(89%- (3 סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית החברה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק מהלוואות שהתקבלו ונושאות ריבית משתנה .ליום 31בדצמבר 2012 ,כ 92%-בקירוב מההלוואות לא שוטפות נקובות בריבית קבועה ) – 2011כ.(91%- ב( סיכון אשראי לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי וזאת משום שהחברה נוהגת לגבות את הכנסותיה בגין שכר הדירה הבסיסי ודמי ניהול מראש. סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים ,כגון הענף שבו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית. לתאריך המאזן כוללת יתרת השוכרים בעיקר הכנסות משכר דירה בגין הפרשי פדיון הנגבה בתקופה של עד 3חודשים. ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של 196,682אלפי ש"ח )- 2011 142,312אלפי ש"ח( .כל הפקדונות מופקדים בתאגידים פיננסיים מהדרג הגבוה ביותר. - 12 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( הכנסות החברה נובעות מלקוחות בישראל .החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות, ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת החברה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. בהתאם למדיניות החברה ,מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים בהם החברה מחזיקה את המזומנים ושווי המזומנים שבבעלותה. ג( סיכון נזילות לחברה עומדות מסגרות אשראי בסך כולל של כ 577-מליוני ש"ח ) - 2011כ 757-מליוני ש"ח( .ליום 31 בדצמבר 2012 ,מתוך מסגרות האשראי נוצלו כ 561-מליוני ש"ח ) 617 - 2011מליוני ש"ח( .לאותו מועד צפוי כי 14.7%מאמצעי המימון ייפרעו בטווח של שנה. הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים )כולל תשלומים בגין ריבית(: 31בדצמבר2012 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים )(1 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים אגרות חוב )(2 משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים עד 3 משנה עד עד 5 עד 4 שנים שנתיים שנים שנים אלפי ש"ח מעל 5 שנים סה"כ 120,350 213,436 25,684 74,110 19,258 168,584 621,422 11,755 123,961 63,395 62,718 208,261 201,554 194,760 680,865 11,755 123,961 1,411,553 319,461 276,154 233,945 275,664 214,018 849,449 2,168,691 שעבודים )(1 להבטחת התחייבויותיה של הקבוצה כלפי הבנקים ,שיעבדה החברה בשעבוד ספציפי את כלל הנכסים המניבים בישראל מלבד הנכס ביהוד וכן נכסים אשר נמצאים בשלבי הקמה שונים .יצוין כי כנגד הנכס באילת לא הועמדה הלוואה לזכות החברה. )(2 להבטחת מחויבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( נרשמו שעבודים בגין זכויות החברה בנכסים הידועים כ"ביג באר-שבע" וכ"ביג יקנעם" והכל כמפורט בדוחות הצעת המדף. 31בדצמבר2011 , עד שנה הלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים אגרות חוב אגרות חוב ניתנות להמרה משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים עד 5 עד 4 עד 3 משנה עד שנים שנים שנים שנתיים אלפי ש"ח מעל 5 שנים סה"כ 98,488 89,764 211,645 26,459 74,794 186,082 687,232 10,103 33,518 104,613 24,665 51,031 - 49,828 - 200,606 - 192,765 - 716,811 - 10,103 33,518 1,315,654 24,665 271,387 140,795 261,473 227,065 267,559 902,893 2,071,172 - 13 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .4 תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל- IAS 39 31בדצמבר2012 , בהצמדה בהצמדה למדד לבסיס המחירים אחר לצרכן אלפי ש"ח במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד - - - - - - 1,663,984 1,663,984 ללא הצמדה סה"כ - 215,697 1,879,681 - - - - 215,697 1,879,681 31בדצמבר2011 , בהצמדה בהצמדה למדד לבסיס המחירים אחר לצרכן אלפי ש"ח במטבע חוץ או בהצמדה לו אירו דולר התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )(1 .5 - - 326 40 326 40 1,529,821 1,529,821 ללא הצמדה סה"כ - 200,333 1,730,154 - - 366 - 200,333 1,730,520 היתרה כוללת את כל ההתחייבויות הפיננסיות למעט דיבידנד שהוכרז ,מרכיב אופציית המרה של אגרות חוב להמרה ,התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומסים נדחים. שווי הוגן המיוחס לחברה היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה, הלוואות שניתנו ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. השווי ההוגן של אגרות החוב לימים 31בדצמבר 2012 ,ו 2011-הסתכם לסך של 1,290,767אלפי ש"ח ו- 1,105,444אלפי ש"ח ,בהתאמה. היתרה בדוחות הכספיים של אגרות החוב למועדים כאמור הסתכמה לסך של 1,185,360אלפי ש"ח ו- 1,090,262אלפי ש"ח ,בהתאמה. השווי ההוגן של ההלוואות הלא שוטפות בריבית קבועה ליום 31בדצמבר 2012 ,הסתכם לסך של 408,635 אלפי ש"ח .היתרה בדוחות הכספיים של ההלוואות כאמור לאותו מועד הסתכמה לסך של 393,282אלפי ש"ח. - 14 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .6 סיווג מכשירים פיננסיים המיוחסים לחברה לפי מדרג שווי הוגן המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים ,למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. רמה :1 רמה :2 רמה :3 ליום 31בדצמבר 2012 ,אין לחברה התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן. .7 נגזרים וגידור המיוחסים לחברה לחברה חוזי אקדמה במטבע חוץ שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה .חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו כגידורים של תזרימי מזומנים או שווי הוגן ,והם נחתמים לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות .נגזרים אלה אינם נחשבים כגידור מבחינה חשבונאית. .8 מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק המיוחסים לחברה א( רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן ליום 31בדצמבר2012 , המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2012 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 14,926 8,615 7,866 7,463 4,307 3,933 833,611 457,156 408,635 3,732 2,154 1,966 7,463 4,307 3,933 סה"כ 31,407 15,703 1,699,402 7,852 15,703 ליום 31בדצמבר2011 , המכשיר מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה במדד של במדד של בדצמבר במדד של במדד של 1% 0.5% 2011 1% 2% אלפי ש"ח אג"ח א' אג"ח ב' אג"ח ג' אג"ח ד' הלוואות לא שוטפות בריבית קבועה 1,021 467 14,715 5,474 8,024 511 233 7,357 2,737 4,012 53,222 24,320 763,356 264,546 380,447 255 117 3,679 1,369 2,006 511 233 7,357 2,737 4,012 סה"כ 29,701 14,850 1,485,891 7,426 14,850 - 15 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ב( רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל ליום 31בדצמבר 2012 המכשיר הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2012 של 1% אלפי ש"ח 3,040 1,520 151,992 380 760 ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר הלוואות לא שוטפות בריבית משתנה ג( מבחן רגישות לשינויים בריבית בנק ישראל רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בריבית בריבית בדצמבר בריבית בריבית של 2% של 0.5% של 0.25% 2011 של 1% אלפי ש"ח 3,857 1,929 192,862 482 964 רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2012 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2012 אלפי ש"ח 6,811 3,406 160 3,406 6,811 ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר עסקאות אקדמה אירו/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ליום ירידה ירידה עלייה עלייה 31 בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר 10% 5% 5% 10% 2011 אלפי ש"ח 5,747 2,874 )(39 2,874 5,747 ביום 27בדצמבר 2012 ,ביצעה החברה עסקת אקדמה למכירת 13.9מליון אירו תמורת שקלים לתקופה של שנה. שער החליפין של האירו ליום 31בדצמבר 2012 ,הינו 4.92ש"ח ל 1-אירו ) 4.938 - 2011ש"ח ל1- אירו(. - 16 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ג. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( ד( רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר ליום 31בדצמבר 2011 המכשיר עסקאות אקדמה דולר/שקל מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו רווח מהשינוי שווי הוגן הפסד מהשינוי ירידה ירידה ליום 31 עלייה עלייה בשע"ח של בשע"ח של בדצמבר בשע"ח של בשע"ח של 10% 5% 2011 5% 10% אלפי ₪ 19,121 9,560 )(327 9,560 19,121 מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון )לפני מס( ,עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לחברה חשיפה בגין סיכון ריבית. בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה בריבית. ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה .1 חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל ,בין היתר ,את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת .2008 - 17 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( .2 שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל בשנת 2009היה ,26%בשנת 2010היה 25%ובשנת .24% - 2011 חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. כהוראת שעה לשנים ,2006-2009נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה )למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום 1בינואר 2003 ,ונמכר עד ליום 31בדצמבר - 2009 ,על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום 31בדצמבר 2002 ,יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שמיום 1בינואר 2003 ,ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של .25% ביום 5בדצמבר 2011 ,התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב) 2011-להלן - החוק( .במסגרת החוק בוטל ,בין היתר ,החל משנת ,2012מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק הועלה גם מס החברות לשיעור של 25%החל משנת .2012לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% -כאמור לעיל ,הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי. .3 שומות מס המיוחסות לחברה שומות מס סופיות לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה ,אולם השומות של החברה לשנות המס עד וכולל 2006נחשבות כסופיות. .4 מסים נדחים המיוחסים לחברה ההרכב מאזנים 31בדצמבר 2011 2012 דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח התחייבויות מסים נדחים נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן אחרים 253,506 - 222,025 3,000 31,481 )(3,000 78,703 3,000 37,587 - 253,506 225,025 28,481 81,703 37,587 נכסי מסים נדחים הפסדים מועברים לצורכי מס אחרים 440 357 )(83 )(149 1,269 )(17 440 357 )(83 )(149 1,252 28,398 81,554 38,839 הוצאות )הכנסות( מסים נדחים התחייבויות מסים נדחים ,נטו 253,066 - 18 - 224,668 ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ד. גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך( המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן: 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח 253,066 התחייבויות לא שוטפות 224,668 המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של (25% - 2011) 25%בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש. .5 מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח מסים שוטפים )(1 מסים נדחים ,ראה גם סעיף 5לעיל מסים בגין שנים קודמות התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס )(1 ה. 46,094 28,398 120 5,284 18,732 2,880 343 38,839 - - 62,822 - 74,612 89,718 39,182 הוצאות המסים השוטפים לשנת 2012כוללות הפרשה בסך 30,414אלפי ש"ח בגין מכירת הנכס ביג פולג. הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות .1 יתרות עם חברות מוחזקות א( ההרכב 31בדצמבר 2011 2012 אלפי ש"ח חייבים ויתרות חובה ערבויות לטובת חברות מוחזקות )ראה סעיף ב'( ב( 6,517 218,686 6,924 261,615 החברה ערבה לחוב חברות מאוחדות וחוב חברות מאוחדות באיחוד יחסי ללא הגבלה בסכום עד למחצית מגובה ההלוואה בחברה המאוחדת .להבטחת הערבות נרשם שעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום על הנכס של החברה המאוחדת. יתרת חוב החברות המאוחדות להן ערבה החברה מסתכמת לסך של כ 218,686-אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 31) 2012 ,בדצמבר - 2011 ,סך של 261,615אלפי ש"ח(. - 19 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ה. הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( .2 עסקאות עם חברות מוחזקות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות מדמי ניהול .3 4,161 3,542 3,538 הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010 2011 2012 אלפי ש"ח הכנסות מימון הוצאות מימון ו. 9,958 2,272 18,748 11,614 16,317 20,614 7,686 7,134 )(4,297 ארועים מהותיים בתקופת הדוח .1 ביום 20במרס 2012 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 15,000אלפי ש"ח ששולם ביום 18באפריל .2012 ,בהקשר כאמור יצוין כי ביום 28באוגוסט 2012 ,החליט דירקטוריון החברה להקפיא למשך 12החודשים הקרובים כל חלוקת דיבידנד שהייתה אמורה להתבצע ,בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים ,וזאת על מנת שהחברה תהא ערוכה ,באופן נאות ,להזדמנויות הצפויות בעקבות השינוי במצב הכלכלי ו/או הגיאופוליטי כתוצאה מהאיומים העומדים לפתחה של מדינת ישראל. למרות האמור לעיל ,לאור הצפי לתזרים מזומנים משמעותי כתוצאה ממכירת המרכז ביג פולג ,ביום 27 בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 45,000אלפי ש"ח ששולם ביום 27 בדצמבר.2012 , .2 ביום 20ביוני 2012 ,הנפיקה החברה בהנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה ,סך של 153,733,684ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה ,בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( ,תמורת סך כולל של כ 171,566-אלפי ש"ח .מהתמורה ברוטו כאמור הופחת סך של כ 3,098-אלפי ש"ח בתמורה לוויתור על תשלום ריבית אשר היה אמור להתבצע בגין אגרות החוב שהונפקו בהרחבה בתאריך 10ביולי.2012 , להבטחת התחייבויותיה ,שיעבדה החברה את הנכס הידוע בשם "ביג יקנעם" לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( בנוסף לשעבוד הקיים על הנכס ביג באר שבע. .3 ביום 12באוגוסט 2012 ,התקשרה החברה בעסקה מותנית שעיקרה רכישה בשלבים של מחצית ממניות חברה כלולה ,מבוא אשדוד בע"מ )להלן בסעיף זה " -החברה הכלולה"( .החברה הכלולה מחזיקה בשרשור, ב 72%-מהזכויות בחטיבת קרקע באשדוד ,בשטח של כ 57-דונם ,עליה צפוי להיות מוקם מרכז מסחרי הכולל שטחי מסחר של כ 23,000-מ"ר מעל חניון תת קרקעי )"המרכז המסחרי"( .בהתאם למתווה העסקה, בשלב הראשון ,תתקשר החברה בעסקה מותנית לרכישת 45%ממניות החברה הכלולה ,כך שתגיע ,בכפוף להתקיימותם של התנאים המתלים הכוללים ,כקבוע בהסכם ,לשיעור החזקה של ,95%בחברה הכלולה, בתמורה לסך של כ 46-מיליוני ש"ח .בשלב השני ,תרכוש החברה את 5%מהמניות הנותרות בחברה הכלולה ,וזאת לאחר חתימת חוזי שכירות ביחס ל 75%-משטחי המרכז המסחרי ,ובהתקיים אחד משני התנאים הבאים (1) :קבלת טופס 4למרכז המסחרי או ) (2פתיחתו לקהל הרחב. ביום 14בפברואר 2013 ,הושלם השלב הראשון של העסקה כאמור. - 20 - ביג מרכזי קניות בע"מ מידע נוסף ו. ארועים מהותיים בתקופת הדוח )המשך( .4 ביום 6בנובמבר 2012 ,התקשרה ביג מרכזים מסחריים שותפות מוגבלת )להלן בסעיף זה– "השותפות"(, המוחזקת במלואה ע"י החברה ,בהסכם עם נצבא החזקות 1995בע"מ )להלן – "נצבא"( ,שותפתה ,במרכז המסחרי הידוע כ"ביג נצבא פולג" בנתניה )להלן – "המרכז המסחרי"( ,על פיו הציעה השותפות לנצבא, בהצעה בלתי חוזרת ,לרכוש מנצבא את כל זכויות נצבא במרכז המסחרי ) (50%וכן את זכויות נצבא בשותפות המוגבלת המשמשת כחברת הניהול של המרכז המסחרי והשותף הכללי בשותפות )) (50%להלן ביחד " -חברת הניהול"( בתמורה לסכום של כ 258 -מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ,או לחלופין ,לפי בחירת נצבא ,ושיקול דעתה הבלעדי ,כי נצבא תרכוש מהשותפות את כל זכויות השותפות במרכז המסחרי ובחברת הניהול ) (50%בתמורה לסך של כ 258 -מיליון ש"ח וכן תרכוש מהשותפות זכויות בניה נוספות למשרדים )להלן " -הזכויות הנוספות"( ,בתמורה נוספת בסך של כ 5.9-מיליון ש"ח ובתוספת מע"מ כשסכום זה צמוד למדד הבסיס )מדד המחירים לצרכן בגין חודש יוני (2009 ,ולא יפחת ממנו ונושא ריבית שנתית של ,6%החל מיום 18באוקטובר 2010 ,ועד למועד התשלום בפועל על ידי נצבא. ביום 15בנובמבר 2012 ,הודיעה נצבא ,על החלטתה לרכוש מהשותפות את מלוא זכויות השותפות במרכז המסחרי ) ,(50%לרבות זכויות השותפות בחברת הניהול ) (50%בהתאם להסכם. סך של כ 199-מליון ש"ח מהתמורה שולמה על ידי נצבא לשותפות ביום 31בדצמבר 2012 ,והיתרה הופקדה בידי נאמן המוסכם על הצדדים .ביום 4בפברואר 2012 ,קיבלה החברה את יתרת התמורה בניכוי הסכומים אשר שולמו ישירות מחשבון הנאמנות למס שבח. .5 בתאריך 27בדצמבר 2012 ,מומשו מלוא האופציות ) 28,000מתוך (29,500שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31בדצמבר ,2006ומלוא האופציות ) 30,250מתוך (31,500שהוענקו על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 16במרס ,2008ל 27,330 -מניות רגילות של החברה ,באופן שנכון למועד הדוח, לא קיימות עוד אופציות בתוקף. .6ביום 19במרס 2013 ,התקשרה החברה ,עם צד ג' שאינו קשור ,בהסכם מותנה ,להקצאת מניות בחברת פרוייקט אשר הינה זכאית להירשם כבעלים של מקרקעין בשטח של כ 16-דונם בירכא )להלן – "ההסכם" ו- "חברת הפרוייקט" ,בהתאמה( באופו שבו לאחר ההקצאה תחזיק החברה ב 50%מהונה המונפק והנפרע של חברת הפרוייקט .יצוין כי בכוונת חברת הפרוייקט להקים בעתיד מבנה מסחרי )לרבות משרדים ושירותים לשימוש שטחי המסחר( בשטח של כ 8,500-מ"ר )להלן – המבנה המסחרי( .הסכם ההקצאה מותנה ,בין היתר ,בקבלת היתר בניה להקמת המבנה המסחרי ,בשיווק של חוזי שכירות מחייבים של לפחות מחצית מהשטחים העיקריים למסחר וכיו"ב כקבוע בהסכם ,וזאת עד ליום 1באפריל 2014 ,עם אופציה להארכה בשנים עשר חודשים נוספים ,המוקנית לחברה. יצוין כי אין כל ודאות כי התנאים המתלים להסכם אכן יתקיימו. ----------- F:\W2000\w2000\5281\M\12\12-BIG-IFRS-SOLO.docx - 21 - -1 - פרק - 4פרטים נוספים על החברה שם החברה :ביג מרכזי קניות בע"מ )"החברה"( מספר חברה ברשם החברות513623314 : המען הרשום של החברה )תקנה 25א'( :רחוב ספיר ,1הרצליה46852 , כתובת הדואר האלקטרוני של החברה )תקנה 25א'([email protected] : מספרי טלפון )תקנה 25א'(073-2600420 ,073-2600400 : מספר פקס )תקנה 25א'(073-2600426 : תאריך הדוח על המצב הכספי 31 :בדצמבר 2012 תאריך הדוח 24 :במרס 2013 .1 תקנה 10א' -תמצית דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2012באלפי ש"ח( ראה סעיף 4לפרק 2לדוח )דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה( -מצב כספי. .2 תקנה 10ג' -שימוש בתמורת ניירות הערך 2.1 ביום 9בפברואר ,2010פרסמה החברה תשקיף מדף )"תשקיף המדף השני"( ,מכוחו הנפיקה ורשמה למסחר ,במסגרת שני דוחות הצעת מדף אשר פרסמה ביום 21בפברואר ) 2010כפי שתוקנו באותו מועד וביום 22בפברואר 270,000,000 ,(2010ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( )"אגרות החוב )סדרה ד'("( 700,000 ,מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )בסעיף זה" :מניות רגילות של החברה"( ו 700,000-כתבי אופציה )סדרה (2של החברה .לפרטים נוספים, ראה סעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'( ,הסתכמה בסך של 270,000,000ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ד'( ,כספי תמורת ההנפקה האמורים ,יועדו לשמש את החברה לפירעון אגרות החוב של החברה אשר היו במחזור נכון לחודש פברואר 2010ואשר עמדו לפירעון בחודש מאי 2010והיתרה יועדה לפעילות שוטפת ופיתוח נכסים בארץ .החברה עשתה שימוש במלוא תמורת הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, כדלקמן :סכום של כ 84-מיליוני ש"ח ,שימש את החברה לצורך פירעון אגרות חוב )סדרות א ו-ב'( של החברה שנפרעו בחודש מאי 2010והיתרה ,בסך של כ 186-מיליוני ש"ח שימשה לפעילות שוטפת הכוללת ,בין היתר ,פיתוח נכסים בארץ והחזר הלוואות. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת המניות הרגילות של החברה וכתבי האופציה )סדרה ,(2הסתכמה בסך של 54,740,000ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו המניות הרגילות של החברה וכתבי האופציה )סדרה ,(2כספי תמורת ההנפקה האמורים, יועדו לשמש את החברה למימון פעילותה העסקית ,להחזר הלוואות או על-פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שתהיינה מעת לעת .נכון למועד הדוח ,עשתה החברה שימוש במלוא כספי ההנפקה לצורך מימון פעילותה העסקית ,ובכלל זאת רכישת זכויות הקבוצה במרכזי הקניות בארה"ב. -2 - 2.2 בימים 8בספטמבר ו 27-באוקטובר ,2011הנפיקה החברה ורשמה למסחר ,במסגרת שני דוחות הצעת מדף )אשר הראשון מביניהם תוקן ביום 11בספטמבר ,(2011מכח תשקיף המדף השני, 137,161,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( ,על דרך של הרחבת סדרה )"אגרות החוב )סדרה ג'("( ו 7,830-מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( ,הסתכמה בסך של כ 166,288-אלפי ש"ח .כמו-כן ,סך התמורה המיידית שקיבלה החברה בגין הקצאת המניות הרגילות הסתכמה בכ 660-אלפי ש"ח .כפי שנקבע בדוח הצעת המדף על-פיו הונפקו אגרות החוב )סדרה ג'( והמניות הרגילות כאמור ,מלוא כספי תמורת ההנפקה האמורים ,שימשו את החברה למימון פעילותה העסקית של החברה בארץ ובחו"ל ולהחזר הלוואות. 2.3 ביום 20ביוני ,2012הנפיקה החברה סך כולל של 153,733,684ש"ח ערך נקוב אגרות החוב )סדרה ד'( ,בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה אשר הונפקו ונרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( לראשונה בהתאם לדוח הצעת מדף של החברה מיום 21בפברואר ,2010מכח תשקיף המדף השני כמפורט לעיל ,וזאת כאמור במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 20לדוח הדירקטוריון, בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. סך התמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'( ,הסתכמה בסך של 171,566,000ש"ח .מהתמורה ברוטו כאמור ,הופחת סך של 3,098,000ש"ח בתמורה לויתור על תשלום ריבית אשר היה אמור להתבצע ביום 10ביולי 2012בגין אגרות החוב )סדרה ד'( .מלוא כספי תמורת ההנפקה האמורים ,שימשו לצורך פרעון התחייבויות ,העמדת אשראי ו/או הלוואות לחברות בנות ותאגידים קשורים לחברה להמשך פעילותה השוטפת של החברה. -3 - תקנה - 11רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות מהותיות בתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( .3 שם החברה הלוואות ושטרי הון כמוצג בספרי החברה המוחזקת )חלק קבוצת ביג( ליום 31.12.2012 החברה המחזיקה סוג המניה מספר המניות המונפקות סה"כ ערך נקוב ערך ההשקעה, לרבות הלוואות, בדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 31.12.2012 שיעור אחזקה בהון המניות המונפק ,בכוח 1 ההצבעה ומהסמכות למנות דירקטורים יתרה תנאי ובסיס הצמדה ריבית שנות ומועד פדיון שער בבורסה לתאריך הדוח על המצב הכספי החברה רגילה 200 200ש"ח 170,805 50% )(87,835 צמוד מדד 7% טרם נקבע אין החברה רגילה 51,456,341 514,563ש"ח 462,388 80% - - - - אין 2 ביג מגה אור בע"מ )"ביג מגה אור"( ביג יו.אס.אי .בע"מ )"ביג ("USA נכון ליום 31בדצמבר 2012ולמועד הדוח ,מניות ו/או ניירות ערך המירים של חברות הבת והחברות הקשורות של החברה אינם רשומים למסחר בבורסה. .4 תקנה - 12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות לפרטים אודות שינויים בהשקעות החברה בחברות בת וחברות קשורות של החברה ,ראה ביאור 11לדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר ,2012 המובאים בפרק 3לדוח. .5 תקנה - 13הכנסות של חברות בת וחברות קשורות מהותיות והכנסות מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי )באלפי ש"ח( הרווח הכולל בשנת 2012 )חלק החברה( חברה בת/קשורה של החברה ביג מגה אור בע"מ ביג USA 1 2 3 3 רווח )הפסד( 16,270 43 רווח כולל אחר 16,270 )(16,161 דמי ניהול עד יום 31.12.2012 1,146 - מיום 31.12.2012ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום )אומדן( 286 - דיבידנד עד יום 31.12.2012 - מיום 31.12.2012ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום - ריבית והצמדה עד יום 31.12.2012 4,402 - מיום 31.12.2012ועד מועד הדוח מועד סכום תשלום 1,162 - כלל ההחזקות בחברות האמורות אשר אינן החזקות של החברה ,במישרין או בעקיפין ,מוחזקות על-ידי צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי השליטה בה. כולל ביג מגה אור קריית גת בע"מ .יתרת האחזקות בביג מגה אור ) (50%מוחזקים על-ידי נועה נכסי נדל"ן בע"מ )"נועה נכסי נדל"ן"( ,חברה בת בבעלות מלאה של מגה אור החזקות בע"מ, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה .בהתאם לקבוע בהסכם המייסדים שבין החברה לבין נועה נכסי נדל"ן מחודש דצמבר ,2005אשר מסדיר ,בין היתר ,את החזקות הצדדים ,אופן קבלת ההחלטות בהתאם ליחסי ההחזקות של הצדדים והגבלות על עבירות מניות הצדדים בביג מגה אור )כגון זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות( ,לצדדים ,אשר יחסי ההחזקות שלהם בביג מגה אור שווים ,נתונה זכות הצבעה שווה ) 50%לכל צד( בכל עניין בביג מגה אור .כמו-כן ,בין הצדדים נחתם הסכם שעבודים המסדיר את התנאים למתן הסכמת ביג מגה אור לרשום שעבודים על נכסיה לטובת גוף מממן של כל צד ,לרבות התנאים למימושם. ראה הערת שוליים 2לעיל. -4 - .6 תקנה - 14רשימת הלוואות מתן הלוואות אינו אחד מעסקיה העיקריים של החברה. .7 תקנה - 20מסחר בבורסה 7.1 במהלך שנת 2012נרשמו למסחר ניירות הערך כדלקמן: ביום 20ביוני ,2012הנפיקה החברה סך כולל של 153,733,684ש"ח ערך נקוב אגרות החוב )סדרה ד'( ,בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה ,במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים שאינם קשורים לחברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה. 7.2 בשנת 2012לא חלו הפסקות מסחר בניירות הערך של החברה ,למעט הפסקות מסחר בהתאם 4 לאירועים המפורטים להלן: מועד הדיווח המיידי תוכן הדיווח המיידי מספר אסמכתא הערת 30במאי 2012 דוח רבעון ראשון לשנת 2012 2012-01-140367 הפסקת מסחר קצובה 30במאי 2012 30במאי 2012 29באוגוסט 2012 4 פרעון מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בסך של כ 55,000,000-ש"ח, כמפורט בסעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה פרעון מלוא יתרת הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה בסך של כ 25,000,000-ש"ח, כמפורט בסעיף 20לדוח הדירקטוריון ,בדבר גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה דוח רבעון שני לשנת 2012 המידע הנכלל בדיווחים המיידיים האמורים ,מובא בדוח זה על דרך ההפניה. 2012-01-140538 - 2012-01-140538 - 2012-01-222675 הפסקת מסחר קצובה -5 - .8 תקנה - 21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פרטים אודות התגמולים שניתנו בשנת 2012לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ,שניתנו להם בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם התגמולים ניתנו על-ידי החברה ובין אם ניתנו על-ידי אחר: פרטי מקבל התגמולים שם יהודה נפתלי איתן בר זאב ישראל יעקבי 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 תפקיד יו"ר דירקטוריון החברה ,ביג USAוביג ארה"ב מנכ"ל החברה ודירקטור משנה למנכ"ל החברה ואחראי היקף משרה לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 5 תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( שיעור אחזקה בהון תשלום דמי דמי החברה ביום 31 מבוסס עמלה מענק שכר* יעוץ ניהול בדצמבר 2011 7 מניות )ב(%- 100% 47.35 - 100% 7.18 - 100% 0.19 1,126 - 300 תגמולים אחרים אחר - - 1,778 9 - - - 3,606 - 43 13 - - - 148 6 217 10 11 14 ריבית דמי שכירות 6 סה"כ אחר 8 )באלפי ש"ח( - - - 1,995 - - 12 3,649 - - 15 1,580 סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה. סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה. הסכום הרשום בטור "תשלום מבוסס מניות" ,מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2012לפי תקן חשבונאות בינלאומי IFRS2בגין הענקת אופציות למר ישראל יעקבי ולמר חי גאליס כמפורט להלן. זכות לקבלת כסף או שווה כסף ,בין אם ניתנת למימוש מיידי ובין אם לאו. סכום של כ 306-אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי החברה וסכום של כ 153-אלפי דולר ארה"ב ,שולמו על-ידי ביג ארה"ב ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.1להלן(. רכב מנהלים שהועמד לרשות מר נפתלי ושווי השימוש בגינו ,כולל הוצאות פחת בסך 97אלפי ש"ח ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.1להלן(. השתתפות בהוצאות רכב ,בהתאם להסכם הייעוץ )כהגדרתו בסעיף 8.2להלן(. לפרטים אודות הלוואה אשר העמידה החברה למר בר זאב ו/או חברת הייעוץ בהתאם להסכם הייעוץ ראה סעיף 8.2להלן. בשנים 2006ו ,2008-הקצתה החברה למר יעקבי אופציות על-פי תוכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.4להלן .כמו-כן ,לפרטים אודות מימוש האופציות על-ידי מר יעקבי ומכירתן לגוף המוסדי ,ראה סעיף 24.9.2לחלק 1לדוח. הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות המשנה למנכ"ל החברה. לפרטים אודות הלוואות שהעמידה החברה למר ישראל יעקבי לשם רכישת מניות החברה בסכום כולל שלא יעלה על 1,950אלפי ש"ח ראה סעיף 8.4להלן .יצוין ,כי ביום 29במאי ,2012אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה אשר אושרה על-ידו ביום 12במרס 2009בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה אשר הועמדה למר יעקבי ביום 26ביולי .2010 במהלך דצמבר 2012וינואר 2013פרע מר יעקבי 800אלפי ש"ח ו 730-אלפי ש"ח ,בהתאמה ,כך שנכון למועד הדוח מסתכמות יתרת קרן ההלוואות שהועמדו למר יעקבי בסך של כ 517-אלפי ש"ח .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.4להלן. -6 - פרטי מקבל התגמולים שם תפקיד היקף משרה לתקופת שנים עשר ) (12החודשים שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012 5 תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח( שיעור אחזקה בהון תשלום דמי דמי החברה ביום 31 מבוסס עמלה מענק שכר* יעוץ ניהול בדצמבר 2011 7 מניות )ב(%- תגמולים אחרים אחר ריבית דמי שכירות 6 סה"כ אחר 8 )באלפי ש"ח( על תחום הכספים Stanley L. McElroy )**( חי גאליס נשיא ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב 100% 0 1,013 סמנכ"ל ניהול ותפעול 100% 0.18 842 16 578 - - - - 180 17 - - - 2 46 109 18 - - - 1,637 - - -19 1,133 )*( רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל מהווה את העלות הכוללת של השכר ,לרבות משכורת ,הפרשות סוציאליות ותנאים נלווים כמקובל. )**( הנתונים בדבר התגמולים ששולמו למר מקלרוי בשנת 2012כאמור בטבלה זו לעיל ,מתורגמים לפי שער חליפין ממוצע לשנת ,2012קרי 3.856דולר ארה"ב לש"ח. 16 17 18 19 שכרו של מר ,Stanley L. McElroyמשולם על-ידי ביג ארה"ב .לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מקלרוי ,ראה סעיף 8.3להלן. בשנים 2006ו ,2008-הקצתה החברה למר גאליס אופציות על-פי תוכנית אופציות לעובדי החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 8.5להלן .כמו-כן ,לפרטים אודות מימוש האופציות על-ידי מר גאליס ומכירתן לגוף המוסדי ,ראה סעיף 24.9.2לחלק 1לדוח. הוצאות רכב חברה שהועמד לרשות סמנכ"ל הניהול ותפעול. ביום 12במרס ,2009אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה לשם רכישת מניות החברה בסך שלא יעלה על 650אלפי ש"ח לפרק זמן של 3שנים )להלן בה"ש – "ההלוואה הראשונה"( .כמו-כן ,ביום 26ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר גאליס הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה ,בסך שלא יעלה על 700אלפי ש"ח ולפרק זמן של 4שנים, בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של 4שנים )להלן בה"ש – "ההלוואה השניה"( .בנוסף ,הוענקה למר גאליס הלוואה נוספת בסך של 70אלפי ש"ח בתנאי החזר זהים .ביום 29במאי ,2012אישר דירקטוריון החברה להאריך את מועדי פרעון ההלוואה הראשונה בהתאם למועדי הפרעון של ההלוואה השניה. -7 - 8.1 ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 22במרס ,2011הסכם ייעוץ בין מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה המכהן נכון למועד הדוח כיו"ר הדירקטוריון )"מר נפתלי"( ,לבין החברה וביג ארה"ב ,על-פיו ,החל מיום 1בינואר ,2011מעניק מר נפתלי שירותי ייעוץ לביג ארה"ב יחד עם תאגידים מאוחדים ,תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי ,חברות כלולות ושותפויות )"קבוצת ביג ארה"ב"( ולחברה ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם הייעוץ"( .הסכם הייעוץ מבטל ומחליף הסכם קודם מיום 2במרס ) 2006כפי שתוקן ביום 15במאי ,(2006מכוחו הוענקו משנת ,2006על-ידי מר נפתלי ,שירותי ייעוץ לחברה ולחברות הבת של החברה. על-פי תנאי הסכם הייעוץ ,ישולם למר נפתלי ,על-ידי ביג ארה"ב ,שכר בסך של עד 37,000דולר ארה"ב לחודש )כולל הפרשות סוציאליות כנדרש על-פי הדין בארה"ב( ,צמוד למדד המחירים לצרכן בארה"ב ,בגין שירותי הייעוץ לקבוצת ביג ארה"ב .בנוסף ,יהא מר נפתלי זכאי להחזר הוצאות 20בקשר עם השירותים אותם יעניק לקבוצה ולרכב מנהלים )מדרגה השקולה לדרגה 7 בישראל( ,כאשר גילום שווי שימוש רכב יהא על חשבון הקבוצה .כמו-כן ,יבוטח מר נפתלי בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל כמקובל בחברה )לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-להלן(. הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים .על-אף האמור ,החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף, כל צד יהא רשאי להביאו לסיום בהתראה של שלושים יום ,מראש ובכתב ,בנסיבות מסוימות כגון חדלות פירעון ,פירוק וכינוס נכסים .החלטה על ביטול ההסכם על-ידי הקבוצה ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת של החברה. לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24במרס ) 2011אסמכתא מספר2011- : (01-090765ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 27באפריל ) 2011אסמכתא מספר2011-01- : ,(129786המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011תיקון להסכם הייעוץ ,על-פיו החל מיום 1בינואר ,2011ישולם שכרו של מר נפתלי באופן הבא :שמונה תשלומים חודשיים בסך של 37,000דולר ארה"ב ,כל אחד ,ישולמו על-ידי החברה וארבעה תשלומים חודשיים בסך של 37,000 דולר ארה"ב ,כל אחד ,ישולמו על-ידי ביג ארה"ב והכל בצמוד למדד המחירים בארה"ב. לפרטים נוספים אודות תנאי הסכם הייעוץ ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 30ביוני 2011 )אסמכתא מספר ,(2011-01-197565 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 8.2 20 ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ביום 17במרס 2011ודירקטוריון החברה ביום 22במרס 2011וכן ,לאחר קבלת אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 5באפריל 2011לשינוי בתנאי ההסכם, הסכם ייעוץ בין מר איתן בר זאב וחברה בבעלותו המלאה ,המכהן נכון למועד הדוח כדירקטור וכמנכ"ל החברה )"מר בר זאב" ו"-חברת הייעוץ" ,בהתאמה( ,לבין החברה ,על-פיו ,החל מיום 1 בינואר ,2011מעניק מר בר זאב שירותי ייעוץ באמצעות חברת הייעוץ לחברה ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם הייעוץ"( .הסכם הייעוץ מחליף הסכם קודם מיום 11באוגוסט 2004 )כפי שתוקן ביום 11במאי ,(2006מכוחו הוענקו משנת ,2004על-ידי מר בר זאב באמצעות חברת הייעוץ ,שירותי ייעוץ לחברה )"הסכם הייעוץ הקודם"(. במסגרת הסכם הייעוץ לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות שמר נפתלי יהיה זכאי לקבל מביג ארה"ב .אך ,המדובר בהוצאות סבירות ומקובלות ,אשר מר נפתלי יוציא לשם מתן שירותי הייעוץ ,ואשר יאושרו על -ידי הגורמים המוסמכים בחברה בהתאם למדיניות החברה. -8- על-פי תנאי הסכם הייעוץ ,תשולם לחברת הייעוץ ,על-ידי החברה ,תמורה בסך של 291,121ש"ח לחודש בתוספת מע"מ כחוק ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011בגין שירותי הייעוץ ובתמורה למילוי כל התחייבויותיו של מר בר זאב וחברת הייעוץ על-פי הסכם הייעוץ .בנוסף ,תהא חברת הייעוץ זכאית להחזר הוצאות שהוציא מר בר זאב מעת לעת )כולל הוצאות אירוח וכלכלה( כראוי בקשר עם מתן שירותי הייעוץ לחברה )(Out of pocket Expenses והכל בהתאם למדיניות החברה ,כפי שתקבע מעת לעת וכן ,הוצאות טלפון נייד ,טיסות ונסיעות לחו"ל במסגרת שירותי הייעוץ ,בהתאם למדיניות החברה ועל-פי התפקיד .כמו-כן ,תשתתף החברה בהוצאות מר בר זאב בגין אחזקת רכב בסך שנתי כולל של 200,000ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום 15בינואר ,2011בתוספת מע"מ כדין .בהתאם להוראות ההסכם ונכון למועד דוח זה ,מר בר זאב רכש את הרכב אשר העמידה לרשותו החברה על-פי הסכם הייעוץ הקודם .מר בר זאב יבוטח בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ויהא זכאי לכתב פטור ושיפוי והכל כמקובל בחברה )לפרטים נוספים ,ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-להלן(. על-פי תנאי ההסכם ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעתו של מר בר זאב 146,000 ,מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,אשר תהוונה ,לאחר ההקצאה 1.24% ,מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה )בפסקה זו – "המניות"(, במחיר ממוצע שער הנעילה של מניות החברה בבורסה בשבעת ימי המסחר אשר קדמו ליום 22 במרס ) 2011דהיינו 91.4971 ,ש"ח( )"המחיר הממוצע"( .החברה תעניק למר בר זאב מענק חד פעמי ,בסך של 4.2מיליון ש"ח )"המענק"( ,מתוכו סך של 3.15מיליון ש"ח ישמש את מר בר זאב לרכישת המניות ויתרת הסכום הנדרש לרכישת המניות יועמד על-ידי החברה כהלוואה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ .ההלוואה האמורה תהא בתנאי ,Full Recourseתישא ריבית של 4% לשנה ותהא צמודה )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן הידוע במועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה ובתוספת מע"מ כדין או בשיעור ריבית נמוך יותר במידה ויאושר על-ידי רשויות המס ובלבד שאינו נמוך משיעור עלות ההלוואה לחברה 10% .מקרן ההלוואה תשולם על-ידי חברת הייעוץ ב 48-תשלומים חודשיים ,שווים וצמודים והיתרה )קרן ,ריבית והפרשי הצמדה( תשולם בתום תקופת ההלוואה .ההלוואה תועמד לתקופה של ארבע שנים ותהא ניתנת להארכה לתקופה של שניים עשר חודשים נוספים ,באותם תנאים .להבטחת החזר ההלוואה תשועבדנה המניות אשר תירכשנה על-ידי מר בר זאב לטובת החברה וחברת הייעוץ תהא ערבה להחזר מלוא סכום ההלוואה ,הריבית וההצמדה שנצברו בגינה .נכון למועד הדוח ,יתרת קרן ההלוואה עומדת על סך של כ 9,449-אלפי ש"ח. הסכם הייעוץ הינו בתוקף למשך שלוש שנים .בתום תקופת הסכם הייעוץ ,תסתיים ההתקשרות ללא צורך בהודעה מוקדמת .על-אף האמור ,החל מכניסת הסכם הייעוץ לתוקף ,כל צד יהא רשאי להביאו לסיום בהתראה של מאה שמונים יום ,מראש ובכתב ובמקרה שההודעה המוקדמת תינתן פחות משישה חודשים לפני תום תקופת ההסכם ,יפוג ההסכם במועדו מבלי שיידרש לנמק את הסיבות לביטולו .סיום כהונת המנכ"ל כיועץ שקולה להודעה מוקדמת .בתקופת ההודעה המוקדמת מר בר זאב ,יהא חייב להעמיד לחברה את שירותי הייעוץ והחברה תהא חייבת לשלם לו את התמורה בגינם .בנוסף ,החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות בהסכם ,לאלתר ,במקרים שנקבעו בהסכם הייעוץ ,לרבות אם מר בר זאב או חברת הייעוץ יפרו התחייבות מהותית ו/או יעברו עבירה שיש עימה קלון ו/או יעשו פעולה אשר ניתן על-פי הדין לשלול בגינה פיצויי פיטורין. החלטה על ביטול ההסכם על-ידי קבוצת ביג ארה"ב ,או החלטה שלא לחדשו ,תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת של החברה. -9- לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 24במרס ) 2011אסמכתא מספר2011- : ,(01-090765דוח משלים שפרסמה החברה ביום 5באפריל ) 2011אסמכתא מספר2011-01- : (111564ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 27באפריל ) 2011אסמכתא מספר,(2011-01-129786 : המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011תיקון להסכם הייעוץ ,על-פיו עד ליום 31באוגוסט ") 2011המועד הקובע"( ,ירכשו מר בר זאב או חברת הייעוץ ,על-פי שיקול דעתו של מר בר זאב 146,000 ,מניות רגילות של החברה ,בין בדרך של הקצאת מניות על-ידי החברה ובין בדרך של רכישת מניות בבורסה או מחוצה לה ,כדלקמן] :א[ במועד הקובע ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,בהתאם לשיקול דעת מר בר זאב 34,427 ,מניות רגילות של החברה )בפסקה זו" :המניות"( ,במחיר הממוצע ,בתמורה לסך של 3.15מיליון ש"ח ,סך המענק אשר תעמיד החברה למר בר זאב בניכוי מס; ]ב[ בנוסף ,מר בר זאב ו/או חברת הייעוץ רשאים לרכוש מניות רגילות נוספות של החברה בבורסה ומחוצה לה במחיר שוק עד למועד הקובע )"המניות הנוספות"( .במועד הקובע ,תקצה החברה למר בר זאב ו/או לחברת הייעוץ ,על-פי שיקול דעתו של מר בר זאב ,מניות בגובה ההפרש בין כמות המניות הנוספות ובין סך של 111,573מניות וזאת, במחיר הנמוך בין (1) :מחיר השוק של המניות במועד הקובע ו (2)-המחיר הממוצע. בהתאם לאמור לעיל ,ביום 4בספטמבר ,2011הוקצו למר בר זאב ,בהקצאה פרטית111,423 , מניות. לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי מיום 30ביוני ) 2011אסמכתא מספר (2011-01-197565 :ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 13ביולי ) 2011אסמכתא מספר ,(2011-01-212070 :המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 8.3 שירותיו של מר ") Stanley L. McElroyמר מקלרוי"( ,כנשיא ביג ארה"ב וביג ניהול ארה"ב ,ניתנים בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין ביג ארה"ב ובין ביג ניהול ארה"ב ,על-פיו מעניקה ביג ניהול ארה"ב שירותי ניהול משרד ומטה לקבוצת ביג ארה"ב .תנאי העסקתו של מר מקלרוי כנשיא ביג ארה"ב ונשיא ביג ניהול ארה"ב ,הינם כדלקמן: שכר שנתי בסך 275אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,אשר ישולם בתשלומים דו-חודשיים והחזר הוצאות סבירות כנגד הצגת חשבונית .כמו- כן ,זכאי מר מקלרוי לביטוח רפואי ולהפרשה לחסכון פנסיוני. בנוסף לשכר השנתי ,זכאי מר מקלרוי לבונוס שנתי בסכום של 165אלפי דולר ארה"ב )כולל מסים והפרשות סוציאליות כנדרש בהתאם לדין החל בארה"ב( ,אשר ישולם גם הוא בתשלומים דו- חודשיים. תקופת ההתקשרות הינה לשלוש שנים ,עם אפשרות לחידוש אוטומטי לשנה נוספת כל שנה ,אלא אם אחד מהצדדים נתן הודעה מוקדמת בכתב לצד השני של עד תשעים ימים לפני מועד סיומה של שנת ההעסקה ,החל משנת ההעסקה השלישית .מר מקלרוי יוכל לסיים את העסקתו בהודעה מוקדמת בכתב של שלושה חודשים מראש ,וביג ניהול ארה"ב רשאית לסיים את ההתקשרות באופן מיידי ללא הודעה מוקדמת בנסיבות חריגות המפורטות בתנאי ההתקשרות עימו. התמורה בגין שירותיו כאמור לעיל משולמת למר מקלרוי על-ידי ביג ניהול ארה"ב. -10- 8.4 בהתאם להסכם העסקה אשר נחתם ביום 25באפריל 2005והסכמות בכתב מחודש ינואר 2006 ומחודש אוקטובר ,2008בין החברה לבין מר ישראל יעקבי )"הסכם ההעסקה" ו"-מר יעקבי", בהתאמה( ,מועסק מר יעקבי כמשנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים .על-פי תנאי ההסכם משולמת למר יעקבי ,משכורת בסיס בסך של כ 50,000-ש"ח לחודש ,צמודה למדד המחירים לצרכן לחודש דצמבר ,2008בתוספת גילום שווי רכב בדרגה 5וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .סיום ההתקשרות בין הצדדים יהא בהודעה מוקדמת של בין שלושים יום לשלושה חודשים במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת מר יעקבי ,בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה ,ובהודעה מוקדמת של שלושים יום במקרה בו סיום ההתקשרות הינו ביוזמת החברה .כמו-כן ,כולל הסכם ההעסקה מנגנון תקופת הסתגלות של בין שלושה לשישה חודשים ,בהתאם לנסיבות הקבועות בהסכם ההעסקה. ביום 25במרס 2007וביום 29במאי ,2008הוענקו למר יעקבי 16,500ו 16,500-אופציות הניתנות למימוש לעד 16,500ולעד 16,500מניות רגילות של החברה ,בהתאמה ,על-פי תוכנית האופציות לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית האופציות האמורה ,ראה ביאור 23לדוחות הכספיים(. ביום 12במרס ,2009אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה לשם רכישת מניות החברה בלבד ,בסך שלא יעלה על 1,350אלפי ש"ח לפרק זמן של שלוש שנים )בסעיף זה: "ההלוואה"( 21.על-פי תנאי ההלוואה ,עד ליום 1בינואר 2012ייאסר על מר יעקבי למכור את המניות שתירכשנה על-ידו .כמו-כן ,ביום 26ביולי ,2010אישר דירקטוריון החברה להעמיד למר יעקבי הלוואה נוספת לשם רכישת מניות החברה בלבד ,בסך שלא יעלה על 600אלפי ש"ח ולפרק זמן של ארבע שנים ,בתוספת אופציה להארכת תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של ארבע שנים )"ההלוואה הנוספת"( 22.ביום 27בדצמבר ,2012הגיע מר יעקבי יחד עם נושאי משרה בכירה אחרים בחברה ,להסכמות עם גוף מוסדי ,להסכמות במסגרתן סוכם כי עם מימוש מלוא האופציות כאמור על-ידו למניות רגילות של החברה ירכוש הגוף המוסדי את המניות שתנבענה מהמימוש האמור .נכון למועד הדוח ,מומשו האופציות האמורות ונרכשו על-ידי הגוף מוסדי .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 27בדצמבר ) 2012אסמכתא מספר2012-01- : ,(322914המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 8.5 21 22 בהתאם להסכם מיום 12למרס ,2007בין החברה ובין מר חי גאליס )"מר גאליס"( ,מעניק מר גאליס לחברה שירותים כסמנכ"ל ניהול ותפעול ,החל מיום 1בספטמבר 2003וזאת ,בתמורה לתשלום שכר חודשי של 40אלפי ש"ח ,בתוספת גילום שווי רכב מדרגה ארבע וטלפון נייד וכן הפרשות סוציאליות ,קרן השתלמות ונלוות כמקובל וביטוח בגין אובדן כושר עבודה .כמו-כן ,כולל הסכם ההעסקה מנגנון הודעה מוקדמת הדדית של חודשיים .ביום 25במרס 2007וביום 29במאי ,2008הוענקו למר גאליס 5,000ו 5,000-אופציות הניתנות למימוש לעד 5,000ולעד 5,000מניות רגילות של החברה ,בהתאמה ,על-פי תוכנית האופציות לעובדי החברה )לפרטים אודות תוכנית האופציות האמורה ,ראה ביאור 23לדוחות הכספיים( .ביום 27בדצמבר ,2012הגיע מר גאליס יחד עם נושאי משרה בכירה אחרים בחברה ,להסכמות עם גוף מוסדי ,להסכמות במסגרתן סוכם כי עם מימוש מלוא האופציות כאמור על-ידו למניות רגילות של החברה ירכוש הגוף המוסדי את המניות שתנבענה מהמימוש האמור .נכון למועד הדוח ,מומשו האופציות האמורות ונרכשו על-ידי הגוף הלוואה הינה בתנאי שוק )ריבית שנתית בשיעור ,4%צמודה למדד ,ממועד קבלת כל סכום על חשבון ההלוואה( וכן, בתנאי .Full Recourseעל-פי תנאי ההלוואה ,במהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי 10%מקרן ההלוואה ב36- תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על-ידו בתום תקופת ההלוואה .להבטחת החזר ההלוואה נרשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר נרכשו על-ידי מר יעקבי כאמור. ההלוואה הנוספת הינה בתנאי .Full Recourseבמהלך תקופת ההלוואה ישלם מר יעקבי 10%מקרן ההלוואה ב48- תשלומים חודשיים שווים וצמודים ויתרת ההלוואה תשולם על-ידו בתום תקופת ההלוואה .להבטחת החזר ההלוואה ירשם לטובת החברה משכון בגין המניות אשר ירכשו על-ידי מר יעקבי כאמור. -11- מוסדי .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 27בדצמבר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-322914 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 8.6 להלן יפורטו תגמולים שניתנו לכל בעל עניין בחברה ,שאינו נמנה על מקבלי התגמולים כמפורט בטבלה בסעיף 8זה לעיל ,על-ידי החברה או על-ידי תאגיד בשליטתה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בחברה או בתאגיד בשליטתה ,בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה ,בשנת :2012 8.6.1 ביום 28באוגוסט ,2012אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה, בהתאם לתקנה 1ב לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין ,התש"ס") 2000-תקנות ההקלות"( ,כי החל מיום 1בינואר ,2012ישולמו למר רון )רוני( נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה והמכהן נכון למועד הדוח כדירקטור בחברה ,גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם לסכום הקבוע, כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס ,2000-כפי שיהיו מעת לעת )"הסכום הקבוע" ו"-תקנות הגמול", בהתאמה( ,בגין כהונתו כדירקטור בחברה .לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 28באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-222174 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 9באוקטובר ,2012מונה מר רון נפתלי לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בחברה. 8.6.2 ביום 26בנובמבר ,2009אישר דירקטוריון החברה ,לאחר המלצת ועדת הביקורת של החברה ,כי החל מיום 6באוקטובר ,2009ישולמו לגב' מזל כהן בהארי ,אשר מונתה כדירקטורית בחברה במסגרת האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה מיום 6באוקטובר ,2009גמול שנתי וגמול ההשתתפות בהתאם לסכום הקבוע ,כהגדרתו בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות הגמול ,בגין כהונתה כדירקטורית בחברה .לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 26בנובמבר ) 2009אסמכתא מספר ,(2009-01-299796 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה .ביום 9באוקטובר ,2012מונתה הגב' מזל כהן בהארי לתקופת כהונה נוספת כדירקטורית בחברה. 8.6.3 ה"ה יוסף פרייברון ועזריאל )עזרי( גונן ,אשר מונו כדירקטורים חיצוניים בחברה במסגרת האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה מיום 6באוקטובר 23,2009ובמסגרת האסיפה הכללית השנתית של החברה מיום 29באוגוסט ,2010בהתאמה ,זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות על-פי הסכום הקבוע ,כהגדרתו כאמור. 8.6.4 סך הגמול שניתן בגין שנת 2012לדירקטורים החיצוניים של החברה ,למר רון נפתלי ולגב' מזל כהן בהארי המכהנים כדירקטורים בחברה ,לרבות ההוצאות הנלוות אליו ,הסתכם בכ 261-אלפי ש"ח. הגמול שניתן לדירקטורים החיצוניים של החברה ולגב' מזל כהן בהארי ,לא עלה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7לתקנות הגמול. .9 תקנה 21א' -השליטה בחברה נכון למועד הדוח ,בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה יהודה נפתלי ורון )רוני( נפתלי ,המחזיקים במניות החברה באמצעות חברות פרטיות בבעלותם ,לאור היותם צד להסכם מיום 12ביוני 2007 בנוגע למניות החברה המוחזקות על-ידם או שתוחזקנה על-ידם בעתיד ,בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלותם ,לרבות בנוגע להצבעה באסיפה הכללית ,מינוי דירקטורים ומנגנונים 23 ביום 9באוקטובר ,2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר יוסף פרייבורן כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל מיום 6באוקטובר .2012 -12- בדבר עבירות המניות המוחזקות על-ידם )"בעלי השליטה"(. .10 תקנה - 22עסקאות עם בעל שליטה להלן פרטים ,למיטב ידיעת החברה ,בדבר עסקאות של החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ,אשר החברה התקשרה בהן בשנת 2012או במהלך התקופה מיום 1בינואר 2013ועד למועד פרסום דוח זה או שהינן עדיין בתוקף במועד הדוח )למעט עסקאות זניחות כאמור בסעיף 10.3להלן(: 10.1 עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות ,התשנ"ט") 1999-חוק החברות"(: 10.1.1ביום 9באוקטובר ,2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מינויים מחדש של בעלי השליטה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור לתקופת כהונה נוספת בדירקטוריון החברה ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. 10.1.2לתיאור הסכם הייעוץ העומד בתוקף החל מיום 1בינואר ,2011בין מר נפתלי ,לבין החברה וקבוצת ביג ארה"ב ,ראה סעיף 8.1לעיל. 10.1.3ביום 7באוגוסט ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום 29ביוני ,2011הסכם העסקה בין הגב' טליה נפתלי ,בתו של מר יהודה נפתלי ,מבעלי השליטה בחברה )"הגב' נפתלי"( ,לבין ביג ארה"ב ,על-פיו, החל מיום 1במאי ,2011מכהנת הגב' נפתלי כמנהלת פרוייקט בנייה ) Project Manager of (Constructionבביג ארה"ב ,בהיקף של משרה מלאה )בסעיף זה" :הסכם ההעסקה"(. על-פי תנאי הסכם ההעסקה ,תהא הגב' טליה נפתלי זכאית לשכר שנתי בסך של 75,000דולר ארה"ב וכמו-כן תהא זכאית לתנאים המוענקים לכלל עובדי ביג ארה"ב בהתאם למדיניותה נכון ההעסקה ליום 30ביוני (1) :2011אחד עשר ימי חופשה וחמישה עשר ימי היעדרות בתשלום מדי שנה; ) (2השתתפות בעלות ביטוח בריאות וביטוח שיניים בסך חודשי של כ 680-דולר ארה"ב; )(3 מימון פוליסת ביטוח פיצויי עובדים בעלות של 375דולר ארה"ב לשנה; ) (4השתתפות בעלות שנתית של עד 1,000דולר ארה"ב בגין לימודים ,השתתפות בימי עיון או בהשתלמויות מקצועיות, כפוף לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב; ) (5והחזר הוצאות בקשר עם עבודתה של הגב' נפתלי ובכלל זאת ,החזר הוצאות נסיעה ושהייה והכל בכפוף לאישור מוקדם של ביג ארה"ב 24.בנוסף, תהא זכאית הגב' נפתלי לבונוס שנתי בסך שלא יעלה על גובה משכורת חודשית אחת ,בהתאם למדיניות ביג ארה"ב ,כפי שתהא מעת לעת. הסכם ההעסקה יהא בתוקף למשך שלוש שנים ,לאחריה יובא שוב לאישור האורגנים המוסמכים על-פי דין .כל אחד מהצדדים יהא רשאי לבטל את ההסכם בכל עת ,ללא הודעה מוקדמת ומכל סיבה שהיא. לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 30ביוני ) 2011אסמכתא מספר2011- : (01-197565ודוח מתקן שפרסמה החברה ביום 13ביולי ) 2011אסמכתא מספר2011-01- : ,(212070המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה וכן אודות פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ובכללם בעלי שליטה בחברה ,ראה סעיף 10.2.1ו 10.2.2-להלן. 24 במסגרת הסכם ההעסקה לא נקבעה תקרה של סכום ההוצאות לו תהא זכאית הגב' נפתלי ,אך כאמור קבלת החזר ההוצאות כפופה לאישור מוקדם בכתב של ביג ארה"ב ,ותהא בהתאם למדיניות ביג ארה"ב ,כפי שתהיה מעת לעת. -13- 10.2 עסקאות שאינן מנויות בסעיף (4)270לחוק החברות: 10.2.1ביטוח דירקטורים ונושאי משרה הדירקטורים בחברה ונושאי המשרה שלה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה, בוטחו במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,אשר אושרה על-ידי דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 15במאי ,2006קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על-פי התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית. ביום 2באפריל ,2008לאחר המלצת ועדת הביקורת מיום 21בינואר 2008ואישור דירקטוריון החברה מיום 17בפברואר ,2008הוחלט באסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה, לאשר עדכון תנאי ביטוח אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה אשר חודש ביום 1ביוני 2008 ואשר פקע ביום 30במאי ") 2009הפוליסה הקיימת"( ,באופן שסכום הכיסוי הכולל יהא 15,000 אלפי דולר ארה"ב )במקום 5,000אלפי דולר ארה"ב( והפרמיה הכוללת לא תעלה על כ 25-אלפי דולר ארה"ב .כן הוחלט כי החברה תרכוש פוליסות ביטוח לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,לאחר פקיעת הפוליסה הקיימת ,אשר ירכשו לרבות בדרך של הארכות נוספות או חידוש של הפוליסה הקיימת ו/או באמצעות רכישת פוליסה אחרת בכיסוי ביטוחי שלא יפחת מזה הקיים על-פי האמור לעיל ,בכפוף לתנאים המצטברים הבאים (1) :רכישות הפוליסות ,כאמור ,יעשו למספר תקופות ביטוח אשר לא יעלו במצטבר על חמש שנים ,מתום פקיעת הפוליסה הקיימת )דהיינו ,עד יום 30במאי ;(2014ו (2)-גבולות האחריות במסגרת פוליסה כאמור לא יעלו על 15,000 אלפי דולר ארה"ב ,לתביעה ובמצטבר ,והפרמיה השנתית לא תעלה על 25אלפי דולר ארה"ב. בהתאם לאמור לעיל ,מוארך תוקף הפוליסה מדי שנה בשנה נוספת ,באופן שנכון למועד הדוח תוקף הפוליסה הינו עד ליום 30במאי .2013 ביום 29ביוני ,2011אישר דירקטוריון החברה ,לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מאותו מועד ,את ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כאמור לעיל ,לגבי בעלי השליטה בחברה המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה ,לתקופה נוספת של שלוש שנים בהתאם לתקנה 1ב) (5לתקנות ההקלות. 10.2.2פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ביום 15במאי ,2006קודם להנפקת ניירות ערך של החברה ורישומם למסחר בבורסה על-פי התשקיף הראשון והפיכתה של החברה לחברה ציבורית ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה ,לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה ,דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה ,כמשמעותו בחוק החברות, לרבות היועץ המשפטי ,מתן כתבי פטור ושיפוי .ביום 11במאי ,2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר שהתקבל אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של החברה ביום 5באפריל ,2011לתקן את כתבי השיפוי כאמור .לפרטים אודות כתבי השיפוי ,ראה הנוסח אשר צורף כנספח ב' לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 5באפריל 2011בדבר זימון האסיפה הכללית )אסמכתא מספר ,(2011-01-11597 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 10.3 עסקאות זניחות 10.3.1בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה מיום 12במרס ,2009מיום 7בפברואר 2010ומיום 22 במרס ,2011אימצה החברה כללים וקווים מנחים לסיווגה של עסקה של חברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות -14- ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- במהלך העסקים הרגיל שלה החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה ,מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעלי עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין בקשר עם רכישת או מכירת מוצרים או שירותים ,לרבות אך לא רק עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן: עסקאות לרכישה ו/או למכירה ,שכירות ו/או השכרת נכסי מקרקעין; התקשרויות עם ספקי ציוד לשימוש שוטף; התקשרויות עם ספקי מוצרים/שירותים שונים; התקשרויות בנוגע למתן/קבלת שירותים שונים ובכלל זאת שירותי ייעוץ ,הפעלה ,ניהול וכיוצ"ב; עסקאות לרכישה ,מכירה ו/או שכירת ו/או השכרת מיטלטלין וטובין מבעלי עניין; עסקאות בקשר עם מבצעי שיווק ,פרסום והנחות ביחד עם בעלי עניין או הקשורים למוצרים של בעלי עניין; אישור פעולות שאינן חריגות ואישור עסקאות שאינן חריגות ביחד עם גופים נוספים שלבעל השליטה עניין אישי בהם לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם התקשרות משותפת עם גורם אחר. דירקטוריון החברה קבע ,כי בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין תחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר ,כאמור להלן( הינה בשיעור של אחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מיליון ש"ח. בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה מסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה) :א( יחס הכנסות-סך הכנסות נשוא עסקת בעלי העניין חלקי סך ההכנסות השנתי; )ב( יחס הוצאות תפעוליות -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי; )ג( יחס רווחים -הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות ,מחושב על בסיס שנים עשר רבעונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים -היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות -התחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות. במקרים בהם לפי שיקול דעת החברה ,כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעלי עניין ,תיחשב העסקה כזניחה ,בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת ,שתיקבע על-ידי החברה ,ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של מאחוז אחד ) (1%ומטה והיקפה אינו עולה על שלושה מליון ש"ח. בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעלי עניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות העסקה כאמור לעיל .כך לדוגמא ,עסקת בעלי עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על-ידי הנהלת החברה ומשמשת בסיס לקבלת החלטות ניהוליות ,או אם במסגרת עסקת בעלי העניין צפויים בעלי העניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור. זניחותה של עסקה תיבחן על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי ,דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,תוך צירוף כלל העסקאות מאותו סוג של החברה עם בעל העניין או עם תאגידים בשליטתו של בעל העניין .יצוין ,כי עסקאות נפרדות המתבצעות באופן תדיר וחוזר מידי תקופה ,שאין ביניהן תלות )כגון רכישת מוצרים מבעל עניין על בסיס הזמנה נקודתית וללא שקיימת התחייבות לרכישה כאמור( ,יבחנו על בסיס שנתי לצורך דיווח במסגרת דוח תקופתי, דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוח הצעת מדף( ,ועל בסיס העסקה המסוימת לצרכי דיווח מיידי. עסקאות אשר מתקיימת ביניהן תלות ,כך שבפועל הן חלק מאותה התקשרות )לדוגמא ניהול משא -15- ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת. .11 תקנה - 24החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בחברה במניות החברה וניירות הערך אחרים של החברה במועד הדוח או בתאריך סמוך למועד הדוח ככל האפשר ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6בפברואר ) 2013אסמכתא מספר ,(2013-01-032094 :המובא דוח זה בדרך של הפניה. .12 תקנה 24א' -הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים לפרטים אודות ההון הרשום והמונפק של החברה וניירות הערך ההמירים של החברה ,ראה ביאור 22לדוחות הכספיים. .13 תקנה 24ב' -מרשם בעלי המניות למרשם בעלי המניות האחרון של החברה ,ראה קובץ נלווה למצבת הון ומרשמי ניירות הערך של התאגיד והשינויים בה ,כפי שפרסמה החברה בדוח מיידי מתקן ביום 31בדצמבר ) 2012אסמכתא מספר ,(2012-01-326109 :המובא בדוח זה בדרך של הפניה. -16 - תקנה - 26הדירקטורים של החברה .14 מען להמצאת כתבי בי-דין רחוב ספיר ,1הרצליה רון )רוני( נפתלי 048351241 31בדצמבר 1947 רחוב השדות ,77כפר שמריהו רחוב התומר ,8סביון נתינות ישראלית ואמריקאית ישראלית ישראלית יו"ר הדירקטוריון דירקטור דירקטור חברות בועדות דירקטוריון לא לא לא חבר בוועדת כספים והשקעות דירקטור/ית חיצוני/ת דירקטור/ית בלתי תלוי/ה בעל/ת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית לא לא לא לא לא לא לא לא בעל כשירות מקצועית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית עובד/ת של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין היום בו החל/ה לכהן כדירקטור/ית בחברה מספר זיהוי תאריך לידה תפקיד בחברה השכלה 25 יהודה נפתלי 048351217 18באוקטובר 1943 אברהם גילת 030550529 17בנובמבר 1949 איתן בר זאב 031085665 26ביוני 1952 רחוב קרני ,1תל- אביב רחוב ספיר ,1הרצליה ישראלית ואמריקאית ישראלית ישראלית דירקטורית דירקטור דירקטור ומנכ"ל החברה מזל כהן בהארי 0548254467 18ביולי 1963 יוסף פרייברון 050578004 2במרס 1951 רחוב ספיר ,1הרצליה עזריאל )עזרי( גונן 003665023 3במרס 1949 רחוב דוד שמעוני ,2 הרצליה ישראלית דירקטור חברה בוועדת הביקורת ,בוועדת מאזן ,בוועדת כספים והשקעות ובוועדת התגמול לא כן כן כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לפרטים אודות הסכם ייעוץ אשר מכוחו מעניק מר נפתלי שירותים לקבוצת ביג, ראה סעיף 8.1לעיל לא לא לפרטים אודות הסכם ייעוץ אשר מכוחו מעניק מר בר זאב שירותים לקבוצת ביג, ראה סעיף 8.2לעיל לא לא 27בדצמבר 2004 26בדצמבר 2004 27בדצמבר 2004 27בדצמבר 2004 6באוקטובר 2009 6באוקטובר 2009 תיכונית לתואר לימודים בכלכלה ראשון וסטטיסטיקה, אוניברסיטת תל-אביב בכלכלה, BA תל- אוניברסיטת אביב; MBAבמנהל התמחות עסקים, בשיווק ,אוניברסיטת ניו יורק בכלכלה, BA האוניברסיטה העברית בירושלים בכלכלה, BA האוניברסיטה העברית בירושלים; MBAבמנהל עסקים, אוניברסיטת תל-אביב יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר ועדת המאזן, חבר בוועדת התגמול חבר בוועדת הביקורת ,בוועדת מאזן ,בוועדת כספים והשקעות ויו"ר ועדת התגמול כן כן בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לא 25 בכלכלה BA וחשבונאות, בר- אוניברסיטת אילן; רואה חשבון מוסמך 29באוגוסט 2010 בכלכלה BA ובסטטיסטיקה, האוניברסיטה העברית בירושלים ביום 9באוקטובר ,2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתו של מר יוסף פרייבורן כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים החל מיום 6באוקטובר .2012לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28באוגוסט ) 2012אסמכתא מספר (2012-01-222165 :וביום 9באוקטובר ) 2012אסמכתא מספר2012-01- : ,(249765המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. -17- ייזום וייעוץ שוטף לקבוצת ביג ומנהל של בעלים בבעלותו תאגידים ובבעלותו החלקית. יו"ר בנוסף, דירקטוריון ודירקטור בחברות כמפורט מטה מנכ"ל ודירקטור במיקאל בע"מ תאגידים נוספים בהם מכהן/נת הוא/היא כדירקטור/ית מצוקים חיפה )(1995 בע"מ ,ביג מרכזים מסחריים בע"מ, חוצות רגבה בע"מ, רגבה נכסים )(1992 בע"מ ,ביג שער הנגב בע"מ ,מבוא אשדוד בע"מ ,ביג טייבה בע"מ ,מגה אור מודיעין בע"מ ,מרכז מסחרי בכניסה לנצרת ) (2006בע"מ; Lanet ;Corporationביג USAוביג ארה"ב. בן/בת משפחה של בעל עניין אחיו של רון )רוני( נפתלי ,דירקטור בחברה שהחברה דירקטור/ית רואה אותו/תה כבעל/ת חשבונאית מומחיות ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות, התשנ"ט1999- לא עיסוק בחמש האחרונות השנים מנכ"ל החברה ומנכ"ל ביג USA יועצת פיננסית לגופים מוסדיים ופרטיים יו"ר דירקטוריון פעיל במעיינות עדן בע"מ, Eden Springs B.V. וEden Springs - .Europe B.V דירקטור בחברות מיקאל בע"מ ,אדתום בע"מ ,ננרג'י מערכות בע"מ ,ננרג'י תאי דלק בע"מ ,עומרים )חצור( בע"מ ,ווב פיק – החזקות אינטרנטיות בע"מ ו-טרייסנס מערכות בע"מ. מנכ"ל ודירקטור במיקאל בע"מ, דירקטור בחברת טרייסנס מערכות בע"מ ודירקטור בחברת טרייפוד בע"מ מצוקים חיפה )(1995 בע"מ ,ביג ,USAביג מסחריים מרכזים בע"מ ,חוצות רגבה בע"מ ,רגבה נכסים ) (1992בע"מ , ,ביג דלק נדל"ן בע"מ ,ביג שער הנגב בע"מ ,ביג מגה אור עפולה בע"מ, ביג מגה אור קריית גת בע"מ ,מרכז מסחרי בכניסה לנצרת )(2006 בע"מ ,מבוא אשדוד בע"מ ,שער רכבת אשדוד בע"מ ,ביג טייבה בע"מ ,בן ישי את אלי – קסטינה בע"מ ,לב קסטינה בע"מ ,קניאל תעשיות אריזה בע"מ ,קניאל אריזות משקה בע"מ, מגה אור מודיעין בע"מ ותמר ואיתן אחזקות בע"מ. אחיו של יהודה נפתלי, יו"ר דירקטוריון החברה לא לא כן כן כן וחבר מנכ"ל דירקטוריון בישפרו ישראלית חברה להשכרת מבנים בע"מ דירקטור ויועץ עצמאי דירקטורית חיצונית בנטו מ.ע .אחזקות בע"מ דירקטור בפרמיו השקעות בע"מ דירקטור במפעל חוליות קיבוץ שדה נחמיה לא לא לא כן לא לא -18 - .15 תקנה 26א' -נושאי משרה בכירה שם מספר זיהוי תאריך לידה מועד תחילת כהונה תפקיד שהוא ממלא בחברה ,בחברה בת של החברה ,או בבעל עניין בה בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה ישראל יעקבי 054327283 23ביוני 1956 1במאי 2005 משנה למנכ"ל ,אחראי על תחום הכספים בחברה .דירקטור, משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים בביג USA לא קרן כהן 027963305 3 בפברואר 1971 5בפברואר 2006 יועצת משפטית של קבוצת ביג לא אסף נגר 034401505 6 באוקטובר 1977 22במרס 2011 סמנכ"ל כספים לא השכלה עיסוק ב 5-השנים האחרונות BAבכלכלה, האוניברסיטה העברית בירושלים MA ,במנהל עסקים ,אוניברסיטת בר-אילן משנה למנכ"ל החברה ואחראי על תחום הכספים LLBבמשפטים, המסלול האקדמי של המכללה למנהל BAבמנהל עסקים התמחות בחשבונאות ו- MBAבמנהל עסקים, התמחות במימון .רו"ח מוסמך ,המסלול האקדמי של המכללה למנהל יועצת משפטית בקבוצת ביג סמנכ"ל ואחראי תחום החשבות של קבוצת ביג .חשב בקבוצת ביג ליאור פרומוביץ 056127483 26 בדצמבר 1959 16בנובמבר 2006 מבקר פנימי לא BAבכלכלה ובחשבונאות בעל משרד רו"ח פעיל חי גאליס 038312880 5בינואר 1976 1במרס 2009 סמנכ"ל ניהול ותפעול לא BAו MBA-במנהל עסקים ,התמחות בשיווק ,אוניברסיטת מנצ'סטר -הקריה האקדמית סמנכ"ל ניהול ותפעול ,מנהל המרכזים בקבוצת ביג מילשטיין יהודה ארז 022981815 25ביוני 1967 נובמבר 2007 סמנכ"ל בינוי לא B.Scבהנדסה אזרחית סמנכ"ל בינוי מ ומהנדס ראשי בקבוצת ביג .16 תקנה 26ב' -מורשה חתימה של התאגיד נכון למועד הדוח ,לא קיימים מורשי חתימה עצמאיים לחברה. .17 תקנה - 27רואה חשבון של החברה קוסט פורר גבאי את קסירר ,רחוב עמינדב ,3תל-אביב. .18 תקנה - 28שינוי בתזכיר או בתקנון בשנת הדוח לא חל שינוי בתקנון של החברה .לפרטים אודות תקנון החברה המעודכן למועד הדוח, ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7באוגוסט ) 2011אסמכתא מספר,(2011-01-233451 : המובא בדוח זה בדרך של הפניה. .19 תקנה - 29המלצות והחלטות הדירקטורים המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית ,והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בדבר: 19.1.1תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה ,כהגדרתה בחוק החברות ,בדרך אחרת או חלוקת מניות הטבה: בימים 20במרס 2012ו 27-בנובמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה על חלוקת 15,000,000ש"ח ו 45,000,000-ש"ח ,בהתאמה ,דיבידנדים לבעלי המניות של החברה .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 4 לפרק 1לדוח. -19- 19.1.2שינוי ההון הרשום או המונפק של החברה: אין. 19.1.3שינוי תזכיר או תקנון החברה: בשנת הדוח לא חל שינוי בתקנון של החברה ,כמפורט בסעיף 18לעיל. 19.1.4פדיון ניירות ערך בני פדיון ,כמשמעותם בסעיף 312לחוק החברות: אין. 19.1.5פדיון מוקדם של אגרות חוב: אין. 19.1.6עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה: אין. 19.1.7החלטות אסיפה כללית שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים: אין. 19.1.8אסיפות כלליות מיוחדות: אין. .20 תקנה 29א' -החלטות החברה 20.1 אישור פעולות נושא משרה לפי סעיף 255לחוק החברות: אין. 20.2 פעולה של נושא משרה לפי סעיף )254א( לחוק החברות אשר לא אושרה ,בין אם הובאה לאישור לפי סעיף 255לחוק החברות ובין אם לאו: אין. 20.3 עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף (1)270לחוק החברות: ראה סעיף 8.6.2לעיל. 20.4 פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה ,שבתוקף בתאריך הדוח: ראה סעיפים 10.2.1ו 10.2.2-לעיל. יהודה נפתלי איתן בר זאב יו"ר דירקטוריון מנכ"ל החברה ודירקטור תאריך 24 :במרס2013 , -20- פרק - 5שאלון ממשל תאגידי ביג מרכזי קניות בע"מ שאלון ממשל תאגידי )הנחיה לפי סעיף 36א לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן" :החוק"(( הגדרות בהנחיה זו- "בעל עניין"" ,דירקטור בלתי תלוי"" ,דירקטור חיצוני"" ,ועדת דירקטוריון"" ,חברה ציבורית"" ,ענין אישי"" ,עסקה"" ,פעולה"" ,קרוב"" ,שליטה", "תקנון" -כהגדרתם בסעיף 1לחוק החברות; "דוח תקופתי" -כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות; "דוח רבעוני" -כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות; "הוועדה"" ,הצהרה"" ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" -כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים; "זיקה" -כמשמעות המונח בסעיף 240לחוק החברות; "חוק החברות" -חוק החברות ,התשנ"ט;1999- "חוק ניירות ערך" -חוק ניירות ערך ,התשכ"ח;1968- "כשירות מקצועית"" ,מומחיות חשבונאית ופיננסית" -כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( ,התשס"ו;2005- "מבטח"" ,שנת הדיווח" -כהגדרתם בתקנות הדוחות; 1 "נושא משרה בכירה" -כהגדרתו בסעיף )37ד( לחוק ניירות ערך; "שליטה"" ,בעל שליטה" -כמשמעותם בסעיף 1או 268לחוק החברות ,לפי העניין; "שנת הדיווח" -משמעה מיום 1בינואר 2012ועד ליום 31בדצמבר ;2012 "תאגיד" -תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית( ,או בגדר תאגיד זר; "תאגיד בנקאי" -כהגדרתו בחוק ניירות ערך; "תאגיד זר" -חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל ,כאמור בסעיף 39א לחוק ניירות ערך; "תקנות אישור הדוחות הכספיים" -תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( ,התש"ע – ;2010 "תקנות הדוחות" -תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970- שאלון ממשל תאגידי במסגרת שאלון זה תשומת לב כי - ) (1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין( ,יש לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד . )" (2שנת הדיווח" משמעה מיום 1בינואר 2012ועד ליום 31בדצמבר ;2012 ) (3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; ) (4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית. 2 עצמאות הדירקטוריון לא נכון נכון .1 בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור בסעיף 363א).ב() (10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(: מסגרת נורמטיבית הוראת חובה סעיף 239לחוק החברות דירקטור א' :יוסף פרייברון. דירקטור ב' :עזריאל )עזרי( גונן. מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 : .2 א. מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה) 1 :ראה הערה מס' 1בשולי השאלון(. ב. נכון למועד פרסום שאלון זה- - בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה -בעל שליטה( -שליש מבין חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים. - בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. 3 _____ _____ חוק החברות -סעיף 1 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות(, ותקנה )10ב()9א( ו)48-ג()9א( לתקנות הדוחות ג. התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים. X אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין- שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ : התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. .3 בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף )240ב( ו)-ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(. סעיפים )240ב(245 ,241 ,א. ו 246 -לחוק החברות אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :היועצים המשפטיים של החברה. .4 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה ._____ : .5 טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי 3 קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין. בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים ,השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף )278ב( לחוק החברות(: כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה._____ : )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח(. 1בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3 2עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו. 3בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. 4 חוק החברות -סעיף 3 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( סעיפים 269 ,255ו278 - לחוק החברות .6 לא. בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף )266א( לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ : סעיף )266א( לחוק החברות לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור( . .7 בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו( ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: סעיף 106לחוק החברות זהות._____ : תפקיד._____ : פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(._____ : האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ : לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 5 כ שירות וכישורי הדירקטורים נכון .8 בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. לא נכון סעיפים 85ו 222 -לחוק החברות ,סעיף 46ב .לחוק ניירות ערך אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,קיימת מגבלה כאמור( יצוין – .9 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור._____ : ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים._____ : ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים._____ : ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון._____ : כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ) (1ו (2)-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות. הוראת חובה סעיפים 224א.ו224 -ב. לחוק החברות אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם ._____ : .10 מסגרת נורמטיבית לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: 6 X חוק החברות – סעיף ) 4א( לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( .11 .12 יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד, ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח] .אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון( ,נא ציינו את שמו ותפקידו ._____ : א . בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. חוק החברות – סעיף ) 4ב( לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( הוראת חובה סעיף )92א() (12לחוק החברות אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין המספר המזערי שנקבע .1 : ב. בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון. הוראת חובה בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ : סעיף )219ד( לחוק החברות מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח: ג. בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.6 : _____ בעלי כשירות מקצועית.1 : _____ במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. .13 א. במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף )239ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב הדירקטוריון משני המינים. לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח( סעיפים )92א())219 ,(12ד(, )240א (1לחוק החברות, תקנה )10ב())(9א( ו)48-ג()(9 לתקנות הדוחות הוראת חובה סעיף )239ד( לחוק החברות 7 בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. ב. אם תשובתכם הינה "לא נכון" – יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור._____ : חוק החברות – סעיף 2 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים._____ : מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: ג. גברים ,6 :נשים.1 : 8 _____ _____ ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( .14 נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית _____ _____ סעיפים 98 , 97ו224 -א. לחוק החברות מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח: א. ב. רבעון ראשון )שנת :(2012 רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: .2 .4 .4 .2 לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. שם הדירקטור יהודה נפתלי שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביקורת )לגבי דירקטור החבר בוועדה זו( שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים )לגבי דירקטור החבר בוועדה זו( שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר )תוך ציון שם הועדה( _____ 12ישיבות מתוך 12 )(100% רון )רוני( נפתלי 10ישיבות מתוך 12 )(83.33% 9 _____ אברהם גילת איתן בר זאב מזל כהן בהארי יוסף פרייברון עזריאל )עזרי( גונן 8ישיבות מתוך 12 ) (66.66% 11ישיבות מתוך 12 ועדת כספים והשקעות: 2ישיבות מתוך 2 ) (91.66% )(100% 12ישיבות מתוך 12 5ישיבות מתוך 5 4ישיבות מתוך 4 ) (100% )(100% )(100% ועדת כספים והשקעות: 2ישיבות מתוך 2 )(100% הערה )ראה מס' 2בשולי השאלון( 12ישיבות מתוך 12 5ישיבות מתוך 5 4ישיבות מתוך 4 ) (100% )(100% )(100% הערה )ראה מס' 2בשולי השאלון( 12ישיבות מתוך 12 5ישיבות מתוך 5 4ישיבות מתוך 4 ) (100% )(100% )(100% ועדת כספים והשקעות: 2ישיבות מתוך 2 )(100% הערה )ראה מס' 2בשולי השאלון( .15 בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. 10 חוק החברות -סעיף 5 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( .16 בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(. 11 הוראת חובה סעיף 60לחוק החברות הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב רא ש הדירקטוריון נכון .17 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים כאמור בסעיף 363א (2).לחוק החברות( ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ : סעיף )94א( לחוק החברות .18 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי. הוראת חובה בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור בסעיף 363א (6).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור._____ : .19 סעיף 119לחוק החברות בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף )121ג( לחוק החברות. הוראת חובה אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור._____ : סעיפים 95ו 121 -לחוק החברות לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור( . .20 המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( – א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ : ב. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף )121ג( לחוק החברות: כן 12 _____ _____ _____ _____ סעיפים 95ו 121 -לחוק החברות לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( .21 בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 13 X סעיף 106לחוק החברות ועדת הביקורת לא נכון נכון .22 כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח . יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני. מסגרת נורמטיבית הוראת חובה סעיף 115לחוק החברות .23 .24 בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח - הוראת חובה סעיף 115לחוק החברות _____ _____ הוראת חובה סעיף 115לחוק החברות א. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ב. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 14 .25 מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף )115ה( לחוק החברות. .26 מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. הוראת חובה סעיף ) 115ה( לחוק החברות הוראת חובה סעיף 116א .לחוק החברות אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ : .27 ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד) .ראה הערה מס' 3בשולי השאלון( X .28 בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(. .29 בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור . 15 הוראת חובה סעיף (1)117לחוק החברות, חוק החברות -סעיף 6 לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( הוראת חובה סעיף ) 115ה( לחוק החברות הוראת חובה סעיף (6)117לחוק החברות תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן -הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים לא נכון נכון .30 א. המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה. ב. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים) 2 :ראה הערה מס' 4בשולי השאלון(. _____ מסגרת נורמטיבית הוראת חובה תקנה (3)2לתקנות אישור הדוחות הכספיים ,והנחיית גילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. ג. מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים) :ראה הערה מס' 4בשולי השאלון( _____ _____ _____ _____ מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף )115ב( ו)-ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(. דוח רבעון ראשון )שנת :(2012 דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: .4 .4 .4 .3 .31 רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. .32 בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן: א. ב. _____ 16 הוראת חובה סעיף 168לחוק החברות ,תקנה (2)2לתקנות אישור הדוחות הכספיים . הוראת חובה תקנה 3לתקנות אישור הדוחות הכספיים. ג. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ד. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ה. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. ו. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ז. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. _____ _____ אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים._____ : 17 רואה חשבון מבקר .33 נכון ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה) .ראה הערה מס' 5בשולי השאלון(. לא נכון X מסגרת נורמטיבית סעיף (5)117לחוק החברות .34 טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר) .ראה הערה מס' 5בשולי השאלון(. X לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים(: כן סעיף (5)117לחוק החברות לא )במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(. )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. .35 .36 ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר) .ראה הערה מס' 5בשולי השאלון(. ועדת הביקורת ) ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם. 18 X חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( תקנה 2לתקנות אישור הדוחות הכספיים ,חוק החברות -סעיף 6לתוספת הראשונה )הוראות ממשל תאגידי מומלצות( ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו) .ראה הערה מס' 6בשולי השאלון( .37 X חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( _____ חוק ניירות ערך ותקנותיו )לעניין "דוחות מבוקרים כדין"( לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(. .38 נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר בתאגיד(.6 : .39 רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן. 19 _____ סעיף ) 168ב( לחוק החברות, תקנה 2לתקנות אישור הדוחות הכספיים עסקאות עם בעלי עניין .40 .41 נכון התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין . בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין – לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים ,255 ,253 ,117 270-278לחוק החברות X סעיף (4)270לחוק החברות מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם( .2 : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( .42 לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(._____ . למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(] . אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו : כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. 20 סעיף 254לחוק החברות ,סעיף 36לחוק ניירות ערך )פרט חשוב למשקיע הסביר( הערות: .1הערה לעניין תשובה לשאלה מספר 2א: מלבד הדירקטורים החיצוניים שנזכרו לעיל בסעיף .1 .2הערה לעניין תשובה לשאלה מספר 14ב: ישיבת ועדת הביקורת קוימה בחודש ינואר 2013בגין נושאי הביקורת של שנת .2012 .3הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :27 החברה קיימה בסעיף זה בשנת הדיווח את הוראות סעיף (1)117לחוק החברות. .4הערה לעניין תשובה לשאלות מספר 30ב ו30-ג: נקבע בימי עסקים. .5הערה לעניין תשובה לשאלות מספר 34 ,33ו :35- נעשה בשנת 2013בגין שנת 2012במסגרת ישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים להמלצה לאישור הדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2012 .6הערה לעניין תשובה לשאלה מספר :37 האמור נבחן על-ידי דירקטוריון החברה. יהודה נפתלי יוסף פרייברון יו"ר הדירקטוריון יו"ר ועדת הביקורת יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים תאריך החתימה 24 :במרס 2013 21 -21- פרק – 6דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( ,תש"ל :1970 - ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן " -התאגיד"( אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה חברי ההנהלה הם: .1איתן בר זאב ,מנהל כללי; .2ישראל יעקבי ,משנה למנהל כללי ואחראי על תחום הכספים; בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: .1הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי וזיהוי התהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי הבקרות הקיימות בתהליכים שנבחרו ובחירת בקרות מפתח ,הערכת אפקטיביות הבקרות והערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי .התהליך אותו רואה החברה כמהותי מאד לדיווח הכספי ולגילוי הינו תהליך הערכת שווי נדל"ן להשקעה. .2עדכון המטריצות שהכינה החברה בשנת 2010ועודכנו בשנת 2011ובשנת ,2012על מנת לוודא את התהליכים והאתרים המהותיים האמורים להיכלל במיפוי הנוכחי. .3עדכון התהליכים והבקרות בתחומי הפעילות ובאתרים שנקבעו כמהותיים ביותר בפעילות החברה ,ככל שנדרש ,בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת .2012 .4במהלך שנת 2012בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן כי רמת התיעוד הנדרשת הינה נאותה ובהתאם לכפי שהוגדר. בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2012 ,היא אפקטיבית; הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי בהתאם לתקנה 9ב)ד() (1לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל1970- אני ,איתן בר זאב ,מצהיר כי: בחנתי את הדוח התקופתי של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( )(1 לשנת ) 2012להלן – "הדוחות"(; לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא )(2 חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים )(3 באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת )(4 הביקורת של דירקטוריון התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או )א( בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי )ב( או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )(5 קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים )א( תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים )ב( תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל )ג( הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 24במרס2013 , תאריך ____________________ איתן בר זאב ,מנהל כללי הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בהתאם לתקנה 9ב)ד() (2לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- אני ,ישראל יעקבי ,מצהיר כי: ) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לשנת ) 2012להלן – "הדוחות"(; ) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; ) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; ) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן – )ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; ) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן – )ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 24במרס2013 , תאריך _________________________ ישראל יעקבי ,משנה למנהל כללי ואחראי על תחום הכספים
© Copyright 2024