‫‪1‬‬ ‫דוח תקופתי לשנת ‪2013‬‬ ‫שם החברה‪ :‬אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן‪ " :‬החברה "(‬ ‫מספר חברה ברשם החברות‪510560188 :‬‬ ‫כתובת‪ :‬דרך החורש ‪ , 4‬יהוד‬ ‫טלפון‪03-5393586 :‬‬ ‫פקסמיליה‪03-5393523 :‬‬ ‫כתובת הדואר האלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫תאריך המאזן‪31.12.2013 :‬‬ ‫תאריך הדוח‪:‬‬ ‫‪11.3.2014‬‬ ‫‪2‬‬ ‫אפריקה ישראל נכסים בע"מ‬ ‫חלק א '‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫תיאור עסקי החברה ‪ -‬תוכן עניינים‬ ‫נושא‬ ‫עמוד‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪ .1.2‬תחומי הפעילות העיקריים של החברה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .1.3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .1.4‬דיבידנדים‬ ‫‪9‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪ .1.5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪11‬‬ ‫‪ .1.6‬שינויים בפילוח תחומי הפעילות‬ ‫‪12‬‬ ‫‪ .1.7‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪12‬‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ .1.8‬תחום הנכסים המניבים בישראל‬ ‫‪23‬‬ ‫‪ .1.9‬תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬ ‫‪44‬‬ ‫חלק רביעי – מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬ ‫‪ .1.10‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫‪85‬‬ ‫‪ .1.11‬הון אנושי‬ ‫‪85‬‬ ‫‪ .1.12‬הון חוזר‬ ‫‪90‬‬ ‫‪ .1.13‬מימון‬ ‫‪91‬‬ ‫‪ .1.14‬מיסוי‬ ‫‪101‬‬ ‫‪ .1.15‬איכות סביבה‬ ‫‪101‬‬ ‫‪ .1.16‬מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.17‬הסכמים מהותיים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.18‬הליכים משפטיים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.19‬מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.20‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.21‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪102‬‬ ‫‪ .1.22‬דיון בגורמי סיכון‬ ‫‪103‬‬ ‫‪4‬‬ ‫את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה‪ ,‬יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של דוח‬ ‫תקופתי זה‪ ,‬לרבות הביאורים לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המידע המפורט בדוח תקופתי זה בקשר לתיאור עסקי החברה )לרבות עסקי חברות בת ו‪/‬או חברות קשורות(‪,‬‬ ‫מצבה הכספי ותוצאות פעילותה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות או הערכות אחרות שאינן וודאיות‪ .‬מידע זה משקף את‬ ‫נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים‬ ‫ולחוסר וודאות‪ .‬התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו במסגרת המידע צופה פני‬ ‫העתיד כאמור‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬לרבות כתוצאה משינוי בתוכניותיה העסקיות של החברה וכן‬ ‫כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 1.22‬לדוח התקופתי‪ .‬להסרת ספק‪ ,‬אין באמור בפסקה זו לעיל‪,‬‬ ‫כשלעצמו‪ ,‬כדי להוות הגנה על פי הוראות סעיף ‪32‬א' לחוק ניירות ערך בדבר מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חלק א‬ ‫תיאור עסקי החברה‬ ‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪1.1.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬ ‫החברה התאגדה בישראל‪ ,‬ביום ‪ ,12.1.1971‬כחברה פרטית לפי פקודת החברות תחת השם‬ ‫פרק לתעשיות עתירות מדע בע"מ‪ .‬ביום ‪ 10.4.1984‬שינתה החברה את שמה לקריית ויצמן –‬ ‫פרק המדע בע"מ‪ ,‬וביום ‪ 5.11.2003‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2004‬הפכה החברה לציבורית וניירות ערך שלה נרשמו לראשונה למסחר‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪" :‬הבורסה"(‪.‬‬ ‫החברה הינה חברה בת של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן‪" :‬אפריקה השקעות"(‪ ,‬שהינה‬ ‫חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬בשליטתו של מר לב לבייב וחברות בשליטתו‪.‬‬ ‫‪1.1.2‬‬ ‫החברה פועלת‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה‪ ,‬בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‬ ‫לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר בישראל ובאירופה‪ ,‬וכן בפיתוח מקרקעין למגורים באירופה‪ .‬עד לשנת‬ ‫‪ 2002‬היה עיקר פעילותה של החברה ייזום והקמה של נכסי נדל"ן להשכרה בישראל‪ ,‬בעיקר‬ ‫בתחום המבנים לתעשייה ולמשרדים‪.‬‬ ‫‪1.1.3‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2002‬ו‪ 2003 -‬ביצעה אפריקה השקעות וחברות בשליטתה )להלן‪" :‬קבוצת‬ ‫אפריקה השקעות"( ארגון מחדש של ההחזקות בתאגידים המוחזקים על ידה והמחזיקים בנכסי‬ ‫נדל"ן בישראל ובחו"ל‪ ,‬מתוך כוונה לרכז במסגרת החברה את עיקר פעילות הנדל"ן המניב‬ ‫בישראל וחלק מפעילות הנדל"ן המניב בחו"ל‪ .‬במסגרת הארגון מחדש כאמור‪ ,‬הועבר לחברה חלק‬ ‫מפעילות קבוצת אפריקה השקעות בחו"ל‪ ,‬פעילות שבוצעה קודם לכן על ידי תאגידים המוחזקים‬ ‫במישרין או בעקיפין על ידי אפריקה השקעות ושלא באמצעות החברה‪ .‬במסגרת הארגון מחדש‬ ‫הוקמה אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים )‪ (2002‬בע"מ‪ ,‬חברה רשומה בישראל בבעלות‬ ‫ובשליטה מלאים של החברה‪ ,‬אליה הועברו‪ ,‬מתאגידים זרים המוחזקים על ידי אפריקה השקעות‪,‬‬ ‫חלק מהחזקות קבוצת אפריקה השקעות בנכסים בחו"ל‪.‬‬ ‫‪1.1.4‬‬ ‫ביום ‪ 31.12.2003‬נחתם בין החברה לבין אפריקה השקעות הסכם אשר במסגרתו העבירה‬ ‫אפריקה השקעות את עיקר פעילות הנדל"ן המניב בישראל על ידי העברת נכסי מקרקעין ומניות‬ ‫בתאגידים שהוחזקו על ידי אפריקה השקעות לחברה‪ .‬הנכסים המועברים היו בעיקר נכסי נדל"ן‬ ‫מניב בהחזקה ישירה של אפריקה השקעות או באמצעות חברות המוחזקות על ידה‪.‬‬ ‫‪1.1.5‬‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2004‬פרסמה החברה לראשונה תשקיף הנפקת ניירות ערך שלה‪ ,‬אשר נרשמו‬ ‫למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪1.1.6‬‬ ‫לפרטים בדבר תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום ‪) 29.11.2009‬על תיקונו מיום ‪,(28.2.2011‬‬ ‫ובדבר דוחות הצעת המדף שפרסמה החברה בהתאם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.7‬‬ ‫לפרטים בדבר תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום ‪) 28.2.2012‬על תיקונו מיום ‪,(2.4.2012‬‬ ‫ובדבר דוחות הצעת המדף שפרסמה החברה בהתאם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.1.8‬‬ ‫ביום ‪ 26.2.2014‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ ,‬מכוחו עשויה החברה לפרסם דוחות הצעת מדף‪.‬‬ ‫‪1.1.9‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬פועלת החברה הן בישראל והן באירופה‪ .‬בבעלות החברה מבני‬ ‫משרדים‪ ,‬תעשיה ומסחר בישראל‪ ,‬והיא אף מפתחת פרויקטים נוספים בתחומים אלו בארץ‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬פעילה החברה בתחום הנכסים המניבים ופיתוח הבניה למגורים באירופה‪ .‬לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‪ ,‬מקיימת החברה את פעילותה בישראל‪ ,‬צ'כיה‪ ,‬רומניה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬גרמניה‪,‬‬ ‫הולנד‪ ,‬לטביה‪ ,‬פולין והונגריה‪.‬‬ ‫‪1.1.10‬‬ ‫ביום ‪ 16.5.2010‬השלימה אפריקה השקעות הסדר עם מחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬במסגרתו‬ ‫הועברו ‪ 3,372,948‬מניות של החברה לידי מחזיקי אגרות החוב של אפריקה השקעות‪ .‬לתאריך‬ ‫דוח תקופתי זה מחזיקה אפריקה השקעות בכ‪ 56% -‬מהון המניות המניות המונפק והנפרע של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪1.1.11‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬אפריקה השקעות וכן מר לב לבייב )שהינו בעל‬ ‫השליטה באפריקה השקעות(‪ ,‬פועלים ומשקיעים בארץ ובחו"ל‪ ,‬במישרין או בעקיפין )לרבות‬ ‫באמצעות תאגידים בבעלות אפריקה השקעות ו‪/‬או בבעלותו של מר לבייב(‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בתחומי‬ ‫פעילות בהן פועלת ו‪/‬או משקיעה קבוצת החברה ו‪/‬או בתחומי פעילות המשיקים לחלק מתחומי‬ ‫פעילותה של החברה‪ ,‬דהיינו‪ -‬בתחום הנדל"ן‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא נחתם‬ ‫בין החברה לבין מר לבייב ו‪/‬או לבין אפריקה השקעות הסכם או הסדר‪ ,‬אשר יש בו כדי להגביל את‬ ‫תחומי פעילותם או השקעותיהם של אפריקה השקעות ו‪/‬או של מר לבייב‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫כפי שנמסר לחברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לקבוצת אפריקה השקעות אין פעילות בתחומי‬ ‫הנדל"ן המניב במדינות פעילותה של קבוצת החברה‪ ,‬בארץ או בחו"ל )למעט מספר נכסים‬ ‫מסחריים בישראל בהיקף לא מהותי‪ ,‬המצויים באופן היסטורי בבעלותה של אפריקה השקעות ו‪/‬או‬ ‫נכסים מסחריים שבבעלות אפריקה ישראל מגורים בע"מ )להלן‪" :‬אפריקה מגורים"(‪ ,‬המפותחים‬ ‫במסגרת פרויקטים למגורים שלה ואשר בכוונתה של אפריקה מגורים למוכרם‪ ,‬וגם זאת בהיקפים‬ ‫לא מהותיים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬אפריקה מגורים‪ ,‬עוסקת בתחום הנדל"ן למגורים בישראל בלבד‪ ,‬מדינה בה‬ ‫החברה אינה עוסקת בנדל"ן למגורים‪.‬‬ ‫כידוע‪ ,‬למר לבייב )לרבות באמצעות אשכול של חברות פרטיות בשליטתו( )להלן‪" :‬קבוצת לבייב"(‬ ‫שהינו בעל השליטה באפריקה השקעות‪ ,‬פעילות עסקית חובקת עולם בתחומים שונים ובהיקפים‬ ‫נרחבים‪ .‬ואולם‪ ,‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬לקבוצת לבייב אין פעילות עסקית ממוסדת בתחום‬ ‫הנדל"ן המניב במדינות אירופה או בישראל ואף לא בתחום הנדל"ן למגורים במדינות אירופה‪,‬‬ ‫שהינן מדינות פעילותה של קבוצת החברה בתחומים הנזכרים לעיל‪ ,‬בהתאמה‪ .‬פעילותה של‬ ‫קבוצת לבייב בתחומי הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים במדינות פעילותה של קבוצת החברה‪,‬‬ ‫‪7‬‬ ‫מתאפיינת בביצוע עסקאות על בסיס מזדמן‪ ,‬כאשר הנכסים המדוברים הינם בדרך כלל בעלי‬ ‫מאפיינים שונים ממאפייני הנכסים בהן עוסקת קבוצת החברה בדרך כלל )כגון‪ ,‬קומות משרדים‬ ‫בודדות בבנין משרדים לשם השכרה‪ ,‬קרקע באזור פריפריה בייעוד למגורים וכד'(‪ .‬זאת ועוד‪,‬‬ ‫לתאריך הדוח אין לקבוצת לבייב נכסי נדל"ן מניב או נדל"ן למגורים בסמיכות גיאוגרפית לנכסי‬ ‫נדל"ן דומים של קבוצת החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שווי הנכסים כאמור שבבעלותה של קבוצת לבייב והיקף‬ ‫הכנסותיה מהם אינם מהותיים בהשוואה לשווי נכסיה של קבוצת החברה והיקף הכנסותיה‪.‬‬ ‫‪1.1.12‬‬ ‫תחומי הפעילות של החברה‬ ‫לחברה שני תחומי פעילות עיקרים המדווחים בדוחותיה הכספים של החברה ליום ‪,31.12.2013‬‬ ‫כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪1.1.12.1‬‬ ‫תחום הנכסים המניבים בישראל;‬ ‫‪1.1.12.2‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה ‪.‬‬ ‫‪1.1.13‬‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן תרשים המתאר את פעילות החברה בישראל ובחו"ל‪ ,2‬לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫למידע מפורט על אחזקות החברה בחברות מאוחדות וכלולות ראו ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי תחום זה מוצג בדוחותיה הכספיים של החברה בפילוח לפי מדינות‪.‬‬ ‫מובהר בזאת‪ ,‬כי השמות המופיעים בתרשים שלהלן‪ ,‬הינם שמות הפרויקטים המוחזקים )ולא שמות החברות‬ ‫המחזיקות בהם(‪.‬‬ 8 ‫אפריקה ישראל נכסים בע"מ‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים‬ ‫מניבים באירופה‬ ‫נכסים מניבים‬ ‫בישראל‬ ‫ )מוחזק על ידי‬5% ‫בית פסגות‬ (‫החברה‬ ‫ קומות עליונות‬10 ‫בית פסגות‬ (‫ )מוחזק ע"י החברה‬50% ‫אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים‬ 100% ‫( בע"מ‬2002) AIEE Overschie BV 100% ‫נכס בהולנד‬ ‫ )מוחזק על‬63% ‫מגדלי קונקורד‬ (‫ידי החברה‬ AFI Europe NV 100% ‫ )מוחזק‬100% ‫ לוד‬-‫גלובל פארק‬ (‫על ידי אפשר בע"מ‬ ‫בולגריה‬ ‫הונגריה‬ ‫לטביה‬ ‫פולין‬ ‫רומניה‬ ‫צ'כיה‬ ‫גרמניה‬ ‫סרביה‬ Malina Tulip Malina Gardens EOOD100% Club Aliga Pro-Mot Hungaria Kft. 50% Metropolia SIA BR Holdings 100% Wilanow One Wilanow One sp.z.o.o 100% AFI Palace Ploiesti Veroskip Trading S.R.L 100% AFI Karlin Balabenka sro 100% Harel Grundstucks GmbH 100% Vitosha Tulip Vitosha Gardens EOOD 100% Nepliget Szepliget Kft 100% Akar Lak Kft Soleville SIA AFI Investments 100% Osiedle Europejskie Novo Maar sp z. o.o. 100% AFI Palace Cotroceni Cotroceni Park SA 98% Tulipa Modranska Rokle Tulipa Modranska Rokle sro 100% Margalit Grundstucks GmbH 100% ‫ )מוחזק‬45% ‫ חיפה‬-‫סיטי סנטר‬ (‫על ידי מחצבות חיפה בע"מ‬ Lagera Tulip AFI Lagera Tulip Eood 100% AFI Park 1 ROI Management Srl 100% Tulipa Rokytka Tulipa Rokytka s.r.o 50% Peerly Grundstucks Gmbh 100% ‫ )מוחזק על ידי‬100% -‫רג"מ‬ ( ‫נצר נשרים בע"מ‬ Plovdiv Logistic Park Plovdiv Logistics Centre AD 75% Pipera and Butimanu Star Estate Srl 100% Classic 7 Business Park I Classic 7 s.r.o 100% Margalit Teltower Damm GmbH 400% 40% ‫ יהוד‬-‫בית אפריקה ישראל‬ (‫)מוחזק על ידי החברה‬ AFI B. Noi Premier Solutions & Team S.R.L100% AFI City Tulipa City sro 100% ‫ )מוחזק על ידי‬49% ‫מגדל היובל‬ (‫מחצית היובל בע"מ‬ AFI Towers (Inox) Tulip Management Srl 100% Classic 7 Business Park II Classic Park Group 100% ‫ )מוחזק על‬12% ‫מרכז פנורמה‬ (‫ידי החברה‬ Magurele Plaza Arad Imobiliar Srl 100% AFI Palace Pardubice Bohemia Sen sro 100% AFI Palace Arad Europe Logistics S.R.L 100% Broadway Palace MICC Prague sro 64% AFI Park 2 AFI Park 2 Srl 100% Evropska Business Centre Adut sro 100% Business Park Varna Business Park Varna AD 100% D8 European Park National Tech. Park Sro 50% Cerveni Dvur Praha Plaza 100% Airport City Belgrade Airport city doo 53.7% 100% ‫ נס ציונה‬-‫קרית ויצמן‬ ‫)מוחזק על ידי החברה ואפשר‬ (‫בע"מ‬ ‫‪9‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה שני תחומי פעילות‪ .‬להלן יובא בתמצית תיאור כללי של תחומי פעילות אלה‪:‬‬ ‫‪1.2.1‬‬ ‫נכסים מניבים בישראל‬ ‫בתחום פעילות זה החברה עוסקת בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה(‪,‬‬ ‫השכרה ותפעול של מבנים בישראל‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪.‬‬ ‫‪1.2.2‬‬ ‫‪1.2.2.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים מניבים באירופה‬ ‫בתחום פעילות זה החברה פועלת‪ ,‬במרכז ובמזרח אירופה‪ ,‬בשני אפיקי פעילות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים‪ :‬ייזום של פרויקטים המיועדים למגורים‪ ,‬באירופה‪ ,‬על דרך של איתור‬ ‫קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה( ומכירת היחידות;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים מניבים‪ :‬ייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה(‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‬ ‫)בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים‪ ,‬מסחר ומגורים(‪ ,‬באירופה‪.‬‬ ‫‪1.2.2.2‬‬ ‫פעילותה של החברה במרכז ובמזרח אירופה כאמור מבוצעת בעיקרה באמצעות ‪AFI Europe N.V‬‬ ‫)להלן‪" :‬אפי אירופה"(‪.‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫‪1.3.1‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הינו ‪ 28,465,900‬ש"ח מחולק‬ ‫ל‪ 28,465,900 -‬מניות רגילות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬ ‫בשנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה לא חלו שינויים בהון המונפק והנפרע של החברה‪,‬‬ ‫למעט מימוש ‪ 7,668‬כתבי אופציה על ידי נושאי משרה בחברה‪.‬‬ ‫‪1.3.2‬‬ ‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.10‬לעיל‪ ,‬במסגרת ההסדר העבירה אפריקה השקעות למחזיקי אגרות החוב‬ ‫הישנות של אפריקה השקעות ‪ 3,372,948‬מניות של החברה‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪1.4.1‬‬ ‫דיבידנדים‬ ‫בשנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬החברה לא הכריזה או חילקה דיבידנדים לבעלי‬ ‫מניותיה‪.‬‬ ‫‪1.4.2‬‬ ‫בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬לחברה יתרת עודפים‬ ‫חיובית בסך של כ‪ 1,030 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪1.4.3‬‬ ‫לפרטים בדבר התחייבות החברה לשמור על יחסים פיננסיים‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.13.7‬ד( להלן‪.‬‬ ‫‪1.4.4‬‬ ‫לפרטים בדבר התניות פיננסיות החלות על החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד‪ ,‬כלפי מחזיקי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ה'( ראו סעיף ‪)1.13.8‬ד()‪ (1‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.4.5‬‬ ‫לפרטים בדבר התניות פיננסיות החלות על החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד‪ ,‬כלפי מחזיקי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ו'( ראו סעיף ‪)1.13.8‬ד()‪ (2‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.4.6‬‬ ‫לאור שינוי המגמה בפעילותה העסקית של החברה בשנתיים האחרונות‪ ,‬הנוטה לעבר פיתוח מלאי‬ ‫הקרקעות הנרחב של קבוצת החברה באופן מושכל‪ ,‬ובשים לב לאתגרים עימם מתמודדת קבוצת‬ ‫החברה בגיוס מקורות לשם מימון פיתוח כאמור לצד עמידה בהתחייבויותיה‪ ,‬החליט דירקטוריון‬ ‫החברה במועד אישור דוחות הכספיים לשנת ‪ ,2012‬כי מדיניות חלוקת הדיבידנד כפי שאושרה‬ ‫‪10‬‬ ‫בעבר אינה עולה עוד בקנה אחד עם סדרי העדיפויות הראויים‪ ,‬ולפיכך היא מבוטלת‪ .‬בהתאם‪,‬‬ ‫יוותר נושא זה לשיקול דעתו המלא של הדירקטוריון‪ ,‬אשר יוכל לדון בכך‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בשים לב‬ ‫לצרכי החברה ולהוראות הדין‪.‬‬ ‫‪1.4.7‬‬ ‫בשנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא הקצתה החברה מניות הטבה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫פרק זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מידע ונתונים הלקוחים ממקורות שונים‪ ,‬כפי שמצאה החברה לנכון וכמפורט בגוף‬ ‫הפרק‪ ,‬לפי העניין )להלן‪" :‬המקורות"(‪ .‬המקורות כאמור היוו גורם זמין לאיסוף המידע והנתונים הנכללים‬ ‫בתיאורים הרלוונטיים‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגם שהיא לא ביצעה בדיקות עצמאיות לאימות הנתונים‪,‬‬ ‫המקורות כאמור מהווים מקורות סבירים לאיסוף המידע הרלוונטי לפי העניין‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫‪1.5.1‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫לפרטים בדבר מידע כספי המתייחס למגזרי פעילותה של החברה בשנים ‪ 2011‬עד ‪ ,2013‬ראו‬ ‫פירוט בביאור ‪ 34‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.5.2‬‬ ‫להלן מידע על מגזרי פעילותה של החברה‪ ,‬לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪,31.12.2013‬‬ ‫ולשנים שהסתיימו ביום ‪ 31.12.2012‬וביום ‪:31.12.2011‬‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2013‬אלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות משכ"ד‬ ‫הכנסות ממגורים‬ ‫סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים‬ ‫עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‬ ‫עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין‬ ‫סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‪,‬‬ ‫עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫רווח תפעולי משכ"ד ומגורים‬ ‫נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח(‬ ‫ישראל‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪79,253‬‬ ‫‬‫‪79,253‬‬ ‫‪7,829‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מרכז ומזרח אירופה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪289,525‬‬ ‫‪64,583‬‬ ‫‪354,108‬‬ ‫‪10,844‬‬ ‫‪50,655‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪368,778‬‬ ‫‪64,583‬‬ ‫‪433,361‬‬ ‫‪18,673‬‬ ‫‪50,655‬‬ ‫‪7,829‬‬ ‫‪71,424‬‬ ‫‪61,499‬‬ ‫‪292,609‬‬ ‫‪69,328‬‬ ‫‪364,033‬‬ ‫‪1,341‬‬ ‫‪5,957‬‬ ‫‪7,298‬‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2012‬אלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות משכ"ד‬ ‫הכנסות ממגורים‬ ‫סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים‬ ‫עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‬ ‫עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין‬ ‫סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‪,‬‬ ‫עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫רווח תפעולי משכ"ד ומגורים‬ ‫נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח(‬ ‫ישראל‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪73,787‬‬ ‫‬‫‪73,787‬‬ ‫‪7,951‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מרכז ומזרח אירופה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪255,150‬‬ ‫‪35,473‬‬ ‫‪290,623‬‬ ‫‪4,708‬‬ ‫‪33,356‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪328,937‬‬ ‫‪35,473‬‬ ‫‪364,410‬‬ ‫‪12,659‬‬ ‫‪33,356‬‬ ‫‪7,951‬‬ ‫‪65,836‬‬ ‫‪38,064‬‬ ‫‪252,559‬‬ ‫‪46,015‬‬ ‫‪318,395‬‬ ‫‪1,244‬‬ ‫‪5,641‬‬ ‫‪6,885‬‬ ‫‪12‬‬ ‫לתקופה של שנה שהסתיימה ביום ‪) 31.12.2011‬אלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות משכ"ד‬ ‫הכנסות ממגורים‬ ‫סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים‬ ‫עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‬ ‫עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין‬ ‫סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים‪,‬‬ ‫עסקאות בניה ומקרקעין‬ ‫רווח תפעולי משכ"ד ומגורים‬ ‫נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח(‬ ‫‪1.5.3‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫ישראל‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪71,088‬‬ ‫‬‫‪71,088‬‬ ‫‪7,948‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מרכז ומזרח אירופה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪244,446‬‬ ‫‪96,869‬‬ ‫‪341,315‬‬ ‫‪7,102‬‬ ‫‪84,439‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪315,534‬‬ ‫‪96,869‬‬ ‫‪412,403‬‬ ‫‪15,050‬‬ ‫‪84,439‬‬ ‫‪7,948‬‬ ‫‪91,541‬‬ ‫‪99,489‬‬ ‫‪63,140‬‬ ‫‪249,774‬‬ ‫‪312,914‬‬ ‫‪1,188‬‬ ‫‪4,912‬‬ ‫‪6,110‬‬ ‫לעניין ההתפתחויות שחלו‪ ,‬ראו הסברים בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת ‪.2013‬‬ ‫שינויים בפילוח תחומי הפעילות‬ ‫בשנת ‪ 2013‬לא חלו שינויים בפילוח תחומי הפעילות של החברה‪.‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫האמור בסעיף זה להלן מבוסס על מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של‬ ‫קבוצת החברה‪ ,‬אשר יש להם‪ ,‬או צפויה להיות להם‪ ,‬השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬כל התייחסות המופיעה בסעיף זה להלן‪ ,‬באשר להערכת החברה את ההתפתחויות‬ ‫הצפויות בעתיד והשפעתן על קבוצת החברה‪ ,‬הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר איננו‬ ‫בשליטת החברה ואשר איננו ודאי‪.‬‬ ‫‪1.7.1‬‬ ‫השפעות משקיות וענפיות‬ ‫החברה חשופה לשינויים במצב שוק הנדל"ן המניב בארץ ובתחום הנדל"ן בכללותו במדינות בהן‬ ‫היא פועלת‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עיקר פעילותה של החברה בחו"ל הינו במזרח ובמרכז‬ ‫אירופה‪.‬‬ ‫‪1.7.1.1‬‬ ‫מצב המשק הישראלי ומצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‬ ‫לפי אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת ‪ ,2013‬צמח התוצר הריאלי בישראל בשיעור‬ ‫של כ‪ ,3.3%-‬זאת בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 3.4%-‬בתוצר בשנת ‪ ,2012‬וגידול בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 4.6%‬בשנת ‪ .2011‬מנתונים מונחי עונתיות עולה כי ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬צמח התוצר‬ ‫בשיעור של כ‪ ,2%-‬בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 4.7%-‬ברבעון השני‪ ,‬ולגידול בשיעור של כ‪2.4%-‬‬ ‫ברבעון הראשון של שנת ‪.12013‬‬ ‫לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬צפוי התוצר הריאלי במשק לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬זאת‬ ‫על רקע השיפור בתחזיות הצמיחה בעולם‪ ,‬ובשנת ‪ 2015‬הצמיחה צפויה לעמוד על שיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ ,3.2%‬כאשר עיקר הגידול בצמיחה מובל על ידי היצוא והשיפור במצב הסחר העולמי‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הגידול הרבעוני מוצג במונחים שנתיים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪ ,1.5%-‬ובשיעור של כ‪ 1.4%-‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬לכ‪ 130.8 -‬אלפי ש"ח )כ‪ 36.2 -‬אלפי דולר ארה"ב( במחירים שוטפים )אומדן(‪ .‬זאת כאשר‬ ‫הגידול בתמ"ג לנפש בארצות ה‪ OECD-‬בשנת ‪ 2013‬עמד בממוצע על שיעור של כ‪.0.7%-‬‬ ‫המדד המשולב למצב המשק‪ ,‬אותו מפרסם בנק ישראל‪ ,‬מצביע על צמיחה דומה בכל ארבעת‬ ‫הרבעונים בשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ .0.5%-0.8%‬על פי אומדנים ראשוניים‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬גדלה‬ ‫הצריכה הפרטית בשיעור של כ‪ ,4%-‬וזאת בהמשך לשיעור של כ‪ 3.2%-‬שנרשם בשנה הקודמת‪.‬‬ ‫ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה בכ‪ ,2%-‬בעוד שיעור הגידול באוכלוסייה עמד על כ‪.1.9%-‬‬ ‫ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בכ‪ ,3.6% -‬ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא‬ ‫למחצה )הלבשה‪ ,‬הנעלה וכ"ד( עלתה ב‪ 1.9% -‬לנפש וההוצאה לצריכה שוטפת )מזון‪ ,‬דיור‪ ,‬דלק‪,‬‬ ‫שירותים וכ"ד( עלתה ב‪ 1.3%-‬לנפש‪.‬‬ ‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬רשם היצוא ירידה קלה לעומת השנים הקודמות‪ .‬הירידה בקצב הגידול אשר‬ ‫נרשמה בשנים האחרונות מיוחסת בעיקרה למשבר בגוש האירו בפרט‪ ,‬כאשר מדינות הגוש מהוות‬ ‫יעד מרכזי לייצוא מישראל‪ ,‬ולהמשך הדשדוש וחולשת הביקושים בכלכלה העולמית בכלל‪ .‬היבוא‬ ‫נשאר ברמה דומה לשנת ‪.2012‬‬ ‫שיעור האינפלציה בשנים ‪ 2012-2013‬נמצא בתוך טווח היעד של בנק ישראל‪ .‬מדד המחירים‪,‬‬ ‫ללא דיור וללא פירות וירקות‪ ,‬עלה במהלך שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪ ,1.1%-‬בשיעור דומה לשיעור‬ ‫העליה בשנת ‪ .2012‬מדד סעיף הדיור עלה בשנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪ ,2.9%-‬כאשר מדד סעיף‬ ‫המזון עלה בכ‪ .3.3%-‬לאורך כל השנה נע שיעור האינפלציה סביב הגבול התחתון של טווח יעד‬ ‫האינפלציה‪ ,‬אשר נקבע על ‪ .3%-1%‬לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬גם בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬שיעור‬ ‫האינפלציה יהיה בטווח יעד האינפלציה‪ ,‬ויעמוד על שיעורים של ‪ 1.8%‬ו‪ ,2%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫על פי בנק ישראל‪ ,‬הריבית במשק צפויה להישאר על ‪ 1%‬במהלך המחצית הראשונה של שנת‬ ‫‪ .2014‬הריבית צפויה להתחיל לעלות במחצית השנייה של השנה ולעמוד על שיעור של ‪1.25%‬‬ ‫בסוף שנת ‪ ,2014‬כאשר הרקע לעליה הצפויה הינו שיפור בתנאים הגלובליים וצמצום ההקלה‬ ‫הכמותית בארה"ב‪ .‬הריבית צפויה להמשיך לעלות בקצב מתון ולעמוד בסוף שנת ‪ 2015‬על שיעור‬ ‫של כ‪.2%-‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכם שיעור ההשתתפות בכוח העבודה במדינה בכ‪ ,63.7%-‬כאשר שיעור‬ ‫ההשתתפות בקרב הגברים עמד על כ‪ 69.5%-‬ושיעור ההשתתפות בקרב הנשים עמד על כ‪-‬‬ ‫‪ .58.2%‬מספר המועסקים בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 3.7-‬מיליון‪ ,‬מהם כ‪ 3.3-‬מיליון שכירים‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪1.7.1.2‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר למשק בישראל‪:1‬‬ ‫תוצר מקומי גולמי )במיליוני ש"ח(‬ ‫תוצר לנפש )באלפי ש"ח(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג הריאלי )ביחס לשנה‬ ‫קודמת(‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬ ‫שיעור אינפלציה‬ ‫שיעור האבטלה‬ ‫גירעון תקציבי )במיליארדי ש"ח(‬ ‫גירעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫יצוא סחורות ושירותים )במחירים קבועים(‬ ‫יבוא סחורות ושירותים )במחירים קבועים(‬ ‫‪2‬‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר )סוף‬ ‫‪4‬‬ ‫תקופה(‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה(‬ ‫‪1.7.2‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪1,053,167‬‬ ‫‪130.8‬‬ ‫‪929,763‬‬ ‫‪117.6‬‬ ‫‪871,827‬‬ ‫‪112.3‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪4.6%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫‪33.2‬‬ ‫‪3.1%‬‬ ‫)‪(0.1%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫‪1.7%‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪4.2%‬‬ ‫‪0.9%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪2.8%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪10.5%‬‬ ‫‪4.7%‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪3.471‬‬ ‫‪3.773‬‬ ‫‪3.821‬‬ ‫‪4.782‬‬ ‫‪4.921‬‬ ‫‪4.938‬‬ ‫המצב הכלכלי במדינות פעילות החברה באירופה ומצב שוק הנדל"ן במדינות הפעילות העיקריות‬ ‫של החברה‬ ‫‪1.7.2.1‬‬ ‫כללי‬ ‫השפעתו של המשבר הפיננסי העולמי חלחלה למרבית המדינות באירופה בהן פעילה הקבוצה‪.‬‬ ‫חלק מהמדינות כאמור שרויות במיתון ובחלקן נרשמה האטה ניכרת בשיעור הצמיחה לעומת‬ ‫השנים האחרונות‪ ,‬זאת בניגוד לתחזיותיהם של מרבית המשקיפים הכלכליים‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי בעקבות ההתפתחויות הכלכליות כאמור לעיל וכמפורט להלן‪ ,‬בחנה החברה בשנים‬ ‫‪ 2013-2008‬את השפעות המשבר הכלכלי על ערכם של רוב נכסי המקרקעין שבבעלותה‪ .‬בחינה‬ ‫זו נערכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי שמאים חיצוניים‪ .‬ממצאי הבחינה הובילו להפחתת ערך )או לשערוך‪,‬‬ ‫לפי העניין( של הנכסים המניבים‪ ,‬ערך מלאי הקרקעות וערך מלאי הבניינים למכירה אשר בבעלות‬ ‫החברה באירופה‪ ,‬בהתאם לשווי השוק הנוכחי של נכסים אלו‪.‬‬ ‫‪1.7.2.2‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן מידע לגבי מדינות הפעילות העיקריות של קבוצת החברה באירופה‪:‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪5‬‬ ‫במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬התכווצה כלכלת צ'כיה‪ ,‬וזאת עקב מדיניות הצנע שנקטה הממשלה‪,‬‬ ‫ירידה בהשקעות בנכסים קבועים והמיתון בגוש האירו שפגע בביקוש ליצוא צ'כי‪ .‬כלל הגורמים‬ ‫הנ"ל הובילו לירידה בתוצר הריאלי בשנים ‪ .2012-2013‬על אף העובדה כי כלכלת צ'כיה יציבה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות שפורסמו באתרי האינטרנט של בנק ישראל ושל הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫תשואות ממוצעת לפדיון של אג"ח שקלי ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬ ‫הנתונים לטבלה נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫שערים יציגים מתוך אתר בנק ישראל‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫בהשוואה לשאר כלכלות מזרח ‪ /‬מרכז אירופה ובעלת דירוג חוב גבוה )‪ ,(AA-‬המדינה אינה חסינה‬ ‫בפני המשך התפתחויות שליליות ביבשת‪.‬‬ ‫ע"פ ארגון ה‪ ,OECD-‬בשנת ‪ 2014‬צפויה כלכלת צ'כיה לחזור לצמוח בשיעור ריאלי של כ‪,1.1% -‬‬ ‫בכפוף להתאוששות כלכלית במדינות האיחוד שתוביל לגידול בביקוש למוצרים אשר מיוצרים‬ ‫בצ'כיה‪ .‬בשנת ‪ 2015‬התחזית הינה לצמיחה משמעותית יותר בשיעור של כ‪ ,2.3% -‬כאשר שיעור‬ ‫האבטלה צפוי לעמוד על ‪ 6.9%‬ו‪ 6.8%-‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בהתאמה‪ ,‬לעומת ‪ 7%‬ב‪.2013-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬עמדה האינפלציה בתוך טווח יעד האינפלציה של )‪ (3%-1%‬של הבנק המרכזי‬ ‫הצ'כי‪ .‬עליית המחירים בשנה זו הושפעה מהותית מהעלאת שיעור המע"מ בשנת ‪ 2012‬על‬ ‫מוצרים בסיסיים משיעור של ‪ 10%‬לשיעור של ‪ .14%‬ע"פ תחזית ארגון ה‪ ,OECD-‬הצפי הוא‬ ‫שבשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬האינפלציה תהיה בחלק התחתון של טווח יעד האינפלציה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬חל קיטון בגירעון שנבע מפעולות שנקטה הממשלה הצ'כית בצד ההכנסות לצמצום‬ ‫הגרעון‪ ,‬כאשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המע"מ באחוז אחד נוסף )‪ (1%‬בשנת ‪ ,2013‬ונרשמו‬ ‫העלאות מיסוי נוספות‪.‬‬ ‫ע"פ ארגון ה‪ OECD-‬הגירעון צפוי להישמר בשיעור של כ‪ 2.9% -‬בשנים ‪ 2013‬ו‪.2014 -‬‬ ‫המטבע הצ'כי נחלש ביחס לאירו ב‪ ,8.3%-‬וב‪ 4.2%-‬ביחס לדולר בסוף שנת ‪ .2013‬לכלכלת צ'כיה‬ ‫חשיבות גדולה לשמירה על מטבע מקומי יחסית חלש‪ ,‬לאור היותה מדינה מוטת יצוא‪ ,‬ולכן הבנק‬ ‫המרכזי הצ'כי החל במדיניות של התערבות בקביעת שער החליפין וקביעת תקרה להתחזקות‬ ‫הקרונה הצ'כית אל מול מטבעות זרים )ובראשם האירו‪ ,‬המטבע של מרבית שותפות הסחר‬ ‫המרכזית של צ'כיה(‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שנת ‪ 2013‬הושלמו כ‪ 88 -‬אלף מ"ר של‬ ‫שטחי משרדים בפראג )אומדן(‪ .‬למועד הסקירה‪ ,‬מצויים בבניה כ‪ 311-‬אלף מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים בפראג‪ ,‬אשר בנייתם צפויה להסתיים עד לסוף שנת ‪ .2015‬נכון לסוף הרבעון השלישי‬ ‫של שנת ‪ ,2013‬עומד שיעור התפוסה על שיעור של כ‪.87%-‬‬ ‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬כ‪ 256-‬אלף מ"ר של שטחי מסחר מצויים בבנייה בצ'כיה‬ ‫)בעיקר קניונים(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוספו כ‪ 232 -‬אלפי מ"ר של שטחי תעשיה בצ'כיה במהלך שלושת‬ ‫הרבעונים הראשונים של שנת ‪ ,12013‬ושיעור התפוסה הסתכם בשיעור של כ‪ .91.5%-‬הצפי הוא‬ ‫לגידול משמעותי של שטחי התעשייה בשנים הקרובות לאור פתיחת מרכזי הפצה של חברת אמזון‬ ‫בפראג ובברנו‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הנתונים נלקחות מדו"חות של חברת ‪ Jones Lang LaSalle‬וחברת ‪.Colliers‬‬ ‫‪16‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי )במיליוני דולר ארה"ב(‬ ‫תוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬בדולר ארה"ב(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה קודמת(‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬בדולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה(‬ ‫שיעור אבטלה‬ ‫גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי )ממוצע שנתי(‬ ‫‪1‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה(‬ ‫* אומדן‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪198,630‬‬ ‫‪27,214‬‬ ‫)‪*(1.5%‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫)‪*(2.9%‬‬ ‫‪2.2%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪195,657‬‬ ‫‪27,000‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪216,061‬‬ ‫‪26,916‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪0.3%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫)‪(4.4%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫)‪(3.1%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪3.7%‬‬ ‫‪AA-‬‬ ‫‪AA-‬‬ ‫‪AA-‬‬ ‫‪27.4‬‬ ‫‪25.1‬‬ ‫‪25.7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫לאחר המיתון שהורגש במדינה בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בשנת ‪ 2011‬צמח התוצר הריאלי בשנת‬ ‫‪ 2011‬בכ‪ .2.5% -‬עם זאת‪ ,‬שנת ‪ 2012‬הצביעה על צמיחה מתונה יותר והתוצר עלה ב‪0.7%-‬‬ ‫בלבד‪ .‬הצמיחה המתונה נבעה בין היתר מבצורת אשר פגעה בתוצר החקלאי‪ .‬בשנת ‪ 2013‬שיעור‬ ‫הצמיחה בתמ"ג הריאלי שבה לעלות כאשר נמשכו הרפורמות המבניות במדינה ומזג אוויר טוב‬ ‫תרם לתוצרת החקלאית‪ .‬להערכת קרן המטבע העולמית‪ ,‬התוצר הריאלי בשנת ‪ 2013‬צמח‬ ‫בשיעור של כ‪ ,2%-‬וצפוי לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪.2.2%-‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה האטה בקצב עליית האינפלציה‪ ,‬לאחר שנים של אינפלציה גבוהה‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2013‬נרשמה האצה בקצב האינפלציה‪ .‬העלייה נרשמה כתוצאה מהורדת הריבית במשק אשר‬ ‫נועדה לעודד את הפעילות הכלכלית במדינה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2013‬הריבית ברומניה עמדה על‬ ‫‪ ,3.75%‬לעומת ‪ 5.75%‬בסוף ‪ .2012‬על פי קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בשנים הקרובות‬ ‫האינפלציה צפויה להיות בטווח אשר הגדיר הבנק המרכזי של רומניה‪ ,‬העומד על טווח של בין‬ ‫‪ 1.5%‬ל‪.3.5% -‬‬ ‫שיעור האבטלה הממוצע ברומניה נמוך ביחס למדינות אירופה‪ .‬שיעור האבטלה במדינה צפוי‬ ‫להישאר דומה גם בשנת ‪ ,2014‬והגרעון התקציבי צפוי לעמוד על שיעור של כ‪ 2%-‬מהתוצר‪.‬‬ ‫המטבע הרומני התחזק ביחס לאירו בשיעור של כ‪ 0.8%-‬בממוצע במהלך שנת ‪ ,2013‬ובשיעור‬ ‫של כ‪ 4.2%-‬בממוצע ביחס לדולר ארה"ב‪ .‬רומניה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי‬ ‫האירופאי בשנת ‪ ,2014‬אך בשל המיתון בשוק האירופאי וכן בשל ההאטה במשק המקומי‪ ,‬דחתה‬ ‫את מועד אימוץ מטבע האירו לזמן בלתי מוגבל‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪.European‬‬ ‫‪Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים מתוך אתר הבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ 2013‬הושלמה בנייתם כ‪ 81,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים בבוקרשט‪ ,‬ושיעור התפוסה בשנה‬ ‫עומד על כ‪ .85%-‬הצפי לשנת ‪ 2014‬הוא לגידול של בין ‪ 120‬לבין ‪ 150‬אלפי מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים‪ .‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2013‬נוספו ברומניה כ‪ 175,000 -‬מ"ר של‬ ‫שטחי תעשייה‪ ,‬פי ‪ 2.5‬מהתקופה המקבילה בשנת ‪ ,2012‬כאשר כ‪ 54% -‬משטחי התעשייה‬ ‫הוקמו באזור בוקרשט‪.1‬‬ ‫רומניה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי )במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫תוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה‬ ‫קודמת(‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה(‬ ‫שיעור אבטלה‬ ‫גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי )ממוצע שנתי(‬ ‫‪2‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪4‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סרביה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪183,785‬‬ ‫‪169,394‬‬ ‫‪182,611‬‬ ‫‪13,179‬‬ ‫‪12,722‬‬ ‫‪12,390‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪0.7%‬‬ ‫‪2.5%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪7.1%‬‬ ‫)‪(2.3%‬‬ ‫‪3.3%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫)‪(2.2%‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫)‪(4.1%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪BB+‬‬ ‫‪4.48‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הכלכלה הסרבית נכנסה למיתון שני )לאחר המיתון הראשון בעקבות המשבר העולמי בשנת‬ ‫‪ (2008‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012-‬בשנים אלו נרשמה ירידה ברמת החיים בסרביה‪ ,‬כאשר שיעור‬ ‫האבטלה עמד באופן קבוע על שיעורים הגבוהים מ‪ ,20%-‬התוצר הריאלי במשק ירד‪ ,‬האינפלציה‬ ‫הייתה מעל טווח יעד האינפלציה והגירעון התקציבי היה בשיעור גבוה מן התוצר‪ .‬גורמים אלו‬ ‫מהווים כר פורה לחוסר יציבות חברתית ופוליטית‪ ,‬ומקשים על המדינה בנקיטת פעולות נחוצות של‬ ‫צמצום הגרעון הממשלתי והגדלת הגמישות בשוק העבודה‪ .‬למרות שהאקלים העסקי עדיין לא‬ ‫חיובי‪ ,‬הכלכלה הסרבית התאוששה בשנת ‪ 2013‬ועברה לצמיחה חיובית‪ ,‬כאשר הייצור התעשייתי‬ ‫והיצוא עלו באופן משמעותי‪ .‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015 -‬צפוי התוצר לצמוח בשיעורים של כ‪ 2%-‬וכ‪-‬‬ ‫‪ ,3.5%‬בהתאמה‪.‬‬ ‫האינפלציה בסרביה הייתה גבוהה בשנים האחרונות‪ ,‬כאשר האצת האינפלציה הושפעה מעלייה‬ ‫במחירי המזון‪ ,‬במחירי המוצרים בפיקוח ובמחירי היבוא‪ .‬האינפלציה הגבוהה הובילה להעלאת‬ ‫שיעורי הריבית‪ ,‬אך שיעור האינפלציה נשאר גבוה בשנת ‪ .2013‬על פי תחזית קרן המטבע‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5‬‬ ‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬ ‫‪.Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר הבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בלומברג‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫הבינלאומית‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬צפוי שיעור האינפלציה במדינה לרדת לכ‪ ,5%-‬בתוך טווח יעד‬ ‫האינפלציה‪.‬‬ ‫האבטלה בסרביה עמדה ב‪ 2012-‬על ‪ .23.1%‬בשנת ‪ 2013‬שיעור האבטלה עלה ל‪ .25% -‬על פי‬ ‫קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬שיעור האבטלה צפוי לרדת באופן מזערי ולעמוד ב‪ 2014-‬על ‪.24.9%‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הגרעון צפוי לקטון ל‪ 6.2%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬לפי תחזית קרן המטבע‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬המטבע הסרבי נשאר בממוצע ללא שינוי מול האירו‪ ,‬וירד בשיעור של כ‪ 3.4%-‬ביחס‬ ‫לדולר ארה"ב‪ ,‬זאת לאחר ירידה משמעותית בשנת ‪ 2012‬מול מטבעות אלו‪ .‬את הנתון הנ"ל ניתן‬ ‫לייחס בעיקר למשבר בגוש האירו ולחוסר היציבות הפוליטית במדינה‪ .‬גם בשנת ‪ 2014‬צפוי שער‬ ‫החליפין להיות מושפע מהמצב הכלכלי באירופה ומהחששות לגבי מהמדיניות הפיסקלית של‬ ‫הממשלה‪.‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬שוק הבניה של שטחי משרדים בבלגרד נותר‬ ‫כמעט דומם בשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013 -‬רק מבנה משרדים אחד )בשטח של כ‪ 3,870 -‬מ"ר( מצוי‬ ‫בבניה וצפוי להיפתח ברבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬זאת לעומת שנת ‪ 2012‬בה נוספו בבלגרד‬ ‫כ‪ 18,000-‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬ולעומת שנת ‪ 2011‬בה נוספו רק כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים‪ .‬התפוסה הממוצעת של שטחי משרדים קיימים עומדת על שיעור של כ‪ .88% -‬ההערכה‬ ‫היא שהיקף התפוסה יגדל לאור חוסר הגידול בהיצע בבלגרד‪.1‬‬ ‫סרביה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי )במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫תוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה‬ ‫קודמת(‬ ‫שיער צמיחה בתוצר לנפש )במונחי ‪PPP‬‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה(‬ ‫גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬ ‫‪2‬‬ ‫ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף‬ ‫‪4‬‬ ‫תקופה(‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪43,677‬‬ ‫‪38,539‬‬ ‫‪43,774‬‬ ‫‪11,085‬‬ ‫‪10,722‬‬ ‫‪10,725‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫)‪(1.7%‬‬ ‫)‪(1.6%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫)‪(7.2%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫)‪(7.1%‬‬ ‫‪11.1%‬‬ ‫)‪(4.9%‬‬ ‫‪10.18%‬‬ ‫‪13.95%‬‬ ‫‪14.89%‬‬ ‫‪BB-‬‬ ‫‪BB-‬‬ ‫‪BB‬‬ ‫‪113.5‬‬ ‫‪105.5‬‬ ‫‪114.6‬‬ ‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬ ‫הנתונים ל‪ 2011-2012-‬נלקחו מדוח הבנק המרכזי של סרביה‪ .‬התשואה הינה לאג"ח במטבע מקומי ל‪ 3 -‬שנים‪ .‬הנתון ל‪-‬‬ ‫‪ 2013‬נלקח מאתר ‪.SeeNews‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פולין‬ ‫‪1‬‬ ‫התמתנות הצמיחה בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬נבעה בעיקר מירידה בביקושים ומהשפעת המיתון בגוש‬ ‫האירו‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נרשמה צמיחה גבוהה במעט מ‪ 2013-‬המיוחסת להשקעות שנעשו בגין‬ ‫משחקי היורו ‪ .2012‬בהתאם לשיפור בכלכלה האירופית‪ ,‬צפוי התמ"ג בפולין לצמוח בשיעור ריאלי‬ ‫של כ‪ 2.4%-‬בשנת ‪ .2014‬הצריכה הפרטית בשנת ‪ 2014‬צפויה לעלות בשיעור של כ‪,1.5%-‬‬ ‫לאחר עליות מתונות בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬של ‪) 0.7%‬אומדן( ו‪ 0.5%-‬ב‪ 2013-‬ו‪,2012-‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬ירדה האינפלציה בפולין‪ ,‬לאחר ירידה במחירי הסחורות והגז‪ ,‬וכן המשך הירידה‬ ‫בביקוש המקומי‪ .‬יעד האינפלציה של הבנק המרכזי הפולני עומד על טווח של ‪.3.5%-1.5%‬‬ ‫האינפלציה הממוצעת צפויה לעמוד על שיעור של כ‪ 2% -‬בשנת ‪ ,2014‬לאחר עליה קלה בביקוש‬ ‫המקומי‪.‬‬ ‫האבטלה בפולין עמדה בשנת ‪ 2013‬על שיעור ממוצע של כ‪) 10.9% -‬אומדן(‪ ,‬גידול של כ‪0.8%-‬‬ ‫ביחס לשיעור האבטלה הממוצע בשנה הקודמת‪ .‬תחזית האבטלה ל‪ 2014-‬הינה ‪.11%‬‬ ‫בשנים ‪ 2011-2013‬לא הצליחה ממשלת פולין לעמוד בדרישות האיחוד האירופי ליעד גרעון‬ ‫תקציבי של ‪ .3%‬להערכת קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הגרעון התקציבי של פולין צפוי לרדת לרמה‬ ‫של כ‪ 3.4%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬כאשר הסיכון לאי עמידה ביעד הגירעון נובע מהמשך חולשה‬ ‫כלכלית במשק המקומי ובשאר מדינות היבשת‪ .‬המדיניות הכלכלית של ממשלת פולין בטווח הקצר‬ ‫תתרכז בשיפור המשמעת התקציבית על מנת לשפר את אמון הסקטור העסקי ולהפחית את‬ ‫פרמיית הסיכון על חוב הממשלה‪ .‬לשם כך נקטה הממשלה במספר צעדים בשנים האחרונות‪,‬‬ ‫לרבות העלאת תשלומי הביטוח הלאומי בשיעור של ‪ ,2%‬ביטול הטבות מס שונות והעלאות‬ ‫המיסים על דלק וסיגריות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתכננת הממשלה המשך הפרטות כמקור הכנסות נוסף‪.‬‬ ‫שער החליפין הממוצע של המטבע הפולני התחזק בשנת ‪ 2013‬ביחס לאירו בשיעור של כ‪0.3%-‬‬ ‫ונחלש ביחס לדולר ארה"ב בשיעור של כ‪ .3%-‬על פי התחזית‪ ,‬שער החליפין לא צפוי להשתנות‬ ‫בשיעור משמעותי בשנים ‪ 2014‬ו‪.2015-‬‬ ‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬ ‫‪ 2013‬התווספו כ‪ 365 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים בוורשה‪ ,‬לעומת שנת ‪ 2012‬כולה שבה‬ ‫נוספו כ‪ 285 -‬אלפי מ"ר‪ .‬מדובר בגידול השנתי הגבוה ביותר בשטחי המשרדים בוורשה‪ .‬נכון לסוף‬ ‫הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬הסתכם שיעור התפוסה בשיעור של כ‪ ,89.9%-‬אך בשל ההיצע‬ ‫הגדול שיעור התפוסה צפוי לרדת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו בוורשה‬ ‫כ‪ 68-‬אלפי מ"ר של שטחי תעשייה‪ ,‬מה שהעמיד את סך שטחי התעשייה בוורשה על כ‪ 2.6 -‬מיליון‬ ‫מ"ר‪ ,‬כאשר שיעור התפוסה עומד על כ‪.85.6% -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של פולין‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫פולין‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי )במיליוני דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫תוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה‬ ‫קודמת(‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )במונחי ‪PPP‬‬ ‫דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה(‬ ‫גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי )ממוצע‬ ‫‪1‬‬ ‫שנתי( לטווח ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף‬ ‫‪3‬‬ ‫תקופה(‬ ‫ה‪.‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪513,934‬‬ ‫‪489,795‬‬ ‫‪515,667‬‬ ‫‪21,118‬‬ ‫‪20,562‬‬ ‫‪19,843‬‬ ‫‪1.2%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪3.6%‬‬ ‫‪5.6%‬‬ ‫‪1.9%‬‬ ‫)‪(4.6%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫)‪(3.9%‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫)‪(5%‬‬ ‫‪4.42%‬‬ ‫‪3.88%‬‬ ‫‪5.84%‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪A-‬‬ ‫‪4.15‬‬ ‫‪4.09‬‬ ‫‪4.42‬‬ ‫‪4‬‬ ‫בשנים ‪ 2008-2005‬שמרה הצמיחה הריאלית בבולגריה על שיעור יציב של כ‪ 6.35%-‬בממוצע‪.‬‬ ‫בשנת ‪ ,2009‬עקב המשבר באירופה‪ ,‬ירדה הצמיחה בבולגריה לשיעור שלילי של כ‪ .5.5%-‬בשנים‬ ‫‪ 2010‬ו‪-‬בשנת ‪ 2011‬נרשמה התאוששות בבולגריה לאחר המשבר באירופה‪ ,‬והתוצר צמח‬ ‫בשיעור של כ‪ .1.8%-‬עם זאת‪ ,‬החזרה למיתון בגוש האירו בשנת ‪ 2012‬פגעה ביצוא הבולגרי‪,‬‬ ‫ושיעור הגידול בתוצר התמתן ועמד על כ‪ 0.8%-‬בלבד‪ .‬מגמה זו המשיכה גם בשנת ‪,2013‬‬ ‫בעקבות החולשה בכלכלת גוש האירו‪ ,‬ובפרט ביוון‪ ,‬המהווה יעד לכ‪ 10%-‬מהיצוא הבולגרי‪,‬‬ ‫והצמיחה בתוצר הסתכמה בשיעור מוערך של כ‪ 0.5% -‬בלבד‪ .‬בשנת ‪ 2014‬צפויה הכלכלה‬ ‫הבולגרית לצמוח בשיעור של כ‪ .1.6%-‬בולגריה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי האירופאי‬ ‫בשנת ‪ ,2013‬אולם בשל חוסר היציבות בגוש האירו והסיכונים הכרוכים בהצטרפות‪ ,‬בולגריה‬ ‫ביטלה את הצטרפותה לעת עתה‪.‬‬ ‫האינפלציה בבולגריה נמוכה ביחס לאזור‪ ,‬לאור מאמציה של בולגריה החל משנת ‪ 2007‬להתאים‬ ‫את הכלכלה שלה לכניסה לאיחוד המוניטרי האירופאי‪ ,‬והצמדת המטבע הבולגרי לאירו‪ .‬ע"פ קרן‬ ‫המטבע הבינלאומית‪ ,‬האינפלציה צפויה לעמוד בשנת ‪ 2014‬על שיעור של כ‪.1.5% -‬‬ ‫שוק העבודה בבולגריה לא מראה סימני התאוששות‪ ,‬ונדרשת צמיחה מהירה יותר על מנת להביא‬ ‫למפנה‪ .‬המשך ההתאוששות בכלכלה צפוי לתמוך בירידת שיעור האבטלה ל‪ 11.4%-‬ב‪.2014-‬‬ ‫למרות עליה קלה בשיעור הגירעון בשנת ‪ ,2013‬שיעור הגירעון מהתוצר של בולגריה נמצא מתחת‬ ‫לדרישת האיחוד האירופי לגרעון מקסימלי של ‪ 3%‬מהתוצר‪ .‬בשנת ‪ 2014‬הגירעון צפוי להישמר‬ ‫בהיקף דומה‪ ,‬ולעמוד על שיעור של כ‪ 1.7%-‬מהתוצר‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪4‬‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪.European‬‬ ‫‪Central Bank‬‬ ‫‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של פולין‪.‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הבנק האירופאי והבנק המרכזי של בולגריה‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫שע"ח הבולגרי מוצמד לאירו ומנגנון ההצמדה צפוי להישמר עד שבולגריה תצטרף לגוש האירו‬ ‫ותאמץ את המטבע המשותף‪.‬‬ ‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬גדלו שטחי המשרדים בסופיה בשיעור של כ‪ ,2%-‬כאשר התפוסה‬ ‫הממוצעת עלתה ועומדת על שיעור של כ‪ .79%-‬בסוף המחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬הסתכמו‬ ‫שטחי המסחר בבולגריה בכ‪ 643-‬אלפי מ"ר‪ ,‬כאשר יותר ממחציתם )כ‪ 325 -‬אלפי מ"ר( ממוקמים‬ ‫בסופיה‪ .‬חמישה מרכזים מסחריים חדשים מצויים בבנייה‪ ,‬והיקף שטחי המסחר בבולגריה צפוי‬ ‫להסתכם בכ‪ 904-‬אלפי מ"ר בסוף שנת ‪.2014‬‬ ‫בולגריה‬ ‫תוצר מקומי גולמי נומינלי )במיליוני דולר ארה"ב(‬ ‫תוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב(‬ ‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה קודמת(‬ ‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )במונחי ‪ PPP‬דולר‬ ‫ארה"ב(‬ ‫שיעור אינפלציה )סוף תקופה(‬ ‫שיעור האבטלה )סוף תקופה(‬ ‫גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג(‬ ‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי )ממוצע שנתי(‬ ‫‪1‬‬ ‫לטווח ארוך‬ ‫‪2‬‬ ‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬ ‫‪3‬‬ ‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה(‬ ‫‪1.7.3‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪53,698‬‬ ‫‪14,440‬‬ ‫‪0.5%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪51,020‬‬ ‫‪14,103‬‬ ‫‪0.8%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪53,575‬‬ ‫‪13,669‬‬ ‫‪1.8%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪3.2%‬‬ ‫‪6.4%‬‬ ‫‪1.4%‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫)‪(1.8%‬‬ ‫‪2.4%‬‬ ‫‪12.4%‬‬ ‫)‪(0.5%‬‬ ‫‪3.4%‬‬ ‫‪11.4%‬‬ ‫)‪(2%‬‬ ‫‪3.43%‬‬ ‫‪3.44%‬‬ ‫‪5.23%‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪BBB‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫‪1.96‬‬ ‫שינויים בחקיקה ובתקינה חשבונאית‬ ‫לפירוט ביחס לתקנים חשבונאים חדשים ראו ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.7.4‬‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר‬ ‫הדוחות הכספיים של החברות מקבוצת החברה בחו"ל נערכים במטבעות זרים‪ .‬לגבי שיעור השינוי‬ ‫בשערי החליפין של המטבעות הזרים ולגבי השפעת השינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ‪ ,‬ראו‬ ‫ביאור ‪2‬כח‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.7.5‬‬ ‫שינוי במדד המחירים לצרכן‬ ‫לגבי שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ראו ביאור ‪2‬כח‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בארץ השפעה על הוצאות המימון של החברה )בגין אשראי‬ ‫שצמוד למדד המחירים לצרכן(‪ ,‬וכן על ההכנסות מדמי שכירות הצמודים ברובם‪ ,‬למדד המחירים‬ ‫לצרכן‪.‬‬ ‫‪1.7.6‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תנאי המימון הבנקאיים‬ ‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬ ‫‪.Central Bank‬‬ ‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬ ‫הנתונים נלקחו מתוך אתר ‪.OANDA‬‬ ‫‪22‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מטווח‬ ‫הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט‪ .‬בתקופת האטה כלכלית נוהגים‬ ‫הבנקים להקשיח את התנאים להעמדת אשראי באופן המקשה על השגת מימון בנקאי בענף‬ ‫הבניה והגורר קשיי נזילות לחברות נדל"ן רבות‪.‬‬ ‫בהיבט המימוני‪ ,‬לאור זאת‪ ,‬שמרבית המימון של נכסי קבוצת החברה באירופה מועמד על ידי‬ ‫בנקים שבסיסם במדינות גוש האירו )בעיקר‪ ,‬באוסטריה ובגרמניה(‪ ,‬ובשים לב לכך‪ ,‬שבנקים אלה‬ ‫מושפעים במישרין מחוסר היציבות הכלכלית‪ ,‬מזהה החברה המשך זהירות מוגברת של הבנקים‬ ‫בהעמדת מימון לתחום הנדל"ן‪ ,‬הבאה לידי ביטוי הן בהשפעה על נכונותם להעמיד מימון לתחום‬ ‫הנדל"ן והן בהקשחה של תנאי המימון וגידול בעלויותיו‪ .‬לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬עלה בידי‬ ‫החברה להשיג מימון או לקבל הסכמה עקרונית מבנקים כאמור ביחס לפיתוח הפרויקטים אשר‬ ‫בניתם החלה והיא מעריכה שיעלה בידה לקבל מימון להקמת הפרויקטים שמיועדים לפיתוח עד‬ ‫סוף שנת ‪ 2014‬על פי תכניות העבודה שלה וכן לממן מחדש פרויקטים אשר ההלוואות בגינם‬ ‫עומדות לפירעון בשנת ‪ 2014‬בהתאם ללוח הסילוקין המקורי‪ .‬עם זאת‪ ,‬התמשכות המצב הנוכחי‬ ‫או החרפתו‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולתה של החברה להשיג מימון לפרויקטים‬ ‫נוספים במדינות פעילותה באירופה‪.‬‬ ‫‪1.7.7‬‬ ‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפת הקבוצה ובפרט החברה לסיכוני שוק‪,‬‬ ‫ומחליטה בהתאם על השינויים במדיניות ניהול הסיכונים ועל צעדי ההגנה הנדרשים‪.‬‬ ‫‪1.7.8‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי גם בעתיד עשויים הגורמים האמורים לעיל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה‬ ‫הכספיות של קבוצת החברה‪ ,‬לחיוב או לשלילה‪ ,‬בהתאם למגמתם‪ .‬מידת ההשפעה‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬ ‫תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעוצמת האירועים‪ ,‬היקפם‪ ,‬משך התרחשותם וביכולת החברה להתמודד עמם‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫החברה פעילה בתחום הנדל"ן המניב מאז היווסדה בשנת ‪ .1971‬לקבוצת החברה מבנים המשמשים‬ ‫לתעשייה‪ ,‬למסחר ולמשרדים בארץ ובחו"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬לקבוצת החברה נכסים בבניה‪ ,‬קרקעות וזכויות בניה‬ ‫שטרם נוצלו‪.‬‬ ‫להלן מובא תיאור מפורט של עסקי החברה‪ .‬התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של‬ ‫החברה )נכסים מניבים בישראל‪ ,‬פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים מניבים באירופה(‪ .‬תיאור כאמור שנוגע‬ ‫לפעילות החברה בכללותה יובא בחלק הרביעי שלהלן‪.‬‬ ‫המידע בפרק זה מתואר ברמת הקבוצה‪ ,‬ולכן בכל מקום בו כתוב "החברה" הכוונה גם לחברה באמצעות‬ ‫תאגידים המוחזקים על ידה‪.‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫תחום הנכסים המניבים בישראל‬ ‫בתחום פעילות זה החברה מתמקדת בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה(‪,‬‬ ‫השכרה ותפעול של מבנים בישראל‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪ .‬בגדר האמור‪,‬‬ ‫לחברה נכסי מקרקעין‪ 1‬בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‪ ,‬וכן החזקות בחברות‬ ‫המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪ ,‬ועוסקות כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪,‬‬ ‫השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.8.1‬‬ ‫‪1.8.1.1‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪2‬‬ ‫מבנה ענף הנדל"ן המניב בישראל והשינויים שחלו בו‬ ‫ענף הנדל"ן המניב בישראל כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשכרה והתפעול‬ ‫של נכסים בישראל המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬מסחר‪ ,‬משרדים‪ ,‬חניונים‪ ,‬אחסנה‬ ‫ולוגיסטיקה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר שינויים שחלו במצב המשק הישראלי ובהתאם‪ ,‬במצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.7.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.8.1.2‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב בישראל‬ ‫תחום פעילות זה נשלט בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ ,‬ההשכרה ורישוי‬ ‫עסקים‪.‬‬ ‫התכנון והבניה )כולל תקנות שהותקנו בגינם( מסדירים את פעילות הקבוצה בכל הנוגע לקבלת‬ ‫היתרי בניה‪ ,‬בטיחות באתרים בזמן הבניה‪ ,‬אפשרויות ומגבלות ניצול המקרקעין לבניה‪ ,‬אישורי‬ ‫אכלוס במידת הצורך‪ .‬במהלכו ובסיומו של כל פרויקט‪ ,‬ולעיתים אף מעת לעת לאחר השלמתו‪ ,‬יש‬ ‫לקבל את אישורי הרשויות המוסמכות כגון‪ ,‬אישורים ממכון התקנים‪ ,‬אישור מכבי אש ואישור‬ ‫מרשויות מוסמכות אחרות‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הפעילות בתחום זה מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים‪ ,‬מחקיקה בתחום רישוי עסקים‪,‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫זכויות הקבוצה בנכסים )בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו( הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות קנייניות או‬ ‫חוזיות או אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני‪ ,‬לרבות מיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והיטלי השבחה המוטלים על‬ ‫עסקאות בנכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.8.1.3‬‬ ‫מצב המשק הישראלי ומצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‬ ‫‪1‬‬ ‫מדד מאן‪ ,2‬הבוחן את איתנות שוק המשרדים בישראל ומתבסס על נתונים רבעוניים בתחום שיווק‬ ‫הנדל"ן המסחרי בכלל והנדל"ן המשרדי בפרט‪ ,‬מצביע על הרעה בשנת ‪ ,2013‬ובפרט ברבעון‬ ‫הרביעי של השנה‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בשיעור של כ‪ 2.8% -‬במדד‪,‬‬ ‫כאשר בשנת ‪ 2013‬כולה נרשמה ירידה בשיעור של כ‪ 5%-‬במדד‪ ,‬לאחר עליה מתמשכת מהרבעון‬ ‫השני של שנת ‪ .2009‬מדד מאן‪ ,‬אשר הצביע על מגמת עלייה מתמשכת מאז הרבעון השני של‬ ‫שנת ‪ ,2009‬הגיע לרמת שיא ברבעון הראשון של ‪ 2012‬ונמצא במגמת ירידה מאז‪ ,‬למעט עליה‬ ‫מזערית ברבעון השלישי של ‪.2013‬‬ ‫להערכת מחלקת המחקר של מאן נכסים במהלך החודשים האחרונים הולכת וגוברת ההערכה כי‬ ‫צפויה ירידה נוספת בשוק הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬הן במחירי השכירות והן בהיקף התפוסה‪ ,‬וזאת‬ ‫לאור הגידול בהיצע‪.‬‬ ‫בתחום המשרדים‪ ,‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידת מחירים בעיקר באזור תל אביב‪,‬‬ ‫רמת גן‪ ,‬רעננה והרצליה‪ ,‬ונשארה זהה במרבית חלקי הארץ‪ .‬להערכת מחלקת המחקר של מאן‬ ‫נכסים‪ ,‬קיימים עודפי שטחי משרדים באזור המרכז‪ ,‬בעיקר בבני ברק ובחולון‪ ,‬הסובלים מקשיי‬ ‫אכלוס ומירידת מחירים‪ ,‬אשר משפיעים גם על יתר האזורים וגוררים את רמות המחירים והתפוסה‬ ‫למטה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת מגמה של חברות גדולות הרוכשות שטחי משרדים במקום לשכור אותם‪ ,‬מה‬ ‫שמקטין את היצע השוכרים הפוטנציאלים‪ .‬התחרות הקשה על כל שוכר פוטנציאלי תומכת בצפי‬ ‫להמשך ירידת מחירים וירידה בתפוסה‪ ,‬בעיקר באזורים הכוללים פרויקטים גדולים הנמצאים‬ ‫בשלבי בניה‪ ,‬ובאזורים הסמוכים אליהם‪.‬‬ ‫בתחום המסחרי נרשמו ירידות מחירים קלות בשנת ‪ ,2013‬אך נרשמה יציבות ברמות התפוסה‬ ‫הגבוהות בשוק‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר שינויים שחלו במצב המשק הישראלי ראו סעיף ‪ 1.7.1.1‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.8.1.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים בענף הנדל"ן המניב‬ ‫כללי – להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף הנדל"ן המניב הינם‪ :‬ידע וניסיון‬ ‫באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור נכסים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה‪ ,‬בשיווק ובתפעול הנכסים; מיקום‬ ‫הנכסים ודרכי הגישה אליהם; ואיתנות פיננסית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן יפורטו הגורמים העיקריים המשפיעים‪ ,‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬על הביקוש ושיעור‬ ‫התפוסה של מבני משרדים בישראל וכן הגורמים העיקריים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי‬ ‫מסחר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫הנתונים נלקחו מדוח שנכתב על ידי מחלקת המחקר של מאן נכסים‪.‬‬ ‫מדד מאן הוא מדד יחסי המתפרסם ע"י מאן נכסים‪ ,‬יועצי נדל"ן בע"מ ומחושב על בסיס מחירי שכ"ד ומכירה למ"ר תוך‬ ‫התחשבות בשיעורי תפוסה והיצע‪.‬‬ ‫‪25‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מבני משרדים – מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה )לרבות תחבורה ציבורית(; איכות הבניה;‬ ‫חניה בבניין בו ממוקם הנכס או חניונים בסביבה; התחזוקה והתכנון ויכולתם לתמוך בדרישות‬ ‫טכנולוגיות וחשמליות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו – נטו במבנה; גיל הבניין בו ממוקם‬ ‫הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה דמי האחזקה; איכות‬ ‫השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות; רמת שירותי אחזקה; גובה המיסוי העירוני;‬ ‫שירותים אזוריים; סביבה עסקית )כולל מידת התחרות באזור לסוג מבנה(; מגמות התפוסה‬ ‫ההיסטוריות והנוכחיות בנכס והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים; קירבה לקהל היעד‪ ,‬לגופי עוגן‬ ‫ולמקורות כוח אדם; שירותים נלווים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מרכזי מסחר – דמי שכירות; דמי אחזקה; מיקום הנכס; קרבה לקהל היעד; דרכי גישה לתחבורה‬ ‫)לרבות תחבורה ציבורית(; נגישות לכבישים ראשיים; אפשרויות חניה; חלוקת שטחים יעילה בתוך‬ ‫המרכזים המסחריים; היצע המרכזים המסחריים באזור; זמינות המרכז המסחרי )שעות פתיחה‬ ‫וימי פתיחה(; מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה; תמהיל מגוון של‬ ‫חנויות‪ ,‬קיום מוקדי בידור ופנאי במרכז המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות‪.‬‬ ‫‪1.8.1.5‬‬ ‫מחסומי כניסה ויציאה‬ ‫בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים‪ .‬עם זאת‪ ,‬נוכח אופיו המיוחד של‬ ‫תחום פעילות זה יש צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון‪ .‬היציאה מהתחום אינה‬ ‫גמישה לאור העובדה‪ ,‬כי מימוש השקעות יכול לארוך זמן ממושך מאחר ויכולת מימוש הנכסים‬ ‫הינה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פועל יוצא של מיקום הנכסים‪ ,‬מצבם הפיזי ומצב השוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬כרוך מימוש‬ ‫הנכסים בעלויות שונות‪ ,‬לרבות עלויות מיסוי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.8.1.6‬‬ ‫מבנה התחרות בענף הנדל"ן המניב‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ענף הנדל"ן המניב הוא ענף תחרותי המתאפיין בריבוי שחקנים‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬עיקר התחרות בענף מושפעת מהמיקום הגיאוגרפי של הנכס ואיכות‬ ‫הנכס‪ .‬בסמוך למרבית נכסי החברה בישראל קיימים נכסים דומים המתחרים בנכסי הקבוצה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬התחרות נסובה על שיעור דמי השכירות ודמי האחזקה‪ ,‬מצבם הפיזי של המבנים‪ ,‬רמת‬ ‫הגימור של הנכסים ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים‪.‬‬ ‫‪1.8.1.7‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬ ‫החברה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה‪ ,‬בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‬ ‫לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר בישראל‪ .‬החברה בחרה להציג את אזורי הפעילות כשני אזורים‬ ‫עיקריים‪ ,‬האחד "תל אביב והסביבה" הכולל את נכסי החברה בערים הבאות‪ :‬שני מגדלי משרדים‬ ‫בתל אביב‪ ,‬מגדל משרדים בבני ברק‪ ,‬פארק למדע בנס ציונה‪ ,‬ופארק משרדים בלוד והשני "אחר"‬ ‫הכולל שני נכסים מסחריים חיפה‪.‬‬ ‫‪1.8.1.8‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים על בסיס שיעור הרווחיות ותזרים‪ .‬במסגרת‬ ‫מימוש הנכסים החברה מכרה בדצמבר ‪ 2012‬את חלקה במרכז מסחרי תלפיות בירושלים‪ ,‬וכן‬ ‫‪26‬‬ ‫מכרה בשנת ‪ 2013‬את חלקה בפארק רחובות‪ ,‬את חלקה במעונות הסטודנטים בהר הצופים‪ ,‬וכן‬ ‫את זכויותיה בפארק לתעשייה עתירת ידע במגדל העמק )לפרטים ראו הטבלה בסעיף‬ ‫‪ 1.8.2.7.13‬להלן(‪.‬‬ ‫‪1.8.1.9‬‬ ‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬ ‫למידע בדבר מכירת נכסים במהלך השנים ‪ 2011‬עד ‪ 2013‬ראו סעיף ‪ 1.8.2.7.13‬להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.6.2012‬החליט דירקטוריון החברה לפעול לקידום מהלך של ריכוז מבנה האחזקות‬ ‫בתחום הנכסים המניבים בישראל תחת אפי מניבים בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה ובשליטתה‬ ‫המלאה של החברה )להלן‪" :‬אפי מניבים" ו‪" -‬הארגון מחדש"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫במסגרת הארגון מחדש תוכנן כי יועברו לאפי מניבים ההחזקות במרבית נכסי מקרקעין בישראל‬ ‫המוחזקים ישירות על ידי החברה )לרבות נכסי נדל"ן מניב המוחזקים על ידי החברה ביחד עם צד‬ ‫ג' כלשהו( )להלן‪" :‬הנכסים המועברים"(‪ ,‬הפעילויות‪ ,‬הזכויות והחובות של החברה ביחס לנכסים‬ ‫המועברים‪ ,‬וכן ההחזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת בנכסי מקרקעין‬ ‫בישראל‪.‬‬ ‫השלמת הארגון מחדש כפופה לקבלת הסכמות ואישורים שונים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬אישור רשויות המס‪,‬‬ ‫בנקים וצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 1.7.2012‬פרסמה מידרוג בע"מ‪ ,‬הודעה לפיה‪ ,‬לא חל שינוי בדירוג סדרות אגרות‬ ‫החוב )א'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪ -‬ה'( )דירוג ‪ Baa1‬באופק חיובי(‪ ,‬וזאת מכיוון שבשלב זה‪ ,‬לשינוי המבנה אין‬ ‫השפעה מהותיות על פרופיל הסיכון‪ .‬לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪) 1.7.2012‬מס' אסמכתא‪ .(2012-01-172017 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך‬ ‫ההפניה‪.‬‬ ‫בשלב זה‪ ,‬החברה החליטה להקפיא את ביצועו של הארגון מחדש‪.‬‬ ‫‪1.8.2‬‬ ‫‪1.8.2.1‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫מוצרי החברה בתחום פעילות זה הינם בעיקר שטחי משרדים‪ ,‬תעשייה ומסחר המיועדים‬ ‫להשכרה בישראל‪.‬‬ ‫‪1.8.2.2‬‬ ‫לחברה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‪ ,‬וכן החזקות בחברות המחזיקות‬ ‫ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.8.2.3‬‬ ‫ההסכמים לרכישת הקרקעות )בין אם קרקעות בנויות ובין אם לאו( המיועדות‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬ ‫להשכרה‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים )כולם או חלקם(‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר )בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו(‪ ,‬באחת או יותר‬ ‫מהדרכים הבאות )לרבות שילוב בין הדרכים(‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫עסקת מזומן ‪ -‬התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת המחיר‬ ‫הקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫עסקת קומבינציה ‪ -‬המתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי מסוים‬ ‫מהמקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה בפרויקט הרלוונטי‪ ,‬על ידי הקבוצה‪ .‬בהסכמי הקומבינציה‬ ‫‪27‬‬ ‫נקבעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הוראות לעניין חלוקת מסים‪ ,‬תשלומי חובה והוצאות אחרות שיחולו בגין‬ ‫הפרויקט הרלוונטי או בגין חלוקת המקרקעין בין הצדדים‪.‬‬ ‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין )בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין מכוח‬ ‫רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין( פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת עסקה משותפת או‬ ‫חברה משותפת‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪ ,‬לרבות‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר ההחלטות בה‬ ‫מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע )בדרך כלל פה‪-‬אחד(;‬ ‫)‪(2‬‬ ‫הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על ידי הצדדים‬ ‫ו‪/‬או מתן זכות סירוב ראשונה;‬ ‫)‪(3‬‬ ‫הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';‬ ‫)‪(4‬‬ ‫הוראות בדבר בחירת הקבלן המבצע‪ ,‬או כל קבלן ו‪/‬או צד שלישי המעורב בהליכי התכנון והביצוע‬ ‫של הפרויקט;‬ ‫)‪(5‬‬ ‫הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן שירותים של אחד השותפים לטובת‬ ‫הפרויקט‪ ,‬ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין שירותים אלה;‬ ‫)‪(6‬‬ ‫הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן‪.‬‬ ‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן‪,‬‬ ‫ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר תקבולי הפרויקט וזכויות הקבוצה אל מול מוכר‬ ‫הפרויקט האמור‪ ,‬ולעיתים מתקשרת הקבוצה בהסכמי ליווי בנקאיים‪.‬‬ ‫ליווי בנקאי מבוצע בשיטה של "פרויקט סגור" באמצעות חשבונות בנק ייעודיים מהם משולמות כל‬ ‫הוצאות הפרויקט‪ .‬במסגרת הליווי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי‬ ‫המיסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק המלווה את הערבויות הנדרשות‬ ‫לשם ביצוע הפרויקט‪ .‬האשראי כאמור לעיל‪ ,‬ניתן בדרך כלל כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין‬ ‫שנרכשו ושעבוד כל הזכויות האחרות של הקבוצה בפרויקט הרלוונטי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי לצורך ביצוע הפרויקט מותנית בהעמדת הון עצמי‬ ‫שנקבע כאחוז מעלות הפרויקט‪ .‬ניצול מסגרת האשראי לצורך מימון הבניה מותנה בדרך כלל‬ ‫בעמידה ביעדי תקציב‪ ,‬יעדי תקבולים‪ ,‬לוחות זמנים לבניה וקצב השיווק של הפרויקט‪ .‬במקרים של‬ ‫אי עמידה ביעדים‪ ,‬רשאי הבנק להתערב בניהול הפרויקט עד כדי תפיסתו בפועל ו‪/‬או העמדת‬ ‫האשראי לפירעון מיידי‪ .‬סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי כאמור נע על פי רוב‬ ‫בשיעורים של כ‪ 20% -‬עד כ‪ 40% -‬מסך העלויות הצפויות של הפרויקט‪ .‬לעיתים ניתנים בטחונות‬ ‫נוספים להבטחת עמידה ביעדי התקציב ויעדים נוספים‪.‬‬ ‫עם השלמת הפרויקט מוחלפת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך )‪ 5‬עד ‪ 15‬שנים(‪.‬‬ ‫בהסכמי ליווי בחו"ל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬האשראי ניתן ללא זכות חזרה ללווה )"נון ריקורס"( )לפרטים‬ ‫בקשר עם פעילות הנכסים המניבים בחו"ל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.3‬להלן(‪.‬‬ ‫לעיתים כוללים הסכמי הרכישה התניות‪ ,‬המקנות זכות לביטול ההתקשרות במקרה של אי עמידה‬ ‫‪28‬‬ ‫בלוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה להשלמת הבניה והשכרת חלקים מהפרויקט‪.‬‬ ‫לעיתים מותנית השתכללות ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪ ,‬לשנות‬ ‫או לפעול לשנות את ייעוד השטח הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪1.8.2.4‬‬ ‫התקשרויות הקבוצה בהסכמי שכירות ביחס לנכסים שבבעלותה או שאותם חכרה כוללים לרוב‬ ‫הוראות כמפורט להלן‪:‬‬ ‫בנוסף לדמי השכירות משלמים שוכרי השטחים לקבוצה דמי אחזקה הנקבעים על ידי הקבוצה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בהתחשב בשטחים המושכרים השונים על בסיס עלות האחזקה בתוספת מרווח מסוים‪.‬‬ ‫דמי השכירות ודמי האחזקה משולמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על בסיס חודשי או רבעוני‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גובה הקבוצה בדרך כלל משוכרי השטחים חלק יחסי מעלות ביטוח המבנים המושכרים‪.‬‬ ‫בהסכמים בהם ניתנת לשוכר אופציה להארכת תקופת השכירות‪ ,‬חלה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬העלאה‪ ,‬חד‬ ‫פעמית‪ ,‬בגובה דמי השכירות בתקופת האופציה‪.‬‬ ‫ניתנים שירותי ניהול ואחזקה על ידי חברות ניהול )בין על ידי חברות ניהול חיצוניות ובין על ידי‬ ‫הקבוצה( במבנים השונים ובשטחים הפתוחים הצמודים להם‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות השוכרים מוסרים השוכרים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בטחונות שונים‪ ,‬כגון‪ :‬ערבויות‬ ‫בנקאיות על סך השווה לדמי השכירות והאחזקה בגין מספר חודשי שכירות )בהתאם להסכמה‬ ‫שבין החברה לכל שוכר ושוכר(‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬ערבויות חברת האם של השוכר‪ ,‬שטרי חוב‪,‬‬ ‫פיקדונות ושיקים אישיים‪.‬‬ ‫‪1.8.2.5‬‬ ‫הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה ביחס למתחמים הממוקמים בקניונים ו‪/‬או בשטחי מסחר‬ ‫אחרים‪ ,‬כוללים‪ ,‬לרוב )בנוסף על האמור בסעיף ‪ 1.8.2.4‬לעיל( את ההוראות הבאות‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שטחי המסחר מושכרים למטרות ולתקופות המוגדרות בחוזי השכירות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תנאי השכירות נקבעים בהתאם למשא ומתן עם כל שוכר ושוכר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫דמי השכירות הבסיסיים מחושבים על פי מחיר לכל מ"ר משטח כל מושכר ברוטו )כאשר שטח‬ ‫המושכר ברוטו כולל את שטח המושכר בפועל – "השטח נטו" וכן רכיב נוסף‪ ,‬בגין חלקו בשימוש‬ ‫המשותף בשטחים הציבוריים שבתחום הפרויקט(‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫דמי השכירות מחושבים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לפי הגבוה מבין דמי שכירות תקופתיים קבועים )דמי שכירות‬ ‫בסיסיים( ובין אחוז מסוים מהפדיון בעסקו של השוכר במושכר‪ ,‬במידה והשוכר אכן מפעיל‬ ‫במושכר עסק אשר מתקבל בו פדיון )בדרך כלל חנויות(‪ ,‬כאשר תקופת הבסיס לחישוב ההפרש‬ ‫נעה בדרך כלל בין חודש לחצי שנה‪ .‬דמי השכירות של מושכרים המוגדרים כשטחי משרדים או‬ ‫תעשיה הינם לרוב קבועים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תמהיל שוכרים ‪ -‬על מנת לשמור על תמהיל נכון של השטחים המושכרים‪ ,‬נוהגת הקבוצה‪ ,‬בין‬ ‫השאר‪ ,‬להתקשר בהסכמי שכירות עם שוכרים המהווים "עוגנים" ו"מושכי קהל" בשטחים‬ ‫המסחריים כגון מרכולים ורשתות אופנה גדולות‪ .‬דמי השכירות הנגבים משוכרי חנויות ה"עוגנים"‬ ‫כאמור נמוכים לרוב מדמי השכירות הנגבים מיתר שוכרי החנויות )כלומר אלו שאינם "עוגנים"(‪,‬‬ ‫ותקופות השכירות של חנויות ה"עוגנים" הינן‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ארוכות יותר‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪1.8.2.6‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה בונה חלק מהנכסים המניבים שבבעלותה בשיטת ‪Build Operate ) B.O.T.‬‬ ‫‪ (Transfer‬ו‪/‬או ‪ .(Private Finance Initiative) P.F.I.‬בשיטות אלו – היזם )שהינו גוף פרטי(‬ ‫מקבל ממזמין הפרויקט )בד"כ המדינה או גופים מעין ציבוריים(‪ ,‬זיכיון להפעלת הנכס וכן את‬ ‫הזכות לגבות תשלום בגין הפעלת אותו נכס לתקופה מוגבלת )בד"כ כ‪ 25 -‬שנה(‪ ,‬בתמורה לבניית‬ ‫הנכס על ידי בעל הזיכיון והחזרתו לבעלות המזמין ו‪/‬או מי מטעמו‪ ,‬בתום תקופת ההקמה‪ ,‬התפעול‬ ‫והתחזוקה‪ ,‬כאשר הפרויקט ממומן לרוב בחלקו על ידי מימון בנקאי בשיטת ‪.Limited Recourse‬‬ ‫ההוראות המופיעות לרוב בהסכמים ביחס לפרויקטים מהסוג הנ"ל‪ ,‬ברוב המקרים נוגעות לעניינים‬ ‫כדלקמן‪) :‬א( מהות הזיכיון ומתן הבלעדיות לבעל הזיכיון להפעלת הפרויקט; )ב( תקופת הזיכיון‬ ‫והוראות בדבר הארכת תקופת הזיכיון‪ ,‬ככל שישנה אפשרות להארכה; )ג( אופן הקמת הפרויקט‬ ‫על חשבונו ובאחריותו של בעל הזיכיון; )ד( התחייבויות וזכויות בעל הזיכיון; )ה( התחייבויות וזכויות‬ ‫המזמין‪ ,‬לרבות התחייבות לרף הכנסה מינימאלי לבעל הזיכיון; )ו( אופן הפעלת הפרויקט; )ז(‬ ‫הוראות בדבר כיסוי ביטוחי של בעל הזיכיון; )ח( הוראות בדבר אופן סיום חוזה הזיכיון בגין הפרה‬ ‫של בעל הזיכיון‪.‬‬ ‫הקבוצה הפעילה‪ ,‬במתכונת פעילות זו‪ ,‬את פרויקט מעונות הסטודנטים באוניברסיטה העברית‬ ‫בהר הצופים בירושלים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביום ‪ 30.6.2013‬מחצית היובל בע"מ )"מחצית היובל"( )חברה‬ ‫כלולה בה מחזיקה החברה ב‪ 49% -‬מהון המניות המונפק(‪ ,‬אשר הפעילה כחוכרת משנה את‬ ‫מעונות הסטודנטים באוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬מכוחו של הסכם זיכיון )‪ (B.O.T‬עם‬ ‫האוניברסיטה להקמה והפעלה של מעונות הסטודנטים התקשרה עם האוניברסיטה בהסכם‪ ,‬לפיו‬ ‫החל ממועד החתימה תבוטל חכירת המשנה ומחצית היובל תחדל מלהפעיל את המעונות ולהעניק‬ ‫להם שירותי ניהול ותחזוקה וזאת בתמורה לסך כולל של כ‪ 179 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולמו למחצית‬ ‫היובל במועד החתימה‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה זכתה במכרז לתכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬הפעלה ומסירה בשיטת ‪ DBOT‬של חניון ציבורי תת‬ ‫קרקעי בן ארבעה )‪ (4‬מפלסים‪ ,‬אשר יכלול כחמש מאות וארבעים )‪ (540‬מקומות חניה ברחוב‬ ‫הברזל בתל אביב – יפו במקרקעין אשר בבעלות עיריית תל אביב – יפו‪ ,‬וכן לביצוע עבודות גינון‪,‬‬ ‫פיתוח רחבות ושבילים‪ ,‬תאורה‪ ,‬מים והשקייה‪ ,‬ניקוז וריהוט גן בשטחי עבודות הפיתוח‪ ,‬בהתאם‬ ‫למפורט הנכלל במסמכי המכרז‪ .‬זכיית החברה במכרז הותנתה באישור שר האוצר ושר הפנים‬ ‫אשר התקבלו בסוף שנת ‪.2013‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקט האמור ראו הדוחות המיידים שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪ 26.7.2012‬וביום ‪) 23.12.2012‬מס' אסמכתא‪ 2012-01-194535 :‬ו‪.(2012-01-316791 -‬‬ ‫המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬יצויין‪ ,‬כי לתאריך דוח תקופתי זה החברה מצויה בהליכים במסגרת הליכי מיון למכרזי‬ ‫‪ B.O.T‬שונים‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪1.8.2.7‬‬ ‫להלן מידע בדבר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‪:‬‬ ‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות בסעיף ‪ 1.8.2.7‬זה להלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים‬ ‫שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד‬ ‫ההשלמה המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על‬ ‫ההנחות כדלקמן‪) :‬א( הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו; )ב(‬ ‫בהתאם לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט המתוכנן; )ג(‬ ‫התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי‬ ‫בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל‬ ‫והתכנון שצפתה הקבוצה; )ד( לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים החלים על‬ ‫צדדים לעסקאות מקרקעין; )ה( עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי‬ ‫בשטחים הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ו‪/‬או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של נדל"ן להשקעה בישראל )מצרפי(‪:1‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪31.12.2012 31.12.2013‬‬ ‫פרמטר‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫‪114,259‬‬ ‫‪117,345‬‬ ‫‪112,703‬‬ ‫סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד(‬ ‫‪60,728‬‬ ‫‪65,478‬‬ ‫‪19,183‬‬ ‫רווחים‪/‬הפסדים משערוך )מאוחד(‬ ‫‪170,389‬‬ ‫‪178,174‬‬ ‫‪125,793‬‬ ‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬ ‫‪95,957‬‬ ‫‪111,687‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד(**‬ ‫‬‫‪95,957‬‬ ‫‪111,687‬‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד( )חלק החברה(**‬ ‫‬‫‪109,661‬‬ ‫‪112,696‬‬ ‫‪106,610‬‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(‬ ‫‪109,448‬‬ ‫‪112,545‬‬ ‫‪106,411‬‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬חלק החברה(‬ ‫* יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים כוללים את חלק החברה בנכסים המוחזקים בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫** הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר פרמטרים כלכליים באזור הפעילות ראו סעיף ‪ 1.7.1.2‬לעיל‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫וליום ‪) 31.12.2012‬במ"ר(‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫‪163,668‬‬ ‫‪163,668‬‬ ‫‪11,117‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,951‬‬ ‫‪163,668‬‬ ‫‪163,668‬‬ ‫‪22,068‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪89%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪ 1‬חלק מהנתונים המתייחסים לתוצאות הנדל"ן המסחרי בישראל בשנת ‪ 2010‬מוינו מחדש‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫אזור‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫)ב(‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪9,842‬‬ ‫‪174,785‬‬ ‫‪173,510‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪10,951‬‬ ‫‪10,951‬‬ ‫‪10,951‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪20,793‬‬ ‫‪185,736‬‬ ‫‪184,461‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫)‪(3‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪171,068‬‬ ‫‪171,068‬‬ ‫‪2,619‬‬ ‫‪2,619‬‬ ‫‪173,687‬‬ ‫‪173,687‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,015‬‬ ‫‪6,015‬‬ ‫‪6,015‬‬ ‫‪6,015‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪171,068‬‬ ‫‪171,068‬‬ ‫‪8,634‬‬ ‫‪8,634‬‬ ‫‪179,702‬‬ ‫‪179,702‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫וליום ‪:31.12.2012‬‬ ‫)א(‬ ‫ליום ‪31.12.2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫)ב(‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪1,470,547‬‬ ‫‪1,470,547‬‬ ‫‪29,224‬‬ ‫‪26,179‬‬ ‫‪1,499,771‬‬ ‫‪1,496,726‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‪59,014‬‬ ‫‪59,014‬‬ ‫‪59,014‬‬ ‫‪59,014‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪1,470,547‬‬ ‫‪1,470,547‬‬ ‫‪88,237‬‬ ‫‪85,192‬‬ ‫‪1,558,784‬‬ ‫‪1,555,739‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪1,618,180‬‬ ‫‪1,618,180‬‬ ‫‬‫‬‫‪27,236‬‬ ‫‪27,236‬‬ ‫‪1,618,180‬‬ ‫‪1,618,180‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪9,094‬‬ ‫‪9,094‬‬ ‫‪36,330‬‬ ‫‪36,330‬‬ ‫‪32‬‬ ‫אזור‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫)‪(4‬‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪1,627,274‬‬ ‫‪1,627,274‬‬ ‫‪27,236‬‬ ‫‪27,236‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪1,654,510‬‬ ‫‪1,654,510‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן פילוח ‪ NOI‬הנובע מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים לשנים‬ ‫‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬ ‫)א(‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך ה‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)ב(‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫‪97,508‬‬ ‫‪97,508‬‬ ‫‪2,090‬‬ ‫‪1,891‬‬ ‫‪99,598‬‬ ‫‪99,399‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪769‬‬ ‫‪654‬‬ ‫‪6,243‬‬ ‫‪6,243‬‬ ‫‪7,012‬‬ ‫‪6,897‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪98,277‬‬ ‫‪98,162‬‬ ‫‪8,333‬‬ ‫‪8,134‬‬ ‫‪106,610‬‬ ‫‪106,296‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך ה‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)ג(‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫‪101,463‬‬ ‫‪101,463‬‬ ‫‪2,143‬‬ ‫‪1,930‬‬ ‫‪103,606‬‬ ‫‪103,393‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‬‫‬‫‪6,055‬‬ ‫‪6,055‬‬ ‫‪6,055‬‬ ‫‪6,055‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪101,463‬‬ ‫‪101,463‬‬ ‫‪8,198‬‬ ‫‪7,985‬‬ ‫‪109,661‬‬ ‫‪109,448‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪94%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪108,338‬‬ ‫‪108,338‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪108,338‬‬ ‫‪108,338‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪33‬‬ ‫אזור‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך ה‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)‪(5‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫‪1,850‬‬ ‫‪1,699‬‬ ‫‪110,188‬‬ ‫‪110,037‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2,508‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪4,358‬‬ ‫‪4,207‬‬ ‫‪112,696‬‬ ‫‪112,545‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫להלן פילוח רווחי )הפסדי( שערוך הנובעים בקשר עם הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל לפי‬ ‫אזורים ושימושים‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011 -‬‬ ‫)א(‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫)ב(‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪64,002‬‬ ‫‪64,002‬‬ ‫‬‫‬‫‪64,002‬‬ ‫‪64,002‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,476‬‬ ‫‪1,476‬‬ ‫‪1,476‬‬ ‫‪1,476‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪64,002‬‬ ‫‪64,002‬‬ ‫‪1,476‬‬ ‫‪1,476‬‬ ‫‪65,478‬‬ ‫‪65,478‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪61,303‬‬ ‫‪61,303‬‬ ‫‪1,300‬‬ ‫‪1,105‬‬ ‫‪62,603‬‬ ‫‪62,408‬‬ ‫‪103%‬‬ ‫‪103%‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(1,875‬‬ ‫)‪(1,875‬‬ ‫)‪(1,875‬‬ ‫)‪(1,875‬‬ ‫)‪(3%‬‬ ‫)‪(3%‬‬ ‫‪61,303‬‬ ‫‪61,303‬‬ ‫)‪(575‬‬ ‫)‪(770‬‬ ‫‪60,728‬‬ ‫‪60,533‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫)‪(1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪34‬‬ ‫)ג(‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫אזור‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫אחר )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫סה"כ )באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫)‪(6‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫ותעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪24,403‬‬ ‫‪24,403‬‬ ‫)‪(2,200‬‬ ‫)‪(1,870‬‬ ‫‪22,203‬‬ ‫‪22,533‬‬ ‫‪116%‬‬ ‫‪116%‬‬ ‫‪1,240‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫)‪(4,260‬‬ ‫)‪(4,260‬‬ ‫)‪(3,020‬‬ ‫)‪(3,206‬‬ ‫)‪(16%‬‬ ‫)‪(16%‬‬ ‫‪25,643‬‬ ‫‪25,457‬‬ ‫)‪(6,460‬‬ ‫)‪(6,130‬‬ ‫‪19,183‬‬ ‫‪19,327‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪134%‬‬ ‫‪131%‬‬ ‫)‪(34%‬‬ ‫)‪(31%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן פילוח דמי שכירות ממוצעים בש"ח לחודש למ"ר‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪57.3‬‬ ‫‪120-32‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪28-24‬‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫טווח ת"א והסביבה)*(‬ ‫אחר‬ ‫טווח אחר )*(‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‪62.3‬‬ ‫‬‫‪120-51‬‬ ‫‪86.7‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪118-68‬‬ ‫‪39-39‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪118-70‬‬ ‫)*( יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת הגמר של‬ ‫הנכסים השונים הנכללים בטבלה‪.‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫)‪(8‬‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪87‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪88‬‬ ‫מסחר‬ ‫באחוזים ‪%‬‬ ‫ליום‬ ‫לשנת ‪2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‬‫‪97‬‬ ‫‪66‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‬‫‪96‬‬ ‫לשנת ‪2012‬‬ ‫‬‫‪96‬‬ ‫להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫מסחר‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫ליום‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪35‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל )לפי‬ ‫)‪(9‬‬ ‫שווי בסוף השנה(‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫ת"א והסביבה‬ ‫אחר‬ ‫)‪(10‬‬ ‫משרדים ותעשייה‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪6.9%‬‬ ‫‪7.3%‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‪6.7%‬‬ ‫‪10.3%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‬‫‪9.2%‬‬ ‫להלן הכנסות צפויות בגין הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫קופת ההכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫הכנסות‬ ‫מספר‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫ההסכמים‬ ‫מרכיבים‬ ‫חוזים‬ ‫ההסכמים‬ ‫קבועים‬ ‫מסתיימים‬ ‫המסתיימים‬ ‫קבועים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪84,691‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪146,977‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪8‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪82,920‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪141,655‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪82,080‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪140,741‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪80,830‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪139,134‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪4‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪320,701‬‬ ‫‪40‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪567,665‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪39‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫‪288,630‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪526,899‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪14‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫‪278,013‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪513,569‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪15‬‬ ‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬ ‫‪264,431‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪53‬‬ ‫‪495,166‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪1,482,296‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪149‬‬ ‫‪2,671,806‬‬ ‫‪227‬‬ ‫‪149‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪36‬‬ ‫)‪(11‬‬ ‫להלן פירוט בדבר הנכסים המניבים בהקמה של הקבוצה בישראל‪ ,‬באזור תל אביב והסביבה‪:‬‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫משרדים‬ ‫)‪(12‬‬ ‫שנה שנסתיימה ביום‬ ‫פרמטרים‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪6,655‬‬ ‫‪43,278‬‬ ‫‪53,376‬‬ ‫‪10,213‬‬ ‫‪88,443‬‬ ‫‪101,584‬‬ ‫‪42,000‬‬ ‫‪62,357‬‬ ‫‪74,120‬‬ ‫‪42,000‬‬ ‫‪62,357‬‬ ‫‪49,853‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,595‬‬ ‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום‬ ‫התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬ ‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ יתרת תקציב ההקמה המשוער‬ ‫להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן‬ ‫לתום התקופה( )אלפי ש"ח(‬ ‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי‬ ‫שכירות‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו‬ ‫בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי‬ ‫‪ 50%‬או יותר מהשטח )במאוחד( )אומדן(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות באיזור ת"א והסביבה המיועדות לפיתוח נכסים מניבים‬ ‫בישראל‪ ,‬המצויות בבעלות‪ /‬בחכירה של החברה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬ ‫בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ שטח הקרקעות בתום‬ ‫התקופה )אלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ‪,‬‬ ‫זכויות בניה‬ ‫בקרקעות‪,‬‬ ‫לפי תוכניות‬ ‫מאושרות‪,‬‬ ‫לפי‬ ‫שימושים‬ ‫)באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫תעשיה עתירת‬ ‫ידע ומשרדים‬ ‫תעשיה‬ ‫מלאכה‬ ‫אחסנה‬ ‫תעסוקה‬ ‫ומשרדים‬ ‫רג"מ‬ ‫קרקע פארק‬ ‫המדע‪,‬‬ ‫נס ציונה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫יכין‬ ‫קרקע‬ ‫לוד‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪37,842‬‬ ‫‪69,000‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪210,342‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪35,300‬‬ ‫‪73,000‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪15,500‬‬ ‫‪211,800‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪59‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‬‫‬‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‪23‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪236‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪51‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה בישראל‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪:1.1.2011‬‬ ‫)א(‬ ‫מכירת נכסים‬ ‫שם הנכס‬ ‫תאריך מכירה‬ ‫מדינה‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫תמורה ממימוש )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬ ‫שיעור בעלות שנמכר‬ ‫שטח שנמכר )מאוחד( )באלפי מ"ר(‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬ ‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכס )מאוחד(‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫מרכז‬ ‫הבמה‬ ‫‪1.4.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫קרית‬ ‫המדע‬ ‫מגדל‬ ‫העמק‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪35,000‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪3.5‬‬ ‫‪1,453‬‬ ‫‪*40%‬‬ ‫‪41,500‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪7.4‬‬ ‫‪4,199‬‬ ‫‪1,200‬‬ ‫)‪(2,350‬‬ ‫תלפיות‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫ישראל‬ ‫עסקה‬ ‫משותפת‬ ‫פאוור סנטר‬ ‫פארק‬ ‫רחובות‬ ‫‪21.1.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫עסקה‬ ‫משותפת‬ ‫פארק‬ ‫רחובות‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪65,632‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪15‬‬ ‫‪5,364‬‬ ‫‪2,532‬‬ ‫פנורמה‬ ‫מגדל‬ ‫העמק‬ ‫‪26.12.2013 18.7.2013‬‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫שותפות‬ ‫קרית‬ ‫מרכז‬ ‫המדע‬ ‫פנורמה‬ ‫מגדל‬ ‫העמק‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪6,018‬‬ ‫‪20,300‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪0.5‬‬ ‫‪7.2‬‬ ‫‪545‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‬‫‪1,026‬‬ ‫* אחוז ההחזקה האפקטיבי בעסקה המשותפת הינו ‪ 50%‬הנתונים בטבלה מוצגים לפי אחוז ההחזקה האפקטיבי‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫רכישת נכסים‬ ‫שם הנכס‬ ‫תאריך הרכישה‬ ‫מדינה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫עלות הנכס )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנרכש )מאוחד( )אלפי ש"ח(‬ ‫שטח שנרכש )מאוחד( )באלפי מ"ר(‬ ‫רג"ם‬ ‫‪29.12.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪43,020‬‬ ‫‬‫‪164‬‬ ‫קרקע לוד‬ ‫‪30.12.2011‬‬ ‫ישראל‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪20,819‬‬ ‫‬‫‪12‬‬ ‫‪38‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר הנדל"ן להשקעה המהותי של קבוצת החברה בישראל‪:‬‬ ‫התקופה‬ ‫הרלוונטית‬ ‫פארק‬ ‫המדע‬ ‫קרית‬ ‫ויצמן‪ ,‬נס‬ ‫‪1‬‬ ‫ציונה‬ ‫אזור‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫ש"ח‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים‬ ‫עלות מקורית‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪317,318‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪100%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫‪76,733‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪586,816‬‬ ‫‪422,889‬‬ ‫‪393,700‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫)‪(**)(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪586,816‬‬ ‫‪422,889‬‬ ‫‪393,700‬‬ ‫‪45,657‬‬ ‫‪41,990‬‬ ‫‪40,288‬‬ ‫‪42,478‬‬ ‫‪39,566‬‬ ‫‪36,088‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7.2%‬‬ ‫‪9.4%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪8.8%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪28,336‬‬ ‫‪26,487‬‬ ‫‪4,568‬‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪85%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪52‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪7.25%‬‬‫‪8.75%‬‬ ‫‪52‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪7.25%‬‬‫‪8.75%‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫ההיוון‪-‬‬ ‫‪7.25%‬‬‫‪8.75%‬‬ ‫‪50‬‬ ‫זיהוי מעריך השווי ‪ -‬אולפינר דברת‪ ,‬שותפה במשרד שמאי מקרקעין גרינברג אולפינר ושות'‪ .‬שמאית מקרקעין משנת ‪.1992‬‬ ‫)**(‬ ‫שיעור התשואה הושפע מהחזר דמי חכירה ממכון ויצמן בסך של כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח בגין שנים קודמות‪.‬‬ ‫פארק המדע קרית ויצמן‪ ,‬נס ציונה‬ ‫‪1‬‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות )ב‪(%-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב )‪(LTV‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪20.9%‬‬ ‫‪21.3%‬‬ ‫‪19.5%‬‬ ‫‪0.49‬‬ ‫‪0.63‬‬ ‫‪0.58‬‬ ‫בשים לב לכך שתקופת החכירה ביחס לחלק מהמבנים בפרויקט קריית ויצמן בנס ציונה‪ ,‬צפויה להסתיים בשנת ‪) 2029‬ולצורך בקבלת החלטות ארוכות טווח בקשר עם שיפוצם ו‪/‬או‬ ‫פיתוחם(‪ ,‬החלו מגעים עם מכון ויצמן לבחינת אפשרויות הפעולה לאחר סיום תקופת החכירה הנוכחית‪ .‬במהלך הדיונים עלתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אפשרות לפיה מכון ויצמן ירכוש זכויות‬ ‫בפרויקט‪ .‬עם זאת מובהר כי הצדדים טרם סיכמו על מתווה של כניסה לשותפות ו‪/‬או שיעורה ובהתאם אף לא הגיעו להבנות עסקיות או מסחריות בעניין זה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬ ‫הלוואה המובטחת בין היתר‪ ,‬בשעבוד על זכויות החברה בפרויקט ראו סעיף ‪ 1.13.9.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫להלן מידע בדבר הנדל"ן להשקעה המהותי של קבוצת החברה בישראל‪) :‬המשך(‬ ‫התקופה‬ ‫הרלוונטית‬ ‫מגדל‬ ‫היובל‬ ‫אזור‬ ‫ת"א‬ ‫והסביבה‬ ‫מטבע הפעילות‬ ‫ש"ח‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫משרדים‬ ‫עלות מקורית‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪404,563‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪49%‬‬ ‫שטח )מ"ר(‬ ‫‪30,768‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות‬ ‫משכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪495,614‬‬ ‫‪495,614‬‬ ‫‪36,094‬‬ ‫‪34,722‬‬ ‫‪486,321‬‬ ‫‪477,000‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)מאוחד(‬ ‫)‪(%‬‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫)‪(%‬‬ ‫‪486,321‬‬ ‫‪477,000‬‬ ‫‪33,505‬‬ ‫‪34,378‬‬ ‫‪32,201‬‬ ‫‪33,294‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪7,030‬‬ ‫‪1,058‬‬ ‫‪5,680‬‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪98%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫)*( הנתונים מוצגים לפי חלק החברה )‪.(49%‬‬ ‫זיהוי מעריך השווי – ברק‪ ,‬פרידמן ‪,‬כהן ושות'‪.‬‬ ‫מגדל היובל‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי‬ ‫פעל‬ ‫לפיו‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות )ב‪(%-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב )‪(LTV‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪9.6%‬‬ ‫‪0.81‬‬ ‫‪0.83‬‬ ‫‪0.90‬‬ ‫‪78‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪72.8‬‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫גישת היוון‬ ‫ההכנסות‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪6.7%-9%‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪6.7%-9%‬‬ ‫שיעור‬ ‫ההיוון‪-‬‬ ‫‪6.7%-9%‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים בישראל )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫חברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫עלות‬ ‫הלוואת‬ ‫חלק‬ ‫חלק‬ ‫חלק‬ ‫חלק החברה‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫של החברה‬ ‫ההשקעה‬ ‫בעלים ליום‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫בדוח‬ ‫ליום‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫של החברה‬ ‫ברווח‬ ‫ברווח‬ ‫ברווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫המאוחד של‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫החברה ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫מחצית‬ ‫מגדל משרדים‬ ‫היובל בע"מ‬ ‫בתל אביב‬ ‫מחצבות‬ ‫חיפה בע"מ‬ ‫בע"מ‬ ‫מרכז‬ ‫‪1‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪102,030‬‬ ‫‪5,188‬‬ ‫‪8,870‬‬ ‫‪6,376‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪83,836‬‬ ‫‪107,218‬‬ ‫מסחרי‬ ‫בחיפה‬ ‫‪45%‬‬ ‫)‪(29,802‬‬ ‫‪39,184‬‬ ‫)‪(946‬‬ ‫)‪(408‬‬ ‫)‪(6,513‬‬ ‫)‪(41,255‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1.8.3‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪1.8.3.1‬‬ ‫לקבוצה מעל ‪ 200‬לקוחות השוכרים ממנה בישראל שטחים בהיקפים שונים‪.‬‬ ‫‪1.8.3.2‬‬ ‫לקוחות הקבוצה בישראל הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים שונים ופיזור‬ ‫גדול‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדינת ישראל‪ ,‬באמצעות החשב הכללי‪ ,‬שוכרת מחברה בשליטה משותפת של‬ ‫החברה כ‪ 45,600 -‬מ"ר בבניין מגדל היובל בתל‪-‬אביב תמורת כ‪ 38,600 -‬אלפי ש"ח בשנה )חלק‬ ‫החברה ‪ .(49%‬למעט האמור לעיל‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה‬ ‫משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות בישראל‪.‬‬ ‫‪1.8.4‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה במגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין השאר כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪1.8.4.1‬‬ ‫שיווק באמצעות אנשי שיווק המועסקים על ידי הקבוצה‪.‬‬ ‫‪1.8.4.2‬‬ ‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן בינלאומיות שלהם‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לא‬ ‫ניתנת בלעדיות‪.‬‬ ‫‪1.8.4.3‬‬ ‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית ובאתר האינטרנט של אפריקה‬ ‫השקעות ושל החברה‪.‬‬ ‫‪1.8.5‬‬ ‫‪1.8.5.1‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות מצד‬ ‫גורמים רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪.‬‬ ‫‪1.8.5.2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫בתחום הנכסים המניבים התחרות הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של כל נכס‬ ‫על פי תכנית בניין העיר החלה על הפרויקט מיועדים חלק משטחי הבניין למלון‪/‬מלון דירות‪ .‬בפועל לא הוקמו בבניין‬ ‫שטחי מלונאות‪ ,‬וכלל השטחים מיועדים למסחר‪/‬משרדים‪ .‬בעבר אושרה בקשת מחצבות חיפה בע"מ )להלן‪" :‬החברה‬ ‫הכלולה"( לשימוש חורג בשטחי המלונאות למטרת משרדים‪ .‬אישורה האחרון של הועדה המקומית ניתן ב‪,2005 -‬‬ ‫לשנתיים‪ .‬בקשת החברה הכלולה להארכת השימוש החורג לתקופה קצובה נוספת אשר אושרה לכתחילה ע"י הועדה‬ ‫המקומית וועדת הערר המחוזית נדחתה ע"י הולחו"ף אשר דחתה בקשה לשינוי התב"ע החלה על המתחם‪ .‬החברה‬ ‫הכלולה הגישה לועדה המקומית בקשה להיתר לשם ביצוע עבודות ההתאמה בבניין אשר יאפשרו הפעלת מלון בבניין‪.‬‬ ‫הבקשה להיתר נפתחה בועדה המקומית‪.‬‬ ‫‪9,382‬‬ ‫‪41‬‬ ‫מניב‪.‬‬ ‫‪1.8.5.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫להלן יפורטו מתחריה העיקריים של הקבוצה ביחס לנכסיה העיקריים בתחום פעילות זה‪:‬‬ ‫פארק המדע קרית ויצמן בנס ציונה – הפארק מתחרה בנכסים דומים הסמוכים לו כגון‪ ,‬פארק‬ ‫תמר וכן פארקים דומים במרכז הארץ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫גלובל פארק בלוד – שוכן בסמוך למתחם ה"איירפורט סיטי" המהווה לו תחרות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫מגדלי קונקורד בבני ברק – לפרויקט זה מתחרים במבנים דומים המצויים באזור המטרופולין של‬ ‫תל אביב‪ ,‬בכלל‪ ,‬באזור הסיטי של תל אביב ובאזור רמת גן ובני ברק‪ ,‬בפרט‪.‬‬ ‫‪1.8.5.4‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬היקף פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בישראל אינו משמעותי ואין באפשרותה‬ ‫להעריך את חלקה בשוק‪.‬‬ ‫‪1.8.5.5‬‬ ‫דרכי ההתמודדות העיקריות של הקבוצה עם התחרות הינן‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫שמירה על רמת תחזוקה וניהול גבוהה לאורך זמן של נכסיה תוך יצירה ושמירה על המוניטין של‬ ‫הקבוצה בתחום זה‪ ,‬העסקת עובדים איכותיים ומנוסים בתחום הנדל"ן המניב‪ ,‬השקעה בשיווק‬ ‫הקבוצה והפרויקטים )זאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מנת להדגיש את יתרונות נכסיה בהשוואה לנכסי‬ ‫מתחריה(‪ ,‬שמירה על רמת שירות גבוהה ועמידה לאורך זמן בהתחייבויות הקבוצה כלפי השוכרים‬ ‫ובדיקה והערכה מתמדת של גובה דמי השכירות הנגבים מהשוכרים בהשוואה לגובה דמי‬ ‫השכירות הנגבים ממתחריה בפרויקטים דומים‪.‬‬ ‫‪1.8.5.6‬‬ ‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הגורמים החיוביים‪ ,‬העיקריים‪ ,‬המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה‬ ‫הינם‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוניטין ‪ -‬המוניטין החיובי מקנה לקבוצה יתרון יחסי‪ .‬הקבוצה נתפסת בתחום פעילות זה כאמינה‪,‬‬ ‫בעלת ניסיון ואיכותית‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ניסיון – ניסיון רב שנים בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬מהווה גורם חיובי בעל‬ ‫משמעות רבה ביחס למעמדה התחרותי של הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הון אנושי – רמת המקצועיות הגבוהה של עובדי הקבוצה בתחום פעילות זה מאפשרת יתרון יחסי‬ ‫של הקבוצה בפעילותה בשוק תחרותי זה‪ ,‬לרבות בזיהוי ובניצול הזדמנויות בשוק הרלוונטי‪,‬‬ ‫בשיווק ובמיצוב הנכסים‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫פריסה ארצית – יכולת הקבוצה בפיזור )גיאוגרפי( של השקעותיה מאפשר פנייה אל פלחי שוק‬ ‫גדולים תוך התאמת הפרויקטים המוצעים ללקוחות הרלוונטיים‪.‬‬ ‫‪1.8.6‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫בחלק מהמקרים מקימה הקבוצה באמצעות קבלני משנה את הנכסים )לרבות באמצעות דניה‬ ‫סיבוס בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית שניירות ערך שלה נסחרים בבורסה ואשר הינה בשליטת אפריקה‬ ‫השקעות(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת הקבוצה לבצע בנכסיה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עבודות תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות‬ ‫לשוכרים‪ ,‬וזאת מעבר לתפעול השוטף של הנכסים‪ ,‬המתבצע על ידי הקבוצה ו‪/‬או חברות ניהול‬ ‫)מתקציב ניהול נפרד המשויך לנכס הרלוונטי(‪ .‬על פי רוב‪ ,‬הקבוצה אינה רוכשת בעצמה חומרי‬ ‫גלם ורכישת חומרים אלו נעשית באמצעות קבלנים המבצעים את עבודות התחזוקה‪ ,‬השיפוצים‬ ‫‪42‬‬ ‫והבניה‪.‬‬ ‫‪1.8.7‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫הקבוצה נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכרי הנכסים שלה מראש‪ ,‬לתקופה שבין חודש לשנה‪,‬‬ ‫ומכאן נובע כי אינה נוהגת לתת אשראי לשוכרים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬להבטחת התשלומים‬ ‫המגיעים לקבוצה בגין הסכמי השכירות ו‪/‬או הניהול נוהגת הקבוצה לדרוש‪ ,‬במסגרת ההסכמים עם‬ ‫השוכרים‪ ,‬הפקדת בטחונות )כגון ערבויות בנקאיות‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬פיקדונות ושטרי חוב(‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.8.8‬‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום הפעילות ראו סעיף ‪ 1.16‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.8.9‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולפתח את הפעילות היזמית בתחום הנדל"ן המניב וכן בתחום פרוייקטי‬ ‫‪ .BOT‬הדבר יעשה תוך השבחת הנכסים המניבים אשר בבעלות הקבוצה‪ ,‬פיתוח הקרקעות אשר‬ ‫מצוייות בבעלות הקבוצה )בקרית ויצמן נס ציונה‪ ,‬הפארק הלוגיסטי באזור רג"מ‪ ,‬וקרקע בלוד‬ ‫ובפתח תקווה(‪ ,‬בחינה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של רכישת קרקעות או נכסים אחרים לצורכי פיתוח עתידי וכן‬ ‫התמודדות במכרזי ‪ BOT‬המועד להתחלת כל פרויקט יקבע תוך שימת לב להעמדת מימון מתאים‬ ‫ובהתאם לתנאי השוק בישראל‪ .‬במקביל‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם‬ ‫החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות השגת האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ניצול הזדמנויות והצעות עסקיות למימוש נכסים שבבעלותה או‬ ‫חלק מהם‪.‬‬ ‫‪1.8.10‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בשנה הקרובה‪ ,‬צפויה להתמקד הקבוצה‪ ,‬בתכנון בניין נוסף בקרית המדע בנס ציונה )כ‪10,000 -‬‬ ‫מ"ר שטחים להשכרה( והשלמת השלב השני )כ‪ 6,600 -‬מ"ר שטחים להשכרה( בבניין בקרית‬ ‫המדע בנס ציונה שהושלם לאחרונה‪ ,‬תכנון בנין משרדים נוסף בסמיכות לגלובל פארק בלוד‪,‬‬ ‫בחינת אפשרויות פיתוח לקרקע בפתח תקווה בבעלות החברה ותחילת הקמת חניון בתל אביב‬ ‫במסגרת מכרז בו זכתה החברה‪ .‬כמו כן בשנה הקרובה החברה תתמודד במכרזי ‪ BOT‬ותפעל‬ ‫להסדרת השלביות בפארק הלוגיסטי באזור רג"מ‪.1‬‬ ‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.8.10‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון העבר שלה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי‬ ‫בפועל ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה הקבוצה‪,‬‬ ‫וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן בישראל ומצב השווקים הפיננסיים‪,‬‬ ‫בישראל ובחו"ל‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו מגורמי הסיכון הרלוונטיים של החברה המפורטים‬ ‫‪1‬‬ ‫במהלך הרבעון השני של ‪ 2012‬קבלה ועדת משנה להתנגדויות של הועדה המחוזית מרכז החלטה בקשר לקרקע‬ ‫ברג"מ‪ ,‬שעניינה ביטולה של החלטה קודמת של מליאת הועדה המחוזית מרכז‪ ,‬על שינוי השלביות במתחם הקרקע בו‬ ‫מתוכננת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקמת הפארק הלוגיסטי‪ .‬כפועל יוצא מהחלטתה של ועדת המשנה כאמור‪ ,‬נדחה מועד תחילת‬ ‫פיתוחו של הפארק הלוגיסטי‪ .‬החברה פועלת לביטול החלטה זו של ועדת המשנה‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫בסעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.8.11‬‬ ‫גורמי סיכון בתחום הפעילות‬ ‫חשיפה לענפי ההי‪-‬טק והביוטכנולוגיה בישראל – מרכיב ניכר מהכנסות הקבוצה בתחום פעילות‬ ‫זה בשנים האחרונות נבע מלקוחות העוסקים בענף ההיי‪-‬טק והביוטכנולוגיה בפארקי התעשייה‬ ‫וכתוצאה מכך חשופה הקבוצה לפעילות ענף זה‪ .‬לפרטים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה‬ ‫בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.8.12‬‬ ‫ריכוז נתונים ביחס להערכות שווי מהותיות‬ ‫לפרטים בקשר עם הערכות שווי מהותיות והערכות שווי מהותיות מאד של נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫ונכסי נדל"ן להשקעה בהקמה הנכללים בתחום הפעילות‪ ,‬ראו נספח א' לפרק הסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫‪1.9.1‬‬ ‫תחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות‬ ‫‪1.9.1.1‬‬ ‫החל משנת ‪ ,2006‬החברה פעילה גם בפיתוח המקרקעין למגורים באירופה‪.‬‬ ‫‪1.9.1.2‬‬ ‫רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה מתרכזת‬ ‫באירופה‪ ,‬באמצעות אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪1.9.1.3‬‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬פועלת החברה בשני אפיקי‬ ‫פעילות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה ‪ -‬באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום של פרויקטים‬ ‫המיועדים למגורים באירופה‪ ,‬על דרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים )לרבות על דרך‬ ‫של שיפוץ ו‪/‬או השבחה( ומכירת היחידות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫נכסים מניבים באירופה ‪ -‬באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום‪ ,‬הקמה )לרבות על דרך‬ ‫של שיפוץ ו‪/‬או השבחה(‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪,‬‬ ‫באירופה‪ .‬בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין‪ 1‬באירופה המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‬ ‫וכן החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪ ,‬ועוסקות כאמור‬ ‫בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫‪1.9.1.4‬‬ ‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות‬ ‫לסקירה כללית לגבי המדינות העיקריות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות )לרבות הפחתות‬ ‫)או שערוכים( שבוצעו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בגין חלק מהנכסים במרכז ומזרח אירופה(‪ ,‬ראו סעיף ‪1.7.2‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫להלן תתואר הפעילות בתחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‪.2‬‬ ‫‪1.9.2‬‬ ‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה‬ ‫מרבית פעילות פיתוח המקרקעין למגורים של הקבוצה באירופה מרוכזת באמצעות אפי אירופה‪.‬‬ ‫לקבוצה קרקעות המיועדות לבניה למגורים בצ'כיה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬הונגריה ורומניה‪.‬‬ ‫‪1.9.2.1‬‬ ‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום זה‬ ‫לפרטים בנוגע לכלכלה ברומניה‪ ,‬צ'כיה‪ ,‬פולין ובולגריה‪ ,‬בהן פעילה הקבוצה בתחום פיתוח‬ ‫המקרקעין למגורים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.7.2‬לעיל‪ .‬בנוסף יצוין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪3‬‬ ‫על פי נתוני חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הושלמה בנייתן של‬ ‫‪ 1,655‬יחידות דיור בפראג‪ ,‬המהווה גידול בשיעור של כ‪ 10%-‬לעומת התקופה המקבילה בשנת‬ ‫‪ .2012‬התחזית לכלל שנת ‪ 2013‬כוללת השלמה של יותר מ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪ .‬במהלך החציון‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫זכויות הקבוצה בנכסים )בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו( הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות חוזיות או‬ ‫אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬ ‫התיאור שלהלן כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות הקבוצה את מצב השוק והגורמים המשפיעים‬ ‫עליו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪45‬‬ ‫הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו התחלות הבנייה בפראג בכ‪ 1,224-‬יחידות דיור‪ ,‬בדומה לנתוני‬ ‫התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬מספר יחידות הדיור‬ ‫בפראג הנמצאות בשלבי בנייה ואשר בנייתם צפויה להיות מושלמת בשנתיים הקרובות‪ ,‬עומד על‬ ‫כ‪ 5,400-‬יחידות דיור‪.‬‬ ‫שנת ‪ 2013‬מהווה את אחת השנים החזקות ביותר אי פעם בשוק המשכנתאות בצ'כיה‪ .‬על פי‬ ‫המשרד לפיתוח אזורי‪ ,‬היקפן הכספי של המשכנתאות החדשות שאושרו בשלושת הרבעונים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬הגיע ל‪ 115.1-‬מיליארד קרונות צ'כיות‪ ,‬נתון המצביע על גידול בשיעור‬ ‫של כ‪ 31%-‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ואף גידול לעומת שנת ‪ ,2007‬שנת השיא‪ ,‬טרום‬ ‫המשבר העולמ‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בצ'כיה במהלך הרבעון השלישי של‬ ‫השנים ‪ 2012‬ו‪:12013 -‬‬ ‫בקרונות )ללא מע"מ(‬ ‫מחיר ממוצע למ"ר בדירה בפרויקטים‬ ‫חדשים בפראג‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪46,000‬‬ ‫‪45,000‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שוק הנדל"ן למגורים ברומניה סובל מירידת מחירים למעלה מארבע שנים‪ .‬ב‪ ,2009-‬ירדו מחירי‬ ‫הדירות ב‪ ,20.6%-‬ב‪ 2010-‬ירדו מחירי הדירות ב‪ ,15.9%-‬בשנת ‪ 2011‬ירדו מחירי הדירות‬ ‫הממוצעים בשיעור של כ‪ 4.1%-‬ובשנת ‪ 2012‬ירדו בשיעור של כ‪.1.3%-‬‬ ‫בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה נוספת במחירי הדירה הממוצעים‪ ,‬ועיקר פעילות הבנייה התרכזה‬ ‫ביחידות דיור קטנות המיועדות לבעלי הכנסה נמוכה‪ ,‬ובטווח מחירים של כ‪ 70 -‬אלפי יורו‪ ,‬המהווים‬ ‫את הגבול העליון בתכנית הסיוע הממשלתית לרוכשי דירה ראשונה‪.‬‬ ‫הביקוש ממשיך להיות מונע על ידי רוכשי דירה ראשונה במסגרת תכנית הסיוע הממשלתית‪ .‬בשל‬ ‫כך‪ ,‬עיקר הביקוש הינו ליחידות דיור שנבנו לאחר פברואר ‪ ,2010‬במחיר מקסימלי של ‪70,000‬‬ ‫יורו‪ ,‬וליחידות דיור שנבנו לפני כן‪ ,‬במחיר מקסימלי של ‪ 60,000‬יורו‪ ,‬בהתאם לתנאי התכנית‪.‬‬ ‫בעתיד הקרוב היצע הבנייה ימשיך להיות מופנה לדירות המיועדות לאוכלוסייה בעלת הכנסה‬ ‫נמוכה ולא צפויה התאוששות משמעותית בביקוש עד לשנת ‪ ,2014‬וכן צפויה מגמת ירידת מחירי‬ ‫הדירות באופן מתון‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים ברומניה במהלך הרבעון השלישי של‬ ‫השנים ‪ 2012‬ו‪:32013 -‬‬ ‫באירו‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה ברומניה‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בבוקרשט‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪963‬‬ ‫‪1,124‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪..Jones Lang Lasalle‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פולין‬ ‫‪1‬‬ ‫שוק הנדל"ן למגורים בפולין צמח בשנה האחרונה‪ ,‬כשהסיבה העיקרית לכך הן הריביות הנמוכות‪,‬‬ ‫שתמכו בגידול בהיקפי המשכנתאות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושקה תכנית סובסידיות לצעירים המעוניינים‬ ‫ברכישת דירה חדשה בשם "בית לצעירים"‪ ,‬אשר גרמה לצעירים להזדרז לרכוש בתים זולים וכן‬ ‫גרמה ליזמים להגביר את שיווקן של יחידות דיור שעמדו בתנאי הזכאות לפי התוכנית‪.‬‬ ‫מספר יחידות הדיור החדשות ששווקו בוורשה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪2,100 -‬‬ ‫יחידות דיור‪ ,‬ובסוף השנה עמד המלאי המוצע למכירה על כ‪ 16,800-‬יחידות דיור‪ .‬במהלך השנה‬ ‫המתחילה באוקטובר ‪ 2012‬ומסתיימת בספטמבר ‪ ,2013‬נמכרו כ‪ 13,400 -‬יחידות דיור‪ .‬בהינתן‬ ‫קצב המכירה בתקופה האחרונה‪ ,‬צפויה כמות המלאי הקיימת להספיק ליותר מחמישה רבעונים‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נמכרו בוורשה כ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪ ,‬גידול של כ‪ 1,000-‬יחידות‬ ‫דיור לעומת הרבעון השני של ‪ .2013‬תנופת המכירות מגיעה משני סוגים עיקריים של קונים‪ :‬קונים‬ ‫בעלי חסכונות גדולים אשר משתמשים במשכנתאות רק כאמצעי משלים לצורך מימון‪ ,‬וקונים אשר‬ ‫מחפשים משכנתאות במימון מלא על מנת להספיק לקנות דירה לפני הקשחת התנאים לסובסידיות‬ ‫ממשלתיות‪.‬‬ ‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬התחזית המעודכנת לשנת ‪ 2013‬צופה את השלמתם של כ‪-‬‬ ‫‪ 14,700‬יחידות דיור בוורשה בשנת ‪ ,2013‬ובשנת ‪ 2014‬צפויה השלמה של כ‪ 13,400-‬יחידות‬ ‫דיור בוורשה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪2‬‬ ‫שוק הדיור למגורים בסופיה צמח במחצית הראשונה של שנת ‪ .2013‬עיקר הביקוש הוא לדירות‬ ‫בשוק דירות היוקרה וכן לדירות למעמד הבינוני‪-‬גבוה‪ ,‬אשר נרשם מחסור בהיצע בהם כאשר לא‬ ‫נבנו פרויקטים ברמה גבוהה משנת ‪ .2010‬שיעור התפוסה בדירות אלו עלה בשיעור של כ‪3%-‬‬ ‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪.2012‬‬ ‫עיקר הגידול בביקוש לדירות נובע מכניסת חברות ‪ IT‬חדשות לבולגריה‪ ,‬כאשר עובדים מתעשייה‬ ‫זו )ומתעשיית התרופות( מחפשים בתים חדשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כ‪ 40% -‬מהקונים של דירות ובתי חופשה‬ ‫בבולגריה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו אזרחים רוסים‪.‬‬ ‫סך העסקאות בשוק הנדל"ן למגורים בבולגריה עלה בשיעור של כ‪ 20%-‬במהלך המחצית השניה‬ ‫של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬מחירי הבתים עלו בשיעור שנע בין ‪1%‬‬ ‫ל‪ 2%-‬ברחבי המדינה‪ ,‬ובשיעור גבוה של כ‪ 5% -‬בסופיה‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בבולגריה במהלך המחצית הראשונה‬ ‫של השנים ‪ 2012‬ו‪:32013 -‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫‪1.9.2.2‬‬ ‫באירו‬ ‫חציון ראשון ‪2013‬‬ ‫חציון ראשון ‪2012‬‬ ‫יחידות דיור חדשות ששווקו בסופיה‬ ‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בסופיה )במהלך‬ ‫הרבעון השלישי של ‪(2013‬‬ ‫‪6,260‬‬ ‫‪5,800‬‬ ‫‪741‬‬ ‫‪710‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עיקר הפעילות של הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין באירופה הינו בנכסי מקרקעין‪,‬‬ ‫ועל כן לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על פעילותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬למיסוי‬ ‫רכישה‪ ,‬מכירה והיטלי השבחה המוטלים על עסקאות בנכסי נדל"ן‪.‬‬ ‫‪1.9.2.3‬‬ ‫גורמי הצלחה קריטיים‬ ‫להערכת הנהלת אפי אירופה‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף פיתוח המקרקעין למגורים באירופה הינם‪:‬‬ ‫ידע וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור פרויקטים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה ובשיווק‬ ‫הפרויקטים‪ ,‬מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם‪.‬‬ ‫‪1.9.2.4‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫כללי‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה הינם בעיקר דירות מגורים למכירה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫לקבוצה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין וכן החזקות בחברות המחזיקות‬ ‫ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫בההסכמים לרכישת הקרקעות )בין אם בנויות ובין אם לאו( המיועדות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לבניה‬ ‫למגורים‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים )כולם או חלקם(‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר )בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו(‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות‬ ‫עסקת מזומן‪ ,‬כאשר התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת‬ ‫המחיר הקבוע בהסכם‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין )בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין מכוח‬ ‫רכישה של חלק מזכויות המקרקעין( פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת חברה משותפת לחברה‬ ‫ולשותפיה‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן‪,‬‬ ‫ובכלל זאת את זכותה לקבלת כל תקבולי הפרויקט הרלוונטי וזכויות הקבוצה אל מול מוכר‬ ‫הפרויקט האמור‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫לעיתים מותנית ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪ ,‬לשנות את ייעוד‬ ‫השטח הרלוונטי‪.‬‬ ‫‪1.9.2.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים למגורים של הקבוצה באירופה‬ ‫לעניין סעיף ‪ 1.9.2.5‬זה‪:‬‬ ‫"פרויקט שהסתיים" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו כל יחידות הדיור‪.‬‬ ‫"פרויקט בביצוע" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו החלו אך טרם הושלמו‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫"פרויקט בתכנון" ‪ -‬פרויקט שהקבוצה מתכוונת להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין ועבודות‬ ‫הבניה בו טרם החלו‪.‬‬ ‫"פרויקט בתכנון ראשוני" – פרויקט שהינו בשלב המקדמי‪ ,‬אשר הקבוצה אינה מתכוונת להתחיל‬ ‫בהקמתו בעתיד הנראה לעין‪ ,‬ואשר אין לה תכניות באשר למועד תחילת ביצועו ובאשר לאפיונו‬ ‫המדויק )בין היתר‪ ,‬בשל אי ודאות מבחינת הביקושים ואפשרויות המימון(‪.‬‬ ‫"שיעור ההחזקה בפרויקט" ‪ -‬הכוונה לשיעור ההחזקה של החברה בקבוצה ביחס לשותפים‬ ‫אחרים בפרויקט )לא כולל חלק הבעלים בעסקת קומבינציה(‪.‬‬ ‫"יח"ד שנמכרו" ‪ -‬כמות יחידות הדיור שנמכרה על ידי החברה בקבוצה ושותפיו בפרויקט‪.‬‬ ‫"יח"ד לפי תכנון" ‪ -‬הכוונה לכמות יחידות דיור שמבקשת הקבוצה לכלול בפרויקט‪ ,‬לפי תוכניות‬ ‫שטרם אושרו )בין שהוגשו לרשויות התכנון ובין שנמצאות בשלבי הכנה בלבד(‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד )נתונים כספיים באלפי ש"ח( ‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫מיקום‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europejskie‬‬ ‫‪phase 9‬‬ ‫קראקוב‬ ‫פולין‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europejskie‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫קראקוב‬ ‫פולין‬ ‫‪Wilanow one‬‬ ‫‪Metropolia‬‬ ‫‪Vitosha‬‬ ‫‪Tulip‬‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modranska‬‬ ‫‪Lagera Tulip‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1‬‬ ‫ורשה‬ ‫פולין‬ ‫לטביה‬ ‫בולגריה‬ ‫צ'כיה‬ ‫בולגריה‬ ‫‪-‬‬ ‫חברה‬ ‫מחזיקה‬ ‫‪Novo‬‬ ‫‪Maar Sp.‬‬ ‫‪.z o.o‬‬ ‫‪Novo‬‬ ‫‪Maar Sp.‬‬ ‫‪.z o.o‬‬ ‫‪Wilanów‬‬ ‫‪ONE Sp.‬‬ ‫‪z o.o.‬‬ ‫‪SIA B.R.‬‬ ‫‪Holdings‬‬ ‫‪Vitosha‬‬ ‫‪gardens‬‬ ‫‪Eood‬‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modrans‬‬ ‫‪ka rokle‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪AFI‬‬ ‫‪Lagera‬‬ ‫‪Tulip‬‬ ‫‪eood‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעור‬ ‫האחזקה‬ ‫בפרויקט‬ ‫)ע"י‬ ‫החברה‬ ‫המחזיקה(‬ ‫עלות‬ ‫שנזקפה‬ ‫במצטבר‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫שערוכים‬ ‫שבוצעו בגין‬ ‫הפרויקט עד‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫הכנסות מצטברות שהוכרו עד ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫יתרת רווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫גולמי‬ ‫שטרם‬ ‫הוכר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪77,822‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,564‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪107,386‬‬ ‫‪106,900‬‬ ‫‪103,957‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪21%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪31,687‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,202‬‬ ‫‪9,742‬‬ ‫‪42,889‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪2,446‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪156,303‬‬ ‫)‪(22,752‬‬ ‫‪11,465‬‬ ‫‪550‬‬ ‫‪167,768‬‬ ‫‪153,959‬‬ ‫‪133,380‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21,420‬‬ ‫)‪(1,948‬‬ ‫‪2,829‬‬ ‫‪10,338‬‬ ‫‪24,248‬‬ ‫‪22,867‬‬ ‫‪19,958‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪82,679‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪19,028‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101,707‬‬ ‫‪100,346‬‬ ‫‪97,011‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪38,858‬‬ ‫)‪(3,752‬‬ ‫‪5,758‬‬ ‫‪4,777‬‬ ‫‪44,615‬‬ ‫‪42,405‬‬ ‫‪36,697‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‪-3%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪411,215‬‬ ‫)‪(28,451‬‬ ‫‪79,845‬‬ ‫‪25,606‬‬ ‫‪491,059‬‬ ‫‪426,477‬‬ ‫‪391,003‬‬ ‫סה"כ רווח‬ ‫גולמי‬ ‫שהוכר‬ ‫שיעור רווח גולמי לשנת )ממוצע(‬ ‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני הקבוצה במועד‬ ‫עריכת הדוחות הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לקבוצה קושי לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי לכל אורך חיי‬ ‫הפרויקט‪ ,‬וזאת בשל ריבוי המשתנים העשויים להשפיע על רווח זה‪ ,‬לרבות משתנים שאין לקבוצה יכולת להשפיע עליהם‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫להלן‬ ‫)‪(2‬‬ ‫פירוט‬ ‫מלאי‬ ‫ליום‬ ‫הדירות‬ ‫בפרויקטים‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫שהסתיימו‬ ‫)דהיינו – שבנייתם הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי הקבוצה( )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫מועד‬ ‫סיום‬ ‫הקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)במצטבר(‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו‬ ‫עד ליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫)במצטבר(‬ ‫מלאי‬ ‫דירות‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫עלות בספרים‬ ‫של דירות‬ ‫נכון ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫דירות‬ ‫שנמכרו ולא‬ ‫נמסרו נכון‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫דירות שהקמתן‬ ‫הסתיימה עד‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫ושנמכרו לאחר‬ ‫יום ‪31.12.2013‬‬ ‫ועד ליום‬ ‫‪4.3.2014‬‬ ‫‪Europejskie Osiedle‬‬ ‫‪phase 9‬‬ ‫‪Osiedle Europejskie‬‬ ‫‪34,831‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪49‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪Q2/13‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫‪2,802‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪505‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Metropolia‬‬ ‫‪52,687‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪99‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪Q3/09‬‬ ‫‪Vitosha tulip‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪118‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪Q1/10‬‬ ‫‪Tulipa Modranska‬‬ ‫‪106‬‬ ‫‪Q3/10‬‬ ‫‪47,011‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪Lagera Tulip‬‬ ‫‪3,433‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Wilanow 1‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪1,347‬‬ ‫‪1,461‬‬ ‫‪(*)141,176‬‬ ‫סה"כ‬ ‫)*( לא כולל עלות יתרת חניות שטרם נמכרו בפרוייקט ‪ Tulipa Modranska‬בסך כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪411‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬ ‫להלן נתונים נוספים בדבר פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫מועד סיום‬ ‫הקמת‬ ‫הפרוייקט‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫שנה‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europjskie‬‬ ‫‪phase 9‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Osiedle‬‬ ‫‪Europjskie‬‬ ‫‪phase 8B‬‬ ‫‪Q2/13‬‬ ‫‪Metropolia‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪Vitosha Tulip‬‬ ‫‪Q3/09‬‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modranska‬‬ ‫‪Q1/10‬‬ ‫‪Lagera Tulip‬‬ ‫מספר יח"ד שנמכרו‬ ‫מלאי‬ ‫יח"ד‬ ‫בסוף‬ ‫תקופה‬ ‫‪Q3/10‬‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫שני‬ ‫שלישי‬ ‫רביעי‬ ‫מחיר ממוצע למ"ר לדירות שנמכרו ברבעון )‪(1‬‬ ‫מטבע‬ ‫פעילות‬ ‫סה"כ‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪27‬‬ ‫‪24‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪85‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪155‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‬‫‪20‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪( 5‬‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪6‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‬‫‪8‬‬ ‫‪13‬‬ ‫‪12‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‬‫‪3‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‬‫‪39‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪30‬‬ ‫)‪(22‬‬ ‫‬‫‪6‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪119‬‬ ‫‪PLN‬‬ ‫‪PLN‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,105‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,195‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,965‬‬ ‫‪5,892‬‬ ‫‪5,902‬‬ ‫‪6,013‬‬ ‫‪5,732‬‬ ‫‪6,071‬‬ ‫‪6,030‬‬ ‫‪5,988‬‬ ‫‪6,137‬‬ ‫‪5,854‬‬ ‫‪5,883‬‬ ‫‪6,039‬‬ ‫‪5,680‬‬ ‫‪6,111‬‬ ‫‪6,385‬‬ ‫‪6,123‬‬ ‫‪5,837‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,682‬‬ ‫‪6,829‬‬ ‫‪6,017‬‬ ‫‬‫‪975‬‬ ‫‪1,002‬‬ ‫‪793‬‬ ‫‪871‬‬ ‫‪681‬‬ ‫‬‫‪1,037‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪994‬‬ ‫‪853‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪1,172‬‬ ‫‪1,115‬‬ ‫‪841‬‬ ‫‪906‬‬ ‫‪626‬‬ ‫‬‫‪1,105‬‬ ‫‪1,126‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪979‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪985‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪698‬‬ ‫‪790‬‬ ‫‪653‬‬ ‫‪705‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪873‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪59,102‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,689‬‬ ‫‪56,466‬‬ ‫‪60,456‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61,096‬‬ ‫‪59,372‬‬ ‫‪60,697‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪61,222‬‬ ‫‪62,381‬‬ ‫‪60,428‬‬ ‫‪59,664‬‬ ‫‪594‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪619‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪101‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪7‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪861‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪( 1‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫)‪( 4‬‬ ‫‪142‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫‪5,797‬‬ ‫רבעון‬ ‫ראשון‬ ‫‪99‬‬ ‫‪CZK‬‬ ‫שלישי‬ ‫רביעי‬ ‫רבעון שני‬ ‫‪100‬‬ ‫‪EUR‬‬ ‫רבעון‬ ‫רבעון‬ ‫‪51‬‬ ‫‪Wilanow One‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫‪Q2/09‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪( 3‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪138‬‬ ‫‪583‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪644‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪144‬‬ ‫‪612‬‬ ‫‪688‬‬ ‫‪557‬‬ ‫‪570‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪14‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪650‬‬ ‫‪750‬‬ ‫‪685‬‬ ‫‪600‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪N/A‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪10,303‬‬ ‫‪PLN‬‬ ‫)‪ (1‬מחיר ממוצע למ"ר בפולין בלטביה ובצ'כיה מחושב לפי שטח הדירה נטו )ללא שטחים‬ ‫משותפים(‪ ,‬ובבולגריה לפי שטח הדירה ברוטו‪.‬‬ ‫)‪ (2‬במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬הושלמה רכישת הפרויקט ובהתאם היתרות המאזניות של‬ ‫הפרויקט מאוחדות החל מיום ‪.30.6.2013‬‬ ‫)‪ (3‬שערי חליפין היציגים ליום ‪ .4.782 :31.12.2013‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו )‪ 0.174 ;(EUR‬ש"ח ל‪ 1-‬קורונה‬ ‫צ'כית )‪ 1.14 ;(CZK‬ש"ח ל‪ 1-‬זלוטי פולני )‪.(PLN‬‬ ‫) ‪(4‬‬ ‫להלן פרטים נוספים בקשר עם מספר פרויקטים למגורים שהסתיימו ליום ‪) 31.12.2013‬דהיינו ‪-‬‬ ‫שבנייתם הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי החברה(‪:‬‬ ‫פרויקט ‪) Lagera Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט"(‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 14‬חוזי רכישה חתומים‬ ‫שנחתמו במהלך בנית הפרויקט בשנת ‪ ,2008‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 1,036 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין ‪20%‬‬ ‫ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם קבלת היתרי‬ ‫האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון השני של שנת ‪ .2010‬למרות‬ ‫פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי הסכמי הרכישה השונים‪,‬‬ ‫הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת הפרויקט את יתרת התמורה‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות לבטל את הסכמי הרכישה החל מתום‬ ‫‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם זאת‪ ,‬חברת‬ ‫הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪ ,‬ועל כן רק‬ ‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬החליטה חברת הפרויקט לבטל את הסכמי הרכישה‪,‬‬ ‫להעמיד את הדירות למכירה מחדש‪ ,‬ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם‪ ,‬בסך כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 283‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי הרכישה‬ ‫שבוטלו בפרויקט )דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו(‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג‬ ‫מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫פרויקט ‪) Vitosha Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט"(‬ ‫במהלך הרבעונים השני והשלישי של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 6‬חוזי רכישה‬ ‫חתומים בפרויקט‪.‬‬ ‫ארבעה מתוך ששת הסכמי הרכישה שבוטלו על ידי חברת הפרויקט נחתמו במהלך תקופת הבניה‬ ‫בשנים ‪ 2008- 2007‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 423 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין ‪20%‬‬ ‫ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם קבלת היתרי‬ ‫‪52‬‬ ‫האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2009‬‬ ‫למרות פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי הסכמי הרכישה‬ ‫השונים‪ ,‬הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת הפרויקט את יתרת‬ ‫התמורה‪ .‬בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות לבטל את הסכמי הרכישה‬ ‫החל מתום ‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם‬ ‫זאת‪ ,‬חברת הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪,‬‬ ‫ועל כן רק במהלך הרבעון השני והשלישי של שנת ‪ ,2013‬החליטה חברת הפרויקט לבטל את‬ ‫הסכמי הרכישה‪ ,‬ולהעמיד את הדירות למכירה מחדש‪ ,‬ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם‬ ‫בסך כולל של כ‪ 89 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הסכם רכישה שנחתם בינואר ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי‬ ‫של שנת ‪ 2013‬עקב אי עמידת הרוכש בתנאי הסכם הרכישה‪ ,‬ולחלט את המקדמה ששולמה בסך‬ ‫של כ‪ 7 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט הסכם נוסף בו‬ ‫התקשרה חברת הפרויקט בחודש פברואר ‪ ,2010‬למכירת שתי דירות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי הרכישה‬ ‫שבוטלו בפרויקט )דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו(‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג‬ ‫מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬ ‫החברה לא הכירה בעבר בהכנסות בגין מכירת הדירות שהסכמי הרכישה לרכישתן בוטלו על ידי‬ ‫חברות הפרויקטים‪ ,‬בעקבות אי עמידת רוכשי הדירות בתנאי הסכמי הרכישה‪ ,‬לרבות בגין דמי‬ ‫המקדמות ששולמו‪ .‬רק ברבעונים השני והשלישי של שנת ‪ ,2013‬שבהם בוטלו הסכמי הרכישה‬ ‫המפורטים לעיל על ידי חברות הפרויקטים‪ ,‬הכירה החברה בהכנסות בגובה המקדמות שחולטו‬ ‫וזאת בסעיף הכנסות אחרות בדוחות הכספיים בסך כולל של כ‪ 379 -‬אלפי אירו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שטרם הוחל בביצועם )למעט קרקעות בעתודה כמפורט‬ ‫‪1‬‬ ‫להלן( ליום ‪: 31.12.2013‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי לאור המצב הכלכלי וחוסר הוודאות השורר בשווקים השונים בהם פועלת הקבוצה‬ ‫באירופה כמפורט בסעיף ‪ 1.7.2‬לעיל‪ ,‬אין ביכולת הקבוצה להעריך בשלב זה את אחוז הרווח‬ ‫הגולמי הצפוי הממוצע בפרויקטים שנמצאים בשלבי תכנון בלבד המפורטים בטבלה להלן‪.‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬לגבי כל הפרויקטים בטבלה שלהלן‪ ,‬כי הזכויות בהם מוחזקות ב‪ 100% -‬על ידי אפי‬ ‫אירופה )ללא שותפים(‪ ,‬מכח בעלות‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫המידע המפורט בטבלה שלהלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני הקבוצה בתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬יהיו שינויים בתכנון ובאופי הפרויקט‪ ,‬כמצוין בטבלה זו‪.‬‬ ‫‪53‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫חברה‬ ‫שיעור‬ ‫מועד‬ ‫תכניות הקבוצה‬ ‫עלות מקורית‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫עלות קרקע‬ ‫ומיקומו‬ ‫מחזיקה‬ ‫אחזקה‬ ‫רכישת‬ ‫בקשר עם‬ ‫בצירוף הוצאות‬ ‫התאמות‬ ‫בספרים ליום‬ ‫בפרויקט )של‬ ‫הזכויות‬ ‫הפרויקט‪ ,‬לתאריך‬ ‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫אפי אירופה(‬ ‫בקרקע‬ ‫דוח תקופתי זה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫ליום‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪AFI City‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪Tulipa City‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪TULIPA‬‬ ‫‪MODRANSKA‬‬ ‫‪ROKLE phase 2‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫‪Modranska‬‬ ‫‪rokle s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪Balabenka‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪AFI GARDENS‬‬ ‫)‪(PIPERA‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Star‬‬ ‫‪Estate SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪AFI BUSINESS‬‬ ‫)‪PARK (INOX‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Tulip‬‬ ‫‪Manageme‬‬ ‫‪nt SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪AFI PALACE‬‬ ‫‪B.NOI‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Premier‬‬ ‫& ‪Solutions‬‬ ‫‪Team SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪AFI VILLAGE‬‬ ‫)‪(BUTIMANO‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Star‬‬ ‫‪Estate SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪AFI GREEN‬‬ ‫‪CITY‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(MAGURELE‬‬ ‫בוקרשט‪/‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪SC Plaza‬‬ ‫‪Arad‬‬ ‫‪Imobiliar‬‬ ‫‪SRL‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫מצב תכנון סטטוטורי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪KARLIN‬‬ ‫פראג‪/‬צ'כיה‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת משרדים‬ ‫בשטח כולל של כ‬ ‫‪ 109,000‬מ"ר‪ ,‬לצד‬ ‫‪ 19,000‬מ"ר מסחר‬ ‫‪ 22,000‬מ"ר‬‫מגורים‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪120 -‬‬ ‫יח"ד למכירה‬ ‫בשוטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 11,000‬מ"ר‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫משרדים בשטח‬ ‫כולל של כ‪28,200 -‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬ובו שטח כולל‬ ‫להשכרה של כ‪-‬‬ ‫‪ 20,500‬מ"ר‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫קיים אישור תכנון טרם‬ ‫התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪130,852‬‬ ‫)‪(6,391‬‬ ‫‪124,461‬‬ ‫טרם הושגו האישורים‬ ‫הנדרשים להקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪5,734‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5,734‬‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בניה‬ ‫‪58,330‬‬ ‫)‪(2,926‬‬ ‫‪55,404‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים‬ ‫טרם הושגו האישורים‬ ‫הנדרשים להקמת‬ ‫הפרויקט‬ ‫‪64,153‬‬ ‫)‪(22,357‬‬ ‫‪41,796‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫משרדים בשטח‬ ‫כולל של כ‪60,000 -‬‬ ‫מ"ר‪ ,‬ובו שטח כולל‬ ‫להשכרה של כ‪-‬‬ ‫‪ 50,000‬מ"ר‬ ‫התקבלו אישורים‬ ‫להריסת המבנים‬ ‫הקיימים בשטח הפרויקט‬ ‫וההריסה בוצעה; תכנית‬ ‫המתאר אינה מתאימה;‬ ‫התב"ע המתאימה‬ ‫להקמת הפרויקט טרם‬ ‫אושרה סופית‬ ‫‪105,034‬‬ ‫הקמת מרכז מסחרי‬ ‫בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 35,000‬מ"ר ובו‬ ‫שטח כולל להשכרה‬ ‫של כ‪ 26,000-‬מ"ר‪,‬‬ ‫ובשלבים הבאים ‪-‬‬ ‫בניין משרדים‬ ‫בשטח כולל של כ‪-‬‬ ‫‪ 16,000‬מ"ר‪,‬‬ ‫ופרויקט מגורים ובו‬ ‫כ‪ 1,688-‬יח"ד‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪850-‬‬ ‫יח"ד‪ ,‬וכן מרכז‬ ‫מסחרי בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 2125 -‬מ"ר‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪-‬‬ ‫‪ 3,084‬יח"ד‪ ,‬וכן‬ ‫שטחי מסחר בשטח‬ ‫כולל של כ‪2,400 -‬‬ ‫מ"ר‬ ‫)‪(26,831‬‬ ‫‪78,203‬‬ ‫התקבלו היתרי הבנייה‬ ‫להקמת המרכז המסחרי‬ ‫והמשרדים; טרם‬ ‫התקבלו היתרי הבנייה‬ ‫לפרויקט המגורים‬ ‫‪418,214‬‬ ‫)‪(94,149‬‬ ‫‪324,065‬‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בניה‬ ‫‪916‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪916‬‬ ‫קיימת תכנית מתאר‬ ‫מתאימה; טרם התקבלו‬ ‫היתרי בניה‬ ‫‪63,403‬‬ ‫‪SOLEVILLE‬‬ ‫ריגה‪/‬‬ ‫לטביה‬ ‫‪SIA AFI‬‬ ‫‪Investments‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים‪ 2‬ובו כ‪-‬‬ ‫יח"ד‪ ,‬וכן ‪1000‬‬ ‫מרכז מסחרי בשטח‬ ‫כולל של כ‪2,240 -‬‬ ‫מ"ר‬ ‫‪MALINA TULIP‬‬ ‫סופיה‪/‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪Malina‬‬ ‫‪Gardens‬‬ ‫‪EOOD‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪450 -‬‬ ‫יח"ד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫)‪(27,500‬‬ ‫‪35,903‬‬ ‫קיימת תוכנית מתאר‬ ‫מתאימה‪ .‬התקבל היתר‬ ‫בניה להקמת אחד‬ ‫השלבים בפרויקט‪ ,‬טרם‬ ‫התקבל להקמת‬ ‫הפרוייקטים הנוספים‬ ‫‪301,632‬‬ ‫)‪(216,514‬‬ ‫‪85,118‬‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫החברה טרם הגישה‬ ‫בקשה להיתר בניה‬ ‫‪30,824‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪30,824‬‬ ‫כבטוחה להתחייבות חברה בת רומנית של אפי אירופה לסלול כביש גישה שישרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬צד שלישי המחזיק בחלקה‬ ‫הגובלת בקרקע המיועדת להקמת פרויקט ‪ B.Noi‬בבוקרשט‪ ,‬שועבדה לטובת אותו צד שלישי הקרקע של פרויקט זה‪.‬‬ ‫בהתאם להחלטת החברה לשנות את מתכונת הפרויקט והיקפו באופן שיענה על דרישות השוק המקומי‪ ,‬מתבצעים שינוים‬ ‫בתכנון הפרוייקט ביחס לתכנון המקורי‪.‬‬ ‫‪54‬‬ ‫שם הפרויקט‬ ‫חברה‬ ‫שיעור‬ ‫מועד‬ ‫תכניות הקבוצה‬ ‫עלות מקורית‬ ‫הפחתות‪/‬‬ ‫עלות קרקע‬ ‫ומיקומו‬ ‫מחזיקה‬ ‫אחזקה‬ ‫רכישת‬ ‫בקשר עם‬ ‫בצירוף הוצאות‬ ‫התאמות‬ ‫בספרים ליום‬ ‫בפרויקט )של‬ ‫הזכויות‬ ‫הפרויקט‪ ,‬לתאריך‬ ‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬ ‫שבוצעו עד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫אפי אירופה(‬ ‫בקרקע‬ ‫דוח תקופתי זה‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫ליום‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫מצב תכנון סטטוטורי‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‪LAGERA TULIP‬‬ ‫‪phase 2,3‬‬ ‫סופיה‪/‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪OSIEDLE‬‬ ‫‪EUROPEJSKIE‬‬ ‫‪phase 10,11‬‬ ‫קרקוב‪/‬‬ ‫פולין‬ ‫‪AFI Lagera‬‬ ‫‪Tulip EOOD‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪248 -‬‬ ‫יח"ד ו‪ 205‬חנויות‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בניה‬ ‫‪32,555‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪32,555‬‬ ‫‪Novo Maar‬‬ ‫‪Sp. z o.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪-‬‬ ‫‪ 597‬יח"ד )בשלבים‬ ‫‪(10-11‬‬ ‫לשלבים ‪ 10-11‬קיימת‬ ‫תב"ע מתאימה; טרם‬ ‫התקבלו היתרי בניה‬ ‫‪115,588‬‬ ‫)‪(76,184‬‬ ‫‪39,404‬‬ ‫‪NEPLIGET‬‬ ‫בודפשט‪/‬‬ ‫הונגריה‬ ‫‪Szepliget‬‬ ‫‪Kft.and‬‬ ‫‪Akar-Lak‬‬ ‫‪Kft.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫הקמת פרויקט‬ ‫למגורים ובו כ‪550 -‬‬ ‫יח"ד‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בניה‬ ‫‪28,229‬‬ ‫)‪(8,984‬‬ ‫‪19,245‬‬ ‫‪Park Plaza‬‬ ‫פראג‪ /‬צ'כיה‬ ‫‪Park Plaza‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫הקמת פרוייקט‬ ‫משולב מסחרי‪/‬‬ ‫מגורים בשטח כולל‬ ‫של כ‪ 90,000-‬מ"ר‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה;‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בניה‬ ‫‪53,333‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪53,333‬‬ ‫‪Wilanow‬‬ ‫וורשה‪/‬‬ ‫פולין‬ ‫‪Wilanow‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫הקמת פרוייקט‬ ‫מגורים‬ ‫קיימת תב"ע מתאימה‬ ‫‪101,205‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪101,205‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,510,002‬‬ ‫)‪(481,836‬‬ ‫‪1,028,166‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫מלאי דירות שנמכרו וטרם נזקפו לדוח רווח והפסד )צבר הזמנות(‬ ‫)א(‬ ‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו )אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד(‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬ ‫בהכנסה הצפויה )באלפי ש"ח(‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫תקופת ההכרה הצפויה‬ ‫הכנסה צפויה )אלפי ש"ח(‬ ‫בהכנסה‬ ‫)ב(‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪5,553‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪5,439‬‬ ‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו )אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד(‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬ ‫בהכנסה הצפויה )באלפי ש"ח( ‪ ,‬ליום ‪:4.3.2014‬‬ ‫תקופת ההכרה הצפויה‬ ‫בהכנסה‬ ‫הכנסה צפויה )אלפי ש"ח(‬ ‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪6,003‬‬ ‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪5,547‬‬ ‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬ ‫‪4,471‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫‪1,042‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי המידע המבוא בטבלאות דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הנחות‪ ,‬הערכות‬ ‫ותכניות‬ ‫הקבוצה‪,‬‬ ‫ואין‬ ‫כל‬ ‫‪55‬‬ ‫ודאות בהתממשותו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור קצב הקמת‬ ‫הפרויקטים והערכות הקבוצה להשלמתם‪ ,‬וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי הסיכון‬ ‫הרלוונטיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫על פי כללי החשבונאות המקובלים‪ ,‬הכנסות מהתקשרויות למכירת דירות נרשמות בספרי החברה‬ ‫כהכנסות‪ ,‬בעת מסירת הדירה לדייר‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2013‬הסתכמה יתרת ההכנסות ממכירת‬ ‫יחידות דיור שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח לעומת יתרת הכנסות‬ ‫ממכירות יחידות דיור כאמור בסך של כ‪ 31.5 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת את ההשקעות של קבוצת החברה בחברה כלולה העוסקת בפיתוח‬ ‫מקרקעין למגורים באירופה )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫חברה‬ ‫מוחזקת‬ ‫הלוואות‬ ‫חלק‬ ‫חלק‬ ‫חלק‬ ‫חלק החברה‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫החברה‬ ‫ברווח )הפסד(‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫ברווח‬ ‫ברווח‬ ‫ברווח‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫של החברה‬ ‫)הפסד(‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫ליום‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫שיעור‬ ‫עלות‬ ‫האחזקה‬ ‫ההשקעה‬ ‫בעלים ליום‬ ‫ליום‬ ‫בדוח המאוחד‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.201‬‬ ‫של החברה‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪3‬‬ ‫ליום‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫פרויקט מגורים‬ ‫‪Tulipa‬‬ ‫בפראג‪ ,‬צכיה‬ ‫‪rokytka‬‬ ‫הכולל ‪92‬‬ ‫‪s.r.o‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪3,878‬‬ ‫‪253‬‬ ‫‪3,343‬‬ ‫)‪(240‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪3,130‬‬ ‫‪4,132‬‬ ‫יחידות דיור‬ ‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שבסעיף ‪ 1.9.2.5‬זה לעיל המתייחס לעצם‬ ‫הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬תכניות הקבוצה בקשר עם הפרויקטים שטרם הוחל‬ ‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה המתוכנן‬ ‫מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪ ,‬כדלקמן‪(1) :‬‬ ‫הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בקרקעות בעתודה )זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לכדאיות‬ ‫כלכלית ולתנאי השוק כפי שיהיו(; )‪ (2‬התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו‬ ‫ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל‬ ‫יחידות הדיור ו‪/‬או בתכנון יחידות הדיור לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; )‪ (3‬לא‬ ‫יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; )‪(4‬‬ ‫עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול‬ ‫שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו‪/‬או בעלויות‬ ‫או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנמכרו על ידי קבוצת החברה‬ ‫בחודש יולי ‪ 2012‬הושלמה עסקה לפיה מכרה אפי אירופה לתאגיד זר )להלן‪" :‬הרוכש"( את כל‬ ‫זכויותיה בחברת בת צ'כית בבעלותה המלאה המחזיקה בקרקע בשכונת ווקוביצה בפראג תמורת‬ ‫סך של כ‪ 100 -‬מיליון קרונות צכיות )כ‪ 4 -‬מיליון אירו(‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬הרוכש שילם לאפי אירופה‬ ‫חלק מן התמורה בסך של כ‪ 30.1 -‬מיליון קרונות צ'כיות )כ‪ 1.2-‬מיליון אירו(‪ .‬יתרת התמורה בסך‬ ‫של כ‪ 69.9 -‬מיליון קרונות צ'כיות )כ‪ 2.8-‬מיליון אירו(‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור של ‪3%‬‬ ‫הנצברת מיום חתימת ההסכם ועד למועד התשלום בפועל‪ ,‬הייתה אמורה להשתלם תוך ‪ 5‬ימי‬ ‫עסקים מן המוקדם בין )א( מועד קבלת היתר תכנון )תב"ע( עבור הפרויקט‪ ,‬ו‪)-‬ב( חלוף ‪ 18‬חודשים‬ ‫‪56‬‬ ‫ממועד חתימת ההסכם‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2014‬הגיעה החברה להסכמה עם הרוכש לפיה‬ ‫הרוכש שילם באופן מיידי כ– ‪ 35‬מיליון קרונות ואת היתרה ישלם באוגוסט ‪ .2014‬יתרת התשלום‬ ‫צוברת ריבית שנתית בשיעור של ‪ .6%‬כאמור מיד עם השלמת העסקה הועברו לרוכש כל המניות‬ ‫בחברת הפרוייקט ומאותו יום חדלה אפי אירופה לאחד את תוצאותיה הכספיות של חברת הבת‬ ‫במסגרת דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנרכשו על ידי קבוצת החברה‬ ‫ז‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28.6.2013‬התקשרה אפי אירופה עם צד שלישי בלתי קשור )"המוכר"(‪ ,‬אשר מחזיק ב‪-‬‬ ‫‪ 70%‬מהזכויות בחברה כלולה של החברה‪") Wilanow One Sp. z.o.o ,‬חברת הנכס"( )בה‬ ‫מחזיקה אפי אירופה ביתרת הזכויות(‪ ,‬בהסכם לרכישת מלוא אחזקות המוכר בחברת הנכס‪,‬‬ ‫באופן שאפי אירופה תהפוך למחזיקה ובעלת הזכויות היחידה בחברת הנכס‪ ,‬וזאת בתמורה ל‪1 -‬‬ ‫מיליון אירו‪ ,‬אשר שולמו למוכר במועד החתימה‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪30‬א' לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪30.6.2013‬‬ ‫)מס' אסמכתא‪.(2013-01-076944 :‬‬ ‫ביום ‪ 18.7.2013‬הושלמה עסקה בין אפי אירופה לבין צד שלישי בלתי קשור לקבוצת החברה‬ ‫)"המוכר"(‪ ,‬במסגרתה רכשה אפי אירופה מהמוכר את מלוא הזכויות )‪ (100%‬בחברה צ'כית‬ ‫)"חברת הפרויקט"(‪ ,‬שהינה בעלת הזכויות בקרקע בפראג בשטח של כ‪ 47 -‬דונם )"הקרקע"(‪.‬‬ ‫לתאריך הדוח‪ ,‬חברת הפרויקט מפתחת על הקרקע פרויקט נדל"ן‪ ,‬שהקמתו מתוכננת במספר‬ ‫שלבים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 95 -‬אלפי מ"ר בנויים‪ ,‬שיכללו כ‪ 630 -‬יחידות דיור לצד שטחי מסחר‬ ‫ומשרדים )"הפרויקט"(‪ .‬בקרקע נמצאים כיום מספר מבנים להשכרה ובהם כ‪ 43-‬אלפי מ"ר שטחי‬ ‫מחסנים ולוגיסטיקה‪ ,‬וכן כ‪ 3.3 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים וכ‪ 100 -‬מקומות חניה‪.‬‬ ‫התמורה בגין הזכויות בחברת הפרויקט נקבעה על בסיס שווי מוסכם של הפרויקט בסך של כ‪11 -‬‬ ‫מיליון אירו‪ ,‬בניכוי סך האשראי הבנקאי אותו נטלה חברת הפרויקט )ולאחר לביצוע התאמות‬ ‫והתחשבנות הנובעות מפעילותה השוטפת של חברת הפרויקט(‪ ,‬כך שהסכום ששולם על‪-‬ידי אפי‬ ‫אירופה למוכר הסתכם בכ‪ 7.5 -‬מיליון אירו‪ .‬תשלום התמורה מומן ממקורותיה העצמיים של אפי‬ ‫אירופה‪.‬‬ ‫‪1.9.2.6‬‬ ‫לקוחות‬ ‫רוב לקוחות הקבוצה בפעילות פיתוח המקרקעין למגורים בתחום פעילות זה הינם לקוחות פרטיים‬ ‫בעלי מאפיינים שונים ובפיזור גדול‪.‬‬ ‫‪1.9.2.7‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫פעילות הקבוצה בשיווק הפרויקטים למגורים בחו"ל מתבצעת באמצעות מגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין‬ ‫השאר כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיווק באמצעות אנשי שיווק שהינם עובדי קבוצת החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן מקומיות ובינלאומיות שלהם‪ ,‬בדרך‬ ‫כלל‪ ,‬לא ניתנת בלעדיות‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית‪ ,‬באתר האינטרנט של הפרויקט‬ ‫הרלוונטי; וכן באתרי האינטרנט של החברה ושל אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪1.9.2.8‬‬ ‫תחרות‬ ‫שוק הנדל"ן מטבעו כולל מספר רב של מתחרים בכל המקומות בהם הקבוצה מפתחת פרויקטים‬ ‫למגורים בתחום פעילות זה‪ .‬חלקה של הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הינו קטן ביותר‪.‬‬ ‫התחרות מתמקדת בתחומים של איתור המקרקעין המתאימים‪ ,‬הקמת המבנים באיכות וברמת‬ ‫הגימור הנדרשת‪ ,‬ושיווק ללקוחות‪.‬‬ ‫‪1.9.2.9‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫על פי הנוהג והחקיקה בצ'כיה‪ ,‬משלמים רוכשי הדירות עם חתימת חוזה הרכישה בין ‪ 15%‬ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬מתמורת הרכישה‪ .‬יתרת התמורה משולמת לחשבון נאמנות )עד למועד רישום הדירה‬ ‫בטאבו על שם הרוכש( לאחר חתימת הסכם רכישה סופי ועם מסירת הדירה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בפולין‪ ,‬משולמת התמורה בגין מכירת הדירות לאורך שלבי הביצוע השונים בפרויקט‪,‬‬ ‫לפי לוח תשלומים הנקבע בין המוכר לקונים‪ .‬כאשר הדירה מוכנה למסירה‪ ,‬ניתן לקבוע לוח‬ ‫תשלומים על‪-‬פיו התמורה תשולם במלואה עם חתימת חוזה המכר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בבולגריה‪ ,‬יכול שהתשלום בגין מכירת דירות יתבצע לאורך שלבי הביצוע השונים של‬ ‫הפרויקט‪ ,‬לפי אבני דרך‪ ,‬אם כי אין מגבלה חוקית בעניין‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫על פי הנוהג בלטביה‪ ,‬בשלב הראשון נחתם חוזה מקדמי על‪-‬פיו משולם פיקדון כמקדמה‪ ,‬בסך‬ ‫השווה לכ‪ 10% -‬מתמורת הרכישה של הדירה‪ ,‬ורק כאשר הושלמה הבנייה וניתן למסור את‬ ‫החזקה בדירה לקונה‪ ,‬ישלם הקונה את יתרת תמורת הרכישה‪ .‬במקרה של איחור במסירה של‬ ‫מעל מספר חודשים שנקבע בחוק‪ ,‬רשאי הקונה לבטל את הרכישה ולקבל את הפיקדון בחזרה‪.‬‬ ‫‪1.9.2.10‬‬ ‫מגבלות ופיקוח בתחום הפעילות‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬בנוסף לחוקים ולתקנים המעגנים את אופי הבניה‪ ,‬טיב‬ ‫הבניה והפיקוח הנדרש על הביצוע‪ ,‬ישנם תקנים ספציפיים המתייחסים לשימור מבנים‪ .‬בנוסף‪,‬‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על פעילות‬ ‫הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬ישנה השפעה למיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והטילי השבחה המוטלים על עסקאות‬ ‫בנכסי מקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה כפופה לדיני הגנת הצרכן ולחוקים‬ ‫המסדירים מכר דירות‪.‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪1.9.3‬‬ ‫‪1.9.3.1‬‬ ‫נכסים מניבים באירופה‬ ‫ענף הנדל"ן המניב כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשקעה והתפעול של נכסים‬ ‫המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪.‬‬ ‫‪1.9.3.2‬‬ ‫מידע כללי על תחום הפעילות ביחס לנכסים המניבים באירופה‬ ‫מידע כללי על ענף הנדל"ן המניב במדינות מרכז ומזרח אירופה )‪(CEE‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪1‬‬ ‫לפי דוח של חברת ‪) Jones Lang LaSalle‬להלן‪ ,("JLL" :‬סך שטחי המשרדים בפראג‪ ,‬בירת‬ ‫צ'כיה‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬עומד על למעלה מ‪ 2.9-‬מיליוני מ"ר‪ .‬במהלך‬ ‫שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בתוספת שטחי המשרדים גם לעומת שנת ‪ 2012‬וגם לעומת ממוצע‬ ‫עשר השנים האחרונות‪ .‬כיום‪ ,‬כ‪ 311,000-‬מ"ר של שטחי משרדים מצויים בשלבי בניה‪ ,‬אשר‬ ‫צפויים להימסר במהלך שלוש השנים הקרובות‪.‬‬ ‫בסך השטחים שהושכרו ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה חדה‪ ,‬כאשר מתוך כלל‬ ‫השטחים שהושכרו בשנה זו‪ ,‬שיעור של כ‪ 61.8%-‬הינם שטחים המושכרים לראשונה‪ .‬לאחר‬ ‫ארבע שנים רצופות של יציבות מחירים‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה קלה במחירים‪ .‬מחירי‬ ‫השכירות למשרדים באזורים המבוקשים ביותר במדינה נעו בטווח שבין ‪ 19‬ל‪ 20.5-‬יורו למ"ר‪,‬‬ ‫לעומת טווח שבין ‪ 20‬ל‪ 21-‬יורו למ"ר בשנת ‪ .2012‬מחירי השכירות במשרדים הנמצאים במרכזי‬ ‫הערים נעו בטווח שבין ‪ 15‬ל‪ 18-‬יורו למ"ר ומחירי שכירות המשרדים מחוץ לעיר נעו בטווח שבין‬ ‫‪ 13‬ל‪ 14.5-‬יורו למ"ר‪.‬‬ ‫שיעור התפוסה נכון לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נשאר יציב לעומת שנת ‪ ,2012‬ועל פי תחזית‬ ‫‪ ,JLL‬לא צפוי שינוי משמעותי בתפוסה ברבעון האחרון של שנת ‪.2013‬‬ ‫שוק הנדל"ן המסחרי בצ'כיה ‪ -‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו כ‪ 9,000-‬מ"ר בלבד‬ ‫של שטחי מסחר בצ'כיה‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שטחי המסחר‬ ‫המצויים בשלבי בנייה מסתכמים בכ‪ 256,000-‬מ"ר‪ ,‬כאשר ההערכה הינה כי ברבעון הרביעי של‬ ‫שנת ‪ ,2013‬יתווספו כ‪ 116,000-‬מ"ר של שטחי מסחר‪ ,‬המחולקים ל‪ 104,000-‬מ"ר במרכזי‬ ‫קניות‪ ,‬כ‪ 9,500 -‬מ"ר בבתי כלבו‪ ,‬וכ‪ 2,500-‬מ"ר בפארקים קמעונאיים‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בצ'כיה במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫תוספת לשטחי המשרדים בפראג )במ"ר‪ ,‬במהלך התקופה‬ ‫של שלושת הרבעונים הראשונים בשנה(‬ ‫סך השטחים שהושכרו במהלך הרבעון )במ"ר(‬ ‫מחירי שכירות למשרדים באזורים מבוקשים )יורו למ"ר(‬ ‫שיעור תפוסה במשרדים )‪(%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪88,000‬‬ ‫‪96,800‬‬ ‫‪52,065‬‬ ‫‪19-20.5‬‬ ‫‪87.1%‬‬ ‫‪67,164‬‬ ‫‪20-21‬‬ ‫‪87.1%‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪59‬‬ ‫לפי דוח של ‪ ,JLL‬סך שטחי המשרדים המוצעים בבוקרשט גדל בשלושת הרבעונים הראשונים של‬ ‫שנת ‪ 2013‬בכ‪ 81,000-‬מ"ר‪ ,‬גידול משמעותי לעומת שנת ‪ ,2012‬בה נבנו במהלך כל השנה‬ ‫בבוקרשט כ‪ 49,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים‪ .‬סך שטחי המשרדים בבוקרשט נכון לסוף הרבעון‬ ‫השלישי של שנת ‪ 2013‬נאמד בכ‪ 2.04-‬מיליון מ"ר‪.‬‬ ‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו כ‪ 91,000-‬מ"ר‪ ,‬נתון המהווה גידול בשיעור של כ‪50% -‬‬ ‫לעומת הרבעון השני של שנת ‪ .2013‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 47,000-‬מ"ר הינם הסכמי שכירות חדשים‬ ‫והיתרה הינה חידושי חוזה וניהול מו"מ מחודש על שכירות קיימת‪ .‬החברות הפעילות ביותר בשוק‬ ‫ההשכרות הינן מתחומי ה‪ IT-‬והשירותים הפיננסיים‪ .‬התחזית לשנת ‪ 2014‬כוללת גידול נוסף‬ ‫בטווח של ‪ 135,000-120,000‬מ"ר בשטחי המשרדים במדינה‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן המסחרי ברומניה ‪ -‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬סך שטחי המסחר‬ ‫ברומניה מסתכם בכ‪ 2,450,000-‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 850,000-‬מ"ר ממוקמים בבוקרשט‪ .‬במחצית‬ ‫השנייה של שנת ‪ 2013‬נפתח שלושה מרכזי קניות האחד בקונסטנטה בגודל של כ‪ 18,000 -‬מ"ר‪,‬‬ ‫מרכז קניות נוסף בבוקרשט וקניון בבעלות החברה בפלוישט בגודל של כ ‪ 32,000‬מ"ר‪ .‬הביקוש‬ ‫לשטחי מסחר בערים המרכזיות ברומניה מגיע בעיקר מרשתות אופנה בינלאומיות‪ ,‬כאשר‬ ‫הדרישות הן למרכזי מסחר עם תפוסה גבוהה ותמהיל נכון של חנויות‪ .‬לא צפויים שינויים‬ ‫משמעותיים בדמי השכירות ברבעונים הקרובים‪.‬‬ ‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בבוקרשט במהלך הרבעון‬ ‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬ ‫מחיר שכירות )יורו( למ"ר משרדים‬ ‫שיעור תפוסה במשרדים )‪(%‬‬ ‫מחירי שכירות בקניונים )יורו למ"ר(‬ ‫ג‪.‬‬ ‫סרביה‬ ‫רבעון שלישי ‪2013‬‬ ‫רבעון שלישי ‪2012‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫‪84.9%‬‬ ‫‪55-65‬‬ ‫‪18.5‬‬ ‫‪84%‬‬ ‫‪60-70‬‬ ‫‪3‬‬ ‫סך שטחי המשרדים בבלגרד‪ ,‬בירת סרביה‪ ,‬לא השתנה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬ ‫והוא עומד על כ‪ 615,000-‬מ"ר‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬הושלם בבלגרד בניין משרדים אחד ונוספו כ‪-‬‬ ‫‪ 18,000‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬וזאת לאחר שבשנת ‪ 2011‬נוספו כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬ ‫משרדים בלבד‪ .‬על פי ההערכות‪ ,‬במהלך השנתיים הקרובות מגמה זו תימשך ולא צפוי גידול ניכר‬ ‫בשטחי משרד‪ .‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬כאשר סך השטחים הנמצאים בשלבי‬ ‫בנייה במדינה מסתכם בכ‪ 3,870-‬מ"ר‪.‬‬ ‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו ברוטו כ‪ 10,460-‬מ"ר בסרביה‪ ,‬כאשר כ‪5,920 -‬‬ ‫מ"ר מתוכם הם במשרדים חדשים‪ .‬בהיקף השכרות שטחי המשרדים בשלושת הרבעונים‬ ‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬נרשם גידול בשיעור של כ‪ 23% -‬לעומת התקופה המקבילה בשנת‬ ‫‪ ,2012‬כאשר נרשמו כ‪ 20-‬עסקאות בהיקף ממוצע של כ‪ 523 -‬מ"ר לעסקה‪ .‬השוכרים הפעילים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬ ‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪Jones Lang Lasalle‬‬ ‫‪60‬‬ ‫ביותר בשוק ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו חברות ‪ IT‬ושירותים מקצועיים‪ .‬משנת‬ ‫‪ 2010‬ועד לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שיעור התפוסה ירד באופן קבוע‪ ,‬עד לשיעור‬ ‫תפוסה של כ‪ 88% -‬ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬ ‫מחירי השכירות נותרו יציבים ברמה של ‪ 14-16‬יורו למ"ר למבנים ברמת הגימור הגבוהה ביותר‬ ‫באזור החדש של בלגרד )‪ .(New Belgrade‬אולם‪ ,‬המשכירים מציעים הטבות כגון שלושה חודשי‬ ‫שכירות חינם‪ ,‬התאמות וחניה חופשית‪ .‬בבניינים ברמת גימור נמוכה יותר‪ ,‬המחירים נעו בטווח של‬ ‫‪ 9-13‬יורו למ"ר ובמרכז העיר בטווח של ‪ 10-12‬יורו‪.‬‬ ‫‪1.9.3.3‬‬ ‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב באירופה‬ ‫בדומה לפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל )ראו סעיף ‪ 1.8‬לעיל(‪ ,‬תחום פעילות זה נשלט‬ ‫בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני תכנון ובניה‪ .‬לפרטים ראו סעיפים ‪ 1.8.1.2‬ו‪ 1.8.8 -‬לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם מגבלות‪ ,‬חקיקה ותקינה החלים על תחום הנכסים המניבים באירופה‪ ,‬וגורמי‬ ‫הצלחה קריטיים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.9.2.2‬ו‪ 1.9.2.3 -‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.9.3.4‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מוצרים ושירותים‬ ‫כללי‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם מאפייני המוצרים והשירותים של החברה בפעילות הנכסים המניבים‪,‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 1.8.2‬לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬ ‫החברה פעילה בתחום הנכסים המניבים בתחום השכרה והתפעול של מבנים בייעוד למסחר‪,‬‬ ‫משרדים ותעשייה בצ'כיה‪ ,‬רומניה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬גרמניה‪ ,‬פולין והולנד‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫מדיניות מימוש נכסים‬ ‫החברה בוחנת הזדמניות עסקיות למימוש נכסים על בסיס שיעור רווחיות ותזרים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫הבהרות בקשר לטבלאות שבסעיף ‪ 1.9.3.5‬להלן‪:‬‬ ‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שלהלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל‬ ‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה המתוכנן‬ ‫מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪ ,‬כדלקמן‪) :‬א(‬ ‫הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו; )ב( בהתאם לציפיות הקבוצה‪,‬‬ ‫כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט המתוכנן; )ג( התוכניות ו‪/‬או הבקשות‬ ‫שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בשטחים שניתן יהיה‬ ‫לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל והתכנון שצפתה‬ ‫הקבוצה; )ד( לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים החלים על צדדים לעסקאות‬ ‫מקרקעין; )ה( עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי‬ ‫במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים‬ ‫הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ‪/‬ואו במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫הערכת שווי של הנכסים באמצעות הערכות שווי חיצוניות‬ ‫ככלל‪ ,‬מדיניות החברה היא להיעזר בהערכות שווי חיצוניות מידי שנה לקראת הכנת הדוחות‬ ‫הכספיים השנתיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬שוויים של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי הנדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫‪61‬‬ ‫)החל משנת ‪ (2009‬מבוסס על הערכות שווי אלו‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה באשר לעדכון הערכות השווי במהלך הרבעונים‪ ,‬בוחנת החברה מידי‬ ‫רבעון את השינויים והעדכונים בפרמטרים השונים בגין כל אחד מהנכסים ומידת ההשפעה של‬ ‫שינויים אלו על שוויים של הנכסים‪ .‬בהתאם למיפוי זה מתקבלת החלטה לגבי אלו נכסים קיימת‬ ‫אפשרות סבירה לשינוי מהותי בהערכת השווי ביחס להערכה הקודמת ובגינם נערכת הערכת שווי‬ ‫מעודכנת מלאה‪.‬‬ ‫לגבי מלאי מקרקעין ומלאי בנינים למכירה‪ ,‬בוחנת החברה מידי רבעון האם נתגלו סימני אזהרה‬ ‫שבעטיים עלול שווי נכסים אלו לרדת אל מתחת לערכם בספרי החברה ובהתאם לכך‪ ,‬במקרה‬ ‫הצורך‪ ,‬נערכת הערכת שווי מעודכנת מלאה‪.‬‬ ‫‪1.9.3.5‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של נדל"ן להשקעה באירופה )מצרפי(‪:‬‬ ‫מידע בדבר האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה באירופה‪:‬‬ ‫בהתאם למדיניות אפי אירופה‪ ,‬החלוקה לאזורים גיאוגרפים של הנכסים באירופה נקבעת בהתאם‬ ‫לחלוקה למדינות השונות בהן נמצאים הנכסים‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫להלן תמצית התוצאות מפעילות הנדל"ן להשקעה של הקבוצה באירופה )באלפי ש"ח*(‪:‬‬ ‫פרמטר‬ ‫‪2013‬‬ ‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬ ‫רווחים )הפסדים( משערוכים )מאוחד(‬ ‫רווחי הפעילות )מאוחד(‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד(**‬ ‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד( )חלק החברה(**‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד(‬ ‫סה"כ ‪) NOI‬חלק החברה(‬ ‫‪287,884‬‬ ‫‪169,342‬‬ ‫‪448,496‬‬ ‫‪252,919‬‬ ‫‪224,398‬‬ ‫‪279,154‬‬ ‫‪247,655‬‬ ‫תמצית התוצאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪272,833‬‬ ‫‪119,708‬‬ ‫‪383,896‬‬ ‫‪263,167‬‬ ‫‪233,904‬‬ ‫‪264,188‬‬ ‫‪234,924‬‬ ‫)*( חושב לפי שע"ח ממוצע לשנה )**( הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר פרמטרים כלכליים באזורי הפעילות ראו סעיפים ‪ 1.7.2.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪285,090‬‬ ‫‪30,232‬‬ ‫‪303,174‬‬ ‫‬‫‬‫‪272,942‬‬ ‫‪243,941‬‬ ‫‪62‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שטחי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים ליום ‪ 31.12.2013‬וליום‬ ‫)‪(3‬‬ ‫‪) 31.12.2012‬במ"ר(‬ ‫לשנת ‪:2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫‪1‬‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך השטחים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫‪41,000‬‬ ‫‪37,837‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪10,363‬‬ ‫‪10,363‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪21,142‬‬ ‫‪21,142‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪72,504‬‬ ‫‪69,342‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪12,098‬‬ ‫‪12,098‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪109,064‬‬ ‫‪107,782‬‬ ‫‪121,162‬‬ ‫‪119,880‬‬ ‫‪30%‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫‪33,215‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫‪33,215‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‪43,997‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪98,212‬‬ ‫‪98,212‬‬ ‫‪98,212‬‬ ‫‪98,212‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪161,700‬‬ ‫‪129,900‬‬ ‫‪10,363‬‬ ‫‪10,363‬‬ ‫‪230,459‬‬ ‫‪229,177‬‬ ‫‪402,521‬‬ ‫‪369,439‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪40%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫לשנת ‪:2012‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫‪2‬‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫סה"כ‬ ‫אחוז מסך השטחים‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫‪43,272‬‬ ‫‪40,055‬‬ ‫‪11,813‬‬ ‫‪11,813‬‬ ‫‪61,947‬‬ ‫‪33,266‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,813‬‬ ‫‪2,813‬‬ ‫‪162,247‬‬ ‫‪130,349‬‬ ‫‪43%‬‬ ‫‪41%‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,470‬‬ ‫‪10,470‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪20,493‬‬ ‫‪20,493‬‬ ‫‪79,645‬‬ ‫‪78,371‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪99,435‬‬ ‫‪78,554‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‬‫‬‫‪201,614‬‬ ‫‪179,458‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫כולל דירות להשכרה בשטח בסך של כ‪ 47 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬ ‫כולל דירות להשכרה בשטח בסך של כ‪ 47 -‬אלפי מ"ר )חלק החברה ‪ 37‬אלפי מ"ר(‪.‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪74,234‬‬ ‫‪71,018‬‬ ‫‪91,458‬‬ ‫‪90,184‬‬ ‫‪61,947‬‬ ‫‪33,266‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‪42,402‬‬ ‫‪99,435‬‬ ‫‪78,554‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,041‬‬ ‫‪2,813‬‬ ‫‪2,813‬‬ ‫‪374,330‬‬ ‫‪320,277‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫השטחים‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪28%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)‪(4‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח שווי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬וליום‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫לשנת ‪:2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי‬ ‫הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫משרדים‬ ‫‪77,014‬‬ ‫תעשייה‬ ‫‪4,604‬‬ ‫מסחר‬ ‫‪85,000‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪796,748‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪71,858‬‬ ‫‪25,994‬‬ ‫‪4,604‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85,000‬‬ ‫‪436,564‬‬ ‫‪772,095‬‬ ‫‪2,211,906‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪25,994‬‬ ‫‪126,370‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪430,560‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,183,195‬‬ ‫‪604,289‬‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪67,861‬‬ ‫‪29,293‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪324,503‬‬ ‫‪140,076‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪29,293‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪111,043‬‬ ‫‪140,076‬‬ ‫‪530,997‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪111,043‬‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪530,997‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‬‫‪3,889‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,319‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪18,597‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪3,889‬‬ ‫‪1,255,536‬‬ ‫‬‫‪22,013‬‬ ‫‬‫‪3,040,935‬‬ ‫‪18,597‬‬ ‫‪4,318,484‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪951,097‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪22,013‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪3,012,223‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪3,985,333‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪24%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לשנת ‪:2012‬‬ ‫אזור‬ ‫צכיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך שווי הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪78,509‬‬ ‫‪73,265‬‬ ‫‪24,660‬‬ ‫‪24,660‬‬ ‫‪123,050‬‬ ‫‪66,078‬‬ ‫‪31,281‬‬ ‫‪31,281‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,946‬‬ ‫‪3,946‬‬ ‫‪1,286,469‬‬ ‫‪980,329‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪4,459‬‬ ‫‪4,459‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21,941‬‬ ‫‪21,941‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪83,600‬‬ ‫‪83,600‬‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪357,802‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪97,620‬‬ ‫‪77,120‬‬ ‫‪3,225‬‬ ‫‪3,225‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,696,810‬‬ ‫‪2,567,309‬‬ ‫‪67%‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫סה"כ )אלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪819,612‬‬ ‫‪793,810‬‬ ‫‪1,910,571‬‬ ‫‪1,881,943‬‬ ‫‪605,480‬‬ ‫‪325,143‬‬ ‫‪153,921‬‬ ‫‪153,921‬‬ ‫‪480,349‬‬ ‫‪379,476‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪15,871‬‬ ‫‪19,417‬‬ ‫‪19,417‬‬ ‫‪4,005,220‬‬ ‫‪3,569,579‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫שווי הנכסים‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪48%‬‬ ‫‪53%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪64‬‬ ‫)‪ (5‬להלן נתונים אודות פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011 -‬‬ ‫לשנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ NOI -‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪3,723‬‬ ‫‪3,208‬‬ ‫‪1,583‬‬ ‫‪1,583‬‬ ‫‪10,738‬‬ ‫‪5,766‬‬ ‫‪578‬‬ ‫‪578‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪104‬‬ ‫‪104‬‬ ‫‪80,217‬‬ ‫‪53,900‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫‪22%‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,372‬‬ ‫‪1,372‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪29,691‬‬ ‫‪29,231‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5,879‬‬ ‫‪5,258‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‪255‬‬ ‫‬‫‬‫‪197,565‬‬ ‫‪192,383‬‬ ‫‪71%‬‬ ‫‪78%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪44,978‬‬ ‫‪42,505‬‬ ‫‪149,990‬‬ ‫‪147,786‬‬ ‫‪51,499‬‬ ‫‪27,655‬‬ ‫‪2,772‬‬ ‫‪2,772‬‬ ‫‪28,195‬‬ ‫‪25,217‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪1,223‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪279,154‬‬ ‫‪247,655‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪17%‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪10%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫לשנת ‪:2012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ NOI -‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪4,133‬‬ ‫‪3,550‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪10,565‬‬ ‫‪5,673‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪87,363‬‬ ‫‪60,237‬‬ ‫‪33%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‪260‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,286‬‬ ‫‪1,286‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪5,477‬‬ ‫‪5,477‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪26,529‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,749‬‬ ‫‪2,749‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‪240‬‬ ‫‬‫‬‫‪175,539‬‬ ‫‪173,401‬‬ ‫‪66%‬‬ ‫‪74%‬‬ ‫‪48,904‬‬ ‫‪46,016‬‬ ‫‪134,650‬‬ ‫‪132,512‬‬ ‫‪52,351‬‬ ‫‪28,112‬‬ ‫‪13,156‬‬ ‫‪13,156‬‬ ‫‪13,621‬‬ ‫‪13,621‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪1,189‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪317‬‬ ‫‪264,188‬‬ ‫‪234,924‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪56%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪12%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪65‬‬ ‫לשנת ‪:2011‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך ה‪ NOI -‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫)‪(6‬‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪3,990‬‬ ‫‪3,333‬‬ ‫‬‫‬‫‪10,314‬‬ ‫‪5,539‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫‪2,980‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪177‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪86,910‬‬ ‫‪59,870‬‬ ‫‪32%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪893‬‬ ‫‪893‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪9,452‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪24,228‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,876‬‬ ‫‪2,876‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‬‫‬‫‪185,139‬‬ ‫‪183,178‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪67,800‬‬ ‫‪64,529‬‬ ‫‪122,556‬‬ ‫‪120,595‬‬ ‫‪51,338‬‬ ‫‪27,568‬‬ ‫‪14,833‬‬ ‫‪14,833‬‬ ‫‪14,314‬‬ ‫‪14,314‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫‪1,221‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪880‬‬ ‫‪272,942‬‬ ‫‪243,941‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫‪ NOI‬של‬ ‫הנכסים‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪45%‬‬ ‫‪49%‬‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪11%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬ ‫‪:2011‬‬ ‫לשנת ‪2013‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי שערוך‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪669‬‬ ‫‪802‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪3,026‬‬ ‫‪1,625‬‬ ‫)‪(1,992‬‬ ‫)‪(1,992‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(155‬‬ ‫)‪(155‬‬ ‫‪7,847‬‬ ‫‪1,767‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪1%‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪369‬‬ ‫‪369‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪19,906‬‬ ‫‪19,736‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12,226‬‬ ‫‪12,226‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‬‫‬‫‪161,125‬‬ ‫‪160,309‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪9,862‬‬ ‫‪10,500‬‬ ‫‪95,891‬‬ ‫‪95,076‬‬ ‫‪14,513‬‬ ‫‪7,793‬‬ ‫)‪(9,554‬‬ ‫)‪(9,554‬‬ ‫‪58,636‬‬ ‫‪58,636‬‬ ‫‪737‬‬ ‫‪737‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫‪169,342‬‬ ‫‪162,445‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪59%‬‬ ‫‪9%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫‪-6%‬‬ ‫‪35%‬‬ ‫‪36%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪66‬‬ ‫לשנת ‪:2012‬‬ ‫סה"כ‬ ‫אזור‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי שערוך‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪2,021‬‬ ‫‪2,142‬‬ ‫‪4,344‬‬ ‫‪4,344‬‬ ‫)‪(2,685‬‬ ‫)‪(1,442‬‬ ‫)‪(4,139‬‬ ‫)‪(4,139‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(120‬‬ ‫)‪(120‬‬ ‫)‪(2,867‬‬ ‫‪3,891‬‬ ‫)‪(2%‬‬ ‫‪3%‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‪45‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪223‬‬ ‫‪223‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪10,527‬‬ ‫‪10,527‬‬ ‫‪13,160‬‬ ‫‪12,949‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,022‬‬ ‫‪1,022‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫)‪(17‬‬ ‫‬‫‬‫‪122,352‬‬ ‫‪121,308‬‬ ‫‪102%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‪62,402‬‬ ‫‪62,999‬‬ ‫‪86,734‬‬ ‫‪85,691‬‬ ‫)‪(13,304‬‬ ‫)‪(7,144‬‬ ‫)‪(20,509‬‬ ‫)‪(20,509‬‬ ‫‪5,065‬‬ ‫‪5,065‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫)‪(85‬‬ ‫)‪(595‬‬ ‫)‪(595‬‬ ‫‪119,708‬‬ ‫‪125,422‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי‬ ‫השערוך‬ ‫‪52%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪72%‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫)‪(11%‬‬ ‫)‪(6%‬‬ ‫)‪(17%‬‬ ‫)‪(16%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫לשנת ‪:2011‬‬ ‫אזור‬ ‫צ'כיה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫רומניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סרביה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫בולגריה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫גרמניה‬ ‫באלפי אירו‬ ‫פולין‬ ‫באלפי אירו‬ ‫הולנד‬ ‫באלפי אירו‬ ‫סה"כ‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫אחוז מסך רווחי שערוך‬ ‫שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫תעשייה‬ ‫מסחר‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫במאוחד‬ ‫חלק החברה‬ ‫‪3,595‬‬ ‫‪3,578‬‬ ‫‬‫‬‫)‪(3,354‬‬ ‫)‪(1,801‬‬ ‫)‪(9,169‬‬ ‫)‪(9,169‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(568‬‬ ‫)‪(568‬‬ ‫)‪(47,266‬‬ ‫)‪(39,623‬‬ ‫)‪(156%‬‬ ‫)‪(105%‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(70‬‬ ‫)‪(70‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪14,811‬‬ ‫‪14,811‬‬ ‫)‪(316‬‬ ‫)‪(311‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,081‬‬ ‫‪1,081‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪77,568‬‬ ‫‪77,594‬‬ ‫‪257%‬‬ ‫‪205%‬‬ ‫סה"כ אלפי‬ ‫ש"ח‬ ‫‪91,548‬‬ ‫‪91,462‬‬ ‫)‪(1,573‬‬ ‫)‪(1,548‬‬ ‫)‪(16,695‬‬ ‫)‪(8,965‬‬ ‫)‪(45,639‬‬ ‫)‪(45,639‬‬ ‫‪5,383‬‬ ‫‪5,383‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪35‬‬ ‫)‪(2,827‬‬ ‫)‪(2,827‬‬ ‫‪30,232‬‬ ‫‪37,901‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אחוז מסך‬ ‫רווחי השערוך‬ ‫‪303%‬‬ ‫‪241%‬‬ ‫)‪(5%‬‬ ‫)‪(4%‬‬ ‫)‪(55%‬‬ ‫)‪(24%‬‬ ‫)‪(151%‬‬ ‫)‪(120%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫)‪(9%‬‬ ‫)‪(7%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪67‬‬ ‫)‪(7‬‬ ‫להלן נתונים אודות פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים )באירו(‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה )*(‬ ‫רומניה )**(‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫)*(‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪15.19‬‬ ‫‪15.39‬‬ ‫‪13.54‬‬ ‫‪13.89‬‬ ‫‪16.18‬‬ ‫‪15.86‬‬ ‫‪10.41‬‬ ‫‪8.19‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10.41‬‬ ‫‪8.22‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪23.99‬‬ ‫‪22.97‬‬ ‫‪28.57‬‬ ‫‪24 25.‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6.90‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫‪10.55‬‬ ‫‪11.09‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪3.56‬‬ ‫‪3.73‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫בצ'כיה דמי שכירות )בקניונים( מינימליים כ‪ 6 -‬אירו למ"ר; דמי שכירות מקסימאליים בסך‬ ‫של כ‪ 55 -‬אירו למ"ר )לא כולל קיוסקים ואולם אירועים(‪.‬‬ ‫)**( ברומניה )קניונים קוטרוצ'ן ופלויישט( דמי שכירות מינימלים כ‪ 5 -‬אירו למ"ר; דמי שכירות‬ ‫מקסימאליים בסך של כ‪ 150 -‬אירו למ"ר )לא כולל קיוסקים(‪.‬‬ ‫באשר לטבלה דלעיל יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב‬ ‫הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה כאמור פרמטרים דומים‬ ‫נוספים‪ ,‬שאינם באים לידי ביטוי בטבלה זו‪.‬‬ ‫)‪(8‬‬ ‫להלן נתוני אודות פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫משרדים‬ ‫מסחר‬ ‫תעשייה‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫לשנת‬ ‫בדצמבר‬ ‫לשנת‬ ‫לשנת‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫באחוזים‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪80%‬‬ ‫‪79%‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪56%‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪91%‬‬ ‫סרביה‬ ‫‪92%‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪54%‬‬ ‫בולגריה‬ ‫‪19%‬‬ ‫‪18%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫גרמניה‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫פולין‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪48%‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪55%‬‬ ‫‪57%‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2011‬עזב שוכר מהותי ששכר ‪ 15,031‬מ"ר )‪ 35%‬מסך השטח‬ ‫)*(‬ ‫החוזה עם השוכר פג בחודש נובמבר ‪.2012‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫)‪(9‬‬ ‫ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר‬ ‫‪2013‬‬ ‫לשנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪88%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪97%‬‬ ‫‬‫‬‫להשכרה( את הנכס‬ ‫לשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‬‫‬‫‪87%‬‬ ‫‪94%‬‬ ‫‬‫בבולגריה‪.‬‬ ‫להלן פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪68‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫גרמניה*‬ ‫‬‫‬‫‬‫פולין‬ ‫‬‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫הולנד‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪8‬‬ ‫סה"כ‬ ‫מרבית הנכסים בגרמניה כוללים מגורים ומסחר‪.‬‬ ‫)*(‬ ‫)‪(10‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪37‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‬‫‪38‬‬ ‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה באירופה )לפי‬ ‫שווי בסוף השנה(‪ ,‬לפי אזורים ושימושים )באחוזים(‪:‬‬ ‫שימושים‬ ‫אזורים‬ ‫צ'כיה‬ ‫רומניה‬ ‫סרביה‬ ‫בולגריה‬ ‫גרמניה‬ ‫פולין‬ ‫הולנד‬ ‫)‪(11‬‬ ‫תקופת‬ ‫ההכרה‬ ‫בהכנסה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫שנת ‪2015‬‬ ‫שנת ‪2016‬‬ ‫שנת ‪2017‬‬ ‫שנת ‪2018‬‬ ‫ואילך‬ ‫סה"כ‬ ‫משרדים‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪5.2%‬‬ ‫‪6.1%‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪2%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3%‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫מסחר‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪7.5%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5.7%‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫‪7.4%‬‬ ‫‪7.7%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫תעשייה‬ ‫לשנה שנסתיימה‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪5.8%‬‬ ‫‪6.2%‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫להלן נתונים אודות ההכנסות הצפויות של הקבוצה באירופה בגין חוזי שכירות חתומים*‪:‬‬ ‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬ ‫)באלפי‬ ‫)אומדן(‬ ‫)באלפי ש"ח(‬ ‫מ"ר(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬ ‫שטח נשוא‬ ‫מספר‬ ‫הכנסות‬ ‫הכנסות‬ ‫ההסכמים‬ ‫חוזים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מרכיבים‬ ‫מסתיימים המסתיימים‬ ‫משתנים‬ ‫קבועים‬ ‫)באלפי‬ ‫)אומדן(‬ ‫)באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫)באלפי‬ ‫ש"ח(‬ ‫ש"ח()**(‬ ‫‪73,891‬‬ ‫‪3,308‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪73,997‬‬ ‫‪3,308‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪72,921‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪73,442‬‬ ‫‪3,071‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4‬‬ ‫‪71,992‬‬ ‫‪2,962‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪72,999‬‬ ‫‪2,962‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪63,486‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪112‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪65,845‬‬ ‫‪2,780‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪227,024‬‬ ‫‪185,768‬‬ ‫‪138,427‬‬ ‫‪11,026‬‬ ‫‪11,209‬‬ ‫‪11,395‬‬ ‫‪153‬‬ ‫‪130‬‬ ‫‪79‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪244,694‬‬ ‫‪205,246‬‬ ‫‪159,626‬‬ ‫‪11,026‬‬ ‫‪11,209‬‬ ‫‪11,395‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪114‬‬ ‫‪56‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪328,002‬‬ ‫‪11,732‬‬ ‫‪1,232‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪477,011‬‬ ‫‪11,732‬‬ ‫‪1,358‬‬ ‫‪214‬‬ ‫‪1,161,510‬‬ ‫‪57,484‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪336‬‬ ‫‪1,372,860‬‬ ‫‪57,484‬‬ ‫‪1,803‬‬ ‫‪336‬‬ ‫)*( תורגם לפי שע"ח סוף תקופה‪.‬‬ ‫)**( ההכנסות ממרכיבים משתנים מבוססים בעיקר על הכנסות פדיון בקניונים בהתאם להכנסות בפועל‬ ‫שהתקבלו במהלך ‪.2013‬‬ ‫‪69‬‬ ‫להלן נתונים אודות נכסים המניבים בהקמה‪:‬‬ ‫)‪(12‬‬ ‫אזור ‪-‬‬ ‫רומניה‬ ‫פרמטרים‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי‬ ‫אירו(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫פארק‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫משרדים‬ ‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי‬ ‫צמוד‬ ‫אירו(‬ ‫לקניון‬ ‫קוטרוצ'ן סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬ ‫בבוקרשט* )מאוחד( )אומדן לתום תקופה( )אלפי אירו(‬ ‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )ב‪(% -‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬ ‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או יותר‬ ‫מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(‬ ‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )מאוחד( )באלפי‬ ‫אירו(‬ ‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )מאוחד( )באלפי‬ ‫קניון‬ ‫אירו(‬ ‫פלוישט‬ ‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬ ‫)מאוחד( )אלפי אירו(‬ ‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )ב‪(%-‬‬ ‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬ ‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או יותר‬ ‫מהשטח )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח(‬ ‫)*(‬ ‫שנה שנסתיימה ביום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪23.9‬‬ ‫‪31.12.11‬‬ ‫‪62.3‬‬ ‫‪10,818‬‬ ‫‪811‬‬ ‫‪5,649‬‬ ‫‪20,546‬‬ ‫‪8,910‬‬ ‫‪23,011‬‬ ‫‪25,566‬‬ ‫‪16,061‬‬ ‫‪16,592‬‬ ‫‪25,566‬‬ ‫‪35,855‬‬ ‫‪88,799‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,140‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪28‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪13,339‬‬ ‫‪862‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪22,575‬‬ ‫‪9,264‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,730‬‬ ‫‪23,877‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,730‬‬ ‫‪38,147‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70%‬‬ ‫‪62%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪25,782‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪23.9‬‬ ‫כיום בהקמה הבניין השני והשלישי בשטח של ‪ 24‬אלף מ"ר מתוך חמשה בניינים כפי שמוצג בשנים‬ ‫‪ 2013‬ו‪ .2012 -‬הבניין הראשון הושלם בשנת ‪.2012‬‬ ‫‪70‬‬ ‫)‪(13‬‬ ‫להלן נתונים אודות קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה או מיועדות לפיתוח נכסים מניבים של‬ ‫הקבוצה במדינות השונות‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫צ'כיה‪:‬‬ ‫‪D8 Logistic Park‬‬ ‫‪Phase 2‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪NATIONAL‬‬ ‫‪.Classic 7 s.r.o TECHNOLOGICAL‬‬ ‫‪.PARK s.r.o‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות‬ ‫הכספיים בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה‬ ‫מסחר‬ ‫בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪,‬‬ ‫לפי שימושים‬ ‫)באלפי מ"ר()*(‬ ‫משרדים‬ ‫)ב(‬ ‫‪Classic 7‬‬ ‫‪phase 3+4‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪3,254‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪1,875‬‬ ‫‪1,961‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‬‫‬‫‪10‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪10‬‬ ‫‪10‬‬ ‫בולגריה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪Business Park‬‬ ‫‪Varna‬‬ ‫‪Plovdiv‬‬ ‫‪Logistic‬‬ ‫‪Center‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫‪Business Park‬‬ ‫‪Varna EAD‬‬ ‫‪Plovdiv‬‬ ‫‪Logistic‬‬ ‫‪Center EAD‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪8,055‬‬ ‫‪75%‬‬ ‫‪4,030‬‬ ‫‪12,085‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪12,014‬‬ ‫‪6,500‬‬ ‫‪18,514‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪48‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪331‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪148‬‬ ‫קיימות זכויות בנייה‬ ‫ביחס לקרקע בשטח‬ ‫של כ‪ 153-‬אלף מ"ר‪.‬‬ ‫טרם התקבלו היתרי‬ ‫בנייה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪379‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪148‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות‬ ‫הכספיים בתום התקופה )מאוחד(‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה‬ ‫בקרקע‪ ,‬לפי תוכניות‬ ‫מאושרות‪ ,‬לפי‬ ‫שימושים )באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫לוגיסטיקה‬ ‫משרדים‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪71‬‬ ‫)ג(‬ ‫הונגריה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫)ד(‬ ‫מסחר מגורים‬ ‫ומלונאות‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪15,575‬‬ ‫‪235‬‬ ‫‪235‬‬ ‫קיימת תב"ע‬ ‫מתאימה ‪ -‬טרם‬ ‫התקבלו היתירי‬ ‫בנייה‬ ‫סרביה‪:‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪ACB‬‬ ‫‪Airport City‬‬ ‫‪Belgrad‬‬ ‫‪53.7%‬‬ ‫‪23,830‬‬ ‫‪26,000‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪109‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים‬ ‫בתום התקופה )מאוחד( )באלפי אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה )באלפי‬ ‫מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫)ה(‬ ‫‪Clubaliga‬‬ ‫‪Promot Hungaria‬‬ ‫‪Kft‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪15,326‬‬ ‫רומניה‬ ‫שם הנכס‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬ ‫בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי‬ ‫אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום‬ ‫התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות‬ ‫בניה בקרקע‪,‬‬ ‫לפי תוכניות‬ ‫מאושרות‪ ,‬לפי‬ ‫שימושים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫מסחר‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫‪Arad‬‬ ‫‪AFI Park 4+5‬‬ ‫‪Europe‬‬ ‫‪logistics‬‬ ‫‪S.R.L‬‬ ‫‪Cotroceni Park‬‬ ‫‪SA‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪19,095‬‬ ‫‪98.4%‬‬ ‫‪9,900‬‬ ‫‪19,100‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪6,349‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‪4.8‬‬ ‫‬‫‬‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬ ‫מ"ר ובחניון תת‬ ‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬ ‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬ ‫מ"ר ובחניון תת‬ ‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪-‬‬ ‫משרדים‬ ‫‪31.12.12‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪28,995‬‬ ‫‪25,449‬‬ ‫‪84.8‬‬ ‫‪84.8‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪72‬‬ ‫)ו(‬ ‫פולין‬ ‫‪Wilanow one‬‬ ‫שם הנכס‬ ‫‪Wilanow one sp.‬‬ ‫‪Z o.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬ ‫התקופה )מאוחד( )באלפי אירו(‬ ‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬ ‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬ ‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬ ‫משרדים‬ ‫)באלפי מ"ר(‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪15,671‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪51.2‬‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫‪60‬‬ ‫* חלק הקרקע המיועד לפיתוח נכסים מניבים‪ ,‬שאר הקרקע מיועדת לפיתוח מגורים‪ .‬סה"כ שטח‬ ‫הקרקע הכולל כ‪ 186 -‬אלפי מ"ר‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪30‬א' לדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪) 30.6.2013‬מס'‬ ‫אסמכתא‪.(2013-01-076944 :‬‬ ‫)‪(14‬‬ ‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה באירופה‪ ,‬החל מיום‬ ‫‪:1.1.2011‬‬ ‫מכירות‬ ‫שם הנכס‬ ‫תאריך מכירה‬ ‫מדינה‬ ‫שם החברה המחזיקה‬ ‫אחוז אחזקה‬ ‫תמורה ממימוש )מאוחד( )באלפי אירו(‬ ‫שיעור בעלות שנמכר‬ ‫שטח הנכס שנמכר חלק חברה )באלפי מ"ר(‬ ‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר)*( חלק חברה )באלפי אירו(‬ ‫רווח שנרשם בגין מימוש מניות החברה המחזיקה את הנכס‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫פאלאס פלורה‪ -‬קניון ומשרדים‬ ‫‪26.9.2011‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫‪Flora Sen s.r.o‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫במסגרת העסקה נמכרו מניות‬ ‫החברה המחזיקה בנכס‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪4,330‬‬ ‫‪9,516‬‬ ‫‪73‬‬ ‫)‪(15‬‬ ‫להלן מידע בדבר הנדל"ן להשקעה המהותי של הקבוצה באירופה‪:‬‬ ‫קניון פרדוביצ'ה‬ ‫קניון פרדוביצ'ה‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‪/‬עלות‬ ‫ההקמה‬ ‫מקורית‬ ‫)באירו(‬ ‫חלק החברה‬ ‫שטר )מ"ר(‬ ‫‪GLA‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי יורו‬ ‫אלפי יורו‬ ‫אלפי יורו‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪407,660‬‬ ‫‪85,000‬‬ ‫‪5,769‬‬ ‫‪5,369‬‬ ‫‪6.3%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪411,362‬‬ ‫‪83,600‬‬ ‫‪5,854‬‬ ‫‪5,477‬‬ ‫‪6.6%‬‬ ‫‪6.8%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪360,481‬‬ ‫‪73,000‬‬ ‫‪5,460‬‬ ‫‪5,122‬‬ ‫‪7.0%‬‬ ‫‪7%‬‬ ‫שנה‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום ‪31.12‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)באירו(‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫‪1,310‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪22.97‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪10,527‬‬ ‫‪99%‬‬ ‫‪23.99‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪4,626‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪22.40‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)מאוחד(‬ ‫אלפי יורו‬ ‫יחס דמי‬ ‫שכירות‬ ‫לפדיון‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪7.13%‬‬ ‫שיעור היוון‬ ‫ ‪7.15%‬‬‫שיעור היוון‬ ‫‪7.35% -‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫אירו‬ ‫מסחרי‬ ‫‪57,592‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪21,142‬‬ ‫מעריך השווי הינו ‪.CBRE‬‬ ‫קניון פרדוביצ'ה‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות )ב‪(%-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב )‪(LTV‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪9.3%‬‬ ‫‪63%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪9.5%‬‬ ‫‪51%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪8.9%‬‬ ‫‪60%‬‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫‪74‬‬ ‫איירפורט סיטי בלגרד )‪(ACB‬‬ ‫אירפורט סיטי בלגרד‬ ‫אזור‬ ‫ציון מטבע‬ ‫הפעילות‬ ‫שימוש עיקרי‬ ‫עלות‬ ‫מקורית‪/‬עלות‬ ‫ההקמה‬ ‫מקורית‬ ‫)באירו(‬ ‫חלק החברה‬ ‫שטר )מ"ר(‬ ‫‪GLA‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫)מאוחד(‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בסוף‬ ‫התקופה‬ ‫הכנסות מדמי‬ ‫שכירות‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫‪NOI‬‬ ‫בפועל‬ ‫בתקופה‬ ‫)במאוחד(‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי יורו‬ ‫אלפי יורו‬ ‫אלפי יורו‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪606,071‬‬ ‫‪126,370‬‬ ‫‪10,862‬‬ ‫‪10,738‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪605,480‬‬ ‫‪123,050‬‬ ‫‪10,948‬‬ ‫‪10,565‬‬ ‫‪8.6%‬‬ ‫‪8.5%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪618,892‬‬ ‫‪125,330‬‬ ‫‪11,164‬‬ ‫‪10,314‬‬ ‫‪8.2%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫שנה‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫שיעור‬ ‫תפוסה‬ ‫ליום ‪31.12‬‬ ‫דמי‬ ‫שכירות‬ ‫ממוצעים‬ ‫למ"ר‬ ‫)באירו(‬ ‫מודל‬ ‫ההערכה‬ ‫שמעריך‬ ‫השווי פעל‬ ‫לפיו‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪3,026‬‬ ‫‪91%‬‬ ‫‪15.86‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪9%-10%‬‬ ‫)‪(2,685‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪16.20‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪9.25%‬‬‫‪10.25%‬‬ ‫)‪(3,187‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪17.0‬‬ ‫היוון‬ ‫הכנסות‬ ‫‪9.38%‬‬‫‪10.5%‬‬ ‫שיעור‬ ‫התשואה‬ ‫המותאם‬ ‫רווחי‬ ‫שערוך‬ ‫)מאוחד(‬ ‫אלפי יורו‬ ‫סרביה‬ ‫אירו‬ ‫משרדים‬ ‫‪77,977‬‬ ‫‪53.7%‬‬ ‫‪61,852‬‬ ‫מעריך השווי הינו ‪.CBRE‬‬ ‫אירפורט סיטי בלגרד‬ ‫התקופה הרלוונטית‬ ‫שיעור תשואה על העלות )ב‪(%-‬‬ ‫יחס שווי הנכס לחוב )‪(LTV‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪13.8%‬‬ ‫‪62.4%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪13.5%‬‬ ‫‪66.7%‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪13.2%‬‬ ‫‪68%‬‬ ‫הנחות‬ ‫נוספות‬ ‫בבסיס‬ ‫ההערכה‬ ‫‪75‬‬ ‫)‪(16‬‬ ‫להלן מידע בדבר נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד של הקבוצה באירופה – קניון קוטרוצ'ן‬ ‫ברומניה‬ ‫)א(‬ ‫הצגת הנכס‪:‬‬ ‫שם הנכס‪:‬‬ ‫מיקום הנכס‪:‬‬ ‫שטחי הנכס )מ"ר(‪:‬‬ ‫מסחרי‬ ‫משרדים‬ ‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬ ‫חלק החברה האפקטיבי בנכס‪:‬‬ ‫ציון שמות השותפים לנכס‪:‬‬ ‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬ ‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬ ‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬ ‫נושאים מיוחדים‪:‬‬ ‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‬ ‫)ב(‬ ‫להלן נתונים עיקריים‪:‬‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס‬ ‫– ‪(98.4%‬‬ ‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי אירו(‬ ‫ערך בספרים בסוף התקופה )באלפי ש"ח(‬ ‫רווחי )הפסדי( שערוך )באלפי יורו(‬ ‫שיעור תפוסה ממוצע )ב‪(%-‬‬ ‫שטחים מושכרים בפועל‬ ‫)מ"ר(‬ ‫מסחרי‬ ‫משרדים‬ ‫סה"כ‬ ‫סה"כ הכנסות )באלפי אירו(‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש‬ ‫)בש"ח(‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים‬ ‫שנחתמו בתקופה )באירו( )*(‬ ‫‪) NOI‬באלפי אירו(‬ ‫‪ INO‬מותאם )באלפי אירו(‬ ‫שיעור תשואה בפועל )ב‪(%-‬‬ ‫שיעור תשואה מותאם )ב‪(%-‬‬ ‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬ ‫יחס דמי השכירות לסך כל הפדיון‬ ‫שער חליפין‬ ‫)*(‬ ‫)**(‬ ‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫אפי פאלאס קוטרוצ'ן‬ ‫בוקרשט רומניה‬ ‫‪78,652‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫אפי אירופה ‪ ,98.4% -‬ציבור ‪1.6% -‬‬ ‫‪98.4%‬‬ ‫ציבור‬ ‫‪23.11.2004‬‬ ‫זכויות הבעלות בנכס רשומות באופן בלעדי על שם‬ ‫החברה הבת ‪Cotroceni Park SA‬‬ ‫הנכס משועבד לבנק המממן ‪Deutsche‬‬ ‫‪Pfandbriefbank AG‬‬ ‫אין‬ ‫איחוד‬ ‫אין‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪375,263‬‬ ‫‪1,794,470‬‬ ‫‪10,628‬‬ ‫‪96.6%‬‬ ‫מושכר‬ ‫פנוי‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪1,789,229‬‬ ‫‪13,160‬‬ ‫‪96.1%‬‬ ‫פנוי‬ ‫מושכר‬ ‫‪2,751‬‬ ‫‪74,914‬‬ ‫‬‫‪1,500‬‬ ‫‪2,751‬‬ ‫‪76,414‬‬ ‫‪26,245‬‬ ‫‪350,000‬‬ ‫‪75,997‬‬ ‫‪1,140‬‬ ‫‪77,137‬‬ ‫‪2,655‬‬ ‫‪360‬‬ ‫‪3,015‬‬ ‫‪27,306‬‬ ‫‪1,728,335‬‬ ‫)‪(309‬‬ ‫‪95%‬‬ ‫מושכר‬ ‫‪74,187‬‬ ‫‪1,500‬‬ ‫‪75,687‬‬ ‫‪23,854‬‬ ‫‪140.9‬‬ ‫‪140.1‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪24.6‬‬ ‫‪59.81‬‬ ‫‪42.2‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫‪29,343‬‬ ‫‪7.65%‬‬ ‫‪7.82%‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪4.7819‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪29,321‬‬ ‫‪7.41%‬‬ ‫‪8.06%‬‬ ‫‪287‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪4.9206‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪26,140‬‬ ‫‪7.03%‬‬ ‫‪7.47%‬‬ ‫‪264‬‬ ‫‪13%‬‬ ‫‪4.9381‬‬ ‫בחישוב דמי השכירות הממוצעים לא נכללו הכנסות שכירות מדוכנים‪.‬‬ ‫הפסד השערוך בשנת ‪ 2011‬משקף השקעות נוספות שבוצעו בנכס במהלך התקופה‪.‬‬ ‫פנוי‬ ‫‪3,478‬‬ ‫‬‫‪3,478‬‬ ‫‪76‬‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס – ‪(98.4%‬‬ ‫עלות הקמה‬ ‫‪310,994‬‬ ‫‪23.11.2004‬‬ ‫מועד רכישת הקרקע‬ ‫)ג(‬ ‫באלפי אירו‬ ‫להלן פילוח מבנה הכנסות ועלויות‪:‬‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס –‬ ‫‪(98.4%‬‬ ‫הכנסות‪:‬‬ ‫מדמי שכירות – קבועות‬ ‫מדמי שכירות – משתנות‬ ‫מדמי ניהול‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫עלויות‪:‬‬ ‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬ ‫סה"כ עלויות‪:‬‬ ‫רווח‪:‬‬ ‫‪:NOI‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫)באלפי אירו(‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪26,062‬‬ ‫‪1,244‬‬ ‫‪9,014‬‬ ‫‪36,320‬‬ ‫‪24,969‬‬ ‫‪1,276‬‬ ‫‪8,125‬‬ ‫‪34,370‬‬ ‫‪22,701‬‬ ‫‪1,153‬‬ ‫‪7,574‬‬ ‫‪31,428‬‬ ‫)‪(7,601‬‬ ‫)‪(7,601‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫‪28,719‬‬ ‫)‪(7,410‬‬ ‫)‪(7,410‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫‪26,960‬‬ ‫)‪(6,806‬‬ ‫)‪(6,806‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪24,622‬‬ ‫‪77‬‬ ‫)ד(‬ ‫להלן פרטים אודות שוכרים עיקריים בנכס‪:‬‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס – ‪(98.4%‬‬ ‫שיעור משטח‬ ‫הנכס המשויך‬ ‫לשוכר )‪,(%‬‬ ‫בשנת ‪2013‬‬ ‫האם‬ ‫מהווה‬ ‫שוכר‬ ‫עוגן?‬ ‫האם‬ ‫אחראי ל‪-‬‬ ‫‪ 20%‬או‬ ‫יותר‬ ‫מהכנסות‬ ‫הנכס?‬ ‫שיוך ענפי‬ ‫של השוכר‬ ‫תקופת‬ ‫ההתקשרות‬ ‫המקורית‬ ‫והתקופה‬ ‫שנותרה‬ ‫)שנים(‬ ‫תיאור הסכם השכירות‬ ‫פירוט‬ ‫מנגנון‬ ‫אופציות‬ ‫ערבויות‬ ‫עדכון או‬ ‫להארכה‬ ‫הצמדה של‬ ‫)שנים(‬ ‫דמי‬ ‫השכירות‬ ‫)*(‬ ‫שוכר א'‬ ‫‪16%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫היפרמרקט‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 10‬שנים‬ ‫‪5+5+5‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שוכר ב'‬ ‫‪9%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫קולנוע‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪5+5+5‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫ערבות‬ ‫חברת‬ ‫האם‬ ‫ערבות‬ ‫חברת‬ ‫האם‬ ‫ציון תלות‬ ‫מיוחדת‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫שוכר ג'‬ ‫‪5%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 5‬שנים‬ ‫‪5+5‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שוכר ד'‬ ‫‪4%‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫אופנה‬ ‫נשארו עוד‬ ‫‪ 10‬חודשים‬ ‫‪5+5‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫ערבות‬ ‫חברת‬ ‫האם‬ ‫‪-‬‬ ‫)*( צמוד ל‪Monetary union of consumer prices -MUICP -‬‬ ‫‪78‬‬ ‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בנכס‪:‬‬ ‫)ה(‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬ ‫החברה בנכס – ‪(98.4%‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫מרכיבים קבועים‬ ‫מרכיבים משתנים )אומדן(‬ ‫סה"כ‬ ‫‪23,538‬‬ ‫‪1,956‬‬ ‫‪25,494‬‬ ‫‪14,397‬‬ ‫‪1,748‬‬ ‫‪16,145‬‬ ‫)ו(‬ ‫לשנה שתסתיים ביום‬ ‫‪2016‬‬ ‫אלפי אירו‬ ‫‪6,910‬‬ ‫‪10,576‬‬ ‫‪1,825‬‬ ‫‪1,786‬‬ ‫‪8,735‬‬ ‫‪12,362‬‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪19,295‬‬ ‫‪1,900‬‬ ‫‪21,195‬‬ ‫להלן פרטים בדבר מימון ספציפי שהתקבל בגין הנכס‪:‬‬ ‫מימון ספציפי‬ ‫‪ 31.12.2013‬מוצג כהלוואות לזמן קצר‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬ ‫)אלפי אירו(‬ ‫יתרות בדוח על‬ ‫‪ 31.12.2012‬מוצג כהלוואות לזמן קצר‬ ‫המצב הכספי‬ ‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬ ‫)אלפי אירו(‬ ‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2013‬תום שנת דיווח( )אלפי ש"ח(‬ ‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2012‬תום שנת דיווח( )אלפי ש"ח(‬ ‫הלוואה‬ ‫‪217,170‬‬ ‫‬‫‪4,680‬‬ ‫‪216,921‬‬ ‫‪1,026,043‬‬ ‫‪1,076,489‬‬ ‫פברואר ‪2008‬‬ ‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬ ‫גובה הלוואה מקורי )אלפי אירו(‬ ‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫‪234,000‬‬ ‫‪4.3%‬‬ ‫החל מיום ההמרה )אוגוסט ‪(2010‬‬ ‫התשלומים נעשים רבעונית ב‪25 -‬‬ ‫לינואר‪ ,‬אפריל‪ ,‬יולי ואוקטובר‬ ‫שמירת יחס הלוואה לשווי של עד‬ ‫‪ ,75%‬שמירת יחס כיסוי חוב‬ ‫)קרן‪+‬ריבית( של ‪ 1.15‬שמירת יחס‬ ‫כיסוי ריבית של כ‪1.4 -‬‬ ‫מועדי פירעון קרן וריבית‬ ‫התניות פיננסיות מרכזיות‬ ‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת‬ ‫הדיווח‬ ‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬ ‫)ז(‬ ‫לא‬ ‫כן‬ ‫להלן שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬ ‫סוג‬ ‫פירוט‬ ‫הסכום המובטח ע"י‬ ‫השעבוד בתום שנת‬ ‫‪2013‬‬ ‫אלפי אירו‬ ‫שעבודים‬ ‫אחר‬ ‫‪ 2018‬ואילך‬ ‫דרגה‬ ‫ראשונה‬ ‫משכנתא על הבניין‬ ‫והקרקע‬ ‫שיעבוד של מניות‪,‬‬ ‫חשבונות בנק‪ ,‬ותשלומים‬ ‫לקבל‬ ‫‪351,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪79‬‬ ‫פרטים אודות הערכת השווי‪ ,‬המצורפת לדוח זה‪:‬‬ ‫)ח(‬ ‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק החברה בנכס – ‪(98%‬‬ ‫השווי שנקבע )באלפי אירו(‬ ‫זהות מעריך השווי‬ ‫האם המעריך בלתי תלוי?‬ ‫האם קיים הסכם שיפוי?‬ ‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת‬ ‫הערכת השווי(‬ ‫מודל הערכת השווי‬ ‫)ט(‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪375,263‬‬ ‫‪CBRE‬‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪363,620‬‬ ‫‪ DTZ‬לונדון‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪350,000‬‬ ‫‪ DTZ‬לונדון‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫‪30.9.2013‬‬ ‫‪30.9.2012‬‬ ‫‪30.9.2011‬‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫היוון הכנסות‬ ‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬ ‫שטח בר‪-‬השכרה שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬ ‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך‬ ‫הערכת שווי‬ ‫דמי שכירות ]חודשיים‪/‬שנתיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר‬ ‫מושכר לצורך הערכת שווי )אירו(‬ ‫‪ / NOI‬תזרים מייצג לצורך הערכת השווי )באלפי אירו(‬ ‫שיעור היוון‬ ‫ניתוחי רגישות לשווי‪:‬‬ ‫שיעורי היוון‬ ‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬ ‫שינוי בשווי באלפי אירו‬ ‫עליה של ‪0.25%‬‬ ‫ירידה של ‪0.25%‬‬ ‫עליה של ‪5%‬‬ ‫ירידה של‪5%‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪80,152‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪79,200‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪79,165‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪351/29.25‬‬ ‫‪392.5/32.7‬‬ ‫‪365.5/30.5‬‬ ‫‪31,395‬‬ ‫‪31,091‬‬ ‫‪28,935‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8.1%‬‬ ‫‪8%‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪352,332‬‬ ‫‪375,626‬‬ ‫‪377,988‬‬ ‫‪349,235‬‬ ‫‪363,597‬‬ ‫‪387,193‬‬ ‫‪391,163‬‬ ‫‪358,864‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪336,887‬‬ ‫‪358,787‬‬ ‫‪360,412‬‬ ‫‪334,570‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬ ‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים בחו"ל )באלפי ש"ח(‪:1‬‬ ‫תיאור הנכס‬ ‫חברה מוחזקת‬ ‫‪National‬‬ ‫‪Technological‬‬ ‫‪Park s.r.o.‬‬ ‫‪Pro-Mot Hungaria‬‬ ‫‪Kft.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פארק לוגיסטי‬ ‫באזור פראג‬ ‫בצ'כיה בשטח‬ ‫כולל של ‪ 21‬דונם‬ ‫ן "לנדל קרקע‬ ‫להשקעה‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪2013‬‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫עלות‬ ‫ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫)‪(10,405‬‬ ‫‪20,671‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪4,481‬‬ ‫‪45,844‬‬ ‫חלק החברה‬ ‫ברווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫שנצבר ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫סך ההשקעה‬ ‫בדוח‬ ‫המאוחד של‬ ‫החברה ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫הלוואת‬ ‫בעלים‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.13‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪2012‬‬ ‫חלק‬ ‫החברה‬ ‫ברווח‬ ‫)הפסד(‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪446‬‬ ‫)‪(476‬‬ ‫)‪(774‬‬ ‫)‪(12,297‬‬ ‫‪10,265‬‬ ‫)‪(3,890‬‬ ‫‪1,159‬‬ ‫)‪(5,229‬‬ ‫)‪(17,621‬‬ ‫‪50,325‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות עוד‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪1.9.3.6‬‬ ‫לקוחות‬ ‫א‪.‬‬ ‫לקבוצה מעל ‪ 500‬לקוחות באירופה השוכרים ממנה שטחים בהיקפים שונים ולשימושים שונים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים שונים ופיזור גדול‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או‬ ‫יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות באירופה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 7.11.2013‬נחתם הסכם שכירות בין חברה רומנית בבעלותה המלאה של החברה‬ ‫)בעקיפין‪ ,‬באמצעות ‪") (.AFI Europe N.V‬חברת הבת"( לבין ‪Electronic Arts Romania‬‬ ‫מקבוצת ‪ ,Electronic Arts Inc‬שהינה חברה בינלאומית ואינה קשורה לקבוצת החברה‬ ‫)"השוכרת"(‪ ,‬לפיו תשכור השוכרת מחברת הבת במשך ‪ 7‬שנים את כל שטחי המשרדים להשכרה‬ ‫בסך כולל של כ‪ 11.7 -‬אלפי מ"ר )ברוטו( בבניין אפי פארק ‪ 2‬בפארק המשרדים "אפי פארק"‬ ‫בבוקרשט רומניה‪ ,‬הצמוד לקניון אפי פאלאס קוטרוצ'ן‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות שנתיים בסך של כ‪-‬‬ ‫‪ 2.1‬מיליון אירו לשנה‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ‪.‬‬ ‫‪1.9.3.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫שיווק והפצה‬ ‫ככלל‪ ,‬אמצעי השיווק וההפצה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב באירופה דומים לאמצעים כאמור‬ ‫בתחום הנכסים המניבים בישראל )ראו סעיף ‪ 1.8.4‬לעיל( ובפעילותה בתחום פיתוח המקרקעין‬ ‫למגורים באירופה )ראו סעיף ‪ 1.9.2.7‬לעיל(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת בדרך של דיוור ישיר ובמבצעי פרסום וקידום מכירות באמצעי התקשורת‬ ‫השונים שמטרתם משיכת קהל לקניוני הקבוצה בחו"ל‪.‬‬ ‫‪1.9.3.8‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫תחרות‬ ‫מאפייני התחרות בפעילותה של הקבוצה בשוק הנדל"ן המניב באירופה דומים במהותם למאפייני‬ ‫התחרות של תחום הנכסים המניבים בישראל )לפרטים ראו סעיף ‪ 1.8.5‬לעיל(‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שוק הנדל"ן המניב מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות מצד גורמים‬ ‫רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪ .‬בתחום הנכסים המניבים התחרות‬ ‫הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של כל נכס מניב‪ .‬באירופה‪ ,‬ישנם גורמים רבים‬ ‫הפועלים בשווקים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬אשר לעיתים קרובות גם הינם בעלי פרויקטים מניבים‬ ‫בהיקפי פעילות גדולים בהשוואה לנפח פעילות הקבוצה באירופה‪.‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪1.9.4‬‬ ‫פרטים נוספים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‬ ‫בכללותו‬ ‫‪1.9.4.1‬‬ ‫חומרי גלם וספקים‬ ‫בתחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬מקימה הקבוצה את הפרויקטים‪,‬‬ ‫בדרך כלל‪ ,‬באמצעות קבלנים )לרבות באמצעות דניה סיבוס(‪ ,‬בשיטת "חוזה מפתח"‪.‬‬ ‫‪1.9.4.2‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫לפרטים בקשר עם ההון החוזר בקשר עם פעילות הנכסים המניבים של הקבוצה באירופה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיף ‪ 1.8.7‬לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9.4.3‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מימון‬ ‫ביום ‪ 18.1.2011‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף לפיו הונפקו ונרשמו למסחר לראשונה בבורסה‪,‬‬ ‫ביום ‪ 150,000,000 ,25.1.2011‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב )סדרה ה'(‪ ,‬וזאת על פי תשקיף המדף‬ ‫של החברה מיום ‪) 30.11.2009‬על תיקוניו מימים ‪ 24.8.2010 ,28.12.2009‬ו‪.(28.2.2011 -‬‬ ‫במהלך חודש מאי ‪ 2011‬הנפיקה החברה כ‪ 258 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב )סדרה ה'(‬ ‫בדרך של החלפת אגרות חוב )סדרות א' ו‪ -‬ג'( של החברה‪ ,‬באגרות חוב )סדרה ה'(‪.‬‬ ‫במהלך חודש פברואר ‪ ,2013‬הנפיקה החברה כ‪ 130 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ה'(‬ ‫נוספות בדרך של הרחבת סדרה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 19.8.2013‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף לפיו הונפקו ונרשמו למסחר לראשונה בבורסה‬ ‫ביום ‪ 126,000,000 ,20.8.2013‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב )סדרה ו'(‪ ,‬וזאת על פי תשקיף המדף‬ ‫של החברה מיום ‪) 29.2.2012‬על תיקוניו מיום ‪ 2.4.2012‬ו‪.(13.8.2013 -‬‬ ‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2013‬הנפיקה החברה כ‪ 24-‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ו'(‬ ‫נוספות‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫בהתאם להתחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות ה' ו‪ -‬ו'(‪ ,‬לדוח תקופתי זה‬ ‫מצורפים הדוחות הכספיים המאוחדים של אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪82‬‬ ‫להלן יובאו נתונים מתוך המאזן המאוחד של אפי אירופה ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫יתרה ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫)אלפי אירו(‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫מלאי דירות‬ ‫‪14,989‬‬ ‫‪33,139‬‬ ‫‪29,533‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪77,661‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות‬ ‫חייבים זמן ארוך‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬ ‫מלאי בניינים‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫מסים נדחים‬ ‫מוניטין‬ ‫‪13,534‬‬ ‫‪1,424‬‬ ‫‪894,598‬‬ ‫‪102,763‬‬ ‫‪215,012‬‬ ‫‪2,010‬‬ ‫‪3,267‬‬ ‫‪1,455‬‬ ‫סה"כ נכסים לזמן ארוך‬ ‫‪1,234,063‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪1,311,724‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫הלוואות מבנקים ואחרים לז"ק )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫‪388,859‬‬ ‫‪35,727‬‬ ‫‪637‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪425,223‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬ ‫מסים נדחים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪264,958‬‬ ‫‪62,473‬‬ ‫‪6,410‬‬ ‫סה"כ התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫‪333,841‬‬ ‫הון והלוואות בעלים‬ ‫הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫סה"כ הון‬ ‫הלוואות בעלים‬ ‫‪321,024‬‬ ‫‪33,832‬‬ ‫‪354,856‬‬ ‫‪197,804‬‬ ‫סה"כ הון והלוואות בעלים המיוחסים לקבוצת החברה‬ ‫סה"כ התחייבויות והון והלוואות בעלים‬ ‫‪552,660‬‬ ‫‪1,311,724‬‬ ‫‪83‬‬ ‫להלן פירוט הנכסים המהותיים של אפי אירופה שעליהם רובצים שעבודים‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫שם הפרויקט‪/‬‬ ‫הנכס המשועבד‬ ‫החברה המחזיקה‬ ‫שיעור ההחזקה‬ ‫של אפי אירופה‬ ‫בחברה המחזיקה‬ ‫עלות‪ /‬שווי‬ ‫בספרים‬ ‫)אלפי אירו(‬ ‫סכום‬ ‫ההתחייבויות‬ ‫)אלפי אירו(‬ ‫הנכס המשועבד‬ ‫‪AFI Palace‬‬ ‫‪,Cotroceni‬‬ ‫רומניה‬ ‫‪Cotroceni Park‬‬ ‫‪A.S.‬‬ ‫‪98.4%‬‬ ‫‪375,263‬‬ ‫‪217,170‬‬ ‫קרקע הפרויקט‬ ‫והקניון שנבנה עליה‪,‬‬ ‫בעיר בוקרשט‬ ‫‪Airport City‬‬ ‫‪,Belgrade‬‬ ‫סרביה‬ ‫‪Airport City d.o.o.‬‬ ‫‪53.7%‬‬ ‫‪150,200‬‬ ‫‪78,849‬‬ ‫בנייני משרדים בעיר‬ ‫בלגרד‬ ‫‪,Germany‬‬ ‫גרמניה‬ ‫‪Harel, Peerli,‬‬ ‫‪Margalit, Margalit‬‬ ‫ ‪Teltower Damm‬‬‫‪GmbH & Co KG‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Bohemia-Sen‬‬ ‫‪s.r.o.‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪AFI Palace‬‬ ‫‪,Pardubice‬‬ ‫צ'כיה‬ ‫יתרת‬ ‫הפרויקטים‪/‬‬ ‫הנכסים‬ ‫המשועבדים‬ ‫‪--‬‬ ‫‪--‬‬ ‫סה"כ הנכסים‬ ‫*‬ ‫‪111,043‬‬ ‫‪85,000‬‬ ‫‪80,213‬‬ ‫‪53,900‬‬ ‫‪387,120‬‬ ‫‪207,274‬‬ ‫‪1,108,626‬‬ ‫‪637,406‬‬ ‫נכסים בברלין‬ ‫ובמערב גרמניה‬ ‫קניון בעיר‬ ‫פארדוביצה‬ ‫‪--‬‬ ‫סוג השעבוד‬ ‫מניות ‪+‬‬ ‫משכנתא על‬ ‫הנכס לטובת‬ ‫הבנק המממן‬ ‫מניות ‪+‬‬ ‫משכנתא על‬ ‫הנכס לטובת‬ ‫הבנק המממן‬ ‫מניות ‪+‬‬ ‫משכנתא על‬ ‫הנכס לטובת‬ ‫הבנק המממן‬ ‫מניות ‪+‬‬ ‫משכנתא על‬ ‫הנכס לטובת‬ ‫הבנק המממן‬ ‫‪--‬‬ ‫לגבי הנכסים והפרויקטים באירופה יצוין‪ ,‬כי ככלל‪ ,‬בכל מקום בו ניתנה הלוואה על‪-‬ידי בנק בקשר‬ ‫עם נכס מניב או פרויקט‪ ,‬הוטלו כמקובל שעבודים לטובת אותו בנק הן על הנכס או קרקע‬ ‫הפרויקט‪ ,‬והן על מניות חברת הנכס‪/‬הפרויקט הרלוונטית‪ ,‬וכן על זכויותיה של אותה חברה לקבלת‬ ‫כספים בקשר עם הנכס או הפרויקט‪ .‬פרט לכך לא חלים שעבודים על מניות של איזו מהחברות‬ ‫המחזיקות בנכסים או מבצעות פרויקטים באירופה‪.‬‬ ‫*‬ ‫סך היקף הנכסים הלא משועבדים של אפי אירופה‪ ,‬מתוך סך הנכסים הנכללים בדוח על המצב‬ ‫הכספי )מאוחד(‪ 1‬של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬הינו כ‪ 132,980 -‬אלפי אירו‪.2‬‬ ‫‪1.9.4.4‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר מיסוי‪ ,‬לרבות שיעורי מס החברות החלים במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‬ ‫באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9.4.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫הקבוצה מתמקדת בהקמת פרוייקטים על קרקעות אשר נמצאות בבעלותה ותשקול תחילת‬ ‫הקמתם של מספר פרויקטים באירופה תוך בחינת תנאי השוק והאפשרות של גיוס מימון להקמת‬ ‫פרוייקטים אלו בתנאים המתאימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוחנת החברה כניסה למספר פרויקטים חדשים‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי אפי אירופה אינה מחזיקה במישרין בזכויות בנכסי מקרקעין ולפיכך אין נכסים כאמור בדוחותיה הכספיים )סולו(‪.‬‬ ‫במסגרת הדוחות הרבעוניים והתקופתיים שיפורסמו על ידי החברה במהלך תקופת אגרות החוב )סדרות ה' ו‪ -‬ו'(‪,‬‬ ‫החברה תכלול נתונים במתכונת דומה בדבר היקף הנכסים הלא משועבדים של אפי אירופה‪ ,‬ככל שנתונים כאמור לא‬ ‫ייכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של אפי אירופה‪ ,‬שיפורסמו על ידי החברה כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪84‬‬ ‫הקבוצה נמצאת במגעים עם מספר בנקים מקומיים למימון הפרויקטים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫לגבי פרויקטים נוספים שהקמתם טרם החלה‪ ,‬הקבוצה בוחנת מחדש את המועד להתחלת כל‬ ‫פרויקט‪ ,‬ותדון באפשרות להתחלת הקמתם‪ ,‬וזאת בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנאי השוק במדינות‬ ‫הרלוונטיות‪ ,‬כמו גם לאפשרות של גיוס מימון להקמת הפרויקטים בתנאים מתאימים‪ .‬במקביל‪,‬‬ ‫עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות השגת‬ ‫האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬ ‫‪1.9.4.6‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בשנה הקרובה הקבוצה צפויה להשלים את הקמתם של בניין משרדים אפי פארק ‪ 2‬בפארק‬ ‫המשרדים בבוקרשט בצמוד לקניון קוטרוצ'ן אשר מושכר )כ‪ (97% -‬לחברת ‪ EA‬וכן בניין משרדים‬ ‫נוסף )אפי פארק ‪ (3‬אשר מושכר לתאריך הדוח בשיעור של כ‪ .40% -‬החברה מתכננת את תחילת‬ ‫הקמתו של בניין משרדים המהווה את שלבים ‪ 4‬ו‪ 5 -‬בפארק המשרדים בבוקרשט בצמוד לקניון‬ ‫קוטרוצ'ן וכן לבחון אפשרות להקמת שלב נוסף בפרוייקט איירופורט סיטי בלגרד‪ .‬החברה צפויה‬ ‫להתחיל את הקמתם של שלב נוסף בפרוייקט המגורים בקרקוב בפולין‪ ,‬של שלב ראשון בפרוייקט‬ ‫סולוויל בלטביה ושל פרוייקט המגורים ‪ Cerveny Dvur‬בפראג‪ .‬כמו כן החברה בוחנת את‬ ‫האפשרות לפעול בתחום המגורים בסרביה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תמשיך להתמקד בשיווק מלאי‬ ‫הדירות הגמורות בסופיה שבבולגריה ובקרקוב שבפולין‪.‬‬ ‫החברה נערכת לקראת תחילת פיתוחם של הקמת פרוייקט משרדים נוסף בפראג‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לפתח בשנים הקרובות קרקעות‪ ,‬אשר שווין בספרי החברה מסתכם לסך כולל של‬ ‫כ– ‪ 859‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 59% -‬מיתרת הקרקעות של החברה באירופה‪.‬‬ ‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.9.4.6‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון העבר שלה‪ .‬יתכן‬ ‫כי בפועל‪ ,‬ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה הקבוצה‪,‬‬ ‫וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן באירופה ומצב השווקים הפיננסיים‬ ‫בחו"ל‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9.4.7‬‬ ‫גורמי סיכון‬ ‫פעילות החברה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪,‬‬ ‫בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים והמדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו ‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.9.4.8‬‬ ‫ריכוז נתונים ביחס להערכות שווי מהותיות‬ ‫לפרטים בקשר עם הערכות שווי מהותיות והערכות שווי מהותיות מאד של נכסי נדל"ן להשקעה‬ ‫ונכסי נדל"ן להשקעה בהקמה הנכללים בתחום הפעילות‪ ,‬ראו נספח א' לפרק הסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪85‬‬ ‫חלק רביעי ‪ -‬מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬ ‫‪1.10‬‬ ‫נכסים לא מוחשיים‬ ‫בחודש ספטמבר ‪ 2004‬העניקה אפריקה השקעות לחברה‪ ,‬בתנאים שנקבעו בין הצדדים‪ ,‬את‬ ‫הזכות להשתמש‪ ,‬ללא הגבלת זמן וללא תמורה‪ ,‬בסימני המסחר בגין הלוגו של אפריקה השקעות‪,‬‬ ‫הרשומים בתחומי פעילותה של אפריקה השקעות ביום פרסום תשקיף החברה )מספטמבר‬ ‫‪ ,(2004‬זאת כל עוד אפריקה השקעות מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה‬ ‫הכללית של החברה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עושה החברה שימוש בסימן המסחר ובלוגו של‬ ‫אפריקה השקעות‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי אפי אירופה עושה אף היא שימוש בלוגו של אפריקה השקעות‪.‬‬ ‫‪1.11‬‬ ‫‪1.11.1‬‬ ‫‪1.11.1.1‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫כללי‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה הקבוצה )במאוחד( ‪ 182‬עובדים‪ ,‬זאת לעומת ‪ 158‬עובדים ליום‬ ‫‪ .31.12.2012‬בנוסף‪ ,‬בקבוצה מועסקים מספר עובדים נוספים‪ ,‬המעניקים שירותים‪ ,‬וזאת‬ ‫במסגרת הסכם שירותי הניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות‪.‬‬ ‫לפרטים הנוגעים להון האנושי במסגרת כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬לרבות תרשימי‬ ‫המבנה הארגוני של הקבוצה בתחומי פעילותה כאמור‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.11.6‬ו‪ 1.11.7 -‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.11.1.2‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל בעלי התפקידים בקבוצה בתחומי פעילותה‪ ,‬מועסקים בהסכמי עבודה‬ ‫אישיים לתקופה שהינה לרוב בלתי קצובה‪ .‬על פי הסכמים עם עובדי הקבוצה בתחום פעילות זה‪,‬‬ ‫זכאים אלו לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים מקובלים‪ ,‬ואנשי השיווק זכאים לעתים גם למענקי‬ ‫תגמול כפונקציה של ביצוע‪ .‬חלק מהעובדים הבכירים זכאים‪ ,‬בנוסף‪ ,‬להחזר הוצאות מקובלות‪ ,‬וכן‬ ‫כי יועמד לרשותם רכב וכי הקבוצה תשא בהוצאות )כולן או חלקן( הכרוכות בהחזקתו‪.‬‬ ‫‪1.11.1.3‬‬ ‫עובדי הקבוצה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה‪.‬‬ ‫כל העובדים המועסקים בישראל זכאים להשתתפות החברה בשיעור של ‪ 5%‬מהשכר ברוטו‬ ‫בקופות גמל ו‪/‬או לקרן פנסיה‪ .‬מרבית העובדים זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות‬ ‫בשיעור של ‪ 7.5%‬מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת החברה לרכוש עבור מנהלים ועובדים בכירים‬ ‫פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות חודשית של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו‪ .‬התחייבויות‬ ‫החברה לעובדים בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד מכוסות בחלקן באמצעות הפרשות שוטפות לקופות‬ ‫פיצויים אישיות‪ .‬יתרת הסכומים בגין התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה‪ .‬מסוף שנת‬ ‫‪ 2008‬מחתימה החברה את עובדיה החדשים על חוזים הכוללים את סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬ ‫התשכ"ג ‪.1963 -‬‬ ‫‪1.11.1.4‬‬ ‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬דיווח‬ ‫נוכחות‪ ,‬החזר הוצאות אישיות‪ ,‬החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה‪ ,‬החזר הוצאות בגין שימוש‬ ‫במכשירים סלולאריים‪ ,‬יציאה לימי עיון‪ ,‬קורסים וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪86‬‬ ‫‪1.11.1.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫הקבוצה נוהגת להשקיע בהון האנושי שלה במגוון דרכים‪ ,‬לרבות בין היתר‪ ,‬באמצעות‪:‬‬ ‫הדרכות – החברה משקיעה משאבים רבים בקליטה‪ ,‬חניכה‪ ,‬הדרכה ופיתוח מקצועי של עובדיה‪.‬‬ ‫בתחילת כל שנה מתבצע על ידי החברה הליך אבחון של צרכי ההדרכה בחברה‪ ,‬ובעקבותיו נבנות‬ ‫תוכניות הדרכה התואמות את צרכי החברה‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים – לחברה מערך הערכת ביצועים ומספר תוכניות תגמול אשר מטרתן‬ ‫לעודד ולתמרץ את עובדיה לשיפור הישגים וביצועים מקצועיים בתחום עיסוקם בחברה‪ ,‬כגון מענק‬ ‫שנתי אשר ניתן בעקבות הליך הערכת ביצועים אשר נערך על ידי החברה‪ ,‬ועל פי המלצת מנהל‬ ‫היחידה הרלוונטי )משולם‪ ,‬לרוב‪ ,‬בחודש אפריל בכל שנה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחלק מחברות הקבוצה‪,‬‬ ‫קיימת תוכנית תגמול על בסיס מכירות לאנשי השיווק והמכירות של החברה‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫רווחה – החברה משקיעה רבות בטיפוח שביעות הרצון של עובדיה‪ ,‬וזאת באמצעות מגוון רחב של‬ ‫פעילויות חטיבתיות‪ ,‬אגפים ואישיות‪ ,‬המתבצעות במהלך השנה‪.‬‬ ‫‪1.11.2‬‬ ‫מדיניות תגמול‬ ‫ביום ‪ 30.9.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול ביחס לנושאי משרה‬ ‫בחברה‪ ,‬אשר עיקריה מפורטים בסעיף ‪ 2.1‬לדוח זימון האסיפה המשלים שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪) 18.9.2013‬מס' אסמכתא‪ ,2013-01-109962 :‬להלן‪" :‬הדוח המשלים"(‪ ,‬וזאת לאחר שאושרה‬ ‫על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪) 21.7.2013‬ועודכנה ביום ‪ ,(18.9.2013‬לאחר שאושרה‬ ‫על ידי ועדת התגמול של החברה בישיבותיה מהימים ‪ 10.6.2013‬ו‪) 17.6.2013-‬ועודכנה ביום‬ ‫‪ .(18.9.2013‬מסמך מדיניות התגמול מצורף כנספח א' לדוח המשלים‪.‬‬ ‫‪1.11.3‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫תוכנית בונוס שנתי‬ ‫תוכנית בונוס שנתי בגין שנת ‪2012‬‬ ‫ביום ‪ 15.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה‬ ‫מיום ‪ 13.3.2012‬והמלצתה של ועדת התגמול( תוכנית בונוס שנתי בגין שנת ‪) 2012‬להלן‪:‬‬ ‫"תוכנית הבונוס ‪ ("2012‬ל‪ 6 -‬עובדים בחברה ובחברות בשליטת החברה ונושאי משרה בהן‬ ‫)כולל באפי אירופה( )להלן ביחד בס"ק )‪ (2‬זה‪" :‬נושאי המשרה"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול( את תחשיב‬ ‫סכומי המענקים בהתאם לתוכנית הבונוס השנתי ‪ 2012‬בסך כולל של כ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח לנושאי‬ ‫המשרה )כהגדרתם לעיל(‪ ,‬בהיקפים אשר לדעת החברה אינם עולים כדי עסקה חריגה‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫תוכנית בונוס שנתי בגין שנת ‪ 2013‬ותוכנית מענק תלת שנתית‬ ‫ביום ‪ 21.7.2013‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול של החברה‬ ‫מיום ‪ (17.6.2013‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למס' נושאי משרה בחברה‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי‬ ‫המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו‬ ‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למס' נושאי משרה בחברה‪,‬‬ ‫לפיה נושאי המשרה יהיו זכאים למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות )בתום שלוש שנות‬ ‫התכנית(‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת‬ ‫‪87‬‬ ‫שנתי‪.‬‬ ‫סכומו הכולל של המענק השנתי על פי תכנית המענק השנתי לשנת ‪ 2013‬לכלל נושאי המשרה‪,‬‬ ‫פוצל בין מספר מדדים‪ ,‬המהווים יעדים שנתיים שהוגדרו לנושאי המשרה‪ ,‬על פי תכנית העבודה‬ ‫של החברה לשנת ‪ ,2013‬בשים לב לתפקידיהם ולתחומי אחריותם )להלן‪" :‬היעדים השנתיים"(‪.‬‬ ‫ככלל‪ ,‬משקלו של כל אחד מהיעדים השנתיים נע בין ‪ 5%‬ל‪ 25% -‬מסך מענק המטרה של נושא‬ ‫המשרה ובסה"כ‪ ,‬כ‪ .80% -‬בנוסף‪ ,‬נקבע רכיב איכותי של הערכת מנהל על ידי הממונה על נושא‬ ‫המשרה במשקל של כ‪.20% -‬‬ ‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2013‬היה כי החברה תסיים את השנה‬ ‫ברווח לפני מס )במאוחד( וזאת לאחר תשלום המענקים )בכפוף לנטרול ההתאמות הקבועות‬ ‫ליעדים(‪.‬‬ ‫כן נקבע‪ ,‬כי ככל שיאושרו במהלך השנה על ידי דירקטוריון החברה עדכונים לתכנית העבודה‪,‬‬ ‫יעודכנו היעדים השנתיים על פי תכנית המענקים השנתית בהתאמה‪.‬‬ ‫לעניין הערכת המנהל על ידי הממונה על נושא המשרה נקבע‪ ,‬כי המדובר בהערכה של ביצועיו של‬ ‫כל נושא משרה ותרומתו לתוצאותיה של החברה‪ ,‬על פי מדדים איכותיים‪ ,‬שאינם ניתנים למדידה‪,‬‬ ‫אך הינם בעלי חשיבות לביצועי החברה בטווח הארוך‪.‬‬ ‫לעניין התגמול התלת שנתי‪ ,‬במסגרת מדיניות התגמול של החברה נקבע‪ ,‬כי אחת ל‪ 3 -‬שנים‬ ‫ייקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יעד )מבין היעדים השנתיים הקבועים במסגרת‬ ‫תכנית מענקים שנתית(‪ ,‬אשר נושא המשרה יידרש לעמוד בו לאורך תקופה של שלוש שנים‬ ‫עוקבות‪ ,‬בממוצע שנתי‪ ,‬כתנאי לקבלת מענק נוסף‪.‬‬ ‫ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי ו‪/‬או המענק התלת שנתי של‬ ‫נושא משרה על פי שיקול דעתם‪ ,‬תוך התחשבות בגורמים הבאים‪ :‬מידת תרומת נושא המשרה‬ ‫לפיתוח עסקי החברה מעבר לאחריות הספציפית; איכות ומהירות תגובתו של נושא המשרה‬ ‫למשברים ואירועים בלתי צפויים ותיפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה‪ ,‬הנעת עובדים‬ ‫ומנהיגות‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם הוראות תכניות המענקים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 5.3‬למדיניות התגמול המצורפת‬ ‫לדוח המשלים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול( את סכומי המענק‬ ‫שיוענקו לנושאי המשרה המשתתפים בתוכנית התגמול לשנת ‪.2013‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫תוכנית מענקים בגין שנת ‪2014‬‬ ‫ביום ‪ 11.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול של החברה‬ ‫מיום ‪ (25.2.2014‬תכנית מענקים לשנת ‪ 2014‬למס' נושאי משרה בחברה‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי‬ ‫המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו‬ ‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ .2014‬עקרונות תוכנית הבונוס השנתי בגין שנת ‪ 2014‬הינם‬ ‫בדומה לעקרונות תוכנית הבונוס השנתי בגין שנת ‪.2013‬‬ ‫‪88‬‬ ‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינו כי החברה תסיים את השנה‬ ‫ברווח לפני מס )במאוחד( וזאת לאחר תשלום המענקים )בכפוף לנטרול ההתאמות הקבועות‬ ‫ליעדים(‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬נקבעה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי‬ ‫שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪.30.9.2013‬‬ ‫‪1.11.4‬‬ ‫תוכנית אופציות מחודש אוגוסט ‪2011‬‬ ‫ביום ‪ 18.8.2011‬אישר דירקטוריון החברה תכנית להקצאת אופציות לעובדים של החברה וחברות‬ ‫בשליטת החברה ונושאי משרה בהן )להלן בסעיף זה‪" :‬התכנית"(‪ .‬במסגרת אישור הדירקטוריון‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החליט הדירקטוריון כי כמות כתבי האופציה אשר תשמש כמאגר להקצאת כתבי‬ ‫אופציה על פי התכנית‪ ,‬תהיה ‪ 373,515‬כתבי אופציה בלתי סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד‬ ‫‪ 373,515‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה )בכפוף להתאמות(‪ ,‬וכי בשלב‬ ‫הזה‪ ,‬יוקצו על פי תנאי התכנית ‪ 249,010‬כתבי אופציה בלתי סחירים ל‪ 4 -‬עובדים של החברה‬ ‫וחברות בשליטת החברה ונושאי משרה בהן‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 249,010‬מניות רגילות של‬ ‫החברה )כפוף להתאמות( )להלן‪" :‬הניצעים"(‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 23.10.2011‬הקצתה החברה את כתבי אופציה לניצעים‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר תנאי תוכנית האופציות ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪) 21.8.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא‪ .(2011-01-246606 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16.5.2012‬הודיעה החברה על עדכון תוכנית האופציות בהתאם לתיקון הנחיות הבורסה‬ ‫בעקבות מעבר לסליקה ב‪ T+1-‬במניות ובניירות ערך המירים ולהודעת רשות ניירות ערך בדבר‬ ‫אופן שינוי תנאי ניירות ערך המירים קיימים‪ .‬לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה‬ ‫ביום ‪) 17.5.2012‬מס' אסמכתא‪ .(2012-01-127491 :‬המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת‬ ‫על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו ‪ 48.91‬ש"ח‪.‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לאחר פקיעת ‪ 71,146‬כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתו של אחד‬ ‫הניצעים ומימוש ‪ 59,288‬כתבי אופציה‪ ,‬קיימים ‪ 118,576‬כתבי אופציה במחזור‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר כתבי האופציה האמורים )לרבות השווי ההוגן של כתבי האופציה האמורים‪,‬‬ ‫וההוצאה שתירשם בדוחותיה הכספיים של החברה בגין הקצאת כתבי האופציה(‪ ,‬ראו ביאור ‪15‬ב‪.‬‬ ‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.11.5‬‬ ‫גמול דירקטורים‬ ‫לפרטים בדבר גמול דירקטורים ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים‪ ,‬הנכלל במסגרת דוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.11.6‬‬ ‫‪1.11.6.1‬‬ ‫הון אנושי – תחום הנכסים המניבים בישראל‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה החברה ‪ 21‬עובדים בתחום הנכסים המניבים בישראל; זאת‪ ,‬לעומת‬ ‫‪ 22‬שעסקו בתחום הפעילות ביום ‪ .31.12.2012‬בנוסף‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בחברה מועסקים מספר‬ ‫‪89‬‬ ‫עובדים נוספים‪ ,‬המעניקים שירותים לחברה )לרבות בתחום הפעילות(‪ ,‬וזאת במסגרת הסכם‬ ‫שירותי הניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות‪.‬‬ ‫‪1.11.6.2‬‬ ‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של תחום הנכסים המניבים ביחס לפעילות בישראל‪,‬‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫‪90‬‬ ‫‪1.11.7‬‬ ‫הון אנושי – תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה אפי אירופה )לרבות באמצעות נותני שירותים( ‪ 161‬עובדים‪ ,‬לעומת‬ ‫‪ 136‬עובדים ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפי אירופה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬ ‫‪1.11.8‬‬ ‫‪1.11.8.1‬‬ ‫הסכמי הניהול‬ ‫הסכם הניהול הקודם‬ ‫לפרטים בדבר ההסכם הקודם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות )בעלת‬ ‫השליטה בחברה(‪ ,‬שפקע ביום ‪ ,31.12.2013‬ראו תקנה ‪ 22‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪1.11.8.2‬‬ ‫הסכם הניהול החדש‬ ‫לפרטים בדבר ההסכם החדש למתן שירותי ניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות )בעלת‬ ‫השליטה בחברה(‪ ,‬מיום ‪ ,1.1.2014‬ראו תקנה ‪ 22‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪1.12‬‬ ‫‪1.12.1‬‬ ‫הון חוזר‬ ‫יחס ההון החוזר מפעילות הקבוצה ליום ‪ 31.12.2013‬הגיע ל‪ 0.22-‬לעומת ‪ 0.67‬ליום‬ ‫‪ .31.12.2012‬יחס ההון החוזר מפעילות הקבוצה נכון ליום ‪ 31.12.2013‬נובע בעיקר מסיווג לזמן‬ ‫קצר של יתרת ההלוואות בגין קניון קוטרוצ'ן ברומניה ושל הנכסים בגרמניה בסך כולל של כ‪1.4 -‬‬ ‫מיליארד ש"ח )בניטרול השפעה זו‪ ,‬יחס ההון החוזר היה מסתכם ל‪.(0.53 -‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 543 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 609 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪31.12.2011‬‬ ‫סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 725 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫הקיטון ליום ‪ 31.12.2012‬לעומת היתרה ביום ‪ 31.12.2011‬נובע בעיקר מקיטון ביתרות הנזילות‬ ‫של הקבוצה אשר קוזזו עקב מיון לזמן קצר של נכס אשר נמכר לאחר תאריך הדוח על המצב‬ ‫‪91‬‬ ‫הכספי‪.‬‬ ‫‪1.12.2‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכמו בכ‪ 2,421 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2012‬סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכמו בכ‪ 904 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום‬ ‫‪ 31.12.2011‬סך ההתחייבויות השוטפות של החברה הסתכמו בכ‪ 846 -‬מיליון ש"ח‪ .‬להסברים‬ ‫בגין השוני בין התקופות השונות ראו בפרק הסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪1.12.3‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬לחברה גירעון בהון החוזר של כ‪ 1,878 -‬מיליון ש"ח לעומת גירעון בהון החוזר‬ ‫בסך של כ‪ 295 -‬מיליון ש"ח יום ‪.31.12.2012‬‬ ‫כפי שנכלל בדוחות‬ ‫התאמות )לתקופה‬ ‫הון חוזר לאחר‬ ‫הכספיים )באלפי‬ ‫של ‪ 12‬חודשים(‬ ‫התאמות*‬ ‫ש"ח(‬ ‫‪543,379‬‬ ‫)‪(107,116‬‬ ‫‪436,263‬‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫)‪(2,421,666‬‬ ‫‪7,173‬‬ ‫)‪(2,414,493‬‬ ‫גרעון בהון החוזר‬ ‫)‪(1,878,287‬‬ ‫)‪(99,943‬‬ ‫)‪(1,978,230‬‬ ‫* התאמה משקפת את תחזית מימוש מלאי בניינים למכירה לתקופה של ‪ 12‬חודשים על בסיס‬ ‫תוכניות העבודה של החברה לשנת ‪.2014‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר עם תזרים המזומנים של החברה ובקשר עם פעילות הקבוצה להקטנת‬ ‫הגירעון בהון החוזר‪ ,‬ראו בדוח הדירקטוריון לשנת ‪ ,2013‬וכן בביאור ‪1‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.13‬‬ ‫‪1.13.1‬‬ ‫מימון‬ ‫כללי‬ ‫בשנת ‪ 2013‬קבוצת החברה מימנה את פעילותה השוטפת מאמצעים עצמאיים‪ ,‬מהלוואות שגויסו‬ ‫ממשקיעים מוסדיים‪ ,‬מגיוס אגרות חוב‪ ,‬ומאשראי בנקאי ממוסדות פיננסיים‪ .‬בדרך כלל פועלת‬ ‫הקבוצה באמצעות אשראים ספציפיים‪ ,‬המובטחים בשעבוד ו‪/‬או משכון הזכויות בנכסים והזכויות‬ ‫הנלוות אליהן‪.‬‬ ‫‪1.13.2‬‬ ‫)ג(‬ ‫תשקיף מדף משנת ‪2009‬‬ ‫ביום ‪ 18.1.2011‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף לפיו הונפקו ונרשמו למסחר בבורסה‪ ,‬ביום‬ ‫‪ 150,000,000 ,25.1.2011‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של אגרות חוב )סדרה ה'(‪ ,‬על פי תשקיף המדף משת‬ ‫‪ .2009‬לפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה‬ ‫ה'( ראו סעיף ‪ 5.5.2‬לדוח הצעת המדף המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪) 19.1.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא‪ .(2011-01-022638 :‬המידע הנכלל בדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫)ד(‬ ‫ביום ‪ 2.5.2011‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן )המהווה גם מפרט הצעת רכש חליפין(‪,‬‬ ‫במסגרתו פנתה למחזיקי אגרות החוב )סדרות א' ו‪ -‬ג'( של החברה‪ ,‬לרכישת אגרות החוב‬ ‫המוחזקות על ידם‪ ,‬בדרך של הצעת רכש חליפין‪ ,‬בתמורה לאגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬הקצתה החברה‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 257,849,193 ,2011‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‬ ‫‪92‬‬ ‫)סדרה ה'( למחזיקי אגרות החוב )סדרות א' ו‪ -‬ג'( של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח הצעת‬ ‫המדף המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪) 2.5.2011‬מס' אסמכתא‪ ,(2011-01-135360 :‬המידע‬ ‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫בהמשך לכך‪ ,‬במהלך חודש פברואר ‪ 2013‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים סך של ג‪130 -‬‬ ‫)ה(‬ ‫מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ה'(‪ ,‬בתמורה כוללת של כ‪ 132.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדרך של‬ ‫הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( הקיימת‪ ,‬והכל כמפורט בדוחות המידיים שפרסמה החברה‬ ‫ביום ‪) 27.1.2013‬מס' אסמכתא‪ ,(2013-01-022272 :‬ביום ‪) 31.1.2013‬מס' אסמכתא‪2013- :‬‬ ‫‪ ,(01-026613‬ביום ‪) 6.2.2013‬מס' אסמכתא‪ (2013-01-031554 :‬וביום ‪) 12.2.2013‬מס'‬ ‫אסמכתא‪ .(2013-01-036135 :‬המידע הנכלל בדוחות המפורטים בסעיף זה לעיל‪ ,‬מובא בזאת על‬ ‫דרך ההפניה‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה והנאמן למחזיקי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ה'( )להלן‪" :‬הנאמן"(‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על מספר אמות מידה‬ ‫פיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬יחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( על בסיס נתוני הדוחות הכספיים‬ ‫הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬שלא יפחת‬ ‫משיעור של ‪.40%‬‬ ‫‪ .2‬יחס בין החוב )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( לבין סך ההון והחוב )‪) (CAP‬כהגדרתו בדוח‬ ‫הצעת המדף( לא יעלה על ‪.60%‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬להבטחת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬לתאריך הדוח‪,‬‬ ‫משועבדות לטובת הנאמן‪ ,‬בשעבוד ראשון בדרגה ויחיד לטובת הנאמן‪ 62,182,185 ,‬מניות רגילות‬ ‫בנות ‪ 0.01‬אירו ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של אפי אירופה )להלן‪" :‬המניות המשועבדות"(‪ .‬במסגרת כך‪,‬‬ ‫התחייבה החברה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב‬ ‫נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪) 60%‬להלן‪" :‬היחס הבסיסי"(‪.‬‬ ‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין )‪ (1‬יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ה'(‬ ‫)בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו( בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות שהומצאה‪/‬ו‬ ‫לנאמן )ככל שהומצאה‪/‬ו( לנאמן בהתאם להוראות שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב )סדרה‬ ‫ה'(‪ ,‬ובניכוי סכומים במזומן המופקדים בחשבון הנאמנות )להלן‪" :‬חוב נטו"(‪ ,‬לבין )‪ (2‬שווי המניות‬ ‫המשועבדות )ככל שתישארנה מניות כאמור(‪.1‬‬ ‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪ ,250% -‬תהא החברה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של אפי אירופה‪,‬‬ ‫המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון הקלנדארי האחרון שהסתיים‬ ‫לפני מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע‬ ‫במועד הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי ירידה כאמור עשויה לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גידול בהון המיוחס לבעלי מניותיה של אפי אירופה‪ ,‬עקב רישום‬ ‫רווחי שערוך נדל"ן להשקעה בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪93‬‬ ‫רשאית לתת לנאמן הוראת שחרור בקשר עם שחרור מניות משועבדות‪ ,‬ו‪/‬או שחרורם של סכומים‬ ‫במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר תביא את יחס המניות המשועבדות לחוב נטו לכל היותר ליחס‬ ‫הבסיסי‪.‬‬ ‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪) 70% -‬ובכלל זאת‪,‬‬ ‫מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬בשל הנפקת מניות על ידי אפי אירופה(‪ ,‬אזי יהיה על החברה‬ ‫לשעבד מניות נוספות של אפי אירופה לעיל‪ ,‬כך שהמניות הנוספות תהיינה כפופות לשעבודים‬ ‫האמורים לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצון הנאמן‪,‬‬ ‫והכל באופן שיחס החוב נטו למניות המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן‬ ‫ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪ ,‬יעמוד לכל היותר על היחס הבסיסי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬וכל עוד‬ ‫תהיינה אגרות חוב )סדרה ה'( קיימות במחזור‪ ,‬החברה התחייבה כי היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪,‬‬ ‫תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן‪ ,‬ביחד‪,‬‬ ‫בסעיף זה‪" :‬הבטוחה"( לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת‬ ‫הנאמן‪ ,‬מניות של אפי אירופה‪ ,‬אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי קבוצת החברה כמות מניות‬ ‫של אפי אירופה‪ ,‬שהינן נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של‬ ‫המניות המשועבדות )להבטחת אגרות החוב )סדרה ה'((‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבע כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ה'( קיימות במחזור‪ ,‬בכל מקרה של הנפקת‬ ‫מניות באפי אירופה‪ ,‬בכמות ו‪/‬או במחיר‪ ,‬באופן שלאחר הנפקה כאמור‪ ,‬יחס החוב נטו למניות‬ ‫המשועבדות יהיה שווה או יעלה על היחס הנדרש להוספת בטוחות‪.‬‬ ‫אם וככל שמניותיה של אפי אירופה יירשמו למסחר בבורסה )בישראל או מחוץ לישראל(‪ ,‬יחס‬ ‫החוב נטו למניות משועבדות ישתנה ל‪ (75%) 0.75 -‬כאשר היחס הנדרש של הוספת בטוחות‬ ‫יעמוד על ‪ (85%) 0.85‬והיחס הנדרש לשחרור הבטוחות יעמוד על ‪.(65%) 0.65‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬אם בשל‬ ‫החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או‬ ‫הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד ‪ -‬יפחת‬ ‫מ‪ 40% -‬ו‪/‬או יחס החוב ל‪ CAP -‬יעלה על ‪.60%‬‬ ‫‪1.13.3‬‬ ‫)א(‬ ‫תשקיף מדף משנת ‪2012‬‬ ‫ביום ‪ 8.4.2012‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף של החברה משנת ‪,2012‬‬ ‫לפיו הנפיקה החברה לציבור ‪ 114,093,000‬ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על‬ ‫שם )להלן‪" :‬אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות"(‪ ,‬בתמורה )ברוטו( לסך של כ‪ 134.17 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות‪ ,‬ראו את פרק ‪.2.1‬א‪ .‬לתשקיף המדף‪ ,‬דוח הצעת‬ ‫מדף שפרסמה החברה ביום ‪) 8.4.2012‬אסמכתא ‪ ,(2012-01-098643‬את הדוח שפרסמה‬ ‫החברה ביום ‪ 5.4.2012‬בדבר תוצאות המכרז למשקיעים מסווגים )אסמכתא‪2012-01- :‬‬ ‫‪94‬‬ ‫‪ ,(097722‬את הדוח שפרסמה החברה ביום ‪ 10.4.2012‬בדבר תוצאות ההנפקה הנ"ל )אסמכתא‬ ‫‪ ,(2012-01-099591‬וכן את הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 11.4.2012‬בדבר שינויים‬ ‫במצבת ההון של החברה בעקבות הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( במסגרת דוח הצעת המדף‬ ‫)אסמכתא ‪ .(099843- 2012-01‬המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫ביום ‪ 18.8.2013‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף )מס' אסמכתא‪ ,(2013-01-119250 :‬על פי‬ ‫תשקיף המדף משת ‪) 2012‬להלן‪" :‬דוח הצעת המדף"(‪ ,‬לפיו הנפיקה החברה לציבור ‪126,262‬‬ ‫אלפי ש"ח אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה‪ ,‬בריבית שנתית של ‪) 4.8%‬צמוד למדד המחירים‬ ‫לצרכן(‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 126.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫)ג(‬ ‫בהמשך לכך‪ ,‬ביום ‪ 24.10.2013‬הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים סך של ‪ 23,738,000‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ו'(‪ ,‬בתמורה כוללת של כ‪ 23.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בדרך של הרחבת סדרת‬ ‫אגרות החוב )סדרה ו'( הקיימת‪ ,‬והכל כמפורט בדוחות המידיים שפרסמה החברה ביום‬ ‫‪) 21.10.2013‬מס' אסמכתא‪ ,(2013-01-170505 :‬וביום ‪) 22.10.2013‬מס' אסמכתא‪2013- :‬‬ ‫‪ .(01-171810‬המידע הנכלל בדוחות המפורטים בסעיף זה לעיל‪ ,‬מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬ ‫בהתאם להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬כמפורט בדוח הצעת המדף‪,‬‬ ‫רשמה חברה בת‪ ,‬בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬שעבוד ראשון בדרגה ויחיד לטובת הנאמן‬ ‫למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( )להלן‪" :‬הנאמן"( על ‪ 16,867,814‬מניות של אפי אירופה‪.‬‬ ‫במסגרת שטר הנאמנות‪ ,‬התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתחייבויות שונות‪,‬‬ ‫הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לשעבוד שלילי‪ ,‬התחייבות לצירוף דוחותיה הכספיים של אפי‬ ‫אירופה לדוחותיה הרבעוניים‪ /‬שנתיים של החברה‪ ,‬התחייבויות בקשר עם עסקאות מהותיות באפי‬ ‫אירופה‪ ,‬וכיו"ב‪.‬‬ ‫להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה והנאמן למחזיקי‬ ‫אגרות החוב )סדרה ו'( )להלן‪" :‬הנאמן"(‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על מספר אמות מידה‬ ‫פיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬יחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( על בסיס נתוני הדוחות הכספיים‬ ‫הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬שלא יפחת‬ ‫משיעור של ‪.40%‬‬ ‫‪ .2‬יחס בין החוב )סולו( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( לבין סך ההון והחוב )סולו( )‪(CAP‬‬ ‫)כהגדרתו בדוח הצעת המדף( לא יעלה על ‪.60%‬‬ ‫‪ .3‬היחס בין החוב )מאוחד( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( לבין סך ההון והחוב )‪) (CAP‬מאוחד(‬ ‫)כהגדרתו בדוח הצעת המדף( לא יעלה על ‪.75%‬‬ ‫החברה התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב‬ ‫נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪) 60%‬להלן‪" :‬היחס הבסיסי"(‪.‬‬ ‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין )‪ (1‬יתרת קרן אגרות החוב המובטחות‬ ‫)בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו( בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות שהומצאה‪/‬ו‬ ‫‪95‬‬ ‫לנאמן )ככל שהומצאה‪/‬ו( בהתאם להוראות שטר זה ובניכוי סכומים במזומן המופקדים בחשבון‬ ‫הנאמנות )להלן‪" :‬חוב נטו"(‪ ,‬לבין )‪ (2‬שווי המניות שישועבדו )ככל שתישארנה מניות כאמור(‪.1‬‬ ‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪ ,250% -‬תהא החברה‬ ‫רשאית לתת לנאמן הוראת שחרור בקשר עם שחרור מניות משועבדות‪ ,‬ו‪/‬או שחרורם של סכומים‬ ‫במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר תביא את יחס המניות המשועבדות לחוב נטו לכל היותר ליחס‬ ‫הבסיסי‪.‬‬ ‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪) 70% -‬ובכלל זאת‪,‬‬ ‫מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬בשל הנפקת מניות על ידי אפי אירופה(‪ ,‬אזי יהיה על החברה‬ ‫לשעבד מניות נוספות של אפי אירופה לעיל‪ ,‬כך שהמניות הנוספות תהיינה כפופות לשעבודים‬ ‫האמורים לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצון הנאמן‪,‬‬ ‫והכל באופן שיחס החוב נטו למניות המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן‬ ‫ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪ ,‬יעמוד לכל היותר על היחס הבסיסי‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬וכל עוד‬ ‫תהיינה אגרות חוב )סדרה ו'( קיימות במחזור‪ ,‬החברה התחייבה כי היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪,‬‬ ‫תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן‪ ,‬ביחד‪,‬‬ ‫בסעיף זה‪" :‬הבטוחה"( לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת‬ ‫הנאמן‪ ,‬מניות של אפי אירופה‪ ,‬אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי קבוצת החברה כמות מניות‬ ‫של אפי אירופה‪ ,‬שהינן נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של‬ ‫המניות המשועבדות )להבטחת אגרות החוב )סדרה ו'((‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬נקבע כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ו'( קיימות במחזור‪ ,‬בכל מקרה של הנפקת‬ ‫מניות באפי אירופה‪ ,‬בכמות ו‪/‬או במחיר‪ ,‬באופן שלאחר הנפקה כאמור‪ ,‬יחס החוב נטו למניות‬ ‫המשועבדות יהיה שווה או יעלה על היחס הנדרש להוספת בטוחות‪.‬‬ ‫אם וככל שמניותיה של אפי אירופה יירשמו למסחר בבורסה )בישראל או מחוץ לישראל(‪ ,‬יחס‬ ‫החוב נטו למניות משועבדות ישתנה ל‪ (75%) 0.75 -‬כאשר היחס הנדרש של הוספת בטוחות‬ ‫יעמוד על ‪ (85%) 0.85‬והיחס הנדרש לשחרור הבטוחות יעמוד על ‪.(65%) 0.65‬‬ ‫החברה התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬אם בשל‬ ‫החלוקה יחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני‬ ‫דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( הרלוונטיים‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני‬ ‫חלוקת הדיבידנד – יפחת מ‪ 40% -‬ו‪/‬או יחס החוב ל‪) CAP -‬סולו( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף(‬ ‫יעלה על ‪ 60%‬ו‪/‬או יחס החוב ל‪) CAP -‬מאוחד( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( יעלה על ‪.70%‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של אפי אירופה‪,‬‬ ‫המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון הקלנדארי האחרון שהסתיים לפני‬ ‫מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע במועד‬ ‫הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬ ‫מובהר‪ ,‬כי ירידה כאמור עשויה לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גידול בהון המיוחס לבעלי מניותיה של אפי אירופה‪ ,‬עקב רישום‬ ‫רווחי שערוך נדל"ן להשקעה בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה‪.‬‬ ‫‪96‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ו'( קיימות במחזור‪ ,‬יצורפו הדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של אפי אירופה לדוחותיה הרבעוניים והתקופתיים של החברה‪.‬‬ ‫החברה התחייבה‪ ,‬כי בכל מקרה שבו זומנה אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה הצעת החלטה‬ ‫להעמדה של אגרות החוב )סדרה ו'( לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תגרום לכך שעסקאות מהותיות‬ ‫)כהגדרת המונח "עסקה מהותית" בדוח הצעת המדף( באפי אירופה תובאנה לאישור אסיפה של‬ ‫מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬ברוב רגיל‪ ,‬למעט במקרים כאמור בדוח הצעת המדף‪.‬‬ ‫‪1.13.4‬‬ ‫תשקיף מדף משנת ‪2014‬‬ ‫ביום ‪ 26.2.2014‬פרסמה החברה תשקיף מדף‪ ,‬אשר במסגרתו עשויה החברה להציע מניות ו‪/‬או‬ ‫אגרות חוב )לרבות אגרות חוב להמרה למניות וכן לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב קיימות(‬ ‫ו‪/‬או כתבי אופציה למניות ו‪/‬או כתבי אופציה לאגרות חוב‪.‬‬ ‫‪1.13.5‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫יתרות אשראי‬ ‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי )מבנקים וגורמים פיננסיים אחרים( של החברה )סולו(‪,‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪) 31.12.2012‬באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫סוג אשראי‬ ‫אשראי בנקאי – זמן קצר‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים )לרבות על פי הסכמי‬ ‫מימון בקבוצה(‬ ‫ב‪.‬‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪134,949‬‬ ‫‪279,038‬‬ ‫‪800,341‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪97,880‬‬ ‫‪276,795‬‬ ‫‪684,170‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪24,021‬‬ ‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי )מבנקים וגורמים פיננסיים אחרים( של הקבוצה )כולל‬ ‫נתוני החברה‪ ,‬סולו‪ ,‬המפורטים בס"ק )א( לעיל(‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2013‬וליום ‪) 31.12.2012‬באלפי‬ ‫ש"ח(‪:‬‬ ‫סוג אשראי‬ ‫אשראי בנקאי – זמן קצר‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית משתנה‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית קבועה‬ ‫אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות(‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים )לרבות על פי‬ ‫הסכמי מימון בקבוצה(‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪339,265‬‬ ‫‪2,455,181‬‬ ‫‪860,791‬‬ ‫‪800,341‬‬ ‫‪31.12.2012‬‬ ‫‪386,552‬‬ ‫‪2,236,226‬‬ ‫‪879,098‬‬ ‫‪684,170‬‬ ‫‪31.12.2011‬‬ ‫‪393,780‬‬ ‫‪2,244,298‬‬ ‫‪427,429‬‬ ‫‪663,468‬‬ ‫‪888‬‬ ‫‪24,021‬‬ ‫‪21,823‬‬ ‫יתרת המזומנים‪ 1‬שבידי הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בסך של כ‪85 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 171 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫יתרת המזומנים‪ 2‬שבידי החברה ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בסך של כ‪15 -‬‬ ‫מיליון ש"ח וכ‪ 95 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪2‬‬ ‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬ ‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬ ‫‪97‬‬ ‫‪1.13.6‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מימון – תחום הנכסים המניבים בישראל‬ ‫הקבוצה נדרשת‪ ,‬בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬לאמות מידה פיננסיות בקשר עם אשראים‬ ‫שמקבלת מבנקים או מאחרים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אלא אם נאמר במפורש אחרת‪ ,‬במועדי‬ ‫המדידה הרלוונטיים‪ ,‬בתקופות הדיווח הכלולות בדוחות הכספיים ליום ‪ ,31.12.2013‬עמדו חברות‬ ‫הקבוצה בכל אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬להן התחייבו בקשר עם אשראים מהותיים מבנקים ואחרים‪,‬‬ ‫בתחום פעילות הנכסים המניבים בישראל‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.8.2011‬התקשרו החברה וחברה בת בבעלותה המלאה של החברה )‪) (100%‬להלן‬ ‫ביחד‪" :‬החברות"( בהסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי בישראל )להלן בס"ק זה‪" :‬הבנק"(‪ ,‬לפיו‬ ‫העמיד בנק לחברות הלוואה בסך כולל של כ‪ 480 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬למשך תקופה של ‪ 5‬שנים )להלן‪:‬‬ ‫"הסכם ההלוואה"(‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם ההלוואה פרעו החברות לבנק חוב לזמן ארוך וחוב לזמן‬ ‫קצר‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 423 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2011‬התקשרה החברה עם התאגיד‬ ‫בנקאי בישראל בהסכם לקבלת מסגרת אשראי נוספת למימון בניה לפרוייקט בניין ‪ 11‬בקרית‬ ‫המדע בנס ציונה )שלב א'( בסך של כ‪ 110 -‬מיליוני ש"ח ‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪,2012‬‬ ‫הומחתה מחצית ההלוואה והמסגרת האשראי למימון בניין ‪ 11‬שלב א' כאמור לעיל שהעמיד הבנק‬ ‫לחברה לטובת גופים מוסדיים מקבוצת הראל ביטוח‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם הבטוחות שנקבעו במסגרת הסכם ההלוואה‪ ,‬לקיום התחייבויותיהן של‬ ‫החברות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.9.3‬להלן )להלן בס"ק זה‪" :‬הנכסים המשועבדים"(‪ .‬כמובן‪ ,‬התחייבה‬ ‫החברה לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות בקשר עם השווי של הנכסים המשועבדים וכן בקשר‬ ‫עם היקף ההכנסות השכירות של הנכסים המשועבדים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.13.9.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.13.7‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫מימון – תחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה‬ ‫אפי אירופה מממנת את פעילותה מהון עצמי שהושקע על ידי החברה‪ ,‬הלוואות בעלים ואשראים‬ ‫ספציפיים כנגד פרויקטים‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שוויו של סך היקף הנכסים של הקבוצה באירופה ליום ‪ ,31.12.2013‬שאינם משועבדים‪ ,‬מסתכם‬ ‫לסך של כ‪ 635 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫יתרת הנדל"ן של הקבוצה באירופה‪ ,‬לרבות הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בהקמה של‬ ‫החברה באירופה‪ ,‬ששווייה בספרי החברה ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על סך של כ‪ 5,301 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬הינה משועבדת‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אמות מידה פיננסיות‬ ‫במסגרת חלק מהסכמי המימון התחייבו מספר חברות בנות של אפי אירופה כלפי התאגידים‬ ‫הבנקאיים המממנים לעמידה ביחסים פיננסיים מסוימים שנקבעו בהסכמים‪ ,‬וכן להחזקת יתרות‬ ‫מזומנים מינימאליות‪ .‬אמות המידה העיקריות הינן‪) :‬א( עמידה ביחס שנקבע בין ההכנסות‬ ‫התקופתיות משכירות נטו לבין החזרי ההלוואה התקופתיים ויחסים דומים אחרים; )ב( שמירה על‬ ‫יחס שנקבע בין יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת לבין השווי ההוגן של הפרויקט נשוא ההלוואה; )ג(‬ ‫‪98‬‬ ‫דרישות דיווח שונות‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2013‬ולתאריך הדוח‪ ,‬עומדות כל חברות הקבוצה באמות‬ ‫המידה הפיננסיות שנקבעו להן‪ ,‬למעט‪ ,‬חברת בת של אפי אירופה בצ'כיה‪ ,‬אשר מחזיקה בפרויקט‬ ‫קלאסיק ‪) 7‬שלב ‪ + 1‬שלב ‪ (2‬והנהלת החברה מעריכה כי חברת הבת לא תעמוד באמת מידה‬ ‫פיננסית שנקבעה בהסכם ההלוואה עם הבנק המממן‪" ,‬יחס שיעור התשואה לחוב" )כלומר‪ ,‬יחס‬ ‫ה‪ NOI -‬הצפוי בשנים עשר החודשים הבאים על בסיס חוזים חתומים מחולק ביתרת ההלוואה(‬ ‫וזאת‪ ,‬נכון ליום ‪) 15.3.2014‬יום הבדיקה(‪.‬‬ ‫)‪(1‬‬ ‫אמות מידה והתחייבויות החברה בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה‪:‬‬ ‫לפרטים בדבר אמות מידה והתחייבות של החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ה'( ראו סעיף‬ ‫‪)1.13.3‬ב( לעיל‪.‬‬ ‫)‪(2‬‬ ‫אמות מידה והתחייבויות החברה בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה‪:‬‬ ‫לפרטים בדבר אמות מידה והתחייבות של החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ו'( ראו סעיף‬ ‫‪)1.13.3‬ג( לעיל‪.‬‬ ‫)‪(3‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראו ביאור ‪31‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי אירופה )לרבות תאגידים מאוחדים שלה(‪ ,‬ליום‬ ‫‪:31.12.2013‬‬ ‫סוג האשראי‬ ‫יתרות בגין אג"ח‬ ‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬ ‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬ ‫יתרות בגין הלוואות בעלים )לרבות על פי הסכמי מימון‬ ‫בקבוצה(‬ ‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬ ‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬ ‫‪1.13.8‬‬ ‫סך יתרת האשראי‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫‬‫‪3,025,699‬‬ ‫‪103,133‬‬ ‫‪945,879‬‬ ‫‪4,047,711‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫להלן שיעור הריבית הממוצעת לשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2013‬של הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬ ‫בידי הקבוצה‪ ,‬בפילוח של אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך ממקורות אשראי בנקאיים וחוץ‬ ‫בנקאיים‪:‬‬ ‫שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫זמן ארוך‬ ‫זמן קצר‬ ‫זמן ארוך‬ ‫מקורות בנקאים‬ ‫שקלים‬ ‫‪3.5%-4.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.25%‬‬‫‪6.2%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪5.5%‬‬‫‪6.8%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪4.9%-5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬ ‫מקורות שאינם בנקאיים‬ ‫שקלים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4%-5.9%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪5.9%‬‬ ‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬ ‫במהלך התקופה שמיום ‪ 31.12.2013‬ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים‬ ‫במחיר ההלוואות הצמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪1.13.9‬‬ ‫‪1.13.9.1‬‬ ‫אשראי מהותי‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ולתאריך דוח תקופתי זה מרבית האשראי הבנקאי אותו נטלה קבוצת החברה‬ ‫הינו אשראי המיועד למימון‪ ,‬הקמה ורכישה של נכסים של קבוצת החברה‪.‬‬ ‫לפרטים בדבר אי עמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.13.7‬ד( לעיל‪.‬‬ ‫‪1.13.9.2‬‬ ‫לקבוצת החברה מסגרות אשראי אשר ניתנו לה בפרויקטים אשר להם ליווי בנקאי‪ .‬לקבוצת‬ ‫החברה אין מסגרת אשראי כללית‪.‬‬ ‫‪1.13.9.3‬‬ ‫מס"ד‬ ‫‪1‬‬ ‫סכום‬ ‫להלן פירוט הלוואות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של החברה‪:‬‬ ‫ההלוואה‪/‬‬ ‫ההסכם‪/‬‬ ‫מאפייני‬ ‫תיאור‬ ‫מסגרת האשראי‬ ‫המלווה‬ ‫מסגרת האשראי‬ ‫הלוואה מסוג "נון‪-‬‬ ‫ריקורס"‪ ,‬למימון‬ ‫קניון‬ ‫פרויקט‬ ‫קוטרוצ'ין‬ ‫בבוקרשט רומניה‪,‬‬ ‫שניטלה על ידי‬ ‫חברה בת של‬ ‫יתרת‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ליום‬ ‫ההלוואה‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪ 217,170‬אלפי‬ ‫אירו‪.‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי זר‬ ‫פירעון‬ ‫)קרן‬ ‫מועדי‬ ‫ההלוואה‬ ‫וריבית(‬ ‫קרן‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון – סה"כ ‪2%‬‬ ‫הקרן‬ ‫מיתרת‬ ‫המקורית לשנה‪.‬‬ ‫ריבית‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון‪.‬‬ ‫הריבית‪:‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪4.295%‬‬ ‫מועד סופי לפירעון‬ ‫–‬ ‫ההלוואה‬ ‫‪.25.5.2014‬‬ ‫מגבלות החלות על התאגיד‬ ‫בטוחות שהועמדו לטובת‬ ‫המלווה‬ ‫א‪ .‬יחס ‪ LTV‬מינימלי ‪ .73% -‬ביחס ‪LTV‬‬ ‫של בין ‪ 73%‬ל‪ 75% -‬הבנק המלווה‬ ‫רשאי לבקש מחברת הבת להפקיד‬ ‫את עודפי המזומנים בחשבונות הבנק‬ ‫לחשבון מיוחד המשועבד לצרכי‬ ‫פירעון ההלוואה עד שיחס ה‪LTV -‬‬ ‫ליום‬ ‫‪.73%‬‬ ‫מ‪-‬‬ ‫נמוך‬ ‫יהיה‬ ‫‪ 31.12.2013‬עמד יחס ה‪ LTV -‬על‬ ‫כ‪58%-‬‬ ‫ב‪ .‬יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס‬ ‫על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי החוב הכולל‬ ‫קרן‪ ,‬ריבית ועלויות גידור )‪(DSCR‬‬ ‫ליום‬ ‫‪.1.15‬‬ ‫מ‪-‬‬ ‫גבוה‬ ‫יהיה‬ ‫‪ 31.12.2013‬עמד היחס כאמור על‬ ‫‪1.44‬‬ ‫ג‪ .‬יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס‬ ‫על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי הריבית‬ ‫)‪ (ICR‬יהיה גבוה מ‪ .1.4 -‬ליום‬ ‫‪ 31.12.2013‬עמד היחס כאמור על‬ ‫‪2.42‬‬ ‫חברת הבת‬ ‫ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫עמדה בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬ ‫‪ .1‬שעבוד מסוג משכנתא על‬ ‫הקרקע ועל המבנה‪.‬‬ ‫‪ .2‬שעבוד מלוא הון המניות‬ ‫של חברת הבת‪.‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪2‬‬ ‫למימון‬ ‫הלוואה‬ ‫נכסים מניבים של‬ ‫החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫פארק המדע נס‬ ‫פרוייקט‬ ‫ציונה‪,‬‬ ‫גלובל פארק לוד‪,‬‬ ‫פרוייקט קונקורד‬ ‫בני ברק‪ ,‬קרקע‬ ‫בסמיכות לפארק‬ ‫המדע בנס ציונה‬ ‫וקרקע יכין בפתח‬ ‫תקווה‪.‬‬ ‫יתרת ההלוואה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫‪ 527,165‬אלפי‬ ‫ש"ח‪.‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי‬ ‫בישראל‬ ‫‪50%‬‬ ‫גופים‬ ‫מוסדיים‬ ‫מקבוצת‬ ‫הראל‬ ‫ביטוח‬ ‫מועדי‬ ‫ההלוואה‬ ‫וריבית(‬ ‫הינה‬ ‫ההלוואה‬ ‫לתקופה של ‪5‬‬ ‫שנים‪.‬‬ ‫ההלוואה‬ ‫פירעון‬ ‫הינו על בסיס לוח‬ ‫סילוקין של ‪13‬‬ ‫שנה‪.‬‬ ‫קרן‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון‪.‬‬ ‫ריבית‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון‪.‬‬ ‫הריבית‪:‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪ ,4.9%‬צמוד למדד‬ ‫המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫מועד סופי לפירעון‬ ‫‬‫ההלוואה‬ ‫‪.21.8.2016‬‬ ‫א‪ .‬יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים‬ ‫המשועבדים על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי‬ ‫החוב הכולל קרן וריבית )‪(DSCR‬‬ ‫יהיה גבוה מ‪ .1.2 -‬ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫עומד היחס האמור על ‪.1.4‬‬ ‫ב‪ .‬התחייבות לאי ירידה בשיעור של‬ ‫למעלה מ‪ 5% -‬בשווי הנכסים‬ ‫המשועבדים בשנתיים וחצי הראשונות‬ ‫ממועד קבלת הלוואה האשראי ואי‬ ‫ירידה בשיעור של למעלה מ‪10% -‬‬ ‫בשווי הנכסים המשועבדים ביתרת‬ ‫תקופת ההלוואה‪.‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬החברה עמדה‬ ‫בהתחייבות הנ"ל‪.‬‬ ‫מסוג‬ ‫‪ .1‬שעבודים‬ ‫בדרגה‬ ‫משכנתאות‬ ‫שעבודים‬ ‫ראשונה‪,‬‬ ‫קבועים ושוטפים ראשונים‬ ‫בדרגה ללא הגבלת סכום‬ ‫על הנכסים הבאים‪ :‬פארק‬ ‫המדע נס ציונה‪ ,‬פרוייקט‬ ‫גלובל פארק לוד‪ ,‬פרוייקט‬ ‫קונקורד בני ברק‪ ,‬קרקע‬ ‫בסמיכות לפארק המדע‬ ‫בנס ציונה וקרקע יכין‬ ‫בפתח תקווה‪.‬‬ ‫‪ .2‬שעבוד על מניות חברה‬ ‫בת בבעלות מלאה של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫‪ .3‬ערבות‬ ‫להבטחת חובות חברת‬ ‫הבת בגין ההלוואה כלפי‬ ‫הבנק‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫אגרות חוב )סדרה‬ ‫ה'(‬ ‫אגרות‬ ‫חוב‬ ‫הרשומות‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫ראו סעיף ‪ 23‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון הנכלל‬ ‫בדוח התקופתי‬ ‫‪4‬‬ ‫בתנאי‬ ‫הלוואה‬ ‫"נון‪-‬ריקורס"‬ ‫רכישת‬ ‫למימון‬ ‫פרוטפוליו הנכסים‬ ‫בגרמניה‪ ,‬שניטלה‬ ‫על‪-‬ידי ‪ 4‬חברות‬ ‫בת של החברה‪.‬‬ ‫יתרת ההלוואה‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.2013‬‬ ‫אלפי‬ ‫‪80,213‬‬ ‫אירו‪.‬‬ ‫תאגיד‬ ‫בנקאי זר‬ ‫פירעון‬ ‫)קרן‬ ‫לפרטים ראו סעיף ‪ 4.5‬לדוח הדירקטוריון‬ ‫על מצב ענייני החברה לתקופה של שנה‬ ‫שנסתיימה ביום ‪31.12.2013‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה החברה‬ ‫בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם‬ ‫לתחשיב המפורט בסעיף ‪ 4.5‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫א‪ .‬יחס ‪ LTV‬מינימלי ‪ .90% -‬ביחס ‪LTV‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד יחס ה‪LTV -‬‬ ‫על כ‪.73% -‬‬ ‫ב‪ .‬יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס‬ ‫על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי החוב הכולל‬ ‫קרן‪ ,‬ריבית ועלויות גידור )‪(DSCR‬‬ ‫יהיה גבוה מ‪ 1 -‬וכל עוד שהיחס‬ ‫האמור יהיה נמוך מ‪ 1.2 -‬יחולו על‬ ‫החברה הגבלות ביחס למשיכת‬ ‫כספים עודפים‪ .‬ליום ‪31.12.2013‬‬ ‫עמד היחס כאמור על ‪.1.04‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬חברת הבת עמדה‬ ‫בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬ ‫ראו סעיף ‪ 4.1.2‬לדוח‬ ‫הדירקטוריון וסעיף ‪ 24‬לעיל‪.‬‬ ‫פירעון‬ ‫)קרן‬ ‫מועדי‬ ‫ההלוואה‬ ‫וריבית(‬ ‫קרן‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון –‬ ‫מיתרת‬ ‫‪1.5%‬‬ ‫הלוואה המקורית‬ ‫לשנה‪.‬‬ ‫ריבית‬ ‫באופן שוטף אחת‬ ‫לרבעון‪.‬‬ ‫הריבית‪:‬‬ ‫שיעור‬ ‫‪5.55%‬‬ ‫מועד סופי לפירעון‬ ‫–‬ ‫ההלוואה‬ ‫‪.20.7.2014‬‬ ‫שעבוד מלוא הון המניות של‬ ‫חברות הבת המחזיקות‬ ‫בנכסים‬ ‫‪101‬‬ ‫‪1.13.9.4‬‬ ‫אשראי מהותי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ליום ‪ 31.12.2013‬ועד סמוך לתאריך דוח‬ ‫תקופתי זה‬ ‫לא התקבל אשראי מהותי בין תאריך הדוחות הכספיים הנ"ל ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪1.13.9.5‬‬ ‫אשראי בריבית משתנה וקבועה‬ ‫ליום ‪ 31.12.2013‬לחברה )סולו( הלוואות צמודות מדד בריבית קבועה בסך של כ‪ 279 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 277 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2012‬‬ ‫ליום ‪ 31.12.20013‬לחברה )סולו( הלוואות בריבית משתנה בסך של כ‪ 135 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬לחברה )סולו( היה אשראי בריבית‬ ‫משתנה מאפריקה השקעות בסך של כ‪ 0.9 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 24 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪1.13.9.6‬‬ ‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברות הקבוצה‪:‬‬ ‫סוג‬ ‫ההצמדה‬ ‫שקלי‬ ‫פריים פלוס ‪ 1%‬עד פריים פלוס‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫יורובור פלוס ‪ 1.9%‬עד יורובור‬ ‫פלוס ‪7%‬‬ ‫אירו‬ ‫‪1.13.9.7‬‬ ‫מנגנון השינוי‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪3.5-4.8‬‬ ‫‪4.25-6.5‬‬ ‫‪3.25-4.55‬‬ ‫‪2.2-7.3‬‬ ‫‪1.4-8.3‬‬ ‫‪2.2-7.3‬‬ ‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית קבועה שהועמד לחברות הקבוצה‪:‬‬ ‫סוג‬ ‫ההצמדה‬ ‫שקלי‬ ‫‪1.14‬‬ ‫טווח שיעור הריבית‬ ‫)באחוזים( בשנת‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫)באחוזים( ליום‬ ‫‪7.3.2014‬‬ ‫מנגנון השינוי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫טווח שיעור הריבית‬ ‫)באחוזים( בשנת‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪4.9-5.1‬‬ ‫‪4-5.1‬‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫)באחוזים( ליום‬ ‫‪7.3.2014‬‬ ‫‪4-5.1‬‬ ‫מיסוי‬ ‫לפרטים בדבר הוראות המיסוי במדינות בהן פעילה החברה ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.14.1‬‬ ‫לפרטים בדבר שומות מס לפי סעיף ‪)145‬א()‪)(2‬ב( לפקודת מס הכנסה‪ ,‬שהוצאו לחברה בגין‬ ‫השנים ‪ 2008‬ועד ‪ 2010‬ולחברה בת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬בגין השנים ‪ 2009‬ו‪,2011 -‬‬ ‫בסך כולל של כ‪ 256 -‬מיליון ש"ח )הכולל הפרשי הצמדה וריבית(‪ ,‬ראו ביאור ‪28‬ה‪ .‬לדוחות‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.15‬‬ ‫איכות סביבה‬ ‫בהיותה הבעלים ו‪/‬או החוכר של נכסי מקרקעין‪ ,‬הקבוצה עשויה להיות אחראית על פי דין‪ ,‬לרבות‬ ‫מבחינת דיני התכנון והבניה ודיני איכות הסביבה‪ ,‬להפרת הדין‪ ,‬היה וההפרה בוצעה בתחום‬ ‫המקרקעין שהינם מקרקעין שבבעלותה ו‪/‬או מקרקעין שהיא חוכרת ו‪/‬או מקרקעין שיש לה בהם‬ ‫זכויות חוזיות או אחרות‪.‬‬ ‫‪102‬‬ ‫לאור החקיקה המפותחת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬מבצעת‬ ‫הקבוצה בדיקות שונות )כדוגמת סקר סביבתי להבטחת עמידת פעילותה בפרויקטים השונים‬ ‫בתחומי הפעילות בהוראות החוק הרלוונטיות(‪.‬‬ ‫‪1.16‬‬ ‫)א(‬ ‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬ ‫לפרטים הנוגעים למגבלות והפיקוח של כל אחד מתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ראו‬ ‫סעיפים ‪ 1.9.2.2 ,1.8.1.2‬ו‪ 1.9.2.10 -‬לעיל‪.‬‬ ‫)ב(‬ ‫פעילות הקבוצה כפופה להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪ .‬בכלל האמור‪ ,‬כפופות עסקאות‬ ‫בין התאגידים השונים בקבוצה לקבלת כל האישורים הנדרשים בהתאם להוראות החלק השישי‬ ‫של הפרק החמישי בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪1.17‬‬ ‫הסכמים מהותיים‬ ‫לפרטים בדבר הסכם למתן שירותי ניהול בין החברה לבין אפריקה השקעות‪ ,‬ראו תקנה ‪ 22‬לפרק‬ ‫הפרטים הנוספים‪.‬‬ ‫‪1.18‬‬ ‫הליכים משפטיים‬ ‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים‪ ,‬ראו ביאור ‪4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה ליום‬ ‫‪.31.12.2013‬‬ ‫‪1.19‬‬ ‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬ ‫לפרטים בדבר מידע כספי על המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 34‬לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫לעניין ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים ראו פרק הסברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪1.20‬‬ ‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫לפרטים בקשר עם יעדים ואסטרטגיה עסקית ראו סעיפים ‪ 1.8.9‬ו‪ 1.9.4.5 -‬לעיל‪.‬‬ ‫‪1.21‬‬ ‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫לעניין צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתחום נכסים מניבים בישראל ראה סעיף ‪ 1.8.10‬לעיל‪.‬‬ ‫לעניין צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתחום הנכסים מניבים באירופה ראה סעיף ‪ 1.9.4.6‬לעיל‪.‬‬ ‫בכוונת החברה לפעול לגיוס חוב או‪/‬ו החלפת אגרות חוב‪ ,‬מימון מחדש של אשראים כנגד נכסים‬ ‫מניבים וכן מכירת נכסים‪ .‬פעילויות אלו נמצאות בשלבים שונים של ביצוע‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬מנהלת החברה משאים ומתנים להתקשרות בעסקאות נוספות למכירת‬ ‫נכסים מניבים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין וודאות כי מו"מ כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת‪.‬‬ ‫לפרטים בקשר עם צפי החברה להתפתחות בשנה הקרובה בתחומי הפעילות השונים של החברה‪,‬‬ ‫ראו סעיפים ‪ 1.8.10‬ו‪ 1.9.4.6 -‬לעיל‪.‬‬ ‫מובהר בזאת‪ ,‬כי המידע בסעיף זה להלן כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הערכות החברה‬ ‫בהתאם לתנאי השוק וההזדמנויות העסקיות שלה‪ .‬ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא‬ ‫תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצפתה‪ ,‬וזאת מסיבות אשר אינן בידיעת החברה‬ ‫לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪103‬‬ ‫‪1.22‬‬ ‫דיון בגורמי סיכון‬ ‫החברה עוסקת‪ ,‬כתחומי פעילות עיקריים‪ ,‬בנדל"ן מניב בארץ ובנדל"ן בחו"ל ולפיכך חשופה‬ ‫לשינויים במצב המשק בארץ ובמדינות השונות שבהם היא פועלת בכלל ובמצב שוק הנדל"ן‬ ‫בפרט‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫)א(‬ ‫סיכוני מקרו‬ ‫‪.1‬‬ ‫שיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של החברה – שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות בישראל‬ ‫ובמדינות בהן פועלת החברה‪ ,‬משפיעים באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי השכרה‪ ,‬על‬ ‫היקף הביקושים בתחום המגורים וכן על היקפי הפעילות בקניונים שבבעלות החברה‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫שינויים בשיעורי הריבית – לשינויים בשיעורי הריבית בארץ ובחו"ל השפעה על הוצאות המימון‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫שיעור השינוי של מדד המחירים לצרכן בישראל – לשינויים במדד המחירים לצרכן ישנה השפעה‬ ‫על עלויות המימון של אשראים הצמודים למדד וכן על עלויות המימון בגין סדרות אגרות החוב‬ ‫הצמודות למדד של החברה‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫חשיפה למטבעות שונים – לחברה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים )מטבע חוץ‪ ,‬שקלים‬ ‫צמודים ושקלים לא צמודים(‪ ,‬כאשר התנודות בשערי החליפין )בעיקר ביחס לדולר ארה"ב ואירו(‬ ‫של המטבעות ובמדד המחירים לצרכן משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות והוצאות המימון של‬ ‫הקבוצה‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫נזקי רעידת אדמה – על פי פוליסות הביטוח המקובלות‪ ,‬חברות הקבוצה מחויבות בהשתתפות‬ ‫עצמית במקרה של נזקי רעידת אדמה‪ .‬במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי הקבוצה עקב רעידת אדמה‪,‬‬ ‫עלולה להיגרם לקבוצה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד אותה‪.‬‬ ‫‪.6‬‬ ‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה‪ ,‬או הרעה בשוקי ההון‬ ‫בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו לחברה ולחברות‬ ‫המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪ ,‬וכן עלולים להביא להאטה בפעילות החברה‬ ‫ולפגיעה בהכנסותיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בתחום הנכסים המניבים ובתחום פיתוח המקרקעין‬ ‫למגורים‪ .‬לפרטים ראו ביאור ‪1‬ג'‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬ ‫)ב(‬ ‫סיכונים ענפיים‬ ‫‪.1‬‬ ‫חשיפה לענפי ההי‪-‬טק והביוטכנולוגיה בישראל – ראו סעיף ‪ 1.8.11‬לעיל‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫מגבלת קבוצת לווים – בשים לב שחברות קבוצת אפריקה ישראל ובכללן החברה מהוות קבוצת‬ ‫לווים‪ .‬כתוצאה מכך חלות על הבנקים הישראליים מגבלות על היקף האשראי המירבי שהם רשאים‬ ‫להעמיד לכל אחת מחברות הקבוצה ובכלל זאת לחברה‪ ,‬המושפעות מהיקף האשראי הכולל‬ ‫שהעמידו לקבוצת אפריקה ישראל ולבעל השליטה בה‪.‬‬ ‫‪.3‬‬ ‫פעילות החברה בחו"ל – פעילות החברה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא‬ ‫פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים והמדיניים העלולים להשפיע על המצב‬ ‫הכלכלי במדינות אלו‪.‬‬ ‫‪104‬‬ ‫)ג(‬ ‫בטבלה שלהלן יובא ריכוז של גורמי הסיכון של החברה‪ ,‬בחלוקה על פי טיבם של גורמי הסיכון‪,‬‬ ‫תוך דירוג של מידת השפעתם של פעילותה של קבוצת החברה בכללותה‪:‬‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על‬ ‫פעילות הקבוצה בכללותה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫השפעה‬ ‫נמוכה‬ ‫בינונית‬ ‫גבוהה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬ ‫המצב הכלכלי בישראל‬ ‫המצב הכלכלי במדינות באירופה בהן פועלת קבוצת החברה‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬ ‫שיעורי הריבית בארץ ובמדינות באירופה בהן החברה פועלת‬ ‫שיעור השינוי של מדד המחירים לצרכן בישראל‬ ‫חשיפה למטבעות שונים‬ ‫נזקי רעידת אדמה‬ ‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון ענפיים‬ ‫עודפי היצע של שטחים להשכרה‬ ‫חשיפה לשינויים בענף ההי‪-‬טק‬ ‫מגבלת קבוצת לווים‬ ‫פעילות החברה בחו"ל‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬