Til generalforsamlingen i Sørfold Kraftlag AS
REDEGJØRELSE FOR FISJONSPLAN
Da det er utarbeidet en plan for fisjon av Sørfold Kraftlag AS (”Sørfold Kraftlag”) datert 7. januar
2015, hvoretter Sørfold Kraftlag skal være det overdragende selskap, gis herved følgende redegjørelse
etter aksjeloven § 13-10, jf. § 14-4:
1
BESKRIVELSE AV FISJONEN
Sørfold Kraftlag foreslås fisjonert som ledd i en sammenslåing med Fauske Lysverk AS (”Fauske
Lysverk”). Fisjonsfusjonen foretas som en kombinert trekantfisjon overensstemmende med reglene i
aksjeloven kapittel 14, ved at Sørfold Kraftlags nettvirksomhet med tilknyttede eiendeler, rettigheter
og forpliktelser overføres til ISE Nett AS (”ISE Nett”), Røyrvatn kraftverk fusjoneres inn i ISE
Produksjon Røyrvatn AS (”ISE Produksjon Røyrvatn”), annen produksjon tilhørende Sørfold Kraftlag
fusjoneres inn i ISE Produksjon AS (”ISE Produksjon AS”), mens Sørfold Kraftlags resterende
virksomhet, innen eiendom og entreprise innenfor elforsyning, bredbånd og el-entreprenørvirksomhet,
overføres til ISE Entreprise AS (”ISE Entreprise”). Sørfold Kraftlag oppløses og aksjeeierne får i
stedet aksjer i de overnevnte selskapenes morselskap, Indre Salten Energi AS (”Indre Salten
Energi”), ved forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskap.
Styrene i Sørfold Kraftlag, ISE Nett, ISE Produksjon Røyrvatn, ISE Produksjon, ISE Entreprise og Indre
Salten Energi har utarbeidet en felles fisjonsplan for selskapene, datert 7. januar 2015, som gir en
nærmere beskrivelse av sammenslåingen. Styret i Fauske Lysverk har inngått en tilsvarende
fisjonsplan med Indre Salten Energi, ISE Nett og ISE Entreprise datert 1. desember 2014. De to
fisjonene er betinget av hverandre.
2
PRINSIPPER OG FREMGANGSMÅTER SOM ER FULGT VED FASTETTELSE AV
VEDERLAGET
Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er enige om at bytteforholdet i sammenslåingen skal baseres på at
verdiforholdet mellom Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er 71:29. Bytteforholdet er bygget på
verdivurderinger foretatt av Thema Consulting Group (for Fauske Lysverk) og Ernst & Young (for
Sørfold Kraftlag). I tillegg har bytteforholdet vært gjenstand for forhandling mellom Fauske Lysverk og
Sørfold Kraftlag.
Ernst & Young har gjort en samlet vurdering av Sørfold Kraftlags økonomiske situasjon basert på
anerkjente økonomiske metoder. Verdiestimatet er bygget på fremskriving av kontantstrømmer for de
ulike forretningsområdene (nett, kraftproduksjon, installasjon, entreprenør og kraftomsetning), samt
substansverdier av Sørfold Kraftlags eiendeler.
Verdianalysen av Fauske Lysverk utarbeidet av Thema Consulting Group ble også foretatt ved
fremskriving av kontantstrømmene fra de ulike forretningsområdene (nett, entreprise,
kraftomsetning, fiber og fjernvarm). Kontantstrømmene er neddiskontert til nåverdier per 1. januar
7954057/2
1
2013. For andre eiendeler er verdianalysen basert på bokførte verdier og deretter justert etter en
drøftelse av konkrete forhold som kan øke eller redusere verdien.
Nettoverdien av det som overføres fra Sørfold Kraftlag til ISE Nett, ISE Entreprise, ISE Produksjon
Røyrvatn og ISE Produksjon er satt til kr 55 500 000. Nettoverdien av det som overføres fra Fauske
Lysverk til ISE Nett, ISE Entreprise og Indre Salten Energi er satt til kr 138 388 000. Samlet virkelig
verdi av det som overføres fra Fauske Lysverk og Sørfold Kraftlag er dermed satt til ca kr
193 888 000.
Bytteforholdet betyr at aksjeeierne i Sørfold Kraftlag ved gjennomføring av sammenslåingen skal
motta det antall aksjer i Indre Salten Energi som svarer til forholdet 71:29. Det er totalt 21 126 760
aksjer i Indre Salten Energi. Aksjeeierne i Sørfold Kraftlag skal på basis av bytteforholdet motta til
sammen 6 126 760 aksjer i Indre Salten Energi, hver pålydende kr 1. Én aksje i Sørfold Kraftlag,
pålydende kr 1, gir således 1 aksje i Indre Salten Energi. Fauske Lysverks aksjeeiere vil motta totalt
15 000 000 aksjer i Indre Salten Energi, hver pålydende kr 1.
Vederlagsaksjene til aksjeeierne i Sørfold Kraftlag tilveiebringes ved at Indre Salten Energis
aksjekapital forhøyes med kr 6 126 760 fordelt på 6 126 760 aksjer, hver pålydende kr 1. Indre
Salten Energis aksjekapital vil umiddelbart forut for forhøyelsen nedsettes fra kr 120 000 til kr 0.
Vederlagsaksjene til aksjeeierne i Fauske Lysverk vil bli utstedt samtidig med utstedelsen av
vederlagsaksjene til aksjeeierne i Sørfold Kraftlag. Dette innebærer at Indre Salten Energi ved
gjennomføring av sammenslåingen vil utstede 21 126 760 nye aksjer, hver pålydende kr 1.
Den benyttede fremgangsmåte for fastsettelse av vederlaget ved innløsning av aksjer i Sørfold
Kraftlag er etter styrets oppfatning hensiktsmessig. Det har ikke vært store vanskeligheter i
forbindelse med vurderingen. Etter styrets mening er den foreslåtte fordeling ved fisjonen rimelig og
saklig begrunnet.
Fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. Styret kjenner ikke til forhold vedrørende
driften i Sørfold Kraftlag i tiden etter siste balansedato som skulle tilsi vesentlige endringer i bokførte
verdier.
7954057/2
2
Styret i Sørfold Kraftlag AS
Straumen, 7. januar 2014
7954057/2
3