Elementer i en transaksjonsprosess Seminar - Kjøp og salg av virksomhet, 4.juni 2013 Agenda • Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up Midvest Fondene • Midvest Fondene er et investeringsmiljø lokalisert i Molde (2 stk) og Namsos (1) med totalt 254 mill under forvaltning • Kapitalen skal investeres i vekstbedrifter i Midt-Norge • Omsetning fra 0 til 400 mill • Fondene er av type closed-end, som betyr at alle posisjoner skal være realisert og kapitalen betalt tilbake til investorene ved endt levetid (2020) • Har til nå gjort 12 investeringer • Pt består porteføljen av 9 selskaper • 3 exits • Har vært delaktig i ca 30 transaksjoner de siste 4 årene • 20+ kjøp/emisjon (buy side) • 5 salg (sell side) • 5 fusjon/andre typer Forvaltningsteam Håkon Aglen Fredriksen, Partner og daglig leder Sivilingeniør ind.øk fra NTNU og Universität Karlsruhe Tyskland Bakgrunn som aksjeanalytiker i Pareto Securities ASA Styremedlem i Dynavec AS, Namdal Ressurs AS, Single-Phase Power AS, Håkon Andre Berg, Partner Master of Science in Business fra Norges Handelshøyskole Bakgrunn fra blant annet Argentum og som M&A rådgiver i Bridgehead Corporate Finance Styreleder Simpro AS og Maritech Systems AS Arild Aasmyr, Partner Siviløkonom fra Norges Handelshøyskole Bakgrunn som rente- og valutamegler i Sparebank 1 SMN Markets og Fokus Bank Styremedlem i Inpower AS, Pharma Marine AS, Brattvåg Elektro AS og ABAS Lifting AS Portefølje Marin sektor Maritim sektor exitert exitert exitert Clean Tech Annet Case study – Salsnes Filter • Salsnes Filter har i en årrekke vært dominerende aktør innenfor rens av avløpsvann i det norske markedet • Lokalisert i Namsos (adm) og Salsnes (produksjon) • Vi anså behovet for rent vann som en megatrend og investerte i selskapet i 2008 • Emisjon på totalt NOK 15 mill • Omsetning på NOK 32 mill i 2008 • Etter 3,5 år på eiersiden hadde selskapet etablert seg med betydelig omsetning i internasjonale markeder som Mexico, Kina, Canada og USA • Solgt til Canadiske Trojan Technologies i romjulen 2011 med betydelig gevinst • Hadde en omsetning på NOK 125 mill og EBITDA på 25 mill i 2011 • Hva var «oppdraget»/strategien når vi kom inn • Dedikert satsing på marked (bygge internasjonalt markedsapparat) • Redesign maskiner (mer produksjonsvennlige og bedre kapasitet) • Ny of mer effektiv produksjon (outsourcing av komponenter, assembly «hjemme») Agenda Midvest Fondene • Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon Sum up Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon • Oppkjøp – rask vekst • Nye markedsområder, produktområder eller for styrke markedsposisjon i eksisterende marked • Emisjon – finansiering av vekststrategi • I faser av livssyklusen som gir press på likviditet • Fou, Investering i realkapital, etablere seg i nytt marked, ren arbeidskapitalfinansiering ++ • Fordel at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet, markedet og konkurransesituasjon • Delvis salg – ønsker kompetent medeier • Ønsker å finne strategisk partner som kan realisere videre utvikling bedre enn eksisterende eiere • Ønsker/blir krevet at man er med videre og får del i «ny oppside» • Viktig at ny medeier kan presentere attraktive planer/strategier og har kunnskap om selskapet, marked og konkurransesituasjon Ulike årsaker til at man ønsker å gjennomføre en transaksjon • Fullt salg - jackpot • Eksisterende eiere trer helt ut av selskapet • Ny eiers betalingsevne viktigere enn de planer og strategier han/hun har for virksomheten • Vanlig ved industrielle transaksjoner (selskap A kjøper selskap B) • Fusjon – betaling med aksjer i stedet for kontanter • «Likeverdige parter» slår seg sammen • Kan være en prosess for å maskere en overtakelse (for å skape minst mulig «kjøper sluker bytte» mentalitet hos begge parter) jfr StatoilHydro • Fusjon kan være en konsekvens på vurdering om at uformelt samarbeid/strategisk partnerskap er vanskelig • Man er seg selv nærmest • Konkurransemessig – hva kan man samarbeide om Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper • Elementer i en transaksjon Sum up Prosess for kjøper Strategiske planer og vurdering av potensielle targets Innlede dialog med target Presentasjon av planer og forhandlingsprosess Avslutning med due diligence, kontraktsforhandlinger, og closing • Oppkjøp bør komme som output av en grundig strategi for utviklingen av egen virksomhet • Vertikal integrasjon / Integrere i verdikjeden (kunde eller leverandør) • Horisontal integrasjon / overtakelse av konkurrenter eller komplementære selskaper • Erfaringsmessig så tar en slik prosess 4-9 mnd (fra prosess er i gang til den avsluttes) • Hvordan står det til i bøkene og systemene til selger • Hvor godt forberedt er kjøper • Hvor kompleks er transaksjonen • Selskaper som har behov for kapital eller eiere som vil selge en virksomhet må være forberedt • Ryddighet og struktur • Pengene skulle vært her i går er et dårlig signal Verdivurdering • Viktig å ha en klar formening om hvor langt man er villig til å strekke seg i pris før man begynner forhandlinger • Viktig å ikke forelske seg i selskapet underveis i prosessen slik at man gjennomfører transaksjonen uansett • En årsak til at de fleste studier viser at det er selgende aksjonærer som tjener på en transaksjon • Immaterielle faktorer som «strategisk fordel», bedre markedsposisjon etc bør kunne reflekteres i selskapets regnskaper for at det skal kunne tillegges en verdi • En god verdivurdering gir innsikt i selskapets drift, kontantstrøm og hva som må til for at man skal kunne realisere vekstplaner • Bygges bottom up ift kostnader og inntekter • Sammenlign verdier mot nøkkeltall som EV/EBIT, EV/EBITDA og EV/Sales • DCF analyse – som er en metode som baserer seg på en budsjettperiode samt en verdi etter periodens slutt • Bygger prognose for eks. neste 5 år samt lager sluttverdi etter denne perioden Due diligence x 3 (finansiell, kommersiell og juridisk) • Ved en Finansiell DD er det viktig å vite at det er stor forskjell på revisorer ift kompetanse på dette området • Hva er kjøper opptatt av i sin gjennomgang • Hva er kritisk for selskapet (risiko for at tallene er betydelig feil eller at interne systemer ikke fungerer) • Balansegjennomgang vs P&L gjennomgang • Kommersiell due diligence kan være en godt verktøy for å fremskaffe en strukturert oversikt over det markedet man vurderer å kjøpe seg opp i • Er mye brukt av finansiell aktører • Er også konstruktivt for selskaper som skal gjøre en transaksjon i sin egen bransje • Struktur og presentasjon av kunnskap som allerede er på huset • Juridisk DD er svært viktig for å påse at target selskap driver i henhold til lover og regler • Ift Ansatte, krav fra det offentlige, IPR, ++ • Blir ofte for omfattende (advokater er ikke som vanlige folk  ) Kontrakt og closing • Ulike typer kontrakter/dokumenter • • • • Intensjonsavtale Salgs og kjøpsavtale (SPA) Closing Memorandum ++ NDA Investeringsavtale Intensjonsavtale Eksklusivitetsavtale Salgs og kjøpsavtale Fullstendighetserklæring Aksjonæravtale Closing memo Addendum SPA Agenda Midvest Fondene Ulike transaksjonstyper Elementer i en transaksjon • Sum up Sum up • Gode forberedelser er meget viktig • Transaksjon forankret i virksomhetens strategiske planer • Vær kynisk mtp verdier og bring så lite «luft» som mulig inn i regnstykket • Bruk tid på de kritiske områder i en due diligence • Konsentrert gjennomgang og med riktig fokus • Godt avtaleverk hindrer misforståelser og skaper trygghet for hvordan evt floker kan løses