Prospekt - ProfilGruppen
ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 1 Definitioner Med ”ProfilGruppen” eller ”Bolaget” avses i Prospektet, beroende på sammanhang, ProfilGruppen AB (publ), org. nr 5562778943 eller koncernen där ProfilGruppen AB (publ) är moderbolag. Med ”Koncernen” avses koncernen där ProfilGruppen AB (publ) är moderbolag. Med ”Prospektet” avses föreliggande prospekt. Prospektet i sin helhet består av detta dokument, ProfilGruppens årsredovisning för 2012, årsredovisningen för 2013 samt delårsrapporten för det första kvartalet 2014. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Nya Aktier” avses de aktier som kommer att emitteras i samband med Företrädesemissionen. Med ”Teckningsrätter” avses de överlåtbara teckningsrätter som tilldelas de som är registrerade aktieägare i ProfilGruppen på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Med ”Remium” avses Remium Nordic AB, org nr 556101-9174. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Prospektets upprättande Prospektet har upprättats av styrelsen för ProfilGruppen med anledning av förestående erbjudande till aktieägare i Bolaget att med företrädesrätt teckna Nya Aktier. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv nr 2003/71/EG samt Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25–26§§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet inklusive till Prospektet hörande handlingar. Förutom ProfilGruppens reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2012 samt 2013 har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Begränsningar av Erbjudandet Erbjudande att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Prospektet riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hong Kong, Kanada, Singapore eller i något annat land där deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av ProfilGruppen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga Teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av ProfilGruppen överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier som strider mot ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Inom det Europeiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU). Information i Prospektet I det fall information som använts för att beskriva Bolagets verksamhet och marknad har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits exakt och korrekt och att inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna innebära att den återgivna informationen blir felaktig eller missvisande. Alla uttalanden som görs i Prospektet baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Tillgänglighet till Prospektet och relaterade handlingar Detta Prospekt och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.profilgruppen.se/koncern. 2 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Företrädesrätt och teckningsrätter Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2014 är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier pro rata i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. 4 Sammanfattning av prospektet 9 Riskfaktorer 12 Inbjudan till teckning av aktier i ProfilGruppen AB (publ) För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen en Teckningsrätt i ProfilGruppen för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två Teckningsrätter ger rätt till teckning av en Ny Aktie. I den utsträckning Nya Aktier inte tecknats med företrädesrätt ska dessa erbjudas de som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. Teckning av Nya Aktier för den som inte även utnyttjat Teckningsrätter är inte möjlig. 13 Bakgrund och motiv till emissionen Teckningskurs Totalt emissionsbelopp Avstämningsdag Teckningstid Handel med teckningsrätter Handel med betalda tecknade aktier 27 Legala frågor och kompletterande information 17,00 SEK per aktie 41,9 MSEK 17 juni 2014 19 juni - 3 juli 2014 19 juni - 30 juni 2014 19 juni - slutet juli 2014 14 Vd har ordet 15 Villkor och anvisningar 18 Verksamheten 19 Marknaden 20 Kapitalstruktur och övrig finansiell information 23 Aktiekapital och ägarförhållanden 24 Styrelse, ledning och revisor 29 Vissa skattefrågor i Sverige 31 Kontaktuppgifter ISIN Aktien Teckningsrätt Betald tecknad aktie PROF B SE00 0039 3860 PROF B TR SE00 0599 4282 PROF B BTA SE00 0599 4290 Exempel En aktieägare har 1 000 aktier i ProfilGruppen på avstämningsdagen den 17 juni 2014. Aktieägaren erhåller 1 000 Teckningsrätter. De kan utnyttjas för teckning av 500 Nya Aktier för 17,00 SEK per aktie. Totalt ska då 8 500 SEK betalas för de Nya Aktierna. Efter emissionen har aktieägaren 1 500 aktier i ProfilGruppen. Finansiell kalender 2014 Delårsrapport andra kvartalet Delårsrapport tredje kvartalet Bokslutskommuniké 2014 12 augusti 2014 28 oktober 2014 februari 2015 Prospektet avser en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och graden av offentliggörande för Prospektet står i rimlig proportion till den typ av emission det är fråga om. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 3 Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1 – E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det dock möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tilllämplig”. AVSNITT A - INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Varning Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Den innehåller inte nödvändigtvis all information för ett investeringsbeslut, varför varje investeringsbeslut ska baseras på prospektet i sin helhet. Den som väcker talan vid domstol med anledning av prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation till ledning för investerare som överväger att investera i Bolaget. A 2. Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar inte finansiella mellanhänder. AVSNITT B - EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och Bolagets registrerade firma är ProfilGruppen AB (publ) med org nr 556277-8943. Handel i handelsbeteckning aktien bedrivs under beteckningen PROF B på Nasdaq OMX. Aktiens ISIN-kod är SE00 0039 3860. B. 2 Hemma- Bolaget är bildat 1986-04-21 i Sverige och dess tillverkning och övrig verksamhet bedrivs hörande under svensk lag. ProfilGruppens associationsform är aktiebolag (publ) och Bolaget har sitt säte i Åseda, Uppvidinge kommun, Kronobergs län. Bolagets adress är Box 36, 364 21 Åseda och telefonnummer 0474-55000. B.3 Verksamhet och ProfilGruppen utvecklar, marknadsför och tillverkar kundanpassade profiler och kompo- marknader nenter i aluminium. Försäljningen sker genom en egen säljorganisation som utgår från huvudkontoret i Åseda, ett säljkontor i Stockholm och säljare i Umeå, Tyskland och Norge. Under 2013 stod exportförsäljningen för 49 procent av omsättningen. De största exportmarknaderna är Tyskland och Norge som vardera står för cirka tolv procent av intäkterna. Tredje största exportland är Polen som står för knappt tio procent av omsättningen. B.4a Trender Marknadsvolymen för aluminiumprofiler i Europa bedöms av branschorganisationen EAA ha fallit med cirka fem procent under 2013 jämfört med 2012. EAA bedömer att marknaden i Europa kommer att ha en tillväxt på cirka två procent under 2014 jämfört med 2013. Marknadspriset på råvaran aluminium i relation till konkurrerande material påverkar långsiktigt efterfrågan på aluminium. Under 2013 sjönk marknadspriset på London Metal Exchange (LME) med cirka tolv procent. Under det första kvartalet 2014 har priset på LME varit ganska stabilt. ProfilGruppen har prisklausuler i huvuddelen av alla avtal vilket gör 4 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) verksamheten mindre känslig för prisvariationer även om hastiga kraftiga variationer kan påverka lönsamheten. B.5 Koncern ProfilGruppen AB är moderbolag i ProfilGruppen-koncernen. Enda verksamhetsdrivande dotterbolag är helägda ProfilGruppen Extrusions AB där tillverkning och försäljning av aluminiumprofiler sker och som i sin tur har två försäljningsdotterbolag. Även dotterbolaget är bildat i Sverige. B.6 Ägarstruktur Den 31 mars 2014 hade ProfilGruppen 1 529 ägare. Bolagets tio största aktieägare per den 31 mars 2014 samt därefter för Bolaget kända förändringar framgår av tabellen nedan. Antal aktier Kapital och röster, % 1 303 604 26,4 JOHANSSON, LARS 709 227 14,4 EGEHOLM, MATS 349 732 7,1 EGEHOLM, KERSTIN 159 629 3,2 NORDEA LIFE & PENSIONS 157 800 3,2 JPM CHASE NA 139 634 2,8 BEHM, RICKARD 105 543 2,1 FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION 103 777 2,1 JONSON, MATS 85 036 1,7 SKOGLUND, ANNE 68 977 1,4 10 största enskilda aktieägare 3 193 959 64,8 Övriga 1 738 558 35,2 Totalt 4 932 517 100,0 Aktieägare RINGVÄGEN VENTURE AB Innehaven innefattar såväl direkt som indirekt ägande via bolag. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Utöver ingångna teckningsåtaganden och garantiavtal i samband med Företrädesemissionen, förekommer det inte heller, såvitt styrelsen känner till, några överenskommelser om överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal). Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. B.8 Utvald profor- Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning. maredovisning B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar Ej tillämplig. Revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar. från revisorer B.11 Rörelsekapital Det är Bolagets bedömning att det finns risk att den försenade resultatåterhämtningen skulle kunna bli orsak till ett brott mot huvudfinansiärens finansiella måltal i tredje kvartalet 2014, vilket skulle kunna orsaka finansiären att dra tillbaka sin finansiering om totalt cirka 190 MSEK. Detta skulle då per definition innebära att rörelsekapitalet inte skulle vara tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna från tiden från Prospektets upprättande, utan att en brist om cirka 190 MSEK skulle uppstå. Det är även Bolagets bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att stärka Bolagets finansiella ställning och återställa förtroendet för Bolaget har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader (som uppgår ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 5 till 1,4 MSEK). Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka Bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Per den 31 december 2013 uppgick koncernens nettoskuld till 131 MSEK och nettoskuldsättningsgraden uppgick till 83 procent. Per den 31 mars 2014 uppgick nettoskulden till 129 MSEK och nettoskuldsättningsgraden till 81 procent. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal där kreditfaciliteten uppgår till cirka 190 MSEK, inklusive garantifaciliteter. De överenskomna nya finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen. Bolaget anser att Företrädesemissionen tillsammans med Bolagets kassaflöde från verksamheten kommer att ge Bolaget tillräckligt rörelsekapital för att täcka behoven under de kommande tolv månaderna. Då den föreliggande Företrädesemissionen är godkänd av en extra bolagsstämma och fullt ut garanterad bedömer Bolaget att den förväntade emissionslikviden kommer att inflyta enligt plan. Styrelsen bedömer därmed risken för att de parter som lämnat teckningsåtaganden respektive ingått garantiavtal inte uppfyller sina åtaganden som mycket låg. AVSNITT C - VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper De aktier som erbjuds i emissionen är aktier i ProfilGruppen AB (publ) med som erbjuds ISIN SE00 0039 3860. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Antal aktier och Antal aktier i ProfilGruppen uppgår till 4 932 517. Varje aktie har ett kvotvärde om nominellt värde 5,00 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag och är fullt inbetalda. C.4 Rättigheter för Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst. aktierna C.5 Aktiernas Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. överlåtbarhet C.6 Handelsplats Aktierna i ProfilGruppen är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. C.7 Utdelningspolitik Bolagets utdelningspolicy är att dela ut 40-50 procent av vinsten efter skatt räknat över en konjunkturcykel. AVSNITT D - RISKER D.1 Huvudsakliga Det finns ett antal kända och okända faktorer som kan komma att påverka verksamheten i risker för Bolaget ProfilGruppen. Risker relaterade till bransch och verksamhet omfattar även den allmänna och branschen konjunkturutvecklingen. Vid en negativ konjunkturutveckling minskar sannolikt även efterfrågan på ProfilGruppens produkter vilket i sin tur sannolikt påverkar Bolagets resultat negativt. Marknadspriset på aluminium i förhållande till andra råvarupriser påverkar långsiktigt efterfrågan på aluminiumprodukter. Marknadsprisvariationerna har historiskt varit stora men då ProfilGruppen tillämpar råvaruklausuler i huvuddelen av kundkontrakten begränsas Bolagets känslighet för kortsiktiga variationer. Befintligt kreditavtal inkluderar sedvanliga finansiella åtaganden. Det kan inte uteslutas att ProfilGruppen i framtiden kan komma att bryta mot sådana åtaganden på grund av till exempel den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna. Detta skulle i så fall kunna påverka ProfilGruppens finansiella ställning och resultat negativt. 6 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) D.3 Huvudsakliga Riskerna förknippade med värdepapperna innefattar aktierelaterade risker. Aktieägande är risker för erbjudna alltid ett risktagande då det inte är säkert att en investerare kan få tillbaka investerat kapi- värdepapper tal. Det är vidare inte säkert att det utvecklas en aktiv handel i Teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att föreligga. Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktier negativt. Ett fåtal av Bolagets aktieägare äger tillsammans en väsentlig del av utestående aktier. Om investerare ser nackdelar med att äga aktier i ett företag där ett fåtal ägare har ett stort inflytande skulle detta kunna påverka aktiekursen negativt. AVSNITT E - INFORMATION OM ERBJUDANDET E.1 Emissionsbe- Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före lopp och -kostnader emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision. E.2a Bakgrund och ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i alu- motiv minium. Marknaden för aluminiumprofiler har sedan 2010 haft en kraftig nedgång. Under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som medförde en sänkning av de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr motsvarande 42 tjänster årligen. För att motverka allt för snabba förändringar av produktionsvolymen har ett antal kundkontrakt tecknats till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga för ProfilGruppen. Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som bland annat innebar rekrytering av ny marknadschef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Denna satsning belastar kortsiktigt resultatet. Återhämtningen av resultatet har tagit längre tid än ursprungligen beräknat och det är styrelsens bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att återställa ett långsiktigt förtroende för Bolaget och stärka dess finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal och de nu överenskomna finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Om den förväntade emissionslikviden från Företrädesemissionen inte skulle inflyta skulle Bolaget söka alternativa finansieringsmöjligheter inklusive omförhandling av nuvarande bankfinansiering, upphandling av ny bankfinansiering och/eller genomförande av en obligationsemission. Styrelsen för ProfilGruppen bedömer att den sammantagna effekten av genomförda marknadssatsningar och Företrädesemissionen förbättrar Bolagets intjäningsförmåga och innebär förbättrad finansiell ställning. E.3 Former och Styrelsen i ProfilGruppen beslutade den 19 maj 2014, under förutsättning av efterföljande villkor godkännande från extra bolagsstämma om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 9 juni 2014 beslutade styrelsen att Företrädesemissionen ska omfatta högst 2 466 259 nya aktier som ska emitteras till en emissionskurs om 17,00 SEK per aktie. Styrelsens beslut godkändes av extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 7 de ägde på avstämningsdagen den 17 juni 2014. För varje befintlig aktie som aktieägarna innehar erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie till teckningskursen 17,00 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de befintliga aktierna i Bolaget. Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 12 331 293 SEK, från 24 662 585 SEK till 36 993 878 SEK, genom utgivande av högst 2 466 259 Nya Aktier. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas till 1,4 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om 21,4 MSEK, motsvarande 51,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal parter om emissionsgarantier om resterande del. Därmed är Företrädesemissionens totala emissionsbelopp garanterat. E.4 Intressen och Företrädesemissionen är i sin helhet garanterad. Fem av Bolagets större aktieägare, Ring- intressekonflikter vägen Venture AB, Barranca Ltd, Lars Johansson samt Mats och Kerstin Egeholm har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i Företrädesemissionen, totalt motsvarande 51,1 procent (s.k. teckningsåtagande). Därutöver har samma aktieägare åtagit sig att teckna återstående del av Företrädesemissionen (s.k. emissionsgarantier). Garantiersättningen uppgår till 4 procent av emissionsgarantierna. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. E.5 Säljare av vär- Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inga begränsning- depapper och avtal ar i aktieägares möjligeter att efter Företrädesemissionens genomförande avyttra aktier i om lock-up Bolaget under viss tid. E.6 Utspädnings- Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel effekt utspädd med högst 33,3 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina Teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. E.7 Kostnader som Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Företrädesemissionen. åläggs investerare 8 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och aktiens framtida utveckling. Nedan beskrivs några av de risker som bedöms vara av särskild betydelse för ProfilGruppen, utan särskild rangordning. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till ProfilGruppen eller branschen och sådana som är av mer generell karaktär samt risker förenade med aktien och Företrädesemissionen. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. En redovisning av risker kan inte bli fullständig då samtliga riskfaktorer av naturliga skäl inte kan förutses eller beskrivas i detalj, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i Prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. De risker som är förknippade med finansiering samt aktien och det föreliggande erbjudandet kommenteras särskilt nedan. vilket gör ProfilGruppen beroende även av den internationella konjunkturen. Det finns ett antal kända och okända faktorer som kan komma att påverka verksamheten i ProfilGruppen. Risker relaterade till bransch och verksamhet omfattar även den allmänna konjunkturutvecklingen. Vid en negativ konjunkturutveckling minskar sannolikt även efterfrågan på ProfilGruppens produkter vilket i sin tur sannolikt påverkar Bolagets resultat negativt. Kundberoende Bolagets resultat kan påverkas negativt av att en enskild kund väljer en annan leverantör. En kundbas utan alltför dominerande kunder eftersträvas för att minska beroendet av enskilda kunder. Under 2013 stod ingen kund för mer än tio procent av faktureringen. Leverantörer ProfilGruppen är i försörjningskedjan beroende av ett stort antal leverantörer. Vid ett hastigt avbrott från någon större leverantör kan ProfilGruppen påverkas negativt. För att reducera risken har Bolaget tecknat leveransavtal med strategiska och viktiga leverantörer. För i stort sett alla viktiga insatsvaror finns dessutom upparbetade kontakter med alternativa leverantörer men kortsiktiga störningar kan påverka Bolagets förmåga att leverera och potentiellt leda till förlorade kunder vilket i sin tur kan påverka bolagets intäkter, resultat och finansiella ställning. ProfilGruppen utvärderar kontinuerligt sina strategiska leverantörer för att säkerställa att de lever upp till våra kunders krav avseende kvalitet, leveranssäkerhet, finansiell stabilitet, miljö och kostnadseffektivitet bland annat. Konjunktur- och säsongsvariationer Kunderna återfinns inom ett flertal branscher i norra Europa. Branschspridningen är en medveten strategi för att minska känsligheten för konjunktur- och säsongsvariationer. De flesta av de större kunderna är globalt verksamma, Vid en generell försvagning av konjunkturen påverkas koncernen tidigt, motsvarande gäller vid en återhämtning av konjunkturen. Ansvar Ökad exponering mot exempelvis bilindustrin medför ökad ansvarsrisk. Det föreligger ett helhetsansvar för ProfilGruppen, även för komponenter som förädlas av underleverantörer, gentemot kund. Framtida risker täcks med separata avtal och försäkringar även om det inte kan uteslutas att framtida skada med anknytning till någon av ProfilGruppens produkter kan komma att påverka bolaget negativt. Koncernen arbetar tillsammans med extern rådgivare för försäkrings- och riskfrågor med bland annat beaktande av globalt produkt- och återkallelseansvar. För att förebygga arbetsmiljörelaterade skador har koncernen ett internt rapporteringssystem för riskfyllda förhållanden. Produktionsavbrott ProfilGruppen arbetar löpande med skadeförebyggande arbete enligt fastlagda riktlinjer, i syfte att minimera framtida produktionsstörningar. Vid produktionsstörning har koncernen en avbrottsförsäkring som täcker bortfall av täckningsbidrag under maximalt 24 månader men det kan inte uteslutas att en längre produktionsstörning innebär förlorade kunder och genom detta en påverkan på bolagets omsättning. Miljörisker Denna risk avser skador som koncernens verksamhet kan åsamka vatten, mark, luft och biologiska processer, vilket även innefattar kostnader för att kunna följa nya, strängare miljödirektiv. Målsättningen är att med marginal ligga inom de ramar som lagstiftningen anger. Alla tillverkande bolag inom koncernen är certifierade enligt ISO14001. Koncernens miljöchef ansvarar för övervakning av kon- ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 9 cernens miljöarbete. Ersättningsansvar kan uppgå till betydande belopp. Kompetens Kompetensutveckling sker dels genom interna och externa utbildningsprogram, dels genom att vidareutveckla ProfilGruppen till en än mer attraktiv arbetsplats för att behålla personal och underlätta nyrekryteringar. En brist på kompetenta medarbetare kan påverka bolagets långsiktiga konkurrensförmåga. IT IT blir en allt viktigare komponent i alla processer i företaget, vilket ökar kraven på tillgänglighet. Övervakning av IT-infrastrukturen sköts av en extern samarbetspartner i syfte att säkerställa kompetens och kontinuitet. Redundans eftersträvas i alla delar av IT-infrastrukturen, vilket tillsammans med ständig utveckling av kontinuitetsplanen syftar till minimering av driftsstörningar. Den interna kompetensen fokuseras på verksamhetskritiska applikationer. Stillestånd kan leda till produktionsbortfall, faktureringsbortfall eller minskad effektivitet inom olika verksamhetsdelar. Kapacitetsrisk Koncernen har idag långt kvar till fullt kapacitetsutnyttjande i profiltillverkningen. Inom vidareförädling används ett externt nätverk av leverantörer, som under 2013 stod för 60 procent (60) av den totala vidareförädlingen. I egna anläggningar sker främst bearbetning där det finns förutsättningar för hög automatiseringsgrad. Fullt kapacitetsutnyttjande hos någon av leverantörerna kan innebära att Bolaget går miste om nya affärsmöjligheter. Råvara ProfilGruppens huvudsakliga råvara är legerade aluminiumgöt. Kostnaden för dessa svarade 2013 för 43 procent (43) av rörelsekostnaderna. Råvaran prissätts i amerikanska dollar på råvarubörsen London Metal Exchange (LME) och priset har historiskt varit mycket volatilt. Inköpen görs i svenska kronor och euro för att matcha kontraktsvalutan med kunderna och minska valutarisken. ProfilGruppen tillämpar råvaruklausuler i kundkontrakten, vilket begränsar bolagets känslighet för variationer i råvarupriset. Råvaruinköpen styrs av koncernens råvarupolicy. Köp görs i proportion till förväntade kundorder. Råvaruinköp för längre perioder än sex månader sker utifrån fasta beställningar från kunder. ProfilGruppens råvaruråd sammanträder en gång i veckan och kontrollerar att policyn efterlevs. Koncernen försörjs från huvudleverantören Hydro samt Alcoa och Rusal. Eftersom de har global närvaro säkerställer ProfilGruppen sin försörjning av råvara även om den europeiska förbrukningen skulle överstiga produktionen av aluminium i Europa. Trots tillämpning av råvaruklausuler i huvuddelen av alla kundkontrakt kan det inte uteslutas att en hastig prisvariation påverkar bolagets resultat och finansiella ställning negativt. 10 Inbjudan till teckning av aktier | Energipris ProfilGruppen förbrukar cirka 30 GWh elenergi per år. Totalt står energi för cirka två procent av rörelsekostnaderna. Vid årsskiftet hade koncernen säkrat priset för huvuddelen av 2014 års förbrukning men prisvariationer kan på längre sikt påverka Bolagets konkurrensförmåga och resultat negativt. Valutarisker Valutarisk innebär att en variation i valutakurser negativt påverkar koncernens resultat, kassaflöde eller balansräkning. De utländska dotterbolagen har begränsad verksamhet och därmed en begränsad balansräkning och koncernen säkrar sig därför endast mot transaktionsrisken avseende valutaexponeringen. Koncernen har nettoinflöde i samtliga valutor. Företaget säkrar normalt 50–70 procent av flödet inom 6– 12 månader. Detta sker företrädesvis genom terminskontrakt. Amerikanska dollarns variationer påverkar ProfilGruppens prissättning mot kund eftersom aluminiumråvaran prissätts i USD. Råvaruklausuler i huvuddelen av alla kontrakt gör att exponeringen minimeras. En långsiktigt stark krona riskerar att försämra bolagets konkurrensförmåga, främst på exportmarknaderna. Ränterisker Ränterisk är risk för påverkan på koncernens resultat till följd av förändringar i marknadsräntor. ProfilGruppen arbetar med ränteswappar för att minimera riskerna för en sådan, kortsiktig påverkan. Enligt finanspolicyn får räntebindningstiden vara högst 60 månader och minst 30 procent av koncernens lån ska ha rörlig ränta. Kreditrisker Kunders inställda betalningar riskerar att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. Kundkreditrisken hanteras genom en affärsmässig bedömning av varje enskild affär. Kreditrisker uppstår även vid placering i finansiella instrument vilket potentiellt kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning. För att minimera denna risk får handel endast ske med ett fåtal motparter, som godkänts av styrelsen. Refinansieringsrisk/Likviditetsrisk Det är styrelsen bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För undvika detta och ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att genomföra en genom teckningsåtaganden och garantier fullt garanterad Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare ProfilGruppen AB (publ) åtgärder för att stärka Bolagets intjäning och konkurrensförmåga. kunna ha en väsentlig negativ inverkan på ProfilGruppens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Utöver vad som angivits ovan kan tillgången på extern finansiering som påverkas av faktorer som till exempel den allmänna utvecklingen på kapital- och kreditmarknaderna samt låntagarens kreditvärdighet och kreditkapacitet begränsas och det kan finnas oförutsedda händelser och kostnader förknippade med detta. Av denna anledning finns det en viss risk att ytterligare kapital inte kan anskaffas, på villkor som är gynnsamma för ProfilGruppens aktieägare, och att det inte vid varje given tidpunkt finns tillräcklig finansiering för verksamheten, vilket skulle Befintligt kreditavtal inkluderar sedvanliga finansiella åtaganden. Det kan inte uteslutas att ProfilGruppen i framtiden kan komma att bryta mot sådana åtaganden på grund av till exempel den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och kreditmarknaderna. Detta skulle i så fall kunna påverka ProfilGruppens finansiella ställning och resultat negativt. Aktierelaterade risker Framtida utdelning Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan öka och minska i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer. I ProfilGruppens fall inkluderar dessa faktorer bland annat förändringar i Bolagets resultat och ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna. Kursen på ProfilGruppens aktie kan också påverkas helt eller delvis av faktorer utanför Bolagets kontroll, t.ex. av konkurrenters aktiviteter och ställning på marknaden. ProfilGruppen kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för ProfilGruppen kommer att utvecklas och inga garantier kan lämnas för att en aktiv och likvid marknad för handel i ProfilGruppens aktier kommer att föreligga. Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Det är inte säkert att utdelningsbara medel kommer att finnas tillgängliga under visst räkenskapsår och det finns inga garantier för att utdelning kommer att lämnas framöver. Handel i teckningsrätter Teckningsrätter kommer att handlas på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 30 juni 2014. Det finns inga garantier för att det utvecklas en aktiv handel i Teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet kommer att föreligga. Om en sådan marknad utvecklas kommer kursen på Teckningsrätterna bland annat bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktierna. Framtida försäljning av större aktieposter samt ytterligare nyemissioner Betydande försäljningar av aktier som genomförs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktier negativt. Dessutom skulle ytterligare Företrädesemissioner av aktier – liksom förevarande nyemission – leda till en utspädning av ägandet för aktieägare som av någon anledning inte kan delta i en sådan emission eller väljer att inte utöva sin rätt att teckna aktier. Detsamma gäller om emissioner riktas till andra än aktieägare. Teckningsåtaganden och emissionsgarantier Bolagets största aktieägare har förbundit sig att teckna 51,1 procent av de nyemitterade aktierna i Företrädesemissionen. Därutöver har dessa aktieägare ingått avtal med Bolaget om emissionsgaranti, vilka täcker resterande 48,9 procent av Företrädesemissionen. Dessa förbindelser och garantier är inte säkerställda, vilket skulle kunna innebära en risk att någon eller några av dem som har avgivit teckningsförbindelser och emissionsgarantier inte kan uppfylla sina respektive åtaganden. För det fall något eller några åtaganden som avgivits avseende Företrädesemissionen inte infrias, skulle Bolagets resultat och finansiella ställning kunna påverkas negativt, bland annat eftersom överenskommen finansiering är villkorad av Företrädesemissionens genomförande Ägare med betydande inflytande Efter genomförd Företrädesemission, på samma sätt som innan emissionen, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare att tillsammans äga en väsentlig del av utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över Bolaget. Om investerare ser nackdelar med att äga aktier i ett företag där ett fåtal ägare har ett stort inflytande skulle detta kunna påverka aktiekursen negativt. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 11 Styrelsen i ProfilGruppen beslutade den 22 april 2014, under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma om en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den 9 juni 2014 beslutade styrelsen att Företrädesemissionen ska omfatta högst 2 466 259 nya aktier som ska emitteras till en emissionskurs om 17,00 SEK per aktie. Styrelsens beslut godkändes av extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 17 juni 2014. För varje befintlig aktie som aktieägarna innehar erhålls en (1) Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) Ny Aktie till teckningskursen 17,00 SEK per aktie. Teckningsperioden löper från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014, eller sådant senare datum som beslutas av styrelsen. De nya aktierna ska medföra samma rätt som de befintliga aktierna i Bolaget. Se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för ytterligare information. Genom Företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 12 331 293 SEK, från 24 662 585 SEK till 36 993 878 SEK, genom utgivande av högst 2 466 259 Nya Aktier. Vid fullteckning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 41,9 MSEK före emissionskostnader, vilka uppskattas till 1,4 MSEK1. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 33,3 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina Teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas de som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om 21,4 MSEK, motsvarande 51,1 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett antal parter om emissionsgarantier om resterande del. Därmed är Företrädesemissionen garanterad upp till det totala emissionsbeloppet2. Styrelsen och verkställande direktören i ProfilGruppen är ansvarig för den information som lämnas i Prospektet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. _________________________________________________ Härmed inbjuds aktieägarna i ProfilGruppen att teckna Nya Aktier i enlighet med villkoren i Prospektet. Åseda den 13 juni 2014 ProfilGruppen AB (publ) Styrelsen ____________________________________________________________________________________________________ 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision. 2 Se även ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. 12 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Marknaden för aluminiumprofiler har sedan 2010 haft en kraftig nedgång. Under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som medförde en sänkning av de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr motsvarande 42 tjänster årligen. För att motverka allt för snabba förändringar av produktionsvolymen har ett antal kundkontrakt tecknats till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga för ProfilGruppen. Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som bland annat innebar rekrytering av ny marknadschef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Denna satsning belastar kortsiktigt resultatet. Återhämtningen av resultatet har tagit längre tid än ursprungligen beräknat och det är styrelsens bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att återställa ett långsiktigt förtroende för Bolaget och stärka dess finansiella ställning har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader1. Styrelsens beslut godkändes vid extra bolagsstämma den 11 juni 2014. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal och de nu överenskomna finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Om den förväntade emissionslikviden från Företrädesemissionen inte skulle inflyta skulle Bolaget söka alternativa finansieringsmöjligheter inklusive omförhandling av nuvarande bankfinansiering, upphandling av ny bankfinansiering och/eller genomförande av en obligationsemission. Styrelsen för ProfilGruppen bedömer att den sammantagna effekten av genomförda marknadssatsningar och Företrädesemissionen förbättrar Bolagets intjäningsförmåga och innebär förbättrad finansiell ställning. _________________________________________________ Åseda den 13 juni 2014 ProfilGruppen AB (publ) Styrelsen ____________________________________________________________________________________________________ 1 Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 1,4 MSEK, varav 0,8 MSEK utgör garantiprovision ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 13 ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Bolaget förfogar över tre pressar för tillverkning av profiler samt en anodiseringsanläggning i Åseda. Vidareförädling sker dels genom dotterbolag, dels med ett stort antal fristående bearbetningsföretag i regionen. Marknaden för aluminiumprofiler i Sverige och övriga Europa har under ett antal år minskat men för 2014 spår branschorganisationen EAA en tillväxt på cirka två procent. För ProfilGruppen ledde den svaga marknadsutveckling till försämrad lönsamhet och under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som sänkte de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr på årsbasis. För att motverka ytterligare volymbortfall 2013 tecknades ett antal kundkontrakt till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga. Under 2013 satsade Bolaget på en kraftig förstärkning av marknadssidan som innebar rekrytering av ny marknadschef, regionchefer samt ett antal säljare, alla med lång branscherfarenhet. Detta belastar kortsiktigt resultatet. Med hjälp av denna satsning skapar vi nu en ny kundplattform som skall ge oss bättre balans mellan olika kundgrupper samt ge möjlighet till utfasning av de ofördelaktiga kontrakten. Vi har öppnat två nya säljkontor i Sverige - ett i Stockholm och ett i Umeå, för att komma närmare kunderna. Detta ger en välkommen nystart i ett betydande marknadsområde där vår närvaro de senaste åren varit svag. Vi har även beslutat att hantera alla affärer med fordonssegmentet, även exporten, från huvudkontoret i Åseda. Genom denna åtgärd har vi också kunnat renodla och rationalisera bearbetningen av våra viktigaste exportmarknader. På produktionssidan söker vi oupphörligen efter förbättringar som bidrar till en effektivare produktion. I detta arbete ingår även att öka automatiseringsgraden. Vi har nu påbörjat en investering på närmare tio miljoner kronor vid en av våra pressar. Det handlar om en ny hanteringsutrustning för profiler som automatiserar delar av flödet och ger betydande kvalitetsvinster och kostnadsbesparingar. Inom bearbetningen startar vi upp den stora order vi fått från Volvo CarCorporation, i ett första skede uppgår denna investering till cirka fem miljoner kronor. Avtalet med Volvo CarCorporation är det största i ProfilGruppens historia och förstärker ytterligare den tilltro vi har på en ljusnande framtid för företaget. 14 Inbjudan till teckning av aktier | Efter 2013 som var ett besvärligt år för ProfilGruppen med en fortsatt svag marknad ser vi i början av 2014 att marknaden börjar bli bättre. Under året kommer vi arbeta hårt med den nya kundplattformen, kostnadsreduktioner och ökad effektivitet, vilket vi räknar med skall leda till att ytterligare förbättra vår position. Den förestående företrädesemissionen kommer också att stärka bolagets finansiella ställning och konkurrenskraft. Kåre Wetterberg tillförordnad vd och koncernchef ProfilGruppen AB (publ) Företrädesrätt och Teckningsrätter Den som på avstämningsdagen den 17 juni 2014 är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen äger företrädesrätt att teckna Nya Aktier pro rata i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För detta ändamål erhåller den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i ProfilGruppen en (1) Teckningsrätt i ProfilGruppen för varje innehavd aktie. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två (2) Teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) Ny Aktie. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med 33,3 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja Teckningsrätter. Teckningskurs De Nya Aktierna i ProfilGruppen emitteras till en teckningskurs om 17,00 SEK per Ny Aktie. Courtage utgår ej. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla Teckningsrätter är den 17 juni 2014. Aktierna handlas exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 13 juni 2014. Sista dag för handel inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 12 juni 2014. Teckningstid Teckning av Nya Aktier ska ske under tiden från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 3 juli 2014. Emissionsredovisning till direktregistrerade aktieägare Prospektet och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för ProfilGruppens räkning förda aktieboken dock med undantag för sådana som är bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna Teckningsrätter och det hela antal Nya Aktier som kan tecknas. VP-avi avseende registrering av Teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Handel med teckningsrätter Handel med Teckningsrätter äger rum på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 30 juni 2014. ISIN-koden för Teckningsrätterna är SE00 0599 4282. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd i Sverige kan stå till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av Teckningsrätter. Om en aktieägare inte utnyttjar några eller alla sina Teckningsrätter genom betalning senast den 3 juli 2014 eller inte säljer sina Teckningsrätter senast den 30 juni 2014, kommer sådan aktieägares outnyttjade Teckningsrätter att förfalla utan värde och innehavaren kommer inte att erhålla någon kompensation. Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av Teckningsrätter och utgivande av Nya Aktier vid utnyttjande av Teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i länder utanför EES kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel USA, Australien, Hongkong, Kanada och Singapore inte erhålla Prospektet. De kommer inte heller att erhålla några Teckningsrätter på sina respektive VP-konton. Aktieägare med registrerad adress i något av dessa länder uppmanas att kontakta Remium för att erhålla likvid från försäljning av erhållna Teckningsrätter, efter avdrag för försäljningskostnader, som dessa innehavare annars hade varit berättigade till. Utbetalning av sådan försäljningslikvid kommer inte att ske om nettobeloppet understiger 200 SEK. Rätt till utdelning De Nya Aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de Nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear. Offentliggörande av teckningsresultatet i företrädesemissionen Teckningsresultatet i Företrädesemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från ProfilGruppen omkring den 9 juli 2014. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 15 Direktregistrerade tecknare ej bosatta i Sverige Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade Teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från innehavarens VP-konto. För att inte värdet av erhållna Teckningsrätter ska gå förlorat måste innehavaren antingen: • utnyttja Teckningsrätterna och teckna Nya Aktier senast den 3 juli 2014: eller • sälja de Teckningsrätter som inte utnyttjats senast den 30 juni 2014. En teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägare kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya Aktier. Direktregistrerade aktieägare bosatta i Sverige Teckning av Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel, med samtidig betalning enligt något av följande alternativ: • Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear: Bankgiroavin används om samtliga Teckningsrätter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas. • Anmälningssedeln ”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter” används om Teckningsrätter har köpts eller överförts från annat VP-konto eller av annan anledning ett annat antal Teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Anmälningssedel (”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter”) kan beställas från Remium via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Anmälningssedel ska vara Remium tillhanda senast kl. 17.00 den 3 juli 2014. Endast en anmälningssedel per person eller firma kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan om teckning ska göras enligt nedan. Remium Nordic AB Att: ProfilGruppen Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm E-post [email protected] Telefon 08-454 32 70 Hemsida www.remium.com 16 Inbjudan till teckning av aktier Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som önskar delta i Företrädesemissionen ska sända den förtryckta inbetalningsavin, i det fall samtliga erhållna Teckningsrätter utnyttjas, eller anmälningssedel (”Teckning av aktier med stöd av Teckningsrätter”), om ett annat antal Teckningsrätter utnyttjas, tillsammans med betalning till adress enligt ovan. Betalning ska sändas till Remiums bankgiro med nummer 469-4998 alternativt bankkonto med följande kontouppgifter: Bank: Swedbank SWIFT: SWEDSESS IBAN: SE48 8000 0890 1191 4534 7986 Teckning av förvaltarregistrerade aktieägare Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier med stöd av Teckningsrätter anmäler sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. Betalda tecknade aktier (BTA) Några dagar efter betalning och teckning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att BTA bokats in på aktieägarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Efter att registrering skett kommer BTA att omvandlas till vanliga aktier, vilket beräknas ske under slutet av juli 2014, beroende på tidpunkten för registrering av Företrädesemissionen. Någon VP-avi utsänds ej i samband med detta utbyte. Depåkunder hos förvaltare erhåller BTA och information i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Handel med BTA Handel med BTA beräknas att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 19 juni 2014 och beräknas handlas till slutet av juli 2014, beroende på tidpunkten för registrering av Företrädesemissionen. ISIN-kod för BTA är SE00 0599 4290. Direktregistrerade aktieägares teckning Anmälan om teckning av Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter ska göras på avsedd anmälningssedel (”Teckning utan stöd av Teckningsrätter”). Notera att teckning av Nya Aktier för den som inte även utnyttjat Teckningsrätter inte är möjlig. Endast en anmälan per förvaltare eller firma får inges. Om flera anmälningssedlar inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Remium tillhanda att beaktas. Anmälningssedel kan erhållas från Remium eller laddas ned från www.remium.com. Anmälan om teckning ska göras till Remium enligt nedan. Remium Nordic AB Att: ProfilGruppen Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm | ProfilGruppen AB (publ) Förvaltarregistrerade aktieägares teckning Depåkunder hos förvaltare som önskar teckna Nya Aktier utan stöd av Teckningsrätter måste anmäla sig för teckning i enlighet med instruktion från sin förvaltare. Tilldelning För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av Teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av Teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. Som bekräftelse på tilldelning av Nya Aktier tecknade utan stöd av Teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till tecknaren omkring den 8 juli 2014. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit tilldelning. Övrig information Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. Om ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de Nya Aktierna kommer ProfilGruppen att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. De Nya Aktierna kommer att tas upp till handel vid NASDAQ OMX Stockholm i samband med genomförandet av Företrädesemissionen. Handel i Nya Aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter beräknas påbörjas omkring vecka 32 2014. En teckning av Nya Aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av Nya Aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas. För sent inkommen inbetalning på belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran. Beskattning För information rörande beskattning, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 17 ProfilGruppen, utvecklar, marknadsför och tillverkar kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Vår kärnkompetens är profillösningar, men ett brett utbud av vidareförädlingstjänster gör produkten komplett. Ju tidigare vi får bidra med vår kompetens i kundens produktutveckling, desto bättre produkt och produktionsekonomi för kunden. Konstruktion Strängpressning Konstruktion Utveckling av en ny komponent inleds med en analys. Tillsammans med kunden upprättas en kravspecifikation. Produktens önskade funktioner, egenskaper och utseende bestäms, likaså hur produkten ska användas och passa in i kundens egen produktionsprocess. I en teknisk utvärdering bestäms vilken aluminiumlegering som är lämpligast, vilka toleranser som kan innehållas och hur vi kan producera optimalt. För att hitta bästa lösningen involveras flera av ProfilGruppens kompetensområden. Strängpressning Anodisering Bearbetning Kunden Merparten av våra kunder finns i norra Europa. Under 2013 stod exportförsäljningen för 49 procent av omsättningen. De största exportmarknaderna är Tyskland och Norge som vardera står för cirka tolv procent av intäkterna. Tredje största exportland är Polen som står för knappt tio procent av omsättningen. Fjärde störst är Danmark. Kunder inom transportsektorn stod under 2013 för nästan 40 procent av omsättningen. Utöver tillverkare av lastfordon, bussar, personbilar och tåg har ProfilGruppen också stora kunder inom fordonstillbehör. Inför tillverkning av en profil beställs ett unikt verktyg i härdat stål. För att forma den önskade profilen värms ett aluminiumgöt upp till cirka 500°C och pressas sedan med stor kraft genom verktyget. Efter pressning kyls profilerna och rätas ut i en hydraulisk sträckutrustning. Slutligen kapas och härdas profilerna i ugn. Näst största segment av kunder är byggindustrin som under 2013 stod för cirka 17 procent av omsättningen. Här används aluminiumprofiler till bland annat fönster, portar, balkonger, fasadpartier och markiser. Anodisering Allmän verkstadsindustri stod under 2013 för cirka 15 procent av omsättningen. ProfilGruppens största kunder inom detta segment tillverkar maskinstativ. En stor andel av profilerna ytbehandlas genom anodisering, vilket är en elektrokemisk metod för ytbehandling. Utöver att färga och förstärka profilens ytskikt kan anodiseringen också modifiera de elektriska egenskaperna. Anodisering leder normalt till elektriskt isolerande ytor, men vill man ha elektriskt ledande ytor finns en alternativ metod som kallas Alutin. Bearbetning Vi erbjuder även en mängd olika former för vidareförädling av aluminiumprofiler, så att de är färdiga att monteras hos kunden. Profilerna kan bland annat bockas, svarvas, fräsas, svetsas eller lackeras. Vidareförädling sker både i egen regi och i ett nätverk av externa underleverantörer. 18 Inbjudan till teckning av aktier | Kunder inom elsegmentet stod 2013 för cirka 14 procent av omsättningen. I detta segment återfinns kunder inom bland annat telekom, elkraft och förnyelsebar energi, framför allt solenergi och vindkraft. Utöver nämnda segment av kunder finns ytterligare stor spridning av kunder inom bland annat inredning, sjukvårdsutrustning och annat. Koncernstruktur ProfilGruppen AB är moderbolag i ProfilGruppenkoncernen. Enda verksamhetsdrivande dotterbolag är helägda ProfilGruppen Extrusions AB där tillverkning och försäljning av aluminiumprofiler sker och som i sin tur har två försäljningsdotterbolag. Även dotterbolaget är bildat i Sverige. Försäljningen sker genom en egen säljorganisation som utgår från huvudkontoret i Åseda, ett säljkontor i Stockholm och säljare i Umeå, Tyskland och Norge. ProfilGruppen AB (publ) K U N D Marknadsvolymen för aluminiumprofiler i Europa bedöms av branschorganisationen EAA ha fallit med cirka fem procent under 2013 jämfört med 2012. EAA bedömer att marknaden i Europa under 2014 kommer att visa en tillväxt på cirka två procent jämfört med 2013. Långsiktig efterfrågan I ett historiskt perspektiv har efterfrågan på lösningar som baseras på aluminiumprofiler vuxit snabbare än den generella BNP-utvecklingen. Förklaringen är främst de goda materialegenskaperna hos aluminium som resulterar i kontinuerliga landvinningar i kampen mot andra material, exempelvis stål och plast. Egenskaperna som gör aluminium attraktivt är bland annat låg vikt, hög styrka, många sammanfogningsalternativ, återvinningsbarhet, formbarhet, korrosionsbeständighet samt förmåga att leda värme och elektricitet. Strängpressning som tillverkningsmetod har fördelar i förhållande till andra tillverkningsmetoder. Kostnaderna för verktyg är relativt låga jämfört med gjutning av metall eller plast. Det gör att metoden blir mycket kostnadseffektiv även vid mindre serier och specialiserad utformning. Användningen av aluminiumprofiler ökar inom många olika områden. Transportsegmentet har kanske kommit allra längst när det gäller att ersätta andra material. Personbilsindustrin var tidigt ute och inom exempelvis värmeväxlare, fälgar och drivlina är aluminium redan helt dominerande. Nu ökar användningen av aluminiumprofiler i tillämpningar som stötfångarbalkar, hjulupphängning och chassidetaljer. I lastvagnsindustrin ökar aluminiumanvändningen främst för möjligheten att öka nyttovikten för fordonen. Inom elkraftsindustrin drivs efterfrågan på aluminiumprofiler av materialskifte från koppar till aluminium. Inom byggindustrin har ökade krav på energieffektivitet orsakat stigande användning av aluminium. Även kundernas estetiska preferenser har gagnat efterfrågan på aluminium inom byggindustrin. Marknadspriset på råvaran aluminium i relation till konkurrerande material påverkar långsiktigt efterfrågan på aluminium. Under 2013 sjönk marknadspriset på London Metal Exchange (LME) med cirka tolv procent. Under det första kvartalet 2014 har priset på LME varit ganska stabilt. ProfilGruppen har prisklausuler i huvuddelen av alla avtal vilket gör verksamheten mindre känslig för prisvariationer även om hastiga kraftiga variationer kan påverka lönsamheten. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 19 Följande belopp avser ProfilGruppen-koncernen, och anges i miljoner kronor. Eget kapital och skulder 2014-03-31 Kortfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet * Blancokrediter Summa kortfristiga räntebärande skulder 78,8 78,8 Långfristiga räntebärande skulder Mot borgen Mot säkerhet * Blancokrediter Summa långfristiga räntebärande skulder 34,6 34,6 Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Säkringsreserv Balanserade vinstmedel Summa eget kapital 24,7 1,4 -3,1 135,7 158,7 * Säkerheten består av pantförskrivna kundfordringar, intecknade fastigheter och leasad maskinutrustning Nettoskuldsättning, räntebärande A B C D Likviditet Kassa Likvida medel Lätt realiserbara värdepapper Summa likviditet E Kortfristiga fordringar 2014-03-31 2,0 2,0 - Kortfristiga räntebärande skulder F Kortfristiga bankskulder G Kortfristig del av långfristiga skulder H Andra kortfristiga skulder I Summa kortfristiga skulder 78,8 78,8 J Netto kortfristig skuldsättning 76,8 Långfristiga räntebärande skulder K Långfristiga banklån L Emitterade obligationer M Andra långfristiga skulder N Långfristig skuldsättning 34,6 17,3 51,9 O Nettoskuldsättning (J)+(N) 20 Inbjudan till teckning av aktier 128,7 | ProfilGruppen AB (publ) Eget kapital och skulder ProfilGruppens eget kapital uppgick per den 31 mars 2014 till 159 MSEK, och den 31 december 2013 till 158 MSEK. Den räntebärande nettoskulden i ProfilGruppen har mellan 31 december 2013 och 31 mars 2014 minskat med 2 MSEK till 129 MSEK. Avsättningar till pensioner i Koncernen uppgick per den 31 mars 2014 till 17 MSEK. Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Koncernens säkerheter och eventualförpliktelser redovisas nedan. Ställda säkerheter för egna skulder till kreditinstitut Fastighetsinteckningar Företagsinteckningar Pantförskrivna kundfordringar Aktier i dotterbolag 2014-03-31 84,8 170,0 115,0 Eventualförpliktelser Borgensförbindelser till förmån för andra företag Garantiåtaganden FPG/PRI 103,3 0,7 0,2 Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar ProfilGruppens immateriella anläggningstillgångar består av goodwill som är hänförlig till verksamheten i ProfilGruppen Extrusions AB och uppgick den 31 mars 2014 till 10 MSEK. Materiella anläggningstillgångar ProfilGruppens materiella anläggningstillgångar består i huvudsak av produktionsanläggningar, maskiner och inventarier. Materiella anläggningstillgångar uppgick per den 31 mars 2014 till 205 MSEK. Redogörelse för kapitalbehov och finansiering Det är Bolagets bedömning att det finns risk att den försenade resultatåterhämtningen skulle kunna bli orsak till ett brott mot huvudfinansiärens finansiella måltal i tredje kvartalet 2014, vilket skulle kunna orsaka finansiären att dra tillbaka sin finansiering om totalt cirka 190 MSEK. Detta skulle då per definition innebära att rörelsekapitalet inte skulle vara tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna från tiden från Prospektets upprättande, utan att en brist om cirka 190 MSEK skulle uppstå. Det är även Bolagets bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att stärka Bolagets finansiella ställning och återställa förtroendet för Bolaget har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en Företrädesemission om 41,9 MSEK före emissionskostnader (som uppgår till 1,4 MSEK). För mer information, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” under rubriken ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier”. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets nettoskuld och därigenom möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka Bolagets intjäning och konkurrensförmåga. Per den 31 december 2013 uppgick koncernens nettoskuld till 131 MSEK och nettoskuldsättningsgraden uppgick till 83 procent. Per den 31 mars 2014 uppgick nettoskulden till 129 MSEK och nettoskuldsättningsgraden till 81 procent. Bolaget har efter styrelsens beslut om genomförande av Företrädesemissionen omförhandlat villkoren för befintligt kreditavtal där kreditfaciliteten uppgår till cirka 190 MSEK, inklusive garantifaciliteter. De överenskomna nya finansiella måltalen förutsätter genomförande av Företrädesemissionen. Bolaget anser att Företrädesemissionen tillsammans med Bolagets kassaflöde från verksamheten kommer att ge Bolaget tillräckligt rörelsekapital för att täcka behoven under de kommande tolv månaderna. Då den föreliggande Företrädesemissionen är godkänd av en extra bolagsstämma och fullt ut garanterad bedömer Bolaget att den förväntade emissionslikviden kommer att inflyta enligt plan. Styrelsen bedömer därmed risken för att de parter som lämnat teckningsåtaganden respektive ingått garantiavtal inte uppfyller sina åtaganden som mycket låg. Om den förväntade emissionslikviden inte inflyter som beräknat och den omförhandlade finansieringen därmed inte beviljas, då den förutsätter genomförande av Företrädesemissionen, skulle Bolaget tvingas omförhandla nuvarande bankfinansiering alternativt upphandla ny bankfinansiering eller genomföra en obligationsemission, eller en kombination av dessa alternativ. Investeringar ProfilGruppens huvudsakliga investeringar för 2013 och 2012 består av produktionsutrustning och uppgick till 15 MSEK respektive 13 MSEK. Under 2014 uppgår investeringarna till 3,5 Mkr och består främst av löpande investeringar i produktionsutrustning. De största pågående investeringarna som ProfilGruppen har är en automatiserad maskincell för kunden Volvo CarCorporations, som beräknas uppgå till cirka 15 MSEK över en tvåårsperiod samt uppgradering av produktionsutrustning om cirka 10 MSEK. Inga andra större pågående eller framtida investeringar har styrelsen gjort klara åtaganden om. Samtliga nämnda investeringar har gjorts i Sverige och kommer att finansieras inom befintligt kreditavtal. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 21 Finansieringsavtal För information om ProfilGruppens finansieringsavtal se ”Kreditavtal” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Tendenser och framtidsutsikter Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senaste finansiella rapporten offentliggjordes. Bolaget känner inte till några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på ProfilGruppens affärsutsikter. Händelser efter senaste delårsrapporten Sedan delårsrapporten för första kvartalet 2014 har inga väsentliga händelser förekommit avseende ProfilGruppens finansiella ställning eller ställning på marknaden. Bolaget har kallat till en extra bolagsstämma med förslag om nyemission. 22 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) emitterade aktierna har samma rätt till utdelning som befintliga aktier av samma slag. Aktier och aktiekapital Enligt ProfilGruppens bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 19 500 000 SEK och högst 78 000 000 SEK, fördelat på lägst 3 900 000 aktier och högst 15 600 000 aktier. Bolaget har ett aktieslag. Det registrerade aktiekapitalet i ProfilGruppen uppgår till 24 662 585 SEK fördelat på 4 932 517 aktier (antal aktier har uppgått till 4 932 517 sedan år 2007). Varje aktie har ett kvotvärde om 5,00 SEK. Aktierna har emitterats enligt svensk lag, är fullt inbetalda och är denominerade i svenska kronor. Aktierna är registrerade i elektronisk form och kontoförs av Euroclear. Varje aktie äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och till eventuellt överskott vid likvidation. Det föreligger inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet. Varje aktie berättigar till en röst. Bolagets aktier är ej heller föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Det finns dock inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktiebaserade incitamentsprogram ProfilGruppen har aldrig tillämpat några aktiebaserade incitamentsprogram. Teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev Det finns för närvarande inga utestående teckningsoptionsprogram eller konvertibla skuldebrev i ProfilGruppen. Ägarstruktur Den 31 mars 2014 hade ProfilGruppen 1 529 ägare. Bolagets tio största aktieägare per den 31 mars 2014 samt därefter för Bolaget kända förändringar framgår av tabellen nedan. Antal aktier Kapital och röster, % 1 303 604 26,4 JOHANSSON, LARS 709 227 14,4 EGEHOLM, MATS 349 732 7,1 EGEHOLM, KERSTIN 159 629 3,2 NORDEA LIFE & PENSIONS 157 800 3,2 JPM CHASE NA 139 634 2,8 BEHM, RICKARD FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION 105 543 2,1 103 777 2,1 85 036 1,7 Aktieägare RINGVÄGEN VENTURE AB JONSON, MATS Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att ökas från 4 932 517 aktier till 7 398 776 aktier. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina Teckningsrätter. Utspädningen uppgår till högst 33,3 procent av aktiekapitalet och antalet röster i Bolaget efter Företrädesemissionen. Utdelningspolicy och utdelning Enligt ProfilGruppens utdelningspolicy ska 40-50 procent av vinsten efter skatt räknat över en konjunkturcykel delas ut till aktieägarna. Beslut om vinstutdelning beslutas av årsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. ProfilGruppen tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. De ny- SKOGLUND, ANNE 68 977 1,4 10 största enskilda aktieägare 3 193 959 64,8 Övriga 1 738 558 35,2 Totalt 4 932 517 100,0 Innehaven innefattar såväl direkt som indirekt ägande via bolag. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Utöver ingångna teckningsåtaganden och garantiavtal i samband med Företrädesemissionen, förekommer det inte heller, såvitt styrelsen känner till, några överenskommelser om överlåtelsebegränsningar under viss tid (s.k. lock up-avtal). Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Handelsplats ProfilGruppen är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan juni 1997. Aktien handlas under kortnamnet PROF B och återfinns på Small cap-listan. Aktiens ISIN-kod är SE00 0039 3860. ISIN-kod för Teckningsrätter i Företrädesemissionen är SE00 0599 4282 och ISIN-koden för de betalda tecknade aktierna (BTA) är SE00 0599 4290. Det totala antalet omsatta aktier på NASDAQ OMX Stockholm under 2013 uppgick till 495 197 st till ett sammanlagt värde om 17 MSEK. Börsvärdet uppgick till 144 MSEK per utgången av 2013. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 23 Enligt bolagsordningen skall ProfilGruppens styrelse bestå av minst tre och högst sju ledamöter samt högst tre suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem stämmovalda ledamöter, inklusive ordföranden. Nedan presenteras styrelseledamöterna med uppgift om födelseår, år för inval i styrelsen, erfarenhet, pågående och tidigare uppdrag de senaste fem åren, beroende/oberoendeförhållande enligt Svensk kod för bolagsstyrning, samt aktieinnehav. Med aktieinnehav i Bolaget innefattas eget direkt och indirekt innehav samt närståendes innehav. Bengt Stillström Mats Egeholm Styrelseledamot sedan 2012 Styrelseledamot sedan 2010 Aktier: 1 303 604 Oberoende av bolag Aktier: 510 361 Oberoende av bolag Civilingenjör, född 1943 Civilekonom, född 1945 Grundare och tidigare vd AB Traction Tidigare finanschef i ProfilGruppen (1980-2004) Pågående uppdrag Ägare av Ringvägen Venture och delägare i Traction (noterat investmentbolag med delägande i ett antal andra bolag). Ordförande i AB Traction. Ledamot i Empire AB, Hifab Group AB, Ringvägen Venture AB, Feelgood Svenska AB, samt vissa dotterbolag till nämnda bolag. Pågående uppdrag Ordförande i Veg Tech AB (publ). Vd och ledamot i Östers Support AB (publ). Ledamot i Fläktgruppen i Växjö AB. Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Niveau Holding, Modul 1, SwitchCore, Goodtech Intressenter, Sign Trace AB och Saguru samt i en del dotterbolag till dessa. Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Ledamot i Nelson Garden AB, Melam AB, Investment AB Chiffonjén, Sandsbro Golf AB, Åseda Centrumfastigheter AB, Göstases AB, Strömstads Mat och Möten AB. Kåre Wetterberg Susanna Hilleskog Styrelseledamot sedan 2013 Styrelseledamot sedan 2009 Aktier: 1 000 Oberoende av större ägare Aktier: 500 Oberoende av bolag och större ägare Civilingenjör, född 1949 Civilekonom, född 1963 Tillförordnad vd i ProfilGruppen AB Vd i Trelleborg Wheel Systems Nordic AB Pågående uppdrag Konsult inom internationell aluminiumindustri samt industriell rådgivare i riskkapitalbranschen, Sinalex AB. Pågående uppdrag Ledamot i Trelleborg Wheel Systems Nordic AB samt Svensk Däckåtervinning AB. Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Senior Advisor i Sapa AB samt ett flertal styrelseuppdrag inom Sapakoncernen. 24 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Thomas Widstrand Ulf Näslund Styrelseledamot sedan 2012 Arbetstagarrepresentant sedan 2006 Aktier: 0 Oberoende av bolag och större ägare Aktier: 0 Född 1952 Civilekonom, född 1957 Anställd i ProfilGruppen sedan 1990 VD och koncernchef i Troax Group AB Pågående uppdrag Ledamot i Bellman & Symfon AB, Ekeby Industrifastigheter AB, Thomas Widstrand Förvaltnings AB, MoWidare Företagsutveckling AB, Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Alvedoor AB (konkurs), Snäckan AB Kurt Nilsson Arbetstagarrepresentant sedan 2006 Aktier: 0 Född 1945 Anställd i ProfilGruppen sedan 1981 Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Årsstämman har valt Ernst & Young AB (Box 4279, 203 14 Malmö) till revisorer sedan 2007. Johan Thuresson har utsetts till huvudansvarig revisor. Thuresson är född 1964. Han är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige. Under 2012 var Kerstin Mouchard huvudansvarig revisor. Hon är född 1952. Även hon är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Skälet till byte av revisor var pensionering. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 25 Peter Schön Per Owe Isacson CFO Marknads- och försäljningschef Aktier: 4 900 Aktier: 1 800 Född 1969 Född 1956 Anställd i ProfilGruppen sedan 2006 Anställd i ProfilGruppen sedan 2013 Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot Sapa Profilbockning AB, Sapa AS Norge och Sapa OY Finland Anders Månsson Andreas Helmersson Inköpschef Chef teknisk försäljning Aktier: 1 000 Aktier: 0 Född 1968 Född 1972 Anställd i ProfilGruppen sedan 2005 Anställd i ProfilGruppen sedan 2001 Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Ulrika Svensson Samuel Sandkvist Chef ekonomi och HR Produktionsdirektör Aktier: 0 Aktier: 1 500 Född 1974 Född 1962 Anställd i ProfilGruppen sedan 2000 Anställd i ProfilGruppen sedan 2011 Avslutade uppdrag (senaste fem åren): - Avslutade uppdrag (senaste fem åren): Fabrikschef Thule Sweden AB Generella upplysningar Styrelseledamöterna och ledningen kan nås via ProfilGruppens adress, Box 36, 364 21 Åseda. Det föreligger inte några familjeband mellan styrelseledamöterna och/eller ledande befattningshavare. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av dem har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren utöver vad som angivits i presentationen ovan. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon av dem under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som potentiellt kan stå i strid med ProfilGruppens intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i ProfilGruppen genom sina aktieinnehav. Inga avtal om förmåner efter det att uppdragen avslutats föreligger. 26 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Emittentens firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma är ProfilGruppen AB (publ) med org nr 556277-8943. Handel i aktien bedrivs under beteckningen PROF B på Nasdaq OMX. Aktiens ISINkod är SE00 0039 3860. Kund- och leverantörsavtal Samtliga ProfilGruppens kund- och leverantörsavtal är hänförliga till den löpande verksamheten. Koncernen är till viss del kortsiktigt beroende av några enskilda leverantörer vilka ändå är fullt utbytbara. ProfilGruppen är inte beroende av någon enskild större kund eftersom verksamheten är väl diversifierad genom att den bedrivs på flera olika marknader och kunderna är spridda i en mängd olika branscher. Kreditavtal ProfilGruppens kreditavtal med huvudbanken Nordea Bank AB är ett långsiktigt avtal med kreditfacilitet om cirka 190 MSEK som förutsätter att vissa finansiella måltal ska vara uppfyllda. De finansiella måltalen har nyligen omförhandlats och avtalet är villkorat av nyemissionens genomförande. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig och antalet biträden hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får icke vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Befintligt innehav, antal aktier Teckningsåtaganden Fem aktieägare i ProfilGruppen – som tillsammans innehar aktier motsvarande 51,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget – har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i nyemissionen och därmed teckna Nya Aktier motsvarande deras respektive ägarandel i Bolaget (se fördelning i tabellen nedan). Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Emissionsgarantier Fem garanter har, i tillägg till teckningsåtaganden, garanterat teckning av ytterligare aktier till ett sammanlagt belopp om 20,5 MSEK, vilket täcker resterade 48,9 procent av Företrädesemissionen (se fördelning i tabellen nedan). ProfilGruppen ska för dessa emissionsgarantier erlägga ersättning om 4 procent av garanterat belopp, totalt 0,8 MSEK. Tilldelning av aktier som tecknas i enlighet med emissionsgarantierna sker i enlighet med de principer som beskrivs under ”Tilldelning” i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Emissionsgarantierna är villkorade av att ProfilGruppens styrelse och bolagsstämma fattar de beslut som är nödvändiga för att genomföra Företrädesemissionen. Dessa villkor är uppfyllda i och med styrelsens nyemissionsbeslut den 19 maj 2014 samt bolagsstämmans godkännande därav den 11 juni 2014. Totala åtaganden och emissionsgarantier Sammantaget uppgår de totala teckningsåtagandena och emissionsgarantierna till 100 procent av Företrädesemissionen, med den fördelning som framgår av tabellen nedan. Samtliga åtaganden och garantier ingicks den 20 maj 2014. Tecknat Teckningsåtagande, belopp, andel av nyemisSEK sionen Garantiåtagande, SEK Garantiåtagande, andel av nyemissionen Totalt åtagande, andel av nyemissionen Kerstin Egeholm1 159 629 1 356 847 3,2% 1 296 675 3,1% 6,3% Mats Egeholm1 349 732 2 972 722 7,1% 2 840 887 6,8% 13,9% 62 136 528 156 1,3% 504 747 1,2% 2,5% 647 091 5 500 274 13,1% 5 256 332 12,5% 25,7% Lars Johansson2 Barranca Ltd3 Ringvägen Venture AB4 1 303 604 11 080 634 26,4% 10 589 181 25,3% 51,7% Totalt 2 522 192 21 438 632 51,1% 20 487 822 48,9% 100,0% 1 Ingelstadvägen 25 C, 352 34 Växjö Klostergatan 54 B, 582 23 Linköping 3 P.O Box 56128,3304, Limassol, Cyprus 4 Box 3314, 103 66 Stockholm 2 ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 27 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Koncernen bedriver verksamhet i flera länder och inom ramen för den löpande verksamheten blir Koncernen från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden. ProfilGruppen har dock inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som ProfilGruppen är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på ProfilGruppens finansiella ställning eller lönsamhet. Transaktioner med närstående ProfilGruppen tillämpar IAS 24 Upplysningar om närstående. Se även not 23 på sidan 28 i årsredovisningen för 2013. Utöver de transaktioner med närstående som beskrivs i avsnittet ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier” har inga närståendetransaktioner som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget ägt rum efter den 31 december 2013. Införlivande genom hänvisning m.m. ProfilGruppens årsredovisningar för räkenskapsåret 2012 och 2013 samt delårsrapporten för det första kvartalet 2014 utgör en del av detta prospekt och ska läsas som en del därav. ProfilGruppens årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 samt 2013 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelsen är fogad till årsredovisningen. Utöver dessa båda dokument har ingen information i detta prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Tillgängliga handlingar Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på ProfilGruppens hemsida, www.profilgruppen.se. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga på ProfilGruppens huvudkontor, Östra industrivägen i Åseda, under prospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar): • ProfilGruppens årsredovisning för räkenskapsåret 2012 (inklusive revisionsberättelse) • ProfilGruppens årsredovisning för räkenskapsåret 2013 (inklusive revisionsberättelse) • ProfilGruppens delårsrapport för första kvartalet 2014 • ProfilGruppens bolagsordning. 28 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Nedan sammanfattas vissa skattekonsekvenser av det aktuella Erbjudandet att teckna Nya Aktier i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit s.k. fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade andelar i fåmansföretag. Sammanfattningen omfattar inte heller aktier eller andra delägarrätter som förvaras på ett s.k. investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investmentföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier och teckningsrätter bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Skatt vid försäljning av aktier och teckningsrätter När marknadsnoterade aktier eller delägarrättar, som exempelvis teckningsrätter, säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (för särskild information om omkostnadsbeloppet för teckningsrätter se ”Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter” nedan). Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör noteras att BTA (betalda tecknade aktier) därvid inte anses vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigade till företräde i nyemissionen förrän beslutet om Företrädesemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och 21 procent av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Skatt på utdelning För privatpersoner beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls normalt preliminärskatt avseende utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter Utnyttjande av teckningsrätter utlöser ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Om teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier förvärvats genom köp eller på liknande sätt (det vill säga som inte har erhållits baserat på innehav av befintliga aktier) får teckningsrätternas omkostnadsbelopp beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier. För aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen och avyttrar sina teckningsrätter beräknas en kapitalvinst eller kapitalförlust. Teckningsrätter som grundas på innehav av befintliga aktier anses anskaffade för 0 kr. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Schablonmetoden får inte tillämpas i detta fall. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 29 För teckningsrätter som förvärvats genom köp eller på liknande sätt utgör vederlaget anskaffningsutgift. Schablonmetoden får i detta fall användas vid avyttring av marknadsnoterade teckningsrätter. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 kr. Skatt på kapitalvinster och utdelning För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan utnyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utnyttjande och avyttring av teckningsrätter Utnyttjande av teckningsrätter utlöser ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Om teckningsrätter som utnyttjas för teckning av aktier förvärvats genom köp eller på liknande sätt (det vill säga som inte har erhållits baserat på innehav av befintliga aktier) får teckningsrätternas omkostnadsbelopp beaktas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Erhållandet av teckningsrätter utlöser ingen skyldighet att erlägga kupongskatt. I de fall 30 procent kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Innehavare av aktier och teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av vissa värdepapper (såsom aktier, BTA och teckningsrätter) om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder. För aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen och avyttrar sina teckningsrätter beräknas en kapitalvinst eller kapitalförlust. Teckningsrätter som grundas på innehav av befintliga aktier anses anskaffade för 0 kr. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Schablonmetoden får inte tillämpas i detta fall. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. För teckningsrätter som förvärvats genom köp eller på liknande sätt utgör vederlaget anskaffningsutgift. Schablonmetoden får i detta fall användas vid avyttring av marknadsnoterade teckningsrätter. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för 0 kr. 30 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ) Vid frågor angående Företrädesemissionens villkor och praktiska hantering, var vänlig kontakta Remium: Remium Nordic AB Att: ProfilGruppen Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm E-post [email protected] Telefon 08-454 32 70 Fax 08-454 32 01 www.remium.com ProfilGruppen AB Box 36 364 21 Åseda Telefon 0474-550 00 www.profilgruppen.se Ernst & Young AB Box 4279 203 14 Malmö Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm Telefon 08-402 90 00 www.euroclear.com ProfilGruppen AB (publ) | Inbjudan till teckning av aktier 31 ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. ProfilGruppen AB (publ) Box 36 SE-364 21 Åseda Tel +46 474 550 00 Fax +46 474 711 28 www.profilgruppen.se 32 Inbjudan till teckning av aktier | ProfilGruppen AB (publ)
© Copyright 2024