Prospekt för upptagande till handel av nyemitterade
Prospekt för upptagande till handel av nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Wiking Mineral AB (publ) vid AktieTorget Januari 2007 SAMMANFATTNING ..........................................................................................................................- 1 RISKFAKTORER ................................................................................................................................- 4 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I WIKING MINERAL.....- 6 VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖR ERBJUDANDET ....................................................................- 7 BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET .............................................................................- 9 MARKNADSFÖRUTSÄTTNINGAR .................................................................................................- 10 KONKURRENSSITUATION .............................................................................................................- 12 WIKING MINERAL............................................................................................................................- 13 VERKSAMHETSBESKRIVNING ............................................................................................................ - 13 STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER ............................................................................................... - 15 ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH AKTIEKAPITALSUTVECKLING FÖRE ERBJUDANDET ...................................... - 17 ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH AKTIEKAPITALSUTVECKLING EFTER ERBJUDANDET .................................... - 18 VIKTIGA HÄNDELSER I BOLAGETS UTVECKLING .................................................................................. - 19 FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL I SAMMANDRAG ................................................................ - 20 FINANSIELL UTVECKLING .................................................................................................................. - 21 PROJEKTPORTFÖLJ ......................................................................................................................... - 22 BESKRIVNING AV DE OLIKA UNDERSÖKNINGSOMRÅDENA .................................................................... - 22 BOLAGSORDNING ............................................................................................................................ - 27 KOMPLETTERANDE INFORMATION .............................................................................................- 29 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE .........................................................................................................- 30 REVISORSUTLÅTANDE ..................................................................................................................- 33 KOMPLETT FÖRTECKNING AV STYRELSENS OCH LEDNINGENS SAMTLIGA UPPDRAG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN..................................................................................................- 34 ERBJUDANDET I KORTHET ...........................................................................................................- 37 TILLÄGGSINFORMATION ...............................................................................................................- 38 NOMEX ........................................................................................................................................... - 38 SAMGÅENDE AV WIKING MINERAL OCH NOMEX ................................................................................. - 47 ORDLISTA ........................................................................................................................................- 52 BIFOGAD INFORMATION................................................................................................................- 53 VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 2007/2009 AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I WIKING MINERAL AB (PUBL) ............................................................................................................................................ - 53 WIKING MINERAL AB (PUBL) DELÅRSRAPPORTER UNDER 2006 ......................................................... - 63 WIKING MINERAL AB (PUBL) ÅRSREDOVISNING FÖR ÅR 2005 ........................................................... - 75 - Tidpunkter för ekonomisk information Bokslutskommuniké för 2006 Årsstämma 2007 Delårsrapport januari-mars 2007 28 februari 2007 20 april 2007 20 april 2007 Aktieinformation - Handelsplats: AktieTorget - ISIN kod aktier: SE0001659756 - Börspost: 1 000 - Tickernamn: WIKM Definitioner Wiking Mineral eller Bolaget Nomex IGE Bergsstaten Undersökningstillstånd Wiking Mineral AB (publ), org. nr. 556675-2068 Noble Metals Exploration AB (nomeX) (publ), org. nr. 5566405584 International Gold Exploration AB (publ), org. nr. 556227-8043 Bergsstaten är den myndighet i Sverige som beslutar om tillstånd för prospektering (undersökningstillstånd) och för gruvor (bearbetningskoncessioner) Avgränsat område som tillståndsinnehavaren tilldelats av Bergmästaren och där tillståndsinnehavaren har ensamrätt till mineralletning. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets hemsida: Wiking Mineral AB Styrmansgatan 2 114 54 STOCKHOLM Tel: 08-667 41 40 Fax: 08-667 41 41 www.wikingmineral.se Styrelsens försäkran Prospektet har upprättats av styrelsen vid Wiking Mineral med anledning av planerat förvärv av aktier i Nomex genom en riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner till Nomex aktieägare. Detta innebär, att nya aktier och teckningsoptioner kommer att upptas till handel vid AktieTorget. Styrelsen för Wiking Mineral är ansvarig för innehållet i prospektet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka prospektets innebörd. Bolagets revisorer har lämnat ren revisionsrapport för granskade årsbokslut samt översiktlig granskat och godkänt den finansiella information som lämnas i föreliggande prospekt. Rekommendation från styrelsen för Nomex Wiking Mineral har den 23 oktober 2006 lämnat ett erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Nomex varigenom Wiking Mineral erbjuder, för varje femtal aktier i Nomex, 11 nyemitterade aktier i Wiking Mineral samt 5 nyemitterade teckningsoptioner i Wiking Mineral. Varje option berättigar till nyteckning av 1 aktie i Wiking Mineral för 5 kronor inom 2 år. Styrelsen i Nomex har utvärderat Erbjudandet och anser att affären är industriellt riktig. Genom ett samgående förbättrar vi vår riskspridning samtidigt som vi förstärker vår position på marknaden och bättre kan optimera geologisk och geofysisk expertis samt utnyttja borrkapacitet på ett effektivare sätt. Styrelsen bedömer också att ägarna genom budet minskar risken i sitt innehav genom att få tillgång till en noterad och därigenom mer likvid aktie. Efter en samlad bedömning har styrelsen i Nomex enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Nomex att acceptera Erbjudandet. Redogörelse från styrelsen i Nomex Styrelsen i Nomex är ansvarig för informationen rörande Nomex på s. 38-46 i detta prospekt samt för Nomex årsredovisning för 2005. Härmed försäkras, såvitt styrelsen för Nomex känner till, att de uppgifter som lämnas i prospektet avseende Nomex överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting av väsentlig betydelse har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Nomex som skapas av detta prospekt. Spridning av prospekt Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra regler än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land. Anmälan om teckning och förvärv av aktier i strid mot ovan angivna regler kan komma att anses vara ogiltig. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och kommissionens förordning (EG) 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga och fullständiga. SAMMANFATTNING Den följande sammanfattningen innehåller inte nödvändigtvis all information som kan vara av betydelse för att fatta ett investeringsbeslut i samband med den föreliggande nyemissionen i Wiking Mineral AB (”Wiking Mineral”). Potentiella investerare bör noggrant läsa hela prospektet, inklusive kapitlet ”Riskfaktorer”, innan de beslutar sig för att investera i den föreliggande apportemissionen i Wiking Mineral. Om en investerare väcker talan hänförligt till uppgifterna i prospektet vid domstol, kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter i sammanfattningen eller en översättning av denna, endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna i prospektet. Motiv och bakgrund till Erbjudandet Erbjudandet i korthet Motiven till förvärvet är att stärka Wiking Minerals position på marknaden med en fördubblad projektportfölj och därmed större riskspridning. Bolagen kan tillsammans optimera geologisk och geofysisk expertis samt utnyttja borrkapacitet på ett effektivare sätt. Ägarkretsen i Nomex överensstämmer till stor del med ägarkretsen i Wiking Mineral, ägarna är bland annat Jordanfondens medlemmar och Edelfors A/S. Styrelsen i Nomex har uttalat sig positiv till Erbjudandet. Aktieägare i Nomex representerande cirka 76 procent av rösterna och kapitalet har meddelat att de avser acceptera Erbjudandet. Vid en extra bolagsstämma i Wiking Mineral den 6 december 2006 beslutades enhälligt att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner i syfte att förvärva Nomex. Transaktionen genomförs således i två steg. 1) Nomex genomför en riktad nyemission som tillför Nomex 20 miljoner kronor. Emissionen riktas till tidigare ägare, institutionella investerare och privata placerare. 2) Wiking genomför en nyemission riktad till Nomex aktieägare där dessa betalar genom apport av Nomex aktier. I utbyte får Nomex aktieägare aktier och teckningsoptioner i Wiking Mineral. Wiking Minerals erbjudande riktas till samtliga aktieägare i Nomex, såväl ägare till de nyemitterade aktierna som till de tidigvarande aktieägarna. Emissionsvolym - Maximalt 31 746 660 aktier samt 14 430 300 teckningsoptioner i Wiking Mineral erbjuds mot 14 430 300 aktier i Nomex Teckningskurs - För varje helt femtal aktier i Nomex erbjuds nyemitterade aktier i Wiking Mineral respektive teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral enligt följande: -1- För 4 aktier i Nomex erhålls 11 aktier i Wiking Mineral o För 1 aktie i Nomex erhålls 5 teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral. Courtage utgår ej Företrädesrätt - Emissionen genomförs utan företrädesrätt. Aktier och teckningsoptioner får endast tecknas av aktieägare i Nomex Teckningstid - 19 januari 2007 – 2 februari 2007. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden Teckning - Anmälan, som är bindande, skall om inte annat framgår av emissionsredovisningen, sändas till Nordea Bank AB, Issuer Services, C 15, SE-105 71, Stockholm Likvid - Betalning erläggs genom tillförande av apportegendom i form av aktier i Nomex Erhållande av aktierna - De aktier som tecknats senast den 2 februari 2007, beräknas finnas tillgängliga på VP-kontona den 21 februari 2007, under förutsättning att anmälningstiden inte förlängs Handel med nyemitterade aktier och teckningsoptioner Nyemitterade aktier och teckningsoptioner kommer att upptas till handel i AktieTorgets elektroniska handelssystem. Om Wiking Mineral Wiking Mineral AB är ett mineralprospekteringsföretag noterat på AktieTorget. Wiking Mineral innehar 19 undersökningstillstånd och huvuddelen av verksamheten är koncentrerad till Skelleftefältet. Wiking Minerals projekt är framförallt inriktade på guld, zink och koppar. Wiking Minerals undersökningstillstånd utgör en areal av drygt 5 400 ha och tre av Bolagets undersökningstillstånd är samägda (joint ventures) med IGE. Målsättningen är att finna nya lönsamma gruvfyndigheter. o Första dagen för handel beräknas vara omkring den 21 februari 2007 Marknads- och branschöversikt Den fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Finland, Sverige och Norge och anses ha goda förutsättningar för mineralfynd. Trots att prospekteringstakten ökat i Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underexploaterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. En anledning till detta är att investeringarna inom gruvsektorn varit starkt reglerade med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva exploatering i Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska investerare har haft full möjlighet att prospektera och utvinna material i området. Beroende på bland annat ovanstående samt stigande metallpriser är trenden för prospektering positiv i Sverige. Styrelsens sammansättning, ledande befattningshavare, anställda, och revisorer Styrelsen i Wiking Mineral består av: Claes Levin (styrelseordförande), Bo Hedberg, Ivan Isaksson, Thomas Jönsson och Ulf Persson. Wiking Minerals företagsledning består av Dick Levin (VD). Antalet anställda i Bolaget uppgick i november 2006 till 1 person. Bolagets revisorer är Ernst & Young representerad av Gunno Rydberg samt Joakim Falck. Större aktieägare före Erbjudandet Aktieägare Edelfors A/S SIS Segaintersettle AG Valorlife Life Insurance Company Familjen Brinkmann Gustavus Capital Asset Mgmt Eriksson, Mats Akelius Insurance Public Ltd. Sawann Invest AB Mariegården Investment AB Nilsson, Ann-Charlotte Frohde, Jonas Övriga aktieägare Totalt Affärsidé, Vision, Strategi och Mål Wiking Minerals affärsidé är att skapa hög värdetillväxt genom att prospektera Bolagets befintliga och framtida undersökningstillstånd. Wiking Minerals vision är att bli ett av Sveriges ledande prospekteringsföretag. Wiking Mineral har som strategi att investera kompetens och resurser, i områden med kända geologiska förutsättningar som innehåller malmer, vilket medger en lönsam brytning. Wiking Minerals mål är att utveckla prospekteringsarbetet och nå en hög tillväxt med lönsamhet och ett positivt kassaflöde. Nyckeltal Nyckeltal Omsättningstillväxt Rörelsemarginal3 Soliditet4 Medeltal anställda 1 2 3 4 Jan - dec 20051 Jan - sep 20062 48 % Negativt 3% 1 7 075 000 2 100 000 20,2 6,0 2 007 334 5,7 1 744 000 5,0 1 393 000 4,0 1 231 000 3,5 1 059 000 3,0 1 030 000 2,9 1 007 000 2,9 1 000 000 2,9 904 000 2,6 14 449 666 41,3 35 000 000 100,0 Finansiell information i sammandrag Nedanstående sammandrag av Wiking Minerals räkenskaper bör läsas tillsammans med avsnittet Finansiell utveckling, samt de räkenskaper som återfinns i detta prospekt. Resultaträkning (Tkr) Nettoomsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Negativt 99 % 1 Fr.o.m. den 25 januari 2005. Denna kvartalsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Rörelseresultat / Nettoomsättningen. Justerat eget kapital / Balansomslutning. Antal aktier % Jan - sep 20066 31 46 -162 -725 -131 -679 Ränteintäkter Resultat efter finansiella poster Skatt 1 1 -130 -678 0 0 Årets Resultat -130 -679 5 6 -2- Jan - dec 20055 Fr.o.m. den 25 januari 2005. Denna kvartalsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Finansiering Aktiekapital Wiking Mineral har genomfört två kontantemissioner som totalt tillfört Bolaget sammanlagt 30 miljoner kronor i likvida medel före emissionskostnader. Bolagets likvida medel uppgick den 30 september 2006 till drygt 27 miljoner kronor. Aktiekapitalet i Wiking Mineral kommer efter slutförandet av Erbjudandet, beräknat under antagande om full anslutande, att uppgå till 1 334 933 fördelat på 66 746 660 aktier, envar med kvotvärde om 0,02 kronor. Därutöver kan 14 430 300 aktier tillkomma genom fullt utnyttjande av utgivna teckningsoptioner. Mål och framtidsutsikter Eftersom Bolaget är i prospekteringsbranschen som är sådan att den är svårprognostiserad till sin natur lämnar Wiking Mineral inte prognoser om framtida resultat eller traditionella finansiella mål. Även framtida operationella mål är svårprognostiserade då Bolaget har en kort verksamhetshistorik och därmed befinner sig huvudsakligen i initiala prospekteringsfaser. Bolaget har dock för avsikt att jämt fördela finansiella och operationella resurser jämt över undersökningstillstånden 2 år framöver, med reservation för att det under tiden eller därefter kan bli aktuellt att omfördela resurser alternativt ta in nytt kapital beroende på vilka resultat projekten utvecklar. Tillhandahållande av handlingar Alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Wiking Minerals begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt kan på begäran inspekteras i pappersformat hos Wiking Mineral. Riskfaktorer Allt företagande och ägande är förenat med risktagande. Wiking Minerals verksamhet måste utvärderas mot bakgrund av de risker, kostnader och svårigheter som bolag aktiva inom prospektering ofta ställs inför. Därtill skall beaktas att Wiking Mineral befinner sig i ett tidigt skede av sin verksamhet. Wiking Mineral har vidare en liten organisation och är beroende av ett antal nyckelpersoner. Riskerna i ett prospekteringsföretag är främst kopplade till utfallet av och kostnaderna för prospekteringen samt prisutvecklingen på metallmarknaden, men även till tillståndsfrågor avseende undersökning, bearbetning och miljö. Förutom dessa branschspecifika risker måste även mer generella riskfaktorer som mer eller mindre alla företag som är involverade i affärsverksamhet möter beaktas, såsom konjunkturutvecklingen, konkurrenter, teknologioch marknadsutveckling, materialpriser, leverantörer, kunder, företagsförvärv, kvalificerad personal, lagstiftning och reglering, immateriella rättigheter, ränte- och kreditrisk, framtida kapitalbehov och aktiemarknadsrisk. Ovannämnda risker utgör ett sammanfattande urval av riskfaktorer som har betydelse för Wiking Minerals verksamhet eller en investering i Wiking Mineral aktien. -3- RISKFAKTORER En investering i Wiking Mineral utgör en affärsmöjlighet, men innebär också betydande risker. Dessa kan med hänsyn till omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma företaget är det viktigare att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av företaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Bolagsrisker Kort verksamhetshistorik Företaget Wiking Mineral har i sin affärsinriktning en kort verksamhetshistorik att falla tillbaka på. Styrelsen har dock lång erfarenhet av att leda och driva marknadsnoterade och onoterade företag. Begränsade resurser Wiking Mineral är ett mindre företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och personal. För genomförandet av strategin är det av vikt, att dessa disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolaget misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av finansiella och styrningsrelaterade problem. Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Wiking Mineral baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Övervägande del av medarbetarna är knutna till Bolaget genom konsultavtal. Bolaget är även i framtiden beroende av att kunna rekrytera kvalificerade medarbetare. Intjäningsförmåga och kapitalbehov Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når lönsamhet och ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Wiking Mineral i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital vilket kan innebära att ägarkretsens sammansättning förändras. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Projektrisk Prospektering är en verksamhet förenad med hög risk, speciellt vad avser projekt som befinner sig i ett tidigt stadium. Beräkningar av mineraltillgångar bygger på uppskattningar som till stor del baserar sig på sannolikheter det går inte att med säkerhet fastslå att de projekt som företaget bearbetar innehåller de kvantiteter av metaller som gör projekten kommersiellt lönsamma att vidareutveckla. Prisrisk I dagsläget har vi historiskt sett mycket högt prisläge för de flesta råvaror, beroende på en stark efterfrågan från industrin världen över och då i synnerhet från enskilda tillväxtekonomier. Tack vare den höga tillväxten i dessa länder har efterfrågan stadigt ökat, vilket drivit upp priserna. Den kommande prisbilden för råvaror kommer till stor del att avgöras beroende på den fortsatta utvecklingen i bland annat Kina. En stagnation av tillväxten kan på ett ogynnsamt sätt påverka lönsamheten i fortsatt prospektering och utvinning i Bolagets projekt. Risker med företagsförvärv Företagsförvärv är typiskt sett förenat med risker. Förväntningar i form av synergier och samordningsfördelar kan vara svåra att uppnå inom förväntad tidsrymd. Miljötillstånd, licenser och myndighetsbeslut m.m. Minerallagen (1991:45) reglerar undersökning och bearbetning av fyndigheter på egen eller annans mark av i lagen särskilt angivna mineraliska ämnen, ”koncessionsmineral”, bl.a. guld. Undersökning får utföras endast av den som har undersökningstillstånd och bearbetning endast av den som har bearbetningskoncession. Utöver minerallagen finns även andra relevanta regler däribland mineralförordningen (1992:285), plan- och bygglagen (1987:10) samt miljöbalken. Erhållande av nödvändiga tillstånd och rättigheter i Sverige är förenat med risker för Bolaget. Marknadsrisker Aktiens och teckningsoptionernas likviditet Det kan föreligga en risk att aktien inte omsätts varje dag och avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara betydande. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt. -4- Wiking Mineral har utsett Remium AB till likviditetsgarant för sin aktie som handlas på AktieTorget. Syftet är att minska prisskillnaden mellan köp- och säljkurs och att öka aktiens likviditet. Målsättningen är en lägre investeringskostnad och minskad risk för investerare i handel med aktien. Åtagandet påbörjades den 25 augusti 2006. Kursfall på aktiemarknaden Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. Wiking Minerals aktie påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. -5- INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I WIKING MINERAL Denna emission riktar sig till samtliga aktieägare i Nomex vilka erbjuds att för varje helt femtal aktier i Nomex teckna nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Wiking Mineral enligt följande: o För 4 aktier i Nomex erhålls 11 aktier i Wiking Mineral o För 1 aktie i Nomex erhålls 5 teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral Erbjudandet kan accepteras för respektive aktieägares hela innehav av aktier i Nomex, även om antalet aktier understiger eller inte är jämt delbart med 5, varvid aktier i Wiking Mineral respektive teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral erhålls i samma relationer och på samma sätt enligt ovan7. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i Wiking Mineral. Teckningskursen uppgår till 5 kronor och sista dag för teckning med stöd från teckningsoptionerna är den 21 februari 2009. Den genomsnittliga volymviktade betalkursen på AktieTorget för Wiking Minerals aktie de senaste tre månaderna innan budet offentliggjordes var 3,25 kronor. Baserat på denna aktiekurs uppgår emissionen av 31 746 660 aktier till ett värde av cirka 103 miljoner kronor. 7 II den mån nämnda relationer innebär att Erbjudandet omfattar en andel av en aktie i Nomex skall antalet aktier som inlämnas avrundas till närmaste heltal aktier i Nomex och antalet aktier som inlämnas mot teckningsoption utgivna av Wiking Mineral reduceras eller ökas i motsvarande mån. I den mån byte av aktier i Nomex medför att en andel av en aktie i Wiking Mineral erhålls kommer denna andel att sammanläggas med andra andelar och avyttras på marknaden för aktieägarnas räkning av Nordea. Erbjudandet avseende överskjutande aktier i Nomex innebär, exempelvis, att om antalet överskjutande aktier i Nomex är 4 erbjuds för 3 aktier i Nomex (3,2 aktier i Nomex avrundat till 3 aktier) 8,25 aktier i Wiking Mineral och för 1 aktie i Nomex (0,8 aktier i Nomex avrundat till 1 aktie) erbjuds 5 teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral. Se avsnitt ”Överskjutande aktier” nedan för tillvägagångssätt vid uppkomst av andel av nyemitterad aktie i Wiking Mineral. Det teoretiska värdet av emissionen av teckningsoptionerna kan beräknas till cirka 21 miljoner kronor8. Sammanlagt skulle därmed emissionernas värde uppgå till cirka 124 miljoner kronor. Vid en ägarspridning i Nomex i juni 2006 såldes och köptes Nomex aktier till en kurs om 7,65 kronor. Utifrån denna värdering av Nomex motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 13 procent. Baserat på den sista betalkursen på AktieTorget för Wiking Minerals aktie den 20 oktober om 3,49 kronor innebär Erbjudandet en budpremie om cirka 21 procent. Erbjudandet ökar antalet aktier i Wiking Mineral med högst 31 746 660 aktier (47,6 procent utspädning) vilket innebär att aktiekapitalet ökar med högst 634 933 kronor. Följaktligen kommer Wiking Minerals totala aktiekapital uppgå till högst 1 334 933 kronor och det totala antalet utestående aktier till högst 66 746 660 efter genomförd emission. Erbjudandet innebär även att Wiking Mineral emitterar 14 430 300 teckningsoptioner vilket kan innebära att antalet utestående aktier ökar med ytterligare 14 430 300 stycken. Ett maximalt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär att aktiekapitalet ökar med ytterligare 288 606 kronor. Erbjudandet är bland annat villkorat av en riktad nyemission i Nomex om 20 miljoner kronor utan företrädesrätt för aktieägarna i Nomex samt att bolagsstämman i Wiking Mineral, vid en extra inkallad bolagsstämma den 6 December, bemyndigade styrelsen att fatta beslut om genomförandet av Erbjudandet. 8 V -6- Värdet av varje teckningsoption kan beräknas med stöd av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Ett urval jämförbara noterade företag har ett historiskt betavärde i intervallet 0,8 till 1,2. Under antaganden om ett betavärde motsvarande genomsnittet för de utvalda företagen används 1,6, dvs. en volatilitet överstigande marknadsindex om cirka 60 procent. En teckningsoption skulle med dessa antaganden kunna värderas till 1,47 kronor. VILLKOR OCH ANVISNINGAR FÖR ERBJUDANDET Emissionsvolym Antal nyemitterade aktier kan högst uppgå till 31 746 660 aktier, varvid Wiking Mineral tillförs 14 430 300 aktier i Nomex. Wiking Mineral enligt villkoren för Erbjudandet. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar riskerar att lämnas utan avseende. Teckningsoptioner Antal nyemitterade teckningsoptioner uppgår till högst 14 430 300. Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1 aktie i Wiking Mineral till en teckningskurs om 5 kronor senast den 21 februari 2009. Aktiekapitalet kan öka med högst 288 606 vid utnyttjande av teckningsoptioner. Vid maximalt tecknande av nyemitterade aktier tillförs Wiking Mineral 72 151 515 kronor. För de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hänvisas till s. 52-61 i detta prospekt. Förvaltarregistrerade innehav Varken emissionsredovisning, anmälningssedel eller prospekt sänds till aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade. Anmälan enligt erbjudandet skall i stället ske i enlighet med instruktion från förvaltaren. Teckningskurs För varje helt femtal aktier i Nomex erbjuds nyemitterade aktier i Wiking Mineral respektive teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral enligt följande: För 4 aktier i Nomex erhålls 11 aktier i Wiking Mineral. För 1 aktie i Nomex erhålls 5 teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral. Courtage utgår ej Företrädesrätt Emissionen genomförs utan företrädesrätt. Aktier och teckningsoptioner får endast tecknas av aktieägare i Nomex. Teckningstid Anmälan om teckning kan göras från och med den 19 januari 2007 till och med den 2 februari 2007. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan direktregistrerade ägare Aktieägare i Nomex som per den 19 januari 2007 har sina innehav direktregistrerade hos VPC kommer att erhålla en emissionsredovisning från VPC där det bland annat framgår antalet aktier. Prospekt samt anmälningssedel kommer att erhållas i en separat försändelse. Anmälningssedeln skall skickas eller faxas till Nordea på följande adress; Nordea Bank AB, Issuer Services A 203, 105 71 Stockholm, Fax: 08-534 92160. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Nordea Bank AB Issuer Services. Genom att acceptera Erbjudandet bemyndigar aktieägare i Nomex Nordea att teckna nya aktier och teckningsoptioner i Wiking Mineral. Dessutom uppdrar samtliga aktieägare som accepterar Erbjudandet åt Nordea att leverera aktierna till Pantsatta aktier I de fall aktierna är pantsatta skall den anmälningssedel som inlämnas vara undertecknad både av aktieägaren och panthavaren. Överskjutande aktier Erbjudandet avseende aktier i Nomex kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Nomex. I den mån aktieägare erhåller andel av nyemitterad aktie i Wiking Mineral, kommer den andel som erhållits, efter sammanläggning med andra aktieägares andelar av aktie till hela aktier, att säljas vid AktieTorget för ägarens räkning. Genom att acceptera erbjudandet uppdrar aktieägaren åt Nordea att försälja sådan andel. Försäljningslikviden beräknas komma redovisas för berörda aktieägare omkring den 21 februari 2007, varvid varje aktieägare kommer att erhålla sin andel av den totala försäljningslikviden efter avrundning till närmast hela 50 öre. Courtage utgår ej. Bekräftelse till aktieägare Efter det att Nordea mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel, överförs Nomex aktierna till ett spärrat VPkonto i aktieägarens namn. I samband därmed skickar VPC ut en avi som visar insättningen på det spärrade VP-kontot. Det kommer inte att skickas någon avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. Erhållande av aktier och teckningsoptioner Wiking Mineral är anslutet till VPC AB:s kontobaserade värdepapperssystem. Vid teckningstidens utgång överförs aktierna i Nomex till Wiking Mineral och aktieägare i Nomex som tecknat och genom apport betalat för aktier i Wiking Mineral registreras som ägare i Wiking Minerals aktiebok. Aktierna och teckningsoptionerna i Wiking Mineral kommer att finnas tillgängliga på aktieägares avstämningskonto/VP-konto omkring den 21 -7- februari 2007. Redovisning av eventuell försäljning av överskjutande del av aktie i Wiking kommer att ske på sätt som anges under ”Överskjutande aktier” ovan. Aktiebok Företagets aktiebok kontoförs av VPC AB, Box 7822, 103 97, Stockholm, som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Handel i aktien och teckningsoptionen Wiking Minerals aktie är sedan den 15 maj 2006 noterad på AktieTorget. ISIN koden är SE0001659756 och en handelspost motsvarar 1 000 aktier. De nya aktierna och teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på AktieTorget. Handel beräknas kunna påbörjas omkring den 21 februari 2007. AktieTorget har Finansinspektionens tillstånd att driva verksamhet som auktoriserad marknadsplats och står under inspektionens kontroll. Genom avtal med OM Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier eller teckningsoptioner som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Kursen från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Kurserna finns även att följa på Text-TV och i dagstidningarna. Utdelning Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2007. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter ordinarie årsstämma. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjes av VPC. Rätt till eventuell tilldelning tillfaller den som vid fastställd avstämningsdag för rätt till deltagande i bolagsstämman var registrerad som ägare i den av VPC förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Information om de aktier som erbjuds Aktiekapitalet i Wiking Mineral uppgår före nyemissionen till 700 000 kronor, fördelade på 35 000 000 aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan aktieantalet i Bolaget uppgå till maximalt 100 000 000 aktier. Aktiens kvotvärde uppgår till 0,02 kronor per aktie. Varje aktie medför lika rätt till andel i Wiking Minerals tillgångar och resultat, samt berättigar till en röst. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. Utspädningseffekter Samtliga aktier i erbjudandet ingår i den apportemission som Bolaget riktar till aktieägarna i Nomex. För befintliga aktieägare i Wiking Mineral uppstår en utspädningseffekt om maximalt 31 746 660 nyemitterade aktier vilket motsvarar 47,6 procent av aktierna i Wiking Mineral före teckning av teckningsoptionerna och 56,9 procent (46 176 960 aktier) efter maximal teckning av teckningsoptionerna. Den 20 mars 2006 fattades beslut om att emittera 500 000 teckningsoptioner till Bolagets VD Dick Levin. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med maximalt 10 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning på 0,6 procent efter maximalt tecknande av de nyemitterade teckningsoptionerna. Övrig information om aktierna Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Edelfors A/S har för avsikt att teckna aktier i Wiking Mineral. Likviditetsgarant I syfte att främja likviditeten i Wiking Mineralaktien har styrelsen i Wiking Mineral ingått ett avtal med Remium AB inom ramen för Stockholmsbörsens system för likviditetsgarant. Likviditetsgarantens skyldighet är att ställa kurser avseende minst fyra handelsposter på vardera köp- respektive säljsida inom en spread på 4 procent. Remium AB påbörjade åtagandet 25 augusti 2006. Offentliggörande av genomförande Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom en pressrelease snarast möjligt efter det att teckningstiden löpt ut. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands. Erbjudandet kan således återkallas. Meddelande härom avses i sådant fall offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande. Bolaget har ej möjlighet att dra tillbaka Erbjudandet efter det att handel med värdepapperen har inletts. -8- BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET Nomex undersökningstillstånd är en attraktiv tillgångsmassa som ligger, liksom Wiking Minerals, inom områden som vi bedömer har en god potential för malmfyndigheter. Genom ett förvärv av Nomex blir Wiking Mineral med tillgång till 38 undersökningstillstånd ett dubbelt så stort företag. Wiking Mineral får även en större ägarspridning och förstärker de likvida medlen. Med en vidgad geografisk spridning och inriktning på projekten får Bolaget en betydligt bättre riskspridning. Vidare kommer Wiking Mineral bättre kunna optimera geologisk och geofysik expertis samt utnyttja och koordinera borrkapacitet på ett effektivare sätt. Prospekteringsverksamheten befinner sig tidigt i en näringskedja som lägger grunden till en stor och betydelsefull svensk basnäring. Jag tror att malmprospektering kommer att få en allt större betydelse i Sverige framöver. Vi tror mycket på de båda bolagens undersökningstillstånd och det är min övertygelse att Wiking Mineral med förvärvet av Nomex ytterligare förstärker sin position på marknaden och sina chanser att lyckas. När det gäller malmbrytning och utveckling av malmrelaterade industrier har Sverige, som ett stort gruvland i EU, en lång tradition bakom sig. Med de goda svenska geologiska förutsättningarna som grund i kombination med vårt kunnande, successivt förfinad teknik, modern lagstiftning och fortsatt hög efterfrågan på metaller kommer denna svenska näring ytterligare att stimuleras. Wiking Mineral är ett mineralprospekteringsföretag noterat på AktieTorget med verksamhet huvudsakligen koncentrerad till Skelleftefältet i norra Sverige. Bolaget innehar 19 undersökningstillstånd varav 15 väst och nordväst om Boliden samhälle. Totalt uppgår arealen av Wiking Minerals undersökningstillstånd till drygt 5 400 ha. Projekten är framförallt inriktade på guld, zink, koppar och bly. Målsättningen är att finna nya lönsamma gruvfyndigheter och bli en betydelsefull aktör inom den svenska gruv- och mineralnäringen. Nomex är en privatägd koncern med tillgång till 19 undersökningstillstånd med en total arealen av 7 400 ha och geografisk spridning till norra och södra Sverige. Projekten är riktade mot uran och sällsynta jordartsmetaller (REE), rena guldförekomster och basmetallförekomster med ädelmetaller. Dick Levin VD -9- MARKNADSFÖRUTSÄTTNINGAR I Norden finns en stark tradition av malmbrytning och metallframställning. Gruvdrift har pågått i Norden i över 1 000 år och utgör fortfarande en viktig basnäring. Den fennoskandiska skölden är en geologisk formation som sträcker sig genom Finland, Sverige och Norge som anses ha goda förutsättningar för mineralfyndigheter. Även andra förutsättningar, såsom effektiv infrastruktur, väl fungerande lagstiftning och tillgänglighet till gruvoch mineralkompetens, gör Norden intressant för prospektering. Vidare bedöms Norden som underprospekterat med en stor potential för nya fyndigheter. Underprospekteringen beror på att investeringar inom gruvsektorn varit starkt reglerat med begränsningar av utländska företags möjligheter att utöva prospektering i Sverige. Det är först på 1990-talet som utländska prospekterings- och gruvföretag har haft full möjlighet att prospektera och utvinna mineral i regionen. Tillgången på riskvilligt kapital, som tidigare var begränsat inom gruvindustrin, har också ökat p.g.a. strukturella förändringar inom gruvbranschen samt ökade råvarupriser. Trots att prospekteringstakten ökat i Sverige under de senaste åren är länderna fortfarande underexploaterade jämfört med motsvarande geologiska områden i Australien och Kanada. Effektivisering och teknisk utveckling har lett till att gruvindustrin sysselsätter allt färre personer, samtidigt som produktionsvolymerna ökar stadigt. Trenden i gruvindustrin går mot färre och större gruvor, vilket gjort att gruvproduktionen ökat trots att antalet gruvor har minskat. Marknaden Att påbörja gruvverksamhet är en tidskrävande process och därför kan det dröja innan prospekteringsverksamhet leder till ett positivt kassaflöde och börjar generera vinst. Källa: Bergsstaten - 10 - Skulle Wiking Mineral påvisa kommersiellt utvinningsbara malmförekomster föreligger det olika alternativ för Bolaget att kommersialisera projekten. Ett alternativ kan vara att sälja projektet till ett annat gruvbolag som har intresse av att utveckla projektet till en producerande gruva. Det finns både inhemska och internationella bolag, som kan vara tänkbara köpare av framgångsrika prospekteringsprojekt. Wiking Mineral har även alternativet, att i egen regi eller i samarbete starta en ny producerande gruva när de tekniska och ekonomiska förutsättningar föreligger för en lönsam verksamhet. Wiking Minerals positionering Wiking Mineral skall idag ses som ett prospekteringsföretag, med fokus på att framgångsrikt påträffa och utveckla nya malmförekomster inom de undersökningstillstånd som företaget innehar. Bolagets projektportfölj befinner sig till största delen i fas 1. Delar av projekten i Bjurvattnetområdet och Gladhammar återfinns i projektfaserna 2 och 3. Att projekten befinner sig i de tidiga faserna innebär att det krävs geologiska undersökningar och borrningar innan man slutgiltigt kan fastställa om en fyndighet håller tillräckligt goda halter respektive ett tillräckligt stort tonnage för att vara lönsam gruvdrift. Ett beslut, om att i egen regi investera för att påbörja en gruvbrytning skulle kräva att Bolaget tillförs ytterligare kapital från ägarna alternativt att en projektfinansiering kan ordnas. En möjlighet kan vara att i samarbete med någon större aktör driva projektet vidare med brytning av malmerna. Genom att samarbeta skulle Wiking Mineral få de resurser, både ekonomiska och organisatoriska, som krävs för iordningställande och start av gruvdrift. En fördel med ett samarbete skulle vara att Wiking Mineral inte behöver binda lika mycket kapital i projekten. Källa: Bergsstaten - 11 - KONKURRENSSITUATION Även dessa kan ses som vinnare med den ökande aktiviteten i området eftersom en ny fyndighet skulle trygga deras råvaruförsörjning. Marknaden Intresset för att leta efter malmfyndigheter i Sverige är mycket stort. Det råder en stor konkurrens om att få nya undersökningstillstånd i attraktiva områden. Bara i Skellefteå är cirka 10 prospekteringsföretag från Sverige, Australien, Kanada och England aktiva med att söka efter nya fyndigheter. Totalt under 2005 har 95 undersökningstillstånd om sammanlagt 182 820 ha utfärdats i Västerbotten av Bergsstaten. Det som driver företagen, är delvis den stora efterfrågan på koppar, zink och nickel från bland annat den kinesiska industrin, vilket lett till kraftigt höjda metallpriser. Även guldpriset som nu ligger på sin högsta nivå sedan 70-talet ökar intresset för prospektering i världen. Den konkurrens Bolaget utsätts för gäller även underleverantörer med tillgång till borrutrustning, geologer och geofysiker. Så länge den stora efterfrågan på metaller består bedömer Bolaget att den positiva prisbilden kommer att bestå. Skelleftefältet, med mineraliseringar som innehåller silver, guld, koppar och zink, är ett av de mest intressanta områdena i Europa. Skelleftefältet har även den fördelen att det här finns en god infrastruktur i området. Här finns närhet till både anrikningsverk och smältverk i regionen. Strategiska mål Wiking Mineral har för avsikt att inom de närmaste åren genomföra de geofysiska undersökningar och provborrningar som krävs för att föra de olika projekten till fas 3, vilket innebär att Bolaget kan ansöka hos Bergsstaten om bearbetningskoncession. Hur många projekt som kommer att resultera i ansökan är helt avhängigt resultaten från undersökningarna i fas 1 och 2. Projekt som inte uppnår de krav som ställs inom respektive fas kommer att avslutas. Känslighetsanalys Bolagets framtida intjäningsförmåga är till stor del knutet till framgången i att finna ekonomiskt lönsamt utvinningsbara mineraliseringar i de projekt som Bolaget förfogar över. Möjligheten att exploatera projekten hänger samman med vilka mineraler som påträffas och i vilken mängd. En lägre efterfrågan på metaller skulle göra att metallpriserna sjunker, vilket leder till ett minskat intresse från gruvbolagens sida att förvärva nya fyndigheter. En sådan utveckling skulle negativt påverka Bolagets möjligheter att avyttra projekten med lönsamhet. - 12 - WIKING MINERAL Verksamhetsbeskrivning åtta kilometer väster om Bolidens samhälle, med en hög potential för en guldmineralisering. Ett borrprogram påbörjas för att undersöka denna zon så snart borrprogrammet vid Långselegruvan är genomfört. Sju stycken borrhål är planerade om sammanlagt cirka 500 meter. Avstånden mellan borrhålen är 100 till 200 meter. Wiking Mineral har med anledning av de positiva analyser som gjorts ansökt, i september 2006, om ytterligare undersökningstillstånd för guldoch basmetaller kring Bjurvattnet väster om Boliden. Wiking Minerals verksamhet startade den 25 januari 2005. Bolaget är ett mineralprospekterings företag noterat på AktieTorget. Bolagets verksamhet är i huvudsak koncentrerad till Skelleftefältet, där Wiking innehar undersökningstillstånd väst och nordväst om Boliden. Projekten är inriktade på guld, zink, koppar och bly. Målsättningen är att finna nya lönsamma gruvfyndigheter. Totalt omfattar Wiking Minerals erhållna undersökningstillstånd 5 428 ha (19 st), varav 3 787 i Skelleftefältet (15 st). Dessa består bland annat av Långselegruvan som är belägen cirka fem kilometer väster om Boliden. I gruvan som av Boliden stängde 1991 bröts huvudsakligen zink och guld. Med dagens goda metallpriser och förfinad teknik för djuppenetrerande geofysiska undersökningar är nu Bolaget i färd med att återuppta undersökningsarbeten i området. Wiking Mineral har under de inledande månaderna efter noteringen på AktieTorget i maj 2006 fokuserat arbetet på insamling av information och data från tidigare prospektering och brytning som berör ägda undersökningstillstånd. I augusti 2006 fick Wiking Mineral tillgång till all kompletterande information och data från tidigare prospektering rörande de undersökningstillstånd som Wiking Mineral har i Skelleftefältet. Ett intensivt arbete har pågått med sammanställning och analys av tillgängligt geologiskt och geofysiskt material. Wiking Mineral har under sommaren 2006 förstärkt den expertgrupp, som har till uppgift att analysera det omfattande prospekteringsmaterialet, med de mycket erfarna och kompetenta geologerna Ivan Isaksson, f.d. chefsgeolog vid Boliden Mineral AB och Rolf Larsson f.d. gruvgeolog vid Boliden Mineral AB. Pågående genomgång av det omfattande prospekteringsmaterialet, som Wiking Mineral har tillgång till, har hittills resulterat i två mycket intressanta uppslag, som benämns projekten Kvarnbäcken och Långselegruvans närområde. Wiking Mineral påbörjade i början av december 2006 ett borrprogram vid Långselegruvan, väster om Bolidens samhälle. Programmet omfattar fem kärnborrhål om sammanlagt cirka 500 meter och möjligheten att lokalisera ytnära och guldförande mineraliseringar bedöms som goda. I projektet Kvarnbäcken har Wiking Mineral identifierat en geologisk/geofysisk zon, cirka Affärsidé och organisation Wikings affärsidé är att prospektera mineralfyndigheter. Ännu så länge är de olika projekten som företaget innehar i tidiga stadier. Huruvida en fyndighet i framtiden skall resultera i att företaget på egen hand skall bedriva gruvdrift eller inte får avgöras, utifrån vad styrelsen anser är mest lönsamt ur ett aktieägarperspektiv, då frågan blir aktuell. Den största delen av det operativa arbetet ombesörjes av inhyrda konsulter och entreprenörer. Marknad Skulle något av de projekt företaget bearbetar, visa sig innehålla kommersiellt utvinningsbara mineraliseringar, kommer styrelsen att antingen avyttra projekten, fortsätta arbetet i egen regi eller inleda samarbete med andra företag. Antal anställda Utöver VD har Bolaget för närvarande inga anställda. Arbetet i företaget bedrivs av inhyrda entreprenörer och experter. Lön och ersättningar Det utgick inget styrelsearvode under verksamhetsåret 2005. Från och med 2006 utgår styrelsearvode med 60 000 kronor per styrelseledamot och år. Efter det att uppdraget avslutats i Bolaget utgår inga ersättningar till styrelsen. Lön till VD utgår med totalt 556 000 kronor, inklusive sociala avgifter för räkenskapsåret 2006. Vid ett styrelsemöte den 26 april 2006 beslöts att Bolaget skall avsätta 70 000 per år för pensionsförsäkring till Bolagets verkställande direktör Dick Levin. Under 2005 utgick ingen ersättning till VD. Det finns inget avtal om uppsägningslön eller avgångsvederlag till VD vid uppsägning från - 13 - liksom hela tiden ha en uppdaterad bedömning av projektets status och förutsättningar Bolagets sida. På bolagsstämman den 20 mars 2006 fattades beslut om att emittera 500 000 teckningsoptioner till Bolagets VD Dick Levin. Marknadsmässigt pris beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell har erlagts för teckningsoptionerna. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie enligt följande: Strategin för att bygga ett framgångsrikt prospekterings- och gruvföretag bygger på; Antal aktier Teckningskurs Teckningstid 100 000 aktier 3,25 kr/st 5-20/12 2006 100 000 aktier 3,50 kr/st 5-20/9 2007 100 000 aktier 5,50 kr/st 5-20/6 2008 100 000 aktier 5,75 kr/st 5-20/3 2009 100 000 aktier 6,00 kr/st 5-20/12 2009 Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med maximalt 10 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning på 0,6 procent efter den föreslagna apportemissionens genomförande samt full teckning av teckningsoptioner. VD har tecknat sig för samtliga optioner. Revisionsarvode utgår mot löpande räkning. Arbeta i ett mindre antal strategiskt utvalda geografiska områden i Sverige Effektivt följa projektets olika stadier i prospekteringen för att både optimera effektivitet i själva undersökningsarbetet att stimulera entreprenöriellt och kreativt tänkande bland alla engagerade personer, att effektivt använda och utveckla nätverket som finns i företaget, och att bidra och koordinera såväl internt som externt kunnande för att nå optimal framgång. Utdelningspolicy I dagsläget finns inga möjligheter för företaget att ge någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflödet från verksamheten är positivt och företaget har resurser att lämna till ägarna. Potentiella intressekonflikter Claes Levin är styrelseledamot i Edelfors A/S och i Ädelfors Utveckling AB som Claes också äger 2 procent av aktierna i. Claes Levin är även styrelseledamot i IGE som Bolaget har avtal med. VD Dick Levin är son till Claes Levin. I övrigt har ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna några potentiella intressekonflikter med Wiking Mineral där privata intressen kan stå i strid med Bolagets. Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorer i Wiking Mineral har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller sina avtalsvillkor med Bolaget. Strategi Wiking Mineral har som strategi att investera kompetens och medel i områden med kända geologiska förutsättningar att innehålla malmer som medger en lönsam brytning: Välja undersökningsområden där potentialen bedöms som god. Geofysik och geologi skall bekräfta förutsättningar för fynd i det aktuella området att fokusera på de mest intressanta delarna av landets malmpotentiella områden, Finansiella mål Det överordnade målet är att nå en hög tillväxt med lönsamhet och ett positivt kassaflöde. Bolagskoden Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolaget inte har den storlek varpå koden påkallas. Därav följer att Bolaget inte har någon valberedning, eller kommitté för att behandla revisions- och ersättningsfrågor. Handhavande av dessa frågor faller på hela styrelsen kollektivt. 14 Styrelse, ledning och revisorer Styrelse Moderna Försäkringar AB samt varit styrelseledamot i bl.a. Korsnäs AB. För närvarande är Thomas styrelseordförande i Kapitalförvaltnings AB Allokera samt styrelseledamot i Split Vision AB. Aktieinnehav: 20 000 aktier Claes Levin, f. 1941, Ordförande Tillträdde den 29 augusti 2005 som ordförande. Claes Levin har en jur. kand. vid Lunds Universitet. Claes har arbetat inom SEB i en rad ledande positioner. Han har varit VD för Diligentia AB, Reinholdkoncernen och Platzer Bygg mellan åren 1980-1998. För närvarande är Claes styrelseordförande i Enaco AB, SH-bygg AB, Ädelfors Utvecklings AB, Bröderna Falk AB, Gelba Management AB och Skattebetalarnas förening samt styrelseledamot i West Siberian Resources Ltd, International Gold Exploration AB, Allokton AB och First Baltic Property AB. Aktieinnehav: 315 000 aktier (Inklusive bolag). Ulf Persson, f. 1957, Ledamot Civ. ek. vid Stockholms Universitet samt utbildad organisationskonsult vid Gestaltakademin i Skandinavien. Tillträdde den 9 januari 2007 som styrelseledamot i Wiking Mineral, föreslagen av Jordanfonden. Ulf har under 16 år arbetat som revisor på bl.a. Deloitte & Touche samt varit ekonomichef i ett par omgångar, bl.a. för Perlan Dialog & Ledarskap. Idag arbetar Ulf med uppdrag som organisationskonsult för det egna bolaget Proceda. Ulf är lärare vid Företagsekonomiska Institutet samt kursledare för Mgruppens ledarprogram för erfarna chefer. Aktieinnehav: 0 aktier Bo Hedberg, f. 1937, Ledamot Ledamot sedan 20 mars 2006. Bo Hedberg är Bergsingenjör från KTH. Många års erfarenhet inom gruvindustrin bl.a. LAMCO i Liberia, vice VD i LKAB och Gränges Mineral. Bo har varit svensk teknisk attaché i Tokyo och Washington och VD för Sveriges Tekniska Attachéer. Vidare har Bo publicerat ett antal artiklar inom gruvverksamhet och forskning. Bo är medlem i IVA sedan 1995. Aktieinnehav: 0 aktier. Ledning Dick Levin, f. 1972, VD VD sedan den 1 mars 2006. Efter avslutad civilekonomexamen med inriktning på internationell finansiering, redovisning och kinesiska vid Lunds Universitet har Dick, under sju år, arbetat med internationell affärsutveckling på Exportrådet i Kina och Sverige, senast i Stockholm med ansvar för Exportrådets verksamhet mot Afrika SubSahara. Dick har i nära samarbete med Utrikesdepartementet arbetat med olika handelsrelaterade projekt i bl.a. Kina, Hong Kong, Sudan, Nigeria, Namibia och Ghana. Aktieinnehav: 70 000 aktier samt 400 000 teckningsoptioner. Ivan Isaksson, f. 1938, Ledamot Fil. Lic. vid Stockholms Universitet. Tillträdde den 9 januari 2007 som styrelseledamot i Wiking Mineral. Ivan har arbetat inom Bolidenkoncernen i 40 år, där han haft flera olika befattningar; Chefsgeolog, Boliden AB, Chef geologi och geofysik, Boliden Mineral AB, Projektkoordinator Pyritbätet i Spanien, medlem i tekniskt expert-team vid gruv- och prospekteringsprojekt i Peru och Chile, Regionchef International Exploration, Prospekteringschef Boliden AB Philippine Bransch. Ivan har arbetat med granskning, utvärdering och planering av åtskilliga uppslag, gruv- och prospekteringsprojekt och har flera fyndigheter på sitt samvete. Aktieinnehav: 0 aktier Revisorer Ernst & Young AB, representerade av Gunno Rydberg, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS sedan 1978. Bolagets revisor sedan 4 mars 2005. Joakim Falck, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS sedan 2000. Bolagets revisor sedan 20 mars 2006. Verksam vid Ernst & Young AB Thomas Jönsson, f. 1946, Ledamot Jur. kand. Tillträdde den 9 januari 2007 som styrelseledamot i Wiking Mineral. Thomas har tidigare varit direktör i Skånska Banken och Handelsbanken. Thomas har varit VD för Invik & Co AB och vVD för Industriförvaltnings AB Kinnevik. Tidigare har Thomas varit ordförande i bl.a. Fischer & Partners Fondkommission AB, Banque Invik S.A., Moderna Fonder AB och Kontorsadress för samtliga ovannämnda personer är: Styrmansgatan 2, 114 54 Stockholm, utom revisorerna vars kontorsadress är: Östra Storgatan 17, Box 2224, 550 02 Jönköping. - 15 - verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Transaktioner med närstående Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor – vare sig själva, via bolag eller närstående – haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående - 16 - Ägarförhållanden och aktiekapitalsutveckling före Erbjudandet I tabellen nedan redovisas information beträffande de större aktieägarna i Wiking Mineral före Erbjudandet. Styrelsen känner inte till att det finns något aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare eller att Bolaget ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt av någon enskild part. Alla aktier har lika röstvärde. Före Erbjudandet9 Edelfors A/S Sawann Invest AB Valorlife Life Insurance Company SIS Segaintersettle AG Gustavus Capital Asset Mgmt Mats Eriksson Akelius Insurance Public Ltd. Mariegården Investment AB Ann-Charlotte Nilsson Familjen Brinkmann Jonas Frohde Övriga aktieägare Totalt Antal aktier 7 075 000 2 000 000 1 867 334 1 592 000 1 289 000 1 231 000 1 059 000 1 007 000 1 000 000 979 000 904 000 14 449 666 35 000 000 Andel röster och kapital 20,2 % 5,7 % 5,3 % 4,5 % 3,7 % 3,5 % 3,0 % 2,9 % 2,9 % 2,8 % 2,6 % 41,3 % 100,0 % I tabellen nedan redovisas förändringar i Wiking Minerals aktiekapital sedan bildandet fram till Erbjudandet. Samtliga aktier har betalats med likvida medel. Datum 2005 Bildande 2006 Nyemission10 2006 Split 2006 Nyemission11 2006 Nyemission12 Ökning antal Ökning av aktiekapital Totalt aktiekapital Nominellt värde/kvotvärde 1 000 4 000 24 995 000 6 250 000 3 750 000 100 000 400 000 0 125 000 75 000 100 000 500 000 500 000 625 000 700 000 100,00 100,00 0,02 0,02 0,02 I tabellen nedan redovisas de förändringar av Wiking Minerals aktiekapital som uppstår på grund av Erbjudandets genomförande. Datum 2006 9 10 11 12 13 Ökning antal Nyemission13 31 746 660 Ökning av aktiekapital 634 93 Totalt aktiekapital 1 334 933 Wiking Minerals förvaltarförteckning 2006-12-29. Nyemission i samband med att bolaget omvandlades till ett publikt aktiebolag. Riktad nyemission till begränsat antal investerare som tillförde bolaget 18 750 000 kronor. Riktad nyemission inför notering på AktieTorget som tillförde bolaget 11 250 000 kronor. Riktad apportemission i samband med förvärv av Nomex. - 17 - Nominellt värde/kvotvärde 0,02 Ägarförhållanden och aktiekapitalsutveckling efter Erbjudandet I tabellen nedan redovisas information beträffande de större aktieägarna i Wiking Mineral efter Erbjudandet. Bland Nomex aktieägare utgör Edelfors A/S 15,5 procent. Efter förvärv av Nomex genom apportemission Nomex aktieägare Edelfors A/S Sawann Invest AB Valorl Life Insurance Company SIS Segaintersettle AG Gustavus Capital Asset Mgmt. Mats Eriksson Akelius Insurance Public Ltd. Mariegården Investment AB Ann-Charlotte Nilsson Familjen Brinkmann Jonas Frohde Övriga aktieägare Totalt 14 Andel röster och kapital 47,6 % 10,6 % 3,0 % 2,8 % 2,4 % 1,9 % 1,8 % 1,6 % 1,5 % 1,5 % 1,5 % 1,4 % 22,5 % 100,0 % Antal aktier 31 746 660 7 075 000 2 000 000 1 867 334 1 592 000 1 289 000 1 231 000 1 059 000 1 007 000 1 000 000 979 000 904 000 14 996 666 66 746 660 Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se vidare avsnittet Skattefrågor i Sverige. Bolagets samtliga aktier är denominerade i svenska kronor. Aktierna har upprättats enligt aktiebolagslagen (2005:551) och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs av denna. Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor, motsvarande lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier.14 Aktiekapitalet i Wiking Mineral kommer efter slutförande av Erbjudandet, exklusive teckningsoptioner, beräknat efter full anslutning, att uppgå till 1 334 933 miljoner kronor, fördelat på 66 746 660 miljoner aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Om dessutom teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet efter slutförandet av Erbjudandet att uppgå till 1 623 539 miljoner kronor, fördelat på 81 176 960 miljoner aktier, med samma kvotvärde som angetts ovan. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Varje aktie ger vidare aktieägarna samma företrädesrätt vid nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler i förhållande till det antal aktier de äger och medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Beslut om vinstutdelning kan fattas vid årsstämma eller extra bolagsstämma. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom VPC, men kan även avse annat än kontanter. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Om någon aktieägare inte kan nås genom VPC kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via VPC på samma sätt som för aktieägare bosatta i 14 - 18 - Wiking Minerals aktieägare företeckning 2006-12-29 Viktiga händelser i Bolagets utveckling 2006 2006-01-02: Nyemission i samband med att Bolaget omvandlades till ett publikt aktiebolag. 2005 2005-01-25: Bolaget registreras. 2005-03-24: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Gladhammar nr 1. 2006-01-11: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Bastunäs nr 1 och Gillervattnet nr 2. 2005-04-11: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Gladhammar nr 2. 2006-01-19: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Gillervattnet nr 1 och Petikträsk nr 1. 2005-05-04: Avtal med IGE beträffande projektering av Gladhammar. 2006-02-14: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Bjurvattnet nr 9. 2005-08-15: Nuvarande firma registreras. 2006-02-17: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Getliden nr 2. 2005-11-29: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Bjurvattnet nr 1-3. 2006-02-22: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Jönsbo nr 1. 2005-10-14: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Gladhammar nr 3. 2006-03-07: Nyemission till institutionella placerare om 18 750 000 kronor. 2005-12-08: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Bjurvattnet nr 4-8. 2006-05-15: Bolaget noteras på AktieTorget. 2006-06-14: Riktad nyemission om 11 250 000 kronor. 2006-09-08: Bolaget får tillgång till omfattande information om prospektering i Skelleftefältet. 2006-09-11: Bolaget erhåller undersökningstillstånd för Bjurvattnet nr 10. 2006-10-23: Bolaget meddelar att Bolaget har för avsikt att förvärva aktierna i mineralprospekteringsbolaget Nomex. 2006-12-07: Wiking Minerals extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om apportemissionen. 2006-12-11: Wiking Mineral har påbörjat borrningarna vid Långselegruvan. - 19 - Finansiell information och nyckeltal i sammandrag Den historiska finansiella informationen från Wiking Minerals årsredovisning 05/06 samt pro forma redovisningen har granskats av Bolagets revisorer. Övrig finansiell information om Bolaget har ej granskats av Bolagets revisorer. Wiking Mineral bildades den 25 januari 2005 i Sverige och bedriver verksamhet enligt svensk lagstiftning. Räkenskaperna för 2005 avser således perioden 25 januari till 31 december 2005. Räkenskaperna för de första nio månaderna 2006 avser perioden 1 januari till 30 september vilket också är den senaste tillgängliga finansiella informationen. Redovisningen för räkenskapsåret 2005 och 2006 års första nio månader har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens Allmänna Råd. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är desamma för båda perioderna. Genom två kontantemissioner tillfördes Wiking Mineral sammanlagt cirka 30 miljoner kronor under 2006. Resultatet av Bolagets verksamhet samt den ekonomiska ställningen vid räkenskapsårets utgång framgår i övrigt av efterföljande finansiella sammandrag. Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Resultaträkning (Tkr) Nettoomsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Neg. 3% 1 Neg. 67 % 1 -162 -30 -725 -131 1 -679 Ränteintäkter Resultat efter finansiella poster Skatt 1 0 1 -130 1 -678 0 0 0 Årets Resultat -130 1 -679 Balansräkning (Tkr) Jan - dec 2005 Jan - sep 2006 Immateriella Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar 176 479 12 175 27 974 Summa tillgångar 12 351 28 453 500 29 062 -130 -807 370 28 255 11 981 121 12 351 28 453 Bundet eget kapital Ansamlad förlust inkl. periodens resultat Summa eget kapital Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder JanJanJanNyckeltal dec sep sep 200515 200516 200617 Omsättningstillväxt 48 % Rörelsemarginal18 Soliditet19 Medeltal anställda JanJanJandec sep sep 2005 2005 2006 31 31 46 Neg. 99 % 1 Kassaflödesanalys (Tkr) Den löpande verksamheten Förändringar av rörelsekapitalet Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Årets kassaflöde 15 16 17 18 19 12 141 Likvida medel vid årets början 0 Likvida medel vid årets slut 12 141 Fr.o.m. den 25 januari 2005. Fr.o.m. den 25 januari 2005, kvartalsrapporten har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Denna kvartalsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Rörelseresultat / Nettoomsättningen. Justerat eget kapital / Balansomslutning. - 20 - Jan - dec 2005 -130 11 947 -176 500 Finansiell utveckling Verksamheten i Wiking Mineral startade i februari 2005, vilket gör att företagets historik och jämförelsetal är begränsade och därmed saknar jämförelsetal för kvartalen under 2006. Rörelsekapitalförändring Rörelsekapitalförändringen under året beror på att de likvida medlen har utökats genom genomförda nyemissioner. Av omsättningstillgångarna på 27,97 miljoner kronor den 30 september 2006, utgör de likvida medlen 27,85 miljoner kronor. De kortfristiga skulderna vid räkenskapsåret 2005 slut innehåller erhållna likvider om 11,60 miljoner kronor för en då kommande men nu genomförd nyemission. Wiking Minerals befintliga rörelsekapital är tillräckligt för att täcka företagets behov av finansiering av Bolagets prospekteringsverksamhet under åtminstone de närmaste 24 månaderna. Under tiden eller därefter kan det dock bli aktuellt att ta in nytt kapital beroende på vilka resultat projekten utvecklar. Väsentliga händelser under 2006 Vid årsskiftet 2005/06 genomförde Wiking Mineral en emission riktad till en begränsad krets placerare om 18,75 miljoner kronor. Wiking Mineral genomförde i april-maj en riktad nyemission som tillförde Bolaget 11,25 miljoner kronor. Emissionerna är genomförda och emissionskostnaderna som uppgick till 1,44 miljoner kronor har tagits mot eget kapital. Kassaflöde Kassaflödet i verksamheten, per den 31 december 2005, är positivt vilket huvudsakligen beror på ökning av kortfristiga skulder om cirka 12 miljoner. Denna förändring beror huvudsakligen på att Bolaget erhållit likvider om 11,6 miljoner kronor för en då kommande nyemission. Wiking Mineral har idag en god soliditet och likviditet med en kassa på drygt 27 miljoner kronor före en sammanslagning med Nomex. Investeringar De balanserade immateriella anläggningstillgångarna för verksamhetsåret 2005 om 0,18 miljoner kronor utgörs av nyanskaffningar av undersökningstillstånd. De balanserade immateriella anläggningstillgångarna om 0,46 miljoner kronor utgör hittills uppkomna prospekteringskostnader för 2006 vilket motsvarar externa kostnader som kan hänföras till respektive undersökningstillstånd. Bolagets pågående prospekteringskostnader uppstår huvudsakligen i samband med prospektering i Skelleftefältet där Bolaget nyligen har inlett ett borrprogram vid Långselegruvan väster om Bolidens samhälle vilket finansieras med interna medel. - 21 - Projektportfölj PROJEKT ÄGANDE FAS AREAL (HA) LÖPER UT MINERALER Bastunäs nr 1 100 % 1 605 09-01-11 Au, Ag, Zn Bjurvattnet nr 1 100 % 1 197 08-11-29 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 2 100 % 1 16 08-11-29 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 3 100 % 1 4 08-11-29 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 4 100 % 1 354 08-12-08 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 5 100 % 1 178 08-12-08 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 6 100 % 1 143 08-12-28 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 7 100 % 1 301 08-12-30 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 8 100 % 1 256 08-12-30 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 9 100 % 3 89 09-02-14 Au, Cu, Zn Bjurvattnet nr 10 100 % 1 57 09-09-11 Au, Cu, Zn Getliden nr 2 100 % 1 17 09-02-17 Cu Gillervattnet nr 1 100 % 1 706 09-01-19 Au, Cu, Zn Gillervattnet nr 2 100 % 1 267 09-01-11 Au, Cu, Zn Petikträsk nr 1 100 % 1 596 09-01-19 Au, Cu, Zn Zn Au, Ag, Co, Cu, Zn, Pd Au, Ag, Co, Cu, Zn, Pd Au, Ag, Co, Cu, Zn, Pd Skelleftefältet (ha) Jönsbo nr 1 3 787 100 % 1 500 09-02-22 Gladhammar nr 1 50 % 2-3 12 08-03-24 Gladhammar nr 2 50 % 1 933 08-04-11 Gladhammar nr 3 50 % 1 196 08-10-14 Wiking Mineral (ha) 5 428 Beskrivning av de olika undersökningsområdena september 2006 hos Bergsstaten ansökt om ytterligare tre undersökningstillstånd gällande Bjurvattnet 11-13. Om Bolaget finner någon fyndighet som det är ekonomiskt motiverat att gå vidare med, kan Bolaget söka en bearbetningskoncession. En bearbetningskoncession avser ett bestämt område som avgränsas på grundval av en påvisad fyndighets sträckning och läge. Koncessionen gäller normalt i 25 år. I dagsläget har Wiking Mineral inte några bearbetningskoncessioner. För gruvverksamhet måste alltid en särskild miljöprövning av miljödomstolen ske enligt reglerna i miljöbalken. Miljökonsekvensbeskrivning (MKB) används för att få en helhetssyn av den miljöpåverkan som en planerad verksamhet kan medföra. Wiking Mineral har exklusiv rätt till undersökningar av malmmineralförekomster, som kan leda till ny gruvdrift inom ett område omfattande drygt 5 400 ha. Wiking Minerals projektportfölj består av 19 undersökningstillstånd varav 15 är belägna i den internationellt kända malmprovinsen Skelleftefältet i Västerbotten. Ovan redovisas Wiking Minerals projektportfölj där Bolaget har sökt och beviljats undersökningstillstånd av Bergsstaten. Att Bolaget har erhållit ett undersökningstillstånd innebär att Bolaget inom ett avgränsat område under en period av tre år har ensamrätt att leta efter mineraltillgångar i området. Därefter kan tillståndet förlängas om särskilda villkor är uppfyllda. Maximal giltighetstid för ett undersökningstillstånd är 15 år. Utöver de beviljade tillstånden har Wiking Mineral den 25 - 22 - Bastunäs nr 1 Fas Rättighet 100 % Mineraler Au, Ag, Zn Areal (ha) 605 Giltigt t.o.m. Område kallad diamantborrning påbörjas för att undersöka denna zon. Sju stycken borrhål planeras att borras om sammanlagt cirka 500 m och med cirka 50 graders lutning från E mot W vinkelrät mot den geologiska strukturen. Avstånden mellan borrhålen är 100 till 200 m. Den aktuella geologiska strukturen som skall undersökas genom dessa inledande borrningar, ligger i den södra respektive västra delen av Wiking Minerals undersökningsområden. Wiking Minerals geologer och geofysiker bedömer att strukturen sannolikt kan ha samband med den guldförande malm, som under 1990-talet bröts vid Långdalsgruvan (skall icke förväxlas med Långselegruvan). Långdalsgruvan ligger strax söder om Wiking Minerals undersökningsområden och utanför Wiking Minerals områden. Strukturer och zoner med höga och därmed kommersiellt intressanta guldhalter har vanligen bildats senare och efter det att de så kallade komplexa och massiva sulfidmalmerna bildades. Detta innebär att de guldförande zonerna oftast kan vara sulfidsvaga och därmed är svaga elektriska ledare, varför dessa guldförande zoner tidigare inte har kunnat upptäckas vid användning av de traditionella geofysiska prospekteringsmetoderna, vilka syftade till att påvisa elektriskt ledande zoner i berggrunden, det vill säga sulfidstarka mineraliseringar. 1 09-01-11 Skellefteå kommun Bastunäs är beläget nordöst om Boliden. Undersökningstillståndets berggrund består av metaryolit och felsisk metavulkanit, båda bergarterna tillhör de s.k. Skelleftevulkaniterna som har visat sig innehålla många sulfidmalmsfyndigheter. Bjurvattnet nr 1-10 Fas Bjurvattnet 1-8, 10 Fas 1 Bjurvattnet 9, Fas 3 Rättighet 100 % Mineraler Au, Cu, Zn Areal (ha) 1 595 Giltigt t.o.m. Område Se tabell Skellefteå kommun Inledning Wiking Mineral har 10 undersökningstillstånd i Bjurvattnet-området cirka 8 km väster om Boliden samhälle. Dessa inkluderar projektet Kvarnbäcken och projektet Långselegruvans närområde. Inom undersökningstillståndet Bjurvattnet nr 9 ligger Långselegruvan som Boliden AB hade i drift 1956-1991. Wiking Mineral anser, att området är högintressant för att kunna påträffa nya ekonomiska gruvfyndigheter. Detta beror på att geologin inom närområdet är av den typ där malmbildande geologiska processer har koncentrerat ädelmetaller och basmetaller. Wiking Mineral har tillgång till omfattande geologisk och geofysisk data och information från prospektering vid och i Långselegruvan samt dess närområde. Bolaget har med anledning av de analyser som gjorts beslutat att ytterligare expandera undersökningsområdet kring Bjurvattnet genom att hos Bergsstaten, i september 2006, ha ansökt om tre nya undersökningstillstånd; Bjurvattnet nr 11-13, till en total areal av 1 118 ha. Långselegruvans närområde Wiking Mineral inleder ett borrprogram vid Långselegruvan, väster om Bolidens samhälle. Programmet omfattar fem kärnborrhål och möjligheten att lokalisera ytnära och guldförande mineraliseringar bedöms som goda. Borrprogrammet i Långselegruvans närområde genomförs samtidigt med borrningarna i projektet Kvarnbäcken. Med utgångspunkt från data och information från tidigare prospekteringsinsatser vid Långselegruvan, bedöms möjligheten att lokalisera ytnära mineraliseringar som goda inom en magnetisk anomali som sträcker sig från Långselegruvan mot sydväst. Denna anomali har tidigare inte undersökts med borrning. Borrprogrammet omfattar 5 kärnborrhål med vardera cirka 100 m längd, totalt cirka 500 m. Långselegruvans massiva sulfidmalm har tidigare brutits på zink och koppar ned till cirka 640 m djup. Omvandlingszonen omkring malmbildningen är inte undersökt mot djupet. I anslutning till den massiva malmen har Wiking Minerals geologer konstaterat att det finns en separat mineralisering med guld, silver, bly och arsenik. Över en längd av 6.5 m Kvarnbäcken Under hösten 2006 har Bolaget identifierat en geologisk/geofysisk zon med en hög potential för en guldmineralisering. Kärnborrning eller så - 23 - längs en äldre borrkärna varierar guldhalterna i de analyserade sektionerna mellan 2,9 och 19,5 gram/ton (”g/t”) och silverhalterna mellan 6 och 889 g/t. Denna separata mineralisering/malm bröts i viss omfattning i Långselegruvan. Vid cirka 160 m djup finns information från ett annat äldre borrhål med analyserade sektioner om totalt 11 m där guldhalterna varierar mellan 1,2 - 2,4 g/t och silverhalter mellan 64-95 g/t. Denna del av zonen ligger inte i anslutning till någon massiv sulfidmineralisering. Detta visar att zonen fortsätter utanför den massiva malmen. Målsättningen med den nu beslutade undersökningen är att bedöma längd, bredd och guldhalter i den ytnära och guldförande mineraliseringen samt att därmed få en indikation om affärsekonomisk potential för eventuell gruvbrytning. En ytnära ekonomisk mineralisering eller fyndighet innebär att den då, åtminstone inledningsvis, kan utvinnas genom dagbrottsbrytning. De kvarvarande mineraltillgångarna i Långselegruvan som härrör sig från mellanskivor, pelare och dagbrott uppgår därmed i enlighet med Boliden AB:s rapporterade beräkningar till sammanlagt 1 046 300 ton, vilket beräknas ge 0,787 ton guld, 49 165 ton zink, 24,5 ton silver, 2 067 ton bly och 5 161 ton koppar. Block hittades i området under åren 1922 och 1923. Elektriska mätningar utfördes mellan 1925 och 1927 vilka utgjorde grunden för de diamantborrningar som ägde rum i tre omgångar, 1926-1927, 1934-1936 och under 1944. Arbetet med att sänka ett schakt påbörjades 1947. Nivåpåhugg gjordes varje 50 meter i schaktet, vilka sedan användes för diamantborrningar mot malmkroppen. 1952 avslutades gruvundersökningen och då hade schaktet sänkts till 440 m avvägning. Dessutom hade man uppfört en gruvlave, industribyggnader samt tillhörande förrådsutrymmen. Den kända malmreserven är vid denna tidpunkt cirka 5 miljoner ton. En utfraktsort drevs på 410 m avvägning för transport av malm till anrikningsverket i Boliden. Detta utgör en sträcka på cirka 5 km. Produktion i gruvan startade 1956. Mellan 1968 och 1971 sänktes ett nytt schakt från dagen till 670 m avvägning. Härifrån undersöktes och tillreddes gruvans djupaste delar. Brytningen har bedrivits både i dagbrott och under jord. Mellan dagen och 260 m avvägning har brytningen skett med skivpallbrytning vilket avslutades 1975. All produktion under 260 m avvägning har skett med uppåtgående horisontell igensättningsbrytning. Gruvdriften upphörde 1991. Mellan åren 1956 och 1991 har Långselemalmen anrikats i Bolidens anrikningsverk. De produkter som utvunnits ur malmen är Au, Ag, Cu, Pb, Zn och S. Anrikningsresultatet kännetecknas av att koncentratkvalitéerna varit normala med avseende på basmetaller medan ädelmetallutvinningen varit låg, speciellt då för guld. Zinkkoncentratet har kraftigt förorenats av kvicksilver (0,35 % Hg). Långselegruvan20 Långselegruvan är belägen i Skellefteå kommun, cirka 5 km väster om Boliden och är ett zink och guldprojekt. Mineraltillgången omfattar för närvarande 0,787 ton guld och 49 165 ton zink, ytterligare tillskott i malmen ger 24,5 ton silver, 2 067 ton bly, 5 161 ton koppar. När gruvdriften i Långselegruvan upphörde 1991, ingav Boliden AB en slutrapport till Bergsstaten. I slutrapporten redovisar Boliden följande beräkningar av kvarvarande mineraltillgångar i Långselegruvan: Kvarvarande malm i form av mellanskivor 348 000 ton: Au Ag Cu Zn Pb g/t g/t % % % 0,8 23,0 0,4 4,8 0,2 Kvarvarande malm i kvarstående pelare 683 000 ton: Au Ag Cu Zn Pb g/t g/t % % % 0,7 22,0 0,5 4,6 0,2 Kvarvarande malm i dagbrottet 15 300 ton: Au Ag Cu Zn Pb g/t g/t % % % 0,7 95,0 0,1 5,9 0,7 20 Getliden nr 2 Fas Angivna tonnage och metallhalter finns upptagna i den slutrapport, som Boliden ingav till Bergsstaten, när gruvdriften i Långselegruvan upphörde 1991, Dnr 523220:3/92. Såvitt Wiking Minerals styrelse kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av Boliden AB har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Rättighet 100 % Mineraler Cu Areal (ha) 17 Giltigt t.o.m. Område - 24 - 1 09-02-17 Skellefteå kommun hantering av de miljöproblem, som finns sedan tidigare i Gladhammar. Denna plan är avsedd att tas fram i nära samverkan med företrädare för såväl Västerviks kommun som Kalmar Länsstyrelse och ska medföra att en miljömässigt hållbar lösning för Gladhammarområdet i stort tas fram. Wiking Mineral och samarbetspartnern IGE hyser förhoppning att efter en borrningskampanj erhålla respons från Bergsstaten på ansökan om bearbetningskoncession. Undersökningsarbetena fortgår och i den första borrningsetappen har 11 diamantborrhål borrats. Guld har påträffats i så gott som samtliga borrhål, men i låga halter. De bästa sektionerna visar guldhalter på 5,33 och 3,60 g/t. En längre sektion med koppar (ungefär 35 m) med en snitthalt av 0,2 % har konstaterats i ett av borrhålen. Information från Boliden AB:s tidigare borrningar i undersökningsområdet Gladhammar, samt omfattande geologisk kartering över området visar att området har stor potential. Två hål som borrats av Boliden AB visar osedvanligt höga guldhalter vilket tillsammans med de resultat som influtit från borrningarna under hösten 2005 motiverar fortsatta undersökningsarbeten i området. I det ena borrhålet som Boliden AB borrade är medelhalten Au 7,4 g/t över en kärnlängd av 6,65 m. I det andra borrhålet förekommer Au 10,8 g/t över en kärnlängd av 17,75 m. Gladhammar bedöms som intressant och borrningarna visar att mineraliseringar förekommer på olika platser inom undersökningsområdet. Getliden ligger i Skellefteå Kommun, Västerbottens län. Undersökningstillståndet ligger inom Skelleftefältet. Undersökningstillståndet har ett intressant läge en dryg kilometer nordost om Renströmsgruvan. Berggrunden består av felsisk metavulkanit. Gillervattnet nr 1-2 Fas 1 Rättighet 100 % Mineraler Au, Cu, Zn Areal (ha) 973 Giltigt t.o.m. Område Se tabell Skellefteå kommun Undersökningstillstånden Gillervattnet 1 och 2 ligger i Skellefteå Kommun, beläget cirka 2 km väster om Boliden. Berggrunden består av bergarten felsisk metavulkanit tillhörande de s.k. Skelleftevulkaniterna. Gladhammar nr 1-3 Fas Gladhammar 1, Fas 2-3 Gladhammar 2-3, Fas 1 Rättighet 50 % Mineraler Au, Ag, Co, Cu, Zn, Pd Areal (ha) 1 141 Giltigt t.o.m. Område Se tabell Västerviks kommun Gladhammar ligger i Västerviks kommun, Kalmar län. Gruvbrytning efter koppar och kobolt har pågått i området sedan 1500-talet fram till 1892. Det djupaste schaktet nådde 105 m. Från 30-talet fram till i slutet av 90-talet har borrningar och geofysiska analyser genomförts i omgångar. 1998 ansökte Boliden Mineral AB om bearbetningskoncession baserad på de resultat som borrningarna i Gladhammars innerområde visat. År 2002 avslog Länsstyrelsen efter dom från miljödomstolen Bolidens ansökan på grunder som idag Wiking Mineral och samarbetspartnern IGE har för avsikt att komma tillrätta med. Genom ny teknik, framtagen och utvecklad av Rob Hellingwerf på Bergskolan i Filipstad, kan man med industrimineralet Wollastonit effektivt förhindra att tungmetaller från verksamheten går ned i grundvattnet. I en eventuell ansökan om bearbetningskoncession kommer Wiking Mineral och samarbetspartnern IGE att samtidigt presentera en miljökonsekvensbeskrivning vilken inkluderar Jönsbo nr 1 Fas 1 Rättighet 100 % Mineraler Zn Areal (ha) 500 Giltigt t.o.m. Område 09-02-22 Bollnäs kommun Jönsbo ligger i Bollnäs kommun, Gävleborgs län. Den regionala svaghetszon som går från Storsjön i Jämtland ner mot Edsbyn i Hälsingland har väckt intresse, i kombination med ett antal blockfynd som vi har kännedom om. Block med betydande zinkhalter har påträffats med sådana lägen att vårt undersökningsområde bedöms intressant. Block från detta område uppmärksammades redan 1986. Boliden AB hade därefter området inmutat under en viss tid. Det aktuella undersökningsområdet ligger i denna zon - 25 - mellan Gävle och Östersund. Förutom höga zinkhalter håller blockfynden i området förhöjda halter av koppar, bly och guld. Vissa block har haft mycket goda zinkhalter 9,98 % respektive 12,90 %. Dessa halter är mycket intressanta och tyder på att en rik zinkfyndighet kan finnas i närheten av de aktuella blockfynden. Petikträsk nr 1 Fas Giltigt t.o.m. Område 100 % Mineraler Au, Cu, Zn Areal (ha) 596 Skellefteå kommun Undersökningstillståndet har ett intressant läge mellan de kända malmfyndigheterna Renström och Svartliden. Berggrunden tillhör Skelleftefältets vulkanitserie. Undersökningstillståndet vid Petikträsk är på 596 ha och är taget i basiska (kiselsyrafattiga) till sura Skelleftevulkaniter i ett randområde till s .k. jörngranit/-granodiorit. Cirka 8 km mot västnordväst återfinns den nedlagda, guldrika och välkända Holmtjärngruvan. 1 Rättighet 09-01-19 - 26 - Bolagsordning Bolagsordning för Wiking Mineral AB, org. nr. 556675-2068 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla detta till Bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. Styrelsen får samla in fullmakter på Bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Den som inte är aktieägare i Bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. § 1 Firma Bolagets firma är Wiking Mineral AB (publ). Bolaget är publikt. § 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. § 3 Verksamhet Bolagets skall direkt eller indirekt - bedriva prospektering av mineralfyndigheter genom intern och extern kapacitet, handel med koncessioner, försäljning av tjänster med inriktning mot mineralindustri, bedriva gruvdrift, äga och förvalta fast eller lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. § 10 Ärenden på årsstämma På årsstämman skall följande ärenden förekomma. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller flera justeringsmän 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av förslag till dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut angående a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören, när sådan finns 8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 9. Val av a. styrelse och eventuella styrelsesuppleanter b. revisorer och eventuella revisorssuppleanter när så skall ske § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst 5 suppleanter. § 7 Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer alternativt registrerade revisionsbolag, med eller utan suppleanter. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma och andra meddelanden till aktieägarna skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle nedläggas, skall istället kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikestidningar och i Dagens Nyheter. § 9 Rätt att delta i bolagsstämma Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 - 27 - 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 12 Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). § 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12. - 28 - KOMPLETTERANDE INFORMATION Transaktionskostnader Wiking Minerals sammanlagda kostnader för finansiell och juridisk rådgivning, framställande av prospekt med mera i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 3 miljoner kronor varav 1,25 miljoner avläggs av Nomex. Viktiga avtal Wiking Mineral har ingått väsentliga avtal med IGE och Remium AB angående prospekteringsverksamhet respektive likviditetsgaranti för Bolagets aktier. Wiking Mineral bedömer inget enskilt avtal eller liknande förhållande i anslutning till verksamheten är av avgörande betydelse för koncernens verksamhet, lönsamhet eller finansiella ställning. Wiking Minerals och ledande befattningshavares innehav av aktier i Nomex Styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav av aktier och andra finansiella instrument utgivna av Wiking Mineral överensstämmer vid tidpunkten för prospektets färdigställande med de uppgifter som redovisas i Wiking Minerals offentliga förvaltarförteckning den 29 september 2006. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Wiking Mineral har inga innehav i Nomex, med undantag för Claes Levin som äger 2 procent av aktierna i Ädelfors Utveckling AB som Edelfors A/S är dotterbolag till vilket i sin tur äger 41,14 procent i Nomex och 20,21 procent av aktierna i Wiking Mineral. Tvister och rättsliga förfaranden Wiking Mineral är inte, och har inte varit, part i och har inte kännedom om något rättsligt förfarande under de senaste 12 månaderna som har eller kan förväntas få väsentlig betydelse för Wiking Mineral eller dess verksamhet. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Följande handlingar, eller kopior av dem, kan uppvisas under hela prospektets giltighetstid: Stiftelseurkund och bolagsordning, alla rapporter, brev och andra handlingar, historisk finansiell information, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på Bolagets begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i prospektet. - 29 - SKATTEFRÅGOR I SVERIGE aktiebytet tas upp till beskattning i samband med flytten. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbytet skall vara tillämpliga krävs att Wiking Mineral äger aktier i Nomex motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Om särskilda skäl medför att Wiking Mineral avyttrar aktier i Nomex är det tillräckligt att Wiking Mineral haft ett sådant innehav vid någon tidpunkt efter aktiebytet under det kalenderår då bytet sker för att detta villkor skall vara uppfyllt. Wiking Mineral kommer, under förutsättning av att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i Nomex på ett sådant sätt att detta villkor uppfylls. Inledning I det följande sammanfattas de skattemässiga konsekvenserna av Erbjudandet för aktieägare i Nomex som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, innehas av handelsbolag, eller de speciella regler som kan vara tillämpliga för delägare i fåmansföretag. De sistnämnda reglerna berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här. Redogörelsen baseras på att aktierna i Nomex är onoterade och att aktierna i Wiking Mineral är noterade på AktieTorget. Beskattning vid ersättning i form av teckningsoptioner i Wiking Mineral Beträffande de aktier i Nomex som avyttras mot ersättning i form av teckningsoptioner i Wiking Mineral uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust för aktieägaren. Kapitalvinsten respektive kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan marknadsvärdet av mottagna teckningsoptioner i Wiking Mineral (efter avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de avyttrade aktierna i Nomex. Det bör noteras att reglerna om framskjuten beskattning inte är tillämpliga avseende de aktier i Nomex som avyttras mot ersättning i form av teckningsoptioner i Wiking Mineral. Nomex är inte noterat på någon marknadsplats. Bolaget är därför att anse som onoterat. Fem sjättedelar av kapitalvinsten är skattepliktig och skatt tas ut med 30 procent därav. Om omkostnadsbeloppet är högre än försäljningsersättningen uppkommer en kapitalförlust. Sådan förlust kan till fem sjättedelar kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under samma år med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Om full kvittning inte kan ske är fem sjättedelar av överskjutande förlust avdragsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Fysiska personer Beskattning vid avyttring av aktier i Nomex Beskattning vid ersättning i form av Wiking Mineral aktier För en fysisk person som accepterar Erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i Nomex bör, enligt reglerna om framskjuten beskattning, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppkomma beträffande de aktier som avyttras mot ersättning i form av Wiking Mineral aktier. De mottagna Wiking Mineral aktierna anses förvärvade för ett pris som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Nomex. Det kan noteras att själva aktiebytet inte behöver deklareras. En framtida avyttring av Wiking Mineral aktier, eller andel härav som mottagits genom Erbjudandet, utlöser som regel kapitalvinstbeskattning och skall deklareras, såvida reglerna om framskjuten beskattning ej är tillämpliga. Kapitalvinstbeskattning utlöses också om en fysisk person flyttar utomlands och reglerna vid framskjuten beskattning tidigare har tillämpats. I detta fall skall kapitalvinsten som uppkom vid - 30 - Förmögenhetsbeskattning Aktier i Wiking Mineral skall inte tas upp till förmögenhetsbeskattning. Beskattning av utdelning på aktier i Wiking Mineral Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Svenska aktiebolag Beskattning vid avyttring av aktier i Nomex Beskattning vid avyttring av aktier i Wiking Mineral Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra marknadsnoterade aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Vid avyttring av aktier i Wiking Mineral skall genomsnittsmetoden användas. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag. Om en fysisk person som accepterar Erbjudandet äger aktier i Wiking Mineral vid tidpunkten för aktiebytet eller förvärvar Wiking Mineral aktier efter aktiebytet, tillämpas en särskild turordningsregel enligt vilken avyttringar av Wiking Mineral aktier anses ske i följande ordning: Beskattning vid ersättning i form av Wiking Mineral aktier Nomex är ett onoterat företag. Uppkommen kapitalvinst vid aktiebytet är därmed inte skattepliktig. Uppkommen kapitalförlust är inte heller avdragsgill. Beskattning vid ersättning i form av teckningsoptioner i Wiking Mineral Nomex är ett onoterat företag. Uppkommen kapitalvinst vid bytet är därmed inte skattepliktig. Uppkommen kapitalförlust är inte heller avdragsgill. Beskattning av utdelning på aktier i Wiking Mineral För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 28 procent. För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Beskattning vid avyttring av aktier i Wiking Mineral Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 28 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler vilket bl.a. innebär att genomsnittsmetoden skall tillämpas och schablonmetoden bli tillämplig. Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade 1) Aktier förvärvade före Erbjudandet 2) Mottagna aktier förvärvade genom erbjudandet 3) Aktier förvärvade efter erbjudandet - 31 - instrument utan begränsning framåt i tiden. För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Utländska ägare Juridiska personer Utländska juridiska personer är som regel inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier om inte vinsten är hänförlig till ett fast driftställe i Sverige. Kapitalvinsten kan dock komma att beskattas i det egna hemvistet. Fysiska personer Fysiska personer som inte är skatterättsligt bosatta i Sverige kan kapitalvinstbeskattas vid avyttring av svenska aktier om de vid något tillfälle under de tio år som närmast föregått det år då avyttringen skedde har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande har vistats i Sverige. Tillämpliga dubbelbeskattningsavtal kan som regel reducera denna tioårsperiod till hälften. Kupongskatt För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt VPC, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget. - 32 - REVISORSUTLÅTANDE Vårt arbete har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med den historiska information som finns, bedöma dokumentationen till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. I vårt arbete har inte ingått att granska den underliggande finansiella informationen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på s. 50. Då proformaredovisningen utgör en hypotetisk situation och därför inte beskriver företagets verkliga resultat eller finansiella ställning, kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet och ställningen skulle ha överensstämt med vad som angivits i proformaredovisningen. Avvikelserna kan visa sig vara väsentliga. Till styrelsen i Wiking Mineral AB (publ) Revisors rapport avseende proformaredovisning Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på s. 50-51 i Wiking Mineral AB:s prospekt daterat den 19 januari 2007. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur apportemissionen avseende aktier i Noble Metal Explorations AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wiking Mineral AB per den 30 september 2006 och koncernresultaträkningen för Wiking Mineral AB för perioden 1 januari 2006 till 30 september 2006. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på s. 50 och i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II punkt 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Stockholm den 19 januari 2007 Joakim Falck Auktoriserad revisor Ernst & Young AB Gunno Rydberg Auktoriserad revisor Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs förslag till RevR 5 Granskning av prospekt. - 33 - KOMPLETT FÖRTECKNING AV STYRELSENS OCH LEDNINGENS SAMTLIGA UPPDRAG UNDER DE SENASTE FEM ÅREN Namn Org. nummer Claes Levin E Öhman J:or Fonder AB Sh bygg, sten och anläggning AB Sh bygg Fastigheter AB Europeisk Spedition AB Bröderna Falk AB Sh bygg Förvaltning AB E Öhman J:or Fondkomission AB International Gold Exploration AB Topsocks AB Brunnbyvägen bemanning AB OP Maskin AB Öresundsterminalen Fastighets AB Sh bygg i Stockholm AB 3L System AB AB Bröderna Eliassons Åkeri Gelba Management AB Riddarstaden AB Sh maskin i Uppsala AB Gelba Fastighets AB LEVINVEST AB Torsåkers Säteri AB Euro Contracting i Sverige AB 556050-3020 556051-9232 556062-5401 556124-9029 556140-2693 556187-2606 556206-8956 556227-8043 556241-3236 556265-9861 556290-6338 556308-4192 556320-8460 556321-2546 556339-2231 556343-6848 556361-2257 556370-7016 556444-7224 556455-6040 556480-6791 556524-4463 Enaco AB ECTA Resurs AB NordiTube Technologies AB E Öhman J:or Investment Management AB Dataimport RPE AB Svensk Fastighetsfond AB E Öhman J:or Kapital AB We rock AB We International AB Hängslet AB Europa TUMSTOCK AB 556526-6243 556528-6316 556534-7209 Ädelfors Utvecklings AB European Builders in Sweden AB Mineralprospektering i Bergslagen AB Strategic Minerals AB Allokton AB Bostadsrättsföreningen Ripan 4 Skattebetalarnas Servicebyrå AB 556603-1398 556657-9628 556672-3366 556672-5908 556676-8726 716421-3840 556279-9030 556548-9225 556549-3722 556551-5235 556554-1462 556578-2496 556581-6484 556583-2812 556588-6321 - 34 - Befattning Tid Styrelseordförande Ledamot 00-08-16 – 03-06-13 Ordförande 01-06-05 – Ordförande 02-05-22 – Ordförande 00-02-04 – Ordförande 79-05-30 – Ordförande 02-05-22 – Ledamot 82 – 06-09 Ledamot 05-01-27 – Ledamot Ledamot 01-08-22 – 01-10-12 Ordförande 03-05-21 – 05-11-21 Suppleant 02-09-20 – Ordförande 01-06-13 – 01-11-23 Ordförande 99-04-23 – 02-05-31 Ledamot 00-01-25 – 04-04-27 Ordförande 97-11-08 – Ledamot 00-05-04 – 01-04-20 Ordförande 01-06-05 – Ledamot 99-04-27 – Ordförande 00-10-19 – Suppleant 02-09-20 – Ledamot 01-06-15 – 05-02-11 Konkurs avslutad 05-02-11 Ordförande 04-05-14 – Ledamot 01-01-05 – 02-06-06 Ordförande – 01-08-13 Ledamot Ledamot Ledamot Ledamot Ordförande Ordförande Suppleant Ordförande Konkurs avslutad Ordförande Ordförande Ordförande Ledamot Ledamot Ledamot Ordförande 00-08-16 – 03-07-03 03-06-10 – 04-01-31 01-07-17 – 04-11-04 00-08-16 – 03-09-12 03-01-15 – 06-11-01 04-11-01 – 06-11-01 02-09-20 – 04-07-21 01-06-05 – 05-08-29 05-08-29 01-04-26 – 06-01-04 – 05-09-19 – 06-05 05-06-21 – 06-05 05-12-01 – 02-07-18 – 03-11-23 – Bo Hedberg Bo Hedberg Konsult Svenska Bergsmannaföreningens Serviceaktiebolag Reflex Instrument AB Profil Gruppen AB Swedish Metallurgy and Mining AB Guideline AB Sweden-Japan-America Developments AB 370306-1030 556196-2142 556248-9426 556277-8943 556281-3880 556512-6256 556513-6792 Bo Hedberg Skog & Konsult AB Spintrack IT Advice AB 556548-6197 556556-4506 Eco Mining AB 556597-7302 Reflex Holding AB Bostadsrättsföreningen Vegagatan 7 556665-7309 716418-2169 Ivan Isaksson Inga Thomas Jönsson Trissman Aktiebolag Proplata Aktiebolag Split Vision Development Aktiebolag Allokera Kapitalförvaltning AB Allokton Real Estate AB Allokton AB Allokton Properties AB Allokton Properties II AB (publ) Allokton Real Estate II AB Allokton Real Estate III AB Styrelseledamot Enskild firma Ledamot 00-09-27 – 02-06-18 Ordförande 02-06-18 – 04-10-23 Ledamot 05-07-07 – Ledamot 97-05-15 – 03-04-03 Ordförande 00-12-21 – 02-04-02 Ledamot 01-07-26 – 05-02-22 Ledamot 95-07-03 – 02-01-22 Likvidator 02-01-22 – 03-05-10 Likvidation avslutad 03-05-10 Ordförande 00-01-15 – Suppleant 00-01-29 – 02-09-10 Fusion avslutad 02-09-10 Ordförande 00-12-06 – 02-03-27 Konkurs avslutad 04-07-07 Ledamot 05-07-07 – Ledamot 00-10-09 – 04-10-27 Styrelseledamot 556229-1574 556277-7473 556450-1178 556561-1273 556655-8663 556676-8726 556676-8742 556684-2968 556690-1723 556700-3735 Allokton Properties III AB (publ) 556700-4899 Allokton RE III Holding AB 556706-8423 Fischer & Partners Fondkommission AB 556242-7277 Moderna Fonder AB 556569-7702 Banque Invik Luxembourg Filial 516401-9910 Moderna Försäkringar AB 516401-6718 Korsnäs AB 556023-8338 Moderna Försäkringar Liv AB 516401-6718 Industriförvaltningsbolaget Kinnevik 556001-9035 Stenblocket i Fagersta Aktiebolag 556004-6723 Bryggvik by the Sea AB 556024-5341 Mellersta Sveriges Lantbruks AB Förvaltningsaktiebolaget Eris & Co Investment AB Kinnevik e-Village Nordic AB Assuransinvest AIA AB Collect Sweden Erasmus AB Vilandeproduktionsvik AB 556031-9013 556035-7179 556047-9742 556050-1644 556051-6238 556061-4124 556079-1427 556061-0037 Industriförvaltningsaktiebolaget Kinnevik 556094-7623 - 35 - Styrelseledamot Ledamot 96-08-26 – Suppleant 03-10-31 – Ledamot 06-09-18 – Ordförande 06-01-24 – Ledamot 06-08-09 – Ledamot 06-07-04 – Ledamot 06-08-08 – Ledamot 06-08-08 – Ledamot 06-09-14 – Ledamot 06-09-14 – Fusion pågår Ledamot 06-09-18 – Ledamot 06-10-05 – Ordförande 00-05-12 – 02-11-21 Ordförande 01-10-29 – 02-12-30 EFT 01-12-29 – 03-01-15 Ordförande 01-12-29 – 03-01-14 Ledamot 01-08-16 – 03-01-18 Ordförande 00-03-13 – 03-01-14 Ledamot 01-07-05 – 03-01-08 Fusion avslutad 04-07-28 Ledamot 98-04-17 – 02-09-13 Likvidation avslutad 03-06-13 Ordförande 02-06-28 – 02-12-30 Likvidation avslutad 06-06-01 Ledamot 01-07-04 – 03-02-07 Ledamot 00-02-02 – 03-02-07 EVD 01-04-20 – 03-02-01 Ordförande 01-10-29 – 02-12-30 Ordförande 00-02-08 – 02-12-16 Suppleant 98-04-09 – 03-01-29 Ordförande 00-02-08 – 02-12-30 Ledamot 98-04-01 – 02-12-17 Likvidation avslutad 06-05-15 Ledamot 01-08-13 – 03-02-07 Svenska UMTS-licens AB 556606-7772 Svenska UMTS-nät AB 556606-7996 Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest 557200-4330 Fusion avslutad 06-02-06 Ordförande 01-08-13 – 02-12-17 Ledamot 01-09-18 – 03-02-03 Fusion avslutad 05-06-20 Ledamot 98-04-21 – 03-01-08 Ledamot 02-06-28 – 03-01-07 Likvidation avslutad 06-06-01 Suppleant 00-08-24 – 02-12-18 Likvidation avslutad 03-09-12 Ordförande 01-10-29 – 03-01-07 Ordförande 01-10-10 – 02-12-16 Ledamot 02-09-16 – 02-12-20 Ledamot 98-08-18 – 00-01-26 Fusion avslutad 03-02-21 Ledamot 99-05-11 – 03-01-26 Fusion avslutad 05-05-20 Ordförande 01-06-20 – 00-11-01 Ordförande 01-10-30 – 03-07-10 Likvidation beslutad 06-10-13 Ordförande 99-11-25 – 02-12-02 Ordförande 99-11-19 – 02-11-29 Fusion inledd 06-10-23 Ordförande 00-10-09 – 02-11-29 Likvidation avslutad 06-09-01 Ordförande 00-01-28 – 02-11-21 Ordförande 01-01-10 – 04-02-09 Ordförande 00-05-29 – 02-11-21 Fusion inledd 06-10-23 Ordförande 02-07-03 – 03-01-07 Ledamot 02-05-29 – 02-11-25 Ordförande 01-10-10 – 02-12-16 Ordförande 01-10-29 - 02-12-30 Fusion pågår Ledamot 02-09-17 – 03-02-28 Ledamot 02-08-23 – 03-02-28 Ordförande 01-12-29 – 03-01-14 Ulf Persson Proceda Aktiebolag Bostadsrättsföreningen Mariatorg 1 556469-3405 716417-8647 Styrelseledamot Ledamot 1993-06-28 – Ledamot 2000-03-21 – Dick Levin Europeisk Spedition AB LEVININVEST AB 556124-9029 556455-6040 Verkställande direktör Ledamot 00-02-04 – Ledamot 92-10-26 – Korsnäs Holding AB Vilandevik AB 556170-7703 556207-5506 Kinnevik Radio AB Krogvik AB 556237-4594 556248-7966 Loyalty Management Sweden AB 556253-8602 Invik Trading AB Netviq AB Frevik AB Invik Intressenter AB 556264-5274 556266-5801 556281-6040 556301-1872 CIS Credit International Services AB 556353-2778 Gefle Borg Bryggeri AB NC Intressenter AB 556489-9689 556519-8719 Humle Kapitalförvaltning Invik Kapitalförvaltning Holding AB 556544-8015 556544-8023 OP Financial Services AB 556550-4296 Gustavia Capital Management AB 556560-2611 MF Bilsport & MC Specialförsäkring AB 556563-2774 Aktievik AB 556563-3712 Americas Cup Café AB Radio Components Sweden AB Atlantica AB Invik & Co. AB 556569-7686 556573-3846 556593-7439 556594-1787 Claes Levin har av Finansinspektionen ålagts sanktion för sen anmälan vi försäljning av aktier enligt lag (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. I övrigt har ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolagets förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funktion hos bolaget. Eventuella konkurser framgår av sammanställningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med bolagets intressen. - 36 - ERBJUDANDET I KORTHET Emissionsvolym - Maximalt 31 746 660 aktier samt 14 430 300 teckningsoptioner i Wiking Mineral erbjuds mot 14 430 300 aktier i Nomex Teckningskurs - För varje helt femtal aktier i Nomex erbjuds nyemitterade aktier i Wiking Mineral respektive teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral enligt följande: För 4 aktier i Nomex erhålls 11 aktier i Wiking Mineral. För 1 aktie i Nomex erhålls 5 teckningsoptioner utgivna av Wiking Mineral. Courtage utgår ej Företrädesrätt - Emissionen genomförs utan företrädesrätt. Aktier och teckningsoptioner får endast tecknas av aktieägare i Nomex Teckningstid - 19 januari 2007 – 2 februari 2007. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden Teckning - Anmälan, som är bindande, skall om inte annat framgår av emissionsredovisningen, sändas till Nordea Bank AB, Issuer Services, C 15, SE-105 71, Stockholm Likvid - Betalning erläggs genom tillförande av apportegendom i form av aktier i Nomex Erhållande av aktierna - De aktier som tecknats senast den 2 februari 2007, beräknas finnas tillgängliga på VP-kontona den 21 februari 2007, under förutsättning att anmälningstiden inte förlängs Handel med nyemitterade aktier och teckningsoptioner - Nyemitterade aktier och teckningsoptioner kommer att upptas till handel i AktieTorgets elektroniska handelssystem. Första dagen för handel beräknas vara omkring den 21 februari 2007 Wiking Mineral AB Styrmansgatan 2 114 54 STOCKHOLM Mail: [email protected] Tel 08-667 41 40 Fax 08-667 41 41 - 37 - TILLÄGGSINFORMATION Nomex Verksamhetsbeskrivning Affärsidé och organisation Nomex har intressen i både norra och södra Sverige. Framförallt Bergslagen är ett område som Nomex fokuserar och tror mycket på när det gäller malmletning. I Bergslagen finns ett tilltagande intresse för malmletning och Bergsstaten får successivt alltfler ansökningar om undersökningstillstånd inom detta område. Projekten är riktade mot uran, sällsynta jordartsmetaller (REE), rena guldförekomster och basmetallförekomster med ädelmetaller. Nomex undersökningstillstånd ligger inom områden som bedöms ha god potential för malmfyndigheter. Samtidigt verkar ett allt större fokus hamna på industriellt användbara mineraler som är en växande marknad. Exempel på användningsområden för REE metaller är; avgasrening, bränsleceller, nanoteknologi och vägg-tv skärmar. Nomex har tillgång till 19 stycken undersökningstillstånd med en total areal av cirka 7 400 ha. Nomex två dotterbolag, Mineralprospektering i Bergslagen AB och Strategic Minerals AB, står för sex respektive fyra undersökningstillstånd. Strategic Minerals ägs till 67 procent av Nomex och 33 procent av Teena International NV. Nomex-koncernen har inga anställda. Nomex är ett prospekteringsföretag med knappt 200 aktieägare, Edelfors A/S är huvudägare (41 %). Företaget bildades 2003 och har varit inriktat mot mineralprospektering sedan mitten av 2004. Nomex bildar en koncern med moderbolaget Noble Metals Exploration AB (nomeX) (publ) samt dotterbolagen Mineralprospektering i Bergslagen AB (”MiB”) och Strategic Minerals AB (”SM”). Nomex verksamhetsföremål är att direkt eller indirekt bedriva prospektering av mineralfyndigheter genom intern och extern kapacitet, gruvdrift, handel med koncessioner, försäljning av tjänster med inriktning mot mineralindustri, äga och förvalta fast eller lös egendom samt bedriva förenlig verksamhet. Nomex arbetar med att identifiera områden med potential att innehålla mineraliseringar i sådan omfattning att en gruvdrift i framtiden torde kunna vara möjlig vid framgångsrika prospekteringsarbeten. Företaget och dess dotterbolag har under sin levnadstid ansökt om och förvärvat 19 undersökningstillstånd. Under 2005 förvärvades 25 procent av tre tillstånd i Åseletrakten från Scandinavian PGE Exploration AB. Fyra av Nomex undersökningstillstånd är delägda med IGE. - 38 - Styrelse, ledning och revisorer Styrelse Ledning Erik Sterner, f. 1952, Ordförande, Advokat Aktieinnehav: 0 aktier Görgen Edefors, f. 1969, VD Aktieinnehav: 454 999 aktier Görgen Edefors, f. 1969, Ledamot, VD Aktieinnehav: 454 999 aktier Revisorer Ernst & Young AB, representerade av Stefan Engdahl, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Joakim Falck, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS sedan 2000. Verksam vid Ernst & Young AB. Anders W. Bengtsson, f. 1953, Ledamot, Advokat Aktieinnehav: 0 aktier Ägarförhållanden I tabellen nedan redovisas information beträffande de större aktieägarna i Nomex före nyemissionen om 20 miljoner kronor. Erbjudandet är villkorat av nyemissionens genomförande. Före nyemissionen om 20 miljoner kronor21 Edelfors A/S Familjen Brinkmann SIS Segaintersettle AG Edefors, Görgen Svensson, Torgrim AB Sawann Serova, Arina Maxator Holding AB Övriga aktieägare Totalt Antal aktier 4 690 000 842 751 700 000 454 999 400 000 300 000 280 000 250 000 3 482 250 11 400 000 Andel röster och kapital 41,1 % 7,4 % 6,1 % 4,0 % 3,5 % 2,6 % 2,5 % 2,2 % 30,5 % 100,0 % Efter nyemissionen om 20 miljoner kronor Edelfors A/S Nya aktieägare22 Familjen Brinkmann SIS Segaintersettle AG Edefors, Görgen Svensson, Torgrim AB Sawann Serova, Arina Maxator Holding AB Övriga aktieägare Totalt 21 22 Antal aktier 4 690 000 3 030 300 842 751 700 000 454 999 400 000 300 000 280 000 250 000 3 882 250 14 430 300 Andel röster och kapital 32,5 % 21,0 % 5,8 % 4,9 % 3,2 % 2,8 % 2,1 % 1,9 % 1,7 % 26,9 % 100,0 % Nomex förvaltarförteckning 2006-12-29. Tecknare av den riktade nyemission är bland annat institutionella investerare och privatpersoner. - 39 - Finansiell information och nyckeltal i sammandrag Nomex bildades den 17 februari 2003. Räkenskaperna för verksamhetsåret 2003 avser perioden den 1 mars till den 31 december 2003. Redovisningen för räkenskapsåren 2003 till och med 2005 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens Allmänna Råd samt är granskade av revisor. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder är desamma för perioderna. Resultatet av Nomex verksamhet samt den ekonomiska ställningen vid räkenskapsårets utgång framgår i övrigt av efterföljande finansiella sammandrag. Nyckeltal Omsättningstillväxt Rörelsemarginal23 Soliditet24 Medeltal anställda Resultaträkning (Tkr) Nettoomsättning Rörelsens kostnader Rörelseresultat Ränteintäkter Resultat efter finansiella poster Skatt Årets Resultat 23 24 Jandec 2003 Neg. 70 % 0 Jandec 2004 Jandec 2005 -30 % 44 % 40 % 0 99 % Neg. 32 % 0 -52 -231 -25 0 1 0 -126 0 -25 1 -144 -20 0 0 -45 0 -144 Jandec 2003 Summa tillgångar 75 197 1 045 Bundet eget kapital Ansamlad förlust inkl. periodens resultat Summa eget kapital 100 100 570 -45 -44 19 55 56 589 Kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 20 141 456 75 197 1 045 Kassaflödesanalys (Tkr) Den löpande verksamheten Förändringar av rörelsekapitalet Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten JanJanJandec dec dec 2003 2004 2005 75 53 105 -100 Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Jan- Jandec dec 2004 2005 0 69 566 75 128 479 Balansräkning (Tkr) Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut Rörelseresultat / Nettoomsättningen. Justerat eget kapital / Balansomslutningen. - 40 - Jandec 2004 Jandec 2005 1 -61 68 705 -69 0 -633 470 -0 480 0 0 0 480 Projektportfölj PROJEKT ÄGANDE FAS AREAL (HA) LÖPER UT MINERALER 67 % 1 25 07-04-01 Nordmark nr 1 (MiB) 100 % 1-2 970 08-10-20 Nordmark nr 2 (MiB) Nordmark nr 3 (MiB) Nordmark nr 4 (MiB) 100 % 100 % 100 % 1 1 1 970 438 219 08-12-06 08-12-06 08-12-22 Nordmark nr 5 (MiB) 100 % 1 4 09-03-10 Nordmark nr 6 (MiB) Bunsås nr 2 Gocksen nr 2 Gustavsberg nr 1 (SM) 100 % 100 % 100 % 67 % 1 1 1 1 19 16 201 80 09-04-12 07-05-05 07-05-04 07-04-01 50 % 1-2 250 07-05-03 67 % 100 % 100 % 25 % 25 % 100 % 25 % 67 % 1 1 2 1 1 2 1 1 77 154 250 1 166 677 875 989 17 7 396 07-04-28 07-08-27 07-05-06 08-03-14 08-03-14 09-04-20 08-03-14 07-04-01 REE, U Au, Ag, Cu, Pb, Zn Cu, Pb, Zn Cu, Pb, Zn Pb, Zn, Cu Au, Ag, Cu, Pb, Zn n/a Au, Cu, Ag Au, Cu, Ni REE, U Au, Co, Cu, Pd, Ni REE, U Cu, Au, As Cu, Pd, Zn Au Au Zn, Pb, Ag Au REE, U Bersummen nr 1 (SM) Hässjaberg nr 3 Klockartorpet (SM) Silleråsen nr 2 Storstreck Sunnansjö Svartberget Sågmur nr 2 Sörberget Trostad (SM) Nomex (ha) Beskrivning av de olika undersökningsområdena Bersummen Fas Nordmark 1 Rättighet 67 % Mineraler REE, U Areal (ha) 25 Giltigt t.o.m. Område Fas Rättighet Mineraler Areal (ha) Giltigt t.o.m. 2007-04-01 Västerviks kommun Område Förhöjd radioaktivitet är spårad längs en sträcka av 400 m. Magnetiska och elektromagnetiska (VLF) kartor, tagna från flyg, finns över området. Under en uran prospekteringskampanj på 70-talet gjordes mindre undersökningar som huvudsakligen mätte gammaradioaktivitet. Nordmark nr 1, Fas 1-2 Nordmark 2-6, Fas 1 100 % Au, Ag, Cu, Pb, Zn 2 620 Se tabell Filipstads kommun och Ljusnarsberg kommun Samtliga Nomex Nordmarksinmutningar (nr 16) har tidigare ingått i Boliden Minerals projektportfölj. Nordmark nr 1 Inom området finns förekomster som tidigare brutits inom; Silverbergsfallet, Björnbergsfältet och Ulrikagruvan. Nomex anger att två betydande malmhorisonter med sulfidförekomster identifierats. Den dominerande bergarten inom området är en kvartskeratofyrisk, natrondominant till - 41 - alkaliintermediär metavulkanit. Övriga bergarter inom området är ospecificerade metavulkaniter, metasediment, urkalksten, gabbro samt granit. Två större förkastningszoner löper genom området. I området har identifierats två betydande horisonter med sulfidmalmsförekomster. Kraftiga mineralomvandlingar har rapporterats från fältundersökningar. Planen är att med djuppenetrerande markgeofysik samt diamantborrningar undersöka mineralförekomsterna. Nordmark nr 5 Området ligger på ett sönat utmål. Den tidigare gruvan kallades Drömgruvan (utmål lagt 1940 på bly), sönat 1998. Undersökningsområdet utanför detta mindre område ingår också i projektportföljen. Nordmark nr 2 De ur malmsynpukt viktigaste bergarterna inom området är framförallt ett metasediment med lager av felsisk metavulkanit och med skarninblandning samt urkalksten och felsisk metavulkanit även gabbro förekommer inom området. Tidigare bearbetade gruvor inom området är Lahällgruvorna, Fallgruvorna, Myssbergsgruvan, Lindhöjdens gruvområde, Getbergsgruvan m.fl. Inom koncessionsområdet finns ett stort antal sulfidmineraliseringar samt några järnmineraliseringar. Nomex avser att med djuppenetrerande markgeofysik samt diamantborrningar undersöka mineraliseringarna. Bunsås nr 2 Fas Nordmark nr 6 Området ligger inom undersökningstillståndet Nordmark nr 4. Planerade undersökningar är kartering, geofysiska mätningar (transient EM), borrningar, analyser och projektledning. 1 Rättighet 100 % Mineraler Cu, Ag, Au Areal (ha) 16 Giltigt t.o.m. 2007-05-05 Område Sandvikens kommun Undersökningsområdet ligger 10 km väst om Sandviken. Inom området finns en gammal koppargruva som öppnades 1650. Sedan dess har gruvverksamheten varit aktiv fram och tillbaka, fram till gruvan stängdes 1920. Under 20- och 30-talet utförde företaget Boliden stenblocksspårning, jord undersökning och borrade 18 diamantborrhål i området. De borrhål som analyserades visade följande resultat: Nordmark nr 3 Berggrunden inom området består främst av en svart glimmerskiffer med ett rikligt inslag av spilitiska metabasalter och metabasiter (grönsten). Även en förekomst av urkalksten uppträder inom området. Ett antal tidigare bearbetade gruvor återfinns inom kalkstensområdet på den s.k. Gruvåsen samt några enstaka inom glimmerskiffer- och metabasitområdena. Samtliga gruvor består av sulfider. Två större tektoniska zoner genomlöper området. Djuppenetrerande markgeofysik samt diamantborrningar är planerade att utföras inom området. Hål Bredd nr. (m) 2 3 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 18 Nordmark nr 4 Berggrunden inom området består i huvudsak av en skiktad felsisk vulkanit. Inom området ligger ett flertal Pb, Zn, Cu mineraliseringar (Svepagruvan, Blygruvan, Drömgruvan, Lilla Kumlan m fl.) samt ett antal järnmineraliseringar. Planeringen är att fortsätta med de djuppenetrerande geofysiska markmätningar som Boliden tidigare påbörjat i området samt vid positivt utfall från markmätningarna gå vidare med diamantborrningar. - 42 - 5,8 1,1 7,1 14,7 8,4 4,2 4,8 7,7 7,2 1,8 0,8 1,4 5,0 Cu (%) 0,4 0,6 0,4 0,5 0,6 0,3 0,2 0,3 0,0 0,3 0,2 0,1 0,4 Zn (%) 1,1 15,2 2,4 1,2 1,7 0,2 2,1 1,0 0,2 3,6 3,7 1,0 0,7 Ag Au (ppm) (ppm) 11,0 30,0 10,0 15,0 19,0 14,0 12,0 13,0 0,1 36,0 43,0 9,0 20,0 0,3 0,2 0,4 0,6 0,6 0,2 0,1 0,2 0,3 0,4 0,2 0,4 Gocksen nr 2 Fas djupanomali som troligen tillhör den sedan tidigare kända Djupedals-mineraliseringen. 1 Rättighet 100 % Mineraler Au, Cu, Ni Areal (ha) 16 Rättighet 50 % 2007-05-05 Mineraler Au, Co, Cu, Pd, Ni Sandvikens kommun Areal (ha) 250 Giltigt t.o.m. Område Hjässaberg nr 3 Fas Giltigt t.o.m. Enligt den geologiska kartan finns sulfid- och järnmineraliseringar i ett stråk nordost om Hamrångefjärden. Området kring Hamrångefjärden är intressant ur prospekteringssynpunkt eftersom det där finns olika typer av mineraliseringar i vitt skilda bergarter. Enligt den geologiska kartan finns t.ex. sulfidmineraliseringar (till viss del guldförande) i ett stråk nord och nordost om Hamrångefjärden bestående av vulkaniter och sediment. Öster om Hamrångefjärden finns en molybdenmineralisering i granit och öster om Gocksen finns en järnmineralisering i anslutning till en ådergnejsomvandlat granit alt. ett metasediment. Järnmineraliseringar har även påträffats i vulkaniter norr om Hamrångefjärden. Undersökningsområdet består av en cirka 1x1,5 km stor magnetiskt anomal struktur vars södra del är elektriskt ledande. Enligt den geologiska kartan består strukturen av gabbro. En undersökning av området skall göras för att fastställa vad som orsakar den elektriskt ledande zonen i södra delen av området. Viss förhoppning finns att det kan vara en nickel/koppar mineralisering som även kan innefatta guld. Första steget i undersökningen kommer att bli geofysiska markmätningar och därefter borra igenom strukturen genom diamantborrning. Gustavsberg Fas 67 % Mineraler REE, U Areal (ha) 80 Område 2007-05-03 Ljusdals kommun Blockletning har resulterat i upptäckten av 10 mineraliserade block. Mineraliseringen är dels kompakt, dels uppträder den som en impregnation. Dominerande sulfidmineral är arsenikkis. Det rikaste blocket visade sig hålla Au 15,9 g/t samt 0,33 % koppar, 0,24 % nickel, 200 ppb palladium och 0,13 % kobolt. Analyser av övriga block (7 st) med svag arsenikkisimpregnation visade mellan 0,4 och 8,0 gram guld per ton medan analyserna av sex prov från block med ingen, eller endast spår av arsenikkis, gav mellan 0,1 och 4,5 gram guld per ton. Enligt geologer som undersökt hällen är den mineraliserade zonen boudinerad. Geofysiska mätningar som utförts i området har resulterat i indikationer på elektriska ledare i berggrunden. Under år 2006 har fortsatta prospekteringsarbeten pågått, arbetet har väsentligt utökats till följd av det fynd som gjordes i slutet av 2005 då guld i fast klyft lokaliserades under endast ett cirka metertjockt moräntäcke cirka 300 meter från de ursprungliga blockfynden. Hällen sprängdes och provtogs för analys, IGE AB har underrättat Nomex om att bl.a. guld med halter upp till cirka 28 gr guld/ton konstaterats vid analyser av hällen. Bergarten har visat sig bestå av huvudsakligen gnejs, men också med skarniga partier och mineraliseringen utgjordes av arsenikkis och kopparkis. Undersökningsarbetena fram till i höst huvudsakligen omfattat geofysiska TEM (Transient Elektromagnetiska) mätningar. Under slutet av 2006 planeras borrningsarbetena i området att inledas. Borrningsarbetena har flyttats fram något på grund av att de geofysiska undersökningsarbetena kom att utvidgas under de pågående undersökningarna vilket medfört viss framflyttning av borrprogrammet. 1 Rättighet Giltigt t.o.m. Område 1-2 2007-04-01 Västerviks kommun Området ligger 30 km nordväst om Västervik. Flygmagnetiska mätningar (magnetiska och elektromagnetiska) finns över området. Berggrunden består av granit och gnejs. Den flygmagnetiska kartan visar en magnetisk - 43 - Klockartorpet Fas Rättighet Mineraler Areal (ha) Giltigt t.o.m. Område silver. Koppar och arsenik har även påträffats vid några av gruvorna. De gruvor som finns inom Storstrecksfältet är i ordning från norr till sydost och samtliga gruvor innehåller malmtypen Fe-oxider: 1 67 % REE, U 77 2007-04-28 Västerviks kommun Johnsonbolaget gjorde en del undersökningar i området på 50-talet, bl a utfördes borrningar och provdiken sprängdes. Fyndigheten består av radioaktiva tungsandshorisonter i väl blottad kvartsit. Malmmineralen sitter i sprickor och sliror. Dessa är inte sammanhängande men uppträder på en sträcka av ca 1 km. Analyser visar på uranhalter mellan 0,02 – 0,07 %. Ett prov har även analyserats på några av de sällsynta jordartsmetallerna: CeO2 0,94 %, La2O3 0,38 %, Nd2O3 0,12 %, Sm2O3 0,06 %. Silleråsen nr 2 Fas 100 % Mineraler Cu, Au, As Areal (ha) Giltigt t.o.m. Område 154 2007-08-27 Ljusdals kommun Området ligger 12 km nordnordväst om Los. Området innehåller malmkvartsitblock med svaga guldhalter. Ett stenblock innehöll 0,58 g/ton Au och ett annat 0,33 g/ton Au och mer än 1 % As. Storstreck Fas 2 Rättighet 100 % Mineraler Cu, Pd, Zn Areal (ha) 250 Giltigt t.o.m. Område Element Sänkmossegruvan Fe, Mn, As Afzegruvan Fe, Mn, Pb, Zn, As, Cu Storstreckgruvan Fe, Pb, Zn Edskegruvan Fe, Pb, Zn Isakgruvan Fe, Pb, Zn, Ag, As, Cu Sjöströmsgruvan Fe, Mn, Pb, Zn, Ag Forsbackagruvan Fe, Pb, Zn, Ag, Cu Sänkmosse-, Afze-, Storstrecksoch Edskegruvorna har inte undersökts på utbredningen av sina zink/bly/silver/arsenikmineraliseringar. Svenska Kullagerfabriken (SKF) bröt under många år järnmalm i Hoforstrakten. Brytningen upphörde 1966. Under drivning av en undersökningsort i början av 60-talet på 100 metersnivån i Isaksgruvan påträffades en blyzink/silver fyndighet. En uppföljande undersökning omfattade ett schakt samt en undersökningsort på 60 meter och ett mindre provuttag på 90 meters avvägning (djup). Analysvärden förekommer från dessa tidiga undersökningar men uppgifter om mäktighet saknas. År 1980 beslöt AB Statsgruvor som då hade inmutat bl.a. Storstrecksfältet att genom LKAB AB utföra sju stycken relativt korta borrhål under Isakgruvans dagbrott. Det djupaste hålet skar malmen på 60 meters djup. Borrningarna täckte ett område 60 m långt och 40 m djupt. Resultatet blev att AB Statsgruvor planerade att bryta den påträffade malmen och frakta den till sitt anrikningsverk i Stollberg. Emellertid tog malmen i Stollberg slut ungefär samtidigt och deras anrikningsverk där stängde vilket i sin tur fick till följd att Isakgruveprojektet lades ner. Halterna är ungefär detsamma från 80-talets borrningar som från analyserna vid 60-talets ortdrivning. Kartor visar att kroppen har en brant fältstupning mot SV. På gruvkartorna, som förvaras hos Bergsstaten i Falun, finns angivet förekomst av blyglans på 180 metersnivån i kroppens 1 Rättighet Namn 2007-05-06 Hofors kommun Storstrecksfältet är beläget cirka 5 km sydost om Hofors i den nordöstra delen av bergslagen. Inom området finns ett antal nedlagda järnmalmsgruvor. Gruvdrift har bedrivits i området från 1600 - talet och upphörde 1966 med att Storstrecksgruvan stängdes. Malmerna är av två typer, dels magnetitmalm i kalksten dels järnmalm i skarn. Gruvorna i Storstrecksfältet håller förutom järn även ställvis höga halter av zink, bly och - 44 - undersökningsområdet (alltså i istransportriktningen) har det påträffats ett antal guldförande skarnblock. Det finns chans att dessa blockfynd kan komma från området Sunnansjö eller att liknande mineraliseringar kan finnas i området. fältstupning, d.v.s. kroppen har indikerats ner till åtminstone 180 meters avvägning. 1990 undersökte NSG området öster om Forsbackagruvan med glesa IP-profiler samt enstaka borrtraktorprofiler för bergyteprovtagning. Härvid påträffades Pb/Znmineraliserade zoner och starkt kaolinvittrad berggrund. Under hösten 2005 genomförde Nomex viss borrning i området och en utvärdering över projektets potential är avsedd att genomföras under 2006. Sunnansjö Fas Rättighet Mineraler Areal (ha) Giltigt t.o.m. Område Svartberget Fas Rättighet 25 % Mineraler Au Areal (ha) 677 Giltigt t.o.m. 1 25 % Au 1 166 2008-03-14 Åsele kommun 1 Område 2008-03-14 Åsele kommun På geologiska och geofysiska grunder har några områden i Åseletrakten kunnat avgränsas och IGE har begärt undersökningstillstånd hos Bergsstaten för dessa områden tillsammans med en partner, de aktuella områdena ansluter på ett intressant sätt till de uppslag och konstaterade mineraliseringar som finns sedan tidigare i området/regionen. Området är beläget cirka 35 km nordost om Åsele i Åsele kommun, Västerbottens län. I samband med blocksökning i området påträffades i området några block innehållande zink och koppar samt med något förhöjd halt av vanadin, dessutom hade det ena zinkblocket även något förhöjd halt av palladium. Fyndigheter i Guldlinjen i Västerbotten, den regionala förkastningsspricka från nordvästra Lappland till Bottenviken, är idag föremål för omfattande prospektering med en rad konstaterade mineraliseringar, detta har också påskyndat intresset för Nomex undersökningsområden; Sunnansjö, Svartberget och Sörberget. På geologiska och geofysiska grunder har några områden i Åseletrakten kunnat avgränsas och IGE har begärt undersökningstillstånd hos Bergsstaten för dessa områden tillsammans med partner, de aktuella områdena ansluter på ett intressant sätt till de uppslag och konstaterade mineraliseringar som finns sedan tidigare i området/regionen. IGE har tidigare haft ett engagemang i regionen tillsammans med Lappland Goldminers AB, ett projekt som numer ägs fullt ut av Lappland Goldminers AB. Området är alltså föremål för fortsatt intresse från IGE:s sida, omfattande prospektering från olika aktörer pågår. Området bedöms vara en äldre riftzon vars ålder uppgår till nära 2 miljarder år. Objektet är beläget cirka 20 km N Åsele i Åsele kommun, Västerbottens län. Området ligger i en nordostlig tektonisk zon. Inom zonen finns elektriskt ledande stråk som även är något magnetiska. Bergsgrunden inom området består av metagråvacka som i öster gränsar mot en granitisk intrusivbergart. På kartorna från den storregionala bäcktorvprovtagningen över Västerbottens län, framträder området med anomala halter av elementen bly, zink, silver, nickel och koppar. 7-8 km sydost om Sågmur nr 2 Fas 2 Rättighet 100 % Mineraler Zn, Pb, Ag Areal (ha) 875 Giltigt t.o.m. Område 2009-04-20 Sandvikens kommun Inom undersökningsområdet finns en nedlagd gruva som var i drift under perioden 1892 – 1907 då sammanlagt 15 873 ton järnmalm och 1 058 ton zinkmalm bröts. Orsaken till att gruvdriften lades ner var anrikningsproblem med den sulfidrika järnmalmen. Zinkmalmen har i en gammal gruvkartbeskrivning uppgivits hålla 34,3 % zink, 20.1 % bly, 300g/t silver och 12,8 % Fe. Halterna är extremt bra och det rör sig sannolikt om väl handskrädd malm. I en publikation från 1988 anges att malmen ska ha hållit upp till 5,9 % zink, 15 % bly samt ställvis höga halter av silver, 200-800 g/t. Den rikaste - 45 - delen av järnmalmen håller 50-60 % Fe, huvudsakligen som magnetit. Gruvan ägdes av Aktiebolaget Sågmurgruvan som 1953 uppgick i Fagersta Bruks AB. På 1970 – talet ägdes gruvan av Fagersta AB. På 1980 – talet inmutades området av Boliden AB som över ett område på cirka 350 x 500 meter utförde markmagnetiska mätningar samt borrade 7 kärnborrhål. Bolidens arbete inriktades på den delvis brutna järnmalmskroppen. Resultaten av Bolidens undersökningar är endast delvis kända. Ett av borrhålen som skär strax under den gamla gruvan har övertvärat två sektioner med intressanta halter: 5,3 m med 75 g/t Ag, 0,44 % Zn och 5,8 % Pb samt 6 m med 167 g/t Ag, 2,1 % Zn och 4,38 % Pb. Boliden provtog även varphögarna kring gruvan med följande resultat: 70 g/t Ag, 3,0 % Zn och 3,4 % Pb. Från de markmagnetiska mätningar Boliden utförde framkommer ett större anomaliområde i strykningsriktningen. Detta är betydligt större än indikationerna vid Sågmurgruvan och kan alltså tyda på en större mineralisering än vid gruvan. Anledningen till att magnetiska mätningar gjordes var att sulfiderna tycks följa järnmalmen. Under senare år har en slingrammätning gjorts i området samt ytterligare cirka 20 kärnborrhål borrats. Det visade sig att slingramen fungerade dåligt på grund av att en telekabel är nedgrävd i området och råkar sammanfalla med strykningsriktningen. Borrningarna resulterade bl.a. i att en helt ny typ av mineralisering i området påträffades i två av borrhålen: skarn med guldförande kopparkis. Skarnet uppträder i strykningsriktningen söderut från gruvan. dessa områden tillsammans med partner, de aktuella områdena ansluter på ett intressant sätt till de uppslag och konstaterade mineraliseringar som finns sedan tidigare i området/regionen. IGE har som bekant tidigare haft ett engagemang i regionen tillsammans med Lappland Goldminers AB, ett projekt som numer ägs fullt ut av Lappland Goldminers AB. Området är alltså föremål för fortsatt intresse från IGE:s sida, omfattande prospektering från olika aktörer pågår. Området bedöms vara en äldre riftzon vars ålder uppgår till nära 2 miljarder år och är beläget cirka 5 km söder om området Sunnansjö. Bergsgrunden består av metagråvacka meden grovporfyrisk granitoid intrusivbergart i nordväst och den ovan nämnda granitiska intrusivbergarten i norr. Genom området löper en sydostlig tektonisk zon, för övrigt samma zon som sträcker sig genom gulduppslaget Klippen. I istransportriktningen från området har ett skarnblock med 0,25 % wolfram påträffats. Den geokemiska bilden från den storregionala bäcktorvsprovtagningen är i stort sett densamma som för området Sunnansjö. Även de typer av mineraliseringar som kan förväntas uppträda i området torde vara desamma som för området Sunnansjö. Trostad Fas Rättighet 67 % Mineraler REE, U Areal (ha) 17 Giltigt t.o.m. Område Sörberget Fas 1 Rättighet 25 % Mineraler Au Areal (ha) 989 Giltigt t.o.m. Område 1 2007-04-01 Västerviks kommun Hällområde på 350x50 m med uran- och REEmineraliseringar. Partier med anomala radioaktivitetsvärden finns även söder och norr om hällområdet. Dominerande bergart är kvartsit som genomslås av basiska gångar. Företaget Johnson upptäckte mineraliseringen under uranprospektering på 50-talet. De utförde även tre diamantborrningar i området. Uranhalten är 0,01 – 0,05 %. Ett prov har analyserats på några av RE-elementen och visar 0.13 % Y2O3, 0.25 % Ce2O3 och 0.16 % La2O3. 2008-03-14 Åsele kommun På geologiska och geofysiska grunder har några områden i Åseletrakten kunnat avgränsas och IGE har begärt undersökningstillstånd hos Bergsstaten för - 46 - Samgående av Wiking Mineral och Nomex Koncernen Koncernen kommer att inneha 38 undersökningstillstånd omfattandes en area av 12 824 ha. Den nya koncernens prospekteringsverksamhet kommer att fokusera på ett brett spektrum av mineraler från mer traditionella basoch ädelmetallförekomster till mer exotiska element såsom uran och sällsynta jordartsmetaller (REE). Wiking Mineral koncernens undersökningstillstånd kommer att ha en stor geografisk spridning och ligga inom områden som bedöms ha god potential för malmfyndigheter. Detta leder till att Bolaget förstärker sin position på prospekteringsmarknaden samt får en större risk- och ägarspridning. Vidare kan Wiking Mineral koncernen bättre optimera geologisk och geofysisk expertis samt utnyttja borrkapacitet på ett effektivare sätt. Kapacitetsutnyttjandet blir möjligt genom de utökade finansiella resurserna samt utnyttjande av respektive bolags expertis och undersökningsmaterial. Undersökningstillståndens spridning Wiking Mineral Bastunäs nr 1, Bjurvattnet nr 1-10, Getliden nr 2, Gillervattnet nr 1-2, Petikträsk nr 1 (Skellefteå kommun) Gladhammar nr 1-3 (Västerviks kommun) Jönsbo nr 1 (Bollnäs kommun) Nomex Bersummen, Gustavsberg, Klockartorpet, Trostad (Västerviks kommun) Bunsås nr 2, Gocksen nr 2, Sågmur nr 2, Storstreck (Sandvikens och Hofors kommun) Hjässaberg nr 3, Silleråsen nr 2 (Ljusdals kommun) Nordmark nr 1-6 (Filipstads och Ljusnarsbergs kommun) Sunnansjö, Svartberget, Sörberget (Åsele kommun) - 47 - Utvärdering av undersökningstillstånd Följande oberoende utvärderingsrapport har återgivits korrekt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. I samband med diskussionerna med Nomex huvudägare har Wiking Mineral låtit göra en granskning av undersökningstillstånd i Wiking Mineral och Nomex. Geo Management AB, genom Lars-Göran Ohlsson, har genomfört en översiktlig granskning och jämförelse av de båda företagens undersökningstillstånd. Resultatet från undersökningen rapporterades den 8 oktober 2006. Materialet för granskningen har varit skriftligt material från företagen, prospekt och diverse geologiska publikationer samt muntlig information från Wiking Minerals vd Dick Levin samt geofysiker Torgrim Svensson. De huvudsakliga iakttagelserna i rapporten var följande: Materialet om undersökningstillståndens förutsättningar som finns tillgängligt är inte tillräckligt omfattande för att genomföra en värdering av projektbestånden. Mot denna bakgrund är det svårt att säga att det ena bolaget har mer intressanta projekt än det andra. De båda bolagens undersökningstillstånd ligger inom områden som bedöms kunna ha god potential för att hitta malmfyndigheter. Wiking Minerals undersökningstillstånd är tagna på traditionella basoch ädelmetallförekomster medan Nomex projektportfölj rymmer prospekteringsprojekt inriktade mot mer exotiska element. Wiking Mineral äger eller har del i 19 undersökningstillstånd med en total areal av cirka 5 400 ha. Eftersom Bolaget har några undersökningstillstånd tillsammans med International Gold Exploration AB kan, enligt rapporten, den yta man kontrollerar reduceras till cirka 4 800 ha. Nomex med dotterbolag äger, eller är delägare i, 19 undersökningstillstånd med en total areal av cirka 7 400 ha. Då flera av undersökningstillstånden är delägda reduceras den areal man förfogar över till cirka 5 080 ha. Antalet undersökningstillstånd som de både bolagen äger, eller är delägare i, är ungefär lika. Ser man till arealerna de båda bolagen kontrollerar är skillnaden endast cirka 280 ha. Inget har framkommit som tyder på att det skulle vara någon väsentlig skillnad mellan de båda bolagens projektportföljer. Luleå 2006-10-08 Lars-Göran Ohlsson Geo Management AB Aurorum 30 977 75 LULEÅ Lars-Göran Ohlsson är godkänd av SveMin som kvalificerad person, d.v.s. godkänd att leda och kontrollera att prospekteringsdata, malmberäkningar, metallurgiska tester samt lönsamhetskalkyler m.m. för malmfyndighetsprojekt är korrekt redovisade och enligt SveMin:s regelverk vid publicering av data och information. Lars-Göran Ohlsson försäkrar att han har vidtagit alla rimliga försiktighetsågärder för att säkerhetsställa att uppgifterna i detta prospekt såvitt han vet överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Wiking Mineral eller Nomex som skapas av detta prospekt. Lars-Göran Ohlsson är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare. - 48 - Legal struktur Det nya Wiking Minerals koncernstruktur kommer att utgöras av Wiking Mineral som koncernmoder, två helägda dotterbolag i Nomex och Mineralprospektering i Bergslagen samt Strategic Minerals, där Teena International NV blir minoritetsägare. Wiking Mineral AB 100 % Nomex AB 67 % 100 % Mineralprospektering i Bergslagen AB Strategic Minerals AB Marknadsposition och framtidsutsikter Genom ett förvärv av Nomex blir nya Wiking Mineral med sina 38 undersökningstillstånd ett dubbelt så stort företag och en betydligt konkurrenskraftigare spelare på marknaden. Den nybildade Wiking Mineral koncernen kommer även att stärka sin likviditet och organisation och därigenom få bättre möjligheter att utveckla prospekteringsverksamheten. Vidare kommer Wiking Mineral bättre kunna optimera geologisk och geofysik expertis samt utnyttja och koordinera borrkapacitet på ett effektivare sätt. De största innehavarna av undersökningstillstånd (innehav mer än 10 000 ha) 31 december 2005 Antal Areal (ha) BHP Billiton World Exploration Inc. 43 Lappland Goldminers AB 33 Boliden Mineral AB 100 Lundin Mining Exploration AB 41 Mawson Sweden AB 33 Phelps Dodge Exploration Sweden AB 51 North Atlantic Natural Resources AB 49 Anglo American Exploration B.V. 16 International Gold Exploration (IGE) AB 63 Northland Resources AB 21 Klippen Guld AB 14 Ilmari Exploration Oy 1 Beowulf Gold Plc. 13 ScanMining AB 27 Viking Gold & Prospecting AB 5 Lapp Plats AB 5 Continental Precious Minerals Inc. 36 Wiking Mineral25 38 Alcaston Diamond Exploration AB 6 25 2006 års siffror. - 49 - 111 394 101 156 95 665 88 536 71 510 62 708 60 998 58 670 45 574 30 254 28 237 27 000 23 205 24 906 19 547 16 232 14 877 12 824 10 012 Finansiering och kapitalanvändning borrning och analys 24 miljoner kronor, administration 4,8 miljoner kronor, rörelsereserver 16,2 miljoner kronor. Vilket totalt utgör 45 miljoner kronor. Bolagets ambition är att jämt fördela reserverna på de undersökningstillstånd Bolaget. Det kan dock bli förändringar, i hur kapitalet kommer att användas, beroende på det löpande resultatet från genomförda undersökningar. Ledningen för Wiking Mineral anser att rörelsereserven på 16,2 miljoner kronor är tillräckligt stor för Bolagets verksamhet och vid nu kända förutsättningar har Bolaget icke för avsikt att ta in nytt kapital. Om för Bolaget inträffade affärsmöjligheter, eller på marknaden strukturella förändringar, blir aktuella kan dock en nyemission inte uteslutas Efter det planerade förvärvet av Nomex kommer Wiking Mineral att ha likvida medel uppgående till cirka 45 miljoner kronor efter emissionskostnader. Efter 2 år, förutsatt maximal inlösning av teckningsoptioner, skulle Wiking få ytterligare ett likviditetstillskott på 72 miljoner kronor. Detta skulle innebära, att Bolagets finansiering är säkrad för överskådlig tid. Kapitalet kommer att avsättas till framförallt undersökningsarbeten inom de av Bolaget helägda projekten. Uppskattade kostnader uppgår under en kommande 24 månaders period till cirka 1 miljon kronor i prospekteringskostnader plus 0,2 miljoner kronor i administrativa kostnader i genomsnitt per månad. Detta skulle innebära följande kapitalförbrukning under en hel 24 månadersperiod: Geofysiska undersökningar, Pro forma 2006. Det skall dock noteras att proformaredovisningen till sin natur är avsedd att beskriva en hypotetisk situation och inte koncernens faktiska finansiella ställning eller resultat. Redovisningen har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som Wiking Mineral kommer att tillämpa i kommande årsredovisning (IFRS). Källa till lämnade uppgifter är delårsredovisningar för berörda bolag per den 30 september 2006, samt förslag till överenskommelse med aktieägarna i Nomex. Pro forma redovisningen nedan beskriver transaktionen när Wiking Mineral förvärvar Nomex och dess dotterbolag. Pro forman sträcker sig över perioden den 1 januari till den 30 september 2006. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur apportemissionen avseende aktier i Nomex skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Wiking Mineral per den 30 september 2006 och koncernresultaträkningen för Wiking Mineral för perioden 1 januari 2006 till 30 september Resultaträkning 2006-01-01 - 2006-09-30 (Mkr) Wiking Mineral Rörelsens intäkter NomexJusteringar*) Pro forma koncernen - - - Rörelsens kostnader Personal kostnader -0.3 Övriga externa kostnader -0.4 -0.6 -1.0 -0.7 -0.6 -1.3 - - - -0.7 -0.6 -1.3 - - - -0.7 -0.6 -1.3 Rörelseresultat -0.3 Resultat från finansiella poster Ränteintäkter Resultat före skatt Skatt Årets resultat - 50 - Balansräkning per 2006-09-30 (Mkr) Wiking Mineral Nomexkoncernen Justeringar*) Pro forma Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 85.32) Prospekteringsutgifter m.m. 0.5 0.6 86.4 Materiella anläggningstillgångar 0.0 0.0 0.0 0.5 0.6 86.4 0.1 0.3 Omsättningstillgångar Fordringar Kassa och bank 0.4 27.9 0.1 28.0 0.4 48.4 28.5 1.0 134.8 0.7 0.6 -0.6 0.7 27.6 -0.2 105.9 133.3 28.3 0.4 134.0 Långfristiga skulder 0.1 0.0 0.1 Kortfristiga skulder 0.1 0.6 0.7 0.2 0.6 0.8 28.5 1.0 134.8 Summa tillgångar 20.0 1) 48.0 Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat Skulder Summa eget kapital och skulder *) justeringar 1) Nyemission Nomex 20 Mkr 2) Apportemission. Apportegendomens värde 85,9 Mkr, varav 0,6 bokfört hos Nomex - 51 - ORDLISTA Malmberäkning - Analys av tekniska och ekonomiska variabler för att undersöka om en fyndighet är lönsam att bryta. Anrikning - Koncentration av mineral och/eller metaller. Ag - Kemisk beteckning för silver (grundämne). Miljökonsekvensbeskrivning - (MKB) används för att få en helhetssyn av den miljöpåverkan som en planerad verksamhet kan medföra. I Sverige är det lag på att man ska göra en MKB i alla verksamheter som påverkar miljön. As - Kemisk beteckning för arsenik Au - Kemisk beteckning för guld (grundämne). Baltiska skölden - Område med prekambrisk berggrund inom Norge, Sverige, Finland och nordvästra Ryssland. Mineral - Ett naturligt bildat fast oorganiskt ämne ofta med bestämd kemisk sammansättning och vanligen med en bestämd kristallform. Basmetaller - Vanligtvis koppar, bly och zink. Mineralisering - Naturlig anrikning i berg eller jord av ett eller flera ekonomiskt värdefulla mineral. Co - Kemisk beteckning för Kobolt (grundämne). Cu - Kemisk beteckning för Koppar (grundämne). Pb - Kemisk beteckning för bly (grundämne). Dagbrott - Brytning av en malm från dagytan. Ppm - parts per million = 0,0001 % Exploatering - Kommersiell brytning av malm. Provborrning - Borrning av en första serie borrhål. Flygmätning - Mätning av berggrundens magnetiska och elektriska egenskaper från luften. REE - Rare Earth Element eller sällsynt jordartsmetall. REE består av en grupp på 17 grundämnen som omfattar scandium, yttrium plus de 15 lantanoiderna. Det mest förekommande RE är Cerium som är det 25 mest förekommande grundämnet på jorden. Geofysisk markmätning - Mätning av berggrundens fysikaliska egenskaper utförd från marken. Geokemisk provtagning - Provtagning av jord eller berg för kemisk analys. Undersökningstillstånd - Avgränsat område som tillståndsinnehavaren tilldelats av Bergmästaren och där tillståndsinnehavaren har ensamrätt till malmletning. Geologisk kartering - Kartläggning av berggrunden. Zn - Kemisk beteckning för Zink (grundämne). Grafit - Industrimineral. Ädelmetall - Guld, silver och platina. Hektar (ha) - 10 000 kvadratmeter. Malm - Metallisk mineralfyndighet som kan brytas med ekonomisk vinst. - 52 - BIFOGAD INFORMATION Bilaga 1 Underlag till extra bolagsstämma den 6 december 2006 i Wiking Mineral AB (publ) Villkor för teckningsoptioner 2007/2009 avseende nyteckning av aktier i Wiking Mineral AB (publ) §1 Definitioner I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. "aktiebolagslagen" aktiebolagslagen (2005:551); ”avtstämningskonto” värdepapperskonto hos VPC enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; "bankdag" dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige; ”Banken” Nordea AB (publ) eller sådan annan bank eller kontoförande institut som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av optionsrätterna enligt dessa villkor; "Bolaget" Wiking Mineral AB (publ), org nr 556675-2068; "optionsinnehavare" den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoption; "teckning" teckning av aktier i Bolaget med utnyttjande av teckningsoption enligt 14 kap aktiebolagslagen; "teckningskurs" fem (5) kronor, dock ej lägre än tidigare aktiers kvotvärde; ”teckningsoption” rätt att teckna ny aktie i Bolaget mot betalning enligt dessa villkor; ”VPC” VPC AB. §2 Teckningsoptioner och registrering Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 14 430 300. Teckningsoptionerna skall registreras vid VPC i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, till följd att inga värdepapper kommer att utges. Teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptioner till följd av åtgärder enligt dessa villkor skall ombesörjas av Banken eller annat kontoförande institut. §3 Rätt att teckna nya aktier Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om fem (5) kronor per aktie. - 53 - Teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, kan bli föremål för justering i de fall som anges i § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar och som en och samma optionsinnehavare önskar utnyttja. Vid sådan teckning skall bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som inte kan utnyttjas. §4 Teckning av aktier och betalning Optionsinnehavare skall äga rätt att teckna aktie från och med registreringen av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 15 januari 2009 eller det tidigare datum som kan följa enligt paragraf 7 nedan. Inges inte anmälan om teckning inom ovan angiven tid upphör teckningsoptionen att gälla. Vid anmälan om teckning skall ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget. Anmälan skall ange antalet teckningsoptioner som skall bytas mot aktier. Teckningen är bindande och kan inte återkallas av optionsinnehavaren. Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto. Betalning kan ej ske genom kvittning eller tillskjutande av apportegendom. Anmälan för registrering av nytecknade aktier med utnyttjande av teckningsoption inges till Bolagsverket vid nio tillfällen: den 31 mars 2007, 30 juni 2007, 30 september 2007, 20 december 2007, den 31 mars 2008, 30 juni 2008, 29 september 2008, 20 september 2008 samt första bankdagen efter den 15 januari 2009. (Korrekt anmälningssedel samt betalning skall inkomma till Bolaget 10 bankdagar före detta datum för att kunna vara med anmälan) Bolagets styrelse äger rätt att besluta om införande av ytterligare registreringstillfällen än de ovan angivna. Bolaget skall vidta de åtgärder som följer av 14 kap aktiebolagslagen avseende teckning. §5 Införing i aktieboken Sedan betalning för tecknad aktie har erlagts, verkställs tilldelning genom att ny aktie upptas i Bolagets aktiebok och på optionsinnehavarens avstämningskonto som interimsaktie. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registrering av ny aktie i aktieboken och på avstämningskontot definitiv. Registreringsanmälan skall göras av Bolagets styrelse senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett. Som framgår av § 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan registrering. §6 Utdelning på ny aktie Aktier, som utgivits efter teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången för det räkenskapsår efter vilket aktien upptagits i aktieboken. §7 Omräkning av teckningskurs och antal aktier Beträffande den rätt som skall tillkomma optionsinnehavare i vissa situationer skall följande gälla: A. Fondemission Vid fondemission skall teckning - där anmälan om teckning görs på sådan tid att tilldelning av aktier inte kan verkställas senast på femte kalenderdagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om fondemission - verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på grund av teckning som verkställs efter beslutet om fondemission upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte äger rätt att deltaga i fondemission. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för fondemissionen. - 54 - Vid teckning som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Bolaget snarast efter bolagsstämmans beslut om fondemissionen men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen. B. Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, skall bestämmelserna i moment A ovan äga motsvarade tillämpning varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggningen respektive uppdelningen på Bolagets begäran sker hos VPC. C. Nyemission Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption: 1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning skall medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet. 2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om nyemissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom C, näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i nyemissionen. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten). Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genomsnittskurs). - 55 - Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt AktieTorgets officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varje sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: Teckningsrättens värde = (det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) – (teckningskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet). Vid omräkning enligt ovanstående formel skall bortses från aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Under tiden innan den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till täckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. D. Emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom C, första stycket, punkter 1 och 2, äga motsvarande tillämpning. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde). Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs). Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits. Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorgets officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. - 56 - Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts skall bestämmelserna i mom C sista stycket, äga motsvarande tillämpning. E. Erbjudande till aktieägarna Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom A – D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1§ aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstidens (aktiens genomsnittskurs)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet). Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs). Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits. För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt AktieTorgets officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varje sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Aktietorget eller annan aktuell marknadsnotering, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om sådan notering ej äger rum skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett. - 57 - Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastsällts, skall bestämmelserna i mom C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. F. Nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna – äger Bolaget besluta att ge samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje optionsinnehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom E ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna vid tidpunkten för beslutet att lämna erbjudandet. Om Bolaget skulle besluta att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom F, skall någon omräkning enligt mom C, D eller E ovan inte äga rum. G. Partiell delning Beslutas om partiell delning enligt 24 kap aktiebolagslagen genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag utan att Bolaget upplöses skall tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag (aktiens genomsnittskurs)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie). Omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs). Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorgets officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Värdet av det delningsvederlag som utges per aktie skall för det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på börs eller annan auktoriserad marknadsplats anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Aktietorgets eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering skall värdet av delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningsvederlagets utgivande. - 58 - Enligt ovan omräknad teckningskurs och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget. H. Minskat aktiekapital Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formler: Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)) / aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt till teckning av = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs) Aktiens genomsnittskurs beräknas enligt vad som angivits i mom C ovan. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Teckning verkställs ej under tiden från nedsättningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, att ske med tillämpning av, så långt möjligt, de principer som anges ovan i detta mom H. I. Återköp av egna aktier Om Bolaget skulle genomföra återköp av egna aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare och där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med obligatorisk minskning av aktiekapitalet, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske, med tillämpning så lång möjligt av de principer som anges i mom H ovan. J. Skäligt resultat Genomför Bolaget åtgärd enligt ovan och skulle tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, äger Bolaget genomföra den omräkning av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett säligt resultat. K. Likvidation - 59 - Beslutas att Bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej ske därefter. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta ej har vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, skall optionsinnehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall optionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om Bolagets likvidation skall behandlas. L. Delning Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap aktiebolagslagen genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om teckning inte ske därefter. Senast två månader innan Bolaget tar ställning till fråga om delning enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om delningsplanen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall innehavarna erinras om att anmälan om teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan. Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad delning enligt ovan, skall optionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om delningsplanen, förutsatt att teckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken delning skall beslutas jämlikt 24 kap aktiebolagslagen. M. Fusion Skulle bolagsstämma godkänna en fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen fatta beslut att Bolaget skall uppgå i moderbolag, skall optionsinnehavare erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget (det överlåtande bolaget), om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta av det övertagande bolaget. N. Konkurs För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej ske därefter. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, får anmälan om teckning åter ske. O. Byte av valuta Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital skall vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, skall teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning skall ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet. Ny teckningskurs fastställs av Bolaget och skall tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan. P. Återinträde av rätt att teckna - 60 - Oavsett vad som ovan stadgats om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av delningsplan eller fusionsplan, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör eller delningen respektive fusionen ej genomförs. §8 Särskilda åtaganden Bolaget förbinder sig att samråda med Banken i god tid innan Bolaget vidtager sådana åtgärder som avses i § 7 ovan. Bolaget förbinder sig vidare att inte vidta åtgärd enligt § 7 ovan som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande befintlig akties kvotvärde. §9 Förvaltare För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som optionsinnehavare. § 10 Meddelanden Meddelanden rörande teckningsoption skall – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor tillställas varje optionsinnehavare som är antecknad i Bolagets avstämningsregister. § 11 Rätt att företräda optionsinnehavare Utan att särskilt uppdrag från optionsinnehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda optionsinnehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för optionsrätterna. § 12 Ändring av optionsvillkor Bolaget äger rätt att besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt (och optionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras). § 13 Sekretess Bolaget, Banken eller VPC får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från VPC om optionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister: 1. optionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, 2. antal teckningsoptioner. § 14 Begränsning av ansvar I fråga om de åtgärder som enligt dessa optionsvillkor ankommer på Bolaget, VPC eller Banken gäller – med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, VPC eller Banken vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. - 61 - VPC är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om VPC varit normalt aktsam. Motsvarande ansvarbegränsning skall gälla även för Bolaget och Banken. Härutöver gäller att Bolaget och Banken inte i något fall är ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för Bolaget, VPC eller Banken att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. § 15 Tillämplig lag och forum Dessa villkor och alla rättsliga frågor med anknytning till teckningsoptionerna skall avgöras och tolkas enligt svensk rätt. Talan rörande optionsvillkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt. ______________ - 62 - - 63 - - 64 - - 65 - - 66 - - 67 - - 68 - - 69 - - 70 - - 71 - - 72 - - 73 - - 74 - - 75 - - 76 - - 77 - - 78 - - 79 - - 80 - - 81 - - 82 - - 83 - - 84 - - 85 - - 86 - - 87 -
© Copyright 2024