1. No category

Erbjudande till aktieägarna
i Connecta AB (publ)
Viktig information
Denna erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas
noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Acando AB
(publ), org. nr. 556272-5092 (”Acando”, ”Bolaget” eller, beroende på
sammanhanget, ”Koncernen”), till aktieägarna i Connecta AB (publ),
org. nr. 556610-5705, (”Connecta”) att överlåta samtliga aktier i
Connecta, varvid Acando erbjuder alla aktieägare i Connecta att för
varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erhålla tio (10) nya aktier av
serie B i Acando (”Erbjudandet”).
Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt, om
än inte fullständig, endast per dagen för Erbjudandehandlingen. Det
lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara
korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte
användas i något annat syfte. Informationen rörande Connecta på
sidorna 74–84 i Erbjudandehandlingen är baserad på av Connecta
offentliggjord information och har granskats av styrelsen för Connecta.
Acando garanterar inte att informationen häri avseende Connecta är
korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information
är korrekt eller fullständig.
Evli Bank Plc (”Evli”) är finansiell rådgivare endast till Acando i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan
part för rådgivning. Inget rättsligt förhållande som föreligger mellan
Evli och Acando kommer att föreligga eller kommer att anses föreligga
mellan dessa parter och någon annan part. Evli har inte åtagit sig
någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig
allt ansvar med anledning av sådan information.
Förutom vad som framgår av avsnitten ”Finansiell information i sammandrag” avseende Acando och ”Finansiell information i sammandrag”
avseende Connecta, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i denna Erbjudandehandling granskats eller reviderats av
Acandos eller Connectas revisorer.
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ
OMX Stockholms (”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköps­
erbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-regIerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Take­
over-regIerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens
tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets
Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.
Acando har den 8 juni 2014, i enlighet med lagen (2006:451) om
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gent­
emot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare
uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta
sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse
av Takeover-reglerna. Acando informerade Finansinspektionen (”FI”)
om ovanstående åtagande gentemot NASDAQ OMX den 8 juni 2014,
samt om Erbjudandet den 9 juni 2014. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol
exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av FI i enlighet med
bestämmelserna i 2 kap. lagen om offentliga uppköpserbjudanden
och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i
Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att
ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs
enligt svensk rätt. Denna Erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte
postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något
land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder
företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Acando kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan
distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat
av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post
eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland
annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken denna Erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Acando
kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till
aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer
och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Syd­
afrika eller USA får inte vidarebefordra denna Erbjudandehandling,
anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument
till sådana personer.
I vissa fall har avrundningar skett i denna Erbjudandehandling, vilket
innebär att tabeller och beräkningar inte alltid summerar exakt.
FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION
Information i denna Erbjudandehandling som rör framtida förhållanden
eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat,
tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet,
utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis
kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”,
”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål
för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden
och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida
förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts
eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många
faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Acandos kontroll. All
sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen då Erbjudandehandlingen offentliggörs och Acando har ingen skyldighet (och åtar
sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan
information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Innehållsförteckning
Innehållsförteckning
Sammanfattning2
Riskfaktorer11
Erbjudande till aktieägare i Connecta
14
Bakgrund och motiv
16
Villkor och anvisningar
17
Uttalande från styrelsen i Connecta
20
Information om den nya koncernen
Den nya koncernen
Finansiell översikt proforma för den nya koncernen
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Aktiekapital och ägarstruktur för den nya koncernen
Sammanfattning av samgåendeavtal
24
25
29
30
31
Information om Acando
Marknadsöversikt33
Verksamhetsbeskrivning34
Finansiell information i sammandrag
45
Övrig finansiell information
52
Legal struktur
53
Aktiekapital och ägarstruktur
54
Bolagsstyrning60
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
66
Bolagsordning70
Legala frågor och övrig information
72
Information om Connecta
Verksamhetsbeskrivning74
Finansiell information i sammandrag
76
Aktiekapital och ägarstruktur
80
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
82
Bolagsordning84
Redogörelse från styrelsen i Connecta
85
Revisors rapport avseende sammandrag av
historisk finansiell information
86
Skattefrågor i Sverige
87
Handlingar införlivade genom hänvisning
och tillgängliga för granskning
90
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
91
Definitioner102
Adresser103
Erbjudandet i sammandrag
• För tre (3) befintliga aktier i Connecta erbjuds som vederlag tio (10)
nya aktier av serie B i Acando
• Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 16 juni 2014
till och med den 7 juli 2014
• Erläggande av vederlag förväntas påbörjas omkring den 14 juli 2014
För mer information om Erbjudandet, se avsnitten ”Erbjudande till
aktieägare i Connecta” och ”Villkor och anvisningar”.
1 2
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
Sammanfattning
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade
i avsnitten A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en
sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är
tillämpliga för alla typer av prospekt och erbjudandehandlingar kan det dock finnas luckor i
punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för
aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges
rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten till­
sammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1
Introduktion och
varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Erbjudandehandlingen.
Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet från investerarens sida.
Om yrkande avseende uppgifterna i Erbjudandehandlingen anförs vid domstol, kan den
investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli
tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen innan de
rättsliga förfarandena inleds.
Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen,
inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig
eller oförenlig med de andra delarna av Erbjudandehandlingen eller om den inte, till­
sammans med andra delar av Erbjudandehandlingen, ger nyckelinformation för att hjälpa
investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2
Samtycke till användning
av Erbjudandehandlingen
Ej tillämpligt. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Erbjudandehandlingen för
efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.
Avsnitt B – Emittent och eventuell garantigivare
B.1
Firma
Bolagets registrerade firma är Acando AB med organisationsnummer 556272-5092.
Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm med handelsbeteckning ACAN B.
B.2
Säte och bolagsform
Acando är ett svenskt publikt aktiebolag som har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är
bildat och bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
B.3
Huvudsaklig verksamhet
Acando är ett IT- och managementkonsultbolag vars affärsidé är att tillsammans med sina
uppdragsgivare skapa affärsnytta genom att förbättra och effektivisera processer, organisation
och IT.
Acandos kunder finns inom alla branscher och är en mix av stora globala aktörer såväl
som medelstora regionala företag. Bolaget agerar på en bred marknad med nitton kontor
i Sverige, Finland, Norge, Tyskland och England.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
B.4a
Trender
Acandos resultat påverkas av säsongsvariationer som till stor del beror på antalet arbets­
dagar för ett visst kvartal. Det fjärde kvartalet är det mest arbetsintensiva medan antalet
arbetsdagar i exempelvis det tredje kvartalet reduceras kraftigt på grund av semestrar.
Branschen Acando verkar i är sencyklisk och en svag marknad påverkar med cirka ett
kvartals fördröjning, likaså ger en vändande marknad resultat först efter cirka ett kvartal.
Under första kvartalet 2014 anses marknaden ha stabiliserats med en generell efterfråge­
nivå som var i nivå med utgången av 2013.
Det är Bolagets bedömning att efterfrågan på de marknader där Acando är verksamt
är tillfredsställande, men den rådande konjunktursituationen innebär alltjämt en fortsatt
osäkerhet.
B.5
Koncern
Acando är moderbolag i en koncern bestående av, förutom moderbolaget Acando AB,
18 direkt och indirekt, helägda dotterbolag.
B.6
Större aktieägare
I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) 5 procent
av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Med undantag av Alf Svedulf med
bolag, Ulf J Johansson med bolag och Svolder AB finns det vid offentliggörandet av denna
Erbjudandehandling inga övriga fysiska eller juridiska personer som innehar fem procent
eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.
B.7
Historisk finansiell
information
i sammandrag
Nedanstående information är ett sammandrag av Acandos finansiella resultat och ställning.
Den finansiella informationen är hänförlig till koncernen.
Nyckeltal Acando
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
Avkastningsmått
Avkastning på eget kapital, %
3
2
7
11
9
Avkastning på sysselsatt kapital, %
4
2
9
15
14
Finansiell ställning
Soliditet, %
66
70
66
70
69
Räntetäckningsgrad, ggr
30
34
46
84
78
1 104
1 089
1 087
1 109
1 031
Anställda
Antal anställda vid periodens slut
Aktiedata (efter utspädning)
Eget kapital per aktie (SEK)
10,20
13,34
9,87
10,38
10,38
Periodens resultat per aktie (SEK)
0,29
0,19
0,71
1,09
0,92
Utdelning per aktie (SEK)
n.a.
n.a.
1,0
1,0
1,0
Antal aktier vid periodens utgång
70 639 429 70 854 429 70 639 429 71 280 890 72 639 456
Genomsnittligt antal aktier
70 639 429 70 984 847 70 750 758 71 769 999 74 825 060
3 4
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
Forts.
B.7
Resultaträkning Acando
MSEK
Nettoomsättning
Övriga rörelseintäkter
Totala intäkter
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
401
366
1 438
1 547
1 524
1
2
4
3
2
402
368
1 442
1 550
1 526
Övriga externa kostnader
-117
-107
-454
-496
-490
Personalkostnader
-255
-240
-909
-925
-905
Av- och nedskrivningar materiella och
immateriella anläggningstillgångar
-3
-3
-13
-16
-26
Rörelsekostnad
-375
-350
-1 376
-1 436
-1 420
Rörelseresultat
27
18
66
114
106
Finansiella intäkter
2
0
2
2
3
Finansiella kostnader
-1
-1
-2
-2
-2
Resultat efter finansiella poster
28
17
66
114
107
Skatt
Periodens resultat
-7
-3
-16
-36
-38
21
14
50
78
69
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
468
Balansräkning Acando
MSEK
Tillgångar
511
461
503
466
Materiella anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
13
15
13
17
19
Finansiella anläggningstillgångar
42
54
46
56
75
Omsättningstillgångar
411
402
392
404
424
Likvida medel
118
115
99
115
113
1 096
1 047
1 053
1 058
1 099
754
SUMMA TILLGÅNGAR
Eget kapital och skulder
Eget kapital
721
732
697
734
Långfristiga skulder
48
31
47
32
26
Kortfristiga skulder
327
284
309
292
319
1 096
1 047
1 053
1 058
1 099
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
Kassaflöde Acando
MSEK
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet
27
14
65
114
118
Förändring i rörelsekapitalet
-1
-5
4
-12
-8
Kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapitalet
26
9
70
102
110
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-5
-1
-39
-9
-11
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-3
-4
-43
-90
-101
Periodens kassaflöde
18
4
-12
2
-2
Likvida medel vid periodens början
100
111
111
113
115
Likvida medel vid periodens slut
118
115
99
115
113
Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden
har skett sedan kvartalsrapporten för januari-mars 2014 offentliggjordes den 5 maj 2014,
utöver det av Bolaget lämnade uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Connecta
den 9 juni 2014 samt vad som övrigt framgår av denna Erbjudandehandling.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
Forts.
B.7
Nedanstående information är ett sammandrag av Connectas finansiella resultat och ställning. Den finansiella informationen är hänförlig till koncernen.
Resultaträkning Connecta
MSEK
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
Nettoomsättning
183
194
724
816
871
Totala intäkter
183
194
724
816
871
Övriga externa kostnader
Personalkostnader
Kostnader för underkonsulter
Av- och nedskrivningar materiella och
immateriella anläggningstillgångar
2011
-21
-23
-79
-80
-82
-139
-162
-581
-637
-669
-16
-8
-37
-39
-29
-2
-1
-3
-5
-4
Rörelsekostnad
-177
-193
-701
-760
-784
Rörelseresultat
6
1
23
56
87
Finansiella intäkter
0
0
1
1
1
Finansiella kostnader
0
0
-2
-1
-1
Resultat efter finansiella poster
6
1
22
56
87
Skatt
-2
-1
-8
-16
-25
Periodens resultat
4
0
14
40
62
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
Balansräkning Connecta
MSEK
Tillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
74
68
75
64
59
Materiella anläggningstillgångar
4
4
4
12
13
Finansiella anläggningstillgångar
1
1
1
0
0
240
231
218
242
276
Omsättningstillgångar
Likvida medel
SUMMA TILLGÅNGAR
7
7
10
0
16
325
311
307
318
365
165
Eget kapital och skulder
Eget kapital
135
143
131
143
Summa långfristiga skulder
5
3
5
8
6
Summa kortfristiga skulder
185
165
171
167
194
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
325
311
307
318
365
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
13
1
32
47
62
Förändring i rörelsekapital
-44
8
11
-5
-13
Kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapitalet
-31
9
42
42
49
Kassaflöde från investeringsverksamheten
0
-5
-13
-7
-6
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
28
3
-19
-51
-56
Periodens kassaflöde
-4
7
10
-16
-13
Likvida medel vid periodens början
10
0
0
16
29
7
7
10
0
16
Kassaflöde Connecta
MSEK
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet
Likvida medel vid periodens slut
5 6
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
B.8
Proformaredovisning
Förvärvet av Connecta genom Erbjudandet bedöms ha en väsentlig påverkan på Acandos
finansiella ställning och resultat. I syfte att visa ett hypotetiskt resultat för Acando efter förvärv
av samtliga aktier i Connecta som om förvärvet genomförts per den 1 januari 2013 har en
proformaresultatredovisning för den nya koncernen upprättats med utgångspunkt i Acandos
och Connectas reviderade årsredovisningar för 2013. För proformabalansräkningen har balansräkningarna för de respektive företagen per den 31 mars 2014 använts, vilka har sin utgångspunkt i delårsrapporterna för det första kvartalet 2014, vilka inte varit föremål för översiktlig
granskning. Proformaredovisning är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation
och tjänar således inte till att beskriva företagets faktiska finansiella ställning eller resultat.
Proformaresultaträkning den 1 januari – 31 december 2013
MSEK
Nettoomsättning
Acando
2013
Connecta
2013
1 438
724
4
0
4
1 442
724
2 165
Övriga rörelseintäkter
Totala intäkter
Proformajustering
Proforma
Koncernen
2 162
Övriga externa kostnader
-454
-117
-571
Personalkostnader
-909
-581
-1 491
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar
-13
-3
-16
Rörelseresultat
66
23
88
Finansiella intäkter
2
1
3
Finansiella kostnader
-2
-2
-3
Resultat efter finansiella poster
66
22
88
Skatt på årets resultat
-16
-8
-23
Årets resultat
50
14
64
Proformarapport över totalresultat den 1 januari – 31 december 2013
MSEK
Acando
2013
Connecta
2013
Årets resultat
Proformajustering
Proforma
Koncernen
50
14
64
Summa komponenter som inte kommer
att omklassificeras till årets resultat
3
-
3
Summa komponenter som kommer att
omklassificeras till årets resultat
-9
0
-9
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt
-7
0
-6
Totalresultat för året
43
15
58
Totalresultat hänförligt till aktieägare
i Moderbolaget
43
14
58
Acando
2014-03-31
Connecta
2014-03-31
3
17
Proformabalansräkning den 31 mars 2014
MSEK
Proformajustering
Proforma
Koncernen
439
439
-56
508
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Övriga immateriella anläggningstillgångar
Ej fördelat övervärde
Goodwill
20
508
56
Materiella anläggningstillgångar
13
4
17
Uppskjutna skattefordringar
38
-
38
Övriga finansiella anläggningstillgångar
4
1
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
566
78
5
Omsättningstillgångar
412
240
Likvida medel
118
7
125
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
530
247
777
1 096
325
383
1 804
383
1 239
383
1 028
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
SUMMA TILLGÅNGAR
652
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
721
135
Långfristiga skulder
48
5
53
Kortfristiga skulder
327
185
512
Summa skulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
375
190
1 096
325
565
383
1 804
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
B.9
Resultatprognos
Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.10
Anmärkningar i
revisionsberättelse
Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i Bolagets revisionsberättelse.
B.11
Rörelsekapital
Styrelsen gör bedömningen att Acando förfogar över tillräckligt rörelsekapital för att
finansiera Bolagets verksamhet och aktuella behov under de kommande 12 månaderna
från datumet för Erbjudandehandlingens offentliggörande.
Avsnitt C – Värdepapper
C.1
Värdepapper som
erbjuds
Erbjudandet avser aktier av serie B i Acando AB vilka är upptagna till handel på NASDAQ OMX
Stockholm med handelsbeteckningen ACAN B. ISIN-koden är SE0000105116.
C.2
Valuta
Acandos aktier är denominerade i svenska kronor.
C.3
Totalt antal aktier
i Bolaget
Per dagen för Erbjudandehandlingen uppgår aktiekapitalet till 99 555 326 kronor fördelat
på 72 181 429 aktier, varav 3 639 990 utgörs av aktier av serie A och 68 541 439 utgörs av
aktier av serie B. 1 542 000 aktier av serie B innehas av Acando. Inga aktier av serie C är
utgivna. Aktierna har ett kvotvärde om cirka 1,3792 kronor.
C.4
Rättigheter som
sammanhänger med
värdepapperen
Varje aktie av serie A och B medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till
eventuellt överskott vid likvidation av Bolaget. Aktie av serie C berättigar inte till vinst­
utdelning. Varje aktie av serie A representerar tio röster och varje aktie av serie B och av
serie C representerar en röst vid bolagsstämma i Bolaget. Acandos innehav av egna aktier
berät­tigar inte till rösträtt.
Innehavare av aktier av serie A äger rätt att, inom bolagsordningens gränser, omvandla
sina aktier till aktier av serie B.
Enligt Bolagets bolagsordning omfattas aktierna av serie A av hembudsförbehåll och
ska, för det fall aktien övergår till annan aktieägare i Bolaget eller till någon som inte tidigare
är aktieägare i Bolaget, genast hembjudas övriga ägare av aktier av serie A.
C.5
Inskränkningar i den fria
överlåtbarheten
Utöver hembudsförbehållet som omfattar aktierna av serie A, vilka ej omfattas av Erbjudandet och ej heller är föremål för handel, är aktierna i Acando inte föremål för inskränkningar
vad avser deras överlåtbarhet.
C.6
Handel i värdepapperen
Acandos aktie av serie B handlas på NASDAQ OMX Stockholm . De nyemitterade aktierna av
serie B som ges ut som vederlag i Erbjudandet beräknas bli föremål för handel från omkring
den 14 juli 2014.
C.7
Utdelningspolicy
Bolagets utdelningspolicy är att minst hälften av resultatet efter skatt distribueras till aktie­
ägarna genom utdelning, aktieåterköp eller motsvarande åtgärd.
7 8
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
Avsnitt D – Risker
D.1
Huvudsakliga risker
relaterade till Bolaget
och branschen
Acandos verksamhet är förenad med risker specifika för emittenten och branschen. Nedan
redogörs för ett antal risker som Acando bedömer kan få väsentlig negativ betydelse för
Acandos verksamhet, resultat och finansiella ställning. Riskerna är inte rangordnade efter
sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Acandos verksamhet, resultat eller
finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorer gör inte heller anspråk på att vara ut­
tömmande.
• Acandos tjänster är konjunkturberoende och efterfrågan på Acandos tjänster kan förväntas
skifta i olika konjunkturlägen.
• En ökad konkurrens skulle kunna leda till att Acando förlorar affärstillfällen eller tvingas
prissätta sina uppdrag till mindre fördelaktiga villkor, eller kan på annat sätt ha en negativ
inverkan på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden, då detta
kan medföra försämrad omsättning och lägre marginaler för Acando.
• Trenden att branschen går mot ökad konsolidering består. Kunderna väljer allt färre leverantörer, vilket hittills har inneburit goda efterfrågevolymer för de leverantörer som blir utvalda,
men också en prispress. En mer omfattande konsolidering i kundföretagen och marknaden
skulle kunna ha en negativ inverkan på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.
• En faktor som har stor inverkan på Acandos nettoresultat är timarvodet på Bolagets
konsulttjänster och debiteringsgraden. En minskad debiteringsgrad och lägre timarvoden
kan leda till negativa effekter på Acandos omsättning, resultat och finansiella ställning.
• I kontrakts- och avtalsvillkor i samband med tecknande av uppdragsavtal ikläder sig företag
inom Koncernen ett ansvar för att genomföra ett, utifrån vissa villkor och förutsättningar,
definierat uppdrag. I händelse av att Acando inte kan uppfylla sådant åtagande eller om
Acando eller dess anställda grovt åsidosätter i avtal uppställda regelverk kan Bolaget
utsättas för betydande, och i extrema fall obegränsade skadeståndsanspråk, vilket skulle
kunna påverka Acando negativt.
• Offshoring, det vill säga förläggning av delar eller hela projekt i låglöneländer, är en etablerad leveransmodell och flera stora kunder har en tydlig strategi att förlägga delar av utvecklingen i låglöneländer. Ett ökat krav från kunderna skulle kunna påverka Acandos
framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning negativt.
• Acando bedömer att Bolaget för närvarande inte är beroende av någon enskild kund.
Förlust av en större kund, en alltför snäv kundbas eller ett ökat beroende av enskilda kunder
skulle dock kunna medföra en negativ påverkan på Acandos omsättning och resultat.
• Acandos viktigaste tillgång är medarbetarna. Det finns en risk att Acando kan komma att
misslyckas med att behålla och rekrytera kvalificerade medarbete.
• Som ett led i den normala affärsverksamheten kan Acando vara inblandad i tvister. Tvister
kan visa sig kostsamma och tidskrävande och kan störa den normala affärsverksamheten,
och skulle således kunna ha en negativ inverkan på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.
• Koncernen har ett ackumulerat skattemässigt underskott. En ägarförändring i Acando
skulle kunna innebära begränsningar i rätten att utnyttja detta underskott, helt eller delvis.
Det finns också en risk för förändringar av skattelagstiftningen eller praxis som påverkar
möjligheten att utnyttja det skattemässiga underskottet i Acando. Om Acando inte kan
utnyttja det skattemässiga underskottet i den utsträckning som avses skulle det kunna
medföra en negativ påverkan på Acandos resultat och finansiella ställning.
Acando är också utsatt för finansiella risker, såsom finansiering av verksamheten, valutarisk
i utländska dotterbolag samt kreditrisk i kundfordringar.
Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
D.3
Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperen
En investering i Bolaget är också förenad med risker såsom att:
• De stipulerade villkoren för genomförandet av Erbjudandet ligger utanför Bolagets kontroll
och innebär en osäkerthet om och när Erbjudandet kan komma att fullföljas.
• Även om Acando i nuläget inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar i
bolagens verksamheter kan de påverkas av sammanslagningen till en ny organisation.
Sammanslagningen kan få till följd att nyckelpersoner och medarbetare lämnar den nya
koncernen samt att kunder förloras.
• Det finns en risk för att de synergieffekter och övriga positiva effekter som Bolaget förutser
inte kommer att uppnås i sin helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka den nya
koncernens verksamhet negativt.
• Aktiekurs och likviditet kan inte garanteras. Kursen för Acandos aktie av serie B kan således
framgent komma att fluktuera, även till följd av händelser som inte är direkt kopplade till
Acandos eller den nya koncernens verksamhet. Vidare kan begränsad likviditet i Acandos
aktie av serie B förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet kan även medföra problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier.
• Utspädning. Det är inte uteslutet att Bolaget av olika anledningar i framtiden kan komma
att genomföra nyemissioner av ytterligare aktier eller ge ut ytterligare teckningsoptioner
och/eller konvertibler. En sådan åtgärd kan komma att späda ut innehavet för befintliga
aktieägare och negativt påverka marknadspriset för Bolagets aktie av serie B.
• Bolaget kan inte göra några utfästelser om att utdelning kommer att kunna ges varje år i
framtiden.
• Valutakursförändringar kan komma att påverka aktieägare i Acando som är bosatta utanför
Sverige då Acandos aktier av serie B noteras i svenska kronor.
• Bolagets större aktieägare kan genom sina röststarka aktier av serie A komma att utöva ett
betydande inflytande över viktiga beslut som kräver aktieägarnas godkännande, exempelvis tillsättande och avsättande av styrelseledamöter.
Det kan även finnas risker som ännu inte är kända för Bolaget.
Avsnitt E – Erbjudande
E.1
Transaktionskostnader
Transaktionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 19 miljoner kronor.
E.2a
Motiv till Erbjudandet
Syftet med kombinationen av Acando och Connecta är att skapa ett starkt nordiskt konsultföretag med en ledande position i Sverige. Avsikten är att integrera företagens verksam­
heter i syfte att skapa värde för kunder, medarbetare och aktieägare.
9 10
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning
E.3
Erbjudandets former
och villkor
För varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erbjuder Acando tio (10) nya aktier av serie B i
Acando. Erbjudandet kan accepteras avseende aktieägarens hela innehav av aktier i Connecta
även om antalet aktier som erhålls inte skulle motsvara hela antal aktier i Acando.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Acando blir ägare till mer än 90 procent
av det totala antalet aktier och röster i Connecta efter full utspädning;
2) att aktieägarna i Acando fattar erforderligt stämmobeslut, med erforderlig majoritet, för
att ge ut nya aktier av serie B i Acando i anslutning till Erbjudandet;
3) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Connecta som är
mer fördelaktigt för Connectas aktieägare än Erbjudandet;
4) att samtliga för Erbjudandet och Acandos förvärv av Connecta erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive
konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Acando acceptabla villkor;
5) att Acando, utöver vad som offentliggjorts av Connecta eller på annat sätt kommunicerats
med Acando före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Connecta eller på annat sätt skriftligen tillhandahållits Acando
är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information
om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts om Connecta inte blivit offentliggjord;
6) a tt inga omständigheter, som Acando inte hade kännedom om vid tidpunkten för
offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller
skäligen kan förväntas påverka Connectas försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller
eget kapital;
7) a tt varken Erbjudandet eller förvärvet av Connecta helt eller delvis omöjliggörs eller
väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas,
som ligger utanför Acandos kontroll och vilken Acando skäligen inte kunnat förutse vid
tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och
8) att Connecta inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 16 juni 2014 till och med den 7 juli
2014. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Acando har offentliggjort att villkoren
för Erbjudandet uppfyllts eller Acando annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att
ett sådant offentliggörande sker senast den 11 juli 2014 beräknas utbetalning av vederlag
komma att påbörjas omkring den 14 juli 2014.
E.4
Intressen och intresse­
konflikter
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon närståenderelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga
intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter
gentemot Acando och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
E.5
Säljare av värdepapperen
Ej tillämpligt. Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i Acando.
E.6
Utspädningseffekt
Vid full anslutning till Erbjudandet kommer maximalt 34 624 516 nya aktier av serie B i Acando
emitteras till aktieägarna i Connecta, motsvarande en utspädning för Acandos befintliga
aktieägare om cirka 32,4 procent av kapitalet och 24,8 procent av rösterna.
E.7
Kostnader som åläggs
investeraren
Ej tillämpligt. Courtage utgår ej.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Riskfaktorer
Riskfaktorer
En accept av Erbjudandet och en investering i Acando är förenad med risker. Ett antal faktorer
utanför Acandos kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Acando inte kan påverka
genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Acandos verksamhet, resultat
och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Acandos aktier minskar och att en
aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Acandos
framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även
beakta riskerna i Acandos verksamhet. Nedan redogörs för ett antal risker som Acando bedömer
kan få väsentlig negativ betydelse för Acandos verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Riskerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Acandos
verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorer gör inte heller anspråk
på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för
tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna ha en betydande negativ påverkan på
Acandos verksamhet, resultat eller finansiella ställning och därigenom på Acandos framtids­
utsikter. Denna Erbjudandehandling innehåller även framtidsinriktad information som är beroende
av framtida händelser, risker och osäkerheter. Bolagets faktiska resultat kan skilja sig avsevärt från
de resultat som förutspås i den framtidsinriktade informationen till följd av många olika faktorer,
däribland men inte begränsat till de risker som beskrivs nedan. Aktieägare i Connecta upp­
manas att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers
betydelse för Acandos verksamhet och framtida utveckling.
Risker relaterade till Acando
Efterfrågan och konjunktur
Acandos tjänster är konjunkturberoende och efterfrågan på
Acandos tjänster kan förväntas skifta i olika konjunkturlägen.
En svagare konjunkturutveckling kan således påverka framtids­
utsikterna för Acando med kort varsel, och ha en negativ inverkan
på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i
framtiden.
Konkurrenter
Acando konkurrerar med såväl stora internationella IT- och managementkonsultföretag som regionala företag med Norden eller
Sverige som hemmamarknad. De internationella konkurrenterna
verkar framförallt på de allra största kunderna och då i samband
med stora IT-projekt. De stora revisionsbyråerna bygger återigen
upp sina konsultverksamheter och blir allt mer aktiva på marknaden. De regionala och lokala konkurrenterna är mest aktiva på
övriga kunder inom det privata näringslivet och inom offentlig
sektor. En ökad konkurrens skulle kunna leda till att Acando för­
lorar affärstillfällen eller tvingas prissätta sina uppdrag till mindre
fördelaktiga villkor, eller kan på annat sätt ha en negativ inverkan
på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i
framtiden, då detta kan medföra försämrad omsättning och lägre
marginaler för Acando.
Konsolidering av marknaden
Trenden att branschen går mot ökad konsolidering består. Detta
ger möjligheter för tillväxt, men innebär också en ökad konkurrens.
Kunderna väljer allt färre leverantörer, vilket hittills har inneburit
goda efterfrågevolymer för de leverantörer som blir utvalda, men
också en prispress. Kunder väljer i allt högre grad att konkurrensutsätta varje uppdrag, även i de fall där en långvarig relation med
ett konsultföretag redan är etablerad. En mer omfattande konsolidering i kundföretagen och marknaden skulle kunna ha en negativ
inverkan på Acandos verksamhet, finansiella ställning och lönsamhet i framtiden.
Debiteringsgrad och timarvoden
En faktor som har stor inverkan på Acandos nettoresultat är timarvodet på Bolagets konsulttjänster och debiteringsgraden. För
den del av försäljningen som är knuten till kunder med ramavtal
är eventuella prisförändringar beroende av omförhandlingar av
dessa ramavtal, vilka generellt sluts för en period om ett år och
förlängs därefter årligen. Acandos resultat är beroende av försäljning av konsulttimmar varför det är av stor vikt att upprätthålla
både debiteringsgrad och timarvoden. Nuvarande debiteringsgrad och timarvoden kan inte garanteras i framtiden. En minskad
debiteringsgrad och lägre timarvoden kan leda till negativa
effekter på Acandos omsättning, resultat och finansiella ställning.
11 12
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Riskfaktorer
Kontrakts- och avtalsvillkor
I samband med tecknande av uppdragsavtal ikläder sig företag
inom koncernen ett ansvar för att genomföra ett, utifrån vissa
villkor och förutsättningar, definierat uppdrag. I händelse av att
Acando inte kan uppfylla sådant åtagande eller om Acando eller
dess anställda grovt åsidosätter i avtal uppställda regelverk kan
Bolaget utsättas för betydande, och i extrema fall obegränsade
skadeståndsanspråk, vilket skulle kunna påverka Acando negativt.
För en begränsad del av Acandos åtaganden, även om trenden
är att dess del av omsättningen ökar, gäller fastprisuppgörelser.
I sådana uppdrag garanterar Acando leverans av en lösning eller
tjänst till ett i förväg avtalat pris. Ofta kan konsulten dra fördel av
tidigare erfarenheter som kommer kunden till del samtidigt som
konsulten har god möjlighet att bedöma tids- och resursåtgång.
Dock kan ett fastprisuppdrag innebära en ökad risk, både för
kund och för konsult, om tiden för uppdragets fullgörande missbedöms vilket för Acandos del kan innebära minskade marginaler
eller förluster.
Offshoring
Offshoring, det vill säga förläggning av delar eller hela projekt
i låglöneländer, är en etablerad leveransmodell och flera stora
kunder har en tydlig strategi att förlägga delar av utvecklingen
i låglöneländer. I större systemutvecklings- och implementationsprojekt ställer ibland kunderna även krav på ett inslag av
offshoreleverans. Ett ökat krav från kunderna att förlägga delar av
eller hela projekt i låglöneländer skulle kunna påverka Acandos
framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning negativt.
Kunder
Acando har som målsättning att etablera ett nära samarbete och
långsiktiga relationer med sina kunder, vilka ska utgöra en bred kundbas med en fördelning av omsättning på ett större antal länder.
Under räkenskapsåret 2013 stod ingen av Acandos tio största
kunder för en omsättning överstigande 6 procent av koncernens
totala omsättning. Acando bedömer att Bolaget för närvarande
inte är beroende av någon enskild kund. Förlust av en större kund,
en alltför snäv kundbas eller ett ökat beroende av enskilda kunder
skulle dock kunna medföra en negativ påverkan på Acandos omsättning och resultat.
Medarbetare och rekrytering
Acandos viktigaste tillgång är medarbetarna. För att kunna fortsätta att växa är Acando beroende av att kunna behålla, utveckla
samt rekrytera kvalificerade medarbetare. Det är därför centralt
att Bolaget uppfattas som en attraktiv arbetsplats som erbjuder
konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Det finns en risk att Acando
kan komma att misslyckas med sina strävanden i det här avseendet,
vilket skulle kunna leda till att kvalificerade medarbete inte kan
behållas eller rekryteras. En risk finns alltid att kvalificerade medarbetare lämnar Acando och går till konkurrenter, kunder eller
startar egen verksamhet. Risken förstärks av att dessa medarbetare,
som känner företaget väl, även kan ta med sig andra kvalificerade
medarbetare. En sådan situation skulle kunna innebära framtida
intäktsbortfall men även svårigheter för Acando att fullfölja på­
gående uppdrag och därmed förorsaka kostnader. Risker
hän­förliga till tillgången på kvalificerade medarbetare kan ha
en negativ inverkan på Acandos verksamhet, tillväxt, finansiella
resultat och lönsamhet i framtiden.
Krav och tvister
Som ett led i den normala affärsverksamheten kan Acando vara
inblandad i tvister. Tvister kan visa sig kostsamma och tidskrävande
och kan störa den normala affärsverksamheten, och skulle således
kunna ha en negativ inverkan på Acandos verksamhet, finansiella
ställning och lönsamhet i framtiden.
Skatterisker
Koncernen hade ett ackumulerat skattemässigt underskott om
totalt cirka 202 miljoner kronor per den 31 december 2013. Acando
bedömer att huvuddelen av detta kan komma att utnyttjas de
närmaste åren. En ägarförändring i Acando skulle kunna innebära
begränsningar i rätten att utnyttja detta underskott, helt eller delvis. Det finns också en risk för förändringar av skattelagstiftningen
eller praxis som påverkar möjligheten att utnyttja det skattemässiga underskottet i Acando. Om Acando inte kan utnyttja det
skattemässiga underskottet i den utsträckning som avses skulle
det kunna medföra en negativ påverkan på Acandos resultat och
finansiella ställning.
Finansiering
Konsultverksamhet kräver inte några större investeringar och binder inte betydande kapital, även om kapitalbindningen ökar när
kunderna erhåller längre kredittider. Det finns dock en risk för att
framtida kapitalbehov kan uppstå och att Acando, om behov skulle
uppstå, inte kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital eller
att villkoren för sådan finansiering inte kommer att kunna ingås
på för Bolaget fördelaktiga villkor.
Valutarisk
Valutarisk kan delas in i omräkningsrisk respektive transaktionsrisk.
Med omräkningsrisk avses risken för att värdet i svenska kronor
avseende nettoinvesteringar i utländska valutor fluktuerar på
grund av förändringar i valutakurserna. Med transaktionsrisk
avses påverkan på nettoresultatet och kassaflöden till följd av att
värdet på operativa flöden i utländska valutor ändras vid förändringar i växelkurserna.
Acando har, förutom i Sverige, verksamhet i Tyskland, Norge,
Finland och Storbritannien. Den främsta valutaexponeringen
avser euro och norska kronor, men även en förändring mellan den
svenska kronan och övriga utländska valutor kan påverka Acando
negativt. Valutarisker, det vill säga valutakursförändringar, kan således ha en negativ inverkan på Acandos verksamhet, finansiella
ställning och lönsamhet i framtiden.
Kreditrisk
Acandos kundfordringar är förknippade med kreditrisk. Acando
genomför kreditprövningar baserat på information från rating­
institut för alla nya kunder och storleken på respektive kunds kredit­
risk bedöms individuellt. Historiskt sett har konstaterade kundför-
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Riskfaktorer
luster varit låga. För det fall Acandos kunder inte kan betala sina
fakturor i tid, eller överhuvudtaget, riskerar Acando att drabbas av
kreditförluster. Det kan inte garanteras att kreditförlusterna inte
kommer att öka framgent, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Acandos verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till aktierna och Erbjudandet
Villkor för genomförandet
I enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Villkor och
anvisningar” uppställer Bolaget vissa villkor för Erbjudandets fullföljande. Eftersom de faktorer som dessa villkor baseras på ligger
utanför Bolagets kontroll är det osäkert när Erbjudandet kan komma
att fullföljas. Dessutom finns det en risk för att Erbjudandet inte
kommer att fullföljas överhuvudtaget. Den osäkerhet som kan
uppstå på marknaden i anslutning härtill kan leda till att marknadskursen på aktierna i Acando och/eller Connecta påverkas negativt.
på marknaden i stor utsträckning eller till följd av en förväntan om
att sådan avyttring kommer att ske eller annars som en konsekvens av eller i relation till Erbjudandet. Försäljning av aktier kan
även göra det svårt för Acando att i framtiden anskaffa kapital
genom nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan
begränsad likviditet i Acandos aktie av serie B förstärka fluktua­
tionerna i aktiekursen. Begränsad likviditet kan även medföra
problem för enskilda aktieägare att sälja sina aktier. Det finns en
risk för att aktier i Acando inte kan säljas till för innehavaren
acceptabel kurs vid viss tidpunkt.
Utspädning
Det är inte uteslutet att Bolaget av olika anledningar i framtiden kan
komma att genomföra nyemissioner av ytterligare aktier eller ge
ut teckningsoptioner och/eller konvertibler. En sådan åtgärd kan
komma att späda ut innehavet för befintliga aktieägare och negativt påverka marknadspriset för Bolagets aktie av serie B.
Ny organisation
För det fall Erbjudandet genomförs kommer Connectas verksamhet att bli en del av Acandos verksamhet. Även om Acando i nu­
läget inte har för avsikt att göra några väsentliga förändringar i
bolagens verksamheter kan de påverkas av sammanslagningen.
Sammanslagningen kan få till följd att nyckelpersoner och medarbetare lämnar den nya koncernen samt att kunder förloras. Det
är inte heller säkert att Acando i framtiden kan rekrytera kvalificerad personal till den nya koncernen i den utsträckning det är
önskvärt. Vidare kan det inte uteslutas att sammanslagningen av
Acando och Connecta försvåras eller omöjliggörs av faktorer som
för närvarande är okända för Acando.
Utdelning
Acandos utdelningspolicy är att dela ut minst hälften av resultatet
efter skatt. Under åren 2012 och 2013 har 92 respektive 141 procent
av vinsten delats ut och snittet för de senaste fem åren har varit
93 procent i utdelning till aktieägarna. Acandos förmåga att i
framtiden lämna utdelning beror på en mängd olika faktorer, bland
annat Bolagets verksamhet, finansiella ställning och kassaflöde.
Bolaget kan inte göra några utfästelser om att utdelning kommer
att kunna ges varje år i framtiden. För det fall ingen utdelning
lämnas kommer eventuell avkastning på investeringen i Acando
endast att genereras av aktiekursens eventuella utveckling.
Utevaro av positiva effekter
Det finns en risk för att de synergieffekter och övriga positiva
effekter som Bolaget förutser inte kommer att uppnås i sin helhet,
eller överhuvudtaget, vilket kan påverka den nya koncernens
verksamhet negativt.
Valutakursförändringsrisker
Acandos aktier av serie B noteras i svenska kronor. Aktieägare i
Acando som är bosatta utanför Sverige kan således komma att
påverkas negativt av ogynnsamma förändringar i sin lokala valuta
gentemot den svenska kronan.
Aktiekurs och likviditet
En investering i aktier är alltid förknippad med viss risk och marknaden för värdepapper är volatil. Kursen för Acandos aktie av
serie B kan således framgent komma att fluktuera, även till följd
av händelser som inte är direkt kopplade till Acandos eller den
nya koncernens verksamhet. Det finns således inte någon garanti
avseende den framtida kursutvecklingen för Acandos aktier av
serie B. Aktiekursen kan komma att utvecklas negativt efter Erbjudandets genomförande på grund av det ökade antalet aktier i
Acando. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till
följd av marknadsvolatilitet (se ovan), att aktier eventuellt avyttras
Större aktieägare
Bolagets större aktieägare kan genom sina röststarka aktier av
serie A komma att utöva ett betydande inflytande över viktiga
beslut som kräver aktieägarnas godkännande, exempelvis till­
sättande och avsättande av styrelseledamöter. Det finns en risk
för att sådana beslut inte kommer att överensstämma med övriga
aktieägares vilja och önskemål. Om Acandos huvudaktieägare
skulle komma att sälja hela eller delar av sina aktieinnehav kan
Acandos aktiekurs komma att påverkas negativt till följd av att ett
betydande antal aktier avyttras, eller av att det uppfattas som att
sådana avyttringar skulle vara förestående.
13 14
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Erbjudande till aktieägare i Connecta
Erbjudande till aktieägare
i Connecta
Erbjudandet
Den 9 juni 2014 offentliggjorde Acando ett Erbjudande om att
förvärva samtliga aktier i Connecta.
Acando erbjuder varje aktieägare i Connecta att för varje tre (3)
befintliga aktier i Connecta erhålla tio (10) nya aktier av serie B i
Acando. Erbjudandet kan accepteras för varje aktieägares samtliga
aktier i Connecta, även om aktierna inte motsvarar hela antal
aktier i Acando.
Erbjudandets värde och premie
Baserat på betalkursen för en aktie av serie B i Acando om 13,85
kronor den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, motsvarar Erbjudandet ett värde om cirka 46,17
kronor per aktie i Connecta. Det totala budvärdet för samtliga
aktier i Connecta uppgår till cirka 480 miljoner kronor.1
Erbjudandet innebär en premie om cirka 26,9 procent jämfört
med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Connectas
aktie på NASDAQ OMX under de senaste 60 dagarna fram till och
med den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, om 36,39 kronor.2 Jämfört med den senaste
betalkursen om 36,00 kronor per aktie för Connecta på NASDAQ
OMX den 5 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, innebär Erbjudandet en premie om cirka 28,2
procent.3
Endast hela aktier av serie B i Acando kommer att ges ut till
aktieägare i Connecta som accepterar Erbjudandet. Fraktioner
av aktier kommer att läggas samman och säljas genom Acandos
försorg på marknaden för berörda VP-kontoinnehavares räkning
och ersättningen kommer därefter att fördelas mellan dessa i förhållande till storleken på respektive VP-kontoinnehavares fraktion
av en Acandoaktie. Försäljningen kommer att verkställas av Evli.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets
genomförande.
Erbjudandet är förenat med de villkor och föremål för de anvisningar som framgår under avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Vederlagsjustering
Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Connecta eller
Acando genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan
redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande belopp
per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Teckningsoptioner utgivna av Connecta
Connecta har emitterat teckningsoptioner inom ramen för dess
incitamentsprogram för bolagets anställda. Erbjudandet omfattar
inte dessa teckningsoptioner, Acando kommer istället att tillse att
teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling utanför
Erbjudandet. Kontant ersättning kommer att erbjudas innehavarna
av teckningsoptioner av serie 2012/2017 samt till innehavarna av
teckningsoptioner av serie 2013/2018, varav utbetalning av ersättningen för 2013/2018 kommer att ske två år efter fullföljandet av
Erbjudandet. Därutöver kommer Acando att erbjuda vissa ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i Connectakoncernen,
som efter Erbjudandet kommer att vara anställda i Acando­
koncernen, ett nytt incitamentsprogram att ersätta Connectas
nuvarande incitamentsprogram och föreslår därför den extra
bolagsstämman den 2 juli 2014 att besluta om att införa ett nytt
aktiesparprogram i Acando, se vidare avsnittet ”Aktiekapital och
ägarstruktur” för en beskrivning av det föreslagna programmet.
Teckningsoptionerna av serie 2011/2016 kommer att lämnas utan
avseende mot bakgrund av deras försumbara värde.
Acceptperiod
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 16 juni
2014 till och med den 7 juli 2014. Utbetalning av vederlag kommer
att ske så snart Acando har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet
uppfyllts eller Acando annars beslutat att fullfölja Erbjudandet.
Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast den 11 juli
2014 beräknas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 juli 2014. Acando förbehåller sig rätten att förlänga
acceptperioden, liksom att senarelägga utbetalningen av vederlaget. För mer information se avsnittet ”Villkor och anvisningar”.
Avsiktsförklaringar
Livförsäkringsbolaget Skandia, Fjärde AP-fonden och TIKK2 AB,
till majoriteten ägt av tidigare lednings- och nyckelpersoner i
Connecta, som tillsammans representerar 27,4 procent av aktiekapitalet och rösterna i Connecta, har uttalat att de anser att detta
är en industriellt riktig affär och ställer sig positiva till Erbjudandet.
Närståendeförhållanden, due diligence med mera
Per dagen för denna Erbjudandehandling varken äger eller kontrollerar Acando några aktier i Connecta, eller andra finansiella
instrument som ger Acando en finansiell exponering motsvarande
ett aktieinnehav i Connecta. Acando har heller inte förvärvat eller
avyttrat några aktier i Connecta under de senaste sex månaderna
före Erbjudandets offentliggörande. Acando kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att
förvärva, aktier i Connecta. Sådana förvärv eller överenskommelser
ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i
enlighet med tillämpliga regler.
Acandos huvudägare, tillika styrelseledamöter, Alf Svedulf och
Ulf J Johansson har den 9 juni 2014, villkorat av att Erbjudandet
fullföljs, ingått avtal om att mot kontant ersättning förvärva totalt
1 036 079 aktier i Connecta från TIKK2 AB, motsvarande 9,97 procent
1) Baserat på 10 387 355 utestående aktier i Connecta.
2) Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor.
3) Baserat på senaste betalkursen för Acandos aktie av serie B på NASDAQ OMX den 5 juni 2014 om 13,85 kronor.
av totalt antal utestående aktier och röster i Connecta. Köpe­
skillingen för aktierna motsvarar ett värde som understiger det
värde som Acando erbjuder per aktie i Connecta i Erbjudandet.
Acando har genomfört en begränsad så kallad due diligence
(granskning) av Connecta i samband med förberedelserna inför
Erbjudandet. Acando har därvid bland annat träffat Connectas
ledning. Connecta har meddelat Acando att under denna process
har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som
rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Connecta
lämnats till Acando.
Rekommendation från Connectas styrelse
Styrelsen i Connecta rekommenderar enhälligt aktieägarna i
Connecta att acceptera Erbjudandet, se vidare under avsnittet
“Uttalande från styrelsen i Connecta”.
Extra bolagsstämma i Acando
Styrelsen i Acando har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma
för att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen i Acando att besluta
om nyemission av aktier av serie B att användas som vederlag för
förvärv av aktier i Connecta samt för beslut om införande av ett
nytt aktiesparprogram riktat till vissa ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner i Connectakoncernen som efter
Erbjudandet kommer att vara anställda i Acandokoncernen. Se
vidare avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur” för en beskrivning
av det föreslagna programmet. Den extra bolagsstämman kommer
att hållas den 2 juli 2014. Aktieägare i Acando, som tillsammans
representerar cirka 24,3 procent av aktierna och cirka 43,7 procent
av rösterna i Acando, har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för det föreslagna bemyndigandet och det föreslagna aktiesparprogrammet.
Godkännande från myndigheter
Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga
för Erbjudandet och Acandos förvärv av Connecta erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits
på för Acando acceptabla villkor. Acando förväntar sig att sådana
erforderliga tillstånd kommer att erhållas före utgången av acceptperioden.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Erbjudande till aktieägare i Connecta
Tillämplig lag
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller
NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden
på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens
tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets
Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden.
Acando har den 8 juni 2014, i enlighet med lagen om offentliga
uppköps­erbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot
NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens
uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna
och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare ut­
talanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid
överträdelse av Takeover-reglerna. Acando informerade Finans­
inspektionen om ovanstående åtagande den 8 juni 2014, samt
om Erbjudandet den 9 juni 2014. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk
domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
15 16
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bakgrund och motiv
Bakgrund och motiv
Det är Bolagets bedömning att en kombination av Acando och Connecta skulle frigöra en
betydande marknadspotential och skapa en viktig kraft på den nordiska konsultmarknaden
samt skapa attraktiva värden för båda företagens kunder, anställda och aktieägare.
Bakgrund
Den nuvarande efterfrågan på marknaden öppnar för allt fler
projektbaserade leveranser och allt mer komplexa lösningar
efterfrågas för att möta kraven på effektivisering, innovation och
nya affärsmodeller. Att kunna erbjuda ett komplett utbud av
kompetenser genom integrerade leveranser mellan Management
Consulting, Enterprise Solutions och Digital Solutions i allt större
omfattning skulle utgöra en tydlig konkurrensfördel i dagens
marknad.
För att lyckas fånga denna möjlighet krävs att ett antal framgångsfaktorer möts:
tillräcklig storlek i alla tre kompetensområden för att vara en
pålitlig partner till större kunder;
ett tydligt fokus och djup förståelse för utvalda industrivertikaler och kundsegment;
nära kundinteraktion som en stark drivkraft att alltid finna den
bästa lösningen för kunden; och
viktigast av allt, de bästa och mest kompetenta konsulterna.
Framgångsfaktorer
Det är Acandos bedömning att en kombination av Acando och
Connecta skulle placera den nya sammanslagna enheten som
det ledande konsultföretaget i Sverige, med en unik position när
det gäller erfarenhet, storlek och helhetserbjudanden.
Acando bedömer att en ledande position skulle nås inom
Management Consulting, Strategisk IT, SAP och MS Dynamics
samt en tydligt ledande position inom flera lösningsområden
inom Digital Solutions.
Connectas starka positioner inom branscher såsom offentlig
sektor, handel och TIME är ett bra komplement till Acandos styrka
inom områden som tjänsteproducerande bolag, tillverkande
industri och automotive. En större volym kommer att möjliggöra
och rationalisera en snabbare uppbyggnad av tydlig industrivertikal kompetens vilket bedöms vara en framgångsfaktor.
Inom Acando saknas för närvarande en partner som kompletterar
både projektleveranser och Application Management med
resurser och tjänster från lågkostnadsområden. Connecta/
Tarento kommer att erbjuda en intressant möjlighet att ytter­
ligare utnyttja en växande Application Management-kundbas
för Acandokoncernen.
Den nya sammanslagna enheten väntas skapa en solid plattform för att framgångsrikt fortsätta utveckla verksamheten
utanför Sverige och utnyttja Acandos nuvarande internationella
närvaro med den nya kombinerade svenska enheten som en
kompetens- och referenskälla.
en nya koncernen förväntas ha en stark soliditet och balansD
räkning som möjliggör en god tillgång till kapitalmarknaderna
för att finansiera fortsatt tillväxt.
En starkare ställning väntas också skapa mer intressanta projektmöjligheter för konsulter, fler möjligheter till karriärutveckling
och ett större marknadserkännande vilket i sig skapar ett starkare
varumärke, både hos kunder och framtida anställda.
Det är Acandos bedömning att en kombination av Acando och
Connecta skulle frigöra en betydande marknadspotential och
skapa en viktig kraft på den nordiska konsultmarknaden samt
skapa attraktiva värden för företagens kunder, anställda och
aktieägare.
Motiv
Syftet med Erbjudandet och en kombination av Acando och
Connecta är att skapa ett starkt nordiskt konsultföretag med en
ledande position i Sverige. Avsikten är att integrera företagens
verksamheter i syfte att skapa mervärde för kunder, medarbetare
och aktieägare.
Acando värdesätter högt den kompetens som Connectas ledning och medarbetare besitter. Acando förutser i närtid endast
begränsade effekter av Erbjudandets genomförande för Connectas
ledning och anställda, vad avser såväl anställning som sysselsättning, och de platser där Connecta bedriver verksamhet.
Styrelsen för Connecta har medverkat vid upprättandet av informationen om Connecta på sidorna 74–84 i Erbjudandehandlingen
i enlighet med vad som framgår på sidan 85. Connectas revisor har
i enlighet med vad som framgår på sidan 86 granskat och uttalat sig
om den historiska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna 76–79. Utöver vad som anges ovan är styrelsen för
Acando ansvarig för innehållet i Erbjudandehandlingen. Styrelsen för
Acando försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i de delar av denna
Erbjudandehandling som styrelsen för Acando är ansvarig för, såvitt
styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och
att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 13 juni 2014
Acando AB (publ)
Styrelsen
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Villkor och anvisningar
Villkor och anvisningar
Erbjudande till aktieägare i Connecta
För varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erbjuder Acando tio (10)
nya aktier av serie B i Acando. Erbjudandet kan accepteras för varje
aktieägares samtliga aktier i Connecta, även om aktierna inte motsvarar hela antal aktier i Acando, se nedan ”Överskjutande aktier
med mera.”
Courtage utgår inte i samband med Erbjudandets genomförande.
Vid full anslutning i Erbjudandet kommer 34 624 516 nya aktier
av serie B i Acando att emitteras.
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Acando
blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och
röster i Connecta efter full utspädning;
2) att aktieägarna i Acando fattar erforderligt stämmobeslut, med
erforderlig majoritet, för att ge ut nya aktier av serie B i Acando i
anslutning till Erbjudandet;
3) att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva
aktier i Connecta som är mer fördelaktigt för Connectas aktie­
ägare än Erbjudandet;
4) att samtliga för Erbjudandet och Acandos förvärv av Connecta
erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder
från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Acando acceptabla villkor;
5) att Acando, utöver vad som offentliggjorts av Connecta eller på
annat sätt kommunicerats med Acando före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som
offentliggjorts av Connecta eller på annat sätt skriftligen tillhandahållits Acando är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig
omständighet som borde ha offentliggjorts om Connecta inte
blivit offentliggjord;
6) att inga omständigheter, som Acando inte hade kännedom
om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har
inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan
förväntas påverka Connectas försäljning, resultat, tillgångar,
likviditet eller eget kapital;
7) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Connecta helt eller
delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning
eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut
eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen
kan förväntas, som ligger utanför Acandos kontroll och vilken
Acando skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och
8) att Connecta inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är
ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets
genomförande.
Acando förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall
det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte
uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3–8 ovan kommer
emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande
uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Acandos förvärv av aktier
i Connecta.
Acando förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla
ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga
lagar, regler och föreskrifter, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid
lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan.
Erbjudandehandling och anmälningssedlar
Erbjudandehandlingen, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert
distribueras till samtliga aktieägare som var direktregistrerade hos
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) per avstämningsdagen den
13 juni 2014.
Tryckt version av Erbjudandehandlingen kan erhållas från
Acando och Evli, se nedan för kontaktuppgifter. Erbjudandehandlingen samt blank anmälningssedel kan också laddas ner
i elektroniskt format via internet från Acandos hemsida
(www.acando.com) samt från Evlis hemsida (www.evli.com).
Instruktioner för accept av Erbjudandet
Direktregistrerade innehav
Aktieägare i Connecta vars aktier är direktregistrerade på VP-konto
hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under
perioden från och med den 16 juni 2014 till och med den 7 juli
2014 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel
enligt fastställt formulär till:
Evli Bank Plc
Box 16354
SE-103 26 Stockholm
Telefon: 08 407 80 14
Fax: 08 407 80 01
E-post: [email protected]
Anmälningssedeln måste mejlas, faxas eller sändas med post i
bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna
vara Evli tillhanda senast klockan 17:00 den 7 juli 2014.
VP-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta
anmälningssedeln som sänds ut tillsammans med Erbjudandehandlingen till aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos
Euroclear. Ägarna bör själva kontrollera att de förtryckta upp­
gifterna på anmälningssedeln är korrekta. Blanka anmälnings­
sedlar kan laddas ner i elektroniskt format från Acandos hemsida
(www.acando.com) samt från Evlis hemsida (www.evli.com).
Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar kan lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i
texten på de förtryckta anmälningssedlarna.
17 18
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Villkor och anvisningar
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare i Connecta vars aktier är förvaltarregistrerade hos
bank eller annan förvaltare kommer inte att erhålla Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet
ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren.
Pantsatta innehav
För det fall aktierna i Connecta är pantsatta måste såväl ägaren
som panthavaren underteckna anmälningssedeln som lämnas in
och bekräftar därmed att pantsättningen upphör om Erbjudandet
fullföljs, då panträtten måste vara avregistrerad i Euroclear-systemet
när aktierna i Connecta ska levereras till Acando.
Bekräftelse av accept
Efter det att Evli har mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Connecta att överföras till ett för varje direktregistrerad ägare nyöppnat spärrat VPkonto, så kallat apportkonto, i ägarens namn. I samband med detta
skickar Euroclear ut en VP-avi som utvisar antalet aktier i Connecta
som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som
utvisar antalet aktier i Connecta som inbokats på det nyöppnade
spärrade VP-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker
bekräftelse genom respektive förvaltare.
Rätt till återkallelse av accept
Aktieägare i Connecta har rätt att återkalla lämnad accept. Skriftlig
återkallelse av accept ska ha inkommit till Evli på ovan angiven
adress, genom mejl eller till ovan angivet faxnummer innan
Acando har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har
uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptfristen.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar
återkalla lämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från sin förvaltare. Aktieägare måste kontakta sin förvaltare i
god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan.
Kvarstår villkor för Erbjudandet som Acando har förbehållit sig
rätten att disponera över vid eventuell förlängning av acceptfristen, ska rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande
sätt under förlängningen.
angivet VP-konto. I samband härmed skickas en VP-avi ut som
redovisar inbokningen av de nya aktierna. Någon VP-avi som
redovisar utbokningen av Connectaaktier från det spärrade
VP-kontot kommer inte att skickas ut. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Redovisning av eventuell försäljningslikvid för överskjutande andelar
av aktier i Acando kommer att ske på sätt som anges nedan.
Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar ägaren åt och
befullmäktigar Evli att teckna nya aktier av serie B i Acando för
dennes räkning samt att leverera aktier i Connecta till Acando
i enlighet med Erbjudandet.
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Acando förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden och
i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren
ska gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga
tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan
förlängning kommer att offentliggöras av Acando genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Överskjutande aktier med mera
Erbjudandet kan accepteras för varje aktieägares samtliga aktier
i Connecta, även om aktierna inte motsvarar hela antal aktier i
Acando.
Endast hela aktier av serie B i Acando kommer att ges ut till
aktieägare i Connecta som accepterar Erbjudandet. Fraktioner
av aktier kommer att läggas samman och säljas genom Acandos
försorg på marknaden för berörda VP-kontoinnehavares räkning
och ersättningen kommer därefter att fördelas mellan dessa i
förhållande till storleken på respektive VP-kontoinnehavares
fraktion av en aktie. Försäljningen kommer att verkställas av Evli.
Försäljningslikviden kommer att redovisas till berörda VP-konto­
innehavare med början omkring den 14 juli 2014, varvid varje
sådan ägare kommer att erhålla sin relativa andel av den totala
försäljningslikviden efter avrundning till närmast hela 0,50 kronor.
Försäljningslikviden betalas ut till avkastningskonton kopplade
till berörda VP-konton enligt uppgifter från Euroclear. Courtage
utgår ej vid försäljningen.
Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar aktieägaren i
Connecta åt och befullmäktigar Evli att genomföra sådan försäljning.
Vederlagsjustering
Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Connecta eller
Acando genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan
redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer
följaktligen att minskas respektive ökas med ett motsvarande
belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
Upptagande till handel av de nya aktierna i Acando
Acandos aktie av serie B handlas på NASDAQ OMX. De nyemitterade aktierna av serie B som ges ut som vederlag i Erbjudandet
beräknas bli föremål för handel från omkring den 14 juli 2014.
ISIN-koden för Acandos aktie av serie B är SE0000105116.
Redovisning av vederlag
Redovisning av vederlag kommer att påbörjas så snart som
möjligt efter att Acando har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall offentliggjort beslut att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast
den 11 juli 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att
påbörjas omkring den 14 juli 2014.
Redovisning av vederlag sker genom att de nyemitterade
aktierna av serie B i Acando levereras till på anmälningssedeln
Rätt till utdelning
De aktier i Acando som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar
till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i Acandos aktiebok hos Euroclear.
För vidare information om rättigheter förknippade med de nya
aktierna, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur” avseende
Acando.
Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter det att Acando förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Connecta, avser Acando
att begära tvångsinlösen av resterade aktier i Connecta i enlighet
med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Acando
verka för att aktien i Connecta avnoteras från NASDAQ OMX.
Frågor rörande Erbjudandet
Direktregistrerade aktieägare med frågor rörande Erbjudandet
ombeds kontakta Evli på telefonnummer 08 407 80 14. Information samt anmälningssedlar finns tillgängliga på Acandos hem­
sida (www.acando.com) och Evlis hemsida (www.evli.com).
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Villkor och anvisningar
19 20
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Uttalande från styrelsen i Connecta
Uttalande från styrelsen i Connecta
PRESSMEDDELANDE 2014-06-09
Uttalande från Connectas styrelse med anledning av Acandos
offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Connecta AB (publ) (“Connecta” eller
“Bolaget”) i enlighet med punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Acando AB (publ) (“Acando”) har idag, genom pressmeddelande, lämnat ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Connecta att överlåta samtliga aktier i Bolaget till
Acando mot ett vederlag om tio (10) nya aktier av serie B i Acando för varje tre (3) befintliga
aktier i Connecta (”Erbjudandet”).
Baserat på Acandos stängningskurs om 13,85 kronor per aktie den 5 juni 2014, värderar
Erbjudandet varje aktie i Connecta till 46,17 kronor och det totala värdet på Erbjudandet1
uppgår till cirka 480 miljoner kronor. Erbjudandet innebär en premie om:
•
•
cirka 28,2 procent jämfört med Connectas stängningskurs om 36,00 kronor per aktie
på NASDAQ OMX Stockholm den 5 juni 2014 (den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet), och
cirka 26,9 procent jämfört med Connectas volymviktade genomsnittskurs på
NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 60 dagarna fram till och med 5 juni
2014, om 36,39 kronor per aktie.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 16 juni 2014 till och med
den 7 juli 2014. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning
att Acando blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Connecta, att en
erforderlig majoritet2 av aktieägarna i Acando på bolagsstämma fattar erforderligt beslut för
att ge ut nya aktier av serie B i Acando i samband med Erbjudandet, samt av erforderliga
myndighetstillstånd. Aktieägare som representerar 43,7 procent av rösterna i Acando har
förbundit sig att rösta för sådant beslut på den extra bolagsstämman i Acando som kommer att
hållas den 2 juli 2014.
Styrelsen i Connecta mottog den 16 april 2014 en intresseindikation från Acando och den
19 maj 2014, efter förhandlingar, tilläts Acando genomföra en företagsutvärdering (så kallad
due dilligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Acando
har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord
kurspåverkande information. Under processen har även Connecta genomfört en begränsad
företagsutvärdering av bekräftande slag av Acando.
Enligt Acandos pressmeddelande den 9 juni 2014 har tre större aktieägare i Connecta,
Livförsäkringsbolaget Skandia, Fjärde AP-fonden och TIKK2 AB, till majoriteten ägt av
tidigare lednings- och nyckelpersoner i Connecta, som sammanlagt representerar cirka 27,4
procent av aktierna i Connecta, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet.
Bolaget har ingått ett samgåendeavtal med Acando i samband med Erbjudandet. Detta avtal
kommer att beskrivas mer i detalj i Acandos erbjudandehandling.
1
2
Baserat på 10 387 355 utestående aktier
Mer än 50 procent av de på bolagsstämman avgivna rösterna
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Uttalande från styrelsen i Connecta
PRESSMEDDELANDE 2014-06-09
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen
ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte
begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling,
kombinationen av Connecta och Acando, samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen ser positivt på en kombination av Bolaget och Acando och anser att den är av
strategiskt intresse, och betalningen i form av aktier möjliggör för Bolagets aktieägare att ta
del av synergierna.
Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som
representerar cirka 27,4 procent av aktierna i Connecta ställt sig positiva till Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Acando uttalat i sitt offentliggörande
av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet
kommer att ha på Connecta, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Acandos
strategiska planer för Connecta och de effekter som dessa kan förväntas ha på
sysselsättningen och de platser där Connecta bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att
Acando i sitt pressmeddelande anger att de värdesätter den kompetens Connectas ledning och
övriga anställda besitter och att de i närtid endast förutser begränsade effekter av
Erbjudandets genomförande för Connectas ledning och anställda, vad avser såväl anställning
som sysselsättning, och de platser där Connecta bedriver verksamhet. Mot bakgrund av det
ovanstående förväntar sig Styrelsen inte några väsentliga effekter av Erbjudandets
genomförande för sysselsättningen i Connecta eller för de platser där Connecta idag bedriver
verksamhet.
Acando har åtagit sig att lämna ett separat erbjudande till innehavarna av teckningsoptioner i
Connecta, med undantag för innehavare av teckningsoptioner av serie 2011/2016, till följd av
dess ringa värde. Styrelsen har beslutat att tills vidare ställa in tilldelning av teckningsoptioner
av serie 2014/2019 i Connecta. Istället kommer vissa nyckelpersoner i Connecta att erbjudas
deltagande i en utökad version av Acandos aktiesparprogram 2014, förutsatt att Erbjudandet
fullföljs. Ytterligare villkor för det utökade aktiesparprogrammet 2014 kommer att
presenteras i kallelsen till den extra bolagsstämman i Acando.
Baserat på ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt Connectas aktieägare att acceptera
Acandos Erbjudande.
21 22
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Uttalande från styrelsen i Connecta
PRESSMEDDELANDE 2014-06-09
Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Lazard som
finansiella rådgivare och Hannes Snellman som juridiska rådgivare.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt.
Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 9 juni 2014, Connecta AB (publ)
Denna information är sådan som Connecta AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument samt Takeover-reglerna. Information lämnades för offentliggörande den 9 juni 2014 kl 8.15.
För ytterligare information:
Mikael Nachemson, Styrelseordförande Connecta, tel 072-158 12 81
Se även www.connecta.se och www.connectagroup.com
Connecta AB (publ.) org nr 556610-5705
Connecta är ett konsultbolag som åstadkommer bestående verksamhetsförändringar och stärker kundernas konkurrenskraft. Fokus
ligger på att få frågorna på ledningens agenda att hända; från strategi till genomförande och bestående resultat. Bolagets konsulter
kombinerar affärsstrategi och genomförandekraft inom Management Consulting, Enterprise Consulting och Digital Consulting med
branschkunskap och förmåga inom nya tekniska områden. Kärnerbjudanden kompletteras med tjänster inom bland annat Application
Management, IT Infrastructure Services och Competence Matching. Några av Connectas största kunder är Apoteket, Ericsson, ICA
och TeliaSonera. Under 2013 omsatte Connecta 724 MSEK. Aktien handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap (ticker CNTA).
Connecta AB, Box 3216, SE-103 64 Stockholm, Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 60, Tel +46 8 635 80 00.
Information
om den nya
koncernen
24
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Den nya koncernen
Den nya koncernen
Acando i korthet
Acando är ett IT- och managementkonsultbolag med affärsidén
att tillsammans med sina kunder skapa affärsnytta genom att förbättra och effektivisera processer, organisation och IT-lösningar.
Verksamheten i Acando bygger på tre delar; Management
Consulting, Enterprise Solutions och Digital Solutions. Acandos
viktigaste strategiska mjukvarupartner är SAP och Microsoft.
Acando är sedan 1995 noterat på NASDAQ OMX. Acando omsätter på årsbasis drygt 1,5 miljarder kronor och har cirka 1 100
anställda fördelade på 19 kontor i fem länder i Europa: Sverige,
Tyskland, Storbritannien, Norge och Finland.
Företaget bildades 1986 under namnet Frontec AB (publ).
Genom en sammanslagning med Acando AB 2003, bildades
AcandoFrontec AB (publ), med ambition att skapa Sveriges ledande
IT- och managementföretag. År 2006 förvärvades e-motion
Technology Consulting AB och det noterade konsultföretaget
Resco AB (publ), numera Acando Europe AB (publ). Efter förvärvet
av Resco ändrade AcandoFrontec namn till Acando.
deltagande där konsulterna från respektive område tillsammans
skapar ett högt mervärde för kunden. Ett utrymme att leverera
värde baserat på närhet till kunden kombinerat med bransch­
förståelse, funktionellt djup och insikt om teknologins möjlig­
heter växer sig allt starkare.
Synergier och finansiella effekter av den nya koncernen
Syftet med Erbjudandet och en kombination av Acando och
Connecta är att skapa ett ledande konsultföretag med bas i Norden.
Den sammanslagna enheten skulle få en årlig omsättning på
cirka 2 200 miljoner kronor, varav 1 500 miljoner kronor i Sverige.
Antal anställda skulle uppgå till cirka 1 800 personer.
De sammanslagna enheterna bedöms få en tydlig position som
ledande i Sverige och skulle från den positionen kunna accelerera
tillväxten, både i Sverige och i den aktuella geografin utanför
Sverige där Acando kan öka sitt utbud av tjänster. Acandos avsikt
är att integrera företagens verksamhet i syfte att skapa mervärde
för kunder, medarbetare och aktieägare. Kostnadssynergier väntas
främst inom IR och koncernövergripande administration. Acando
bedömer att de totala kostnadssynergierna uppgår till cirka 25
miljoner kronor årligen med effekt från och med 2015.
Integrationsprocessen kommer att drivas från ett ”samgående
mellan jämlikar”-perspektiv, där ledande befattningar tillsätts
genom en gemensam urvalsprocess i båda bolagen. Förväntan
är att ledningen för den sammanslagna svenska verksamheten
består av representanter från båda företagen. Integrationen
kommer att inriktas på tre dimensioner:
Öka kundvärde och försäljningssynergier.
De bästa konsulterna och den bästa arbetsgivaren.
Kostnadssynergier inom IR och koncernövergripande
administration.
Connecta i korthet
Connecta är ett konsultbolag som kombinerar affärsstrategi och
genomförandekraft inom Management Consulting, Enterprise
Consulting och Digital Consulting med branschkunskap och förmåga inom nya tekniska områden. Connecta har även tre specialiserade verksamheter i separata koncernbolag; Tarento för förvaltning och bestshore, Techta för infrastrukturexpertis samt Titan IT
för kompetensförsörjning inom IT. Connecta omsatte 724 miljoner
kronor 2013 och hade vid årets utgång 727 anställda fördelade på
kontor i Sverige (Stockholm och Malmö), Lettland och Indien.
Företaget grundades 1993 som ett renodlat management­
konsultbolag men breddades till att bland annat innefatta IT- och
HRM-tjänster. År 1999 utsågs Connecta till Sveriges snabbast växande
företag, och noterades på Stockholmsbörsen samma år. Connecta
och Information Highway slogs ihop år 2000 och bytte namn till
Adcore. Adcore utvecklades till en internationell koncern med 2 000
medarbetare fördelade på ett 30-tal kontor innan IT-bubblan sprack
och all verksamhet utanför Sverige avvecklades. År 2002 blev Adcore
återigen Connecta för att år 2005 noteras på NASDAQ OMX.
Integrationen kommer därför att fokuseras kring målsättningen
”att skapa Sveriges mest framstående konsultföretag med en
nordisk ambition”. Integrationen kommer att fokusera på affärsdriven framgång genom de operativa enheterna. Acando Sverige
och Connecta har idag mycket liknande organisationsstrukturer
som förenklar denna process.
Den nya koncernen
Det är Bolagets bedömning att en kombination av Acando och
Connecta skulle frigöra en betydande marknadspotential och skapa
en viktig kraft på den nordiska konsultmarknaden samt skapa attraktiva värden för båda företagens kunder, anställda och aktieägare.
Den nordiska marknaden är huvudsakligen byggd av många
mindre konsultbolag samt ett fåtal stora globala leverantörer
med outsourcingfokus. Acando är övertygad om att det finns en
betydande möjlighet och marknadsplats för ett konsultföretag där
primärt fokus är projektdrivet värdeskapande. Acando ser också
ett bevis på att en förändring sker i termer av hur den egna projektportföljen och kundbasen har utvecklats under de senaste 18
månaderna. En tydligt ökande andel projektleveranser, större
projekt hos allt större kunder och en stor andel multikompetens-
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Acando kommer fortsatt vara moderbolag i koncernen. Koncernens
namn kommer att vara Acando. Varumärket Connecta kan komma
att användas inom den nya koncernen som en del av Acandos
erbjudande. Koncernens säte är Stockholm och huvudkontoret
kommer fortsatt att ligga i Stockholms innerstad.
Acandokoncernens nuvarande VD och koncernchef Carl-Magnus
Månsson kommer även efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta
leda den nya koncernen. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer Acando att erbjuda att adjungera två av Connectas styrelseledamöter till Acandos styrelse fram till nästa årsstämma i Acando.
För information om Acandos styrelseledamöter, ledande
befattningshavare och revisorer hänvisas till avsnittet ”Styrelse,
ledande befattningshavare och revisorer” avseende Acando.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell översikt proforma för den nya koncernen
Finansiell översikt proforma
för den nya koncernen
Bakgrund
Förvärvet av Connecta genom Erbjudandet bedöms ha en
väsentlig påverkan på Acandos finansiella ställning och resultat.
I syfte att visa ett hypotetiskt resultat för Acando efter förvärv av
samtliga aktier i Connecta som om förvärvet genomförts per den
1 januari 2013 har en proformaresultatredovisning för den nya
koncernen upprättats med utgångspunkt i Acandos och
Connectas reviderade årsredovisningar för 2013. För proforma­
balansräkningen har balansräkningarna för de respektive företagen per den 31 mars 2014 använts, vilka har sin utgångspunkt i
delårsrapporterna för det första kvartalet 2014 vilka inte varit
föremål för översiktlig granskning.
Proformaräkenskaperna presenteras enbart för illustrativa
ändamål och är inte nödvändigtvis en indikation på hur resultatet
eller den finansiella ställningen skulle sett ut om Acando hade
förvärvat Connecta vid nämnda datum. Proformaräkenskaperna
är inte heller någon indikation på vilka framtida resultat Acando
kan komma att generera eller vilken finansiell ställning Acando
kan komma att ha i framtiden. Proformaredovisning är till sin
natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar så­
ledes inte till att beskriva företagets faktiska finansiella ställning
eller resultat.
Transaktionsstruktur och process
Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Connecta och i proformaredovisningen har förutsatts full anslutning till Erbjudandet.
För varje tre (3) befintliga aktier i Connecta erbjuds tio (10) nya
aktier av serie B i Acando. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer maximalt 34 624 516 nya aktier av serie B i Acando emitteras
till aktie­ägarna i Connecta, motsvarande en maximal utspädning
för Acandos befintliga aktieägare om cirka 32,4 procent av kapitalet och 24,8 procent av rösterna.
Principer och antaganden
Proformaresultatredovisningen har upprättats med utgångspunkt från Acandos reviderade årsredovisning för 2013 samt
Connectas reviderade årsredovisning för 2013. Proformabalansräkningen har upprättats per den 31 mars och har sin utgångspunkt i Acandos delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars
2014 vilken ej varit föremål för översiktlig granskning och Connectas
delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2014, vilken ej varit
föremål för översiktlig granskning. Proformaräkenskaperna ska
läsas tillsammans med Acandos och Connectas historiska finansiella rapporter och noter, där Acandos historiska finansiella
rapporter och Connectas senaste kvartalsrapport har införlivats
genom hänvisning i denna Erbjudandehandling. Proformaräkenskaperna har baserats på de redovisningsprinciper, International
Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU,
som tillämpas av både Acando och Connecta. Både Acando och
Connecta tillämpar en kostnadsslagsindelad resultaträkning med
undantaget att Connecta redovisar underkonsultkostnader som
ett eget kostnadsslag. För att uppnå en överensstämmelse med
rubriceringen i Acandos resultaträkning har i nedanstående proformaresultaträkning därför de kostnader som redovisats som
underkonsultkostnader hos Connecta omförts till övriga externa
kostnader. Detta påverkar inte det redovisade nettoresultatet.
Proformaräkenskaperna har upprättats utifrån följande principer och antaganden:
Proformaresultaträkningen för perioden 1 januari – 31 december
2013 har upprättats som om Acando förvärvat 100 procent av
aktierna i Connecta den 1 januari 2013.
Proformabalansräkningen per den 31 mars 2014 har upprättats
som om Acando förvärvade 100 procent av aktierna i Connecta
den 31 mars 2014.
Den preliminära förvärvsanalysen och proformaredovisningen i
övrigt bygger på följande principer och antaganden:
Acando har förvärvat samtliga utestående aktier i Connecta den
31 mars 2014 mot en likvid om 34 624 516 aktier av serie B i
Acando. Förvärvspriset har beräknats baserat på Acandos medelkurs under handelsdagen den 31 mars 2014 (om 14,90 kronor per
aktie) vilket motsvarar en total köpeskilling om cirka 516 miljoner
kronor. Vidare tillkommer innehav utan bestämmande inflytande
om cirka 2 miljoner kronor. Den slutgiltiga köpeskillingen kommer
att fastställas baserat på börskursen vid förvärvstidpunkten (tillträdesdagen) och kan således komma att förändras.
I den preliminära förvärvsanalysen har de redovisade värdena av
identifierbara tillgångar och skulder samt innehav utan bestämmande inflytande i Connectas balansräkning antagits motsvara
de verkliga värdena.
Övervärdet har till fullo redovisats som ej fördelat övervärde i
proformaräkningarna då ingen fullständig förvärvsanalys har
genomförts och inga övervärden har allokerats till andra immateriella tillgångar.
I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder att värderas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade tillgångar
och skulder åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella
tillgångar identifieras, vilket kommer att innebära att resultatet
framgent kan belastas av avskrivningar på dessa tillgångar.
Aktiekapitalet har ökat med cirka 48 miljoner kronor, beräknat på
kvotvärdet 1,3792 multiplicerat med de antal aktier som emitteras.
Resterande del redovisas i proformabalansräkningen som övrigt
tillskjutet kapital.
Proformaräkenskaperna tar inte hänsyn till några eventuella kostnader för omstrukturering och inte heller till möjliga kostnads­
besparingar eller andra synergieffekter som kan uppkomma till
följd av förvärvet.
25 26
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell översikt proforma för den nya koncernen
Kostnader
Kostnader i samband med förvärvet består av emissionskostnader
och transaktionskostnader, såsom arvoden till finansiella och legala
rådgivare samt revisorer. Dessa beräknas uppgå till 19 miljoner
kronor och belastar ej proformaresultaträkningen eftersom de
skulle belastat resultatet i perioden innan förvärvet sker.
Engångskostnader i Connecta
Ingen justering har gjorts för den engångskostnad om 5,6 miljoner
kronor för lednings- och personalförändringar som finns angiven
i Connectas förvaltningsberättelse under rubriken Finansiell utveckling.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell översikt proforma för den nya koncernen
27 Proformaresultaträkning den 1 januari – 31 december 2013
Acando
20131
Connecta
20132
1 438
724
2 162
4
0
4
1 442
724
2 165
Övriga externa kostnader
-454
-117
-571
Personalkostnader
MSEK
Nettoomsättning
Övriga rörelseintäkter
Totala intäkter
Proforma
justering3
Proforma
Koncernen
Rörelsens kostnader
-909
-581
-1 491
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar
-13
-3
-16
Rörelseresultat
66
23
88
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter
2
1
3
Finansiella kostnader
-2
-2
-3
Resultat efter finansiella poster
66
22
88
Skatt på årets resultat
-16
-8
-23
Årets resultat
50
14
64
varav hänförligt till aktieägarna i Acando AB (publ)
50
14
64
-
0
0
varav hänförligt till minoritetsägare
Nyckeltal
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning
Resultat per aktie före och efter utspädning, SEK
Antal anställda vid periodens slut
70 750 758
34 624 516
105 375 274
0,71
1 087
1,36
727
0,61
1 814
Acando
20131
Connecta
20132
50
14
64
Pensionsförpliktelser, aktuariella vinster på förpliktelsen
3
-
3
Inkomstskatt relaterad till poster i övrigt totalresultat
-1
-
-1
Summa komponenter som inte kommer att omklassificeras till årets resultat
3
-
3
1) Enligt reviderad årsredovisning 2013.
2) Enligt reviderad årsredovisning 2013.
3) Avser 34 624 516 aktier som emitteras i samband med förvärvet.
Proformarapport över totalresultat
den 1 januari – 31 december 2013
MSEK
Årets resultat
Proforma
justering
Proforma
Koncernen
Övrigt totalresultat för året
Komponenter som inte kommer att omklassificeras till årets resultat
Komponenter som kommer att omklassificeras till årets resultat
Förändringar i ackumulerade omräkningsdifferenser
-9
0
-9
Summa komponenter som kommer att omklassificeras till årets resultat
-9
0
-9
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt
-7
0
-6
Totalresultat för året
43
15
58
43
14
58
-
0
0
Totalresultat hänförligt till:
Aktieägare i Moderbolaget
Innehav utan bestämande inflytande
1) Enligt reviderad årsredovisning 2013.
2) Enligt reviderad årsredovisning 2013.
28
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell översikt proforma för den nya koncernen
Proformabalansräkning den 31 mars 2014
MSEK
Acando
2014-03-311
Connecta
2014-03-312
3
17
Proforma
justering3
Proforma
Koncernen
439
439
-56
508
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Övriga immateriella anläggningstillgångar
Ej fördelat övervärde
Goodwill
20
508
56
13
4
17
38
-
38
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjutna skattefordringar
Övriga finansiella anläggningstillgångar
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
4
1
566
78
5
383
1 028
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar
331
191
522
Aktuella skattefordringar
7
6
13
Övriga fordringar
3
2
5
70
41
111
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
118
7
125
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
530
247
777
1 096
325
383
1 804
99
5
47
151
Övrigt tillskjutet kapital
368
63
336
767
Reserver
-29
2
-27
Balanserad vinst inklusive periodens resultat
283
63
346
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa eget kapital
721
721
133
2
135
48
327
375
5
185
190
1 096
325
SUMMA TILLGÅNGAR
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital
383
383
1 237
2
1 239
Skulder
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Summa skulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
53
512
565
383
1 804
1) Baserad på publicerad delårsrapport per den 31 mars 2014. Rapporten har inte varit föremål för översiktlig granskning.
2) Baserad på publicerad delårsrapport per den 31 mars 2014. Rapporten har inte varit föremål för översiktlig granskning.
3) A
vser beräknad köpeskilling i form av nyemitterade aktier om cirka 516 miljoner kronor vilken är beräknad på köpeskilling om 34 624 516 aktier multiplicerat med Acandos medelkurs under
handelsdagen den 31 mars 2014 (om 14,90 kronor per aktie) samt tillägg för innehav utan bestämmande inflytande om 2 miljoner kronor, vilket medför en total köpeskilling om 518 miljoner kronor.
De identifierbara nettotillgångarna uppgår till 79 miljoner kronor (eget kapital i Connecta om 135 miljoner kronor minus goodwill om 56 miljoner kronor). Detta medför ett ej fördelat övervärde
om 439 miljoner kronor.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Revisors rapport avseende proformaredovisning
Revisors rapport avseende
proformaredovisning
Till styrelsen i Acando AB (publ) – org nr 556272-5092
Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på sidorna 27–28 i Acando ABs erbjudandehandling daterat
den 13 juni 2014.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Connecta AB skulle ha kunnat påverka
koncernbalansräkningen för Acando AB per den 31 mars 2014 och
koncernresultaträkningen för Acando AB för perioden 1 januari –
31 december 2013, för det fall förvärvet skett den 1 januari 2013.
Uttalande
Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts
på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 25–26
och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper
som tillämpas av bolaget.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i
enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Magnus Brändström
Auktoriserad revisor
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i
prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att
lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller
någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan
finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat
tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation
RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade
en oberoende granskning av underliggande finansiell information,
har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag
till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen
med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information
och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts
enligt de grunder som anges på sidorna 25–26 och att dessa
grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som
tillämpas av bolaget.
Stockholm den 13 juni 2014
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
29 30
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur för den nya koncernen
Aktiekapital och ägarstruktur
för den nya koncernen
Nedan beskrivna ägarstruktur i den nya koncernen förutsätter full
anslutning i Erbjudandet, samt är baserad på befintlig ägarstruktur
i Acando och Connecta per den 31 mars 2014 samt därefter kända
förändringar. Vid full anslutning i Erbjudandet kommer högst
34 624 516 nya akter av serie B i Acando att emitteras. I det fall
Erbjudandet accepteras i sin helhet kommer således nuvarande
Acandoaktieägare att äga aktier i Acando motsvarande cirka
67,6 procent av aktierna och cirka 75,2 procent i rösterna. Tidigare
Connectaaktieägare kommer att äga cirka 32,4 procent av aktierna
och cirka 24,8 procent av rösterna i Acando. Utspädningen för
Acandos befintliga aktieägare uppgår således till cirka 32,4 procent
av aktiekapitalet och 24,8 procent av rösterna. Efter Erbjudandets
genomförande, förutsatt full anslutning i Erbjudandet, kommer
det totala antalet aktier i Acando uppgå till 106 805 945, fördelat
på 3 639 990 aktier av serie A och 103 165 955 aktier av serie B,
varav 1 542 000 aktier av serie B innehas av Acando.
Aktierna av serie A i den nya koncernen kommer inte att vara
föremål för handel och omfattas av hembudsförbehåll. För det
fall aktier av serie A övergår till annan aktieägare i Bolaget eller till
någon som inte tidigare är aktieägare i Bolaget, ska aktien genast
hembjudas övriga ägare av aktier i serien A till inlösen enligt
bestämmelse i Acandos bolagsordning.
De 12 största aktieägarna i Acando efter Erbjudandets genomförande1
Svedulf Alf bolag
Svolder AB
Swedbank Robur fonder
Fjärde AP-fonden
TIKK2 AB
Skandia Liv
DNB fonder (Sverige)
Tibia Konsult AB
Avanza Pension Försäkring AB
Skandia fonder
Nordea fonder
Johansson Ulf J bolag
Övriga ägare
Totalt
Antal A-aktier
1 500 000
500 000
1 639 990
3 639 990
Antal B-aktier
13 604 000
7 944 228
6 717 333
5 660 155
3 636 930
3 341 323
3 082 204
2 960 553
2 668 388
2 624 525
2 599 363
800 500
47 526 453
103 165 955
Totalt
15 104 000
8 444 228
6 717 333
5 660 155
3 636 930
3 341 323
3 082 204
2 960 553
2 668 388
2 624 525
2 599 363
2 440 490
47 526 453
106 805 945
Kapital %
14,1
7,9
6,3
5,3
3,4
3,1
2,9
2,8
2,5
2,5
2,4
2,3
44,5
100,0
Röst %
20,5
9,3
4,8
4,1
2,6
2,4
2,2
2,1
1,9
1,9
1,9
12,3
34,1
100,0
Källa: SIS Ägarservice per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar.
1) Acandos huvudägare och tillika styrelseledamöter Alf Svedulf och Ulf J Johansson har den 9 juni 2014, villkorat av att Erbjudandet fullföljs, ingått avtal om att mot kontant ersättning
förvärva total 1 036 079 aktier i Connecta från TIKK2 AB, motsvarande 9,97 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Connecta. Köpeskillingen för aktierna motsvarar ett
värde som understiger det värde som Acando erbjuder per Connectaaktie i Erbjudandet.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Sammanfattning av samgåendeavtal
Sammanfattning av
samgåendeavtal
Sammanfattning av samgåendeavtalet
Samgåendeavtalet som Acando och Connecta ingick före offentliggörandet av Erbjudandet innehåller de huvudvillkor enligt vilka
Acando kommer att lämna ett erbjudande till Connectas aktie­
ägare om att förvärva samtliga utestående aktier i Connecta.
Avtalet i dess helhet framgår av ”Bilaga 1 – Samgåendeavtal” till
Erbjudandehandlingen på sidorna 91–101.
Huvudsakliga villkor
I enlighet med samgåendeavtalet ska Acando erbjuda varje aktie­
ägare i Connecta att för varje tre (3) befintliga aktier i Connecta
erhålla tio (10) nya aktier av serie B i Acando.
Connectas styrelse äger, i enlighet med samgåendeavtalet,
inte rätt att dra tillbaka sin rekommendation för det fall en annan
part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv
av aktier i Connecta, om Acando i samband med ett sådant erbjudande inom fem (5) dagar beslutar sig för att matcha det konkurrerande erbjudandet (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone
motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet).
Både Connecta och Acando har i samgåendeavtalet åtagit sig
att fortsätta bedriva sina respektive verksamheter med normal
affärsinriktning (ordinary course of business) för tiden fram till att
Erbjudandet har fullföljts. Parterna har vidare åtagit sig att inte
emittera finansiella instrument såsom aktier, konvertibler och
teckningsoptioner, förutom vad avser Acandos emission av veder­
lagsaktier med anledning av Erbjudandet samt införandet av ett
nytt aktiesparprogram, eller vidta andra åtgärder som kan påverka
aktiekapitalet i bolagen, samt att bolagen inte ska besluta om
utdelning eller annan värdeöverföring. Connecta och Acando har
även åtagit sig att samarbeta avseende erforderliga anmälningar
till myndigheter.
Connecta har enligt samgåendeavtalet åtagit sig att inte motverka Erbjudandet eller vidta försvarsåtgärder med anledning av
Acandos Erbjudande.
I enlighet med samgåendeavtalet kommer de teckningsoptioner
som för närvarande är utestående i Connecta, vilka emitterats
inom ramen för Connectas incitamentsprogram till ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, inte att omfattas
av Erbjudandet. Istället har Acando i samgåendeavtalet åtagit sig
att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling
utanför Erbjudandet. Kontant ersättning kommer att erbjudas till
innehavarna av teckningsoptioner av serie 2012/2017 samt till
innehavarna av teckningsoptioner av serie 2013/2018, varav utbetalningen av ersättning för 2013/2018 kommer att ske två år
efter fullföljandet av erbjudandet. Därutöver kommer Acando
att erbjuda vissa ledande befattningshavare och andra nyckel-
personer i Connectakoncernen, som efter Erbjudandet kommer
att vara anställda i Acando­koncernen, ett nytt incitamentsprogram
att ersätta Connectas nuvarande incitamentsprogram och föreslår därför en extra bolagsstämma att besluta om att införa ett
nytt aktiesparprogram i Acando. Teckningsoptionerna av serie
2011/2016 kommer att lämnas utan avseende på grund av deras
försumbara värde.
Acando har åtagit sig att kalla till den extra bolagsstämman,
som kommer att hållas den 2 juli 2014, för att fatta beslut om att
bemyndiga styrelsen i Acando att besluta om nyemission av
aktier av serie B att användas som vederlag för förvärv av aktier
i Connecta samt för beslut om införande av ett nytt aktiespar­
program.
Aktieägare i Acando, som tillsammans representerar cirka 24,3
procent av aktierna och cirka 43,7 procent av rösterna i Acando,
har förbundit sig att vid den extra bolagsstämman rösta för det
föreslagna bemyndigandet och det föreslagna aktiesparprogrammet.
Den nya koncernen
Parterna har genom samgåendeavtalet fastställt att det är i bolagens respektive aktieägares intresse att parterna kombinerar sina
verksamheter. Integrationsarbetet kommer att ske i form av en av
parterna gemensamt driven process.
Parterna har överenskommit att den nya koncernen ska lyda
under namnet och varumärket Acando, men att en potentiell
kombination av de båda bolagens olika varumärken kan komma
att ske.
Huvudkontoret för den nya koncernen kommer att vara beläget
i centrala Stockholm.
Acando har vidare åtagit sig att efter Erbjudandets fullföljande
erbjuda att adjungera två av Connectas styrelseledamöter till
Acandos styrelse fram till nästa årsstämma i Acando.
Tvångsinlösen och avnotering
Om Acando förvärvar mer än 90 procent av aktierna i Connecta
har Acando åtagit sig att inleda ett tvångsinlösenförfarande
avseende resterande aktier i Connecta. I samband därmed ska
Acando verka för att Connectas aktier avnoteras från NASDAQ
OMX Stockholm.
Uppsägning av samgåendeavtalet
Parterna kan gemensamt säga upp samgåendeavtalet till upp­
hörande. Därutöver har envar av Connecta och Acando rätt att
säga upp samgåendeavtalet för det fall Erbjudandet inte har fullföljts före den 1 augusti 2014.
31 Information
om Acando
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Marknadsöversikt
Marknadsöversikt
De uppgifter som presenteras om marknaden i detta avsnitt bygger på Acandos samlade
bedömning och uppfattning baserad på interna källor och bolagsrapporter.
Trender
I början av 2009 ledde den ekonomiska avmattningen till en ökad
försiktighet i de flesta kundsegment och en generell inbromsning
på den nordiska marknaden för IT- och managementkonsulttjänster. Marknaden har sedan dess återhämtat sig något men
påverkas alltjämt av den makroekonomiska utvecklingen i
omvärlden och i Norden.
Trender i efterfrågan och kundbeteende
Det svaga konjunkturläge som har påverkat marknaden under en
längre tid fortsatte under 2013 och kunderna var fortsatt återhållsamma med sina investeringar. Marknaden var fortsatt starkt
konkurrensutsatt med avvaktande köpbeteende och stark kostnadsmedvetenhet hos kunderna. Den osäkerhet som finns i omvärlden påverkar i viss utsträckning beslutsfattande och viljan att
initiera större projekt. Detta innebär att flera uppdrag påbörjas i
en långsammare takt med initieringssteg i form av exempelvis
analyser för att bättre bedöma investeringens effekt.
Under första kvartalet 2014 anses marknaden ha stabiliserats
med en generell efterfrågenivå som var i nivå med utgången av
2013. En fortsatt osäkerhet kring makrohändelser i världen inverkar
dock på beslutsfattandet kring nya investeringar och ger vissa
förskjutningar i större projekt.
Den ökade betydelsen av digitaliseringen i samhället, teknisk
innovation och en stabil tillväxtprognos för de nordiska länderna
bidrar till marknadsutvecklingen för konsulttjänster. Flera av
marknadens kunder är i process att initiera uppgraderingar, ut­
byten eller fortsatt utrullning av system där integrerade aktiviteter
mellan Management Consulting och affärssystem blir allt viktigare.
Modern teknik möjliggör både effektiviseringar och nya affärsmodeller och det finns ett behov av att kombinera en förståelse
av affärsverksamheten och användningen av tekniken. Att koppla
ihop verksamhetsförståelse, genomförandekraft i implementation
och djup lösningsförståelse krävs i allt högre grad.
Teknologiutvecklingen i form av ”internet of things”, full mobilitet och möjligheten att nyttja stora datamängder i realtid skapar
helt nya förutsättningar i såväl branscher med konsumentdrivet
beteende som traditionella business to business-verksamheter.
Kundsegment
Betydande köpare av IT- och managementkonsulttjänster i Norden
återfinns inom telekomsektorn, offentlig sektor, tillverknings­
industrin och banksektorn. Telekomsektorn har varit den dominerande kundsektorn under många år men har minskat i förhållande
till de andra sektorerna i takt med att IT-baserade kommunikationslösningar blivit en större del av alla företags verksamhet.
Den offentliga sektorn har under senare år ökat sitt inköp av
konsulttjänster i takt med att myndigheter och departement
använder internet i allt större utsträckning för att informera och
kommunicera med allmänheten.
Inom alla segment och branscher sker en allt snabbare
förändring kopplat till digitaliseringens alla möjligheter. Det
innebär att inte bara verksamheter med ett traditionellt teknik­
beroende är ett intressant kundsegment, utan även verksamheter
där digitalisering och innovation med hjälp av teknologi är ett
relativt nytt fenomen.
Marknadsaktörer och konkurrenter
Den nordiska marknaden är huvudsakligen byggd av många
mindre till medelstora lokala IT- och managementkonsultbolag
samt ett fåtal stora globala leverantörer med outsourcingfokus.
Bolagen konkurrerar med varandra på vissa specifika verksamhetsområden och geografiska marknader. Bland de större aktörerna återfinns Accenture, Capgemini, CGI Group, Computer
Sciences Corp, EVRY, Infosys, Tata Consultancy Services och Tieto.
De medelstora aktörerna på den nordiska marknaden utgörs
bland annat av Acando, Affecto, Connecta, Cybercom, HiQ
International, Knowit, Sigma och Softronic. Inom segmentet
managementkonsulter är även Bain, BCG och McKinsey, tillsammans med mindre lokala aktörer att betrakta som konkurrenter.
Eftersom Acando är ett heltäckande företag som agerar på olika
marknader är konkurrensen mångfacetterad. Acando konkurrerar
med såväl stora internationella IT- och managementkonsultföretag
som regionala företag med Norden eller Sverige som hemmamarknad. De internationella konkurrenterna verkar framförallt på
de allra största kunderna och då i samband med stora IT-projekt.
De stora revisionsbyråerna bygger återigen upp sina konsultverksamheter och blir allt mer aktiva på marknaden. De regionala och
lokala konkurrenterna är mest aktiva på övriga kunder inom det
privata näringslivet men återfinns även inom offentlig sektor.
Acando ser främst de internationella samt några av de större
nordiska IT- och managementkonsultbolagen som sina huvudkonkurrenter.
Offshoring är nu en etablerad leveransmodell och flera stora
kunder har en tydlig strategi för att lokalisera en del av utvecklingen i lågkostnadsländer. När kunder ställer krav på ett inslag av
offshoreleverans samarbetar Acando med internationella aktörer
för att kunna erbjuda motsvarande tjänster för vissa områden i
sitt erbjudande.
33 34
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Verksamhetsbeskrivning
Om Acando
Acando är ett IT- och managementkonsultbolag vars affärsidé är
att tillsammans med sina uppdragsgivare skapa affärsnytta genom
att förbättra och effektivisera processer, organisation och IT.
Mätbara förbättringar och resultat skapas genom att kombinera
strategi, affärskunnande och teknik.
Bolagets kunder finns inom alla branscher och är en mix av stora
globala aktörer såväl som medelstora regionala företag. Acando
agerar på en bred marknad med 19 kontor i Sverige, Finland,
Norge, Tyskland och England. De långa kundrelationerna är ett
kvitto på Bolagets leveranskapacitet: nio av de tio största kunderna
har arbetat med Bolaget de senaste fem åren, sju av tio under de
senaste tio åren.
Acandos strategi vilar på en treenighet:
Närhet
Engagerade medarbetare som arbetar nära kunder, partner och
varandra mot gemensamma och tydliga resultat är en kritisk
framgångsfaktor för kundprojekten. Acando vet att det är viktigt
att kunden själv får vara en del av sin egen utveckling. Därför
jobbar Bolaget tillsammans med kunderna i projekten så att de
är aktivt delaktiga i förändringsprocessen. Acandos kundnära
förhållningssätt har effekten att Bolaget snabbare når målen samt
höjer kundernas interna kompetens. Men närhet innebär även att
Acando rent geografiskt finns nära kunderna.
Helhet
Acando har en balanserad mix mellan medarbetare som arbetar
med verksamhetsutveckling respektive IT. Verksamhetskonsulterna
har en förståelse för IT:s möjligheter och begränsningar och ITkonsulterna utgår alltid från verksamhetsnyttan. Denna förståelse
för helheten ligger i Acandos konsulters DNA. Ofta kräver uppdragen flera olika specialistkompetenser och det är Acandos
styrka att obehindrat kombinera konsulter från olika discipliner
för att leverera en helhetslösning. De flesta affärsprocesser är
beroende av fungerande IT-system och Acandos framgång
bygger på att se till helheten och förstå sambandet mellan hur
företagens affärsverksamhet interagerar med och är beroende av
tekniken. Oavsett om Acandos uppdrag är inom IT, verksamhet
eller en kombination av de två så handlar det om att göra kunderna
framgångsrika.
Industrialisering
Med syfte att minska kundernas risknivå, krympa ledtider och
höja kostnadseffektiviteten i leveranserna arbetar Acando med
att standardisera processer, metoder, dokumentation och komponenter. Syftet är att industrialisera erbjudanden och interna processer. För uppdragsgivaren betyder Acandos standardiserade
och kvalitetssäkrade arbetssätt att de får en kortare projekttid och
en snabbare realiserad affärsnytta.
Tjänsteportfölj
Geografisk täckning
Sverige
Strategy & Transformation
Management
Consulting
Sales & Marketing Excellence
Supply Chain Management
Finance & Performance Management
Strategic IT
Enterprise
Solutions
SAP
Microsoft Dynamics
Application Management
analytics
Digital
Solutions
customer interaction
collaboration
project services
integration
Tyskland
Norge
Finland
Storbritannien
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Management Consulting
Management Consulting hjälper företag och organisationer att
uppnå varaktig affärsnytta. Acando definierar nya inriktningar,
strategier och effektiva arbetssätt samt driver förändring för att
skapa bestående resultat för Bolagets kunder.
Bolaget utmärker sig genom förmågan att kombinera kompetens inom strategi och affärsverksamhet med gedigen teknisk
expertis och en djupgående förståelse för hur organisationer
fungerar. Acando erbjuder verksamhetskonsulter som förstår om
och hur man kan nyttja IT för att stärka affärsnyttan.
Enterprise Solutions
Acando Enterprise Solutions hjälper företag och organisationer
att välja, implementera och förvalta affärssystem. Med de ledande
systemen på marknaden hjälper Bolaget sina kunder att driva sin
verksamhet snabbare och mer effektivt.
Acando har högsta partnerstatus hos sina två strategiska partners
SAP och Microsoft. Partnerskapen möjliggör att Bolaget kan hjälpa
sina kunder i alla faser av systemlivscykeln, från upphandling till
förvaltning.
För att kunden ska få ut maximalt ur varje investerad krona krävs
en mycket god förståelse för verksamhetens behov samt djup
kunskap i de funktionella och tekniska dimensioner som dagens
affärssystem omfattar. Acando erbjuder den kombina­tionen.
Historik
1981
Frontec grundas
1982
Resco grundas
1999
Acando grundas av Custos, Kinnevik, Orkla och KF Invest tillsammans med medarbetarna som ägde 40 procent av bolaget
Sven Kallstenius utses till VD för Acando
2000
Ulf J Johansson utses till styrelseordförande för Acando
2001
Lars Wollung utses till ny VD för Acando
2003
Frontec köper Acando och bolaget tar namnet AcandoFrontec
Lars Wollung utses till VD för det nya bolaget
2006
AcandoFrontec köper Resco och kortar namnet till Acando
Acando UK etableras genom förvärv av IQ Consultancy i
Storbritannien
Acando köper e-motion Technology Consulting AB
Omsättning på 1,05 miljarder kronor och 727 anställda
(medeltal)
2007
Acando etableras i Norge genom förvärv av Abeo A/S
Digital Solutions
Digital Solutions skapar verksamhetsförbättringar med hjälp av IT
– från strategi till teknik. Acando erbjuder tjänster och lösningar för
att dra nytta av den digitala utvecklingen i affärer och processer.
Genom att kombinera verksamhetskompetens, förståelse för
nutidens och framtidens digitala möjligheter och djup teknisk
kompetens, erbjuder Bolaget lösningar och tjänster för att realisera
verksamhetens digitala värdekedja. Acando kombinerar ett genomgripande tekniskt kunnande och lång erfarenhet av metoder och
arbetssätt med ett innovativt och agilt synsätt.
Den digitala industriella revolutionen möjliggör att kunna dra
nytta av och fatta beslut baserat på den information som finns
tillgänglig i och utanför verksamheten. Att finna mönster, förstå
trender, förutse skeenden eller att mäta och följa upp blir framgångsfaktorer för varje organisation. Acando Digital Solutions har
lösningar och kunnande för att ta vara på styrkan i informationen.
Att förstå verksamhetens mål och krav och sedan få tekniken
att stödja dessa kräver konsulter med förmåga att identifiera och
genomföra rätt åtgärder. Acando erbjuder dessa konsulter.
Kundsegment
Acando har en bred kundbas. Cirka 80 procent av kunderna återfinns inom den privata sektorn, där merparten utgörs av stora
internationella företag med fler än 500 anställda och verksamhet
i flera europeiska länder.
Läkemedels- & medicinteknikindustrin
Inom Life Science arbetar Acando sedan många år med uppdrag
inom läkemedel, bioteknologi och medicinsk utrustning.
Acando Danmark startas
Omsättning på 1,34 miljarder kronor och 1 012 anställda (medeltal)
2008
Acando avyttrar bolaget AS WMG
Acandos nytillträdde CFO Bengt Lejdström tillträder som tillför­
ordnad VD
Omsättningsrekord på 1,61 miljarder kronor och 1 123 anställda
(medeltal)
2009
Carl-Magnus Månsson tillträder som VD och koncernchef
Lotta Jarleryd utses till ny CFO
Acando förvärvar March IT A/S i Danmark
Omsättning på 1,44 miljarder kronor och 1 120 anställda (medeltal)
2010
Omsättning på 1,46 miljarder kronor och 1 075 anställda (medeltal)
2011
Anneli Lindblom utses till ny CFO för Acando
Acando Danmark avyttras
Omsättning på 1,52 miljarder kronor och 1 040 anställda (medeltal)
2012
Omsättning på 1,55 miljarder kronor och 1 065 anställda (medeltal)
2013
Microsoft utser Acando till årets partner inom Business Intelligence
Förvärv av E-vita AS i Norge
Överenskommelse om förvärv av Cloudstep i Norge (effektiv
per 1 januari 2014)
Omsättning på 1,44 miljarder kronor och 1 070 anställda (medeltal)
2014
Acando inför verksamhetsstöd för medlemshantering och avisering
åt två fackliga föreningar
Acando tecknar två nya partneravtal under första kvartalet
Nya finansiella mål fastställs
Omsättning på första kvartalet 401 miljoner kronor och 1 097
anställda (medeltal)
35 36
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Hälso- & sjukvård
Sjukvården står inför utmaningar. Befolkningen blir allt äldre och
eftersom vårdbehoven ökar med åldern leder detta till en allt
större vårdkonsumtion. Även nya läkemedel och behandlings­
metoder medför ökande kostnader. Acando tror dock att det
finns flera områden att utveckla för att hjälpa vårdgivare att möta
efterfrågan på en god vård, med en budget i balans genom att
förbättra till exempel kapacitetsplanering, utveckla processer
och flöden samt administrativa stödfunktioner.
Finansiella sektorn
Finanssektorn är under förändringstryck från såväl turbulenta
marknader som från krav på ökade regleringar. Därmed tilltar
behovet av att med oförändrade eller minskade resurser kunna
bearbeta allt större informationsmängder till ett hanterbart
underlag för korrekta beslut, intern kontroll och utrapportering.
Acando arbetar inom bland annat följande områden:
Effektivisering av kreditprocessen från försäljningsledet via
analys och beslut till rapportering och kontroll;
Basel II och Solvency II med fokus på korrekt datainsamling
och utrapportering, samt ökad förståelse för hur data kan
användas för ständiga förbättringar av organisationens egen
riskhantering;
Modernisering av IT-plattformar inom retail banking;
Identifiering och hantering av operationell risk genom för­
bättrade processer;
Etablering och effektivisering av Shared Service Center; samt
Rådgivning i Outsourcingaffärer.
Fordonsindustrin
Oavsett om det gäller att öka marginalerna i distributionsnätet,
förbättra inköpsprocessen eller effektivisera produktions- och
logistikflöden inom fordonsindustrin har Acando kompetens att
driva bestående verksamhetsförbättringar. Acandos erbjudande
omfattar hela kärnverksamheten, från strategi, produktutveckling,
inköp och tillverkning, till försäljning och service. Dessutom arbetar
Bolaget med att säkerställa att IT används på bästa sätt för att
stödja affärsverksamheten, antingen genom IT-lösningar,
integrationstjänster eller med hjälp av affärssystem.
Infrastruktur & logistik
Kunderna finns främst inom byggsektorn, logistikleverantörer,
logistikköpare, kommuner och statliga verk. Som exempel på av
Acando framgångsrikt genomförda uppdrag kan nämnas optimering av logistikkedjor med många inblandade aktörer; integrationer mellan logistikleverantörer och köpare med syfte att automatisera beställningar, order och fakturering; införande av Shared
Service Center och införande av beslutsstödslösningar.
Konsumentprodukter & detaljhandel
Just nu utvecklas detaljhandeln snabbt och genomgår stora förändringar. Valet av köpkanal blir allt mer fristående från informationsinsamlingen vilket innebär att det blir extra viktigt att förstå
hur kunden inhämtar sin information och fattar sitt köpbeslut.
Förståelsen för hur köpet går till, när och varför blir därför allt
viktigare för att kostnadseffektivt kunna möta kundens behov.
Den blir central för att uppnå långsiktig tillväxt i en hårdare global
konkurrens. Acando arbetar kontinuerligt med att förstå förändringarna i branschlogiken och de konsekvenser det får för branschens strategival, verksamhetsutveckling och systemstrukturer.
Offentlig sektor
Acando har lång erfarenhet från samarbete med såväl kommuner,
landsting och statliga myndigheter. Bolagets erfarenheter på
senare år pekar mot ett antal utmaningar som de offentliga
verksam­heterna står inför:
Medborgarnas kunskapsnivå ökar och det har blivit lättare att
via till exempel internet informera sig om alternativ till välfärdstjänster.
Samhället växer. Vi lever allt längre och förväntan på ökad livskvalitet ökar, samtidigt som statistik pekar på en ökande andel
icke förvärvsarbetande medborgare som har rätt till offentliga
tjänster.
Brukarnas rätt till likvärdig service stärks allt mer och kraven på
statlig tillsyn och kontroll följer därmed.
Kraven på system och processer ökar i syfte att kvalitetssäkra
omsorgen och möjliggöra helhetssyn.
Den nya kravbilden leder till högre kostnader om inte effektivisering
av verksamheten kan genomföras i motsvarande takt. Acando
samarbetar med flera kunder inom den offentliga sektorn för att
säkerställa att morgondagens utmaningar ska bemästras.
Tjänstesektorn
Tjänstesektorn utgör den största sektorn i dagens industriländer.
Nyckeln till att skapa konkurrensfördelar för ett tjänsteföretag är
information. Ett framgångsrikt företag måste ha full kontroll över
den egna verksamhetskritiska informationen samt information
från omvärlden. Acando har god insikt i hur drivkrafterna i tjänstesektorn skiljer sig från den tillverkande sektorns. Acando har också
spetskompetens inom ett antal områden som är vitala för tjänsteföretag i tillväxt och differentiering; exempelvis inom CRM, lönsamhetsanalys, organisationsutveckling och verksamhetsstyrning.
Energisektorn
Energibranschen är i snabb förändring drivet av faktorer som
förändrad reglering, marknadsharmoniseringar, ökat lönsamhetsfokus och miljöanpassningar. De senaste åren har inneburit
ett antal stora förändringar som exempelvis månadsmätning av
elförbrukning, styrning av el till prioriterade användare, förhandsreglering av elnätstaxa och anpassningar till EU:s tredje inre marknadspaket för el och gas. Dessa har ställt omfattande krav på
marknadens aktörer men samtidigt har förändringarna inneburit
möjligheter och incitament till översyn och effektivisering av
verksamhet och IT. Acando har en gedigen branschkunskap
baserad på mångårig erfarenhet från den nordeuropeiska energibranschen.
Telekom & media
Telekom och media konvergerar i allt högre utsträckning. Efter att
de tekniska förutsättningarna teoretiskt funnits på plats under flera
år, sker nu en förändring i konsumentbeteenden där nya typer av
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
media konsumeras via nya kanaler som ett tillägg till det mer
traditionella användandet. Det innebär också att nya typer av
aktörer etablerar sig samtidigt som företag med en tidigare tryggad
ställning aktivt söker att förändra sina erbjudanden och organisationer. Acando hjälper företag i sektorn att belysa och svara på
strategiska vägval, paketera och formulera sina erbjudanden mot
konsument eller visavi branschkollegorna samt säkerställa och
införa en effektiv organisation för att förverkliga strategin. Ofta
medverkar Acando i övergång från strategi till genomförande.
Finansiella mål och utdelningspolicy
Acandos finansiella mål och utdelningspolicy samverkar. Genom
att uppnå eller överträffa målen skapas ett värde för aktieägarna,
dels genom en årlig utdelning, dels genom att värdet på Bolaget
ökar. Dessutom möjliggörs kontinuerliga satsningar i linje med
Bolagets strategier, avseende såväl organisk som förvärvad tillväxt.
Acandos finansiella mål är uppdelade i tre delar:
Tillväxt
Acando ska genom organisk tillväxt kompletterad med strategiska
förvärv, växa snabbare än marknaden för IT- och managementkonsulttjänster på de marknader Bolaget verkar.
arginal
M
Acandos marginalmål är att uthålligt uppnå en rörelsemarginal
över 10 procent, mätt som rörelseresultat före avskrivningar av
immateriella tillgångar (EBITA) i procent av nettoomsättningen.
V inst per aktie
Acandos övergripande mål är att öka vinsten per aktie (EPS)
med minst 10 procent per år. Därtill gäller vissa restriktioner
avseende maximal skuldsättningsgrad och minsta tillgängliga
likviditet.
Acandos utdelningspolicy
Minst hälften av resultatet efter skatt distribueras till aktieägarna
genom utdelning, aktieåterköp eller motsvarande åtgärd.
37 38
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Acandos konsulter och strategiska partners
Medarbetarna är naturligtvis helt avgörande för Acandos framgång och utveckling. Att rekrytera
och behålla duktiga medarbetare är därför en viktig konkurrensfaktor för Acando. Personalpolitiken
ska leda till att Bolaget är den mest attraktiva arbetsgivaren i branschen. Personalpolitiken är upp­
byggd kring olika komponenter i form av kärnvärden, etiska och moraliska ställningstaganden,
företagskultur, lön samt förmåner. Viktigt är även att varje medarbetare ska få möjlighet att
utvecklas, både som person och i sin yrkesroll. Under 2013 har ett Employer Value Proposition,
ett ömsesidigt löfte mellan Acando och de anställda, tagits fram för att förtydliga Acandos
position som arbetsgivare.
Acando som arbetsgivare
Att jobba på Acando handlar om att utveckla Bolagets kunders
affärer och verksamhet. Det ställs höga krav på konsulterna vad
gäller att de är resultatinriktade, drivande och anpassningsbara.
Hos Acando förväntas alla anställda aktivt bidra till utvecklingen
av Bolaget. Acando erbjuder de anställda arbete i intressanta och
utmanande projekt som ger variation och utveckling. Bolaget ska
vara en organisation som både uppmuntrar och utmanar de
anställda samt är lyhörd och värdesätter att alla trivs. Acando har
dels en högre andel seniora medarbetare, dels en högre andel
kvinnliga konsulter än vad Bolagets konkurrenter har i genomsnitt.
Acando Academy
Acando Academy är de återkommande utbildningsprogram
som genomförs inom Acando för att säkerställa en kontinuerlig
kompetensutveckling. Akademierna är öppna för nyanställda
såväl som etablerade medarbetare och ges inom alla Acandos
verksamhetsområden.
Medarbetare med begränsad yrkeslivserfarenhet erbjuds möjligheten att parallellt med de övriga akademierna gå ett program
för young professionals. Detta program syftar till att ge med­
arbetaren en flygande start i konsultkarriären genom att lära sig
en uppsättning verktyg som är direkt tillämpningsbara i konsult­
rollen. Parallellt med utbildningen applicerar deltagarna sina
nya kunskaper i skarpa projekt för Acandos kunder.
Acando Acceleration
Acando Acceleration är ett program för att utveckla medarbetare
med ambitioner och talang för kommande chefspositioner. Ett
gott ledarskap är en del av nyckeln till att behålla och utveckla
Bolagets anställda. Därför är det viktigt att identifiera duktiga medarbetare i organisationen och ge utvalda personer utvecklingsstöd för att säkerställa försörjning av ledande befattningshavare.
Kvinnligt nätverk
Tre konsulter startade 2012 nätverket Women@Work. Målet med
nätverket är att ytterligare stärka Acandos kvinnor genom gemensamma professionella aktiviteter, byggandet av avdelnings­
övergripande samarbeten samt knyta intressanta externa kontakter.
Under 2013 har kvinnor på Acando bjudits in att delta i seminarier
med såväl interna som externa föreläsare. Dessa seminarier har
avslutats med givande och intressanta diskussioner där normer
med utgångspunkt i kön och arbetslivserfarenheter generellt har
diskuterats. Under 2013 har utvecklingen varit mycket positiv, då
en jämställdhetsworkshop genomfördes som ett pilotinitiativ
inom affärsområdet Management Consulting. Resultatet kommer
att ligga till grund för kommande arbete inom likabehandlingsområdet, ett område som har en given plats både på Acandos
egna agenda såväl som i den omvärld Bolaget verkar i.
Acando och Microsoft
Microsoftverksamheten i Acando har haft en mycket positiv
utveckling det senaste året. Acando är en ledande Microsoft­
partner i norra Europa och har utvecklat ett unikt kunnande att
kombinera Microsofts standardlösningar till en väl integrerad
helhet.
Acando har den mest krävande nivån av partnerskap, guld,
inom områdena CRM, ERP, Business Intelligence och Collaboration
& Content. Dessutom har Bolaget partnerskap inom molnlösningar,
Application Integration, System Development och Business
Critical SharePoint.
Under 2013 utsåg Microsoft Acando till årets Business Intelligence
Partner, det var tredje gången Bolaget mottog denna utmärkelse.
Utöver detta var Acando finalister till årets Collaboration Partner
och årets Business Solutions Partner.
Under 2013 har Bolaget sjösatt Acando Collaboration Platform
(ACP) på marknaden. Med ACP hjälper vi företag och organisationer att få en modern samarbetslösning som bygger på
Acandos långa erfarenhet av effektivt samarbete, informationshantering och Microsoft Office 365 alternativt SharePoint 2013.
Acando och Microsoft samarbetar kring området ”Det Nya
Arbetslivet” för att hjälpa företag och individer att jobba mer
effektivt med IT, oberoende av tid och rum.
Acando är medlem i Partner Power – världens största nätverk
av Dynamicspartner. Partner Power riktar sig till internationella
organisationer som har behov av en partner som kan implementera Dynamics i flera länder.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
39 40
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Acando och SAP
Acandos SAP-kompetens speglas i det omfattande partnerskap
Bolaget har med SAP. Partnerskapet möjliggör att Acando kan
hjälpa sina kunder i alla faser av systemlivscykeln från upphandling till förvaltning av införda system. Acando har följande partnerstatus med SAP:
Service partner – Partner avseende SAP projekt och konsulttjänster
Channel partner – Återförsäljare av SAPs produkter (licenser)
Partner center of expertise – Av SAP certifierad förvaltnings­
organisation
Subscription hosting partner – Partner för molntjänster (Software-as-a-service)
Acando kan även genom sitt SAP-certifierade Partner Center of
Expertise (SAP PCoE) erbjuda ett komplett utbud av system­
förvaltningstjänster för bästa möjliga underhåll och vidare­
utveckling av kunders totala SAP-miljö. Acando har genom sina
SAP-partnerskap och återförsäljarstatus kvalificerat sig som fullservicepartner med omfattande SAP-relaterade tjänsteerbjudanden.
Acando har en lång och dokumenterad erfarenhet av att leverera
SAP-baserade förvaltningstjänster under många år.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
ANTAL ANSTÄLLDA VID PERIODENS SLUT, 2011–Q1 2014
Q1 2014
2013
2012
2011
Sverige
575
566
628
588
Tyskland
269
273
289
280
Norge
170
161
105
95
Helår 2013
Övriga
länder
90
87
87
68
Totalt
1 104
1 087
1 109
1 031
Antal kvinnor och män i koncernen, 2013
Kvinnor
Män
Totalt
Sverige
162
404
566
Tyskland
48
225
273
Sverige, 52 %
Norge, 15 %
Helår 2013
Norge
43
118
161
Övriga
länder
20
67
87
Totalt
273
814
1 087
Kvinnor, 25 %
Åldersfördelning, 2013
–25
26–29
30–39
40–49
50–59
60–
Totalt
Sverige
3
27
180
213
105
38
566
0–2
3–5
6–10
11–20
20–
Totalt
Män, 75 %
Helår 2013
Tyskland
11
46
95
78
35
8
273
Norge
6
18
67
54
13
3
161
Övriga
länder
4
9
22
34
16
2
87
Totalt
24
100
364
379
169
51
1 087
Antal anställningsår i koncernen, 2013
Sverige
231
105
110
96
24
566
Tyskland, 25 %
Övriga länder, 8 %
Tyskland
126
50
64
33
0
273
–25 år, 2 % 30–39 år, 33 %
50–59 år, 15 %
26–29 år, 9 %
40–49 år, 35 % 60– år, 6 %
Helår 2013
Norge
74
43
26
18
0
161
Övriga
länder
50
19
13
5
0
87
Totalt
481
217
213
152
24
1 087
0–2 år, 44 %
6–10 år, 20 %
20– år, 2 %
3–5 år, 20 %
11–20 år, 14 %
41 42
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Geografisk närvaro
Acando är ett IT- och managementkonsultbolag med cirka 1 100 medarbetare fördelade på
19 kontor i fem länder. Huvudkontoret finns i Stockholm. Den svenska verksamheten utgör cirka
53 procent följt av Tyskland 20 procent och Norge 16 procent. Återstående del om 11 procent
utgörs av Finland och Storbritannien och dessa redovisas sammantaget under rubriken övriga
länder.
Sverige
Ansvarig
VD Christer Norrman
www.acando.se
Erbjudande
Management Consulting
Enterprise Solutions
Digital Solutions
Exempel på nya och
större kunder
AstraZeneca
Ericsson
Fora
Försäkringskassan
Perstorp
Stockholms läns landsting
Volvo
Västra Götalandsregionen
Nettoomsättning och
rörelseresultat per kvartal
MSEK
300
%
15
200
10
100
5
0
Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4
2012
2013
Tyskland
Nettoomsättning, MSEK VD Guido Ahle
www.acando.de
Management Consulting
Enterprise Solutions
Digital Solutions
eutsche Telekom
D
EADS/Airbus
Telefonica
Vattenfall
%
20
80
16
60
MSEK
300
12
%
15
40
8
20
200
4
10
Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4
2012
2013
Norge
100 Nettoomsättning, MSEK Enterprise Solutions
Digital Solutions
AKAN
Catella Corporate Finance
Norges arbets- och välfärdsförvaltning (NAV)
Norges Körförbund
Norska försvarets personalservice
Näringslivets huvudorganisation
(NHO)
Skatteverket
MSEK
80
0
Övriga Länder
Storbritannien:
VD Ben Wales
www.acando.co.uk
lma Media
A
AstraZeneca
Merck
YIT
Rörelsemarginal,
%
5
Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4
2011
2012
%
16
0
12
40
8
20
4
Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4
2012
2013
Nettoomsättning, MSEK Enterprise Solutions
Digital Solutions
0
60
0
Finland:
VD Ferhat Kaya
www.acando.fi
Rörelsemarginal, %
MSEK
100
0
VD Sven Ivar Mørch
www.acando.no
0
0
Rörelsemarginal, %
MSEK
60
%
18
50
15
40
12
30
9
20
6
10
3
0
Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4
2012
2013
Nettoomsättning, MSEK 0
Rörelsemarginal, %
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
andel av koncernens
omsättning, 2013
nyckeltal
Sverige
Nettoomsättning, MSEK
Q1 Q1
20142013201320122011
209203774844865
Rörelseresultat, MSEK
1912497488
Rörelsemarginal, %
9,06,0 6,3 8,810,2
Investeringar, MSEK
215411
Avskrivningar, MSEK
228109
Medelantalet anställda
Tyskland
Nettoomsättning, MSEK
Rörelseresultat, MSEK
Q1 Q1
20142013201320122011
7271291325318
Investeringar, MSEK
01121
Norge
Nettoomsättning, MSEK
Rörelseresultat, MSEK
Q1 Q1
20142013201320122011
8354224221185
60212
Nettoomsättning, MSEK
Rörelseresultat, MSEK
11222
Q1 Q1
20142013201320122011
4141159164167
241111-10
3,911,1 6,9 7,0neg.
Investeringar, MSEK
00121
Medelantalet anställda
Oslo
Trondheim
166105110102 97
Rörelsemarginal, %
Avskrivningar, MSEK
16%
63121813
7,95,65,2 7,96,8
Övriga länder
Hamburg
Düsseldorf
Frakfurt am Main
München
Stuttgart
00222
Investeringar, MSEK
Medelantalet anställda
20%
271290286285279
Rörelsemarginal, %
Avskrivningar, MSEK
Stockholm
Göteborg
Malmö
Västerås
Linköping
Ludvika
Falun
51123015
6,72,14,09,34,7
Medelantalet anställda
53%
571619589602590
Rörelsemarginal, %
Avskrivningar, MSEK
kontor
00122
8987857775
11%
Finland:
Vantaa
Pori
Storbritannien:
Manchester
London
Macclesfield
43 44
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Hållbarhet
Acando bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet i miljöhänseende. Acando verkar ändå för
att dess verksamhet ska belasta miljön i minsta möjliga utsträckning. Acando arbetar även för
att få sina medarbetare att bli mer miljömedvetna och skapa en arbetsmiljö som är naturligt
miljövänlig som till exempel bättre källsortering och prioriteringar av miljövänliga leverantörer
och material.
Resor
Den största miljövinsten uppnås genom att ersätta resor med
exempelvis telefon- och videokonferenser. Där resor ändå måste
ske prioriteras miljövänliga färdsätt. Acando har som målsättning
att ständigt minska sin miljöpåverkan från resandet exempelvis
genom att Bolagets tjänstebilar ska vara miljöbilar.
Utrustning
All IT-utrustning på Acando utrangeras på ett miljövänligt sätt.
I möjligaste mån försöker Acando avyttra utrustning för åter­
användning och i de fall detta inte går lämnas utrustningen till
samarbetspartner för demontering och återvinning.
Miljöplan
Acandos miljöplan revideras inför varje verksamhetsår och
avstämningar görs löpande i företagsledningen.
Acando ska:
integrera miljöfrågorna i verksamheten så att företaget upp­
fyller och överträffar myndigheters och kunders krav.
tillse att man uppfattas som ett företag med engagemang i
miljöfrågor.
visa respekt för naturresurser genom ett sparsamt råvaruuttag
och en hög grad av återvinning.
använda energi på ett ansvarsfullt och sparsamt sätt.
vid inköp säkerställa att produkter och tjänster uppfyller högt
ställda miljökrav.
LEED-Gold
Acando har sitt huvudkontor i en byggnad som uppfyller högt
ställda miljökrav. Byggnaden har mottagit certifikatet Leed Gold.
LEED står för Leadership in Energy and Environmental Design och
är ett internationellt miljöcertifieringssystem. LEED omfattar ett
antal obligatoriska och poängsatta kriterier. Baserat på det antal
poäng som byggnaden klarar nås en av fyra olika nivåer och
byggnaden för Acandos huvudkontor har nått den näst högsta
nivån för miljöprestanda. LEED har fått stort genomslag i USA och
används i dag i fler än 130 länder världen över.
Affärsetik
Acando motarbetar all form av korruption, inklusive utpressning,
mutor och bestickning vilket uttrycks i företagets uppförandekod
samt policy mot mutor. Acando följer den av Institutet mot mutor
framtagna Näringslivskoden.
Corporate Social Responsibility
Universitet och gymnasieskolor har svårt att attrahera kvinnor till
sina tekniska utbildningar vilket gjort att det råder en snedfördelning bland könen inom IT- och tekniksektorn. Detta leder till en
bransch som behöver attrahera fler kvinnor för att få en mer jämlik könsfördelning. För att att göra IT användbart och begripligt
för alla människor i Sverige behövs det både kvinnor och män som
kan påverka den tekniska utvecklingen. På Acando ses den sneda
könsfördelningen som en utmaning därför har Acando aktivt valt
att hjälpa unga tjejer att intressera sig för IT och teknik.
Acando har under 2013 genomfört DigiGirlz som är ett globalt
program som Microsoft initierat och som utförs tillsammans med
partnerföretagen. Det syftar till att få tjejer i högstadiet att bli
inspirerade och intresserade av teknikens möjligheter. Gymnasieskolor och högskolor har väldigt svårt att rekrytera tjejer till sina
IT-utbildningar och det här är ett sätt att göra något åt snedfördelningen. Programmet ger deltagarna möjlighet att lära sig
mer om IT och teknik genom att delta i praktiska workshoppar.
Programmet genomförs under lovdagar på Acandos kontor.
Genom Bolagets engagemang i DigiGirlz kan unga tjejer ges en
inblick i IT och teknik och skapa ett intresse för vidare studier.
Microsoft har valt att genomföra DigiGirlz utan partnerföretag
i framtiden vilket föranlett att Acando under 2014 kommer genomföra en egen variant av detta program som kallas DigiFun for Girls.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
45 Finansiell information
i sammandrag
I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen
för Acando för räkenskapsåren 2011–2013 samt första kvartalet 2013
och 2014. Informationen är hämtad från Bolagets kvartalsrapporter och
reviderade årsredovisningar för nämnda perioder, vilka har införlivats i
denna Erbjudandehandling genom hänvisning. Informationen nedan
ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella
utvecklingen”. Förutom ovan nämnda årsredovisningar och proformaredovisningen på sidorna 27–28 i denna Erbjudandehandling har ingen
information i denna Erbjudandehandling reviderats eller granskats av
Acandos revisor. Acandos årsredovisningar, kvartalsrapporter och
proformaredovisning har upprättats i enlighet med IFRS, såsom de
antagits av EU.
Nyckeltal
MSEK
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
401
366
1 438
1 547
1 524
Rörelseresultat (EBIT)
27
18
66
114
106
Resultat efter finansiella poster
28
17
66
114
107
Periodens resultat
21
14
50
78
69
Rörelsemarginal (EBIT), %
6,7%
5,0%
4,6%
7,4%
6,9%
Vinstmarginal, %
6,9%
4,7%
4,6%
7,4%
7,0%
Avkastning på eget kapital, %
3%
2%
7%
11%
9%
Avkastning på sysselsatt kapital, %
4%
2%
9%
15%
14%
66%
70%
66%
70%
69%
30
34
46
84
78
Nettoomsättning
Marginaler
Avkastningsmått
Finansiell ställning
Soliditet, %
Räntetäckningsgrad, ggr
Anställda
Antal anställda medeltal
1 097
1 101
1 070
1 065
1 040
Antal anställda vid periodens slut
1 104
1 089
1 087
1 109
1 031
Eget kapital per aktie
10,20
13,34
9,87
10,38
10,38
Kassaflöde per aktie
0,25
0,05
-0,17
0,03
-0,03
Periodens resultat per aktie före utspädning (SEK)
0,29
0,19
0,71
1,09
0,93
Periodens resultat per aktie efter utspädning (SEK)
0,29
0,19
0,71
1,09
0,92
Utdelning per aktie (SEK)
n.a.
n.a.
1,0
1,0
1,0
Antal aktier vid periodens utgång före utspädning
70 639 429
70 854 429
70 639 429
71 112 429
72 191 929
Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning
70 639 429
70 854 429
70 639 429
71 280 890
72 639 456
Genomsnittligt antal aktier före utspädning
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
70 639 429
70 639 429
70 984 847
70 984 847
70 750 758
70 750 758
71 709 598
71 769 999
74 563 542
74 825 060
Aktiedata
46
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Definitioner
Avkastning på eget kapital
Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital.
Genomsnittligt eget kapital är beräknat som ingående plus
utgående eget kapital dividerat med två.
Avkastning på sysselsatt kapital
Resultat efter finansiella poster med återläggning av ränte­
kostnader, dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital.
Eget kapital per aktie
Eget kapital per balansdagen dividerat med antal aktier vid årets
utgång efter utspädning med utestående optioner, aktiespar­
program och konvertibelrätter. Aktier i egen ägo ingår inte i
beräkningen.
Kassaflöde per aktie
Årets kassaflöde dividerat med vägt genomsnitt av antal aktier
under perioden efter utspädning med utestående optioner,
aktiesparprogram och konvertibelrätter. Aktier i egen ägo ingår
inte i beräkningen.
Resultat per aktie före utspädning
Periodens resultat för kvarvarande verksamheter dividerat med
vägt genomsnitt av antal aktier under perioden före utspädning
med utestående optioner, aktiesparprogram och konvertibel­
rätter. Aktier i egen ägo ingår inte i beräkningen.
Resultat per aktie efter utspädning
Periodens resultat för kvarvarande verksamheter dividerat med
vägt genomsnitt av antal aktier under perioden efter utspädning
med utestående optioner, aktiesparprogram och konvertibel­
rätter. Aktier i egen ägo ingår inte i beräkningen.
Rörelsemarginal (EBIT)
Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.
Soliditet
Utgående eget kapital dividerat med balansomslutning.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansiella poster med återläggning av ränte­
kostnader dividerat med räntekostnader.
Sysselsatt kapital
Eget kapital plus räntebärande skulder. Genomsnittligt sysselsatt
kapital är beräknat som ingående plus utgående sysselsatt
kapital dividerat med två.
Vinstmarginal
Resultat före skatt dividerat med nettoomsättning.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
47 Resultaträkning koncernen
MSEK
Nettoomsättning
Övriga rörelseintäkter
Totala intäkter
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
401
366
1 438
1 547
1 524
0
2
4
3
2
402
368
1 442
1 550
1 526
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
-117
-107
-454
-496
-489
Personalkostnader
-255
-240
-909
-924
-905
-3
-3
-13
-16
-26
27
18
66
114
106
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar
Rörelseresultat
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter
2
-
2
2
3
Finansiella kostnader
-1
-1
-2
-2
-2
28
17
66
114
107
Resultat efter finansiella poster
-7
-3
-16
-36
-38
Periodens resultat
21
14
50
78
69
varav hänförligt till aktieägarna i Acando AB (publ)
21
14
50
78
69
Genomsnittligt antal aktier före utspädning
70 639 429
70 984 847
70 750 758
71 709 598
74 563 542
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
74 825 060
Skatt på periodens resultat
varav hänförligt till minoritetsägare
Nyckeltal
70 639 429
70 984 847
70 750 758
71 769 999
Resultat per aktie före utspädning, SEK
0,29
0,19
0,71
1,09
0,93
Resultat per aktie efter utspädning, SEK
0,29
0,19
0,71
1,09
0,92
1 104
1 089
1 087
1 109
1 031
Antal anställda vid periodens slut
Rapport över koncernens totalresultat
MSEK
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
21
14
50
78
69
Pensionsförpliktelser, aktuariella vinster på förpliktelsen
-
-
3
2
-
Inkomstskatt relaterad till poster i övrigt totalresultat
-
-
-1
-1
-
Summa komponenter som inte kommer att
omklassificeras till periodens resultat
-
-
3
1
-
3
-9
-9
-1
-2
Periodens resultat
Övrigt totalresultat för perioden
Komponenter som inte kommer att omklassificeras
till periodens resultat
Komponenter som kommer att omklassificeras
till periodens resultat
Förändringar i ackumulerade omräkningsdifferenser
Summa komponenter som kommer att omklassificeras
till periodens resultat
3
-9
-9
-1
-2
Övrigt totalresultat för perioden, netto efter skatt
3
-9
-7
0
-2
24
5
43
79
67
24
5
43
79
67
Totalresultat för perioden
Totalresultat hänförligt till:
Aktieägare i Moderbolaget
48
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Balansräkning koncernen
MSEK
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Övriga immateriella anläggningstillgångar
Goodwill
3
4
3
5
10
508
457
500
461
458
13
15
13
17
19
38
50
42
52
71
4
4
4
4
4
566
530
562
539
562
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjutna skattefordringar
Övriga finansiella anläggningstillgångar
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar
331
340
348
369
381
Aktuella skattefordringar
7
4
3
2
5
Övriga fordringar
3
3
4
3
2
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
70
55
37
30
36
Likvida medel
118
115
99
115
113
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
530
517
491
519
537
1 096
1 047
1 053
1 058
1 099
2014-03-31
2013-03-31
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
99
99
99
99
99
Övrigt tillskjutet kapital
368
368
368
368
368
Reserver
-29
-32
-32
-22
-21
Balanserad vinst inklusive periodens resultat
283
297
262
289
308
SUMMA TILLGÅNGAR
MSEK
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital
Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
721
732
697
734
754
Summa eget kapital
721
732
697
734
754
48
327
375
31
284
315
47
309
356
32
292
324
26
319
345
1 096
1 047
1 053
1 058
1 099
SKULDER
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Summa skulder
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
49 Kassaflödesanalys koncernen
MSEK
Q1 2014
Q1 2013
2013
2012
2011
107
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster
28
17
66
114
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet
6
1
10
15
29
Betalda skatter
-7
-4
-11
-15
-18
27
14
65
114
118
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändring av rörelsekapitalet
-1
-5
5
-12
-8
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Nettoförändring i rörelsekapitalet
26
9
70
102
110
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-5
-1
-39
-9
-11
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-3
-4
-43
-90
-101
Periodens kassaflöde
18
4
-12
3
-2
Likvida medel vid periodens början
99
115
115
113
116
1
-4
-4
-1
-1
118
115
99
115
113
Kursdifferenser i likvida medel
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT
50
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Kommentarer till den finansiella utvecklingen bör läsas tillsammans
med Acandos räkenskaper med tillhörande redovisningsprinciper,
noter och förvaltningsberättelse. Dessa återfinns i Acandos års­
redovisning 2011, 2012, 2013 och kvartalsrapport för första kvartalet 2014 på sidorna 36 till 80, 26 till 67, 30 till 72 samt 10 till 19 i
respektive rapport.
Kvartal 1 2014 jämfört med kvartal 1 2013
Resultaträkning
Nettoomsättningen för det första kvartalet 2014 uppgick till 401
miljoner kronor jämfört med 366 miljoner kronor under samma
period 2013. Detta motsvarade en ökning om 9,6 procent. Den
lokala tillväxten exklusive valutaeffekter och rensad för förvärv
visade på en ökning med 1,3 procent mot det första kvartalet 2013.
Omsättningsökningen berodde huvudsakligen på en något starkare marknad. Majoriteten av koncernens omsättning under det
första kvartalet 2014 hänförde sig till Sverige med 209 miljoner
kronor eller 51,9 procent, att jämföra med 55,4 procent samma
period 2013.
Rörelsekostnaderna för det första kvartalet 2014 uppgick till
375 miljoner kronor jämfört med 350 miljoner kronor under
samma period 2013. Detta motsvarade en ökning om 7,1 procent.
Ökningen om 25 miljoner kronor var främst hänförlig till ökade
personalkostnader.
Periodens resultat uppgick till 21 miljoner kronor, jämfört med
14 miljoner kronor samma period 2013. Resultat per aktie för
perioden uppgick till 0,29 kronor per aktie, jämfört med 0,19
kronor per aktie samma period 2013.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av
rörelsekapital uppgick till 27 miljoner kronor under det första
kvartalet 2014 att jämföra med 14 miljoner kronor under det
första kvartalet 2013 och påverkades främst av den något stärkta
marknaden. Kassaflödeseffekten från förändringar i rörelsekapital
uppgick till -1 miljon kronor under det första kvartalet 2014 att
jämföra med -5 miljoner kronor under det första kvartalet 2013.
Kassaflödet från den löpande verksamheten det första kvartalet
2014 uppgick därmed till 26 miljoner kronor jämfört med 9 miljoner
kronor för samma period 2013.
Kassaflödet från investeringsverksamheten under det första
kvartalet 2014 uppgick till -5 miljoner kronor att jämföra med
-1 miljon kronor under samma period 2013. Kassaflödet påverkades
främst av förvärv av dotterföretag för vilket kassaflödet uppgick
till -3 miljoner kronor.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten under det första
kvartalet 2014 uppgick till -3 miljoner kronor jämfört med -4
miljoner kronor under samma period 2013.
Det totala kassaflödet uppgick under det första kvartalet 2014
till 18 miljoner kronor att jämföra med 4 miljoner kronor under
samma period 2013. Likvida medel vid periodens slut uppgick till
118 miljoner kronor att jämföra med 115 miljoner kronor det första kvartalet 2013.
Finansiell ställning
Balansomslutningen per den 31 mars 2014 uppgick till 1 096
miljoner kronor jämfört med 1 047 miljoner kronor den 31 mars
2013. Totala anläggningstillgångar uppgick den 31 mars 2014 till
566 miljoner kronor jämfört med 530 miljoner kronor den 31 mars
2013. Ökningen förklarades främst av en ökad goodwillpost från
genomförda förvärv. Totala omsättningstillgångar ökade med
13 miljoner kronor, från 517 miljoner kronor den 31 mars 2013 till
530 miljoner kronor den 31 mars 2014.
Kortfristiga skulder uppgick till 327 miljoner kronor den 31 mars
2014 jämfört med 284 miljoner kronor den 31 mars 2013. Eget
kapital minskade med 11 miljoner kronor, från 732 miljoner kronor
den 31 mars 2013 till 721 miljoner kronor 31 mars 2014.
Räkenskapsåret 2013 jämfört med 2012
Resultaträkning
Nettoomsättningen för helåret 2013 uppgick till 1 438 miljoner
kronor jämfört med 1 547 miljoner kronor under samma period
2012. Detta motsvarade en minskning om 7,1 procent. Omsättningsminskningen berodde huvudsakligen på en något svagare
marknad under 2013. Majoriteten av koncernens omsättning
under 2013 hänförde sig till Sverige med 774 miljoner kronor eller
53,8 procent, att jämföra med 54,5 procent 2012.
Rörelsekostnaderna för helåret 2013 uppgick till 1 376 miljoner
kronor jämfört med 1 436 miljoner kronor under samma period
2012. Detta motsvarade en minskning om 4,2 procent. Minskningen om 60 miljoner kronor var främst hänförlig till något
lägre externa kostnader.
Årets resultat 2013 uppgick till 50 miljoner kronor, jämfört med
78 miljoner kronor 2012. Resultat per aktie för perioden uppgick
till 0,71 kronor per aktie, jämfört med 1,09 kronor per aktie samma
period 2012.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av
rörelsekapital uppgick till 65 miljoner kronor under 2013 att jämföra med 114 miljoner kronor under 2012 och påverkades främst
av den något svagare marknaden 2013. Kassaflödeseffekten från
förändringar i rörelsekapital uppgick till 5 miljoner kronor under
2013 att jämföra med -12 miljoner kronor under 2012. Kassaflödet
från den löpande verksamheten 2013 uppgick därmed till 70 miljoner
kronor jämfört med 102 miljoner kronor för samma period 2012.
Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2013 uppgick till -39 miljoner kronor att jämföra med -9 miljoner kronor
under samma period 2012. Kassaflödet påverkades främst av förvärv av dotterföretag för vilka kassaflödet uppgick till -31 miljoner
kronor jämfört med -1 miljon kronor föregående år.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2013 uppgick till -43 miljoner kronor jämfört med -90 miljoner kronor under
2012. Förbättringen av kassaflödet hänför sig framförallt till ett
under perioden upptaget lån.
Det totala kassaflödet uppgick under 2013 till -12 miljoner kronor
att jämföra med 2 miljoner kronor under 2012. Likvida medel
vid årets slut uppgick till 99 miljoner kronor att jämföra med 115
miljoner kronor vid årets slut 2012.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Finansiell ställning
Balansomslutningen per den 31 december 2013 uppgick till 1 053
miljoner kronor jämfört med 1 058 miljoner kronor den 31 december 2012. Totala anläggningstillgångar uppgick den 31 december
2013 till 562 miljoner kronor jämfört med 539 miljoner kronor den
31 december 2012. Ökningen förklarades främst av en ökad
goodwillpost från genomförda förvärv. Totala omsättningstillgångar minskade med 28 miljoner kronor, från 519 miljoner kronor
den 31 december 2012 till 491 miljoner kronor den 31 december
2013.
Kortfristiga skulder uppgick till 309 miljoner kronor den 31
december 2013 jämfört med 292 miljoner kronor den 31 december 2012. Eget kapital minskade med 37 miljoner kronor, från
734 miljoner kronor den 31 december 2012 till 697 miljoner
kronor den 31 december 2013. Minskningen berodde främst
på en högre utdelning än periodens resultat.
Räkenskapsåret 2012 jämfört med 2011
Resultaträkning
Nettoomsättningen för helåret 2012 uppgick till 1 547 miljoner
kronor jämfört med 1 524 miljoner kronor under samma period
2011. Detta motsvarade en ökning om 1,5 procent. Majoriteten av
koncernens omsättning under 2012 hänförde sig till Sverige med
844 miljoner kronor eller 54,5 procent, att jämföra med 56,8 procent 2011.
Rörelsekostnaderna för perioden uppgick till 1 436 miljoner
kronor jämfört med 1 420 miljoner kronor under samma period
2011. Detta motsvarade en ökning om 1,1 procent. Ökningen om
15 miljoner kronor var främst hänförlig till ökade personalkostnader.
Årets resultat uppgick till 78 miljoner kronor, jämfört med 69
miljoner kronor 2011. Resultat per aktie för perioden uppgick till
1,09 kronor per aktie, jämfört med 0,93 kronor per aktie samma
period 2011.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av
rörelsekapital uppgick till 114 miljoner kronor under 2012 att jämföra med 118 miljoner kronor under 2011. Kassaflödeseffekten
från förändringar i rörelsekapital uppgick till -12 miljoner kronor
under 2012 att jämföra med -8 miljoner kronor under 2011. Kassaflödet från den löpande verksamheten 2012 uppgick därmed till
102 miljoner kronor jämfört med 110 miljoner kronor för samma
period 2011.
Kassaflödet från investeringsverksamheten under 2012 uppgick till -9 miljoner kronor att jämföra med -11 miljoner kronor
under samma period 2011. Kassaflödet påverkades främst av
investeringar i materiella anläggningstillgångar vilka uppgick till
-8 miljoner kronor jämfört med -9 miljoner kronor för samma
period 2011.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten under 2012 uppgick
till -90 miljoner kronor jämfört med -101 miljoner kronor under
2011. Förbättringen av kassaflödet hänförde sig framförallt till
minskade återköp av egna aktier.
Det totala kassaflödet uppgick under 2012 till 2 miljoner kronor
att jämföra med -2 miljoner kronor under 2011. Likvida medel vid
årets slut 2012 uppgick till 115 miljoner kronor att jämföra med
113 miljoner kronor vid årets slut 2011.
Finansiell ställning
Balansomslutningen per den 31 december 2012 uppgick till 1 058
miljoner kronor jämfört med 1 099 miljoner kronor den 31 december 2011. Totala anläggningstillgångar den 31 december 2012
uppgick till 539 miljoner kronor jämfört med 562 miljoner kronor
den 31 december 2011. Minskningen förklarades främst av en
minskning i uppskjutna skattefordringar. Totala omsättnings­
tillgångar minskade med 17 miljoner kronor, från 537 miljoner
kronor den 31 december 2011 till 519 miljoner kronor den 31
december 2012.
Kortfristiga skulder uppgick till 292 miljoner kronor den 31
december 2012 jämfört med 319 miljoner kronor den 31 december 2011. Eget kapital minskade med 20 miljoner kronor, från
754 miljoner kronor den 31 december 2011 till 734 miljoner
kronor den 31 december 2012. Minskningen berodde främst
på återköp av egna aktier och utdelning.
51 52
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Övrig finansiell information
Övrig finansiell information
Finansiell ställning
Eget kapital och skulder
Eget kapital och skuldsättning 31 mars 2014
Långfristiga skulder
Mot garanti eller borgen
Mot säkerhet
Utan garanti/borgen eller säkerhet
Summa långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Mot garanti eller borgen
Mot säkerhet
Utan garanti/borgen eller säkerhet
Summa kortfristiga skulder
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet kapital
Reservfond
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat
Summa eget kapital
MSEK
48
48
327
327
99
368
-29
283
721
Nettoskuldsberäkning
Nettoskuldsättning 31 mars 2014
A) Kassa
B) Likvida medel
C) Lätt realiserbara värdepapper
D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)
E) Kortfristiga fordringar
F) Kortfristiga bankskulder
G) Kortfristig del av långfristiga skulder
H) Andra kortfristiga skulder
I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)
J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D)
K) Långfristiga banklån
L) Emitterade obligationer
M) Andra långfristiga skulder
N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M)
O) Nettoskuldsättning (J)+(N)
MSEK
118
118
412
13
314
327
-203
19
29
48
-155
Rörelsekapital
Acandos likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till 118 miljoner kronor. Därutöver har Koncernen outnyttjade checkräkningskrediter om 67 miljoner kronor. Checkräkningskrediterna omprövas
årligen. Styrelsen gör bedömningen att verksamheten i Acando
förfogar över tillräckligt med medel för att täcka den löpande verksamheten under den kommande tolvmånadersperioden. Styrelsen
bedömer därmed att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för
Bolagets aktuella behov för de kommande tolv månaderna, från
Erbjudandehandlingens offentliggörande.
Skattesituation
Per 2013 genererades en majoritet av Koncernens nettoomsättning
och en stor del av Koncernens resultat i Sverige. Bolaget har i
dagsläget aktiva dotterbolag i Norge, Tyskland, Finland och
Storbritannien. Skattesatsen för svenska aktiebolag uppgår till
22 procent. Den genomsnittliga skattesatsen för Koncernen
uppgick till 24 procent under helåret 2013.
Acando redovisade per den 31 mars 2014 en uppskjuten skattefordran om 38 miljoner kronor. Uppskjuten skattefordran avser
underskottsavdrag och redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov
föreligger för uppskjutna skattefordringar avseende skattemässiga
underskottsavdrag.
Väsentliga tendenser
Acandos resultat påverkas av säsongsvariationer. Till stor del beror
dessa av antalet arbetsdagar för ett visst kvartal. Det fjärde kvartalet
är det mest arbetsintensiva medan antalet arbetsdagar i det tredje
kvartalet reduceras kraftigt på grund av semestrar.
Branschen Acando verkar i är sencyklisk och en svag marknad
påverkar med cirka ett kvartals fördröjning, likaså ger en vändande
marknad resultat först efter cirka ett kvartal. Under första kvartalet
2014 anses marknaden ha stabiliserats med en generell efterfrågenivå som var i nivå med utgången av 2013.
Det är Bolagets bedömning att efterfrågan på de marknader
där Acando är verksamt är tillfredsställande, men den rådande
konjunktursituationen innebär en fortsatt osäkerhet.
Vidare har Bolaget inte sett några tendenser under det senaste
året vilka skulle kunna ha väsentlig påverkan på Bolaget.
Investeringar
I tabellen nedan sammanfattas Acandos sammanlagda investeringar
för räkenskapsåren 2011, 2012, 2013 samt första kvartalet 2014.
Majoriteten av investeringarna under 2013 och första kvartalet 2014
härrörde sig till förvärv, medan investeringarna under 2011 och
2012 huvudsakligen avsåg anläggningstillgångar. Investeringarna
i anläggningstillgångar avsåg främst kontorsinventarier.
Historiska investeringar
Investeringar
Historiska
Immateriella
anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Förvärv
Totala historiska
investeringar
Q1 2014
2013
2012
MSEK
2011
0,3
2,1
0,1
1,2
1,7
6,3
5,7
50,2
7,7
3,1
8,9
0,5
8,3
58,0
10,9
10,6
Pågående och planerade investeringar
Acando har för närvarande inga signifikanta pågående eller beslutade framtida investeringar.
Övrigt
Inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning eller ställning
på marknaden har skett sedan kvartalsrapporten för januari–mars
2014 offentliggjordes den 5 maj 2014, utöver det av Bolaget lämnade
uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Connecta den 9 juni
2014 samt vad som övrigt framgår av denna Erbjudandehandling.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Legal struktur
Legal struktur
Acando är moderbolag i en koncern bestående av, förutom
moderbolaget Acando AB (publ), 18, direkt och indirekt, helägda
dotterbolag varav åtta har sin hemvist i Sverige, fyra i Norge,
två i Finland respektive Danmark samt ett i Tyskland och ett i
Storbritannien. Verksamheten i Danmark är sedan 2011 avyttrad
och det bedrivs idag ingen aktiv verksamhet i de danska dotterbolagen.
Acando AB, 556272-5092, Stockholm
Acando Consulting AB, 556563-0554, Stockholm
Acando Sverige AB, 556605-9274, Stockholm
Frontec Business Solutions AB, 556308-2378, Stockholm
IDK Fastigheter KB, 916445-3640, Stockholm
e-motion technology consulting AB, 556065-9871, Stockholm
Profitmodeler Solutions in Sweden AB, 556771-2178, Stockholm
Acando Europe AB (publ), 556220-8511, Stockholm
Acando Scandinavia AB, 556526-2788, Stockholm
Acando GmbH, HRB 76048, Tyskland
Acando Finland Oy, 373.787, Finland
Bitec Oy, 2233594-4, Finland
Acando Denmark Holding A/S, CVR 30275748, Glostrup, Danmark
Acando Denmark A/S, CVR 26086736, Glostrup, Danmark
Acando Ltd, 2926318, Cheshire, Storbritannien
Acando AS, 979191138, Trondheim, Norge
E-vita AS, 980549593, Oslo, Norge
iKnowBase AS, 982486521, Oslo, Norge
Cloudstep AS, 997023536, Ålesund, Norge
53 54
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktier och aktiekapital
Enligt Acandos gällande bolagsordning ska aktiekapitalet vara
lägst 50 miljoner kronor och högst 200 miljoner kronor och antalet
aktier lägst 50 miljoner och högst 200 miljoner. Aktier kan utges
av tre slag; aktier av serie A, aktier av serie B och aktier av serie C.
Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst hundra hundradelar (100/100) av samtliga aktier, aktier av serie B kan utges till ett
antal av högst hundra hundradelar (100/100) av samtliga aktier
och aktier av serie C kan utges till ett antal av högst tio hundra­
delar (10/100) av samtliga aktier.
Per dagen för Erbjudandehandlingen uppgår aktiekapitalet till
99 555 326 kronor fördelat på 72 181 429 aktier, varav 3 639 990
utgörs av aktier av serie A och 68 541 439 utgörs av aktier av serie B,
varav 1 542 000 aktier av serie B innehas av Acando. Det finns
inga aktier av serie C utgivna i Bolaget. Aktierna har ett kvotvärde
om cirka 1,3792 kronor.
Bolagets registrerade firma är Acando AB med organisationsnummer 556272-5092. Bolagets aktier av serie B är sedan 1995
upptagna till handel på NASDAQ OMX med handelsbeteckning
ACAN B. ISIN-koden för Acandos aktie av serie B är SE0000105116.
Acandos aktier av serie A är inte upptagna till handel. Samtliga
aktier är fullt betalda och är denominerade i svenska kronor.
Bolagets aktier är utställda till innehavaren och är kontoförda av
Euroclear, Box 191, 101 23 Stockholm, som för Bolagets aktiebok.
Acando är ett svenskt publikt aktiebolag som har sitt säte i
Stockholms kommun. Bolaget är bildat och bedriver sin verksamhet i enlighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
För information rörande aktiekapital och antalet aktier till följd
av Erbjudandet hänvisas till avsnittet ”Aktiekapital och ägarstruktur
för den nya koncernen”.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Aktierna i Acando har emitterats enligt svensk rätt och aktieägarnas
rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som
anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse har
skett ska annonseras i Dagens Industri och Svenska Dagbladet.
Rätt att delta på bolagsstämma har aktieägare som är införd i
Bolagets aktiebok, som förs av Euroclear, fem vardagar före stämman samt anmäler sitt deltagande till Bolaget senast den dag som
anges i kallelsen till stämman. På bolagsstämma får varje röst­
berättigad rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje
aktie av serie A representerar tio röster och varje aktie av serie B
och av serie C representerar en röst vid bolagsstämma i Bolaget.
Acandos innehav av egna aktier berättigar inte till rösträtt.
Varje aktie av serie A och B medför lika rätt till andel i Bolagets
tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation av
Bolaget. Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning.
Som huvudregel gäller att vid nyemission ska aktie av visst slag
berättiga till teckning av ny aktie av samma slag. Detta innebär
att ägare av aktie av serie A har rätt att teckna nya aktier av serie A,
ägare av aktie av serie B har rätt att teckna nya aktier av serie B, och
ägare av aktie av serie C har rätt att teckna nya aktier av serie C,
samtliga med primär företrädesrätt, såvida inte annat följer av
emissionsbeslutet.
Innehavare av aktier av serie A äger rätt att, inom ramen för det
högsta antal aktier av serie B som kan ges ut av Bolaget, omvandla
en eller flera av dessa till lika antal aktier av serie B.
Enligt Bolagets bolagsordning omfattas aktierna av serie A av
hembudsförbehåll och ska, för det fall aktien övergår till annan
aktieägare i Bolaget eller till någon som inte tidigare är aktieägare
i Bolaget, genast hembjudas övriga ägare av aktier av serie A.
I övrigt är aktierna i Bolaget inte föremål för inskränkningar vad
avser deras överlåtbarhet. Aktier av serie A ska omvandlas till
aktier av serie B om ägare av aktier av serie A begär det.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapitalets utveckling
År
Händelse
1986
Bolagsbildande
1986
Nyemission
1986
Nyemission
1990
Fondemission
1993
Nyemission
1994
Nyemission
1995
Fondemission
1995
Split 8:1
1995
Nyemission
1995
Utnyttjande av teckningsoptioner
1996
Utnyttjande av teckningsoptioner
1996
Nyemission
1996
Split 4:1
1997
Utnyttjande av teckningsoptioner
1998
Nyemission
1998
Nyemission
1998
Nyemission
1999
Utnyttjande av teckningsoptioner
2000
Utnyttjande av teckningsoptioner
2001
Utnyttjande av teckningsoptioner
2001
Konvertering till aktier
2002
Konvertering till aktier
2003
Nyemission
2006
Nyemission
2006
Konvertering till aktier
2006
Utnyttjande av teckningsoptioner
2007
Utnyttjande av teckningsoptioner
2007
Split 2:1
2007
Inlösenprogram
2007
Fondemission
2007
Nyemission C-aktier
2008
Konvertering C-aktier till B-aktier
2009
Utnyttjande av teckningsoptioner
2010
Utnyttjande av teckningsoptioner
2012
Makulering av aktier
2012
Fondemission
2013
Makulering av aktier
2013
Fondemission
- varav i egen ägo
Källa: Bolagsverket per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar.
Ökning av
antal aktier
70 000
25 000
200 000
29 480
1 980
0
2 320 220
1 000 000
957 600
80 000
937 856
16 881 408
106 624
16 277
1 394 643
1 582 947
1 038 398
467 803
216 319
4 073 555
7 000
24 246 700
17 122 015
1 270 343
2 592 500
921 100
77 564 768
-77 564 768
0
1 000 000
0
921 537
157 955
-5 232 831
0
-2 230 000
0
Antal aktier
5 000
75 000
100 000
300 000
329 480
331 460
331 460
2 651 680
3 651 680
4 609 280
4 689 280
5 627 136
22 508 544
22 615 168
22 631 445
24 026 088
25 609 035
26 647 433
27 115 236
27 331 555
31 405 110
31 412 110
55 658 810
72 780 825
74 051 168
76 643 668
77 564 768
155 129 536
77 564 768
77 564 768
78 564 768
78 564 768
79 486 305
79 644 260
74 411 429
74 411 429
72 181 429
72 181 429
1 542 000
Ökning av
aktiekapital
700 000
250 000
2 000 000
294 800
19 800
9 943 800
0
5 000 000
4 788 000
400 000
4 689 280
0
133 280
20 346
1 743 304
1 978 684
1 297 997
584 754
270 399
5 091 943
8 750
30 308 375
21 402 519
1 587 929
3 240 625
1 151 376
0
-48 477 980
48 477 980
1 250 000
0
1 151 921
197 444
-6 541 039
6 541 039
-2 983 525
2 983 525
Aktiekapital
i SEK
50 000
750 000
1 000 000
3 000 000
3 294 800
3 314 600
13 258 400
13 258 400
18 258 400
23 046 400
23 446 400
28 135 680
28 135 680
28 268 960
28 289 306
30 032 610
32 011 294
33 309 291
33 894 045
34 164 444
39 256 387
39 265 137
69 573 512
90 976 031
92 563 960
95 804 585
96 955 961
96 955 961
48 477 981
96 955 961
98 205 961
98 205 961
99 357 882
99 555 326
93 014 287
99 555 326
96 571 801
99 555 326
2 126 784
Aktiens
kvotvärde
(cirka)
10,0000
10,0000
10,0000
10,0000
10,0000
10,0000
40,0000
5,0000
5,0000
5,0000
5,0000
5,0000
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
0,6250
0,6250
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,2500
1,3379
1,3379
1,3792
55 56
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Ägarförhållanden
Antalet aktieägare uppgick per den 31 mars 2014 till cirka 19 900.
De tio största ägarna representerar cirka 74 procent av rösterna
Namn
Alf Svedulf bolag
Svolder AB
Swedbank Robur fonder
Fjärde AP-fonden
Tibia Konsult AB
DNB fonder (Sverige)
Nordea fonder
Ulf J Johansson bolag
Skandia fonder
Svenska Lärarfonder
Övriga ägare
Totalt
och cirka 62 procent av kapitalet. I nedanstående tabell återfinns
de tio största aktieägarna i Bolaget.
Antal A-aktier
1 500 000
500 000
0
0
0
0
0
1 639 990
0
0
0
3 639 990
Antal B-aktier
13 604 000
7 944 228
3 536 000
3 158 962
2 960 553
2 684 334
2 464 190
800 500
2 206 152
1 578 360
27 604 160
68 541 439
Kapital %
20,9
11,7
4,9
4,4
4,1
3,7
3,4
3,4
3,1
2,2
38,2
100
Röst %
27,3
12,3
3,4
3,0
2,8
2,6
2,3
16,4
2,1
1,5
26,3
100
Källa: Euroclear och SIS Ägarservice per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar.
I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav
(så kallad flaggning) 5 procent av samtliga aktier eller av röstetalet
för samtliga aktier. Med undantag av Alf Svedulf med bolag, Ulf J
Johansson med bolag och Svolder AB finns det vid offentliggörandet
av denna Erbjudandehandling inga övriga fysiska eller juridiska
personer som innehar fem procent eller mer av aktierna eller
rösterna i Bolaget.
Aktiekursens utveckling de senaste 5 åren
Diagrammet nedan visar kursutvecklingen för Acandos aktie av
serie B från och med den 5 juni 2009 till och med den 5 juni 2014.
Kronor
25
20
15
10
5
0
juni
2009
juni
2010
Acando
OMXSPI
Källa: Factset 5 juni 2014
juni
2011
juni
2012
juni
2013
juni
2014
Utdelning
Utdelningspolicy
Bolagets utdelningspolicy är att minst hälften av resultatet efter
skatt distribueras till aktieägarna genom utdelning, aktieåterköp
eller motsvarande åtgärd.
Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman. Rätt till ut­
delning tillkommer den som, på den av bolagsstämman beslutade
avstämningsdagen, är registrerad aktieägare i den av Euroclear
förda aktieboken. Om någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot
Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda för­
faranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning
sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i
Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande
i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
Årsstämman 2014 beslutade den 5 maj 2014 om utdelning
uppgående till 1,00 krona per aktie. Berättigade till utdelning var
aktieägare som per avstämningsdagen den 8 maj 2014 var införda
i den av Euroclear förda aktieboken.
Incitamentsprogram
Acando har per dagen för Erbjudandehandlingen fyra utestående
aktiesparprogram:
Aktiesparprogram 2011/2014 beslutat på årsstämma i maj 2011
Aktiesparprogram 2012/2015 beslutat på årsstämma i april 2012
Aktiesparprogram 2013/2016 beslutat på årsstämma i maj 2013
Aktiesparprogram 2014/2017 beslutat på årsstämma i maj 2014
Härutöver har styrelsen, i samband med Erbjudandet, föreslagit
att en extra bolagsstämma den 2 juli 2014 fattar beslut om aktiesparprogram II 2014/2017, att riktas till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i Connectakoncernen.
Då prestationskraven inte uppnåtts i aktiesparprogrammen
2011/2014, 2012/2015 och 2013/2016 kommer nya aktier inte
tilldelas genom dessa program. Aktiesparprogram 2014/2017 är
aktivt och presenteras nedan, jämte det föreslagna aktiesparprogram II 2014/2017.
Villkor för aktiesparprogram 2014/2017 riktat till
nyckelpersoner
Styrelsens huvudsakliga mål med programmet är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare samt att
skapa ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna
i programmen vilka förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med företaget.
Långsiktigt ägande – minimiinnehav för kvalificering
till framtida program
I syfte att säkerställa ett långsiktigt ägande införs i Acando ett minimiinnehav för att kvalificeras för deltagande i framtida program.
Minimiinnehavet är avsedd att successivt byggas upp genom,
dels deltagande i årets program, dels deltagande i framtida incitamentsprogram. Miniminivån definieras som den aggregerade
volymen av tilldelade sparaktier och prestationsaktier, det vill säga
det finns inget krav på ytterligare investering i aktier för deltagaren.
Under perioden fram tills att miniminivån har uppnåtts, har del­
tagaren inte rätt att avyttra sparaktier eller prestationsaktier.
Miniminivån ska dock begränsas till högst:
Kategori A – 200 procent av årlig baslön (fast ersättning)
Kategori B – 150 procent av årlig baslön (fast ersättning)
Kategori C – 100 procent av årlig baslön (fast ersättning)
Kategori D – Inget krav på minimiinnehav
När minimiinnehavet har uppnåtts äger deltagaren rätt att avyttra
överskjutande aktier.
Deltagarna kommer att efter en kvalifikationsperiod om
knappt tre år samt förutsatt en egen investering i Acandoaktier,
ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare
Acandoaktier, vars antal är beroende av dels antalet Acandoaktier
i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts.
Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren, under
perioden 12 maj 2014 – 13 juni 2014, förvärvar och inom ramen för
programmet binder upp aktier av serie B i Acando (”Sparaktier”).
Styrelsen kan dock i vissa fall medge att aktier av serie B i Acando
förvärvade av deltagaren tidigare än under denna period kval­
ificerar såsom Sparaktier, under förutsättning att de binds upp
inom ramen för programmet och att de ej ingår, eller tidigare ingått,
som Sparaktier i annat options- eller aktiesparprogram eller liknande program. Programmet omfattar högst 250 000 Sparaktier
respektive 1 000 000 prestationsaktier, varav högst en tredjedel
ska utgöras av envar av prestationsaktier 2014, prestationsaktier
2015 respektive prestationsaktier 2016, av serie B i Acando.
Tilldelning av prestationsaktier enligt programmet kommer att
kunna ske inom en period av 30 handelsdagar räknat från dagen
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
efter Bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för andra
kvartalet 2017. En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att
erhålla prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd
i Acandokoncernen under hela kvalifikationsperioden samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som
bundits upp inom ramen för programmet. För erhållande av prestationsaktier krävs därutöver att vissa prestationskrav är uppfyllda.
Prestationskrav
Erhållande av prestationsaktier är, utöver de krav som nämns
ovan, avhängigt uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade
till Acandokoncernens vinst per aktie före skatt men efter ut­
spädning (”EPS”) under räkenskapsåren 2014–2016. Den maximala
storleken på poolen med prestationsaktier bestäms i enlighet med
tabellen nedan baserat på resultatet för räkenskapsåret 2014.
Det exakta antalet beräknas som en linjär interpolation mellan
brytpunkterna i nedanstående tabell.
Aktiesparprogram 2014/2017
Utfall EPS 2014, SEK
Utfall EPS 2015, SEK
Utfall EPS 2016, SEK
Ingen tilldelning
<1,09
<1,09
<1,09
25% tilldelning
1,09
50% till- 100% tilldelning delning
1,53
>1,90
Villkor för aktiesparprogram II 2014/2017 riktat till
nyckelpersoner i Connectakoncernen
Styrelsens huvudsakliga mål med programmet är att öka möjligheterna att behålla nyckelmedarbetare i Connecta i samband
med Erbjudandet, att erbjuda dessa nyckelmedarbetare ett nytt
incitamentsprogram att ersätta Connectas nuvarande incitamentsprogram samt att skapa ett personligt långsiktigt ägarengagemang
hos deltagarna i programmet. Detta förväntas stimulera till ett
ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen
samt öka samhörighetskänslan med företaget.
Deltagarna kommer att efter en kvalifikationsperiod om
knappt tre år samt förutsatt en egen investering i Acandoaktier,
ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare
Acandoaktier, vars antal är beroende av dels antalet Acandoaktier
i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts.
Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren, under
perioden 1 augusti 2014 – 1 september 2014, förvärvar och inom
ramen för programmet binder upp aktier av serie B i Acando
(”Sparaktier”). Styrelsen kan dock i vissa fall medge att aktier av
serie B i Acando förvärvade av deltagaren tidigare än under denna
period kvalificerar som Sparaktier, under förutsättning att de
binds upp inom ramen för programmet och att de ej ingår, eller
tidigare ingått, som Sparaktier i annat options- eller aktiesparprogram
eller liknande program. För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren
rätt att av Acando eller annat bolag inom Acandokoncernen vederlagsfritt, efter utgången av en kvalificeringsperiod om tre år och
givet uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Acandos
vinst per aktie före skatt men efter utspädning (”EPS”) för räkenskapsåren 2014–2016, erhålla tilldelning av en aktie av serie B i
57 58
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Acando (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av andra
särskilda prestationskrav kopplade till EPS för räkenskapsåren
2014-2016, har deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla tilldelning
av aktier av serie B i Acando (”Prestationsaktier”) förutsatt att
kraven på Sparaktier är uppfyllda.
Tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier enligt programmet kommer att kunna ske inom en period av 30 handelsdagar räknat från dagen efter Bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2017. En förutsättning för att
deltagaren skall ha rätt att erhålla Matchnings- och Prestations­
aktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Acando­
koncernen under hela kvalifikationsperioden till och med tilldelningsdagen samt att deltagaren, under denna period, har behållit
alla de Sparaktier som bundits upp inom ramen för programmet.
För erhållande av Matchnings- och Prestationsaktier krävs där­
utöver att vissa prestationskrav är uppfyllda.
Prestationskrav
Matchningsaktien erhålls i ration en Matchningsaktie för varje
förvärvad Sparaktie, givet ett positivt EPS utfall för räkenskapsåren
2014–2016 (>0) och utöver de krav som nämns ovan. Erhållande
av Prestationsaktier är, utöver de krav som nämns ovan, avhängigt
uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till EPS under
räkenskapsåren 2014–2016. Upp till nivån EPS <1,09 SEK/aktie sker
ingen tilldelning av Prestationsaktier. Vid nivån EPS 1,53 SEK/aktie
sker avsättning av en Prestationsaktie per Sparaktie och vid EPS >
1,90 SEK/aktie sker avsättning av ytterligare två Prestationsaktier.
Det exakta antalet Prestationsaktier beräknas som en linjär interpolation mellan brytpunkterna i nedanstående tabell. Exempelvis ger EPS 1,32 SEK/aktie en avsättning av 1 Matchningsaktie och
0,5 Prestationsaktier per Sparaktie.
Aktiesparprogram 2014/2017
Tilldelning per
Sparaktie
Utfall EPS 2014, SEK
1 Matchningsaktie
>0
Ingen tillTill­
Till­
delning delning delning
Presta- 1 Presta- 3 Prestationstionstionsaktier
aktie
aktier
<1,09
1,53
>1,90
Tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker sedan med
en tredjedel av deltagarens andel för varje år av verksamhetsåren,
2014, 2015 och 2016. Kravet för tilldelning av Matchningsaktier
är att EPS >0 nås för varje verksamhetsår och för Prestationsaktier
att tröskelvärdet för tilldelning (EPS >1,09) nås för varje verksamhetsår.
Bemyndigande
Årsstämman 2014 beslutade den 5 maj 2014 om följande
bemyndigande för styrelsen.
Beslut om emission av aktier
Årsstämman 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta
beslut om nyemission av aktier av serie B i den mån nyemission
kan ske utan ändring av bolagsordningen, dock att styrelsens
utnyttjande av bemyndigandet inte får innebära att den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet överstiger 10 procent av det
registrerade aktiekapitalet vid den tidpunkt då styrelsen i förekommande fall utnyttjar bemyndigandet för första gången. Aktier
kan emitteras med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning samt att nyemission kan ske
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet
innefattar inte en rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen
för tiden intill nästa årsstämma. Emissionskursen ska svara mot
aktiens bedömda marknadsvärde. Skälet till att avvikelse från
företrädesrätten ska kunna ske är att Bolaget ska kunna emittera
aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser.
Beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtelse av egna
aktier av serie B. Förvärv får endast ske över NASDAQ OMX, enligt
gällande börskurs, och får ske av så många aktier att Bolagets
innehav av egna aktier inte överstiger 10 procent av samtliga aktier
i Bolaget. Förvärv får endast ske i den mån de är försvarliga mot
bakgrund av aktiebolagslagens försiktighetsregel. Överlåtelse får
ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv
av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska svara mot aktiens
bedömda marknadsvärde. I sistnämnda fall får betalning erläggas
med apportegendom i form av aktier eller rörelseegendom eller
genom kvittning mot fordran på bolaget. Överlåtelse får ej ske
över NASDAQ OMX.
Övrigt
Såvitt styrelsen för Acando känner till existerar inga aktieägaravtal
eller liknande överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget
som syftar till att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget
eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Acandos aktie är inte föremål för erbjudande som lämnas till
följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende Acandos aktier har förekommit.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
59 60
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning
Acando är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX. Acando tillämpar, förutom
vad som följer av lag eller annan författning, Svensk kod för bolagsstyrning. Avvikelser från Svensk
kod för bolagsstyrning framgår av separat avsnitt nedan.
Bolagsstyrning
Årsstämma
Aktieägarnas inflytande i Acando utövas vid bolagsstämman som
är Bolagets högsta beslutande organ. En aktie av serie A representerar tio röster och en aktie av serie B respektive en aktie av serie C
representerar en röst på årsstämman. Inga aktier av serie C är utgivna. Acandos innehav av egna aktier berättigar inte till rösträtt.
Bolagsordningen innehåller inga begränsningar i hur många
röster varje aktieägare kan avge vid bolagsstämma.
Valberedning
Valberedningen har till sin huvudsakliga uppgift att förbereda val
och arvodering av styrelseledamöter och revisor vid årsstämman.
Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om
tillsättande och entledigande av styrelseledamöter.
I enlighet med beslut på 2014 års årsstämma, ska valberedningen
utgöras av styrelsens ordförande jämte minst två representanter
bland de största aktieägarna. Styrelsens ordförande ska under
oktober månad i samråd med de största aktieägarna i Bolaget utse
minst två ledamöter till valberedningen. Valberedningens uppgift är att inför kommande årsstämma arbeta fram förslag till stämmo­
ordförande, antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall
revisor eller registrerat revisionsbolag, val av styrelseledamöter,
val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och
revisorer samt i förekommande fall förslag till val av revisorer.
Urvalskriterierna är att invalda styrelseledamöter ska ha relevant
kunskap och erfarenhet för att kunna förstå och följa Acandos
verksamhet samt bidra med insikter i strategiska frågor. Valberedningen får inför nomineringsarbetet ta del av Acandos strategiska
situation genom bland annat presentationer från styrelsens ordförande och Bolagets verkställande direktör. Valberedningen får
också ta del av styrelseutvärderingen.
övergripande struktur för bolagsstyrning
Regelverk som påverkar
bolagsstyrningen i Acando
Aktiebolagslagen
Årsredovisningslagen, Rådet för
finansiell rapportering samt IFRS
NASDAQ OMX Stockholms
regelverk, Finansinspektionens
föreskrifter
Svensk kod för bolagsstyrning
Aktieägare
Valberedning
Årsstämma
Revisionsutskott
Intern kontroll
Kompensationsutskott
Compliance
Styrelse
Verkställande direktör /
Koncernchef
Styrande dokument
Bolagsordning
Arbetsordning för styrelse och
vd-instruktion
Interna policyer och styrdokument
Noteringsavtal
Koncernledning
Sverige
Tyskland
Norge
Övriga
länder
CFO
CTO
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
Styrelse
Ansvarsområden
Styrelsen utgör det högsta beslutande organet under tiden mellan
stämmorna. Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen och
i bolagsordningen. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Dessutom anger styrelsen, i skriftliga instruktioner, arbetsfördelning mellan å ena sidan styrelsen och å andra
sidan verkställande direktör och de andra organ som styrelsen har
inrättat, det vill säga revisionsutskott och kompensationsutskott.
Styrelsen har bland annat till uppgift att besluta i frågor gällande:
strategier, affärsplan och budget;
årsredovisning, delårsrapporter och bokslutskommunikéer;
betydande förändringar i Bolagets organisation och verksamhet;
intern kontroll och riskhantering, större investeringar, förvärv
och andra förändringar i koncernstrukturen;
lån och andra finansieringsfrågor av väsentlig karaktär; samt
tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör.
Styrelseordförande
Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsens arbete utövas enligt
bestämmelserna i bolagsordningen, aktiebolagslagen, regler och
förordningar, samt styrelsens arbetsordning.
Ordförande har löpande kontakt med verkställande direktör
för att följa Bolagets verksamhet samt ansvarar för att övriga
styrelseledamöter får den information och dokumentation som
krävs för att kunna fullfölja sitt uppdrag i styrelsen. Ordförande
ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete, är del­aktig i ut­
värderingen avseende koncernens ledande befattningshavare,
samt företräder Bolaget i ägarfrågor.
Styrelsemedlemmarnas oberoende
Styrelsens bedömning, som delas av valberedningen, rörande
styrelseledamöternas oberoende i förhållandet till Bolaget och
aktieägarna, är att kraven i Svensk kod för bolagsstyrning är
uppfyllda. Detta innebär att majoriteten av de stämmovalda
leda­möterna är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Samtliga styrelsemedlemmar i Acando är oberoende av
Bolaget och dess ledning. Fem av styrelsens ledamöter är helt
oberoende av större ägare. Det finns inga avtal mellan Bolaget
och ledamöterna.
Styrelsen bevakar även att Acandos verksamhet följer gällande lagar
och förordningar samt att Svensk kod för bolagsstyrning efterlevs.
Styrelsens ledamöter
Enligt Acandos bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fem
och högst åtta ledamöter. Ledamöterna ska väljas av årsstämman.
Årsstämman 2014 beslutade att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Därtill utses två arbetstagarrepresentanter av medarbetarna.
STYRELSENS ARBETE
Budget och finansiella mål
Bolagsstyrning
Utvärdering av styrelsearbete
Genomgång av interna policyer och styrdokument
dec
ja n u
ar i Q
fe
r
be
br
u
i
no
m
er
ar
ve
4
emb
1
Q
Bokslutskommuniké
Rapport från revisorerna
Incitamentsprogram
o k to
s
Styrelsemöten
– årlig cykel
mar
ber Delårsrapport Q3
mbe
apr
se p te
il
Godkännande av
årsredovisning
Kallelse till årsstämma
r
a
g
j
au
us
Q
3
ti
m
Q
2
Strategi och affärsplanering
juli
juni Delårsrapport Q2
elårsrapport Q1
D
Konstituerande möte
Strategi- och affärsplanering
61 62
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
Styrelsens struktur för bolagsstyrning
Aktieägare
Valberedning
Årsstämma
Revisionsutskott
Övervakar finansiell rapportering
Övervakar intern kontroll
Riskhantering
Intern kontroll
Styrelse
Verkställande direktör /
Koncernchef
Kompensationsutskott
Förslag till ersättningar för ledningsgrupp
Utvärderar rörlig ersättning
Riktlinjer för ersättning inom bolaget
Compliance
Koncernledning
Sverige
Tyskland
Norge
Revisionsutskott
I enlighet med 8 kap 49a § aktiebolagslagen (2005:551) har styrelsen
utsett ett revisionsutskott. Revisionsutskottet består av tre styrelseledamöter och Bolaget följer således Svensk kod för bolagsstyrning.
I revisions­utskottet ingår Susanne Lithander, Anders Skarin och
Mats O Paulsson. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande
till såväl Bolaget, dess ledning, som de större ägarna.
Revisionsutskottet bereder ärenden för beslut i styrelsen.
Utskottet arbetar efter en årligen fastställd agenda och har till
uppgift att övervaka Bolagets finansiella rapportering och effektiviteten i Bolagets interna kontroll och riskhantering. Revisions­
utskottet håller sig också informerad om revisionen av årsredo­
visning och koncernredovisning. Utskottet ska också granska och
övervaka revisorns självständighet och opartiskhet och särskilt
följa upp om revisorn tillhandahåller andra tjänster än revisionstjänster. Utskottet biträder också med förslag till årsstämmans
beslut om revisorsval.
Revisionsutskottet håller även en löpande kontakt med finansdirektör och revisorn. Revisionsutskottets möten protokolleras
och protokollen tillställs styrelsen tillsammans med en muntlig
avrapportering, i samband med styrelsens beslutsfattande.
På revisionsutskottets möten deltar även Bolagets revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers med huvudansvarige revisorn
Magnus Brändström. Bolaget är vanligtvis representerat av CFO
och koncernredovisningschef.
Övriga
länder
CFO
CTO
Kompensationsutskott
Styrelsen har inom sig utsett ett kompensationsutskott som
bereder ärenden för beslut i styrelsen. Aktierelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen beslutas dock av årsstämman.
Kompensationsutskottets uppgift är att utarbeta förslag till den
verkställande ledningens ersättningsvillkor och övriga anställningsvillkor samt att löpande följa och utvärdera Bolagets olika program
för rörlig ersättning. Dessutom sker löpande utvärdering av
Bolagets riktlinjer, strukturer och nivåer för ersättningar inom
Bolaget.
Kompensationsutskottets samtliga möten protokolleras
och protokollen tillställs styrelsen tillsammans med en muntlig
avrapportering i samband med styrelsens beslutsfattande.
I kompensationsutskottet ingår styrelseordförande Ulf J Johansson
och Birgitta Klasén. Ulf J Johansson är en av Bolagets större ägare,
men är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning.
Birgitta Klasén är oberoende i förhållande till såväl Bolaget, dess
ledning som större ägare.
På kompensationsutskottets möten deltar även verkställande
direktör (verkställande direktör utgår dock då frågor som berör
honom själv behandlas).
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
Koncernledningens struktur för bolagsstyrning
Aktieägare
Valberedning
Årsstämma
Revisionsutskott
Intern kontroll
Styrelse
Kompensationsutskott
Compliance
Verkställande direktör /
Koncernchef
Koncernledning
Sverige
Tyskland
Norge
Verkställande direktören
Styrelsen utser en verkställande direktör att leda och utveckla
den dagliga verksamheten och ansvara för Bolagets löpande förvaltning. På konstituerande styrelsemöte i maj 2014 fastställde
styrelsen den nu gällande VD-instruktionen som bland annat
innehåller följande huvudområden:
upprätta affärsplan;
övervaka efterlevnad av de målsättningar, policyer och strategiska planer som styrelsen fastställt;
tillse att den finansiella rapporteringen återspeglar koncernens
samlade ekonomiska ställning och resultat samt övriga för­
hållanden av väsentlig betydelse; samt
tillse att ledningsgruppen har rätt kompetens för att driva verksamheten i den riktning som styrelsen beslutat.
Övriga
länder
CFO
CTO
Koncernledning
Acandos verksamhet bedrivs i fem länder. För att arbeta effektivt
har Acando en platt organisation som gynnar integration mellan
leveransområden och länder. Nyckelordet för strukturen är lokal
närvaro och samverkan.
Verkställande direktör, tillika koncernchef, har utsett en koncernledningsgrupp som består av landschefer samt chefer för koncerngemensamma funktioner.
Verkställande direktör leder koncernledningens arbete och fattar
beslut i samråd med övriga i ledningen. Koncernledningen
sammanträder en gång i månaden samt har kontinuerlig kontakt
i operativa frågor.
63 64
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
Ersättningar
Arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen.
Ersättning till styrelsen under 2013
Namn
Ulf J Johansson1
Alf Svedulf
Anders Skarin1
Birgitta Klasén1
Magnus Groth
Mats O Paulsson1
Susanne Lithander
Mija Jelonek
Lennart Karlsson
Totalt
Funktion
Ordförande
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Ledamot
Personalrepresentant
Personalrepresentant
Styrelsearvode
500 000
200 000
200 000
200 000
200 000
200 000
200 000
1 700 000
Utskott
Revision
62 500
62 500
80 000
205 000
Utskott
Kompensation
62 500
62 500
125 000
Totalt
562 500
200 000
262 500
262 500
200 000
262 500
280 000
0
0
2 030 000
1) Styrelseledamöter som uppfyller vissa förutsättningar kan fakturera beloppet för styrelse- och kommittéarvode via bolag. Styrelseledamoten får då lägga till ett belopp avseende
sociala avgifter på sin faktura. De sociala avgifter som då ingår i det fakturerade beloppet är inte högre än de arbetsgivaravgifter Bolaget annars skulle ha betalt. Hela arvodet, det vill säga
kontantdelen av styrelsearvodet och kommittéarvodet, inklusive sociala avgifter, utgör då fakturerat styrelsearvode.
Ersättning till ledande befattningshavare
Ersättningar till ledande befattningshavare bereds av kompensationsutskottet för beslut i styrelsen. Kompensationsutskottets
uppgift är att utarbeta förslag till den verkställande ledningens
ersättningsvillkor och övriga anställningsvillkor.
Bolaget ska erbjuda konkurrenskraftiga och marknadsmässiga
villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande
befattningshavare. Ersättning innefattar kontant lön, långsiktigt
incitamentsprogram och pensionsavsättning. Den kontanta lönen
ska bestå av en fast och en rörlig del. Ambitionen ska vara att fast
lön plus 40 procent av den maximalt möjliga rörliga lönen ska utgöra en marknadsmässig kontant lön som erhålles då koncernens
kvantitativa resultatmål, fastställda av styrelsen, uppnås.
I Acando utgörs ersättning till verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare av grundlön, rörlig lön, övriga förmåner
och pensioner.
Den fasta lönen revideras årligen.
Den rörliga lönen, som regleras årligen, ska vara kopplad till
koncernens resultat samt försedd med en maxgräns ej över­
stigande 100 procent av den fasta lönen.
Möjlighet till deltagande i långsiktiga incitamentsprogram
ska ges i enlighet med beslut på Bolagets årsstämmor.
Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förut­
sägbarhet. För verkställande direktören utgör premien 35 procent av den fasta lönen och för övriga i koncernledningen högst
30 procent. Pensionsålder inträder generellt vid 65 år.
Avgångsvederlag och uppsägningslön för ledande befattningshavare kan sammantaget, vid uppsägning ifrån Bolagets sida,
ge rätt till bibehållen lön under maximalt 18 månader med
avräkning för eventuell inkomst från annan tjänst eller näringsverksamhet under de sista 12 månaderna. För verkställande
direktören gäller en uppsägningstid om sex månader. Om Bolaget
säger upp verkställande direktören gäller en uppsägningstid om
sex månader samt att ett avgångsvederlag utgår om 12 månadslöner med avräkning för eventuell inkomst från annan tjänst eller
näringsverksamhet under de sista 12 månaderna. Verkställande
direktören har rätt att säga upp sin anställning på villkor som
om Bolaget sagt upp anställningen i det fall att någon enskild
aktieägare eller en grupp av aktieägare i formellt samarbete
uppnår mer än 50 procent rösträtt i Bolaget.
Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter årsstämman
2014 samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Avsteg
från ovanstående riktlinjer ska kunna göras om styrelsen i enskilda
fall bedömer att det finns särskilda skäl härför.
Ersättningar och övriga förmåner under 2013
KSEK
Carl-Magnus Månsson, VD
Andra ledande befattningshavare (7 personer)
TOTALT
Grundlön
2 886
10 460
13 346
Intern kontroll avseende finansiell rapportering
Ansvarsfördelning
Styrelsens ansvar för intern kontroll och styrning regleras i Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen och i Svensk kod för bolagsstyrning.
Rörlig
ersättning
336
336
Övriga
förmåner
85
131
216
Pensions­
kostnad
1 046
1 610
2 656
Finansiella
instrument
-
Summa
4 017
12 537
16 554
Acando eftersträvar att driva verksamheten på ett så effektivt sätt
som möjligt. Den finansiella rapporteringen ska vara tillförlitlig
och återspegla Bolagets verksamhet på ett korrekt sätt samt vara
upprättad i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar.
Acandokoncernens process har sin utgångspunkt i ramverket för
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsstyrning
intern kontroll utgivet av the Committee of the Sponsoring
Organizations of the Treadway commission (COSO), vilket beskriver
intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen med fem
olika komponenter: kontrollmiljö, riskbedömning, kontroll­
aktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för den finansiella
rapporteringen. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbets­
ordning för sitt arbete samt anger arbetsfördelning mellan å ena
sidan styrelsen och å andra sidan verkställande direktör och de
andra organ som styrelsen inrättar, det vill säga revisionsutskott
och kompensationsutskott.
Det av styrelsen utsedda revisionsutskottet har till uppgift att
bereda ärenden för beslut i styrelsen. Revisionsutskottet arbetar
efter en årligen fastställd agenda och har till uppgift att övervaka
och kvalitetssäkra Bolagets finansiella rapportering. Detta arbete
omfattar områden såsom effektiviteten i Bolagets interna kontroll
samt bedömningar av uppskattningar och redovisade värden som
kan påverka kvaliteten i den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet håller sig också informerade om revisionen av års­
redovisning och koncernredovisning genom att Bolagets revisorer
närvarar på utskottets ordinarie möten. Acandos CFO och koncernredovisningschef närvarar på utskottets möten, men utskottets
ledamöter har också löpande kontakt med dessa befattningshavare.
Finansiell rapportering
Finansiell rapportering till styrelsen
Styrelsens arbetsordning anger i detalj vilken finansiell information
som verkställande direktören ansvarar för att tillställa styrelsen i
samband med månads- och kvartalsbokslut. Dessutom anger
arbetsordningen vilken finansiell information som ska behandlas
på vilket styrelsemöte i mötescykeln.
Informationen ska omfatta presentation och analyser av resultatutveckling och finansiell ställning. Dessutom ska väsentliga nyckeltal ingå i rapporteringen, som till exempel debiteringsgrader,
timpriser och personalstatistik. Budget och prognoser ska presenteras vid givna styrelsemöten och löpande uppföljning mot dessa
ingår som en del av den löpande resultatrapporteringen.
Extern finansiell rapportering
Kvaliteten i den externa finansiella rapporteringen säkerställs
genom en rad åtgärder. Verkställande direktören ansvarar för att
all finansiell information som presenteras till externa intressenter
är korrekt och av god kvalitet. Bolagets revisor har bland annat till
uppgift att granska den finansiella rapporteringen samt att redovisa sina iakttagelser för revisionsutskott och styrelse. Förutom
årsbokslut granskar revisorn även delårsrapporten för det tredje
kvartalet.
På Acandos hemsida (www.acando.com) publiceras löpande
information om Bolagets verksamhet och finansiella ställning.
Detta i syfte att efterleva avtalet med NASDAQ OMX samt att ge
befintliga och potentiella aktieägare möjlighet att följa Bolagets
utveckling.
Riskhantering
Styrelsen och företagsledningen följer löpande vilka risker som
kan ha väsentlig påverkan på den finansiella rapporteringen.
När förändringar sker i riskbedömningen, anpassas den interna
kontrollstrukturen.
Risken för väsentliga fel i den finansiella rapporteringen ut­
värderas utifrån väsentlighet och komplexiteten av olika poster.
Även redovisningsregler för olika balans- och resultaträkningsposter utvärderas löpande. De resultat- och balansposter där
materiella fel kan uppkomma bedöms vara följande:
intäktsredovisning;
rörliga ersättningar till personal;
värdering av goodwill;
värdering av pågående arbete;
värdering av kundfordringar; samt
skatter.
För att minimera dessa risker har koncernövergripande policyer
och ramverk för finansiell rapportering utformats.
Detaljerade tidplaner för framtagande och rapportering av
finansiell informationen från dotterbolagen till verkställande
direktören, finansdirektör och koncernekonomifunktionen fastställs för varje räkenskapsår. Dessa har kompletterats med instruktioner för redovisning och rapportering, finanspolicy, direktiv och
instruktioner avseende beslutsstrukturer och rollbeskrivningar
med ansvarsfördelningar och befogenheter. Avsikten med rikt­
linjerna är att de ska utgöra grunden för en effektiv intern kontroll
och att säkerställa att rapporteringen är korrekt och konsistent.
Riktlinjerna följs upp och uppdateras vid behov för att alltid följa
gällande lagar och regler samt eventuella organisationsförändringar.
Vid uppdateringar kommuniceras detta till berörda medarbetare.
Kontrollaktiviteter och uppföljning
För att säkerställa att verksamheten bedrivs effektivt samt att den
finansiella rapporteringen ger en rättvisande bild finns kontroll­
aktiviteter för att hantera koncernens risker. Kontrollaktiviteter
involverar alla nivåer i organisationen från styrelse och företagsledning till övriga medarbetare och har till syfte att förebygga,
upptäcka och korrigera eventuella fel och avvikelser. Exempel på
kontrollaktiviteter inom Acandos verksamhet är bland annat godkännande och kontroll av olika typer av bokföringstransaktioner,
analys av nyckeltal och relationer samt annan analytisk uppföljning
av finansiell information. Den analytiska uppföljningen sker
löpande av företagets controllers, ansvariga för respektive affärsområde, landschefer samt koncernledning.
Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag:
Bolaget har inte någon särskild funktion för intern revision.
Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och
har bedömt att det löpande interna arbetet med intern kontroll
som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en till­
räcklig granskningsfunktion med hänsyn till Bolagets verksamhet och storlek.
65 66
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelse, ledande befattnings­
havare och revisorer
Styrelseledamöter
Acandos styrelse består av sju ledamöter, inklusive styrelseord­föranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill årsstämman 2015.
Nedan följer en presentation av de valda styrelseledamöterna, samt de två arbetstagarrepresentanter som utsetts av medarbetarna.
Ulf J Johansson Styrelseledamot och styrelseordförande sedan år 2000
Oberoende i förhållande till Bolaget men inte till Bolagets större aktieägare
Född: 1945
Utbildning och tidigare erfarenheter: Tekn. Dr. KTH
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande och VD i Bjursund Invest AB, styrelseordförande
i Trimble Navigation Ltd och Eurostep Group AB, styrelse­ledamot i Telefon AB LM Ericsson och
European Institute of Innovation and Technology samt styrelsesuppleant i Lupito Estate AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i JumpTap Inc
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 1 639 990 A-aktier och 800 500 B-aktier, samtliga
via bolag
Magnus Groth Styrelseledamot sedan år 2009
Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare
Född: 1963
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilingenjör och civilekonom
Andra pågående uppdrag: Chef för SCA Consumer Goods Europe
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 3 500 B-aktier
Birgitta Klasén Styrelseledamot sedan år 2008
Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare
Född: 1949
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan, fil.kand.
(ekonomi m.m.), Stockholms universitet samt lärarexamen, Stockholms universitet
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Assa Abloy AB, Industrial and Financial Systems
(IFS Aktiebolag), Avanza Bank Holding AB samt VD och styrelsesuppleant i Bikla Advice AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 100 000 B-aktier
Susanne Lithander Styrelseledamot sedan år 2010
Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare
Född: 1961
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilekonom, Handelshögsskolan Göteborg
Andra pågående uppdrag: CFO i BillerudKorsnäs AB samt styrelseledamot i Susanne Lithander
Consulting AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: CEO i Mercuri International Group AB
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 0
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Mats O Paulsson Styrelseledamot sedan år 2012
Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare
Född: 1958
Utbildning och tidigare erfarenheter: Civilingenjör, Lunds universitet
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Hjortkvarn Timber AB, styrelseledamot i DSVM
Group AB med dotterbolag, Paroc Oy, Ramirent Plc, Win Group AG (Schweiz), Aktiebolaget Bösarps
Grus & Torrbruk och MOP AB samt innehavare av enskilda firman Nääs Förvaltning
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD, styrelseledamot och styrelseordförande inom
Peab-koncernen, Strabag-koncernen och Bravida-koncernen, samt styrelseledamot i Victoria Park AB,
BÄF Service AB, ScandMar Property Development AB och S:t Eriks AB
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 581 B-aktier
Anders Skarin Styrelseledamot sedan år 2003
Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets större aktieägare
Född: 1948
Utbildning och tidigare erfarenheter: Fil. kand., Stockholms universitet
Andra pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i egna bolaget Nirax Management AB, styrelseordförande i Infobric AB, Enea Aktiebolag, PocketMobile Communications AB samt styrelseledamot i
Mercur Partners AB
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Cambio Health­care Systems AB, SHV
Holding AB, Sörman Information Aktiebolag, Vendator AB, Österströms International samt styrelse­
ledamot i Enea Aktiebolag, WSP Europé AB och Entraction Holding AB.
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 100 000 B-aktier via bolag
Alf Svedulf Styrelseledamot sedan år 2006
Oberoende i förhållande till Bolaget men inte till Bolagets större aktieägare
Född: 1939
Utbildning och tidigare erfarenheter: Byggnadsingenjör, Tekniskt gymnasium
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Svedulf Holding AB samt styrelseledamot i Svedulf
Förvaltning AB och Svedulf Fastighets Aktiebolag
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 1 500 000 A-aktier och
13 604 000 B-aktier, närståendes innehav samt via bolag
Mija Jelonek Arbetstagarrepresentant sedan år 2005
Anställd som konsult
Född: 1964
Utbildning: ADB-linjen
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 0
Lennart Karlsson Arbetstagarrepresentant sedan år 2010
Anställd som Yield Manager
Född: 1951
Utbildning: Civilingenjör, Chalmers Tekniska Högskola
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 0
67 68
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Ledande befattningshavare
Carl-Magnus Månsson
VD och koncernchef
Anställd sedan år 2009
Född: 1966
Utbildning och tidigare erfarenheter: Universitetsstudier i teknisk
fysik
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 85 000 B-aktier
Christer Norrman
VD Sverige
Anställd sedan år 2007
Född: 1959
Utbildning och tidigare erfarenheter: MSc Information Tecnology
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: Styrelseledamot i 2DO
Solutions AB
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 66 611 B-aktier
Anneli Lindblom
Chief Financial Officer (CFO)
Anställd sedan år 2012
Född: 1967
Utbildning och tidigare erfarenheter: Ekonom
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hemfosa Fastigheter AB,
styrelseledamot och VD i NoClds AB
samt innehavare av den enskilda
firman NoClds
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: Styrelseledamot i Proffice
Sverige AB med dotterbolag samt
interims CFO för Ambea AB
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 27 000 B-aktier
John Karnblad
Chief Technology Officer (CTO)
Anställd sedan år 1987
Född: 1964
Utbildning och tidigare erfarenheter: Universitetsstudier i systemvetenskap
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 37 500 B-aktier
Sven Ivar Mørch
VD Norge
Anställd sedan 2005
Född: 1967
Utbildning och tidigare erfarenheter: Cand. Mag, master i projektledning samt studier i internationell
marknadsföring
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Offshore Procurement
AS och Kreatør AS samt styrelseledamot i Grønn IT AS och Hekuba AS
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: Styrelseordförande OSI
Eiendom Invest AS
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 35 884 B-aktier
Ben Wales
VD Storbritannien
Anställd sedan 2011
Född: 1975
Utbildning och tidigare erfarenheter: MSC in Aeronautics and
Astronautics
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: General manager i Squiz
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 3 588 B-aktier, närståendes innehav
Guido Ahle
VD Tyskland
Anställd sedan 2000
Född: 1967
Utbildning och tidigare erfarenheter: Business graduate
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 25 000 B-aktier
Ferhat Kaya
VD Finland
Anställd sedan 2000
Född: 1968
Utbildning och tidigare erfarenheter: Bachelors Degree in Business
Administration
Andra pågående uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem
åren: –
Egna och närståendes aktieinnehav i Bolaget: 2 083 B-aktier
Revisor
Till revisor omvaldes vid årsstämman den 5 maj 2014 Öhrlings
PricewaterhouseCoopers, org. nr. 556126-4259. Den auktoriserade
revisorn Magnus Brändström, som är medlem i FAR, är huvud­
ansvarig revisor. Postadress till Öhrlings PricewaterhouseCoopers
är Torsgatan 21, 113 97 Stockholm.
Övrig information om
styrelse och ledande
befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare nås
via Bolagets huvudkontor med adress Klarabergsviadukten 63,
Box 199, 101 23 Stockholm.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings­
havarna har någon närståenderelation med annan styrelse­
ledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga
intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Acando och deras privata
intressen eller andra förpliktelser. Under de senaste fem åren har
ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts
i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning, (iii) varit föremål för sanktioner
eller anklagats av myndighet eller organisation som företräder
en viss yrkesgrupp och är offentligrättsligt reglerade eller (iv)
fått näringsförbud. Ingen styrelseledamot har något avtal med
Acando innebärande rätt till ersättning efter styrelseuppdragets
upphörande.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
69 70
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsordning
Bolagsordning
Org. nr 556272-5092
BOLAGSORDNING FÖR ACANDO AB
§ 1 Bolagets firma är Acando AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva
konsultverksamhet inom verksamhetsutveckling med hjälp
av informationsteknologi samt idka därmed förenlig och
stödjande verksamhet.
§ 4Aktiekapitalet ska utgöra lägst 50.000.000 kronor och högst
200.000.000 kronor.
§ 5Aktier ska kunna utges av tre slag, dels aktier av serie A, som
ska medföra tio röster, dels aktier av serie B, som ska medföra
en röst och dels aktier av serie C, som ska medföra en röst.
Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning.
Aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst hundra
hundradelar (100/100) av samtliga aktier, aktier av serie B ska
kunna utges till ett antal av högst hundra hundradelar (100/100)
av samtliga aktier och aktier av serie C som ska kunna utges till
ett antal av högst tio hundradelar (10/100) av samtliga aktier.
Vid kontantemission eller kvittningsemission ska aktie av
visst slag berättiga till teckning av ny aktie av samma slag.
Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet
aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan
ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande
till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta ej kan
ske, genom lottning. Vid fondemission ska nya aktier av visst
slag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag
som finns sedan tidigare. Därvid ska aktie av ett slag berättiga
till ny aktie av samma slag.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i
möjligheten att fatta beslut om nyemission som ska betalas
kontant eller genom kvittning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Det som föreskrivs om företrädesrätt i denna paragraf ska
även gälla vid emission av teckningsoptionen och konvertibler.
Innehavaren av aktier av serie A äger, inom ramen för det
högsta antal aktier av serie B som kan utges av bolaget,
omvandla en eller flera av dessa till lika antal aktier av serie B.
Framställning om omvandling ska göras hos bolagets styrelse.
Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade.
Omvandling ska av styrelsen utan dröjsmål anmälas för
registrering.
Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapitalet
genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om
inlösen ska innehavare av aktie av serie C vara skyldig att
taga lösen med ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde,
uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om Stibor
för den relevanta perioden med tillägg av 2,00 procentenhet,
räknat från dag för betalning av erlagd teckningslikvid. Stibor
för den relevanta perioden fastställs på dag för betalning av
teckningslikvid. Utbetalning av inlösenbelopp ska ske snarast
efter det att registrering av minskningen av aktiekapitalet
ägt rum.
Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt, ska efter
beslut av bolagets styrelse, kunna omvandlas till aktier av
serie B. Omvandlingen ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering ägt rum.
§ 6Antalet aktier ska vara lägst 50.000.000 och högst
200.000.000 stycken.
§ 7Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter.
Ledamöterna väljs på årsstämman.
§ 8Bolaget ska ha minst en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer
att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska
utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar och samt på bolagets webbplats.
Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse
skett annonseras i Dagens Industri och Svenska Dagbladet.
§ 10Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett
öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess
ordförande valts.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsordning
§ 11 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken som avser förhållandena fem var­
dagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast
kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna
dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra biträden, dock
endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden
på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 12 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
§ 13På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4.Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad.
6.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.Beslut
a.om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören;
8.Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall antalet revisorer
och revisorssuppleanter.
9.Fastställande av arvoden åt styrelse och i förekommande
fall åt revisorer.
10.Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra
företag samt val av styrelseledamöter, styrelsesupple­
anter och i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
11.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 14Bolagets räkenskapsår ska omfatta tiden 1 januari –
31 december.
§ 15Har A-aktie övergått från aktieägare till annan aktieägare i
bolaget eller till person, som icke förut är aktieägare i bolaget, ska aktien genast hembjudas de övriga A-aktieägarna
till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse.
Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas.
När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast
skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars
postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget,
med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget
inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om
aktiens övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska
företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning,
verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera
aktier hembjudits, aktierna först, så långt ske kan, ska fördelas
i proportion till de lösningsberättigades tidigare A-aktie­
innehav i bolaget.
Förvärvas flera aktier genom samma fång får lösningsrätt
inte utövas beträffande ett mindre antal aktier än fånget
omfattar.
Lösenbeloppet ska, där fånget är köp, utgöras av köpeskillingen. Kommer den som hembjudit aktie och den som
begärt inlösen ej överens i fråga om inlösen får den som
begärt inlösen väcka talan enligt tillämplig lag om skiljeförfarande inom två månader från det att lösningsanspråket
framställdes hos bolaget. Även annan tvist än om lösen­
beloppet prövas i den ordning tillämplig lag om skiljeför­
farande stadgar.
Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer. lösningsanspråk, eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den
som gjort hembudet rätt att bli registrerad för aktien.
Ovanstående bolagsordning antogs på ordinarie bolagsstämma
i Acando AB (publ) den 27 april 2009.
Ändring av sättet och tiden för kallelse i § 9 har skett i enlighet med
aktiebolagslagen (ABL 2005:551) i januari 2011.
71 72
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Legala frågor och övrig information
Legala frågor och
övrig information
Allmänt
Acando AB, org.nr. 556272-5092, är ett svenskt publikt aktiebolag
med säte i Stockholms kommun, Sverige. Bolaget bildades enligt
svensk rätt den 29 januari 1986 och registrerades av Patent- och
registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 18 februari
1986. Föremålet för Acandos verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva konsultverksamhet inom verksamhetsutveckling med hjälp av informationsteknologi samt
idka därmed förenlig och stödjande verksamhet. Bolagets associationsform regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktie­
bolagslagen (2005:551).
Immateriella rättigheter
Acando innehar immateriella rättigheter i form av mjukvara.
Acando innehar även immateriella rättigheter i form av svenska
och internationella varumärkesregistreringar för ACANDO samt
domännamnen acando.se, acando.eu, acando.nu och
acando.com. Acando bedömer att det har adekvat skydd för
sina immateriella rättigheter.
Väsentliga avtal
Kundavtal
Acando är inte beroende av något enskilt kundavtal för verksamhetens bedrivande. Acando har avtal av sedvanlig typ för den
verksamhet som bedrivs i Bolaget, bestående av kundavtal samt
ramavtal.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Acando är inte och har under de senaste tolv månaderna inte varit
part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som haft
eller kan komma att få betydande effekter på Bolagets eller
Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Acando känner
inte heller till något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som
skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande
effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller
lönsamhet.
Förvärvsavtal E-vita AS
Acando offentliggjorde den 5 september 2013 förvärv av det
Oslobaserade konsultbolaget E-vita AS med drygt 60 med­
arbetare. E-vita AS tillhandahåller IT-lösningar för att optimera
affärsprocesser och är ledande i Norge inom området portaler
och processlösningar med teknologi från Oracle. Köpeskillingen
uppgick till 50 370 000 norska kronor, utan rätt till tilläggsköpeskilling.
Hyresavtal
Acando äger ingen fast egendom. Bolagets verksamhet bedrivs
i hyrda lokaler. Acando hyr kontorslokaler i Sverige, Norge och
Tyskland. Väsentliga hyreskontrakt finns i Stockholm, Göteborg
och Malmö samt i Trondheim, Oslo, Düsseldorf, Frankfurt och
Hamburg. Acandos hyresavtal löper till mellan april 2015 och
31 december 2019 och är ingångna på sedvanliga villkor.
Försäkringar
Acandos försäkringsskydd är enligt Bolagets bedömning adekvat
till storlek och omfattning.
Transaktioner med närstående
I Koncernen har inga transaktioner med närstående av väsentlig
betydelse förevarit under den senaste treårsperioden.
Rådgivare
I samband med Erbjudandet bistår Evli Bank Plc Acando som
finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB som juridisk
rådgivare.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
XXXXX
Information
om Connecta
Följande information utgör en översiktlig beskrivning
av Connecta. Informationen i denna beskrivning är, om
inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Connectas webbplats,
årsredovisningen avseende 2013 samt delårsrapporten
för perioden januari–mars 2014.
73 74
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Verksamhetsbeskrivning
Connecta är ett konsultbolag som kombinerar affärsstrategi och genomförandekraft inom
Management Consulting, Enterprise Consulting och Digital Consulting med branschkunskap
och förmåga inom nya tekniska områden. Connecta har även tre specialiserade verksamheter
i separata koncernbolag; Tarento för förvaltning och bestshore, Techta för infrastrukturexpertis
samt Titan IT för kompetensförsörjning inom IT. Connecta omsatte 724 miljoner kronor 2013
och hade vid årets utgång 727 anställda fördelade på kontor i Sverige (Stockholm och Malmö),
Lettland och Indien.
Affärsidé
Connectas affärsidé är att hjälpa företag och organisationer att
förändras för att nå uppsatta mål genom att kombinera kompetens inom både management och IT.
Strategi
Under 2013 fastslog Connecta en ny strategi som bygger på
bolagets befintliga styrkor, men anger en tydligare inriktning
och som på ett effektivare sätt tillvaratar Connectas breda tjänsteerbjudande. Strategin består av tre element:
ett integrerat Connecta,
en tydlig kundnärhet och
fokus på åtagandeprojekt.
Ett integrerat Connecta
Genom att få hela koncernen att arbeta integrerat kan Connecta i
allt större utsträckning dra nytta av koncernens alla kompetenser
– från företagsledningens agenda till förvaltning av systemlösningar. Tillsammans med den djupa kunskap som Connecta har
om kundernas verksamhet kan bolaget leverera än mer värde till
kunden.
En tydlig kundnärhet
Connecta är tidigt ute med produktinnovationer och har en effektiv verksamhet med fokus på kvalitet och kundvärde. Men det är
i dimensionen kundnärhet som Connecta har sin allra främsta
styrka. För den enskilde kunden betyder det att Connecta har
djupgående förståelse för och kunskap om kundens verksamhet
och projekt. Genom att förstå den enskilde kundens behov så väl
kan Connecta erbjuda den lösning som är bäst anpassad till förutsättningarna och ger kunden mest värde. Connecta ska vara
den bäst lämpade rådgivaren och leverantören.
Fokus på åtagandeuppdrag
Närheten till kunden gör att Connecta gärna åtar sig ansvaret för
lösningen på problemet. Med den kunskap som ett integrerat
Connecta har om kund, tjänst och partners produkt kan man
hantera den utökade risk som ett åtagandeuppdrag innebär och
samtidigt leverera utöver kundens förväntningar.
För att uppnå god lönsamhet krävs en rimlig nivå av fördefinierade
erbjudanden samt en förmåga att leverera tjänsterna effektivt och
med hög kvalitet. Med andra ord rätt lösningsinnehåll, felfritt,
snabbt och resurssnålt. En av de bidragande aspekterna är en väl
genomtänkt allokering av medarbetare i respektive projekt.
Connectas filosofi bygger på en optimal mix av seniora konsulters
erfarenheter och juniora konsulters attraktivare kostnadsbild.
En annan bidragande aspekt är kombinationen av leverans från
både on- och offshore, bestshore helt enkelt.
Historik
Connecta grundas 1993 som ett renodlat managementkonsultbolag men breddades till att bland annat innefatta IT- och HRMtjänster. År 1999 utsågs Connecta till Sveriges snabbast växande
företag, och noterades på NASDAQ OMX samma år. Connecta
och Information Highway slogs ihop år 2000 och bytte namn till
Adcore. Adcore utvecklas till en internationell koncern med 2 000
medarbetare fördelade på ett 30-tal kontor innan IT- bubblan
sprack och all verksamhet utanför Sverige avvecklades. År 2002
blev Adcore återigen Connecta för att år 2005 återigen noteras
på NASDAQ OMX.
Kärnerbjudande
Management Consulting
Management Consulting arbetar med ett noggrant urval av
områden inom strategisk rådgivning, företagsövergripande förändringar och transformationsprogram i syfte att hjälpa företag
att bli mer konkurrenskraftiga. Inom dessa områden erbjuder
Connecta helhetslösningar som baseras på bolagets djupa erfarenhet och kombination av strategisk och teknisk kompetens. Det
handlar om ett tjugotal områden inom exempelvis affärs­
utveckling, försäljning, styrning, inköp, logistik, effektiviseringar,
outsourcing och Lean IT, där Connecta med kombination av väl­
etablerade metoder, verktyg och kundkännedom skapar värde
för kunderna. Totalt arbetade 169 medarbetare inom Management
Consulting vid slutet av 2013, vilket utgjorde 23 procent av
Connectas samtliga medarbetare.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Verksamhetsbeskrivning
Enterprise Consulting
Inom Enterprise Consulting utvecklar Connecta affärsprocesser
och säkerställer ett kostnadseffektivt och flexibelt affärsstöd.
Enterprise Consulting levererar komplexa implementationer,
transformationer och lösningar inom hela applikationslivscykeln,
från strategi till förvaltning. Erbjudandet består av tre tjänste­
områden; Application Strategy & Architecture, Business Solutions
och Business Technology. Totalt arbetade 144 medarbetare inom
Enterprise Consulting vid slutet av 2013, vilket utgjorde 20 procent av Connectas samtliga medarbetare.
Competence Matching – Titan IT
Titan IT etablerades i Stockholm under hösten 2012 och är specialiserat på lösningar avseende kompetensförsörjning inom IT.
Connecta erbjuder främst rekrytering av chefer och specialister
inom IT, men förmedlar även underkonsulter och egna konsulter
för hyrköp. Det senare innebär att kunderna hyr en konsult inklusive optionen att anställa konsulten vid kontraktstiden utgång.
Totalt hade Titan 13 medarbetare vid slutet av 2013, vilket utgjorde
2 procent av Connectas samtliga medarbetare. Dessutom har
Titan IT ett antal konsulter som förmedlas i verksamheten.
Digital Consulting
Inom Digital Consulting hjälper Connecta kunderna att förverkliga
internets möjligheter. Stödet sker genom expertkompetens inom
bland annat digital strategi, digitala arbetsplatser, webb, mobilititet
och e-handel/selfservice. Connecta kombinerar kunskap om
kundernas verksamhet med stor förståelse om användaren och
djup teknisk kompetens för att skapa en lösning som ger effekt.
Uppdragen återfinns från rådgivning och inspiration till implementation och leverans av en helhetslösning. Totalt arbetade
92 medarbetare inom Digital Consulting vid slutet av 2013, vilket
utgjorde 13 procent av Connectas samtliga medarbetare.
Kunder
Bland Connectas kunder finns ledande aktörer inom svenskt
näringsliv. Under 2013 var Connectas fem största kunder Apoteket,
Ericsson, ICA, TeliaSonera och ytterligare ett icke-namngivet
konsumentföretag. De största branscherna är fortsatt Retail
(detaljhandel) och TIME (telekom, IT, media och underhållning),
som representerar mer än hälften av koncernens omsättning 2013.
Kompletterande konsulttjänster
IT Infrastructure Services – Techta
Techta erbjuder kvalificerade konsulttjänster inom IT-infra­
strukturområdet, som omfattar nätverk, servrar, enskilda arbetsenheter och identitets- och informationssäkerhet. Tjänsterna
innefattar även teknisk projektledning och rådgivning kring
IT-arkitektur och är anpassade till tjänsteproducerande medel­
stora företag. I tillägg till att erbjuda tjänsterna i resurs- eller
åtagandeuppdrag ansvarar Techta även för kunders hela funktion
genom out­sourcinguppdrag. Totalt arbetade 39 medarbetare
inom Techta vid slutet av 2013, vilket utgjorde 5 procent av
Connectas samtliga medarbetare.
Application Management – Tarento
Tarento erbjuder Application Management med applikations­
förvaltning, utveckling, test, integration och support via en bestshore-leverans. Bestshore innebär att Tarento levererar tjänsten
i en för kunden optimal kombination av arbete på plats hos kunden och från något/några av Tarentos leveranscentra på distans.
Tarentos leveranscentra finns både i Sverige (Stockholm, Skellefteå,
Malmö) och i utlandet (Riga och Bangalore). Vad som är bestshore
bestäms individuellt beroende på kundens behov och avgörs av
aspekter som exempelvis kundnärhet, kompetensbehov, pris,
flexibilitet, typ av IT-system. Totalt arbetade 180 medarbetare
inom Tarento vid slutet av 2013, vilket utgjorde 25 procent av
Connectas samtliga medarbetare.
75 76
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Finansiell information i sammandrag
I nedanstående avsnitt presenteras finansiell information i sammandrag
för Connecta avseende räkenskapsåren 2011–2013 samt räkenskaper
för det första kvartalet 2013–2014, hämtad från Connectas reviderade
koncernräkenskaper för nämnda räkenskapsår, vilka är upprättade
enligt med de av EU godkända International Financial Reporting
Standards (IFRS) samt tolkningar av IFRS Interpretations Committee.
Vidare tillämpas Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell
rapporterings rekommendation, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt Connectas publicerade delårsrapporter för
det första kvartalet 2013–2014. Delårsrapporterna har inte granskats
eller reviderats av Connectas revisor. Reviderade årsredovisningar för
Connecta finns att tillgå på Connectas hemsida (www.connecta.com).
Resultaträkning koncernen i sammandrag
MSEK
Rörelsens intäkter
Q1 20141
Q1 20131
2013
2012
2011
183
194
724
816
871
183
194
724
816
871
Övriga rörelseintäkter
Summa intäkter
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader
-37
-31
-117
-119
-111
-139
-161
-581
-637
-669
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar
-2
-1
-3
-5
-4
Rörelseresultat
6
1
23
56
87
Finansiella intäkter
0
0
1
1
1
Finansiella kostnader
0
0
-2
-1
-1
Resultat efter finansiella poster
6
1
22
56
87
Skatt
-2
-1
-8
-16
-25
Periodens resultat
4
0
14
40
62
Innehavare av andelar i moderbolag
4
0
14
39
61
Innehav utan bestämmande inflytande
0
0
0
0
1
Genomsnittligt antal aktier före utspädning
10 387 355
10 387 355
10 387 355
10 387 355
10 387 355
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
10 387 355
10 387 355
10 387 355
10 387 355
10 387 355
Resultat per aktie före utspädning, SEK
0,37
0,05
1,36
3,79
5,85
Resultat per aktie efter utspädning, SEK
0,37
0,05
1,36
3,79
5,85
Antal anställda vid periodens slut
743
781
727
805
774
Personalkostnader
Resultat från finansiella investeringar
Hänförlig till:
Nyckeltal
1) Ej reviderad
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
77 Rapport över koncernens totalresultat i sammandrag
MSEK
Q1 20141
Q1 20131
2013
2012
2011
4
0
14
40
62
Förändringar i ackumulerade omräkningsdifferenser
0
0
0
-1
-1
Summa komponenter som kommer att
omklassificeras till periodens resultat
0
0
0
-1
0
Övrigt totalresultat för perioden, netto efter skatt
0
0
0
-1
0
Totalresultat för perioden
4
0
15
39
61
Aktieägare i Moderbolaget
4
0
14
39
60
Innehav utan bestämmande inflytande
0
0
0
0
1
Periodens resultat
Övrigt totalresultat för perioden
Totalresultat hänförligt till:
1) Ej reviderad
78
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
Balansräkning koncernen i sammandrag
MSEK
2014-03-311
2013-03-311
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Övriga immateriella tillgångar
17
12
19
8
3
Goodwill
56
56
56
56
56
Materiella anläggningstillgångar
4
4
4
12
13
Övriga långfristiga fordringar
1
1
1
0
0
78
73
79
76
72
191
174
165
195
220
6
13
13
13
13
Summa anläggningstillgångar
Omsättningstillgångar
Kundfordringar
Skattefordran
Övriga fordringar
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Likvida medel
2
1
1
2
2
41
43
38
33
41
7
7
10
0
16
Summa omsättningstillgångar
247
238
228
242
292
SUMMA TILLGÅNGAR
325
311
307
318
365
2014-03-311
2013-03-311
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
MSEK
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital
Övrigt tillskjutet eget kapital
5
5
5
5
5
63
63
63
63
62
Omvärderingsreserv
3
3
3
3
3
Omräkningsreserv
-1
-1
-1
-1
0
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat
63
72
59
71
94
133
142
129
141
164
2
1
2
2
1
135
143
131
143
165
Långfristiga skulder
Kortfristiga skulder
Summa skulder
5
185
190
3
165
168
5
171
176
8
167
176
6
194
200
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
325
311
307
318
365
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande
Summa eget kapital
Skulder
1) Ej reviderad
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Finansiell information i sammandrag
79 Kassaflödesanalys koncernen i sammandrag
MSEK
Kassaflöde från rörelsen
Q1 20141
Q1 20131
2013
2012
2011
13
1
32
47
62
Förändring i rörelsekapital
-44
8
11
-5
-13
Kassaflöde från den löpande verksamheten
-31
9
42
42
49
-
-
-
-1
0
Förvärv av dotterbolag
Erhållna aktieägartillskott
-
-
-
0
0
Förvärv av materiella och immateriella tillgångar
0
-4
-13
-7
-6
Ökning av övriga finansiella tillgångar
0
-1
0
-
-
Kassaflöde från investeringsverksamheten
0
-5
-13
-7
-6
Inbetalda premier, teckningsoptioner
0
0
0
0
1
Förändringar i leasingskulden
-
-
-
-2
-1
Amortering av skuld
-
-
-
0
0
28
3
7
13
0
Förändring övrig långfristig fordran
0
0
-1
-
-
Utdelning
0
0
-26
-61
-56
Utnyttjad checkräkningskredit
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
28
3
-19
-51
-56
Periodens kassaflöde
-4
7
10
-16
-13
Likvida medel vid periodens början
10
0
0
16
29
Likvida medel vid periodens slut
7
7
10
0
16
1) Ej reviderad
80
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Aktiekapital och ägarstruktur
Allmänt
Aktiekapitalet i Connecta uppgår till 5 193 677,50 kronor och är
fördelat på 10 387 355 aktier. Kvotvärdet per aktie är 0,50 kronor.
Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad person
får vid årsstämman rösta för fulla antalet av denne ägda och
företrädda aktier. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och resultat. Aktien är noterad på NASDAQ OMX (kortnamn: CNTA). ISIN-kod är SE0001161530.
Aktiekapitalets utveckling
År
maj 01
jan 04
jan 04
feb 04
apr 04
Ökning av
antal aktier
1 000
199 000
800 000
6 124 355
3 263 000
Händelse
Nybildning
Split 1:200
Nyemission
Apportemission
Apportemission
Ökning av
aktiekapital
100 000,00
400 000,00
3 062 177,50
1 631 500,00
Antal aktier
1 000
200 000
1 000 000
7 124 355
10 387 355
Aktiekapital
i SEK
100 000,00
100 000,00
500 000,00
3 562 177,50
5 193 677,50
Källa: Bolagsverket per den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar.
Aktier och ägarförhållanden
Den 31 mars 2014 hade Connecta 3 768 aktieägare. Den största
ägaren var TIKK21 med 10,5 procent av röster och kapital, inklusive
indirekt ägande. Nedanstående tabell visar ägarstrukturen i
Connecta baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB per
den 31 mars 2014 samt därefter kända förändringar. De tio största
aktieägarna svarade för 60,3 procent av röster och kapital.
Namn
TIKK2 AB1
Skandia Liv
Swedbank Robur fonder
Fjärde AP-fonden
Avanza Pension Försäkringar
SHB fonder
PSG Small Cap fond
Connecta resultatandelsstiftelse
Nordnet Pensionsförsäkring AB
Lazard Fréres Gestion fonder
Övriga ägare
Totalt
Antal aktier
1 091 079
1 002 397
954 400
750 358
642 521
511 738
510 140
353 486
260 375
190 000
4 120 861
10 387 355
Innehav %
10,5
9,7
9,2
7,2
6,2
4,9
4,9
3,4
2,5
1,8
39,7
100,0
Aktiekursens utveckling de senaste fem åren
Diagrammet nedan visar kursutvecklingen för Connectas aktie
från och med den 5 juni 2009 till och med den 5 juni 2014.
Kronor
100
80
60
40
20
0
juni
2009
juni
2010
juni
2011
juni
2012
juni
2013
juni
2014
Connecta
OMXSPI
Källa: Factset 5 juni 2014
1) A
candos huvudägare och tillika styrelseledamöter Alf Svedulf och Ulf J Johansson har emellertid den 9 juni 2014, villkorat av att erbjudandet fullföljs, ingått avtal om att mot kontant
ersättning förvärva total 1 036 079 aktier i Connecta från Tikk2 AB, motsvarande 9,97 procent av totalt antal utestående aktier och röster i Connecta. Köpeskillingen för aktierna motsvarar
ett värde som understiger det värde som Acando erbjuder per Connectaaktie i Erbjudandet.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Aktiekapital och ägarstruktur
Utdelningspolicy
Connecta har som ambition att ge aktieägarna en god direkt­
avkastning. Därför ska utdelningsbara medel, hänförliga till årets
resultat, delas ut till aktieägarna så länge behov av operativ
likviditet och verksamhetsbefrämjande investeringar täcks.
Connectas årsstämma den 9 april 2014 fastställde utdelning
med 0,70 kronor per aktie, totalt cirka 7,3 miljoner kronor.
Teckningsoptionsprogram
Connecta har fyra långsiktiga incitamentsprogram för utvalda
anställda i koncernen. Dessa teckningsoptionsprogram beslutades på årsstämma den 6 april 2011, den 4 april 2012, den 10 april
2013 respektive den 9 april 2014. Vid full teckning och fullt ut­
nyttjande av samtliga teckningsoptioner i de fyra tecknings­
optionsprogrammen tillkommer 416 000 aktier och utspädningseffekten uppgår till cirka 4 procent.
2011/2016
2012/2017
2013/2018
2014/2019
Antal tecknings­
optioner
104 000
104 000
104 000
104 000
Antal aktier
som varje option
ger rätt till
1
1
1
1
Bemyndiganden
På årsstämman den 9 april 2014 bemyndigades styrelsen att för
tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av egna aktier
på NASDAQ OMX till en kurs inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs
och lägsta säljkurs. Förvärv får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Connecta har inte
per dagen för denna Erbjudandehandling utnyttjat bemyndigandet och äger inga egna aktier.
Avgångsvederlag
Connectas verkställande direktör har en uppsägningstid om sex
månader och ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader
vid uppsägning från bolagets sida. Connectas CFO har en uppsägningstid om sex månader och ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.
Aktieägaravtal
Connecta har ingen kännedom om något avtal mellan några av
bolagets aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att
överlåta aktierna.
Antal aktier som
kan tecknas
104 000
104 000
104 000
104 000
Teckningskurs
112,90
81,50
50,30
43,00
Utnyttjandeperiod
2014-06-08-2016-06-08
2015-06-08-2017-06-08
2016-06-08-2018-06-08
2017-06-08-2019-06-07
81 82
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelse, ledande befattnings­
havare och revisorer
Styrelse
Namn
Invald år
Född
Utbildning
Övriga
styrelseuppdrag
Arbetslivserfarenhet
Egna och närståendes
aktieinnehav1
Mikael Nachemson,
Ordförande
2010 (Ordf.)
1959
Civilekonom,
Handelshögskolan
i Stockholm
Sören Belin,
Ledamot
2012
1953
Diplomerad
marknadsekonom,
Stockholms
Universitet
Ordf.:
Agrokultura AB
Medhand
International AB
Ledamot: RAM
Rational Asset
Management AB
VD och koncernchef,
Bure Equity AB. VD
och koncernchef,
AB Custos. VD och
koncernchef,
E. Öhman J:or AB
Ledamot:
Road Cargo AB
70 000 aktier via
kapitalförsäkring
Eva Gidlöf,
Ledamot
2014
1957
Samhällsvetar­
examen, Uppsala
universitet
Ledamot: Bure Equity
AB (publ), Nordic
Service Partners AB,
SBC AB, Mercuri
International AB,
Stockholms Handelskammare
Egen konsult­
Tieto Corporation,
verksamhet
Vice VD och VD
med rådgivning
Tieto Sverige BGC, VD
kring strategi och
Inveritas, Manageledning inom bl.a.
ment konsult
transportföretag
Capgemini Group,
och kollektivtrafikVice President
branschen.
Nordic och VD
VD och koncernchef, Sverige
Green Cargo.
Vice VD, SAS Group.
Vice VD, Booz Allen
Hamilton AB.
Vice VD, försäljnings­
direktör, regionchef
m.fl. positioner under
åren 1988–2001, ASG
2 007 aktier via
–
kapitalförsäkring
Caroline af Ugglas,
Ledamot
2008
1958
Ekonom, Stockholms
universitet
Lars Wollung,
Ledamot
2014
1961
Civilekonom,
Handelshögskolan,
Stockholm
Civilingenjör, Kungl.
Tekniska högskolan,
Stockholm
Ledamot: Investment
AB Latour (publ),
Overseas Telecom
AB, Förvaltnings AB
Lennartsnäs
Revisor i egen regi,
Uggla ger er råd.
Finansanalytiker,
Skandia AB.
Portföljförvaltare,
Europa Skandia
Asset Management.
Aktiechef, Livförsäkrings AB Skandia
Intrum Justitia, VD
och koncernchef
(nuvarande)
Acando, VD och
koncernchef
McKinsey & Company,
Management konsult
2 700 aktier
–
1) Innehav per 31 mars 2014 samt därefter kända förhållanden
Revisorer
På Connectas årsstämma den 9 april 2014 valdes Deloitte AB till revisionsbolag med Erik Ohlin som huvudansvarig revisor.
Erik Ohlin är född 1973 och är auktoriserad revisor och partner på Deloitte AB.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Ledande befattningshavare
Namn
Titel/
ansvarsområde
Född
Anställd sedan
Utbildning
Leif Lindqvist
VD
Mikael Cato
Åsa Dammert
Digital Consulting HR-chef
1958
2013
Ingenjör
1972
2007
Civilekonom
Arbetslivserfarenhet Logica/CGI,
från bl. a.
IBM
1971
2007
Civilekonom
Egna och
närståendes
aktieinnehav
Capgemini,
Ernst & Young,
Ackordcentralen
10 000 aktier,
10 000 tecknings- –
25 000 tecknings- optioner
optioner
Namn
Titel/
ansvarsområde
Petter Lundgren
Industri, Telco &
Media
Född
Anställd sedan
Utbildning
1968
1999
Grundskollärare
SO
Arbetslivserfarenhet Frontec,
från bl. a.
Matteusskolan,
Uppsala
universitet
Egna och
4 000 teckningsnärståendes
optioner
aktieinnehav
Valtech,
Cybercom
Peter Nilsson
Application
Management, VD
Tarento
1967
2010
Civilingenjör,
Executive MBA
Niklas Sundberg
Enterprise
Consulting
1979
2006
Civilingenjör,
Executive
education
Netlog,
professionell
hockeyspelare
Fredrik Enquist
Management
Consulting
1969
2001
Civilingenjör
GE Capital Bank,
Accenture
Marie Evander
Bank & försäkring
Eva Strömer
CFO
1964
2011
Civilingenjör,
Executive MBA
IBM, Linklaters,
Accenture
1973
2014
Civilekonom
9 300 aktier
–
10 000 teckningsoptioner
Nils Wahlström
Offentlig sektor
Niklas Wiklund
IT Management
1964
1973
2007
2006
Civilekonom, MIM Fristående kurser
inom ekonomi
och psykologi
Accenture, Berco
Solving Bohlin
Spray, Lycos
Production, ICA
& Strömberg
Europe
Accenture, DN,
McKinsey & Co.
400 aktier,
14 381 tecknings- –
780 aktier,
10 000 tecknings- optioner
10 000 teckningsoptioner
optioner
McKinsey &
Company,
Deloitte
–
Olof Åkesson
Försäljningschef,
Retail
1972
1999
Kandidatexamen,
Systemvetenskap
VIS Konsult
5 000 teckningsoptioner
83 84
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bolagsordning
Bolagsordning
Org nr 556610-5705
BOLAGSORDNING FÖR CONNECTA AB
§ 8 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 0101–1231.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Connecta AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 9 Föranmälan för deltagande i bolagsstämma
För att delta i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagna i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena
fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet
biträden hos bolaget senast klockan 16.00 den dag som
anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara
söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,
jul­afton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
vardagen före stämman. Ombud behöver inte anmäla
antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i kommun 80, Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva konsultverksamhet
inom affärsutveckling och management, äga och förvalta
fast och lös egendom, samt idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst
12 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.
§ 6 Styrelse och revisorer
Styrelsen består av 3–10 ledamöter med höst 10 suppleanter.
Bolaget ska ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag.
§ 7 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid
tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett
annonseras i Svenska Dagbladet.
Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga
om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska
utfärdas tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman.
Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast
6 veckor och senast 3 veckor före stämman.
§ 10 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är
införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister
enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto
enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag ska antas
vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 §
aktiebolagslagen (2005:551).
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Redogörelse från styrelsen i Connecta
Redogörelse från styrelsen
i Connecta
Redogörelsen för Connecta på sidorna 74–84 i Erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Connecta.
Denna kortfattade beskrivning av Connecta ger enligt styrelsen för Connecta en korrekt och rättvisande,
om än inte fullständig, bild av Connecta.
Stockholm den 13 juni 2014
Connecta AB (publ)
Styrelsen
85 86
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Revisors rapport avseende
sammandrag av historisk
finansiell information
Till styrelsen i Connecta AB (publ), organisationsnummer 556610-5705
Revisors rapport avseende sammandrag
av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för
Connecta AB (publ) på sidorna 76–79, som omfattar den period
om tre år som slutar den 31 december 2013.
Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i
sammandrag på sidorna 76–79 i erbjudandehandlingen avseende
Connecta AB är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2011,
2012 och 2013 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även
för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på
sidorna 76–79 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt
NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköps­
erbjudanden på aktiemarknaden.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts
i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av
finansiell information i prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska konsoliderade finansiella information i sammandrag för den period om
tre år som slutar den 31 december 2013 har återgivits korrekt.
Koncernredovisningarna för år 2011, 2012 och 2013 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standard­
utformningen för dessa räkenskapsår.
Stockholm den 13 juni 2014
Deloitte AB
Erik Olin
Auktoriserad revisor
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Skattefrågor i Sverige
Skattefrågor i Sverige
Detta avsnitt är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk
skattelagstiftning kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen vänder
sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat sägs. Den är inte
avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget,
utan avser endast att ge allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje enskild
aktieägare eller innehavare beror delvis på respektive aktieägares eller innehavares specifika
situation. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för så
kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag eller sådana juridiska personer vars innehav räknas
som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna
kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom exempelvis investmentföretag,
investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare
och innehavare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonse­
kvenser som kan uppkomma till följd av Erbjudandet, exempelvis till följd av att utländska regler,
skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga. Acando kommer att hos Skatteverket ansöka
om allmänna råd avseende avyttringspris för aktierna i Connecta samt anskaffningsutgift för
Acandoaktierna.
Beskattning av andelsbytet
För aktieägare i Connecta som accepterar Erbjudandet och avyttrar
sina aktier i Connecta mot en ersättning i form av aktier i Acando
anses aktierna i Connecta avyttrade och en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust kan uppkomma. För fysiska
personer (och dödsbon) är dock reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten tillämpliga. Även för aktiebolag finns regler
om uppskovsgrundande andelsbyten som kan vara tillämpliga.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden
mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp
(anskaffningsutgift). Vid andelsbyten är försäljningspriset summan
av de mottagna aktierna i Acando vid tidpunkten för avyttringen.
Acando avser att ansöka om ett allmänt råd hos Skatteverket för
att få detta värde fastställt. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie
utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av
samma slag och sort. Därvid gäller att betalda och tecknade aktier
(”BTA”) inte anses vara av samma slag och sort som de befintliga
aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade
aktier den så kallade schablonregeln användas. Denna regel
innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av
försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Fysiska personer
För fysiska personer som är bosatta i eller stadigvarande vistas i
Sverige (och svenska dödsbon) som avyttrar aktier i Connecta
mot en ersättning i form av aktier i Acando beräknas, i enlighet
med reglerna om framskjuten beskattning ingen skattepliktig
vinst eller avdragsgill förlust. De mottagna andelarna i Acando
anses istället anskaffade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avyttrande aktierna i Connecta. För att dessa
regler ska vara tillämpliga krävs att försäljningen av andelarna i
Connecta till Acando sker till marknadsmässigt värde och att
Acando vid utgången av kalenderåret, vid vilket andelsbytet
genomförs, innehar andelar i Connecta med ett sammanlagt
röstetal som överstiger 50 procent av röstetalet för samtliga
andelar. Skyldighet att betala skatt på kapitalvinsten kan dock
uppkomma om personen flyttar utomlands (utanför EU).
Endast helt antal aktier i Acando kommer att ges ut till aktie­
ägare i Connecta som accepterar Erbjudandet. I den mån aktie­
ägare i Connecta erhåller fraktioner av aktier i Acando, kommer
den fraktion som erhållits, efter sammanläggning med andra
sådana fraktioner av aktier, att avyttras för aktieägarnas räkning.
Eventuell vinst vid sådan avyttring ska tas upp till beskattning,
se vidare avsnittet ”Beskattning vid avyttring av aktier” – ”Fysiska
personer”.
Aktiebolag
Aktiebolag som mottar nya andelar i Acando anses ha avyttrat
sina andelar i Connecta. Som huvudregel uppkommer därmed en
skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust, se vidare
avsnittet ”Beskattning vid avyttring av aktier” – ”Aktiebolag”.
Ett aktiebolag som avyttrar noterade andelar i ett annat aktiebolag som utgör kapitaltillgångar (inte lager) kan dock dels vara
undantagna från kapitalvinstbeskattning dels om aktierna är
näringsbetingade och dels få uppskov med beskattningen i vissa
fall vid ett andelsbyte. Aktierna anses näringsbetingade om säljaren
innehar andelar motsvarande 10 procent eller mer av röstetalet
87 88
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Skattefrågor i Sverige
för samtliga andelar i Connecta samt har innehavt andelarna i
mer än ett år. Är dessa förutsättningar uppfyllda kan kapitalvinsten
således vara skattefri.
För aktiebolag som innehar andelar i Connecta understigande
10 procent av röstetalet för samtliga andelar eller vid tidpunkten
för bolagsstämman uppfyller ägandekravet men inte tidskravet,
kan reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten vara tillämpliga.
För att dessa regler ska vara tillämpliga krävs att andelsbytet görs
på marknadsmässiga villkor och att Acando vid utgången av
kalenderåret, vid vilket andelsbytet genomförs, innehar andelar i
Connecta med ett sammanlagt röstetal som överstiger 50 procent
av röstetalet för samtliga andelar. Kapitalvinsten på en avyttrad
andel kan i så fall, på säljarens begäran i deklarationen, skjutas
fram till dess den mottagna andelen avyttras. Acando avser, under
förutsättning att budet fullföljs, att inneha aktierna på sådant sätt
att detta villkor uppfylls.
Endast helt antal aktier i Acando kommer att ges ut till aktie­
ägare i Connecta som accepterar Erbjudandet. I den mån aktie­
ägare i Connecta erhåller fraktioner av aktier i Acando, kommer
den fraktion som erhållits, efter sammanläggning med andra
sådana fraktioner av aktier, att avyttras för aktieägarnas räkning.
Eventuell vinst vid sådan avyttring ska tas upp till beskattning, se
vidare avsnittet Beskattning vid avyttring av aktier – Aktiebolag.
Beskattning av utdelningar
Fysiska personer
Fysiska personer beskattas för utdelningar som inkomst av kapital
med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i
Sverige innehålls preliminärskatt med 30 procent normalt av
Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Aktiebolag
Aktiebolags kapitalinkomster, inklusive utdelningar, beskattas
som inkomst från näringsverksamhet med en skattesats om 22
procent. Utdelningar på noterade aktier som inte utgör lager kan
dock vara skattefria om de räknas som näringsbetingade aktier.
Detta förutsätter antingen att ägandet representerar ett innehav
motsvarande 10 procent eller mer av det totala röstetalet eller att
innehavet är motiverat av aktieägarens eller ett närstående företags näringsverksamhet. Skattefriheten är vidare villkorad av att
andelarna inte avyttras inom ett år från den dag ägandekravet
uppfylldes. Andelarna måste emellertid inte ha varit ägda under
ett år räknat vid det datum utdelningen sker. Om andelarna skulle
avyttras (eller på annat sätt inte längre uppfylla kriterierna för
skattefrihet) innan tidskravet är uppfyllt ska emellertid utdelningen
tas upp till beskattning.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer
Vid försäljning av mottagna aktier i Acando beskattas fysiska
personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten
i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapital­
vinsten.
Kapitalförlust vid försäljning av marknadsnoterade aktier kan
kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier
under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter
än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som
innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder).
Kapitalförluster på aktier som inte kan kvittas på detta sätt får
dras av med upp till 70 procent mot övriga kapitalinkomster.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot statlig och kommunal inkomstskatt på inkomst av tjänst
och näringsverksamhet samt mot fastighetsskatt och fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som uppgår till högst SEK 100 000 och med 21 procent för
underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare
beskattningsår.
Aktiebolag
Vid aktiebolags försäljning av mottagna aktier i Acando och vid
försäljning av aktier i Connecta för vilka uppskov inte erhållits
enligt regler om uppskovsgrundande aktiebyten beskattas säljaren
i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 22
procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust,
se ovan under avsnittet Fysiska personer. Avdrag för kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om
vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och
andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma
Koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och
andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan
begränsning i tiden.
Kapitalvinster på noterade andelar i aktiebolag som inte utgör
lager kan vara skattefria om de räknas som näringsbetingade aktier.
Detta förutsätter att innehavet representerar åtminstone ett röstetal om 10 procent av det totala röstetalet eller att innehavet är
betingade av aktieägarens, eller ett närstående företags, näringsverksamhet. Skattefriheten är villkorad av att de noterade aktierna
inte avyttras inom ett år från den dag då ägandekravet var uppfyllt. Aktierna måste emellertid inte ha varit ägda under ett år räknat
vid det datum utdelningen sker. Om aktierna skulle avyttras eller
på annat sätt inte längre uppfyller kriterierna för skattefrihet innan
tidskravet är uppfyllt ska kapitalvinsten tas upp till beskattning.
Kapitalförluster på sådana aktier är inte avdragsgilla.
Utländska aktieägare
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigvarande vistas i
Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av aktier.
Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är
bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning
av aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker
eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av
dubbelbeskattning.
Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för
kapitalvinst på svenska aktier annat än om vinsten är hänförlig till
ett så kallat fast driftställe i Sverige. Avseende beskattning av utdelningar för aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande
i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från
svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i
allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått
med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget
för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande
förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Utdelning till aktieägare som är utländsk juridisk person med
hemvist inom EU eller utgör ett så kallat utländskt bolag kan, om
vissa förutsättningar är uppfyllda, vara undantagen från svensk
kupongskatt.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Skattefrågor i Sverige
89 90
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Handlingar införlivade genom hänvisning och tillgängliga för granskning
Handlingar införlivade genom
hänvisning och tillgängliga för
granskning
Dokument införlivande genom hänvisning
Följande handlingar samt följande delar i vissa handlingar är inför­
livade genom hänvisning och utgör en del av denna Erbjudandehandling. De delar vilka inte hänvisas till innehåller information
som inte är relevant för Erbjudandet.
F örvaltningsberättelse, reviderad finansiell information samt
revisionsberättelse i Acandos årsredovisningar 2011 (sidorna
36–80), 2012 (sidorna 26–67), 2013 (sidorna 30–72), vilka har
publicerats före datumet för Erbjudandehandlingen.
Acandos delårsrapport januari – mars 2014 (sidorna 10–19).
Connectas delårsrapport januari – mars 2014 i sin helhet.
Tillgängliga handlingar
Kopior av följande handlingar hålls tillgängliga på Acandos
huvudkontor Klarabergsviadukten 63, 101 23 Stockholm,
tel: 08-699 70 00, under Erbjudandehandlingens giltighetstid.
Acandos bolagsordning.
Acandos reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2011,
2012 och 2013.
Acandos delårsrapport för perioden januari – mars 2014.
Connectas reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren
2011, 2012 och 2013.
Connectas delårsrapport för perioden januari – mars 2014.
Samgåendeavtal mellan Acando och Connecta.
Denna Erbjudandehandling.
Följande handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form
på Acandos hemsida, www.acando.se.
Acandos bolagsordning.
Acandos årsredovisningar för räkenskapsåren 2011, 2012
och 2013.
Acandos delårsrapport för perioden januari – mars 2014.
Denna Erbjudandehandling.
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
STRICTLY CONFIDENTIAL
Execution version
THIS COMBINATION AGREEMENT (this “Agreement”) is entered into on 8 June 2014
and made between
Acando AB, Swedish registration number 556272-5092, Box 199, 101 23 Stockholm, a
company duly organised and registered under the laws of Sweden (“Acando”); and
Connecta AB, Swedish registration number 556610-5705, Box 3216, 103 64
Stockholm, a company duly organised and registered under the laws of Sweden
(“Connecta”).
The above parties are each referred to as a “Party” and jointly as the “Parties”.
1
BACKGROUND
1.1
On 16 April 2014, Acando submitted an indicative non-binding offer to the
Board of Directors of Connecta (the “Connecta Board”) in order to establish
the possibilities for making a public tender offer to acquire all outstanding
shares in Connecta against payment in Acando shares of series B.
1.2
The Parties entered into a confidentiality agreement on 19 May 2014 (the
“Confidentiality Agreement”).
1.3
In order to evaluate the potential transaction, Acando has conducted a
confirmatory due diligence of Connecta and Connecta has conducted a limited
confirmatory due diligence of Acando.
1.4
The Parties agree that it would be in both Parties’ and their respective
shareholders’ interest to combine the Parties’ businesses through a public
tender offer, whereby Acando will acquire all of the outstanding shares of
Connecta against payment in Acando shares of series B (the “Offer”).
1.5
As a result of the Offer, Connecta will become a subsidiary of Acando and the
shareholders in Connecta will receive newly issued Acando shares of series B.
1.6
It the light of the above, the Parties agree as follows.
2
THE OFFER
2.1
For three (3) shares in Connecta, Acando will offer the shareholders in
Connecta ten (10) newly issued shares of series B in Acando (the “Offer
Consideration”).
2.2
The Offer Consideration is subject to adjustment should Connecta or Acando
pay any dividend or make any other value distribution to their respective
shareholders prior to the settlement of the Offer, and will accordingly be
reduced or increased, as applicable, by the amount of any such dividend or
value distribution.
2.3
Only whole shares in Acando will be issued to shareholders in Connecta who
accept the Offer. If a shareholder in Connecta obtains a fraction of a new share
in Acando, such fractional shares will be sold on NASDAQ OMX Stockholm and
the cash consideration received in respect thereof will be distributed to such
91 92
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
holders in lieu of such fractional shares. No commission will be charged the
shareholders in Connecta for such sale.
2.4
The Parties’ intention is that the Offer, subject to the conditions for
announcement set forth in Section 2.6, shall be announced on 9 June 2014
(“Announcement Date”).
2.5
Provided that the Offer is announced on Announcement Date, the offer
document will be distributed to the shareholders in Connecta on or around 16
June 2014 and the acceptance period will run from and including 16 June 2014
up to and including 7 July 2014.
2.6
The announcement of the Offer is conditional upon:
2.7
a)
the board of directors in Acando giving its approval to the final terms
and conditions of the Offer; and
b)
the Connecta Board resolves to recommend the Offer in accordance
with Section 6 below.
Acando’s completion of the Offer will be conditional upon following:
1.
that the Offer being accepted to such extent that Acando becomes the
owner of shares representing more than 90 percent of the total number
of shares in Connecta on a fully diluted basis;
2.
that the shareholders in Acando with sufficient majority adopt the
general meeting resolution necessary to issue new Acando shares of
series B in connection with the Offer;
3.
that no other party announces an offer to acquire shares in Connecta
on terms that are more favourable to the shareholders of Connecta
than the Offer;
4.
with respect to the Offer and the acquisition of Connecta receipt of all
necessary regulatory, governmental or similar clearances, approvals
and decisions, including approvals and clearance from competition
authorities, in each case on terms which, in Acando’s opinion, are
acceptable;
5.
that, save as publicly announced by Connecta or as otherwise
disclosed by Connecta to Acando prior to the date the Offer was
announced, Acando does not discover that any information publicly
disclosed by Connecta or otherwise made available by Connecta to
Acando in writing is materially inaccurate, incomplete or misleading or
that any material information which should have been publicly
disclosed by Connecta has not been so;
6.
that no circumstances, which Acando did not have knowledge about at
the time of the announcement of the Offer, have occurred which have
a material adverse effect, or could reasonably be expected to have
such effect, upon Connecta’s sales, results, assets, liquidity or equity;
7.
that neither the Offer nor the acquisition of Connecta, is wholly or
partly prevented or materially adversely affected by any legislation or
other regulation, court decision, public authority decision or similar
circumstances, which is actual or could reasonably be anticipated, and
2
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
which is outside the control of Acando and which Acando could not
reasonably have foreseen at the time of the announcement of the
Offer; and
8.
that Connecta does not take any measures that typically are intended
to impair the prerequisites for making or implementing the Offer.
2.8
Acando will reserve the right to withdraw the Offer in the event that it is clear
that any of the above conditions in Section 2.7 is not fulfilled or cannot be
fulfilled. However, with regard to conditions 3-8 such withdrawal will only be
made provided that the defective fulfilment of such condition is of material
importance to Acando’s acquisition of the shares in Connecta. Acando will also
reserve the right to waive, in whole or in part, one or more of the conditions
above in accordance with applicable laws and regulations, including, with
respect to condition 1 above, to complete the Offer at a lower level of
acceptance.
3
OUTSTANDING WARRANTS
3.1
Connecta has currently four outstanding incentive programs for employees,
where selected key employees have been provided with an option to subscribe
for warrants. Each issued warrant entitles the holders of the warrants to
subscribe for one share in Connecta under certain specified conditions. The
warrants have the following key data and value:
Series
Warrants
Share
per
warrant
Number
of
shares
Strike
price
in SEK
Expiry
date
Value
in SEK
1
(B&S)
Total
value
2
SEK
2011/2016
104,000
1
104,000
112.90
2016-0608
0.07
7,267
2012/2017
104,000
1
104,000
81.50
2017-0608
1.37
142,511
2013/2018
104,000
1
104,000
50.30
2018-0608
7.81
812,612
2014/2019
104,000
1
104,000
43.00
2019-0608
11.41
1,186,326
1
Source: Black & Scholes Option Pricing – Dividend (2014-06-05).
2
Source: Black & Scholes Option Pricing – Dividend (2014-06-05).
in
3
93 94
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
3.2
The Offer will not include outstanding warrants in Connecta. Acando intends to
make a private offer to the holders of outstanding warrants in Connecta and
procure fair treatment for such holders in accordance with the Swedish
Takeover Rules (the “Private Offer”) which will be made available during the
acceptance period of the Offer.
3.3
No private offer will be made to the holders of warrants of series 2011/2016 due
to the negligible value of the warrants of this series.
3.4
Considering that more than half of the warrant holders of series 2012/2017 no
longer are employed by Connecta and the negligible value of these warrants,
SEK 1.37 in cash will be offered per warrant of series 2012/2017, in total SEK
142,511.
3.5
Acando will offer holders of warrants of series 2013/2018 (the “2013 Warrant
Holders”) SEK 7.81 per warrant, in total SEK 812,612. Such cash
compensation will be paid to the 2013 Warrant Holders after a period of two
years from completion of the Offer. In case a 2013 Warrant Holder participates
in the Share Savings Program II 2014 (as defined below), such 2013 Warrant
Holder shall be entitled to use his/her cash compensation to acquire savings
shares under the Share Savings Program II 2014. Thus, upon request by a
2013 Warrant Holder, Acando shall pay such part of the cash compensation as
necessary, up to the maximum amount such 2013 Warrant Holder is entitled to,
for the 2013 Warrant Holder to acquire savings shares already at the time of the
2013 Warrant Holder’s acquisition of such shares. The remaining cash
consideration for such individual, if any, shall be deducted on a SEK by SEK
basis.
3.6
No warrants pursuant to the Annual General Meeting’s resolution of 9 April
2014 have been offered for subscription at the date of this Agreement. The last
day to subscribe for warrants in program 2014/2019 is 10 June 2014. Connecta
shall procure that either (i) such offer and subscription is abandoned or
postponed, or (ii) all key employees entitled to subscribe for warrants of series
2014/2019 shall condition their subscription upon the Offer not being
completed. Further, Connecta undertakes not to allocate any warrants of series
2014/2019 provided that the Offer is completed. Hence, should the Offer be
completed the warrant program of series 2014/2019 shall lapse.
3.7
Acando intends to offer a number of key officers and employees in Connecta,
including such persons who would have been considered for allocation of
warrants of series 2014/2019 in accordance with what is stated in Section 3.6
above, provided that they are employed by Connecta at the time of the
completion of the Offer, a right to participate in Acando’s share savings
program II 2014 (the “Share Savings Program II 2014”) in accordance with the
principle terms attached hereto as Appendix 1. Participation in the Share
Savings Program II 2014 is based on that no warrants of series 2014/2019
have been allocated by Connecta. Allocation under Share Savings Program II
2014 to warrant holders accepting the Private Offer (the “New Participants”)
will be made based on the respective New Participant’s position in Acando after
completion of the Offer. However, no material deviations from the allocation
practices applied by Connecta in connection with previous warrant programs as
4
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
regards the management team consisting of 6-7 persons, taking into account
inter alia pro forma valuation of the 2014/2019 warrant program as indicated in
Section 3.1 above and the below indicated value of Share Savings Program II
2014, shall occur without clear and obvious reasons communicated to
Connecta (to the extent that allocation occurs before the Offer is completed).
Participation in the Share Savings Program II 2014 assumes that the New
Participant acquires and locks into the program shares of series B in Acando,
so called savings shares, during the period 1 August 2014–1 September 2014.
Acando will contribute matching shares and performance shares in accordance
with the principle terms set out in Appendix 1. The program duration is three
years, and based on certain criteria in terms of employment, one matching
share will be distributed at the end of the period for each savings share and in
addition one to three performance shares, based on Acando reaching certain
financial performance criteria. The Share Savings Program II 2014 will consist
of at least 75,000 savings shares, 75,000 matching shares and 225,000
performance shares. A prerequisite for a New Participant's right to receive
matching shares and performance shares is that the New Participant continues
to be employed within the Acando Group throughout the qualification period
until the day of allotment of shares and that the New Participant, during this
period, has retained the savings shares that have been locked into the Share
Savings Program II 2014. The total value of the matching share component in
Share Savings Program II 2014 is estimated to be in excess of SEK 1 million.
3.8
The Private Offer will be launched no later than 16 June 2014 with the
corresponding application period as in the Offer, i.e. from and including 16 June
2014 up to and including 7 July 2014. The Private Offer will be conditional upon
(i) shareholder approval of the Share Savings Program II 2014 at the EGM (as
defined in Section 4 below), and (ii) the completion of the Offer. For the
avoidance of doubt, such shareholder approval shall not be a condition for
completion of the Offer.
3.9
Connecta undertakes to, according with the terms and conditions for the
outstanding warrants, immediately following completion of the Offer, by way of
post inform all warrant holders of each respective series of (i) the change of
control of the Company, and (ii) that the warrant holders are entitled to
subscribe for shares in Connecta under the terms and conditions for the
respective warrant series within five business days from the posting of such
information, unless such subscription right has been waived by the warrant
holder by accepting the Private Offer. The warrant holders right to subscribe for
shares in Connecta will lapse 30 days from Connecta’s posting of the
information letter. No subscription of shares in Connecta on the basis of
warrants in Connecta may be made after this date.
4
EGM FOR THE ISSUE OF CONSIDERATION SHARES
4.1
In order to effect the Offer, Acando undertakes to, in connection with the
announcement of the Offer, call for an extraordinary shareholders’ meeting in
Acando to be held on 2 July 2014 (the ”EGM”), and to present to the EGM all
the necessary documentation, including complete proposals and statements in
order for the EGM to resolve on the matters set out under (i) and (ii) below, at
which meeting the shareholders in Acando will (i) resolve to authorise the Board
of Directors in Acando to issue new shares of series B in Acando to be used as
5
95 96
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
the Offer Consideration, and (ii) implement the Share Savings Program II 2014,
all in accordance with the principles terms of draft notice for the EGM attached
hereto as Appendix 2.
4.2
Alf Svedulf and Ulf J Johansson, together representing 24.3% of the shares
and 43.7% of the votes in Acando, (the “Acando Major Shareholders”) have
undertaken to vote for all their shares in favour of the authorisation for the
Board of Directors in Acando to issue the new shares of series B in Acando to
be used as Offer Consideration as well as the implementation of Share Savings
Program II 2014.
5
THE NEW GROUP
5.1
The integration process will be driven as a common process by the Parties and
the Parties aim at beginning the planning of the integration process following
announcement of the Offer so that the integration plan can be implemented as
soon as possible following completion of the Offer.
5.2
The name of the new group shall be Acando, however a potential combination
of the Acando name with Connecta’s symbol will be evaluated following
completion of the Offer.
5.3
The new group’s head office will continue to be in the center of Stockholm.
5.4
The Parties agree that it would be beneficial to the new group if some of the
current members of the Connecta Board would become board members in
Acando after completion of the Offer. In accordance therewith, Acando agrees,
provided that the Offer is completed, that two of the current board members of
Connecta, which are to be decided by Acando, will be appointed as additional
(co-opted) members to the Board of Directors of Acando from the completion of
the Offer until the next annual general meeting in Acando.
6
CONNECTA BOARD RECOMMENDATION
6.1
The Connecta Board hereby undertakes to recommend the shareholders of
Connecta to accept the Offer and to publish a customary unanimous
recommendation announcement relating to the Offer (the “Recommendation”),
on the date of, but immediately following the announcement of the Offer.
6.2
Connecta further consents to the inclusion of the Recommendation in the offer
document.
7
COMPETING OFFER AND MATCHING OFFER
7.1
For the purpose of this Agreement “Competing Offer” shall mean a bona fide
unsolicited third party offer for all outstanding shares in Connecta which (i) in
value exceeds the Offer, and (ii) in the good faith judgment of the Connecta
Board would be more beneficial to the shareholders of Connecta than the Offer.
7.2
Notwithstanding the undertakings in Section 6, the Connecta Board may
withdraw or modify, as the case may be, its Recommendation if a Competing
Offer is announced prior to the expiry of the acceptance period for the Offer.
7.3
If a Competing Offer is announced, Acando shall be entitled to match or exceed
such Competing Offer within five (5) business days from the announcement of
6
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
the Competing Offer (“Matching Offer”). In case of a Matching Offer, the
undertakings in Section 6 shall remain in full force and effect, and any
announcement in respect of the Offer made prior thereto by Connecta (such as
the Recommendation) shall be restated and reannounced with respect to the
Matching Offer.
7.4
For the avoidance of doubt, the undertakings by Connecta in Section 7.3 shall
apply for any and all third party offers up until the completion or withdrawal of
the Offer.
8
PRICE-SENSITIVE INFORMATION
Connecta hereby confirms, as of the date hereof and will confirm as of the date
of the announcement of the Offer, for itself and behalf of its Representatives (as
defined in the Confidentiality Agreement), that Acando or its Representatives
have not been provided with any information that is reasonably expected to
affect the price of Connecta’s shares or which otherwise could be construed as
insider information under applicable legislation.
9
CO-OPERATION
9.1
Each of the Parties agree to use its best reasonable efforts to do, or cause to
be done, and to assist and co-operate with the other Party in doing all things
necessary or complete the Offer, including:
a)
the obtaining of all necessary regulatory, governmental or similar
clearances, approvals and decisions, including approvals and clearance
from competition authorities, in each case on terms which, in Acando’s
opinion, are acceptable; and
b)
the preparation and approval of the offer document to be approved by the
Swedish Financial Supervisory Authority in relation to the Offer.
9.2
Acando shall complete filing to relevant competition authorities immediately
after announcement of the Offer.
9.3
It is the Parties intention that the offer document shall be registered with the
Swedish Financial Supervisory Authority on or around 13 June 2014.
10
CONDUCT OF BUSINESS PENDING COMPLETION OF THE OFFER
10.1
Subject to applicable laws, regulations and restrictions imposed by competent
authorities, Acando and Connecta shall procure that the respective Party shall,
during the period from Announcement Date until the Offer is declared
unconditional by Acando, except as agreed with the other Party in writing:
a) in all material respect carry on their respective businesses in the ordinary
course (meaning, in respect of any transaction involving either Party and or
its business, conducted in accordance with past practices and sound
commercial principles, in good faith and on market terms) and to the same
extent as at the date of this Agreement;
b) not issue any shares, convertible bonds, share options or participating
debentures, redeem or repurchase shares or take any other action that
directly or indirectly affects or may affect the share capital of the Party; and
7
97 98
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
c) not decide on any payment of dividends or other similar distribution whether
in cash or otherwise.
10.2
For the avoidance of doubt, Section 10.1 shall not prevent Acando from issuing
the Offer Consideration or resolve on the Share Savings Program II 2014.
10.3
Further, Connecta undertakes that (save to the extent that corresponds to such
minor invoices that total less than SEK 250,000):
a) all receivables due as per 11 July 2014 shall have received a payment
reminder;
b) all receivables that, as per 11 July 2014, are past due with 30 days or more
shall have been designated a personal customer contact and have been
confirmed by Connecta and documented in accordance with below;
i.
contact person at the customer, date of last contact with the
customer, information on reason for unpaid invoice (e.g. no invoice
received, incorrect formalities, potential dispute); and
ii.
a statement from the person at Connecta responsible for the
business with an assessment of the credit risk.
c) every Friday from the date of this Agreement until and including 11 July
2014, Acando shall receive information about the status regarding 10.3 b)
above. Such information shall also be reported to the Connecta Board.
10.4
In addition to what is set out in Section 10.1 above, Connecta undertakes not to
take any frustrating action (as defined in the Swedish Takeover Act (Sw. lag
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden)) in relation
to the Offer (including proposing or resolving on any investments in or
divestments of material assets or businesses or any other material action
outside the ordinary course of business of Connecta) or propose that the
general meeting of Connecta approves any frustrating action in relation to the
Offer. The restrictions in this Section 10.4 shall not apply where Connecta
shareholders representing at least ten per cent of the share capital of Connecta
exercise their right under the Swedish Companies Act to request that the
Connecta Board convene a general meeting of Connecta for the purposes of
approving a frustrating action and the frustrating action is approved by the
general meeting of Connecta. This Section 10.4 shall apply only to the extent
permissible under applicable laws and regulations, including the Takeover
Rules.
11
REDEMPTION OF MINORITY SHARES, EGM AND DE-LISTING
11.1
Immediately following Acando having acquired shares representing more than
90 percent of the total number of shares in Connecta and the lapse of the
warrants in Connecta referred to in Section 3.7 above, which are expected to
lapse by 11 August 2014, Acando undertakes to initiate compulsory acquisition
of the remaining shares in Connecta.
11.2
Following completion of the Offer, Connecta undertakes (i) to convene an
extraordinary general meeting for the election of a new Board of Directors in
Connecta, and (ii) to use its best efforts to de-list Connecta’s shares from
NASDAQ OMX Stockholm on or prior to 29 August 2014, if permitted under
applicable laws and regulations.
8
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
11.3
Provided that completion of the Offer takes place prior to 14 August 2014 and
that the Offer has been accepted to such extent that de-listing from NASDAQ
OMX Stockholm would be permitted under applicable laws and regulations,
Connecta undertakes to postpone the publication of its Q2 report to the end of
August, which publication can be cancelled should de-listing of Connecta’s
shares from NASDAQ OMX Stockholm occur on or prior to 29 August 2014.
12
PRICE SENSITIVE INFORMATION
12.1
Both Parties acknowledges that the other Party is listed on NASDAQ OMX
Stockholm. Hence, information relating to the Offer may constitute insider
information under applicable legislation.
12.2
The Parties are aware that the Swedish act on punishment for market abuse at
trade with financial instruments (Sw. Lag om straff för marknadsmissbruk vid
handel med finansiella instrument) imposes restrictions on the purchase or sale
of securities by any person or company who has received material, non-public
information and on the communication of such information to any other person.
Each Party will, and will procure that its Related Parties will, comply with all
applicable securities laws in connection with the purchase or sale, directly or
indirectly, of securities of the other Party.
13
CONFIDENTIALITY AND PUBLICITY
The contents and existence of this Agreement and any discussions or contact
between the Parties in relation to the Offer are subject to the Confidentiality
Agreement which shall continue to be in full force and effect.
14
TERMINATION
This Agreement may be terminated as follows:
a)
by mutual written consent duly authorised by the Board of Directors of
each of Acando or Connecta; and
b)
by either Acando or Connecta, (i) if completion of the Offer has not
occurred on or before 1 August 2014 or if the Offer is withdrawn before
such date or (ii) if Acando has not made the Offer public on the
Announcement Date. Upon the written request of Acando, the Connecta
Board may, at their sole discretion, which shall not be unreasonably
withheld, extend the time within which the Offer shall be announced or
completed.
15
COSTS
15.1
Each Party shall bear all costs incurred by it in connection with the preparation,
negotiation and entry into of any agreements in the Offer.
15.2
In the event of litigation or arbitration in relation to this Agreement, the nonprevailing Party shall reimburse the prevailing Party for all reasonable costs and
expenses (including reasonable attorneys’ fees) associated with the litigation or
arbitration upon receipt of a final non-appealable judgment from a court or
arbitral tribunal of competent jurisdiction.
9
99 100
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
16
AMENDMENTS AND NOTICES
All amendments or changes to this Agreement must be in writing and be signed
by the Parties in order to be valid.
17
ASSIGNMENT
The rights and obligations of the Parties under this Agreement may not be
assigned or transferred, in whole or in part, to a third party without the prior
written approval of the other Party, which may be withheld at such Party’s sole
discretion.
18
GOVERNING LAW AND DISPUTE
18.1
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the
laws of Sweden without regard to its principles of conflict of laws.
18.2
Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this
Agreement, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be finally
settled by arbitration in accordance with the Arbitration Rules of the Arbitration
Institute of the Stockholm Chamber of Commerce.
18.3
The place of arbitration shall be Stockholm, Sweden. The language to be used
in the proceedings shall be Swedish.
18.4
The Parties undertake and agree that all arbitral proceedings conducted with
reference to this arbitration clause will be kept strictly confidential. This
confidentiality undertaking shall cover all information disclosed in the course of
such arbitral proceedings, as well as any decision or award that is made or
declared during the proceedings. Information covered by this confidentiality
undertaking may not, in any form, be disclosed to a third party without the prior
written consent by the other Party.
______________________
Place: Stockholm
Place: Stockholm
Date: 2014-06-08
Date: 2014-06-08
ACANDO AB
CONNECTA AB
Carl-Magnus Månsson
Mikael Nachemsson
Carl-Magnus Månsson
Mikael Nachemsson
10
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Bilaga 1 – Samgåendeavtal
We, the Acando Major Shareholders, hereby individually undertake to be bound
by the provisions set out in Sections 4.2 and 5.4 of this Agreement, including to
vote at the EGM in accordance with what is set out in Section 4.2.
Place:
Place:
Date: 2014-06-08
Date: 2014-06-08
Alf Svedulf
Ulf J Johansson
Alf Svedulf
Ulf J Johansson
11
101 102 Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Definitioner
Definitioner
Bestshore/Bestshoring
Begrepp för när produktion av varor eller tjänster lokaliseras till
det land som är mest fördelaktigt
Due diligence
Företagsbesiktning eller granskning av verksamhet
Internet of things
Begrepp för när unika enheter och system sammankopplas i
internetlika strukturer
Offshore/Offshoring
Begrepp för när produktion av varor eller tjänster flyttar till ett
annat land
OMXSPI
Sammanvägt index som inkluderar samtliga aktier noterade
på NASDAQ OMX Stockholm
Takeover-reglerna
NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden
på aktiemarknaden
TIME
Samlingsnamn för branscherna telekom, IT, media och under­
hållning
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)
Adresser
Adresser
Acando
Acando AB (publ)
Klarabergsviadukten 63
SE-101 23 Stockholm
P.O. Box 199
Telefon: 08 699 70 00
Connecta
Connecta AB (publ)
Mäster Samuelsgatan 60
SE-103 64 Stockholm
P.O. Box 3216
Acandos revisor
Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB
Torsgatan 21
SE-113 97 Stockholm
Connectas revisor
Deloitte AB
Rehnsgatan 11
SE-113 67 Stockholm
Acandos finansiella rådgivare
Evli Bank Plc
Kungsgatan 27
SE-103 26 Stockholm
P.O. Box 16354
Telefon: 08 407 80 14
Connectas finansiella rådgivare
Lazard AB
Sturegatan 24
SE-114 36 Stockholm
Acandos legala rådgivare
Advokatfirman Lindahl KB
Mäster Samuelsgatan 20
SE-101 39 Stockholm
P.O. Box 1065
Connectas legala rådgivare
Hannes Snellman Advokatbyrå AB
Kungsträdgårdsgatan 20
SE-111 47 Stockholm
P.O. Box 7801
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Klarabergsviadukten 63
SE-101 23 Stockholm
Telefon: 08 402 90 00
103 104
Erbjudande till aktieägarna i Connecta AB (publ)