Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade
Detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Fingerprint Cards AB (publ) på NASDAQ OMX Stockholm och innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier. Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) VIKTIG INFORMATION Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats inför upptagande till handel av aktier som emitterats i en riktad emission av aktier av serie B i Fingerprint Cards AB (publ) (”Bolaget” eller ”FPC”). Prospektet är upprättat i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de förhållanden som framgår i kapitlet Riskfaktorer och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktie kan innebära. Då detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm innefattar det inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor och hemsida (www.fingerprints.com). Styrelsen i Bolaget är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i kapitlet Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer. Förutom vad som anges i kapitlet Historisk finansiell information har ingen information som ingår i eller hänvisas till i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt, bland annat i kapitlen Riskfaktorer, Bakgrund och motiv, Marknadsöversikt och Verksamhet, och inkluderar uttalanden rörande FPC nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer nämns under kapitlet Riskfaktorer. FPC har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt eller redovisat i studier, varför sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen sådan tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i FPC. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt i förhållande till källan för informationen och, såvitt styrelsen i FPC känner till, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Fingerprint Cards AB (publ) på NASDAQ OMX Stockholm och innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. 2 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Innehåll Sammanfattning................................................................................................................................................................................. 4 Riskfaktorer........................................................................................................................................................................................... 9 Bakgrund och motiv ........................................................................................................................................................................ 12 Ansvarsförsäkran beträffande Prospektet .................................................................................................................................... 14 Information om aktierna som tas upp till handel ........................................................................................................................ 15 Marknadsöversikt .............................................................................................................................................................................. 16 Verksamhet ....................................................................................................................................................................................... 23 Historisk finansiell information .......................................................................................................................................................... 30 Aktiekapital och ägarförhållanden ............................................................................................................................................... 33 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer .................................................................................................................... 37 Bolagsstyrning ................................................................................................................................................................................... 41 Legala frågor och övrig information ............................................................................................................................................. 46 Bolagsordning ................................................................................................................................................................................... 50 Skattefrågor i Sverige ....................................................................................................................................................................... 52 Ordlista ............................................................................................................................................................................................... 54 Adresser ............................................................................................................................................................................................. 55 HANDLINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING Följande handlingar vilka tidigare har publicerats ska införlivas via hänvisning och utgöra en del av Prospektet: 1. 2011 års reviderade årsredovisning för Fingerprint Cards AB (publ), inklusive revisionsberättelse. 2. 2010 års reviderade årsredovisning för Fingerprint Cards AB (publ), inklusive revisionsberättelse. 3. 2012 års bokslutsrapport för Fingerprint Cards AB (publ). ANTAL AKTIER SOM ÄR FÖREMÅL FÖR ANSÖKAN ATT TAS UPP TILL HANDEL Högst 3 000 000 aktier av serie B upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm. VIKTIGA DATUM Datum för upptagande till handel Perioden fram till den 30 april 2013 ÖVRIG INFORMATION Handelsplats Kortnamn ISIN-koden Aktier Aktier NASDAQ OMX Stockholm FING B SE0000422107 FINANSIELL KALENDER Delårsrapport januari-mars 2013 Årsredovisning 2012 Halvårsrapport april-juni 2013 Delårsrapport juli-september 2013 3 25 april 2013 9 maj 2013 22 augusti 2013 24 oktober 2013 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Sammanfattning Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 A.2 Introduktion och varningar Samtycke avseende vidareförsäljning genom finansiella mellanhänder Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämpligt, inga aktier erbjuds genom detta Prospekt. AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Fingerprint Cards AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556154-2381. B.2 Säte, bolagsform etc. Bolaget grundades och har sitt säte i Göteborg, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag och bedriver sin verksamhet under svensk rätt. B.3 Huvudsaklig verksamhet FPC utvecklar och säljer biometriska produkter och lösningar för fingeravtrycksverifikation till myndigheter och företag som utvecklar säkerhets- och bekvämlighetssystem för personlig verifiering. Bolaget utvecklar och marknadsför komponenter i två produktkategorier - areasensorer och linjesensorer. De geografiska marknader där FPC säljer Bolagets produkter är Kina, Taiwan, Korea, Japan, USA och Europa. Prisläget på insatsvaror och framför allt råvaror har präglats av viss kostnadsökning. Detta kompenseras av ökad mognadsgrad på teknologin och dess produktion. Det allmänna konjunkturläget i världen är fortsatt osäkert, vilket har medfört att tillgången på produktionsresurser har varit tillräcklig och produktionskostnaden per enhet har därmed fortsatt att minska under 2012. Till följd av lägre försäljning har produktionen hållits nere varvid lagret hållits på en måttfull nivå. Försäljningen av areasensorer har legat på en låg nivå på huvudmarknaden Kina och försäljningen från det hos distributörer B.4a Tendenser 4 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) uppbyggda överlagret har gått enligt plan. Den försäljning som under 2012 ägt rum från FPC har skett till prisnivåer som ligger i linje med prislistor. Den temporära nedgången i areasensorförsäljningen i Kina under 2012 förväntas därför under 2013 återgå till de nivåer som gällde under 2011 eller högre. 5 B.5 Koncern B.6 Anmälningspliktigaaktieägare Utvecklingen av ett nytt kisel-chip som inleddes under det andra kvartalet 2012 fortlöper enligt plan. FPC har ökat insatserna för att stödja utvärdering av teknik hos potentiella kunder, t ex genom att anpassa sensorsystem till ett antal olika teknikplattformar och operativsystem. Arbetet består inte bara av integration av en sensor i en hårdvara samt installation av rätt mjukvara, utan även av att förse kunderna med en bättre systemförståelse för biometri och vilka inställningar som ger optimal funktionalitet i en viss applikation. FPC är moderbolag i koncernen som består av två bolag. I Sverige är den lägsta gränsen för anmälningspliktigt innehav (så kallad flaggning) 5 procent av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier. Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav motsvarande minst 5 procent av aktierna eller av rösterna i Bolaget per den 28 december 2012. Sunfloro AB (Johan Carlström, Urban Fagerstedt och Mats Svensson) med 2,3 procent av kapitalet och 18,4 procent av rösterna. Cyber Medics Company Ltd (WWTT) med 5,9 procent av kapitalet och 4,8 procent av rösterna. Avanza Pension Insurance AB med 9,9 procent av kapitalet och 8,0 procent av rösterna. Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) B.7 Finansiell information i sammandrag KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG Enhet Nettoomsättning Bruttoresultat Bruttomarginal Rörelseresultat Rörelsemarginal Periodens resultat Vinstmarginal Av skriv ningar Nedskriv ningar EBITDA EBITDA-marginal Mkr Mkr % Mkr % Mkr % Mkr Mkr Mkr % 20121) 2011 2010 10,3 -5,7 neg -38,7 neg -38,1 neg -10,7 -27,4 neg 68,6 31,6 46,0 2,7 4,0 3,4 5,0 -4,9 8,2 12,0 60,9 20,4 33,0 1,6 2,6 2,0 3,3 -6,4 8,3 13,6 dec 31 dec 31 dec 31 KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING I SAMMANDRAGEnhet 2012 2011 2010 TILLGÅNGAR Immatriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Mkr Mkr Mkr Mkr 29,1 4,8 81,3 28,2 4,2 0,9 83,5 22,9 3,7 59,7 Varav likvida medel + kort frist iga placeringar SUMMA TILLGÅNGAR Mkr Mkr 60,6 115,3 23,0 116,8 30,8 86,3 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga av sättningar Långfristig skuld Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Mkr Mkr Mkr Mkr Mkr 101,9 0,7 12,7 115,3 106,3 1,2 9,3 116,8 78,0 8,3 86,3 KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG Enhet 2012 2011 2010 Kassaflöde från rörelsen Kassaflöde från inv esteringsv erksamheten Kassaflöde från finansieringsv erksamheten PERIODENS KASSAFLÖDE Mkr Mkr Mkr Mkr 15,6 -10,9 32,8 37,6 -22,2 -11,7 26,1 -7,8 -0,6 -20,4 1,8 -19,3 DATA PER AKTIE Enhet Resultat per aktie för perioden Resultat per aktie efter full utspädning för perioden 2) Aktier v id periodens slut Aktier genomsnitt perioden Aktier efter full utspädning genomsnitt perioden 2) Utdelning per aktie Kr Kr tusental tusental tusental Kr NYCKELTAL Soliditet Räntabilitet Sysselsatt kapital Räntabilitet Eget kapital Börskurs v id periodens slut Börsv ärde v id periodens slut Anställda v id periodens slut Orderstock v id periodens slut 2012 2011 2010 -0,89 -0,89 47 808 43 761 43 761 - 0,08 0,08 43 610 42 461 42 461 - 0,05 0,05 39 670 39 670 39 670 - Enhet 2012 2011 2010 % % % Kr Mkr Antal Mkr 88,0 neg neg 12,35 590 19 19,7 91,0 4,0 4,0 9,30 406 19 6,1 90,4 2,6 2,6 8,95 355 17 11,0 1)Siffro rna fö r 2012 har endast ö versiktligt granskats av B o lagets reviso r. 2) Teckningso ptio ner ger endast uppho v till utspädningseffekt när geno msnittskursen fö r aktier under perio den ö verstiger lö senkursen fö r teckningso ptio nerna. B.8 Utvald proformaredovisning Ej tillämplig; ingen proformaredovisning har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig; ingen resultatprognos lämnas i detta prospekt. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämplig; revisionsanmärkning saknas. B.11 Rörelsekapital Styrelsen i FPC gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att betala Bolagets aktuella förpliktelser vartefter de förfaller under tolvmånadersperioden från att Prospektet godkänns. 6 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som tas upp till handel Aktier av serie B i Fingerprint Cards AB (publ) (ISIN-kod SE0000422107). C.2 Denominering Aktierna i Bolaget är denominerade i svenska kronor. C.3 Totalt antal aktier i Bolaget Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 9 580 724 kr och är fördelat på 47 903 620 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,20 kr. För det fall nyemissionerna blir fulltecknade och kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 10 180 724 kr fördelat på högst 50 903 620 aktier. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Alla aktier har samma rätt till vinst och överskott vid likvidation. Aktier av serie A berättigar till 10 röster vardera vid Bolagets bolagsstämma medan aktier av serie B berättigar till en röst vardera vid Bolagets bolagsstämma. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten Ej tillämplig; Bolagets aktier av serie B är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. C.6 Upptagande handel Bolagets aktier av serie B är sedan 2000 upptagna på listan Small Cap på NASDAQ OMX, Stockholm, och handlas under namnet FING B. C.7 Utdelningspolicy Bolagets kassaflöde under innevarande år ska användas för att finansiera fortsatt expansion. Detta innebär att styrelsen i FPC inte har för avsikt att föreslå utdelning för innevarande år. Styrelsen kommer årligen att pröva den fastlagda utdelningspolicyn. FPC:s verksamhet är förenad med risker som kan ha väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, rörelseresultat eller framtidsutsikter eller medföra att värdet på FPC:s aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i FPC förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till FPC eller den bransch inom vilken FPC opererar, samt risker förenade med aktien. Risker relaterade till Bolagets verksamhet och bransch inkluderar risker avseende utveckling av nya produkter, Bolagets förmåga och möjlighet att skydda sig mot intrång i dess patent och övriga immateriella rättigheter samt undvika intrång i andra bolags rättigheter, finansiering, konkurrens, politiska risker, valutakursförändringar, produktion, råvarupriser, konjunktur, miljöfaktorer, nyckelpersoner, kreditrisker samt svårigheter kopplade till det faktum att branschen fortfarande är under utveckling. Risker relaterade till Bolagets aktie inkluderar risker avseende aktiekurs och likviditet, utdelning samt aktieägare med betydande inflytande. Teckningskurs för de emitterade aktierna kommer att vara rådande marknadspris vid varje emissionstillfälle, där marknadspris beräknas som den volymvägda genomsnittskursen till vilken Carnegie placerat eller sålt aktier under handelsdagen. Kostnaderna för samtliga emissioner under bemyndigandet beräknas uppgå till högst omkring 4,3 miljoner kronor. till AVSNITT D – RISKER D.1 D.3 Risker relaterade till emittenten eller branschen Risker relaterade till värdepappren AVSNITT E – ERBJUDANDE E.1 7 Emissionsbelopp och emissionskostnader Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Motivet för de riktade nyemissionerna är att Bolaget ska erhålla tillräcklig finansiering finansiera en accelererad tillväxt och intensifiera deltagandet i pågående marknadsexpansion. E.3 Erbjudandets former och villkor Ej tillämplig; då detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm innefattar det inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet Då detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm innefattar det inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. Carnegie agerar som finansiell rådgivare åt bolaget i samband med nyemissionerna. Carnegie är även likviditetsgarant för Bolagets aktie. Emissionerna riktar sig till Carnegie eller en begränsad krets av investerare som anvisas av Carnegie. Samtliga styrelseledamöter och flertalet av de ledande befattningshavarna i Bolaget äger aktier i Bolaget och har därför ett intresse av Bolagets fortsatta utveckling. E.5 E.6 Namn på den person som erbjuder att sälja värdepapperen och lock-up avtal. Utspädningseffekt E.7 Kostnader som åläggs investerare Bolaget och Carnegie har i anledning av nyemissionerna ingått ett placeringsavtal för de nyemitterade aktierna. Överenskommelse om att inte sälja aktier av serie B under en viss period saknas. Då detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm innefattar det inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. Förutsatt att samtliga emissioner blir fulltecknade kommer bolagets aktiekapital att öka med 600 000 kronor och en utspädning kommer att ske med 6,4 procent av antalet utestående aktier av serie B vid tidpunkten för emissionsbesluten. Ej tillämplig; då detta Prospekt är upprättat i anledning av upptagande till handel av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm innefattar det inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. 8 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenad med risktagande och i detta avseende utgör Bolaget inget undantag. Potentiella investerare bör noga överväga all information som lämnas i Prospektet och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktier innebär. Var och en av nedanstående risker och övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan, om de inträffar, ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket kan leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan är inte ordnade efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget ställs inför. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget för närvarande inte känner till eller inte bedömer som väsentliga kan också komma att utvecklas till faktorer som kan komma att ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter. Bransch- och/eller emittentrelaterade risker Behov av framtida kapital, finansiering: Behovet av framtida kapital för finansiering av verksamhet, utveckling och expansion kan ej uteslutas. Behovet kan uppstå i ett ogynnsamt marknadsläge och till villkor, vilka är mindre fördelaktiga än styrelsen anser dem vara idag. Extern finansiering i ett hårdare kreditgivnings- och investeringsklimat skulle kunna påverka FPC:s verksamhet negativt, medan upplåning, om möjligt, kan medföra begränsad handlingsfrihet. Rättigheter: Verksamheten är till stor del beroende av att FPC skyddar sin teknik genom patent och immateriella rättigheter. Strategin är att skydda de viktigaste delarna men det finns ingen garanti för att alla patentansökningar beviljas. Bedömningen är att FPC:s teknologi inte inkräktar på immateriella rättigheter tillhörande andra bolag. Trots detta kan inga garantier ges för att Bolaget inte kan anses göra intrång i annans patent eller immateriella rättigheter. I de eventuella fall FPC inte kan skydda sin teknik genom patent eller andra immateriella rättigheter, eller kan anses göra intrång i andras, kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning komma att påverkas negativt. Utveckling: FPC:s framgång är till stor del beroende av att driva och anpassa sig till teknikutvecklingen. FPC driver utvecklingsprojekt avseende biometri, sensorteknologi och dess tillämpningar. Projekten drivs i samarbete med konsulter och underleverantörer. Projekten kan vara omfattande och komplexa, förseningar i tidplaner kan inte uteslutas. Allvarliga fördröjningar, störningar eller oförutsedda händelser i utvecklingsprocesser skulle kunna påverka FPC:s framtida verksamhet negativt. Kompetens: Biometri är ännu ett relativt nytt område som uppvisar en hög tillväxttakt och ställer krav på högt tekniskt kunnande hos medarbetare. Inom FPC finns ett antal nyckelpersoner som är viktiga för en framgångsrik utveckling av FPC:s verksamhet. Förlust av nyckelpersoner skulle kunna medföra störning och ökade kostnader i samband med rekrytering av ersättare. Politisk risk: FPC arbetar på många marknader med vitt skilda förutsättningar. Förändringar av regleringar och lagar avseende t.ex. utländskt ägande, skatter, statligt deltagande, royalty och tullar samt övriga politiska och ekonomiska risker och osäkerhetsfaktorer inbegripet t.ex. krigshandlingar, terrorism m.m. kan påverka resultat och ställning negativt. Skatt: FPC har förlustavdrag per 2011-12-31 om 190 Mkr, motsvarande 42 Mkr i skatt vid 22 procents inkomstskatt, att utnyttjas mot framtida skattepliktiga vinster. Skattebeloppet är ej redovisat som tillgång i balansräkningen. När dessa och eventuella framtida ytterligare underskottsavdrag är utnyttjade kommer FPC att belastas med inkomstskatt i Sverige. FPC är i dagsläget endast svenskt skattesubjekt men kan i framtiden genom eventuell etablering i andra länder eller genom verksamhet i andra länder bli skattesubjekt med åtföljande beskattning och där åläggas att betala skatt. Valutakurser: Materialinköp, tillverkning och försäljning sker i princip endast i USD. Valutakursen säkras med terminskontrakt upp till 90 procent av nettoexponeringen i USD för att motverka valutakursfluktuationer. Fluktuationer i övriga valutakurser har begränsad påverkan på resultatet. En procents förändring i kursen mellan svenska kronan och USD skulle om osäkrad påverka 2011 års resultat med +/-0,4 Mkr. Det kan därmed inte uteslutas att valutakursförändringar kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. 9 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Råvarupriser: Produkternas råvaruinnehåll som kan påverkas av prisförändringar är främst kisel och guld. Andelen guld i produkterna är marginell och prisfluktuationer påverkar endast i begränsad omfattning slutproduktens pris. Kisel är den största beståndsdelen i produkterna. Priset på kisel har historiskt inte fluktuerat i betydande grad och tillgången är god. Skulle utbudet av kisel minska på världsmarknaden finns risk för prishöjningar. Bolagets inköp från externa leverantörer skulle därmed kunna öka i pris per enhet. Det finns ingen garanti för att FPC i sin tur kan överföra ökade kostnader till sina kunder. Oförmågan att överföra ökade kostnader till Bolagets kunder skulle kunna få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Konjunktur: Den globala konjunkturutvecklingen påverkar den allmänna investeringsviljan hos FPC:s nuvarande och potentiella kunder. En svag konjunkturutveckling i hela eller delar av världen kan komma att medföra lägre marknadstillväxt för biometrimarknaden än vad som förväntas. Det finns därmed en risk att FPC:s förväntade försäljning kan komma att påverkas negativt av en svag konjunkturutveckling vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kunderna finns i dagsläget till största delen i Asien. Turbulensen i Europa och Nordamerika har inte påverkat verksamheten i betydande grad. Det finns dock ingen garanti för att detta inte skulle kunna ske i framtiden (eller att turbulensen i Europa och Nordamerika inte skulle sprida sig till den asiatiska marknaden). Produktion: FPC har ingen egen produktion. Tillverkning, försäljning och leverans av teknik och produkter förutsätter överensstämmelse med avtalade krav vad gäller exempelvis mängd, kvalitet och leveranstid. Produktions- och leveransproblem hos leverantörer kan ha negativ påverkan genom försening eller kvalitetsproblem i leverans till kund. Produktionsplanering sker med upp till ett halvårs framförhållning. Bindande order från kund erhålls normalt inte med samma framförhållning. Osäkerhet i försäljningsprognoser kan leda till lageruppbyggnad och negativ likviditetspåverkan. Koncentration av produktion till få leverantörer med möjlighet till lägre kostnad måste vägas mot risken som detta innebär. Miljö: FPC har ingen egen tillverkning. Komponenter köps från utvalda leverantörer som uppfyller krav på funktion, kvalitet, stabilitet och miljö. FPC:s produkter har genomgått tester och uppfyller det sk RoHS-direktivet1 avseende begränsning av farliga ämnen i elektroniska produkter. För det fall produkterna inte skulle uppfylla krav på funktion, kvalitet, stabilitet och miljö eller om Bolagets produkter inte skulle uppfylla RoHS-direktivet avseende begränsning av farliga ämnen i elektroniska produkter skulle detta kunna ha negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning. Försäljning: FPC är verksamt på en relativt ung marknad. Detta medför försvårade möjligheter att förutsäga den framtida utvecklingen för verksamheten. FPC:s utveckling är beroende av att marknaden för biometri fortsätter expandera, särskilt avseende utvecklingen av biometri för den mobila marknaden. En fördröjd penetration på fler tillämpningar och marknader, eller en långsam utveckling på den mobila marknaden, påverkar därför Bolagets försäljning och resultat negativt. FPC är även beroende av den kinesiska marknaden med en etablerad återförsäljare med stark position för FPC:s teknik. En förlust av en väsentlig distributör på den kinesiska marknaden eller annan väsentlig distributör eller återförsäljare skulle därför kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Motpartsrisk: Kreditrisk definierad som risken att motparten inte fullgör sina förpliktelser och betalar sina skulder till FPC är I sin helhet hänförlig till kreditrisk i kundfordringar. Bolagets kunder utgörs idag i huvudsak av de företag som agerar återförsäljare eller distributör av Bolagets produkter men kan även komma att utgöras av tillverkande bolag och underleverantörer inom mobil och IT-industrin. En utebliven förmåga att fullgöra förpliktelse att betala medför en kostnad till följd av att redan redovisad intäkt reverseras samt att kassaflödet från försäljningen inte erhålls medan kostnaden för den levererade varan eller tjänsten belastar FPC. RoHS-direktivet, (direktiv 2002/95/EG), trädde i kraft 1 januari 2006 syftar till att begränsa, och i vissa fall förbjuda, användningen av vissa tungmetaller och flamskyddsmedel i elektroniska produkter. 1 10 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Värdepappersrelaterade risker Utdelning: Ingen utdelning har hittills lämnats av Bolaget. FPC förväntas befinna sig i en expansiv investeringsfas det närmaste året varför FPC:s eventuella utdelningsbara medel sannolikt kommer att återinvesteras i verksamheten. Till följd av detta gör styrelsen för FPC bedömningen att kontant utdelning till aktieägarna ej kommer att lämnas det kommande året. Detta får till följd att avkastningen på en investering i Bolagets aktie på kort sikt främst är beroende av aktiekursen. Ägare med betydande inflytande: En enskild aktieägare äger en väsentlig röstandel av Bolagets samtliga utestående aktier. Följaktligen har denna aktieägare möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla av FPC:s tillgångar samt andra företagstransaktioner. Aktiekurs och likviditet: Att investera i aktier är till sin natur förknippat med risken att värdet på investeringen kan gå ned. Det finns ingen garanti för hur kursen kommer att utvecklas för de aktier som tas upp till handel i samband med nyemissionen. Bolagets aktiekurs kan komma att falla, bland annat på grund av det ökade antalet aktier i Bolaget men även som en konsekvens av marknadens reaktioner på faktorer helt utanför FPC:s kontroll. FPC:s aktiekurs har varit volatil sedan Bolagets aktie noterades på NASDAQ OMX Stockholm. Handeln i Bolagets aktier har generellt sett haft låg aktivitet. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i FPC leder till en aktiv handel i aktierna eller hur handel i aktierna kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier utan att påverka marknadspriset negativt, eller överhuvudtaget. Aktiemarknadsrisk: Nuvarande och potentiella investerare i FPC bör beakta att en investering i FPC är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Som framgår av redogörelsen i detta avsnitt är aktiekursens utveckling beroende av en rad faktorer utöver Bolagets verksamhet, vilka Bolaget inte har möjlighet att påverka. Även om FPC:s verksamhet utvecklas positivt finns det därför risk att utvecklingen för Bolagets aktie är negativ. 11 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Bakgrund och motiv FPC lanserade 2011 världens minsta och mest energieffektiva linjesensor för mobiltelefoner och surfplattor, FPC1080A. Sedan Apple under oktober 2012 genomfört förvärvet av FPC:s amerikanska konkurrent AuthenTec, har nya intressanta möjligheter öppnats inom biometrimarknaden för fingeravtryck. Bolaget ser Apples förvärv som en bekräftelse på att FPC har satsat på rätt produkter och rätt utvecklingsprojekt – biometri för den mobila marknaden. Sedan tidigare har FPC framgångsrikt utvecklat och på flera marknader lanserat en annan typ av fingeravtrycksensor, areasensorn. Tillsammans utgör de båda fingeravtrycksensorerna en kompletterande produktportfölj för olika marknader. En direkt följd av Apples förvärv av AuthenTec är att antalet kundförfrågningar och diskussioner med potentiella samarbetspartners ökat avsevärt. Detta är delvis kopplat till att AuthenTecs sensorer framöver enbart kommer tillhandahållas för Apple-produkter, vilket har medfört att ett antal av AuthenTecs kunder har kontaktat FPC och inlett dialog om samarbete. FPC bedömer dessutom att samtliga tillverkare av mobiler som vill konkurrera med Apple, men som inte tidigare påbörjat projekt kring biometri och fingeravtryckssensorer, nu fått detta på sin radarskärm. Konkurrensen på ett års sikt är begränsad och FPC bedömer att endast Validity, ett privatägt amerikanskt bolag, kan konkurrera med FPC inom marknaden för smartphones och tablets på ett års sikt. Vidare pekar prognoser för 2013 – 2015 på en kraftig expansion i antalet Internet-anslutna mobila enheter1. Utöver detta förväntas antalet tjänster med krav på autentiserings och verifieringslösningar fortsätta att öka, bland annat drivet av ökad användning av antalet mobila betalningar2. Biometri kopplar individen till transaktionen med en lösning som inte kräver pinkoder och nycklar för sin funktion och ger samtidigt säkerhet. FPC förutser således en kraftig marknadsexpansion för fingeravtrycksensorer, är väl positionerat inom marknadens mest intressanta nisch och förväntar sig flertalet nya samarbeten och affärsprojekt under 2013. För att ta en aktiv roll i denna utveckling krävs initialt investeringar och ökade kostnader inom såväl marknads- som produktutvecklingsorganisationen. Under den kommande tolvmånadersperioden förväntar sig FPC ha kostnader och investeringar, utöver Bolagets nuvarande kostnadsbas, som uppgår till ca 50 Mkr hänförliga till de möjligheter som Bolaget nu står inför. Dessa investeringar och kostnader avser främst rekrytering av personal och konsulter för att möta kundförfrågningar, men även för att vidareutveckla befintliga produkter och lansera nya generationer av produkter. 1. 2. 3. En organisation i tillväxt ställer krav på nyckelkompetens, förstärkning av befintliga funktioner, samt upprättandet av nya funktioner. Exempel på områden där Bolaget avser att stärka sin organisation är a. Tekniska specialister inom hård- och mjukvaruutveckling, affärsutveckling, produkt- och projektledning, både för att hantera kundprojekt och utvecklingsprojekt. b. Sälj- och marknadskompetens med rekryteringar av sales executives, field application engineers samt technical customer support. Rekrytering inom detta område kommer framförallt att ske på platser nära kunderna. c. Kundprojektmedarbetare. FPC förväntar sig en ökning av samarbeten med ODM/OEM, vilket kommer ställa ökade krav på anpassning och utveckling av mjukvara. Ytterligare rörelsekapital för att hantera större volymer och fler kunder. En ökad försäljning kan komma att binda rörelsekapital i produktion. Förvärv av framtida teknologi. Styrelsen i Bolaget bemyndigandes av årsstämman 2012 att innan nästa stämma genomföra en eller flera nyemissioner om högst 9 000 000 B-aktier med avvikelse från aktieägarna företrädesrätt. Styrelsen beslutade i december 2012 att emittera 4 198 549 aktier av serie B och avser nu att, mot bakgrund av ovanstående, utnyttja del av det utestående bemyndigandet (uppgående till 4 801 451 B-aktier) och emittera högst 3 000 000 aktier av serie B. Bolagets avsikt är att genomföra en eller flera nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, motsvarande sammanlagt högst 3 000 000 B-aktier till marknadspris under en begränsad period. Förutsatt att samtliga emissioner blir fulltecknade kommer bolagets aktiekapital att öka med 600 000 kronor och en utspädning kommer att ske med 6,4 procent av antalet utestående aktier av serie B vid tidpunkten för emissionsbesluten. Aktierna ska löpande, i samband med att varje enskild emission registreras, tas upp till handel och samtliga emitterade aktier under perioden förväntas att vara upptagna till handel senast den 30 april 2013. Teckningskurs för de emitterade aktierna kommer att vara rådande marknadspris vid varje tillfälle, där marknadspris beräknas som den 1Press release från Gartner 6 november 2012 (http://www.gartner.com/it/page.jsp?id=2227215 (2013-02-19)), Press release från Gartner 23 oktober 2012 (http://www.gartner.com/it/page.jsp?id=2209615 (2013-02-19)) 2 IDEX presentation Q2 2012 12 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) volymvägda genomsnittskursen till vilken Carnegie placerat eller sålt aktier under handelsdagen. Kostnaderna för samtliga emissioner under bemyndigandet beräknas uppgå till högst omkring 4,3 miljoner kronor. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Carnegie eller den begränsade krets investerare som anvisas av Carnegie. Styrelsen i FPC beslutade den 11 mars 2013 om riktade nyemissioner till Carnegie eller den begränsade krets investerare som anvisas av Carnegie (inom ramen för det ingångna placeringsavtalet, se avsnittet Legala frågor, Väsentliga avtal). I besluten bemyndigades styrelsens ordförande att fastställa antalet nyemitterade aktier, ökning av aktiekapitalet och teckningskurs under respektive beslut. Efter att ha tillförts likviden från den riktade emissionerna anser styrelsen att Bolaget har tillräcklig finansiering för att finansiera en accelererad tillväxt och intensifiera deltagandet i pågående marknadsexpansion. Den 12 mars 2013 offentliggjordes att FPC genomfört en riktad nyemission till Carnegie om 1 400 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 28,81 kronor vilket innebar att Bolaget tillfördes en emissionslikvid cirka 40,3 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Detta Prospekt har upprättats av styrelsen i Fingerprint Cards AB (publ) med anledning av Bolagets ansökan om upptagande till handel av de aktier av serie B som emitteras i enlighet med styrelsens ovan nämnda beslut. De nyemitterade aktierna beräknas kunna upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm i under perioden fram till och med den 30 april 2013. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att förvärva aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Göteborg den 12 mars 2013 Fingerprint Cards AB (publ) Styrelsen 13 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Ansvarsförsäkran beträffande Prospektet Styrelsen för Fingerprint Cards AB (publ) (”Bolaget”) är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen för Bolaget försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. 14 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Information om aktierna som tas upp till handel Nyemissionerna Bolagets styrelse beslutade, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, den 11 mars 2013 om riktade nyemissioner om högst 3 000 000 aktier av serie B. Aktierna ska tecknas av Carnegie eller den begränsade krets anvisad av Carnegie (inom ramen för placeringsavtalet, se avsnittet Legala frågor, - Väsentliga avtal). Det är dessa aktier som är föremål för ansökan om upptagande till handel. Om emissionerna blir fulltecknade innebär det att Bolagets aktiekapital uppgår till 9 580 724 kr fördelat på 47 903 620 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,20 kr. De nya aktierna förväntas att upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm under perioden fram till den 30 april 2013. ISINkoden för aktierna är SE0000422107. Allmän information om FPC-aktien, Euroclear-anslutning, utdelning mm Aktierna i FPC är emitterade i enlighet med svensk rätt. Aktieägarnas rättigheter, inklusive minoritetsaktieägarnas kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier finns registrerade hos Euroclear (Euroclear Sweden AB, Klarabergsviadukten 63, Box 191, 101 23 Stockholm) i elektronisk form, med ISIN-kod SE0000422107. Utbetalning och utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning De nya aktierna av serie B medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna av serie B registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna av serie B har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna (Se även avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden – Utdelningspolitik). 15 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Marknadsöversikt De uppgifter avseende marknadsutveckling och Bolagets marknadsposition i absoluta tal eller i förhållande till konkurrenterna som anges i detta Prospekt är Bolagets samlade bedömning baserad på såväl interna som externa källor. Bolaget har inte kännedom om någon enskild tillgänglig marknadsstatistik som ger en heltäckande och relevant bild av Bolagets marknader som gör att marknadsandelar kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. De externa källor som Bolaget baserat sin bedömning på är framförallt uppgifter från oberoende undersökningsinstitut och övrig branschstatistik. Denna information har återgivits korrekt i Prospektet och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. FPC verkar på marknaden för biometri, vilken omfattar lösningar för en verifiering av uppgiven identitet genom att avläsa en persons fysiska egenskaper. Marknaden drivs framförallt av privatpersoners, företags och myndigheters ökade behov av säkerhet för att skydda pengar och information samt efterfrågan av enklare och snabbare metoder för personlig verifiering. Mobila betalningar och säkerhet driver efterfrågan av FPC:s produkter FPC gör bedömningen att användning av biometrisk id-information, inklusive fingeravtryck, kommer att öka kraftigt. Bedömningen bygger på ett flertal faktorer och underliggande trender och drivkrafter. Bolaget redogör i detta avsnitt för de viktigaste och vilka implikationer de kan ha för kommande tillväxt. Samtidigt ser Bolaget också ett ökat behov av en kombinerad fingeravtryckssensor och fingerstyrd navigering för skärmar på mobiler, surfplattor och smart-TV. Biometri Biometriska lösningar används för att länka en specifik person till en registrerad identitet. Biometrin delas in i två huvudgrupper; fysiska och beteendemässiga. Fysisk verifiering sker främst via fingeravtryck, iris, röst, ansikte, hand, venerna i finger-toppen eller handen samt DNA. Beteendemässig verifiering mäter till exempel av rörelsemönster i anslagen på ett tangentbord, avlästa beteenden som kan skapa en elektronisk signatur. Marknadsstorlek och tillväxt GIA (Global Industry Analysts) förutser i sin rapport ”Global Biometrics Market” publicerad i oktober 2011 att marknaden för biometri kommer att år 2017 omsätta 16,5 miljarder USD. USA utgör för närvarande den största marknaden medan Asien tros ha den kraftigaste årliga tillväxten på nära 24 procent och tros därmed bli störst på medellång sikt. 1 GIA förutser en accelererande acceptans som leder till efterfrågan och därmed tillväxt av biometrisk identifiering då lösningar och infrastruktur byggs ut. GIA förutser att fingeravtrycksteknologin kommer att bli ledande inom handhållna konsumentprodukter såsom mobiltelefoner och surfplattor. Även Goode Intelligences marknadsrapport, publicerad i juni 2011, anser att marknaden för biometri i mobiltelefoner kommer att växa kraftigt fram till 2015. Framförallt bedöms att fingeravtryckssensorerna svarar för tillväxten. Säkerhet och bekvämlighet skapar efterfrågan Efterfrågan av biometrin finns hos två huvudaktörer: 1 den kommersiella sektorn för att säkra och underlätta konsumenters användande av elektronik för åtkomst av digitaliserade tjänster såsom betalningar och åtkomst av information, samt den offentliga sektorn, grundat på myndigheternas behov av att registrera medborgare. GIA, Global Industry Analyst report, ”Global Biometrics Market”, October 2011 16 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Drivkrafter MOBILEN TAR ÖVER SOM PLÅNBOK Möjligheten att använda mobilen som betalmedel vid kassan eller t ex kollektivtrafiken har förbättrats tack vare närfältskommunikationen NFC (Near Field Communication) som är en överföringsstandard för kontaktlöst utbyte av data över korta sträckor (typiskt runt 10 cm). Ett chip sitter i mobilen som hålls mot en terminal för att betala, i stället för att sätta in ett kreditkort i en kortterminal. Mobila betalningar benämns som ”Tap and Pay” i branschen. Bland annat Blackberry, HTC, Huawei, Fujitsu, Nokia, Motorola, Samsung och Sony har idag NFC-försedda mobiler på marknaden och fler modeller förväntas att lanseras inom kort.1 Flera aktörer har tagit fram transaktionssystem för mobila betalningar. Google har i samarbete med bl a Master Card tagit fram tjänsten Google Wallet, en ”app” till vilken användaren kan koppla sitt kredit-/betalkort. Till tjänsten finns också ett färdigt transaktionssystem för butik med en betalterminal kopplad till kassan. Användning av Google Wallet är redan möjlig i USA. I Kina kommer också mobila betalningar introduceras genom nationens enda rådande bankkortsutgivare – CUP (China Union Pay).2 Stor volym i utvecklingsländerna I många utvecklingsländer svarar kontanter för över 90 procent av transaktionerna då en stor del av befolkningen saknar bankkonto. 3 Nu lanserar flera mobiloperatörer mobila plånbokstjänster som gör det möjligt för deras abonnenter att skicka pengar till varandra, eller betala med mobilen. I praktiken är mobilerna och mobilnäten ofta den enda moderna infrastrukturen i dessa länder. I en TT-intervju hävdar Lars Arvidsson, försäljningschef för Ericssons mobil-betalningstjänster, att mobilbetalningar och pengaförsändelser förväntas bli de mest populära mobilapplikationer globalt framöver. 4 Ericsson hänvisar till undersökningar som pekar på att mobilerna under 2016 kommer att användas för betalningar och överföringar värda 800 miljarder dollar. Analysfirman Berg Insight räknar med att det om tre år, 2015, kommer att finnas över 700 miljoner användare av mobila betaltjänster i tillväxtländerna, upp från drygt 133 miljoner 2010. Ökad användning av mobilen för bankärenden driver acceptansen Enligt Forrester ökar användningen av smartphones för bankärenden kraftigt i USA. En tredjedel av bankkunderna som är on-linekunder använder idag mobilen. Andelen tros dubblas fram till 2017, drivet av de yngre s k Y och Zgenerationerna, dvs 80- och 90-talisterna. I takt med att användningen ökar sker det också med större andel av olika sorters transaktioner. US ONLINE BANKERS Källa: Forrester Research Mobile Banking, 2012 to 2017 (US) and Forrester Research Online Banking, 2012 to 2017 (US) NFC World, A definitive list of NFC phones, (http://www.nfcworld.com/nfc-phones-list/#available) (2013-02-19) NFC New, China Mobile, China UnionPay join forces for mobile payments (http://www.nfcnews.com/2012/06/25/china-mobilechina-unionpay-join-forces-for-mobile-payments) (2013-02-19) 3 The Economist, 28 april 2012 4 Dagens Nyheter, 1 mars 2012, ”Mobila betalningar på väg att explodera” 1 2 17 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) SÄKERHET FÖRUTSÄTTNING FÖR ÖKAD ACCEPTANS Mobilen blir enligt ovan beskriven utveckling en värdehandling och med en fingeravtryckssensor bedöms användningen få acceptans då missbruk vid t ex stöld nära nog omöjliggörs. Spridning av tjänster SMART-TV – EN NY TEKNIKFUSION FPC ser nya applikationsmöjligheter i och med lanseringen av smart-tv:n, en tv med inbyggd dator för att möjliggöra direktuppkoppling till internet. Smart-tv-konceptet tros vinna mark snabbt då tv-vanorna är under förändring och tvtablån överges i allt högre utsträckning i och med att tv-programmen blir tillgängliga via internet samtidigt som utbudet av andra program och filmer också ökar. Fingeravtrycksavläsare appliceras i fjärrkontrollen för olika huvudfunktioner – såsom navigering på tv-skärmen genom att röra på fingret, identifiering av användaren samt som genvägar. Identifieringen kan gälla betalningar, t.ex. ”TVon-demand” eller som accesskontroll, t.ex. vid så kallad ”parental control” för att begränsa tillgång till TV-utbudet eller införa tidsbegränsningar. UPPKOPPLINGSKAPACITET OCH MOLNTJÄNSTERNA ÖKAR I takt med den ökade användningen av personliga kommunikationsmedel ökar även molntjänsterna, så kallad cloud computing. Känslig information lagras därmed alltmer på externa servrar, åtkomliga via internet. Acceptansen av molnburna tjänster befästs genom användningen av sociala media som facebook och twitter. Egen data kan lagras via t ex Apples iCloud, Dropbox med flera. Det är FPC:s bedömning att behovet av att skydda åtkomsten av personlig information såväl som företagsinformation ökar i takt med dess ökade spridning. ÖKAD INTEGRATION PRIVAT OCH ARBETSPLATS Trenden ”Consumerisation”, ett ökat konsumentperspektiv, innebär att nya användningsområden inom internetburna tjänster ofta introduceras först på konsumentarenan för att sedan spridas till B2B. Det innebär att både arbetsrelaterad och personlig information samlas på samma plats. Människor föredrar att använda samma utrustning, såsom laptop, smartphone eller surfplatta, på arbetsplatsen som privat. På arbetsplatsen används utrustningen ofta som en terminal som kopplas upp mot intranätet, vilket kräver någon form av säker inloggning. I en undersökning genomförd av Forrester under andra kvartalet 2012 använder 2/3 av amerikanska och europeiska informatörer/kommunikatörer egenvald dator/mobil. Samma undersökning visar också på att 46 procent av anställda använder laptops som inte är godkända av deras arbetsgivare. Då samma utrustning används både privat och på arbetsplatsen är det FPC:s bedömning att säkerhetsfrågan blir alltmer central för att förhindra åtkomst av personlig information och företagsinformation. Enligt Forrester införs policys för anställda angående vilka datorer/smartphones/surfplattor de får använda och hur de får använda dem, genom sk BYOD-program (Bring Your Own Device). PERSONLIG ANPASSNING I FORDON Individuell identifiering ökar accessäkerheten och gör det möjligt att anpassa t ex en bil till den som ska köra. En fingeravtryckssensor kan antingen appliceras på bilnyckeln eller i bilen så att säte, backspeglar, radio-station etc, ställs in enligt tidigare definierat önskemål. SÄKRARE AUTENTISERING Identitetsstölder och utnyttjande av falska identiteter har historiskt varit ett problem i samhället. Identitetsstölder har avsett identitetshandlingar som pass, ID- och körkort. Numer avser dessa stölder i en allt större utsträckning elektroniska identiteter, som är helt avpersonifierade. Biometriska säkerhetslösningar har vuxit fram som en lösning på denna problematik och är ett växande produktsegmentet för elektronisk verifiering av identitet. EID OCH EPASS eID och ePass ökar kraftigt drivkraften för att förhindra ID-stölder och ett flertal ID-projekt har startats, däribland annat Kinas direktiv för ny ID, gällande från 2013, Indiens ID-standard som är under implementering i takt med att folkräkningen fullbordas och medborgarnas iris och fingeravtryck registreras, ICAO:s (International Civil Aviation Organization) kravspecifikation, visabefriade nationaliteter resande till USA, Schengen Information System (SIS II) och EURODAC (databas över fingeravtryck från asylsökande till EU). ID-handlingarna innehåller då i samtliga fall även biometrisk information i form av fingeravtryck. Det är FPC:s bedömning att ökade regulatoriska säkerhetskrav kommer att öka användningen av och acceptansen för fingeravtryck som metod för identifiering. 18 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) ÖKAT BEHOV AV APPARATUR FÖR IDENTIFIERING Utfärdade eID-handlingar driver i sin tur behovet av apparatur för identifiering. FPC:s bedömning är att behovet av sensorer för inläsning av fingeravtryck utgör cirka tio procent av antalet utgivna eID. I Kinas fall blir volymerna av sensorer därför betydande, då 500 miljoner utgivna eID skulle innebära 50 miljoner sensorer, i första hand av areasensortyp. Myndigheter och organisationers höjda krav på autentisering driver också efterfrågan. I Kina har exempelvis regler införts i finanssektorn vilka kräver ett långt mer omfattande användande av biometri för ökad IT-säkerhet. I de flesta fall rör det sig om biometriska applikationer för inloggning på datorer och nätverk men det förekommer även att tekniken används för fysisk access. Genom att använda biometri förbättras säkerheten väsentligt samtidigt som transaktionen blir spårbar. ÖKAD BEKVÄMLIGHET VID AUTENTISERING För individen som ska identifiera sig avgör användarvänligheten hur väl funktionen accepteras. Befintliga IDhandlingar och kort kan förloras, mängden av pinkoder, användarnamn och lösenord är svåra att hantera. Risken är också stor att obehöriga kan få åtkomst till skyddad egendom och information. Biometri gör autentiseringen enklare och snabbare och ger också möjlighet till att öka graderna av rättigheter och privilegier vid access. Det blir mindre komplicerat att göra känslig information tillgänglig på ett nätverk som skyddas av biometri jämfört med ett nätverk som skyddas av lösenord. KOSTNADSBESPARINGAR En annan drivkraft för implementering av biometriska autentiseringssystem för företag är möjliga kostnadsbesparingar. Med hjälp av biometri behöver exempelvis inte supportavdelningar på företag lägga resurser på att ställa ut nya lösenord eller säkerhetskort. LÄGRE STYCKKOSTNADER DRIVER APPLIKATIONERNA Den tekniska utvecklingen på både hård- och mjukvarusidan har pressat ner priserna på biometrisk teknik för autentisering till en intressant nivå för den breda kommersiella applikationsmarknaden. Dessutom har prestanda i datorer, nätverk och databassystem ökat, vilket gjort att biometriska system har blivit snabbare och enklare att hantera. Verifiering av fingeravtryck är den marknadsledande tekniken inom biometri tack vare dess förmåga att leverera bra prestanda till ett konkurrenskraftigt pris. FLERA RATIONELLA SKÄL STYR PRODUCENTERNA Komponentköpare på den biometriska marknaden väljer lösning på grundval av faktorer såsom tillförlitlighet och funktion, användarvänlighet, robusthet, pris, kvalitet, strategiska partnerskap och allianser samt referenskunder. Inom konsumentledet tillkommer även behovet av en icke-skrymmande multifunktionsenhet för fingeravtryck och fingerstyrd navigering. SNABBARE PRODUKTUTVECKLING INRIKTAD MOT ANVÄNDARVÄNLIGHET FPC:s bedömning är att tiden för en mobiltillverkare för att ta fram en produkt, från koncept till lansering på marknaden, minskat avsevärt jämfört med för två år sedan. Begreppet Moores lag återspeglar också trenden, dvs att antalet transistorer på ett mikrochip fördubblas vartannat år. Samtidigt blir produktutvecklingen alltmer inriktad på att anpassa produkterna utifrån användarvänlighet och inte tvärtom. Datorn blir inte bara ett administrationsverktyg på ett skrivbord utan alltmer en personlig accessoar som alltid finns till hands. KORTARE PRODUKT- OCH KONSUMTIONSLIVSCYKEL ÖKAR OMSÄTTNINGEN Mobiltelefonen utgör det mest spridda personliga kommunikationsmedlet och dess omsättning är hög. Enligt FPC:s uppskattning och erfarenhet är den genomsnittliga produktlivscykeln för en mobiltelefonmodell för närvarande ca 35 kvartal. Trenden är att produktlivscykeln kortas då konkurrensen är fortsatt hög mellan mobilproducenterna. Konkurrensen leder till att nya modeller med nya funktioner lanseras i en allt snabbare takt samtidigt som mobilernas pris sänks och konsumenterna tenderar att byta telefon allt oftare. En annan trend Bolaget urskiljer som driver volymen av mobiltelefoner är att fler och fler mobilanvändare har mer än ett abonnemang och därmed flera mobiler i sin ägo. 19 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) ÖKNING AV SMARTPHONES OCH SURFPLATTOR Försäljningen av smartphones överstiger och kommer att vida överstiga antalet uppkopplade laptops och läsplattor. Enligt Forrester såldes år 2012 cirka 660 miljoner smartphones jämfört med drygt 100 miljoner läsplattor och cirka 325 miljoner laptops. Gapet kommer att öka med nära 1,3 miljarder sålda smartphones 2016 jämfört med cirka 350 miljoner läsplattor och 350 miljoner laptops.1 Enligt researchföretaget Gartner beräknas antalet sålda smartphones år 2015 att uppgå till 1 miljard, att jämföra med beräknade 468 miljoner 2011.2 FPC:s bedömer att år 2015 kommer 30 procent av dessa, dvs drygt 300 miljoner smartphones, att ha fingeravtryckssensor. ÖKNING AV SMARTPHONES MED NFC Enligt Forrester kommer antalet sålda smartphones med NFC under 2012 hamna i storleksordningen 100 miljoner enheter. Enligt Analysfirman Berg Insight beräknas det ske en ökning från 30 miljoner smartphones under 2011 till 700 miljoner år 2016. FINGERAVTRYCKSENSORER I MOBILTELEFONER Enligt vad FPC erfar gör fler och fler aktörer inom mobilmarknaden färdiga anpassningar i sina mjukvarusystem för FPC:s linjesensoralgoritmer. Det sker genom gemensamma projekt där FPC genomför så kallade porteringar av mjukvaran för fingeravtryckssensorn. Det sker i nära samarbete med flera aktörer – utvecklare av mobila plattformar, med OEM-mobiltillverkare samt med tillverkare av Secure-element-chips, separata chip med mycket hög säkerhetströskel, vilka i branschtermer kallas för ”unhackable chips”. Dessa mjukvaruanpassningar ger FPC en unik position för lansering av linjesensor. FPC:s marknader LINJESENSORN Hösten 2009 fattade FPC beslutet att satsa på att ta fram en linjesensor primärt avsedd för mobiltelefoner. Försäljningen av linjesensorn började våren 2011. Marknadsföring sker mot ledande mobilplattformsutvecklare, mobilproducenter på en global skala samt mot ledande underleverantörer, så kallade tier 2 leverantörer som levererar systemmoduler till mobiltelefoner, surfplattor, laptops och fjärrkontroller. Flera företag tar för närvarande fram prototyper med FPC:s linjesensorer för test och utvärdering. FPC genomför också ett antal projekt med portering, dvs mjukvaruanpassning till större mjukvaruplattformar. Det innebär att leverantörer som tillhandahåller mobila plattformar eller säkerhetssystem för mobiler och/eller surfplattor kan erbjuda färdiganpassade system för implementering av en linjesensor. FPC erhöll vidare sin första Design Win hos en ledande Japansk mobiltelefontillverkare i oktober 2012. Det betyder att FPC:s teknologi blir implementerad i mobiltillverkarens kommande mobilmodell vars lansering beräknas ske med initialt en miljon exemplar under andra kvartalet 2013. Sedan oktober har FPC erhållit fler Design Wins för mobila enheter i Japan och Kina. I januari 2013 erhöll FPC en Design Win för tillbehör till mobiltelefoner och surfplattor med en initial order om 800 000 enheter från World Wide Touch Technology (WWTT), ett ledande kinesiskt bolag inom tillverkning och utformning av biometriska moduler för fingeravtrycksidentifiering för bärbara datorer samt applikationer för konsument-marknaden. De initiala enheterna ska levereras under 2013. AREASENSORN FPC:s areasensor står för närvarande för absoluta merparten av Bolagets försäljning. Areasensorförsäljningen har hittills skett i framför allt Kina för applicering i autentiseringsapparatur inom bank och finanssektorn. FPC:s komponenter återfinns hos flertalet av de Kinesiska storbankerna och provinsbankerna, vilket innebär drygt 50 olika bankkoncerner. De används främst för autentisering av bankanställda för att kunna utföra transaktioner och löpande bankarbete. FPC uppskattar att antalet bankanställda som dagligen använder areasensorn överstiger 1 miljon. I november 2012 samt mars 2013 erhölls ytterligare order om 20 Mkr vardera. AREASENSORNS UTÖKADE ANVÄNDNING En växande applikation för areasensorer är i så kallade U-keys som sätts i en USB-kontakt i datorn för identifiering vid bankärenden via internet. FPC uppskattar att det årligen säljs 50 miljoner U-keys utan fingeravtryckssensor. The Economist, Tablets from on high, (http://www.economist.com/news/business/21565225-microsoft-makes-its-pitch-mobile-agetablets-high) (2013-02-19) 2 Press release från Gartner den 7 april 2011, (http://www.gartner.com/it/page.jsp?id=1622614) (2013-02-19) 1 20 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Förutom försäljning till Kina har FPC:s övriga försäljning av areasensorer mellan 2009-2012 gått till ett stort antal kunder i ett flertal länder i Asien, Europa samt i viss mån till Nord- och Sydamerika. Försäljningsvolymerna har i de flesta fall avsett mindre serier. KINESISKA BANKSEKTORN Bankanställda + 2 miljoner AREASENSOR FPC:s nuvarande slutkunder VIP bankkunder +20 miljoner LINJESENSOR Privatkunder (online) +400 miljoner Företag i försäkringsbranschen, aktiemäklare, bilindustrin och offentlig sektor Källa: FPC uppskattning POTENTIAL FÖR AREASENSORMARKNADEN Med de kinesiska bankernas användning av areasensorn som referens avser FPC att marknadsföra areasensorn också inom närliggande kinesiska branscher där personalens och/eller brukarens autentisering ökar säkerheten. Det gäller primärt försäkringsbranschen, värdepappershandeln, bilbranschen samt den offentliga sektorn. Marknader där FPC har för avsikt att öka försäljningen är Indien, Sydkorea, Japan samt Brasilien. För mer information om FPC:s affärsmodell se även avsnittet Verksamhet. Konkurrenter ALTERNATIVA AUTENTISERINGSMETODER Den största delen av all autentisering sker fortfarande med andra metoder än biometri, dvs med ID-handlingar, pinkoder till kort, digipass, konventionella lås, användarnamn och lösenord, rfid-kort, etc. Gemensamt för alla dessa metoder är att de inte är kopplade till individen och kan utsättas för identitetsstölder. FRAGMENTERAD MARKNAD Biometrimarknaden är fragmenterad med ett stort antal aktörer. Aktörerna på biometrimarknaden kan delas in i tre kategorier; komponent-, system/lösnings- samt algoritmleverantörer. Det företag som idag kan betraktas som FPC:s direkta konkurrent är det amerikanska företaget Validity. AUTHENTEC Inom FPC:s segment för kapacitiva fingeravtryckssensorer, finns amerikanska AuthenTec som 2011 omsatte 69,8 (45) miljoner USD med ett resultat om -10,9 (-37,8) miljoner USD. Bolaget har gått med förlust sedan 2005. I och med att Bolaget förvärvades av Apple under juli 2012 för 382 MUSD och därmed avnoterades från Nasdaq finns inga senare kända siffror. Uppköpet av AuthenTec innebär att flera av deras tidigare kunder som är konkurrenter till Apple nu söker andra leverantörer. FPC ser ett påtagligt ökat intresse från dessa tidigare AuthenTec-kunder. 21 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) VALIDITY Validity är en amerikansk privatägd aktör som säljer ett flertal linjesensormodeller. Information om omsättning och resultat är inte tillgängligt. FPC bedömer, baserat på genomgång av de konkurrerande sensorerna, att Bolagets linjesensor står sig väl i jämförelse ur det kritiska perspektivet strömförbrukning. Validity genomförde en kapitalanskaffning om 20 MUSD i oktober 2012 för fortsatt utveckling av sina sensorer för mobiler och surfplattor. 22 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Verksamhet Mål Bolaget ska växa med lönsamhet. Tillväxten ska ske såväl organiskt som med kompletterande förvärv. Lanseringen av linjesensorer påbörjades 2011 och under 2012 fokuserade FPC primärt på att utveckla marknaden för linjesensorn i Asien. Affärsmål FPC ska vara en ledande aktör på volymmarknaden inom system för verifiering av fingeravtryck. När det gäller nya projekt och förhandlingar kring dessa, är ambitionen att förse marknaden med fyllig och relevant information. Bolaget begränsas dock av sekretessavtal med partners och kunder. Goda möjligheter ses även inom andra tillämpningar såsom SMART TV och USB-nycklar. FPC:s mål är att år 2015 ha en marknadsandel om minst 25 procent av fingeravtryckssensormarknaden för mobiltelefoner med sensorer. Strategier PRODUKTSTRATEGI FPC ska vara en leverantör av komponenter och system för fingeravtrycksverifikation. FPC ska utveckla och marknadsföra komponenter i två produktkategorier– areasensorer och linjesensorer. PATENTSTRATEGI FPC arbetar med en aktiv patentstrategi som bygger på att noga följa marknaden för att utvärdera nya möjligheter för patent och identifiera eventuella intrång i Bolagets patent. Patent – skydd av egna teknologin FPC: s patent täcker in flera av de viktigaste konkurrensfördelarna; sensorarkitekturen med dess realtidsprogrammering, pixeldesignen med lågt brus, matchningsalgoritmen, linjesensorns metod att analysera delbilder av den biometriska identiteten samt metodik för sensorernas paketeringslösning. För information om vilka patent och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget se avsnittet Legal information. PRODUKTIONSSTRATEGI FPC: s produktion sker genom nära samarbete med utvalda underleverantörer. Produktionskritiska delar av tillverkningen ska ske i verktyg ägda av FPC men opererade av underleverantören. All tillverkning ska ske på prognoser baserade på kunders och distributörers information. MARKNADS- OCH SÄLJSTRATEGI FPC ska i första hand marknadsföra sina produkter mot produktutvecklare/systemintegratörer via distributörer eller direkt. Försäljningen till producentledet ska ske i nära samarbete med distributörer. FPC ska delta aktivt i säljarbetet. Linjesensorer ska marknadsföras mot produktutvecklare/systemintegratörer av mobiltelefoner och andra bärbara applikationer såsom t ex läsplattor, USB-nycklar, smarta kort etc. Som ett led i lanseringen av linjesensorer ska Bolaget aktivt delta i utvecklingsprojekt tillsammans med mobiltillverkare och leverantörer av delsystem. Geografiskt sker marknadsbearbetningen i Asien; framför allt i Kina, Taiwan, Sydkorea, Singapore, Japan, Indien, Malaysia samt Indonesien, i Europa samt USA. Försäljningen av Areasensorer ska breddas utöver volymsegmentet inom bank-ITapplikationer även till andra IT-segment inom försäkring, värdepappershandel, bilbranschen samt offentliga sektorn. Geografiskt ska areasensorn med referens till bankapplikationerna i första hand marknadsföras i Indien, Sydkorea, Japan och Brasilien men även i Europa och USA. Produktutveckling FOKUS PÅ DE KRITISKA DELARNA I FÖRÄDLINGSKEDJAN FPC fokuserar på de affärskritiska delarna i förädlingskedjan – utveckling, produktionsprocesser, marknadsföring och försäljning. FPC:s målsättning är att vara den ledande aktören inom fingeravtryckssensorer baserade på kapacitiv teknik, genom att utveckla användarvänliga produkter med världsledande prestanda till mycket konkurrenskraftiga priser. FPC tar regelbundet fram utvecklingsplaner för nya sensorer, nya versioner av sensorer, förbättrade funktioner och nya egenskaper hos sensorer, mjukvaruutveckling samt övriga marknadsdrivna utvecklingsområden. All produktutveckling sker i egen regi, i huvudsak på huvudkontoret i Göteborg. Applikationsutveckling sker även i samarbete med kunder genom projektuppdrag. 23 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Kostnadsförda och balanserade utgifter för utveckling1) 2012 2011 2010 Kostnadsförda utgifter för utveckling 8,9 Mkr2) 5,6 Mkr2) 8,4 Mkr2) Balanserade utgifter för utveckling 10,4 Mkr 9,4 Mkr 16,7 Mkr Totalt 19,3 Mkr 15,0 Mkr 25,1 Mkr 1) Sifforna för 2011 och 2010 är hämtade från årsredovisningen för respektive år, siffrorna för 2012 är hämtade från bokslutsrapporten för 2012. 2) Minskat med avskrivningar av tidigare balanserad utveckling. År 2010 gjorde Bolaget den största delen av investeringarna för den linjesensor som lanserades 2011. Sedan dess har endast mindre utvecklingsprojekt startats. Ett projekt för att utveckla nytt kiselchip pågår under en period om cirka 6-12 månader, varvid Bolagets investeringar under denna period ökar. Produkter FPC: s tekniska unicitet bygger på konstruktionen av kiselchipet som avläser fingeravtrycket, dess paketering till en hel komponent och anpassning för rationell produktion. På kiselchipets ovansida finns en matris med bildpunkter som kan läsa av fingrets elektriska egenskaper i varje bildpunkt. Designen i FPC: s kiselchip är mycket avancerad och helt unik för FPC. Sensorn i FPC: s produkter är av kapacitiv typ som inte bara känner av ytan utan även tredimensionellt på djupleden. Det eliminerar i stort sett fusk, som exempelvis kan vara att använda en bild av ett fingeravtryck. Från kiselchipet leds den tredimensionella bilden av fingeravtrycket till en biometrisk processor som är styrd av en algoritm för att matcha och verifiera fingeravtrycket. FPC erbjuder en egenutvecklad processor, lämpad för mindre volymer av användare. När en större mängd av individer ska matchas och verifieras sker detta vanligtvis via större processorer och/eller databaser. FPC: s tekniska unicitet bygger på konstruktionen av kiselchipet som avläser fingeravtrycket, dess paketering till en hel komponent och anpassning för rationell produktion. FINGERAVTRYCKSSENSORER MED TYDLIGA SÄLJARGUMENT FPC: s huvudprodukter är fingeravtryckssensorer för två typer av avläsning; Linjesensorn och Areasensorn. Linjesensorn Linjesensorn avläser ett fingeravtryck genom att användaren drar sitt finger över den (swipe sensor på engelska). Fingeravtrycket scannas in som delbilder från sensorn. Med en mindre avläsningsyta är linjesensorn väl lämpad i applikationer där stora krav ställs på att den är kompakt, t.ex. mobiltelefoner. Förutom fingeravtrycksbiometrin kan den även fungera för navigering på en bildskärm. Linjesensorn FPC 1080A lanserades 2011. Under det fjärde kvartalet har även navigeringsfunktionen förbättrats i sensorsystemet, dvs funktionen att använda sensorn som en touch pad. Dess fördelar är kompakt format och strömsnålhet, kombinerat med mycket god prestanda. Upplösningen är på 508 dpi. Samtidigt är sensorn anpassad för storskalig serieproduktion vilket ger en konkurrenskraftig kostnadsnivå. FPC: s linjesensor lanseras primärt mot utvecklare och tillverkare av mobiltelefoner och läsplattor för implementering i kommande generationer. Introduktionen av Smart-TV medför att fjärrkontrollen blir mer multifunktionell med tillkommande funktioner som navigering på tv-skärmen, identifiering av användaren vid transaktioner, förälderkontroll etc. Andra applikationsområden är för U-keys, smarta kort, dataspelskontroller, kameror samt andra massmarknadsprodukter där identifiering av användaren ger ett mervärde för produkten. Areasensorn Areasensorn avläser ett helt fingeravtryck genom att användaren lägger sitt finger på sensorn. Areasensorns fördelar är dess höga bildkvalitet, robusta konstruktion och användarvänlighet. Den tidigare versionen av FPC: s areasensor FPC1011F som tillverkades och marknadsfördes sedan 2008 ersattes av en ny i juni 2012, FPC1011F3. Den nya versionen är tunnare och har marknadens högsta tålighet mot elektrostatisk urladdning (ESD), en egenskap som förlänger produktens livstid. FPC bedömer att Bolagets areasensor är ansedd som de facto standard i Kina som komponent i ett antal applikationer. Areasensorn ingår också i ett brett spektrum av applikationer världen över. MODULER OCH KOMPONENTER FPC säljer även moduler med en areasensor och en processor integrerade till en funktionell enhet som medger ett stort antal användare (med produkten FPC2020 ASIC) i och med dess användning för fysisk access/låssystem, USB- 24 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) minnen, i autentiseringsmoduler för banktransaktioner, point-of-sales-terminaler, stämpelklocka/tidsredovisning, smarta betalkort etc. Förutom huvudkomponenterna – sensorerna – säljer Bolaget även andra komponenter inom teknikområdet, såsom den biometriska processorn (med produkten FPC2020 ASIC) samt algoritmmjukvaran (inklusive ”Distinct Area Detection” och ”Verification, Identification and Enrolment”). Kiselchipet som utgör själva sensorn tillverkas i form av wafers, en tunn cirkulär skiva av kisel. För en areasensor ryms något hundratal kiselchipenheter på en wafer medan mängden ökar betydligt för en linjesensor med flera tusen enheter på samma yta. Även hela wafers säljs separat, dvs som ej separerade kiselchip med flera opaketerade sensorchip (med FPC:s produkter FPC1011W, FPC1080W). PILOTKIT FÖR TESTNING För att underlätta kundernas utvärdering och möjlighet till egen framtagning av prototyper/pilotserie säljs utvecklings- och pilotkit med FPC: s komponenter. Samarbetspartners PRODUKTION I SAMARBETE MED ETABLERADE VÄRLDSAKTÖRER FPC samarbetar med specialiserade, certifierade och väl etablerade underleverantörer för produktion av sensorer och processorer. För kiseltillverkningen samarbetar FPC främst med SMIC. För paketering av sensorerna anlitas bland annat Amkor Technology i vars anläggning FPC även har installerat egen specialanpassad produktionsutrustning för ingjutning av kiselchip. FÖRSTA STORA MARKNADSSATSNINGEN I SAMARBETE MED CRUCIALTEC FPC och Sydkoreanska börsnoterade CrucialTec undertecknade i mars 2012 ett gemensamt utvecklings- och produktionsavtal. CT är världens största leverantör av optiska styrmoduler, bland annat till en majoritet av världens tio största tillverkare av mobiltelefoner och fjärrkontroller för Smart TV (Tier 1-företagen), med en sammanlagd volym på 200 miljoner sålda enheter. Bland deras kunder märks Samsung och LG, RIM, Motorola, Sony, HTC samt Sharp. FPC och CrucialTec offentliggjorde 29 november 2012 att parterna tecknat ett treårigt leveransavtal samt gjort ett tillägg till det gemensamma utvecklings- och produktionsavtalet som träffades i mars 2012. I januari 2013 la CrucialTec en initial order för massproduktion av 100 000 linjesensorer till mobiltelefoner. I samarbetet har FPC:s linjesensorteknik kombinerats med CrucialTecs kompetens inom styrmoduler för mobiltelefoner. CrucialTec har integrerat FPC:s kiselchip i en flexibel styrmodul, som kallas, BTP, Biometric Track pad. FPC:s kisel med mjukvaruteknik såsom drivrutin och algoritm för biometri kommer, utöver fingeravtrycksläsning, att tillhandahålla navigeringsfunktioner samt stöd för Android-appar för säkerhet, betalning och andra funktioner men även kunna styra andra funktioner t ex genvägar till olika applikationer beroende på vilket finger som används. Den biometriska modulen (BTP) står nu klar för masstillverkning och finns tillgänglig i många olika färger, former och modeller för att möta det ökande intresset från ledande leverantörer av mobiltelefoner och surfplattor. BTP kommer att tillverkas på CrucialTecs paketeringsanläggning. CrucialTec har även finslipat navigeringsfunktionen utifrån bolagets erfarenheter av navigeringsfunktionerna i optiska styrplattor (Optical Trackpad). Användningsområden SÄKRA TRANSAKTIONER – FÖR BANKTJÄNSTEMÄN Hittills har en majoritet av FPC:s levererade sensorer använts som komponen i identifieringssystem för att säkra transaktioner utförda av bankanställda. Deras biometriska identitet i form av fingeravtryck är lagrade i bankens ITsystem. För att kunna utföra en transaktion måste banktjänstemannen identifiera sig. Kopplingen mellan person och transaktion säkras och det tidigare svinnet har i stort sett eliminerats med hjälp av fingeravtrycksidentifieringen, vilket begränsar svinnet och försvårar oönskad dataaccess. SÄKRA TRANSAKTIONER – FÖR BANKKUNDER En bank i Kina tillhandahåller en U-Key med en finger-avtryckssensor som sätts i USB-kontakten i datorn för identifiering vid bankärenden via internet. Kunden behöver inte hantera pinkoder och/eller mobiltelefonen för att identifiera sig, vilket i de fallen fortfarande inte är en garanti att det är just den personen som utför transaktionen. Med en U-Key med fingeravtryckssensor säkras kopplingen mellan person och transaktion. TIDREDOVISNING Personlig identifiering underlättar och säkrar tidredovisning vid in- och utloggning på arbetsplatsen. Applikationer i användning finns bl a i Sverige, Sydafrika, Kina och Tyskland. 25 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) ACCESSKONTROLL Applikationer finns för personlig identifiering som underlättar öppnande eller inpassering, bl a i lås för dörrar (bl.a. Sverige, Sydkorea, Kina, Taiwan), väskor (Kina), kassaskåp (Taiwan), vapenskåp (USA), medicin-utrustning (Italien) samt värdetransportfordon (Sverige och Kina). IT-SÄKERHET Sensorer används för ökad IT-säkerhet vid access till USB-minnen (bl a i Japan och Sydkorea) och för tangentbord (bl a i Belgien). KASSATERMINAL ELLER POINT-OF -SALE Sensorer används för säkrare betalningsregistrering på plats, Point of sale, på bl a restauranger, banker, posten samt affärer för att identifierar vem som stämplar in en försäljning i kassaterminalen (bl a i Kina, Frankrike, Indien). Viktiga händelser i utvecklingen av Bolagets verksamhet 1997 FPC påbörjar sin verksamhet och prototyparbeten inleds En första version av den kapacitiva areasensorn presenteras 1998 Bolagets aktie tas upp för handel på Nya Marknaden (numera First North) 1999 Bolagets första processor ASIC i produktion Andra versionen av den kapacitiva areasensorn färdigställs Bolaget noteras på Stockholmsbörsens O-lista (numera Stockholmsbörsen, segmentet Small Cap) Prototypproduktion av linjesensorn påbörjas Prototypproduktion av processor ASIC för linjesensorn påbörjas Licensavtal tecknas med flera distributörer, bland andra Hardware & Software Technology Co. Ltd (HST), för marknaderna Taiwan och Kina En tredje version av areasensorn och en andra version av linjesensorn tas fram med förbättrad bildkvalitet och lägre strömförbrukning 2004 En större kostnadsreducering genomförs med en bantad organisation som följd 2005 Systemmoduler baserade på båda sensorversionerna börjar marknadsföras Bolaget får en första order på sensorer för IT-säkerhet till banker i Kina 2007 Tredje generationen av Bolagets egenutvecklade biometriska processor ASIC introduceras på marknaden 2008 Ny areasensorpaketering lanseras Ny VD, Johan Carlström, utses som har en gedigen telekomkunskap och ett omfattande kontaktnät inom telekombranschen Lansering av världens minsta och mest energieffektiva fingeravtrycksensor för mobiltelefoner Första ram-avtal med mobiltillverkare. Första kommersiella ordern för linjesensorn FPC1080A. VP Sales Thomas Rex anställs Apple förvärvar AuthenTec vilket innebär ett genombrott för biometri i konsumentprodukter FPC säkrar Bolagets första Design-Win med en mobiltillverkare i Japan 2000 2001 2002 2003 2009 2010 2011 2012 Investeringar 1 JANUARI 2012 – 31 DECEMBER 2012 Investeringar i balanserade utvecklingsprojekt uppgick under perioden till 10,4 Mkr (9,4). Investeringar i maskiner och inventarier uppgick under perioden till 1,8 Mkr (1,3). Under perioden efter bokslutsrapporten för helåret 2012 har Bolaget gjort fortsatta investeringar i utveckling samt maskiner och inventarier, varav inget väsentligt avviker från den löpande verksamheten. 1 JANUARI 2011 – 31 DECEMBER 2011 Investeringar i balanserade utvecklingskostnader uppgick under perioden till 9,4 Mkr (16,7). Investeringar i maskiner och inventarier uppgick under perioden till 1,3 Mkr (3,7). 26 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) 1 JANUARI 2010 – 31 DECEMBER 2010 Investeringar i balanserade utvecklingskostnader uppgick under perioden till 16,7 Mkr (1,5). Investeringar i maskiner och inventarier uppgick under perioden till 3,7 Mkr (0,1). PÅGÅENDE OCH PLANERADE INVESTERINGAR FPC gör löpande investeringar i immateriella tillgångar genom aktivering av utvecklingskostnader för system och komponenter avseende fingeravtrycksensorer. Framtida investeringar i utveckling är framförallt hänförligt till nyrekryteringar av anställda samt externa resurser i samband med detta. FPC gör även löpande investeringar i produktionskapacitet. Dessa utgörs av maskiner och inventarier varav inget enskilt objekt utgör ett väsentligt belopp. Under perioden december 2012 – december 2013 beräknas investeringar i maskiner och inventarier uppgå till mindre än 1 Mkr. I allt väsentligt består beloppet av investeringar i inventarier, utrustning till utvecklingsavdelning och laboratorium varav allt är lokaliserat i Sverige. Finansiering av pågående och planerade investeringar ska ske med eget kapital (för framtida investeringar se även avsnittet Bakgrund och motiv). 27 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Kapitalstruktur den 31december 2012 Nedan redovisas Bolagets kapitalisering per den 31 december 2012. Eget kapital och skulder Belopp i miljoner kronor 2012-12-311 Kortfristiga skulder Mot säkerhet - Mot borgen - Blancokrediter - Summa kortfristiga skulder - Långfristiga skulder Mot säkerhet Mot borgen Blancokrediter Summa Långfristiga skulder 0.7 0.7 Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Andra reserver Summa eget kapital 9,6 337,1 -244,7 101,9 Nettoskuld Belopp i miljoner kronor A) Kassa B) Likvida medel C) Lätt realiserbara värdepapper D) Summa likviditet (A+B+C) E) Kortfristiga fordringar F) Kortfristiga bankskulder G) Kortfristig del av långfristiga skulder H) Andra kortfristiga skulder 2012-12-311 60,6 60,6 9,3 10,8 I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) 10,8 J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) -59,1 K) Långfristiga banklån L) Emitterade obligationer M) Andra långfristiga lån N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 0,7 0,7 -58,4 Redogörelse för rörelsekapital Styrelsen i FPC gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att betala Bolagets aktuella förpliktelser vartefter de förfaller under den tolvmånadersperiod som följer från dagen för detta Prospekts offentliggörande. 1 Siffrorna har endast översiktligt granskats av Bolagets revisor. 28 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Efter att ha tillförts likviden från den riktade emissionen anser styrelsen även att Bolaget har tillräcklig finansiering för att genomföra den föreliggande planen i syfte att möta den kraftiga marknadsexpansionen (se även avsnittet Bakgrund och motiv). Viktiga förändringar i verksamheten I oktober 2012 förvärvade Apple AuthenTec, en betydande konkurrent för FPC, vilket möjliggör ett globalt genombrott för biometri inom konsumentelektronik. Vidare öppnade FPC ett kontor i San Fransisco, USA, samma månad. Samarbetet med CrucialTec fortskrider i högre takt än enligt plan och i dagsläget finns flera olika versioner framtagna av BTP som lämpar sig för skilda placeringar på en telefon. I januari 2013 erhöll FPC den första serietillverkningsordern om 100 000 sensorer avsedda för mobiler från CrucialTec. I oktober 2012 säkrade FPC en Design Win i Japan för mobiltelefoner med planerad lansering i Q2 2013 vilket innebär att FPC stärker sin ställning på marknaden för fingeravtryckssensorer i mobiltelefoner. I december erhölls ytterligare två Design Wins för mobiler i Japan, med planerad lansering i Q3 2013, samt den första för mobiler i Kina, med förväntad start av massproduktion kring halvårsskiftet 2013. I januari 2013 säkrade FPC sin fösta Design Win för linjesensorer i surfplattor i Kina och samma månad valde även, världens, enligt Bolaget, ledande leverantör av finansiell information FPC:s teknologi för sina autensieringslösningar, med planerad lansering under andra halvåret 2013. 1 I januari 2013 mottog FPC en första order om 800 000 linjesensorer från WWTT som ska levereras under 2013 (varav 400 000 enheter under det första halvåret) och användas i tillbehör för mobiltelefoner och surfplattor. FPC har även delgetts en prognostiserad ökad takt i efterfrågan och leveranser under senare delen av 2013 och fortsatt under 2014. I november 2012 samt mars 2013 erhöll FPC beställningar av areasensorer värda sammanlagt drygt 20 Mkr vardera från HST, bolagets distributör i Kina och Taiwan, för leverans under första respektive andra halvan av 2013. Tendenser Prisläget på insatsvaror och framför allt råvaror har ökat. Detta kompenseras av ökad mognadsgrad på teknologin och dess produktion. Det allmänna konjunkturläget i världen är fortsatt osäkert, vilket har medfört att tillgången på produktionsresurser och produktionskostnaden per enhet fortsatte att minska under 2012. Till följd av lägre försäljning har FPC:s produktion hållits nere varvid lagret hållits på en måttfull nivå. Försäljningen av areasensorer var på en låg nivå på huvudmarknaden Kina under 2012, men försäljningen av det hos distributörer uppbyggda överlagret gick enligt plan. Bolaget bedömer att försäljningen till Kina av areasensorer kommer igång under Q1 2013 och under 2013 förväntas den sålda volymen återgå till 2011 års nivå eller högre. Utvecklingen av ett nytt kisel-chip som inleddes under det andra kvartalet 2012 fortlöper enligt plan. FPC har ökat insatserna för att stödja utvärdering av teknik hos potentiella kunder, t ex genom att anpassa sensorsystem till ett antal olika teknikplattformar och operativsystem. Arbetet består inte bara av integration av en sensor i en hårdvara samt installation av rätt mjukvara, utan även av att förse kunderna med en bättre systemförståelse för biometri och vilka inställningar som ger optimal funktionalitet i en viss applikation. 1 Pressmeddelande FPC 2013-01-28. 29 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Historisk finansiell information Prospektet består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som införlivas genom hänvisning: 1. 2010 års reviderade årsredovisning för Bolaget, inklusive revisionsberättelse. 2. 2011 års reviderade årsredovisning för Bolaget, inklusive revisionsberättelse. 3. 2012 års bokslutsrapport avseende perioden januari till och med december för Bolaget. Årsredovisningarna för 2010 och 2011 har sammanställts i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 och har reviderats av Bolagets revisor. Bokslutsrapporten avseende perioden januari till och med december 2012 har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Utöver vad gäller FPC:s konsoliderade finansiella rapporter för räkenskapsåren 2010 och 2011 och den översiktliga granskning som har skett av bokslutsrapporten för 2012 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av FPC:s revisor. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller FPC:s finansiella ställning sedan offentliggörandet av Bolagets bokslutsrapport för perioden 1 januari – 31 december 2012 utöver förestående riktade emission. Samtliga ovanstående handlingar kommer under Prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbsida, www.fingerprints.com. Utvald finansiell information Nedanstående sammandrag avser räkenskapsåren 2010-2011 samt bokslutsrapporten för 2012 för koncernen. Informationen är hämtad från FPC:s årsredovisningar för åren 2010 och 2011 vilka har reviderats av Bolagets revisor samt från Bolagets publicerade icke reviderade men översiktligt granskade bokslutsrapport för 2012. De konsoliderade finansiella rapporterna för 2010 och 2011 samt bokslutsrapporten för 1 januari – 31 december 2012 är upprättade i enlighet med IFRS. För kommentarer till nedanstående information hänvisas till ”Bokslutsrapport 2012” samt Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2010 – 2011 som införlivats genom hänvisning. Från och med 2012 har redovisningen av sålda varors kostnad ändrats till följd av omklassificering av kostnader. Ändringen innebär främst att avskrivning enligt plan av balanserade utvecklingsutgifter nu klassificeras som sålda varors kostnad, med följd att bruttoresultat och bruttomarginal uppvisar lägre värden jämfört med den tidigare klassificeringen av kostnader. Nedan redovisas värden enligt det nya beräkningssättet för 2012 samt motsvarande jämförelsetal för 2011 och 2010. 30 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG Enhet Nettoomsättning 20121) 2011 2010 Mkr 10,3 68,6 60,9 Bruttoresultat Mkr -5,7 31,6 20,4 Bruttomarginal % neg 46,0 33,0 Rörelseresultat Mkr -38,7 2,7 1,6 Rörelsemarginal % neg 4,0 2,6 Periodens resultat Mkr -38,1 3,4 2,0 Vinstmarginal % neg. 5,0 3,3 Avskrivningar Mkr -10,7 -4,9 -6,4 EBITDA Mkr -27,4 8,2 8,3 KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING I SAMMANDRAG Enhet dec 31 2012 dec 31 2011 dec 31 2010 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Mkr 29,1 28,2 22,9 Materiella anläggningstillgångar Mkr 4,8 4,2 3,7 Finansiella anläggningstillgångar Mkr - 0,9 - Omsättningstillgångar Mkr 81,3 83,5 59,7 Varav likvida medel + kortfristiga placeringar Mkr 60,6 23,0 30,8 SUMMA TILLGÅNGAR Mkr 115,3 116,8 86,3 Eget kapital Mkr 101,9 106,3 78,0 Långfristiga avsättningar Mkr - 1,2 - Långfristig skuld Mkr 0,7 - - Kortfristiga skulder Mkr 12,7 9,3 8,3 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Mkr 115,3 116,8 86,3 KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG Enhet 2012 2011 2010 Kassaflöde från rörelsen Mkr 15,6 -22,2 -0,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten Mkr -10,9 -11,7 -20,4 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Mkr 32,8 26,1 1,8 PERIODENS KASSAFLÖDE Mkr 37,6 -7,8 -19,3 EGET KAPITAL OCH SKULDER 31 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) DATA PER AKTIE Enhet 2012 2011 2010 Resultat per aktie för perioden Kr -0,89 0,08 0,05 Resultat per aktie efter full utspädning för perioden2) Kr -0,89 0,08 0,05 Aktier vid periodens slut tusental 47 808 43 610 39 670 Aktier genomsnitt perioden tusental 43 761 42 461 39 670 Aktier efter full utspädning genomsnitt perioden2) tusental 43 761 42 461 39 670 Utdelning per aktie Kr - - - NYCKELTAL Enhet 2012 2011 2010 Soliditet % 88,0 91,0 90,0 Räntabilitet Sysselsatt kapital % neg 3,0 2,6 Räntabilitet Eget kapital % neg 3,0 2,6 Börskurs vid periodens slut Kr 12,35 9,30 8,95 Börsvärde vid periodens slut Mkr 5 90 406 355 Anställda vid periodens slut Antal 19 19 17 Orderstock vid periodens slut Mkr 19,7 6,1 11,0 1) Siffrorna är endast översiktligt granskade av Bolagets revisor, 2) Teckningsoptioner ger endast upphov till utspädningseffekt när genomsnittskursen för aktier under perioden överstiger lösenkursen för teckningsoptionerna. NYCKELTALSDEFINITIONER Soliditet Eget kapital dividerat med totala tillgångar. Räntabilitet Sysselsatt kapital - Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader, eller rörelseresultat plus finansiella intäkter, i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Räntabilitet Eget kapital Avkastningsförmåga på eget kapital Orderstock Skillnaden mellan periodens orderingång och upparbetade intäkter plus orderstocken vid periodens ingång. Kommentar till kassaflödet Kassaflödet från den löpande verksamheten, inklusive rörelsekapitalförändringar, uppgick under perioden 2012 till 15,6 Mkr (-22,2). Kassaflödet till investeringar uppgick till -10,9 Mkr (-11,7). Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 32,8 Mkr (26,1). För 2012 uppgick därmed det totala kassaflödet till 37,6 Mkr (-7,8), en ökning som huvudsakligen var hänförlig till den löpande verksamheten, minskade kundfordringar, investeringar samt nyemission. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under 2011 till -22,2 Mkr (-0,6) där minskningen framförallt orsakades av ökningen av kundfordringar till följd av förlängd kredittid. Kassaflödet till investeringar uppgick till -11,7 Mkr (-20,4), en minskning som framförallt var en följd av att linjesensorprogrammet, som stod för stor del av kassaflödet till investeringar år 2010, avslutades. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 26,1 Mkr (1,8) där ökningen var en följd av genomförd riktad nyemission samt incitamentsprogram. För 2011 uppgick det totala kassaflödet till -7,8 Mkr (-19,3). 32 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden Aktier och aktiekapital Bolagets aktier har emitterats enligt svensk lag och finns registrerade hos Euroclear Sweden AB (Klarabergsviadukten 63, Box 191, 101 23 Stockholm) i elektronisk form, med ISIN-kod SE0000422107. Bolagets samtliga aktier är denominerade i svenska kronor. Enligt Bolagets bolagsordning ska det emitterade aktiekapitalet vara lägst 6 000 000 kr och högst 24 000 000 kr. Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Aktiens kvotvärde är 0,20 kr. Alla aktier har samma rätt till vinst och överskott vid likvidation. Aktier av serie A kan utges till ett antal av maximalt 9 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 111 000 000. Aktier av serie A berättigar till 10 röstandelar vardera vid Bolagets bolagsstämma medan aktier av serie B berättigar till en röst vardera vid Bolagets bolagsstämma. Samtliga aktier av serie B är fritt överlåtbara. Bolaget hade per den 7 mars 2013 47 903 620 aktier utestående, varav 1 200 000 av serie A och 46 703 620 av serie B, motsvarande ett aktiekapital om 9 580 724 kr. För det fall den nu beslutade emissionerna tecknas till fullo ökar antalet aktier i Bolaget med 3 000 000 och det sammanlagda antalet aktier till 50 903 620, motsvarande ett aktiekapital om 10 180 740 kr. De aktier som emitterades genom beslut av Bolagets styrelse den 11 mars 2013 ska betalas senast den 14 mars 2013. Förutom dessa aktier är Bolagets samtliga utestående aktier betalda. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalets utveckling sedan 1997 framgår av nedanstående tabell: År Händelse kr Nytt antal aktier Tot. antal aktier Ökning aktiekapital Aktiekapital (totalt) 1997 Split 500:1 0,2 249 500 250 000 0 50 000 1997 Fondemission 0,2 250 000 500 000 50 000 100 000 1997 Nyemission 0,2 2 000 000 2 500 000 400 000 500 000 1997 Nyemission 0,2 370 000 2 870 000 74 000 574 000 1998 Nyemission 0,2 2 000 000 4 870 000 400 000 974 000 2000 Nyemission 0,2 540 000 5 410 000 108 000 1 082 000 2000 Nyemission 0,2 938 258 6 348 258 187 651 1 269 651 2005 Nyemission 0,2 3 000 000 9 348 258 600 000 1 869 651 2006 Nyemission 0,2 2 804 475 12 152 733 560 895 2 430 546 2009 Nyemission 0,2 7 682 060 19 834 793 1 536 412 3 966 958 2009 Nyemission 0,2 19 834 793 39 669 586 3 966 959 7 933 916 2011 Nyemission 0,2 3 940 000 43 609 586 788 000 8 721 917 2012 Nyemission 0,2 4 198 549 47 808 135 839 710 9 561 627 2013 Utbyte av teckningsoptioner 0,2 95 485 47 903 620 19 097 9 580 724 2013 Nyemission 0,2 3 000 000 50 903 620 600 000 10 180 7241 1) Under förutsättning att emissionerna blir fulltecknade. Utdelningspolitik Bolagets kassaflöde under innevarande år ska användas för att finansiera fortsatt expansion. Detta innebär att styrelsen i Bolaget inte har för avsikt att föreslå utdelning för innevarande år. Styrelsen kommer årligen att pröva den fastlagda utdelningspolicyn. Bemyndiganden Vid Bolagets årsstämma den 31 maj 2012 bemyndigades styrelsen att under tiden intill nästkommande årsstämma fatta ett eller flera beslut om emission av upp till sammanlagt 9 000 000 aktier. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna nya aktier. Styrelsen bemyndigades vidare att under tiden intill nästkommande årsstämma fatta ett eller flera beslut om nyemission av sammanlagt högst 9 000 000 aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckning ska huvudsakligen kunna ske av finansiella och institutionella investerare. Bemyndigandena registrerades hos Bolagsverket den 3 september 2012. Styrelsen i Bolaget beslutade den 11 mars 2013 om nyemissioner i enlighet med det senare bemyndigandet och det är dessa aktier som nu är föremål för ansökan om upptagande till handel. 33 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Utestående optioner På extra bolagsstämma den 9 november 2010 beslutades om emission av 958 000 teckningsoptioner med löptid till 2013-05-11. Av programmet innehas 853 000 teckningsoptioner av Bolagets anställda. Resterande har makulerats. Teckningskurs är 15,74 kr per aktie. Vid full nyteckning med stöd av samtliga optioner i programmet kan 853 000 nya B-aktier ges ut, motsvarande 1,92 procent av totala antalet aktier och 1,54 procent av totala röstetalet, vilket samtidigt medför en ökning av aktiekapitalet med 170 600 kr. Programmet benämns TO2. En första inlösen under programmet gjordes den 5 mars 2013 varpå Bolagets aktier ökade med 95 485 och aktiekapitalet ökade med 19 097 kronor. På extra bolagsstämma den 17 november 2011 beslutades om emission av 2 000 000 teckningsoptioner med löptid till 2014-12-18. Av programmet innehas 1 760 000 teckningsoptioner av Bolagets anställda. Resterande har makulerats. Teckningskurs är 13,64 kr per aktie. Vid full nyteckning med stöd av samtliga optioner i programmet kan 1 760 000 nya B-aktier ges ut, motsvarande 3,88 procent av totala antalet aktier och 3,13 procent av totala röstetalet, vilket samtidigt medför en ökning av aktiekapitalet med 352 000 kr. Programmet benämns TO3. På extra bolagsstämma den 5 september 2012 beslutades om emission av 4 818 000 teckningsoptioner med löptid till 2015-10-06. Programmets samtliga teckningsoptioner innehas av Bolagets anställda. Teckningskurs är 9,72 kr per aktie. Vid full nyteckning med stöd av samtliga optioner i programmet kan 4 818 000 nya B-aktier ges ut, motsvarande 9,95 % av totala antalet aktier och 8,13 procent av totala röstetalet, vilket samtidigt medför en ökning av aktiekapitalet med 963 600 kr. Programmet benämns TO4. På extra bolagsstämma den 4 mars 2013 beslutades om emission av högts 1 300 000 teckningsoptioner där teckning av aktier ska ske från och med den 5 februari 2016 till och med den 5 mars 2016. Programmets samtliga teckningsoptioner innehas av Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 i syfte att överlåta dessa till nyanställd nyckerperson i Bolaget (förutsatt att personen vid anmälningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd). Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 18 februari 2013 till och med den 1 mars 2013. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 260 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 1,9 procent av det totala röstetalet i Bolaget, med hänsyn tagen till de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt beslutet. Programmet benämns TO5. Tillsammans motsvarar de fyra optionsprogrammen en total utspädning, före den nu besluta nyemissionerna, om cirka 15,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 13,0 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Aktieägaravtal Såvitt styrelsen för FPC känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av FPC:s aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för FPC känner till finns inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. 34 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Ägarförhållanden Den 28 december 2012 hade Bolaget cirka 8 267 aktieägare varav de tio största ägarna ägde cirka 29 procent av aktiekapitalet och cirka 42 procent av rösterna. 2012-12-28 Antal A-aktier Antal B-aktier Andel kapital (%) Andel röster (%) Avanza Pension Försäkring Cyber Medics Company (WWTT) 0 4 711 740 9,90 8,00 2 836 119 5,90 4,80 Nordnet Pensionsförsäkring 0 1 459 406 3,10 2,50 1 200 000 0 2,60 20,40 Swedbank Försäkring 0 998 232 2,10 1,70 Skandia Försäkring 0 717 373 1,50 1,20 Tommy Hansen 0 554 000 1,20 0,90 Jörn Johannsen 0 432 817 0,90 0,70 Danica Pension 0 425 912 0,90 0,70 Johan Carlström 0 374 187 0,80 0,60 Övriga 0 34 098 349 71,10 58,50 TOTALT 1 200 000 46 608 135 100,0 100,0 0 Sunfloro1) ‘1) Inkluderar Tixtan Ltd Källa: SIS ägarservice Aktien FPC:s aktie i serie B noterad på Stockholmsbörsens Small Cap lista sedan 2000. FPC introducerades initialt på Stockholmsbörsens lista ”Nya marknaden” 1998. Bolaget handlas under namnet FING B. En handelspost omfattar 1 aktie. Kursutvecklingen för de senaste två åren för FPC aktie på NASDAQ OMX Stockholm framgår av följande diagram. KURSUTVECKLING FÖR FPC:S AKTIE SEDAN MARS 2011 30 5 000 4 500 25 4 000 SEK 3 000 15 2 500 2 000 10 1 500 1 000 5 500 FPC 35 OMX Stockholm (index) mar-13 jan-13 feb-13 dec-12 okt-12 Volym nov-12 sep-12 aug-12 jul-12 jun-12 maj-12 apr-12 feb-12 mar-12 jan-12 dec-11 nov-11 okt-11 sep-11 aug-11 jul-11 jun-11 apr-11 maj-11 0 mar-11 0 Antal omsatta aktier (tusental) 3 500 20 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Likviditetsgaranti FPC har ingått avtal om likviditetsgaranti med Carnegie innebärande att likviditetsgaranten ställer köp- och säljkurs i Bolagets aktie och förbinder sig att för egen räkning köpa och sälja aktier till dessa kurser. Åtagandet innebär i huvudsak att likviditetsgaranten åtar sig att ställa kurser avseende en volym motsvarande 50 000 kr på både köpoch säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte överstiger en nivå om 3 procent. Syftet med avtalet är att främja likviditeten i Bolagets aktie. Övrig information FPC:s aktie är inte föremål för erbjudanden som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i FPC har förekommit. Det föreligger inga lock-up avtal eller liknande avtal avseende aktier av serie B i Bolaget. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. 36 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Styrelse FPC:s styrelse består av fem styrelseledamöter utan suppleanter. I en särskild instruktion för den verkställande direktören beskrivs arbets- och befogenhetsfördelningen mellan VD och styrelse. Därtill har styrelsen antagit en arbetsordning avseende dess arbete. Denna arbetsordning beskriver bland annat styrelsens övergripande uppgifter avseende Bolagets organisation och ekonomiska förvaltning. Vidare beskrivs vilka ärenden som ska behandlas på styrelsemötena, jämte vilken rapportering som ska ske till styrelsen. Ekonomiskt utfall liksom finansiell ställning avstäms regelbundet mot styrelsens godkända budgetar. I sammanställningen nedan har styrelseledamöters eller ledande befattningshavares uppdrag eller delägarskap som avslutats för mer än fem år sedan inte inkluderats i uppräkningen. Nedan angivet antal innehavda aktier inkluderar, om inte särskilt anges, innehav via bolag och närstående. Styrelsens mandattid löper för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontorsadress Västra Hamngatan 8, Box 2412, 403 16 Göteborg. Christer Bergman Styrelseledamot sedan 2008 Född: 1955 Sysselsättning: VD Novexus LLC Utbildning: Civilingenjör Lunds universitet, civilingenjör University of California Berkeley samt marinofficersexamen Innehav i FPC: 100 000 aktier av serie B Andra uppdrag Styrelseledamot i WWC Group BV Tidigare uppdrag de senaste fem åren Vice President Biometric Solutions, Fujitsu Frontech North America Styrelseledamot i Ubiqo AB Styrelseordförande i Quard Technology A/S VD, styrelseledamot och styrelseordförande i IdentiPHI Inc. Styrelseledamot och styreleordförande i SweCard AB Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Urban Fagerstedt Styrelseledamot sedan 2009 Född: 1953 Sysselsättning: Vice president, Huawei Technologies Sweden AB Utbildning: Civilingenjör elektroteknik, Lunds Tekniska Högskola Innehav i FPC: 1 080 000 aktier av serie A via Sunfloro AB Andra uppdrag Ägare av och styrelseordförande i Fagerstedt Dynamics AB Anställd av Huawei Technologies Sweden AB Styrelseledamot i Sunfloro AB Tidigare uppdrag de senaste fem åren Vice President och General Manager of Design unit Radio Networks i Ericsson AB Styrelseordförande i Fagerstedt Dynamics Radio AB Styrelseledamot i Netcom Consultants AB Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja 37 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Sigrun Hjelmquist Styrelseledamot sedan 2010 Född: 1956 Sysselsättning: styrelsearbete & executive partner Facesso AB Utbildning: Civilingenjör, KTH Stockholm Innehav i FPC: 6 000 aktier av serie B Andra uppdrag Ordförande för Addnode Group AB samt Almi Invest östra Mellansverige och Stockhom samt styrelseledamot i Bluetest AB, Silex AB, Atea ASA, Eolous Vind AB, Ragnsellsföretagen AB och Orexplore AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren Styrelseledamot i Seamless Distribution AB, AU Systems AB, Sandvik AB, Svenska Handelsbanken AB, EON Sverige AB, Audiodev AB, Micronic Lasersystems AB, Symsoft AB, RAE Systems Inc, Setra Group AB, C2SAT Holding AB (ordförande), ComHem AB och One Media Hoiding AB. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Anders Hultqvist Styrelseledamot sedan 2009 Född: 1951 Sysselsättning: VD Anders Hultqvist AB, generalagent Skandinavien för Westa GmbH, Mils, Österrike Utbildning: Examen Handelshögskolan i Stockholm med inriktning på marknadsföring och kommunikation, Reservofficersutbildning intendent flygvapnet Innehav i FPC: 298 000 aktier av serie B Andra uppdrag VD Anders Hultqvist AB Tidigare uppdrag de senaste fem åren Inga Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Mats Svensson, ordförande Styrelseledamot sedan 2010, ordförande sedan 2011 Född: 1964 Sysselsättning: Oberoende investerare, konsult, rådgivare och styrelseledamot inom järnvägsindustrin Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet, Ledarskapsutbildning Cardo Innehav i FPC: 1 080 000 aktier av serie A via Sunfloro AB Andra uppdrag Inga Tidigare uppdrag de senaste fem åren Produktchef Faiveley Transport Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Ledande befattningshavare Fingerprint Cards ledning består av fem personer. Nedan angivet antal innehavda aktier inkluderar innehav via bolag och närstående. Johan Carlström VD sedan 2009 Född: 1963 Utbildning: Ekonomlinjen, Uppsala och Stockholms universitet, 1985-1988 Innehav i FPC: 1 080 000 aktier av serie A via Sunfloro AB, 374 187aktier av serie B och 3 108 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B. Andra uppdrag Inga Tidigare uppdrag de senaste fem åren Global Account Manager & Regional Sales Director, Ulticom Inc. VP Sales Artificial Solutions 38 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Jörgen Lantto Teknisk chef sedan 2012 Född: 1963 Utbildning: Gymnasieingenjör 4-årig teknisk linje Innehav i FPC: 7 300 aktier av serie B, 1 300 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B Andra uppdrag Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren Teknisk chef på ST-Ericsson S.A 2009-2012, VD och styrelseordförande i ST-Ericsson AB och STEricsson AT AB 2009-2012, styrelseledamot i ST-Ericsson Norway SA, ST-Ericsson Finland OV, ST-Ericsson Netherlands och ST-Ericsson India 2009-2012, styrelseledamot. Jens Reckman Ekonomichef sedan 2010 Född: 1963 Utbildning: Civilekonom, Göteborgs universitet Innehav i FPC: 595 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B Andra uppdrag Inga. Tidigare uppdrag de senaste fem åren Styrelseledamot i eget konsultbolag, ledningsfunktion, ekonomichef. Thomas Rex Marknadschef sedan 2011 Född: 1963 Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik, Lunds universitet Innehav i FPC: 25 000 av serie B, 1 800 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B Andra uppdrag Kisel ASB, styrelseledamot Tidigare uppdrag de senaste fem åren Nanoradio AB, VP Sales. Pontus Jägemalm Utveklingsansvarig (anställd i bolaget sedan 2009) Född: 1971 Utbildning: Teknologie doktor i teknisk fysik, Chalmers Tekniska högskola Innehav i FPC: 780 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B Andra uppdrag Delägare samt styrelseledamot i Orthocone Innovation Technologies AB Enskild firma Optocol Desplay and design Tidigare uppdrag de senaste fem åren Ingått i DisplayTech Inc:s styrgrupp där han innehade befattningarna Technical Lead Display Development och som Manager för Display System Department. Henrik Storm Kundprojektansvarig sedan 2012 (anställd i Bolaget sedan 2004) Född: 1972 Utbildning: Civilingenjör i elektroteknik, Chalmers tekniska högskola, teknisk licenciat, tillämpad matematik Chalmers tekniska högskola Innehav i FPC: 4 500 aktier av serie B, 395 000 teckningsoptioner avseende aktier av serie B Andra uppdrag Inga Tidigare uppdrag de senaste fem åren Inga Revisorer Vid årsstämman 2010 valdes KPMG med huvudansvarig revisor Johan Kratz, till FPC:s revisor fram till och med årsstämman 2014. Johan Kratz har varit auktoriserad revisor sedan 1995, och är medlem i FAR. Johan Kratz är även revisor i bl.a. Concordia Maritime AB, Eka Chemicals AB och Nobel Biocare AB. Övrig information Förutom vad som här anges har ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterat mål, eller varit medlem i ledningen eller styrelsen eller varit delägare i bolag som försatts i konkurs eller likvidation. Christer Bergman, som var styrelseledamot i IdentiPHI, Inc., accepterade däremot under 2008 uppdragen som styrelseordförande och VD i det då redan hårt skuldsatta IdentiPHI, Inc. Trots stora ansträngningar för att inhämta nytt kapital, tvingades IdentiPHI, Inc. att genomföra en rekonstruktion under februari 2009, under våren 2009 upphörde sedan Bolaget med sin verksamhet och tillgångarna såldes. Dessutom var Sigrun 39 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Hjelmqvist ledamot av styrelsen för Audiodev AB som försattes i konkurs 2009. Sigrun Hjelmqvist var även styrelseledamot för One Media Holding AB, vilken hon lämnade juni 2012, One Media Holding AB försattes sedan i konkurs juli 2012. Ingen styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner av lagstiftande eller reglerande myndighet eller varit underkastade näringsförbud, ingen av styrelseledmöterna eller ledande befattningshavarna har heller förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan, eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Det föreligger inga pågående eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas, de ledande befattningshavarnas eller Bolagets revisors privata intressen och Bolagets intressen. Det föreligger inga familjeband mellan några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisor. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har godtagit några begränsningar i sina möjligheter att avyttra sitt innehav av värdepapper i Bolaget under en viss tid. Som framgår ovan har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. En före detta anställd dömdes i maj 2012 för grovt insiderbrott. Domen har överklagats av såväl den dömde som åklagaren och målet förväntas att tas upp till prövning i hovrätten under 2013. Ersättning och förmåner Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare utgår enligt följande. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Något särskilt arvode utgår ej för kommittéarbete. Arvodet för 2012/2013 uppgår till 170 000 kr till styrelsens ordförande samt 100 000 kr till vardera av styrelseledamöterna, totalt 570 000 kr. Styrelseledamot som tillkommer under året erhåller, enligt riktlinjerna för ersättning till styrelse, arvode i förhållande till återstående tid till nästa ordinarie årsstämma. Under 2011 utbetalades arvoden till styrelsen enligt följande Mats Svensson, 135 000 kr (50 000 kr för tiden som styrelseledamot samt 85 000 kr för tiden som ordförande), Tommy Trollborg 85 000 kr (för tiden som ordförande fram till årsstämman 2011), Sigrun Hjelmqvist 100 000 kr, Christer Bergman 100 000 kr, Anders Hultqvist 100 000 kr och Urban Fagerstedt 100 000 kr. Under 2012 utbetalades arvoden till styrelsen enligt följande Mats Svensson, 170 000 kr, Sigrun Hjelmqvist 100 000 kr, Christer Bergman 100 000 kr, Anders Hultqvist 100 000 kr och Urban Fagerstedt 100 000 kr. Ersättningen till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner, pension samt finansiella instrument. Den rörliga ersättningen var under räkenskapsåret 2011 maximerad till 40 procent av grundlönen. Även för räkenskapsåret 2012 uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 40 procent av total lön. Vid lönerevision 2012 och framåt ska den största delen av revideringen allokeras till den rörliga delen i syfte att öka andelen prestationsbaserad lön. För räkenskapsåret 2011 erhöll Bolagets ledande befattningshavare totalt 5 891 000 kronor i grundlön samt 1 355 000 kronor i avsättning för pensioner. Av dessa belopp är 1 984 000 kronor respektive 845 000 kronor hänförliga till verkställande direktör Johan Carlström. 2012 erhöll Bolagets ledande befattningshavare totalt 7 503 000 kronor i grundlön samt 1 455 000 kronor i avsättning för pensioner. Av dessa belopp är 2 000 000 kronor respektive 600 000 kronor hänförliga till verkställande direktör Johan Carlström. Bolaget tillämpar avgiftsbestämda pensionsplaner och sätter årligen av 30 procent av lönen för verkställande direktören samt mellan 5 och 30 procent av lönen beroende på ålder, löneintervall och lönenivå för övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktörens anställning löper med en ömsesidig uppsägningstid från båda parternas sida om sex månader. Under uppsägningstiden om maximalt sex månader utgår full lön och anställningsförmåner. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om mellan en och sex månader. I övrigt finns inga avtal mellan å ena sidan medlemmarna av förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorganen och å andra sidan Bolaget om förmåner efter det att respektive uppdrag har avslutats. 40 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Bolagsstyrning Med ”bolagsstyrning” avses varigenom rättigheter och skyldigheter är fördelade mellan Bolagets organ i enlighet med gällande lagar, regler och processer. Bolagsstyrning handlar om systemen för beslutsfattande och om den struktur genom vilken aktieägarna direkt eller indirekt styr Bolaget. FPC är ett svenskt publikt aktiebolag noterat vid NASDAQ OMX Stockholm. Ett svensk publikt aktiebolag med noterade värdepapper är skyldigt att följa regler som påverkar Bolagets styrning. De viktigaste är: Aktiebolagslagen Regelverk för emittenter, NASDAQ OMX Stockholm Svensk kod för bolagsstyrning Koden anger syftet för bolagsstyrning som ”att säkerställa att bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt”. Förutom ovan nämnda regler tillkommer för ett svenskt publikt aktiebolag med noterade värdepapper kommer härtill lagar avseende värdepapper och dess handel, marknad och kurspåverkande information där de viktigaste är: Lag om handel med finansiella instrument Lag om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Marknadsmissbrukslag Aktieinnehav För de tio största aktieinnehaven, direkta eller indirekta, avseende röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, se avsnittet Aktiekapital och ägarförhållanden. Bolagsstämma FPC:s cirka 9 000 aktieägare är de som ytterst fattar beslut om koncernens styrning. Aktieägarna utövar sin rösträtt vid bolagsstämmor. Bolagsstämman är det högsta beslutande organet. Bolagsstämma tar ställning till eventuella ändringar i det mest grundläggande styrdokumentet; bolagsordningen. Ordinarie bolagsstämman (årsstämman) fastställer resultat och balansräkning, ger ansvarsfrihet åt styrelsen, väljer ny styrelse och revisorer, beslutar om ersättning till styrelsens ordförande, styrelsens ledamöter och revisor, beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt om förändringar i antalet aktier och dess struktur. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla information om sätt och senaste tidpunkt för anmälan, rätt att deltaga i och rätt att rösta på stämman, numrerad dagordning med de ärenden som ska behandlas, information om resultat, disposition och det huvudsakliga innehållet i övriga förslag. Aktieägare eller ombud kan rösta för fulla antalet ägda eller företrädda aktier. En A-aktie har 10 röster och en B-aktie har en röst vid bolagsstämman. Anmälan till årsstämman sker bland annat genom e-mail enligt anvisningarna i kallelsen. Sker deltagande genom ombud krävs en fullmakt från aktieägaren utfärdad för ombudet. Om aktierna är förvaltarregistrerade måste de omregistreras i ägarens namn i aktieboken senast på avstämningsdagen för stämman. Avstämningsdagen anges i kallelsen. Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Förslag till stämman adresseras till styrelsen och ska insändas i god tid innan kallelsen utfärdas. De flesta beslut på bolagsstämman fattas med enkel majoritet. I vissa fall föreskriver aktiebolagslagen att beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, t ex för beslut om ändring av bolagsordningen vilket kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman bifaller beslutet. Bolagsstämmornas protokoll publicerades på FPC:s hemsida www.fingerprints.com Årsstämma 2012 Årsstämma avseende räkenskapsåret 2011 hölls den 31 maj 2012 i Göteborg. Kallelse till stämman publicerades den 27 april 2012 i Dagens Industri samt Post- och Inrikes tidningar. Vid årsstämman närvarade aktieägare representerande 22,73 procent av antalet röster och 3,60 procent av antalet aktier. Årsstämman fattade beslut om: 41 Fastställande av resultat och balansräkning för år 2011. Fastställande av vinstdisposition där vinsten balanseras i ny räkning. Ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktören för 2011. Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Beslut att antalet styrelseledamöter ska vara 5. Fastställande av arvode för styrelse och revisor. Val av styrelseledamöter och revisor där Mats Svensson omvaldes som ordförande. Val av valberedningens ledamöter. Antagande av ny bolagsordning. Fastställande av riktlinjer för ledande befattningshavare. Bemyndigande till styrelsen att till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av upp till 9 000 000 aktier av serie B. Emissionen ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigande till styrelsen att till nästkommande årsstämma fatta beslut om emission av upp till 9 000 000 aktier. Emissionen ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Extra bolagsstämma 2012 Under 2012 har en extra bolagsstämma hållits den 5 september 2012 i Stockholm. Kallelse till stämman publicerades den 14 augusti 2012. Vid stämman närvarade aktieägare representerande 22,71 procent av antalet röster och 3,57 procent av antalet aktier. Vid stämman fattades bl a beslut om: Emission av högst 4 818 000 teckningsoptioner, Att godkänna dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner, och Makulering av teckningsoptioner från tidigare incitamentsprogram. Extra bolagsstämma 2013 Under 2013 har en extra bolagsstämma hållits den 4 mars 2013 i Stockholm. Kallelse till stämman publicerades den 7 februari 2013. Vid stämman fattades beslut bl a beslut om: Emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr 556239-5938 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast den 5 mars 2013. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Att godkänna Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 18 februari 2013 till och med den 1 mars 2013. Valberedning och nomineringsprocess Årsstämman beslutar hur valberedningen utses. På årsstämman 2012 redogjordes för valberedningens förslag till styrelseledamöter, vilka även valdes till styrelseledamöter av stämman. I enlighet med valberedningens förslag beslutades att valberedningen inför årsstämman 2013 ska bestå av: Dimitrij Titov (Valberedningens ordförande, oberoende i förhållande till Bolaget), Tommy Trollborg (Oberoende i förhållande till Bolaget), och Mats Svensson (representerande aktieägaren Sunfloro AB; 19,8 procent av rösterna i Bolaget). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande vilken inte ska vara styrelseordförande. För det fall en ledamot av valberedningen lämnar valberedningen före årsstämman 2013 ska valberedningens ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna, att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter inför årsstämman avseende räkenskapsåret 2012 är: Förslag till stämmoordförande Förslag till styrelse Förslag till styrelseordförande Förslag till styrelsearvoden Förslag till revisionsarvode Förslag rörande valberedningens sammansättning inför nästkommande årsstämma 42 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Styrelse FPC:s styrelse utgörs av 5 personer. FPC:s styrelse har ansvaret för att styra verksamheten fram till nästa årsstämma. Styrelsens ledamöter väljs årligen av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förändringar i styrelsen kan ske genom beslut på extra bolagsstämma mellan de ordinarie årsstämmorna eller genom att en ledamot väljer att avgå från sitt uppdrag i förtid. Styrelsens ledamöter har en bred och omfattande erfarenhet från näringslivet och alla ledamöter är eller har varit verkställande direktörer eller ledande befattningshavare. Flertalet upprätthåller andra uppdrag som ledamot i styrelse för relevanta bolag sett ur lednings-, marknads-, teknik- eller internationellt perspektiv. Styrelsen ansvarar för FPC:s organisation och förvaltar FPC:s angelägenheter för aktieägarnas räkning. Styrelsen ska fortlöpande bedöma FPC:s ekonomiska situation och se till att FPC är organiserat så att bokföring, medelsförvaltning och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen utser verkställande direktör, beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och Bolagets övergripande organisation. Styrelsen fastställer policyer och instruktioner för den löpande verksamheten, som leds av den verkställande direktören. I enlighet med aktiebolagslagen, har styrelsen fastställt en arbetsordning samt en instruktion till verkställande direktören som anger hur arbetet ska fördelas mellan styrelsen och dess utskott och kommittéer samt mellan styrelsens ordförande och verkställande direktören. Arbetsordningen är ett komplement till den svenska aktiebolagslagen och bolagsordningen. Styrelsen utvärderar och antar arbetsordningen minst en gång om året. Utöver arbetsordning och instruktion finns policyer som anger syften, ramar och ansvar för arbetsområden och funktioner. Styrelsens ordförande har till uppgift, vilket bl a framgår av styrelsens arbetsordning, att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter. I detta ligger att organisera och leda styrelsen arbete samt att skapa bästa möjliga förutsättningar för dess arbete. Utöver detta ska ordföranden se till att styrelsens ledamöter löpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om Bolaget och att nya ledamöter får lämplig introduktion. Ordföranden ska stå till förfogande som rådgivare och diskussionspartner till verkställande direktören men också utvärdera dennes arbete samt redogöra för sin bedömning i styrelsen. Ordföranden ansvarar för utvärderingen av styrelsen arbete och delger valberedningen resultatet av utvärderingen. Verkställande direktören, å sin sida, ser till att styrelsen regelbundet informeras om händelser som är av betydelse för koncernens utveckling, resultat, ställning och likviditet. Den verkställande direktören får väljas in i styrelsen men i enlighet med den svenska aktiebolagslagen får denne inte i ett publikt aktiebolag utses till styrelseordförande. I enlighet med koden utses även styrelsens ordförande på årsstämman. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av 4 till 7 ledamöter. Svensk kod för bolagsstyrning innehåller bestämmelser om att majoriteten av de bolagsstämmovalda ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt att minst två av de oberoende ledamöterna ska vara oberoende även i förhållande till aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktier eller röster i bolaget. Valberedningen har vid en bedömning ansett att samtliga fem ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Tre av ledamöterna är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelsemöten Styrelseåret inleds efter årsstämman med att ett konstituerande styrelsemöte hålls. Vid detta möte antas arbetsordning för styrelse och VD-instruktion. Återkommande punkter på agendan på de efterföljande mötena under året är koncernledningens avrapportering om affärsläget, verksamheten, organisation, resultat, ställning och likviditet. Styrelsemöten på hösten och före jul behandlar budget och affärsplan för kommande år. Aktiviteten har varit fortsatt hög och styrelsens beslut samt samråd har under 2012 krävts avseende bl a; en extra bolagsstämma, beslut om emission av teckningsoptioner, avrapportering och beslutsfattande avseende utvecklingsprojekt. Styrelsen har även, i enlighet med bemyndigandet erhållet på årsstämman beslutat om en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om högst 9 000 000 aktier av serie B. Vid behov medverkar FPC:s medarbetare som föredragande vid styrelsemötena. I anslutning till kvartalsslut hålls styrelsemöten för att fatta beslut om publicering av delårs-, halvårs- och bokslutsrapport. Inför ordinarie årsstämma hålls möte för beslut om kallelse, årsredovisning, bolagsstyrningsdokument samt övrigt ärenden till stämman. Under 2011 hölls 12 styrelsemöten och hitintills under 2012 har 14 styrelsemöten hållits. Ersättningskommittén Ersättningskommittén utvärderar och bereder frågor om ersättning och anställningsvillkor samt utarbetar förslag till riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare för beslut på årsstämman. Ersättningskommittén ska säkerställa att ersättningen motsvaras av gällande marknadsvillkor för motsvarande befattningshavare i andra företag och därmed att Bolagets erbjudande till medarbetarna är konkurrenskraftigt. Verkställande direktörens ersättning fastställs av styrelsen. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningskommittén. Inom FPC hanteras Ersättningskommitténs uppgifter av hela styrelsen. Revisionskommittén Revisionskommittén eller revisionsutskott har till uppgift att stödja styrelsens arbete med att säkerställa hög kvalitet inom intern kontroll, finansiell rapportering och extern revision. Det innebär bland annat granskning av delårsrapporter, bokslutsrapporter före publicering och behandla alla kritiska redovisningsfrågor och bedömningar. 43 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Styrelsen träffar den externe revisorn vid normalt minst två tillfällen under året. Inom FPC hanteras Revisionskommitténs uppgifter av hela styrelsen. Revision Revisorn granskar förvaltningen, bokslut, interna rutiner och kontrollsystem, delårsbokslut med delårsrapporter, halvårsbokslut med halvårsrapport samt årsbokslut med årsredovisning. Styrelsen träffar årligen revisorn för en redogörelse om Bolagets organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Revisorn har avseende räkenskapsåret 2011 rapporterat till styrelsens vid ett tillfälle samt till VD vid ytterligare ett tillfälle. Under 2012 har revisorn rapporterat till styrelsen vid ett tillfälle. Revisorn var även närvarande vid årsstämman den 31 maj 2012. Verkställande direktör Johan Carlström är FPC:s verkställande direktör och leder den löpande verksamheten. En skriftlig VD-instruktion som antagits av styrelsen definierar ansvarfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör. Verkställande direktören rapporterar regelbundet till styrelsen om verksamhetens utveckling utifrån uppsatta mål, strategier och beslut som styrelsen fattat. Intern kontroll Styrelsen ska enligt svensk lag tillse att Bolaget har god intern kontroll och fortlöpande hålla sig informerad om samt utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll fungerar. Vidare ska styrelsen avge rapport över hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen organiseras samt, om interrevision saknas, utvärdera behovet av sådan funktion samt motivera sitt ställningstagande. FPC har en liten organisation. Ansvaret för intern kontroll har till viss del delegerats till avdelningschefer från verkställande direktören. Ansvaret innebär att det finns ändamålsenliga instruktioner och rutiner för verksamhet som ska följas upp regelbundet och rapporteras. Gränsen i ansvar är definierad dels i belopp och dels i närheten till den egna befattningen. Ansvaret för den interna kontrollen, regelefterlevnaden och operativa risker är således en integrerad del av chefsansvaret. Finanspolicyn som uppdaterats under 2011 innehåller ramar för bl.a. placeringar, likviditetshantering, valutasäkring, kreditgivning i samband med försäljning. Kreditförsäljning får endast beviljas om kredittagaren på goda grunder kan fullgöra sina förpliktelser. I övrigt ska försäljning ske mot förskottsbetalning. FPC eftersträvar att dess historiskt låga kundförlustnivå ska bestå och därmed bidra till lönsamhet samt en god finansiell ställning. Kontrollmiljö Det grundläggande i kontrollmiljön för den finansiella rapporteringen är de riktlinjer och styrande dokument, inkluderat styrelsens arbetsordning och instruktion till verkställande direktören, som beskrivits ovan samt ansvars- och befogenhetsfördelning avseende verksamhetens organisation. Det är i första hand den verkställande direktörtens ansvar att i det dagliga arbetet upprätthålla den av styrelsen anvisade kontrollmiljön. VD rapporterar regelbundet till styrelsen enligt fastställda rutiner. Till detta kommer rapporter från revisor. Risk Riskbedömning sker löpande och omfattar identifieringen och hanteringen av de risker som kan påverka verksamheten och den finansiella rapporteringen. Den främsta risken inom ramen för den finansiella rapporteringen utgörs av väsentliga fel i redovisningen. Riskhanteringen är en del av verksamhetens processer och olika metoder används för att säkerställa att riskerna hanteras enligt regelverk, instruktioner och rutiner i syfte att avge korrekt information. Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter utformas för att hantera de risker som styrelsen och Bolagets ledning bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av de finansiella rapporterna. Kontrollaktiviteterna som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser utvärderas. Ansvarsfördelning och organisation utgör struktur för kontrollen. Inom respektive ansvarområde sker uppföljning såväl som för hela verksamheten. Attest- och befogenhetsfördelningen utgör struktur för kontrollaktiviteter liksom tydliga regler för beslut om investering, försäljning, inköp och avtal. Kontrollaktiviteter utgår också från affärsidé, strategier och mål dvs. det som är kritiskt för verksamheten. En hög ITsäkerhet är en förutsättning för en god intern kontroll av den finansiella rapporteringen. Extern finansiell rapportering med åtföljande kontroll sker kvartalsvis och intern finansiell rapportering sker månadsvis. Styrning sker utifrån affärsplan som bryts ned till budget. Budget revideras under året och blir prognoser och underlag för uppföljning mot utfall. Vid rapportering görs analyser och kommentarer av utvecklingen i förhållande till uppställda mål. Styrning av utvecklingsprojekt sker genom löpande projektuppföljning med avrapportering av delprojekt. Nedlagda prestationer och utgifter relateras till planer och budget och förväntade kvarvarande projektutgifter till projektets färdigställande avrapporteras. Uppföljning av likviditet och kassaflöde sker löpande med uppdatering av prognoser och åtföljande likviditetsplanering. Den kontinuerliga analysen av de finansiella rapporterna på olika nivåer är central för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller väsentliga fel. Kontrollaktiviteter finns inbyggt i hela processen för finansiell rapportering. 44 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Information och kommunikation FPC:s policyer och riktlinjer är särskilt viktiga för en korrekt redovisning, rapportering och informationsgivning. FPC samarbetar med nyhetsbyrå och kommunikationskonsult beträffande extern kommunikationen. Informationen ska öka kunskapen om FPC, öka förtroendet för FPC, dess ledning och anställda samt befrämja affärsverksamheten. För kommunikation med interna och externa parter finns kommunikationspolicy som anger riktlinjer för hur kommunikationen bör ske. Syftet är att säkerställa att informationsskyldigheten efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt. Uppföljning Efterlevnaden av arbetsordning, instruktioner, policyer och rutiner följs upp av styrelsen och koncernledningen. Vid styrelsemöten behandlas den finansiella situationen samt affärsläget. Inför publicering av finansiella rapporter går styrelsen igenom de finansiella rapporterna och beslutar om publicering. Halvårs- och årsbokslut med tillhörande finansiell rapport revideras av revisor. Månadsvis sker rapportering till styrelsen genom en VD-rapport vari ingår delar för verksamhetens funktioner. Ledningsgruppen sammanträder med hög frekvens och går regelbundet igenom affärsutveckling, den finansiella utvecklingen och ställningen samt påverkande händelser. Styrelsen sammanträder med revisor, varvid hela styrelsen deltar, under året för att gå igenom revisionen av den interna kontrollen samt övriga uppdrag. Mot denna bakgrund har styrelsen gjort bedömningen att det inte är nödvändigt att inrätta en särskild internrevision. 45 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Legala frågor och övrig information Allmänt Fingerprint Cards AB (publ) organisationsnummer är 556154-2381. Bolaget bildades den 19 augusti 1971 och registrerades hos Bolagsverket (vars funktioner då handhades av Patent- och Registreringsverket) den 25 november 1971 under firmanamnet F. Bengtsson Ingenjörsbyrå AB. Bolagets nuvarande firma är Fingerprint Cards AB (publ), vilken registrerades den 18 april 1997. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras i aktiebolagslagen (2005:551), Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med svensk rätt. Utbetalning och utdelning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Adressen till FPC huvudkontor är Västra Hamngatan 8, Box 2412, 403 16 Göteborg. Bolagets säte är i Göteborg kommun i Västra Götalands län. Bolaget utgör moderbolag i en koncern där ett dotterbolag ingår. Dotterbolaget Fingerprint Security System Databärare AB:s verksamhet utgörs av att vara lager för de av moderbolaget utgivna teckningsoptionerna i incitamentsprogram som inte innehas av medarbetare i FPC. Dotterbolaget har under 2011-2013 förvärvat sådana teckningsoptioner vid incitamentsprogram genomförda under 2011-2013. All affärsverksamhet har under 2011 och 2012 bedrivits i moderbolaget där även all personal är anställd. Fingerprint Security System Databärare AB innehar för närvarande inga teckningsoptioner avseende aktier i Bolaget. Bolagsordning FPC ska ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. Bolagets verksamhet ska bestå i att bedriva utveckling av teknik inom området personidentifiering baserad på mikroelektronik, försäljning av därtill hörande komponenter och licensera rättigheter avseende den framtagna tekniken. Bolaget ska även bedriva kapitalförvaltning samt därmed förenlig verksamhet. I FPC finns två aktieslag, serie A och serie B. Aktie av serie A innehar tio röster och aktie av serie B en röst. På begäran från innehavare kan aktier av serie A konverteras till aktier av serie B. Om Bolaget beslutar om kontantemission av nya aktier ska ägare av aktier av serie A respektive serie B äga företräde att teckna nya aktier av samma aktieslag som de ägarna redan innehar. Företrädesrätten ska gälla i förhållande till det antal aktier som ägaren innehar vid tidpunkten för emissionen. Dessa bestämmelser innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen i FPC ska bestå av 4-7 ledamöter med högst fem suppleanter. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast kl. 16.00 den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelse. FPC:s aktier av serie A omfattas av ett hembudsförbehåll som innebär att aktie av serie A som övergått till en person som inte förut är aktieägare i Bolaget, genast ska erbjudas övriga ägare av aktier av serie A till inlösen. Enligt FPC:s bolagsordning krävs att beslut om ändring av bolagsordningens regler om verksamhet och styrelse biträds av aktieägare med mer än tre fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Denna reglering innebär en skärpning av aktiebolagslagens regler som stadgar att dessa ändringar av bolagsordningen endast kräver två tredjedels majoritet. För den fullständiga bolagsordningen, se kapitlet ”Bolagsordning”. Väsentliga avtal FPC:s tillverkning av hårdvara utförs av externa underleverantörer. FPC har bland annat avtal om produktion av kiselchip med etablerade halvledarföretag samt avtal om paketering av sensorkomponenter med internationella underleverantörer som är specialiserade på sådan produktion. Även vissa utvecklingstjänster utförs av utomstående avtalsparter. Nedan redovisas väsentliga leverantörs- och kundavtal för FPC. SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL (SHANGHAI) CORPORATION (”SMIC”) För kiseltillverkningen arbetar Fingerprint Cards främst med SMIC. Bolaget och SMIC ingick avtal 17 juli 2011 varigenom SMIC åtagit sig att utföra tillverkning av kiselskivor åt Bolaget. I början av 2011 inledde FPC och SMIC även ett samarbeta om marknadsföringen av Bolagets linjesensor FPC1080A i Kina. FPC har ingått en rad avtal för distribution och återförsäljning av Bolagets produkter och lösningar. Nedan redovisas de väsentligaste avtalen med distributörer och återförsäljare. Samtliga nedan redovisade är icke-exklusiva och följer i huvudsak den standard som Bolaget tillämpar för den här typen av avtal. 46 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) HARDWARE & SOFTWARE TECHNOLOGY CO. LTD (”HST”) HST är en leverantör av elektronikkomponenter och har under lång tid varit en av Bolagets viktigaste distributör. 24 maj 2002 ingick Bolaget och HST ett icke-exklusivt licensavtal enligt vilket HST är distributör för Bolaget i Kina, Taiwan och Thailand. Bolaget och HST ingick den 30 december 2011 ett tillägg till det icke-exklusiva licensavtalet daterat den 24 maj 2002 varmed HST utses till exklusiv distributör för Bolaget avseende distribution av vissa produkter inom Kina, Hong Kong och Taiwan under 2012. Tilläggsavtalet sas upp av Bolaget under juli 2012 då HST inte nått uppsatta försäljningsmål. SERIAL MICROELECTRONICS PTE LTD (”SMP”) SMP är noterat på Singaporebörsen och har utsetts till strategisk distributör i Sydostasien och Indien. Bolaget och SMP ingick ett icke-exklusivt licensavtal 3 augusti 2011 enligt vilket SMP är distributör för Bolaget i Filipinerna, Indien, Indonesia, Malaysia, Singapore och Vietnam. SERIAL MICROELECTRONICS KOREA LTD (”SMK”) SMK är strategisk distributör på den sydkoreanska marknaden och är väl representerade i Sydkorea med mer än 100 anställda och tre sälj- och supportkontor. Bolaget och SMK ingick ett icke-exklusivt licensavtal 12 augusti 2011 enligt vilket SMK är distributör av Bolagets produkter i Sydkorea. PALTEK CO. (”PALTEK”) Paltek, med huvudkontor i Tokyo, Japan, har utsetts att marknadsföra och sälja Bolagets produkter och lösningar i Japan och Singapore. Bolaget och Paltek ingick ett icke-exklusivt licensavtal 18 maj 2011. EPLUS CO. LTD. (”EPLUS”) Eplus har omfattande distributionskanaler inom konsumentelektroniksektorn och erbjuder support samt kundanpassade lösningar. Detta underlättar integrationsarbetet samtidigt som leveranstider för totaltider förkortas för OEM- och ODM-tillverkare. Bolaget och Eplus ingick ett icke-exklusivt licensavtal 12 augusti 2011 enligt vilket Eplus är distributör av Bolagets produkter i Sydkorea. CRUCIALTEC CO. LTD. (”CRUCIALTEC”) Bolaget och CrucialTec ingick den 21 mars 2012 ett avtal varigenom Bolaget och CrucialTec gemensamt skall utveckla ett swipesensorsystem genom integration av bolagens produkter för vidareförsäljning. Bolaget och CrucialTec ingick den 21 juni 2012 ett avtal varigenom Bolaget och CrucialTec ska ingå ett utvecklingssamarbete genom integration av bolagens produkter för vidareförsäljning. Bolaget och CrucialTec har tecknat ett treårigt leveransavtal samt gjort ett tillägg till det gemensamma utvecklingsoch produktionsavtalet som träffades i mars 2012. CARNEGIE FPC har ingått ett placeringsavtal med Carnegie avseende nyemitterade aktier av serie B i Bolaget. Placeringsavtalet innebär att Carnegie har åtagit sig att efter bästa förmåga och efter instruktion från Bolaget, vid ett eller flera tillfällen placera eller sälja sammanlagt högst 3 000 000 nyemitterade B-aktier i Bolaget. Eventuella nyemissioner kommer att riktas till Carnegie eller till investerare som Carnegie anvisar. Transaktioner med närstående FPC tillämpar IAS 24 Upplysningar om närstående. Utöver vad som här anges, har inga transaktioner med närstående gjorts sedan utgången av den senaste period för vilken reviderad finansiell information har offentliggjorts. FPC ingick den 1 februari 2010 ett konsultavtal med Fagerstedt Dynamics AB (”FDAB”) enligt vilket FDAB ska utföra konsultarbete för Bolaget rörande utvecklingen av ett sensorsystem för fingeravtryck. Ägare till FDAB är Urban Fagerstedt som sitter i FPC:s styrelse sedan 2009. Avtalsvillkoren följer den standard som Fingerprint Cards tillämpar i avtal med konsulter och skiljer sig inte på något väsentligt sett från övriga konsultavtal. I övrigt har ingen av aktieägarna, styrelseledamöterna, ledande befattningshavare, revisor eller närstående i FPC haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner med Bolaget som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren. Bolaget har inte heller lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser till eller till förmån för någon av aktieägarna, styrelseledamöterna, ledande befattningshavare, revisor eller närstående i FPC. 47 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Immateriella rättigheter Bolagets viktigaste patent rör sensorarkitekturen, pixelelementen i sensorn, Bolagets algoritm, konstruktionen av linjesensorn samt paketeringslösningen. Dessa patent täcker in många av Bolagets viktigaste konkurrensfördelar såsom bildkvaliteten vid avläsning, möjligheten att applicera ett tjockt skyddsskikt på sensorn med bibehållen bildkvalitet, snabb och metodanpassad behandling av inlästa fingermönster, metoden att läsa in delbilder av ett fingeravtryck i rörelse samt möjligheten att tillverka robusta sensorer med lång livslängd. FPC arbetar med att noga följa marknaden för att utvärdera nya möjligheter för patent och identifiera eventuella intrång i Bolagets patent. FPC har registrerat patent för följande produkter och tekniker inom de geografiska marknader, och med de prioritetsdatum som anges nedan: FINGERAVTRYCKSINLÄSNING Patent och patentansökningar avseende sensorarkitekturen, dvs. anordning och metod för kapacitiv avkänning av topologiska variationer (prioritetsdatum 1998-02-16). USA (giltigt t o m 2019-02-15) Sverige (giltigt t o m 2018-02-16) Japan (giltigt t o m 2019-02-15) Europa (giltigt t o m 2019-02-15) Tyskland (giltigt t o m 2019-02-15) Australien (giltigt t o m 2019-02-15) PCT-ansökan (Patent Cooperation Treaty), inlämnad av Bolaget. Patent och patentansökningar avseende sensorernas pixelelement (prioritetsdatum 2004-06-18). USA (giltigt t o m 2024-06-18) Japan (giltigt t o m 2024-06-18) Europa (giltigt t o m 2024-06-18) PCT-ansökan (Patent Cooperation Treaty), inlämnad av Bolaget. BILDBEHANDLING Patent och patentansökningar avseende linjesensor, dvs. anordning och förfarande för biometrisk verifiering av en persons identitet med hjälp av fingeravtrycksinformation (prioritetsdatum 2001-03-15). USA (giltigt t o m 2021-03-15) Japan (giltigt t o m 2021-03-15) Europa (giltigt t o m 2021-03-15) Tyskland (giltigt t o m 2021-03-15) Österrike (giltigt t o m 2021-03-15) PCT-ansökan (Patent Cooperation Treaty), inlämnad av Bolaget. Patent avseende biometrisk verifikationsutrustning och metod (prioritetsdatum 2010-07-12) PCT-ansökan registrerad, patent sökta på denna ansökan har en giltighetstid fram till 2030-07-12. BIOMETRISK ALGORITM Patent avseende algoritmen, dvs förfarande och fingeravtrycksinformation (prioritetsdatum 1999-08-24). USA (giltigt t o m 2020-08-24) Sverige (giltigt t o m 2020-08-24) Sverige (giltigt t o m 2020-08-24) Europa (giltigt t o m 2020-08-24) Tyskland (giltigt t o m 2020-08-24) Australien (giltigt t o m 2020-08-24) anordning vid registrering och verifiering av 48 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) FINGERPRINT SYSTEM Komplett fingeravtrycksläsare, patent avseende fingeravtrycksinformation (prioritetsdatum 2011-05-09) paketering, dvs. anordning för avkänning av Sverige (giltigt t o m 2021-05-09) FPC har registrerat och ansökt om mönsterskydd rörande utformningen av Bolagets linjesensor FPC1080A i enlighet med följande. Europa – registrerad (giltigt t o m 2015-11-22) USA – ansökan (ännu inte beviljad) Kina – registrerad (giltigt t o m 2021-05-16) Japan – registrerad (giltigt t o m 2031-12-02) Tillståndspliktig verksamhet FPC bedriver inte tillståndspliktig verksamhet. Tvister FPC är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna varit, part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på FPC:s finansiella ställning. Styrelsen känner inte heller till någon sådan potentiell konflikt eller tvist. Handlingar tillgängliga för inspektion FPC:s bolagsordning samt all finansiell information som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta Prospekt finns tillgängligt i elektronisk form/pappersform på Bolagets huvudkontor i Göteborg under Prospektets giltighetstid. Information om FPC finns även tillgänglig på Bolagets hemsida, www.fingerprints.com. 49 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Bolagsordning Bolag nr: 556154-2381 § 1 Firma Bolagets firma är Fingerprint Cards AB. Bolaget är publikt. (publ.) § 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. § 3 Verksamhet Bolaget ska bedriva utveckling av teknik inom området personidentifiering baserad på mikroelektronik, försäljning av därtill hörande komponenter och licensiera rättigheter avseende den framtagna tekniken, ävensom bedriva kapitalförvaltning samt därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. § 5 Aktieslag Bolagets aktier må kunna utgivas i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. Aaktier kan utges till ett antal av maximalt 9 000 000 och Baktier till ett antal av högst 111 000 000. Styrelsen ska efter begäran från innehavaren av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställningen om konvertering ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse ska i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konvertering ska utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. § 6 Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya akter av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förehållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu har sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. § 7 Styrelsen Styrelsen ska suppleanter. bestå av 4-7 ledamöter med högst 5 § 8 Revision Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. § 9 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dagen som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara lördag, söndag, annan helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden senast den dag som anges i kallelse. § 10 Bolagsstämma Bolagsstämma ska förutom i Göteborg även kunna hållas i Stockholm. Årsstämma ska hållas årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärende förekomma: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Val av ordförande vid bolagsstämman; Upprättande och godkännande av röstlängd; Godkännande av dagordning; Val av två justeringsmän Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; Anförande av verkställande direktören; Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 8) Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultatoch koncernbalansräkning; b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör; 9) Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter; 10) Fastställande av arvoden till styrelsen; 11) Fastställande av arvoden till revisorer; 12) Val av styrelseledamöter; 13) I förekommande fall, val av revisor och revisorssuppleant; 14) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen; § 11 Räkenskapsår Räkenskapsår är kalenderår. § 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 13 Hembud Har A-aktie övergått till person, som icke förut är Aaktieägare i bolaget, ska A-aktien genast hembjudas till övriga A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolaget styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. 50 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) När anmälan gjorts om akties övergång, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösenrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, jämnt fördelas bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet ska utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som i brist av åsämjande bestämmes i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. 51 Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. § 14 Ändring av bolagsordningen Beslut om ändring av bolagsordningens paragrafer om verksamhet och styrelse (§3 och §7) samt denna paragraf är inte giltig om det inte biträtts av aktieägare med mer än tre fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Om längre gående villkor följer av aktiebolagslagen, ska istället den lagens bestämmelser gälla. -Denna bolagsordning gäller efter beslut på årsstämman 2011-06-16 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag som innehar, tecknar eller förvärvar aktier i Bolaget. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, såvida inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier i Bolaget som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatteregler. Varje aktieägare rekommenderas därför att konsultera skatterådgivare för att få information om vilka skattekonsekvenser som kan uppkomma i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER FYSISKA PERSONER Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela den eventuella kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten om det är fråga om marknadsnoterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, såsom aktier i FPC, den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Fysiska personer och dödsbon kan sedan 1 januari 2012 förvara sina aktier i ett investeringssparkonto. Kapitalvinster på aktier som förvaras på kontot är inte skattepliktiga och kapitalförluster är inte avdragsgilla. Beskattning sker genom att en schablonintäkt tas upp till beskattning med 30 procent. Värdet på tillgångarna beskattas därför årligen, utan hänsyn till om den skattskyldige gör vinst eller förlust på sina tillgångar. JURIDISKA PERSONER För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkningen av kapitalvinster respektive kapitalförluster sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i annat bolag inom en bolagsgrupp om bolagen begär det vid samma års taxering och om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. BESKATTNING AV UTDELNING Utdelning på aktier i FPC är i allmänhet skattepliktig. Privatpersoner beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Om aktierna innehas på investeringssparkonto beskattas inte utdelningar. I stället schablonbeskattas kontohavaren årligen för tillgångarna på kontot. För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär skatt avseende utdelning med 30 procent på utdelat belopp om inte aktierna innehas på ett investeringssparkonto. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. 52 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent men är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster på aktier. Aktieägaren kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår som föregått det år då avyttringen skedde varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av avtal för undvikande av dubbelbeskattning som ingåtts mellan Sverige och andra länder. 53 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Ordlista Algoritm En systematisk procedur för hur man genom ett givet antal steg utför en beräkning eller löser ett problem. I FPC:s specifika fall avses metoden som jämför två fingeravtryck med varandra. Areasensor En sensor med storlek som en fingertopp och som kan läsa in hela fingeravtrycket samtidigt. Fingertoppen läggs helt enkelt mot sensorytan, jmf linjesensor. ASIC (Application Specific Integrated Circuit) En integrerad krets i form av ett kisel-chip som är konstruerad för att utföra specifika funktioner – i vårt fall mätning på ett fingeravtryck. Autentisering Avser processen för kontroll av en uppgiven identitet, till exempel vid inloggning. Ordet är då synonymt med verifiering. Bruttomarginal Bruttoresultat i procent av nettoomsättning. Chip En bit kisel där en integrerad krets byggts in, såsom ett sensorchip. En kiselwafer sågas normalt upp i en mängd chip, där varje chip i princip är identiskt. Dpi (Dots per Inch) Upplösningen per ytenhet i detta fall Inch (engelska för måttenheten tum). Ju högre värde desto bättre upplösning och detaljeringsgrad. EBITDA Rörelseresultat före avskrivningar (eng. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Registrering (eng. enrolment) Insamling av biometriska data som används för att skapa en template. (Den process då biometrisk information inhämtas från individen för att sedan behandlas och lagras som referensbild.) Identifikation Jämförelsen av insamlad biometrisk data med alla lagrade templates, med syfte att identifiera en av dessa templates (och därigenom en individ) som en ur mängden. Linjesensor (eng. swipe sensor) En sensor med bredd som en fingertopp men mycket smalare i fingrets längdled. Fingertoppen dras över sensorytan och en del av fingeravtrycket läses av i taget, jmf areasensor. På detta vis ”scannas” fingeravtrycket av. Matchning Processen att jämföra en bild av ett fingeravtryck med en på förhand lagrad template, och göra bedömningen om de är lika eller ej. Mkr Miljoner kronor. OEM Original Equipment Manufacturers, företag som tillverkar den slutliga produkten som ska säljas på den öppna marknaden. Orderstock Skillnaden mellan periodens orderingång och upparbetade intäkter plus orderstocken vid periodens ingång. Paketering Arbetet och komponenter som förutom kisel-chippet behövs för att bygga en sensor. Referensbild (eller template) En uppsättning unika data, som representerar ett visst fingeravtryck. Resultat per aktie Periodens resultat hänförligt till moder- bolagets aktieägare dividerat med moderbolagets genomsnittliga antal aktier för räkenskapsåret. Resultat per aktie efter utspädning Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare dividerat med det vägda genomsnittet av antalet utestående aktier adderat med det genomsnittliga antalet aktier som skulle emitterats som en effekt av pågående ersättnings- och personalprogram. Rörelsekapital Kortfristiga tillgångar minus kortfristiga icke räntebärande avsättningar och skulder. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Verifiering Jämförelsen av insamlad biometrisk data med ett givet template, med syfte att verifiera att de två överensstämmer. Detta innebär att med stor sannolikhet kan verifiering av individen därigenom göras. Wafer – En tunn cirkulär skiva av kisel som innehåller en mängd integrerade kretsar, som t.ex. sensorchip. 54 Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Fingerprint Cards AB (publ) Adresser Registrerat huvudkontor Fingerprints Cards AB (publ) Kungsportsplatsen 2 Box 2412 403 16 Göteborg Telefon: 031-60 78 20 Finansiella Rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ) Regeringsgatan 56 103 38 Stockholm Telefon: 08-676 88 00 Legala Rådgivare Wistrand Advokatbyrå Regeringsgatan 65 103 93 Stockholm Telefon: 08-507 200 00 Bolagets Revisorer KPMG AB Box 119 08 404 39 Göteborg Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 Stockholm 55
© Copyright 2024