Bolagsbeskrivning
Nexam Chemical Holding AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North April 2013 nexam chemical holding AB (publ) 2013 2 Innehåll Viktig information Bakgrund och Motiv VD har ordet Marknadsöversikt Verksamhetsbeskrivning Finansiell översikt Aktiekapital och ägarförhållanden Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Legala frågor och kompletterande information Riskfaktorer Skattefrågor i Sverige Bolagsordning Adresser Källförteckning 3 4 6 8 14 18 20 21 24 26 29 30 31 31 3 Viktig information Viktig information om First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en certified adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Viktig information till investerare Varje investerare bör överväga information som lämnas i Bolagsbeskrivningen noga, i synnerhet de faktorer som nämns under avsnittet Riskfaktorer som beskriver vissa risker som är förknippade med en investering i Nexam. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av Bolagets aktier på First North. Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen och inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen i anledning av listningen. Bolagsbeskrivningen utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Nexam. Definitioner Med ”Nexam Chemical”, ”Nexam” eller ”Bolaget” avses koncernen bestående av Nexam Chemical Holding AB (org. Nr. 556919-9432) och dess dotterbolag Nexam Chemical AB (org. Nr. 556784-6711) samt Nexam Chemicals dotterbolag i Skottland, Nexam St. Andrews Ltd (org. Nr. SC410830), med säte i Cupar, Skottland. Med ”First North” avses NASDAQ OMX First North. Med ”Bolagsbeskrivningen” avses föreliggande bolagsbeskrivning som upprättats inför Nexams listning på First North. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB (org. Nr. 556585-8074). Med ”Remium” avses Remium Nordic AB (org. Nr 556101-9174). Framtidsinriktad information Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Ord såsom ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Viktiga datum Första dag för handel på First North: 23 april 2013 Aktieinformation för Nexam Kortnamn: NEXAM ISIN-kod: SE 0005 10 1003 Tidpunkter för ekonomisk information • Delårsrapport 3 månader: 20 maj 2013 • Halvårsrapport 6 månader 2013: 19 augusti 2013 • Delårsrapport 9 månader: 25 november 2013 • Helårsrapport: februari 2014 • Årsstämma: maj 2014 nexam chemical holding AB (publ) 2013 nexam chemical holding AB (publ) 2013 4 Bakgrund och Motiv Nexam utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnads effektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper och prestanda i de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bl.a. temperaturtålighet och livslängd. De egenskapsförbättringar man kan nå genom att använda Nexams teknologi gör det möjligt att ersätta metaller och andra tyngre och dyrare material med plast inom en rad olika applikatio ner och tillämpningsområden. 5 Nexam Chemical grundades 2009 genom en management buy-out från Perstorpkoncernen. Bolaget utvecklar, tillverkar och säljer en helt ny typ av värmeaktiverade tvärbindare till den bredare plastmarknaden. Sedan Nexams koncept introducerades 2009 har ett antal utvecklingsprojekt och samarbeten inletts med en rad ledande aktörer, varav flera är världs ledande inom sina respektive nischer, t.ex. BASF, Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och Rolls-Royce. Idag arbetar Nexam med 18 av världens 100 största kemi- och materialbolag. Målet under 2013–2014 är att fördjupa dessa kundrelationer ytterligare och därigenom ta steget från test och verifiering till volymleveranser och reguljär försäljning. En marknad med stor ytterligare potential Plast är ett konstruktionsmaterial som är intimt sammanlänkat med det moderna samhällets framväxt. Sedan 1950 har den globala plastmarknaden vuxit med mer än 9 procent årligen och 2015 förväntas marknadsbehovet av plast nå uppemot 300 miljoner ton, motsvarande en ungefärlig omsättning på över 600 miljarder euro1. Det som gjort plast till ett så framgångsrikt material är en kombination av goda egenskaper, en hög grad av flexibilitet och en unik kostnadseffektivitet, både när det gäller material- och bearbetningskostnader. Marknadens drivkrafter och utmaningar Alla tecken tyder på att efterfrågeökningen på plast kommer att vara fortsatt hög. Utvecklingen drivs på av flera samverkande faktorer, vilka resulterar i en fortsatt växande plastförbrukning globalt. Utöver sedvanliga drivkrafter som en fortsatt befolkningstillväxt och ett allt mer spritt välstånd, drivs utvecklingen huvudsakligen av ett ökat fokus på klimat smarta lösningar (t.ex. lägre vikt som ger minskad energiåtgång) och mer hållbara och kostnadseffektiva produkter och processer. Hur långt substitutionen av andra material med plast kan drivas avgörs av plastens inneboende egenskaper och begränsningar. I många fall börjar man nu närma sig gränsen för plastens potential, häri ligger en av plastindustrins stora utmaningar i framtiden. Nexam möter marknadens behov Nexams produkter i form av värmeaktiverade tvärbindare förbättrar plasters motståndskraft mot nedbrytning vid höga temperaturer eller i andra krävande miljöer. Det blir därigenom möjligt att ersätta metaller med resurseffektiva plaster, men också att i många fall ersätta dyra specialplaster med billigare standardplaster. En initial utmaning har varit de relativt långa införsäljningscykler som gäller i branschen. Nya material genomgår omfattande tester av bland annat åldringsbeständighet innan de kan introduceras i slutprodukter som normalt levereras i stora serier under lång tid. Ett normalt införsäljningsförfarande beräknas ta mellan 3 och 5 år, vilket intressant nog stämmer väl överens med hur länge Nexam nu bearbetat sina tidiga kunder. Målet för 2013 är att bygga vidare på existerande kundrelationer och därigenom ta steget från tester och verifiering till volymleveranser av kommersiella slutprodukter. Från 2014 och framåt räknar Nexam med en uppskalning och reguljär försäljning. Om listningen Listningen av Nexam på First North är ett naturligt led i att utveckla Nexam och utgör en kvalitetsstämpel mot kunder och samarbetspartners och vid rekrytering av personal. Vidare skapar listningen likviditet för Bolagets aktieägare och ger möjlighet till framtida strukturaffärer med den egna aktien som betalningsmedel. Styrelseförsäkran Styrelsen för Nexam är ansvarig för informationen i föreliggande bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om listning av Bolagets aktier på First North. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i denna bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Lund 2013-04-19 Styrelsen i Nexam Holding AB nexam chemical holding AB (publ) 2013 nexam chemical holding AB (publ) 2013 6 VD har ordet Få människor har reflekterat över hur avgörande plast är för hela vår tillvaro. Jag kan på rak arm knappt komma på någon kapitalvara eller konstruktion som idag inte innehåller en eller flera plastdetaljer. Utan plast inga bilar, inga kylskåp, inga datorer eller mobiltelefoner. Plaster finns i byggkonstruktioner, bilar, flygplan, vindkraftverk, sportartiklar, elektronik – ja överallt. Behovet av plast tycks vara i det närmsta oändligt. Det finns naturligtvis goda skäl för att plast slagit igenom som den har gjort sedan termoplasterna först introducerades på 1950-talet. Plast har unika egenskaper, den är lätt att bearbeta och forma, den är stark och hållbar, enkel att hantera, inte giftig och går att återvinna. Jämfört med andra konstruktionsmaterial är det dessutom billigt att tillverka komponenter i plast. Inte undra på att plast blivit ett nyckelmaterial i vårt moderna samhälle. Det som är så spännande med Nexam är att vår teknologi skapar möjligheter för plast att ta ännu ett kliv uppåt i användbarhet. Nackdelen med plast som konstruktionsmaterial är, om man generaliserar, att materialet består av polymera kedjor som kan brytas sönder under tuffare betingelser som höga temperaturer eller då materialet utsätts för t.ex. aggressiva kemikalier. Plast har dessutom en tendens att åldras och tappa sina egenskaper över tid. Genom att applicera Nexams unika tvärbindare kan man förbättra plasters egenskaper och drastiskt minska känsligheten för just höga temperaturer och aggressiva miljöer. Dessutom ökar livslängden avsevärt och detta samtidigt som processbarheten förbättras. exams teknologi ger nya möjligN heter inom elektronik, olja och gas, transport, plaståtervinning och mycket mer. Nya lösningar som kommer att vara bra för både miljö och ekonomi. 7 När vi grundade Nexam var det med målet att leverera produkter som hjälper världen att hantera det ökande behovet av högpresterande plaster. Nya resurssnåla produkter kräver lättare material och material som tål tuffare betingelser. Vi såg behovet och insåg att vi hade en attraktiv och unik lösning – vårt tvärbindarkoncept och våra produkter! Idag, drygt tre år senare, har vi etablerat oss som en världsledande aktör inom värmeaktiverade tvärbindare. De produkter vi utvecklat tillsätts som additiv direkt i plaster varigenom vi tillför helt nya funktioner som gör materialet väsentligt bättre. Med vår teknologi och våra produkter kan vanliga standardplaster göras starkare och ges en längre livslängd. Vidare tål de värme och kemikalier bättre. Dessa egenskaper gör det möjligt för enklare plaster att konkurrera med betydligt dyrare och mer avancerade plaster, som i sin tur kan konkurrera med ännu dyrare metallegeringar. Nexams teknologi och produkter har förutsättningar att förändra hela plastindustrin. För våra kunder innebär detta att de, utan att behöva bygga om sina befintliga produktionsprocesser, kan leverera plaster av bättre kvalitet till sina slutkunder. Det innebär också att de kan leverera plaster som kan ersätta stål och andra metaller inom än fler områden. Särskilt attraktivt är detta inom transport-, flyg- och fordonsindustrin, där den lättare plasten ger stora energibesparingar. Men det slutar inte där, Nexams teknologi ger nya möjligheter inom elektronik, olja och gas, transport, plaståtervinning och mycket mer. Nya lösningar som kommer att vara bra för både miljö och ekonomi. Under de dryga tre år vi nu varit aktiva har vi steg för steg vidareutvecklat och förädlat våra produkter. Arbetet har resulterat i samarbetsavtal med fem stora plast- och materialföretag/konsortier och långt gångna utvecklingsprojekt med ytterligare ett antal av de största plast- och materialföretagen. Flera av dessa jobbar idag med utveckling av nya applikationer innehållande Nexams tvärbindare. När vi nu närmar oss en fas av kommersialisering och storskalig introduktion av vår teknologi gör vi det med respekt för de utmaningar vi har framför oss och den insats det kommer att kräva. Samtidigt tror vi på vår egen förmåga och på våra produkter, vårt självförtroende är starkt. Vi kan leverera lösningar som världen behöver och det är precis det vi avser att göra. Vi ser nu fram emot ett spännande år där vi står i brytningen mellan utvecklingfas och kommersialisering. Att samtidigt få lista Nexams aktie på First North gör det hela ännu mer intressant. Vi ska göra allt för att lyckas och vår ambition är att skapa inte bara ett välfungerande och värdefullt bolag utan också att hålla våra aktieägare och intressenter välinformerade och nöjda. Lund 19 april 2013 Per Palmqvist Morin, CEO nexam chemical holding AB (publ) 2013 nexam chemical holding AB (publ) 2013 8 Marknadsöversikt Tillväxten på plastmarknaden väntas framöver vara fortsatt hög. Utvecklingen drivs av flera samverkande faktorer, vilka alla bidrar till en växande efterfrågan på plast. Till de främsta drivkrafterna hör en strävan att fortsatt ersätta metaller och andra resurskrävande material med plast. För plastindustrin innebär detta goda möjligheter till en positiv utveckling. Samtidigt ställs dock allt hårdare krav vad gäller plasters hållbarhet, livslängd, processbarhet och miljöpåverkan. Här har Nexams teknik och produkter möjlighet att spela en avgörande roll. Plastens historia är till stora delar sammanflätad med det moderna samhällets utveckling. Sedan termoplastens stora genombrott på 1950-talet har tillväxten varit kraftig, konstant och geografiskt spridd. Få, om någon annan näringsgren, kan uppvisa samma obrutna tillväxttakt. I genomsnitt har efterfrågan på plast ökat med 9 procent per år. Under 2011 uppgick den globala produktionen av plast till 280 miljoner ton, motsvarande en omsättning på närmare 600 miljarder euro2,3. Marknadens drivkrafter På ett övergripande plan har efterfrågan på plast generellt drivits av innovation och ett allmänt mer spritt ekonomiskt välstånd, vilket skapat utrymme för tillväxt och ökad konsumtion. Parallellt med detta har den tekniska utvecklingen inom plastindustrin gjort det möjligt att successivt ersätta traditionella konstruktionsmaterial som trä, metaller och andra mer resurskrävande material med plast. Utöver att ersätta befintliga material har plasten även möjliggjort framväxten av helt nya typer av produkter och applikationer, vilket i sin tur ökat efterfrågan på plast ytterligare. Alla tecken tyder på att efterfrågan på plast kommer att vara hög. Utvecklingen drivs av flera samverkande faktorer, vilka alla bidrar till en växande plastförbrukning globalt och detta i princip oavsett om priset på råvaran, i form av olja och gas, är högt eller lågt. Fortsatt ersättning – plast istället för metall Drivet av både miljö- och kostnadsskäl finns inom flertalet industrigrenar en stark önskan att fortsatt ersätta metaller och andra tyngre material med plast. Inom t.ex. fordons- och flygindustrin möjliggör Fakta om plast Plast är ett samlingsnamn för en stor grupp syntetiska eller halvsyntetiska material som är uppbyggda av långa kedjor av kolväten; molekyler uppbyggda runt ett skelett av kolatomer. Variationsmöjligheterna är nästan oändligt stora för hur dessa kedjor kan byggas upp, och varje variant får, beroende på sin uppbyggnad, speciella egenskaper som skiljer sig från andra plaster. Denna variationsbredd gör plaster oerhört användbara i vårt moderna samhälle. Termen ”plast” har sin bakgrund i det faktum att alla plaster kan göras flytande eller ”plastiska” under tillverkningen. Själva ordet plast kommer från grekiskans “plastikos” som betyder lämplig för gjutning. Plastens historia är längre än vad många tror. Det första försöket att framställa ett konstgjort material skedde redan 1530. I början av 1860-talet utvecklades det första konstgjorda plastmaterialet som kunde användas praktiskt, men det var först under 1920-talet som en plastindustri baserad på härdplaster började växa fram. Under andra världskriget drev resursbrist och behovet av nya produkter på utvecklingen av många nya plaster. Gemensamt för dessa nya plaster var att de var termoplaster, det vill säga sådana som efter att ha formats kan smältas ner igen och återanvändas. Nya råvaror i form av olja och gas började ersätta de traditionella, som var kol och cellulosa. Detta gjorde att plasterna blev billigare att tillverka, vilket fick till följd att användningen ökade i stor skala. Under 1960-talet introducerades polyeten och polypropen som idag är våra största volymplaster. 9 En ung marknad i kraftig tillväxt Plastmarknadens omsättning 2011 Global befolkning, miljoner Efterfrågan på plast, MTON 8000 400 6000 300 4000 200 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Efterfrågan på plast 2011 600 Miljarder euro 280 Miljoner ton Globala efterfrågan på plast, fördelat på typ av plast 2000 100 EPS 0 0 1950 1960 Population 1970 1980 1990 2000 PC Andra PA termoplaster ABS, ASA, SAN 2010 PS Plast Efterfrågan på plast 1950-2010. Källa: Public presentation from Bayer ”Plastics and its role in society” 20122 Bakom den snabba och starka utvecklingen står flera samverkande faktorer. Ytterst har växande befolkning och ett ökat välstånd skapat grund för en ökad konsumtion. Parallellt med detta har innovationsgraden inom plastindustrin varit hög, vilket gjort – och fortfarande gör – det möjligt att succesivt förbättra plastens egenskaper och därigenom ta andelar från andra typer av material. PUR PE och PP PET PVC nexam chemical holding AB (publ) 2013 10 en fortsatt övergång till den viktmässigt lättare plasten lägre energiförbrukning. Ett tydligt exempel på denna trend är den ökande andelen plast i bilar. 1970 bestod en personbil av ungefär 6 procent plast, 2010 var siffran 15 procent och bedömare tror att en bil 2020 till 25 procent kommer att bestå av olika plaster3. Motsvarande utveckling kan ses inom flygindustrin, där världens största flygplan i kommersiell trafik, Airbus 380, till ca 22 procent är tillverkad i plast och nya Airbus A350 beräknas ha upp till 50 procent plast2. Resultatet blir ett lättare flygplan med påtagligt minskad bränsleförbrukning. Övergången till plast underbyggs också av att plastbaserade lösningar blir billigare att tillverka, eftersom energiåtgången är lägre och bearbetningstiden kortare. Jämfört med metaller behövs t.ex. ingen efterbearbetning, såsom gradning, blästring eller korrosionsbehandling. Även sett till miljöpåverkan över en livscykel har plasten flera fördelar, inte minst möjligheten till återvinning. Nya applikationer och produkter Precis som tidigare i historien väntas innovation och teknisk utveckling inom plastindustrin medföra och möjliggöra en framväxt av nya typer av plastbaserade applikationer och produkter. Användningsområdena för plast som material väntas helt enkelt öka i takt med att plasternas egenskaper vad gäller exempelvis värmetålighet och kemikalieresistens ökar. Exempel på detta är bl.a. vissa typer av LEDlampor som nu kan tillverkas i plast istället för i glas. Växande befolkning och ökat välstånd På ett övergripande plan utgör också växande befolkning och ett fortsatt ökat välstånd viktiga drivkrafter. Med en växande befolkning och ett ökat välstånd följer investeringar i infrastruktur och en ökad konsumtion av olika slags plastbaserade kapitalvaror. Enligt bedömningar av bland annat FN4 kommer befolkningen på jorden att öka med över 30 procent fram till 2050, från dagens 7 miljarder invånare till cirka 9,3 miljarder. Till detta ska även läggas ett mer spritt välstånd. Enligt OECD5 kommer den globala medelklassen öka från 2 miljarder människor 2012 till 4,9 miljarder 2030. Plastindustrins utmaningar För plastindustrin innebär dessa trender goda möjligheter till en fortsatt positiv utveckling. Samtidigt ställs dock allt hårdare krav vad gäller plasters hållbarhet, livslängd, processbarhet och miljöpåverkan. Resurssnålare motorer till bilar, bränsleeffektivare flygplan och en allt snabbare utveckling inom elektronikområdet driver behovet av mindre, lättare och starkare komponenter som ska klara allt högre tryck och temperaturer. Ju mer utvecklade konstruktionslösningar man väljer, desto högre blir kraven på materialet. Idag finns det gränser för hur långt metallersättningen kan drivas. För att plast ska kunna fortsätta ersätta metaller och andra mer avancerade material krävs ökad tålighet mot bland annat värme, tryck, stark sol och korrosiva kemikalier. I mer utmanande miljöer och under tuffare betingelser klarar sig inte de enklare plastkvaliteterna. Man kan då använda sig av mer kvalificerade plaster, men dessa blir dyrare och konkurrensfördelen gentemot alternativa material minskar. Driver man betingelserna tillräckligt långt kan det vara så att det inte längre finns plaster som kan användas och man hänvisas då till material såsom speciella metallegeringar eller keramiska material. Häri ligger en av plastindustrins främsta utma- ningar; att fortsätta utveckla och förbättra plastens egenskaper så att de dels möjliggör en fortsatt ersättning till metaller, dels möter morgondagens behov och krav vad gäller prestanda och kvalitet. De kunder/samarbetspartners som Nexam kan omnämna utan att bryta sekretessavtal inkluderar: Nexams teknologi möter marknadsbehov Nexam har utvecklat en teknologi och produkter i form av additiv som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper och prestanda i de flesta typer av plaster. Teknologin gör det möjligt för kunder inom ett stort antal segment att förbättra egenskaperna och förlänga livslängden i formpressade, gjutna, formsprutade eller extruderade plastdetaljer. Förbättringarna gör det i sin tur möjligt att ersätta tyngre material, t.ex. stål, eller dyrare material, t.ex. mer avancerade specialplaster, med billigare material, ofta i form av standardplaster. Därigenom kan man möta industrins behov av högre prestanda till bibehållna eller t.o.m. sänkta kostnader. Sedan Nexams koncept introducerades under 2009 har ett antal utvecklingsprojekt och samarbeten inletts med en rad ledande aktörer, varav flera är världsledande inom sina respektive nischer, t.ex. 1 % marknads penetration = 13,5 miljarder i omsättning Totalt beräknas den årliga globala konsumtionen av plast 2015 uppgå till ca 300 miljoner ton. Baserat på antagandet att Nexams additiv skulle utgöra 3 procent per kilo plast och ett genomsnittligt pris för additivet om SEK 150/ kg, skulle Nexams omsättning öka med SEK 13,5 miljarder för varje procentenhet i ökad marknadspenetration. 11 BASF, Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och RollsRoyce. Sammantaget arbetar Nexam för närvarande med 18 av världens 100 största kemi- och materialbolag. Målet under 2013–2014 är att fördjupa dessa kundrelationer ytterligare och därigenom ta steget från test och verifiering till volymleveranser och reguljär försäljning. Bättre kvalitet, lägre vikt och längre livslängd Nexams lösning består av unika s.k. tvärbindare som aktiveras genom att värme tillförs. Dessa tvärbindare förändrar och förbättrar produktegenskaperna i polymera material, såsom plast. Till de egenskaper som kan påverkas och förbättras hör kemisk resistens, mekaniska egenskaper, åldringsbeständighet och viktsprestanda. Bakom det stora intresset för Nexams teknologi och produkter ligger just det faktum att man här kan se en lösning på ett antal av de kritiska begränsningar plast idag uppvisar som konstruktionsmaterial. Användande av Nexams teknologi öppnar dessutom för en högre produktivitet med befintlig processutrustning, vilket är högintressant för varje plastkonverterare. Fyra marknadssegment med hög potential Nexams kemi fungerar för ett brett spann av olika sorters plaster och polymera material. Initialt har Bolaget valt att fokusera på ett antal prioriterade segment. Detta illustreras på sidorna 12–13 genom några exempel på områden där Nexam arbetar med olika plasttillverkare och materialföretag för att lösa viktiga materialproblem och därigenom möjliggöra en ytterligare ökning av plasters prestanda och användningsområden. nexam chemical holding AB (publ) 2013 Återvinning av plaster Även inom plastområdet läggs allt större vikt på möjligheten till återvinning av uttjänta produkter. Plaster kan återvinnas men beroende på typ av plast har det specifika materialet olika värde som returmaterial. En utmaning vid återvinning av plast är att olika sorters plaster kan behöva hållas isär för att möjliggöra återvinning. Vid återvinning av t.ex. termo plaster nedgraderas de successivt då polymerkedjorna bryts ner och plastens egenskaper försämras. Nexams teknologi möjliggör uppgradering av återvunnen plast vilket i sig är ett verksamhetsområde med betydande framtida potential. Externa bedömningar av pågående projekt • PO-CROSS 2 projektet: rankat nr 1 av 348 Euro starsansökningar 2011 • Rolls-Royce rankade Nexams HICTAC-projekt som det mest intressanta för dem bland 2012 års FP7/Clean sky-ansökningar • VINNOVA har beviljat bidrag till ett flertal Nexamprojekt under 2010–2013 • På bara några år har Nexam kommit igång med fler än 50 ledande industriella aktörer och projekt, varav 7 tillhör kategorin topp-20 kemi- och materialföretag • NASA, som uppfann PEPA för 25 år sedan använder idag Nexam som leverantör av nya innovativa värmeaktiverade tvärbindare nexam chemical holding AB (publ) 2013 12 Exempelområden med hög potential Exempel på kunder: Exempel på kund: Typer av plast: polyeten, polypropen, PEEK Typer av plast: nyloner (PA 11/12, PA 6, PA 66 etc) Applikationsexempel: Drivkrafter: Applikationsexempel: Drivkrafter: Kunder och projekt: Rör, pipelines, kablar etc. • Möjliggöra tillverkning av plaströr i större dimensioner, samt plaströr med ökad temperatur- och kemikalietålighet • Ersätta metall, cement och andra tyngre material • Minskad vikt och förenklad hantering • Bättre miljövärden och mindre underhållsbehov Fler än fem, bland annat spanska Repsol, thailändska IRPC och svenska ABB inom projektet PO-CROSS 2 (som 2011 blev rankat nr 1 av 348 Eurostarsansökningar) Kunder och projekt: Fordon, el- och konsumentartiklar etc. • Lägre vikt (plast som ersättare till metaller) • Ökad livslängd och prestanda på plastdetaljerna • Lägre kostnader samt effektivare bearbetning Fler än tio, bland annat med BASF (världens största kemibolag) som Nexam ingått ett exklusivt flerårsavtal med angående kommersialiseringen av tvärbindingsbar PA66. Övriga kunder omfattas av sekretessavtal, varför dessa kundnamn inte kan omnämnas 13 Exempel på kunder: nexam chemical holding AB (publ) 2013 Exempel på kunder: Tre, alla under sekretessavtal Typer av plast: PET, PBT Typer av plast: polyimider Applikationsexempel: Drivkrafter: Applikationsexempel: Drivkrafter: Kunder och projekt: Byggnader, infrastruktur, vindkraft etc. • Skum med lägre vikt men med bibehållen prestanda • Förbättringar i tillverkningsprocessen Tre, alla under sekretessavtal Kunder och projekt: Flyg, rymd, micro- och konsumentelektronik etc. •K ostnadseffektivare tillverkning •M etallersättning och lägre vikt på slutdetaljer •B ättre prestanda och högre temperaturtålighet Fler än 20, bland annat NASA, Rolls-Royce, Sumitomo, Sony, Mitsui och en rad andra japanska och USA-baserade elektroniktillverkare nexam chemical holding AB (publ) 2013 14 Verksamhetsbeskrivning Nexam Chemical AB grundades 2009 genom en management buyout från Perstorpkoncernen. Bolaget utvecklar, tillverkar och säljer en helt ny typ av värmeaktiverade tvärbindare till den bredare plastmarknaden. Nexam utvecklar teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra egenskaper och prestanda i de flesta typer av plaster. Till de egenskaper som förbättras hör bl.a. kvalitet, livslängd och vikt. De förändrade och förbättrade egenskaperna gör det i sin tur möjligt att fortsätta ersätta metaller och andra, ofta tyngre och dyrare material, i en rad olika applikationer och tillämpningsområden. Teknologin ger dessutom den som processar plasten unika möjligheter att effektivisera och förbättra sin produktionskapacitet och produktionskostnad. Huvudkontor, R&D och Materiallaboratorium: Lund Agent: Ohio Produktionsanläggning: St Andrews Distributörer: Tokyo, Shanghai Viktiga teknologiska och kommersiella milstolpar: 2009 juli: •M anagement buy-out från Perstorp och bildandet av Nexam Chemcial •P åbörjande uppbyggnad av plastbearbetningslaboratoriet och utvecklingsaktiviteter (både utrustning och medarbetare) 2010: • Första ”proof of concept” på tvärbindningsbar nylon och polyeten • Flertalet kundsamarbeten inleds, exempelvis med BASF • Förlansering av produktfamiljen NEXIMID 2011: • NEXIMID-familjen med totalt fem produkter lanseras mot polyimidmarknaden • Flertal kundsamarbeten inleds/fördjupas, exempelvis med aktörer inom polyimid industrin som påbörjar tester med Nexams produkter samt med konsortiet PO-CROSS 2 avseende tvärbindningsbar polyeten och polypropen • Nexam förvärvar produktionsanläggning / verksamhet i Skottland (för uppskalning och mindre volymer) 2012: • Utökade tester av NEXIMID-produkt familjen hos befintliga och nya aktörer inom polyimidindustrin • Förlansering av produktfamiljen NEXAMITE i nära samarbete med några utvalda samarbetspartners. Positiva resultat inom olika nylontyper, PET och polyeten 2013 januari–mars: • Nexams produkter specificeras i recept hos kunder • Uppskalning av volymer påbörjas hos kunder • Plastbearbetningslaboratoriet tas i drift vilket kommer att accelerera utvecklingsarbetet ytterligare 15 Historik Nexam grundades i juli 2009 efter en management buy-out av ett tvärbindningsprojekt från Perstorpkoncernen. Perstorp hade då lagt ett antal år av utveckling på projektet, men beslutat att avveckla sitt engagemang inom området efter det att man avyttrat hela sin materialdivision för att istället fokusera på aldehydbaserad kemi. Inledningsvis bestod Nexam av de fyra grundarna, men verksamheten har sedan dess vuxit och idag består organisationen av 12 anställda i Sverige (huvudkontor och R&D) samt 4 anställda i Skottland (produktion). Av Nexams nuvarande 16 medarbetare har 10 en doktorsgrad (PhD) inom kemi eller polymera material. Pågående samarbeten och kundprojekt Sedan Nexams koncept introducerades under 2009 har ett antal utvecklingsprojekt och samarbeten inletts med en rad ledande aktörer, varav flera är världsledande inom sina respektive nischer, t.ex. BASF, Repsol, IRPC, Sumitomo, ABB, NASA och RollsRoyce. Sammantaget arbetar Nexam för närvarande med 18 av världens 100 största kemi- och materialbolag. Vision och mission Nexams vision är att vara en erkänt världsledande aktör inom området egenskapsmodifiering av plast och polymera material genom värmeaktiverad tvärbindning. Bolagets mission är att bidra till ett mer resurseffektivt och uthålligt samhälle genom att utnyttja avancerad tvärbindningskemi för att reducera eller i det närmaste eliminera plasters och polymera materials begränsningar. Verksamhetsmål Nexams verksamhetsmål är att inom tio år etablera sig som den odiskutabla marknadsledaren inom området värmeaktiverade tvärbindare till polymerindustrin. Inom fem år ska Bolaget ha etablerat sig som en välkänd, attraktiv och lönsam leverantör av för kunderna unika och värdeskapande lösningar. Strategi Nexam avser att skapa värde för Bolagets olika intressenter genom att kontinuerligt vidareutveckla och förädla den unika teknologi och de produkter man utvecklat runt värmeaktiverade tvärbindare för plaster och polymera material. Den marknad Bolaget vänder sig till är global. Fokus ligger på aktivt samarbete och försäljning av Bolagets produkter primärt till ledande plasttillverkare och sekundärt till utvalda konverterare. På sikt kan det även tänkas att Nexam väljer att sälja licenser för väl avgränsade teknikområden. I huvudsak ska Nexam arbeta med egna resurser mot marknaden, dock kan det för marknader med speciella förutsättningar tills vidare vara bättre att jobba med lokala representanter. Japan, Korea och Kina är exempel på marknader med sådana förutsättningar. Teknologi-, produkt- och processutveckling ska skyddas genom en proaktiv IPR-strategi som baseras på ett aktivt patentsökande av nyutvecklingar. Dialogen med marknaden ska präglas av en teknikorienterad kommunikation och samarbete med Bolagets kunder och leverantörer. För att lyckas behöver Nexam kontinuerligt utveckla sitt kunnande och bygga världsledande resurser inte bara runt tvärbindarkemi utan också applikationsteknologi. Dessa kompetenser ska byggas inom Bolaget och inte outsourcas till externa aktörer. I syfte att ytterligare stärka konkurrenskraften ska Nexam säkerställa att strategiskt inköp av råvaror etableras som en kärnkompetens. Likaså ska kompetensen säkerställas när det gäller uppskalning och storskalig produktion av tvärbindare. Dock ska Nexam inte sträva efter att tillverka storskaliga volymer själv utan istället aktivt jobba med välrenommerade kontraktstillverkare varigenom Bolaget kan skala upp utan att binda ett stort kapital i fabriker och produktionsanläggningar. nexam chemical holding AB (publ) 2013 16 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Teknologi Nexam Plasttilverkare A B Tillverkare av plastdetaljer (konverterare) C D E F Monteringslinje G PLAST Tillverkning av tvärbindare A N exam tillverkar tvärbindare i egen fabrik i Skottland och genom kontraktstillverkning hos partners. Tvärbindarpulvret fraktas därefter till plasttillverkare. Funktionalisering B I ett första steg blandas Nexams tvärbindare med den plast vars egenskaper ska förbättras. Den varma, flytande plastmassan omvandlas till funktionaliserade granulat (dvs. tvärbindaren har reagerat in på plasten). C Granulaten packas i plastsäck och levereras till tillverkare av plastdetaljer. Tvärbindning Tvärbunden plastdetalj D T illverkare av plastdetaljer smälter precis som vanligt ner plastgranulatet till en flytande massa. E I samband med att plasten sprutas in i ett formverktyg höjs temperaturen under ett kort ögonblick ännu ett steg vilket medför att tvärbindningsreaktionen med Nexams additiv startar. G Plastdetaljer gjorda av tvärbunden plast levereras till slutkunder för montering i slutprodukter. F D e färdigställda plastdetaljerna kyls och tas ut ur formsprutan. De består nu av ett material som är tvärbundet och har helt andra och bättre egenskaper än den ursprungliga plasten skulle ha haft. Något förenklat kan man säga att en plast består av långa kedjor, så kallade polymerer, uppbyggda av mindre kolbaserade byggstenar (monomerer) som länkats samman till en lång kedja. Från dessa långa kedjor sticker det ut små ändar som kan användas för att kroka fast andra molekyler (t.ex. tvärbindare). Med tvärbindning avses en reaktion att via tvärbindare sammanbinda flera kedjor med varandra. Ju högre grad av sammanbindning (tvärbindning) man kan åstadkomma mellan olika kedjor av plast, desto starkare och tåligare blir slutmaterialet. Genom att tvärbinda polymerkedjorna i plast förändras och förbättras produktegenskaperna avse- värt, samtidigt som livslängden ökar vilket innebär att helt nya applikationsområden möjliggörs. Även om tvärbindning som fenomen varit känt länge har hittills existerande metoder varit alltför dyra, omständliga och i många fall inte tillämpbara för tvärbindning av vanliga termoplaster under industriella förhållanden. Med Nexams innovativa teknologi, som baseras på en väldefinierad och värmeaktiverad tvärbindning, öppnas helt nya möjligheter för en ökad tillämpning i stor skala. Plaster delas primärt upp i två huvudgrupper, termo- och härdplaster. Definitionen för en härdplast är att den efter härdning inte kan smältas eller omformas utan att förstöras. Med termoplast avses plaster som vid uppvärmning blir plastiska och som upprepade gånger kan övergå mellan fast och plastiskt tillstånd. När det gäller specifika egenskaper och fördelar skiljer de båda typerna sig åt. Till härdplasternas styrkor hör utmärkta materialegenskaper när det gäller mekanisk styrka, värme- och kemikalieresistens. Till termoplasternas främsta fördelar hör överlägsen kostnadseffektivitet och processbarhet lämplig för massproduktion. Inom plastindustrin har det länge funnits en önskan om att kunna förena de båda plasttypernas för- delar och därigenom skapa en lösning som förenar goda materialegenskaper med en attraktiv ekonomi och en hög processbarhet. Nexams innovationer och värdeerbjudanden för användare av teknologin och produkterna är direkt kopplade till förmågan att omvandla termoplaster till härdplaster, vilket illustreras i stegen ovan. 17 Produkter och varumärken Nexams produkter marknadsförs och säljs under två varumärken: NEXIMIDTM för tvärbindare till polyimider Nexam marknadsför idag fem olika tvärbindare för olika härdningstemperaturer: NEXIMID 100 (PEPA), NEXIMD 200 (EPA), NEXIMID 300 (PETA), NEXIMID 400 (EBPA) samt NEXIMID 500 (MEPA). NEXAMITETM för tvärbindare till volymtermoplaster Nexam har utvecklat och fortsätter utveckla/förfina en rad tvärbindare för värmeaktiverad tvärbindning av volymprodukter såsom polyeten, poly propen, PET, PBT, olika nyloner (11/12, 6, 66), PEEK etc. Dessa produkter är för närvarande under utprovning i nära samarbete med utvalda nyckelkunder. Patent och rättigheter Nexam har 28 pågående patentansökningar inom totalt 10 patentfamiljer, vilka befinner sig i olika nationella och internationella utvärderingsfaser. Ett flertal patent förväntas bli beviljade under 2013 och ytterligare ett antal under 2014 och 2015, detta i takt med att nationaliseringar av redan sökta patent sker. Inköp och produktion Effektiva och säkra inköp av nödvändiga råmaterial för produktion av additiv är en nyckelfråga för Nexam. Bolaget har byggt upp ett förfarande där man på global basis upphandlar i konkurrens från utvalda och betrodda leverantörer. Nexam har som inköpsstrategi att alltid ha minst två leverantörer av varje råmaterial. Produktionen av tvärbindande additiv sker idag vid produktionsanläggningen i St. Andrews, Skottland, Produktionsenheten, Nexam St. Andrews, har som affärsidé att tillverka produkter i mellanstor skala åt Nexam samt utnyttja ledig kapacitet genom att tillverka ”fine chemicals” på uppdrag av externa kunder. I en senare fas där leveransvolymerna ökar kommer Nexam St. Andrews kapacitet inte att räcka till. Nexam har därför, parallellt med produktionen hos Nexam St. Andrews, och efter tillverkning av pilotvolymer, även inlett diskussioner med ett flertal kontraktstillverkare om tillverkning av Nexamprodukter. Dessa legotillverkare, vilka primärt är lokaliserade i Tyskland och England, har alla väsentligt större produktionskapacitet än Nexam St. Andrews och bedöms kunna hantera de volymbehov som förväntas uppstå kommande år. Parallellt med dessa primära partners utvärderas alternativa legotillverkare, varför produktionskapacitet inte förväntas utgöra något problem. Marknadsföring och försäljning Nexam avser att marknadsföra sin teknologi och sina produkter på en global marknad, huvudsakligen via direkta kontakter med såväl plasttillverkande kunder som tänkbara slutkunder inom specifika industrigrenar. Marknaden och dess aktörer är välkända för Bolaget. På vissa geografiska marknader, som Japan, Sydkorea, Taiwan och Kina, bearbetar Nexam marknaden genom agenter och distributörer. I USA bedrivs marknadsarbetet huvudsakligen genom egna resurser men för vissa applikationer används en samarbetspartner som agent. I takt med att såväl produkterbjudanden som volymer växer avser Nexam att utöka säljstyrkan. I dagsläget har Bolaget dock de resurser som krävs för att bearbeta utvalda partners och kunder som är väl kända av Bolaget. Parallellt med rena försäljningsinsatser mot potentiella kunder, bedrivs ett kontinuerligt tekniskt införsäljningsarbete mot etablerade kontakter. Konkurrenssituation Den direkta konkurrensen är i dagsläget begränsad. Det finns helt enkelt inga andra aktörer som arbetat kommersiellt med den kemi och de produkter som är kärnan i Nexams verksamhet, dvs. NEXAMITE- och merparten av NEXIMID-portföljerna. Vad gäller konkurrens till NEXIMID 100 (PEPA) känner Nexam till ett par mindre producenter som erbjudit produkten sedan lång tid tillbaka; Manac i Japan och Cyalume (JFC Technologies) i USA. De bedöms dock ha väsentligt högre tillverkningskostnader än Nexam och saknar helt den breda produktportfölj som Nexam byggt upp. nexam chemical holding AB (publ) 2013 nexam chemical holding AB (publ) 2013 18 Finansiell översikt Nexams nuvarande koncernstruktur skapades inför listningen på NASDAQ OMX First North genom att det nybildade bolaget Nexam Chemical Holding AB, utan tidigare verksamhet, förvärvade Nexam Chemical AB genom en apportemission och därmed blev moderbolag i Nexamkoncernen. Denna finansiella översikt baseras av ovanstående skäl enbart på Nexam Chemical AB:s reviderade årsredovisningar för åren 2009, 2010, 2011 och 2012 inkluderande även Nexamkoncernen för 2012. Årsredovisningarna finns tillgängliga på www.nexam.se. Nexam Chemical Holding AB är nybildat och har inte ännu avslutat sitt första räkenskapsår. Bolaget kommer enbart att omfatta koncernledningsfunktion och styrelse, samt förvaltning av det helägda dotterbolaget Nexam Chemcial AB och dess dotterbolag Nexam St. Andrews Ltd. Nexam Chemical AB har sedan Bolaget grundades 2009 genomfört fem nyemissioner om sammantaget 115,5 miljoner kronor. Den senaste nyemissionen slutfördes i januari 2013 och uppgick till 53,9 miljoner kronor. Denna nyemission skedde till en ”pre-money”-värdering om ca 190 miljoner kronor (motsvarande en ”post-money”-värdering av ca 244 miljoner kronor), vilket efter aktiebytet till aktier i Nexam Chemical Holding AB motsvarar 5 kronor per aktie. Fram till dags dato har verksamheten haft mindre intäkter i form av försäljning av produkter till företag som testar och utvärderar Nexams produkter samt intäkter från försäljning av utvecklingstjänster och legotillverkning. Nexam har även erhållit bidrag för utveckling från svenska VINNOVA samt europeiska Eurostars och EU:s 7:e ramprogram. Dessa intäkter redovisas i resultaträkningen från och med 2012 som övriga rörelseintäkter. Kostnaderna har bestått av utgifter för FoU, marknadsbearbetning, kostnader i samband med patentarbete runt teknologin samt byggandet av organisation. Investeringar har skett i både kemi- och materiallaboratorier samt genom förvärv av immateriella rättigheter. Interna kostnader för FoU har inte aktiverats, så har endast skett för externa patentkostnader. Kostnaderna har successivt ökat under perioden 2009–2012. Denna utveckling beräknas fortgå under kommande år i takt med att Bolaget fortsätter att investera och resursförstärka enligt plan. Nexams likvida medel uppgick per den sista februari 2013 till 55 Mkr (inklusive likviden från senaste nyemissionen). Styrelsen anser att detta är tillräck- liga medel för att med nuvarande planer med god marginal finansiera verksamheten för de närmaste 12 månaderna. Förväntad utveckling kommande år Under 2013 kommer kommersialiseringen av de första existerande produkterna att fortsätta. Vidare kommer, tillsammans med partners, utveckling av nya tvärbindarkoncept för bl.a. termoplaster att initieras. Tillväxthastigheten från 2014 och framåt kommer att bero på ett antal faktorer, primärt hur snabbt Bolagets kunder kan utvärdera och certifiera Nexams produkter utan att på något sätt riskera sin kvalitet och leveranssäkerhet. 19 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Resultaträkning Nexam Chemical AB Balansräkning Nexam Chemical AB kSEK kSEK Omsättning Övriga rörelseintäkter Personalkostnader Övriga externa kostnader Avskrivningar Rörelseresultat Koncern Moderbolaget 2012 2012 2011 2010 764 523 1 271 92 2 355 2 349 828 -8 440 -6 946 -10 445 -1 881 -17 647 Koncern Moderbolaget 2012-12-31 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 Immateriella anläggningstillgångar 2 952 2 952 2 192 2 317 9 Materiella anläggningstillgångar 8 180 1 039 889 786 -6 384 -5 883 Finansiella anläggningstillgångar 5 4 415 192 389 -10 029 -7 828 -5 874 Övriga fordringar 3 188 2 894 2 113 2 057 -639 -521 -367 Likvida medel 7 265 6 422 29 556 8 292 -14 742 -12 634 -12 023 Finansiella anläggningstillgångar 21 590 17 722 34 942 13 841 Eget kapital 15 676 14 921 32 726 12 579 755 735 960 384 5 159 2 066 1 256 878 21 590 17 722 34 942 13 841 73% 84% 94% 91% Leverantörsskulder Övriga skulder Summa skulder och eget kapital Soliditet Soliditet = Eget kapital i förhållande till tillgångar nexam chemical holding AB (publ) 2013 20 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Nexams aktiekapital uppgår till, avrundat, 938 076,92 kronor fördelat på 48 780 000 utestående aktier. Enligt Nexams bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor och antalet aktier till lägst 45 000 000 och högst 180 000 000. Aktiernas kvotvärde är, avrundat, 0,02 kronor (1/52 kronor). Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga aktier har lika rätt till utdelning och överskott vid likvidation samt berättigar till en röst per aktie. Aktierna i Nexam Chemical Holding AB är inte, och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har inte varit föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. För ytterligare detaljer hänvisas till Nexam Chemical AB:s årsredovisning för 2012. Incitamentsprogram Bolagets dotterbolag Nexam Chemical AB har gett ut 7 280 teckningsoptioner till personalen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget Nexam Chemical AB till kursen 1 000 kronor (4 340 teckningsoptioner) respektive 2 000 kronor (2 940 teckningsoptioner). Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioderna 15 september 2016 – 15 december 2016 (2 040 teckningsoptioner), 15 september 2017 – 15 december 2017 (2 300 teckningsoptioner) samt 1 oktober 2018–31 december 2018 (2 940 teckningsoptioner). Nexam har ingått avtal med optionsinnehavarna om en rätt för Nexam att förvärva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 182,5034 nyemitterade aktier i Nexam för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i dotterbolaget kommer Nexam ge ut totalt 1 328 625 aktier som betalning. De nyemitterade aktierna skulle motsvara ca 2,65 procent av aktiekapitalet vid nuvarande antal utestående aktier. I övrigt finns inga utestående teckningsoptioner, konvertibla skuldebrev eller liknande finansiella instrument som kan berättiga till teckning av nya aktier eller på annat sätt påverka aktiekapitalet. Bemyndigande Nexams styrelse har ett bemyndigande att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma (som kommer att hållas under våren 2014 och avse räkenskapsåret 2013) besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/ eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse ska kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning för expansion och nya affärsmöjligheter. Bemyndigandet bedöms inte behöva utnyttjas för att resa rörelsekapital. Om nyemission sker mot kontant betalning och med avvikelse från aktieägarnas före- Åtgärd Förändring aktiekapital (kr) Bolagsbildning Ack. aktie kapital (kr) Förändring (antal aktier) Ack. antal aktier 50 000 Split — Apportemission +888 077 Kvotvärde (kr) 50 000 1 50 000 +2 550 000 2 600 0,02 938 077 +46 180 000 48 780 000 0,02 Aktieägare Aktier Procent 1. Lennart Holm, via bolag 2 591 596 5,3% 2. Nordea Luxemburg för kunds räkning 2 528 400 5,2% 3. UBS AG för kunds räkning 2 279 703 4,7% 4. Per Palmqvist Morin, via bolag, privat och familj 2 070 569 4,2% 5. Jan-Erik Rosenberg, privat och via bolag 2 048 866 4,2% 6. Richard Tooby, privat och via bolag 2 004 266 4,1% 7. Daniel Röme, via bolag 2 000 237 4,1% 8. Torbjörn Lindgren, via bolag och privat 1 963 962 4,0% 9. Michael Karlsson, privat och via familj 1 701 421 3,5% 912 517 1,9% 10. Wiscania Consulting AG Övriga aktieägare 28 678 463 58,8% Totalt 48 780 000 100,00% trädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig och antalet nyemitterade aktier får inte överstiga 20 procent av Bolagets 48 780 000 som motsvarar antalet antal aktier i Bolaget. Aktieägare i Nexam I tabellen redovisas Nexams tio största aktieägare per den 9 april 2013. Nexam hade den 9 april 2013 ca 5 500 aktieägare. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet i Nexam Chemical Holding AB har sedan Bolaget bildades i januari 2013 förändrats i enlighet med vad som framgår av nedanstående tabell. Beloppen avseende aktiekapital och kvotvärde är avrundade. Aktiens exakta kvotvärde är 1/52 kronor, dvs. ca 0,0192 kronor. Handelsplats Nexam Chemical Holding AB har ansökt om och erhållit godkännande för upptagandet till handel av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Första handelsdag är beräknad till den 23 april 2013. Bolagets aktie kommer att ha kortnamnet NEXAM. 21 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Lennart Holm, styrelseordförande Michael Karlsson, styrelseledamot Per Palmqvist Morin, styrelseledamot Daniel Röme, styrelseledamot Född: 1960 Utbildning: M. Sc. Chemical Engineering, Chalmers Tekniska Universitet, Göteborg. Huvudsaklig sysselsättning: Entreprenör. Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Vigmed AB, Vigmed Holding AB, ChamberTech AB, VIDA AB och Hamnkrogen i Hbg Holding AB samt styrelseledamot i Lennart Holm Development AB, BillerudKorsnäs AB, Hempel A/S (Danmark), Lahega AB, Nattaro Labs AB, SOS Barnbyar Sverige, BioMass C Holding AB, Croviva Invest AB och Polygiene AB (styrelsesuppleant). Tidigare styrelseuppdrag: Perstorp Holding AB, Chr Hansen A/S, Industrifonden, SI Technology AB, Yellow Bridge Management AB, Vatus Medical AB, Financiere Foret Ett AB, Financiere Foret Två AB, Financiere Foret Trois AB, UGI partners AB och Perstorp BioProducts AB. Född: 1955 Utbildning: Jur Kand. Advokat Huvudsaklig sysselsättning: Partner Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB. Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande SOS Barnbyar Sverige, Lahega Kemi AB samt Rohm and Haas Nordiska AB, styrelseledamot Nohau Solutions AB, Hamnkrogen i Helsingborg Holding AB, Vasatorps Golf AB, Vasatorps golfklubb (ideell förening), SOS Kinderdorf International, SOS Kinderdorf Executive Committee, SOS International Leadership Selection Committee, Stiftelsen Thelma Zoégas fond för medicinsk forskning och ledamot i advisory board för EFL Executive Foundation. Tidigare styrelseuppdrag: Cassis Vacation AB, Rohm and Haas Electronic Materials AB, Aktiebolaget Carl Gram Fastighets AB, Tornet Fastighets AB Gumsbacken 1, Galloper Autoimport AB. Född: 1966. Utbildning: B.Sc. Business Administration and Economics. Huvudsaklig sysselsättning: CEO i Nexam Chemical. Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Yellow Bridge Management AB och Per Morin Investment AB. Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Perstorp Singapore Pte Ltd, Chemiplastica AB, Chemiplastica Holding AB samt Särimner Holding AB. Född: 1976. Utbildning: M.Sc. Chemical Engineering, PhD Organic Synthesis. Huvudsaklig sysselsättning: Director of Business Development & Innovation i Nexam Chemical. Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Daniel Röme Investment AB. Styrelseordförande i AB Nordisk Ytteknik. Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Bostadsrättsföreningen Maria Stenbock. Aktieinnehav (via bolag) *: 2 591 596 Optionsinnehav: 0 optioner Aktieinnehav (privat och via familj) *: 1 701 421 Optionsinnehav: 0 optioner Aktieinnehav (privat och via bolag och familj) *: 2 070 569 Optionsinnehav: 0 optioner Aktieinnehav (via bolag) *: 2 000 237 Optionsinnehav: 0 optioner Nexam Chemical Holding AB:s styrelse består för närvarande av fyra ledamöter valda av extra bolagsstämma den 20 mars 2013. Styrelsens arbete leds av dess ordförande. Efter det att Bolaget listats på First North avses en valberedning med representanter för Nexams större aktieägare utses för att lämna förslag på styrelse till kommande årsstämma. Till styrelsens ordförande utgår ett årligt styrelsearvode om 100 000 kronor och till en ledamot som inte är anställd i Bolaget ett årligt styrelsearvode om 50 000 kronor. * Styrelseledamöternas aktieinnehav är angivna per den 9 april 2013. nexam chemical holding AB (publ) 2013 22 Ledande befattningshavare Per Palmqvist Morin Daniel Röme Jan-Erik Rosenberg Född: 1966. CEO sedan 2009. B.Sc. Business Administration and Economics. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. VP Strategic Development på Perstorp, CFO på Perstorp Engineering Materials AB och Perstorp Chemicals AB, controller på Stora Cell Paper and Pulp och revisor på Price Waterhouse i Stockholm. Aktieinnehav (privat och via bolag och familj )*: 2 070 569 Optionsinnehav*: 0 optioner För mer information, se styrelsen Född: 1976. Director of Business Development & Innovation sedan 2013 (anställd sedan 2009). M.Sc. Chemical Engineering, PhD Organic Synthesis. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Technical Director på Nexam, Manager för Business Development och Manager för Innovation på Perstorp. Aktieinnehav (via bolag) *: 2 000 237 Optionsinnehav*: 0 optioner För mer information, se styrelsen Född: 1956. Director of Commercial & Market Development sedan 2013 (anställd sedan 2009). M.Sc. Chemical Engineering, PhD Polymer Chemistry, Post Doc. Polymer Processing. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Commercial & Technical Director på Nexam, Director på Perstorp Composite Intermediates AB, Technical Manager på Perstorp Engineering Materials AB och chef för R&D på Perstorp Chemitec AB. Jan-Erik har dessförinnan haft flertalet positioner på Volvo Cars och inom Nobel Industries. Aktieinnehav (privat och via bolag) *: 2 048 866 Optionsinnehav*: 0 optioner * De ledande befattningsinnehavarnas aktieinnehav och optionsinnehav är angivna per den 9 April 2013 Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare avseende förhållanden sedan den 1 januari 2008. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs eller likvidation (när fråga varit om obestånd) i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande befattningshavarnas anställningsavtal om anställningsförmåner under uppsägningstid). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Nexam Chemical är inte medveten om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Nexam Chemical och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter. 23 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Revisorer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är revisor i Nexam och dess dotterbolag. Auktoriserade revisorn Magnus Willfors (f. 1963) är huvudansvarig revisor. Aktieinnehav*: 0 Optionsinnehav*: 0 optioner. Richard Tooby Erik Lager Dane Momcilovic Född: 1969. Sales & Supply Chain Director sedan 2009. M.Sc. Business Administration and Economics. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. VP Strategic Development på Perstorp, Manager Business Review & Improvement på Perstorp, Managementkonsult på Bain & Company. Aktieinnehav (privat och via bolag) *: 2 004 266 Optionsinnehav*: 0 optioner Född: 1975. Production Director sedan 2009. M.Sc. Chemical Engineering, PhD Organic Synthesis, Post Doc. Metal Organic Catalysis. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Manager Process Optimization & Development och Senior Scientist på Bayer Schering Pharma. Aktieinnehav*: 0 Optionsinnehav*: 1 635 optioner i Nexam Chemical AB (motsvarande 298 393 aktier i Nexam Chemical Holding AB). Erik Lager har inga uppdrag som styrelseledamot och har inte heller avslutat några sådana uppdrag sedan den 1 januari 2008. Född: 1976. R&D and EHSQ Director sedan 2013 (anställd sedan 2010). M.Sc. Chemical Engineering, PhD Technical Analytical Chemistry. Tidigare erfarenheter omfattar bl.a. Assistant Professor & Scientist på KTH och forskare på Astra Zeneca. Aktieinnehav*: 0 Optionsinnehav*: 1 464 optioner i Nexam Chemical AB (motsvarande 267 185 aktier i Nexam Chemical Holding AB). Dane Momcilovic har inga uppdrag som styrelseledamot. nexam chemical holding AB (publ) 2013 24 Legala frågor och kompletterande information Nexam Chemical Holding AB är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556919-9432 vilket registrerades vid Bolagsverket den 22 januari 2013 under dåvarande namnet Goldcup 8462 AB. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Lund. Nexam Chemical Holding AB 100% Nexam Chemical AB 100% Nexam St. Andrews Ltd Legal struktur Koncernen består av moderbolaget Nexam Chemical Holding AB, det helägda dotterbolaget Nexam Chemical AB samt Nexam Chemical AB:s dotterbolag i Skottland, Nexam St. Andrews Ltd. Nexam Chemical AB har för närvarande tolv anställda i Sverige och Nexam St. Andrews Ltd har för närvarande fyra anställda i Skottland. Aktieägaravtal Såvitt Nexams styrelse känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan några av Nexams större aktieägare. Certified Adviser på First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är i regel mer riskfylld än en placering i ett bolag på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en certified adviser som övervakar att Bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Remium, som är medlem vid och har avtal med NASDAQ OMX Stockholm AB, är certified adviser för Nexam. En certified adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. NASDAQ OMX Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”surveillance”) ansvarar för att kontrollera att både bolag och certified advisers lever upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Remium, som är Nexams Certified Adviser, äger inte några aktier i Nexam utöver eventuella innehav som härrör till tjänsten likviditetsgaranti. Handel på First North Nexams aktie handlas på First North under kortnamnet NEXAM. Aktien har ISIN-kod SE0005101003. Nexams ICB-klassificering (Industry Classification Benchmark) är 1357 (specialkemikalier). Likviditetsgarant Nexam har ett avtal med Remium enligt vilket Remium agerar likviditetsgarant i Nexams aktie avseende handeln på First North. Åtagandet innebär huvudsakligen att likviditetsgaranten åtar sig att när så är möjligt ställa kurser på både köp- och säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köpoch säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet med avtalet är således att främja likviditeten i Nexams aktie. Avstämningsbolag Nexam är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nexam och dess aktier är anslutna till VPCsystemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear för även Nexams aktiebok. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. 25 Utdelningspolicy Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till aktieägarna i Nexam är beroende av ett antal faktorer, såsom resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först då en långsiktig lönsamhet kan förutses, kommer utdelning till aktieägarna att kunna ske. Under de närmaste åren förväntas det inte bli aktuellt med utdelning utan tillgängliga medel kommer att användas för fortsatt expansion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear, men kan också utgöras av annat än kontanter som till exempel sakutdelning. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Nexam tillämpar inte några restrik- tioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. Patent Nexam har 28 pågående patentansökningar uppdelade på ca 10 patentfamiljer. Bolaget äger samtliga patentansökningar utan begränsningar, med undantag av 1 patentansökan som är samägd med kund. Bolaget har i dagsläget inga beviljade patent, men de första patenten förväntas beviljas under 2013. Avtal med närstående Nexam avser att köpa konsulttjänster avseende bl.a. legala tjänster. Sådana upphandlingar kan komma att inkludera Nexams styrelseledamöter och kommer i förekommande fall att ske på marknads mässiga villkor. Väsentliga avtal Mer utarbetade samarbetsavtal: • Eurostars (PO-CROSS 2) och FP7/Clean Sky. Totalt två projekt/konsortialavtal. • Specifika kundprojekt inom PA och PEEK. Nexam har två avtal inom denna kategori (ett är med BASF, där BASF har global exklusivitet på tvärbindningsbar PA66 under två år med möjlighet till förlängning vid specifika motprestationer till Nexam). Distributörs- och agentavtal: Totalt tre avtal föreligger med Kadutoku Corporation (Japan), Wuxi Bohai Chemical (Kina) samt Maverick Corporation (USA). Tvister och rättsliga förfaranden Nexam är inte part i någon tvist, rättegång eller något skiljeförfarande som skulle kunna påverka Bolagets verksamhet i väsentlig grad. Nexam ligger i förhandling med ett amerikanskt företag som önskar att Nexam begränsar sin användning av varumärket Nexam vid produktförsäljning. Nexam använder sig idag av varumärkena NEXIMID samt NEXAMITE vid försäljning av sina produkter. nexam chemical holding AB (publ) 2013 Försäkringar Styrelsen bedömer att Nexam har ett för den nuvarande verksamheten tillräckligt försäkringsskydd. Styrelsen kommer fortlöpande att se över koncernens försäkringsskydd i takt med att verksamheten expanderar. Tillstånd för verksamheten Nexam Chemical AB har anmälningspliktig verksamhet och dotterbolaget Nexam St. Andrews Ltd har en tillståndspliktig verksamhet. Båda bolagen har de tillstånd från myndigheter som erfordras i dagsläget. nexam chemical holding AB (publ) 2013 26 Riskfaktorer All affärsverksamhet och allt ägande av aktier är förenat med risker. Risker som hanteras väl kan innebära möjligheter och värdeskapande, medan risker som inte hanteras väl kan medföra skador och förluster. Nexam opererar på en global marknad med att utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja tvärbindare till polymerer samt även tjänster till professionella användare och är därmed exponerat för en mängd olika yttre och inre risker i den löpande verksamheten. Riskhantering är därför en viktig del av styrningen och kontrollen av Bolaget. Nexams riskhantering täcker både strategiska risker, operativa risker, risker för att inte efterleva lagar och regler, och risker för fel i Bolagets rapportering inklusive den finansiella rapporteringen. Riskerna kan huvudsakligen delas in i marknadsrelaterade, rörelserelaterade och finansiella risker. Det sker ett kontinuerligt arbete på olika nivåer inom Bolaget med att identifiera alla förekommande väsentliga risker och att bedöma hur de skall hanteras. Konkurrens Marknaden för Nexams typ av tvärbindare till polymerer är relativt ny och Nexam har endast kännedom om viss konkurrens avseende produkten PEPA som är en av Nexams existerande produkter som erbjuds till marknaden. Nexam strävar efter att ta marknadsandelar från andra material och lösa problem hos kunderna på ett nytt och mer ekonomiskt sätt. Det kan dock inte uteslutas att andra system kommer att utvecklas av konkurrenter som i framtiden kommer att konkurrera med Nexams produkter, antingen direkt eller genom att lösa kundernas problem på ett annorlunda sätt. Om Nexam inte kan anpassa sin verksamhet och sina produkter till utvecklingen på marknaden finns det risk för att Bolaget förlorar konkurrenskraft, vilket skulle påverka Bolagets utvecklingsmöjligheter negativt. Marknaden för Nexams typ av tvärbindare förväntas uppvisa långsiktig tillväxt. • Marknadsrelaterade risker hanteras främst på styrelse- och ledningsnivå. • Rörelserelaterade risker hanteras företrädesvis på ledningsnivå. • Funktionsspecifika risker inom Drift och Ekonomi & Administration hanteras inom respektive funktion. • Juridiska risker hanteras främst på ledningsnivå i samarbete med externa jurister och rådgivare men även vid behov på styrelsenivå. • Risker avseende den finansiella rapporteringen hanteras främst på ledningsnivå av Bolagets verkställande direktör i samarbete med externa rådgivare. • Finansiella risker hanteras huvudsakligen på styrelse- och ledningsnivå. De risker som beskrivs nedan är inte inbördes rangordnade och beskrivningen gör inte anspråk på att vara komplett. Marknadsrelaterade risker Politiska risker Nexam har försäljning på ett stort antal marknader. Förändringar i lagar och regler, t.ex. tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler i länder där Bolaget är verksamt och där Bolagets produkter säljs, kan påverka verksamheten negativt. Globala ekonomiska förhållanden Nexams försäljning är delvis beroende av den globala konjunkturen. En utdragen konjunkturnedgång med minskad vilja till nyutveckling hos kunder skulle kunna medföra en minskning av efterfrågan på Bolagets produkter. Detta kan föranleda att order inte erhålls, dras tillbaka eller senareläggs. En försvagad konjunktur kan således ha en negativ inverkan på Nexams verksamhet. Tekniska risker Marknaden för modifiering av polymerer förväntas även i framtiden genomgå teknikskiften och utsättas för föränderliga marknadstrender. Utvecklingen kan medföra tekniska problem som gör att det tar längre tid än planerat innan nya produkter når marknaden och att kostnaderna för Bolaget kan bli högre än beräknat, både till följd av ökade kostnader under utvecklingsfasen och försenad marknadsintroduktion. Om Bolaget skulle misslyckas med att utveckla och lansera produkter baserade på det forskningsoch utvecklingsarbete som bedrivs finns även risk för att värdet på Bolagets tillgångar behöver revideras. Bolagsspecifika risker Förmåga att hantera tillväxt Nexams verksamhet kan komma att växa genom en ökad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket skulle ställa höga krav på ledningen och den operativa och finansiella infrastrukturen. Bolaget har idag en liten organisation. För att kunna säkerställa tillverkning och leverans till kunder vid ökad efterfrågan är det av vikt att Bolaget hela tiden har effektiva planerings- och ledningsprocesser. Bolaget är, för att kunna hantera tillväxt, även beroende av att kunna upphandla legotillverkningskapacitet samt styra och kontrollera de legotillver- 27 kare som Nexam väljer att arbeta med. Om Bolaget inte lyckas anpassa sin organisation, sina processer och sin kapacitet till en ökad efterfrågan kan detta komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. Marknadsacceptans av nyutvecklade produkter Nexam avser att löpande utveckla och lansera nya produkter på marknaden. Det finns alltid risk för att nya produkter inte mottas av marknaden på ett positivt sätt, eller att konkurrerande produkter eller lösningar som lanseras av andra aktörer kan få ett bättre genomslag. Produktansvar Nexam säljer till största delen sina produkter enligt specifikation och med ansvar rörande renhetskrav. Utifall produkten avviker från specifikationen ersätts köparen med ny produkt. Även om Nexam bedömer att Bolaget har en väl utvecklad process för produktutveckling med särskilda dokumentationssystem och högt ställda krav på systematiska rutiner kan det inte uteslutas att eventuella fel i Bolagets produkter skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Nexam kan därmed komma att bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkter. Detta täcks i normala fall av försäkringar, men det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka Bolagets ställning och varumärke negativt. Beroende av nyckelpersoner och medarbetare Nexams framtida utveckling är beroende av befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet samt av Bolagets förmåga att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Om Bolaget inte lyckas rekry- tera och behålla kvalificerad personal kan det bli svårt att fullfölja Bolagets affärsstrategi. Kunder och samarbetsavtal Nexams försäljning sker till största delen i egen regi, men även genom distributörer och återförsäljare främst i Japan och Kina. Dessa partners är viktiga för Bolagets framtida utveckling då de täcker marknader som annars är svåra för Bolaget att bearbeta. Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Nexam har tecknat eller kommer att teckna avtal kommer att kunna uppfylla sina åtaganden enligt dessa avtal. Vidare finns det en risk att Nexams storlek och finansiella ställning kan påverka Bolagets möjligheter att ingå samarbetsavtal med strategiska parter samt erhålla viktiga kundavtal. Det kan inte garanteras att existerande avtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga eller att det inte kommer att förekomma förändringar i ingångna avtal. Immateriella rättigheter Nexams immateriella rättigheter skyddas främst genom patentansökningar, avtal och lagstiftning till skydd för företagshemligheter. Nexam har inneliggande patentansökningar inom tio patentfamiljer riktade mot såväl produkter, deras användning som produktionsprocesser för tillverkning av produkterna. Nexam har även skyddat bl.a. varumärkena Nexam, NEXIMID samt NEXAMITE. För varumärket Nexam föreligger en förhandling med ett amerikanskt företag som önskar att Nexam begränsar sin användning av varumärket Nexam när det gäller försäljning av Nexams produkter. Nexams produkter säljs idag under varunamnen NEXIMID samt NEXAMITE. Intrång i Bolagets immateriella rättigheter, eller Bolagets intrång i andra bolags eventuella immateriella rättigheter, skulle kunna försämra konkurrensförmågan eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. Det kan visa sig nödvändigt för Bolaget att inleda rättsprocesser för att skydda sina immateriella rättigheter. Sådana rättsprocesser skulle kunna bli betungande och kostsamma och det finns ingen garanti för att Bolaget vinner en sådan process. Utöver patenterade produkter och teknologi använder Nexam eget know-how som inte skyddas av patent. Nexam strävar efter att skydda sådan information, bl.a. genom sekretessavtal med anställda, konsulter och samarbetspartners. Det föreligger emellertid ingen garanti att sådana avtal skyddar mot offentliggörande av konfidentiell information, rätten för anställda, konsulter och samarbetspartner till immateriella rättigheter eller att avtalen ger tillräcklig påföljd vid avtalsbrott. Dessutom kan Nexams affärshemligheter på annat sätt bli kända eller utvecklas självständigt av konkurrenter. Om Nexams interna information och kunskap inte kan skyddas, kan verksamheten påverkas negativt. Beroende av leverantörer Tillverkningen av Nexams produkter sker till största delen vid dotterbolaget i Skottland men även vid behov hos legotillverkare främst i Europa. För att Nexam ska kunna leverera sina produkter är Bolaget beroende av att råvaror, produkter och tjänster från tredje part uppfyller överenskomna krav avseende exempelvis mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att Nexams tillverkning och eller leverans försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad alternativt utebliven försäljning. nexam chemical holding AB (publ) 2013 Risker avseende den finansiella rapporteringen De väsentligaste riskerna för fel i den finansiella rapporteringen avser främst redovisat värde på immateriella anläggningstillgångar i form av förvärvade immateriella tillgångar och materiella tillgångar i dotterbolaget i Skottland. Om redovisat värde av dessa tillgångar visar sig avvika från verkligt värde kan detta medföra nedskrivningsbehov, vilket skulle få negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Per den 31 december 2012 är bedömningen att redovisat värde på dessa poster inte överstiger verkligt värde. Finansiella risker Nexam utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker såsom ränterisk, valutarisk, prisrisk, kreditrisk och finansierings och likviditetsrisk. Nexams finansiella risker bedöms huvudsakligen bestå av finansieringsrisk, likviditetsrisk och valutarisk vilka beskrivs nedan. Finansieringsrisk och likviditetsrisk Finansieringsrisk avser risken att refinansiering av förfallande lån försvåras eller blir kostsam och att koncernen därmed får svårt att fullfölja sina betalningsåtaganden. Likviditetsrisk avser risken att inte kunna fullgöra betalningsåtaganden då de förfaller. Nexam hade per den 31 december 2012 skulder till kreditinstitut i Skottland om SEK 2 miljoner samt SEK 0,9 miljoner i finansiella leasar, se även Nexam Chemical AB:s årsredovisning för 2012. Ledningen och styrelsen arbetar aktivt och kontinuerligt med Bolagets styrning och kontroll inklusive resultat, likviditet och finansiell ställning. Styrelsen prövar löpande att förutsättningarna för fortsatt drift föreligger. Efter emissionen som gjordes i januari nexam chemical holding AB (publ) 2013 28 2013 bedömer styrelsen att Bolaget har tillräckliga finansiella resurser för att med god marginal finansiera verksamheten för det närmaste året. Nexam har hittills aldrig redovisat positivt resultat. Det kan inte uteslutas att Bolaget kan komma att behöva ytterligare kapitaltillskott fram till dess att verksamheten når break-even med ett positivt resultat och kassaflöde och det finns inga garantier för att ett sådant kapitaltillskott kan anskaffas överhuvudtaget och inte heller att det kan ske till fördelaktiga villkor. Valutarisk Valutarisker finns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Transaktionsrisk uppstår vid köp och försäljning av varor och tjänster i andra valutor än respektive bolags lokala valuta. Omräkningsrisk uppstår vid omräkning av utländska dotterföretags resultaträkningar och balansräkningar till SEK. Nexam opererar på en global marknad med stora delar av försäljningen och inköpen i andra valutor än SEK. Försäljningen sker till övervägande del i USD, Yen och Euro. Koncernens inköp av råvaror sker primärt i USD och EUR, men även i andra valutor. Koncernens inköp av tjänster sker delvis i SEK men även i Euro och i GBP. Omkostnaderna uppkommer främst i SEK men även i GBP. Förändringar i värdet på SEK i förhållande till andra valutor kan därmed komma att få såväl positiva som negativa effekter på Bolagets resultat och finansiella ställning. Koncernens exponering i dotterbolagets nettotillgångar per den 31 december 2012 uppgick till 499 593 GBP (5 241 430 SEK). Nettoexponeringen i andra valutor är för närvarande begränsad och koncernen säkrar för närvarande inte valutaexponeringen. Risker relaterade till aktien Ägare med betydande inflytande Företagets privata grundare kommer genom sitt ägande att ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar och andra företagstransaktioner. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig från grundarnas intressen. Även andra ägare kan, beroende på hur ägarförhållandena i Nexam kommer att se ut vid listningen på First North, komma att inneha eller senare skaffa sig innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över Bolaget. Begränsad likviditet i Nexams aktie Förutsättningarna för en god likviditet i Nexams aktie är goda då Bolaget vid listningen kommer att ha ca 5 500 aktieägare. Det kan föreligga en osäkerhet kring aktiemarknadens intresse för Nexams aktie och om en aktiv och likvid handel inte utvecklas i aktien kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja större poster inom en kortare period utan att påverka priset för aktien. Fluktuationer i aktiens pris En investering i Nexam är förknippad med risk. Kursen i Nexam kan fluktuera över tiden och det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen för Nexams aktie är beroende av en rad faktorer som ligger utanför Bola- gets kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en investerare drabbas av en förlust vid avyttringen av sitt innehav. 29 nexam chemical holding AB (publ) 2013 Skattefrågor i Sverige Nedanstående sammanfattning redovisar vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras i samband med innehav av och handel med aktier i Nexam. Sammanfattningen avser i första hand aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda regler som tillämpas då aktieägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade eller de särskilda regler som gäller för fysiska personers innehav av så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier i Nexam rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal. Fysiska personer För fysiska personer och dödsbon beskattas avkastning såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Utdelande bolag ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med til�lämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion med- ges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden, den s.k. aktiefållan. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattnings- avtal mellan Sverige och andra länder. Särskilda regler gäller för utdelning på andel som anses vara näringsbetingad. Undantag från kupongskatt gäller vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/ dotterbolagsdirektivet om innehavet uppgår till minst 10 procent av andelskapitalet i det utdelande Bolaget. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Om kupongskatt innehålls med ett för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för sådan beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. nexam chemical holding AB (publ) 2013 30 Bolagsordning Nexam Chemical Holding AB (publ) Org.nr. 556919-9432 BOLAGSORDNING antagen vid extra bolagsstämma den 20 mars 2013 § 1 Firma Bolagets firma är Nexam Chemical Holding AB. Bolaget är publikt (publ). § 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Lund. § 3 Verksamhetsföremål Bolaget skall utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja kemiska substanser samt utöva därmed förenlig verksamhet § 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier i Bolaget skall uppgå till lägst 45 000 000 och till högst 180 000 000. § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. § 7 Revisor Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels göra anmälan till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar-afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. § 9 Ärenden på årsstämma Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1.Val av ordförande vid stämman. 2.Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet. 5. Prövning om stämman blivit i behörig ordning sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. 10. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 10Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december. § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 31 nexam chemical holding AB (publ) 2013 ADRESSER KÄLLFÖRTECKNING Bolaget Nexam Chemical Holding AB Medicon Village, Scheelev. 2 223 81 Lund Tel 0706-55 55 82 www.nexam.se 1.www.businessvibes.com/blog/industry-insight-global-plastics-industry 2.www.icis.com/2010-06-22 – Public presentation, Bayer 2012: “Plastics Industry and its Role in our Society”, April 26, 2012 3.www.plasticseurope.org/documents/document/2011 4.FN ”World Urbanization Prospects - The 2011 Revision” (http://esa.un.org/unup/pdf/WUP2011_Highlights.pdf) 5.OECD Working paper No 285 ”The emerging middle class in developing countries” (http://www.oecd.org/dev/44457738.pdf) Certified Adviser Remium Nordic AB Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm Tel 08-454 32 00 www.remium.com Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 STOCKHOLM Tel 08-402 90 00 www.euroclear.nu Revisor Willfors, Hans Magnus Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Box 4009 203 11 Malmö solberg.se Nexam Chemical Holding AB Medicon Village, Scheelev. 2 223 81 Lund Tel 0706-55 55 82 www.nexam.se
© Copyright 2024