Kallelse till extra bolagsstämma i Nya Carnegiebryggeriet AB (publ) Aktieägarna i Nya Carnegiebryggeriet AB (publ), org. nr. 556896-6898, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 augusti 2014 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Ljusslingan 15 i Hammarby Sjöstad, Stockholm. Anmälan m.m. Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är lördagen den 16 augusti 2014 (notera att då avstämningsdagen inte är en bankdag, måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 15 augusti 2014), dels anmäler sig senast måndagen den 18 augusti 2014 per e-post till [email protected], per post till Nya Carnegiebryggeriet AB (publ), Ljusslingan 15, 120 64 Stockholm eller per telefon till Anna Orlander på telefonnummer 08-566 177 00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran av bolaget. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 15 augusti 2014. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. I Nya Carnegiebryggeriet AB (publ) finns per dagen för denna kallelse 560 000 A-aktier med en röst per A-aktie, 1 000 000 B-aktier med 1/10 röst per B-aktie, och 2 119 200 C-aktier med 1/10 röst per C-aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier är 3 679 200 och det totala antalet röster är 871 920. Bolaget innehar inga egna aktier. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av förslag till dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om val av ny styrelseledamot. 8. Beslut om nyemission av C-aktier. 9. Stämmans avslutande. Förslag till beslut under punkt 2: Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Mark Jensen väljs till ordförande vid stämman. Förslag till beslut under punkt 7: Beslut om val av ny styrelseledamot Aktieägarna Carlsberg Sverige AB, The Brooklyn Brewery Corporation och HaWeFre AB föreslår att:  antalet ledamöter i styrelsen utökas till sex (6) ordinarie ledamöter, med fem (5) suppleanter; och  Axel Bernhult utses till ny styrelseledamot som representant för bolagets mindre aktieägare. Förslag till beslut under punkt 8: Beslut om nyemission av C-aktier Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 1 259 259 C-aktier med företrädesrätt för aktieägare, i enlighet med följande villkor.          Den totala ökningen av bolagets aktiekapital kan uppgå till högst 1 259 259 kronor. Teckningskursen för aktierna är 6,75 kronor per C-aktie, vilket ger totalt 8 499 998,25 kronor om samtliga C-aktier tecknas. Överkursen ska avsättas till överkursfonden. Rätten att teckna C-aktierna ska tillkomma de aktieägare, oavsett serie, som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget på avstämningsdagen den 29 augusti 2014. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie (oavsett serie). En teckningsrätt berättigar till teckning av en C-aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista. Aktieteckning utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på särskild teckningslista. Teckningsperioden löper under tiden från och med den 3 september 2014 till och med den 17 september 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för de nya C-aktierna ska ske genom kontant betalning. Har teckning av C-aktier, med stöd av teckningsrätter, skett på särskild teckningslista, ska betalning för dessa erläggas kontant senast 17 september 2014. Betalning för C-aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av C-aktier, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. Tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av företrädesrätt, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller ej. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, in den mån detta ej kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning ske till garanter i den mån sådana förekommer och, för det fall garantiåtagandena inte behöver utnyttjas fullt, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en av garanterna har tecknat i sin egenskap av garanter. De nya C-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket. Beslutar bolagsstämman om vinstudelning ska den fördelas jämt mellan B-aktier och C-aktier, enligt bolagets bolagsordning. A-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Handlingar Fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt aktiebolagslagen 13 kap. § 6 och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.nyacarnegiebryggeriet.se. Upplysningar på stämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. ******** Styrelsen i augusti 2014