1. No category

UTKAST
INTENTIONSAVTAL
gällande
GRUNDANDET AV ”KPK THH AB”
UTKAST
DETTA INTENTIONSAVTAL har ingåtts ♦ 201♦.
PARTER
(1)
[part 1]
(2)
[part 2]
(3)
[part 3]
(4)
[part 4],
(5)
[part 5], samt
sådana kommuner, samkommuner, Kommunförbundet r.f. samt kommunkoncernernas övriga självständiga juridiska enheter såsom kommunägda bolag,
vilka är upphandlande enheter i enlighet med lagen om offentlig upphandling,
och vilka har anslutit sig till detta intentionsavtal genom att underteckna ett i
punkt 2.4.1 avsett anslutningsavtal.
Tillsammans Parterna och enskilt Parten.
BAKGRUND
(A)
Parterna har för avsikt att grunda ett aktiebolag som går under arbetsnamnet
”KPK THH Ab” (KPK THH) (Arrangemanget).
(B)
KPK THH kommer, likt ett oberoende företag, att vara ett på ett nationellt plan
fungerande bolag vars verksamhetsidé baserar sig på följande synpunkter:

Utgångspunkten för grundandet av KPK THH är kommunernas behov
att effektivera sin verksamhet och förenhetliga verksamhetsmetoderna
för skötseln av sin ekonomi- och personalverksamhet.

KPK THH är avsett att vara ett av kommunaktörerna ägt aktiebolag
som fungerar på ett nationellt plan och som till sina kunder producerar
ekonomi- och personalförvaltningstjänster, inklusive högklassig och aktuell information till stöd för beslutsfattandet.

KPK THH:s potentiella kunder utgörs av alla kommuner och samkommuner oberoende av hur deras ekonomi- och personalverksamhet sköts
för tillfället.
(C)
Parterna har försetts med KPK THH:s affärsverksamhetsplan version 2.0. Parterna är medvetna om att affärsverksamhetsplanen är preliminär och att den utvecklas samt att den kommer att godkännas i en av Parterna godkänd form och
på ett av Parterna godkänt sätt i samband med Grundandet eller därefter.
(D)
Parterna har beslutit att ingå detta intentionsavtal (Intentionsavtal) om att
genomföra Arrangemanget.
1
1.1
INTENTIONSAVTALETS STATUS
Intentionsavtalet anger Parternas uppriktiga avsikt att förverkliga Arrangemanget, men skapar inga skyldigheter för Parterna att verkställa det.
2 (10)
UTKAST
1.2
Intentionsavtalets rättsligt bindande verkan är delad på så sätt att de i punkt 2
(Processen) antecknade omständigheterna inte på ett bindande sätt förpliktar
Parterna medan de i punkt 3 (Övrigt) överenskomna omständigheterna binder
Parterna.
2
PROCESSEN
2.1
Centrala åtgärder
2.1.1
För att genomföra Arrangemanget skall Parterna:
(a)
tillsammans förhandla om KPK THH:s bolagsordnings slutliga form
utgående från förslaget i bilaga 2.1.1(a). Ifall att det inte i den slutliga
bolagsordningen går att inkludera någon viss sak på grund av bestämmelser i aktiebolagslagen (624/2006) eller myndigheters ställningstagande, eller på grund av att Parterna inte vill inkludera saken till följd
av dess konfidentiella karaktär, gör Parterna ett delägaravtal gällande
saken med Bolagets alla aktieägare, som Parterna undertecknar i samband med Grundandet;
(b)
var för sig utgående från det av arbetsgruppen för kommunernas servicecenterprojekt utarbetade serviceramavtalet förhandla om ett ramavtal,
i vilket Parterna och KPK THH avtalar om de tjänster som Parterna i inledningsfasen kommer att köpa av KPK THH;
(c)
vid behov var för sig förhandla om ett köpebrev utgående från en särskild av arbetsgruppen för kommunernas servicecenterprojekt utarbetad
köpebrevsmodell, genom vilket KPK THH kan införskaffa verksamhet
som avtalas separat med Parterna (det slutliga upphandlingsbeslutet gör
KPK THH:s styrelse på företagsekonomiska grunder efter grundandet
av bolaget).
2.1.2
Parternas har som målsättning att grunda KPK THH (inkl. teckning och betalning av aktier), underteckna serviceramavtalen samt övriga behövliga handlingar (Grundandet) senast 31.8.2010. Intentionsavtalet upphävs inte av att
Grundandet uppskjuts, (med förbehåll för vad som avses i punkt 3.2.2) utan
Parterna försöker i detta fall förverkliga Grundandet snarast möjligt efter ovan
nämnda datum.
2.1.3
Efter att ha blivit delägare i KPK THH tecknar varje kommun i enlighet med
bifogade bolagsordning en aktie per kommuninvånare (med kommunens invånarantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens (507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret). Andra eventuella delägare i enlighet med bolagsordningen tecknar var för sig en aktie. Aktiernas teckningspris bestäms enligt teckningstidpunkten på följande sätt:
(i)
en (1,00) euro per aktie fram till 30.10.2010;
(ii)
tre (3,00) euro per aktie fram till 31.3.2011; varefter
(iii)
sex (6,00) euro per aktie eller ett lägre teckningspris som bolagsordningen beslutit om med 2/3 majoritet.
För tydlighetens skull konstateras att bolagsstämman eller styrelsen kan besluta
om betalningstiden för teckningsprisen på så sätt att de beaktar exempelvis tidtabellerna för godkännande av kommunernas budgeter.
3 (10)
UTKAST
2.1.4
Bolagets verksamhet är därutöver till en början avsedd att finansieras (förmodligen åtminstone delvis) med kapitallån på villkor för eget kapital från utomstående finansiärer till ett belopp av ca 3.000.000 euro. Om finansiärerna så förutsätter ställer varje Part borgen för ovan nämnda förpliktelser eller så genomförs
något motsvarande arrangemang. För borgen betalas en marknadsenlig borgensprovision . Borgensansvaret är sekundärt i förhållande till bolagets ansvar
och varje kommun ansvar för det garanterade beloppet endast till en del som
står i proportion till deras aktieinnehav. I bolagsordningen kommer det att förutsättas att Parter som kommer med senare blir parter i borgens- eller motsvarande arrangemang, varvid borgensansvaret för de vid det tillfället redan ställda
borgensförbindelserna minskar i motsvarande grad.
2.1.5
En förutsättning för Grundandet är att en sådan mängd Parter blir delägare i
KPK THH, vars gemensamma invånarantal representerar minst fem (5) procent
av statens befolkning (med kommunens invånarantal avses invånarantalet enligt
befolkningsdatalagens (507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som
föregår anslutningsåret) samt att finansieringen av KPK THH ordnats.
2.2
Arrangemangets struktur
2.2.1
Parterna är medvetna om att Arrangemangets juridiska struktur kan ändras då
förhandlingarna framskrider på så sätt att KPK THH kommer att bli en del av
en koncern till vilken även hör KPK ICT Ab som grundats vid samma tidpunkt.
2.2.2
Ifall Arrangemangets struktur ändras, återspeglar sig ändringarna också i bolagsordningen. Strukturen ändras dock inte så att den skulle påverka det finansieringsbelopp som krävs av Parterna beträffande KPK THH.
2.3
Kommunernas interna beslutsfattande
2.3.1
2.4
Varje Part förbinder sig att ombesörja att Arrangemanget behandlas och godkänns i ett vederbörande beslutsförfarande i god tid före Grundandet.
Nya Parter
2.4.1
Efter att intentionsavtalet undertecknats kan nya kommuner, samkommuner,
Kommunförbundet r.f. samt kommunkoncernernas övriga självständiga juridiska enheter såsom kommunägda bolag, vilka är upphandlande enheter i enlighet
med lagen om offentlig upphandling, ansluta sig till Intentionsavtalet genom att
underteckna ett anslutningsavtal förenligt med bilaga 2.4.1.
3
ÖVRIGT
3.1
Ändringar
3.1.1
3.2
3.2.1
Intentionsavtalet kan ändras eller kompletteras endast skriftligen. En Part kan
inte åberopa en påstådd muntlig eller konkludent ändring eller komplettering av
Intentionsavtalet.
Ikraftträdande
Intentionsavtalet träder ikraft för de Parter som undertecknat Intentionsavtalet
när en sådan mängd Parter undertecknat Intentionsavtalet, vars gemensamma
invånarantal representerar minst fem (5) procent av statens befolkning (med
kommunens invånarantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens
4 (10)
UTKAST
(507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret).
3.2.2
3.3
Intentionsavtalet upphör automatiskt vid den tidigare av följande tidpunkter: (i)
då de åtgärder som hänför sig till Grundandet till alla delar slutförts eller (ii)
31.12.2010, ifall Grundandet inte ägt rum innan dess.
Kostnader
3.3.1
3.4
3.4.1
4
Varje Part svarar för sina egna kostnader som hänför sig till Arrangemangets
förberedelser oberoende av om Arrangemanget förverkligas eller ej.
Tvistlösning
Tvister gällande Intentionsavtalet skall slutligt avgöras i skiljeförfarande enligt
reglerna för Centralhandelskammarens skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandet
hålls i Helsingfors.
UNDERSKRIFTER
Försändelse av ett fax eller en pdf-kopia av det undertecknade Intentionsavtalet
motsvarar försändelse av originalet.
[PART]
[PART]
____________________________
Namn
Ställning
_____________________________
Namn
Ställning
[PART]
[PART]
____________________________
Namn
Ställning
_____________________________
Namn
Ställning
[PART]
____________________________
Namn
Ställning
5 (10)
UTKAST
BILAGA 2.1.1(A) – BOLAGSORDNING
[KPK THH] AB:S BOLAGSORDNING
1
Bolagets namn
Bolagets namn är [KPK THH] Ab, [på engelska [KPK THH] Ltd.]
2
Bolagets hemort
Bolagets hemort är [Helsingfors].
3
Bolagets verksamhetsområde
Föremålet för bolagets verksamhet är att producera och utveckla ekonomi- och
personalförvaltningstjänster.
Bolaget fungerar som en i lagen om offentlig upphandling (30.3.2007 / 348)
avsedd enhet anknuten till dess ägare och som inköpscentral.
Bolagets syfte är inte att generera vinst för dess delägare i form av dividend.
Bolaget bör klara av dess förpliktelser till följd av dess finansieringsavtal samt
för verksamheten tillräckliga investeringar.
Bolaget kan köpa, sälja och förvalta fast egendom samt handla med värdepapper.
4
Räkenskapsperiod
Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret. Den första räkenskapsperioden
upphör dock 31.12.2011.
5
Delägarskap i bolaget och delägande
Bolagets delägare kan vara kommuner, samkommuner, Kommunförbundet r.f.
samt kommunkoncernernas övriga självständiga juridiska enheter såsom kommunägda bolag, vilka är upphandlande enheter i enlighet med lagen om offentlig upphandling, och som bolagets styrelse godkänner.
Varje kommun tecknar en aktie per kommuninvånare med kommunens invånarantal avses invånarantalet enligt befolkningsdatalagens (507/1993) befolkningsdatasystem vid det årsskifte som föregår anslutningsåret).
Övriga än kommuner tecknar var för sig en aktie.
Aktieägarna har inte en på aktiebolagslagen baserad rätt att kräva minoritetsdividend.
6
Aktiernas teckningspris
Teckningspriset för en aktie i bolaget bestäms enligt tidpunkten för tecknandet
enligt följande:
- 1,00 euro för varje aktie fram till 30.10.2010; varefter
6 (10)
UTKAST
- 3,00 euro för varje aktie framtill 31.3.2011; varefter
- 6,00 euro för varje aktie eller ett lägre teckningspris som bolagsordningen beslutit om med 2/3 majoritet.
Av aktiernas teckningspris placeras 0,10 euro i aktiekapitalet och resten i fonden för investerat fritt eget kapital. Aktierna har inte ett nominellt värde.
7
Kommunsammanslutningar
Ifall kommuner som är bolagets aktieägare sammanslås blir den nya kommun
som uppstår till följd av sammanslagningen aktieägare i stället för de sammanslagna kommunerna.
Ifall kommunsammanslutningens parter utgörs av kommuner av vilka en eller
en del från tidigare inte varit aktieägare bör den genom sammanslagningen
uppkomna nya kommunen besluta ifall den tecknar ett sådant antal nya aktier
som motsvarar den sammanslagna kommunens gemensamma invånarantal (på
så sätt som stadgas i 5§) eller huruvida den frånsäger sig delägarskapet i bolaget. Den nya kommunen som uppstått till följd av sammanslagningen skall
meddela bolagets styrelse om saken inom tre (3) månader från kommunsammanslutningens ikraftträdande. Ifall den sammanslagna kommunen meddelar
att den avser frånsäga sig delägarskapet har bolaget rätt att lösa in de av den
sammanslagna kommunen ägda bolagets aktier till aktiernas teckningspris. Vid
teckning av nya aktier är de nya aktiernas teckningspris priset vid teckningstidpunkten i enlighet med 6§.
8
Riktad emission
Bolaget kan besluta om en riktad emission endast då en ny aktieägare tecknar
bolagets aktier.
9
Finansiering av verksamheten och kommunernas garantier
Varje kommun som är delägare är skyldig att delta i borgen eller motsvarande
arrangemang som bolaget ställer till dess finansiärer, förutsatt att villkoren för
borgensarrangemanget (eller motsvarande arrangemang)är enhetliga för alla
delägare samt i proportion till varje kommuns invånarantal.
10
Styrelse och styrelseordförande
Bolagets styrelse består av minst fem (5) och mest nio (9) ordinarie medlemmar. Styrelsens medlemmar bör vara oberoende samt experter inom området
eller professionella styrelsemedlemmar. Styrelsen väljer bland sig en ordförande.
Styrelsens medlemmar väljs tillsvidare.
11
Verkställande direktör
Bolaget har en verkställande direktör, som utses av styrelsen.
7 (10)
UTKAST
12
Revisorer
Bolaget har en revisor som bör vara en i revisionslagen avsedd revisionssammanslutning.
Revisorn väljs tillsvidare.
13
Representation
Bolaget företräds av styrelsen. Rätt att företräda bolaget har styrelsens medlemmar två tillsammans.
Styrelsen kan ge en eller flera av styrelsen utsedda personer rätt att företräda
bolaget eller en prokura.
14
Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma delges skriftligt (inklusive per e-post) varje aktieägare vars adress eller e-postadress meddelats till bolaget, tidigast två månader
och senast en vecka före stämman
15
Bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma hålls årligen på en av styrelsen utsatt tidpunkt senast
inom sex (6) månader från räkenskapsperiodens utgång.
16
1.
Vid ordinarie bolagsstämman besluts om:
2.
Fastställandet av bokslutet;
3.
Användning av den vinst som balansräkningen anger;
4.
Ansvarsfrihet för medlemmarna i styrelsen samt för verkställande direktören;
5.
Vid behov om antalet styrelsemedlemmar samt om val av dessa;
6.
Vid behov om val av revisor; samt
7.
Övriga ärenden som skall handläggas enligt bolagsordningen eller kallelsen till bolagsstämman.
Begränsning av rösträtt
Aktieägarens röstetal vid röstning under bolagsstämman är vid alla situationer
begränsat till fem (5) procent av hela aktiestocken och de röster de medför.
17
Inlösningsklausul
Ifall en aktie överlåts till en ny ägare utanför bolaget skall den nya ägaren omedelbart meddela styrelsen om detta och bolaget har rätt att inlösa aktien på följande villkor:
1.
Inlösningspriset är aktiens teckningspris.
2.
Styrelsen skall skriftligen eller så som kallelse till bolagsstämman utfärdas meddela om aktiens överlåtelse till den som har rätt att lösa in
8 (10)
UTKAST
aktien inom en månad från det att styrelsen meddelats om aktiens överlåtelse.
18
3.
Bolaget skall framställa krav om inlösen till den som aktien överlåtits
inom två månader från det att styrelsen meddelats om aktiens överlåtelse.
4.
Inlösningspriset skall betalas inom en månad från den i punkt 3 nämnda
tidsfristens utgång.
Överlåtelse av aktier och pantsättningar
Aktieägarna har rätt att överlåta aktier till utomstående, överföra aktier eller
pantsätta sina aktier endast med på förhand givet tillstånd av bolagets styrelse.
19
Företagsarrangemang med aktieägare
Alla företagsarrangemang och motsvarande arrangemang mellan bolaget och
delägare eller blivande delägare skall på förhand godkännas av bolagsstämman
med majoritetsbeslut. Alla företagsarrangemang och motsvarande arrangemang
mellan bolaget och delägare eller blivande delägare görs på företagsekonomiska grunder och under förutsättning att ett oberoende företag, som på ett nationellt plan erbjuder rådgivningstjänster i anslutning till företagsarrangemang,
givit ett utlåtande där värdet av den egendom som införskaffas har bedömts
motsvara minst det vederlag som erlagts därför.
20
Skiljeklausul
En tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan en styrelsemedlem, verkställande direktören, revisorn eller en aktieägare skall överföras för att avgöras
av en (1) skiljeman enligt reglerna i lagen om skiljeförfarande.
***
9 (10)
UTKAST
BILAGA 2.4.1 – MODELL FÖR ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE
ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE
DENNA ANSLUTNINGSFÖRBINDELSE (Förbindelse) har avgetts ♦.♦.201♦
ANSLUTANDE PART
♦, (Part);
BAKGRUND:
(A)
Vissa kommuner har ingått ett intentionsavtal (Intentionsavtal) om grundandet
av ett bolag (Bolaget) som går under arbetsnamnet ”KPK THH Ab”.
(B)
Enligt punkt 2.5.1 i Intentionsavtalet kan nya parter ansluta sig till Intentionsavtalet genom att underteckna en ensidig anslutningsförbindelse i enlighet med
denna modell.
1
ANSLUTNING TILL INTENTIONSAVTALET
1.1
Genom att underteckna denna Förbindelse ansluter sig Parten från och med
detta datum till Intentionsavtalet som dess Part och åtnjuter de rättigheter och
skyldigheter som ankommer en Part enligt Intentionsavtalet.
1.2
Den anslutande Parten avger denna förbindelse till Intentionsavtalets övriga
Parter.
2
2.1
3
TVISTLÖSNING
Tvister gällande denna Förbindelse avgörs i enlighet med Intentionsavtalets
skiljeklausul.
UNDERSKRIFT
Försändelse av ett fax eller en pdf-kopia av det undertecknade Intentionsavtalet
motsvarar försändelse av originalet.
En kopia på den undertecknade Förbindelsen sänds antingen per post till adressen [♦], per fax till numret [♦] eller per e-post i pdf format till adressen [♦].
[PART]
____________________________
Namn
Ställning
10 (10)