Dialect AB:s årsredovisning 2013
ÅRSREDOVISNING 2013 Dialect levererar it- och telekommunikation till företag. Vi ser till att allt kan fungera ihop – oavsett tid, plats eller lösning. Utöver våra integrerade lösningar och vägledande kunskap erbjuder vi ett brett utbud av produkter och tjänster. Lösningarna innefattar bland annat mobil- och fast telefoni, dokument- och datatjänster, mötestjänster samt installation och support. Dialectkedjan har idag 50 kundcenter och säljkontor etablerade i alla delar av landet, från Boden till Malmö. 2013 var ett år då vi i Dialectkedjan... ...uppnådde en total omsättning på cirka en miljard kronor. ...ökade försäljningen inom tjänster och abonnemang, som nu uppgår till cirka 41 procent av vår totala försäljning. ...fortsatte expansionen i södra Sverige genom förvärv av Dialect Helsingborg i Skåne. ...som första operatör i Sverige, i januari 2013, lanserade ett fastpriserbjudande på mobil växel. Det blev en succé och något kunderna saknat. ...genomförde en lyckad ”hälsomånad” internt i hela kedjan för alla medarbetare, med fokus på gemensam träning, kost och inspirationsseminarier. ...tog fram ett nytt attraktivt franchiseavtal. ...anställde en ny vd och koncernchef, John Rydberg, som de senaste åtta åren varit vd för Telia Sonera Finance. ...lanserade nya centrala Dialecttjänster, som till exempel Dialect Abonnemangsanalys. Innehåll 2013 var ett år då vi i Dialectkedjan 3 Bolagsstyrningsrapport16 Året i siffror, Dialect AB – Koncernen 4 Styrelse och koncernledning Vår affärsidé, strategi och mål 5 Förvaltningsberättelse20 Ord från styrelsen 6 Räkenskaper24 Vi Dialect 7 Tilläggsupplysningar32 Vårt erbjudande 8 Noter34 10 Revisionsberättelse44 Marknad och omvärld Kundcase12 Årsstämma – Kalendarium 18 46 Aktien, ägarförhållanden och investerarinformation14 DIALECT I KORTHET 3 Året i siffror, Dialect AB – Koncernen . . . . Omsättning 596,4 MSEK (596,6) Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) 19,2 MSEK (23,0) Kassaflöde från den löpande verksamheten 35,9 MSEK (28,8) Medelantalet anställda 430 (401). Vid årets slut hade koncernen 388 anställda Omsättning Rörelseresultat (EBITDA) KSEK KSEK 700 000 35 000 600 000 30 000 500 000 25 000 500 000 20 000 300 000 15 000 200 000 10 000 100 000 5 000 0 0 2009 2010 2011 2012 2013 Omsättning Marginal PROCENT PROCENT 100 100 90 90 80 80 70 70 60 60 50 50 40 40 30 30 20 20 10 10 0 2010 Produkter 2011 2012 2013 Tjänster Tjänsteförsäljningen har ökat de senaste fem åren och utgör idag över 40 procent av den totala omsättningen. ÅRET I SIFFROR 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 2012 2013 0 2009 4 2009 Produkter Tjänster Marginalen på tjänsteförsäljningen har ökat de senaste fem åren. Idag är 74 procent av den totala marginalen hänförlig från försäljning av tjänster. Vår affärsidé, strategi och mål Vi levererar it- och telekommunikation och hittar alltid lösningar så att du kan arbeta bäst där du är. Vi ser till att allt kan fungera ihop – oavsett tid och plats. Vi erbjuder behovsanpassade lösningar som kan placeras fysiskt hos kunden eller i molnet. Oavsett vad kunden behöver har vi tjänster som gör arbetslivet mer effektivt. Lösningarna innefattar bland annat mobil- och fast telefoni, molntjänster, dokument- och datatjänster, mötestjänster, installation och support. Med stort engagemang och brett kunnande kan vi ta ansvar för helheten. Vi står också oberoende av marknadens leverantörer och operatörer. Dialect bildades i augusti 1995 då ett antal fria handlare inom it- och telekommunikation samlades under gemensamt varumärke. Idag är vi en rikstäckande kedja med huvudkontor i Solna. Våra 50 kundcenter/säljkontor, 28 installationscenter och tre kundservicekontor är en kombination av ett rikstäckande franchisenätverk och verksamheter ägda av Dialect AB. Våra tre framgångsfaktorer • Bred produkt- och tjänsteportfölj i attraktiva paketeringar. • Passionerade medarbetare med brett kunnande. • Vi finns nära kunden, förstår kundens problem och levererar rätt lösning. Vi erbjuder hög servicenivå och därför har vi också långvariga kundrelationer. Långsiktiga finansiella mål Dialect ska maximera värdet på hela kedjan genom att: • Öka tjänste- och abonnemangsförsäljningen till att bli 50 procent av omsättningen. • Öka försäljningen av Dialecttjänster, till att bli 25 procent av omsättningen. • Nå 15 procent i rörelsemarginal på EBITDA. Strategi För att nå de finansiella målen ska Dialect: • Öka den lönsamma försäljningen av Dialecttjänster och abonnemang • Skapa en smidig leverans- och supportorganisation som kunden kan lita på • Uppnå rätt kompetens på ledarskap, sälj och leverans VÅR AFFÄRSIDÉ, STRATEGI OCH MÅL 5 Ord från styrelsen Dialects vision är att vara det självklara valet för företag som vill att medarbetarna ska kunna arbeta bäst där de är. Vi levererar både it- och telefonitjänster som möjliggör ett mobilt arbetssätt. Bland de tjänster som uppskattas av våra kunder märks vår egen mobila växel Dialect Unified, it-lösningar som backup-tjänster och e-postsystem, fordonslösningar som till exempel körjournal samt allt som hänger ihop med telefoner, datorer och telefonabonnemang. Vi har ett heltäckande nätverk av tekniker som kan möta våra kunders behov från norr till söder i Sverige och vi har kanske Sveriges bästa och mest effektiva telefonförsäljning för mobila lösningar för småföretag. Dialect har en stark tjänsteportfölj, ett starkt varumärke och en stark position på den svenska marknaden. Under 2013 stärktes många av de trender som utgör drivkrafterna för Dialects tjänsteutveckling – ökat mobilt beteende bland småföretagare, framväxandet av kommersiella och effektiva molntjänster, ökat behov av säkerhet och allt mer avancerade plattformar för det ”bärbara” kontoret för smartphones, surfplattor och datorer. Dialects tjänsteutveckling står stakt i en snabbt föränderlig marknad. Finansiellt blev 2013 något av ett mellanår med fokus på intern effektivitet och ett fortsatt integrationsarbete av de senaste årens många förvärv. Omsättningen blev drygt 596 MSEK 6 ORD FRÅN STYRELSEN och resultatet mätt som EBITDA blev 19 MSEK, ett resultat ungefär i paritet med föregående år. 2013 präglades också av en större omförhandling av bolagets avtal med franchisetagarna, som skapar en stark rikstäckning av Dialectkedjan och möjliggör för koncernen att möta våra kunders behov i starka lokala relationer. Glädjande är att ett nytt och modernare avtal nu finns på plats vilket banar väg för både nya satsningar hos befintliga franchisetagare likväl som för en fortsatt expansion. Internt präglades året av ett vd-skifte då Mats Kraitsik Kalvik lämnade bolaget efter sommaren. Strax innan årsskiftet anställdes John Rydberg som ny vd och koncernchef. John har en lång erfarenhet från olika typer av vd- och försäljningsroller, både från den finansiella marknaden och från operatörsvärlden. Närmast som vd för Telia Sonera Finans. Styrelsen har under 2013 utifrån Dialects vision fokuserat på ett internt förändringsarbete efter flera år av kraftfull expansion. Med en ny vd på plats känner vi stor tillförsikt inför kommande år. Dialect står starkt rustat med kunniga och engagerade medarbetare, ett starkt varumärke och fantastiska kunder. Solna, mars 2014 Styrelsen i Dialect AB Vi Dialect Vi är idag närmare 650 kompetenta medarbetare vid våra kundcenter och säljkontor i alla delar av landet. Vi är övertygade om att detta leder till effektivare verksamheter och ökad lönsamhet. Vår företagskultur Vår företagskultur präglas av mångfald, kundfokus och affärsmässighet. Vi erbjuder utvecklande och utmanande arbetsuppgifter i en genuin entreprenörsanda. Dialect bildades 1995 av passionerade entreprenörer. Dessa lokala grundare är och har varit mycket involverade i hela företagets utveckling. Huvudkontoret är beläget i Solna och där finns alla centrala stödfunktioner som Ekonomi, HR, IT, Inköp, Marknad och Kommunikation samt Tjänste- och produktutveckling. Tjänste- och produktutvecklingen ansvarar för alla tjänster vi erbjuder våra företagskunder. De tar fram lösningar och paketeringar inom områdena Mobilt, It, Telefoni och Fordon. Vi erbjuder tjänster och produkter som är smart paketerade med syfte att frigöra säljtid och skapa lönsamhet. Få konkurrenter med samma målgrupp som Dialect kan leva upp till detta erbjudande. Vi har även en central support- och leveransavdelning som är placerad i Uppsala. Passion, tillit och affärsmässighet Passion, tillit och affärsmässighet är våra kärnvärden. Det innebär bland annat att vi inte ger oss förrän vi har gjort vårt yttersta för att lösa våra kunders problem. Men också att vi i alla lägen ska försöka hålla vad vi lovar och vara ärliga mot våra kunder. Affärsmässighet är hela grunden för vårt berättigande och det är självklart viktigt för oss att hjälpa våra kunder fatta affärsmässigt riktiga beslut. Dialect Kundservice driver vår rikstäckande innesäljverksamhet av produkter och tjänster gentemot de allra minsta företagskunderna. Denna säljkanal erbjuder försäljning av mobiltelefoner, datorer och abonnemang i attraktiva paketeringar till både konsumenter och företag. Organisation Vi bedriver vår verksamhet i sex regioner; Syd, Väst, Öst, Mitt, Norr och Stockholm. I varje region ingår både franchisetagare och bolag som är helägda av Dialect AB koncernen. VD OCH KONCERNCHEF FÖRSÄLJNING IT/OPERATIONS Alla helägda kundcenter och franchisetagare It-avd samt säljoch leveransorganisation för alla regioner INKÖP HR EKONOMI MARKNAD Produkt- och tjänsteutveckling samt affärsområdesansvariga för Telefoni, it, Mobilt och Fordon KUNDSERVICE Kundtjänst, innesälj och backoffice VI DIALECT 7 Vårt erbjudande Vi finns nära kunderna och förstår därför de unika villkor som påverkar varje företags verksamhet. Vi är specialister på it och telefoni och skapar lösningar så att medarbetarna på företaget kan arbeta bäst där de är. Lösningarna skräddarsys efter kundens behov och levereras och installeras av våra personliga tekniker. It och telefoni samverkar Våra telefoner får allt snabbare processorer, mer avancerade skärmar och bättre minne. Samtidigt som du idag kan använda datorn och internet för att göra saker du förut bara gjorde via en telefon – ringa, hänvisa samtal, komma åt dina telefonkontakter. Det öppnar upp för oändliga möjligheter att integrera it- och telefonilösningar och ett mobilt arbetssätt på riktigt. Vi erbjuder tjänster som kan användas oavsett arbetssätt, arbetsverktyg och plattform. Vi hjälper dig att arbeta så bra som möjligt oavsett om du främst har BILEN, MÖTET eller KONTORET som din främsta arbetsplats. Helhetslösning – eller en bit i taget Våra tjänster är utvecklade för små och medelstora företag som snabbt och enkelt behöver komma igång med it och telefoni, eller vill utveckla delar av verksamheten till att bli något mer. Vi erbjuder våra tjänster som en helhetslösning – ihop med analys, lösningsförslag, mjukvara, hårdvara, installation och service, eller som en individuell lösning som står för sig själv och som enkelt kan byggas ut när verksamhetens behov förändras eller när användarna blir fler. Vi kan leverera en komplett arbetsplats med alla it- och telefonilösningar samt hårdvara till ett fast månadspris per användare. Under samlingsnamnet Dialect Plus hittar du våra tilläggstjänster. De är utformade så att våra kunder ska sova tryggt, slippa extra stress och krångel. Här ingår tjänster som kostnadseller behovsanalys, finansiering, försäkringar, installation, service, utbildning och support. Full support nära kunden Alla företag, oavsett storlek, ska ha möjlighet till en egen it-avdelning. Dialect är de små företagens alternativ till att sköta system och it-infrastruktur på egen hand. Eftersom vi finns nära våra kunder, på 50 kundcenter och säljkontor över hela Sverige, har vi möjlighet att erbjuda oss själva som den lokala it-avdelningen. Dessutom gör vår lokala närvaro att vi förstår de villkor som påverkar varje företagare på orten. Det är enkelt att vara kund hos Dialect I fem smarta steg hjälper vi dig att hitta den optimala it- och telefonilösningen för just ditt företag. 1. Analys och rådgivning 8 VÅRT ERBJUDANDE 2. Design av lösning 3. Leverans 4. Uppstart 5. Uppföljning Marknad och omvärld Det behövs tid och kunskap för att sätta sig in i det som marknaden erbjuder inom tjänster och produkter för ett mobilt arbetssätt. Och det kan vara svårt att veta hur man kombinerar det som finns på bästa sätt. Det är här vi kommer in. Vilka är våra kunder? Våra kunder är små- och medelstora företag inom en rad branscher och med varierande förutsättningar för sin verksamhet. Ta till exempel el-firman som behöver kunna ta emot och hänvisa kundsamtal vare sig de är på kontoret eller på väg ut till ett uppdrag. Eller mäklarfirman vars medarbetare måste kunna komma åt gemensamma dokument hos kunder och som behöver access till allt jobbmaterial direkt i telefonen. Alla företag har idag höga krav på moderna, behovsanpassade lösningar som gör det lättare att göra ett bra jobb. De förväntar sig en hög nivå på kvalitet och kompetens från sin leverantör. Det är därför våra kunder väljer oss. Vi anstränger oss för att förstå kundens affär. Idag har vi drygt 120 000 kunder inom segmentet små och medelstora företag. Vi jobbar med uppsökande och rådgivande försäljning via proaktiva företagssäljare, säljare i våra kundcenter, innesäljare och via kundunika webbshoppar. Kundrelationerna är långa och vi har en stadig tillväxt av nya företagskunder. Ett förändrat arbetssätt Branschen förändras i snabb takt. Förutom att it och telefoni idag redan är integrerat i väldigt hög grad, så fortsätter trenden med att anställda själva väljer hårdvara och mjukvara i oförminskad skala. Det är inte bara de anställda 10 MARKNAD OCH OMVÄRLD själva som ligger på för att få använda sina favoritmodeller, utan i allt högre grad är det företagsledningarna som driver efterfrågan. Arbetssättet fortsätter också att förändras och vi jobbar idag mycket ”på språng”, mellan kundmöten, på väg till jobb, till dagis, i bilen och så vidare. I snitt jobbar ungefär 26 procent av alla förvärvsarbetande svenskar hemifrån mer eller mindre regelbundet. En del arbetar hemma mer regelbundet, eller delar arbetstiden helt mellan hemmet och andra platser. Även distansarbete, onlinemöten och videokonferens er fortsätter att etablera sig i snabb takt. Denna utveckling får även positiva effekter i form av minskade utsläpp, trängsel och slitage från trafiken på våra vägar. Våra konkurrenter I jämförelse med våra konkurrenter har vi långa kundrelationer och finns alltid väldigt nära våra kunder i hela Sverige. I kontrast till stormarknader och specialistbutiker, som är mer produktorienterade än vi, har vi oftast en bredare kompetens om system och integration. Till skillnad från de större systemintegratörerna inom it och telekom kan vi alltid erbjuda helhetslösningar även för de mindre företagen. Operatörerna, som också ska ses som våra konkurrenter, erbjuder endast alternativ som är kopplade till deras egna tjänster medan Dialect står helt oberoende operatörsval. Sollentuna FK – Det viktiga för oss var att få en helhetslösning och att ha allt samlat på ett ställe. Vi tittade på flera olika alternativ och av dessa presenterade Dialect det bästa innehållet. Vi fick även en positiv känsla för den support som vi skulle få. Dessutom var prisbilden bra, som ideell förening måste vi vända på varenda krona, säger Mikael Thorstensson. Bättre arbetsmiljö för Sollentuna FK med it och telefoni från Dialect Under flera år fanns tanken att samla all fotbollsverksamhet i Sollentuna under ett tak genom att slå ihop Sollentuna Fotboll IF och Sollentuna United FK. 2012 bildades Sollentuna FK. Klubben är en av Sveriges största fotbollsföreningar med 3 500 medlemmar, alltifrån knatte till veteran. I samband med sammanslagningen sökte föreningen efter en helhetslösning för sin it och telefoni. Helhetslösningen innebar nya bärbara datorer, smartphones med tillhörande abonnemang, den mobila växeln Unified, samarbetsportalen Sharepoint och Office 365. Kontakten med Dialect tycker han har fungerat bra, installationen av it- och telefonilösningen gick både snabbt och smidigt och supporten får de kontakt med direkt när de ringer. – Tack vara helhetslösningen och startklara produkter så har mer harmoni skapats hos personalen. Vi har fått en vettig arbetsmiljö och har vi problem så är det bara att ringa support, säger Mikael Thorstensson. Dialect har levererat: Sex stycken kompletta arbetsplatser med bärbara datorer, mobiltelefoner, bonnemang, Unified, Sharepoint från Dialect, Office 365, fastighetsnät och bredband till alla anställda Gnesta Bilvård AB – Vi lever på att kunderna får tag på oss direkt när de ringer. Om det tutar upptaget förlorar vi dem, berättar Peter. Peter tog över verksamheten 2002 och har sedan dess skaffat den mobila växeln Unified. Med växeln i mobilen, liksom på datorn på kontoret, kan han eller någon av medarbetarna svara i telefon vare sig de befinner sig i servicehallen, på kontoret, eller någon annanstans. Nu kan de ge sina kunder personlig service med en gång. Personlig service är något han själv uppskattar hos Dialect som inte bara installerat växeln utan dessutom hjälper till med verksamhetens övriga it och telefoni. Personlig service självklart för Gnesta Bilvård AB Gnesta ligger vackert beläget vid Frösjön i Södermanland. Numer färdas de flesta genom Södermanland med bil längs med Riksväg 57. En bit därifrån hittar man Gnesta Bilvård AB vid Gnesta Bilvårds verkstad. 12 KUNDCASE – Det är mycket därför jag anlitar Dialect här i Gnesta. Jag vet att de ger god service, känner mig och förstår min verksamhet. Jag har fått det jag behöver hela tiden, i takt med att min egen verksamhet utvecklas. Det är mycket värt, menar Peter. För två år sen uppgick Gnesta Bilvård i den landsomfattande kedjan Mekonomen. Dialect har levererat: Fem Unifiedanknytningar, hårdvara, mobiltelefoner och abonnemang Sjöö Sandström Sjöö Sandström valde lätt och användarvänlig telefonitjänst Sjöö Sandström är Sveriges enda tillverkare av exklusiva klockor. – Det som gör oss exklusiva är att vi tillverkar våra klockor i små serier, det rör sig om runt 300 exemplar och alla monteras för hand. Det kan jämföras med till exempel Omega, TAG Heuer och Breitling som kan göra flera hundra tusen klockor av samma serie, säger Felix Formark, vd för Sjöö Sandström. Sammanlagt tillverkar företaget 1 5002 000 klockor om året. De flesta säljs i Sverige, men man har också återförsäljare i Hong Kong, Dubai, Dallas, Norge och Island. Sommaren 2103 flyttade Sjöö Sandström från sina lokaler i Gamla stan i Stockholm till nya egendesignade lokaler på Ringvägen på Södermalm i Stockholm. – När vi flyttade till våra nya lokaler och spred ut oss på två våningar behövde vi ha en enkel lösning för att kunna koppla vidare samtal mellan oss, säger Felix Formark. De vände sig till Dialect och fick hjälp med att installera Unified-appen i sina telefoner. – Vi är ett varumärke i premiumsegmentet och vi behöver ha en bra lösning för att ta emot samtal och kunna koppla vidare på ett enkelt sätt. Vår strävan är att vi ska leverera kundupplevelse i världsklass och det gäller på alla områden, säger Felix Formark och fortsätter: – Unified är ett lätt och användarvänligt verktyg för oss. Sedan underlättar det mycket att vi sitter granne med Dialect när vi behöver ha hjälp med support eller hårdvara. Dialect har levererat: 20 Unifiedanknytningar, hårdvara, mobiltelefoner och abonnemang KUNDCASE 13 Aktien, ägarförhållanden och investerarinformation Aktieinformation Den 31 december 2013 uppgick det totala antalet aktier till 1 987 320, varav 239 400 A-aktier (med en röst vardera) och 1747 920 B-aktier (med en tiondels röst vardera). A- och B-aktier medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och resultat. Årsstämman 2013 beslutade att genomföra en split på 1:10 innebärande att en befintlig aktie delades upp i tio aktier av samma slag. Beslutet medförde att antalet aktier tiodubblades. Under året har en apportemission genomförts, kopplat till förvärvet av Dialect Helsingborg, om totalt 8 430 B-aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med 84 300 SEK till totalt 19 873 200 SEK. Optionsprogram Dialect AB hade vid utgången av 2013 250 000 utestående teckningsoptioner där varje teckningsoption berättigar till teckning av 1 ny B-aktie. I det fall full teckning sker kommer moderbolagets eget kapital att tillföras 44 000 000 SEK varav 2 500 000 SEK som aktiekapital. Teckningsoptionerna har emitterats inom ramen för två incitamentsprogram riktat till styrelsen och nyckelpersoner i koncernen och i franchisekedjan. Teckning kan endast ske av hela det antal aktier som respektive optionsrätt berättigar till. Bolaget är skyldigt att, om optionsinnehavaren så påkallar under teckningsperioden, till optionsinnehavaren emittera det antal aktier som avses med anmälan om teckning. Omräkning av teckningskurs kan inträffa. Omräkning får dock aldrig medföra att teckningskursen blir lägre än aktiens kvotvärde. Påkallas inte teckning inom teckningsperioden förfaller optionsinnehavarens samtliga rättigheter enligt optionsrätterna. De tio röstmässigt största ägarna 2014-02-12 Namn Ort Ouaes AB Malmö Trippel B AB Västerås A-aktier B-aktier 0 381 770 Röster % Innehav % 9,2 19,2 30 320 74 440 9,1 5,3 0 161 590 3,9 8,1 8 920 56 770 3,5 3,3 Svenska Handelsbanken (Förvaltarregistrerade) Stockholm Majkel Products AB Gävle Tele Bilradio i Södertälje AB Södertälje 10 310 20 300 3,0 1,5 Kama Support AB Falun 9 790 25 290 3,0 1,8 Hasteman Förvaltnings AB Vänersborg 7 170 44 140 2,8 2,6 Svenska Telehuset AB Haninge 8 580 21 890 2,6 1,5 Omama 2010 AB Hölö 8 020 26 380 2,6 1,7 Skattegårds Förvaltning AB Getinge 8 560 20 030 2,6 1,4 91 670 832 600 42,2 46,5 147 730 915 320 57,8 53,5 239 400 1 747 920 100,0 100,0 Övriga 14 AKTIEN, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH INVESTERARINFORMATION Bemyndigande Årsstämman 2013 beslutade att bemyndiga styrelsen att genomföra nyemission om maximalt 500 000 B-aktier, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa ordinarie årsstämma. Styrelsen har under året genomfört en nyemission om 8 430 B-aktier. Det utestående bemyndigandet uppgår till 491 570 B-aktier innebärande att bolagets aktiekapital kan öka med 4 915 700 SEK. Utdelningspolicy och föreslagen utdelning Styrelsens ambition är att Dialects ordinarie utdelning ska växa i takt med bolagets resultat per aktie med hänsyn taget till bolagets långsiktiga kapitalbehov. Ambitionen är att utdelning ska uppgå till 30 procent av nettovinsten efter skatt, sedan hänsyn tagits till bolagets långsiktiga kapitalbehov och betalningsförmåga. För räkenskapsåret 2013 föreslår styrelsen ingen aktieutdelning. Aktiekapitalets utveckling 1995-2013 TransaktionTidpunkt1 Nominellt Förändring Förändring belopp (SEK) A-aktier B-aktier Emissons Emissions- aktier Aktiekapital belopp (SEK) Antal kurs (SEK) Nyemission 1995 100 1 000 0 1 000 100 000 100 000 100 Nyemission 1996 100 9 000 0 10 000 1 000 000 900 000 100 Nyemission 2001 100 0 6 400 16 400 1 640 000 2 265 600 354 Nyemission 2004 100 0 4 450 20 850 2 085 000 1 575 300 354 Nyemission2 2006 100 0 5 140 25 990 2 599 000 2 056 000 400 Fondemission3 2007 100 10 000 15 990 51 980 5 198 000 2 599 000 100 Nyemission 2007 100 3 940 6 136 62 056 6 205 600 1 914 440 190 Nyemission 2007 100 0 18 200 80 256 8 025 600 3 640 000 200 Nyemission 2009 100 0 30 552 110 808 11 080 800 7 638 000 250 Nyemission 2010 100 0 15 000 125 808 12 580 800 3 045 000 203 Nyemission 2010 100 0 40 000 165 808 16 580 800 28 880 000 Nyemission4 2011 100 0 4 000 169 808 16 980 800 4 000 000 1 000 Nyemission4 2011 100 0 8 700 178 508 17 850 800 8 700 000 1 000 Nyemission4 2011 100 0 393 178 901 17 890 100 393 000 1 000 Nyemission 2011 100 0 3 563 182 464 18 246 400 3 563 000 1 000 Nyemission4 2011 100 0 4 110 186 574 18 657 400 4 110 000 1 000 Nyemission5 2012 100 0 9 115 195 689 19 568 900 9 115 000 1 000 Nyemission4 2012 100 0 1 700 197 389 19 738 900 2 040 000 1 200 Nyemission 0 500 197 889 19 788 900 600 000 1 200 215 460 1 565 541 1 978 890 19 788 900 0 0 1 011 600 120 4 4 2012 100 Aktiesplit 1:10 2013 10 Nyemission4 10 4 2013 Registrerat antal vid årets slut 0 8 430 1 987 320 19 873 200 722 239 400 1 747 920 1 987 320 19 873 200 1) Tidpunkt avser det datum när beslut om emission fattades. 2) Kvittningsemission 3) Fondemission 1:1 4) Apportemission. Del av köpeskilling. 5) Nyemission. Personalens utnyttjande av teckningsoptioner TO1 2012. Utestående optionsserier Antal Antal Emissions- Emissions optioner B-aktier kapital belopp (SEK) Aktie- kurs (SEK) TO2 2014 - teckningsperiod juni-juli 2014 150 000 150 000 1 500 000 24 000 000 160 TO3 2015 - teckningsperiod juni-juli 2015 100 000 100 000 1 000 000 20 000 000 200 250 000 250 000 2 500 000 44 000 000 AKTIEN, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH INVESTERARINFORMATION 15 Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrningen i Dialect AB (publ.) baseras på svensk lagstiftning primärt Aktiebolagslagen och lagar och regelverk kring ekonomisk redovisning samt på en hög intern ambition om god och transparant bolagsstyrning. Ansvars- och rollfördelningen mellan de olika bolagsorganen som bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören utövas i enlighet med gällande lagstiftning och förordningar, bolagsordningen, styrelsens arbetsordning och vd-instruktion samt i förekommande fall andra interna styrinstrument. Dialect AB har inte skyldighet att följa ”Svensk Kod för Bolagsstyrning” men har valt att där så är tillämpligt och relevant använda densamma. Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats av styrelsen i Dialect AB. Rapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna och har ej varit föremål för granskning av bolagets revisor. Bolagsinformation kring bolagsstyrning liksom mer finansiell information och årsredovisningar med mera finns tillgänglig på bolagets hemsida www.dialect.se. Bolagsstämma Bolagsstämman är Dialects högsta beslutande organ där ägarna utövar sitt inflytande. Vid årsstämman väljs styrelsen, i förekommande fall revisor, arvoden fastställs till såväl styrelsen som till revisorn. Vid årsstämman fastställs också koncernens och moderbolagets resultat- och balansräkning. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregister hos Euroclear Sweden AB och anmäler sitt deltagande på årsstämman till bolaget enligt utfärdad kallelse har rätt att delta på bolagsstämma. Årsstämman 2013 avhölls i Solna den 7 maj och avhandlade utöver ordinarie frågor även 16 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT beslut om aktiesplit 10:1 och emissionsbemyndigande. Styrelsen och vd beviljades ansvarsfrihet och till ny styrelse valdes Gustaf Malmros (ordförande), Mats Holgerson, Håkan Lundstedt, Nils Håkansson, Jon Risfelt (nyval) och Tony Sjöberg (nyval). Under 2013 har också ett mer informellt ägarmöte avhållits den 8 november då frågor om bolagets verksamhetsmässiga status, finansiella ställning och tänkbara ägarförändringar avhandlades. Årsstämman 2014 är planerad till den 16 maj 2014. Valberedning Valberedningen inför årsstämman 2013 utgjordes av Madelene Schyllert, Håkan Tärngren, Mikael Nyström samt Firas Mohamad som var tillsatta av bolagets kapitalmässigt fyra största ägare. Någon valberedning inför årsstämman 2014 hade inte slutligt konstituerats under 2013. Valberedningens samtliga förslag görs tillgängliga på bolagets webbplats så snart styrelsen får ta del av dessa. Styrelse Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av fyra till tio ledamöter med högst två suppleanter och aktuell styrelse finns redovisad på Bolagets hemsida. Under 2013 har styrelsen hållit sammanlagt sexton protokollförda styrelsemöten. På styrelsemötena deltar alltid bolagets verkställande direktör och CFO liksom regelbundet även andra ledande befattningshavare. Samtliga styrelseledamöter har, med något enstaka undantag, varit närvarande vid samtliga styrelsemöten. Styrelsen har under 2013 valt att inte skapa några utskott. Styrelsearbetet 2013 har, utöver alla normalt förekommande frågor kring formalia, ekonomisk uppföljning, intern kontroll, budget och affärsplan, präglats av frågor som bolagets finansiella läge, bank- och likviditetsfrågor, rekrytering av ny vd, översyn av den centrala organisationen och dess kostnader, förändringsprojekt inom Kundcenterverksamheten, omförhandling av franchiseavtal, operatörsrelationer samt hot och möjligheter inom Kundserviceverksamheten. Styrelsen har även behandlat ett mindre förvärv under 2013. Året har ur ett lednings- och styrelseperspektiv präglats av att tidigare vd lämnade bolaget i augusti varefter styrelsen tagit ett mer aktivt ansvar för verksamheten. Både i form av att en styrelseledamot på deltid och på konsultbasis agerat som tillförordnad koncernchef och att styrelsens ordförande haft ett större engagemang i det dagliga arbetet och operativa arbetet. Bolagsledning Vd leder och kontrollerar att verksamheten bedrivs i enlighet med gällande lagar och förordningar, bolagsordningen, vd-instruktionen samt styrelsens beslut och övriga interna styrinstrument. Vd ansvarar vidare för att verksamheten utvecklas i enlighet med av styrelsen fastställda mål och strategier. Vd och övriga medlemmar i Bolagets ledningsgrupp presenteras mer utförligt på Bolagets hemsida. Fokus i ledningsarbetet har legat på ett pågående och långsiktigt arbete att skapa en bra balans i intjäningen mellan Kundservice och Kundcenter i kombination med en central organisation med rimlig balans mellan intäkter och kostnader. Viktiga frågor under 2013 har varit bland annat omförhandling av franchiseavtal, fokus på bolagets egenutvecklade tjänster (primärt Unified), en re-vitalisering av den mer traditionella abonnemangsaffären, relationerna med viktiga partners och leverantörer, omstrukturering av de centrala funktionerna för leverans och kundservice, översyn av de centrala kostnaderna liksom pågående förändringsarbete i både Kundcenter- och Kundserviceverksamheterna med mera. Ledningsteamet träffas regelbundet, i normalfallet varannan vecka, och utgörs av ansvariga för stabsfunktionerna för Personal, Ekonomi, It, Marknad och Inköp tillsammans med affärsansvariga för Kundcenter, Kundservice och Operations samt vd. Revisorer Bolagets revisor utses årligen av årsstämman, på förslag av valberedningen. För innevarande mandatperiod är Ernst & Young AB vald som till revisorer. Under året har ansvarig revisor bytts från Thomas Lönnström som huvudansvarig revisor till Andreas Nyberg. Styrelsen har under 2013 träffat bolagets revisor vid två styrelsemöten för avstämning kring revisionsarbetet och diskussion kring den interna kontrollen. Intern kontroll och riskhantering Styrelsen ansvarar överordnat för den interna kontrollen enligt Aktiebolagslagen men vd och ledningen sköter, enligt styrelsens arbetsordning, vd-instruktion och interna policies och regelverk, den löpande internkontrollen. Givet bolagets storlek finns ingen separat funktion för internkontroll utan ansvaret ligger delegerat hos vd att säkerställa att en god internkontroll blir en integrerad del av det dagliga ledningsarbetet. Aktuella frågor kopplat till internkontrollen under 2013 har bland annat varit en översyn av gällande attestrutiner likväl som en genomgång av närståendetransaktioner. BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 17 Styrelse Från vänster, bakre raden: Tony Sjöberg, Jon Risfelt och Robert Schönbeck (CFO) Från vänster, främre raden: Nils Håkansson, Mats Holgerson, Gustaf Malmros och John Rydberg (VD). Håkan Lundstedt saknas på bild Mats Holgerson Nils Håkansson Håkan Lundstedt Gustaf Malmros Styrelseledamot (f 1953) Ledamot sedan 2010 Styrelseledamot (f 1961) Ledamot sedan 2009 Styrelseledamot (f 1966) Ledamot sedan 2011 Styrelseordförande (f 1955) Ledamot sedan 2005 Professionell styrelseledamot och rådgivare. Bakgrund från bl a ett antal vd-uppdrag inom Statoil och ICA-koncernen. Styrelseordförande i Cervera AB och ledamot i bl a Bilia AB, Hemtex och Comfort Sverige Holding AB. Affärsutveckling och säljstöd. Grundare av Dialect Täby. Vd och koncernchef på Mekonomen. Bakgrund som vd på Lantmännen Axa (tidigare Cerealia Foods & Breads) och en rad olika vd-poster inom Lantmännen/Cerealia koncernen. Management konsult. Bakgrund som vvd i WM-data koncernen. Innan dess vd för Owell Svenska AB, vd AST Computer samt vvd för Technology Nexus AB. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Nej Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 5 050 A-aktier, 25 020 B-aktier Optioner: 5 000 TO2 2011/2014 Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Optioner: – Optioner: 8 330 TO2 2011/2014 Jon Risfelt Tony Sjöberg Styrelseledamot (f 1961) Ledamot sedan 2013 Styrelseledamot (f 1970) Ledamot sedan 2013 Professionell styrelseledamot och rådgivare sedan 2006. Stor branschkunskap av it och telekom. Erfarenhet från mer än 35 styrelser, närmast från TeliaSonera. Vd för Europolitan 1999-2003. Grundare och ägare av Dialect Business Center på Ringvägen i Stockholm. Lång erfarenhet av att driva företag inom data/it. Ordförande i Dialect Franchisetagare Intresseförening (DFI). Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Nej Aktier: – Aktier: 5 630 A-aktier, 8 130 B-aktier Optioner: – Optioner: – Innehaven avser förhållanden på balansdagen. 18 STYRELSE Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 20 000 B-aktier Aktier: 10 000 B-aktier Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare: Ja Aktier: 12 880 B-aktier Optioner: 8 340 TO2 2011/2014 Koncernledning Från vänster, bakre raden: Camilla Kargus, Jojje Måbrant, Robert Schönbeck och Kajsa Lundfall Från vänster, främre raden: Victoria Preger, Firas Mohamad, John Rydberg och Lovisa Ferngren Lovisa Ferngren Camilla Kargus HR-chef (f 1968) Anställd sedan 2012 Chef it- och Operations (f 1971) Anställd sedan 2012 Utbildning: Fil. kand från Personalvetarlinjen. Modern HR-chef med stor erfarenhet från flera olika bolag. Hon kommer närmast från Siemens där hon varit personalchef för industrisektorn i Sverige. Har över 15 års erfarenhet av HR-arbete, bl a som konsult och som personalchef för Reuters Nordics. Har även jobbat internationellt. Utbildning: Examen i marknadsekonomi från IIU (Institutet för internationell utbildning München/Brighton). Har 14 års erfarenhet från it och telekombranschen och då främst inom områden som projektledning, systemutveckling och även som kundtjänstchef. Har även jobbat inom resebranschen internationellt i 10 år. Kommer senast från operatören AllTele/Ventelo. Aktier: 500 B-aktier Optioner: – Aktier: – Optioner: 1 330 TO2 2011/2014 Kajsa Lundfall Firas Mohamad Försäljningsdirektör (f 1962) Anställd sedan 2011 Vd Dialect Kundservice AB (f 1982) Anställd sedan 2008 Utbildning: Civilingenjör i Industriell Ekonomi. På 90-talet initiativtagare och chef för det då nystartade affärsområdet Multimedia på Ericsson i Storbritannien. Jobbade sedan som säljchef på Nortel Networks med ansvar för nya operatörer i Norden. De senaste tio åren har Kajsa varit vd och/eller grundat flera teknikintensiva entreprenörsbolag verksamma inom mobila tjänster, ip-telefoni, mobila videolösningar, ip-nät och mobil positionering. Entreprenör och medgrundare till Mera Mobil där han byggde upp en framgångsrik säljorganisation mot privatpersoner och företag. Firas har sedan 2008 byggt upp Dialect Kundservice till att idag omfatta ca 180 medarbetare på tre orter, där Dialects telesäljverksamhet och kundservice ingår. Firas är också involverad i Uppstart Malmö, en stiftelse vars syfte är att främja integration Aktier: 381 770 B-aktier Optioner: – Aktier: – Optioner: 15 000 TO2 2011/2014 Georgios Jojje Måbrant Victoria Preger Robert Schönbeck John Rydberg Inköpschef (f 1973) Anställd sedan 2002 Marknads- och informationschef (f 1976) Anställd sedan 2010 Ekonomidirektör (f 1969) Anställd sedan 2010 Koncernchef och vd (f 1963) Anställd sedan 2014 Utbildning: Marknadsekonom från IHM. Har lång erfarenhet inom telekombranschen och är idag ansvarig för inköpsavdelningen. Har tidigare arbetat på Europolitan där han 1994 var med i uppstarten av Europolitan Stores, idag Telenor Stores. 1998 tog han klivet in i Kinnevik och var med vid lanseringen av tidningen Metro. Utbildning: Fil. kand. i företagsekonomi, Stockholms Universitet och Fil.kand. i kommunikationsvetenskap, Mittuniversitetet, samt studier i USA och England. Har mångårig erfarenhet av jobb inom journalistik, kommunikation, marknadsföring och PR, bl a från Smålandsposten, Air Liquide Gas AB, SIS, Swedish Standards Institute och Prat PR. Marknadsekonom DIHM. Lång erfarenhet från telekombranschen och olika ledande befattningar på TeliaSonera. De senaste 8 åren som vd på TeliaSonera Finans AB. Aktier: 26 980 B-aktier Aktier: 8 000 B-aktier Optioner: 10 000 TO2 2011/2014 Optioner: 5 000 TO2 2011/2014 Utbildning: Diplomerad Företagsekonom. Kommer närmast från tjänsten som CFO på Paynova AB (publ) och har tidigare varit verksam inom fastighets- och tjänstesektorn. Har lång erfarenhet av kvalificerade redovisningsfrågor, affärsjuridik och bolagstransaktioner samt arbetat med framtagande av kvalitetsmanualer och implementering av olika affärssystem. Har erfarenhet av arbete i börsnoterade företag, även internationellt. Aktier: – Optioner: – Aktier: 500 B-aktier Optioner: 2 000 TO2 2011/2014 Innehaven avser förhållanden på balansdagen. KONCERNLEDNING 19 Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Dialect AB (publ) avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för verksamheten i moderbolaget och koncernen räkenskapsåret 2013-01-01– 2013-12-31. Alla belopp redovisas i tusentals kronor (KSEK) om inte annat anges. Information om verksamheten Vision Dialect ska vara det självklara valet för företag som vill att medarbetarna ska kunna arbeta bäst där de är. Dialects affärsidé, värderingar och erbjudande Dialect levererar it- och telekommunikation och hittar alltid lösningar så att du kan arbeta bäst där du är. Dialect ser till att allt kan fungera ihop – oavsett tid, plats eller lösning. Med våra värderingar passion, tillit och affärsmässighet i kombination med stort engagemang och brett kunnande kan Dialect ta ansvar för helheten. Dialect agerar också oberoende av marknadens leverantörer och operatörer. Historisk utveckling Dialect bildades i augusti 1995 då ett antal fria fackhandlare började operera under gemensamt varumärke. Idag är Dialect en rikstäckande kedja med Dialect AB som moderbolag och franchisegivare. Totalt omsatte koncernen och franchisetagarna tillsammans cirka en miljard kronor 2013 och sysselsatte över 650 personer. Läs mer på www.dialect.se. Ägarförhållande och säte Bolaget har sitt säte i Stockholms län, Solna kommun. Dialect AB (publ) är moderbolag i en koncern bestående av 15 dotter- och dotterdotterbolag där varje bolag med verksamhet representerar ett unikt affärsområde eller region i koncernen. Ägarna består till stor del av franchisetagare och nyckelpersoner i koncernen och kedjan. 20 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Utveckling under året – koncernen – Nettoomsättningen är i stort sett oförändrad, 596,4 MSEK (596,6) – Rörelseresultat före avskrivning av förvärvsgoodwill uppgick till 19,2 MSEK (23,1) – Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 35,9 MSEK (28,8) – Medelantal anställda ökade till 430 (401). Vid årets slut hade koncernen 388 anställda. Dialects kunderbjudande förbättras kontinuerligt i takt med att marknaden och tekniken utvecklas. Under 2013 har koncernen fortsatt utvecklingen av en effektiv produkt- och tjänsteutvecklingsorganisation som möjliggjort lanseringar av nya egna tjänster och fortsatt utveckling av befintliga tjänster. Samtidigt har stort fokus under året legat på att utveckla och förbättra försäljningsorganisationen genom en rad olika centrala aktiviteter. Den pågående integreringen av förvärvade verksamheter och optimeringen av koncernens regionsstruktur fortsätter och har framgångsrikt effektiviserat den regionala styrningen i samtliga kundcenter. Utöver det har koncernen fortsatt arbetet med att genomföra aktiviteter i syfte att nå målen i affärsplanen. Expansion av verksamheten har skett genom förvärv av franchisetagaren i Helsingborg. Koncernens affärsområde för försäljning och kundservice via telefon fortsätter att visa god lönsamhet och tidigare förvärvade verksamheter har framgångsrikt integrerats i den befintliga strukturen. Verksamheten präglas av löpande dialoger med de största operatörerna för att hela tiden utveckla och förbättra kundrelationerna. I augusti lämnade bolagets vd sin tjänst och rekryteringsarbetet av en ny vd påbörjades. I december anställdes John Rydberg som ny vd och koncernchef. John tillträdde sin tjänst i februari 2014 och under interimsperioden har det operativa ansvaret för koncernen letts av styrelseledamoten Jon Risfelt som tillförordnad koncernchef i kombination med bolagets CFO som tillförordnad vd. Nettoomsätting och resultat Koncernens nettoomsättning uppgick till 596 416 KSEK (596 608), en minsking med 192 KSEK som delvis förklaras av att affärsområdet för försäljning och kundservice via telefon minskat jämfört med föregående år. Bruttomarginalen har dock ökat något i förhållande till föregående år, något som förklaras av ökad andel försäljning av egna tjänster. Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till 19 243 KSEK (23 050). Rörelseresultatet har belastats med engångskostnader för uppsägning av tidigare vd och omstrukturering i dotterbolagen Dialect Stockholm AB, Dialect Syd AB och Dialect Norr AB. Dialect AB:s årsredovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden varför goodwill hänförlig till genomförda förvärv skrivs av linjärt över fem år och har belastat året resultat med 23 964 KSEK. Koncernens resultat efter finansiella poster uppgick till -9 052 KSEK (-6 268). Investeringar Koncernens bruttoinvesteringar uppgick till 4 967 KSEK (1 820). Rensat från investeringarna i verksamheter med ett nettobelopp på 260 KSEK består investeringarna främst av reinvesteringar i materiella anläggningstillgångar och investeringar i immateriella tillgångar som uppbyggnad av egna säljstödssystem. Kassaflöde och finansiell ställning Koncernens kassaflöde uppgick till 12 478 KSEK (18 429) där kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 35 858 KSEK (28 823). Koncernens disponibla likvida medel, inklusive outnyttjad del av beviljad checkräkningskredit uppgick vid årsskiftet till 61 489 KSEK (49 011). Årets förvärv har finansierats av nyemission om 8 430 B-aktier och av kontant betalning om 318 KSEK. Nyemissionen genomfördes inom ramen för det bemyndigande styrelsen erhöll vid årsstämman 2013. Efter upprättande av så kallade impairment test har styrelsen beslutat om nedskrivning av det bokförda värdet på moderbolagets innehav av aktier i dotterbolag med 13 019 KSEK. Inget nedskrivningsbehov föreligger på koncernens kvarvarande goodwillvärde, se vidare not 13. Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång Arbetet med att optimera de centrala enheterna har fortsatt under inledningen av 2014 och försäljningen i samtliga regioner har utvecklats enligt plan. Samtidigt står verksamheten för försäljning och kundservice via telefon för en planerad omstrukturering då förutsättningarna från en del av operatörerna förändrats under det första kvartalet 2014. I februari tillträde bolagets nya vd och koncernchef John Rydberg. Interimslösningen med styrelseledamot Jon Risfelt som koncernchef och CFO Robert Schönbeck som vd avslutades i samband med Johns tillträde. Under det andra kvartalet 2014 kommer koncernen avveckla försäljning via telefon riktad mot konsument enligt överenskommelse med operatörerna. Större fokus kommer därefter att läggas mot Dialects prioriterade kundsegment, små- och medelstora bolag. I början av året fastställdes valberedning inför årsstämman i maj. Framtidsutsikter Kunderna fortsätter att efterfråga ett mobilt arbetssätt. Detta, tillsammans med den snabba utvecklingen inom branschen och vårt oberoende av operatörer och andra aktörer, skapar bra förutsättningar för en fortsatt lönsamhet i koncernen. Dialects fokus är att fortsätta förändringsprocessen mot att skapa ett unikt kunderbjudande och en dominerande position på marknaden. Miljö En dokumenterad miljöpolicy finns upprättad och ett aktivt miljöarbete är en del av vår vardag. Under 2013 beslutades att inte längre förnya certifikatet enligt ISO 14001. Dialect kommer fortsättningsvis att aktivt arbeta med miljöfrågor enligt vår miljöpolicy och inarbetade miljöledningssystem. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE 21 Engagemang i samhället Dialect arbetar för engagemang och integration av individer i entreprenörskap och småföretag ande i det lokala samhället. Vi är bland annat involverade i Uppstart Malmö, en stiftelse vars syfte är att stötta entreprenörer, främja integration och skapa arbetstillfällen i Öresundsregionen. Risker och riskhantering Riskhanteringen inom Dialect syftar till att minimera risker men också till att säkerställa att möjligheter tas till vara på bästa sätt. Riskhanteringen är en integrerad del av verksamheten och ett ledningsansvar utifrån vad som fastlagts i styrelsens arbetsordning, vd´s instruktion, interna policies och övriga interna regelverk. Bolaget har, med anledning av, bolagets storlek och komplexitet, ingen separat funktion för intern kontroll och riskhantering, så kallad compliance utan ansvaret är delegerat till respektive chef utifrån fastlagda interna rutiner och regelverk. Industri och Marknad Dialect är i sin verksamhet exponerat mot konjunktur, strukturförändringar, förändrade marknadstrender och förändrat kundbeteende likväl som mot den snabba tekniska utvecklingen med molntjänster, smarta telefoner och andra förändringar och trender. Dialect är verksam på den svenska marknaden men marknadsriskerna begränsas till viss del av att Dialects kunder har en stor spridning i olika branscher och delar av landet. Dialect är beroende av marknadens och kundernas förtroende och bolaget mäter regelbundet kundnöjdheten. Franchise Dialect har utöver egna marknadskanaler ett starkt och rikstäckande franchisenätverk. Franchiserelationen regleras genom skriftliga avtal med ömsesidiga åtaganden men också med möjlighet till uppsägning av avtalen om åtagandena inte uppfylls. En avtalsmässig förlust av delar eller hela franchisenätverket likväl som otillfredsställande lönsamhet hos en eller flera av franchisetagarna innebär följaktligen en risk för Dialect. 22 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE Konkurrens och kommersiella risker Dialect utmanas av såväl traditionella konkurrenter som ett förändrat marknadsbeteende hos stora samarbetspartners som till exempel operatörer och hårdvaruleverantörer. Marknadens efterfrågan på integration mellan it och telekom skapar delvis ett nytt konkurrenslandskap innebärande att affärsmodellerna påverkas. Nya konkurrenter tillkommer och gamla försvinner i takt med att marknadsförutsättningarna förändras. För bolaget innebär detta spännande affärsmöjligheter samtidigt som det utgör viktiga riskområden. Partnerrisker Dialects verksamhet är starkt beroende av viktiga partner som till exempel operatörer, hårdvaruleverantörer och systemleverantörer. Som alla sådana relationer finns risker förknippade med hur bolagets partner utvecklas och förhåller sig till marknaden. Under senare år har operatörernas agerande vad gäller försäljning, abonnemangsformer och kundrelationer påverkat Dialects försäljning och det allt större it-innehållet i bolagets tjänster gör att beroendet av systemleverantörer blir ett allt viktigare riskområde. Regulativa risker Utöver mer allmänna regulativa risker har Dialect en väsentlig del av bolagets intjäning från telefonförsäljning, ett område som från tid till annan debatteras offentligt. Bolaget följer noga de regulativa riskerna som finns eller kan uppstå inom detta område. Finansiella risker Dialect befinner sig i en konsoliderings- och utvecklingsfas efter en period av omfattande förvärv. Bolaget är beroende av extern finansiering och frågor som finansiering, likviditet och räntor är viktiga riskområden. Bolaget har små valutarisker men som alla bolag finns risker för kundförluster och andra finansiella kreditrisker. Bolaget bedömer att koncernens kassaflöde i kombination med beviljade krediter i det korta perspektivet är tillräckligt men att bolagets framtida utveckling kan komma kräva att nytt kapital tillförs. Sannolikheten för framgång i sådana framtida kapitalanskaffningar är svårbedömd. it-system, risker kopplat till förvärv med mera. Som ett led att minimera dessa risker kan exempelvis nämnas att bolaget löpande genomför medarbetarundersökningar och har ett kvalificerat miljöledningssystem. Andra risker Andra områden där risker löpande utvärderas är miljö- och hållbarhetsfrågor, beroendet av personal och nyckelmedarbetare, drift och säkerhet vad gäller interna och externa Flerårsöversikt – koncernen Nettoomsättning Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) Rörelsemarginal (%) Justerat rörelseresultat (EBITA) Resultat efter finansnetto Avkastning på eget kapital (%) Balansomslutning Soliditet (%) Medelantal anställda Flerårsöversikt – moderbolaget Nettoomsättning Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) Rörelsemarginal (%) Resultat efter finansnetto Avkastning på eget kapital (%) Balansomslutning 2013201220112010 2009 596 416 596 608 434 094 293 887 220 663 19 243 23 050 27 609 29 237* 16 167 346 10 7 19 243 21 656** 31 065** 25 530* 12 949 -9 052 -6 268 842 9 623 12 696 neg. neg. 2 34 79 228 522 238 876 247 001 169 354 81 473 25292524 20 430 401 276 168 116 2013201220112010 2009 61 992 75 509 78 922 105 790 95 951 -8 267 3 552 10 805 6 529* -544 neg.5 146 neg. -22 922 30 951 4 840 -3 922 435 neg. 25 8 neg. 1 227 310 234 439 202 185 136 810 52 086 Soliditet (%) 48523931 31 Medelantal anställda 24 18 15 13 14 *) Justerat från poster av engångskaraktär. **) Rörelseresultat före avskrivning av förvärvsgoodwill pro forma 12 månader, inte räknat från förvärvstidpunkt. Förslag till resultatdisposition – moderbolaget (SEK ) Till årsstämmans förfogande står följande: Balanserat resultat39 465 610 Överkursfond62 789 700 Årets resultat-13 238 416 89 016 894 Styrelsen föreslår att de balanserade vinstmedlen disponeras enligt nedan: i ny räkning överföres89 016 894 89 016 894 Beträffande moderbolagets och koncernens resultat och ställning i övrigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalys med tillhörande tilläggsupplysningar och bokslutskommentarer. FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE 23 Koncernens resultaträkning 1 JANUARI – 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Rörelsens intäkter 596 416 596 608 Handelsvaror -318 042 -337 227 Övriga externa kostnader 1,2 -82 205 -81 812 Personalkostnader 3 -176 926 -154 519 Rörelsens kostnader -577 173 -573 558 Rörelseresultat före avskrivningar - EBITDA 19 243 23 050 Av- och nedskrivningar av förvärvsgoodwill 4,10 -23 964 -22 858 Av- och nedskrivningar av övriga anläggningstillgångar 4,7,11,12 -3 216 -3 320 5 -7 937 -3 128 Resultat före finansiella poster - EBIT Ränteintäkter 731 258 Räntekostnader -1 846 -3 398 Finansnetto -1 115 -3 140 Resultat efter finansiella poster -9 052 -6 268 Aktuell skatt på årets resultat 9 -2 531 -184 Uppskjuten skatt 9 -786 776 Minoritetens andel av årets resultat 22 139 - -12 230 -5 676 Årets resultat 24 KONCERNENS RESULTATRÄKNING Koncernens balansräkning 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Goodwill 10 55 366 76 314 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 11 1 704 1 484 Immateriella anläggningstillgångar 57 070 77 798 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 12 9 417 6 486 Materiella anläggningstillgångar 9 417 6 486 Andelar i intresseföretag 4,7 - 1 409 Övriga finansiella anläggningstillgångar 499 207 Uppskjuten skattefordran 121 210 Finansiella anläggningstillgångar 620 1 826 Summa anläggningstillgångar 67 107 86 110 Omsättningstillgångar Handelsvaror 33 800 31 087 Varulager 33 800 31 087 Kundfordringar 43 850 47 563 Skattefordran 1 087 6 472 Övriga fordringar 1 007 4 304 14 40 182 34 329 Kortfristiga fordringar 86 126 92 668 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank 15 Summa omsättningstillgångar 41 489 29 011 161 415 152 766 SUMMA TILLGÅNGAR 228 522 238 876 KONCERNENS BALANSRÄKNING 25 Koncernens balansräkning 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Aktiekapital 19 873 19 739 Ej registrerad nyemission - 50 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 16 Bundna reserver 362 357 Bundet eget kapital 20 235 20 146 Fria reserver 49 094 Årets resultat -12 230 53 848 -5 676 Fritt eget kapital 36 864 48 172 Summa eget kapital 57 099 68 318 Uppskjuten skatteskuld 17 Summa avsättningar 4 215 3 518 4 215 3 518 Skulder till kreditinstitut 9 596 28 009 18 9 596 28 009 Summa långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 18 412 24 435 Leverantörsskulder 74 560 61 908 Aktuella skatteskulder 1 371 1 760 Övriga skulder 15 922 18 392 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 47 347 32 536 157 612 139 031 19 Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 228 522 238 876 26 Ställda säkerheter 20 146 145 153 773 Ansvarsförbindelser 21 521 521 KONCERNENS BALANSRÄKNING Koncernens kassaflödesanalys 1 JANUARI – 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Resultat efter finansiella poster -9 052 -6 268 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 26 904 27 793 Betald skatt 2 427 -7 299 20 279 14 226 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar i rörelsekapital Förändring av varulager -1 965 5 869 Förändring av fordringar 2 116 15 970 Förändring av rörelseskulder 15 428 -7 242 Kassaflöde från den löpande verksamheten 35 858 28 823 Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag -260 1 298 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 10,11 -740 -1 625 Förvärv av materiella anläggningstillgångar -1 493 12 -5 586 Försäljning av anläggningstillgångar 1 619 - Kassaflöde från investeringsverksamheten -4 967 -1 820 Finansieringsverksamheten Nyemission- 9 115 Inbetalda premier för optionsprogram - 781 18 -18 413 -18 470 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -18 413 -8 574 Amortering av skuld Årets kassaflöde 12 478 18 429 Likvida medel vid årets början 29 011 10 582 Likvida medel vid årets slut 41 489 29 011 KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS 27 Moderbolagets resultaträkning 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Rörelsens intäkter 61 992 75 509 Handelsvaror -14 028 -25 394 Övriga externa kostnader 1, 2 -29 249 -28 702 Personalkostnader 3 -26 982 -17 861 Rörelsens kostnader -70 259 -71 957 Rörelseresultat före avskrivningar - EBITDA -8 267 3 552 Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar 4, 11, 12 -196 -500 Resultat före finansiella poster - EBIT 5 -8 463 3 052 Resultat från andelar i koncernföretag 6 -13 019 30 600 Ränteintäkter 273 48 Räntekostnader -1 713 -2 749 Finansnetto -14 459 27 899 Resultat efter finansiella poster -22 922 30 951 Bokslutsdispositioner 8 9 790 -250 Resultat före skatt -13 132 30 701 Skatt på årets resultat 9 Uppskjuten skatt 9 Årets resultat 28 MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING -17 -34 -89 -66 -13 238 30 601 Moderbolagets balansräkning 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 12 698 653 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Materiella anläggningstillgångar 698 653 Andelar i koncernföretag 13 168 465 177 993 Övriga finansiella anläggningstillgångar 16 6 Uppskjuten skattefordran 121 210 Finansiella anläggningstillgångar 168 602 178 209 Summa anläggningstillgångar 169 300 178 862 Omsättningstillgångar Handelsvaror 507 262 Varulager 507 262 Kundfordringar 5 350 8 887 Fordringar hos koncernföretag 2 606 16 961 Skattefordran- 324 Övriga fordringar 318 812 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 14 9 455 8 723 Kortfristiga fordringar 17 729 35 707 Kassa och bank 15 39 774 19 608 Summa omsättningstillgångar 58 010 55 577 SUMMA TILLGÅNGAR 227 310 234 439 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING 29 Moderbolagets balansräkning 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 16 Aktiekapital (1 987 320 aktier med kvotvärde 10 SEK) 19 873 19 739 Ej registrerad nyemission - 50 Reservfond 357 357 Bundet eget kapital 20 230 20 146 Överkursfond 62 790 61 863 Balanserat resultat 39 465 8 864 Årets resultat -13 238 30 601 Fritt eget kapital 89 017 101 328 Summa eget kapital 109 247 121 474 Skulder till kreditinstitut 9 596 28 009 18 9 596 28 009 Summa långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 18 412 Leverantörsskulder 6 383 24 435 9 866 Skulder till koncernföretag 68 655 44 111 Aktuella skatteskulder 151 Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 19 Summa kortfristiga skulder 1 004 650 13 862 5 894 108 467 84 956 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 227 310 234 439 30 Ställda säkerheter 20 183 986 193 515 Ansvarsförbindelser 21 8 193 10 676 MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING Moderbolagets kassaflödesanalys 1 JANUARI – 31 DECEMBER TUSENTALS KRONOR Not 2013 2012 Resultat efter finansiella poster -22 922 30 951 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 13 294 595 Betald skatt 369 494 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -9 259 32 040 Förändringar i rörelsekapital Förändring av varulager -245 146 Förändring av fordringar 27 444 4 906 Förändring av rörelseskulder 21 541 -1 208 Kassaflöde från den löpande verksamheten 39 481 35 884 Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag -661 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 12 -241 -6 924 - Kassaflöde från investeringsverksamheten -902 -6 924 Finansieringsverksamheten Nyemission- 9 115 Amortering av skuld 18 -18 413 -18 470 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -18 413 -9 355 Årets kassaflöde 20 166 19 605 Likvida medel vid årets början 19 608 3 Likvida medel vid årets slut 39 774 19 608 MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESSANALYS 31 Tilläggsupplysningar Redovisnings- och värderingsprinciper Allmänna upplysningar Årsredovisningen har upprättats enligt årsredovisningslagen och med tillämpande av allmänna råd, rekommendationer samt uttalanden från Bokföringsnämnden, med undantag för BFNAR 2008:1 samt BFNAR 2012:1 (K2 resp.K3) och nedan angivna undantag. För de fall allmänt råd från Bokföringsnämnderna saknas för en för företaget väsentlig fråga har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer samt uttalanden från dess akutgrupp. Tillgångar och skulder upptages till anskaffningsvärde respektive nominellt värde om ej annat framgår. Koncernbidrag redovisas i moderbolaget över resultaträkningen som bokslutsdisposition. Koncernen har ett koncernkontosystem där koncernbolagens behållning alternativt skuld på koncernkontot redovisas under rubriken likvida medel alternativt checkräkningskredit i moderbolaget. Intäkter Intäkter har upptagits till verkligt värde av vad som erhållits eller kommer att erhållas och redovisas i den omfattning det är sannolikt att de ekonomiska fördelarna kommer att infrias. Viss del av koncernens försäljning sker via finansierade kontrakt hos finansbolag. Intäkter från dessa kontrakt intäktsförs i samband med utbetalning från finansbolaget. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Utgifter som uppstår i utvecklingsarbeten redovisas som immateriella anläggningstillgångar då denna bedöms vara av väsentligt värde för bolaget i framtiden. Balanserade utvecklingsarbeten med en begränsad nyttjandeperiod skrivs av linjärt från och med den tidpunkt då den tagits i bruk. 32 TILLÄGGSUPPLYSNINGAR Immateriella och materiella anläggningstillgångar Immateriella och materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Linjär avskrivning tillämplas över tillgångarnas nyttjandeperiod enligt följande: – Goodwill 5 år – Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 3-5 år – Programvara 5 år – Inventarier 3-5 år Finansiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar värderas till det lägsta av anskaffningsvärde och verkligt värde på balansdagen. Anskaffningsvärde motsvarar det verkliga värdet av den ersättning som lämnats inklusive kostnader hänförliga till förvärvet. Fordringar Fordringar har upptagits till det belopp varmed de beräknas inflyta. Varulager Varulagret har värderats till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen varefter erforderligt avdrag för inkurans har gjorts. Hantering av varulagret sker enligt den s k FIFO-metoden (först-in – först-ut). Leasing Samtliga leasingavtal redovisas som operationell leasing, vilket innebär att leasingavgiften kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden och eventuella restvärden motsvarar marknadsvärdet på tillgången. Skatter inklusive uppskjuten skatt Redovisad skatt innefattar inkomstskatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år och justeringar avseende tidigare års skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värderingar av samtliga skatteskulder och fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller aviserade och som med stor säkerhet kommer att fastställas. Den statliga inkomstskattesatsen i Sverige beräknas på nominellt bokfört resultat med tillägg för ej avdragsgilla poster och med avdrag för ej skattepliktiga intäkter. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Uppskjutna skatteskulder och skattefodringar beräknas utifrån den förväntade skattesats vid tidpunkten för återföringen av den temporära skillnaden. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott i framtida nyttjandeperiod. Av försiktighetsskäl har någon skattefordran avseende skattemässiga underskott inte bokförts. Koncernredovisning Koncernredovisningen är upprättad enligt förvärvsmetoden och huvudsakligen i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00. Koncernredovisningen omfattar moderbolaget och dotterbolag. Med dotterbolag avses de företag i vilka moderbolaget, direkt eller indirekt, har ett bestämmande inflytande. I koncerredovisningen faller koncernföretagens bokslutsdispositioner bort och ingår i det redovisade resultatet efter avdrag för uppskjuten skatt. Detta innebär att koncerföretagens obeskattade reserver i koncernens balansräkning fördelas mellan uppskjuten skatteskuld och eget kapital. redovisnings- och värderingsprinciper med de som beskrivits ovan och tillämpas av moderbolaget med nedan angivna undantag. Intresseföretag ingår i koncernredovisningen enligt kapitalandelsmetoden och redovisningen sker huvudsakligen i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation RR 13. Ett bolag redovisas som intresseföretag då Dialect innehar minst 20 procent av rösterna och max 50 procent eller på annat sätt har ett betydande inflytande över den driftsmässiga och finansiella styrningen. Nyckeltalsdefinitioner Rörelsemarginal – Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. EBITDA – Rörelseresultat före avskrivningar. EBITA – Rörelseresultat före avskrivning förvärvsgoodwill men efter avskrivning av övriga anläggningstillgångar. Justerat eget kapital – Eget kapital med tillägg för obeskattade reserver som reducerats med uppskjuten skatt. Avkastning på eget kapital – Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. Soliditet – Justerat eget kapital i procent av balansomslutning. Medelantal anställda – Genomsnittligt antal årsmedarbetare baserat på mätningar vid föregående års slut och vid utgången av varje månad under räkenskapsåret. Utöver vad som framgår om bokslutsdisposition er och obeskattade reserver så överensstämmer samtliga i koncernredovisningen tillämpade TILLÄGGSUPPLYSNINGAR 33 Noter NOT 1Leasingavtal Årets bokförda kostnader för leasing uppgår för koncernen till 20 378 KSEK (18 675) och för moder- bolaget till 2 974 KSEK (2 800).Med leasingkostnader avses lokalhyror och leasingavtal som redovisats som operationell leasing. NOT 2 Arvode till revisorer Koncernen Moderbolaget 201320122013 2012 Ernst & Young AB Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 1 040 1 216 250 452 405 413 405 413 Deloitte AB Revisionsuppdrag 1 629 655 865 Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och eventuell verkställande direktörsförvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranledsav iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är övriga uppdrag. NOT 3 Anställda och personalkostnader Medelantalet anställda Moderbolaget NOTER 1 538 34 93-- - 20132012 Antal Varav Antal Varav anställda män, % anställda män, % 244818 40 Totalt dotterföretag * 406 70 383 65 Koncernen totalt 430 69 401 64 Antalet anställda på balansdagen uppgick till 388. *) Medelantalet anställda i förvärvade bolag har beräknats från förvärvstidpunkten. Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Koncernen Moderbolaget 201320122013 2012 Styrelsen och verkställande direktören* 3 390 2 603 3 390 2 603 Övriga ledande befattningshavare Övriga anställda 10 349 9 101 4 093 3 460 113 689 102 921 8 054 Summa löner och andra ersättningar 127 428 4 823 114 625 15 537 10 886 Sociala kostnader Pensionskostnader verkställande direktören 595 472 595 472 Pensionskostnader övriga ledande befattningshavare 1 436 1 467 586 603 Pensionskostnader övriga anställda 4 535 2 222 913 311 Sociala avgifter enligt lag och avtal 35 725 31 205 5 515 3 809 Summa sociala kostnader 42 291 35 366 7 609 5 195 Summa löner, andra ersättningar och sociala kostnader 169 719 149 991 23 146 16 081 Lön och andra Pensions- Summa ersättningar kostnader Ersättningar till koncernledning Tidigare verkställande direktören* 2 998 595 Övrig koncernledning 10 349 1 436 11 785 13 347 2 031 15 378 3 593 *) I beloppet ingår reserv om 1 200 KSEK avseende uppsägningslön för tidigare vd i enlighet med anställningsavtalet. Utöver ovan angiven ersättning har vd fakturerat 564 KSEK (518) avseende kostnadsersättningar och kompensation för ränta enligt tidigare incitamentsavtal. Se även not 5. I beloppet ingår inte arvode till de styrelseledamöter som valt att fakturera fastställt arvode via bolag. Utbetalt och fastställt totalarvode framgår av sammanställningen ”Ersättningar till styrelse” nedan. Information om avgångsvederlag för verkställande direktören Uppsägningstiden för tidigare vd löper under tolv månader och avslutas 2014-08-31. Lön under uppsäg- ningstiden utbetalas i enlighet med anställningsavtalet I övrigt utgår normala ersättningar enligt anställ- ningsavtalet under uppsägningstiden. Om vd under uppsägningstiden erhåller ny inkomst från a nställning eller annan förvärvsverksamhet skall sådana nya inkomster avräknas från vd:s uppsägningslön. Eventuell rörlig ersättning utgår inte under uppsägningstiden. Ersättningar till styrelse under räkenskapsåretStyrelsearvode Gustaf Malmros, styrelseordförande 317 Håkan Lundstedt 246 Jon Risfelt 188 Mats Holgerson 232 Nils Håkansson 90 Tony Sjöberg 68 Tidigare styrelseledamöter 22 1 163 Utöver ovan angivna ersättningar har styrelseledamöter i moderbolaget fakturerat konsultarvoden om 1 320 KSEK (300). Se även not 5. NOTER 35 Koncernen Könsfördelning i styrelse och företagsledning 2013 Antal styrelseledamöter varav kvinnor Antal övriga befattninghavare inkl VD varav kvinnor 2012 Moderbolaget 2013 2012 656 5 - - - - 12 13 6 6 5 5 4 2 Uppgifterna avser förhållandet på balansdagen. NOT 4 Av- och nedskrivningar av anläggningstillgångar Koncernen Förvärvsgoodwill Inkråmsgoodwill Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Inventarier NOT 5 Moderbolaget 201320122013 2012 23 964 22 858 4236 - - - - 430 754 - 273 2 782 2 330 196 227 27 180 26 178 196 500 Transaktioner med närstående Moderbolaget 2013 2012 Andel av årets totala inköp som skett från andra företag inom koncernen 16% 8% Andel av årets totala försäljning som skett till andra företag inom koncernen 16% 10% Utöver styrelsearvoden och ersättningar enligt not 3 utgick, inom ramarna för årsstämmans beslut, ersättning till styrelsen för utförda konsulttjänster och till vd avseende kostnadsersättningar och räntekompensation enligt nedan. Styrelseordförande Gustaf Malmros – mandatperiod 2012-2013 165 – mandatperiod 2013-2014 210 Styrelsedamot Jon Risfelt 945 Tidigare vd Mats Kraitsik Kalvik 564 1 884 I koncernen har även transaktioner med nedan närstående juridiska personer skett under året. Transaktionerna bestårhuvudsaklingen av inköp och försäljning av varor samt hyra av lokal. Inköp Försäljning Ouaes AB (Firas Mohamad) 17 694 1 878 Logotypebolaget Sverige AB (Firas Mohamad) 170 2 Worq i Sverige AB (Firas Mohamad) 3 920 7 Novatronix AK AB (Firas Mohamad) - 93 Tele Bilradio i Södertälje AB (Mats Johnsson) 617 - Svensk Radiokommunikation i Gävle AB (Michael Nyström) 3 171 - Komhus HB (Michael Nyström) 600 - 26 172 1 980 36 NOTER Samtliga transaktioner har skett på marknadsmässiga villkor. NOT 6 Resultat från andelar i koncernföretag Moderbolaget 2013 2012 Utdelning från Dialect Kundservice AB - Nedskrivningar -13 019 - -13 019 30 600 NOT 7 Andelar i intresseföretag 30 600 Koncernen 2012 2011 Ingående anskaffningsvärden 1 409 1 409 Årets försäljningar / utrangeringar -1 138 - Omklassificeringar-460 Andel av årets resultat 139 Årets uppskrivning 50 - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 0 1 409 0 NOT 8Bokslutsdispositioner Moderbolaget 2013 2012 Erhållet koncernbidrag 9 790 9 325 Lämnat koncernbidrag - -9 575 9 790 -250 NOT 9Skatt Koncernen Aktuell skatt Uppskjuten skatt Moderbolaget 201320122013 2012 -2 531 -184 -17 -786 776 -89 -66 -3 317 592 -106 -100 Beräknade outnyttjade skattemässiga underskott i moderbolaget för taxeringsåret 2014 uppgår till 2 945 KSEK. -34 NOT 10Goodwill Koncernen 2013-12-31 2012-12-31 Ingående anskaffningsvärden 118 218 113 767 Årets anskaffningar 3 015 4 474 Årets försäljningar / utrangeringar - -23 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 121 233 118 218 Ingående avskrivningar -41 904 Årets försäljningar / utrangeringar - -18 833 23 Årets avskrivningar -23 968 -23 094 Omklassificering5 Utgående ackumulerade avskrivningar -65 867 -41 904 Utgående redovisat värde 55 366 76 314 NOTER 37 Anskaffningar 2013 avser övervärden i samband med förvärv och reserverade tilläggsköpeskillingar för tidigare genomförda förvärv. Värdet är direkt hänförligt till kundrelationer, etablering på de lokala marknaderna och förväntade framtida vinster. Dialect AB:s årsredovisning har upprättats enligt årsredo- visningslagen och redovisningsrådets rekommendationer och uttalanden varför förvärvad goodwill skrivs av linjärt över fem år. NOT 11 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Koncernen Ingående anskaffningsvärden Övertagande av anskaffningsvärden vid förvärv Årets anskaffningar Årets försäljningar / utrangeringar Omklassificering Utgående ackumulerade anskaffningsvärden Moderbolaget 201320122013 2012 7 058 6 340 4 920 4 920 - 907 - - 740 834 - - - -1 123 - - - - -90100 7 708 7 058 4 920 4 920 Ingående avskrivningar Övertagande av ackumulerade avskrivningar -5 574 -5 203 Årets avskrivningar Utgående ackumulerade avskrivningar -4 920 -4 647 vid förvärv - -493 - - Årets försäljningar / utrangeringar - 876 - - -430 -754 - -273 -6 004 -5 574 -4 920 -4 920 1 704 1 484 0 0 Utgående redovisat värde NOT 12 Inventarier, verktyg och installationer Koncernen Moderbolaget 201320122013 2012 Ingående anskaffningsvärden 21 727 22 323 4 223 Övertagande av anskaffningsvärden vid förvärv 775 3 065 - - Årets anskaffningar 5 586 1 625 241 - Årets försäljningar / utrangeringar -1 277 -5 186 - -95 Omklassificeringar Utgående ackumulerade anskaffningsvärden --100 26 811 21 727 4 318 - 4 464 - 4 223 Ingående avskrivningar Övertagande av ackumulerade avskrivningar vid förvärv Årets försäljningar / utrangeringar Årets avskrivningar Utgående ackumulerade avskrivningar -15 241 -15 114 -3 570 -3 343 -645 -1 937 - - 1 274 4 140 - - -2 782 -2 330 -196 -227 -17 394 -15 241 -3 766 -3 570 38 NOTER Utgående redovisat värde 9 417 6 486 698 653 NOT 13 Andelar i koncernföretag Moderbolaget 2013 2012 Ingående redovisat värde 177 993 168 429 Årets anskaffningar 3 491 9 564 Årets nedskrivningar -13 019 - Utgående redovisat värde 168 465 177 993 Specifikation av andelar i koncernföretag ”Antal”Kapital- ”Bokfört Namn Dialect Systems AB Org. nr. Säte andel” andel” % värde” 556453-2611 Stockholm 100 000 100 16 682 Dialect Communications AB 556855-1286 Stockholm 500 100 - Dialect Sales AB 556473-0140 Stockholm 50 000 100 500 Dialect Kundservice AB 556748-4513 Malmö 1 000 100 66 912 556689-6766 Stockholm 1 000 100 - Aircall Sverige AB Diato AB 556807-5500 Stockholm500100 50 Dialect Stockholm AB 556286-9510 Stockholm 1 000 100 15 125 Dialect Mitt AB* 556296-5987 Södertälje 1 000 100 22 678 Dialect Syd AB* 556402-4973 Halmstad 1 000 100 9 258 Dialect Norr AB 556198-6562 Umeå 4 444 100 1 773 Dialect Öst AB 556284-0669 Norrköping 10 000 100 7 195 Phonia i Sverige AB 556821-3317 Göteborg 2 000 100 8 960 Telefokus AB 556806-7507 Karlskrona 3 125 100 12 339 Mobilgiganten AB** 556675-3199 Malmö 1 250 100 6 893 Dialect Väst 556934-4293 Göteborg 1 000 100 100 Summa 168 465 *) Under året har dotterbolagen Dialect Uppland AB och Dialect Gävle AB fusionerats upp i Dialect Mitt AB. Telesystem Communications i Malmö AB och Ingenjörsfirman HF-Teknik i Helsingborg AB har fusionerats upp i Dialect Syd AB. För goodwill och aktier i dotterbolag upprättas så kallade impairment test på balansdagen för att beräkna det verkliga värdet av underliggande tillgångar. I beräkningen är antaganden om framtid, tillväxt, lönsamhet samt finansiering viktiga parametrar. Dessa parametrar är även viktiga för bedömning av going concern. I samband med detta test tar styrelsen ställning till de antaganden som testet bygger på samt tar del av utfallet. Baserat på utförda tester har ledningen och styrelsen gjort en nedskrivning av d et bokförda värdet på aktierna i Dialect Kundservice AB om 13 019 KSEK. Något ytterligare ned- skrivningsbehov av värdet på aktier i dotterbolagen eller på kvarvarande goodwillvärde föreligger inte. NOT 14 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter **) I förvärvet av Mobilgiganten AB finns avtal om tilläggsköpeskilling som faller ut baserat på resultatet under 2013 och 2014. Reservering har gjorts baserat på faktiskt utfall 2013 och bedömt utfall för 2014. Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Övriga interimsfordringar 9 506 10 013 1 389 Förutbetalda hyreskostnader 2 869 1 276 409 2 478 397 Upplupna intäkter operatör/leverantör 27 807 23 040 7 657 5 848 40 182 34 329 9 455 8 723 NOTER 39 Not 15 Kassa och bank Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Koncernkonto 39 774 19 608 39 774 Övriga bankkonton 1 715 9 403 - 19 608 - 41 489 29 011 39 774 19 608 Beviljad checkräkningskredit 20 000 20 000 20 000 20 000 Tillgängliga likvida medel 61 489 49 011 59 774 39 608 NOT 16 Förändring av eget kapital Bundna Fria Årets Totalt eget Koncernen Belopp vid årets ingång Disposition enligt beslut på årsstämma Nyemission Förskjutning mellan bundna Belopp vid årets utgång Aktie- kapital reserverreserver resultat kapital 19 789 357 53 848 -5 676 - - -5 676 5 676 0 84 - 927 - 1 011 och fria reserver - 5 -5 - 0 Årets resultat - - - -12 230 -12 230 19 873 362 49 094 -12 230 57 099 Aktie- Reserv- Balanserat Årets Totalt eget Moderbolaget Belopp vid årets ingång Disposition enligt beslut på årsstämma Nyemission Årets resultat Belopp vid årets utgång kapital 68 318 fondresultatresultat kapital 19 789 357 70 727 30 601 121 474 - - 30 601 -30 601 0 84 - 927 - 1 011 - - - -13 238 -13 238 19 873 357 102 255 -13 238 109 247 A-aktier B-aktier Antal aktier vid årets ingång 23 940 173 949 197 889 Genomförd split 1:10 enligt beslut på årsstämma 215 460 1 565 541 1 781 001 Nyemission Registrerat antal aktier vid årets utgång *) I balanserat resultat ingår överkursfond om 62 790 KSEK (61 863). Upplysningar om antal aktier 40 NOTER - Totalt 8 430 8 430 239 400 1 747 920 1 987 320 AntalTecknings- kurs (SEK) Inlösen- Utestående optionsserier optioner TO2 2011/2014 150 000 160 juni-juli 2014 period TO3 2012/2015 100 000 200 juni-juli 2015 *) Varje teckningsoption berättigar till teckning av 1 ny B-aktie. NOT 17 Uppskjuten skatteskuld Koncernen 4 215 3 518 - - 4 215 3 518 0 0 NOT 18 Uppskjuten skatteskuld på obeskattade reserver Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Långfristiga skulder Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Nordea - långfristig del. Förfallodag 2015-06-08 7 375 22 125 7 375 22 125 Nordea - långfristig del. Förfallodag 2015-07-07 1 936 5 256 1 936 5 256 Nordea - långfristig del. Förfallodag 2015-12-07 285 628 285 628 9 596 28 009 9 596 28 009 NOT 19 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Upplupna löner inkl sociala avgifter 7 329 6 378 1 872 133 Upplupna semesterlöner inkl. sociala avgifter 13 545 12 331 2 880 1 866 Upplupna räntor Upplupen bonus till dotterbolag / franchisetagare 54 126 54 126 2 493 2 407 2 168 2 174 Övr interimsskulder 10 482 8 032 3 961 1 595 Förutbetalda intäkter 13 444 3 262 2 927 - 47 347 32 536 13 862 5 894 NOT 20 Ställda säkerheter Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Säkerheter ställda för egna skulder till kreditinstitut: Företagsinteckningar 44 771 41 272 15 521 15 521 Andelar i koncernföretag 101 374 112 501 168 465 177 994 Summa ställda säkerheter 146 145 153 773 183 986 193 515 NOT 21Ansvarsförbindelser Koncernen Moderbolaget 2013-12-312012-12-312013-12-31 2012-12-31 Borgensförbindelser till förmån för koncernbolag Övriga ansvarsförbindelser 521521521 521 - Summa ansvarsförbindelser 521 - 521 7 672 8 193 10 155 10 676 NOTER 41 NOT 22 Minoritetens andel av årets resultat Koncernen 2013 2012 Dialect Systems AB - andel av resultat 139 - Summa minoritetens andel av resultat 139 0 Stockholm den 31 mars 2014 John RydbergGustaf Malmros VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRSTYRELSEORDFÖRANDE Håkan LundstedtJon Risfelt Mats HolgersonNils Håkansson 42 NOTER Tony Sjöberg Vår revisionsberättelse har lämnats den 1 april 2014 Ernst & Young AB Andreas Nyberg AUKTORISERAD REVISOR Revisionsberättelse Till årsstämman i Dialect AB Org.nr 556515-2310 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Dialect AB för räkenskapsåret 2013-01-01– 2013-12-31. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 20-42. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen och koncernredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets och koncernens finansiella ställning per 2013-12-31 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredoviningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. 44 REVISIONSBERÄTTELSE Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Dialect AB för 2013-01-01 – 2013-12-31. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningsagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 1 april 2014 Ernst & Young AB Andreas Nyberg Auktoriserad revisor REVISIONSBERÄTTELSE 45 Årsstämma 2014 Årsstämma 2014 kommer att hållas fredagen den 16 maj 2014 kl. 10.00 på Gustav III:s Boulevard 42 i Solna. Kallelse till aktieägarna kommer att ske i behörig ordning. Kalendarium 46 Kvartalsrapport januari – mars 2014 23 april 2014 Årsstämma 2014 16 maj 2014 Kvartalsrapport januari – juni 2014 22 juli 2014 Kvartalsrapport januari – september 2014 22 oktober 2014 Bokslutskommuniké 2014 20 februari 2015 ÅRSSTÄMMA – KALENDARIUM VÅR VISION Vi ska vara det självklara valet för företag som vill att medarbetarna ska kunna arbeta bäst där de är. VÅR AFFÄRSIDÉ Vi levererar it- och telekommunikation och hittar alltid lösningar så att alla människor ska kunna arbeta bäst där de är. Dialect AB (publ) Box 3067, 169 03 Solna, www.dialect.se.
© Copyright 2024