Inbjudan till teckning av konvertibla skuldebrev i World Class
Inbjudan till teckning av konvertibla skuldebrev i World Class Seagull International AB (publ.) Företrädesemission augusti 2012 Villkor i sammandrag Företrädesrätt av teckning Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 6 augusti 2012 ger sju (7) uniträtter. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av ett (1) konvertibelt skuldebrev i Bolaget. Emissionsbelopp Det konvertibla förlagslånet kommer att uppgå till högst 6 985 113 kr. Teckningskurs Teckningskursen är 0,10 kr per konvertibel. Avstämningsdag/Teckningstid Avstämningsdag är den 6 augusti 2012. Teckningstiden pågår under perioden 13 – 24 augusti 2012. Löptid/ränta/konverteringskurs Skuldebreven löper till och med den 1 april 2014 med en årlig ränta om 10% vilken betalas ut vid lånets förfallodatum. I samband med löptidens utgång kan skuldebreven konverteras till aktier till kursen 0,10 kr eller återbetalas. 1 innehavd aktie ger innehavaren 7 uniträtter (UR) 1 1 AK 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR UR 9 uniträtter ger rätten att teckna 1 konvertibel i World Class Seagull International AB 1 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR 1 UR UR 1 KV Definitioner Med ”Bolaget” avses World Class Seagull International AB med org. nr 556525-8083. Med ”Eyer” avses Eyer Fondkommission AB med org. nr 556737-7121. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB med org. nr 556112-8074. Med ”Erbjudandet” eller ”Nyemissionen” avses erbjudandet om att teckna konvertibler i den föreliggande emissionen i Bolaget. Med ”Informationsdokumentet” avses detta dokument, vilket har upprättats med anledning av Erbjudandet. Viktig information Detta Informationsdokument utgör inte ett prospekt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och det har inte granskats eller registrerats av Finansinspektionen, eftersom Erbjudandet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § p 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna understiger ett belopp motsvarande EUR 1 000 000). Erbjudandet att förvärva konvertibla skuldebrev i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Informationsdokument riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver ytterligare handlingar, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Informationsdokumentet och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Teckning eller anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller de konvertibla skuldebreven som omfattas av Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte erbjudas eller överlåtas, direkt eller indirekt, till person med hemvist i något av dessa länder eller för en sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller motsvarande lag. Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i detta Informationsdokument eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Inbjudan till teckning av konvertibla skuldebrev i World Class Seagull International AB Vid årsstämman i Bolaget den 30 juli 2012 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om en nyemission av konvertibla skuldebrev uppgående till högst 6 985 113 kr med företrädesrätt för de som på avstämningsdagen den 6 augusti 2012 var registrerade som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till sju (7) uniträtter. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av ett (1) nytt konvertibelt skuldebrev i Bolaget till teckningskursen 0,10 kr per konvertibel. Teckning av konvertibla skuldebrev ska ske under perioden 13 – 24 augusti 2012. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av konvertibla skuldebrev kan också ske utan stöd av uniträtter, se avsnittet ”Villkor och anvisningar” för ytterligare information. De konvertibla skuldebreven löper till och med den 1 april 2014 med en årlig ränta om 10% vilken betalas ut vid lånets förfallodatum den 1 april 2014. Konvertiblerna skall betalas kontant eller genom kvittning av fordringar senast den 24 augusti 2012. Skuldebreven kan konverteras till aktier vid löptidens slut till kursen 0,10 kr, alternativt återbetalas. Styrelsen för Bolaget inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsdokument, att med företrädesrätt teckna konvertibler i Bolaget. Stockholm i augusti 2012 World Class Seagull International AB Styrelsen Bakgrund och Motiv World Class-koncernen befinner sig fortfarande i en genomgripande förändringsfas där Bolagets högsta prioritet är att snarast möjligt nå en position där World Class, med ett positivt kassaflöde, kan driva och utveckla verksamheten och nå ett positivt resultat. Bolagets ledning kommer att under resterande del av 2012, mer aktivt än under föregående år, avyttra alternativt stänga ned olönsamma anläggningar där besparingsprogram och säljinsatser inte uppnått önskad effekt. Ledningens fokus är nu inställt på att utveckla ett mindre antal marknader/anläggningar där ledningen bedömer att bolagets förutsättningar och potential är som störst. De två primära marknaderna, Sverige och Rumänien, visar båda på en god resultatutveckling. Koncernen har dock fortsatta lönsamhetsproblem i flertalet andra länder. Även om resultatet successivt förbättrats under 2011, vittnar första kvartalet 2012 om att utvecklingen inte är god nog då resultatet före skatt fortfarande är negativt. Stundande emission syftar till att stärka World Class ekonomiska ställning och att i detta avseende bidra till att utföra nödvändiga åtgärder för att driva koncernen vidare med en lönsam tillväxt. Villkor och anvisningar Företrädesrätt till teckning De som på avstämningsdagen den 6 augusti 2012 var registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna konvertibla skuldebrev i Nyemissionen. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till sju (7) uniträtter. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av ett (1) nytt konvertibelt skuldebrev i Bolaget. Konvertiblernas nominella belopp Det nominella beloppet uppgår till 0,10 kr per konvertibelt skuldebrev. Teckningskurs Teckningskursen uppgår till 0,10 kr per konvertibel. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla uniträtter i Nyemissionen är den 6 augusti 2012. Teckningstid Teckning av konvertibla skuldebrev ska ske under perioden 13 – 24 augusti 2012. Bolagets styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. Tid för konvertering samt verkställande av konvertering Konvertibelinnehavaren kan, under perioden 3 – 14 mars 2014, begära konvertering av lånet till aktier till kursen 0,10 kr. Information från Euroclear till direktregistrerade aktieägare De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 6 augusti 2012 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna konvertibla skuldebrev i Nyemissionen, erhåller följande dokument från Euroclear: detta Informationsdokument, en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi, en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt en särskild anmälningssedel utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av konvertibla skuldebrev utan företrädesrätt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bl.a. antalet erhållna uniträtter och det antal nyemitterade konvertibler som kan tecknas. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera, underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare som har sitt innehav av aktier i Bolaget registrerat hos bank eller annan förvaltare (i depå) erhåller inget Informationsdokument, någon emissionsredovisning eller några särskilda anmälningssedlar från Euroclear. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Teckning med stöd av uniträtter Tecknare med hemvist i Sverige Teckning av konvertibla skuldebrev med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden 13 – 24 augusti 2012. Som framgår ovan har direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare från Euroclear bl.a. erhållit en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi och en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den icke ifyllda inbetalningsavin enligt nedan: Förtryckt inbetalningsavi I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter ska utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Teckning är bindande. Särskild anmälningssedel jämte bifogad inbetalningsavi I de fall uniträtter har förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av emissionsredovisningen och den förtryckta inbetalningsavin ska utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln jämte bifogad inbetalningsavi användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Tecknaren ska på den särskilda anmälningssedeln och på inbetalningsavin ange det antal uniträtter som utnyttjas, det antal konvertibler som tecknas och det belopp som ska betalas. Inbetalningsavin används vid betalning. Ifylld och undertecknad anmälningssedel ska skickas till Eyer på nedanstående adress i samband med betalning och vara Eyer tillhanda senast kl. 15.00 den 24 augusti 2012. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Teckning är bindande. Tecknare med hemvist utanför Sverige Personer som har hemvist utanför Sverige som innehar uniträtter och äger rätt att teckna konvertibla skuldebrev i Nyemissionen, kan vända sig till Eyer på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Teckning utan stöd av uniträtter Teckning av konvertibla skuldebrev kan även ske utan stöd av uniträtter. För det fall samtliga konvertibler inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av konvertibler som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som även tecknat konvertibler med stöd av uniträtter, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av konvertibler och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av konvertibla skuldebrev som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat konvertibla skuldebrev utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal konvertibler som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckning av konvertibla skuldebrev utan stöd av uniträtter ska ske under samma period som teckning av konvertibla skuldebrev med stöd av uniträtter, d.v.s. under perioden 13 – 24 augusti 2012. Anmälan om teckning utan stöd av uniträtter sker genom att en särskild anmälningssedel utan bifogad inbetalningsavi, avsedd för teckning av konvertibla skuldebrev utan företrädesrätt, fylls i, undertecknas och skickas till Eyer på nedanstående adress. Anmälningssedeln ska vara Eyer tillhanda senast kl. 15.00 den 24 augusti 2012. Någon betalning ska inte ske i samband med anmälan. Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel skickas in kommer endast den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Teckning är bindande. Om tilldelning sker kommer avräkningsnota att utfärdas och skickas till tecknaren, varvid teckningslikviden ska erläggas genom kontant betalning senast den dag som anges på avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till dem som inte erhåller tilldelning. Insändning av anmälningssedlar samt rekvirering av Informationsdokument och anmälningssedlar Anmälningssedlar skickas till och Informationsdokument och anmälningssedlar kan rekvireras från Eyer enligt på nedanstående adress: Eyer Fondkommission AB Emission: World Class Seagull International AB Lilla Nygatan 2 411 09 Göteborg Telefon: 031-761 22 30 Telefax: 031-711 11 20 Betalda Tecknade Units (”BTU”) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTU skett på tecknarens VP-konto. Leverans av konvertibler Så snart emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTU till konvertibla skuldebrev utan särskild avisering från Euroclear. VP-avi utsänds inte i samband med detta utbyte. För de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat erhålls information från respektive förvaltare. Rätt till utdelning De nyemitterade konvertiblerna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. Handel med uniträtter och BTU Ingen handel i varken uniträtterna eller i BTU kommer att ske. Övrigt Bolagsstämmans beslut om Nyemissionen och bolagets bolagsordning hålls tillgängliga för tecknarna hos Bolaget. Bolaget World Class Seagull International AB bildades 1983 och är idag moderbolag i koncernen World Class International. Bolaget har idag dotterbolag i Sverige, Frankrike, Tjeckien, Polen, Kroatien, Ungern och Rumänien. World Class är ett skyddat varumärke som ägs av World Class Seagull International AB. Under detta varumärke bedriver bolaget franchise- och licensgivning av varumärket, produktutveckling och agenturverksamhet inom friskvård. Bolaget driver idag 37 hälso- och rekreationsanläggningar i nio länder i Europa med fokus på Östeuropa, varav 13 av dem drivs som franchise. World Class är ett starkt och välrenommerat varumärke och har ett väletablerat nätverk av affärsrelationer. Verksamheten i koncernen utgörs huvudsakligen av hälso- och rekreationsanläggningar, men World Class har också ett kompletterande affärsområde, Fitness Solutions, som säljer bl.a. Nautilus träningsutrustning och en del andra varumärken. Bolagets majoritetsägare är det norska Private Equity-företaget NorgesInvestor, Johan Lundström som är VD för World Class Sverige och Ulf Bengtsson, World Class grundare och ordförande. Styrelse - Ulf Bengtsson (ordförande) Johan Lundström Robert Fadel Jan Gunnar Hartvig Jan Richard Bjørkmann Ledning - Mikael Fredholm, Chief Executive Officer World Class Seagull International Daniel Held, Chief Financial Officer World Class Seagull International Gabriel Vasilescu, Chief Operational Officer World Class Seagull International Johan Lundström, Managing Director, World Class Sweden World Class Seagull International AB aktien Ägarförteckning Aktieägare (2012-06-30) Norgesinvestor IV A/S Ulf Bengtsson privat och via bolag Julian Valenza Contact Reklam och Invest AB Credit Agricole Suisse SA ABN Amro Bank NV Mangold Fondkommission AB Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension Jan Larsson Dirigenten i Norrköping AB Övriga (389 st.) Summa Aktier 56 786 623 34 344 162 1 044 400 456 345 286 150 252 832 247 653 203 399 50 000 48 540 1 088 491 89 808 595 Andel röster och kapital 57,66% 38,24% 1,16% 0,51% 0,32% 0,28% 0,28% 0,23% 0,06% 0,06% 1,21% 100% Aktiekapital Bolagets aktiekapital uppgick per den 2012-06-30 till 8 980 859,50 kr fördelat på 89 808 595 aktier. Vid konvertering av samtliga konvertibla skuldebrev kommer antalet aktier att öka med 69 851 130 och aktiekapitalet kommer att då att öka med 6 985 113 kr. Räkenskaper För historisk finansiell information vänligen se World Class Seagull International ABs hemsida, www.worldclass.se, under avsnittet ”Företaget” samt ”Investor Relations”.
© Copyright 2024