(publ) nyemission 2012
Inbjudan till teckning av aktier i Grönklittsgruppen AB:s (publ) nyemission 2012 Bild saknas Detta prospekt har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras till eller inom land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedel från sådant land komma att lämnas utan avseende. De aktier som kommer att utges av Grönklittsgruppen AB (publ) i samband med Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med någon delstat i Amerikas Förenta Stater eller provins i Kanada. Följaktligen får dessa aktier inte, direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till Amerikas Förenta Stater eller Kanada, om inte något undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras i svensk domstol exklusivt. BOLAGET GRÖNKLITTSGRUPPEN AB (publ) Med förkortningen Bolaget avses i detta prospekt Grönklittsgruppen Aktiebolag (publ), med organisationsnummer 556098-7462. Bolaget registrerades första gången hos Bolagsverket 1965-07-01. Verksamheten startade samma år och organisationsformen är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets styrelse och ledning nås genom nedanstående: 2 Postadress: Box 133 794 22 Orsa Besöksadress: Telefon: Fax: Timmervägen 1 794 31 Orsa Hemsida: www.gronklittsgruppen.se 0250-462 00 0250-462 60 Innehåll Sid Sammanfattning 4 Riskfaktorer 7 VD har ordet 8 Inbjudan till teckning av aktier i Grönklittsgruppen AB (publ) 9 Bakgrund, historia och motiv 10 Koncernens verksamhetsutveckling 12 Rörelsekapitalförklarning samt sammanställning av investeringar 19 Utvald finansiell information 20 Verksamheter och ledningsstruktur 21 Finansiell utveckling i sammandrag 22 Aktiekapital och ägarförhållanden aktiekapitalets utveckling 25 Rättsliga aspekter, väsentliga avtal och övrig information 27 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 30 Skattefrågor i Sverige 33 Beslut 34 Historisk finansiell information 35 Revisionsberättelse från revisor 56 Villkor och anvisningar 57 Bolagsordning 58 Anmälningssedel 59 3 Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta prospekt skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet. Innan ett investeringsbeslut fattas bör hela prospektet läsas, inklusive avsnitten ”Riskfaktorer”, ”Finansiellt nuläge”, ”Finansiell utveckling i sammandrag” samt den historiska finansiella informationen som ingår i detta prospekt. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är felaktig, vilseledande eller oförenlig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Enligt nationell lag i de enskilda medlemsstaterna i det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet kan en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan talan kan inledas. Verksamheten Grönklittsgruppen AB (publ) äger och driver Orsa Björnpark, Grönklittsanläggningen, Orsa Camping, Orsa Bowling, Sagolandet Tomteland, Siljansbadets Camping, Enåns Camping och Enåns inomhusbad, Hamrafjällets Lift AB (Tänndalens alpina skidområde) och Grännastrandens Camping (från 2012-04-16). organisationsstruktur Verksamheterna vid Orsa Björnpark, Grönklitt, Orsa Camping, Orsa Bowling, Siljansbadets Camping, Enåbadets Camping drivs som resultatenheter inom Grönklittsgruppen AB (publ) med egna anläggningschefer som rapporterar direkt till VD. Tomteland AB, Grännastrandens Camping AB samt Hamrafjällets Lift AB (Tänndalens alpina skidområde) drivs i egna bolag där anläggningscheferna rapporterar till koncernchef/VD. Koncernen är också delägare i Grönklittsbostäder AB (12,6 %), Limbygården AB (25 %), Aktivitetscentrum Udden Orsa AB (20 %) och Skilodge Tänndalen AB (19 %). affärsidé Vi ska erbjuda minnesvärda helhetsupplevelser för de många människorna. vision Vi gör mer av din fritid. motiv för emissionen Bolaget har under de senaste åren haft en snabb tillväxt och styrelsens uppfattning är att det finns en fortsatt god potential för både organisk tillväxt och tillväxt genom förvärv. De medel som Grönklittsgruppen AB (publ) erhåller i samband med emissionen skall användas till följande: • • 4 Emissionslikviden planeras att användas till att förvärva ytterligare företag, öka den organiska tillväxten på befintliga anläggningar i Härjedalen och i Siljansregionen, samt öka Bolagets finansiella flexibilitet. Under april månad förvärvar Bolaget Grännastrandens Camping AB för 16,5 Mkr, varav 15,7 Mkr kontant och 800 Tkr med egna aktier med egna aktier i enlighet med styrelsens bemyndigande 2012. erbjudandet i sammandrag Emissionsbeloppet uppgår till 34 199 970 kronor. Teckningskursen är 70 kronor per aktie och teckningstiden löper från 22 mars 2012– 4 maj 2012 med möjlighet för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier skall ske genom kontant betalning av dessa aktier till Bolagets bankgiro 600-7256 och skriftlig anmälan (se bifogad blankett sidan 59 i detta prospekt) till Bolaget senast den 4 maj 2012. Av aktierna skall högst 346 071, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjudas allmänheten, medan aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna högst 142 500 aktier. Styrelsen tilldelar aktier i proportion till innehav, såvida likvid finns på Bolagets konto på angiven tid. Beträffande den del av emissionen där aktieägarna har företrädesrätt till teckning, gäller att envar aktieägare har företrädesrätt till teckning av det antal aktier som svarar mot hans eller hennes befintliga aktieinnehav i Bolaget (primär företrädesrätt). I den mån aktier inte tecknas med primär företrädesrätt, har de aktieägare som tecknat sig för ytterligare aktier företrädesrätt i proportion till sitt aktieinnehav (subsidiär företrädesrätt). I den mån de aktier som emitterats med företrädesrätt för aktieägarna inte tecknas av aktieägare med primär eller subsidiär företrädesrätt, skall aktierna tilldelas personer som inte tidigare är aktieägare, i proportion till det antal aktier var och en tecknat sig för. Av aktierna skall allmänheten erbjudas att teckna högst 346 071 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckning och betalning skall ske senast den 4 maj, 2012. Styrelsen kommer att behandla de inkomna anmälningssedlarna i kronologisk ordning, där styrelsen kommer att beakta eventuell överteckning i aktieägarnas del av emissionen parallellt med allmänhetens anmälningssedlar, där tilldelning sker proportionellt utifrån tecknad nivå av antal aktier. Styrelsen beslutar slutligt om tilldelning utifrån Bolagets strategiska inriktning och intressen. Slutlig tilldelning beslutas av styrelsen och meddelas senast två veckor efter teckningstidens utgång. Aktierna kommer därefter att registreras hos Euroclear Sweden AB. riskfaktorer Grönklittsgruppen AB:s (publ) verksamheter är utsatta för olika riskfaktorer som kan ha negativ inverkan för Bolaget. I stycket nedan följer en kort sammanfattning av dessa riskfaktorer, utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Sammanfattning Konjunkturer, tillståndsfrågor, klimatförändringar, lagar och avgifter, beroende av nyckelpersoner och förändrad konkurrenssituation är exempel på riskfaktorer som kan påverka affärsverksamheten i Bolaget i både positiv och negativ riktning. Allt aktieägande innebär ett risktagande och aktien i Grönklittsgruppen AB (publ) är onoterad, vilket innebär att det inte finns någon handelplats för försäljning av aktien. Upptagande till handel Bolaget har beslutat att ansluta Bolagets aktie till Aktietorget under hösten/ vintern 2012. Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelsen i Grönklittsgruppen AB (publ) består av Mats Budh (Ordförande), Jan Lovén (vice ordförande), Anders Blomquist, Carl-Johan Eldh, Hans-Eric Johansson, Susanne Olofsson och Mattias Skoglund. Ledande befattningshavare i Bolaget är Torbjörn Wallin (VD), Dan Berghäll (vice VD), Lars Lundblad (ekonomichef), Roger Tylén (bygg- och fastighetschef) och Richard Palmgren (försäljnings- och marknadschef). Bolagets valda revisor är revisionsbolaget PwC AB med Anders Hvittfeldt som huvudansvarig revisor. Större aktieägare, intressekonflikter och transaktioner med närstående parter Innan förevarande emission uppgår aktiekapitalet i Grönklittsgruppen AB (publ) till 35 445 970, fördelat på 3 544 597 aktier. De största ägarna framgår av tabellen nedan. Det föreligger inga avtal som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har slutit med Bolaget eller något av dess dotterbolag om förmåner. Under perioden 2006-2012 har vissa arbeten för Bolagets räkning utförts av Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB. Samtliga dessa arbeten har skett på marknadsmässiga villkor. Bolaget tecknade 2009 ett hyresavtal avseende lägenheter i anslutning till Siljansbadets Camping med Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB. Hyresavtalet har tecknats på marknadsmässiga villkor. Styrelseledamoten Mattias Skoglund är VD för Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB och VD för Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB och behandlas som jävig vid beslut om transaktioner mellan bolagen. I övrigt finns inga intressekonflikter där personer i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har intressen som kan stå i strid med Grönklittsgruppen AB (publ):s intressen. 2010/2011 2009/2010 2008/2009 2007/2008 159 192 121 988 116 667 91 492 -4 758 2 493 7 308 7 152 363 539 361 142 248 219 168 979 403 385 445 425 55,1 % 56,2 % 51,6 % 57,7 % neg 1,2 % 3,9 % 5,4 % 22 550 22 072 22 004 17 990 14,2 18,1 18,9 19,7 Antal aktier % kapital % röster Sjätte AP-fonden 476 622 13,4 % 13,4 % Rosebo Invest AB 385 380 10,9 % 10,9 % Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB 372 313 10,5 % 10,5 % Orsa Kommun 252 974 7,1 % 7,1 % Orsa Besparningsskog 228 000 6,4 % 6,4 % Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB 206 532 5,8 % 5,8 % Rutfjället AB 148 148 4,2 % 4,2 % Övriga ägare (Under 3 %) 1 474 628 41,6 % 41,6 % Summa 3 544 597 100 % 100 % Finansiell översikt (Tkr) Omsättning Resultat efter finansiella poster Balansomslutning Förädlingsvärde per anställd Soliditet % Avkastning på totalt kapital % EBITDA EBITDA-marginal % Ägarstruktur innan förevarande emission 5 Sammanfattning Belopp i tkr 2011-12-31 Totala kortfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet Utan garanti/borgen eller säkerhet 99 469 56 850 42 619 Totala långfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet Utan garanti/borgen eller säkerhet 88 420 85 580 2 840 Eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver Periodens resultat EGET KAPITAL OCH SKULDER Nedan redovisas Grönklittsgruppen AB:s (publ) kapitalisering per 2011-12-31 176 984 35 446 39 652 125 212 -23 326 För perioden 2011-09-01 - 2011-12-31 uppgår resultatet till -23 326 vilket är något bättre än resultatet för motsvarande period under föregående år. Inga väsentliga förendringar har inträffat avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden. Finansiellt nuläge ovan har ej granskats av Bolagets revisorer. Belopp i tkr A) B) C) D) Kassa Banktillgodohavanden Lätt realiserbara värdepapper Summa Likviditet E) Kortfristiga fordringar F) G) H) I) J) Kortfristiga bankskulder Kortfristig del av långfristiga skulder Andra kortfristiga skulder Summa Kortfristiga skulder Netto kortfristig skuldsättning K) Långfristiga banklån L) Emitterade obligationer M) Andra långfristiga lån N Långfristig skuldsättning O) Nettoskuldsättning Finansiellt nuläge ovan har ej granskats av Bolagets revisorer. 6 2011-12-31 0 1 233 0 1 233 26 887 45 325 11 525 42 619 99 469 71 349 85 580 0 2 840 88 420 159 769 NETTOSKULDSÄTTNING Nedan redovisas Grönklittsgruppen AB:s (publ) nettoskuldsättning per 2011-12-31 Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Bolaget. Det kan också finnas andra riskfaktorer som inte är kända för Bolaget eller som Bolaget idag uppfattar som oväsentliga kan komma att få väsentlig inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Ett sämre resultat leder sannolikt till ett lägre värde på aktien och påverkar möjligheten till aktieutdelning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Övergripande Konkurrens Grönklittsgruppen AB (publ) verkar på en global marknad, där gästerna väljer bland internationella turistorter, vilket innebär att många av Bolagets gäster väljer mellan exempelvis Orsa Grönklitt, Thailand, Mallorca och USA. I valet finns dessutom avvägningar gentemot exempelvis en ny bil, TV, hushållsmaskiner eller andra kapitalvaror. Om Bolaget skulle få färre gäster leder detta till ett sämre resultat vilket sannolikt leder till ett lägre värde på aktien och påverkar möjligheten till aktieutdelning. osäkerhet rörande den framtida marknadsutvecklingen Bolagets samtliga verksamheter kräver tillstånd och regleras enligt lagar och avtal. Förändringar av dessa lagar och avtal kan påverka verksamheten ekonomiskt. Exempelvis kan förändringar av skattelagstiftningen ha inverkan för Bolaget. Politisk instabilitet, naturkatastrofer, större olyckor bland gäster och andra händelser utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets ekonomi. beroende av nyckelpersoner och medarbetare osäkerhet vid klimatförändringar Risk föreligger i det fall Bolaget är beroende av nyckelpersoner och medarbetare vilka inom Bolaget besitter kunskap och/eller information som är unik och specifik för person och ej finns dokumenterad och tillgänglig i administrativa system. risker med djurverksamhet Expansionen i Orsa Björnpark bygger på att andelen utrotningshotade stora rovdjur i parken ökar. Därmed finns en risk för att det kan vara svårt att hitta lämpliga individer relativt snabbt. Det krävs erforderliga tillstånd både för att importera och förevisa nya arter. Regelverket innebär att tillstånd enbart kan sökas efter att en anläggning är uppförd. Tillståndsprövningen för att införa djur som inte finns inom Sverige är också mycket omfattande. I samband med sällsynta djurs sjukdom eller dödsfall kan det ta lång tid innan de ersatts av nya individer. konkurrens från djurparker I Sverige finns ett 20-tal större djurparker där de flesta, inklusive Orsa Björnpark, haft en positiv utveckling under 2000-talet. Inom Europa har intresset för djur, natur och miljö vuxit väsentligt de senaste åren. Som Orsa Björnparks främsta konkurrenter ses det närliggande Järvzoo i Järvsö, Furuviksparken i Gävle och Kolmårdens Djurpark utanför Norrköping. Konkurrens inom camping Det är rimligt att anta att konkurrensen inom campingsektorn kommer att öka. Inom denna verksamhet ses campingar kring Siljan och svenska kustområden som huvudkonkurrenter. Konkurrens alpina verksamheter Inom alpint har antalet åkdagar (enligt SLAO) i Sverige legat på en nivå om 8-9 miljoner de senaste åren. Samtidigt gör omkring 10 % av de befintliga skidanläggningarna stora investeringar både i kapacitet och bäddar. Troligen kommer dessa investeringar att innebära ökad konkurrens och ett behov av en större andel gäster från utlandet. Som huvudkonkurrenter ses anläggningarna i Funäsdalen, Vemdalen, Idre och Sälen. Klimatförändringar kan påverka Bolagets säsongsverksamheter. Bolagets sommaraktiviteter gynnas av ett varmare klimat med längre säsong och fler gäster. Med kallare klimat blir sommarsäsongen kortare. Vinterverksamheten kan påverkas i och med ett varmare klimat vilket kan leda till kortare vintersäsong. Likväl leder ett kallare klimat till en längre vintersäsong med fler gäster och samtidigt en hårdare konkurrens från anläggningar söderut i landet. miljöpåverkan och energipriser I en föränderlig värld med fokus på omgivning och miljö är lagstiftning samt ålägganden för miljöpåverkande verksamheter faktorer som kan innebära ökade investeringskostnader i en strävan att följa myndighetens krav och direktiv. Energipriser fluktuerar över tiden och är att beakta som faktor i kostnaden att bedriva verksamhet för Bolaget. valuta- och ränterisker Valutafluktuationer över tiden påverkar Bolagets ekonomi i och med att Bolaget gör affärer utomlands vad gäller inköp av exempelvis pistmaskiner, liftar och annan utrustning. Valutakursen påverkar även gästtillströmningen till Bolagets anläggningar vad gäller de nationella och internationella gästernas beslut av semesterdestination. Ränterisker föreligger även inom investeringar som sker med upptagande av lån. risker relaterade till aktien Aktieägande är per definition ett risktagande. Grönklittsgruppen AB (publ) är ett så kallat avstämningsbolag, vilket innebär att aktieboken hanteras av Euroclear Sweden AB. Bolaget har beslutat ansluta Bolagets aktie till Aktietorget under hösten/ vintern 2012. Det innebär att fram till dess är marknaden för försäljning av aktier begränsad i Bolaget, vilket innebär en likviditetsrisk för aktien. Det finns ingen garanti för att det kommer att vara möjligt att hitta köpare och heller inte till vilket pris en försäljning kan ske. 7 VD HAR ORDET Grönklittsgruppen är unik. Våra genomförda strategier och investeringar under de senaste åren, dels genom organisk tillväxt och en rad förvärv, har ytterligare stärkt vår position som en ledare inom turist- och upplevelseindustrin. Tillsammans med styrelsen, ägarna, hängivna medarbetare och många andra som på olika sätt stöder oss, har vi kunnat förverkliga våra ursprungliga visioner. Bland de investeringar som är förverkligade under de senaste 3 åren finns bland annat Isbjörnanläggningen Polar World, Leopardanläggningen i Orsa Björnpark, badhuset vid Enån i Rättvik, strandrestaurangen vid Orsa Camping, tomtexploatering i Tänndalen, bildande av Skilodge i Tänndalen AB, nya Toppstugan i Grönklitt, förvärvet av Hamrafjällets Lift AB i Tänndalen, Svansjöliftarna AB och Orsa Bowling samt den påbörjade byggnationen av Kodiak Island - Land of Giants i Orsa Björnpark med invigning den 19 juni 2012. Nu är det dags för vårt nästa steg i utvecklingen. Emissionen skall stödja fortsatt organisk tillväxt och större investeringar på befintliga anläggningar med fokus på våra största verksamheter som är belägna i Orsa och Härjedalen där största tillväxtmöjligheterna bedöms finnas. Som VD ser jag det som min allra viktigaste uppgift att Koncernen även i framtiden har en snabb tillväxt. Under april månad förvärvas Grännastrandens Camping AB i Gränna, en av Sveriges finaste campingar, och vi bedömer möjligheterna till positiv utveckling och lönsamhet som goda. Campingen passar väl in i Grönklittsgruppens campingprofil när vi sommaren 2012 introducerar koncernens eget campingkoncept för att ytterligare stärka varumärket och ta steget mot etableringen av en nationell campingkedja. För att med kraft kunna genomföra förvärvet, öka den organiska tillväxten på befintliga anläggningar, öka bolagets finansiella flexibilitet och förvärva ytterligare företag, har Styrelsen i Grönklittsgruppen AB (publ) beslutat om en publik emission om 34 Mkr. Ett fortsatt besvärligt konjunkturläge i omvärlden ger vissa bromsande effekter men skapar samtidigt stora möjligheter som i exempelvis det priseffektiva campingsegmentet. Konjunkturläget ger vissa fördelar vid förvärv av företag, vilket innebär att det är viktigt att Grönklittsgruppen står väl rustat när och om möjligheterna ges. Grönklittsgruppens resa fortsätter mot en än mer fokuserad och lönsam koncern som har goda förutsättningar att skapa värde för Dig som aktieägare. Låt oss fortsätta vår spännande resa tillsammans! Torbjörn Wallin VD/Koncernchef Grönklittsgruppen AB (publ) 8 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I GRÖNKLITTSGRUPPEN AB (PUBL) Årsstämman i Grönklittsgruppen AB (publ) har den 20 januari 2012, i syfte att underlätta Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt samt finansiella flexibilitet, bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission av aktier. Styrelsen har vid ett styrelsemöte per 2012-02-20 fattat beslut om att genomföra en nyemission. Emissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 4 885 710 kronor genom nyteckning av högst 488 571 aktier. Emissionskursen är 70 kronor per aktie. Vid fullteckning kommer Bolaget att tillföras 34 199 970 kronor innan emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 500 000 kronor. Samtliga emitterade aktier kan fritt överlåtas och förvärvas. Hembudsskyldighet eller lösningsrätt föreligger ej. Med ovanstående erbjudande inbjuds härmed till teckning av aktier i Grönklittsgruppen AB (publ) enligt villkoren i detta prospekt. Orsa 2012-03-22 Styrelsens försäkran Styrelsen för Grönklittsgruppen AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen vet till efter att ha vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att så är fallet, uppgifterna i detta prospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting som skulle kunna påverka den bild av Grönklittsgruppen AB (publ) som skapats av prospektet är utlämnat. Styrelsen i Grönklittsgruppen AB (publ) Mats Budh (ordförande) Jan Lovén (vice ordförande) Carl-Johan Eldh Hans-Eric Johansson Mattias Skoglund Anders Blomquist Susanne Olofsson 9 Bakgrund historia och motiv orsa och siljansbygden populärt turistområde i 100 år Grönklittsgruppens AB:s (publ) verksamhet går tillbaka till slutet av 1800-talet då ångbåtsbryggan anlades i Orsa. • 1886 Planterades tallar på Udden och det anlades en ångbåtbrygga vid Udden. • 1892 Ångbåtsbryggan besöktes av dåvarande kungen. • 1914 Startade midsommarfirandet på Udden. • 1932 Startade föreningen Orsa Campingsällskap Orsa Camping. • 1965 bildades Fritidsbolaget AB, som sedan blev Grönklittsgruppen AB (publ), och samma år byggdes första liften och man började bedriva campingverksamhet vid Orsa Camping. • 1986 öppnas Orsa Björnpark. • 2005-2008 blev Bolaget privat och det genomfördes ett antal nyemissioner. Bolaget ägs av cirka 400 ägare. I samband med privatiseringen påbörjades förverkligandet av visionen med målet att förverkliga investeringar på anläggningarna motsvarande 100 miljoner kronor per år. • Under perioden 2004-2009 växer Orsa Björnpark från 48 000 besökare till 150 000 besökare. Projekten Kamtjaktabjörn, Rovdjurscentrum och Isbjörn var viktiga besöksmotorer. • 2005 öppnade Grönklittsbostäder AB de första lägenheterna för uthyrning. • 2007 förvärvades Siljansbadets Camping och Limbygården färdigställdes. • 2008 förvärvades Enåbadets Camping och temaparken Tomteland. Den första publika nyemissionen genomförs och antalet delägare ökar. • 2009 byggdes Enåbadets badhus i Rättvik, Aktivitetscenter Udden AB öppnade ny strandservering vid Orsa Camping och Orsa Bowling förvärvas. • 2010 Hamrafjällets Lift AB och Svanjsöliftarna AB förvärvas (Tänndalen) och Leopard Center öppnar med persisk leopard. • 2011 Orsa Björnpark fyller 25 år och snöleopard kommer till parken. Byggstart för Skilodge Tänndalen och byggnationen av Kodiak Island Grönklitt påbörjas. • 2012 Under april månad skall Grännastrandens Camping AB förvärvas (köpeavtal undertecknades den 21 februari 2012). 10 Bakgrund historia och motiv motiv för emissionen och fördelning av medel HÅLLBAR UTVECKLING Bolaget har under de senaste åren haft en snabb tillväxt och styrelsens uppfattning är att det finns en fortsatt god potential för både organisk tillväxt och tillväxt genom förvärv. De medel som Grönklittsgruppen AB (publ) erhåller i samband med emissionen skall användas till följande: • Emissionslikviden planeras att användas till att öka den organiska tillväxten på befintliga anläggningar i Härjedalen och i Siljansregionen, öka Bolagets finansiella flexibilitet samt förvärva ytterligare företag i linje med Bolagets strategi. • Under april månad förvärvar Bolaget Grännastrandens Camping AB för 16,5 Mkr, varav 15,7 Mkr kontant och 800 Tkr med egna aktier, genom en apportemission, i enlighet med styrelsens bemyndigande 2012. Om emissionen ej skulle fulltecknas nyttjas influtna medel för betalning av den kontanta delen av köpeskillingen avseende förvärvet av Grännastrandens Camping AB och resterande del täcks av Bolagets rörelsekredit. förvärvsstrategi Koncernens förvärvsstrategi är att årligen förvärva minst en turismanläggning med tillväxtpotential inom: • • • Större campingar vid attraktiva lägen Temaparker Snösäkra skidanläggningar affärsidé Vi ska erbjuda minnesvärda helhetsupplevelser för de många människorna. vision Vi gör mer av din fritid. värdeord ”Grönklittsgruppen AB (publ) ska utveckla turistanläggningar som värnar om människor, djur och natur.” Inom koncernen pågår arbetet med att ständigt och målmedvetet göra bra miljöval, förbättra och utveckla långsiktiga lösningar. Externa konsulter och bolagets anläggningschefer arbetar sedan 2009 strategiskt med årliga handlingsplaner för att ständigt utveckla anläggningarna till att bli mer effektiva avseende miljöpåverkan och energiförbrukning. vår personal En stor del av koncernens framgångar tillskrivs personalen. Personalomsättning Genom att koncernen bedriver verksamhet året runt kan huvuddelen av personalen rekryteras från närregionen. Därmed har Bolaget en betydligt lägre personalomsättning än många konkurrenter i branschen, vilket bland annat medför en god kontinuitet och stabilitet i verksamheten. Under det snabba förändringsarbetet har styrelse, ledning och personal uppvisat ett fantastiskt engagemang och lojalitet mot företaget. Under föregående verksamhetsår har den totala sjukfrånvaron sjunkit till rekordlåga 1,60 % (varav långtidssjukfrånvaro stod för 0,19 %). Jämställdhet Koncernen har en egen jämställdhetsgrupp och jämställdhetspolicy. Syftet med jämställdhetsplanen är att främja kvinnors och mäns lika rätt ifråga om arbete, anställnings- och andra arbetsvillkor samt utvecklingsmöjligheter i arbetet. Fördelningen mellan kvinnor och män är mycket jämn inom både tjänstemannagruppen och även avseende den totala personalgruppen. Information Bolaget tillämpar en mycket stor öppenhet vad avser information gentemot personalen. Det sker bland annat i samband med VD:s månadsbrev till personalen, årligen fyra stora personalmöten för all personal, en nyligen utarbetad personalhandbok, avdelningsmöten och medarbetarsamtal. Bolaget har formulerat sina grundvärderingar i ett antal värdeord. Dessa kan sammanfattas så här: • • • • • • • • • • Barnen i centrum Trygghet Omtanke Ständig utveckling Kostnadsmedvetenhet Affärsmannaskap Värdskap - gästen i fokus Offensiv marknadsföring Alla anställda är lika viktiga Lag och ordning 11 Koncernens verksamhetsutveckling Grönklittsgruppen AB (publ) är verksamt inom turist- och upplevelseindustrin Bolaget äger och driver följande anläggningar: • • • • • • • • • Grönklittsanläggningen, Orsa Björnpark, Sagolandet Tomteland i Mora, Orsa Camping med Restaurang Udden, Orsa Bowling med McGregors restaurang Siljansbadets Camping Enåns Camping i Rättvik med Rättviks Badhus. Hamrafjällets Lift AB (Tänndalen) Grännastrandens Camping AB (från 2012-04-16) Koncernen äger också del av Grönklittsbostäder AB, Limbygården AB, Skilodge Tänndalen AB och strandrestaurangen vid Orsa Camping. koncernövergripande verksamhetsutveckling Koncernen har under de senaste två åren stärkt den personella koncernledningen och fått en tydligare ledningsgruppsstruktur där varje anläggning har en anläggningschef som rapporterar direkt till VD. Koncernkoncept På marknadsföringssidan och aktivitetssidan planerar Koncernen för en rad övergripande konceptområden. Koncernen räknar med att ha stordriftsfördelar inom bland annat marknadsföring, försäljning, IT-stöd och administration i samband med Koncernens framtida tillväxt. Utveckling av målgrupper Grönklittsgruppen AB (publ) har en tydlig familjeprofil på samtliga anläggningar och barnfamiljen är den viktigaste målgruppen. Medelfamiljen på Bolagets anläggningar har barn mellan tre och tretton år. Föräldrarna är mellan 30 och 50 år och relativt välutbildade. De har bil och bor i villa. De allra flesta satsningar som Koncernen förverkligat de senaste åren är inriktade på denna målgrupp. Segmentet vuxna utan barn växer och Koncernen ser det som sannolikt att denna utveckling fortsätter i framtiden. Sverige är den största marknaden. Andra stora marknader är Norge, Danmark, Nederländerna, Tyskland och Ryssland. Bolaget har återförsäljare i 16 länder. 12 Nya affärsområden och produkter Grupp- och konferensverksamheten startade som ett eget affärsområde inom Grönklittsgruppen AB (publ) för drygt sju år sedan. Från en relativt liten volym har denna verksamhet vuxit snabbt. Tack vare de senaste årens satsningar på konferenslokaler, nya aktiviteter och konferensanpassat boende har Bolaget goda förhoppningar om ytterligare bra tillväxt inom dessa områden de närmaste åren. Många nya produkter har skapats de senaste två åren som är riktade mot grupp-, event och företagsmarknaderna. Bolaget erbjuder alltid en produkt till företagsgästen som inkluderar boende, resa, mat, underhållning, aktiviteter samt lärande och utbildning. Nya målgrupper Andra stora målgrupper där verksamheten kan utvecklas är relaterade till satsningarna i Björnparken och Rovdjurscentrum/Designtorg Trä och alla de intresseparter som finns kring rovdjuren. Målgrupper för dessa verksamheter är bland annat skolor, myndigheter, naturskyddsorganisationer och andra intressenter. Evenemangsturism i samband med festivaler, mässor och julfirande är ett annat segment där Koncernen bedömer tillväxtmöjligheterna som goda i framtiden. Koncernens verksamhetsutveckling marknadsstrategier Grönklittsgruppen AB (publ) har målsättningen att lyfta fram det unika med varje anläggning och visa gästerna ett brett utbud av produkter. En gemensam grafisk profil säkerställer att kunden upplever Koncernens anläggningar som ett företag. Koncernens marknadsmässiga grundstrategi är att skaffa många goda samarbetspartners och att vara mycket offensiva i pressbearbetning, samarbetspartners och stamkunder. På den svenska marknaden försöker Grönklittsgruppen AB (publ) arbeta med kreativa ekonomiska lösningar med stor exponering, ofta helsidor, i många av de större medierna för att skapa stor exponering i förhållande till kostnad. Vid köp av nya boendeanläggningar ska dessa också snarast bli bokningsbara via Internet. Marknad Koncernen är verksam inom branschen turism- och besöksnäring vilken beräknas vara världens mest växande bransch. Fram till år 2020 förväntas en kraftig ökning av det internationella resandet och Europa kommer att vara den världsdel som tar emot flest turister (World Tourism Organization). Även svensk turism har kraftig tillväxt, 2009 omsatte näringen 250 Miljarder och skapade nästan 160 000 årsverken. Detta är en ökning med 30 % sedan år 2000 (Tillväxtverket). Den svenska regeringens tillväxtmål för branschen är satt till 100 %, vad avser omsättning fram till år 2020 och att sysselsättningen ökar med 63 % under samma period. Grönklittsgruppen AB (publ) har under åren stärkt sin plats på marknaden inom de segment där koncernen verkar; camping, alpin skidåkning och temaparker. 2001/2002 omsatte koncernen 35 Mkr och 2010/2011 uppgick omsättningen till nästan 165 Mkr. Koncernens ambition är att Koncernen skall bli en av Sveriges största aktörer inom segmenten Alpin skidåkning och Camping, i nuläget är Koncernen bland de tio största inom segmenten Alpin skidåkning och Camping och bland de tjugo största inom segmentet Temaparker. MeRförsäljning Grönklittsgruppen AB (publ) arbetar aktivt med att öka merförsäljningen av produkter genom olika kanaler. Exempelvis sker kontinuerliga utskick av mail till befintliga gäster/kundregister med riktade erbjudanden. Hemsidan utvecklas ständigt i syfte att erbjuda och möjliggöra för kunden att beställa produkter vid sidan av logi (aktiviteter, skidskola, SkiPass och entrébiljetter). Koncernen har också en uttalad Cross-selling strategi där alla koncernens anläggningar exponeras mot befintliga gäster på plats, gemensamma broschyrer och tidningar, försäljning av paketresor, flerparksentréer och en gemensam försäljningsorganisation. Försäljningskanaler Koncernens försäljning sker via internet, via återförsäljare (agenter) samt direkt på anläggningarna. Försäljning sker också via resandeförsäljning i egen regi. Fler utländska gäster I takt med att anläggningarna växer och blir alltmer konkurrenskraftiga räknar Koncernen med att en allt större volym gäster ska komma från utlandet. Som ett led i en långsiktig etablering i Europa har Grönklittsgruppen AB (publ) under de senaste åren därför byggt upp ett återförsäljarnät i ett femtontal europeiska länder. I takt med de utländska marknadernas tillväxt på Grönklittsgruppens anläggningar ska produkterna anpassas mot dessa växande målgrupper av internationella gäster. Det gäller bland annat språkkompetens, skyltning, aktiviteter, personal som rekryteras och informationsutbudet. Varumärkespositionering Grönklittsgruppen AB:s (publ) varumärken består av respektive anläggnings egen logotyp vilka är förknippade med koncernens gemensamma varumärke. En varumärkeshandbok är framtagen i syfte att hålla en gemensam profil i allt marknadsföringsmaterial som produceras. Tendenser Alpint Liftkortsomsättningen i Sverige har ökat cirka 620 Mkr kronor säsongen 1999/00 till en omsättning på 1 260 Mkr säsongen 2009/10, vilket är en fördubbling i löpande priser. Utvecklingen i Sverige följer utvecklingen i Europa och USA vad avser antalet skidåkardagar under samma period (+ 30-35 %). (SLAO). PR och media Koncernen har ökat PR-insatserna under de senaste åren och tillsammans med produktionsbolag har ett antal rikstäckande tv-produktioner genomförts. Bolaget har en tät kontakt med massmedia via pressresor, pressreleaser och presskonferenser. Varje månad arrangeras olika pressaktiviteter för att ständigt hålla mediaintresset för koncernens anläggningar uppe. Camping Trots konjunkturläget 2011 ökade nyregistreringen av husvagnar (+ 10 %) och husbilar (+ 22 %), sett i relation till nybilsförsäljningen (+ 5 %) under samma period är det en bra tendens. (Husvagnsbranschens Riksförbund). Partners Grönklittsgruppen AB (publ) arbetar aktivt tillsammans med ett antal marknadsföringspartners vilket innebär större täckning av erbjudanden och möjligheten till att genomföra utskick till över 1 miljon hushåll. Internet och web Anläggningarnas hemsidor är ett strategiskt prioriterat område. Antalet besökare på anläggningarnas hemsidor ökar kraftigt; enkelhet, tydlighet och tillgänglighet är ledord för Koncernens onlinebokning. Webben används också interaktivt för sociala medier och nyhetsbrev. Samtliga Bolagets anläggningar kan därför bokas via den egna hemsidan. Vid köp av nya boendeanläggningar ska dessa också snarast bli bokningsbara via Internet. 13 Koncernens verksamhetsutveckling Grönklittsanläggningen INKLUSIVE ORSA BJÖRNPARK Verksamhet Den största verksamheten inom bolaget är Grönklittsanläggningen inklusive den internationellt kända Orsa Björnpark. Skidanläggningen på Grönklitt har 23 nedfarter, 12 liftar, 70 km längdskidspår, restauranger, butik, skidshop, skidskola, många kringaktiviteter, 2 900 bäddar i vandrarhem, stugor och lägenheter samt konferensverksamhet. 2005 hade anläggningen 1 500 bäddar och Grönklittsanläggningen har egen mark motsvarande 400 hektar med framtida möjligheter till tomtexploatering motsvarande ytterligare cirka 200 fritidshustomter. Parallellt med denna bäddutveckling planeras för utveckling av service- och affärslokaler, samt fortsatt utveckling av infrastruktur. Sommartid har Grönklittsanläggningen cirka 90 % beläggning tack vare dragningskraften från Orsa Björnpark. Ett omfattande aktivitetssutbud riktar sig till en stor internationell publik där över 50 % av boendegästerna är utländska besökare. Vid Orsa Björnpark finns de skandinaviska rovdjuren, berguv, rödräv, sibirisk tiger, kamtjatkabjörn, isbjörn, snöleopard och persisk leopard. Orsa Björnpark profilerar sig genom att visa djuren i rymliga hägn i inhägnad vildmark, där djuren i hög utsträckning kan leva på sina naturliga villkor. Stiftelsen Rovdjurscentrum/ Designtorg träs storslagna byggnad på 1 400 kvadratmeter bildar entrébyggnad till parken. Björnparken uppmäter cirka 310 000 (sommaren 2012) kvadratmeter och bygger på stora inhägnade vildmarksområden. Det flesta av Björnparkens besökare (121 000 besökare under verksamhetsåret 2011), gör sitt besök i parken under perioden juni-augusti. Parken arbetar också med att bevara hotade arter, ett av flera led inom detta arbete består i att samarbeta med etablerade forskare. MARKNAD Huvudmarknader för Grönklitt är Sverige, Holland, Danmark och Norge. Sverige stod för 82 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 18 % av gästerna varav Holland var den största utländska marknaden med 9 %. Under de senaste åren har betydande marknadsinsatser gjorts i framförallt Danmark och Holland. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER En ökning av antalet uthyrningsbara bäddar är framgångsfaktorn för tillväxten på anläggningen. Ett ökat antal bäddar innebär fler gäster som köper liftkort, handlar i våra butiker och restauranger. December 2011 invigdes en ny Toppstuga på Grönklittsanläggningen, innehållande en restaurang samt en entré till Björnparken. Byggnaden är placerad på högsta punkten i Orsa Grönklitt med en storslagen utsikt. Investeringen uppgår till 19 mkr, och Länsstyrelsen i Dalarna har beviljat 3 mkr i investeringsstöd. Restaurangerna på anläggningen hyrs ut till Dalasmaker AB. På konferenssidan ser Koncernen en ökad efterfrågan på konferens vilket relateras till en attraktiv produkt och offensiv införsäljning. Bearbetning av företag och organisationer har ökat i intensitet under senaste åren. 14 Bolagets strategiska kollektionsplan för utvecklingen av Orsa Björnpark de närmaste 3 åren bygger på att årligen skapa nya attraktioner. Företaget baserar denna plan på en utveckling med expandering av fler arter i befintliga hägn och kompletterar med viss nybyggnation för nya spännande rovdjur. Denna plan syftar till att skapa en fortsatt besöksutveckling vid Orsa Björnpark. Sommaren 2012 inviger vi en ny anläggning för kodiakbjörn. Under januari rapporterade Orsa Björnpark i media om en unik möjlighet att få ta hand om två övergivna kodiakbjörnar från ön Kodiak i Alaska, USA. Något som inte skett på 35 år. Under våren bearbetades de amerikanska och svenska myndigheterna för att erhålla nödvändiga tillstånd för att planera för kodiakbjörn i Orsa Björnpark. Projekt har uppmärksammats i Sverige men framförallt i internationell media med planerad invigning 19 juni 2012. Inom Grönklittsanläggningen finns; 23 detaljplanerade tomter 200 översiktsplanerade tomter Cirka 400 hektar egenägd mark 15 hus lämpade för permanentboende Toppstuga Wärdhus Vandrarhem Rädsjöstugan Livsmedelsbutik Sport- och skidshop 12 liftar 89 snökanoner Receptions- och kontorsbyggnad Husvagnscamping Orsa Björnpark; Polar World (isbjörn) Tiger Mountain (sibirisk tiger) Leopard Center (snöleopard och persisk leopard) Kodiak Island Grönklitt - Land of Giants (invigs 2012-06-19) Brunbjörnshägn Varghägn Lodjurshägn Järvhägn Kamtjaktabjörnshägn Souvernirbutiker Caféer Samtliga koncernens tillgångar framgår av noterna i den historiska finansiella informationen på sidorna 47 - 50. Koncernens verksamhetsutveckling orsa camping siljansbadets camping VERKSAMHET Orsa Camping består av totalt 33 hektar egen ägd mark, varav 8 hektar är framtida strandnära exploateringsmark. På campingen finns plats för över 800 husvagnar, varav 570 el-platser, ett 70-tal stugor, vandrarhem, tempererat bad, kilometerlång sandstrand, aktivitetscenter, Uddens festplats, nyöppnade Strandrestaurangen, Orsa Bowling med Mc Gregors sportbar och ett omfattande aktivitetsutbud. Orsa Camping är öppen året runt med fokus sommartid på boende, aktiviteter, restaurangbesök, evenemang, sol och bad. Vintertid handlar utbudet framförallt om bowling, skridskor, halkkörning med motorfordon på Orsasjön och skidåkning på Grönklitt. Campingen är sedan många år tillbaka en av Dalarnas mest uppskattade campinganläggning, tack vare det vackra läget invid Orsasjöns strand och går därför under devisen ”Dalarnas Riviera” . VERKSAMHET Siljansbadets camping i Rättvik har plats för över 600 husvagnar, varav 400 el-platser, 66 stugor, butik, souvenirbutik, utarrenderad restaurang och olika kringaktiviteter. Siljansbadets camping förmedlar cirka 50 stycken studentlägenheter/rum vilka används som turismboende sommartid. Siljansbadets camping är en sommarcamping med öppethållande från slutet av april till mitten av oktober månad. Campingplatsen är den mest frekventerade i Dalarna under högsäsong. MARKNAD Huvudmarknader för Orsa Camping är de svenska och norska marknaderna. Sverige stod för 74 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 26 % av gästerna varav Norge var den största utländska marknaden med 21 % av gästerna (sommaren 2011). UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Aktivitetsutbudet fortsätter att utvecklas med fokus på det kommersiella centrumet på campingplatsen. Försäljningsarbetet fortsätter med bland annat utveckling av online-bokningen, hemsidor, försäljning mot klubbar samt organisationer och företag. Siljansbadets Camping deltar i koncernens strategiska arbete med att utveckla nya events, stärka destinationsmarknadsföringen, öka antalet strategiska partners samt ett utökat antal resebyråer och kommunikationsvägar för att stärka anläggningarnas varumärke. Arbetet med att stärka Rättviks gemensamma destinationsutveckling genom ökade insatser inom marknadsföring och diverse samarbeten fortgår. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Sommarsäsongen i Orsa är evenemangstät. I turordning arrangeras FörsommarYran, SVT produktionen Moraeus med mera, midsommarfirande och Orsa Vattenfestival direkt på Orsa Camping. Kompletterat med alla arrangemang i och runt Orsa med OrsaYran i spetsen ger det en diger evenemangskalender under en lång säsong. Med undantag av Moraeus med mera är evenemangen årligt återkommande. Orsa Camping satsar fortsatt på många evenemang och aktiviteter för olika ålderskategorier och grupper och utför dessutom en rad aktiviteter för att locka gäster i samarbete med koncernens övriga anläggningar. Förhandlingar pågår också om nya samarbetspartners för att skapa beläggning utanför den absoluta högsäsongen. MARKNAD Huvudmarknader för Siljansbadet är Sverige, Norge, Holland och Tyskland. Sverige stod för 92 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 8 % av gästerna varav Norge var den största utländska marknaden med 5 %. Campingarna i Rättvik har draghjälp attraktionsmässigt tack vare ett omfattande evenemangsutbud med höst- och vårmarknad, Dalhalla, Dalatravet, Rättviksparken, Classic Car Week samt en rad ytterligare evenemang. Siljansbadet forsätter att jobba mot ett utökat evenemang- och program utbud genom ett samarbete med övriga aktörer med syfte att stärka evenemangsutbudet ytterligare i orten. Inom Orsa Camping finns; Inom Siljansbadets Camping finns; 33 hektar egen ägd mark varav 8 hektar är framtida, strandnära, exploateringsmark. 570 elplatser 4 servicebyggnader 1 livsmedelsbutik Vandrarhem 42 stugor med självhushåll 27 övernattningsstugor Bowlinghall med restaurang Utomhusbad Festplats Marken där verksamheten bedrivs är arrenderad av Rättviks Kommun till och med 2028-01-01 och arrendet förlängs därefter med 5 år i taget. 400 elplatser 40 stugor med självhushåll 27 övernattningsstugor 3 servicebyggnader Receptionsbyggnad Livsmedelsbutik 15 Koncernens verksamhetsutveckling Enåbadets camping sagolandet tomteland VERKSAMHET Enåbadets Camping i Rättvik har plats för 430 husvagnar, varav 250 el-platser, 113 stugor och lägenheter inklusive vandrarhemmet (vilket arrenderas av Rättviks kommun), minigolfbana, närbutik och nybyggt badhus som drivs enligt ett 25-årigt samarbetsavtal med Rättiks kommun . Enåbadets camping drivs året runt. VERKSAMHET Sagolandet Tomteland är beläget i byn Gesunda, utanför Mora, och består av 20 hektar egen ägd mark, unika timmerbyggnader, tomtens älgpark, Hälgeland, lekområden, souvenirbutiker och två restauranger. Förutom temaparksverksamhet bedrivs evenemang och konferenser året runt. Tomteland består av flera hektar mark tillgänglig för möjlig exploatering för framtida fastighetstomter. Tomteland har en högsäsongsperiod vintertid som sträcker sig från november till januari, då ett besök hos Tomten står i fokus med 17 000 vinterbesökare. Sommartid hade Tomteland 27 000 besökare, då Tomten träder tillbaka något till förmån för de mer sommaranpassade sagokaraktärerna. Tomteland håller öppet i huvudsak under helger i november-december samt under hela högsommaren. MARKNAD Huvudmarknader för Enåbadet är Sverige, Holland, Norge och Tyskland. Sverige stod för 90 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 10 % av gästerna varav Holland var den största utländska marknaden med 5 %. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Ett strategiskt försäljningsarbete har påbörjats. En utveckling av online-bokning, hemsidor, försäljning mot klubbverksamhet nationellt. Anläggningen utökar sina bokningsbara el-platser med 100 %. Anläggningens samarbete med mässaktörer samt Rättviks Arena ökar. Enåbadets Camping deltar i koncernens strategiska arbete med att utveckla nya events, stärka destinationsmarknadsföringen, öka antalet strategiska partners samt ett utökat antal resebyråer och kommunikationsvägar för att stärka anläggningarnas varumärke. Vid campingarna i Rättvik fortsätter bolaget att utveckla aktivitetsutbudet, utöka antalet samarbetspartners för att öka boende på anläggningarna och därmed gemensamt skapa en ökad beläggning. Huvudfokus är att öka beläggningen samt att vidareutveckla produkten enligt de önskemål som inkom under 2011 års kundundersökningar. Arbetet med att öka kundnöjdhetern fortsätter med renovering av stugor och service hus. Arbetet med att stärka Rättviks gemensamma destinations utveckling genom ökade insatser inom marknadsföring och diverse samarbete. Campingarna i Rättvik har draghjälp attraktionsmässigt tack vare ett omfattande evenemangsutbud med höst- och vårmarknad, Dalhalla, Dalatravet, Rättviksparken, Classic Car Week samt en rad ytterligare evenemang. Enåbadet forsätter att jobba mot ett utökat evenemangs - och program utbud genom ett samarbete med övriga aktörer i syfte att stärka evenemangsutbudet ytterligare på orten. 16 MARKNAD Huvudmarknader för Tomteland är Sverige, Ryssland, England, Holland och Norge. Sverige stod för 90 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 10 % av gästerna varav Holland var den största utländska marknaden med 4 %. Under senaste åren har en rad aktiviteter genomförts för att attrahera utländska resebyråer till att sälja resor till Tomteland. Det finns även ett påbörjat samarbete med Mora Köpstad, en rad nationella och regionala företag har valt att satsa offensivt på julfestivalen tillsammans med Tomteland för att befästa att hela världens Tomte bor i Mora. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Sagolandet Tomteland fortsätter att utveckla konferens- och företagsevent, samt bolagets stora evenemang såsom Midvinterblot och Julfestival vintertid och Trollmåne, sommartid. Bolaget fortsätter också att utveckla projektet ”Tomten bor i Mora" mot 15 länder, vilket kommer att stärka Tomtelands marknadsposition väsentligt, i synnerhet sommartid. Möjligheterna till cross-selling och rundresor bedöms som goda. Inom Enåbadets Camping finns; Inom Sagolandet Tomteland finns; 13,4 hektar egen ägd mark. I anslutning till den eget ägda marken arrenderar Bolaget 3 mindre områden av Rättviks Kommun på rullande 5 års arrenden sedan 2008-04-16. 50 stugor med självhushåll 31 övernattningsstugor 3 servicebyggander 250 elplatser Badhus med kontorsdel och butik 45 detaljplanerade tomter 20 hektar egen ägd mark 5 unika timmerbyggnader 1 entrébyggnad Älgpark Helgeland 2 restauranger Butik Koncernens verksamhetsutveckling Hamrafjällets Lift AB (Tänndalen) VERKSAMHET Tänndalens skidområde har 18 liftar (varav 2 stolliftar), 53 nedfarter, 6 restauranger, 2 skidbutiker och 1 närbutik. Under året har ett flertal utvecklingsprojekt startats upp för att öka kundattraktionen samt att utöka antalet tillgängliga turismbäddar i väsentlig grad de närmaste åren. Bolagets verksamhet består i att bedriva liftverksamhet, boendeförmedling, skidskola, skiduthyrning samt sportshop och restaurang/caféverksamhet. Totalt ägs fyra restauranger och ett café av bolaget varav tre av restaurangerna är utarrenderade. MARKNAD Huvudmarknader för Tänndalen är Stockholm, norra delen av Mälardalen samt Göteborgs och skåneområdet vissa veckor. Sverige stod för 98 % av gästerna och de utländska gästerna stod för 2 % av gästerna varav Norge var den största utländska marknaden med 1 %. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Strax före julen 2010 startade Bolaget försäljning av de 20 första pistnära tomterna i Tänndalen, totalt finns nästan 100 tomter. En ökning av antalet belagda bäddar är framgångsfaktorn för tillväxten på anläggningen. Ett ökat antal bäddar innebär fler gäster som köper liftkort, handlar i våra butiker och restauranger. Nyckeln till framgång är ett ökat antal bäddar i hela Funäsdalen och i synnerhet i antal belagda bäddar i Tänndalen. 2011 togs beslut om investering i Ski Lodge Tänndalen. Investeringen genomförs i separat bolag, Ski Lodge Tänndalen AB, bestående av 7 delägare (Rosebo Invest AB, Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB, Nils Skoglund Invest AB, Rutfjället AB, Funäsdalens Bygg och Fastighet AB, Håkan Johansson och Hamrafjällets Lift AB där HLAB äger 19%). Totala investeringen uppgår till 92 miljoner och Tillväxtverket stödjer investeringen med investeringsstöd. Ski Lodge Tänndalen färdigställs under året och invigning blir i mitten av december 2012. I Tänndalen planeras för närmare 1000 nya bäddar under de närmaste två åren varav Skilodge Tänndalen med sina 388 bäddar invigs i december 2012. Härjedalens kommun har påbörjat investeringen i utökat reningsverk och nytt VA-nät i Tänndalen för att kunna hantera den kommande utbyggnaden i Hamra. Kommunens planerade investering motsvarar 60 Mkr. Grännastrandens Camping AB VERKSAMHET Anläggningen är belägen i direkt anslutning till Gränna badlagun och vid färjeläget (färjor till Visingsö). Destinationen Gränna/Visingsö besöks av cirka 1 miljon turister varje år. Grännastrandens Camping AB kommer att ingå i Koncernen från och med 2012-04-16. På campingen finns plats för 450 husvagnar, varav 262 med el och 160 av dessa har paraboluttag. Alla stugor är i Bolagets ägo och det finns 27 stycken med 4 bäddar, varav 18 med dusch och WC och 11 stycken stugor med 6 bäddar. Verksamheten bedrivs på 5,3 hektar mark som idag är tomträtt. På dessa 5,3 hektar finns alla anläggningar. Utöver detta finns 2,6 hektar arrenderad mark (som är under ombildning till tomträtt) Grännastrandens Camping har en beläggning på 110 000-120 000 gästnätter, vilket är att jämföra med Orsa Camping. MARKNAD Av dagens gäster kommer 80 % från Sverige och mellan 8-10 % är från Holland. I övrigt är gästerna från Tyskland, Danmark och Norge. UTVECKLINGSMÖJLIGHETER Under högsäsong finns det i nuläget i stort sett ingen potential att öka beläggningen utan att en utbyggnad sker. För att möta efterfrågan under högsäsong kommer Koncernen att investera i 100 nya elplatser inför sommarsäsongen 2013. Genom att exponera Grännastrandens Camping AB tillsammans med Koncernens övriga anläggningar blir Campingen exponerad mot betydligt större och bredare kundgrupper än tidigare. Koncernen har återförsäljare i ett antal länder vilket kommer att stärka Grännastrandens marknadsposition och möjligheterna till Cross-selling och rundresor bedöms som goda. Det kommer också att, utöver på marknadssidan, finnas stordriftsfördelar inom administration och IT. Inom Tänndalen finns; Inom Grännastrandens Camping finns; 19 detaljplanerade tomter 70 översiktsplanerade tomter 200 hektar mark Marken där alla Bolagets anläggningar finns är tomträtt (till och med 2031). Utöver detta finns 2,6 hektar arrenderad mark som används under högsäsong. Detta arrendeavtal gäller till och med 2016-12-31 och arrendet förlängs därefter med 5 år i taget. 1 hus lämpat för permanentboende 1 bostadsrätt 6 restauranger 1 pistmaskinsgarage Ett antal värmestugor 18 liftar varav av 2 stycken 4-stolsliftar 7 stycken snökanoner 2 sport- och skidshopar 1 närbutik 262 elplatser 38 stugor med självhushåll 1 hus lämpat för permanentboende Livsmedelsbutik 2 servicehus 17 Koncernens verksamhetsutveckling koncernstruktur Grönklittsgruppen AB (publ) 556098-7462 Hamrafjällets Lift AB 556298-7213 Tomteland AB 556598-3383 Andelar i intresseföretag Det föreligger ingen skillnad i röstetal utan varje aktie berättigar till en röst. limbygården ab Org. nr. 556701-0870. Limbygården AB är en av Sveriges största och mest exklusiva pistnära uthyrningsstugor med en yta av cirka 450 kvm. Den rymmer 24 bäddar, tolv sovrum, bastu för 24 personer, bubbelpool och egen helikopterplatta. Grönklittsgruppen AB (publ) äger 25 % av Limbygården. grönklittsbostäder ab Org. nr. 556675-4395. Grönklittsbostäder äger och förvaltar 30 toppmoderna lägenheter för uthyrning direkt vid pisten på Grönklitt. Grönklittsbostäder ägs till 12,6 % av Grönklittsgruppen AB (publ). Övriga nio ägare är företag i Orsa - Mora regionen. 18 Grännastandens Camping AB 556218-0272 Aktivitetscenter udden orsa ab Org. nr. 556725-5756.Grönklittsgruppen AB (publ) äger 20 % i strandrestaurangen vid Orsa Camping. hamra aktivitets ab Org. nr. 556731-8034. Hamra Aktivitets AB äger bland annat en klättervägg i Tänndalen och bedriver sommarverksamhet. Hamrafjällets Lift AB äger 34 % av Hamra Aktivitets AB. Skilodge tänndalen ab Org. nr. 556845-7971. Skilodge Tänndalen AB startades våren 2011 och håller på att uppföra en Skilodge med 65 toppmoderna lägenheter. Skilodgen kommer att vara belägen mitt i pisten och i anslutning till Wärdshuset i Hamra. Invigningen är beräknad till Lucia i år. Hamrafjällets Lift AB äger 19 % av Skilodge Tänndalen AB. rörelsekapitalförklaring / STÖRRE INVESTERINGAR investeringsbidrag 2004 - 2011 större investeringar UNDER DE SENASTE TRE ÅREN Belopp i Mkr Belopp i Mkr (innan avdrag för investeringsbidrag) Investeringsbidrag (utbetalda) Grönklittsgruppen Tänndalen Tomteland Investeringsbidrag (beslutade, ej utbetalda) Grönklittsgruppen Tänndalen Skilodge Tänndalen AB 2011 24 6 1 2010 6 6 18 Totalt beviljade bidrag Offentliga investeringar i anslutning till anläggningarna Vägverket VA/Reningsverk Dalfolk på skidor Grönklittsbostäder AB Stiftelsen RC Aktivitetscentrum Udden i Orsa AB Limbygården AB 61 Summa 124 2009 2 17 4 5 33 1 1 2008 Toppstugan på Grönklitt Ägarandel Skilodge i Tänndalen AB Tomtexploatering i Tänndalen Leopardanläggning i Orsa Björnpark Markinköp i Tänndalen Förvärv av Hamrafjällets Lift AB Förvärv av Svansjöliftarna AB Konferensutveckling Tomteland Servicehus campingar Utbyggnad pist och lift Grönklitt Isbjörnsanläggning i Orsa Björnpark Simhall på Enåbadets Camping i Rättvik Förvärv av Orsa Bowlinghall Liftar och skidbro på Grönklitt Ombyggnation Wärdshuset på Grönklitt 19 5 7 11 10 41 9 6 5 3 29 35 5 8 3 Summa investeringar 196 rörelsekapitalförklaring Befintligt rörelsekapital kommer att vara tillräckligt för Grönklittsgruppen AB (publ):s aktuella behov under den kommande tolvmånaders perioden även om förevarande emission ej lyckas. Likvida medel och fordringar i koncernen täcker rörelsens rörelsekapitalbehov, inklusive förvärvet av Grännastrandens Camping AB, under det kommande året. Under april månad förvärvar Bolaget Grännastrandens Camping och om inte emissionen fulltecknas har Bolaget en alternativ finansiering på plats. Syftet med nyemissionen är att förvärva ytterligare företag, öka den organiska tillväxten på befintliga anläggningar i Härjedalen och i Siljansregionen, samt öka Bolagets finansiella flexibilitet. Utöver förvärvet av Grännastrandens Camping AB finns inga ytterligare investeringsåtaganden utan beslut tas löpande. 19 FINANSIELLT NULÄGE 2011-12-31 Belopp i tkr Totala kortfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet (fastighetsinteckningar 113 Mkr och företagsinteckningar 40 Mkr) Utan garanti/borgen eller säkerhet 99 469 56 850 42 619 Totala långfristiga skulder Mot garanti eller borgen Mot säkerhet (fastighetsinteckningar 113 Mkr och företagsinteckningar 40 Mkr) Utan garanti/borgen eller säkerhet 88 420 85 580 2 840 Eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver Periodens resultat EGET KAPITAL OCH SKULDER Nedan redovisas Grönklittsgruppen AB:s (publ) kapitalisering per 2011-12-31 176 984 35 446 39 652 125 212 -23 326 För perioden 2011-09-01 - 2011-12-31 uppgår resultatet till -23 326 vilket är något bättre än resultatet för motsvarande period under föregående år. Inga väsentliga förendringar har inträffat avseende Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden. Finansiellt nuläge ovan har ej granskats av Bolagets revisorer. Belopp i tkr A) B) C) D) Kassa Banktillgodohavanden Lätt realiserbara värdepapper Summa Likviditet 0 1 233 0 1 233 E) Kortfristiga fordringar 26 887 F) G) H) I) J) 45 325 11 525 42 619 99 469 71 349 Kortfristiga bankskulder Kortfristig del av långfristiga skulder Andra kortfristiga skulder Summa Kortfristiga skulder Netto kortfristig skuldsättning K) Långfristiga banklån L) Emitterade obligationer M) Andra långfristiga lån N Långfristig skuldsättning O) Nettoskuldsättning Finansiellt nuläge ovan har ej granskats av Bolagets revisorer. 20 2011-12-31 85 580 0 2 840 88 420 159 769 NETTOSKULDSÄTTNING Nedan redovisas Grönklittsgruppen AB:s (publ) nettoskuldsättning per 2011-12-31 Verksamheter och ledningsstruktur Ledningsstruktur VD/Koncernchef Vice VD Ekonomichef Grönklitt Anläggningschef Orsa Camping Anläggningschef Försäljnings- och Marknadschef Tomteland Anläggningschef Bygg- och Fastighetschef Siljansbadets & Enåbadets campingar Anläggningschef Tänndalen Anläggningschef Grännastrandens Camping Anläggningschef verksamheter Styrelse VD/Koncernchef Vice VD Ekonomichef Grönklitt Orsa Camping Försäljnings- och Marknadschef Tomteland Bygg- och Fastighetschef Siljansbadets & Enåbadets campingar Tänndalen Grännastrandens Camping 21 UTVALD Finansiell INFORMATION Nedan presenteras Grönklittgruppen AB:s (publ) finansiella utveckling i sammandrag för perioden 08/09-10/11. Bolaget har upprättat sina räkenskaper enligt Årsredovisningslagen (1995:1554) samt Redovisningsrådets rekommendation nummer 1 avseende koncernredovisning. 2009/2010 2008/2009 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelse intäkter Summa rörelsens intäkter 159 192 1 653 3 989 164 834 121 988 1 420 1 292 124 700 116 667 1 100 1 843 119 610 Rörelsens kostnader Handelsvaror Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar Summa rörelsens kostnader -27 121 -54 325 -60 838 -22 509 -164 793 -17 001 -41 630 -43 997 -17 554 -120 182 -16 810 -44 765 -36 031 -12 237 -109 843 41 4 518 9 767 Resultat från andelar i intresseföretag Ränteintäkter Räntekostnader -165 13 -4 647 -62 3 -1 966 -176 114 -2 397 Resultat efter finansnetto -4 758 2 493 7 308 126 -685 -2 304 -4 632 1 808 5 004 Rörelseresultat Finansiella poster Skatt Skattekostnader Resultat efter skatt Intäkter Intäkterna i koncernen har ökat från 119 610 Tkr (2008/2009) till 164 834 Tkr (2010/2011). Intäktsökningen är hänförlig till företagsförvärv. Förvärvet av Tänndalens skidområde (Hamrafjällets Lift AB och Svansjöliftarna AB) har ökat Koncernens intäkter med 52 525 Tkr under 2010/2011. EBITDA har ökat till 22 550 Tkr under 2010/2011 (22 004 Tkr under 2008/2009), EBITDA-marginalen har dock sjunkit från 18,9 % till 14,2 % under samma period. Koncernens vinteranläggningar utgör 57,7 % av Koncernens totala omsättning och under de två senaste vintrarna har vinteranläggningar, belägna norr om Dalälven, påverkats negativt av ett antal omvärldsfaktorer. Under två år i rad har södra delarna haft snörika vintrar vilket medfört att många av Koncernens 22 2010/2011 potentiella gäster kunnat tillfredsställa sitt behov av skidåkning vid närbelägna hemmabackar. På längre sikt är dock detta positivt då det totalt sett säkrar återväxten av skidåkare i Sverige. Till detta kom specifika kalendereffekter som en ovanligt sen påsk samt det faktum att det var få lediga dagar mellan jul- och nyårshelgerna. Det fortsatt besvärliga konjunkturläget i omvärlden, tillsammans med ett starkt värde på den svenska kronan, har påverkat besöksströmmarna från utlandet negativt. En viktig del för att åstadkomma organisk tillväxt på Grönklittsanläggningen och i Tänndalen är försäljningen av tomter. Tomtförsäljningen innebär, utöver att generera årliga intäkter, att antalet bäddar ökar och varje ny bädd genererar försäljning av liftkort, spårkort, skidhyra, butik, restaurang och besökare till Orsa Björnpark och Tomteland (vad avser Grönklittsanläggningen). Antalet bäddar på Grönklittsanläggningen har ökat från 1 500 (2004/2005) till 2 900 (2010/2011). Även i Tänndalen ser Bolaget en kommande ökning av antalet bäddar, under 2010/2011 fanns det 656 bäddar och samtidigt såldes det tomter motsvarande 525 nya bäddar. Bolaget har sedan 2005 investerat mycket i utvecklingen av Orsa Björnpark och detta har medfört att intäkterna i Björnparken har ökat från 4 290 Tkr (2004/2005) till 15 756 Tkr (2010/2011). Kostnader och kassaflöde De fasta kostnaderna för att driva en skidanläggning utgör en majoritet av den totala kostnadsmassan, då lagkrav och andra bestämmelser sätter UTVALD Finansiell INFORMATION TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Nyttjanderättsavtal Byggnader och mark Markanläggningar Maskiner & inventarier Goodwill Djur Pågående nyanläggningar Finansiella Summa anläggningstillgångar 2010/2011 77 147 233 47 524 66 956 29 209 378 11 481 3 233 306 091 2009/2010 225 151 196 48 528 69 236 32 298 323 454 2 389 304 649 2008/2009 591 121 366 40 462 42 491 12 567 301 406 2 067 220 251 Handelsvaror och förnödenheter Tomter Diverse fordringar Summa omsättningstillgångar 12 923 14 502 27 066 54 491 11 015 19 125 23 758 53 898 4 793 2 513 16 723 24 029 2 957 2 595 3 939 363 539 361 142 248 219 35 446 39 652 75 098 34 952 40 841 75 793 23 841 39 072 62 913 129 844 -4 632 125 212 200 310 125 340 1 808 127 148 202 941 60 141 5 004 65 145 128 058 Uppskjutna skatter 5 557 5 833 2 839 Långfristiga skulder 84 142 97 610 72 597 Kortfristiga skulder 73 530 54 758 44 725 363 539 361 142 248 219 Kassa och bank Summa tillgångar EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Summa bundet eget kapital Fritt eget kapital Fria reserver Årets resultat Summa fritt eget kapital Summa eget kapital Avsättningar Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Summa SKULDER och EGET KAPITAL 23 UTVALD Finansiell INFORMATION 2010/2011 2009/2010 2008/2009 159 192 121 988 116 667 -4 758 2 493 7 308 200 310 202 941 128 058 -2 % 1,2 % 5,7 % 3 544 597 3 495 240 238 413 neg 1 31 0,0 % 3,7 % 8,5 % 403 385 445 55,1 % 56,2 % 51,6 % neg 1,2 % 3,9 % EBITDA 22 550 22 072 22 004 EBITDA-marginal % 14,2 % 18,1 % 18,9 % Nyckeltal tkr Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Eget kapital Avkastning på eget kapital % Antal aktier i moderbolaget Resultat per aktie (kr) Rörelsemarginal % Förädlingsvärde per anställd Soliditet % Avkastning på totalt kapital % DEFINITIONER Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster i förhållande till eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för latent skatteskuld) Rörelsemarginal Rörelseresultat med tillägg för finansiella intäkter i förhållande till nettoomsättning. Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat med tillägg för personalkostnader dividerat med medelantal anställda. Soliditet Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för latent skatteskuld) i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på totalt kapital Resultat före finansiella kostnader i förhållande till balansomslutningen. EBITDA Rörelseresultat före avskrivningar. EBITDA-marginal Rörelseresultat före avskrivningar i förhållande till nettoomsättning. grundnivån på personalbemanning och krav på utrustning. Det sistnämnda innebär att mycket av omkostnaderna är svåra att ta bort trots lägre beläggning på anläggningarna. Trots svårare tider har Koncernen investerat för sammanlagt 196 Mkr under de senaste 3 åren i syfte att säkra framtida ökade intäkter och ökad organisk tillväxt. Under räkenskapsåret 2009/2010 genomförde Koncernen en nyemission, vilken övertecknades, och inbringade 75 Mkr. Trots en, tillfälligt, försämrad lönsamhet så har Koncernen ökat soliditeten under perioden från 51 % till 55 %. Kassaflödet från koncernens löpande verksamhet uppgick 2008/2009 till 10 146 Tkr och nettoinvesteringarna uppgick till 83 198 Tkr. Finansiering skedde 24 bland annat genom upptagande av lån samt nyttjande av checkkredit (35 129 Tkr) och inbetalningar från nyemission med 24 673 Tkr. Under 2009/2010 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 2 108 Tkr och nettoinvesteringar gjordes med 88 948 Tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under samma år till 85 446 Tkr, vari inbetalningar från nyemission ingick med 73 075 Tkr. Koncernen hade även under 2010/2011 ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten (20 293 Tkr) och nettoinvesteringarna uppgick under året till 23 346 Tkr vilka finansierades med upptagande av lån och ökad nyttjandegrad av checkkrediten. AKTIEKAPITAL/ÄGARFÖRHÅLLANDEN/AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Före föreslagen emission uppgår aktiekapitalet i Grönklittsgruppen AB (publ) till 35 445 970 kronor som är fördelat på 3 544 597 aktier. Kvotvärdet per aktie är 10 kronor. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid Årsstämman rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Aktierna är denominerade i svenska kronor och har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Bolagets aktiekapital skall enligt bolagsordningen uppgå till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor vilket innebär lägst 2 000 000 aktier och högst 8 000 000 aktier. Grönklittsgruppen AB (publ) är anslutet till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade värdepapperssystem (ISIN-kod SE 0002020735) varför inga fysiska aktiebrev kommer att utfärdas. Vid fullteckning av emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 4 885 710 kronor, genom nyemission av 488 571 aktier. Aktiekapitalets förändring År Händelse Ökning av Ökning av antalet aktier aktiekapital Totalt antal Aktiens Aktiekapital, aktier kvotvärde SEK 1 000 100 000 41 000 100 4 100 000 Nyemission 60 000 6 000 000 101 000 100 10 100 000 2006/2007 Nyemission 46 100 4 610 000 147 100 100 14 710 000 2006/2007 Apportemission 9 614 961 400 156 714 100 15 671 400 2008/2009 Nyemission 81 699 8 169 900 238 413 100 23 841 300 2004/2005 Kvittningsemission 2005/2006 2 384 130 SPLIT 2009/2010 Nyemission 740 740 7 407 400 3 124 870 10 31 248 700 2009/2010 Nyemission 370 370 3 703 700 3 495 240 10 34 952 400 2010/2011 Konvertering av 49 357 493 570 3 544 597 10 35 445 970 Skuldebrev SUMMA AKTIER 3 544 597 25 AKTIEKAPITAL/ÄGARFÖRHÅLLANDEN/AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Ägarbild efter emission 2012 sammandrag Antal aktier % kapital % röster Antal aktier innan emissionen 3 544 597 86,8 % 86,8 % Konvertibelt skuldebrev 3-11 20 436 0,5 % 0,5 % Konvertibelt skuldebrev 12-15 17 500 0,4 % 0,4 % Apportemission Grännastrandens Camping AB 11 429 0,2 % 0,2 % 488 571 12,0 % 12,0 % 4 082 533 100 % 100 % Förevarande emission Summa aktier Före förevarande nyemission uppgår aktiekapitalet i Grönklittsgruppen AB (publ) till 35 445 970 kronor, fördelat på 3 544 597 aktier med ett kvotvärde på 10 kronor. Givet att nyemissionen fulltecknas och konvertiblerna konverteras kommer antalet aktier i Bolaget öka från 3 544 597 till 4 082 533. Ökningen i antal motsvarar en ökning om cirka 15 %. För de aktieägare som avstår att teckna aktier i nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om 488 571 aktier vilket motsvarar 12,0 % av aktiekapitalet i Bolaget efter förevarande emission och konvertering av konvertibler. Ägarstruktur efter förevarande emission Antal aktier % kapital % röster Sjätte AP-fonden 476 622 11,7 % 11,7 % Rosebo Invest AB 385 380 9,4 % 9,4 % Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB 372 313 9,1 % 9,1 % Orsa Kommun 252 974 6,2 % 6,2 % Orsa Besparningsskog 228 000 5,6 % 5,6 % Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB 206 532 5,1 % 5,1 % Rutfjället AB 148 148 3,6 % 3,6 % 1 512 564 37,1 % 37,1 % 500 000 12,2 % 12,2 % 4 082 533 100 % 100 % Övriga ägare (Under 3 %) Nya aktier Summa 26 Rättsliga aspekter, väsentliga avtal och övrig information Inget av bolagen inom koncernen har varit part i rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under senast året som skulle kunna få betydande effekt på koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget, någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare och det finns inte heller andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget. AKTIENS LIKVIDITET Styrelsen har beslutat att ansluta aktien till Aktietorget under hösten 2012. uTDELNINGSPOLICY Ägarnas utdelningsstrategi sedan privatiseringen 2005 har inneburit att Bolagets investeringar och tillväxt har prioriterats framför aktieutdelningar. Då Bolagets styrelse bedömer att aktien har bäst värdetillväxt via denna strategi antas strategin bibehållas fram till räkenskapsåret 2013/2014. Aktierna har också lika rätt till överskott vid likvidation. INFORMATION TILL AKTIEÄGARE Den 20 maj varje år informerar Bolaget ägarna om det ekonomiska utfallet avseende vintersäsongen. I samband med Bolagets årsstämma informeras aktieägarna om årsbokslutet. Bolaget informerar dessutom ägarna om nyheter, företagsförvärv och andra större händelser löpande under året. All information sker via e-mail. AKTIEÄGARFÖRMÅNER Bolaget ger via Grönklittgruppens AB:s aktieägarkort aktieägarna förmåner vid liftkortsköp, skidhyra, butiksbesök och vissa sista-minten-köp som motsvarar skattemyndigheternas riktlinjer för förmåner till aktieägare. Rabatterna motsvarar således den prisnivå som Bolaget erbjuder den bästa kunden. Nivåerna på erbjudanden till aktieägare kan vara olika från säsong till säsong. Arrendeavtal Grännastrandens Camping AB Grännastrandens Camping AB bedriver idag verksamheten på 5,3 hektar mark som idag är tomträtt (detta avtal gäller till 2031). På denna mark finns bolagets alla anläggningar. Utöver ovan finns 2,6 hektar arrenderad mark som i nuläget används för fri uppställning (inga vägar och ingen el). Mellan Grännastrandens Camping AB och Jönköpings kommun finns ett arrendeavtal gällande denna mark (del av fastigheten Gränna 6:1). Arrendet möjliggör nyttjande av marken som campingplats. Avtalet gäller till och med 2016-12-31. Denna mark är också under ändring till tomträtt. Arrendeavtal Enåbadets Camping Bolaget äger den mark som anläggningarna är belägna på. I anslutning till den ägda marken arrenderar Bolaget 3 mindre områden som används främst under högsäsong; Rättvik Lerdal 33:10 (2017), del av Rättvik Rättvik 1:22 och Rättvik Lerdal 5:17 samt del av fastigheten Rättvik Lerdal 12:55 (2013). AVTAL BADHUS VID ENÅBADETS CAMPING med Rättviks Kommun som bland annat innebär att kommunen ger Bolaget ett årligt driftsbidrag (för närvarande 4,5 Mkr/år) under 25 års tid vilket är reglerat i avtal mellan parterna. HYRESAVTAL LÄGENHETER I ANSLUTNING TILL SILJANSBADETS CAMPING Mellan Grönklittsgruppen AB (publ) och Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB har ett hyresavtal tecknats avseende de byggnader Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB uppfört på fastigheten Rättvik 1:15. Avtalet löper till 2020-0831 och ger Bolaget möjlighet att förmedla 16 uthyrningslägenheter under sommarsäsongen. Övrig tid under året hyr Grönklittsgruppen AB (publ) ut lägenheterna till Rättviks Kommun som i sin tur hyr ut lägenheterna till elever i gymnasieskolans verksamhet. Hyresavtalet mellan Rättviks kommun och Bolaget gäller under 10 läsår från och med läsåret 2010/2011. ARRENDEAVTAL HAMRAFJÄLLETS LIFT AB Mellan Hamrafjällets Lift AB och Olle Busk finns ett arrendeavtal gällande del av fastigheten Funäsdalen 71:1. Arrendet möjliggör nyttjande av marken för utförsåkning, liftverksamhet och annan förenlig verksamhet. Avtalet gäller till och med 2026-01-01. Hamrafjällets Lift AB har även ett liknande arrendeavtal med Per-Bertil Berntsson avseende del av fastigheten Funäsdalen 18:23. Avtalet gäller till och med 2029-12-31. Förmedlingsavtal Skilodge Tänndalen AB Mellan Hamrafjällets Lift AB och Skilodge Tänndalen AB finns ett förmedlingsavtal där Hamrafjällets Lift AB har ensamrätt vad avser uthyrning av lägenheter åt Skilodge Tänndalen AB. Avtalet gäller under 10 år från december 2012. AVTAL AVSEENDE KORTTIDSUTHYRNING Huvuddelen av det boende Bolaget disponerar på Grönklittsanläggningen är privatägt. Bolaget är beroende av tillgång till avtal om förmedlingen av korttidsuthyrning för dessa hus. Avtalen löper på i huvudsak ett år i taget. I Rättvik och Tänndalen förekommer också förmedling av externt ägt boende. Det förekommer både längre och kortare avtal med företag och Rättviks kommun. Bland dessa avtal finns bland annat avtal avseende drift och förmedling av vandrarhemmet i anslutning till Enåbadets Camping. Detta avtal upphör 2013-04-16. STRANDPROMEDAD VID ORSA CAMPING Grönklittsgruppen AB (publ) och Orsa kommun har ingått ett avtal som avser allmänhetens möjlighet att nyttja ett promenadstråk på Orsa Camping samt strandremsan vid campingen. Detta avtal följer även med till eventuella nya ägare av Bolaget. ARRENDEAVTAL SILJANSBADETS CAMPING Vad avser Bolagets anläggning Siljansbadets Camping finns ett markarrende med Rättviks kommun som sträcker sig över 20 år (från 2008-01-01). Sommaren 2009 färdigställde Bolaget ett badhus vid Enåbadets Camping i Rättvik. Projektet var möjligt att genomföra tack vare ett nära samarbete 27 Rättsliga aspekter, väsentliga avtal och övrig information KUNDER Avtal med resebyråer skrivs i enlighet med branschpraxis årligen. Bolaget har bland annat en stor återförsäljare i Holland som levererar betydande volymer gäster till Grönklittsanläggningen sommartid. Totalt har Bolaget samarbete med resebyråer i 16 länder. Konkurrerande resebyråer i Holland är också intresserade av Grönklittsanläggningen. Vid en eventuell negativ förändring hos Bolagets nuvarande samarbetspartners kan nya samarbetskanaler därför relativt snabbt öppnas på denna marknad. STIFTELSEN ROVDJURSCENTRUM/DESIGNTORG TRÄ 2005 inledde Bolaget och Orsa kommun arbetet med att söka finansiering för att förverkliga Stiftelsen Rovdjurscentrum/Designtorg Trä som stiftats av Bolaget och Orsa kommun. Orsa kommun äger byggnaden, som drivs och förvaltas av Stiftelsen och Grönklittsgruppen AB (publ) vilken har hembudsrätt på byggnaden. Bolaget och Stiftelsen har slutit ett 50-årigt samarbetsavtal som bland annat innebär gemensam entré för besökare i Björnparken och Rovdjurscentrum/ Designtorg Trä. Avtalet innebär att cirka 30 kronor per besökare av entréavgiften går till Stiftelsen. Denna summa uppräknas därefter enligt index. Genom samarbetet med Stiftelsen kan nu besökaren i Björnparken erbjudas en starkare produkt. Ytterligare ett avtal finns om ett 50-årigt samarbete där Bolaget sköter konferensförsäljning, café-, butiks- och entréverksamheten. Kostnaden för bemanning av entrén delas lika mellan Bolaget och Stiftelsen. Hittills uppgår satsningarna kring Stiftelsen och Rovdjurscentrum/Designtorg Trä till cirka 35 miljoner. MARK FÖR LÄNGDSKIDSPÅR Mellan Bolaget och Bergvik Skog finns ett separat avtal avseende markdisponering för längdskidåkning på anläggningen. Avtalsperiod är fem år i taget från 2005-07-01 med en uppsägningstid på 1 år före varje 5-årstids utgång. AVTAL OM DISPONERING AV SAMFÄLLD VÄG Ett 30-årigt avtal är slutet med Grönklitts 1:a samfällighet avseende disponering av väg för trafik på ”vintervägen” mot Rovdjurscentrum/Björnparken från 29 februari 2008. VD:s aktieinnehav Grönklittsgruppens AB:s (publ) VD innehar 37 018 aktier. vd:s uppsägningstid Grönklittsgruppen AB:s (publ) VD har 12 månaders ömsesidig uppsägningstid. tvister Bolaget är för närvarande inte involverat i några väsentliga tvister. Bolaget har ej varit involverat i någon större tvist sedan 2003. 28 skatter och avgifter Enligt 7 kap 21 § i inkomstskattelagen (IL) undantas ägare av en fastighet från skattskyldighet för inkomst från sådan anläggning av fastigheten som gör att byggnaderna enligt 2 kap 2 § fastighetstaxeringslagen definieras som specialbyggnad. Regeringsrätten har i dom den 25 juni 2003 (RÅ 2003 ref 55) bedömt skattskyldigheten för ägare av specialbyggnader. Regeringsrätten ansåg att ett bolag som på kommersiella villkor hyrde ut bland annat tennisbanor i byggnader som indelats som specialbyggnader (idrottsanläggningar) inte var skattskyldiga för uthyrningen. Grönklittsgruppen AB:s (publ) är ägare till fastigheterna Hansjö 135:68 samt Orsa Kyrkby 3:6 och bedriver verksamhet i form av bland annat skidanläggning, camping och björnpark på fastigheterna. All inkomst som är hänförlig till skidliftanläggningen är för närvarande skattebefriad eftersom skidliftar taxeras som specialbyggnad. Även uthyrning av plats för uppställning av tält och husvagnar bör kunna taxeras som specialbyggnader. tillhandahållande av handlingar Bolagets bolagsordning, detta prospekt samt de tre senaste årsredovisningarna finns tillgängliga i elektronisk form via Bolagets hemsida (www. orsagronklitt.se), samt i pappersform på Bolagets kontor i Orsa under emissionsperioden. Moderbolagets registreringsbevis, samt dotterbolagens årsredovisningar för de tre senaste åren finns tillgängliga i pappersform på Bolagets kontor i Orsa. bolagsstyrning Styrelsens arbete finns reglerat i arbetsordning i enlighet med aktiebolagslagens krav och för VD finns en skriftlig instruktion från styrelsen. Svensk kod för bolagsstyrning skall tillämpas av alla Bolag på Stockholmsbörsen som har ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder. Bolaget behöver således inte följa koden, men Bolagets styrelse kommer att hålla sig underrättad om den praxis som skapas och avser att tillämpa koden i de stycken den kan anses vara relevant för Bolaget och aktieägarna. konkurser och likvidationer Jan Lovén har varit ledamot i ett bolag vars konkurs avslutades 2009-11-24 (Scandinavian Wood Fiber AB). Därutöver har ingen av styrelseledamöterna eller ledningen varit verksamma som styrelseledamöter eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller likvidation under de senaste fem åren. uppgifter om eventuell dom i bedrägerirelaterade mål och näringsförbud Ingen i Bolagets förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan är dömd i bedrägerirelaterade mål eller har näringsförbud. anklagelser och/eller sanktioner från myndighet Ingen i Bolagets förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan har mottagit någon form av anklagelse och/eller sanktion från myndighet mot deltagande i Bolagets förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de fem senaste åren. familjeband Det finns inte några familjeband mellan styrelsemedlemmar (ej heller ledande personer eller kontrollorgan). Intressekonflikter och Transaktioner med närstående Det föreligger inga avtal som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har slutit med Bolaget eller något av dess dotterbolag om förmåner. Under perioden 2006-2012 har vissa arbeten för Bolagets räkning utförts av Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB. Samtliga dessa arbeten har skett på marknadsmässiga villkor. Bolaget tecknade 2009 ett hyresavtal avseende lägenheter i anslutning till Siljansbadets Camping med Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB. Hyresavtalet har tecknats på marknadsmässiga villkor. Styrelseledamoten Mattias Skoglund är VD för Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB och VD för Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB och behandlas som jävig vid beslut om transaktioner mellan bolagen. I övrigt finns inga intressekonflikter där personer i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har intressen som kan stå i strid med Grönklittsgruppen AB (publ):s intressen. 29 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor styrelse Samtliga ledamöter utses årligen på årsstämman. Mats Budh (ordförande) Invald: 2006-01-12. Aktier: 1 400 stycken. Mats var tidigare VD för Vasaloppet och innan dess administrativ chef för det som numera är Skistar. Övriga styrelseuppdrag under 2011: • Aktibolag IGRENE (ordförande) • Class Gym AB (ordförande) • AK i Mora AB (ordförande) • Tomteland AB (ledamot) • GGM, Global Green Management AB (ordförande) • DEAB Dala Energiutveckling AB (VD, ordförande) • Härjulfs Resor AB (ledamot) Tidigare bolagsengagemang: • Handelshuset Krefting AB (ordförande) • Musik vid Siljan AB (ledamot) • Siljan Turism AB (ledamot) 2001-06-14 - 2003-03-04 2004-02-18 - 2006-09-27 • Swestonia AB (ordförande) 2005-04-17 • Dala Frakt och Logistik AB (ordförande)2001-04-06 - 2003-02-24 • Dala Frakt Produktion AB (ordförande) 2001-05-30 - 2003-02-24 • Gesundabergets Linbaneaktiebolag (suppleant) • Rolama Aktiebolag (ledamot) • Mora Fastighetsservice Aktiebolag (ledamot) • Take Care Trading Aktiebolag (ledamot) • Bostadsrättsföreningen Röda Byn (ledamot) • Siljan Turism Intressenter ekonomisk (ledamot) 2002-06-05 - 2003-12-04 • Vasaloppets Anläggnings AB (VD) 2001-10-30 - 2007-01-07 • Siljans Livs AB (suppleant)1999-08-01 - 2002-12-03 • Dalaetanol AB (ledamot) 1998-10-20 - 2002-05-02 • Daladatorer i Mora AB (ledamot) 1999-06-10 • Vasaloppets Marknads AB (VD) 2007-01-07 • Masarna i Mora AB (ordförande) 1994-10-10- 2001-08-27 • Systemfirman i Mora AB (ledamot) 2000-09-21 • Mora Network och Utveckling AB (ledamot) 1996-02-15 - 1999-09-05 Jan Lovén (vice ordförande) Invald: 2006-01-12. Jan har tidigare varit anställd ibland annat Östgöta Enskilda Bank och Skandiabanken. Övriga styrelseuppdrag under 2011: • Dalakraft AB (styrelseordförande) • Orsa Sockens Samfällighetsförening (ledamot) • Kallmora Vattenledningsförening u.p.a.(ledamot) Tidigare bolagsengagemang: • Orsa Besparingsskog (ordförande) • Scandinavian Woodfiber (ledamot) • Orsa Lamellträ (ledamot) Anders Blomquist (ledamot) Invald 2012-01-20. Anders Blomquist är civilekonom och egenföretagare. Tidigare har Anders bland annat varit VD i Destination Funäsdalen AB under 17 år. Övriga syrelseuppdrag under 2011 • A Blomquist AB Tidigare bolagsengagemang: • Visit Sweden (ledamot) • ETOUR European Tourism Research Institute (ledamot) • Next Stop Sweden (suppleant) • Jämtland Härjedalen Turism (ledamot) • Swedish Mountain Resorts (ledamot) Carl-Johan Eldh (ledamot) Invald 2006-11-28. Aktier: 9 000 stycken. Carl-Johan är VD för Feab Isolerproffs AB samt för Elmigruppen AB. Han har under de senaste åren varit hotell- och regiondirektör på Scandic Hotels/ Hilton International, VD på Gröna Lund och VD för Paysystem Sweden AB. Carl-Johan har även tidigare anställningar vid bland annat Vingresor, SAS och Stöten i Sälen och har en gedigen erfarenhet från restaurang-, rese-, turism-, nöjes- och servicebranschen. Övriga syrelseuppdrag under 2010: • Spring Time Resor Aktiebolag (ordförande) • Feab Isolerproffs AB (ledamot) • Feab Isolerproffs Syd AB (ledamot) • AB Isolerservice i Stockholm (ledamot) • Eldh Konsult HB (IN) Tidigare bolagsengagemang: • Väsen i Mora AB (ledamot) • TLD Produktion AB (ledamot) • 21st Century Mobile AB (publ) (ledamot) • Paysystem Sweden AB (ledamot) • Flyfoot AB (ledamot) • Stockholm Skärgårdscenter AB (ledamot) 30 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Hans-Eric Johansson (ledamot) Invald 2012-01-20. Aktier: 385 380 stycken via bolag. Hans-Eric är egenföretagare inom trä- och byggsektorn och har en bakgrund från entreprenadbranschen (Skanska). Övriga styrelseuppdrag under 2011: • Rosebo Förvaltnings AB (ledamot) • Rosebo Skog AB (ledamot) • Rosebo Fastighet 1 AB (ledamot) • Rosebo Fastighet 6 AB (ledamot) • Bra Hus från Hedlunds AB (ledamot) • Tomteland AB (ledamot) • Skilodge Tänndalen AB (ledamot) • Hamrafjällets Lift AB (ledamot) Tidigare styrelseuppdrag: • Elfvik Fastighets AB • NWP Glulam AB • Bostadsmässa Bo03 AB • Trätek AB • WoW Flooring AB • Byggsektorns InnovationsCentrum AB Susanne Olofsson (ledamot) Invald 2010-01-26. Aktier: 476 622 stycken via 6:e AP-fonden och 206 532 via Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB. Susanne är Civilekonom i grunden och är idag VD för Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB samt VD för EkoNord Invest AB. Tidigare har Susanne varit bland annat AO-chef för regionala nätverk och regionala investeringar vid 6:e AP-fonden. Susanne har gedigen erfarenhet inom finansierings-, investerings- och företagsledningsverksamhet inom såväl nationell som internationell verksamhet. • • Jönköping Business Developemnet AB (ledamot) Connect Väst AB (ledamot) Mattias Skoglund (ledamot) Invald 2006-01-12. Aktier: 1 049 stycken privat samt 388 813 stycken via bolag. Mattias är VD för Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB och VD på Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB. Han har under tidigare år också arbetat i olika befattningar inom fastighetsekonom, fastighetsförvaltning och projektutveckling i Dalarna och Stockholm. Övriga styrelseuppdrag under 2011: • • • • • • • • • • • Fastighetsbolaget Nils Skoglund AB (VD, ledamot) Byggnadsingenjör Nils Skoglund AB (VD, ledamot) Hjultorget AB (ledamot) Fastigheten Leksand Övre Heden 13:13 AB (ledamot) Thore Öhrns Måleri AB (suppleant) Leksands Maskinpartner AB (suppleant) Nils Skoglund Invest AB (suppleant) Tomteland AB (ledamot) Hamrafjällets Lift AB (ledamot) Limbygården AB (ledamot) Skilodge Tänndalen AB (ledamot) utbetaladE styresearvoden 2011 Håkan Thylén 171 203 kr. Mats Budh 64 200 kr. Carl-Johan Eldh 64 200 kr. Jan-Erik Lovén 64 200 kr. Hans-Göran Olsson 64 200 kr. Susanne Olofsson 64 200 kr. Mattias Skoglund 64 200 kr. Övriga styrelseuppdrag under 2011 • Tomteland AB (ledamot) • Krigskassa Blekinge AB (ledamot) • EkoNord Invest AB (VD, ledamot) • EkoVäst Invest AB (ledamot) • Startkapital i Norr AB (ledamot) • Outinens Potatis AB (suppleant) Tidigare bolagsengagemang: • Senior Work AB (ledamot) • IQube Holding (ordförande) • Thorstensson Holding AB (ordförande) • Industrial Equity Ab (ledamot) • Drivhuset (ordförande) • Partnerskap för framgång ek. för (Ordf.) • Ung Företagsamhet id. för (ordförande) • Mittkapital i Jämtland och Västernorrland AB • Göteborgs universitet Surgical Science AB (ledamot) • StyrelseAkademien Väst AB (ledamot) 31 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ledande befattningshavare inom grönklittSGRUPPEN ab (publ) Torbjörn Wallin, VD Torbjörn är VD för Grönklittsgruppen AB (publ) sedan oktober 2003. Tidigare var Torbjörn stf VD, Marknads- och Försäljningschef samt utvecklingsansvarig inom Stiftelsen Idre Fjäll. Han har tidigare bland annat arbetat som driftschef på Securitas i Stockholm. Aktier: 37 018 Dan Berghäll, Vice VD Dan har varit verksam i och kring bolaget sedan hösten 2004, bland annat som ekonomichef. Han är civilekonom i grunden och har tidigare bland annat varit verksam i PwC AB. Lars Lundblad, Ekonomichef Lars har arbetat som ekonomichef sedan maj 2008 och var tidigare verksam som revisor på Hagström & Sillén AB (sedermera Ernst & Young), ekonomichef på Econocom Svenska AB, gruppcontroller på Texet AB och Financial controller på 3Com Nordic AB. Lars är civilekonom och har även varit egen företagare inom ekonomi och försäljning. Aktier: 2 621 Roger Tylén, Bygg- och Fastighetschef Roger Tylén har varit anställd som Bygg- och Fastighetschef sedan i maj 2010. Roger har 30 års kunskap och erfarenhet ifrån ledande befattningar kopplade till bygg-, anläggnings-, och uthyrningsbranschen med tidigare anställningar ibland annat NCC, NSS Hallbyggarna-Jonsereds och Ramirent i Sverige, Norge och Finland. Richard Palmgren, Marknads- och Försäljningschef Richard har arbetat som Marknads- och Försäljningschef sedan januari 2011 och han har lång erfarenhet från ledande befattningar inom turistnäringen. Richard har bland annat varit verksam under 10 år i Norge på 2 stora skidanläggningar (Trysil och Geilo). Aktier: 4 000 konvertibler Anders Lundqvist, Anläggningschef för Tänndalens skidområde Anläggningschef sedan oktober 2010. Anders har drygt 10 års erfarenhet från de svenska fjällen, bland annat som VD för Klövsjöliftarna AB samt som Marknads- och Försäljningschef i SkiStar Åre och i SkiStar Vemdalen. Aktier: 7 500 konvertibler Lars Axelsson, Anläggningschef Orsa Grönklitt/Orsa Björnpark Anläggningschef sedan december 2010. Lars har varit verksam inom turismbranschen under 30 år, bland annat som VD på Idre Fjäll under 10 år och VD på skidanläggningen Geilo i Norge under 5 år. Aktier: 5 500 konvertibler 32 Helen Arnesson, Anläggningschef Orsa Camping och Orsa Bowling Helen har varit verksam i Boklaget sedan 1992 och var tidigare gruppchef för receptionerna i Grönklitt och vid Orsa Camping. Aktier: 888 konvertibler med möjlighet till konvertering under 2012. Niklas Lind, Anläggningschef Tomteland Niklas har arbetat inom Grönklittsgruppen AB (publ) sedan september 2011 och verkade dessförinnan i handelssektorn. Niklas har arbetat på en rad ledande befattningar inom möbel- och sängkedjan JYSK under de senaste 15 åren. Bo Arvidsson, Anläggningschef Siljansbadets och Enåbadets Campingar Bo har 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom turism bland annat från Vingresor, Kvitfjell i Lillehammer och Idre Turism. Aktier: 12 339. Revisor Vald revisor är revisionsbolaget PwC AB med Anders Hvittfeldt som huvudansvarig revisor. Ander Hvittfeldt är auktoriserad revisor och partner i PwC Sverige AB och medlem i FAR och verksam inom PwC AB sedan 2000. Skattefrågor i Sverige allmänt Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Grönklittsgruppen AB (publ), nedan kallat ”Bolaget”, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Bolaget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t ex investmentbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattningsavtal. Den följande framställningen sker utifrån förutsättningen att Bolaget är ett s.k. onoterat bolag som inte är ett fåmansföretag. Om Bolaget i framtiden kommer att marknadsnoteras aktualiseras andra skatteregler. Dessa regler berörs dock inte i detta sammanhang. beskattning vid avyttring av aktier Fysiska personer och dödsbon Kapitalvinst vid försäljning av aktier i Bolaget ska tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska genomsnittsmetoden användas. Genomsnittsmetoden innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet. Kapitalvinst på onoterade aktier beskattas med 25 procent statlig inkomstskatt. Juridiska personer Kapitalvinst på onoterade aktier är skattefri när aktierna ägs bl.a. av aktiebolag. Det sagda förutsätter dock att aktierna är kapitaltillgångar i den juridiska personens hand. Det förutsätter också att skalbolagsbeskattning inte ska ske. Skalbolagsbeskattning kan aktualiseras om de avyttrade aktierna är hänförliga till ett skalbolag. Kapitalförlust som uppstår vid avyttring av näringsbetingade aktier i onoterade bolag får inte dras av. beskattning av utdelning Fysiska personer och dödsbon Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon och beskattningen sker i inkomstslaget kapital, skattesatsen är för närvarande 25 procent. Juridiska personer När ett aktiebolag äger aktier i ett onoterat bolag är utdelning som bolaget får på aktierna skattefri. Det förutsätter dock att aktierna i det onoterade bolaget är kapitaltillgångar i bolagets hand. Kupongskatt Kupongskatt innehålls normalt vid utdelning från svenskt aktiebolag till fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige och till utländska juridiska personer som inte har s.k. fast driftsställe i Sverige. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av den som betalar ut utdelning, dvs. av Bolaget i förevarande fall. Förmögenhetsbeskattning Förmögenhetsskatten har avskaffats från 1 januari 2007. Arvs- och gåvoskatt Arvs- och gåvoskatten har i Sverige slopats från och med den 17 december 2004. Aktier i Bolaget är således inte föremål för någon arvs- eller gåvoskatt. Kapitalförlust vid försäljning av onoterade aktier i Bolaget är avdragsgill till fem sjättedelar mot kapitalvinster på aktier under samma år. En kapitalförlust kan även dras av till fem sjättedelar mot andra delägarrätter än aktier med undantag för marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Till den del det inte finns kapitalvinster att dra av kapitalförlusten mot är fem sjättedelar av 70 procent av den återstående kapitalförlusten avdragsgill. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten mot kommunal och statlig inkomstskatt, statlig fastighetsskatt samt mot kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. 33 beslut Beslut avseende nyemission av aktier Vid årsstämman den 20 januari 2012 fattades beslut om att: bemyndiga styrelsen att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, som sammanlagt kan medföra en ökning av aktiekapitalet med 5 000 000 kronor genom en eller flera emissioner av sammanlagt högst 500 000 aktier. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och därmed tecknas av eventuellt nya medarbetare, investerare eller i samband med förvärv av bolag eller andra tillgångar. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Kostnader föranledda av aktiekapitalökningen skall betalas av Grönklittsgruppen AB (publ) Alla aktier ger samma rätt till Grönklittsgruppen AB:s (publ) tillgångar. De nya aktierna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp i aktieboken, förutsatt att bolagsstämman fattar beslut om utdelning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna utnyttja det i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra. 34 Historisk finansiell information Den historiska finansiella informationen är hämtad från Grönklittsgruppen AB:s (publ) årsredovisningar för åren 2008/2009, 2009/2010 och 2010/2011. Informationen är reviderad i enlighet med revisorns rapport på sidan 56. om inte annat särskilt anges, redovisas alla belopp i tusental kronor. 35 Historisk finansiell information KONCERNRESULTATRÄKNING 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 159 192 1 653 3 989 121 988 1 420 1 292 116 667 1 100 1 843 Summa rörelsens intäkter 164 834 124 700 119 610 Handelsvaror Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 4,5 6 -27 121 -54 325 -60 838 -17 001 -41 630 -43 997 -16 810 -44 765 -36 031 7 -22 509 -17 554 -12 237 -164 793 -120 182 -109 843 2 41 4 518 9 767 8 -165 13 -4 647 -62 3 -1 966 -176 114 -2 397 -4 758 2 493 7 308 126 -685 -2 304 -4 632 1 808 5 004 NOT Rörelsens intäkter m m Rörelsens kostnader Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter 1 2 3 Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansiella poster Resultat från andelar i intresseföretag Ränteintäkter Räntekostnader Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat 36 9 Historisk finansiell information KONCERNBALANSRÄKNING NOT 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 Immateriella anläggningstillgångar Goodwill Nyttjanderätt och varumärken 10 11 29 209 77 29 286 32 298 225 32 523 12 567 591 13 158 Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Markanläggningar Maskiner och inventarier Djur Pågående nyanläggningar 12 13 14 15 16 147 233 47 524 66 956 378 11 481 273 572 151 196 48 528 69 236 323 454 269 737 121 366 40 462 42 491 301 406 205 026 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Övriga aktier och andelar Övriga finansiella anläggningstillgångar 17 18 19 434 2 494 305 3 233 306 091 549 1 535 305 2 389 304 649 527 1 540 2 067 220 251 12 923 14 502 27 425 11 015 19 125 30 140 4 793 2 513 7 306 6 909 189 6 258 13 710 27 066 7 930 239 8 978 6 611 23 758 10 346 2 957 57 448 2 595 56 493 3 939 27 968 363 539 361 142 248 219 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager m m Handelsvaror och förnödenheter Tomter Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fodringar hos intresseföretag Övriga korfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 20 584 5 793 16 723 37 Historisk finansiell information KONCERNBALANSRÄKNING 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver Årets resultat 35 446 39 652 129 844 -4 632 34 952 40 841 125 340 1 808 23 841 39 072 60 141 5 004 Summa eget kapital 200 310 202 941 128 058 EGET KAPITAL OCH SKULDER NOT 21 Eget kapital Avsättningar Uppskjutna skatter 22 5 557 5 833 2 839 Långfristiga skulder Konvertibelt lån Skulder till kreditinstitut Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder 23 24 2 840 81 302 84 142 3 265 94 345 97 610 3 265 69 062 270 72 597 11 072 8 077 4 334 24 585 17 151 2 278 18 444 73 530 12 697 332 12 745 79 5 647 15 181 54 758 6 652 12 720 2 482 2 236 16 301 44 725 363 539 361 142 248 219 154 459 12 458 145 751 13 757 88 655 13 731 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Checkräkningskredit (Beviljad kredit 42 500 (32 500) tkr), (20 000 tkr) Förskott från kunder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 25 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser 38 26 27 Historisk finansiell information KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN 2010-09-01 2009-09-01 2008-09-01 -2011-08-31 -2010-08-31 2009-08-31 Belopp i tkr Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster Avskrivningar Ej likviditetspåverkande poster Erhållen ränta Erlagd ränta Aktuell skatt Överskott likvida medel från rörelsen Förändring av rörelsekapital (exkl likvida medel) Minskning (+) resp ökning (-) av varulager Minskning (+) resp ökning (-) av rörelsefordringar Ökning (+) resp minskning (-) av rörelseskulder Förändring av rörelsekapital Nettoförändring av likvida medel från rörelsen Investeringsverksamheten Förvärv av materiella och immateriella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Förvärv av dotterföretag Avyttring/förvärv av övriga finansiella anläggningstillgångar Nettoförädring av likvida medel från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Upptagna lån Amortering av låneskulder samt förändring av checkräkningskredit Nyemission Nettoförändring av likvida medel från finansieringsverksamheten Förändring av likvida medel Likvida medel vid årets början Tillförda medel vid förvärv Outnyttjad checkräkningskredit Summa disponibla likvida medel -124 22 509 -792 13 -4 647 -2 600 14 359 4 456 17 554 39 3 -1 966 -5 047 15 039 9 767 12 237 -57 114 -2 397 -948 18 716 2 715 -750 3 969 5 934 -4 777 -1 690 -6 464 -12 931 -3 097 -5 430 -43 -8 570 20 293 2 108 10 146 -23 473 487 649 -1 009 -44 536 786 -45 203 5 -78 909 311 -4 000 -600 -23 346 -88 948 -83 198 1 575 1 840 - 13 076 -705 73 075 56 600 -21 471 24 673 3 415 85 446 59 802 362 2 595 17 915 20 872 -1 394 3 939 50 19 802 22 397 -13 250 14 028 3 161 13 348 17 287 39 Historisk finansiell information NOTER Not 1 REDOVISNINGS- OCH VÄRDERINGSPRINCIPER Årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, samt med tillämpning av Redovisningsrådets rekommendation nr 1 avseende koncernredovisning. Koncernredovisning I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderföretaget direkt eller indirekt innehar mer än 50% av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande. Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att att dotterföretagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterföretagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Under året förvärvade företag inkluderas i koncernredovisningen med belopp avseende tiden efter förvärvet. Fusioner Fusion som utgör en koncernintern omstrukturering redovisas enligt koncernvärdemetoden, vilket innebär att tillgångar och skulder övertas till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid det ursprungliga förvärvet av det överlåtande företaget. Fusionsdifferensen förs direkt till eget kapital. Utländska valutor Fordringar och skulder i utländsk valuta värderas till balansdagens kurs. I Vinster och förluster på fordringar och skulder av rörelsekaraktär nettoredovisas bland övriga rörelseintäkter alternativt övriga rörelsekostnader. Intäkter Koncernen genererar intäkter huvudsakligen genom inträdesavgifter till Björnparken och Tomteland, hyresintäkter vid Orsa Camping, Siljansbadets Camping och Enåbadets Camping samt liftkortsförsäljning i Orsa Grönklitt och Tänndalsanläggningen. Dessutom har koncernen viss butiksförsäljning och provisionsintäkter vid stuguthyrning. Intäkterna redovisas i den period tjänsterna utförs eller varorna levereras. Försäljning redovisas netto efter moms och rabatter. Tomtförsäljning klassificeras som nettoomsättning. Försäljning av tomter redovisas när avtal slutits om försäljning. I koncernredovisningen elimineras koncernintern försäljning. Intresseföretagsredovisning Som intresseföretag betraktas de företag som inte är dotterföretag men där moderföretagets dirket eller indirekt innehar minst 20% av rösterna för samtliga andelar, eller på annat sätt har ett betydande inflytande. I koncernens bokslut redovisas andelar i intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden. Kapitalandelsmetoden innebär att andelar i ett företag redovisas till anskaffningsvärde vid anskaffningstillfället och därefter justeras med koncernens andel av förändringen i intresseföretagets nettotillgångar. I koncernens resultaträkning ingår koncernens andel av intresseföretagets resultat. 40 Inkomstskatter Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt, förändringar i uppskjuten skatt samt andel i intresseföretags skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmedotden på alla temporära skillnader som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. De temporära skillnaderna härrör huvudsakligen från koncernmässigt övervärde på tomtmark och skattemässiga underskottsavdrag. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdraget kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. I moderföretaget redovisas-på grund av sambandet mellan redovisning och beskattning - den uppskjutna skatteskulden på obeskattade reserver, som en del av de obeskattade reserverna. Materiella och immateriella anläggningstillgångar Materiella och immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde minskat med avskrivningar. Utgifter för förbättringar av tillgångarnas prestanda, utöver ursprunglig nivå, ökar tillgångarnas redovisade värde. Utgifter för reparationer och underhåll redovisas som kostnader. Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av systematiskt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Linjär avskrivningsmetod används för samtliga typer av materiella och immateriella tillgånger. Följande avskrivningstider tillämpas Antal år Nyttjanderätt och varumärken 7 Goodwill 10-15 Byggnader 20-50 Markanläggningar 20 Djur 5 Maskiner och inventarier 3-15 Pister avskrivs ej Avskrivningstiden på goodwill utgår ifrån den anskaffade anläggningens eller företagets styrka i varumärke och tradition tillsammans med anläggningens och dess omgivningars utvecklingspotential. Har en materiell eller immateriell anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det bokförda värde, skrivs tillgången ner till detta lägre värde om det kan antas att värdenedgången är bestående. Skillnaden mellan ovan nämnda avskrivningar och skattemässigt gjorda avskrivningar redovisas som ackumulerade överavskrivningar, vilka ingår i obeskattade reserver. Historisk finansiell information Andelar i dotterföretag När företaget direkt eller indirekt innehar mer än 50% av rösterna, eller på annat sätt har ett bestämmande inflytande, i ett annat företag, klassificeras detta företag som ett dotterföretag. Andelar i dotterföretag redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Som utdelning från dotterföretag räknas endast erhållen utdelning av vinstmedel som intjänats efter förvärvet. Statliga stöd Statliga stöd redovisas till verkligt värde när det finns rimlig säkerhet att stödet kommer att erhållas och att bolaget kommer att uppfylla alla därmed sammanhängande villkor. Statligt stöd som hänför sig till förväntade kostnader redovisas som förutbetalda intäkter. Stödet intäktsförs i den period då de kostnader uppkommer som det statliga stödet är avsett att kompensera. Statliga stöd för anskaffning av materiella anläggningstillgångar reducerar tillgångens redovisade värde. Andra finansiella anläggningstillgångar Finansiella tillgångar som är avsedda för långsiktigt innehav redovisas till anskaffningsvärde. Har en finansiell anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det bokförda värdet skrivs tillgången ner till detta lägre värde om det kan antas att värdenedgången är bestående. Leasingavtal Samtliga leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, redovisas som hyresavtal (operationella leasingavtal). Leasingavgiften kostnadsförs linjärt över leasingperioden. Varulager Varulagret värderas, med tillämpning av först-in först-ut principen, till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen. Tomter för försäljning redovisas som varulager. Fordringar Fordringar med förfallodag mer än 12 månader efter balansdagen redovisas som anläggningstillgångar, övriga som omsättningstillgångar. Fordringar upptas till det belopp, som efter individuell bedömning beräknas bli betalt. Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Nyckeltalsdefinitioner Soliditet Eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för latent skatteskuld) i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på totalt kapital Resultat före finansiella kostnader i förhållande till balansomslutningen. Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster i förhållande till eget kapital och obeskattade reserver (med avdrag för latent skatteskuld). 41 Historisk finansiell information Not 2 Nettoomsättningens och rörelseresultatets fördelning på rörelsegrenar 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 Siljansbadets Camping 9 534 9 736 8 802 Enåbadets Camping 9 348 8 674 8 257 Orsa Camping 17 912 18 087 12 509 Grönklitt 45 483 51 193 51 433 Björnparken 15 756 17 369 22 104 Tomteland 11 537 12 316 12 056 Tänndalen 34 687 329 - Tomtförsäljning 14 935 3 905 1 178 - 380 328 159 192 121 989 116 667 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 Siljansbadets Camping 1 043 1 140 915 Enåbadets Camping 1 268 1 052 645 309 1 086 813 -4 381 835 2 531 Björnparken -747 765 3 821 Tomteland -1 746 193 399 Tänndalen -4 623 -2 555 - Tomtförsäljning 8 918 2 002 643 41 4 518 9 767 Koncernen Nettoomsättningen fördelar sig på rörelsegrenar enligt följande: Övrigt Summa Koncernen Rörelseresultatet fördelar sig på följande verksamhetsgrenar: Orsa Camping Grönklitt Summa 42 Historisk finansiell information Not 3 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 - - - 248 31 - 4 10 917 22 31 38 Övriga hyresintäkter 1 362 - - Arrendeintäkter 1 055 - - Provisionsintäkter 788 - - Övrigt 510 1 220 888 Summa 3 989 1 292 1 843 Koncernen Ersättning för tjänster till dotterföretag Realisationsresultat vid avyttring av anläggningstillgångar Erhållna bidrag Valutakursvinster Not 4 ERSÄTTNING TILL REVISORERNA Koncernen 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 447 251 200 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 90 87 Skatterådgivning 45 50 Övriga tjänster 231 192 455 Summa 813 580 655 Revisionsuppdraget Not 5 Leasingkostnader Koncernen 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 under året till 1 064 619 265 Summa 1 064 619 265 Leasingkostnader (exkl hyra för lokaler) uppgår 43 Historisk finansiell information Not 6 Medelantal anställda, löner, andra ersättningar och sociala avgifteR 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 Kvinnor 76 66 54 Män 75 60 49 Totalt 151 126 103 1 510 1 363 1 305 43 624 31 291 23 805 -783 -704 -479 Totala löner och ersättningar 44 351 31 950 24 631 Sociala avgifter enligt lag och avtal 12 643 8 875 7 507 3 123 1 939 1 542 60 117 42 764 33 680 Koncernen Medelantalet anställda, med fördelning på kvinnor och män har uppgått till: Löner och ersättningar har uppgått till styrelse och verkställande direktören Övriga anställda Avgår erhållet lönebidrag Pensionskostnader (varav för verkställande direktör 471 tkr (360 tkr) (351 tkr)) Totala löner, ersättningar, sociala avgifter och pensionskosnader Till styrelsens ledamöter har ersättning utgått med 509 (445) (346) tkr varav 166 (149) (135) tkr till ordföranden och till övriga styrelseledamöter med 57 (43) (42) tkr till Hans-Göran Olsson, Jan-Erik Lovén, Mattias Skoglund, Carl-Johan Eldh samt 57 (54) (42) tkr till Mats Budh och 57 (71) (0) tkr till Susanne Olofsson. Verkställande direktören har uppburit lön, ersättningar och förmåner till ett värde av 1030 tkr (918 tkr) (959 tkr). Det fanns ett ömsesidigt bindande avtal mellan verkställande direktören och bolaget gällande anställning till 2008-01-31. Anställningen övergick 2008-02-01 till en tillsvidareanställning med 12 månaders ömsesidig uppsägningstid.Vice verkställande direktör anställdes 2010-08-01. Vice VD har uppburit lön, ersättningar och förmåner till ett värde av 780 tkr (65 tkr). Styrelseledamöter och ledande befattningshavare 2010/2011 Varav Antal på balansdagen män 44 2009/2010 Varav Antal på balansdagen män 86 % 7 Styrelseledamöter 7 86 % Verkställande direktör 1 100 % 1 100 % Vice Verkställande direktör 1 100 % 1 100 % 2008/2009 Antal på Varav balansdagen män 6 100 % 1 100 % Historisk finansiell information Not 7 Avskrivningar enligt plan 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 2 958 1 677 1 555 148 466 466 Byggnader 5 020 4 078 2 312 Markanläggningar 2 740 2 282 1 526 131 89 49 Maskiner och inventarier 11 512 8 962 6 329 Summa 22 509 17 554 12 237 Koncernen Goodwill Nyttjanderätt och varumärken Djur Not 8 Resultat från andelar i intresseföretag 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-02-01 -2009-08-31 Andel i intresseföretagets resultat -165 -62 -176 Summa -165 -62 -176 Koncernen Not 9 Skatt på årets resultat 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 - -995 -1 065 36 279 - - - - Andel skatt i obeskattade reserver 424 -631 -1 239 Uppskjuten skatt -334 662 Summa 126 -685 Koncernen Aktuell skatt för året Aktuell skatt hänförlig till tidigare år Skatteeffekt av koncernbidrag -2 304 45 Historisk finansiell information Not 10 GOODWILL Koncernen Ingående anskaffningsvärden 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 37 395 15 987 11 240 - - - Årets förändringar -Genom fusion 900 - Anskaffningsvärde 3 847 - 23 210 -Korrigerat förvärvsvärde -131 -1 802 Nettoanskaffningsvärden 37 264 37 395 15 987 Ingående ackumulerade avskrivningar -5 097 -3 420 -1 686 - - Årets förändringar -Genom fusion -180 - Avskrivningar -2 958 -1 677 -1 554 Utgående ackumulerade avskrivningar -8 055 -5 097 -3 420 Utgående restvärde 29 209 32 298 12 567 Not 11 NYTTJANDERÄTT OCH VARUMÄRKEN Koncernen Ingående ackumulerade anskaffningsvärden 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 4 085 3 985 800 Årets förändringar - -Genom förvärv av dotterföretag - 3 185 100 -Investeringar Utgående ackumulerat anskaffningsvärde 4 085 4 085 3 985 Ingående ackumulerade avskrivningar -3 860 -3 394 -406 Årets förändringar -Genom förvärv av dotterföretag - Avskrivningar Utgående ackumulerade avskrivningar Utgående restvärde enligt plan 46 -2 522 -148 -466 -466 -4 008 -3 860 -3 394 77 225 591 Historisk finansiell information Not 12 Byggnader och mark Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 142 271 108 688 52 013 - 19 323 7 248 -Avgår statlig stöd -1 434 - - Investeringar 1 967 14 260 49 177 -Omklassificeringar -109 - - Byggnader Ingående ackumulerade anskaffningsvärden Årets förändringar - Genom förvärv av dotterföretag 250 - Omfört från pågående Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 142 695 142 271 108 688 Ingående ackumulerade avskrivningar -24 974 -11 517 -7 695 - Årets förändringar - - Genom förvärv av dotterföretag - -9 379 -1 510 -5 020 -4 078 -2 312 Utgående ackumulerade avskrivningar -29 994 -24 974 -11 517 Utgående restvärde enligt plan 112 701 117 297 97 171 33 899 24 194 23 041 - 1 206 916 - Investeringar 655 8 517 400 - Försäljningar - - -162 -22 -18 34 532 33 899 24 195 147 233 151 196 121 366 - Avskrivningar Mark Ingående anskaffningsvärden - Genom förvärv av dotterföretag -Omklassificering till lager tomter Utgående ackumulerade anskaffningsvärden Utgående restvärde byggnader och mark enligt plan 47 Historisk finansiell information Not 13 MARKANLÄGGNINGAR Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 55 177 44 024 26 359 -1 788 - - 1 865 2 824 9 241 15 416 - 47 2 249 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 56 913 55 177 44 024 Ingående ackumulerade avskrivningar -6 649 -3 563 -2 034 Ingående ackumulerade anskaffningsvärden Årets förändringar - Avgår statligt stöd - Genom förvärv av dotterföretag - Investeringar - Omklassificeringar - Omfört från pågående 700 Årets förändringar -804 - Genom förvärv av dotterföretag -5 - - Avskrivningar -2 735 -2 282 -1 529 Utgående ackumulerade avskrivningar -9 389 -6 649 -3 563 Utgående restvärde enligt plan 47 524 48 528 40 461 - Omklassificeringar 48 Historisk finansiell information Not 14 MASKINER OCH INVENTARIER Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 131 401 74 273 58 389 - 45 948 1 980 - Omklassificeringar -584 - - Investeringar 9 742 10 404 14 774 - Omfört från pågående 366 333 1 031 - Erhållet investeringsstöd -58 - -1 498 - 1 498 -6 346 -1 055 -403 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 134 521 131 401 74 273 Ingående ackumulerade avskrivningar -62 165 -31 782 -24 559 - Genom förvärv av dotterföretag - -21 714 -1 122 - Omklassificeringar 5 - 6 107 293 228 - Avskrivningar -11 512 -8 962 -6 329 Utgående ackumulerade avskrivningar -67 565 -62 165 -31 782 Utgående restvärde enligt plan 66 956 69 236 42 491 Ingående anskaffningsvärden Årets förändringar - Genom förvärv av dotterföretag - Omfördelat investeringsstöd - Försäljningar och utrangeringar Årets förändringar - Försäljningar och utrangeringar Not 15 Djur Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 537 426 182 - Investeringar 186 111 244 Utgående ackumulerat anskaffningsvärde 723 537 426 Ingående ackumulerade avskrivningar -214 -125 -75 - Avskrivningar -131 -89 -49 Utgående ackumulerade avskrivningar -345 -214 -124 Utgående restvärde enligt plan 378 323 302 Ingående ackumulerade anskaffningsvärden Årets förändringar Årets förändringar 49 Historisk finansiell information Not 16 Pågående nyanläggningar Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 454 406 3 530 - Genom förvärv av dotterföretag - 20 - Under året nedlagda kostnader 11 443 418 406 -373 -390 -3 530 -43 - 11 481 454 Ingående nedlagda kostnader - Under året genomförda omfördelningar - Under året genomförda omklassificeringar Utgående nedlagda kostnader 406 Not 17 Andelar i intresseföretag Namn Org nr Säte Kapitalandel Rösträttsandel Limbygården AB 556701-0870 Orsa 25 % 25 % Aktivitetscentrum Udden Orsa AB 556725-5756 Orsa 20 % 20 % Hamra Aktivitets AB 556731-8034 Tänndalen 34 % 34 % Antal andelar Koncernen -bokfört värde 2011 Koncernen -bokfört värde 2010 Koncernen -bokfört värde 2009 1000 103 111 136 Aktivitetscentrum Udden Orsa AB 400 277 391 391 Hamra Aktivitets AB 334 54 47 434 549 527 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 12 12 12 959 - 5 1 260 1 260 1 260 10 10 10 253 253 253 2494 1 535 1 540 Summa Namn Limbygården AB Summa Not 18 Övriga aktier och andelar Koncernen Swetrac 100 aktier SCR (2009) Skilodge Tänndalen (2011) Grönklittsbostäder AB 556675-4395 (ägarandel 12,6 (11)%) Dalafonden BRF Björnen 150 andelsveckor (ägarandel 3,3%) Utgående redovisat värde, totalt 50 Historisk finansiell information Not 19 ÖVRIGA FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Ingående anskaffningsvärden 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 305 - - Årets förändringar - Genom förvärv av dotterföretag Utgående ackumulerat anskaffningsvärden - 305 - 305 305 - Årets förändringar - Utgående uppskrivningar/nedskrivningar 0 0 - 305 305 - Utgående redovisat värde - Not 20 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 Förutbetald leasing 94 120 5 Driftbidrag simbadet 374 374 372 - - 1 498 Övriga upplupna intäkter 10 761 2 911 1 763 Förutbetalda kostnader 2 481 3 206 2 155 13 710 6 611 5 793 Investeringsstöd Summa 51 Historisk finansiell information Not 21 EGET KAPITAL I KONCERNEN Aktiekapital Bundna reserver Fria reserver och årets resultat Summa eget kapital 19 355 34 116 44 009 97 480 4 486 - 20 188 24 674 Fusionsresultat - - 900 900 Förskjutningspost - 4 956 -4 956 - Årets resultat - - 5 004 5 004 Eget kapital 2009-08-31 23 841 39 075 65 145 128 061 Nyemissioner 11 111 63 889 75 000 -1 928 -1 928 -1 766 - 1 808 1 808 127 148 202 941 1 506 2000 1 189 - -4 632 -4 632 125 211 200 309 Koncernen Eget kapital 2008-08-31 Nyemissioner Kostnader hänförliga till nyemissioner 1 766 Förskjutningspost Årets resultat Eget kapital 2010-08-31 34 952 Konvertering skuldebrev 494 40 841 -1 189 Förskjutningspost Årets resultat Eget kapital 2011-08-31 39 652 35 446 Not 22 Uppskjuten skatt Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 - - Uppskjuten skatteskuld tomter 3 324 3 712 Uppskjuten skatteskuld avseende obeskattade reserver 4 547 4 971 Summa uppskjutna skatteskulder 7 871 8 683 - - Underskottsavdrag 2 313 2 850 Summa uppskjutna skattefordringar 2 313 2 850 Uppskjutna skatteskulder, netto 5 558 5 833 Uppskjutna skatteskulder Uppskjutna skattefordringar 52 2009-08-31 2 839 - Historisk finansiell information Not 23 Konvertibelt lån Företaget har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning enligt följande. Konvertibelt skuldebrev nr 1, (500 tkr) och nr 2 (1.500 tkr), totalt 2.000 tkr, har under året berättigat till utbyte mot aktier med 1 röst per aktie. Konverteringskursen utgordes av 40,52 kronor per aktie (efter split). Lånen har belöpt med 0,41 % ränta. Not 24 Skulder till kreditinstitut Amorteringsplan har ännu ej åsatts för lån om 0,0 (5,0) (56,6) Mkr i koncernen. I koncernen förfaller 51,4 (61,0) (4,6) Mkr av de långfristiga skulderna till betalning senare än fem år efter balansdagen. Konvertibelt skuldebrev nr 3-11, totalt 1.265 tkr. Berättigar till utbyte mot aktier med 1 röst per aktie. Konverteringskursen utgör 61,90 kronor per aktie (efter split). Konvertering är möjlig under tiden 2012-07-01 till och med 2012-08-31. Lånen löper med 1,13 % ränta. Konvertibelt skuldebrev nr 12-15, totalt 1.575 tkr. Berättigar till utbyte mot aktier med 1 röst per aktie. Konverteringskursen utgör 90,00 kronor per aktie. Konvertering är möjlig under tiden 2015-01-15 till och med 2015-0220. Lånen löper med 2,0 % ränta. Amorteringsplan har ännu ej åsatts för lån om 0,0 (5,0) (56,6) Mkr i koncernen. I koncernen förfaller 51,4 (61,0) (4,6) Mkr av de långfristiga skulderna till betalning senare än fem år efter balansdagen. Not 25 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 Upplupna semesterlöner 2 255 1 827 1 163 Upplupna löner 1 536 1 786 1 872 Upplupna sociala avgifter 2 633 2 461 1 423 591 369 145 Förbokade stughyror 3 122 2 904 3 190 Upplupna kostnader tomtområden 2 743 978 - Övriga upplupna kostnader 5 564 4 856 8 508 18 444 15 181 16 301 Upplupna utgiftsräntor Summa 53 Historisk finansiell information Not 26 Ställda säkerheter Koncernen 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 - Fastighetsinteckningar 112 608 112 608 73 150 - Företagsinteckningar 39 550 30 150 14 650 - - 855 200 200 439 1 131 - Andelar i intresseföretag 402 402 - Övriga aktier och andelar 1 260 1 260 - Summa ställda säkerheter 154 459 145 751 88 655 2011-08-31 2010-08-31 2009-08-31 - - 250 250 250 Erhållna stöd med villkorlig återbetalningsskyldighet 12 208 13 507 13 481 Summa ansvarsförbindelser 12 458 13 757 13 731 För egna skulder Avseende skulder till kreditinstitut -Inventarier med äganderättsförbehåll - Pantsatt bostadsrätt Avseende avtalat åtagande Enåbadet - Pantförskrivet bankkonto För åtagande enligt aktieägaravtal har aktier pantförskrivits Not 27 Ansvarsförbindelser Koncernen Eventualförpliktelser Ansvarsförbindelser till förmån för övriga koncerföretag Ansvarsförbindelser till förmån för intresseföretag 54 Historisk finansiell information Not 28 Transaktioner med närstående Uppgifter om dotterföretag Moderföretaget Orsa Grönklitt AB (publ) har två helgäda dotterföretag, Tomteland AB samt Hamrafjällets Lift AB. Hamrafjällets Lift AB, 556298-7213, med säte i Tänndalen, har 2011-0601 fustionerats med de två helägda dotterföretagen, Svansjöliftarna AB, 556192-0470, med säte i Tänndalen samt Hamrafjällets Högfjällshotell AB, 556078-3523, med säte i Tänndalen. Tomteland AB, 556598-3383, med säte i Orsa, har 2011-05-26 fusionerats med det helägda dotterbolaget TLD Produktion AB, 556636-7016, med säte i Orsa. Inköp och försäljning mellan koncernföretag. Nedan anges andelen av årets inköp och försäljning avseende koncernföretag. Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter. 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 Inköp (%) - 2 1 Försäljning (%) 2 9 2 Inköp och försäljning mellan koncernföretag Not 29 BOKSLUTSDISPOSITIONER 2010-09-01 -2011-08-31 2009-09-01 -2010-08-31 2008-09-01 -2009-08-31 -600 -1 200 -3 299 Avsättning till periodiseringsfond - -1 200 -1 126 Återföring till periodiseringsfond 3 813 - - Summa 3 213 -2 400 -4 425 Koncernen Skilland mellan bokförda avskr och avskr enligt plan för maskiner och inventrarier Not 30 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG Koncernen Kapitalandel Rösträttsandel Antal aktier Bokfört värde 2011-08-31 Bokfört värde 2010-08-31 Tomteland AB 556598-3383, säte; Orsa 100 % 100 % 1 750 4 000 4 000 Hamrafjällets Lift AB 556298-7213, säte; Tänndalen 100 % 100 % 24 000 35 154 35 802 55 Historisk finansiell information Revisors rapport över historisk finansiell information Till styrelsen i Grönklittsgruppen AB (publ) Revisors rapport över historisk finansiell information Vi har granskat de finansiella rapporterna för Grönklittsgruppen AB (publ) på s. 36–55, som omfattar balansräkningen per den 31 augusti 2011, 31 augusti 2010 och 31 augusti 2009 och resultaträkningen, kassaflödesanalysen och redogörelsen för förändringar i eget kapital för dessa år samt ett sammandrag av väsentliga redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen och verkställande direktören ansvarar för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av finansiell ställning, resultat, förändringar i i eget kapital och kassaflöde i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de finansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Styrelsen ansvarar även för att de finansiella rapporterna tas fram och presenteras enligt kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om de finansiella rapporterna på grundval av min vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att vi följer etiska regler och har planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att de finansiella rapporterna inte innehåller några väsentliga felaktigheter. En revision i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt innebär att utföra granskningsåtgärder för att få revisionsbevis som bestyrker belopp och upplysningar i de finansiella rapporterna. De valda granskningsåtgärderna baseras på vår bedömning av risk för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Vid riskbedömningen överväger vi den interna kontroll som är relevant för bolagets framtagande och rättvisande presentation av de finansiella rapporterna som en grund för att utforma de revisionsåtgärder som är tillämpliga under dessa omständigheter men inte för att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innebär också att utvärdera tillämpligheten av använda redovisningsprinciper och rimligheten i de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort samt att utvärdera den samlade presentationen i de finansiella rapporterna. Vi anser att erhållna revisionsbevis är tillräckliga och ändamålsenliga som underlag för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild, i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringsnämndens allmänna råd, samt med tillämpning av redovisningsrådets rekommendation nr 1 avseende koncernredovisning av Grönklittsgruppen AB:s (publ) ställning per den 31 augusti 2011, 31 augusti 2010 och 31 augusti 2009 och resultat, redogörelse för förändringar i eget kapital och kassaflöde för dessa år. Mora den 21 mars 2012 Anders Hvittfeldt Auktoriserad revisor 56 Villkor och anvisningar erbjudande i sammandrag Emissionsbelopp Teckningskurs Poster Antal emitterade aktier 34 199 970 kr 70 kr 300 aktier (21 000 kr per post) 488 571 st Teckningstid Teckningstiden löper från 22 mars 2012– 4 maj 2012 med möjlighet för styrelsen att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning av teckningstiden beslutas av Styrelsen senast den 4 maj 2012. Teckningskurs Teckningskursen är fastställd till 70 kr per aktie. Betalning och tilldelning Emissionsbeloppet uppgår till 34 199 970 kronor. Teckningskursen är 70 kronor per aktie och teckningstiden löper från 22 mars 2012– 4 maj 2012 med möjlighet för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier skall ske genom kontant betalning av dessa aktier till Bolagets bankgiro 6007256 och skriftlig anmälan (se bifogad blankett sidan 59 i detta prospekt) till Bolaget senast den 4 maj 2012. Av aktierna skall högst 346 071, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjudas allmänheten, medan aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna högst 142 500 aktier. Styrelsen tilldelar aktier i proportion till innehav, såvida likvid finns på Bolagets konto på angiven tid. Beträffande den del av emissionen där aktieägarna har företrädesrätt till teckning, gäller att envar aktieägare har företrädesrätt till teckning av det antal aktier som svarar mot hans eller hennes befintliga aktieinnehav i Bolaget (primär företrädesrätt). I den mån aktier inte tecknas med primär företrädesrätt, har de aktieägare som tecknat sig för ytterligare aktier företrädesrätt i proportion till sitt aktieinnehav (subsidiär företrädesrätt). I den mån de aktier som emitterats med företrädesrätt för aktieägarna inte tecknas av aktieägare med primär eller subsidiär företrädesrätt, skall aktierna tilldelas personer som inte tidigare är aktieägare, i proportion till det antal aktier var och en tecknat sig för. Av aktierna skall allmänheten erbjudas att teckna högst 346 071 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckning och betalning skall ske senast den 4 maj, 2012. Styrelsen kommer att behandla de inkomna anmälningssedlarna i kronologisk ordning, där styrelsen kommer att beakta eventuell överteckning i aktieägarnas del av emissionen parallellt med allmänhetens anmälningssedlar, där tilldelning sker proportionellt utifrån tecknad nivå av antal aktier. Styrelsen beslutar slutligt om tilldelning utifrån Bolagets strategiska inriktning och intressen. Slutlig tilldelning beslutas av styrelsen och meddelas senast två veckor efter teckningstidens utgång. Aktierna kommer därefter att registreras hos Euroclear Sweden AB. Avstämningsdag Avstämningsdag för att få delta i emissionen är 2012-02-29. Aktie Aktierna som Erbjudandet gäller är Grönklittsgruppen AB (publ) ISIN SE 0002020735. Emissionskurs De nya aktierna emitteras till en kurs om 70 SEK per aktie och courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av Årsstämman. Grunden för värdering har varit bokfört substansvärde enligt bokslut 31 augusti 2011, justerat med innevarande års förväntade resultat. Teckningsrätter Ingen handel med teckningsrätter kommer att ske. Handel i aktien Styrelsen har beslutat att ansluta aktien till Aktietorget under hösten/vintern 2012. Rätt till utdelning De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 1 september 2011–31 augusti 2012. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Prospekt och anmälningssedlar Kan erhållas från Grönklittsgruppen AB (publ), telefon 0250-462 00 eller laddas ned från Bolagets hemsida www.gronklittsgruppen.se. Offentliggörande Resultatet av nyemissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, www.gronklittsgruppen.se, den 18 maj 2012. Frågor Frågor avseende nyemissionen besvaras av bolaget via e-post på [email protected] eller [email protected]. Anmälan Teckning av aktier ske genom kontant betalning av dessa aktier till Bolagets bankgiro 600-7256 och skriftlig anmälan (se bifogad blankett sidan 57 i detta prospekt) till Bolaget senast den 4 maj 2012. Observera att endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas och i de fall det insänds fler än en kommer den senaste anmälan att registreras. Anmälan skall ske på utsänd anmälningssedel eller på ”Anmälningssedel för teckning av aktier” som bifogas i detta prospekt. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningssedeln. 57 BOLAGSORDNING bolagsordning § 1 Firma Bolagets firma är Grönklittsgruppen Aktiebolag (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Orsa kommun i Dalarnas län. § 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet • att äga och driva fritidsanläggningar. • att driva affärsverksamhet inom turist och fritidsnäringen. • att marknadsföra och utveckla de anläggningar som bolaget äger och förvaltar. • att idka därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken. § 6 Styrelse Styrelsen består av lägst fem och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Styrelseledamöter och suppleant väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Årsstämman utser också ordförande och vice ordförande bland de fem till sju ledamöterna. § 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman genom brev med posten eller via e-mail till aktieägarna samt annons i Post- och Inrikes Tidningar och Expressen . Kallelse till extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman. Skall på extra bolagsstämma beslut fattas om ändring av bolagsordningen skall dock kallelse ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. 58 § 9 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande för stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning samt revisionsberättelse. 7. Beslut • Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. • Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. • Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer. 8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvode. 9. Val av styrelse och i förekommande fall revisor samt eventuella suppleanter. Val av styrelsens ordförande samt vice ordförande. 10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 1/9 – 31/8. § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 i nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § Aktiebolagslagen (2005:551). Denna bolagsordning är antagen vid årsstämma den 18 januari 2011. ANMÄLNINGSSEDEL anmälningssedel Anmälningssedel för teckning av aktier i GrönklittSGRUPPEN AB (publ) 2012 Blanketten skickas till: Grönklittsgruppen AB (publ) Box 133 794 22 Orsa Observera att denna anmälningssedel skall vara Bolaget tillhanda senast klockan 17.00 den 4 maj 2012. Teckningstid: 22 mars - 4 maj 2012 Teckningskurs: 70,00 kr Av aktierna skall högst 346 071, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjudas allmänheten, medan aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna högst 142 500 aktier. Likvid för tecknade aktier skall ha inkommit på Bolagets bankgiro 600-7256 senast den 4 maj 2012. Tilldelning sker genom styrelsens beslut senast 18 maj 2012 och meddelas snarast därefter via brev. Aktierna kommer därefter att registreras hos Euroclear Sweden AB. Undertecknad anmäler sig härmed, enligt villkor i prospektet daterat mars 2012, för teckning av ........................................................ st aktier i Grönklittsgruppen AB (publ). 0 0 0 ____ - _____ _____ _____ _____ - _____ _____ _____ _____ VP-konto eller .............................................................hos .................................................................... Depånummer Bank eller fondkommissionär Namn/Firma ................................................................. Vänligen texta: Postadress .................................................................... Personnummer/Organisationsnummer ............................................. Postnummer och ort ..................................................... Telefon dagtid .................................................................................... Ort och datum Underskrift av tecknare (i förekommande fall förmyndare) E-post ................................................................................................ Undertecknad är medveten om att anmälan är bindande och befullmäktigar Grönklittsgruppen AB (publ) att verkställa teckning enligt de villkor som angivits i ovan nämnda prospekt. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras på anmälningssedeln. ...................................................................................... ........................................................................................................... SUBSIDIÄR EMISSION (se beslut sidan 55) Om emissionen inte blir fulltecknad finns det möjlighet att anmäla intresse för teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt. Tilldelning sker genom styrelsens beslut den 26 april 2012 och meddelas snarast därefter. Betalning för tilldelade aktier med subsidiär företrädesrätt skall vara bolaget tillhanda senast den 10 maj 2012. Undertecknad anmäler sig härmed sitt intresse, i enlighet med villkoren i detta prospekt daterat mars 2012 för teckning av ..................st aktier i Grönklittsgruppen AB (publ). 59 60
© Copyright 2024