Erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ)
Erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Prospekt med anledning av erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ) Budgivare: Fundior AB (publ) 556695-0100 Målbolag: ICT Norden Fastigheter AB (publ) 556711-9069 INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING .................................................................................................................................................................. 3 RISKFAKTORER ........................................................................................................................................................................ 7 BAKGRUND OCH HISTORIK ..................................................................................................................................................... 9 ERBJUDANDET ....................................................................................................................................................................... 10 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER ................................................................................................................................. 12 VILLKOR OCH ANVISNINGAR................................................................................................................................................. 13 BAKGRUND, MOTIV OCH KONSEKVENSER .......................................................................................................................... 16 STYRELSENS REDOGÖRELSE SAMT REVISORNS YTTRANDE .......................................................................................... 18 UTTALANDEN FRÅN MÅLBOLAGET ....................................................................................................................................... 20 DEN NYA KONCERNEN .......................................................................................................................................................... 24 VD HAR ORDET ....................................................................................................................................................................... 25 BUDGIVAREN – FUNDIOR AB (PUBL) .................................................................................................................................... 26 FINANSIELL ÖVERSIKT........................................................................................................................................................... 29 INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION ..................................... 39 PROFORMA RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING ................................................................................................................. 40 REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMARÄKENSKAPER ....................................................................................... 43 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ............................................................................................................. 44 REVISOR OCH ANSTÄLLDA ................................................................................................................................................... 47 ÖVRIGA UPPLYSNINGAR ....................................................................................................................................................... 48 AKTIEKAPITAL ......................................................................................................................................................................... 51 ÄGARFÖRHÅLLANDEN ........................................................................................................................................................... 53 BOLAGSORDNING .................................................................................................................................................................. 54 SKATTEFRÅGOR ..................................................................................................................................................................... 55 MÅLBOLAGET – ICT NORDEN FASTIGHETER AB (PUBL) .................................................................................................... 57 Om prospektet Definitioner I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget”, “Budgivaren” eller “Fundior” avses Fundior AB (publ) med organisationsnummer 556695-0100. Med ”ICT” eller ”Målbolaget” avses ICT Norden Fastigheter AB (publ) med organisationsnummer 556711-9069. Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet från Fundior till aktieägarna i ICT gällande att överlåta samtliga sina aktier i ICT mot betalning i form av nyemitterade aktier i Fundior. Lagen om handel med finansiella instrument Detta prospekt har upprättats av Fundior AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och i enlighet med NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Finansinspektionen Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektets distributionsområde Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet tillgängligt Prospektet finns tillgängligt på Fundiors huvudkontor samt på Bolagets hemsida www.fundior.se. Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida www.fi.se. Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. AktieTorget Fundior har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Fundior avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är listade på AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida www.aktietorget.se. AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norexbörserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats. 2 SAMMANFATTNING Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Fundior skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet. Verksamhet Fundior AB (publ) är ett finans- och fastighetsbolag. Bolaget investerar i fastigheter, ägarlägenheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Bolagsstruktur och aktieinnehav Fundior AB (publ) äger drygt 20 procent av ICT Norden Fastigheter AB (publ), med organisationsnummer 556711-9069. Bolaget har härutöver registrerat två dotterbolag; Fundior Ägarlägenheter AB i Sverige och Fundior Omistusasunnot Oy i Finland. Verksamheten i dotterbolagen skall omfatta uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter. Härutöver har Fundior inga aktieinnehav. Bemyndigande och emissionsbeslut Vid styrelsesammanträde den 14 april 2010 beslutade styrelsen i Fundior – med stöd av bemyndigande från årsstämma den 25 mars 2010 – att lämna ett erbjudande (Erbjudandet) till aktieägarna i ICT avseende att överlåta samtliga sina aktier i ICT mot betalning i form av nyemitterade aktier i Fundior samt om erforderlig apportemission. Bakgrund och motiv för Erbjudandet Fundior äger för närvarande 20,05 % av ICT och av den anledningen har Fundior ett stort affärsmässigt intresse av att ICT:s fastighetsaffärer växer med lönsamhet. ICT:s nuvarande storlek som ett fastighetsinvesterande bolag är, enligt Fundiors styrelses bedömning, inte tillräckligt stor för att nå fastighetsförvaltande synergieffekter och för nuvarande kostnadsstruktur. Fundior har enligt styrelsens bedömning kompetens inom finansieringssidan och har utvecklat finansieringsinstrument för fastighetsinvesteringar samt har god kännedom om hur dessa marknadsförs mot investerare. ICT behöver enligt Fundiors styrelses bedömning nya finansieringsmodeller som komplement till de nuvarande som i stort bygger på en kombination av nyemittering av egna aktier tillsammans med banklån som finansieringsmodell vid större fastighetsförvärv. Tillsammans skulle Fundior och ICT, enligt Fundiors styrelses bedömning, kunna bli starkare än vad som annars skulle vara fallet om Fundior och ICT fortsätter att agera oberoende av varandra. Vidare skulle fastighetsaffärerna enligt styrelsens bedömning kunna expanderas till att omfatta större geografiska områden än vad som är fallet idag eftersom marknadsnärvaron är väldigt lokal. Erbjudandet och villkor i sammandrag Den 15 april 2010 lämnade Fundior ett erbjudande (Erbjudandet) till aktieägarna i ICT att överlåta samtliga aktier i ICT mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Fundior. Fundior äger sedan tidigare 8 635 000 aktier i ICT. Erbjudandet innebär att aktieägarna i ICT erbjuds elva (11) nyemitterade aktier i Fundior för två (2) aktier i ICT. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer 189 432 430 aktier i Fundior att nyemitteras till aktieägarna i ICT. Under förutsättning av full accept kommer aktieägarna i ICT efter Erbjudandets genomförande att äga cirka 49,0 procent i Fundior. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 2 juni 2010 till och med den 23 juni 2010. Detta prospekt har upprättats av Fundior AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och i enlighet med NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Detta med anledning av att Fundior AB (publ) lämnar ett erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ) som är listat på AktieTorget. Observera att Erbjudandet inte omfattas av Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 3 Styrelse och ledande befattningshavare Mattias Karlsson – Styrelseordförande Reijo Kirstua – Styrelseledamot och VD Arto Leino – Styrelseledamot Revisor Åke Jansson (auktoriserad revisor) BDO AB Medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Riskfaktorer Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Fundiors verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Enligt styrelsens bedömning är de två största riskerna: 1. Svårigheter att anskaffa finansiering av fastighetsinvesteringar. 2. Att fastighetsvärden och hyresintäkter skulle sjunka samtidigt som räntorna skulle höjas, vilket skulle orsaka ett behov att göra nedskrivningar av fastighetsbeståndet i balansräkningen. För att Bolaget skall ha möjlighet att växa markant med god lönsamhet, är det enligt styrelsens bedömning viktigt att lyckas ha en finansiering med en genomsnittlig räntenivå som är lägre än Bolagets nettohyresintäkter. En optimal fördelning mellan bankfinansiering med låga räntor och behovet av annan finansiering med högre räntor (såsom räntebärande skuldebrev och inlåningsverksamhet), bedöms vara 70/30. Om Bolaget skulle misslyckas med att finansiera investeringarna med mer än 50 % banklån, skulle Bolagets lönsamhet i fastighetsaffärer vara i riskzonen. Orsaken till detta är att den genomsnittliga räntenivån skulle vara högre än nettohyresintäkterna. Om den nuvarande positiva ekonomiska trenden plötsligt skulle bromsa in och en långsiktig ekonomisk nedgång skulle ske i Sverige och i vår omvärld, skulle detta leda till att Bolaget troligtvis får ett soliditetsproblem, eftersom det lånade kapitalet skulle vara alldeles för högt i jämförelse med det egna kapitalet. Övriga risker som är förknippade med Fundior och dess aktie anges i kapitlet ”Riskfaktorer”, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Koncernens resultaträkning i korthet (SEK) Rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster PERIODENS RESULTAT 2010-01-01 2010-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-12-31 12 mån 2008-01-01 2008-12-31 12 mån 2007-01-01 2007-12-31 12 mån 654 706 -736 752 -82 046 728 430 646 384 646 384 842 532 -1 061 839 -219 307 -31 929 -251 236 -251 236 6 917 715 -4 833 762 2 083 953 713 560 2 797 513 2 797 513 8 177 870 -25 090 995 -16 913 125 -606 588 -17 519 713 -17 573 591 18 144 014 -28 005 520 -9 861 505 -264 989 -10 126 494 -10 215 912 * Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor. 4 Koncernens balansräkning i korthet (SEK) 2010-03-31* 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 0 0 6 351 800 6 477 137 5 010 038 181 468 5 191 506 11 543 306 0 0 5 871 800 5 871 800 198 250 479 488 677 738 6 549 538 839 170 156 311 0 995 480 921 190 50 600 971 791 1 967 271 8 326 704 860 460 832 236 10 019 400 19 272 890 1 939 317 21 212 207 31 231 607 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 11 309 441 0 233 865 11 543 306 4 556 148 0 1 993 390 6 549 538 -6 447 450 1 073 551 7 341 171 1 967 271 9 902 065 217 647 20 906 591 31 231 607 * Balansräkningen per 2010-03-31 har inte granskats av Bolagets revisor. Koncernens intäkter och rörelseresultat Under räkenskapsåret 2008 uppgick nettoomsättningen till 8 063 591 SEK, detta var en nedgång från räkenskapsåret 2007 då nettoomsättningen uppgick till 17 564 081 SEK. Den huvudsakliga orsaken till omsättningsnedgången var den globala finanskrisen, som väsentligt påverkade Fundior negativt och innebar att Bolagets försäljning av investerings- och försäkringsprodukter minskade kraftigt. Förlusten för året 2008 uppgick till -17 519 713 SEK och bestod framförallt av nedskrivningar av dotterbolagen. I dagsläget är samtliga tidigare ägda dotterbolag sålda, men två nya dotterbolag har registrerats under första kvartalet 2010. Under 2009 uppgick nettoomsättningen till 1 901 954 SEK och resultatet uppgick till 2 797 513 SEK. Det positiva resultatet är effekten av en lyckad företagsrekonstruktion. Nettoomsättningen under 2009 är hänförlig till Bolagets tidigare verksamhet. Under de tre första månaderna 2010 var nettoomsättningen 0 SEK och övriga rörelseintäkter uppgick till 654 706 SEK. Rörelseresultatet uppgick till -82 046 SEK, vilket främst var hänförligt till att övriga externa kostnader uppgick till -637 040 SEK. För första kvartalet 2010 redovisade koncernen ett resultat om 646 384 SEK. Resultatet efter finansiella poster var positivt med 646 384 SEK som följd av en skadeståndsersättning om 50 000 Euro, vilken kommer att erhållas från det tidigare dotterbolaget Iizi Firstbrokers Oy. Orsaken till ersättningen är en vunnen rättstvist mot en tidigare anställd. Den totala positiva effekten för första kvartalet 2010 från denna händelse är 653 500 SEK. Härutöver har fordringar från försäljningen av Benefit Brokers Oy delvis återbokats i balansräkningen efter det att förvärvslikviden återbetalas enligt avtalad tidsplan. Detta har medfört en positiv effekt om 720 000 SEK för första kvartalet 2010. Finansiella resurser och finansiell struktur Fundiors soliditet uppgick till 97,9 % den 31 mars 2010. Fundior hade per detta datum inga långfristiga skulder, men kortfristiga skulder om 233 865 SEK. Med detta beaktat bedömer styrelsen i Fundior att betalningsförmågan är god på såväl kort som lång sikt. Rörelsekapital Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Bolaget har tillräckliga medel i form av kassa och listade aktier för täcka kapitalbehovet åtminstone 12 månader. Bolagets framtida kapitalbehov är beroende av möjligheten att nå framgång i verksamheten. Behovet är också beroende av i vilken takt Bolaget väljer att bedriva sin expansion. Mot bakgrund av att Bolaget är verksamt inom fastighetsinvestering är det framtida kapitalbehovet stort innan Bolagets verksamhet genererar tillräckliga inkomster för självfinansiering. I den mån Bolaget skaffar ytterligare finansiering genom nyemittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare drabbas av utspädning. 5 Revisionsberättelser och anmärkningar För räkenskapsåren 2007 samt 2009 lämnade revisorn inga anmärkningar i sina revisionsberättelser. I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008, som är daterad 2009-06-26, lämnade revisorn följande anmärkningar: ”Vid flera tillfällen har avdragen skatt och sociala avgifter inte betalats i rätt tid. Dröjsmålen beror på bristande likviditet i bolaget. Styrelsen har därmed inte fullgjort sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen, men försummelserna har inte medfört någon skada för bolaget, utöver dröjsmålsräntor.” ”Utan att det påverkar mitt uttalande vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen som anger att företaget är under företagsrekonstruktion och att aktiekapitalet är förbrukat. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som väcker betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.” Koncernens nyckeltal Nettoomsättning (SEK) Rörelseresultat (SEK) Resultat efter finansiella poster (SEK) Rörelsemarginal (%) Balansomslutning (SEK) Eget kapital (SEK) Justerat eget kapital (SEK) Soliditet (%) Utdelning (SEK) 2010-01-01 2010-03-31 3 mån 2009-01-01 2009-03-31 3 mån 2009-01-01 2009-12-31 12 mån 2008-01-01 2008-12-31 12 mån 2007-01-01 2007-12-31 12 mån 0 -82 046 646 384 0 11 543 306 11 309 441 11 309 441 97,9 % 0 782 928 -219 307 -251 236 -28 % N/A N/A N/A N/A 0 1 901 954 2 083 953 2 797 513 109,5 % 6 594 538 4 556 148 4 556 148 69,6 % 0 8 063 591 -16 913 125 -17 519 713 -209,7 % 1 967 271 -6 447 450 -6 447 450 -327,7 % 0 17 564 081 -9 861 505 -10 126 494 -56,1 % 31 231 607 9 902 065 9 902 065 31,7 % 0 Nyckeltalstabellen är inte granskad av Bolagets revisor. Nyckeltalsdefinitioner Rörelsemarginal: Justerat eget kapital: Soliditet: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning. Eget kapital + 72 procent av obeskattade reserver. Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. 6 RISKFAKTORER Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Fundior. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts. Bolaget Finansieringsbehov och kapital Fundior investerar i fastigheter, ägarlägenheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Denna verksamhet är kapitalkrävande. Bolaget kommer att vara beroende av kapitaltillförsel för att kunna expandera. Bolaget kan inte garantera att kapital kan anskaffas. Om inte kapital kan anskaffas kan detta komma att få negativa effekter på Bolagets tillväxtmöjligheter. Finansiering av fastighetsinvesteringar För att Bolaget skall ha möjlighet att växa markant med god lönsamhet, är det enligt styrelsens bedömning viktigt att lyckas ha en finansiering med en genomsnittlig räntenivå som är lägre än Bolagets nettohyresintäkter. En optimal fördelning mellan bankfinansiering med låga räntor och behovet av annan finansiering med högre räntor (såsom räntebärande skuldebrev och inlåningsverksamhet), bedöms vara 70/30. Om Bolaget skulle misslyckas med att finansiera investeringarna med mer än 50 % banklån, skulle Bolagets lönsamhet i fastighetsaffärer vara i riskzonen. Orsaken till detta är att den genomsnittliga räntenivån skulle vara högre än nettohyresintäkterna. Sjunkande fastighetsvärden och hyresintäkter i kombination med räntehöjning Det finns en risk att fastighetsvärden och hyresintäkter kan sjunka samtidigt som räntorna kan höjas. Detta skulle orsaka ett behov att göra nedskrivningar av fastighetsbeståndet i balansräkningen. Om den nuvarande positiva ekonomiska trenden plötsligt skulle bromsa in och en långsiktig ekonomisk nedgång skulle ske i Sverige och i vår omvärld, skulle detta leda till att Bolaget troligtvis får ett soliditetsproblem, eftersom det lånade kapitalet skulle vara alldeles för högt i jämförelse med det egna kapitalet. Nyckelpersoner och medarbetare Fundiors nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Konkurrenter Ett stort antal företag är aktiva inom fastighetsbranschen och kan vid varje enskilt potentiellt förvärvstillfälle komma att konkurrera med Bolaget. En del av Bolagets konkurrenter besitter större finansiella resurser än Fundior. Vid förvärvsdiskussioner kan Fundior därutöver konkurrera med företag som bedriver mer effektiv och bättre fastighetsförvaltning och/eller har en bättre lönsamhet på sina fastigheter än vad Fundior har, vilket kan få negativa effekter på Fundiors möjligheter att göra förvärv av fastigheter. Konjunkturutveckling Externa faktorer såsom inflation, ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. 7 Politisk risk Fundior är verksamt i Sverige och Finland. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar och regler för fastighetsbolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Aktien Aktiens likviditet Det kan under kortare eller längre perioder uppkomma bristande likviditet i aktien, vilket kan försvåra möjligheten att köpa och sälja aktier. Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i Fundior. Således finns det en risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt. Kursvariationer Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Marknadsplats Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad. Den nya koncernen och Erbjudandet Risker förknippade med den nya koncernen Även om Fundior och ICT verkar inom samma bransch och i dagsläget är relativt små aktörer inom densamma finns det risker förknippade med den nya koncernen. Vid samgåenden finns det alltid risk för att integreringen av verksamheterna inte faller ut som styrelsen har för avsikt att de skall göra. Eventuella framtida organisationsförändringar kan komma att få negativ inverkan för både personal och kunder, vilket kan komma att resultera i att nyckelpersoner lämnar sina positioner, kunder förloras och att presumtiva kunder avböjer affärsrelationer med den nya koncernen. Även möjligheterna att rekrytera ny personal kan komma att påverkas negativt. De fördelar som styrelsen i Fundior ser med ett samgående baseras på Fundiors styrelses bedömning. Det kan inte garanteras att dessa fördelar kan realiseras. Att Fundior och ICT verkar inom samma bransch gör att riskfaktorerna som är förknippade med Fundior även speglar den nya koncernens riskfaktorer. Risk avseende villkor för genomförande av Erbjudandet Det råder alltid viss osäkerhet kring konsekvenser av erbjudanden som lämnas till aktieägare i andra listade bolag, vilket även gäller för Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt. Fundior förbehåller sig bland annat rätten att inte genomföra Erbjudandet om Erbjudandet inte accepteras i sådan utsträckning att Fundior blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i ICT. Utfallet av Erbjudandet kan Fundior av naturliga skäl inte påverka, vilket medför att det inte finns någon garanti för att Erbjudandet kommer att genomföras. Denna osäkerhet kan – i den löpande handeln på AktieTorget – negativt komma att påverka till vilken kurs aktierna i Fundior handlas. 8 BAKGRUND OCH HISTORIK Fundior bildades 2005 med affärsidé att tillhandahålla spar- och investeringstjänster till privatkunder, organisationer, institutioner samt försäkringsmäklare och investeringsrådgivare. 2007 listades Bolagets aktie på AktieTorget. När finanskrisen med full kraft slog mot Norden och Sverige påverkades Bolaget negativt. Efterfrågan av Bolagets spar- och investeringsprodukter sjönk snabbt, vilket innebar att Bolaget hamnade i en likviditetskris. Fundior sålde i mars 2008 hela Bolagets innehav i det dåvarande dotterbolaget Fundior Firstbrokers Oy till Iizi Group. Fundior sålde också i november 2008 hela Bolagets innehav i dotterbolaget Fundior Benefit Consulting AB till RPA Försäkringsmäkleri Roger Pettersson Aktiebolag. I affären ingick Fundior Benefit Consulting AB:s dotterbolag Fundior Life AB. Den 24 november 2008 observationslistades Fundior, med anledning av den väsentliga osäkerhet som AktieTorget bedömde föreligga efter Bolagets offentliggörande av delårsrapport för tredje kvartalet 2008. Av rapporten framgick att Bolagets likviditetssituation var akut, att Bolagets styrelse utredde alternativet företagsrekonstruktion samt att nytillträdd verkställande direktör sagt upp sig. Observationslistningen beslutades i samråd mellan AktieTorget och styrelsen i Fundior. Fundior sålde i december 2008 sina innehav i dotterbolagen Fundior International Ltd och Fundior Investment Services Ltd till Dream Homes International Ltd. Efter dessa försäljningar hade Bolaget ett kvarvarande dotterbolag; Benefit Brokers Oy. Fundior genomförde en nyemission under hösten 2008 som tillförde Bolaget drygt 1,3 MSEK före emissionskostnader. I april 2009 tilldelade Finansinspektionen i Finland Fundior en offentlig anmärkning för försummelse av prospektskyldigheten enligt värdepappersmarknadslagen i Finland. Finansinspektionen (FI i Finland) ansåg att Bolaget inte hade ett godkänt prospekt för erbjudande av aktier till sina finländska aktieägare. Orsaken till detta var att prospektet, förutom på svenska var upprättat på finska, varför prospektet borde ha godkänts av FI i Finland. Enligt beslut av Stockholms tingsrätt den 30 januari 2009 försattes Fundior under företagsrekonstruktion, vilket innebar att Bolaget ställde in betalningar. Stockholms tingsrätt utsåg genom beslutet advokat Clas Dalén, Öberg & Heijne Advokatbyrå AB, att vara företagsrekonstruktör. Under 2009 har Fundior genomgått en företagsrekonstruktion och genomfört en apportemission riktad till 14 stycken aktieägare i ICT Norden Fastigheter AB. Fundior förvärvade härigenom 20,05 procent av röster och kapital i ICT Norden Fastigheter AB och ägarbilden i Bolaget förändrades. Fundior sålde under 2009 hela sitt innehav i Benefit Brokers Oy till Dream Homes International Oy. Den ovan nämnda genomförda företagsrekonstruktionen innebär att Bolagets resultat för år 2009 påverkas positivt med 5 018 457 SEK. Den 21 december 2009 tog AktieTorget beslut om att återansluta Fundior till AktieTorgets ordinarie aktielista efter en tid på AktieTorgets observationslista. Att aktien är listad på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas kapitalanskaffningen till Bolaget, vilket gör att Fundior kan hålla en hög utvecklings- och expansionstakt. Att aktien är listad på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Styrelsen har beslutat att Bolaget skall sträva efter att bli en betydande aktör på den svenska fastighetsmarknaden. I början av 2010 genomförde Fundior en företrädesemission samt en riktad nyemission som totalt tillförde Bolaget cirka 6,8 MSEK före emissionskostnader. Nu står Fundior inför nästa steg i Bolagets planerade expansion i form av det aktuella Erbjudandet till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ). 9 ERBJUDANDET Styrelsen i Fundior AB (publ), org. nr. 556695-0100, har beslutat att lämna ett erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ), org. nr. 556711-9069, att överlåta samtliga sina aktier i ICT mot betalning i form av nyemitterade aktier i Fundior. Budgivare och målbolag Budgivare är Fundior AB (publ) med organisationsnummer 556695-0100. Fundior är ett finans- och fastighetsbolag. Bolaget investerar i fastigheter, ägarlägenheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Målbolaget är ICT Norden Fastigheter AB (publ) med organisationsnummer 556711-9069. Information om Målbolaget presenteras under huvudrubriken ”MÅLBOLAGET – ICT NORDEN FASTIGHETER AB (PUBL)”. Lämnande av erbjudande Erbjudandet om att förvärva aktierna i ICT lämnades den 15 april 2010. Värdepapper som omfattas av Erbjudandet Fundior äger 8 635 000 aktier i ICT, vilket motsvarar 20,05 procent av aktierna i Målbolaget. Erbjudandet omfattar resterande aktier i ICT. Det finns ett aktieslag i ICT. Vederlaget Vederlaget utgörs av aktier. Fundiors erbjudande till aktieägarna i ICT är att de erbjuds att byta sina aktier i ICT mot aktier i Fundior till bytesration 2:11. Två (2) aktier i ICT berättigar till elva (11) aktier i Fundior. Bytesration har bestämts med hänsyn till det viktade handelsavsluten på de bägge bolagens aktier 20 dagar före det att Erbjudandet offentliggjordes. Premier i Erbjudandet Fundiors respektive ICT:s är listade på AktieTorget. De senaste betalkurserna för Fundior och ICT den 14 april 2010, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 0,11 kronor respektive 0,50 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 21,0 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 20 handelsdagarna, innebär Erbjudandet en premie om 24,5 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Fundiors aktie den 14 april 2010 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 20 837 567 SEK. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier. Intressekonflikter Enligt styrelsens bedömning föreligger inga intressekonflikter i samband med Erbjudandet. Budplikt Erbjudandet lämnas inte som följd av budplikt. Budgivarens aktieinnehav m.m. Fundior äger idag 8 635 000 aktier i ICT, vilket motsvarar cirka 20,05 procent av aktierna och rösterna i ICT. Den 18 november 2009 förvärvade Fundior 8 635 000 ovan nämnda aktier genom apportemission där tecknarna erbjöds fyra (4) nya aktier i Fundior för en (1) aktie i ICT. De senaste betalkurserna för Fundior och ICT den 17 november 2009, sista handelsdagen före den aktuella apportemissionen, var 0,18 kronor respektive 0,62 kronor. De volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 20 handelsdagarna, före den aktuella apportemissionen, var 0,15 kronor respektive 0,60 kronor. Inga bindande eller villkorade utfästelser, avsiktsförklaringar eller positiva uttalanden från aktieägare i ICT beträffande accept av Erbjudandet har lämnats. Det finns heller inga avtal mellan Fundior och ICT med anledning av Erbjudandet. 10 Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden Vid tidpunkten för detta prospekt har Aktiemarknadsnämnden inte gjort något uttalande avseende det aktuella Erbjudandet. Finansiering Erbjudandet finansieras i sin helhet genom aktieväxling. Ingen kontantfinansiering föreligger. Due diligence Fundior har inte gjort någon due diligence-undersökning av ICT. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. För erbjudandet gäller NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Svensk lag är tillämplig på de avtal som ingås mellan Fundior och aktieägarna i ICT som följd av det lämnade erbjudandet. Tidsplan i korthet Prospekt offentliggörs Första dag för accept av Erbjudandet Sista dag för accept av Erbjudandet Redovisning av vederlag 2010-05-20 2010-06-02 2010-06-23 2010-07-12 Fundior förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Detta prospekt har upprättats av Fundior AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och i enlighet med NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Detta med anledning av att Fundior AB (publ) lämnar ett erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ) som är listat på AktieTorget. Observera att Erbjudandet inte omfattas av Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. 11 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER Vid styrelsesammanträde den 14 april 2010 beslutade styrelsen i Fundior – med stöd av bemyndigande från årsstämma den 25 mars 2010 – att lämna ett erbjudande (Erbjudandet) till aktieägarna i ICT avseende att överlåta samtliga sina aktier i ICT mot betalning i form av nyemitterade aktier i Fundior samt om erforderlig apportemission. Erbjudandet innebär att Fundior erbjuder elva (11) nyemitterade Fundior-aktier för två (2) ICT-aktier. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer 189 432 430 nya Fundior-aktier att emitteras. Kostnaderna hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 350 000 SEK. Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, till att teckna aktier i Fundior AB (publ). Stockholm, den 20 maj 2010 Fundior AB (publ) Styrelsen 12 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Erbjudandet Den 15 april 2010 lämnade Fundior ett erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i ICT att överlåta samtliga aktier i ICT mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Fundior. Fundior äger sedan tidigare 8 635 000 aktier i ICT. Erbjudandet innebär att aktieägarna i ICT erbjuds elva (11) nyemitterade aktier i Fundior för två (2) aktier i ICT. Courtage utgår ej. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer 189 432 430 aktier i Fundior att nyemitteras till aktieägarna i ICT. Under förutsättning av full accept kommer aktieägarna i ICT efter Erbjudandets genomförande att äga cirka 49,0 procent i Fundior. Erbjudandets fullföljande är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Fundior blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i ICT; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ICT på villkor som för ICT:s aktieägare är mer förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ICT erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från Finansinspektionen och konkurrensmyndigheter har erhållits på för Fundior acceptabla villkor; 4. att Fundior, utöver vad som offentliggjorts av ICT eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Fundior före dagen för offentliggörande av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av ICT eller på annat sätt tillhandahållits Fundior är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av ICT inte har blivit offentliggjord; 5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ICT helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering , domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Fundiors kontroll och vilken Fundior skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; 6. att inga omständigheter, som Fundior saknade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har påverkat, eller som skäligen kan förväntas negativt påverka, ICT:s försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 7. att ICT inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande. Fundior förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 - 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Fundiors förvärv av aktier i ICT. Fundior förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptgrad än 30 procent. 13 Information till direktregistrerade aktieägare Aktieägare i ICT vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (VPC-systemet) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden 2 juni 2010 – 23 juni 2010 underteckna och lämna in den anmälningssedel som sänts ut tillsammans med foldern innehållande en sammanfattning av villkor för Erbjudandet och hänvisning till fullständigt prospekt till: Sedermera Fondkommission AB Corporate Finance Importgatan 4 262 73 Ängelholm Telefon: Fax: E-post: Hemsida: +46 431-47 17 00 +46 431-47 17 21 [email protected] www.sedermera.se Observera att accept av erbjudandet ska ske senast kl 15.00 den 23 juni 2010. Information om VP-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med foldern innehållande en sammanfattning av villkor för Erbjudandet och hänvisning till fullständigt prospekt. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller epost. Information till förvaltarregistrerade aktieägare Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken anmälningssedel eller folder. Anmälan ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller annan förvaltare. Pantsatta värdepapper Är aktier i ICT pantsatta i VPC-systemet måste såväl ägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerade i VPC-systemet avseende berörda aktier i ICT när dessa ska levereras till Fundior. Bekräftelse till aktieägare Efter det att Sedermera Fondkommission mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel, kommer berörda aktier i ICT att överföras till ett för varje värdepappersinnehavare nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto). I samband därmed skickar VPC en VP-avi till värdepappersinnehavaren som utvisar det antal aktier i ICT som överförts från det ursprungliga VPkontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Fundior som överförts till det nyöppnade, spärrade VP-kontot. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i ICT har rätt att återkalla gjord accept. Återkallelse skall, för att kunna göras gällande, ha kommit Sedermera Fondkommission AB (enligt adress ovan), skriftligen tillhanda innan Fundior offentliggjort att ovan angivna villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte har skett under acceptperioden, senast klockan 15.00, den 23 juni 2010. Kvarstår villkor som Fundior har förbehållit sig rätten att disponera över vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten till återkallelse av gjord accept gälla på motsvarande sätt även under den förlängda acceptperioden. Rätt till förlängning av erbjudandet Fundior förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Sådan förlängning kommer då att kommuniceras genom pressmeddelande. Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag kommer inte att påbörjas förrän Fundior har offentliggjort att villkoren för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall har beslutat att fullfölja erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker via pressmeddelande senast den 28 juni 2010, beräknas redovisning av vederlag påbörjas omkring den 1 juli 2010. Redovisning av vederlag kommer att ske genom att de som har accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. 14 De nya aktierna i Fundior kommer att levereras till aktieägarens VP-konto eller till förvaltaren omkring den 5 juli 2010. I samband med detta överförs aktierna i ICT från det spärrade kontot som därmed avslutas. Det kommer inte att skickas någon separatVP- avi utvisande överföringen av aktier i ICT från det spärrade VP-kontot. Tvångsinlösen och avlistning Så snart som möjligt efter det att Fundior offentliggjort ett eventuellt beslut om att fullfölja Erbjudandet, avser Fundior, förutsatt att Fundior förvärvat aktier mer än 50 procent av aktierna i ICT, verka för att ICT avlistas från AktieTorget, dvs. att allmän handel med ICT-aktien upphör. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstår som aktieägare i ICT, bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avlistning inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i ICT aktie. I det fall Fundior förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i ICT, kan Fundior eventuellt komma att begära tvångsinlösen av resterande aktier i ICT i enlighet med aktiebolagslagen. I det fall Fundior inte erhåller mer än 90 procent kan tvångsinlösen inte ske. Rätt till utdelning Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Handel med aktier Fundiors aktie är upptagen till handel på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet FUND och ISIN-kod SE0001965013. En handelspost omfattar en (1) aktie. De nyemitterade aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Emissionsinstitut Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuellt Erbjudande. Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till: Fundior AB (publ) Tel: +46 8 55 11 06 10 E-post: [email protected] Sedermera Fondkommission AB Tel: +46 431-47 17 00 E-post: [email protected] Prospektet finns tillgängligt via Bolagets hemsida (www.fundior.se) och AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Fundior. Prospektet finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (www.sedermera.se). 15 BAKGRUND, MOTIV OCH KONSEKVENSER Bakgrund och motiv för Erbjudandet Fundior äger för närvarande 20,05 % av ICT och av den anledningen har Fundior ett stort affärsmässigt intresse av att ICT:s fastighetsaffärer växer med lönsamhet. ICT:s nuvarande storlek som ett fastighetsinvesterande bolag är, enligt Fundiors styrelses bedömning, inte tillräckligt stor för att nå fastighetsförvaltande synergieffekter och för nuvarande kostnadsstruktur. Fundior har enligt styrelsens bedömning kompetens inom finansieringssidan och har utvecklat finansieringsinstrument för fastighetsinvesteringar samt har god kännedom om hur dessa marknadsförs mot investerare. ICT behöver enligt Fundiors styrelses bedömning nya finansieringsmodeller som komplement till de nuvarande som i stort bygger på en kombination av nyemittering av egna aktier tillsammans med banklån som finansieringsmodell vid större fastighetsförvärv. Tillsammans skulle Fundior och ICT, enligt Fundiors styrelses bedömning, kunna bli starkare än vad som annars skulle vara fallet om Fundior och ICT fortsätter att agera oberoende av varandra. Vidare skulle fastighetsaffärerna enligt styrelsens bedömning kunna expanderas till att omfatta större geografiska områden än vad som är fallet idag eftersom marknadsnärvaron är väldigt lokal. Finansiella konsekvenser för Budgivare och Målbolag Finansiella effekter pro forma per den 2009-12-31 för den nya koncernen presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på de senaste offentliga delårsrapporterna i bolagen. Fundiors omsättning kommer att påverkas med 23,1 MSEK och resultatet efter finansiella poster med 2,6 MSEK. Kostnader hänförliga till avgifter för att vara listad på AktieTorget samt bokförings- och revisionskostnader bedöms av styrelsen kunna reduceras med cirka 0,4 MSEK på årsbasis från år 2011, under förutsättning av att Fundior och ICT ingår i samma koncern. Baserat på en aktiekurs i Fundior om 0,11 SEK, motsvarande senaste noterade betalkurs på AktieTorget dagen före Erbjudandets offentliggörande, samt att samtliga aktieägare i ICT accepterar Erbjudandet, uppgår det totala anskaffningsvärdet för aktierna i ICT till 20,8 MSEK. Budgivarens avsikter avseende den framtida verksamheten i Målbolaget Koncernstrukturen skall enligt plan utvecklas till att Fundior blir ett holdingbolag med ICT som operativt fastighetsinvesteringsbolag. ICT:s fastighetsportfölj och produktiviteten för enskilda objekt skall granskas. Det kommer att genomföras en ekonomisk analys rörande fastighetsskötseln för att kunna fatta beslut om hur denna skall skötas i framtiden. De två alternativ som finns är att fortsätta driva en förvaltning inhouse eller outsourca förvaltningen. Om det finns en tydlig ekonomisk motivering kan hela eller delar av det aktuella fastighetsinnehavet komma att säljas. Det kan också komma att ske förändringar i verksamheten om det finns en tydlig ekonomisk motivering för detta. Vidare avser Fundior att ha andra dotterbolag som bland annat investerar i ägarlägenheter i Sverige och Finland. Det planeras även att sättas upp dotterbolag som enligt plan skall fungera som bostadsoch fastighetsfonder för speciella fastighetsinvesteringsprojekt. Således är avsikten att ICT skall fortsätta med sin verksamhet. Verksamheten i Fundior påverkas inte på annat sätt än att ICT:s befintliga verksamhet och kunskaper tillförs koncernen. Budgivarens avsikter avseende anställda och ledning Förutsatt att Fundior når över 50 % av röstetalet i ICT, kommer det att kallas till extra bolagsstämma i både Fundior och ICT för att besluta om styrelsesammansättning i respektive bolag. Fundiors nuvarande styrelse anser att en idealisk storlek och sammansättning för Fundiors nya styrelse skulle vara fem (5) ledamöter; den nuvarande styrelsen i Fundior kompletterad med två (2) ledamöter från ICT:s nuvarande styrelse. Den nya styrelsen i ICT planeras att bestå av 3-4 ledamöter, vilka utgörs av personer i den nya styrelsen i Fundior. Fundior anser att genom att kombinera den nuvarande ledningen i Fundior och ICT skapa en konkurrenskraftig och kooperativ ledningsgrupp. Fundiors VD Reijo Kirstua planeras att arbeta som VD i den nya koncernen och ICT:s VD Jan Wilhelmsson planeras att gå in som vice VD. 16 Arbetsfördelningen mellan de två planeras vara att Reijo Kirstua inriktar sig på finansiella frågor och att Jan Wilhelmsson ansvarar för frågor som rör fastighetsförvaltning. ICT:s nuvarande personal bör fortsätta med sina befintliga uppgifter. Det kommer dock att ske en översyn rörande ICT:s personalstyrka och dess arbetsuppgifter. Alla eventuella förändringar skall förhandlas med aktuell arbetstagarorganisation. Budgivarens strategiska planer och effekter på sysselsättning Som finans- och fastighetsbolag är de planerade framtida huvudsakliga affärsområdena: Investeringar i fast egendom inklusive traditionella fastigheter för boende, kommersiellt bruk och ägarlägenheter, att agera som utvecklare i mindre och medelstora fastighetsprojekt samt äga och hyra ut fastigheter. Efter tillstånd från Finansinspektionen bedriva Inlåningsverksamhet och utfärdande av andra finansiella instrument som till exempel räntebärande skuldebrev. Bolagets huvudkontor skulle placeras i Stockholm. Närvaro i Lindesberg skulle fortsätta beaktat fastighetsbeståndet i området. I det fall Bolagets fastighetsbestånd växer till att vara mer rikstäckande i framtiden är Stockholm en naturlig plats för att ha ett huvudkontor. Budgivarens andra avsikter Tvångsinlösen och avlistning Så snart som möjligt efter det att Fundior offentliggjort ett eventuellt beslut om att fullfölja Erbjudandet, avser Fundior, förutsatt att Fundior förvärvat aktier mer än 50 procent av aktierna i ICT, verka för att ICT avlistas från AktieTorget, dvs. att allmän handel med ICT-aktien upphör. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstår som aktieägare i ICT, bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avlistning inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i ICT aktie. I det fall Fundior förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i ICT, kan Fundior eventuellt komma att begära tvångsinlösen av resterande aktier i ICT i enlighet med aktiebolagslagen. I det fall Fundior inte erhåller mer än 90 procent kan tvångsinlösen inte ske. Andra konsekvenser för Budgivare och Målbolag Enligt styrelsens bedömning finns det, utöver vad som har presenterats ovan, inga andra konsekvenser att redovisa för Budgivare och Målbolag. Ansvar Styrelsen för Fundior AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm, den 20 maj 2010 Styrelsen i Fundior (publ) Mattias Karlsson Reijo Kirstua Arto Leino Styrelseordförande Styrelseledamot och VD Styrelseledamot 17 STYRELSENS REDOGÖRELSE SAMT REVISORNS YTTRANDE Nedan redovisas Budgivarens styrelses redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen (2005:551) samt revisorns yttrande häröver. Styrelsens för Fundior AB (publ) redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen: Styrelsen för Fundior AB (publ), org. nr. 556695-0100, (”Fundior”) har den 14 april 2010 beslutat att lämna ett erbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ), org. nr. 556711-9069, (”ICT”) att förvärva samtliga aktier i ICT. Vederlaget enligt Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i Fundior. För två (2) aktier i ICT erbjuds elva (11) aktier i Fundior. Fundiors ägande i ICT uppgår per dagens datum till 8 635 000 aktier. Såsom redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen får styrelsen för Fundior anföra följande. Styrelsen för Fundior avser med anledning av Erbjudandet, och med stöd av bemyndigande från årsstämma den 25 mars 2010, att fatta beslut om emission av högst 189 432 430 nya aktier till aktieägare i ICT mot betalning genom överlåtelse av aktier i ICT. Under förutsättning att Erbjudandet accepteras av samtliga aktieägare i ICT kommer maximalt 189 432 430 aktier emitteras i Fundior. Baserat på senaste betalkursen för Fundiors aktie den 14 april 2010 uppgår således Erbjudandet till 20 837 567,30 kronor, vilket motsvarar en värdering på ICT om cirka 0,60 kronor per aktie. Baserat på aktiekursen för Fundior-aktien beräknar styrelsen att apportegendomen i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv punkt 24 kommer att tas upp i Fundiors balansräkning till ett värde om cirka 0,60 kronor. Som följer av IFRS 3 Rörelseförvärv kan dock värdet komma att ändras beroende på aktiekursen för Fundior-aktien vid den s.k. transaktionstidpunkten. På grundval av den kännedom styrelsen för Fundior har om aktierna i ICT är det styrelsens bedömning att värdet på de 34 442 260 aktier som kan komma att tillföras bolaget såsom apportegendom bedöms motsvara värdet av det vederlag som skall utges, i form av högst 189 432 430 aktier i Fundior. Värderingen av apportegendomen har styrelsen fastställt på följande sätt: Fundiors respektive ICT:s är listade på AktieTorget. De senaste betalkurserna för Fundior och ICT den 14 april 2010, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 0,11 kronor respektive 0,50 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 21,0 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 20 handelsdagarna, för Fundior 0,12 kronor och för ICT 0,53 kronor, innebär Erbjudandet en premie om 24,5 procent. Styrelsen bedömer vidare att den aktuella apportegendomen är till nytta för bolaget. Balans- och resultaträkningar för rörelsens två senaste räkenskapsår samt upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter hålls tillgängliga på bolagets kontor. Några framtida förpliktelser övergår ej i samband med apportemissionen. Stockholm den 14 april 2010 Fundior AB (publ) Styrelsen 18 Revisorsyttrande över styrelsens redogörelse för apportegendomens tillförande, nytta och värde m.m. enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) Till styrelsen i Fundior AB, org. nr 556695-0100 Uppdrag och ansvarsfördelning Jag har granskat styrelsens redogörelse daterad den 2010-04-14. Det är styrelsens som har ansvaret för redogörelsen och för att den är upprättad i enlighet med aktiebolagslagen. Det är således styrelsen som ansvaret för hur användbar, fullständig och relevant denna information och använda antaganden är. Mitt ansvar är att granska redogörelsen så att jag kan lämna ett skriftligt yttrande över den enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen. Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Granskningens inriktning och omfattning Granskningen har utförts i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Det innebär att jag har planerat och utfört granskningen för att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala mig om redogörelsen innefattande tillförseln av apportegendom till bolaget, nyttan och värdet av den apportegendom som redovisas i redogörelsen, samt beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen. Granskningen har omfattat ett urval av lämpliga bevis. Jag anser att min granskning ger mig rimlig grund för mitt uttalande nedan. Övriga uppgifter Som framgår av styrelsens redogörelse består apportegendomen av 34 442 260 aktier i ICT Norden Fastigheter AB (publ), 556711-9069. Som likaledes framgår av redogörelsen har styrelsen fastställt apportegendomens värde på följande sätt: Fundiors respektive ICT:s är listade på AktieTorget. De senaste betalkurserna för Fundior och ICT den 14 april 2010, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 0,11 kronor respektive 0,50 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 21 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 20 handelsdagarna, innebär Erbjudandet en premie om 24,5 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Fundiors aktie den 14 april 2010 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 20 837 567,30 SEK. Uttalande Jag anser att - Apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och - Apportegendomen i styrelsens redogörelse inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. Stockholm den 14 april 2010 Åke Jansson Auktoriserad revisor 19 UTTALANDEN FRÅN MÅLBOLAGET Den 15 april 2010 publicerade ICT (Målbolaget) följande information med anledning av Fundiors lämnade erbjudande: Fundior AB har idag lämnat ett offentligt erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB, där aktieägarna i ICT Fastigheter erbjuds aktier i Fundior i utbyte mot sina aktier i ICT Fastigheter. Styrelsen i ICT Fastigheter har inte deltagit i förberedelserna eller blivit informerad om erbjudandet i förväg. Styrelsen har i dag varit i kontakt med aktieägare som kontrollerar cirka 17 miljoner aktier, motsvarande omkring 39,5 procent av aktiekapitalet, i ICT Fastigheter. Samtliga dessa aktieägare har meddelat att de inte kommer att acceptera erbjudandet från Fundior. Styrelsen kommer att offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet från Fundior via ett pressmeddelande. Detta beräknas kunna avges inom en vecka från det att Fundiors erbjudandehandling offentliggörs, dock senast två veckor före acceptfristens utgång. 2010-04-15 ICT Norden Fastigheter AB (publ) Styrelsen 20 Den 19 maj 2010 publicerade ICT (Målbolaget) följande uttalande från styrelsen i ICT Norden Fastigheter AB (publ) om Erbjudandet från Fundior AB (publ): Uttalande från styrelsen i ICT Norden Fastigheter AB (publ) om erbjudandet från Fundior AB (publ) Fundior AB (publ) (”Fundior”) lämnade den 15 april 2010 i ett pressmeddelande (”Pressmeddelandet”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ) (”ICT Fastigheter”). Fundior erbjöd sig att förvärva samtliga aktier som Fundior inte redan äger mot betalning i form av nyemitterade aktier i Fundior, där två aktier i ICT Fastigheter ger elva aktier i Fundior. Styrelsen i ICT Fastigheter (”Styrelsen”) har enligt AktieTorgets regler skyldighet att uttala sig om Fundiors erbjudande. För att nå ytterligare klarhet i några av frågorna som tas upp i detta uttalande har Styrelsen sökt kontakt med Fundiors styrelse, dock utan att få något svar. Utifrån motiven som anges i detta uttalande rekommenderar Styrelsen aktieägarna i ICT Fastigheter att inte acceptera erbjudandet från Fundior. Jämförande värdering mellan ICT Fastigheter och Fundior samt skillnader i aktiehandeln Enligt Fundiors senast avgivna finansiella rapport, delårsrapporten för första kvartalet 2010, samt efter den nyemission som ska ha registrerats i april 2010, uppgick Fundiors egna kapital till 11,3 Mkr. Den absoluta merparten av tillgångarna bestod av aktier i ICT Fastigheter samt en fordran i den pågående nyemissionen om 4 Mkr. Om aktierna i ICT Fastigheter värderas till eget kapital enligt ICT Fastigheters årsredovisning (se nedan), uppkommer ett övervärde om 736 Tkr. Något annat övervärde kan Styrelsen inte se. Inkluderat ovan nämnda övervärde blir substansvärdet 6,1 öre per aktie. ICT Fastigheters senast avgivna finansiella rapport, årsredovisningen för 2009, visar på ett eget kapital om 33,0 Mkr, motsvarande 76,5 öre per aktie. Om Fundiors erbjudande antas till den grad att Fundior når precis över 30 procent av aktierna i ICT Fastigheter (vilket är den miniminivå som Fundior angivit för att fullfölja sitt erbjudande), kommer Fundiors egna kapital, räknat på ovanstående belopp inklusive övervärdet i aktierna i ICT Fastigheter, att öka till 15,3 Mkr. Det motsvarar knappt 7 öre per Fundior-aktie. För den som accepterar erbjudandet blir effekten, att man för varje aktie man nu äger - motsvarande ett eget kapital om 76,5 öre - i stället erhåller Fundior-aktier med ett justerat eget kapital om 38,2 öre. Aktieägarna i ICT Fastigheter som accepterar erbjudandet överlåter således med ovanstående förutsättningar hälften av sitt ägda substansvärde till de tidigare aktieägarna i Fundior. Ju fler aktier Fundior förvärvar i erbjudandet, desto lägre blir utspädningen i eget kapital för de aktieägarna i ICT Fastigheter som accepterar erbjudandet. Om erbjudandet teoretiskt sett skulle accepteras fullt ut, kommer det ägda substansvärdet för ICT Fastigheters aktieägare att minska med 29 procent. Samtidigt får de tidigare aktieägarna i Fundior tillgodogöra sig en ökning av substansvärdet från 6,1 öre till 9,9 öre motsvarande 62 procent. Fundior-aktiens kurs om 11 öre dagen innan avgivandet av Pressmeddelandet innebär att substansen i bolaget enligt Styrelsens bedömning värderades till 180 procent. Det torde indikera höga förväntningar på kommande vinster. Styrelsen anser att Fundior-aktien är kraftigt övervärderad till kursen 11 öre. Den höga värderingen av Fundior-aktien är också något som Styrelsen anser att Fundior nu försöker dra fördel av genom att förvärva aktier i ICT Fastigheter i utbyte mot egna aktier. Samtidigt värderades ICT Fastigheter till kursen 50 öre till 65 procent av eget kapital. Förutom att kapitalet i Fundior värderades betydligt högre än kapitalet i ICT Fastigheter, har Styrelsen konstaterat att skillnaden mellan köp- och säljkurs (spreaden) i Fundior ofta är hög procentuellt sett, den har vid flera tillfällen som Styrelsen observerat uppgått till 4 öre. När detta skrivs är skillnaden, sånär som på 3599 aktier, 6 öre. Det kan således ge upphov till höga transaktionskostnader att handla i Fundior- 21 aktien. Spreaden i ICT Fastigheter är genom avtal med likviditetsgarant procentuellt sett avsevärt lägre. Effekt på sysselsättning, personal och ICT Fastigheters verksamhet Fundior avser enligt Pressmeddelandet att låta driva ICT Fastigheter vidare med den befintliga personalen, Fundiors planer ger således inga effekter på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver sin verksamhet. ICT Fastigheters verkställande direktör Jan Wilhelmsson är en nyckelperson för företaget. Han har ett brett kontaktnät, och inflödet av externa arbeten, vilka förväntas ge ett betydande tillskott till ICT Fastigheters resultat, är i hög grad beroende av Jan Wilhelmsson. Personalens lojalitet mot Jan Wilhelmsson upplevs som hög. Styrelsen bedömer att bolagets bank har stort förtroende för Jan Wilhelmsson. Fundior skriver i Pressmeddelandet att ”Jan Wilhelmsson planeras att gå in som vice VD” i en sammanslagen koncern. Fundior har dock vare sig diskuterat detta med Jan Wilhelmsson eller frågat om Jan Wilhelmsson accepterar en sådan lösning. Synergier Fundior skriver i Pressmeddelandet att ICT Fastigheter är för litet med tanke på bolagets kostnader, en åsikt som Styrelsen delar. Fundior menar också att de har kompetens inom finansieringssidan och har utvecklat finansieringsinstrument för fastighetsinvesteringar, något som ICT Fastigheter sägs behöva. Ingen information har dock lämnats annat än att Fundior bara har påbörjat processen för att ansöka om inlåningstillstånd från Finansinspektionen. Om och när Fundior kan påvisa att man har en inlåningsverksamhet som fyller ICT Fastigheters behov - något som Styrelsen känner osäkerhet för om Fundior kommer att kunna göra - skulle bolagen kunna ingå ett kommersiellt samarbete. För ett sådant samarbete behövs inget samgående, och några övriga beröringspunkter mellan bolagens respektive verksamheter kan Styrelsen inte se. Fundior hänvisar i övrigt i Pressmeddelandet till årliga besparingar om 0,4 Mkr för avgifter för att vara listad på AktieTorget samt bokförings- och revisionskostnader. Avgiften till AktieTorget är 150 Tkr per år och ICT Fastigheters revisionskostnader uppgick under 2009 till 138 Tkr. Bokföringen torde inte minska i omfång genom att ICT Fastigheter blir dotterbolag till Fundior, så Styrelsen ställer sig frågande till Fundiors beräkningar. Avlistning av ICT Fastigheters aktie från AktieTorget Fundior skriver i Pressmeddelandet att de avser, ”förutsatt att Fundior förvärvat aktier mer än 50 procent av aktierna i ICT, verka för att ICT avlistas från AktieTorget”. Styrelsen förutsätter att Fundior i den kommande erbjudandehandlingen formulerar sig på ett korrekt sätt, men den citerade satsen tolkas av Styrelsen som att ICT Fastighets aktie avses bli avlistad från AktieTorget om Fundiors ägande kommer att överstiga 50 procent. Fundior skriver också att det efter en eventuell avlistning inte kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i aktien. Detta har av ett antal aktieägare tolkats som ett hot. Styrelsen har därför kontaktat Alternativa aktiemarknaden i Sverige AB, en marknadsplats där handel kan ske utan kostnad för eller godkännande av bolaget i vars aktie handel sker, förutsatt att bolaget uppfyller de givna reglerna och att Alternativa aktiemarknaden godkänner bolaget. Alternativa aktiemarknaden har visat en positiv attityd till att vid behov ta upp ICT Fastigheters aktie till handel. Övriga synpunkter ICT Fastigheter har visat vinst varje år från och med 2007, medan Fundiors tidigare verksamhet har renderat stora förluster. De nya egna verksamheter som Fundior planerar har såvitt Styrelsen känner till ännu inte kommit igång. Styrelsen anser att de fördelar som eventuellt finns med ett samgående är mycket små i jämförelse med de risker och den utspädning av eget kapital som uppstår för ICT Fastigheters aktieägare. 22 Styrelsens rekommendation Styrelsen rekommenderar aktieägarna i ICT Fastigheter att inte accepterar budet från Fundior. Samtliga styrelseledamöter i ICT Fastigheter står bakom styrelsens uttalande om erbjudandet från Fundior. Lindesberg den 19 maj 2010 ICT Norden Fastigheter AB (publ) Styrelsen 23 DEN NYA KONCERNEN Proformaräkenskaper Bolaget har valt att presentera en proforma resultat- och balansräkning för att på bästa sätt beskriva effekten av det planerade förvärvet av samtliga aktier i ICT. Proforma resultat- och balansräkning finns att tillgå under huvudrubriken ”PROFORMA RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING” och revisorns rapport avseende dessa räkenskaper finns att tillgå under huvudrubriken ”REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMARÄKENSKAPER”. Planerade förändringar i verksamheten Fastighetsinvesteringar är planerade att genomföras nationellt i Sverige. Investeringar i ägarlägenheter är planerade att genomföras i Sverige och Finland. Tillstånd för inlåningsverksamhet kommer att ansökas från Finansinspektionen. Den nya koncernens ställning på marknaden Bolaget kommer att vara ett litet fastighetsinvesteringsbolag med vision om att bli en betydande aktör inom denna bransch i Sverige. Bolaget kommer att utveckla finansieringsmetoder för sina investeringar såsom inlåningsverksamhet. Planerade samordningsåtgärder och finansiella effekter härav Kostnader hänförliga till avgifter för att vara listad på AktieTorget samt bokförings- och revisionskostnader bedöms av styrelsen kunna reduceras med cirka 0,4 MSEK på årsbasis från år 2011, under förutsättning av att Fundior och ICT ingår i samma koncern. Förändringar i styrelse och företagsledning Fundiors nuvarande styrelse anser att en idealisk storlek och sammansättning för Fundiors nya styrelse skulle vara fem (5) ledamöter; den nuvarande styrelsen i Fundior kompletterad med två (2) ledamöter från ICT:s nuvarande styrelse. Den nya styrelsen i ICT planeras bestå av 3-4 ledamöter, vilka utgörs av personer i den nya styrelsen i Fundior. Fundior anser att genom att kombinera den nuvarande ledningen i Fundior och ICT skapa en konkurrenskraftig och kooperativ ledningsgrupp. ICT:s nuvarande personal bör fortsätta med sina befintliga uppgifter. Fundiors VD Reijo Kirstua planeras att arbeta som VD i den nya koncernen och ICT:s VD Jan Wilhelmsson planeras att gå in som vice VD. Arbetsfördelningen mellan de två planeras vara att Reijo Kirstua inriktar sig på finansiella frågor och att Jan Wilhelmsson ansvarar för frågor som rör fastighetsförvaltning. Revisorer i den nya koncernen Fundiors plan är att Bolagets nuvarande revisor, Åke Jansson från revisionsfirman BDO, skall fungera som revisor i både Fundior och ICT samt i de bolag som ingår i den svenska delen av koncernen. Aktiekapital och större ägare vid full acceptans Vid full acceptans i Erbjudandet kommer aktiekapitalet i Fundior att öka med 1 188 588,86 SEK från 1 235 654,57 SEK till 2 424 243,43 SEK. Baserat på de senast kända ägarförhållandena i Budgivare och Målbolag kommer ägandet i Fundior, vid full acceptans i Erbjudandet, att formeras enligt nedan. Det finns ett aktieslag i Fundior. Tabellen nedan identifierar endast Fundiors och ICT:s styrelseledamöter samt insiders innehav, eftersom andra detaljerade innehav inte är kända. Namn Jan Wilhelmsson med bolag Reijo Kirstua med bolag Matti Lilljegren Mattias Karlsson Göran Ofsén med bolag Patrik Erlandsson Arto Leino med bolag Övriga Totalt Antal aktier 61 215 000 12 741 348 9 700 000 6 999 950 2 365 000 1 309 000 1 127 132 290 908 585 386 366 015 Andel av röster och kapital 15,84 % 3,30 % 2,51 % 1,81 % 0,61 % 0,34 % 0,29 % 75,29 % 100,00 % 24 VD HAR ORDET När man får tid att sitta ned och reflektera över det år som gått så är det lätt att konstatera att det har varit ett år som har präglats av den svåraste finanskrisen sedan 1930-talet. Det som började som en finanskris fick globala konsekvenser och påverkade världsekonomin på ett sätt som de flesta trodde var omöjligt. Fundior bildades 2005 med affärsidé att tillhandahålla spar- och investeringstjänster till privatkunder, organisationer, institutioner samt försäkringsmäklare och investeringsrådgivare. 2007 listades Fundiors aktie på AktieTorget. När finanskrisen med full kraft slog mot Norden och Sverige påverkades Bolaget negativt. Finanskrisen och den kraftfulla konjunkturavmattningen gick helt enkelt inte att stå emot. Efterfrågan av Bolagets spar- och investeringsprodukter sjönk snabbt, vilket innebar att Fundior hamnade i en likviditetskris. Under 2009 har Bolaget genomgått en lyckad rekonstruktion och genomfört fem nyemissioner om totalt 8 882 696 kronor. Under 2010 har Fundior genomgått en företrädesemission om cirka 2,8 miljoner kronor och en riktad emission om 4 000 000 kronor, totalt cirka 6,8 miljoner kronor. Detta ekonomiska saneringsarbete innebär att vi nu står på stabil grund och är väl rustade för framtiden. Vår kompetenta organisation och entreprenörsanda borgar också för framgångar. Fundior har som ambition att bli en betydande aktör på den svenska fastighetsmarknaden. De konsolideringsåtgärder som Bolaget har genomfört under 2009 har stärkt Fundior ekonomiskt och ger goda förutsättningar för att lyckas med den nya affärsinriktningen; att investera i fastigheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Fundior erbjuder också en ny placeringsmöjlighet i ägarlägenheter, som vi bedömer skall röna stort intresse särskilt bland småinvesterare. Att lyckas överblicka de strukturella problem som finns på kreditmarknaden och effekterna av lågkonjunkturen är väldigt svårt både på kort och lång sikt. Man kan ändå konstatera att en förutsättning för investeringar är att det finansiella systemet åter börjar fungera. Det kommer att krävas att vi har banker som förmår låna ut pengar till vettiga villkor. Trots allt detta vågar vi ändå påstå att Fundior nu står väl rustat för framtiden. Trots den svåra ekonomiska situation som råder i den globala ekonomin, får man inte glömma att krisen skapar nya möjligheter. Genom vårt målinriktade arbete har vi förmåga att anpassa oss till den rådande marknadssituationen. Efter en noggrann genomlysning över de investeringar som var möjliga att göra valde vi på Fundior att som en första investering förvärva drygt 20 procent av det publika företaget ICT Norden Fastigheter AB. Detta är det första steget i vår nya affärsstrategi och det första steget mot att bli en stor aktör på den svenska fastighetsmarknaden. På Fundior värderar vi varje möjlighet till en god affär och om den kommer idag eller imorgon får framtiden utvisa. Vi är övertygade om att vår affärsstrategi kommer att göra oss framgångsrika och våra fastighetsinvesteringar attraktiva, oberoende av hög- eller lågkonjunktur. Att fokuseringen hos Fundior ligger i att skapa långsiktiga värden för våra aktieägare är ingen hemlighet och vår strävan är att tillsammans med Er blicka mot en spännande och givande framtid. Nu står Fundior inför nästa steg i Bolagets planerade expansion i form av det aktuella Erbjudandet till aktieägarna i ICT Norden Fastigheter AB (publ). Välkommen som aktieägare i Fundior AB! Reijo Kirstua VD, Fundior AB (publ) 25 BUDGIVAREN – FUNDIOR AB (PUBL) Verksamhet Fundior AB (publ) är ett finans- och fastighetsbolag. Bolaget investerar i fastigheter, ägarlägenheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Bolagsstruktur och aktieinnehav Fundior AB (publ) äger drygt 20 procent av ICT Norden Fastigheter AB (publ), med organisationsnummer 556711-9069. Bolaget har härutöver registrerat två dotterbolag; Fundior Ägarlägenheter AB i Sverige och Fundior Omistusasunnot Oy i Finland. Verksamheten i dotterbolagen skall omfatta uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter. Härutöver har Fundior inga aktieinnehav. Bolagsinformation Firmanamn Kortnamn på AktieTorget Säte och hemvist Organisationsnummer Datum för bolagsbildning Datum när bolag startade sin verksamhet Land för bolagsbildning Juridisk form Lagstiftning Adress Telefon Hemsida Fundior AB (publ) FUND Stockholm, Sverige 556695-0100 23 december 2005 23 december 2005 Sverige Publikt aktiebolag Svensk rätt och svenska Aktiebolagslagen Karlavägen 18, SE-114 31 Stockholm 08 – 55 11 06 10 www.fundior.se Dotterbolag - Fundior Ägarlägenheter AB Land för bolagsbildning Land från var dotterbolag driver verksamhet Organisationsnummer Ägarandel Sverige Sverige 556800-5218 100 % Dotterbolag - Fundior Omistusasunnot Oy Land för bolagsbildning Land från var dotterbolag driver verksamhet Organisationsnummer Ägarandel Finland Finland 2319910-4 100 % Affärsidé Bolaget skall investera i fastigheter, ägarlägenheter, fastighetsbolag samt noterade och onoterade fastighetsrelaterade aktier. 26 Affärsmodell Fundior avser att finansiera Bolagets fastighetsinvesteringar genom traditionell bankfinansiering, räntebärande skuldebrev, nyemitterade aktier samt inlåningsverksamhet. Via inlåningen kommer investerare enligt styrelsens bedömning att erbjudas konkurrenskraftiga räntor på sina placeringar. Tillstånd för inlåningsverksamheten är planerat att ansökas från Finansinspektionen under 2010. Fastighetsinvesteringar kan ske enligt en traditionell modell baserad på bankfinansiering i kombination med egenfinansiering alternativt enligt en modell där bankfinansiering kompletteras med räntebärande skuldebrev och/eller inlåning. Den förstnämnda modellen är kapitalkrävande och kan medföra utspädning för befintliga aktieägare, speciellt vid större förvärv. Den andra modellen skapar möjlighet för större förvärv med stabila kassaflöden. Enligt styrelsens bedömning råder mindre konkurrens vid större förvärv samtidigt som fastigheter av bättre kvalitet kan förvärvas, vilket främjar möjligheten till ett mer högkvalitativt fastighetsbestånd, med lägre drifts- och underhållskostnader, vilket i sin tur främjar ett bättre resultat. Fundior skall också, via dotterbolag, bedriva verksamhet i form av uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter i Sverige och Finland. Fundior skall härmed erbjuda möjlighet till investerare som har intresse för ägarlägenheterna att investera i Bolagets aktie eller genom räntebärande skuldebrev. Skuldebreven kommer att ha en fast ränta som enligt styrelsens bedömning skall vara konkurrenskraftig. Räntebärande skuldebrev kommer att erbjudas i elektronisk form (Euroclear) för att även möjliggöra för mindre investerare att delta. Det första räntebärande skuldebrevet är beräknat att släppas ut under andra kvartalet 2010. Ett eller flera framöver tillkommande dotterbolag är planerade att fungera som en fastighetsfond för investerare. Fundior kommer att sköta förvaltningen. Fundior kommer att ta en fast förvaltningsavgift (%) och andel av vinsten före skatt. Fastighetsinvesteringar kräver oftast stora kapitalinsatser vilket begränsar småinvesterare att göra dessa investeringar. Fundiors affärsmodell kommer enligt styrelsens bedömning att möjliggöra att även mindre kapitalstarka investerare kan delta i fastighetsinvestering. Målsättning Fundiors målsättning är att bli en betydande aktör på den svenska fastighetsmarknaden. Inom affärsområdet ägarlägenheter har Fundior målet att skaffa totalt 1 000 – 2 000 ägarlägenheter i Sverige och Finland under de kommande tre åren. Nettoavkastningskravet från gjorda investeringar i både traditionella fastigheter och ägarlägenheter är 7 – 8 %. Målsättningen är att Bolaget skall kontrollera ett fastighetsbestånd som ger ett positivt resultat före den 31 december 2011. Produkter Fundior bildades 2005 med den ursprungliga affärsidén att tillhandahålla spar- och investeringstjänster till privatkunder, organisationer, institutioner samt försäkringsmäklare och investeringsrådgivare. Fundior investerar idag i fastigheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. Fundiors nuvarande produkt- och tjänsteutbud består av finansieringsprodukter. Finansieringsprodukter Inlåningsverksamheten: Fundior avser att under 2010 ansöka om att bli registrerat hos Finansinspektionen enligt Lag (2004:299) om Inlåningsverksamhet. Fundior kommer efter denna registrering att kunna erbjuda konton för räntesparande. Det inlånade kapitalet skall användas för Fundiors fortsatta expansion för att bli en betydande aktör på den svenska fastighetsmarknaden. Finansieringen av Fundiors fastigheter består av bottenlån från banker med säkerhet i fastigheterna, övriga lån och eget kapital. Genom en god balans mellan de olika finansieringsslagen skapas mervärden för alla intressenter. Lån utan inteckningar i fastigheterna medför att belåningsvärdet inte behöver utnyttjas fullt ut, vilket ger lägre räntekostnad för bottenlånen. En sådan lägre räntekostnad medför ett större överskott och förmåga för Fundior att erbjuda attraktiva räntenivåer för Bolagets sparkunder. Nyemitterade aktier: Under en övergångsperiod kommer Fundior att finansiera delar av fastighetsförvärven genom att delar av köpeskillingar erbjuds i nyemitterade aktier. 27 Tidigare verksamhet och historiska intäkter Fundior förmedlade tidigare ett heltäckande utbud av fonder och kapitalskyddade produkter (Fond Supermarket för oberoende försäkringsmäklare och deras kunder). Samtliga av Bolagets historiska intäkter, till och med oktober 2009, har varit hänförliga till den tidigare verksamheten, vilken numera har avyttrats. Marknad Fundiors verksamhet utgörs av investeringar i fastigheter, fastighetsbolag och fastighetsrelaterade aktier. I dagsläget äger Fundior drygt 20 procent av ICT. Bolaget har härutöver registrerat två dotterbolag – ett i Sverige och ett i Finland – vars verksamhet är planerad att omfatta uthyrning, försäljning och köp av ägarlägenheter. Fundior har hela Sverige och Finland som arbetsyta. Bolaget avser främst att investera i bostäder och kommersiella fastigheter i medelstora städer där styrelsen bedömer att risken är förhållandevis låg. Enligt styrelsens bedömning har priserna på bostadsfastigheter historiskt sett, under de senaste 20 åren, haft en stabil positiv prisutveckling. Ägarlägenheterna kommer att förvärvas i områden där efterfrågan är stabil och avkastningen är god. Bolagets målgrupp är personer och företag som har ett behov av lägenheter eller lokaler. Presumtiva kunder utgörs av hyresgäster, såväl privata som företag. Fundior har ett omfattande nätverk inom fastighetsbranschen varifrån det löpande kommer information om aktuella objekt som är tillgängliga för förvärv. Dessutom har Bolaget ett upparbetat nätverk avseende finansieringsverksamhet. Fundiors marknadsföring sker via Bolagets hemsida. Tidigare marknad och geografisk intäktsfördelning Fundior förmedlade tidigare spar- och investeringstjänster till privatkunder, organisationer, institutioner samt försäkringsmäklare och investeringsrådgivare. Bolaget var då verksamt på den svenska och finska marknaden. Samtliga av Bolagets historiska intäkter, till och med oktober 2009, genererades på den finska marknaden. Konkurrenter Ett stort antal företag är aktiva inom fastighetsbranschen och kan vid varje enskilt potentiellt förvärvstillfälle komma att konkurrera med Bolaget. En del av Bolagets konkurrenter besitter större finansiella resurser än Fundior. Vid förvärvsdiskussioner kan Fundior därutöver konkurrera med företag som bedriver mer effektiv och bättre fastighetsförvaltning och/eller har en bättre lönsamhet på sina fastigheter än vad Fundior har. Väsentliga avtal Som en naturlig del av den löpande verksamheten tecknar Fundior avtal med kunder och leverantörer. Utöver avtal i den löpande verksamheten har Fundior inte tecknat några väsentliga avtal. Tendenser Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret. 28 FINANSIELL ÖVERSIKT Inledning Fullständig historisk finansiell information införlivas till detta prospekt via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009. Den historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. Bolagets tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalanden av FAR SRS. Nedanstående finansiella översikt har hämtats från ovannämnda införlivade dokument samt kompletterats med delårsräkenskaper för första kvartalet 2010. Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor. Vidare har den finansiella översikten kompletterats med en uppställning gällande eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-03-31. Denna har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta prospekt och har inte granskats av Bolagets revisor. Koncernens resultaträkning i sammandrag (SEK) Rörelsens intäkter mm Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa Rörelsens kostnader Kostnad för tjänster Övriga externa kostnader Personalkostnader Av och nedskrivningar av materiella, immateriella och finansiella anläggningstillgångar Summa Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Andra finansiella kostnader inklusive nedskrivningar Summa Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Minoritetens del av årets resultat PERIODENS RESULTAT 2010-01-01 2010-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-12-31 12 mån 2008-01-01 2008-12-31 12 mån 2007-01-01 2007-12-31 12 mån 0 654 706 654 706 782 928 59 604 842 532 1 901 954 5 015 761 6 917 715 8 063 591 114 279 8 177 870 17 564 081 579 933 18 144 014 0 -637 040 -99 712 -90 157 -572 633 -307 719 -487 498 -2 206 967 -1 011 980 -3 463 247 -7 756 596 -10 671 942 -4 687 944 -9 568 715 -10 833 578 0 -736 752 -91 329 -1 061 839 -1 127 317 -4 833 762 -3 199 211 -25 090 995 -2 915 282 -28 005 520 -82 046 -219 307 2 083 953 -16 913 125 -9 861 505 0 0 800 000 -125 657 0 733 307 3 721 16 721 7 574 34 870 -4 877 83 534 -86 965 -369 321 -42 109 0 728 430 -119 184 -31 929 -16 196 713 560 -119 184 -606 588 -257 750 -264 989 646 384 -251 236 2 797 513 -17 519 713 -10 126 494 0 0 0 0 0 0 -53 879 0 -89 419 0 646 384 -251 236 2 797 513 -17 573 591 -10 215 912 * Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor. 29 Koncernens balansräkning i sammandrag (SEK) 2010-03-31* 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 0 0 0 0 0 0 0 0 839 170 0 0 839 170 1 056 572 87 600 7 182 532 8 326 704 0 0 0 0 156 311 156 311 860 460 860 460 6 351 800 6 351 800 5 871 800 5 871 800 0 0 832 236 832 236 Summa anläggningstillgångar 6 477 137 5 871 800 995 480 10 019 400 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Skattefordran Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar 0 0 4 968 367 41 671 5 010 038 0 0 184 291 13 959 198 250 512 988 0 290 361 117 841 921 190 17 362 818 112 400 1 546 008 251 664 19 272 890 0 0 0 0 181 468 479 488 50 600 1 939 317 5 191 506 677 738 971 791 21 212 207 11 543 306 6 549 538 1 967 271 31 231 607 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Patent, licenser, varumärken och likn. rättigheter Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Kortfristiga placeringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR * Balansräkningen per 2010-03-31 har inte granskats av Bolagets revisor. 30 Koncernens balansräkning i sammandrag, fortsättning (SEK) 2010-03-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 984 676 4 000 000 0 5 678 381 646 384 11 309 441 812 104 0 0 946 531 2 797 513 4 556 148 2 372 249 0 417 752 8 336 141 -17 573 591 -6 447 450 1 942 482 175 881 65 942 17 933 673 -10 215 912 9 902 065 11 309 441 4 556 148 -6 447 450 9 902 065 Avsättningar Minoritetens andel av eget kapital Latent skatteskuld Negativ goodwill 0 0 0 0 0 0 0 0 0 172 644 25 644 7 015 Skulder Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder 0 0 0 0 0 0 1 073 551 0 1 073 551 217 647 0 217 647 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskuld Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 159 760 0 6 250 67 855 233 865 848 287 0 981 947 163 156 1 993 390 2 672 008 0 3 059 988 1 609 175 7 341 171 1 879 507 0 17 151 844 1 875 240 20 906 591 Summa skulder 233 865 1 993 390 8 414 721 21 124 238 11 543 306 6 549 538 1 967 271 31 231 607 22 914 Inga 22 914 Inga 3 569 025 Inga 2 953 994 Inga EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Bundna reserver Fria reserver Periodens resultat Summa eget kapital SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Poster inom linjen Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser * Balansräkningen per 2010-03-31 har inte granskats av Bolagets revisor. 31 Koncernens eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-03-31* (SEK) Summa kortfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter 0 0 0 0 Kassa Likvida medel (bankkonto) Lätt realiserbara värdepapper Likviditet Summa långfristiga skulder Mot borgen Mot säkerhet Blancokrediter 0 0 0 0 Kortfristiga fordringar Eget kapital Aktiekapital Pågående emissioner Reservfond Fritt eget kapital 11 309 441 984 676 4 000 000 0 6 324 765 Kortfristiga bankskulder Kortfristig del av långfristiga skulder Andra kortfristiga skulder Kortfristiga skulder Netto kortfristig skuldsättning Långfristiga banklån Emitterade obligationer Andra långfristiga lån Långfristig skuldsättning Nettoskuldsättning 0 56 131 0 56 131 5 010 039 0 0 233 865 233 865 4 832 305 0 0 0 0 4 832 305 * Eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-03-31 har inte granskats av Bolagets revisor. 32 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag (SEK) 2010-01-01 2010-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-03-31 3 mån* 2009-01-01 2009-12-31 12 mån 2008-01-01 2008-12-31 12 mån 2007-01-01 2007-12-31 12 mån Den löpande verksamheten Inbetalningar från kunder Utbetalningar till leverantörer och anställda Erhållen ränta mm Erlagd ränta Betald inkomstskatt 324 129 -979 205 13 307 -4 824 0 174 193 -118 064 114 370 -146 299 0 2 765 221 -5 278 054 16 721 -86 695 0 11 214 514 -21 099 284 7 574 -488 505 -53 879 13 558 948 -18 496 255 34 870 -299 859 -89 419 Kassaflöde från den löpande verksamheten -646 593 24 200 -2 582 807 -10 419 580 -5 291 715 0 0 0 0 -15 610 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 921 300 0 229 363 0 0 -141 607 0 0 -516 375 0 0 0 0 0 0 6 150 663 -673 592 Finansieringsverksamheten Årets nyemission Upptagna långfristiga lån Amortering långfristiga lån 359 236 0 -136 000 0 0 0 3 011 695 0 0 1 524 296 855 904 0 6 089 274 0 -234 728 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 223 236 0 3 011 695 2 380 200 5 854 546 Förändring av likvida medel Likvida medel vid årets början -423 357 479 488 24 220 50 600 428 888 50 600 -1 888 717 1 939 317 -110 761 2 048 415 Likvida medel vid årets slut 56 131 74 820 479 488 50 600 1 937 654 Investeringsverksamheten Förvärv av goodwill Förvärv av inventarier, verktyg och installationer Förvärv av koncernföretag Försäljning av andelar i koncernföretag Förvärv av långfristiga värdepapper Försäljning av långfristiga värdepapper Förvärv av bal. utgifter för forskning mm Förvärv av koncessioner, patent, licenser mm Kassaflöde från investeringsverksamheten * Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor. 33 Förändring eget kapital i sammandrag - koncern 2007 Belopp vid årets ingång Pågående nyemission Nyemission Förskjutning mellan bundna och fria reserver Valutadifferens Årets förlust Årets omräkningsdifferens Belopp vid årets utgång Summa eget kapital Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Ansamlad förlust 1 714 390 175 881 228 092 - 18 577 410 5 928 682 -6 214 267 - 14 077 533 175 881 6 156 774 2 118 363 65 942 65 942 24 506 092 -65 942 -149 297 -10 215 912 -142 914 -16 788 332 0 -149 297 -10 215 912 -142 913 9 902 065 Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Ansamlad förlust 2 118 363 0 253 886 65 942 351 810 24 506 092 1 270 410 -16 788 332 - 9 902 065 0 1 876 106 2 372 249 417 752 25 776 502 -446 918 2 035 916 1 758 849 -17 573 591 45 971 -35 013 953 -446 918 2 035 916 1 758 849 -17 573 591 45 971 -6 447 450 Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Ansamlad förlust 2 372 249 0 1 491 688 417 752 - 25 776 502 7 391 807 -35 013 953 - -6 477 450 0 8 883 495 -3 051 833 812 104 -417 752 0 33 168 309 3 469 585 -381 326 -296 085 2 797 513 0 -29 424 265 0 -381 326 -296 085 2 797 513 0 4 556 148 Aktiekapital Bundna reserver Överkursfond Balanserat resultat 812 104 4 000 000 172 573 - 33 168 309 2 577 798 -29 424 265 - 4 556 148 4 000 000 2 750 371 - - -33 505 004 4 984 677 0 2 241 103 33 505 004 -643 461 646 383 4 083 661 0 -643 461 0 646 383 11 309 441 2008 Belopp vid årets ingång Pågående nyemission Nyemission Resultatpåverkan köp egna aktier Goodwill sålda dotterbolag Valutadifferens Årets förlust Årets omräkningsdifferens Belopp vid årets utgång Summa eget kapital 2009 Belopp vid årets ingång Pågående nyemission Nyemission Förskjutning mellan bundna och fria reserver Påverkan sålda dotterbolag Valutakursdifferens Årets resultat Årets omräkningsdifferens Belopp vid periodens utgång Summa eget kapital 2010 (3 mån) Belopp vid periodens ingång Pågående nyemission Nyemission Förskjutning mellan bundna och fria reserver Emissionskostnader Valutakursdifferens Periodens resultat Belopp vid periodens utgång Summa eget kapital Uppställning över förändring eget kapital för januari till mars 2010 har inte granskats av Bolagets revisor. 34 Koncernens intäkter och rörelseresultat Under räkenskapsåret 2008 uppgick nettoomsättningen till 8 063 591 SEK, detta var en nedgång från räkenskapsåret 2007 då nettoomsättningen uppgick till 17 564 081 SEK. Den huvudsakliga orsaken till omsättningsnedgången var den globala finanskrisen, som väsentligt påverkade Fundior negativt och innebar att Bolagets försäljning av investerings- och försäkringsprodukter minskade kraftigt. Förlusten för året 2008 uppgick till -17 519 713 SEK och bestod framförallt av nedskrivningar av dotterbolagen. I dagsläget är samtliga tidigare ägda dotterbolag sålda, men två nya dotterbolag har registrerats under första kvartalet 2010. Under 2009 uppgick nettoomsättningen till 1 901 954 SEK och resultatet uppgick till 2 797 513 SEK. Det positiva resultatet är effekten av en lyckad företagsrekonstruktion. Nettoomsättningen under 2009 är hänförlig till Bolagets tidigare verksamhet. Under de tre första månaderna 2010 var nettoomsättningen 0 SEK och övriga rörelseintäkter uppgick till 654 706 SEK. Rörelseresultatet uppgick till -82 046 SEK, vilket främst var hänförligt till att övriga externa kostnader uppgick till -637 040 SEK. För första kvartalet 2010 redovisade koncernen ett resultat om 646 384 SEK. Resultatet efter finansiella poster var positivt med 646 384 SEK som följd av en skadeståndsersättning om 50 000 Euro, vilken kommer att erhållas från det tidigare dotterbolaget Iizi Firstbrokers Oy. Orsaken till ersättningen är en vunnen rättstvist mot en tidigare anställd. Den totala positiva effekten för första kvartalet 2010 från denna händelse är 653 500 SEK. Härutöver har fordringar från försäljningen av Benefit Brokers Oy delvis återbokats i balansräkningen efter det att förvärvslikviden återbetalas enligt avtalad tidsplan. Detta har medfört en positiv effekt om 720 000 SEK för första kvartalet 2010. Koncernens balansräkning och soliditet Från att soliditeten vid utgången av 2007 uppgick 31,7 % sjönk den till att bli negativ per den 31 december 2008. Den huvudsakliga orsaken till detta var nedskrivningar av Bolagets dotterbolag. Under 2009 har soliditeten förbättrats och den 31 december 2009 uppgick koncernens soliditet till 69,6 %. De huvudsakliga förklaringarna till den förbättrade soliditeten är en lyckad företagsrekonstruktion och genomförda nyemissioner under 2009. Under 2009 förvärvade Fundior 20,05 % av aktierna i ICT, vilket föranledde att de finansiella anläggningstillgångarna ökade från 0 SEK per 2008-12-31 till 5 871 800 SEK per 2009-12-31. Som följd av en nyemission om cirka 4 MSEK uppgick Fundiors soliditet till 97,9 % den 31 mars 2010. Finansiella resurser och finansiell struktur Fundiors soliditet uppgick till 97,9 % den 31 mars 2010. Fundior hade per detta datum inga långfristiga skulder, men kortfristiga skulder om 233 865 SEK. Med detta beaktat bedömer styrelsen i Fundior att betalningsförmågan är god på såväl kort som lång sikt. Rörelsekapital Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Bolaget har tillräckliga medel i form av kassa och listade aktier för täcka kapitalbehovet åtminstone 12 månader. Bolagets framtida kapitalbehov är beroende av möjligheten att nå framgång i verksamheten. Behovet är också beroende av i vilken takt Bolaget väljer att bedriva sin expansion. Mot bakgrund av att Bolaget är verksamt inom fastighetsinvestering är det framtida kapitalbehovet stort innan Bolagets verksamhet genererar tillräckliga inkomster för självfinansiering. I den mån Bolaget skaffar ytterligare finansiering genom nyemittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare drabbas av utspädning. Koncernens kassaflöde Kassaflödet uppgick till -110 761 SEK för räkenskapsåret 2007 och försämrades till räkenskapsåret 2008, då kassaflödet uppgick till -1 888 717 SEK. Försämringen berodde huvudsakligen på den kraftigt försämrade försäljningen av Bolagets kapital- och investeringsprodukter samt tidsåtgången att möta denna nedgång med reduktion av Bolagets kostnadsmassa. Under 2009 har kassaflödet stärks och blev positivt; 428 888 SEK. Den huvudsakliga orsaken till det positiva kassaflödet var att nyemissioner genomfördes under 2009. Kassaflödet från den löpande verksamheten under första kvartalet 2010 uppgick till -646 593 SEK och kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 223 236 SEK. Kassaflödet uppgick till -423 357 SEK under första kvartalet 2010 och per den 31 mars 2010 uppgick koncernens likvida medel till 56 131 SEK. 35 Begränsning i användandet av kapital Vid extra bolagsstämma per 2009-03-31 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med 1 872 249,10 kronor till 500 000 kronor utan indragning av aktier för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt balansräkning. Via nyemissioner ökade härefter aktiekapitalet till 1 679 584,187613 kronor. Vid extra bolagsstämma per 2009-10-09 beslutades om nedsättning av aktiekapitalet med 1 179 584,10 kronor till 500 000 kronor utan indragning av aktier för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt balansräkning. Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. Härutöver finns det såvitt styrelsen i Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital. Investeringar Historiska investeringar Nedan följer en förteckning över koncernens gjorda investeringar i immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar under 2007, 2008, 2009 samt hittills under 2010. Investeringar 070101-071231 Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Patent, licenser och liknande rättigheter Goodwill Materiella anläggningstillgångar Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Summa investeringar 2007 Belopp (KSEK) 0 0 16 141 0 157 Investeringarna under 2007 utgjordes till största delen av förvärv av dotterbolag. Investeringarna finansierades genom sex stycken apport- och nyemissioner. Investeringar 080101-081231 Belopp (KSEK) Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Patent, licenser och liknande rättigheter Goodwill 0 0 0 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 0 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 0 Summa investeringar 2008 0 Investeringar 090101-091231 Belopp (KSEK) Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Patent, licenser och liknande rättigheter Goodwill 0 0 0 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 0 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 5 872 Summa investeringar 2009 5 872 36 Bolaget har under 2009 genomfört en apportemission genom att byte av aktier i ICT Norden Fastigheter AB (publ) mot nyemitterade aktier i Fundior AB (publ) i förhållande 1:4. Apportemissionen har tillbringat 5 871 100 kronor vilket motsvarar 20,05 % av röster och kapital i ICT Norden Fastigheter AB (publ). De finansiella anläggningstillgångarna per 2009-11-30 utgörs av 20,05 procent av aktierna i ICT Norden Fastigheter AB (publ). I ICT:s bokslutskommuniké för 2009 förmedlades att ICT per 200912-31 hade 39 fastigheter till ett bokfört värde om 181 MSEK. Investeringar 100101-100520 Belopp (KSEK) Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Patent, licenser och liknande rättigheter Goodwill 0 0 0 Materiella anläggningstillgångar Inventarier 0 Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav 0 Summa investeringar hittills under 2010 0 * Notera att investeringarna under 2010 baseras på underlag som inte har granskats av Bolagets revisor. Pågående och framtida investeringar Utöver det erbjudande som nu riktas till aktieägarna i ICT har Fundior inga pågående investeringar och styrelsen har inte gjort klara åtaganden om några specifika framtida investeringar. Som en generell investeringsstrategi avser Fundior att finansiera Bolagets fastighetsinvesteringar genom traditionell bankfinansiering, nyemitterade aktier samt inlåningsverksamhet. Via inlåningen är syftet att kunna erbjuda investerare konkurrenskraftiga räntor på sina placeringar. Tillstånd för inlåningsverksamheten är planerat att ansökas från Finansinspektionen under 2010. Materiella anläggningstillgångar Fundior innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse. Bolaget har inte några inteckningar eller belastningar på koncernens tillgångar. Väsentliga förändringar Den 31 mars 2008 sålde Fundior AB sitt dotterbolag Firstbrokers Oy till Iizi Gruppen. Firstbrokers Oy låg i rättslig tvist med en före detta anställd vid tidpunkten för försäljningen. I förvärvsavtalet mellan Fundior och Iizi Gruppen reglerades det att Fundior skulle stå för rättegångskostnaderna gällande denna tvist och Bolaget har i sina räkenskaper reserverat 167 825 SEK (16 440 Euro) utifall Firstbrokers Oy skulle förlora rättstvisten. I samma förvärvsavtal reglerades även att Fundior, i händelse av att Firstbrokers Oy vinner rättstvisten, äger rätt till hela skadeståndssumman. Enligt beslut i Helsingfors hovrätt äger Firstbrokers Oy rätt till skadestånd med 50 000 Euro (485 675 SEK utifrån växelkurs per 2010-03-31) från en tidigare anställd. Detta beslut kommer positivt att påverka Fundiors resultat för första kvartalet 2010 med totalt 653 500 SEK. En riktad emission om 4 MSEK tecknades före 2010-03-31, men likviden erlades och aktierna registrerades efter första kvartalets utgång. Härutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Fundiors finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2010-03-31. 37 Revisionsberättelser och anmärkningar För räkenskapsåren 2007 samt 2009 lämnade revisorn inga anmärkningar i sina revisionsberättelser. I revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008, som är daterad 2009-06-26, lämnade revisorn följande anmärkningar: ”Vid flera tillfällen har avdragen skatt och sociala avgifter inte betalats i rätt tid. Dröjsmålen beror på bristande likviditet i bolaget. Styrelsen har därmed inte fullgjort sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen, men försummelserna har inte medfört någon skada för bolaget, utöver dröjsmålsräntor.” ”Utan att det påverkar mitt uttalande vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen som anger att företaget är under företagsrekonstruktion och att aktiekapitalet är förbrukat. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som väcker betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.” Tidpunkter för ekonomisk information 2010-01-01 – 2010-12-31 2010-08-23 2010-11-15 Innevarande räkenskapsperiod: Januari - juni 2010: Januari - september 2010: Koncernens nyckeltal Nettoomsättning (SEK) Rörelseresultat (SEK) Resultat efter finansiella poster (SEK) Rörelsemarginal (%) Balansomslutning (SEK) Eget kapital (SEK) Justerat eget kapital (SEK) Soliditet (%) Utdelning (SEK) 2010-01-01 2010-03-31 3 mån 2009-01-01 2009-03-31 3 mån 2009-01-01 2009-12-31 12 mån 2008-01-01 2008-12-31 12 mån 2007-01-01 2007-12-31 12 mån 0 -82 046 646 384 0 11 543 306 11 309 441 11 309 441 97,9 % 0 782 928 -219 307 -251 236 -28 % N/A N/A N/A N/A 0 1 901 954 2 083 953 2 797 513 109,5 % 6 594 538 4 556 148 4 556 148 69,6 % 0 8 063 591 -16 913 125 -17 519 713 -209,7 % 1 967 271 -6 447 450 -6 447 450 -327,7 % 0 17 564 081 -9 861 505 -10 126 494 -56,1 % 31 231 607 9 902 065 9 902 065 31,7 % 0 Nyckeltalstabellen är inte granskad av Bolagets revisor. Nyckeltalsdefinitioner Rörelsemarginal: Justerat eget kapital: Soliditet: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning. Eget kapital + 72 procent av obeskattade reserver. Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning. 38 INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. Den historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen samt redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar. Bolagets tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalanden av FAR SRS. Även kvartalsrapport avseende första kvartalet 2010 införlivas via hänvisning. Kvartalsrapporten har inte granskats av Bolagets revisor. Införlivade dokument skall läsas som en del av prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (med adress Karlavägen 18, SE-114 31 Stockholm) och hemsida (med adress www.fundior.se). Införlivas via hänvisning Årsredovisning 2007 - Fundior AB (publ) Årsredovisning 2008 - Fundior AB (publ) Årsredovisning 2009 - Fundior AB (publ) Kvartalsrapport för första kvartalet 2010 - Fundior AB (publ) 39 PROFORMA RESULTAT- OCH BALANSRÄKNING Bolaget har valt att presentera en proforma resultat- och balansräkning för att på bästa sätt beskriva effekten av det planerade förvärvet av samtliga aktier i ICT. Proforma resultaträkningen är upprättad med syfte att belysa koncernens resultat för perioden 2009-01-01 till 2009-12-31, som om ICT hade ingått som helägt dotterbolag i koncernen från och med 2009-01-01. Samma grundantagande gäller för den proforma balansräkning som presenteras i detta avsnitt. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Denna proforma resultaträkning beskriver således inte koncernens faktiska resultat, utan informerar endast om status i koncernens räkenskaper, som om samtliga ICT-aktier vore förvärvade per 2009-01-01. Proformaräkenskaperna är upprättade enligt samma redovisningsprinciper som Fundior tillämpar. Baserat på en aktiekurs i Fundior om 0,11 SEK, motsvarande senaste noterade betalkurs på AktieTorget dagen före Erbjudandets offentliggörande, samt att samtliga aktieägare i ICT accepterar Erbjudandet uppgår det totala anskaffningsvärdet för aktierna i ICT till 20 837 567 SEK. Proforma resultaträkning 090101-091231 (SEK) Fundior ICT Konsoliderad 129 970 5 015 762 5 145 732 23 088 521 771 698 23 860 219 23 218 491 5 787 460 29 005 951 0 -2 063 409 -124 475 0 -10 450 500 -2 428 208 -3 260 752 -200 000 -10 450 500 -4 491 617 -3 385 227 -200 000 -50 000 0 -2 237 884 -119 180 2 244 000 -14 214 640 -169 180 2 244 000 -16 452 524 2 907 848 9 645 579 12 553 427 775 000 0 17 123 -90 446 -848 051 -146 374 0 300 759 15 201 -7 394 105 0 -7 078 145 775 000 300 759 32 324 -7 484 551 -848 051 -7 224 519 2 761 474 2 567 434 5 328 908 Bokslutsdispositioner 0 0 0 Skatt på årets resultat 0 -27 520 -27 520 Förändring uppskjuten skatt 0 -777 016 -777 016 2 761 474 1 762 898 4 524 372 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa Rörelsens kostnader Fastighetskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Av och nedskrivningar materiella och immateriella anläggningstillgångar Orealiserad förändring av förvaltningsfast. värde Summa Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i koncernföretag Resultat från värdepapper och fordringar Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Andra finansiella kostnader inklusive nedskrivningar Summa Resultat efter finansiella poster ÅRETS RESULTAT 40 Proforma balansräkning 091231 (SEK) Fundior ICT Justering Konsoliderad Immateriella anläggningstillgångar Patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter 0 0 0 Byggnader och mark Fastigheter 0 181 264 780 181 264 780 Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Pågående nyanläggningar 0 0 753 302 655 329 753 302 655 329 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag Andra långfristiga värdepappersinnehav 5 871 800 0 0 0 SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 5 871 800 182 673 411 182 673 411 0 156 193 156 193 Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos koncernföretag Skattefordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar 0 0 0 184 291 13 960 198 251 836 370 3 941 75 272 53 708 155 984 1 125 275 Kassa och bank 479 487 1 913 552 2 393 039 SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR 677 738 3 195 020 3 788 817 6 549 538 185 868 431 186 462 228 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR -5 871 800 * 0 0 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Varulager SUMMA TILLGÅNGAR -3 941 ** 836 370 0 75 272 237 999 169 944 1 239 585 Kommentarer till justeringar * Eliminering av aktier i dotterbolag ** Eliminering av koncerninterna fordringar 41 Proforma balansräkning 091231, fortsättning (SEK) Fundior ICT Justering Konsoliderad EGET KAPITAL Bundet eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Emissionskostnader Summa 812 104 0 0 812 104 2 153 863 0 -864 766 1 289 097 -2 153 863 * 812 104 0 0 812 104 Fritt eget kapital Överkursfond Pågående nyemission Valutakursdifferens Balanserat resultat Årets resultat Summa 33 168 309 0 0 -32 185 740 2 761 474 3 744 043 12 353 988 0 0 18 972 366 1 762 898 33 089 252 -4 582 703 *** 4 556 147 34 378 349 33 062 696 0 14 376 759 14 376 759 0 294 186 294 186 128 635 319 0 128 635 319 128 635 319 294 186 128 929 505 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skulder till närstående företag Aktuella skatteskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 0 848 288 0 0 687 762 163 155 1 699 205 3 198 367 1 106 496 237 052 248 240 243 458 3 444 391 8 478 004 3 198 367 1 954 784 233 111 248 240 931 220 3 607 546 10 093 532 SUMMA SKULDER 1 993 391 151 490 082 153 399 532 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 6 549 538 185 868 431 186 462 228 EGET KAPITAL OCH SKULDER SUMMA EGET KAPITAL Avsättningar Uppskjuten skatteskuld 864 766 ** 40 939 594 0 0 -13 213 374 4 524 372 32 250 592 SKULDER Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder -3 941 **** Kommentarer till justeringar * Eliminering av aktiekapital i dotterbolag ** Justering emissionskostnader mot fritt eget kapital *** Justering av eget kapital i dotterbolag enligt hypotetisk förvärvsanalys. Aktier i dotterbolag elimineras mot aktiekapital samt fritt eget kapital samt justering av emissionskostnad enligt ovan. **** Eliminering av koncerninterna skulder 42 REVISORNS RAPPORT AVSEENDE PROFORMARÄKENSKAPER Till styrelsen i Fundior AB (publ) Org. 556695-0100 Jag har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 40-42 i Fundior AB:s erbjudandedokument daterat i maj 2010. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur ett förvärv av 100 % av ICT Norden Fastigheter AB (publ) per 2009-12-31 skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Fundior AB per 2009-12-31 samt koncernresultaträkningarna för Fundior AB för perioden 2009-01-01 2009-12-31. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med ”AktieTorgets regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget” som hänvisar till kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som jag har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 40-42. Uttalande Jag anser att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 40-42 och i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 21 april 2010 Åke Jansson Auktoriserad revisor 43 STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Mattias Karlsson Födelseår Position i Bolaget Ledamot sedan Antal aktier Antal aktieoptioner Kontorsadress Telefonnummer Familjeband mellan personer i styrelse och ledning 1972 Styrelseordförande 2008 6 999 950 aktier (direkt och indirekt) 0 Storgatan 11, Luleå 070-620 58 00 Familjeband saknas Kort historik Karlsson har tidigare arbetat som Näringslivschef i Överkalix kommun. Sedan några år driver han en egen konsultfirma som hjälper företagare och blivande företagare med affärsutveckling. Karlsson är aktiv i samhällsfrågor och är bland annat ledamot i kommunstyrelsen i Luleå samt vald ersättare för ledamot av riksdagen. Bolagsengagemang de senaste fem åren Luleå Kommunföretag AB, ledamot, 2007Luleå Näringsliv AB, ledamot, 2007Discendo AB, ledamot, 2006Projektbolaget Gandax AB, ledamot, 2005Lapland PJA AB, ledamot, 2008Trademix AB, suppleant, 2003Bothnian Arc ekonomisk förening, suppleant, 2007HSB Bostadsrättsföreningen Backen i Luleå, suppleant, 2008Juuso & Karlsson i Piteå Handelsbolag, bolagsman, 1992Arctic Utvärdering och analys, enskild firma, 2005Informationsmakaren i Luleå AB, ledamot, 2003-2005 Emadesafe Aktiebolag, suppleant och VD, 2001-2006 Innehav över 5 % de senaste fem åren Discendo AB, 100 % Projektbolaget Gandax AB (ägs till 100 % av Discendo AB) Tvångslikvidation och konkurs Karlsson var från 2001 till den 29 september 2006 suppleant och VD i Emadesafe Aktiebolag vars konkurs avslutades den 29 september 2006. Karlsson har därutöver, under de senaste fem åren, inte varit inblandad eller haft engagemang i något bolag som har varit i tvångslikvidation eller konkurs. 44 Reijo Kirstua Födelseår Position i Bolaget Ledamot sedan / VD sedan Antal aktier Antal aktieoptioner Kontorsadress Telefonnummer Familjeband mellan personer i styrelse och ledning 1963 Styrelseledamot och VD 2006 / 2009 12 741 348 aktier (direkt och indirekt) 0 Karlavägen 18, Stockholm 08 - 55 11 06 10 Familjeband saknas Kort historik Kirstua har erfarenhet av affärsutveckling och ledarskap inom finanssektorn sedan 1985. Han var en av grundande medlemmar av Finlands försäkringsmäklarförbund år 1990. Han är också grundaren av Fundior. Kirstua har en kandidatexamen i ekonomi. Han har också examen som försäkrings- och fastighetsmäklare och som investeringsrådgivare. Bolagsengagemang de senaste fem åren Fundior Life AB, styrelseordförande, 2006-2008 Fundior Benefit Consulting AB, styrelseordförande, 2006-2008 Fundior Corporate Finance Oy, ledamot, 2007-2008 Fundior International Ltd, ledamot, 2007Acacia Capital Oy, VD och ledamot, 1990-2009 Acacia Invest Oy, VD och ledamot, 1990Acacia Holding Ltd, ledamot, 2006Benefit Brokers Oy, VD och ledamot, 2005Suomen Vakuutuspörssi Oy, VD och ledamot, 1990Unelmakodit LKV Oy, ledamot, 2007Innehav över 5 % de senaste fem åren Acacia Holding Ltd, 100 % Tvångslikvidation och konkurs Kirstua har under de senaste fem åren inte varit inblandad eller haft engagemang i något bolag som har varit i tvångslikvidation eller konkurs. 45 Arto Leino Födelseår Position i Bolaget Ledamot sedan Antal aktier Antal aktieoptioner Kontorsadress Telefonnummer Familjeband mellan personer i styrelse och ledning 1964 Styrelseledamot 2007 1 127 132 aktier (direkt och indirekt) 0 Albertinkatu 27 B, Helsinki +358 44 528 2164 Familjeband saknas Kort historik Leino är specialiserad på företagsjuridik, avtalsfrågor och immateriella rättigheter. Han har tidigare även arbetat vid förvaltningsdomstolen. Han har arbetat inom förmögenhetsförvaltning och finanssektorn sedan 2001, och han har elva års erfarenhet inom företagsarrangemang. Leino har en fil.mag. i juridik. Bolagsengagemang de senaste fem åren Fundior Corporate Finance Oy, ledamot, 2007-2008 Benefit Brokers Oy, ledamot, 2008-2009 4L Training & Consulting Oy, styrelseordförande, 1997Asunto Oy Helsingin Hällinkuja 4, revisor, 1998Creanio Oy, suppleant, 2000Finfun Oy, suppleant, 2007Hai-Data Oy, suppleant, 1997-2005 Jaxman Oy, suppleant, 2001Kaarti Broker Oy, suppleant, 2004Kaarti Capital Oy, styrelseordförande, 2003Packetlogic Oy, suppleant, 2000Suomen Vuokramökit Oy, suppleant, 2006VTS Capital Oy, styrelseordförande, 2006VTS Yrityskaupan Palvelu Oy, 2005Innehav över 5 % de senaste fem åren 4L Training & Consulting Oy, 25 % Kaarti Capital Oy, 27 % Port S Ltd, 50 % VTS Capital Oy, 97 % VTS Yrityskaupan Palvelu Oy, 60 % Tvångslikvidation och konkurs Leino har under de senaste fem åren inte varit inblandad eller haft engagemang i något bolag som har varit i tvångslikvidation eller konkurs. 46 REVISOR OCH ANSTÄLLDA Revisor Namn: Åke Jansson (auktoriserad revisor) Revisionsbyrå: BDO AB Adress: BDO AB Karlavägen 100 104 51 Stockholm Medlem i yrkessammanslutning: Åke Jansson är medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Anställda Bolaget har idag en (1) person anställd som verkställande direktör; Reijo Kirstua. Nedan följer en historisk förteckning över medelantalet anställda i Fundior-koncernen för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009: 2007: 2008: 2009: 23 (varav 12 kvinnor) 10 (varav 6 kvinnor) 3 (varav 1 kvinnor) 47 ÖVRIGA UPPLYSNINGAR Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare För räkenskapsåret 2009 utgick inga styrelsearvoden. Reijo Kirstua valdes till VD den 29 juni 2009. Fundior har med Reijo Kirstua avtalat om ersättning i form av löneersättning och resultatprovision enligt nedan. Avtal med VD - löneersättning En kontant lön femtiotusen (50.000) kronor per månad kommer att betalas, efter avdrag för inkomstskatt. Den kontanta lönen är uppdelad i två delar enligt följande sätt när: 1. Tjugofem tusen (25.000) kronor kommer att betalas i slutet av varje månad. 2. Tjugofem tusen (25.000) kronor kommer att betalas villkorligt i slutet av en månad under förutsättning att koncernens samlade vinst före skatt (KSVFS) på koncernnivå från början av räkenskapsåret är minst hundra femtiotusen (150.000) kronor per månad, t.ex. i juni KSVFS måste vara minst 6 x 150.000 kronor = 900.000 kronor. Betalningen kommer att skjutas upp till KSVFS överstiger 150.000 kronor per månad. Balansen kommer att avslutas vid utgången av varje räkenskapsår. Avtal med VD - resultatprovision Arbetstagarens provision från arbetsgivarens samlade koncernresultat före skatt (KSVFS) på gruppnivå är 10 % från KSVFS. Provisionen beräknas och betalas ut kvartalsvis två veckor efter att den relevanta kvartalsrapporten har publicerats. Provisionens beräkning för Q4 varje räkenskapsår baseras på den reviderade årsredovisningen och betalas ut två veckor efter att den har publicerats. Om KSVFS är negativt efter något räkenskapsår överförs det negativa saldot som en ingående balans på det nya räkenskapsåret. Provisionen kommer att betalas ut på följande sätt: 2/3 av provisionen (nettobelopp) kommer att betalas kontant till arbetstagaren. 1/3 av provisionen kommer att överföras till arbetstagarens konto kopplat till aktiedepå. Arbetstagaren kommer att öppna en separat depå för detta ändamål och lämna kontouppgifterna till arbetsgivaren. Den anställde måste investera dessa medel i arbetsgivarens bolag inom tre månader efter varje betalning, genom att antingen köpa Arbetsgivarens aktier från marknaden eller genom att delta i offentliga eller riktad nyemission av aktier som erbjuds av arbetsgivaren. Vinsten från den avslutade ackorden som arbetsgivaren har genomgått (ackord vinst ca.75 % av skulder per den 30 januari 2009) ingår inte att KSVFS när provisionen beräknas. Provisionen är begränsad till maximalt 5 miljoner kronor per räkenskapsår. Om provisionen något räkenskapsår understiger 5 miljoner så överförs den utgående balansen till nästkommande räkenskapsår. Avtal med VD – uppsägning och uppsägningstid Detta kontrakt gäller tills vidare, med en uppsägningstid om sex (6) månader på arbetsgivarens sida och en uppsägningstid om tre (3) månader från den anställde. Arbetsgivaren har rätt att när som helst under uppsägningstiden frigöra den anställda från skyldigheten att utföra arbete, helt eller delvis, men är fortfarande skyldig att betala oförändrad lön, avsättningar och övriga förmåner under uppsägningstiden. I ett sådant fall har arbetstagaren rätt att ta en position eller driva sitt eget företag. Inkomst från sådan anställning eller verksamhet skall dras av från den anställdes lön och bestämmelser som erhålls från arbetsgivaren. Övrigt Utöver ovan nämnt avtal med VD finns det inga bonusavtal eller därmed jämställda ersättningsavtal, villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner. Det finns heller inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst. 48 Styrelsens arbetsformer Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Tillgängliga handlingar Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund Bolagsordning Historisk finansiell information Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta prospekt Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Karlavägen 18, SE-114 31 Stockholm. Villkor för vinstutdelning, rösträtt mm Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2009. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Bolaget omfattas av NBK:s regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %. Detta Erbjudande har inte lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Fundior har dock fastställt en utdelningspolicy som innebär att 30 % av det utdelningsgrundande resultatet ska delas ut till aktieägarna. Med utdelningsgrundande resultat avses resultatet exklusive ej kassaflödespåverkande poster såsom avskrivningar och ej realiserade värdeförändringar. Notera att det föreligger en begränsning avseende vinstutdelning, vilken närmare beskrivs under rubriken ”Begränsning i användandet av kapital” under huvudrubriken ”Finansiell översikt” i detta prospekt. 49 Transaktioner med närstående Det har inte förekommit några transaktioner mellan Fundior och närstående till Bolaget. Övrigt Stiftare till Bolaget är Reijo Kirstua. Det finns inga avtal mellan Bolaget eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”. Styrelseordförande Mattias Karlsson var tidigare suppleant och VD i Emadesafe Aktiebolag vars konkurs avslutades den 29 september 2006. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har härutöver under de fem senaste åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål och har heller inte haft näringsförbud. Det finns inga anklagelser eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i. Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Fundiors finansiella ställning eller lönsamhet. Utöver vad som är avtalat med VD, se rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”, finns det inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier. Styrelsen bedömer att Fundiors nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning. Sedermera Fondkommission AB äger som likviditetsgarant en mindre andel aktier i ICT och kan komma att teckna aktier i Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt på samma villkor som övriga aktieägare i ICT. 50 AKTIEKAPITAL Aktiekapital i punktform • • • • • • • • • Aktiekapitalet skall utgöra lägst 950 000 kronor och högst 3 800 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000. Registrerat aktiekapital var per 2010-03-31 984 675,63 kronor. Kvotvärdet är 0,0062744735499069600 kronor. Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor, vilket även gäller för aktier som nyemitteras i detta erbjudande. Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst. Per 2010-03-31 var 156 933 585 aktier utgivna. Efter 2010-03-31 genomfördes en riktad nyemission som ökade antalet aktier med 40 000 000. Härefter uppgick antalet aktier till 196 933 585 aktier. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format. Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med adress Importgatan 4, 262 73 Ängelholm. Aktiens ISIN-kod är: SE0001965013. Aktiekapitalets utveckling (SEK) Händelse 2005: Bolagsbildning 2006: Split 1:10 000 2006: Nyemission 2006: Apportemission 2006: Apportemission 2006: Nyemission 2006: Apportemission 2006: Nyemission 2006: Apportemission 2006: Apportemission 2007: Apportemission 2007: Nyemission 2007: Nyemission 2007: Omvänd split 10:1 2007: Nyemission 2007: Nyemission 2007: Apportemission 2008: Nyemission 2008: Nyemission 2009: Minskning aktiekapital 2009: Nyemission 2009: Nyemission 2009: Nyemission 2009: Minskning aktiekapital 2009: Apportemission 2009: Nyemission 2010: Nyemission 2010: Nyemission 2010: Apportemission ** Kvotvärde* 100,00 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,01 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,10 0,021077 0,021077 0,021077 0,021077 0,006274 0,006274 0,006274 0,006274 0,006274 0,006274 Aktiekapital (+/-) 100 000,00 0,00 300 000,00 400 000,00 200 000,00 226 000,00 150 000,00 168 450,00 60 440,00 109 500,00 13 500,00 30 927,00 109 174,70 0,00 56 200,00 18 290,00 175 881,80 6 650,00 247 235,60 -1 872 249,10 223 679,66 57 961,75 897 942,777613 -1 179 584,187613 216 720,32 95 384,07 172 571,24 250 978,94 1 188 588,86 Aktier (+/-) 1 000 9 999 000 30 000 000 40 000 000 20 000 000 22 600 000 15 000 000 16 845 000 6 044 000 10 950 000 1 350 000 3 092 700 10 917 470 -168 119 253 562 000 182 900 1 758 818 66 500 2 472 356 10 612 500 2 750 000 42 602 969 34 540 000 15 201 925 27 503 700 40 000 000 189 432 430 Totalt aktiekapital 100 000,00 100 000,00 400 000,00 800 000,00 1 000 000,00 1 226 000,00 1 376 000,00 1 544 450,00 1 604 890,00 1 714 390,00 1 727 890,00 1 758 817,00 1 867 991,70 1 867 991,70 1 924 191,70 1 942 481,70 2 118 363,50 2 125 013,50 2 372 249,10 500 000,00 723 679,66 781 641,41 1 679 584,187613 500 000,00 716 720,32 812 104,39 984 675,63 1 235 654,57 2 424 243,43 Totalt antal aktier 1 000 10 000 000 40 000 000 80 000 000 100 000 000 122 600 000 137 600 000 154 445 000 160 489 000 171 439 000 172 789 000 175 881 700 186 799 170 18 679 917 19 241 917 19 424 817 21 183 635 21 250 135 23 722 491 23 722 491 34 334 991 37 084 991 79 687 960 79 687 960 114 227 960 129 429 885 156 933 585 196 933 585 369 144 885 * Exakt nuvarande kvotvärde anges i punkt 4 under rubriken ”Aktiekapital i punktform” ovan. ** Emissionen som beskrivs i detta prospekt, under förutsättning av fulltecknad emission. 51 Regelverk Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga: • Aktiebolagslagen • Lagen om handel med finansiella instrument • AktieTorgets anslutningsavtal Bemyndigande Vid årsstämma den 25 mars 2010 beslutades att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission vid ett eller flera tillfällen av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport. Sker nyemission genom apport har styrelsen bemyndigande att besluta om att avvika från aktieägares företrädesrätt. Styrelsen har bemyndigande att nyemittera högst 245 000 000 aktier. Bemyndigandet skall gälla tills nästa årsstämma. Övrigt Det finns inga nyemissioner under registrering. Utöver bemyndigande från årsstämma 2010-03-25 samt styrelsebeslut om detta erbjudande finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet. Fundior innehar 513 219 egna aktier. De Fundior-aktier som innehas av Bolaget är upptagna till ett värde om 0 SEK i balansräkningen. Det finns inga utestående konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper. Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Mer än 10 % av aktierna har betalats med andra tillgångar än likvida medel under perioden som den historiska finansiella informationen omfattar. Se apportemissioner i tabellen över aktiekapitalets utveckling på föregående sida. Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part. I det fall Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknat kommer 189 432 430 aktier att nyemitteras i Fundior. Detta innebär en utspädning om cirka 96 procent för aktieägarna i Bolaget. Samtliga aktier som erbjuds i detta erbjudande kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission. Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant för Bolagets aktie. Det finns såvitt styrelsen känner till inga överenskommelser mellan större ägare avseende att rösta tillsammans i speciella frågor. Det finns dock inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att respektive ägares kontroll inte kan komma att missbrukas. 52 ÄGARFÖRHÅLLANDEN Ägarförteckning per den 20 maj 2010 Namn Reijo Kirstua med bolag Matti Lilljegren Mattias Karlsson Arto Leino med bolag Övriga (ca. 200 st) Totalt Antal aktier 12 741 348 9 700 000 6 999 950 1 127 132 166 365 155 196 933 585 Andel av röster och kapital 6,47 % 4,93 % 3,55 % 0,57 % 84,48 % 100,00 % I tabellen inkluderas endast styrelseledamöters och insiders innehav. Det finns inga andra delägare i Fundior som äger mer än 10 % av aktierna och rösterna. 53 BOLAGSORDNING Antagen 2010-03-25 § 1 Bolagets firma är Fundior AB (publ). § 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm kommun. § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och utveckla andra bolag, bedriva handel med värdepapper samt äga, bedriva handel med och hyra ut fastigheter och aktielägenheter. Dessutom kan bolaget verka som investerings-, utvecklings- eller finansieringsbolag samt koncernbolag och svara för organisering av affärsverksamhet samt finansiering, marknadsföring och andra gemensamma uppdrag i bolag som det äger helt eller delvis samt även i andra bolag, och producera kontorstjänster och administrativa tjänster. Bolaget kan även öka ägarspridningen i andra bolag med innebörd bland annat att aktieägare i Bolaget utan aktiv handling via Bolagets försorg vederlagsfritt kan tilldelas aktier i annat bolag. Bolaget får som ett led i denna tjänst även bilda dotterbolag och erbjuda aktieägarna i Bolaget aktier i dessa dotterbolag. Bolaget kan idka affärsverksamhet både i Sverige och utomlands. Bolaget skall bedriva inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet. § 4 Aktiekapitalet skall vara lägst 950 000 SEK och högst 3 800 000 SEK. § 5 Antal aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 stycken. § 6 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. § 7 Styrelsen skall bestå av 3-7 ledamöter med högst 5 suppleanter. § 8 Bolaget skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter. § 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. § 10 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). § 11 För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman före klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två. 54 SKATTEFRÅGOR Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Fundior. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras. Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt. Fysiska personer Beskattning vid avyttring av aktier i ICT Beskattning vid ersättning i form av aktier i Fundior För en fysisk person som accepterar Erbjudandet och därmed avyttrar sina aktier i ICT bör, enligt reglerna om framskjuten beskattning, ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppkomma beträffande de aktier som avyttras mot ersättning i form av aktier i Fundior. De mottagna aktierna i Fundior anses förvärvade för ett pris som motsvarar det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i ICT. Det kan noteras att själva andelsbytet inte behöver deklareras. En framtida avyttring av aktier i Fundior, eller andel härav som mottagits genom Erbjudandet, utlöser som regel kapitalvinstbeskattning och skall deklareras (se nedan *), såvida inte reglerna om framskjuten beskattning ej är tillämpliga. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten skall vara tillämpliga krävs att Fundior äger aktier i ICT motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Fundior kommer, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i ICT på ett sådant sätt att villkor uppfylls. *Kapitalbeskattning utlöses om en fysisk person flyttar utomlands och reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten tidigare har tillämpats. I detta fall skall kapitalvinsten som uppkom vid aktiebytet tas upp till beskattning i samband med flytten. Kammarrätten i Stockholm har dock i en dom funnit att bosättningskravet i de svenska reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten strider mot EG-rätten. Vidare anser Skatteverket att om fysisk person flyttar ut från Sverige till annat EU- eller EES-land och reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten har tillämpats, skall ingen kapitalvinstbeskattning utlösas på grund av utflyttningen. Allmänt Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige. Svenska aktiebolag Beskattning vid avyttring av aktier i ICT Beskattning vid ersättning i form av aktier i Fundior För ett svenskt aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i ICT mot en ersättning i form av aktier i Fundior uppkommer skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust. Uppkommer kapitalvinst bör uppskovsreglerna vara tillämpliga på aktiebytet. Begärs uppskov fördelas kapitalvinsten på de erhållna aktierna i Fundior. Det belopp som därvid fördelas på en aktie benämns uppskovsbelopp och beskattas först i ett senare skede. För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten skall vara tillämpliga krävs att Fundior äger aktier i ICT motsvarande mer än 50 procent av röstetalet vid utgången av det kalenderår då bytet sker. Fundior kommer, under 55 förutsättning att Erbjudandet fullföljs, att inneha aktier i ICT på ett sådant sätt att villkor uppfylls. Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen av kapitalvinst måste redovisa vinsten i sin deklaration samt framställa yrkande om uppskov med beskattningen. Medges uppskov fastställs uppskovsbeloppet av Skatteverket vid taxeringen. Om uppskov medges skall kapitalvinsten tas upp till beskattning senast när äganderätten till de mottagna aktierna i Fundior övergår till annan eller om aktierna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna i Fundior avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Kapitalvinsten tas också upp till beskattning om den skattskyldige i sin deklaration begär att uppskovet skall återföras till beskattning. Allmänt Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på äringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. 56 MÅLBOLAGET – ICT NORDEN FASTIGHETER AB (PUBL) Generellt om detta avsnitt i prospektet Målbolagets styrelse har inte medverkat vid upprättandet av detta prospekt. Beskrivningen av Målbolaget har upprättats av Budgivaren. Målbolagets revisor har inte granskat beskrivningen av ICT. Innehållet i detta avsnitt baseras på information som har offentliggjorts av ICT. I detta avsnitt i prospektet avses med ”ICT” eller ”bolaget” ICT Norden Fastigheter (publ) med organisationsnummer 556711-9069. Sammanfattande beskrivning av verksamheten ICT Norden Fastigheter (publ) är ett fastighetsbolag som verkar i mindre och medelstora svenska städer. Bolagets verksamhet omfattar förvärv och förvaltning av främst bostadsfastigheter. Information hämtad från årsredovisningen för 2008. Bokslutskommuniké för 2009 Utdelning Bolagets utdelningspolicy säger att 30 procent av resultatet exklusive orealiserade värdeförändringar, avskrivningar m.m. ska delas ut till aktieägarna. Det utdelningsgrundande resultatet för 2009 uppgår till cirka 0,5 MSEK. Det motsvarar en utdelning på 0,3 öre per aktie. Styrelsen har beslutat att inte föreslå utdelning av delar av ören och föreslår därför att ingen utdelning lämnas för 2009. Väsentliga händelser under rapportperioden Under mars förvärvades delar av inkråmet i JCW Bygg AB och de fem anställda i bolaget övertogs. De nyanställda sysselsätts i såväl interna som externa uppdrag. Den 31 mars förvärvades en fastighet i Fjugesta genom dotterbolaget ICT Bergslagen AB. Priset var 11 MSEK som betalades kontant. Den förvärvade fastigheten är i bra skick och fullt uthyrd. Hyresintäkterna uppgår till cirka 1,3 MSEK på årsbasis. Från och med den 1 april höjde bolaget hyrorna med 3 % i alla fastigheter utom Brickebacken, där höjningen blev 2,2 %. Hyreshöjningarna beräknas öka hyresintäkterna med 600 KSEK på årsbasis. På årsstämman den 25 maj valdes en ny styrelse. Till ordförande utsågs Göran Ofsén (nyval). Övriga ledamöter är Jan Wilhelmsson (omval), Hans Lützow (nyval) och Patrik Erlandsson (nyval). Som tidigare redovisats har Brandförsäkringsverket, där ICT Fastigheter har en allframtidsförsäkring, beslutat att gå i frivillig likvidation där överskottet fördelas bland försäkringstagarna. ICT Fastigheter har tidigare erhållit en utbetalning om 337 KSEK. Brandförsäkringsverket meddelade under tredje kvartalet att en ytterligare utbetalning om 675 KSEK kommer att göras under fjärde kvartalet. Denna intäkt bokfördes under kvartal 3. Brandförsäkringsverket har också meddelat att en slutbetalning beräknas ske under första kvartalet 2010. Slutbetalningen förväntas bli i samma storleksordning som den i kvartal 3 bokförda betalningen. Under fjärde kvartalet såldes en fastighet i Lindesberg för 1,8 MSEK. Försäljningspriset understiger anskaffningsvärdet med 119 KSEK och koncernens bokförda värde med 200 KSEK. Den 20 november genomfördes en riktad nyemission av 4.032.260 aktier till kursen 0,62 SEK per aktie. Aktierna tecknades av Carl Rassback som inte tidigare var aktieägare i ICT Fastigheter och som valt att lägga aktierna i en kapitalförsäkring. Emissionskursen översteg den genomsnittliga betalkursen under de tio handelsdagarna före emissionen med närmare två öre. Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut I februari såldes en mindre fastighet i Lindesberg för bokfört värde 2,1 MSEK. Försäljningen gav ett likviditetstillskott på 1,1 MSEK. ICT Norden Fastigheter AB (publ) har den 2010-03-26 sålt en mindre hyresfastighet i Vedevåg, genom dotterbolaget ICT Bergslagen AB. Försäljningspriset uppgår till 1,6 Mkr, och är 0,1 Mkr över bokfört värde.* 57 * Denna information offentliggjordes efter att bokslutskommunikén publicerades och är hämtad från ICT:s pressmeddelande per 2010-03-26. Koncernens fastighetsbestånd i korthet (siffrorna för föregående kvartal inom parentes) Totalt 39 (40) fastigheter i Fellingsbro, Fjugesta, Frövi, Guldsmedshyttan, Hällefors, Kopparberg, Lindesberg, Vedevåg och Örebro Bokfört värde: 181 Mkr (181) Uthyrningsbar yta: 31 676 (31 688) kvm Hyresintäkter på årsbasis: 23,4 Mkr (23,3) Genomsnittlig hyresintäkt: 740 kronor per kvm och år (735) Genomsnittligt bokfört värde: 5 722 kronor per kvm (5 713) Risker och osäkerhetsfaktorer Räntor är en stor kostnadspost för ICT Fastigheter, och resultatet påverkas av ändrade marknadsräntor. Ökad arbetslöshet på orter där bolaget äger fastigheter kan resultera i utflyttning och outhyrda lägenheter. Bolaget har ännu inte sett några sådana tecken, tvärtom, och genom att vara en attraktiv hyresvärd minskar bolaget risken. Bolaget beaktar denna risk i valet av nya etableringsorter. Åtstramningen på kreditmarknaden försvårar handeln med fastigheter och därmed även bolagets planer på expansion. Det går inte i nuläget att avgöra när en återgång till en mer normal situation kommer att ske. Prognoser Styrelsen prognostiserar att årets resultat exklusive orealiserade värdeförändringar i fastigheter kommer att överstiga förra årets motsvarande resultat (0,3 MSEK). Värdeförändringar fastigheter Hyresgästanpassningar samt övriga om- och tillbyggnader har höjt värdet på fastigheterna under perioden med cirka 0,3 MSEK. Därutöver har upp- och nedskrivningar per den 31 december 2009 resulterat i en ökning av fastighetsvärdena på totalt 2,2 MSEK. Värdet på bolagets fastighetsbestånd grundas på bedömningar och uppskattningar från såväl ICT Fastigheter som externa parter. Hyresgäster och uthyrning Koncernen ICT Norden Fastigheter AB (publ):s fastigheter består till övervägande del av hyreslägenheter, vilka är i det närmaste fullt uthyrda och i många fall finns bostadskö. Fastighetsförvaltning Strategin är att på de orter bolaget finns ska fastighetsbeståndet vara tillräckligt stort för att en kostnadseffektiv förvaltning ska kunna ske. I och med övertagandet av de anställda i JCW Bygg AB som gjordes den 1 april 2009, sköts förvaltningen i nuläget av ICT Fastigheters personal. Aktier och aktieägare Det finns totalt 43 077 260 aktier i bolaget, alla av samma sort. Aktieägarna som per den 31 december 2009 ägde mer än 10 procent av aktierna respektive deras ägande var: Jan Wilhelmsson inkl via bolag Fundior AB Avanza Pension 11 090 000 (25,7 %) 8 635 000 (20,0 %) 5 164 260 (12,0 %) 58 Insynspersoners aktieinnehav per den 31 december 2009 Innehaven inkluderar ägande via närstående, här inräknas även innehav i kapitalförsäkring o.d. För dem som var insynsregistrerade den 31 december 2008 anges innehavet per detta datum inom parentes. Jan Wilhelmsson Göran Ofsén Patrik Erlandsson Hans Lützow Johan Bergström Niklas Johansson 11 090 000 (11 119 000) 430 000 238 000 0 0 (0) 0 (0) Kommande rapporttillfällen Delårsrapporten för perioden januari-mars kommer att publiceras den 27 maj 2010. Koncernens resultaträkning i sammandrag 2009-01-012009-12-31 2008-01-012008-12-31 23 088 521 771 698 23 860 219 18 407 315 917 448 19 324 763 -10 450 500 -2 428 208 -3 260 752 0 -119 180 0 2 244 000 -200 000 -14 214 640 -10 709 089 -3 294 698 -1 697 423 0 -50 792 0 16 000 240 -789 853 -541 615 9 645 579 18 783 148 300 759 1 529 076 15 201 -7 394 105 -7 078 145 225 509 -7 014 749 -5 260 164 Resultat efter finansiella poster 2 567 434 13 522 984 Aktuell skatt Förändring uppskjuten skatt Årets resultat -27 520 -777 016 1 762 898 -555 536 -4 540 434 8 427 014 0,04 0,22 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa Rörelsens kostnader Fastighetskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av byggnader Avskrivningar av inventarier Upplösen av negativ goodwill Orealiserad förändring i förvaltningsfastigheters värde Övriga rörelsekostnader Summa Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Summa Resultat per aktie 59 Koncernens balansräkning i sammandrag 2009-12-31 2008-12-31 181 264 780 753 302 655 329 182 673 411 169 242 780 500 778 0 169 743 558 156 193 156 193 55 872 55 872 Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos närstående bolag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar 836 370 3 941 75 272 53 708 155 984 1 125 275 1 132 662 0 45 589 351 563 458 533 1 988 347 Kassa och bank 1 913 552 60 553 Summa omsättningstillgångar 3 195 020 2 104 772 185 868 431 171 848 330 Eget kapital Aktiekapital (43 077 260 aktier) Pågående nyemission Emissionskostnader Överkursfond Fria reserver Periodens resultat Summa eget kapital 2 153 863 0 -864 766 12 353 988 18 972 366 1 762 898 34 378 349 1 952 250 0 -864 766 10 055 600 10 202 702 8 427 014 29 772 800 Skulder Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Summa avsättningar 14 376 759 14 376 759 14 477 428 14 477 428 128 635 319 0 128 635 319 119 829 927 986 351 120 816 278 3 198 367 1 106 496 237 052 248 240 243 458 3 444 391 8 478 004 2 568 434 1 788 736 28 191 121 437 106 602 2 168 424 6 781 824 185 868 431 171 848 330 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter Inventarier, verktyg och installationer Pågående nyanläggning Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager m.m. Färdiga varor och handelsvaror Summa varulager SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Checkräkningskredit Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skulder till närstående företag Aktuella skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 60 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag 2009-01-012009-12-31 2008-01-012008-12-31 9 645 579 18 783 148 119 180 200 000 -2 244 000 0 7 720 759 50 792 0 -16 000 240 0 2 833 700 15 201 -7 394 105 0 -27 520 225 509 -7 014 749 1 529 076 -555 536 314 335 -2 982 000 Förändringar i rörelsekapital Förändring av fordringar Förändring av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten 762 751 1 696 180 2 773 266 -621 989 3 048 993 -554 996 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten -14 689 978 3 350 000 -11 339 978 -179 956 286 115 175 000 -64 781 286 Finansieringsverksamheten Nyemission Nettoförändring av långfristiga skulder Utbetald utdelning Latent skatt Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 500 001 7 819 041 0 100 669 10 419 711 -13 445 60 805 570 -1 555 400 4 582 747 63 819 472 1 852 999 60 553 1 913 552 -1 516 810 1 577 363 60 553 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justerad intäkt Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar och nedskrivningar Realisationsresultat vid försäljning av fastigheter Orealiserad värdeförändring i förvaltningsfastigheter Upplösning negativ goodwill Summa Erhållen ränta Erlagd ränta Resultat från övriga tillgångar Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut Resultat och ställning Översikt koncernen (KSEK) Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Rörelseresultat Balansomslutning Soliditet Kassalikviditet Substansvärde per aktie 23 089 (18 407) 2 567 (13 523) 9 646 (18 783) 187 868 (171 848) 18 % (17 %) 39 % (31 %) 0,80 SEK (0,76) I rörelseresultatet för koncernen ingår värdeförändringar i förvaltningsfastigheter för såväl 2009 som 2008. Nyckeltalsdefinitioner Soliditet: Justerat eget kapital i procent av balansomslutning Kassalikviditet: Omsättningstillgångar exklusive varulager i procent av kortfristiga skulder med hänsyn till ej utnyttjad checkräkningskredit. Samtlig information ovan är hämtad från ICT:s bokslutskommuniké för 2009 som offentliggjordes den 26 februari 2010. 61 Finansiell utveckling i sammandrag Resultaträkning i sammandrag - koncern Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa 2008-01-01 -2008-12-31 2007-01-01 -2007-12-31 2006-01-01 -2006-12-31* 18 338 035 1 883 003 20 221 038 5 699 979 872 406 6 572 385 0 0 0 Rörelsens kostnader Fastighetskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar (samt återföring) av materiella och immateriella anläggningstillgångar Orealiserad förändring i förvaltningsfastigheters värde Upplösen av negativ goodwill Övriga rörelsekostnader Summa -9 977 294 -3 000 874 -1 824 923 -3 184 606 -1 671 328 -597 507 0 -21 063 0 -81 185 16 000 240 0 -789 853 326 111 -15 740 8 023 739 5 086 701 -74 866 7 566 393 0 0 0 0 -21 063 Rörelseresultat 20 547 149 14 138 778 -21 063 Resultat från finansiella investeringar Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar Ränteintäkter Räntekostnader Summa 0 205 821 -7 104 749 -6 808 928 -208 767 24 957 -1 751 338 -1 935 148 Resultat efter finansiella poster 13 738 221 12 203 630 0 2 0 2 0 -21 061 Skatt på årets resultat Årets resultat -4 054 126 9 684 095 -2 330 162 9 873 468 0 -21 061 0,25 0,25 Resultat per aktie före utspädning * Fundiors förtydligande: Avser moderbolaget eftersom koncernförhållande inte förelåg. 62 Balansräkning i sammandrag - koncern 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31* 169 503 930 0 470 385 89 390 283 3 300 000 78 969 3 000 000 0 0 669 024 170 643 339 0 92 769 252 0 3 000 000 55 872 55 872 0 0 0 0 444 576 37 177 560 064 315 679 339 638 1 697 134 255 324 133 654 121 960 495 521 415 771 1 422 230 0 0 0 50 000 0 50 000 60 553 1 577 363 100 002 1 813 559 2 999 593 150 002 172 456 898 95 768 845 3 150 002 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter Förskott fastighet Inventarier, verktyg, installationer Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager mm Färdiga varor och handelsvaror Summa varulager Kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordringar hos närstående bolag Skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR * Fundiors förtydligande: Avser moderbolaget eftersom koncernförhållande inte förelåg. 63 Balansräkning i sammandrag – koncern (fortsättning) 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31* Eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Emissionskostnader Överkursfond Fria reserver Årets resultat Summa eget kapital 1 952 250 0 -864 766 10 055 600 10 439 749 9 684 095 31 266 928 1 923 000 1 062 500 -851 321 10 177 750 -54 772 9 873 468 22 130 625 1 000 000 0 0 0 0 -21 061 978 939 Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Summa 13 668 023 13 668 023 9 894 681 9 894 681 0 0 Långfristiga skulder Checkräkningskredit Skulder till kreditinstitut Summa 986 351 119 716 933 120 703 284 155 562 59 855 146 60 010 708 0 0 0 2 681 428 1 788 736 28 191 62 894 141 714 2 115 700 6 818 663 897 591 1 238 934 3 000 0 187 698 1 405 608 3 732 831 1 975 000 0 0 0 186 063 10 000 2 171 063 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 172 456 898 95 768 845 3 150 002 Poster inom linjen Ställda säkerheter Ansvarsförbindelser 216 998 358 Inga 82 670 200 Inga 10 616 000 Inga EGET KAPITAL OCH SKULDER Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skulder till närstående företag Aktuella skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa * Fundiors förtydligande: Avser moderbolaget eftersom koncernförhållande inte förelåg. 64 Kassaflödesanalys i sammandrag - koncern 2008-01-01 -2008-12-31 2007-01-01 -2007-12-31 2006-01-01 -2006-12-31* 20 547 149 14 138 778 -21 063 81 185 -16 000 240 0 0 4 628 094 15 740 -8 023 739 -5 086 701 -33 711 1 010 367 0 0 0 0 -21 063 205 821 -7 014 749 1 529 076 9 528 24 957 -1 751 338 -208 767 -2 330 162 2 0 0 0 -642 230 -3 254 943 -21 061 Förändringar av rörelsekapital Förändring av varulager Ökning av fordringar Ökning av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten -55 872 -274 904 3 085 832 2 112 826 0 -1 372 230 1 561 768 -3 065 405 0 -50 000 -2 171 063 2 100 002 Investeringsverksamheten Förvärv av dotterföretag Förvärv av materiella anläggningstillgångar Försäljning av materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten 0 -181 701 709 115 175 000 -66 526 709 5 086 701 -81 761 253 0 -76 674 552 0 -3 000 000 0 -3 000 000 Finansieringsverksamheten Nyemission Ökning av långfristiga skulder Ökning av avsättningar Utbetald utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten -13 445 60 692 576 3 773 342 -1 555 400 62 897 073 11 311 929 60 010 708 9 894 681 0 81 217 318 1 000 000 0 0 0 1 000 000 Periodens kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut -1 516 810 1 577 363 60 553 1 477 361 100 002 1 577 363 100 002 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar och nedskrivningar Orealiserad värdeförändring i förvaltningsfastigheter Upplösning negativ goodwill Justerad intäkt Summa Erhållen ränta Erlagd ränta Resultat från försäljning av anläggningstillgång Betald inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 100 002 * Fundiors förtydligande: Avser moderbolaget eftersom koncernförhållande inte förelåg. Finansiell utveckling i sammandrag har hämtats från ICT:s årsredovisningar för räkenskapsåren 2008 och 2007. 65 Antal aktier och aktieslag Det finns totalt 43 077 260 aktier i bolaget, alla av samma sort. Informationen ovan är hämtad från ICT:s bokslutskommuniké för 2009 som offentliggjordes den 26 februari 2010. Konvertibler och teckningsoptioner Det finns såvitt styrelsen i Fundior känner till inga utestående konvertibler eller teckningsoptioner i ICT. Större aktieägare Aktieägarna som per den 31 december 2009 ägde mer än 10 procent av aktierna respektive deras ägande var: Jan Wilhelmsson inkl via bolag Fundior AB Avanza Pension 11 090 000 (25,7 %) 8 635 000 (20,0 %) 5 164 260 (12,0 %) Informationen ovan är hämtad från ICT:s bokslutskommuniké för 2009 som offentliggjordes den 26 februari 2010. Antalet aktieägare Antalet aktieägare uppgår till 556 stycken (exklusive utländska depåkunder). Informationen ovan är hämtad från AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se) den 22 mars 2010. Utdelningspolicy Bolagets utdelningspolicy säger att 30 procent av resultatet exklusive orealiserade värdeförändringar, avskrivningar m.m. ska delas ut till aktieägarna. Det utdelningsgrundande resultatet för 2009 uppgår till cirka 0,5 MSEK. Det motsvarar en utdelning på 0,3 öre per aktie. Styrelsen har beslutat att inte föreslå utdelning av delar av ören och föreslår därför att ingen utdelning lämnas för 2009. Informationen ovan är hämtad från ICT:s bokslutskommuniké för 2009 som offentliggjordes den 26 februari 2010. Väsentliga bestämmelser i bolagsordningen vad gäller aktierna i bolaget Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska vara lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Informationen är hämtad från ICT:s bolagsordning som antogs på extra bolagsstämma den 19 oktober 2007. Bolagsordningen är den 22 mars 2010 hämtad från AktieTorgets hemsida (www.aktietorget.se). Bemyndigande Vid årsstämman den 25 maj 2009 bemyndigades styrelsen att nyemittera högst 10.000.000 aktier fram till tiden för nästa årsstämma. Informationen är hämtad från ”ICT Fastigheter: Kommuniké från årsstämman i ICT Norden Fastigheter”, som offentliggjordes den 26 maj 2009. 66 Marknadsplats Aktien i ICT är sedan den 31 maj 2007 listad på AktieTorget. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norexbörserna. AktieTorget har sedan den 1 november 2007 Finansinspektionens tillstånd som värdepappersrörelse för drift av handelsplattform. AktieTorget står därmed under inspektionens tillsyn. Tidigare var AktieTorget en auktoriserad marknadsplats. Informationen är den 22 mars 2010 hämtad från AktieTorget (www.aktietorget.se). Styrelse och VD Vid årsstämman den 25 maj 2009 beslutades: Till styrelseordförande nyvaldes Göran Ofsén. Till övriga styrelseledamöter omvaldes Jan Wilhelmsson samt nyvaldes Hans Lützow och Patrik Erlandsson. Informationen är hämtad från ”ICT Fastigheter: Kommuniké från årsstämman i ICT Norden Fastigheter”, som offentliggjordes den 26 maj 2009. Styrelsemedlemmarnas aktieinnehav per den 31 december 2009 presenteras nedan. Innehaven inkluderar ägande via närstående, här inräknas även innehav i kapitalförsäkring o.d. För dem som var insynsregistrerade den 31 december 2008 anges innehavet per detta datum inom parentes. Jan Wilhelmsson Göran Ofsén Patrik Erlandsson Hans Lützow 11 090 000 (11 119 000) 430 000 238 000 0 Informationen ovan är hämtad från ICT:s bokslutskommuniké för 2009 som offentliggjordes den 26 februari 2010. Styrelseledamot Jan Wilhelmsson är VD i ICT. Informationen är den 22 mars 2010 hämtad från AktieTorget (www.aktietorget.se). Revisor Johan Bergström Auktoriserad revisor Berg & Bergström Informationen är hämtad från ICT:s årsredovisning för räkenskapsåret 2008. 67 Fundior AB (publ) Karlavägen 18 102 49 Stockholm www.fundior.se [email protected] 68
© Copyright 2025