1. No category

Erbjudande om teckning av preferensaktier i
AB Sagax (publ) – December 2012
EMISSIONEN I SAMMANDRAG
Antal aktier i Emissionen
Övrigt
Högst 9 250 000 nyemitterade preferensaktier.
ISIN-kod för preferensaktierna
SE0001629288
ISIN-kod för BTA
SE0004948891
Eventuell utökning av Emissionen
Kortnamn för preferensaktier på
Erbjudandet kan komma att utökas med högst 3 500 000 pre­
NASDAQ OMX Stockholm
SAGA PREF
ferensaktier i det fall Bolagets styrelse fattar beslut om detta.
Finansiell kalender
Teckningskurs
Bokslutskommuniké 2012
Teckningskursen är 29,50 kronor per preferensaktie.
Delårsrapport för januari – mars 2013 7 maj 2013
Årsstämma 2013
7 maj 2013
13 februari 2013
EMISSIONEN I SAMMANDRAG
Rätt att teckna preferensaktier
Emissionen kommer, med avvikelse från Sagax aktieägares före­
Rådgivare
trädesrätt, att riktas till institutionella investerare i Sverige och
I samband med Erbjudandet och upprättandet av föreliggande
utomlands och allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande
Prospekt bistår Carnegie som finansiell rådgivare och Advokat­
aktieägare.
firman Lindahl som legal rådgivare till Sagax.
Preliminär tidplan
Anmälningsperiod
3 – 12 december 2012
Offentliggörande av slutgiltigt
resultat avseende aktieteckningen 14 december 2012
Likviddag
19 december 2012
Notering på NASDAQ OMX Stockholm 27 december 2012
DEFINITIONER
Euroclear
Sagax, Koncernen eller Bolaget
Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.
AB Sagax (publ), organisationsnummer 556520-0028, eller
beroende på sammanhang den koncern i vilken AB Sagax
Erbjudandet eller Emissionen
(publ) är moderbolag.
Föreliggande emission av preferensaktier i Sagax, enligt
villkoren i Prospektet.
Carnegie
Carnegie Investment Bank AB, organisationsnummer
516406-0138.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning2
Riskfaktorer6
Inbjudan till teckning av preferensaktier i Sagax
9
Bakgrund och motiv
10
Sagax preferensaktier i korthet
11
Villkor och anvisningar
12
Verksamhet15
Marknadsöversikt18
Sagax fastighetsbestånd i sammandrag
24
Marknadsområde Stockholm
27
Marknadsområde övriga Sverige
30
Marknadsområde Helsingfors
32
Marknadsområde övriga Finland
34
Marknadsområde övrigt
36
Intresseföretag38
Fastighetsbeståndets marknadsvärde
40
Värderingsintyg41
Finansiering46
Miljö50
Organisation och medarbetare
51
Utvald finansiell information
53
Kommentar till utvald finansiell information
57
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
61
Styrelse, förtagsledning och revisorer
64
Bolagsstyrning67
Bolagsordning73
Legala frågor och kompletterande information
75
Skattefrågor i Svergie
77
Definitioner79
Adresser80
Viktig information
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Sagax i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens
förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och
rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet direktiv 2010/73/EU). Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med
bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännande av och registrering hos Finans­
inspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare Prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk
rätt. Prospektet, anmälningssedlarna och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution
eller sådant erbjudande kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där det skulle strida mot regler i sådant land. Varken de betalda
tecknade preferensaktierna eller de nyemitterade preferensaktierna som omfattas av Prospektet har registrerats eller kommer att registreras enligt
United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse, någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Japan, Australien, Hong
Kong eller Nya Zeeland och får ej, med vissa undantag, erbjudas, överlåtas eller avyttras, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater,
Kanada, Japan, Australien, Hong Kong eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller till eller på uppdrag av eller till förmån för U.S.
Persons såsom detta definieras i Regulation S i United States Securities Act från 1933 i dess gällande lydelse. Anmälan om teckning av preferens­
aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.
Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Sagax aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell
och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller
förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Sagax
anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Sagax inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden
kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall
väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktade uttalanden. Andra faktorer som kan medföra att Sagax faktiska verksamhetsresultat eller
prestationer avviker från innehållet i framåtriktade uttalanden innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”.
Framåtriktade uttalanden i Prospektet gäller endast vid tidpunkten för Prospektet. Sagax gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller
revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar.
Prospektet innehåller marknadsinformation och branschprognoser, däribland information avseende storleken på marknader där Koncernen är verk­
sam. Även om Sagax anser att dessa källor är tillförlitliga, har Sagax inte verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar
av Sagax. Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011 samt Sagax
delårsrapport för perioden januari-september 2012, vilken granskats översiktligt, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av
Bolagets revisorer förutom vad som uttryckligen anges. De siffror som redovisas i Prospektet har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte
alltid summerar korrekt. Såvitt Sagax känner till har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
I samband med Emissionen kan Carnegie komma att agera som stabiliseringsansvarig och genomföra transaktioner för att stödja börskursen
eller marknadspriset på preferensaktierna i Bolaget (”Stabiliseringsåtgärder”). Carnegie har inte någon skyldighet att vidta Stabiliseringsåtgärder
och sådana åtgärder kan, om de påbörjats, komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Stabiliseringsåtgärder kan komma att företas från
och med offentliggörandet av Prospektet till och med 30 kalenderdagar efter teckningsperiodens utgång, vilket förväntas vara den 12 december
2012. Stabiliseringsansvarig får inte stabilisera preferensaktierna till ett pris överstigande 29,50 kronor per preferensaktie, motsvarande tecknings­
kursen i Erbjudandet (29,50 kronor). För en mer detaljerad beskrivning av stabiliseringsaktiviteter, se avsnittet ”Legala frågor och övrig information”,
rubrik ”Stabiliseringsåtgärder”.
Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översätt­
ning av Prospektet. Svensk lag skall tillämpas på innehållet i Prospektet. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed relaterade frågor skall
avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Följande handlingar vilka tidigare har publicerats är i sin helhet införlivade i Prospektet i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument:
1.Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012 som översiktligt granskats av Bolagets revisorer; och
2.Sagax årsredovisningar för 2009, 2010 och 2011 samt därtill hörande revisionsberättelser.
Informationen i handlingarna är således en del av Prospektet och skall läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Handlingarna har
ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Sagax och på Bolagets hemsida, www.sagax.se
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
1
SAMMANFATTNING
Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i "Punkter". Punkterna är numrerade
i avsnitten A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en
sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är til�­
lämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om
det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det
möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med
en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen "ej tillämplig".
S A M M A N FAT T N I N G
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1
Introduktion och varningar
A.2
Tredje mans användning av
Prospektet
Denna sammanfattning är endast ämnad att utgöra en introduktion till och ett sammandrag av Prospektet. Varje
beslut om att investera i Sagax skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Läsare av Prospektet
bör inte fatta ett beslut att investera i Sagax utan att ha läst och tillgodogjort sig hela Prospektet och noggrant
studerat och förstått riskerna som är förenade med en investering i Sagax. En investerare som väcker talan vid
domstol med anledning av informationen i Prospektet kan tvingas att svara för kostnaderna för översättning av
Prospektet. En person får göras ansvarig för information som ingår, eller saknas, i den här sammanfattningen,
bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de övriga delarna av Prospektet, eller
om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de
överväger att investera i sådana värdepapper.
Ej tillämplig; samtycke till tredje man att använda Prospektet lämnas inte.
Avsnitt B – Emittent
2
B.1
Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är AB Sagax (publ). Bolagets organisationsnummer är
556520-0028.
B.2
Säte och bolagsform
Sagax är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige enligt svensk rätt och
dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.3
Funktion och huvudsaklig
verksamhet
Sagax är ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt in­
dustri. Sagax primära investeringsfokus är Stockholms och Helsingforsregionen som utgör 58 % av hyresvärdet.
Det sammanlagda marknadsvärdet för samtliga Sagax fastigheter var 9 325 miljoner kronor per 30 september
2012.
B.4a
Trender
Oron på Europas finansmarknader består vilket påverkar fastighetsbolag likväl som bolag i andra branscher.
Fastighetstransaktioner i Sverige har minskat något under 2012 till följd av en fortsatt kombination av svårig­
het att finansiera förvärv samt en allmänt dämpad investeringsvilja. Situationen är likartad i Finland, vilket är
Bolagets näst största marknad. Sverige liksom Finland är i stor utsträckning exportberoende ekonomier och den
fortgående europeiska skuldkrisen får allt större effekt även i Nordeuropa som tidigare klarat sig relativt bra
under krisen. För kommersiella fastighetsbolag får avmattningen effekt genom lägre efterfrågan på lokaler samt
försämrad betalningsförmåga hos befintliga och potentiella hyresgäster. I jämförelse med resten av Europa är
dock bedömningen att Sverige och Finland står sig relativt starkt. Trots att Sveriges kreditmarknad i jämförelse
med många europeiska kreditmarknader bedöms vara relativt likvid så har det bland fastighetsbolag blivit
vanligare att söka alternativa finansieringar såsom upplåning via obligationsemissioner eller emissioner av
preferensaktier.
B.5
Koncern
Koncernen består av 82 koncernföretag varav 16 med säte i Finland, 1 med säte i Danmark och övriga med säte
i Sverige. Bolaget äger 81 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 %. Därutöver äger Bolaget 50 % av intresse­
företagen Segeltorp Holding AB och Söderport Holding AB. Bolaget äger inga fastigheter direkt.
B.6
Större aktieägare
Per 30 september 2012 ägde David Mindus via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och
22,8 % av rösterna. M2 Capital Management AB ägde cirka 6,8 % av kapitalet och 14,5 % av rösterna och
familjen Salén ägde via bolag cirka 3,8 % av kapitalet och 10,4 % av rösterna. Avanza Pension ägde cirka 5,2 %
av kapitalet och 2,1 % av rösterna.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
B.7
Utvald historisk finansiell
information
UTDRAG UR RESULTATRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN, MKR
2012
9 mån
jan-sep
2011
9 mån
jan-sep
2011
12 mån
jan-dec
2010
12 mån
jan-dec
2009
12 mån
jan-dec
Intäkter
Fastighetskostnader
616,2
–82,9
579,3
–80,2
785,2
–111,6
668,0
–95,3
570,3
–73,1
Driftnetto
533,3
499,1
673,6
572,7
497,2
–26,9
22,3
–210,9
–24,4
–74,0
–209,4
–34,3
–60,2
–284,9
–30,5
48,6
–236,3
–26,2
2,2
–230,4
Central administration
Resultat från intresseföretag
Finansnetto
Resultat inklusive värdeförändringar i
intresseföretag
–varav Förvaltningsresultat
317,7
191,2
294,1
354,5
242,8
326,9
280,8
378,3
324,7
242,8
Värdeförändringar fastigheter
Värdeförändringar derivat
Värdeförändringar lån i utländsk valuta
126,2
–40,6
–
57,1
–207,3
–
123,7
–250,2
–
175,7
76,5
57,2
–244,1
50,9
–
403,2
41,0
167,5
664,0
49,6
Uppskjuten skatt
Aktuell skatt
–104,8
6,7
–19,2
–2,0
–31,8
–13,7
–165,2
–7,1
–8,4
–7,6
Periodens resultat
305,2
19,8
121,9
491,7
33,6
S A M M A N FAT T N I N G
Resultat före skatt
UTDRAG UR BALANSRÄKNINGAR FÖR KONCERNEN, MKR
Förvaltningsfastigheter
Övriga tillgångar
Kassa och bank
Summa tillgångar
Eget kapital
Räntebärande skulder
Uppskjuten skatteskuld
Finansiella instrument
Övriga skulder
Summa eget kapital och skulder
2012
9 mån
jan-sep
2011
9 mån
jan-sep
2011
12 mån
jan-dec
2010
12 mån
jan-dec
2009
12 mån
jan-dec
9 290,3
350,4
380,9
9 118,7
321,9
192,7
8 925,5
320,5
343,3
7 495,5
535,5
393,7
6 381,8
340,6
203,7
10 021,6
9 633,3
9 589,3
8 424,7
6 926,1
2 357,3
6 693,2
180,4
491,6
299,2
2 146,8
6 696,3
99,6
411,5
279,1
2 223,2
6 557,3
89,2
453,6
266,1
2 205,6
5 640,9
81,5
229,1
267,6
1 381,6
5 029,9
43,5
303,9
167,2
10 021,7
9 633,3
9 589,4
8 424,7
6 926,1
2011
12 mån
jan-dec
2010
12 mån
jan-dec
2009
12 mån
jan-dec
UTDRAG UR KASSAFLÖDESANALYSER FÖR KONCERNEN, MKR
2012
9 mån
jan-sep
2011
9 mån
jan-sep
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelseresultat
281,2
264,9
349,8
308,0
236,3
Kassaflöde från den löpande verksamheten
300,1
254,8
332,3
322,9
246,5
Kassaflöde från investeringsverksamheten
–388,2
–1 349,8
–1 179,0
–1 251,8
–691,1
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
127,8
895,3
796,6
1 121,5
437,4
39,7
–199,7
–50,0
192,6
–7,2
Likvida medel vid periodens början
343,3
393,7
393,7
203,7
210,9
Likvida medel vid periodens slut
380,9
192,7
343,3
393,7
203,7
Periodens kassaflöde
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
3
B.7
Utvald historisk finansiell
information
NYCKELTAL
2012
9 mån
jan-sep
2011
9 mån
jan-sep
2011
12 mån
jan-dec
2010
12 mån
jan-dec
2009
12 mån
jan-dec
Direktavkastning, %
7,9
7,7
7,7
8,1
8,1
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
93
94
93
94
95
Hyresduration, år
8,5
8,1
7,9
8,6
9,1
1 161 829
1 175 600
1 143 651
1 023 553
916 777
135
140
136
129
113
Fastighetsrelaterade
Uthyrningsbar area, kvadratmeter
Antal fastigheter
Finansiella
Avkastning på eget kapital, %
18
1
6
27
3
Soliditet, %
24
22
23
26
20
Belåningsgrad, %
67
70
68
67
73
Räntetäckningsgrad, ggr
2,5
2,3
2,4
2,0
1,8
Aktie och övrigt
S A M M A N FAT T N I N G
Genomsnittligt antal stamaktier
Resultat per stamaktie, kr
Genomsnittligt antal preferensaktier
13 416 822 13 335 671 13 341 913 12 170 478 12 077 322
18,58
–2,71
3,56
34,28
–0,62
37 252 022 37 252 022 37 252 022 32 871 220 18 648 189
Resultat per preferensaktie, kr
1,50
1,50
2,00
2,00
2,00
B.8
Utvald proformaredovisning
Ej tillämplig; Prospektet innehåller inte proformaredovisning.
B.9
Resultatprognos
För 2012 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande
fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 420 miljoner kronor. Prognosen
presenterades i Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012.
B.10
Anmärkning vid revision
Ej tillämplig; revisionsanmärkningar saknas.
B.11
Tillräckligt rörelsekapital
Det är Sagax uppfattning att Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven för den
närmaste tolvmånadersperioden.
Avsnitt C – Värdepapper
4
C.1
Erbjudna värdepapper
Preferensaktier i Sagax (ISIN-kod SE0001629288).
C.2
Denominering
Aktierna är denominerade i svenska kronor.
C.3
Totalt antal aktier
Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 253 344 220 kronor före Emissionen, fördelat på 13 416 822
stamaktier av serie A och 37 252 022 preferensaktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier
är fullt betalda.
C.4
Rättigheter sammanhängande Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst på bolagsstämma. Preferensaktierna berättigar till en utdel­
med värdepapprena
ning om 2,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna
medför i övrigt inte någon rätt till utdelning. I det fall Sagax inte erlägger 2,00 kronor i årlig utdelning skall pre­
ferensutdelningen ackumuleras med 7 % årligen till dess att utbetalning sker av så kallat "Innestående Belopp".
Innestående Belopp räknas upp med en faktor motsvarande 7 % årligen till dess att full utdelning lämnats.
Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit Innestående Belopp. Utdelning
utbetalas genom Euroclears försorg. Vid Bolagets likvidation har preferensaktier prioritet framför stamaktier till
ett värde om 30 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp. Preferensaktierna skall
i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. Inlösen av preferensaktier kan ske på Bolagets begäran efter
beslut på bolagsstämma till 35 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp.
C.5
Inskränkningar i överlåtbarhet Ej tillämplig; aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C.6
Upptagande till handel
Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie av serie A, sedan tidigare upptagen till handel på NASDAQ
OMX Stockholm, Mid Cap.
C.7
Utdelningspolicy
Sagax utdelningspolicy är att cirka en tredjedel av det årliga förvaltningsresultatet skall lämnas i sammanlagd
utdelning på stam- och preferensaktierna. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångs­
karaktär kan överföras till aktieägarna.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Avsnitt D – Risker
D.1
Huvudsakliga risker
specifika för Koncernen
och de branscher som den
verkar inom
Aktieägande är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en bedömning av faktorer som
potentiellt kan ha en negativ effekt på Sagax framtida utveckling. Några av de faktorer som skall beaktas vid en
investering i Sagax är:
• negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas
uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå;
• att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen;
• negativa förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde;
• att refinansiering av befintliga skulder ej kan ske på skäliga villkor;
• att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad negativt; och
• beroendet av enskilda medarbetare.
D.3
Huvudsakliga risker som är
specifika för värdepappren
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga
och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Därtill bör
noteras att prissättningen av aktier är beroende av faktorer som Sagax inte råder över, bland annat aktiemarknadens
förväntningar och utveckling samt den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. En investering i Sagax aktier bör
därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld samt generell information om
fastighetsbranschen och fastighetsbolag. Vidare kan inte framtida utdelning på preferensaktierna garanteras.
Avsnitt E – Erbjudande
Emissionsbelopp och
kostnader
Emissionen kommer att tillföra Sagax högst 270 miljoner kronor före emissionskostnader. Från beloppet
kommer avdrag att göras för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor.
E.2a
Motiv till emissionen
och användning av
emissionslikviden
Sagax strategi omfattar bland annat fortsatt expansion genom kompletteringsförvärv av fastigheter och genom
investeringar i befintligt fastighetsbestånd och Bolaget ser nu flera intressanta investeringsmöjligheter. Diffe­
rensen mellan den direktavkastning som kan erhållas vid investeringar i Sagax fastighetssegment och den
riskfria räntan befinner sig för närvarande på historiskt höga nivåer. Samtidigt medför bankernas återhållsamma
kreditgivning att en stark finansiell ställning, och därmed hög sannolikhet att kunna genomföra överenskomna
transaktioner, värderas högt av potentiella säljare av fastigheter. Sagax bedömer därför att Bolaget har goda
förutsättningar att genomföra kompletteringsförvärv till attraktiva villkor. För att kunna tillvarata dessa investe­
ringsmöjligheter utan att försvaga Bolagets finansiella ställning har Sagax beslutat om Erbjudandet.
E.3
Erbjudandets former
och villkor
Styrelsen i Sagax har den 30 november 2012, med stöd av årsstämmans bemyndigande den 4 maj 2012, beslutat
att genomföra en nyemission av preferensaktier. Emissionsbeslutet innebär att Sagax aktiekapital ökas med högst
46 250 000 kronor genom emission av högst 9 250 000 preferensaktier. Emissionen kan komma att utökas till att
omfatta maximalt 3 500 000 ytterligare preferensaktier för det fall styrelsen beslutar om detta.
Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till såväl institutionella investerare i Sverige och
utomlands som allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att uppnå en utökning av den institutionella ägarbasen i Bolaget samt en ökad spridning av prefe­
rensaktier bland allmänheten i syfte att ytterligare bidra till en regelbunden och likvid handel i Sagax preferensaktie
på NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudandet är villkorat av att den extra bolagsstämman i Sagax den 12 december
2012 fattar beslut om att preferensaktier som emitteras i Emissionen skall äga rätt till vinstutdelning i enlighet med
Sagax bolagsordning. Aktieägare representerande 35,6 % av antalet röster och 13,3 % av antalet aktier har förbundit
sig att rösta för beslutet om vinstutdelning vid den extra bolagsstämman. Vidare förbehåller sig Styrelsen rätten att
inte genomföra Emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 5 000 000 preferensaktier.
Anmälan om teckning av aktier sker från och med den 3 december till och med den 12 december 2012.
E.4
Intressen och
intressekonflikter
Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon familjerelation med någon annan styrelseledamot eller annan ledande
befattningshavare. Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot David Mindus ägde per 30 september
2012 via bolag aktier i Sagax motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och 22,8 % av rösterna och har därmed stort
inflytande i Bolaget. Utöver detta föreligger det ingen intressekonflikt mellan någon av styrelseledamöternas eller
de andra ledande befattningshavarnas plikter gentemot Bolaget, deras privata intressen eller andra plikter.
E.5
Lock up-avtal
Ej tillämplig; några lock-up avtal föreligger inte i samband med Emissionen.
E.6
Utspädningseffekt
Förutsatt att Emissionen fulltecknas kommer antalet registrerade preferensaktier i Sagax att öka från 37 252
022 till 46 502 022 aktier och antalet röster öka med 925 000 från 17 142 024,2 till 18 067 024,2 vilket mot­
svarar en utspädning om 18,3 % av kapitalet och 5,4 % av rösterna i Bolaget.
För det fall att Emissionen utökas med 3 500 000 preferensaktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka till
50 002 022 aktier och antalet röster ökar med ytterligare 350 000 till 18 417 024,2 vilket motsvarar en utspäd­
ning om 25,2 % av kapitalet och 7,4 % av rösterna i Bolaget.
E.7
Kostnader som åläggs
investeraren
S A M M A N FAT T N I N G
E.1
Ej tillämplig; courtage utgår ej.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
5
RISKFAKTORER
En investering i Sagax är förenad med risk. Vid bedömningen av Sagax framtida utveckling är det
av stor vikt att beakta relevanta riskfaktorer. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer
som enligt styrelsen kan ha betydelse för Bolaget eller en investering i Bolagets aktier. Riskfaktorerna
är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risk­
faktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan
också komma att påverka Bolagets verksamhet. En samlad utvärdering måste således ta hänsyn
till dessa risker och innefatta övrig information i Prospektet tillsammans med en allmän omvärlds­
bedömning. Utöver information som framkommer i Prospektet bör varje investerare göra sin egen
R I S K FA K T O R E R
bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling.
RISKER RELATERADE TILL SAGAX
För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste
Hyresintäkter och hyresutveckling
företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar
Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och
i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts-
industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå.
och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall
Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella mark­
kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltnings­
nadshyror. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på
fastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden
hyresavtalen, men en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella
som görs av företagsledningen.
marknadshyrorna kan komma att påverka Bolaget negativt.
Finansiering
Kreditrisk
Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande
Sagax primära kreditrisk består i att hyresgästerna inte kan fullgöra
skulder. Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala och
sina betalningar enligt hyresavtalen.
syndikerbara kreditfaciliteter samt av ett obligationslån om 250 mil­
joner kronor emitterat under 2010 och ett obligationslån om 350
Drift- och underhållskostnader
miljoner kronor emitterat under 2012. Motparter i de förstnämnda
Hyresförhållandet för lokaler för lager och lätt industri karaktärise­
kreditfaciliteterna är huvudsakligen svenska och utländska affärs­
ras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och
banker. I vissa fall löper faciliteterna med särskilda åtaganden om
underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse
upprätthållande av exempelvis räntetäckningsgrad och belånings­
är fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Vid eventuella
grad. Detta innebär att kreditgivare kan ges rätt att kunna begära
vakanser påverkas Sagax resultat inte bara av förlorade hyresintäkter
återbetalning av lämnade krediter i förtid för det fall dessa särskilda
utan även av kostnader för till exempel energi vilka tidigare täckts
åtaganden inte uppfyllts av låntagaren.
av hyresgäster.
Likviditetsrisk
Transaktionsrelaterade risker
Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida
Fastighetsförvärv är en del av Sagax löpande verksamhet och är
medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden,
till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter
inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större
utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljö­
betalningsåtaganden kan påverka Sagax verksamhet och finansiella
förhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag
ställning. Sagax rörelsekapital uppgick den 30 september 2012 till
tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister.
45,8 miljoner kronor. Sagax tillgängliga likviditet uppgick till 980,9
miljoner kronor varav 380,9 miljoner kronor i form av bankin­
Fastigheternas värdeförändring
låning, 450,0 miljoner kronor i form av långfristiga lånelöften och
Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens mark­
150,0 miljoner kronor i form av kortfristiga lånelöften. Inga ytter­
nadsvärde. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde
ligare säkerheter behöver ställas för utnyttjandet av lånelöftena.
enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket
6
innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde mot­
Ränterisk
svarar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande
Räntekostnader är Sagax största löpande kostnad. Ränterisk
marknadsvärden på Sagax fastigheter kommer att inverka negativt
definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax
på Sagax resultat- och balansräkning.
finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
aktuella räntenivåer. Per 30 september 2012 uppgick de ränte­
heten och som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt
bärande skulderna till 6 693 miljoner kronor.
föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa förutsätt­
ningar kan riktas mot Sagax för marksanering eller efterbehandling
Finansiella derivats värdeförändring
avseende förekomst av eller misstanke om förorening i mark, vatten­
Sagax har en stor andel lån med kort räntebindningstid och
områden eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten i sådant
som en del i hanteringen av ränterisken använder sig Sagax av
skick som erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan komma att
räntederivat, huvudsakligen nominella ränteswappar. Ränte­
påverka Sagax negativt.
derivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen.
Värdeförändringar på räntederivaten redovisas i resultaträkningen.
Skatter och ändrad lagstiftning
I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett över- eller
Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och
undervärde på räntederivaten. Sagax har använt räntederivaten för
övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga
att öka förutsägbarheten i förvaltningsresultatet och minska sin
avskrivningar och avdragsrätt för räntor, kan komma att påverka
finansiella risk. Om marknadsräntorna sjunker kommer mark­
Sagax resultat.
nadsvärdet på Sagax räntederivat att minska, vilket har en negativ
effekt på Sagax resultat och finansiella ställning.
Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Koncernens
underskottsavdrag vid utgången av 2011 uppgick till 470,6 miljo­
ner kronor. Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande
Valutarisk
inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt
Sagax äger 31 fastigheter i Finland och fem fastigheter i Tyskland,
eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjlig­
vilket medför en exponering mot eurokursen. Fastigheterna är
heterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av
finansierade med eget kapital och banklån. Banklånen avseende de
ändrad lagstiftning eller rättspraxis. Även ändrad lagstiftning eller
rättspraxis, avseende exempelvis hyres-, förvärvs- och miljölagstift­
tember 2012 uppgick räntebärande skulder i euro till motsvarande
ningen, kan få negativa konsekvenser för Sagax.
R I S K FA K T O R E R
finska och tyska fastigheterna är denominerade i euro. Den 30 sep­
1 843 miljoner kronor. Vid samma tidpunkt uppgick marknadsvär­
det på fastigheterna i Finland och Tyskland till 2 630 miljoner kro­
RISKER RELATERADE TILL INVESTERING
nor. Nettoexponeringen den 30 september 2012, tillgångar minus
I SAGAX PREFERENSAKTIER
skulder i euro, uppgick till 787 miljoner kronor. Sagax redovisning
Preferensaktien
enligt IAS 21 medför att merparten av valutakurseffekter redovisas
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande.
direkt mot eget kapital. Endast en mindre del av valutakurseffek­
Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde
terna redovisas i resultaträkningen.
är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka
investerat kapital. Därtill bör noteras att prissättningen av aktier
Organisatorisk risk
är beroende av faktorer som Sagax inte råder över, bland annat
Sagax har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende
aktiemarknadens förväntningar och utveckling samt den ekono­
av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad
miska utvecklingen i allmänhet. En investering i Sagax aktier bör
på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet
därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter
och engagemang. Sagax skulle kunna påverkas negativt om någon
och omvärld samt generell information om fastighetsbranschen och
eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning.
fastighetsbolag. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt
sätt att generera avkastning utan snarare som en investering som
Operationella risker
genomförs på lång sikt med kapital som kan undvaras.
Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma
att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande
Påverkan från större aktieägare
kontroll eller oegentligheter.
Per 30 september 2012 ägde David Mindus via bolag aktier i Sagax
motsvarande cirka 7,7 % av kapitalet och 22,8 % av rösterna.
Miljörisk
M2 Capital Management AB ägde cirka 6,8 % av kapitalet och
Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra
14,5 % av rösterna och familjen Salén ägde via bolag cirka 3,8 %
miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhets­
av kapitalet och 10,4 % av rösterna. Avanza Pension ägde cirka
utövaren, nuvarande och tidigare, bär ansvaret. Sagax bedriver inte
5,2 % av kapitalet och 2,1 % av rösterna. Dessa innehav innebär
någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808).
att nämnda ägare har stort inflytande i Bolaget och kan komma
Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet
att påverka bland annat sådana angelägenheter som är föremål för
som kräver särskilt tillstånd enligt miljöbalken, det vill säga är
omröstning på bolagsstämma, exempelvis val av styrelse och beslut
verksamhetsutövare enligt miljöbalken.
om vinstutdelning. Nämnda aktieägare kan också ha möjlighet att
Om inte någon verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta
efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastig­
förhindra eller försvåra att Sagax förvärvas genom ett offentligt
uppköpserbjudande.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
7
Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst vid bolags­
legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att
stämma, jämfört med stamaktierna som berättigar till en röst per
påverka Sagax verksamhet negativt och det kan inte garanteras att
stamaktie. Innehavare av stamaktier kan därmed komma att påverka
Sagax kommer kunna prestera resultat som möjliggör utdelning på
beslut som fattas av aktieägare i större utsträckning än innehavare
preferens­aktierna i framtiden.
av preferensaktier.
Emissionen kan komma att inte genomföras
Utdelning på preferensaktierna kan inte garanteras
Emissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman i Sagax den
Enligt bestämmelser i Sagax bolagsordning medför preferens­
12 december 2012 fattar beslut om att preferensaktier som emitte­
aktierna förtur till utdelning före eventuell utdelning till stam­
ras i Emissionen skall äga rätt till vinstutdelning enligt Sagax bolag­
aktierna. Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar
sordning. Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att inte genomföra
är bland annat beroende av Sagax framtida verksamhet, fram­
Emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst
tidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel,
5 000 000 preferensaktier.
R I S K FA K T O R E R
kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och
Under det tredje kvartalet 2012 förvärvade Sagax fastigheten Runö 7:164 i Österåkers kommun. Fastigheten har en uthyrningsbar area om 1 450 kvadratmeter
samt 15 000 kvadratmeter uppställningsytor. Fastigheten är uthyrd till Ratos dotterbolag KVD Kvarndammen som på uppdrag från företag och myndigheter
bedriver auktionsförsäljning på internet och värderingsverksamhet. Auktionssajten kvarndammen.se (kvd.se) är Sveriges största marknadsplats för avyttring av
förmåns- och tjänstebilar, maskiner, varupartier samt konkursbon.
8
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER I SAGAX
Årsstämman i Sagax bemyndigade den 4 maj 2012 styrelsen för
ning. I händelse av överteckning kan befintliga aktie­ägare i Sagax
Sagax att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
komma att särskilt beaktas i förhållande till det antal aktier de äger
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier av
per 12 december 2012 (oavsett aktieslag). Tilldelning till befintliga
serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller tecknings­
aktieägare i Sagax kommer att ske med lägst 350 preferensaktier.
optioner i Bolaget.
Styrelsen förbehåller sig rätten att, med stöd av årsstämmans
Med stöd av årsstämmans bemyndigande har styrelsen för
bemyndigande, utöka Erbjudandet med högst 3 500 000 ytterligare
Sagax den 30 november 2012 beslutat att bjuda in institutionella
preferensaktier. För det fall att styrelsen beslutar att emittera ytter­
investerare i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige,
ligare 3 500 000 preferensaktier kan Bolaget komma att tillföras
inklusive Sagax nuvarande aktieägare, till teckning av högst
ytterligare cirka 100 miljoner kronor. Styrelsen förbehåller sig
9 250 000 preferensaktier till en teckningskurs om 29,50 kronor
vidare rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och
per preferensaktie. Teckning av nya preferensaktier skall ske under
betalning erhålls avseende lägst 5 000 000 preferensaktier.
perioden 3 december 2012 till 12 december 2012. Under förut­
Vid full teckning av 9 250 000 preferensaktier kommer an­
talet aktier i Bolaget att utökas från 50 668 844 till 59 918 844
totalt 270 miljoner kronor, före emissionskostnader1). Skälen till
aktier och antalet röster ökas med 925 000 från 17 142 024,2
avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt är att uppnå en utökning
till 18 067 024,2 vilket motsvarar en utspädning om 18,3 % av
av den institutionella ägarbasen i Bolaget samt en ökad spridning
kapitalet och 5,4 % av rösterna. I det fall Emissionen utökas med
av preferensaktierna bland allmänheten i syfte att ytterligare bidra
3 500 000 ytterligare preferensaktier kommer antalet aktier i
till en regelbunden och likvid handel i Sagax preferensaktie på
Bolaget att utökas till 63 418 844 aktier och antalet röster ökar
NASDAQ OMX Stockholm. Av Emissionen är totalt 7 000 000
med ytter­ligare 350 000 till 18 417 024,2 vilket motsvarar en
preferens­aktier avsedda för institutionell teckning och 2 250 000
utspädning om 25,2 % av kapitalet och 7,4 % av rösterna.
preferensaktier avsedda för Sagax aktieägare och allmänheten i
INBJUDAN TILL TECKNING AV PREFERENSAKTIER
sättning att Emissionen tecknas till fullo tillför Emissionen Sagax
Investerare inbjuds härmed att teckna preferensaktier i Sagax
Sverige. Slutlig tilldelning kan komma att avvika från avsedd tilldel­
i enlighet med villkoren i detta Prospekt.
Sagax styrelse, bestående av styrelseordförande Göran E Larsson och styrelseledamöterna Staffan Salén, Johan Thorell,
Filip Engelbert, Johan Cederlund, Ulrika Werdelin och David Mindus ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed
försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt
styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting utelämnats som skulle kunna påverka dess
innebörd. Förutom vad som anges i de genom hänvisning införlivade revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2009,
2010 och 2011 samt Sagax delårsrapport för perioden januari-september 2012, vilken granskats översiktligt, har ingen
information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer förutom vad som uttryckligen anges.
Stockholm 30 november 2012
AB SAGAX (PUBL)
Styrelsen
1) Sagax uppskattar att emissionskostnader med anledning av Emissionen kommer att uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
9
BAKGRUND OCH MOTIV
Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersi­
högt av potentiella säljare av fastigheter. Sagax bedömer därför att
ella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax
Bolaget har goda förutsättningar att genomföra kompletteringsför­
fastighetsinnehav uppgick per 30 september 2012 till 1 161 829
värv till attraktiva villkor. För att kunna tillvarata dessa investerings­
kvadratmeter fördelat på 135 fastigheter. Historiskt har lager- och
möjligheter utan att försvaga Bolagets finansiella ställning bedömer
industrifastigheter genererat en relativt hög löpande direktavkast­
styrelsen att det är lämpligt att Bolagets egna kapital ökas genom
ning i kombination med stabila fastighetsvärden. Fokus för Sagax
nyemission av preferensaktier.
Mot ovanstående bakgrund har styrelsen, baserat på bemyn­
verksamhet är förvaltningsresultatet och det löpande kassaflödet.
För 2012 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet
digande från Bolagets årsstämma den 4 maj 2012, beslutat om en
före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och
nyemission av preferensaktier. Teckningskursen har fastställts till
tillkännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 420 miljoner kro­
29,50 kronor per preferensaktie och vid full teckning i Emissionen
nor. Per 1 november 2012 var Sagax hyresduration cirka 8,5 år och
kommer Sagax att tillföras 270 miljoner kronor före emissions­
räntebindning över 4 år. Den långa löptiden avseende hyresavtal
kostnader. För det fall att styrelsen beslutar att emittera ytterligare
och räntebindning skapar en förutsägbarhet avseende förvaltnings­
3 500 000 preferensaktier kan Bolaget komma att tillföras ytterli­
resultat och operativt kassaflöde.
gare cirka 100 miljoner kronor före emissionskostnader.
Genom Emissionen ges Bolaget goda förutsättningar, att med
Sagax strategi omfattar bland annat fortsatt expansion genom
balanserad risk, genomföra selektiva förvärv i syfte att ytterligare
BAKGRUND OCH MOTIV
kompletteringsförvärv av fastigheter och genom investeringar
i befintligt fastighetsbestånd. Differensen mellan den löpande
öka Bolagets förvaltningsresultat och stärka Bolagets kassaflöde.
direktavkastning som kan erhållas vid investeringar i Sagax fastig­
Avsikten är att finansiera eller del­finansiera tillkommande förvärv
hetssegment och den riskfria räntan befinner sig för närvarande på
genom att nyttja det egna kapital som tillförs via Emissionen. Vid
historiskt höga nivåer. Samtidigt medför bankernas återhållsamma
behov kommer Bolaget även att utnyttja befintliga kreditfaciliteter
kreditgivning att en stark finansiell ställning, och därmed hög san­
för att finansiera tillkommande förvärv.
nolikhet att kunna genomföra överenskomna transaktioner, värderas
Stockholm 30 november 2012
AB SAGAX (PUBL)
Styrelsen
10
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
SAGAX PREFERENSAKTIER I KORTHET
Sagax har tre aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B
preferensaktie. Utbetalning av beslutad utdelning sker kvartalsvis
och preferensaktier. Inga stamaktier av serie B har emitterats. Syftet
med 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna är
med utgivandet av preferensaktier är att möjliggöra en expansion
sista vardagen i mars, juni, september respektive december månad.
av verksamheten där det tillförda kapitalet kan användas för att
För fullständiga villkor avseende Sagax preferensaktier, se avsnittet
delfinansiera förvärv.
"Bolagsordning".
Enligt Sagax bolagsordning medför preferensaktierna företrädes­
rätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 2,00 kronor per
VILLKOR I SAMMANDRAG FÖR PREFERENSAKTIER
29,50 kronor per preferensaktie i Erbjudandet.
Utdelning:
2,00 kronor per år, med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i
övrigt inte någon rätt till utdelning. Under förutsättning att den extra bolagsstämman den 12 december 2012
beslutar i enlighet med styrelsens förslag om vinstutdelning kommer nyemitterade preferensaktier enligt före­liggande
Erbjudande att erhålla utdelning från och med 28 december 2012.
Direktavkastning:
6,8 % årlig direktavkastning baserat på emissionskursen 29,50 kronor per preferensaktie (7,1 % effektiv direkt­avkastning).
Rösträtt:
Varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst.
Utebliven utdelning:
I det fall Sagax inte erlägger 2,00 kronor i årlig utdelning skall innestående belopp ("Innestående Belopp") räknas upp med en
faktor motsvarande 7 % årligen till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till stamaktieägarna innan preferens­
aktieägarna erhållit Innestående Belopp.
Inlösen:
Kan ske på Bolagets begäran efter beslut på bolagsstämma till 35 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt
Innestående Belopp.
Likvidation:
Prioritet framför stamaktier till ett värde om 30 kronor per preferensaktie med tillägg för eventuellt Innestående Belopp.
Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till skiftesandel.
Notering:
Preferensaktien är, i likhet med Bolagets stamaktie, föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm.
Övrigt:
Villkoren för preferensaktierna regleras i Sagax bolagsordning. Beslut om ändring av bolagsordningen vilket påverkar den rätt som
följer med preferensaktierna i något avseende är endast giltigt genom beslut på bolagsstämma (i) som biträds av minst två tredje­
delar av röster och antal aktier representerade på bolagsstämman och (ii) att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
på bolagsstämman representerade preferensaktieägare biträder beslutet (såvida inte tillämplig lag föreskriver högre majoritet).
SAGAX PREFERENSAKTIER I KORTHET
Emissionskurs:
AVSTÄMNINGSDAGAR FÖR UTBETALNING AV UTDELNING 2012/2013
Avstämningsdagar 2012/2013 för utbetalning av utdelning till preferensaktieägare är följande:
28 december
2012
28 mars
2013
28 juni
2013
30 september
2013
30 december
2013
0,50 kronor
0,50 kronor
0,50 kronor
0,50 kronor
0,50 kronor
För att vinstutdelning skall erhållas per 28 juni, 30 september och 30 december 2013 förutsätts beslut om vinstutdelning av årsstämman 2013.
AKTIEKURSUTVECKLING OCH VOLATILITET
250
2 000 000
200
1 600 000
150
1 200 000
100
80 0000
50
40 0000
0
2007
2008
Sagax
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
2009
2010
2011
2012
Volym, antal
aktie sedan 2007.
Aktiepris, SEK
Grafen illustrerar aktiekursutvecklingen för Sagax preferens­
0
Volym
11
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET
handling bifogas anmälningssedeln. Observera att anmälningar från
Erbjudandet om teckning av preferensaktier riktas, med avvikelse
befintliga aktieägare till Sagax skall göras på den särskilt upprättade
från Sagax aktieägares företrädesrätt, till institutionella investerare
anmälningssedeln. Anmälningar skall lämnas in under perioden
i Sverige och utomlands och allmänheten i Sverige, inklusive Sagax
3–12 december 2012 till:
nuvarande aktieägare.
Erbjudandet omfattar 9 250 000 preferensaktier och är uppdelat
Carnegie Investment Bank AB (publ)
i två delar: ett institutionellt erbjudande (det "Institutionella erbju­
Transaction Support
dandet") om 7 000 000 preferensaktier och ett erbjudande till all­
103 38 Stockholm
mänheten i Sverige ("Erbjudandet till allmänheten") om 2 250 000
Skicka per e-post eller fax till: [email protected]
preferensaktier. Fördelning av preferensaktier mellan Erbjudandet
respektive 08-5886 9077.
till allmänheten och det Institutionella erbjudandet kan komma att
avvika från den avsedda fördelningen. Erbjudandet kan komma att
Anmälan måste vara Carnegie tillhanda senast klockan 14.00 den
utökas till att omfatta maximalt 3 500 000 ytterligare preferens­
12 december 2012. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga
aktier för det fall styrelsen beslutar om detta. Styrelsen förbehåller
tecknings- och betalningstiden. Eventuell sådan förlängning kom­
sig även rätten att inte genomföra Emissionen om inte teckning och
mer att offentliggöras av Bolaget senast klockan 14.00 den 12
betalning erhålls avseende lägst 5 000 000 preferensaktier.
december 2012.
TECKNINGSKURS
kommer att beaktas. Om flera anmälningssedlar skickas in kommer
Preferensaktierna emitteras till en kurs om 29,50 kronor per aktie.
endast den senast mottagna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt
Courtage utgår ej.
ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Anmälan är bindande. Endast en anmälningssedel per tecknare
tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta
ANMÄLAN
texten. De som anmäler sig för teckning av preferensaktier i emis­
Det Institutionella erbjudandet
sionen måste ha ett svenskt vp-konto eller en depå hos en svensk
Anmälan om teckning av preferensaktier i Emissionen inom ramen
bank eller annan förvaltare till vilken leverans av preferensaktier
för det Institutionella erbjudandet skall omfatta lägst 50 000 pre­
kan ske. Personer som saknar vp-konto eller depå måste öppna ett
ferensaktier och skall tecknas i jämna poster om 50 preferensaktier.
vp-konto eller en depå genom sin bank eller värdepappersinstitut
Anmälan om teckning skall ske till Carnegie under perioden 3–12
innan anmälan inlämnas. Observera att detta kan ta viss tid.
december 2012 i enlighet med särskilda instruktioner därom. Sådan
anmälan måste vara Carnegie tillhanda senast klockan 14.00 den 12
Befintliga aktieägare i Sagax
december 2012.
Alla direktregistrerade aktieägare med känd adress för Bolaget
Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga tecknings- och betal­
utifrån en aktiebok, från Euroclear per 29 november 2012, kommer
ningstiden. Sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras
att erhålla en informationsbroschyr tillsammans med en särskild
av Bolaget senast klockan 14.00 den 12 december 2012. Anmälan
anmälningssedel som skall användas för anmälan om teckning.
om teckning inom ramen för det Institutionella erbjudandet, som
Förvaltare kommer att informeras om att upplysa sina depåkunder
vid tilldelning, vilken beräknas ske omkring den 14 december 2012,
som är aktieägare i Sagax om deras möjlighet om deltagande i Emis­
inte har allokerats det fulla antalet anmälda preferensaktier, kommer
sionen genom teckning. Observera att som depåkund och aktieägare
att med kvarvarande, icke tilldelade preferensaktier automatiskt att
i Sagax skall anmälan och teckning ske via respektive förvaltare.
ingå i Erbjudandet till allmänheten. Gällande tilldelningsprinciper
Aktieägare som inte erhållit någon särskild anmälningssedel uppma­
för sådan automatisk anmälan, se underrubrik "Tilldelning" nedan.
nas att kryssa i rutan "Befintlig aktieägare i Sagax" på den allmänna
anmälningssedeln.
Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att förkorta tecknings­
tiden. Sådan eventuell förkortning av teckningstiden kommer inte
I händelse av överteckning kan befintliga aktieägare i Sagax
att påverka betalningstiden för anmälda preferensaktier. Eventuell
komma att särskilt beaktas i förhållande till det antal aktier de äger
förkortning kommer att offentliggöras av Bolaget före tecknings­
per 12 december 2012 (oavsett aktieslag).
periodens utgång.
Erbjudandet till allmänheten
Anmälan om teckning av preferensaktier i Emissionen inom ramen
Observera att anmälningssedeln måste vara Carnegie
för Erbjudandet till allmänheten skall omfatta lägst 350 preferens­
tillhanda senast klockan 14.00 den 12 december 2012.
aktier i jämna poster om 50 preferensaktier. Anmälan skall göras
Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i
via de för Erbjudandet upprättade anmälningssedlarna, vilka kan
god tid för att kunna vara Carnegie tillhanda till dess.
erhållas från Carnegie eller Sagax. Observera att om anmälan avser
fler än 4 000 preferensaktier måste vidimerad kopia på giltig ID-
12
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Anmälningssedlar och Prospektet kan erhållas från Carnegie Investment
preferensaktierna kommer att vara bokförda som BTA till dess att
Bank AB (besöksadress: Regeringsgatan 56, 103 38 Stockholm;
samtliga nya preferensaktier som emitterats genom Emissionen har
telefon: 08-588 686 60) eller hos något av Carnegies kontor i
registrerats hos Bolagsverket, varefter BTA automatiskt kommer att
Sverige, eller från, www.carnegie.se eller www.sagax.se.
ombokas till preferensaktier.
Observera att en investerare som önskar anmäla sig för
BESKED OM TILLDELNING OCH BETALNING
teckning och har en aktiedepå hos en förvaltare skall,
Det Institutionella erbjudandet
oavsett om han eller hon är aktieägare i Sagax eller ej,
Institutionella investerare beräknas erhålla besked om tilldelning
kontakta sin förvaltare för vidare instruktioner. Detta
omkring den 14 december 2012 varefter avräkningsnota utsänds.
gäller även en investerare vars depå är kopplad till en
Tilldelade preferensaktier skall betalas kontant enligt instruktion på
kaptialförsäkring eller ett investerarsparkonto.
avräkningsnotan, dock senast den 19 december 2012.
Erbjudandet till allmänheten
TILLDELNING
Tilldelning förväntas ske omkring den 14 december 2012. Så snart
Tilldelning av preferensaktier till och inom respektive del av Erbjudan­
som möjligt därefter utsänds avräkningsnotor till dem som erhållit
det kommer att ske på basis av efterfrågan och kommer att beslutas
tilldelning i Emissionen. De som inte tilldelats preferensaktier får
av styrelsen för Sagax i samråd med Carnegie, varvid målet är att
inget meddelande.
Besked om tilldelning beräknas även kunna lämnas av Carnegie
rensaktierna bland allmänheten i syfte att bidra till en regelbunden
från och med klockan 12.00 den 14 december 2012 på telefon­
och likvid handel med Sagax preferensaktier på NASDAQ OMX
nummer 08-588 686 60. För att få besked om tilldelning måste
Stockholm.
följande anges: namn, personnummer/organisationsnummer.
Det Institutionella erbjudandet
enligt instruktioner på avräkningsnotan, dock senast den 19 december
Anmälningar från institutionella investerare som bedöms bli
2012.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av prefe­
Tecknade och tilldelade nya preferensaktier skall betalas kontant
långsiktiga ägare i Sagax samt anmälningar från institutionella
investerare som tidigt inkommit med anmälan om teckning kan
BRISTANDE OCH FELAKTIG BETALNING
särskilt komma att beaktas. Någon garanti för tilldelning till enskild
Om full betalning inte erläggs i tid kan preferensaktierna komma
institutionell investerare lämnas inte. Anmälan om teckning inom
att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan
ramen för det Institutionella erbjudandet, som vid tilldelning inte
överlåtelse vara lägre än teckningskursen kan mellanskillnaden
har allokerats det fulla antalet anmälda preferensaktier, kommer att
komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning av de
med kvarvarande, icke tilldelade preferensaktier (”Icke tilldelade
tecknade preferensaktierna. Felaktigt inbetalt belopp kommer att
preferensaktier i det Institutionella erbjudandet”) automatiskt att
återbetalas till inbetalaren efter den 27 december 2012.
ingå i Erbjudandet till allmänheten, se nedan.
ERHÅLLANDE AV PREFERENSAKTIER
Erbjudandet till allmänheten
Sedan betalning för tilldelade preferensaktier erlagts och registrerats
Tilldelning är inte beroende av när under anmälningstiden anmälan
hos Carnegie levereras BTA genom bokföring till tecknarens vp-
inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med
konto eller depå hos bank eller annan förvaltare.
lägre antal preferensaktier än anmälan avser eller genom slumpmässigt
urval. Givet att tilldelning sker, kommer detta att ske med lägst 350
Som bekräftelse på bokföringen utsänds en vp-avi från Euroclear
som visar att BTA finns tillgängliga på tecknarens vp-konto.
preferensaktier.
Preferensaktierna är registrerade som BTA intill dess Emissionen
registrerats hos Bolagsverket. Sådan registrering beräknas ske om­
Befintliga aktieägare i Sagax
kring den 20 december 2012. BTA kommer därefter automatiskt
I händelse av överteckning kan befintliga aktieägare i Sagax komma
att omvandlas till preferensaktier. Detta beräknas ske omkring den
att särskilt beaktas i förhållande till det antal aktier de äger per 12
27december 2012. Vp-avi avseende sådan omvandling kommer inte
december 2012 (oavsett aktieslag). Tilldelning till befintliga aktie­
att utsändas från Euroclear. BTA kommer inte att noteras eller vara
ägare i Sagax kommer att ske med lägst 350 preferensaktier.
föremål för organiserad handel på NASDAQ OMX Stockholm.
BETALDA TECKNADE PREFERENSAKTIER
RÄTT TILL UTDELNING PÅ PREFERENSAKTIER
Eftersom Erbjudandet endast består av nyemitterade preferens­
Preferensaktierna medför rätt till utdelning från och med den
aktier, kommer investerare som erhållit tilldelning och erlagt
avstämningsdag för utdelning på Bolagets preferensaktier som in­
betalning enligt nedan att få betalda tecknade preferensaktier
faller närmast efter det att BTA har bokats ut till investerarna eller
("BTA") bokförda på sitt vp-konto eller sin depå. De nytecknade
Emissionen registrerats hos Bolagsverket. Första avstämningsdag för
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
13
sådan utdelning är den 28 december 2012, förutsatt att den extra
NOTERING AV DE NYA PREFERENSAKTIERNA
bolagsstämman den 12 december 2012 beslutar om vinstutdelning
Sagax utgivna preferensaktier handlas på NASDAQ OMX Stockholm,
till nyemitterade preferensaktier i enlighet med styrelsens förslag.
Mid Cap. De nyemitterade preferensaktierna beräknas bli föremål
Utdelningen ombesörjs av Euroclear eller för förvaltarregistrerade
för handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap från omkring
innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till ut­
den 27 december 2012.
delning tillfaller de som på den fastställda avstämningsdagen var
registrerade som ägare i den av Euroclear förda aktieboken, inklu­
PROSPEKT OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
sive de som registrerats som innehavare av BTA. Beträffande avdrag
Prospektet kan erhållas från Sagax och Carnegie. Prospektet kan
för svensk preliminärskatt, se avsnittet "Skattefrågor i Sverige". För
också laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finans­
ytterligare information, se avsnitten "Sagax preferensaktier i kort­
inspektionens, (www.fi.se), Sagax (www.sagax.se) och Carnegies
het" samt "Bolagsordning".
(www.carnegie.se) respektive hemsidor. Anmälningssedlar kan
erhållas från Sagax eller Carnegie.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
VILLKOR FÖR EMISSIONENS FULLFÖLJANDE
Emissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman i Sagax
ÖVRIG INFORMATION
den 12 december 2012 fattar beslut om att preferensaktier som
Carnegie är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa admi­
emitteras i Emissionen skall äga rätt till vinstutdelning enligt Sagax
nistrativa tjänster kring Emissionen. Detta innebär inte i sig att den
bolagsordning. Aktieägare representerande 35,6 % av antalet röster
som tecknar i Emissionen betraktas som kund hos Carnegie. Vid
och 13,3 % av antalet aktier har förbundit sig att rösta för beslutet
teckning av Emissionen betraktas deltagaren endast som kund om
om vinstutdelning vid den extra bolagsstämman. Styrelsen förbehåller
Carnegie har lämnat råd till tecknaren eller annars har kontaktat
sig vidare rätten att inte genomföra Emissioen om inte teckning och
deltagaren individuellt angående Erbjudandet. Att tecknaren inte
betalning erhålls avseende lägst 5 000 000 preferensaktier..
betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare
i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på teckningen.
14
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN
Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering
Utfallet av Erbjudandet beräknas offentliggöras genom pressmed­
eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande
delande omkring den 14 december 2012. Samtliga pressmeddelan­
teckningen. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har
den med anledning av Emissionen kommer att finnas tillgängliga på
tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som
Sagax hemsida, www.sagax.se.
är förenade med teckningen.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
VERKSAMHET
AFFÄRSIDÉ, MÅL OCH STRATEGIER
kortare räntebindning. Sagax eftersträvar även låg refinansieringsrisk
AFFÄRSIDÉ
genom att avtala om refinansiering av långfristiga räntebärande
Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella
skulder i god tid. Bolaget träffade i oktober 2012 överenskommelse
fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri.
om en förtida förlängning av en lånefacilitet om 4 300 miljoner
kronor ("Faciliteten") genom accept av ett så kallat "Offer Letter".
MÅL
Faciliteten är Sagax enskilt största kreditfacilitet och motsvarar
Bolagets övergripande mål är att långsiktigt generera högsta möjliga
cirka 65 % av Koncernens räntebärande skulder. Genom Faciliteten
riskjusterade avkastning till Bolagets aktieägare. För att nå detta mål
förlängs Sagax kapitalbindning till 4,5 år, vilket minskar Koncer­
har Sagax uppställt följande delmål:
nens refinansieringsrisk. Förlängningen är villkorad av att Sagax och
• Verksamheten skall generera långsiktig uthållig avkastning och
Deutsche Pfandbriefbank AG kommer överens om de fullständiga
starka kassaflöden.
• Bolagets tillväxt skall fortsätta genom fastighetsförvärv med
beaktande av riskjusterad avkastning.
villkoren i den slutgiltiga lånedokumentationen och uppfyllandet av
de villkor som uppställs i de slutliga lånedokumenten för utbetal­
ning av Faciliteten.
• Bolaget skall skapa realtillväxt på kassaflöden i befintligt fastig­
hetsbestånd.
Eget kapital
Sagax har tre aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie
B samt preferensaktier. Inga stamaktier av serie B har emitterats.
Förvaltningsstrategi
Stamaktier av serie A och preferensaktier är noterade på NASDAQ
Sagax eftersträvar långsiktighet och effektivitet i förvaltningen.
OMX Stockholm. I januari 2011 flyttades aktierna från Small
Bolaget har som övergripande princip att undvika att kortsiktigt
Cap-listan till Mid Cap-listan. Preferensaktierna diversifierar Sagax
maximera hyresnivån om istället hyresavtal med längre löptider kan
kapitalbas och möjliggör för Bolaget att öka Koncernens egna
träffas med hyresgäster med vilka Bolaget kan etablera en långsiktig
kapital utan att antalet stamaktier ökas. Sagax målsättning är att
relation. Detta gäller både vid nyteckning av hyresavtal och i för­
preferenskapitalet långsiktigt skall motsvara 20 till 50 % av Koncer­
valtningen av befintliga hyresavtal. Bolaget väljer att avstå från att
nens egna kapital samt att preferensutdelningen långsiktigt skall
vid varje tidpunkt maximera hyresnivån om hyresavtal med längre
understiga 50 % av kassaflödet från den löpande verksamheten. Per
löptider istället kan uppnås.
30 september 2012 uppgick preferensaktiekapitalet till 49,8 %
VERKSAMHET
STRATEGIER I KORTHET
av totalt eget kapital och preferensutdelningen uppgick till 18,6 %
Investeringsstrategi
av kassaflödet från den löpande verksamheten under perioden
Sagax investerar främst i lager- och industrifastigheter. Sagax investe­
januari – september 2012.
ringsstrategi omfattar såväl kompletteringsförvärv som investeringar i
befintliga fastigheter. Fastighetsförvärven och investeringarna i befint­
Utdelningsstrategi
ligt bestånd syftar till att öka kassaflödet och diversifiera intäkterna.
Sagax utdelningspolicy är att cirka en tredjedel av det årliga förvalt­
ningsresultatet skall lämnas i sammanlagd utdelning på stam- och
Finansieringsstrategi
preferensaktierna. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att
Sagax finansiella struktur skall vara utformad med tydligt fokus på
vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna.
Vid årsstämman 2012 beslutades om utdelning med 4,00 kronor
löpande kassaflöde. Detta bedöms skapa förutsättningar för såväl
expansion som attraktiv avkastning på aktieägarnas kapital. Sagax
per stamaktie samt om utdelning med 2,00 kronor per preferens­
har en konservativ syn på risktagande.
aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor preferensaktie.
Den beslutade utdelningen motsvarade 34 % av förvaltnings­
Räntebärande skulder
resultatet för 2011.
Styrelsen bedömer det som angeläget att fortsatt expansion lik­
Sagax eftersträvar lång ränte- och kapitalbindning i syfte att
säkerställa det löpande kassaflödet. Per 30 september 2012 upp­
som tidigare kan ske med bibehållen handlingsfrihet och finansiell
gick den genomsnittliga räntebindningen med hänsyn tagen till
stabilitet. Mot den bakgrunden är det styrelsens bedömning att
Sagax derivatavtal till 4,2 år. Den långa räntebindningen minskar
framtida utdelning, inklusive preferensutdelning, lämpligen skall
känsligheten men medför en högre genomsnittsränta än vid en
ske i enlighet med föregående stycke.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
15
FINANSIELLA MÅL
De av styrelsen fastställda finansiella målen för verksamheten och
räkenskapsåret 2012 redovisas i tabellen nedan.
FINANSIELLA MÅL
Målformulering:
Beskrivning:
Måluppfyllelse 2011:
Avkastningen på eget kapital skall
under en konjunkturcykel uppgå till
lägst 15 %.
Verksamheten skall generera
långsiktigt uthållig avkastning.
Avkastningen på eget kapital
uppgick till 6 %. Avkastningen de
senaste fem åren har i genomsnitt
uppgått till 14 % per år.
Historisk måluppfyllelse:
%
60
40
20
Mål
0
–20
Förvaltningsresultatet skall
öka med minst 15 % per år.
VERKSAMHET
Räntetäckningsgraden skall
långsiktigt överstiga 150 %.
Soliditeten skall långsiktigt
överstiga 20 %.
Sagax har för avsikt att fortsätta
sin tillväxt genom förvärv med god
avkastning. Tillväxt skall även ske
genom realtillväxt i det befintliga
fastighetsbeståndet.
De löpande kassaflödena skall
med god marginal täcka ränte­
kostnaderna.
Bolagets kapitalbas skall
vara anpassad till bolagets
risktagande.
Förvaltningsresultatet ökade
med 17 %. Förvaltningsresultatet de senaste fem
åren har i genomsnitt ökat
med 33 % per år.
Räntetäckningsgraden uppgick
till 230 %. Räntetäcknings­graden de
senaste fem åren har i genomsnitt
uppgått till 206 %.
Soliditeten uppgick till 23 %.
Soliditeten de senaste fem
åren har i genomsnitt uppgått
till 23 %.
%
50
40
30
20
10
0
%
250
200
150
100
50
0
16
Genom att välja relativt lång
ränte­bindningstid minskar
bolagets räntekänslighet.
Den genomsnittliga räntebindnings­
tiden på koncernens räntebärande
skulder uppgick till 4,3 år. Ränte­
bindningstiden de senaste fem åren
har i genomsnitt uppgått till 4,8 år.
2008
2009
2010
2011
Mål
2007
2008
2009
2010
2011
Mål
2007
2008
2009
2010
2011
%
40
30
20
Mål
10
0
Den genomsnittliga ränte­
bindningstiden på koncernens
långfristiga lån skall uppgå
till minst 4 år.
2007
2007
2008
2009
2010
2011
Antal år
6
4
Mål
2
0
2007
2008
2009
2010
2011
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
VERKSAMHETSHISTORIK
utgång omfattar fastighetsbeståndet 110 fastigheter med en total
2004:
uthyrningsbar area om 839 000 kvadratmeter.
Sagax verksamhet i dess nuvarande form bildas 2004 genom att
dåvarande teknikbolaget Effnet Group genom apportemission
2009:
förvärvar 19 fastigheter samt förvaltningsrörelse. Bolagets verksam­
Sagax investerar under året 657 miljoner kronor varav 447 miljoner
hetsföremål ändras till fastighetsverksamhet och Bolaget ändrar
kronor avser fastighetsförvärv och 210 miljoner kronor avser
namn till AB Sagax. Vid årets utgång äger Sagax 30 fastigheter med
investeringar i det befintliga beståndet. Vid årets utgång omfattar
en total uthyrningsbar area om 258 000 kvadratmeter.
fastighetsbeståndet 113 fastigheter med en total uthyrningsbar area
om 917 000 kvadratmeter.
2005:
Under året förvärvas 10 fastigheter med cirka 147 000 kvadrat­
2010:
meter uthyrningsbar area. Vid slutet av 2005 omfattar fastighets­
Sagax investerar under året 1 172 miljoner kronor varav 992 mil­
beståndet 40 fastigheter med en total uthyrningsbar area om
joner kronor avser fastighetsförvärv och 180 miljoner kronor avser
405 000 kvadratmeter.
investeringar i det befintliga beståndet. Sagax förvärvar även 50 %
av aktierna i intresseföretaget Söderport. Genom nyemission av
2006:
preferensaktier under våren 2010 erhålls totalt 372 miljoner kronor
Under 2006 förvärvar Sagax fastigheter för 1,1 miljarder kronor.
före emissionskostnader. Sagax ger även ut sitt första obligationslån
Detta motsvarar nästan en fördubbling av Koncernens storlek.
om 250 miljoner kronor. Vid årets utgång omfattar fastighetsbeståndet
Fastighetsbeståndet omfattar vid årets slut 57 fastigheter med en
129 fastigheter med en total uthyrningsbar area om 1 023 553
total uthyrningsbar area om 559 000 kvadratmeter. Sagax tillförs
kvadratmeter.
totalt 276 miljoner kronor genom emissioner av preferensaktier.
VERKSAMHET
Emissionslikviden skapar utrymme för fortsatt expansion.
2011:
I januari 2011 flyttas handeln med Sagax aktier till Mid Cap-
2007:
segmentet på NASDAQ OMX Stockholm. Sagax investerar under
Sagax förvärvar fastigheter för sammanlagt 1,7 miljarder kronor.
året 1 557 miljoner kronor varav 1 397 miljoner kronor avser
Bland annat förvärvas fastigheter från Gambro för 561 miljoner
fastighetsförvärv och 160 miljoner kronor avser investeringar i det
kronor, sex fastigheter i Finland från Konecranes för 305 miljoner
befintliga beståndet. Vid årets utgång omfattar fastighetsbeståndet
kronor samt 25 fastigheter från Närkes Elektriska för 351 miljoner
136 fastigheter med en total uthyrningsbar area om 1 143 651
kronor. Därtill ingår Sagax optionsavtal om att förvärva ytterligare
kvadratmeter.
fastigheter från Gambro. Under året säljer Sagax fastigheter för 492
miljoner kronor, varav 417 miljoner kronor avser försäljningen av
2012:
fyra fastigheter med stort inslag av kontorslokaler. I juni träffas ett
Sagax ger ut sitt andra obligationslån om 350 miljoner kronor. I
avtal med Hypo Real Estate Bank om en sjuårig kreditfacilitet om
oktober 2012 förlängs Sagax kreditfacilitet om 4 300 miljoner
6 000 miljoner kronor, vilket skapar utrymme för fortsatt expansion.
kronor ("Faciliteten") hos Deutsche Pfandbriefbank AG ("PBB") till
Den 8 oktober noteras Bolagets aktier på OMX Nordiska Börs
2018 genom accept av ett så kallat "Offer Letter". Kreditfaciliteten
Stockholm (Small Cap).
är Sagax enskilt största kreditfacilitet och motsvarar cirka 65 % av
Koncernens räntebärande skulder. Förlängningen är villkorad av
2008:
att Sagax och PBB kommer överens om de fullständiga villkoren i
Under året förvärvas 19 fastigheter för sammanlagt 1,3 miljarder
den slutgiltiga lånedokumentationen och uppfyllandet av de villkor
kronor. Bland annat utnyttjas ovannämnda option att förvärva fast­
som uppställs i de slutliga lånedokumenten för utbetalning av
igheter från Gambro för totalt 443 miljoner kronor, varav exploa­
Faciliteten. Per 30 september 2012 omfattar fastighetsbeståendet
teringsmark för 47 miljoner kronor omedelbart vidaresäljs. Under
135 fastigheter med en total uthyrningsbar area om 1 161 829
året såldes sex fastigheter för sammanlagt 343 miljoner kronor,
kvadratmeter.
däribland flertalet av Bolagets fastigheter i Göteborg. Vid årets
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
17
MARKNADSÖVERSIKT
Fastighetssegmentet lager och lätt industri bedöms erbjuda intressanta egenskaper ur ett investe­
ringsperspektiv med hög löpande direktavkastning i kombination med låg nyproduktionstakt och
stabila uthyrningsgrader.
Sverige
BAKGRUND
Som fastighetsbolag exponeras Sagax mot förändringar på hyres­
marknaden, närmare bestämt marknaden för uthyrning av lokaler.
Sagax exponering mot förändringar på hyresmarknaden är relativt
MARKNADSÖVERSIKT
låg inom den närmaste framtiden genom Bolagets höga ekono­
Andel av Sagax hyresvärde
Antal fastigheter
Uthyrningsbar area, kvm
72 %
98
819 120
miska uthyrningsgrad om 93 % och långa hyresavtal om 8,5 år i
Den svaga utvecklingen i euroområdet har enligt Riksbanken
genomsnitt (samtliga uppgifter avseende Sagax avser ställningen
dämpat efterfrågan på svensk export, som bromsat in sedan slutet
per 30 september 2012 om inte annat följer av sammanhanget).
av 2011. Enligt Riksbankens senaste penningpolitiska rapport från
Sagax största exponering mot hyresmarknaden, till följd av kortare
oktober 2012 dämpas den svenska exporten nu tydligt till följd av
hyresduration, återfinns i Stockholm och Helsingfors, vilka tillhör
avmattningen i euroområdet vilket ligger i linje med Riksbankens
de marknader som Sagax bedömer har bäst förutsättningar i
tidigare bedömningar. De svagare konjunkturutsikterna medför
Skandinavien för långsiktig tillväxt. Generellt bedöms risken för
att hushållens konsumtionstakt även fortsättningsvis bedöms
lägre uthyrningsgrader och hyresnivåer till följd av en försämrad
minska medan företagen förväntas skjuta på sina investeringar.
hyresmarknad vara låg till följd av den höga tillväxttakten i dessa
Riksbanken bedömer vidare att när BNP-tillväxten i omvärlden
regioner. Sagax exponeras även mot investeringsmarknaden och
läggs samman utifrån den betydelse länder har för svensk ekonomi
marknaden för köp och försäljning av fastigheter. Marknaden för
blir utvecklingen svag framöver. Likaså påverkas arbetsmarknaden
fastighetsinvesteringar påverkas i stor utsträckning av förutsätt­
och arbetslösheten förväntas stiga det närmaste året. Under 2012
ningarna på kreditmarknaden och av de allmänna konjunktur­
beräknar Riksbanken att BNP-tillväxten i Sverige blir 0,9 % och att
utsikterna.
tillväxten kommer att öka till 1,8 % under 2013 respektive 2,7 %
under 2014. Enligt Konjunkturinstitutets rapport "Konjunkturläget
OMVÄRLDEN
augusti 2012" bedöms arbetslösheten i Sverige stiga till närmare
Utvecklingen inom euroområdet som helhet har stor betydelse
8 % i slutet av 2013 för att därefter minska. Regeringens finanspoli­
för de exportdrivna ekonomierna i Sverige, Finland och Tyskland,
tik väntas vara expansiv under 2013 och bedömningen är att detta
vilket utgör marknaderna där Sagax är verksamt. Den allmänna
behövs för att skynda på återhämtningen i ekonomin samt för att
bedömningen är att tillväxten i euroområdet de närmaste åren
komma närmare inflationsmålet. Det svaga konjunkturläget och
kommer att bli fortsatt svag. Konjunkturutsikterna hämmas av
förstärkningen av kronan håller tillbaka inflationstrycket.
underliggande strukturella problem, statsfinansiella svårigheter och
Inflationen påverkar indexuppräkningen av Sagax hyresavtal.
finanspolitiska åtstramningar. Det är svårt att bedöma effekter av
Inflationstakten under de senaste tolv månaderna var 0,4 % per
finanspolitiska åtstramningar, men det är enligt Riksbanken rimligt
oktober 2012 enligt SCB och inflationen (HIKP) i Sverige var vid
att förvänta sig att effekterna på tillväxten blir större när det är flera
samma tidpunkt 1,2 %.
länder som samtidigt stramar åt sin finanspolitik och det sker i ett
Finland
läge när det penningpolitiska utrymmet är begränsat. Den svenska
ekonomin växte snabbt under merparten av 2011 men tillväxten
Andel av Sagax hyresvärde
bromsade in mot slutet av året vilket har fortsatt under 2012. En
Antal fastigheter
försämring av omvärldsutvecklingen, framförallt i euroområdet där
Uthyrningsbar area, kvm
skuldkrisen återigen förvärrats, innebär att omvärldens efterfrågan
20 %
31
275 094
på svensk export dämpas påtagligt. BNP-tillväxten 2011 inom EU
Enligt Eurostat ökade Finlands BNP med 2,9 % under 2011. I likhet
respektive euroområdet uppgick till 1,5 % respektive 1,4 % enligt
med den svenska marknaden har avsättningen för finska exportva­
Eurostat (EU:s statistikbyrå). Inflationen (HIKP, Harmoniserat kon­
ror minskat under 2012 vilket medför att den finska BNP-tillväxten
sumentprisindex) 2011 inom EU respektive euroområdet uppgick
avtar under 2012. Under 2012 beräknar den finska centralbanken
till 3,1 % respektive 2,7 %. Denna inflation räknas som en årlig
att BNP-tillväxten i Finland blir 1,5 % och att tillväxten kommer
genomsnittlig förändring. Den årliga inflationen i euroområdet var
att sjunka till 1,2 % under 2013 för att därefter öka till 1,6 % under
enligt Eurostat 2,5 % i oktober 2012 vilket kan jämföras med 3 % i
2014. Arbetslösheten i Finland bedöms vara cirka 7,5 % vid slutet
oktober 2011.
av 2012 och relativt oförändrad under 2013. (Bank of Finland
Bulletin, Finnish Economic Outlook 3-2012).
18
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Inflationen påverkar indexuppräkningen av Sagax hyresavtal i Finland
från Pangea Property Research uppgick transaktionsvolymen till
och uppgick enligt Eurostat till 3,3 % under 2011. I september
cirka 87,4 miljarder kronor under denna period. Transaktionsvoly­
2012 var den genomsnittliga procentuella förändringen i inflationen
merna på den finska fastighetsmarknaden har enligt KTI i än högre
i Finland under de senaste tolv månaderna 3,1 % enligt Eurostat.
grad sjunkit sedan 2007, då den uppgick till nästan 6 miljarder euro
och transaktionsvolymen uppgick enligt KTI vid slutet av tredje
Tyskland
kvartalet 2012 till 1,6 miljarder euro.
Andel av Sagax hyresvärde
8 % (tillsammans med Danmark)
Antal fastigheter
Uthyrningsbar area, kvm
5
63 987
Den tyska ekonomin driver tillväxten i euroområdet. BNP i
Sagax har under 2012 förvärvat 3 fastigheter, varav 2 i Sverige
och en i Tyskland, för sammanlagt 202,6 miljoner kronor. Sagax har
vidare investerat 251,3 miljoner kronor i det befintliga fastighetsbe­
ståndet. Under 2012 har Sagax avyttrat fyra fastigheter till ett värde
om totalt 66,3 miljoner kronor.
Tyskland ökade med 3,0 % under 2011 jämfört med 2010 enligt
Eurostat. Även i Tyskland har tillväxten i ekonomin bromsat in
Avkastningsprofil
under 2012 till följd av minskad efterfrågan på tyska exportvaror.
Segmentet lager och lätt industri erbjuder goda möjligheter till
Inflationen, vilken påverkar indexuppräkningen av Sagax hyresavtal,
attraktiv avkastning på investerat kapital trots låg riskprofil. IPD
uppgick 2011 till 2,5 % enligt Eurostat. I september 2012 var den
Svenskt Fastighetsindex respektive KTI Index mäter på årlig basis
genomsnittliga procentuella förändringen i inflationen i Tyskland
avkastningen på direkta fastighetsinvesteringar i Sverige respek­
under de senaste tolv månaderna 2,3 % enligt Eurostat.
tive Finland utan beaktande av belåning. Indexet är uppdelat på
segmenten butiker, kontor, industri, bostäder samt övrigt. Sagax
fastighetssegment, lager och lätt industri, ingår i industrikategorin.
Sagax äger även en fastighet i Danmark som utgör 0,3 % av det
Sedan 1997 har direktavkastningen för industrisegmentet överstigit
totala hyresvärdet, och således utgör en mycket begränsad del av
direktavkastningen för indexet som helhet i Sverige och Finland
Sagax fastighetsbestånd. Den danska ekonomin i likhet med den
med i genomsnitt 1,7 %-enheter i respektive land. Under 2011
svenska, tyska och finska påverkas av den avmattade efterfrågan på
uppgick direktavkastningen för segmentet industri i Sverige och
export enligt OECD rapport från maj 2012.
Finland till 6,8 % respektive 7,9 %, vilket var högst av samtliga
MARKNADSÖVERSIKT
Danmark
segment. Detta kan jämföras med direktavkastningen för Sagax
INVESTERINGSMARKNADEN
fastighetsportfölj som uppgick till 7,7 % under 2011.
Marknaden för lager- och industrifastigheter utgör mindre än 10 %
Totalavkastningen, summan av fastigheternas direktavkastning
av den totala fastighetsmarknaden, vilket gör den till ett av de
och värdeförändring, för indexet som helhet uppgick under 2011
mindre segmenten. Ägandet av lager- och industrifastigheter är frag­
till 10,2 % för Sverige och 6,0 % för Finland. För fastigheter inom
menterat och det finns ingen dominerande aktör. Få investerare är
segmentet industri uppgick motsvarande siffror till 9,7 % respektive
specialiserade inom lager- och industrifastigheter, även om intresset
5,8 %. Totalavkastningen för Sagax fastighetsportfölj uppgick till
för investeringar inom segmentet har ökat under de senaste åren.
9,3 % under 2011. Segmentet industri uppvisar högre totalavkast­
En stor del av utbudet utgörs av brukarfastigheter, fastigheter där
ning i Sverige än indexet som helhet under en tioårsperiod och i
det rörelsedrivande företaget även äger fastigheten.
Finland över såväl de tre, fem och tio senaste åren. Sagax har en
Sagax strategi är att skapa tillväxt genom förvärv av nya fastig­
högre totalavkastning än indexet som helhet över de senaste tre res­
heter samt investera i befintliga fastigheter. Förvärven syftar till att
pektive fem åren. Sagax har dock inte bedrivit fastighetsverksamhet
öka kassaflödet och diversifiera hyresintäkterna. Den fragmenterade
i tio år och kan därför inte jämföras med index över en tioårsperiod.
ägarsituationen innebär enligt Sagax goda möjligheter att åstad­
komma en tillfredställande tillväxt.
Parametrar som driver intresset för fastighetsinvesteringar
HYRESMARKNADEN
Sagax exponering mot hyresmarknaden återfinns främst i de
är bland annat det allmänna konjunkturläget, ränteläget samt
fastigheter som är belägna i Stockholm och Helsingfors. Tillsam­
tillgången på eget kapital och lånefinansiering. Kombinationen av
mans svarade dessa marknader för 58 % av Sagax hyresvärde per
stark ekonomisk tillväxt, låga räntor och god tillgång till banklån
30 september 2012. Huvuddelen av de fastigheter som är belägna
bidrog till intresset för fastighetsinvesteringar under större delen av
utanför Stockholm och Helsingfors är uthyrda på så kallade triple
2000-talet. Till följd av den globala finansiella oro som inleddes under
netavtal och har en genomsnittlig löptid på hyresavtalen som
2007 sjönk aktiviteten på transaktionsmarknaden betydligt under
överstiger tio år. Exponeringen mot hyresmarknaden på dessa orter
det andra halvåret 2008 och under 2009. Under 2010 och 2011
är således relativt låg under de kommande åren. Fastigheterna i
ökade aktiviteten på investeringsmarknaden igen, särskilt i Sverige.
Stockholm och Helsingfors har hyresavtal med relativt sett kortare
Enligt DTZ uppgick transaktionsvolymen i Sverige under 2011 till
löptider vilket gör att avflyttningar, nyuthyrningar och omförhand­
105 miljarder kronor. Under perioden oktober 2011 till oktober
lingar av befintliga avtal sker löpande. Sagax fastigheter i Stockholm
2012 har volymerna minskat något och enligt en marknadsrapport
och Helsingfors är följaktligen i större utsträckning exponerade
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
19
mot förändringar på hyresmarknaden än bolagets övriga fastigheter.
i renodlade kontorsområden (10-25 %) jämfört med företag i områ­
81 % av Sagax vakanta area återfanns per 30 september 2012 i
den som domineras av lager och lätt industri (4–7 %). Företag i den
Stockholm och Helsingfors.
sistnämnda kategorin söker sig därför till områden med befintliga
Sagax bedömer att fastighetsmarknaderna i Stockholm och
och billigare lokaler.
Helsingfors tillhör de regioner som har bäst förutsättningar för lång­
Utbudet av exploateringsmark i välbelägna lägen är begränsat
siktig tillväxt. Det som bland annat kännetecknar dessa regioner är
samtidigt som efterfrågan på bostäder, kontorsarbetsplatser och
ett begränsat utbud av oexploaterad mark vilket medför att centralt
handelslokaler ökar. Dessa faktorer medför incitament för ägare av
belägna områden för lager- och industrifastigheter konverteras till
lager- och industrifastigheter att omvandla dessa till annan använd­
annan användning för att tillmötesgå den ökade efterfrågan på nya
ning och därmed möta efterfrågan från intressenter med högre
bostäder, kontorsarbetsplatser och handelslokaler. Samtidigt som
betalningsvilja. Omvandlingstrycket innebär att utbudet av lokaler
utbudet av befintliga industri- och lagerlokaler minskar är nypro­
för lager och lätt industri minskar per capita. Uthyrningsgraden för
duktionen begränsad vilket resulterar i att utbudet i stort sett är
lager- och industrifastigheter förväntas således förbli stabil under
oförändrat. Vid god tillväxt är efterfrågan på lager- och industriloka­
överskådlig framtid i storstadsregioner med hög befolkningstillväxt
ler normalt stark. Denna utbuds- och efterfrågesituation innebär att
och stabil ekonomisk utveckling. (Källor: Eurostat och Evidens.)
lokaler för lager och lätt industri förväntas uppvisa fortsatt stabila
Utbudsförändringar i Stockholm och Helsingfors
hyresnivåer och höga uthyrningsgrader.
MARKNADSÖVERSIKT
På Sagax två största marknader, Stockholm och Helsingfors, har
Marknadsdynamiken
Sagax låtit undersöka hur tillväxten och därmed följande om­
Stockholms- och Helsingforsregionerna, Sagax största marknader,
vandlingstryck, har påverkat utbudet av lokaler för lager och lätt
har historiskt haft en stark befolkningsutveckling och god ekono­
industri. I Stockholm har 23 företagsområden med inriktning mot
misk tillväxt, vilket gynnar efterfrågan på lokaler inom lager och lätt
fastighetstaxeringskategorierna lager, lätt industri och industrikon­
industri.
tor studerats under perioden 1998-2011. De undersökta områdena
Under femårsperioden fram till årsskiftet 2011/2012 ökade
har delats upp i tre delmarknader: centrala områden, närförort
invånarantalet i Stockholmsregionen med historiskt höga 1,7 %
och yttre områden. I Helsingfors har en liknande metodik använts
per år. Sedan 2000 har invånarantalet i Stockholmsregionen stigit
och här har 22 företagsområden med inriktning mot fastighetstax­
med 14 % och Stockholmsregionen har fortsatt att växa även under
eringskategorierna lager och lätt industri undersökts under perioden
2012. Efter ett mindre tapp 2009, växte regionen starkt under 2010
1998–2010. De undersökta områdena i Helsingfors har delats upp
och 2011 avseende ekonomi, arbetsmarknad och befolkning. Även
i tre delmarknader som grundar sig på de tre ringlederna: innanför
sysselsättningen växte under 2011 med cirka 2 % samtidigt som till
Ring I, mellan Ring I och Ring III samt utanför Ring III. De områ­
exempel Malmö och Göteborg låg nära nollstrecket.
den som har studerats i Stockholm respektive Helsingfors framgår
Även Helsingforsregionen har vuxit under lång tid och även
av kartorna på de följande sidorna.
under den senaste femårsperioden. I genomsnitt har befolkningen
Mellan 1998 och 2011 har det totala utbudet av lager, lätt
ökat med nästan 1 % per år samtidigt som den beskattningsbara
industri och industrikontor i Stockholm förändrats med 0,1 %.
inkomsten har vuxit med cirka 4 % per år.
Skillnaderna i förändring av utbudet har varit mycket stor mellan
Studier visar att större regioner har högre ekonomisk tillväxt,
de olika delmarknaderna. Centralt belägna företagsområden visar
starkare sysselsättningstillväxt och högre befolkningstillväxt än
ett minskat utbud med 35 % under perioden. De områden som
mindre regioner. Detta gäller såväl nationellt som på europeisk
omfattas av minskningen är Södra Hammarbyhamnen, Globen/
nivå. Större regioner har mer utvecklade ekonomier med företag
Johanneshov och Värtan. I närförort är mönstret detsamma med en
inom ett stort antal branscher och ett större utbud av kultur, handel
minskning med 9 %. Det område där utbudet har minskat mest är
och utbildning. Både Stockholm och Helsingfors tillhör några av
Ulvsunda. I de yttre områdena har utbudet vuxit med 14 % mellan
Europas största och rikaste regioner och tillväxten vad gäller den
1998 och 2011. Tillväxten förklaras till stor del av nyproducerade
ekonomiska utvecklingen och befolkningsutvecklingen har sedan
anläggningar för logistik och lager, främst i områdena Jordbro (södra
1995 varit särskilt god i Stockholm och Helsingfors.
Stockholm) och Rosersberg (norra Stockholm). I Jordbro och
I takt med att befolkningen växer ökar efterfrågan på bostäder,
Rosersberg har 250 000 respektive 42 000 kvadrat­meter nyprodu­
kontorsarbetsplatser och handelslokaler. Detta leder till att befint­
cerade lokaler tillkommit, varav större delen omfattas av nya logis­
liga lager- och industrifastigheter tas i anspråk för andra ändamål.
tikanläggningar. Exkluderas Jordbro och Rosersberg ur statistiken
Samtidigt som utbudet av befintliga industri- och lagerlokaler minskar
har det totala utbudet i de yttre områdena minskat med 12 000
är nyproduktionen av den typen av lokaler begränsad.
kvadratmeter sedan år 1998.
De hyresgästkategorier som återfinns i lokaler för lager och lätt
20
Delas analysen upp per lokaltyp framgår det att det fram­förallt
industri har relativt låga vinstmarginaler som ofta inte medger de
är lokaler för lätt industri som avvecklats eller omvandlats till
hyresnivåer som krävs vid nyproduktion av lokaler i storstadsregio­
annan användning. Utbudet av industrikontor har varit i stort sett
ner. Vinstmarginalerna (EBITDA) är dubbelt så höga bland företag
konstant medan utbudet av lagerlokaler ökat. Utbudet av lager- och
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
logistiklokaler har minskat i centrala områden och närförorter sam­
annan användning. Utbudet av lager- och logistiklokaler har minskat
tidigt som det ökat i de yttre områdena. Utbudet av lokaler för lätt
med 20 % i de mest centrala områdena (innanför Ring I), ökat med
industri har minskat i hela Stockholm med totalt 15 %.
12 % i områdena mellan Ring I och Ring III samt ökat kraftigt med
Helsingfors har haft en liknande utveckling som Stockholm.
56 % i områdena utanför Ring III. Utbudet har ökat kraftigast i
Mellan 1998 och 2010 har det totala utbudet av lokaler för lager
området kring Helsingfors flygplats som har bra infrastrukturella
och lätt industri ökat med 6 %. Centralt belägna områden har varit
förutsättningar med närhet till Helsingfors nya hamn samt alla de
föremål för ett starkt omvandlingstryck vilket resulterat i att lokaler
större trafiklederna. (Källor: Eurostat och Evidens.)
för lätt industri och lagerlokaler har avvecklats eller omvandlats till
UTBUDSFÖRÄNDRINGAR 1998–2011 I STOCKHOLM
Lokaltyp
Område
Lager
Lätt industri
Industrikontor
Totalt
–41 %
–38 %
–14 %
–35 %
Närförort
–8 %
–13 %
–5 %
–9 %
Yttre områden
35 %
–11 %
3%
14 %
Totalt
10 %
–15 %
–2 %
0%
Centrala områden
MARKNADSÖVERSIKT
UTBUDSFÖRÄNDRINGAR 1998–2010 I HELSINGFORS
Lokaltyp
Område
Innanför Ring I
Lager
Lätt industri
Totalt
–17 %
–21 %
–20 %
Mellan Ring I och III
33 %
0%
12 %
Utanför Ring III
80 %
29 %
56 %
Totalt
32 %
–7 %
6%
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
21
FÖRETAGSOMRÅDEN MED INRIKTNING MOT LAGER OCH LÄTT INDUSTRI I STOCKHOLM
ARLANDA
1 Bredden/InfraCity
2 Eriksberg
Sigtuna
3 Farsta
4 Globen/Johanneshov
12
5 Hagalund
6 Jordbro
7 Kista/Akalla
8 Kungens Kurva
9 Lunda
10Länna
Upplands Väsby
11Mariehäll
1
12Rosersberg
13Segeltorp/Sätra
14Skärholmen
MARKNADSÖVERSIKT
15 Solna Station
16 Södra Hammarbyhamnen
Täby
Sollentuna
Järfälla
BARKARBY
FLYGPLATS
17 Turebergs industriområde
18Ulvsunda
19Veddesta
17
20Värtan
7
19
21Västberga
22Årsta
9
23Älvsjö
5
BROMMA 11
FLYGPLATS
15
18
20
Centrala områden
Närförort
Stockholm
Övriga
Ytterförort
områden
16
14
8
21 22
4
13
23
Huddinge
3
Tyresö
2
Botkyrka
10
Haninge
6
22
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
HYRESUTVECKLING
är svagt korrelerad med hyresutvecklingen för kontor. Hyresnivån
Kombinationen av god tillväxt och små utbudsförändringar gynnar
för lager- och industrilokaler har uppvisat låg varians. Även när det
efterfrågan på lokaler inom lager och lätt industri. Hyresutveck­
gäller uthyrningsgrader uppvisar lager- och industrifastigheter som
lingen för lager- och industrifastigheter är stabil. De senaste 20 åren
regel mindre variation över tid än uthyrningsgrader för kontorsloka­
har den inflationsjusterade hyresnivån varit svagt stigande med låg
ler. Uthyrningsgraden för lager- och industrilokaler i Stockholmsre­
variation. Diagrammen nedan illustrerar att hyresutvecklingen för
gionen har under den senaste tioårsperioden uppgått till cirka 90 %.
11
10
20
20
08
09
20
07
20
20
05
20
04
20
20
02
03
20
01
94
19
Kontor i innerstaden
Kontor Stockholms stad
Lager/industri Stockholms stad
20
0
20
0
99
50
00
500
20
100
19
1 000
19
150
19
1 500
19
200
19
2 000
19
90
19
91
19
92
19
93
19
94
19
95
19
96
19
97
19
98
19
99
20
00
20
01
20
02
20
03
20
04
20
05
20
06
20
07
20
08
20
09
20
10
20
11
250
98
€/kvm
97
Kr/kvm
2 500
96
HELSINGFORSHYROR I 1994 ÅRS PRISER
95
STOCKHOLMSHYROR I 1990 ÅRS PRISER
06
lager- och industrifastigheter i Stockholm och i Helsingfors endast
MARKNADSÖVERSIKT
Kontor Helsingfors CBD
Lager Helsingfors
FÖRETAGSOMRÅDEN MED INRIKTNING MOT LAGER OCH LÄTT INDUSTRI I HELSINGFORS
140
1 Sörnäinen
152
2 Ruoholahti
3 Jätkäsaari
HELSINGFORS
FLYGPLATS
E12
120
4 Munkkisaari
21
19
18
16
22
20
E18
17
5 Konala
E75
6 Tattarisuo
Vantaa
7 Herttoniemen Teoll.Al.
8 Roihupellon Teoll.Al.
E18
Ring III
9 Pitäjänmäen Teoll.Al.
6
Ring I
11
5
101
12Niittykumpu
13Kivenlahti
9
8
E75
102
7
E12
170
E75
12
14
Vuosaaren Peruspiiri
11Kilo-karakallio
3
Espoo
15
10
170
170
1
Helsingfors
2
13
E12
4
14Kaitaa/Suomenoja
10
15Kauklahti
16Niipper/Juvanmalmi
17Martinlaakso
18Petikko
19Viinikkala
20Veromies
21Lentokenttä
22Hakkila
KONKURRERANDE VERKSAMHET
Sagax huvudsakliga konkurrenter återfinns bland de börsnoterade
Segmentet för lager och lätt industri karaktäriseras av ett spritt
fastighetsbolagen. Exempel på börsnoterade fastighetsbolag vilka
ägande och en stor andel av ägarna utgörs av egenanvändare. Någon
delvis investerar inom samma segment som Sagax är Castellum, Corem,
dominerande aktör finns således inte. Sagax konkurrenter består
FastPartner, Klövern, Kungsleden och Wihlborgs. 85 % av Sagax
av flera olika investerarkategorier såsom exempelvis svenska och
uthyrningsbara area består av lager- och industrilokaler. I jämförelse
utländska fastighetsfonder, institutioner samt privatägda och börs­
med dessa konkurrenter har Sagax dock hög specialiseringsgrad base­
noterade fastighetsbolag.
rat på andel lager- och industrilokaler i förhållande till totalt bestånd.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
23
SAGAX FASTIGHETSBESTÅND I SAMMANDRAG
Per 30 september 2012 omfattade Sagax fastighetsbestånd1) 135 fastigheter med en uthyrningsbar
area om 1 161 829 kvadratmeter. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen upp­
gick till 8,5 år och det sammanlagda hyresvärdet uppgick till 887,5 miljoner kronor.
MARKNADSOMRÅDEN
och Helsingfors ombesörjer och bekostar hyresgästerna även fastig­
Sagax fastighetsbestånd är sedan 2011 indelat i marknadsområdena
hetsskötsel och underhåll av fastigheterna, så kallade triple netavtal.
Stockholm, Övriga Sverige, Helsingfors, Övriga Finland samt Övrigt.
Per 30 september 2012 fördelades Sagax hyresintäkter på 378
Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholmsregionen dit 47 % av
hyresavtal. De flesta fastigheter utanför Stockholm och Helsingfors
marknadsvärdet och 48 % av hyresvärdet var koncentrerat per 30
har endast en hyresgäst per fastighet. Dessa fastigheter är normalt
september 2012. Marknadsområde Övrigt innefattar 5 fastigheter i
uthyrda med triple net-avtal med långa löptider.
Sagax arbetar aktivt med kontraktsförlängning i förtid. Bolaget
Tyskland vilka hyrs av Gambro och 1 fastighet i Danmark.
S A G A X FA S T I G H E T S B E S TÅ N D
väljer att avstå från att vid varje tidpunkt maximera hyresnivån
HYRESAVTAL
om istället längre löptider kan uppnås. Detta bedöms vara mer
Sagax tecknar huvudsakligen så kallade kallhyresavtal. Detta
fördelaktigt då det leder till minskad risk för vakanser samt lägre
innebär att hyresgästen betalar kostnaderna för till exempel värme,
uthyrnings- och lokalanpassningskostnader.
Andelen hyresintäkter enligt hyresavtal kopplade till konsu­
elektricitet, fastighetsskatt samt vatten och avlopp i tillägg till den
överenskomna hyran. Sagax påverkas härigenom endast i begränsad
mentprisindex (KPI 1980 även CoL 1951:10 (Finland) och VPI
omfattning av förändrade kostnader till följd av ändrad förbrukning
2000 (Tyskland)) motsvarade 96,7 % av kontrakterade hyror per 30
eller taxor för exempelvis värme eller vatten. Utanför Stockholm
september 2012.
HYRESVÄRDE (PER 30 SEPTEMBER 2012)
LÖPTIDER FÖR HYRESAVTAL
Area, kvm
Mkr
Andel
2012
2013
2014
2015
2016
>2016
20
99
54
69
26
110
7 469
50 408
115 805
58 893
80 551
793 372
6,7
47,0
72,4
56,7
53,1
586,3
2%
6%
9%
7%
6%
71 %
Totalt
378
1 106 498
822,1
100 %
Förfalloår
Övriga Finland 10 %
Helsingfors 10 %
Stockholm 48 %
Övriga Sverige 24 %
AREAFÖRDELNING (PER 30 SEPTEMBER 2012)
HISTORISKT HYRESVÄRDE
Övrigt 6 %
Sammanlagt hyresvärde, Mkr
Övriga Finland 13 %
Helsingfors 10 %
Övriga Sverige 32 %
Kontrakterad årshyra
Antal
avtal
Övrigt 8 %
Stockholm 39 %
Marknadsområde1)
2011
2010
2009
Stockholm
Övriga Sverige
Helsingfors
Övriga Finland
Övrigt
Västra Götaland
Östra Götaland
Svealand
Utland
412,2
204,8
94,9
79,7
46,2
–
–
–
–
300,8
–
–
–
–
90,0
83,5
45,8
192,6
285,4
–
–
–
–
81,8
84,9
29,3
140,8
Totalt
837,7
712,7
622,2
1) Fram till och med 2010 fördelades Sagax fastighetsbestånd mellan marknads­
områdena Stockholm, Västra Götaland, Östra Götaland, Svealand och Utland.
Sedan 2011 fördelas Bolagets fastighetsbestånd mellan marknadsområdena
Stockholm, Övriga Sverige, Helsingfors, Övriga Finland och Övrigt.
1) Därutöver äger Bolaget 50 % av intresseföretagen Segeltorp Holding AB och Söderport Holding AB. Segeltorp Holding AB består av 3 fastigheter fördelat på 14 300 kvadratmeter per
30 september 2012. Söderport Holding AB består av 25 fastigheter fördelat på 347 000 kvadratmeter per 30 september.
24
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
SAGAX HYRESGÄSTER
om ytterligare 38 856 kvadratmeter i Sverige. I Finland omfattade
Hyresdurationen uppgick per 30 september 2012 till 8,5 år. Sagax
nytecknade hyresavtal 4 338 kvadratmeter och förlängda hyresavtal
har många stora välrenommerade företag som hyresgäster, däribland
4 345 kvadratmeter. Den ekonomiska uthyrningsgraden i Bolagets
Gambro och Konecranes. Vid årsskiftet 2011/2012 erhölls 83 % av
fastighetsbestånd är hög och motsvarade 93 % per 30 september
hyresintäkterna från stat, kommun eller företag som omsätter mer
2012.
än 100 miljoner kronor per år. 61 % av hyresintäkterna erhölls från
stat, kommun eller företag med ett eget kapital som överstiger 100
VAKANSGRAD
miljoner kronor.
Den ekonomiska vakansgraden uppgick per 30 september 2012
De totala årshyresintäkterna för Sagax 10 största hyresgäster
till 7,4 %, vilket kan jämföras med 6,7 % vid årsskiftet 2011/2012.
motsvarade per 30 september 2012 cirka 43,0 % av Sagax totala
Per 30 september 2012 uppgick det sammanlagda vakansvärdet till
årshyresintäkter. Hyresdurationen för de 10 största hyresgästerna
65,4 miljoner kronor, varav 63 % av värdet återfanns i Stockholm.
Hyresavtal med ett hyresvärde om 27,8 miljoner kronor var per
uppgick per 30 september 2012 till 10,5 år i genomsnitt.
30 september 2012 uppsagda varav 0,2 miljoner kronor sagts upp
HYRESFÖRLUSTER
för omförhandling och 27,8 miljoner kronor sagts upp för avflytt­
Sagax har historiskt haft låga hyresförluster och en uthyrningsgrad
ning. Nyuthyrningar som ännu ej inflyttats minskade det justerade
över 90 %, se nedanstående tabell. Under 2011 understeg de 0,2
vakansvärdet med 6,1 miljoner kronor. Justerat utgående vakans­
miljoner kronor.
värde uppgick per 30 september 2012 till 87,3 miljoner kronor.
S A G A X FA S T I G H E T S B E S TÅ N D
Konstaterade hyresförluster hittills under 2012 uppgår till 2,3
Tidsbegränsade lämnade rabatter uppgick till 22,9 miljoner kronor
på årsbasis per 30 september 2012.
miljoner kronor.
Det totala beståndets areamässiga vakansgrad uppgick per 30
UTHYRNINGSARBETET UNDER 2012
september 2012 till 4,8 %. Den ekonomiska vakansgraden är högre
Sagax tecknade under perioden 1 januari till 1 november 2012 nya
än den areamässiga vakansgraden vilket främst beror på att lämnade
hyresavtal om totalt 16 759 kvadratmeter och förlängde hyresavtal
hyresrabatter inkluderas i den ekonomiska vakansen.
FASTIGHETSBESTÅND I SAMMANDRAG
Segment
Stockholm
Övriga Sverige
Helsingfors
Övriga Finland
Övrigt
Totalt
Marknadsvärde
Antal
fastigheter
Uthyrningsbar
area, kvm
Vakant
area, kvm
Mkr
Kr/kvm
57
41
20
11
6
449 564
369 556
119 343
155 751
67 615
40 150
10 498
4 683
–
–
4 414,3
2 281,0
913,4
986,3
730,4
135
1 161 829
55 331
9 325,4
Hyresintäkt1)
Hyresvärde
Mkr1)
Andel av
hyresvärde
Ekonomisk
uthyrningsgrad2)
Mkr
Andel
9 819
6 172
7 654
6 333
10 802
427,4
211,2
88,3
85,6
75,0
48 %
24 %
10 %
10 %
8%
90 %
94 %
96 %
100 %
90 %
386,3
198,5
84,6
85,3
67,4
47 %
24 %
10 %
11 %
8%
8 026
887,5
100 %
93 %
822,1
100 %
1) Hyresintäkter på årsbasis per 30 september 2012.
2) Ekonomisk uthyrningsgrad beaktar vakanser och lämnade rabatter till hyresgäster.
HYRESDURATION (PER 30 SEPTEMBER 2012)
HYRESFÖRLUSTER
Marknadsområde
Antal fastigheter
Hyresduration, år
Stockholm
Övriga Sverige
Helsingfors
Övriga Finland
Övrigt
57
41
20
11
6
5,6
11,9
3,7
10,9
17,8
135
8,5
Totalt/Genomsnitt
År
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Hyresförluster, Mkr
Andel
av omsättning
Ekonomisk
uthyrningsgrad
0,1
0,3
0,5
1,0
0,2
0,1
0,2
0,06 %
0,12 %
0,14 %
0,20 %
0,04 %
0,03 %
0,03 %
95 %
93 %
97 %
96 %
95 %
94 %
93 %
25
VAKANSER 30 SEPTEMBER 2012
Område
Antal
fastigheter
Vakansvärde, Mkr
Ekonomisk
vakansgrad
Vakant
area, kvm
Areamässig
vakansgrad
57
41
20
11
6
41,2
12,7
3,7
0,2
7,6
9,6 %
6,0 %
4,2 %
0,3 %
10,1 %
40 150
10 498
4 683
–
–
8,9 %
2,8 %
3,9 %
–
–
135
65,4
7,4 %
55 331
4,8 %
Stockholm
Övriga Sverige
Helsingfors
Övriga Finland
Övrigt
Totalt
S A G A X FA S T I G H E T S B E S TÅ N D
LÖPTIDER FÖR LÄMNADE RABATTER
VAKANSFÖRÄNDRINGAR
Förfalloår
Mkr
Belopp i miljoner kronor
jan–sep 2012
jan–dec 2011
2012
2013
2014
2015
2016
>2016
5,2
5,3
3,5
1,9
6,4
0,6
Ingående vakans respektive år
Avflyttningar
Inflyttningar
Förändring av lämnade rabatter
Vakansvärde från fastighetsförvärv
Valutaeffekt
56,0
22,6
–8,0
–4,3
–
–0,9
44,0
22,5
–17,5
6,0
1,5
–0,4
Totalt
22,9
Utgående vakansvärde
65,4
56,0
Uppsagt för omförhandling
Uppsagda avtal, ej avflyttat
Nyuthyrning, ej inflyttat
0,2
27,8
–6,1
2,2
27,3
–7,6
Justerat utgående vakansvärde
87,3
77,9
HYRESAVTAL UPPSAGDA FÖR AVFLYTTNING
Avflyttningsår
Antal avtal
Hyresvärde, Mkr
2012
2013
2014
2015
4
7
2
2
2,4
11,6
1,4
12,4
Totalt
15
27,8
FASTIGHETSFÖRVÄRV OCH
lokalerna till hyresgästernas verksamhet. Dessa investeringar med
FASTIGHETSFÖRSÄLJNINGAR
hög direktavkastning görs i syfte att bidra till Sagax resultat och
Sagax har under 2012 förvärvat 3 fastigheter, varav 2 i Sverige och
löpande kassaflöde. Samtliga investeringar kommer att finansieras
1 i Tyskland, för sammanlagt 202,6 miljoner kronor. Bolaget förvär­
genom internt genererade medel samt inom ramen för befintliga
vade under 2008 en stor del av Gambros produktionsanläggning i
kreditfaciliteter.
Hechingen i Tyskland. Sagax ingick i maj 2012 avtal om att förvärva
Sagax ingick i maj 2012 en överenskommelse med Gambro i
Lund innebärande att Sagax skall bistå Gambro avseende framtida
de återstående byggnader och fastigheter som ägdes av Gambro.
Under 2012 har Sagax hittills avyttrat 4 fastigheter till ett värde
anpassningar av lokalerna och Sagax investering kan komma att
av totalt 66,3 miljoner kronor.
uppgå till 75 miljoner kronor.
SAGAX INVESTERINGAR I BEFINTLIGT BESTÅND
hälftenägda intresseföretaget Söderport Fastigheter AB förvärvar
OCH PÅGÅENDE INVESTERINGAR
Bilprovningens rörelsefastigheter. Förvärvet avser 142 fastig­heter
Sagax har under perioden januari–september 2012 investerat 251,3
vilka omfattar 123 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och
miljoner kronor i befintligt fastighetsbestånd och hade per 30
1 422 000 kvadratmeter mark. Det underliggande fastighets­värdet
september 2012 kontrakterade åtaganden om framtida hyres­
uppgår till 470 miljoner kronor motsvarande cirka 9 % initial
gästsanpassningar uppgående till högst 82 miljoner kronor. Avtalen
direkt­avkastning. Tillträde av rörelsefastigheterna beräknas ske i
om investeringsåtaganden träffas normalt i samband med fastighets­
slutet av december 2012.
Sagax offentliggjorde i november 2012 att Bolaget genom det
Vidare består Sagax planerade investeringar av en investering
förvärv och investeringarna sker mot hyrestillägg. Investeringarna
har en direktavkastning vilken överstiger den direktavkastning som
om 12,5 miljoner kronor i fastigheten Kugghjulet 3 i Huddinge.
erhölls vid respektive fastighetsförvärv. Avtalen är tidsbegränsade
Bolaget avser också att investera 40 miljoner kronor i fastigheten
och träffas endast med hyresgäster vilka bedöms ha god kreditvär­
Kolsva 1 i Stockholm i samband med att den byggnad som stod på
dighet och vilkas hyresavtal har lång återstående löptid. Investe­
fastigheten återuppbyggs efter brand.
ringarna skall vara värdehöjande och syftet skall vara att anpassa
26
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
MARKNADSOMRÅDE STOCKHOLM
Stockholm är Sagax huvudmarknad, 47 % respektive 48 % av
Sagax hade per 30 september 2012 investerat 36,0 miljoner kronor
Koncernens totala marknadsvärde respektive hyresvärde återfanns
i fastighetsbeståndet i marknadsområde Stockholm. Hyresintäkter
här per 30 september 2012. Fastighetsbeståndet uppgick till 57
beräknade på årsbasis per 30 september 2012 uppgick för mark­
fastigheter med 449 564 kvadratmeter uthyrningsbar area. Sagax
nadsområdet till 386,3 miljoner kronor.
fastigheter i Stockholm återfinns utanför centrala Stockholm utmed
de större trafiklederna som E4/E20, E18 och Nynäsvägen. Flertalet
FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR
av fastigheterna är belägna i etablerade företagsområden som till
Under 2012 har Bolaget förvärvat fastigheten Bulten 5 i Danderyd
exempel Lunda, Ulvsunda och Kista i norra Stockholm samt Älvsjö,
med en uthyrningsbar area om 5 619 kvadratmeter samt fastighe­
Segeltorp, Jordbro och Årsta i södra Stockholm. Hyresvärdet i
ten Runö 7:164 i Österåker med en uthyrningsbar area om 1 450
marknadsområde Stockholm uppgick per 30 september 2012 till
kvadratmeter.
427,4 miljoner kronor.
Järfälla kommun förvärvade i slutet av 2011 fastigheterna
I Stockholmsområdet har Sagax kortare löptider på hyreskon­
Veddesta 2:7 och Veddesta 2:33 i Järfälla med stöd av förköpslagen.
trakten än i det övriga fastighetsbeståndet. Avflyttningar, nyuthyr­
Fastigheterna frånträddes den 13 januari 2012. Kommunen har ersatt
ningar och omförhandlingar av befintliga avtal sker löpande och
Sagax med ett belopp motsvarande Sagax anskaffnings­kostnad om
möjligheterna att hyra ut vakanta lokaler bedöms som goda.
63,5 miljoner kronor jämte ränta.
MARKNADSOMRÅDE STOCKHOLM
FÖRVALTNING
Sagax tecknade under perioden mellan 1 januari och 30 september
2012 nya hyresavtal om totalt 15 105 kvadratmeter och förlängde
hyresavtal om ytterligare 23 791 kvadratmeter i Storstockholm.
KORTA FAKTA
Antal fastigheter
Uthyrningsbar area, kvm
Hyresvärde, Mkr
Ekonomisk vakansgrad, %
Fastigheternas marknadsvärde, Mkr
Förvaltningsresultat 2011, Mkr
Direktavkastning per 2011-12-31, %
ANDEL AV SAGAX
57
449 564
427,4
Hyresvärde
Marknadsvärde
48 %
47 %
Uthyrningsbar area
39 %
9,6
4 414,3
125,2
7,0
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
27
FASTIGHETSFÖRTECKNING – STOCKHOLM1)
MARKNADSOMRÅDE STOCKHOLM
Uthyrningsbar area, kvm
Ref
Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
Domnarvet 162)
Domnarvet 172)
Domnarvet 342)
Domnarvet 402)
Fabrikören 92)
Finspång 62)
Gjutmästaren 8
Hangaren 12)
Horndal 12)
Induktorn 15
Induktorn 24
Induktorn 352)
Instrumentet 14
Kalvholmen 12)
Kolsva 12)
Miklaholt 3
Murmästare-Ämbetet 32)
Panncentralen 12)
Sillö 32)
Skultuna 32)
Stensätra 162)
Tillverkaren 1
Valsverket 102)
Varubalen 32)
Varubilen 12)
Vitå 1
Vitå 2
Kumla Hage 7
Tumba 7:234
Bulten 1
Bulten 2
Bulten 4
Bulten 5
Bulten 6
Bulten 10
Jordbromalm 3:1
Jordbromalm 6:102)
Jordbromalm 6:13
Jordbromalm 6:82
Söderbymalm 7:49
Heden 1
Heden 4
Kugghjulet 3
Slänten 17
Jakobsberg 22:14
Veddesta 1:13
Märsta 17:2
Märsta 24:18
Rosersberg 11:105
Rankan 1
Reglaget 2
Romben 3
Verkmästaren 4
Mästaren 62)
Stolen 1
Njursta 1:23
Runö 7:164
Fagerstagatan 7
Fagerstagatan 5
Garpenbergsgatan 3
Gunnebogatan 34
Konsumentvägen 9-11
Finspångsgatan 49-51
Bryggerivägen 7, 9, 13, 15
Flygfältsgatan 1-11
Fagerstagatan 29
Ranhammarsvägen 6
Ranhammarsvägen 12, 14
Ranhammarsvägen 10
Instrumentvägen 16
Måsholmstorget 4
Fagerstagatan 26
Haukadalsgatan 2-8
Murmästarvägen 1
Partihandlarvägen 50-52
Edsvallabacken 20-24
Finspångsgatan 44
Stensätravägen 2-4
Grossistvägen 1-5
Karlsbodavägen 2-4
Upplagsvägen 2-10
Konsumentvägen 13-17
Torshamnsgatan 10
Viderögatan 3-5
Segersbyvägen 5
Gustav de Lavals Väg 10-12
Danderydsvägen 142
Danderydsvägen 144
Ryttarvägen 5
Ryttarvägen 4
Rinkebyvägen 9
Ryttarvägen 2
Dåntorpsvägen 4-30
Rörvägen 7
Lagervägen 7
Rörvägen 7
Hantverkarvägen 31
Mälarvägen 15
Lövbacksvägen 4
Lännavägen 62
G:a Södertäljevägen 125
Brantvägen 2
Veddestavägen 2
Maskingatan 8 A
Turbingatan 2
Metallvägen 47
Sollentunaholmsvägen 13, 15
Bergkällavägen 20-22
Staffans väg 4
Ekensbergsvägen 117
Hantverksvägen 14
Gribbylundsvägen 2
Saturnusvägen 2
Näsvägen 19
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Botkyrka
Botkyrka
Danderyd
Danderyd
Danderyd
Danderyd
Danderyd
Danderyd
Haninge
Haninge
Haninge
Haninge
Haninge
Huddinge
Huddinge
Huddinge
Huddinge
Järfälla
Järfälla
Sigtuna
Sigtuna
Sigtuna
Sollentuna
Sollentuna
Sollentuna
Solna
Södertälje
Täby
Upplands Väsby
Österåker
Totalt
Lager/ industri
Kontor/ övrigt
Totalt
2 419
6 554
1 442
2 045
3 110
6 477
5 000
6 707
7 053
1 090
8 335
4 021
300
1 015
5 180
3 000
9 767
10 658
6 150
8 828
8 863
2 675
14 615
7 255
8 935
9 449
5 680
1 050
16 531
–
–
888
4 932
1 700
2 800
91 456
4 690
13 300
–
6 320
3 410
4 658
5 214
3 537
2 000
5 492
3 621
1 033
6 345
6 798
1 334
10 390
10 907
910
1 534
6 536
1 997
1 395
530
532
955
1 952
–
4 011
1 270
60
4 436
930
1 578
3 402
870
3 000
1 742
1 791
910
2 926
2 215
–
2 020
3 219
1 110
–
3 296
900
540
2 393
850
349
687
–
–
2 351
1 328
2 800
–
800
650
–
206
850
650
–
–
862
855
540
1 761
7 105
5 045
194
1 317
430
4 416
7 949
1 972
2 577
4 065
8 429
5 000
10 718
8 323
1 150
12 771
4 951
1 878
4 417
6 050
6 000
11 509
12 449
7 060
11 754
11 078
2 675
16 635
10 474
10 045
9 449
8 976
1 950
17 071
2 393
850
1 237
5 619
1 700
2 800
93 807
6 018
16 100
–
7 120
4 060
4 658
5 420
4 387
2 650
5 492
3 621
1 895
7 200
7 338
3 095
17 495
15 952
1 104
2 851
6 966
Taxeringsvärde, Mkr
20,4
31,0
12,1
10,5
17,3
31,8
–
57,8
31,4
3,8
–
17,6
9,4
20,4
21,2
29,8
40,7
52,9
24,8
46,7
10,9
3,4
69,4
35,2
30,4
–
56,6
9,2
20,1
11,5
3,7
6,5
38,4
9,3
27,4
272,1
25,3
67,2
13,6
23,2
15,2
17,5
25,3
12,8
17,7
29
8,7
7,6
–
45,8
18,5
83,9
57,9
4,3
13,3
29,0
800
650
1 450
14,6
374 809
80 260
455 069
1 614,1
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
2) Fastigheten innehas med tomträtt.
28
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
ARLANDA
47
48
Sigtuna
49
Upplands Väsby
56
MARKNADSOMRÅDE STOCKHOLM
57
52 50
51
55
Täby
Sollentuna
45
46
Järfälla
BARKARBY
FLYGPLATS
33
35
32
34
30
31
27
16 26
6 1 2
15 20 4
9 3
53
BROMMA 23
FLYGPLATS 7
11
12
10
13
21 17
14 41
42 44
Stockholm
24
18
25
5 22
Huddinge
8
Tyresö
19
28
43
Botkyrka
29
38
Haninge
Södertälje
54
40
36
39 37
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
29
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA SVERIGE
Sagax fastighetsbestånd i marknadsområdet Övriga Sverige omfat­
triple net-avtal. Investeringar i befintligt bestånd uppgick per 30
tade 41 fastigheter med 369 556 kvadratmeter uthyrningsbar area
september 2012 till 10,3 miljoner kronor. Hyresintäkter beräknade
per 30 september 2012. I Sagax fastighetsbestånd i marknadsom­
på årsbasis per 30 september 2012 uppgick till 198,5 miljoner
rådet återfinns bland annat Gambros huvudkontor i Lund, S:t Eriks
kronor för marknadsområdet.
tillverkning av betongprodukter i Uppsala samt BE Groups anlägg­
ning i Norrköping. Marknadsområdet utgjorde 32 % av Sagax totala
FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR
uthyrningsbara area och hyresvärdet uppgick till 211,2 miljoner
Per 30 september 2012 hade Bolaget sålt 2 mindre fastigheter inom
kronor per 30 september 2012.
marknadsområdet Övriga Sverige.
FÖRVALTNING
Samtliga hyresavtal inom marknadsområdet Övriga Sverige för­
utom hyresavtal avseende Terminalen 10 i Karlskoga är så kallade
KORTA FAKTA
ANDEL AV SAGAX
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA SVER I G E
Antal fastigheter
41
Uthyrningsbar area, kvm
Hyresvärde, Mkr
Uthyrningsbar area
24 %
24 %
211,2
Ekonomisk vakansgrad, %
Marknadsvärde
Hyresvärde
369 556
32 %
6,0
Fastigheternas marknadsvärde, Mkr
2 281
Förvaltningsresultat 2011, Mkr
120,3,
Direktavkastning per 2011-12-31, %
8,8
8
7
2
Västerås
Arboga
33
30 31
32
26
25
1
41
39
Karlstad
Örebro
14
13
13
12
Uppsala
4
3
5
4
43
41
Stockholm
27
26
Norrköping
21
20
31
29
23
22 22
21
24
23
34
32
Skövde
10
9 Jönköping
Göteborg
9
8
E6
7
6
38
36
34
27 36
28
35
37
39
29 37
28
40
38
15
14
42
40
6
5
35
33
E22
E6
12
Helsingborg 11
10 11
17
15 16
16
18
17
19
18
20
19
25
Malmö 24
30
E22
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
FASTIGHETSFÖRTECKNING – ÖVRIGA SVERIGE1)
Uthyrningsbar area, kvm
Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
Lampan 12)
Nygårdarna 14:202
Romberga 11:5
Nollplanet 82)
Bårebo 1:17
Hillerstorp 3:106
Sörby Urfjäll 38:1
Högsbo 34:182)
Bränninge 2:136 mfl
Bronsen 1
Kokosnöten 2
Terminalen 10
Spärren 22)
Bälgen 43)
Inteckningen 5
Stockholmsledet 9
Båtyxan 52)
Båtyxan 62)
Vevaxeln 4
Poppeln 29
Pollaren 1
Pollaren 2
Kamaxeln 62)
Borggård 1:344
Brårud 1:117
Kättingen 1
Eksjöhovgård 7:5
Gästgivaregården 1:305
Ratten 6
Librobäck 4:23
Kungsängen 32:8
Gräsanden 7
Bälgen 4
Bockaberg 2:2
Snickaren 3
Lilla Hillhult 2:4
Brogårdshemmet 14
Myresjö 31:2
Sågklingan 9
Gravören 9
Hissmontören 2
Gravören 9
Hissmontören 2
Spårgatan 14
Nygårdsvägen 11
Sämskarbogatan 6
Fabriksgatan 7
Bårebo 3-5
Industrigatan 14-22
Elektrikergatan 3
J A Wettergrens Gata 10
Södergatan 2
Industrigatan 87
Industrigatan 83
Magasinsvägen 5
Arvika
Borlänge
Enköping
Eskilstuna
Gnosjö
Gnosjö
Gävle
Göteborg
Habo
Helsingborg
Helsingborg
Karlskoga
Spärrgatan 7
Karlstad
Karlsrovägen 4
Magistratsvägen 16-18
Emdalavägen 5
Järnyxegatan 15-17
Stenyxegatan 1
Vevaxelgatan 2
Stockholmsvägen 53
Barlastgatan 10
Barlastgatan 10
Batterivägen 11
Industrivägen 4
Ljungby
Lund
Lund
Malmö
Malmö
Malmö
Mariestad
Norrköping
Norrköping
Skövde
Staffanstorp
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
Brårudsallén 8
Sunne
Norrlandsvägen 29
Svetsaregatan 4
Vrigstad
Kardanvägen 28
Börjegatan 77 B-C
Kungsängsesplanaden 9
Skaragatan15
Järngatan 2
Solbergavägen 44
Snickarvägen 4
Lilla Hillhult 13
Lasarettsgatan 30
Myresjö
Pilgatan 19
Ljungadalsgatan 7
Klerkgatan 18
Ljungadalsgatan 7
Säffle
Sävsjö
Sävsjö
Trollhättan
Uppsala
Uppsala
Vara
Varberg
Vetlanda
Vetlanda
Vetlanda
Vetlanda
Vetlanda
Västerås
Växjö
Örebro
Växjö
Klerkgatan 18
Örebro
Totalt
Lager/ industri
Kontor/ övrigt
Totalt
Taxeringsvärde, Mkr
556
828
510
905
6 010
20 830
1 850
2 914
14 830
8 426
844
7 632
260
665
633
346
1 117
2 620
500
1 870
2 260
–
4 434
1 552
816
1 493
1 143
1 251
7 127
23 450
2 350
4 784
17 090
8 426
5 278
9 184
1,1
4,3
4,6
2,8
4,6
23,1
8,5
30,6
21,2
9,9
11,2
20,9
923
1 031
1 954
4,9
1 788
12 924
6 817
4 865
11 075
1 080
300
40 730
7 700
1 267
8 976
324
10 865
3 132
775
1 960
1 758
100
–
–
1 013
324
2 112
23 789
9 949
5 640
13 035
2 838
400
40 730
7 700
2 280
9 300
3,0
87,7
65,9
13,1
36,0
13,8
1,3
62,1
25,0
7,9
17,6
567
246
813
0,9
363
6 026
13 735
1 161
13 725
756
6 946
–
16 720
11 430
2 050
5 919
54 120
1 340
1 060
7 455
1 060
286
990
620
1 481
1 260
392
1 801
2 400
2 807
1 570
150
–
3 875
2 240
470
2 876
470
649
7 016
14 355
2 642
14 985
1 148
8 747
2 400
19 527
13 000
2 200
5 919
57 995
3 580
1 530
10 331
1 530
7 455
2 876
10 331
1,6
8,7
9,8
6,7
63,9
6,1
9,0
30,2
9,8
19
1,7
–
39,9
13,6
2,7
23,0
2,7
23,0
307 953
61 003
368 956
727,7
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA SVERIGE
Ref
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
2) Fastigheten innehas med tomträtt.
3) Fastigheten frånträds 3 december 2012.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
31
MARKNADSOMRÅDE HELSINGFORS
Sagax fastighetsbestånd i marknadsområde Helsingfors omfattade
FÖRVALTNING
20 fastigheter med 119 343 kvadratmeter uthyrningsbar area och
Sagax hade per 30 september 2012 investerat 5,0 miljoner kronor
hyresvärdet uppgick till 88,3 miljoner kronor per 30 september 2012.
i marknadsområdets befintliga fastighetsbestånd och hyresintäkter
Helsingfors består av kommunerna Esbo, Vanda samt Helsingfors.
beräknade på årsbasis per 30 september 2012 uppgick till 84,6
Sagax fastigheter ligger strategiskt placerade utmed ringlederna och
miljoner kronor för marknadsområdet.
andra viktiga trafikleder. Marknadsområdet utgjorde 10 % av Sagax
uthyrningsbara area och 10 % av hyresvärdet i Koncernen per 30
FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR
september 2012.
Inga förvärv eller försäljningar har skett inom marknadsområdet
hittills under 2012.
KORTA FAKTA
ANDEL AV SAGAX
Antal fastigheter
20
Uthyrningsbar area, kvm
Hyresvärde, Mkr
Marknadsvärde
10 %
88,3
Ekonomisk vakansgrad, %
Uthyrningsbar area
10%
10 %
4,2
Fastigheternas marknadsvärde, Mkr
913,4
Förvaltningsresultat 2011, Mkr
MARKNADSOMRÅDE HELSINGFORS
Hyresvärde
119 343
50,0
Direktavkastning per 2011-12-31, %
7,9
140
152
HELSINGFORS
FLYGPLATS
E12
120
16
15
Ring III
11
13
12
8
19
E18
E75
14
20
Vantaa
9
10
17
1
E18
18
170
3
4
7
Ring I
101
6
5
Nordsjö Hamn,
godstrafik
E75
Espoo
102
E12
170
170
E75
2
32
Helsingfors
E12
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
FASTIGHETSFÖRTECKNING – HELSINGFORS1)
Uthyrningsbar area, kvm
Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
Kiilaniityntie 1 (49-82-3-5)
Tillinmäentie 1 (49-42-11-5)
Hyttitie 8 (91-38-172-4)
Konalankuja 2 (91-32-38-6)
Hernepellontie 11 (91-36-66-1-L1)
Linnanpajantie 26 (91-47-262-5-L1)
Ruosilantie 1 (91-32-41-3)
Ansatie 4 (92-40-502-2)
Honkanummentie 3 (92-96-101-4)
Honkanummentie 7 (92-96-101-7)
Juhanilantie 1 (92-41-102-8)
Juhanilantie 3 (92-41-102-3)
Juhanilantie 4 (92-41-103-5)
Koivuhaankuja 1 (92-68-200-1)
Porraskuja 1 (92-41-102-4)
Porraskuja 3 (92-41-102-5)
Sarkatie 2 (92-14-203-2)
Taivaltie 4 (92-16-119-4)
Tulkintie 29 (92-40-503-1)
Manttaalitie 12 (92-52-308-10)
Kiilaniityntie 1
Tillinmäentie 1
Hyttitie 8
Konalankuja 2
Hernepellontie 11
Linnanpajantie 26
Ruosilantie 1
Ansatie 4
Honkanummentie 3
Honkanummentie 7
Juhanilantie 1
Juhanilantie 3
Juhanilantie 4
Koivuhaankuja 1
Porraskuja 1
Porraskuja 3
Sarkatie 2
Taivaltie 4
Tulkintie 29
Manttaalitie 12
Esbo
Esbo
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Vanda
Totalt
Lager/ industri
Kontor/ övrigt
Totalt
3 230
7 382
3 786
3 909
700
2 000
5 342
9 774
24 094
5 431
1 600
1 150
4 791
1 576
560
800
1 017
3 264
10 128
3 247
–
5 241
421
494
300
172
1 735
2 254
2 195
280
600
838
1 370
1 086
290
280
810
894
4 932
1 440
3 230
12 623
4 207
4 403
1 000
2 172
7 077
12 028
26 289
5 711
2 200
1 988
6 161
2 662
850
1 080
1 827
4 158
15 060
4 687
93 781
25 632
119 413
MARKNADSOMRÅDE HELSINGFORS
Ref
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
Ansatie 4 i Vanda omfattar 12 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och är uthyrd till transport och logistikföretaget DSV Solutions Oy.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
33
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA FINLAND
I övriga Finland omfattade Sagax fastighetsbestånd 11 fastigheter
Finland. Hyresintäkter beräknade på årsbasis per 30 september
med 155 751 kvadratmeter uthyrningsbar area per 30 september
2012 uppgick till 85,3 miljoner kronor för marknadsområdet.
2012 och marknadsområdet utgjorde 13,4 % av Sagax uthyrnings­
bara area och 10 % av hyresvärdet i Koncernen per 30 september
FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR
2012. Hyresvärdet uppgick per samma datum till 85 miljoner kronor.
Inga förvärv eller försäljningar har skett inom marknadsområdet
hittills under 2012.
FÖRVALTNING
Sagax hade per 30 september 2012 investerat 11,7 miljoner kronor
i det befintliga fastighetsbeståndet inom marknadsområde Övriga
KORTA FAKTA
ANDEL AV SAGAX
Antal fastigheter
11
Uthyrningsbar area, kvm
Hyresvärde, Mkr
0,3
Fastigheternas marknadsvärde, Mkr
11 %
Uthyrningsbar area
13 %
Uleborg
986,3
Förvaltningsresultat 2011, Mkr
Marknadsvärde
10 %
85,6
Ekonomisk vakansgrad, %
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA FINLAND
Hyresvärde
155 751
56,7
Direktavkastning per 2011-12-31, %
7,7
Vasa
8
E75
E63
E12
E63
1
9
Tavastehus
Tammerfors
10
E63
E12
2
Åbo 11
3
5
E18
4
6
7
E75
Lahtis
Hyvinge
E18
Helsingfors
34
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
FASTIGHETSFÖRTECKNING – ÖVRIGA FINLAND1)
Uthyrningsbar area, kvm
Ref
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
Tuottotie 4 (604-418-1-538)
Koneenkatu 8 (106-7-606-16)
Koneenkatu 8 (106-7-606-25)
Koneenkatu 8 (106-7-606-26)
Koneenkatu 8 (106-7-606-28)
Koneenkatu 8 (106-7-606-27)
Vanhanradankatu 42 (398-20-246-8)
Metsäkiventie 4 (408-14-1413-1)
Tuotekatu 3 (837-330-6123-11)*
Ruununmyllyntie 13 (109-16-86-8)
Paakalantie 3 (853-66-3-15)
Tuottotie 4
Koneenkatu 8
Koneenkatu 8
Koneenkatu 8
Koneenkatu 8
Koneenkatu 8
Vanhanradankatu 42
Metsäkiventie 4
Tuotekatu 3
Ruununmyllyntie 13
Paakalantie 3
Birkala, Finland
Hyvinge, Finland
Hyvinge, Finland
Hyvinge, Finland
Hyvinge, Finland
Hyvinge, Finland
Lahtis, Finland
Lappo, Finland
Tammerfors, Finland
Tavastehus, Finland
Åbo, Finland
Totalt
Lager/ industri
Kontor/övrigt
Totalt
3 767
–
7 107
1 764
24 977
16 186
26 441
2 642
10 047
14 760
25 691
965
1 200
–
–
5 510
5 500
646
314
639
2 955
1 483
4 732
1 200
7 107
1 764
30 487
21 686
27 087
2 956
10 686
17 715
27 174
133 382
19 212
152 594
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGA FINLAND
Fastigheten Paakalantie 3 (853-66-3-15) i Åbo omfattar 27 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och är uthyrd till stålgrossisten BE Group.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
35
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGT
Sagax fastighetsbestånd i marknadsområdet övrigt, innefattande
hade per 30 september 2012 investerat 188,9 miljoner kronor i det
Tyskland och Danmark, omfattade per 30 september 2012 6
befintliga fastighetsbeståndet inom marknadsområdet.
fastigheter med sammanlagt 67 615 kvadratmeter uthyrningsbar
area, varav 1 fastighet och 3 628 kvadratmeter uthyrningsbar area i
FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR
Danmark. Marknadsområdet utgjorde 5,8 % av Sagax uthyrnings­
Bolaget har hittills under 2012 investerat i ett höglager i Hechingen
bara area och 8 % av hyresvärdet per samma datum.
som utgör del av Gambros produktionsanläggning. Höglagret har en
uthyrningsbar area om 12 000 kvadratmeter och Bolagets investe­
FÖRVALTNING
ring i Hechingen uppgick till sammanlagt 290 miljoner kronor.
Hyresintäkter beräknade på årsbasis för marknadsområdet Övrigt
uppgick per 30 september 2012 till 67,4 miljoner kronor. Bolaget
KORTA FAKTA
ANDEL AV SAGAX
Antal fastigheter
6
Uthyrningsbar area, kvm
Ekonomisk vakansgrad, %
Marknadsvärde
8%
75,0Aalborg
Hyresvärde, Mkr
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGT
Hyresvärde
67 615
8%
Uthyrningsbar area
6%
10,1
Fastigheternas marknadsvärde, Mkr
730,4
Förvaltningsresultat 2011, Mkr
Köpenhamn
18,8
Direktavkastning per 2011-12-31, %
9,6
Odense
Köge
E47
Hamburg
E55
E37
Berlin
Amsterdam
Düsseldorf
E34
E45
E35
Köln
9
Frankfurt
E55
Prag
Luxembourg
E50
Stuttgart
Paris
E41
Hechingen
Nürnberg
E52
München
E55
Wien
Zürich
E27
E43
Genevé
Milano
36
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
FASTIGHETSFÖRTECKNING – ÖVRIGT1)
Uthyrningsbar area, kvm
Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
Lager/ industri
108756,9M Ølsemagle By, Ølsemagle
Vaerkstedsvej 45-49
Kontor/ övrigt
Totalt
Köge, Danmark
3 378
250
3 628
Holger-Crafoord Strasse 26
Holger-Crafoord Strasse 26
Hechingen, Tyskland
8 536
1 670
10 206
Holger-Crafoord Strasse 26
Holger-Crafoord Strasse 26
Hechingen, Tyskland
6 644
5 754
12 398
Holger-Crafoord Strasse 26
Holger-Crafoord Strasse 26
Hechingen, Tyskland
10 213
22
10 235
Holger-Crafoord Strasse 26
Holger-Crafoord Strasse 26
Hechingen, Tyskland
18 205
956
19 161
Holger-Crafoord Strasse 26
Holger-Crafoord Strasse 26
Hechingen, Tyskland
10 531
1 456
11 987
57 507
10 108
67 615
Totalt
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
MARKNADSOMRÅDE ÖVRIGT
I Hechingen utanför Stuttgart hyr Gambro fyra fastigheter om sammanlagt 44 000 kvadratmeter uthyrningsbar area.
I anläggningen tillverkas dialysfilter.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
37
INTRESSEFÖRETAG
Fastighetsbolagen Söderport Holding AB ("Söderport") och
förvärvar Bilprovningens rörelsefastigheter. Förvärvet avser 142
Segeltorp Holding AB ("Segeltorp") utgör Sagax intresseföretag
fastigheter vilka omfattar 123 000 kvadratmeter uthyrningsbar area
och Sagax svarar för förvaltningen av de båda intressebolagens
och 1 422 000 kvadratmeter mark. Det underliggande fastighets­
fastigheter.
värdet uppgår till 470 miljoner kronor motsvarande cirka 9 % initial
direkt­avkastning. Tillträde av rörelsefastigheterna beräknas ske i
SÖDERPORT HOLDING AB
slutet av december 2012.
Söderport förvärvades 2010 av Sagax och Hemfosa Fastigheter AB
Affärsplanen för Söderport är att fortsatt fokusera på uthyrning
vilka äger 50 % av Bolaget vardera. Ägandet av Söderport regleras
av vakanta lokaler i Stockholm, att avveckla kontorsfastigheterna i
av ett aktieägaravtal som ger båda ägarna lika stor bestämmanderätt
Malmö samt att utnyttja frigjort kapital för att utveckla verksam­
över Söderport.
heten.
I N T R E S S E F Ö R E TA G
Per 30 september 2012 ägde Söderport 25 fastigheter med en
sammanlagd uthyrningsbar area om 346 515 kvadratmeter och ett
SEGELTORP HOLDING AB
hyresvärde om 324 miljoner kronor. Per detta datum var 94 % av
Sagax äger hälften av aktierna i Segeltorp och resterande andel ägs
Söderports uthyrningsbara area belägen i Stockholm, Botkyrka och
av Eldkvarn AB. Segeltorp ägde per 30 september 2012 sammanlagt
Huddinge, varav huvuddelen utgjordes av industri- och lagerlo­
3 fastigheter, samtliga belägna i Huddinge, med en total uthyr­
kaler. Resterande 6 % av den uthyrningsbara arean utgjordes av
ningsbar area om 14 301 kvadratmeter och ett hyresvärde om 10
kontorsfastigheter belägna i centrala Malmö. Söderports fastigheter
miljoner kronor. Segeltorps fastigheter hade per 30 september 2012
hade per 30 september 2012 ett sammanlagt marknadsvärde om
ett sammanlagt marknadsvärde om 106 miljoner kronor och den
2 836 miljoner kronor och den ekonomiska vakansgraden var 16 %.
ekonomiska vakansgraden var 0. Segeltorps samtliga 3 fastigheter
Sagax offentliggjorde i november 2012 att Söderport via bolag
hyrs av konditoriföretaget Delicato.
Lillsätra 1 i Sätra omfattar 7 100 kvadratmeter uthyrningsbar area och ägs av Sagax intressebolag Söderport. De största hyresgästerna är Ekensbergs Byggnads
AB, Heidenhain AB samt Stavdal AB. Bilderna är tagna i lokaler uthyrda till Stavdal AB som tillträdde lokalerna i juni 2012 efter att Söderport hyresgästanpassat lokalerna.
38
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
FASTIGHETSFÖRTECKNING – SÖDERPORT HOLDING AB1)
Uthyrningsbar area, kvm
Adress
Kommun
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
Fågelviksvägen 9
Pyramidbacken 3
Södra Bulltoftavägen 17
Storgatan 43
Föreningsgatan 26
Elektravägen 64
Västeberga allé 60
Vretensborgsvägen 15
Stensätravägen 9
Upplagsvägen 21
Upplagsvägen 13
Storsätragränd 5
Elektravägen 5
Ostmästargränd 2
Ostmästargränd 6
Byängsgränd 4
Ostmästargränd 5
Byängsgränd 22
Årsta Skolgränd 1
Årsta Skolgränd 5
Årsta Skolgränd 7
Årsta Skolgränd 10
Upplagsvägen 1
Vretensborgsvägen 8
Vretensborgsvägen 6
Botkyrka
Huddinge
Malmö
Malmö
Malmö
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Botvidsgymnasiet 3
Linjen 1
Hammaren 5
Kamelen 14
Rosquist 1
Arbetsbasen 2
Asea 3
Dikesrenen 11
Hällsätra 4
Lagerhuset 3
Lagret 1
Lillsätra 1
Nattskiftet 6
Ostmästaren 1
Ostmästaren 3
Ostmästaren 4
Ostmästaren 5
Ostmästaren 6
Packrummet 9
Packrummet 10
Packrummet 11
Packrummet 12
Varuhissen 1
Vreten 23
Vreten 24
Totalt:
Lager/industri
Kontor/övrigt
Totalt
Taxeringsvärde, Mkr
40 044
710
1 031
10
478
1 301
53 693
1 463
10 060
9 226
8 592
4 193
5 500
11 675
10 251
23 554
4 266
2 001
1 797
2 160
2 670
29 210
9 206
806
1 038
15 585
1 470
3 268
13 500
2 428
496
13 911
537
3 291
1 229
250
2 918
212
3 612
8 777
12 298
5 981
6 330
598
–
–
7 333
5 952
784
820
55 629
2 180
4 299
13 510
2 906
1 797
67 604
2 000
13 351
10 455
8 842
7 111
5 712
15 287
19 028
35 852
10 247
8 331
2 395
2 160
2 670
36 543
15 158
1 590
1 858
219,9
13,5
14,4
154
23,8
7,1
285,2
8,5
58,1
40,3
20,1
30,5
18
67,4
117
154
45,3
43,5
9,5
7,6
8,8
147,9
84,8
8,8
234 935
111 580
346 515
1 594,9
I N T R E S S E F Ö R E TA G
Ref. Fastighetsbeteckning
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
FASTIGHETSFÖRTECKNING – SEGELTORP HOLDING AB1)
Uthyrningsbar area, kvm
Ref. Fastighetsbeteckning
Adress
Kommun
Ängen 6
Mossängsvägen 1
2
3
1
Lager/industri
Kontor/övrigt
Totalt
Taxeringsvärde, Mkr
Huddinge
546
204
750
3,7
Ängen 11
Gamla Södertäljevägen 116/
Mälarvägen 1
Huddinge
1 388
267
1 655
5,4
Ängen 15
Gamla Södertäljevägen 118,
120, 122/ Grenv. 9, 11, 13
Huddinge
11 896
0
11 896
41,4
13 830
471
14 301
50,5
Totalt:
1) Fastighetsbeståndet per 15 november 2012.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
39
FASTIGHETSBESTÅNDETS MARKNADSVÄRDE
Sagax låter löpande oberoende värderingsinstitut kvartalsvis värdera
urval av lokaler där särskild vikt lagts vid större hyresgäster samt
samtliga Koncernens fastigheter, med undantag för Sagax fastigheter
vakanta lokaler. Syftet med besiktningen är att bedöma fastighetens
i Tyskland vilka värderas av oberoende värderingsinstitut halvårsvis.
allmänna standard, underhållsbehov, marknadsposition och lokal­
Även fastigheter i Koncernens intresseföretag värderas kvartalsvis
ernas attraktivitet.
av oberoende värderingsinstitut. Det sammanlagda marknadsvärdet
De externa marknadsvärderingarna genomförs varje kvartal och
på Sagax fastigheter uppgick per 30 september 2012 till 9 325
omfattar Koncernens samtliga fastigheter med undantag för fastig­
miljoner kronor.
heterna i Hechingen, Tyskland, vilka till följd av de höga kostnaderna
I enlighet med IFRS har vid förvärv beaktad uppskjuten skatt om
för fastighetsvärderingar i Tyskland värderas av värderingsföretag
–35,1 miljoner kronor reducerat fastighetsvärdena i balansräkningen
per 30 juni och 31 december och internt av Sagax per 31 mars och
per 30 september 2012. Redovisat fastighetsvärde uppgick per detta
30 september under 2012.
datum till 9 290 miljoner kronor, efter nämnda reducering.
FASTIGHETSBESTÅNDETS MARKNADSVÄRDE
ANALYSER OCH GENERELLA FÖRUTSÄTTNINGAR
VÄRDERINGSMETOD OCH GENOMFÖRANDE
Kalkylränta för nuvärdesberäkning av kassaflöde (7,00–12,50 %),
Värderingarna av Sagax fastigheter har genomförts i enlighet med
kalkylränta för nuvärdesberäkning av restvärdet (7,00–12,50 %)
allmänt accepterade internationella värderingsmetoder. Samtliga
och direktavkastningskrav för restvärdesbedömning (6,75–10,50 %)
värderingsobjekt har värderats separat av auktoriserade fastighets­
baseras på analyser av genomförda transaktioner samt på indivi­
värderare från oberoende värderingsinstitut. Som huvudmetod vid
duella bedömningar avseende risknivå och respektive fastighets
värdebedömningarna används kassaflödeskalkyler i vilka driftnet­
marknadsposition. Den vägda kalkylräntan för nuvärdesberäkning
ton, investeringar och restvärden nuvärdesberäknas. Kalkylperioden
av kassaflödet respektive restvärdet motsvarade 9,1 % respektive
har anpassats efter återstående löptid av befintliga hyresavtal och
9,8 % för fastighetsportföljen per 30 september 2012. Det vägda
varierar mellan 5 och 20 år. Kalkylperioden uppgår som regel till tio
direktavkastningskravet uppgick till 8,0 % vilket kan jämföras med
år. Samtliga fastigheter har besiktigats under den senaste treårs­
ett direktavkastningskrav om 8,0 % den 30 juni 2012.
perioden. Besiktningarna omfattar allmänna utrymmen samt ett
FÖRDELNING AV VÄRDERINGSOBJEKT
Fastighetsvärderare
Savills Sweden
Peltola & Co
DTZ Egeskov
Savills Immobilien/Sagax internt
Antal fastigheter
Sverige
Finland
Danmark
Tyskland
Totalt
98
31
1
5
135
FASTIGHETERNAS MARKNADSVÄRDE OCH AREA
FASTIGHETERNAS MARKNADSVÄRDE
Övriga Finland
11 % (986 Mkr)
Helsingfors
11 % (913 Mkr)
Övriga Sverige
24 % (2 281 Mkr)
Övrigt 8 % (730 Mkr)
Stockholm
47 % (4 414 Mkr)
1 000-tal
kvm
1 200
Mkr
12 000
1 000
10 000
800
8 000
600
6 000
400
4 000
200
2 000
0
Kvartal
3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3
2004 2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
0
2012
Uthyrningsbar area
Marknadsvärde
40
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
VÄRDERINGSINTYG
Värderingsintyg avseende Sagax fastigheter i Sverige, Tyskland
intygen tas in i Prospektet. Informationen från tredje man har åter­
och Finland har upprättats av Savills (adress Sergels Torg 12,
givits exakt och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle
111 57 Stockholm) respektive Kiinteistötaito Peltola & Co Oy
kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
(adress Pieni Roobertinkatu 11, 00130 Helsingfors, Finland).1)
Savills och Kiinteistötaito Peltola & Co Oy har inte något
Inga väsentliga förändringar har ägt rum efter värderingsintygens
utfärdande.
väsentligt intresse i Sagax och har samtyckt till att värderings­
VÄ R D E R I N G S I N T Y G
Se sidorna 42–43
1) Savills har i sin värdering av fastigheter i Sverige värderat Jordbromalm 6:10 och 6:82 som en fastighet (vilken anges som två fastigheter i fastighetsförteckningen för
Marknadsområde Stockholm). Båtyxan 5 och 6 värderas som en fastighet (vilken anges som två fastigheter i fastighetsförteckningen för Marknadsområde Övriga
Sverige). Fastigheten i Tyskland värderas som en fastighet (vilken anges som fem fastigheter i fastighetsförteckningen för Marknadsområde Övrigt). Värderingen
utförd av Savills motsvarar således de 98 svenska fastigheter som anges i fastighetsförteckningarna på sidorna 33-36 samt de fem fastigheter i Tyskland som anges i
fastighetsförteckningen på sidan 41. Savills Sweden AB är ett dotterbolag till Savills plc. Savills plc är en global fastighetstjänsteleverantör som är noterat på London
Stock Exchange med ett internationellt nätverk av över 500 kontor.
Kiinteistötaito Peltola & Co Oy har i sin värdering värderat Konekranes fastigheter i Finland som en fastighet (vilken anges som fem fastigheter i fastighetsförteck­
ningen för Marknadsområde Övriga Finland). Juhanilantie värderas som en fastighet (vilken anges som fem fastigheter i fastighetsförteckningen för Marknadsom­
råde Helsingfors). Värderingen utförd av Kiinteistötaito Peltola & Co Oy motsvarar således de 31 finska fastigheter som anges i fastighetsförteckningarna på sidorna
37-39. Det har ej inhämtats separat värderingsintyg för Bolagets fastighet i Danmark då denna fastighet utgör en mycket liten andel av Sagax totala fastighetsbe­
stånd (värderingen, vilken har utförts av DTZ, uppgår till 16,4 miljoner danska kronor). Kiinteistötaito Peltola & Co Oy är ett av de mest erfarrna fastighetsvärde­
rande företagen i Finland, och var det första fastighetsvärderande företaget som blev godkända av den finska Fastighetsvärderingsstyrelsen, som arbetar under finska
Centralhandelskammaren.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
41
VÄ R D E R I N G S I N T Y G
42
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
VÄ R D E R I N G S I N T Y G
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
43
FINANSIERING
BAKGRUND
65 % av Koncernens räntebärande skulder, till 2018. Förlängningen
Sagax bedriver en kapitalintensiv verksamhet. Tillgång till kapital
är villkorad av att Sagax och PBB kommer överens om de fullstän­
är en grundläggande förutsättning för att utveckla en framgångsrik
diga villkoren i den slutgiltiga lånedokumentationen och uppfyl­
fastighetsrörelse. Sagax tillgångar uppgick till cirka 10 miljarder
landet av de villkor som uppställs i de slutliga lånedokumenten
kronor per 30 september 2012. Verksamheten finansieras med
för utbetalning av Faciliteten. Förlängningen innebär att Bolagets
en kombination av eget kapital, räntebärande skulder samt övriga
kapitalbindning uppgår till 4,5 år.
skulder. Det egna kapitalet och de räntebärande skulderna utgör de
två viktigaste kapitalkällorna och svarade per 30 september 2012
EGET KAPITAL
för 24 % respektive 67 % av Sagax finansiering.
Sagax egna kapital uppgick till 2 357 miljoner kronor per 30 sep­
tember 2012.
Räntekostnaderna utgör verksamhetens största kostnad. Sagax
Sagax strävar efter balans mellan en attraktiv avkastning på
har som policy att binda räntan under lång tid framåt. Sagax har
som mål att ha en räntebindningstid som alltid överstiger 4 år. Den
eget kapital och en acceptabel risknivå. Bolagets målsättning är
långa räntebindningen gör räntekostnaderna förutsägbara. Genom
att det egna kapitalet långsiktigt skall överstiga 20 % av Bolagets
Sagax höga ekonomiska uthyrningsgrad (93 %), långa hyresavtal
totala finansiering. En soliditet överstigande 20 % har bedömts som
(8,5 år) (båda uppgifterna per 30 september 2012) och låga inslag
lämplig med hänsyn till Bolagets långa hyresavtal, kapitalbindning
av fastighetskostnader blir Sagax förvaltningsresultat och kassaflöde
och ställning i övrigt. Soliditetsmålet har utformats med särskilt
förutsägbart under en överskådlig framtid.
beaktande av Bolagets mål för räntebindning (> 4 år) och räntetäck­
ning (>150 %). Med en soliditet om 24 % per 30 september 2012
Sagax bedömer att förutsägbarheten i förvaltningsresultatet
uppfyllde Sagax målet.
medger en relativt hög andel räntebärande skulder. Sagax egna
Sagax målsättning för avkastningen på eget kapital under en
FINANSIERING
kapital kan därigenom användas effektivt, vilket skapar högre
avkastning än vad som annars skulle vara möjligt, utan att risknivån
konjunkturcykel uppgår till 15 %. Till följd av den negativa värde­
blir för hög.
utvecklingen på Bolagets finansiella derivat under 2011 uppgick av­
Tillgång till nyupplåning är av avgörande betydelse för att
kastningen på eget kapital under 2011 till 6 %. Den genomsnittliga
genomföra investeringar i befintliga fastigheter samt förvärva nya
avkastningen på eget kapital har under de senaste fem åren uppgått
fastigheter och därmed fortsätta att utveckla Sagax.
till 19 %, trots att den redovisade avkastningen för 2008 respektive
Sagax eftersträvar lång kapitalbindning för Sagax låneavtal i syfte
att minimera refinansieringsrisken. Per 30 september 2012 uppgick
Sagax genomsnittliga kapitalbindning till 2,5 år. Sagax har därefter
2009 uppgick till –13 % respektive 3 %. Under perioden januari–
september 2012 uppgick avkastning på eget kapital till 18 %.
Det egna kapitalet fördelas på 13 416 822 stamaktier av serie
genom att acceptera ett så kallat "Offer Letter" från Deutsche
A och 37 252 022 preferensaktier före föreliggande preferens­
Pfandbriefbank AG ("PBB") förlängt sin enskilt största kreditfacili­
aktieemission.
tet om 4 300 miljoner kronor ("Faciliteten"), vilken motsvarar cirka
NETTOSKULDSÄTTNING PER 30 SEPTEMBER 20121)
EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING
KONCERNEN PER 30 SEPTEMBER 20121)
Mkr
Mkr
Summa kortfristiga skulder
mot säkerhet
mot borgen
blancokrediter
Summa långfristiga skulder
mot säkerhet
mot borgen
blancokrediter
Summa eget kapital
aktiekapital
övrigt tillskjutet kapital
reserver
intjänade vinstmedel ink. årets resultat
1) Informationen i tabellen är inte reviderad och har inte granskats
av Bolagets revisorer.
44
451,0
–
74,7
376,3
7 213,3
5 631,0
307,4
1274,9
2 357,3
253,3
890,6
–68,0
1 281,4
A. Kassa
B. Likvida medel
C. Lätt realiserbara värdepapper
D. Summa likviditet (A + B + C)
E. Kortfristiga fordringar
F. Kortfristiga bankskulder
G. Kortfristig del av långfristiga skulder
H. Andra kortfristiga skulder
I. Summa kortfristiga skulder (F + G + H)
J. Netto kortfristig skuldsättning (I – E – D)
K. Långfristiga banklån
L. Emitterade obligationer
M. Andra långfristiga lån
N. Långfristiga skuldsättning (K + L + M)
O. Nettoskuldsättning (J + N)
–
380,9
–
380,9
115,9
–
154,8
–
154,8
–342,0
5 938,4
600,0
–
6 538,4
6 196,4
1) Informationen i tabellen är inte reviderad och har inte granskats
av Bolagets revisorer.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Preferensaktier
Sagax utvärderar sin nettoskuld i förhållande till fastighetsportföl­
Preferensaktierna kommer att utgöra en komponent i Bolagets kapi­
jens marknadsvärde och i förhållande till verksamhetens intjäning.
talstruktur under överskådlig framtid och, i tillägg till Sagax övriga
Den genomsnittliga räntebärande nettoskulden motsvarade 8,5
kapitalkällor, är målsättningen att preferensaktierna skall bidra till
gånger årets driftnetto under 2011. Under perioden 1 januari till
att finansiera verksamheten till en så låg riskjusterad kostnad som
30 september 2012 motsvarade den genomsnittliga räntebärande
möjligt. Omfattningen av Bolagets preferenskapital kommer att
nettoskulden 8,5 gånger driftnettot. Kvoten mellan den räntebä­
variera beroende på kostnaden för sådant kapital samt Sagax totala
rande nettoskulden och driftnettot har minskat sedan 2005. Sagax
kapitalbehov.
betalningskapacitet i förhållande till nettoskulden har således
utvecklats positivt.
Sagax har som målsättning att preferenskapitalet långsiktigt
Som säkerhet för Sagax räntebärande skulder var pantbrev om
skall motsvara 20 till 50 % av Koncernens egna kapital samt att
preferensutdelningen skall understiga 50 % av kassaflödet från den
sammanlagt 6 887 miljoner kronor pantsatta per 30 september
löpande verksamheten. Per 30 september 2012 uppgick preferens­
2012. Därutöver lämnar Sagax regelmässigt pant i form av aktier
kapitalet till 1 173,4 miljoner kronor, motsvarande 49,8 % av
och andelar i de fastighetsägande koncernföretagen.
Koncernens egna kapital.
Åtaganden i låneavtal (”covenants”)
Utbetald preferensutdelning under 2011 uppgick till 74,5
miljoner kronor, motsvarande 22,4 % av kassaflödet från den
Låneavtal omfattas ofta av olika typer av åtaganden, så kallade
löpande verksamheten. För perioden 1 januari till 30 september
”covenants”, som kredittagaren skall uppfylla. Vid brott mot åtag­
2012 uppgick utbetald preferensutdelning till 55,9 miljoner kronor,
andena kan kreditgivaren begära att kredittagaren skall återbetala
motsvarande 18,6 % av kassaflödet från det löpande kassaflödet
lånet i förtid. Åtagandena utgörs typiskt av vissa finansiella nyckeltal
under perioden.
som måste uppfyllas. Exempel på åtaganden är att belåningsgraden
inte får överstiga en specifik nivå eller att räntetäckningsgraden
måste överstiga en viss nivå.
RÄNTEBÄRANDE SKULDER
flödesbaserade och relaterade till belåningsgrad.
FINANSIERING
Per 30 september 2012 uppgick eget kapital till 88,24 kronor
per stamaktie av serie A och till 31,50 kronor per preferensaktie.
De finansiella åtaganden som finns i Sagax låneavtal är kassa­
Allmänt om Sagax räntebärande skulder
Övriga åtaganden är bland annat att de låntagande dotterbolagen
De räntebärande skulderna utgjorde 68 % av Sagax finansiering per
är helägda av Bolaget, att de låntagande dotterbolagen inte upptar
31 december 2011 och var Sagax huvudsakliga finansieringskälla.
ytterligare lån, att hyresavtalen efterlevs, att kreditgivaren förses med
Per 30 september 2012 utgjorde de räntebärande skulderna 67 %
finansiell information såsom till exempel årsredovisningar samt andra
av Sagax finansiering. De räntebärande skulderna består av lån
icke finansiella åtaganden som Sagax har rådighet över.
För det fall budplikt skulle inträda på aktierna i Bolaget, så kallad
som upptagits med säkerhet i dotterbolagens fastigheter och av två
icke säkerställda obligationslån. Lånen tillhandahålls av Deutsche
"change of control", har Sagax kreditgivare i vissa fall rätt att begära
Pfandbriefbank, Nordea Bank, SEB, Svenska Handelsbanken samt
förtida återbetalning av lånen.
i ett fall av Proventus tillsammans med AB Svensk Exportkredit.
Sagax fastigheter är finansierade i lokal valuta, förutom fastighe­
Överenskommelse med PBB
terna i Tyskland, vilka är finansierade i euro. Per 30 september 2012
Bolaget träffade i oktober 2012 genom accept av ett så kallat "Offer
uppgick de räntebärande skulderna till 6 693 miljoner kronor varav
Letter" överenskommelse om en förtida förlängning av en lånefaci­
1 843 miljoner kronor var upptagna i euro. De räntebärande skul­
litet om 4 300 miljoner kronor ("Faciliteten"). Faciliteten tillhan­
derna har ökat till följd av nyupplåning vid fastighetsförvärv och
dahålls av Deutsche Pfandbriefbank AG ("PBB") i svenska kronor
investeringar i befintligt bestånd. Till följd av valutakursförändringar
och euro och är Sagax enskilt största kreditfacilitet och motsvarar
har skulderna minskat med 102,9 miljoner kronor under perioden
cirka 65 % av Koncernens räntebärande skulder. Genom överens­
januari-september 2012.
kommelsen förlängs facilitetens löptid till 2018. Förlängningen är
villkorad av att Sagax och PBB kommer överens om de fullständiga
villkoren i den slutgiltiga lånedokumentationen och uppfyllandet av
PREFERENSKAPITAL
Belopp i miljoner kronor
Preferenskapital
Andel av eget kapital, %
Andel av kassaflödet från
den löpande verksamheten, %
de villkor som uppställs i de slutliga lånedokumenten för utbetal­
2012-09-30
2011-12-31
1 173,4
49,8
1 192,1
53,6
Januari–september 2012
2011
18,6
22,4
ning av Faciliteten. De slutliga lånehandlingarna beräknas ingås
senast i mitten av december 2012. Genom överenskommelsen
förlängs Sagax kapitalbindning från 2,5 år till 4,5 år vilket minskar
Koncernens finansiella risk. I samband med förlängningen ska Sagax
genomföra en engångsamortering för att reducera belåningsgraden
i Faciliteten. Engångsamorteringen kommer att finansieras med
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
45
disponibel likviditet. I samband med förlängningen av Faciliteten
De kortfristiga räntebärande skulderna uttrycker Sagax finansie­
förlänger Sagax sin räntebindning.
ringsbehov på kort sikt och påverkar Sagax refinansieringsrisk.
Löpande amortering och byggnadskreditiv utgör, i tillägg till vanliga
Finanspolicy
banklån som avtalsenligt skall återbetalas inom tolv månader,
Finanspolicyn anger riktlinjer och regler för hur finansverksam­
typiska kortfristiga räntebärande skulder i Sagax balansräkning.
heten i Sagax skall bedrivas. Finanspolicyn fastställs årligen av Sagax
De kortfristiga räntebärande skulderna återbetalas genom Sagax
styrelse och anger hur de olika riskerna i finansverksamheten skall
kassaflöde, genom att omstrukturera lånetypen från exempelvis
begränsas och vilka risker Sagax får ta. Målsättningen för finans­
ett byggnadskreditiv till ett bottenlån eller genom nyupplåning för
förvaltningen inom Sagax skall vara att:
refinansiering av lån som löper ut.
• Säkerställa Sagax kort- och långfristiga kapitalförsörjning.
Sagax eftersträvar att ha en låg andel kortfristig räntebärande
• Anpassa den finansiella strategin och hanteringen av finansiella
finansiering i syfte att minimera dess refinansieringsrisk. Sagax
risker efter verksamhetens utveckling så att en långsiktigt stabil
begränsar sin refinansieringsrisk genom att avtala om viss förutbe­
kapitalstruktur uppnås och bibehålls.
stämd löptid i samband med nyupplåning. Sagax eftersträvar även
• Uppnå bästa möjliga finansnetto inom givna riskramar.
refinansiering av de långfristiga räntebärande skulderna i god tid
innan slutligt förfall. Sammantaget bedöms detta arbetssätt effektivt
Obligationslån
begränsa Sagax refinansieringsrisk. Den genomsnittliga återstående
I syfte att diversifiera Sagax finansiering har Bolaget emitterat obli­
kapitalbindningen uppgick till 2,5 år per 30 september 2012. Genom
gationslån 2010 och 2012, uppgående till ett totalt belopp om 600
accept av ett så kallat "Offer Letter" från PBB och förlängning av
miljoner kronor (250 miljoner kronor respektive 350 miljoner kro­
Bolagets kreditfacilitet med PBB, såsom beskrivet ovan, förlängs
nor). Obligationslånet som emitterades 2010 förfaller till betalning
Sagax kapitalbindning till 4,5 år.
FINANSIERING
den 20 maj 2015 eller sådan tidigare dag som följer av villkoren för
obligationslånet. Obligationslånet som emitterades 2012 förfaller
Räntebindning och derivat
till betalning den 22 mars 2017 eller sådan tidigare dag som följer
Sagax låneavtal löper i huvudsak med 3 månaders Stibor respektive
av villkoren för obligationslånet. Obligationerna är inregistrerade på
Euribor som räntebas. Den korta räntebindningen i låneavtalen
privatobligationslistan vid NASDAQ OMX Stockholm.
medger att Sagax kan förändra sin kapitalstruktur utan kostnad
Obligationerna som emitterades 2010 löper med en räntesats
för ränteskillnadsersättning. En rörlig ränta medför dock inte den
om 7,00 % per år från och med den 21 maj 2010 till och med åter­
långsiktiga förutsägbarhet som Sagax eftersträvar. För att begränsa
betalningsdagen. Obligationerna som emitterades 2012 löper med
ränterisken, definierad som risken för en resultat- och kassaflö­
en räntesats om 6,5 % per år från och med den 23 mars 2012 till
despåverkan genom förändring av marknadsräntan och för att öka
och med återbetalningsdagen. Obligationslånen är inte säkerställda.
förutsägbarheten i förvaltningsresultatet använder Sagax olika typer
av räntederivat.
Kapitalbindning
Sagax räntederivat omfattade sammanlagt 4 966 miljoner kronor i
Sagax långfristiga räntebärande skulder uppgick per 30 september
nominellt belopp per 30 september 2012. I beloppet ingick nomi­
2012 till 6 538,4 miljoner kronor, motsvarande 97,7 % av de totala
nella ränteswappar om sammanlagt 430 miljoner kronor vilka startas
räntebärande skulderna. Sagax kortfristiga räntebärande skulder
under perioden 2013-2014, för att ersätta befintliga ränteswappar
uppgick per 30 september 2012 till 154,8 miljoner kronor, motsva­
som löper ut. Räntederivat om sammanlagt 4 536 miljoner kronor
rande 2,3 % av de räntebärande skulderna. Under perioden januari-
begränsar följaktligen Sagax ränterisk per 30 september 2012, mot­
september 2012 upptogs totalt 826,8 miljoner kronor i nya lån och
svarande 76 % av Sagax räntebärande skulder med rörliga räntor. Den
under samma period amorterades totalt 588 miljoner kronor.
genomsnittliga räntebindningen med beaktande av räntederivaten
DERIVATAVTAL 30 SEPTEMBER 2012
RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING 30 SEPTEMBER 2012
Räntebindning, år
46
Nominella
belopp
Andel
Marknadsvärde Marknadsvärde
30 sep 2012
31 dec 2011
Nominella räntes­
wappar
Räntetak
4 424
542
89 %
11 %
–491,6
0,0
–453,5
0,3
Summa/genomsnitt
4 966
100 %
–491,6
–453,2
Räntebindning
Förfalloår
Kapitalbindning
Mkr
Ränta
Andel
Mkr
Andel
2012
2013
2014
2015
2016
>2016
1 135
17
944
333
484
3 780
2,8 %
5,5 %
2,6 %
6,4 %
4,9 %
5,2 %
17 %
0%
15 %
5%
7%
56 %
32
165
4 944
324
74
1 523
0%
2%
75 %
5%
1%
23 %
Summa/
genomsnitt
6 693
4,4%
100 %
6 693
100 %
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
uppgick till 4,2 år per 30 september 2012. Sagax förvaltningsresultat
att derivatens värde förändras. Marknadsvärdet på en nominell
påverkas inom överskådlig framtid därmed endast i marginell omfatt­
ränteswap beräknas genom att nuvärdesdiskontera skillnaden mellan
ning av framtida förändringar i det allmänna ränteläget.
derivatets fasta ränta och rådande marknadsränta med motsvarande
Derivaten utgörs av ränteswappar och räntetak. Sagax motparter
för derivatavtalen är Nordea Bank, Svenska Handelsbanken, SEB
löptid. Om rådande marknadsränta överstiger derivatets fasta
ränta erhålls ett övervärde och i motsatt fall erhålls ett undervärde.
och Deutsche Pfandbriefbank. Sagax räntederivat ingås i svenska
Kalkyl­perioden motsvarar derivatets återstående löptid. Som kalkyl­
kronor eller euro i förhållande till Sagax upplåning i respektive
ränta för respektive diskonteringsperiod används rådande swapränta
valuta.
med motsvarande löptid. Marknadsvärdet av en nominell ränteswap
De finansiella derivatens värdeförändringar under året redovisas
förändras således under derivatets löptid men värdet är alltid noll
som realiserade eller orealiserade värdeförändringar i Sagax resultat­
vid förfallotidpunkten. De kvartalsvisa marknadsvärderingarna av
räkning. Orealiserade värdeförändringar påverkar Sagax resultat före
derivatavtalen påverkar Sagax redovisade resultat och egna kapital
skatt men inte kassaflödet eller förvaltningsresultatet.
men påverkar ej Sagax kassaflöde eller belåningsgrad.
Nominella ränteswappar
varav –1,6 miljoner kronor var realiserad värdeförändring. Under
En ränteswap är ett avtal mellan två parter om byte av räntebetal­
perioden 1 januari till 30 september 2012 uppgick omvärdering av
ningar under en bestämd tidsperiod. Genom att kombinera ett lån
finansiella instrument till totalt -49,2 miljoner kronor.
Effekten på resultatet 2011 uppgick till –264,5 miljoner kronor,
med rörlig ränta (Stibor eller Euribor) och en ränteswap kan Sagax
ÖVRIGA SKULDER
let innebär att Sagax erhåller en rörlig ränta (motsvarande räntan på
Sagax övriga skulder uppgick per 30 september 2012 till 971,1
låneavtalet) samtidigt som Sagax erlägger en fast ränta (swapränta).
miljoner kronor, motsvarande 9,5 % av Bolagets totala finansiering
En ränteswap kan ingås med olika löptider, till exempel 2, 5 eller
inklusive eget kapital. Övriga skulder utgörs huvudsakligen av reser­
10 år. Sagax räntederivatavtal per 30 september 2012, inklusive
vering för marknadsvärderade räntederivat, uppskjuten skatteskuld
räntederivat med forward-starter, hade en genomsnittlig löptid om
samt förutbetalda intäkter och upplupna kostnader.
5,0 år. Per 30 september 2012 omfattade Sagax ränteswappar ett
FINANSIERING
säkerställa en förutbestämd ränta under ränteswappens löptid. Avta­
Förutbetalda intäkter uppstår till följd av att Sagax erhåller
nominellt belopp om 4 424 miljoner kronor, motsvarande 89 % av
hyresinbetalningarna i förskott. Denna skuld löses genom att Sagax
Sagax räntederivat. Ingen premie erläggs för denna typ av derivat
tillhandahåller lokaler under perioden för vilken hyra inbetalts.
och derivatens värde är noll vid förfallotidpunkterna.
Upplupna kostnader utgörs i huvudsak av upplupna räntekostnader
avseende Bolagets räntebärande skulder för det närmast föregående
Räntetak
kvartalet.
Sagax räntetak omfattade 542 miljoner kronor i nominellt belopp
per 30 september 2012. Räntetaken innebär att Sagax betalar en
RÖRELSEKAPITAL
rörlig ränta som kan ändras men inte överstiga en i förväg bestämd
Det är Sagax uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet för den
räntenivå (strikeränta). Sagax betalar en premie för att ingå denna
närmaste tolvmånadersperioden är tillräckligt för de aktuella beho­
typ av derivatavtal. Räntetakens värde är noll vid förfallotidpunkterna.
ven. Med rörelsekapital avses här Sagax möjlighet att få tillgång till
Vid årsskiftet 2011/2012 hade Sagax räntetak en genomsnittlig
likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter
löptid om 2,1 år och en genomsnittlig strikeränta om 4,6 %.
de förfaller till betalning. Sagax löpande verksamhet binder begrän­
sat rörelsekapital eftersom merparten av hyresintäkterna erhålls i
Värdering av räntederivat
förskott samtidigt som utgifterna primärt betalas i efterskott.
I enlighet med redovisningsreglerna (IAS 39) skall räntederivat
marknadsvärderas och värdeförändringen redovisas över resultaträk­
FINANSIELL STÄLLNING
ningen. Sagax marknadsvärderar samtliga derivat genom avstämning
Förutom ovanstående har det inte skett någon förändring av Sagax
med respektive motpart. Värdet på samtliga derivat uppgick till
finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 sep­
–491,6 miljoner kronor per 30 september 2012.
tember 2012. Sagax känner inte till några uppgifter om offentliga,
Derivatens värde påverkas av rådande marknadsränta, derivatens
ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska
räntenivå samt återstående löptid. Skulle ränteläget förändras i
åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt kan påverka Sagax
förhållande till ränteläget när derivatavtalen ingicks medför detta
verksamhet.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
47
MILJÖ
MILJÖARBETET I VERKSAMHETEN
konsulter och analyserna syftar till att bedöma risken för eventuella
Sagax ser finansiella fördelar med att kombinera ett målmedvetet
miljöbelastningar och eventuella miljöskulder.
Fokus på miljö och energiförbrukningar i fastigheter är fortsatt
miljöarbete med en framgångsrik fastighetsförvaltning. Bolagets
hög och en indikation på detta är intresset för miljöklassificeringar
ambition är att aktivt arbeta med att minska negativa effekter på
miljön som uppstår i de fastigheter som ägs av Bolaget och att
bland bygg- och fastighetsbolag. I Sverige har ett antal miljöklass­
verka för god hushållning av ändliga naturresurser och en skonsam
ningssystem fått fäste bland annat Green Building som endast
miljöpåverkan. Sagax bedömer att de tre områden som har störst
fokuserar på byggnadens energiförbrukning och kan appliceras
miljöpåverkan för Sagax verksamhet är energianvändning, skadliga
på både nybyggda och äldre byggnader. Sagax äger fastigheter
ämnen och inomhusklimat. Negativ miljöpåverkan uppstår främst
inom segmentet lager och lätt industri och Green Building är den
vid uppvärmning av Sagax fastigheter och Sagax kan reducera
miljöklassning som enligt Sagax bedömning kan vara aktuell för
miljöpåverkan genom att till exempel minska beroendet av fossila
Sagax fastigheter och fastigheten Rosersberg 11:105 i Upplands
bränslen, öka energiåtervinningen vid uppvärmning samt minska
Väsby är uppförd som en Green Building och koncernbolaget Sagax
elförbrukningen.
Rosersberg AB har erhållit diplom som partner i Europeiska Green
Building Programmet.
Sagax miljöarbete bedrivs bland annat genom energianalyser
MILJÖ
av utvalda fastigheter i syfte att ytterligare finna energibesparande
åtgärder. Vanligt förekommande åtgärdsförslag är bland annat instal­
LEGALT ANSVAR
lation av ventilationsaggregat med ökad återvinning samt installa­
Enligt miljöbalken (1998:808) är det i första hand nuvarande
tion av nya miljövänliga uppvärmningskällor. Sagax arbetar även
verksamhetsutövare, det vill säga hyresgästen, och/eller tidigare
med specifika energiprojekt och under 2012 genomförs bland annat
verksamhetsutövare, som ansvarar för den eventuella miljöpåverkan
betydande energibesparingar i fastigheten Kugghjulet 3 i Huddinge
som verksamhet orsakar eller har orsakat. Om inte någon verksam­
som innebär att nya ventilationsaggregat installeras vilket tillsam­
hetsutövare kan utföra eller bekosta efterbehandling av en fastighet
mans med uppgradering av kanalsystem samt utbyte av till- och
är den som förvärvat fastigheten och som vid förvärvet känt till eller
frånluftsdon kommer att bidra till ett mer energieffektivt system.
då borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig.
Fjärrvärme är den dominerande uppvärmningskällan i Stock­
Sagax bedriver inte någon tillståndspliktig verksamhet enligt
holm, Helsingfors och Övriga Finland och utgör uppvärmningskälla
miljöbalken men har ändå ett miljöansvar vilket består i att genom­
i 70 % av Sagax fastighetsbestånd.
föra kontroller och rapportera till myndigheter. Sagax bevakar även
Vid fastighetsförvärv låter Sagax regelmässigt genomföra miljö­
analyser av fastigheter vilka genomförs med hjälp av specialiserade
48
att hyresgästerna inte bedriver sin verksamhet i strid med gällande
lagstiftning eller myndighetstillstånd.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
ORGANISATION OCH MEDARBETARE
ORGANISATION
Sagax genomför även en årlig konferens med samtliga medarbe­
Bolagets säte och huvudkontor finns i Stockholm. 22 av 28 med­
tare närvarande där Bolagets utveckling, utmaningar och möjlig­
arbetare är anställda av moderbolaget och placerade i Stockholm.
heter diskuteras under två dagar. Syftet är att skapa en gemensam
Sex medarbetare är anställda av ett finskt dotterbolag med kontor i
värde- och kunskapsgrund för hela organisationen, då det är viktigt
Helsingfors. Vid slutet av räkenskapsåret 2011 var antalet anställda
att Sagax medarbetare tar ansvar och känner sig delaktiga i verk­
i Sagax 27 personer, vid slutet av räkenskapsåret 2010 uppgick
samheten.
antalet anställda i Bolaget till 19 och motsvarande i slutet av räken­
ETIK OCH JÄMSTÄLLDHET
skapsåret 2009 var antalet anställda 14.
Bolagets fastighetsförvaltare leds av fastighetschefen och Bolaget
Bolaget har en jämställdhetsplan. Sagax målsättning är att kvinnor
har en ekonomichef som leder arbetet inom ekonomiavdelningen.
och män ges samma möjligheter, rättigheter och skyldigheter. Arbets­
Bolaget har även en finanschef och affärsutvecklingen leds direkt av
förhållanden, utbildnings- och befordringsmöjligheter skall vara
verkställande direktören.
oberoende av kön och lönesättningen skall vara jämställd inom Sagax.
Jämställdhetsarbetet skall bedrivas i samverkan mellan arbetsgivare
LEGAL STRUKTUR
och arbetstagare. Sagax inställning är att alla skall ges samma möjlig­
Koncernen består av 82 koncernföretag varav 16 med säte i Finland,
heter oavsett kön, ålder, religion eller etnisk bakgrund.
Varje anställd har ett eget ansvar att aktivt medverka i jämställd­
ett med säte i Danmark och övriga med säte i Sverige. Bolaget äger
hetsarbetet.
O R G A N I S AT I O N O C H M E D A R B E TA R E
81 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 %. Därutöver äger
Bolaget 50 % av intresseföretagen Segeltorp Holding AB och
FASTIGHETSSKÖTSEL
Söderport Holding AB. Bolaget äger inga fastigheter direkt.
Fastighetsskötsel och jour upphandlas på entreprenad i Stockholm
MEDARBETARE
och Helsingfors. Hyresgästerna utanför Stockholm och Helsingfors
Bolagets ambition är att vara en attraktiv arbetsgivare för att
ansvarar själva för fastighetsskötseln, med undantag för i Terminalen
rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Sagax erbjuder en
10 i Karlskoga.
flexibel och kreativ miljö som kännetecknas av korta beslutsvägar.
Personal- och kompetensutveckling är viktigt för Sagax då medar­
SAGAX DOTTER- OCH INTRESSEFÖRETAG
betarna är en av Bolagets viktigaste framgångsfaktorer.
Sagax direktägda och indirektägda dotterföretag framgår nedan. För­
Utvecklingssamtal sker årligen för att bland annat stimulera till
utom aktierna i intressebolagen Segeltorp Holding AB och Söderport
vidareutveckling av respektive medarbetare. Vid nyanställningar
Holding AB ägs samtliga aktier i dotterföretagen till 100 %, direkt
läggs stor vikt vid personliga egenskaper och kvaliteter.
eller indirekt, av Bolaget. Se vidare avsnitt "Intresseföretag".
DIREKTÄGDA DOTTERFÖRETAG
Bergkvarnen Fastigheter AB
Bilhornet KB
Cephyr AB
Sagax Alpha AB
Sagax Alpha KB
Sagax Beta AB
Sagax Beta KB
Sagax Europa AB
Sagax Finland Oy, Finland
Sagax Invest AB
Sagax Jordbro AB
Sagax Köge A/S, Danmark
Sagax Lund AB
Sagax PLP Holding AB
Sagax Småland AB
Sagax Stockholm Två AB
Satrap Kapitalförvaltning AB
Storstockholms Industrifastigheter AB
Veddesta Properties AB
VE Förvaltning AB
Organisationsnummer
Säte
Andel, %
556373-2840
969685-9124
556646-0753
556527-1540
969667-5777
556546-4558
969680-2256
556715-1914
2104952-4
556640-8547
556734-4741
30598938
556740-3505
556668-8643
556768-9509
556713-4837
556748-3309
556695-9572
556573-9124
556704-2501
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Helsingfors
Stockholm
Stockholm
Köge
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
100
100
100
100
50
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
89
100
100
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
49
INDIREKT ÄGDA DOTTERFÖRETAG
Organisationsnummer
Säte
2155931-3
556376-1369
556632-9909
556737-4151
556468-6615
556591-6706
969646-0196
556549-9851
916822-5325
916608-8386
969667-0604
969636-7763
969667-3038
2734652-2
0741876-8
0119121-6
2119444-9
1521593-6
1937007-9
0598169-6
0783679-1
1044118-4
1971094-2
0625322-8
1635180-9
2009577-2
556034-5901
556248-7982
556438-8527
1794375-0
556606-2583
556646-6891
556757-8504
556162-4338
556730-5080
969716-9374
556703-0555
969700-5099
556728-6843
556855-5006
556597-9191
556715-1963
556715-8521
556668-1515
556740-3596
556740-5187
556740-5294
556740-5286
556740-5278
556683-0377
556852-4531
556073-1407
556805-3762
556715-1930
556759-7975
556705-1866
556687-2262
969695-2648
556730-4307
Helsingfors
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Helsingfors
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Helsingfors
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Karlskoga
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Stockholm
Organisationsnummer
Säte
Andel, %
556870-4604
556819-2230
Stockholm
Stockholm
50
50
O R G A N I S AT I O N O C H M E D A R B E TA R E
Alpha 1 Oy, Finland
Executor Finans AB
Fastighets AB Vitå
Fastighetsbolaget Bårebo Gräsanden AB
Fastighetsbolaget Hedenhög i Huddinge AB
Fastighetsbolaget Reglaget AB
Fastighetsförvaltning Skultuna 3 KB
Förvaltnings AB Varubilen
Inkassohuset KB
KB Kolsva 1
KB Slänten 17
KB Titania
KB Upplagsvägen
Kiinteistö Oy Juhanilanmäki, Finland
Kiinteistö Oy Koivuhaanportti 10, Finland
Kiinteistö Oy Konalajankuja 2, Finland
Kiinteistö Oy Metsäkiventie 2, Finland
Kiinteistö Oy Partolan Portti, Finland
Kiinteistö Oy Ruosilankulma, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Ansatie 4, Finland
Kiinteistö Oy Espoon Ruukuntie 20, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Honkanummentie 5, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Sarkatie 2, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Taivaltie 4, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Tulkintie 29, Finland
Koskelo Holding Oy, Finland
Kugghjulet 3 AB
Marcato Förvaltnings AB
Marcato Fastigheter AB
Oy Cephyr Ab, Finland
Panncentralen 1 Fastighets AB
Sagax Beta Komplementär AB
Sagax Bokbindaren 1 AB
Sagax Danderyd AB
Sagax Haninge AB
Sagax Helsingborg KB
Sagax Huskvarna AB
Sagax Jönköping KB
Sagax Karlskoga AB
Sagax Kista AB
Sagax Komplementär AB
Sagax Korsberga AB
Sagax NEEAH AB
Sagax Norrköping AB
Sagax Rosersberg AB
Sagax Sapla 1 AB
Sagax Sapla 2 AB
Sagax Sapla 3 AB
Sagax Sapla 4 AB
Sagax Sapla 5 AB
Sagax Skarpnäck AB
Sagax Solna AB
Sagax Staffanstorp AB
Sagax Tyskland AB
Sagax Ulvsunda Utvecklings AB
Sagax Vaggeryd AB
Sagax Vetlanda AB
Storstockholms Industrifastigheter KB
Tillverkaren 1 Fastighets AB
AKTIER I INTRESSEFÖRETAG
Segeltorp Holding AB
Söderport Holding AB
50
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Den finansiella informationen för helåren 2009, 2010 och 2011
period för 2011 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden
är upprättade enligt IFRS och har hämtats ur Bolagets koncern­
1 januari - 30 september 2012, vilken har översiktligt granskats
räkenskaper. Dessa räkenskaper har godkänts av Bolagets styrelse
av Bolagets revisorer. Den finansiella informationen som återges i
och reviderats av Bolagets revisorer. Den finansiella informationen
tabellerna nedan bör läsas i anslutning till avsnittet "Kommentarer
för perioden 1 januari - 30 september 2012 samt motsvarande
till utvald finansiell information" i Prospektet.
RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT
Belopp i miljoner kronor
2012
jan-sep
2011
jan-sep
2011
jan-dec
2010
jan-dec
2009
jan-dec
Hyresintäkter
566,3
614,7
577,5
783,2
644,4
Övriga intäkter
1,5
1,8
2,0
23,6
4,0
Driftkostnader
–34,9
–36,4
–49,7
–42,7
–29,4
Underhållskostnader
–9,9
–7,8
–12,5
–12,3
–8,8
Tomträttsavgäld
–9,8
–9,9
–13,1
–12,1
–12,2
–15,1
–15,0
–20,3
–17,0
–14,2
–13,2
–11,1
–16,0
–11,2
–8,5
Driftnetto
533,3
499,1
673,5
572,7
497,2
Central administration
–26,9
–24,4
–34,3
–30,5
–26,2
22,3
–74,0
–60,2
48,6
2,2
6,2
2,7
3,4
2,6
4,2
–217,1
–212,1
–288,3
–238,9
–234,6
317,7
191,2
294,1
354,5
242,8
326,9
280,8
378,3
324,7
242,8
Resultat från intresseföretag
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat inklusive värdeförändringar i intresseföretag
– varav Förvaltningsresultat
Värdeförändringar på fastigheter, realiserade
Värdeförändringar på fastigheter, orealiserade
0,8
–
–5,8
0,8
0,5
125,4
57,1
129,5
174,9
–244,6
–
12,7
12,7
–1,6
–9,9
–40,6
–220,0
–262,9
78,1
48,7
–
–
–
34,1
12,1
403,2
41,0
167,5
664,0
49,6
–104,8
–19,2
–31,8
–165,2
–8,4
6,7
–2,0
–13,7
–7,1
–7,6
Periodens resultat
305,2
19,8
121,9
491,7
33,7
Omräkningsdifferenser
–42,4
19,0
–6,8
–20,6
–2,3
Totalresultat för perioden
262,8
38,8
115,2
471,0
31,4
Värdeförändringar på finansiella instrument, realiserade
Värdeförändringar på finansiella instrument, orealiserade
Värdeförändringar på lån i utländsk valuta, orealiserade
Resultat före skatt
Uppskjuten skatt
Aktuell skatt
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Fastighetsskatt
Fastighetsadministration
51
RAPPORT ÖVER KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING
I SAMMANDRAG
Belopp i miljoner kronor
2012
jan-sep
2011
jan-sep
2011
jan-dec
2010
jan-dec
2009
jan-dec
9 290,3
8 938,7
8 862,5
7 495,5
6 381,9
–
180,0
63,0
–
–
2,0
11,2
8,3
48,8
151,9
TILLGÅNGAR
Förvaltningsfastigheter
Förvaltningsfastigheter till försäljning
Uppskjuten skattefordran
Finansiella instrument
Övriga anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
0,0
0,3
0,3
7,1
1,8
232,5
219,4
229,2
277,0
18,3
9 524,8
9 349,6
9 163,3
7 828,4
6 553,8
Kassa och bank
380,9
192,7
343,3
393,7
203,7
Övriga omsättningstillgångar
115,9
91,0
82,7
202,6
168,6
Summa omsättningstillgångar
496,8
283,7
426,0
596,3
372,3
10 021,6
9 633,3
9 589,3
8 424,7
6 926,1
Eget kapital
2 357,3
2 146,8
2 223,2
2 205,6
1 381,6
Långfristiga räntebärande skulder
4 893,5
SUMMA TILLGÅNGAR
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
EGET KAPITAL OCH SKULDER
6 538,4
6 155,1
6 244,2
5 287,3
Uppskjuten skatteskuld
180,4
99,6
89,2
81,5
43,5
Finansiella instrument
491,6
411,5
453,6
229,1
303,9
2,9
6,6
2,2
2,9
–
7 213,3
6 672,8
6 789,1
5 600,8
5 240,9
154,8
382,5
257,0
353,6
136,4
–
158,7
56,1
–
–
Övriga kortfristiga skulder
296,3
272,5
263,9
264,7
167,2
Summa kortfristiga skulder
451,0
813,7
577,0
618,3
303,6
10 021,6
9 633,3
9 589,3
8 424,7
6 926,1
Övriga långfristiga skulder
Summa långfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
Räntebärande skulder hänförliga till fastigheter till försäljning
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER
52
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
RAPPORT ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN
Belopp i miljoner kronor
2012
jan-sep
2011
jan-sep
2011
jan-dec
2010
jan-dec
2009
jan-dec
Resultat före skatt
403,2
41,0
167,5
664,0
49,6
40,6
207,3
250,2
–76,5
–37,7
–126,2
–57,1
–123,7
–175,7
244,1
–12,1
Värdeförändringar på finansiella instrument
Värdeförändringar på fastigheter
–
–
–
–34,1
Resultat från ägande av intresseföretag
Värdeförändringar på lån i utländsk valuta
-22,3
74,1
60,2
-67,0
-
Övriga poster ej ingående i kassaflödet
–11,9
1,7
0,9
0,5
–1,7
–2,2
–2,1
–5,3
–3,2
–6,0
281,2
264,9
349,8
308,0
236,3
Betald skatt
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändring av rörelsekapital
Kassaflöde från förändring av kortfristiga fordringar
–4,0
3,3
–7,1
–7,2
5,4
Kassaflöde från förändring av kortfristiga skulder
22,8
–13,4
–10,4
22,1
4,8
Kassaflöde från den löpande verksamheten
300,1
254,8
332,3
322,9
246,5
Förvärv av fastigheter
–202,6
–1396,8
–1 396,6
–991,7
–447,4
65,3
14,3
240,5
72,8
5,5
–251,3
–111,5
–160,4
–180,1
–209,4
Försäljning av fastigheter
Investeringar i befintliga fastigheter
–
–
–
–
–69,3
–
140,8
140,8
–
25,7
0,4
3,4
–3,3
4,3
3,8
–388,2
–1 349,8
–1 179,0
–1251,8
–691,1
122
Minskning av övriga anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Emission av preferensaktier
–
–
–
362,3
Emission av stamaktier
–
17,8
17,8
28,8
–
–109,5
–94,4
–113,0
–45,8
–33,2
Utbetald utdelning till aktieägare
Upptagna lån
Amorterade lån
826,8
1 569,1
1 735,6
970,6
552,9
–588,0
–563,7
–811,2
–169,6
–200,4
Lösen av finansiellt derivat
–
–30,9
–30,9
–24,8
–
–1,4
–2,7
–1,7
–
–3,8
127,8
895,3
796,6
1 121,5
437,4
39,7
–199,7
–50,0
192,6
–7,2
Minskning av övriga långfristiga skulder
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Periodens kassaflöde
Likvida medel vid periodens ingång
343,3
393,7
393,7
203,7
210,9
Likvida medel vid periodens utgång
380,9
192,7
343,3
393,7
203,7
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Förvärv av börsnoterade aktier
Försäljning av börsnoterade aktier
53
NYCKELTAL
2012
jan-sep
2011
jan-sep
2011
jan-dec
2010
jan-dec
2009
jan-dec
8,1
Fastighetsrelaterade
Direktavkastning, %
7,9
7,7
7,7
8,1
Överskottsgrad
87
86
86
89
88
Areamässig uthyrningsgrad, %
95
97
97
97
97
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
93
94
93
94
95
Hyresduration, år
8,5
8,1
7,9
8,6
9,1
1 161 829
1 175 600
1 143 651
1 023 553
916 777
135
140
136
129
113
Uthyrningsbar area, kvadratmeter
Antal fastigheter
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Finansiella
Avkastning på totalt kapital, %
7
7
7
7
7
Avkastning på eget kapital, %
18
1
6
27
3
Genomsnittlig ränta, %
4,4
4,5
4,5
4,3
4,3
Genomsnittlig räntebindning inkl. derivat, år
4,2
4,4
4,3
4,3
4,4
4,2
Genomsnittlig kapitalbindning, år
2,5
3,1
2,9
3,4
Soliditet, %
24
22
23
26
20
Belåningsgrad, %
67
70
68
67
73
Räntetäckningsgrad, ggr
2,5
2,3
2,3
2,4
2,0
179,00
156,00
165,00
170,00
88,00
88,24
75,54
76,85
78,55
59,80
56,06
Data per stamaktie
Börskurs vid periodens utgång, kr
Eget kapital.kr
Eget kapital efter utspädning, kr
88,24
72,54
76,85
76,14
Resultat, kr
18,58
–2,71
3,56
34,28
–0,62
Resultat efter utspädning, kr
18,58
–2,71
3,54
31,90
–0,62
Kassaflöde, kr
16,79
15,67
20,63
19,19
16,15
Kassaflöde efter utspädning, kr
16,79
15,60
20,54
17,86
15,29
Antal aktier vid periodens utgång
13 416 822
13 416 822
13 416 822
12 903 664
12 077 322
Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning
13 416 822
13 416 822
13 416 800
13 311 307
12 844 066
Genomsnittligt antal aktier
13 416 822
13 335 671
13 341 913
12 170 478
12 077 322
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning
13 417 090
13 401 307
13 402 395
13 076 804
12 762 909
Data per preferensaktie
Börskurs vid periodens utgång, kr
30,40
26,20
26,50
26,30
27,50
Eget kapital, kr
31,50
31,50
32,00
32,00
32,00
1,50
1,50
2,00
2,00
2,00
Antal aktier vid periodens utgång
Resultat, kr
37 252 022
37 252 022
37 252 022
37 252 022
20 605 276
Genomsnittligt antal aktier
37 252 022
37 252 022
37 252 022
32 871 220
18 648 189
DEFINITION AV NYCKELTAL
Areamässig uthyrningsgrad
Kontrakterad area vid periodens
utgång i förhållande till totalt uthyr­
ningsbar area vid periodens utgång.
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat, omräknat till tolv
månader, i förhållande till genom­
snittligt eget kapital (IB+UB)/2 under
perioden.
Avkastning på total kapital
Belåningsgrad
54
Periodens resultat, omräknat till
tolv månader, efter finansnetto efter
återläggning av finansiella kostnader i
förhållande till genomsnittliga totala
tillgångar under perioden.
Räntebärande skulder vid periodens
utgång i förhållande till totala till­
gångar vid periodens utgång.
Direktavkastning
Periodens driftnetto (inklusive fastig­
hetsadministration) justerat för fastig­
heternas innehavstid under perioden i
förhållande till fastigheternas bokförda
värden vid periodens utgång.
Ekonomisk uthyrningsgrad
Kontrakterad årshyra vid periodens
utgång i förhållande till hyresvärde
vid periodens utgång.
Hyresduration
Återstående löptid på hyresavtal.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansiella poster efter
återläggning av finansiella kostnader i
relation till finansiella kostnader.
Soliditet
Eget kapital i relation till totala
tillgångar.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
KOMMENTAR TILL UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras
1 januari till 30 september 2012. Motsvarande uppgift för samma
på perioderna januari–september 2012 och januari–september 2011
period 2011 var 1 349,8 miljoner kronor. Kassaflödet från finansie­
samt räkenskapsåren 2009, 2010 och 2011. Informationen nedan
ringsverksamheten bidrog med 127,8 miljoner kronor till kassa­
skall läsas tillsammans med avsnittet "Utvald finansiell information".
flödet under perioden 1 januari till 30 september 2012. För samma
period 2011 var motsvarande uppgift 895,3 miljoner kronor.
JÄMFÖRELSE MELLAN PERIODERNA JANUARI TILL
Sammanlagt ökade likvida medel med 37,7 miljoner kronor mellan
SEPTEMBER 2012 OCH JANUARI TILL SEPTEMBER 2011
1 januari och 30 september 2012, jämfört med en minskning om
Sagax förvaltningsresultat, det vill säga resultatet efter värdeför­
–201,0 miljoner kronor under motsvarande period 2011.
ändringar och skatt, för perioden 1 januari till 30 september 2012
uppgick till 326,9 miljoner kronor, vilket var 46,1 miljoner kronor
Förvärv och investeringar
högre än för motsvarande period 2011. Periodens resultat efter
Sagax investerade 453,9 miljoner kronor under perioden 1 januari
skatt ökade från 19,8 miljoner kronor under perioden 1 januari till
till 30 september 2012, varav 202,6 miljoner kronor avsåg förvärv
30 september 2011 till 305,2 miljoner kronor under motsvarande
och 251,3 miljoner kronor avsåg investeringar i det befintliga
period 2012, vilket förklaras av värdeförändringar enligt nedan.
beståndet. Motsvarande uppgift för samma period 2011 var 1 508,3
miljoner kronor, varav 1 396,8 miljoner kronor avsåg förvärv och
Intäkter
111,5 miljoner kronor avsåg investeringar i det befintliga beståndet.
Hyresintäkterna för perioden 1 januari till 30 september 2012 upp­
gick till 614,7 miljoner kronor, en ökning med 37,2 miljoner kronor
Försäljningar
jämfört med samma period 2011, då de uppgick till 577,5 miljoner
Under perioden 1 januari till 30 september 2012 såldes 4 fastig­
kronor. Ökningen förklaras främst av fastighetsförvärv under andra
heter för totalt 65,3 miljoner kronor. Under perioden 1 januari till
halvåret av 2011, intäktshöjande investeringar i befintligt bestånd
30 september 2011 såldes fastigheter för totalt 14,3 miljoner kronor.
K O M M E N TA R
samt indexjustering av hyresnivåer.
Fastighetsbestånd
Fastighetskostnader
Den 30 september 2012 omfattade fastighetsbeståndet 135 fastig­
Drifts- och underhållskostnaderna uppgick till sammanlagt 44,8
heter med en uthyrningsbar area om totalt 1 161 829 kvadrat­
miljoner kronor under perioden 1 januari till 30 september 2012,
meter. Den 30 september 2011 omfattade fastighetsbeståndet 140
en ökning med 0,6 miljoner kronor jämfört med samma period
fastigheter med en uthyrningsbar area om totalt ungefär 1 176 000
2011, då de uppgick till 44,2 miljoner kronor. Fastighetsskatt och
kvadratmeter. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresav­
tomträttsavgäld uppgick till sammanlagt 24,9 miljoner kronor under
talen uppgick per 30 september 2012 till 8,5 år, jämfört med 8,1 år
perioden 1 januari till 30 september 2012, vilket är oförändrat
per 30 september 2011. Av Sagax sammanlagda fastighetsbestånd
jämfört med samma period 2011. Kostnaden för fastighetsadminis­
var 47 % av marknadsvärdet och 48 % av hyresvärdet koncentre­
tration uppgick till sammanlagt 13,2 miljoner kronor under samma
rat till Stockholmsområdet per 30 september 2012. Motsvarande
period 2012, en ökning med 2,1 miljoner kronor jämfört med
uppgift per 30 september 2011 var 47 % respektive 48 %. Den 30
samma period 2011, då de uppgick till 11,1 miljoner kronor.
september 2012 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 887,5
miljoner kronor och kontrakterad årshyra till 822,1 miljoner kronor,
Värdeförändringar
vilket motsvarade en ekonomisk uthyrningsgrad om 93 %. Den 30
Resultatet för perioden 1 januari till 30 september 2012 bidrog
september 2011 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 862,7
med 125,4 miljoner kronor i orealiserade värdeförändringar och
miljoner kronor och kontrakterad årshyra till 807,0 miljoner kronor,
0,8 i realiserade värdeförändringar på fastigheter. Under samma
vilket motsvarade en ekonomisk uthyrningsgrad om 94 %.
period 2011 uppgick värdeförändringarna till 57,1 miljoner kronor.
Omvärderingar av finansiella instrument belastade resultatet för
JÄMFÖRELSE MELLAN 2011 OCH 2010
perioden 1 januari till 30 september 2012 med –40,6 miljoner
Sagax förvaltningsresultat, det vill säga resultatet efter värdeföränd­
kronor. Motsvarande uppgift för samma period 2011 var –220,0
ringar och skatt, uppgick under 2011 till 378,3 miljoner kronor, vil­
miljoner kronor.
ket är 53,6 miljoner kronor högre än under 2010. Periodens resultat
minskade från 491,7 miljoner kronor 2010 till 121,9 miljoner kronor
Kassaflöde
2011, vilket huvudsakligen förklaras av omvärderingar av ränte­
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av
derivat.
rörelsekapital uppgick till 281,2 miljoner kronor under perioden 1
januari till 30 september 2012. Under samma period 2011 uppgick
Intäkter
kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av
Hyresintäkterna för 2011 uppgick till 783,2 miljoner kronor,
rörelsekapital till 264,9 miljoner kronor. Investeringsverksamheten
en ökning med 138,8 miljoner kronor jämfört med 2010, då de
belastade kassaflödet med 388,2 miljoner kronor under perioden
uppgick till 644,4 miljoner kronor. Ökningen förklaras främst av
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
55
större fastighetsportfölj och intäktshöjande investeringar i befintligt
Fastighetsbestånd
fastighetsbestånd.
Den 31 december 2011 omfattade fastighetsbeståndet 136 fast­
igheter med en uthyrningsbar area om totalt 1 144 000 kvadrat­
Fastighetskostnader
meter. Den 31 december 2010 omfattade fastighetsbeståndet 129
Drifts- och underhållskostnaderna uppgick till sammanlagt 62,2
fastigheter med en uthyrningsbar area om totalt ungefär 1 024 000
miljoner kronor under 2011, en ökning med 7,2 miljoner kronor
kvadratmeter. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresav­
jämfört med 2010, då de uppgick till 55,0 miljoner kronor.
talen uppgick per 31 december 2011 till 7,9 år, jämfört med 8,6 år
Fastighetsskatt och tomträttsavgäld uppgick till sammanlagt 33,5
per 31 december 2010. Av Sagax sammanlagda fastighetsbestånd
miljoner kronor under 2011, en ökning med 4,4 miljoner kronor
var 48 % av marknadsvärdet och 49 % av hyresvärdet koncentre­
jämfört med 2010, då kostnaden uppgick till 29,1 miljoner kronor.
rat till Stockholmsområdet per 31 december 2011. Motsvarande
Kostnadsökningen förklaras främst av större fastighetsportfölj. Kost­
uppgift per 31 december 2010 var 40 % respektive 42 %. Den 31
naden för fastighetsadministration uppgick till sammanlagt 16,0
december 2011 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 839,0
miljoner kronor under 2011, en ökning med 4,8 miljoner kronor
miljoner kronor och kontrakterad årshyra till 782,9 miljoner kronor,
jämfört med 2010, då kostnaden uppgick till 11,2 miljoner kronor.
vilket motsvarade en ekonomisk uthyrningsgrad om 93 %. Den 31
december 2010 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 712,7
Värdeförändringar
miljoner kronor och kontrakterad årshyra till 668,7 miljoner kronor,
Resultatet 2011 belastades med sammanlagt 129,4 miljoner kronor
vilket motsvarade en uthyrningsgrad om 94 %.
K O M M E N TA R
i orealiserade värdeförändringar på fastigheter. Under 2010 uppgick
värdeförändringarna till 174,9 miljoner kronor. Omvärderingar av
JÄMFÖRELSE MELLAN 2010 OCH 2009
räntederivat påverkade resultatet för 2011 med –346,8 miljoner
Sagax förvaltningsresultat, exklusive värdeförändringar och skatt,
kronor. Motsvarande uppgift för 2010 var 116,1 miljoner kronor.
uppgick under 2010 till 324,7 miljoner kronor, vilket är 81,9 miljo­
ner kronor högre än under 2009. Periodens resultat ökade från 33,7
Kassaflöde
miljoner kronor 2009 till 491,7 miljoner kronor 2010.
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av
rörelsekapital uppgick till 349,8 miljoner kronor 2011. Under 2010
Intäkter
uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd­
Hyresintäkterna för 2010 uppgick till 644,4 miljoner kronor, en
ringar av rörelsekapital till 308,0 miljoner kronor. Investeringsverk­
ökning med 78,1 miljoner kronor jämfört med 2009, då de uppgick
samheten belastade kassaflödet med 1 179 miljoner kronor under
till 566,3 miljoner kronor. Ökningen förklaras främst av en större
2011 och avsåg huvudsakligen förvärv av fastigheter, investeringar i
fastighetsportfölj och intäktshöjande investeringar i befintligt
befintligt bestånd samt försäljning av börsnoterade aktier. Motsva­
bestånd.
rande uppgift för 2010 var 1 251,8 miljoner kronor. Kassaflödet
från finansieringsverksamheten bidrog med 796,6 miljoner kronor
Fastighetskostnader
till kassaflödet under 2011. Under 2010 var motsvarande uppgift
Drifts- och underhållskostnaderna uppgick till sammanlagt 55,0
1 121,5 miljoner kronor. Sammanlagt minskade likvida medel med
miljoner kronor under 2010, en ökning med 16,8 miljoner kronor
–50,4 miljoner kronor under 2011, jämfört med en ökning om
jämfört med 2009, då de uppgick till 38,2 miljoner kronor. Fastig­
190,0 miljoner kronor under 2010.
hetsskatt och tomträttsavgäld uppgick till sammanlagt 29,1 miljoner
kronor under 2010, en ökning med 2,7 miljoner kronor jämfört med
Förvärv och investeringar
2009, då de uppgick till 26,4 miljoner kronor. Kostnadsökningen
Sagax investerade under 2011 1 557 miljoner kronor, varav 1 396,6
förklaras främst av större fastighetsportfölj samt av höjda taxerings­
miljoner kronor avsåg förvärv och 160,4 miljoner kronor avsåg
värden. Kostnaden för fastighetsadministration uppgick till samman­
investeringar i det befintliga beståndet. Motsvarande uppgift för
lagt 11,2 miljoner kronor under 2010, en ökning med 2,7 miljoner
2010 var 1 171,8 miljoner kronor, varav 991,7 miljoner kronor
kronor jämfört med 2009, då de uppgick till 8,5 miljoner kronor.
avsåg förvärv och 180,1 miljoner kronor avsåg investeringar i det
befintliga beståndet.
Värdeförändringar
Resultatet 2010 belastades med sammanlagt 174,9 miljoner kronor
Försäljningar
i orealiserade värdeförändringar på fastigheter. Under 2009 uppgick
Under 2011 såldes 5 fastigheter för totalt 240,5 miljoner kronor.
de till –244,1 miljoner kronor. Omvärderingar av finansiella in­
2010 såldes fastigheter för totalt 72,8 miljoner kronor.
strument påverkade resultatet för 2010 med 76,5 miljoner kronor,
varav 63,7 miljoner kronor avsåg Sagax räntederivat. Motsvarande
uppgift för 2009 var 38,8 miljoner kronor respektive 16,8 miljoner
kronor.
56
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Kassaflöde
av PBB i svenska kronor och euro. Förlängningen är villkorad av
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av
att Sagax och PBB kommer överens om villkoren i den slutgiltiga
rörelsekapital uppgick till 308,0 miljoner kronor 2010. Under 2009
lånedokumentationen och uppfyllandet av de villkor som uppställs
uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före föränd­
i de slutliga lånedokumenten för utbetalning av Faciliteten. De slut­
ringar av rörelsekapital till 236,3 miljoner kronor. Investeringsverk­
liga lånehandlingarna beräknas ingås senast i mitten av december
samheten belastade kassaflödet med 1 251,8 miljoner kronor under
2012. Genom Faciliteten förlängs Sagax kapitalbindning från 2,5
2010 och avsåg huvudsakligen förvärv av fastigheter, investeringar
år till 4,5 år vilket minskar Koncernens finansiella risk. I samband
i befintligt bestånd samt kapitalisering av intresseföretag. Motsva­
med förlängningen ska Sagax genomföra en engångsamortering
rande uppgift för 2009 var 691,1 miljoner kronor. Kassaflödet från
för att anpassa belåningsgraden i Faciliteten. Engångsamorteringen
finansieringsverksamheten bidrog med 1 121,5 miljoner kronor till
kommer att finansieras med disponibel likviditet. I samband med
kassaflödet under 2010. Under 2009 var motsvarande uppgift 437,4
förlängningen av Faciliteten förlänger Bolaget sin räntebindning.
miljoner kronor. Sammanlagt ökade likvida medel med 190,0 miljo­
I november 2012 offentliggjordes att Sagax att Bolaget via det
ner kronor under 2010, jämfört med en minskning om 7,2 miljoner
hälftenägda intresseföretaget Söderport förvärvar Bilprovningens
kronor under 2009.
rörelsefastigheter. Förvärvet avser 142 fastigheter vilka omfattar
123 000 kvadratmeter uthyrningsbar area och 1 422 000 kvadrat­
Förvärv och investeringar
meter mark. Det underliggande fastighetsvärdet uppgår till 470
Sagax investerade under 2010 1 171,8 miljoner kronor, varav
miljoner kronor. Tillträde beräknas ske i slutet av december 2012.
991,7 miljoner kronor avsåg förvärv och 180,1 miljoner kronor
PROGNOS FÖR 2012
för 2009 var 656,8 miljoner kronor, varav 447,4 miljoner kronor
För 2012 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före
avsåg förvärv och 209,4 miljoner kronor avsåg investeringar i det
omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och till­
befintliga beståndet.
kännagivna förvärv och försäljningar uppgå till 420 miljoner kronor.
K O M M E N TA R
avsåg investeringar i det befintliga beståndet. Motsvarande uppgift
Prognosen presenterades i Sagax delårsrapport för perioden januari
Försäljningar
– september 2012, vilken offentliggjordes den 26 oktober 2012.
Under 2010 såldes fastigheter för totalt 72,8 miljoner kronor. 2009
såldes fastigheter för 5,5 miljoner kronor.
Redogörelse för de viktigaste antagandena som
ligger till grund för prognos
Fastighetsbestånd
Nedan framgår en redogörelse för de viktigaste antaganden som lig­
Den 31 december 2010 omfattade fastighetsbeståndet 129 fast­
ger till grund för prognosen avseende förvaltningsresultat för 2012.
igheter med en uthyrningsbar area om totalt 1 024 000 kvadrat­
• Sagax prognostiserade resultat utgår från befintligt bestånd per 30
meter. Den 31 december 2009 omfattade fastighetsbeståndet 113
september 2012 med hänsyn tagen till offentliggjorda förvärv och
fastigheter med en uthyrningsbar area om totalt ungefär 917 000
försäljningar.
kvadratmeter. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresav­
• Förväntade investeringar i det befintliga beståndet under 2012
har beaktats i prognosen liksom de intäkter som förväntas följa av
talen uppgick per 31 december 2010 till 8,6 år, jämfört med 9,1 år
anpassningar för hyresgästs behov.
per 31 december 2009. Av Sagax sammanlagda fastighetsbestånd
var 40 % av marknadsvärdet och 42 % av hyresvärdet koncentre­
• Prognosen beaktar kända uppsägningar och nyuthyrningar eller
andra förväntade kontraktsförändringar.
rat till Stockholmsområdet per 31 december 2010. Motsvarande
uppgift per 31 december 2009 var 44 % respektive 45 %. Den 31
• Utfall för förfluten del av året har beaktats och återstoden av året
december 2010 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 712,7
har prognostiserats. Hänsyn har tagits till alla kända förväntade
miljoner kronor och kontrakterad årshyra till 668,7 miljoner kronor,
kostnader och intäkter.
vilket motsvarade en uthyrningsgrad om 94 %. Den 31 december
• Sagax prognostiserade räntekostnader för 2012 baseras på de av
marknaden prissatta implicita räntekurvorna för Euribor respek­
2009 uppgick det sammanlagda hyresvärdet till 622,2 miljoner
tive Stibor vid prognosens avgivande.
kronor och kontrakterad årshyra till 593,5 miljoner kronor, vilket
motsvarade en uthyrningsgrad om 95 %.
• Oförutsedda händelser utanför Bolagets kontroll kan inträffa som
påverkar prognosen och innefattar bland annat förändring av
HÄNDELSER EFTER DEN 30 SEPTEMBER 2012
hyres­gästernas finansiella ställning, fastighetsförvärv samt föränd­
Bolaget träffade i oktober 2012 genom accept av ett så kallat "Offer
ring av Bolagets räntekostnader. Det finns i dagsläget inte några
Letter" överenskommelse med Deutsche Pfandbriefbank AG
kända tendenser eller andra händelser som förväntas ha negativ
(”PBB”) om en förtida förlängning av en lånefacilitet om 4 300 mil­
inverkan på Bolaget och dess affärsutsikter.
joner kronor ("Faciliteten"). Kreditfaciliteten är Sagax enskilt största
kreditfacilitet och motsvarar cirka 65 % av Koncernens räntebärande
skulder. Facilitetens löptid förlängs till 2018 och tillhandahålls
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
57
Till styrelsen i AB Sagax (publ), org nr 556520-0028
REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROGNOS
Vi har granskat hur den prognos som framgår på sidan 66 i AB Sagax prospekt per den 30 november 2012 har upprättats.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar
Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta prognosen och fastställa de väsentliga antaganden som
prognosen är baserad på i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande i enlighet med prospektförordningen 809/2004/EG, bilaga I p. 13.2. Vi har
ingen skyldighet att lämna och lämnar inte heller något uttalande avseende möjligheten för AB Sagax att uppnå prognosen
eller de antaganden som ligger till grund för upprättandet av prognosen. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell
information som använts i sammanställningen av prognosen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter
avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.
Utfört arbete
REVISORS RAPPORT
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete har
innefattat att bedöma styrelsens och verkställande direktörens tillvägagångssätt och tillämpade redovisningsprinciper
vid upprättandet av prognosen jämfört med de som normalt tillämpas av bolaget.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar som vi bedömt nödvändiga för att
med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att prognosen har upprättats i enlighet med de förutsättningar som
anges på sidan 66.
Då prognosen och dess antaganden hänför sig till framtiden och därför kan påverkas av oförutsebara händelser,
kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet kommer att överensstämma med vad som redovisats i prognosen.
Avvikelserna kan visa sig bli väsentliga.
Uttalande
Vi anser att prognosen har sammanställts på ett riktigt sätt enligt de förutsättningar som anges på sidan 66 och att dessa
förutsättningar överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uppsala den 30 november 2012
Ernst & Young AB
Jonas Svensson
Auktoriserad revisor
58
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
AKTIER, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman efter förslag
Sagax har tre aktieklasser, stamaktier av serie A, stamaktier av
av styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid bolagsstämman
serie B och preferensaktier. Aktiekapitalet i Sagax uppgår till
fastställd avstämningsdag var registrerad som aktieägare i den av
253 344 220 kronor och fördelas på 13 416 822 stamaktier av serie
Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euro­
A och 37 252 022 preferensaktier. Samtliga stamaktier av serie A
clear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbe­
och preferensaktier är emitterade och fullt inbetalda. Inga stam­
lopp och begränsas endast genom reglerna om preskription. Efter en
aktier av serie B har emitterats. Kvotvärdet per aktie är 5,00 kronor.
preskriptionstid om tio år återgår utdelningen till Bolaget.
Varje stamaktie av serie A berättigar till en röst och varje stamaktie
av serie B och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst.
STAMAKTIER OCH PREFERENSAKTIER
Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla
Preferensaktierna medför företrädesrätt framför stamaktierna till år­
antalet av denne ägda och företrädda aktier. Aktierna är denomine­
lig utdelning om 2,00 kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning
rade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med bestämmel­
om 0,50 kronor per aktie. Lämnas ingen preferensutdelning under
serna i aktiebolagslagen (2005:551).
ett visst år, skall preferensutdelningen ackumuleras med 7,00 %
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 200 000 000 kronor och
årligen till dess att utdelning sker av så kallat "Innestående Belopp".
Någon utdelning per stamaktie får inte lämnas förrän full utdel­
högst 800 000 000 kronor, vilket innebär lägst 40 000 000 aktier
ning per preferensaktie, inklusive Innestående Belopp, verkställts.
och högst 160 000 000 aktier.
Sagax har en ensidig rätt, men inte någon skyldighet, att lösa in
Sagax aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till
preferensaktier för 35,00 kronor per aktie, med tillägg för eventu­
förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande
ellt "Innestående Belopp". Upplöses Bolaget skall preferensaktierna
Sagax aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
medföra företrädesrätt att ur Bolagets egna kapital erhålla ett
Sagax är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepappers­
belopp per aktie beräknat som summan av 30 kronor och eventuellt
system, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien
Innestående Belopp innan utskiftning sker mellan stamaktierna (för
knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av
ytterligare information se avsnittet "Bolagsordning"). Preferens­
Euroclear förda aktieboken.
aktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
STÖRRE AKTIEÄGARE
Nedan redovisas ägarstrukturen i Bolaget baserat på uppgift från Euroclear per 30 september 2012.
STÖRSTA AKTIEÄGARE PER 30 SEPTEMBER 2012
Antal aktier
David Mindus med bolag
M2 Capital Management
Familjen Salén med bolag
Länsförsäkringar Fastighetsfond
Banque Carnegie Luxembourg
Avanza Pension
Gårdarike Invest
Robur Realinvest
Nordnet Pensionsförsäkring
Catella Hedgefond
SEB
Sifonen
Johan Thorell med bolag
Equity Trading OPS
Göran E Larsson med bolag
Familjen Engelbert med bolag
SEB Sverigefond Småbolag
Humle Småbolagsfond
Robur Småbolagsfond Sverige
Artelis Förvaltning
Delsumma
Övriga aktieägare
Totalt
Andel av
Stam
Preferens
Aktiekapital
Röster
3 914 222
2 370 564
1 776 733
739 852
411 007
106 814
256 978
150 000
74 849
–
106 250
164 500
101 627
40
102 400
122 500
116 200
110 000
104 123
94 637
775
1 088 848
138 595
–
267 363
2 539 275
–
636 103
1 371 160
2 101 325
597 061
10 033
499 999
1 428 374
201 335
–
–
–
–
57 559
7,7 %
6,8 %
3,8 %
1,5 %
1,3 %
5,2 %
0,5 %
1,6 %
2,9 %
4,1 %
1,4 %
0,3 %
1,2 %
2,8 %
0,6 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
0,3 %
22,8 %
14,5 %
10,4 %
4,3 %
2,6 %
2,1 %
1,5 %
1,2 %
1,2 %
1,2 %
1,0 %
1,0 %
0,9 %
0,8 %
0,7 %
0,7 %
0,7 %
0,6 %
0,6 %
0,6 %
10 823 296
10 937 805
42,9 %
69,5 %
2 593 526
26 314 217
57,1 %
30,5 %
13 416 822
37 252 022
100,0 %
100,0 %
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
A K T I E R , A K T I E K A P I TA L O C H
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte
59
Styrelsen känner ej till några aktieägaravtal mellan Bolagets aktie­
eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen
ägare. Styrelsen känner ej heller till några övriga överenskommelser
över Bolaget förändras.
A K T I E R , A K T I E K A P I TA L O C H
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Ökning
aktiekapital
Totalt
aktiekapital
Ökning antal
stamaktier
Ökning antal
preferensaktier
Ökning
antal aktier
Totalt antal
stamaktier
Totalt antal
preferensaktier
Totalt
antal aktier
Nyemission
26 862 783
54 334 108
53 725 566
–
53 725 566
108 668 216
–
108 668 216
2004-09-13
Nyemission
2
54 334 110
4
–
4
108 668 220
2004-09-24
Sammanlägg­
ning av aktier
2005-06-17
Nyemission
Datum1)
Händelse
2004-07-19
108 668 220
–
54 334 110
–97 801 398
–
–97 801 398
10 866 822
–
10 866 822
5 000 000
59 334 110
1 000 000
–
1 000 000
11 866 822
–
11 866 822
2006-01-25
Utnyttjande
av tecknings­
option
250 000
59 584 110
50 000
–
50 000
11 916 822
–
11 916 822
2006-01-28
Fondemission
2 979 205
62 563 315
–
595 841
595 841
11 916 822
595 841
12 512 663
2006-02-21
Riktad
nyemission
30 000 000
92 563 315
–
6 000 000
6 000 000
11 916 822
6 595 841
18 512 663
2006-05-17
Riktad
nyemission
5 000 000
97 563 315
–
1 000 000
1 000 000
11 916 822
7 595 841
19 512 663
2006-12-22
Riktad
nyemission
20 000 000
117 563 315
–
4 000 000
4 000 000
11 916 822
11 595 841
23 512 663
2007-07-09
Utnyttjande
av tecknings­
option
552 500
118 115 815
110 500
–
110 500
12 027 322
11 595 841
23 623 163
2007-10-05
Utnyttjande
av tecknings­
option
250 000
118 365 815
50 000
–
50 000
12 077 322
11 595 841
23 673 163
2007-12-28
Apport­
emission
1 820 000
120 185 815
–
364 000
364 000
12 077 322
11 959 841
24 037 163
2008-01-09
Riktad ny­
emission
15 000 000
135 185 815
–
3 000 000
3 000 000
12 077 322
14 959 841
27 037 163
2008-12-29
Riktad
nyemission
652 175
135 837 990
–
130 435
130 435
12 077 322
15 090 276
27 167 598
2009-04-03
Apport­
emission
6 875 000
142 712 990
–
1 375 000
1 375 000
12 077 322
16 465 276
28 542 598
2009-04-14
Apport­
emission
700 000
143 412 990
–
140 000
140 000
12 077 322
16 605 276
28 682 598
2009-06-04
Nyemission
20 000 000
163 412 990
–
4 000 000
4 000 000
12 077 322
20 605 276
32 682 598
2010-04-13
Nyemission
74 470 995
237 883 985
–
14 894 199
14 894 199
12 077 322
35 499 475
47 576 797
2010-07-09
Nyemission
8 762 735
246 646 720
–
1 752 547
1 752 547
12 077 322
37 252 022
49 329 344
2010-11-09
Utnyttjande
av tecknings­
option
256 875
246 903 595
51 375
–
51 375
12 128 697
37 252 022
49 380 719
2010-11-23
Utnyttjande
av tecknings­
option
1 191 555
248 095 150
238 311
–
238 311
12 367 008
37 252 022
49 619 030
2010-12-17
Utnyttjande
av tecknings­
option
1 066 405
249 161 555
213 281
–
213 281
12 580 289
37 252 022
49 832 311
2010-12-30
Utnyttjande
av tecknings­
option
743 750
249 905 305
148 750
–
148 750
12 729 039
37 252 022
49 981 061
2011-01-27
Utnyttjande
av tecknings­
option
885 625
250 790 930
177 125
–
177 125
12 906 164
37 252 022
50 158 186
2011-03-01
Utnyttjande
av tecknings­
option
2 553 290
253 344 220
510 658
–
510 658
13 416 822
37 252 022
50 668 844
1) A
ktiekapitalutveckling från och med 2004 då Sagax verksamhet i dess nuvarande form bildades. Datum avser tidpunkt för registrering hos Bolagsverket.
För ytterligare information, se avsnittet "Verksamhet".
60
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
INCITAMENTSPROGRAM
beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A,
I Sagax finns för närvarande två utestående incitamentsprogram
stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/eller
för Bolagets medarbetare; Incitamentsprogram 2011/2014 och
teckningsoptioner att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en
Incitamentsprogram 2012/2015. Bolagets verkställande direktör
tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske
och styrelseledamöter omfattas inte av programmen.
på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom
Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner som ger
det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet
rätt att teckna nya stamaktier av serie A i Sagax i juni 2014 res­
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvs­
pektive juni 2015. Teckningskurserna skall motsvara Sagaxaktiens
erbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske
betalkurs vid respektive programs inledande omräknat med den
till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs
genomsnittliga kursutvecklingen för de noterade fastighetsbolagen
och högst 150 % av gällande börskurs. Förvärv av egna tecknings­
enligt Carnegies fastighetsindex (CREX) under motsvarande period.
optioner skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar
Teckningsoptionerna kommer således att bli värdefulla under
högst marknadsvärdet.
förutsättning av att Sagax har en kursutveckling som är bättre än
Årsstämman 2012 beslutade om bemyndigande för styrelsen
genomsnittet för de noterade fastighetsbolagen under den treårs­
att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om
period som respektive program omfattar.
överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
Inom ramen för Incitamentsprogram 2011/2014 har totalt
av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie
A, stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/
kurs om 23,35 kronor per teckningsoption och inom ramen för
eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller
Incitamentsprogram 2012/2015, totalt 64 104 teckningsoptioner
fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris
till en kurs om 15,61 kronor per teckningsoption. De aktuella emis­
motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, mark­
sionskurserna motsvarar ett beräknat marknadsvärde för tecknings­
nadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av
optionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderings­
Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie
modell. Inga ytterligare teckningsoptioner eller konvertibler finns
B och/eller preferensaktier skall även kunna ske, vid ett eller flera
utestående i Sagax.
tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv,
varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
BEMYNDIGANDEN
till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
Årsstämman 2012 beslutade om bemyndigande för styrelsen att
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse
LIKVIDITETGARANTI
från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill
Remium AB är likviditetsgarant (market maker) åt Sagax på
nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets
NASDAQ OMX Stockholm. Syftet är att främja en god likviditet i
aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier
aktierna samt säkerställa en lågt intervall mellan köp- och säljkurs i
av serie B, preferensaktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget.
den löpande handeln. Enligt avtalet skall Remium för Sagax stam­
Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får
aktie ställa en köp- respektive säljvolym om vardera motsvarande
motsvara sammanlagt högst 10 % av röstetalet i Bolaget, baserat på
minst 30 000 kronor i orderboken med ett intervall om maximalt
det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstäm­
3,0 % mellan köp- och säljkurs. Motsvarande för preferensaktien
man 2012.
är en köp- respektive säljvolym om vardera minst 400 aktier i
Årsstämman 2012 beslutade om bemyndigande för styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta
A K T I E R , A K T I E K A P I TA L O C H
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
50 800 teckningsoptioner förvärvats av Sagax anställda till en
orderboken med ett intervall om maximalt 4,0 % mellan köp- och
säljkurs.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
61
STYRELSE, FÖRTAGSLEDNING OCH REVISORER
STYRELSE
Innehav i AB Sagax: 3 916 722 stamaktier serie A,
Göran E Larsson
775 preferens­aktier och 30 000 stamaktieterminer serie A (Sälj).
Styrelseledamot sedan 2001 och styrelseordförande sedan 2004
David Mindus är inte oberoende i förhållande till Bolaget eller dess
samt ledamot i ersättnings- och revisionsutskotten.
större aktieägare.
S T Y R E L S E , F Ö R TA G S L E D N I N G
OCH REVISORER
Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm. Civilekonom från
Handelshögskolan, Stockholm.
Staffan Salén
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Aqeri Holding AB (inklusive
Styrelseledamot sedan 2004 och ledamot av ersättningsutskottet.
uppdrag i dotterbolag) och ReadSoft AB samt vice styrelseordförande
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
i Avega Group AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i eWork Scandinavia AB,
Eddainvest International AB samt styrelseledamot i Eddaconsult AB,
Amapola Flyg AB och Fredells Trävaru AB. Styrelseledamot i
Eddainvest AB, Eddainvest Holding AB, EffNet AB, Habia Cable AB,
Aktiebolaget Godolphin, Investment AB Jamaica, Strand Kapital­
Header Compression Sweden Holding AB och Rosencrantz & Co
förvaltning AB, Studieförbundet Näringsliv och Samhälles (SNS)
AB. Styrelsesuppleant i Cepida AB samt Senior Advisor i Evli Bank.
Serviceaktiebolag, Sven Salén AB (inklusive uppdrag i dotterbolag)
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseordförande
och Westindia Aktiebolag (inklusive uppdrag i dotterbolag) samt
i Cassandra Oil AB (inklusive uppdrag i dotterbolag), Stiftelsen
verkställande direktör och styrelsesuppleant i Salénia AB.
Hildur Nordins Minnesfond, Four Invest AB och Sandrew Metro­
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseordförande i
nome AB samt styrelseledamot i Hanza AB, Fastighetsaktiebolaget
Young Presidents' Organization YPO Service AB samt styrelseleda­
Tidningsfabriken och Relevant Information Sverige AB.
mot i GI Viktkoll AB, Air Express Sweden AB och X5 Group AB
Tidigare befattningar: Styrelseordförande i bland annat QlikTech
samt kommanditdelägare i Westindia SE KB.
International AB, Standard Radio AB och Bygg-Oleba Olle Engkvist
Tidigare befattningar: Vice verkställande direktör och informa­
AB. Verkställande direktör för bland annat Micronic Laser Systems
tionsdirektör för FöreningsSparbanken AB, redaktionschef för
AB, Tidningarnas Telegrambyrå AB, Norstedts Tryckeri AB, Interfor­
Finanstidningen samt finansanalytiker på Procter & Gamble.
ward AB, Salén & Wicander Marin AB, Ferac Inc och Tidningstryck­
Innehav i AB Sagax: 1 776 773 stamaktier serie A, 78 595
arna Aftonbladet/Svenska Dagbladet AB.
preferensaktier och 10 000 stamaktieterminer serie A (Sälj).
Innehav i AB Sagax: 102 400 stamaktier serie A och
Staffan Salén är oberoende i förhållande till Bolaget men inte i
201 335 preferensaktier.
förhållande till dess större aktieägare.
Göran E Larsson är oberoende i förhållande till Bolaget och dess
Johan Thorell
större aktieägare.
Styrelseledamot sedan 2004 och ledamot av revisionsutskottet.
Filip Engelbert
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm.
Styrelseledamot sedan 2007.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Gamefederation Svenska AB
Utbildning: Bachelor of Science från Babson College, USA.
och Hållsta Fastighetsutveckling AB. Styrelseledamot och verkstäl­
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Matterhorn Advisors AB samt
lande direktör i Gryningskust Holding AB (inklusive uppdrag i
styrelseledamot i Avito Holding AB och Avitohi JV AB. Arbetar för
dotterbolag) samt Styrelseledamot i Cassandra Oil AB, Rindi Energi
Avito i Ryssland.
AB och Tagehus Holding AB. Styrelsesuppleant i PH Bromma
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Verkställande direktör
Invest AB och PHBP Intressenter AB samt kommanditdelägare i
för Kontakt East Holding AB samt styrelseledamot i AB Heribert
WASA Fastighetsförvaltning Nässjö KB.
Engelbert och olika bolag inom Bukowski-koncernen.
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseordförande
Tidigare befattningar: Verkställande direktör för Remium AB.
i Netina 2 AB och Fastighets AB Åttavalser. Styrelseledamot och
Innehav i AB Sagax: 122 500 stamaktier serie A.
verkställande direktör i Björn Alsén AB, Förvaltnings AB Grogarns­
Filip Engelbert är oberoende i förhållande till Bolaget och dess
huvud, Gotlands Kronan AB, Laboratorn 5 i Visby AB, Locellus AB
större aktieägare.
(inklusive uppdrag i dotterbolag) och RC Loket AB samt styrelse­
ledamot i Din Bostad Sverige AB, HQ AB, Hummelbo AB, Tord
David Mindus
Blomquist AB och Vinovo AB.
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2004.
Tidigare befattningar: Verksam inom fastighetsförvaltning sedan
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
1996.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Stockholm Realty Management
Innehav i AB Sagax: 101 627 stamaktier serie A och
AB (inklusive uppdrag i dotterbolag) samt styrelseledamot i Hemsö
499 999 preferensaktier.
Fastighets AB, Segeltorp Holding AB (inklusive uppdrag i dotter­
Johan Thorell är oberoende i förhållande till Bolaget och dess större
bolag) och Söderport Holding AB (inklusive uppdrag i dotterbolag).
aktieägare.
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren saknas.
Tidigare befattningar: Analytiker och affärsutvecklare på fastighets­
bolag och konsultföretag.
62
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Ulrika Werdelin
Innehav i AB Sagax: 33 411 stamaktier serie A, 148 preferensaktier
Styrelseledamot sedan 2010.
och 40 000 stamaktieterminer serie A (Köp).
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Notting Hill Schools Ltd.
Peter Larsen
Rådgivare till the European Principal Finance Fund (EPF), en av de
Ekonomichef sedan 2004.
fonder som administreras av amerikanska Apollo Global Manage­
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
ment, som bland annat investerar i private equity och fastighetslån.
Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i dotterbolag inom Söderport-
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseledamot i
koncernen.
Notting Hill Preparatory School Ltd, Chief Operating Officer för
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelsesuppleant i
The Lapithus Group som förvaltar låneportföljer för the European
dotterbolag inom Söderport-koncernen.
Principal Finance Fund (EPF).
Tidigare befattningar: Ekonomichef och verkställande direktör för
Tidigare befattningar: Verksam inom Goldman Sachs, bland annat
HSB Sverige AB samt styrelseordförande i bland annat HSB Bank
som Managing Director på Goldman Sachs International och som
AB, HSB Produktion AB, HSB Fastighets AB, HSB Förvaltning AB
Chief Operating Officer i Europa för Goldman Sachs Principal
och HSB Data AB.
Investment Area, den division inom Goldman Sachs som driver
Innehav i AB Sagax: 9 586 stamaktier serie A, 10 300 tecknings­
Goldman Sachs Capital Partners och Goldman Sachs Mezzanine
optioner (stamaktier serie A) och 44 preferensaktier.
Partners fonder.
Inget aktieinnehav i AB Sagax.
Susanne Essehorn
Ulrika Werdelin är oberoende i förhållande till Bolaget och dess
Fastighetschef sedan december 2010.
större aktieägare.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
Övriga uppdrag: Verkställande direktör i Söderport Holding AB
(inklusive uppdrag i dotterbolag).
Styrelseledamot sedan 2010.
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseledamot i
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm och
dotterbolag inom Söderport-koncernen.
jur. kand. från Stockholms Universitet.
Tidigare befattningar: Senior Asset Manager på GE Capital Real
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Bockepall Förvaltnings­
Estate och fastighetschef på Fastighets AB Tornet.
aktiebolag (inklusive uppdrag i dotterbolag) och Lotorp Holding
Innehav i AB Sagax: 10 000 teckningsoptioner (stamaktier serie A).
AB (inklusive uppdrag i dotterbolag inom Lotorp-koncernen) samt
styrelseledamot i stiftelsen Carpe Diem (inklusive uppdrag i dotter­
Jaakko Vehanen
bolag), Harting Enterprises AB, J Cederlund Förvaltnings AB och
Verkställande direktör Sagax Finland Oy sedan 2007.
JUSG AB.
Utbildning: Diplomingenjör från Helsingfors Tekniska Högskola.
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelseledamot i
Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i JJJ Holding OY. Tidigare
Antula Holding AB (inklusive uppdrag i dotterbolag) samt styrelse­
uppdrag inom de senaste fem åren saknas.
suppleant i CK Advokat AB.
Tidigare befattningar: Ansvarig för den finska verksamheten
Tidigare befattningar: Advokat och delägare på Advokatfirman
hos Addici Facility Management Oy. Fastighetsförvaltare hos
Vinge KB samt styrelseledamot i Advokatfirman Vinge AB.
Sponda Abp.
Inget aktieinnehav i AB Sagax.
Innehav i AB Sagax: 8 861 teckningsoptioner (stamaktier serie A).
S T Y R E L S E , F Ö R TA G S L E D N I N G
OCH REVISORER
Johan Cederlund
Johan Cederlund är oberoende i förhållande till Bolaget och dess
större aktieägare.
Johan Hedander
Affärsutvecklare sedan 2007.
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm.
David Mindus
Övriga uppdrag samt tidigare uppdrag inom de senaste fem åren saknas.
Styrelseledamot och verkställande direktör.
Tidigare befattningar: Erfarenhet från investeringsanalys och
Se avsnittet ”Styrelse” ovan.
transaktioner inom fastighetssektorn.
Innehav i AB Sagax: 100 stamaktier serie A och 9 739 tecknings­
Björn Garat
optioner (stamaktier serie A).
Finanschef och vice verkställande direktör sedan 2012.
Utbildning: Internationella ekonomprogrammet vid Linköpings
Aktieinnehav för samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande
Universitet.
befattningshavare omfattar eget och närstående bolagsinnehav.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Manolo Holding AB och Paco
Sagax aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs under avsnittet
Holding AB. Styrelsesuppleant i LMG Distribution AB och Temg
”Legala frågor och kompletterande information” och ”Incitaments­
Holding AB.
program” nedan.
Tidigare uppdrag inom de senaste fem åren: Styrelsesuppleant i
Bastian Holding AB.
För samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattningsha­
Tidigare befattningar: Ansvarig för Corporate Finance på Remium
vare är kontorsadressen: c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1, 114 34
Nordic AB och finansanalytiker.
Stockholm. Telefonnummer till huvudkontoret är: 08 545 83 540.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
63
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH
som legat till grund för att någon av styrelseledamöterna eller
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i Bolagets led­
Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon familjerelation med
ning. Några begränsningar föreligger inte i styrelseledamöternas eller
någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare.
de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värdepapper i
Ingen av Bolagets styrelseledamöter har under de senaste fem
Bolaget. Inget bolag i Koncernen har ingått avtal som ger styrelse­
åren (i) varit ställföreträdare i något företag med undantag av vad
ledamöter eller medlemmar i ledningsgruppen rätt till förmåner
som framgått ovan, (ii) dömts i bedrägerirelaterade mål, (iii) varit
efter det att respektive uppdrag avslutats (personer i lednings­
ställföreträdare i företag som försatts i konkurs, likvidation eller
gruppen har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning från
konkursförvaltning (iv) varit föremål för anklagelser eller sanktioner
Bolagets sida enligt vad som angivits i avsnittet "Bolagsstyrning").
av myndigheter eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp
REVISORER
och som är offentlig rättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.
Ernst & Young AB
S T Y R E L S E , F Ö R TA G S L E D N I N G
OCH REVISORER
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelsen eller
64
ledningen å ena sidan och Bolaget å andra sidan. Styrelseleda­
Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Jonas Svensson som
möterna Göran E Larsson, Filip Engelbert, Johan Thorell, Ulrika
huvudansvarig revisor, samt den auktoriserade revisorn Magnus
Werdelin och Johan Cederlund är oberoende enligt Svensk kod för
Fredmer (medlemmar av FAR), Ernst &Young AB, valdes på års­
bolagsstyrning i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt dess
stämman 2012 till Bolagets revisorer för tiden fram till årsstämman
större aktieägare. Sagax verkställande direktör David Mindus är inte
2013. Ernst & Young AB, med Jonas Svensson som huvudansvarig
oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och inte
revisor, har varit revisorer i Sagax sedan 2007 och Magnus Fredmer
heller i förhållande till Bolagets större aktieägare. Staffan Salén är
sedan 2012. Magnus Fredmer ersatte Ingemar Rindstig (även han
oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i
verksam vid Ernst & Young AB) som Bolagets revisor, inom ramen
förhållande till Bolagets större aktieägare.
för normal revisorssuccession.
Det har inte förekommit särskilda överenskommelser mellan
Bolaget och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
BOLAGSSTYRNING
Sagax ägare styr Bolaget direkt och indirekt genom olika beslutssystem. Nedan redogörs för de
väsentliga bolagsstyrningssystemen.
BOLAGSORDNING
uppföljning, tydlig ansvarsfördelning och begränsade mandat.
Bolagets firma är enligt bolagsordningen AB Sagax och Bolaget är
Styrande för den interna kontrollen är även de beslutsvägar,
publikt (publ). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget skall
befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats
direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med
i styrande dokument såsom styrelsens arbetsordning, finanspolicy,
fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet. För ytter­
attestinstruktion och rapporteringsinstruktion. Interna policies,
ligare information, se avsnittet "Bolagsordning".
riktlinjer och manualer är också av vikt för den interna kontrollen.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Riskbedömning
Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") trädde i kraft den 1 juli
Riskhantering finns inbyggd i Bolagets processer och olika metoder
2005. Koden har reviderats den 1 juli 2008 och den 1 februari
används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa
2010. Från och med den 1 juli 2008 är Koden tillämplig för samt­
att de risker som Sagax är utsatt för hanteras i enlighet med fast­
liga bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX
ställda policies och riktlinjer.
I enlighet med arbetsordningen gör revisionskommittén minst
Stockholm. Koden är avsedd att utgöra ett led i självregleringen
en gång om året en genomgång av intern kontroll tillsammans med
förklara”, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas
Bolagets revisorer och genomgången redovisas för styrelsen vid
och att det inte alltid är felaktigt att avvika från en eller flera en­
närmast följande styrelsemöte. Identifiering görs av de risker som
skilda regler i Koden om motiv finns och förklaras. Koden behandlar
bedöms finnas och åtgärder fastställs för att reducera dessa risker.
det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr
De väsentliga risker som Sagax identifierat är felaktigheter i redovis­
Bolaget. Tyngdpunkten ligger på styrelsen i dess egenskap av central
ningen och värderingen av fastigheter, finansiella derivat, skatt och
aktör i bolagsstyrningen. Koden förvaltas av Kollegiet för Svensk
moms, samt risk för bedrägeri, förlust eller förskingring av tillgångar.
BOLAGSSTYRNING
inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen ”följ eller
Bolagsstyrning och finns att tillgå på www.bolagsstyrning.se. Regler
på bolagsstyrningsområdet för börsnoterade bolag finns i aktie­
Kontrollaktiviteter
bolagslagen, börsernas noteringskrav och regelverk samt i uttalan­
De risker som identifierats avseende den finansiella rapporteringen
den av Aktiemarknadsnämnden.
hanteras via Bolagets kontrollstrukturer och resulterar i ett antal
Styrelsen har valt att endast tillsätta två ledamöter i revisions- och
kontrollaktiviteter. Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga,
ersättningskommittéerna istället för tre ledamöter i enlighet med
upptäcka och korrigera fel och avvikelser och omfattar till exempel
Koden. Orsaken är att styrelsen totalt består av sju ledamöter och att
analytisk uppföljning på flera nivåer i organisationen och jämförelse
två ledamöter i kommittéerna bedömts vara mer ända­målsenligt.
av resultatposter, kontoavstämningar, uppföljning och avstämning
Styrelsen har valt att endast träffa Bolagets revisorer i närvaro av
VD, vilket är naturligt då denne är Bolagets största aktieägare.
av styrelsebeslut och av styrelsen fastställda policies, godkännande
och redovisning av affärstransaktioner, fullmakts- och behörighets­
strukturer, firmatecknare, koncerngemensamma definitioner, mallar,
INTERN KONTROLL
rapporteringsverktyg samt redovisnings- och värderingsprinciper. En
Enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden ansvarar styrelsen
viktig del av Sagax kontrollaktiviteter är standardiserade rapporte­
för den interna kontrollen. Bolagets interna kontroll redovisas
ringsrutiner samt tydliga och dokumenterade arbetsordningar och
årligen i en bolagsstyrningsrapport, som upprättas i enlighet med
ansvarsfördelningar.
Vid upprättande av Sagax finansiella rapportering granskas och
Koden och avser Bolagets finansiella rapportering.
analyseras väsentliga resultat- och balansposter extra noggrant,
Kontrollmiljö
riskhantering avseende dessa poster har högst prioritet. Avseende
Basen för den interna kontrollen utgörs av kontrollmiljön, som
resultaträkningen är posterna främst hyresintäkter, finansiella poster
består av olika delar vilka tillsammans formar den kultur och de
samt värdeförändringar då dessa uppgår till väsentliga belopp och
värderingar som styr Sagax. Bolaget har en relativt liten organisa­
vad avser värdeförändringar i hög grad är beroende av bedömningar.
tion. Fastighetsskötsel och jourtjänster har upphandlats på entrepre­
Vad avser balansräkningen är det främst fastigheter och räntebä­
nad och en stor andel av hyresgästerna ansvarar själva för fastighets­
rande skulder som analyseras extra noggrant. Systemkontroller,
skötseln. Administrativa tjänster har upphandlats för verksamheter i
processbeskrivningar och olika koncerninterna direktiv används för
Tyskland och i Danmark avseende redovisning av skatter och bokfö­
att undvika att felaktighet uppstår och för att säkerställa att inga
ring. Administrativ förvaltning av verksamheten i Finland sköts från
väsentliga felaktigheter skall kunna uppstå.
Med organisation utomlands följer ett behov av att samordna
Sagax kontor i Helsingfors. Kontroll och uppföljning av verksamhe­
ten sker från kontoret i Stockholm och bygger på principerna om
administrativa rutiner och system för att inte kontrollmiljön skall
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
65
försämras. Sagax har därför samma system och rutiner på Stock­
BOLAGSSTÄMMA
holmskontoret som på Helsingforskontoret. Bägge organisationerna
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid
arbetar med samma IT-system, mot samma servrar och kontakterna
bolagsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det
är täta mellan de två kontoren.
inflytande över Bolaget som deras respektive aktieinnehav repre­
Fastighetsförvaltarna har ett tydligt resultatansvar för de fast­
senterar. För närvarande har det med hänsyn till ägarkretsen inte
igheter de är ansvariga för. Deras regelbundna analys av fastighe­
bedömts motiverat att till exempel simultantolka bolagsstämman
ternas finansiella rapportering är tillsammans med den analys som
eller översätta presentationer till annat språk.
görs på koncernnivå en viktig del av den interna kontrollen för att
säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några
Årsstämman den 4 maj 2012
väsentliga fel. Sagax arbetar med att löpande utveckla systemstödet
Vid Sagax årsstämma den 4 maj 2012 fastställdes resultat- och
för verksamheten.
balansräkningarna samt styrelsens förslag till vinstdisposition.
BOLAGSSTYRNING
Årsstämman fastställde även styrelsens förslag till utdelning med
Information och kommunikation
4,00 kronor per stamaktie samt 2,00 kronor per preferensaktie för
Sagax informations- och kommunikationspolicy syftar till en effektiv
räkenskapsåret 2011 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor
och korrekt informationsgivning avseende den finansiella rappor­
per preferensaktie. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier
teringen. Även Bolagets insiderpolicy och finanspolicy behandlar
fastställdes den 9 maj 2012. Som avstämningsdagar för utdelningen
information och kommunikation avseende den finansiella rapporte­
på preferensaktier fastställdes fredagen den 29 juni 2012, fredagen
ringen. Policies och riktlinjer avseende den finansiella rapportering­
den 28 september 2012, fredagen den 28 december 2012 och
en samt uppdateringar och ändringar görs tillgängliga och kända för
torsdagen den 28 mars 2013. Utdelningen beräknas kunna utbetalas
berörd personal och bolagsledningen går årligen igenom regelverket
genom Euroclear Sweden ABs försorg den tredje vardagen efter
med alla medarbetare. Bolagets regelverk är utformat efter svensk
respektive avstämningsdag.
lagstiftning, NASDAQ OMX Stockholms regelverk och Svensk kod
för bolagsstyrning.
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall uppgå
till sju för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman beslutade även
Bolagsledningen presenterar kvartalsrapporten för samtliga med­
om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert,
arbetare efter att den har kommunicerats i enlighet med regelver­
Göran E Larsson, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och
ket. Styrelsen erhåller ytterligare information avseende riskhan­
Ulrika Werdelin. Göran E Larsson utsågs till styrelsens ordförande.
tering, intern kontroll och finansiell rapportering från revisorerna
Årsstämman beslutade att oförändrade arvoden skall utgå med
via revisionskommittén eller vid styrelsemöten med revisorernas
275 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor
närvaro.
till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej
är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. I
Styrning och uppföljning
enlighet med valberedningens förslag beslutade stämman även om
Löpande uppföljning av resultatutfall sker på flera nivåer i Bolaget,
principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2013.
såväl på fastighetsnivå som på koncernnivå. Uppföljning sker mot
Årsstämman beslutade att för den kommande ettårsperioden välja
budget och prognoser. Resultatet analyseras av såväl förvaltnings­
Ernst & Young AB som revisionsbolag med Jonas Svensson som
avdelningen som ekonomiavdelningen. Avrapportering sker till VD
huvudansvarig påskrivande revisor samt Magnus Fredmer som
och styrelse. Enligt styrelsens instruktion till revisionskommittén
ytterligare påskrivande revisor.
skall Bolagets revisorer rapportera direkt till revisionskommittén
Årsstämman beslutade om ändring av bolagsordningen inne­
minst två gånger per år. Revisorerna skall rapportera sina iakttagel­
bärande att aktiekapitalet skall utgöra lägst 200 miljoner kronor
ser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen.
och högst 800 miljoner kronor samt att gränserna för antalet aktier
Dessa iakttagelser avrapporteras sedan till styrelsen vid nästföljande
skall vara lägst 40 miljoner och högst 160 miljoner. Årsstämman
styrelsesammanträde. Styrelsen protokollför avrapporteringen och
beslutade även om införande av ett nytt aktieslag i bolagsordningen,
följer sedan upp protokollet vid ett senare sammanträde.
stamaktier av serie B, som medför 1/10 röst per aktie. De aktier
som tidigare benämnts stamaktier skall fortsättningsvis benämnas
66
Behov av internrevision
stamaktier av serie A. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB
Effektiviteten vid internrevision är till stor del beroende av Bolagets
för genomförandet av bytet av värdepapperssort för befintliga
organisationsstruktur och organisationens storlek. Sagax har en rela­
stamaktier till att utgöra stamaktier av serie A var den 1 juni 2012.
tivt liten organisation där såväl finans-, ekonomi- som hyresadminis­
Årsstämman beslutade även om att ändra bolagsordningen vad
tration sköts från Bolagets kontor i Stockholm respektive Helsing­
gäller regleringen om fondemission innebärande att om både stam­
fors. Uppföljning av resultat och balansräkningar görs kvartalsvis av
aktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållan­
såväl de olika funktionerna inom Bolaget som av bolagsledningen.
det mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom
Sammantaget medför detta att det inte anses motiverat att ha en
fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie
särskild enhet för internrevision.
B skall vara oförändrat. Finns både stamaktier av serie A och serie
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhål­
Årsstämman beslutade även om riktlinjer för ersättning till Bolagets
lande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger.
ledande befattningshavare.
Vidare beslutade årsstämman om redaktionella ändringar av bolag­
sordningen, sammanhörande med införandet av ett nytt aktieslag.
Årsstämman beslutade om införande av incitamentsprogram
Extra bolagsstämma den 12 december 2012
Sagax styrelse föreslår extra bolagsstämma att hållas den 12 decem­
2012/2015 genom emission av högst 100 000 teckningsoptioner av
ber 2012 att besluta att de preferensaktier som kan komma att
serie 2012/2015. Rätt till teckning skall med avvikelse från aktie­
emitteras med stöd av bemyndigande från årsstämman 2012, inklu­
ägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Satrap
sive de preferensaktier som emitteras i Emissionen, skall äga rätt till
Kapitalförvaltning AB. Varje teckningsoption ger rätt att teckna
vinstutdelning i enlighet med vad som följer av Sagax bolagsordning
en stamaktie av serie A i Sagax. Ökningen av Sagax aktiekapital
vid de avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktierna
kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst
som beslutats att gälla fram till och med årsstämman 2013.
500 000 kronor motsvarande en utspädning om cirka 0,75 % av det
totala antalet stamaktier av serie A i Sagax. Incitamentsprogrammet
STYRELSEN
riktar sig till samtliga Sagax anställda med undantag för verk­
Sagax styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och
ställande direktören som ej skall erbjudas möjlighet att delta.
högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sju
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom
ledamöter som valdes vid årsstämman 2012. Bolagets verkstäl­
lande direktör David Mindus är medlem av styrelsen. Årsstämman
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkom­
beslutade om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip
mande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital
Engelbert, Göran E Larsson, David Mindus, Staffan Salén, Johan
genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B,
Thorell och Ulrika Werdelin. Göran E Larsson utsågs till styrelsens
preferensaktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Det totala
ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av
antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara
kommande årsstämma. För ytterligare information om styrelsens
sammanlagt högst tio % av röstetalet i Bolaget, baserat på det sam­
ledamöter se avsnittet "Styrelse, företagsledning och revisorer".
BOLAGSSTYRNING
ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
manlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2012.
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att,
STYRELSENS ARBETSRUTINER
vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolagsord­
beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A,
ningen. Därutöver styrs styrelsearbetet av den arbetsordning som
stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/eller
styrelsen antar varje år i samband med styrelsemöte efter års­
teckningsoptioner att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en
stämma. Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetsuppgifter samt
tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske
ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktö­
på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom
ren. Instruktion till verkställande direktör och instruktion avseende
det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet
ekonomisk rapportering fastställes vid samma tidpunkt.
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvs­
• Styrelsen har till uppgift att bland annat besluta om förvärv och
erbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske
avyttringar av företag och fastigheter, upptagande av lån och
till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs
garantier, organisationsfrågor, prognoser samt hel- och delårs­
och högst 150 % av gällande börskurs. Förvärv av egna tecknings­
rapporter.
optioner skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar
• Enligt styrelsens arbetsordning åligger det styrelsens ordförande
högst marknadsvärdet.
att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att,
fullgör sina åligganden.
vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om
överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
Ordföranden skall särskilt:
av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie
• Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och
A, stamaktier av serie B (om sådana utgivits), preferensaktier och/
konstruktiv diskussion i styrelsen och skapa bästa möjliga förut­
eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller
sättningar för styrelsens arbete.
fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris
• Tillse att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunska­
motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, mark­
per om Bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning
nadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av
som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt.
Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie
• Hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussions­
B och/eller preferensaktier skall även kunna ske, vid ett eller flera
partner och stöd för verkställande direktören samt samråda med
tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv,
varvid försäljning av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
verkställande direktören i strategiska frågor.
• Tillse att styrelsen erhåller tillfredsställande information och
beslutsunderlag för sitt arbete.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
67
• Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktörens
ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valbered­
försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna
ningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om
följa Bolagets ställning och utveckling.
mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av
• Vara ordförande på styrelsemötena, samråda med verkställande
dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Val­
direktören om dagordning samt tillse att kallelse sker genom
beredningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden
verkställande direktörens försorg.
eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valbe­
• Kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt.
redningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages
• Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestäm­
senast sex månader före årsstämman 2013.
melserna i aktiebolagslagen och bolagsordningen.
Valberedningen som tillkännagavs i oktober 2012 har följande
• Tillse att styrelsemedlemmarna är insatta i insiderlagstiftningen
sammansättning:
och Bolagets insiderpolicy.
– Björn Alsén, representerar David Mindus med bolag.
• Tillse att styrelsens arbete utvärderas en gång om året.
– Erik Salén, representerar familjen Salén med bolag.
Sagax styrelse hade 17 protokollförda möten under år 2011
– Håkan Engstam, representerar M2 Capital Management AB.
varav ett konstituerande möte och har hittills under 2012 haft
– Göran E Larsson, styrelseordförande i AB Sagax.
BOLAGSSTYRNING
11 möten, varav ett konstituerande möte. Huvudpunkterna vid
mötena under 2011 och 2012 har varit förvärv och avyttringar av
Ersättningskommitté
fastigheter, finansieringsfrågor samt fastställande av prognoser och
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet i maj 2012 tillsatt
delårsrapporter. Styrelsen har även informerats om det aktuella
en ersättningskommitté bestående av Göran E Larsson och Staffan
affärsläget. Utöver de protokollförda sammanträdena har styrelsen
Salén. Styrelsen har antagit en instruktion gällande ersättningskom­
även vid 1 tillfälle under 2012 samlats för att diskutera Bolagets
mitténs arbete. Ersättningskommitténs uppgift är att bereda frågor
framtida strategier. Styrelsens arbete har genom styrelseordförandes
rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
försorg utvärderats och resultatet sedan diskuterats i styrelsen.
Kommitténs redovisning över dess utvärdering av ledande befatt­
De finansiella mål som styrelsen har fastställt följs löpande upp i
ningshavare finns på Sagax hemsida, www.sagax.se.
samband med fastställande av budgetar och kvartalsrapporter.
Revisionskommitté
VERKSAMHETSSTYRNING
Revisionskommittén tillsattes vid konstituerande styrelsemöte i maj
Sagax har enligt investeringsstrategin för avsikt att fortsätta sin
2012 och består av Johan Thorell och Göran E Larsson. Revisions­
tillväxt genom förvärv av fastigheter och genom investeringar i
kommittén avser att träffa Bolagets revisorer vid tre tillfällen per år.
befintliga fastigheter. Bolaget investerar i fastigheter vilka upp­fyller
Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionskommitténs
Koncernens krav på god avkastning och balanserad risk. Varje
arbete. Revisionskommitténs uppgift är att upprätthålla och effektivi­
investering prövas separat vid varje enskilt beslutstillfälle.
sera kontakten med Koncernens revisorer, utöva tillsyn över rutinerna
Styrelsen skall vidare se till att Bolaget har god intern kontroll
för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera revisorernas
och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera att systemen
arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på redovisning
för intern kontroll fungerar. Styrelsen för dessutom en fortlöpande
utvecklas. Under revisionskommitténs sammanträdanden har bland
dialog med Bolagets revisorer och ledning för att ytterligare försäkra
annat revisorernas granskning av Bolagets finansiella rapportering och
sig om att systemen för intern kontroll fungerar.
Bolagets interna kontroller avrapporterats. Revisorernas iakttagelser
och synpunkter har sedan vidarerapporterats till styrelsen.
KOMMITTÉER
Valberedning
REVISION
På förslag av Bolagets valberedning beslöt årsstämman att uppdra åt
Revisorerna skall granska Bolagets årsredovisning och bokföring
styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största
samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.
aktieägarna eller ägargrupperna, avseende såväl direktregistrerade
Revisorerna skall närvara och avlämna rapport vid styrelsemötet
aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, enligt Euroclears ut­
där beslut om fastställande av bokslut för föregående verksamhetsår
skrift av aktieboken per 30 september 2012 som vardera skall utse
fattas. Revisorerna skall efter varje räkenskapsår lämna en revisions­
en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning
berättelse till årsstämman. Revisorerna utses av årsstämman för en
för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från
mandattid om ett år.
nästa årsstämma. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall
68
Årsstämman 2012 valde det registrerade revisionsbolaget Ernst
vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst
& Young AB med auktoriserade revisorn Jonas Svensson som
en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande
huvudansvarig, samt den auktoriserade revisorn Magnus Fredmer,
till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av
Ernst &Young AB, till Bolagets revisorer för tiden fram till årsstäm­
aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande
man 2013. Jonas Svensson har varit revisor i Sagax sedan 2007 och
direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara
Magnus Fredmer sedan 2012.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
AKTIEMARKNADSINFORMATION
bibehållen handlingsfrihet och finansiell stabilitet. Styrelsen bedö­
Bolaget skall leverera snabb, korrekt, relevant och tillförlitlig
mer det därför vara lämpligt att utdelningen, inklusive preferensut­
information till befintliga och potentiella aktieägare och andra
delningen, lämpligen uppgår till cirka en tredjedel av förvaltnings­
investerare som inte bara motsvarar NASDAQ OMX Stockholms
resultatet per år. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att
och aktiemarknadens krav vid var tid, utan även Bolagets egna högt
vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna.
Utdelning till preferensaktieägare skall enligt Sagax bolagsord­
ställda krav. Bolaget lämnar delårsrapporter över verksamheten
kvartalsvis samt bokslutskommuniké och årsredovisning för hela
ning ge förtur till utdelning om 2,00 kronor per preferensaktie.
verksamhetsår. Sagax använder hemsidan för att snabbt kunna
Utdelningen utbetalas kvartalsvis med 0,50 kronor.
leverera information till aktiemarknaden. Väsentliga händelser
offentliggörs genom separata pressmeddelanden.
Jämställdhetsplan
Enligt jämställdhetslagen är varje arbetsgivare som sysselsätter tio
POLICYDOKUMENT
eller fler arbetstagare skyldig att upprätta en plan för sitt jämställd­
Bolagets styrelse har antagit följande policies: finanspolicy, informa­
hetsarbete. Sagax målsättning med framtagen jämställdhetsplan är
tionspolicy, insiderpolicy, utdelningspolicy samt jämställdhetsplan.
att kvinnor och män skall ha samma rättigheter, möjligheter och
Därutöver tar styrelsen årligen ställning till VD-instruktion, instruk­
skyldigheter inom alla områden i arbetslivet. Arbetsförhållanden,
tion för ekonomisk rapportering, attestinstruktion samt styrelsens
utbildnings- och befordringsmöjligheter skall vara oberoende av
arbetsordning. Revidering av policies skall göras då så erfordras för
kön och lönesättningen skall vara jämställd inom Sagax. Jämställd­
att tillse att alla policies är aktuella och stödjer verksamheten att
hetsarbetet skall bedrivas i samverkan mellan arbetsgivare och
uppfylla uppställda syften och mål.
arbetstagare. Varje anställd har ett eget ansvar att aktivt medverka i
BOLAGSSTYRNING
jämställdhetsarbetet.
Finanspolicy
Finanspolicyn anger riktlinjer och regler för hur finansverksamheten
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE
i Sagax skall bedrivas. Den fastställs av styrelsen och anger hur de
BEFATTNINGSHAVARE
olika riskerna i finansverksamheten skall begränsas och vilka risker
Principer och ersättningsnivåer
Sagax får ta. Den anger även hur rapportering avseende Sagax
Vid årsstämman den 4 maj 2012 beslutades att arvoden utgår
finansverksamhet skall ske till styrelsen. Finanspolicyn fastställer an­
med sammanlagt 1 100 000 kronor, fördelat med 275 000 kronor
svarsfördelning och administrativa regler och skall även fungera som
till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de
vägledning i det dagliga arbetet för personal inom finansfunktionen.
övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i
Alla Sagax bolag omfattas av finanspolicyn.
Sagax. Någon ersättning till styrelsen utöver styrelsearvode utgår ej.
Arvodet till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Årsstämman
Informationspolicy
2012 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande
Syftet med Sagax informationspolicy är att tillförsäkra aktiemark­
befattningshavare:
"Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersätt­
nadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig
information om Bolaget. Informationspolicyn skall följas av samtliga
ningskommitté och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte.
anställda, styrelseledamöter och externt anlitade konsulter. Informa­
Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar
tion till företagets omvärld ges främst i form av pressmeddelanden
åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befatt­
och ekonomiska rapporter.
ningshavare i enlighet med nedanstående riktlinjer. Överenskom­
melser med övriga ledande befattningshavare träffas av verkstäl­
Insiderpolicy
lande direktören i förening med styrelsens ordförande. Bolaget skall
Sagax insiderpolicy syftar till att minska riskerna för att någon
ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte
medarbetare inom Sagax bryter mot gällande insiderlagstiftning.
att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med
Insiderpolicyn är ett komplement till gällande insiderlagstiftning
erforderlig kompetens och erfarenhet."
Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kon­
och ställer i vissa hänseenden strängare krav än lagen. Insiderpolicyn
omfattar alla personer med insynsställning, närstående till dessa
tant lön. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig
samt övriga personer som underrättats om att de omfattas
lön. Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och
av policyn. Samtliga medarbetare och konsulter har skyldighet att
anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott
rapportera insidertransaktioner till Sagax verkställande direktör.
arbete. Det rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver
för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbe­
Utdelningspolicy
lastning eller annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl
Sagax utdelningspolicy syftar till att medge en fortsatt tillväxt samt
föreligger skall det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 % av den
en god beredskap att tillvarata affärsmöjligheter. Styrelsen bedömer
fasta årslönen. Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett
det som angeläget att expansionen liksom tidigare kan ske med
aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
69
årsstämman eller inte. Uppsägningslön skall uppgå till maximalt
har ej utgått. Arvode till två av styrelsens medlemmar har betalats
sex månadslöner. Några avgångsvederlag skall ej tillämpas.
till bolag ägt av dessa i enlighet med avtal träffat mellan dem och
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett
Sagax. Detta är kostnadsneutralt för Sagax. Verkställande direktören
enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det."
erhåller ingen ersättning för sitt styrelseuppdrag i Sagax. Till övriga
ledande befattningshavare, ekonomichef, fastighetschef och finans­
Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare
chef, har under 2011 utgått 3,5 miljoner kronor i lön, inklusive 0,2
Till verkställande direktören har under år 2011 utbetalts 2,7
miljoner kronor i bonus. För övriga ledande befattningshavare har
miljoner kronor i lön inklusive förmåner om 5 000 kronor och
även sammanlagt 1,0 miljoner kronor betalts för pensionsförsäk­
0,7 miljoner kronor i bonus avseende verksamhetsåret 2010. För
ringar, varav 0,2 miljoner kronor mot avstående av bonusersättning.
verksamhetsåret 2011 har 0,7 miljoner kronor utbetalts i bonus
Ersättning och förmåner utgår enligt gällande avtal med sam­
under 2012. Ersättning och förmåner till verkställande direktören
manlagt 2,6 miljoner kronor per år i fast ersättning för övriga
under 2012 utgår enligt avtal med 2,3 miljoner kronor per år i fast
ledande befattningshavare, samt en rörlig ersättningsdel, för 2012.
ersättning samt med en rörlig ersättningsdel som maximalt kan
Den totala rörliga ersättningsdelen för övriga ledande befattnings­
uppgå till fyra månadslöner. Den rörliga ersättningsdelen regleras
havare uppgår maximalt till 1,25 miljoner kronor och regleras i
i förhållande till individuellt satta mål. Verkställande direktören
förhållande till individuellt satta mål eller tilldelas diskretionärt av
erhåller inga pensionsförmåner. Vid uppsägning från endera part har
verkställande direktören. Betalningar av pensionspremier sker till
Sagax rätt att omedelbart arbetsbefria verkställande direktören med
avgiftsbestämd plan i enlighet med beskrivning i årsredovisning för
bibehållen lön under den tre månader långa uppsägningstiden. Till
2011, vilken har infogats i Prospektet genom hänvisning.
Bolaget äger rätt att vid uppsägning från endera part omedel­
BOLAGSSTYRNING
styrelsen har arvoden om 1,1 miljoner kronor utbetalts i enlighet
med beslut på ordinarie årsstämma 5 maj 2011. Därav har styrel­
bar arbetsbefria befattningshavaren med bibehållen lön under
sens ordförande erhållit 0,3 miljoner kronor och övriga 5 ledamöter
uppsägningstiden. Uppsägningstiden vid uppsägning från ledande
0,2 miljoner kronor vardera. Någon ersättning utöver styrelsearvode
befattningshavares sida är tre till fyra månader.
ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2011
Belopp i tkr
Göran E Larsson (styrelseordförande)
Staffan Salén (styrelseledamot)
Johan Thorell (styrelseledamot)
Filip Engelbert (styrelseledamot)
Ulrika Werdelin (styrelseledamot)
Johan Cederlund (styrelseledamot)
Pensionskostnad
Summa
275
165
165
165
165
165
–
–
–
–
–
–
275
165
165
165
165
165
David Mindus (styrelseledamot och VD)
1 995 (grundlön)
5 (förmåner)
700 (rörlig ersättning)
Ledande befattningshavare (tre personer exklusive David Mindus)
3 300 (grundlön)
200 (rörlig ersättning)
1 000
4 500
7 300
1 000
8 300
Summa
70
Styrelsearvode/lön
2 700
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
BOLAGSORDNING
Bolagsordning för AB Sagax (publ), 556520-0028
därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp
§ 1 Bolagets firma är AB Sagax. Bolaget är publikt (publ).
som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp ska räknas
upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om sju (7) %
§ 2 Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm Stad.
("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning ska ske med början
från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett
§ 3 Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och
och baseras på skillnaden mellan 0,50 kronor och den vid samma
driva handel med fast egendom samt driva därmed förenlig verk­
kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie.
samhet.
För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett
helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från
§ 4 Aktiekapitalet ska utgöra lägst 200 miljoner kronor och högst
Innestående Belopp, ska uppräkning av belopp som lagts till eller
800 miljoner kronor.
dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn
multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet
§5
Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och ska därefter
5.1 Aktieslag
ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.
Antalet aktier ska vara lägst 40 miljoner och högst 160 miljoner.
Aktier av tre slag får ges ut, stamaktier av serie A och serie B, samt
5.3 Bolagets upplösning
preferensaktier. Preferensaktier och stamaktier av serie A och serie
Upplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur bolagets
B får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 %
behållna tillgångar erhålla ett belopp per aktie beräknat som sum­
av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie
man av trettio (30) kronor samt eventuellt Innestående Belopp
av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.
enligt punkt 5.2 (innefattande, till undvikande av oklarhet, på Inne­
BOLAGSORDNING
stående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) innan utskiftning
5.2 Vinstutdelning
sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna
medföra någon rätt till skiftesandel.
till årlig utdelning om två (2) kronor per aktie med kvartalsvis
utbetalning om 0,50 kronor per aktie. Avstämningsdagar för
5.4. Emissioner
utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning
december månad efter årsstämman samt mars månad året efter års­
eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya
stämman. Den vinst enligt fastställd balansräkning, som får utdelas
aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny
enligt bestämmelsen om skyddet för bolagets bundna egna kapital
aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
och försiktighetsregeln i 17 kap 3 § aktiebolagslagen och som
berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt
ryms inom styrelsens förslag till vinstutdelning, får inte undantas
att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda
från utdelning till preferensaktieägare med mindre beslut därom
erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i
biträds av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda
förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta
preferensaktier. Om ingen sådan utdelning lämnats eller om endast
inte kan ske, genom lottning.
utdelning understigande två (2) kronor per preferensaktie lämnats
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betal­
under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av
ning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna
följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier
(enligt definition nedan) (innefattande, till undvikande av oklarhet,
de förut äger.
på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp enligt nedan)
Vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som
innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnats
sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna
eller om endast utdelning understigande två (2) kronor per prefe­
företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen
rensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande
gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av options­
års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa
rätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om
utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna ska i övrigt
emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att
inte medföra någon rätt till utdelning.
bytas ut mot.
Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 0,50 kronor
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möj­
och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid
ligheten att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner
årsstämma beslutade utdelningen understiger två (2) kronor) till
eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
"Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom
enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma ska utdelat
utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A
belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget
och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de
ska ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och
stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissio­
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
71
nen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara
§ 11 Årsstämma ska hållas tidigast dagen efter sista vardagen i mars
oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de
månad och senast den 15 juni. På årsstämma ska följande ärenden
nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna
förekomma till behandling:
fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det
1. Val av ordförande på stämman
antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom
3. Godkännande av dagordning
fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut
4. Val av en eller två justeringsmän
aktier av nytt slag.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevi­
5.5 Inlösen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan
sionsberättelsen
äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferens­
aktier enligt följande grunder.
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje
samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och
gång ska inlösas. Vilka preferensaktier, som ska inlösas, bestämmes
koncernbalansräkningen
på stämman genom lottdragning. Om beslutet biträdes av samtliga
preferensaktieägare, kan dock stämman besluta, vilka preferens­
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen
aktier som ska inlösas.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie ska vara skyl­
BOLAGSORDNING
Beslut
direktören
dig att tre månader efter det han underrättats om inlösningsbeslutet
7. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
eller, där rättens tillstånd till minskningen erfordras, från det han
8. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter
underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd regi­
9. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagsla­
strerats, ta lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan
gen eller bolagsordningen.
av 35 kronor samt eventuellt Innestående Belopp enligt punkt 5.2
(innefattande, till undvikande av oklarhet, på Innestående Belopp
§ 12 Skulle mellan bolaget och styrelsen eller ledamot därav eller
belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbelop­
aktieägare uppkomma tvist, ska den avgöras av skiljemän i enlighet
pet förfaller till betalning). Från den dag, då lösenbeloppet förfallit
med gällande lag om skiljeförfarande.
till betalning, upphör all ränteberäkning därpå.
§ 13 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister
§ 6 Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter
enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
utan suppleanter.
______________________________________________
§ 7 Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan
revisorssuppleant(er) eller ett registrerat revisionsbolag.
Antagen vid bolagets årsstämma den 4 maj 2012.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har
skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolags­
stämma ska aktieägare anmäla sig hos styrelsen senast kl. 16.00 den
dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara sön­
dag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9 Beslut i nedan angivna frågor är endast giltigt om det biträtts av
minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda preferensak­
tier, såvida inte tillämplig aktiebolagslag föreskriver högre majoritet.
a.) Beslut om förändring av bolagsordningen vilket påverkar den
rätt som följer med preferensaktie i något avseende; och
b.) Beslut om nyemission av preferensaktier med i något avseende
bättre rätt till bolagets resultat än preferensaktierna.
§ 10 Kalenderåret ska vara bolagets räkenskapsår.
72
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
VÄSENTLIGA AVTAL
Söderport Holding AB (”Söderport”), samtliga aktier i Söderport
Avtal om fastighets- och företagsförvärv
Fastigheter AB. Parternas ägande i Söderport uppgår till 50 % var­
Sagax avtal om förvärv och försäljning av fastigheter och bolag är
dera av röster och kapital. Sagax och Hemfosas samarbete rörande
ingångna på för branschen sedvanliga villkor. Säljaren lämnar regel­
Söderport regleras i ett långsiktigt aktieägaravtal enligt vilket parter­
mässigt vissa tidsbegränsade garantier avseende fastigheten respektive
na har lika stor bestämmanderätt över Söderport. Aktie­ägaravtalet
Bolaget. I de fall dotterföretag till Sagax säljer fastigheter och bolag
reglerar till exempel beslutsordning för investeringar och försälj­
kan garantikrav komma att framställas av köparen motsvarande even­
ningar samt hur försäljning av aktier i Söderport kan ske. Aktierna i
tuell skada som uppkommit. Sådan skada kan uppgå till betydande
Söderport omfattas av förköpsförbehåll.
belopp. Historiskt har inga garantikrav av större betydelse framställts
mot Sagax och inga garantikrav är för närvarande utestående.
TRANSAKTIONER OCH AVTAL MED NÄRSTÅENDE
Inga transaktioner har skett mellan Sagax och medlemmar av
Lagfart
Bolagets styrelse, andra ledande befattningshavare eller anhöriga till
Lagfart har erhållits till samtliga av Bolaget förvärvade fastigheter.
dessa under 2009, 2010 och 2011. För ersättning till styrelsen och
ledande befattningshavare, se avsnittet "Bolagsstyrning".
Hyresavtal
Tjänster mellan koncernföretag och mellan Koncernen och
med Fastighetsägarna Sveriges standardformulär som bas med till­
natjänster består av förvaltningsarvode, intern räntedebitering samt
hörande särskilda bestämmelser som vidare reglerar förhållandena
vidarefakturering av gemensamma kostnader. Debitering gentemot
mellan Sagax och hyresgästerna. Hyresvillkoren för fastigheterna
intresseföretag sker enligt samma principer. Förvaltningsarvodet
följer i allt väsentligt marknadens standard för lager- och indu­
uppgick under 2011 till 22,1 miljoner kronor, under 2010 till 10,0
strilokaler. Hyresavtal avseende utländska fastigheter ingås på för
miljoner kronor och under 2009 till 9,2 miljoner kronor. Inga övriga
respektive marknad sedvanliga villkor.
inköp har skett mellan koncernföretagen eller mellan Koncernen
och intresseföretag.
Finansieringsavtal
De externa låneavtal som Sagax ingått är ingångna på för branschen
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
sedvanliga villkor. Varje lån finansierar i regel en identifierad stock
Sagax har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeför­
av fastigheter och som säkerhet har i huvudsak lämnats pantbrev i
farande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Sagax
de aktuella fastigheterna samt aktierna eller andelarna i de fastig­
är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna
hetsägande bolagen. Borgensförbindelser från de bolag som ingår i
som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella
respektive finansiering och säkerhet i form av bland annat medel på
ställning eller lönsamhet.
konto har också lämnats. Säkerhetsavtal och borgensförbindelser är
även dessa ingångna på för branschen sedvanliga villkor.
FÖRSÄKRINGAR
LEGALA FRÅGOR OCH
K O M P L E T T E R A N D E I N F O R M AT I O N
Merparten av Sagax hyresavtal avseende svenska fastigheter tecknas
intresseföretag debiteras enligt affärsmässiga villkor. Koncerninter­
Bolaget har en företags- och fastighetsförsäkring hos Trygg-Hansa,
Överenskommelse med PBB
vilken är gemensam för hela Sagax. Sagax har även tecknat en
Bolaget träffade i oktober 2012 genom accept av ett så kallat
särskild överavskrivningsförsäkring, vilken ersätter Bolaget för
"Offer Letter" överenskommelse om en förtida förlängning av en
eventuell skillnad mellan nyproduktionskostnad och erhållen
lånefacilitet om 4 300 miljoner kronor ("Faciliteten"). Faciliteten
försäkringsersättning. Fastigheter som förvärvas inkluderas löpande i
är Sagax enskilt största kreditfacilitet och motsvarar cirka 65 %
existerande försäkringsskydd. Styrelsen bedömer att Bolaget har ett
av Koncernens räntebärande skulder. Genom överenskommelsen
fullgott försäkringsskydd för denna typ av verksamhet.
förlängs facilitetens löptid till 2018 och tillhandahålls av Deutsche
Pfandbriefbank AG ("PBB") i svenska kronor och euro. Förläng­
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
ningen är villkorad av att Sagax och PBB kommer överens om de
Bolaget är ej antecknad innehavare av något registrerat varumärke.
fullständiga villkoren i den slutgiltiga lånedokumentationen och
Bolaget äger domännamn innehållande namnet Sagax.
uppfyllandet av de villkor som uppställs i de slutliga lånedokumen­
ten för utbetalning av Faciliteten. Genom Faciliteten förlängs Sagax
STABILISERINGSÅTGÄRDER
kapitalbindning från 2,5 år till 4,5 år, vilket minskar Koncernens
I samband med Emissionen kan Carnegie komma att agera som
refinansieringsrisk. De slutliga lånehandlingarna beräknas ingås
stabiliseringsansvarig och genomföra transaktioner för att stödja
senast i mitten av december 2012.
börskursen eller marknadspriset på preferensaktierna i Bolaget
(”Stabiliseringsåtgärder”). Stabiliseringsåtgärder innefattar trans­
Aktieägaravtal med Hemfosa Fastigheter AB
aktioner som stabiliserar, upprätthåller eller på annat sätt påverkar
Under juni och juli 2010 förvärvade Sagax tillsammans med Hem­
marknadspriset på preferensaktierna i Bolaget. Carnegie har inte
fosa Fastigheter AB (”Hemfosa”), via det gemensamägda Bolaget
någon skyldighet att vidta Stabiliseringsåtgärder och sådana åtgär­
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
73
der kan, om de påbörjats, komma att avbrytas när som helst utan
INFORMATION FRÅN TREDJE MAN
förvarning.
Värderingsintyg har inhämtats från Savills och Kiinteistötaito
Stabiliseringsåtgärder kan komma att företas från och med of­
Peltola & Co Oy vilka har samtyckt till att värderingsintygen tagits
fentliggörandet av Prospekt till och med 30 kalenderdagar efter teck­
in i Prospektet. Informationen från tredje man har återgivits exakt
ningsperiodens utgång, vilket förväntas vara den 12 december 2012.
och inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra
Stabiliseringsansvarig får inte stabilisera preferensaktierna till ett pris
den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Ingen av de
överstigande 29,50 kronor per preferensaktie, motsvarande teck­
personer som har deltagit i arbetet med värderingarna hos Savills
ningskursen i Erbjudandet (29,50 kronor). Som ett resultat av sådan
respektive Kiinteistötaito Peltola & Co Oy har, såvitt Sagax känner
stabilisering kan börskursen eller marknadspriset på preferensaktierna
till, något väsentligt intresse i Sagax.
vara högre än vad som annars skulle ha varit fallet på marknaden.
Stabilisering kan också leda till att börskursen eller marknadspriset
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR
hamnar på en nivå som inte är hållbar på längre sikt.
INSPEKTION
LEGALA FRÅGOR OCH
K O M P L E T T E R A N D E I N F O R M AT I O N
Inom en vecka efter stabiliseringsperioden avslutats kom­
74
Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltig­
mer Carnegie i enlighet med artikel 9 i förordningen (EG) nr
hetstid granskas på Bolagets huvudkontor, Engelbrektsplan 1 i
2273/2003 att offentliggöra huruvida Stabiliseringsåtgärder har vid­
Stockholm, under ordinarie kontorstid:
tagits, det datum då Stabiliseringsåtgärder inleddes, det datum då
• Sagax bolagsordning,
sista Stabiliseringsåtgärd utfördes och det prisintervall inom vilket
• värderingsintyg som utfärdats av oberoende sakkunnig värderings­
Stabiliseringsåtgärder genomfördes (för vart och ett av de datum
man och som har beställts av Sagax med anledning av Prospektet,
under vilka Stabiliseringsåtgärder genomfördes).
• reviderade årsredovisningar för 2009, 2010 och 2011, samt
• detta Prospekt.
ÖVRIG BOLAGSINFORMATION
Bolagets organisationsnummer är 556520-0028. Bolaget är publikt
Bolagsordning och reviderade årsredovisningar finns även att tillgå
(publ). Bolaget registrerades vid Patent- och registreringsverket
på Sagax hemsida, www.sagax.se.
(nuvarande Bolagsverket) den 14 juli 1995. Bolaget är anslutet till
Euroclear. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen
(2005:551). Aktieägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan
endast ändras i enlighet med detta regelverk. Bolagets styrelse har
sitt säte i Stockholm.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
SKATTEFRÅGOR I SVERGIE
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Juridiska personer
Fysiska personer
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster och
Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela den eventuella
utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats
kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt
om 26,3 % för 2012 och 22 % från och med 1 januari 2013. Beräk­
tas ut med 30 % av kapitalvinsten om det är fråga om marknads­
ningen av kapitalvinster respektive kapitalförluster sker i huvudsak
noterade aktier. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits
som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för
ovan. Kapitalförluster på aktier får endast dras av mot skattepliktiga
eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkost­
kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan så­
nadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de
dana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på aktier och andra
sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras
delägarrätter i annat bolag inom en bolagsgrupp om bolagen begär
till beskattning.
det vid samma års taxering och om koncernbidragsrätt föreligger
Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt
S K AT T E F R Å G O R I S V E R G I E
Nedan sammanfattas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och
aktiebolag som med anledning av Erbjudandet tecknar aktier i Bolaget. Sammanfattningen är
baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information för aktieägare
som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att
uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Till exempel
behandlas inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handels­
bolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdrags­
förbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av
aktier i Sagax som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli
tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats
med stöd av sådana aktier. Beträffande vissa kategorier av skattskyldiga gäller särskilda skatte­
regler. Varje aktieägare rekommenderas därför att konsultera skatterådgivare för att få infor­
mation om vilka skattekonsekvenser som kan uppkomma i det enskilda fallet, inklusive tillämp­
ligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
mellan bolagen. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett
denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genom­
visst år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägar­
snittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort.
rätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Interimsaktier, även kallade betalda tecknade aktier, BTA, anses
Särskilda skatteregler gäller för vissa speciella företagskategorier,
därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna
exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
förrän beslutet om nyemission registrerats. För marknadsnoterade
aktier, som aktier i Sagax, kan istället den så kallade schablonregeln
BESKATTNING AV UTDELNING
användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas
Utdelning på aktier i Sagax är i allmänhet skattepliktig. Privatper­
till 20 % av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsut­
soner beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %.
gifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning.
För fysiska personer som är bosatta i Sverige innehålls preliminär
Uppkommer kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är denna
skatt avseende utdelning med 30 % på utdelat belopp. Den pre­
fullt avdragsgill mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier
liminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande
och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investe­
förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag beskattas
ringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefon­
utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om
der). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill
26,3 %. Från och med den 1 januari 2013 är skattesatsen reducerad
med 70 % mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i
till 22 %.
inkomstslaget kapital medges reduktion mot kommunal och statlig
inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och mot kommunal
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT
fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 % av underskott
SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 % av resterande
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som
del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
erhåller utdelning från svenskt aktiebolag uttas normalt svensk
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
75
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte
föreskrift i skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för
bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt
undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal
inte i Sverige för kapitalvinster på aktier. Aktieägaren kan dock bli
möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets
föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel
skattesats direkt vid utbetalningstillfället, om erforderliga uppgifter
kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige
om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. I Sverige verk­
bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av svenska aktier
ställer normalt Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltar­
om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller de tio kalenderår
registrerade aktier, förvaltaren avdrag for kupongskatt. I de fall
som föregått det år då avyttringen skedde varit bosatta eller stadig­
kupongskatt har innehållits med 30 % trots att aktieägaren är berät­
varande vistats i Sverige. Regeln gäller även dödsbon efter fysiska
tigad till en lägre kupongskattesats kan aktieägaren begära återbetal­
personer som vid sin död var begränsat skattskyldiga i Sverige.
ning hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter
Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad av avtal för
utdelningstillfället.
undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder.
S K AT T E F R Å G O R I S V E R G I E
kupongskatt. Skattesatsen är 30 %, men reduceras i regel genom
Rankan 1 i Sollentuna omfattar 7 400 kvadratmeter uthyrningsbar area. Lokalerna på bilden är uthyrda till Risenta.
76
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
DEFINITIONER
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt eget
kapital (IB+UB)/2 under perioden.
Avkastning på totalt kapital
Periodens resultat, omräknat till 12 månader, efter finans­
netto efter återläggning av finansiella kostnader i förhållande
till genomsnittliga totala tillgångar under perioden.
Areamässig uthyrningsgrad
Kontrakterad area vid periodens utgång i förhållande till
totalt uthyrningsbar area vid periodens utgång.
Belåningsgrad
Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande
till totala tillgångar vid periodens utgång.
Direktavkastning
Periodens driftnetto (inklusive fastighetsadministration)
justerat för fastigheternas innehavstid under perioden i
förhållande till fastigheternas bokförda värden vid periodens
utgång.
Driftnetto
Hyresintäkter minus drift- och underhållskostnader, tomt­
rättsavgälder, fastighetsskatt och kostnader för fastighets­
administration.
Eget kapital per preferensaktie
Eget kapital per preferensaktie motsvarar preferensaktiens
företrädesrätt vid likvidation av Bolaget (30 kronor per
preferensaktie) samt aktiens ackumulerade rätt till utdelning
(2 kronor per år).
Ekonomisk uthyrningsgrad
Kontrakterad årshyra vid periodens utgång i förhållande
till hyresvärde vid periodens utgång.
Fastighet
Avser fastighet som innehas med äganderätt eller tomträtt.
Finansiella derivat
Avtal beträffande låneräntor som bland annat kan inbegripa
faktorerna tid, inflation och/eller maximala räntenivåer.
Träffas normalt för att säkerställa räntenivåer för ränte­
bärande lån.
Förvaltningsresultat
Resultat exklusive värdeförändringar och skatt.
Förvaltningsresultat per aktie efter utspädning
Förvaltningsresultatet för året reducerat med preferens­
aktiernas företrädesrätt till utdelning, dividerat med
genomsnittligt antal stamaktier efter utspädning.
IAS
International Accounting Standards. De internationella
redovisningstandarder vilka utfärdas av ett oberoende
expertorgan, IASB, och sedan behandlas och antas av EU.
Reglerna skall följas av börsnoterade bolag inom EU.
IFRS
International Financial Reporting Standards. Internatio­
nella redovisningsstandarder för koncernredovisningar som
börsnoterade företag inom EU skall tillämpa från och med
år 2005.
Hyresvärde
Kontrakterad årshyra som löper vid periodens utgång med
tillägg för bedömd marknadshyra för vakanta lokaler.
Kassaflöde per stamaktie
Resultat före skatt justerat för poster ej ingående i kassa­
flödet samt minskat med aktuell skatt i relation till genom­
snittligt antal stamaktier. Från resultatet före skatt har även
dragits preferensaktiernas företrädesrätt till utdelning för
perioden.
Nettoskuld
Räntebärande skulder minskade med räntebärande
tillgångar och likvida medel.
Preferenskapital
Beräknas som 30,00 kronor per preferensaktie med tillägg
för ackumulerad ej utbetald preferensutdelning.
Resultat per stamaktie
Resultat i relation till genomsnittligt antal stamaktier efter
att hänsyn tagits till preferensaktiernas del av resultatet för
perioden.
Ränteswap
Ränteswap är ett avtal mellan två parter om byte av ränte­
villkor på lån i samma valuta. Bytet innebär att den ena
parten får byta sin rörliga ränta mot en fast ränta, medan
den andra parten får fast ränta i byte mot en rörlig ränta.
Avsikten med en ränteswap är att reducera ränterisken.
DEFINITIONER
Eget kapital per stamaktie
Eget kapital vid periodens utgång i relation till antal
stam­aktier vid periodens utgång efter att hänsyn tagits till
preferenskapitalet.
Hyresduration
Återstående löptid på hyresavtal.
Räntetäckningsgrad
Förvaltningsresultat efter återläggning av finansiella
kostnader i relation till finansiella kostnader.
Soliditet
Eget kapital i relation till totala tillgångar.
Totalavkastning på aktie
Summan av aktiens kursförändring under perioden och
under perioden erlagd utdelning i % av aktiekursen vid
föregående års slut.
Totalavkastning på fastighet
Summan av direktavkastning och värdeförändring under
perioden i % av fastighetsvärdet vid föregående års slut.
Triple netavtal
Typ av hyresavtal där hyresgästen, utöver hyran, betalar
samtliga kostnader som belöper på fastigheten och som
normalt hade belastat fastighetsägaren. Dessa inkluderar
driftkostnader, underhåll, fastighetsskatt, tomträttsavgäld,
försäkring, fastighetsskötsel, etc.
Utspädning
Utspädning till följd av utestående teckningsoptioner har
i enlighet med IAS 33 beräknats som det antal stamaktier
vilka skall emitteras för att täcka skillnaden mellan lösen­
kurs och börskurs för samtliga utestående potentiella
stamaktier (teckningsoptioner), till den del det är sannolikt
att de kommer att utnyttjas.
Överskottsgrad
Periodens driftnetto i relation till periodens hyresintäkter.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
77
ADRESSER
AB SAGAX (PUBL)
ERNST & YOUNG AB
Engelbrektsplan 1, 6tr
Box 7850
114 34 Stockholm
103 99 Stockholm
Tel: +46 8 545 83 540
Besöksadress: Jakobsbergsgatan 24
Webbplats: www.sagax.se
Tel: +46 8 520 590 00
Webbplats: www.ey.com/se
CARNEGIE INVESTMENT BANK AB
103 38 Stockholm
EUROCLEAR SWEDEN AB
Besöksadress: Regeringsgatan 56
Box 7822
Tel: +46 8 676 85 00
103 97 Stockholm
Webbplats: www.carnegie.se
Besöksadress: Regeringsgatan 65
Tel: +46 8 402 90 00
ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB
Webbplats: www.euroclear.eu
Box 1065
101 39 Stockholm
Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 20
Tel: +46 8 527 70 800
ADRESSER
Webbplats: www.lindahl.se
78
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
Sagax fastighet Vanhanradankatu 42 i finländska Lahtis har en uthyrningsbar area om 27 087 kvadratmeter.
Erbjudande om teckning av preferensaktier i AB Sagax (publ) – December 2012
79
AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Org. nr. 556520-0028
Telefon 08 – 545 83 540, Fax 08 – 545 83 549
www.sagax.se