Värdepappersnot - Svenska Bostadsfonden
Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ) PROSPEKT Teckning av Units Teckningsperiod 14 maj 2014 t.o.m. 4 juli 2014 Sista likviddag den 11 juli 2014 1 Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslag (2005:551) Anskaffningskostnad Bolagets totala anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive moms) Aqurat Fondkommission Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515, Box 7461, 103 92 Stockholm Bolaget Svenska Bostadsfonden 12 AB, org.nr. 556920-6393 Direktavkastning Direktavkastningens driftsnetto (d.v.s. hyra med avdrag för driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris Erbjudandet Förevarande emission av Units Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm Exitkostnader Kostnader vid försäljning och avveckling av investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid avveckling av Bolaget Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga preferensaktier av serie B och samtliga förlagslån (Units) utgivna i Erbjudandet KPI Konsumentprisindex Nettokassaflöde Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive räntor) Parallellt Erbjudande Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare erbjuds att investera i preferensaktier av serie A (Bolaget har, samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat en sammanfattning och värdepappersnot för det Parallella Erbjudandet) SSVX 90 Genomsnittet av räntan för tre månaders statsskuldväxlar. Uppgår per den 12 maj 2014 till ca 0,67 procent1 Teknisk Skuld Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella myndighetsbeslut Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden och sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till två år fr.o.m. den 20 februari 2013, vilket förväntas uppgå till 200 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta Unit Kombination av ett förlagslån om 250 000 kronor och en preferensaktie av serie B med teckningskurs om 256 250 kronor Meddelande Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 18 mars 2014. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet Föreliggande prospekt daterat den 14 maj 2014 SBM Svenska Bostadsfonden Management AB, org.nr. 556644-0870 SCB Statistiska Centralbyrån Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987 till 2013 legat på 5,36 procent, enligt www.riksbank.se. 1 2 Sammanfattning 3 INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämpligt då finansiella mellanhänder inte används. AVSNITT B – EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ), org.nr. 556920-6393. B.2 Säte och bolagsform Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategoriboende, vilket bl.a. innefattar äldre-, vård- och studentboende. Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige och fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också i delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt, det Parallella Erbjudandet, tidigare och kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag. Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större 4 vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär 6 år efter den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen, dock med maximalt två år. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet genomfört en fastighetsinvestering. B.4a Beskrivning av trender i branschen Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. B.5 Koncern Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM och de investerare som investerat i tidigare emissioner. Moderbolag är SBM som är innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har ett direktägt dotterbolag och sex indirekt ägda dotterbolag. Samtliga dotterbolag är helägda. Bolaget har även elva verksamhetsdrivande systerbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Utvald historisk finansiell information Bolagets aktiekapital uppgår till 761 800 kronor och dess tillgångar består av likvida medel, aktier i dotterbolag och en fastighet i Kalmar som ägs via dotterbolag. B.7 Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolaget har vid tidpunkten för detta Prospekt genom tidigare erbjudanden emitterat 1 279 preferensaktier av serie A och 30 preferensaktier av serie B samt upptagit 30 förlagslån, vilket har tillfört Bolaget totalt 79 467 250 kronor. Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B kommer tillföra Bolaget totalt 11 271 000 kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Balans- och resultaträkningen per den 31 januari 2014 har upprättats i enlighet med koncernens redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör koncernens historiska finansiella information. Soliditet (per 31 januari 2014): ca 96 procent. Följande historiska finansiella information om Bolaget utgör ett sammandrag av den finansiella information som omfattas av revisorns revisionsrapport daterad den 13 mars 2014, avseende perioden 2013-01-09 – 2014-01-31. Koncernens resultaträkning i sammandrag 2013-01-09 – 2014-01-31 Summa intäkter 383 651,00 Resultat före finansiella intäkter och kostnader -144 245,12 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader -26 828,12 Koncernens balansräkning i sammandrag 2013-01-09 – 2014-01-31 Utgående balans 2014-01-31 Summa tillgångar 5 59 016 439,88 Summa eget kapital -54 373 421,88 Summa eget kapital och skulder -59 016 439,88 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag 2013-01-09 – 2014-01-31 Periodens kassaflöde 18 497 000 Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut 18 497 000 B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har gjorts. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen. B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande tolv månaderna. B.17 Kreditvärdighetsbetyg Ej tillämpligt då förlagslånen inte tilldelats något kreditvärdighetsbetyg. AVSNITT C – VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i Units, d.v.s. ett förlagslån och en preferensaktie av serie B. Förlagslånebevis har ISIN-nummer SE0005934825 och preferensaktier av serie B har ISIN-nummer SE0005066222. C.2 Valuta Bolagets förlagslån och aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktiekapital uppgår vid datumet för Prospektet till 761 800 kronor och aktiekapitalet är fördelat på 3 809 aktier, varav 1 279 aktier utgör preferensaktier av serie A, 30 aktier utgör preferensaktier av serie B och 2 500 aktier utgör stamaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 200 kronor. Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 37 800 kronor. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B. Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning, se nedan under Punkt C.7 ”Utdelningspolitik”. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. C.5 6 Eventuella överlåtelse- Ej tillämpligt då Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. inskränkningar C.6 Handel i värdepapperen Ej tillämplig då Bolagets aktier inte är och inte tidigare har varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. C.7 Utdelningspolitik Förlagslån löper med en årlig ränta om 4 procent årlig som ska utbetalas årligen. Preferensaktier av serie B medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2014, med eventuell utbetalning första gången under 2015. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier serie av A så att årets sammanlagda avkastning för preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier av serie A. (b) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a) ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (c) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och eventuellt ackumulerat belopp enligt (b) ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 10 000 kronor per år på ett förlagslån om 250 000 kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan motsvarande rätt finns inte för innehavare av preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units kan komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för respektive värdepapper i Bolaget. C.8 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Se nedan under Punkt C.9 ”Rättigheter som sammanhänger med värdepappren”. C.9 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. 7 Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Ränta ska beräknas från sista likviddag, d.v.s. den 11 juli 2014. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående kalenderår. Ränta utbetalas första gången den 31 maj 2015. Förlagslånet avses löpa som längst t.o.m. den 31 december 2023 då hela beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Återbetalning förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Det finns ingen företrädare för skuldebrevsinnehavarna. C.10 Räntebetalningar baserade på derivatinslag Ej tillämpligt då räntebetalning inte är baserade på derivatinslag. C.11 Handel i värdepapperen Ej tillämplig då Bolagets förlagslån inte är och inte tidigare har varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets förlagslån till organiserad handel. AVSNITT D – RISKER Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Ett antal olika riskfaktorer kan komma att negativt påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter i övrigt. Bland dessa riskfaktorer finns ett flertal som kan hänföras till de fastigheter som förvärvas, t.ex. risker kopplade till fastighetens vakansgrad, fastighetens driftkostnader, fastighetens miljöpåverkan och den tekniska risk som är förenad med fastigheten. Fastigheternas standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har en avgörande betydelse för vakansgraden. En låg vakansgrad leder till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Det finns dock inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning. Vad gäller miljöpåverkan så kan det inte uteslutas att det kan komma att förekomma miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket i sin tur kan påverka Bolagets resultat och ställning negativt. Den tekniska risken inbegriper t.ex. dolda fel och andra bister i fastigheterna och kan få till följd att Bolagets kostnader för exempelvis reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna kan överstiga de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets kassaflöde. Utbudet av lämpliga investeringsobjekt på marknaden innebär att det finns en risk för att det vid tid för investering inte finns några fastigheter (eller endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i Bolagets investeringsstrategi och som i övrigt är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan. Rådande konkurrenssituation kan medföra att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå. Den finansiella risk som är hänförlig 8 till de lån som upptas av Bolaget samt förändringar i räntenivåer för sådana lån kan komma att påverka kassaflödet negativt. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar även att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat. Vidare finns det risk att Bolaget inte förmår behålla nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. Bolaget kan komma att överta okända förpliktelser vid köp av fastigheter genom bolagsförvärv. Sådana förpliktelser kan ha en negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Vidare kan försäljningen av Bolagets fastigheter i samband med Bolagets avveckling försenas eller att försäljning inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. Det föreligger även regulatorisk risk med anledning av att Bolaget, enligt Bolagets bedömning, utgör en alternativ investeringsfond vilket innebär att Bolagets förvaltare måste ansöka om tillstånd som förvaltare av alternativa investeringsfonder, vilket förvaltaren avser att göra. För det fall förvaltaren inte erhåller tillstånd kommer förvaltningen av Bolaget att flyttas till annan förvaltare som innehar tillstånd. Om Bolaget inte står under förvaltning av förvaltare med tillstånd kommer verksamheten att behöva avvecklas. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Det finns ett antal riskfaktorer som är förknippade med Bolagets värdepapper och som kan komma att påverka värderingen av dessa. Det finns inte någon avsikt att ta upp Bolagets värdepapper till handel på reglerad marknad eller handelsplattform. I och med att det inte finns någon sådan avsikt föreligger det risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. Ytterligare en riskfaktor som sammanhänger med Bolagets värdepapper är att avkastningen på Bolagets värdepapper är beroende av utvecklingen räntemarknaden eftersom avkastningen är kopplad till utvecklingen av SSVX 90. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat för Bolaget och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. Vidare finns det risk att Bolagets resultat inte medger utbetalning av avkastning på utgivna värdepapper och att investerares ägar- och röstandel i Bolaget blir utspätt till följd framtida emissioner i Bolaget. AVSNITT E – ERBJUDANDE Punkt Informationskrav Information E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet En Unit motsvarar ett investeringsbelopp om 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 256 250 kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget 30 375 000 kronor. Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar ca 2,96 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande. E.2a Motiv till Erbjudandet Motivet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar. Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 30 375 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 000 kronor. 9 E.2b Motiv till Erbjudandet Se ovan under Punkt E.2a ”Motiv till Erbjudandet”. E.3 Erbjudandets villkor Allmänt Erbjudandet innefattar emission av Units, d.v.s ett förlagslån och en preferensaktie av serie B. Bolagsstämman har genom beslut den 7 februari 2013 bl.a. bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier av serie B och uppta förlagslån. Genom beslut den 13 maj 2014 har styrelsen beslutat att emittera högst 60 preferensaktier av serie B och uppta förlagslån till ett maximalt värde om 15 000 000 kronor (motsvarande maximalt 60 förlagslånebevis). Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 1 000 preferensaktier av serie A. Teckning av preferensaktier av serie B samt upptagande av förlagslån ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie A) understiger 4 081 250 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Teckningskurs Investeringsbeloppet för en Unit är 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en teckningskurs om 256 250 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en Unit, d.v.s. 506 250 kronor. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 14 maj 2014 t.o.m. den 4 juli 2014, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Den som önskar investera i Units måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Betalning ska erläggas senast den 11 juli 2014 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie B att överföras till investerarens VP-konto. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 1 augusti 2014. Omvandling av BTA samt leverans av preferensaktier av serie B och förlagslån till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 29 augusti 2014. E.4 Intressen och intressekonflikter Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag 10 genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. E.5 Säljare av värdepapperen och blockeringsöverenskommelser Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget. E.6 Utspädning Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt att kunna ökas med 60 aktier, från 30 aktier till 90 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt öka från 38 aktier till 98 aktier. Om Erbjudandet fulltecknas kommer totalt antal aktier i Bolaget att öka från 3 809 aktier till 3 869 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer totalt antal aktier i Bolaget att öka från 3 817 aktier till 3 877 aktier. Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 12 000 kronor. Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet att öka från 763 400 kronor till 775 400 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 1,55 procent av aktierna och ca 0,23 procent av rösterna i Bolaget. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de emissioner som avslutades den 30 april 2014, komma att öka från 799 600 kronor till 1 011 600 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 20,96 procent av aktierna och ca 3,85 procent av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader för investeraren Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB) av Unit har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell. Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande beräkningar av avgifter och ersättningar. 2 Typ av avgift/ersättning Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättning tillfaller Courtage En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Emissionsvolym om 200 MSEK 0-3 MSEK Mäklaren2 Investeringsavgift Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp Total investeringsvolym 20 MSEK SBM Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 11 motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK Management fee En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av den totala investeringsvolymen. Räknas upp med KPI varje år. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK under 8 år plus uppräkning med KPI om 2 % per år 37 MSEK SBM Vinstdelning Utdelning motsvarande 20 % av den del av avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. En avkastning om 10 % per år under 8 år på emissionsvolymen 200 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 om 4 % 19 MSEK SBM 12 Värdepappersnot 13 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Prospekt..................................................................................... 1 Innehållsförteckning ................................................................. 1 1 Riskfaktorer .............................................................. 2 1.1 Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån ........................................................ 2 2 Ansvariga personer.................................................. 4 3 Väsentlig information .............................................. 4 3.1 Redogörelse för rörelsekapital ............................. 4 3.2 Eget kapital och skuldsättning ............................... 4 3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen..................................................................... 6 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa... 6 4 Erbjudandets former och villkor ........................... 7 4.1 Allmänt ....................................................................... 7 4.2 Teckningskurs ........................................................... 7 4.3 Anmälan och anmälningsperiod ............................ 8 4.4 Courtage .................................................................... 8 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning ................... 8 4.6 Emissionsgaranti ....................................................... 9 5 Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en preferensaktie av serie B ........................................ 9 5.1 Förlagslån - allmänt .................................................. 9 5.2 Förlagslån - avkastning ............................................ 9 5.3 Förlagslån - Bolagets avveckling .......................... 11 5.4 Preferensaktier av serie B - allmänt ................... 11 1 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 6 7 8 9 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 10 10.1 10.2 11 Preferensaktier av serie B - avkastning ............. 11 Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling 12 Det Parallella Erbjudandet ................................... 12 Stamaktier ............................................................... 13 Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden ............ 14 Upptagande till handel och handelssystem ....... 14 Kostnader för Erbjudandet .................................. 14 Utspädning .............................................................. 15 Skatt.......................................................................... 15 Allmänt..................................................................... 15 Fysiska personer och dödsbon ........................... 15 Juridiska personer.................................................. 16 Kupongskatt ............................................................ 16 Särskilda skattekonsekvenser.............................. 17 Händelser efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av finansinspektionen ................................................................................... 17 Emissioner som avslutades 30 april 2014 ......... 17 Aktiekapitalets utveckling efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av Finansinspektionen ..................... 17 Villkor för Svenska Bostadsfonden 12 AB:s Förlagslån 2014:1 om högst 15 000 000 kronor ................................................................................... 17 1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt 1 ”Riskfaktorer” i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. 1.1 Risker förknippade med preferensaktier av serie B och förlagslån 1.1.1 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ta upp Bolagets aktier och låneinstrument till handel på reglerad marknad eller handelsplattform, vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som i andra motsvarande onoterade investmentbolag. Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på åtta års sikt, då avveckling av Bolaget beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Bolaget kommer inte att upprätta några delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier och förlagslån. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. 1.1.2 Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie B är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslån kommer preferensaktier av serie B inte att erhålla någon avkastning. 1.1.3 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinst per aktie i Bolaget kommer att minska. 1.1.4 Prioritetsordning och återbetalning Förlagslånen är s.k. efterställda lån vilket innebär att återbetalning av investeringskapitalet avseende dessa värdepapper – i samband med Bolagets avvecklande, likvidation eller konkurs – förutsätter att Bolaget dessförinnan kunnat reglera samtliga förpliktelser som inte är efterställda. För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att återbetalning av förlagslån jämte inlösen av preferensaktier av serie B inte kan ske. Inlösen av preferensaktier av serie B förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån. Det föregående innebär en risk att hela eller del av investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kan återbetalas till investerare. 1.1.5 Inlösen av preferensaktier av serie B samt förtida återbetalning av förlagslån Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att förlagslånen ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till innehavare av preferensaktier och förlagslånebevis – i annat fall hade investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kunnat 2 betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott). Det finns vidare inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, realisera Bolagets tillgångar finns det en risk för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då kan vara betydligt högre). På samma sätt finns det inga formella hinder mot att Bolagets styrelse beslutar att återbetala förlagslånen innan Bolagets avveckling initieras. Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning. 1.1.6 Kontroll av Bolaget SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till tio röster. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar minst 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare. 1.1.7 Avkastningen beroende av SSVX 90 Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier. En låg räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. 3 2 ANSVARIGA PERSONER Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 13 maj 2014 Carl Rosenblad Lars Swahn 3 VÄSENTLIG INFORMATION 3.1 Redogörelse för rörelsekapital Per-Åke Eliasson Jan-Carl De Geer Esbjörn Wincent Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande 12 månaderna. Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt genomfört ett fastighetsförvärv. Beslut om framtida förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, men även med beaktande av det kapital som Bolaget har tillförts genom det Parallella Erbjudandet samt tidigare och kommande erbjudanden. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Per dagen för detta Prospekt har Bolaget ett registrerat aktiekapital som uppgår till 761 800 kronor. Bolagets aktiekapital är fördelat på 3 809 aktier, varav 1 279 aktier utgör preferensaktier av serie A, 30 aktier utgör preferensaktier av serie B och 2 500 aktier utgör stamaktier. Vardera aktie har ett kvotvärde på 200 kronor. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Bolaget har genom tidigare erbjudanden som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013 och den 14 februari 2014, tillförts kapital om 21 550 000 kronor, 15 720 750 kronor, 20 629 500 kronor, respektive 21 567 000, totalt 79 467 250 kronor (varav 7 500 000 kronor utgörs av upptagna förlagslån). Bolaget har även genomfört emissioner som avslutades den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om 37 800 kronor. Emissionerna av preferensaktier av serie A och serie B förväntas tillföra Bolaget totalt 11 271 000 kronor. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut i samband med emissionerna. Genom de tidigare erbjudandena som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013,den 29 november 2013 respektive den 14 februari 2014 och med beaktande av gjorda anmälningar av värdepapper i de erbjudanden som avslutades den 30 april 2014, kommer Bolaget att ha tillförts kapital om totalt 90 738 250 kronor. 4 Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva. Vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt har Bolaget genomfört ett fastighetsförvärv. Den totala köpeskillingen för förvärvet uppgick till ca 10 000 000 kronor, varav ca 3 000 000 kronor finansierades med eget kapital och ca 7 000 000 kronor genom upptagande av lån. Av det kapital som totalt tillförts Bolaget genom tidigare erbjudanden har ca 3 000 000 kronor använts för finansiering av fastighetsförvärv och återstoden av kapitalet, med avdrag för emissionskostnader, har i huvudsak tillförts Bolagets kassa. EGET KAPITAL OCH SKULDER Per den 31 mars 2014 (tkr) Kortfristiga skulder Skulder mot borgen Skulder mot säkerhet Blancokrediter Summa kortfristiga skulder Långfristiga skulder Skulder mot borgen Skulder mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga skulder Eget kapital Aktiekapital Överkursfond Andra reserver Summa eget kapital 0 0 – 4 483 – 4 483 0 0 7 500 7 500 762 71 705 – 362 72 105 NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT Per den 31 mars 2014 (tkr) (A) (B) (C) Kassa Likvida medel Lätt realiserbara värdepapper 60 280 0 0 (D) (E) (F) (G) (H) Summa likviditet (A)+(B)+(C) Kortfristiga fordringar Kortfristiga bankskulder Kortfristig del av långfristiga skulder Andra kortfristiga skulder 60 280 9 161 0 0 – 4 483 (I) (J) (K) (L) (M) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) Långfristiga banklån Emitterade obligationer Andra långfristiga lån (N) (O) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) Nettoskuldsättning (J)+(N) 5 – 4 483 – 73 924 0 7 500 0 4 000 -66 424 3.3 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla ersättning från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets investeringsstrategi, se avsnitt 10.1 ”Investeringsstrategi” i registreringsdokumentet. Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 30 375 000 kronor före emissionskostnader.3 Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 12 000 kronor. Samtidigt med Erbjudandet genomför Bolaget även det Parallella Erbjudandet. Om det Parallella erbjudandet fulltecknas, kommer bolaget att tillföras ytterligare 51 250 000 kronor före emissionskostnader. Genom det Parallella Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 200 000 kronor. Syftet med det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar. Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras totalt 81 625 000 kronor före emissionskostnader.4 Bolaget har tidigare genomfört erbjudanden avseende preferensaktier av serie A och Units. Dessa erbjudanden avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013 och den 14 februari 2014. Genom dessa erbjudanden har Bolaget tillförts kapital om 21 550 000 kronor, 15 720 750 kronor, 20 629 500 kronor, respektive 21 567 000, totalt 79 467 250 kronor. Bolaget har därutöver även avslutat två emissioner den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i dessa emissioner och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut. Genom de tidigare erbjudanden som avslutades den 24 juni 2013, den 30 september 2013, den 29 november 2013, respektive den 14 februari 2014 och med beaktande av av gjorda anmälningar av värdepapper i de erbjudanden som avslutades den 30 april 2014, kommer Bolaget att ha tillförts kapital om totalt 90 738 250 kronor. Bolaget avser att uppnå den Totala Emissionslikviden om 200 000 000 kronor genom de erbjudanden som Bolaget sedan tidigare har genomfört, detta Erbjudande, det Parallella Erbjudandet och kommande erbjudanden i Bolaget. Den Totala Emissionslikviden kommer, tillsammans med lånefinansiering, att utgöra en bas för uppbyggnaden av betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter. För det fall den Totala Emissionslikviden inte uppnås kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden som uppnåtts. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets investeringsstrategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet och/eller det Parallella Erbjudandet inte blir fulltecknade. Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 3 Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). 4 Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 6 4 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 4.1 Allmänt Bolagsstämman har genom beslut den 7 februari 2013 bl.a. bemyndigat Bolagets styrelse att emittera preferensaktier och uppta förlagslån. Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om ökning av Bolagets aktiekapital med ett belopp som ryms inom bolagsordningens kapitalgränser. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Enligt bemyndigandet har styrelsen rätt att bestämma teckningskurs vid emission av aktierna, dock ej lägre än kvotvärdet om 200 kronor per aktie. Styrelsen har den 13 maj 2014, med stöd av bemyndigandet, beslutat att emittera högst 60 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 15 000 000 kronor (motsvarande maximalt 60 förlagslånebevis). Vid samma styrelsemöte har styrelsen även beslutat att emittera högst 1 000 preferensaktier av serie A. Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 12 000 kronor. Teckning av preferensaktier av serie B samt upptagande förlagslån ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintlig aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Det totala emissionsbeloppet avseende preferensaktier av serie B och förlagslån kommer maximalt att uppgå till 30 375 000.5 Teckningskursen för preferensaktierna och förlagslånen har fastställts utifrån hur mycket kapital Bolaget önskar inbringa. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie A) understiger 4 081 250 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag. 4.2 Teckningskurs En Unit motsvarar ett totalt investeringsbelopp om 506 250 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 256 250 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en Unit, d.v.s. 506 250 kronor. För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att tillföras ytterligare 30 375 000 kronor i eget kapital. Initial teckningskurs för Units fastställs av styrelsen. Teckningskursens storlek baseras på en marknadsbedömning avseende storleken på teckningskursen i förhållande till möjligheten att attrahera kapital till Bolaget samt styrelsens bedömning av hur mycket kapital Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet. Vid nya erbjudanden i Bolaget ökas initial teckningskurs enligt en fastställd procentsats. Anledningen till att teckningskursen ökas succesivt vid nya erbjudanden i Bolaget är att investerare oberoende av investeringstidpunkt ska erhålla en så likställd avkastning som möjligt under tiden fram till Bolagets avveckling. Teckningskurser vid tidigare erbjudanden av Units Teckningskurs per Unit Initial teckningskurs 2013:1 500 000 kronor Teckningskurs 2013:2 501 250 kronor Teckningskurs 2013:3 502 500 kronor Teckningskurs 2013:4 503 750 kronor 5 7 Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). Teckningskurs 2014:1 4.3 505 000 kronor Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 14 2014 t.o.m. den 4 juli 2014, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuellt beslut om förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, www.svenskabostadsfonden.se. Investerare som önskar delta i Erbjudandet ska senast den 4 juli 2014 (eller sådant senare datum som vid förlängning av Erbjudandet meddelas på Bolagets hemsida) inkomma med korrekt ifylld anmälningssedel per post eller fax till nedanstående adress. Vid förlängning av Erbjudandet kommer sista likviddag, beräknat datum för tilldelning av värdepapper, datum för redovisning av utfallet av Erbjudandet samt beräknat datum för omvandling av BTA och leverens av värdepapper att skjutas framåt motsvarande förlängningen av Erbjudandet. Svenska Bostadsfonden 12 AB Birger Jarlsgatan 41 A 111 45 Stockholm Fax: 08 - 667 10 40 Tel: 08 - 667 10 50 Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den första ingivna att beaktas. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel ger Aqurat Fondkommission fullmakt att teckna värdepapper i investerarens namn och för dennes räkning. Prospekt och anmälningssedlar kan laddas ned från SBMs hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) och från Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se). Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på adressen ovan. Den som önskar investera i Units måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. 4.4 Courtage Mäklare av Unit har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent.6 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Är utrymmet för tilldelning mindre än det antal värdepapper som en investerare enligt anmälningssedeln önskar teckna kommer antalet värdepapper som anmälan avser att sättas ned så att antalet värdepapper motsvarar det antal kvarvarande värdepapper som finns tillgängliga för tilldelning. Överteckning kan ej ske. Investerare som anmält intresse för att teckna värdepapper i Erbjudandet men som inte erhåller värdepapper i enlighet med i anmälningssedeln angivet antal värdepapper kommer inte att erhålla något meddelande om detta. Betalning ska erläggas senast den 11 juli 2014 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. 6 8 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie B att överföras till investerarens VP-konto. Därefter kommer investeraren att erhålla en VP-avi som utvisar överföring av BTA till investerarens VP-konto. Meddelande till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA avseende preferensaktier av serie B har ISIN-nummer SE0005934304. Formellt beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 1 augusti 2014. När emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till preferensaktie av serie B. Omvandling och leverans av preferensaktier av serie B och förlagslån beräknas vara klar senast den 29 augusti 2014. Omvandling av BTA till preferensaktie av serie B sker utan att investerarna meddelas om detta av Euroclear och kräver ingen ytterligare åtgärd från investerarens sida. Utfallet av Erbjudandet kommer att redovisas på Bolagets hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) senast den 8 augusti 2014. 4.6 Emissionsgaranti Erbjudandet är inte garanterat. 5 UNITS, D.V.S. ETT FÖRLAGSLÅN KOMBINERAT MED EN PREFERENSAKTIE AV SERIE B 5.1 Förlagslån - allmänt Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt den svenska Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets förlagslån är denominerade i svenska kronor. Bolagets förlagslånebevis kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission, Box 7461, 103 92 Stockholm, som kontoförande institut och har ISIN-nummer SE0005934825. Bolagets förlagslån är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets förlagslånebevis till organiserad handel. Förlagslånebevisen som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VP-konton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare. Förlagslånet avses löpa som längst t.o.m. den 31 december 2023 då hela beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Styrelsen har inga begränsningar vad avser deras rätt att besluta om återbetalning av lånet. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utbetalning eller särskilda förfaranden för investerare utanför Sverige. Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. 5.2 Förlagslån - avkastning Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående räkenskapsår. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om återbetalning av del av förlagslånen (samt inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning). 9 5.2.1 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år 10 5.3 Förlagslån - Bolagets avveckling I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen att fatta beslut om återbetalning av förlagslånets kapitalbelopp jämte upplupen ränta. Återbetalning förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser. 5.4 Preferensaktier av serie B - allmänt Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B; och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B. Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt den svenska Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolagets preferensaktier av serie B kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission, Box 7461, 103 92 Stockholm, som kontoförande institut och har ISIN-nummer SE0005066222. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier av serie B till organiserad handel. Preferensaktierna av serie B som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VPkonton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. 5.5 Preferensaktier av serie B - avkastning Preferensaktier av serie B ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2014 (med utbetalning första gången år 2015) enligt följande: Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning för preferensaktier av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. För det fall resultatet inte förslår till full utdelning respektive ränta till preferensaktier av serie A och serie B enligt vad som nu sagts, ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och utdelats på preferensaktierna ska överskottet fördelas som utdelning med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier av serie A och serie B i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). 11 5.6 Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling Preferensaktier serie av B kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av preferensaktier av serie B. Bolaget avser att realisera sina investeringar ca sex år efter det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga realiseringen av sina investeringar, dock med maximalt två år. Försäljning av hela eller delar av Bolagets fastighetsportfölj kan dock ske före Bolagets avveckling om styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för investerarna. Försäljningar av Bolagets fastigheter kan ske till tredje man eller till systerbolag till Bolaget. Samtliga försäljningar ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Investerarnas andel av vinsten vid Bolagets avveckling kommer antingen att ha utbetalats dessförinnan genom vinstutdelning eller utbetalas i samband med sådan inlösen.7 Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie B att erhålla återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. 5.7 Det Parallella Erbjudandet Parallellt med Erbjudandet erbjuder även Bolaget investerare att investera i preferensaktier av serie A genom det Parallella Erbjudandet. Bolaget har samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat ett prospekt för det Parallella Erbjudandet. 5.7.1 Preferensaktier av serie A Allmänt Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A; (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Avkastning Preferensaktier av serie A ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2014 (med utbetalning första gången år 2015) enligt följande: Innehavare av preferensaktie av serie A äger i första hand rätt till en årlig utdelning motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 2 procent, multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning erhålls endast under förutsättning att bolaget har tillgängliga vinstmedel. Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit Se även avsnitt 5.9 ”Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden”. 7 12 (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. För det fall Bolagets resultat inte förslår till full utdelning till preferensaktier av serie A och serie B ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utdelats på preferensaktierna ska överskottet fördelas som utdelning med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Bolagets avveckling Preferensaktier av serie A kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie A. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. . Investerarnas andel av vinsten vid Bolagets avveckling kommer antingen att ha utbetalats dessförinnan genom vinstutdelning eller utbetalas i samband med sådan inlösen.8 Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie A att erhålla återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. 5.8 Stamaktier Allmänt Utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet har Bolaget emitterat stamaktier. Samtliga stamaktier innehas av SBM. Stamaktier har följande rättigheter: (a) tio röster per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av stamaktier; samt (c) subsidiär företrädesrätt vid annan kontant- eller kvittningsemission av andra aktier än stamaktier. Avkastning Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som i förevarande fall delats ut i form av minimiutdelning till innehavare av preferensaktier ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Stamaktier har ingen rätt till minimiutdelning. Vad som delats ut till stamaktierna under ett räkenskapsår ska inte gå åter under kommande räkenskapsår, oavsett om kommande räkenskapsår inte medger minimiutdelning till innehavare av preferensaktier. Se även avsnitt 5.9 ”Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden”. 8 13 Bolagets avveckling Stamaktier har rätt till utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av aktiekapitalet förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. Vid Bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda preferensaktierna och följaktligen inte tillskiftas några tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Därefter ska återstående tillgångar fördelas proportionerligt med 20 procent för stamaktierna och 80 procent för preferensaktierna. 5.9 Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på förlagslånets kapitalbelopp (d.v.s. 10 000 kronor per förlagslån per år) oavsett Bolagets resultat. Innehavare av preferensaktier av serie A har inte en motsvarande rätt. Utdelning till innehavare av preferensaktie av serie A är helt beroende av Bolagets resultat från år till år. Detta medför att den relativa årliga avkastningen på investerat kapital kan skilja sig från år till år mellan preferensaktier av serie A och Units. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning samt återbetalning av förlagslånen. När Bolagets styrelse beslutar att verksamheten ska avvecklas kommer Bolaget att realisera sina investeringar som därmed omvandlas till likvida medel. De likvida tillgångarna utöver stamaktiernas aktiekapital kommer, efter avdrag för Exitkostnader, att fördelas mellan innehavare av Units, preferensaktier av serie A och stamaktier i enlighet med principerna för avkastning. Under förutsättning att Bolagets resultat så medger, ska den totala relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units vara densamma sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. Vid avstämning mellan investeringsslagens totala relativa avkastning ska ingen hänsyn tas till tidsfaktorer. I samband med fördelningen av de likvida medlen enligt ovan avser Bolaget återbetala kapitalbelopp jämte upplupen ränta på förlagslånen. I den mån Bolagets fria egna kapital så medger kommer preferensaktier av serie A och serie B att inlösas vid Bolagets avveckling. Efter återbetalning av investerat belopp till innehavare av förlagslån och eventuell inlösen av preferensaktier samt fördelning av Bolagets resterande medel enligt ovan kommer Bolaget att likvideras. I samband med likvidationen kommer eventuella tillgångar att tillskiftas dåvarande aktieägare (stamaktier samt preferensaktier av serie A och serie B om dessa inte kunnat inlösas enligt Bolagets bolagsordning ska preferensaktierna därvid äga företräde tills de erhållit belopp motsvarande teckningskursen, varefter resterande tillgångar ska fördelas med 20 procent för stamaktier och 80 procent för preferensaktier därvid ska hänsyn tas till den löpande avkastning som utbetalats under Bolagets livslängd så att den totala avkastningen på preferensaktier av serie A och serie B är likställd). 6 UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på sex års sikt (från det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts). Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier eller förlagslån till organiserad handel. Samtliga Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara. 7 KOSTNADER FÖR ERBJUDANDET Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar ca 2,96 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande, vilken uppgår till 30 375 000 kronor. 9 Kostnaderna för 9 Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 14 Erbjudandet, som bl.a. innefattar kostnader för legal och finansiell rådgivning, avgifter till Finansinspektionen samt registreringsavgifter till Bolagsverket, belastar Bolaget. 8 UTSPÄDNING Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt att kunna ökas med 60 aktier, från 30 aktier till 90 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer antalet preferensaktier av serie B maximalt öka från 38 aktier till 98 aktier. Om Erbjudandet fulltecknas kommer totalt antal aktier i bolaget att öka från 3 809 aktier till 3 869 aktier. Med beaktande av det antal anmälningar som inkommit i emissionen av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer kommer totalt antal aktier i Bolaget att öka från 3 817 aktier till 3 877 aktier. Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 12 000 kronor.10 Med beaktande av antal anmälningar som inkommit i den emission av preferensaktier av serie B som avslutades den 30 april 2014 kommer aktiekapitalet genom Erbjudandet att öka från 763 400 kronor till 775 400 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 1,55 av aktierna och ca 0,23 procent av rösterna i Bolaget. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet, utifrån det antal anmälningar som inkommit i de emissioner som avslutades den 30 april 2014, komma att öka från 799 600 kronor till 1 011 600 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 20,96 procent av aktierna och ca 3,85 procent av rösterna i Bolaget. Ägaren av samtliga stamaktier, SBM, avser inte teckna några aktier i Erbjudandet. 9 SKATT 9.1 Allmänt Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av Units i Bolaget för investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte, om det inte särskilt anges, de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag, investmentföretag eller för sådana juridiska personer vars investering räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Nedanstående redogörelse är inte heltäckande utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget. 9.2 Fysiska personer och dödsbon Vinst som uppkommer i Bolaget kommer att betalas ut som utdelning till ägarna av preferensaktier av serie B och som ränta till förlagslåneinnehavarna. I båda fallen ska utbetalningen tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen för ränteintäkter är f.n. 30 procent. Då preferensaktierna av serie B i Bolaget inte kommer att vara marknadsnoterade beskattas utdelningen med 25 procent (5/6 x 30 %). Den skattskyldige måste själv hos Skatteverket ansöka om korrigering av avdragen skatt från 30 procent till 25 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Eventuellt uppskovsbelopp som belöper på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt också återföras till beskattning. Vid vinst- och förlustberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort, med hänsyn tagen till förändringar i innehavet. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna till dess att beslutet om nyemission registrerats. Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. Uppkommer en kapitalvinst beskattas den med 25 procent (5/6 x 30 %). Uppkommer en kapitalförlust är den i 10 15 Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 200 000 kronor. motsvarande mån (kvoterad till 5/6) avdragsgill mot kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter och andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är marknadsnoterade. Kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet ska dras av med 5/6 av 70 procent i inkomstslaget kapital. Återbetalning av kapitalbeloppet avseende förlagslånet leder inte till någon beskattning. För det fall Bolaget likvideras utan att återbetalning kan ske i sin helhet anses lånet avyttrat. Eventuell förlust på förlagslånet kan dras av till 70 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Bolaget, eller Euroclear på uppdrag av Bolaget, är skyldigt att göra preliminärt skatteavdrag med 30 procent på ränta och utdelning, om mottagaren är en fysisk person eller ett dödsbo. 9.3 Juridiska personer Preferensaktierna av serie B i Bolaget kommer inte att vara marknadsnoterade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade andelar och på sådana innehav är utdelningen skattefri. Enligt regler som trädde i kraft den 1 januari 2010 infogas handels- och kommanditbolag, i det nuvarande systemet med skattefria utdelningar och kapitalvinster på näringsbetingade andelar. Handelsbolag kan enligt dessa nya regler ta emot skattefri utdelning på aktier i onoterade bolag till den del utdelningen hade varit skattefri om den i stället tagits emot direkt av handelsbolagsdelägaren. Ränta på förlagslån redovisas som intäkt och beskattas i förekommande fall med 22 procent. För bl.a. handels-, kommanditbolag, stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler. Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade aktier och på sådana innehav är en eventuell vinst inte skattepliktig och en förlust inte avdragsgill. Enligt reglerna för handelsbolag kan också handels- och kommanditbolag avyttra aktier i onoterade bolag skattefritt till den del kapitalvinsten hade varit skattefri om delägaren i handelsbolaget själv hade avyttrat andelen. Motsvarande kapitalförluster får inte dras av. För bl.a. stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler. Återbetalning av kapitalbeloppet avseende förlagslånet leder inte till någon beskattning. För det fall Bolaget likvideras utan att återbetalning kan ske i sin helhet anses värdepappret avyttrat. För eventuell förlust på förlagslånet gäller att sådan normalt sett är avdragsgill fullt ut. Avdragsrätten förutsätter bl.a. att långivare och låntagare inte är i intressegemenskap. 9.4 Kupongskatt Utbetalningar av ränta är inte föremål för kupongskatt. För fysiska personer som inte är skattskyldiga i Sverige och som får aktieutdelning från Sverige utgår en kupongskatt på 30 procent. Ansvar för innehållandet av och inbetalning till Skatteverket ligger på Euroclear. Skattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För juridiska personer med hemvist inom EU och som uppfyller villkoren i artikel 2 i det så kallade moderdotterbolagsdirektivet (90/435/EEG) utgår normalt inte svensk kupongskatt om bolaget innehar minst 10 procent av kapitalet i det utdelande bolaget. För utdelning på onoterade aktier till utländska bolag (bolag inom EU vid innehav under 10 procent och bolag i länder utanför EU) gäller vidare att kupongskatt normalt inte utgår om det utländska bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag och en utdelning eller kapitalvinst hade varit skattefri om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag. 16 9.5 Särskilda skattekonsekvenser Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av aktieägare och långivare. Skattesituationen för enskilda aktieägare och långivare är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet. Varje aktieägare och långivare rekommenderas att inhämta råd från egen skatterådgivare för information om sådana speciella omständigheter föreligger. I de fall kupongskatt ska utgå kommer den att innehållas av Bolaget. 10 HÄNDELSER EFTER DET ATT REGISTRERINGSDOKUMENTET GODKÄNTS OCH REGISTRERATS AV FINANSINSPEKTIONEN Detta prospekt består av tre delar; sammanfattning, värdepappersnot och registreringsdokument. Bolaget har tidigare utgivit prospekt i tre delar som godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 18 mars 2014. Då ett hos Finansinspektionen registrerat och godkänt prospekt är giltigt i ett år har Bolaget valt att endast upprätta en ny sammanfattning och värdepappersnot i detta Prospekt. 10.1 Emissioner som avslutades 30 april 2014 Styrelsen beslutade den 18 mars 2014, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att emittera högst 1 000 preferensaktier av serie A, 60 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 15 000 000 kronor (motsvarande maximalt 60 förlagslånebevis). Anmälningstiden i den tidigare emissionen löpte ut den 30 april 2014. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte slutligen kunnat fastställa anslutningen i den emissionen och har ännu inte heller tilldelat värdepapperen. Bolaget uppskattar dock, mot bakgrund av gjorda anmälningar vid tidpunkten för Prospektet, att 181 preferensaktier av serie A samt 8 preferensaktier av serie B, kommer att emitteras. Vidare uppskattas att förlagslån om totalt 2 000 000 kronor kommer att ges ut. I de emissioner som avslutates den 30 april 2014 har således teckning skett av värdepapper till ett totalt belopp om 11 271 000 kronor. Vid tidpunkten för prospektet saknas fortfarande likvid om 1 173 000 kronor. Bolaget bedömer dock att merparten av denna likvid kommet att inflyta inom kort. 10.2 Aktiekapitalets utveckling efter det att registreringsdokumentet godkänts och registrerats av Finansinspektionen Bolagets registrerade aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till 761 800 kronor, motsvarande 3 809 aktier, varav 1 279 aktier utgör preferensaktier serie A, 30 aktier utgör preferensaktier serie B och 2 500 aktier utgör stamaktier. Registreringsdatum Transaktion Antal stamaktier Antal Pref. Aktier serie A Antal Pref. Aktier serie B Aktiekapital 3 april 2014 Nyemission 2 500 1 279 30 761 800 maj 201411 Nyemission 2 500 181 8 799 600 11 VILLKOR FÖR SVENSKA BOSTADSFONDEN 12 AB:S FÖRLAGSLÅN 2014:1 OM HÖGST 15 000 000 KRONOR 1. Definitioner I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”Bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; 11 17 Emissionen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket. ”Bolaget” Svenska Bostadsfonden 12 AB, 556920-6393; ”Fordringshavare” innehavare av vid Euroclear registrerad Skuldförbindelse; ”Skuldförbindelse” betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor som registrerats på avstämningskonto fört av Euroclear och som avser visst lånebelopp; och ”Euroclear” Euroclear Sweden AB 2. Betalningsförpliktelse Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot Fordringshavare enligt dessa villkor. 3. Lånebelopp Lånebeloppet uppgår till högst 15 000 000 kronor. 4. Ränta Lånet löper med en ränta på 4 procent årligen. Ränta ska beräknas från sista likviddag, d.v.s. den 11 juli 2014. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående kalenderår. Ränta utbetalas första gången den 31 maj 2015. Utöver nämnda ränta ska ränta inte utgå i anledning av Skuldförbindelse. Ränta ska beräknas på basis av att ett år har 360 dagar bestående av 12 månader med 30 dagar. Ränta på lånebelopp enligt Skuldförbindelse utbetalas av Euroclear till den som är antecknad som innehavare av Skuldförbindelse i Bolagets avstämningsregister på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller till den som i annat fall är berättigad att uppbära ränta respektive, i förekommande fall, lånebelopp. Har Fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära lånebeloppet jämte ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodagen på dag som inte är Bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande Bankdag. Skulle Euroclear på grund av hinder utom från Bolagets eller Euroclears kontroll inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört, till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad som Fordringshavare eller antecknad som i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp. 5. Löptid Lånet ska återbetalas i sin helhet den 31 december 2023 eller den tidigare dag Bolagets styrelse bestämmer. Lånet kommer inte att amorteras under lånets löptid. 6. Efterställd förpliktelse Lånet ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån. 7. Skuldförbindelser Förlagslånet ska representeras av Skuldförbindelser, envar om 250 000 kronor. 18 8. Euroclear registrering Skuldförbindelserna ska registreras på av Euroclear förda avstämningskonton enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska skuldebrev kommer att ges ut. Förlagslånet har ISIN-nummer SE0005934825. 9. Preskription Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. 10. Fördelning av tillgängliga medel Har såväl ränta som lånebelopp enligt Skuldförbindelse förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav, ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. 11. Meddelanden Meddelanden rörande lånet ska ske genom brev med posten till varje Fordringshavare som direktregistrerats som innehavare av Skuldförbindelse samt till registrerad förvaltare av Skuldförbindelse om dessa är förvaltarregistrerade. 12. Sekretess Bolaget får inte obehörigen lämna uppgift om Fordringshavare till tredje man. Bolaget förbehåller sig rätt till insyn i den av Euroclear förda ”skuldboken”, vari framgår vem som är registrerad Fordringshavare avseende Skuldförbindelse. 13. Begränsning av ansvar I fråga om de på Bolaget och Euroclear enligt dessa villkor ankommande åtgärder gäller, med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Bolaget eller Euroclear är inte skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget eller Euroclear varit normalt aktsamma. I intet fall ansvarar Bolaget eller Euroclear för skada som består av indirekt förlust. Föreligger hinder för Bolaget eller Euroclear att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 14. Tillämplig lag och forum Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. 19 Emissionsinstitut och legal rådgivare Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Box 7461 103 92 Stockholm www.aqurat.se Legal rådgivare Bird & Bird Advokat KB Box 7714 103 95 Stockholm www.twobirds.se 20 Adress: Birger Jarlsgatan 41 A, 111 45 Stockholm Tel: 08 667 10 50 Fax: 08 667 10 40 www.svenskabostadsfonden.se [email protected] 21
© Copyright 2025