1. No category

Oniva Online Group Europe AB (publ)
Erbjudande till aktieägarna i
Servage AB (publ)
Februari 2013
Definitioner
Online Group, Koncernen eller Bolaget
Erbjudandehandlingen
Oniva Online Group Europe AB (publ), organisationsnummer 556264-3022,
Erbjudandehandlingen avser föreliggande dokument vilket har upprättats med
inklusive dotterbolag.
anledning av Erbjudandet.
Servage
Remium
Servage AB (publ), organisationsnummer 556605-4713, inklusive dotterbolag.
Remium Nordic AB, organisationsnummer 556101-9174.
Den Nya Koncernen
Euroclear
Koncernen efter Erbjudandets genomförande.
Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074.
Erbjudandet
NASDAQ OMX
Erbjudandet till innehavare av aktier i Servage i enlighet med villkoren i denna
NASDAQ OMX Stockholm AB, organisationsnummer 556383-9058.
Erbjudandehandling.
Denna Erbjudandehandling är viktig och erfordrar omedelbar uppmärksamhet
Denna Erbjudandehandling och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig
information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet från Online
Group, till innehavarna av aktier i Servage AB om att överlåta samtliga aktier i Servage
till Online Group. Innehavare av aktier i Servage bör endast förlita sig till information i
denna Erbjudandehandling samt information till vilken Online Group har hänvisat sådana
innehavare. Online Group har inte bemyndigat någon att tillhandahålla innehavare av
aktier i Servage annan eller kompletterande information utöver informationen i denna
Erbjudandehandling. Informationen i denna Erbjudandehandling avses vara korrekt
endast per dagen för Erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den
har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna
Erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri)
och får inte förlitas på i något annat syfte. Siffror som anges i denna Erbjudandehandling,
däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats.
Framtidsinriktad information
Denna Erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga
risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte
uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta
ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”,
”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av
sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade
informationen innefattar bland annat uttalanden om Servage framtida affärsverksamhet
som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information
speglar nuvarande förväntningar, baserade på för närvarande tillgänglig information,
och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och
osäkerhetsmoment. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts
eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras
uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Online Group
har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller
ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya
förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och
regler. All framtidsinriktad information som kan tillskrivas Online Group eller Servage eller
personer som agerar å dessas vägnar är föremål för de förbehåll som anges i detta avsnitt.
Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker,
fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för
personer med hemvist utanför Sverige
Online Groups Erbjudande till aktieägarna i Servage om förvärv av samtliga utestående
aktier i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling riktar sig inte till
personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Erbjudandehandling upprättas eller
registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till
Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras
eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare
åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Online
Group kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker
acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa
restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat
kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet)
i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan
inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i
eller från Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen
kommer inte denna Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation
avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande
sätt. Online Group kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till
Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna Erbjudandehandling
skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra
institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada,
Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidare befordra denna Erbjudandehandling, eller
andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående
förbehåller sig Online Group rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som
inte är bosatta i Sverige om Online Group efter fritt eget val bedömer att transaktionen
ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande
till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande
jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva
eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.
Lagval
Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna"), Aktiemarknadsnämndens
besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och – i förekommande fall –
Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets
Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet.
I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
har Online Group den 21 december 2012 åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att fastställa vid
överträdelse av Takeover-reglerna. Online Group informerade Finansinspektionen om
Erbjudandet och ovanstående åtagande den 27 december 2012.
Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk
domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Denna Erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen.
Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från
Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är korrekta eller
fullständiga.
Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i uttalande 2012:31 den 27 december 2012 beslutat att
ge Oniva Online Group Europe AB dispens från fyraveckorsfristen att upprätta och till
Finansinspektionen inge Erbjudandehandling. Enligt medgiven dispens skall detta ske
senast den 6 februari 2013. I samma uttalande har Aktiemarknadsnämnden även medgivit
att aktieägare i Schweiz undantas från Erbjudandet.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning 4
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
48
Riskfaktorer
12
Eget kapital, skulder och annan finansiell information
54
Erbjudande till aktieägarna i Servage
16
Aktiekapital och ägarförhållanden
56
VD har ordet
17
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
59
Villkor och anvisningar
18
Bolagsstyrning
61
Så här gör du
20
Legala frågor och övrig information
64
Bakgrund motiv och konsekvenser
21
Bolagsordning
67
Uttalande från styrelsen i Servage
22
Redogörelse från styrelsen i Servage
68
Marknad
23
Beskrivning av Servage
69
Den nya koncernen
28
Servages historik
70
Proformaredovisning
32
Finansiell information i sammandrag
71
Revisorernas rapport avseende proformaredovisningen
37
Styrelse, ledning och revisorer
72
Beskrivning av Online Group 38
Aktiekapital och ägarförhållanden
73
Online Groups erbjudande
41
Bolagsordning
74
Online Groups historik
45
Revisors rapport avseende sammandrag av finansiell information 75
Finansiell utveckling i sammandrag
46
Skattefrågor i Sverige
76
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
»» Online
Group erbjuder aktieägarna i Servage att för varje aktie i Servage erhålla 35 nya aktier i Online Group*. Erbjudandet motsvarar ett värde om 9,45
SEK per aktie i Servage **.
»» Acceptperioden
löper från och med den 18 februari 2013 till och med den 15 mars 2013. Online Group förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen,
liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
»» Redovisning
av vederlag påbörjas omkring den 22 mars 2013.
* Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Servage genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för
Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
** Baserat på en genomsnittlig betalkurs 20 handelsdagar före Erbjudandet.
SAMMANFATTNING
Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E
(A.1 – E.7).
Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende ett publikt uppköpserbjudande där
betalning sker genom budgivarens nyemitterade aktier. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen
av punkterna.
Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning, kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt
saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.
Avsnitt A - Introduktion och varningar
A.1
Varningar
Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut att acceptera
Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Erbjudandehandlingen i dess helhet och således inte enbart på
denna sammanfattning. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som lagt fram
sammanfattningen enbart kan göras gällande om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med
övriga delar av Erbjudandehandlingen. Noteras bör också att en investerare som väcker talan vid domstol med
anledning av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader,
inklusive översättning av Erbjudandehandlingen i förekommande fall.
A.2
Samtycke och finansiella
mellanhänder
Ej tillämplig; Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder.
Avsnitt B - Emittent och eventuell garantigivare
B. 1
Firma
Bolagets firma är Oniva Online Group Europe AB. Bolaget är publikt (publ) och noterat på NASDAQ OMX First North
med kortnamn ONG. Aktiens ISIN-kod är SE0002316810.
B. 2
4
Säte och
bolagsform
SAMMANFATTNING
Oniva Online Group Europe AB är bildat i och har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolaget bedriver verksamhet enligt
svensk lagstiftning.
B. 3
Huvudsaklig
verksamhet
Online Group är en internationell leverantör av tjänster inom internetmarknadsföring. Online Group har ett
komplett utbud av tjänster omfattande sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbutveckling,
besökarkonvertering, medieplanering och webbanalys. Online Group-koncernen har idag omkring 170 anställda i
Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland och Italien. Ambitionen är att expandera till nya marknader i Norden under
varumärket Online Group och i övriga Europa under varumärket Just Search.
Online Groups affärside är att hjälpa små och medelstora företag och organisationer att agera och marknadsföra
sig på internet för att nyttja internets möjligheter på ett optimalt sätt med ökad lönsamhet, effektivitet och kännedom
som följd.
Viktiga beståndsdelar i Online Groups affärsmodell är: tillhandahållande av helhetslösningar för små och
medelstora företag, korsförsäljning av ytterligare tjänster till existerande kunder, förvärv av nya kunder genom
olika försäljnings- och marknadskanaler, att verksamheten koordineras så att den tillgodogör sig skalfördelar inom
koncernen samt att Bolaget utvecklar innovativa och skalbara verktyg och tjänster för internetmarknadsföring där
fokus är små och medelstora företag.
B. 4
Beskrivning av trender
i branschen
Nedan framgår de huvudsakliga trenderna för Online Groups marknad.
»» Förändrat
»» Fler
konsumentbeteende driver efterfrågan på internetmarknadsföring
människor tillbringar mer tid online
»» Omallokering
»» Mätbara
»» Ett
B. 5
Koncern
av marknadsföringsbudgetar till online
resultat inom internetmarknadsföring
paradigmskifte bland små och medelstora företag i övergången till den engagerade webben
»» Kort
uppstartsperiod för webbhostingkunder
»» Inga
förskottsinvesteringar för webbhostingkunder
Moderbolag i Online Group-koncernen är Oniva Online Group Europe AB (publ). Sedan 2012 har Crystone
Sverige AB, Domain Invest LLC samt intressebolagen Domain Tower, Travelspec samt Servage tillkommit. Bland
dotterbolagen är följande bolag verksamhetsdrivande eller avses vara verksamhetsdrivande: Online Group Sverige
AB, Crystone Sverige AB, Just Search Limited, Just Search Ireland Limited, Just Search Italia S.R.L., S.A.R.L. Just
Search, S.A.R.L. Just Search, Frankrike filial och Wooshii Limited. De vilande bolagen är Just Search Holdings
Limited, Ryce Holding AB, Optiwords AB, Online Group Personal AB, Cross Communication Holding AB, Online
Group Hosting Solutions AB och Cross Communication Improve AB. Samtliga dotterbolag och dotterdotterbolag
i koncernen är helägda utom Wooshii Limited och Travel Spec Limited som ägs till 25 procent vardera, NGMnoterade hostingföretaget Servage som innan föreliggande publika bud ägdes till 26 procent samt Domain Tower
som ägs till 50 procent.
SAMMANFATTNING
5
B. 6
Anmälningspliktiga
Antalet aktier i Online Group uppgår före Erbjudandet till 560 124 800. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,20
personer, större aktieägare kr och medför lika rätt till andel i Online Groups tillgångar, resultat och rösträtt. Bolaget har en spridd ägarkrets
samt kontroll av Bolaget
och antalet aktieägare i Online Group uppgick till cirka 2 000 i december 2012. Dream Ventures Sweden AB är
Bolagets största ägare med ett innehav av 151 566 043 aktier motsvarande 27% av kapitalet och rösterna. Bolaget
saknar kännedom om anmälningspliktigt direkt eller indirekt innehav av kapitalandelar eller rösträtt i emittenten. Av
nedanstående tabell framgår viss information avseende ägarförhållandena i Bolaget. Tabellen baseras på Bolagets
ägare per 31 december 2012.
Större ägare
Antal aktier
Innehav, %
Dream Ventures Sweden AB
151 566 043
27%
Åke Eriksson via bolag
112 905 167
20%
Urban Johansson
26 200 000
5%
Bäverbäcken Förvaltning AB
25 972 581
5%
Nordea Bank AB (PUBL)
25 921 322
5%
342 565 113
62%
Totalt större ägare
Källa: SIS Ägarservice AB.
B. 7
Utvald historisk finansiell
information
Resultaträkningar i sammandrag
Koncernen KSEK
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-01-01
2010-12-31
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
Nettoomsättning
111 941
120 130
160 553
182 741
Summa rörelsens intäkter
113 450
122 266
162 945
199 924
Övriga externa kostnader
-58 373
-66 667
-84 553
-104 116
Personalkostnader
-47 422
-46 414
-63 829
-78 924
-
-1 066
-1 790
-3 934
7 655
8 119
12 773
12 950
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar
Rörelseresultat
4 376
5 145
8 661
25 900
Finansiella intäkter och kostnader
-8 837
-9 617
-13 986
-3 704
Periodens resultat kvarvarande verksamheter
-2 208
-5 007
-5 266
-8 357
-907
125
-70 683
-588
-3 115
-4 882
-75 949
-8 945
Resultat från avvecklade verksamheter
Periodens resultat inklusive avyttrade verksamheter
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
Immateriella anläggningstillgångar
210 079
277 976
209 485
273 831
Materiella anläggningstillgångar
2 328
2 660
3 217
3 491
Finansiella anläggningstillgångar
8 248
8 248
2 597
193
Summa anläggningstillgångar
220 655
288 884
215 299
277 515
Kundfordringar
30 415
42 168
29 441
51 869
Övriga fordringar
28 011
30 195
346
21 041
597
2 622
5 093
7 525
59 023
74 984
16 057
80 435
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Tillgångar som innehas för försäljning
236
-
1 968
Summa tillgångar
279 914
358 217
270 568
357 950
Eget kapital
141 919
199 933
126 501
191 015
-
4 283
-
13 211
1 278
1 085
1 059
301
Kortfristiga räntebärande skulder
56 996
64 417
60 275
58 801
Övriga kortfristiga skulder
78 372
88 499
78 769
94 622
1 349
-
3 964
-
279 914
358 217
270 568
357 950
Långfristiga räntebärande skulder
Övriga långfristiga skulder
Skulder i avyttringsgrupp som innehas för avveckling
Summa eget kapital och skulder
6
SAMMANFATTNING
B. 8
Proformaredovisning
Förvärvet av Crystone som beslutades av bolagsstämman den 26 oktober och föreliggande förvärv avseende
Servage kommer att få en direkt påverkan på Bolagets framtida resultat och finansiella ställning. Förvärvet
av Crystone betalades med cirka 151 miljoner nya aktier samt en sannolik tilläggsköpeskilling om högst 20
MSEK. Förvärvet av Servage kommer att betalas med cirka 117 miljoner nya Online Group-aktier vid full
anslutning av Erbjudandet. Ändamålet med nedanstående proformaredovisning är att ge en översiktlig bild av de
finansiella effekterna som förvärvet och finansieringen härav skulle ha haft på koncernbalansräkningen per 30
september 2012 respektive på koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2011 och för perioden 1 januari 30 september 2012. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar
således inte till att beskriva Online Groups verkliga finansiella ställning och resultat om förvärvet hade skett vid
nedan angivna tidpunkter.
Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera en översiktlig illustration avseende hur periodens
resultat för Online Group för räkenskapsåret 2011 och för perioden 1 januari – 30 september 2012 skulle ha
kunnat se ut om förvärvet av Servage samt Crystone med sannolik revers för tilläggsköpeskilling hade genomförts
per 1 januari 2011 respektive 1 januari 2012 och balansräkningen per 30 september 2012 skulle ha kunnat se ut
om förvärvet av Crystone och Servage hade ägt rum vid detta datum.
Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i
illustrativt syfte för att informera och är inte avsedd att visa den finansiella ställningen eller periodernas resultat
om ovanstående händelser inträffat vid ovan angivna tidpunkter. Proformaredovisningen visar inte heller finansiell
ställning eller verksamhetens resultat vid en framtida tidpunkt. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid
proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut.
Proforma Resultaträkning 1 januari - 30 september 2012
Online
Crystone
JusteGroup 1) Koncernen 2) ringar 3)
Nettoomsättning
Balanserade utvecklingsutgifter för egen räkning
111,9
35,1
-2,0 a)
Elimineringar 4)
-10,0 e)
Proforma Servage
135,1
25,6 s)
Justeringar
5)
- d)
Proforma
Servage
160,7
-
-
-
-
-
-
-
-
1,5
-
-
-
1,5
-
-
1,5
Summa rörelsens
intäkter
113,4
35,1
-2,0 a)
-10,0
136,6
25,6
-
162,2
Övriga externa kostnader
-58,5
-14,8
-0,3 b)
10,0 e)
-63,6
-14,8
-2,0 f)
-80,2
Personalkostnader
-47,4
-7,6
-
-
-55,0
-6,1
-
-61,1
-3,3
-2,2
-
-
-5,5
-1,9
-
-7,4
-
-
-
-
-
-17,2
-
-17,2
-109,2
-24,5
-0,3
10,0
-124,1
-40,0
-2,0
-165,9
4,2
10,6
-2,3
-
12,5
-14,4
-2,0
-3,7
-
-
-
-
0,4
-
-
-
Övriga rörelseintäkter
Av- och nedskrivningar
Övriga rörelsekostnader
Summa rörelsekostnader, netto
Rörelseresultat
Resultat från intressebolag
Finansiella intäkter
-
0,0
-
-
0,0
0,0
-
0,0
Finansiella kostnader
-8,8
-0,8
-
-
-9,7
-
-
-9,7
Resultat före skatt
-4,6
9,8
-2,3
-
3,3
-14,4
-2,0
-13,4
2,3
-2,6
-
0,2
0,1
-
0,6
-2,3
7,2
-
3,5
-14,3
-2,0
-12,8
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat
0,5 d)
-1,8
SAMMANFATTNING
7
Proforma Balansräkning 30 september 2012
Online Crystone JusteGroup Koncernen ringar
1)
2)
3)
Elimineringar 4)
ProJusteforma Servage ringar
Elimineringar
Proforma
Servage
Anläggningstillgångar
Goodwill
199,3
-
-
50,3 f)
249,6
14,1
-
10,7
8,6
-
-
19,4
0,9
-
20,3
2,3
5,0
-
-
7,3
4,6
-
12,0
8,2
4,3
a)
50,8 e)
13,0
1,9
27,8 h)
220,7
17,9
50,8
-
289,4
21,5
27,8
316,1
Kundfordringar
30,4
14,8
-
-6,5 h)
38,7
7,1
-
45,8
Övriga fordringar
27,9
5,9
-
-1,3 h)
32,5
-
-
32,5
0,6
0,2
-
-
0,8
7,5
-
8,3
58,9
20,9
-
-7,9
72,0
14,6
-
86,6
0,2
-
-
-
0,2
-
-
0,2
279,8
38,8
50,8
-7,9
361,6
36,1
27,8
402,9
141,8
0,1
a)
28,5 e)
-
170,5
22,6
h),
25,8 i)
Övriga immateriella
anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar
-50,3 g)
13,2 j)
-35,8 j)
276,9
6,9
Omsättningstillgångar
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Tillgångar i avyttringsgrupp
som innehas för avveckling
SUMMA
TILLGÅNGAR
EGET KAPITAL OCH
SKULDER
Summa eget kapital
-22,6 j)
196,3
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder till
kreditinstitut
-
-
-
-
-
-
-
-
Övriga långfristiga skulder
1,3
0,5
10,0
-
11,8
-
-
11,8
Summa långfristiga
skulder
1,3
0,5
10,0 b)
-
11,8
-
-
11,8
Kortfristiga skulder till
kreditinstitut
34,5
14,7
-
-
49,1
-
-
49,1
Övriga kortfristiga
finansiella skulder
22,5
-
-
-
22,5
13,6
-
36,1
Leverantörsskulder
25,7
5,9
0,3 d)
-6,5 h)
25,4
-
-
25,4
-1,3 h)
Kortfristiga skulder
52,7
17,6
b),
12,0 c)
80,9
-
Summa kortfristiga skulder 135,4
38,2
12,3
-7,9
178,0
13,6
2,0
193,5
Summa skulder
136,6
38,7
22,3
-7,9
189,7
13,6
2,0
205,3
1,3
-
-
-
1,3
-
-
1,3
SUMMA EGET KAPITAL
OCH SKULDER
279,8
38,8
50,8
-7,9
361,6
36,1
27,8
402,9
Övriga skulder
Skulder i avyttringsgrupp
som innehas för
avveckling
8
SAMMANFATTNING
2,0 i)
82,9
Proforma Resultaträkning 2011
Online
Crystone JusteGroup 1) Koncernen 2) ringar 3)
Nettoomsättning
160,6
53,9
-3,0
Elimineringar 4)
a)
-16,9 d)
JusteProforma Servage ringar 5)
Proforma
194,5
36,3
-
230,9
Balanserade utvecklingsutgifter för egen
räkning
0,4
-
-
-
0,4
-
-
0,4
Övriga rörelseintäkter
2,0
0,3
-
-
2,3
-
-
2,3
Summa rörelsens
intäkter
162,9
54,2
-16,9
197,2
36,3
-
233,5
Övriga externa
kostnader
-84,6
-28,9
-0,3
16,9
-96,8
-20,9
-2,0 e)
-119,7
Personalkostnader
-63,8
-10,7
-
-
-74,6
-8,6
-
-83,2
Av- och nedskrivningar
-4,1
-2,3
-
-
-6,4
-3,0
-
-9,4
Övriga rörelsekostnader
-1,8
-
-
-
-1,8
-9,0
-
-10,8
-154,3
-41,9
-0,3
16,9 d)
-179,5
-41,5
-2,0
-223,1
8,7
12,3
-3,3
-
17,7
-5,2
-2,0
10,5
-
-
-
-
-
0,4
-
-
-
0,4
Summa rörelsekostnader, netto
Rörelseresultat
Resultat från intressebolag
Finansiella intäkter
-3,0 a) b)
0,0
-
-
-
0,4
Finansiella kostnader
-14,4
-1,5
-
-
-15,9
-0,1
-
-16,0
Resultat före skatt
-5,3
10,8
-3,3
-
2,2
-5,3
-2,0
-5,1
Skatt på periodens
resultat
0,1
-2,2
0,8
-
-1,3
-1,4
-
-2,7
Periodens resultat
-5,3
8,7
-2,5
-
0,9
-6,8
-2,0
-7,9
c)
B. 9
Resultatprognos
Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B. 10
Anmärkningar i
revisionsberättelse
Online Groups årsredovisning för 2010 innehöll en granskningsberättelse från Bolagets revisor med avvikelser
från standardutformningen. I granskningsberättelsen påtalade revisorn att den dåvarande goodwillen i Bolagets
balansräkning 2010 om 274 MSEK till stora delar baseras på ett antal antaganden om framtiden såsom framtida
tillväxt, lönsamhet och kassaflöden, vilka inte är möjliga att verifiera i en revision då de berör framtidsinriktad
information. Detta innebär att Bolagets prognoser om framtida kassaflöden är svårbedömbara och om positiva
kassaflöden inte skulle infrias kan detta förhållande komma att väsentligen påverka värdet av redovisad goodwill
negativt.
Vidare påtalade revisorn i granskningsberättelsen för år 2010 att likviditeten varit ansträngd och att det inte
kunde uteslutas att ytterligare kapitalbehov skulle komma att uppstå.
B. 11
Rörelsekapital
Ej tillämplig. Bolaget har positiv rörelsekapitalförklaring.
SAMMANFATTNING
9
Avsnitt C - Värdepapper
C.1
Slag av värdepapper
Nyemissionen utgörs av stamaktier i Online Group med kortnamn ONG och ISIN-kod SE0002316810.
C. 2
Valuta
Bolagets aktier är utgivna i svenska kr och har utfärdats enligt aktiebolagslagen.
C. 3
Aktier som är emitterade
respektive inbetalda
Aktiekapitalet i Online Group uppgår före Erbjudandet till 112 024 960 kr, fördelat på 560 124 800 aktier.
Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,20 kr och medför lika rätt till andel i Online Groups tillgångar och
resultat.
C. 4
Rättigheter som
hänger samman med
värdepapperen
Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som
ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktieägare är berättigad att rösta för det fulla antalet av
denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma.
C. 5
Eventuella
överlåtelseinskränkningar
Ej tillämplig; Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem.
C. 6
Handel i värdepapperen
Online Groups aktier är upptagna för handel på NASDAQ OMX First North. Efter att de nyemitterade aktierna har
registrerats vid Bolagsverket kommer Online Group att ansöka om upptagande för handel av de nyemitterade
aktierna på NASDAQ OMX. Aktierna beräknas bli föremål för handel omkring den 30 mars 2013. Online Group
är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas.
C. 7
Utdelningspolitik
Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, kapitalbehov och
kassaflöden. Online Group har hittills inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Framtida eventuella utdelningar
till aktieägarna kommer att beslutas av styrelsen.
Avsnitt D - Risker
D.1
Huvudsakliga risker
avseende Bolaget och
branschen
En accept av Erbjudandet och en investering i Online Group och den Nya koncernen är förenad med risk.
Vid bedömningen av Online Groups framtida utveckling är det av stor vikt att aktieägarna i Servage vid sidan
av möjligheterna till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Dessa risker inkluderar bland annat risker som
tillväxten av internet som marknadsföringsplats, ändringar i lagstiftningar, den globala konjunkturen vilket
kan innebära försämrad efterfrågan på den Bolagets produkter, svårigheter hos leverantörer, stora aktörers
starka marknadsställning, hög konkurrens, att nya produkter och tjänster inte mottas av marknaden på ett
positivt sätt, tekniska problem för Bolagets produkter och tjänster, relationer med större kunder, beroende av
affärskritiska system, drift av Bolagets IT- och kommunikationssystem, rekrytera och behålla nyckelpersoner,
samarbetsavtal med externa parter som exempelvis Microsoft och Google samt integration av Servages
verksamhet med Online Groups verksamhet.
D. 2
Huvudsakliga risker
avseende värdepapperen
Risker relaterade till aktien är bland annat att aktiekursen kan vara volatil och förlora väsentligt i värde,
aktieförsäljning från nuvarande aktieägare efter Erbjudandet, likviditetsrisk vilket kan medföra svårigheter för
enskilda aktieägare att sälja sina aktier och utspädning.
10
SAMMANFATTNING
Avsnitt E - Erbjudande
E.1
E. 2a
Intäkter och kostnader
avseende Erbjudandet
Kostnaderna för genomförande av Erbjudandet förväntas uppgå till cirka 1,5 Mkr. Inga kostnader kommer
Motiv till Erbjudandet
Styrelsen för Online Group föreslår att bolagen går samman i syfte att skapa den ledande leverantören
att åläggas investerare.
av internetmarknadsföring, webbhotell och outsourcing av IT-tjänster i Sverige. Genom Servages breda
internationella kundbas ökar även möjligheterna för Online Group att växa och skapa högre lönsamhet.
E. 3
Erbjudandets villkor
Servage har givit ut aktier av två serier, serie A, som på bolagsstämma berättigar till tio (10) röster och Serie B,
som på bolagsstämma berättigar till en (1) röst. Servage har givit ut 71 987 aktier av serie A och 4 747 679
aktier av serie B. Aktien av serie B är noterad på NGM Equity. Aktien av serie A är inte marknadsnoterad.
Online Group äger idag 1 450 946 aktier av serie B i Servage, representerande 30,1 procent av
aktiekapitalet och 26,5 procent av rösterna för samtliga aktier i Servage.
Online Group erbjuder varje aktieägare i Servage trettiofem (35) nya aktier i Online Group för en (1) aktie i
Servage, dvs. samma vederlag för aktier av serie A och serie B.
Erbjudandet motsvarar ett värde om ca 9,45 kronor per Servage aktie (baserat på den senaste betalkursen
för Online Groups aktie på NASDAQ OMX First North den 21 december 2012). Det totala budvärdet för
samtliga aktier i Servage uppgår således till 45,5 miljoner kronor. Baserat på att det vid offentliggörandet av
detta pressmeddelande finns totalt 4 819 666 aktier i Servage, exkluderat de aktier som redan ägs av Online
Group, uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka, 31,8 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie om cirka 145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity
för Servages aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 december 2012. Jämfört
med den senaste betalkursen för Servages aktie den 21 december 2012 - den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 156
procent.
Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.
E. 4
Intressen och villkor
Ej tillämplig, inga intressen som har betydelse för Erbjudandet förekommer.
E. 5
Lock-up agreeements
Ej tillämplig, inga lock-up agreements förekommer i Erbjudandet.
E. 6
Utspädningseffekter
Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 23 195 340 kr, från 112 024 960 kr till högst
135 220 300 kr, genom nyemission av högst 115 976 700 aktier. Antalet aktier kommer därmed att öka från
560 124 800 aktier till högst 676 101 500 aktier vilket medför en maximal utspädning om 17,2%.
E. 7
Kostnader för investeraren Ej tillämpligt, Bolaget ålägger inte investeraren några kostnader.
¹) Baserat på den senaste betalkursen för Online Groups aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.
²) Endast dag där handel har ägt rum i Servages aktie har beaktats vid beräkningen.
SAMMANFATTNING
11
RISKFAKTORER
Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i Erbjudandehandlingen utan en samlad utvärdering måste även innefatta
övrig information i Erbjudandehandlingen samt en allmän omvärldsbedömning. Samtliga risker och osäkerheter som omnämns i
Erbjudandehandlingen kan komma att ha en negativ påverkan på såväl Online Groups verksamhet som finansiella ställning och därigenom
Online Groups framtidsutsikter. Konsekvensen av detta kan vara en negativ påverkan på värderingen av Online Groups aktie och innebära
att aktieägare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att
vara heltäckande. Utöver information som framkommer i Erbjudandehandlingen bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av
varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Potentiella investerare som väcker talan vid domstol med anledning
av uppgifterna i denna Erbjudandehandling kan bli tvungna att svara för kostnaderna för översättning av Erbjudandehandlingen. En person
får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller
oförenlig i förhållande till de andra delarna av Erbjudandehandlingen.
VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER
Likviditetsrisk
Risker relaterade till erbjudandet
Omsättningen i Online Groups aktie kan variera under perioder och
Integrering av Online Groups och Servages
verksamheter
Likviditeten i Bolagets aktie kan påverkas av ett antal olika interna och
Målsättningen är att integrera Servages verksamhet med Online Groups
verksamhet. Även om Online Group inte har för avsikt att genomföra
några väsentliga förändringar i bolagens verksamheter med anledning
av Erbjudandet kan de komma att påverkas av transaktionen. Det kan
inte uteslutas att transaktionen kan få till följd att nyckelpersoner lämnar
befattningar samt att kundrelationer påverkas negativt. Vidare kan det inte
uteslutas att genomförandet av Erbjudandet försvåras eller omöjliggörs
av faktorer som för närvarande är okända för Online Group. Det kan inte
garanteras att de direkta kostnadsbesparingar och övriga positiva effekter
som Online Group förutser genom Erbjudandet kommer att uppnås i sin
helhet, eller överhuvudtaget, vilket kan påverka Koncernens verksamhet
negativt.
Aktiemarknadsrisker
Aktiens utveckling
avståndet mellan köp- och säljkurser kan från tid till annan vara stort.
externa faktorer. Till de interna faktorerna hör bland annat förvärv av nya
bolag och kvartalsvariationer. Till de externa faktorerna hör allmänna
ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som
inte är relaterade till Bolagets verksamhetsutveckling.
Framtida utdelning
Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås
av styrelsen, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy. I övervägandet om
framtida utdelning kommer styrelsen att väga in flera faktorer, bland annat
verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt
och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner. Det finns inga garantier
för att styrelsen kommer att föreslå att utdelning utbetalas till aktieägarna
i framtida år.
RISKER RELATERADE TILL ONLINE GROUP
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom
Verksamhetsrelaterade risker
en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att
Marknaden för webbrelaterade tjänster
en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Aktiemarknaden i
Online Groups framtida framgångar är avhängiga den fortsatta användningen
allmänhet och marknaden för mindre bolag i synnerhet, har upplevt betydande
och tillväxten av internet, bland annat som marknadsföringsplats.
kurs- och volymsvängningar som många gånger har saknat samband med
Internetmarknadsföring är en relativt ny marknad och är därmed under
eller varit oproportionerliga i förhållande till Bolagets utveckling och faktiskt
utveckling. Följaktligen är efterfrågan på och marknadsacceptansen
redovisade resultat. Det finns därför ingen garanti för hur priset på de aktier i
för internetmarknadsföringstjänster osäker. Om internetmarknadsföring
Online Group som erbjuds aktieägarna i Servage kommer att utvecklas eller
ska bli allmänt godtagen krävs acceptans för ett nytt sätt att utöva
för att aktier i Online Group kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs
informationsrelaterade tjänster bland företag som tidigare anlitat
vid en viss tidpunkt.
traditionella medieföretag. Om marknaden för internetmarknadsföring
utvecklas långsammare än förväntat kan detta begränsa Online Groups
expansionsmöjligheter.
12
RISKFAKTORER
Eftersom en stor del av kundernas marknadsföring baseras på
Globala ekonomiska förhållanden
användningen av internet som försäljningskanal är Online Groups långsiktiga
Investeringar i de produkter och tjänster som Online Group tillhandahåller är
utveckling till viss del beroende av tillväxten för e-handel, men även andra
ofta av stor betydelse för kunderna. Svängningar i konjunkturutvecklingen
webbrelaterade tjänster såsom intranät, portaler och dokumenthantering
påverkar dock investeringsviljan för Bolagets produkter och tjänster.
påverkar Online Groups långsiktiga utveckling. Om denna marknad växer
Online Group har ett flertal större kunder vars försäljning är starkt
långsammare än väntat kan detta vara ogynnsamt för Online Group. Flera
beroende av den globala konjunkturen. Bolaget är dock inte starkt beroende
faktorer som står utanför Bolagets kontroll skulle kunna hindra den framtida
av några enskilda kunder. En utdragen konjunkturnedgång med minskad
expansionen av dessa tjänster. Om ett säkerhetsproblem av något slag, som
konsumtion och minskade investeringar skulle kunna medföra en betydande
inbegriper internet- och webbrelaterade transaktioner, uppmärksammas
minskning av efterfrågan på Bolagets tjänster. Globala och regionala
stort kan det avhålla individer eller företag från att till exempel handla på
ekonomiska och politiska förhållanden kan således komma att kraftigt
internet, klicka på annonser eller utnyttja andra webbrelaterade tjänster. I
påverka Online Groups omsättning, resultat och finansiella ställning.
samtliga fall skulle det kunna innebära att Online Group förlorar kunder,
vilket i sin tur skulle ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet,
Leverantörer
finansiella ställning och resultat.
Online Group är beroende av externa leverantörer, inklusive datacentrals-
Marknadstillväxt
leverantörer och bredbandsleverantörer. Alla avbrott avseende nätverksaccess eller tjänster, vilka delas av andra och tillhandahålls av sådana
Online Group har kontor både i Sverige och i andra länder och kunderna
leverantörer, eller oförmåga hos dessa att handha nuvarande eller högre
är i många fall verksamma globalt. Därmed konkurrerar Bolaget på
volymer kan skada verksamheten. Vidare kan finansiella eller andra
en global marknad som enligt PriceWaterhouseCoopers undersökning
svårigheter hos leverantörerna, vars omfattning Bolaget ej kan förutse,
"Global entertainment and media outlook: 2012-2016" bedöms stå inför
påverka verksamheten negativt. Online Group har begränsad kontroll över
en betydande tillväxt under de närmaste fem åren. En lägre tillväxttakt än
sina leverantörer, vilket ökar Bolagets sårbarhet om problem uppstår kring
förväntat, eller negativ tillväxt, kan komma att påverka Bolagets omsättning
de tjänster som externa leverantörer tillhandahåller.
och resultatutveckling negativt.
Lagstiftning
Stora aktörers agerande på marknaden
Marknaden för sökordsmarknadsföring är en marknad i snabb utveckling.
Online Group verkar på en marknad som är underkastad en rad regelverk,
De stora aktörerna på marknaden för söktjänster kan utnyttja sin starka
bland annat avseende internetkommunikation, elektroniska avtal, person-
ställning och genomdriva förändringar av exempelvis sökalgoritmer och
uppgifts- och dataskydd, annonsering och direktmarknadsföring. Sådan
andra parametrar för att försvåra för mindre aktörer. En sådan utveckling
lagstiftning kan påverka Bolagets kostnader och intresset för annonsering
skulle kunna medföra negativa effekter för Online Groups resultat och
på internet och därmed minska efterfrågan på Online Groups produkter,
finansiella ställning.
tjänster och tekniska lösningar.
Trots att Online Group är verksamt inom specifika geografiska områden
är internet globalt tillgängligt, vilket medför att samtliga av Bolagets
webbplatser teoretiskt sett skulle kunna anses omfattas av gällande lagar
i samtliga världens länder. Förutom i de länder där Online Group bedriver
verksamhet har Bolaget dock ingen bevakning av förändringar i olika
lagstiftningar.
I många av de länder där Online Group är verksamt är lagstiftningen
rörande internet fortfarande under utveckling. Dessa regelverk kan komma
att förändras och det kan inte uteslutas att dessa förändringar kan påverka
Bolaget negativt. Förändring av en lagstiftning kan till exempel göra det
nödvändigt för Online Group att ändra eller upphöra med befintliga eller
planerade produkter och tjänster.
Konkurrens
Marknaden för webbrelaterade tjänster kännetecknas av en snabb
teknisk utveckling och hög konkurrens. Flera av Online Groups nuvarande
och potentiellt framtida konkurrenter kan ha ett konkurrensövertag i
form av till exempel längre historik, ett mer inarbetat varumärke, större
annonseringsregister eller bättre tillgång till annonsplatser på högtrafikerade
webbplatser samt större finans-, teknik- och marknadsföringsresurser. Om
Online Group således inte kan anpassa Bolagets verksamhet och produkter
till den tekniska utvecklingen på marknaden finns det risk för att Bolaget
förlorar konkurrenskraft, vilket framgent skulle kunna påverka Bolagets
utvecklingsmöjligheter negativt.
RISKFAKTORER
13
Produkter och tjänster
Online Group kan komma att utveckla i framtiden, skulle kunna försämra
Det finns alltid risk för att nya produkter och tjänster inte mottas av
Online Groups förmåga att bedriva den löpande verksamheten. Dessutom
marknaden på ett positivt sätt och att andra produkter som konkurrenter
kan Online Groups dator- och kommunikationssystem utsättas för skador
tar fram kan komma att få bättre genomslag. En sådan utveckling skulle
och avbrott från en mängd källor, bland annat datavirusattacker. Trots att
kunna medföra negativa effekter för Online Groups resultat och finansiella
försiktighetsåtgärder vidtagits av Online Group, kan olagliga åtgärder från
ställning.
tredje part, naturkatastrofer eller andra oförutsedda händelser leda till att
information hos Online Group, eller hos tredje part som underhåller Online
Tekniska risker
Groups servrar och databaser, förstörs eller förloras. Varje sådant avbrott,
Då vissa av Bolagets produkter och tjänster ännu ej är färdigutvecklade
skada eller störning kan medföra en negativ inverkan på Online Group.
och används i full skala, kan det uppstå tekniska problem som gör att
utvecklingen tar längre tid innan produkten eller tjänsten når marknaden.
Kostnaderna för Bolaget kan därför bli högre än beräknat.
Vid driftsstopp i Bolagets webbhosting föreligger risk för att kunder riktar
skadeståndsanspråk mot Bolaget. Eventuella skadeståndsanspråk eller
motkrav kan leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser och ta
ledningens resurser i anspråk.
Teknisk utveckling
Samtliga verksamhetsområden i Online Group bedriver teknisk utveckling.
Om Bolaget skulle misslyckas med att utveckla och lansera produkter och
tjänster baserat på det utvecklingsarbete som bedrivs finns risk att värdet på
Bolagets tillgångar behöver skrivas ned. Online Groups fortsatta utveckling
är även beroende av att Bolaget håller jämna steg med den tekniska
utvecklingen och kan anpassa produkter och tjänster till förändringar av
industristandarder och marknadens behov. Detta kan kräva betydande
ledningsinsatser och kapital. Om Online Group utvecklar nya produkter
är det inte säkert att de mottas positivt av marknaden. Detta riskerar att
Felansvar och ansvar för produkter och tjänster
Eventuella fel i Online Groups produkter skulle kunna föranleda ansvar och
krav på skadestånd mot Bolaget. Online Group kan även komma att bli
ansvarigt för skador orsakade av dess produkter och tjänster. Detta täcks i
normala fall av försäkringar, men det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar
skulle kunna påverka Online Group negativt.
Vidare kan tredje part komma att kräva skadestånd på grund av
innehåll som Online Group levererar om innehållet bryter mot tredje parts
upphovsrätt, varumärkesrätt eller andra immateriella rättigheter, eller om
påverka Bolagets möjligheter att bibehålla och attrahera kunder.
innehållet är ärekränkande, vilseledande, olagligt eller på annat sätt bryter
Online Groups tekniska lösningar
kan leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser och ta ledningens
mot lagar och förordningar. Eventuella skadeståndsanspråk eller motkrav
Online Group utvecklar och tar löpande fram nya tekniska lösningar och
produkter. Den egenutvecklade tekniken kan komma att innehålla ännu
okända programfel eller felaktig prestanda, vilket kan påverka Bolaget
negativt. Vidare kan en utbredd användning av ny internet-, nätverks- eller
annan webbrelaterad teknik komma att kräva investeringar för att förändra
eller anpassa Online Groups produkter, tjänster eller infrastruktur.
del beroende av Bolagets förmåga att förbättra och utveckla relationerna
med nuvarande affiliates och kunder. Om relationerna med ett större antal
kunder försämras eller avtalen sägs upp kan detta få en negativ inverkan
på Online Groups verksamhet, finansiella ställning och resultat. Se vidare
”Beroende av affärskritiska system” nedan avseende systemberoende.
i
allmänhet
och
dess
webb-
hostingverksamhet i synnerhet är i stor utsträckning beroende av att
dator- och kommunikationssystem fungerar effektivt. Driftsäkerhet är en av
de viktigare konkurrensfördelarna inom webbhosting och avbrott eller fel
i såväl kommunikationssystem som andra system kan innebära förluster
för Bolaget. Ett avbrott eller fel i nuvarande system, eller i ett system som
14
RISKFAKTORER
av Bolagets IT- och kommunikationssystem. Långvariga eller upprepade
systemfel kan försämra Online Groups förmåga att erbjuda kunderna
minska annonsörens efterfrågan på Bolagets produkter och tjänster.
System av det slag Online Group använder kan skadas eller råka ut för
avbrott på grund av flera olika faktorer, till exempel strömavbrott, datorvirus,
manipulation och naturkatastrofer. Bolagets verksamhet, finansiella ställning
och resultat skulle kunna påverkas negativt i betydande omfattning av
skador eller fel som stör samt försenar driften.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Beroende av affärskritiska system
affärsverksamhet
Online Groups framgång är beroende av kontinuerlig och avbrottsfri drift
bearbeta internetbesökarnas svar på annonserna. Alla sådana fel skulle
Online Groups intäktstillväxt inom dess webbhostingverksamhet är till viss
Groups
Avbrott eller fel i IT- och kommunikationssystem
service, inklusive förmågan att snabbt och korrekt leverera annonser och
Hostingverksamhet
Online
resurser i anspråk.
Online Group baserar sin framgång på befintliga medarbetares kunskap,
erfarenhet och kreativitet samt är beroende av att i framtiden kunna
rekrytera och behålla nyckelpersoner. Personer med hög kompetens är
mycket efterfrågade och Online Group kan komma att ådra sig avsevärda
kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Bolaget inte
lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli kostsamt att
fullfölja Bolagets affärsstrategi, vilket skulle påverka Bolagets verksamhet,
Bolaget rimliga villkor, kan Bolagets fortsatta verksamhet och strategi ej
finansiella ställning och resultat negativt.
garanteras.
Även om ledningen anser att Bolaget kommer att kunna såväl attrahera
som behålla kvalificerad personal, kan det inte garanteras att detta kommer
Förmåga att hantera tillväxt
att kunna ske på tillfredställande villkor i förhållande till den konkurrens som
Online Groups verksamhet förväntas fortsatt att växa och i takt med
möts från andra bolag i branschen eller närstående branscher.
detta behöver Bolaget försäkra sig om att ha effektiva planerings- och
ledningsprocesser för att kunna genomföra affärsplanen på en marknad
Osäkerhet kring samarbetsavtal
som är under snabb utveckling. Online Group är för sin tillväxt även
Online Group är och kommer även framgent att vara beroende av
beroende av att kunna uppgradera produktionskapaciteten för att tillgodose
samarbetsavtal med externa parter så som exempelvis Microsoft och Google.
potentiella ökningar i verksamhetsvolymen. Om inte Bolaget lyckas hantera
Det finns ingen garanti för att de företag med vilka Online Group har tecknat
kapacitetsbelastningar kan det skada Online Groups verksamhet och
eller kommer att teckna samarbetsavtal med kommer att kunna uppfylla
finansiella ställning samt påverka resultatet negativt.
sina åtaganden enligt dessa avtal. För att optimera utnyttjandet av de egna
resurserna och den egna kompetensen har Online Group för avsikt att försöka
Finansiella risker
ingå samarbetsavtal vid den för varje enskilt projekt bedömda optimala
Kreditrisk
tidpunkten. Vissa större aktörer inom söktjänster och sökordsmarknadsföring
Kreditrisk innebär risk för att Bolaget inte erhåller betalningar för utförda
agerar från tid till annan för att förändra förutsättningarna på marknaden i
tjänster som fakturerats och är framför allt knuten till kundfordringar.
syfte att reducera konkurrenters konkurrenskraft. Det kan inte garanteras
Bolagets kunder består av små, medelstora och stora företag. Kreditrisken
att existerande samarbetsavtal inte sägs upp eller förklaras ogiltiga samt
mot de större företagen i kundkretsen bedöms som låg medan risken
att det inte kommer att förekomma förändringar i ingångna avtal. Även
mot de mindre företagen är högre. Samtidigt bör noteras att de mindre
om Online Group anser att nuvarande och framtida samarbetspartners har
företagen tenderar att investera mindre belopp i Bolagets verktyg och
ekonomiska intressen av att fullfölja sina åtaganden enligt ingångna avtal,
tjänster, vilket således betyder att Bolagets kreditrisk är lägre i absoluta
kommer Online Group inte att kunna styra vare sig deras resurser eller när
tal per enskild mindre kund jämfört med Bolagets större kunder. Väsentliga
i tiden detta sker. Det finns ingen garanti för att nuvarande eller framtida
kundkreditförluster kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning
samarbetspartners kommer att kunna uppfylla sina åtaganden eller att
negativt.
samarbetsavtalen kommer att medföra framtida royaltyintäkter.
Ränterisk
Kundlojalitet
I dagsläget gäller relativt sett låga räntor. Hur räntan kommer att utvecklas över
Om Online Group skulle förlora konkurrenskraft gentemot övriga aktörer finns
tiden kan inte med säkerhet förutspås. Uppstår nya kapitalanskaffningsbehov
det risk för att kunderna söker sig till andra leverantörer. En sådan utveckling
och om dessa löses genom upplåning kommer Bolaget att belastas med
skulle kunna medföra ett försämrat resultat för Bolaget då försäljningen
ytterligare räntekostnader.
skulle kunna minska. Online Group är beroende av att Bolagets produkter
och tjänster utvecklas och fungerar normalt och att inga komplikationer
Immateriella rättigheter
uppstår.
Det finns inga garantier för att Online Group har oinskränkt äganderätt till
Finansiering
immateriella rättigheter. Intrång i Online Groups immateriella rättigheter
skulle kunna försämra konkurrensförmågan eller på annat sätt skada Online
Finansieringsrisken definieras som risken för att finansiering av verksamheten
Groups verksamhet. Det kan visa sig nödvändigt för Online Group att inleda
är svår och/eller dyr att erhålla. Om Online Groups utveckling avviker från
rättsprocesser för att skydda Bolagets immateriella rättigheter. Sådana
den planerade kan det inte uteslutas att det i framtiden uppstår en situation
rättsprocesser skulle kunna bli betungande och kostsamma och det finns
där Online Group måste anskaffa nytt kapital. Det kan inte garanteras
ingen garanti att Bolaget vinner en sådan process.
att ytterligare kapital kan anskaffas på gynnsamma villkor för Bolagets
aktieägare, eller att sådant kapitaltillskott, om det anskaffas, är tillräckligt för
att fullfölja Bolagets strategi. Online Groups tillväxt har historiskt präglats av
flera bolagsförvärv och Online Group kommer fortsättningsvis att utvärdera
och sträva efter att genomföra bolagsförvärv. Vid förvärvstillfällena är behovet
av och villkoren för finansiering ofta viktigt för förvärvets genomförande och
Online Groups finansiella ställning efter genomfört förvärv. I det fall Online
Group i framtiden misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital, till för
RISKFAKTORER
15
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SERVAGE
Erbjudandet i korthet
Servage har givit ut aktier av två serier, serie A, som på bolagsstämma berättigar till tio (10) röster, och Serie B, som på bolagsstämma berättigar till
en (1) röst. Servage har givit ut 71 987 aktier av serie A och 4 747 679 aktier av serie B. Aktien av serie B är noterad på NGM Equity. Aktien av serie
A är inte marknadsnoterad.
Online Group äger idag 1 450 946 aktier av serie B i Servage, representerande 30,1 procent av aktiekapitalet och 26,5 procent av rösterna för
samtliga aktier i Servage.
Online Group erbjuder varje aktieägare i Servage trettiofem (35) nya aktier i Online Group för en (1) aktie i Servage, dvs. samma vederlag för aktier
av serie A och serie B.
Erbjudandet motsvarar ett värde om ca 9,45 kronor per Servage aktie (baserat på den senaste betalkursen för Online Groups aktie på NASDAQ
OMX First North den 21 december 2012). Det totala budvärdet för samtliga aktier i Servage uppgår således till 45,5 miljoner kronor. Baserat på att det
per datumet för föreliggande Erbjudandehandling finns totalt 4 819 666 aktier i Servage, exkluderat de aktier som redan ägs av Online Group, uppgår
det till cirka, 31,8 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie om cirka 145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity för Servages aktie under de senaste 30
handelsdagarna fram till och med den 21 december 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för Servages aktie den 21 december 2012 - den
sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 156 procent. Erbjudandet
baseras på en av styrelsen gjord marknadsmässig bedömning med beaktande av Servages resultat, utvecklingspotential, kommande förväntade
synergier samt jämförelse med vad som betalats i liknande transaktioner.
Courtage i samband med Erbjudandet utgår ej.
Styrelsens rekommendation
Den kommitté som har utsetts av styrelsen för Servage rekommenderade enhälligt Servages aktieägare att acceptera Erbjudandet i enlighet med
pressmeddelande den 15 januari 2013. Se avsnittet ”Uttalande från styrelsen i Servage”.
Företagsledning och anställda i Servage
Online Group sätter ett stort värde på det arbete Servages anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relation till de anställda
som Online Group uppfattar finns inom Servage. Förvärvet av resterande aktier i Servage kommer därför inte att innebära någon väsentlig förändring av
anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där företaget bedriver verksamhet. Erbjudandet förväntas inte heller ha någon väsentlig förändring
av anställningsvillkor för Online Groups anställda eller väsentlig påverkan på sysselsättning på de platser där Online Group bedriver verksamhet.
Närståendeförhållanden
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger Online Group 1 450 946 aktier av aktieslag B i Servage, motsvarande 30,1 procent av kapitalet och 26,8
procent av rösterna i Servage. Bolaget har inte erhållit information om Servage som kan anses i väsentlig grad påverka värderingen av Servages aktier.
Åtaganden från aktieägare i servage
Huvudägarna i Servage, som tillsammans representerar ca 24,9 procent av antalet aktier och 35,1 procent av rösterna för samtliga aktier i Servage,
har ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
Stockholm den 15 februari 2013
Oniva Online Group Europe AB (publ)
Styrelsen
3) Baserat på den senaste betalkursen för Online Groups aktie den 21 december 2012 vilken uppgick till 0,27 kronor.
4) Endast dag där handel har ägt rum i Servages aktie har beaktats vid beräkningen.
16
ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SERVAGE
VD HAR ORDET
ONLINE GROUP STÄRKER POSITIONEN SOM
LEDANDE INOM HOSTING
Affären med Servage innebär ett viktigt steg för Online Group. Vi håller
fokusera mindre på enskilda tjänsteerbjudanden och istället se mer till
på att lyfta fram Online Groups styrkor och fortsätta ompositioneringen
kundernas egna behov. Online Group vill vara den långsiktiga parten
av Bolaget mot en helhetsleverantör inom onlinemarknadsföring. Men
som synliggör internet för kunderna. Vi vill få dem att välja rätt beslut
för att vara stor och trovärdig inom detta område behöver man en
och hjälpa dem med att implementera dessa i verkligheten. Vi är stolta
stabil bas att stå på. Tillsammans med Servage blir Online Group den
över att kunna visa upp den lägsta kundomsättningen i branschen och
ledande leverantören av webbhotell och hosting i Norden.
vill arbeta med att fortsätta vara kundernas första val.
Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
Alla talar idag om molnet och hur enkel distribution av programvara
internetmarknadsföring. Vi har ett komplett utbud av tjänster omfattande
kommer att revolutionera IT-miljöerna, öka flexibiliteten och minska
sökmotoroptimering, sökordsannonsering, affiliatemarknadsföring,
kostnaderna för företagen. Servage har byggt upp ett ledande koncept
sociala medier, webbutveckling, besökarkonvertering, medieplanering,
för att erbjuda trygga, smidiga och billiga datortjänster. Företaget har
domännamn, webbhotell och webbanalys.
dragit moln filosofin till sin spets och erbjuder kunderna att ta över hela
Online Group-koncernen har med sina drygt 170 anställda i
Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA en stor
IT-driften från företagen. Inom ramen för Online Group förväntar vi oss
att Servages koncept kommer att attrahera fler kunder.
utvecklingspotential. Bolaget arbetar under flera varumärken som
Det är med stor tillförsikt om framtida tillväxt och lönsamhet som
Getupdated, Crystone Sverige AB, Just Search och efter förvärvet
vi nu kan lyfta Online Group ytterligare ett steg. Ett viktig steg i denna
även Servage. I gruppen ingår även intressebolagen Wooshii Limited,
process är att Getupdated Internet Marketing har bytt namn till Online
Domain Tower, Travelspec och Domain Invest.
Group.
Vår avsikt är fortsätta arbeta inom alla dessa områden, särskilt
området för sökordsoptimering. Detta är en naturlig utveckling när
kunderna ser att marknadsföring över internet blir en viktig, för att
inte säga den viktigaste, medlet för marknadskommunikation. För
Urban Johansson
Verkställande direktör och koncernchef
Online Groups del innebär detta att vi i vårt erbjudande kommer att
VD HAR ORDET
17
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Överlåtelsevillkor
Förvaltarregistrerade innehav
För en (1) aktie i Servage erbjuds trettiofem (35) aktier i Online Group .
Aktieägare i Servage vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller
De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning som beslutas från
annan depåförvaltare erhåller Erbjudandehandling, men ej anmälningssedel.
och med dagen för registrering av aktierna. Courtage i samband med
Sådan innehavare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall
Erbjudandet utgår ej.
ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som accepterar
Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i
Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandet är ovillkorat.
Anmälan och acceptperiod
Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 18 februari 2013 till
och med den 15 mars 2013.
Anmälningssedel sänds till aktieägare i Servage som är direktregistrerade
hos Euroclear. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifter om namn,
adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier i Servage
den 14 februari 2013 samt det VP-konto på vilket innehavet i Servage finns
Servage enligt villkoren för Erbjudandet.
Pantsatta innehav
För det fall att aktierna i Servage är pantsatta, ska även panthavaren fylla
i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att
panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara
avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Servage när
dessa ska levereras till Online Group.
Erbjudandehandling och anmälningssedel
registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet skall kontrollera att
Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas i elektroniskt format
uppgifterna är korrekta och före den 15 mars 2013 underteckna och lämna
från Remium, www.remium.com eller Online Group, www.onlinegroup.com.
in ifylld anmälningssedel till Remium genom fax på 08-454 32 01 eller per
Erbjudandehandlingar i fysiskt format och anmälningssedlar kan beställas
post genom bifogat svarskuvert.
från Bolaget på [email protected] eller per telefon: 08-454 32 01
Remium Nordic AB
Bekräftelse av accept
Ärende: Servage
Efter det att Remium mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel
Kungsgatan 12-14
kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat
111 35 Stockholm
spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i innehavarens namn. I samband
Fax: 08-454 32 01
med detta skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga
VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-
Observera att anmälningssedel skall lämnas in eller skickas med post i god
kontot skickas ej ut.
tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium tillhanda senast
klockan 17.00 den 15 mars 2013. Frågor avseende Erbjudandet kan ställas
till Remium på telefon 08-454 32 00.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att
lämnas utan avseende. Aktieägare i Servage som accepterar Erbjudandet,
bemyndigar och uppdrar åt Remium att leverera deras aktier i Servage till
Online Group, att verkställa teckning av nyemitterade aktier i Online Group
för deras räkning samt att sälja eventuell andel av aktier i Online Group
enligt villkoren för Erbjudandet.
5) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Servage genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och
kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
18
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Redovisning av vederlag
Tvångsinlösen och avnotering
Redovisning av vederlag kommer att ske så snart som möjlig efter respektive
Beroende på acceptansgraden i Erbjudandet och hur aktieägarstrukturen
stängning av erbjudandet, men senast omkring den 22 mars.
ser ut efter genomförandet av Erbjudandet kan Online Group komma att
Redovisning av vederlag sker genom inbokning av de nyemitterade
verka för att aktierna i Servage avnoteras från NGM Equity.
aktierna i Online Group på det VP-konto där aktierna i Servage fanns
Så snart som möjligt efter det att Online Group förvärvat aktier
registrerade. Som bekräftelse på det sänds en VP-avi som visar insättningen
representerande mer än 90 procent av aktierna i Servage avser Online
på VP-kontot. Någon VP-avi som redovisar utbokningen av Servage-aktier
Group att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Servage i enlighet
från det spärrade kontot kommer inte att skickas ut. Om innehavet är
med aktiebolagslagen (2005:551). För det fall Online Group ej får in aktier
förvaltarregistrerat sker leverans till förvaltaren och redovisning genom
representerande mer än 90 procent av aktierna i Servage men ändå
respektive förvaltare. Redovisning av eventuell försäljningslikvid för
beslutar att verka för att aktien i Servage avnoteras, bör de aktieägare som
överskjutande andelar av aktier i Online Group kommer att ske på sätt som
väljer att inte acceptera Erbjudandet och därmed kvarstå som aktieägare
anges nedan.
uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att
finnas någon fungerande marknad för handel i Servages aktier.
Rätt till förlängning av Erbjudandet
Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas
Online Group förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för
värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer
Erbjudandet. Meddelande om eventuell sådan förlängning kommer att
den finansiella informationen som ges ut av Servage att vara lika utförlig
offentliggöras av Online Group genom pressmeddelande i enlighet med
eller frekvent som idag. Förvärv av aktier i enlighet med Erbjudandet
tillämpliga regler och bestämmelser. Online Group förbehåller sig även
kommer att reducera antalet aktier som i annat fall är föremål för handel och
rätten att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag i Erbjudandet.
kan komma att reducera antalet aktieägare, såväl före som efter påkallande
En eventuell förlängning av acceptfristen respektive senareläggning av
av tvångsinlösen liksom för det fall tvångsinlösen inte påkallas. Detta kan
tidpunkten för redovisning av vederlag kommer att offentliggöras av Online
komma att påverka likviditeten och marknadsvärdet för de aktier som inte
Group genom pressmeddelande.
säljs i Erbjudandet. Online Group kan inte förutspå huruvida reduceringen
av antalet aktier som i annat fall är föremål för handel kan komma att
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet
Utfallet i Erbjudandet kommer att offentliggöras av Online Group genom
pressmeddelande så snart som möjligt efter acceptfristens utgång.
Rätt till återkallelse av accept
Accepten är bindande, det vill säga återkallelse av accept är ej möjligt. Om
den sammanlagda acceptfristen efter förlängning är längre än tio veckor,
har aktieägare som accepterat Erbjudandet dock rätt att från och med elfte
veckan återkalla gjord accept.
Upptagande till handel av nyemitterade aktier i Online
Group
Online Groups aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX First North.
medföra en negativ eller positiv effekt på marknadsvärdet på aktierna eller
möjligheterna till handel i aktierna eller om det kan komma att medföra att
framtida marknadskurser blir högre eller lägre än priset i Erbjudandet.
Övrig information
Remium Nordic AB är finansiell rådgivare till Online Group i samband
med Erbjudandet och även emissionsinstitut. Inga fysiska eller juridiska
personer inblandade i Erbjudandet har några ekonomiska eller andra
relevanta intressen som har betydelse för Erbjudandet. Aktierna i Online
Group är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt,
inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga
uppköpserbjudanden i fråga om Online Groups aktier under det innevarande
eller det föregående räkenskapsåret.
Handel med de aktier som ges ut genom Erbjudandet beräknas påbörjas på
NASDAQ OMX omkring den 22 mars 2013 i samband med att redovisning
av vederlag sker.
Rätt till utdelning
De aktier som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning
som beslutas från och med dagen för registrering av aktierna. Online Group
kommer ej göra en vinstutdelning 2013.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
19
SÅ HÄR GÖR DU
Exempel – du har en (1) aktie i Servage
1.
Du erhåller aktier
För varje en (1) aktie i Servage som du
1 Servage-aktie
ägde
35 Online Groupaktier
…erhåller du trettiofem (35)
aktier i Online Group
Så går du tillväga för att acceptera erbjudandet
För dig som har VP-konto:
Du är bosatt i Sverige
Du är bosatt utomlands*
Använd den utsända
förtryckta anmälningssedeln.
En anmälningssedel utsänds
avseende innehav av aktier.
För dig som har depå:
Om du innehar aktier i Servage på depå hos bank eller
värdepappersinstitut får du information från din/dina förvaltare om
hur du skall gå tillväga. Följ de instruktioner som ges.
Observera att anmälningssedeln skall lämnas in eller skickas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Remium tillhanda senast
klockan 17.00 den 15 mars 2013. Frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Remium på telefon 08-454 32 00.
* Erbjudandet omfattar inte aktieägare i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till
personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
6) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Servage genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan vederlag har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och
kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
20
SÅ HÄR GÖR DU
BAKGRUND MOTIV OCH KONSEKVENSER
Förvärvet av Servage är ett viktigt strategiskt steg för att Online Group skall kunna förbättra möjligheterna att erbjuda sina kunder ett komplett
onlineerbjudande i form av domänregistreringar, webbhotell, hosting, sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbutveckling,
besökarkonvertering, medieplanering och webbanalys. Förutom att Servage bidrar till ett starkare erbjudande inom webbhotell och hosting
kompletteras utbudet med tjänster i molnet som virtuell lagring och kontor, växel samt telefoni, ett område som Online Group ser stor potentiell
tillväxt inom.
Online Group har sedan tidigare goda erfarenheter från att expandera Bolagets erbjudande inom onlinemarknadsföring till andra geografiska
regioner under kontrollerade former. Detta har skett genom etablering av lokala försäljningskontor samtidigt som leverans sker från Bolagets
kontor i Stockholm eller Manchester. Genom förvärvet av Servage tillförs Bolaget en unik kundbas om 200 000 hosting kunder inom den i
onlinemarknadsföring så viktiga marknaden Tyskland. Kunder som Online Group nu direkt kan rikta sitt erbjudande till.
I Stockholm uppnås omedelbart synergier genom sammanslagning av de båda företagen, såsom besparingar i lokalhyra och drifthallar,
stordriftsfördelar vid upphandling av större avtal samt lägre börs- och administrativomkostnader.
Sammantaget är förvärvet helt inom Online Groups strategi att öka intäkten per kund, vilket skall ske genom ökad kors- och merförsäljning
av Bolagets produkter.
Förutom att förvärvet är mycket bra industriellt så förbättrar det Bolagets finansiella stabilitet genom att köpet sker genom emission av
Online Group-aktier.
Online Group sätter stort värde på Servages anställda och förutser att Erbjudandet skapar stark tillväxt och positiva effekter för medarbetarna
i såväl Online Group som Servage. Online Group förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Servages anställda,
inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Servage idag bedriver verksamhet, förutom att Servage kommer att flytta in i Online Groups
lokaler på Kungsholmen.
Styrelsen för Online Group är med undantag för beskrivningen av Servage på sidorna 69-74, ansvarig för den information som lämnas i
Erbjudandehandlingen. Styrelsen för Servage är ansvarig för informationen om Servage på sidorna 69-74. Härmed försäkras att styrelsen
för Online Group har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen vet,
överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I det fall information
inhämtats från tredje man har informationen återgivits korrekt och ingen information har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna
informationen felaktig eller missvisande.
Stockholm den 15 februari 2013
Oniva Online Group Europe AB (publ)
Styrelsen
BAKGRUND MOTIV OCH KONSEKVENSER
21
UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I SERVAGE
Servage: Budkommittén inom Styrelsen i Servage AB (publ) rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera
erbjudandet från Oniva Online Group Europe AB (publ).
Oniva Online Group Europe AB (publ) erbjuder varje aktieägare i Servage AB (publ) trettiofem (35) nya aktier i Oniva Online Group Europe AB (publ) för en (1)
aktie i Servage AB (publ), dvs. samma vederlag för aktier av serie A och serie B.
Bakgrund
Den 27 december 2012 lämnade Oniva Online Group Europe AB (publ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Servage att överlåta samtliga aktier i
Servage AB (publ). Erbjudandet motsvarar ett värde om ca 9,45 kronor per Servage AB (publ) aktie (baserat på den senaste betalkursen för GOniva Online
Group Europe ABs aktie på NASDAQ OMX First North den 21 december 2012). Det totala budvärdet för samtliga aktier i Servage AB (publ) uppgår således
till 45,5 miljoner kronor. Baserat på att det vid offentliggörandet av detta pressmeddelande finns totalt 4 819 666 aktier i Servage AB (publ), exkluderat de
aktier som redan ägs av Oniva Online Group Europe AB (publ), uppgår det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna till cirka, 31,8 miljoner kronor.
Budkommitténs utvärdering
Erbjudandet innebär en premie om cirka 145 procent baserat på de senaste betalkurserna på NGM Equity för Servage ABs aktie under de senaste 30
handelsdagarna fram till och med den 21 december 2012. Jämfört med den senaste betalkursen för Servage ABs aktie den 21 december 2012 - den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 3,69 kronor per aktie, innebär Erbjudandet en premie om cirka 156 procent.
Motiv och skäl till budkommitténs rekommendation:
Servage ABs budkommitté har baserat sin rekommendation på att:
Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Servage AB (publ). Budkommittén har dessutom fäst stort avseende vid att Online Group
redan innehar en betydande del av kapitalet och rösterna i Servage AB (publ).
Budkommittén inom styrelsen vill härvid göra aktieägarna i Servage AB (publ) uppmärksamma på att Erbjudandet inte är villkorat av att någon lägsta
anslutningsgrad uppnås, vilket innebär att Oniva Online Group Europe AB (publ) kommer att förvärva de aktier som lämnas in i Erbjudandet, oavsett antal.
Noteras bör också att eftersom huvudägare, som tillsammans representerar ca 24,9 procent av antalet aktier och 35,1 procent av rösterna för samtliga
aktier i Servage AB (publ), har ovillkorligen förbundit sig att acceptera erbjudandet kommer Getupdated Internet Marketing ABs andel att uppgå till över 55%
av samtliga aktier och över 60% av samtliga röster.
Mot bakgrund av detta och den ovan redovisade ägarsituationen vill Budkommittén framhålla att en ökning av Oniva Online Group Europe AB:s ägande
sannolikt kommer att minska likviditeten i Servage ABs aktie. Budkommittén inom styrelsen vill också framhålla att Oniva Online Group Europe AB (publ)
kommer att verka för att Servage avnoteras från NGM för att spara kostnader, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien, liksom priset
på aktien.
Budkommitténs rekommendation
Budkommittén inom styrelsen för Servage AB (publ) rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn taget
till det ovanstående skrivna, acceptera budet. Varken styrelseledamoten och VD:n Ari Liukko (vars bolag har accepterat budet) eller styrelseordföranden
Per Bergström (vars bolag har accepterat budet) har deltagit i Budkommitténs behandling av eller beslut med anledning av Erbjudandet.
Budkommittén inom styrelsen har bestått av Lars Bergkvist, Franco Fedeli, Johan Glimskog och Rune Löderup. Budkommittén inom styrelsen för
Servage AB (publ) gör bedömningen att förvärvet och sammanslagningen av bolagen inte antas påverka antalet anställda på annat sätt än vad som skulle
varit fallet för respektive verksamhet utan sammanslagningen.
Budkommittén inom styrelsen för Servage AB (publ)
För mer information kontakta: Lars Bergkvist tel: 0707 55 28 36
22
UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I SERVAGE
MARKNAD
Online Group verkar på marknaden för webbhosting och internetmarknadsföring i Europa. Online Group är i huvudsak verksamt i
Sverige, men har även representation på de brittiska, franska, italienska och amerikanska marknaderna. Internetmarknadsföring är ett
samlingsbegrepp för ett antal tjänster där de viktigaste är sökmotoroptimering, sökordsannonsering, affiliatemarknadsföring, medieplanering,
internetstrategi,webbanalys, webbutveckling samt sociala medier på internet.
Inledning
tillgången till internet. Idag bedöms cirka en fjärdedel av världens befolkning
Det senaste decenniet har internet utvecklats till att vara en naturlig och
ha tillgång till internet. Detta kan jämföras med slutet av 2003 då enbart
viktig del av människors vardag för att hitta information, kommunicera och
bedriva handel. Trafikvolymer och antalet webbplatser har ökat dramatiskt
under den här perioden, samtidigt som teknik och bandbredd har förbättrats
kontinuerligt. Webbplatsen är för många företag och organisationer den
viktigaste kontaktytan med kunder och affärspartners. Företagen har
uppmärksammat ökande betydelse, inte bara för marknadsföring av
verksamheten utan även som en möjlighet att interagera med kunder
cirka 10 procent av världens befolkning hade tillgång till internet.
Penetrationen av internet är dock ännu inte jämnt fördelad i världen,
utan koncentreras i hög grad till Nordamerika och Oceanien/ Australien, följt
av Europa. Inom Europa har de nordiska länderna visat högst penetration
med i genomsnitt 85 procent.
Ökad bredbandspenetration
och för handel. Därför allokeras en allt större andel av försäljnings- och
Den andra drivande faktorn i användandet av internet är penetrationen av
marknadsföringsbudgeten till att stödja ett företags närvaro på webben,
bredband, som enligt OECD.org uppgick till drygt 23 procent inom OECD i
i syfte att informera om marknaden och omvandla inkommande trafik till
mitten av 2012. Enligt Gartner väntas drygt 30 procent av världens hushåll
intäkter, ökad effektivitet och förbättrade kund- och affärsrelationer.
ha tillgång till bredband 2013. Bredbandsanvändare anser också i högre
Online Groups uppfattning är att ett paradigmskifte nu även sker
bland små och medelstora företag som på allvar insett vikten av att ha en
grad att internet är en oumbärlig källa för information och tillbringar normalt
dubbelt så mycket tid online som en smalbandsanvändare.
webbsida som inte bara finns på internet, utan också kan hittas och som
Enligt statistik från OECD.org har de nordiska länderna länge varit
kan interagera med kunderna och målgruppen. Det har skett en övergång
ledande såväl vad gäller internetaccess som bredbandspenetration. Länder
till det som kan kallas den engagerade webben.
såsom Polen, Turkiet och Mexiko å andra sidan befinner sig dock fortfarande
under genomsnittet inom OECD.
Ökad tillgång till internet
Det finns flera underliggande drivkrafter bakom utvecklingen och den ökande
Internet – den nya marknadsföringskanalen
användningen av internet, men effekten är densamma, allt fler människor
Utvecklingen av internet har resulterat i att traditionella marknadsförings-
tillbringar mer tid online. Enligt Forrester Research spenderar en människa i
kanaler har förlorat publik till förmån för webben vilket i sin tur gör att
genomsnitt 34 procent av sin totala mediakonsumtion på internet. En av de
företag i allt större utsträckning vill investera i sin onlinenärvaro.
två primära drivkrafterna bakom den ökade tiden som tillbringas online är
MARKNAD
23
TV-nätverken förlorar tittare till digitala kanaler och videowebbplatser,
papperstidningar förlorar läsare till nyhetswebbplatser och bloggar och
radiostationer tappar lyssnare till musikwebbplatser och podcasts.
Konsekvensen blir att annonspengar flyttas från traditionell media till
webben och utgifter för sponsring av traditionella kanaler för kundinteraktion
och marknadsföring överförs alltmer till digitala kanaler.
Förändrat konsumentbeteende driver efterfrågan på internetmarknadsföring
Under de senaste åren har nya möjligheter och utmaningar för annonsörer
på internet vuxit fram genom tillväxten av sociala medier. Detta område
kombinerar teknologi, social interaktion och användargenererat innehåll.
Välkända sociala medier som vuxit i popularitet är exempelvis Facebook,
LinkedIn och Twitter. Kommunikation med den kraftigt växande gruppen
internetanvändare som använder sociala medier ställer dock nya krav på
annonsörer vilket ökar efterfrågan på internetmarknadsföringsleverantörer
Onlinemarknadsföring
Marknaden för internetmarknadsföring består av tre segment:
sökmarknadsföring, display- och bannernätverk samt affiliatemarknadsföring.
är den del av internetmarknadsföring som påminner
mest om traditionell reklam. Vid bannerannonsering placeras en ruta
med reklam på en sida och annonsören betalar för att bannern är uppe
under en viss period.
»» Bannerannonsering
är det snabbast växande segmentet, mycket tack
vare de möjligheter till styrning och uppföljning som sökmarknadsföring
ger. Sökmarknadsföring kan vidare delas upp i två delar: sponsrade
länkar, viket är en köpt plats vid sidan av den organiska träfflistan där
företaget betalar för varje klick som genereras till webbplatsen och
sökmotoroptimering, vilket innefattar optimering av en webbplats för att
få en högre position i de organiska träfflistorna.
»» Sökmarknadsföring
är en utvecklad version av banners som placeras
ut i ett nätverk av strategiska samarbetspartners. Genom att matcha
annonsörer med ”rätt” affiliate når annonsören sin specifika målgrupp
och därmed fler potentiella kunder. Både annonsören och webbplatsen
där annonsen publiceras tjänar på samarbetet eftersom en provision
utgår till ägaren av webbplatsen varje gång en besökare klickar eller
beställer en produkt. Samtidigt ökar också besöks- eller köpfrekvensen
på annonsörens webbplats.
»» Affiliatemarknadsföring
som förstår beteendet bland dessa användare.
Bland olika typer av internetmarknadsföring har annonsering inom
sociala nätverk ökat i takt med att fler människor ansluter sig till olika typer av
sociala nätverk som Facebook och Twitter. eMarketer uppskattade i februari
2011 att den globala marknaden för annonsering inom sociala nätverk
kommer att uppgå till närmare 6 miljarder USD under 2011, varav drygt
hälften representerar USA. Vidare bedömer eMarketer att användandet av
sociala nätverk i Europa kommer fortsätta att öka under de närmaste åren.
Bland annat uppskattas antalet användare av sociala nätverk i Frankrike,
Utöver dessa tre segment har videomarknadsföring och mobilsök nyligen
Italien, Spanien, Storbritannien och Tyskland uppgå till drygt 140 miljoner
introducerats som nya media för effektiv kommunikation till riktade
personer år 2015, vilket kan jämföras med eMarketers prognos om 100
målgrupper via internet.
miljoner användare år 2011.
Länder i Europa med flest internetanvändare
Andel internetanvändare med bredbandsuppkoppling, globalt
Genomsnittstid - svenska
internetanvändare (tim/vecka)
MSEK
70
12
100%
60
10
80%
50
8
60%
40
6
40%
Källa: Internet World Stats, juni 2010
24
MARKNAD
20
10
09
20
08
20
US
Ho
ng
Ko
n
ig
e
A
0
g
0%
Sv
er
a
a
d
d
n
n
n
et
rn
ien
ke
ain nde
lan slan ann nkri urki talie anie Pole
kr
s
sk
I
t
p
T
ä
a
y
i
y
U
l
r
S
r
T
R rbr
F
de
o
St
Ne
2
re
a
0
20%
Ko
10
7
4
20
20
0
30
Källa: .SE (The Internet Infrastructure Foundation), Swedes and the Internet 2010.
Källa:.SE (The Internet Infrastructure Foundation), Swedes and the Internet 2010.
Marknadsstorlek och tillväxt
Flera marknadsundersökningsföretag bedömer att internetmarknads-
Traditionella reklammarknader är i allmänhet mycket känsliga för föränd-
föring kommer att visa fortsatt stark tillväxt.
ringar i den makroekonomiska miljön – med andra ord, i en ekonomi där vi
Fördelarna med internetmarknadsföring är främst att information till låg
har den europeiska statsskuldkrisen, hög arbetslöshet och nedskärningar i
kostnad distribueras till specifika målgrupper på en global marknad samt att
konsumtionen, skulle vi förvänta oss att reklaminvesteringarna kan drabbas
internet som medium är interaktivt, vilket betyder att internetmarknadsföring
oproportionerligt som det gjorde på de flesta medier under 2011. Men här
kan erbjuda omedelbar respons till dess användare och annonsörer. Vidare
har onlinemarknaden ett antal unika egenskaper som har skyddat densamma
kombinerar internetmarknadsföring både kreativa och tekniska aspekter
från denna negativa effekt. Trots de fortsatt svaga makroekonomiska
av internet, till exempel webbdesign, webbutveckling, kommunikation och
förhållandena i Europa och globalt, växte Europas reklammarknad online
sociala medier, vilka skapar en helhetslösning för effektiv annonsering.
under 2011 enligt IAB Europe med 14,5% jämfört med 2010 till ett
Slutligen ger internetmarknadsföring tillgång till enkel och effektiv analys av
marknadsvärde på 20,9 mdr EUR eller nästan 200 Mdr SEK. Under samma
statistik såsom besöks- och avslutsfrekvenser.
period ökade den europeiska annonsmarknaden – exklusive online – med
Internetmarknadsföring bygger på placeringen av media längs med de
endast 0,8% under. De fem främsta marknaderna (Storbritannien, Tyskland,
olika stadierna som leder fram till konsumtion av produkter och tjänster, det
Frankrike, Italien och Nederländerna) kommer enligt IAB Europe att 2012
vill säga från medvetenhet om en produkt eller tjänst till att konsumenten
stå för nästan 67,9% av den totala annonsmarknaden online, ned vilket är
tar ett köpbeslut. Det är viktigt att en heltäckande strategi används kring
något lägre jämfört med 2011 då den uppgick till 69,2%.
internetmarknadsföring där hänsyn tas till företagets affärsmodell, målgrupp
Internet har genom internetmarknadsföring utvecklats till ett kraftfullt
och typ av webbplats. Därmed består internetmarknadsföring av olika
och viktigt instrument för annonsörer att nå konsumenter. Marknaden för
sorters av annonseringsmöjligheterna, som exempelvis banners i display-
internetmarknadsföring beräknas enligt PriceWaterhouseCoopers växa med
och bannernätverk eller sökmotoroptimering och sponsrade länkar (pay-
i snitt 16 procent per år i Europa fram till 2016.
per-click).
Av de totala svenska medieinvesteringarna, som uppgick till 32 miljarder
Bilden
nedan
illustrerar
utbudet
av
olika
tjänster
inom
SEK under 2011, representerade internet 10,0 miljarder SEK. Samtidigt
internetmarknadsföring för att effektivt kunna nå internetanvändare
förväntas internet, tillsammans med TV, gratistidningar och kataloger, öka
som besöker sökmotorer och olika typer av webbplatser med hjälp av
sina respektive andelar av medieinvesteringarna under 2012. Se diagram
annonsering. Webbplatser kan delas upp i tre kategorier baserat på
nedan för utvecklingen av internetmarknadsföring i Europa under 2011-
styrkan av deras varumärken beroende på hur välkända webbplatserna är
2010.
bland internetanvändare och hur besökare hittar dit. Följaktligen anpassar
I Storbritannien förväntas annonseringen online enligt eMarketer växa i
snitt med cirka 10 procent 2012-2016 till 134 miljarder SEK 2016.
intermediärerna sina metoder för internetmarknadsföring efter vad
annonsören vill åstadkomma och var besökarna befinner sig.
Marknadstrukturen inom internetmarknadsföring
Sökmarknadsföringsbolag (SEO, PPC)
Analys
Medierådgivare
Annonsörer
Sökmotorer
Bannernätverk
Webbsidor med
starka varumärken
Webbsidor med
svaga varumärken
Affiliatenätverk
Webbsidor utan
varumärken (affiliate)
MARKNAD
25
Marknadsdrivkrafter
Marknadsstorlek och tillväxt
Alltmer av företagens marknadsföringsbudgetar allokeras idag till
Marknaden för webbhosting betecknas enligt Bolaget som relativt mogen
digitala kanaler. En globalt växande tillgång till internet och en högre
och stabil.
bredbandspenetration, i kombination med framväxten av e-handel, utgör alla
bidragande faktorer till tillväxten av onlinemarknadsföring. Denna utveckling
driver också behovet för företag att i högre utsträckning effektivisera
och mäta resultaten av sina marknadsföringsinvesteringar online genom
»» Share
Hosting: CAGR 2009-2013 7-9 %
»» Dedikerade
»» Idag
Servrar: CAGR 2009-2013 5%
finns det 316 toppdomäner (.se, .com. .nu m.m.). Dessa kommer
produkter som möjliggör exempelvis sökordsoptimering, uppföljning
att utökas till över 3 600 inom kort genom den avreglering som sker
av kampanjresultat och möjligheten att presentera personanpassat
bland toppdomäner. Teoretiskt kan cirka 54 000 nya toppdomäner ska-
webbinnehåll.
pas. Detta gör att marknaden för nyregistreringar av domäner troligen
kommer att uppvisa en stark tillväxt.
Webbhosting
I sin enklaste form innebär webbhosting att kunden får tillgång till
Marknadsdrivkrafter
serverutrymme och internetuppkoppling för att drifta sin webbplats samt
Marknaden för webbhosting har vuxit till följd av att många företag lägger
att hostingleverantören åtar sig en viss ansvarsnivå för att infrastrukturen
ut ansvaret för underhåll av sina webbplatser. Företagen är också mer
skall fungera problemfritt. De tjänster som driftsleverantörer tillhandahåller
benägna att köpa in hela lösningar från återförsäljare, istället för att köpa
varierar dock mycket vad gäller utformning, expertisområden och nivåer.
programvara och hostingtjänster från olika aktörer. Utöver tillgänglighet på
Vanligtvis använder hostingleverantören ett skräddarsytt datacenter som
nära 100 procent har det blivit allt viktigare för handelsintensiva kunder att
tillhandahåller dessa tjänster. Leverantören tar oftast mer betalt för att
kontinuerligt testa sina webblösningar (t.ex. en e-handelsplattform) för att
garantera högre nivåer av tillgänglighet och tillförlitlighet för webbplatsen.
säkerställa att exempelvis beställningar, köp och bokningar fungerar i sin
Det finns även en skillnad mellan tjänstenivåerna, där man skiljer mellan
helhet. Detta behov bidrar till den ökade trenden att förlägga ansvaret för
delad webbhosting (där företags webbplatser delar server med andra) och
drift och underhåll till tredje part. Många företag köper webbhostingtjänster
dedikerad hosting (där företaget har tillgång till en egen server och därför
för att undvika investeringar och med hjälp av outsourcing kan företagen
kan specificera hårdvara, operativsystem m.m.). Vissa hostingleverantörer
minska investeringarna för servrar, nätverksutrustning och golvutrymme,
erbjuder därutöver tjänster som ligger utanför vanlig infrastruktursupport,
och istället betala en månatlig driftskostnad. Sammantaget driver denna
till exempel domännamnsregistrering, internetsäkerhet, applikationer och
utveckling ett växande behov av en helhetslösning för ett företags online-
databashantering.
närvaro – från publicering och hantering av innehåll till säkerställandet av
drift och underhåll.
Andel hushåll med internet på
Online Groups marknader 2010
Europas annonsmarknad online 2011
Onlineannonsering i Storbritannien 2011-2016
Mdr SEK
Mdr EUR
20
400
60%
15
300
40%
10
200
20%
5
100
0%
0
MARKNAD
Classifieds &
Directories
2010
2011
lie
Källa: Internet Usage in 2010 - Households and Individuals, Eurostat.
26
Display
Ita
an
I rl
kr
nn
ita
br
St
or
Fr
an
e
ig
Sv
er
n
80%
d
500
ike
25
ien
100%
Search
Total
0
2011
2012
Onlineannonsering
Källa: IAB Europe AdEx Benchmark 2011
2013
2014
Tidskrifter
2015
2016
Tidningar
Källa: eMarketer
Etableringshindren för webbhotell har varit låg vilket har medfört
att det idag finns ett stort antal aktörer på den svenska marknaden.
Webbhotellmarknaden i Sverige har och är för närvarande under
omstrukturering. De större aktörerna väljer att växa genom förvärv av mindre
webbhotell. Utvecklingen har gått mot en mer konsoliderad marknad, vilket
förväntas fortgå och i framtiden bedöms således marknaden domineras av
ett färre antal stora aktörer.
Konkurrenter
I takt med den ökande efterfrågan på teknik och tjänster för internetmarknadsföring och webbhosting i Europa, ökar också konkurrensen på
den europeiska marknaden.
Hosting
Sökmotoroptimering
WebbUtveckling
Affiliate
Godaddy
Jajja
Done
Tradedoubler
Hostgator
Iprospect
Circuit
Zanox
Loopia
Outrider
Creare
Doublenet
Servage
Mediaanalys
Avantime
Commision Junc.
Crystone verkar inom en industri som är konkurrensutsatt och
kännetecknas av konsolidering allteftersom större företag har försökt
förvärva marknadsandelar eller funktionalitet. Crystone konkurrerar idag med
ett flertal företag på respektive lokal marknad, i Sverige och internationellt.
Det är Crystones bedömning att konkurrensen kommer att bestå eller
eventuellt intensifieras.
MARKNAD
27
DEN NYA KONCERNEN
Online group i korthet
»» Online
Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
internetmarknadsföring. Online Group har ett komplett utbud av tjänster
omfattande sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier,
webbutveckling, besökarkonvertering, medieplanering och webbanalys.
Online Group-koncernen har idag omkring 170 anställda i Sverige,
Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA. Ambitionen är att expandera till nya marknader, Norden under varumärket Online Group och i övriga
Groups erbjudande består av en stor produktportfölj som inkluderar domännamnsregistreringar, webbhosting, webbdesign, webbutveckling, internetmarknadsföring, sökordsannonsering, sökmotoroptimering, affiliatemarknadsföring, sociala medier, e-postmarknadsföring,
medieplanering, besökarkonvertering, webbanalys m.m. Bolagets
övertygelse är att detta helhetserbjudande ger Bolagets kunder ett näst
intill komplett erbjudande vad avser internetnärvaro.
»» Korsförsäljning
av ytterligare tjänster till existerande kunder.
»» Att
intäkten per kund skall öka. En mycket viktig komponent i detta är att
öka korsförsäljningen till befintliga kunder. Genom förvärvet av Crystone
erhöll Online Group ytterligare 60 000 kunder.
Europa under varumärket Just Search.
Affärsidé
Online Group ska hjälpa små och medelstora företag och organisationer
»» Förvärv
att agera och marknadsföra sig på internet på ett optimalt sätt med ökad
»» Online
lönsamhet, effektivitet och kännedom som följd.
Strategi
Bolaget har byggt sin affär kring en förmånlig prenumerationsliknande
affärsmodell som låter små och medelstora företag outsourca sina
internetbehov.
av nya kunder genom olika försäljnings- och marknadskanaler.
Group använder en diversifierad försäljnings- och marknadsföringsstrategi vilken inkluderar internetmarknadsföring såsom sökmotoroptimering och sökordsannonsering, egen telemarketing, affiliateprogram, e-postmarknadsföring samt egen säljkår.
»» Koordinering
av verksamheten så att den drar nytta av fördelar och ”best
practice” inom koncernen.
»» Att
Bolaget utvecklar innovativa och skalbara verktyg och tjänster för
internetmarknadsföring där fokus är små och medelstora företag.
Viktiga beståndsdelar i Online groups affärsmodell är:
»» Tillhandahållande av helhetslösningar för små och medelstora företag.
Affärsmodell och produkterbjudande - Online Group
SME**
livscykeln
Sent
Tidigt
Stadium
Stadium
Affiliate
Paid Search
SEM/SEO Basic
Domain
Registration
Email Marketing
DIY
Websites in WP
Online Group
Fokus
Lägre ARPU*
Mer “Gör det själv”
28
DEN NYA KONCERNEN
Content Delivery
Mobile
Custom Website
Online
Video
Social
Network
SEOCMS
SEO advanced
Increasing value added services = growing ARPU
Storage
Webmail
Vertical
specific lead
generation
Brand Identity
Campaign Support
Budget based SEM
Feet on
Online Directory
the street
Advertising
Local Search
Lead
Generations
Media
planning
Högre ARPU
Mer “Gör det för mig”
* ARPU - Average Revenue Per User
** SME - Small and Medium Enterprise
Finansiella mål
Affärsidé
Styrelsen i Online Group har fastställt följande finansiella mål över en
Servages affärsidé är att under eget varumärke erbjuda ett stort sortiment
konjunkturcykel:
»» Online Groups mål är att uppnå en nettoomsättning om minst 250 MSEK
vid utgången av 2014. Detta mål ska nås genom en kombination av
organisk tillväxt och förvärv. Ökningen i organisk tillväxt skall uppnås
genom ökad försäljning per kund genom mer- och korsförsäljning på nya
och befintliga kunder samt genom marknadsföringsinsatser.
av molnbaserade prenumerationstjänster inom IT och telefoni till i första
»» Online Groups mål är att uppvisa en rörelsemarginal om minst 14 procent
tionsbaserade tjänstepaket inom området programvara som tjänst till ett
vid utgången av 2014. Den långsiktiga avkastningen på sysselsatt kapital
över en konjunkturcykel ska överstiga än 8 procent per år.
konkurrenskraftigt pris med en tjänsteplattform där kunderna inte behöver
»» Den
räntebärande nettoskuldsättningen i förhållande till rörelseresultatet
före avskrivningar (EBITDA) skall per utgången av 2013 inte överstiga 1,2
gånger EBITDA.
»» Online Groups mål är en ökning av resultatet per aktie motsvarande minst
15 procent per år.
hand små och medelstora företag. Bolagets ambition är att kontinuerligt
attrahera allt större företag och organisationer som kunder.
Strategi
Strategin för Servage är att under eget varumärke erbjuda prenumera-
utföra investeringar i maskiner och programvaror. Enkelhet och trygghet
kombinerat med prisvärdhet är hörnstenarna i bolagets strategi.
Mål
»» Servage
och TotalCloud skall etableras som ett marknadsledande
totalerbjudande för företag som vill köpa hela eller delar av sin IT och
telefonimiljö som en On-Demand-tjänst.
»» Servage
Servage i korthet
Servage är ett svenskt företag med kunder i 180 länder som erbjuder
ett stort sortiment av molnbaserade prenumerationstjänster, så kallad
programvara som tjänst (Software as a Service, SaaS). Servages SaaS-portal
baseras på en molntjänst som möjliggör tjänster av olika förädlingsgrad:
inkluderande outsourcing, dedikerad och virtuell hosting, telefonitjänster
samt webbhosting. Bolaget har i oberoende tester uppvisat en driftsäkerhet
om minst 99,99% eller bättre vilket gör bolaget till Sveriges mest driftsäkra
vill vara pionjär på att utnyttja ny teknologi och nya affärsmöjligheter som nya typer av innovativa prenumerationsbaserade högvärdestjänster via internet.
»» Servage
skall erbjuda målgruppen små och medelstora företag en
kostnadsminskning om cirka 30–50 procent på utvalda kommunikationstjänster.
»» Servage
skall vara och uppfattas som den mest driftsäkra partnern inom
området programvara som tjänst.
hostingleverantör.
»» Servage
Online Group
Operativ struktur
har målsättningen att lansera allt fler av företagets internetbaserade produkter på en internationell marknad.
rke
ti
ng
Oniva Online Group Europe AB (publ)
Sverige
g
ne
tin
Ma
s
Ho
On
li
Storbritannien
Online Group
Invest &
innovative
Online Group
Sverige
Crystone
Sverige
Just Search
Övriga länder
Just Search
Frankrike
Just Search
Irland
Just Search
Italien
Domain
Invest
DEN NYA KONCERNEN
29
Den nya koncernen i korthet
Finansiella effekter
Online Group och Servage är var för sig ledande inom flera områden.
Nettoomsättningen för den Nya Koncernen uppgår proforma för räken-
Bolagen kompletterar varandra på flera områden och har unika erbjudanden
skapsåret 2011 till 231 MSEK. Av omsättningen står Online Group för
som kan användas i båda bolagen. Servage har ett starkt erbjudande inom
cirka 85 procent och Servage för cirka 15 procent. Rörelseresultatet före
det så kallade ”molnet” och har mycket god teknisk kompetens. Online
av- och nedskrivningar (EBITDA) proforma för 2011 uppgår till 31 MSEK,
Group är stark inom onlinemarknadsföring och drift. Därvid kan antalet
motsvarande en EBITA-marginal om 13 procent. Online Groups EBITDA-
konkurrenskraftiga erbjudanden öka samtidigt som bolagen förstärks inom
marginal under 2011 uppgick till 9 procent och Servages rörelsemarginal
varje enskilt erbjudande.
uppgick till 19 procent.
Bolagen har en kompletterande kundstruktur vilken skapar stora
Nettoomsättningen för den Nya Koncernen uppgår proforma för perioden
möjligheter till intäktssynergier genom korsförsäljning. Servages kunder är
januari – september 2012 till 161 MSEK. Av omsättningen står Online Group
något större än Online Groups kunder inom hosting och har en kundmassa
för cirka 84 procent och Servage för cirka 16 procent. Rörelseresultatet före
inom molnet. Till Servages kunder finns det goda möjligheter att sälja Online
av- och nedskrivningar (EBITDA) proforma för perioden januari–september
Groups produkter inom onlinemarknadsföring. Därutöver har Servage en
2011 uppgår till 21 MSEK, motsvarande en EBITDA-marginal om 13 procent.
väl fungerande telefoniverksamhet som skapar ytterligare möjligheter till
Online Groups EBITDA-marginal under perioden uppgick till 13 procent och
korsförsäljning. I och med att Servage har närvaro i Tyskland med 200
Servages EBITDA-marginal uppgick till 19 procent.
000 hostingkunder ger förvärvet även tillgång till en av Europas mest
Balansomslutningen proforma för den Nya Koncernen uppgår per 30
betydelsefulla marknader inom internetmarknadsföring, vilket skapar
september 2012 till 403 MSEK, och eget kapital proforma till 196 MSEK,
förutsättningar för korsförsäljning av Online Groups produkter på Servages
motsvarande en soliditet om 49 procent. För ytterligare information, se
tyska kundbas.
avsnittet Proformaredovisning.
I Stockholm uppnås omedelbart synergier vid sammanslagning av de båda
Online Group bedömer att det finns betydande finansiella synergieffekter
företagen, såsom besparingar i lokalhyra och drifthallar, stordriftsfördelar vid
förenade med ett samgående med Servage. Förutom goda intäktssyneriger
upphandling av större avtal och lägre börs-och administrativomkostnader.
kan kostnadsbesparingar göras dels inom lokalhyra och drift, vad gäller
Både Servage och Online Group har långsiktiga kundrelationer i form av
avtal som präglas av höga återköpsgrader.
kostnader relaterade till att vara ett börsnoterat företag. Besparingarna
beräknas uppgå till 3 MSEK per år och avses genomföras under det
kommande året. Kostnaderna för att kunna genomföra motsvarande
Organisation i den nya koncernen
besparingar beräknas uppgå till 1 MSEK och kommer att påverka resultatet
Den Nya Koncernen kommer initialt att ha cirka 180 anställda med kontor
i den Nya Koncernen allteftersom de genomförs. Kostnader direkt hänförliga
i Stockholm, Borås, Manchester, Milano, Dublin, Paris, Miami och Tyskland.
till Erbjudandet beräknas uppgå till 2,0 MSEK. Sammantaget bedömer
Online Group ser Servage som en viktig del i den Nya Koncernen och sätter
styrelsen för Online Group att den Nya Koncernen efter genomförda
stort värde på Servages ledning och övriga anställda. Online Group förutser
förändrings- och besparingsåtgärder har förutsättningar för att uppvisa en
inte några väsentliga effekter av samgåendet för Servages anställda,
god tillväxt och hög lönsamhet.
inklusive anställningsvillkor, förutom att Servage kommer att flytta till Online
Groups lokaler på Lindhagensgatan i Stockholm.
Legal struktur i den nya koncernen
Efter Erbjudandets genomförande kommer Oniva Online Group Europe AB
(publ) att vara moderbolag i den Nya Koncernen.
7)Baserat på det totala antalet aktier i Servage med avdrag för av Online Group redan innehavda aktier samt aktier återköpta av Servage. Antalet egna aktier i eget förvar
uppgår till 55 100 aktier.
30
DEN NYA KONCERNEN
Aktieägarstruktur den nya koncernen
Vid full anslutning av Erbjudandet kommer 115 976 700 nya aktier i Online
Group att emitteras till aktieägarna i Servage. Efter genomförd emission
kommer antalet aktier i Online Group att uppgå till 676 101 633 aktier.
Nuvarande aktieägare i Online Group kommer att äga aktier motsvarande
cirka 82,8 procent av aktierna och rösterna i Online Group. Nuvarande
aktieägare i Servage (exklusive Online Group) kommer att äga cirka
17,2 procent av aktierna och rösterna i Online Group, vilket motsvarar
utspädningen för befintliga aktieägare i Online Group som inte är aktieägare
i Servage.
Tabellen nedan utvisar ägarstrukturen i Online Group efter genomförandet
av Erbjudandet vid antagande om full anslutning i Erbjudandet. Informationen
är baserad på ägarstrukturen i Online Group per 31 december 2012.
Ägare
Antal aktier
Innehav, %
Dream Ventures Sweden AB
151 566 043
22%
Åke Eriksson
112 905 167
17%
Urban Johansson
26 200 000
4%
Bäverbäcken Förvaltning AB
25 972 581
4%
Nordea Bank AB (PUBL)
25 921 322
4%
Tibia Konsult AB
20 945 495
3%
Ari Liukko*
21 885 920
3%
Per Bergström*
20 600 545
3%
Swedbank AB
19 256 006
3%
Aktieinvest AB
19 422 770
3%
Erik Penser Aktiebolag
18 311 361
3%
Servages övriga aktieägare*
73 490 235
11%
Övriga aktieägare
139 624 055
21%
Totalt antal aktier
676 101 500
100%
* Tillkommande aktieägare genom detta Erbjudande.
Källa: SIS Ägarservice AB.
DEN NYA KONCERNEN
31
PROFORMAREDOVISNING
Syftet med proformaredovisningen
huvudböcker. Den finansiella informationen för Servage för perioden före
Det förvärv av Crystone som beslutades av bolagsstämman den 26
förvärvstidpunkten är hämtad från offentliggjord årsredovisning 2011 och
oktober och på bolagsstämman den 13 februari 2013 avseende Servage,
kommer att få en direkt påverkan på Bolagets framtida resultat och
finansiella ställning. Förvärvet av Crystone betalades med cirka 151
miljoner nya aktier samt en sannolik tilläggsköpeskilling om högst 20
MSEK. Förvärvet av Servage kommer att betalas med cirka 117 miljoner
nya Online Group-aktier vid full anslutning av Erbjudandet. Ändamålet
med nedanstående proformaredovisning är att ge en översiktlig bild av
de finansiella effekterna som förvärvet och finansieringen härav skulle
ha haft på koncernbalansräkning per 30 september 2012 respektive på
koncernresultaträkningen för räkenskapsåret 2011 och för perioden 1
januari - 30 september 2012. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd
att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva
Online Groups verkliga finansiella ställning och resultat om förvärvet hade
skett vid nedan angivna tidpunkter.
Ändamålet med proformaredovisningen är att presentera en
översiktlig illustration avseende hur periodens resultat för Online Group
för räkenskapsåret 2011 och 1 januari – 30 september 2012 skulle ha
kunnat se ut om förvärvet av Servage samt Crystone med sannolik revers för
tilläggsköpeskilling hade genomförts per 1 januari 2011 respektive 1 januari
2012 och balansräkningen per 30 september 2012 skulle ha kunnat se ut
om förvärvet av Crystone och Servage hade ägt rum vid detta datum.
Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation
och har framtagits endast i illustrativt syfte för att informera och är inte avsedd
att visa den finansiella ställningen eller periodernas resultat om ovanstående
händelser inträffat vid ovan angivna tidpunkter. Proformaredovisningen visar
inte heller finansiell ställning eller verksamhetens resultat vid en framtida
tidpunkt. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen
delårsrapport per 30 september 2012.
Online Group tillämpar redovisningsprinciper i enlighet med IFRS,
som antagits av EU. Servage tillämpar samma redovisningsprinciper
som Online Group medan Crystone tillämpar årsredovisningslagen och
Bokföringsnämndens allmänna råd. Proformaredovisningen har upprättats
i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper såsom de beskrivs i
årsredovisningen för 2011. Redovisningsprinciper och beräkningsmetoder
är oförändrade jämfört med dem som beskrivs i 2011 års årsredovisning.
Vid upprättandet av proformaredovisningen har Online Group genomfört
en analys av huruvida det föreligger någon väsentlig skillnad mellan de
redovisningsprinciper som Online Group tillämpar enligt IFRS och de som
Crystone tillämpar genom årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens
allmänna råd. Online Groups bedömning är att det endast eventuellt
föreligger en väsentlig skillnad avseende intäktsredovisning och där
detaljerad genomgång ännu ej kunnat genomföras varför en schablonjustering genomförts med 2,0 MSEK avseende delårsperioden 2012 samt
3,0 MSEK avseende helårsperioden 2012.
Resultaträkningen avseende räkenskapsåret 2011 för Domain
Invest LLC har räknats om till växelkursen 6,84 SEK/USD som motsvarar
genomsnittskursen tillämpad i Online Groups årsredovisning för 2011.
Resultaträkningen avseende delårsperioden 1 januari – 30 september
2012 för Online Group har räknats om till växelkursen 6,57 SEK/USD som
motsvarar genomsnittskursen tillämpad i Online Groups delårsrapport för
tredje kvartalet 2012.
Proformajusteringar har gjorts för att reflektera påverkan från förvärvet
av Servage och Crystone samt sannolik säljarrevers för tilläggsköpeskilling.
Proformaredovisningen har upprättats med antagandet att förvärvet och
vid sitt investeringsbeslut.
apportemission av Servage sker till en kurs om 0,20 SEK och erläggandet
Grunder för proformaredovisningen
Crystone uppgår till 30 MSEK baserat på erläggandet av cirka 151 miljoner
Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i reviderad finansiell
information hämtad från Online Groups årsredovisning för 2011 samt ej
granskad finansiell information presenterad i Online Groups delårsrapport
för perioden 1 januari – 30 september 2012. Den finansiella informationen
för Crystone för perioden före förvärvstidpunkten är hämtad från internt
upprättade, ej av Bolagets revisorer granskade, räkenskaper såsom
32
PROFORMAREDOVISNING
av cirka 117 miljoner nya aktier samt att förvärvet och apportemissionen av
nya aktier till en kurs 0,20 SEK. Proformaredovisningen har även upprättats
med antagandet att det bedöms som sannolikt att icke räntebärande
tilläggsköpeskillingar utgår med 20 MSEK.
Vidare tas ingen hänsyn till synergieffekter eller integrationskostnader i
proformaredovisningen.
Proformajusteringar
Ränte- och emissionskostnader
Kapitalstruktur
Den antagna apportemissionslikviden om 23 MSEK avseende Servage
Förvärvet av Servage finansierades genom utgivande av cirka 117 miljoner
uppskattas omfatta emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK varför
nya aktier, varför justering görs i proformabalansräkningen för motsvarande
motsvarande belopp reducerats som emissionskostnader från eget kapital.
datum. Apportemissionen ökar Bolagets egna kapital med cirka 23 MSEK,
De förvärvsrelaterade transaktionskostnader som finns för Servage,
beräknat på en börskurs om 0,20 SEK enligt ovan. Emissionskostnader för
inklusive sådana som kostnadsförts i resultaträkningarna, uppgår till cirka
apportemissionen beräknas utgå med cirka 2,0 MSEK.
2,0 MSEK.
Förvärvet av Crystone finansierades genom utgivande av cirka 151
Eftersom de sannolika säljarreverserna för tilläggsköpeskillingar
miljoner nya aktier samt sannolika säljarreverser för tilläggsköpeskillingar om
avseende Crystone är räntefria inkluderar proformaresultaträkningarna
20 MSEK, varför justering görs i proformabalansräkningen för motsvarande
inga räntekostnader. Den antagna apportemissionslikviden om 30 MSEK
datum. Apportemissionen ökar Bolagets egna kapital med cirka 30 MSEK,
uppskattas inte omfatta några materiella emissionskostnader varför inga
beräknat på en börskurs om 0,20 SEK enligt ovan. Inga emissionskostnader
emissionskostnader reducerats från eget kapital. De förvärvsrelaterade
för apportemissionen beräknas utgå.
transaktionskostnader som finns för Crystone, inklusive sådana som
kostnadsförts i resultaträkningarna, uppgår till cirka 0,3 MSEK.
Förvärvsanalyser
En förvärvsbalansräkning kommer att upprättas vid förvärvstidpunkten
Köpeskilling
för Crystone. Vid upprättande av förvärvsbalansräkning har förvärvade
Den preliminära köpeskillingen avseende Servage består av 117 905 200
identifierbara tillgångar och övertagna skulder värderats till verkligt värde.
aktier. Den preliminära köpeskillingen avseende Crystone består av
Skillnaden mellan köpeskillingen och förvärvade nettotillgångar, upptagna
151 385 092 aktier samt en tilläggsköpeskilling som ska erläggas först
till verkligt värde, resulterar i en restpost som redovisas som goodwill. Mot
efter det att bolagets bank har fått betalt. Styrelsen bedömer det sannolikt
bakgrund av att förvärvet av Crystone genomförts vid aktieteckningen den
att båda tilläggsköpeskillingarna faller ut.
8 november 2012 samt att acceptperioden avseende förvärvet av Servage
Skillnaden mellan den slutliga och preliminära köpeskillingen kommer
ej startat har det ej har varit möjligt att slutgiltigt fastställa och analysera
att justeras mot säljarreversen. I proformabalansräkningen uppgår köpe-
verkligt värde på förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder
skillingen till 50 MSEK, där 20 MSEK skuldförts som skuld till säljarna och
vid upprättande av denna proformaredovisning för Crystone samt Servage.
resterande 30 MSEK har ökat eget kapital genom den apportemission som
I den slutgiltiga förvärvsanalys som kommer att genomföras kommer
genomförs.
materiella och eventuella immateriella tillgångar att identifieras och värderas,
vilket kan påverka resultatet i form av avskrivningar.
Intäktsredovisning
Online Group har genomfört en analys av huruvida det föreligger någon
Eliminering interna mellanhavanden
väsentlig skillnad mellan de redovisningsprinciper som Online Group
Servage har inga interna transaktioner med vare sig Online Group eller
tillämpar enligt IFRS och de som Crystone tillämpar, årsredovisningslagen
Crystone.
och Bokföringsnämndens allmänna råd. Online Groups bedömning är att det
Den försäljning, inköp samt fordringar och skulder som finns mellan
endast eventuellt föreligger en väsentlig skillnad avseende intäktsredovisning
Online Group och Crystone elimineras. Total försäljning och inköp uppgår till
och där detaljerad genomgång ännu ej kunnat genomföras varför en justering
10,0 MSEK för delårsperioden 2012 samt till 16,9 MSEK för helåret 2011.
genomförts med vilket uppskattats till 2,0 MSEK för nio månadersperioden
2012 samt 3,0 MSEK för år 2011. För Servage bedöms inga skillnader
föreligga.
PROFORMAREDOVISNING
33
Proforma Resultaträkning 1 januari - 30 september 2012
Online
Crystone
Group 1) Koncernen 2)
Nettoomsättning
Balanserade utvecklingsutgifter för egen
räkning
Övriga rörelseintäkter
111,9
35,1
Justeringar 3)
-2,0 a)
Elimineringar 4)
-10,0 d)
Proforma
Servage
Justeringar 5)
Proforma
Servage
135,1
25,6
-
160,7
-
-
-
-
-
-
-
-
1,5
-
-
-
1,5
-
-
1,5
-10,0
162,2
Summa rörelsens intäkter
113,4
35,1
-2,0 a)
136,6
25,6
-
Övriga externa kostnader
-58,5
-14,8
-0,3 b)
10,0 d)
-63,6
-14,8
-2,0 e)
-80,2
Personalkostnader
-47,4
-7,6
-
-
-55,0
-6,1
-
-61,1
-3,3
-2,2
-
-
-5,5
-1,9
-
-7,4
-
-
-
-
-
-17,2
-
-17,2
-109,2
-24,5
-0,3
10,0
-124,1
-40,0
-2,0
-165,9
4,2
10,6
-2,3
-
12,5
-14,4
-2,0
-3,7
Resultat från intressebolag
-
-
-
-
0,4
-
-
-
Finansiella intäkter
-
0,0
-
-
0,0
0,0
-
0,0
Finansiella kostnader
-8,8
-0,8
-
-
-9,7
-
-
-9,7
Resultat före skatt
-4,6
9,8
-2,3
-
3,3
-14,4
-2,0
-13,4
2,3
-2,6
-
0,2
0,1
-
0,6
-2,3
7,2
-
3,5
-14,3
-2,0
-12,8
Av- och nedskrivningar
Övriga rörelsekostnader
Summa rörelsekostnader, netto
Rörelseresultat
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat
0,5 c)
-1,8
1) Baserad på ej av Bolagets revisorer granskad delårsrapport 30 september 2012.
2) Baserad på Crystones interna, ej av Bolagets revisorer granskade, koncernredovisning för perioden 1 januari till 30 september 2012, där den amerikanska verksamheten omräknats till SEK med en dollarkurs om 6,57.
3) Justeringar
- a) Justering avseende intäkter där intäktsredovisningen inte överensstämmer med IFRS. Total justering på omsättningen respektive rörelseresultat uppgår till 2,0 MSEK
och 2,0 MSEK.
- b) Transaktionskostnader uppgår till 0,3 MSEK (ej skattemässigt avdragsgilla) för Online Groups förvärv av Crystone.
- c) Justering avseende skatteeffekter av alla resultatjusteringar är beräknade till 26,3%.
4) Elimineringar
- d) Eliminering av internförsäljning mellan Online Group och Crystone med 10,0 MSEK.
5) Justeringar Servage
- e) Transaktionskostnader uppgår till 2,0 MSEK (ej skattemässigt avdragsgilla) för Online Groups förvärv av Servage.
34
PROFORMAREDOVISNING
Proforma Balansräkning 30 september 2012
Online
Crystone
Group 1) Koncernen 2)
Justeringar 3)
Elimineringar 4)
Proforma
Servage Justeringar
Elimineringar 5)
Proforma
Servage
13,2 j)
276,9
Anläggningstillgångar
Goodwill
Övriga immateriella anläggningstillgångar
199,3
-
-
50,3 f)
249,6
14,1
-
10,7
8,6
-
-
19,4
0,9
-
20,3
Materiella anläggningstillgångar
2,3
5,0
-
-
7,3
4,6
-
Finansiella anläggningstillgångar
8,2
4,3
50,8 a) e)
-50,3 g)
13,0
1,9
27,8 h)
220,7
17,9
-
289,4
21,5
27,8
316,1
Kundfordringar
30,4
14,8
-
-6,5 h)
38,7
7,1
-
45,8
Övriga fordringar
27,9
5,9
-
-1,3 h)
32,5
-
-
32,5
0,6
0,2
-
-
0,8
7,5
-
8,3
58,9
20,9
-
-7,9
72,0
14,6
-
86,6
Summa anläggningstillgångar
50,8
12,0
-35,8 j)
6,9
Omsättningstillgångar
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Tillgångar i avyttringsgrupp som
innehas för avveckling
SUMMA TILLGÅNGAR
0,2
-
-
-
0,2
-
-
0,2
279,8
38,8
50,8
-7,9
361,6
36,1
27,8
402,9
141,8
0,1
-
170,5
22,6
h),
25,8 i)
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Summa eget kapital
28,5 a) e)
-22,6 j)
196,3
Långfristiga skulder
-
-
-
-
-
-
-
-
Övriga långfristiga skulder
Långfristiga skulder till kreditinstitut
1,3
0,5
10,0
-
11,8
-
-
11,8
Summa långfristiga skulder
1,3
0,5
10,0
-
11,8
-
-
11,8
Kortfristiga skulder till kreditinstitut
34,5
14,7
-
-
49,1
-
-
49,1
Övriga kortfristiga finansiella skulder
22,5
-
-
-
22,5
13,6
-
36,1
Leverantörsskulder
25,7
5,9
0,3
d)
-6,5 h)
25,4
-
-
25,4
Övriga skulder
52,7
17,6
12,0
b),
c)
-1,3 h)
80,9
-
2,0 i)
Summa kortfristiga skulder
135,4
38,2
12,3
-7,9
178,0
13,6
2,0
193,5
Summa skulder
136,6
38,7
22,3
-7,9
189,7
13,6
2,0
205,3
1,3
-
-
-
1,3
-
-
1,3
279,8
38,8
50,8
-7,9
361,6
36,1
27,8
402,9
b)
Kortfristiga skulder
Skulder i avyttringsgrupp som
innehas för avveckling
SUMMA EGET KAPITAL OCH
SKULDER
82,9
1) Ej reviderad finansiell information som hämtats från Online Groups delårsrapport för tredje kvartalet 2012.
2) Baserat på Crystones, ej av Bolagets revisorer granskade, koncernkonsolidering.
3) Justeringar Crystone:
- a) Förvärv av aktier i Crystone för 50,3 MSEK och 0,5 MSEK i skattefordran kopplad till justering av intäktsredovisning enligt not c.
- b) Ökning av långfristiga ock kortfristiga skulder till följd av förvärvet och sannolika säljarreverser med 10 MSEK vardera.
- c) Justering avseende intäkter där intäktsredovisning inte överensstämmer med IFRS. För att åskådliggöra effekterna av den justerade redovisningsprincipen har en
kortfristig skuld uppgående till 2,0 MSEK inkluderats i proforma, skulden justeras mot eget kapital, netto skatteeffekten om 26,3%.
d) Kommande transaktionskostnader justeras med 0,3 MSEK.
4) Elimineringar Crystone
- e) Förvärvsanalysen kommer att upprättas per den 15 november 2012. Samtliga övervärden, 50,3 MSEK, kommer därav att redovisas som goodwill tills dess att
förvärvsanalysen är genomförd.
- f) Värdet av de förvärvade aktierna 50,3 MSEK elimineras.
- g) Eliminering av skulder och fordringar mellan Online Group och Crystone.
5) Elimineringar Servage
-h) Förvärv av 117 miljoner aktier a´0,20 SEK via apport i förestående Erbjudande samt Online Groups förvärv av 598 557 Servage aktier a 7 SEK genom betalning av
egna aktier.
- i) Transaktionskostnader justeras med 2,0 MSEK.
- j) Preliminär förvärvsanalys utvisar goodwill om cirka 13,2 MSEK. Online Groups ansaffningsvärden om 35 MSEK, vilket beräknats vid full anslutning i detta Erbjudande
samt Online Groups anskaffningskostnad för tidigare förvärv av 30 % av kapitalet för cirka 8 MSEK,
PROFORMAREDOVISNING
35
Proforma Resultaträkning 2011
Online
Crystone
Group 1) Koncernen 2) Justeringar 3)
Nettoomsättning
160,6
53,9
-3,0
Elimineringar 4)
a)
-16,9
Proforma
d)
194,5
Servage Justeringar 5)
36,3
-
Proforma
230,9
Balanserade utvecklingsutgifter för
egen räkning
0,4
-
-
-
0,4
-
-
0,4
Övriga rörelseintäkter
2,0
0,3
-
-
2,3
-
-
2,3
Summa rörelsens intäkter
162,9
54,2
-16,9
197,2
36,3
-
233,5
Övriga externa kostnader
-84,6
-28,9
-3,0 a) b)
-0,3
16,9
-96,8
-20,9
-2,0 e)
-119,7
Personalkostnader
-83,2
-63,8
-10,7
-
-
-74,6
-8,6
-
Av- och nedskrivningar
-4,1
-2,3
-
-
-6,4
-3,0
-
-9,4
Övriga rörelsekostnader
-1,8
-
-
-
-1,8
-9,0
-
-10,8
-154,3
-41,9
-0,3
16,9
-179,5
-41,5
-2,0
-223,1
8,7
12,3
-3,3
-
17,7
-5,2
-2,0
10,5
-
-
-
-
-
0,4
-
-
-
0,4
Summa rörelsekostnader, netto
Rörelseresultat
Resultat från intressebolag
Finansiella intäkter
d)
0,0
-
-
-
0,4
Finansiella kostnader
-14,4
-1,5
-
-
-15,9
-0,1
-
-16,0
Resultat före skatt
-5,3
10,8
-3,3
-
2,2
-5,3
-2,0
-5,1
0,1
-2,2
0,8
-
-1,3
-1,4
-
-2,7
-5,3
8,7
-2,5
-
0,9
-6,8
-2,0
-7,9
Skatt på periodens resultat
Periodens resultat
c)
1) Baserad på reviderad årsredovisning 2011.
2) Baserad på Crystones interna, ej av Bolagets revisorer granskade, koncernredovisning för perioden 1 januari till 31 december 2012, där den amerikanska verksamheten omräknats till SEK med en dollarkurs om 6,84.
3) Justeringar Crystone
- a) Justering avseende intäkter där intäktsredovisningen inte överensstämmer med IFRS. Total justering på omsättningen respektive rörelseresultat uppgår till -3,0 MSEK
och -3,0 MSEK.
- b) Transaktionskostnader uppgår till 0,3 MSEK (ej skattemässigt avdragsgilla) för Online Groups förvärv av Crystone.
- c) Justering avseende skatteeffekter av alla resultatjusteringar är beräknade till 26,3%.
4) Elimineringar Crystone
- d) Elimineringar av internförsäljning mellan Online Group och Crystone med 16,9 MSEK.
5) Justeringar Servage
- e) Transaktionskostnader uppgår till 2,0 MSEK (ej skattemässigt avdragsgilla) för Online Groups förvärv av Servage.
36
PROFORMAREDOVISNING
REVISORERNAS RAPPORT AVSEENDE
PROFORMAREDOVISNINGEN
Till styrelsen i Oniva Online Group Europe AB (publ)
Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 32-36 i Oniva Online Group Europe AB (publ) prospekt daterat den 15 februari
2013.
Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur Online Groups förvärv av Crystone och Servage skulle ha kunnat påverka
resultaträkningen för koncernen för räkenskapsåret 2011 respektive 1 januari – 30 september 2012 och balansräkningen för koncernen per 30
september 2012.
Styrelsens ansvar
Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.
Revisorns ansvar
Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II punkt 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något
annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i
sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi
lämnat tidigare.
Utfört arbete
Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning
av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation,
bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.
Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet
försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 32-36 och att dessa grunder överensstämmer
med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Uttalande
Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 32-36 och att dessa grunder
överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.
Stockholm den 15 februari 2013
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB,
Ulf Hartell Borgstrand
Auktoriserad revisor
REVISORERNAS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNINGEN
37
BESKRIVNING AV ONLINE GROUP
Online group i korthet
»» Korsförsäljning
Affärsidé
»» I
Online Group ska hjälpa små och medelstora företag och organisationer
att agera och marknadsföra sig på internet på ett optimalt sätt med ökad
lönsamhet, effektivitet och kännedom som följd.
oktober 2012 bestämde styrelsen att intäkten per kund skall öka. En
viktig komponent i detta är att öka korsförsäljningen till befintliga kunder.
Genom förvärvet av Crystone erhöll Online Group ytterligare 60 000
kunder.
»» Förvärv
Strategi
»» Online
Bolaget har byggt sin affär kring en förmånlig prenumerationsliknande
av ytterligare tjänster till existerande kunder.
av nya kunder genom olika försäljnings- och marknadskanaler.
Group använder en diversifierad försäljnings- och marknads-
föringsstrategi vilken inkluderar internetmarknadsföring såsom sökmotoroptimering och sökordsannonsering, egen telemarketing, affiliateprogram, e-postmarknadsföring samt egen säljkår.
affärsmodell som låter små och medelstora företag outsourca sina
internetbehov.
»» Verksamheten
koordineras så att den drar nytta av skalfördelar och
”best practice” inom koncernen.
Viktiga beståndsdelar i Online Groups affärsmodell är:
»» Tillhandahållande
»» Bolaget
utvecklar innovativa och skalbara verktyg och tjänster för internetmarknadsföring med fokus på små och medelstora företag.
av helhetslösningar för små och medelstora företag.
»» Online
Groups erbjudande inkluderar en stor produktportfölj av domännamnsregistreringar, webbhosting, webbdesign, webbutveckling,
internetmarknadsföring, sökordsannonsering, sökmotoroptimering,
affiliatemarknadsföring, sociala medier, e-postmarknadsföring, medieplanering, besökarkonvertering, webbanalys m.m. Bolagets övertygelse
är att detta helhetserbjudande ger Bolagets kunder ett näst intill
komplett erbjudande vad avser internetnärvaro.
Organisationsschema Online Group
Oniva Online Group
Europe AB (publ)
Just Search
Limited (UK)
Just Search
Irland Limited
(UK)
Just Search
Italia S.R.L
(Italien)
25%
TravelSpec.com
Limited (UK)
Hosting
38
Just Search
Sverige AB
25%
Wooshi Limited
(UK)
Invest & Innovative
BESKRIVNING AV ONLINE GROUP
Online Marketing
Optiwords AB
(Sverige)
Cross
Communications
AB (Sverige)
Getupdated
Personal AB
(Sverige)
30%
Ryce Holding AB
(Sverige)
Just Search
Holding (UK)
Crystone
Sverige AB
S.A.R.L
Just Search
(France)
Cross Communications
Improve AB
(Sverige)
Crystone US
(USA)
S.A.R.L
Just Search
filial(Sverige)
Getupdated Hosting
Solutions AB
(tidigare Circuit)
Domain Tower
(USA)
Vilande
50%
Servage AB
(publ) (Sverige)
Sverige
Finansiella mål
Styrelsen i Online Group har fastställt följande finansiella mål över en
konjunkturcykel:
»» Online
Groups mål är att uppnå en nettoomsättning om minst 250 MSEK
vid utgången av 2014. Detta mål ska nås genom en kombination av
organisk tillväxt och förvärv. Ökningen i organisk tillväxt skall uppnås
genom ökad försäljning per kund genom mer- och korsförsäljning på
nya och befintliga kunder samt genom marknadsföringsinsatser.
»» Online
Groups mål är att uppvisa en rörelsemarginal om minst 14 procent vid utgången av 2014. Den långsiktiga avkastningen på sysselsatt
kapital över en konjunkturcykel ska överstiga 8 procent per år.
»» Den
räntebärande nettoskuldsättningen i förhållande till rörelseresultatet
före avskrivningar (EBITDA) skall per utgången av 2013 inte överstiga
1,2 gånger EBITDA.
»» Online
Groups mål är en ökning av resultatet per aktie motsvarande
minst 15 procent per år.
Organisation och personal
»» Per
Produkterbjudande
I region Sverige erbjuder Online Group sitt totala produkt- och
tjänsteerbjudande.
Marknadsposition
Det är Bolagets bedömning att Online Group har en stark ställning på
den svenska marknaden. Vidare är det Bolagets bedömning att Online
Group är den ledande leverantören inom sökmotoroptimering. Bolaget
möter dock betydande konkurrens framförallt inom vissa kundsegment.
Bolaget är vidare via dotterbolaget Crystone en ledande leverantör av
webbhostingtjänster.
Marknadsutveckling
Marknaden har historiskt vuxit kraftigt och den alltmer sofistikerade
kunden efterfrågar allt fler tilläggsprodukter. IRM har förutspått en tillväxt i
den svenska sökmarknaden om 17 procent för 2012 vilket kan anses lågt
i förhållande till andra mer mogna marknaders förväntade tillväxt såsom
USA där eMarketer förutspår en tillväxt på 27 procent för 2012. Bolagets
bedömning är att marknaden för webbhosting för närvarande växer
kraftigt som ett resultat av slutkundernas tilltagande behov av att lägga
30 september 2012 uppgick antalet medarbetare i Online Group till
146, jämfört med 134 vid utgången av 2011. Efter förvärvet av Crystone
har Bolaget tillförts ytterligare 20 medarbetare, varför koncernens
anställda uppgår till knappt 170 medarbetare. Bolagets huvudkontor
är beläget i Stockholm. Övriga kontor finns i USA (Fort Lauderdale),
Frankrike (Paris), Storbritannien (Manchester), Italien (Rom och Milano)
och Sverige (Borås). Av de anställda arbetar cirka 140 personer inom
affärsområdet Internet Media, 20 personer inom Hosting samt en person
inom Domain Invest. Fem personer arbetar med koncerngemensamma
ut ansvaret för drift och säkerställande av webbplatsens tillgänglighet och
funktioner inom moderbolaget Oniva Online Group Europe AB.
KSEK
funktionalitet.
Finansiell översikt
Nedan följer en sammanfattning av försäljningsutvecklingen för
region Sverige under helåren 2010 och 2011 samt perioderna januari–
september 2011 och 2012.
Jan–sep
2012
Jan–sep
2011
Jan–dec
2011
Jan–dec
2010
56 826
59 356
80 846
98 593
6 156
7 141
10 259
-1 579
69
66
57
120
Nettoomsättning
Verksamhetsbeskrivning
Rörelseresultat
Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
Medelantal anställda
internetmarknadsföring. Online Group har ett komplett utbud av tjänster
omfattande sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier,
FAKTA
webbutveckling, besökarkonvertering, medieplanering och webbanalys.
Länder:
Sverige
Ambitionen är att expandera till nya marknader i Norden under varumärket
Säljkontor:
Stockholm, Borås
Online Group och i övriga Europa under varumärket Just Search.
Strategiska prioriteringar:
»» Nykundsförsäljning
Online Groups verksamhet delas in i tre primära segment:
»» Sverige
(avser bolagen Getupdated Sverige och Crystone Sverige AB)
»» Storbritannien
»» Övriga
»» Merförsäljning genom att bredda produktutbudet hos befintliga kunder
Andel av nettoomsättningen 2011
Andel av anställda 2011
länder (Frankrike, Irland, Italien och USA)
50%
44%
BESKRIVNING AV ONLINE GROUP
39
Storbritannien
Övriga länder
Produkterbjudande
Produkterbjudande
I region Storbritannien erbjuder Online Group sitt totala produkt- och
I region Övriga länder erbjuder Online Group sitt totala produkt- och
tjänsteerbjudande förutom affiliatortjänsten och mediaplanering.
tjänsteerbjudande förutom affiliatortjänsten och mediaplanering.
Marknadsposition
Marknadsposition
Det är Bolagets bedömning att Online Group har en stark ställning i
Det är Bolagets bedömning att Online Group har en etablerad ställning på den
Storbritannien inom sökmotoroptimering genom dotterbolaget Just Search.
franska, italienska och irländska marknaden. Verksamheten i dessa länder
Marknaden är mer konkurrensutsatt än den svenska marknaden. Online
koncentreras kring Just Searchs tjänsteportfölj och varumärke och har lokalt
Groups kundbas i region Storbritannien är relativt obearbetad avseende
anpassade marknadsföringssajter med brittiska Just Search som förlaga.
affiliator- och webbhostingtjänster.
Marknaden i USA är sofistikerad och ställer därmed generellt sett höga krav
på onlinerelaterade produkter och tjänster.
Marknadsutveckling
Internetannonseringen bedöms av eMarketer växa med 13 procent eller
Marknadsutveckling
6,2 mdrGBP under 2013. Den genomsnittliga tillväxttakten fram till 2015
Enligt eMarketer beräknas marknaden för internetmarknadsföring i Frankrike
bedöms uppgå till cirka 10 procent. Den största tillväxten ligger inom Video,
uppgå till 3,9 mdrEUR 2015, en ökning med 44 procent från 2011.
där Online Group är väl positionerad via innehavet i Wooshii, vars marknad
eMarketer bedömer att motsvarande siffra för marknaden i Italien uppgår
bedöms öka med en genomsnittlig tillväxt per år (CAGR) om 65 procent till
till 2,64 mdrUSD 2015, vilket är en ökning med 74 procent från 2011 (1,52
2015. Produkten Sök bedöms växa med cirka 10 procent fram till 2015
mdrUSD).
enligt eMarketer.
Finansiell översikt
Finansiell översikt
Nedan följer en sammanfattning av försäljningsutvecklingen för region Övriga
Nedan följer en sammanfattning av försäljningsutvecklingen för region
länder under helåren 2010 och 2011 samt perioderna januari–september
Storbritannien under helåren 2010 och 2011 samt perioderna januari–
2011 och 2012.
september 2011 och 2012.
KSEK
Nettoomsättning
Rörelseresultat
Medelantal anställda
Jan–sep
2012
Jan–sep
2011
Jan–dec
2011
Jan–dec
2010
26 229
29 987
37 556
53 036
2 745
-3 926
-2 661
9 868
53
50
49
61
KSEK
Nettoomsättning
Rörelseresultat
Medelantal anställda
Jan–sep
2012
Jan–sep
2011
Jan–dec
2011
Jan–dec
2010
28 885
31 039
41 882
29 769
813
3 125
3 642
-3 807
24
23
20
14
FAKTA
FAKTA
Länder:
Storbritannien,
Säljkontor:
Manchester
Strategiska prioriteringar:
»» Merförsäljning genom att bredda produktutbudet hos befintliga kunder
Länder:
Frankrike, Irland, Italien och USA
Säljkontor:
Paris, Dublin, Rom, Milano och Fort Lauderdale
Strategiska prioriteringar:
»» Merförsäljning genom att bredda produktutbudet hos befintliga kunder
»» Nykundförsäljning
»» Nykundsförsäljning
Andel av nettoomsättningen 2011
Andel av anställda 2011
27%
37%
BESKRIVNING AV ONLINE GROUP
Andel av anställda 2011
15%
23%
40
Andel av nettoomsättningen 2011
ONLINE GROUPS ERBJUDANDE
Online Group erbjuder företag hjälp att marknadsföra sig och agera på internet.
Produkteterbjudande inom internetmarknadsföring
Många företag använder internet som en kanal för informationsspridning
Sökmotoroptimering
och för att stärka sitt varumärke, men utväxlingen på denna marknadsföring
är ofta begränsad. Nu börjar dock fler och fler företag nyttja internet som
ett strategiskt verktyg för att aktivt stötta och driva sin verksamhet, öka sin
försäljning samt säkerställa fördelar gentemot konkurrenter.
Figuren på sidan 28 illustrerar Online Groups produkterbjudande samt hur
intäkten per kund förändras med kundens livscykel.
Tidigt i kundens livscykel köper kunden enkla produkter till ett lågt pris
utan större inblandning från Online Group. Produkter med låga intäkter
kan t.ex. vara domännamn, webbhotell eller standardiserade hemsidor. Ju
större kunden blir desto mer avancerade produkter efterfrågas tillsammans
med högre grad av delaktighet från Online Group, vilket medför att intäkten
per kund ökar. Online Group kommer under 2013 att sträva efter att öka
förädlingsgraden av Bolagets kunder genom att öka intäkten per kund.
Nedan beskrivs de produkter Online Group erbjuder.
Genom sökmotorsoptimering (även kallad Search Engine Optimization
eller SEO) optimeras kundens webbplats för att förbättra positioneringen
i sökmotorers organiska träfflistor. Detta gör att kännedomen om kunden
ökar och att fler personer som har visat intresse för företagets tjänster och
produkter besöker dess webbplats. Målsättningen med sökmotoroptimering
är att::
»» Öka
kundens exponering på internet
»» Öka
trafiken till kundens webbplats från målgrupper som har ett bevisat
intresse för dennes produkt eller tjänst
»» Uppnå
ökad konverteringsgrad som ska möjliggöra ökad försäljning och
förbättrat resultat
»» Öka
möjligheten att behålla befintliga kunder
Genom att nyttja sökmotoroptimering uppdateras webbplatsen mot
sökmotorer och kataloger, bland annat Google, Bing och Yahoo. I praktiken
ökar därmed sannolikheten att besökarna väljer dessa webbplatser med
målet om högre avslutsfrekvens och ökad omsättning.
Online Group använder sökmotoroptimering för att positionera
kundens webbplats eller kampanjsida så att den exponeras som en av
topplaceringarna bland de oberoende sökresultaten på sökmotorerna under
Eye tracking
Undersökningar visar att flertalet användare lägger
märke till de tre första organiska träffarna. Via "eye tracking" kartläggs var blicken faller vid en sökning (rött är
mest frekvent).
ONLINE GROUPS ERBJUDANDE
41
de sökord som relaterar till företagets verksamhet. I bilden nedan har detta
»» Når
illustrerats i det röda området ”Organisk sök (SEO)”. Bolaget åstadkommer
»» Betalar
kunden sin specifika målgrupp
kunden endast för de resultat som uppnås
detta genom en unik kombination av ett innovativt systemverktyg och egen
analys. För närvarande levererar Online Group exempelvis cirka 5 800 topp-
Affärsmodell - Affiliator
tio-träffar per dag via Google i Sverige, dvs sökningarna i Google hamnar på
de tio översta träffarna i den organiska sökningen. Detta illustreras i figuren
Annonsörer
nedan "Organisk sök".
Sökordsannonsering
Online Group
Teknologi,
expertis,
administration
och fakturering
Publishers
Sökordsannonsering (även kallat sponsrade länkar, Pay-Per-Click eller PPC)
är annonser som visas ovanför och till höger om sökmotorernas organiska
träfflista, se illustration i bilden nedan. Det är den mest riktade formen av
Genom att matcha annonsörer med rätt webbplatsägare når annonsören sin
sökmarknadsföring då kunden endast betalar när en användare klickar på
specifika målgrupp och därmed fler potentiella kunder. Både annonsören
annonsen. Med sökordsannonsering:
och webbplatsen där annonsen publiceras tjänar på samarbetet eftersom
»» Ökar
provision utgår till ägaren av webbplatsen där annonsen publicerats varje
kunden sitt företags exponering på internet
»» Betalar
kunden bara för den trafik som genereras till
webbplatsen
»» Uppnås
»» Blir
direkt exponering
gång en besökare klickar eller beställer en produkt. Samtidigt ökar också
besöks- eller köpfrekvensen på annonsörens webbplats.
Medieplanering
resultaten direkt mätbara
Med hjälp av medieplanering får kunden hjälp att placera sina digitala
Genom sponsring av sökord, länkar och annonstexter kan webbplatsen
investeringar för att uppnå en så hög kundnytta som möjligt. Fördelarna
betala för att synas när någon söker på ett bestämt ord via någon av de
med att anlita en expert inom medieplanering är exempelvis:
större sökmotorerna. Därmed erhåller webbplatsen besökare som redan
är intresserade av dess produkter eller tjänster, vilket skapar än högre
avslutsfrekvens per klick.
Utöver detta kan annonser visas i exempelvis Googles söknätverk med
webbplatser som Froogle, Google grupper, Gmail, AOL och Ask.com.
»» Hjälp
att välja ut rätt leverantörer och rätt produkter
»» En
kartläggning av kundens specifika behov
»» En
skräddarsydd medieplan över kundens investeringar
Medieplanerarna på Online Group hjälper kunderna att synas i digitala och
Affiliatemarknadsföring
Online Group bedömer att Bolaget har ett av Sveriges största affiliatenätverk
mätt i både antal förläggare (affiliates) och kunder. Affiliatemarknadsföring
är en utvecklad form av banners som placeras ut i ett nätverk av strategiska
samarbetspartners. Med affiliatemarknadsföring:
tryckta sökmedier samt att planera kampanjer i sociala medier. För att klara
uppdraget krävs att medieplanerarna är väl insatta i kundens verksamhet
samt att de löpande utvärderar nya och befintliga digitala medier och deras
genomslagskraft.
Illustration av den organiska söklistan och sponsrade länkar vid sökning hos Google Sverige avseende sökordet ”offert”.
Online Group levererar varje dag cirka 5 800
topp-tio-träffar till sina kunder i den organiska
sökningen hos Google. Den organiska sökningen
illustreras av det gråa området i bilden till vänster.
Sponsrade länkar (PPC)
Organisk Sök (SEO)
Därutöver hjälper Online Group även kunderna
med sponsrade sökningar, så kallad pay-per-clic
(PPC), vilket illustreras i det gråa området. För varje
klick som någon gör inom det området får Google
en ersättning, till skillnad från den organiska
sökningen som är gratis.
Domänen offert.se kommer på plats tre i den organiska sökningen och är en domän som innehas
av Domian Invest. Online Group tjänar pengar på
de leads som genereras från webbsidan offert.se.
Källa: www.google.com
42
ONLINE GROUPS ERBJUDANDE
Internetstrategi och webbanalys
Online Group arbetar huvudsakligen med världens största och betydande
Många företag inser vikten av att ha en välförankrad måldriven internetstrategi
publiceringssystem och Content Management System (CMS) Wordpress
som styr deras internetsatsningar. Enkelt uttryckt handlar det om hur man
vilket erbjuder ett komplett utbud av funktioner. Allt från e-handelslösningar,
genererar affärsmässig vinning från de investeringar som görs på internet.
communitys till egendesignade webbsidor. Online Group erbjuder också
Online Groups strategigrupp arbetar för att uppnå kundernas viktigaste
det egenutvecklade publiceringsverktyget SEOCMS för enkelt underhåll av
affärs- och kommunikationsmål via internet. Målet är att varje tjänst,
kampanj, projekt eller produkt ska leverera maximalt resultat för kunden.
Online Group levererar bland annat:
webbplatsen.
Sociala medier på internet
Sociala medier avser de aktiviteter som kombinerar teknologi, social
»» Internetstrategi, för att säkerställa kundernas mål, nyckeltal och långsiktig
planering för webbutveckling och internetmarknadsföring
»» Koncept och strategisk design, där Online Group möter de viktigaste utma-
ningarna med kreativ och kommunikativ utveckling av de affärsdrivande
kampanjerna och de webblösningar som verkligen genererar resultat
»» Webbanalys
och optimering, som säkerställer att Online Group alltid har
rätt underlag för att vidareutveckla kundernas kommunikation
Innehållsproduktion och webbcopy
interaktion och användargenererat innehåll. Idag använder många företag
och organisationer sociala medier för att kommunicera med sina målgrupper.
Fördelarna med sociala medier är bland annat:
»» Ett
snabbt och enkelt sätt att nå fram och skapa en dialog med sin målgrupp
»» Kan
med fördel användas för omvärldsbevakning och marknadsundersökning
»» Kan
användas för att snabbt och enkelt nå ut till en bred publik
Det finns ett klart samband mellan kvaliteten på textinnehåll på webbplatsen
och dess lönsamhet. Att skriva för webben handlar om att göra avvägningar
Online Group har över tio års erfarenhet av sociala medier. Bolaget hjälper
och anpassa innehållet dels till Google och övriga sökmotorer, dels till den
framförallt kunderna med utveckling av koncept och teknik för att engagera
mänskliga målgruppen. Med webbcopy får kunden bland annat hjälp med
kundens målgrupper kring deras varumärken och produkter. Tillsammans
att:
med kunden skapar Online Group en stark närvaro i sociala medier för att
utveckla kundens verksamhet och uppnå viktiga affärs- och verksamhetsmål.
»» Tillgodose
de olika sökmotorernas sätt att rangordna och
indexera texter
»» Skriva
»» Ta
målgruppsanpassat
hänsyn till konverteringsperspektivet
Bolagets lösningar baseras på såväl kommersiella produkter som öppen
källkod samt publika tjänster och verktyg som Facebook, Twitter, Flickr,
YouTube etc.
En community är en samlingsplats på internet för likasinnade, det vill
säga en plats man återkommer till för att utbyta erfarenheter och dela
Texterna måste anpassas för att hela tiden hjälpa besökaren att komma vidare
innehåll. I dag är världens mest framgångsrika webbplatser communities.
i konverteringsprocessen, dvs att konvertera en besökare på en webbplats
Online Group har hjälpt allt från intresse- och medlemsorganisationer
till en betalande kund. För att arbeta kvalitetsmedvetet och fokuserat med
till stora börsnoterade företag att lyckas attrahera och engagera sina
redaktionellt innehåll på en webbplats krävs att textinnehållet alltid är
målgrupper. Efter försäljningen av Circuit är Online Groups erbjudande av
uppdaterat. Online Group hjälper kunderna med att uppdatera textinnehållet
communties i huvudsak koncentrerat mot små och medelstora företag samt
regelbundet, vilket värdesätts av både besökarna och sökmotorerna. Online
i CMS systemet Wordpress.
Groups uppdrag omfattar både projekt av engångskaraktär, exempelvis vid
lansering av en ny webbplats, och mer löpande projekt där Online Groups
SEOCMS
webbredaktörer stöttar kundens webbskribenter.
Med ett lättanvänt publiceringsverktyg (Content Management System, CMS)
styr kunden själv hur denne vill presentera innehållet på sin webbplats. Det
Webbutveckling.
är företagets informatörer eller kommunikatörer som ska kunna uppdatera
En väl fungerande intuitiv webbplats, e-handelslösning, intranät eller
innehållet, inte teknikerna som byggde systemet. Systemet måste också
community (samlingsplats på Internet) har följande:
kunna hantera alla de funktioner och format som kunden vill använda, både
idag och i framtiden. Ett lättanvänt publiceringsverktyg har många fördelar,
»» En
enkel och lättnavigerad struktur
»» Klara
och tydliga budskap
»» Grafisk
formgivning som är både inbjudande och funktionell
Online Group implementerar den tekniska plattformen som ska stödja
bland annat:
»» Möjlighet
»» Frihet
till inbyggd sökmotoroptimering
att göra egen layout
»» Möjlighet
att styra vem som ser vad på webbsidan
konverteringsprocessen, vilket kan vara ett publiceringsverktyg för att
hantera informationen på webbplatsen, e-handelssystemet eller plattformen
Med SEOCMS, Online Groups egenutvecklade webbpubliceringsverktyg,
för sociala medier.
kan kunden snabbt och enkelt publicera och underhålla sin webbplats.
ONLINE GROUPS ERBJUDANDE
43
Kunden slipper tänka på tekniken och kan istället fokusera på innehållet och
Co-location innebär att kunden hyr en plats för sin egen server i
upplevelsen för besökarna. SEOCMS ger kunden en professionell webbplats
Crystones serverhall. Kunden kan välja mellan ett flertal tillvalstjänster som
både vad gäller funktion och form. Online Groups formgivare anpassar
till exempel övervakning och backup.
webbplatsen utifrån företagets grafiska profil och målgrupper. SEOCMS är
VPS innebär att kunden hyr en plats på en del av en server.
sökmotorvänligt, vilket ökar möjligheterna att hamna högt i sökmotorernas
träfflistor. Därmed blir det enklare för kundens målgrupper att hitta till just
Erbjudande – Invest & innovatie
deras webbplats.
Affärsområdet identifierar, registrerar, förvärvar och utvecklar domäner på
internet med avsikt att senare sälja dem med vinst.
Produkterbjudande inom det förvärvade Crystone
Bolaget letar bra domännamn med generiska ord som kan vara
värdefulla för trafik. Som exempel kan nämnas att ord och fraser som poker,
Hosting
försäkring, resor, kreditkort är särskilt attraktiva.
Affärsområdet Hosting tillhandahåller domännamnsregistrering, webbhotell
Den spekulativa karaktären i domännamn kan kopplas till nyheter eller
och serverdrift för kunderna. Nya kunder rekryteras via Google, affiliates
aktuella händelser. Emellertid är den effektiva period under vilken dessa kan
eller via befintliga kunder.
användas ofta begränsad.
Verksamheten drivs under varumärket Crystone som idag har en position
som ett av de största webbhotellen i Sverige. Under affärsområdet har alla
Värdet av en domän
hostingtjänster samlats såsom webbhotell, dedikerade servrar, co-location,
VPS och domännamnsregistrering. Crystone har idag cirka 60 000 kunder
Domän värde
och cirka 100 000 registrerade domäner.
Affärsområde Domain Invest köper, utvecklar, förvaltar och säljer
Fast
Rörligt
Domän
namn
Webbsida
domäner.
Erbjudande - Hosting
I alla webbhotellspaket ingår en komplett tjänst för att publicera sin egen
hemsida och att använda e-post. Affärsområdet erbjuder tre paket i olika
Trafik
prisklasser där kunden väljer mellan Linux eller Windows Server. Ett anpassat
för företag, ett anpassat för privatpersoner och/eller småföretagare och ett
Intäkter
mindre paket utan telefonsupport. Paketen går att utöka med en rad olika
tillvalstjänster.
Värdet i en domän ligger i dess domännamn, dess trafik, dess intäkter
Dedikerad server innebär att kunden hyr ett komplett paket med server
samt dess webbsida. I och med sammanslagningen med Online Group har
där Crystone sätter upp servern och kunden får full tillgång till densamma.
Crystone fått större resurser att utveckla detta affärsområde.
Som tillval kan kunden välja mellan ett flertal tillvalstjänster såsom
Affärsområdet har förvärvat domänen offert.se vilken utvecklats till en
övervakning och backup.
affiliatesida som driver trafik till andra sidor knutna till ordet offert. Förutom
att Bolaget innehar ett värde i det generiska namnet offert så genererar
sidan intäkter till Bolaget genom de sökförslag Bolaget genererar.
Affärsmodell Crystone
Kundrekrytering
Google - Affiliates - Nöjda kunder
Hosting
• 2 000 nya domän
kunder/mån
400 nya webbhotells kunder
30 nya server
180 SEK/mån
2 400 SEK/mån
• Snittorder/nya kund & mån
10 SEK/mån
Domännamn
Webbhotell
VPS/
Dedikerad
server
Utveckla
Invest &
innovative
44
ONLINE GROUPS ERBJUDANDE
Förvärv av
domäner
High end
domains
2 500 egna
domäner
Länk nätverk
Förvalta
Sälja
Försäljning
länkar
ONLINE GROUPS HISTORIK
1985
Online Group registreras.
1998
Online Group noteras på dåvarande SBI-listan, nuvarande NGM Equity.
2002
Online Groups huvudägare Parkerhouse BV säljer cirka 25 procent av Bolaget till Åke Eriksson, Lennart Andersson och Vencom.
2006
Online Group förvärvar bolaget Eastpoint genom ett omvänt förvärv. Online Group ägs därmed till 90 procent av Eastpoints aktieägare
och namnändras till Eastpoint.
2006
Förvärv av Addmind IT-Solutions.
2006
Avyttring av omvärldsbevakningsverksamheten, som var Online Groups ursprungliga verksamhet samt domänen Online Group.com.
2007
Förvärv av Affiliator, MIG, Neno, MediaAnalys (51 procent), Ryce/Media Operator Sweden, Optiwords, Cross Communication,
eTrafficJams.com, Inc. SolarPlexus och Trive.
2007
Byte av handelsplats från NGM Equity till NASDAQ OMX First North.
2007
Bolaget byter namn från Eastpoint till Online Group.
2007
Online Group förvärvar det brittiska sökoptimeringsbolaget Just Search Limited.
2008
Online Group renodlar till att fokusera på internetmarknadsföring och sökoptimering. Affärsområdet Webbhosting avyttras genom
försäljningen av webbhotellet Crystone AB.
2008
Online Group genomför en företrädesemission om cirka 68 MSEK före emissionskostnader.
2009
Online Groups konsultverksamhet BIS avyttras.
2009
Online Group genomför en företrädesemission om cirka 59 MSEK före emissionskostnader. En kvittningsemission om cirka 18 MSEK
genomförs till säljarna av dotterbolaget Just Search Limited.
2009
Online Groups amerikanska kontor läggs ner.
2009
Bolaget får en ny styrelse bestående av huvudägarna Åke Eriksson och Paul Yates samt Paul Cheetham och Anders Waltner.
2009
Paul Yates tillträder som VD och koncernchef.
2010
Den franska verksamheten organiseras efter Just Searchs tjänsteutbud och varumärke.
2010
Online Group etablerar ett försäljningskontor på Irland.
2010
Samtliga aktier i MediaAnalys Trisodium avyttras.
2010
Online Group etablerar ett försäljningskontor i Italien.
2010/2011
Förvärv av 25 procent av aktierna i det brittiska videoinnehållsbolaget Wooshii Limited slutförs.
2011
Online Group genomför en företrädesemission om cirka 15,4 MSEK före emissionskostnader.
2011
Online Group avyttrar konsultverksamheten som bedrivs i dotterbolaget Circuit.
2011
Online Group genomför en företrädesemission om cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader.
2012
Urban Johansson tillträder som ny VD och koncernchef.
2012
Förvärv av 25 procent av aktierna i det brittiska resesiten travelspec.com.
2012
Förvärv av samtliga aktier i hosting företaget Crystone samt Domain Invest LLC.
2013
Byter namn från Getupdated till Online Group.
ONLINE GROUPS HISTORIK
45
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG
Nedanstående finansiell information i sammandrag avseende räkenskapsåren 2010–2011 är Bolagets reviderade koncernräkenskaper, vilka
har upprättats i enlighet med IFRS och RFR1 för samtliga år. Delårsrapporten för januari–september 2012 har inte granskats av Bolagets
revisor. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Online Groups reviderade koncernräkenskaper med
tillhörande noter för räkenskapsåren 2010–2011 samt delårsrapporten för januari–september 2012, vilka införlivats i Erbjudandehandlingen
genom hänvisning.
Online Groups årsredovisning för år 2010 daterad den 15 april 2011 innehöll en granskningsberättelse från Bolagets revisorer med
avvikelser från standardutformningen. Granskningsberättelsen återfinns i sin helhet på sidan 41 i årsredovisningen daterad den15 april 2011.
Se även ytterligare information på sidan 53 i föreliggande Erbjudandehandling.
Den finansiella påverkan av förvärvet av Crystone är exkluderad i samtlig finansiell information i detta avsnitt. Läsaren bör notera att Online
Groups framtida finansiella information kan, genom förvärvet av Servage och konsolideringen av Crystone, kommat att kraftigt avvika från den
bild som ges i detta avsnitt. Proformaräkenskaperna för Online Group inklusive Servage och Crystone för 2011 och de första nio månaderna
2012 finns i avsnittet ”Proformaredovisning”.
För kommentarer avseende den finansiella utvecklingen, se sektionen ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” på sidorna 54–59.
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-01-01
2010-12-31
Nettoomsättning
111 941
120 130
160 553
182 741
Summa rörelsens intäkter
113 450
122 266
162 945
199 924
Övriga externa kostnader
-58 373
-66 667
-84 553
-104 116
Personalkostnader
-47 422
-46 414
-63 829
-78 924
-
-1 066
-1 790
-3 934
7 655
8 119
12 773
12 950
Koncernen KSEK
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
Övriga rörelsekostnader
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar
Rörelseresultat
4 376
5 145
8 661
25 900
Finansiella intäkter och kostnader
-8 837
-9 617
-13 986
-3 704
Periodens resultat kvarvarande verksamheter
-2 208
-5 007
-5 266
-8 357
-907
125
-70 683
-588
-3 115
-4 882
-75 949
-8 945
Resultat från avvecklade verksamheter
Periodens resultat inklusive avyttrade verksamheter
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
Immateriella anläggningstillgångar
210 079
277 976
209 485
273 831
Materiella anläggningstillgångar
2 328
2 660
3 217
3 491
Finansiella anläggningstillgångar
8 248
8 248
2 597
193
220 655
288 884
215 299
277 515
Kundfordringar
30 415
42 168
29 441
51 869
Övriga fordringar
28 011
30 195
346
21 041
Summa anläggningstillgångar
Likvida medel
Summa omsättningstillgångar
Tillgångar som innehas för försäljning
597
2 622
5 093
7 525
59 023
74 984
16 057
80 435
236
-
1 968
Summa tillgångar
279 914
358 217
270 568
357 950
Eget kapital
141 919
199 933
126 501
191 015
-
4 283
-
13 211
1 278
1 085
1 059
301
Kortfristiga räntebärande skulder
56 996
64 417
60 275
58 801
Övriga kortfristiga skulder
78 372
88 499
78 769
94 622
1 349
-
3 964
-
279 914
358 217
270 568
357 950
Långfristiga räntebärande skulder
Övriga långfristiga skulder
Skulder i avyttringsgrupp som innehas för avveckling
Summa eget kapital och skulder
46
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG
Nyckeltalsdefinitioner
Rörelsemarginal
Räntabilitet på genomsnittligt sysselsatt kapital
Rörelseresultatet efter av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning.
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av
genomsnittligt sysselsatt kapital.
Nettomarginal
Årets resultat i procent av nettoomsättning.
Sysselsatt kapital
Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder, inklusive
Nettoskuld
uppskjuten skatteskuld.
Räntebärande skulder minskat med finansiella tillgångar inklusive likvida
medel.
Genomsnittligt sysselsatt kapital
Ingående plus utgående sysselsatt kapital dividerat med två.
Nettoskuldsättningsgrad
Nettoskuld i förhållande till eget kapital.
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital
Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital.
Soliditet
Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Genomsnittligt eget kapital
Ingående plus utgående eget kapital dividerat med två.
Medeltal anställda
Antalet anställda i Koncernen omräknat till heltidstjänster.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella
Förädlingsvärde per medeltal anställd
kostnader.
Rörelseresultat före resultat från andelar i intresseföretag med tillägg
för avskrivningar och personalkostnader i förhållande till medelantalet
anställda.
Koncernen, KSEK
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-01-01
2010-12-31
-2 042
-12 776
-5 428
-14 078
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-5 246
2 066
6 156
6 979
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
17 051
5 765
-5 882
6 924
Periodens kassaflöde
-1 760
-4 938
-5 153
-175
597
2 629
2 363
7 525
Likvida medel vid periodens slut
NYCKELTAL
Omsättningstillväxt
-7%
-13%
-12%
-11%
EBITDA-marginal
7%
6%
8%
1%
Rörelsemarginal
4%
4%
5%
0%
Nettomarginal
neg.
neg.
neg.
neg.
Soliditet
51%
56%
47%
53%
Nettoskuldsättningsgrad
40%
33%
46%
31%
Avkastning på eget kapital
neg.
neg.
neg.
neg.
Avkastning på totalt kapital
3%
1%
neg.
neg.
Medelantal anställda
146
159
131
173
Antal anställda vid periodens slut
144
182
134
157
-0,02
-0,06
-0,96
-0,16
1,12
2,64
1,59
2,97
-
-
-
-
0,21
0,62
0,45
1,27
26
56
41
82
Genomsnittligt antal aktier (tusental)
126 154
75 817
79 430
64 364
Utestående antal aktier (tusental)
126 154
90 110
90 110
64 364
Resultat per aktie, SEK
Eget kapital per aktie, SEK
Utdelning per aktie, SEK
Aktiekurs vid periodens slut, SEK
Börsvärde vid periodens slut, MSEK
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG
47
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA
UTVECKLINGEN
Introduktion
Nedan presenteras Online Groups finansiella utveckling i sammandrag för
helåret 2011 samt för perioderna januari till och med september 2011
och 2012. Informationen för 2011 är baserad på utvald finansiell data från
Online Groups årsredovisning för räkenskapsåret 2011, vilken är upprättad
i enlighet med IFRS och reviderad av Bolagets revisorer. Informationen
gällande de första nio månaderna 2012 är baserad på Online Groups
delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2012, vilken är
upprättad i enlighet med IFRS och vilken ej är granskad av Bolagets revisorer.
Även informationen gällande de första nio månaderna 2011 är baserade på
Online Groups delårsrapport för perioden 1 januari - 30 september 2011.
Den utvalda finansiella informationen för de första nio månaderna 2011
Engångseffekterna består i ändrad bedömning om när leverans kan ske
i Storbritannien varför 40 procent, mot tidigare 30 procent, av intäkterna
redovisas initialt från och med tredje kvartalet 2011 och 60 procent under
kontraktsperioden vilket gav en positiv engångseffekt om 2,5 MSEK. Vidare
avyttrades en delverksamhet om 3,6 MSEK.
En förstärkt krona mot euron och brittiska pundet påverkade
omsättningen positivt med cirka 1,8 MSEK, där euron stod för 1,0 MSEK
och brittiska pundet för 0,8 MSEK.
Den största ökningen återfinns i segmentet Övriga länder, där Frankrike,
Italien samt Irland ingår, som ökade med 9,0 MSEK.
Kostnader
är ej heller granskad av Bolagets revisorer. Sammanställningen nedan bör
Koncernens kostnader är i huvudsak fördelade på övriga externa kostnader,
läsas tillsammans med årsredovisningen för 2011 samt Online Groups
personalkostnader, avskrivningar samt övriga rörelsekostnader. Övriga
delårsrapport för de första nio månaderna 2012, vilka är införlivade genom
externa kostnader uppgick under perioden 1 januari – 30 september
hänvisning i detta Prospekt.
2012 till 58,4 MSEK jämfört med 66,7 MSEK under motsvarande period
Den finansiella påverkan av förvärvet av Crystone är exkluderad i samtlig
föregående år. Vid periodens utgång hade Online Group 144 (137) anställda.
finansiell information i detta avsnitt. Läsaren bör notera att Online Groups
Personalkostnaderna ökade från 46,4 MSEK under delårsperioden 2011 till
framtida finansiella information kan, genom förvärvet komma att kraftigt
47,4 MSEK under motsvarande period 2011. Ökningen beror huvudsakligen
avvika från den bild som ges i detta avsnitt. Proformaräkenskaperna för
på ett ökat antal anställda. Avskrivningarna uppgick under perioden till 3,3
Online Group inklusive Servage och Crystone för 2011 och de första nio
MSEK jämfört med 3,0 MSEK under motsvarande period föregående år.
månaderna 2012 finns i avsnittet ”Proformaredovisning”.
Resultat
1 januari – 30 september 2012 jämfört med
1 januari – 30 september 2011
Rörelseresultatet minskade till 4,4 (5,1) MSEK för perioden, vilket innebar att
Intäkter
var till största delen hänförlig till de engångseffekter beskrivna under Intäkter
Under perioden 1 januari–30 september 2012 minskade nettoomsättningen
med 8,2 MSEK eller 7 procent till 111,9 (120,1) MSEK jämfört med
motsvarande period under 2011. Minskningen i nettoomsättning
beror främst på att Online Group har gått från fastprismodell till en
resultatbaserad betalningslösning för sökmotoroptimering, vilket är negativt
för omsättning, kassaflöde och resultat, men ger ett starkare kassaflöde
och resultat i framtiden. 2011 innehöll även engångseffekter om cirka 6
MSEK samt att det i Stockholm under 2012 pågår en uppbyggnad av en ny
försäljningsorganisation som har medfört att införsäljningsprocessen till nya
kunder har minskat jämfört med samma period föregående år.
48
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
rörelsemarginalen försämrades från 4,3 till 3,9 procent. Resultatförsämringen
ovan samt att Bolaget haft extra kostnader för tidigare VD fram till tredje
kvartalet 2012. Resultatet efter finansnetto uppgick till –4,3 (–6,6) MSEK.
Finansnettot för 2012 uppgick till –8,8 MSEK jämfört med –8,8 MSEK under
delårsperioden 2011. Online Group har höga räntekostnader på grund av
upptagna krediter med höga räntor. Skatteintäkten för perioden uppgick
till 2,3 MSEK jämfört med –0,5 MSEK för 2011. Skatteintäkten beror på
aktiverade underskottsavdrag som finns i Sverige. Resultatet efter skatt för
kvarvarande verksamheter uppgick till –2,2 MSEK jämfört med –5,0 MSEK
för motsvarande period föregående år.
Tillgångar
Eget kapital
Bolagets tillgångar per 30 september 2012 utgjordes av immateriella
Koncernens eget kapital per 30 september 2012 uppgick till 141,9 (199,9)
anläggningstillgångar om 210,1 (278,0) MSEK, materiella anläggnings-
MSEK fördelat på aktiekapital om 71,5 (51,1) MSEK, övrigt tillskjutet kapital
tillgångar om 2,3 (2,7) MSEK, finansiella anläggningstillgångar om 8,2 (2,6)
om 342,4 (345,3) MSEK och balanserat resultat, inklusive årets resultat,
MSEK samt omsättningstillgångar om 59,0 (75,0).
samt övriga reserver och minoritetsandelar i eget kapital om -272,0
(-196,6) MSEK.
Anläggningstillgångar
De immateriella anläggningstillgångarna utgörs till största delen av
Skulder
goodwill och uppgick till 210,1 (278,0) MSEK. Minskningen beror i
Långfristiga skulder per 30 september 2012 uppgick till 1,3 (5,4) MSEK och
huvudsak på goodwill relaterat till avyttringen av konsultverksamheten
utgjordes av uppskjuten skatt om 1,3 (1,1) MSEK samt 2011 långfristiga
Circuit. Posten innehåller även positiva omräkningsdifferenser till följd
räntebärande skulder till kreditinstitut om 4,3 MSEK. Minskningen av de
av kronans försvagning mot det brittiska pundet. Bolagets materiella
långfristiga skulderna under 2012 är till största delen hänförlig till att Bolagets
anläggningstillgångar utgörs helt av inventarier. Minskningen i materiella
skulder förfaller inom 12 månader per den 30 september 2012, vilket inte
anläggningstillgångar under 2012 jämfört med delårsperioden föregående
var fallet vid motsvarande period föregående år, varför omklassificering skett
år beror främst på att avskrivningarna överstiger nettoinvesteringarna.
i räkenskaperna.
Finansiella anläggningstillgångar om 8,2 (2,6) MSEK per 30 september
Per 30 september 2012 bestod de kortfristiga skulderna av kortfristiga
2012 bestod av andra långfristiga fordringar samt andelar i intressebolagen
skulder till kreditinstitut om 34,5 (51,2) MSEK, övriga kortfristiga finansiella
Wooshii Limited samt Travelspec.com, som båda ägs till 25 procent av
skulder om 22,5 (13,2) MSEK, leverantörsskulder om 25,7 (34,6) MSEK
Online Group samt om skattefordran om 3,0 MSEK.
samt övriga skulder om 52,7 (53,9) MSEK. Förändringen beror dels på den
omklassificering av räntebärande skulder till kortfristigt, som är beskrivet
Omsättningstillgångar
ovan, dels minskning till kreditinstitutet om 16,7 MSEK genom amorteringar,
Bolagets omsättningstillgångar per 30 september 2012 utgjordes till största
vilka refinansierats med övrig inlåning klassificerad som Övriga korfristiga
delen av kundfordringar om 30,4 (42,2) MSEK, övriga fordringar om 28,0
finansiella skulder. Av de räntebärande skulderna förfaller 57,0 MSEK till
(30,2) MSEK samt likvida medel om 0,6 (2,6) MSEK. Minskningen av
betalning inom ett år.
omsättningstillgångarna är i huvudsak relaterad till minskad kapitalbindning
i kundfordringar på grund av fakturaförsäljning samt att det tidigare avyttrade
dotterbolaget Circuit ej längre konsolideras.
Den räntebärande nettoskulden uppgick per 30 september 2012 till
56,4 MSEK jämfört med 66,1 MSEK per 30 september 2011.
Kassaflöde
Eget kapital och skulder
Kassaflödet för perioden uppgick till -1,8 (–4,9) MSEK. Kassaflödet från
Per 30 september 2012 uppgick eget kapital till 141,9 (199,9) MSEK,
den löpande verksamheten uppgick till –13,6 (13,8) och påverkades
långfristiga skulder till 1,3 (5,4) MSEK och kortfristiga skulder till 135,4
främst av förändringar i rörelsekapitalet om –11,5 MSEK (-10,5), bland
(152,9) MSEK.
annat till följd av betalning av rörelseskulder. I Bolagets kassaflöde från den
löpande verksamheten ingår Bolagets höga finansiella kostnader. Vidare har
kassaflödet försämrats genom att Online Group har gått från en fastprismodell
till en resultatbaserad betalningslösning på sökmotoroptimering, där kunden
betalar först när resultat uppnås, vilket är negativt för kassaflöde och
resultat på kort sikt, men ger ett starkare kassaflöde och resultat i framtiden.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -5,2 MSEK (2,1)
och bestod främst av investeringar i immateriella anläggningstillgångar.
Finansieringsverksamheten visade ett kassaflöde på 17,1 (5,8) MSEK och
bestod av huvudsakligen av genomförd nyemission (14,5 MSEK) samt netto
av amorteringar och nyupptagna lån (2,5 MSEK).
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
49
Online Groups bruttoinvesteringar i immateriella anläggningstillgångar
1 januari – 31 december 2011 jämfört med
1 januari – 31 december 2010
uppgick under delårsperioden till 5,0 (5,8) MSEK. Investeringarna under
Intäkter
delårsperioden 2012 och 2011 avser i huvudsak köpta länkar, programvaror
Koncernens nettoomsättning för år 2011 uppgick till 161 MSEK (182), en
och domännamn men även i viss mån balanserade utvecklingskostnader.
minskning om 21 MSEK. Exklusive det under 2010 avyttrade dotterbolaget
Investeringar
Bruttoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 0,2 (0,6)
MediaAnalys uppgick nettoomsättningen 2010 till 162,0 MSEK. Att
MSEK. Investeringarna i materiella anläggningstillgångar under föregående
koncernen, med hänsyn till MediaAnalys, minskat omsättningen med 1
år utgörs av sedvanlig kontorsutrustning. Under 2012 har investeringar i
MSEK förklaras av organisationsförändringar framförallt i Storbritannien där
finansiella anläggningstillgångar gjorts om 2,5 MSEK och avser till fullo
stor del av management och säljkår byttes ut.
investeringen i intressebolaget travelspec.com, i vilket Online Group äger
25 procent. Betalning sker med leverans av egna medier.
Kostnader
Koncernens kostnader är i huvudsak fördelade på övriga externa kostnader,
personalkostnader, avskrivningar samt övriga rörelsekostnader. Övriga
externa kostnader uppgick under 2011 till 84,5 MSEK jämfört med -104,1
MSEK år 2011. Under 2011 uppgick medelantalet anställda i Online Group
till 131 (173) anställda. Försäljningen av MediaAnalys förklarar huvuddelen
av minskningen i personal och personalkostnader minskade från 78,9
MSEK under 2010 till 63,9 MSEK under 2011. Avskrivningarna uppgick
under 2011 till 3,9 MSEK jämfört med 4,1 MSEK under 2010.
50
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Resultat
Anläggningstillgångar
Rörelseresultatet uppgick till 9 MSEK (-0,4) och rörelsemarginalen ökade
De immateriella anläggningstillgångarna utgörs till största delen av goodwill
till 6,9 procent (neg.). Marginalförbättringen är främst hänförlig till stärkt
och uppgick till 201,1 (266,8) MSEK. Minskningen är hänförlig dels till
rörelseresultat i Sverige samt i Övriga länder.
försäljningen av det tidigare dotterbolaget Circuit och dels till negativa
Den svenska kronans förstärkning i förhållande till framförallt det brittiska
omräkningsdifferenser. Bolagets materiella anläggningstillgångar utgörs
pundet påverkade omsättning och resultat negativt under perioden. Med
helt av inventarier. Minskningen i materiella anläggningstillgångar under
samma valutakurser som under motsvarande period föregående år hade
2011 beror främst på att avskrivningarna överstiger nettoinvesteringarna.
omsättningen under perioden varit 5,1 MSEK (3 procent) högre.
Finansiella anläggningstillgångar per 31 december 2011 bestod
huvudsakligen av andelar i intressebolaget Wooshii.
Tillgångar
Bolagets tillgångar per 31 december 2011 utgjordes av immateriella
anläggningstillgångar om 209,4 (273,8) MSEK, materiella anläggningstillgångar om 3,2 (3,5) MSEK, finansiella anläggningstillgångar om 2,6 (0,2)
MSEK samt omsättningstillgångar om 53,3 (80,4) MSEK.
Omsättningstillgångar
Bolagets omsättningstillgångar per 31 december 2011 utgjordes till
största delen av kundfordringar om 29,4 (51,9) MSEK, övriga fordringar
om 0,0 (0,3) MSEK, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om
16,1 (11,0) MSEK samt likvida medel om 2,4 (7,5) MSEK. Minskningen
av omsättningstillgångarna är mestadels hänförlig till avyttringen av Circuit
under 2011, och försäljning istället för belåning av kundfordringar. Per 31
december 2010 var 46 MSEK i kundfordringar belånade.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
51
Eget kapital och skulder
Händelser efter senaste rapportperiodens utgång
Per 31 december 2011 uppgick eget kapital till 125,5 (191,0) MSEK,
Nya låneavtal
långfristiga skulder till 1,1 (13,5) MSEK och kortfristiga skulder till 139,0
Bolaget ingick den 8 november 2012 ett låneavtal med Swedbank som
(153,4) MSEK.
långivare. Avtalet omfattar en långfristig lånefacilitet om 15,0 MSEK samt
en checkräkningskredit om 10,0 MSEK. Lånet från Swedbank ersätter det
Eget kapital
befintliga låneavtalet hos Danske Bank. Den nya checkräkningskrediten om
Koncernens eget kapital per 31 december 2011 uppgick till 126,5 (191,0)
10 MSEK blev tillgänglig i januari 2013. Se även avsnitt Låneavtal på sidan
MSEK fördelat på aktiekapital, 51,1 (36,5) MSEK, övrigt tillskjutet kapital,
65.
342,3 (348,0) MSEK och balanserat resultat, inklusive årets resultat, samt
övriga reserver och minoritetsandelar i eget kapital, 126,5 (191,0) MSEK.
Erik Penser Bankaktiebolag har beviljat Just Search Ltd förlängning av
lånet om 11,4 MSEK som nu löper till och med den 30 december 2013. Se
även avsnitt Låneavtal på sidan 65.
Skulder
De långfristiga skulderna per 31 december 2011 uppgick till 1,1 (13,5)
Extra bolagstämma 26 oktober
MSEK och utgjordes av långfristiga skulder till kreditinstitut om 0,0 (13,2)
En extra bolagsstämma den 26 oktober beslutade;
MSEK och uppskjuten skatt om 1,1 (0,3) MSEK. Av de långfristiga skulderna
var 0,0 (13,2) MSEK räntebärande. Per 31 december 2011 bestod de
kortfristiga skulderna av kortfristiga skulder till kreditinstitut om 48,5
(53,4) MSEK, leverantörsskulder om 26,5 (23,2) MSEK, övriga kortfristiga
finansiella skulder om 11,8 (5,5) MSEK samt övriga skulder om 13,6 (19,9)
MSEK.
Av de räntebärande skulderna förfaller 53,4 MSEK till betalning inom ett
år och 13,2 MSEK förfaller till betalning inom två till fem år.
Den räntebärande nettoskulden uppgick per 31 december 2010 till 59,0
MSEK jämfört med 55,7 MSEK per 31 december 2009.
Kassaflöde
Det totala kassaflödet under 2011 var negativt och uppgick till -5,2 MSEK
(-0,2). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -5,4 (-14,1)
MSEK och utgörs av nettoeffekten från negativt kassaflöde från rörelsen,
inklusive avvecklade verksamheter, om -6,3 MSEK (-7,0) och positiv
förändring i rörelsekapitalet om 0,9 MSEK (-7,0).
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till 6,2 MSEK (7,0)
och avser huvudsakligen försäljningslikvider från avyttringarna av Circuit
(6,1 MSEK) och MediaAnalys (6,5 MSEK) samt investeringar i anläggningstillgångar om -6,2 MSEK (6,4). Kassaflöde från finansieringsverksamheten
avser i huvudsak upptagna lån, gjorda amorteringar samt likvid från
nyemissionen som registrerades i juni 2011.
Investeringar
Online Groups bruttoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar
uppgick under året till 0,3 (1,1) MSEK och bruttoinvesteringar i immateriella
anläggningstillgångar uppgick till 6,2 (5,7) MSEK. Investeringarna i
immateriella anläggningstillgångar 2011 och 2010 avser i huvudsak köpta
länkar, programvaror och domännamn men även i viss mån balanserade
utvecklingskostnader. Investeringarna i materiella anläggningstillgångar
2011 utgörs av sedvanlig kontorsutrustning. Därutöver investerade Online
Group 2,6 MSEK för 25 procent av aktierna i videoinnehållsbolaget Wooshii
Limited. Investeringen var inte kassaflödespåverkande.
52
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
»» att
bolagets aktiekapital skall minskas med 46 246 055 77 kronor till
25 230 848,60 kronor utan indragning av aktier.
»» att
godkänna förvärv av Crystone genom apportemission och genom
utgivande av 151 385 092 nya aktier, varigenom aktiekapitalet ökas
med 30 277 018,40.
»» om
kontant nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Aktiekapitalet
skall ökas med högst 45 415 526,40 kronor genom utgivande av högst
227 077 632 nya aktier. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt
att teckna de nya aktierna, varvid fem (5) befintliga aktier berättigar till
teckning av nio (9) nya aktier. Teckningskursen är 0,20 kronor per ny
aktie.
»» om
en riktad nyemission om högst 55 507 867 aktier varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst 11,1 MSEK. Emissionen skall ske till en
teckningskurs om 0,20 kronor per ny aktie. Teckningsberättigade skall,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara de som tecknat och
tilldelats aktier med företrädesrätt i den samtida företrädesemissionen.
»» att
genomföra en sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd split)
1:100. Beslutet innebär att etthundra (100) gamla aktier sammanläggs
till en (1) ny aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen som preliminärt beräknas ske i slutet
av december.
»» om
emission av 473 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till
teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200
procent av det volymviktade genomsnittet av de för varje handelsdag
på First North, under perioden från och med den 27 september 2012
till och med den 25 oktober 2012, noterade betalkurserna enligt First
Norths kurslista för aktier i Bolaget (justerat för sammanläggning). Vid
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med
högst 9 460 000 kronor.
»» till
ny styrelseledamot välja advokat Magnus Hybbinette. Anders Waltner
lämnade styrelsen.
Extra bolagstämma 3 januari 2013
»» stämman
beslutade att bolagets firma skulle ändras från Getupdated
Internet Marketing AB till Oniva Online Group Europe AB, samt
»» att
till nya styrelseledamöter välja Jan Dahlquist samt Manfred Aronsson
att efterträda Magnus Hybbinette som lämnade styrelsen.
Framtidsutsikter
Marknaden för internetmarknadsföring och hostingtjänster förväntas
fortsätta öka. Online Groups position i båda dessa kanaler är positiv för
framtiden. Små och medelstora företag väntas ha ett behov av Online
Groups tjänster för att exponera sig på internet.
Bolaget kommer att fortsätta utvecklas i takt med marknaden, med sina
Extra bolagstämma 12 februari 2013
kunder och deras efterfrågan. Online Groups starka ställning i branschen
En extra bolagsstämma den 12 februari 2013 beslutade;
med närvaro på ett flertal geografiska marknader och dess erbjudande
»» om
nyemission av högst 117.905.200 nya aktier för att förvärva Servage
»» Sammanläggning
av aktier 1:100
»» följdändring
av villkoren för Bolagets teckningsoptioner så att villkoren
baseras på kvotvärdet före sammanläggningen.
av marknadsledande SEO tjänster och produkter gör att Online Group kan
fortsätta att leverera till ett brett spektrum av kunder på ett flertal marknader.
Det är Bolagets bedömning att efterfrågan på de marknader där Online
Group är verksamt är god.
Online Group lämnar inga resultat- eller omsättningsprognoser.
Online Groups nyemission övertecknades
Granskningsrapport avseende årsredovisningen 2010
Utfallet av Online Groups nyemission övertecknades och sammanlagt cirka
I Online Groups årsredovisning för räkenskapsåret 2010 daterad den 15 april
283 miljoner aktier tecknades. I relation till de totalt cirka 227 miljoner aktier
2011 lämnade Bolagets dåvarande revisor en granskningsrapport avseende
som emitterades i företrädesemissionen motsvarar detta en teckningsnivå
årsredovisningen för 2010 med avvikelser från standardutformningen.
på 124 procent.
Granskningsberättelsen återfinns i sin helhet på sidorna 41 i årsredovisningen
daterat den 15 april 2011. I granskningsberättelsen lämnade revisorn
Online Group förvärvar ytterligare 12,4 procent i Servage
följande kommentarer:
Online Group förvärvar i december 2012 ytterligare 12,4 procent av
I balansräkningen per 2010-12-31 redovisas immateriella tillgångar,
aktierna i Servage för en total köpeskilling om 4,2 MSEK. Säljare är Tibia
i huvudsak hänförbart till goodwill, med ett belopp om 274 MSEK.
konsult AB.
Styrelsen har prövat om nedskrivningsbehov föreligger genom att beräkna
ett nyttjandevärde i enlighet med IAS 36 och har bekräftat att något
Online Group lämnar offentligt bud till aktieägarna i Servage
nedskrivningsbehov inte föreligger. En sådan bedömning baseras till
Online Group lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Servage,
stora delar på ett antal antaganden om framtiden såsom framtida tillväxt,
vilket detta Erbjudande baseras på.
lönsamhet och kassaflöden, vilka inte är möjliga att verifiera i en revision då
de berör framtidsinriktad information. Detta innebär att Bolagets prognoser
Utöver ovanstående har inga väsentliga förändringar inträffat avseende
om framtida kassaflöden är svårbedömbara och om positiva kassaflöden
Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan utgången
inte skulle infrias kan detta förhållande komma att väsentligen påverka
av den senaste delårsperioden januari – september 2012, för vilken
värdet av redovisad goodwill negativt.
delårsrapport offentliggjordes den 12 november 2012.
Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamhet på att
Online Group känner inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska,
likviditeten har varit ansträngd. För att stärka den finansiella ställningen
penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt,
har ett antal åtgärder vidtagits vilka framgår av årsredovisningen. Styrelsen
väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets
har också upprättat prognoser om framtida kassaflöden som grund för
verksamhet.
bedömning av Koncernens förmåga att finansiera sin framtida verksamhet.
Det ligger i sakens natur att prognoser om framtida kassaflöden innehåller
Tendenser
Online Group bedömer att Bolagets verksamhet stabiliseras och utvecklas
ett mått av osäkerhet varför det inte kan uteslutas att ytterligare kapitalbehov
kan komma att uppstå.
enligt plan. Under 2012 har Bolaget fokuserat på att säkra den finansiella
stabiliteten och öka den operativa effektiviteten. Bolaget bedömer att
kostnadsmassan framgent kommer att vara stabil då en stor andel av
kostnaderna är relativt fasta och förutbestämda.
Online Group känner inte till några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer,
potentiella fordringar eller andra krav, åtagande eller händelser som skulle
komma att ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter utöver vad
som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” i föreliggande Erbjudandehandling.
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
53
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN
FINANSIELL INFORMATION
Finansiell ställning och kapitalstruktur
Bolagets soliditet uppgick per 30 september 2012 till 64 procent
Eget kapital i koncernen uppgick per 30 september 2012 till 141,9 MSEK.
Bolaget hade vid samma tidpunkt kortfristiga räntebärande skulder om 57,0
MSEK.
Tabellen nedan illustrerar eget kapital och skuldsättning i Online Groupkoncernen per 30 september 2012. Med kortfristiga skulder avses skulder
som förfaller inom ett år. Säkerhet för kort- och långfristiga skulder utgörs
av företagsinteckningar och pantsatta dotterbolagsaktier.
Online Groups nettoskuldsättning (räntebärande skulder minskat
med likvida medel) uppgick per 30 september 2012 till 56,4 MSEK,
baserat på ett eget kapital om 141,9 MSEK och en balansomslutning om
223,0 MSEK.
Under fjärde kvartalet 2012 blev Online Group beviljad nya lån om 25
MSEK från ny kreditgivare vilka är tänkta att refinansiera lånen hos Danske
Bank, se även avsnitt "Låneavtal" på sidan 71. Bolaget har även upptagit
lån om 5 MSEK från Bolagets verkställande direktör. Fram till avlämnade av
detta prospekt har räntebärande skulder om 41 MSEK amorterats och den
räntebärande skulden uppgår till cirka 38 MSEK per 31 januari 2013.
varav likvida tillgångar representerade 0,6 MSEK. Därutöver uppgick
Rörelsekapital
de kortfristiga räntebärande skulderna till 57,0 MSEK (varav 34,5 MSEK
Styrelsen för Online Group gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet
utgjordes av kortfristiga skulder till kreditinstitut och 22,5 MSEK utgjordes
är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den kommande
av övriga kortfristiga finansiella skulder). Övriga kortfristiga skulder utgörs
tolvmånadersperioden.
av leverantörsskulder om 25,7 MSEK samt övriga skulder om 52,7 MSEK,
varav 33,2 MSEK utgörs av förutbetalda intäkter, 3,0 MSEK utgörs av
Investeringar
skatteskulder samt 16,4 MSEK utgör övriga skulder.
För en beskrivning av Online Groups huvudsakliga investeringar under de två
Bolaget har för närvarande inget ytterligare lånebehov. Bolaget strävar
senaste räkenskapsåren samt under januari – september 2012, se avsnitten
efter att reducera räntebärande skulder. I en situation där ytterligare
”Investeringar” i sektionen ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”
kapital skulle behövas kommer styrelsen emellertid att överväga ett flertal
på sidorna 54–59. Förutom att 12,4 procent i Servage förvärvades för 4,2
möjligheter, där en är att se över möjligheterna till en kompletterande
MSEK i december 2012 har inga investeringar gjorts under perioden från
kreditfacilitet (se vidare nedan under ”Rörelsekapital”).
den 30 september 2012 fram till dagen för offentliggörandet av denna
Eget kapital och skuldsättning, MSEK
2012-09-30
Nettoskuldsättning, MSEK
Kortfristiga skulder
Kassa och bank
Mot borgen
Likvida medel
-
Mot säkerhet
34 458
Blancokrediter
102 188
Summa kortfristiga skulder
136 646
Mot säkerhet
Summa likviditet
Kortfristiga räntebärande fordringar
Kortfristiga finansiella skulder
Långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder)
Mot borgen
Lätt realiserbara värdepapper
-
Kortfristig del av långfristiga skulder
-
Andra kortfristiga räntebärande skulder
Blancokrediter
1 278
Summa kortfristiga räntebärande skulder (F+G+H)
Summa kortfristiga skulder
1 278
Netto kortfristig skuldsättningar (I-E-D)
Eget kapital
Aktiekapital
71 477
2012 -09-30
597
597
56 996
56 996
56 399
Långfristiga finansiella skulder
-
Finansiell leasing
-
Övrigt tillskjutet kapital
342 418
Andra långfristiga räntebärande skulder
-
Reserver
-26 533
Långfristiga räntebärande skuldsättning (K+L+M)
-
Balanserat resultat
Minoritetsintresse
Summa eget kapital
54
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
-245 443
141 919
Nettoskuldsättning (J+N)
56 399
Erbjudandehandling. I början av 2012 investerade Online Group i 25
procent av aktierna i resesiten Travelspec Limited. Bolaget har en option
på att förvärva upp till 51 procent av aktierna. Den långsiktiga planen är
att förvärva Travelspec Limited fullt ut för att därefter integreras i Online
Group-koncernen. Den inledande transaktionen baseras på att Online Group
tillhandahåller marknadsföringstjänster. Förvärvet fullföljs förutsatt att
Travelspec Limited uppnår vissa finansiella mål och då till en förutbestämd
värdering.
Utöver slutförandet av investeringen i Travelspec Limited har Online
Group inga pågående investeringar eller gjort några klara åtaganden
avseende större framtida investeringar.
Skattesituation
Per 31 december 2011 beräknas Bolagets outnyttjade underskottsavdrag för
vilka uppskjuten skattefordran ej redovisats uppgå till cirka 189 MSEK. Det
skattemässiga värdet av underskottsavdragen beräknas, efter sänkningen
av bolagsskattesatsen till 22 procent, uppgå till cirka 42 MSEK.
Valutaexponeringar
Online Groups redovisning upprättas i svenska kronor och Bolaget har sin
verksamhet i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien och USA.
Därmed erhåller Bolaget intäkter och det uppkommer rörelsekostnader
i flera valutor. Tillgångar, skulder, intäkter och kostnader i utländsk valuta
ger upphov till valutaexponeringar. En försvagning av den svenska kronan
mot andra valutor ökar tillgångar, skulder, intäkter och resultat, medan
en förstärkning av den svenska kronan mot andra valutor minskar dessa
poster. Genom Just Searchs verksamhet i Storbritannien är Bolaget utsatt
för växelkursförändringar mellan SEK och GBP. Genom de franska, irländska
och italienska verksamheterna är Bolaget också i viss utsträckning
exponerad mot växelkursförändringar i EUR samt efter förvärvet av Crystone
också mot förändringar i USD.
Placeringspolicy
Bolaget genomför kortfristiga placeringar i enlighet med Bolagets
finanspolicy, enligt vilken likviditet definieras som de likvida medel som
behövs för att klara Bolagets kommersiella åtaganden. All annan likviditet
definieras som överskottslikviditet.
EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION
55
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktierna i Online Group har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas
rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning
Aktieägare per 31 december 2013
Antal aktier
Innehav, %
Dream Ventures Sweden AB
151 566 043
27%
Åke Eriksson via bolag
112 905 167
20%
Urban Johansson
26 200 000
5%
Bäverbäcken Förvaltning AB
25 972 581
5%
Nordea Bank AB (PUBL)
25 921 322
5%
röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie
Tibia Konsult AB
20 945 495
4%
medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation.
Swedbank AB
19 256 006
3%
Aktierna är ej föremål för några överlåtelsebegränsningar. Vid nyemission
Aktieinvest AB
19 422 770
3%
har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med
Erik Penser Aktiebolag
18 311 361
3%
vad som föreskrivs i aktiebolagslagen.
Övriga aktieägare
139 624 055
25%
Totalt antal aktier
560 124 800
100%
av aktie med mera regleras dels av Bolagets bolagsordning som är infogad
i föreliggande Erbjudandehandling, dels av aktiebolagslagen (2005:551)
och kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Online
Groups aktier är denominerade i svenska kronor.
Vid bolagsstämma medför varje aktie i Online Group en röst. Varje
Aktierna i Online Group är inte föremål för bestämmelser om inlösen
eller konvertering. Vidare är aktierna inte, och har heller inte varit,
föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt
eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit offentliga
Ägare
Källa: SIS ägarservice AB.
Utestående teckningsoptioner
uppköpserbjudanden ifråga om emittentens aktier under det innevarande
Den extra bolagsstämman den 26 oktober 2012 beslutade att emittera
eller föregående räkenskapsåret.
47 300 000 teckningsoptioner (före sammanläggning) till anställda
Enligt Online Groups bolagsordning, fastställd av extra bolagsstämma
och ledande befattningshavare inom Online Group-koncernen. Enligt
den 3 januari 2013, ska aktiekapitalet vara lägst 40 000 000 SEK och högst
villkorsändring beslutad på extra bolagsstämma den 12 februari 2013 ger
160 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst
teckningsoptionerna rätt att teckna högst 47 300 000 nya aktier (se tabell
800 000 000).
nedan), vilket skulle innebära en utspädning om 7,8 procent om samtliga
Antalet utestående aktier uppgår för närvarande till 560 124 980, vilket
motsvarar ett aktiekapital om 112 024 960 kronor.
teckningsoptioner utnyttjades. Bolaget skulle därmed tillföras cirka 18,9
MSEK. I övrigt har Online Group inte emitterat några optionsrätter eller
konvertibla skuldebrev.
Utestående teckningsoptioner
Beslutsdatum
Antal optioner
Berättigande
till antal aktier
Ökning av
aktiekapitalet
Teckningsperiod
Teckningskurs,
SEK
47 300 000
47 300 300
9 460 060
1 juni 2015 - 15 juni 2015*
0,40
2012-10-26
*) Beslutad av bolagsstämman den 26 oktober 2012.
56 AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGAR STRUKTUR
Förändring
antalet aktier
Förändring
Totalt
av aktieTotalt aktie
antal aktier kapital, (SEK) kapital, (SEK)
Kvotvärde
(SEK)
År
Händelse
2007
Apportemission
83 731 846
1 174 604 984
474 447
6 655 620
0,0057
2007
Apportemission
1 511 379
1 176 116 363
8 564
6 664 184
0,0057
2007
Nyemission, kvittning
70 000 000
1 246 116 363
396 638
7 060 822
0,0057
2007
Apportemission
46 875 030
1 292 991 393
265 606
7 326 428
0,0057
2007
Apportemission
28 153 800
1 321 145 193
159 527
7 485 955
0,0057
2007
Nyemission
15 883 488
1 337 028 681
90 000
7 575 955
0,0057
2007
Apportemission
4 984 000
1 342 012 681
28 240
7 604 195
0,0057
2007
Apportemission
5 604 900
1 347 617 581
31 759
7 635 954
0,0057
2007
Nyemission
300 119 874
1 647 737 455
1 700 558
9 336 512
0,0057
2007
Nyemission, korrigering
49
1 647 737 504
9 336 512
0,0057
2007
Nyemission
35 383 296
1 683 120 800
9 537 003
0,0057
2007
Sammanläggning 1:100
–1 666 289 592
16 831 208
9 537 003
0,5666
2007
Nyemission, kvittning
169 082
17 000 290
9 632 809
0,5666
2007
Apportemission
3 474
17 003 764
1 969
9 634 778
0,5666
2007
Apportemission
1 090 307
18 094 071
617 796
10 252 574
0,5666
2007
Apportemission
340 236
18 434 307
192 787
10 445 361
0,5666
2007
Apportemission
588 242
19 022 549
333 313
10 778 674
0,5666
2007
Apportemission
13 048
19 035 597
7 394
10 786 068
0,5666
2007
Apportemission
1 132 759
20 168 356
641 851
11 427 919
0,5666
2008
Nyemission, kvittning
175 000
20 343 356
99 160
11 527 078
0,5666
2008
Nyemission, kvittning
6 781 118
27 124 475
3 842 359
15 369 437
0,5666
2008
Kvittningsemission
354 889
27 479 364
201 089
15 570 527
0,5666
2008
Kvittningsemission
146 713
27 626 077
83 131
15 653 658
0,5666
2008
Kvittningsemission
383 141
28 009 217
215 945
15 869 603
0,5666
2009
Nyemission, kvittning
28 009 217
56 018 434
15 869 603
31 739 206
0,5666
2009
Kvittningsemission
8 345 976
64 364 410
4 728 603
36 467 809
0,5666
2011
Nyemission
25 745 764
90 110 174
14 587 123
51 054 932
0,5666
2012
Nyemission
36 044 069
126 154 243
20 421 972
71 476 904
0,5666
2012
Minskning av aktiekapitalet
0
126 154 243
-46 246 056
25 230 848
0,20
2012
Apportemission av 151 385 092 aktier avseende Crystone
151 385 092
277 539 335
30 277 018
55 507 867
0,20
2012
Företrädesemission av 227 077 632 aktier
227 077 632
504 616 967
45 415 526
100 923 393
0,20
2012
Riktademission av 55 507 933 aktier
55 507 833
560 124 800
11 101 567
112 024 960
0,20
200 491
95 806
Förestående förändringar under förutsättning av Erbjudandets fulltecknande och registreringar hos Bolagsverket
2013
Förestående förvärv av Servage genom 115 976 700 aktier*
2013
Förestående sammanläggning 1:100**
115 976 700
676 101 500
23 195 340
135 220 300
0,20
-
6 761 015
-
135 220 300
20,00
* Apportemissionen till aktieägarna i Servage är beslutad på bolagstämma den 12 februari 2013 men är inte registrerad hos Bolagsverket.
** Sammanläggningen är beslutad på bolagsstämma 26 oktober 2012 med inte genomförd. Styrelsen avser att genomföra sammanläggningen efter Erbjudandet.
Bemyndigande
Handelsplats och kursutveckling
För närvarande finns inget bemyndigande för styrelsen att besluta om
Online Group-aktien är sedan den 11 juli 2007 listad på First North och
nyemission av aktier och/eller emission av konvertibla skuldebrev och/eller
har kortnamnet ONG. Per 31 januari 2013 var aktiekursen 0,28 SEK och
teckningsoptioner.
börsvärdet uppgick till cirka 156 MSEK. Omsättningen från 1 januari 2012
fram till 31 januari 2013 uppgick i genomsnitt till 95 777 aktier per dag,
Aktieägaravtal
motsvarande ett värde av i genomsnitt 36 817 SEK. Diagrammet nedan
Såvitt styrelsen känner till förekommer inga aktieägaravtal eller andra
visar kursutvecklingen för Online Group-aktien under perioden 1 januari
överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget som reglerar parternas
2012 till 31 januari 2013 jämfört med OMX Stockholm PI under samma
inflytande över aktierna i Bolaget. Styrelsen känner inte heller till förekomsten
period. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser
av några så kallade lock-up avtal där aktieägare förbundit sig att upprätthålla
med uppgift att övervaka att Bolaget lever upp till First Norths regelverk för
äganderätt eller kontroll över ett visst antal aktier eller röster i Bolaget under
informationsgivning till marknaden och investerare.
någon viss tid.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
57
Likviditetsgaranti
Personer med insynsställning
Online Group har ingått avtal om likviditetsgaranti med Remium Nordic.
Utöver de personer som ingår i Online Groups styrelse, dess ledande
Åtagandet innebär i huvudsak att likviditetsgaranten åtar sig att när så är
befattningshavare, Bolagets revisor samt ett antal anställda/uppdragstagare
möjligt ställa kurser i minst en post på både köp- och säljsidan, med verkan
som har en befattning i Bolaget som normalt kan antas medföra tillgång till
att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet
icke offentliggjord kurspåverkande information, finns inga personer som är
med avtalet är att främja likviditeten i Bolagets aktie.
anmälningsskyldiga enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav
av finansiella instrument.
Utdelningspolicy
Storleken på kommande utdelningar beror på Bolagets framtida resultat,
Anslutning till Euroclear Sweden
finansiella ställning, kapitalbehov och kassaflöden. Online Group har hittills
Online Group är ett avstämningsbolag och dess aktier har emitterats
inte lämnat utdelning till sina aktieägare. Framtida eventuella utdelningar till
enligt svensk lag. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden med adress
aktieägarna kommer att beslutas av styrelsen.
Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm och Online Groups
Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning
Aktier finns registrerade med ISIN-kod SE0000514630. Aktieägarna i Online
ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad
Group erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner
som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag
med aktierna sker på elektronisk väg genom behöriga banker och andra
för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas
värdepappersförvaltare.
normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear, men
kan också avse annat än kontant betalning. Om aktieägare ej kan nås för
mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och
begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription
tillfaller hela beloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner eller
särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.
De nya aktier som emitteras i samband med nyemissionen medför samma
rättigheter som befintliga aktier i Online Group. De nya aktierna berättigar till
utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar
närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
Online Groups aktiekursutveckling jämfört med OMX Stockholm PI under perioden 1 januari 2011 – 31 januari 2013
SEK
1,5
OMX_StockholmPI
Online Group
1,2
0,9
0,6
0,3
0,0
Mars
Juni
Sept
2011
58
Dec
Mars
Juni
2012
Sept
Jan
2013
Källa: Nasdaq OMX
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
Online Groups styrelse består av fem ledamöter inklusive ordföranden. Bolagets styrelse väljs årligen av årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma
hållits. Styrelsen skall enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. Kontaktadress för styrelsen i Oniva Online Group Europe AB (publ)
är: Lindhagensgatan 126, 5 trp 112 51 Stockholm.
Åke Eriksson, Styrelseordförande
Född: 1947
Befattning: Styrelseordförande sedan 2009
Andra uppdrag: Styrelseledamot och VD i Vattenormen AB och Crystone Holding AB, styrelseledamot i Åke Eriksson
Bil Aktiebolag, Crystone AB, The interactive circuit in Stockholm AB, Cross Communication Holding AB, Cross
Communication Improve AB, Ryce Holding AB, Getupdated Sverige AB, Optiwords AB och Getupdated Personal
AB.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Sjöleden Kyrkesund AB,
SolarPlexus Management Europe AB, Fastighetsaktiebolaget Hamnverken, Interevent Stockholm AB,
O.E. Management AB, Vattenormen Fastighetsförvaltning AB, Trive AB och MediaAnalys Trisodium AB.
Oberoende i förhållande till Online Group och dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej
Aktieinnehav i Online Group: 112 905 167 aktier (privat och via bolag).
Urban Johansson, Ledamot, Verkställande direktör och Koncernchef
Född: 1962
Befattning: Verkställande direktör och styrelseledamot sedan 2012.
Andra uppdrag: Styrelseuppdrag i dotterbolag i Online Group-koncernen, Transticket AB, Sport Camp Scandinavia
AB, Mopedo AB, Emergenta AB, Jobcamp AB, Sportscamp Holding AB
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Oberoende i förhållande till Online Group och dess ledande befattningshavare: Nej
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej
Aktieinnehav i Online Group: 26 200 000 aktier
Paul Cheetham, Ledamot [och konsult]
Född: 1978
Befattning: Styrelseledamot sedan 2009.
Andra uppdrag: Styrelseledamot och finanschef i Just Search Limited, styrelseledamot och verkställande direktör i
Sedulo Group Limited, styrelseledamot i Sedulo Manchester Ltd.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Styrelseledamot i Leadz Online Ltd och Zuzu Couture Ltd.
Oberoende i förhållande till Online Group och dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Aktieinnehav i Online Group: 250 825 aktier
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
59
Manfred Aronsson, Ledamot
Född: 1964
Befattning: Styrelseledamot sedan 2013
Andra uppdrag: Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Landschef på MTG sverige för MTG tv, MTG radio och Viasat AB.
Styrelseledamot i BP.
Oberoende i förhållande till Online Group och dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Aktieinnehav i Online Group: -
Jan Dahlquist, Ledamot
Född: 1963
Befattning: Styrelseledamot sedan 2013
Andra uppdrag: Bergteamet, Alignment System och Svenska Vårdfastigheter.
Tidigare uppdrag under de senaste fem åren: Pysslingen, Frösunda, Fiskarhedenvillan, MECA, Tribon Solution,
Aspen, Synerco, Anhydro och Alliance+.
Oberoende i förhållande till Online Group och dess ledande befattningshavare: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Aktieinnehav i Online Group: -
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare och revisorer
Huvudansvarig revisor Ulf Hartell Borgstrand, Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB född 1960, auktoriserad revisor, medlem i FAR. Adress:
Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21 113 21 Stockholm
60
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER
BOLAGSSTYRNING
Lagstiftning och bolagsordning
fulltecknades. Därutöver beslutades att genomföra en riktad nyemission i
Online Group tillämpar svensk aktiebolagslag samt de regler och
form av en övertilldelningsoption om högst 55 507 867 nya aktier till samma
rekommendationer som följer av Bolagets listning på marknadsplatsen
First North. Dessutom följer Online Group de bestämmelser som föreskrivs
i Bolagets bolagsordning. Den senaste registrerade bolagsordningen är
beslutades på bolagsstämma den 12 februari 2013. Extra bolagsstämma
beslutade den 15 februari 2013 att anta en ny bolagsordning, vilken sålunda
ännu inte har registerats hos Bolagsverket. Bolagsordningen framgår i sin
kurs. Av dessa tecknades 55 507 833 aktier. För att möjliggöra dessa
nyemissioner beslutades om en ändring av bolagsordningen varigenom
gränserna för aktiekapital och antal aktier justerades. På samma stämma
fattades beslut om en sammanläggning av bolagets aktier 1:100, med
tillhörande bolagsordningsändring, samt en nyemission om högst 99 aktier
för att tekniskt möjliggöra sammanläggningen. Genom beslut på extra
helhet i föreliggande Erbjudandehandling, se innehållsförteckning.
bolagsstämma den 12 februari 2013 har beslutet om sammanläggning,
Svensk kod för bolagsstyrning
nytt motsvarande beslut har fattats på samma bolagsstämma, efter beslutet
Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag
som är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity. Online Group
är listat på First North och är därmed inte skyldigt att tillämpa Koden. Koden
utgör emellertid en viktig del av Bolagets riktlinjer för bolagsstyrning och
Bolaget följer Kodens regler i väsentliga delar avseende styrelsearbetet. För
det fall Koden blir bindande för Online Group kommer Bolaget att tillämpa
den.
Bolagsstämman
Årsstämman i Online Group hålls i Stockholm under första halvåret varje
år och genomförs i enlighet med tillämplig lagstiftning. Kommunikéer och
protokoll från stämmorna finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
Årsstämman 2012
Årsstämman den 11 juni 2012 omvalde styrelseledamöterna Åke
Eriksson, Anders Waltner och Paul Cheetham samt nyval av verkställande
direktören Urban Johansson. Årsstämman beslutade om principer för
utseende av valberedning samt antog riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
Extra bolagsstämma 2012
Vid extra bolagsstämma den 26 oktober 2012 valdes advokat Magnus
Hybbinette till ny styrelseledamot. Vid stämman beslutades att genomföra en
minskning av aktiekapitalet genom avsättning till fri fond, varigenom aktiens
kvotvärde sänktes från ca 0,56 kronor till 0,20 kronor. Vidare beslutades
att godkännande förvärvet av Crystone Sverige AB samt att genomföra en
apportemission för att erlägga köpeskillingen i form av 151 385 092 nya
aktier. Vidare beslutades att genomföra en företrädesemission av 227 077
632 nya aktier till en kurs om 0,20 kronor per aktie. Företrädesemissionen
med tillhörande bolagsordningsändring, upphävts av tekniska orsaker. Ett
om emission av vederlagsaktierna i Erbjudandet. På stämman den 26
oktober 2012 beslutades även att emittera 47 300 000 teckningsoptioner
att användas till ett incitamentsprogram. Villkoren för teckningsoptionerna
har ändrats genom beslut på bolagsstämman den 12 februari 2013, på
grund av att det tidigare beslutet om sammanläggning upphävts och för att
återspegla förhållandena innan sammanläggningen.
Extra bolagsstämma 3 januari 2013
Vid extra bolagsstämma den 3 januari 2013 beslutades om antagandet
av ny firma till Oniva Online Group AB. Vidare beslutades att att till nya
styrelseledamöter välja Manfred Aronsson och Jan Dahlquist som ersättare
för Magnus Hybbinette som därmed lämnade styrelsen.
Extra bolagsstämma 12 februari 2013
Vid extra bolagsstämma den 3 januari 2013 beslutades om att göra en
riktad emission till aktieägarna i Servage om 117 905 200 nya aktier till följd
av Erbjudandet, att upphäva tidigare beslut om sammanläggning inklusive
ändring av bolagsordning, att ändra villkoren för utestående teckningsoptioner,
sammanlägga aktier inklusive ändring av bolagsordningen.
Valberedning
Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna,
varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande.
Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens
ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex
månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart
före offentliggörandet. Om ägare, som är representerad i valberedningen
i egenskap av representant för någon av de tre största aktieägarna, efter
offentliggörandet inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess
BOLAGSSTYRNING
61
representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid
förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning
denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i Bolagets
som likviditet, affärsläge, budget, årsbokslut och delårsrapporter.
valberedning istället. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas.
Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan
Revisions- och ersättningsutskott
ledamot och utse en ny representant. Valberedningen ska arbeta fram
Enligt beslut av styrelsen finns inga särskilda revisions- respektive
förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
ersättningsutskott utan styrelsen i sin helhet fullgör utskottens uppgifter.
1.Ordförande vid stämman
Det åligger styrelsen att säkerställa insyn i och kontroll av Bolagets
2.Styrelsearvoden
verksamhet genom rapporter och kontakter med Bolagets revisorer.
3.Val av styrelseledamöter och ordförande
Styrelsen föreslår principer för ersättning till ledningsgruppen för beslut av
4.Val av revisorer samt arvoden till dessa
årsstämman.
5.Eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av val-
Ersättning till styrelsen
beredning
Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga
Ersättningen till styrelsen bestäms av årsstämman. Om Online Group i
kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.
något särskilt fall ger en enskild styrelseledamot uppdrag utöver ordinarie
styrelsearbete (och eventuellt utskottsarbete) för Bolaget, ska styrelsen
Styrelsen
besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.
Styrelsen i Online Group ska bestå av minst fyra och högst åtta ledamöter.
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt ärende finns
Styrelsens ledamöter väljs av årsstämman för en period av ett år. Någon
särskilda skäl för det.
regel för hur länge en ledamot får sitta finns inte. Online Groups styrelse
De arvoden som har utgått under 2011 till respektive ledamot framgår
består av ledamöterna Åke Eriksson (ordförande), Urban Johansson, Paul
av tabellen nedan. För ledamöterna Anders Waltner och Paul Cheetham,
Cheetham, Manfred Aronsson och Jan Dahlquist. Åke Eriksson är Bolagets
oberoende av huvudägarna, beslutade årsstämman den 11 juni 2012 om
huvudägare. Paul Cheetham är finansiell rådgivare och styrelseledamot i
ett arvode på årsbasis om 100 KSEK vardera. Till övriga ledamöter ska inget
Just Search Limited. Manfred Aronsson och Jan Dahlquist är obereoende
arvode utgå.
gentemot Bolaget.
Verkställande direktören
Styrelsens arbetsordning
En skriftlig instruktion fastställer verkställande direktörens arbete och roll
Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bolagsstyrning.
samt anger arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen för Online Group har därvid upprättat en arbetsordning för sitt
Styrelsen gör löpande utvärdering av verkställande direktörens arbete.
arbete, instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och
verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsuppgifter och
Ersättning till ledande befattningshavare
rapporteringsskyldigheter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska
Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med
rapporteringen. Arbetsordningen ses över årligen.
verkställande direktören utgör koncernledningen. Ersättning till ledande
Styrelsen håller styrelsemöten regelbundet efter ett i arbetsordningen
befattningshavare ska bestå av fast lön, övriga förmåner samt pension.
fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid
Förmåner och pension ska vara i enlighet med praxis på marknaden.
behov. Under 2011 har styrelsen hållit 17 protokollförda sammanträden.
Avgångsvederlag ska högst motsvara tolv månaders ersättning. Den totala
Styrelsen behandlade vid de ordinarie sammanträdena de fasta punkter som
ersättningen för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Ersättning och övriga förmåner under 2011 (KSEK)
Beslutsdatum
Grundlön/arvode
Övriga förmåner
Pensionskostnad
-
-
-
-
200
-
-
200
1 143
Åke Eriksson, styrelseordförande
Övriga styrelseledamöter, 2 stycken.
Peter Eriksson, styrelseledamot och VD fr.om Juni 2011
t.om mars 2012*
Paul Yates, VD tom juni 2011
Totalt
* Lön Peter Eriksson avser hela 2011 och inte endast tiden som vd
62
BOLAGSSTYRNING
Totalt
1 143
-
-
659
-
-
659
2 002
-
-
2 002
Avvikelse från dessa riktlinjer kan komma att ske för det fall särskilda
skäl föreligger. Ersättning kan även utgå i form av värdepappersrelaterade
incitamentsprogram enligt beslut av bolagsstämma.
Ersättningar, förmåner och andra villkor avseende den verkställande
direktören beslutas av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare
fastställs ersättningen av verkställande direktören efter det att
styrelseordföranden konsulterats.
Koncernledningen i Online Group omfattar idag Urban Johansson, VD.
Lön och övriga anställningsförmåner för verkställande direktören bedöms
vara marknadsmässiga. VD erhåller en fast månadslön om 100 KSEK
samt tjänstepension. Rörlig ersättning utgår inte. Vid uppsägning har den
verkställande direktören rätt till sex månaders uppsägningslön men inget
avgångsvederlag.
Inga avtal om förmåner eller pensionsavsättningar finns mellan Bolaget
och de ledande befattningshavarna efter det att uppdraget avslutats. Det
finns inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner.
Avtal om ersättningar efter avslutat uppdrag
Bolaget äger inga skyldigheter att ersätta medlemmar av styrelse och
ledning efter att deras uppdrag avslutats.
Finansiell rapportering
Styrelsen har upprättat en arbetsordning med instruktioner avseende
intern och extern ekonomisk rapportering. Samtliga delårsrapporter
och pressmeddelanden publiceras på Online Groups webbplats i direkt
anslutning till offentliggörandet.
Intern kontroll
Online
Groups
interna
kontrollstruktur
har
som
utgångspunkt
arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. En
regelbunden rapportering och granskning av ekonomiskt utfall sker i såväl
de operativa enheternas ledningsorgan som i styrelsen.
Vid extra bolagsstämma den 10 november 2011 valdes Öhrlings
PriceWaterhouseCoopers Sverige till revisor för Online Group, med Ulf
Hartell Borgstrand som huvudansvarig revisor.
Från 2006 tillämpas internationella redovisningsstandarder, International
Financial Reporting Standards (IFRS) samt de tolkningsuttalanden som ges
ut av International Financial Reporting Interpretations Committe (IFRIC).
Ersättning till revisorn utgår enligt löpande räkning och uppgick under
2011 till 929 KSEK för koncernen, fördelat på 704 KSEK för revisionsarvode,
114 KSEK för skattekonsultationer.
BOLAGSSTYRNING
63
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Allmänt
miljoner nya aktier i Online Group samt en beräknad tilläggsköpeskilling om
Onivia Online Group Europe AB, organisationsnummer 556264-3022,
högst 20 MSEK. Tilläggsköpeskillingen är baserad på Crystones kassaflöde
inregistrerades vid Bolagsverket den 5 september 1985 och registrerades
under nuvarande firma Online Group den 21 januari 2013. Bolagets
associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av
aktiebolagslagen (2005:551).
för 2012 samt resultat före avskrivningar 2013. Styrelsen bedömer det
sannolikt att båda tilläggsköpeskillingarna skall utgå. För ytterligare
information, se avsnitt ”Närståendetransaktioner" .
Teckning av aktier i Travelnet Limited
Online Group tecknade under 2012 aktier i Travelnet Limited, ägare av
Immateriella rättigheter
Online Groups tjänster tillhandahålls med stöd av programvara och
databaser vilka utgör Bolagets immateriella rättigheter och skyddas av
upphovsrättslagen. Online Group har inte kännedom om att någon tredje
part har gjort eller gör intrång i Bolagets immateriella rättigheter. Bolaget
har inte heller kännedom om att Bolaget har gjort eller gör intrång i annans
immateriella rättigheter. Om tredje part gör intrång eller hävdar att Bolagets
tjänster gör intrång i annans immateriella rättigheter skulle det kunna
leda till ett utdraget och kostsamt förfarande i domstol som kan komma
att påverka Bolaget negativt. Det finns inte några garantier för att Bolaget
lyckas försvara sina rättigheter i ett sådant förfarande.
resesiten travelspec.com innebärande att Online Group blev ägare till
25 procent av aktierna. Betalningen utgörs av leverans ur egna medier
motsvarande en summa om 250 000 GBP. Bolaget har därtill ingått ett
optionsavtal genom vilket Online Group under vissa förutsättningar får rätt
att förvärva upp till 51 procent av aktierna.
Teckning av aktier i Wooshii Limited
Online Group tecknade i januari 2011 aktier i internetvideobolaget Wooshii
Limited, innebärande att Online Group blev ägare till 25 procent av aktierna.
Styrelsen har beslutat att inte nyttja optionen om att förvärva ytterligare 26
procent som löpte ut i januari 2013.
Väsentliga avtal
Kund- och leverantörsavtal
Förvärvsavtal och avyttringar
Styrelsen för Online Group bedömer att Bolaget inte har några enskilda avtal
Förvärv av Crystone
med kund eller leverantör som är av väsentlig betydelse för Koncernens
Online Group har tecknat ett avtal med säljarna av Crystone Sverige AB om
verksamhet eller lönsamhet i ett längre perspektiv. Styrelsen har inte
förvärv av Crystone, ett av de ledande webb- och hostingföretagen i Sverige.
kännedom om att något avtal av betydelse för Bolagets verksamhet skulle
Köpeskillingen har beräknats uppgå till cirka 50 MSEK bestående av 151
vara föremål för uppsägning eller omförhandling.
Organisationsschema Online Group
Oniva Online Group
Europe AB (publ)
Just Search
Limited (UK)
Just Search
Irland Limited
(UK)
Just Search
Italia S.R.L
(Italien)
25%
TravelSpec.com
Limited (UK)
Hosting
64
Invest & Innovative
Just Search
Sverige AB
25%
Wooshi Limited
(UK)
Online Marketing
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Optiwords AB
(Sverige)
Cross
Communications
AB (Sverige)
Getupdated
Personal AB
(Sverige)
30%
Ryce Holding AB
(Sverige)
Just Search
Holding (UK)
Crystone
Sverige AB
S.A.R.L
Just Search
(France)
Cross Communications
Improve AB
(Sverige)
Crystone US
(USA)
S.A.R.L
Just Search
filial(Sverige)
Getupdated Hosting
Solutions AB
(tidigare Circuit)
Domain Tower
(USA)
Vilande
50%
Servage AB
(publ) (Sverige)
Hyresavtal
Tvister och rättsliga processer
Bolaget hyr bland annat lokaler på Lindhagensgatan 126 i Stockholm där
Online Group är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden
Bolagets huvudkontor är beläget. Hyresavtalet löper till och med den 30
(inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som emittenten är
september 2014 med en uppsägningstid om nio månader.
medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som
nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Online Groups
Låneavtal
Just Search Ltd upptog i november 2009 ett lån om 20 MSEK från Erik
finansiella ställning eller lönsamhet.
Penser Bankaktiebolag som skulle återbetalas senast den 30 december
Transaktioner med närstående
2012. Erik Penser Bankaktiebolag har beviljat Just Search Ltd förlängning
Online Group har inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått
av lånet som nu löper till och med den 30 december 2013. Lånet har per 30
borgensförbindelser till, eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande
september 2012 amorterats med 9 MSEK och uppgår till 11,4 MSEK Lånet
befattningshavare eller revisorer i Koncernen.
skall amorteras med 10 MSEK under 2013 med 2,5 MSEK per kvartal. 1,4
MSEK under 2012 amorterades i januari 2013.
Nedan redogörs för transaktioner med närstående som förekommit under
de två senaste räkenskapsåren (2010–2011) och hittills under 2012 fram
Online Group-koncernen hade per 30 september 2012 lån och
till dagen för offentliggörandet av denna Erbjudandehandling Inledningsvis
utnyttjade checkräkningskrediter om cirka 8,7 MSEK hos Danske Bank A/S.
kan sägas följande. Flertalet transaktioner har gjorts mellan Bolaget och
Som säkerhet för sina åtaganden gentemot Danske Bank A/S har Bolaget
Åke Eriksson, styrelseordförande och huvudaktieägare i Bolaget, eller av
pantsatt samtliga aktier i Online Group Sverige AB och 100 av 105 aktier
honom kontrollerade bolag. Åke Eriksson har lämnat lån till Bolaget, privat
i Just Search Ltd. Online Group har även lämnat företagsinteckningar
och genom sitt helägda bolag Vattenormen AB. Under 2012 lämnade Åke
om sammanlagt 13 MSEK med bästa rätt till Danske Bank A/S. Lånet
Eriksson ett lån om 15 MSEK till Bolaget. Skulden reglerades under 2012
amorterades i sin helhet i januari 2013 och Swedbank har tagit över Danske
genom att lånet omvandlades till aktier i Online Groups nyemission.
Banks A/S:s säkerheter.
Crystone ägdes fram till förvärvet indirekt av Åke Eriksson till 43 procent.
Bolaget ingick i oktober 2012 ett låneavtal med vd Urban Johansson
Online Group har köpt driftstjänster, som till stor del erbjuds Online Groups
om 5 MSEK. Lånet förfaller i juni 2013. Ränta utgår med 8 procent. Lånet
slutkunder, från Crystone på marknadsmässiga villkor. För perioden januari–
uppgår per 31 januari 2013 till 1,5 MSEK.
september 2012 uppgick beloppet för köp av driftstjänster med mera till
Bolaget ingick den 8 november 2012 ett låneavtal med Swedbank
4,2 MSEK. Crystone AB har en fordran på Online Group med anledning av
som långivare och Bolaget som låntagare. Avtalet omfattar en långfristig
ovan utförda tjänster uppgående till 3 MSEK per 30 september 2012. Under
lånefacilitet om 15,0 MSEK samt en checkräkningskredit om 10,0 MSEK.
räkenskapsåren 2011 och 2010 uppgick beloppen för köp av driftstjänster
Lånet från Swedbank är tänkt att ersätta det befintliga låneavtalet hos
till 3,3 MSEK respektive 3,4 MSEK.
Danske Bank A/S och den nya checkräkningskrediten om 10 MSEK blev
tillgänglig för utnyttjande i januari 2013.
Online Group upptog under första kvartalet 2012 ett lån om 15 MSEK
från Åke Eriksson. Lånet löper med en årlig ränta om 7,5 procent.
Den långfristiga lånefaciliteten börjar amorteras första kvartalet 2013
Åke Eriksson och Paul Yates, tidigare styrelseledamot i Bolaget, har
och skall amorteras kvartalsvis med 1,25 MSEK till och med slutförfallodagen
lämnat personliga borgensåtaganden om 10 MSEK vardera för Just Search
den 31 december 2016.
Ltds fullgörande av sina skyldigheter enligt låneavtal med Erik Penser
Låneavtalet med Swedbank innehåller åtaganden som begränsar
Bankaktiebolag (se ovan under ”Låneavtal”).
handlingsutrymmet för Bolaget och påverkar Bolagets möjlighet att pantsätta
Bolaget leasar tre tjänstebilar från Åke Eriksson Bil AB på
tillgångar, att göra investeringar, att låna eller ställa borgen, att sälja
marknadsmässiga villkor. Leasingkostnader hittills under 2012 har uppgått
eller på annat sätt överlåta tillgångar samt att fusionera eller konsolidera
till 120 KSEK. Under 2010 och 2011 har leasingkostnaderna uppgått till 41
verksamhet med ett annat bolag. Därutöver innehåller låneavtalen finansiella
KSEK respektive 166 KSEK. Ett av Åke Eriksson ägt bolag har förvärvat en
åtaganden avseende EBITDA i förhållande till räntebetalningar och avseende
bil av Bolaget till marknadsmässigt pris.
nettoskulden i förhållande till EBITDA.
Bolagsstämman i Online Group den 26 oktober 2012 beslutade att
godkänna förvärv av Crystone Sverige AB, ett bolag som Åke Eriksson har
Försäkringar
Online
ägarintressen i. Köpeskillingen skall uppgå till 151 miljoner aktier i Online
Group
innehar
ansvarsförsäkring
inklusive
företagsförsäkring,
produktansvar
i
avbrottsförsäkring,
Norden,
rättsskydd,
Group samt en kontant tilläggsköpeskilling om 20 MSEK. Se vidare under
"Väsentliga avtal" och underrubriken "Förvärvsavtal avseende Crystone".
förmögenhetsbrott och tjänsteresor hos Trygg Hansa. Försäkringen omfattar
Online Group köper konsulttjänster av Paul Cheetham, styrelseledamot
Bolaget och de svenska dotterbolagen i koncernen. Online Groups styrelse
i Bolaget, via bolaget Sedulo Accountants Ltd, på marknadsmässiga villkor.
bedömer att Bolaget har ett väl avpassat försäkringsskydd med hänsyn till
Beloppen för köpta konsulttjänster har under 2012 uppgått till 985 KSEK och
verksamhetens art och de risker som finns förknippade med den.
under räkenskapsåren 2011 och 2010 uppgått till 1 368 KSEK respektive
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
65
Rådgivare
1 273 KSEK.
Online Group köper konsultjänster av Anders Waltner, tidigare
styrelseledamot i Bolaget, via Advokatfirma DLA Nordic, på marknadsmässiga
villkor. Beloppen för köpta konsulttjänster har under 2011 uppgått till 637
KSEK och under räkenskapsåren 2010, till 1 452 KSEK.
Bolaget ingick i oktober 2012 ett låneavtal med vd Urban Johansson om
5 MSEK. Av lånet återstår 2 MSEK. Lånet förfaller i juni 2013. Ränta utgår
med 8 procent.
I december 2011 avyttrades konsultverksamheten i Circuit till ett bolag
ägt av ledningen i Circuit för en köpeskilling om 8 MSEK.
Förutom vad som nämnts ovan har ingen av styrelseledamöterna eller
de ledande befattningshavarna haft någon direkt eller indirekt delaktighet
i någon affärstransaktion som är eller var ovanlig till sin karaktär under
nuvarande eller föregående räkenskapsår. Detta gäller även transaktioner
under tidigare verksamhetsår som i något avseende kvarstår oreglerade.
Revisorerna i Koncernen har inte varit delaktiga i någon affärstransaktion
enligt ovan. Samtliga transaktioner med närstående har bedömts vara på
marknadsmässiga villkor.
Dokument tillgängliga för granskning
Följande handlingar kommer under Erbjudandehandlingens giltighetstid att
finnas tillgängliga på Bolagets webbsida (www.Onlinegroup.se). Handlingarna
kan även beställas från Bolaget via e-post till: [email protected].
»» Bolagsordning
för Oniva Online Group Europe AB (publ)
»» Årsredovisning
och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2010 och
2011
»» Delårsrapport
för januari – september 2012
»» Föreliggande
Erbjudandehandling
»» Finansinspektionens
66
beslut avseende denna Erbjudandehandling
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION
Remium agerar finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Remium
har inga ekonomiska eller andra väsentliga intressen med anledning av
Erbjudandet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Online Groups årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2010, 2011 och
delårsrapport för perioden avslutad i september 2012 samt bolagsordning
är i sin helhet införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning
till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument. Informationen i årsredovisningarna
och bolagsordningen är således en del av Erbjudandehandlingen och
skall läsas tillsammans med övrig information i Erbjudandehandlingen.
Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren
2010 och 2011 har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats
eller reviderats av Bolagets revisorer. Revisionsberättelserna finns intagna i
årsredovisningarna för respektive år och innehåller inga anmärkningar. Ovan
nämnda handlingar har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga
hos Bolaget och på Online Groups webbplats www.onlinegroup.com. Även
Servages delårsrapport för perioden avslutad i september 2012 är införlivad
genom hänvisning.
BOLAGSORDNING*
§1
5.Val av en eller två justeringsmän
Bolagets firma är Oniva Online Group Europe AB (publ).
6.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
§2
7.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms stad.
8.Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt §3
Bolaget skall bedriva konsultverksamhet, marknadsföring och drifthållning
av dataservrar samt därmed förenlig verksamhet.
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen
c. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
§4
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000
000 kronor.
§5
direktören
9. Fastställande av styrelse- och i förekommande fall revisors
arvode
stycken.
10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisionsbolag eller
revisor och eventuella suppleanter
§6
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Antalet aktier skall vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000
Styrelsen skall bestå av fyra till åtta ledamöter utan suppleanter.
§9
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses ett
registrerat revisionsbolag eller en eller två revisorer med eller utan
§ 10
revisorssuppleanter.
Aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken
och antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479)
§7
om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 sistnämnda lag,
Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
skall anses vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 §
Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska
aktiebolagslagen (2005:551).
Dagbladet upplysa om att kallelse skett.
För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget
senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte
vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton
Övrig information
Bolagets organisationsnummer är 556264-3022.
eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Bolagsstämma skall hållas i Stockholm. Aktieägare skall också anmäla
antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
*Denna bolagsordning antogs av bolagsstämma den 3 januari 2013. På
bolagsstämma den 12 februari 2013 beslutades att anta en ny bolagsordning
på grund av beslutad sammanläggning om 1:100. Styrelsen har dock inte
§8
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
beslutat om datum för sammanläggningen varför nämnda bolagsordning
inte registrerats.
1.Öppnande av stämman
2.Val av ordförande vid stämman
3.Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Godkännande av dagordning
*Föreliggande Bolagsordning är beslutad av extra bolagsstämma 12 februari 2013, ändringar är dock ännu inte registrerade hos Bolagsverket.
BOLAGSORDNING*
67
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I SERVAGE
Redogörelsen för Servage på sidorna 69-74 i denna Erbjudandehandling har granskats av Servages styrelse. Styrelsens uppfattning är att denna
kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande bild av Servage, om än inte fullständig. För ytterligare information hänvisas till Servages
årsredovisningar för 2009, 2010, 2011 samt delårsrapporten avseende januari-september 2012 samt Servages hemsida, www.servagegroup.se.
Stockholm den 15 februari 2013
Servage AB (publ)
Styrelsen
68
REDOGÖRELSE FRÅN STYRELSEN I SERVAGE
BESKRIVNING AV SERVAGE
Servage är ett svenskt företag med kunder i 180 länder som erbjuder
Teknikutveckling
ett stort sortiment av molnbaserade prenumerationstjänster, så kallad
Bolagets målsättning är att utveckla sin plattform i syfte att den ska fortsätta
programvara som tjänst (Software as a Service, SaaS). Servages SaaSportal baseras på en innovativ molntjänst som möjliggör tjänster av olika
förädlingsgrad: inkluderande outsourcing, dedikerad och virtuell hosting,
telefonitjänster samt webbhosting. Bolaget har i oberoende tester haft
en driftsäkerhet om 99,99% eller bättre vilket gör bolaget till Sveriges
driftsäkraste hostingleverantör.
Affärsidé
Servages affärsidé är att under eget varumärke erbjuda ett stort sortiment
av molnbaserade prenumerationstjänster inom IT och telefoni. Målgruppen
är främst små och medelstora företag. Bolagets ambition är att kontinuerligt
attrahera allt större företag och organisationer som kunder.
Strategi
att uppfattas som marknadsledande.
Marknadsstrategi
Servage One Solution-webbhosting är avsett att vara den mest attraktiva
lösningen för små och medelstora företag på en global marknad. Denna
skall i första hand marknadsföras via bolagets kundkrets samt via internet.
Strategin är vidare att till denna kundbas och andra större bolag erbjuda ett
komplett sortiment av prenumerationsbaserade IT-tjänster samtidigt som
större kunder erbjuds ett modernt kundanpassat outsourcingupplägg med
en stor andel av distansleverans över internet.
Servage adresserar den globala marknaden för prenumerationsbaserade
molntjänster. Vilket är en marknad som uppvisar en stark tillväxt. Samtidigt
som marknaden är stor präglas den av hård konkurrens. Företag som
Microsoft och Google erbjuder idag ett betydligt större sortiment av
Strategin för Servage är att under eget varumärke erbjuda prenumera-
molnbaserade tjänster vilket tvingar företag som Servage att hela tiden stärka
tionsbaserade tjänstepaket inom området programvara som tjänst till ett
sitt erbjudande. Servage möter denna konkurrens genom att positionera sig
konkurrenskraftigt pris med en tjänsteplattform där kunderna inte behöver
mellan de rena SaaS-leverantörerna som inte garanterar vare sig tillgänglighet
utföra investeringar i maskiner och programvaror. Enkelhet och trygghet
eller en viss fysisk plats för datan, de rena hostingleverantörerna som inte
kombinerat med prisvärdhet är hörnstenarna i bolagets strategi.
erbjuder nyckelfärdiga lösningar och tjänsteleverantörerna som skräddarsyr
lösningar utifrån varje kunds kravbild. Servage erbjuder med konceptet
Mål
»» Servage
och TotalCloud skall etableras som ett marknadsledande
totalerbjudande för företag som vill köpa hela eller delar av sin IT och
telefonimiljö som en On-Demand-tjänst.
»» Servage
vill vara pionjär på att utnyttja ny teknologi och nya affärsmöjligheter som nya typer av innovativa prenumerationsbaserade högvärdestjänster via Internet.
TotalCloud en automatiserad men ändå skräddarsydd IT-avdelning för små
och medelstora företag. Detta ersätter således både hårdvaruleverantörer,
mjukvaruleverantörer och konsulter.
Bolagsstruktur Servage
SERVAGE AB
(publ)
»» Servage
skall erbjuda målgruppen små och medelstora företag en
kostnadsminskning om cirka 30 – 50 procent på utvalda kommunikationstjänster.
»» Servage
skall vara och uppfattas som den driftsäkraste partnern inom
området programvara som tjänst.
»» Servage
har ambitionen att fortsätta förvärva företag för att komplettera
utbudet och fortsätta växa med bibehållen kontinuerlig lönsamhet.
SERVAGE
GmbH
SERVAGE
Communication AB
Levonline AB
»» Servage
har målsättningen att lansera allt fler av företagets Internetbaserade produkter på en internationell marknad.
BESKRIVNING AV SERVAGE
69
SERVAGE HISTORIK
År
Händelse
2001
Servage, då under namnet Tele5, grundades 2001 av Bolagets VD Ari Liukko.
2005
Under maj 2005 genomförs en nyemission och i juni 2005 noteras Bolaget på NGM Equity
2005
I slutet av 2005 förvärvas Aphone AB
2006
Under första kvartalet 2006 förvärvas Utmärkt IT AB, en helhetsleverantör av virtuella IT-miljöer
2006
I maj 2006 skrivs avtal om förvärv av Levonline AB.
2006
Under sommaren 2006 genomför Bolaget en garanterad företrädesemission.
2007
Servage GmbH, ett snabbväxande tysklandsbaserat webbhostingföretag med cirka 18 000 kunder, förvärvas i februari 2007.
2007
Under hösten 2007 genomförs en emission riktad till TIBIA Konsult AB.
2008
Aphone AB avyttras i februari 2008.
2008
Under februari 2008 meddelar Bolaget att det avser att byta namn till Servage AB.
2009
Nord Solutions AB förvärvas under 2009
2010
TotalCloud koncept lanserades 2010
2012
Online Group lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Servage i december 2012
Verksamhetsområden
kontoret, hemifrån eller från smartphones. Kundens information är viktig.
Servage har två verksamhetsområden: SME & Enterprise och Small Office
Därför erbjuder TotalCloud redundant lagring i datorhallar med hög säkerhet.
Home Office. SME & Enterprise fungerar som en professionell IT-avdelning
som molntjänst via Servage Corporate App Store. och Small Office Home
Office är ett prisvärt näterbjudande för småföretag och privatpersoner.
Servage TotalCloud är världsledande inom molntjänster. Med kunder
i 180 länder, erbjuder TotalCloud ett nytt och effektivare sätt att köpa,
organisera och hantera IT- och telefoniresurser och tjänster. Man kombinerar
redundanta datorhallar, professionell hosting och onlineapplikationer.
Säkerhet och tillförlitlighet prioriteras mycket högt. TotalCloud har en
helautomatiserad datareplikering och fail-over-mekanism som garanterar
driftsäkerhet och data. Detta möjliggör att kunderna bekvämt och säkert
kan göra övergången till Servages molntjänster, för hela eller delar av sitt
IT-behov. TotalCloud erbjuder världens första plug and play IT-avdelning från
70
SERVAGE HISTORIK
Varje del i bolagets infrastruktur är duplicerad för maximal tillförlitlighet
och SLA garanterar 99,9% upptid. Kundens data, system, applikationer,
teknik och företagstjänster är tillgängliga online 24 timmar om dygnet.
Detta ger kunden möjlighet att skala sin verksamhet, upp eller ner, snabbt
och effektivt. Var kunden än är, vart denne än går är det bara att logga in
och använda Servage tjänster. Med TotalCloud kan företaget dra nytta av
- minskade kostnader och Servages skalfördelar, kompetens och snabba
utveckling av nya tjänster. Med TotalCloud kan kunden lita på att dennes
IT-miljö tillhandahålls och förvaltas av skickliga och erfarna yrkesmän. Detta
möjliggör att kunden och dess anställda, dess kapital och dess resurser
fokusera på företagets utveckling.
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
Nedanstående finansiella information i sammandrag har hämtats från Servages årsredovisningar för åren 2009, 2010 och 2011, vilka har
upprättats i enlighet med IFRS för samtliga räkenskapsår. Informationen avseende perioden 1 januari 2012 till och med 30 september 2012
samt 1 januari 2011 till och med 30 september 2011 har hämtats från Servages publicerade delårsrapporter, vilka upprättats i enlighet
med IAS 34. De aktuella årsredovisningarna har reviderats av Servages revisorer. Nämnda delårsrapporter har granskats översiktligt av
Servages revisorer. Samtliga rapporter finns att tillgå på Servages hemsida www.servagegroup.se. För mer information om delårsrapporten,
se ”Servages delårsrapporten januari-september 2012”, vilken är införlivad genom hänvisning i förevarande Erbjudandehandling.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
2012-01-01
2012-09-30
2011-01-01
2011-09-30
2011-01-01
2011-12-31
2010-01-01
2010-12-31
2009-01-01
2009-12-31
Nettoomsättning
25 578
27 270
36 333
41 690
41 718
Summa rörelsens intäkter
25 578
27 270
36 333
41 690
41 718
Råvaror och förnödenheter
-11 167
-10 712
-14 583
-15 571
-12 244
Övriga externa kostnader
-3 597
-4 664
-6 334
-9 239
-9 057
Personalkostnader
-6 067
-6 390
-8 600
-13 090
-12 523
4 747
5 504
6 816
3 790
7 893
-14 380
-5 721
-5 209
-8 978
-7 713
Rörelseresultat före av- och nedskrivningar
Rörelseresultat
Finansiella intäkter och kostnader
Periodens/årets resultat
13
-111
-145
-74
46
-14 314
-6 837
-6 777
-7 729
-9 103
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
15 002
32 763
32 602
42 294
52 158
Materiella anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
4 636
5 200
4 805
5 838
6 153
Finansiella anläggningstillgångar
1 894
1 895
1 895
-
-
21 532
39 858
39 302
48 132
58 311
Omsättningstillgångar exkl. likvida medel
7 140
10 233
7042
8 619
9 196
Likvida medel
7 471
1 470
5 680
1 176
4 830
14 611
11 703
12 722
9 795
14 026
Summa anläggningstillgångar
Summa omsättningstillgångar
Summa tillgångar
36 143
51 561
52 023
57 927
72 337
Eget kapital
22 590
37 132
37 260
43 785
54 760
Övriga kortfristiga skulder
13 553
14 429
14 763
14 142
17 577
Summa eget kapital och skulder
36 143
51 561
52 023
57 927
72 337
3 485
1 373
-281
1 650
7 146
-1 326
-987
-1 288
-3 010
-4 173
KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
-
-
-
-2 409
-601
Periodens kassaflöde
2 159
386
4 252
-3769
2 372
Likvida medel vid periodens slut
7 471
1 470
5 681
1 176
4 830
NYCKELTAL
EBITDA
4 747
5 504
6 814
3 803
7 893
EBITDA-marginal
19%
20%
19%
9%
19%
Rörelsemarginal
neg.
neg.
neg.
neg.
neg.
Soliditet
63%
72%
72%
76%
76%
Nettoskuldsättningsgrad
neg.
neg.
neg.
neg.
neg.
Avkastning på eget kapital
neg.
neg.
neg.
neg.
neg.
Avkastning på totalt kapital
neg.
neg.
neg.
neg.
neg.
13
15
11
16
30
-2,97
-1,42
-1,41
-1,6
-1,89
Antal anställda vid periodens slut
Resultat per aktie, SEK
Aktiekurs vid periodens slut, SEK
4,1
2,89
3,00
4,90
8,90
Utestående antal aktier (tusental)
4 820
4 820
4 820
4 820
4 820
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG
71
STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER
Servages styrelse består av fem ledamöter inklusive ordföranden. Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter och
väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kontaktadress för styrelsen i Servage AB (publ) är: Norra Stationsgatan 93, 113 64
Stockholm
Per Bergström, styrelseordförande
Rune Löderup, styrelseledamot
Ari Liukko, styrelseledamot
Född: 1958.
Född: 1965.
Född: 1964.
Utbildning: Systemvetarlinjen samt
Utbildning: Ekonomilinjen Lunds Universitet.
Utbildning: Civilingenjör i Elektronik KTH med
företagsekonomi Uppsala universitet.
Ledamot sedan: 2009.
inriktning på datavetenskap Stockholm.
Ordförande sedan: 2005.
Övriga styrelseuppdrag:
Ledamot sedan: 2005.
Övriga styrelseuppdrag:.
Aktieinnehav: 28 000 b-aktier
Övriga styrelseuppdrag:
Aktieinnehav: 588 587 b-aktier
Aktieinnehav: 71 987 a-aktier, 553 625 b-aktier
Johan Glimskog, styrelseledamot
Franco Fedeli, styrelseledamot
Lars Bergkvist, styrelseledamot
Född: 1966.
Född: 1958.
Utbildning: Civilingenjör Industriell Ekonomi.
Utbildning: Civilingenjör Industriell Ekonomi.
Ledamot sedan: 2009.
Ledamot sedan: 2005.
Övriga styrelseuppdrag:
Övriga styrelseuppdrag:
Född: 1964.
Utbildning: Civilekonom
Ledamot sedan: 2012.
Övriga styrelseuppdrag: Master Design Sverige
Aktieinnehav:-
Aktieinnehav:-
AB, Jaktia Aktiebolag, AXLI AB, Axli Invest AB
Aktieinnehav:-
Revisorer
Grant Thornton Sverige AB är Servages revisorer, med Anders Meyer som
huvudansvarig revisor. Anders Meyer är auktoriserad revisor och medlem i
FAR, branschorganisationen i Sverige
72
STYRELSE, LEDNING OCH REVISORER
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktierna i Servage har emitterats i enlighet med svensk rätt. Ägarnas
Utdelningspolicy
rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning
Styrelsens ambition är att vidmakthålla en generös utdelningspolicy förutsatt
av aktie med mera styrs dels av bolagets bolagsordning som framgår under
att bolagets behov av konsolidering och investeringsbehov medger detta.
avsnittet ”Bolagsordning” i Erbjudandehandlingen samt av aktiebolagslagen
(2005:551) och kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen
Aktierelaterade incitamentsprogram
(2005:551). Servages aktier är denominerade i SEK.
Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram.
Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio röster och varje B-aktie en
röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning.
Varje aktie medför lika rätt till utdelning, andel av bolagets vinst samt till
eventuellt överskott vid likvidation. Vid nyemission har befintliga aktieägare
företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som föreskrivs i
aktiebolagslagen.
Enligt Servages bolagsordning ska det emitterade aktiekapitalet vara
lägst 2 400 000,00 SEK och högst 9 600 000,00 SEK. Antalet aktier ska
vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000. Per dateringen av föreliggande
Erbjudandehandling hade Servage 4 819 666 aktier utestående, varav
71 987 var A-aktier och 4 747 679 var B-aktier, med ett kvotvärde om 0,5
SEK per aktie vilket motsvarar ett aktiekapital om 2 400 000 SEK.
Bemyndiganden
Det finns för närvarande inga bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut
om emission eller liknande.
KONCERNSTRUKTUR
Det noterade Servage AB (publ) har tre rörelsedrivande dotterbolag.
Levonline AB med bifirma Servage Hosting är det svenska dotterbolaget
där all personal i Sverige är anställd och som ansvarar för tjänsteområdet
TotalCloud samt vissa strategiska funktioner för tjänsteområdet Servage One.
Dotterbolaget Servage Communication ansvarar för telefoniverksamheten.
Servage GmbH ansvarar för drift av tjänsteområdet Servage One. Supporten
och en del utveckling är outsourcad till indiska samarbetspartners. Med
Ägarstruktur
hjälp av dessa partners kan global support och offshore utveckling erbjudas
Nedan framgår Servages aktieägare per 31 december 2012.
till större kunder.
Servages aktier
Väsentliga avtal
Aktien för Servage noterades i juni 2005 på NGM Equity. Handelsposten
består av en aktie av serie B.
Det finns inga väsentliga avtal som Servage är part i och som får verkan,
ändras eller upphör att gälla om kontrollen av Servage förändras som följd
av Erbjudandet.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra
överenskommelser mellan aktieägare i Servage som syftar till gemensamt
inflytande över Servage.
Servages aktieägare per 31 december 2012
Namn/företag
Oniva Online Group Europe AB
Antal A-aktier, st
Antal B-aktier, st
Andel av kapital%
Andel av röster %
26,8%
0
1 450 946
30,1%
71 987
551 325
12,9%
23,5%
Bergström Per bolag
0
588 587
12,2%
10,9%
Avanza Pension Försäkring AB
0
225 310
4,7%
4,2%
Hammarstrand Lars
0
169 885
3,5%
3,1%
Nordnet Pensionsförsäkring AB
0
116 234
2,4%
2,1%
Danielsson Jerker
0
114 663
2,4%
2,1%
Rambas AB
0
80 000
1,7%
1,5%
S-Bolagen AB
0
65 622
1,4%
1,2%
Erik Penser Bankaktiebolag
0
48 412
1,0%
0,9%
Övriga aktieägare
0
1 336 695
27,7%
24,7%
71 987
4 747 679
100,0%
100,0%
Liukko Ari bolag
Totalt
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
73
BOLAGSORDNING
§1
§6
Bolagets firma är Servage Aktiebolag (publ).
Styrelsen skall bestå av 3 – 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
§2
§7
Bolaget skall bedriva verksamhet inom områdena kommunikation, telefoni och
Bolaget skall utse en till två ordinarie revisorer.
informationsteknologi samt därmed förenlig verksamhet.
§8
§3
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms.
Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra
bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas
§4
skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse
Antalet aktier skall vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000.
till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast
Aktie kan utges i två serier, serie A med högst 100% av aktiekapitalet och serie
två veckor före stämman. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare
B med högst 100% av aktiekapitalet. Aktie av serie A har 10 röster, aktie av
anmäla sig hos bolaget senast den dag, som anges i kallelse till stämman, före
serie B har 1 röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller genom
klockan 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och B, skall ägare av aktier av
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag
vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två
i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt).
biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt detta stycke.
Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga
aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte erbjudna aktier
§9
räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna
På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och
i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom
1. val av ordförande vid stämman
kontantemission eller genom kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A
2. godkännande av dagordning
eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A och
3. upprättande och godkännande av röstlängd
serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de
4. val av en eller två justeringsmän
förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att
6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, om bolaget
teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma
är moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna
7. beslut:
konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, om bolaget
att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i
är moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av
balansräkningen
utgivande av nya aktier, skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla
8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad
9. val av styrelse och i förekommande fall revisor
som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom
10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt
(2005:551) eller bolagsordningen
slag.
§ 10
§5
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari-31 december.
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst
9 600 000 kronor.
§ 11
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
BOLAGSORDNING
74
REVISORS RAPPORT AVSEENDE SAMMANDRAG AV
FINANSIELL INFORMATION
Till styrelsen i Servage AB (publ)
Org. nr 556605-4713
Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information
Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Servage AB (publ) (”Servage”) på sidan 71, som omfattar den period om tre år som slutar
den 31 december 2011 samt niomånadersperioderna som slutar den 30 september 2011 respektive den 30 september 2012. Granskningen har inte
omfattat uppgifterna om nyckeltal och data per aktie.
Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för de finansiella rapporterna
Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidan 71 i Erbjudandehandlingen avseende Servage är hämtad ifrån
årsredovisningarna för år 2009, 2010 och 2011 samt från delårsrapporterna för tredje kvartalet 2011 och 2012 och har återgivits korrekt. Styrelsen
ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidan 71 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980)
om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Revisorns ansvar
Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår revision. Vi har utfört vår revision i enlighet med
Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt.
Uttalande
Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2011
samt för niomånadersperioderna som slutar den 30 september 2011 respektive den 30 september 2012 har återgivits korrekt.
Årsredovisningarna för år 2009-2011 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för samtliga av dessa år. Vi har
översiktligt granskat delårsrapporterna för tredje kvartalet 2011 och 2012. Vi har lämnat granskningsrapporter enligt standarsutformningen för båda dessa
perioder.
Stockholm den 15 februari 2013
Grant Thornton Sweden AB
Anders Meyer
Auktoriserad revisor
75
REVISORS RAPPORT AVSEENDE SAMMANDRAG AV FINANSIELL INFORMATION
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Vad som anges nedan är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av Erbjudandet i Oniva Online Group Europe AB, nedan
”Online Group”, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att
uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av Erbjudandet. Den behandlar t.ex. inte de speciella
regler som gäller för värdepapper som innehas i handelsbolag eller kommanditbolag eller innehav av värdepapper som behandlas som
omsättningstillgång i näringsverksamhet. Inte heller behandlas reglerna för näringsbetingade andelar. Särskilda skattekonsekvenser som
inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t.ex. investmentbolag, värdepappersfonder, personer
som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige och ägare till kvalificerade andelar. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från
skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av
dubbelbeskattningsavtal.
Försäljning av aktier
av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt.
Online Group avser att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd för
Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte
fastställande av marknadsvärdet av de mottagna aktierna i Online Group
vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i Servage AB. Det av Skatteverket
fastställda värdet kommer att publiceras på Skatteverkets och Online Groups
överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver.
Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
respektive hemsida.
Beskattning vid avyttring av aktier i Servage AB mot ersättning i
form av aktier i Online Group
Fysiska personer och dödsbon
För fysiska personer som avyttrar aktier i Servage AB mot ersättning i form
Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier
Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige
beskattas vid försäljning av aktier i Online Group för vinsten som inkomst av
kapital med en skattesats om 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan
försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter
och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift).
Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgiften med tillägg för
courtage. Anskaffningsutgiften beräknas enligt genomsnittsmetoden som
innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga
anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval
av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade
förändringar avseende innehavet. Om uppgifter om anskaffningsvärdet saknas
kan schablonmetoden användas. Regeln innebär att omkostnadsbeloppet
får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för
försäljningsutgifter.
Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter
(t.ex. BTA) är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier som
är marknadsnoterade och mot kapitalvinst på andra marknadsnoterade
delägarrätter utom andelar i svenska värdepappersfonder som innehåller
endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Kapitalförlust som inte
kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst
av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion
76
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
av aktier (för fraktioner av aktier, se vidare nedan) i Online Group uppkommer
ingen skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust vid andelsbytet
enligt reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten. Istället anses de
mottagna aktierna i Online Group anskaffade för ett belopp som motsvarar
omkostnadsbeloppet för de avyttrade aktierna i Servage AB. En skattepliktig
kapitalvinst eller avdragsgill kapitalförlust uppstår dock när en fysisk person
senare avyttrar de mottagna aktierna i Online Group förutsatt att reglerna
om ett nytt andelsbyte inte då är tillämpliga. Beskattning utlöses även då en
fysisk person som erhållit framskjuten beskattning upphör att vara bosatt eller
stadigvarande vistas i Sverige eller i land inom EES. Kapitalvinsten beräknas
därvid som skillnaden mellan marknadsvärdet på de mottagna aktierna i
Online Group vid tidpunkten för andelsbytet och omkostnadsbeloppet för de
avyttrade aktierna i Servage AB.
Den kapitalvinst som redovisas som intäkt när personen inte längre
uppfyller kravet att vara bosatt eller stadigvarande vistas i land inom ЕЕS
räknas in i omkostnadsbeloppet för de mottagna andelarna i Online Group.
För att reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten ska vara
tillämpliga krävs bl.a. att Online Group äger aktier i Servage AB motsvarande
mer än 50 procent av röstetalet för samtliga andelar i Servage AB vid
utgången av det kalenderår avyttringen sker.
Endast helt antal aktier i Online Group kommer att ges ut till aktieägare
i Servage AB som accepterar Erbjudandet. I den mån aktieägare i Servage
AB erhåller fraktioner av aktier i Online Group, kommer den fraktion som
erhållits, efter sammanläggningen med andra sådana fraktioner av aktie, att
avyttras för aktieägarnas räkning. Eventuell vinst vid sådan avyttring ska tas
För att reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten ska vara tillämpliga
upp till beskattning, se ovan ”Fysiska personer och dödsbon - Allmänt om
krävs bl.a. att Online Group äger aktier i Servage AB motsvarande mer än 50
beskattning vid försäljning av aktier”.
procent av röstetalet för samtliga andelar i Servage AB vid utgången av det
En fysisk person behöver inte redovisa bytet av aktier i Servage AB mot
kalenderår då avyttringen sker.
aktier i Online Group i sin inkomstdeklaration för att framskjuten beskattning
Reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten är normalt tillämpliga
ska ske. Avyttringen av de fraktioner av mottagna aktier i Online Group som
på en säljares begäran om säljaren realiserar en kapitalvinst. Den del av
avyttras för aktieägarens räkning ska emellertid deklareras för det år som
kapitalvinsten som inte utgörs av kontant ersättning kommer, efter avdrag
avyttringen sker.
för aktiernas omkostnadsbelopp, att fördelas på de mottagna aktierna
i Online Group för vilka uppskov yrkas i form av ett uppskovsbelopp.
Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Online Group
Uppskovsbeloppet ska senast tas upp till beskattning när de mottagna
När fysisk person avyttrar aktier i Online Group som denne mottagit genom
aktierna i Online Group avyttras eller upphör att existera. Detta gäller dock
Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning, se vidare ovan ”Fysiska
inte om de mottagna aktierna i Online Group övergår till annan genom ett
personer och dödsbon - Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier”.
efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov
Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Online Group
och den skattskyldige begär att uppskovsbeloppet inte ska tas upp till
vid tidpunkten för aktiebytet (gamla aktier) eller förvärvar aktier i Online
beskattning. En skattskyldig kan även närsomhelst i sin deklaration begära
Group efter aktiebytet (nya aktier) tillämpas en särskild turordningsregel
att uppskovsbeloppet ska återföras till beskattning.
enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Online Group anses ske i
Endast helt antal aktier i Online Group kommer att ges ut till aktieägare
följande ordning: 1. gamla aktier, 2. mottagna aktier genom Erbjudandet,
i Servage AB som accepterar Erbjudandet. I den mån aktieägare i Servage
och 3. nya aktier.
AB erhåller fraktioner av aktier i Online Group, kommer den fraktion som
erhållits, efter sammanslagningen med andra sådana fraktioner av aktier,
Juridiska personer
att avyttras för aktieägarens räkning. Eventuell vinst vid sådan avyttring ska
Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier
tas upp till beskattning, se vidare ovan ”Juridiska personer - Allmänt om
Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas
beskattning vid försäljning av aktier”.
normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget
näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av
kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan ”Fysiska personer – Allmänt
om beskattning vid försäljning av aktier”. Avdrag för kapitalförluster på
aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter.
Omkostnadsbeloppet för de mottagna aktierna i Erbjudandet kommer
att vara aktiernas marknadsvärde vid tidpunkten för avyttringen av aktierna
i Servage AB.
Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Online Group
Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot
När ett aktiebolag avyttrar aktier i Online Group som mottagits genom
kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern,
Erbjudandet utlöses kapitalvinstbeskattning, se vidare ovan ”Juridiska
under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som
personer - Allmänt om beskattning vid försäljning av aktier”. Mottagna aktier
inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av
i Online Group anses förvärvade för ett pris motsvarande marknadsvärdet
mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande
vid förvärvstidpunkten. Om uppskov med beskattningen av kapitalvinsten för
beskattningsår utan begränsning i tiden.
aktier i Servage AB medgivits ska även medgivet uppskovsbelopp tas upp
till beskattning vid avyttring av aktier i Online Group som mottagits genom
Beskattning vid avyttring av aktier i Servage AB mot ersättning i
form av aktier i Online Group
Erbjudandet.
För aktiebolag som genom Erbjudandet avyttrar aktier i Servage AB
vid tidpunkten för aktiebytet (gamla aktier) eller förvärvar aktier i Online
uppkommer som huvudregel en skattepliktig kapitalvinst eller avdragsgill
Group efter aktiebytet (nya aktier) tillämpas en särskild turordningsregel
kapitalförlust, se vidare ovan ”Juridiska personer - Allmänt om beskattning
enligt vilken efterföljande avyttringar av aktier i Online Group anses ske i
vid försäljning av aktier”. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
följande ordning: 1. gamla aktier, 2. mottagna aktier genom Erbjudandet,
utifrån skillnaden mellan marknadsvärdet av de mottagna aktierna i
och 3. nya aktier.
Om aktieägare som accepterar Erbjudandet äger aktier i Online Group
Online Group vid tidpunkten för avyttringen av aktierna i Servage AB och
omkostnadsbeloppet för de avyttrade i Servage AB.
Aktiebolag som accepterar Erbjudandet och erhåller aktier i Online
Group som ersättning med en kapitalvinst som följd bör kunna tillämpa
reglerna om uppskovsgrundande andelsbyten efter yrkande om detta i
inkomstdeklarationen och under förutsättning att vissa villkor enligt nedan
är uppfyllda.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
77
Utdelning
Fysiska personer och dödsbon
Fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige
beskattas vid utdelning från Online Group som inkomst av kapital med
en skattesats om 30 procent. Avdrag för preliminär skatt på utdelning
verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier,
av förvaltaren.
Aktiebolag
Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas enligt
huvudregeln för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget
näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i sverige
Källskatt på utdelning
För utländska aktieägare, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls
regelmässigt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent men den reduceras
i regel genom föreskrift i tillämpligt skatteavtal. Avdraget för kupongskatt
verkställs av Euroclear eller annan som Online Group har anlitat eller,
beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Om Online Group inte
har uppdragit åt Euroclear eller annan att skicka utdelningen skall avdraget
verkställas av Online Group.
För aktieägare som är juridisk person med hemvist inom EU/EES utgår
dock normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent
eller mer av andelskapitalet i det utdelande Online Group om andelarna
innehafts i minst ett år.
Försäljning av aktier
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver
verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige
för vinst vid avyttring av aktier i Online Group. De kan dock bli föremål för
inkomstbeskattning i sin hemviststat.
En fysisk person som är bosatt utanför Sverige kan beskattas i Sverige vid
försäljning av delägarrätter (t.ex. aktie, teckningsrätt, konvertibel inlösenrätt
och säljrätt som avser aktier och andel i investeringsfond) om personen
under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de 10
närmaste föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande
vistats här. Delägarrätter som getts ut av ett utländskt bolag eller andelar i
en i utlandet delägarbeskattad juridisk person beskattas endast i Sverige om
andelarna har förvärvats under tiden som den skattskyldige varit obegränsat
skattskyldig i Sverige. Regeln är även tillämplig på dödsbon efter svenskar
bosatta i utlandet. Beskattningsrätten kan dock vara begränsad genom de
skatteavtal som Sverige ingått med andra länder.
78
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Oniva Online Group Europe
Servage AB (publ)
Finansiell rådgivare till
Kontoförande institut
Revisor
Revisor
AB (publ)
Norra Stationsgatan 93
Online Group
Euroclear Sweden AB
Öhrlings
Grant Thornton
Lindhagensgatan 126
113 64 Stockholm
Remium Nordic AB
Box 7822
PriceWaterhouseCoopers AB
Sweden AB
112 51 Stockholm
+46 8-501 01 555
Kungsgatan 12-14
103 97 Stockholm
Torsgatan 21
Sveavägen 20
Tel: 08-410 96 100
111 35 Stockholm
Tel: +46 8-402 90 00
113 21 Stockholm
103 94 Stockholm
Fax: 08-661 70 50
Tel: +46 8-454 32 00
www.onlinegroup.se
Tel: +08-563 070 00