Prospekt - Bergs Timber
Prospekt avseende upptagande till handel av nyemitterade aktier i Bergs Timber AB (publ) a VIKTIG INFORMATION Med ”Bolaget” avses i detta prospekt Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798. Med ”Danske Bank” eller ”Banken” avses Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, org nr 516401-9811. Se avsnittet ”Definitioner” för definitioner av dessa samt andra begrepp i detta prospekt. Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Bolaget i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga. Offentliggörande av detta Prospekt innebär inte att informationen i Prospektet är aktuell och uppdaterad vid någon annan tidpunkt än per datumet för detta Prospekt eller att Bolagets verksamhet varit oförändrad sedan datumet för detta Prospekt. Bolaget kommer att offentligöra tillägg till Prospektet i enlighet med bestämmelserna därom i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument under tiden från det att Prospektet är godkänt till dess att handeln på en reglerad marknad inleds. Prospektet innefattar inte något erbjudande att förvärva aktier i Bolaget. Prospektet får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Prospektet får heller inte offentliggöras i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärd eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. En investering i värdepapper inbegriper risker, se avsnittet ”Riskfaktorer” nedan. Den som ska fatta ett investeringsbeslut avseende aktier i Bolaget bör göra oberoende bedömningar av legala, skattemässiga, affärsmässiga, finansiella och övriga konsekvenser som ett investeringsbeslut avseende Bolagets aktier innebär och förlita sig på egna undersökningar, analyser och utvärderingar av Bolaget och Prospektet, inklusive de i Prospektet beskrivna sakförhållandena och riskerna. Bolagets styrelse är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Observera att den som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN OCH MARKNADSINFORMATION M.M. Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Bergs Timbers aktuella syn på framtida händelser samt finansiell, operativ och övrig utveckling. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden eller genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”förbereds”, ”beräknas”, ”har för avsikt att”, ”prognostiseras”, ”försöker” eller ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller motsvarande begrepp. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per datumet för Prospektet. Bergs Timber gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Även om Bergs Timber anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Följaktligen bör presumtiva investerare inte lägga otillbörlig vikt vid dessa och andra framtidsinriktade uttalanden. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller utveckling skiljer sig avsevärt från historisk information eller från framtidsinriktade uttalanden. Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från utomstående källor och Bergs Timber har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta Prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i detta Prospekt har sammanställts av Bergs Timber, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras mot oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Prospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Prospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION Bergs Timbers reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), har införlivas i tillämpliga delar genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Om inte annat anges har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Vissa sifferuppgifter i detta Prospekt har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet t ex då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i de avsnitt som innehåller finansiell information samt i den finansiella information som införlivats i Prospektet genom hänvisning. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 2 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Innehållsförteckning Viktig information ..................................................................................................................... 2 Innehållsförteckning ................................................................................................................. 3 Sammanfattning........................................................................................................................ 4 Riskfaktorer ............................................................................................................................. 12 Bakgrund och motiv ................................................................................................................ 16 Verkställande direktören har ordet ........................................................................................ 17 Marknadsöversikt ................................................................................................................... 18 Beskrivning av Bergs Timber ................................................................................................... 22 Finansiell information i sammandrag för Bergs Timber .......................................................... 27 Kommentarer till den finansiella utvecklingen för Bergs Timber ............................................ 30 Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber ............................. 31 Den nya Koncernen ................................................................................................................. 34 Proformaredovisning .............................................................................................................. 36 Revisors rapport avseende proformaredovisning ................................................................... 40 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer ................................................................. 41 Bolagsstyrning ......................................................................................................................... 44 Aktiekapital och ägarförhållanden .......................................................................................... 47 Bolagsordning och övrig information ...................................................................................... 49 Legala frågor och kompletterande information ...................................................................... 51 Skattefrågor i Sverige .............................................................................................................. 55 Införlivande genom hänvisning ............................................................................................... 57 Definitioner ............................................................................................................................. 58 Adresser .................................................................................................................................. 59 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 3 SAMMANFATTNING a Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnader för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till användning av prospektet Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Bergs Timber AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556052-2798. B.2 Säte, bolagsform etc. Bolaget har sitt säte i Mörlunda. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Huvudsaklig verksamhet Bergs Timber producerar och säljer sågade och vidareförädlade trävaror med fokus på kundanpassning. Produktionen sker i två sågverksanläggningar, belägna i Mörlunda respektive Orrefors, samt i träskyddsföretaget Bitus i Nybro. Vid Bergs Timbers sågverksanläggningar finns hyvlerier för vidareförädling och samtliga anläggningar ligger inom ett avstånd om nio mil. Den samlade sågverkskapaciteten uppgår till cirka 290 000 kubikmeter sågade trävaror, varav mer än hälften vidareförädlas. Av trävarorna exporteras en betydande del, främst till England, mellanöstern och Nordafrika, Tyskland och Belgien. Biprodukter från produktionen säljs till massa- och spånskiveindustrin och som bränsle från Bolagets bränsleterminaler. Timmerråvaran anskaffas i huvudsak från områdena kring Bolagets sågverk. Bolaget erbjuder ett brett utbud av skogliga tjänster och utför allt från rådgivning gentemot skogsägare till slutavverkningsarbete. B.4a Tendenser Bolagets utveckling följer branschen som helhet, produktionen har varit högre än föregående år och utleveranserna är i nivå med föregående år. Tillgången på råvara har fortsatt varit god under det fjärde kvartalet men priserna har ökat marginellt. Utvecklingen av försäljningspriser på trävaror och biprodukter har visat på en nedåtgående trend som även fortsatt under det fjärde kvartalet med prissänkningar på både sågade varor av gran och tall. Med beaktande av det överutbud av sågade trävaror som för närvarande är för handen på Bolagets marknader bedömer Bolaget att marknadsläget är osäkert och svårbedömt. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 4 SAMMANFATTNING Marknaden för sågade trävaror i Storbritannien är stark och efterfrågan förväntas vara stadig. Utvecklingen på den inhemska marknaden är stabil och nybyggandet förväntas att öka. På den amerikanska marknaden så tyder samtliga nyckeltal för att byggandet, huspriser och trävarupriser är på väg mot en positiv utveckling, vilket förväntas leda till ökad export av svenska trävaror till USA. B.5 Koncern Bergs Timber AB (publ) är moderbolag i Koncernen, som förutom Bolaget består av de helägda dotterbolagen Bergs Timber Production AB och CF Berg & Co Invest AB. B.6 Större aktieägare Nedan visas aktieägare i Bergs Timber vars innehav var anmälningspliktiga per den 31 augusti 2014. AKTIEÄGARE B.7 Finansiell information i sammandrag ANTAL AKTIER ANDEL I PROCENT ATA Holding Sweden AB Åke Bergh Kay Nilsson Anita Bergh 15 014 228 9 124 791 7 767 117 6 095 657 15,54 9,45 8,04 6,31 Summa 38 001 793 39,34 Koncernens resultaträkning 1 septem ber - 31 augusti MSEK 2013/2014 2012/2013 Rörelsens intäkter Nettoomsättning 665,2 664,2 Förändring av produkter i arbete och färdiga varor 7,8 -36,2 Aktiverade egna kostnader 1,1 0,1 23,4 11,0 Övriga rörelseintäkter 1 Värdeförändring biologiska tillgångar 0,0 62,2 697,5 701,2 Råvaror och förnödenheter -485,0 -472,9 Övriga externa kostnader -102,6 -106,6 Personalkostnader -75,1 -88,9 Avskrivningar och nedskrivningar -36,2 -42,9 Sum m a rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Övriga rörelsekostnader -5,7 -9,5 Rörelseresultat (EBIT) -7,1 -19,6 Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Skatt Periodens resultat 1) 0,2 0,0 -6,5 -11,6 -13,4 -31,2 2,8 6,9 -10,6 -24,2 Övriga rö relseintäkter inkluderar bland annat fö rsäkringsersättningar, valutakursresultat, vinst på materiella anläggningstillgångar, hyro r o ch arrenden, m.m. Koncernens balansräkning PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 5 SAMMANFATTNING M S EK 2014-08-31 2013-08-31 T illgångar Im m a te r ie lla tillg å n g a r M a te r ie lla a n lä g g n in g s tillg å n g a r F in a n s ie lla a n lä g g n in g s tillg å n g a r o c h ö v r ig a a n lä g g n in g s tillg å n g a r 2 ,1 2 ,3 2 3 4 ,1 2 2 2 ,5 1 0 ,9 7 ,4 S u m m a a n lä g g n in g s t illg å n g a r 2 4 7 ,1 2 3 2 ,2 V a r u la g e r 1 5 0 ,9 1 0 7 ,5 9 0 ,2 7 9 ,4 K o r tf r is tig a f o r d r in g a r Kas s a oc h bank 1 ,8 4 7 ,8 S u m m a o m s ä t t n in g s t illg å n g a r 2 4 2 ,9 2 3 4 ,7 S u m m a t illg å n g a r 4 9 0 ,0 4 6 6 ,9 Eg e t k a p ita l 2 5 2 ,8 2 6 3 ,3 L å n g f r is tig a s k u ld e r 1 0 2 ,1 1 0 4 ,5 K o r tf r is tig a s k u ld e r 1 3 5 ,1 9 9 ,1 S u m m a s k u ld e r 2 3 7 ,2 2 0 3 ,6 S u m m a e g e t k a p it a l o c h s k u ld e r 4 9 0 ,0 4 6 6 ,9 E g e t k a p i ta l o c h s k u l d e r V a r a v r ä n te b ä r a n d e s k u l d e r : C h e c k k r e d it 4 8 ,9 0 ,0 9 ,5 1 1 ,4 L å n g f r is tig a s k u ld e r 1 0 1 ,5 1 0 3 ,9 S u m m a r ä n t e b ä r a n d e s k u ld e r 1 5 9 ,9 1 1 5 ,3 Ö v r ig a k o r tf r is tig a s k u ld e r Koncernens kassaflödesanalys 1 septem ber - 31 augusti MSEK 2013/2014 2012/2013 19,7 -52,0 Förändring rörelsekapital -67,5 80,0 Kassaflöde från den löpande verksam heten -47,8 28,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -42,7 118,0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 44,5 -98,3 -46,0 47,7 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Periodens kassaflöde Likvida m edel vid periodens början Likvida m edel vid periodens slut 47,8 0,1 1,8 47,8 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 6 SAMMANFATTNING Koncernens nyckeltal F in a n s ie lla n y c k e lt a l 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 R ö r e ls e m a r g in a l, % - 1 ,1 - 2 ,9 N e tto v in s tm a r g in a l, % - 2 ,0 - 4 ,7 A v k a s tn in g p å s y s s e ls a tt k a p ita l, % - 1 ,7 - 4 ,4 A v k a s tn in g p å e g e t k a p ita l, % - 4 ,1 - 1 0 ,7 R ä n te b ä r a n d e n e tto s k u ld , M S EK 1 5 8 ,1 6 7 ,5 N e tto s k u ld s ä ttn in g s g r a d , g g r 0 ,6 3 0 ,2 6 S o lid ite t, % 5 1 ,6 5 6 ,4 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 M e d ar b e tar e A n ta l a n s tä lld a , m e d e lta l N e tto o m s ä ttn in g p e r a n s tä lld , K S EK A k t ie d a t a A n ta l a k tie r v id p e r io d e n s s lu t 158 178 4 210 3 737 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 96 592 860 96 592 860 Eg e t k a p ita l p e r a k tie , S EK 2 ,6 2 2 ,7 3 R e s u lta t p e r a k tie , S EK ( f ö r e e v e n tu e ll u ts p ä d n in g ) - 0 ,1 1 - 0 ,2 5 K a s s a f lö d e p e r a k tie , S EK - 0 ,4 8 0 ,4 9 0 ,0 0 ,0 U td e ln in g p e r a k tie , S EK Inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets finansiella ställning har inträffat sedan den 31 augusti 2014. B.8 Utvald proformaredovisning Ändamålet med Proformaredovisningen är att presentera en översiktlig illustration avseende hur periodens resultat för Koncernen för perioden 1 september 2013 till 31 augusti 2014 skulle ha kunnat se ut om förvärvet skett den 1 september i respektive period. Proformaredovisningen är endast tänkt att beskriva en hypotetisk situation och har framtagits endast i illustrativt syfte för att informera och är inte avsedd att visa periodens faktiska resultat. Proformaredovisningen visar inte heller verksamhetens resultat vid en framtida tidpunkt. Proformaresultaträkning 1 september 2013 - 31 augusti 2014 Bergs Timber AB Gransjöverken AB Proformajusteringar Proforma resultaträkning 2013/2014 sept-aug 2013/2014 sept-aug Nettoomsättning Förändring av produkter i arbete och färdiga varor Aktiverade egna kostnader 665,2 219,4 7,8 9,0 1,1 - 1,1 Övriga rörelseintäkter 23,4 0,0 23,4 697,5 228,4 (1,7) (485,0) (162,7) 1,7 MSEK Summa Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader 2013/2014 sept-aug (1,7) 1 882,9 16,8 924,2 1 (646,0) 2 (102,6) (26,5) Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar Övriga rörelsekostnader (75,1) (24,6) Rörelseresultat (36,2) (7,9) (5,7) (0,0) (7,1) 6,6 (5,0) (134,1) (99,7) (0,3) 3 (44,4) (5,7) (5,3) (5,7) PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 7 SAMMANFATTNING 0,2 Ränteintäkter mm Räntekostnader mm Resultat efter finansiella poster 0,0 0,2 (6,5) (2,1) (0,2) (13,4) 4,6 (5,5) 4 (8,8) (14,4) 3 , 2,8 3,7 0,1 (10,6) 8,3 (5,4) (7,8) - - - - (10,6) 8,3 (5,4) (7,8) Skatter Årets resultat Övrigt totalresultat Årets totalresultat 6,6 4 Noter till proformaresultaträkningen 1 Justering avseende försäljning mellan Bergs Timber och Gransjöverken. 2 Justering avseende utgifter direkt kopplade till förvärvet. Transaktionskostnaderna är inte skattemässigt avdragsgilla och någon justering avseende skatter har därför ej gjorts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 3 Justering är hänförlig till avskrivningar relaterade till de i den preliminära förvävsanalysen identifierade övervärden på maskiner och inventarier. Justering görs även för upplösning av uppskjuten skatteskuld motsvarande 22 procent av avskrivningsbeloppet. Justeringen förväntas ha en bestående effekt på Bergs Timber. 4 Räntekostnader hänförlig till tidigare finansiering genom factoring, checkräkningskredit och banklån har ersatts med räntekostnader för den nya checkräkningskrediten. Proformajusteringen visar nettoökningen av räntekostnader. Räntesats har beräknats enligt avtalad räntemarginal med tillägg för Stibor 90 dagar per 27 oktober 2014. Justering görs också för en skatteeffekt om 22 procent på nettojusteringen. Justeringen förväntas ha en bestående effekt på Bergs Timber. Proformabalansräkning per 31 augusti 2014 MSEK TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgån gar Materiella anläggningstillgån gar Finansiella anläggningstillgån gar och övriga anläggningstillgån gar Varulager Kortfristiga fordringar Bergs Timber AB Gransjöverken AB 2014-08-31 2014-08-31 2,1 - Förvärv av Gransjöverken AB Proforma justering ar - - Proforma balansräkning 2014-0831 2,1 2 234,1 44,2 - 1,4 10,9 150,9 2,8 58,8 44,8 (44,8) 90,2 25,3 - (0,2) 1 279,7 2 13,7 209,7 3 115,3 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 8 SAMMANFATTNING Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR 1,8 4,1 5,9 490,0 135,2 44,8 252,8 43,6 44,8 (43,6) 626,4 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder 1 (43,7) 2 296,4 2 , 102,1 47,0 - (36,8) 4 112,3 3 , Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 135,1 44,6 - 490,0 135,2 44,8 36,9 4 (43,6) 216,5 626,4 Noter till proformabalansräkningen 1 Förvärv av Gransjöverken består av effekter relaterade till den preliminära köpeskillingen om 44,8 MSEK samt för aktierna i Gransjöverken. Köpeskillingen utgörs av apportemission av aktier av serie B preliminärt beräknad på Bergs Timber aktiens stängningskurs per 27 oktober 2014. Den slutliga köpeskillingen kan komma att avvika från detta belopp beroende på börskursen för bolaget på transaktionsdagen. 2 Justering är hänförlig till den preliminära förvärvsanalysen och eliminering av aktierna i Gransjöverken. Anskaffningsvärdet på de egna aktierna om 44,8 MSEK elimineras, liksom eget kapital i Gransjöverken. Mellanskillnaden om netto 1,1 MSEK har i den preliminära förvärvsanalysen hänförts till maskiner och inventarier 1,4 MSEK samt uppskjuten skatteskuld 0,3 MSEK. 3 Justering om 0,2 MSEK är hänförlig eliminering av utestående kortfristiga mellanhavanden mellan Bergs Timber och Gransjöverken per 31 augusti 2014. 4 Justering avser omklassificering av Gransjöverkens checkräkningskredit om 34,9 MSEK samt lån från aktieägare om 2,2 MSEK, totalt 37,1 MSEK från långfristiga till kortfristiga skulder. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämplig. Revisionsanmärkningar saknas. B.11 Otillräckligt rörelsekapital Ej tillämplig. Det är styrelsens bedömning att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt för Bolagets behov under den närmaste tolvmånadersperioden. AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.1 Värdepapper som tas Aktier av serie B i Bergs Timber AB (publ) (ISIN-kod SE0000101297). upp till handel C.2 Denominering Aktierna är denominerade i SEK. C.3 Totalt antal aktier i Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 96 592 860 SEK fördelat på 96 592 860 aktier, samtliga av serie B. Varje aktie har ett kvotvärde om 1 SEK. Bolaget Genom Apportemissionen ökas aktiekapitalet med högst 16 856 399 SEK till högst 113 449 259 SEK fördelat på högst 113 449 259 aktier, samtliga av serie B. Varje aktie har efter Apportemissionens PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 9 SAMMANFATTNING genomförande ett kvotvärde om 1 krona. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Bolaget har två aktieslag; aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar aktieägaren till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar aktieägaren till en röst per aktie. Aktier av serie A kan på begäran av ägare av aktier av serie A omvandlas till aktier av serie B. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie av visst slag ger även aktieägare företrädesrätt i förhållande till det antalet aktier de äger vid nyemission av aktier av samma slag eller av, teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till teckning av aktier av samma slag. Vid nyemission av aktier av endast ett slag, eller av teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till teckning av endast ett slag, har aktier av både serie A och B lika företrädesrätt. Aktierna har utgivits enligt aktiebolagslagen och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs i denna lag. C.5 Inskränkningar i den Ej tillämplig. Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Aktierna är upptagna till handel på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. De aktier som emitteras i samband med Apportemissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq OMX Stockholm omkring den 5 december 2014. C.7 Utdelningspolicy Styrelsen har som långsiktig policy att lämna utdelning. Faktorer som styrelsen i första hand kommer att beakta vid framtida utdelningsförslag är investeringsbehov, finansiell ställning, resultatutveckling och utsikter för de kommande åren. AVSNITT D – RISKER D.1 Risker relaterade till emittenten eller branschen En investering i Bergs Timber är förenad med risk. Potentiella investerare bör därför noga överväga all information som lämnas i Prospektet och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker som en investering i de nya aktierna innebär. Var och en av nedanstående risker, liksom övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet, kan, om de inträffar, ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan är inte ordnande efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget ställs inför. Huvudsakliga riskfaktorer relaterade till Bolaget och branschen innefattar: risken att trävarumarknaden påverkas av förändringar i det allmänna konjunkturläget och av ekonomiska osäkerhetsfaktorer, vilket kan medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter; risken för att Bolaget inte kan svara mot konkurrensen på marknaden och därmed förlora marknadsandelar både på kort och på lång sikt, vilket kan leda till minskad omsättning och sämre marginaler; risken för förändringar i kostnader för råvaror vilket kan få en stor påverkan på Koncernens intjäningsförmåga; risken för Bolaget åläggs kostnader för marksanering och efterbehandlingsåtgärder till följd av miljöpåverkan, vilket kan innebära betydande kostnader för Bolaget samt risken för återkallande av Koncernens miljötillstånd; risken för att avbrott och störningar påverkar hela Bolagets produktionsprocess, vilket kan medföra uteblivna intäkter och konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kunder; risken för uppsägning av avtal som är av större betydelse för Bolaget alternativt uppsägning av flera avtal samtidigt, vilket kan medföra omställningskostnader i form av exempelvis PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 10 SAMMANFATTNING kortsiktiga produktionsbortfall; D.2 Risker relaterade till värdepappren risken för att Bolaget inte kan erhålla finansiering på för Bolaget godtagbara villkor för det fall att Bolagets låneavtal förfaller till betalning eller sägs upp av Banken; samt risken att omstruktureringar och förvärv, exempelvis förvärvet av aktierna i Gransjöverken, kan medföra svårigheter att integrera interna system, resurser och arbetsmetoder. Huvudsakliga riskfaktorer relaterade till värdepapperen innefattar: risken för att en investering i Bolagets aktier utvecklas negativt; risken för att det inte utvecklas en effektiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktier; risken för att Bolaget inte lämnar utdelning till aktieägarna; risken för att aktieägare med betydande inflytande i Bolaget utövar sådant inflytande i strid med övriga aktieägares intressen; samt risken för att nyemissioner av aktier i Bolaget leder till en utspädning av aktieägandet för sådana aktieägare som av någon anledning inte deltar i en sådan nyemission eller väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier. AVSNITT E – ERBJUDANDE E.1 Emissionsbelopp och emissionskostnader Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.2a Motiv och användning av emissionslikviden Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.3 Erbjudandets former och villkor Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.4 Intressen som har betydelse för erbjudandet Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.5 Lock up-avtal Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.6 Utspädningseffekt Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 11 RISKFAKTORER a Riskfaktorer En investering i Bergs Timbers aktier är förenad med risk. Potentiella investerare bör därför noga överväga all information som lämnas i Prospektet och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker som en investering i de nya aktierna innebär. Var och en av nedanstående risker, liksom övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet, kan, om de inträffar, ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket kan leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan är inte ordnande efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget ställs inför. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till eller inte bedömer som väsentliga kan också komma att utvecklas till faktorer som kan komma att ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning eller framtidsutsikter. situationer uppstår då låga försäljningspriser inte kan kompenseras av motsvarande låga råvarukostnader. Riskfaktorer specifika för branschen och emittenten KUNDRISK KONJUNKTURPÅVERKAN Bergs Timbers kundrelationer bygger ofta på långvariga affärsrelationer snarare än långa avtal. Avtalsförhållandena regleras ofta i överenskommelser för varje affär eller genom korta avtal med löptider om sex till tolv månader. Avtalen innehåller normalt volymindikationer och Bergs Timber är därför inte garanterade några givna försäljningsvolymer. Trävarumarknaden påverkas av förändringar i det allmänna konjunkturläget och av ekonomiska osäkerhetsfaktorer. Trävaror är en insatsvara för andra producenter och efterfrågan inom användningsområdena för sågade trävaror påverkas av utvecklingen av den allmänna ekonomin såväl globalt som lokalt. Inköps- och konsumtionsmönster hos både företag och privatpersoner påverkas av ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflations- och deflationsnivå, skatter och avgifter, tillgång på krediter, utvecklingen på aktiemarknaderna, arbetslöshetsnivån, andra globala och lokala ekonomiska faktorer samt osäkerhet om framtida ekonomiska utsikter. Samtliga ovan nämnda faktorer kan medföra en minskad efterfrågan på Bolagets produkter, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. KONKURRENS, PRISPRESS OCH MARKNAD Bergs Timber verkar inom en mycket konkurrensutsatt bransch. Trävarubranschen i Europa har många aktörer och ett hårt konkurrenstryck. Prisutvecklingen för trävaror styrs till stor del av hur den globala konsumtionen överensstämmer med den globala produktionen och lagersituationen. Prisskillnader i lokal valuta för träslag och kvalitéer i kombination med valutakursrelationer har stor betydelse för val av marknad i det dagliga försäljningsarbetet. Det finns också en risk att de stora pris- och volymsvängningar som har kännetecknat trävarumarknaden, huvudsakligen på grund av konkurrens, konjunkturförändringar, valutakursrelationer och tillgång till råvaror, kommer att uppstå även i framtiden. Det är också möjligt att Om Bergs Timber inte kan svara mot konkurrensen kan Bolaget komma att förlora marknadsandelar, både på kort och på lång sikt, vilket i sin tur kan leda till minskad omsättning och sämre marginaler, vilket har en negativ effekt på Bolagets resultat och finansiella ställning. RÅVARA OCH LEVERANTÖRER Koncernen är för sin verksamhet beroende av tillgången på råvara i form av timmer. Förändringar i kostnader för råvaror får därför stor påverkan på Koncernens intjäningsförmåga, bland annat på grund av att Bolaget kan ha begränsade möjligheter att möta högre kostnader genom att öka sina priser. Fluktuationer i råvarupriser kan bero på faktorer utanför Bergs Timbers kontroll. Det finns en risk att tillgången på råvaror minskar, med stigande råvarupriser till följd. Detta kan i sin tur ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Likt andra aktörer på markaden kan Bergs Timber komma att förlora kunder eller förlora försäljningsvolymer, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. ENERGIPRISER Koncernens sågverk är energiintensiva och verksamheten är därför känslig för förändringar i kostnadsläget för energi. Ökade energipriser påverkar dessutom Koncernen indirekt, genom ökade kostnader för exempelvis transporter och råvaror. Trots att Koncernen är delvis självförsörjande vad avser energi, kan Koncernen påverkas kraftigt av förändringar i energipriserna, och ökade energipriser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. MILJÖRELATERADE RISKER Bergs Timbers verksamhet påverkar den omgivande miljön och medför såväl utsläpp av ämnen till vatten och luft som spridning av buller. Till följd av verksamhetens art finns en risk för att föroreningar och miljöskador uppstår eller har uppstått i den verksamhet som bedrivs eller har bedrivits av Koncernen. Det finns också en risk att verksamhet som tidigare bedrivits av andra verksamhetsutövare på anläggningar och fastigheter som nu ägs av Koncernen har givit upphov till föroreningar eller miljöskador. Detta kan medföra kostnader för sanering och andra efterbehandlingsåtgärder. Så kallade MIFO fas 2undersökningar har genomförts avseende Bergs Timbers anläggningar i syfte att identifiera förorenad mark, och PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 12 RISKFAKTORER anläggningarna har därvid klassificerats ”måttlig risk” med undantag för anläggningen i Mörlunda, som klassificerats som ”hög risk”. Bergs Timber kan komma att åläggas att utföra mer grundliga undersökningar av anläggningarna, och det finns en risk att sådana utredningar kan komma att påvisa föroreningar eller miljöskador vilket kan medföra ålägganden att genomföra efterbehandlingsåtgärder. Ersättningsanspråk eller kostnaderna för förelägganden om efterbehandlingsåtgärder kan uppgå till betydande belopp. Om Koncernen skulle åläggas att bekosta marksanering eller andra efterbehandlingsåtgärder kan det ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Koncernens verksamhet utgör miljöfarlig verksamhet enligt miljöbalken och är därför tillståndspliktig. Om bolag i Koncernen inte kan uppfylla de villkor som uppställs i Koncernens miljötillstånd, kan det leda till utgifter i form av nyinvesteringar och produktionsbortfall samt – vid brott mot tillstånden – till straffansvar, miljösanktionsavgifter och, i värsta fall, återkallelse av tillstånden. Vid en eventuell förändring av Bergs Timbers verksamhet som kräver nytt miljötillstånd eller vid en omprövning av något befintligt tillstånd, finns en risk att Koncernen inte kan erhålla nytt tillstånd på motsvarande villkor. För det fall Koncernen inte kan erhålla nytt tillstånd kan det uppstå svårigheter för Koncernen att upprätthålla hela eller delar av sin verksamhet. Detta kan i sin tur medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med idag gällande miljölagstiftning. Det finns dock en risk att framtida regelförändringar på miljöområdet kan medföra ökade utgifter och kostnader för att möjliggöra fortsatt produktion. Detta kan medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. STÖRNINGAR I PRODUKTION OCH VERKSAMHET Bolagets produktionsenheter bedriver produktion i två skift. Driftsformen medför ett effektivt utnyttjande av produktionsanläggningarna och en hög produktion, men ökar också känsligheten för oplanerade störningar i produktionen. Produktionsprocessen utgörs därtill av en kedja av delprocesser, där avbrott eller störning i någon delprocess, exempelvis på grund av maskinhaveri, arbetskonflikter, sabotage eller svåra väderförhållanden, kan komma att påverka hela produktionsprocessen. Detta kan i sin tur innebära uteblivna intäkter på grund av produktionsbortfall samt få konsekvenser för Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot kunder, vilket i sin tur kan medföra att kunder byter till andra leverantörer eller riktar anspråk mot Bergs Timber. Dessa händelser kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bergs Timber är dessutom beroende av externa distributörer för distributionen av Bolagets trävaror till kunder. Det finns en risk att Bolagets avtal med sådana distributörer sägs upp eller utsätts för störningar såsom försenade leveranser, vilket kan leda till svårigheter för Bolaget att uppfylla sina åtaganden gentemot kunder, vilket kan medföra såväl uteblivna intäkter som försämrad marknadsrenommé. Detta kan i sin tur medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. VÄSENTLIGA AVTAL Koncernen har ingått avtal med ett stort antal leverantörer av råvaror och andra för verksamheten nödvändiga produkter och tjänster. Sveaskog AB, Södra Skogsägarna ek.för. och Sydved AB utgör några av Koncernens huvudsakliga råvaruleverantörer. Koncernen har vidare ett stort antal kunder. Det föreligger inte något enskilt leverantörs- eller kundavtal som är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Det kan emellertid inte uteslutas att ett enskilt avtal av relativt större betydelse eller flera avtal sägs upp samtidigt. Avtalen är dessutom normalt begränsade i tid. Sådan uppsägning kan medföra omställningskostnader i form av exempelvis kortsiktiga produktionsbortfall, och det finns en risk att Koncernen kan ersätta uppsagda avtal med nya avtal på likvärdiga villkor. En sådan situation riskerar att försvåra för Koncernen att upprätthålla delar av eller hela sin verksamhet, och kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. VALUTARISK Valutarisk är risken för att en valutakursförändring orsakar en negativ resultateffekt. Koncernens verksamhet är internationell och riktar sig mot flera länder och valutaområden. Koncernen är därför exponerad mot olika typer av valutarisker. Transaktionsexponering följer av att bolag inom Koncernen köper och säljer varor och tjänster i andra valutor än sina respektive lokala valutor. Valutakursförändringar kan också påverka Bolagets kunders, leverantörers och konkurrenters verksamhet och konkurrenskraft, och därmed indirekt påverka Bolagets resultat. Koncernen är idag exponerad mot förändringar i EUR och GBP. Bolaget säkrar endast en del av denna exponering, och det finns dessutom en risk att sådan valutasäkring inte är effektiv. Valutakursförändringar kan därför ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. RÄNTERISK Ränterisk är risken för att finansiella intäkter och kostnader samt värdet på finansiella instrument fluktuerar på grund av förändrade marknadsräntor. Koncernen är primärt exponerad mot ränterisker genom att majoriteten av Koncernens krediter löper med rörlig ränta. Ökade marknadsräntor påverkar Bolagets kostnader och kassaflöden. Även om Bolaget kan komma att ingå räntesäkringsarrangemang för att skydda sig mot ökade marknadsräntor, är det inte säkert att dessa går att erhålla på godtagbara villkor eller är effektiva över tiden. Räntesäkring innebär även en risk för höga kostnader vid stängning av säkringspositioner. Förändrade marknadsräntor kan därför ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 13 RISKFAKTORER KREDITRISK BEROENDE AV NYCKELPERSONER Med kreditrisk avses risken för förlust om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser. Bergs Timbers kreditrisker utgörs främst av motpartsrisker i samband med leveranser av varor till kunder. Om sådana motparter inte fullgör sina åtaganden kan det ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Koncernen är för sin verksamhet beroende av ett antal nyckelpersoner i ledande befattningar. Dessa personer bidrar med hög kompetens och lång erfarenhet, vilket är viktigt för Koncernens verksamhet. Om en eller flera av dessa nyckelpersoner lämnar Bergs Timber utan att Bolaget kan ersätta dem, eller om Bolaget i framtiden får svårigheter att rekrytera och behålla kompetent personal, kan det ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. FINANSIERINGSRISK Finansieringsrisk definieras som risken för att finansiering av verksamheten är svår att erhålla eller förnya, eller endast kan erhållas till kraftigt ökade kostnader. Som redogörs för i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” förfaller utestående lån under Låneavtalet till återbetalning den 30 november 2015. Därutöver innehåller Låneavtalet finansiella och restriktiva åtaganden som begränsar Koncernens handlingsutrymme. För det fall Bolaget eller dotterbolaget Bergs Timber Production AB inte uppfyller sina åtaganden skulle det kunna medföra att samtliga utestående lån förfaller till omedelbar återbetalning. Banken har även rätt att säga upp krediterna och kräva återbetalning av samtliga utestående lån om Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq OMX eller om det sker en ägarförändring varigenom någon (förutom vissa av Bolagets nuvarande större aktieägare) förvärvar eller på annat sätt kontrollerar mer än 40 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget eller Bolaget inte längre äger 100 procent av aktierna i Bergs Timber Production AB. Om Banken säger upp Bergs Timbers krediter till omedelbar återbetalning och Bolaget inte kan erhålla omedelbar refinansiering kan det medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och, i värsta fall, att Bolaget försätts i konkurs. Tillgången till ny finansiering för att refinansiera skulden påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Koncernens kreditvärdighet och kreditkapacitet. Det finns en risk att ytterligare kapital inte kommer kunna anskaffas, eller att kapitalanskaffning inte kan ske på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital för att återbetala utestående lån när dessa förfaller kan Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt. INTEGRATIONSRISKER Bergs Timber ingick den 16 oktober 2014 avtal om förvärv av aktierna i Gransjöverken. Bolaget kan dessutom komma att genomföra ytterligare förvärv som en del av sin tillväxtstrategi. Omstruktureringar och förvärv kan medföra så kallade integrationsrisker, vilket bland annat kan innebära svårigheter att integrera interna system, resurser och arbetsmetoder, vilket kan leda till ökade kostnader, försvagade kundrelationer eller oförmåga att behålla nyckelpersoner i den förvärvade verksamheten. Detta kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. TVISTER Bergs Timber är från tid till annan inblandat i tvister och andra rättsliga förfaranden inom ramen för den löpande verksamheten och kan således komma att exponeras mot ersättningskrav och andra anspråk till följd av exempelvis avtalstvister. Sådana anspråk kan vara tidskrävande och svåra att förutse utgången av. En för Koncernen ofördelaktig utgång kan i värsta fall medföra att Koncernen tvingas förändra eller avveckla delar av sin verksamhet. Sådana tvister och rättsliga förfaranden kan dessutom medföra svåruppskattade kostnader för Koncernen. Båda dessa förhållanden kan medföra en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. SKATTERISKER Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets tolkning av tillämplig skattelagstiftning och praxis. Det kan dock inte uteslutas att Bolagets tolkning av tillämplig skattelagstiftning och praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Skattemyndigheters beslut kan medföra skyldighet för bolag i Koncernen att betala ytterligare skatt och skattetillägg. Skatterelaterade risker kan komma att ha en negativ inverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning. Marknadsrisk avseende aktuella värdepapper AKTIEMARKNADSRELATERADE RISKER Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare kommer att få tillbaka det investerade kapitalet. En investering i Bergs Timbers aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Sådana faktorer omfattar bland annat det allmänna konjunkturläget, marknadsräntan, alternativa avkastningsmöjligheter, kapitalflöden samt politisk osäkerhet. Marknadspriset för Bolagets aktier kan också komma att påverkas negativt av negativa rapporter och rekommendationer publicerade av analytiker. BEGRÄNSAD LIKVIDITET Det finns ingen garanti för att en effektiv och likvid marknad för handel i Bolagets aktier utvecklas vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt innehav av aktier vid en tidpunkt och till en kurs som är godtagbar. Vidare medför en begränsad likviditet en risk för att noterad PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 14 RISKFAKTORER köp- respektive säljkurs för Bolagets aktier inte rättvisande återger det pris som en större aktiepost verkligen betingar, bland annat på grund av att ett begränsat köp- eller säljtryck riskerar att få en oproportionerligt stor påverkan på marknadskursen för Bolagets aktier. FRAMTIDA UTDELNING Eventuella framtida utdelningar föreslås av Bolagets styrelse och beslutas av bolagsstämma. Styrelsen har som långsiktig policy att lämna utdelning. Faktorer som styrelsen i första hand kommer att beakta vid framtida utdelningsförslag är investeringsbehov, finansiell ställning, resultatutveckling och utsikter för de kommande åren. Det finns risker som kan inverka negativt på Bolagets resultat och finansiella ställning, och det finns inga garantier för att Bolaget i framtiden kommer att kunna lämna utdelning till aktieägarna. Bergs Timbers låneavtal med Banken innehåller dessutom villkor som begränsar Bergs Timbers möjlighet att lämna utdelning utöver 50 procent av det årliga nettoresultatet. Dessa och andra motsvarande framtida begränsningar av den utdelning som Bolaget kan lämna kan ha en negativ inverkan på priset på Bolagets aktier. ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE Efter genomförandet av Apportemissionen kommer cirka 19,9 procent respektive 16,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget att kontrolleras av släkten Bergh1 respektive Tage Andersson. Dessa aktieägare kan således utöva ett betydande inflytande över Bolaget i frågor som är föremål för godkännande av aktieägarna genom beslut på bolagsstämma, exempelvis val av styrelseledamöter eller beslut om utdelning. Det finns en risk att släkten Bergh respektive Tage Anderssons intressen därvid kan avvika från eller stå i strid med övriga aktieägares intressen. FRAMTIDA FÖRSÄLJNINGAR AV STÖRRE AKTIEPOSTER Om släkten Bergh, Tage Andersson, Bolagets styrelse och ledande befattningshavare eller någon annan av Bolagets större aktieägare skulle avyttra hela eller delar av sina respektive aktieinnehav, kan detta ha en väsentlig negativ inverkan på marknadspriset på Bolagets aktier. Detsamma gäller vid en allmän marknadsförväntan om en sådan avyttring. UTSPÄDNING VID NYEMISSIONER Nyemissioner av aktier i Bolaget leder till en utspädning av aktieägandet för sådana aktieägare som av någon anledning inte deltar i en sådan nyemission eller väljer att inte utnyttja sin rätt att teckna aktier. 1 Släkten Bergh består av Åke Bergh, Christina Bergh, Anita Bergh, Karin Bergh Åstrand och Peter Friberg. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 15 BAKGRUND OCH MOTIV a Bakgrund och motiv Förvärvet av Gransjöverken är ett steg i Bergs Timbers ambition att ta en aktiv roll i den förväntade konsolideringen av sågverksbranschen i södra Sverige. Gransjöverken passar väl in i Bergs Timbers nuvarande struktur och kommer även stärka Bolaget genom ett antal effektivitets- och samordningsvinster inom bland annat råvaruförsörjning, produktion och administration. Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 augusti 2014 uppgick Gransjöverkens nettoomsättning till cirka 220 MSEK med ett rörelseresultat om cirka 6,6 MSEK. Förvärvet förväntas bidra positivt till Bergs Timbers omsättning och resultat från och med innevarande räkenskapsår. För ytterligare information om Gransjöverken och den kombinerade verksamheten, se avsnittet ”Den Nya Koncernen”. Den 16 oktober 2014 ingick Bergs Timber bindande avtal med samtliga aktieägare i Gransjöverken (”Säljarna”)2 om förvärv av samtliga 178 390 utestående aktier i Gransjöverken. Enligt avtalet avses överlåtelsen av aktierna i Gransjöverken verkställas den 28 november 2014. Betalning för Förvärvet sker genom en nyemission – Apportemissionen – av högst 16 856 399 nyemitterade aktier av serie B i Bergs Timber till Säljarna av Gransjöverken som vederlag för samtliga aktier i Gransjöverken. Förvärvet är, utöver sedvanliga villkor om bland annat due diligence-undersökning, överlåtelseavtal och myndighetsgodkännande, villkorat av att Bergs Timber blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Gransjöverken, att Bergs Timber erhåller erforderlig rörelsefinansiering av Gransjöverken på för Bergs Timber godtagbara villkor samt att extra bolagsstämma i Bergs Timber godkänner styrelsens förslag om Apportemissionen till säljarna i Gransjöverken. Den extra bolagsstämmans godkännande skulle även omfatta godkännande av förvärvet av aktier i Gransjöverken från Tage Andersson i egenskap av närstående till Bergs Timber3. Den 26 november 2014 godkände extra bolagsstämma i Bergs Timber, i enlighet med styrelsen förslag, Apportemissionen och förvärvet av aktier i Gransjöverken från Tage Andersson. Bergs Timbers aktiekapital ökar genom Apportemissionen med högst 16 856 399 SEK till högst 113 449 259 SEK genom utgivande av högst 16 856 399 nya aktier av serie B. Baserat på slutkursen för aktier av serie B i Bergs Timber den 26 november 2014 om 2,42 SEK per aktie motsvarade de 16 856 399 nya aktierna av serie B ett marknadsvärde om cirka 40 792 486 SEK. Den totala köpeskillingen för aktierna i Gransjöverken uppgår därmed till motsvarande cirka 40,8 MSEK, men påverkas av förändringar i marknadsvärdet på aktierna av serie B i Bergs Timber fram till förvärvsdagen. Apportemissionen, och därmed också Förvärvet, beräknas vara genomförd i början av december 2014 och de nyemitterade aktierna väntas tas upp till handel hos Nasdaq OMX Stockholm omkring den 5 december 2014. Efter genomförande av Apportemissionen kommer Säljarna att inneha totalt cirka 15 procent av aktierna och rösterna i Bergs Timber. Styrelsen för Bergs Timber är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Mörlunda den 27 november 2014 Bergs Timber AB (publ) Styrelsen 2 Säljarna, Gransjöverkens nuvarande ägare, omfattar ett sjuttiotal fysiska och juridiska personer. Tage Andersson är ledamot av styrelsen för Bergs Timber och – genom bolag – ägare till mer än 10 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Han anses därmed som närstående till Bolaget enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05. Enligt uttalandet ska bolagsstämma godkänna Bolagets förvärv av aktier från sådan närstående person. Tage Andersson har inte deltagit i styrelsens handläggning av Förvärvet. 3 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 16 VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN HAR ORDET Verkställande direktören har ordet Bergs Timber har haft ett år där vi arbetat med att konsolidera och genomföra de förändringar som tidigare beslutats. Vi har ökat vår lokala anskaffning av råvara, ökat produktionen och är etablerade i vårt område. Vi har även genomfört en signifikant minskning av antalet produkter i portföljen. Detta gör oss effektivare och till en mer intressant leverantör på de marknader vi verkar. All verksamhet har koncentrerats till ett rörelsedrivande bolag och stödfunktioner har centraliserats. Vi ser att dessa initiativ nu har börjat generera flera positiva effekter och att vår konkurrenskraft relativt andra sågverksföretag har förbättrats. Strukturfrågorna är fortsatt mycket aktuella och vi ser ett tydligt behov av en konsolidering av den sydsvenska sågverksmarknaden. Med förvärvet av Gransjöverken visar vi att Bergs Timber vill vara med och leda konsolideringen och effektiviseringen av vår bransch. Gransjöverken passar mycket väl in i vår nuvarande struktur och vi förväntar oss att förvärvet kommer frigöra ett antal effektivitetsoch samordningsvinster. De största synergierna kommer uppstå inom administration, råvaruförsörjning och produktion. Förvärvet kommer innebära att administration och ledningsfunktioner centraliseras och därmed uppstår kostnadsbesparingar. Vidare kommer inköpssynergier att skapas genom att Koncernens ökade produktionskapacitet och samordningen mellan dagens två råvaruinköpsorganisationer möjliggör en optimering av avverkning och transporter. Förvärvet är i linje med vår strategi att öka specialiseringen och en addition av Gransjöverken till Bergs Timbers sågverksportfölj kommer innebära möjligheter för ytterligare renodling av produktionen på de olika verken. Efter transaktionen kommer Gransjöverken endast att såga stora timmerstockar samtidigt som mindre stockar kommer sågas vid Mörlundaanläggningen. En gemensam försäljningsorganisation och samordningen av sortimenten mellan sågverken kommer innebära en ökad specialisering vilket ger lägre produktionskostnader. Vi har som ambition att fortsättningsvis vara öppna för möjligheter till ytterligare förvärv eller sammanslagningar. Mörlunda den 27 november 2014 Peter Nilsson Verkställande direktör och koncernchef PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 17 MARKNADSÖVERSIKT Marknadsöversikt Introduktion till marknaden för sågade trävaror Den globala industrin för sågade barrträvaror har genererat cirka 250-300 miljoner kubikmeter årligen de senaste tio åren, med en topp 2006 och en botten efter finanskrisen 2009. Sedan 2009 har marknaden återhämtat sig och mellan 2009-2013 ökade produktionen med cirka 5 procent årligen. Två tredjedelar av den totala produktionen konsumeras på de inhemska marknaderna och resterande exporteras. Figur 1: Global produktion av sågade barrträvaror 2013 (miljoner kubikmeter) 400 300 326 332 318 300 319 279 282 288 297 249 270 200 100 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 0 74 procent av produktionen av sågade barrträvaror 2013 skedde i Europa och Nordamerika. USA och Kanada är de största producentländerna och stod tillsammans för 31 procent av den globala produktionen 2013. I Europa är de största producentländerna Ryssland, Tyskland och Sverige. Figur 2: De tio största producentländerna av sågade barrträvaror 2013 (miljoner kubikmeter) 51 20 1980 1990 2000 2010 2013 Antal sågverk prod >10,000 m3/år 283 260 207 Total sågverksproduktion (miljoner m3) Export, miljoner m3 11.2 5.9 12.0 6.5 16.4 16.6 16.2 11.1 11.5 11.6 Största exportmarknader (miljoner m3) Storbritannien Tyskland Egypten 1.0 0.9 0.3 1.2 1.2 0.4 2.5 1.2 0.6 150 130 2.4 1.0 1.1 2.3 1.0 1.1 Källa: Skogsindustrierna Marknaden för sågade trävaror är global och dynamiken i prissättningen av varorna baseras på det globala utbudet och efterfrågan. Efterfrågan på byggnadsmaterial är den externa faktor som har absolut störst inverkan på marknaden för sågade trävaror då nästan hälften av de sågade barrträvarorna i Europa används som byggnadsmaterial. Utvecklingen inom nybyggnation och renovering är därav viktig för sågverksaktörerna. Emballage är en annan viktig marknad för sågverken i Sverige och utgör cirka 20 procent av användningen i Europa. Figur 4: Användning av barrträvaror i Europa 2012 42 40 Figur 3: Översikt av svensk produktion av sågade barrträvaror Översikt av svensk produktion av sågade trävaror Marknadens utveckling och påverkande faktorer Källa: FAO 60 motsvarande 11,5 miljoner kubikmeter. Sveriges största exportmarknader är Storbritannien, Egypten och Tyskland vilka stod för cirka 40 procent av den totala exporten under 2013. 31 24 20 16 10 9 9 9 0 Limfog 2% Möbler 3% Snickeri 4% Limträbalk 2% Trädgård, staket 5% Lister 9% Övrigt 8% Byggnadsmaterial 47% Emballage 20% Källa: FAO Antalet sågverk i Sverige med produktion över 10 000 kubikmeter har minskat från drygt 280 sågverk 1980 till 130 sågverk 2013 samtidigt som produktionen ökat med 45 procent från 11,2 till 16,2 miljoner kubikmeter. I Europa producerades under 2013 cirka 130 miljoner kubikmeter sågade barrträvaror varav Sverige stod för cirka 12 procent. Sverige är världens tredje största exportör av sågade barrträvaror efter Kanada och Ryssland. 2013 exporterades närmare 70 procent av den totala svenska produktionen Källa: Skogsindustrierna Byggmarknaden försämrades kraftigt till följd av finanskrisen 2008 och 2009. I Sverige minskade det totala antalet färdigställda rumsenheter med cirka 37 procent mellan 2008 och 2011. Nybyggnationen har dock återhämtat sig under 2012 och 2013. Eftersom byggmarknaden följer den allmänna ekonomiska konjunkturen så är även makroekonomiska indikatorer som utvecklingen av bruttonationalprodukten och PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 18 MARKNADSÖVERSIKT arbetslösheten viktiga för att bedöma utvecklingen av byggmarknaden och i förlängningen efterfrågan på trävaror. deprecierats mot båda valutorna, vilket har varit positivt för de svenska sågverken. Figur 5: Antal rumsenheter i nybyggda flerbostads- och småhus i Sverige (tusental) Figur 7: Växelkurs, SEK per EUR 12,0 160 11,5 11,0 120 10,5 10,0 9,5 80 9,0 8,5 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 40 8,0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Källa: SCB Källa: CapitalIQ Trävarumarknaden påverkas även i hög utsträckning av priset på råvara. Enligt statistik från Skogsstyrelsen har prisnivåerna under de tre senaste åren stabiliserats, men priset befinner sig fortfarande på historiskt sett höga nivåer. Volymen på sågtimmer kan mätas i fast mått under bark (fub), som är ett mått på den verkliga vedvolymen hos ett fällt träd då toppen av trädet, barken, kvistarna och annat spill räknas bort. Figur 8: Växelkurs, SEK per GBP Figur 6: Genomsnittspris på sågtimmer från gran och tall (per m3 fub, leveransvirke) 15 14 13 12 11 10 9 600 8 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 400 Källa: CapitalIQ 200 0 Källa: Skogsstyrelsen I och med att en stor del av svenska trävaror exporteras påverkas även efterfrågan av växelkursen på den svenska kronan mot andra valutor. De viktigaste växelkurserna för svenska sågverk är mot euron, det brittiska pundet och dollarn. Svenska sågverk konkurrerar internationellt främst mot finska och tyska sågverk som har eurobaserad produktionsverksamhet vilket innebär att de svenska sågverken gynnas av en svag krona i förhållande till euron och missgynnas av en stark krona i förhållande till euron, eftersom de då tappar konkurrenskraft. Växelkursen mot det brittiska pundet är också viktig då Storbritannien är de svenska sågverkens största exportmarknad. Mellan 2009 och 2012 stärktes kronan kraftigt gentemot både euron och pundet. Under 2013 och 2014 har dock den svenska kronan Lönsamheten för den sydsvenska sågverksindustrin var stark under perioden 2005-2008. Ekonomisk tillväxt och sjunkande arbetslöshet inom EU, den viktigaste marknaden för svenska sågverk, drev på byggnationen och efterfrågan på barrträvaror. Den starka efterfrågan på barrträvaror reflekteras i exportprisindex som ökade med cirka 40 procent mellan 2005 och mitten av 2007. Priset på sågtimmer var även på jämförelsevis låg nivå under denna period, mycket pågrund av att stormarna Gudrun och Per fällde stora mängder virke som kom ut på marknaden. När finanskrisen bröt ut minskade efterfrågan på trävaror drastiskt och exportprisindex sjönk med cirka 40 procent innan det planade ut under sommaren 2009. De svenska sågverken hade dock ett visst stöd av att kronan försvagades mot både euron och mot det brittiska pundet under denna period. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 19 MARKNADSÖVERSIKT Figur 9: Exportprisindex för barrträvaror (index 2005=100) sågade och hyvlade 160 Egypten kom under tryck det tredje kvartalet 2014 och bidrog till prisnedgången. Den relativt svaga kronan har dock hjälpt till att mildra de andra faktorernas inverkan på de svenska sågverken. 140 Marknadstrender och utsikter 120 Följande trender, som tyder på en positiv framtida utveckling av efterfrågan på sågade trävaror, har identifierats av Bergs Timber. 100 80 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 60 Källa: SCB Figur 10: Svensk produktion av sågade barrträvaror (miljoner kubikmeter) 20 17,8 18,0 18,6 17,2 16,7 16,9 16,1 16,6 16,4 16,1 16,2 15 10 5 0 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 Källa: SCB Med den förbättring av konjunkturen som kunde skönjas under våren 2009 ökade efterfrågan på trävaror vilket resulterade i högre försäljningspriser. Exportprisindex steg med cirka 20 procent mellan sommaren 2009 och sommaren 2010. Den ökade efterfrågan slog dock igenom på priset på råvara som steg, vilket slog hårt mot de svenska sågverkens lönsamhet. Från mitten av 2010 och under 2011 sjönk priserna på sågade barrträvaror samtidigt som råvarupriset ökade. Denna utveckling fortsatte under 2012, och marknaden präglades av höga råvarukostnader, relativt utförsäljningspriset, och låg konsumtion av sågade barrträvaror, främst drivet av en svag byggmarknad i Europa. Kronan fortsatte att stärkas mot främst euron och således resulterade det i negativa valutaeffekter på försäljningen till euroområdet. Den starka kronan försämrade även de svenska sågverkens konkurrenskraft gentemot producenter i euroländerna. Under 2013 började den svenska kronan att depreciera mot både euron och pundet samtidigt som efterfrågan ökade. Detta resulterade i att de svenska sågverken kunde öka priserna under 2013. Efter denna positiva period med prishöjningar tre kvartal i rad började priserna att gå ner under det andra kvartalet 2014. Den främsta anledningen till dessa prissänkningar har varit en ökning av produktionen och därmed utbudet. Marknaden i Marknaden för sågade trävaror i Storbritannien är stark och samtliga makroekonomiska faktorer pekar mot en fortsatt solid efterfrågan. Exempelvis ökade nybyggnadsstarterna med 40 procent under 2013. Till följd av det osäkra ekonomiska läget som präglat Europa under senare år har byggnadsinvesteringarna minskat och resulterat i en eftersläpning av investeringar i såväl nybyggnation som i renoveringar. En förbättring av den ekonomiska situationen i Europa förväntas medföra stora byggnadsinvesteringar och stark efterfrågan på trävaror Utvecklingen på den inhemska marknaden är stabil och nybyggandet bedöms att fortsätta öka Växelkursen EUR/SEK antas ligga kvar på den nuvarande relativt låga nivån På den amerikanska marknaden tyder samtliga nyckeltal för byggande, huspriser och trävarupriser på att en positiv utveckling är att förvänta. En positiv trend i USA förväntas leda till en ökad export av svenska trävaror till USA Finlands produktion av sågade barrträvaror förväntas minska då tillgången på timmer har minskat signifikant under 2014 Sågade trävaror för byggnadsändamål bedöms ha bra förutsättningar för att stärka sin konkurrenskraft gentemot andra byggmaterial, såsom stål, främst drivet av trävarors relativa kostnads- och miljöfördelar Marknadsläget under de kommande tre till sex månaderna bedöms dock av Bolaget vara osäkert och svårbedömt med beaktande av det överutbud av sågade trävaror som för närvarande är för handen på Bolagets marknader. Konkurrenter Bergs Timbers största konkurrenter på den Europeiska marknaden är Stora Enso (Sverige och Finland), MayrMeinhof (Österrike), UPM-Kymmene (Finland) och Moelven (Sverige och Norge). De största aktörerna på den svenska marknaden för sågade barrträvaror är Setra, SCA och Södra, dessa tre bolag stod för cirka 30 procent av den inhemska produktionen. Bergs Timbers främsta konkurrenter om den lokala råvaran är Setra, Södra, Vida, Holmen och Rörvik Timber. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 20 MARKNADSÖVERSIKT Figur 11: Jämförelse mellan Bergs Timber och de största producenterna av sågade trävaror i Sverige (miljoner kubikmeter) Setra SCA Södra Vida Moelven Stora Enso Holmen Rörvik Timber Karl Hedin Martinsons Bergs Timber 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 Källa: Skogsstyrelsen PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 21 BESKRIVNING AV BERGS TIMBER a Beskrivning av Bergs Timber Bergs Timber producerar och säljer sågade och vidareförädlade trävaror med fokus på bygg- och konstruktionsmarknaden. Produktionen sker i två sågverksanläggningar belägna i Mörlunda och Orrefors. Bolaget har även en träskyddsanläggning som är belägen i Nybro. Vid Koncernens sågverksanläggningar finns hyvlerier för vidareförädling och alla anläggningar ligger inom ett avstånd på 9 mil. Den samlade sågverkskapaciteten uppgår till cirka 290 000 kubikmeter sågade trävaror per år, varav mer än hälften vidareförädlas. Träskyddsanläggningen, Bitus, behandlar cirka 145 000 kubikmeter sågade trävaror per år. Koncernen är ett komplett skogsserviceföretag som genomför allt från rådgivning gentemot skogsägare till slutavverkningsarbete. Moderbolaget Bergs Timber AB (publ) är sedan 1984 noterat på Stockholmsbörsen. Bolagets aktier handlas idag på Nasdaq OMX Nordiska börs Stockholm Small Cap, materials. Affärsidé Bergs Timbers affärside är att utifrån sina kunders behov producera sågade och vidareförädlade trävaror, grundat på de råvarumässiga förutsättningar som finns i närområdet. Bolaget ska vara den naturliga samarbetspartnern inom områdena trävaror, träskydd, energi (fast bränsle) och skogsförvaltning, samt vara värdeskapande för sina kunder, leverantörer, skogsägare och anställda och därigenom skapa värde för sina ägare. Organisation Bergs Timber var tidigare organiserad i fyra verksamhetsdrivande dotterbolag; Bergs Skog AB som erbjöd skogliga tjänster samt ansvarade för Koncernens anskaffning av råvara, Bergs Timber Mörlunda AB och Bergs Timber Orrefors AB som är Koncernens producerande anläggningar samt Bergs Timber Bitus AB som är verksamt inom förädling av trävaror. Under räkenskapsåret 2013/2014 har Bergs Timber gjort en genomgripande förenkling av organisationen. De fyra dotterbolagen har fusionerats och från den 23 maj 2014 bedrivs den industriella driften i Bergs Timber Production AB. I anslutning till omorganisationen lämnade moderbolaget också ett aktieägartillskott till Bergs Timber Production AB. Koncerngemensamma funktioner som Ekonomi och administration respektive Marknadsföring och försäljning har centraliserats. Försågning av normaltimmer har koncentrerats till anläggningen i Orrefors och försågning av klentimmer har koncentrerats till anläggningen i Mörlunda. I syfte att öka produktionen vid Bitus har Bergs Timber förbättrat integrationen mellan Bitus och Koncernens sågverk och gjort satsningar för att öka försäljningen av tryckimpregnerat trä. Strategier Renodling av verksamheten vid sågverken genom koncentration av försågning av normaltimmer till Orrefors och klentimmer till Mörlunda. Renodling av verksamheten i Bitus mot legoproduktion och specialsortiment. Ökad integration mellan sågverken och Bitus. Koncentrera råvaruanskaffningen till anläggningarnas närområde. Gemensam marknadsorganisation. Ökad satsning på kompetensutveckling. Finansiella mål Styrelsen för Bergs Timber fastställde i september 2014 finansiella mål för Bolagets verksamhet. Rörelsemarginalen ska vara större än 5 procent och avkastningen på sysselsatt kapital ska överstiga 9 procent. Nettoskuldsättningsgraden ska vara mindre än 1 och soliditeten ska vara minst 40 procent. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 22 BESKRIVNING AV BERGS TIMBER a Bergs Timbers organisation Bergs Timber AB (publ) Bergs Timber Production AB VD/Koncernchef Peter Nilsson Ekonomi & Administration Jörgen Karlsson Marknadsföring & Försäljning Per-Åke Bergh Råvara Peter Nilsson Mörlunda Peter Nilsson (temp) STABER Orrefors Mats Bertilsson Bitus Henrik Egnell ANLÄGGNINGAR Geografisk placering Mörlunda Orrefors Bitus Anläggningar I Bergs Timber ingår i dagsläget två sågverk belägna i Mörlunda respektive Orrefors. Vid anläggningen i Mörlunda produceras klentimmer, medan anläggningen i Orrefors är inriktat på normaltimmer. Förutom sågverken ingår i Bergs Timber även träskyddsföretaget Bitus som bedriver verksamhet vid en anläggning i Nybro. Mörlundaanläggningen Mörlunda Produktionskapacitet: 110 000 kubikmeter Vidareförädling: Hyvling, CE-certifierad hållfasthetssortering, exaktkapning och buntning Antal anställda: 34 I Mörlunda produceras främst konstruktionsvirke för marknaderna Storbritannien, Skandinavien, USA och Nordafrika. Mörlundanläggningen är helt inriktad på klentimmer och en ny klentimmerlinje byggdes under vintern 2013/2014 och driftsattes därefter under våren 2014. Den nya klentimmerlinjen beräknas få en kapacitet om 110 000 kubikmeter sågade trävaror vid två skift, vilket är en ökning med 40 000 kubikmeter sågade trävaror eller 57 procent. Den ökade produktionen kan ske med oförändrad bemanning, vilket ger en stor produktivitetsförbättring. I klentimmerlinjen produceras varor av både gran och tall. Produktionen i Mörlunda är i stor utsträckning inriktad på längdsortering i ett tidigt stadium vilket skapar en rationell fortsatt hantering av virket. Den huvudsakliga kvalitetssorteringen görs sedan i hyvleriet, och en stor del av de hyvlade trävarorna hållfasthetssorteras för att följa det PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 23 BESKRIVNING AV BERGS TIMBER europeiska regelverket för konstruktionsvirke. Ytterligare förädling är möjlig med hjälp av buntning och exaktkapning. Torkanläggningarna, som innehåller vandrings- och kammartorkar, och sågverkets arbetslokaler värms upp av en panncentral som huvudsakligen drivs med bark från produktionen. För att effektivisera torkningen samt ersätta ett antal äldre torkar gjordes en investering i en dubbel kanaltork i februari 2010. I Mörlunda togs efter sommaren 2010 ett nytt magasin i bruk. På Mörlundaanläggningens område finns även en biobränsleterminal anlagd. Orrefors Produktionskapacitet: 180 000 kubikmeter Vidareförädling: Hyvling samt framställning av briketter Antal anställda: 57 brikettillverkning som togs i bruk 2002. En fortsatt ökad förädling ska nås genom en ombyggnad av klyvlinjen som genomfördes 2012. Vid årsskiftet 2012/2013 togs ytterligare en paketläggare vid hyveln i drift, och investeringar gjordes i en anläggning för hållfasthetssortering. Vid anläggningen togs även en biobränsleterminal i bruk augusti 2009. Bitus Produktion av träskydd (kapacitet): 250 000 kubikmeter 8 träskyddsklasser Antal anställda: 11 Bitusanläggningen Orreforsanläggningen Orrefors producerar gran- och furuträvaror främst för marknaderna i Storbritannien, Sverige, Tyskland, Mellanöstern och Nordafrika. En stor del av leveranserna vidareförädlas genom hyvling, dels i eget hyvleri, dels genom legohyvlerier. Bitus är en av Europas största träskyddsanläggningar och gör Bergs Timber till en stark partner inom träskyddsbehandlade trävaror. På anläggningen produceras stora volymer i flera olika träskyddsklasser, såväl för Bergs Timbers egna sågverk som för externa kunder. Verksamheten på Bitus bedrivs i huvudsak inom träskyddsbehandling på legouppdrag åt regionala partners. Såglinjen byggdes 1996 och moderniserades kraftigt under åren 2006-2008. Sommaren 2006 byggdes råsortering/justerverk om. Detta innebär att produktionen av konstruktionsvirke längdsorteras direkt efter försågning och därefter torkas virkespaketen och tas direkt till hyvleriet utan att gå förbi justerverket. Sommaren 2007 byggdes timmerintaget om och en ny barkmaskin togs i bruk. Anläggningen i Nybro har tillstånd att träskyddsbehandla 250 000 kubikmeter trävaror. Samtidigt finns ett outnyttjat tillstånd att träskyddsbehandla 500 000 kubikmeter trävaror. Anläggningen har hög moderniseringsgrad och jobbar med tydliga miljömål. Bitus huvudprodukter är idag Bitus Scandex som är samlingsnamnet för samtliga klasser av traditionellt träskydd. Störst volymer produceras i klasserna BS (Storbritannien), NTR (Skandinavien) och CTB (Frankrike/Spanien mm). Sommaren 2008 gjordes sista etappen där själva såglinjen kompletterades och byggdes om till en rak såglinje. Kapaciteten har därmed ökat från 150 000 kubikmeter per år på tre skift till 180 000 kubikmeter per år på två skift. För att möta den ökade kapaciteten på såglinjen har man kompletterat torkkapaciteten med en ny dubbelkanaltork som togs i bruk i februari 2009. På anläggningen finns ett effektivt hyvleri med klyvlinje och en anläggning för I slutet på 2006 togs en ny tub för skyddsimpregnering i bruk. Förutom den senaste tuben finns ytterligare fem tuber som används för traditionellt träskydd. Dessutom finns en anläggning för produktion av linoljebehandlat virke, Linax, där man förutom en traditionell träskyddsbehandling också behandlar virket genom att det kokas i linolja. På anläggningen finns stora lagringsutrymmen och asfalterade ytor samt en modern fastbränslepanna kompletterat med en kammartorkanläggning. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 24 BESKRIVNING AV BERGS TIMBER Den 1 mars 2013 drabbades Bitus av en brand som innebar en totalskada för produktionsenheten för linolje- och brandskyddsbehandlingar, Linax. Branden orsakade skador på byggnader, produktionsutrustning, förnödenheter och fordon. Det totala bokförda värdet av skadad egendom uppgick till 6,2 MSEK och denna produktionsenhet har återställts under innevarande räkenskapsår och är åter tagen i drift. Återuppbyggnaden har till största del täckts av Bolagets försäkringar. Produkter och försäljning Bergs Timbers huvudsakliga produkter är sågade, hyvlade och tryckimpregnerade trävaror. Bolaget producerar och säljer främst konstruktionsvirke i gran och tall för flera olika marknader i Europa och varorna är till stor del träskyddsbehandlade. Av trävarorna exporteras mer än 80 procent, främst till England, Mellanöstern/Nordafrika, Tyskland samt Belgien. Biprodukter från produktionen säljs till massa- och spånskiveindustrin samt som bränsle från bränsleterminaler. Timmerråvaran anskaffas i huvudsak från områdena kring Koncernens sågverk. Nettoförsäljning fördelat på produktområde 2013/2014 2% 11% Trävaror 17% Biprodukter Massa, timmer och flisved Träskyddsbehandling 70% 15% 40% Vid sågverken finns en funktion för produktionsplanering, vilket syftar till att anpassa produktionen efter ordermottagningen på effektivast möjliga sätt. Den orderstyrda produktionen resulterar i en mer effektiv försågning med få fördröjningar relaterade till de anpassningar av såglinjen som krävs för att såga exempelvis olika virke och bräddimensioner. En stor del av Koncernens utländska försäljning av trävaror sker via agenter som representerar Bergs Timber på olika marknader Träskyddsbehandling Förutom träskyddsbehandling av Koncernens trävaror och egna träskyddsprodukter erbjuder Bitus träskyddsbehandling till externa kunder på legobasis. Försäljningen av träskyddsbehandling uppgick till cirka 13,3 MSEK under räkenskapsåret 2013/2014, vilket motsvarar 2 procent av den totala försäljningen. Genom sin moderna anläggning har Bitus möjlighet att träskyddsbehandla i 8 olika träskyddsklasser vilket gör företaget till en attraktiv samarbetspartner för flera större aktörer i sågverksbranschen. Träskyddsbehandling ger produkterna ett bra skydd mot väta under hantering till byggarbetsplatsen och under tiden byggnation pågår. Bitus träskyddsbehandlar cirka 145 000 kubikmeter sågade trävaror per år och träskyddsbehandlat konstruktionsvirke säljs främst i Storbritannien. Bitus erbjuder även träskyddsbehandling av furuträvaror med förstärkt rötskydd, en behandling gör det möjligt för produkten att användas för ändamål såväl ovan som under mark. Biprodukter Nettoförsäljning fördelat geografiskt 2013/2014 12% konstruktionsvirke för byggnadsändamål, skyddsbehandlade eller ej skyddsbehandlade, medan de största furuprodukterna är träskyddsbehandlade produkter. Sverige Storbritannien Övriga Europa Övriga Världen 33% Trävaror Försäljningen av trävaror uppgick till cirka 468,2 MSEK under räkenskapsåret 2013/2014, vilket motsvarar 70 procent av den totala försäljningen. Bergs Timber har ett nischat produktsortiment inriktat på konstruktion, renovering och emballage. Produkterna säljs antingen som sågade trävaror eller vidareförädlade, företrädesvis genom hyvling och eller träskyddsbehandling. De största granprodukterna är I samband med produktionen av sågade och hyvlade trävaror uppkommer biprodukter i betydande omfattning. Försäljningen av biprodukter är en viktig del av Bolagets nettoomsättning och uppgick till 110,3 MSEK under räkenskapsåret 2013/2014, vilket utgjorde 17 procent av den totala nettoomsättningen. Cellulosaflis utgör den största delen av försäljningen av biprodukter. Cellulosaflisen levereras till massaindustrin medan sågspån säljs i huvudsak till spånskiveindustrin. Merparten av kutterspånen från hyvlerierna används för tillverkning av bränslebriketter, medan bränsleflis, torrflis, pinnflis och bränslebriketter huvudsakligen säljs till närbelägna fjärrvärmeverk. Försäljningen av Koncernens olika biprodukter är samordnad och sker ofta genom långsiktiga kontrakt för leveranser under ett år eller längre. Sågverket i Mörlunda har under många år sålt biprodukter för bränsleändamål till skolor, sjukhus och fjärrvärmeverk. Med anledning av det ökade intresset för biprodukter för bränsleändamål har bränsleterminaler anlagts vid sågverket i Orrefors. I området har flera större fjärrvärmeanläggningar byggts och ytterligare är under färdigställande. Förutom biprodukter från sågverksproduktionen tillvaratas även biprodukter från avverkningsverksamheten. Bränsleflis framställs av toppar och grenar som tillvaratas vid röjningar och slutavverkningar. På PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 25 BESKRIVNING AV BERGS TIMBER bränsleterminalerna kan sedan sortimentet blandas för att exempelvis passa kundens behov av torrhalt på bränslet. Drivkrafter för resultatutvecklingen Bergs Timbers resultat påverkas till stor del av försäljningspriset på trävaror, priset på råvara, valutakurser samt av förädlingskostnader. Den ungefärliga resultateffekten vid förändring i dessa faktorer framgår under ”Känslighetsanalys” i avsnittet ”Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber”. Anställda Antalet anställda i Koncernen vid räkenskapsårets slut 31 augusti 2014 var 127. Medelantalet anställda i Koncernen under räkenskapsåren 2013/2014 (2012/2013) var 158 (178) varav 10 (13) var kvinnor. Genomsnittlig ålder för de anställda i Koncernen är 47,8 (47,8) år och den genomsnittliga anställningstiden är 16,3 (17,2) år. Löner och andra ersättningar uppgick till 79.6 MSEK (inklusive sociala avgifter och pensionskostnader) för Koncernen under räkenskapsåret 2013/2014 Miljöpolicy Bergs Timbers mål är att med så lite påverkan på miljön som möjligt använda och förädla den förnyelsebara råvara som skogen ger genom att: Historik Bergs Timber består i dag av två sågverksrörelser samt en träskyddsanläggning, och varje enhet har sin egen historia. Bergs i Mörlunda grundades av släkten Bergh 1919, och Orrefors Sågverks AB tillkom som nytt dotterbolag i Koncernen 2005. Verksamheten i Orrefors har bedrivits sedan 1950-talet och Bolaget drevs vid förvärvet av bröderna Kay och Jan Nilsson. Träskyddsföretaget Bitus som förvärvades i juni 2007 har en kortare historia och inledde sin verksamhet i Nybro 1965. Bergs Timbers aktier av serie B är sedan 1984 noterade på Nasdaq OMX. Bergs Timber förvärvade sågverksanläggningen OLAB i Järnforsen 1999. Denna verksamhet avvecklades under första kvartalet räkenskapsåret 2011/2012. År 2006 började anskaffningen av råvara ske genom dotterbolaget Bergs Skog AB. År 2012 genomförde Bergs Timber en nyemission med syftet att stärka Bolagets finansiella ställning. För att uppnå det syftet vidtog Bolaget även ett antal andra åtgärder då bland annat verksamheten vid sågverksanläggningen i Järnforsen avvecklade samt avyttrades omkring en tredjedel av Koncernens skogsinnehav. Bolaget tog därutöver fram en handlingsplan med åtgärder i syfte att minska råvarukostnaderna samt öka produktiviteten och kostnadseffektivisera verksamheten för att uppnå en acceptabel lönsamhet. Uppfylla gällande miljölagstiftning och övriga föreskrifter Följa PEFC:s och FSC:s krav och intentioner, och svara för att råvaran inte kommer från olaglig avverkning, nyckelbiotoper, eller skogsområden där hävdvunna eller medborgerliga rättigheter kränks Sträva efter att minska avfallsmängden samt öka källsorteringen Årtal Händelse 1919 Bolaget grundas i Mörlunda. Optimera energianvändningen i alla led, minska transporter så mycket som möjligt och reducera kemikalier och utsläpp till luft och vatten 1984 Bolagets aktier noteras på Stockholmsbörsen. 1999 Sågverket i Järnforsen (OLAB) förvärvas. Ständigt förbättra miljöarbetet, öka medarbetarnas miljötänkande samt sträva efter en god arbetsmiljö 2005 Orrefors Sågverks förvärvas. 2006 På ett ansvarsfullt sätt fullgöra sina åtaganden mot anställda, samhälle, miljö och uppdragstagare Bolaget byter namn från AB CF Berg & Co (publ) till Bergs Timber AB (publ). Anskaffning av råvara börjar ske genom dotterbolaget Bergs Skog AB. 2007 Träskyddsföretaget Bitus förvärvas. 2011 Bergs Timber ingår samarbetsavtal med ATA Timber-koncernen. ATA Holding Sweden blir samtidigt ny storägare i Bergs Timber. Under året avvecklas driften vid sågverket i Järnforsen och cirka en tredjedel av Bolagets skogsmark avyttras. 2013 Resterande skogstillgångar avyttras. 2014 Koncernens dotterbolag fusioneras till ett gemensamt bolag, Bergs Timber Production AB Bergs Timber sålde resterande skogstillgångar under 2013 som ett led i renodlingen av Koncernens verksamhet mot sågverk, hyvleri samt skyddsbehandling av trävaror. 2014 fusionerades Koncernens dotterbolag till ett gemensamt rörelsedrivande bolag, Bergs Timber Production AB. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 26 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG FÖR BERGS TIMBER a Finansiell information i sammandrag för Bergs Timber Nedan presenteras Bergs Timbers finansiella utveckling i sammandrag för perioden 1 september 2012 – 31 augusti 2014. Bergs Timber har brutet räkenskapsår som löper 1 september – 31 augusti. Informationen i detta avsnitt baseras på Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014. Bolagets koncernredovisningar för de aktuella räkenskapsåren är upprättade i enlighet med IFRS och har reviderats av Bolagets revisorer. Räkenskaperna för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014 är införlivade i Prospektet genom hänvisning och utgör en del av detta Prospekt. Räkenskaperna för båda räkenskapsåren finns att tillgå på Bergs Timbers hemsida www.bergstimber.se. Koncernens resultaträkning 1 septem ber - 31 augusti MSEK 2013/2014 2012/2013 665,2 664,2 Förändring av produkter i arbete och färdiga varor 7,8 -36,2 Aktiverade egna kostnader 1,1 0,1 23,4 11,0 0,0 62,2 697,5 701,2 Råvaror och förnödenheter -485,0 -472,9 Övriga externa kostnader -102,6 -106,6 Personalkostnader -75,1 -88,9 Avskrivningar och nedskrivningar -36,2 -42,9 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter 1 Värdeförändring biologiska tillgångar Sum m a rörelsens intäkter Rörelsens kostnader Övriga rörelsekostnader -5,7 -9,5 Rörelseresultat (EBIT) -7,1 -19,6 0,2 0,0 -6,5 -11,6 -13,4 -31,2 Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Skatt Periodens resultat 1) 2,8 6,9 -10,6 -24,2 Övriga rö relseintäkter inkluderar bland annat fö rsäkringsersättningar, valutakursresultat, vinst på materiella anläggningstillgångar, hyro r o ch arrenden, m.m. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 27 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG FÖR BERGS TIMBER Koncernens balansräkning M S EK 2014-08-31 2013-08-31 T illgångar Im m a te r ie lla tillg å n g a r M a te r ie lla a n lä g g n in g s tillg å n g a r F in a n s ie lla a n lä g g n in g s tillg å n g a r o c h ö v r ig a a n lä g g n in g s tillg å n g a r 2 ,1 2 ,3 2 3 4 ,1 2 2 2 ,5 1 0 ,9 7 ,4 S u m m a a n lä g g n in g s t illg å n g a r 2 4 7 ,1 2 3 2 ,2 V a r u la g e r 1 5 0 ,9 1 0 7 ,5 9 0 ,2 7 9 ,4 K o r tf r is tig a f o r d r in g a r Kas s a oc h bank 1 ,8 4 7 ,8 S u m m a o m s ä t t n in g s t illg å n g a r 2 4 2 ,9 2 3 4 ,7 S u m m a t illg å n g a r 4 9 0 ,0 4 6 6 ,9 Eg e t k a p ita l 2 5 2 ,8 2 6 3 ,3 L å n g f r is tig a s k u ld e r 1 0 2 ,1 1 0 4 ,5 K o r tf r is tig a s k u ld e r 1 3 5 ,1 9 9 ,1 S u m m a s k u ld e r 2 3 7 ,2 2 0 3 ,6 S u m m a e g e t k a p it a l o c h s k u ld e r 4 9 0 ,0 4 6 6 ,9 4 8 ,9 0 ,0 E g e t k a p i ta l o c h s k u l d e r V a r a v r ä n te b ä r a n d e s k u l d e r : C h e c k k r e d it Ö v r ig a k o r tf r is tig a s k u ld e r 9 ,5 1 1 ,4 L å n g f r is tig a s k u ld e r 1 0 1 ,5 1 0 3 ,9 S u m m a r ä n t e b ä r a n d e s k u ld e r 1 5 9 ,9 1 1 5 ,3 Koncernens kassaflödesanalys 1 septem ber - 31 augusti MSEK 2013/2014 2012/2013 19,7 -52,0 Förändring rörelsekapital -67,5 80,0 Kassaflöde från den löpande verksam heten -47,8 28,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -42,7 118,0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 44,5 -98,3 -46,0 47,7 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Periodens kassaflöde Likvida m edel vid periodens början Likvida m edel vid periodens slut 47,8 0,1 1,8 47,8 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 28 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG FÖR BERGS TIMBER Koncernens nyckeltal F in a n s ie lla n y c k e lt a l 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 R ö r e ls e m a r g in a l, % - 1 ,1 - 2 ,9 N e tto v in s tm a r g in a l, % - 2 ,0 - 4 ,7 A v k a s tn in g p å s y s s e ls a tt k a p ita l, % - 1 ,7 - 4 ,4 A v k a s tn in g p å e g e t k a p ita l, % - 4 ,1 - 1 0 ,7 1 5 8 ,1 6 7 ,5 N e tto s k u ld s ä ttn in g s g r a d , g g r 0 ,6 3 0 ,2 6 S o lid ite t, % 5 1 ,6 5 6 ,4 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 158 178 4210 3737 R ä n te b ä r a n d e n e tto s k u ld , M S EK M e d ar b e tar e A n ta l a n s tä lld a , m e d e lta l N e tto o m s ä ttn in g p e r a n s tä lld , K S EK A k t ie d a t a A n ta l a k tie r v id p e r io d e n s s lu t Eg e t k a p ita l p e r a k tie , S EK 2 0 1 3 /2 0 1 4 2 0 1 2 /2 0 1 3 96 592 860 96 592 860 2 ,6 2 2 ,7 3 R e s u lta t p e r a k tie , S EK ( f ö r e e v e n tu e ll u ts p ä d n in g ) - 0 ,1 1 - 0 ,2 5 K a s s a f lö d e p e r a k tie , S EK - 0 ,4 8 0 ,4 9 0 ,0 0 ,0 U td e ln in g p e r a k tie , S EK PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 29 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN FÖR BERGS TIMBER a Kommentarer till den finansiella utvecklingen för Bergs Timber Jämförelse mellan räkenskapsåren 2013/2014 och 2012/2013 NETTOOMSÄTTNING OCH RESULTAT Bergs Timber uppnådde under räkenskapsåret 2013/2014 en nettoomsättning om 665,2 (664,2) MSEK, en i princip oförändrad nivå jämfört med räkenskapsåret 2012/2013. Bolagets nettoomsättning påverkades positivt av ökade priser på sågade trävaror och negativt av minskad försäljning av rundvirke samt lägre priser på biprodukter. Under räkenskapsåret uppgick den samlade sågverksproduktionen till 224 000 (217 000) kubikmeter sågad trävara, vilket är en ökning med 7 000 kubikmeter sågad trävara i jämförelse med föregående räkenskapsår. Den ökade sågverksproduktionen är en följd av högre kapacitetsutnyttjande vid Bolagets anläggningar och en successivt ökad produktion vid den nya klentimmerlinjen i Mörlunda. Under räkenskapsåret har ingen produktion skett vid normallinjen i Mörlunda. För räkenskapsåret 2013/2014 uppgick Bolagets rörelseresultat till -7,1 (-19,6) MSEK. Det förbättrade resultatet berodde i huvudsak på ett ökat kapacitetsutnyttjande vid anläggningarna och högre nettoförsäljningspriser. Åtgärderna som Bolaget har gjort för att sänka kostnaderna har börjat ge resultat och bidragit till att förbättra resultatet jämfört med föregående år. Rörelseresultatet har även påverkats positivt med 9,9 (3,9) MSEK avseende försäkringsersättningar kopplat till branden i Bitus och negativt med -4,6 (-13,5) MSEK avseende kostnader för omstruktureringar inom Bolaget. Föregående räkenskapsår påverkades resultatet positivt med 62,3 MSEK från försäljning av skogsfastigheter. Rensat för engångseffekter har rörelseresultatet före avskrivningar förbättrats med cirka 48 MSEK i jämförelse med föregående räkenskapsår. Vidare påverakades resultatet negativt med -0,5 (-4,2) MSEK av orealiserade valutakursdifferenser. Resultat efter skatt uppgår till -10,6 (-24,2) MSEK vilket gav ett resultat per aktie (före eventuell utspädning) efter skatt om -0,11 (-0,25) SEK. Bolagets skattekostnad uppgick till 2,8 (6,9) MSEK vilket motsvarar en effektiv skattesats om 20,9 (22,1) procent. LIKVIDITET, INVESTERINGAR OCH KAPITALBINDNING Likvida medel uppgick i Koncernen till 34,8 (116,3) MSEK, varav outnyttjade checkkrediter utgjorde 33,1 (68,5) MSEK. Därutöver finns beviljade outnyttjade garanti- och investeringsramar på 5,8 (7,3) MSEK. Totalt beviljade checkräkningskrediter uppgick per den 31 augusti 2014 till 82,0 MSEK varav 13,5 MSEK avsåg en säsongmässig höjning som förföll till betalning den 31 oktober 2014. Koncernens räntebärande skulder med avdrag för likvida medel uppgick till 158,1 MSEK, vilket innebär en ökning med 90,6 MSEK. Räntekostnaden är lägre än föregående år vilket beror på en över året lägre genomsnittlig utestående nettoskuld samt lägre räntenivåer. Kreditfaciliteten hos Bolagets huvudfinansiär förnyades i samband med den genomförda fusionen. Kreditfaciliteten löper till 30 november 2015 och omfattar refinansiering av huvuddelen av Koncernens befintliga lån samt etablerande av checkräkningskredit och bankgarantiramar. Utöver sedvanliga finansiella åtaganden såsom soliditets- och EBITDA-krav innefattar de huvudsakliga villkoren även bland annat rätt för huvudfinansiären att få insyn i verksamheten och att årlig vinstutdelning inte får överstiga 50 procent av årets resultat. Kreditfaciliteten innehåller även ett åtagande av Bolaget att vidta åtgärder som syftar till en väsentlig förbättring av Bolagets rörelseresultat. Bolaget har upprättat en handlingsplan som är godkänd av Bolagets huvudfinansiär. Handlingsplanen uppdateras löpande. Bolagets kassaflöde före förändring av rörelsekapital har under räkenskapsåret 2013/2014 förbättrats väsentligt till 19,7 (-52,0) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändring av rörelsekapital uppgick till -47,8 (28,0) MSEK och påverkades negativt till följd av ökad kapitalbindning i rörelsen, främst i form av ett större lager av sågråvara. Bolagets investeringar under räkenskapsåret 2013/2014 uppgick till 50,5 (10,1) MSEK. De enskilt största posterna utgjordes av investeringen i en ny klentimmerlinje i Mörlunda uppgående till 30,5 MSEK samt återuppbyggnaden av produktionsenheten för linoljeoch brandskyddsbehandlingar (Linax) som drabbades av en totalskada genom brand den 1 mars 2013 uppgående till 13,7 MSEK. Återuppbyggnaden har till största del finansierats av erhållen försäkringsersättning. Såväl klentimmerlinjen i Mörlunda som produktionsenheten för linolje- och brandskyddsbehandlingar vid Bitus togs i drift under räkenskapsåret 2013/2014. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -42,7 (118,0) MSEK. Räkenskapsåret 2012/2013 påverkades kassaflödet positivt av försäljningen av Bolagets skogsinnehav. Bolagets investeringar under räkenskapsåret 2012/2013 utgjordes huvudsakligen av säkerhetsinvesteringar i anläggningen i Mörlunda uppgående till 3,2 MSEK, säkerhetsinvesteringar i Orreforsanläggningen uppgående till 1 MSEK samt investering i ny läggare till hyveln i Orrefors uppgående till 2,1 MSEK. För räkenskapsåret 2013/2014 uppgick kassaflödet i Bergs Timber till -46,0 (47,7) MSEK. Den lägre likviditeten och högre nettoskuldsättningen beror huvudsakligen på investeringsutbetalningar och ökad kapitalbindning i rörelsen. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 30 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE BERGS TIMBER a Kapitalstruktur och annan finansiell information avseende Bergs Timber Eget kapital och skulder Nettoskuldsättning Nedan redovisas Bergs Timbers kapitalisering per den 31 augusti 2014. Nedan redovisas Bergs Timbers nettoskuldsättning per den 31 augusti 2014. M S EK 2014-08-31 K o r tfr i s ti g a s k u l d e r M o t g a r a n ti e lle r b o r g e n M o t s ä ke r h e t 1 2 U ta n g a r a n ti, b o r g e n e lle r s ä k e r h e t S u m m a k o r t f r is t ig a s k u ld e r M S EK 2014-08-31 (A ) Kas s a 5 ,6 (B) L ik v id a m e d e l 1 ,8 6 7 ,9 (C) L ä tt r e a lis e r b a r a v ä r d e p a p p e r 6 1 ,6 (D) S u m m a lik v id it e t ( A ) + ( B ) + ( C ) ( E) K o r tf r is tig a f o r d r in g a r 0 ,0 ( F) K o r tf r is tig a b a n k s k u ld e r 1 0 1 ,5 (G) K o r tf r is tig d e l a v lå n g f r is tig a s k u ld e r 0 ,6 (H) A n d r a k o r tf r is tig a s k u ld e r ( I) S u m m a k o r t f r is t ig a s k u ld e r ( F ) + ( G ) + ( H ) 5 8 ,4 (J) N e t t o k o r t f r is t ig s k u ld s ä t t n in g ( I) - ( E) - ( D ) 5 6 ,6 1 ,8 1 3 5 ,1 - L å n g fr i s ti g a s k u l d e r M o t g a r a n ti e lle r b o r g e n M o t s ä ke r h e t 2 U ta n g a r a n ti, b o r g e n e lle r s ä k e r h e t S u m m a lå n g f r is t ig a s k u ld e r 1 0 2 ,1 E g e t k a p i ta l 4 8 ,9 9 ,5 - A k tie k a p ita l 9 6 ,6 Ö v r ig t tills k ju te t k a p ita l 8 1 ,9 (K) L å n g f r is tig a b a n k lå n B a la n s e r a t r e s u lta t 8 4 ,9 (L) Em itte r a d e o b lig a tio n e r Å r e ts r e s u lta t - 1 0 ,6 (M) A n d r a lå n g f r is tig a lå n S u m m a e g e t k a p it a l 2 5 2 ,8 (N) L å n g f r is t ig s k u ld s ä t t n in g ( K ) + ( L ) + ( M ) 1 0 1 ,5 S u m m a e g e t k a p it a l o c h s k u ld e r 4 9 0 ,0 (O) N e t t o s k u ld s ä t t n in g ( J ) + ( N ) 1 5 8 ,1 1 2 1 0 1 ,5 - Bankgarantier Företags- och fastighetsinteckning. Kreditavtal Finansiell ställning per den 31 augusti 2014 Tillgängliga likvida medel uppgick till 34,8 MSEK, varav 33,1 utgjordes av outnyttjade checkkrediter. Koncernens räntebärande skulder med avdrag för likvida medel uppgick till 158,1 MSEK. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 135,1 MSEK per den 31 augusti 2014, varav 58,4 MSEK var räntebärande skulder hänförliga till skulder till kreditinstitut. Övriga icke räntebärande kortfristiga skulder bestod av leverantörsskulder om 46,9 MSEK, upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 21,9 MSEK samt av övriga skulder om 7,9 MSEK. Långfristiga skulder uppgick till 102,1 MSEK, varav 101,5 MSEK var räntebärande skulder hänförliga till skulder till kreditinstitut. Icke räntebärande långfristiga skulder utgjordes av övriga avsättningar om 0,6 MSEK. Bergs Timbers nettoskuld per den 31 augusti 2014 uppgick till 67,9 MSEK, motsvarande en nettoskuldsättningsgrad om 0,63 gånger. REDOGÖRELSE FÖR EXISTERANDE KREDITFACILITET I samband med den under våren 2014 genomförda fusionen förnyades kreditfaciliteten med Bolagets huvudfinansiär. Kreditfaciliteten löper till den 30 november 2015 och omfattar refinansiering av huvuddelen av Koncernens befintliga lån samt etablerande av checkräkningskredit och bankgarantiramar. Utöver sedvanliga finansiella åtaganden såsom soliditets- och EBITDA-krav innefattar de huvudsakliga villkoren även bland annat rätt för huvudfinansiären att få insyn i verksamheten och att årlig vinstutdelning inte får överstiga 50 procent av årets resultat. Kreditfaciliteten innehåller även ett åtagande för Bolaget att vidta åtgärder som syftar till en väsentlig förbättring av Bolagets rörelseresultat. Bolaget har upprättat en handlingsplan som är godkänd av Bolagets huvudfinansiär. Handlingsplanen har uppdaterats löpande. Enligt det nuvarande låneavtalet med Banken tillhandahålls Bergs Timber Production AB krediter som uppgår till ett totalt värde av cirka 172,8 MSEK, fördelat på ett periodlån, en checkräkningskredit och en ram för bankgarantier. I anslutning till transaktionen görs nödvändiga justeringar av PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 31 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE BERGS TIMBER befintligt avtal samtidigt som ett villkor om en ny uppdatering av handlingsplanen införs. REDOGÖRELSE FÖR KREDITFACILITET AVSEENDE RÖRELSEFINANSIERING AV GRANSJÖVERKEN Banken har tillhandahållit en temporär kredit i form av checkräkningskredit till Bergs Timber Production AB som uppgått till 13,5 MSEK. Denna kredit avlutades 31 oktober 2014. I anslutning till transaktionen kommer motsvarande belopp, 13,5 MSEK, att tillhandahållas som garantiram att kunna utnyttjas av endera av Bergs Timber Production och Gransjöverken. Anläggningstillgångar Nedan redovisas Bergs Timbers anläggningstillgångar per den 31 augusti 2014. M S EK 2014-08-31 Im m a te r i e l l a a n l ä g g n i n g s ti l l g å n g a r G o o d w ill 1 ,8 Pr o g r a m v a r o r 0 ,3 S u m m a im m a t e r ie lla a n lä g g n in g s t illg å n g a r 2 ,1 M a te r i e l l a a n l ä g g n i n g s ti l l g å n g a r I samband med förvärvet av Gransjöverken har Banken och Bergs Timber ingått en överenskommelse som innebär att Banken ska tillhandahålla en checkräkningskredit, som uppgår till 62 MSEK, till Gransjöverken. Syftet med denna checkräkningskredit är att refinansiera Gransjöverkens existerande rörelsefinansiering. B y ggnader oc h mark S k o g s o c h jo r d b r u k s f a s tig h e te r M a s k in e r o c h a n d r a te k n is k a a n lä g g n in g a r In v e n ta r ie r , v e r k ty g o c h in s ta lla tio n e r Bolaget anser att rörelsekapitalet är tillräckligt för att täcka behovet, i Bergs Timbers nuvarande form, under de kommande tolv månaderna. Förvärvet av Gransjöverken kommer att stöttas av en rörelsekapitalfinansiering. Bolaget prognostiserar därmed att det nuvarande rörelsekapitalet tillsammans med rörelsekapitalsfinansieringen och ett positivt kassaflöde från verksamheten räcker för att tillgodose behovet under året 2014/2015. Vid denna prognos har Bergs Timber även tagit hänsyn till investeringsbehov och amorteringar. 3 ,1 1 3 3 ,4 6 ,2 På g å e n d e n y a n lä g g n in g a r o c h f ö r s k o tt a v s e e n d e m a te r ie lla a n lä g g n in g s tillg å n g a r Redogörelse för rörelsekapital 9 1 ,4 S u m m a m a t e r ie lla a n lä g g n in g s t illg å n g a r 2 3 4 ,1 F i n a n s i e l l a a n l ä g g n i n g s ti l l g å n g a r A n d r a lå n g f r is tig a v ä r d e p a p p e r s in n e h a v 1 ,0 A n d r a lå n g f r is tig a f o r d r in g a r 0 ,5 U p p s k ju te n s k a tte f o d r a n S u m m a f in a n s ie lla a n lä g g n in g s t illg å n g a r S u m m a a n lä g g n in g s t illg å n g a r 9 ,4 1 0 ,9 2 4 7 ,1 Bergs Timbers anläggningstillgångar uppgick till 247,1 MSEK per den 31 augusti 2014. De immateriella anläggningstillgångarna uppgick till 2,1 MSEK och var fördelade på goodwill om 1,8 MSEK relaterad till förvärvet av Bergs Timber Bitus AB och programvaror om 0,3 MSEK. Goodwill värderas till anskaffningsvärde minskat med eventuella ackumulerade nedskrivningar. Bolagets förvärvade goodwill ska nedskrivningsprövas så snart indikation finns på att nedskrivningsbehov föreligger. De materiella anläggningstillgångarna uppgick till 234,1 MSEK per den 31 augusti 2014, dessa bestod främst av maskiner och andra tekniska anläggningar om 133,4 MSEK, byggnader och mark om 91,4 MSEK och Skogs och jordbruksfastigheter om 3,1 MSEK. Bolagets materiella anläggningstillgångar är belastade med fastighetsinteckningar om 100,5 MSEK samt med äganderättsförbehåll, i maskiner och inventarier, om 24,3 MSEK. Vidare är Bolagets materiella anläggningstillgångar belastade med företagsinteckningar om 224,3 MSEK. Bolagets finansiella anläggningstillgångar uppgick till 10,9 MSEK och bestod av posterna andra långfristiga värdepappersinnehav om 1,0 MSEK, andra långfristiga fordringar om 0,5 MSEK samt en uppskjuten skattefordran om 9,4 MSEK. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 32 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE BERGS TIMBER Investeringar Riskhantering och finansiell exponering Inga signifikanta investeringar har gjorts under det fjärde kvartalet. För beskrivning av Bolagets investeringar genomförda under räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014 se avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. För beskrivning av Bolagets förvärv av Gransjöverken, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”. Råvarukostnaden är en mycket stor del av den färdiga produktens försäljningsvärde och därav är produkten mycket känslig för prisförändringar av skogsråvaran. Råvaran anskaffas företrädesvis i närområdet och utbud och efterfrågan av råvaran påverkar på kort sikt prissättningen i stor omfattning. Koncernen jobbar med att ha ett flertal försörjningskanaler samt att säkra flödet av råvara genom att bygga långsiktiga relationer med våra virkesleverantörer. Det finns inga pågående investeringsprojekt och inte heller några framtida investeringar som ledningsorganen gjort åtaganden om. Väsentliga tendenser under det innevarande räkenskapsåret Bolagets utveckling följer branschen som helhet, produktionen har varit högre än föregående år och utleveranserna är i nivå med föregående år. Tillgången på råvara har fortsatt varit god under det fjärde kvartalet, priserna har dock ökat marginellt. Utvecklingen av försäljningspriser på trävaror och biprodukter har visat på en nedåtgående trend som även fortsatt under det fjärde kvartalet med prissänkningar på både sågade varor av gran och tall. Det har i övrigt inte skett någon väsentlig förändring i Bolagets finansiella ställning eller marknadsposition sedan utgången av räkenskapsåret 2013/2014. Känslighetsanalys KÄNSLIGHETSANALYS 2013/2014 Värde/volym per år Förändring Ungefärlig resultateffekt 237 000 m³ ±5% 20.8 MSEK 349 000 m³to1) ±5% 17.4 MSEK 50 MSEK ±5% 2.5 MSEK 53 MSEK ±5% 2.6 MSEK 9 MSEK 256 MSEK 2 MSEK ±5% ±5% ±5% 0.5 MSEK 12.8 MSEK 0.1 MSEK 20 Gw h 99 MSEK 120 MSEK ±10% ±5% ±1% 0.8 MSEK 4.0 MSEK 1.6 MSEK Prisutveckling Sågade trävaror Sågtimmer (vid bilväg/införselhamn) Biprodukter: Cellulosaflis Övriga biprodukter (bränsle- och spånprodukter) vissa leveranser sker fritt hos kunden Prisskillnader för olika trädslag och kvalitéer i lokal valuta kombinerat med valutakursrelationer har stor betydelse för val av marknad i det dagliga försäljningsarbetet. Koncernen jobbar med att reducera riskerna genom att sprida försäljningen mot flera marknader och länder så att beroendet av ett enskilt land eller marknad inte är för stort. Vidare försågar och säljs trävaror av både fura och gran, vilket också innebär en riskspridning. Bergs Timber är exponerad för finansiella risker som huvudsakligen utgörs av likviditets- och kassaflödesrisker i samband med likviditets- och skuldhantering och valutarisker vid exportaffärer. En stor del av finansieringen har omförhandlats och är beroende av uppfyllandet av olika finansiella åtagande. Avseende valutaexponering har Koncernens policy ändrats så att affärer i utländsk valuta med löpande prissättning och betalningsvillkor som inte binder Bergs Timber längre än fem månader inte ska valutasäkras. Affärer där Bergs Timber är bundna avseende pris eller betalningsvillkor överstigande fem månader ska valutasäkras genom tecknande av terminskontrakt. Huvuddelen av Koncernens försäljning sker till löpande prissättning och med betalningsvillkor som inte binder Bergs Timber längre än fem månader. Valutakurser Nettoinflöde av valuta, EUR Nettoinflöde av valuta, GBP Nettoinflöde av valuta, USD Förädlngskostnader Elektrisk elenergi (rörlig del) Löner inkl sociala avgifter Låneränta (rörliga lån) 1) to fastvo lym 1) to=to = ppmätt toppmätt fastvolym Källa: Bergs Timber PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 33 DEN NYA KONCERNEN a Den nya Koncernen De interna åtgärder för att stärka balansräkningen och förbättra lönsamheten som Bergs Timber har vidtagit under de senaste åren har gett effekt och Bolaget tar nu ett steg för att öka konsolideringen av sågverksbranschen i södra Sverige med ett planerat förvärv av Gransjöverken. transaktionen kommer endast stora timmerstockar att sågas vid Gransjöverken och endast mindre stockar kommer sågas vid sågverket i Mörlunda. Den ökade specialiseringen vid Gransjöverken kommer leda till att en större volym produceras på mindre tid. En gemensam försäljningsorganisation och samordningen av sortimenten mellan sågverken kommer innebära en ökad specialisering vilket ger lägre produktionskostnader. Transaktionslogik RÅVARUFÖRSÖRJNING Gransjöverken passar mycket väl in i Bergs Timbers nuvarande struktur. Det planerade förvärvet förväntas ge upphov till ett antal effektivitets- och samordningsvinster inom huvudsakligen administration, råvaruförsörjning och produktion. Det planerade förvärvet skapar även inköpssynergier. Den nya Koncernens ökande storlek och möjligheten att samordna råvaruförsörjningen till Bergs Timbers nuvarande verk samt Gransjöverken innebär att större kvantiteter timmer kan köpas in och därmed stärks Bergs Timbers position vid prisförhandlingar med virkesleverantörer. Bakgrund till förvärv ADMINISTRATION OCH DISTRIBUTION Gransjöverkens sågverk är beläget endast cirka 19 kilometer från Bergs Timbers anläggning i Orrefors. Ett potentiellt förvärv av Gransjöverken skulle innebära synergier inom distribution och administration. Förvärvet kommer innebära att administration och ledningsfunktioner centraliseras och därmed uppstår kostnadsbesparingar. Vidare kommer inköpssynergier att skapas genom att Koncernens ökade produktionskapacitet och samordningen mellan dagens två råvaruinköpsorganisationer möjliggör en optimering av avverkning och transporter. Figur 12: Geografisk överblick anläggningar och Gransjöverken av Bergs Timbers Den nya koncernens organisation VD/Koncernchef Peter Nilsson Ekonomi & Marknadsföring Administration & Försäljning Jörgen Karlsson Per-Åke Bergh Råvara Peter Nilsson STABER Mörlunda Orrefors Bitus Mörlunda Orrefors Bitus Gransjöverken Peter Nilsson Mats Bertilsson Henrik Egnell (temp) ANLÄGGNINGAR Gransjöverken Beskrivning av Gransjöverken Detta avsnitt fokuserar i första hand på Gransjöverkens verksamhet före Bergs Timbers förvärv. Källa: Företagsinformation Allmänt om Gransjöverken PRODUKTION Efter att det planerade förvärvet har genomförts kommer Bergs Timber att ha en total produktionskapacitet om cirka 400 000 kubikmeter sågade trävaror samt ha en av Europas största tryckimpregneringsanläggningar. Gransjöverkens infogande i Bergs Timbers sågverksportfölj kommer innebära stordriftsfördelar och möjligheter för ytterligare renodling av produktionen vid Bergs Timbers olika verk. En sådan renodling ökar effektiviteten då antalet omställningar av anläggningarna kan hållas nere. Efter Gransjöverken bedriver sågverksverksamhet i Eriksmåla vid Gransjösjön i Emmaboda kommun. Gransjöverken har en lång tradition av sågverksverksamhet, men etablerades i sin nuvarande form 1981. Bolaget är fristående med en mycket spridd ägarstruktur som består av cirka 70 aktieägare. Flertalet av ägarna är även innehavare av skogsmark i geografisk närhet till verket. Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 augusti 2014 uppgick Gransjöverkens nettoomsättning till 219,4 MSEK med ett rörelseresultat om 6,6 MSEK. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 34 DEN NYA KONCERNEN Produktion Marknad Företaget har en såglinje där timmerintag och maskiner installerades 2007. Anläggningen består även av en fastbränslepanna (7 megawatt), 10 stycken kammartorkar och en sorteringslinje där allt sågat virke passerar. Sågverket har i dagsläget en total kapacitet om 105 000 kubikmeter per år. Majoriteten av produktionen, 95 000 kubikmeter utgörs av gran och resterande är trävaror av tall. Företaget fokuserar på att producera hållfasthetssorterat konstruktionsvirke. Vidare har Gransjöverken ett hyvleri som består av en hyvlingslinje samt en klyv- och buntlinje. Gransjöverken är ett utpräglat exportföretag, drygt 90 procent av produktionen exporteras. Exporten sker huvudsakligen till Europa men mycket små kvantiteter går även till Nordafrika och Asien. Den enskilt viktigaste exportmarknaden är England, dit 45 procent av exporten går. Bolaget exporterar även till Danmark, Belgien, Holland, Tyskland, Frankrike och Polen. Företagets produktionsprocess, som illustreras i figur 13 nedan, består av sju steg där transport av timmer från upplagsplats till Gransjöverken är det första steget. Därefter mäts och bedöms timret efter trädslag, kvalitet, volym och längd för att sedan transporteras till såglinjen. De sågade trävarorna torkas sedan i någon av de 10 kammartorkarna. Efter torkningen går allt sågat virke igenom sorteringslinjen där vissa varor hållfasthetssorteras. Hyvling sker i hyvlingslinjen och består av hyvling, klyvning och buntning. För att skydda och säkra varorna under transport emballeras sedan allt med plast och därefter levereras trävarorna ut till kund. Råvaruhantering och Skogliga tjänster All råvaruhantering sköts via Gransjöverkens råvaruavdelning som kan bistå skogsägaren med olika supporttjänster och skogliga tjänster. De skogliga tjänster som Bolaget erbjuder presenteras i Figur 14 nedan. Figur 14: Skogliga tjänster 1 2 Plantering 5 3 Röjning 6 Aptering Gallring 7 Virkesupplag 4 Slutavverkning 8 Märkning Bilväg Figur 13: Gransjöverkens produktionsprocess Källa: Gransjöverken Inmätning Sönderdelning Torkning Uttransport Emballering Vidareförädlning Intransport Källa: Gransjöverken PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 35 PROFORMAREDOVISNING a Proformaredovisning Bakgrund Bergs Timber ingick per den 16 oktober 2014 ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Gransjöverken. Den 26 november 2014 fattade extra bolagsstämma beslut om att emittera högst 16 856 399 aktier i Bergs Timber av serie B. De nyemitterade aktierna (”apportaktierna”) utgör köpeskillingen för aktierna i Gransjöverken. I samband med förvärvet övertar Bergs Timber ansvaret för rörelsefinansieringen av Gransjöverken och tidigare rörelsefinansiering i Gransjöverken ersätts med ny rörelsefinansiering via Bergs Timbers huvudbank. Förvärvet av Gransjöverken har en betydande påverkan på Bergs Timbers framtida resultat och ställning och en proformaredovisning för Bergs Timber har därför upprättats. Revisors rapport från granskning av proformaredovisningen framgår på sidan 41 i prospektet. Syfte med proformaredovisningen Syftet med proformaredovisningen är att presentera en översiktlig illustration avseende hur förvärvet, samt den till förvärvet kopplade nyemissionen och refinansieringen skulle ha haft på i) Bergs Timbers konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutas den 31 augusti 2014 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 1 september 2013 och ii) Bergs Timbers konsoliderade balansräkning per den 31 augusti 2014 som om förvärvet genomförts och tillträtts per den 31 augusti 2014. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva Bergs Timbers faktiska finansiella ställning eller resultat. Proformaredovisningen visar inte heller Bergs Timber-koncernens resultat för en framtida period. Investerare bör inte lägga för stor vikt vid proformaredovisningen vid sitt investeringsbeslut. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats. En förutsättning för proformaredovisningen är att samtliga villkor för förvärvet av aktierna i Gransjöverken uppfylls. Grunder för proformaredovisningen Gransjöverken som historiskt har haft kalenderårsbokslut baseras på av Gransjöverken upprättad oreviderad intern resultatrapport för perioden 1 september 2013 till 31 augusti 2014. Proformabalansräkning Proformabalansräkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers reviderade koncernbalansräkning per 31 augusti 2014. Balansräkningen för Gransjöverken som historiskt har haft kalenderårsbokslut baseras på av Gransjöverken upprättad oreviderad intern balansrapport per den 31 augusti 2014. Redovisningsprinciper Koncernredovisningen är upprättad enligt International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av EU. Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med Bergs Timbers redovisningsprinciper som de beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret som slutar 31 augusti 2014. Ovan nämnda oreviderade interna resultatrapport och balansrapport för Gransjöverken är upprättade enligt principer som följer av IFRS. Bergs Timber har i sin preliminära analys av Gransjöverken inte identifierat några skillnader mellan de tillämpade principerna i Gransjöverkens interna resultat- och balansrapporter och Bergs Timbers tillämpade principer som medför några väsentliga effekter på den finansiella informationen förutom att Bergs Timber bedömt att vissa finansiella skulder ska omklassificeras till kortfristiga skulder. Då bolagen har olika principer för att klassificera sina resultat- och balansräkningar har, med anledning av denna proformaredovisning, Gransjöverkens resultatoch balansrapporter anpassats för att överensstämma med Bergs Timbers uppställningsformer. Proformajusteringar Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare uppgifter återfinns i noter till proformaresultatrespektive proformabalansräkningen. Förvärv av Gransjöverken Förvärvet av samtliga aktier i Gransjöverken sker genom 16 856 399 apportaktier i Bergs Timber. Det preliminära förvärvspriset är beräknat med utgångspunkt från Bergs Timbers stängningskurs på Nasdaq OMX per den 27 oktober 2014, vilken var 2,66 SEK per aktie. Den preliminära köpeskillingen för förvärvet av Gransjöverken uppgår därmed till 44,8 MSEK. Proformaresultaträkning Den slutliga köpeskillingen kan komma att avvika från detta belopp beroende på börskursen för bolaget på transaktionsdagen. Proformaresultaträkningen tar utgångspunkt i Bergs Timbers reviderade koncernresultaträkning för räkenskapsåret 1 september 2013 till 31 augusti 2014. Resultaträkningen för En preliminär förvärvsanalys avseende Gransjöverken har upprättats. Skillnaden mellan den preliminära köpeskillingen om 44,8 MSEK och redovisat värde på Gransjöverkens PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 36 PROFORMAREDOVISNING nettotillgångar om 43,7 MSEK uppgår till 1,1 MSEK och har fördelats enligt nedan: Skillnad mellan verkligt värde och redovisat värde på maskiner och inventarier Uppskjuten skatt på ovanstående Summa 1,4 om 2,2 MSEK som redovisats i Gransjöverken är att betrakta som kortfristiga skulder enligt Bergs Timbers klassificeringsprinciper. I proformabalansräkningen görs därför en omklassificeringsjustering från långfristiga skulder till kortfristiga skulder om totalt 37,1 MSEK. (0,3) 1,1 De preliminär beräknade tillkommande värdena på maskiner och inventarier om 1,1 MSEK skrivs av över dessa tillgångars nyttjandeperioder, vilket medför att avskrivningar tillkommer i proformaresultaträkningen. Bergs Timber bedömer preliminärt att genomsnittlig kvarvarande nyttjandeperiod för tillgångarna uppgår till fem år, vilket ger avskrivningar om cirka 0,3 MSEK på årsbasis. Utgifter direkt kopplade till förvärvet beräknas uppgå till 5 mkr vilka justerat proformaresultaträkningen. Justering för transaktioner mellan Bergs Timber och Gransjöverken samt omklassificeringar Företag inom Bergs Timberkoncernen har haft vissa inköpsoch försäljningstransaktioner av begränsad omfattning med Gransjöverken under perioden 1 september 2013 till 31 augusti 2014. Dessa transaktioner liksom utestående mellanhavanden har justerats. Justeringar med anledning av ändrad finansiering I samband med förvärvet av Gransjöverken har Banken överenskommit med Bergs Timber att tillhandahålla Gransjöverken en checkkredit. Denna facilitet etableras som en obekräftad kredit utanför Bergs Timbers tidigare kreditavtal. Checkkrediten löpen med en ränta mot Stibor 90 dagar med tillägg på 3,00 procent samt en tillkommande kreditavgift om 0,15 procent årligen. Checkkrediten ersätter delar av den tidigare finansieringen i Gransjöverken i form av checkräkningskredit, fakturabelåning samt banklån. I proformaresultaträkningen har justeringar gjorts som om den nya finansieringen ersatt den tidigare finansieringen per den 1 september 2013. I proformabalansräkningen har ingen beloppsmässig justering skett då det totala beloppet avseende utnyttjad finansiering bedöms vara oförändrad. Justeringar i proformaresultaträkningen med anledning av ändrade räntekostnader till följd av förvärvet beräknas netto uppgå till 0,2 MSEK för perioden 1 september 2013 till 31 augusti 2014. Bergs Timber har bedömt att finansiella skulder i form av checkräkningskredit om 34,9 MSEK samt lån från aktieägare PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 37 PROFORMAREDOVISNING Proformaresultaträkning 1 september 2013 - 31 augusti 2014 Bergs Timber AB 2013/2014 sept-aug MSEK Gransjöverken AB Proformajusteringar Proforma resultaträkning 2013/2014 sept-aug 2013/2014 sept-aug 219,4 7,8 9,0 1,1 - 1,1 23,4 0,0 23,4 697,5 228,4 (1,7) Råvaror och förnödenheter (485,0) (162,7) 1,7 1 (646,0) Övriga externa kostnader (102,6) (26,5) (5,0) 2 (134,1) Personalkostnader (75,1) (24,6) Avskrivningar och nedskrivningar (36,2) (7,9) (0,3) 3 Övriga rörelsekostnader (5,7) (0,0) Rörelseresultat (7,1) 6,6 Aktiverade egna kostnader Övriga rörelseintäkter Summa Ränteintäkter mm Räntekostnader mm Resultat efter finansiella poster Skatter Årets resultat Övrigt totalresultat Årets totalresultat (1,7) 1 665,2 Nettoomsättning Förändring av produkter i arbete och färdiga varor 882,9 16,8 924,2 (99,7) (44,4) (5,7) (5,3) (5,7) 0,2 0,0 (6,5) (2,1) (0,2) 0,2 (13,4) 4,6 (5,5) 2,8 3,7 0,1 (10,6) 8,3 (5,4) (7,8) - - - - (10,6) 8,3 (5,4) (7,8) 4 (8,8) (14,4) 3, 4 6,6 Noter till proformaresultaträkningen 1 Justering avseende försäljning mellan Bergs Timber och Gransjöverken. 2 Justering avseende utgifter direkt kopplade till förvärvet. Transaktionskostnaderna är inte skattemässigt avdragsgilla och någon justering avseende skatter har därför ej gjorts. Justeringen förväntas inte ha en bestående effekt på Bergs Timber. 3 Justering är hänförlig till avskrivningar relaterade till de i den preliminära förvävsanalysen identifierade övervärden på maskiner och inventarier. Justering görs även för upplösning av uppskjuten skatteskuld motsvarande 22 procent av avskrivningsbeloppet. Justeringen förväntas ha en bestående effekt på Bergs Timber. 4 Räntekostnader hänförlig till tidigare finansiering genom factoring, checkräkningskredit och banklån har ersatts med räntekostnader för den nya checkräkningskrediten. Proformajusteringen visar nettoökningen av räntekostnader. Räntesats har beräknats enligt avtalad räntemarginal med tillägg för Stibor 90 dagar per 27 oktober 2014. Justering görs också för en skatteeffekt om 22 procent på nettojusteringen. Justeringen förväntas ha en bestående effekt på Bergs Timber. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 38 PROFORMAREDOVISNING Proformabalansräkning per 31 augusti 2014 MSEK TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar och övriga anläggningstillgångar Varulager Kortfristiga fordringar Kassa och bank SUMMA TILLGÅNGAR Förvärv av Gransjöverken AB Bergs Timber AB 2014-08-31 Gransjöverken AB 2014-08-31 2,1 234,1 44,2 - 10,9 150,9 90,2 1,8 2,8 58,8 25,3 4,1 44,8 490,0 135,2 44,8 252,8 102,1 135,1 43,6 47,0 44,6 44,8 - 490,0 135,2 44,8 Proformajusteringar 1 1,4 2 2,1 279,7 (44,8) 2 13,7 209,7 115,3 5,9 (0,2) 3 - Proforma balansräkning 2014-08-31 (43,6) 626,4 (43,7) 2 (36,8) 2, 4 36,9 3, 4 296,4 112,3 216,5 (43,6) 626,4 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 1 Noter till proformabalansräkningen 1 Förvärv av Gransjöverken består av effekter relaterade till den preliminära köpeskillingen om 44,8 MSEK samt för aktierna i Gransjöverken. Köpeskillingen utgörs av apportemission av aktier av serie B preliminärt beräknad på Bergs Timber aktiens stängningskurs per 27 oktober 2014. Den slutliga köpeskillingen kan komma att avvika från detta belopp beroende på börskursen för bolaget på transaktionsdagen. 2 Justering är hänförlig till den preliminära förvärvsanalysen och eliminering av aktierna i Gransjöverken. Anskaffningsvärdet på de egna aktierna om 44,8 MSEK elimineras, liksom eget kapital i Gransjöverken. Mellanskillnaden om netto 1,1 MSEK har i den preliminära förvärvsanalysen hänförts till maskiner och inventarier 1,4 MSEK samt uppskjuten skatteskuld 0,3 MSEK. 3 Justering om 0,2 MSEK är hänförlig eliminering av utestående kortfristiga mellanhavanden mellan Bergs Timber och Gransjöverken per 31 augusti 2014. 4 Justering avser omklassificering av Gransjöverkens checkräkningskredit om 34,9 MSEK samt lån från aktieägare om 2,2 MSEK, totalt 37,1 MSEK från långfristiga till kortfristiga skulder. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 39 REVISORS RAPPORT AVSEENDE PROFORMAREDOVISNING a Revisors rapport avseende proformaredovisning Till styrelsen i Bergs Timber AB (publ), org. nr. 556052-2798 Vi har utfört en revision av den proformaredovisning som framgår på s. 36-39 i Bergs Timber ABs prospekt daterat den 27 november 2014. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Gransjöverken AB skulle ha kunnat påverka Bergs Timber ABs koncernbalansräkning per den 31 augusti 2014 för det fall förvärvet hade skett 31 augusti 2014 och/eller Bergs Timber ABs koncernresultaträkning för perioden 1 september 2013 tom 31 augusti 2014 för det fall förvärvet hade skett 1 september 2013. Styrelsens ansvar Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 36-37 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Enligt vår bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 36-37 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Kalmar den 27 november 2014 ___________________ __________________ Franz Lindström Anders Johansson Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 40 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER a Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Inledning Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltning, samt svarar ytterst för Koncernens organisation och förvaltning. Enligt bolagsordningen och aktiebolagslagen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter utan suppleanter. En ledamot ska utses till styrelseordförande. Styrelseledamöterna väljs av Bolagets årsstämma för tiden intill nästa årsstämma. Årsstämman den 23 januari 2014 beslutade att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. De bolagsstämmovalda ledamöterna är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolaget omfattas av lagen om styrelserepresentation för de privatanställda, och styrelsen består, utöver de bolagstämmovalda ledamöterna, av två arbetstagarledamöter med två suppleanter. Styrelse Jerker Karlsson, f. 1944 Styrelseordförande sedan 2013 Utbildning: Skoglig licentiat Övriga uppdrag: Lekmannarevisor i Arbio AB Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Rusforest AB och Foran Sverige AB. Antal aktier i Bolaget: 0 aktier Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare. _________________________ Tage Andersson, f. 1929 Styrelseledamot sedan 2012 Utbildning: Folkskola och utbildning inom trä Övriga uppdrag: Styrelseledamot, ordförande och verkställande direktör i Prästkvarns Industri AB och ATA Holding Sweden AB samt flertalet andra uppdrag inom denna koncern. Styrelsesuppleant i TAJJ Timber AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom ATA Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 15 014 228 aktier via bolag Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Åke Bergh, f. 1949 Styrelseledamot sedan 1975 Utbildning: Civilekonom Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i Sågtjänst i Syd AB. Styrelseledamot i Hultsfreds Kommunala Industri AB samt Cambia AB. Revisor för Sågverkens Riksförbund ek.för. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Styrelseledamot i Oskarshamn Hamn AB, Oskarshamns Hamngods- och Teriminal AB, Hultsfred – Vimmerby Flygplats AB, SåSy AB, PanCert AB samt Sågverksföreningen Såg i Syd ek.för. Styrelsesuppleant i Såverkens Riksförbund ek. för. Antal aktier i Bolaget: 10 331 379 aktier själv och via närstående Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Peter Friberg, f. 1965 Styrelseledamot sedan 1997 (suppleant sedan 1990) Utbildning: Civilekonom Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i CONTACTIA AB samt andra uppdrag inom denna koncern. Styrelseledamot och verkställande direktör i Proconomy Exactum AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelsesuppleant i Elator AB och Contactia Förvaltning AB. Antal aktier i Bolaget: 1 439 999 aktier Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare ________________________ Lars Järnland, f. 1963 Styrelseledamot sedan 2005 Utbildning: Jägmästare Övriga uppdrag: Styrelseledamot, ordförande och verkställande direktör i Rimforest AB. Styrelseledamot i ELA Skogsservice AB samt Rimforsa Skog AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 787 155 aktier själv och via bolag Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare. _________________________ Anders Karlsson, f. 1942 Styrelseledamot sedan 2002 Utbildning: Bankexamen på högskolenivå Övriga uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i Halltorps Trä Förvaltning AB samt andra uppdrag inom denna koncern. Styrelseledamot i LR-INSTALLATION AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Fågelmara Konsumentförening ek. för. Antal aktier i Bolaget: 29 000 aktier Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare. _________________________ PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 41 FEL! OGILTIGT RESULTAT FÖR TABELL. Kay Nilsson, f. 1946 Styrelseledamot sedan 2012 Utbildning: Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 7 767 117 aktier Övriga upplysningar: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Lars Pettersson, f. 1963 Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 2011 Utbildning: Övriga uppdrag: Uppdrag inom Koncernen. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Styrelseledamot i Byggnadsföreningen Fyren i Gullaskruv u.p.a. Antal aktier i Bolaget: 0 aktier Övriga upplysningar: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Reino Thapper, f. 1956 Styrelseledamot (arbetstagarrepresentant) sedan 1989 Utbildning: Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Antal aktier i Bolaget: 0 aktier Övriga upplysningar: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Maria Berggren, f. 1968 Suppleant för arbetstagarrepresentant sedan 2012 Utbildning: Övriga uppdrag: Styrelseledamot i HSB Bostadsrättsföreningen Orren i Vimmerby Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Antal aktier i Bolaget: 0 aktier Övriga upplysningar: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Antal aktier i Bolaget: 42 000 aktier Övriga upplysningar: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Peter Nilsson, f. 1963 Styrelseledamot sedan 2013 Se nedan. Ledande befattningshavare Peter Nilsson, f. 1963 Verkställande direktör sedan 2013 Utbildning: Övriga uppdrag: Innehar andra uppdrag inom Koncernen. Styrelseledamot i SåSy AB, Aslan Forestry AB, Sågverksföreningen Såg i Syd ek.för. och RusForest AB samt andra uppdrag i denna koncern. Styrelsesuppleant i thingiSolution AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Styrelseledamot, ordförande och verkställande direktör i Billingsfors Sågverks AB. Styrelseledamot och ordförande i Smålands Trivselhus Invest AB, A+F Småhusprojektör AB, THV i Västerås AB, ProduktionsBolaget THV AB, TH i Klöverfors AB, Södra Trivselhus Holding AB och andra uppdrag inom denna koncern. Styrelseledamot och verkställande direktör i Södra Timber AB. Styrelseledamot i Ting Trä i Tingsryd AB samt i Crown Timber Plc. Antal aktier i Bolaget: 400 000 aktier själv och via bolag Övriga upplysningar: Inte oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. _________________________ Henrik Egnell, f. 1972 Platschef Bitus sedan 2014 Utbildning: Övriga uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Egnells konsulting i Kalmar AB och styrelseledamot i Svtf Service AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 100 000 aktier via bolag Övriga upplysningar: _________________________ Patrik Ivarsson, f. 1967 Suppleant för arbetstagarrepresentant sedan 2010 Utbildning: Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 42 FEL! OGILTIGT RESULTAT FÖR TABELL. Per-Åke Berg, f. 1981 Marknadschef sedan 2013 Utbildning: Magister i skog och trä Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 1 755 941 aktier Övriga upplysningar: - Jörgen Karlsson, f. 1963 Finansdirektör sedan 2012 Utbildning: Civilekonom Övriga uppdrag: Innehar uppdrag inom Koncernen Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Uppdrag inom Koncernen. Antal aktier i Bolaget: 35 000 aktier Övriga upplysningar: ________________________ Mats Bertilsson, f. 1958 Platschef anläggningen i Orrefors sedan 2011 Utbildning: Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Antal aktier i Bolaget: 28 000 aktier :Övriga upplysningar: - Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets postadress: Bergs Timber AB (publ), Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda. Det har, såvitt Bolaget känner till, inte träffats någon särskild överenskommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i styrelsen eller tillsatts i annan ledande befattning. Som angivits ovan har ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav. Vidare har vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare gjort affärer med bolag inom Koncernen direkt eller via närstående bolag, vilket beskrivs närmare i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information.” Dessa förhållanden innebär att berörda personer kan ha privata intressen som står i strid med Koncernens. Det föreligger i övrigt inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan Koncernen och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Åke Bergh är far till Per-Åke Berg och Peter Friberg är Åke Bergs systerson. Det föreligger i övrigt inga familjeband mellan ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i Bolaget. något av dess dotterbolag om förmåner efter uppdragets avslutande. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner avseende styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i något bedrägerirelaterat mål. Ingen ur denna krets har heller under de senaste fem åren varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Inte heller finns det någon anklagelse eller sanktion mot någon av dessa personer från i lag eller förordning bemyndigad myndighet, inklusive godkända yrkessammanslutningar, och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Revisorer Bolagets ordinarie revisorer är sedan 2012 Anders Johansson och Franz Lindström, med Joakim Falck och Mikael Riberth som revisorssuppleanter, samtliga auktoriserade revisorer vid Ernst & Young AB och medlemmar i FAR. Revisorerna omvaldes senast vid årsstämman den 23 januari 2014 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bolagets revisorer för tiden intill slutet av årsstämman den 26 januari 2012 var Håkan Hjalmarsson och Stefan Madeling, båda auktoriserade revisorer vid Ernst & Young AB och medlemmar i FAR, med Franz Lindström och Mikael Riberth som revisorssuppleanter. Revisorerna nås på följande adresser: Franz Lindström, Ernst & Young, Skeppsbron 5, 392 31 Kalmar Anders Johansson, Karlavägen 18, 553 38 Jönköping Joakim Falck, Ametistgatan 13, 55447 Jönköping Mikael Riberth, Ernst & Young, Box 63, 598 21 Vimmerby Håkan Hjalmarsson, Ernst & Young, Verkstadsgatan 13, 572 35 Oskarshamn Stefan Madeling, Ernst & Young, Skeppsbron 5, 392 31 Kalmar Ersättningar Bolagsstämman beslutar om ersättning till Bolagets styrelse och revisor. Arvode till revisorn ska enligt beslut av bolagsstämman utgå enligt godkänd räkning. Information om ersättningar till Bergs Timbers styrelse och ledande befattningshavare framgår nedan, se avsnittet ”Bolagsstyrning”. Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget eller med PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 43 BOLAGSSTYRNING a Bolagsstyrning Allmänt Med bolagsstyrning avses det regelverk, vars syfte är att säkerställa att ett bolag sköts på ett för aktieägarna så effektivt och ändamålsenligt sätt som möjligt. Bolaget är ett publikt bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och Bolagets bolagsstyrning regleras därför i första hand av svensk lagstiftning, främst genom aktiebolagslagen, samt svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden. Istället medger Koden, enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”, avvikelse från Kodens regler, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser, och den alternativa lösningen, redovisas och orsakerna därför förklaras. Bolaget följer även det särskilda regelverk som tillämpas på Nasdaq OMX. Bolagsstämma Bolagsstämman är aktiebolagets högsta beslutande organ och är det organ, genom vilket aktieägarnas inflytande utövas. Bolagstämman har en i princip överordnad ställning i förhållande till Bolagets styrelse och verkställande direktör. Bolaget måste hålla årstämma inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Därutöver kan Bolaget hålla extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämman genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är införda i Bolagets av Euroclear Sweden AB förda aktiebok och i rätt tid anmält sin närvaro till Bolaget, äger rätt att närvara vid bolagsstämman och utöva rösträtt för sina aktier. Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utöva sin rätt genom ombud. Varje aktieägare har också, oberoende av storleken på sitt aktieinnehav, rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman om en begäran om detta ges in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Valberedning Enligt Koden ska Bergs Timber ha en valberedning. Valberedningens uppgift är att bereda och presentera förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode, ordförande vid stämman samt val och arvodering av revisorerna. Valberedningens förslag lämnas i samband med kallelsen till den kommande årsstämman. Valberedningen utgörs sedan årsstämman den 23 januari 2014 av Bo Sturesson (ordförande), Bertil Lönnäs och Roger Tagesson. Styrelse Bolagets styrelse ansvarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter utan suppleanter. För närvarande består styrelsen av tio ledamöter och två suppleanter, varav två ledamöter och två suppleanter är arbetstagarrepresentanter enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. För mer information om styrelsens ledamöter, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman. Styrelsens ordförande ska organisera, leda och utvärdera styrelsens arbete och har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat och bedrivs effektivt. Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen revideras årligen och fastställs på styrelsens konstituerande sammanträde. Arbetsordningen reglerar bland annat hur arbetet fördelas inom styrelsen samt de ärenden styrelsen ska behandla regelbundet. Styrelsen har även fastställt en instruktion för arbetsfördelning, en instruktion för ekonomisk rapportering, en instruktion för bolagsstyrning samt instruktioner för styrelsens respektive utskott. Revisionsutskott Revisionsutskottets uppgift är att övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerad om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet samt biträda vid upprättande av förslag till bolagstämmans beslut om revisorsval. Revisionsutskottet utgörs för närvarande av styrelseledamöterna Anders Karlsson (ordförande), Peter Friberg och Jerker Karlsson. Ersättningsutskott Ersättningsutskottets uppgift är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet utgörs för närvarande av Jerker Karlsson (ordförande), Lars Järnland och Anders Karlsson. Verkställande direktör Bolagets verkställande direktör svarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga verksamheten i Bolaget. Av styrelsens arbetsordning och den av styrelsen antagna instruktionen för arbetsfördelning framgår ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar även för att tillhandahålla styrelsen löpande med information som behövs för att följa Bolagets ställning, likviditet och utveckling. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 44 BOLAGSSTYRNING För mer information om Bolagets verkställande direktör Peter Nilsson, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Revision Bolagets revisorer utses av bolagsstämman för att granska Bolagets och Koncernens årsbokslut och årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorn ska årligen avlämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Vid årsstämman den 23 januari 2014 valdes Anders Johansson och Franz Lindström till ordinarie revisorer, med Joakim Falck och Mikael Riberth som revisorssuppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Årsstämman beslutade även att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. För mer information om Bolagets revisor, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen, vars övergripande syfte är att skydda Bolagets tillgångar och därigenom ägarnas investeringar. Bergs Timbers kontrollmiljö består av den organisatoriska strukturen, befattningsbeskrivningar, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som är definierade och kommunicerade genom styrande dokument såsom interna policys och riktlinjer. Koncernledningen följer löpande upp den ekonomiska och finansiella rapporteringen samt viktiga affärshändelser. En annan viktig och koncerngemensam del i den interna kontrollen är den kvartalsvisa prognosprocessen. Styrelsens uppföljning sker vid styrelsemöten i samband med varje kvartalsbokslut där Bolagets finansiella ställning och resultat behandlas i enlighet med styrelsens arbetsordning. Styrelsens revisionsutskott har uppdraget att utvärdera hur Bolagets system för intern kontroll av den finansiella rapporteringen fungerar. Insider- och informationspolicy Bolaget har upprättat ett policydokument i syfte att informera Koncernens anställda och andra berörda om tillämpliga regler och föreskrifter för Bolagets informationsgivning samt att klargöra ansvarsfördelningen och befogenheterna vad avser informationsgivning, exempelvis avseende kurspåverkande information. Bolaget tydliggör även rutiner för hantering av icke-offentliggjord information. Avvikelser från Koden Bolaget tillämpar Koden med följande avvikelse; någon jämn könsfördelning finns inte i styrelsen. Förklaringen från styrelsen för denna avvikelse är att det grundläggande kravet vid sammansättning av styrelsen har varit kompetens. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 45 BOLAGSSTYRNING konkurrenskraftig och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation, rörlig ersättning: Ledningen kan erhålla rörlig ersättning förutom den fasta ersättningen, icke monetära förmåner: Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbil, pension: Ledningen har pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal. Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter Arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter och ordförande fastställs av årsstämman. Årsstämman den 23 januari 2014 beslutade att arvode ska utgå till styrelsens ordförande motsvarande 3 prisbasbelopp samt 1,25 prisbasbelopp till övriga årsstämmovalda ledamöter. Arbetstagarrepresentanter erhåller ett mindre arvode. De ersättningar som styrelseledamöterna erhållit för räkenskapsåret 2013/2014 framgår av tabellen nedan. Ersättning till verkställande direktör utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Årsstämman den 23 januari 2014 beslutades att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören i Bolaget. Personaloptionsprogrammet löper till 2017 och omfattar 750 000 personaloptioner. Syftet med personaloptionsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören i Bolaget. Riktlinjer för ersättning och andra villkor för verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare Styrelsen beslutar om riktlinjer för ersättning och andra villkor för ledande befattningshavare som ersättningsutskottet har berett. Följande ersättningsprinciper tillämpas; fast lön: Ledningens fasta ersättning ska vara De ersättningar som verkställande direktören och de ledande befattningshavarna erhållit för räkenskapsåret 2013/2014 framgår av tabellen nedan. Ersättningar 2013 (KSEK) Lön/arvode Övriga förmåner1 Pensionskostnad Summa Jerker Karlsson, ordförande 114 0 0 114 Tage Andersson, styrelseledamot 56 0 0 56 Åke Bergh, styrelseledamot 56 0 0 56 Peter Friberg, styrelseledamot 58 0 0 58 Lars Järnland, styrelseledamot 2 0 0 61 78 0 0 78 3 8 0 696 28 0 0 28 1 934 41 469 2 444 2 983 281 535 3 799 6 056 330 1 004 7 390 61 Anders Karlsson, styrelseledamot Kay Nilsson, styrelseledamot 688 Arbetstagarrepresentanter Peter Nilsson, verkställande direktör Övriga ledande befattningshavare 4 1 Avser i huvudsak förmån av fri tjänstebil. 2 Varav 5 utgör ersättning från dotterbolag. 3 Varav 56 utgörs av styrelsearvode. 4 Avser medlemmar i Bolagets ledningsgrupp, totalt fyra personer. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 46 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktiekapital och ägarförhållanden aktier de äger vid nyemission av aktier av samma slag eller av, teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till teckning av aktier av samma slag. Vid nyemission av aktier av endast ett slag, eller av teckningsoptioner eller konvertibler berättigande till teckning av endast ett slag, har aktier av både serie A och B lika företrädesrätt. Aktierna är fullt betalda och aktierna av serie B är fritt överlåtbara. Övergång av aktier av serie A är föremål för hembudsskyldighet. Aktier av serie A kan konverteras till aktier av serie B i enlighet med bestämmelser därom i bolagsordningen. Aktier, aktiekapital m.m. Enligt gällande bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 25 000 000 SEK och högst 100 000 000 SEK fördelat på 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier. Det registrerade aktiekapitalet uppgår till 96 592 860 SEK fördelat på 96 592 860 aktier. Varje aktie har således ett kvotvärde om 1 krona. Aktierna i Bergs Timber är utgivna enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. Aktierna har utgivits enligt aktiebolagslagen och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs i denna lag. Extra bolagsstämma den 26 november 2014 beslutade bland annat att genomföra Apportemissionen. För att möjliggöra för Apportemissionens genomförande beslutades även om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet till lägst 100 000 000 SEK och högst 400 000 000 SEK samt att ändra bolagsordningens gränser för antalet aktier till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier. Bergs Timber har idag inga utestående aktier av serie A. Avstämningsförbehåll, upptagande till handel m.m. Vid årsstämman den 23 januari 2014 bemyndigades styrelsen att besluta, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om ökning av Bolagets aktiekapital genom en eller flera nyemissioner. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av aktiekapitalet med högst 9 500 000 SEK. Betalning för aktierna kan ske genom kontant betalning, genom kvittning av fordran mot bolaget eller genom överlåtelse av apportegendom. Syftet med bemyndigandet är att underlätta genomförandet av eventuella företagsförvärv samt möjliggöra extern kapitalanskaffning. Bolagsordningen innehåller ett avstämningsförbehåll, varför Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm) som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear Sweden administrerar Bolagets aktiebok och aktiebrev är inte utfärdade. Bergs Timbers aktier av serie B har ISIN-kod SE0000101297. Bergs Timbers aktier är sedan 1984 upptagna till handel på Nasdaq OMX Stockholm. Aktierna som emitteras i samband med Apportemissionen väntas tas upp till handel på Nasdaq OMX Stockholm omkring den 5 december 2014. Aktierna som omfattas av Apportemissionen är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande av Bolagets aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. Remium AB är likviditetsgarant för aktien. Detta innebär att Remium AB under börsens ordinarie handel ställer både köpoch säljkurser för det antal aktier som motsvarar en omsättning om 30 000 SEK. Skillnaden mellan köp- och säljkurs (spread) får vara högst 3 procent. Rättigheter förenade med aktierna Bolaget har två aktieslag; aktier av serie A och aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar aktieägaren till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar aktieägaren till en röst per aktie. Aktier av serie är kan på begäran av ägare av aktier av serie A omvandlas till aktier av serie B. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Varje aktie av visst slag ger även aktieägare företrädesrätt i förhållande till det antalet Aktiekapitalets utveckling I tabellen nedan redogörs för aktiekapitalets utveckling under de tre senaste räkenskapsåren samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att ske i samband med Apportemissionen. Aktiekapitalets utveckling Förändring A-aktier Totalt antal Aaktier Registreringsdatum Förändring Baktier Transaktion 2012-04-12 Omvandling av A-aktier till B-aktier -53 300 53 300 426 700 2012-10-22 Omvandling av A-aktier till B-aktier -426 700 426 700 0 2012-12-18 Minskning av aktiekapitalet 2012-12-18 Företrädesemission (delregistrering) 2013-01-15 Företrädesemission (delregistrering) Ej registrerat* Apportemission - Totalt antal B-aktier Förändring aktiekapitalet Totalt aktiekapital Kvotvärde 6 472 790 - 34 497 450 5,00 6 899 490 - 34 497 450 5,00 - 0 6 899 490 -27 597 960 6 899 490 1,00 61 729 300 0 68 628 790 61 729 300 68 628 790 1,00 - 27 964 070 0 96 592 860 27 964 070 96 592 860 1,00 - 16 856 399 0 113 449 259 16 856 399 113 449 259 1,00 * Apportemissionen beslutades på extra bolagsstämma den 26 november 2014 och väntas registreras omkring den 2 december 2014. Tabellen anger utfallet vid full teckning i emissionen. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 47 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktieägaravtal Incitamentsprogram Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några andra överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Årsstämman den 23 januari 2014 beslutade att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören i Bolaget. Syftet med personaloptions-programmet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i Bolaget. Utdelning och utdelningspolicy Styrelsen har som långsiktig policy att lämna utdelning. Faktorer som styrelsen i första hand kommer att beakta vid framtida utdelningsförslag är investeringsbehov, finansiell ställning, resultatutveckling och utsikter för de kommande åren. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagstämman. Rätt till utdelning tillkomer den som på av bolagstämman fastställd avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Utdelning betalas normalt som ett kontant belopp per aktie, men kan även avse annat än kontanter. Utbetalning sker normalt genom Euroclear Swedens försorg. Om aktieägaren inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom reglerna om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning till utländska aktieägare på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt, se vidare avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Personaloptionsprogrammet löper till 2017 och omfattar högst 750 000 personaloptioner med en högsta årliga tilldelning om 250 000. Varje personaloption berättigar till förvärv av en ny aktie av serie B till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under de tio handelsdagarna närmast efter den 23 januari 2014. Om skillnaden mellan lösenpriset och den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på Nasdaq OMX Stockholm från och med den 1 september 2017 och den 31 december 2017 överstiger 6,67 SEK skall dock lösenpriset ökas så att skillnaden motsvarar 6,67 SEK. Per den 31 augusti 2014 hade 250 000 personaloptioner tilldelats. Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet har säkrats med teckningsoptioner som innehas av dotterbolaget CF Berg & Co Invest AB Ägarförhållanden Nedan visas Bergs Timbers ägarförhållanden, enligt uppgifter från Euroclear Sweden, per den 31 augusti 2014. Största aktieägarna Aktieägare Serie A Serie B Aktiekapital, % Röster, % ATA Holding Sweden AB 0 15 014 228 15,54 15,54 Bergh Åke 0 9 124 791 9,45 9,45 Nilsson Kay 0 7 767 117 8,04 8,04 Berg Anita 0 6 095 657 6,31 6,31 Summa 0 38 001 793 39,34 39,34 Övriga 0 58 591 067 60,66 60,66 Totalt, alla ägare 0 96 592 860 100 100 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 48 BOLAGSORDNING OCH ÖVRIG INFORMATION a Bolagsordning och övrig information Bolagsordning för Bergs Timber organisationsnummer 556052-2798, bolagsstämma den 26 november 2014. AB (publ), antagen på Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna. Bolagsordning § 1 Bolagets firma Bolagets firma är Bergs Timber AB (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Hultsfreds kommun, Kalmar län. § 3 Bolagets verksamhet Föremålet för Bolagets verksamhet är att idka förädling och försäljning av trävaror och fasta bränslen, skogsskötsel, förvaltning av fast egendom samt handel och förvaltning av värdepapper och därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100.000.000 SEK och högst 400.000.000 SEK. § 5 Antalet aktier Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av ett visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. § 7 Styrelse Styrelsen skall – utöver sådana ledamöter som enligt lag skall utses av annan än bolagsstämma – bestå av lägst fem och högst åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill nästa årsstämma. § 8 Revisorer Antalet aktier skall vara lägst 100.000.000 och högst 400.000.000 stycken. För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses två revisorer med två revisorssuppleanter. § 6 Aktier med olika rätt § 9 Räkenskapsåret Aktierna skall utges i två serier, betecknade serie A, vilka aktier kan utges till ett antal av högst motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet, och serie B, vilka aktier kan utges till ett antal av högst motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet. Bolagets räkenskapsår skall omfatta tiden från den 1 september till den 31 augusti. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webb-plats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska dagbladet. Beslutar Bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av de olika slagen i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger av samma aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de därvid erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till de aktier de förut äger och, i den mån så inte kan ske, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar Bolaget att genom nyemission, som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. § 10 Bolagsstämma och kallelse därtill § 11 Årsstämma På årsstämma, som hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, skall följande ärenden förekomma: 1. 2. 3. 4. 5. 6. val av ordförande; upprättande och godkännande av röstlängd; godkännande av dagordning; val av en eller två justeringsmän; prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 49 BOLAGSORDNING OCH ÖVRIG INFORMATION 7. 8. 9. 10. beslut a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 12 Rätt att deltaga i bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman och dels göra anmälan till Bolagets kontor senast kl. 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman. § 13 Förbehåll att Bolaget skall vara avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 14 Förbehåll om omvandling av aktier av serie A Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. § 15 Förbehåll om lösningsrätt till aktier av serie A Övergår aktie av serie A till person, som icke tidigare är ägare till sådan aktie, skall aktien genast hembjudas A-aktieägarna till inlösen genom skriftlig anmälan hos Bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen därom genast underrätta Bolagets A-aktieägare med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos Bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall jämnt fördelas, i förhållande till vars och ens aktieinnehav, bland dem som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall där fånget är köp utgöras köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist åsämjande, bestämmas i den ordning gällande lag skiljemän stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. av på om en Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. § 16 Tvister Skulle mellan Bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare uppkomma tvist, skall den hänskjutas till avgörande av skiljemän i enlighet med gällande lag om skiljemän. Härvid skall omröstningsreglerna i rättegångsbalken gälla. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 50 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION a Legala frågor och kompletterande information Koncernstruktur Bergs Timber AB (publ) är moderbolag i en koncern med två helägda dotterbolag. Under 2014 genomfördes en omstrukturering av Koncernen innebärande att de tidigare dotterbolagen Bergs Timber Mörlunda AB, Bergs Skog AB samt Bergs Timber Bitus AB fusionerades genom absorption i Bergs Timber Orrefors AB. Koncernen har därtill ett avtal med Preem AB genom vilket Bergs Timber åtar sig att köpa minst 75 procent av årsbehovet av diesel. Avtalet löper ett år i taget med tre månaders uppsägningstid. Det föreligger härutöver inte något leverantörsavtal som är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet, även om ett bortfall av större råvaruleverantörer skulle kunna innebära omställningskostnader på kort sikt. Bergs Timber AB (publ) Bergs Timber Production AB Koncernens anläggningar är energiintensiva och avtal om leverans av el är därför av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Bolaget har ingått ett avtal om leverans av el med Bixia AB samt ett avtal om handel med elderivat med Bergen Energi AB. Avtalet om elleverans löper ut den 31 december 2014. CF Berg & Co Invest AB Bergs Timber Orrefors AB bytte samtidigt firma till Bergs Timber Production AB. Omstruktureringen innebär att Bergs Timbers tre anläggningar nu är samlade i ett och samma bolag. Väsentliga avtal Aktieöverlåtelseavtal avseende aktierna i Gransjöverken AB Bergs Timber ingick den 16 oktober 2014 avtal med aktieägarna i Gransjöverken om förvärv av samtliga aktier i Gransjöverken. Överlåtelsen avses ske genom emission av aktier av serie B i Bergs Timber för vilka betalning ska erläggas genom överlåtelse av aktierna i Gransjöverken. Den 25 novermber 2014 hölls extra bolagsstämma i Bergs Timber som beslutade om den ovan nämnda nyemissionen, och tillträdet väntas ske den 28 november 2014. Den totala köpeskillingen för aktierna i Gransjöverken uppgår till motsvarande cirka 40,8 MSEK, men påverkas av förändringar i marknadsvärdet på aktierna av serie B i Bergs Timber fram till tillträdesdagen. Bergs Timber har genomfört en sedvanlig företagsgranskning (s k due diligence) av Gransjöverken. Avtalsrelationer med leverantörer och kunder Leverantörsavtal Tillgången till timmerråvara är av stor betydelse för verksamheten. Till de viktigaste leverantörsavtalen hör avtal om köp av timmer med Sveaskog AB och Södra Skogsägarna ek.för. Leverantörsavtalen är ingångna på för branschen sedvanliga villkor med löptid om normalt högst ett år. Bergs Timber förlitar sig också i viss mån på lokala skogsägare i områdena kring Koncernens sågverk för leveranser av råvara. Utöver det ovan nämnda har Bergs Timber även sedvanliga serviceavtal avseende bland bevakningstjänster, värme, vatten och ventilation underhåll av maskiner. Inget enskilt serviceavtal väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. ingått annat samt är av Kundavtal Bergs Timber har ett stort antal kunder. Kundavtalen är sällan skriftliga och överenskommelser görs inför varje affär. De skriftliga avtal som förekommer har normalt korta löptider, vanligtvis högst sex till tolv månader. Utöver dessa kundavtal har Bergs Timber ingått avtal avseende försäljning av biprodukter såsom flis. Försäljningen av biprodukter är inte enbart en ytterligare inkomstkälla för Bolaget, utan även nödvändigt för en effektiv drift av anläggningarna. Bolaget bedömder därför att kundavtalet med Södra Skogsägarna, ek.för. avseende sågverksflis är av väsentlig betydelse för Koncernens verksamhet. Bolagets enskilt största kund, MDM Timber Ltd, svarar för cirka 19 procent av Koncernens omsättning. Bergs Timber anser sig inte beroende av någon enskild kund. Kreditavtal I samband med omstruktureringen av Koncernen under 2014 varigenom Bergs Timber Mörlunda AB, Bergs Skog AB, Bergs Timber Bitus AB fusionerades med Bergs Timber Production AB ingick Bolaget och Bergs Timber Production AB den 12 maj 2014 ett ändrings- och bekräftelseavtal med Banken (”Låneavtalet”). Enligt Låneavtalet tillhandahåller Banken Bergs Timber Production AB krediter om sammanlagt cirka 172,8 MSEK i form av ett periodlån, en checkräkningskredit och en ram för bankgarantier. Vidare har Banken tillhandahållit en tillfällig kredit till Bergs Timber Production AB om 13,5 MSEK som avslutades den 31 oktober 2014. Enligt överenskommelse med Banken den 20 november 2014 kommer motsvarande belopp, 13,5 MSEK, att tillhandahållas som en garanti för utnyttjande av Bergs Timber Production AB och Gransjöverken för att refinansiera och säkerställa utestående bankgarantier utfärdade av Nordea Bank AB. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 51 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Bergs Timber och Banken har överenskommit att Banken i samband med förvärvet av Gransjöverken ska tillhandahålla Gransjöverken en checkräkningskredit om 62 MSEK för att refinansiera Gransjöverkens existerande rörelsefinansiering (den ”Nya Checkräkningskrediten”). Låneavtalet innehåller sedvanliga villkor, garantier och åtaganden som begränsar handlingsutrymmet för Koncernen. Vidare innehåller Låneavtalet ett åtagande från Bergs Timber att tillställa Banken en handlingsplan avseende verksamheten syftande till en väsentlig förbättring av Bolagets rörelseresultat och i samband med förvärvet av Gransjöverken har Bolaget åtagits sig att tillhandhålla Banken en uppdaterad handlingsplan. Handlingsplanen ligger till grund för kvartalsvisa utvärderingar av verksamheten och bedömningar av om uppsägningsgrund föreligger för Banken. Enligt Låneavtalet får vidare årlig vinstutdelning inte överstiga 50 procent av årets nettoresultat. Därutöver innehåller Låneavtalet finansiella åtaganden avseende Koncernens soliditet och EBITDA. Låneavtalet förfaller till slutbetalning den 30 november 2015. Förutom sedvanliga bestämmelser om uppsägningsgrunder kan Banken säga upp krediterna under Låneavtalet till omedelbar återbetalning om Bolagets aktier avnoteras från Nasdaq OMX eller om det sker en ägarförändring varigenom någon (förutom vissa av Bolagets nuvarande större aktieägare) förvärvar eller på annat sätt kontrollerar mer än 40 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget eller Bolaget inte längre äger 100 procent av aktierna i Bergs Timber Production AB. Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Bergs Timber Production AB har ställt säkerheter för uppfyllandet av sina förpliktelser under Låneavtalet. Sådana säkerheter utgörs av pant över inteckningar i fastigheter samt företagsinteckningar. Bergs Timber har vidare ställt borgen såsom för egen skuld (proprieborgen) för Bergs Timber Production ABs förpliktelser under Låneavtalet samt ställt säkerhet i form av aktierna i Bergs Timber Production AB och i form av företagsinteckningar. Vidare har Bergs Timber och Bergs Timber Production AB överenskommit med Banken att ställa ytterligare säkerheter i samband med beviljandet av den Nya Checkräkningskrediten i form av borgen, ytterligare företagsinteckningar och pant över aktierna i Gransjöverken. Gransjöverken ska i sin tur pantsätta inteckningar i fastighet och företagsinteckningar. Fastighetsöverlåtelseavtal Bergs Timber sålde den 11 juli 2013 fastigheterna, Hultsfred Lockebo 1:3, Hultsfred Gårdveda 5:1 och 6:1, Hultsfred Ramsebo 1:2, 1:8, 2:6 samt Oskarshamn Bockara 36:38 och 36:9 till A..J. Produkter i Hyltebruk AB. Den sammanlagda köpeskillingen för alla fastigheterna uppgick till 124 MSEK. A..J. Produkter i Hyltebruk AB tillträdde fastigheterna den 30 augusti 2013. Bergs Timber drev fram till 2011 ett sågverk och hyvleri i Järnforsen. Efter avvecklingen hyrdes anläggningen ut till Olaussons Hyvleri som drev hyvleriverksamheten vidare. Den 24 maj 2014 förvärvade Olaussons Hyvleri anläggningen i Järnforsen av Bergs Timber. Överlåtelsen innefattade fastigheterna Hultsfred Järeda 2:124, 2:125, 3:15, 16:2 och 16:3 samt Hultsfred Östra Årena 2:6 och Hultsfred Ånhult 7:6. Avtalet innehåller en skadeslöshetsförbindelse från Bergs Timber för skador på grund av eventuella föroreningar som förelåg på fastigheterna vid tillträdet. Olaussons Hyvleri tillträde fastigheterna den 16 juni 2014 och den sammanlagda köpeskillingen för alla fastigheter uppgick till 3 MSEK. Bergs Timber avser fortsättningsvis att anlita Olaussons Hyvleri och i samband med överlåtelsen ingicks ett leveransavtal mellan Bergs Timber och Olaussons Hyvleri där Bergs Timber förbinder sig att att köpa hyvling av träprodukter om minst 21 000 kubikmeter fram till den 31 maj 2017. Anställningsavtal Bergs Timbers koncernledning har individuellt utformade anställningsavtal som reglerar de särskilda villkor och arbetsuppgifter som respektive befattning medför. Anställningsavtalen innehåller i de flesta fall konkurrensbegränsning av sedvanlig karaktär och har en ömsesidig uppsägningstid om mellan tre och sex månader. Under vissa förutsättningar har de ledande befattningshavarna rätt till avgångsvederlag. Övriga anställda i Koncernen är anställda på för branschen sedvanliga villkor och i enlighet med tillämpliga kollektivavtal. Tillstånd och miljöfrågor Allmänt Bergs Timber bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken vid sina anläggningar i Mörlunda, Orrefors och Nybro. Koncernen har de tillstånd som krävs för att bedriva de verksamheter som Koncernen bedriver och efterlever gällande miljökrav, lagar och myndighetsföreskrifter. Koncernens miljötillstånd avseende anläggningen i Mörlunda omfattar drift av sågverk med produktion av sågade trävaror samt bevattning av timmer med en högsta lagerkapacitet om 50 000 kubikmeter. Miljötillståndet avseende anläggningen i Orrefors avser drift av sågverk med produktion av sågade trävaror om högst 300 000 kubikmeter samt bevattning av timmer med en högsta lagerkapacitet om 50 000 kubikmeter. Avseende Bitus-anläggningen i Nybro har Bergs Timber miljötillstånd för träskydd av virke och träprodukter enligt behörighetsklass 1 upp till en volym om 250 000 kubikmeter per år samt ett motsvarande tillstånd för en volym om 500 000 kubikmeter per år som ännu inte tagits i anspråk. Tillstånden omfattar även drift av panncentraler samt deponier för bark och aska. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 52 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION Samtliga miljötillstånd är förenade med sedvanliga villkor avseende bland annat buller, utsläpp till vatten och luft samt föreskrifter om kemikalie- och avfallshantering. En bullerkartläggning genomfördes på Mörlundaanläggningen under hösten 2013. Kartläggningen utvisade att verksamhetens buller överskred gällande villkorsvärden under kvälls- och nattperioden. Sedan mätningen genomfördes har Mörlundaanläggningen fått en ny klentimmerlinje, som enligt Bolagets bedömning medför avsevärt mindre buller än den tidigare. Dessutom har Bergs Timber förvärvat en fastighet som låg vid en av de mätpunkter vid vilken gällande bullervillkor överskreds. Det är Bolagets bedömning att anläggningen i Mörlunda uppfyller gällande bullervillkor. Det har emellertid inte genomförts några förnyade bullermätningar för att säkerställa att bullernivån ligger inom tillåtna gränsvärden. Verksamhetsutövare som bedriver, eller har bedrivit, verksamhet som orsakat en förorening och som kan medföra skada eller olägenhet för människors hälsa eller miljön har ett legalt ansvar att i skälig omfattning avhjälpa en sådan skada. Sådant ansvar är inte begränsat i tid. Ansvaret gäller generellt för samtliga verksamhetsutövare och kan aktualiseras bland annat genom förelägganden från myndigheter. På Bergs Timbers anläggningar har tidigare utförts så kallad doppning av virke, en metod för skyddsbehandling av virke som inte varit föremål för artificiell torkning och därför inte torkat tillräckligt snabbt. Doppningen innebar att virket sänktes ned i ett kar med skyddsmedel för att göra virket motståndskraftigt mot röta, mögel och blånad. De skyddsmedel som användes innehöll bland annat miljöfarliga pentaklorfenoler och riskerade att förorena marken kring anläggningen. I den utsträckning Koncernens verksamhet i övrigt omfattas av särskild tillståndsplikt bedömer styrelsen att Bergs Timber uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd. MIFO-inventeringar av Bergs Timbers anläggningar Sågverk och träindustri har under de senaste åren varit föremål för granskning av länsstyrelserna genom inventeringar av verksamheten med avseende på förorenad mark, så kallade MIFO fas 1-undersökningar, som omfattar en orienterande studie. Detta är en metodik som används av länsstyrelserna i syfte att identifiera förorenad mark. Undersökningen resulterar i att verksamheten åsätts en riskklass. Sågverk eller träindustrier åsätts normalt riskklassen hög eller mycket hög. I de fall det bedöms som påkallat genomförs även en MIFO fas 2-undersökning, som omfattar en översiktlig undersökning och en ny riskklassning. Med hjälp av riskklassningen gör länsstyrelserna sedan en prioritering för hur områdena ska hanteras vidare. MIFO fas 2-undersökningar har genomförts vid samtliga av Bergs Timbers anläggningar. Bergs Timbers anläggning i Mörlunda har vid en MIFO fas 2undersökning klassificerats som riskklass 2, hög risk. Vid undersökningen har bland annat föroreningsnivån för pentaklorfenol i grundvattnet beskrivits som mycket hög och marken har en hög föroreningsnivå av cancerogena polycykliska aromatiska kolväten (”PAH”). Områdets känslighet och skyddsvärde har emellertid bedömts som måttligt respektive litet. Någon avsättning för sanering är inte upptagen i räkenskaperna då kostnaden inte bedöms vara väsentlig. Vid genomförande av en MIFO fas 2-undersökning av Bergs Timbers anläggning i Orrefors klassificerades området som riskklass 3, måttlig risk. Vid undersökningen påträffades bland annat pentaklorfenoler och PAH, men föroreningsnivån är låg och skyddsvärdet anses relativt lågt då området utgör industrimark. Bergs Timbers anläggning i Nybro, som producerar tryckimpregnerat virke under varumärket Bitus har genomgått en MIFO fas 2-undersökning enligt vilken området klassificerades som riskklass 3, måttlig risk. Såväl fenoler som PAH har påträffats i området, men grundvattnet i området visar inte på någon nämnvärd påverkan utom i direkt anslutning till impregneringsverket och föroreningsnivåerna är generellt låga med undantag för området i impregneringsverkets omedelbara närhet. Det finns i nuläget inga förelägganden om ytterligare undersökningar eller åtgärder i anledning av MIFOundersökningarna. Det finns dock en risk att Bergs Timber kommer att åläggas att utföra mer grundliga undersökningar, vilka i sin tur kan leda till ålägganden att genomföra efterbehandlingsåtgärder med anledning av resultaten från sådana undersökningar. Fastigheter och nyttjanderätter Efter genomförandet av de transaktioner som beskrivs under ”Väsentliga Avtal” omfattar Bergs Timbers innehav av fastigheter huvudsakligen de fastigheter på vilka Koncernens anläggningar är belägna. Försäkring Styrelsen för Bolaget bedömer att Koncernen har ett tillfredställande försäkringsskydd med beaktande av Koncernens omsättning, finansiella ställning och den typ av verksamhet som bedrivs, samt de i verksamheten hittills uppkomna riskerna. Koncernens försäkringsmäklare är Provins Insurance. Koncernen har tecknat försäkringar bland annat hos Trygg Hansa, Markel International Insurance Company Ltd och If skadeförsäkring AB, innefattande sedvanlig egendoms-, ansvars- och avbrottsförsäkring. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på marknadsmässiga villkor. Den 1 mars 2013 drabbades Bitus anläggningen av en brand som innebar en totalskada för anläggningen. Det totala bokförda värdet av den skadade egendomen uppgick till 6,2 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 53 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION MSEK. Egendomen var fullt försäkrad inklusive avbrottsförsäkring. Bergs Timber erhöll försäkringsersättning avseende skadan till ett värde av totalt 27 227 691 SEK och försäkringsersättningen användes till att återuppbygga anläggningen. Tvister och rättsförhållanden Koncernen är för närvarande inte part i någon tvist eller annat rättsligt förfarande som kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Bergs Timber känner heller inte till några omständigheter som befaras kunna leda till sådan tvist eller annat rättsligt förfarande med betydande negativa effekter för Bolagets finansiella ställning och resultat. Det kan dock inte uteslutas att bolag i Koncernen kan bli inblandade i tvister och rättsliga förfaranden avseende ersättningskrav och andra anspråk. Transaktioner med närstående Efter utgången av räkenskapsåret 2013/2014 har styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Koncernen varit delaktiga i följande transaktioner med bolag inom Koncernen. Bolaget har sålt tjänster och fakturerat vissa omkostnader till bolag i Koncernen uppgående till cirka 1 MSEK. Bolag som är närstående till styrelseledamoten Tage Andersson har köpt impregnering till ett värde av 1,4 MSEK samt sålt skogsprodukter till Koncernen till ett värde av 1,9 MSEK. Bolag som är närstående till styrelseledamoten Lars Järnland har sålt byggnationstjänster till ett värde av 0,2 MSEK. Ett bolag där styrelseledamoten Anders Karlsson är ordförande har genom en inköpsorganisation köpt trävaror från Koncernen till ett värde av 0,5 MSEK. Den ledande befattningshavaren Jörgen Karlsson har köpt skogsprodukter från Koncernen till ett marginellt värde. Den ledande befattningshavaren Henrik Egnell har gjort marginella inköp från bolag i Koncernen. Samtliga ovan nämnda marknadsmässiga villkor. transaktioner har skett verksamhetens art och omfattning, har ett adekvat skydd för sina immateriella rättigheter. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Kopior av Bolagets bolagsordning samt årsredovisningar för räkenskapsåren 2012/2013 och 2013/2014, inklusive revisionsberättelser, finns under Prospektets giltighetstid tillgängliga på Bolagets huvudkontor på Bergs väg 13 i Mörlunda under ordinarie kontorstid samt på Bergs Timbers webbplats www.bergstimber.se. Information från tredje man Viss information i Prospektet har inhämtats från utomstående källor. Bolaget har återgivit sådan information korrekt, och såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Övrigt Bergs Timber AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556052-2498, vars styrelse har sitt säte i Mörlunda. Bolaget bildades den 30 juni 1948 och registrerades hos Bolagsverket den 16 augusti 1948. Gällande firma registrerades den 16 mars 2006. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets huvudkontor är beläget på Bergs väg 13 i Mörlunda och har telefonnummer 010-199 85 00. på Immateriella rättigheter och licenser Bolaget bedömer att firmadominanten ”Bergs Timber” är den enda immateriella rättigheten av väsentlig betydelse för Koncernen och dess verksamhet. I Koncernen förekommer därutöver vissa immateriella rättigheter i form av domännamn. Bolaget innehar det registrerade varumärket LINAX men har därutöver inga registrerade varumärken. Bolaget bedömer dock att Bolaget, med beaktande av PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 54 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE a Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras vid innehav av värdepapper i Bergs Timber. Informationen är begränsad och av generell karaktär. Sammanfattningen avser endast fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk skattelagstiftning och är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Sammanfattningen behandlar inte: situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag, situationer då värdepapper förvaras på ett investeringssparkonto eller ägs via kapitalförsäkring, de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar värdepapper i Bolaget som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa typer av skattskyldiga. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som ett innehav av värdepapper kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av aktier i Bolaget får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på andra marknadsnoterade delägarrätter (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s k räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan. Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Aktieägare och innehavare av delägarrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent. Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 55 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE kupongskatt. Bolaget verkställer inte avdrag för kupongskatt annat än om detta krävs enligt lag. Aktieägare och innehavare av andra delägarrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter. Aktieägare respektive innehavare av andra delägarrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter i Bolaget, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 56 INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING a Införlivande genom hänvisning Följande handlingar, vilka tidigare publicerats, införlivas i Prospektet genom hänvisning och utgör därmed en del av detta Prospekt. De delar av nedanstående dokument som inte införlivas är antingen inte relevanta för en investerare eller återges på annan plats i Prospektet. Information Sidhänvisning Koncernens förvaltningsberättelse, räkenskaper med tillhörande noter samt revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013/2014 Samtliga sidor i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013/2014 Koncernens förvaltningsberättelse, räkenskaper med tillhörande noter samt revisionsberättelse för räkenskapsåret 2012/2013 Sida 35–55 i Bolagets tryckta årsredovisning för räkenskapsåret 2012/2013 Bolagets bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret 2013/2014 inklusive revisorsyttrande Samtliga sidor i Bolagets bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret 2013/2014. Bolagets bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret 2012/2013 inklusive revisorsyttrande Sida 56–59 i Bolagets tryckta årsredovisning för räkenskapsåret 2012/2013. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 57 DEFINITIONER a Definitioner De begrepp som definieras nedan används i Prospektet. Definitioner av generella termer Apportemissionen Den emission av aktier av serie B i Bergs Timber som beslutades den 26 november 2014 och för vilka betalning ska erläggas genom överlåtelse av aktier i Gransjöverken. Bergs Timber Bolaget eller Koncernen, beroende på sammanhang. Bolaget Bergs Timber AB (publ), org nr 556052-2798. Danske Bank eller Banken Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, org nr 516401-9811. EUR Euro. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074. Förvärvet Bergs Timbers förvärv av aktier i Gransjöverken AB GBP Brittiska pund. Gransjöverken Gransjöverken AB, org nr 556489-3500. Koncernen Den koncern i vilken Bolaget är moderbolag. SEK/KSEK/MSEK Svenska kronor, tusentals svenska kronor respektive miljoner svenska kronor. Prospektet Detta prospekt. Definitioner av finansiella termer Antal anställda, medeltal Genomsnitt av antal anställda baserat på månatliga mätningar, korrigerat för förekomsten av deltidsanställning, långtidssjukskrivning och tjänstledighet. Avkastning på eget kapital Periodens resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. Avkastning på totalt kapital Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittlig balansomslutning. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet aktier vid periodens slut. Nettoomsättning per anställd Periodens nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal anställda. Nettoskuldsättnings grad Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och kortfristiga placeringar i förhållande till eget kapital. Nettovinstmarginal Resultat efter finansiella poster i förhållande till nettoomsättningen. Räntebärande nettoskuld Räntebärande skulder och avsättningar minus likvida medel och kortfristiga placeringar. Resultat per aktie Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Resultat per aktie anges före eventuell utspädning. Rörelsemarginal Rörelseresultat (EBIT) i förhållande till nettoomsättningen. Rörelsekapital Omsättningstillgångar minskade med likvida medel och kortfristiga skulder. Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutningen. Sysselsatt kapital Eget kapital plus räntebärande skulder och avsättningar. PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 58 ADRESSER a Adresser Bergs Timber Bergs Timber AB (publ) Bergs väg 13 570 84 Mörlunda Tel : 010 19 98 500 Banken Danske Bank Norrmalmstorg 1 Box 7523 103 92 Stockholm Tel : 0752 48 00 00 Juridisk rådgivare Advokatfirman Törngren Magnell KB Västra Trädgårdsgatan 8 111 53 Stockholm Tel : 08 400 28 300 Revisorer Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 Box 7850 103 99 Stockholm Tel : 08 520 590 00 Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 Box 191 101 23 Stockholm Tel : 08 402 90 00 PROSPEKT AVSEENDE UPPTAGANDE TILL HANDEL AV NYEMITTERADE AKTIER I BERGS TIMBER AB (PUBL) • 59 Bergs Timber AB (publ) Bergs väg 13 570 84 Mörlunda www.bergstimber.se
© Copyright 2025