DANIRS ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I SIGMA AB (PUBL) Viktig information Danir AB, org. nr 556432-7111 (”Danir”), lämnade den 20 februari 2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ), org. nr 556347-5440 (”Sigma” eller ”Bolaget”), om förvärv av samtliga aktier i Sigma i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 kap 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms (”NASDAQ OMX”) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans. Danir har den 19 februari 2013, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Danir informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX den 20 februari 2013. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller spridas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Danir kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Danir kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet till sådana personer. Informationen om Sigma på sidorna 14–28 är baserad på av Sigma offentliggjord information och har granskats av styrelsen i Sigma, i enlighet med vad som framgår av sidan 29. Danir garanterar inte att informationen häri avseende Sigma är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information på sidan 30 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Danirs eller Sigmas revisorer. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utanför Danirs och Sigmas kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande och Danir har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. HDR Partners är finansiell rådgivare till Danir, och ingen annan, i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Danir för rådgivning i samband med Erbjudandet. HDR Partners har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. 1 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Sigma 2 Motiv till erbjudandet 4 Villkor och anvisningar 5 Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet 7 Uttalande från styrelsen i Sigma 8 Värderingsutlåtanden10 Information om Sigma 14 Finansiell information i sammandrag 17 Aktiekapital och ägarstruktur 23 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 25 Sigmas bolagsordning 27 Redogörelse från styrelsen i Sigma 29 Revisors rapport 30 Skattefrågor i Sverige 31 Adresser33 Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie: Acceptfrist: Utbetalning av vederlag: 6,75 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag.1 22 mars 2013 – 19 april 2013. Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet. 1 2 Erbjudande till aktieägarna i Sigma Erbjudande till aktieägarna i Sigma Danir erbjuder 6,75 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag.1 Erbjudandet värderar 100 procent av aktierna i Sigma till cirka 586 miljoner kronor,2 vilket motsvarar cirka 747 miljoner kronor för skuldfritt bolag.3 Erbjudandet motsvarar en premie om: • 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 4,98 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, • 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,03 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, • 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om cirka 5,17 kronor per B-aktie i Sigma under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och • 25,0 procent jämfört med den sista betalkursen om 5,40 kronor per B-aktie i Sigma den 19 februari 2013, det vill säga dagen före Erbjudandets offentliggörande. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i september 2010 inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda. Danir har utanför Erbjudandet erbjudit deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav.4 Acceptfristen för Erbjudandet påbörjas den 22 mars 2013 och avslutas fyra veckor senare, den 19 april 2013. Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av anslutningsgrad. Rekommendation från Sigmas styrelse Styrelsen för Sigma har, efter utvärdering av Bolagets strategiska alternativ tillsammans med externa rådgivare, enhälligt5 beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet (se vidare avsnittet Uttalande från styrelsen i Sigma på sidorna 8–9). Styrelsens rekommendation stöds även av två värderingsutlåtanden (så kallade fairness opinions) från styrelsens finansiella rådgivare, Evli Bank AB samt Redeye AB, enligt vilka, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i dessa värderingsutlåtanden, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för aktieägarna i Sigma (se vidare avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10–13). Danirs aktieägande i Sigma Danir är sedan lång tid tillbaka största ägare i Sigma och ägde när Erbjudandet offentliggjordes, efter att ha träffat överenskommelse om förvärv av aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, totalt 615 171 A-aktier och 41 728 254 B-aktier i Sigma, representerande 48,8 procent av samtliga aktier och 49,9 procent av samtliga röster. Sedan Erbjudandet offentliggjordes har Danir förvärvat ytterligare aktier i Sigma, till ett pris som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet,6 och ägde per den 19 mars 615 171 A-aktier och 55 826 934 B-aktier i Sigma, representerande 65,1 procent av samtliga aktier och 64,6 procent av samtliga röster.7 1 För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet. 2 Baserat på 86 746 471 utestående aktier i Sigma, inklusive de aktier som redan ägs av Danir. 3 Sigmas räntebärande nettoskuld uppgick per den 31 december 2012 till 62 mkr och Bolaget hade under fjärde kvartalet dessutom i genomsnitt överlåtna kundfordringar om cirka 100 mkr. Överlåtelsen av kundfordringar innebär en högre räntekostnad som har påverkat bolagets finansiella kostnader med knappt 4 mkr. 4 Konvertibelinnehavarna har erbjudits 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor har alltså erbjudits ett vederlag om 11 066 kronor. 5 Dan Olofsson och Johan Glennmo har inte deltagit i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnittet Närståendeförhållanden på sidan 3. 6 Det högsta pris som har betalats i sådana förvärv är 6,75 kronor. 7 Siffrorna utgår från 86 746 471 utestående aktier i Sigma, varav 1 024 124 A-aktier och 85 722 347 B-aktier. Härutöver finns utestående konvertibler, utgivna inom ramen för Sigmas konvertibelprogram för anställda, om nominellt 20 500 000 kronor, med konverteringskurs 6,10 kronor, vilket motsvarar ytterligare 3 360 655 B-aktier i Sigma. Danir har före Erbjudandet träffat avtal med Christian W Janssons bolag Fata Morgana AB om förvärv av detta bolags konvertibler, motsvarande nominellt 2 889 000 kronor. Fata Morgana AB har erhållit samma vederlag för konvertiblerna som det vederlag som erbjudits övriga konvertibelinnehavare (se vidare avsnittet Erbjudande till aktieägarna i Sigma på sidan 2. Erbjudande till aktieägarna i Sigma Förklaringar från aktieägare i Sigma Aktieägaren Kåre Gilstring, vars innehav representerade cirka 2,0 procent av aktierna och cirka 1,8 procent av rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets offentliggörande att han kommer att acceptera Erbjudandet och har sedermera sålt sitt innehav till Danir. Länsförsäkringar, vars aktieinnehav representerade cirka 2,1 procent av aktierna och cirka 1,9 procent av rösterna i Sigma, förklarade i samband med Erbjudandets offentliggörande att man såg positivt på att Erbjudandet hade lämnats och har sedermera sålt sitt innehav till Danir. Bådas innehav ingår således numera i Danirs innehav enligt vad som redovisas strax ovan under rubriken Danirs aktieägande i Sigma. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor. Närståendeförhållanden Dan Olofsson är styrelseordförande i Sigma. Johan Glennmo, som är Dan Olofssons son, är styrelseledamot i Sigma. Dan Olofsson och Johan Glennmo anses delta i Erbjudandet på Danirs sida genom sitt indirekta aktie ägande i och sina kopplingar i övrigt till Danir. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna). I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Sigmas styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion). De värderingsutlåtanden som Sigmas styrelse har inhämtat återges i sin helhet i denna erbjudandehandling (se vidare avsnittet Värderingsutlåtanden på sidorna 10–13). Varken Dan Olofsson eller Johan Glennmo ingår i gruppen av oberoende ledamöter i Sigmas styrelse såvitt avser Erbjudandet och ingen av dem har heller deltagit, eller kommer att delta, i Sigmas styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. Due diligence Danir har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Sigma inför Erbjudandet. Tillämplig lag och iakttagande av takeover-reglerna Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Danir har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Malmö tingsrätt som första instans. Inlösen och avnotering För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ OMX. Rådgivare HDR Partners är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Danir med anledning av Erbjudandet. 3 4 Motiv till erbjudandet Motiv till erbjudandet Danir har god erfarenhet av att privat och långsiktigt äga bolag. Danir ser ett positivt värde i att få full kontroll över kassaflödena i Sigma. I privat regi kan Sigmas ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen. Dessutom kan Bolaget sänka centrala kostnader som är förknippade med att vara noterat på börsen. Historiskt har Sigma drivit såväl en organisk utveckling som deltagit i strukturaffärer i branschen. Danir avser inte att ändra denna strategi. Danir värdesätter den kompetens som Sigmas ledning och anställda besitter och önskar bibehålla en god relation till Sigmas ledning och anställda. Danir har inte för avsikt att genomföra några förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda. Sammantaget förutses inga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver verksamhet. Erbjudandets genomförande förutses inte heller ha några väsentliga effekter på verksamheten i Danir. Dan Olofssons kommentar till Erbjudandet: ”Våra erfarenheter av att långsiktigt äga bolag privat är goda. Med detta bud får de aktieägare som så önskar möjlighet att sälja till en god premie. Erbjudandet är oberoende av anslutningsgrad och långsiktigt är det Danirs målsättning att förvärva hela Sigma.” I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Danir med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Sigma på sidorna 14–28 i erbjudandehandlingen har, i enlighet med vad som framgår av sidan 29, granskats av styrelsen i Sigma. I enlighet med vad som framgår av sidan 30 har Sigmas revisor granskat och uttalat sig avseende den historiska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna 17–22. Styrelsen i Danir försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Danir som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Malmö den 19 mars 2013 Danir AB Styrelsen Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Erbjudandet Danir erbjuder 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag.1 Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Danir uppställer inga villkor för Erbjudandets genomförande. Acceptfrist Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 22 mars 2013 till och med den 19 april 2013. Anmälan skickas till Avanza Bank enligt nedan angivna instruktioner och ska vara Avanza Bank tillhanda senast den 19 april 2013 klockan 15.00. Instruktioner för att acceptera Erbjudandet Direktregistrerade innehav Erbjudandehandling, anmälningssedel, och svarskuvert sänds till direktregistrerade aktieägare i Sigma. Anmälningssedeln som distribueras är förtryckt med uppgifter om namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal aktier per den 20 mars 2013 samt det VP-konto på vilket innehavet i Sigma finns registrerat. Den som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefonnummer dagtid, underteckna anmälningssedeln och skicka in den till: Avanza Bank AB c/o Strömberg SVARSPOST Kundnummer 201 168 80 120 20 Stockholm Tel: 08-562 251 22 Fax: 08-562 250 41 Observera att anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 19 april 2013. Anmälan som skickas via post måste därför sändas i god tid för att kunna vara Avanza Bank tillhanda innan dess. Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Avanza Bank i god tid före sista dagen av acceptfristen. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer att erhålla denna erbjudandehandling, men inte förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert, via post. Vänligen notera att accept istället ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav För de fall aktierna i Sigma är pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i Sigma när dessa ska levereras till Danir. Erbjudandehandling och anmälningssedlar Erbjudandehandlingen och blanka anmälningssedlar kan laddas ner i elektroniskt format från Danirs (www.danir.se) och Avanza Banks (www.avanza.se) respektive hemsidor. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats överförs aktierna till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden AB en avi (”VP-avi”) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VPkontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot skickas ej ut. För det fall Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Till undvikande av missförstånd ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Danir i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet. 1 5 6 Villkor och anvisningar Rätt till återkallelse av accept Rätt till förlängning av acceptfristen Angiven accept är bindande och kan inte återkallas. Danir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Danir genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen efter hand som accepter av Erbjudandet inkommer från aktieägare. Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Vederlaget utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktierna i Sigma var registrerade. Om bankkonto saknas, är felaktigt eller är ett postgirokonto eller ett bankgiro kommer bankkontoförfrågan brevledes skickas till berörd aktieägare. Bankkontoförfrågan ifylles enligt den medföljande instruktionen och returneras till Avanza Bank med bifogat svarskuvert för utbetalning av vederlaget. I samband med utbetalning av vederlag utbokas aktierna från apportkontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att utbetal ningen till bankkontot sker även om aktierna i Sigma är pantsatta. Inlösen och avnotering För det fall Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier och konvertibler i Sigma. I sådant fall avser Danir att verka för en avnotering av B-aktierna i Sigma från NASDAQ OMX. Frågor angående acceptförfarandet Frågor rörande acceptförfarandet kan ställas till Avanza Bank på telefon 08-56 22 51 22. Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet Beskrivning av Danir och finansiering av Erbjudandet Beskrivning av Danir Danir AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556432-7111 och säte i Malmö. Bolagets adress är Stora Varvsgatan 6, 211 19 Malmö. Danir bildades 1986 och ägs indirekt av Dan Olofsson med familj. Dan Olofsson och Johan Glennmo ingår i Danirs styrelse. Dan Olofsson har sedan Sigma grundades varit starkt engagerad i verksamheten genom aktivt ägande och som styrelseordförande. Bolaget grundades 1986 när Dan Olofsson fick i uppdrag av Sapia att starta en ny verksamhet med inriktning på tekniska konsulttjänster. 1993 förvärvades Bolaget av Dan Olofsson och bytte därefter namn till Sigma. 1997 noterades företagets B-aktier på Stockholmsbörsens O-lista. I början av 2001 delades Sigma utifrån affärsområden upp i tre nya bolag: Teleca, Epsilon och nya Sigma. Danirs verksamhet består i att äga, förvalta och aktivt delta i utvecklingen i noterade och onoterade bolag. Företagen finns framför allt inom utvecklingsintensiva branscher och portföljen inkluderar bland annat ägande i ÅF, Sigma, Danir Marketing, Thanda Private Game Reserve och InfoTech Scandinavia. Danirs justerade egna kapital per den 31 december 2012 beräknas överstiga två miljarder kronor. För mer information om Danir, se www.danir.se. Finansiering av Erbjudandet Danir har ingått kreditavtal med Danske Bank och Swedbank avseende den del av vederlaget som ska finansieras genom extern upplåning. Återstoden täcks av Danirs likvida medel. Kreditavtalen innehåller inte några utbetalningsvillkor. 7 8 Uttalande från styrelsen i Sigma Uttalande från styrelsen i Sigma Uttalande från styrelsen i Sigma AB (publ) i anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Danir AB Styrelsen i Sigma AB rekommenderar enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Danir AB. Bakgrund Danir AB ("Danir"), som ägs av Dan Olofsson med familj, offentliggjorde den 20 februari 2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) ("Sigma") om 6,75 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet är ovillkorat och kommer att genomföras oavsett anslutningsgrad. Danir har dock förbehållit sig rätten att justera Erbjudandet i motsvarande mån som Sigma betalar vinstutdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats. Erbjudandet motsvarar en premie om 35,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande, 34,2 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, 30,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande och 25,0 procent jämfört med sista betalkursen dagen före Erbjudandets offentliggörande*. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 22 mars 2013 till och med den 19 april 2013. I samband med att Erbjudandet offentliggjordes meddelades att Danir förvärvat aktier från Nordea Fonder och Danske Capital, att Kåre Gilstring har förklarat att han kommer att acceptera Erbjudandet samt att Länsförsäkringar har förklarat att man ser positivt på Erbjudandet. Den 13 mars 2013 annonserade Danir att bolagets innehav av aktier i Sigma genom olika förvärv, inklusive ovannämnda, uppgick till 63,05 procent av samtliga aktier och 62,76 procent av samtliga röster i Sigma. I Danirs pressmeddelande angående Erbjudandet anges att Danir inte har för avsikt att genomföra några förändringar av villkoren för Sigmas ledning och anställda samt att Erbjudandets genomförande sammantaget inte förutses medföra några effekter för sysselsättningen och de platser där Sigma idag bedriver sin verksamhet. Styrelsens arbete kring budet Styrelsen har konstituerat sig för handläggning av och beslut i frågor rörande Erbjudandet genom de oberoende styrelseledamöterna Sune Nilsson, ordförande i den oberoende styrelsen, Lars Wollung, Henrietta Hansson, Magnus Sjöqvist, Konstantin Caliacmanis och den av Akademikerna utsedda ledamoten Joachim Hopstadius. Styrelsen är med dessa ledamöter beslutsför. Styrelsens ordförande Dan Olofsson och styrelseledamoten Johan Glennmo ingår inte i den oberoende styrelsen och deltar inte i, eller erhåller information om, arbetet i den oberoende styrelsen. I enlighet med punkten II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna") har Sigmas styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning av styrelsens uppfattning om Erbjudandet. Uttalande från styrelsen i Sigma Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Sigmas nuvarande ställning, Sigmas förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Enligt Takeoverreglerna ska styrelsen, baserat på den information som Danir har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Sigma, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Danirs strategiska planer för Sigma och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sigma bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Danir har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Sigma, särskilt avseende sysselsättning, ser styrelsen inte att Erbjudandet rimligen skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller för de platser där Sigma bedriver sin verksamhet. Styrelsen har i enlighet med Takeoverreglerna inhämtat två oberoende utlåtanden från Evli Bank Corporate Finance AB (”Evli”) och Redeye AB (”Redeye”) som underlag till sitt uttalande. Av utlåtandena framgår att Evli och Redeye anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sigma. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Sigma att acceptera Erbjudandet. Som bilagor till detta pressmeddelande återfinns ovan nämnda utlåtanden från Evli respektive Redeye. Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol. Styrelsen anlitar Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare. För ytterligare information, vänligen kontakta: Sune Nilsson, styrelseledamot, mobil +46 703 79 15 28 Sigma är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 mars 2013, klockan 10:15 ** Enligt information i Danirs pressmeddelande avseende offentliggörande av Erbjudandet. 9 10 Värderingsutlåtanden Värderingsutlåtanden Till styrelsen i Sigma AB (publ) Sigma AB (publ) Lindholmspiren 9 SE-417 56, Göteborg Sverige UTLÅTANDE AVSEENDE OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN DANIR AB TILL AKTIERÄGARNA I SIGMA AB Styrelsen för Sigma AB (publ) (”Sigma” eller ”Bolaget”) har, genom dess oberoende ledamöter, uppdragit åt Evli Corporate Finance AB (”Evli”) att avge ett utlåtande avseende skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av det offentliga erbjudande vilket lämnats av Danir AB (”Danir”) att förvärva samtliga utestående aktier i Sigma (”Erbjudandet”). Danir offentliggjorde Erbjudandet genom ett pressmeddelande den 20 februari 2013, enligt vilket Danir erbjöd aktieägarna i Sigma 6,75 kronor kontant för varje aktie i Sigma oavsett aktieslag. För det fall Bolaget betalar vinstutdelning innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Vid tidpunkten av offentliggörandet aviserade Danir att man hade förvärvat ytterligare cirka 20 % av aktierna i Sigma i tillägg till de cirka 30 % som Danir ägde innan offentliggörandet. Danir har även offentliggjort genom ett flaggningsmeddelande den 13 mars att man innehar ca 63 % avseende både röster och kapital i Sigma. Erbjudandet är inte förenat med några villkor och kommer att genomföras oberoende av anslutningsgrad. För det fall, Danir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Sigma avser Danir att påkalla tvångsinlösen av utestående aktier i Sigma. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i september 2010 inom ramen för Bolagets konvertibelprogram för anställda. Danir kommer utanför Erbjudandet att erbjuda konvertibelinnehavarna 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Som underlag för detta utlåtande har Evli bland annat tagit del av och beaktat; i) Danirs pressmeddelande avseende Erbjudandet, daterat den 20 februari 2013; ii) offentligt tillgänglig information pressmeddelanden för Sigma; iii) valda delar av Sigmas budget avseende räkenskapsåret 2013 inklusive utfallet avseende januari och februari; iv) diskussioner med företagsledning i Sigma rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utveckling; v) kursutvecklingen för och handelsvolymerna i Sigmas B-aktier samt utvecklingen på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm (”OMX”) i övrigt; vi) budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden på OMX; såsom årsredovisningar, delårsrapporter, Värderingsutlåtanden vii) information rörande utvalda bolag inom samma bransch, vilka Evli anser vara jämförbara med Sigma; och viii) annan information och analys som Evli har ansett lämplig som underlag för detta utlåtande. Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits Evli av Sigma med anledning av detta utlåtande. Evli har inom ramen för detta uppdrag ej utfört någon due diligence-granskning eller verifikation av det material och de uppgifter som erhållits från Bolaget, och Evli har inte heller gjort någon oberoende värdering av Sigmas tillgångar och skulder. Evi har utgått från att samtliga från Bolaget erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga, samt att ingen väsentlig information har undanhållits och påtar oss inget ansvar för fullständighet och riktighet i erhållna uppgifter. Vårt utlåtande baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 18 mars 2013 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Evli påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter. Utlåtandet berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Sigma eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Sigmas aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation huruvida aktieägare i Sigma bör acceptera Erbjudandet eller inte. Med beaktande av det ovan anförda och andra omständigheter Evli anser vara relevanta är det Evlis bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet till aktieägare är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Sigma. Evli har inför detta uppdrag särskilt bekräftat att Evli har en oberoende och självständig ställning enligt börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till Sigmas styrelse för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 18 mars 2013 Evli Corporate Finance AB 11 12 Värderingsutlåtanden 1 Till de oberoende styrelseledamöterna i Sigma AB Lindholmspiren 9 417 56 Göteborg Stockholm den 18 mars 2013 Fairness Opinion avseende Danir ABs kontantbud på Sigma AB Den 20 februari 2013 aviserade Danir AB (”Danir”) ett kontant bud på Sigma AB (”Sigma”), noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Erbjudandet är på 6,75 kronor per aktie och ovillkorat avseende anslutningsgrad. Det åligger nu styrelsen att göra ett uttalande kring Danirs bud, vilket skall stödjas av en så kallad Fairness Opinion. De oberoende ledamöterna i styrelsen i Sigma har anlitat Redeye AB (”Redeye”) för att avge ett utlåtande om erbjudandets skälighet från en finansiell utgångspunkt för minoritetsaktieägarna i Sigma (”Fairness Opinion”). Redeye har till grund för sin Fairness Opinion, bland annat beaktat följande väsentlig information: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Press release avseende villkoren för erbjudandet Publik information avseende Sigma, såsom årsredovisningar, delårsrapporter, press releaser Publik information rörande Sigmas aktiekursutveckling och likviditet i aktien Publik tillgänglig information och Redeyes bedömning om värderingen av jämförbara bolag och jämförbara transaktioner Diskussioner och intervjuer med ledande befattningshavare i Sigma Sigmas budget för 2013 Övrig information som Redeye bedömt relevant som underlag för Fairness Opinion Redeye har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat, riktigheten i någon information rörande Sigma som tillhandahållits Redeye från Sigma eller annars funnits tillgänglig genom publika källor. Således har Redeye förlitat sig på att all information som legat till grund för Fairness Opinion är korrekt. Redeye har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Sigma. Vad avser finansiella prognoser och framtidsbedömningar har Redeye utgått ifrån att de har upprättats på ett tillförlitligt sätt och att de baseras på för närvarande bästa tillgängliga uppskattningar och bedömningar. Denna Fairness Opinion baseras på information som gjorts tillgänglig för Redeye per 18 mars 2013 samt övriga marknadsmässiga och finansiella förhållanden som varit rådande vid tidpunkten för denna Fairness Opinion. Således kan inte Fairness Opinion åberopas per något annat datum och Redeye har inget ansvar att uppdatera och revidera Fairness Opinion för eventuella omständigheter som inträffar efter avlämnandet av Fairness Opinion. Fairness Opinion är riktat till de oberoende ledamöterna av styrelsen i Sigma och får inte utan Redeyes föregående medgivande, åberopas eller användas på annat sätt än genom offentliggörande i sin helhet. Fairness Opinion utgör ingen rekommendation till Sigmas aktieägare att acceptera eller avböja erbjudandet. För detta uppdrag erhåller Redeye en fast ersättning som inte är beroende av om erbjudandet fullföljs eller ej. Med bakgrund av ovanstående är det Redeyes uppfattning att erbjudandet per denna dag är skälig från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Sigma. Mäster Samuelsgatan 42, 10tr, Box 7141, 103 87 Stockholm t +46(0)8-545 013 30 f +46(0)8-54501349 e [email protected] w redeye.se Värderingsutlåtanden 2 Redeye är en investment bank som står under Finansinspektionens tillsyn. Verksamheten, som bedrivs från kontor i Stockholm, omfattar bland annat värderingsuppdrag och avgivande av Fairness opinion. Teknologisektorn är en av branscherna där Redeye har specialistkompetens, där IT konsulterna ingår som ett segment. Fairness Opinion skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande Fairness Opinion skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Med vänlig hälsning Redeye AB Mäster Samuelsgatan 42, 10tr, Box 7141, 103 87 Stockholm t +46(0)8-545 013 30 f +46(0)8-54501349 e [email protected] w redeye.se 13 14 Information om Sigma Information om Sigma Översikt Sigma, med säte i Malmö, är det börsnoterade moderbolaget i Sigmakoncernen. Sigma är noterat på NASDAQ OMX sedan den 28 september 2001. Sigma är ett konsultföretag inom IT & Management samt Informationslogistik. Bolagets kunder är medelstora och stora företag som till största delen har en bas i Norden men med global verksamhet. I Sigmas utomnordiska enheter finns också ett stort antal lokala kunder. Bolaget har idag verksamhet i totalt nio länder inklusive intressebolag. Verksamheten bedrivs i två affärsområden: IT & Management samt Informationslogistik. Sigmas nettoomsättning för 2012 uppgick till 1 367,8 mkr, att jämföra med 1 400,7 mkr 2011. Rörelseresultatet för 2012 uppgick till 25,1 mkr jämfört med 101,0 mkr under 2011. Exklusive engångskostnader uppgick rörelseresultatet till 81,2 mkr under 2012 och 101,0 mkr under 2011. Engångskostnader bestod under 2012 främst av kostnader för personalreduktioner och en omorganisation som redovisades under fjärde kvartalet. Vid utgången av 2012 uppgick antalet anställda i Sigma till 1 401 personer, en minskning med sex procent jämfört med 2011. Historia Nedan följer ett urval historiska milstolpar för Sigma. Notera att dåvarande Sigma under 2001 delades i tre verksamheter: Sigma i sin nuvarande form, Epsilon och Teleca. 1986 Dan Olofsson startar en verksamhet inriktad på tekniska konsulttjänster och lägger grunden för Sigma. 1996 Under året stärker Sigma sin position inom informationsteknologi genom förvärv av Exallon Group AB och nBiT Affärssystem AB. 1997 Sigmas första bolagsetablering i utlandet sker i Danmark. Därefter följer etableringar i Polen, Irland, Norge, Italien och Schweiz. Sigma noteras på Stockholms Fondbörs O-lista. 1998 Antal anställda i Sigma överstiger 1 000. 2001 Sigma delar verksamheten i tre fokuserade börsbolag: Epsilon, Teleca och nya Sigma. Sigma AB skiftas ut och noteras separat på Stockholms Fondbörs O-lista den 28 september 2001. 2003 En större strukturförändring, som har pågått under 2002 och 2003 genom försäljningar, nedläggningar och andra aktiviteter inom Sigma, blir klar. Verksamheten har minskats från 1 300 personer till 700 personer på två år. 2004 Det noterade bolaget RKS, med drygt 400 medarbetare, förvärvas av Sigma. 2006 Det ukrainska bolaget Eclipse SP med närmare 100 medarbetare förvärvas. Sigma etablerar även kontor i Kina. 2007 Sigma expanderar internationellt genom ett större förvärv inom teknisk dokumentation. Ett särskilt varumärke för detta tjänsteområde etableras i form av Sigma Kudos. Parallellt fortsätter expansionen i England och Tyskland. 2008 Sigma organiseras i två affärsområden vilket skapar en tydligare organisation. Ett publikt bud på Sigma lämnas men dras tillbaka på grund av för låg anslutningsgrad. Håkan Karlsson tillträder som ny VD och koncernchef. 2009 Mycket fokus ligger under året på att renodla och effektivisera Sigma. 2010 Sigma förvärvar Cypoint Group. Flera dotterbolag inom affärsområdet IT & Management slås samman till ett gemensamt bolag. 2011 Rörelseresultatet överstiger 100 mkr för första gången i Sigma, som under året anställer 500 nya medarbetare. Sigma lanserar långsiktiga mål till och med 2015. 2012 Minskad affärsvolym innebär fler konsulter utan eller mellan uppdrag. I slutet av året genomförs därför åtgärder för att stärka Sigmas långsiktiga konkurrenskraft. Personalneddragningar om 86 personer genomförs med effekt från 1 januari 2013. Totala engångskostnader om 56 mkr för åtgärderna redovisas. 2013 Sigma etablerar sig i Norge genom ett entreprenörspaket. Avsikten är att skapa en kundnära organisation som utnyttjar Sigmas leveranskapacitet i Sverige och Ukraina till den norska marknaden vilken kännetecknas av resursbrist. Affärsidé Sigma är en långsiktig affärspartner där informationsteknologi gör skillnad. Sigma är en global aktör med Norden som utgångspunkt. Sigma levererar de smartaste lösningarna utifrån kundernas affärsnytta. Vision ”The obvious choice for smart solutions” Visionen av ett Sigma som är det självklara valet för smartare lösningar beskriver ett företag som lämnat de invanda lösningarna och utgår ifrån vad kunden verkligen behöver. Utifrån den kunskapen skapar Sigma sedan smartare lösningar och bättre affärer – och en ökad lönsamhet för alla: kunder, anställda och ägare. Information om Sigma Affärsområden och verksamheter Sigma bedriver verksamheten inom de två affärsområdena IT & Management och Informationslogistik. Sigmas leverans samordnas på koncernnivå oavsett affärsområde inom ramen för Sigmas leveransformer Specialized Services och Managed Services. Sigmas organisation IT & Management* Informationslogistik* Sigmas leverans Specialized services Sigma levererar de specialister och de resurser som kunden behöver Sigma tillhandahåller både kapacitet och kompetens Managed services Sigma tar hela ansvaret för ett projekt, en funktion eller process i kundens organisation Sigma samordnar sina kompetenser och levererar en lösning till bästa pris Antal medarbetare: 780 Antal medarbetare: 614 Andel av total personal: 56% Andel av total personal: 44% Omsättning: 1 048 mkr Omsättning: 357 mkr Andel av totala intäkter: 76% Andel av totala intäkter: 24% Rörelseresultat: 35* mkr Rörelseresultat: 49* mkr * Avser 2012 och med röreseresultatet justerat för engångskostnader om 53,6 mkr för IT & Management samt 2,5 mkr för Informationslogistik (totalt 56,1 mkr). IT & Management Fokus för affärsområdet IT & Management är att stödja och utveckla kundernas affärer med hjälp av effektiva ITlösningar. Verksamhetens kärnområden är: •utveckling •förvaltning • drift och support •rådgivning Sigma arbetar nära kunderna och i långa relationer. Kunderna är till största delen stora eller medelstora företag eller institutioner, som alla har högra krav på funktion och ett IT-stöd som är affärs- och verksamhetskritiskt. IT & Managements verksamhet har sin bas på den svenska marknaden, men för att på ett naturligt sätt kunna delta i globala kunders utveckling har Sigma etablerat närvaro också i England, Finland, Kanada och USA. Dessutom har Sigma ett integrerat samarbete med Bolagets andra affärsområde, Informationslogistik, inte minst med dess verksamhet i Ukraina. Merparten av IT & Managements leveransenheter är kvalitets-certifierade enligt ISO-standard. Informationslogistik Informationslogistik är ett samlingsbegrepp för Sigmas erbjudande inom: •teknikinformation • modeller, processer och system för informations hantering • teknisk IT som omfattar utveckling av inbyggda system för avancerade produkter Kunder är i huvudsak forsknings- och utvecklingsavdelningarna, ofta hos globalt ledande företag i frontlinjen inom sina respektive branscher. Teknisk information är en kritisk faktor för hur en produkt uppfattas av slutanvändaren, varför det är viktigt med en funktionell dokumentation. Merparten av Informationslogistiks leveranser är åtaganden, eller Managed Services som Sigma kal�lar det, och flera av tjänsterna levereras oberoende av geografisk placering – det Sigma kallar Multi Site. För att säkra identiska leveranser utan synliga skarvar har Sigma ett etablerat arbetssätt som säkerställer kvalitet och håller ihop leveransen. Sigmas leverans sker utifrån en kvalitetsdriven utveckling, och Sigma mäter ständigt flera kvalitetsfaktorer och produktivitet, också gentemot kundernas krav. Verksamheten bedrivs under varumärket Sigma Kudos och i affärsområdet ingår också Sigmas verksamhet i Ukraina. Samtliga enheter är ISO-certifierade inom informationssäkerhet, miljö och kvalitet. Kunder Sigma har drygt 500 kunder där huvuddelen är stora- och medelstora kunder inom näringslivet samt offentlig förvaltning. Huvudelen av Sigmas kundintäkter är hänförliga till marknadssegmenten telekom, industri, handel, offentlig sektor samt bank och finans. Geografisk marknad Sigma är ett konsultföretag med internationella ambitioner vars hemmamarknad är Sverige. Bolaget har breddat sin geografiska räckvidd, delvis genom förvärv och etableringar, och är idag även verksamt i Finland, Norge, Kina, Storbritannien, Tyskland, Ukraina, Ungern och USA. Syftet med de utländska etableringarna är att följa Bolagets kunder till deras respektive etableringsorter, eller som i 15 16 Information om Sigma fallet med Ukraina, erbjuda leveranser till konkurrenskraftiga priser. Marknad I dag är IT en grundläggande del av i princip all verksamhet. Samtidigt är IT en kostnadsbesparare. Kan man göra verksamheten smartare kan man också förbättra resultatet. Strategiska tjänsteinköp har under de senaste åren blivit en allt mer affärskritisk ledningsfråga. Besluten tas nu i styrelserummen snarare än av personer aktiva i verksamheten. Många stora företag pratar om outsourcing och om att själva lägga ut stora funktioner till lågkostnadsländer. För samtliga Sigmas kunder gäller, oavsett storlek, att IT kan göra skillnad för deras konkurrenskraft och överlevnad. En stark och global trend här är att hantera program, datalagring, kapacitet och processorkraft på en extern resurs och att undvika att investera i egen utrustning. På fackspråk kallas det Software as a Service, SaaS. En annan trend är mobiliteten. Här har utvecklingen gått blixtsnabbt, och mobilitet är redan standard för många av Sigmas kunder. Det spås också om ett genombrott för gemensamma plattformar som bland annat spänner över moln, mobila nätverk och sociala nätverk. Nu ska de nya teknikerna kopplas samman med de gamla vilket kommer att öka behovet av konsulttjänster. Sammantaget påverkar detta kunders efterfrågan på IT-tjänster. Framför allt gäller det vilken sorts leverans de behöver, men förändringarna påverkar också vem hos kunden det är som handlar upp tjänsterna. Dessa är i allt mindre utsträckning tekniker, och i allt högre grad personer med en närmare anknytning till kärn- eller affärsverksamheten. Sigma talar därför allt oftare med marknadschefer, försäljningschefer, produktionschefer och FoU-chefer. Det blir även allt viktigare att föreslå lösningar som kan skapa verklig affärsnytta. En ny trend, värd att uppmärksamma i detta sammanhang är kundernas önskemål om att sänka de fasta IT-kostnaderna, bland annat för att frigöra mer resurser för affärskritisk utveckling och innovation. På finansspråk är det en fråga om att flytta pengar från ”operational expenditures”, Opex, till ”capital expenditures”, Capex. Det här är en trend som blivit allt starkare. Kunderna mäter intensivt dessa nyckeltal, eftersom de så konkret påverkar deras affärer. Sigma diskuterar i allt högre utsträckning med kunder om hur Sigma kan hjälpa dem att förvalta gamla system effektivare i fråga om drift, licensproblematik och personalkostnader. Ytterligare en trend på samma tema är företagens minskade benägenhet – och förmåga – att själva finansiera stora investeringar. I brist på eget kapital låter de i ökande utsträckning leverantören ordna finansieringen och betalar sedan för leveransen över tid. Affärsmodellerna förändras därmed, när kunderna mer och mer efterfrågar möjligheten att hyra eller betala per använd enhet i stället för nedlagd tid. Finansiell information i sammandrag Finansiell information i sammandrag Vissa siffror i denna erbjudandehandling har avrundats. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Nedanstående information avseende Sigma är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2012, 2011 och 2010. För fullständiga årsredovisningar se Sigmas hemsida, www.sigma.se. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden (IFRIC) från IFRS Interpretations Committee såsom de har antagits av EU för tillämpning inom EU. Vidare har rekommendationen RFR 1 ”Kompletterande redovisningsregler för koncerner” samt uttalande UFR 3-8 från Rådet för finansiell rapportering tillämpats. Sammandrag av resultaträkningar för koncernen Mkr 2012 2011 2010 1 367,8 2,6 –266,0 1 104,5 1 400,7 0,1 –311,0 1 089,8 1 168,9 2,5 –246,1 925,3 –142,1 –928,1 –11,5 2,3 25,1 –126,1 –854,6 –9,9 1,8 101,0 –120,2 –736,8 –9,6 0,4 59,1 1,5 –14,6 12,0 1,5 –10,4 92,1 2,7 –7,7 54,1 Skatter Årets resultat 2,5 14,5 –19,3 72,8 –13,8 40,3 Årets resultat fördelar sig mellan: – Aktieägare i moderföretaget – Minoritetsägare i dotterföretag 10,3 4,2 68,8 4,1 37,2 3,1 Resultat per aktie, kr, före utspädning Genomsnittligt antal aktier före utspädning 0,17 86 746 471 0,84 86 746 471 0,46 86 746 471 Resultat per aktie, kr, efter utspädning Genomsnittligt antal aktier efter utspädning 0,16 89 173 611 0,81 89 481 964 0,46 88 306 580 Mkr 2012 2011 2010 Årets resultat Valutakursdifferenser vid omräkning av utländska enheter Summa övrigt totalresultat Summa totalresultat 14,5 –1,9 –1,9 12,6 72,8 0,3 0,3 73,2 40,3 –5,1 –5,1 35,2 8,2 4,4 68,4 4,7 34,5 0,8 Intäkter Övriga rörelseintäkter Handelsvaror och underkonsulter Bruttoresultat Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar på anläggningstillgångar Resultatandelar från intressebolag Rörelseresultat Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Sammandrag av totalresultat för koncernen Totalresultat fördelar sig mellan: – Aktieägare i moderföretaget – Minoritetsägare i dotterföretag 17 18 Finansiell information i sammandrag Rörelseresultatet för 2012 belastas med engångskostnader om 56,1 mkr som reserverats under fjärde kvartalet.1 Engångskostnaderna består till största delen av kostnader för personalreduktion. Antalet medarbetare som påverkades var 86 personer, fördelat på 63 medarbetare i affärsområdet IT & Management och 23 medarbetare i affärområdet Informationslogistik. Vissa omkostnader såsom hyror i uppsagda lokaler, nedskrivning av inventarier med mera relaterat till åtgärderna har också reserverats. Dessutom har det gjorts extraordinära reservationer avse- ende två specifika projekt samt reservationer för befarade kundförluster som relateras till det konjunkturella läget. Syftet med åtgärderna är att säkra den långsiktiga konkurrenskraften i Sigma med kostnadsbesparingar om drygt 70 mkr per år. Samtidigt anpassar Bolaget sitt arbetssätt och sin organisation. Nyckeltalen mellan konsulter kontra stödjande resurser påverkas positivt av åtgärderna. Intäkterna bedöms påverkas i betydligt mindre grad då merparten av individerna varit utan uppdrag stora delar av hösten 2012 eller varit stödjande resurser. Specifikation av engångskostnader 2012 Mkr Personalreduktioner Övriga kostnader Reservationer projekt/kunder Totalt 1 Av dessa är 39,1 mkr kassaflödespåverkande under 2013. IT & Management Informations logistik Koncern 41,3 5,0 7,4 53,6 2,1 0,4 – 2,5 43,4 5,4 7,4 56,1 Finansiell information i sammandrag Sammandrag av balansräkningar för koncernen Mkr 2012 2011 2010 Materiella anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag Andra finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Övriga långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar 33,3 408,4 2,6 5,3 2,1 0,7 1,3 453,8 31,7 408,7 5,3 4,4 2,1 5,2 0,9 458,3 30,8 408,7 6,9 2,8 2,1 11,5 0,9 463,6 Kundfordringar m.m. Andra finansiella omsättningstillgångar Aktuell skattefordran Förutbetalda kostnader Likvida medel Summa omsättningstillgångar 303,3 2,5 17,8 27,3 23,5 374,4 420,4 4,8 7,8 28,4 20,6 482,0 359,1 4,6 1,5 17,2 19,3 401,8 Summa tillgångar 828,2 940,3 865,4 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Övriga reserver Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Summa eget kapital hänförligt till aktieägarna 86,7 35,8 1,3 –6,5 305,3 422,6 86,7 35,8 1,3 –4,5 316,7 436,1 86,7 35,8 1,3 –4,2 277,8 397,4 7,3 5,9 6,5 429,9 441,9 403,9 Konvertibla skuldebrev Övriga långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Bankkrediter Summa långfristiga skulder – 4,8 22,8 – 27,7 19,1 7,3 38,9 38,5 103,9 38,0* 7,3* 33,5 35,0 113,8 Leverantörsskulder m.m. Konvertibla skuldebrev Bankkrediter Aktuell skatteskuld Avsättningar Summa kortfristiga skulder 242,8 20,0 65,2 2,0 40,7 370,7 248,2 19,8 121,5 3,5 1,5 394,5 253,3 20,2* 64,1 6,5 3,6* 347,7 Summa eget kapital och skulder 828,2 940,3 865,4 Minoritetens andel av eget kapital Summa eget kapital *Avseende 2010 års siffror har det skett två omklassificeringar i balansräkningen jämfört med de siffror som presenterades i 2010 års årsredovisning. Ett belopp om 7,3 mkr har omklassificerats från avsättning till övriga långfristiga skulder och ett belopp om 20,2 mkr har omklassificerats från långfristig konvertibelskuld till kortfristig konvertibelskuld. Under 2012 införde Sigma ett finansieringsprogram med lång kredittid avseende två globala kunder. Detta har medfört frigörande av cirka 100 mkr i balansräkningen men påverkar de finansiella kostnaderna med högre räntekostnader. Nettoskulden har minskat från 178 mkr vid ingången av 2012 till 62 mkr vid utgången av 2012, till stora delar som en effekt av sålda kundfodringar. 19 20 Finansiell information i sammandrag Sammandrag av kassaflödesanalyser för koncernen Mkr 2012 2011 2010 Rörelseresultat Avskrivningar på anläggningstillgångar Nedskrivningar och utrangeringar Övriga poster Realisationsresultat aktier i dotterföretag och inventarier Resultat från intressebolag Engångskostnader såsom avsättningar Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapitalet, räntor och skatt 25,1 8,9 3,3 – –0,9 –2,3 39,1 101,0 9,9 – 0,7 1,1 –1,8 – 59,1 9,5 0,0 3,6 0,1 –0,4 – 73,2 110,9 71,9 Erhållna räntor och liknande poster Betalda räntor och liknande poster Betald skatt Summa räntor och skatter 1,5 –14,6 –20,5 –33,6 1,5 –10,2 –17,0 –25,7 2,7 –7,9 6,4 1,3 Kortfristiga fordringar Kortfristiga skulder - icke räntebärande Summa förändring i rörelsekapital 119,1 –6,6 112,4 –72,6 13,4 –59,2 –69,4 33,4 –36,0 Kassaflöde från den löpande verksamheten 152,1 26,0 37,2 Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Förändring av finansiella investeringar Försäljning av dotterföretag Transaktioner med minoritetsägare Effekt vid förvärv av dotterföretag Kassaflöde från investeringsverksamheten –0,4 –12,0 1,4 0,3 –3,0 – –13,7 0,0 –10,4 0,2 – –11,3 – –21,5 –0,8 –5,2 1,7 1,0 –4,9 –137,1 –145,3 Kassaflöde efter investeringsverksamheten 138,4 4,5 –108,1 Upptagande av lån Amortering av lån Förändring av checkkredit Utfärdande av konvertibla skuldebrev Lösen av konvertibla skuldebrev Utdelning till aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten – –44,2 –49,5 – –20,0 –21,7 –135,4 33,5 –36,5 41,4 – –20,0 –21,7 –3,3 46,0 – 31,6 60,5 – –21,7 116,4 2,9 20,6 23,5 1,2 19,3 20,6 8,3 11,1 19,3 Förändring av likvida medel Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut Finansiell information i sammandrag Nyckeltal för koncernen 2012 2011 2010 1,8 0,9 2,4 4,3 4,6 3,0 7,2 6,6 16,3 16,6 17,1 11,4 5,1 4,6 9,3 12,2 12,7 8,3 919,0 648,5 16,9 1 489 635,9 427,1 46 986,7 680,1 71,1 1 420 580,8 409,0 55 996,0 686,0 50,3 1 174 501,4 427,1 53 429,9 515,0 –61,6 828,2 2,1 14,3 51,9 54,7 0,5 1,0 441,9 640,8 –178,3 940,3 13,7 40,4 47,0 51,8 1,6 1,2 403,9 561,4 –138,5 865,4 16,8 34,3 46,7 51,3 1,6 1,3 0,17 0,16 4,96 1,75 0,25 0,84 0,81 5,09 0,17 0,25 0,46 0,46 4,66 0,49 0,25 Marginal och avkastning Rörelsemarginal, % Vinstmarginal, % Avkastning på eget kapital, % Avkastning på operativt kapital, % Avkastning på sysselsatt kapital, % Avkastning på totalt kapital, % Resultat och statistik Intäkt per anställd, tkr Förädlingsvärde per anställd, tkr Rörelseresultat per anställd, tkr Antal årsanställda, genomsnitt Löner och ersättningar, mkr Lönekostnad per anställd, tkr* Genomsnittlig kredittid kundfordringar, dagar Balansräkning och kapitalmått Eget kapital, mkr Sysselsatt kapital, mkr Räntebärande nettoskuld, mkr Balansomslutning, mkr Räntetäckningsgrad, ggr Nettoskuldsättningsgrad, % Soliditet, % Andel riskbärande kapital, % Kapitalomsättningshastighet, ggr Kassalikviditet, ggr Nyckeltal per aktie Vinst/förlust per aktie (före utspädning), kr Vinst/förlust per aktie (efter utspädning), kr Eget kapital per aktie, kr Kassaflöde per aktie (från den löpande verksamheten), kr Utdelning per aktie (2012 avser förslag till utdelning), kr * I lönekostnad per anställd under 2012 ingår reserverade lönekostnader för personal som arbetsbefriats. 21 22 Finansiell information i sammandrag Definitioner Andel riskbärande kapital Eget kapital plus minoritetens andel och uppskjutna skatteskulder dividerat med balansomslutning. Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier. Antal aktier Under året genomsnittligt antal utestående aktier. Kassalikviditet Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. Avkastning på eget kapital Årets resultat efter avdrag för minoritetsandel i procent av genomsnittligt eget kapital. Nettoskuldsättningsgrad Räntebärande nettoskuld dividerat med eget kapital. Avkastning på operativt kapital Rörelseresultat i procent av genomsnittligt operativt kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Rörelseresultat ökat med finansiella intäkter i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Avkastning på totalt kapital Rörelseresultat ökat med finansiella intäkter i procent av genomsnittlig balansomslutning. Eget kapital Genomsnittligt eget kapital har beräknats som ingående plus utgående eget kapital dividerat med två. Eget kapital per aktie Eget kapital vid årets slut dividerat med antal aktier vid årets slut. Förädlingsvärde per anställd Resultat före avskrivningar och personalrelaterade kostnader, dividerat med genomsnittligt antal anställda. I personalrelaterade kostnader ingår löner och lönebikostnader, utbildningskostnader, personalförmåner och övertidsersättning med mera. Kapitalomsättningshastighet Nettoomsättning dividerat med genomsnittlig balansomslutning. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av försäljningen. Räntebärande nettoskuld Utnyttjade lånekrediter minskat med banktillgodohavanden och räntebärande fodringar. Räntetäckningsgrad Rörelseresultat ökat med ränteintäkter dividerat med räntekostnader. Soliditet Eget kapital plus minoritetens andel i procent av balansomslutningen. Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder. Genomsnittligt sysselsatt kapital har beräknats som ingående plus utgående sysselsatt kapital dividerat med två. Vinstmarginal Resultat efter finansnetto i procent av försäljningen. Vinst per aktie Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier. Aktiekapital och ägarstruktur Aktiekapital och ägarstruktur Aktie Sigmas aktier är utgivna i två serier, serie A och serie B. A-aktier berättigar innehavaren till tio röster vid bolagsstämma och B-aktier berättigar till en röst vid bolagstämma. Alla aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid årsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Sigmas B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Small Cap. År Transaktion 2001 2001 2003 2003 2004 Split Fondemission Företrädesemission Riktad emission Riktade emissioner vid förvärv av dotterbolag 2006 Riktade emissioner vid förvärv av dotterbolag 2007 Riktade emissioner vid förvärv av dotterbolag Aktiekapitalet och aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet i Sigma uppgick per den 31 december 2012 till 86 746 471 kronor fördelat på 86 746 471 aktier varav A-aktier utgör 1 024 124 och B-aktier 85 722 347. Aktiens kvotvärde är 1,00 kronor. Ökning av antalet aktier Ökning av aktie kapital, kr Totalt aktiekapital, kr Totalt antal A-aktier Totalt antal B-aktier Totalt Aktiens antal kvotaktier värde 103 950 18 825 282 3 860 564 9 772 727 – 18 825 282 37 860 564 9 772 727 105 000 18 930 282 56 790 846 66 563 573 – 327 500 982 500 982 500 105 000 18 602 782 55 808 346 65 581 073 105 000 18 930 282 56 790 846 66 563 573 1,00 1,00 1,00 1,00 17 845 714 17 845 714 84 409 287 1 024 124 83 385 163 84 409 287 1,00 1 633 212 1 633 212 86 042 499 1 024 124 85 018 375 86 042 499 1,00 703 972 703 972 86 746 471 1 024 124 85 722 347 86 746 471 1,00 Ägarförhållanden Antalet aktieägare i Sigma uppgick, baserat på information från Euroclear, per den 28 februari 2013 till 7 209. Andelen utländskt ägande beräknas till 10,2 procent av Aktieägare per 2013-02-28 Dan Olofsson bolag Caliacmanis, Konstantin Nordnet Pensionsförsäkring AB Gilstring, Kåre Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension 764083, Friends Provident Intl Ven Capital AB SEB Life International Assurance Rambas AB BNY GCM Client A/C (E) ISM Övriga Totalt kapitalet och 12,8 procent av rösterna. Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Bolaget per den 28 februari 2013. Antal A-aktier Antal B-aktier Innehav, % Röster, % 615 171 381 000 – – – – – – – – 27 953 1 024 124 46 419 8461 321 658 4 097 499 1 736 9602 1 353 773 1 295 000 1 212 325 1 156 425 955 867 940 000 26 232 994 85 722 347 54,21 0,8 4,7 2,02 1,6 1,5 1,4 1,3 1,1 1,1 30,3 100,0% 54,81 4,3 4,3 1,82 1,4 1,4 1,3 1,2 1,0 1,0 27,5 100,0% Dan Olofsson (Danir) har sedermera förvärvat ytterligare aktier i Sigma, se avsnittet Danirs aktieägande i Sigma på sidan 2. Kåre Gilstring har sedermera överlåtit sina aktier till Danir, se avsnittet Förklaringar från aktieägare i Sigma på sidan 3. 1 2 23 Aktiekapital och ä garstruktur Utdelningspolicy Sigmas styrelse har inte fastställt någon utdelningspolicy utan utvärderar årligen möjligheten till utdelning baserat på Bolagets finansiella ställning, kassaflöden samt kapitalbehov. För räkenskapsåret 2012 har styrelsen föreslagit en utdelning om 0,25 kronor per aktie, vilket motsvarar en utdelning om 21,7 mkr. Sigmas resultat efter skatt 2012 uppgick till 14,5 mkr vilket motsvarar 0,17 kr per aktie och rörelsens kassaflöde från den löpande verksamheten upp- gick till 152,1 mkr motsvarande 1,75 kr per aktie. Sigmas soliditet per utgången av 2012 uppgick till 52 procent och justerat för föreslagen utdelning till 49 procent. Aktiekursens utveckling Sigmas B-aktie handlas under kortnamnet SIGM B och ISIN-koden är SE0000835217. Diagrammet nedan illustrerar utvecklingen för aktien under de senaste fem åren före Erbjudandets offentliggörande den 20 februari 2013. Aktiekurs, kronor Volym, tusental 10,0 2 000 9,0 1 800 8,0 1 600 7,0 1 400 4,0 800 3,0 600 2,0 400 1,0 200 0,0 0 20 20 08 8-0 20 08 5- 2- -0 -0 08 08 19 -1 109 19 -0 20 2-1 09 9 -0 20 5-1 9 09 -0 20 8-1 9 09 -1 20 1-1 9 10 -0 20 2-1 10 9 -0 20 5-1 9 10 -0 20 8-1 9 10 -1 20 1-1 9 11 -0 20 2-1 9 11 -0 20 5-1 9 11 -0 20 8-1 9 11 -1 20 1-1 9 12 -0 20 2-1 12 9 -0 20 5-1 9 12 -0 20 8-1 9 12 -1 20 1-1 9 13 -0 219 1 000 19 1 200 5,0 19 6,0 20 20 24 Omsatt antal aktier i 1000-tal Sigma AB OMX Stockholm All-share Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission eller återköp av egna aktier klausul finns i Bolagets kreditavtal med banker. Några villkor för ledande befattningshavare relaterade till ett eventuellt uppköpserbjudande förekommer ej. Något bemyndigande för styrelsen att besluta om utgivande av nya aktier, eller rätt att förvärva egna aktier, finns ej. Aktierelaterade incitamentsprogram Aktieägaravtal Såvitt Sigmas styrelse känner till, finns inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Sigma i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Sigma. Väsentliga avtal Enligt Sigmas årsredovisning för 2012 föreligger inte några avtal eller andra faktorer som påverkar ett uppköpserbjudande, utöver att det i flera av de tecknade ramavtalen med viktiga kunder för Sigma finns klausuler som ger kunden rätt att omförhandla eller häva sådant avtal om ägarbilden väsentligen skulle förändras. Motsvarande Sigma har för närvarande ett utestående konvertibellån på nominellt 20,5 mkr riktat till personalen med konverteringstid från och med den 1 november 2013 till och med den 20 november 2013 till kursen 6,10 kronor, vilket motsvarar ytterligare 3 360 655 B-aktier i Sigma. Vid full konvertering till aktier med konverteringskurs 6,10 kronor blir utspädningen 3,7 procent av antalet utestående aktier baserat på antalet aktier vid teckningstidpunkten. I enlighet med vad som framgår av avsnittet Erbjudande till aktieägarna i Sigma på sidorna 2– 3 inkluderas inte konvertiblerna i Erbjudandet. Danir har utanför Erbjudandet erbjudit deltagarna i programmet skälig och likvärdig behandling med avseende på deras innehav.1 1 Konvertibelinnehavarna har erbjudits 6,75 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 6,10 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor har alltså erbjudits ett vederlag om 11 066 kronor. Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 25 Styrelse, ledande befattnings havare och revisorer Styrelse Dan Olofsson (1950) Styrelseordförande sedan 2001. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Danir AB och ÅF AB. Aktieinnehav i Sigma: 615 171 A-aktier och 55 826 934 B-aktier (via bolag med familj) per den 19 mars. Konstantin Caliacmanis (1955) Styrelseledamot sedan 2001. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Qualco SA. Aktieinnehav i Sigma: 381 000 A-aktier och 321 658 B-aktier. Sune Nilsson (1953) Styrelseledamot sedan 2001. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Länsförsäkringar Göteborg och Bohuslän, Almi Väst AB samt i STS Schools AB, vice ordförande i Länsförsäkringar AB och styrelseledamot i Incit AB och Infocube AB. Aktieinnehav i Sigma: 105 739 B-aktier. Lars Wollung (1964) Styrelseledamot sedan 2010. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Transia AB och Mountainlife AB. Aktieinnehav i Sigma: – Johan Glennmo (1974) Styrelseledamot sedan 2001. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Danir AB och ÅF AB. Aktieinnehav i Sigma: 6 000 B-aktier. Magnus Sjöqvist (1957) Styrelseledamot sedan 2012. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i GS 1 Sweden, vice ordförande i Sweden America Foundation, styrelseledamot i American Chamber of Commerce in Sweden, Middlepoint och BrightArc, ersättare i Miljö och Stadsbyggnadsnämnden, Nacka kommun. Aktieinnehav i Sigma: 15 000 B-aktier. Henrietta Hansson (1964) Styrelseledamot sedan 2009. Övriga styrelseuppdrag: – Aktieinnehav i Sigma: – Joachim Hopstadius (1974) Personalrepresentant sedan 2011. Övriga styrelseuppdrag: – Aktieinnehav i Sigma: – Konvertibler nominellt belopp (kr): 20 000. Ledande befattningshavare Håkan Karlsson (1957) Verkställande Direktör Sigma AB tillika affärsområdeschef IT & Management sedan 2008. Anställd sedan: 1999. Tidigare erfarenheter: VD och koncernchef Måldata AB, VD Dataunit AB. Aktieinnehav i Sigma: 15 000 B-aktier. Köpoptioner: 1 000 000 (avseende B-aktier). Konvertibler nominellt belopp (kr): 1 000 000. Lars Sundqvist (1963) Ekonomichef Sigma AB Anställd sedan: 2001. Tidigare erfarenheter: Ekonomichef Allgon Microwave AB, controller i BTL-koncernen. Aktieinnehav i Sigma: 55 900 B-aktier. Konvertibler nominellt belopp (kr): 1 000 000. Carl Vikingsson (1961) Affärsområdeschef Informationslogistik, Verkställande Direktör och koncernchef Sigma Kudos Group AB. Anställd sedan: 1986. Tidigare erfarenheter: Konsultchef och konsult i Sigma. Aktieinnehav i Sigma: 4 125 B-aktier. Konvertibler nominellt belopp (kr): 1 000 000. Michael Krantz (1955) Försäljningschef Sigma AB. Anställd sedan: 1997. Tidigare erfarenheter: Försäljningschef IBM, IT-chef Haninge kommun samt IT-konsult. Aktieinnehav i Sigma: – Konvertibler nominellt belopp (kr): – 26 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Göte Berntsson (1955) Regionchef IT & Management Sweden AB, West. Anställd sedan: 1996. Tidigare erfarenheter: VD Mandator i Göteborg AB. Aktieinnehav i Sigma: 1 050 B-aktier. Konvertibler nominellt belopp (kr): 250 000. Niklas Börjesson (1970) Vice Verkställande Direktör och COO Sigma Kudos Group. Anställd sedan: 1995. Tidigare erfarenheter: Konsultchef och konsult i Sigma. Aktieinnehav i Sigma: – Konvertibler nominellt belopp (kr): 1 000 000. Arne Jansson (1958) Regionchef IT & Management Sweden AB, Mid. Anställd sedan: 1997. Tidigare erfarenheter: Konsult, utvecklingschef PBS Inc, vice VD Meteorit AB. Aktieinnehav i Sigma: 225 000 B-aktier. Konvertibler nominellt belopp (kr): – Revisor Till revisor i Sigma AB valdes på årsstämman 2009 revisionsfirman Deloitte AB för tiden intill ordinarie årsstämma 2013. Deloitte har därefter utsett den auktoriserade revisorn Jan Nilsson som huvudansvarig för uppdraget. Jan Nilsson är född 1962 och är medlem i FAR. I samtliga dotterföretag i Sverige är revisionsfirman Deloitte vald som revisor med en auktoriserad revisor som huvudansvarig. I utländska dotterföretag har valts lokala revisorer som i sin tur rapporterar sin granskning till Deloitte AB i Sverige i förekommande fall. I några mindre utländska dotterföretag där det inte krävs revisorer enligt respektive lands lokala krav har inte utsetts revisor. Bolaget har under 2012 genomfört en upphandling av revisionstjänster som kommer att ligga till grund för valberedningens förslag till årsstämman 2013. Sigmas bolagsordning Sigmas bolagsordning Sigma AB (publ) org. nr 556347-5440 § 1 Firma Bolagets firma skall vara Sigma AB. Bolaget är publikt (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. § 3 Verksamhet Bolaget skall erbjuda konsult- och programvarulösningar inom området informationsteknologi, utredning, projektering och programmering av information inom administrativ databehandling, försäljning av systemlösningar, affärsutveckling av nya IT-koncept, produktion av tjänster för elektronisk handel i olika former såsom framtagning av handelslösningar, reklam med mera baserat på Internet och Intranet samt annan därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor. § 5 Aktier Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000. Aktier skall kunna utges i två serier; serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. I övrigt medför alla aktier lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 200 000 000 och serie B till ett antal av högst 200 000 000. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Innehavaren av aktier av serie A äger inom ramen för det högsta antal aktier av serie B, som kan utges av bolaget, omvandla en eller flera av dessa till lika antal aktier av serie B. Framställning om omvandling skall göras hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlas. Omvandlingen skall av styrelsen utan dröjsmål anmälas för registrering. § 6 Styrelse och revisorer Styrelse Styrelsen består av minst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter. Revisorer Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. § 7 Kallelse och föranmälan Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman före kl. 16.00. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, 27 28 Sigmas bolagsordning julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke. § 8 Bolagsstämma Bolaget skall varje år hålla en ordinarie bolagsstämma (årsstämma), varvid följande ärenden skall behandlas: 1) Val av ordförande vid stämman. 2) Upprättande och godkännande av röstlängd. 3) Godkännande av dagordning för stämman. 4) Val av en eller två justeringsmän. 5)Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6)Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7) Beslut om a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 8) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter. 9) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 10) Val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 11) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller som i behörig ordning hänskjutits till stämman. Bolagsstämma kan hållas i Malmö, Stockholm eller Göteborg. § 9 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret. § 10 Avstämningsdag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Denna bolagsordning har antagits på ordinarie bolagsstämma den 28 april 2010. Redogörelse från styrelsen i Sigma Redogörelse från styrelsen i Sigma Beskrivningen av Sigma AB (publ) på sidorna 14–28 i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Sigma. Härmed försäkras att den kortfattade beskrivningen av Sigma, enligt styrelsens uppfattning, ger en korrekt och rättvisande – om än inte fullständig – bild av Sigma. Malmö den 19 mars 2013 Sigma AB (publ) Styrelsen 29 30 Revisors rapport Revisors rapport Till styrelsen i Sigma AB (publ.), org.nr. 556347-5440 Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Sigma AB (publ.) på sidorna 17–22, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2012. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17–22 i erbjudandehandlingen avseende Sigma AB (publ) är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2010, 2011 och 2012 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 17–22 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella informationen i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2012 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2010, 2011 och 2012 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012. Göteborg den 19 mars 2013 DELOITTE AB Jan Nilsson Auktoriserad revisor Skattefrågor i Sverige Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av Erbjudandet för aktieägare i Sigma som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information. Sammanfattningen behandlar inte: • A-aktier i Sigma, • situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet, • situationer då aktier innehas av kommandit- eller handelsbolag, • situationer då aktier förvaras på ett investeringssparkonto, • de särskilda regler om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då investeraren innehar aktier i Sigma som anses vara näringsbetingade (skattemässigt), • utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller • utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Beskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Sigma För aktieägare i Sigma som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Sigma aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.1 Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier, såsom B-aktier i Sigma, får alternativt schablonmetoden användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom B-aktier i Sigma, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och skattepliktiga utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procents skatt.2 Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår Aktieägare: (a) För aktieägare som erhöll aktier i Sigma vid Sigmas förvärv av RKS AB år 2004 gäller särskilda regler. Se även Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). (b) Aktieägare som erhöll aktier i Sigma genom utdelning år 2001, se RSV M 2001:23 på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se). 1 Från och med den 1 januari 2013 har skattesatsen sänkts från 26,3 procent till 22 procent. Den lägre skattesatsen tillämpas första gången för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2012 2 31 32 Skattefrågor i Sverige utan begränsning i tiden. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt eller som skulle ha haft det om inte något av företagens bokföringsskyldighet upphör. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige - och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige - kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel är dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Sigma, om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal. Adresser Adresser Sigma AB (publ) Lindholmspiren 9 417 56 Göteborg Tel: +46 771 55 05 00 Fax: +46 31 40 32 20 Danir AB Stora Varvsgatan 6 211 19 Malmö Tel:+46 40 665 90 00 Fax: +46 40 665 95 00 Avanza Bank AB Regeringsgatan 103 Box 1399 111 93 Stockholm Tel:+46 8 562 251 22 Fax: +46 8 562 251 21 33 Danir AB Stora Varvsgatan 6 211 19 Malmö
© Copyright 2024